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【原文】平安西安高科产业园REIT：平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      重要提示 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会 （简称“中国证监会”）2026 年 8 月 13 日证监许可〔2026〕2067 号文《关于准予平安 西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易 所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证， 也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金，不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征，不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券， 并持有其全部份额，本不动产基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部 股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不 低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低 于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解不动产基金投资 风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不 动产项目是指项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产 合法、完整产权的法人实体。 自基金合同生效之日起 40 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、 赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理 人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额 可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与 深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金                          1             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基 金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎作出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后， 基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往 业绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不 代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照 可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表 不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财 产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。                  表：本次发行的简要情况表 基金名称 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 西安软件新城软件研发基地二期 （预计）募集规模 12.95 亿元 （拟）上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 平安基金管理有限公司 基金托管人 中国邮政储蓄银行股份有限公司 资产支持证券管理人 平安证券股份有限公司 财务顾问 中国银河证券股份有限公司 原始权益人 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 运营管理机构 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                             2                                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                         目 录 重要提示 ................................................................................................................1 目 录 ......................................................................................................................3 绪言 ........................................................................................................................5 释义 ........................................................................................................................7        一、与本基金有关的基础定义 ...................................................................7        二、与主体有关的定义 ............................................................................. 10        三、与本基金或专项计划涉及的主要文件有关的定义 ........................ 12        四、与资产相关的定义 ............................................................................. 14        五、其他定义 ............................................................................................. 14 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ...........................................................17        一、招募说明书概要 ................................................................................. 17        二、风险因素 ............................................................................................. 27 第二部分 不动产项目 ....................................................................................... 53        一、不动产项目概况 ................................................................................. 53        二、经营业绩与财务状况分析 ...............................................................140        三、原始权益人 ....................................................................................... 186        四、运营管理机构 ................................................................................... 214        五、存在重要影响的其他事项 ...............................................................219 第三部分 资产评估与现金流测算 .................................................................220        一、资产评估情况 ................................................................................... 220                                                                3                            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       二、现金流测算分析 ............................................................................... 238 第四部分 治理机制与运营管理安排 .............................................................256       一、不动产基金治理机制 ....................................................................... 256       二、运营管理安排 ................................................................................... 273 第五部分 不动产基金 ..................................................................................... 293       一、本次发行参与机构的基本情况 .......................................................293       二、不动产基金的交易安排 ................................................................... 298       三、关联交易与利益冲突 ....................................................................... 304       四、基金运作 ........................................................................................... 321       五、其他事项 ........................................................................................... 380 第六部分 附件 ................................................................................................. 383                                                         4           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     绪言 《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募 说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（简称 “《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办 法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办 法》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（简称“《不动产基金 业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号— —审核关注事项（试行）》（简称“《不动产基金审核关注事项指引》”）、《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 （简称“《不动产基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（简称“《新购入不动产项 目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 4 号—— 存续期业务办理》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 5 号— —定向扩募业务办理》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引 （试行）》等法律法规以及《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金 合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资 料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载 明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金 合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金                        5          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即 表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享 有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金 合同。                       6            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义 1、基金/本基金/不动产基金：指“平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资 基金”。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基 金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回 的证券投资基金。 3、首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“平安证券-西安高 科产业园 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有 人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营 权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权。 4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 5、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 6、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超 过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 7、存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 40 年，但基金合同另有约定的除外。 8、基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 9、基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产。 10、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。                         7             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程。 12、估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 13、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的 金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有 规定的，从其规定。 14、基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖 证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费 用的节约。 15、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大 会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专 项计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议 确定。 16、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权 益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 17、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式。 18、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办 理基金份额的转托管等业务。 19、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交 易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金 份额的认购也称为场内认购。 20、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交 易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的 认购也称为场外认购。                          8           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 21、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 22、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资 人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 23、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司。 24、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统， 通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 25、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算 系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 26、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投 资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 27、基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注 册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 29、基金托管账户/基金资金账户：指基金托管人以本基金的名义在其营业机构开 立的资金账户，用于保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。 本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、收取认购款，均需 通过基金资金账户进行。 30、资金监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专 项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收 取不动产项目运营收入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，并根据《项目 公司资金监管协议》的约定进行对外支付的人民币资金账户。 31、基本户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取资金监管账户拨付的项                        9             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司预算支出（包括运营支出及费用以及资本性支出等）以及经基金管理人批准的 预算外支出运营资金，并根据《项目公司资金监管协议》和《运营管理服务协议》的 约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户。 32、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基 金份额的行为。 33、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为。 34、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 35、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同 销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行指定关系变更的行为。 36、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券 登记系统之间进行转托管的行为。 二、与主体有关的定义 37、基金管理人：指平安基金管理有限公司（简称“平安基金”），或按基金合 同约定另行选任作为基金管理人的继任者。 38、基金托管人：指中国邮政储蓄银行股份有限公司（简称“邮储银行”），或 按基金合同及基金托管协议约定另行选任作为基金托管人的继任者。 39、原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售 时，指西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司（简称“配套公司”、“西安 高新配套”）。 40、高科集团：指西安高科集团有限公司，原始权益人西安高新区基础设施配套 建设开发有限责任公司控股股东。 41、计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的平安证券股份 有限公司（简称“平安证券”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理 人的继任机构。                          10           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 42、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项 目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询 价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国银河证券股份有限公司。 43、计划托管人：指接受计划管理人委托，根据《专项计划托管协议》对专项计 划资产提供托管服务的中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省分行，或按《专项计划 托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构。 44、监管银行：指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《项目公 司资金监管协议》对项目公司银行账户及其资金提供监管服务的中国邮政储蓄银行股 份有限公司西安市钟楼支行（以下简称“邮储银行西安钟楼支行”或“监管银行”）， 或按《项目公司资金监管协议》任命的作为项目公司监管银行的继任机构。 45、净回收资金监管银行：指接受原始权益人委托，根据《净回收资金监管协议》 开立净回收资金使用专户，开展净回收资金监管的北京银行股份有限公司西安分行， 或按《净回收资金监管协议》任命的作为净回收资金监管银行的继任机构。 46、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》为基金及不动产 项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指西安高新区基础设施配套建设 开发有限责任公司（简称“配套公司”、“西安高新配套”）。 47、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务 所等专业机构。 48、项目公司：指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次 发售时，项目公司为西安市高新区软件新城建设发展有限公司（以下简称“软件新城 公司”）。 49、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 50、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 51、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 52、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其                        11          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 他组织。 53、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证 券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者。 54、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 55、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人 签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益 人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。 56、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资 者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符 合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 57、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投 资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 58、销售机构：指平安基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件， 取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务 的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中， 可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务 资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所 会员单位。 三、与本基金或专项计划涉及的主要文件有关的定义 59、基金合同或本基金合同：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 60、基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《平安西安高科                       12            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 61、《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目 公司就本基金签订之《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服 务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 62、《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管 银行就本基金签订之《西安市高新区软件新城建设发展有限公司资金监管协议》及对 该协议的任何有效修订和补充。 63、招募说明书：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说 明书》及其更新。 64、基金产品资料概要：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 基金产品资料概要》及其更新。 65、询价公告：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额 询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 66、基金份额上市交易公告书：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 67、《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订 的《平安证券-西安高科产业园 1 号资产支持专项计划标准条款》。 68、《股东借款协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与 项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 69、《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与 项目公司及原始权益人签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补 充。 70、基金份额发售公告：指《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 71、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指由计划管理人设立 并管理的不动产资产支持专项计划。首期不动产资产支持专项计划为“平安证券-西安 高科产业园 1 号资产支持专项计划”。                         13              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 四、与资产相关的定义 72、不动产资产支持证券/资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支 持证券，本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“平安证券-西安高 科产业园 1 号资产支持专项计划资产支持证券”。 73、不动产项目/目标不动产项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产 支持专项计划持有的项目公司、不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的 目标不动产项目为通过“平安证券-西安高科产业园 1 号资产支持专项计划”持有的项 目公司、不动产资产的合称。 74、不动产资产/目标不动产资产：指项目公司直接持有的产业园区。本基金首次 发售时目标不动产资产，指由软件新城公司持有，坐落于西安市高新区天谷八路 156 号的地上 10 幢（现状编码 A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、A12、B1、B3、C1-C3）、 地下 3 幢（现状编码 1 号车库、2 号车库、3 号车库，包含物业用房、地下车库及其他 配套建筑）的房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权的统称，又称“西安高 新产业园项目”或“西安软件新城软件研发基地二期”或“软件新城二期”。 五、其他定义 75、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 76、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 77、法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性 文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知 等。 78、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次 会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关 对其不时做出的修订。 79、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开                            14             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 80、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时作出的修订。 81、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 82、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 83、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 84、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国 证券投资基金业协会、中国证券业协会、平安基金管理有限公司、基金销售机构的相 关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资 基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售 业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指南第 4 号——存续期业务办理》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务指南第 5 号——定向扩募业务办理》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信 托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的 修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、 中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 85、《业务办法》：指深圳证券交易所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》。 86、《上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布的《深圳证 券交易所证券投资基金上市规则》。                          15           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 87、元：指人民币元。 88、工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 89、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介。 90、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方依据相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件 包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2） 战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或 实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金或 调整本基金合同任何一方的全部或部分义务（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5） 证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运 营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或 其关联方之服务、营业的中断或者延迟。 91、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“平安证券-西安高科产业园 1 号 资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专 项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。                        16             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第一部分 招募说明书概要及风险因素 一、招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招募说明书正文和附件。 （一）重大事项提示 本基金收益高度依赖项目经营情况，项目可能因经济环境变化或运营不善等因素 影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，项目运营 过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。提醒投资者重 点关注本招募说明书之“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素” ，以及“第二部分 不动产项目”。 （二）不动产基金整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“平安证券-西安高科产 业园1号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系软件新城二期项目。                图 1-1-2-1 不动产基金整体架构图                          17                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况                   表 1-1-3-1 不动产基金概况及中介机构情况                                基本情况 基金名称 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 平安证券-西安高科产业园 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 园区类不动产项目 基金投资标的 软件新城二期 13 幢房屋及占用范围内的分摊国有土地使用权 基金存续期限 40 年 专项计划期限 40 年 预计基金募集份额（亿                        4 份） 预计募集规模（亿元） 12.95 不动产项目估值（亿元） 12.93                        预计 2026 年 7-12 月和 2027 年的分派率分别为 5.56%（年化）和 净现金流分派率                        5.12% 基 金 收 益 预 计 分配 频 率 和                        按每年不低于一次分配，分配比例不低于可供分配金额的 90% 分配比例                        回收资金中 85%用于信息产业园三期项目、医疗产业园二期建 回收资金用途                        设，剩余净回收资金用于补充公司流动资金。 原 始 权 益 人 及 其同 一 控 制 原始权益人西安高新配套认购 34%基金份额，原始权益人同一控 下关联方拟持战配比例 制下关联方西安科睿投资管理有限公司认购 2.315%基金份额 预计是否出表 是                        基金收益分配中涉及原始权益人分红豁免机制：自本基金上市之                        日起至 2030 年 12 月 31 日任一自然年度，如实际可供分配金额未                        达到预测可供分配金额，原始权益人承诺通过自愿放弃所持有的                        本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保 特殊条款                        障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的                        全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。原始权益人放                        弃的分红金额以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为                        限。                                参与人概况 基金管理人 平安基金管理有限公司 专项计划管理人 平安证券股份有限公司 托管人 中国邮政储蓄银行股份有限公司 财务顾问 中国银河证券股份有限公司 原始权益人 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 原始权益人企业性质 国有控股企业 原始权益人所属行业 综合管理服务                        陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、12 原始权益人注册地                        层 原 始 权 益 人 控 股股 东 和 持                        西安高科集团有限公司，持股 86.48% 股比例                                    18                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人实控人 西安高新技术产业开发区管理委员会 原 始 权 益 人 上 市地 点 和 股                        未上市 票代码 运营管理机构 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司                        陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、12 运营管理机构注册地                        层                        陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、12 运营管理机构经营地                        层 重要现金流提供方 阿里巴巴丝路有限公司、西安高新配套及其关联方 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 基金法律顾问 北京市中伦律师事务所 专项计划法律顾问 北京市中伦律师事务所 审 计 不 动 产 项 目财 务 情 况                        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 审 阅 基 金 可 供 分配 金 额 测                        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 算报告的会计师事务所 现金流测算机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 流动性服务商 平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 （四）不动产项目概况                            表 1-1-4-1 不动产项目概况         项目 项目信息 不动产项目名称 西安软件新城软件研发基地二期 不动产项目业态 园区类不动产项目 项目所在地 陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路 156 号                        西安软件新城软件研发基地二期由 18 幢研发、会议中心、培训楼                        及 3 幢地下车库、物业用房及其他配套建筑组成。入池资产楼栋 资产范围                        共 13 幢，包括 10 幢地上建筑、3 幢地下建筑（物业用房、地下车                        库及其他配套建筑）                        入池资产总建筑面积 325,033.70 平方米，其中地上研发建筑面积                        为 209,099.14 平方米，地下车库建筑面积为 84,070.14 平方米，地 建设内容和规模                        下物业用房建筑面积为 4,093.81 平方米，储藏室等设备用房建筑面                        积为 27,770.61 平方米。 建筑面积和可供出租或者                        212,172.57 平方米 经营使用面积（如有）                        2014 年 7 月 21 日开工，分区竣工并分区陆续开始运营，其中 A2、 开竣工时间以及投入运营                        A3-1、A6、A9、A10、A11、A12 于 2016 年 9 月开始运营，B1、 时间                        B3 于 2016 年 10 月开始运营，C1-C3 于 2017 年 7 月开始运营。 使用期限 使用权至 2064 年 10 月 24 日止 剩余年限 38.57 年 用地性质 出让用地                        本基金预计 2026 年 7-12 月合并可供分配金额为 3,630.40 万元 可供分配金额测算                        本基金预计 2027 年度合并可供分配金额为 6,631.82 万元                                         19            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               已投保，投保范围包括财产一切险、营业中断险、公众责任险， 投保情况（投保险种投保               期限为自 2025 年 10 月 21 日起至 2026 年 10 月 20 日，其中财产一 金额、投保期限）               切险总投保金额为 13.6 亿元，覆盖估值的金额 项目权属 原始权益人持有 他项权利 无 （五）不动产项目经营情况 1、行业及区域竞争情况 （1）行业竞争情况 根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类，分别 是：政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产 业资本等。政府背景的园区具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招 商力度强、发展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。专业的产业园区运营商凭 借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展迅速，成为了重要的市场参与主体 之一。近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。作为 跨界的市场参与者，该类主体目前在专业的园区开发及运营管理等方面正在逐步积累 经验。 （2）区域竞争情况 2025年西安市存量园区约544万平方米、产业园约617个，主要集中于雁塔区（含 高新区部分）、长安区（含高新区和西咸新区部分）和未央区。其中雁塔区产业园数 量约133个，在全市占比最多，比例约22%。根据园区类型、区位、产业聚集度等因素 不同，西安市产业园区租金报价差异较大，研发办公类园区普遍在35~65元/平方米/月， 2025年平均出租率约为78%，2025年产业园市场平均租金表现为下行趋势，约为39元/ 平方米/月。产业园区租户类型中，软件/互联网/通信/科技/能源化工/制造行业租户占比 最大，此外主要集中在食品加工、机械加工、装备制造、生物医药和化工行业。 本项目位于西安高新区软件新城片区，所在区域聚集了全市90%以上的软件研发企 业，世界500强企业36家，中国软件百强企业52家，上市企业40家。区域内集聚了阿里 巴巴西部总部、西门子（中国）有限公司西安分公司、软通动力、海康威视、华为配 套企业（包括思特沃克、诚迈科技、歌尔泰克等）、施耐德电气、横河电机、艾宾信                            20             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 息、奥博杰天、特锐德西安研发中心、芯派科技、中科芯集成电路有限公司等全球及 国内知名企业。本项目周边范围内竞争性物业西安环普国际科技园和腾飞科汇城租金 定价均高于本项目，竞争性物业大华股份西安数智产业园分流了对装修灵活性有要求 的客群，与本项目形成差异化竞争。主要在建及拟开业的同类项目包括浪潮西北总部 基地、三人行数字信息产业基地、中电科太极西安产业园，新增供应以“自用”为主， 入市时间在2026年至2028年，时间分布较为均匀。 2、主要经营及财务指标 不动产项目自2016年9月开始运营，截至2026年3月31日，不动产项目整体已运行8 年以上，项目经营已从培育期转向成熟期，目前不动产项目整体经营稳健。 （1）报告期不动产项目主要财务指标                  表 1-1-5-1 不动产项目主要财务指标                     2026 年 3 月      项目财务指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     31 日/1-3 月      总资产（亿元） 10.20 10.52 10.51 10.78     资产负债率（%） 57.62% 59.37% 60.40% 66.13%     营业毛利率（%） 67.82% 67.24% 72.06% 73.41%     营业收入（亿元） 0.27 1.06 1.10 1.15      净利润（亿元） 0.05 0.20 0.20 0.16     EBITDA（亿元） 0.21 0.84 0.92 1.01 运营净收益（亿元）① 0.21 0.79 0.89 0.93                     2024 年以来受经济环境变化及周边竞品竞争加剧影响，出                     租率、有效租金单价均有所下降，导致租金收入、运营净                     收益、EBITDA 相应减少。2025 年对项目设备设施进行了 大幅波动/持续为负等异常情况                     提升改造，加强了招商营销，当年运营支出增长 24.17%，       （如有）                     导致当年 EBITDA 继续下降。评估预测 2026 年-2033 年                     EBITDA 均低于 2025 年度，预测期前十年运营净收益均未                     超 2025 年金额，预测较为审慎。 注 1：运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+折旧摊销-资本性支出 （2）报告期不动产项目主要经营指标                  表 1-1-5-2 不动产项目主要经营指标                                  21              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                2026 年 3 月 31 日 项目经营指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     /1-3 月 期末出租率①（%） 86.43% 88.34% 88.56% 82.05% 平均出租率②（%） 85.48% 87.18% 85.84% 89.06% 期末表面租金单价③                           49.95 49.89 50.91 50.28 （元/平/月） 期末有效租金单价④                           45.23 44.96 48.01 49.66 （元/平/月） 期末有效租金单价增长                          0.60% -6.36% -3.32% 1.48% 率（%） 当期收缴率（%）⑤ 91.37% 96.53% 96.87% 85.59% 期后收缴率（%）⑥ 98.94% 99.96% 100.00% 99.99%                    0-3 年 32.60% 0-3 年 37.14% 0-3 年 36.74% 0-3 年 39.21%                     3（含）-5 年 3（含）-5 年 3（含）-5 年 3（含）-5 年 租赁合同期限分布                          57.66% 53.63% 56.91% 52.69%                  5 年以上 9.75% 5 年以上 9.23% 5 年以上 6.35% 5 年以上 8.11% 注 1：期末出租率=∑（年末在租租户面积）/可租赁面积 注 2：平均出租率=∑（租赁天数 x 租赁面积）/（总可租赁面积 x 当年天数） 注 3：期末表面租金单价=∑（年末在租租户面积*表面租金）/∑（年末在租租户面积）；表 面租金指在租租赁合同签订的租金单价（未考虑免租优惠） 注 4：期末有效租金单价=∑（年末在租租户面积*有效租金）/∑（年末在租租户面积）；有效 租金指考虑免租等优惠后的租金单价 注 5：当期收缴率=当年度实收租金/当年度应收租金； 注 6：期后收缴率=1-截至 2026 年 6 月 30 日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同 等协议中约定的应收租金收入 2023 年至 2025 年不动产项目期末出租率分别为 82.05%、88.56%、88.34%， 受经济 环境及周边竞品竞争的影响，2026 年一季度期末出租率为 86.43%，较上年有所下降。 截至 2026 年 6 月 30 日，出租率 86.39%，与 2026 年一季度末基本持平，整体经营稳定。 3、租户情况 （1）租户结构 不动产项目总体租户数量较多、分散度较高。截至2026年3月31日，不动产项目租 户数量为140个，其中前十大租户占已签约出租面积比重为51.23%，最大租户租赁面积 占比为15.11%。租户所属行业主要为软件和信息技术服务业、商务服务业、计算机、 通信和其他电子设备制造业、科技推广和应用服务业等。 （2）重要现金流提供方                                     22              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目有2家重要现金流提供方，为阿里巴巴丝路有限公司（简称“阿里丝路 公司”）和西安高新配套及其关联方。阿里丝路公司自2019年入驻，后在原有租赁面 积基础上陆续扩租，最新租赁面积合计共27,703.07平方米，占不动产项目已出租面积 比例为15.11%，2025年贡献的收入占营业收入的比例为13.17%。西安高新配套及其6家 关联方2025年度合计贡献的收入（含关联租金收入及不动产项目停车及空调费收入） 占不动产项目当年营业收入的比例为11.90%。 （3）关联租户 不动产项目共有7家关联公司以市场化价格承租使用园区物业，承租方为原始权益 人配套公司及其下属企业，合计在租建筑面积8,170.03平方米，占不动产项目已出租面 积比例为4.46%。2025年关联方租金收入占营业收入的比例为3.48%。项目公司关联方 租赁面积占比较小，对园区收入影响较小。具体关联交易详见“第五部分 不动产基金” 之“三、关联交易与利益冲突”之“（三）报告期关联交易”。 （六）不动产项目资产评估及现金流预测情况 1、不动产项目资产评估及现金流预测表              表 1-1-6-1 不动产项目资产评估及现金流预测 项目 西安软件新城软件研发基地二期 13 幢不动产项目 收益年限 38.57 年 评估方法 收益法 估值规模 12.93 亿元 评估增值率 30.19% 预测现金流年复合增长率① 1.10% 折现率 6.00% Cap rate 5.21% 注 1：预测现金流年复合增长率指评估预测期第十年运营净现金流与 2026 年实际运营净现金 流相比之复合增长率，两位小数取整。 2、压力测试情况表 （1）长期稳定出租率对估价结果敏感分布                                23                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     表 1-1-6-2 长期稳定出租率压力测试                                      基准日估值：12.93 亿元 出租率（%）变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例     下降 4%（83%） 12.37 -4%     下降 2%（85%） 12.65 -2%      基准（87%） 12.93 0%     增长 2%（89%） 13.21 2%     增长 4%（91%） 13.49 4% （2）折现率敏感分析                       表 1-1-6-3 折现率压力测试                                      基准日估值：12.93 亿元 折现率变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例 下降 0.50%（5.50%） 13.84 7% 下降 0.25%（5.75%） 13.37 3%     基准（6.0%） 12.93 0% 上升 0.25%（6.25%） 12.51 -3% 上升 0.50%（6.50%） 12.11 -6% （3）预测期外长期增长率敏感性分析                      表 1-1-6-4 长期增长率压力测试                                      基准日估值：12.93 亿元 长期增长率变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例 下降 0.5%（1.00%） 12.52 -3% 下降 0.25%（1.25%） 12.72 -2%     基准（1.5%） 12.93 0% 上升 0.25%（1.75%） 13.15 2% 上升 0.50%（2.00%） 13.38 3% （七）不动产基金治理及运营管理安排情况 1、REITs 治理架构表                       表 1-1-7-1 REITs 治理架构表     层级 机制设计要点 持有人大会 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设施证                                 24              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。              基金管理人为本不动产基金设立投资运营委员会，项目公司的重大事项              需报投资运营委员会审批。本不动产基金的投资运营委员会成员根据              《不动产基金运营管理制度》审核确定。本不动产基金的投资运营委员              会仅负责对本基金有关的重大事项进行审批决策。              本基金投资运营委员会委员由基金管理人 REITs 投资部分管领导、公司 基金管理人 风控负责人、督察长、风险管理部负责人、REITs 投资部负责人、本基              金基金经理一名、外部专家一名组成。投资运营委员会召开决策会议              时，参会委员需五人以上（含本数），经全体参会的委员三分之二以上              （不含）表决同意后通过。上述外部专家可以由运营管理机构推荐，投              资运营委员会委员任期为三年，可以连任，具体管理办法由基金管理人              决定。              张雷先生，管理学学士。曾先后担任华夏幸福基业股份有限公司高级产              业经理/项目负责人、保定市长城智能科技有限公司产业促进高级经理、              万科北京区域企服运营合伙人。2022 年 3 月加入平安基金管理有限公              司，担任 REITs 投资部投资运营高级经理，现拟任本基金运营管理基金              经理。              王俪颖女士，对外经济贸易大学本科。曾担任普华永道会计师事务所特              殊普通合伙高级审计师。2016 年 2 月加入深圳平安汇通投资管理有限公              司（平安基金管理有限公司全资子公司），担任资产证券化业务经理、              资产证券化业务副总监。2023 年 11 月调入平安基金管理有限公司 REITs              投资部，担任 REITs 投资部副总监、REITs 投资部执行总经理，现拟任 拟任基金经理情况              本基金投资管理基金经理。              王光跃先生，天津大学本科，上海交通大学硕士，FRM 和法律职业资              格，一级建造师和造价工程师执业资格。曾先后担任景瑞地产（集团）              有限公司项目总监、上海歌斐资产管理有限公司高级经理。2015 年 9 月              加入深圳平安汇通投资管理有限公司（平安基金管理有限公司全资子公              司）担任风控中心投后总监。2022 年 11 月调入平安基金管理有限公司              MOM 投资部任投后高级副总监，2025 年 9 月调入 REITs 投资部，现拟              任本基金运营管理基金经理。              上述 3 位拟任基金经理均已完成基金业协会注册，均未兼任其他产品基              金经理，均满足 5 年以上不动产项目运营管理或投资管理经验要求。              专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特 专项计划管理人              殊安排。              项目公司设置董事 1 名（公司法定代表人由董事担任），财务总监 1 项目公司              名，董事、财务总监由基金管理人委派人选担任。 2、运管安排表                   表 1-1-7-2 REITs 运管安排表 运营管理机构名称 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 运营管理机构企业性质 国有控股公司 运营管理机构控股股东和持                  西安高科集团有限公司，持股 86.48% 股比例 运营管理机构实际控制人 西安高新技术产业开发区管理委员会 运营管理机构所属行业 综合管理服务                            25              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  主营业务为房屋租赁，2024 年占营业收入比例 62.13%（2025 年 运营管理机构主营业务                  因代建收入较大导致租赁收入占比下降至 13.4%）。                  西安高新配套共管理园区 12 个、管理面积约 170 万㎡、园区入 不动产项目管理经验 驻企业 400 余家，跻身“2025 产业园区运营企业卓越表现 30”                  第 20 名。                  运营管理服务包括年度经营及预算计划、合同管理、租户资质审                  核、收益管理服务、日常运营服务、项目维修维保、保险事项，                  以及运营管理服务协议约定的其他运营管理服务。                  此外，还需协助支持基金管理人完成不动产项目的不动产资产交 运管管理安排                  割、印章证照管理、财务管理、档案管理，以及运营管理服务协                  议中约定的其他协助事项等。运营管理机构职责划分详见本招募                  说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管                  理安排”之“（二）运营管理服务协议的主要内容”。                  就不动产项目的日常运营管理事项，基金管理人与运营管理机构                  就不动产项目运营管理重要事项设置了审批权限及/或管理方                  案，以充分发挥运营管理机构及相关方在不动产项目运营管理及                  风险控制等方面的专业能力，调动运营管理机构自主能动性。就                  不动产项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借 运营管理决策流程 款、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力                  发生重大变化的事项等，需根据本招募说明书及运营管理服务协                  议等相关文件约定履行相应审批程序；                  若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经                  基金份额持有人大会进行决策的事项，还应召开基金份额持有人                  大会进行表决。 3、运营管理费用表                  表 1-1-7-3 REITs 运营管理费用表                                            与本项目历史收取情况 运营管理费          计费基础 具体计算方式 以及同行业可比项目的 用                                               对比情况                 当年度实际收到的运营收入×5.5%+日常                                            项目历史平均运营成本                 维修维护费用（日常维修维护费用按实                                            占运营收入的 5.46%。                 际发生额支付，上限为当年度实际收到 基础管理费 营业收入 存续期考虑市场竞争情                 的运营收入×1.5%）                                            况计划增加招商资源的                 包含招商费用、维修维护费、人工成                                            投入。                 本、行政管理费。                 （当年实现的运营净收益-运营净收益目                 标值）×20%；运营净收益目标值依据评                 估报告中的相关数据确定。                 当实际值低于目标值时，扣减基础管理                                            浮动管理费用设置了对                 费相应金额【不超过当年应付基础管理                                            等的激励和扣减机制，          运营净收 费的（不含日常维修维护费）50%】。 浮动管理费 以实现奖惩对等的激励            益 当实际值高于目标值时，运营管理机构                                            与约束效果，符合激励                 有权收取当年度浮动管理费【不超过当                                            约束要求。                 年度应支付的基础管理费（不含日常维                 修维护费）的 50%】。运营管理机构原                 则上应将不少于 40%浮动管理费用于团                 队激励。                            26          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （八）基金合同主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金 相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲 突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定 享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人 自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、 基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”，本基金基金合同的概要详见 本招募说明书“附件七：基金合同和托管协议有关情况”。 （九）其他对本次发行有重大影响的事项 无。 二、风险因素 本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基 金具有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： （一）不动产基金的特有风险 1、与不动产相关的行业风险 （1）宏观经济环境变化可能导致的行业风险 产业园区行业近年来的发展得益于国内整体经济水平的较高速度增长，此外也得 益于所在地区主管部门的相关支持政策。未来，国内经济环境及国际政治环境可能进 入新阶段，行业相关政策将面临诸多不确定性，上述因素可能对产业园区行业整体发 展造成重大不利影响，进而对标的不动产项目及本基金收益带来负面影响。                       27          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）城市规划及不动产项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险 不动产项目位于西安市高新区，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、产 业规划、园区政策等调整，导致不动产项目周边产业结构、园区运营发生变化，影响 租户需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。 （3）相关政策法规发生变化的风险 产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要 求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策作出调整， 均可能对不动产项目的运营产生影响。 （4）行业竞争加剧的风险 我国产业园区行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式 传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续 性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、 资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，不动产项目的运营存在行业竞争加剧 的风险。 不动产项目所在区域未来可能面临产业园供应量持续增加、区域内市场竞争不断 加剧的情况，可能会出现区域竞争导致租金及出租率下滑等情形，同样也会影响不动 产项目收益。西安市其他区域产业园供应量的增加、地区产业扶持政策的变化也可能 对不动产项目所在区域的产业园出租情况造成不利影响，并进而影响本基金收益。 （5）产业园资产流动性较弱的风险 本基金以持有并运营不动产项目以获得稳定的现金流为主要目的，但若本基金需 要变现不动产项目，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括但不限于 政府相关机构事先审批、同意等）。鉴于产业园资产流动性整体较弱，基金可能将资 产折价出售以寻求快速变现，上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。 （6）产业园招商模式变化的风险                       28           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 当前产业园市场同质化竞争加剧，低价获客策略边际效应递减，服务配套与产业 运营能力正成为新的竞争壁垒。若本项目未来运营无法满足行业迭代需求，将导致其 在区域竞争中处于劣势，从而引发基金收益不及预期的风险。 2、项目投资和运营的相关风险 （1）基金首次投资的交易风险 1）基金投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购不动产资产支持专项计划的全部份额 后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始 权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成 对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置 条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操 作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努 力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司 已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前， 项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如不动产基金 通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常 运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 项目公司重组前曾持有除不动产项目之外的其他物业。项目公司曾于2016-2017年 分别向A、B客户签署了《房屋转让协议》出售部分非入池资产。截至本招募说明书披 露日，该部分非入池资产尚未完成房屋权属转移登记。根据项目公司与分立新设公司 的分立重组安排，前述《房屋转让协议》项下债权债务已由分立新设公司承继。对此， 根据《民法典》第67条，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，                        29              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。因此，不排除项目公司因存在 连带责任而涉及诉讼等司法程序的风险。 为缓释该等或有风险，《股权转让协议》已约定，“因项目公司已分立给分立新 设公司的任何资产、负债、所有者权益而导致项目公司被任何第三方要求承担连带责 任的，转让方同意对项目公司由此受到的损失承担连带赔偿责任。”、“针对交割日 之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、 调查、程序或纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和 损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予 以全额补偿。”。另外，项目公司、分立新设公司已分别与A、B客户签署了协议，确 认分立新设公司承继项目公司与A、B公司签署的《房屋转让协议》项下全部权利、义 务与责任，项目公司无需就前述《房屋转让协议》承担任何连带责任。 此外，原始权益人出具承诺函，承诺“在本公募 REITs 项目发行或存续期间，如税 务部门要求补充缴纳发行本公募 REITs 项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费， 将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担 所有相关经济和法律责任”。 （2）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“平安证券-西安高科产 业园1号资产支持专项计划”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额，持有项 目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于目标 不动产资产运营情况。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力 发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影 响导致不动产资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现 金流，存在基金收益率波动的风险。目标不动产资产运营过程中租金、收费等收入的 波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1）租赁相关风险                           30           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 标的不动产项目历史出租情况及经营情况整体良好，但未来在维持较高出租率甚 至提升出租率、维持经营水平或提升经营收益等方面，将持续面临市场竞争和挑战： 租户集中度较高的风险：截至2026年3月31日，不动产项目前十大租户租赁面积合 计占已出租面积的比例为51.23%，前十大租户租金收入占不动产项目2026年一季度全 部租金收入的比例为49.21%，租户较为集中且收入占比较高。若租户所在行业出现周 期性波动，或租户自身经营情况发生不利变化、进行经营战略调整、办公选址迁移等 ，均可能导致其出现提前退租、缩减租赁面积、拖欠租金等违约情形，如未能及时获 取新租户，可能造成项目空置率阶段性上升，对租金收入产生不利影响。 前十大租户不续租的风险：前十大租户租赁面积和租金收入占比较高，该等租户 租约到期后的续租情况对项目经营稳定性具有重要影响。若未来经济环境或行业发展 发生不利变化、区域市场竞争加剧、租户经营策略发生重大调整，可能导致主要租户 在租约到期后选择不续租或大幅缩减租赁面积。虽然运营管理机构通常会提前启动续 租谈判并同步开展备选客户招商工作，但考虑到前十大租户单户租赁面积较大，若主 要租户租约到期未能续约，项目可能面临阶段性空置风险，且新租户引入过程中通常 需要给予一定期限的装修免租期、租金优惠，同时需承担客户定制化改造等成本，可 能导致项目在换租期间出现出租率下降、运营收入减少，进而对基金收益产生不利影 响。 重要现金流提供方履约风险：2025年度不动产项目重要现金流提供方为阿里巴巴 丝路有限公司和西安高新配套及其6家关联方。其中阿里巴巴丝路有限公司是不动产项 目单一租赁面积最大的租户，租赁面积占比15.11%，2025年贡献的收入占营业收入的比 例为13.17%。若重要现金流提供方进行战略调整，或所在行业、自身经营情况等发生 不利变化，发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约、经营中断或拖欠租金等情 形，可能导致空置面积的租赁去化情况不及预期，同时租户支付的押金、违约金可能 无法覆盖不动产项目空置导致的全部租金损失，可能对不动产项目现金流产生较大不 利影响的风险。 个别租户历史租赁期间涉及投资协议的潜在风险：标的不动产项目运营初期，软 件园发展中心作为西安软件园片区的产业发展培育机构，为维持项目的正常经营，对 项目提供了一定经营补贴支持、与部分战略租户签署投资协议，其中部分政策涉及租                        31             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 赁租金激励。但截至本招募说明书披露日，含有租赁补贴条款的投资协议已全部到期 或租赁补贴条款失效，企业将不再取得房租补贴。基金存续期内，如该等租户出现拒 绝履约或退租等情形，将对基金收益带来不利影响。 租金收缴不及预期的风险：标的不动产项目历史收缴率存在未达到100%的情况。 在基金存续期内，基金管理人将通过运营管理考核机制督促运营管理机构按时完成租 金收缴。考虑到上述情况，估值测算中审慎设置未来当期收缴率为96%。虽然基金管理 人已设置相关监督机制，但基金存续期内仍可能面临租金收缴不达预期并导致基金收 益受到影响的风险。 租赁合同特殊条款对项目稳定运营及处置影响的风险：经管理人及律师核查，部 分租赁合同中存在转租限制条款、承租人享有优先购买权条款、无违约责任提前退租 条款、租金优惠减免条款，相关条款的触发可能会对不动产项目的经营、处置产生限 制，进而对本基金造成不利影响。 租户行业集中度较高的风险：截至2026年3月31日，以合同签约主体统计，租户数 量共140户，主要行业为软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业及计算机、通 信和其他电子设备制造业、商务服务业等，租户行业集中度较高，如相关行业发生不 利变化，可能会影响不动产项目的租金收入，并进而影响本基金收益。 租约集中到期与换租的风险：截至2026年3月31日，项目已签约租户中，2026年至 2028年各年度到期面积占已出租面积的比例分别为27.08%、28.86%和31.82%，2029年 及以后到期占比为12.24%，分布相对均衡。2026年3月31日出租率维持在86.43%的稳定 水平，运营管理机构具备较好的招商去化能力，2025年下半年新签面积覆盖了退租空 置，实现了净增长，2026年一季度出租率略有下降，但储备有约1.33万平方米的意向客 户资源，为后续租赁衔接提供支撑。尽管如此，项目仍面临因宏观经济波动、区域市 场竞争加剧或租户经营策略调整等因素，导致到期租约无法顺利续签或新增租赁未能 及时衔接的风险。如出现上述情况，项目可能面临阶段性空置率上升，进而对租金收 入、基金现金流稳定性及收益分配水平带来不利影响。 提前退租的风险：部分租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出书面申请并 按照合同约定承担包括扣除部分押金、支付违约金等相应违约责任，但是上述补偿可 能无法覆盖不动产项目空置导致的全部租金损失。                          32           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租赁期限内租金水平未能及时调整的风险：不动产项目运营至今，与承租人签订 的大部分租赁合同约定租金为50元/平方米/月，且部分租赁合同约定租赁期限内租金水 平不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金可能无法及时享受该等市场租金上 涨带来的收益，并进而导致投资者收益受损。 所在区域出台租金减免政策的风险：本基金上市后，所在区域主管部门可能出台 租金减免政策。就此，基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》约定，通 过减免运营管理机构管理费，或者原始权益人等通过协助租户向相关部门申请直接给 予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体就减免事宜给予项目 公司补偿，或者原始权益人自身及其关联主体协助项目公司就减免事宜向相关部门申 请补偿等措施以缓释减免影响。虽然基金管理人已就租金减免情况制定相应缓释措施， 但仍存在相关责任方不履约或未能及时履约的风险，并进而导致存在基金收益受不利 影响的风险。 区域新增竞争性物业的风险：区域内主要在建及拟开业的同类项目包括浪潮西北 总部基地建设项目、三人行数字信息产业基地项目、百度智慧中心项目、中电科太极 西安产业园项目。尽管上述项目以企业自用为主要用途，但其可供出租部分在未来集 中入市，仍将增加区域市场的有效供给，预计将在一定时期内改变局部市场的供需关 系，加剧租赁市场竞争，从而可能对本项目租金收入的稳定性构成潜在压力。 出租率下降或租金下调的风险：不动产项目所在地区经济环境发生变化、所在区 域产业园供需发生变化、承租方对某类物业需求下降、承租方业务规划发生变化、不 动产项目管理风格发生变化，或不动产项目市场定位对承租方不再具备吸引力等，均 可能导致不动产项目出租率下降或租金下调，最终影响基金及投资者收益。此外，不 动产项目所处的区域内的现有竞品如西安环普国际科技园、新加坡腾飞科汇城、大华 股份西安数智产业园、西安国家数字出版基地等项目与不动产项目形成直接竞争。区 域即将入市的园区（如浪潮西北总部基地、中电科太极西安产业园、三人行数字信息 产业基地等）将进一步增大不动产项目周边可比竞争项目的供给，可能对不动产项目 的出租率及租金水平产生不利影响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况 在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预 测可以最终实现。运营管理机构将关注在租租户期限结构、行业分布、经营情况等，                        33           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 并提前储备合适的潜在租户，以减少出租率及租金下降的风险，但未来各项宏观及微 观因素的变动仍可能导致整体租赁情况出现不达预期的情况。 未进行租赁合同备案的风险：截至本招募说明书披露日，不动产项目房屋租赁合 同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，不动产项目房屋租赁 合同未按规定办理登记备案手续可能存在被主管部门处罚的风险。就此，《运营管理 服务协议》约定，运营管理机构应对因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、不动 产基金造成的损失承担赔偿责任。此外，原始权益人/运营管理机构已出具承诺，对运 营阶段相关事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担，并承担积极采取相 关措施以妥善处置降低相关舆论影响等责任。《运营管理服务协议》生效后，根据该 协议的约定，运营管理机构应协助项目公司签署租赁合同，并及时办理相应租赁合同 备案。基金管理人将积极督促运营管理机构进行相应备案程序。 不动产项目用途与证载用途不一致的风险：不动产项目的规划许可及权证载明用 途为科研、研发、车库及储藏室等配套建筑，但由于周边配套设施尚不够完善，不动 产项目在运营中出于满足园区日常运营的需要，部分面积用于研发及办公、商业配套 （餐饮、超市、快递、药房、打印店等便民生活配套用途）。对此，西安高新区自规 局针对项目的用途出具了相关无异议函。虽然主管部门已出具前述无异议函件，基金 存续期内仍可能受不可预见因素影响导致项目公司被处罚或被责令整改。就此，原始 权益人已出具承诺，对本公募REITs发行之前的规划用途等方面的原因可能受到的处罚 或遭受的其他损失进行最终承担。 共有、共用资产权责划分风险：西安软件新城研发基地二期存在部分未入池资产 属于新设分立公司，与项目公司存在部分共有、共用资产，尽管项目公司与新设分立 公司就共有共用资产的使用范围、维护责任、费用分摊等事项初步达成约定，但由于 共有共用资产的使用场景复杂，可能出现权责划分不清晰、约定条款无法完全覆盖实 际运营需求的情况。若双方就共有共用资产的使用、维护、费用分摊等事项发生争议 或纠纷，可能导致共有共用资产无法正常使用、维护工作延误，进而影响本基金底层 资产的正常运营，导致底层资产租金收入、运营收益下降，最终对本基金份额净值及 投资者收益产生不利影响。同时，若新设分立公司未按约定履行维护义务或承担相关 费用，可能导致本基金被迫额外承担相应成本，增加基金运营负担，损害基金份额持 有人利益。                        34          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 共有、共用资产维护及运营风险：共有、共用资产的正常运行是本基金底层资产 实现稳定运营的重要保障，其维护质量、运营效率直接影响底层资产的使用功能和价 值。若新设分立公司未按约定配合开展维护工作、未及时足额支付维护费用，或维护 标准与本基金底层资产运营需求不一致，可能导致共有、共用资产出现损坏、故障无 法及时修复，进而影响本基金底层资产的正常使用，影响本基金的现金流稳定性和可 持续性。此外，若共有、共用资产因使用频率过高、维护不及时等原因出现重大损坏， 需大额资金进行维修或更换，而双方就维修资金分摊无法达成一致，可能导致维修工 作停滞，进一步扩大对本基金底层资产运营的不利影响。 2）运营管理机构相关风险 本基金将聘请运营管理机构负责不动产项目的日常运营管理，因此可能存在以下 管理风险： 运营管理机构尽职履责风险：基金管理人已对运营管理机构建立了相应的管理机 制及考核安排，但无法完全保证运营管理机构服务及表现。当运营管理机构未能尽职 履责，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，本基金收益可能受到不利影 响。 运营管理机构更换风险：本基金存续期间，可能出现变更运营管理机构的情形。 若变更运营管理机构，则可能存在运营管理经验或能力不同于原运营管理机构的风险， 或运营管理服务质量下降的风险。 本基金的运营管理机构为西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司，该公 司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或 间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。 3）运营成本及相关税费超预期的风险 基金管理人及运营管理机构将在保证不动产项目高质量运营的前提下，合理控制 运营开支，但未来仍可能因劳务成本提高、设备及原材料成本提高、保险费用上升等 各类因素导致项目运营支出超出预期水平，从而导致不动产项目及基金收益低于预期。                       35            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 此外，从项目公司获取收益到基金实现分配的过程中，涉及多种税负。若国家税 收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会相应发生变化；若税务 部门未来向项目公司征收任何额外的税负，或就项目公司纳税情况提出新的意见，基 金收益可能因相关政策调整而受到影响。 4）不动产项目维修改造及资本性支出超预期的风险 产业园区整体维修保养及物业品质与租户租赁意愿及租金价格存在较大关联度， 因此可能需要通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。不动产项目未来维修改造 可能因物价及劳务成本上涨、环保或消防要求提高、建筑标准提升或纠纷甚至事故等 不可预见因素而导致成本大幅增加或工程无法按时完成，并可能因此导致不动产项目 收益受到影响。 基金管理人可以开展维修升级以提升不动产项目的经营收益水平，但可能存在基 金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。此外，基金管理人对不动产项目进行的 尽职调查可能无法发现不动产项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及 其他不足之处，在不动产项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，将对基 金造成不利影响。 5）项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务管理人员，如该等人员 未能尽职履责，或其在作业或系统操作中存在不当或失误，可能造成项目公司财务、 行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 6）其他运营相关的风险 部分门头牌匾未办理相关审查手续的风险：不动产项目尚有部分门头牌匾未办理 相关审查登记手续，可能存在被责令限期改正、处以罚款的风险。原始权益人已出具 承诺，对该事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。 不动产项目在进行日常维修、改造和安全应急等运营管理工作期间，可能会影响 正常使用或出租，影响正常招商、运营。                         36              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械或高空 作业等操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临不动产项目的损害或 破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。为缓释该风险，《运营管理服 务协议》约定运营管理机构因故意或重大过失造成不动产项目发生3人以上重伤或者发 生人员死亡事故，或者产生300万元以上的直接经济损失的，除运营管理机构应承担全 部偿付或赔偿责任外，基金管理人有权要求运营管理机构提出整改方案及措施并更换 运营团队负责人及相关责任人员。 不动产项目在进行日常收入归集、支出等资金划转工作期间，工作人员可能出现 疏忽或纰漏或违反相关制度、规定的不当操作，并可能给不动产项目造成损失。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营 中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。为缓释该风险， 项目公司已购买营业中断险以覆盖因意外事件导致经营中断而带来的收入损失。 （3）估值与现金流预测的风险 1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产项目采用收益法进行评估，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。本基金对不动产资产估 价过程中确定的报酬率为6.0%，系评估机构综合测算无风险报酬率和风险报酬率加总 的结果，该等测算可能存在偏差，而报酬率假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影 响不动产资产的估值，导致评估值不能完全反映不动产资产的公允价值。同时，由于 不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致 不动产资产的评估值并不代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价 格的保证。在不动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金 财务状况造成不利影响。 本基金对不动产资产测算未来收益过程中假设不动产项目2030年及以后的出租率 为87%（2026-2027年85%；2028年-2029年86%），2036年及以后租金增长率为1.5%（2 026-2035年租金复合增长率为0.72%）。不动产项目近三年及一期，期末出租率分别为 82.05%、88.56%、88.34%和86.43%，期末有效租金单价增长率分别为1.48%、-3.32%、                             37            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 -6.36%和0.60%。尽管本项目预测的出租率低于近三年的加权平均出租率87.36%，但仍 存在未来存续期间出租率、租金增长率不达预期水平，进而影响不动产项目现金流的 风险。若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致 资产估值及公允价值下跌。 另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、 行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。不 动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的 可能。具体如下： 上述评估方法涉及对多项参数进行预测及假设，虽然方便投资者评估不动产项目 的长远回报及资产估值，但无法保证所依据的预测及假设一定准确或可靠。而且由于 预测期限较长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产资产的估值。 虽然不动产项目每年进行1次评估，但仍可能由于未能及时体现不动产项目资产价格的 最新变化，或未能充分考虑影响资产价格的新因素，导致相关评估结果存在滞后性， 或不能及时的、准确的体现出其公允价值。 由于不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，不动产资产的评估值 并不代表不动产资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在不动产项 目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。 若不动产项目的经营不善导致经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损， 可能导致资产估值及公允价值下跌。比如，不动产项目运营中可能因运营管理不达预 期、承租人拒绝履行租约或拖欠租金、承租人提前解除租约、市场变化导致租金水平 大幅下降、租约到期后未能顺利招租、预计租金增长率无法实现，导致不动产项目无 法正常运营或运营不达预期造成估值及公允价值下降。另外，不动产的市场估值及公 允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影 响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中， 可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。 基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资 者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的 评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。                         38          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额来源于项目公司所持不动产资产的房屋租金收入、停车费收 入、空调费收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。如前述因素所述，在 基金运行期内，不动产项目运营中可能受到运营管理不达预期、承租人拒绝履行租约 或拖欠租金、承租人提前解除租约、市场变化导致租金水平大幅下降、租约到期后未 能顺利招租、预计租金增长率无法实现等经济环境因素或运营管理因素影响，并出现 实际现金流偏离测算现金流的情况，因此存在基金向基金份额持有人实际分配金额低 于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设 基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代 表对基金运行期间实际分配金额的保证。 3）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目公司 发放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于 优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本 市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得 额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动 风险。 4）本项目未来实际现金流不达预测的风险 评估机构及管理人基于宏观经济、项目历史运营数据、所在城市及区域供需情况、 现有租约履行情况及运营协议等对未来租金收入、停车及空调费收入、运营成本等进 行了合理预测，但该等假设面临多方面不确定性，可能导致实际现金流低于预测，主 要包括：A.收入端：区域竞争加剧、经济周期变化、产业政策调整或租户经营状况恶 化，可能导致实际租金单价、增长率、出租率、租金收缴率、停车费及空调费的实际 经营效益等不及预期。B.成本端：人力及物料等价格超预期上涨，或因法规、资产维护 需要产生未预见的资本性支出，可能导致运营成本费用高于预测水平。C.协议履行风险 ：停车费、空调费收入依赖于相关运营协议的持续、有效履行，若协议方履约能力或 市场条件发生重大变化，可能影响该部分现金流的实现。                       39           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）不动产项目出售限制的相关风险 1）不动产项目宗地所涉优先收购权存在的风险 2014年10月16日，西安市人民政府向软件新城公司核发了编号为市国土字〔2014〕 782号的《关于将176.927亩国有建设用地使用权出让给西安市高新区软件新城建设发展 有限公司用于建设西安软件新城软件研发基地二期的批复》，同意将117,951.3平方米 国有建设用地使用权协议出让给软件新城公司，用于建设西安软件新城软件研发基地 二期项目。上述批复中要求，转让时政府有权优先收购。就此，西安市人民政府已于 2023年2月6日出具函件，确认：1、同意高科集团、配套公司以转让软件新城公司100% 股权的方式申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点；2、对高科集团、 配套公司因申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）涉及的宗地转让不行使优 先收购权。 西安市人民政府确认就本基金的申报发行不行使优先收购权，但基金存续期内， 如发生不动产项目的直接转让，可能因前述优先收购权导致基金无法按预期转让予特 定受让方。 2）不动产项目项下所涉人防工程相关转让限制情况 本基金所涉资产转让及多数产业园类项目的转让以项目公司股权交易的方式进行， 不涉及不动产的直接交易。但若发生底层资产的直接转让，不动产资产所在地的地方 性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足 的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关不动产资产的过程中，可能存在因无 法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等不动产资产的 风险。 特别地，根据陕西省住房和城乡建设厅与陕西省物价局联合发布的《省住房和城 乡建设厅、省物价局关于加强房地产开发项目车位车库租售管理工作有关问题的通知》 《西安市机动车停车条例》《陕西省物业服务管理条例》等相关规定，在陕西省、西 安市，人防工程平时用作停车位的不得出售、附赠，否则可能存在被人民防空主管部 门责令限期改正、没收违法所得以及被处以罚款的风险。因此，基金存续期内，不动 产项目项下人防工程无法出售，否则可能存在被主管部门追究相应责任的风险。                        40           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）不动产项目部分承租人未明确放弃优先购买权的风险 截至2026年3月31日，不动产项目部分承租人所涉租赁合同中未明确约定放弃优先 购买权。项目公司在处置标的不动产项目资产时，可能受制于承租人的优先购买权等 相关条款的约束；若项目公司未在合理期限内通知前述承租人，项目公司存在承担相 应的赔偿责任的风险。原始权益人已出具承诺，若因相关租户未放弃优先购买权使得 不动产项目存在转让或处置限制并因此使得项目公司遭受损失的，由原始权益人进行 最终承担。此外，针对承租人未明确放弃优先购买权的风险，一方面，《运营管理服 务协议》已约定运营管理机构提供的运营管理服务包括：“执行和落实不动产资产的 具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发优先购买安排等租 赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对标的不动产项目租金收 入、公募基金及其投资者利益的影响”；另一方面，为了降低潜在的房屋处置风险， 运营管理机构将与承租人在续签/换签协议中约定承租人不再享有优先购买权。 （5）不动产项目投保额赔付的风险 不动产基金运作过程中，不动产基金管理人将为不动产项目购买足够的财产保险 和公众责任保险。但是，在不动产项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影 响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于不动产项目损失的情 形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。 （6）不动产项目建设、运营、管理、改造相关的风险 对不动产项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、历史建设过程中未遵 守或违反法律法规的行为及其他不足之处。就此，原始权益人已承诺：“如软件新城 公司因标的不动产项目的建设阶段、运营阶段相关事项而受到相关政府主管部门给予 罚款等行政处罚措施或因此遭受其他损失（如拆除费用、违约金等）的，由本公司进 行最终承担；同时，本公司承诺，对于该等事宜承担积极采取相关措施以妥善处置、 降低相关舆论影响等责任。”在不动产项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备 损坏及工程质量问题或违法违规行为，仍可能会导致项目公司为此须额外支付开支， 并进而对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。 （7）前期重组安排相关风险                        41            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司曾持有不动产项目之外的其他物业。截至本招募说明书披露日，前述物 业已完成重组，与之相关的全部权利、义务与责任由关联方受让及承接，但项目公司 可能被相应债权人追索应由该关联方承担的债务及应付税费（如适用）。对此，在相 关协议中已明确约定，该关联方应当与相应债权人积极协调沟通并由其直接承担相关 债务；若项目公司先行对外偿还了相应款项，则其有权向该关联方进行追偿。 （8）土地使用权期限风险 本基金成立时拟投资的不动产项目土地使用权权属起止时间为2014年10月25日至 2064年10月24日，使用年限50年，剩余年限约38.57年，不动产项目的土地使用权剩余 期限略短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政 府部门的同意，否则在该等期限届满时，不动产项目的土地使用权将交回政府。土地 使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。 此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定征用土地。如在土地使用权期限届 满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律 法规所定基准评估而定，而该等价格可能会低于本基金对不动产项目的购入成本。 （9）税收相关风险 不动产基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险；此外基金运作过程中可能涉及基金份 额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发 生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上 分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用 的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管 法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支 持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何 补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。鉴于不动产 基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收 益。                         42              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 特别地，在本基金的交易架构中，专项计划将向项目公司发放股东借款，部分股 东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构，但该结构存在以下风险： 1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股 东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额的提高，使本基 金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。 2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能 不能按照约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流 波动风险。 （10）不动产基金关联交易、同业竞争与利益冲突风险 1）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承 销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于不动产基金购买资产支持证券、不动产 基金借入款项、聘请运营管理机构；计划管理人进行专项计划购买、出售项目公司股 权；项目公司进行不动产项目出售与购入、不动产项目运营管理阶段存在的购买、销 售等行为。 不动产资产存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，截至2026年3月31日， 关联方租赁面积占不动产项目已出租面积比例为4.46%。项目公司与原始权益人及原始 权益人分公司存在车位租赁业务，同时根据运营管理服务协议安排，项目公司向配套 公司收取空调费收入。2025年，关联方收入占营业总收入的比例为11.90%。 此外，项目公司当前聘请关联方配套公司为不动产项目提供物业管理服务。本基 金发行后，原始权益人将作为运营管理机构提供目标不动产项目的运营管理服务，上 述交易存在一定的关联交易风险。 2）同业竞争与利益冲突风险                           43          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与运营管理机构/原始权益人之间的潜在利益冲突：基金管理人委托运营管理机构 负责不动产项目的日常运营管理，在履职过程中，不动产项目与运营管理机构运营的 其他园区可能存在同业竞争；同时，运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事 与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目或运营管理机构在不续聘后运营管 理与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，可能会对本基金的经营业绩造 成不利影响。此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥 有的其他不动产项目，从而存在潜在的发生利益冲突的风险；并且，当本基金通过扩 募方式收购其他产业园项目时，本基金可能与原始权益人存在竞争，从而有一定的利 益冲突风险。 与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园类型 不动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他不动产基金，尽管本基金与 该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、计划管理人管理，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。 （11）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险 本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售 份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持 有基金份额将持续占有较高比例。 虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保 障措施防范利益冲突，但原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对部分 决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现 其表决意见。 （12）对外借款风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款 项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基 金存在如下特殊风险： 本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；                       44             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要 减少可支配现金流等； 项目公司在对外借款时，可能无法以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时 性方面存在障碍或无法顺利续借或新增借款，在无法及时顺利续借或新增借款的情形 下，不动产项目的运营和维护可能受到不利影响； 贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以 及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险； 在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临不动产项目、项目公司股权被强制拍 卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算 的风险等； 借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。 3、其他与不动产基金相关的特别风险 （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的不动产资产支持证券，并持有其 全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起40年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级 市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 （3）基金价值及价格波动风险 不动产基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管 理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起不动产基                          45            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金价值及价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大 损失而影响基金价值及价格的风险。 基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金 净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，本基金中期报告和年度报告 中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的不动产项目的公允价值。 同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化等因素而面 临交易价格异常波动的风险。 （4）基金份额交易价格折溢价风险 本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份 额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易 价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系 等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基 金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不 同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （5）募集失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、 募集资金规模不足2亿元、投资人少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定 参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致 发售失败的风险。 （6）中止发售风险 本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或 不动产项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。如发生上 述情形，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资 者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。 （7）停牌或终止上市风险                         46            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市 交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在 停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本 基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收 益分配，由基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险， 如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （8）基金提前终止风险 本基金存续期限为40年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产 项目的土地使用权将于2064年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期 限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件 并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前 终止的风险。若本基金提前终止，将可能影响本基金的投资运作，进而影响基金份额 持有人的利益。 （9）基金份额限售份额解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例为 36.315%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20% 部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的 专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限自上市 之日起不少于12个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售， 基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动 产基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （10）本基金整体架构所涉及相关交易风险 本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法 生效的风险。                         47            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于资 产支持专项计划。如资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资 产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。 资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支 付股权转让价款。若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让 协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。 在资产支持专项计划完成项目公司股权收购后，项目公司将通过偿还特定债务及 减资等方式构建对资产支持专项计划的关联方债务，如上述交易未能按预期完成，则 可能导致税前可抵扣的股东借款利息较预测情形减少，从而导致可供分配金额较预测 情形减少。 此外，本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能 存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务等风险。 （11）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、产业园区相关行业、证券价格走势的判断，如基金管 理人判断有误、获取信息不全或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术 等因素影响基金收益水平。 （12）运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不 动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分 不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（ 见本招募说明书第四部分“治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”部分 内容），如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、 租金下降等风险。 （13）不可抗力风险                         48          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本不动产基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情 况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府 限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标不动产项 目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖 活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项 目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下 降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目， 继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （二）其他一般性风险因素 1、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流 动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持 有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 2、相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内 部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越 权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 3、基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 4、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风                       49               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 险     本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、 证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收 益特征。     销售机构（包括基金管理人直销机构和非直销销售机构）根据相关法律法规对本 基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等 级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时 需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。     5、证券市场风险     本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具以及法律法规 或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导 致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：     （1）政策风险     货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。     （2）经济周期风险     证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。     （3）利率风险     利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部 分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的 影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。     （4）收益率曲线风险                            50             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝 履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等 风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格 变化的风险。 （9）市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发 生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相 应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 （10）其他风险                          51          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基 金可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投 资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资 料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。                       52            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二部分 不动产项目 一、不动产项目概况 （一）不动产项目概况 本次拟发行的不动产项目位于陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路156号西安 软件新城软件研发基地二期（简称“软件新城二期”），资产范围为软件新城二期项 目的13幢房地产，包括10幢地上房地产、3幢地下房地产（物业用房、地下车库及其他 配套建筑）的房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权，总建筑面积325,033.70 平方米、可租赁面积212,172.57平方米。截至2026年3月31日，不动产资产整体出租率 86.43%。不动产项目基本情况如下：                    表 2-1-1-1 不动产项目概况 项目名称 西安软件新城软件研发基地二期 大类资产类型 产权类 项目业态 产业园 项目所在地 陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路 156 号               位于陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路 156 号西安软件新城 资产范围 软件研发基地二期，资产范围为软件新城二期项目的 13 幢房地产，               包括房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权               入池资产总建筑面积 325,033.70 平方米，其中地上研发建筑面积为               209,099.14 平方米、地下车库建筑面积为 84,070.14 平方米，地下物 建设内容和规模               业用房建筑面积为 4,093.81 平方米，储藏室等设备用房建筑面积为               27,770.61 平方米。 建筑面积和可供出租面积 325,033.70 平方米；212,172.57 平方米               分区竣工并分区陆续开始运营，其中 A2、A3-1、A6、A9、A10、 投入运营时间 A11、A12 于 2016 年 9 月开始运营，B1、B3 于 2016 年 10 月开始运               营，C1-C3 于 2017 年 7 月开始运营 使用期限 2014 年 10 月 25 日至 2064 年 10 月 24 日 剩余年限 38.57 年 用地性质 出让用地               本基金预计 2026 年 7-12 月合并可供分配金额为 3,630.40 万元 可供分配金额测算               本基金预计 2027 年度合并可供分配金额为 6,631.82 万元               已投保，投保范围包括财产一切险、营业中断险、公众责任险，期 投保情况（投保险种投保 限为自 2025 年 10 月 21 日 00 时起至 2026 年 10 月 20 日 24 时 00 分 金额、投保期限） 止，其中财产一切险总投保金额为 13.6 亿元，覆盖基准日估值的金               额 项目权属 原始权益人持有                                53           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图 2-1-1-1 不动产资产实景图 （二）不动产项目合规性 1、项目符合国家战略、发展规划和产业政策的情况 2014年国务院办公厅发布《关于促进国家级经济开发区转型升级创新发展的若干 意见》，该意见对国家级经济开发区转型升级、创新发展提出了相关建议，并大力支 持产业园未来的相关发展；2017年4月，科技部《国家高新技术产业开发区“十三五” 发展规划》，同样肯定了我国高新区的重大引领作用，将促进未来产业园区的长远发 展。2021年11月西安发布《西安高新区推动上市公司高质量发展的若干政策措施》， 公布了一系列助推上市公司的重要举措，其中产业园区承担起了上市公司释放产能的 重要作用。 项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规 划、有关专项规划和区域规划（实施方案）、《产业结构调整指导目录》和相关行业 政策，以及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策的情况。                        54                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目位于西安高新区。西安高新区是全国首批国家级高新区，在工信部2024年国 家高新区综合评价排名第五，是西安高新技术企业的重要孵化器。产业园区则发挥了 吸引产业链上下游形成规模化产业集群的重要作用，满足了公司多样化的用地需求， 为片区注入经济活力。      本次产业园公募REITs为原始权益人西安高新配套提供了资本金来源，符合国家对 于高新产业发展的宏观目标，同时对西安高新区的产业活力、产业发展有着极大的促 进作用，有利于高新区打造硬科技重要增长极，成为大西安标杆产业聚集区，促进整 体经济水平提高。      2、项目权属、他项权利及解除安排      经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 截至2026年3月31日，目标不动产资产的房屋所有权及其对应的土地使用权属于软件新 城公司，权属清晰。房屋所有权情况如下表：                       表 2-1-2-1 房屋所有权情况                                                      单位：平方米 序 资产                 产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 1 686.44                   1040778 号 20101 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 2 683.31                   1040781 号 20102 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 3 地上 1,686.05                   1040784 号 20201 室      物业-             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 4 A3-1 1,607.85                   1040787 号 20301 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 5 1,587.46                   1040790 号 20401 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 6 1,600.46                   1040793 号 20501 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 7 685.75                   1092110 号 10101 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 8 地上 685.75                   1092113 号 10102 室      物业-             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 9 A2 827.80                   1092116 号 10201 室             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 10 829.81                   1092119 号 10202 室                               55               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 11 15.47                 1092122 号 10203 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 12 15.47                 1092126 号 10204 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 13 780.54                 1092129 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 14 782.55                 1092132 号 10302 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 15 15.47                 1092135 号 10303 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 16 15.47                 1092138 号 10304 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 17 780.54                 1092141 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 18 782.55                 1092144 号 10402 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 19 15.47                 1092147 号 10403 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 20 15.47                 1092150 号 10404 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 21 789.15                 1092153 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 22 791.16                 1092156 号 10502 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 23 15.47                 1092159 号 10503 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 24 15.47                 1092162 号 10504 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 25 684.11                 1040811 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 26 684.11                 1040814 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 27 地上 1,674.91                 1040817 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 28 A6 1,580.92                 1040820 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 29 1,576.12                 1040823 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 30 1,587.67                 1040826 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 31 576.05                 1040829 号 10101 室 地上           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 32 物业- 723.89                 1040832 号 10102 室     A9           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 33 1,799.55                 1040835 号 10201 室                             56               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 34 1,799.55                 1040838 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 35 1,799.55                 1040841 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 36 1,799.55                 1040844 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 37 265.04                 1040901 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 38 299.31                 1040904 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 39 地上 808.07                 1040907 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 40 A10 808.07                 1040910 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 41 808.07                 1040913 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 42 808.07                 1040916 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 43 265.16                 1040853 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 44 299.44                 1040856 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 45 地上 806.24                 1040859 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 46 A11 806.24                 1040862 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 47 806.24                 1040865 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 48 806.24                 1040868 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 49 574.88                 1040871 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 50 722.42                 1040874 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 51 地上 1,803.20                 1040877 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 52 A12 1,803.20                 1040880 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 53 1,803.20                 1040883 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 54 1,803.20                 1040886 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 55 地上 1,398.42                 0269695 号 10201 室 物业-           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 56 B1 2,108.58                 0269696 号 10301 室                             57               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 57 2,108.58                 0269697 号 10401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 58 2,108.58                 0269698 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 59 2,108.58                 0269699 号 10601 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 60 2,108.58                 0269700 号 10701 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 61 2,108.58                 0269694 号 10801 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 62 2,108.58                 0269693 号 10901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 63 2,108.58                 0269692 号 11001 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 64 2,108.58                 0269691 号 11101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 65 1,417.61                 0269712 号 10201 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 66 2,115.83                 0269713 号 10301 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 67 2,115.83                 0269714 号 10401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 68 2,119.60                 0269715 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 69 地上 2,119.60                 0269716 号 10601 室 物业-           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 70 B3 2,119.60                 0269717 号 10701 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 71 2,119.60                 0269718 号 10801 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 72 2,119.60                 0269719 号 10901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 73 2,119.60                 0269720 号 11001 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 74 2,119.60                 0269721 号 11101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 75 572.28                 0269722 号 10101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 76 1,491.28 地上 0269723 号 10102 室 物业- 陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 77 289.92 C1 至 0269724 号 10103 室     C3 陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 78 574.94                 0269725 号 10105 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 79 381.49                 0269726 号 10106 室                             58                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 80 10,286.74                  0269727 号 10201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 81 2,064.02                  0269728 号 10301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 82 1,990.02                  0269729 号 10401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 83 1,985.69                  0269730 号 10501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 84 1,985.69                  0269731 号 10601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 85 1,985.69                  0269732 号 10701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 86 1,983.56                  0269733 号 10801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 87 1,983.56                  0269734 号 10901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 88 1,985.69                  0269735 号 11001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 89 1,985.69                  0269736 号 11101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 90 1,985.69                  0269737 号 11201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 91 1,995.30                  0269738 号 11301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 92 1,995.30                  0269739 号 11401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 93 1,995.30                  0269740 号 11501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 94 1,995.30                  0269741 号 11601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 95 1,995.30                  0269742 号 11701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 96 1,993.19                  0269743 号 11801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 97 1,995.30                  0269744 号 11901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 98 1,995.30                  0269745 号 12001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 99 1,995.30                  0269746 号 12101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 100 1,995.30                  0269747 号 12201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 101 2,030.17                  0269748 号 20301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 102 1,975.39                  0269749 号 20401 室                              59                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 103 1,978.69                  0269750 号 20501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 104 1,978.69                  0269751 号 20601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 105 1,978.69                  0269752 号 20701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 106 1,978.69                  0269753 号 20801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 107 1,982.91                  0269754 号 20901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 108 1,982.91                  0269755 号 21001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 109 1,982.91                  0269756 号 21101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 110 1,982.91                  0269757 号 21201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 111 1,982.91                  0269758 号 21301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 112 1,989.24                  0269759 号 21401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 113 1,989.24                  0269760 号 21501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 114 1,989.24                  0269761 号 21601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 115 1,989.24                  0269762 号 21701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 116 1,989.24                  0269763 号 21801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 117 1,989.24                  0269764 号 21901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 118 1,989.24                  0269765 号 22001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 119 1,989.24                  0269766 号 22101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 120 1,989.24                  0269767 号 22201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 121 1,933.70                  0269768 号 30301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 122 1,927.43                  0269769 号 30401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 123 1,931.61                  0269770 号 30501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 124 1,931.61                  0269771 号 30601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 125 1,937.88                  0269772 号 30701 室                              60                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 126 1,931.61                  0269773 号 30801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 127 1,931.61                  0269774 号 30901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 128 1,931.61                  0269775 号 31001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 129 1,931.61                  0269776 号 31101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 130 1,931.61                  0269777 号 31201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 131 1,931.61                  0269778 号 31301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 132 1,931.61                  0269779 号 31401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 133 1,931.61                  0269780 号 31501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 134 1,931.61                  0269781 号 31601 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F101 135 40,008.00                  0387359 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F101 136 车库 24,044.23                  0387374 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F101 137 20,017.91                  0387387 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F102 138 2,861.93       下沉 0387360 号 室       广场 陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F102 139 1,231.88                  0387388 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F104 140 113.54                  0387361 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F105 141 419.91                  0387362 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F106 142 842.50                  0387363 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F107 143 121.18                  0387364 号 室       配套 陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F108 144 215.68       建筑 0387365 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F109 145 27.12                  0387366 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F110 146 442.43                  0387367 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F111 147 71.21                  0387368 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F112 148 73.37                  0387369 号 室                              61                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F113 149 26.33                  0387370 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F114 150 157.48                  0387371 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F115 151 314.13                  0387372 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F117 152 32.62                  0387373 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F102 153 191.70                  0387375 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F103 154 343.47                  0387376 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F104 155 117.37                  0387377 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F105 156 1,509.82                  0387378 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F106 157 489.15                  0387379 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F107 158 50.13                  0387380 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F108 159 176.84                  0387381 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F109 160 534.75                  0387382 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F110 161 36.05                  0387383 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F201 162 11,736.13                  0387384 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F202 163 1,567.56                  0387385 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F203 164 109.68                  0387386 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F105 165 33.13                  0387389 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F106 166 147.41                  0387390 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F107 167 12.23                  0387391 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F108 168 295.00                  0387392 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F109 169 681.53                  0387393 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F110 170 157.24                  0387394 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F111 171 12.45                  0387395 号 室                              62                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 资产                   产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F112 172 174.60                  0387396 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F201 173 6,413.11                  0387397 号 室 合        - - - 325,033.70 计       截至本招募说明书出具日，标的不动产项目不存在他项权利。       3、固定资产投资管理相关手续情况       经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，目标不 动产资产履行了投资立项、规划、用地、节能、环评、施工许可、竣工验收、人防设 计和验收、工程质量等投资建设手续，目标不动产资产固定资产投资建设的基本程序 合法合规，已按照规定办理相关手续，并已通过竣工验收。       目标不动产资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：                   表 2-1-2-2 软件新城二期项目投资管理手续情况 序            手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号                            1、2014       审 西高新发商发                            年4月11 西安高新 1、西高新发商发       批、 企业投资项目 〔2016〕19号                             日； 区发展改 〔2014〕77号； 1 核准 备案（2004年 文件对项目建                            2、2016 革和商务 2、西高新发商发       或备 以后） 设周期进行变                            年1月25 局 〔2016〕19号       案 更                              日            建设项目选址 不涉及，以划            意见书（2019 拨方式取得土            年9月以后为建 地使用权的项                              - - -            设项目用地预 目需取得，本            审与选址意见 项目为协议出               书） 让 2 规划                                     西安市规            建设用地规划 2014年8 高新规地字第〔2014〕                                     划局高新 -              许可证 月8日 66号                                      分局                                     西安市规            建设工程规划 2015年3 高新规建字第2015-013                                     划局高新 -              许可证 月23日 号                                      分局            土地取得方式 协议出让 3 用地 土地预审意见 西安市规 《西安高新区自然资源                            2023年9            （2019年9月以 划局高新 和规划局关于支持申报 -                             月6日            后为建设项目 分局 基础设施领域不动产投                                          63                     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     序              手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注     号              用地预审与选 资信托基金（REITs）               址意见书） 试点相关事项的回复》                                                      1                                                            1、西安市人                                             1、市国土字〔2014〕                                                            民政府出具建                                    1、西安市 782号；                          1、2014 设用地相关批                                     人民政 2、《西安高新区自然              建设用地批准 年10月16 复；                                      府； 资源和规划局关于支持              书（2019年9月 日； 2、西安市规                                    2、西安市 申报基础设施领域不动                以前） 2、2023 划局高新分局                                     规划局高 产投资信托基金                          年9月6日 确认无需办理                                     新分局 （REITs）试点相关事                                                            建设用地批准                                                项的回复》                                                               书2                                    西安市人                                    民政府、                                    原西安市              建设项目土地 2014年11 西高科技国用（2014）                                    国土资源 -              使用权证（或 月21日 第25145号                                    局高新技              不动产权证） 术产业开                                    发区分局                                    不动产权证详见表2-1-2-1 -                                                            已取得《节能                                    1、西安市                          1、2014 评估审查批                                     发展和改                          年5月28 1、市发改资环发 复》《关于西              节能审查（节 革委员         节能 日； 〔2014〕302号； 安软件新城软     4 能报告、节能 会；         审查 2、2022 2、西高新发改发 件研发基地二               审查意见） 2、西安市                          年11月29 〔2022〕28号 期项目能效报                                     高新区发                            日 告的审查意                                     展改革局                                                              见》         环境 环境影响评价 西安市环 《西安市高新                          2014年5     5 影响 （报告书、报 境保护科 无编号 区软件新城建                           月4日         评价 告表和登记 学研究院 设发展有限公 1 西安高新区自规局已于 2023 年 9 月 6 日出具了《关于支持申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点 相关事项的回复》，确认“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改 革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预 审。’根据上述规定，经我局研究认为，西安软件新城软件研发基地二期项目用地，在 2014 年 10 月 16 日签订《国 有建设用地使用权出让合同》前已取得陕西省人民政府陕政土批〔2013〕第 523 号和西安市人民政府市国土字 〔2014〕第 415 号以及西安市国土字〔2011〕第 537 号审批土地件批准转为建设用地，且宗地出让方案已经西安市 人民政府市国土字[2014]第 782 号审批土地件批准并已经签订《国有建设用地使用权出让合同》，系经依法批准的 建设用地上的建设项目，符合上述文件精神，不用再办理用地预审意见。西安软件新城软件研发基地二期项目不存 在因未办理用地预审手续而受到相关处罚或承担其他责任的情形。” 2 西安高新区自规局已于 2023 年 9 月 6 日出具了《关于支持申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点 相关事项的回复》，确认“根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改 革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部 门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。根据上述规定，经我局研究认为，西安软 件新城软件研发基地二期项目用地宗地出让方案已经西安市人民政府批准并已取得建设用地规划许可证，系已取得 用地批准和建设用地规划许可证从而不再单独核发建设用地批准书的建设项目，符合上述文件精神，不用再办理建 设用地批准书。西安软件新城软件研发基地二期项目不存在因未办理建设用地批准书而受到相关处罚或承担其他责 任的情形。”                                        64                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号           表）批复 司西安软件新                                                           城软件研发基                                                           地二期建设项                                                           目环境影响报                                                             告书》                                                           《关于西安高                                                           新区软件新城                             西安市环                                                           建设发展有限                             境保护局                    2014年6 高新环评批复〔2014〕 公司西安软件                             高新技术                     月17日 66号 新城软件研发                             产业开发                                                           基地二期项目                             区分局                                                           环境影响报告                                                            书的批复》                    1、2015                    年3月25 1、                     日； 610130201503250102；     施工 2、2015 高新区管 2、 分区办理施工 6 施工许可证     许可 年3月25 委会 610130201503250101； 手续；                     日； 3、                    3、2015 610130201509090101                    年9月9日                    1、2016                    年9月12 建设、监 入池部分已取                    日；2、 理、勘 得竣工验收报                    2016年8 察、设 无编号 告、竣工图、                    月22日； 计、施工 “五方验收                    3、未记 五方 单”                      载           综合验收 1、2016                    年9月23                     日；                                     1、2016年度049号； 于高新区管委                    2、2018 高新区管                                     2、2018年度003#； 会办理竣工验                     年2月5 委会                                      3、2018年度004# 收备案                     日；     竣工 3、2018 7     验收 年2月5日                             1、西安市                    1、2016 公安消防                     年6月1 支队高新                     日； 区大队；                                         1、无编号；                    2、2016 2、西安市                                         2、无编号； 消防竣工验收           消防验收 年8月23 公安消防                                        3、西公消验字 意见                     日； 支队高新                                         〔2017〕69号                    3、2017 区大队；                    年4月19 3、西安市                      日 公安消防                               支队           规划验收 1、2016 西安市规 1、验字第2016-035 建设工程规划                               65                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号                     年9月7 划局高新 号； 验收                     日； 分局 2、验字第2017-009号                    2、2017                    年2月28                      日                             西安市环                    2016年7 环保竣工验收           环保验收 保局高新 无编号                     月15日 意见                              分局                    1、2016                     年9月5 住建部门出具                             西安高新                     日； 的建筑工程节           节能验收 区规划建 无编号                    2、2017 能竣工验收意                              设局                    年12月20 见                      日                    1、2015                    年3月25                                       1、高新建监                     日；                             西安高新 20150401023；                    2、2015          建设工程质量 区建设工 2、高新建监                    年3月25 -          安全监督备案 程质量安 20150402024号；                     日；                             全监督站 3、高新建监                    3、2015                                      20150409051号                    年8月25                      日                    1、2015                    年11月12                                     1、西公消审字                     日；                                    〔2015〕360号；                    2、2016                                     2、西公消审字                     年8月3 西安市公                                    〔2016〕259号；          消防设计审核 日； 安消防支 -                                     3、西公消审字                    3、2017 队                                     〔2017〕5号；                    年1月20 8 其他 4、西公消审字                     日；                                    （2017）第00065号                    4、2017                    年4月1日                                                     西安市人防办                                                     于总平面图规                    2015年1 西安市人           人防审核 无编号 划图纸对人防                     月20日 防办                                                     建设要求进行                                                       批复                    1、2016                                                     2号、3号车库                    年12月19                             西安市人 所涉人竣工验                     日；           人防验收 民防空办 无编号 收意见（ABC                    2、2016                              公室 区及1号车库                    年12月19                                                     不涉及人防）                      日                    1、2015 西安安泰 《陕西省建设          建筑节能专项                    年2月10 工程技术 无编号 项目建筑节能            审查                    日；2、 咨询有限 专项审查意见                               66                         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       序                手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注       号                            2015年2 责任公司 书》                             月11日                                                                     《西安市民用                 建筑节能标准 2015年3 高新区管 建筑（总平面                                                2015-高新-005号                  专项审查 月4日 委会 图）节能标准                                                                     审查意见书》                 绿色建筑项目                                      西安市城 《关于绿色建                 评审（一星级 2015年8                                      乡建设委 市建绿发〔2015〕95号 筑项目评审结                 绿色建筑设计 月17日                                       员会 果的通知》                   标识）                                      中舜国际 安全设施“三                 安全设施设计 2022年10                                      工程设计 ZS2211029 同时”相关文                   报告 月                                      有限公司 件                                      陕西精诚                                                                     安全设施“三                 安全设施竣工 2022年11 安全技术                                               JCAP【2022】214 同时”相关文                  验收报告 月24日 服务有限                                                                        件                                       公司           4、土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限           目标不动产资产中土地使用权以协议出让方式取得：2014年10月16日，西安市国      土资源局与软件新城公司签署了编号为30864的《国有建设用地使用权出让合同》，西      安市国土资源局以协议出让的方式出让西安软件新城软件研发基地二期项目的土地使      用权。           根据项目公司提供的《西安市政府非税收入一般缴款书》及银行业务回单，项目      公司已按照上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定足额支付土地出让价款，并      已缴纳国有土地使用权出让相关的契税。           2014年11月21日，西安市人民政府、西安市国土资源局高新技术产业开发区分局      向软件新城公司核发了编号为西高科技国用（2014）第25145号的《国有土地使用证》，      具体情况如下：                                表 2-1-2-3 土地使用情况     国有                                             土地面积 土地 序 土地/ 产权证书编 宗地 使用 土地出让（转让）                       权利人名称 坐落位置 （平方 取得 号 集体 号 用途 年限 方                                              米） 方式     土地           西高科技国 西安市高新区 西安高新 西安市国土资源局     国有 科教 协议 1 用（2014） 软件新城建设 区天谷八 117,951.3 50 年 （现西安市自然资     土地 用地 出让           第 25145 号 发展有限公司 路以南 源和规划局）                                        67                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     国有                                       土地面积 土地 序 土地/ 产权证书编 宗地 使用 土地出让（转让）                   权利人名称 坐落位置 （平方 取得 号 集体 号 用途 年限 方                                        米） 方式     土地 合      - - - - - 117,951.3 - - - 计           根据《国有土地使用证》记载，土地使用权权属起止时间为2014年10月25日至      2064年10月24日，使用年限50年。           5、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况           不动产项目的规划许可及权证载明用途为科研、研发、车库及储藏室等配套建筑，      但由于周边配套设施尚不够完善，不动产项目在运营中出于满足园区日常运营的需要，      部分面积用于研发及办公、商业配套（餐饮、超市、快递、药房、打印店等便民生活      配套用途）。对此，西安高新区自规局针对项目的用途出具了相关无异议函。原始权      益人已出具承诺，对本公募REITs发行之前的规划用途等方面的原因可能受到的处罚或      遭受的其他损失进行最终承担。           6、经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排           经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》，      项目公司已取得经营目标不动产资产所需的必要经营资质或已取得有权政府主管部门      的认可。           （1）《西安市机动车停车场备案证》           项目公司现持有一张有效期为一年的《西安市机动车停车场备案证》，有效期限      为2026年6月23日至2027年6月22日。           根据《西安市机动车停车条例》第36条的规定，停车场备案事项发生变化的，经      营单位应当自发生变化之日起十五日内到原备案机关变更备案信息；停止经营服务的，      应当提前十五日告知原备案机关，并同时向社会公布，及时做好退费等相关工作。目      前，项目公司持有的《西安市机动车停车场备案证》符合前述规定。                                  68             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《西安市机动车停车条例》未明确规定备案延期的相关规定。对此，项目公司已 书面确认将在备案事项发生变化后及时变更备案信息，在有效期限届满后向主管部门 申请备案延期。 （2）《西安高新区门头牌匾设置备案证》 根据软件新城公司的书面说明，截至法律尽职调查基准日，标的不动产项目项下 共设置了10个门头牌匾，其中7个为园区内展示，3个为临街户外展示。截至2026年3月 31日，尚有2个门头牌匾未办理相关审查登记手续，1个门头牌匾的审查登记手续已过 期。 对此，根据《〈西安市户外广告设置管理条例〉实施细则》第24条、第37条以及 《陕西省城市公共空间管理条例》第49条规定，门头牌匾设置单位原则上应每年向所 在区域的城市管理部门办理审查登记，否则可能存在被责令限期改正、处以罚款的风 险。另经律师电话咨询西安市高新区行政审批局，相关工作人员反馈园区内的广告、 门头牌匾由园区自主管理，无需办理相关手续，临街或公共道路上可以看到的相关广 告、门头牌匾，则需要按照户外广告的相关规定办理相应手续，门头牌匾相关手续的 办理主体为经营单位（即承租人），产权人对于承租人及相关广告、门头牌匾设置负 有管理责任。对此，根据软件新城公司的书面说明，软件新城公司承诺：“本公司将 积极督促相关承租人根据《〈西安市户外广告设置管理条例〉实施细则》等相关规定 及时补办相关审查登记手续。”      7、其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况 经基金管理人及计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地 取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对项目资产、项目公司股 权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定，故不涉及其他能够 实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。      8、其他合规事项 不涉及。                          69                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）未入池资产情况      不涉及 （四）共用资产情况      1、共用、共有资产范围，共用、共有原因以及合规性      （1）共用、共有资产范围      根据项目公司与分立新设公司签署的《分立协议》，项目公司与分立新设公司相 关共有区域及相关共用设施设备等具体包括：室外的共有区域及相关共用设施设备、 未在不动产登记等权属证明文件记载的共有区域及相关共用设施设备、地上房屋建筑 物所连接的正负零以下空间同时服务于存续公司与新设公司双方的设施设备，具体如 下表所示：                      表 2-1-4-1 共用、共有资产情况 序            名称 服务区域 所在区域 资产范围 号 1 生活泵房 C1、C2、C3、C4 C1 栋负一层 2 中水泵房 C1、C2、C3、C4 C1 栋负一层 3 生活泵房 B1、B2、B3 B1 栋负一层 4 中水泵房 B1、B2、B3 B1 栋负一层 5 生活泵房 A1-A3,A5-A12 A6 栋负一层 6 中水泵房 A1-A3,A5-A12 A8 栋负一层 7 消防泵房 A、B、D 区 A6 栋负一层 8 消防泵房 C1 C3 栋负二层 9 消控室 C1、C2、C3、C4 C4 栋一层 该建筑单元内相关 10 消控室 B1、B2、B3 B1 栋一层 的全部设备，不含 11 消防、安防控制室 A1-A3、A5-A12 A6 栋负一层 该建筑单元 12 1#配电室 A9-A12 A12 栋负一层 13 2#配电室 A3-1、A3-2、A5、A6 A3-1 栋负一层 14 3#配电室 A1、A2、A7、A8 A7 负一层 15 4#配电室 B1 B1 栋负一层 16 5#配电室 B2 B2 栋负一层 17 6#配电室 B3 B2 栋负一层 18 7#配电室 C3、C4 C4 栋负一层 19 8#配电室 C2 C2 栋负一层                                   70                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序          名称 服务区域 所在区域 资产范围 号 20 9#配电室 C1 C1 栋负一层 21 10#配电室 A13 座 A13 负一层 22 网络机房 A1-A3、A5-A12、1 号车库 A7 负一层                                                   用地红线内、建筑                                                   物之外的绿地（含 23 绿化、景观 全园区 室外                                                   草地、树木）、景                                                   观设施、铺装地面                                                   用地红线内、建筑 24 道路 全园区 室外 物之外的市政路、                                                      铺装路 25 垃圾中转站 全园区 C1 负一层 附属设施设备                                                   用地红线内、建筑 26 公共照明设施 全园区 室外 物之外的园区公共                                                      照明设施                                                   化粪池 3 个，ABC 27 化粪池 全园区 室外                                                      区各 1 个                                                   用地红线内、建筑                                                   物之外的给水、污 28 室外管网工程 全园区 室外                                                   水、雨水、消防、                                                     中水工程等                                                    包括安防箱、立 29 监控设施 全园区 室外 杆、管线、监控设                                                        备                                                   两组箱式柴油发电 30 室外发电机组 7、9 号配电室，用于消防应急 北门西侧                                                        机 31 消防稳压泵房 A 区、D 区 A3-2 屋面 该建筑单元内相关 32 消防稳压泵房 B区 B1 屋面 的全部设备，不含 33 消防稳压泵房 C区 C1 屋面 该建筑单元 34 雨水提升泵 全园区 下沉广场 雨水提升泵 4 台 35 污水提升泵 A区 A3-2 室外 园区红线内 2 台        未登记面积 36 / / 不动产      （包含地上及地下）      根据项目公司的书面说明，除上述情形之外，项目公司与其他方不存在其他共用 资产情形。      （2）共用、共有原因      软件新城二期完整项目涉及宗地面积117,951.3平方米，建设楼栋共21幢，建筑面 积合计409,698.84平方米；其中，入池部分楼栋共13幢房地产，包括10幢地上房地产、 3幢地下房地产，建筑面积合计325,033.70平方米。本项目将软件新城二期完整项目内 部分地上物业作为不入池资产并将其进行剥离，因此部分资产由入池楼栋与非入池楼                                   71             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 栋共用/共有。剥离的主要原因有二：1）该部分研发楼尚不完全满足REITs发行条件；2 ）园区内的会议中心、培训楼等物业业态不属于物理上不可分割的物业，行业范围要 求不符合方案制定时适用的《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）相关规定。 （3）合规性 为剥离非入池资产，项目公司与分立新设公司已于2024年6月30日签署《分立协议》 ，约定按照《分立协议》项下的方案和约定对项目公司的资产、业务、人员及负债等 相关权利、义务进行划分和承继。其中，《分立协议》已明确约定共用、共有资产范 围，对于共用、共有资产的权责划分清晰。此外，本次分立已经取得项目公司执行董 事决定、项目公司股东决定和董联会决定，并按照《公司法》履行了债权人通知及登 报公告等程序，相关程序合法合规。      2、共用、共有资产存续期间的运营权责划分和管理安排 项目公司与新设分立公司已就共有、共用资产范围（以下简称共用资产）进行了 明确，由同一运营管理机构统一运营，并设定了清晰的成本分摊及决策机制，具体如 下： （1）统一运营管理 所有区域由运营管理机构实施统一管理，统一制定对共用资产的使用规划，统一 调配资源并按照行业标准对共用资产进行维护，有计划的实施相关工作。 （2）清晰的成本分摊及决策机制 通过签署《物业服务协议》，明确超出物业公司承担标准的共用资产维护费用由 项目公司和新设分立公司按照可租赁面积比例共同承担。同时，共用资产升级改造方 案须经产权双方书面确认后方可执行。对共用资产维护标准或费用分担存在争议时， 委托第三方专业机构进行裁定并执行结果，确保决策客观公正。 综上，共用资产由运营管理机构统一管理，费用分摊规则及争议解决程序完备， 非入池资产的存在不影响入池资产对共用资产的正常使用及品质保障。                          72            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、共用、共有资产未纳入资产范围的原因（如有）以及对运营稳定的影响 不涉及。 4、对现金流和估值的具体影响 共用资产主要为功能性配套区域，不直接产生经济效益，在日常运营过程中，需 要一定的成本投入以保障整个园区可以正常运营，相关成本约定由项目公司和新设分 立公司按照公允的比例进行分摊，并在评估模型之中予以考虑。 5、风险揭示和相关缓释措施 （1）风险揭示 在本项目招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素” 已进行风险揭示如下： 共有、共用资产权责划分风险：西安软件新城研发基地二期存在部分未入池资产 属于新设分立公司，与项目公司存在部分共有、共用资产，尽管项目公司与新设分立 公司就共有共用资产的使用范围、维护责任、费用分摊等事项初步达成约定，但由于 共有共用资产的使用场景复杂，可能出现权责划分不清晰、约定条款无法完全覆盖实 际运营需求的情况。若双方就共有共用资产的使用、维护、费用分摊等事项发生争议 或纠纷，可能导致共有共用资产无法正常使用、维护工作延误，进而影响本基金底层 资产的正常运营，导致底层资产租金收入、运营收益下降，最终对本基金份额净值及 投资者收益产生不利影响。同时，若新设分立公司未按约定履行维护义务或承担相关 费用，可能导致本基金被迫额外承担相应成本，增加基金运营负担，损害基金份额持 有人利益。 共有、共用资产维护及运营风险：共有、共用资产的正常运行是本基金底层资产 实现稳定运营的重要保障，其维护质量、运营效率直接影响底层资产的使用功能和价 值。若新设分立公司未按约定配合开展维护工作、未及时足额支付维护费用，或维护 标准与本基金底层资产运营需求不一致，可能导致共有、共用资产出现损坏、故障无 法及时修复，进而影响本基金底层资产的正常使用，影响本基金的现金流稳定性和可 持续性。此外，若共有、共用资产因使用频率过高、维护不及时等原因出现重大损坏，                         73             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 需大额资金进行维修或更换，而双方就维修资金分摊无法达成一致，可能导致维修工 作停滞，进一步扩大对本基金底层资产运营的不利影响。     （2）风险缓释措施     运营管理机构负责共有、共用资产的日常巡检、维护保养，定期向各方提交维护 报告，确保维护工作及时、到位；基金管理人负责监督维护工作的执行情况，核查维 护费用的合理性及分摊情况；新设分立公司需按协议约定配合维护工作，及时足额支 付应承担的维护费用。同时，运营管理机构已经建立应急处置机制，针对共有、共用 资产出现的突发故障（如供配电中断、消防设施故障等），明确各方的应急响应流程、 责任分工，确保能够快速组织抢修，最大限度降低对本基金底层资产运营的影响。 （五）资产转让     1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审 批     （1）关于REITs发行环节的资产转让安排     根据本项目的交易安排，在实施本项目的发行环节，配套公司拟作为原始权益人 将其所持有的项目公司100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体，并就 此与平安证券和项目公司签署关于项目公司股权转让相关事宜的《股权转让协议》。 经审查，原始权益人关于基础资产权属转移的意思表示真实，《股权转让协议》的约 定合法、有效。     （2）项目公司股权及不动产资产转让的内部决策     截至2026年3月31日，西安高新区管委会持有高科集团100%的股权，高科集团系配 套公司的控股股东，配套公司持有软件新城公司100%的股权。通过相关交易安排，软 件新城公司已通过存续分立方式进行资产重组；资产重组完成后，配套公司拟将其所 持有的软件新城公司100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关载体。     对此，根据《公司法》、《高新区国企重大事项管理办法》、《西安高科（集团） 公司公开融资管理暂行办法》、《高科集团重大事项管理暂行办法》、高科集团的公 司章程、配套公司的公司章程和软件新城公司的公司章程的规定，上述资产重组、项                          74            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司100%的股权转让相关事宜，应当取得西安高新区管委会、高科集团董事会、配 套公司股东会和软件新城公司股东的批准。经核查，截至2026年3月31日，资产重组、 项目公司股权转让已取得西安高新区管委会、高科集团董事会、配套公司股东会和软 件新城公司股东的批准。 其中，西安高新区管委会已于2022年8月19日出具了《西安高新区管委会关于同意 西安高科集团有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）业务的批复》 ，同意高科集团根据实际需要和资产状况，开展基础设施领域不动产投资信托基金（R EITs）业务。 （3）项目公司100%股权转让相关国有资产交易行为的合法性 配套公司及项目公司均系西安高新区管委会间接控股的国有企业，根据国务院国 资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号） 第3条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔20 22〕19号）第2条第（四）款的规定，国有企业发行不动产REITs涉及国有产权非公开 协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，本公募REITs项目涉及 的国有产权（即软件新城公司100%股权）非公开协议转让，应当报同级国资监管机构 （即西安高新区管委会）批准。就此，西安高新区管委会已于2022年9月30日出具了《 西安高新区管委会关于同意西安高科集团有限公司基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关事项的批复》，“同意本公募REITs项目所涉及国有资产采取非公 开协议转让方式，无需另行履行国有资产交易程序。同时，按照中国证监会《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》等REITs监管制度要求，遵循等价有偿和公平 公正的原则公开规范发行。” 项目公司100%的股权转让相关国有资产交易行为，已取得西安高新区管委会的批 准以及高科集团董事会、配套公司股东会和软件新城公司股东决议，可按协议转让方 式进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行为合法有效。 2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让                         75             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的证明     （1）协议出让土地相关的无异议函     目标不动产资产中土地使用权以协议出让方式取得：2014年10月16日，西安市国 土资源局与软件新城公司签署了编号为30864的《国有建设用地使用权出让合同》，西 安市国土资源局以协议出让的方式出让西安软件新城软件研发基地二期项目的土地使 用权。2014年11月21日，西安市人民政府、西安市国土资源局高新技术产业开发区分 局向软件新城公司核发了编号为西高科技国用（2014）第25145号的《国有土地使用证》 。     就此，西安高新区自规局已于2022年10月17日出具了《关于支持申报基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的回复》，确认：“软件新城公司以协 议出让方式取得研发基地项目国有建设用地使用权，我局对以该项目项下相关资产作 为标的基础设施项目、以软件新城公司100%股权转让方式申报基础设施领域不动产投 资信托基金（REITs）试点无异议”；同时，西安市自然资源和规划局（作为《国有建 设用地使用权出让合同》签署方原西安市国土资源局的职能承继机构）已于2022年12 月28日出具了《关于支持西安高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点相关事项的函》，确认“原则上同意西安高新区基础设施配套建设开 发有限责任公司及西安市高新区软件新城建设发展有限公司（以下简称：软件新城公 司）以西安软件新城软件研发基地二期项目项下相关资产作为标的基础设施项目，以 软件新城公司100%股权转让方式申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点 。对于以软件新城公司100%股权转让方式发行基础设施REITs事项无异议。软件新城公 司资产重组环节涉及的不动产剥离与转移严格按照《城市房地产管理法》《城镇国有 土地使用权出让和转让暂行条例》和《不动产登记暂行条例》的相关规定及《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：30864）相关约定执行。”     （2）关于用地批复项下政府优先收购权的限制与解除情况     西安市人民政府向软件新城公司核发的编号为市国土字〔2014〕782号的《关于将 176.927亩国有建设用地使用权出让给西安市高新区软件新城建设发展有限公司用于建 设西安软件新城软件研发基地二期的批复》记载：“若改变为商业、旅游、娱乐、商                          76             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 品住宅和工业等经营性用地时，由政府收回重新以招标拍卖挂牌方式出让；转让时政 府有权优先收购。” 就此，西安市人民政府已于2023年2月6日出具了《西安市人民政府关于支持西安 高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的批 复》，确认：“同意西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）、西安高新区 基础设施配套建设开发有限责任公司（以下简称“配套公司”）以转让西安市高新区 软件新城建设发展有限公司（以下简称“软件新城公司”）100%股权的方式申报基础 设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。市政府对高科集团、配套公司因申报基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）涉及的宗地转让不行使优先收购权。” （3）关于目标不动产资产项下所涉人防工程的限制与解除情况 根据《西安市房屋权属分户表》《西安市不动产登记簿》等文件，目标不动产资 产项下所涉地下人防部分已在不动产登记机关办理初始登记并配置了相关不动产权证 书编号，包括：产权证号为陕（2019）西安市不动产权第0387384号项下的建筑面积 11736.13平方米、陕（2019）西安市不动产权第0387397号项下的建筑面积6413.11平方 米。 根据陕西省住房和城乡建设厅与陕西省物价局联合发布的《省住房和城乡建设厅、 省物价局关于加强房地产开发项目车位车库租售管理工作有关问题的通知》第3条、《 西安市机动车停车条例》第21条、《陕西省物业服务管理条例》第83条第2款以及第 109条的规定，在陕西省、西安市，人防工程平时用作停车位的不得出售、附赠，否则 可能存在被人民防空主管部门责令限期改正、没收违法所得以及被处以罚款的风险。 经基金管理人、律师事务所核查，目标不动产资产项下所涉地下人防工程由软件 新城公司投资建设，就本公募REITs项目而言，在软件新城公司分立的资产重组环节， 相关人防工程将继续保留在软件新城公司并由其持有，不涉及将相关人防工程向派生 分立新设公司进行转移剥离的安排，即不涉及人防工程的出售、附赠或转移安排；在 本公募REITs发行环节，系配套公司将软件新城公司100%的股权直接转让给公募基金项 下的相关载体，相关人防工程仍将继续保留在软件新城公司并由其持有，也不涉及人 防工程的出售、附赠或转移安排。因此，本公募REITs项目的资产重组环节、发行环节 均不涉及前述陕西省、西安市相关地方性法规及规范性文件所述“人防工程平时用作                           77            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 停车位的不得出售、附赠”的情形从而并不适用也不直接违反该等规定。同时，根据 软件新城公司的书面说明，软件新城公司承诺：“在资产重组、本公募REITs项目发行 后，本公司将继续严格按照法律法规和规划要求对相关人防工程进行使用和经营，不 改变相关人防工程的设计、结构与平时用途。” （4）西安高新区管委会关于房产转让的相关限制与解除情况 根据2016年6月28日作出的《西安高新区管委会专项问题会议纪要》（2016-143号） ，高新区管委会召开专题会议审议并“原则同意软件园确定的租赁价格、优惠方式以 及面向优秀招商项目或本地优秀行业企业转让部分房产确定的《二期项目房产转让管 理办法》。”前述《二期项目房产转让管理办法》即2016年5月10日由软件园发展中心 和软件新城管理办公室印发的《软件新城研发基地二期房产转让管理办法（试行）》。 经审查，《软件新城研发基地二期房产转让管理办法（试行）》关于目标不动产资产 项下相关房产的转让提出了相关限制性要求，主要如下： “第二条：以上楼宇面向符合以下规定的软件和信息服务类行业企业转让：1、世 界500强企业、境外上市公司、国内上市公司、国家规划布局内重点软件企业、国家软 件百强及出口百强企业在软件新城设立的信息技术企业独立法人企业。2、在软件新城 从事高端软件、信息服务、电子商务、集成电路设计、互联网+等产业的研发设计类业 务独立法人企业。3、其他高新区管委会及软件园（软件新城）引进的重点招商项目。 第三条：软件新城研发基地二期面向符合以上条件的企业转让，最低转让面积不 小于1000平方米，并尽量安排在同一楼宇转让。 第四条：西安软件园发展中心是软件新城研发基地二期转让管理的执行部门，具 体负责策划、推广及转让管理的组织实施，配合配套公司办理按揭等相关手续、收取 转让房款、房屋大修基金和建立转让档案等工作。 第八条：由软件园发展中心物业服务部会同投资促进部根据上述原则拟定项目可 行性价格建议方案，报中心主任工作会议审议通过后实施。 第十四条：由投资促进部代表中心与转让意向客户洽谈，审核其商业计划书，签 订入园协议。”                         78             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对以上事宜，西安高新区管委会已于2022年11月3日出具了《西安高新区管委会 关于支持西安高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点 相关事项的批复》，确认：“西安软件园发展中心所印发的《软件新城研发基地二期 房产转让管理办法（试行）》等相关文件，在公募REITs发行后将不再继续适用，具体 运营管理各项工作以公募REITs相关法律法规、监管要求和交易文件约定为准。” （5）关于融资文件项下的转让限制及解除情况 见“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合 规性”之“2、项目权属、他项权利及解除安排”。 （6）原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务 根据本基金相关法律文件的约定，西安高新配套作为原始权益人转让项目公司股 权同时收取相应股权转让价款、并收回历史借款作为回收资金；同时，部分基金募集 资金将由专项计划通过股东借款形式支付至项目公司，用于定向偿还项目公司特定债 务。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及替政府举债、由政府提供担保 或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。 （六）资产到期移交 1、土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 （1）土地使用权期限 本基金拟持有的不动产资产的国有土地使用证/不动产权证书记载的土地使用权到 期日详见本章“（二）不动产项目合规性”。 （2）土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满 前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准 予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。                          79             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但 未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 （3）土地出让合同约定 1）一般情形使用年限届满前不得收回，特殊情形给予补偿 土地出让合同第二十条约定“对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在本合 同约定的使用年限届满前，出让人不得收回；在特殊情况下，根据社会公共利益需要 提前收回国有建设用地使用权的，出让人应当依照法定程序报批，并根据收回时地上 建筑物、构筑物及其附属设施的价值和剩余年期国有建设用地使用权的评估市场价格 及经评估认定的直接损失给予土地使用者补偿。” 2）针对申请续期且获批准情形的相关约定： “本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的，应 当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同 项下宗地的，出让人应当予以批准。 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新 签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用费。” 3）针对申请续期但未获批准情形的相关约定 “土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获批准的， 土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记， 国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同意本合同项下宗地上 的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履行： （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑 物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿。”                          80          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4）针对未申请续期情形的相关约定 “土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交回国有土 地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使用权由出 让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由出让人无偿收 回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常使用功能，不得人 为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能的，出让人可要求土地 使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整。” 2、土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 （1）基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起【40】年为本基金的存续期。 （2）基金到期后相关资产的处置安排 如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。基 金财产清算程序如下： 1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）对基金财产进行会计核算和变现； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。                       81               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      3、不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形      根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之 间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有 人大会决策。 （七）项目公司基本情况      1、项目公司的基本情况      软件新城公司持有由西安市市场监督管理局于2025年1月15日核发的统一社会信用 代码为91610131096051450K的《营业执照》。截至2026年3月31日，软件新城公司的基 本情况如下：                     表 2-1-7-1 项目公司基本信息          事项 内容 公司名称 西安市高新区软件新城建设发展有限公司 法定代表人 杨孝平 成立时间 2014-3-28 注册资本 40,000 万元人民币 注册地址 西安市高新区锦业一路 34 号培训楼二层 201 室                     一般项目：停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除 经营范围                     依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司登记机关 西安市市场监督管理局高新区分局 统一社会信用代码 91610131096051450K      2、项目公司股权结构及股东出资情况      截至本招募说明书签署日，配套公司为软件新城公司的唯一出资股东，截至2026 年3月31日的具体出资情况如下：                  表 2-1-7-2 项目公司股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 西安高新区基础设施配套 40,000.00 货币出资 100.00%                                  82                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例       建设开发有限责任公司 合计 - 40,000.00 - 100.00% 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由配套公司全资持 有，其截至2026年3月31日股权结构如下图所示：                   图 2-1-7-1 本基金首次发售前项目公司股权结构 3、项目公司的设立及历史沿革 （1）项目公司的设立 项目公司于2014年3月28日设立，住所为西安市高新区锦业一路34号培训楼二层 201室，设立时股东为配套公司，设立时配套公司持有项目公司100%的股权，注册资本 为60,000万元。 （2）重大股权变动及重组事项 1）2014年8月，增资                                  83              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2014年8月19日，配套公司作为项目公司股东出具《西安市高新区软件新城建设发 展有限公司股东决定》，同意增加项目公司注册资本由60,000万元增加至70,000万元， 该等增加的注册资本均由配套公司认缴。 2）项目公司的重组 为实施本公募REITs项目，项目公司已通过存续分立等合法方式进行重组，即分立 新设公司，将当前西安软件新城软件研发基地二期项目中除拟入池目标不动产资产以 外的其他不入池资产及相关事项剥离转移至分立新设公司，拟入池目标不动产资产项 下不动产所对应的房屋所有权、土地使用权等继续由软件新城公司持有，配套公司拟 将所持有的软件新城公司100%股权直接或间接转让给本公募REITs项下的相关载体。对 此，项目公司与分立新设公司已于2024年6月30日签署《分立协议》，项目公司与分立 新设公司已按照《分立协议》项下的方案和约定对项目公司的资产、业务、人员及负 债等相关权利、义务进行划分和承继，项目公司的注册资本变更为40,000.00万元。 4、治理结构 根据项目公司章程，公司的投资人为公司股东，股东按照法律法规和公司章程享 受权利，承担义务。不设董事会，设执行董事一名，由股东任命。设经理，由执行董 事兼（聘）任。经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律 意见书》，截至2026年3月31日，项目公司组织机构健全、清晰，符合《中华人民共和 国公司法》（简称“《公司法》”）有关法人治理结构的要求。 5、财务会计制度和财务管理制度 项目公司已制定财务会计及管理制度，报告期内严格遵循《企业会计准则》及项 目公司的财务会计制度和财务管理制度，依照相关财务制度规范运行。 6、资产独立性和财务独立性 （1）资产独立性 经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 截至2026年3月31日，目标不动产资产的房屋所有权及其对应的土地使用权属于软件新 城公司，权属清晰。                           84                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）财务独立性 项目公司为独立法人，财务工作委托配套公司管理，未设专属财务团队，派驻人 员专项负责财务工作；拥有独立账套及完整核算体系，严格遵循《企业会计准则》及 配套公司统一核算制度独立记账核算，无混同情形；已依法开立独立银行账户，资金 收支独立管控，具备独立纳税资格，依法独立完成纳税申报与缴纳，具有财务独立性。 7、项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》， 截至2026年3月31日，项目公司不存在重大违法、违规行为，未被认定为失信被执行人、 未受到过行政处罚；项目公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、 税务等方面不存在重大违法违规记录。 （八）不动产项目经营模式 1、业务基本情况 （1）项目概况 标的资产包括10幢地上房地产、3幢地下房地产（物业用房、地下车库及其他配套 建筑）的房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权，总建筑面积325,033.70平方 米、可租赁面积212,172.57平方米。截至 2026年3月31日，不动产资产整体出租率 86.43%。 （2）运营时间 标的资产地上建筑分高层区域、小高层区和多层区三类。高层区域包括C1-C3地上 建筑（产权幢号：17幢），于2017年7月开始运营；小高层包括B1、B3两幢地上建筑（ 产权幢号：14幢、16幢），于2016年10月开始运营；多层区包括A2、A3-1、A6、A9、 A10、A11、A12七幢地上建筑（产权幢号：3幢、1幢2单元、6幢、9幢、10幢、11幢、 12幢），于2016年9月开始运营。下沉广场、地上车位、地下车库及地下配套建筑于 2016年9月开始运营。 （3）收入结构情况                             85             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司备考报表中的历史经营收入为房屋租金收入、停车费收入及空调费收入， 其中房屋租赁收入占比保持在90%以上，为主要收入来源。 2、盈利模式概况和主要运营策略 （1）盈利模式 不动产项目的收入来源为房屋租金收入、停车费收入及空调费收入，各项收入的 盈利模式如下表所示：                 表 2-1-8-1 不动产项目盈利模式 收入 盈利模式 设置原因          项目公司委托运营管理机构进行管理，直                               不动产基金常见架构，引入专业的运 房屋租赁收入 接向租户收取房屋租金，向运营管理方支                                营管理机构，保障项目稳定运营                付运营管理费用          配套公司向车位使用方收取，向项目公司 共享超额收益，激励运营管理机构优 停车费收入               支付固定及超额分成 化停车业务管理                               项目公司收取固定运营费用于覆盖折                               旧摊销及资本性开支，保障国有资产          配套公司向空调使用方收取，向项目公司 空调费收入 不流失。同时运营管理机构获得空调                支付固定运营费                               业务分成可以激励其优化空调业务，                                    提升租户体验 （2）主要运营策略 1）为积极提升不动产项目的运营效率，拟采取的运营策略如下： A.及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟 通工作，同时通过多种渠道积极拓展客户储备，研判客户承租能力，持续优化客户结 构，保证园区较高的出租率水平，提高租金水平。 B.充分调动外部管理机构运营管理能力，不断提升园区品质与客户服务满意度，聚 焦软件研发及电子信息行业相关企业，构建科技、人才、包容的和谐产业园区氛围， 提升产业资源的汇聚能力，增强客户黏性，助力企业发展。 C.在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护不 动产项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长不动产项目各设备设施的 使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制不动产项目运行成本，提升经 营效率。                          86            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     D.基金管理人与外部管理机构的运营团队通过制定不动产项目经营计划、定期举 办例会、定期检查、紧密追踪市场变化等方式，及时了解项目运营情况，助力项目持 续运营提升。     E.维护不动产基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法 规及基金合同约定及时分派。     F.做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露 。     2）为应对市场风险，保障项目后续的稳定运营，拟采取的运营策略如下：     A.延续不动产项目原有的项目运营策略与运营团队     在本基金存续期间内，基金管理人拟委托西安高新配套作为外部管理机构为目标 不动产项目提供运营管理服务，维持不动产项目的既有项目定位、经营策略，延续不 动产项目原有的运营机制，减少运营管理变动成本。     外部管理机构对目标不动产项目所在地区了解深入，具备经验丰富的运营团队， 为项目长期的经营表现奠定坚实基础。外部管理机构的运营管理及资质和经验详见本 招募说明书“第二部分 不动产项目”之“四、运营管理机构”之“（二）运营管理机 构与不动产项目相关的业务情况”。     B.通过运营管理服务协议实现对外部管理机构的约束与激励     基金管理人与外部管理机构通过运营管理服务协议明确各方权责安排及运营管理 职责衔接，由外部管理机构负责不动产项目运营方案的发起及日常运营事项的执行， 其中对不动产项目具有重大影响的事项，由基金管理人在不动产基金层面进行决策， 如项目公司的年度预算、经营规划以及重大维修改造方案审批等。基金管理人与外部 管理机构的运营管理职责安排详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排” 之“二、运营管理安排”之“（二）运营管理服务协议的主要内容”。     根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管 理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与不动产项目的经营业绩挂钩，以确 保外部管理机构与不动产基金利益一致，达到考核运营成果、奖优惩劣的目的，促进                         87            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 外部管理机构降本增效，实现精细化运营。运营管理费用的具体安排详见本招募说明 书“第五部分 不动产基金”之“四、基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关 情况”之“9、基金的费用与税收”之“（2）基金费用计提方法、计提标准和支付方 式”。     前述运营管理机制安排和运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责 并努力提升不动产项目运营业绩，有利于保障不动产项目平稳运营。     C.制定项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度     为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了 项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管 理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等，详见本招募说明书“第四 部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（四）资金流转路径及 管控安排”。     D.相关主体承诺采取有效措施缓释利益冲突风险     不动产基金发行前，原始权益人和外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺采取有效措施防范利益冲突风险。     3、运营管理和现金流归集安排     （1）运营管理安排     详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排” 。     （2）现金流归集安排     1）设置独立账户接收项目运营收入     不动产基金成立后，项目公司设置账户包括项目公司基本户、项目公司资金监管 账户，除上述账户外，其他原则上应注销，基金管理人、计划管理人与项目公司共同 委托监管银行根据运营管理服务协议的约定对项目公司资金监管账户的资金活动进行 监管。项目公司应确保在《基金合同》生效前将在监管银行开立前述账户。                         88              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）现金流的管理 收款方面，项目公司监管账户作为不动产基金成立后项目公司唯一运营收入收款 账户，专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借 款、归集项目公司各类现金资产、收取不动产项目运营收入、其他合法收入及基金管 理人认可的其他款项。 支出方面，项目公司监管账户资金仅能用于向债权人偿还标的债权本息、支付项 目公司股权的股利、向基本户划拨运营资金、因合同换签或账户变更应支付结算款项、 进行账户合格投资。 4、项目运营未来展望 西安市作为陕西省省会，特大城市，是国务院批复确定的中国西部地区重要的中 心城市，国家重要的科研、教育和工业基地，全国性综合交通枢纽城市，北方先进制 造业基地、北方商贸物流中心、区域性科技创新高地，具备长期高质量发展潜力。 本基金拟通过专项计划持有的不动产项目位于西安高新区，西安高新区是国务院 首批批准成立的国家级高新区之一，在工业和信息化部2024年发布的国家级高新区综 合评估中排名全国第5位、位居中西部第一；2024年，西安高新区实现规上工业总产值 4,106亿元，全市占比42.4%；专精特新中小企业达566家，国家专精特新“小巨人”企 业76家，占全省比重31%。2025 年全区进出口总值达3,592.9亿元，同比增长26.9%， 高新技术产品出口1,896.6亿元，增长34.2%，占出口总值的77.6%，区内产业价值链地 位持续提升。近年来，西安高新区外引内培、梯度培育，壮大硬科技企业群体。目前 培育市场主体（存续）达21.4万户，企业达到11.7万家，其中高新技术企业5326家，上 市企业77家。不动产项目所处区域产业基础较好，产业集中度高，产业园区需求稳定。 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产 项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有 人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和不动产资产的增值。外部管理机构利用其 丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持不动产项目较高的出租率的同时，争 取租金的增长，提高不动产项目经营效率。                           89             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （九）重要现金流提供方 1、重要现金流提供方确认标准与核查方法 重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产项目 中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产同一时期现 金流总额的10%的现金流提供方。 针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承 租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构， 则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同 一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。 2、重要现金流提供方核查结果 经基金管理人、计划管理人核查，不动产项目存在重要现金流提供方，为阿里巴 巴丝路有限公司（简称“阿里丝路公司”）和西安高新配套及其关联方。 阿里丝路公司2025年度贡献的收入占2025年度不动产项目营业收入的比例为 13.17%；西安高新配套及其6家关联方（西安市高新区领鑫建设开发有限公司、西安市 高新区领苑建设开发有限公司、西安市高新区领铭建设开发有限公司、西安市高新区 领嘉建设开发有限公司、西安高新领尚建设开发有限公司、西安市高新区信息产业园 建设发展有限公司）2025年度合计贡献的收入占不动产项目当年营业收入的比例为 11.90%，其中关联租金收入占比3.48%，停车费收入占比5.29%，空调费收入占比3.13% 。停车费和空调费收入，其收入来源穿透后均为园区租户或停车位的实际使用人，按 照市场化定价收费。实际来源于关联方的收入为租金收入，来源于西安高新配套及其6 家关联方的租金收入合计占营业收入的比例为3.48%，其中2025年单一最大关联方租户 为西安市高新区信息产业园建设发展有限公司，来自该关联方的租金收入占营业收入 的比例为0.90%。原始权益人及其6家关联方租赁面积8,170.03平方米，占不动产项目已 出租面积 4.46%。均基于自身经营实际需要自主决策，用途以办公为主，租金价格均为 市场化的租金价格。               表 2-1-9-1 重要现金流提供方核查结果                          90                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 重要现金流提供方 2025年度收入 占2025年度不动产项目 2025年租赁面积 占2025年末不动产项 名称 （万元） 营业收入的比例 （平方米） 目已出租面积的比例 阿里丝路公司 1,390.27 13.17% 27,703.07 14.78% 西安高新配套及其6                1,255.83 11.90% 8,170.03 4.36% 家关联方      3、重要现金流提供方最新租赁情况      （1）阿里丝路公司      阿里丝路公司自2019年入驻，后在原有租赁面积基础上陆续扩租，最新租赁面积 27,703.07平方米，占不动产项目已出租面积比例为15.11%。截至2026年3月31日，阿里 丝路公司租赁情况如下表所示：                       表 2-1-9-2 阿里丝路公司租赁情况 序号 重要现金流提供方名称 租赁物业 租赁面积（平方米） 起租时间 到期时间                           C1 栋 3,990.60 2024-5-16 2027-5-15                           C1 栋 10,021.64 2025-4-16 2028-4-15                           A2 栋 3,933.70 2024-5-16 2027-5-15 1 阿里巴巴丝路有限公司 B3 栋 2,119.60 2024-9-1 2027-8-31                           B3 栋 2,119.60 2024-7-1 2027-6-30                           A3-1 栋 3,874.36 2025-4-1 2028-3-31                           A3-1 栋 1,643.57 2025-10-1 2028-9-30               合计 27,703.07 - -      （2）西安高新配套及其关联方      西安高新配套及其关联方的租赁情况参见本招募说明书“第二部分 不动产项目” 之“二、经营业绩与财务状况分析”之“（二）不动产项目经营业绩分析”之“2、不 动产项目现金流分散性”之“（3）关联方租户”。      4、重要现金流提供方基本情况      （1）阿里丝路公司      1）工商信息                       表 2-1-9-3 阿里丝路公司工商信息 公司名称 阿里巴巴丝路有限公司                                       91            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 统一社会信用代码 91610131MA6UAL4458 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 王强 注册地址 陕西省西安市高新区天谷八路软件新城云汇谷 C1 栋 19 层 1901 室 注册资本 10,000 万元 成立日期 2017-11-24            网络信息技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品的研发；系            统集成；计算机的技术咨询、技术服务；网站建设；电子产品的批发、 经营范围            零售；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可            开展经营活动） 2）股权结构 阿里丝路公司是阿里巴巴（中国）有限公司100%持股的子公司。 截至2026年3月31日，阿里丝路公司股权结构图如下：                 图 2-1-9-1 阿里丝路公司股权结构图 3）经营与财务情况 阿里巴巴丝路有限公司是阿里巴巴（中国）有限公司100%持股的子公司，最终控 股方为阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”）。 阿里巴巴于1999年在杭州创立。在“用户为先，AI驱动的”战略引领下，阿里巴 巴将业务聚焦于电商和云两大核心领域：为商家、品牌、零售商及其他企业提供技术 设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户互动，并更高效地经营；                                 92               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为企业提供领先的云和AI基础设施和服务，促进其数字化转型并支持其业务增长。AI 技术将驱动电商及其他互联网平台的用户价值创造，实现业务转型与升级。 阿里巴巴业务包括阿里巴巴中国电商集团、阿里国际数字商业集团、AI+云业务及 其他业务。阿里巴巴中国电商集团由电商、即时零售及批发商业构成。阿里巴巴是全 球最大的零售商业体，阿里巴巴于2025年完成了淘天集团、淘宝闪购与飞猪的战略整 合，组建阿里巴巴中国电商集团，将不同的电商平台升级为大消费平台。借助产品和 供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样 的高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里国际数字 商业集团经营多个零售和批发平台，支持品牌、商家和中小企业通过广泛的商品选择 和差异化的客户体验来服务全球买家和消费者。阿里巴巴是世界第四大、亚太地区最 大的基础设施即服务（IaaS）提供商，也是中国最大的公共云服务（包括PaaS和IaaS服 务）提供商。云智能集团基于基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和模型即 服务（MaaS）三层架构，为全球客户提供全面的云服务。利用这些产品化能力和技术 为不同领域的客户提供行业订制的解决方案，支持在AI时代智能业务决策和运营。 2014年，阿里巴巴在纽约证券交易所挂牌上市；2019年，阿里巴巴在香港联合交 易所挂牌上市。 根据阿里巴巴2026年财年年报披露，阿里巴巴合并总资产19,095.70亿元，净资产 11,262.70亿元，2026财年实现营收10,236.70亿元，税后利润1,021.27亿元。 阿里丝路公司成立于2017年，是阿里巴巴集团在西部地区的重要战略布局与平台 型实体，经核查阿里丝路公司自入驻园区以来的租金支付流水，未发现阿里丝路公司 财务情况存在异常。 4）行业属性与园区规划相符 根据《西安高新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标 纲要》，“十四五”时期，西安高新区将围绕建设世界一流高科技园区总体目标，全 面建设具有全球影响力的硬科技创新示范区、“一带一路”高质量发展先行区、内陆 改革开放引领区和科技新城发展样板区。按照高质量发展要求，围绕电子信息、生物 医药、先进制造三大高新技术产业、人工智能和5G等新兴产业，以及科技金融为主的                              93           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现代服务业，以丝路科学城片区为中部生产力核心区，形成“一核两翼”的生产力空 间布局。阿里巴巴作为行业领先的软件信息服务企业，与园区及所在区域行业规划高 度相符。 5）重要现金流提供方资信情况 通过查询中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信 被执行人信息查询系统、“信用中国”网站，截至2026年3月31日，阿里巴巴丝路有限 公司不属于被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位。 6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 经公开途径查询阿里巴巴丝路有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司的股权结构， 未发现其与原始权益人存在股权关联关系，与原始权益人除租赁业务外未有其他业务 合作。 7）阿里巴巴丝路有限公司到期不续租的缓释措施 本项目已经设置了相应的风险缓释措施，具体如下： A.违约条款设置和退租后其他租户的适租性有利于保障租赁稳定性 a.阿里巴巴丝路有限公司已缴纳等同于三个月租金金额的押金，此外，根据租赁合 同约定，承租方如提前退租的，应提前2个月书面通知出租方，为提前蓄客提供了较为 充足的时间。 b.阿里巴巴丝路有限公司办公区域与大部分软件信息和科技型企业装修风格类似， 以开放式办公空间为主，新租户无需重新硬装，购置办公区域内家具与设备后即可实 现拎包入驻，装修成本低、装修期短，有利于高效腾挪换租。 B.重点监控，前置识别风险 运营管理机构针对本项目重要现金流提供方，制定了专门的风险监控机制，一是 定期（月度）及不定期与企业负责办公租赁相关人员现场沟通交流，掌握企业扩租、 续租、退租、缩租动态，了解企业对运营及物业需求并及时作出响应；二是通过定期                        94             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 分析企业财务经营数据，定期（月度）进行能源统计，监控企业人员、能耗变动情况， 提前对企业退租、缩租风险进行监控与识别。 如监测到主要租户提前退租、缩租等迹象，运营管理机构将积极协调其他租户及 产业链上下游储备租户及时补足，以减少项目整体经营波动风险。 C.分红豁免机制保障可分配金额 如不动产项目自本基金上市之日起至2030年12月31日任一自然年度项目实际收入 扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配 金额，原始权益人/运营管理机构承诺且将确保其通过自愿放弃所持有的本基金份额在 该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基 于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。 （2）西安高新配套及其关联方 1）工商信息 A.西安高新配套 西安高新配套的工商信息参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原 始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“1、名称、注册地址、注册资本、成 立日期、法定代表人、经营范围、主要业务负责人”。 B. 西安市高新区领鑫建设开发有限公司             表2-1-9-4 西安市高新区领鑫建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领鑫建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABWAMX866 类型 有限责任公司 法定代表人 杨斌奇 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日                                  95            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            一般项目：物业管理；停车场服务；机械设备租赁；园区管理服务；非            居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务；公共事业管理服务。 经营范围 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 许可项            目：房地产开发经营；建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部            门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 C. 西安市高新区领苑建设开发有限公司            表2-1-9-5 西安市高新区领苑建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领苑建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABXYUNT80 类型 有限责任公司 法定代表人 姚博伦 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            一般项目：物业管理；停车场服务；机械设备租赁；园区管理服务；非            居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务。（除依法须经批准的 经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经            营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开            展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 D. 西安市高新区领铭建设开发有限公司            表2-1-9-6 西安市高新区领铭建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领铭建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABXYUUK98 类型 有限责任公司 法定代表人 高瑜 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            本公司属房地产开发经营，主要经营范围为一般项目：物业管理；停车            场服务；机械设备租赁；园区管理服务；非居住房地产租赁；市场营销            策划；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 经营范围            主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目            以审批结果为准）。 E. 西安市高新区领嘉建设开发有限公司            表2-1-9-7 西安市高新区领嘉建设开发有限公司                                 96             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司名称 西安市高新区领嘉建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABYBNEW1A 类型 有限责任公司 法定代表人 宋小亮 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日             本公司经营范围包括：一般项目：物业管理；停车场服务；机械设备租             赁；园区管理服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服             务；公共事业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 经营范围             自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项             目以审批结果为准）。 F. 西安市高新区领尚建设开发有限公司             表2-1-9-8 西安市高新区领尚建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领尚建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MAB123680B 类型 有限责任公司 法定代表人 黄学斌 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 200000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日             一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；             园区管理服务；物业管理；机械设备租赁；停车场服务；市场营销策             划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营范围             许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，             经 相关 部门 批 准后 方可 开 展经 营 活动 ，具 体 经营 项目 以 审批 结果 为             准）。 G. 西安市高新区信息产业园建设发展有限公司            表2-1-9-9 西安市高新区信息产业园建设发展有限公司 公司名称 西安市高新区信息产业园建设发展有限公司 统一社会信用代码 91610131396092254W 类型 有限责任公司 法定代表人 段顺昌 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 1206 室 注册资本 332000000 元 成立日期 2014 年 6 月 24 日                                  97               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               一般项目：一般经营项目：工业厂房建设；市政建设；公共服务配套设               施建设；物业管理；房屋销售及租赁；酒店管理；建筑材料 （除木材） 经营范围               销售；中小企业孵化；电子设备、机械设备租赁。（以上经营范围除国               家规定的专控及前置许可项目）。 2）股权结构 A.西安高新配套的股权结构参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、 原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“3、股权结构、控股股东和实际控 制人、股权受限情况”。 B. 西安市高新区领鑫建设开发有限公司、西安市高新区领苑建设开发有限公司、 西安市高新区领铭建设开发有限公司、西安市高新区领嘉建设开发有限公司、西安高 新领尚建设开发有限公司、西安市高新区信息产业园建设发展有限公司均为原始权益 人100%持股子公司。 3）经营与财务情况 西安高新配套及其关联方的经营与财务情况参见本招募说明书“第二部分 不动产 项目”之“三、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“6、近3年的主营业 务的基本情况，主营业务收入的主要构成和特征”。 经核查西安高新配套及其关联方的租金支付流水，截至 2026 年 3 月 31 日，西安高 新配套及其关联方履约情况正常，历史租金收缴率 100%，不存在未经协商而延迟缴纳 租金的情况。从历史数据来看，履约能力稳定。 4）重要现金流提供方资信情况 西安高新配套及其关联方的资信情况参见本招募说明书“第二部分 不动产项目” 之“三、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“8、资信水平、商业信用、 主体评级情况”。 5）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 西安高新配套及其关联方为原始权益人及其100%持股子公司。过往业务合作情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二、经营业绩与财务状况分析”之“（二）                            98             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目经营业绩分析”之“2、不动产项目现金流分散性”之“（3）关联方租户”及“第 五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（三）报告期关联交易”之“1、不 动产项目报告期内的重要关联交易情况”。 5、重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响 （1）阿里丝路公司 1）租赁面积稳步提升 阿里巴巴丝路有限公司于2019年入驻园区，入驻至今经营情况稳定，租赁面积逐 步扩张，截至2026年3月31日，租赁面积共27,703.07平方米，占已出租面积比例15.11%。 2）阿里丝路公司本年度到期租赁协议已续签 阿里丝路公司已于2025年4月、2025年10月续签当年到期的租赁合同，租赁期限最 长至2028年，预计可于本园区持续稳定经营。 （2）西安高新配套及其关联方 西安高新配套及其关联方的收入稳定性分析参见本招募说明书“第五部分 不动产基 金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（三）报告期关联交易”之“4、不动产项目现金流 来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营”。 6、重要现金流提供方所处行业发展情况 （1）阿里丝路公司 阿里丝路公司所属行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是指利 用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索 和利用，并提供信息服务的业务活动。 软件和信息技术服务业已成为国民经济的战略性、基础性和先导性产业，是数字 经济发展的重要支撑。2025年，我国软件业务收入154,831亿元，同比增长13.2%，利润                          99             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 总额18,848亿元，同比增长7.3%，软件业务出口627.3亿美元，同比增长7.7%，增速连 续10个月保持正增长。 从增长趋势看，我国软件业已连续多年保持两位数增长，远高于同期GDP增速。 自2012年的约2.5万亿元到2025年约15.1万亿元，我国软件业业务收入增长了约5倍。即 使在全球经济增长放缓的背景下，软件业仍保持稳健增长，成为国民经济的“稳”字 “利器”。 从产业结构看，软件和信息技术服务业主要包括软件产品、信息技术服务、信息 安全产品和服务、嵌入式系统软件四大类。2025年，这四类业务收入占比分别为22.2%、 67.2%、1.7%和8.9%。其中，软件产品是指提供计算机软件、信息系统或设备中嵌入的 软件或在提供计算机信息系统集成、应用服务等技术服务时提供的计算机软件;信息技 术服务包括云计算、大数据、人工智能、电子商务平台技术服务等多种细分服务类型。 软件产品收入稳定增长。2025年，软件产品收入32,361亿元，同比增长10.4%，占 全行业收入比重为20.9%。其中，基础软件产品收入2,146亿元，同比增长11.1%；工业 软件产品收入3,330亿元，同比增长9.7%。 信息技术服务收入保持两位数增长。2025年，信息技术服务收入106,366亿元，同 比增长14.7%，占全行业收入的68.7%。其中，云计算、大数据服务共实现收入16,230亿 元，同比增长13.6%，占信息技术服务收入的15.3%；集成电路设计收入4,421亿元，同 比增长18.9%；电子商务平台技术服务收入14,855亿元，同比增长12.7%。 信息安全收入和嵌入式系统软件收入平稳增长。2025年，信息安全产品和服务收 入2,235亿元，同比增长6.7%。嵌入式系统软件收入13,869亿元，同比增长9.3%。 （2）西安高新配套及其关联方 西安高新配套主营业务范围涵盖高新区市政建设及公共服务设施配套建设，以及物 业开发、物业管理、酒店管理、住宿、设备租赁等，其中物业类型以产业园区为主，具 体行业情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之 “（十）关于行业及竞争情况”。                           100                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （十）关于行业及竞争情况     产业园区是区域推动产业升级与经济增长的重要空间平台。在政策引导和统筹布 局下，园区通过系统构建基础设施与服务体系，吸引相关企业集中入驻，形成产业协 同和资源集聚效应。这种模式不仅促进技术、资本和人才等要素高效流动，也增强了 区域整体产业竞争力，并对周边地区产生带动作用。     根据国家发展改革委2021年6月印发的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资﹝2021﹞958号）的制度要求，纳入 试点支持的基础设施包括在自贸试验区、国家级新区、国家和省级开发区、战略性新 兴产业集群内建设的研发设施、生产厂房、创新孵化空间、产业服务综合体等各类资 产。      1、行业主要法律法规政策及对不动产项目运营的影响     （1）行业的监管体制     产业园区，行业监管已形成“多部门协同、全维度覆盖、新要求嵌入”的立体化 体系，行业监管涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动力、税收、基础设施配 套等多个维度，主要受国家发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方 面的监督和管理。此外，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取设立开发区管 委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全面的行政管理职能， 负责开发区的具体规划和日常管理工作。     （2）产业园行业规划文件概述     在产业园区行业发展规划层面，国家及相关部门围绕不同阶段的发展目标，出台 了一系列指导性政策，推动产业园区持续升级。在区域发展规划方面，西安市围绕产 业升级与科技创新，出台多项专项规划与措施。                     表 2-1-10-1 产业园区行业发展规划概览表 序       发布时间 政策名称 核心内容 号                         产业园区行业发展规划概览                    《国家级经济技术开发区和 各地区国家级开发区需加强产业合作，提 1 2012 年 11 月                    边境经济合作区“十二五” 升科技创新能力，重点发展战略性新兴产                                101                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序      发布时间 政策名称 核心内容 号                   发展规划（2011-2015）》 业、现代制造业和高新技术产业，培育全                      （商务部） 国领先的优势产业集群                                        明确了国家级经开区的发展定位，从体制                   《国务院办公厅关于促进国                                        机制创新、开放型经济发展、产业转型升                   家级经济技术开发区转型升 2 2014 年 11 月 级、绿色集约发展、营商环境优化等维度                    级创新发展的若干意见》                                        提出具体推进工作，为经开区转型指明方                   （国办发〔2014〕54 号）                                        向                                        强调以科技型创业为引领，为衍生创业、                                        跨国创业、“互联网+”与跨界融合等                   《国家科技企业孵化器“十 新型创新创业创造条件，通过在国家自主 3 2017 年 7 月 三五”发展规划》（国科办 创新示范区、国家级高新区和特色产业基                     高〔2017〕55 号） 地布局专业孵化器，壮大特色产业、发展                                        战略性新兴产业，助力传统产业转型升级                                        与实体经济发展                                        根据国务院部署，为促进开发区健康发                                        展，国家发展改革委、科技部、国土资源                    《中国开发区审核公告目                                        部、住房城乡建设部、商务部、海关总署 4 2018 年 2 月 录》（2018 年版）（发展改                                        会同各地区开展《中国开发区审核公告目                   革委公告 2018 年第 4 号）                                        录》修订工作，形成了《中国开发区审核                                        公告目录》（2018 年版）。                                        提出以加快发展现代产业体系、巩固壮大                   《中共中央关于制定国民经 实体经济根基为核心，全面塑造产业发展                   济和社会发展第十四个五年 新优势，明确强化国家自主创新示范区、 5 2020 年 10 月                   规划和二〇三五年远景目标 高新技术产业开发区、经济技术开发区的                       的建议》 创新功能，推动战略性新兴产业向融合                                        化、集群化、生态化方向发展                                        增强城市群承载能力，促进大中小城市和                                        小城镇协调发展，依托城市圈的区域一体                   《2021 年新型城镇化和城乡 化优势，构建完整互补的产业链，实现区 6 2021 年 4 月 融合发展重点任务》发改规 域产业结构优化与空间协同发展，同时推                       划〔2021〕493 号 动产业政策向普惠化和功能性转型，强化                                        竞争政策基础性地位，支持技术创新与结                                        构升级                                        聚焦产业园区数字化转型，提出引导园区                                        加快数字基础设施建设，利用数字技术提                    《国务院关于印发“十四                                        升管理与服务能力，探索平台企业与园区 7 2022 年 1 月 五”数字经济发展规划的通                                        联合运营模式，丰富技术、数据、平台、                    知》国发〔2021〕29 号                                        供应链等服务供给，提升资源共享水平，                                        吸引各类要素向园区集聚                                        确定以科技创新和体制机制创新双轮驱动                                        为核心，以高质量发展为主题，以强化创                                        新功能、支撑高水平科技自立自强为主                   《“十四五”国家高新技术                                        线，以培育国际竞争力企业和产业为重 8 2022 年 11 月 产业开发区发展规划》国科                                        点，以优化创新创业生态为抓手，将国家                     发区〔2022〕264 号                                        高新区打造为创新驱动发展示范区和高质                                        量发展先行区，为创新型国家建设贡献力                                        量                               区域发展规划                                  102                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序      发布时间 政策名称 核心内容 号                                        明确聚焦先进制造业，打造电子信息、高                                        端装备、汽车、航空航天等支柱产业集                                        群，发展人工智能、新能源、新材料等战                   《西安市“十四五”规划和                                        略性新兴产业，推动文化旅游、现代物流 1 2021 年 8 月 二〇三五年远景目标纲要》                                        等现代服务业提质升级，同时强化科技创                    （市政发〔2021〕7 号）                                        新驱动、完善创新生态，助力西安建设全                                        国影响力的科技创新中心和先进制造业基                                        地，实现区域经济高质量发展                                        提出推进“5+2”重大科技基础设施建                                        设，推动陕西实验室争创国家实验室，围                                        绕通信、航空航天、生物医药、精密制造                                        等领域实现成果转化与产业升级；支持龙                                        头企业联合高校院所建设新型研发机构，                                        计划到 2025 年新建 20 个，建成 20 个高水                                        平中试转化平台（基地），发布多领域应                                        用场景开放清单并实施 50 项重大应用场景                                        示范项目，推行政府对“三首”产品首购                   《西安市加快推进硬科技产                                        首用；通过多元方式引育科创人才，探索 2 2023 年 12 月 业化发展若干措施》（市政                                        差异化人才评价方法，打造创投基金生态                    办发〔2023〕32 号）                                        链矩阵，创新金融服务产品，构建“股贷                                        债保”联动的科技金融服务体系；培育硬                                        科技企业和新兴终端产业，目标到 2025 年                                        全市战略性新兴产业增加值占地区生产总                                        值比重达 25%，加速数字赋能产业，新增                                        3 个国家智能制造示范工厂揭榜单位（优                                        秀场景），支持重大制造业项目和产业集                                        群发展，对重大项目实行“一事一议”，                                        探索弹性供地方式                                        以习近平新时代中国特色社会主义思想为                                        指导，遵循需求导向、目标牵引、企业主                                        导、场景示范、统筹布局原则，设立基础                                        研究和应用基础研究、技术攻关、企业创                                        新能力提升、科技成果转化产业化、教育                   《西安市科技计划体系改革 科技人才一体发展、创新生态优化六大专 3 2025 年 5 月 优化方案》（市政办发 项（含 19 个专题），覆盖科技基础设施建                     〔2025〕33 号） 设、关键技术攻关、企业创新主体培育、                                        科技成果转化、人才引育、区域协同创新                                        等领域，同时加强科技项目库建设，强化                                        全流程管理，探索“免申即享”模式，提                                        高应用方评价话语权，深化绩效管理并将                                        结果作为重要依据                                        到 2027 年全市投用重大科技基础设施数量                   《西安市支持重大科技基础 达 3 个以上、陕西实验室达 5 家以上、市                   设施等科研平台服务产业发 级及以上重点实验室总数达 600 家以上， 4 2025 年 5 月 展的若干措施（2025—2027 依托科研平台转化孵化企业 100 家以上、                   年）》（市政办发〔2025〕 开展关键核心技术攻关 1000 项以上，具体                       34 号） 从推动科研平台高效建设与多元化投入                                        （如加快建设、争取各级资金与多元化融                                  103                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序      发布时间 政策名称 核心内容 号                                        资）、强化科研平台服务产业与开放共享                                        能力（如建设用户装置、依托平台建产业                                        园区、开展技术攻关、资源开放共享）、                                        支持科研平台探索新型管理机制（如推动                                        实体化运行、对接产业服务、加强服务保                                        障）三个维度落实举措     （3）法规及相关文件概述     为驱动产业园区迈向特色化、集约化、绿色化的高质量发展新阶段，锚定各地园 区差异化发展目标，我国已构建起贯穿土地空间治理、开发建设、要素配置全流程的 法规政策体系。特别是在土地利用环节，通过创新供地模式、强化集约管控等制度设 计筑牢发展根基，同时以专项指引与动态考核机制为抓手，持续优化政策供给的精准 性与有效性。     在产业园区行业发展的政策体系中，国家级层面围绕园区考核机制优化、创新提 升及高质量发展出台多项核心文件，为园区建设指明方向；在产业园区土地规划领域， 专项政策为土地高效利用提供制度保障；区域层面，西安市围绕产业用地供应创新出 台多项落地政策。                   表 2-1-10-2 产业园区行业法律法规及规范性文件 序号 发布时间 政策名称 核心内容                      产业园区行业发展目标及考核规范政策                   《国务院办公厅关于 国家级经济技术开发区需以夯实产业基础为目标，                   完善国家级经济技术 提升产业核心竞争力，充分运用创新创业扶持政策                   开发区考核制度促进 打造服务平台；同时从产业基础、科技创新、区域 1 2016 年 3 月                   创新驱动发展的指导 带动、生态环保、行政效能五个维度构建考核评价                   意见》（国办发 体系，通过综合评估明确发展方向，强化分类指导                   〔2016〕14 号） 与动态管理，激励园区争先进位                   《国务院关于推进国 进一步要求国家级经开区践行新发展理念，以高质                   家级经济技术开发区 量发展为核心目标，以激发对外经济活力为突破                   创新提升打造改革开 口，推进开放创新、科技创新与制度创新，提升对 2 2019 年 5 月                   放新高地的意见》 外合作水平和经济发展质量，打造改革开放新高                   （国发〔2019〕11 地，同时提出支持有条件的国家级经开区开展不动                   号） 产投资信托基金试点                   《国务院关于促进国                                 聚焦国家级高新区发展，强调需大力培育新兴产                   家高新技术产业开发                                 业、优化空间布局，将创新驱动作为根本发展路 3 2020 年 7 月 区高质量发展的若干                                 径，通过优化创新生态、集聚创新资源提升自主创                   意见》（国发                                 新能力，引领高质量发展；此外，还明确要建立国                   〔2020〕7 号）                                  104                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 发布时间 政策名称 核心内容                                   家级高新区评价考核机制与动态管理机制，统筹各                                   类资金与政策加大支持力度                      产业园区行业土地规划政策及相关法律法规                    《自然资源部办公厅 界定了产业用地政策的范围与基本原则，明确土地                    关于印发〈产业用地 供应基本规定及政策适用情形与依据；同时指导地                    政策实施工作指引 方自然资源主管部门在执行政策时，保障各类所有 1 2019 年 4 月                    （2019 年版）〉的 制经济平等获取土地要素，落实“严控增量、盘活                    通知》（自然资办发 存量、优化结构、提升效率”要求，推动产业发展                    〔2019〕31 号） 节约集约用地                                   从国土空间开发保护格局、规划用地布局与结构、                    《中华人民共和国土 用途管制要求等方面作出规范，明确耕地保有量、 2 2021 年 7 月 地管理法实施条例》 建设用地规模、禁止开垦范围等硬性指标，通过严                    （国令第 743 号） 格控制新增建设用地规模，提升土地节约集约利用                                   水平，保障土地可持续利用                              区域土地规划政策                                   制定分阶段推进目标：2022 年底前，省级以上经                                   济技术开发区、高新技术产业开发区及城市新区等                                   有条件区域，新批工业用地按“标准地”供应比例                                   不低于 40%；2023 年起，全市经济技术开发区、                                   高新技术产业开发区、县域工业集中区等产业集聚                                   区全面推行“标准地”供应；2024 年起，将“标                    《西安市人民政府办 准地”供应延伸至混合产业项目。该意见还构建了                    公厅关于进一步推进 “标准地”出让前区域评估指标体系，分为内涵性                    “标准地承诺制”改 指标（含区域生态环境评价、区域节能评价等七项 1 2022 年 11 月                    革工作的实施意见》 区域性统一评价及区县自定评价项目）与外延性指                    （市政办发〔2022〕 标（含固定资产投资强度、亩均税收等五项控制性                    58 号） 指标及功能区划相关指标），并明确“标准地”可                                   通过招标拍卖挂牌出让、弹性年期出让等方式供                                   应，对技术门槛高的高新技术产业相关工业与科研                                   用地，可探索以技术标、设计标为主、价格标为辅                                   的招标方式确定中标人，标准化厂房与科技孵化器                                   用地经批准可采用土地使用权作价出资或入股方式                                   供应。                                   进一步优化工业用地供应方式，明确各区县、开发                    《西安市自然资源和 区在招商阶段，工业用地（含高新技术产业涉及的                    规划局关于市十七届 工业用地）可采用长期租赁、先租后让、弹性年期                    人大五次会议第 142 出让等灵活模式，支持企业根据自身需求选择用地 2 2024 年 9 月                    号建议的复函》（市 方式；同时围绕工业及高新技术产业用地保障作出                    资源函〔2024〕101 回应，通过配套政策降低企业用地成本、提高土地                    号） 利用效率，满足产业发展合理用地需求，为西安市                                   相关产业高质量发展提供土地要素支撑     2、行业发展情况及发展趋势     产业园区作为区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，在我国经济体 系中占据着举足轻重的地位。自改革开放以来，我国产业园从最初的经济技术开发区 逐步发展壮大，涵盖了高新技术产业开发区、特色工业园区、物流园区等多种类型，                                    105            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在推动工业化、城市化进程，促进创新资源集聚，培育新兴产业等方面发挥了不可替 代的作用。 （1）产业园区行业演进脉络 随着我国经济社会的持续演进与技术创新的迭代升级，产业园区行业历经多轮迭 代转型，其核心内涵不断拓展深化。从早期的经济特区、工业集聚区起步，逐步演进 至开发区、高新技术产业开发区，再到如今产业新城、文创产业园、科技孵化园等多 元形态的涌现，产业园区的功能定位与承载使命也发生了深刻转变——从最初聚焦对 外开放窗口搭建、承接加工制造产业，逐步过渡到赋能产业集群培育、驱动科技创新 突破的核心载体。从行业发展的阶段性特征、产业结构演进路径及形态演化趋势综合 研判，我国产业园区的发展历程可划分为以下五个阶段： 1）产业初创培育阶段（1979-1991年）：政策破冰与外向型探索 这一阶段得益于国家对外开放战略与政策试点驱动，以政府主导的园区建设为核 心。1979年深圳蛇口工业区的成立奠定了我国产业园区的发展起点，1984年中央确定 14个沿海港口城市设立经济技术开发区，正式开启沿海地区的开放布局，1988年首个 国家级高新区的成立则为产业集聚提供了早期实践范式。 此阶段的产业与运营呈现鲜明的初期特征：产业结构以劳动密集型中低端轻工业 为主，企业类型以外商投资为核心，形成“工业+外资”的基础格局；园区形态较为单 一且规模有限，多数远离城区，受产业基础薄弱、资金实力不足等因素制约，发展速 度相对缓慢。作为对外开放的核心窗口，园区运营模式以政府直接规划、简单配套建 设为主，服务内容聚焦于基础行政保障。 2）高速增长阶段（1992-2002年）：市场化扩张与产业升级​ 此阶段的核心驱动源于邓小平南方谈话激活的市场化活力，加入WTO带来的全球 产业转移机遇，以及政策向中西部延伸形成的发展红利，多重因素共同推动产业园区 进入规模化扩张阶段。关键事件层面，1992年全国掀起外资引进热潮，园区数量实现 快速增长；2001年我国正式加入WTO，推动园区深度融入全球产业分工体系；其间全 国新增国家级经开区39家、高新区26家，形成多层次开放发展格局。                        106             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产业与运营特征上，园区产业结构从劳动密集型向化工金属、电气机械制造等中 等技术制造业转型，主导产业逐渐清晰明确；空间布局上从沿海向中西部扩展，北京 亦庄、成都高新区等区域重点园区顺势崛起；运营模式初步形成“政府规划+企业参与 ”的雏形，产业集聚效应开始显现，同时园区与城区的联系逐步紧密，有力带动城市 化进程加速。在区域实践中，西安依托三线建设时期奠定的扎实工业基础，顺势启动 高新技术产业开发区的布局建设，为后续区域产业升级埋下重要伏笔。 3）稳态优化与结构调整阶段（2003-2009年）：规范整顿与质量提升​ 此阶段的核心驱动来自国家针对园区无序扩张的治理政策，推动行业从规模扩张 向质量优化转型。关键事件层面，2003年国务院发布《关于暂停审批各类开发区的紧 急通知》等文件，启动全国园区清理整顿，使开发区数量与规划面积缩减近半；2006 年工业用地出让全面实行招拍挂制度，重塑市场准入规则；2009年广西等地方政府出 台园区分类管理办法，建立A/B/C类动态考核机制，一系列政策举措推动产业园区步入 规范化运营新阶段。 产业与运营特征上，园区产业方向转向高新技术产业与高附加值服务业，摒弃低 水平重复建设；管理体制走向成熟，区域运营商逐步形成“土地开发+基础服务”的复 合能力；同时产城融合趋势初现，园区开始配套基础生活服务设施，摆脱“孤岛经济” 雏形。在区域实践中，西安高新区在整顿中明确电子信息、先进制造等主导产业定位， 通过清理低质项目提升产业集聚度，园区亩均税收较整顿前提升40%，为后续硬科技集 聚奠定了坚实基础。 4）创新驱动与转型升级阶段（2010-2022年）：产融结合与生态构建 此阶段以产融结合与生态构建为核心特征，在产业结构转型需求、自贸区建设与 资本工具创新（REITs试点）的多重推动下，产业园区行业迈入高质量发展新阶段。 2010年中国-东盟自贸区启动，标志园区进入制度创新阶段；2014年国办发〔2014〕54 号文明确开发区“科技创新与绿色集约”定位；2017年供给侧改革与“中国制造2025” 推动产业高端化；2020年REITs试点启动，为资产证券化开辟路径，一系列关键事件持 续引领行业转型方向。                         107           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产业层面，园区主导产业加速向数字经济、智能经济、绿色低碳等战略性新兴产 业集群转型，发展动能从要素驱动全面转向创新驱动；运营模式呈现专业化分化特征， 同时产城融合深度深化，园区普遍配套商业、教育、医疗等城市功能，实现生产与生 活功能的有机融合。在区域实践中，西安高新区表现突出，在软件产业、硬科技领域 形成鲜明集聚优势，累计培育高新技术企业超5000家。 5）高质量内涵式运营发展阶段（2023年至今）：精细化分化与专业深耕 该阶段以精细化分化与专业深耕为显著特征，在数字经济发展、REITs市场分化与 “存量改革+创新发展”的行业共识多重核心驱动力作用下，产业园区行业进入品质提 升与价值深耕的全新发展阶段。关键事件层面，《“十四五”数字经济发展规划》的 落地实施，为园区数字化转型提供了明确指引与方向；西安高科智慧智造园精准锚定 航空航天与精密制造领域发力，通过聚焦细分赛道有效规避了同质化竞争，成为行业 专业化发展的典型实践。 （2）产业园区行业的市场容量 我国产业园区市场规模持续扩张，呈现“数量增长与结构优化并存”的特征，核 心数据如下： 1）总量规模与增长态势 截至2025年初，全国产业园区数量已超78000个，较十年前实现翻倍增长；预计 2025年底园区总供应量将突破62亿平方米，反映出工业集约化需求的持续释放。从区 域分布看，东部沿海地区因经济基础雄厚，园区发展成熟度领先，形成完善的产业链 生态；中西部地区在“一带一路”政策扶持下加速追赶。 2）产业结构与价值维度 行业正从传统制造业向高端产业转型，以科技创新、数字经济、智能制造为主导 的园区占比已达35%，较2019年提升20个百分点。园区收入结构同步优化，头部项目通 过产业投资、技术服务分成等模式，实现非租金收入占比超40%，较传统园区提升25个 百分点。 （3）产业园区行业发展前景研判与关键影响因素分析                       108          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）行业发展的机遇和有利因素 A.产业结构升级驱动下的行业发展新维度 产业园区作为产业经济发展的重要空间载体，自其产生以来便与区域经济发展形 成深度耦合关系。在我国经济由高速增长向高质量发展转型的关键时期，产业结构的 优化与升级已成为推动经济可持续发展的核心动力机制。随着产业结构调整的持续深 入，产业园区行业正面临前所未有的发展机遇，其成长空间亦得到进一步拓展。 B.政策支持体系对产业园区发展的赋能效应 近年来，国家及地方政府围绕产业园区发展出台了一系列政策措施，构建起完善 的政策支持体系，为行业发展创造了良好的制度环境。在“十四五”规划实施的重要 战略机遇期，国家大力推进科技自立自强与产业创新，持续加大对战略性新兴产业的 投资力度，加快构建现代化产业体系。在此背景下，各级政府进一步完善政策引导机 制，为产业园区高质量发展注入新动能。 C.城园融合发展的演进逻辑与动力机制 产业园区的可持续发展高度依赖城市所提供的人才、资本及公共服务等要素支持， 城市功能的完善与能级提升构成了园区发展的重要基础。随着我国城园融合发展模式 加速推进，通过以城促产、以产兴城的互动机制，逐步实现土地资源的价值重构与城 市功能的优化升级。这种发展模式不仅为产业园区的人才集聚、职住平衡和精细化管 理提供了支撑，也推动了传统生产型园区向生产、生活、生态融合发展的新型城市化 园区转型。 2）行业发展面临的主要挑战 A.区域产业定位趋同与结构性供给失衡 当前产业园区发展呈现结构性矛盾，核心问题在于区域产业定位趋同导致的供需 错配。部分地区在园区开发中缺乏对本地资源禀赋的深度挖掘，过度依赖短期经济效 益导向的招商引资策略，导致全国范围内出现大量功能相似、产业重叠的园区。这种 同质化发展不仅加剧了低水平竞争，更造成资源浪费与区域经济协同效应的弱化。结 构性供给失衡的另一表现为园区功能与企业需求的不匹配。传统园区普遍存在“重生                       109             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产、轻服务”的问题，研发办公空间占比不足、生活配套设施滞后，难以满足现代企 业对创新生态与人才吸引力的要求。 B.传统投融资模式的结构性困境与转型压力 产业园区经营具有前期投入大、建设时间久、回款周期长的特点，虽然产业园区 融资方式繁多但权益性资金渠道少、退出机制不畅。 总体而言，目前产业园区发展挑战与机遇并存，近年来国家通过政策创新逐步构 建多元化投融资体系。2020年4月中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，支持符合条件的 产业园区开展基础设施REITs。上述政策的推出为解决产业园区投融资困境提供了新的 思路和方向。2025年9月国家发展改革委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产 投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的通知》，将REITs扩募时间缩短至上市 满6个月，并允许混装扩募，为行业转型提供了新的政策窗口。 3、行业特点及竞争格局 （1）行业特点 产业园行业具有存量规模大、政策力度强、产业能级高的特征，但同时也存在开 发管理粗放的问题，随着产业园区行业步入存量改革+创新发展期，存量园区升级改造 、新型特色园区的打造以及配套服务的优化提升都将引导产业园行业价值关注点重回 运营管理与资产升值的底层逻辑，预计我国产业园将从粗放式发展向专业特色化的投 融研一体化模式转变，实现产业精细化发展。从而构建可持续发展的园区生态，促进 园区全生命周期管理。 1）政策主导性较强，主导产业与产业园建设体系逐渐完善 我国产业园区在推动产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此当前我国大 部分园区仍以政府主导的开发模式为主，产业园区内的主导产业通常会较大程度上受 到国家宏观产业政策及当地政府具体产业规划的影响。 2）提供配套运营服务、追求多元长期稳定回报                         110             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相较于传统土地运营模式，增值服务及金融投资联动服务更加贴合产业园升级扩 张诉求，也逐渐成为产业园盈利新增长极，同时产业园提供的配套环境及服务也在一 定程度上增加了客户黏性。 3）产业载体空间的需求形态日益多元，由传统工业大厂房拓展至产业片区、产业 社区、产城融合模式 随着高科技产业和服务业的快速发展，产业园区对空间载体的需求也日益增加， 逐渐引入办公、文化、商业、休闲等要素。 4）产业集聚效应呈区域化差异 受产业转移、区域特点及地理环境等因素影响产业集聚呈区域化差异；我国东部 地区受益于良好经济基础，以新兴产业研发和金融、信息等高端服务产业园为主；中 西部地区通过承接产业转移以传统制造业园区为主。 5）在存量改革+创新发展期，传统园区正经历升级整合和角色转变，而新型产业 园的打造更加追求特色化 部分存量产业园仍以第一、二产业为主，因前期追求粗放式发展而导致园区配套 设施不完备、耗能大、污染高；由于产业园数量的快速增多，不少产业园面临着激烈 的同质化竞争，导致园区招商落地难、园区空置率高等现象出现，同时各地园区良莠 不齐，有些产业园存在顶层设计缺失、产业基础支撑不足、产业培育能力弱、园区服 务配套滞后等问题，此外部分产业园在发展中追求短期经济效益指标而导致主导产业 定位模糊、价值生产链单一。 （2）竞争格局 1）行业竞争情况 根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类，分别 是：政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产 业资本等。上述三类参与主体的特点如下： A.政府园区平台与政府主导的园区企业                         111             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 国内最早的一批园区基本上都是政府和国资背景的园区，政府背景的园区在国家 政策支持下，具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招商力度强、发 展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。然而由于各地政策各异和政府体制机制 的限制，该类园区往往有较强属地化特征，难以大量异地复制。 B.专业产业园区运营商 专业的产业园区运营商凭借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展迅速， 成为了重要的市场参与主体之一。产业园区运营商依托自己的品牌效应，在产业资源 和融资能力方面都具备一定的优势，但是由于缺少政策的支持，该类园区在开发建设、 招商引资等方面也会受到一定的限制。 C.实体企业、金融产业资本等 近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。该类主 体依托自身产业资源丰富、资本运营能力强的特点，可以获得地方政府较大的政策扶 持和优惠条件，也能够通过其产业基础，自建园区整合产业资源，快速形成产业聚集， 寻求产业链上下游的延伸与贯通。作为跨界的市场参与者，该类主体目前在专业的园 区开发及运营管理等方面正在逐步积累经验。 2）行业竞争壁垒 产业园区项目的核心在于以产业为依托，以园区为载体，实现园区的整体开发和 运营，其价值链由此横跨产业规划、城市规划、土地一级开发、二级开发和后期运营 服务。这种大跨度的开发模式，直接决定了产业园区项目的开发和运营对资源获取和 整合的要求更高，专业跨度更大，开发和投资回收周期更长，从而导致产业园区市场 进入壁垒非常高，主要有产业导入壁垒、开发和运营能力壁垒、资金和资本运作壁垒。 A.产业导入的壁垒 产业导入是产业园区开发和运营的核心，是推进产业园区项目运营发展的关键。 首先，产业园区土地供地与企业招商引资、产业导入所能带来的经济效益密切相关。 其次，通过产业集聚集合要素、融合资源是产业园区的基本特征，能否结合地区发展 规划和产业基础持续有效导入产业资源，成为产业园区能否更好发展的核心壁垒。                         112            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 B.开发和运营能力壁垒 产业园区项目的开发和运营需要经历园区产业规划、客户定位、设计改造、招商 运营等众多环节，过程繁琐，同时面临相对复杂的政策和市场环境，从而对行业参与 者的综合开发能力、招商及运营水平提出了较高要求。 C.资金和资本运作壁垒 产业园区项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、运 营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长，投资回收 期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是产业园区开发和运营的必备条件。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 （1）经营模式 随着产业园区由依赖土地红利驱动逐步转向依靠运营价值驱动，其经营模式已演 进为覆盖开发、招商、运营与盈利等环节的完整链条体系。在此过程中，核心逻辑从 单纯提供物理空间，转变为注重价值创造与能力赋能，依托市场化运作与专业化服务， 推动园区、入驻企业及所在城市实现多方协同共赢。该模式可具体归纳为以下四个关 键维度： 1）开发模式：从“行政主导”到“政企协同”的市场化重构 开发模式的核心演进方向在于突破以往以行政主导为主的单一建设逻辑，逐步构 建起政府监管、专业运营与资本赋能协同驱动的合作体系。在传统模式中，园区开发 多由管委会等行政单位主导，侧重于土地平整与基础设施建设，往往存在运营能力不 足、资源配置效率有限等问题。而在新型模式下，普遍采用管委会实施监管、专业化 公司负责运营的机制。政府主要承担政策制定、土地供应与监督管理等职能，同时通 过市场化途径引入专业运营机构，由其具体执行开发建设、招商引资、资产运营与价 值提升等任务，从而形成权责明确、分工清晰的政企协作格局。 2）招商模式：从“空间租赁”到“生态匹配”的精准化转型 产业园的商业模式已实现显著演进，从传统上单纯依靠空间出租获取收益，升级 为以产业内在逻辑为基础、注重生态协同的精准招商模式。                        113             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）运营模式：从“基础物业”到“增值服务”的专业化升级 运营模式的核心转变体现为从以收取租金和基础物业管理为主的初级阶段，向涵 盖全生命周期服务与产业赋能能力的专业化运营升级。其本质是通过深度服务为企业 创造附加价值。在服务内容层面，该模式构建了产业服务与生活服务双体系。产业端 着力提供包括检测孵化、办公空间配置、活动承办与资源对接等在内的综合服务解决 方案，以覆盖企业自初创至成熟各阶段的发展需求；生活端则致力于打造集公寓居住、 商业配套、医疗健康及教育培训等功能于一体的服务综合体，形成工作、生活与消费 的良性闭环，从而有效提升园区的生活氛围与内在活力。 4）盈利模式：从“租售依赖”到“多元共创”的可持续构建 当前，产业园区盈利模式的核心特征在于其构成的多元化。其收入来源已不再局 限于传统的土地与物业业务，而是整合了经营性租赁、增值服务、产业投资以及资产 价值提升等多个维度。这种结构性转变，不仅显著提升了园区的财务韧性与盈利的成 长性，更构筑了更为稳固的收入基础。 （2）主要风险 1）宏观经济与政策风险 经济周期波动：经济下行期，企业扩张意愿减弱，导致园区招商困难、空置率上 升，租金收入下降。 政策变动风险：国家对产业用地、税收优惠、环保标准等政策的调整，可能直接 影响园区的招商吸引力和运营成本。 2）市场与竞争风险 同质化竞争：大量园区产业定位相似，导致招商内卷，租金议价能力下降，不仅 加剧了低水平竞争，更造成资源浪费与区域经济协同效应的弱化。 供需失衡：部分区域产业园导致供给过剩，导致空置率居高不下。                         114              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （十一）区域分析 1、所在区域宏观经济历史和趋势情况 （1）西安市宏观经济情况 1）西安市地区生产总值及产业结构 西安作为陕西省的政治、文化和经济中心，在过去几年里取得了持续的经济增长。 GDP总量不断增加，企业数量和就业机会也在逐渐增加。2016-2025年间，西安市经济 发展稳步提升，GDP逐年上升，到2020年西安市成为西北首个GDP破万亿城市，2025 年西安市全年GDP达到13,903亿元，按不变价格计算，同比增长4.7%。与此同时人均生 产总值亦稳步增长，从2016年7.08万元平稳增长至2025年10.53万元。               图 2-1-11-1 西安市地区生产总值及增长率                                    数据来源：西安市统计局 近年来，西安的产业结构正在向更高端、更多元化的方向转变。除了传统的制造 业、建筑业和房地产业外，高技术产业、现代服务业和文化创意产业等新兴行业也在 快速发展，2025年第一产业生产总值为332.80亿元，占生产总值的比重为2.39%，第二 产业生产总值为3,970.37亿元，占生产总值的比重为28.56%，第三产业生产总值为 9,599.50亿元，占生产总值的比重为69.05%。                           115             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   图2-1-11-2 西安市产业结构                                       数据来源：西安市统计局 2025年，全市规模以上工业增加值比上年增长5.7%。分三大门类看，采矿业增加 值增长6.5%，制造业增长5.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长4.5%。重点 行业支撑有力。规模以上汽车制造业增加值增长20.1%，电气机械和器材制造业增长 28.5%，专用设备制造业增长7.6%，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增长 8.4%。重点产业链群持续壮大。乘用车与智能网联汽车、光伏、商用车等9大产业链群 总产值增长14.0%。新质生产力加快形成。移动通信基站设备产量增长279.1%，民用无 人机增长78.5%，3D打印设备增长71.3%，充电桩增长43.6%，城市轨道车辆增长44.6%， 锂离子电池增长13.4%，太阳能电池增长11.4%。 2）固定资产投资及其增长 2025年，全市固定资产投资比上年下降15.3%。分领域看，制造业投资增长4.9%， 房地产开发投资下降6.9%，基础设施投资下降56.3%，科学研究和技术服务业投资增长 20.3%。投资结构持续优化。民间投资、工业投资占固定资产投资比重分别较上年提高 4.5和3.0个百分点。新兴领域投资较快增长。装备制造业投资增长7.2%，高技术制造业 投资增长15.4%。大规模设备更新政策带动有力。设备工器具购置投资增长12.0%，工 业企业技改投资增长21.9%。                          116             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图 2-1-11-3 西安市固定资产投资及增速                                    数据来源：西安市统计局 3）人均可支配收入、支出及消费意愿 2025年，西安市居民人均可支配收入47,496元，比上年增长5.4%。按常住地分，城 镇居民人均可支配收入56,324元，增长4.9%；农村居民人均可支配收入22,425元，增长 5.9%。城乡居民收入比为2.51，比上年缩小0.02。全年全市居民人均生活消费支出 29,735.0元，比上年增长5.0%。按常住地分，城镇居民人均生活消费支出33,665.3元， 增长4.7%；农村居民人均生活消费支出18,572.0元，增长5.3%。               图 2-1-11-4 西安市人均可支配收入及支出                         117             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                      数据来源：西安市统计局 根据第一财经·新一线城市研究所于2025年5月发布的《2025新一线城市魅力排行 榜》，2025年15座新一线城市依次是成都、杭州、重庆、武汉、苏州、西安、南京、 长沙、郑州、天津、合肥、青岛、东莞、宁波与佛山。对2024年西安市与其他部分新 一线城市之城镇居民消费意愿指数（居民消费性支出/可支配收入）进行横向比较，西 安市消费意愿指数为59.9%，低于消费活跃的其他新一线城市，但根据近年来国家对关 中城市群、西安都市圈发展战略定位及西安市城市规划部署、经济格局等政策规划部 署，以及西安市自身地理位置、经济发展、产业发展、房地产市场发展和文旅影响力 等因素综合考虑，西安的城市发展势头迅猛，未来发展潜力看好。另外，近几年西安 文旅主要打造的“品牌+流量”效应，如“相声江湖”、“汉服潮流”、“盛唐密盒” 、“长安十二时辰”、“不倒翁小姐姐”、“石头哥”等一系列顶流文化IP火爆全网， 成为线上线下流量密码，进一步将西安文旅影响力推向高潮，在全国城市文旅影响力 排名前列，进一步提升西安市商业市场发展潜力。 4）人口规模和结构及城镇化水平 西安市人口总量平稳增长。受益于引进人才的户口政策，西安市人口在2018年得 到了极大的提升。2024年末，西安市常住人口为1,316.76万人，比上年末增加8.94万人 。城镇人口1,059.07万人，城镇化率80.43%。截至2025年底，西安市常住人口为 1,323.63万人，比上年末增加6.87万人。城镇人口1,072.27万人，城镇化率81.01%。                           118            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 2-1-11-5 西安市常住人口及城镇化率                                  数据来源：西安市统计局 5）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年，全市社会消费品零售总额5,721.21亿元，比上年增长5.3%。其中，限额以 上单位消费品零售额3,033.58亿元，增长5.3%。以旧换新政策带动效应明显。限额以上 汽车类零售额增长10.0%，其中，新能源汽车增长34.9%；家用电器和音像器材类增长 30.8%，其中，能效等级为1级和2级的商品、智能家用电器和音像器材分别增长92.9% 和22.4%；通讯器材类增长31.5%，其中，智能手机增长55.1%。基本生活类和部分升级 类商品销售增势较好。限额以上粮油、食品类零售额增长7.4%，金银珠宝类增长9.6%， 可穿戴智能设备增长54.7%。网上零售持续活跃。限额以上单位通过公共网络实现的零 售额增长21.4%，占限额以上消费品零售额比重37.1%，较上年提高4.6个百分点。                        119             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 2-1-11-6 西安市社会消费品零售总额及增速                                     数据来源：西安市统计局 2025年，全市居民消费价格同比上涨0.5%。分类别看，食品烟酒价格下降0.7%， 衣着价格上涨1.6%，居住价格与上年持平，生活用品及服务价格上涨0.4%，交通通信 价格下降1.6%，教育文化娱乐价格上涨3.7%，医疗保健价格上涨0.1%，其他用品及服 务价格上涨9.0%。12月份，全市居民消费价格环比上涨0.3%，同比上涨0.7%。           图 2-1-11-7 西安市居民消费价格指数（以上年为 100）                                     数据来源：西安市统计局 6）进出口贸易及其增长 2025年，全市进出口总值4987.89亿元，比上年增长21.1%。其中，出口总值 3492.62亿元，增长25.8%；进口总值1495.27亿元，增长11.4%。外贸多元化支撑明显。 对共建“一带一路”国家进出口2677.83亿元，增长11.6%。对东盟、欧盟、中国台湾、 中国香港、RCEP国家进出口分别增长21.8%、47.4%、72.2%、50.1%和11.6%。重点产                           120              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 品出口快速增长。机电产品出口增长25.6%，高新技术产品出口增长26.3%，电动载人 汽车出口增长66.1%。集结中心建设持续深化。中欧班列（西安）开行6037列，增长 21.1%；运送货物696万吨，增长23.7%。               图 2-1-11-8 西安市进出口贸易总值及增速                                    数据来源：西安市统计局 （2）西安市城市规划 1）城市总体规划 随着2022年西安都市圈发展规划获批，“三区三线”划定成果获自然资源部批复， 新增城镇建设用地271.5平方公里。为提升城市综合能级，发挥国家中心城市辐射带动 作用，西安确立了“南控、北跨、西融、东拓、中优”的空间发展战略，进一步优化 城市空间布局，遏制中心城区无序蔓延，拓展外围节点功能承载力，带动西安都市圈 高质量发展。南控：秦岭作为国家中央公园来打造，使秦岭北麓成为绿色经济带、生 态大屏障；北跨：北跨渭河，打造渭河世界级景观带，使渭北成为工业新重镇、城市 新组团；西融：加强与周边城市规划衔接、融合发展，不断提升对陕西、对西北发展 带动能力；东拓：整合东部板块，使东部区域成为开放新高地、国际化大通道、城市 新中心；中优：疏解人口、降低密度、提升品质，彰显千年古都底蕴，建设中华民族                            121           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 共有精神家园标识地；三轴：南北贯穿大西安的三条轴线。古都文化传承轴：处于中 间位置，是长安龙脉，南接秦岭终南山，中承西安历史轴线，北至大地原点，传承大 西安历史脉络。科技创新轴：位于西侧，纵贯西咸新区。国际开放轴：位于东侧，沿 灞河南北向联系国际港务区、浐灞生态区和曲江新区；两带：东西横向上的秦岭生态 带、渭河生态带；多中心：西侧西咸新区建设大西安新中心、中间依托中心城区建设 大西安核心区、东部建设现代服务新中心。      图 2-1-11-9 “南控、北跨、西融、东拓、中优”的空间发展战略图 2）国土空间总体规划 依据国务院2025年关于《西安市国土空间总体规划（2021—2035年）》的批复， 西安市将以秦岭脉、秦创原、丝路桥、长安城为规划主线，坚持以人民为中心，统筹 发展和安全，促进人与自然和谐共生，发挥西部经济中心、科技创新中心、先进制造 业基地、对外交往中心以及国际旅游目的地等功能。                       122           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             图 2-1-11-10 西安市国土空间开发格局图 （3）西安高新区情况 西安高新区是1991年3月国务院首批批准成立的国家级高新区之一，2006年被科技 部确定为要建成世界一流科技园区的六个试点园区之一，2015年8月，国务院正式批复 同意西安高新区建设国家自主创新示范区。2017年4月，陕西自贸区正式挂牌，高新功 能区作为陕西自贸区面积最大、以特殊监管区区外保税等通关模式创新为特色的核心 片区正式启动建设。2021年，西安高新区启动建设由中央创新区、生态文创区和硬科 技产业区三个片区组成的丝路科学城。并开启了“实力高新、科创高新、品质高新、 幸福高新”建设新征程，推动综合实力迈上新台阶。根据2025年1月西安高新区发布《 西安高新区建设世界领先科技园区行动方案（2025-2030年）》，高新区将通过实施五 大重点任务，于2030年初步建成世界领先科技园区；到2035年，全面建成世界领先科 技园区，先进制造业产值规模突破万亿元，成为全球硬科技创新中心和新质生产力发 展高地。 西安高新区位于西安市城市中心西南侧。成立之初启动面积2.7平方公里，经过30 多年的飞速发展，目前辖区常住户籍人口和从业人员超过130万，面积296.7平方公里， 为高新经济发展蓄足力量。                       123             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025年1月，西安高新区管委会通过官网发布《西安高新区2025年重点建设项目清 单》，明确将交通基础设施列为“城市能级提升”板块的核心内容。清单显示，当年 计划实施交通项目46个，涵盖快速路网、地铁接驳、智慧交通等领域，总投资规模达 138.96亿元。2025年上半年，西安高新区持续完善城市空间布局和资源配置，推进35条 续建道路建设，开建公共停车位1301个，新建和提升绿地14.2万平方米。高新至鄠邑高 速复合通道、西鄠路市政化改造、京昆高速改扩建、有轨电车等重点项目加快建设， 构建起内联外畅的综合交通体系。 西安高新区在2024年发展良好。在全国178家国家高新区综合评价中，排名跃升至 全国第5位、位居中西部第一；地区生产总值（GDP）从2020年的2,410.1亿元跃升至 2024年的3,372.38亿元。2024年，西安高新区实现规上工业总产值4,106亿元，增加值增 速6.8%，增加值全市占比49.3%；工业投资369.78亿元，全市占比37%；专精特新中小 企业达566家，国家专精特新“小巨人”企业76家，占全省比重31%。一季度，规上工 业总产值1,006亿元，同比增长16%，实现历史新突破。2024年，西安高新区实现地区 生产总值3,372.38亿元，同比增长4.1%。完成固定资产投资1,006.9亿元，完成社会资本 投资855亿元，外贸进出口总值2,831.2亿元，同比增长24.3%，净增外贸经营主体128家。 全年完成规上工业总产值4,106.17亿元，同比增长5.6%，全市占比42.4%，规上工业增 加值增速6.8%，完成工业投资369.78亿元，全市占比37%，完成工业技改投资205.25亿 元，增速15.5%，全市占比55.8%。 2025年全区进出口总值达3592.9亿元，同比增长26.9%，其中，出口2444.72亿元， 增长34.03%；进口1148.18亿元，增长14%，同期贸易顺差1296.54亿元，拉动全省外贸 增长16.8个百分点，拉动全市增长18.5个百分点，稳居省市外贸“绝对主力”地位。 外贸高速增长的背后，是持续优化的贸易结构和日益凸显的产业竞争力。2025年， 高新区贸易方式与产品结构亮点纷呈，加工贸易增长22.8%。一般贸易增长33.6%；高 新技术产品出口1896.6亿元，增长34.2%，占出口总值的77.6%；“新三样”产品出口 353.6亿元，增长69.4%，占出口总值的14.5%，区内产业价值链地位持续提升。全区有 进出口记录的经营主体超1400家，在西安市占比28%。外商投资企业为主带动全区外贸 稳定增长，2025年外商投资企业进出口增长29.1%，民营企业进出口增长15.5%，国有 企业进出口增长17%。                         124                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 （1）同行业可比项目的竞争分析 1）不动产项目周边竞品情况 根据戴德梁行市调报告，不动产项目周边范围内竞争性物业主要为西安环普国际 科技园、腾飞科汇城和大华股份西安数智产业园。                      表 2-1-11-1 不动产项目周边案例                              案例一 项目名称 西安环普国际科技园 地址 西安市高新区天谷八路 211 号 建成时间 一期 2014 年，二期 2016 年，三期 2021 年 物业公司 金地物业管理有限公司 楼层数 6-21 层高 约 4.2 米 装修标准 公共区域普通装修、内部普通装修或保留原租户装修        园区总占地面积 223 亩，规划总建筑面积 48 万平方米，项目分三期开发：一期：总        建筑面积约 12 万平方米的多层大开间办公楼；二期：19 万平方米高层办公楼及综合        配套区；三期：总建筑面积 17 万平方米，包括高层办公楼及会议中心。园区包含多        层研发办公楼，高层塔楼及下沉式配套广场，可满足客户多方面空间需求。        高品质商务空间：两栋地上六层，地下一层，总建筑面积 12 万平方米。大开间，单 园区规模        层面积 4500~6000 平方米，标准层高 4.2 米。        高层塔楼：五栋地上 15 层-22 层，总建筑面积约 35 万平方米，单层建筑面积约        1500~1800 平方米，标准层高 4.2 米；        下沉配套广场：约 7000 平方米的商业配套面积，云集餐饮、健身、咖啡、零售等各        类高端服务机构。        配有地下停车位约 2740 个；电梯：写字楼部分客梯 6 个、货梯 1 个；空调：中央空 设施        调；网络：联通、电信。        租金（含税）：约 50~65 元/平方米/月；        物业管理费：18.35 元/平方米/月（含空调，集控）； 入驻费用        园区停车费：园区为地下停车位，约为 200 元/月/个（含管理费）；        出租率：约 80%～90%。 核心入驻 软通动力（西安）、施耐德电气（西安）、汇丰软件（西安）、中软国际（西 企业 安）、浪潮（西安科创中心）等。                              案例二 项目名称 腾飞科汇城 地址 西安市高新区天谷七路 88 号 建成时间 2016 年 物业公司 新加坡腾飞物业管理有限公司 楼层数 23 层高 约 4.5 米                                 125                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 装修标准 公共区域普通装修、内部普通装修或保留原租户装修        新加坡腾飞科汇城园区总占地面积约 26.59 亩，包括两座 23 层研发大厦及一座独栋 园区规模        研发大楼，总建筑面积约为 12 万平方米。        配有地下停车位约 879 个；电梯：客梯 6 个、货梯 2 个；空调：中央空调；网络：联 设施        通、电信。        租金（含税）：约 50~65 元/平方米/月；        物业管理费：约 17 元/平方米/月（含空调，集控）； 入驻费用 园区停车费：平面车位约 300 元/月/个（含管理费），机械车位约 150 元/月/个（含        管理费）；        出租率：约 80%～90%。 核心入驻 上海电气风电集团、西安咸林能源科技、长鑫存储技术（西安）、科睿唯安科技 企业 （西安）等。                           案例三 项目名称 大华股份西安数智产业园 地址 西安市高新区云水二路 建成时间 2022 年 物业公司 / 楼层数 12 层高 约4米 装修标准 公共区域普通装修、内部部分精装修、部分简装、部分楼宇毛坯        占地面积约 133.7 亩，总建筑面积约为 30 万平方米，由 8 栋研发办公楼及 4 栋配套 园区规模        楼组成。 设施 配有地下停车位约 1900 个；电梯：/；空调：中央空调；网络：联通、电信、移动。        租金（含税）：装修房源约 48-55 元/平方米/月、毛坯房源约 38-40 元/平方米/月；        物业管理费：约 9 元/平方米/月（24 小时 VRV 自控空调）；        园区停车费：约为平面车位 300 元/月/个（含管理费）。 入驻费用        出租率：1 幢自用，其余七幢对外出租，目前 5 幢散租，8 幢整租满租，2 幢出租中，        其余四幢委托运营商经营（2 栋整租），配套用房目前出租中。目前底层租户出租率        约为 70%～75%。 核心入驻        大华集团、蝉鸣科技（西安）、西安因联信息科技等。 企业 得益于西安软件新城长期积累形成的产业聚集优势，园区资产整体上出租率较高。 上述竞争性园区与不动产项目同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争风险，但具 体的物业定位及细分的客户群体仍存在部分差异。 西安软件新城项目作为陕西省、西安市“十二五”期间规划建设的重点项目之一， 以新一代信息技术发展为核心，重点发展软件研发、云计算、移动互联网、集成应用 服务、物联网、电子商务、软件信息服务外包等战略性新兴产业——新一代信息技术， 区域园区客户群体存在一定程度的重合，客观上存在同业竞争的风险。                             126             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 由于区域内包含多个产业园由国有企业负责运作，在招租盈利的一般职责以外， 还肩负着吸引优质企业落户，促进企业快速发展的重要政府职能，因此能够为载体内 落户的企业提供力度较大的各类优惠政策，也能协助企业争取政府创办的各类扶持基 金。西安环普国际科技园、新加坡腾飞科汇城为区域市场化园区，租金定价均高于标 的项目，因此从价格角度来看，标的项目具有优势。 2）竞争关系分析 西安环普国际科技园：区域头部产业载体，产业生态成熟，依托华为西研所等龙 头企业聚集大量上下游企业，与标的项目定位高度契合，面向中大型科技企业及成长 型团队。其规模更大、业态更全，但租金及物业费更高，可租空间紧张、大面积房源 稀缺，高成本筛选了部分租户。标的项目凭借低租费、充足车位、大面积房源充足的 性价比优势，吸引成本敏感型企业，二者形成互补竞争。 新加坡腾飞科汇城：与标的项目建成年代相近、装修标准一致，主要服务中小型 企业，但产业聚集度一般，无核心龙头企业带动，且租金、物业费、车位费均高于标 的项目，出租率更低，整体竞争力稍弱。因地理位置紧邻，部分对区位要求高、成本 敏感度低的小企业将其作为备选，与标的项目形成近距离轻度竞争。 大华股份西安数智产业园：物业较新，装修分梯度、租金分层定价，毛坯房源对 初创企业、需定制办公空间的客户吸引力强，填补了区域梯度需求空白。其租金、物 业费与标的项目接近，规模及配套能力相当，分流了对装修灵活性有要求的客群，与 标的项目形成直接差异化竞争。 （2）未来竞品分析 1）区域未来竞品情况 根据区域内土地出让信息和公开资料整理，区域内主要在建及拟开业的同类项目 情况如下：             表 2-1-11-2 区域内主要在建及拟开业同类项目                         127               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                               建设进度及 项目 建筑面       片区 经营模式 物业类型 土地性质 可租面积 预计投运时 名称 积                                                                 间 浪 潮       丝路 预计自用 西 北 包含 25 栋楼 约       软件 为主，少 预计 2026 总 部 单体建筑及 30.87       城云 量物业配 工业用地 均未确定 年 10 月份 基 地 相关配套设 万平方       水六 套进行租 建成投用 建 设 施 米        路 赁 项目 三 人                                                                一期计划 行 数 预计自用 7 栋 3-22 层                                                               2026 年 12 字 信 丝路 为主，少 厂房、1 栋 约 15                                                               月投用，整 息 产 软件 量物业配 19 层配套办 工业用地 万平方 均未确定                                                                 体计划 业 基 城 套进行租 公楼，共 8 米                                                               2028 年投 地 项 赁 栋建筑                                                                  用 目 中 电 2 栋塔楼和 1            预计自用 科 太 栋配楼（含       丝路 为主，少 约 15.2 约 8 万平方米 预计 2026 极 西 研发塔楼、       软件 量配套对 工业用地 万平方 （1 号楼及 2 年 3 季度投 安 产 总部办公        城 外租赁， 米 号楼） 入使用 业 园 楼、配套综            部分出售 项目 合服务楼）                                商业服务业 约 7.3 万平方 百 度 预计自 约                   展示中心、 设施用地 米（主要用于 智 慧 新城 用、面向 19.38 预计 2027                   多栋主体建 （B29 其他 生态合作伙伴 中 心 区 产业方合 万平方 年竣工投用                     筑 商业服务业 办公及配套服 项目 作租赁 米                                 用地） 务空间） 2）区域内未来竞品对不动产项目的影响分析 A.市场竞争格局分析 a.新增供应以“自用”为主 项目均定位于特定企业的总部基地或研发中心，同时目前运营管理机构从市场公 开渠道并未获取以上项目对外明确招商消息。初步判断上述项目以企业自用为主，其 次是吸引其产业链上下游的生态伙伴入驻，预计其实际投向纯商业租赁市场的面积将 显著低于总建筑面积，稀释了对租赁市场的直接冲击。 b.新增供应入市时间分布较为均匀 从预计投用时间看，供应释放分批分布在2026年至2028年，避免了在单一时间点 形成过度集中的供应，为市场逐步消化增量提供了缓冲期。 c.新增供应项目区位分布                                  128             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中电科太极西安产业园项目与本项目的区位基本一致，构成竞争关系；浪潮西北 总部基地和三人行数字信息产业基地虽同处高新区丝路软件城片区，但其区位条件相 对逊于本项目；百度智慧中心位于新城区，与本项目距离较远，从区位上与本项目不 构成直接竞争关系。 B.本项目竞争优势 a.本项目产业集聚效应明显，配套完善，运营成熟 产业生态完善，客户黏性强劲：项目已集聚了以阿里巴巴、易点天下等龙头企业， 形成了规模化的产业集群，构建起成熟完备的产业生态，具备显著的产业协同效应， 同时沉淀了稳固的企业客户粘性。 产品类型丰富，硬件适配度高：本项目提供高层、小高层、多层等多元产品形态， 建筑层高、楼面承重、电力配置等硬件标准均量身适配研发企业需求。其中多层产品 在空间布局灵活性、园区环境品质等方面优势突出、吸引力显著。区域内主要在建及 拟开业竞争性项目产品形态相对单一，基本为高层。 地理位置优越，交通出行便捷：项目坐落区域核心地段，公共交通通达性强，云 轨软件新城站专属接驳园区，通勤出行高效便利。 内外配套成熟，生活服务齐全：园区外部优质公共资源集聚，涵盖西安人才公园、 陕西省图书馆、高新八小、高新区第十四小学、高新区第四中学、高新区第十六小学、 高新区第十初级中学、儿童医院等教育、医疗、文化休闲配套； 园区内部规划超1万平方米员工餐厅，同步引入品牌超市、咖啡茶饮、健身会所、 药店、快递服务中心及数十家特色餐饮等商业业态，全方位提升园区综合服务能级， 优化企业及员工办公生活体验。 b.运营管理机构是专业产业园投资运营商，在区域内具有运营和资源优势。 丰富的运营经验与资源积累：已累计开发运营约170万平方米产业空间，成功引进 了包括阿里巴巴、易点天下、施耐德、美光等超过400家知名科技企业，积累了深厚的 产业资源与客户网络。                         129            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 体系化的运营能力：形成了涵盖产业研究、孵化投资、招商运营、资产管理的完 备产业运营体系，并秉持“社区化”运营理念，能够有效应对市场变化，提升项目吸 引力与租户黏性。 3、区域核心客群特征和需求情况 （1）西安市产业园区市场概况 1）西安市产业园区市场分布及特点 目前，西安市产业园约617个，其中雁塔区产业园数量约133个，在全市占比最多 约22%。长安区约121个占比约20%，未央区约115个占比约19%，其余分布在灞桥区、 高陵区等其他区县，西安市主要产业片区分布如下：              图 2-1-11-11 西安市主要产业片区分布 其中高新技术开发区围绕光电子信息、生物医药、汽车、智能制造、新能源新材 料、人工智能、航空航天等领域，形成“芯（集成电路）——软（高端软件）——端 （智能终端）——网（智能网络）”为一体的产业集群，加快建设世界领先科技园区。                        130            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 2-1-11-12 西安高新区各组团产业方向             图 2-1-11-13 西安高新区产业园区空间布局 2）产业园区历史供应分析 西安市科研办公类产业园数量逐年增长，总体供应量也随之增加，据不完全统计， 2016年存量园区规模约111万平方米，2025年增加至约544万平方米，在政府的强烈导 向作用下，产业园区数量激增，产业地产实现大发展。国家级新区、开发区以及自贸 区等政策支持，让区域性建设热度持续不减。国家发改委更是打破传统行政区域限制， 明确支持“飞地经济”发展模式。                        131            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图 2-1-11-14 西安市产业园区存量及新增供应统计                                     数据来源：戴德梁行 3）产业园区租金及空置率分析 作为西部地区中心城市和“一带一路”的重要节点城市，西安市持续成为外商投 资性企业、区域总部和研发中心最大的聚集地之一，极大推动了产业园区市场的迅猛 发展。目前，西安市的产业园区主要集中于雁塔区（含高新区部分）、长安区（含高 新区和西咸新区部分）和未央区。西安市产业园区多以租赁形式投放市场，一些新入 市的园区由于产业聚集度较低和未成熟的商务氛围，租金报价相对较低；目前西安市 产业园区根据园区类型、区位、产业聚集度等因素不同，租金报价差异较大，研发办 公类园区普遍在35~65元/平方米/月，2025年平均出租率约为78%。产业园区租户类型中 ，软件/互联网/通信/科技/能源化工/制造行业租户占比最大，此外主要集中在食品加工、 机械加工、装备制造、生物医药和化工行业。 统计数据显示，2025年西安市产业园平均租金表现为下行趋势，约为39元/平方米/ 月。本项目位于西安高新区西安软件新城，截至尽调基准日2026年3月31日，出租率为 86.43%，研发办公平均租金为50.26元/平方米/月。该项目历史合同租金单价稳定，但近 两年由于区域产业园市场整体下行以及周边竞品的影响，本项目在签约时给予部分租 户免租期优惠，导致近两年有效租金小幅下滑。据不完全统计，区域产业园区历史租 金水平统计如下：                        132             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         图 2-1-11-15 西安市产业园区租金及出租率统计图                                      数据来源：戴德梁行 4）需求情况分析 2025年，高新区仍是去化主力区域，互联网软件与服务、互联网硬件技术与设备、 能源化工三大赛道延续高景气，航空航天及军事工程类需求环比显著上涨，成为市场 新增亮点。 全市企业租赁需求仍以“搬迁”为主导，成本控制与区位优化仍是企业选址核心 动因，新设立企业数量较往年收缩显著；企业选址仍以区内流动为主导，受写字楼持 续降价影响，专业服务类企业留驻写字楼的意愿增强，向产业园导入节奏明显放缓。 （2）西安高新区产业园市场核心客群特征和需求情况 1）西安高新区产业园分布情况 从区域产业园分布来看，目前西安市高新区内产业园数量较多，主要集中于科技 路片区、锦业路片区，西三环片区以及上林路片区。不动产项目位于西三环片区，周 边有多个产业园区正在正常运作中，主要产业园统计如下：                         133             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图 2-1-11-16 西安高新区产业园分布图 2）西安高新区软件新城片区 西安高新区软件新城位于城市中心区西南侧，规划范围为西三环以西、绕城高速 以东、富鱼路以南、科技八路以北区域，规划总占地面积约25平方公里，总规划建筑 面积2,400多万平方米。 西安软件新城以新一代信息技术发展为核心，重点发展软件研发、云计算、移动 互联网、集成应用服务、物联网、电子商务、软件信息服务外包等战略性新兴产业— —新一代信息技术，力争打造成为国内软件产业创新发展的引领区、支撑创新业态发 展的示范区和“国内领先、国际一流”的软件研发和信息服务基地，是西安市建设国 际化大都市的重要内容，是西安高新区建设世界一流园区的重点板块。                           134             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   图 2-1-11-17 西安软件新城 区域内聚集了全市90％以上的软件和信息技术服务业企业。软件新城现已初步形 成了“2+5+N”产业发展新格局：2即应用软件、信息技术服务两大优势产业，5即集成 电路设计、跨境电商、大数据与云计算、数字创意、信息安全五大新兴产业，N个即人 工智能、5G、工业互联网、物联网等多个未来产业。 4、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 （1）区域经济发展和供需情况 1）西安市经济发展情况 西安作为陕西省的政治、文化和经济中心，在过去几年里取得了持续的经济增长。 GDP总量不断增加，企业数量和就业机会也在逐渐增加。2016-2025年间，西安市经济 发展稳步提升，GDP逐年上升，到2020年西安市成为西北首个GDP破万亿城市，2025 年西安市全年GDP达到13,903亿元，按不变价格计算，同比增长4.7%。与此同时人均生 产总值亦稳步增长，从2016年7.08万元平稳增长至2025年10.53万元。                          135             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图 2-1-11-18 西安市地区生产总值及增长率                                    数据来源：西安市统计局 2）行业规模与结构 A.产业整体规模分析 西安市软件和信息技术服务业规模持续扩大，已成为国民经济的重要支柱产业。 2023年，西安市信息传输、软件和信息技术服务业增加值达927.74亿元，比上年增长 7.5%，占GDP比重达7.7%。从收入规模看，2023年西安市软件业务收入达2309亿元， 位居全国第13位。 从增长趋势看，西安市软件和信息技术服务业保持较快增长。2023年，西安市信 息传输、软件和信息技术服务业增加值同比增长7.5%，高于GDP增速2.3个百分点。 2024年上半年，西安市信息传输、软件和信息技术服务业营业收入370.04亿元，同比下 降1.3%，降幅较1-4月收窄2.6个百分点。尽管增速有所放缓，但仍保持了相对稳定的发 展态势。 从企业数量看，西安市软件和信息技术服务业市场主体快速增长。截至2023年末， 全市共有信息传输、软件和信息技术服务业企业法人单位39824个，比2018年末增长 155.4%；从业人员325357人，比2018年末增长58.6%。西安高新区丝路软件城作为核心                          136               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 载体，已聚集软件企业超过4300家，其中规上企业从197家增长到252家，亿元以上企 业由61家增长到81家。 B.区域分布格局 西安市软件和信息技术服务业呈现“一核多区”的空间布局，以高新区为核心， 辐射带动经开区、航天基地、西咸新区等区域协同发展。 高新区作为西安市软件和信息技术服务业的核心承载区，聚集了全市90%以上的软 件和信息技术服务业企业。2023年，西安高新区软件和信息服务业规上企业营收达 654.1亿元，软件行业增加值占高新区GDP的比重由17.8%提高到19.3%。高新区拥有华 为、中兴、三星等知名企业，以及vivo、OPPO研发中心等智能终端研发机构。 （2）产业园区未来供应分析 从规划来看，区域内产业园区未来将呈现出持续增长的供应趋势，从实际交付来 看，近年来由于市场竞争加剧，产业园业主普遍“以延待变”，交付延期现象频发， 市场未来供应量的不确定性较高。工程进度和运营策略等因素相互交织，单一业权业 主持有的供应量有限，预计供应主要集中在企业自建园区的交付上。 分区域看，2026-2027年随着秦创原·生态科创岛、数字能源岛、中电科太极西安产 业园、三人行数字信息产业基地、曲江电竞产业园等项目陆续交付，全市场将迎来近 100万平方米的供应。                图 2-1-11-19 2026-2027 年西安市产业园供应                              137              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                        数据来源：戴德梁行 预计未来两年内西安市产业园将面临较大的空置压力，租金水平承压较大。预计 全市场空置水平可能会在2026至2027年触及阶段性高点，未来几年租金也将面临下行 压力。 （3）不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势分析 1）优势 A.区位优势：不动产项目位于西安软件新城，所在区域聚集了全市90%以上的软件 研发企业，世界500强企业36家，中国软件百强企业52家，上市企业40家。标的项目交 通条件较为便捷，周边有城市交通主次干道天谷八路、云水一路、科技八路、西三环 路等，周边设有云水一路天谷八路口、云水二路天谷八路口等公交站，分布有116路、 198路、272路、303路、339路、526路、821路、高新8号线、186路、199路、828路等多 条公交线路，标的项目对外交通较为便捷，距离西安西站约14公里，距离西安火车站 约20公里，距离西安北站约27公里，距离西安咸阳国际机场约35公里。 B.产业优势：不动产项目区域内集聚了阿里巴巴西部总部、西门子（中国）有限公 司西安分公司、软通动力、海康威视、华为配套企业（包括思特沃克、诚迈科技、歌 尔泰克等）、施耐德电气、横河电机、艾宾信息、奥博杰天、特锐德西安研发中心、 芯派科技、中科芯集成电路有限公司等全球及国内知名企业。 C.政策优势：西安高新区出台了较为完善的发展产业、支持企业的优惠政策，明确 支持软件和信息服务业发展：（一）支持信创产业发展（二）支持智能汽车软件研发 （三）支持集成电路设计提升（四）支持出海产业成长壮大（五）支持产业创新中心 建设（六）支持应用场景试点示范（七）培育数字化转型服务商（八）支持制造业软 件业务剥离（九）支持企业突破发展（十）支持重大发展项目。 D.配套优势：不动产项目区域内分布有中国建设银行、平安银行、招商银行、中 国邮政储蓄银行、中国银行等金融机构，分布有安朴酒店、西安高新区喜来登酒店， 区域商务配套较为完善，分布有华为西安研究所、西安国家数字出版基地、中软国际 科技园等科技产业园区，区域内人群整体素养较高，周边休闲娱乐场所有西安人才公                           138             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 园、鹤鸣湖公园等。不动产项目配套有3,117个停车位，C1-C3栋配套有10,286.74平方米 园区食堂，充足的车位、便利的餐厅为员工提供更加便捷的生活条件。 E.规模优势：不动产项目包括10幢地上房地产，3幢地下房地产，总建筑面积为 325,033.70平方米，其中地上研发建筑面积为209,099.14平方米、地下车库建筑面积为 84,070.14平方米，地下物业用房建筑面积为4,093.81平方米，储藏室等设备用房建筑面 积为27,770.61平方米，适中的建筑体量不仅有利于日常管理，也能满足园区成长型企 业后续扩租的需求。不动产项目A区、B区楼栋为5层低层建筑，D区为11层中层建筑， E区为22层高层建筑，不同的楼层分布为租户提供了更多的承租选择，有利于不动产项 目出租经营。 F.大租户优势：不动产项目目前承租租户为140户，平均承租建筑面积为1,309.81平 方米，平均承租建筑面积适中。目前约74.29%的租户承租建筑面积在1,000平方米以下， 其承租建筑面积占已出租建筑面积的17.29%，约15.00%的租户承租建筑面积在1,000- 3,000平方米之间，其承租建筑面积占已出租建筑面积的21.17%，约10.71%的租户承租 建筑面积在3,000平方米以上，其承租建筑面积占已出租建筑面积的61.54%，从租户数 量来看，租户分散度较好，从承租空间来看，大租户又相对集中。大租户的变动对出 租率等经营指标的影响较大，但就当下市场环境下，大租户对园区的经济稳定、生态 构建、风险抵御、品牌升级具有不可替代的作用。 G.先发与成熟度优势：作为已运营园区，提供了稳定的办公环境和即时的入驻能 力，对风险厌恶型或急需扩张的企业吸引力巨大。初具规模的入驻企业群体形成了基 本的产业氛围与社区网络，商业配套已落地运营，生活便利性有保障。 2）劣势 A.历史租金定价：不动产项目由西安市高新区软件新城建设发展有限公司开发建 设，建成后委托西安软件园发展中心运营，西安软件园发展中心是西安高新区管委会 下设的园区运营单位，在招租盈利的一般职责以外，还肩负着吸引优质企业落户，促 进企业快速发展的重要政府职能，因此能够为载体内落户的企业提供力度较大的各类 优惠政策，也能协助企业争取政府创办的各类扶持基金，因此不动产项目租金定价并 未及时响应市场，自运营以来租金标准一直保持50元/平方米/月。                         139           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 B.物业品质滞后：不动产项目竣工于2016-2018年，部分楼栋（如A/B区）为低层建 筑，公区装修（混合砂浆墙面、地砖地面）与新建园区（如大华股份西安数智产业园， 含精装修产品）相比标准较低，对追求高品质办公环境的科技企业吸引力有限。 3）机会 衍生产业：软件信息产业园会衍生出软件服务、互联网金融、商务办公服务等多 种直接相关服务。同时会刺激类似于第四方物流、云数据等增值性服务行业。园区的 入驻为当地扩充就业岗位，同时带动平台周边商贸、餐饮、服务等产业发展。借助区 域特性属性，区域经济条件、政府规划指导、区域优惠政策、区域企业分布、教学研 究机构、人才、物流、交通等条件，园区发展的承载力会更好。 4）威胁 产业分流：西安软件新城产业聚集度较高，潜在需求较为可观，目前区域内优质 物业项目的容量有限，但随着中电科太极西安产业园陆续建成并投入使用，优质专业 的产业园办公供给量随之增加。加之新建园区的政策优势及功能的更新，原有租户会 有更多的选择，因而可能会导致疏解部分租户。 二、经营业绩与财务状况分析 投资有风险，本章节为不动产项目经营业绩概况及重要财务状况分析，投资人在 投资本基金之前，请仔细阅读本基金“不动产项目备考财务报表及审计报告”，具体 请参见本招募说明书附件。本招募说明书中，部分合计数与各报表项目直接相加之和在尾 数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入。 不动产项目自2016年9月开始运营，截至2026年3月31日，基础资产整体已运行8年 以上，项目经营已从培育期转向成熟期，目前整体经营稳健。不动产项目近三年及一 期主要财务经营情况如下：                表 2-2-1-1 不动产项目主要财务指标                   2026 年 3 月 2025 年末/ 2024 年末/     项目财务指标 2023 年末/度                   31 日/1-3 月 度 度     总资产（亿元） 10.20 10.52 10.51 10.78                            140                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       资产负债率（%） 57.62% 59.37% 60.40% 66.13%       营业毛利率（%） 67.82% 67.24% 72.06% 73.41%       营业收入（亿元） 0.27 1.06 1.10 1.15       净利润（亿元） 0.05 0.20 0.20 0.16       EBITDA（亿元） 0.21 0.84 0.92 1.01     运营净收益（亿元）① 0.21 0.79 0.89 0.93                            2024 年以来受经济环境变化及周边竞品竞争加剧影响，出                            租率、有效租金单价均有所下降，导致租金收入、运营净                            收益、EBITDA 相应减少。2025 年对项目设备设施进行了 大幅波动/持续为负等异常情况                            提升改造，加强了招商营销，当年运营支出增长 24.17%，       （如有）                            导 致 当 年 EBITDA 继 续 下 降 。 评 估 预 测 2026 年 -2033 年                            EBITDA 均低于 2025 年度，预测期前十年运营净收益均未                            超 2025 年金额，预测较为审慎。                      表 2-2-1-2 不动产项目主要经营指标                    2026 年 3 月 31     项目经营指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       日/1-3 月 期末出租率②（%） 86.43% 88.34% 88.56% 82.05% 平均出租率③（%） 85.48% 87.18% 85.84% 89.06% 期末表面租金单价④                             49.95 49.89 50.91 50.28 （元/平/月） 期末有效租金单价⑤                             45.23 44.96 48.01 49.66 （元/平/月） 期末有效租金单价增长                            0.60% -6.36% -3.32% 1.48% 率（%） 租金收缴率⑥（%） 98.94% 99.96% 100.00% 99.99%                      0-3 年 32.60% 0-3 年 37.14% 0-3 年 36.74% 0-3 年 39.21%                       3（含）-5 年 3（含）-5 年 3（含）-5 年 3（含）-5 年     租赁合同期限分布                            57.66% 53.63% 56.91% 52.69%                    5 年以上 9.75% 5 年以上 9.23% 5 年以上 6.35% 5 年以上 8.11%     注 1：运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+折旧摊销-资本性支 出     注 2：期末出租率=∑（年末在租租户面积）/可租赁面积     注 3：平均出租率=∑（租赁天数 x 租赁面积）/（总可租赁面积 x 当年天数）     注 4：期末表面租金单价=∑（年末在租租户面积*表面租金）/∑（年末在租租户面积）     注 5：期末有效租金单价=∑（年末在租租户面积*有效租金）/∑（年末在租租户面积） 注 6 ： 租金收缴率=1-截至 2026 年 6 月 30 日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同 等协议中约定的应收租金收入                                        141                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）不动产项目财务状况 1、备考审计报告及审计意见 西安市高新区软件新城建设发展有限公司（以下简称“软件新城”或“项目公司” ）成立于2014年3月28日，持有西安软件新城软件研发基地二期项目全部资产，其中部 分资产不纳入本次不动产基金，对此，项目公司与分立新设公司已于2024年6月30日签 署《分立协议》，项目公司与分立新设公司已按照《分立协议》项下的方案和约定对 项目公司的资产、业务、人员及负债等相关权利、义务进行划分和承继。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审 计了项目公司所持有的位于陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号西安软件新城 研发基地二期经营业务（以下简称“不动产项目”）所编制的备考财务报表，包括 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年3月31日的备考资产负债 表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月份备考利润表、备考现金流量表以 及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（编号为： XYZH/2026XAAA5B0324）。 不动产项目财务状况如下： （1）资产负债表                    表 2-2-1-3 项目公司备考资产负债表                                                                             单位：万元                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月        项目                        日 31 日 31 日 31 日 流动资产： 货币资金 750.60 3,122.64 - - 应收票据 14.85 24.35 19.68 - 应收账款 1,267.07 1,305.34 1,975.74 2,139.93 应收款项融资 - - 19.89 - 预付账款 0.25 - 0.21 - 其他应收款 - - 9.30 13.05 其他流动资产 - 54.42 - - 流动资产合计 2,032.77 4,506.75 2,024.83 2,152.98 非流动资产：                                      142                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月        项目                         日 31 日 31 日 31 日 投资性房地产 99,318.98 99,998.57 102,593.70 105,273.06 固定资产 2.42 2.31 2.48 2.34 长期待摊费用 662.99 697.30 485.29 325.92 非流动资产合计 99,984.38 100,698.18 103,081.47 105,601.33 资产总计 102,017.15 105,204.93 105,106.30 107,754.31 流动负债： 应付票据 403.08 378.73 - - 应付账款 507.77 538.33 621.13 430.54 预收账款 248.31 236.49 306.99 364.27 应付职工薪酬 2.02 7.95 18.86 24.91 应交税费 571.04 402.14 1,089.09 772.34 其他应付款 57,051.74 60,893.48 61,445.80 68,089.59 一年内到期的非流动负                                - - - 1,579.10 债 流动负债合计 58,783.96 62,457.11 63,481.88 71,260.76 非流动负债： 非流动负债合计 - - - - 负债合计 58,783.96 62,457.11 63,481.88 71,260.76 所有者权益合计 43,233.19 42,747.82 41,624.42 36,493.55 负债和所有者权益总计 102,017.15 105,204.93 105,106.30 107,754.31 （2）利润表                       表 2-2-1-4 项目公司备考利润表                                                                                    单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 其中：营业收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 减：营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 税金及附加 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 销售费用 17.39 75.68 44.13 71.82 管理费用 30.08 99.03 96.39 128.42 财务费用 756.27 2,701.84 3,808.97 5,490.93 加：其他收益 - - - - 信用减值损失（损失以“－”号填列） 8.64 -20.97 50.48 557.99 二、营业利润 655.60 2,709.43 2,647.51 1,881.41 三、利润总额 655.60 2,709.43 2,647.51 1,881.41                                        143                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：所得税费用 165.90 682.6 649.26 330.85 四、净利润 489.70 2,026.83 1,998.26 1,550.55 五、综合收益总额 489.70 2,026.83 1,998.26 1,550.55 （3）现金流量表                  表2-2-1-5 项目公司备考现金流量表                                                                           单位：万元                             2026 年 1-3 2025 年 2024 年 2023 年            项目                                 月 度 度 度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,896.36 11,694.31 11,677.22 17,777.51 收到其他与经营活动有关的现金 152.51 296.95 390.92 1,027.43         经营活动现金流入小计 3,048.87 11,991.26 12,068.13 18,804.94 购买商品、接受劳务支付的现金 100.22 334.61 332.24 91.47 支付给职工以及为职工支付的现金 46.17 109.94 145.17 329.99 支付的各项税费 459.42 3,404.09 2,269.44 2,232.09 支付其他与经营活动有关的现金 18.81 28.41 156.14 331.66         经营活动现金流出小计 624.62 3,877.06 2,903.00 2,985.21 经营活动产生的现金流量净额 2,424.26 8,114.20 9,165.14 15,819.73 二、投资活动产生的现金流量：         投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                                     46.45 546.56 323.36 364.11 付的现金         投资活动现金流出小计 46.45 546.56 323.36 364.11 投资活动产生的现金流量净额 -46.45 -546.56 -323.36 -364.11 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 11,020.28         筹资活动现金流入小计 - - - 11,020.28 偿还债务支付的现金 - - - 16,017.75 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 756.58 2,702.64 3,739.97 5,303.39 支付其他与筹资活动有关的现金 3,993.26 1,742.37 5,101.81 5,154.76         筹资活动现金流出小计 4,749.84 4,445.00 8,841.78 26,475.89                                                                                   - 筹资活动产生的现金流量净额 -4,749.84 -4,445.00 -8,841.78                                                                           15,455.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,372.04 3,122.64 - - 加：期初现金及现金等价物余额 3,122.64 - - - 六、期末现金及现金等价物余额 750.60 3,122.64 - -                              144              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、备考财务报表的编制基础 项目公司管理层根据与平安基金签署的备考财务报表编制基础备忘录编制备考财 务报表，用于反映不动产项目2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及 2026年3月31日的财务状况以及2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月份的经营 成果和现金流量，以供设立不动产基金之用，不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示2023年12月31日、 2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日备考资产负债表；2023年度、2024 年度、2025年度及2026年1-3月份的备考利润表、备考现金流量表以及对备考财务报表 使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附注。备考财务报表不构成按照企业会 计准则编制的完整财务报表。由于备考财务报表的报告主体并非真实的公司实体，备 考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报 表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现金流量。 备考财务报表系假设项目公司于2023年1月1日前已经完成了资产重组工作，将用 于发行REITs产品的不动产项目作为一个整体保留至项目公司，并采用《备考财务报表 审计报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和财务编制基础方法进行编制。 3、重要会计政策和会计估计 （1）应收款项 项目公司应收款项包括应收租户租赁款、停车位费、空调费等。对外出租研发办 公楼及商业配套形成的租赁应收款和委托西安高新配套收取的停车位费、空调或者新 风系统收费形成的应收款项，根据合同约定的金额在租赁期内和委托期间按直线法确 认租金收入和停车费收入、空调费收入并相应形成应收账款，以摊余成本计量。对于 应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。 项目公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（ 包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期 信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。                           145             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对于包含重大融资成分的应收款项，项目公司选择采用预期信用损失的简化模型， 即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 项目公司对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收票据、应收账款单项评价 信用风险。如：未续期的银行承兑汇票；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，对于应收票据、应收账款，项目公司在单 项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上 评估信用风险是否显著增加则是可行的。项目公司基于共同风险特征将金融资产划分 为不同组合，在组合的基础上编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失。 对于其他应收款、长期应收款，项目公司依据风险特征，参考历史信用损失经验， 结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算信用损失。 1）应收账款坏账准备 A.单项计提坏账准备的应收账款 公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项 计提坏账准备。 B.按照信用风险组合计算预期信用风险损失的应收账款 a.低风险组合：主要包括应收政府部门的款项、应收与公司内部项目有关的客户往 来等确定能收回的往来款项。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通常不确认预期信用损失。 b.正常风险组合：本组合为低风险组合之外的部分。参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失。 2）其他应收款坏账准备                         146             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 A.单项计提坏账准备的其他应收款 包括单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 B.按照信用风险组合计算预期信用风险损失的其他应收款 a.低风险组合：主要包括应收政府部门的款项、备用金（除离职外）、保证金、定 金及押金、应收与公司内部项目有关的客户往来等确定能收回的往来款项，认定为无 信用风险。 b.正常风险组合：本组合为低风险组合之外的部分。参考历史信用损失经验，结合 当前状况及未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄和整个存续期预期信用损失率 对照表，计算预期信用损失。 （2）投资性房地产 本基金将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地 产，并以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很 可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入 当期损益。 所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平 均法对其计提折旧，对于购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命 内计提折旧。 目标资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：         表2-2-1-6 目标资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率表 项目 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 20.00－50.00 5.00 1.90－4.75 土地使用权 20.00－50.00 - 2.00-5.00 配套设施 8.00-20.00 5.00 4.75-11.88 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。                                147           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量 的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值 模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 资产负债表日，当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额。 4、重要会计政策和会计估计的变更 （1）项目公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕 31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的 会计处理”相关规定。该会计政策变更对项目公司备考财务报表不产生影响。 （2）项目公司自2024年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21号）中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和 “关于售后租回交易的会计处理”相关规定。该会计政策变更对项目公司备考财务报 表不产生影响。 （3）项目公司自2024年1月1日执行《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定 的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。并根据 流动性列示预计负债。项目公司执行《企业会计准则解释第18号》对本报告期内财务 报表无影响。                       148                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）项目公司自2025年1月1日起无强制执行的新企业会计准则解释或修订版准则。 截至2025年12月31日，财政部发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32 号）自2026年1月1日起施行，其涉及的非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处 理、处置同一控制下企业合并取得子公司相关资本公积的处理、电子支付结算金融负 债终止确认等内容，未对项目公司2025年度备考财务报表产生影响。 （5）项目公司自2026年1月1日执行《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕 32号），规定其涉及的非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理、处置同一控 制下企业合并取得子公司相关资本公积的处理、电子支付结算金融负债终止确认等内 容。项目公司执行《企业会计准则解释第 19号》对本报告期内财务报表无影响。 5、税收政策 不动产项目主要税种及税率列示如下：                     表2-2-1-7 不动产项目主要税种及税率表         税种 计税依据 适用税率                         应纳增值税额（除简易征收外，应纳税 增值税 额按照应纳税销售额乘以适用税率扣除 5.00%、9.00%                         当期允许抵扣的进项税后的余额） 城市维护建设税 增值税额 7.00% 教育费附加 增值税额 3.00% 地方教育费附加 增值税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 房产税 按房产原值扣除 20%的余值、房屋租金 12.00%、1.20% 土地使用税 核减后实际占用面积 6.00 元/㎡/年 6、主要财务指标分析 （1）资产情况                    表2-2-1-8 项目公司备考财务报表资产情况                                                                                单位：万元、%              2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 750.60 0.74 3,122.64 2.97 - - - -                                             149                      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收票据 14.85 0.01 24.35 0.02 19.68 0.02 - - 应收账款 1,267.07 1.24 1,305.34 1.24 1,975.74 1.88 2,139.93 1.99 应收款项融资 - - - - 19.89 0.02 - - 预付账款 0.25 - - - 0.21 - - - 其他应收款 - - - - 9.30 0.01 13.05 0.01 其他流动资产 - - 54.42 0.05 - - - - 流动资产合计 2,032.77 1.99 4,506.75 4.29 2,024.83 1.93 2,152.98 2.00 非流动资产： 投资性房地产 99,318.98 97.36 99,998.57 95.05 102,593.70 97.61 105,273.06 97.70 固定资产 2.42 - 2.31 - 2.48 - 2.34 - 长期待摊费用 662.99 0.65 697.30 0.66 485.29 0.46 325.92 0.30 非流动资产合计 99,984.38 98.01 100,698.18 95.71 103,081.47 98.07 105,601.33 98.00 资产总计 102,017.15 100.00 105,204.93 100.00 105,106.30 100.00 107,754.31 100.00     最近三年及一期末，项目公司资产总额分别为107,754.31万元、105,106.30万元、 105,204.93万元和102,017.15万元，总体保持平稳。其中：流动资产占比分别为2.00%、 1.93%、4.29%和1.99%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款构成；非 流动资产占比分别为98.00%、98.07%、95.71%和98.01%，主要由投资性房地产、固定 资产和长期待摊费用构成。     1）货币资金     最近三年末，项目公司货币资金分别为0.00万元、0.00万元、3,122.64万元和750.60 万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、2.97%和0.74%。     2）应收账款                       表2-2-1-9 项目公司备考财务报表应收账款                                                                                                 单位：万元                     2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31          账龄                           日 日 日 日 1 年以内（含 1                            1,267.28 1,092.38 1,510.34 2,221.67 年） 1-2 年 47.05 268.36 496.62 0.89 2-3 年 0.71 0.71 0.66 2.12 3 年以上 0.94 0.94 4.85 2.45                                                    150                         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31       账龄                              日 日 日 日       小计 1,315.98 1,362.39 2,012.47 2,227.13 减：坏账准备 48.91 57.04 36.72 87.20       合计 1,267.07 1,305.34 1,975.74 2,139.93 最近三年及一期末，项目公司应收账款账面价值分别为2,139.93万元、1,975.75万元 、1,305.34万元和1,267.07万元，占资产总额的比例分别为1.99%、1.88%、1.24%和 1.24%。截至2026年3月31日，应收账款余额为1,315.98万元，计提坏账准备48.91万元， 其中关联方应收账款余额353.99万元，占比26.90%。 3）投资性房地产 投资性房地产是项目公司的核心资产，最近三年及一期末，项目公司投资性房地 产账面价值分别为105,273.06万元、102,593.70万元、99,998.57万元和99,318.98万元，占 资产总额的比例分别为97.70%、97.61%、95.05%和97.36%。项目公司投资性房地产采 用成本法进行后续计量，房屋建筑物、土地使用权与配套设施均按照直线法进行折旧 或摊销，故报告期内账面价值逐年递减。                    表2-2-1-10 项目公司备考财务报表投资性房地产                                                                                         单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 占总 占总 占总                                                占总资             金额 资产 金额 金额 资产 金额 资产                                                产比例                          比例 比例 比例 房屋、建            92,073.03 90.25 92,679.85 88.09 95,031.95 90.42 97,492.92 90.48 筑物 土地使用             5,701.17 5.59 5,741.04 5.46 5,857.83 5.57 6,006.08 5.57 权 配套设施 1,544.78 1.51 1,577.68 1.50 1,703.92 1.62 1,774.06 1.65 合计 99,318.98 97.36 99,998.57 95.05 102,593.70 97.61 105,273.06 97.70 4）长期待摊费用 最近三年及一期末，项目公司长期待摊费用账面价值分别为325.92万元、485.29万 元、697.30万元和662.99万元，占资产总额的比例分别为0.30%、0.46%、0.66%和0.65% 。长期待摊费用均为维修改造费。 （2）负债情况                                                  151                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 最近三年及一期末，项目公司备考财务报表的总负债规模分别为71,260.76万元、 63,481.88万元、62,457.11万元和58,783.96万元，全部为流动负债。最近三年及一期末， 项目公司负债规模逐渐减少，负债构成及变动情况如下表所示。                 表2-2-1-11 项目公司备考财务报表负债情况                                                                              单位：万元、%                                                                              2023 年 12 月 31          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 项目 日            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付票据 403.08 0.69 378.73 0.61 - - - - 应付账款 507.77 0.86 538.33 0.86 621.13 0.98 430.54 0.60 预收款项 248.31 0.42 236.49 0.38 306.99 0.48 364.27 0.51 应付职工薪酬 2.02 0.00 7.95 0.01 18.86 0.03 24.91 0.03 应交税费 571.04 0.97 402.14 0.64 1089.09 1.72 772.34 1.08 其他应付款 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 61,445.80 96.79 68,089.59 95.55 一年内到期的                   - - - - - - 1,579.10 2.22 非流动负债 流动负债合计 58,783.96 100.00 62,457.11 100.00 63,481.88 100.00 71,260.76 100.00 负债合计 58,783.96 100.00 62,457.11 100.00 63,481.88 100.00 71,260.76 100.00 1）应付票据 最近三年及一期末，项目公司应付票据分别为 0.00 万元、0.00 万元、378.73 万元 和 403.08 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.00%、0.61%和 0.69%。2026 年 3 月 31 日应付票据余额 403.08 万元，主要因支付维修改造费而发生。 2）应付账款 最近三年及一期末，项目公司应付账款分别为 430.54 万元、621.13 万元、538.33 万元和 507.77 万元，占负债总额的比例分别为 0.60%、0.98%、0.86%和 0.86%，应付 账款主要为工程款、运营管理费等。                   表 2-2-1-12 项目公司备考财务报表应付账款                                            152                     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                       单位：万元、%                               2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31           2026 年 3 月 31 日                                     日 日 日 项目                     占总负 占总负 占总负 占总负            金额 金额 金额 金额                     债比例 债比例 债比例 债比例 运营管理费 183.02 0.31 184.38 0.30 290.50 0.46 - - 工程款 324.74 0.55 353.95 0.56 330.63 0.52 430.54 0.60 合计 507.77 0.86 538.33 0.86 621.13 0.98 430.54 0.60 3）预收款项 最近三年及一期末，项目公司预收款项分别为 364.27 万元、306.99 万元、236.49 万元和 248.31 万元，占负债总额的比例分别为 0.51%、0.48%、0.38%和 0.42%。项目 公司预收款项均为对租户的预收租金。 4）应交税费 最近三年及一期末，项目公司应交税费分别为 772.34 万元、1,089.09 万元、402.14 万元和 571.04 万元，占负债总额的比例分别为 1.08%、1.72%、0.64%和 0.97%，应交 税费主要为企业所得税、房产税、增值税及附加等。 5）其他应付款 最近三年及一期末，项目公司其他应付款分别为 68,089.59 万元、61,445.80 万元、 60,893.48 万元和 57,051.74 万元。占负债总额的比例分别为 95.55%、96.79%、97.50% 和 97.05%。其他应付款主要包括往来款及借款、保证金、押金和应付利息，其中往来 款及借款主要为与西安高新配套之间的日常经营性往来款及借款。                     表 2-2-1-13 项目公司备考财务报表其他应付款                                                                      单位：万元、%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 占总负 占总负 占总负 占总负           金额 金额 金额 金额                     债比例 债比例 债比例 债比例 应付利息 19.03 0.03                                         153                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 占总负 占总负 占总负 占总负             金额 金额 金额 金额                         债比例 债比例 债比例 债比例 其他应付款 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 61,445.80 96.79 68,070.55 95.52 其中：往来            54,543.96 92.79 58,537.83 93.72 59,376.77 93.53 66,032.08 92.66 款及借款 保证金、押             2,507.78 4.27 2,355.65 3.77 2,069.04 3.26 2,038.47 2.86 金 合计 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 61,445.80 96.79 68,089.59 95.55 （3）收入及盈利水平 1）营业收入                        表 2-2-1-14 项目公司备考财务报表营业收入情况                                                                                        单位：万元、%                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 2,689.78 100.00 10,556.62 100.00 11,010.45 100.00 11,484.70 100.00 其中：租金收入 2,357.37 87.64 9,668.28 91.59 10,125.14 91.96 10,697.29 93.14 停车费收入 229.20 8.52 558.06 5.29 556.38 5.05 457.14 3.98 空调费收入 103.21 3.84 330.28 3.13 328.93 2.99 330.28 2.88     合计 2,689.78 100.00 10,556.62 100.00 11,010.45 100.00 11,484.70 100.00 最近三年及一期，项目公司营业收入分别为 11,484.70 万元、11,010.45 万元、 10,556.62 万元和 2,689.78 万元。报告期内收入主要为租金收入，分别为 10,697.29 万元、 10,125.14 万元、9,668.28 万元和 2,357.37 万元，占营业收入的比例分别为 93.14%、 91.96%、91.59%和 87.64%。受经济环境及区域市场变化影响，运营管理机构调整招商 策略以应对市场变化，出租率保持稳定，租金收入略有下降。 2）营业成本                        表 2-2-1-15 项目公司备考财务报表营业成本情况                                                                                        单位：万元、%                        2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比                                                     154                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资性房地产折旧 679.59 78.52 2,720.65 78.66 2,679.36 87.12 2,679.36 87.75 装修及改造费用 52.79 6.10 345.53 9.99 41.63 1.35 81.58 2.67 运营管理成本 133.14 15.38 392.51 11.35 354.94 11.53 292.59 9.58      合计 865.52 100.00 3,458.69 100.00 3,075.93 100.00 3,053.53 100.00 最 近 三 年 及 一 期 ， 项 目 公 司 营 业 成 本 分 别 为 3,053.53 万 元 、 3,075.93 万 元 、 3,458.69 万元和 865.52 万元。营业成本主要包括投资性房地产折旧、装修及改造费用 和 运 营 管 理 成本 ， 其 中 投 资 性 房 地产 折 旧 分 别 为 2,679.36 万 元、 2,679.36 万 元、 2,720.65 万元和 679.59 万元，在营业成本中占比分别为 87.75%、87.12%、78.66%和 78.52%；装修及改造费用分别为 81.58 万元、41.63 万元、345.53 万元和 52.79 万元，在 营业成本中占比分别为 2.67%、1.35%、9.99%和 6.10%，2025 年对部分景观及设备设 施进行了提升改造，当年费用有所增加；运营管理成本分别为 292.59 万元、354.94 万 元、392.51 万元和 133.14 万元，在营业成本中占比分别为 9.58%、11.53%、11.35%和 15.38%；自 2024 年 3 月 31 日起，项目公司委托西安高新配套负责项目的运营管理并 支付运营管理费用，按照市场化需求进一步加强招商营销和渠道投入，同时充实了运 营管理团队规模，运营管理成本有所增长。 3）营业收入、营业成本及运营净收益的增减变动情况及原因         表 2-2-1-16 项目公司营业收入、营业成本及运营净收益同比变动情况                                                                                      单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 运营净收益 2,117.15 7,940.89 8,903.95 9,275.57 营业收入变动 -2.91% -4.12% -4.13% - 营业成本变动 6.78% 12.44% 0.73% - 运营净收益变动 6.24% -10.82% -4.01% - 最近三年及一期，项目公司运营净收益分别为 9,275.57 万元、8,903.95 万元、 7,940.89 万元和 2,117.15 万元。运营净收益有所下降的主要原因是受经济环境变化影响，                                            155                     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 市场竞争压力增大，运营管理机构通过优化运营策略、加强招商营销和渠道投入、改 造提升园区配套服务设施等方式提高园区综合竞争力。 4）成本费用及税金占营业收入的比重和变化情况              表 2-2-1-17 项目公司成本费用结构及占营业收入比重情况                                                                                    单位：万元、%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业           金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比                       重 重 重 重 营业成本 865.52 32.18 3,458.69 32.76 3,075.93 27.94 3,053.53 26.59 税金及附加 373.55 13.89 1,490.97 14.12 1,387.99 12.61 1,416.59 12.33 销售费用 17.39 0.65 75.68 0.72 44.13 0.40 71.82 0.63 管理费用 30.08 1.12 99.03 0.94 96.39 0.88 128.42 1.12 财务费用 756.27 28.12 2,701.84 25.59 3,808.97 34.59 5,490.93 47.81 合计 2,042.81 75.95 7,826.21 74.14 8,413.42 76.41 10,161.29 88.48 最近三年及一期，项目公司营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务 费用之和分别为 10,161.29 万元、8,413.42 万元、7,826.21 万元和 2,042.81 万元，占营业 收入比重分别为 88.48%、76.41%、74.14%和 75.95%，总体呈现下降趋势，主要原因 为：随着关联方借款本金的偿还和利率的下降，2023 年-2025 年财务费用明显下降。 5）税金及附加                     表 2-2-1-18 项目公司备考财务报表税金及附加情况                                                                                         单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 341.70 1,364.98 1,260.49 1,283.67 土地使用税 11.94 47.75 47.75 47.75 城市维护建设税 9.70 37.87 38.43 41.12 教育费附加 4.16 16.23 16.47 17.62 地方教育费附加 2.77 10.82 10.98 11.75 印花税 2.47 10.15 10.63 11.23 水利建设基金 0.81 3.17 3.25 3.45                                               156                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     合计 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 最近三年及一期，项目公司税金及附加分别为 1,416.59 万元、1,387.99 万元、 1,490.97 万 元和 373.55 万 元，占营业 收入比例分 别为 12.33%、12.61%、 14.12%和 13.89%，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。 6）销售费用、管理费用、财务费用 最近三年及一期，项目公司销售费用分别为 71.82 万元、44.13 万元、75.68 万元和 17.39 万元，占营业收入比例分别为 0.63%、0.40%、0.72%和 0.65%，占比较低；管理 费用分别为 128.42 万元、96.39 万元、99.03 万元和 30.08 万元，主要由职工薪酬等构 成，占营业收入比例分别为 1.12%、0.88%、0.94%和 1.12%；财务费用分别为 5,490.93 万元、3,808.98 万元、2,701.84 万元和 756.27 万元，主要为利息支出，占营业收入比例 分别为 47.81%、34.59%、25.59%和 28.12%。 （4）资本性支出情况 最近三年及一期，项目公司资本性支出分别为 299.72 万元、223.04 万元、444.36 万元和 17.10 万元，资本性支出主要包括园区设备设施维修及物业更新改造支出， 2025 年资本性支出增加的原因为对不动产项目部分区域及设施进行了提升改造，以及 对部分设备大中修，使得当年物业更新改造支出有所增加。 （5）现金流量情况分析                 表 2-2-1-19 项目公司备考财务报表现金流量情况                                                                                单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动现金流入小计 3,048.87 11,991.26 12,068.13 18,804.94 经营活动现金流出小计 624.62 3,877.06 2,903.00 2,985.21 经营活动产生的现金流量净额 2,424.26 8,114.20 9,165.14 15,819.73 投资活动现金流入小计 - - - - 投资活动现金流出小计 46.45 546.56 323.36 364.11                                           157                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资活动产生的现金流量净额 -46.45 -546.56 -323.36 -364.11 筹资活动现金流入小计 - - - 11,020.28 筹资活动现金流出小计 4,749.84 4,445.00 8,841.78 26,475.89 筹资活动产生的现金流量净额 -4,749.84 -4,445.00 -8,841.78 -15,455.61 最 近 三 年 及 一 期 ， 项 目 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 总 额 分 别 为 18,804.94 万 元 、 12,068.13 万元、11,991.26 万元和 3,048.87 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,819.73 万元、9,165.14 万元、8,114.20 万元和 2,424.26 万元。报告期内，项目公司经 营活动现金流入总额与营业收入变动趋势基本保持一致，2023 年经营活动现金流入总 额明显高于当年营业收入，主要原因系项目公司 2023 年起强化园区运营管理，收回历 史租金欠款。 最近三年及一期，项目公司投资活动产生的现金流量净额分别为-364.11 万元、- 323.36 万元、-546.56 万元和-46.45 万元。2025 年度投资活动现金流出较 2024 年度上 升，主要原因是维修改造支出增加。 最近三年及一期，项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,455.61 万 元、-8,841.78 万元、-4,445.00 万元和-4,749.84 万元，筹资活动产生的现金流量净额有 所波动，主要是流动资金借款及偿还本金引起。 （二）不动产项目经营业绩分析 1、不动产项目现金流稳定性 （1）运营时间 不动产项目分区竣工并分区陆续开始运营，其中 A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、 A12 于 2016 年 9 月开始运营，B1、B3 于 2016 年 10 月开始运营，C1-C3 于 2017 年 7 月 开始运营。截至 2026 年 3 月 31 日，基础资产整体已运行 8 年以上。             表 2-2-2-1 不动产项目运营时间（截至 2026 年 3 月 31 日）           现状编号 运营起始时间 已运营期限（年） A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、A12 2016年9月 9.5            B1、B3 2016 年 10 月 9.42            C1-C3 2017 年 7 月 8.67 （2）历史现金流稳定性                                          158                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       不动产资产的现金流来源主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收 入。不动产项目历史经营收入为房屋租金收入、停车费收入和空调费收入，不动产项目 历史运营情况如下：                       表 2-2-2-2 不动产项目历史运营情况                                                                         单位：万元         指标 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 其中：租金收入 2,357.37 9,668.28 10,125.14 10,697.29       停车费收入 229.20 558.06 556.38 457.14       空调费收入 103.21 330.28 328.93 330.28 营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 销售费用 17.39 75.68 44.13 71.82 管理费用 30.08 99.03 96.39 128.42 税金及附加 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 运营净收益3 2,117.15 7,940.89 8,903.95 9,275.57       近三 年及一期 ，不动产项目营业 收入分别为 11,484.70 万元、11,010.45 万元、 10,556.62 万元 和 2,689.78 万元 ， 运 营净收 益 分别 为 9,275.57 万元 、 8,903.95 万元 、 7,940.89 万元和 2,117.15 万元。       （3）不动产项目历史出租率       不动产项目历史各期末出租率及各期加权平均出租率如下表所示：                      表 2-2-2-3 不动产项目历史出租率统计                                  期末出租率        2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月31日         82.05% 88.56% 88.34% 86.43%                                各期加权平均出租率4        2023年度 2024年度 2025年度 2026年3月31日         89.06% 85.84% 87.18% 85.48%       近三年及一期，不动产项目期末整体出租率分别为 82.05%，88.56%、88.34%和 3     运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+折旧摊销-资本性支出 4     加权平均出租率=∑（租赁天数 x 租赁面积) /（总可租赁面积 x 当年天数）                                      159                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 86.43%。 （4）不动产项目历史出租率变动说明 2023 年，随着不动产项目经营从培育期转向成熟期，不动产项目当年加权平均出租 率达到运营以来峰值 89.06%。2023 年末出租率下滑的主要原因为一租户于年末搬离不 动产项目园区至其自建办公楼，对期末出租率影响较大。随着 2024 年新签约项目实现落 地及入驻园区，2024 年年末出租率提升至 88.56%。2025 年以来，标的资产经营情况稳 定，2025 年加权平均出租率指标与 2024 年相比实现净增长。2026 年一季度末，不动产 项目出租率小幅下降至 86.43%。截至 2026 年 6 月 30 日，出租率 86.39%，与 2026 年一 季度末基本持平，整体经营稳定。 （5）续租率 不动产项目历史各期末续租率如下表所示：                   表 2-2-2-4 不动产项目历史续租率统计           项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年一季度 到期面积（平方米） 78,623.69 104,201.4 111,042.09 15,898.82 续租面积（平方米） 51,394.27 87,714.15 89,097.15 13,963.74 续租面积/到期总面积 65.37% 84.18% 80.24% 87.83% 2023 年至 2026 年一季度，不动产项目续租率分别为 65.37%、84.18%、80.24%和 87.83%，续租率水平较高且总体趋势向好，呈现出较强的租户黏性，有效减少了换租期 间物业空置产生的租金损失。园区优质的运营服务、完善的生活配套、良好的产业生态 及合理的租金水平，为出租率稳定提供了直接保障。 （6）不动产项目退租后去化率 不动产项目历史各期退租后去化率如下表所示：                    表 2-2-2-5 不动产项目退租后去化率                                                                           2026 年            项目 2023 年 2024 年 2025 年 三年平均                                                                           一季度                           27,979.8 23,664.5 当年/期退租总面积（平方米） 31,542.83 5,964.30                                  6 4 27,729.08 退租后去化面积（平方米）（注 13,819.8 22,838.69 13,614.3 833.79                                      160                         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                            2026 年               项目 2023 年 2024 年 2025 年 三年平均                                                                            一季度     1） 3 4 16,757.62     退租后去化率（注 2） 49.39% 72.41% 57.53% 60.43% 13.98%          注 1：退租后去化面积是指某租赁单元退租后，该特定租赁单元退租后 12 个月内累计去化面 积（其中 2026 年一季度为当期退租后截至本反馈回复日的去化面积）          注 2：退租后去化率=退租后去化面积/退租总面积          2023 年至 2025 年退租后去化率（为特定房源退租后 12 个月内去化情况）分别为 49.39%、72.41%、57.53%，在近三年的退租面积中，退租后 12 个月内去化面积平均占 比 60.43%。          （7）不动产项目历史租金单价          1）历史各期末平均租金单价          不动产项目近三年及一期表面租金单价如下表所示：                  表 2-2-2-6 不动产项目近三年及一期表面租金单价统计                                                                    单位：元/平方米/月             指标 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月          期末表面租金单价 5 50.28 50.91 49.89 49.95          当期表面租金单价6 49.76 50.15 50.48 50.00          不动产项目从 2016 年陆续开始运营至今，对外出租的租金单价基本保持稳定，含税 表面租金单价主要以 50 元/平方米/月为主。          2）不动产项目近三年及一期有效租金单价如下表所示：                  表 2-2-2-7 不动产项目近三年及一期有效租金单价统计                                                                    单位：元/平方米/月             指标 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月 5     期末表面租金单价=∑（年末在租租户面积表面租金）/∑（年末在租租户面积） 6     当期表面租金单价=∑（当期在租租户面积表面租金）/∑（当期在租租户面积）                                           161                      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       期末有效租金单价7 49.66 48.01 44.96 45.23       当期有效租金单价 8 48.84 47.95 46.19 45.14      2023 年，不动产项目通过陆续取消或减少免租优惠等措施，期末及当期有效租金单 价基本与表面租金单价持平。2024 年以来，由于区域产业园市场整体下行以及周边竞品 的影响，不动产项目在签约时给予租户一定的免租期优惠，导致有效租金单价有所下降。      （8）租金收取结算方式      不动产项目租金收取方式主要为预付形式，项目公司同时向租户收取押金，以应对 租户欠缴或者违约的风险。      1）项目租金预付机制具体情况      运营管理机构于租赁合同约定的租金支付日前，向租户送达租金结算表及租金发票 等付款通知，租户需按合同约定时点支付租金。截至 2026 年 3 月 31 日，本项目涉及租 户 140 家，租金预付方式主要分为以下两类：      A. 缴费期初预付      租户按照租赁合同约定，以每月或每季度为一个缴费期，租户需在上一个缴费期满 前/后 7 日内交纳下一缴费期租金，该类租户共计 125 个，占比 89.29%。      B. 缴费期内预付      租户按照租赁合同约定，以每月或每季度为一个缴费期，在缴费期内按照固定日期 支付当期租金，该类租户共计 15 个，占比 10.71%。      综上，租户均采用预付模式，只是预付期长短的区别。      2）历史押金收取情况      运营管理机构通常要求租户缴纳 3 个月租金作为押金，但基于个别商业谈判，存在 部分差异化安排。截至 2026 年 3 月 31 日，租赁合同约定的押金收取情况如下： 7     期末有效租金单价=∑（年末在租租户面积有效租金）/∑（年末在租租户面积） 8     当期有效租金单价=∑（当期在租租户面积有效租金）/∑（当期在租租户面积）                                   162              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 2-2-2-8 押金收取情况统计                           押金额度       分类 合计                3 个月租金 3 个月租金以下 未约定押金 租户数量（个） 117 20 3 140 租户个数占比 83.57% 14.29% 2.14% 100% 截至 2026 年 3 月 31 日，存续租户中 137 家租户已全部按合同足额缴纳押金，3 家租 户未约定收取押金，这 3 家租户的租金收入占 2026 年一季度不含税营业收入的 1.54%， 占比较小。对于 3 家未约定押金的租户，运营管理机构通过加强监控日常经营情况，综 合判断其履约能力，降低可能的履约风险。 2、不动产项目现金流分散性 （1）租户数量 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目租户数量为 140 户，平均承租建筑面积为 1,309.81 平方米，平均承租建筑面积适中。目前约 74.29%的租户（104 家）承租建筑面 积在 1,000 平方米以下，其承租建筑面积占已出租建筑面积的 17.29%；约 15.00%的租户 （21 家）承租建筑面积在 1,000-3,000 平方米之间，其承租建筑面积占已出租建筑面积 的 21.17%；约 10.71%的租户（15 家）承租建筑面积在 3,000 平方米以上，其承租建筑面 积占已出租建筑面积的 61.54%，其中前十大租户承租建筑面积占已出租建筑面积的 51.23%。 从租户数量来看，租户分散度较高，从承租空间来看，大租户又相对集中。大租户 相对集中有利于园区构建产业生态，形成产业聚集效应。本项目单一最大租户阿里巴巴 丝路有限公司租赁面积占已出租面积比例为 15.11%，其 2025 年全年贡献的收入占营业 收入的比例为 13.17%，其余单一租户租赁面积占比不超过 10%，单一租户对不动产项目 现金流稳定性的影响有限。 （2）行业分布情况 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目签约租户所属行业主要为软件和信息技术服务 业、计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业、科技推广和应用服务业等，具 体行业分布情况如下表所示：                           163                      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         表 2-2-2-9 不动产项目租户行业分布               租户所属行业 租赁面积（平方米） 占比（%）          软件和信息技术服务业 93,088.77 50.76       计算机、通信和其他电子设备制造业 31,092.40 16.96               商务服务业 25,360.61 13.83          科技推广和应用服务业 12,910.78 7.04               住宿和餐饮业 11,059.97 6.03                 其他 9,861.19 5.38                合计 183,373.72 100.00        从行业分布来看，不动产项目主要租户符合园区产业定位，形成了比较明显的产业      聚集效应。        （3）关联方租户        截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目存在关联租户，项目公司与原始权益人及其关      联方之间的关联交易情况如下：        1）研发办公租赁        不动产项目运营至今，累计共有 8 家关联公司以市场化价格承租使用园区物业，承      租方为原始权益人配套公司及其下属企业，截至 2026 年 3 月 31 日，有 7 家仍处于在租      状态，合计在租建筑面积 8,170.03 平方米，占已出租建筑面积的 4.46%。        关联方租赁面积占比较小，对园区收入影响较小，具体租赁情况详见下表。                          表 2-2-2-10 关联方研发办公租赁                                                           单位：平方米、元/平方米/月                                                                                 与原始 与项目                                                                         合同 序号 租户 物业位置 租赁面积 起租日 到期日 权益人 公司关                                                                         单价                                                                                 关系 系                        C1 栋 1,985.69 2021-12-1 2022-7-31 50                        C1 栋 200.00 2022-8-1 2024-12-31 50                        C1 栋 200.00 2025-1-1 2025-5-31 50      西安高新区基础设施配 项目公                        C1 栋 200.00 2025-6-1 2025-12-31 50 原始权 1 套建设开发有限责任公 司控股                        C1 栋 200.00 2026-1-1 2026-12-31 50 益人           司 股东                        A10 栋 564.34 2024-5-1 2027-4-30 50                        C1 栋 1,184.28 2025-12-26 2027-12-31 50                        C1 栋 172.00 2025-12-26 2027-12-31 50                                      164                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                       与原始 与项目                                                                  合同 序号 租户 物业位置 租赁面积 起租日 到期日 权益人 公司关                                                                  单价                                                                       关系 系      西安高新区综保基地配 2 C1 栋 1,985.69 2021-12-1 2022-7-31 50        套建设有限公司                     C1 栋 900.00 2022-8-1 2024-12-31 50      西安市高新区领铭建设 C1 栋 900.00 2025-1-1 2025-5-31 50 3        开发有限公司 C1 栋 900.00 2025-6-1 2025-12-31 50                     C1 栋 900.00 2026-1-1 2026-12-31 50                     C1 栋 885.69 2022-8-1 2024-12-31 50      西安市高新区领嘉建设 C1 栋 885.69 2025-1-1 2025-5-31 50 4        开发有限公司 C1 栋 885.69 2025-6-1 2025-12-31 50                     C1 栋 885.69 2026-1-1 2026-12-31 50                     C1 栋 993.00 2022-8-1 2024-12-31 50 原始权                                                                       益 人 受同一      西安市高新区领鑫建设 C1 栋 993.00 2025-1-1 2025-5-31 50 5 100% 母公司        开发有限公司 C1 栋 993.00 2025-6-1 2025-12-31 50                                                                       持股子 控制                     C1 栋 993.00 2026-1-1 2026-12-31 50 公司                     C1 栋 992.69 2022-8-1 2024-12-31 50      西安市高新区领苑建设 C1 栋 992.69 2025-1-1 2025-5-31 50 6        开发有限公司 C1 栋 992.69 2025-6-1 2025-12-31 50                     C1 栋 992.69 2026-1-1 2026-12-31 50                    下沉广场 214.00 2022-8-1 2024-12-31 50      西安高新领尚建设开发 下沉广场 214.00 2025-1-1 2025-5-31 50 7         有限公司 下沉广场 214.00 2025-6-1 2025-12-31 50                    下沉广场 214.00 2026-1-1 2026-12-31 50      西安市高新区信息产业 下沉广场 214.00 2021-12-1 2022-7-31 50 8       园建设发展有限公司 C1 栋 2,064.02 2024-9-1 2027-8-31 50        除上述租户外，不存在其他关联方租赁的情况。        2）车位租赁        近三年及一期，项目公司与原始权益人及原始权益人分公司存在车位租赁业务，项      目公司按照与关联方的约定进行款项收取。                        表 2-2-2-11 关联方车位租赁                                                                  与项目公司       序号 租户 租赁类型 与原始权益人关系                                                                  关系             西安高新区基础设施配套建设开 项目公司控        1 车位 原始权益人                 发有限责任公司 股股东             西安高新区基础设施配套建设开 受同一母公        2 车位 原始权益人分公司             发有限责任公司物业管理分公司 司控制        3）关联交易金额及余额        不动产项目的关联交易金额及余额参见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之                                   165                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 “三、关联交易与利益冲突”之“（三）报告期关联交易”之“1、不动产项目报告期 内的重要关联交易情况”。 （4）租赁合同期限分布情况 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目在执行的租赁合同租期主要集中在 5 年以内， 其中 3 年以下（不含 3 年）租期占已出租面积的 32.60%，3 至 5 年（不含 5 年）租期占 已出租面积的 57.66%，5 年以上（含 5 年）租期占已出租面积的 9.75%。                 表 2-2-2-12 不动产项目租赁合同期限分布情况           租期 租赁面积（平方米） 占比（%）     3 年以下（不含 3 年） 59,770.99 32.60     3 至 5 年（不含 5 年） 105,727.76 57.66      5 年以上（含 5 年） 17,874.97 9.75           合计 183,373.72 100.00 （5）租赁合同到期日分布 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目所签租赁合同到期日分布较为均衡，其中 2028 年到期租户租赁面积占已出租面积的 31.82%，占比最大，2027年到期的面积占比第二。 总体而言，不动产项目租期结构较为合理，未来三年存在一定的集中到期风险。针对拟 到期的租赁合同，运营管理机构将提前与租户沟通续租意愿，如不续租，运营管理机构 将前置招商，以缩短换租带来的空置期。                 表 2-2-2-13 不动产项目租赁合同到期日分布情况      合同到期年份 租赁面积（平方米） 占已出租面积比重（％）       2026 年 49,648.96 27.08       2027 年 52,926.97 28.86       2028 年 58,345.56 31.82     2029 年及之后 22,452.23 12.24        合计 183,373.72 100.00 （6）加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目在租租约加权平均剩余租期为 638 天。 （7）平均免租期                               166                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目近三年及一期免租期分别为 6.65 天、15.83 天、30.64 天、 35.02 天，平 均免租天数 22.04 天。 （8）享受补贴情况 截至 2026 年 3 月 31 日，本项目不存在租金补贴。 （9）储备租户情况 运营管理机构储备租户潜在租赁面积共计 13,326.96 平方米，储备租户为后续租赁稳 定性提供了一定支撑。其中一季度退租面积 5,964.30 平方米，当期去化 2,738.48 平方米， 二季度签约 4,173.18 平方米，累计转化签约 6,911.66 平方米，并实现净增签约面积 947.36 平方米。具体如下：                    表 2-2-2-14 不动产项目储备租户情况                                             拟租赁面积 序号 客户信息 租赁位置 签约/预计签约时间                                              （m²） 1 租户 1 C1 栋 102-2 室 135.00 2026 年 1 月已签约 2 租户 2 C1 栋 411 室 106.00 2026 年 1 月已签约                     B3 栋 1 层 101 室及 104 3 租户 3 184.66 2026 年 2 月已签约                              室 4 租户 4 C1 栋 5 层 502 室 82.35 2026 年 3 月已签约          租户 5-1 C2 栋 1401 室 1,193.54 2026 年 3 月已签约 5 租户 5-2 C2 栋 1402 室 596.77 2026 年 3 月已签约          租户 5-3 C2 栋 1403 室 198.93 2026 年 3 月已签约 6 租户 6 C1 栋 601 室 101.56 2026 年 3 月已签约 7 租户 7 C1 栋 603 室 139.67 2026 年 3 月已签约 8 租户 3 B3 栋 3 层 596.60 2026 年 4 月已签约 9 租户 8 C2 栋 604/605 室 489.83 2026 年 5 月已签约 10 租户 9 C2 栋 21 层 994.62 2026 年 5 月已签约 11 租户 10 B3 栋 1102 室 467.48 2026 年 6 月已签约 12 租户 11 C1 栋 4 层 1,343.58 2026 年 6 月已签约 13 租户 12 C1 栋 503 室 140.67 2026 年 6 月已签约 14 租户 13 下沉广场 B-1F-01 室 140.40 2026 年 6 月已签约 15 租户 14 A10 栋 302 550.05 2026 年 8 月 16 租户 15 C3 栋 7 层 600.00 2026 年 9 月 17 租户 16 C3 栋 6 层 1,931.61 2026 年 9 月 18 租户 17 A3 栋 1-2 层 2,333.64 2026 年 9 月 19 租户 18 C3 栋 7 层 1,000.00 2026 年 10 月                                       167                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  合计 13,326.96       （10）前十大租户租赁情况       截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目前十大租户租赁面积合计占已出租面积的比例 为 51.23%，前十大租户租金收入占不动产项目 2026 年一季度全部租金收入的比例为 49.21%，前十大租户全部为非关联方租户。具体情况如下表所示：                   表 2-2-2-15 不动产项目前十大租户租赁情况 序 租赁面积（平方 面积占比 租赁收入占比        企业名称 所在行业 号 米） （%） （%） 1 租户 A 软件和信息技术服务业 27,703.07 15.11 13.92 2 租户 B 商务服务业 14,704.6 8.02 7.89                计算机、通信和其他电子 3 租户 C 8,739.42 4.77 4.89                   设备制造业 4 租户 D 多式联运和运输代理业 8,540.28 4.66 4.99 5 租户 E 软件和信息技术服务业 7,917.51 4.32 3.69 6 租户 F 软件和信息技术服务业 6,386.46 3.48 3.28 7 租户 G 软件和信息技术服务业 5,792.74 3.16 2.85 8 租户 H 软件和信息技术服务业 5,245.66 2.86 2.76                计算机、通信和其他电子 9 租户 I 4,522.15 2.47 2.42                   设备制造业 10 租户 J 软件和信息技术服务业 4,394.83 2.40 2.52        合计 - 93,946.72 51.23 49.21       1）租户 A（阿里巴巴丝路有限公司）       关于阿里巴巴丝路有限公司的基本信息及承租情况详见本部分之“一、不动产项目 概况”之“（九）重要现金流提供方”。       2）租户 B       租户 B 成立于 2020 年，所属行业为商务服务业，是上市网络科技股份有限公司项下 专业经营园区管理服务、非居住房地产租赁业务的全资子公司。租户 B 于 2020 年入驻 不动产项目，最新租约到期时间为 2029 年。       3）租户 C       租户 C 成立于 2012 年，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，核心业务                              168              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 包括仓储服务、自有房屋租赁，从事存储器（包括但不限于 10纳米级闪存芯片）及相关 产品的生产、研发、销售，就本公司生产的产品提供服务，并从事生产产品所需原材料 和设备的进出口业务。 租户 C 自 2016 年入驻不动产项目，于 2022 年进行扩租，2025 年 9 月已就到期租赁 合同进行续租，最新租约到期时间为 2028 年。 4）租户 D 租户 D 成立于 1999 年，所属行业为多式联运和运输代理业，是一家韩国集团旗下 专注于物流与供应链数据服务的地区总部；公司专注于为该集团及其合作伙伴提供全球 供应链管理、智慧物流解决方案及大数据系统支持，在物流信息系统集成与数据分析方 面具备深厚技术积累。 租户 D 自 2016 年入驻不动产项目，于 2022 年进行扩租，最新租约到期时间为 2027 年。 5）租户 E 租户 E 成立于 2019 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是一家新兴的直播电商 与数字营销服务企业；公司专注于通过直播、社交媒体等渠道为品牌提供线上销售、用 户增长与内容营销的全链路服务，在短视频运营和流量转化方面具有独特方法论；公司 紧抓直播电商风口，业务量快速增长，已进入规模扩张与模式复制阶段。 租户 E 自 2020 年入驻不动产项目，经过数次续租及扩租，最新租约到期时间为 2028 年。 6）租户 F 租户 F 成立于 2015 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是全球领先的智能操作 系统产品和技术提供商；公司专注于智能手机、智能汽车、物联网等领域的嵌入式软件 系统开发，在 Android、Linux 及相关硬件平台的中介软件技术方面拥有核心竞争力；作 为所属集团在全球的重要研发中心，西安公司已进入与全球产业链协同创新的快速发展 阶段。 租户 F自 2020年入驻不动产项目，经过数次续租及扩租，最新租约到期时间为 2028                           169             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年。 7）租户 G 租户 G 成立于 2017 年，所属行业为软件和信息技术服务业，公司核心业务包括技 术开发与服务、系统集成与咨询、投资与平台、其他（广告、会展、翻译、计算机软硬 件销售等），是某大型科技集团科技服务与技术输出的重要载体，聚焦金融科技、数字 化转型解决方案。 租户 G 自 2025 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2030 年。 8）租户 H 租户 H 成立于 2012 年 12 月 25 日，是江苏一上市软件股份有限公司在西安设立的全 资子公司。租户 H 拥有 1000 余名软件开发工程师，五个主要事业部，公司主营业务是 面向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。公司聚焦“金融 科技”、“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域，依托从芯片、硬件、操作系统到 应用软件的软硬件一体化产品与解决方案能力，以及涵盖需求、开发、测试、运维于一 体的综合服务体系，赋能金融、通讯、汽车、能源、工业制造、商业、地产、家居、消 费电子等行业客户，满足客户数字化升级转型的需求，帮助客户实现价值提升。 租户 H 自 2017 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2028 年。 9）租户 I 租户 I 成立于 2004 年，系从事智能产品的研发设计及生产制造等综合服务的科技企 业，公司深耕行业 20余年，已成长为全球领先的智能产品和服务提供商，形成了涵盖智 能手机、AIPC、汽车电子、平板电脑、智能手表/手环、智能眼镜等全品类产品布局。 业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先的科技企业提供专业 化的综合服务。 租户 I 的总部位于上海，拥有七大研发中心，分别设立于上海、深圳、惠州、南昌、 合肥、西安及苏州；同时，在惠州、南昌、越南和印度布局了制造中心，具备全球化产 品交付能力，并在美国、韩国、日本、中国香港及新加坡设有分支机构。 租户 I 自 2025 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2030 年。                          170             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10）租户 J 租户 J 成立于 2018 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是上市通信技术有限公 司在西北地区的重要销售与技术服务分支；公司专注于物联网与移动互联网无线通信模 块、终端的销售与客户技术支持，产品广泛应用于移动支付、智能电网、车联网等领域。 租户 J 自 2017 年入驻不动产项目，已稳定租赁 8 年以上，历史续租情况较好，最新 租约到期时间为 2026年 12月 31日。运营管理机构正在与租户 J沟通续约，经初步沟通， 预计可在园区稳定租赁。 （11）新入驻租户租金优惠 根据行业惯例，新入驻租户在入驻园区前，存在必要的装修及入驻手续办理时间， 根据项目运营管理及签约安排，不动产项目会针对新入驻租户提供一定时间的免租期。 其中，免租期通常根据租户行业情况、租赁面积、产业影响力等因素确定，并在与新入 驻租户所签署的租赁合同中对免租时间予以明确和体现；截至 2026 年 3 月 31 日，不动 产项目已起租租约部分设置免租期，免租期根据租户情况、租赁面积等因素具体确定。 （12）不动产资产涉及的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的情况说明 经审阅原始权益人提供的资料及根据原始权益人说明，不动产资产无正在执行且有 效的《投资协议》。不动产资产的立项备案文件载明不动产项目总投资为 200,649.77 万 元。根据原始权益人和项目公司的书面确认，目标不动产资产所属地块实际投资总额已 达成。对此，原始权益人承诺并确认，原始权益人对该事项可能受到的处罚或遭受的其 他损失进行最终承担。 （13）不动产项目租金收缴情况及关于欠缴租金的应对处置安排 1）租金收缴率                  表 2-2-2-16 不动产资产租金收缴率                                                  单位：% 项目 2023年度 2024年度 2025年 2026年3月31日 当期收缴率 85.59 96.87 96.53 91.37                           171                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     期后收缴率9 99.99 100 99.96 98.94     近三年及一期，当期收缴率分别为 85.59%、96.87%、96.53%和 91.37%，期后收缴 率分别为 99.99%、100.00%、99.96%和 98.94%，均处于较高水平。不动产项目期后租金 收缴率均在 98.9%以上，未达 100%为少量租户延迟支付所致。项目公司及运营管理机构 已对上述剩余尚未回收的运营收入形成追缴方案，并积极跟踪欠款回收情况，争取尽早 回收。     截至 2026 年 6 月 30 日，项目当期收缴率为 97.51%，高于近三年及一期的当期收缴 率水平，园区运营管理水平持续提升。     2）关于欠缴租金的风险缓释措施     A.通过租金预付及租赁押金制度防范欠缴损失     不动产项目租金收取方式主要为预付形式，租户按照租赁合同约定，以每月或每季 度为一个缴费期，租户需在上一个缴费期满前/后 7 日内交纳下一缴费期租金。项目公司 同时向租户收取押金，以应对租户欠缴或者违约的风险，如租户欠缴租金或提前解约， 租赁押金可提供一定安全保障。     B.采取多渠道多层次的催缴手段，保障租金收缴的及时性     运营管理机构将根据租户实际逾期时长采取上门沟通、信息发送、函件寄达以及法 律诉讼等不同方式进行催收；运营管理机构亦将在必要时组织专题分析会，对未按时缴 纳租金的租户情况进行分析，制定催缴方案并落实。     C.运用数智园区管理平台，强化租金收缴台账系统化管理     运营管理机构已经搭建数智园区运营管理平台，平台功能主要包括资源管理、客户 管理、租赁合同管理、履约管理、财务管理等板块。创建完备的资源台账、合同台账、 企业台账、费用台账（包括账单、催缴、票据）等，高效管理租赁资源、租赁合同、租 金收缴、租户信息等，达到实时掌握欠租情况并有针对性地采取催收措施的目的。     （14）运管保障措施 期后收缴率=1-截至 2026 年 6 月 30 日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收租金 9 收入                               172          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为保障项目平稳运营与现金流可持续，运营管理机构建立了租户储备与合作机制。 通过深化与现有核心租户的合作关系，以及储备潜在优质租户，应对租约到期和市场变 化风险。具体措施如下： 1）深化存量重点租户战略合作，夯实现金流基本盘 一是强化常态化沟通与全周期运营服务。 运营管理机构与阿里巴巴丝路有限公司等核心租户保持常态化高频对接，及时掌握 其业务发展动态和空间使用需求。依托定制化运营服务方案，通过优化空间布局、完善 配套设施等措施，精准匹配租户经营需求，提升租户依存度与续约意愿。 二是前置开展续租磋商，针对租约临近到期的核心租户，运营管理机构提前启动续 约谈判工作。 2）开展多元化潜在租户储备，保障物业去化能力 一是聚焦园区产业定位开展圈层招商，重点引入软件研发、云计算、大数据、人工 智能等领域的龙头企业，带动产业链上下游企业入驻，构建良好的产业生态。 二是运营团队依托常态化市场调研、拓展招商渠道、深化与行业协会及专业论坛招 商合作等多种方式，与目标租户建立长效联络机制，沉淀潜在客户资源，具备快速开展 定向招商、填补空置空间的响应能力。 综上，运营管理机构通过 “稳固现有核心租户”与“储备潜在优质租户” 双向并 举的管理策略，力争实现租户管理和招商去化的良性循环，为项目长期稳定运营、现金 流持续稳健提供坚实支撑。 （15）风险缓释措施 1）基金管理人与运营管理机构制定了相关措施保障项目稳定运营：通过深化存量 重点租户战略合作，夯实现金流基本盘；同时通过拓展多元化招商渠道，深化与相关行 业协会及专业论坛的招商合作，并优化对第三方招商机构及个人的激励机制等方式开展 多元化潜在租户储备，保障物业去化能力。此外，为提高风险应对措施的可操作性，加 强对运营管理机构的约束力，基金管理人与运营管理机构设置了运营管理费的考核与奖 惩机制，将运营管理机构收取的运营管理费用与底层项目的实际租赁及经营情况相挂钩。                      173              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）分红豁免机制保障可分配金额 如不动产项目自本基金上市之日起至 2030 年 12 月 31 日任一自然年度项目实际收入 扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金 额，原始权益人/运营管理机构承诺且将确保其通过自愿放弃所持有的本基金份额在该 年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预 测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红。 3、不动产项目现金流真实性 不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动。 不动产项目采用委托运营管理模式，由配套公司负责资产的运营和管理。不动产项 目运营收入包括租户或者使用人支付的研发办公、便民服务、配套车位租金及空调费等 收入。 经基金管理人、计划管理人及中伦律所对租赁合同进行全面核查，截至 2026 年 3 月 31 日，租赁合同均不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）第 148 条、第 149 条、第 153 条、第 154 条和第 506 条规定导致合同无效或可撤销的情形， 均合法有效。 （1）租赁合同的特殊条款 关于合同特殊条款，经基金管理人、计划管理人及中伦律所核查，部分租赁合同中 存在转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等条款（以下简称“特殊条 款”）。租赁合同中前述特殊条款的实质内容基本相同，在具体的转租限制、提前退租 通知期限及违约金金额、租金优惠减免期限方面略有不同。个别租赁合同未对承租人是 否同意放弃优先购买权事宜作出约定，承租人享有相关租赁房屋的优先购买权。前述租 赁合同中的特殊条款概述如下： 1）转租限制条款。根据租赁合同的约定，承租方不得擅自改变房屋租赁用途或以 其他任何形式进行处分，在未征得出租方同意的情况下，不得进行转借或转租。承租方 不得将出租房屋或其任何部分转租或分租给任何其他第三方，也不得将该房屋之任何权 益转让给任何其他第三方，除非得到出租方的书面同意。                           174                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      2）优先购买安排。个别租赁合同未明确约定承租方放弃优先购买权。      3）提前退租条款。根据租赁合同的约定，承租人在租赁期内需提前退租的，应提 前提出书面申请，经出租方书面同意后可提前终止租赁合同，承租方应当额外支付违约 金予出租方，作为出租方的补偿。如果承租方未经出租方书面同意单方解除租赁合同的， 出租方有权收回出租房屋，并没收承租方租房押金不予退还，承租方还应按合同房屋租 金总额的一定比例向出租方支付违约金。      4）租金优惠减免条款。根据租赁合同的约定，出租人给予承租人约定期限的免租 期，免租期内承租人无需向出租人支付租金，但除租金外的与使用租赁房屋有关的其他 费用（包括但不限于物业服务费、水电费、空调费等）均由承租人自行承担。      对于上述特殊条款，《运营管理服务协议》已约定运营管理机构应执行和落实不动 产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发优先购买安 排等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对不动产项目租金收 入、公募基金及其投资者利益的影响。       （2）存在特殊条款的租赁合同面积占比和租金收入占比      目标不动产项目截至 2026 年 3 月 31 日合计 140 位租户签署的 168 份租赁合同，租 赁合同中存在承租人享有转租限制条款、优先购买权条款、无违约责任提前退租条款、 租金优惠减免条款，具体如下：                   表 2-2-2-17 租赁合同特殊条款情况表                      合同数量 面积 租赁合同面积 租 金 收 入占         特殊条款                       （份） （平方米） 占比10 比        转租限制条款 166 167,802.12 91.51% 89.73%      享有优先购买权条款 17 76,941.44 41.96% 39.88%      无违约责任提前退租条款 8 35,350.53 19.28% 17.89%       租金优惠减免条款 99 137,481.96 74.97% 71.31%      1）166 份房屋租赁合同约定了承租人转租限制条款，合计租赁面积 167,802.12 平方 米，租赁合同面积占比 91.51%，对应租金收入占 2026 年一季度全部租金收入的 89.73%。 租赁合同面积占比计算公式为：截至 2026 年 3 月 31 日非公共区域相关租赁部位存在特殊条款的租赁合同面积之 10 和/截至 2026 年 3 月 31 日非公共区域相关租赁部位合计租赁合同面积。                              175             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 承租人转租限制条款主要包括： A.承租方不得擅自改变房屋租赁用途或以其他任何形式进行处分，在未征得出租方 同意的情况下，不得进行转借或转租。 B.承租方不得将出租房屋或其任何部分转租或分租给任何其他第三方，也不得将 该房屋之任何权益转让给任何其他第三方，除非得到出租方的书面同意。 2）17 份房屋租赁合同约定承租人享有同等条件下的优先购买权，合计租赁面积 76,941.44 平方米，租赁合同面积占比 41.96%，对应租金收入占 2026 年一季度全部租金 收入的 39.88%。明确放弃优先购买权的租赁合同相关条款系指：承租方不可撤销地承 诺放弃对出租房屋的优先购买权。根据《民法典》的相关规定，未约定放弃优先购买权 则承租人享有同等条件下的优先购买权。 3）8 份房屋租赁合同约定可以无违约责任提前退租，无违约责任提前退租条款主要 包括：经承租方提前通知出租方，承租方可以提前终止合同，无需承担任何违约责任。 含该类特殊条款的租赁合同合计租赁面积 35,350.53 平方米，租赁合同面积占比 19.28%， 对应租金收入占 2026 年一季度全部租金收入的 17.89%。 4）99 份房屋租赁合同约定了租金优惠减免条款（租金优惠减免条款系指出租方同 意给相关承租方 10 天至 12.5 个月不等的免租期），合计租赁面积 137,481.96 平方米， 租赁合同面积占比 74.97%，对应租金收入占 2026 年一季度全部租金收入的 71.31%。 （3）不存在依据当地行业政策规定设置限制性条款的情况 就上述租赁合同中存在的转租限制条款、承租人享有优先购买权条款、无违约责任 提前退租条款、租金优惠减免条款，经管理人及律师核查，各条款均系运营过程中运营 管理机构与租户磋商而定，部分租户合同不涉及前述条款亦可证明相关条款非强制性， 不存在依据当地行业政策规定设置限制性条款的情况。 （4）就租赁合同中存在的转租限制条款，系常规的商业安排且具有相关的法律依 据，对项目运营和处置没有影响。根据《西安市城市房屋租赁条例》（西安市人民代表 大会常务委员会，2021.01.18 发布并实施），承租人擅自将承租的房屋转租的，出租人 有权终止合同，收回房屋。因此，租赁合同中约定在未征得出租方同意的情况下，承租                          176               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 方不得进行转借或转租，有利于运营管理机构把控承租人资质，维护园区产业定位，保 障对租赁房屋的管理。 （5）租赁合同项下承租人的优先购买权 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目签约租户中尚有 11 户承租人未明确放弃优先购 买权（涉及房屋租赁合同 17 份，合计租赁 76,941.44 平方米，占截至 2026 年 3 月 31 日不 动产项目已出租面积的比例约为 41.96%），其余全部承租人均已明确在整体出售目标不 动产的情况下放弃对租赁房屋的优先购买权。关于该等尚未放弃优先购买权的影响及风 险揭示具体如下： 1）未放弃优先购买权对不动产项目整体处置或分拆销售的影响分析 A.承租人仅在同等交易条件下享有优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，因此，未放弃优先购 买权的承租人如接受与本项目相同的同等交易条件（包括转让价格、价款履行方式及支 付进度等因素时），则享有对租赁房屋的优先购买权，反之承租人即使明示购买意向亦 不享有法律上的优先购买权。 B.承租人享有的同等条件下的优先购买权的权利行权对象 根据民法典第 726 条的规定，承租人的优先购买权行权对象为其所租赁的房屋。就 本项目而言，项目公司目前单独持有每个房屋的不动产权证书，理论上存在按每个房屋 单独出售的法律可行性。 C.承租人在同等条件下行使优先购买权，应在出租人履行通知义务后 15 日内明确表 示购买，否则视为已放弃优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未 明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”。因此，未放弃优先购买权的承租人， 如项目公司履行通知义务后承租人在 15日内仍未明确表示购买的，即视为已放弃优先购 买权。 D.因出租人未履行通知义务等导致承租人未能履行其享有的优先收购权的情形下，                             177           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 出租人与第三人的处置交易行为仍然有效，但该承租人有权主张赔偿责任进而对目标不 动产项目的运营可能产生一定的不利影响 根据《民法典》第 728 条的规定，在出租人未通知承租人导致承租人未能履行优先 购买权情形下，出租人与第三人订立的房屋买卖合同效力亦不受影响，但享有优先购买 权的承租人有权向出租人主张赔偿责任。 就本项目而言，相关承租人未放弃优先购买权的情形，均不影响该等处置行为的合 同效力，既不影响本项目已完成的资产重组的效力，亦不影响基金存续期内不动产项目 的整体处置或是分拆销售交易行为的效力，但不排除享有优先购买权的承租人向项目公 司主张赔偿责任，进而可能存在如下风险：可能对未完成的处置交易进程的推进、目标 不动产的短期运营现金流情况等产生一定不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租 户签署租赁协议，进而影响目标不动产的短期运营表现等。 2）未放弃优先购买权对项目公司股权转让的效力影响 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合 理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，未放弃优先购买权的 承租人享有优先购买权条款的行权对象仅为租户承租的租赁房屋而并非持有不动产项目 整体物业的项目公司 100%股权。因此，承租人未放弃优先购买权不影响项目公司股权 转让的效力，以不动产项目作为底层资产发行不动产基金的交易合法有效。 3）未放弃优先购买权的风险缓释措施： A.就未放弃优先购买权的承租人的风险缓释措施 配套公司已出具书面承诺，“若因相关租户未放弃优先购买权，使得不动产项目存 在转让或处置限制并因此使得软件新城公司遭受损失的，由本公司进行最终承担”。 B.运营管理机构有义务预防触发优先购买安排或缓释对不动产项目租金收入、公募 基金及其投资者利益的影响 《运营管理服务协议》已约定运营管理机构提供的运营管理服务包括：“执行和落 实不动产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触发优先 购买安排等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触发对标的不动产                       178              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目租金收入、公募基金及其投资者利益的影响”。 综上，本项目已就未放弃优先购买权设置了相关风险缓释措施。 （6）就租赁合同中存在的无违约责任提前退租条款，经承租方提前（一个月/两个 月/三个月）书面通知即可提前终止租赁合同，因此无违约责任提前退租条款的设置可 能会导致退租时间点具有不确定性，在突发退租情形下将造成招商工作被动，进而可能 导致房屋空置期延长的风险。针对前述风险，未来运营管理机构将进一步降低无违约责 任提前退租合同签署的比例，并增加与租户沟通的频次，了解租户未来的续租意愿，在 明确退租意图前提前储备相应房源的潜在客户以避免出现长期空置的情况。 （7）就租赁合同中存在的租金优惠减免条款，系指出租方同意给予相关承租方 10 天至 12.5 个月不等的免租期。其中，免租期为 12.5 个月的承租人共 2 户，涉及房屋租 赁合同 2 份，合计租赁面积 7,724.35 平方米，租期分别为 5.5 年（5,792.74 平方米）、 3.3 年（1,931.61 平方米），占截至 2026 年 3 月 31 日目标不动产项目已出租面积的比例 约为 4.21%，占 2026 年一季度全部租金收入比例为 3.76%。阶段性提供免租期有利于提 高租户的粘性、吸引潜在租户，但同时也会降低有效租金单价。就以上免租期相关条款 对运营稳定性可能产生的不利影响，管理人通过以下措施降低其对运营收入的影响： 1）考核绑定：将运营管理费与运营收入挂钩； 在运营管理机构的运营管理服务期限内，按年度对当年运营收入净额实际值是否达 到运营收入净额目标值进行考核，以运营收入净额达成情况作为浮动运营管理费用计提 依据。当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值时，年度浮动运营管 理费为正，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费（不超过当年度应支付的基础 运营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。当年度运营收入净额实际值低于当年度 运营收入净额目标值时，当年度浮动运营管理费为负，项目公司从应支付的基础运营管 理费中扣减相应金额（扣减金额不超过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修 维护费）的 50%）。浮动运营管理费的具体设置如下： “浮动运营管理费以运营收入净额实际值与运营收入净额目标值的差额为基数计 算，计算公式为：J=(G-H)*20% J 为每年度应计提的浮动运营管理费                            179              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 G 为运营收入净额实际值，依据审计机构出具的项目公司审计报告或运营管理机构 与项目公司双方认可的其他书面形式确认，计算公式：运营收入净额实际值=项目公司 审定利润表中营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用（如有）+当期全部折 旧摊销。为免疑义，作为计算定价依据的运营收入净额，不对浮动运营管理费进行扣 除。 H 为运营收入净额目标值，指不动产项目在相应期限内应实现的运营收入净额的目 标金额，2026 年至 2035 年的运营收入净额目标值由基金管理人、运营管理机构参考不 动产基金申报发行的评估报告中的相关数据确定。2036 年及以后年度的运营收入净额 目标值由基金管理人、运营管理机构参考届时最新一期评估报告或运营管理机构与基金 管理人双方认可的其他方式进行书面确认。 当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值时，年度浮动运营管理 费为正，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费（不超过当年度应支付的基础运 营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。当年度运营收入净额实际值低于当年度运 营收入净额目标值时，当年度浮动运营管理费为负，项目公司从应支付的基础运营管理 费中扣减相应金额（扣减金额不超过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维 护费）的 50%）。 浮动运营管理费用按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，以协商确定的 日期及账户路径从基金财产支付。” 2）可分配金额保障：原始权益人承诺按《基金合同》的相关安排实施本基金收益 分配中的分红豁免机制，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额 而享有的全部分红收益。未来，运营管理机构将根据市场情况、客户重要性，综合考虑 免租期带来的出租率上升收益和有效租金单价下降的风险，制定合理的免租期方案，并 在基金管理人的监督下执行，以保证不动产项目平稳运营。 （8）目标不动产所涉租赁合同未进行租赁合同备案。根据《民法典》第 706 条的 规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁 合同的效力。因此，如不存在其他影响租赁合同合法有效性的情形，仅就租赁合同未 能及时进行租赁备案的情况，不会影响目标不动产租赁合同的合法有效性。                          180              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号） 第 14 条第 1 款、第 23 条的规定，在前述租赁合同在相关行政主管部门办理房屋租赁 登记备案手续之前，项目公司存在被相关行政主管部门处以相应罚款的风险。截至尽 职调查基准日，项目公司未因目标不动产所涉租赁合同的备案情况而被处以行政处罚 或被追究相关责任。《运营管理服务协议》生效后，根据《运营管理服务协议》的约 定，西安高新配套有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外 部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），如因未办理房屋 租赁登记备案而给项目公司、不动产基金造成损失的，运营管理机构应承担赔偿责 任。 4、资产筛选依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人持有的产业园资产丰富，主要位于西安市高新 区内，其中本项目标的不动产所处的软件新城片区产业聚集度高，区域配套成熟，原始 权益人持有其 100%的股权，资产权属清晰，历史运营成熟稳定。不动产项目是原始权 益人全部产业园项目中建筑规模最大、收入及 EBITDA 最高的产业园区项目，故选择不 动产项目作为入池资产具有合理性。除入池的不动产项目外，原始权益人还持有国家新 一代人工智能产业园、数字经济产业园、信息园、软件新城云汇谷（非入池）、国家服 务外包示范基地二期等可扩募资产；原始权益人股东西安高科集团名下太周园、集智园、 高科智慧园等其他产业园区项目可作为未来扩募资产。 5、同业竞争情况 （1）同业竞争情况 根据原始权益人的说明，截至本招募说明书披露日，原始权益人及其同一控制下的 关联方持有的同类型（研发办公类产业园区）资产约 107.94 万平方米，具体情况如下表：      表 2-2-2-18 西安高新配套及同一控制下关联方持有的主要其他同类产业园区项目                                                            出租率                             资产规模             所属 所在地 资产 原值/总投 （2026年      资产名称 （面积万 持股比例             行业 区 状态 （亿元） 3月31                              ㎡）                                                             日） 国家服务外包示 产业 西安高                        运营 8.43 2.90 配套公司 92.65% 范基地二期 园区 新区                             181            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                             出租率                           资产规模           所属 所在地 资产 原值/总投 （2026年 资产名称 （面积万 持股比例           行业 区 状态 （亿元） 3月31                            ㎡）                                                              日） 国家新一代人工 产业 西安高 持有100%                      运营 7.04 3.62 智能产业园一期 园区 新区                                                             78.74% 国家新一代人工 产业 西安高                      运营 19.10 10.98 智能产业园二期 园区 新区 软件新城云汇谷 产业 西安高                      运营 8.47 3.20 94.39% （非入池） 园区 新区           产业 西安高 信息园一期 运营 5.95 3.99 89.26%           园区 新区           产业 西安高 信息园二期 运营 8.13 3.30 87.33%           园区 新区           产业 西安高 数字经济产业园 运营 20.40 14.15 78.71%           园区 新区           产业 西安市 太周园 运营 17.48 11.05 54.50%           园区 周至县                                                   西安高科           产业 西安高 高科智慧园一期 运营 9.03 6.80 集团持有 90.00%           园区 新区                                                    100%           产业 西安市 集智园 运营 3.91 2.50 87.00%           园区 周至县           合计 107.94 62.49 - - 上述物业中，西安高科集团持有的太周园、集智园位于西安市下辖周至县，与本项 目不动产不在同一区域，空间距离远，且聚焦汽车零部件等行业，综合判断不构成直接 的同业竞争关系。其他项目位于西安高新区，可能与本项目形成同园区、同区域市场竞 争情况。具体分析如下： 1）软件新城云汇谷（西安软件新城研发基地二期非入池资产） 由于软件新城云汇谷非入池资产与本项目（以下简称“入池资产”）均位于软件新 城研发基地二期，在地理区位、建筑规格及产业定位（软件及电子信息服务业）方面具 有一致性，存在直接的竞争关系。 2）数字经济产业园 数字经济园位于西安高新区丝路科学城，因其紧邻丝路软件城片区，主导产业为数 字经济、大数据与云计算，与入池资产部分重叠，且租金价格低于入池资产具备一定竞 争力，在区域内对同类目标客群形成一定的市场竞争。 尽管数字经济产业园在租金和新兴产业定位上可能吸引部分对成本敏感或处于初创                           182           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 期的新兴数字科技企业，从而构成潜在竞争，但入池资产具备成熟的区位配套、稳固的 产业生态和高质量的租户基础，已建立起差异化的竞争优势。此外，本项目多个重要租 户已经续租多次，租赁意向稳定，部分租户在本项目配备了重要设备，搬迁成本较高， 总体为本项目带来了较为稳定的租赁局面。 3）国家新一代人工智能产业园（一期及二期）、信息产业园（一期及二期） 上述项目均位于西安绕城高速以外，属于丝路科学城的外围区域；而入池资产所处 的丝路软件城片区紧邻城市主干道西三环，与主要交通枢纽的连接更为便捷，享有更明 显的区位与交通优势。 国家新一代人工智能产业园的主导产业方向为人工智能、大数据与云计算、智能制 造；信息产业园则以检验检测认证服务、研发设计、新材料新能源产业为核心。入池资 产已形成以软件研发、信息技术服务为核心的鲜明产业集聚，双方在核心产业导向上存 在区别。 上述项目在业态上以满足生产制造需求的多层标准厂房为主，研发办公空间为辅； 而入池资产则为专为研发、办公及企业总部功能设计的高品质研发办公楼宇。产品形态 的差异决定了两者服务于不同类型企业的空间需求。 综上所述，虽然上述项目与入池资产在广义的科技企业客户群体上存在一定交集， 可能构成一定程度的潜在竞争，但由于区位能级、主导产业方向及产品硬件形态等方面 存在一定差异，双方的目标客户细分市场与核心竞争力各有侧重。 4）国家服务外包示范基地二期、高科智慧园一期 国家服务外包示范基地二期、高科智慧园一期位于西安高新区锦业路沿线，地处锦 业路 CBD 中央商务区核心区域，以金融科技产业为主，与入池资产主导产业区分明显， 同时租金价格明显高于入池资产，上述项目与入池资产的目标客群重合度较低，不构成 直接竞争关系。 （2）减少利益冲突的措施安排 为防范同业竞争和潜在利益冲突，进一步保障基金份额持有人利益，本项目从原始 权益人、运营管理机构、基金管理人三个层次分别设置了相关风险缓释措施，并在招募                       183           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 说明书中进行了风险揭示，具体内容如下： 1）针对同业竞争、利益冲突情形，原始权益人作出相关承诺： A.承诺平等对待入池不动产项目和旗下的其他项目，将根据自身针对产业园项目同 类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会 以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。对于可能构成实质竞争的 其他产业园项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得入池不动产项 目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 B.承诺将采取措施规范并尽量避免与本公募 REITs 项目之间的关联交易。对于正常 经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确 定交易价格，依法与本公募 REITs 项目项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关 联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序， 包括但不限于必要的关联方回避表决等义务并依照有关法律、法规和相关主体的内部管 理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移本公募 REITs 项目 的资金、利润，不利用关联交易损害本公募 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 C.在本公募 REITs 项目终止并清算完毕前，本公司的前述承诺始终有效，且是不可 撤销的。若本公司违反上述承诺给本公募 REITs 项目及其基金份额持有人造成损失的， 一切损失将由本公司承担。 2）在运营管理机构层面，拟签署的《运营管理服务协议》中约定，运营管理机构 同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能 出现的利益冲突，相关措施包括但不限于： A.运营团队人员的资质及更换：运营管理机构承诺运营团队中具有 5 年以上产业园 项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构承诺如更换前述运营团队成员，应 经基金管理人审核并批准，并及时补充符合资质的人员，以确保不动产项目的运营服务 不受影响。 B.运营团队的独立性：运营管理机构承诺为不动产项目服务的运营团队独立于运营 管理机构内部其他团队，为且仅为项目公司提供本协议约定的运营管理工作服务；运营 管理机构承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。                       184            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 C.招商机会的公平对待：运营管理机构承诺，若其已知悉或获得任何关于招商的新 商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商需求。 D.同等条件下的优先机会：运营管理机构承诺，对于可能构成实质竞争的其他同类 型项目，运营管理机构将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得不动产 项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 同时，运营管理机构己制定并持续完善与同业竞争相关联的制度、规定，降低或有 的同业竟争与利益冲突风险。 3）基金管理人 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突的风险，基金管理 人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制 度，进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。 4）风险揭示 管理人已在招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因 素”中针对运营管理机构的操作风险、运营管理机构及其关联方的利益冲突风险、关联 交易风险等进行了风险揭示。 6、补贴 报告期内，不动产项目的营业收入来源不包括政府补贴。评估机构亦未在估值测算 中考虑不动产项目未来收到的政府补贴。 7、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “二、经营业绩与财务状况分析”之“（一）不动产项目财务状况”之“5、税收政 策”。 8、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二、经 营业绩与财务状况分析”之“（一）不动产项目财务状况”之“3、重要会计政策和会                        185              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 计估计”。 三、原始权益人 （一）原始权益人基本情况 1、名称、注册地址、注册资本、成立日期、法定代表人、经营范围、主要业务 负责人 本项目原始权益人及运营管理机构均为西安高新区基础设施配套建设开发有限责任 公司（简称“西安高新配套”），成立于 2008 年 10 月。自成立伊始，西安高新配套始 终坚持服务西安高新区的科技创新和产业发展的定位，致力于高新区内产业园区的建设 和运营，为西安高新区产业发展和聚集作出重要贡献。主要从事园区开发建设、园区运 营服务、产业投资孵化、资产管理服务及工程代建服务等。 截至报告期末，其基本情况如下所示：                    表 2-3-1-1 西安高新配套基本情况       公司名称 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司       企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91610131678619819Q       成立日期 2008-10-9 法定代表人 曹靖 主要业务负责人 苏扬       注册资本 68,901.41 万元       实缴资本 68,901.41 万元       注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、12 层              一般项目：工程管理服务；园区管理服务；公共事业管理服务；停车场              服务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁；供应              链管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；塑料制品              销售；五金产品批发；通讯设备销售；消防器材销售；光伏设备及元器              件销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保              温材料销售；建筑防水卷材产品销售；发电机及发电机组销售；电力电       经营范围 子元器件销售；电工器材销售；电池销售；电子产品销售；卫生陶瓷制              品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代              理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；太阳              能发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；信息              咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；输配电及控制设备制造；广告              发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；市场营销策划；              企业管理咨询；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务。（除依法                                   186                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建                设工程施工；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、                输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准                后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2、设立、存续和历史沿革情况 （1）设立情况 西安高新配套系经西安高新区管委会批准，于 2008 年 10 月 9 日成立的高科集团下 属的全资国有企业，主要承担高新区范围内可经营性基础配套服务设施项目的开发建设 及管理工作，公司注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元（陕鼎会验字〔2008〕581 号），西安高科集团有限公司（简称“西安高科集团”或“高科集团”）持有 100%股 份。注册地址是西安市电子一路 18 号西部电子商城四楼。 （2）主要历史沿革情况及存续情况 经核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，西安高新配套系依法设立且有效存 续的有限责任公司。 2010 年 1 月 19 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 3,000 万元 （陕盛源会验字〔2010〕38号），截至 2010年 1月 19日，公司的注册资本（实收资本） 为 5,000 万元人民币，西安高科集团持有 100%股份。 2010 年 7 月 22 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 5,000 万元 （陕新汉会验字〔2010〕202 号），截至 2010 年 7 月 22 日，公司的注册资本（实收资 本）为 10,000 万元人民币，西安高科集团持有 100%股份。 2018 年 5 月 10 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 20,000 万元， 截至 2018 年 5 月 10 日，公司的注册资本（实收资本）为 30,000 万元人民币，西安高科 集团持有 100%股份。 2020 年 7 月 15 日，西安高科集团增资 10,000 万元人民币；2020 年 7 月 15 日，西安 高科软件新城建设开发有限公司增资 10,000 万元人民币；2020 年 7 月 15 日，西安高科 国际社区建设开发有限公司增资 10,000 万元人民币；2021 年 11 月 16 日，陕西金融资产 管理股份有限公司增资 8,901.41 万元人民币；2022 年 9 月 30 日，陕西金融资产管理股份 有限公司增资 0.001861 万元人民币。                             187                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      截至 2026 年 3 月末，公司注册资本为 68,901.411861 万元人民币。      3、股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况      截至报告期末，西安高新配套股权结构如下图所示：                     图 2-3-1-1 西安高新配套股权结构图                   表 2-3-1-2 西安高新配套股权结构情况表 序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 西安高科集团有限公司 40,000 58.0540 2 西安高科软件新城建设开发有限公司 10,000 14.5135 3 西安高科国际社区建设开发有限公司 10,000 14.5135 4 陕西金融资产管理股份有限公司 8,901.41 12.9191      截至报告期末，西安高新配套的控股股东为西安高科集团有限公司，直接及间接持 股比例合计为 86.48%。西安高科集团有限公司成立于 1992 年 2 月 20 日，是西安高新区 管委会全资直属企业。西安高科集团有限公司的经营范围为：基础设施、园区和房地产 建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现 代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。                                188              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至报告期末，西安高新技术产业开发区管理委员会持有西安高科集团有限公司 100%股权，为西安高科集团及原始权益人的实际控制人。 截至报告期末，原始权益人的控股股东所持有的股权不存在受限情况。 4、组织架构和内部治理机制情况 （1）组织架构 截至 2026 年 3 月末，西安高新配套组织架构如下图所示：                图2-3-1-2 西安高新配套组织架构图 配套公司组织机构设置涵盖战略支撑、资产管理、开发建设三大板块及 1 家子公司 卓著数科，共设置 20 个部门。其中，战略支撑板块（6 个部门）承担党建人力、纪检风 控、战略规划、财务融资、计划考核等核心保障，为公司运营定方向、强监督；资产管 理板块（6 个部门）聚焦产业研判、园区招商运营、新能源拓展及公募 REITs 管理、创 投孵化，实现资产增值；开发建设板块（8 个部门）兼具项目设计、工程管理、成本控 制等建设管理，及项目全周期支撑资产管理运营等工作；子公司卓著数科公司聚焦数字 化人才培养、产业数字化赋能与数据资产运营，拓展数字经济业务。各部门主要职能介 绍如下： 1）战略支撑板块 A.综合办公室：承担党建管理、群团管理、人力资源管理、行政管理、重点任务督 查督办、档案管理、非经营性固定资产管理、信息化管理、后勤保障、舆情管理、企业                          189             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 文化建设及对外宣传等职能。 B.纪检审计部：承担纪检监察、内控及风控管理、法务管理、审计管理、合规监督、 采购监督等职能。 C.投资规划部：承担战略规划、品牌管理、土地市场研究、项目前期研判、项目初 步策划、成本收益测算、产品定位、项目前期土地手续、不动产权证办理等职能。 D.计划考核部：承担公司计划预算管理、部门考核、任务目标计划的跟踪及落实、 经营指标分析及统计等职能。 E.财务部：承担财务预算管理、会计核算管理、资金管理、税务管理、财务分析与 公司决策支持、财务管理与监督等职能。 F.资本运营部：承担融资管理、资本运作、园区市值管理、投资标的研究及立项、 投资标的尽调组织等职能。 2）资产管理板块 A.产业研究部：承担宏观环境研究与趋势研判、区域战略/产业规划研究、主导产业 研究、标杆企业研究、重点客户研究、主导产业产品研究、区域竞争分析、园区企业研 究等职能。 B.招商部：承担园区年度招商任务的完成、政府关系维护、招商渠道搭建、数字化 招商体系的搭建、产业合作等职能。 C.园区运营部：承担租金收缴、客户关系维护、物业监督管理、经营性资产管理、 资产管理平台及智能园区等数字化平台管理、运营服务、对外接待交流、维修管理、重 点项目报审及优惠政策落实，同时承接园区维修、提升改造及装修等职能。 D.创投孵化部：承担孵化体系构建、孵化器运营、创投孵化活动策划执行、创业培 训、创投企业投资等职能。 E.资产管理分公司：统筹负责园区公募 REITs 的招商、运营等工作，保证稳定出租 率和经营收入，完善运营和服务管理体系。 F.能源运营分公司：制定新能源业务规划、推动光伏+储能等技术落地、构建新能源                         190             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产全生命周期管理体系，同时开拓碳交易、绿证市场，推广节能解决方案。 3）开发建设板块 A.设计部：承担项目设计管理、项目前期报建管理、产品研究及标准化、效果品质 控制与技术服务、设计资料档案及综合管理等职能。 B.成本合约部：承担招投标管理、预结算管理、材料管理、合同管理等职能。 C.工程部：承担工程管理、质量管理、治污减霾、维稳管理、市政报建等职能。 D.安全管理部：承担安全管理制度与应急预案管理、安全教育培训、安全管理措施 执行、安全生产检查及安全资料管理等职能。 E.各项目部：负责项目安全、质量、进度、治污减霾、维稳、合同、成本、验收、 竣工移交及后期维修等工作；统筹协调项目前期策划定位、立项、设计、招标、报建及 后续招商介入等工作；同时承接工程建设、规划设计管理、工程造价咨询、技术咨询、 对外工程承包、设备安装及建设工程监理等业务。 4）子公司：卓著数科公司 统筹开拓数字化人才培养、产业数字化赋能及数据资产运营等业务，聚焦数字经济 领域的业务拓展。 （2）治理结构及内控制度 1）治理结构 西安高新配套根据现行法律法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构， 制定了《公司章程》并建立了股东会、董事会和经理组成的治理结构体系。同时构建了 较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，确保公司经营工作有序、高效地进行。 A.股东会 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： a.选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项； b.审议批准董事会的报告；                         191          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 c.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； d.对公司增加或者减少注册资本作出决议； e.对发行公司债券作出决议； f.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； g.修改公司章程； h.法律、法规和公司章程规定的其他职权。 B.董事会 公司设董事会，成员为六人，其中四名由西安高科集团有限公司提名，一名由陕西 金融资产管理股份有限公司提名经由股东会选举产生，另一名董事经由公司提名通过民 主方式选举产生作为职工董事。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金 额、承保范围及保险费率等内容。 董事会设董事长一人，由西安高科集团有限公司提名的董事担任。董事会对股东会 负责，行使下列职权： a.召集股东会会议，并向股东会报告工作； b.执行股东会的决议； c.制定公司发展战略、经营方针、中长期发展规划、主营业务、产业布局、产业结 构调整等重大战略事项； d.决定公司的经营计划和投资方案； e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； g.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； h.决定公司内部管理机构的设置；                      192            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 i.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； j.制定公司的基本管理制度； k.定期听取经理层关于公司重大经营管理工作的汇报； l.听取公司年度经营报告和专项审计方案及结果的汇报； m.法律法规和公司章程规定的其他职权。 C.审计委员会 公司不设监事会和监事，在董事会中设置审计委员会，审计委员会对董事会负责。 审计委员会成员共三名，主任一名，成员两名，由公司董事会成员担任，成员由董事长 提名或三分之一董事提名。审计委员会行使以下职权： a.贯彻落实国家有关审计的政策法规和相关制度； b.坚持党对审计工作的集中统一领导，协调督促有关工作的要求部署和落实。 c.建立完善审计监督机制，促进审计整改工作有效落实； d.负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； e.董事会授予的其他职权。 D.经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b.组织实施公司年度经营计划和投资方案； c.拟订公司内部管理机构设置方案； d.拟订公司的基本管理制度； e.制定公司的具体规章；                        193           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g.提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司 的负责人； h.董事会授予的其他职权； i.法律法规和公司章程规定的其他职权。 2）内控制度 西安高新配套建立了《内部控制体系运行管理制度》《财务管理制度（修订）》 《会计核算办法》《关联交易管理办法》等内部控制、财务管理、会计核算、关联交易 等方面的内部管理制度体系，形成了依靠制度管理、依靠制度约束的管理机制。公司内 部控制制度相对健全，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制 制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作 用。 A.内部控制体系运行管理制度 西安高新配套制定了《内部控制体系运行管理制度》，为保障公司及下属机构更加 高效地实现内部控制目标和防范风险，保证内部控制的组织结构、管理制度和业务流程 有效运行。同时要求公司各部门建立健全内部控制体系，开展监督与评价工作，确保内 部控制体系有效运行和不断改进。 B.财务管理制度及会计核算办法 西安高新配套制定了《财务管理制度（修订）》，对财务管理机构的设置和部门及 负责人职责、财务基础管理工作、资金筹集、计划预算管理、会计档案管理等方面都作 出了指导和规定。同时，西安高新配套制定了详细的《会计核算办法》，保证公司的会 计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。 C.关联交易管理办法 西安高新配套适用高科集团制定的适用于集团公司及下属各级全资及控股子公司的 《西安高科集团有限公司关联交易管理办法》，规范集团及各级子公司之间的关联交易，                       194             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 保证关联交易公平、公正、公开，确保关联交易行为不损害西安高新配套和相关各方的 合法权益。关联交易制度从关联方和关联交易范围、关联交易的决策程序、关联交易的 定价等方面进行了严格的规定。 D.其他主要内控制度 除此之外，西安高新配套还制定了《资产管理办法》《合同管理办法》《安全生产 管理制度》《融资管理办法（修订）》《档案管理规定》等制度，对内部资产管理、合 同管理、企业安全生产、档案管理等方面均进行了规范，科学地建立了公司的内部控制 机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。 5、业务模式、行业地位和持续经营能力分析 （1）业务模式 西安高新配套主营业务范围涵盖高新区市政建设及公共服务设施配套建设，以及物 业开发、物业管理、酒店管理、住宿、设备租赁等，其中物业类型以产业园区为主。截 至 2025 年末，先后建设完成了国家服务外包示范基地二期、美光二期厂房、综合保税区 通关服务中心、中兴生产厂房、施耐德厂房、西安软件新城研发基地二期等 12个园区项 目的开发建设，总建筑面积达 163.6 万平方米。 （2）所在行业相关情况 西安高新配套主营业务范围涵盖高新区市政建设及公共服务设施配套建设，以及物 业开发、物业管理、酒店管理、住宿、设备租赁等，其中物业类型以产业园区为主，具 体行业情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“（十）关于行业及竞争情 况”。 （3）行业地位 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司作为西安高新技术产业开发区管理 委员会下属重要的基础设施建设与运营主体，在区域内承担着关键职能，具备显著的行 业专营优势和领先地位。公司是西安高新技术产业开发区核心的城市基础设施配套建设 及产业园区开发运营主体，主要承担高新区内重要的市政基础设施、安置房、保障性住 房以及产业园区项目的投资建设与运营管理任务。其业务发展得到西安高新区管委会的                         195             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有力支持，在区域内具有不可替代的职能定位和显著的专营优势，为公司的持续稳定经 营奠定了坚实基础。 作为高新区最大的产业园区运营方之一，其领先地位不仅源于其庞大的资产规模 （累计开发近 700 万平方米，运营 12 个园区），更在于其创新的“产城人文”融合模 式。它通过打造独特的“3T”产业社区、构建全周期企业服务体系和营造吸引人才的活 力氛围，成功集聚了 400 余家优质科技企业，实现了高出租率与客户满意度。2025 年， 西安高新配套市场化运营的园区平均出租率保持在 85%以上的较高水平，体现了市场对 其运营管理能力及园区品质的高度认可。 西安高新配套凭借优秀的运营经验及表现，荣获“影响力指数·博鳌风尚表现” 2024 年度影响力产业运营发展企业，并跻身“2025 产业园区运营企业卓越表现 30”第 20 名等多项荣誉之后，进一步入选由中指研究院发布的“2025 中国产业园区运营商综合 实力 TOP10”，其旗下 3TCOM 云汇谷产业社区也获评“2025 中国产业运营优秀项目”。 此外，在 2025 年 8 月举办的博鳌风尚盛典上，配套公司因在构建园区产业生态方面的卓 越贡献，荣膺“2025 年度产业生态赋能企业”称号。 （4）持续经营能力分析 西安高新配套在区域经济中扮演着重要角色，其突出的行业地位、显著的专营优势、 雄厚的资产实力、良好的运营记录以及畅通的融资渠道，共同构成了公司的核心竞争力 和强大的信用基本面。 1）强大的股东背景 公司实际控制人为西安高新技术产业开发区管理委员会。依托此背景，西安高新配 套在获取项目资源、政策信息及协调区域各类要素方面具备显著优势。西安高新配套能 够高效整合区域内的行政、产业及金融资源，在项目立项、土地获取、政策配套及资金 支持等方面获得优先支持，确保了业务发展的稳定性和可持续性，为长期稳健经营提供 了坚实基础。 2）领先的区位优势 西安高新配套持有及运营的全部资产均位于国家级开发区——西安高新区的核心区                         196               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 域或重点发展板块。该区域是陕西省乃至西部地区高新技术产业聚集度最高、经济活力 最强的区域之一，享受国家级新区的多项政策红利。优越的区位确保了公司资产面临持 续旺盛的市场需求，资产价值稳定且具备良好的增值潜力，有效抵御了市场波动风险。 3）丰富的行业运营管理经验 经过多年专业化运营，西安高新配套已形成一套成熟、标准化的产业园区开发建设、 招商推广及运营维护管理体系。管理团队经验丰富，对产业发展趋势及企业客户需求具 有深刻理解，能够提供精准的招商服务和高效的物业保障，从而维持了园区的高品质形 象与高出租率。 6、近 3 年的主营业务的基本情况，主营业务收入的主要构成和特征 （1）主营业务基本情况 公司业务收入由主营业务房屋租赁、代建项目、物业经营、会展和餐饮等服务收入 及其他业务收入构成，2025 年度分别为 45,246.74 万元、264,763.87 万元、11,521.60 万 元、-3.83 万元和 16,170.75 万元，营业成本分别为 1,437.23 万元、258,942.44 万元、 9,077.18 万元、30.89 万元和 15,494.95 万元，房屋租赁为公司主营业务收入主要形式。 （2）主营业务收入构成情况                 表 2-3-1-3 近三年西安高新配套的业务情况                                                            单位：万元                            2023 年度 主要业务 营业成本          营业收入（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 板块 （万元） 房屋租赁 49,668.79 332.62 99.30 61.88 代建项目 17,197.52 14,837.06 13.70 21.43 物业经营 9,591.17 9,044.38 5.70 11.95 会展和餐 饮等服务 2,896.75 5,295.77 -82.80 3.61 收入 其他业务 912.48 1,243.26 -36.30 1.14 合计 80,266.71 30,753.10 61.70 100.00                            2024 年度 主要业务 营业成本          营业收入（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 板块 （万元）                               197                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 房屋租赁 44,531.66 257.31 99.40 62.13 代建项目 7,536.10 4,271.25 43.30 10.51 物业经营 8,820.33 8,352.88 5.30 12.31 会展和餐 饮等服务 583.97 524.76 10.10 0.81 收入 其他业务 10,203.64 9,994.71 2.00 14.24 合计 71,675.71 23,400.91 67.40 100.00                              2025 年度 主要业务 营业成本           营业收入（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 板块 （万元） 房屋租赁 45,246.74 1,437.23 96.82 13.40 代建项目 264,763.87 258,942.44 2.20 78.41 物业经营 11,521.60 9,077.18 21.22 3.41 会展和餐 饮等服务 -3.83 30.89 -906.53 -0.01 收入 其他业务 16,170.75 15,494.95 4.18 4.79 合计 337,699.14 284,982.69 15.61 100.00 7、近三年及一期的财务数据和偿债能力分析 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对西安 高新配套 2023 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字〔2024〕 22007 号审计报告。信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对西安高 新 配 套 2024 年 、 2025 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 XYZH/2025XAAA5B0171 号、XYZH/2026XAAA5B0052 号审计报告。 未经特别说明，本招募说明书中涉及年度期末财务数据均引自西安高新配套经审计 的 2023-2025 年审计报告，其中 2023 年末/度数据引自 2024 年审计报告期初数字，2024 年末/度数据引自 2025 年审计报告期初数字。2025 年末/度数据引自当期审计报告期末数 字。2026 年 1-3 月/3 月末财务数据未经审计。 （1）资产负债表                                 198               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              表 2-3-1-4 西安高新配套近三年及一期合并资产负债表                                                                          单位：万元         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 45,582.05 98,226.35 14,345.05 117,804.97 应收票据 1,234.76 897.75 196.88 19.50 应收账款 459,471.28 472,148.58 206,387.84 209,136.20 预付款项 475.38 448.72 315.36 348.77 其他应收款 180,848.49 171,486.54 160,281.36 83,647.12 存货 249,072.95 229,618.46 395,269.76 177,117.18 其他流动资产 26,917.61 24,726.09 33,948.21 23,476.63 流动资产合计 963,602.52 997,552.48 810,744.47 611,550.37 非流动资产： 长期股权投资 3,000.00 3,000.00 - - 投资性房地产 775,693.71 775,693.71 767,948.92 659,994.00 固定资产 187.66 204.24 223.26 77,873.29 在建工程 462,702.22 431,874.91 376,631.55 340,413.49 无形资产 110,586.55 111,375.30 114,530.29 132,482.90 长期待摊费用 18,824.53 19,269.24 10,938.70 8,666.23 递延所得税资产 1,714.66 1,718.56 1,831.83 2,758.53 非流动资产合计 1,372,709.32 1,343,135.97 1,272,104.56 1,222,188.44 资产总计 2,336,311.84 2,340,688.45 2,082,849.02 1,833,738.81 流动负债： 短期借款 243,955.96 134,176.26 90,585.28 122,195.00 应付票据 7,675.90 9,857.10 263.03 1,263.03 应付账款 228,823.06 209,871.51 244,373.27 202,027.33 预收款项 984.45 503.59 793.41 811.66 合同负债 115.65 253.62 84.97 360.82 应付职工薪酬 868.59 2,180.48 1,785.46 2,323.44 应交税费 5,021.23 6,354.55 4,858.72 3,542.20 其他应付款 575,588.15 587,084.05 524,169.30 232,879.78 其中：应付利息 17,216.59 - 14,532.15 - 应付股利 3,703.92 3,703.92 3,821.56 - 一年内到期的非流动负债 154,240.39 213,745.52 229,060.33 268,808.40 其他流动负债 1,228.91 1,270.38 1,374.79 1,493.13 流动负债合计 1,218,502.28 1,165,297.05 1,097,348.55 835,704.80 非流动负债： 长期借款 605,687.96 599,484.68 489,828.04 519,235.84                                     199                       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末          长期应付款 232,258.57 296,073.06 235,107.85 221,365.93          递延所得税负债 47,234.25 47,234.25 46,515.54 43,908.54          非流动负债合计 885,180.78 942,791.99 771,451.43 784,510.31          负债合计 2,103,683.06 2,108,089.04 1,868,799.98 1,620,215.11          所有者权益：          实收资本 68,901.41 68,901.41 68,901.41 68,901.41          资本公积 91,099.02 91,099.02 71,099.02 65,098.59          盈余公积 8,011.03 8,011.03 8,011.03 8,011.03          未分配利润 64,493.52 64,451.39 66,037.58 71,512.67          归属于母公司所有者权益合计 232,504.98 232,462.85 214,049.04 213,523.70          少数股东权益 123.80 136.57 - -          所有者权益合计 232,628.77 232,599.42 214,049.04 213,523.70          负债及所有者权益合计 2,336,311.84 2,340,688.45 2,082,849.02 1,833,738.81           （2）利润表                       表 2-3-1-5 西安高新配套近三年及一期合并利润表                                                                                      单位：万元                 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 14,220.95 337,699.14 71,675.71 80,266.71 其中：营业收入 14,220.95 337,699.14 71,675.71 80,266.71 二、营业总成本 13,404.47 330,824.64 77,148.85 85,878.55 其中：营业成本 2,925.61 284,982.69 23,400.91 30,753.10 税金及附加 2,084.72 10,118.25 8,296.52 9,631.14 销售费用 6.77 480.65 681.27 13.69 管理费用 246.46 2,272.53 2,067.88 2,106.99 财务费用 8,140.91 32,970.52 42,702.27 43,373.64 其中：利息费用 6,072.93 30,295.23 42,207.00 46,189.69 利息收入 27.51 153.56 - - 加：其他收益 1.27 1.16 1.70 36.85 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -490.58 13,894.08 96,759.49 信用减值损失（损失以“－”号填列） - 317.56 -472.06 106.18 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 817.75 6,702.63 7,950.58 91,290.68 加：营业外收入 28.13 134.96 115.74 176.47 减：营业外支出 - 0.00 0.17 12.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 845.87 6,837.59 8,066.15 91,454.65 减：所得税费用 816.51 5,114.85 6,219.68 28,414.08                                             200                       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 （一）按经营持续性分类 - - 1,846.47 63,040.57 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - - （二）按所有权归属分类 - - 1,846.47 63,040.57 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 42.13 1,796.17 1,846.47 63,040.57 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -12.77 -73.43 - - 六、综合收益总额 29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 42.13 1,796.17 1,846.47 63,040.57 归属于少数股东的综合收益总额 -12.77 -73.43 - -            （3）现金流量表                    表 2-3-1-6 西安高新配套近三年及一期合并现金流量表                                                                            单位：万元               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,802.60 68,218.66 105,014.55 68,705.85 收到其他与经营活动有关的现金 33,352.17 263,347.16 275,503.24 266,514.64 经营活动现金流入小计 49,154.76 331,565.82 380,517.79 335,220.49 购买商品、接受劳务支付的现金 22,876.28 133,619.47 197,240.11 38,359.95 支付给职工及为职工支付的现金 1,877.67 4,543.13 4,488.67 5,810.26 支付的各项税费 7,617.25 23,729.44 17,335.70 15,343.57 支付其他与经营活动有关的现金 54,165.67 268,012.54 313,821.45 235,090.18 经营活动现金流出小计 86,536.87 429,904.58 532,885.93 294,603.96 经营活动产生的现金流量净额 -37,382.11 -98,338.76 -152,368.14 40,616.53 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,029.28 33,238.36 9,897.58 38,614.89 投资支付的现金 - 3,000.00 - - 支付其他与投资活动有关的现金 0.25 - 2,000.00 - 投资活动现金流出小计 5,029.53 36,238.36 11,897.58 38,614.89 投资活动产生的现金流量净额 -5,029.53 -36,238.36 -11,897.58 -38,614.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 20,210.00 6,000.43 - 取得借款收到的现金 293,199.99 715,257.41 717,753.53 522,430.89 收到其他与筹资活动有关的现金 6.31 0.00 - 549.11 筹资活动现金流入小计 293,206.29 735,467.41 723,753.96 522,980.00                                    201                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 偿还债务支付的现金 283,073.80 440,260.74 578,521.03 532,743.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,354.93 71,171.33 79,526.10 78,545.96 支付其他与筹资活动有关的现金 1,010.23 5,576.91 4,901.03 1,334.20 筹资活动现金流出小计 303,438.96 517,008.99 662,948.16 612,623.45 筹资活动产生的现金流量净额 -10,232.67 218,458.42 60,805.81 -89,643.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -52,644.31 83,881.30 -103,459.91 -87,641.81 加：期初现金及现金等价物余额 98,226.35 14,345.05 117,804.97 205,446.78 六、期末现金及现金等价物余额 45,582.05 98,226.35 14,345.05 117,804.97         （4）财务指标         1）盈利能力                      表 2-3-1-7 西安高新配套主要财务指标                                                                       单位：亿元、%             项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 总资产（亿元） 233.63 234.07 208.28 183.37 营业收入（亿元） 1.42 33.77 7.17 8.03 营业毛利率（%） 79.43 15.61 67.35 61.68 净利润（亿元） 0.003 0.17 0.18 6.30 经营活动产生的现金流量净额（亿元） -3.74 -9.83 -15.24 4.06 EBITDA（亿元） - 4.42 5.69 4.35         原始权益人 2023 年度净利润较高，主要原因为投资性房地产由成本法计量变更为公      允价值计量，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益导致，当期确认公允价值变动      损益 9.68 亿元。整体来看，原始权益人处于重资产行业，经过多年投资建设，资产负债      率较高导致财务费用侵占利润空间，整体净利润金额较低。未来随着财务费用降低、轻      资产转型持续推进，盈利能力有望得到改善。         原始权益人 2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度减少 19.30 亿元，      2025 年持续为负，主要原因为公司承担了西安市高新区部分安置性房屋的开发任务，近      两年投资规模较大，经营活动支出较多。         2）偿债能力分析                                       202                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           表 2-3-1-8 西安高新配套资产负债率、流动比率、速动比率表     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 90.04% 90.06% 89.72% 88.36% 流动比率 0.79 0.86 0.74 0.73 速动比率 0.59 0.66 0.38 0.52 最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 88.36%、89.72%、90.06%和 90.04%， 总体保持稳定，公司负债率较高，主要因为公司采用了重资产经营模式，且在西安高新 区高速发展期间承担了区域内较多重要项目建设，对外投资规模较大，资金需求量较大， 融资规模较高所致。西安高新配套已从建设为主转型为运营为主，聚焦园区投资运营服 务商定位，预计未来资产负债结构及现金流情况将得到改善。 近三年及一期末，公司的流动比率分别为 0.73、0.74、0.86 和 0.79，速动比率分别 为 0.52、0.38、0.66 和 0.59，报告期内总体呈上升趋势。 3）现金流分析                      表 2-3-1-9 西安高新配套现金流状况                                                                               单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额 -37,382.11 -98,338.76 -152,368.14 40,616.53 投资活动产生的现金流量净额 -5,029.53 -36,238.36 -11,897.58 -38,614.89 筹资活动产生的现金流量净额 -10,232.67 218,458.42 60,805.81 -89,643.45 经营活动产生的现金流量方面，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40,616.53 万元、-152,368.14 万元、-98,338.76 万 元 和-37,382.11 万 元。2024 年 度经营活动 产生的 现金流量 净额 较 2023 年度 减少 192,984.67 万元，2025 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为西安高新配 套子公司承担了 5 个安置性房屋项目建设任务，近两年为主要建设期，预计整体建设任 务将在 2026 年完成。 投资活动现金流方面，西安高新配套 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1- 3 月，投资活动产生的现金流量净额分别为-38,614.89 万元、-11,897.58 万元、-36,238.36 万元和-5,029.53 万元，主要为构建固定资产、无形资产等资产支出。2024 年度投资活动 产生的现金流较 2023 年度增加 26,717.31 万元，增幅为 69.19%，主要是由于购建固定资                                            203                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，同时处置固定资产等收回的现金净额有      所增加共同影响所致。2025 年度投资活动产生的现金流较 2024 年度减少 24,340.78 万元，      降幅为 204.59%，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加      所致。        筹资活动现金流方面，西安高新配套 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-      3 月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-89,643.45 万元、60,805.81 万元、218,458.42      万元和-10,232.67。2024 年度筹资活动产生的现金流较 2023 年度增加 150,449.26 万元，      增幅为 167.83%，主要是为建设安置性房屋而进行的融资，取得借款收到的现金大幅增      加。2025 年度筹资活动产生的现金流较 2024 年度增加 157,652.61 万元，增幅为 259.27%，      主要是为建设安置性房屋而进行的融资持续扩大，取得借款收到的现金进一步大幅增加，      同时偿还债务支付的现金有所减少共同影响所致。        4）资产分析                      表 2-3-1-10 西安高新配套近三年及一期资产结构表                                                                                          单位：万元、%                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 45,582.05 1.95 98,226.35 4.20 14,345.05 0.69 117,804.97 6.42 应收票据 1,234.76 0.05 897.75 0.04 196.88 0.01 19.50 - 应收账款 459,471.28 19.67 472,148.58 20.17 206,387.84 9.91 209,136.20 11.40 预付款项 475.38 0.02 448.72 0.02 315.36 0.02 348.77 0.02 其他应收款 180,848.49 7.74 171,486.54 7.33 160,281.36 7.70 83,647.12 4.56 存货 249,072.95 10.66 229,618.46 9.81 395,269.76 18.98 177,117.18 9.66 其他流动资产 26,917.61 1.15 24,726.09 1.06 33,948.21 1.63 23,476.63 1.28 流动资产合计 963,602.52 41.24 997,552.48 42.62 810,744.47 38.92 611,550.37 33.35 长期股权投资 3,000.00 0.13 3,000.00 0.13 - - - - 投资性房地产 775,693.71 33.20 775,693.71 33.14 767,948.92 36.87 659,994.00 35.99 固定资产 187.66 0.01 204.24 0.01 223.26 0.01 77,873.29 4.25 在建工程 462,702.22 19.80 431,874.91 18.45 376,631.55 18.08 340,413.49 18.56 无形资产 110,586.55 4.73 111,375.30 4.76 114,530.29 5.50 132,482.90 7.22 长期待摊费用 18,824.53 0.81 19,269.24 0.82 10,938.70 0.53 8,666.23 0.47 递延所得税资产 1,714.66 0.07 1,718.56 0.07 1831.83 0.09 2,758.53 0.15 非流动资产合计 1,372,709.32 58.76 1,343,135.97 57.38 1,272,104.56 61.08 1,222,188.44 66.65                                                    204                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 资产总计 2,336,311.84 100.00 2,340,688.45 100.00 2,082,849.02 100.00 1,833,738.81 100.00        近三年及一期末，西安高新配套资产总额分别为 1,833,738.81 万元、2,082,849.02 万 元、2,340,688.45 万元和 2,336,311.84 万元，公司的资产以非流动资产为主，截至 2026 年 3 月末，非流动资产占比达 58.76%，主要为投资性房地产、在建工程和无形资产；流动 资产占比 41.24%，主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货。        近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 117,804.97 万元、14,345.05 万元、 98,226.35 万元和 45,582.05 万元，占总资产的比例分别为 6.42%、0.69%、4.20%和 1.95%， 主要由银行存款构成。2024 年末货币资金余额较 2023 年末减少 103,459.92 万元，减幅为 87.82%，主要是由于安置性房屋建设净流出较多，尽管通过筹资活动补充了部分资金， 但不足以完全覆盖现金消耗，导致货币资金下降。2025 年末货币资金余额较 2024 年末 增加 83,881.30 万元，增幅为 584.75%，主要是由于当期筹资活动现金净流入大幅增加， 资金紧张状况得到缓解。        近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 209,136.20 万元、206,387.84 万元、 472,148.58 万元和 459,471.28 万元，占总资产的比例分别为 11.40%、9.91%、20.17%和 19.67%，主要系对西安市雁塔区的应收款，2025 年末应收账款余额较 2024 年末增加 265,760.74 万元，增幅为 128.77%，主要系应收西安市雁塔区款项增加所致。        近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为 83,647.12 万元、160,281.36 万元、 171,486.54 万元和 180,848.49 万元，占总资产的比例分别为 4.56%、7.70%、7.33%和 7.74%，总体呈现波动起伏态势，主要变动原因为与西安高科集团内与其他子公司的往 来款变动。        近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 存 货 余 额 分 别 为 177,117.18 万 元 、 395,269.76 万 元 、 229,618.46 万元和 249,072.95 万元，占总资产的比例分别为 9.66%、18.98%、9.81%和 10.66%，总体呈波动趋势，2025 年末存货余额较 2024年末减少 165,651.30 万元，降幅为 41.91%，主要系安置性商品房项目完工交付结转成本所致。        近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为 659,994.00 万元、767,948.92 万元、 775,693.71 万元和 775,693.71 万元，占总资产的比例分别为 35.99%、36.87%、33.14%和                                                     205                     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 33.20%，总体呈现上升趋势，主要为自建的产业园区及工业厂房等项目。2024 年末投资 性房地产余额较 2023 年末增加 107,954.92 万元。2025 年末投资性房地产余额较 2024 年 末增加 7,744.79 万元，近年变动幅度不大。        近三年及一期末，公司固定资产余额分别为 77,873.29 万元、223.26 万元、204.24 万 元和 187.66 万元，占总资产的比例分别为 4.25%、0.01%、0.01%和 0.01%，总体占比较 小且呈现波动下降态势。2024 年末固定资产余额较 2023 年末减少 77,650.03 万元，减幅 为 99.71%，主要是由于公司建设的会议中心项目由固定资产转入投资性房地产科目所致。 2025 年末固定资产余额较 2024 年末减少 19.02 万元，降幅为 8.52%，主要系正常计提折 旧所致。        近三年及一期末，公司在建工程余额分别为 340,413.49 万元、376,631.55 万元、 431,874.91 万元和 462,702.22 万元，占总资产的比例分别为 18.56%、18.08%、18.45%和 19.80%。2024 年末在建工程余额较 2023 年末增加 36,218.06 万元。主要系公司在建项目 持续投入。2025 年末在建工程余额较 2024 年末增加 55,243.36 万元，增幅为 14.67%，主 要系产业园区等在建项目持续投入所致。        近三年及一期末，公司无形资产余额分别为 132,482.90 万元、114,530.29 万元、 111,375.30 万元和 110,586.55 万元，占总资产的比例分别为 7.22%、5.50%、4.76%和 4.73%，随着摊销总体呈现下降态势。        5）负债分析                 表 2-3-1-11 西安高新配套近三年及一期负债项目结构表                                                                                 单位：万元、%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 243,955.96 11.60 134,176.26 6.36 90,585.28 4.85 122,195.00 7.54 应付票据 7,675.90 0.36 9,857.10 0.47 263.03 0.01 1,263.03 0.08 应付账款 228,823.06 10.88 209,871.51 9.96 244,373.27 13.08 202,027.33 12.47 预收款项 984.45 0.05 503.59 0.02 793.41 0.04 811.66 0.05 合同负债 115.65 0.01 253.62 0.01 84.97 0.00 360.82 0.02 应付职工薪酬 868.59 0.04 2,180.48 0.10 1,785.46 0.10 2,323.44 0.14 应交税费 5,021.23 0.24 6,354.55 0.30 4,858.72 0.26 3,542.20 0.22                                               206                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应付款 575,588.15 27.36 587,084.05 27.85 524,169.30 28.05 232,879.78 14.37 其中：应付利息 17,216.59 0.82 0.00 0.00 14,532.15 0.78 - - 应付股利 3,703.92 0.18 3,703.92 0.18 3,821.56 0.20 - - 一年内到期的非               154,240.39 7.33 213,745.52 10.14 229,060.33 12.26 268,808.40 16.59 流动负债 其他流动负债 1,228.91 0.06 1,270.38 0.06 1,374.79 0.07 1,493.13 0.09 流动负债合计 1,218,502.28 57.92 1,165,297.05 55.28 1,097,348.55 58.72 835,704.80 51.58 长期借款 605,687.96 28.79 599,484.68 28.44 489,828.04 26.21 519,235.84 32.05 长期应付款 232,258.57 11.04 296,073.06 14.04 235,107.85 12.58 221,365.93 13.66 递延所得税负债 47,234.25 2.25 47,234.25 2.24 46,515.54 2.49 43,908.54 2.71 非流动负债合计 885,180.78 42.08 942,791.99 44.72 771,451.43 41.28 784,510.31 48.42 负债合计 2,103,683.06 100.00 2,108,089.04 100.00 1,868,799.98 100.00 1,620,215.11 100.00        近 三 年 及 一 期 末 ， 流 动 负 债 合 计 分 别 为 835,704.80 万 元 、 1,097,348.55 万 元 、 1,165,297.05 万元和 1,218,502.28 万元，占总负债的比重分别为 51.58%、58.72%、55.28% 和 57.92%，总体呈现上升趋势。截至近一期末其主要由一年内到期的非流动负债、其他 应付款、应付账款和短期借款组成，占总负债的比重分别为 7.33%、27.36%、10.88%和 11.60%。        近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 122,195.00 万元、90,585.28 万元、 134,176.26 万元和 243,955.96 万元，占总负债的比例分别为 7.54%、4.85%、6.36%和 11.60%，总体呈现波动态势。2024 年末短期借款余额较 2023 年末减少 31,609.72 万元， 降幅为 25.87%，主要是公司偿还部分短期借款所致。2025 年末短期借款余额较 2024 年 末增加 43,590.98 万元，增幅为 48.12%，主要是为满足安置性房屋建设等资金需求，新 增短期融资所致。        公司应付账款余额分别为 202,027.33 万元、244,373.27 万元、209,871.51 万元和 228,823.06 万元，占总负债的比例分别为 12.47%、13.08%、9.96%和 10.88%，总体呈现 波动态势，主要系尚未清算的项目工程款。2025 年末应付账款余额较 2024 年末减少 34,501.76 万元，降幅为 14.12%，主要系部分项目完工结算支付了工程款。        近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 232,879.78 万元、524,169.30 万元、 587,084.05 万元和 575,588.15 万元，占总负债的比例分别为 14.37%、28.05%、27.85%和 27.36%，总体呈上升趋势，主要系单位往来款和代收代付款项组成。                                                     207                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 268,808.40 万元、 229,060.33 万元、213,745.52 万元和 154,240.39 万元，占总负债的比例分别为 16.59%、 12.26%、10.14%和 7.33%，总体呈现下降趋势。 近三 年及一期 末，非流 动负债合计分别为 784,510.31 万元、 771,451.43 万元、 942,791.99 万元和 885,180.78 万元，占总负债的比重分别为 48.42%、41.28%、44.72%和 42.08%，总体呈现上升趋势。截至近一期末其主要由长期借款和长期应付款组成，占总 负债的比重分别为 28.79%和 11.04%。 近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 519,235.84 万元、489,828.04 万元、 599,484.68 万元和 605,687.96 万元，占总负债的比例分别为 32.05%、26.21%、28.44%和 28.79%，总体呈波动上升趋势。 近三年及一期末，公司长期应付款余额分别为 221,365.93 万元、235,107.85 万元、 296,073.06 万元和 232,258.57 万元，占总负债的比例分别为 13.66%、12.58%、14.04%和 11.04%，总体呈上升趋势。 8、资信水平、商业信用、主体评级情况 （1）银行授信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套获得金融机构的授信总额共 932,818.11 万元， 其中已使用授信额度 919,618.11 万元，剩余授信额度 13,200.00 万元。具体授信情况如下：                   表 2-3-1-12 西安高新配套授信情况表                                                                  单位：万元       授信机构 总授信额度 已使用的授信额度 未使用的授信额度       开发银行 345,319.48 345,319.48 -       中国银行 52,494.00 52,494.00 -       工商银行 229,924.00 216,724.00 13,200.00       光大银行 10,000.00 10,000.00 -       民生银行 5,000.00 5,000.00 -       中信银行 11,800.00 11,800.00 -       长安银行 22,455.63 22,455.63 -       北京银行 38,916.00 38,916.00 -       西安银行 46,500.00 46,500.00 -                                      208               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       浙商银行 8,500.00 8,500.00 -       广发银行 4,800.00 4,800.00 -       重庆银行 18,610.00 18,610.00 -       成都银行 107,499.00 107,499.00 -       华夏银行 31,000.00 31,000.00 -         合计 932,818.11 919,618.11 13,200.00 （2）对外担保的情况 截至报告期末，西安高新配套尚无对集团外公司提供担保的情况。 （3）历史信用及评级情况 截至报告期末，西安高新配套尚无主体信用评级。 9、债务和资本市场公开融资情况 截至报告期末，西安高新配套合并口径公开市场融资记录如下：              表 2-3-1-13 西安高新配套合并口径公开市场融资记录                                                                          单位：亿元 产品名称 起息日期 到期日期 发行规模 融资余额 票面利率 配套 24 优 2024-5-30 2042-5-30 3.75 3.63 4.8% 配套 24 次 2024-5-30 2042-5-30 0.20 0.20 - 10、最近 3 年（成立未满 3 年的自公司成立之日起）是否存在重大违法违规记录， 是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或 者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形 截至本招募说明书披露日，经核查西安高新配套提供的中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 7 日出具的《企业信用报告》，并经于 2026 年 6 月 18 日查询中国裁判文书 网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局重大税收违法案件 信息公布栏、国家税务总局陕西省税务局网站、中国证监会网站、中国证券监督管理委 员会证券期货市场失信记录查询网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家 金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中 华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、中国执行信息公开网-被执行人信息查 询系统及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统、中国市场监管行政处罚文                                       209             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 书网、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华 人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部等网站西安高新配套最近三年 不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；西安高新配套 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记 录。 （二）募集资金用途      1、原始权益人的承诺 （1）本公司对不动产项目的转让获得了合法有效的授权，不动产基金可以合法取 得不动产项目的完全所有权。 （2）本项目净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项 目和存量资产收购；用于补充本公司流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。因 特殊原因导致已承诺的净回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向相关主管 部门报告相关情况和应对措施，确需变更净回收资金用途的，本公司将按照 236 号文、 1014 号文等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向相关主管部门提交净回 收资金投向变更报告。 （3）本公司承诺回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程 中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资 金将严格按照进度要求使用，即自基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收 资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。 （4）本公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存 在重大违法违规记录。本公司配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具 有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。 （5）承诺平等对待入池不动产项目和旗下的其他项目，将根据自身针对产业园项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。对于可能构成实质竞 争的其他产业园项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得入池不动                         210           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 承诺将采取措施规范并尽量避免与本公募 REITs 项目之间的关联交易。对于正常经 营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定 交易价格，依法与本公募 REITs 项目项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联 交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序， 包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并依照有关法律法规和相关主体的内部管 理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移本公募 REITs 项目 的资金、利润，不利用关联交易损害本公募 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 在本公募 REITs 项目终止并清算完毕前，本公司的前述承诺始终有效，且是不可撤 销的。若本公司违反上述承诺给本公募 REITs 项目及其基金份额持有人造成损失的，一 切损失将由本公司承担。 （6）本公司开展资产证券化业务，向不动产基金转让项目公司股权符合地方政府 性债务管理的规定，并未通过发行资产支持证券新增地方政府隐性债务。 （7）在本公募 REITs 项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本公募 REITs 项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他 相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任，不将相 关税收风险由不动产基金的基金管理人或投资人承担。 （8）如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事 实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回不动产基金的全部基 金份额或不动产项目权益。 （9）本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整和有效，不 存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实， 副本与正本一致、复印件与原件一致。 （10）若软件新城公司因目标不动产资产在本公募 REITs 发行之前的相关报批报建 手续、规划用途、开发投资金额、先行开工建设问题及建设周期问题、部分区域加建或 封闭装修、物业用房对外出租以及其他方面的原因而受到相关政府主管部门给予罚款等 行政处罚措施或因此遭受其他损失的，由本公司进行最终承担。                       211             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、原始权益人控股股东已承诺 （1）本公司将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。 （2）本公司将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。 （3）本公司严格监督发行不动产 REITs 的全部净回收资金用于经同意的不动产项目 的投资和建设，以及其他符合规定的用途；严格监督和确保发行不动产 REITs 的全部净 回收资金和其他因发行不动产 REITs 而回收的资金（如有）不会用于商品住宅或商业地 产开发业务。 （4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理， 确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。 （三）回收资金管理制度 根据《西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司产业园基础设施 REITs 募集 资金管理与使用制度》，公司通过产业园基础设施 REITs 发行及扩募净回收的资金（扣 除偿还相关债务、缴纳税费、参与战略配售等资金后）将纳入专项管理账户进行存储， 并与基金管理人、资产支持证券管理人及存放银行签订资金监管协议；募集资金优先以 资本金注入方式用于产业园基础设施项目建设，确无项目时可投向其他基础设施补短板 重点领域，闲置资金在坚持稳健、审慎原则下可进行低风险高流动性金融产品投资，不 得用于高风险领域；资金使用须严格遵循发行申请文件承诺的计划，并按季度向相关主 管机关报告使用情况，履行信息披露义务；如需变更募投项目，须经公司最高决策会议 审议通过并向省发改委备案及通知基金管理人；公司董事、监事、高管及控股股东、实 际控制人负有监督责任，违规使用将依法追责。 （四）原始权益人回收资金用途 本基金原始权益人西安高新配套转让不动产项目预计回收资金 4.14 亿元，其中 85% 约 3.52 亿元用于投资新项目建设。拟新投资的不动产项目情况如下：                 表 2-3-4-1 募集资金拟投资项目     项目名称 信息产业园三期 医疗产业园二期     项目总投资 预计 5.35 亿元 预计 11.46 亿元                           212                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目资本金 1.87 亿元 3.44 亿元       项目资本金缺口 1.87 亿元 2.80 亿元      建设地点（省、市） 陕西省西安市 陕西省西安市                     信息产业园三期预估占地 医疗产业园二期预估占地                    62,640.82 ㎡，预估总建筑面 29,975 ㎡，预估地上建筑面积       建设内容和规模                    积 109,508.46 ㎡，共建设生产 不超过 93,549.30 ㎡，地下建筑                      厂房 13 栋，配套楼 1 栋 面积不超过 53,246.70 ㎡                             谋划阶段 谋划阶段                    已经取得建设土地，土地证编 已经取得建设土地，土地证编       前期工作进展                    号为陕（2025）西安市不动产 号为陕（2022）西安市不动产                          权第 0475189 号 权第 0021414 号       （拟）开工时间 2025 年 12 月 2027 年 1 月      拟使用募集资金规模 3.52 亿元 募集资金投入项目的具体                           资本金 资本金       方式 以上为回收资金拟投项目初步计划，后续将根据拟投项目进展情况和募集资金实际 到位情况，选择表中项目投资，如未来拟投项目计划有变，将严格按照监管规定履行变 更程序。 （五）拟投资项目符合国家宏观政策与规划情况 产业园已经成为国民经济发展的重要力量和主要空间形式，在国民经济和社会发展 中发挥着重要的作用。产业园区作为宏观政策贯彻实施服务基本对象，凭借着产业园区 对于国家经济重要的贡献程度，以及对社会发展和进步产生的较大推动力，在土地、税 收、人才方面都具有较大的优势。2017 年 4 月，科技部《国家高新技术产业开发区“十 三五”发展规划》，同样肯定了产业园的作用并促进了未来产业园区的长远发展。 信息产业园依托西安高新区的产业链发展现状，以信息产业、人工智能行业为主， 以相关的生产性服务业作为补充。项目以产城融合理念，通过打造生产制造空间与科研 创业空间吸引人流集聚，进而融合项目周边生活服务空间，构建产城融合生态圈。医疗 产业园的建设将有利于吸引医疗、卫生相关企业入区，完善区域产业链，培育和推动高 新区医疗产业的发展；同时将完善高新区医疗资源配置，满足区域内医疗服务需求，项 目的建设，将加强卫生应急体系建设，有效提升高新区处置重大疫情的公共卫生应急能 力。 根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，信息产业和医药行业均为鼓励类产 业。产业园作为产业发展的重要载体，也定位于科技企业孵化器、科教基础设施、产业                                 213            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 集群综合公共服务平台等功能，属于科技服务业，亦属于鼓励类产业。 另外，根据《西安市现代产业布局规划》，西安市大力实施先进制造业强市战略， 着力推动 “5+5+6+1+1”现代产业体系壮大成势，构筑支撑经济高质量发展的“四梁八 柱”，其中就包含了人工智能、生物医药等产业，拟投项目符合地方的发展规划。 综上所述，拟投资项目符合国家政策与规划，符合地方经济社会发展要求。 四、运营管理机构 （一）运营管理机构基本情况 运营管理机构的基本情况详见“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人”之 “（一）原始权益人基本情况”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 经尽职调查及法律顾问适当核查，相关法律法规未明确要求配套公司为不动产项目 提供运营管理服务需另行取得专门的不动产运营管理资质；配套公司按照《基金法》第 九十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理机构 的备案之后，即具备《基础设施基金指引》第四十条及《不动产基金审核关注事项指引》 第八条规定的担任不动产项目外部管理机构的主体资格及相应权限。 2、不动产运营管理资质（如有）、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理 的同类资产历史运营表现 运营管理机构的经营范围详见“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人”之 “（一）原始权益人基本情况”之“1、名称、注册地址、注册资本、成立日期、法定 代表人、经营范围、主要业务负责人”。西安高新配套可以在经营范围内为目标不动产 项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 运营管理机构运营管理经验丰富，建设运营产业园区 12 个，运营面积约 170 万平方 米，累计引入超 400 家知名科技企业，获得同行业广泛认可，先后获得“2025 中国产业 园区运营商综合实力 TOP10”、“2025 年度产业生态赋能企业”、“2025 产业园区运营                        214                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 企业卓越表现 30 强”等。      在管的同类资产历史运营表现良好，截至 2026 年 3 月 31 日时点运营表现如下：                     表 2-4-2-1 运营管理机构同类资产运营情况      序号 项目名称 资产状态 建筑面积/万㎡ 出租率      1 国家服务外包示范基地二期 运营 8.43 92.65%      2 国家新一代人工智能产业园一期 运营                                            25.77 78.74%      3 国家新一代人工智能产业园二期 运营      4 软件新城云汇谷（非入池） 运营 8.83 94.39%      5 信息产业园一期 运营 7.42 89.26%      6 信息园产业二期 运营 6.57 87.33%      7 数字经济产业园 运营 20.77 78.71%      3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况      西安高新配套同时作为运营管理机构拥有管理经验丰富的管理团队，相关人员均有 较强的组织和协调能力，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。 运营管理机构核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：                     表 2-4-2-2 运营管理机构主要管理人员介绍 序号 姓名 职位 履历                            曹靖，男，1969 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，主                            要工作经历如下：                            2020.08-2023.08，西安高科集团高科房产有限责任公司任 1 曹靖 法定代表人/董事长                            副总经理                            2023.08 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                            公司任党总支书记、董事长                            苏扬，男，1974 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，                            高级经济师职称，主要工作经历如下：                            2023.08-2025.06，西安高新安居投资建设运营有限公司副 2 苏扬 财务总监                            总经理                            2025.07 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                            公司财务总监                            任晓莉，女，1978 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，           任晓 副总经理 主要工作经历如下： 3            莉 （分管资产运营） 2020.04 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                            公司副总经理                            张铮平，男，1975 年 11 月出生，中共党员，大学专科学           张铮 资产管理分公司副 历，主要工作经历如下： 4            平 总经理 2015.02-2022.09，西安高新区基础设施配套建设开发有限                            责任公司资产运营部副经理                                  215              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职位 履历                      2022.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司资产运营部副经理（主持工作）                      2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                      公司资产管理分公司副总经理                      李毅，男，1985 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，                      主要工作经历如下：                      2019.10-2022.08，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司办公室副主任                      2022.08-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限             招商部经理 责任公司资产运营部副经理 5 李毅           兼产业研究部经理 2024.02--2024.08，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司园区运营部兼招商部经理                      2024.08--2025.03，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司招商部经理                      2025.03 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                      公司招商部经理兼产业研究部经理                      田杭，男，1988 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，                      主要工作经历如下：                      2011.07-2011.12，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司锦业商务酒店员工                      2011.12-2018.10，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司资产管理部投资运营主管                      2018.10-2020.04，西安高新区基础设施配套建设开发有限 6 田杭 招商部副经理                      责任公司会议中心运营部经理助理                      2020.04-2022.03，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司资产运营部经理助理                      2022.03-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司市场营销部经理助理                      2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                      公司招商部副经理                      徐杉，男，1981 年 3 月出生，研究生学历，主要工作经历                      如下：                      2023.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司招商管理部高级主管 7 徐杉 招商部高级助理                      2024.02-2024.10，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司招商部高级助理                      2025.7 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                      公司招商部高级助理                      解婷玉，女，1988 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，      解婷 园区运营部副经理 主要工作经历如下： 8       玉 （主持工作） 2024.08 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                      公司园区运营部副经理（主持工作）                      杨文婷，女，1990 年 5 月出生，研究生学历，主要工作经                      历如下：      杨文 园区运营部 2020.06-2023.09，西安高科领创文化发展有限公司销售部 9       婷 经理助理 副经理                      2023.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司招商管理部运营管理                            216                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职位 履历                          2024.02-2025.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限                          责任公司园区运营部运营管理                          2025.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                          公司园区运营部经理助理                          张志娟，女，1973 年 3 月出生，大学专科学历，主要工作                          经历如下：        张志 园区运营部 2018.06-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限 10         娟 高级助理 责任公司会议中心运营部经理                          2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任                          公司园区运营部高级助理       西安高新配套组建了专职的公募 REITs 运营管理团队，全面负责入池资产的管理。 运营管理团队共计 8 人，下设项目负责人 1 人，产业运营部 4 人、招商部 2 人、工程管 理部 1 人。                      表 2-4-2-3 运营管理团队主要人员介绍         岗位 序号 人员 相关经验及工作内容         类型                       张铮平，男，1975 年 11 月出生，中共党员，大学专科学历，                       主要工作经历如下：                       2015.02-2022.09，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任         资产管 公司资产运营部副经理         理分公 2022.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任 1 张铮平         司副总 公司资产运营部副经理（主持工作）          经理 2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司                       资产管理分公司副总经理                       全面负责公募 REITs 资产招商运营管理，具备近十年的园区全周                       期管理经验，曾负责高新配套公司所有园区的资产管理                       雷静，女，1979 年 10 月出生，工程硕士学位，高级工程师，                       一级建造师，招标师，主要工作经历如下：                       2019.11-2020.3，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公                       司学校项目部行政主管岗位                       2020.3-2020.9，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公                       司，学校建设项目部综合办公室主任助理岗位 2 雷静 2020.9-2024.3，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公         产业运 司，学校建设项目部副经理岗位。          营部 2024.3-至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公                       司，资产管理分公司高级主管岗位                       整体负责 REITs 资产的运营管理，具备多年的合同管理、资产管                       理、物业管理及项目管理经验，对合同、政策、人才、金融、                       设施设备及活动策划等服务有全面的了解                       负责 REITs 资产的运营管理，均具备三年以上的园区运营管理经               其余 3 3 验，具备客户关系维护、费用收缴制度、流程、租赁合同管                人                       理、客户信息管理等管理能力                                217              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        岗位 序号 人员 相关经验及工作内容        类型                   负责 REITs 资产的招商管理，均具备三年以上的园区招商管理经 4 招商部 2人 验，熟悉西安产业资源、政府招商流程与市场化招商策略，有                   一定的招商资源储备                   负责 REITs 资产的整体运维管理，具备多年工程及设施设备管理        工程管 5 1人 经验，熟悉物业工程、安全、保洁、客服各条线业务，尤其对         理部                   工程维修、消防、空调系统、强弱电等设备设施运维管理精通 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 西安高新配套在公司治理、财务管理、会计核算、融资管理、关联交易、资产管理、 产业孵化、招商、运营、创投孵化、安全生产管理、工程管理、应急救援、事故报告与 调查等方面制定了完善的内部管理制度体系，相关制度详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“4、组织架 构和内部治理机制情况”。 （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就本基金签订了《运营管理服务协议》， 并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具 体安排，详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理 安排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金独 立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面， 严格执行统一的资金管理办法，所 有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流程，并 在预算范围内进行拨付，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、 合规性与效率，确保与项目公司自有资金独立。 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本招募说明书“第五部分 不动产 基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（五）利益冲突”。                           218         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 五、存在重要影响的其他事项 截至本招募说明书出具日，暂无其他对本次发行有重大影响的事项。                     219               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               第三部分 资产评估与现金流测算 一、资产评估情况 戴德梁行作为资产评估机构对不动产资产进行了评估，就不动产资产于价值时点 2026 年 3 月 31 日的市场价值出具了《估价报告》。 （一）评估方法和评估结果      1、评估方法 根据《房地产估价规范》GB/T50291-2015 的相关准则，评估机构根据项目的特点和 实际状况，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考 虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用收益 法评估物业之市场价值。 收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益 转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。本次估价过程中将不动产资产按照预测期 内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测 期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收 益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。      2、评估对象和评估范围 本项目的评估对象和评估范围为陕西省西安市高新区天谷八路 156 号“西安软件新 城软件研发基地二期”1 幢等共计 13 幢不动产项目，即总建筑面积为 325,033.70 平方米 的研发、车库、物业用房及其他配套用房的房屋所有权和所分摊的剩余使用年期为 38.57 年科教用途的国有出让土地使用权。      3、评估结果及评估结果与账面价值的差异情况 （1）不动产资产评估结果 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产估值合计 12.93 亿元。估值结果具体如下表所 示：                           220                    平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         表 3-1-1-1 不动产资产的评估情况                                                         收益法估值                          账面价值 建筑面积 单价 评估增值          项目名称 （元）                           （元） （㎡） （元/㎡） 率                                                         权重：100% 中国陕西省西安市高新区天谷八路 156 号 “软件新城软件研发基地二 993,189,771.8011 325,033.70 1,293,000,000 3,978 30.19% 期”1 幢等共计 13 幢不动产项目          （2）评估结果与账面价值的差异情况          截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产账面价值合计 9.93 亿元，不动产资产评估价值     12.93 亿元，评估结果较账面价值合计增值 3 亿元，增值率 30.19%。主要有两点原因：          1）计算方法不同：审计报告中的账面价值是以入账价值为基础计量的，而评估价     值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；          2）价值时点不同：审计报告中的账面价值主要反映历史时期发生的项目建设成本     于资产负债表日，扣除累计折旧后的净值。而评估价值的价值时点为 2026年 3月 31 日，     估值结果反映了该时点的市场价值。     （二）评估过程          1、运营收入预测          不动产资产在收益期内运营收入主要包含租金收入、停车场收入、空调费收入。          （1）租金收入          截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产总可租赁面积为 212,172.57 平方米，截至价值     时点已部分对外出租，已租赁面积为 183,373.72 平方米，出租率为 86.43%。对于已出租     部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金），租赁期外按     照市场租金水平计算租赁收入。          确定研发办公物业市场租金时，采用比较法，首先，按照区位条件、业态类型和产     业定位等维度进行比较和选择，确定可比实例；其次，经过充分考虑不动产资产与可比     11      账面价值数据来源：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安市高新区软件新城建设发展有限公司     所持有的基础设施项目备考财务报表审计报告》（XYZH/2026XAAA5B0324）                                          221             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 实例在交易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后得出不动产资产的比准 市场租金。 1）可比实例选取依据的具体分析如下： A.区位条件 不动产资产位于西安市高新区西安软件新城板块，聚集了西安 90%以上的软件研发 企业，区域内较多类似的研发办公项目，故选择周边毗邻较近的项目，选取的案例均为 不动产资产所在区域的代表性项目，在区域范围内与不动产资产具有可比性。 B.业态类型 产业园区主要分为研发办公类园区及工业厂房类园区，不动产资产为研发办公物业， 土地用途为科研用地，选取案例房屋用途与土地用途均与不动产资产一致。 C.产业定位 不动产资产所在园区主要产业为软件和信息技术服务业，可吸引西安市、陕西省省 内外乃至全国龙头企业入驻，可比实例与不动产项目类似，产业定位以软件和信息技术 服务业为主，主要产业具有一定的重合度，具有可比性。 综上，从区位条件、业态类型及产业定位等方面综合分析，选取的可比实例与不动 产项目具备可比性。 经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个均位于该区域类似研发办公物业作 为不动产项目研发办公的可比实例。可比实例详情概述如下：                         表 3-1-2-1 可比实例情况 因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三            西安软件新城软 项目名称 环普科技园 腾飞科汇城 大华数智产业园            件研发基地二期 项目地址 天谷八路 156 号 天谷八路 211 号 天谷七路 88 号 云水二路 案例来源 N/A 市场询价 市场询价 市场询价 交易时间 N/A 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 交易价格（元/平               N/A 52.6 50.0 50.8 方米/月） 交易情况 N/A 成交 报价 报价                                 222             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建筑面积（平方              N/A 3,500 5,700 719 米）                                    备注：上述租金均不含管理费、含增值税 对上述案例，从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了相应的调整，主 要有以下调整因素： 2）交易时间 可比实例的交易时间与价值时点接近，期间西安市研发办公物业租金水平基本保持 稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 3）交易情况 可比实例一为正常市场成交价格，交易情况无特殊影响，无需修正；可比实例二、 三为市场挂牌报价，存在议价空间，需按片区同类物业平均议价幅度进行交易情况修正。 4）不动产状况 不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括 产业聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、公共服务设施状况等因素； 实物状况调整的内容包括建筑物外观、建筑面积、设施设备、装修、层高、使用率、楼 龄及保养、物业管理等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等 因素。 根据不动产资产与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表如下：                     表 3-1-2-2 可比实例修正系数表 因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 市场报价（元/平               - 52.6 50.0 50.8 方米/月） 交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00 交易情况 1.00 1.00 1.05 1.05 区位状况 1.00 1.00 0.98 0.98 实物状况 1.00 1.00 0.96 1.04 权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00                              223               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 修正因素合计 - 1.0001 1.0128 0.9340 修正价格（元/平                 - 52.6 50.6 47.4 方米/月）     权重 - 1/3 1/3 1/3 评估单价（元/平                 - 50.0 方米/月） 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与不动产项目用途一致，区域因素类似， 故平均分配权重，即每个案例的权重均取 1/3，则不动产资产研发办公用途的市场比准 租金单价为（52.6+50.6+47.4）×1/3=50 元/平方米/月（取整、不含管理费、含增值税）。 根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等资料， C1~C3 栋 201 室，共计 10,286.74 平方米的面积，现状用途为配套食堂，该用途主要为园区配套，辅助园区正常 运营需要，故该用途市场租金一般低于正常市场租金，根据对周边市场同用途类型的物 业差异进行市场调查和结合物业实际情况，在比准市场租金基础上考虑 70%修正系数， 配套食堂市场租金 35 元/平方米/月；不动产项目 1,811.32 平方米配套商业已签约租金在 64-149.30 元/平方米/月之间，根据对周边市场同用途类型的物业进行市场调查和结合配 套商业实际情况，设定位置一般的配套商业市场租金为 64 元/平方米/月、位置较好的配 套商业市场租金为 128 元/平方米/月。 （2）出租率 不动产资产于 2016 及 2018 年陆续竣工，在项目运营初期，为保证项目的定位及品 质，主要经营策略是对入驻的租户进行主动筛选、引入软件行业优质企业，打造园区聚 集效应。筛选租户保证了不动产资产未来租赁的稳定性和持续的聚集效应，但一定程度 上限制了出租率的提升。在该经营策略下，不动产资产所处的西安软件新城研发基地二 期于 2016 至 2020 年之间引入了租户 A、租户 B 等中大型企业，逐渐形成聚集效应。随 着不动产资产开始进入更加市场化的经营阶段，前期导入的龙头企业集聚效应开始显现。 2023 年年度加权平均出租率 89.06%、当年年末因为部分租户退租，年末出租率降至 82.05%；2024 年年度加权平均出租率为 85.84%、当年年末出租率提升至 88.56%；2025 年年度加权平均出租率为 87.18%，年末出租率为 88.34%；2026 年 1-3 月加权平均出租率 为 85.48%，季末出租率为 86.43%。 根据市场调研，不动产资产位于西安高新区软件新城板块，所在区域产业聚集度较                              224              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 高，是西安市建设国际化大都市的重要内容，是西安高新区建设世界一流园区的重点板 块，研发办公需求稳定。依托着优越的地理位置、便利的交通方式、众多的优质企业聚 集、力度较大的各类优惠政策等条件，出租率处于稳定水平，区域平均出租率约为 70%-90%，在全市范围内处于高位。 综上，根据不动产资产历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研， 同时根据对不动产项目自身签约情况以及对即将到期租户的分析，设定 2026 年至 2027 年出租率为 85%，2028 年至 2029 年出租率为 86%，预测期内后续年度出租率按 87%测 算。同时假设不动产资产所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租赁 期限、免租期长度后，假设不动产项目每次更新租期时有效的年均免租期为 30 天。 （3）租金增长率 不动产资产位于西安高新区软件新城板块，该区域打造成为国内软件产业创新发展 的引领区、支撑创新业态发展的示范区和“国内领先、国际一流”的软件研发和信息服 务基地，产业规模聚集效应明显，聚集了软件研发、云计算、移动互联网、集成应用服 务、物联网、电子商务、软件信息服务外包等战略性新兴产业，竞争优势明显。同时， 不动产资产所在区域内产业园区的租金水平一般在 35-65 元/平方米/月，不动产资产研发 业态租金单价相较周边产业园区处于中等水平。 根据不动产资产历史运营情况、所在区域研发办公物业市场行情及同类对标项目发 展经验，经综合研判确定：预测期内 2026 年至 2029 年租金增长率为 0%，2030 年至 2033 年租金每年增长率为 1%，2034 年至 2035 年租金每年增长率为 1.25%。 （4）收缴率 结合不动产资产历史租金收缴率情况，本次评估设定：租金当期收缴率 96%，期后 收缴率 99.9%。 具体计算口径为：2026 年租金收入按当年预测应收租金收入的 96%计取；2027 年租 金收入先按当年预测应收租金收入的 96%计取，并加回上一年度的期后收缴金额，后续 年度以此类推。 （5）停车场收入                            225                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        根据基金发行后运营安排，停车场将由运营管理机构统一运营管理，运营管理机构 负责停车位的日常运营维护，全额承担停车位运行所产生的日常维修维保费、能源费、 保洁费、秩序维护、停车位收费软件使用费等与停车位相关所有费用（除资本性支出以 外所产生的所有相关费用）。        运营管理机构负责收取停车费，并按以下标准向项目公司支付停车费收入分成：        1）固定停车费收入 480 万元。        2）超额停车费收入分成：若当年度停车费收入超过 600 万元，则除固定停车费收入 外，运营管理机构还需向项目公司支付超额停车费收入分成，分成比例为超额停车费收 入的 60%。项目公司与运营管理机构确认，在停车位（含地上地下停车位）由西安高新 配套经营管理的第 10年，项目公司与运营管理机构应当依据当年停车费标准合理上调项 目公司固定停车费收入和超额停车费收入分成比例。        截至价值时点，不动产资产项目在用车位共 3,117 个，其中地上车位 608 个，根据相 关资料，约定地上月卡车位租金为 100 元/个/月（含税含物业费），地下月卡车位租金 为 200 元/个/月（含税含物业费），临时停车车位收费标准为 2 元/小时/个、临时停车费 上限为 20 元/天。        根据周边市场调研，车位租金约为 200-300 元/个/月之间（含税含物业费）。本次测 算结合不动产资产实际运营情况，地上车位租金采用 100 元/个/月（含税含物业费）， 地下车位租金采用 200 元/个/月（含税含物业费），预测期内后续年度的车位收入考虑 自价值时点起第 5 年及第 10 年分别递增 10%进行测算；根据项目公司介绍，不动产资产 当前停车场使用率较高，结合园区整体入驻情况，车位出租率设定为 90%。        3）车位出租率12合理性分析        申报稿原预测的车位出租率设定与研发办公出租率保持一致，具体为：2025 年 84%， 2026-2027 年 85%，2028-2029 年 86%，2030-2031 年 88%，2032-2034 年 89%。2023 年至 2026 年一季度的实际车位出租率分别为 115%、116%、120%和 125%（超过 100%系包含 临停收入）。可以看出，近三年及一期的实际运营水平均显著高于原申报稿的预测值。 12        车位出租率=已售车位月卡数量÷可租车位数量                                    226              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基于此，本次反馈回复将 2026 年至 2035 年的车位出租率统一上调至 90%。即便经 过调整，该预测值仍低于历史实际水平，体现了预测的谨慎性原则。 （6）空调费收入 其他收入主要系空调费收入，根据基金发行后运营安排，项目公司将不动产资产对 应的空调及新风系统整体委托给运营管理机构经营管理，由运营管理机构负责收取空调 费收入、新风收入（如有）。运营管理机构负责空调及新风系统的日常运营，全额承担 空调及新风系统运行所产生的日常维修维护费用、能源费以及除资本性支出以外的所有 相关费用。 运营管理机构需按照以下标准向项目公司支付空调费收入及新风收入（如有），支 付安排为运营管理机构应当在每年 6 月 15 日前和 12 月 15 日前，向项目公司分别支付 180 万元作为当年的空调费收入，自项目公司委托运营管理机构经营管理空调及新风系 统设施设备的第 11 年（含）起，项目公司每年的空调费收入在 360 万元/年基础上逐年 递增 2%。 （7） 预测期前 10 年（2026 年-2035 年）的预测收入复合增长率为 1.34%。 2、运营支出预测 系与不动产资产租赁业务直接相关且必要的房屋租赁费、维修维护费、人工成本及 行政管理费、保险费等成本费用以及大修等资本性支出、税金及附加，不含非付现的投 资性房地产折旧成本。 （1）成本费用 1）招商费用 系与租赁业务相关的营销费、招商佣金等，根据类似项目的经营情况，本次评估招 商费用取项目运营不含税收入的 2%计。 2）维修维护费 系与不动产项目日常运营必要的维修、维护等费用，根据类似项目的经营情况，本 次评估维修维护费取项目运营不含税收入的 1.5%计。                           227              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）人工成本 系与不动产项目日常运营必要的人员薪酬、社保、办公等费用，结合项目公司备考 报表，本次评估人工成本取项目运营不含税收入的 3.5%计。 4）行政管理费 系项目公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，包括管理 人员工资劳动保险费、福利工会费、业务招待费、办公费、差旅费等，项目公司管理人 员主要为财务管理人员等，本次评估行政管理费取项目运营不含税收入的 1%计。 5）保险费 保险费主要包括不动产资产财产一切险、公众责任险等，本次评估保险费按不动产 项目评估值的 0.023%计。 （2）大中修及资本性支出 本次评估大中修及资本性支出主要参考《技术尽职调查报告》，按每年 628.09 万元 计提。 （3）税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值 税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税、水利建设基金。 1）增值税 根据不动产资产的《建筑工程施工许可证》，开工日期为 2014 年，结合项目公司提 供的相关纳税证明，判定不动产资产为增值税的老项目，根据增值税相关规定可以适用 简易计税方法。本次评估中房屋出租收入、停车场收入涉及的增值税按 5%简易征收率 计算，空调等其他收入的增值税按 9%税率计算。 结合本次评估前提，假设该 5%简易征收率在上述优惠政策到期后，持续沿用至收 益期结束；若未来国家税收政策发生调整，导致该 5%增值税征收率不再适用（包括但 不限于政策终止、税率上调或下调），则对应估值模型中的税率参数、现金流测算及最 终估值结果将相应调整。                          228              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）增值税附加 增值税附加税按照增值税税额的一定比例征收。不动产项目所在地的附加税率为城 建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%，合计按照应纳税额的 12%计算增值税 附加。 3）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《中华人民共和国房产 税暂行条例》（简称“《房产税暂行条例》”）规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。 不动产项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 20%，税率为 1.2%。 4）城镇土地税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 不动产项目所在城市土地使用税等级为 5，所在地的土地使用税为 6 元/平方米/年， 不动产资产分摊后土地面积为 79,577.62 平方米，对应城镇土地使用税为 47.75 万元/年。 5）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明 的增值税税款。 本次评估按运营期内每期取得的租金收入的 1‰估算租赁合同印花税。 6）水利建设基金 水利建设基金是用于水利事业的专项资金，主要用于防洪保安、重点水利工程和农 业基础设施建设。根据《陕西省财政厅等四部门关于降低我省水利建设基金征收标准的 通知》（陕财办综﹝2019﹞25 号）、《关于民航发展基金等三项财政性基金有关政策的 通知》（财税﹝2020﹞72 号），水利建设基金从 2021 年 1 月 1 日起继续征收，在陕西省                          229                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 境内有销售商品收入和提供劳务收入的企业事业单位和个体经营者，减按销售商品收入 和提供劳务收入的 0.5‰征收水利建设基金。其中在中国（陕西）自由贸易试验区范围 内，有销售商品收入和提供劳务收入的企业事业单位和个体经营者，减按销售商品收入 和提供劳务收入的 0.3‰征收水利建设基金。 不动产项目位于中国（陕西）自由贸易试验区范围内，故按销售商品收入和提供劳 务收入的 0.3‰测算水利建设基金。 3、运营净收益 运营净收益= 运营收入–成本费用–大中修及资本性支出–税金及附加 4、未来现金流预期 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年不动产项目运 营收入及运营净收益情况如下（单位：万元，不含税）：                     表 3-1-2-3 预测期运营净收益         科目 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 7,274.39 9,874.09 运营成本费用及保险费用 604.26 819.67 税金及附加 1,146.05 1,513.45 运营收入-运营成本费用-保险                           5,524.08 7,540.97 费用-税金及附加 资本性支出 471.07 628.09 运营收入-运营成本费用-税金                           5,053.01 6,912.88 及附加-资本性支出 备注：上述运营收入及运营净收益基于价值时点提供之不动产资产概况、租赁明细、运营支出等情况，以及对于市 场租金、增长率及出租率等参数的判断，并未考虑市场或经营特殊变动的影响，上述资料及参数的变动均会带来运 营收入及运营净收益的变化。上述运营收入及运营净收益仅为价值时点的估值测算过程数据，不可直接作为现金流 预测使用。 5、长期增长率 根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析，预测期后至收益期届满的 长期增长率为 1.5%。 （1）城市宏观情况分析                               230               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从城市角度分析，西安市是陕西省省会、副省级市、特大城市、国家中心城市、西 安都市圈以及关中平原城市群核心城市，国务院批复确定的中国西部地区重要的中心城 市，国家重要的科研、教育和工业基地。在宏观经济层面，西安市作为陕西省的“龙头” 城 市 ，其 生产总 值 （ GDP）长 期位 列陕西 省 第一 名 。 2025 年， 西 安 全市 GDP 达 13,902.67 亿元，是西北地区唯一万亿城市：近十年（2016-2025 年）GDP 年均增幅约为 9%，近五年（2021-2025 年）年均增幅约为 6.2%，经济发展势头稳健。物价方面，近 10 年西安市 CPI 年均增长率约为 1.43%，涨幅合理可控，市场供应充足、价格运行平稳， 宏观经济环境稳定。 综合来看，西安市依托国家中心城市与区域核心城市定位，经济发展动能强劲，地 区生产总值持续稳步提升，产业集聚能力与区域辐射带动作用不断增强，整体经济运行 态势良好、未来发展预期稳定。同时，居民消费价格指数长期保持温和上涨，物价水平 合理可控，市场供需关系稳定，为经济社会持续健康发展营造了良好的宏观环境。稳健 的经济基本面、持续提升的城市能级与稳定的市场环境也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 不动产资产坐落于西安高新区软件新城，是西安市“十二五”期间规划建设的重点 项目之一。周边 3 公里范围内，共有 2 个地铁线路站点，包括地铁 6 号线丈八六路站及 造字台站；邻近 2 条高速公路，分别为西安绕城高速和京昆高速，距离约 1.7 公里。依 托着丰富的产业资源以及良好的交通条件，西安高新区软件新城板块整体租户较优质， 产业氛围较好，研发办公租赁需求稳定，板块中的研发办公物业整体租赁情况良好。 展望未来，区域着力加强创新引领，已形成以领军企业带动、中小微企业共生发展 的产业生态格局；随着优化城市结构，补足城市功能，提升内涵品质，成为智慧宜居的 都市创新城，完善生活配套，未来将吸引更多企业入驻，为板块的发展提供新助力，板 块内的研发办公出租率将保持高水平、租金将稳步增长。 （3）资产自身情况分析 从不动产资产历史经营情况来看，不动产资产有效租金 2016 至 2023 年略有上涨， 平均增长率为 1.9%，2024 年开始有效租金呈现下行趋势，主要系近两年由于区域产业 园市场整体下行以及周边竞品的影响，本项目在签约时给予租户免租期优惠时间有所增                             231               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 加；同时，不动产资产所在区域内产业园区的租金水平一般在 35-65 元/平方米/月，不动 产资产园区研发业态单价相较周边产业园区处于中等水平，从竞品定价来看存在上涨的 可能性。 总体而言，不动产资产在经营过程中，持续通过不断优化运营服务，充分发挥优质 企业引领作用，未来增长潜力充足。 因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、产业聚集度以及估价 对象自身增长情况，不动产资产长期增长率采用 1.5%属于合理水平。 6、收益年期 不动产资产为钢筋混凝土结构，设计寿命为 50 年，根据项目公司的相关资料，不动 产资产所在项目 A、B、C 组团及 1 号车库于 2016 年竣工、D、E 组团及 2-3 号车库于 2018 年竣工，则剩余经济寿命分别为 40 年、42 年；不动产资产土地使用权终止日期为 2064 年 10 月 24 日，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限为 38.57 年，土地剩余使 用年限小于建筑物剩余经济寿命，根据孰短原则和谨慎原则，故确定本次评估的收益年 限为土地剩余使用年限即 38.57 年。 7、折现率的确定 本次评估测算采用 6.0%作为折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或 应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加 法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风 险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%（2026 年 3 月 31 日）进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主 要包含：（1）投资不动产的风险补偿（2）缺乏流动性风险补偿（3）区位风险补偿（4） 行业及管理负担风险补偿（5）合规风险补偿（6）增长风险补偿（7）特殊经营风险补 偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，采用 3.50%作为投 资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不                              232                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产风险回报要求。        不动产资产为研发办公业态，所在区域为西安市高新区，依托着较高的科技区位支 撑，以及初具规模的产业集聚效益，该区域租赁需求较为稳定，区域中的优质研发办公 物业整体租赁情况良好。综合考虑近期市场流动性、不动产资产长期增长情况及经营情 况，结合 REITs 项目合规优势，在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上 调 0.65%，综合风险报酬率取值为 4.15%。                              表 3-1-2-4 报酬率计算表                            风险因素 报酬率                           无风险报酬率 1.82%                    风险报酬率                                                      3.50%               ——投资不动产风险补偿均值                    风险报酬率      ——不动产资产流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经 0.65%                 营等方面风险补偿调整                     报酬率13 6.0%        不动产资产位于西安市高新区，当地社会经济环境发展良好，结合底层资产实体状 况、供需情况及经营状况等综合分析，本项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风 险中等的类型，因此采用上述 6.0%作为折现率较为合理。        8、资本化率        资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动 产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价 值（或成本）。        资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通 常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结 构等因素均会影响资产的价值。        不动产资产 2026 年资本化率为 5.21%。 13      报酬率按 25bp 步长归整。                                    233                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9、估值敏感性分析及压力测试 针对运营净收益和长期增长率进行了 8 个情景下的估值敏感性分析： （1）运营净收益 运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化 对项目的整体影响。“基准运营净收益”情境为本次估值 12.93 亿对应的运营净收益水 平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：                       表 3-1-2-5 敏感性分析一 运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 10% 11.64 -10%       下降 5% 12.28 -5%        基准 12.93 0%       增长 5% 13.58 5%      增长 10% 14.22 10% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 12.93 亿 对应的长期增长率（1.5%）。                       表 3-1-2-6 敏感性分析二 运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      减少 0.5% 12.52 -3%      减少 0.25% 12.72 -2%     基准（1.5%） 12.93 0%      增加 0.25% 13.15 2%      增加 0.5% 13.38 3% （3）根据不动产项目所在宗地《国有建设用地使用权出让合同》(GF-2008-2601- 30864)记载，土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获批准 的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登 记，国有建设使用权由出让人无偿收回，由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设 施，并根据收回时地上建筑物、构筑物及附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补                              234             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 偿，由于届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的维护状况、成新率等影响残余价值的 因素无法准确预测，本次评估未考虑土地到期后地上建筑物、构筑物及其附属设施的残 余价值。 10、估值合理性验证 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》中第三章第三节第四十四条：评估机构应当选择其他不同评估方法进行 校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等。 通过对项目情况进行分析，本次采用比较法作为估价结果校验方法。 （1）校验过程： 比较法的定义：根据市场类似成交案例的搜集，通过对区位状况、实体状况、权益 状况、市场状况、交易情况等不同因素的修正，计算得出估价对象的市场价格的方法。 1）选取可比实例 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为可比实例。不动产项目与可比 实例详情概述如下：                表 3-1-2-7 不动产项目与可比实例详情概述 因素 估价对象 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3          西安软件新城软 科技二路某产业 纬二十六路某产 项目名称 上林苑某产业园          件研发基地二期 园 业园 建筑年代 2016-2018 2024 2012 2018 区位 高新区 长安区 高新区 长安区 案例来源 - 市场询价 市场询价 市场询价 业态 研发办公 研发办公 研发办公 研发办公 交易时间 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 交易情况 - 报价 报价 报价 建筑面积             209,099.14 4,000 1,000 4,791 （平方米） 交易价格 - 6,500 7,000 7,200                               235              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （元/平方米） 位置示意图 2）各项因素调整 对上述可比实例，从交易时间、交易情况、房地产状况等方面进行了相应的修正， 主要有以下调整因素： 交易时间：可比实例的交易时间与价值时点接近，期间西安市研发办公项目交易价 格水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 交易情况：可比实例为市场挂牌报价，存在议价空间，需按片区同类物业平均议价 幅度进行交易情况修正。 房地产状况：房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调 整的内容包括商圈繁华度、交通便捷度、基础设施完善度等因素；实物状况调整的内容 包括楼宇档次、建筑面积、楼宇配套设施设备、内部装修等因素；权益状况调整的内容 包括规划限制条件、剩余土地收益年限因素。                          236               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        表 3-1-2-8 比较因素修正指数表                             比较因素修正指数表        因素 估价对象 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 交易价格（元/平方米） - 6,500 7,000 7,200       交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00       交易情况 1.00 1.10 1.10 1.10       区位状况 1.00 0.95 0.98 1.00       实物状况 1.00 0.99 0.99 0.99       权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00      修正因素合计 - 0.9666 0.9370 0.9183 修正价格（元/平方米） - 6,283 6,559 6,612        权重 - 1/3 1/3 1/3 校验单价取算术平均数                                                        6,485     （元/平方米） 由于可比实例与估价对象业态一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例 的权重相同，则比较法校验单价为 6,485 元/平方米，校验总价为 1,356,000,000 元（取整 至百万位）。 （2）校验结果 本次评估选用比较法校验参考情况如下：                            表 3-1-2-9 比较法校验结果                              地上研发办               总建筑面积 总值 单价 项目名称 公建筑面积 评估方法               （平方米） （亿元） （元/平方米）                              （平方米） 西安软件新城软 收益法 12.93 6,184               325,033.70 209,099.14 件研发基地二期 比较法 13.56 6,485 不动产项目估值总价为 12.93 亿，采用比较法校验测算总价为 13.56 亿，结果差异在 20%之内，处于合理区间。 收益法已充分审慎考虑未来租金、出租率、运营成本、资本性支出等关键参数，评 估结果偏谨慎；市场比较法反映当前市场交易价格水平。两种方法结论趋同，本次估价 结果具备合理性。                                         237              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、现金流测算分析 投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔细 阅读本基金“基金可供分配金额测算报告 ”，具体请参见本招募说明书附件。 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了自 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止（简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金 额测算报告》包括预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供 分配金额计算表及相关附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金 额测算报告》进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告。投资者应当阅读 《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了 基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可 供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的 各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日止期间、 2027 年度预测可供分配金额分别为 3,630.40 万元和 6,631.82 万元。假设基金发行规模为 12.95 亿元，并按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日止期间（年化）和 2027 年度预测现金流分派率分别为 5.56%、5.12%。 《可供分配金额测算报告》以本基金所投资的不动产项目历史备考财务报表信息所 反映的经营业绩为基础，假设本基金成立于 2026 年 7 月 1 日，且于 2026 年 7 月 1 日完成 对不动产项目的收购，因此以 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日作为预测期间测算可 供分配金额，并假设自基金成立日即合并专项计划和项目公司。需特别说明的是，因本 基金实际设立日期以及取得项目公司控股权的日期（简称“交割日”）并非 2026年 7月 1 日，故本基金预测可供分配金额与预测现金流分派率可能与实际情况存在差异。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供分配金 额计算表如下：                            238                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 预测期基金合并利润表如下：                     表 3-2-1-1 预测期基金合并利润表                                                                   单位：万元                                 2026 年 7 月 1 日起至                                                              2027 年度               项目 12 月 31 日止                                        预测数 预测数 一、营业总收入 4,912.26 9,899.09 其中：营业收入 4,912.26 9,899.09 二、营业总成本 3,869.73 6,827.89 其中：营业成本 2,436.12 4,541.58 税金及附加 890.32 1,741.05 管理人报酬 156.68 313.30 托管费 6.53 13.05 其他费用 380.08 218.90 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 六、综合收益总额 1,042.53 3,071.20 2、预测合并资产负债表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期基金合并资产负债表如下：                    表 3-2-1-2 预测期基金合并资产负债表                                                                   单位：万元                         2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日          项目                              预测数 预测数 流动资产： 货币资金 6,141.49 9,142.91 应收账款 1,025.69 1,032.92     流动资产合计 7,167.18 10,175.83 非流动资产： 投资性房地产 125,711.96 122,217.16 固定资产 2.29 2.11                                239                 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日          项目                               预测数 预测数 商誉 32.79 32.79 长期待摊费用 934.09 1,208.34       非流动资产合计 126,681.13 123,460.40         资产总计 133,848.30 133,636.23 流动负债： 应付账款 383.37 729.07 应交税费 411.31 412.74 其他应付款 2,511.09 2,511.09       流动负债合计 3,305.77 3,652.90 非流动负债：       非流动负债合计 - -         负债合计 3,305.77 3,652.90 股东权益： 股本 129,500.00 129,500.00 未分配利润 1,042.53 483.34       股东权益合计 130,542.53 129,983.34      负债和股东权益总计 133,848.30 133,636.23 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 预测期基金合并现金流量表如下：                     表 3-2-1-3 预测期基金合并现金流量表                                                                          单位：万元                                   2026 年 7 月 1 日起至                                                                     2027 年度                项目 12 月 31 日止                                         预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,480.44 10,400.02          经营活动现金流入小计 5,480.44 10,400.02 购买商品、接受劳务支付的现金 347.28 518.40 支付的各项税费 1,146.88 2,247.78 支付的其他与经营活动有关的现金 498.20 545.09          经营活动现金流出小计 1,992.36 3,311.26       经营活动产生的现金流量净额 3,488.08 7,088.76 二、投资活动产生的现金流量：                                 240              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年 7 月 1 日起至                                                  2027 年度             项目 12 月 31 日止                                预测数 预测数         投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                    73,256.52 456.94 支付的现金 其中：收购不动产项目所支付的现金净额 71,598.24 -         投资活动现金流出小计 73,256.52 456.94     投资活动产生现金流量净额 -73,256.52 -456.94 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 129,500.00          筹资活动现金流入小计 129,500.00 - 偿还债务支付的现金 54,540.65 - 向基金份额持有人分配支付的现金 3,630.40         筹资活动现金流出小计 54,540.65 3,630.40 筹资活动产生的现金流量净额 74,959.35 -3,630.40 四、现金及现金等价物净增加额 5,190.92 3,001.42 加：期初现金及现金等价物 950.57 6,141.49 五、期末现金及现金等价物余额 6,141.49 9,142.91 4、预测合并可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 预测期基金合并可供分配金额计算表如下：              表 3-2-1-4 预测期基金合并可供分配金额计算表                                                     单位：万元                           2026 年 7 月 1 日起至                                                  2027 年度             项目 12 月 31 日止                                预测数 预测数 一、净利润 1,042.53 3,071.20 折旧及摊销 2,092.35 3,848.82 所得税费用 - - 二、税息折旧及摊销前利润 3,134.88 6,920.02 三、其他调整 495.52 -288.20 不动产基金发行份额募集的资金 129,500.00 偿还债务支付的金额 -54,540.65 收购不动产项目所支付的现金净额 -71,598.24 其他资本性支出 -314.05 -628.09 应收和应付项目的变动 -40.46 339.89                          241              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年 7 月 1 日起至                                                 2027 年度            项目 12 月 31 日止                                预测数 预测数 未来合理相关支出预留 -2,511.09 - ——预留经营性负债余额 -2,511.09 四、可供分配金额 3,630.40 6,631.82 （二）预测的关键假设和依据、计算方法 可供分配金额测算报告是本基金管理人平安基金管理层根据本基金所投资的不动产 项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动产项 目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及可供分配金额测算报告附注五、附 注六及附注七中列示的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分 配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所（以下称“深交所”）颁 布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号一审核关注事项 （试行）》及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）颁布的《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中 约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。 本基金按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准 则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。 本基金在编制本可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计与项目公 司按照备考财务报表编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策和会计估计无 重大差异。 本基金在编制可供分配金额测算报告时，是以历史期间所反映的经营业绩及预计的 交易方案为基础和假设测算的，本次最终交易方案及不动产项目交易估值对本次可供分 配金额可能会产生影响，交易方案及相关因素的变动后，可供分配金额将会相应调整。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2027 年 12 月 31 日止期间（以下简称“预测期间”）。                          242             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、可供分配金额测算基本假设 以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假 设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动 可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异。 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境无重大变化； （2）本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。资产支 持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所 得税； （3）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执 照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （4）本基金及本基金所投资的不动产项目业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等 事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此 外,经营不会因预测期内第三方服务设备和其他供应中断而受到不利影响； （5）本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重 大变化； （6）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利 影响； （7）预测期内，预测期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕，不会 出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况，新签 订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2026 年 3 月 31 日止已签订的租赁合同的主要条 款基本一致，同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁 合同均可强制执行； （8）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响； （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响；                         243           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）于预测期内，本基金无处置不动产项目的安排，故本基金预计无处置不动产 项目资产取得的现金； （11）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本 支出的需求，以维持稳定的发展； （12）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化； （13）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （14）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。包 括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断； （15）在预测期内，投资性房地产无处置计划； （16）本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必要税费 （如有），假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人 支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专 项计划向项目公司发放的借款及增资款（如有）将用于偿还项目公司存量负债等用途； （17）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 2、可供分配金额测算特定假设 （1）不动产基金发行份额募集的资金 本基金根据评估机构对不动产项目的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募 集资金为 12.95 亿元，扣除本基金及专项计划预留支出后，主要用于收购不动产项目公 司的股权和发放股东借款以部分偿还项目公司存量债务。本可供分配金额测算报告中， 上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中 列示为发行基金份额收到的现金和偿还债务支付的现金。假设预测期内无新增募集资金。 （2）购买不动产项目 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》、《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》要求及本基金向战略投资 者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益                       244               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的 基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理不动产项目的 职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理 服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持 有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基金 通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。 （3）本基金购买不动产项目的对价 本基金购买不动产项目的对价为股权对价，股权对价按照项目公司股权转让协议确 定。 根据项目公司股权转让协议约定，项目公司股权的转让价款=（不动产基金的最终 募集规模-项目公司特定债务-不动产基金预留资金-专项计划预留资金）+评估基准日非 受限资产±其他各方协商确认的调整项（如有）。 本基金收购不动产项目所支付的现金净额=不动产基金实际募集规模-需预留的相关 支出及交易税费-项目公司于基金成立日持有的现金-项目公司特定债务+评估基准日非受 限资产。 本基金收购不动产项目所支付的现金净额的相关预测详见“第三部分 资产评估与 现金流测算”之“二、现金流测算分析”之“（三）可供分配金额测算报告编制说明” 之“7、本基金收购不动产项目所支付的现金净额”。 （三）可供分配金额测算报告编制说明      1、营业收入 营业收入包括不动产项目的租金收入、停车费收入和空调费收入。营业收入的金额 根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定、历史经营数据，并考虑预测期间的出 租率、市场租金、租金增长率、免租期假设进行预测。预测期内，各项收入明细预测如 下：                           245                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        表 3-2-3-1 营业收入预测表                                                            单位：万元                       2026 年 7 月 1 日（假设基金             项目 成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度                                日止期间 租金收入 4,516.38 9,107.33 停车费收入 230.75 461.49 空调费收入 165.14 330.28             合计 4,912.26 9,899.09 （1）租金收入 预测期内，项目公司租金收入仅为固定租金收入，具体假设如下： 对于已签订租约的固定租金合同，按照合同约定的租金单价、出租面积、租赁期限 及免租期政策计算租金收入； 对于未签订租约的面积，本基金按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预 计可出租面积预测租赁收入。 关于平均租金、预计可出租面积、免租期的详细假设如下： 1）平均租金水平 对于已签订租约部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金）； 租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。对于未签订租约部分按照市场租金水平 计算租赁收入。 参考截至 2026 年 3 月 31 日已签订租赁合同平均租金单价，并充分考虑不动产项目 的经营条件、经营环境及未来发展计划后，预测未签订租约的面积在预测期内含税平均 租金单价，其中研发办公用途的市场租金单价为 50 元/㎡/月，配套食堂市场租金单价为 35 元/㎡/月，位置一般的配套商业市场租金单价为 64 元/㎡/月，位置较好的配套商业市 场租金为 128 元/㎡/月，且预测期内租金均不发生增长。 2）预计可出租面积 截至预测基准日 2026 年 3 月 31 日，根据已签订租赁合同清单，不动产项目出租率 为 86.43%。                                 246               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定，且考虑不动产项目历史出 租率水平，预测期间不动产项目可出租面积为 212,172.57 平方米，假设于 2026 年 3-6 月、 2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的出租率 分别为 85%、85%和 85%。 3）免租期 本基金参考截至 2026年 3 月 31 日已签订租约所约定的免租期政策，假设预测期内： 租赁期外的市场租金按年度更新定价；存续租约到期后新签租约的免租安排，按每次租 期更新时对应的年均 30 天免租期执行。 4）特定假设 预测期内，对不动产项目计算固定租金收入的特定假设如下： 假设于 2026 年 4 月 1 日起，项目公司作为出租方履行合同。假设所有租户在预测期 间内，不会出现提前退租的情形； 假设不动产项目的租户结构、租赁的付款方式及周期在预测期内不会发生变化； 考虑不动产项目的出租率在预测期内保持稳定，假设租赁押金的收取方式及租赁押 金的金额在预测期内不会发生变化。 （2）停车费收入 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司在用车位共 3,117 个，其中地上车位 608 个，于预 测期内，根据基金管理人及项目公司拟与高新配套签订的《平安西安高科产业园封闭式 基础设施证券投资基金运营管理服务协议》（以下简称“运营管理服务协议”），项目 公司将不动产项目对应的停车位委托给高新配套经营管理，由高新配套负责收取停车费 收入，并每年向项目公司支付停车费收入分成。停车费收入由固定停车费及超额停车费 收入组成，固定停车费收入 480 万元/年，若当年度停车费收入超过 600 万元，则除固定 停车费收入外，高新配套需支付超额停车费收入分成，分成比例为超额停车费收入的 60%。基于谨慎性原则，2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期 间、2027 年度停车费收入按 90%出租率，即 484.56 万元/年（含税）进行预测。 （3）空调费收入                             247               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据运营管理服务协议安排，项目公司将不动产项目对应的空调及新风系统整体委 托给高新配套经营管理，由高新配套负责收取空调费收入、新风收入（如有），并每年 向项目公司支付空调运营费收入分成。预测期内，高新配套每年向项目公司支付空调费 收入分成 360 万元，具体支付安排为每年 6 月 25 日前和 12 月 25 日前向项目公司分别支 付 180 万元（含税）。2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期 间、2027 年度空调费收入分成按 360 万元/年（含税）进行预测。 2、营业成本 营业成本主要是不动产项目的运营成本，包括折旧费、维修改造费及运营管理费。 预测期内，各项营业成本明细预测如下：                     表 3-2-3-2 营业成本预测表                                                          单位：万元                    2026 年 7 月 1 日（假设基金成         项目 立日）至 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度                               期间 折旧费 1,941.51 3,494.80 维修改造费 150.75 353.85 运营管理费 343.86 692.94         合计 2,436.12 4,541.58 （1）折旧费 折旧费为投资性房地产的折旧额，基于项目公司 2026 年 3 月 31 日投资性房地产预 计使用寿命及预计净残值率进行预测，并考虑资产评估增值的影响，相关参数在预测期 内保持不变。 （2）维修改造费 维修改造费为历史维修改造支出及新增资本性支出摊销费用，后续资本性支出以评 估机构出具的《估价报告》的预测值作为相应年度资本性支出的预测值，并假设资本性 支出于年底发生，于次年开始计提摊销。 （3）运营管理费 根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础运营                               248               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理费用和浮动运营管理费用。本次预测期间运营管理费的测算范围限定为基础运营管 理费，因浮动管理费以“运营收入净额实际值与目标值的差额”为基数，预测阶段假设 两者一致（差额为 0），故浮动运营管理费暂不纳入本次预测口径。 根据本基金与高新配套签订的运营管理服务协议安排，基础运营管理费用计算方式 如下：项目公司应当支付的不动产项目所对应的年度基础运营管理费用（含税金额）= 当年度实际收到的运营收入（含往年欠款本年收回金额，下同）×5.5%+日常维修维护 费用（日常维修维护费用按实际发生额支付，上限为当年度实际收到的运营收入 ×1.5%），运营收入以每年审计机构出具的项目公司审计报告或运营管理机构与项目公 司双方认可的其他书面形式确认。 3、税金及附加 税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税、 印花税等根据项目公司当地税收政策规定测算得出。不可抵扣的进项税为专项计划收取 项目公司支付的利息产生的增值税。                    表 3-2-3-3 税金及附加预测表                                                        单位：万元                   2026 年 7 月 1 日（假设基金成          项目 立日）至 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度                              期间 房产税 700.95 1,410.86 不可抵扣的进项税 111.02 190.65 土地使用税 23.87 47.75 城市维护建设税 22.48 45.95 教育费附加（含地方） 16.06 32.82 印花税 14.46 10.05 水利建设基金 1.47 2.97          合计 890.32 1,741.05 （1）本基金及专项计划税金及附加适用的税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税〔1998〕55 号《关于证券投资基金税收问题的通 知》、财税〔2008〕1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税〔2016〕36 号 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税〔2016〕46 号《关于进一步明确                              249            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税〔2016〕70 号《关于金融机构同业 往来等增值税政策的补充通知》、财税〔2016〕140 号《关于明确金融、房地产开发及 教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税〔2017〕2 号《关于资管产品增值税政策有 关问题的补充通知》、财税〔2017〕56 号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财 税〔2017〕90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》《财政部 税务 总局关于国债等债券利息收入增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2025 年第 4 号）规定及其他相关财税法规和实务操作如下： 1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税 人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法， 按照 3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免 征增值税，对 2025 年 8 月 8 日之前发行的国债、地方政府债利息收入免征增值税，对在 该日期之后（含当日）新发行的债券利息收入恢复征收增值税，对金融同业往来利息收 入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息 性质的收入为销售额。 2）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴 纳的增值税额的适用比例计算缴纳。 （2）项目公司税金及附加适用的税种及税率            表 3-2-3-4 项目公司税金及附加适用的税种及税率       税种 具体税率情况            应税收入按 5%和 9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 增值税            额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按增值税额的 7%计缴。 教育费附加 按增值税额的 3%计缴。 地方教育费附加 按增值税额的 2%计缴。            从价计征的按照房产原值扣除 20%的余值为纳税基准，年税率为 1.2%；从 房产税            租计征的（即房产出租的），以房产租金收入为计税依据，税率为 12%。 土地使用税 以核减后实际占用面积为计税基准，采用定额税率，6.00 元/㎡/年。 4、管理人报酬及托管费 管理人报酬为支付给本基金及专项计划管理人的管理费，在预测期间按照拟签署的 基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行                           250              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 预测。托管费为需支付给基金托管人的托管费，根据基金合同、基金托管协议等文件的 约定计算得出。 5、其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、行政管理费、 开办费、保险费、基金发行预留费用、折旧费等。预测期内，专业服务费参照本基金预 计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行 预测；行政管理费为管理人员工资、业务招待费、办公费、差旅费等，参照本基金预计 聘请管理人员的数量和市场询价进行预测。                    表 3-2-3-5 其他费用预测表                                                   单位：万元                  2026 年 7 月 1 日（假设基金成立         项目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度                               间 专业服务费 105.00 90.00 行政管理费 49.12 98.99 开办费 11.00 - 保险费 14.87 29.74 基金发行预留费用 200.00 - 折旧费 0.09 0.17         合计 380.08 218.90 6、所得税费用 所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据 纳税调整后的税前利润和企业所得税率 25%计算得出。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕 1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利 息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所 得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专 项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收 企业所得税。                             251              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财税〔2008〕121 号规定，项目 公司利息支出不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数额，且支付给关联方的利息， 其关联方债权性投资与权益性投资比例不超过 2:1 的部分准予税前扣除。 7、本基金收购不动产项目所支付的现金净额 收购不动产项目所支付的现金净额为本基金购买不动产项目的对价抵减本基金收购 项目公司取得的现金，即 2026 年 7 月 1 日（预计合并项目公司之日，与假设基金成立日 相同）预计项目公司账面的货币资金余额。本基金发行份额募集的资金减去收购不动产 项目所支付的现金净额后的余额可计入本基金成立当期的可供分配金额，并参与本基金 的收益分配。本基金收购不动产项目所支付的现金净额计算如下：           表 3-2-3-6 收购不动产项目所支付的现金净额预测表                                                  单位：万元                  项目 金额 本基金实际募集资金规模 129,500.00 加：评估基准日非受限资产 -2,210.54 减：需预留的相关支出及税费 200 减：项目公司于基金成立日持有的现金 950.57 减：项目公司特定债务 54,540.65 收购不动产项目所支付的现金净额 71,598.24 8、资本性支出 资本性支出主要包括原有不动产资产的大修支出及更新改造支出。基于《技术尽职 调查报告》及运营管理机构的意见对资本性支出进行预测。                   表 3-2-3-7 资本性支出预测表                                                  单位：万元                       2026 年 7 月 1 日（假设基         项目 金成立日）至 2026 年 12 2027 年度                            月 31 日止期间        资本性支出 314.05 628.09         合计 314.05 628.09                           252              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      9、应收及应付款项的变动 本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其他已知 因素对收入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。根据已签订的 相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。      10、未来合理的相关支出预留                  表 3-2-3-8 未来合理的相关支出预留                                                     单位：万元                  2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至         项目 2027 年度                        2026 年 12 月 31 日止期间      预留经营性负债余额 -2,511.09         合计 -2,511.09 预留的经营性负债系经营房屋租赁业务收取的租赁押金及保证金，属于不可分配的 资金。 （四）关键假设的敏感性分析 上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事 项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。 为使本基金投资者评估部分假设对可供分配金额的影响，下表针对不包含利息收入 的营业收入（“运营收入”）和不包含折旧与摊销的营业成本（“运营成本”）之关键 假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实际上， 假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如 运营收入变动将影响运营管理费及物业管理服务费、房产税等预测金额；运营成本变动 将影响所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放 大。 预测期内，运营收入和运营成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：                            253                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        表 3-2-4-1 2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日止期间关键假设敏感性分析                                                                单位：万元                        调整前可供分配 调整后可供分配     项目 变动 变动（%）                           金额 金额 运营收入 上升 5% 3,630.40 3,839.39 5.76 运营收入 下降 5% 3,630.40 3,421.29 -5.76 运营成本 上升 5% 3,630.40 3,621.81 -0.24 运营成本 下降 5% 3,630.40 3,639.12 0.24                  表 3-2-4-2 2027 年度关键假设敏感性分析                                                                单位：万元                        调整前可供分配 调整后可供分配     项目 变动 变动（%）                         金额（元） 金额（元） 运营收入 上升 5% 6,631.82 7,036.18 6.10 运营收入 下降 5% 6,631.82 6,227.28 -6.10 运营成本 上升 5% 6,631.82 6,614.50 -0.26 运营成本 下降 5% 6,631.82 6,649.07 0.26 （五）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告及相关底稿， 2026 年 7-12 月和 2027 年度不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示， 差异比例未超过 5%。           表 3-2-5-1 评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比                                                                单位：万元                         2026 年 7 月 1 日（假设基金           项目 成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度                                 日止期间 评估报告运营净收益预测结果 3,380.92 6,912.88 可供分配金额测算报告项目公司层面运                                         3,308.30 6,831.64 营净收益预测结果 差异比例 -2.15% -1.18% 注：1、2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间评估报告运营净收 益预测结果为评估报告预测的 2026 年 4-12 月运营净收益按天数折算计算得出。 2、差异比例=（可供分配金额测算报告项目公司层面运营净收益预测结果-评估报告运营净                               254           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收益预测结果）/评估报告运营净收益预测结果。                          255             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第四部分 治理机制与运营管理安排 一、不动产基金治理机制 （一）分层决策机制              图 4-1-1-1 不动产基金整体治理架构示意图 为规范本基金运作，保障基金份额持有人合法权益，提升基金存续期管理质效，本 基金已系统设置“基金份额持有人大会-基金管理人-项目公司 ”分层决策机制，各决策 主体的决策权限与职责边界如下： 1、基金份额持有人大会层面 基金份额持有人大会为本基金的最高决策层级。基金份额持有人大会由基金份额持 有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决， 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金在基金合同中明确约定，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常 机构可针对召开持有人大会、提请更换基金管理人及托管人或调整其报酬标准、监督基 金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动等事项依法行使职权。基金份额持有大会 的运作方式与具体决策事项详见本基金的基金合同或本部分之“一、不动产基金治理机 制”之“（二）基金份额持有人大会”。                         256           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人内部设立专门的不动产基金投资运营委员会作为基金管理人公募 REITs 业务最高决策机构。本基金投资运营委员会委员由基金管理人 REITs 投资部分管领导、 公司风控负责人、督察长、风险管理部负责人、REITs 投资部负责人、本基金基金经理 一名、外部专家一名组成。投资运营委员会外部专家可以由运营管理机构推荐。 投资运营委员会决策事项包括但不限于：不动产基金资产处置、基金净资产 20%及 以下的出售事项；不动产项目运营管理所涉及的投资决策事项；关联交易的审批；项目 公司的年度经营方针和投资计划；项目公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案； 委派和更换项目公司董事，决定董事报酬；决定项目公司高级管理人员人选及其报酬； 审议批准项目公司内部管理机构的设置。其他需要投资运营委员会决策的事项。 本不动产基金的投资运营委员会仅负责对本基金有关的重大事项进行审批决策。投 资运营委员会召开决策会议时，参会委员需五人以上（含本数），经全体参会的委员三 分之二以上（不含）表决同意后通过。 3、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理 人委派项目公司的董事、财务负责人。项目公司日常运营管理，通过签订《运营管理服 务协议》，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委托运营管理机构为不动 产项目提供运营管理服务，并约定相关事项的决策机制，充分保障运营管理机构日常运 营管理的独立性。项目公司在整个过程中主要承担监督与审核职责。 4、重要事项决策和审批程序 （1）预算制定及执行 运营管理机构根据运营管理服务协议的约定负责制定项目公司年度经营计划及预算 方案，提交基金管理人投资运营委员会审批。 经基金管理人审批通过后，运营管理机构负责执行并落实经营预算。项目公司根据 经营预算对运营管理机构服务事项进行监督和审核，就年度预算范围内的运营相关的支 出和费用，由项目公司自行进行支出安排。项目公司按月、按季向基金管理人提交预算                       257          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 执行情况。 对于超出年度预算范围的对外支出或预算外支出，运营管理机构应分析支出的必要 性、合理性，提供相关资料，并协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。 （2）重要经营事项 不动产项目运营过程中的重要事项，如招商策略、租金调整、免租安排、租金优惠、 委托物业管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等事项具 体安排如下。 招商策略：根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责制定年度经营管理计划 的初步方案，协助项目公司上报至基金管理人进行审议，经基金管理人审批后执行。运 营管理机构年度经营方案包括招商政策及招商计划、运营方案、园区服务方案、市场调 研、营销及渠道方案，并组织实施，定期组织例会对方案执行情况进行检视。 租金定价、免租安排及租金优惠：基金管理人依据年度经营管理计划及招商方案进 行租约审批。对于符合年度经营管理计划中的相关租金定价、免租期及相关租金优惠安 排的租约，原则上以运营管理机构意见为主。对于低于相关租金定价策略，基金管理人 在综合市场竞争情况及年度预算达成情况进行审慎判断。 租金调整、租户结构调整：运营管理机构可根据实际市场变化情况适时调整招商策 略、定价方案、租户结构、人员构成等，运营管理机构在年度预算可实现的前提下自主 决策。对于上述事项调整导致年度预算不能达成预期的，运营管理机构需向基金管理人 充分阐述理由经基金管理人审批后方可执行。 委托物业管理：运营管理协议约定运营管理机构可聘请物业管理公司，并按照约定 执行房屋建筑管理、园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理、保洁服务、 安保服务、消防、通讯、电梯维护、垃圾清运服务等物业服务，使物业管理活动达到相 应的物业管理合同约定的物业管理标准。运营管理机构需接受项目公司对物业服务质量 的考核。 关联方协议签署：运营管理机构需向基金管理人提供关联方清单，基金管理人对涉 及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控。基金管理人制定并发布了                      258             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关联交易管理办法，涉及关联方协议的签署，按照不动产基金关联交易需履行的必要决 策和审批流程。 运营成本调整：对于年度预算范围内的运营相关的支出和费用，运营管理机构协助 项目公司向基金管理人汇报季度、月度预算执行情况。对于超出经批准的年度预算范围 的对外支出或预算外支出，运营管理机构应分析支出的必要性、合理性，提供相关资料， 并协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。 核心人员调整：按照《运营管理服务协议》要求，运营管理机构应配备充足的具有 产业园区运营经验的专业人员。运营管理机构将为本项目组建专门的运营团队，运营团 队人数不少于 8 人，包含园区招商、园区运营、园区服务、园区资产管理专业人员。运 营管理机构原则上应将不少于项目公司实际支付的浮动运营管理费用 40%的金额用于团 队激励。当基金收缴率低于设定目标或发生重大安全事故等情形，基金管理人有权要求 运营管理机构整改并更换运营团队负责人及相关责任人员；运营团队负责人的调整任命 应报基金管理人备案。 突发事件响应安排：在运营管理服务协议有效期内，如因自然灾害、重大事故等特 殊情形导致标的资产中断、受损等所需要进行的应急养护与维修，运营管理机构应及时 通知项目公司、基金管理人，并以项目公司的名义制定并执行相应的应急处置工作预案 （综合预案、专项预案和现场工作方案），并按有权主管部门要求组织应急养护维修工 作。 （3）合同管理 运营管理机构需协助项目公司与相关方就与项目公司运营相关的所有合同进行谈判； 并协助项目公司签署、执行应由项目公司签署的标的资产运营相关协议；运营管理机构 需向项目公司提供租赁台账。 （4）账户管理 根据监管账户资金用途的不同，分为不同的决策程序和审批权限： 项目公司监管账户内资金支取仅可通过监管银行资金监管系统实现，其他动账渠道 均不得开通。支付业务处理资金监管系统用户人员权限需基金管理人确定。监管账户资                         259            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金支取前项目公司在资金监管系统发起付款申请，并上传划款指令和包含基金管理人审 批单的划款证明材料，经监管行审查通过后支付。 项目公司基本账户资金支取由经办人员通过企业网银填写付款申请，提交付款申请 时需同步上传划款指令和包含基金管理人审批单的划款证明材料，经监管行审查通过后 付款。 （5）突发事件 为应对项目公司及不动产项目发生的重大突发或紧急情况，根据运营管理协议，运 营管理机构拟采取的措施如下： 1）完善突发事项管理制度 运营管理机构制定并完善符合本协议约定及不动产项目运营实际情况的《突发事件 管理制度》，明确突发事件的分类、分级、响应流程及责任分工。制度明确基于基金份 额持有人利益优先原则，要求在突发事件发生时，运营管理机构应优先采取措施保护基 金资产安全和持有人利益。同时，运营管理机构定期对制度进行评估和更新，确保其适 应项目运营环境的变化。 2）突发事件处理和应对机制 运营管理协议明确，突发事件发生后，运营管理机构应迅速启动应急响应机制，采 取以下措施： 快速响应：发生因自然灾害、重大事故等特殊情形，运营管理机构应以项目公司的 名义制定并执行相应的应急处置工作方案（综合预案、专项预案和现场工作方案）并按 有权主管部门要求组织应急养护维修工作； 信息报告：运营管理机构在突发事件发生后及时将相关情况及进展报告基金管理人， 确保基金管理人及时掌握情况并决策。 处置措施：运营管理机构应当秉承基金份额持有人利益优先原则首先予以处理和应 对，如因自然灾害、重大事故等特殊情形导致标的资产中断、受损等所需要进行的应急 养护与维修。                        260             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 通过以上措施，基金管理人和运营管理机构尽最大努力互相配合及时解决该突发紧 急事项，确保在突发事件发生时能够快速、有序地进行应对，以争取避免和降低项目公 司损失，切实保障基金份额持有人的利益。 （6）流动性安排 根据基金合同，不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动 性服务商为不动产基金提供双边报价等服务；基金管理人及流动性服务商开展基金流动 性服务业务，按照深交所上市基金做市业务相关规定执行。 （二）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人 提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决 议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期                         261           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 限延长而相应延长基金合同期限）； 2）更换基金管理人； 3）更换基金托管人； 4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； 5）转换基金运作方式； 6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7）变更基金类别； 8）本基金与其他基金的合并； 9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10）变更基金份额持有人大会程序； 11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项目 或不动产资产支持证券的购入或出售； 15）决定基金扩募； 16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不                       262            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 18）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 4）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 6）基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务； 7）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在 履行相关程序后增加相应功能； 8）基金管理人因第三方服务机构（运营管理机构除外）提供服务时存在违法违规 或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构； 9）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构并选聘新任 运营管理机构，或根据实际情况对不动产运营管理服务协议进行调整的，从而对基金合 同及相关文件进行修改； 10）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金                        263             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 11）本基金进行基金份额折算； 12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更 为其设立的子公司； 13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性 因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动 产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 14）以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的， 经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召 开基金份额持有人大会： 本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 在基金合同生效之日起 6 个月内平安证券-西安高科产业园 1 号资产支持专项计划未 能设立或未能在相关主管部门完成备案； 本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部 专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 15）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。                         264             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决 定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是 否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召 集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合。 （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。                         265           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基 金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的， 由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。                       266             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的 其他方式在表决截止日以前送达召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网 络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其 他方式进行表决。                         267           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络 投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票 授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定， 并与基金登记机构记录相符。 （3）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。                       268             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期 后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成 决议。                         269             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以 特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或出 售； 7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易； 9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导 不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三 方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公                         270             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金减少收入进而导致可供分配金额下降的除 外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持 有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表 与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或 大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的， 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选 举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影 响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点， 重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。                         271             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 9、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、 公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事 务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及 决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大 会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规 则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进 行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                         272            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、运营管理安排 （一）基金管理人运管安排 1、运营管理制度安排 为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项 目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等： 预算管理：基金管理人为项目公司建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投 融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预 算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经 营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模 拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时， 制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的一系列流 程，并强调对预算计算的动态管理和评估。 印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理 人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。基金管理人明确了章、证、照的使用权限、 使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同 时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况 的监督。 资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、 变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账 户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项 目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。 业务沟通与信息披露：为明确不动产基金的信息披露事务管理和报告制度；按照 《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频 率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流 程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。                        273          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、不动产基金或不动产项目遭受损 失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人应对外部管理机构进行 合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易 检查，防范不动产项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风 险等不动产项目运营过程中的风险。 （二）运营管理服务协议的主要内容 1、协议各方的主要权利义务、运营服务内容 （1）基金管理人的运营管理职责范围 不动产基金运作过程中，基金管理人履行不动产项目运营管理职责范围包括： 1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实不动产项目运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）不动产项目档案归集管理等； 11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；                      274            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述 4-9 条，基金管理人、项目公司与外部管理机构已签订运营管理服 务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内 容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项 目公司财务管理。 （2）委托外部管理机构的运营管理职责 外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： 1）负责制定不动产项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方 案，以项目公司的名义在不动产基金存续期间在基金管理人认可的保险公司为标的资产 及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产一切险、公众责任险、营业中断 险及其他必要的保险，并确保在不动产基金存续期间指定项目公司作为该等保险项下的 唯一受益人。在标的资产及附属设施项下的相关保险到期前，外部管理机构应以项目公 司的名义及时按照前述要求继续为标的资产及附属设施购买相应的保险，保证在不动产 基金存续期间标的资产项下的保险持续有效。为免疑义，在不动产存续期间项目公司获 得的相关保险索赔款项，应根据不动产基金文件的约定在项目公司基本账户中进行保管 和使用；保险所需保额和保费于项目公司年度经营计划和资金计划中确定； 2）负责制定和落实项目公司年度经营计划（包括运营策略、经营目标、年度招商 方案、优惠政策方案、租金定价方案、停车位经营计划、空调及新风系统经营计划、租 赁等合同模板等）、年度预算方案（包括年度资金计划（含每季度资金计划）等），经 基金管理人审查批准后落实执行；负责不动产项目的业态管理、业态布局的综合规划；                        275           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 就运营管理事项编制季度、半年度及年度管理报告，报告基金管理人和专项计划管理人； 3）负责编制月度工作报告，内容包括租赁合同执行情况、招商情况、当月停车位 收费情况、当月空调及新风系统收费情况及下月目标、租金收缴率、当月资金计划、费 用执行情况及下月资金计划、当月活动举办情况及下月活动策划、当月工程维保及物业 服务情况等项目公司、基金管理人要求包括的其他内容，并向项目公司、基金管理人报 告； 4）协助项目公司签署并执行不动产项目运营的相关协议； 5）执行日常运营服务，包括但不限于： A.负责不动产项目的招商、租赁、续租及退租管理等事宜，协调处理项目公司与各 承租人、终端消费者（如有）等各方关系；负责不动产项目推广等事宜；协助项目公司 签署租赁合同，并代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和 登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）；负责广告位招商及租赁事宜 （仅利用入池部分的专用空间产生的广告及租赁收入，属于项目公司收入；利用园区的 共用部位、公共区域产生的广告及租赁收入，由项目公司及非入池资产持有人共有）； B.负责督促门头牌匾设置单位办理门头牌匾相关审查登记手续并遵守门头牌匾设置 要求，监督门头牌匾设置单位履行维护责任； C.以项目公司名义，将标的资产租金及其他运营收入收取至项目公司监管账户内； 以项目公司的名义，采取合法有效的方式向不动产项目承租人、使用方催收租金及其他 费用（如有）； D.承担不动产项目的全部物业管理服务职责并接受项目公司对物业服务质量的考核， 外部管理机构可聘请物业管理公司，并与项目公司、物业管理公司签订物业管理合同， 并按照约定执行房屋建筑管理、园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理、 保洁服务、安保服务、消防、通讯、电梯维护、垃圾清运服务等物业服务，使物业管理 活动达到相应的物业管理合同约定的物业管理标准。为免疑义，物业管理合同应约定包 含在物业服务费中的日常普通修整相关的服务内容，并与项目公司资本性支出进行区分； E.监控承租人的租赁合同执行情况及对标的不动产项目的使用情况，于月度工作报                       276          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 告中向项目公司、基金管理人汇报前述情况，于承租人发生根本违约情形后的次日向项 目公司书面汇报违约情况，于承租人发生租赁期限届满前退租或于不动产项目发生 5% 及以上的可租赁面积退租情形后的次日向项目公司书面汇报退租情况，于不动产项目出 现负面舆情或承租人发生负面经营事项时及时处理并向项目公司汇报具体情况及拟采用 的处理方案，其他承租人或对不动产项目经营产生不利影响的情况应及时汇报项目公司、 基金管理人； F.在运营管理服务协议有效期内，如因自然灾害、重大事故等特殊情形导致标的资 产中断、受损等所需要进行的应急养护与维修，外部管理机构应及时通知项目公司、基 金管理人，并应以项目公司的名义制定并执行相应的应急处置工作方案； G.执行和落实不动产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可 能预防触发优先购买安排等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触 发不影响标的不动产项目租金收入，不影响公募基金及其投资者利益。 6）应当密切关注不动产基金由于所属行业或者外部管理机构相关情况发生重大变 化等可能对基金份额持有人权益产生重大影响的事项，发生相关事项时，外部管理机构 应当及时告知基金管理人； 7）运营管理期间内，根据不动产项目的运营状态在年度经营计划中编制不动产项 目及室外、地上、地下共有共用资产的日常维修维护计划、资本性支出计划，实施、监 督并协调对不动产项目及室外、地上、地下共有共用资产进行的所有日常维修维护、资 本性支出事项等，以保持不动产项目及室外、地上、地下共有共用资产处于良好的运营 状态。【不动产项目及室外、地上、地下共有共用资产日常维修维护系指日常维保、养 护、检测、维修和故障排除等；不动产项目及室外、地上、地下共有共用资产（包括建 筑物或者大型设施设备）更新、改造、大修、重置等不属于日常维修维护。】为免歧义， 如该等不动产项目维修计划已在提交给基金管理人审批的年度经营计划中载明，且经基 金管理人审批同意，则运营管理机构无须额外编制不动产项目维修计划。如运营管理机 构认为有必要对不动产项目进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的年度经 营计划中列明，运营管理机构应当编制具体的更新、改造、大修、重置方案和预算，并 报送基金管理人审批，经基金管理人审批同意后实施。为免疑义，日常维修维护费用已 包含在运营管理机构收取的运营管理费内，年度经营计划内的资本性支出由项目公司承                      277            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 担； 8）外部管理机构应形成内容完整的台账，并在每月度结束后的【7】日内、每季度 结束后的【10】日内，向项目公司提供租赁台账； 9）为保障不动产项目的正常运营，不动产项目其他运营管理相关业务事项。 （3）外部管理机构协助的运营管理职责 为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理 机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括： 1）协助项目公司制定年度经营计划中的资本性支出计划，在项目公司需要实际对 外支付时，外部管理机构应协助项目公司提前向基金管理人提出书面申请，并协助提交 相关的付款证明材料； 2）协助项目公司就与不动产项目运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络， 并将相关政府部门对不动产项目持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项 目公司提供其根据监管部门要求的一切与不动产项目的持有及运营所需的必要或适当的 信息； 3）协助基金管理人和项目公司为不动产项目申请、维持所必需的一切使用证书、 证照和经营许可； 4）根据运营管理服务协议的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营支 出和费用； 5）自不动产基金成立之日起，如仍有承租人按原租赁合同的约定将租金等应归属 于项目公司的各类收入支付至外部管理机构或其他任何账户，则外部管理机构应于收到 该等收入之日起的 5 个工作日内，将该等租金退还至承租人账户，并及时通知该等承租 人向运营管理服务协议约定的项目公司账户支付； 6）协助项目公司与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的 资产及对标的资产权益相关的所有合同）进行谈判；并协助项目公司签署、执行应由项 目公司签署的标的资产运营相关协议；协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生 的各类纠纷、诉讼、仲裁或处罚事宜；                        278             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     7）为项目公司运营管理之目的，向项目公司提供租赁管理系统，并在基金管理人 的财务管理下，协助办理会计台账、会计核算、资金结算、日常税务报缴以及审计等工 作；     8）协助项目公司制作相关沟通汇报文件、会议文件等基础资料、协助基金管理人 制备基金定期报告和临时报告、协助基金管理人履行相关法律法规及规范性文件规定的 信息披露义务；     9）外部管理机构应建立完整的项目档案，在项目运营过程中将档案相关资料等整 理汇编，定期向基金管理人移交档案目录；基金管理人监督运营管理机构进行档案归集， 确保不动产资产运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管；     10）外部管理机构应在每季度结束后的 10 日内、月度结束后的 7 日内，向项目公司 以电子邮件等书面方式提交关于制作前一季度、月度预算执行报告（报告内容包括但不 限于经批准的与运营支出和费用相关的预算执行情况）、月度工作报告以及季度、月度 财务报表所需的材料；     11）在协议有效期内，如因自然灾害、重大事故等特殊情形导致标的资产中断、受 损等所需要进行的应急养护与维修，由外部管理机构制定并执行相应的应急处置工作方 案，外部管理机构应配合有权主管部门及项目公司做好预案（综合预案、专项预案和现 场工作方案）制定并按有权主管部门要求组织应急养护维修工作。     12）委托方委托外部管理机构协助的其他事项。     外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理 人的要求和指示开展相应协助工作，外部管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的 要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。      2、业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议解决方 式     （1）外部管理机构的激励与考核安排     1）根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础 运营管理费用和浮动运营管理费用，运营管理费用的核算将与不动产项目的经营业绩挂                         279              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 钩，以确保外部管理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力， 提高基金整体业绩表现。运营管理费的具体安排详见本招募说明书“第五部分 不动产 基金”之“四、基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”之“9、基金的 费用与税收”。 2）根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务 进行检查。外部管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人 提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部 管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 3）根据运营管理服务协议约定对外部管理机构进行考核： A.收缴率考核：在外部管理机构的运营管理服务期限内，以季度加权平均收缴率作 为计提和支付季度基础运营管理费的依据。 应计提的季度基础运营管理费=季度运营收入×5.5%×50%×（1+R） 当季应支付的基础运营管理费=季度运营收入×5.5%×50%×R R=季度加权平均收缴率对应的基础运营管理费季度支付比例，如下：          表 4-2-2-1 季度加权平均收缴率对应基础运营管理费季度支付比例     分级 季度加权平均收缴率 R=基础运营管理费季度支付比例     一 100% 100%     二 90%≤季度加权平均收缴率4(+!?@AB.CDEFGHIJ ,-;K./LREITsMNOP?QRST                       +!'UVWXYZ?@[\AI .CDEFGHIJ,-;K./LREITsM]^_`aVbRST*                                 +! 01 2.CDE,-./cdLNbM*+!efghi 012HIJ,- ;K./jk4(LNbM*+!efghi 012HIJ,-;K./j kcdl 2 mnnV6jkLNbM*+! 012HIJ,-;K./LREITsM opqrQcdLNbM*+! 012HIJ,-;K./LREITsM3st cdLNbM*u ?vwxy]^ +z{|}+3s78+K ~gh €‚ƒR„ ghP?†‡ˆ&‰Š‹2R-ŒŽqr+ ‘+’“&”•–—R˜™š›HIJ]^+z{|}+3s7 8+K~gh €‚ƒR„ ghP?†œž+œ.ŸR;等七部法律的决定》修正的《中华人民共和 国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 79、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修                        - 14 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 订。 80、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时作 出的修订。 81、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订。 82、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 83、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及 更新。 84、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、 中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、平安基金管理有限公司、基金销售 机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交 易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指南第 4 号——存续期业务办理》《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 5 号——定向扩募业务办理》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号—— 中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发                      - 15 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 布的相关通知、指引、指南。 85、《业务办法》：指深圳证券交易所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》。 86、《上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布的 《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 87、元：指人民币元。 88、工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 89、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 90、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观 事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依据相关基金文件履行其全部或部分义 务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公 共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法 规或国家政策的颁布或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监 管机构强制要求终止本基金或调整本基金合同任何一方的全部或部分义务（该等 强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因 本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门 技术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断 或者延迟。 91、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“平安证券-西安高科产业园 1 号资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人， 通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权 利的行为。                     - 16 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目财务顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持 一致。 二、尽职调查的人员 以下为财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 唐湘黔、王名伦、王浩源、郭敬宇、李曈、陈昊飞、夏一凡、唐姣、李越添、 张玮祺 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施 领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委 关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行的通知》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集 不动产投资信托基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》、《公开募集不动产信托基 金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、                      《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等法律、法规的有关规定及公司有关尽职调查工作指引 等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、不动产运营管 理机构、基金托管人、专项计划托管人、项目公司及对交易有重大影响的其他交 易相关方进行了尽职调查。 四、尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；                      - 17 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 5、对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、阅读分析会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、税务咨询机构等 中介机构出具的报告或文件，与中介机构进行充分访谈； 8.获取原始权益人或有关机构对有关事项出具的声明。 五、尽职调查的程序 中国银河作为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动产项目以及业 务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、现金流预测等专项问题， 基金管理人聘请中伦律师事务所（简称“法律顾问”）、信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（简称“审计师”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简 称“评估机构”或“戴德梁行”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行 了认真研究和讨论。本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师事务所、会计师事务所、评估机构、税务咨询机构、水 电咨询机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《财务顾问报告》。 六、尽职调查的内容 1、对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，历史沿革情况， 股东出资情况，重大重组情况，组织架构情况，业务资质情况，独立性情况，公 司经营合法合规性和商业信用情况，所属行业情况及竞争状况，经营模式，同业 竞争及关联交易情况，财务状况，纳入不动产基金后的期后事项等。                    - 18 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产资产情况。尽职调查的内容包括不动产资产基本情况，审批及核准备 案情况，资产权属及受限情况，现金流的真实性、合法性，现金流的实际情况， 现金流的预测情况，重要现金流提供方，风险因素等。 2、对业务参与人尽职调查的内容 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和 实际控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，公司资信水 平、经营合法合规性情况，对不动产项目的权属情况，转让不动产项目的内部授 权和外部审批情况等。 不动产运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股 权结构及治理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型不动产项目运 营管理经验，主要负责人员经验情况、管理人员和专业人员配备情况、公司员工 结构分布和变化趋势，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度，利 益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划 托管人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、 业务流程、风险控制措施等。 七、尽职调查主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及 其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的 其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖 章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参 与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和 原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均 是真实、准确、完整的；对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计、评估等专业知识未识别的事实，主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 中国银河作为财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分 的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》                  - 19 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审 计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价 报告和市场调研报告，财务顾问认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动 产项目等符合《中华人民共和国证券法》                  《中华人民共和国证券投资基金法》                                 《公 开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集不动产信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务办法（试行）》《《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基 础设施证券投资基金规则适用指引第 3 号发售业务（试行）》等法律法规的规定， 满足公开发行不动产证券投资基金的要求。                   - 20 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        第二章 业务参与人 一、原始权益人 （一）基本情况 本项目原始权益人及运营管理机构均为西安高新区基础设施配套建设开发 有限责任公司（简称“西安高新配套”），成立于 2008 年 10 月。自成立伊始，西 安高新配套始终坚持服务西安高新区的科技创新和产业发展的定位，致力于高新 区内产业园区的建设和运营，为西安高新区产业发展和聚集作出重要贡献。主要 从事园区开发建设、园区运营服务、产业投资孵化、资产管理服务及工程代建服 务等。 截至报告期末，其基本情况如下所示：                        表 2-1：西安高新配套基本情况 公司名称 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91610131678619819Q 成立日期 2008-10-9 法定代表人 曹靖 主要业务负责人 苏扬 注册资本 68,901.41 万元 实缴资本 68,901.41 万元 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、12 层            一般项目：工程管理服务；园区管理服务；公共事业管理服务；停车场服            务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁；供应链管            理服务；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；            五金产品批发；通讯设备销售；消防器材销售；光伏设备及元器件销售；            建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销            售；建筑防水卷材产品销售；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销            售；电工器材销售；电池销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品销售；国内            货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓 经营范围 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；太阳能发电技术服务；            储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；信息咨询服务（不含许可            类信息咨询服务）；输配电及控制设备制造；广告发布；广告制作；广告            设计、代理；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；电动汽车            充电基础设施运营；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业            执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宿服务；道路            货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营            项目以审批结果为准）                                 - 21 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）公司设立与存续情况 1、设立情况 西安高新配套系经西安高新区管委会批准，于 2008 年 10 月 9 日成立的高 科集团下属的全资国有企业，主要承担高新区范围内可经营性基础配套服务设施 项目的开发建设及管理工作，公司注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元（陕 鼎会验字〔2008〕581 号），西安高科集团有限公司（简称“西安高科集团”或“高 科集团”）持有 100%股份。注册地址是西安市电子一路 18 号西部电子商城四楼。 2、主要历史沿革情况及存续情况 经财务顾问核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，西安高新配套系依 法设立且有效存续的有限责任公司。 2010 年 1 月 19 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 3,000 万元（陕盛源会验字〔2010〕38 号），截至 2010 年 1 月 19 日，公司的注册资 本（实收资本）为 5,000 万元人民币，西安高科集团持有 100%股份。 2010 年 7 月 22 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 5,000 万元（陕新汉会验字〔2010〕202 号），截至 2010 年 7 月 22 日，公司的注册资 本（实收资本）为 10,000 万元人民币，西安高科集团持有 100%股份。 2018 年 5 月 10 日，西安高科集团以货币形式向西安高新配套实际增资 20,000 万元，截至 2018 年 5 月 10 日，公司的注册资本（实收资本）为 30,000 万元人 民币，西安高科集团持有 100%股份。 2020 年 7 月 15 日，西安高科集团增资 10,000 万元人民币；2020 年 7 月 15 日，西安高科软件新城建设开发有限公司增资 10,000 万元人民币；2020 年 7 月 15 日，西安高科国际社区建设开发有限公司增资 10,000 万元人民币；2021 年 11 月 16 日，陕西金融资产管理股份有限公司增资 8,901.41 万元人民币；2022 年 9 月 30 日，陕西金融资产管理股份有限公司增资 0.001861 万元人民币。 截至 2026 年 3 月末，公司注册资本为 68,901.411861 万元人民币。 经财务顾问核查，并根据西安高新配套确认，西安高新配套不存在影响持续 经营的重大法律障碍。经财务顾问查询中国人民银行征信中心 2026 年 1 月 16 日 出具的西安高新配套的《企业信用报告》，西安高新配套不存在未结清的不良贷 款信息；经财务顾问查询全国法院被执行人信息查询网（网址： http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：                               - 22 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 3 月 31 日，在前述网站公布的信息中， 西安高新配套不存在被纳入失信被执行人名单的情况。       3、股权结构、控股股东和实际控制人情况       截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套的控股股东为西安高科集团有限公 司，实际控制人为西安高新技术产业开发区管理委员会。       截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套股权结构如下图所示：                  图 2-1：西安高新配套股权结构图                 表 2-2：西安高新配套股权结构情况表 序号 股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 西安高科集团有限公司 40,000 58.0540 2 西安高科软件新城建设开发有限公司 10,000 14.5135 3 西安高科国际社区建设开发有限公司 10,000 14.5135 4 陕西金融资产管理股份有限公司 8,901.41 12.9191       截至报告期末，西安高新配套的控股股东为西安高科集团有限公司，直接及 间接持股比例合计为 86.48%。西安高科集团有限公司成立于 1992 年 2 月 20 日， 是西安高新区管委会全资直属企业。西安高科集团有限公司的经营范围为：基础 设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略 新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。                           - 23 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至报告期末，西安高新技术产业开发区管理委员会持有西安高科集团有限 公司 100%股权，为西安高科集团及原始权益人的实际控制人。 截至报告期末，原始权益人的控股股东所持有的股权不存在受限情况。 4、组织架构 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套组织架构如下图所示：               图 2-2：西安高新配套组织架构图 配套公司组织机构设置涵盖战略支撑、资产管理、开发建设三大板块及 1 家 子公司卓著数科，共设置 20 个部门。其中，战略支撑板块（6 个部门）承担党建 人力、纪检风控、战略规划、财务融资、计划考核等核心保障，为公司运营定方 向、强监督；资产管理板块（6 个部门）聚焦产业研判、园区招商运营、新能源 拓展及公募 REITs 管理、创投孵化，实现资产增值；开发建设板块（8 个部门） 兼具项目设计、工程管理、成本控制等建设管理，及项目全周期支撑资产管理运 营等工作；子公司卓著数科公司聚焦数字化人才培养、产业数字化赋能与数据资 产运营，拓展数字经济业务。各部门主要职能介绍如下： （1）战略支撑板块 1）综合办公室：承担党建管理、群团管理、人力资源管理、行政管理、重 点任务督查督办、档案管理、非经营性固定资产管理、信息化管理、后勤保障、 舆情管理、企业文化建设及对外宣传等职能。 2）纪检审计部：承担纪检监察、内控及风控管理、法务管理、审计管理、 合规监督、采购监督等职能。 3）投资规划部：承担战略规划、品牌管理、土地市场研究、项目前期研判、 项目初步策划、成本收益测算、产品定位、项目前期土地手续、不动产权证办理                     - 24 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 等职能。 4）计划考核部：承担公司计划预算管理、部门考核、任务目标计划的跟踪 及落实、经营指标分析及统计等职能。 5）财务部：承担财务预算管理、会计核算管理、资金管理、税务管理、财 务分析与公司决策支持、财务管理与监督等职能。 6）资本运营部：承担融资管理、资本运作、园区市值管理、投资标的研究 及立项、投资标的尽调组织等职能。 （2）资产管理板块 1）产业研究部：承担宏观环境研究与趋势研判、区域战略/产业规划研究、 主导产业研究、标杆企业研究、重点客户研究、主导产业产品研究、区域竞争分 析、园区企业研究等职能。 2）招商部：承担园区年度招商任务的完成、政府关系维护、招商渠道搭建、 数字化招商体系的搭建、产业合作等职能。 3）园区运营部：承担租金收缴、客户关系维护、物业监督管理、经营性资 产管理、资产管理平台及智能园区等数字化平台管理、运营服务、对外接待交流、 维修管理、重点项目报审及优惠政策落实，同时承接园区维修、提升改造及装修 等职能。 4）创投孵化部：承担孵化体系构建、孵化器运营、创投孵化活动策划执行、 创业培训、创投企业投资等职能。 5）资产管理分公司：统筹负责园区公募 REITs 的招商、运营等工作，保证 稳定出租率和经营收入，完善运营和服务管理体系。 6）能源运营分公司：制定新能源业务规划、推动光伏+储能等技术落地、构 建新能源资产全生命周期管理体系，同时开拓碳交易、绿证市场，推广节能解决 方案。 （3）开发建设板块 1）设计部：承担项目设计管理、项目前期报建管理、产品研究及标准化、 效果品质控制与技术服务、设计资料档案及综合管理等职能。 2）成本合约部：承担招投标管理、预结算管理、材料管理、合同管理等职 能。 3）工程部：承担工程管理、质量管理、治污减霾、维稳管理、市政报建等                    - 25 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 职能。 4）安全管理部：承担安全管理制度与应急预案管理、安全教育培训、安全 管理措施执行、安全生产检查及安全资料管理等职能。 5）各项目部：负责项目安全、质量、进度、治污减霾、维稳、合同、成本、 验收、竣工移交及后期维修等工作；统筹协调项目前期策划定位、立项、设计、 招标、报建及后续招商介入等工作；同时承接工程建设、规划设计管理、工程造 价咨询、技术咨询、对外工程承包、设备安装及建设工程监理等业务。 （4）子公司：卓著数科公司 统筹开拓数字化人才培养、产业数字化赋能及数据资产运营等业务，聚焦数 字经济领域的业务拓展。 5、治理结构及内控制度 （1）治理结构 西安高新配套根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人 治理结构，制定了《公司章程》并建立了股东会、董事会和经理组成的治理结构 体系。同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，确保公司经 营工作有序、高效地进行。 1）股东会 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： a.选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项； b.审议批准董事会的报告； c.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； d.对公司增加或者减少注册资本作出决议； e.对发行公司债券作出决议； f.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； g.修改公司章程； h.法律、法规和公司章程规定的其他职权。 2）董事会 公司设董事会，成员为六人，其中四名由西安高科集团有限公司提名，一名 由陕西金融资产管理股份有限公司提名经由股东会选举产生，另一名董事经由公 司提名通过民主方式选举产生作为职工董事。董事每届任期三年，任期届满，连                    - 26 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 选可以连任。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的 投保金额、承保范围及保险费率等内容。 董事会设董事长一人，由西安高科集团有限公司提名的董事担任。董事会对 股东会负责，行使下列职权： a.召集股东会会议，并向股东会报告工作； b.执行股东会的决议； c.制定公司发展战略、经营方针、中长期发展规划、主营业务、产业布局、 产业结构调整等重大战略事项； d.决定公司的经营计划和投资方案； e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； g.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； h.决定公司内部管理机构的设置； i.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； j.制定公司的基本管理制度； k.定期听取经理层关于公司重大经营管理工作的汇报； l.听取公司年度经营报告和专项审计方案及结果的汇报； m.法律法规和公司章程规定的其他职权。 3）审计委员会 公司不设监事会和监事，在董事会中设置审计委员会，审计委员会对董事会 负责。审计委员会成员共三名，主任一名，成员两名，由公司董事会成员担任， 成员由董事长提名或三分之一董事提名。审计委员会行使以下职权： a.贯彻落实国家有关审计的政策法规和相关制度； b.坚持党对审计工作的集中统一领导，协调督促有关工作的要求部署和落实。 c.建立完善审计监督机制，促进审计整改工作有效落实； d.负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； e.董事会授予的其他职权。 4）经理                     - 27 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权： a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； b.组织实施公司年度经营计划和投资方案； c.拟订公司内部管理机构设置方案； d.拟订公司的基本管理制度； e.制定公司的具体规章； f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g.提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 及分公司的负责人； h.董事会授予的其他职权； i.法律法规和公司章程规定的其他职权。      （2）内控制度 西安高新配套建立了《内部控制体系运行管理制度》                         《财务管理制度（修订）》 《会计核算办法》《关联交易管理办法》等内部控制、财务管理、会计核算、关 联交易等方面的内部管理制度体系，形成了依靠制度管理、依靠制度约束的管理 机制。公司内部控制制度相对健全，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大 缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者 利益等方面发挥了良好的作用。 A.内部控制体系运行管理制度 西安高新配套制定了《内部控制体系运行管理制度》，为保障公司及下属机 构更加高效地实现内部控制目标和防范风险，保证内部控制的组织结构、管理制 度和业务流程有效运行。同时要求公司各部门建立健全内部控制体系，开展监督 与评价工作，确保内部控制体系有效运行和不断改进。 B.财务管理制度及会计核算办法 西安高新配套制定了《财务管理制度（修订）》，对财务管理机构的设置和 部门及负责人职责、财务基础管理工作、资金筹集、计划预算管理、会计档案管 理等方面都作出了指导和规定。同时，西安高新配套制定了详细的《会计核算办 法》，保证公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。 C.关联交易管理办法                     - 28 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 西安高新配套适用高科集团制定的适用于集团公司及下属各级全资及控股 子公司的《西安高科集团有限公司关联交易管理办法》，规范集团及各级子公司 之间的关联交易，保证关联交易公平、公正、公开，确保关联交易行为不损害西 安高新配套和相关各方的合法权益。关联交易制度从关联方和关联交易范围、关 联交易的决策程序、关联交易的定价等方面进行了严格的规定。 D.其他主要内控制度 除此之外，西安高新配套还制定了《资产管理办法》《合同管理办法》《安全生 产管理制度》《融资管理办法（修订）》《档案管理规定》等制度，对内部资产 管理、合同管理、企业安全生产、档案管理等方面均进行了规范，科学地建立了 公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。 （三）业务情况 1、主营业务 西安高新配套主营业务范围涵盖高新区市政建设及公共服务设施配套建设， 以及物业开发、物业管理、酒店管理、住宿、设备租赁等，其中物业类型以产业 园区为主。截至 2025 年末，先后建设完成了国家服务外包示范基地二期、美光 二期厂房、综合保税区通关服务中心、中兴生产厂房、施耐德厂房、西安软件新 城研发基地二期等 12 个园区项目的开发建设，总建筑面积达 163.6 万平方米。 2、所在行业相关情况 西安高新配套主营业务范围涵盖高新区市政建设及公共服务设施配套建设， 以及物业开发、物业管理、酒店管理、住宿、设备租赁等，其中物业类型以产业 园区为主，具体行业情况详见本财务顾问报告第四章“项目公司的业务及财务情 况”之“一、不动产项目所属行业、市场、地区概况”。 3、行业地位及竞争优势 （1）行业地位 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司作为西安高新技术产业开 发区管理委员会下属重要的基础设施建设与运营主体，在区域内承担着关键职能， 具备显著的行业专营优势和领先地位。公司是西安高新技术产业开发区核心的城 市基础设施配套建设及产业园区开发运营主体，主要承担高新区内重要的市政基 础设施、安置房、保障性住房以及产业园区项目的投资建设与运营管理任务。其 业务发展得到西安高新区管委会的有力支持，在区域内具有不可替代的职能定位                    - 29 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 和显著的专营优势，为公司的持续稳定经营奠定了坚实基础。 作为高新区最大的产业园区运营方之一，其领先地位不仅源于其庞大的资产 规模（累计开发近 700 万平方米，运营 12 个园区），更在于其创新的“产城人文” 融合模式。它通过打造独特的“3T”产业社区、构建全周期企业服务体系和营造吸 引人才的活力氛围，成功集聚了 400 余家优质科技企业，实现了高出租率与客户 满意度。2024 年，西安高新配套市场化运营的园区平均出租率保持在 85%以上 的较高水平，体现了市场对其运营管理能力及园区品质的高度认可。 西安高新配套凭借优秀的运营经验及表现，荣获“影响力指数·博鳌风尚表 现”2024 年度影响力产业运营发展企业，并跻身“2024 产业园区运营企业卓越表 现 30”及“2025 产业园区运营企业卓越表现 30”第 20 名等多项荣誉之后，进一步 入选由中指研究院发布的“2025 中国产业园区运营商综合实力 TOP10”，其旗下 3TCOM 云汇谷产业社区也获评“2025 中国产业运营优秀项目”。此外，在 2025 年 8 月举办的博鳌风尚盛典上，配套公司因在构建园区产业生态方面的卓越贡献， 荣膺“2025 年度产业生态赋能企业”称号。 （2）竞争优势 西安高新配套在区域经济中扮演着重要角色，其突出的行业地位、显著的专 营优势、雄厚的资产实力、良好的运营记录以及畅通的融资渠道，共同构成了公 司的核心竞争力和强大的信用基本面。 1）强大的股东背景 公司实际控制人为西安高新技术产业开发区管理委员会。依托此背景，西安 高新配套在获取项目资源、政策信息及协调区域各类要素方面具备显著优势。西 安高新配套能够高效整合区域内的行政、产业及金融资源，在项目立项、土地获 取、政策配套及资金支持等方面获得优先支持，确保了业务发展的稳定性和可持 续性，为长期稳健经营提供了坚实基础。 2）领先的区位优势 西安高新配套持有及运营的全部资产均位于国家级开发区——西安高新区 的核心区域或重点发展板块。该区域是陕西省乃至西部地区高新技术产业聚集度 最高、经济活力最强的区域之一，享受国家级新区的多项政策红利。优越的区位 确保了公司资产面临持续旺盛的市场需求，资产价值稳定且具备良好的增值潜力， 有效抵御了市场波动风险。                     - 30 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）丰富的行业运营管理经验 经过多年专业化运营，西安高新配套已形成一套成熟、标准化的产业园区开 发建设、招商推广及运营维护管理体系。管理团队经验丰富，对产业发展趋势及 企业客户需求具有深刻理解，能够提供精准的招商服务和高效的物业保障，从而 维持了园区的高品质形象与高出租率。 4、主营业务收入构成情况             表 2-3：近三年西安高新配套的业务情况                                                           单位：万元                        2023 年度 主要业务 营业成本 收入占比        营业收入（万元） 毛利率（%） 板块 （万元） （%） 房屋租赁 49,668.79 332.62 99.30 61.88 代建项目 17,197.52 14,837.06 13.70 21.43 物业经营 9,591.17 9,044.38 5.70 11.95 会展和餐 饮等服务 2,896.75 5,295.77 -82.80 3.61 收入 其他业务 912.48 1,243.26 -36.30 1.14 合计 80,266.71 30,753.10 61.70 100.00                        2024 年度 主要业务 营业成本 收入占比        营业收入（万元） 毛利率（%） 板块 （万元） （%） 房屋租赁 44,531.66 257.31 99.40 62.13 代建项目 7,536.10 4,271.25 43.30 10.51 物业经营 8,820.33 8,352.88 5.30 12.31 会展和餐 饮等服务 583.97 524.76 10.10 0.81 收入 其他业务 10,203.64 9,994.71 2.00 14.24 合计 71,675.71 23,400.91 67.40 100.00                        2025 年度 主要业务 营业成本 收入占比        营业收入（万元） 毛利率（%） 板块 （万元） （%） 房屋租赁 45,246.74 1,437.23 96.82 13.40 代建项目 264,763.87 258,942.44 2.20 78.41 物业经营 11,521.60 9,077.18 21.22 3.41 会展和餐 饮等服务 -3.83 30.89 -906.53 -0.01 收入 其他业务 16,170.75 15,494.95 4.18 4.79                         - 31 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      合计 337,699.14 284,982.69 15.61 100.00 （四）财务情况      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则 对西安高新配套 2023 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职 业字〔2024〕22007 号审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据 中国注册会计师独立审计准则对西安高新配套 2024 年、2025 年财务报告进行了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 XYZH/2025XAAA5B0171 号 、 XYZH/2026XAAA5B0052 号审计报告。      未经特别说明，本财务顾问报告中涉及年度期末财务数据均引自西安高新配 套经审计的 2023-2025 年审计报告，其中 2023 年末/度数据引自 2024 年审计报 告期初数字，2024 年末/度数据引自 2025 年审计报告期初数字。2025 年末/度数 据引自当期审计报告期末数字。2026 年 1-3 月/3 月末财务数据未经审计。      1、资产负债表                  表 2-4：西安高新配套近三年及一期合并资产负债表                                                                              单位：万元           项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 45,582.05 98,226.35 14,345.05 117,804.97 应收票据 1,234.76 897.75 196.88 19.50 应收账款 459,471.28 472,148.58 206,387.84 209,136.20 预付款项 475.38 448.72 315.36 348.77 其他应收款 180,848.49 171,486.54 160,281.36 83,647.12 存货 249,072.95 229,618.46 395,269.76 177,117.18 其他流动资产 26,917.61 24,726.09 33,948.21 23,476.63 流动资产合计 963,602.52 997,552.48 810,744.47 611,550.37 非流动资产： 长期股权投资 3,000.00 3,000.00 - - 投资性房地产 775,693.71 775,693.71 767,948.92 659,994.00 固定资产 187.66 204.24 223.26 77,873.29 在建工程 462,702.22 431,874.91 376,631.55 340,413.49 无形资产 110,586.55 111,375.30 114,530.29 132,482.90 长期待摊费用 18,824.53 19,269.24 10,938.70 8,666.23 递延所得税资产 1,714.66 1,718.56 1,831.83 2,758.53 非流动资产合计 1,372,709.32 1,343,135.97 1,272,104.56 1,222,188.44 资产总计 2,336,311.84 2,340,688.45 2,082,849.02 1,833,738.81                                       - 32 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动负债： 短期借款 243,955.96 134,176.26 90,585.28 122,195.00 应付票据 7,675.90 9,857.10 263.03 1,263.03 应付账款 228,823.06 209,871.51 244,373.27 202,027.33 预收款项 984.45 503.59 793.41 811.66 合同负债 115.65 253.62 84.97 360.82 应付职工薪酬 868.59 2,180.48 1,785.46 2,323.44 应交税费 5,021.23 6,354.55 4,858.72 3,542.20 其他应付款 575,588.15 587,084.05 524,169.30 232,879.78 其中：应付利息 17,216.59 - 14,532.15 - 应付股利 3,703.92 3,703.92 3,821.56 - 一年内到期的非流动负债 154,240.39 213,745.52 229,060.33 268,808.40 其他流动负债 1,228.91 1,270.38 1,374.79 1,493.13 流动负债合计 1,218,502.28 1,165,297.05 1,097,348.55 835,704.80 非流动负债： 长期借款 605,687.96 599,484.68 489,828.04 519,235.84 长期应付款 232,258.57 296,073.06 235,107.85 221,365.93 递延所得税负债 47,234.25 47,234.25 46,515.54 43,908.54 非流动负债合计 885,180.78 942,791.99 771,451.43 784,510.31 负债合计 2,103,683.06 2,108,089.04 1,868,799.98 1,620,215.11 所有者权益： 实收资本 68,901.41 68,901.41 68,901.41 68,901.41 资本公积 91,099.02 91,099.02 71,099.02 65,098.59 盈余公积 8,011.03 8,011.03 8,011.03 8,011.03 未分配利润 64,493.52 64,451.39 66,037.58 71,512.67 归属于母公司所有者权益合计 232,504.98 232,462.85 214,049.04 213,523.70 少数股东权益 123.80 136.57 - - 所有者权益合计 232,628.77 232,599.42 214,049.04 213,523.70 负债及所有者权益合计 2,336,311.84 2,340,688.45 2,082,849.02 1,833,738.81     2、利润表                   表 2-5：西安高新配套近三年及一期合并利润表                                                                          单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 14,220.95 337,699.14 71,675.71 80,266.71 其中：营业收入 14,220.95 337,699.14 71,675.71 80,266.71 二、营业总成本 13,404.47 330,824.64 77,148.85 85,878.55 其中：营业成本 2,925.61 284,982.69 23,400.91 30,753.10 税金及附加 2,084.72 10,118.25 8,296.52 9,631.14                                  - 33 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 销售费用 6.77 480.65 681.27 13.69 管理费用 246.46 2,272.53 2,067.88 2,106.99 财务费用 8,140.91 32,970.52 42,702.27 43,373.64 其中：利息费用 6,072.93 30,295.23 42,207.00 46,189.69 利息收入 27.51 153.56 - - 加：其他收益 1.27 1.16 1.70 36.85 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -490.58 13,894.08 96,759.49 信用减值损失（损失以“－”号填列） - 317.56 -472.06 106.18 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 817.75 6,702.63 7,950.58 91,290.68 加：营业外收入 28.13 134.96 115.74 176.47 减：营业外支出 - 0.00 0.17 12.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填                                    845.87 6,837.59 8,066.15 91,454.65 列） 减：所得税费用 816.51 5,114.85 6,219.68 28,414.08 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 （一）按经营持续性分类 - - 1,846.47 63,040.57 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填                                     29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填                                         - - - - 列） （二）按所有权归属分类 - - 1,846.47 63,040.57 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以                                     42.13 1,796.17 1,846.47 63,040.57 “－”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -12.77 -73.43 - - 六、综合收益总额 29.36 1,722.74 1,846.47 63,040.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 42.13 1,796.17 1,846.47 63,040.57 归属于少数股东的综合收益总额 -12.77 -73.43 - -        3、合并现金流量表                表 2-6：西安高新配套近三年及一期合并现金流量表                                                                   单位：万元                                    2026 年 1-                项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                       3月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,802.60 68,218.66 105,014.55 68,705.85 收到其他与经营活动有关的现金 33,352.17 263,347.16 275,503.24 266,514.64 经营活动现金流入小计 49,154.76 331,565.82 380,517.79 335,220.49 购买商品、接受劳务支付的现金 22,876.28 133,619.47 197,240.11 38,359.95 支付给职工及为职工支付的现金 1,877.67 4,543.13 4,488.67 5,810.26 支付的各项税费 7,617.25 23,729.44 17,335.70 15,343.57 支付其他与经营活动有关的现金 54,165.67 268,012.54 313,821.45 235,090.18                           - 34 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                          2026 年 1-               项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                             3月 经营活动现金流出小计 86,536.87 429,904.58 532,885.93 294,603.96 经营活动产生的现金流量净额 -37,382.11 -98,338.76 -152,368.14 40,616.53 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,029.28 33,238.36 9,897.58 38,614.89 投资支付的现金 - 3,000.00 - - 支付其他与投资活动有关的现金 0.25 - 2,000.00 - 投资活动现金流出小计 5,029.53 36,238.36 11,897.58 38,614.89 投资活动产生的现金流量净额 -5,029.53 -36,238.36 -11,897.58 -38,614.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 20,210.00 6,000.43 - 取得借款收到的现金 293,199.99 715,257.41 717,753.53 522,430.89 收到其他与筹资活动有关的现金 6.31 0.00 - 549.11 筹资活动现金流入小计 293,206.29 735,467.41 723,753.96 522,980.00 偿还债务支付的现金 283,073.80 440,260.74 578,521.03 532,743.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,354.93 71,171.33 79,526.10 78,545.96 支付其他与筹资活动有关的现金 1,010.23 5,576.91 4,901.03 1,334.20 筹资活动现金流出小计 303,438.96 517,008.99 662,948.16 612,623.45 筹资活动产生的现金流量净额 -10,232.67 218,458.42 60,805.81 -89,643.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -52,644.31 83,881.30 -103,459.91 -87,641.81 加：期初现金及现金等价物余额 98,226.35 14,345.05 117,804.97 205,446.78 六、期末现金及现金等价物余额 45,582.05 98,226.35 14,345.05 117,804.97       5、财务指标       （1）盈利能力分析                      表 2-7：西安高新配套主要财务指标                    2026 年 3 月末/1-3        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                           月 总资产（亿元） 233.63 234.07 208.28 183.37 营业收入（亿元） 1.42 33.77 7.17 8.03 营业毛利率（%） 79.43 15.61 67.35 61.68 净利润（亿元） 0.003 0.17 0.18 6.30 经营活动产生的现金流量净额                               -3.74 -9.83 -15.24 4.06 （亿元） EBITDA（亿元） - 4.42 5.69 4.35       原始权益人 2023 年度净利润较高，主要原因为投资性房地产由成本法计量 变更为公允价值计量，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益导致，当期确                                - 35 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 认公允价值变动损益 9.68 亿元。整体来看，原始权益人处于重资产行业，经过 多年投资建设，资产负债率较高导致财务费用侵占利润空间，整体净利润金额较 低。未来随着财务费用降低、轻资产转型持续推进，盈利能力有望得到改善。 原始权益人 2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度减少 19.30 亿元，2025 年持续为负，主要原因为公司承担了西安市高新区部分安置性房屋 的开发任务，近两年投资规模较大，经营活动支出较多。 （2）偿债能力分析               表 2-8：西安高新配套资产负债率、流动比率、速动比率表 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 90.04% 90.06% 89.72% 88.36% 流动比率 0.79 0.86 0.74 0.73 速动比率 0.59 0.66 0.38 0.52 最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 88.36%、89.72%、90.06%和 90.04%，总体保持稳定，公司负债率较高，主要因为公司采用了重资产经营模式， 且在西安高新区高速发展期间承担了区域内较多重要项目建设，对外投资规模较 大，资金需求量较大，融资规模较高所致。西安高新配套已从建设为主转型为运 营为主，聚焦园区投资运营服务商定位，预计未来资产负债结构及现金流情况将 得到改善。 近三年及一期末，公司的流动比率分别为 0.73、0.74、0.86 和 0.79，速动比 率分别为 0.52、0.38、0.66 和 0.59，报告期内总体呈上升趋势。 （3）现金流分析                       表 2-9：西安高新配套现金流状况                                                                          单位：万元                        2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                            月 经营活动产生的现金流量净额 -37,382.11 -98,338.76 -152,368.14 40,616.53 投资活动产生的现金流量净额 -5,029.53 -36,238.36 -11,897.58 -38,614.89 筹资活动产生的现金流量净额 -10,232.67 218,458.42 60,805.81 -89,643.45 经营活动产生的现金流量方面，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40,616.53 万元、-152,368.14 万 元、-98,338.76 万元和-37,382.11 万元。2024 年度经营活动产生的现金流量净额                                    - 36 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      较 2023 年度减少 192,984.67 万元，2025 年度经营活动产生的现金流量净额为      负，主要原因为西安高新配套子公司承担了 5 个安置性房屋项目建设任务，近两      年为主要建设期，预计整体建设任务将在 2026 年完成。           投资活动现金流方面，西安高新配套 2023 年度、2024 年度、2025 年度和      2026 年 1-3 月，投资活动产生的现金流量净额分别为-38,614.89 万元、-11,897.58      万元、-36,238.36 万元和-5,029.53 万元，主要为构建固定资产、无形资产等资产      支出。2024 年度投资活动产生的现金流较 2023 年度增加 26,717.31 万元，增幅      为 69.19%，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减      少，同时处置固定资产等收回的现金净额有所增加共同影响所致。2025 年度投      资活动产生的现金流较 2024 年度减少 24,340.78 万元，降幅为 204.59%，主要是      由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。           筹资活动现金流方面，西安高新配套 2023 年度、2024 年度、2025 年度和      2026 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-89,643.45 万元、60,805.81      万元、218,458.42 万元和-10,232.67。2024 年度筹资活动产生的现金流较 2023 年      度增加 150,449.26 万元，增幅为 167.83%，主要是为建设安置性房屋而进行的融      资，取得借款收到的现金大幅增加。2025 年度筹资活动产生的现金流较 2024 年      度增加 157,652.61 万元，增幅为 259.27%，主要是为建设安置性房屋而进行的融      资持续扩大，取得借款收到的现金进一步大幅增加，同时偿还债务支付的现金有      所减少共同影响所致。      3、财务状况分析           （1）资产和负债分析                      表 2-11：西安高新配套近三年及一期资产结构表                                                                           单位：万元、%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 45,582.05 1.95 98,226.35 4.20 14,345.05 0.69 117,804.97 6.42 应收票据 1,234.76 0.05 897.75 0.04 196.88 0.01 19.50 - 应收账款 459,471.28 19.67 472,148.58 20.17 206,387.84 9.91 209,136.20 11.40 预付款项 475.38 0.02 448.72 0.02 315.36 0.02 348.77 0.02 其他应收款 180,848.49 7.74 171,486.54 7.33 160,281.36 7.70 83,647.12 4.56 存货 249,072.95 10.66 229,618.46 9.81 395,269.76 18.98 177,117.18 9.66 其他流动资产 26,917.61 1.15 24,726.09 1.06 33,948.21 1.63 23,476.63 1.28                                          - 37 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 963,602.52 41.24 997,552.48 42.62 810,744.47 38.92 611,550.37 33.35 长期股权投资 3,000.00 0.13 3,000.00 0.13 - - - - 投资性房地产 775,693.71 33.20 775,693.71 33.14 767,948.92 36.87 659,994.00 35.99 固定资产 187.66 0.01 204.24 0.01 223.26 0.01 77,873.29 4.25 在建工程 462,702.22 19.80 431,874.91 18.45 376,631.55 18.08 340,413.49 18.56 无形资产 110,586.55 4.73 111,375.30 4.76 114,530.29 5.50 132,482.90 7.22 长期待摊费用 18,824.53 0.81 19,269.24 0.82 10,938.70 0.53 8,666.23 0.47 递延所得税资产 1,714.66 0.07 1,718.56 0.07 1831.83 0.09 2,758.53 0.15           1,372,709.3 1,343,135.9 1,272,104.5 1,222,188.4 非流动资产合计 58.76 57.38 61.08 66.65                     2 7 6 4           2,336,311.8 100.0 2,340,688.4 100.0 2,082,849.0 100.0 1,833,738.8 100.0 资产总计                     4 0 5 0 2 0 1 0        近 三年及一期末，西安高 新配套资产总额分别为 1,833,738.81 万元、 2,082,849.02 万元、2,340,688.45 万元和 2,336,311.84 万元，公司的资产以非流动 资产为主，截至 2026 年 3 月末，非流动资产占比达 58.76%，主要为投资性房地 产、在建工程和无形资产；流动资产占比 41.24%，主要为货币资金、应收账款、 其他应收款和存货。        近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 117,804.97 万元、14,345.05 万 元、98,226.35 万元和 45,582.05 万元，占总资产的比例分别为 6.42%、0.69%、 4.20%和 1.95%，主要由银行存款构成。2024 年末货币资金余额较 2023 年末减 少 103,459.92 万元，减幅为 87.82%，主要是由于安置性房屋建设净流出较多， 尽管通过筹资活动补充了部分资金，但不足以完全覆盖现金消耗，导致货币资金      2025 年末货币资金余额较 2024 年末增加 83,881.30 万元，增幅为 584.75%， 下降。 主要是由于当期筹资活动现金净流入大幅增加，资金紧张状况得到缓解。        近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 209,136.20 万元、206,387.84 万 元、472,148.58 万元和 459,471.28 万元，占总资产的比例分别为 11.40%、9.91%、 20.17%和 19.67%，主要系对西安市雁塔区的应收款，2025 年末应收账款余额较 2024 年末增加 265,760.74 万元，增幅为 128.77%，主要系应收西安市雁塔区款项 增加所致。        近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为 83,647.12 万元、160,281.36 万 元、171,486.54 万元和 180,848.49 万元，占总资产的比例分别为 4.56%、7.70%、                                        - 38 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 7.33%和 7.74%，总体呈现波动起伏态势，主要变动原因为与西安高科集团内与 其他子公司的往来款变动。        近三年及一期末，公司存货余额分别为 177,117.18 万元、395,269.76 万元、 229,618.46 万元和 249,072.95 万元，占总资产的比例分别为 9.66%、18.98%、9.81% 和 10.66%，总体呈波动趋势，2025 年末存货余额较 2024 年末减少 165,651.30 万 元，降幅为 41.91%，主要系安置性商品房项目完工交付结转成本所致。        近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为 659,994.00 万元、767,948.92      775,693.71 万元和 775,693.71 万元，占总资产的比例分别为 35.99%、36.87%、 万元、 33.14%和 33.20%，总体呈现上升趋势，主要为自建的产业园区及工业厂房等项 目。2024 年末投资性房地产余额较 2023 年末增加 107,954.92 万元。2025 年末投 资性房地产余额较 2024 年末增加 7,744.79 万元，近年变动幅度不大。        近三年及一期末，公司固定资产余额分别为 77,873.29 万元、223.26 万元、 204.24 万元和 187.66 万元，占总资产的比例分别为 4.25%、0.01%、0.01%和 0.01%， 总体占比较小且呈现波动下降态势。2024 年末固定资产余额较 2023 年末减少 77,650.03 万元，减幅为 99.71%，主要是由于公司建设的会议中心项目由固定资 产转入投资性房地产科目所致。2025 年末固定资产余额较 2024 年末减少 19.02 万元，降幅为 8.52%，主要系正常计提折旧所致。        近三年及一期末，公司在建工程余额分别为 340,413.49 万元、376,631.55 万     431,874.91 万元和 462,702.22 万元，占总资产的比例分别为 18.56%、18.08%、 元、 18.45%和 19.80%。2024 年末在建工程余额较 2023 年末增加 36,218.06 万元。主 要系公司在建项目持续投入。2025 年末在建工程余额较 2024 年末增加 55,243.36 万元，增幅为 14.67%，主要系产业园区等在建项目持续投入所致。        近三年及一期末，公司无形资产余额分别为 132,482.90 万元、114,530.29 万 元、111,375.30 万元和 110,586.55 万元，占总资产的比例分别为 7.22%、5.50%、 4.76%和 4.73%，随着摊销总体呈现下降态势。                 表 2-12：西安高新配套近三年及一期负债项目结构表                                                                     单位：万元、%            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 243,955.96 11.60 134,176.26 6.36 90,585.28 4.85 122,195.00 7.54                                       - 39 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付票据 7,675.90 0.36 9,857.10 0.47 263.03 0.01 1,263.03 0.08 应付账款 228,823.06 10.88 209,871.51 9.96 244,373.27 13.08 202,027.33 12.47 预收款项 984.45 0.05 503.59 0.02 793.41 0.04 811.66 0.05 合同负债 115.65 0.01 253.62 0.01 84.97 0.00 360.82 0.02 应付职工薪酬 868.59 0.04 2,180.48 0.10 1,785.46 0.10 2,323.44 0.14 应交税费 5,021.23 0.24 6,354.55 0.30 4,858.72 0.26 3,542.20 0.22 其他应付款 575,588.15 27.36 587,084.05 27.85 524,169.30 28.05 232,879.78 14.37 其中：应付利息 17,216.59 0.82 0.00 0.00 14,532.15 0.78 - - 应付股利 3,703.92 0.18 3,703.92 0.18 3,821.56 0.20 - - 一年内到期的非             154,240.39 7.33 213,745.52 10.14 229,060.33 12.26 268,808.40 16.59 流动负债 其他流动负债 1,228.91 0.06 1,270.38 0.06 1,374.79 0.07 1,493.13 0.09             1,218,502.2 1,165,297.0 1,097,348.5 流动负债合计 57.92 55.28 58.72 835,704.80 51.58                       8 5 5 长期借款 605,687.96 28.79 599,484.68 28.44 489,828.04 26.21 519,235.84 32.05 长期应付款 232,258.57 11.04 296,073.06 14.04 235,107.85 12.58 221,365.93 13.66 递延所得税负债 47,234.25 2.25 47,234.25 2.24 46,515.54 2.49 43,908.54 2.71 非流动负债合计 885,180.78 42.08 942,791.99 44.72 771,451.43 41.28 784,510.31 48.42             2,103,683.0 100.0 2,108,089.0 100.0 1,868,799.9 100.0 1,620,215.1 100.0 负债合计                       6 0 4 0 8 0 1 0         近三年及一期末，流动负债合计分别为 835,704.80 万元、1,097,348.55 万元、 1,165,297.05 万元和 1,218,502.28 万元，占总负债的比重分别为 51.58%、58.72%、 55.28%和 57.92%，总体呈现上升趋势。截至近一期末其主要由一年内到期的非 流动负债、其他应付款、应付账款和短期借款组成，占总负债的比重分别为 7.33%、 27.36%、10.88%和 11.60%。         近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 122,195.00 万元、90,585.28 万 元、134,176.26 万元和 243,955.96 万元，占总负债的比例分别为 7.54%、4.85%、 6.36%和 11.60%，总体呈现波动态势。2024 年末短期借款余额较 2023 年末减少 31,609.72 万元，降幅为 25.87%，主要是公司偿还部分短期借款所致。2025 年末 短期借款余额较 2024 年末增加 43,590.98 万元，增幅为 48.12%，主要是为满足 安置性房屋建设等资金需求，新增短期融资所致。         公司应付账款余额分别为 202,027.33 万元、244,373.27 万元、209,871.51 万 元和 228,823.06 万元，占总负债的比例分别为 12.47%、13.08%、9.96%和 10.88%， 总体呈现波动态势，主要系尚未清算的项目工程款。2025 年末应付账款余额较                                          - 40 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年末减少 34,501.76 万元，降幅为 14.12%，主要系部分项目完工结算支付了 工程款。 近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 232,879.78 万元、524,169.30 587,084.05 万元和 575,588.15 万元，占总负债的比例分别为 14.37%、28.05%、 万元、 27.85%和 27.36%，总体呈上升趋势，主要系单位往来款和代收代付款项组成。 近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 268,808.40 万 元、229,060.33 万元、213,745.52 万元和 154,240.39 万元，占总负债的比例分别 为 16.59%、12.26%、10.14%和 7.33%，总体呈现下降趋势。 近三年及一期末，非流动负债合计分别为 784,510.31 万元、771,451.43 万元、 942,791.99 万元和 885,180.78 万元，占总负债的比重分别为 48.42%、41.28%、 44.72%和 42.08%，总体呈现上升趋势。截至近一期末其主要由长期借款和长期 应付款组成，占总负债的比重分别为 28.79%和 11.04%。 近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 519,235.84 万元、489,828.04 万 599,484.68 万元和 605,687.96 万元，占总负债的比例分别为 32.05%、26.21%、 元、 28.44%和 28.79%，总体呈波动上升趋势。 近三年及一期末，公司长期应付款余额分别为 221,365.93 万元、235,107.85 296,073.06 万元和 232,258.57 万元，占总负债的比例分别为 13.66%、12.58%、 万元、 14.04%和 11.04%，总体呈上升趋势。 （五）资信状况 1、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套公开市场融资记录如下：                    表 2-13：西安高新配套公开市场融资记录                                                           单位：亿元 产品名称 起息日期 到期日期 发行规模 融资余额 票面利率 配套 24 优 2024-5-30 2042-5-30 3.75 3.63 4.8% 配套 24 次 2024-5-30 2042-5-30 0.20 0.20 - 2、银行授信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套获得金融机构的授信总额共 932,818.11 万元，其中已使用授信额度 919,618.11 万元，剩余授信额度 13,200.00 万元。具 体授信情况如下：                                - 41 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   表 2-14：西安高新配套授信情况表                                                           单位：万元                                         已使用的授信额 授信机构 总授信额度 未使用的授信额度                                           度 开发银行 345,319.48 345,319.48 - 中国银行 52,494.00 52,494.00 - 工商银行 229,924.00 216,724.00 13,200.00 光大银行 10,000.00 10,000.00 - 民生银行 5,000.00 5,000.00 - 中信银行 11,800.00 11,800.00 - 长安银行 22,455.63 22,455.63 - 北京银行 38,916.00 38,916.00 - 西安银行 46,500.00 46,500.00 - 浙商银行 8,500.00 8,500.00 - 广发银行 4,800.00 4,800.00 - 重庆银行 18,610.00 18,610.00 - 成都银行 107,499.00 107,499.00 - 华夏银行 31,000.00 31,000.00 -      合计 932,818.11 919,618.11 13,200.00 3、对外担保的情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套尚无集团外公司提供对外担保情况。 4、历史信用及评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套尚无主体信用评级。 5、诚信查询情况 截至本财务顾问报告披露日，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（h ttp://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic. gov.cn/）、“信用中国网站”http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家税务总局”（h ttp://www.chinatax.gov.cn/）、“中华人民共和国应急管理部”（http://www.chinasaf ety.gov.cn/）、“中华人民共和国生态环境部”（http://www.mee.gov.cn/）、“国家统 计局网站失信企业公示系统”（http://www.stats.gov.cn/tjfw/sxqygs/gsxx/）、“中华 人民共和国国家发展和改革委员会信用信息查询系统”（http://credit.ndrc.gov.cn/ XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html）、“中华人民共和国财政部”（h ttp://www.mof.gov.cn）、“国家市场监督管理总局”（http://www.saic.gov.cn/fw/）、                                - 42 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 “裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）等“全国法院被执行人信息查询网”（h ttp://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn /shixin）、“中华人民共和国应急管理部网站”（http://www.mem.gov.cn）、“中华 人民共和国生态环境部网站”（http://www.mee.gov.cn/）、“国家市场监督管理总 局网站”（http://www.samr.gov.cn）、“中华人民共和国国家发展和改革委员会网 站”（http://www.ndrc.gov.cn）、“中华人民共和国财政部网站”（http://www.mof.g ov.cn）、“中国人民银行网站”（http://www.pbc.gov.cn）、“中国证券监督管理委 员会网站”（http://www.csrc.gov.cn）、“国家金融监督管理总局网站”（https://ww w.nfra.gov.cn/）、“国家药品监督管理局网站”（http://www.nmpa.gov.cn）、“信用 中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家税务总局网站”（http://www.c hinatax.gov.cn）、“国家统计局网站”（http://www.stats.gov.cn）、“国家能源局网 站”（http://www.nea.gov.cn）、“中华人民共和国住房和城乡建设部网站”（http:// www.mohurd.gov.cn）、“全国建筑市场监管公共服务平台”（http://jzsc.mohurd.go v.cn）、“中国电力企业联合会网站”（http://www.cec.org.cn）、“国家农业农村部 网站”（http://www.moa.gov.cn）、“上海证券交易所网站”（http://www.sse.com.cn /disclosure/credibility/bonds/regulatory）、“深圳证券交易所”（http://www.szse.cn/ disclosure/bond/punish/index.html）、“自然资源部网站”（http://www.mnr.gov.cn） 等网站，西安高新配套未被列入安全生产领域失信生产经营单位情形，未被列为 重大税收违法案件当事人、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用 领域相关失信责任主体、环境保护领域失信生产经营单位，不存在失信被执行记 录、未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，不存在严重违法失信行为， 不存在被有权部门认定为失信被执行人、涉金融严重失信人、失信生产经营单位 或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形未被列入失信被执行人名单， 不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域 严重失信，非涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、统计领域严重 失信企业、农资领域严重失信生产经营单位，非重大税收违法案件当事人，且最 近三年未发生重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规行为。 （六）原始权益人涉房及独立性情况     原始权益人西安高新配套未从事商品住宅开发业务，且与股东西安高科集团                                 - 43 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 旗下的商品住宅业务实现有效隔离，保持相对独立。相关说明如下： 1、资产方面 原始权益人合法拥有经营所需资产的所有权或者使用权，与西安高科集团及 其从事商品住宅开发业务的关联方之间不存在无偿或不公允价格持有、使用或占 用对方资产的情形。 2、业务独立 西安高新配套作为独立法人主体，依据内部制度自主决策及经营。涉及与关 联方的交易，通过签署业务协议、市场化定价等方式进行管理。 3、财务方面 西安高新配套已制定必要财务制度并配备必要财务人员，执行独立的财务管 理流程，开立独立银行账户。西安高新配套与西安高科集团及其从事商品住宅开 发业务的关联方无共用银行账户或资金混同的情形。 4、人员方面 西安高新配套高级管理人员均与西安高新配套签署了劳动合同，且未在西安 高科集团及旗下从事商品住宅开发业务相关公司任职。 5、机构和制度方面 西安高新配套设股东会、董事、监事及经营管理层，并明确了各方职责权限， 同时建立了完善的组织架构。 综上，本项目为产业园不动产类项目，原始权益人及其子公司均不从事商品 住宅开发业务，且为独立法人主体，与发起人西安高科集团旗下商品住宅业务实 现了有效隔离，保持相对独立。后续将严格遵守法律法规及监管要求，落实回收 资金管理制度，由净回收资金监管银行对满足要求的净回收资金进行监管，避免 募集资金流入房地产开发领域。 （七) 原始权益人对不动产项目所有权情况 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司持有项目公司西安市高新 区软件新城建设发展有限公司 100%的股权，项目公司为不动产资产的房屋所有 权人及相应的土地使用权人，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司对 不动产项目享有完全所有权。 经核查项目公司西安市高新区软件新城建设发展有限公司的《营业执照》、 公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2026 年 3 月 31 日，西安                     - 44 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 高新配套为项目公司股东，持有项目公司 100%的股权，且该等股权不存在重大 权属纠纷或被冻结的情形。 经核查不动产项目对应的《不动产权证书》、《西安市房屋权属分户 表》、西安市国土资源局高新技术产业开发区分局于 2025 年 9 月 29 日出具的 西安市不动产登记簿查询结果等相关材料，并结合法律顾问意见，不动产项目 的房屋所有权及其对应的土地使用权属于软件新城公司，权属清晰。 （八) 原始权益人内部授权情况 原始权益人、项目公司相关股东对转让项目公司股权的内部决策程序包含高 新区管委会、高科集团董事会、西安高新配套股东会和软件新城公司股东的批准。 截至本财务顾问报告披露日，已完成前述批准。 1、高新区管委会批复 结合《高新区国企重大事项管理办法》《西安高科（集团）公司公开融资管 理暂行办法》等，鉴于高新区管委会为高科集团出资人，且为产业园区、融资与 偿债计划、资产转让对口主管机关，管委会已经于 2022 年 8 月 19 日出具《西安 高新区管委会关于同意高科集团有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）业务的批复》（西高新发[2022]89 号），同意高科集团开展基础设 施领域不动产投资信托基金（REITs）业务。 此外，高新区管委会于 2016 年审议通过《软件新城研发基地二期房产转让 管理办法（试行）》，其中对标的不动产项目项下相关房产的转让提出了相关限 制性要求。针对此，高新区管委会已于 2022 年 11 月 3 日出具了《西安高新区管 委会关于支持西安高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关事项的批复》，确认：“西安软件园发展中心所印发的《软件 新城研发基地二期房产转让管理办法（试行）》等相关文件，在公募 REITs 发行 后将不再继续适用，具体运营管理各项工作以公募 REITs 相关法律法规、监管要 求和交易文件约定为准”。 2、高科集团董事会审批 结合《高科集团重大事项管理暂行办法》《西安高科（集团）公司公开融资 管理暂行办法》《高新区国企重大事项管理办法》《西安高科（集团）公司章程》 等，在相关重大事项取得高科集团出资人（高新区管委会）审批的前提下，由高 科集团董事会就本次公募 REITs 发行进行一揽子审批。                     - 45 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 高科集团董事会已于 2022 年 7 月 19 日出具同意文件。 3、西安高新配套股东会决议 根据《西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司章程》，由股东会决 定公司的经营方针和投资计划。此外，根据《高科集团重大事项管理暂行办法》， 各级企业持有的国有产（股）权转让，以及增资减资、资产重组、改制等对国有 产（股）权比例有重大影响的事项，须向高科集团请示核准。综上，由于股东会 为西安高新配套最高权力机构，由股东会对本次 REITs 发行进行一揽子审批，并 报高科集团进一步审批。 西安高新配套股东会已于 2022 年 10 月 25 日出具同意文件，其中全部股东 均已盖章同意。 4、软件新城公司股东决定 根据《西安市高新区软件新城建设发展有限公司章程》，资产重组、产权转 让等事项中的原则性问题，需由党组织研究决定；此外，根据《高科集团重大事 项管理暂行办法》，二级以下企业（软件新城公司系二级以下企业）的重大事项， 须按照出资层级履行内部相应决策程序后，向高科集团备案。由于软件新城公司 股东为公司最高权力机构，由软件新城公司股东西安高新配套就本次 REITs 发 行进行一揽子审批，并上报高科集团备案。 软件新城公司股东已于 2022 年 10 月 28 日出具同意文件。 综上，目前软件新城公司、原始权益人层面（含外部股东陕西金融资产管 理股份有限公司）、高科集团董事会、高新区管委会已出具全部所涉决议文 件。 （九) 外部审批情况 1、土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门无异议函出具 情况 根据《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工 作的通知》相关规定，以协议出让方式取得土地使用权的，应取得原土地出让合 同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具的无异议函，函中应包含 “对该项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”有关表述。 软件新城公司系以协议出让方式取得标的不动产项目的土地使用权，因此， 本次资产转让应当取得西安市自规局的同意。西安市自规局已于 2022 年 12 月                     - 46 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 28 日出具无异议函，无异议函内容包含“对该项目以 100%股权转让方式发行基 础设施 REITs 无异议”有关表述。 2、西安市人民政府的无异议函出具情况 除上述转让限制外，2014 年 10 月 16 日，西安市政府向软件新城公司核发 了编号为市国土字（2014）第 782 号的《关于将 176.927 亩国有建设用地使用权 出让给西安市高新区软件新城建设发展有限公司用于建设西安软件新城软件研 发基地二期的批复》，同意将 117,951.3 平方米国有建设用地使用权协议出让给 软件新城公司，用于建设西安软件新城软件研发基地二期项目。上述批复中要求， 转让时政府有权优先收购。 西安市政府已于 2023 年 2 月 6 日出具函件，确认：1、同意高科集团、西安 高新配套以转让软件新城公司 100%股权的方式申报基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点；2、市政府对高科集团、西安高新配套因申报基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）涉及的宗地转让不行使优先收购权。 3、不动产项目转让涉及的国资审批情况 鉴于原始权益人系受高新区管委会实际控制的国有企业，本次项目涉及国有 资产转让。 国资监管机构高新区管委会已于 2022 年 9 月 30 日出具了《西安高新区管 委会关于同意西安高科集团有限公司基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点相关事项的批复》，“同意本公募 REITs 项目所涉及国有资产采取非公开协 议转让方式，无需另行履行国有资产交易程序。同时，按照中国证监会《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》等 REITs 监管制度要求，遵循等价有偿 和公平公正的原则公开规范发行。” 综上，经核查并结合法律顾问意见，不动产项目资产重组完成后，软件新 城公司 100%的股权转让相关国有资产交易行为，在取得西安高新区管委会的批 准以及高科集团董事会、西安高新配套股东会和软件新城公司股东决议后，可 按协议转让方式进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行 为合法有效。 （十）原始权益人及同一控制下的关联方持有或运营的其他同类资产情况 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套及同一控制下的关联方仍持有一定 数量的其他产业园区项目，主要的项目情况如下表所示：                       - 47 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          表 2-15：西安高新配套及同一控制下关联方持有的主要其他同类产业园区项目                                   资产规模 出租率            所属行 资产 原值/总投 资产名称 所在地区 （面积万 持股比例 （2026年3             业 状态 （亿元）                                       ㎡） 月31日） 国家服务外包示范 产业园 西安高新                         运营 8.43 2.90 92.65% 基地二期 区 区 国家新一代人工智 产业园 西安高新                         运营 7.04 3.62 能产业园一期 区 区                                                                    78.74% 国家新一代人工智 产业园 西安高新                         运营 19.10 10.98 能产业园二期 区 区 软件新城云汇谷 产业园 西安高新 配套公司持                         运营 8.47 3.20 94.39% （非入池） 区 区 有100%            产业园 西安高新 信息园一期 运营 5.95 3.99 89.26%             区 区            产业园 西安高新 信息园二期 运营 8.13 3.30 87.33%             区 区            产业园 西安高新 数字经济产业园 运营 20.40 14.15 78.71%             区 区            产业园 西安市周 太周园 运营 17.48 11.05 54.50%             区 至县                                                          西安高科集            产业园 西安高新 高科智慧园一期 运营 9.03 6.80 团持有 90.00%             区 区                                                           100%            产业园 西安市周 集智园 运营 3.91 2.50 87.00%             区 至县            合计 107.94 62.49 - -      截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人持有的产业园资产丰富，主要位于西安 市高新区内，其中本项目标的不动产所处的软件新城片区产业聚集度高，区域配 套成熟，原始权益人持有其 100%的股权，资产权属清晰，历史运营成熟稳定。 不动产项目是原始权益人全部产业园项目中建筑规模最大、收入及 EBITDA 最 高的产业园区项目，故选择不动产项目作为入池资产具有合理性。除入池的不动 产项目外，原始权益人还持有国家新一代人工智能产业园、数字经济产业园、信 息园、软件新城云汇谷（非入池）、国家服务外包示范基地二期等可扩募资产； 原始权益人股东西安高科集团名下太周园、集智园、高科智慧园等其他产业园区 项目可作为未来扩募资产。      （1）同业竞争情况      上述物业中，西安高科集团持有的太周园、集智园位于西安市下辖周至县， 与本项目不动产不在同一区域，空间距离远，且聚焦汽车零部件等行业，综合判 断不构成直接的同业竞争关系。其他项目位于西安高新区，可能与本项目形成同                              - 48 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 园区、同区域市场竞争情况。具体分析如下： 1）软件新城云汇谷（西安软件新城研发基地二期非入池资产） 由于软件新城云汇谷非入池资产与本项目（以下简称“入池资产”）均位于软 件新城研发基地二期，在地理区位、建筑规格及产业定位（软件及电子信息服务 业）方面具有一致性，存在直接的竞争关系。 2）数字经济产业园 数字经济园位于西安高新区丝路科学城，因其紧邻丝路软件城片区，主导产 业为数字经济、大数据与云计算，与入池资产部分重叠，且租金价格低于入池资 产具备一定竞争力，在区域内对同类目标客群形成一定的市场竞争。 尽管数字经济产业园在租金和新兴产业定位上可能吸引部分对成本敏感或 处于初创期的新兴数字科技企业，从而构成潜在竞争，但入池资产具备成熟的区 位配套、稳固的产业生态和高质量的租户基础，已建立起差异化的竞争优势。此 外，本项目多个重要租户已经续租多次，租赁意向稳定，部分租户在本项目配备 了重要设备，搬迁成本较高，总体为本项目带来了较为稳定的租赁局面。 3）国家新一代人工智能产业园（一期及二期）、信息产业园（一期及二期） 上述项目均位于西安绕城高速以外，属于丝路科学城的外围区域；而入池资 产所处的丝路软件城片区紧邻城市主干道西三环，与主要交通枢纽的连接更为便 捷，享有更明显的区位与交通优势。 国家新一代人工智能产业园的主导产业方向为人工智能、大数据与云计算、 智能制造；信息产业园则以检验检测认证服务、研发设计、新材料新能源产业为 核心。入池资产已形成以软件研发、信息技术服务为核心的鲜明产业集聚，双方 在核心产业导向上存在区别。 上述项目在业态上以满足生产制造需求的多层标准厂房为主，研发办公空间 为辅；而入池资产则为专为研发、办公及企业总部功能设计的高品质研发办公楼 宇。产品形态的差异决定了两者服务于不同类型企业的空间需求。 综上所述，虽然上述项目与入池资产在广义的科技企业客户群体上存在一定 交集，可能构成一定程度的潜在竞争，但由于区位能级、主导产业方向及产品硬 件形态等方面存在一定差异，双方的目标客户细分市场与核心竞争力各有侧重。 4）国家服务外包示范基地二期、高科智慧园一期                    - 49 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国家服务外包示范基地二期、高科智慧园一期位于西安高新区锦业路沿线， 地处锦业路 CBD 中央商务区核心区域，以金融科技产业为主，与入池资产主导 产业区分明显，同时租金价格明显高于入池资产，上述项目与入池资产的目标客 群重合度较低，不构成直接竞争关系。 （2）减少利益冲突的措施安排 为防范同业竞争和潜在利益冲突，进一步保障基金份额持有人利益，本项目 从原始权益人、运营管理机构、基金管理人三个层次分别设置了相关风险缓释措 施，并进行了风险揭示，具体内容如下： 1）针对同业竞争、利益冲突情形，原始权益人作出相关承诺： A.承诺平等对待入池不动产项目和旗下的其他项目，将根据自身针对产业园 项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。对于 可能构成实质竞争的其他产业园项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利 益冲突，使得入池不动产项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充 分保护基金份额持有人的利益。 B.承诺将采取措施规范并尽量避免与本公募 REITs 项目之间的关联交易。对 于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、 公正的原则确定交易价格，依法与本公募 REITs 项目项下相关载体签订规范的 关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体 的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务并依 照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保 证不通过关联交易非法转移本公募 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损 害本公募 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 C.在本公募 REITs 项目终止并清算完毕前，本公司的前述承诺始终有效，且 是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给本公募 REITs 项目及其基金份额持有 人造成损失的，一切损失将由本公司承担。 2）在运营管理机构层面，拟签署的《运营管理服务协议》中约定，运营管 理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的 措施避免可能出现的利益冲突，相关措施包括但不限于： A.运营团队人员的资质及更换：运营管理机构承诺运营团队中具有 5 年以上 产业园项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构承诺如更换前述运营                    - 50 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 团队成员，应经基金管理人审核并批准，并及时补充符合资质的人员，以确保不 动产项目的运营服务不受影响。 B.运营团队的独立性：运营管理机构承诺为不动产项目服务的运营团队独立 于运营管理机构内部其他团队，为且仅为项目公司提供本协议约定的运营管理工 作服务；运营管理机构承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。 C.招商机会的公平对待：运营管理机构承诺，若其已知悉或获得任何关于招 商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目 的招商需求。 D.同等条件下的优先机会：运营管理机构承诺，对于可能构成实质竞争的其 他同类型项目，运营管理机构将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突， 使得不动产项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份 额持有人的利益。 同时，运营管理机构己制定并持续完善与同业竞争相关联的制度、规定，降 低或有的同业竟争与利益冲突风险。 3）基金管理人 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突的风险，基 金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联 交易的相关制度，进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。 4）风险揭示 具体见本报告“第八章 不动产项目的风险揭示”中针对运营管理机构的操 作风险、运营管理机构及其关联方的利益冲突风险、关联交易风险等进行了风险 揭示。 （十一）调查结论 根据上述调查，西安高新配套为依据《中华人民共和国公司法》设立且有 效存续的公司；西安高新配套通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权； 西安高新配套信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障 碍。西安高新配套最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信 行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被 暂停或者限制融资的情形。                    - 51 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 西安高新配套持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查 封或被采取其他司法强制措施的情形；西安高新配套已就目标不动产项目的转 让取得了有权部门的同意目标不动产项目的转让不存在合同约定或法律规定的 其他限制。 西安高新配套已就为发行基础设施 REITs 目的而将持有目标不动产资产的 项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs，履行完毕相应的内部决策及 外部审批流程。 二、运营管理机构 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托西安高新区基础设施配套 建设开发有限责任公司作为外部管理机构负责部分不动产项目运营管理职责，基 金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人、西安高新配套与项 目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外 部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （一）基本情况 详见本财务顾问报告“第二章 业务参与人之一、原始权益人中（一）基本情 况”相关内容。 （二）运营管理资质和经验 1、运营管理资质 经财务顾问核查，相关法律法规未明确要求配套公司为不动产项目提供运营 管理服务需另行取得专门的不动产运营管理资质；配套公司按照《基金法》第九 十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理 机构的备案之后，即具备《基础设施基金指引》第四十条及《基础设施基金审核 关注事项指引》第八条规定的担任不动产项目外部管理机构的主体资格及相应权 限。 2、同类不动产项目运营管理优势及经验 （1）行业地位 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司作为西安高新技术产业开 发区管理委员会（简称“西安高新区管委会”或“高新区管委会”）下属重要的基础                     - 52 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 设施建设与运营主体，在区域内承担着关键职能，具备显著的行业专营优势和领 先地位。公司是西安高新技术产业开发区（简称“西安高新区”或“高新区”）核心 的城市基础设施配套建设及产业园区开发运营主体，主要承担高新区内重要的市 政基础设施、安置房、保障性住房以及产业园区项目的投资建设与运营管理任务。 其业务发展得到西安高新区管委会的有力支持，在区域内具有不可替代的职能定 位和显著的专营优势，为公司的持续稳定经营奠定了坚实基础。 作为高新区最大的产业园区运营方之一，其领先地位不仅源于其庞大的资产 规模（累计开发近 700 万平方米，运营 12 个园区），更在于其创新的“产城人文” 融合模式。它通过打造独特的“3T”产业社区、构建全周期企业服务体系和营造吸 引人才的活力氛围，成功集聚了 400 余家优质科技企业，实现了高出租率与客户 满意度。截至 2025 年 12 月 31 日，西安高新配套市场化运营的园区平均出租率 保持在 85%以上的较高水平，体现了市场对其运营管理能力及园区品质的高度 认可。 西安高新配套凭借优秀的运营经验及表现，荣获“影响力指数·博鳌风尚表 现”2024 年度影响力产业运营发展企业，并跻身“2025 产业园区运营企业卓越表 现 30”第 20 名等多项荣誉之后，进一步入选由中指研究院发布的“2025 中国产业 园区运营商综合实力 TOP10”，其旗下 3TCOM 云汇谷产业社区也获评“2025 中 国产业运营优秀项目”。此外，在 2025 年 8 月举办的博鳌风尚盛典上，高新配套 公司因在构建园区产业生态方面的卓越贡献，荣膺“2025 年度产业生态赋能企业” 称号。 （2）竞争优势 西安高新配套在区域经济中扮演着重要角色，其突出的行业地位、显著的专 营优势、雄厚的资产实力、良好的运营记录以及畅通的融资渠道，共同构成了公 司的核心竞争力和强大的信用基本面。 1）强大的股东背景 公司的控股股东及实际控制人为西安高新技术产业开发区管理委员会。依托 此背景，西安高新配套在获取项目资源、政策信息及协调区域各类要素方面具备 显著优势。西安高新配套能够高效整合区域内的行政、产业及金融资源，在项目 立项、土地获取、政策配套及资金支持等方面获得优先支持，确保了业务发展的                     - 53 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 稳定性和可持续性，为长期稳健经营提供了坚实基础。 2）领先的区位优势 西安高新配套持有及运营的全部资产均位于国家级开发区——西安高新区 的核心区域或重点发展板块。该区域是陕西省乃至西部地区高新技术产业聚集度 最高、经济活力最强的区域之一，享受国家级新区的多项政策红利。优越的区位 确保了公司资产面临持续旺盛的市场需求，资产价值稳定且具备良好的增值潜力， 有效抵御了市场波动风险。 3）丰富的行业运营管理经验 经过多年专业化运营，西安高新配套已形成一套成熟、标准化的产业园区开 发建设、招商推广及运营维护管理体系。管理团队经验丰富，对产业发展趋势及 企业客户需求具有深刻理解，能够提供精准的招商服务和高效的物业保障，从而 维持了园区的高品质形象与高出租率。 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新配套同持有并运营类型项目 7 个，总建筑 面积约 77.52 万㎡，总投资约 42.14 亿元，平均出租率约 87%，处于较高运营水 平，同类资产运营管理经验丰富。               表 2-16： 运营管理机构同类资产运营情况                                       单位：万平方米、亿元、%                                       建筑     序               项目名称 资产状态 面积/ 出租率     号                                       万㎡      1 国家服务外包示范基地二期 运营 8.43 92.65%      2 国家新一代人工智能产业园一期 运营                                       25.77 78.74%      3 国家新一代人工智能产业园二期 运营      4 软件新城云汇谷（非入池） 运营 8.83 94.39%      5 信息产业园一期 运营 7.42 89.26%      6 信息园产业二期 运营 6.57 87.33%      7 数字经济产业园 运营 20.77 78.71% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 1、运营管理相关制度及流程 西安高新配套在公司治理、财务管理、会计核算、融资管理、关联交易、资 产管理、产业孵化、招商、运营、创投孵化、安全生产管理、工程管理、应急救 援、事故报告与调查等方面制定了完善的内部管理制度体系，相关制度详见本财                       - 54 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 务顾问报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人”之（二）公司设立与存续 情况”之“4、组织架构”及“5、治理结构及内控制度”相关内容。      2、运营管理安排      基金管理人、运营管理机构与项目公司已就本基金签订了《运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营 管理服务的具体安排。 （四）组织机构和内部控制情况      详见本财务顾问报告“第二章 业务参与人之一、原始权益人中（二）公司设 立与存续情况”相关内容。 （五）管理人员和员工情况      配套公司同时作为外部管理机构拥有管理经验丰富的管理团队，相关人员均 有较强的组织和协调能力，其中具有5年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于2名。外部管理机构核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：              表2-17：外部管理机构主要管理人员主要人员 序号 姓名 职位 履历                      曹靖，男，1969 年 5 月出生，中共党员，研究生学                      历，主要工作经历如下：             法定代表人/ 2020.08-2023.08，西安高科集团高科房产有限责任公 1 曹靖              董事长 司任副总经理                      2023.08 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司任党总支书记、董事长                      苏扬，男，1974 年 4 月出生，中共党员，大学本科学                      历，高级经济师职称，主要工作经历如下：                      2023.08-2025.06，西安高新安居投资建设运营有限公 2 苏扬 财务总监                      司副总经理                      2025.07 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                      责任公司财务总监                      任晓莉，女，1978 年 4 月出生，中共党员，研究生学             副总经理                      历，主要工作经历如下： 3 任晓莉 （分管资产                      2020.04 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限              运营）                      责任公司副总经理                      张铮平，男，1975 年 11 月出生，中共党员，大学专科             资产管理分 学历，主要工作经历如下： 4 张铮平 公司副总经 2015.02-2022.09，西安高新区基础设施配套建设开发               理 有限责任公司资产运营部副经理                      2022.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发                          - 55 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 姓名 职位 履历                    有限责任公司资产运营部副经理（主持工作）                    2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                    责任公司资产管理分公司副总经理                    李毅，男，1985 年 8 月出生，中共党员，大学本科学                    历，主要工作经历如下：                    2019.10-2022.08，西安高新区基础设施配套建设开发                    有限责任公司办公室副主任                    2022.08-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发            招商部经理                    有限责任公司资产运营部副经理 5 李毅 兼产业研究                    2024.02--2024.08，西安高新区基础设施配套建设开发            部经理                    有限责任公司园区运营部兼招商部经理                    2024.08--2025.03，西安高新区基础设施配套建设开发                    有限责任公司招商部经理                    2025.03 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                    责任公司招商部经理兼产业研究部经理                    田杭，男，1988 年 10 月出生，中共党员，研究生学                    历，主要工作经历如下：                    2011.07-2011.12，西安高新区基础设施配套建设开发有                    限责任公司锦业商务酒店员工                    2011.12-2018.10，西安高新区基础设施配套建设开发有                    限责任公司资产管理部投资运营主管            招商部副经 2018.10-2020.04，西安高新区基础设施配套建设开发 6 田杭             理 有限责任公司会议中心运营部经理助理                    2020.04-2022.03，西安高新区基础设施配套建设开发                    有限责任公司资产运营部经理助理                    2022.03-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发                    有限责任公司市场营销部经理助理                    2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                    责任公司招商部副经理                    徐杉，男，1981 年 3 月出生，研究生学历，主要工作                    经历如下：                    2023.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发            招商部高级 有限责任公司招商管理部高级主管 7 徐杉             助理 2024.02-2024.10，西安高新区基础设施配套建设开发                    有限责任公司招商部高级助理                    2025.7 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                    责任公司招商部高级助理                    解婷玉，女，1988 年 7 月出生，中共党员，研究生学            园区运营部                    历，主要工作经历如下： 8 解婷玉 副经理（主                    2024.08 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限            持工作）                    责任公司园区运营部副经理（主持工作） 9 杨文婷 园区运营部 杨文婷，女，1990 年 5 月出生，研究生学历，主要工                        - 56 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 姓名 职位 履历             经理助理 作经历如下：                     2020.06-2023.09，西安高科领创文化发展有限公司销                     售部副经理                     2023.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发                     有限责任公司招商管理部运营管理                     2024.02-2025.02，西安高新区基础设施配套建设开发                     有限责任公司园区运营部运营管理                     2025.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                     责任公司园区运营部经理助理                     张志娟，女，1973 年 3 月出生，大学专科学历，主要                     工作经历如下：             园区运营部 2018.06-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发 10 张志娟             高级助理 有限责任公司会议中心运营部经理                     2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限                     责任公司园区运营部高级助理 西安高新配套组建了专职的公募 REITS 运营管理团队，全面负责入池资产 的管理。运营管理团队共计 8 人，下设项目负责人 1 人，产业运营部 4 人、招商 部 2 人、工程管理部 1 人。               表 2-18：运营管理团队主要人员介绍                         - 57 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 岗位 人                                   相关经验及工作内容 号 类型 员                 张铮平，男，1975 年 11 月出生，中共党员，大学专科学历，主                 要工作经历如下：                 2015.02-2022.09，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公     资产管 司资产运营部副经理            张     理分公 2022.09-2024.02，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公 1 铮     司副总 司资产运营部副经理（主持工作）            平     经理 2024.02 至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司                 资产管理分公司副总经理                 全面负责公募 REITs 资产招商运营管理，具备近十年的园区全周                 期管理经验，曾负责高新配套公司所有园区的资产管理                 雷静，女，1979 年 10 月出生，工程硕士学位，高级工程师，一                 级建造师，招标师，主要工作经历如下：                 2019.11-2020.3，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司                 学校项目部行政主管岗位                 2020.3-2020.9，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公                 司，学校建设项目部综合办公室主任助理岗位            雷 2 2020.9-2024.3，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公            静     产业运 司，学校建设项目部副经理岗位。     营部 2024.3-至今，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司，                 资产管理分公司高级主管岗位                 整体负责 REITs 资产的运营管理，具备多年的合同管理、资产管                 理、物业管理及项目管理经验，对合同、政策、人才、金融、设                 施设备及活动策划等服务有全面的了解            其 负责 REITs 资产的运营管理，均具备三年以上的园区运营管理经 3 余 验，具备客户关系维护、费用收缴制度、流程、租赁合同管理、            3人 客户信息管理等管理能力                 负责 REITs 资产的招商管理，均具备三年以上的园区招商管理经 4 招商部 2人 验，熟悉西安产业资源、政府招商流程与市场化招商策略，有一                 定的招商资源储备                 负责 REITs 资产的整体运维管理，具备多年工程及设施设备管理     工程管 5 1人 经验，熟悉物业工程、安全、保洁、客服各条线业务，尤其对工     理部                 程维修、消防、空调系统、强弱电等设备设施运维管理精通 （六）财务状况     详见本财务顾问报告“第二章 业务参与人之一、原始权益人中（四）财务情 况”相关内容。 （七）利益冲突防范措施     1、与外部管理机构的利益冲突     （1）原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形     本项目原始权益人/运营管理机构为西安高新区基础设施配套建设开发有限 责任公司。根据配套公司的说明，除本不动产项目外，配套公司及同一控制下的                          - 58 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 关联方持有和/或管理的位于西安市的产业园区项目，与不动产项目存在一定竞 争关系，为竞争性项目。 原始权益人/运营管理机构及同一控制下关联方持有或管理的同类资产具体 情况请详见本财务顾问报告“第二章 业务参与人”之“二、运营管理机构”之“（二） 运营管理资产和经验”。 （2）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金、不动产项 目的情形。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或扩募投资层面 存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措 施。 （3）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。      2、利益冲突的防范措施 （1）与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 原始权益人/运营管理机构已通过加强内部制度建设、出具避免同业竞争的 承诺函、履行运营管理服务协议的约定以及设立独立的不动产基金运营管理部门 的方式，对可能存在的利益冲突风险采取了充分的缓释措施，相关缓释措施具有 合理性、充分性和可行性。 1）根据原始权益人/运营管理机构配套公司出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》，配套公司承诺： 在公募 REITs 存续期间内，原始权益人/运营管理机构将平等对待入池不动 产项目和旗下的其他项目，将根据自身对产业园项目同类资产的既有管理规范和 标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同 类资产的运营管理标准提供运营管理服务。对于可能构成实质竞争的其他产业园 项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得入池不动产项目在 同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 2）根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》， 外部管理机构承诺：                     - 59 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充 分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，相关措施包括但不限于：招商机会的 公平对待，运营管理机构对其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公 平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商需求；同等条件下 的优先机会，对于可能构成实质竞争的其他同类型项目，运营管理机构将采取充 分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得不动产项目在同等条件下享有优 先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 3）运营管理机构已设置了独立的运营团队负责不动产项目的运营管理，并 将采取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。 （2）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突的风险，基 金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联 交易的相关制度，进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。 （八）资信状况 详见本财务顾问报告“第二章 业务参与人之一、原始权益人中（五）资信状 况”相关内容。 （九）调查结论 经上述核查，西安高新配套为合法存续的有限责任公司，西安高新配套为不 动产项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质，西安高新配套具有丰 富的产业园不动产项目运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验 的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；西 安高新配套建立了运营相关业务流程、运营管理、财务管理制度，公司治理结构 健全，财务状况良好；西安高新配套不存在影响持续经营的重大法律障碍，未发 现西安高新配套最近三年存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违 法案件当事人的情况，未发现西安高新配套被纳入被执行人或失信被执行人名单 的情况。 除尚待按照《中华人民共和国证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监 会备案外，西安高新配套在以上所述方面具备《基础设施基金指引》第四十条第 一款及《基础设施基金审核关注事项指引》第八条规定的担任基础设施基金基础                    - 60 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金 的不动产项目外部管理机构。 三、对基金托管人的尽职调查 （一）基本情况     1、设立和存续情况     基金托管人为中国邮政储蓄银行股份有限公司（简称“基金托管人”或“邮储 银行”）。根据北京市市场监督管理局于2026年4月28日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：9111000071093465XC）、基金托管人现行有效的公司章程以及 国家企业信用信息公示系统公示信息，基金托管人的基本情况如下：                     表2-19：基金托管人基本情况      名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司      类型 其他股份有限公司（上市）     注册地址 北京市西城区金融大街 3 号     法定代表人 郑国雨     注册资本 12,009,505.3492 万元人民币     成立日期 2007 年 3 月 6 日     营业期限 2007 年 3 月 6 日至无固定期限               吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办               理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政               府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买               卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项     经营范围 及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等               监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开               展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内               容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目               的经营活动。）     经核查基金托管人的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至尽职调查基准日，基金托管人系有效存续的股份有限公司，不存 在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。     （1）股权结构     根据基金托管人披露，截至 2025 年 12 月末，基金托管人的前十大普通股股 东如下表所示：                     表2-20：基金托管人前十大股东 序号 股东名称 1 中国邮政集团有限公司                                - 61 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2 香港中央结算(代理人)有限公司 3 中华人民共和国财政部 4 中国移动通信集团有限公司 5 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 6 中国电信集团有限公司 7 中国船舶集团有限公司 8 香港中央结算有限公司 9 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 10 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金      （2）组织架构和治理结构情况      邮储银行托管业务部为总行一级部门，全部员工拥有大学本科及以上学历及 相关从业资格，具备丰富的托管服务经验。邮储银行在全行层面搭建“1+3+N”的 托管服务体系：      1 个强总部：秉持“集中化运营、属地化营销”理念，提升总部的服务能力， 发挥专业引领作用，强总部大脑。总行托管业务部下设三个职能处室和托管运营 中心。      3 家营销中心：北京、上海、深圳分行托管业务部由“托管运营中心”向“托管 营销服务中心”转型，发挥 3 家分行区域同业客户资源丰富的优势，加大属地客 户的本地化营销服务，辐射提供区域托管营销支持。      N 家营销分行：覆盖全国的 36 家各省一级分行及附属二级分行、支行。在 托管业务发展基础好的重点分行，配备托管业务专职岗位人员，打造专业化托管 服务团队，提升本地客户专业化服务能力。托管业务组织架构如下：              图 2-1：基金托管人托管业务组织架构      总行托管业务部负责全行托管业务经营管理工作，牵头制定并组织实施全行 托管业务的发展规划；负责全行托管业务监管政策研究与落实，制定全行托管业                         - 62 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 务规章制度并监督执行；承担市场开发及重点客户维护工作；承担新业务托管资 格的申请及新产品的研究、推广与培训工作；提供托管业务咨询顾问服务；承担 重点客户托管资产的保管、清算、核算、投资监督、信息披露等运营服务工作； 负责牵头提出托管业务系统需求，配合科技部门完成托管业务系统建设；负责全 行托管业务的风险管理、内控稽核工作；指导分行开展托管业务管理、市场开发、 产品管理及运营管理工作等职责。各处室职责如下：            表 2-21：基金托管人托管业务处室职责表 总行处室 岗位职责         负责全行托管业务的市场开发及客户维护工作；负责全行托管产品营销计划 资产托管处 和营销策略的制定、组织实施工作；协助相关部门开展综合营销工作；负责         全行托管业务营销管理工作，培训、指导并支持分支机构开展托管业务。         负责开展托管业务市场与行业研究，了解国内外托管业务的发展动态、市场         动向、新技术、新产品及最新业务管理信息；牵头开展全行托管业务产品的 产品管理处 研发与推广工作；负责建立、维护托管新产品研发和管理工作流程，制定相         关业务制度；牵头负责托管业务系统建设和管理，组织开展托管业务系统需         求编写与测试工作；负责全行托管业务产品品牌建设，开展对外宣传。         负责托管业务政策研究与落实，及时传递监管政策和信息；在全行风险管理         框架下，组织开展托管业务相关的风险管理和内部控制工作，牵头负责全行 风险管理处 托管业务稽核检查、内外部审计的组织协调工作；负责托管合作机构及产品         的准入管理，托管业务相关法律文件起草、谈判、审查、签署工作；牵头组         织全行托管从业人员资格认证工作。         负责跟踪、落实托管运营监管政策变化，研究制定相应托管运营方案；负责         全行托管运营服务标准、流程及制度的制定，组织实施工作；负责全行托管 运营管理处 运营管理工作，包括人员培训、业务指导、运营监督检查及质量考核等；承         担总行托管产品的资产保管、资金清算、核算与估值、投资监督、信息披露         等运营服务工作；配合开展托管业务需求编写、系统测试和上线等工作。 邮储银行开办资产托管业务多年来，已建立了总、分行联动服务机制，能够 快速响应客户需求，凭借专业的托管团队、高效的托管业务系统、规范的管理制 度、健全的内控体系和快捷的业务办理模式，为合作伙伴提供安全、高效、专业、 全面的托管服务，获得合作机构的广泛认可与一致好评。 2、业务资质、业务流程和风险控制措施 （1）托管业务资质 邮储银行于2009年7月经中国证监会和中国银监会联合批准，获得证券投资 基金托管业务资格，成为全国第16家托管银行。 （2）托管业务流程 邮储银行依据法律规定和资金保管协议约定，为基础设施公募REITS及基础 设施资产支持证券提供包括资产保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息披 露等在内的托管服务，服务流程简洁，服务响应速度快，真正做到灵活高效、方                     - 63 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 便快捷。具体流程如图所示：            图 2-2：基金托管人托管业务流程示意 1）资产保管 邮储银行拥有营业网点超过4万个，已成为全国网点规模最大、网点覆盖面 最广、客户最多的金融服务机构，可为国开行信贷资产证券化项目提供便利的网 点服务。邮储银行将遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务账户管理规定》相关 要求，为基础设施公募REITs及基础设施资产支持证券提供以下账户管理服务： A、账户开立与使用 一是托管账户的开立。邮储银行可为基础设施公募REITs及基础设施资产支 持证券单独开立托管账户，并对托管账户实行专户管理，确保托管产品资金相互 独立、与邮储银行资产相分离。托管账户为公司专用存款账户，资金的使用仅限 于协议约定的用途，邮储银行根据协议约定审核与执行受托人所送达的划款指令。 二是证券账户的开立，邮储银行可根据托管产品的投资需求，为单个产品单 独开立资金账户、交易所证券账户、银行间账户、基金账户、期货账户等。 三是监管账户开立。邮储银行可根据业务相关要求开立监管账户，用于项目 公司资金监管。 B、托管网银客户端开通 邮储银行具备资产托管网上客户端，可以实现向受托人/投资管理人、委托 人（仅限查询功能）等相关方，提供电子指令传输及查询、电子对账；托管账户 资金余额查询、划款明细查询；银行回单、明细对账单、余额对账单、资金调节 表、托管报告等报表带电子印章的自助下载等功能，满足客户自助办理业务的需 要，同时降低人工操作的差错率，提高数据、信息的发送和反馈速度，提升托管                   - 64 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 服务效率。具体流程如图所示：            图 2-3：基金托管人托管网银客户端开通流程 C、印鉴预留 一是账户的预留印鉴，包括受托人财务专用章以及邮储银行被授权人名章。 其中，受托人财务专用章由受托人保管，邮储银行被授权人名章由邮储银行负责 保管。更换预留印鉴时，应事先书面通知，未经双方一致同意，不得更换与账户 有关的预留印鉴。 二是划款指令的预留印鉴，受托人以书面通知的形式向邮储银行提供划款指 令的预留印鉴（加盖受托人公章），邮储银行收到该通知后，将以邮件、传真等 方式与受托人进行确认，受托人的预留印鉴作为邮储银行核对划款指令的依据。 D、闲置资金保值增值 邮储银行可为托管资产提供保值增值服务，主动持续争取行内较高协议存款 利率，满足账户收益性与流动性需求。 2）资金清算 邮储银行托管清算系统直联公司系统，经由邮储银行托管系统执行的指令将 实时送达核心系统，指令执行路径简洁、清算效率高。同时，托管清算具备完备 的多级应急预案体系，确保在特殊事件下为托管资金开辟绿色通道。邮储银行遵 照《中国邮政储蓄银行资产托管业务资金清算操作规程》，根据受托人指令，为 基础设施公募REITs及基础设施资产支持证券提供投资、费用支付、本金及收益 分配等资金调拨的清算服务。                    - 65 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 A、划款指令的送达 对于未授权自动支付的业务类型，管理人在划付保管资金之前需通过电子渠 道、邮件、传真等多种发送划款指令至邮储银行。对于电子渠道指令，邮储银行 托管系统自动校验指令来源，对于邮件、传真发送的指令，邮储银行对预留印鉴 及有权人签字进行审查。 B、划款指令的审核与确认 指令来源真实性审查。邮储银行设置了指令分拣环节，配备指令分拣岗位， 对指令来源进行核查，确保指令来源为管理人授权途径。对于直连方式接收的指 令，邮储银行托管系统自动校验指令来源，非有权发送方发送的指令将被自动认 定为非法。通过加密传真、电子邮件接收的指令，邮储银行将比对委托人/管理人 预留的指令发送传真号码、邮件地址等，非有效发送方发送的指令，邮储银行将 直接认定为无效指令不予执行。 指令关键内容有效性审查。邮储银行将对预留印鉴（或有）、指令金额、收 款方、指令合规性等关键内容进行有效性审查。标准化投资的划款金额应与结算 机构提供的结算数据相符，非标投资的划款金额、收款账户应与投资协议约定相 符。此外，邮储银行将根据资金保管协议约定的投资方向审核划款指令的合规性。 对于划款指令金额、收款账户与交易信息不符的指令，邮储银行不予执行；对于 划款指令不符合协议约定的投资方向及限制的，邮储银行不予执行。 C、划款指令的执行 经形式审核，邮储银行认定划款指令无误的，邮储银行将按照受托人划款指 令规定的时间内，及时执行划款指令，办理资金划拨。划款指令执行完毕后，管 理人可通过深证通、托管网银等电子渠道实时查询指令状态、账户余额及流水， 每日日终邮储银行向管理人提供资金调节表以供查询核对。 3）会计核算 邮储银行遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务核算操作规程》，根据相关 政策规定和客户需求，为基础设施公募REITs及基础设施资产支持证券提供专业 的会计核算服务。服务内容包括但不限于：为托管产品单独建立会计账套、核算 日常业务并提供估值表、余额表、资产负债表、利润表、头寸表等会计报表。 邮储银行具备国内领先的会计核算估值系统，可以提供符合我国企业会计准 则或证券投资基金会计核算要求的会计信息，并根据相关准则变化及时更新，按 照客户要求第一时间提供相应核算口径的会计信息和数据。 在业务流程上，邮储银行托管业务会计核算工作以真实、有效的原始凭证为                   - 66 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 依据，及时进行处理和传递，以保证每日会计数据的准确完整。在操作中按照双 人复核的原则，分别为各受托资产设置综合和明细核算账目，实行账实分管、账 证复核、有账有据和日清月结的管理制度。会计核算中涉及的原始凭证、记账凭 证及会计资料档案均由专人负责保管，切实保障了受托资产财务信息的真实性和 完整性。 A、账册建立 受托人为基础设施公募REITs及基础设施资产支持证券会计核算的责任主体， 邮储银行将按照监管要求，对其独立建账、独立核算，编制季度、年度会计报表， 并指定专门人员负责信托财产会计核算与账册保管。 B、账目核对 邮储银行将在账户发生收付款项的日终，将资金调节表通过公共邮箱给受托 人，受托人据此记账（若已签约托管网银客户端，受托人/管理人可自行打印带电 子印章版银行回单或资金调节表等单据，据此记账）；邮储银行开户行将于每月 的前3个工作日内将涉及账户的上月银行单据送达受托人。 在账户发生收付款项的当日，邮储银行和受托人将以邮箱、电话或电子对账 方式就信托财产有关会计账目相互进行核对。在每月初的前3个工作日内，邮储 银行向受托人出具上月银行明细对账单。时间紧急情况下邮储银行将配合受托人 先行提交银行流水账或者对账单的传真件。在收到前述银行明细对账单后5个工 作日内，受托人应在核对确认后向邮储银行发送银行存款账户确认函。在每季初 的前10个工作日内，受托人以传真方式向邮储银行出具上一季度账户项下本金账 和收益账的余额，邮储银行收到后在5个工作日内向受托人出具书面核对意见。 双方核对不一致时将共同协商解决。 C、收益入账和费用列支 按规定可以列支的费用和报酬的支付，邮储银行将在接到受托人的指令后方 可执行，属于其财产的收益应全额计入，不得少记、漏记。 4）投资监督 邮储银行遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务交易监督操作规程》，根据 相关政策规定和客户需求，为基础设施公募REITs及基础设施资产支持证券提供 专业的投资监督服务，服务内容包括但不限于：审核托管资产的投资行为是否符 合相关政策法规以及协议约定、代委托资产向监管部门报送相关报表等。邮储银 行通过自主研发的系统进行实时及日终的监测监督，可及时发现违规行为并采取 措施，协助管理人合规操作，有效保护投资者权益。                    - 67 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 A、岗位设置 邮储银行设置专门的投资监督岗位，配备专门的投资监督人员对托管资产的 投资运作进行监督。 B、监督流程 邮储银行投资监督人员依据法律法规、托管协议有关规定，确定投资监督范 围、比例、报告格式、报告频率和投资违规处理程序等内容。投资监督人员在邮 储银行监督系统中或监督事项表中设定投资监督指标，保证系统自动或人工方式 准确生成每日预警指标。投资监督人员在对受托人发来的投资交易指令及相关合 同和凭据等进行审核，对投资比例和范围等内容进行判断。如发现违约或违规情 况，指令依据交易程序尚未生效的，投资监督人员有权拒绝执行，并立即通知受 托人；如指令已生效，投资监督人员立即通知受托人采取相应措施。对于无法在 事前进行投资监督的内容，投资监督人员对投资结果进行事后监督，如发现投资 结果存在违规或违约情况，立即以邮件、提示函等形式提示，同时负责跟踪整改 情况，并随时向相关方报告。 5）信息披露 邮储银行可根据相关政策规定和客户需求提供信息披露服务，服务内容主要 包括披露信息复核和信息披露两部分，其中披露信息复核是指根据管理人要求定 期复核财务报表、公告信息等；信息披露是指按照约定及时出具资金保管机构报 告、披露财务报表等。 邮储银行披露信息复核工作由专人跟踪内部审核环节，确保及时反馈审核结 果，协助管理人做好披露工作。此外，及时跟进的系统研发工作也确保邮储银行 系统可以及时生成符合行业标准的披露信息，提升了披露信息复核工作的效率。 （3）风险控制措施 在全行风险管理框架下，结合托管业务特点，邮储银行构建了完善的托管业 务风险管理体系，制定了覆盖风险控制的各个领域的规章制度，形成了包含“业 务制度”、“操作规程”等多层级的制度体系，包括《中国邮政储蓄银行资产托管 业务管理办法》、        《中国邮政储蓄银行资产托管业务合作机构及产品管理规定》、 《中国邮政储蓄银行托管业务内部控制管理办法》、《中国邮政储蓄银行托管业 务内部稽核工作规范》、《中国邮政储蓄银行资产托管业务合同管理细则》、《中 国邮政储蓄银行资产托管业务资金清算操作规程》、《中国邮政储蓄银行资产托 管业务会计核算操作规程》、《中国邮政储蓄银行资产托管业务投资监督操作规 程》等，对托管业务机构与产品准入、合同签署、反洗钱、系统管理、托管运营                  - 68 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 服务各环节等业务流程的风险管控措施做了明确的规范化管理。 （二）资信水平 截至2026年3月31日，邮储银行近三年信用评级情况如下： 评级机构 2025年 2024年 2023年 标普全球 A（稳定） A（稳定） A（稳定）     穆迪 A1（负面） A1（负面） A1（负面）     惠誉 A（稳定） A+（负面） A+（稳定） 标普信评 AAAspc（稳定） AAAspc（稳定） AAAspc（稳定） 中诚信国际 AAA（稳定） AAA（稳定） AAA（稳定） 根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，并通过查询国家企业信用 信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、 国家税务总局北京市税务局网站、中国证监会网站、中国证券监督管理委员会证 券期货市场失信记录查询网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家 金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网 站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、中国执行信息公开网-被执行 人信息查询系统及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统、中国市场 监管行政处罚文书网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环 境部网站等网站，截至本尽职调查基准日，邮储银行（不含分支机构）存在如下 行政处罚记录：根据国家金融监督管理总局于 2025 年 9 月 30 日作出的行政处 罚决定书，邮储银行因相关贷款业务、互联网贷款业务、绩效考核、合作业务等 管理不审慎，被罚没合计 2791.67 万元。报告期内无涉及托管业务的行政处罚。 就上述行政处罚，邮储银行已按照国家金融监督管理总局要求进行整改和缴 款，对托管业务开展未造成影响。除上述行政处罚外，截至尽职调查基准日，邮 储银行最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑 事处罚的情形；邮储银行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或 违法情形的记录；邮储银行不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执 行人名单的情形；不存在因与托管业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为                         - 69 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 正在被监管机构调查、司法机关立案侦察，或者正处于整改期间的情形；邮储银 行不存在对基金运作已经造成或可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、 仲裁等其他重大事项。 （三）调查结论 经基金管理人及计划管理人核查，基金托管人及专项计划托管人分别拟由邮 储银行及邮储银行陕西省分行担任，符合《基础设施基金指引》第六条“基础设 施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人”的规定。 邮储银行具有证券投资基金托管资格，符合《运作办法》第六条、《基础设 施基金指引》第六条及《业务办法》第六条规定的担任基金托管人的资质及权限。 四、对专项计划托管人的尽职调查 （一）基本情况 1、设立和存续情况 专项计划托管人为中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省分行（简称“专项 计划托管人”或“邮储银行陕西省分行”）。根据邮储银行陕西省分行现持有的西 安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610000667981724E 的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的查询结果，邮储银行陕西省分行的基本 情况如下：                表 2-22：专项计划托管人基本情况 名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省分行 类型 股份有限公司分公司（上市、国有控股） 负责人 李静姝 住所 陕西省西安市高新区科技二路 67 号启迪中心 T1 号楼 注册资本 - 成立日期 2007 年 12 月 07 日             吸收公众存款，办理汇兑业务；从事银行卡业务；代理收付款项及             代理保险业务；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖、代理买卖             外汇；代理政策性银行、商业银行及其他金融机构特定业务；办理             协议存款；买卖政府债券、金融债券；办理个人存款证明服务；提 经营范围             供保险箱服务；办理网上银行业务；从事银团贷款业务；办理小额             贷款业务；办理基金代销业务；办理国内外结算；办理票据贴现；             从事同业拆借；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 西安市市场监督管理局 （1）股权结构                       - 70 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 参见本章“三、对基金托管人的尽职调查”。 （2）组织架构和治理结构情况 参见本章“三、对基金托管人的尽职调查”。 2、业务资质、业务流程和风险控制措施 （1）托管业务资质 根据中国证监会和原中国银行业监督管理委员会于 2009 年 7 月 16 日共同 作出的编号为证监许可〔2009〕673 号的《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限 公司证券投资基金托管资格的批复》，中国邮政储蓄银行股份有限公司具有证券 投资基金托管人资格。经审查，根据中国邮政储蓄银行股份有限公司于 2025 年 2 月 17 日出具的《基本授权书》，中国邮政储蓄银行股份有限公司已授权邮储 银行陕西省分行办理各项资产托管业务，邮储银行陕西省分行已获得合法有效的 内部授权。 （2）托管业务流程 参见本章“三、对基金托管人的尽职调查”。 （二）资信水平 经查询国家企业信用信息公示系统 、国家税务总局网站 、国家税务总局 重大税收违法案件信息公布栏 、国家税务总局陕西省税务局网站 、中国证监 会网站 、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站 、中国人 民银行网站 、国家外汇管理局网站 、国家金融监督管理总局网站 、国家市场 监督管理总局网站 、国家发展和改革委员会网站 、中华人民共和国财政部网 站 、“信用中国”网站 、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统 及中国执 行信息公开网-失信被执行人信息查询系统 、中国市场监管行政处罚文书网 、 中华人民共和国应急管理部网站 、中华人民共和国生态环境部网站 等网站， 截至尽职调查基准日，邮储银行陕西省分行最近一年存在如下行政处罚记录： （1）根据国家金融监督管理总局陕西金融监管局于 2025 年 9 月 8 日作出的文 号为陕金罚决字〔2025〕56 号的行政处罚决定书，邮储银行陕西省分行因固定 资产贷款管理不审慎、个人贷款资金被挪用、员工行为管理不到位被国家金融 监督管理总局陕西金融监管局罚款 117 万元。（2）根据中国人民银行陕西省分 行于 2024 年 12 月 11 日作出的文号为陕银罚决字﹝2024﹞9 号的行政处罚决定 书，邮储银行陕西省分行因未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报 送可疑交易报告被中国人民银行陕西省分行处人民币 193 万元罚款。                      - 71 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 邮储银行陕西省分行已出具了书面说明及确认文件，邮储银行陕西省分行 确认就上述行政处罚，邮储银行陕西省分行已按照国家金融监督管理总局陕西 金融监管局和中国人民银行陕西省分行要求进行整改和缴款，上述行政处罚决 定对托管业务开展未造成影响。除上述行政处罚外，截至尽职调查基准日，于 上述信息渠道，邮储银行陕西省分行最近一年不存在因重大违法违规行为、重 大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；邮储银行陕西省分行在金融监 管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录；邮储银行陕西 省分行不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形； 不存在因与托管业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构 调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形；邮储银行陕西省分行 不存在对基金运作已经造成或可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、 仲裁等其他重大事项。 （三）调查结论 经基金管理人及计划管理人核查，基金托管人及专项计划托管人分别拟由邮 储银行及邮储银行陕西省分行担任，符合《基础设施基金指引》第六条“基础设 施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人”的规定。 邮储银行陕西省分行具有证券投资基金托管资格，符合《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》第八条、《基础设施基金指引》第六条 及《业务办法》第六条规定的担任专项计划托管人的资质及权限。                  - 72 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 第三章 项目公司的法律情况 一、基本资料     项目公司为持有目标不动产资产完全所有权的载体，为依法设立并合法存续 的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：                         表 3-1：项目公司基本信息     事项 内容 公司名称 西安市高新区软件新城建设发展有限公司 法定代表人 杨孝平 成立时间 2014-3-28 注册资本 40,000 万元人民币 注册地址 西安市高新区锦业一路 34 号培训楼二层 201 室           一般项目：停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经 经营范围           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司登记机           西安市市场监督管理局高新区分局 关 统一社会信           91610131096051450K 用代码 二、项目公司历史沿革 （一）项目公司的设立     项目公司于 2014 年 3 月 28 日设立，住所为西安市高新区锦业一路 34 号培 训楼二层 201 室，设立时股东为西安高新配套，设立时西安高新配套持有项目公 司 100%的股权，注册资本为 60,000 万元。 （二）重大股权变动及重组事项     1、2014 年 8 月，增资     2014 年 8 月 19 日，西安高新配套作为项目公司股东出具《西安市高新区软 件新城建设发展有限公司股东决定》，同意增加项目公司注册资本由 60,000 万 元增加至 70,000 万元，该等增加的注册资本均由西安高新配套认缴。     2、项目公司的重组     为实施本公募 REITs 项目，项目公司已通过存续分立等合法方式进行重组， 即派生新设立分立新设公司，将当前西安软件新城软件研发基地二期项目中除拟                                - 73 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 入池目标不动产资产以外的其他不入池资产及相关事项剥离转移至分立新设公 司，拟入池目标不动产资产项下不动产所对应的房屋所有权、土地使用权等继续 由软件新城公司持有，西安高新配套拟将所持有的软件新城公司 100%股权直接 或间接转让给本公募 REITs 项下的相关载体。对此，项目公司与分立新设公司已 于 2024 年 6 月 30 日签署《分立协议》，项目公司与分立新设公司已按照《分立 协议》项下的方案和约定对项目公司的资产、业务、人员及负债等相关权利、义 务进行划分和承继，项目公司的注册资本变更为 40,000.00 万元。 三、项目公司股权结构及股东出资情况 （一）项目公司股权结构 本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由西安高新配 套全资持有，其截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下图所示：             图 3-1：本基金首次发售前项目公司股权结构 （二）项目公司股权结构及股东出资情况 截至本财务顾问报告签署日，西安高新配套为软件新城公司的唯一出资股东， 具体出资情况如下：                     - 74 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   表 3-2：项目公司股东出资情况                                  认缴出资额（万 出资比 序号 股东名称 出资方式                                    元） 例       西安高新区基础设施配套建设开发 1 40,000.00 货币出资 100.00%       有限责任公司 合计 - 40,000.00 - 100.00% 四、项目公司组织架构与治理结构      1、组织架构      根据项目公司章程，公司的投资人为公司股东，股东按照法律法规和公司章 程享受权利，承担义务。不设董事会，设执行董事一名，由股东任命。设经理， 由执行董事兼（聘）任。经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所 出具的《法律意见书》，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司组织机构健全、清 晰，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）有关法人治理结构的 要求。      2、治理结构      （1）股东      公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担 义务。股东行使下列职权：      1）决定公司的经营方针和投资计划：      2）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      3）审议批准执行董事的报告；      4）审议批准监事的报告；      5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；      7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；      8）对发行公司债券作出决议；      9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；      10）修改公司章程；      11）公司章程规定的其他职权。      （2）执行董事                         - 75 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。执行董事任期三年， 任期届满，连选可以连任。执行董事行使下列职权： 1）负责向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度； 11）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 （3）高管人员 公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经理对执行董事负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）法律、法规和公司章程规定的其他职权； （4）监事 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生：监事的任期每届为三年， 任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、                    - 76 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； 4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； 5）公司章程规定的其他职权。 五、财务会计制度和财务管理制度 项目公司已制定财务会计及管理制度，报告期内严格遵循《企业会计准则》 及项目公司的财务会计制度和财务管理制度，依照相关财务制度规范运行。 六、项目公司独立性情况 （一）资产独立性 经核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》，截至 2026 年 3 月 31 日，目标不动产资产的房屋所有权及其对应的土地使用权属于软件新城公司，权 属清晰。 （二）财务独立性 项目公司为独立法人，财务工作委托配套公司管理，未设专属财务团队，派 驻人员专项负责财务工作；拥有独立账套及完整核算体系，严格遵循《企业会计 准则》及配套公司统一核算制度独立记账核算，无混同情形；已依法开立独立银 行账户，资金收支独立管控，具备独立纳税资格，依法独立完成纳税申报与缴纳， 具有财务独立性。 七、项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经查阅项目公司提供的 2026 年 1 月 6 日查询的《企业信用报告（自主查询 版）》，项目公司不存在不良或关注类未结清贷款业务。 经查询国家金融监督管理总局网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、 中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共 和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共 和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网                    - 77 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 站、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”、”中国执行信息公开网”， 截至本报告出具日，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况，在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存 在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 八、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产 资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 九、项目公司股权转让行为的合法性 （一）项目公司股权及不动产资产转让的内部决策 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新区管委会持有高科集团 100%的股权，高 科集团系西安高新配套的控股股东，西安高新配套持有软件新城公司 100%的股 权。通过相关交易安排，软件新城公司已通过存续分立方式进行资产重组；资产 重组完成后，西安高新配套拟将其所持有的软件新城公司 100%的股权直接或间 接转让给公募基金项下的相关载体。 对此，根据《公司法》、《高新区国企重大事项管理办法》、《西安高科（集 团）公司公开融资管理暂行办法》、《高科集团重大事项管理暂行办法》、高科 集团的公司章程、西安高新配套的公司章程和软件新城公司的公司章程的规定， 上述资产重组、项目公司 100%的股权转让相关事宜，应当取得西安高新区管委 会、高科集团董事会、西安高新配套股东会和软件新城公司股东的批准。经核查， 截至 2026 年 3 月 31 日，已取得西安高新区管委会、高科集团董事会、西安高新 配套股东会和软件新城公司股东的批准。 就此，西安高新区管委会已于 2022 年 8 月 19 日出具了《西安高新区管委会 关于同意西安高科集团有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 业务的批复》，同意高科集团根据实际需要和资产状况，开展基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）业务。 （二）项目公司 100%股权转让相关国有资产交易行为的合法性 西安高新配套及项目公司均系西安高新区管委会间接控股的国有企业，根据 国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规                     - 78 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 〔2022〕39 号）第 3 条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投 资的意见》（国办发〔2022〕19 号）第 2 条第（四）款的规定，国有企业发行基 础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管 理机构批准。因此，本公募 REITs 项目涉及的国有产权（即软件新城公司 100% 股权）非公开协议转让，应当报同级国资监管机构（即西安高新区管委会）批准。 就此，西安高新区管委会已于 2022 年 9 月 30 日出具了《西安高新区管委会关于 同意西安高科集团有限公司基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相 关事项的批复》，“同意本公募 REITs 项目所涉及国有资产采取非公开协议转让 方式，无需另行履行国有资产交易程序。同时，按照中国证监会《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》等 REITs 监管制度要求，遵循等价有偿和公平 公正的原则公开规范发行。” 项目公司 100%的股权转让相关国有资产交易行为，已取得西安高新区管委 会的批准以及高科集团董事会、西安高新配套股东会和软件新城公司股东决议， 可按协议转让方式进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行 为合法有效。 十、资信情况 经财务顾问查阅项目公司提供的 2026 年 1 月 6 日查询的《企业信用报告（自 主查询版）》，项目公司不存在不良或关注类未结清贷款业务。 经财务顾问查询国家金融监督管理总局网站、中华人民共和国住房和城乡建 设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、 中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家 税务总局网站、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”、”中国执行信息 公开网”，截至《财务顾问报告》出具日，项目公司不存在被公布为失信被执行 人的情况，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚 记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 十一、运营管理安排 项目公司纳入本基金后，基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券                    - 79 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的 安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有 必要之配合。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代 表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，项目公司其他 人员由基金管理人选定人选，与项目公司签订劳动合同，项目公司对其考核并承 担薪酬成本，以上人员办公费用由项目公司承担。 项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员 担任。基础设施基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》 约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托西安高新配套 作为外部管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责。基金管理人、西安高新 配套与项目公司签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委 托外部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 基础设施基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定， 并依据《基金合同》、《基金托管协议》、《专项计划托管协议》，以及与基金 管理人、计划管理人、项目公司签署的《账户监管协议》，为项目公司账户提供 监管服务，保证基础设施基金资产在监管账户内封闭运行。 十二、调查结论 经核查，软件新城公司设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定， 依法设立并合法存续；软件新城公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；软件新城公司合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在 纠纷或潜在纠纷；软件新城公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定； 软件新城公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；软件新城公司不存在被认定 为失信被执行人、受到过行政处罚以及相应整改的情况；软件新城公司不存在被 纳入重大税收违法案件当事人的情况；软件新城公司经营合法合规、商业信用情 况良好。                    - 80 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司所属的行业及竞争状况 产业园区是区域推动产业升级与经济增长的重要空间平台。在政策引导和统 筹布局下，园区通过系统构建基础设施与服务体系，吸引相关企业集中入驻，形 成产业协同和资源集聚效应。这种模式不仅促进技术、资本和人才等要素高效流 动，也增强了区域整体产业竞争力，并对周边地区产生带动作用。 根据国家发展改革委 2021 年 6 月印发的《关于进一步做好基础设施领域不 动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资﹝2021﹞958 号）的制 度要求，纳入试点支持的基础设施包括在自贸试验区、国家级新区、国家和省级 开发区、战略性新兴产业集群内建设的研发设施、生产厂房、创新孵化空间、产 业服务综合体等各类资产。 （一）行业主要法律法规政策及对不动产项目运营的影响 产业园区是由政府规划设立并赋予特殊政策的专业化产业集聚区，它通过整 合土地、资本、技术等要素，构建集生产制造、研发创新、配套服务于一体的经 济功能区。根据国家发改委 2025 年最新政策界定，产业园区特指经各级政府批 准设立，以实体经济为核心，具有明确空间边界和管理主体的区域发展载体，涵 盖从传统工业园区到智慧零碳园区的全谱系形态。其本质是通过制度创新降低产 业交易成本，推动产业集群化、高端化发展的空间组织形式。 在经济层面，全国 1.5 万余个产业园区贡献了 30%以上的 GDP 和 50%的工 业增加值，其中零碳园区通过"以绿制绿"模式，实现单位产值能耗下降 15%-30%； 从本质上看，产业园区的演变史就是我国工业化进程的缩影——从早期的"土地 +政策"驱动，到如今的"绿色+智慧"引领，它始终是制度创新与产业升级的交汇 点，在构建新发展格局中发挥着不可替代的作用。未来，随着零碳技术普及和数 字孪生技术应用，产业园区将进一步进化为"碳中和产业生态综合体"，为高质量 发展提供核心支撑。 1、行业的监管体制 产业园区，行业监管已形成“多部门协同、全维度覆盖、新要求嵌入”的立体 化体系，行业监管涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动力、税收、不动 产配套等多个维度，主要受国家发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部                     - 81 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 门等多方面的监督和管理。此外，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取 设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全 面的行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。 2、产业园行业规划文件概述     在产业园区行业发展规划层面，国家及相关部门围绕不同阶段的发展目标， 出台了一系列指导性政策，推动产业园区持续升级。在区域发展规划方面，西安 市围绕产业升级与科技创新，出台多项专项规划与措施。                       表 4-1：产业园区行业发展规划概览表                         产业园区行业发展规划概览 序      发布时间 政策名称 核心内容 号                  《国家级经济技术                  开发区和边境经济 各地区国家级开发区需加强产业合作，提升科     2012 年 11 合作区“十二五”发 技创新能力，重点发展战略性新兴产业、现代 1         月 展规划（2011- 制造业和高新技术产业，培育全国领先的优势                  2015）》（商务 产业集群                      部）                  《国务院办公厅关                  于促进国家级经济 明确了国家级经开区的发展定位，从体制机制     2014 年 11 技术开发区转型升 创新、开放型经济发展、产业转型升级、绿色 2         月 级创新发展的若干 集约发展、营商环境优化等维度提出具体推进                  意见》（国办发 工作，为经开区转型指明方向                  （2014）54 号）                                  强调以科技型创业为引领，为衍生创业、跨国                  《国家科技企业孵 创业、“互联网+”与跨界融合等新型创新创业创                  化器“十三五”发展 造条件，通过在国家自主创新示范区、国家级 3 2017 年 7 月                  规划》（国科办高 高新区和特色产业基地布局专业孵化器，壮大                  （2017）55 号） 特色产业、发展战略性新兴产业，助力传统产                                  业转型升级与实体经济发展                                  根据国务院部署，为促进开发区健康发展，国                  《中国开发区审核                                  家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城                  公告目录》（2018                                  乡建设部、商务部、海关总署会同各地区开展 4 2018 年 2 月 年版）（发展改革                                  《中国开发区审核公告目录》修订工作，形成                  委公告 2018 年第 4                                  了《中国开发区审核公告目录》（2018 年                      号）                                  版）。                                  - 82 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                 提出以加快发展现代产业体系、巩固壮大实体                  《中共中央关于制                                 经济根基为核心，全面塑造产业发展新优势，                  定国民经济和社会     2020 年 10 明确强化国家自主创新示范区、高新技术产业 5 发展第十四个五年         月 开发区、经济技术开发区的创新功能，推动战                  规划和二 O 三五年                                 略性新兴产业向融合化、集群化、生态化方向                  远景目标的建议》                                 发展                                 增强城市群承载能力，促进大中小城市和小城                  《2021 年新型城镇 镇协调发展，依托城市圈的区域一体化优势，                  化和城乡融合发展 构建完整互补的产业链，实现区域产业结构优 6 2021 年 4 月                  重点任务》发改规 化与空间协同发展，同时推动产业政策向普惠                  划（2021）493 号 化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，                                 支持技术创新与结构升级                                 聚焦产业园区数字化转型，提出引导园区加快                  《国务院关于印发 数字基础设施建设，利用数字技术提升管理与                  “十四五”数字经济 服务能力，探索平台企业与园区联合运营模 7 2022 年 1 月                  发展规划的通知》 式，丰富技术、数据、平台、供应链等服务供                  国发（2021）29 号 给，提升资源共享水平，吸引各类要素向园区                                 集聚                                 确定以科技创新和体制机制创新双轮驱动为核                                 心，以高质量发展为主题，以强化创新功能、                  《“十四五”国家高                                 支撑高水平科技自立自强为主线，以培育国际     2022 年 11 新技术产业开发区 8 竞争力企业和产业为重点，以优化创新创业生         月 发展规划》国科发                                 态为抓手，将国家高新区打造为创新驱动发展                  区（2022）264 号                                 示范区和高质量发展先行区，为创新型国家建                                 设贡献力量                               区域发展规划                                 明确聚焦先进制造业，打造电子信息、高端装                  《西安市“十四五” 备、汽车、航空航天等支柱产业集群，发展人                  规划和二〇三五年 工智能、新能源、新材料等战略性新兴产业， 1 2021 年 8 月 远景目标纲要》 推动文化旅游、现代物流等现代服务业提质升                  （市政发〔2021〕7 级，同时强化科技创新驱动、完善创新生态，                      号） 助力西安建设全国有影响力的科技创新中心和                                 先进制造业基地，实现区域经济高质量发展                                 提出推进“5+2”重大科技基础设施建设，推动陕                                 西实验室争创国家实验室，围绕通信、航空航                                 天、生物医药、精密制造等领域实现成果转化                  《西安市加快推进                                 与产业升级；支持龙头企业联合高校院所建设                  硬科技产业化发展     2023 年 12 新型研发机构，计划到 2025 年新建 20 个，建 2 若干措施》（市政         月 成 20 个高水平中试转化平台（基地），发布多                  办发〔2023〕32                                 领域应用场景开放清单并实施 50 项重大应用场                      号）                                 景示范项目，推行政府对“三首”产品首购首                                 用；通过多元方式引育科创人才，探索差异化                                 人才评价方法，打造创投基金生态链矩阵，创                                 - 83 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                新金融服务产品，构建“股贷债保”联动的科技                                金融服务体系；培育硬科技企业和新兴终端产                                业，目标到 2025 年全市战略性新兴产业增加值                                占地区生产总值比重达 25%，加速数字赋能产                                业，新增 3 个国家智能制造示范工厂揭榜单位                                （优秀场景），支持重大制造业项目和产业集                                群发展，对重大项目实行“一事一议”，探索弹                                性供地方式                                以习近平新时代中国特色社会主义思想为指                                导，遵循需求导向、目标牵引、企业主导、场                                景示范、统筹布局原则，设立基础研究和应用                                基础研究、技术攻关、企业创新能力提升、科                  《西安市科技计划 技成果转化产业化、教育科技人才一体发展、                  体系改革优化方 创新生态优化六大专项（含 19 个专题），覆盖 3 2025 年 5 月                  案》（市政办发 科技基础设施建设、关键技术攻关、企业创新                  〔2025〕33 号） 主体培育、科技成果转化、人才引育、区域协                                同创新等领域，同时加强科技项目库建设，强                                化全流程管理，探索“免申即享”模式，提高应                                用方评价话语权，深化绩效管理并将结果作为                                重要依据                                到 2027 年全市投用重大科技基础设施数量达 3                                个以上、陕西实验室达 5 家以上、市级及以上                                重点实验室总数达 600 家以上，依托科研平台                  《西安市支持重大                                转化孵化企业 100 家以上、开展关键核心技术                  科技基础设施等科                                攻关 1000 项以上，具体从推动科研平台高效建                  研平台服务产业发                                设与多元化投入（如加快建设、争取各级资金 4 2025 年 5 月 展的若干措施                                与多元化融资）、强化科研平台服务产业与开                   （2025—2027                                放共享能力（如建设用户装置、依托平台建设                  年）》（市政办发                                产业园区、开展技术攻关、资源开放共享）、                  〔2025〕34 号）                                支持科研平台探索新型管理机制（如推动实体                                化运行、对接产业服务、加强服务保障）三个                                维度落实举措 3、法规及相关文件概述     为驱动产业园区迈向特色化、集约化、绿色化的高质量发展新阶段，锚定各 地园区差异化发展目标，我国已构建起贯穿土地空间治理、开发建设、要素配置 全流程的法规政策体系。特别是在土地利用环节，通过创新供地模式、强化集约 管控等制度设计筑牢发展根基，同时以专项指引与动态考核机制为抓手，持续优 化政策供给的精准性与有效性。     在产业园区行业发展的政策体系中，国家级层面围绕园区考核机制优化、创 新提升及高质量发展出台多项核心文件，为园区建设指明方向；在产业园区土地                                - 84 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 规划领域，专项政策为土地高效利用提供制度保障；区域层面，西安市围绕产业 用地供应创新出台多项落地政策。                   表 4-2：产业园区行业法律法规及规范性文件 序号 发布时间 政策名称 核心内容                    产业园区行业发展目标及考核规范政策                   《国务院办公厅                                  国家级经济技术开发区需以夯实产业基础为                   关于完善国家级                                  目标，提升产业核心竞争力，充分运用创新                   经济技术开发区                                  创业扶持政策打造服务平台；同时从产业基                   考核制度促进创 1 2016 年 3 月 础、科技创新、区域带动、生态环保、行政                   新驱动发展的指                                  效能五个维度构建考核评价体系，通过综合                   导意见》（国办                                  评估明确发展方向，强化分类指导与动态管                   发〔2016〕14                                  理，激励园区争先进位                   号）                   《国务院关于推 进一步要求国家级经开区践行新发展理念，                   进国家级经济技 以高质量发展为核心目标，以激发对外经济                   术开发区创新提 活力为突破口，推进开放创新、科技创新与 2 2019 年 5 月 升打造改革开放 制度创新，提升对外合作水平和经济发展质                   新高地的意见》 量，打造改革开放新高地，同时提出支持有                   （国发〔2019〕 条件的国家级经开区开展不动产投资信托基                   11 号） 金试点                                  聚焦国家级高新区发展，强调需大力培育新                   《国务院关于促                                  兴产业、优化空间布局，将创新驱动作为根                   进国家高新技术                                  本发展路径，通过优化创新生态、集聚创新                   产业开发区高质 3 2020 年 7 月 资源提升自主创新能力，引领高质量发展；                   量发展的若干意                                  此外，还明确要建立国家级高新区评价考核                   见》（国发                                  机制与动态管理机制，统筹各类资金与政策                   〔2020〕7 号）                                  加大支持力度                   产业园区行业土地规划政策及相关法律法规                   《自然资源部办                                  界定了产业用地政策的范围与基本原则，明                   公厅关于印发                                  确土地供应基本规定及政策适用情形与依                   〈产业用地政策                                  据；同时指导地方自然资源主管部门在执行                   实施工作指引 1 2019 年 4 月 政策时，保障各类所有制经济平等获取土地                   （2019 年版）〉                                  要素，落实“严控增量、盘活存量、优化结                   的通知》（自然                                  构、提升效率”要求，推动产业发展节约集约                   资办发〔2019〕                                  用地                   31 号）                                  从国土空间开发保护格局、规划用地布局与                   《中华人民共和 结构、用途管制要求等方面作出规范，明确                   国土地管理法实 耕地保有量、建设用地规模、禁止开垦范围 2 2021 年 7 月                   施条例》（国令 等硬性指标，通过严格控制新增建设用地规                   第 743 号） 模，提升土地节约集约利用水平，保障土地                                  可持续利用                                - 85 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                             区域土地规划政策                                      制定分阶段推进目标：2022 年底前，省级以                                      上经济技术开发区、高新技术产业开发区及                                      城市新区等有条件区域，新批工业用地按“标                                      准地”供应比例不低于 40%；2023 年起，全市                                      经济技术开发区、高新技术产业开发区、县                                      域工业集中区等产业集聚区全面推行“标准                                      地”供应；2024 年起，将“标准地”供应延伸至                     《西安市人民政                                      混合产业项目。该意见还构建了“标准地”出                     府办公厅关于进                                      让前区域评估指标体系，分为内涵性指标                     一步推进“标准地                                      （含区域生态环境评价、区域节能评价等七 1 2022 年 11 月 承诺制”改革工作                                      项区域性统一评价及区县自定评价项目）与                     的实施意见》                                      外延性指标（含固定资产投资强度、亩均税                     （市政办发                                      收等五项控制性指标及功能区划相关指                     〔2022〕58 号）                                      标），并明确“标准地”可通过招标拍卖挂牌                                      出让、弹性年期出让等方式供应，对技术门                                      槛高的高新技术产业相关工业与科研用地，                                      可探索以技术标、设计标为主、价格标为辅                                      的招标方式确定中标人，标准化厂房与科技                                      孵化器用地经批准可采用土地使用权作价出                                      资或入股方式供应。                                      进一步优化工业用地供应方式，明确各区                                      县、开发区在招商阶段，工业用地（含高新                     《西安市自然资                                      技术产业涉及的工业用地）可采用长期租                     源和规划局关于                                      赁、先租后让、弹性年期出让等灵活模式，                     市十七届人大五                                      支持企业根据自身需求选择用地方式；同时 2 2024 年 9 月 次会议第 142 号                                      围绕工业及高新技术产业用地保障作出回                     建议的复函》                                      应，通过配套政策降低企业用地成本、提高                     （市资源函                                      土地利用效率，满足产业发展合理用地需                     〔2024〕101 号）                                      求，为西安市相关产业高质量发展提供土地                                      要素支撑 （二）行业发展情况及发展趋势      产业园区作为区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，在我国经 济体系中占据着举足轻重的地位。自改革开放以来，我国产业园从最初的经济技 术开发区逐步发展壮大，涵盖了高新技术产业开发区、特色工业园区、物流园区 等多种类型，在推动工业化、城市化进程，促进创新资源集聚，培育新兴产业等 方面发挥了不可替代的作用。      1、产业园区行业演进脉络                                    - 86 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 随着我国经济社会的持续演进与技术创新的迭代升级，产业园区行业历经多 轮迭代转型，其核心内涵不断拓展深化。从早期的经济特区、工业集聚区起步， 逐步演进至开发区、高新技术产业开发区，再到如今产业新城、文创产业园、科 技孵化园等多元形态的涌现，产业园区的功能定位与承载使命也发生了深刻转变 ——从最初聚焦对外开放窗口搭建、承接加工制造产业，逐步过渡到赋能产业集 群培育、驱动科技创新突破的核心载体。从行业发展的阶段性特征、产业结构演 进路径及形态演化趋势综合研判，我国产业园区的发展历程可划分为以下五个阶 段： （1）产业初创培育阶段（1979-1991 年）：政策破冰与外向型探索 这一阶段得益于国家对外开放战略与政策试点驱动，以政府主导的园区建设 为核心。1979 年深圳蛇口工业区的成立奠定了我国产业园区的发展起点，1984 年中央确定 14 个沿海港口城市设立经济技术开发区，正式开启沿海地区的开放 布局，1988 年首个国家级高新区的成立则为产业集聚提供了早期实践范式。 此阶段的产业与运营呈现鲜明的初期特征：产业结构以劳动密集型中低端轻 工业为主，企业类型以外商投资为核心，形成“工业+外资”的基础格局；园区形 态较为单一且规模有限，多数远离城区，受产业基础薄弱、资金实力不足等因素 制约，发展速度相对缓慢。作为对外开放的核心窗口，园区运营模式以政府直接 规划、简单配套建设为主，服务内容聚焦于基础行政保障。 （2）高速增长阶段（1992-2002 年）：市场化扩张与产业升级 此阶段的核心驱动源于邓小平南方谈话激活的市场化活力，加入 WTO 带来 的全球产业转移机遇，以及政策向中西部延伸形成的发展红利，多重因素共同推 动产业园区进入规模化扩张阶段。关键事件层面，1992 年全国掀起外资引进热 潮，园区数量实现快速增长；2001 年我国正式加入 WTO，推动园区深度融入全 球产业分工体系；期间全国新增国家级经开区 39 家、高新区 26 家，形成多层次 开放发展格局。 产业与运营特征上，园区产业结构从劳动密集型向化工金属、电气机械制造 等中等技术制造业转型，主导产业逐渐清晰明确；空间布局上从沿海向中西部扩 展，北京亦庄、成都高新区等区域重点园区顺势崛起；运营模式初步形成“政府 规划+企业参与”的雏形，产业集聚效应开始显现，同时园区与城区的联系逐步紧                    - 87 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 密，有力带动城市化进程加速。在区域实践中，西安依托三线建设时期奠定的扎 实工业基础，顺势启动高新技术产业开发区的布局建设，为后续区域产业升级埋 下重要伏笔。 （3）稳态优化与结构调整阶段（2003-2009 年）：规范整顿与质量提升 此阶段的核心驱动来自国家针对园区无序扩张的治理政策，推动行业从规模 扩张向质量优化转型。关键事件层面，2003 年国务院发布《关于暂停审批各类开 发区的紧急通知》等文件，启动全国园区清理整顿，使开发区数量与规划面积缩 减近半；2006 年工业用地出让全面实行招拍挂制度，重塑市场准入规则；2009 年广西等地方政府出台园区分类管理办法，建立 A/B/C 类动态考核机制，一系列 政策举措推动产业园区步入规范化运营新阶段。 产业与运营特征上，园区产业方向转向高新技术产业与高附加值服务业，摒 弃低水平重复建设；管理体制走向成熟，区域运营商逐步形成“土地开发+基础服 务”的复合能力；同时产城融合趋势初现，园区开始配套基础生活服务设施，摆 脱“孤岛经济”雏形。在区域实践中，西安高新区在整顿中明确电子信息、先进制 造等主导产业定位，通过清理低质项目提升产业集聚度，园区亩均税收较整顿前 提升 40%，为后续硬科技集聚奠定了坚实基础。 （4）创新驱动与转型升级阶段（2010-2022 年）：产融结合与生态构建 此阶段以产融结合与生态构建为核心特征，在产业结构转型需求、自贸区建 设与资本工具创新（REITs 试点）的多重推动下，产业园区行业迈入高质量发展 新阶段。2010 年中国-东盟自贸区启动，标志园区进入制度创新阶段；2014 年国 办发〔2014〕54 号文明确开发区“科技创新与绿色集约”定位；2017 年供给侧改 革与“中国制造 2025”推动产业高端化；2020 年 REITs 试点启动，为资产证券化 开辟路径，一系列关键事件持续引领行业转型方向。 产业层面，园区主导产业加速向数字经济、智能经济、绿色低碳等战略性新 兴产业集群转型，发展动能从要素驱动全面转向创新驱动；运营模式呈现专业化 分化特征，同时产城融合深度深化，园区普遍配套商业、教育、医疗等城市功能， 实现生产与生活功能的有机融合。在区域实践中，西安高新区表现突出，在软件 产业、硬科技领域形成鲜明集聚优势，累计培育高新技术企业超 5000 家。 （5）高质量内涵式运营发展阶段（2023 年至今）：精细化分化与专业深耕                     - 88 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 该阶段以精细化分化与专业深耕为显著特征，在数字经济发展、REITs 市场 分化与“存量改革+创新发展”的行业共识多重核心驱动力作用下，产业园区行业 进入品质提升与价值深耕的全新发展阶段。关键事件层面，《“十四五”数字经济 发展规划》的落地实施，为园区数字化转型提供了明确指引与方向；西安高科智 慧智造园精准锚定航空航天与精密制造领域发力，通过聚焦细分赛道有效规避了 同质化竞争，成为行业专业化发展的典型实践。 2、产业园区行业的市场容量 我国产业园区市场规模持续扩张，呈现“数量增长与结构优化并存”的特征， 核心数据如下： （1）总量规模与增长态势 截至 2025 年底，全国产业园区数量已超 8 万家，较十年前实现翻倍增长， 总供应量突破 62 亿平方米，工业集约化需求持续释放，行业正从“规模扩张”向 “价值运营”深度转型。进入 2026 年，产业园区行业延续企稳与深度分化并行格 局，供需博弈与价值重构成为核心主线，优质园区与同质化传统园区的差距进一 步拉大。 （2）产业结构与价值维度 行业正从传统制造业向高端产业转型，以科技创新、数字经济、智能制造为 主导的园区占比已达 35%，较 2019 年提升 20 个百分点。园区收入结构同步优 化，头部项目通过产业投资、技术服务分成等模式，实现非租金收入占比超 40%， 较传统园区提升 25 个百分点。 3、产业园区行业发展前景研判与关键影响因素分析 （1）行业发展的机遇和有利因素 1）产业结构升级驱动下的行业发展新维度 产业园区作为产业经济发展的重要空间载体，自其产生以来便与区域经济发 展形成深度耦合关系。在我国经济由高速增长向高质量发展转型的关键时期，产 业结构的优化与升级已成为推动经济可持续发展的核心动力机制。随着产业结构 调整的持续深入，产业园区行业正面临前所未有的发展机遇，其成长空间亦得到 进一步拓展。 2）政策支持体系对产业园区发展的赋能效应                    - 89 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近年来，国家及地方政府围绕产业园区发展出台了一系列政策措施，构建起 完善的政策支持体系，为行业发展创造了良好的制度环境。在“十四五”规划实施 的重要战略机遇期，国家大力推进科技自立自强与产业创新，持续加大对战略性 新兴产业的投资力度，加快构建现代化产业体系。在此背景下，各级政府进一步 完善政策引导机制，为产业园区高质量发展注入新动能。 3）城园融合发展的演进逻辑与动力机制 产业园区的可持续发展高度依赖城市所提供的人才、资本及公共服务等要素 支持，城市功能的完善与能级提升构成了园区发展的重要基础。随着我国城园融 合发展模式加速推进，通过以城促产、以产兴城的互动机制，逐步实现土地资源 的价值重构与城市功能的优化升级。这种发展模式不仅为产业园区的人才集聚、 职住平衡和精细化管理提供了支撑，也推动了传统生产型园区向生产、生活、生 态融合发展的新型城市化园区转型。 （2）行业发展面临的主要挑战 1）区域产业定位趋同与结构性供给失衡 当前产业园区发展呈现结构性矛盾，核心问题在于区域产业定位趋同导致的 供需错配。部分地区在园区开发中缺乏对本地资源禀赋的深度挖掘，过度依赖短 期经济效益导向的招商引资策略，导致全国范围内出现大量功能相似、产业重叠 的园区。这种同质化发展不仅加剧了低水平竞争，更造成资源浪费与区域经济协 同效应的弱化。结构性供给失衡的另一表现为园区功能与企业需求的不匹配。传 统园区普遍存在“重生产、轻服务”的问题，研发办公空间占比不足、生活配套设 施滞后，难以满足现代企业对创新生态与人才吸引力的要求。 2）传统投融资模式的结构性困境与转型压力 产业园区经营具有前期投入大、建设时间久、回款周期长的特点，虽然产业 园区融资方式繁多但权益性资金渠道少、退出机制不畅。 总体而言，目前产业园区发展挑战与机遇并存，近年来国家通过政策创新逐 步构建多元化投融资体系。 2020 年 4 月中国证监会、国家发展改革委联合发布 了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》， 支持符合条件的产业园区开展基础设施 REITs。上述政策的推出为解决产业园区 投融资困境提供了新的思路和方向。2025 年 9 月国家发展改革委发布的《关于                    - 90 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的 通知》，将 REITs 扩募时间缩短至上市满 6 个月，并允许混装扩募，为行业转型 提供了新的政策窗口。 （三）行业技术特点、经营模式及竞争格局 1、行业特点 （1）政策强关联性 产业园区受政策影响程度较强，地方政府的产业政策和区域经济政策均会对 产业园区内的主导产业形成较大程度的影响。另一方面，土地资源、税收优惠、 财政支持等相关政策的调整会对产业园区建设、招商、运营等方面起到推动或者 限制的作用，从而影响园区资产的收益。 （2）收入要素多元化 现代产业园区已从单一“空间载体”升级为“产业、科技、人才、资本”深度融 合的要素聚合平台，通过生态化运营实现资源价值最大化。园区市场参与者的主 要收入来源也逐步多元化，除传统租金收入外，园区市场的租售、服务、创投业 务并举的发展势头逐渐形成，市场的参与者也更加多元化。 （3）区域差异化 受经济基础、资源条件及战略定位影响，我国产业园区呈现“东部高端引领、 中西部特色突破”的空间格局，区域分工与比较优势愈发清晰。东部沿海园区以 高端产业集群与创新策源为核心竞争力，中西部园区则立足资源禀赋打造特色增 长极。 2、竞争格局 （1）行业竞争情况 根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类， 分别是：政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业 及金融产业资本等。上述三类参与主体的特点如下： 政府园区平台与政府主导的园区企业 国内最早的一批园区基本上都是政府和国资背景的园区，政府背景的园区在 国家政策支持下，具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招商力                    - 91 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 度强、发展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。然而由于各地政策各异和 政府体制机制的限制，该类园区往往有较强属地化特征，难以大量异地复制。 2）专业产业园区运营商 专业的产业园区运营商凭借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展 迅速，成为了重要的市场参与主体之一。产业园区运营商依托自己的品牌效应， 在产业资源和融资能力方面都具备一定的优势，但是由于缺少政策的支持，该类 园区在开发建设、招商引资等方面也会受到一定的限制。 3）实体企业、金融产业资本等 近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。该 类主体依托自身产业资源丰富、资本运营能力强的特点，可以获得地方政府较大 的政策扶持和优惠条件，也能够通过其产业基础，自建园区整合产业资源，快速 形成产业聚集，寻求产业链上下游的延伸与贯通。作为跨界的市场参与者，该类 主体目前在专业的园区开发及运营管理等方面正在逐步积累经验。 （2）行业竞争壁垒 产业园区项目的核心在于以产业为依托，以园区为载体，实现园区的整体开 发和运营，其价值链由此横跨产业规划、城市规划、土地一级开发、二级开发和 后期运营服务。这种大跨度的开发模式，直接决定了产业园区项目的开发和运营 对资源获取和整合的要求更高，专业跨度更大，开发和投资回收周期更长，从而 导致产业园区市场进入壁垒非常高，主要有产业导入壁垒、开发和运营能力壁垒、 资金和资本运作壁垒。 1）产业导入的壁垒 产业导入是产业园区开发和运营的核心，是推进产业园区项目运营发展的关 键。首先，产业园区土地供地与企业招商引资、产业导入所能带来的经济效益密 切相关。其次，通过产业集聚集合要素、融合资源是产业园区的基本特征，能否 结合地区发展规划和产业基础持续有效导入产业资源，成为产业园区能否更好发 展的核心壁垒。 2）开发和运营能力壁垒                    - 92 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产业园区项目的开发和运营需要经历园区产业规划、客户定位、设计改造、 招商运营等众多环节，过程繁琐，同时面临相对复杂的政策和市场环境，从而对 行业参与者的综合开发能力、招商及运营水平提出了较高要求。 3）资金和资本运作壁垒 产业园区项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、 运营 管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长， 投资回收期长， 因此充足的资金和持续稳定的融资能力是产业园区开发和运营 的必备条件。 3、经营模式 随着产业园区由依赖土地红利驱动逐步转向依靠运营价值驱动，其经营模式 已演进为覆盖开发、招商、运营与盈利等环节的完整链条体系。在此过程中，核 心逻辑从单纯提供物理空间，转变为注重价值创造与能力赋能，依托市场化运作 与专业化服务，推动园区、入驻企业及所在城市实现多方协同共赢。该模式可具 体归纳为以下四个关键维度： （1）开发模式：从“行政主导”到“政企协同”的市场化重构 开发模式的核心演进方向在于突破以往以行政主导为主的单一建设逻辑，逐 步构建起政府监管、专业运营与资本赋能协同驱动的合作体系。在传统模式中， 园区开发多由管委会等行政单位主导，侧重于土地平整与基础设施建设，往往存 在运营能力不足、资源配置效率有限等问题。而在新型模式下，普遍采用管委会 实施监管、专业化公司负责运营的机制。政府主要承担政策制定、土地供应与监 督管理等职能，同时通过市场化途径引入专业运营机构，由其具体执行开发建设、 招商引资、资产运营与价值提升等任务，从而形成权责明确、分工清晰的政企协 作格局。 （2）招商模式：从“空间租赁”到“生态匹配”的精准化转型 产业园的商业模式已实现显著演进，从传统上单纯依靠空间出租获取收益， 升级为以产业内在逻辑为基础、注重生态协同的精准招商模式。 （3）运营模式：从“基础物业”到“增值服务”的专业化升级 运营模式的核心转变体现为从以收取租金和基础物业管理为主的初级阶段， 向涵盖全生命周期服务与产业赋能能力的专业化运营升级。其本质是通过深度服                    - 93 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 务为企业创造附加价值。在服务内容层面，该模式构建了产业服务与生活服务双 体系。产业端着力提供包括检测孵化、办公空间配置、活动承办与资源对接等在 内的综合服务解决方案，以覆盖企业自初创至成熟各阶段的发展需求；生活端则 致力于打造集公寓居住、商业配套、医疗健康及教育培训等功能于一体的服务综 合体，形成工作、生活与消费的良性闭环，从而有效提升园区的生活氛围与内在 活力。 （4）盈利模式：从“租售依赖”到“多元共创”的可持续构建 当前，产业园区盈利模式的核心特征在于其构成的多元化。其收入来源已不 再局限于传统的土地与物业业务，而是整合了经营性租赁、增值服务、产业投资 以及资产价值提升等多个维度。这种结构性转变，不仅显著提升了园区的财务韧 性与盈利的成长性，更构筑了更为稳固的收入基础。 （5）主要风险 1）宏观经济与政策风险 经济周期波动：经济下行期，企业扩张意愿减弱，导致园区招商困难、空置 率上升，租金收入下降。 政策变动风险：国家对产业用地、税收优惠、环保标准等政策的调整，可能 直接影响园区的招商吸引力和运营成本。 2）市场与竞争风险 同质化竞争：大量园区产业定位相似，导致招商内卷，租金议价能力下降， 不仅加剧了低水平竞争，更造成资源浪费与区域经济协同效应的弱化。 供需失衡：部分区域产业园导致供给过剩，导致空置率居高不下。 （四）调查结论 根据财务顾问的核查，产业园区作为地方经济发展的重要载体，其高质量发 展对提升城市群功能、促进传统产业转型以及优化产业与空间布局具有关键作用， 进而为实体经济注入持续动力。近年来，从中央到地方相继出台多项产业园区相 关规划与指导政策，为行业健康发展营造了良好的制度环境。 我国产业园区经过多年发展，已形成相当规模的市场体量。在产业结构优化 与升级持续推进、城镇化水平不断提高以及城市更新与产城融合日益深化的背景 下，该行业迎来新的成长空间。然而，产业园区领域受政策影响显著，区域发展                   - 94 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不平衡，同时面临着同质化竞争导致的供需矛盾，以及传统融资方式对项目开发 运营形成的制约等挑战。 在开发运营及管理模式方面，目前国内产业园区主要形成了政府主导型、企 业主导型与政企合作型三类。参与主体涵盖政府背景的园区开发机构、市场化运 营的产业园区企业，以及实体企业和金融资本等。由于该行业涉及环节多、专业 壁垒较高，参与方需在产业引进、项目开发、运营服务及资本运作等方面持续提 升综合能力。 目前，我国产业园区行业正经历转型与创新发展的关键时期。具备高质量不 动产和市场化运营能力的产业园区，往往能够形成稳定的收益来源，且运营风险 较为可控，因此成为基础设施证券投资基金（REITs）等资本工具的重点关注领 域。 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况      1、项目概况 标的资产包括 10 幢地上房地产、3 幢地下房地产（物业用房、地下车库及 其他配套建筑）的房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权，总建筑面积 325,033.70 平方米、可租赁面积 212,172.57 平方米。截至 2026 年 3 月 31 日，不 动产资产整体出租率 86.43%。截至 2026 年 6 月 30 日，出租率 86.39%，与 2026 年一季度末基本持平，整体经营稳定。      2、运营时间 标的资产地上建筑分高层区域、小高层区和多层区三类。高层区域包括 C1- C3 地上建筑（产权幢号：17 幢），于 2017 年 7 月开始运营；小高层包括 B1、 B3 两幢地上建筑（产权幢号：14 幢、16 幢），于 2016 年 10 月开始运营；多层 区包括 A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、A12 七幢地上建筑（产权幢号：3 幢、 1 幢 2 单元、6 幢、9 幢、10 幢、11 幢、12 幢），于 2016 年 9 月开始运营。下 沉广场、地上车位、地下车库及地下配套建筑于 2016 年 9 月开始运营。      3、收入结构情况 项目公司备考报表中的历史经营收入为房屋租金收入、停车费收入及空调费 收入，其中房屋租赁收入占比保持在 90%以上，为主要收入来源。                          - 95 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）盈利模式概况 不动产项目的收入来源为房屋租金收入、停车费收入及空调费收入，各项收 入的盈利模式如下表所示： 收入 盈利模式 设置原因           项目公司委托运营管理机构进行管理，                                 不动产基金常见架构，引入专业的 房屋租赁收入 直接向租户收取房屋租金，向运营管理                                 运营管理机构，保障项目稳定运营               方支付运营管理费用           配套公司向车位使用方收取，向项目公 共享超额收益，激励运营管理机构 停车费收入              司支付固定及超额分成 优化停车业务管理                                 项目公司收取固定运营费用于覆盖                                 折旧摊销及资本性开支，保障国有           配套公司向空调使用方收取，向项目公 空调费收入 资产不流失。同时运营管理机构获               司支付固定运营费                                 得空调业务分成可以激励其优化空                                   调业务，提升租户体验 （三）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理 （1）为积极提升不动产项目的运营效率，拟采取的运营策略如下： 1）及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续 租的沟通工作，同时通过多种渠道积极拓展客户储备，研判客户承租能力，持续 优化客户结构，保证园区较高的出租率水平，提高租金水平。 2）充分调动外部管理机构运营管理能力，不断提升园区品质与客户服务满 意度，聚焦软件研发及电子信息行业相关企业，构建科技、人才、包容的和谐产 业园区氛围，提升产业资源的汇聚能力，增强客户粘性，助力企业发展。 3）在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检 及维护不动产项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长不动产项目 各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制不动产项目 运行成本，提升经营效率。 4）基金管理人与外部管理机构的运营团队通过制定不动产项目经营计划、 定期举办例会、定期检查、紧密追踪市场变化等方式，及时了解项目运营情况， 助力项目持续运营提升。 5）维护不动产基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按 照相关法规及基金合同约定及时分派。 6）做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行                        - 96 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 信息披露。 （2）为应对市场风险，保障项目后续的稳定运营，拟采取的运营策略如下： 1）延续不动产项目原有的项目运营策略与运营团队 在本基金存续期间内，基金管理人拟委托西安高新配套作为外部管理机构为 目标不动产项目提供运营管理服务，维持不动产项目的既有项目定位、经营策略， 延续不动产项目原有的运营机制，减少运营管理变动成本。 外部管理机构对目标不动产项目所在地区了解深入，具备经验丰富的运营团 队，为项目长期的经营表现奠定坚实基础。 2）通过运营管理服务协议实现对外部管理机构的约束与激励 基金管理人与外部管理机构通过运营管理服务协议明确各方权责安排及运 营管理职责衔接，由外部管理机构负责不动产项目运营方案的发起及日常运营事 项的执行，其中对不动产项目具有重大影响的事项，由基金管理人在不动产基金 层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营规划以及重大维修改造方案审批等。 根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基 础管理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与不动产项目的经营业绩挂 钩，以确保外部管理机构与不动产基金利益一致，达到考核运营成果、奖优惩劣 的目的，促进外部管理机构降本增效，实现精细化运营。 前述运营管理机制安排和运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤 勉尽责并努力提升不动产项目运营业绩，有利于保障不动产项目平稳运营。 3）制定项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度 为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制 定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包 括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等。 4）相关主体承诺采取有效措施缓释利益冲突风险 不动产基金发行前，原始权益人和外部管理机构已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺采取有效措施防范利益冲突风险。 2、现金流归集安排 （1）设置独立账户接受项目运营收入 不动产基金成立后，项目公司设置账户包括项目公司基本户、项目公司资金                     - 97 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 监管账户，除上述账户外，其他原则上应注销，基金管理人、计划管理人与项目 公司共同委托监管银行根据运营管理服务协议的约定对项目公司资金监管账户 的资金活动进行监管。项目公司应确保在《基金合同》生效前将在监管银行开立 前述账户。 （2）现金流的管理 收款方面，项目公司监管账户作为不动产基金成立后项目公司唯一运营收入 收款账户，专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项 下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取不动产项目运营收入、其他合法 收入及基金管理人认可的其他款项。 支出方面，项目公司监管账户资金仅能用于向债权人偿还标的债权本息、支 付项目公司股权的股利、向基本户划拨运营资金、因合同换签或账户变更应支付 结算款项、进行账户合格投资。 （四）项目运营未来展望 西安市作为陕西省省会，特大城市，是国务院批复确定的中国西部地区重要 的中心城市，国家重要的科研、教育和工业基地，全国性综合交通枢纽城市，北 方先进制造业基地、北方商贸物流中心、区域性科技创新高地，具备长期高质量 发展潜力。 本基金拟通过专项计划持有的不动产项目位于西安高新区，西安高新区是国 务院首批批准成立的国家级高新区之一，在工业和信息化部 2024 年发布的国家 级高新区综合评估中排名全国第 5 位、位居中西部第一；2024 年，西安高新区 实现规上工业总产值 4,106 亿元，全市占比 42.4%；专精特新中小企业达 566 家， 国家专精特新“小巨人”企业 76 家，占全省比重 31%。2025 年全区进出口总值达 3,592.9 亿元，同比增长 26.9%，高新技术产品出口 1,896.6 亿元，增长 34.2%， 占出口总值的 77.6%，区内产业价值链地位持续提升。近年来，西安高新区外引 内培、梯度培育，壮大硬科技企业群体。目前培育市场主体（存续）达 21.4 万 户，企业达到 11.7 万家，其中高新技术企业 5326 家，上市企业 77 家。不动产 项目所处区域产业基础较好，产业集中度高，产业园区需求稳定。 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不 动产项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金                        - 98 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和不动产资产的增值。外部管 理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持不动产项目较高的 出租率的同时，争取租金的增长，提高不动产项目经营效率。 （五）调查结论 经基金管理人及计划管理人核查，项目公司通过运营不动产资产取得运营收 入，主要为其基于与租户签署的租赁合同取得的租金收入、基于《物业服务委托 合同》取得的停车费、空调费收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 经基金管理人及计划管理人核查，项目公司已签署且仍在履行的与目标不动 产资产运营相关的重大合同、项目公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重 大合同项下的内容不违反所适用的法律、行政法规的强制性规定，在经合同当事 方适当签署、满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束 力，合法有效。 三、利益冲突与关联交易 （一）利益冲突的情形 1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金、不动产项目的情况 截至本报告出具日，本项目的基金管理人不存在管理其他同类型基础设 施基金、不动产项目的情形。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理 层面或扩募投资层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制 定了相关风险缓释措施。 2、原始权益人及同一控制下关联方持有的其他同类资产的情况 本项目原始权益人为西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司。 根据西安高新配套的说明，除不动产项目外，西安高新配套和/或西安高新配 套同一控制下的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于西安市 的产业园区项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。 3、运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服 务的情形 本项目运营管理机构为西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司。 截至本报告出具日，担任运营管理机构的西安高新配套除为本基金涉及                    - 99 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的不动产项目提供运营管理服务外也运营了其他位于西安市的产业园区项目， 与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。 4、基础设施基金是否存在利益输送、利益冲突的风险分析 （1）基金管理人是否存在利益输送、利益冲突的风险分析 本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、不动 产项目的情形。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或扩募投 资层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓 释措施。 （2）原始权益人/运营管理机构是否存在利益输送、利益冲突的风险分析 根据原始权益人/运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》，原 始权益人/运营管理机构及同一控制下的关联方存在直接或通过其他任何方式 间接投资、持有或管理竞品项目，未来不排除原始权益人/运营管理机构及同 一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目 的可能。 （二）利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排 1、防范利益输送、利益冲突的具体安排和处理方式 （1）基金管理人 基金管理人为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突 的风险，建立了相关内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度， 进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。 （2）原始权益人/运营管理机构 原始权益人/外部管理机构已通过加强内部制度建设、出具避免同业竞争的 承诺函、履行运营管理服务协议的约定以及设立独立的基础设施基金运营管理部 门的方式，对可能存在的利益冲突风险采取了充分的缓释措施，相关缓释措施具 有合理性、充分性和可行性。 ①根据原始权益人/运营管理机构西安高新配套出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》，西安高新配套承诺： 在公募 REITs 存续期间内，原始权益人/运营管理机构将平等对待入池基础 设施项目和旗下的其他项目，将根据自身针对产业园项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理                     - 100 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。对于可能构成实质竞争的其他产 业园项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得入池基础设施 项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的 利益。 ②根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》， 外部管理机构承诺： 运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，相关措施包括但不限于：招商机会 的公平对待，运营管理机构对其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承 公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求；同等条 件下的优先机会，对于可能构成实质竞争的其他同类型项目，运营管理机构将采 取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得基础设施项目在同等条件下 享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。 ③运营管理机构已设置了独立的运营团队负责基础设施项目的运营管理， 并将采取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。 2、披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人将根据监管规 定进行披露。 3、披露内容 基金管理人根据监管规定披露利益冲突相关信息。 4、披露频率 基金管理人将按监管规定的披露频率披露利益冲突的情形。 （三）关联交易的情况 1、关联交易内容 （1）项目公司关联交易情况 根据审计机构出具的备考审计报告，项目公司最近三年及一期的关联交易情 况如下： 1）关联交易金额 ①采购商品/接受劳务                表 4-3：关联方采购商品/接受劳务情况                      - 101 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                     单位：万元                                 2026 年 1-3       关联方 关联交易内容 2025 年 2024 年度 2023 年度                                     月 西安高新区基础设施配套建设开发                     运营服务 94.14 369.48 290.50 - 有限责任公司 西安高科物流发展有限公司 电梯设备 - - - 160.60 西安高科领创文化发展有限公司 采购商品 - - - 7.65 西安新天宏项目管理有限责任公司 招标代理费 - - - 0.40 西安高科新纪元文旅有限公司 采购商品 - - 0.33 -       合计 —— 94.14 369.48 290.83 168.65     ②销售商品/提供劳务                  表 4-4：关联方销售商品/提供劳务情况                           单位：万元                                 2026 年 1-3       关联方 关联交易内容 2025 年 2024 年度 2023 年度                                     月 西安高新区基础设施配套建设开发                     空调服务 103.21 330.28 63.10 - 有限责任公司 西安高新区基础设施配套建设开发                     空调服务 - - 265.83 330.28 有限责任公司物业管理分公司       合计 —— 103.21 330.28 328.93 330.28     ③关联租赁                     表 4-5：关联方租赁情况                                                                     单位：万元                            2026 年 1-3 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        租赁资        承租方名称 月确认的 确认的租 确认的租 确认的租赁                        产种类                             租赁收入 赁收入 赁收入 收入 西安高新区基础设施配套建设开发有                        车位 229.20 465.55 38.10 - 限责任公司 西安高新区基础设施配套建设开发有                        车位 - 92.51 518.28 457.14 限责任公司物业管理分公司 西安高新区基础设施配套建设开发有                        房屋 27.74 56.74 32.93 11.43 限责任公司 西安市高新区领鑫建设开发有限公司 房屋 14.19 56.73 56.74 56.74 西安市高新区领苑建设开发有限公司 房屋 14.18 51.43 56.73 56.73 西安市高新区领铭建设开发有限公司 房屋 12.86 50.61 51.43 51.43 西安市高新区领嘉建设开发有限公司 房屋 12.65 44.75 50.61 50.61 西安高新领尚建设开发有限公司 房屋 3.06 12.23 12.23 12.23 西安市高新区信息产业园建设发展有                        房屋 23.75 95.01 31.67 - 限公司             合计 —— 337.62 925.55 848.71 696.31     ④关联担保                            - 102 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      A.关联担保——作为担保方                   表 4-6：关联方担保情况——作为担保方                                                                     单位：万元                                                                     是否已经履行完     被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保现状                                                                        毕                                 2019 年 09 月 20                      100,000.00 已偿还 注1 西安高新区基础设施配套建 日 设开发有限责任公司 2022 年 08 月 22 出质登记注销完                      300,000.00 注2                                       日 毕 西安高新区基础设施配套建 设开发有限责任公司 2025 年 03 月 28                       50,000.00 抵押担保已解除 注3 西安市高新区信息产业园建 日 设发展有限公司      注 1：2019 年 9 月 20 日，西安高新配套与光大金融租赁股份有限公司签订《融资 租赁合同》，借款金额 100,000.00 万元，西安软件新城软件研发基地二期项目部分资产 为该笔借款提供了抵押担保。该笔借款已于 2026 年 2 月 10 日偿还，相关抵押和质押事 项已于 2026 年 2 月 14 日办理解除登记手续；      注 2：配套公司以其所持有的软件新城公司 40,000 万元/万股股权向北京银行股份 有限公司西安分行提供最高额质押担保，主债权最高限额为 30 亿元，额度最长占用期 间（授信期间）为 2022 年 08 月 22 日起至 2038 年 08 月 21 日止。上述股权质押事宜已 于 2026 年 2 月 10 日办理了解除登记手续。      注 3：2025 年 3 月 28 日，西安市高新区信息产业园建设发展有限公司和西安高新 配套与中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签订了《固定资产借款合 同》，借款金额 50,000.00 万元，借款期限 2025 年 3 月 28 日至 2040 年 3 月 28 日，为 期 15 年。该笔借款：1）由西安高科集团提供连带责任保证担保；2）由西安软件新城 软件研发基地二期项目部分资产提供抵押担保，担保期限为主合同项下的债权全部清偿 之日终止。该项借款中由西安软件新城软件研发基地二期项目相关物业提供的资产抵押 担保已于 2026 年 2 月 11 日办理解除登记手续。      B.关联担保——作为被担保方                  表 4-7：关联方担保情况——作为被担保方                                                                     单位：万元                                                                     担保是否已经履行 担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日                                                                        完毕                                   2016 年 02 月 03 2030 年 02 月 03 西安高新控股有限公司 50,000.00 是                                               日 日                                   2019 年 06 月 26 2026 年 07 月 01                      20,000.00 是 西安高科集团有限公司 日 日                      70,000.00 2019 年 09 月 26 2026 年 07 月 15 是                                   - 103 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                       日 日     ⑤关联方借款     A.关联方借款                            表 4-8：关联方借款情况                                                              单位：万元                           2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目 2026 年 3 月 31 日                                 日 日 日 关联借款余额 51,847.29 55,476.93 59,330.54 66,016.22     注：以上关联方借款均由原始权益人高新配套提供。     B.关联方利息支出                            表 4-9：关联方借款利息                                                                                单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年度 2023 年度 利息支出 756.58 2,702.64 3,702.52 4,822.92     注：以上利息支出均系关联方借款产生的利息。     2）关联方应收应付款项     ①应收账款                          表 4-10：关联方应收账款余额                                                                                单位：万元                                2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月          关联方名称                                   31 日 31 日 31 日 31 日 西安高新区基础设施配套建设开发                                     309.55 59.24 108.78 有限责任公司 西安高新区基础设施配套建设开发                                               - 180.00 1,204.19 480.00 有限责任公司物业管理分公司 西安市高新区信息产业园建设发展                                      44.43 19.49 22.93 有限公司            合计 353.98 258.74 1,345.20 480.00     ②其他应收款                         表 4-11：关联方其他应收款余额                                                                                单位：万元                         2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月       关联方名称                              日 31 日 31 日 31 日 西安高新领尚建设开发有限公                                        - - 9.30 12.51 司          合计 - - 9.30 12.51     ③应付账款                          表 4-12：关联方应付账款余额                                     - 104 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                  单位：万元                         2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           关联方名称                               日 31 日 31 日 31 日 西安高新区基础设施配套建设                                     183.02 184.38 290.50 开发有限责任公司 西安高科物流发展有限公司 - 16.61 16.61            合计 183.02 184.38 307.11 16.61       ④预收账款                          表 4-13：关联方预收账款余额                                                                                  单位：万元                                                                                       2023 年 12 月 31     关联方名称 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日                                                                                             日 西安高新区基础设施配套建设                                       - 111.22 - - 开发有限责任公司 西安高新区基础设施配套建设                                       - 7.63 - - 开发有限责任公司物业分公司      合计 - 118.85 - -       ⑤其他应付款                         表 4-14：关联方其他应付款余额                                                                                  单位：万元                   2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31      关联方名称                         日 日 日 日 西安高新区基础设施 配套建设开发有限责 51,858.75 55,488.39 59,343.84 66,025.87 任公司 西安市高新区领鑫建                            14.90 14.90 14.90 14.90 设开发有限公司 西安市高新区领苑建                            14.89 14.89 14.89 14.89 设开发有限公司 西安市高新区领铭建                            13.50 13.50 13.50 13.50 设开发有限公司 西安市高新区领嘉建                            13.29 13.29 13.29 13.29 设开发有限公司 西安高新领尚建设开                              3.21 3.21 3.21 3.21 发有限公司 西安市高新区信息产 业园建设发展有限公 30.96 30.96 30.96 - 司 西安高新区云汇谷科                          2,693.36 3,060.90 - - 技产业运营有限公司                                       - 105 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 关联方名称                  日 日 日 日 合计 54,825.88 58,640.04 59,434.58 66,085.65 （3）关联交易的合法合规性 上述关联交易系不动产项目正常运营产生,未违反相关法律法规的规定和公 司适用的管理制度，关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定， 合法有效。 （4）关联交易的必要性及公允性分析 根据审计机构出具的《备考财务报表审计报告》、项目公司出具相关说明函 与其他相关资料，并经核查，前述关联交易基于不动产项目正常经营活动需要而 开展，具有合理性与必要性。该等关联交易履行了必要的决策程序、采购程序， 符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。 关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差 异。关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公 平的情形。具体分析如下： （1）空调费收入 1）空调费收入收费机制 根据项目公司与配套公司签署的《物业服务委托合同》及基金存续期间拟签 署的《运营管理协议》，项目公司将不动产项目对应的空调及新风系统整体委托 给配套公司经营管理。配套公司负责空调及新风系统的日常运行、维护维修，并 全额承担除资本性支出以外的所有运营费用，包括但不限于日常维护维修费用、 能源费（如燃气费、水费、电费等）、人工费用等。配套公司负责直接向租户收 取空调费及新风费（如有），并按照如下原则向项目公司支付收入分成： A.固定分成收入：运营管理协议签署后前10年，配套公司每年向项目公司支 付固定空调费收入分成 360.00 万元（含税）。该笔固定空调费收入主要用于覆 盖空调系统资产折旧摊销及资本性支出（其中空调系统10年内平均资本性支出预 测费用为216.1万元/年，空调系统的折旧摊销为146.13万元/年，合计362.23万元/ 年，取整360万元/年）。 B.价格调整机制：在委托管理的第11年（含）起，在360万元/年的基础上逐 年递增2%，主要考虑第11年后计划陆续对空调设备进行零部件更新改造或置换。                               - 106 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近10年西安市CPI年均增长率约为1.43%，同时为未来设备更新中可能出现的成 本超额增长预留安全垫，因此设置2%涨幅。 2） 空调费定价依据及公允性分析 本项目空调费采取“固定收入分成”模式，是基于资产折旧及资本性支出覆盖 原则制定的合理安排： A.收费机制与运营特点匹配 空调相关设备的初始购置及后续更新改造（资本性支出）均由项目公司承担， 项目公司每年获取的固定分成收入，可有效覆盖相关设备的折旧摊销和资本性支 出成本，从而保障其初始资本投入的合理回收。配套公司作为运营管理机构，全 额承担空调系统运行所产生的能源费用（主要为燃气费）及日常维护成本，需承 担燃气价格波动风险。 该机制有利于激发运营管理机构的主动管理能力，激励其运用专业化手段实 施节能降耗，并有效缓冲能源市场价格波动对项目现金流造成的直接影响。在此 模式下，配套公司在承担价格波动风险同时获取管理利润，实际收益与其运营效 率直接挂钩，能够激励其提升服务质量和运营效率。整体而言，项目公司持有重 资产并获取用以覆盖资产折旧及资本性支出的固定分成收入，运营管理机构承担 轻资产运营责任及一定成本波动风险，是基于空调系统的运营特点而设计的，具 有充分的商业合理性。 B.历史分成情况 2023-2025年度，配套公司直接向租户收取的含税空调收入（以下简称“穿透 空调收入”）分别为1,234.27万元、1,034.87万元、1,088.28万元，年均空调收入 1,119.14万元，配套公司空调分成收入平均比例为68%，主要用于覆盖能源费及 设备日常维保费等。总体而言，空调设备是项目公司资产，收取固定收益仅用于 弥补折旧摊销及资本性支出，其他收入由运营管理机构收取并承担相关“运营成 本”。这种模式可激励运营管理机构更好地运营空调，降低运营成本。 （2）停车费收入 1）停车费收入收费机制 根据项目公司与西安高新配套签署的《物业服务委托合同》，自2023年起项 目公司将不动产项目对应的停车位（含地上地下停车位）委托给配套公司经营管 理。配套公司负责停车位的日常运营维护，并全额承担除资本性支出以外所产生                       - 107 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的所有停车位运营费用，包括但不限于日常维修维保费、能源费、保洁、秩序维 护、停车位收费软件使用费等。同时，配套公司直接向停车位使用人收取停车费， 并按以下约定向项目公司支付收入分成： A.固定停车费收入：配套公司每年向项目公司支付固定停车费收入480万元 （含税）。 B.超额停车费收入分成：若当年度停车费总收入超过600万元（含税），则 超出部分需按60%的比例向项目公司支付超额分成。 C.价格调整机制：在停车位委托管理的第10年，应根据届时停车费收费标准， 合理上调支付给项目公司的固定收入及超额分成比例。 根据行业经验，受托方受托管理停车位的报酬约为停车费收入的20%-40%， 即停车位业主分成比例约为60%-80%。本项目历史三年平均穿透停车费收入为 786.98万元（含税），按照行业内较低的60%分成比例计算（786.98*60%），项 目公司分成收入约为472.19万元，取整为480万元，以该较低分成额作为固定停车 费收入。同时，为激励运营管理机构主动管理，设置了超额报酬分成机制，以车 位管理方较低的分成比例20%测算，当项目公司收取停车费分成480万元时，车 位管理方对应分成120万元，因此设定600万元为超额停车费分成基准值，对于超 过600万元的部分，车位管理方的分成比例提升至40%，以激发其管理的积极性， 整体符合行业惯例。 2）停车费定价依据及公允性分析 本项目停车费“保底+超额分成”的收入分配机制，是基于历史经营状况和市 场化商业原则制定的合理安排，具体分析如下： A.收费机制与风险收益匹配 停车费收入分配机制在保障运营管理机构能够覆盖其日常运营维护支出并 获取合理利润的同时，设置了超额收益分成条款，旨在形成有效的激励机制，促 使配套公司更加积极主动地运营管理停车位资产。 B.历史分成情况 2023-2025年度，配套公司直接向停车位实际使用人收取的含税停车费收入 （以下简称“穿透停车费收入”）分别为773.66万元、780.49万元、806.79万元，项 目公司分成停车费收入占穿透停车费收入平均比例约为70%，配套公司停车费收 入占穿透停车费收入平均比例约为30%，该比例符合市场化商业原则，能保证配                      - 108 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 套公司的收入覆盖停车场日常运营成本。本项目预测未来10年项目公司平均停车 费收入约510万元，占历史三年平均穿透停车费收入786.98万元的64.80%，低于 历史三年项目公司实际停车费收入分成比例，预测较为谨慎。 综上所述，本项目关联交易中的停车费和空调费收入，其收入来源穿透均为 园区租户或停车位的实际使用人，穿透收费按照市场化定价收取，不存在收入来 源集中于单一关联方的情形。项目公司采取的停车费“固定保底+超额分成”及空 调费是“固定收入分成”模式，充分考虑了不同资产的运营成本结构与风险特性， 不仅具有实质的商业背景与合理性，定价依据充分，且可激励运营管理机构发挥 专业化运营优势，提升资产的整体运营效率与服务品质。 （3）房屋租赁收入 1）关联租赁需求真实，具备商业必要性 截至2026年3月31日，原始权益人及关联方租赁面积8,170.03平方米，占不动 产项目已出租面积 4.46%。均基于自身经营实际需要自主决策，用途以办公为主， 同时配有招商中心、园区运营中心、园区展厅、孵化中心等与公司招商运营主业 相关的使用功能，租赁用途合理。 2）租金价格符合市场定价逻辑，具备定价公允性及合理性 评估机构采用比较法确定研发办公物业市场租金，首先，按照区位条件、业 态类型和产业定位等维度进行了比较和选择，确定可比实例；其次，经过充分考 虑估价对象与可比实例在交易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正 后得出估价对象的比准市场租金为50元/平方米/月。 原始权益人及关联方租金价格为50元/平方米/月与评估机构确定的比准市场 价格一致。 3）多次续租，经营稳定 以上关联租赁基于真实的商业需求自然形成，已与项目资产形成长期稳定的 租赁关系，并多次续租。原始权益人及关联方自2021年签约以来租赁需求稳定， 且根据其经营战略和业务需求，租赁需求进一步扩大，体现了其经营稳定性。 本基金成立后，项目公司上述关联交易（空调服务、停车位租赁和房屋租赁） 仍将继续存在，其中空调服务和停车位租赁按照《运营管理服务协议》约定的收 入分成机制进行分成，房屋租赁系根据商业目的正常开展，由关联方根据自身经 营实际需要与项目公司签署租赁协议。                     - 109 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）调查结论 经财务顾问核查，除不动产项目外，西安高科集团和/或西安高科集团实际 控制的关联方、西安高新配套和/或西安高新配套实际控制的关联方直接或通过 其他方式间接持有和/或运营了其他竞争性项目，因此可能与基础设施基金所持 有的不动产项目产生同业竞争。除不动产项目外，如软件新城公司和/或软件新 城公司关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营其他竞争性项目，将可能 与基础设施基金所持有的不动产项目产生同业竞争。西安高科集团、西安高新配 套、软件新城公司均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》对利益冲突进行防范。 经财务顾问核查，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目关联交易基于不动产 项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易履行了必要 的决策程序、采购程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》 等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格 或独立第三方价格无较大差异。关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形。 四、项目公司的财务状况分析 2014 年 3 月，软件新城公司设立。为实施本公募 REITs 项目，项目公司已 通过存续分立等合法方式进行重组，即派生新设立分立新设公司，将当前西安软 件新城软件研发基地二期项目中除拟入池目标不动产资产以外的其他不入池资 产及相关事项剥离转移至分立新设公司，拟入池目标不动产资产项下不动产所对 应的房屋所有权、土地使用权等继续由软件新城公司持有，西安高新配套拟将所 持有的软件新城公司 100%股权直接或间接转让给本公募 REITs 项下的相关载体。 对此，项目公司与分立新设公司已于 2024 年 6 月 30 日签署《分立协议》，项目 公司与分立新设公司已按照《分立协议》项下的方案和约定对项目公司的资产、 业务、人员及负债等相关权利、义务进行划分和承继。 根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，基于合理 假设编制了项目公司备考财务报表，项目公司备考财务报表已经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 XYZH/2026XAAA5B0324 的备 考审计报告。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司备考财务报表及备考审计报告全                     - 110 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 文。本财务顾问报告中，部分合计数与各报表项目直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 （一）编制基础 项目公司管理层根据与平安基金签署的备考财务报表编制基础备忘录编制 备考财务报表，用于反映不动产项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、 2025 年度及 2026 年 1-3 月份的经营成果和现金流量，以供设立不动产基金之用， 不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日备考资产负 债表；2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月份的备考利润表、备考 现金流量表以及对备考财务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目 附注。备考财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。由于备考财 务报表的报告主体并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备 考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状 况、经营成果和现金流量。 备考财务报表系假设项目公司于 2023 年 1 月 1 日前已经完成了资产重组工 作，将用于发行 REITs 产品的不动产项目作为一个整体保留至项目公司，并采用 《备考财务报表审计报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和财务编制基 础方法进行编制。 （二）重要会计政策和会计估计 （1）应收款项 项目公司应收款项包括应收租户租赁款、停车位费、空调费等。对外出租研 发办公楼及商业配套形成的租赁应收款和委托西安高新配套收取的停车位费、空 调或者新风系统收费形成的应收款项，根据合同约定的金额在租赁期内和委托期 间按直线法确认租金收入和停车费收入、空调费收入并相应形成应收账款，以摊 余成本计量。对于应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。                            - 111 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成 分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项， 采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计 量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计 入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，项目公司选择采用预期信用损失的简化 模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 项目公司对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收票据、应收账款单项 评价信用风险。如：未续期的银行承兑汇票；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应 收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，对于应收票据、应收账款，项目公司 在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组 合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。项目公司基于共同风险特征将 金融资产划分为不同组合，在组合的基础上编制应收账款账龄与整个存续期预期 信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于其他应收款、长期应收款，项目公司依据风险特征，参考历史信用损失 经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内 或整个存续期预期信用损失率，计算信用损失。 1）应收账款坏账准备 A.单项计提坏账准备的应收账款 公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 等，单项计提坏账准备。 B.按照信用风险组合计算预期信用风险损失的应收账款                     - 112 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 a.低风险组合：主要包括应收政府部门的款项、应收与公司内部项目有关的客 户往来等确定能收回的往来款项。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，通常不确认预期信用损失。 b.正常风险组合：本组合为低风险组合之外的部分。参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期 信用损失率对照表，计算预期信用损失。 2）其他应收款坏账准备 A.单项计提坏账准备的其他应收款 包括单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 B.按照信用风险组合计算预期信用风险损失的其他应收款 a.低风险组合：主要包括应收政府部门的款项、备用金（除离职外）、保证金 、定金及押金、应收与公司内部项目有关的客户往来等确定能收回的往来款项， 认定为无信用风险。 b.正常风险组合：本组合为低风险组合之外的部分。参考历史信用损失经验， 结合当前状况及未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄和整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失。 （2）投资性房地产 本基金将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性 房地产，并以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经 济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则， 于发生时计入当期损益。 所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年 限平均法对其计提折旧，对于购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余 使用寿命内计提折旧。 目标资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 项目 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率（%）                     - 113 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                   （%） 房屋、建筑物 20.00－50.00 5.00 1.90－4.75 土地使用权 20.00－50.00 - 2.00-5.00 配套设施 8.00-20.00 5.00 4.75-11.88 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时 ，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 ；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换 后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 资产负债表日，当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值 减记至可收回金额。 （三）重要会计政策和会计估计的变更 （1）项目公司自 2023 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 16 号》（财 会〔2022〕31 号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用 初始确认豁免的会计处理”相关规定。该会计政策变更对项目公司备考财务报表 不产生影响。 （2）项目公司自 2024 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 17 号》（财 会〔2023〕21 号）中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安 排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”相关规定。该会计政策变更对项目                         - 114 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 公司备考财务报表不产生影响。 （3）项目公司自 2024 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 18 号》（财 会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负 债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费 用”。并根据流动性列示预计负债。项目公司执行《企业会计准则解释第 18 号》 对本报告期内财务报表无影响。 （4）项目公司自 2025 年 1 月 1 日起无强制执行的新企业会计准则解释或 修订版准则。截至 2025 年 12 月 31 日，财政部发布的《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕32 号）自 2026 年 1 月 1 日起施行，其涉及的非同一控制下 企业合并中补偿性资产的会计处理、处置同一控制下企业合并取得子公司相关资 本公积的处理、电子支付结算金融负债终止确认等内容，未对项目公司 2025 年 度备考财务报表产生影响。 （5）项目公司自 2026 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 19 号》（财 会〔2025〕32 号），规定其涉及的非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处 理、处置同一控制下企业合并取得子公司相关资本公积的处理、电子支付结算金 融负债终止确认等内容。项目公司执行《企业会计准则解释第 19 号》对本报告 期内财务报表无影响。 （四）税收政策 不动产项目主要税种及税率列示如下：       税种 计税依据 适用税率              应纳增值税额（除简易征收外，应纳              税额按照应纳税销售额乘以适用税率 增值税 5.00%、9.00%              扣除当期允许抵扣的进项税后的余              额） 城市维护建设税 增值税额 7.00% 教育费附加 增值税额 3.00% 地方教育费附加 增值税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00%              按房产原值扣除 20%的余值、房屋租 房产税 12.00%、1.20%              金 土地使用税 核减后实际占用面积 6.00 元/㎡/年                       - 115 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （五）备考财务报表情况 项目公司备考财务报表情况如下：                表 4-15：项目公司备考资产负债表                                                                       单位：万元              2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 2023 年 12 项目                 31 日 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产： 货币资金 750.60 3,122.64 - - 应收票据 14.85 24.35 19.68 - 应收账款 1,267.07 1,305.34 1,975.74 2,139.93 应收款项融资 - - 19.89 - 预付账款 0.25 - 0.21 - 其他应收款 - - 9.30 13.05 其他流动资产 - 54.42 - - 流动资产合计 2,032.77 4,506.75 2,024.83 2,152.98 非流动资产： 投资性房地产 99,318.98 99,998.57 102,593.70 105,273.06 固定资产 2.42 2.31 2.48 2.34 长期待摊费用 662.99 697.30 485.29 325.92 非流动资产合计 99,984.38 100,698.18 103,081.47 105,601.33 资产总计 102,017.15 105,204.93 105,106.30 107,754.31 流动负债： 应付票据 403.08 378.73 - - 应付账款 507.77 538.33 621.13 430.54 预收账款 248.31 236.49 306.99 364.27 应付职工薪酬 2.02 7.95 18.86 24.91 应交税费 571.04 402.14 1,089.09 772.34 其他应付款 57,051.74 60,893.48 61,445.80 68,089.59 一年内到期的非流                           - - - 1,579.10 动负债 流动负债合计 58,783.96 62,457.11 63,481.88 71,260.76 非流动负债： 非流动负债合计 - - - - 负债合计 58,783.96 62,457.11 63,481.88 71,260.76 所有者权益合计 43,233.19 42,747.82 41,624.42 36,493.55 负债和所有者权益                102,017.15 105,204.93 105,106.30 107,754.31 总计                  表 4-16：项目公司备考利润表                               - 116 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                         单位：万元                            2026 年 1-3 2025 年 2024 年 2023 年              项目                                月 度 度 度                                                 10,556.6 11,010.4 11,484.7 一、营业总收入 2,689.78                                                        2 5 0                                                 10,556.6 11,010.4 11,484.7 其中：营业收入 2,689.78                                                        2 5 0 减：营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 税金及附加 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 销售费用 17.39 75.68 44.13 71.82 管理费用 30.08 99.03 96.39 128.42 财务费用 756.27 2,701.84 3,808.98 5,490.93 加：其他收益 - - 信用减值损失（损失以“－”号填                                       8.64 -20.97 50.48 557.99 列） 二、营业利润 655.60 2,709.43 2,647.51 1,881.40 三、利润总额 655.60 2,709.43 2,647.51 1,881.40 减：所得税费用 165.90 682.6 649.25 330.85 四、净利润 489.70 2,026.83 1,998.26 1,550.55 五、综合收益总额 489.70 2,026.83 1,998.26 1,550.55                   表 4-17：项目公司备考现金流量表                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,896.36 11,694.31 11,677.22 17,777.51 收到其他与经营活动有关的现金 152.51 296.95 390.92 1,027.43 经营活动现金流入小计 3,048.87 11,991.26 12,068.13 18,804.94 购买商品、接受劳务支付的现金 100.22 334.61 332.24 91.47 支付给职工以及为职工支付的现                             46.17 109.94 145.17 329.99 金 支付的各项税费 459.42 3,404.09 2,269.44 2,232.09 支付其他与经营活动有关的现金 18.81 28.41 156.14 331.66 经营活动现金流出小计 624.62 3,877.06 2,903.00 2,985.21 经营活动产生的现金流量净额 2,424.26 8,114.20 9,165.14 15,819.73 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他                             46.45 546.56 323.36 364.11 长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 46.45 546.56 323.36 364.11 投资活动产生的现金流量净额 -46.45 -546.56 -323.36 -364.11 三、筹资活动产生的现金流量：                          - 117 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收到其他与筹资活动有关的现金 - 11,020.28 筹资活动现金流入小计 - 11,020.28 偿还债务支付的现金 - 16,017.75 分配股利、利润或偿付利息支付                                          756.58 2,702.64 3,739.97 5,303.39 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,993.26 1,742.37 5,101.81 5,154.76 筹资活动现金流出小计 4,749.84 4,445.00 8,841.78 26,475.89 筹资活动产生的现金流量净额 -4,749.84 -4,445.00 -8,841.78 -15,455.61 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,372.04 3,122.64 加：期初现金及现金等价物余额 3,122.64 六、期末现金及现金等价物余额 750.60 3,122.64 （六）主要财务指标分析        1、资产情况                         表 4-18：项目公司备考财务报表资产情况                                                                                      单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 750.60 0.74 3,122.64 2.97 - - - - 应收票据 14.85 0.01 24.35 0.02 19.68 0.02 - - 应收账款 1,267.07 1.24 1,305.34 1.24 1,975.74 1.88 2,139.93 1.99 应收款项融资 - - - - 19.89 0.02 - - 预付账款 0.25 - - - 0.21 - - - 其他应收款 - - - - 9.30 0.01 13.05 0.01 其他流动资产 - - 54.42 0.05 - - 流动资产合计 2,032.77 1.99 4,506.75 4.29 2,024.83 1.93 2,152.98 2.00 非流动资产： 投资性房地产 99,318.98 97.36 99,998.57 95.05 102,593.70 97.61 105,273.06 97.70 固定资产 2.42 - 2.31 - 2.48 - 2.34 - 长期待摊费用 662.99 0.65 697.30 0.66 485.29 0.46 325.92 0.30 非流动资产合计 99,984.38 98.01 100,698.18 95.71 103,081.47 98.07 105,601.33 98.00 资产总计 102,017.15 100.00 105,204.93 100.00 105,106.30 100.00 107,754.31 100.00        最近三年及一期末，项目公司资产总额分别为 107,754.31 万元、105,106.30                                         - 118 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 万元、105,204.93 万元和 102,017.15 万元，总体保持平稳。其中：流动资产占比 分别为 2.00%、1.93%、4.29%和 1.99%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、 其他应收款构成；非流动资产占比分别为 98.00%、98.07%、95.71%和 98.01%， 主要由投资性房地产、固定资产和长期待摊费用构成。 （1）货币资金 最近三年及一期末，项目公司货币资金分别为 0.00 万元、0.00 万元、3,122.64 万元和 750.60 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%、2.97%和 0.74%。 （2）应收账款                  表 4-19：项目公司备考财务报表应收账款                                                                        单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         账龄                    31 日 31 日 31 日 31 日 1 年以内（含 1                     1,267.28 1,092.38 1,510.34 2,221.67 年） 1-2 年 47.05 268.36 496.62 0.89 2-3 年 0.71 0.71 0.66 2.12 3 年以上 0.94 0.94 4.85 2.45         小计 1,315.98 1,362.39 2,012.47 2,227.13 减：坏账准备 48.91 57.04 36.72 87.20         合计 1,267.07 1,305.34 1,975.74 2,139.93 最近三年及一期末，项目公司应收账款账面价值分别为 2,139.93 万元、 1,975.74 万元、1,305.34 万元和 1,267.07 万元，占资产总额的比例分别为 1.99%、 1.88%、1.24%和 1.24%。截至 2026 年 3 月 31 日，应收账款余额为 1,315.98 万 元，计提坏账准备 48.91 万元，其中关联方应收账款余额 353.99 万元，占比 26.90%。 （3）投资性房地产 投资性房地产是项目公司的核心资产，最近三年及一期末，项目公司投资性 房地产账面价值分别为 105,273.06 万元、102,593.70 万元、99,998.57 万元和 99,318.98 万元，占资产总额的比例分别为 97.70%、97.61%、95.05%和 97.36%。 项目公司投资性房地产采用成本法进行后续计量，房屋建筑物、土地使用权与配 套设施均按照直线法进行折旧或摊销，故报告期内账面价值逐年递减。                                  - 119 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 4-20：项目公司备考财务报表投资性房地产                                                                                          单位：万元，%                                2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31         2026 年 3 月 31 日                                          日 日 日 项目 占总 占总 占总 占总           金额 资产 金额 资产 金额 资产 金额 资产                        比例 比例 比例 比例 房屋、建筑          92,073.03 90.25 92,679.85 88.09 95,031.95 90.42 97,492.92 90.48 物 土地使用权 5,701.17 5.59 5,741.04 5.46 5,857.83 5.57 6,006.08 5.57 配套设施 1,544.78 1.51 1,577.68 1.50 1,703.92 1.62 1,774.06 1.65 合计 99,318.98 97.36 99,998.57 95.05 102,593.70 97.61 105,273.06 97.70       （4）长期待摊费用       最近三年及一期末，项目公司长期待摊费用账面价值分别为 325.92 万元、 485.29 万元、697.30 万元和 662.99 万元，占资产总额的比例分别为 0.30%、0.46%、 0.66%和 0.65%。长期待摊费用均为维修改造费。 2、负债情况       最近三年及一期末，项目公司备考财务报表的总负债规模分别为 71,260.76 万元、63,481.88 万元、 62,457.11 万元和 58,783.96 万元，全部为流动负债。最 近三年及一期末，项目公司负债规模逐渐减少，负债构成及变动情况如下表所示：                       表 4-21：项目公司备考财务报表负债情况                                                                                          单位：万元，%              2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目 日 日 日 日               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付票据 403.08 0.69 378.73 0.61 - - - - 应付账款 507.77 0.86 538.33 0.86 621.13 0.98 430.54 0.60 预收款项 248.31 0.42 236.49 0.38 306.99 0.48 364.27 0.51 应付职工薪酬 2.02 0.00 7.95 0.01 18.86 0.03 24.91 0.03 应交税费 571.04 0.97 402.14 0.64 1089.09 1.72 772.34 1.08                                                                   61,445.8 其他应付款 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 96.79 68,089.59 95.55                                                                          0 一年内到期的                         - - - - - - 1,579.10 2.22 非流动负债                                              - 120 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      100.0 100.0 63,481.8 100.0 100.0 流动负债合计 58,783.96 62,457.11 71,260.76                          0 0 8 0 0                      100.0 100.0 63,481.8 100.0 100.0 负债合计 58,783.96 62,457.11 71,260.76                          0 0 8 0 0 （1）应付票据 最近三年及一期末，项目公司应付票据分别为 0.00 万元、0.00 万元、378.73 万元和 403.08 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.00%、0.61%和 0.69%。 2026 年 3 月 31 日应付票据余额 403.08 万元，主要因支付维修改造费而发生。 （2）应付账款 最近三年及一期末，项目公司应付账款分别为 430.54 万元、621.13 万元、 538.33 万元和 507.77 万元，占负债总额的比例分别为 0.60%、0.98%、0.86%和 0.86%，应付账款主要为工程款、运营管理费等。                   表 4-22：项目公司备考财务报表应付账款                                                                             单位：万元，%          2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                 日 日 日 日 项目                   占总负 占总负 占总负 占总负          金额 金额 金额 金额                   债比例 债比例 债比例 债比例 运营管理费 183.02 0.31 184.38 0.30 290.50 0.46 - - 工程款 324.74 0.55 353.95 0.56 330.63 0.52 430.54 0.60 合计 507.77 0.86 538.33 0.86 621.13 0.98 430.54 0.60 （3）预收款项 最近三年及一期末，项目公司预收款项分别为 364.27 万元、306.99 万元、 236.49 万元和 248.31 万元，占负债总额的比例分别为 0.51%、0.48%、0.38%和 0.42%。项目公司预收款项均为对租户的预收租金。 （4）应交税费 最近三年及一期末，项目公司应交税费分别为 772.34 万元、1,089.09 万元、 402.14 万元和 571.04 万元，占负债总额的比例分别为 1.08%、1.72%、0.64%和 0.97%，应交税费主要为企业所得税、房产税、增值税及附加等。 （5）其他应付款 最近三年及一期末，项目公司其他应付款分别为 68,089.59 万元、61,445.80 万元、 60,893.48 万元和 57,051.74 万元。占负债总额的比例分别为 95.55%、 96.79%、97.50%和 97.05%。其他应付款主要包括往来款及借款、保证金、押金                                    - 121 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 和应付利息，其中往来款及借款主要为与西安高新配套之间的日常经营性往来款 及借款。                      表 4-23：项目公司备考财务报表其他应付款                                                                                单位：万元，%                                  2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31          2026 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                        日 日 项目 占总 占总 占总                                                                                            占总负           金额 负债 金额 负债 金额 负债 金额                                                                                            债比例                        比例 比例 比例 应付利息 19.03 0.03 其他应付款 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 61,445.80 96.79 68,070.55 95.52 其中：往来款          54,543.96 92.79 58,537.83 93.72 59,376.77 93.53 66,032.08 92.66 及借款 保证金、押金 2,507.78 4.27 2,355.65 3.77 2,069.04 3.26 2,038.47 2.86 合计 57,051.74 97.05 60,893.48 97.50 61,445.80 96.79 68,089.59 95.55 3、收入及盈利水平       （1）营业收入                  表 4-24：项目公司备考财务报表营业收入情况                                                                                单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 2,689.78 100.00 10,556.62 100.00 11,010.45 100.00 11,484.70 100.00 其中：租金收入 2,357.37 87.64 9,668.28 91.59 10,125.14 91.96 10,697.29 93.14 停车费收入 229.20 8.52 558.06 5.29 556.38 5.05 457.14 3.98 空调费收入 103.21 3.84 330.28 3.13 328.93 2.99 330.28 2.88 合计 2,689.78 100.00 10,556.62 100.00 11,010.45 100.00 11,484.70 100.00       最近三年及一期，项目公司营业收入分别为 11,484.70 万元、11,010.45 万元、 10,556.62 万元和 2,689.78 万元。报告期内收入主要为租金收入，分别为 10,697.29 万元、10,125.14 万元、9,668.28 万元和 2,357.37 万元，占营业收入的比例分别 为 93.14%、91.96%、91.59%和 87.64%。受经济环境及区域市场变化影响，运营 管理机构调整招商策略以应对市场变化，出租率保持稳定，租金收入略有下降。       （2）营业成本                  表 4-25：项目公司备考财务报表营业成本情况                                         - 122 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产折旧 679.59 78.52 2,720.65 78.66 2,679.36 87.12 2,679.36 87.75 装修及改造费用 52.79 6.10 345.53 9.99 41.63 1.35 81.58 2.67 运营管理成本 133.14 15.38 392.51 11.35 354.94 11.53 292.59 9.58 合计 865.52 100.00 3,458.69 100.00 3,075.93 100.00 3,053.53 100.00     最近三年及一期，项目公司营业成本分别为 3,053.53 万元、3,075.93 万元、 3,458.69 万元和 865.52 万元。营业成本主要包括投资性房地产折旧、装修及改造 费用和运营管理成本，其中投资性房地产折旧分别为 2,679.36 万元、2,679.36 万 元、2,720.65 万元和 679.59 万元，在营业成本中占比分别为 87.75%、87.12%、 78.66%和 78.52%；装修及改造费用分别为 81.58 万元、41.63 万元、345.53 万元 和 52.79 万元，在营业成本中占比分别为 2.67%、1.35%、9.99%和 6.10%，2025 年对部分景观及设备设施进行了提升改造，当年费用有所增加；运营管理成本分 别为 292.59 万元、354.94 万元、392.51 万元和 133.14 万元，在营业成本中占比 分别为 9.58%、11.53%、11.35%和 15.38%；自 2024 年 3 月 31 日起，项目公司 委托西安高新配套负责项目的运营管理并支付运营管理费用，按照市场化需求进 一步加强招商营销和渠道投入，同时充实了运营管理团队规模，运营管理成本有 所增长。     （3）营业收入、营业成本和运营净收益的增减变动情况及原因          表 4-26：项目公司营业收入、营业成本及运营净收益变动情况                                                                                单位：万元                         2026 年 1-3          项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                             月 营业收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 运营净收益 2,117.15 7,940.89 8,903.95 9,275.57 营业收入变动 -2.91% -4.12% -4.13% - 营业成本变动 6.78% 12.44% 0.73% - 运营净收益变动 6.24% -10.82% -4.01% -     最近三年及一期，项目公司运营净收益分别为 9,275.57 万元、8,903.95 万元、 7,940.89 万元和 2,117.15 万元。2024 年以来受经济环境变化及周边竞品竞争加剧                                     - 123 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 影响，出租率、有效租金单价均有所下降，导致租金收入、运营净收益、EBITDA 相应减少。运营管理机构通过优化运营策略、加强招商营销和渠道投入、改造提 升园区配套服务设施等方式提高园区综合竞争力。2025 年对项目设备设施进行 了提升改造，加强了招商营销，当年运营支出增长 24.17%，导致当年 EBITDA 继续下降。评估预测 2026 年-2033 年 EBITDA 均低于 2025 年度，预测期前十年 运营净收益均未超 2025 年金额，预测较为审慎。 （4）成本费用及税金占营业收入的比重和变化情况           表 4-27：项目公司成本费用结构及占营业收入比重情况                                                                             单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                             占营 占营 占营 项目 占营业                                             业收 业收 业收           金额 收入比 金额 金额 金额                                             入比 入比 入比                      重                                              重 重 重 营业成本 865.52 32.18 3,458.69 32.76 3,075.93 27.94 3,053.53 26.59 税金及附加 373.55 13.89 1,490.97 14.12 1,387.99 12.61 1,416.59 12.33 销售费用 17.39 0.65 75.68 0.72 44.13 0.40 71.82 0.63 管理费用 30.08 1.12 99.03 0.94 96.39 0.88 128.42 1.12 财务费用 756.27 28.12 2,701.84 25.59 3,808.97 34.59 5,490.93 47.81 合计 2,042.81 75.95 7,826.21 74.14 8,413.42 76.41 10,161.29 88.48 最近三年及一期，项目公司营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、 财务费用之和分别为 10,161.29 万元、8,413.42 万元、7,826.21 万元和 2,042.81 万 元，占营业收入比重分别为 88.48%、76.41%、74.14%和 75.95%，总体呈现下降 趋势，主要原因为：随着关联方借款本金的偿还和利率的下降，2023 年-2025 年 财务费用明显下降。 1）税金及附加              表 4-28：项目公司备考财务报表税金及附加情况                                                                                  单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 341.70 1,364.98 1,260.49 1,283.67 土地使用税 11.94 47.75 47.75 47.75 城市维护建设税 9.70 37.87 38.43 41.12 教育费附加 4.16 16.23 16.47 17.62                                   - 124 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地方教育费附加 2.77 10.82 10.98 11.75 印花税 2.47 10.15 10.63 11.23 水利建设基金 0.81 3.17 3.25 3.45     合计 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 最近三年及一期，项目公司税金及附加分别为 1,416.59 万元、1,387.99 万元、 1,490.97 万元和 373.55 万元，占营业收入比例分别为 12.33%、12.61%、14.12% 和 13.89%，税金及附加主要为房产税。 2）销售费用、管理费用、财务费用 最近三年及一期，项目公司销售费用分别为 71.82 万元、44.13 万元、75.68 万元和 17.39 万元，占营业收入比例分别为 0.63%、0.40%、0.72%和 0.65%，占 比较低；管理费用分别为 128.42 万元、96.39 万元、99.03 万元和 30.08 万元，主 要由职工薪酬等构成，占营业收入比例分别为 1.12%、0.88%、0.94%和 1.12%； 财务费用分别为 5,490.93 万元、3,808.98 万元、2,701.84 万元和 756.27%，主要 为利息支出，占营业收入分别为 47.81%、34.59%、25.59%和 28.12%。 4、资本性支出情况 最近三年及一期，项目公司资本性支出分别为 299.72 万元、223.04 万元、 444.36 万元和 17.10 万元，资本性支出主要包括园区设备设施维修及物业更新改 造支出，2025 年资本性支出增加的原因为对不动产项目部分区域及设施进行了 提升改造，以及对部分设备大中修，使得当年物业更新改造支出有所增加。 5、现金流量情况分析               表 4-29：项目公司备考财务报表现金流量情况                                                                      单位：万元                   2026 年 1-3          项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 经营活动现金流入小计 3,048.87 11,991.26 12,068.13 18,804.94 经营活动现金流出小计 624.62 3,877.06 2,903.00 2,985.21 经营活动产生的现金流量                       2,424.26 8,114.20 9,165.14 15,819.73 净额 投资活动现金流入小计 - - - - 投资活动现金流出小计 46.45 546.56 323.36 364.11 投资活动产生的现金流量                           -46.45 -546.56 -323.36 -364.11 净额                               - 125 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 筹资活动现金流入小计 - - - 11,020.28 筹资活动现金流出小计 4,749.84 4,445.00 8,841.78 26,475.89 筹资活动产生的现金流量                      -4,749.84 -4,445.00 -8,841.78 -15,455.61 净额 最近三年及一期，项目公司经营活动现金流入总额分别为 18,804.94 万元、 12,068.13 万元、11,991.26 万元和 3,048.87 万元，经营活动产生的现金流量净额 分别为 15,819.73 万元、9,165.14 万元、8,114.20 万元和 2,424.26 万元。报告期 内，项目公司经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势基本保持一致，2023 年 经营活动现金流入总额明显高于当年营业收入，主要原因系项目公司 2023 年起 强化园区运营管理，收回历史租金欠款。 最近三年及一期，项目公司投资活动产生的现金流量净额分别为-364.11 万 元、-323.36 万元、-546.56 万元和-46.45 万元。2025 年度投资活动现金流量净额 较 2024 年度上升，主要原因是维修改造支出增加。 最近三年及一期，项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,455.61 万元、-8,841.78 万元、-4,445.00 万元和-4,749.84 万元，筹资活动产生的现金流 量净额有所波动，主要是流动资金借款及偿还本金差异引起。 （三）调查结论 经基金管理人及专项计划管理人核查，不动产项目近三年及一期内保持盈利， 其产生的现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；现金流来源合理分散， 且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 五、期后事项 （一）项目公司运营管理安排 项目公司纳入本基金后，基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券 和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的 安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有 必要之配合。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代 表人、董事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，项目公司其他人员由                             - 126 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 基金管理人选定人选，与项目公司签订劳动合同，项目公司对其考核并承担薪酬 成本，以上人员办公费用由项目公司承担。 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约 定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托西安高新配套作 为外部管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责。基金管理人、专项计划管 理人、西安高新配套与项目公司签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约 定基金管理人委托外部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 不动产基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并 依据《基金合同》、《基金托管协议》、《专项计划托管协议》， 以及与基金 管理人、计划管理人、项目公司签署的《资金监管协议》， 为项目公司账户提 供监管服务，保证不动产基金资产在监管账户内封闭运行。 （二）项目交割安排 1、项目公司运营管理安排 项目公司纳入本基金后，基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券 和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的 安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有 必要之配合。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代 表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，项目公司其他 人员由基金管理人选定人选，与项目公司签订劳动合同，项目公司对其考核并承 担薪酬成本，以上人员办公费用由项目公司承担。 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约 定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托西安高新配套作 为外部管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责。基金管理人、专项计划管 理人、西安高新配套与项目公司签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约 定基金管理人委托外部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 不动产基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并 依据《基金合同》、《基金托管协议》、《专项计划托管协议》， 以及与基金                   - 127 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 管理人、计划管理人、项目公司签署的《资金监管协议》， 为项目公司账户提 供监管服务，保证不动产基金资产在监管账户内封闭运行。 2、项目交割安排 本项目资产交割的主要安排流程如下： （1）西安高新配套、平安证券（代表专项计划的利益）及项目公司签署《股 权转让协议》，经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立， 自专项计划设立日生效。 （2）基金正式设立；基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券，专 项计划正式设立；平安证券（代表专项计划的利益）与西安高新配套完成股权交 割；专项计划成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益， 并承担相应的股东义务。交割日为专项计划按照《股权转让协议》约定向西安高 新配套支付第一笔股权转让价款之日。 （3）项目公司完成工商变更登记，将平安证券（代表专项计划的利益）登 记为项目公司股东。 （4）根据《股东借款协议》的约定，专项计划向项目公司发放股东借款， 用于偿还项目公司特定债务。 （5）根据《股权转让协议》的约定，在股权转让价款支付条件达成后，专 项计划向西安高新配套支付股权转让价款。 上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程 中将根据有关机构的实际要求办理。                  - 128 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第五章 不动产资产 一、不动产资产概览     本次拟发行的不动产项目位于陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路 156 号软件新城软件研发基地二期（简称“软件新城二期”），资产范围为软件新 城二期项目的 13 幢房地产，包括 10 幢地上房地产、3 幢地下房地产（物业用房、 地下车库及其他配套建筑）的房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权， 总建筑面积 325,033.70 平方米、可租赁面积 212,172.57 平方米。截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产整体出租率 86.43%。不动产项目基本情况如下：                     表 5-1：不动产项目概况 项目名称 软件新城软件研发基地二期 大类资产类型 产权类 项目业态 产业园 项目所在地 陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路156号                 位于陕西省西安高新技术产业开发区天谷八路156号软件新                 城软件研发基地二期，资产范围为软件新城二期项目的13幢 资产范围                 房地产，包括房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用                 权                 入池资产总建筑面积325,033.70平方米，其中地上研发建筑                 面积为209,099.14平方米，地下车库建筑面积为84,070.14平 建设内容和规模                 方米，地下物业用房建筑面积为4,093.81平方米，储藏室等                 设备用房建筑面积为27,770.61平方米。 建筑面积和可供出租面                 325,033.70平方米；212,172.57平方米 积                 分区竣工并分区陆续开始运营，其中A2、A3-1、A6、A9、 投入运营时间 A10、A11、A12于2016年9月开始运营，B1、B3于2016年10                 月开始运营，C1-C3于2017年7月开始运营 使用期限 2014年至2064年 剩余年限 38.57年 用地性质 科教用地                 本基金预计2026年7-12月合并可供分配金额为3,630.40万元 可供分配金额测算                 本基金预计2027年度合并可供分配金额为6,631.82万元                 已投保，投保范围包括财产一切险、营业中断险、公众责任 投保情况（投保险种投保 险，期限为自2025年10月21日00时起至2026年10月20日24时 金额、投保期限） 00分止，其中财产一切险总投保金额为13.6亿元，覆盖基准                 日估值的金额 项目权属 原始权益人持有                          - 129 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     二、不动产项目合规性     （一）项目符合国家战略、发展规划和产业政策的情况       2014 年国务院办公厅发布《关于促进国家级经济开发区转型升级创新发展     的若干意见》，该意见对国家级经济开发区转型升级、创新发展提出了相关建议，     并大力支持产业园未来的相关发展；2017 年 4 月，科技部《国家高新技术产业     开发区“十三五”发展规划》，同样肯定了我国高新区的重大引领作用，将促进未     来产业园区的长远发展。2021 年 11 月西安发布《西安高新区推动上市公司高质     量发展的若干政策措施》，公布了一系列助推上市公司的重要举措，其中产业园     区承担起了上市公司释放产能的重要作用。       项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展总     体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和     相关行业政策，以及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策的情况。       项目位于西安高新区。西安高新区是全国首批国家级高新区，在工信部 2024     年国家高新区综合评价排名第五，是西安高新技术企业的重要孵化器。产业园区     则发挥了吸引产业链上下游形成规模化产业集群的重要作用，满足了公司多样化     的用地需求，为片区注入经济活力。       本次产业园公募 REITs 为原始权益人西安高新配套提供了资本金来源，符     合国家对于高新产业发展的宏观目标，同时对西安高新区的产业活力、产业发展     有着极大的促进作用，有利于高新区打造硬科技重要增长极，成为大西安标杆产     业聚集区，促进整体经济水平提高。     （二）项目权属、他项权利及解除安排       经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》，     截至 2026 年 3 月 31 日，目标不动产资产的房屋所有权及其对应的土地使用权     属于软件新城公司，权属清晰。房屋所有权情况如下表：                      表 5-2：房屋所有权情况                                                    单位：平方米 序 资产                 产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 1 地上 686.44                   1040778 号 20101 室      物业-             陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 2 A3-1 683.31                   1040781 号 20102 室                               - 130 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 3 1,686.05                 1040784 号 20201 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 4 1,607.85                 1040787 号 20301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 5 1,587.46                 1040790 号 20401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 1 幢 6 1,600.46                 1040793 号 20501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 7 685.75                 1092110 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 8 685.75                 1092113 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 9 827.80                 1092116 号 10201 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 10 829.81                 1092119 号 10202 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 11 15.47                 1092122 号 10203 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 12 15.47                 1092126 号 10204 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 13 780.54                 1092129 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 14 782.55                 1092132 号 10302 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 15 地上 15.47                 1092135 号 10303 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 16 A2 15.47                 1092138 号 10304 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 17 780.54                 1092141 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 18 782.55                 1092144 号 10402 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 19 15.47                 1092147 号 10403 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 20 15.47                 1092150 号 10404 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 21 789.15                 1092153 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 22 791.16                 1092156 号 10502 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 23 15.47                 1092159 号 10503 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 3 幢 24 15.47                 1092162 号 10504 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 25 地上 684.11                 1040811 号 10101 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 26 A6 684.11                 1040814 号 10102 室                             - 131 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 27 1,674.91                 1040817 号 10201 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 28 1,580.92                 1040820 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 29 1,576.12                 1040823 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 6 幢 30 1,587.67                 1040826 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 31 576.05                 1040829 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 32 723.89                 1040832 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 33 地上 1,799.55                 1040835 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 34 A9 1,799.55                 1040838 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 35 1,799.55                 1040841 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 9 幢 36 1,799.55                 1040844 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 37 265.04                 1040901 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 38 299.31                 1040904 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 39 地上 808.07                 1040907 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 40 A10 808.07                 1040910 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 41 808.07                 1040913 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 10 幢 42 808.07                 1040916 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 43 265.16                 1040853 号 10101 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 44 299.44                 1040856 号 10102 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 45 地上 806.24                 1040859 号 10201 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 46 A11 806.24                 1040862 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 47 806.24                 1040865 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 11 幢 48 806.24                 1040868 号 10501 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 49 地上 574.88                 1040871 号 10101 室 物业-           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 50 A12 722.42                 1040874 号 10102 室                             - 132 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 51 1,803.20                 1040877 号 10201 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 52 1,803.20                 1040880 号 10301 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 53 1,803.20                 1040883 号 10401 室           陕（2017）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 12 幢 54 1,803.20                 1040886 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 55 1,398.42                 0269695 号 10201 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 56 2,108.58                 0269696 号 10301 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 57 2,108.58                 0269697 号 10401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 58 2,108.58                 0269698 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 59 地上 2,108.58                 0269699 号 10601 室 物业-           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 60 B1 2,108.58                 0269700 号 10701 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 61 2,108.58                 0269694 号 10801 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 62 2,108.58                 0269693 号 10901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 63 2,108.58                 0269692 号 11001 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 14 幢 64 2,108.58                 0269691 号 11101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 65 1,417.61                 0269712 号 10201 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 66 2,115.83                 0269713 号 10301 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 67 2,115.83                 0269714 号 10401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 68 2,119.60                 0269715 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 69 地上 2,119.60                 0269716 号 10601 室 物业-           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 70 B3 2,119.60                 0269717 号 10701 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 71 2,119.60                 0269718 号 10801 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 72 2,119.60                 0269719 号 10901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 73 2,119.60                 0269720 号 11001 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 16 幢 74 2,119.60                 0269721 号 11101 室                             - 133 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产               产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 75 572.28                 0269722 号 10101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 76 1,491.28                 0269723 号 10102 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 77 289.92                 0269724 号 10103 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 78 574.94                 0269725 号 10105 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 79 381.49                 0269726 号 10106 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 80 10,286.74                 0269727 号 10201 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 81 2,064.02                 0269728 号 10301 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 82 1,990.02                 0269729 号 10401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 83 1,985.69                 0269730 号 10501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 84 1,985.69                 0269731 号 10601 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 85 1,985.69                 0269732 号 10701 室 地上 陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 86 1,983.56 物业- 0269733 号 10801 室 C1 至 陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 87 1,983.56     C3 0269734 号 10901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 88 1,985.69                 0269735 号 11001 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 89 1,985.69                 0269736 号 11101 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 90 1,985.69                 0269737 号 11201 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 91 1,995.30                 0269738 号 11301 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 92 1,995.30                 0269739 号 11401 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 93 1,995.30                 0269740 号 11501 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 94 1,995.30                 0269741 号 11601 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 95 1,995.30                 0269742 号 11701 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 96 1,993.19                 0269743 号 11801 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 97 1,995.30                 0269744 号 11901 室           陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 98 1,995.30                 0269745 号 12001 室                             - 134 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 99 1,995.30                  0269746 号 12101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 100 1,995.30                  0269747 号 12201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 101 2,030.17                  0269748 号 20301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 102 1,975.39                  0269749 号 20401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 103 1,978.69                  0269750 号 20501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 104 1,978.69                  0269751 号 20601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 105 1,978.69                  0269752 号 20701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 106 1,978.69                  0269753 号 20801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 107 1,982.91                  0269754 号 20901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 108 1,982.91                  0269755 号 21001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 109 1,982.91                  0269756 号 21101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 110 1,982.91                  0269757 号 21201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 111 1,982.91                  0269758 号 21301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 112 1,989.24                  0269759 号 21401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 113 1,989.24                  0269760 号 21501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 114 1,989.24                  0269761 号 21601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 115 1,989.24                  0269762 号 21701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 116 1,989.24                  0269763 号 21801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 117 1,989.24                  0269764 号 21901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 118 1,989.24                  0269765 号 22001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 119 1,989.24                  0269766 号 22101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 120 1,989.24                  0269767 号 22201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 121 1,933.70                  0269768 号 30301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 122 1,927.43                  0269769 号 30401 室                              - 135 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 123 1,931.61                  0269770 号 30501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 124 1,931.61                  0269771 号 30601 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 125 1,937.88                  0269772 号 30701 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 126 1,931.61                  0269773 号 30801 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 127 1,931.61                  0269774 号 30901 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 128 1,931.61                  0269775 号 31001 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 129 1,931.61                  0269776 号 31101 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 130 1,931.61                  0269777 号 31201 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 131 1,931.61                  0269778 号 31301 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 132 1,931.61                  0269779 号 31401 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 133 1,931.61                  0269780 号 31501 室            陕（2019）西安市不动产权第 西安市高新区天谷八路 156 号 17 幢 134 1,931.61                  0269781 号 31601 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F101 135 40,008.00                  0387359 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F101 136 车库 24,044.23                  0387374 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F101 137 20,017.91                  0387387 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F102 138 2,861.93       下沉 0387360 号 室       广场 陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F102 139 1,231.88                  0387388 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F104 140 113.54                  0387361 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F105 141 419.91                  0387362 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F106 142 842.50                  0387363 号 室       配套 陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F107 143 121.18       建筑 0387364 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F108 144 215.68                  0387365 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F109 145 27.12                  0387366 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F110 146 442.43                  0387367 号 室                              - 136 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 资产                产权证书编号 房屋坐落 建筑面积 号 名称            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F111 147 71.21                  0387368 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F112 148 73.37                  0387369 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F113 149 26.33                  0387370 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F114 150 157.48                  0387371 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F115 151 314.13                  0387372 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 19 幢 1F117 152 32.62                  0387373 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F102 153 191.70                  0387375 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F103 154 343.47                  0387376 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F104 155 117.37                  0387377 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F105 156 1,509.82                  0387378 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F106 157 489.15                  0387379 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F107 158 50.13                  0387380 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F108 159 176.84                  0387381 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F109 160 534.75                  0387382 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F110 161 36.05                  0387383 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F201 162 11,736.13                  0387384 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F202 163 1,567.56                  0387385 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 20 幢 1F203 164 109.68                  0387386 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F105 165 33.13                  0387389 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F106 166 147.41                  0387390 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F107 167 12.23                  0387391 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F108 168 295.00                  0387392 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F109 169 681.53                  0387393 号 室            陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F110 170 157.24                  0387394 号 室                              - 137 -                       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     序 资产                          产权证书编号 房屋坐落 建筑面积     号 名称                     陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F111     171 12.45                           0387395 号 室                     陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F112     172 174.60                           0387396 号 室                     陕（2019）西安市不动产权第 高新区天谷八路 156 号 21 幢 1F201     173 6,413.11                           0387397 号 室     合               - - - 325,033.70     计               截至本财务顾问报告出具日，标的不动产项目不存在他项权利。       （三）固定资产投资管理相关手续情况               经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律所出具的《法律意见书》，目       标不动产资产履行了投资立项、规划、用地、节能、环评、施工许可、竣工验收、       人防设计和验收、工程质量等投资建设手续，目标不动产资产固定资产投资建设       的基本程序合法合规，已按照规定办理相关手续，并已通过竣工验收。               目标不动产资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：                          表 5-3：软件新城二期项目投资管理手续情况 序                   手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号           审           批           、 1、2014年4 1、西高新发商发 西高新发商发                   企业投资项目备 西安高新区           核 月11日； 〔2014〕77号； 〔2016〕19号文 1 案（2004年以 发展改革和           准 2、2016年1 2、西高新发商发 件对项目建设周                      后） 商务局           或 月25日 〔2016〕19号 期进行变更           备           案                   建设项目选址意 不涉及，以划拨                   见书（2019年9月 方式取得土地使                   以后为建设项目 - - - 用权的项目需取                   用地预审与选址 得，本项目为协           规 2 意见书） 议出让           划                   建设用地规划许 2014年8月8 西安市规划 高新规地字第                                                                                  -                       可证 日 局高新分局 〔2014〕66号                   建设工程规划许 2015年3月 西安市规划 高新规建字第2015-                                                                                  -                       可证 23日 局高新分局 013号                    土地取得方式 协议出让                    土地预审意见 《西安高新区自然资           用 （2019年9月以后 源和规划局关于支持 3 2023年9月6 西安市规划           地 为建设项目用地 申报基础设施领域不 -                                        日 局高新分局                   预审与选址意见 动产投资信托基金                       书） （REITs）试点相关                                               - 138 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号                                                事项的回复》1                                                 1、市国土字                                                               1、西安市人民                                                〔2014〕782号；                                     1、西安市人 政府出具建设用                          1、2014年 2、《西安高新区自             建设用地批准书 民政府； 地相关批复；                         10月16日； 然资源和规划局关于             （2019年9月以 2、西安市规 2、西安市规划                         2、2023年9 支持申报基础设施领                前） 划局高新分 局高新分局确认                           月6日 域不动产投资信托基                                        局 无需办理建设用                                               金（REITs）试点相                                                                 地批准书2                                                关事项的回复》                                     西安市人民                                     政府、原西             建设项目土地使 2014年11月 安市国土资 西高科技国用                                                                  -             用权证（或不动 21日 源局高新技 （2014）第25145号               产权证） 术产业开发                                      区分局                                    不动产权证详见表14-5-3-1 -                                                               已取得《节能评                                     1、西安市发                                                                估审查批复》         节 1、2014年5 展和改革委 1、市发改资环发             节能审查（节能 《关于西安软件         能 月28日； 员会； 〔2014〕302号； 4 报告、节能审查 新城软件研发基         审 2、2022年 2、西安市高 2、西高新发改发               意见） 地二期项目能效         查 11月29日 新区发展改 〔2022〕28号                                                                报告的审查意                                        革局                                                                  见》         环 《西安市高新区         境 环境影响评价 软件新城建设发                                     西安市环境         影 （报告书、报告 2014年5月4 展有限公司西安 5 保护科学研 无编号         响 表和登记表）批 日 软件新城软件研                                       究院         评 复 发基地二期建设         价 项目环境影响报     1     西安高新区自规局已于 2023 年 9 月 6 日出具了《关于支持申报基础设施领域不动产投资信托基金     （REITs）试点相关事项的回复》，确认“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合     一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设     的项目，不再办理用地预审。’根据上述规定，经我局研究认为，西安软件新城软件研发基地二期项目用     地，在 2014 年 10 月 16 日签订《国有建设用地使用权出让合同》前已取得陕西省人民政府陕政土批     〔2013〕第 523 号和西安市人民政府市国土字〔2014〕第 415 号以及西安市国土字〔2011〕第 537 号审     批土地件批准转为建设用地，且宗地出让方案已经西安市人民政府市国土字[2014]第 782 号审批土地件批     准并已经签订《国有建设用地使用权出让合同》，系经依法批准的建设用地上的建设项目，符合上述文件     精神，不用再办理用地预审意见。西安软件新城软件研发基地二期项目不存在因未办理用地预审手续而受     到相关处罚或承担其他责任的情形。”     2     西安高新区自规局已于 2023 年 9 月 6 日出具了《关于支持申报基础设施领域不动产投资信托基金     （REITs）试点相关事项的回复》，确认“根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合     一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，‘将建设用地规划许可证、建设用地批准     书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。根据上     述规定，经我局研究认为，西安软件新城软件研发基地二期项目用地宗地出让方案已经西安市人民政府批     准并已取得建设用地规划许可证，系已取得用地批准和建设用地规划许可证从而不再单独核发建设用地批     准书的建设项目，符合上述文件精神，不用再办理建设用地批准书。西安软件新城软件研发基地二期项目     不存在因未办理建设用地批准书而受到相关处罚或承担其他责任的情形。”                                     - 139 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号                                                              告书》                                                             《关于西安高新                                                             区软件新城建设                              西安市环境                                                             发展有限公司西                   2014年6月 保护局高新 高新环评批复                                                             安软件新城软件                     17日 技术产业开 〔2014〕66号                                                             研发基地二期项                              发区分局                                                             目环境影响报告                                                              书的批复》                                               1、                   1、2015年3 610130201503250102     施 月25日； ；     工 2、2015年3 高新区管委 2、 分区办理施工手 6 施工许可证     许 月25日； 会 610130201503250101 续；     可 3、2015年9 ；                     月9日 3、                                        610130201509090101                   1、2016年9                              建设、监 入池部分已取得                     月12日；                              理、勘察、 竣工验收报告、                   2、2016年8 无编号                              设计、施工 竣工图、“五方                     月22日；                                五方 验收单”                    3、未记载          综合验收 1、2016年9                     月23日；                                        1、2016年度049号； 于高新区管委会                   2、2018年2 高新区管委                                         2、2018年度003#； 办理竣工验收备                     月5日； 会                                          3、2018年度004# 案                   3、2018年2                      月5日                              1、西安市公                              安消防支队                   1、2016年6 高新区大     竣                    月1日； 队； 1、无编号；     工 7 2、2016年8 2、西安市公 2、无编号； 消防竣工验收意     验 消防验收                    月23日； 安消防支队 3、西公消验字 见     收                   3、2017年4 高新区大 〔2017〕69号                    月19日 队；                              3、西安市公                              安消防支队                   1、2016年9 1、验字第2016-035                      月7日； 西安市规划 号； 建设工程规划验          规划验收                   2、2017年2 局高新分局 2、验字第2017-009 收                      月28日 号                    2016年7月 西安市环保 环保竣工验收意          环保验收 无编号                       15日 局高新分局 见                   1、2016年9                                                             住建部门出具的                      月5日； 西安高新区          节能验收 无编号 建筑工程节能竣                    2、2017年 规划建设局                                                              工验收意见                     12月20日 8 其 建设工程质量安 1、2015年3 西安高新区 1、高新建监 -                              - 140 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号     他 全监督备案 月25日； 建设工程质 20150401023；                    2、2015年3 量安全监督 2、高新建监                      月25日； 站 20150402024号；                    3、2015年8 3、高新建监                      月25日 20150409051号                     1、2015年 1、西公消审字                    11月12日； 〔2015〕360号；                    2、2016年8 2、西公消审字                      月3日； 西安市公安 〔2016〕259号；          消防设计审核 -                    3、2017年1 消防支队 3、西公消审字                      月20日； 〔2017〕5号；                    4、2017年4 4、西公消审字                       月1日 （2017）第00065号                                                          西安市人防办于                    2015年1月 西安市人防 总平面图规划图           人防审核 无编号                      20日 办 纸对人防建设要                                                           求进行批复                                                          2号、3号车库所                     1、2016年                                                          涉人竣工验收意                    12月19日； 西安市人民           人防验收 无编号 见（ABC区及1                     2、2016年 防空办公室                                                          号车库不涉及人                      12月19日                                                             防）                    1、2015年2 西安安泰工                                                          《陕西省建设项          建筑节能专项审 月10日； 程技术咨询                                             无编号 目建筑节能专项             查 2、2015年2 有限责任公                                                           审查意见书》                     月11日 司                                                          《西安市民用建          建筑节能标准专 2015年3月4 高新区管委 筑（总平面图）                                          2015-高新-005号            项审查 日 会 节能标准审查意                                                            见书》          绿色建筑项目评 《关于绿色建筑                    2015年8月 西安市城乡 市建绿发〔2015〕95          审（一星级绿色 项目评审结果的                      17日 建设委员会 号          建筑设计标识） 通知》                               中舜国际工          安全设施设计报 安全设施“三同                    2022年10月 程设计有限 ZS2211029             告 时”相关文件                                 公司                               陕西精诚安          安全设施竣工验 2022年11月 安全设施“三同                               全技术服务 JCAP【2022】214            收报告 24日 时”相关文件                               有限公司     （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限         目标不动产资产中土地使用权以协议出让方式取得：2014 年 10 月 16 日，     西安市国土资源局与软件新城公司签署了编号为 30864 的《国有建设用地使用权     出让合同》，西安市国土资源局以协议出让的方式出让西安软件新城软件研发基     地二期项目的土地使用权。                               - 141 -                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              根据项目公司提供的《西安市政府非税收入一般缴款书》及银行业务回单，           项目公司已按照上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定足额支付土地出让           价款，并已缴纳国有土地使用权出让相关的契税。              2014 年 11 月 21 日，西安市人民政府、西安市国土资源局高新技术产业开           发区分局向软件新城公司核发了编号为西高科技国用（2014）第 25145 号的《国           有土地使用证》，具体情况如下：                                 表 5-4：土地使用情况     国有                                                     土地面积 土地 序 土地/ 产权证书编 宗地 使用 土地出让（转让）                         权利人名称 坐落位置 （平方 取得 号 集体 号 用途 年限 方                                                       米） 方式     土地            西高科技国 西安市高新区 西安高新 西安市国土资源局     国有 科教 协议 1 用（2014） 软件新城建设 区天谷八 117,951.3 50 年 （现西安市自然资     土地 用地 出让            第 25145 号 发展有限公司 路以南 源和规划局） 合      - - - - - 117,951.3 - - - 计              根据《国有土地使用证》记载，土地使用权权属起止时间为 2014 年 10 月           25 日至 2064 年 10 月 24 日，使用年限 50 年。           （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况              不动产项目的规划许可及权证载明用途为科研、研发、车库及储藏室等配套           建筑，但由于周边配套设施尚不够完善，不动产项目在运营中出于满足园区日常           运营的需要，部分面积用于研发及办公、商业配套（餐饮、超市、快递、药房、           打印店等便民生活配套用途）。对此，西安高新区自规局针对项目的用途出具了           相关无异议函。原始权益人已出具承诺，对本公募 REITs 发行之前的规划用途等           方面的原因可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。           （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排              经基金管理人、计划管理人核查并根据中伦律师事务所出具的《法律意见书》，           项目公司已取得经营目标不动产资产所需的必要经营资质或已取得有权政府主           管部门的认可。              （1）《西安市机动车停车场备案证》              项目公司现持有一张有效期为一年的《西安市机动车停车场备案证》，有效           期限为 2026 年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 22 日。                                       - 142 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《西安市机动车停车条例》第 36 条的规定，停车场备案事项发生变化 的，经营单位应当自发生变化之日起十五日内到原备案机关变更备案信息；停止 经营服务的，应当提前十五日告知原备案机关，并同时向社会公布，及时做好退 费等相关工作。目前，项目公司持有的《西安市机动车停车场备案证》符合前述 规定。 《西安市机动车停车条例》未明确规定备案延期的相关规定。对此，项目公 司已书面确认将在备案事项发生变化后及时变更备案信息，在有效期限届满后向 主管部门申请备案延期。 （2）《西安高新区门头牌匾设置备案证》 根据软件新城公司的书面说明，截至法律尽职调查基准日，标的不动产项目 项下共设置了 11 个门头牌匾，其中 7 个为园区内展示，4 个为临街户外展示。 截至法律尽职调查基准日，尚有 2 个门头牌匾未办理相关审查登记手续，2 个门 头牌匾的审查登记手续已过期。 对此，根据《〈西安市户外广告设置管理条例〉实施细则》第 24 条、第 37 条以及《陕西省城市公共空间管理条例》第 49 条规定，门头牌匾设置单位原则 上应每年向所在区域的城市管理部门办理审查登记，否则可能存在被责令限期改 正、处以罚款的风险。另经本所律师电话咨询西安市高新区行政审批局，相关工 作人员反馈园区内的广告、门头牌匾由园区自主管理，无需办理相关手续，临街 或公共道路上可以看到的相关广告、门头牌匾，则需要按照户外广告的相关规定 办理相应手续，门头牌匾相关手续的办理主体为经营单位（即承租人），产权人 对于承租人及相关广告、门头牌匾设置负有管理责任。对此，根据软件新城公司 的书面说明，软件新城公司承诺：“本公司将积极督促相关承租人根据《〈西安 市户外广告设置管理条例〉实施细则》等相关规定及时补办相关审查登记手续。” （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文 件取得情况 经基金管理人及计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、 土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对项目资产、项 目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定，故不 涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项                     - 143 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         不涉及。      三、未入池资产情况         不涉及      四、共用资产情况      （一）共用、共有资产范围，共用、共有原因以及合规性         1、共用、共有资产范围         根据项目公司与分立新设公司签署的《分立协议》，项目公司与分立新设公司相关      共有区域及相关共用设施设备等具体包括：室外的共有区域及相关共用设施设备、未在      不动产登记等权属证明文件记载的共有区域及相关共用设施设备、地上房屋建筑物所      连接的正负零以下空间同时服务于存续公司与新设公司双方的设施设备，具体如下表      所示： 序        名称 服务区域 所在区域 资产范围 号 1 生活泵房 C1、C2、C3、C4 C1 栋负一层 2 中水泵房 C1、C2、C3、C4 C1 栋负一层 3 生活泵房 B1、B2、B3 B1 栋负一层 4 中水泵房 B1、B2、B3 B1 栋负一层 5 生活泵房 A1-A3,A5-A12 A6 栋负一层 6 中水泵房 A1-A3,A5-A12 A8 栋负一层 7 消防泵房 A、B、D 区 A6 栋负一层 8 消防泵房 C1 C3 栋负二层 9 消控室 C1、C2、C3、C4 C4 栋一层 10 消控室 B1、B2、B3 B1 栋一层 11 消防、安防控制室 A1-A3、A5-A12 A6 栋负一层 该建筑单元内相关的全部设备，不含 12 1#配电室 A9-A12 A12 栋负一层 该建筑单元                  A3-1、A3-2、A5、 13 2#配电室 A3-1 栋负一层                       A6 14 3#配电室 A1、A2、A7、A8 A7 负一层 15 4#配电室 B1 B1 栋负一层 16 5#配电室 B2 B2 栋负一层 17 6#配电室 B3 B2 栋负一层 18 7#配电室 C3、C4 C4 栋负一层 19 8#配电室 C2 C2 栋负一层 20 9#配电室 C1 C1 栋负一层 21 10#配电室 A13 座 A13 负一层                                  - 144 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 A1-A3、A5-A12、1 22 网络机房 A7 负一层                     号车库                                                 用地红线内、建筑物之外的绿地（含 23 绿化、景观 全园区 室外                                                 草地、树木）、景观设施、铺装地面                                                 用地红线内、建筑物之外的市政路、 24 道路 全园区 室外                                                        铺装路 25 垃圾中转站 全园区 C1 负一层 附属设施设备                                                 用地红线内、建筑物之外的园区公共 26 公共照明设施 全园区 室外                                                        照明设施 27 化粪池 全园区 室外 化粪池 3 个，ABC 区各 1 个                                                 用地红线内、建筑物之外的给水、污 28 室外管网工程 全园区 室外                                                  水、雨水、消防、中水工程等 29 监控设施 全园区 室外 包括安防箱、立杆、管线、监控设备                 7、9 号配电室，用 30 室外发电机组 北门西侧 两组箱式柴油发电机                   于消防应急 31 消防稳压泵房 A 区、D 区 A3-2 屋面                                                 该建筑单元内相关的全部设备，不含 32 消防稳压泵房 B区 B1 屋面                                                       该建筑单元 33 消防稳压泵房 C区 C1 屋面 34 雨水提升泵 全园区 下沉广场 雨水提升泵 4 台 35 污水提升泵 A区 A3-2 室外 园区红线内 2 台      未登记面积 36 （包含地上及地 / / 不动产        下）        根据项目公司的书面说明，除上述情形之外，项目公司与其他方不存在其他共用资      产情形。        2、共用、共有原因        软件新城二期完整项目涉及宗地面积 117,951.3 平方米，建设楼栋共 21 幢，建筑      面积合计 409,698.84 平方米；其中，入池部分楼栋共 13 幢房地产，包括 10 幢地上房      地产、3 幢地下房地产，建筑面积合计 325,033.70 平方米。本项目将软件新城二期完整      项目内部分地上物业作为不入池资产并将其进行剥离，因此部分资产由入池楼栋与非      入池楼栋共用/共有。剥离的主要原因有二：1）该部分研发楼尚不完全满足 REITs 发行      条件；2）园区内的会议中心、培训楼等物业业态不属于物理上不可分割的物业，行业      范围要求不符合方案制定时适用的《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动      产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）相关      规定。                                  - 145 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、合规性 为剥离非入池资产，项目公司与分立新设公司已于 2024 年 6 月 30 日签署《分立 协议》，约定按照《分立协议》项下的方案和约定对项目公司的资产、业务、人员及负 债等相关权利、义务进行划分和承继。其中，《分立协议》已明确约定共用、共有资产 范围，对于共用、共有资产的权责划分清晰。此外，本次分立已经取得项目公司执行董 事决定、项目公司股东决定和董联会决定，并按照《公司法》履行了债权人通知及登报 公告等程序，相关程序合法合规。 （二）共用、共有资产存续期间的运营权责划分和管理安排 项目公司与新设分立公司已就共有、共用资产范围（以下简称共用资产）进行了明 确，由同一运营管理机构统一运营，并设定了清晰的成本分摊及决策机制，具体如下： 1、统一运营管理 所有区域由运营管理机构实施统一管理，统一制定对共用资产的使用规划，统一调 配资源并按照行业标准对共用资产进行维护，有计划的实施相关工作。 2、清晰的成本分摊及决策机制 通过签署《物业服务协议》，明确超出物业公司承担标准的共用资产维护费用由项 目公司和新设分立公司按照可租赁面积比例共同承担。同时，共用资产升级改造方案须 经产权双方书面确认后方可执行。对共用资产维护标准或费用分担存在争议时，委托第 三方专业机构进行裁定并执行结果，确保决策客观公正。 综上，共用资产由运营管理机构统一管理，费用分摊规则及争议解决程序完备，非 入池资产的存在不影响入池资产对共用资产的正常使用及品质保障。 （三）共用、共有资产未纳入资产范围的原因（如有）以及对运营稳定的影响 不涉及。 （四）对现金流和估值的具体影响 共用资产主要为功能性配套区域，不直接产生经济效益，在日常运营过程中，需要 一定的成本投入以保障整个园区可以正常运营，相关成本约定由项目公司和新设分立 公司按照公允的比例进行分摊，并在评估模型之中予以了考虑。 （五）风险揭示和相关缓释措施 1、风险揭示 共有、共用资产权责划分风险：软件新城研发基地二期存在部分未入池资产属于新 设分立公司，与项目公司存在部分共有、共用资产，尽管项目公司与新设分立公司就共                      - 146 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有共用资产的使用范围、维护责任、费用分摊等事项初步达成约定，但由于共有共用资 产的使用场景复杂，可能出现权责划分不清晰、约定条款无法完全覆盖实际运营需求的 情况。若双方就共有共用资产的使用、维护、费用分摊等事项发生争议或纠纷，可能导 致共有共用资产无法正常使用、维护工作延误，进而影响本基金底层资产的正常运营， 导致底层资产租金收入、运营收益下降，最终对本基金份额净值及投资者收益产生不利 影响。同时，若新设分立公司未按约定履行维护义务或承担相关费用，可能导致本基金 被迫额外承担相应成本，增加基金运营负担，损害基金份额持有人利益。 共有、共用资产维护及运营风险：共有、共用资产的正常运行是本基金底层资产实 现稳定运营的重要保障，其维护质量、运营效率直接影响底层资产的使用功能和价值。 若新设分立公司未按约定配合开展维护工作、未及时足额支付维护费用，或维护标准与 本基金底层资产运营需求不一致，可能导致共有、共用资产出现损坏、故障无法及时修 复，进而影响本基金底层资产的正常使用，影响本基金的现金流稳定性和可持续性。此 外，若共有、共用资产因使用频率过高、维护不及时等原因出现重大损坏，需大额资金 进行维修或更换，而双方就维修资金分摊无法达成一致，可能导致维修工作停滞，进一 步扩大对本基金底层资产运营的不利影响。 2、风险缓释措施 运营管理机构负责共有、共用资产的日常巡检、维护保养，定期向各方提交维护报 告，确保维护工作及时、到位；基金管理人负责监督维护工作的执行情况，核查维护费 用的合理性及分摊情况；新设分立公司需按协议约定配合维护工作，及时足额支付应承 担的维护费用。同时，运营管理机构已经建立应急处置机制，针对共有、共用资产出现 的突发故障（如供配电中断、消防设施故障等），明确各方的应急响应流程、责任分工， 确保能够快速组织抢修，最大限度降低对本基金底层资产运营的影响。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机 构审批 1、关于 REITs 发行环节的资产转让安排 根据本项目的交易安排，在实施本项目的发行环节，配套公司拟作为原始权 益人将其所持有的项目公司 100%的股权直接或间接转让给公募基金项下的相关 载体，并就此与平安证券和项目公司签署关于项目公司股权转让相关事宜的《股 权转让协议》。经审查，原始权益人关于基础资产权属转移的意思表示真实，                                  《股                    - 147 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 权转让协议》的约定合法、有效。 2、项目公司股权及不动产资产转让的内部决策 截至 2026 年 3 月 31 日，西安高新区管委会持有高科集团 100%的股权，高 科集团系配套公司的控股股东，配套公司持有软件新城公司 100%的股权。通过 相关交易安排，软件新城公司已通过存续分立方式进行资产重组；资产重组完成 后，配套公司拟将其所持有的软件新城公司 100%的股权直接或间接转让给公募 基金项下的相关载体。 对此，根据《公司法》《高新区国企重大事项管理办法》《西安高科（集团） 公司公开融资管理暂行办法》《高科集团重大事项管理暂行办法》、高科集团的 公司章程、配套公司的公司章程和软件新城公司的公司章程的规定，上述资产重 组、项目公司 100%的股权转让相关事宜，应当取得西安高新区管委会、高科集 团董事会、配套公司股东会和软件新城公司股东的批准。经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，已取得西安高新区管委会、高科集团董事会、配套公司股东会和软 件新城公司股东的批准。 其中，西安高新区管委会已于 2022 年 8 月 19 日出具了《西安高新区管委会 关于同意西安高科集团有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 业务的批复》，同意高科集团根据实际需要和资产状况，开展基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）业务。 3、项目公司 100%股权转让相关国有资产交易行为的合法性 配套公司及项目公司均系西安高新区管委会间接控股的国有企业，根据国务 院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》                         （国资发产权规〔2022〕 39 号）第 3 条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》 （国办发〔2022〕19 号）第 2 条第（四）款的规定，国有企业发行不动产 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因 此，本公募 REITs 项目涉及的国有产权（即软件新城公司 100%股权）非公开协 议转让，应当报同级国资监管机构（即西安高新区管委会）批准。就此，西安高 新区管委会已于 2022 年 9 月 30 日出具了《西安高新区管委会关于同意西安高 科集团有限公司基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的批 复》，“同意本公募 REITs 项目所涉及国有资产采取非公开协议转让方式，无需 另行履行国有资产交易程序。同时，按照中国证监会《公开募集基础设施证券投                     - 148 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资基金指引（试行）》等 REITs 监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则 公开规范发行。” 项目公司 100%的股权转让相关国有资产交易行为，已取得西安高新区管委 会的批准以及高科集团董事会、配套公司股东会和软件新城公司股东决议，可按 协议转让方式进行，无需通过产权交易机构公开进行，相应国有资产转让行为合 法有效。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股 权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确 同意转让的证明 1、协议出让土地相关的无异议函 目标不动产资产中土地使用权以协议出让方式取得：2014 年 10 月 16 日， 西安市国土资源局与软件新城公司签署了编号为 30864 的《国有建设用地使用权 出让合同》，西安市国土资源局以协议出让的方式出让西安软件新城软件研发基 地二期项目的土地使用权。2014 年 11 月 21 日，西安市人民政府、西安市国土 资源局高新技术产业开发区分局向软件新城公司核发了编号为西高科技国用 （2014）第 25145 号的《国有土地使用证》。 就此，西安高新区自规局已于 2022 年 10 月 17 日出具了《关于支持申报基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的回复》，确认：“软件 新城公司以协议出让方式取得研发基地项目国有建设用地使用权，我局对以该项 目项下相关资产作为标的基础设施项目、以软件新城公司 100%股权转让方式申 报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点无异议”；同时，西安市自然 资源和规划局（作为《国有建设用地使用权出让合同》签署方原西安市国土资源 局的职能承继机构）已于 2022 年 12 月 28 日出具了《关于支持西安高科集团有 限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的函》， 确认“原则上同意西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司及西安市高新 区软件新城建设发展有限公司（以下简称：软件新城公司）以西安软件新城软件 研发基地二期项目项下相关资产作为标的基础设施项目，以软件新城公司 100% 股权转让方式申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。对于以软 件新城公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事项无异议。软件新城公司 资产重组环节涉及的不动产剥离与转移严格按照《城市房地产管理法》《城镇国                     - 149 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有土地使用权出让和转让暂行条例》和《不动产登记暂行条例》的相关规定及《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号：30864）相关约定执行。” 2、关于用地批复项下政府优先收购权的限制与解除情况 西安市人民政府向软件新城公司核发的编号为市国土字〔2014〕782 号的《关 于将 176.927 亩国有建设用地使用权出让给西安市高新区软件新城建设发展有限 公司用于建设西安软件新城软件研发基地二期的批复》记载：“若改变为商业、 旅游、娱乐、商品住宅和工业等经营性用地时，由政府收回重新以招标拍卖挂牌 方式出让；转让时政府有权优先收购。” 就此，西安市人民政府已于 2023 年 2 月 6 日出具了《西安市人民政府关于 支持西安高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关事项的批复》，确认：“同意西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）、 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司（以下简称“配套公司”）以转让 西安市高新区软件新城建设发展有限公司（以下简称“软件新城公司”）100%股权 的方式申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。市政府对高科集 团、配套公司因申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）涉及的宗地转 让不行使优先收购权。” 3、关于目标不动产资产项下所涉人防工程的限制与解除情况 根据《西安市房屋权属分户表》《西安市不动产登记簿》等文件，目标不动 产资产项下所涉地下人防部分已在不动产登记机关办理初始登记并配置了相关 不动产权证书编号，包括：产权证号为陕（2019）西安市不动产权第 0387384 号 项下的建筑面积 11736.13 平方米、陕（2019）西安市不动产权第 0387397 号项 下的建筑面积 6413.11 平方米。 根据陕西省住房和城乡建设厅与陕西省物价局联合发布的《省住房和城乡建 设厅、省物价局关于加强房地产开发项目车位车库租售管理工作有关问题的通知》 第 3 条、《西安市机动车停车条例》第 21 条、《陕西省物业服务管理条例》第 83 条第 2 款以及第 109 条的规定，在陕西省、西安市，人防工程平时用作停车 位的不得出售、附赠，否则可能存在被人民防空主管部门责令限期改正、没收违 法所得以及被处以罚款的风险。 经基金管理人、律师事务所核查，目标不动产资产项下所涉地下人防工程由 软件新城公司投资建设，就本公募 REITs 项目而言，在软件新城公司分立的资产                       - 150 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 重组环节，相关人防工程将继续保留在软件新城公司并由其持有，不涉及将相关 人防工程向派生分立新设公司进行转移剥离的安排，即不涉及人防工程的出售、 附赠或转移安排；在本公募 REITs 发行环节，系配套公司将软件新城公司 100% 的股权直接转让给公募基金项下的相关载体，相关人防工程仍将继续保留在软件 新城公司并由其持有，也不涉及人防工程的出售、附赠或转移安排。因此，本公 募 REITs 项目的资产重组环节、发行环节均不涉及前述陕西省、西安市相关地方 法规及规范性文件所述“人防工程平时用作停车位的不得出售、附赠”的情形从而 并不适用也不直接违反该等规定。同时，根据软件新城公司的书面说明，软件新 城公司承诺：“在资产重组、本公募 REITs 项目发行后，本公司将继续严格按照 法律法规和规划要求对相关人防工程进行使用和经营，不改变相关人防工程的设 计、结构与平时用途。” 4、西安高新区管委会关于房产转让的相关限制与解除情况 根据 2016 年 6 月 28 日作出的《西安高新区管委会专项问题会议纪要》                                         （2016- 143 号），高新区管委会召开专题会议审议并“原则同意软件园确定的租赁价格、 优惠方式以及面向优秀招商项目或本地优秀行业企业转让部分房产确定的《二期 项目房产转让管理办法》。”前述《二期项目房产转让管理办法》即 2016 年 5 月 10 日由软件园发展中心和软件新城管理办公室印发的《软件新城研发基地二期 房产转让管理办法（试行）》。经审查，《软件新城研发基地二期房产转让管理 办法（试行）》关于目标不动产资产项下相关房产的转让提出了相关限制性要求， 主要如下： “第二条：以上楼宇面向符合以下规定的软件和信息服务类行业企业转让： 1、世界 500 强企业、境外上市公司、国内上市公司、国家规划布局内重点软件 企业、国家软件百强及出口百强企业在软件新城设立的信息技术企业独立法人企 业。2、在软件新城从事高端软件、信息服务、电子商务、集成电路设计、互联 网+等产业的研发设计类业务独立法人企业。3、其他高新区管委会及软件园（软 件新城）引进的重点的招商项目。 第三条：软件新城研发基地二期面向符合以上条件的企业转让，最低转让面 积不小于 1000 平方米，并尽量安排在同一楼宇转让。 第四条：西安软件园发展中心是软件新城研发基地二期转让管理的执行部门， 具体负责策划、推广及转让管理的组织实施，配合配套公司办理按揭等相关手续、                     - 151 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收取转让房款、房屋大修基金和建立转让档案等工作。 第八条：由软件园发展中心物业服务部会同投资促进部根据上述原则拟定项 目可行性价格建议方案，报中心主任工作会议审议通过后实施。 第十四条：由投资促进部代表中心与转让意向客户洽谈，审核其商业计划书， 签订入园协议。” 针对以上事宜，西安高新区管委会已于 2022 年 11 月 3 日出具了《西安高新 区管委会关于支持西安高科集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基 金（REITs）试点相关事项的批复》，确认：“西安软件园发展中心所印发的《软 件新城研发基地二期房产转让管理办法（试行）》等相关文件，在公募 REITs 发 行后将不再继续适用，具体运营管理各项工作以公募 REITs 相关法律法规、监管 要求和交易文件约定为准。” 5、关于融资文件项下的转让限制及解除情况 见“第五章不动产资产之二、不动产项目合规性（二）项目权属、他项权利 及解除安排”。 6、原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务 根据本基金相关法律文件的约定，西安高新配套作为原始权益人转让项目公 司股权同时收取相应股权转让价款、并收回历史借款作为回收资金；同时，部分 基金募集资金将由专项计划通过股东借款形式支付至项目公司，用于定向偿还项 目公司特定债务。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及替政府举债、 由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。 六、资产到期移交 （一）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 1、土地使用权期限 本基金拟持有的不动产资产的国有土地使用证/不动产权证书记载的土地 使用权到期日详见本章“二、不动产项目合规性”。 2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和 国城市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土                    - 152 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地 的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依 照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地 使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和 不动产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额 持有人大会审议并负责实施。 3、土地出让合同约定 （1）一般情形使用年限届满前不得收回，特殊情形给予补偿 土地出让合同第二十条约定“对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在 本合同约定的使用年限届满前，出让人不得收回；在特殊情况下，根据社会公共 利益需要提前收回国有建设用地使用权的，出让人应当依照法定程序报批，并根 据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的价值和剩余年期国有建设用地使用 权的评估市场价格及经评估认定的直接损失给予土地使用者补偿。” （2）针对申请续期且获批准情形的相关约定： “本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的， 应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回 本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续， 重新签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿 使用费。” （3）针对申请续期但未获批准情形的相关约定 “土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获批准 的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权 注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同意本 合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履行： （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上 建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿。” （4）针对未申请续期情形的相关约定 “土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交回国                     - 153 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使 用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由 出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常 使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能 的，出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢 复场地平整。” （二）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 1、基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 40 年为本基金的存续期。 2、基金到期后相关资产的处置安排 如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清 算。基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。基金财产清算程序如下： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 （三）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下， 强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补 偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据 届时情况按照法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与 不动产项目估值之间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要 时将召开基金份额持有人大会决策。                   - 154 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 （一）所处行业情况分析 不动产资产所处的行业分析详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、 项目公司的行业情况及竞争状况”。 （二）所处区位和建设规划 不动产资产位于西安高新技术产业开发区软件新城片区。 西安高新区是 1991 年 3 月国务院首批批准成立的国家级高新区之一，2006 年被科技部确定为要建成世界一流科技园区的六个试点园区之一，2015 年 8 月， 国务院正式批复同意西安高新区建设国家自主创新示范区。2017 年 4 月，陕西 自贸区正式挂牌，高新功能区作为陕西自贸区面积最大、以特殊监管区区外保税 等通关模式创新为特色的核心片区正式启动建设。2021 年，西安高新区启动建 设由中央创新区、生态文创区和硬科技产业区三个片区组成的丝路科学城。并开 启了“实力高新、科创高新、品质高新、幸福高新”建设新征程，推动综合实力迈 上新台阶。根据 2025 年 1 月西安高新区发布《西安高新区建设世界领先科技园 区行动方案（2025-2030 年）》，高新区将通过实施五大重点任务，于 2030 年初 步建成世界领先科技园区；到 2035 年，全面建成世界领先科技园区，先进制造 业产值规模突破万亿元，成为全球硬科技创新中心和新质生产力发展高地。 西安高新区软件新城位于城市中心区西南侧，规划范围为西三环以西、绕城 高速以东、富鱼路以南、科技八路以北区域，规划总占地面积约 25 平方公里， 总规划建筑面积 2,400 多万平方米。西安软件新城作为陕西省、西安市“十二五” 期间规划建设的重点项目之一，以新一代信息技术发展为核心，将重点发展软件 研发、云计算、移动互联网、集成应用服务、物联网、电子商务、软件信息服务 外包等战略性新兴产业——新一代信息技术，力争打造成为国内软件产业创新发 展的引领区、支撑创新业态发展的示范区和“国内领先、国际一流”的软件研发和 信息服务基地，是西安市建设国际化大都市的重要内容，是西安高新区建设世界 一流园区的重点板块。 根据 2025 年 1 月西安高新区发布《西安高新区建设世界领先科技园区行动 方案（2025-2030 年）》（以下简称“《行动方案》”），高新区将通过实施五大 重点任务，于 2030 年初步建成世界领先科技园区；到 2035 年，全面建成世界领                     - 155 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 先科技园区，先进制造业产值规模突破万亿元，成为全球硬科技创新中心和新质 生产力发展高地。 《行动方案》提出，西安高新区将坚守“发展高科技、实现产业化，加快形 成新质生产力”的初心使命，以硬科技为特色，以推动科技创新和产业创新深度 融合为主线，以体制机制改革为动力，围绕“原始创新策源、新兴产业育成、科 技企业集聚、人才创新创业、产业生态构建”五大重点任务实施一批超常规举措， 打造世界级原始创新策源地、世界级新兴产业引领地、世界一流科技企业集聚地、 全球人才创新创业优选地、国际一流产业生态示范地。        图 5-1：不动产资产地理位置（西安市行政区位图） 1、不动产项目四至 不动产项目共计 13 幢建筑，位于西安市高新区西安软件新城软件研发基地 二期，坐落于高新区天谷八路 156 号，东至云水一路、南至天谷九路、西至云水 二路、北至天谷八路。         图 5-2：软件新城项目二期周围环境和景观照片                   - 156 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         北侧-天谷八路 东侧-云水一路         西侧-云水二路 南侧-天谷九路 2、交通条件 不动产项目所在软件新城软件研发基地二期，位于陕西省西安市高新区天谷 八路 156 号。园区紧邻高新云巴线软件新城站，距离地铁 6 号线丈八六路站约 2.4 公里；500 米范围内公交线路有 116 路、198 路、272 路、303 路、339 路、 526 路、821 路、高新 8 号线、186 路、199 路、828 路等，公共交通便捷程度较 高。不动产项目距离西安西站约 14 公里，距离西安火车站约 20 公里，距离西安 北站约 27 公里，距离西安咸阳国际机场约 35 公里。 3、周边环境和公共设施 不动产项目周边分布有中国建设银行、平安银行、招商银行、中国邮政储蓄 银行、中国银行等金融机构，区域商务配套较为完善。标的项目人文环境较为优 越，周边有华为西安研究所、西安国家数字出版基地、中软国际科技园等科技产 业园区，区域内人群整体素养较高。周边休闲娱乐场所有西安人才公园、鹤鸣湖 公园等。 八、不动产资产的使用现状及维护情况 （一）建筑物状况 根据评估机构出具的《估价报告》，估价对象所在园区“西安软件新城软件 研发基地二期”，位于陕西省西安市雁塔区天谷八路 156 号，估价对象为西安软 件新城软件研发基地二期部分不动产。 西安软件新城软件研发基地二期所在宗地地块东至云水一路、南至天谷九路、 西至云水二路、北至天谷八路，宗地面积为 117,951.3 平方米，土地使用权终止                        - 157 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 日期为 2064 年 10 月 24 日，剩余使用年期为 38.57 年。该地块平面近似矩形， 形状较规则，地势平坦，地质条件对地上建筑物无不良影响。宗地红线外不动产 资产已达到“七通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力。 本次纳入评估范围的土地面积为其建筑物对应分摊部分，西安软件新城软件研发 基地二期宗地示意图如下：                   图 5-3：宗地示意图 备注：本说明中所展示的地图、平面图及证件仅是为形象直观地讨论问题， 不能作为测量成果以用作他用，也不允许把它们与本说明分开来单独使用。 1、建筑物实物状况 西安软件新城软件研发基地二期陆续于 2016 至 2018 年竣工，其中 A、B、 C 组团及 1 号车库于 2016 年竣工，D、E 组团及 2-3 号车库于 2018 年竣工，项 目由 18 幢研发、会议中心、培训楼及 3 幢地下车库、物业用房及其他配套建筑 组成，总建筑面积为 409,698.84 平方米，其中地上建筑面积为 293,888.04 平方 米，地下建筑面积 115,810.80 平方米。 不动产资产为该园区中的部分不动产，包括 10 幢地上不动产，3 幢地下不 动产（物业用房、地下车库及其他配套建筑），所在楼宇为 1 幢 2 单元、3 幢、                       - 158 -                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         6 幢、9-12 幢、14 幢、16-17 幢及 19-21 幢。不动产资产总建筑面积为 325,033.70         平方米，其中地上研发建筑面积为 209,099.14 平方米、地下车库建筑面积为         84,070.14 平方米，地下物业用房建筑面积为 4,093.81 平方米，储藏室等设备用         房建筑面积为 27,770.61 平方米，详见下表：                           表 5-5：总建筑面积构成表                                                       规划用途及建筑面积（㎡）                                 总建筑面积 产权幢号 现状编码 规划区域 总楼层 储藏室等                                   (㎡) 研发 物业用房 地下车库                                                                                  设备用房 1幢2单元 A3-1 地上5层 7,851.57 7,851.57 - - - 3幢 A2 A区 地上5层 7,859.36 7,735.60 - - 123.76 6幢 A6 地上5层 7,787.84 7,787.84 - - - 9幢 A9 地上5层 8,498.14 8,498.14 - - - 10幢 A10 地上5层 3,796.63 3,796.63 - - -                  B区 11幢 A11 地上5层 3,789.56 3,789.56 - - - 12幢 A12 地上5层 8,510.10 8,510.10 - - - 14幢 B1 地上11层 20,375.64 20,375.64 - - -                  D区 16幢 B3 地上11层 20,486.47 20,486.47 - - - 17幢 C1-C3 E区 地上22层 120,267.59 120,267.59 - - - 19幢 1号车库 A、B区 地下1层 45,727.43 - 2,861.93 40,008.00 2,857.50 20幢 2号车库 E区 地下2层 40,906.88 - - 24,044.23 16,862.65 21幢 3号车库 D区 地下2层 29,176.49 - 1,231.88 20,017.91 7,926.70 合计 325,033.70 209,099.14 4,093.81 84,070.14 27,770.61         备注：不动产资产用途分类依据《不动产权证书》                              《房屋测绘成果报告》等资料。               2、装修情况               不动产资产建筑物外立面主要为玻璃幕墙、银灰色外墙涂料饰面、深灰色和         白色铝板、银灰色铝合金穿孔板；估价对象建筑物公区部分墙面为混合砂浆抹刷         白色乳胶漆，地面铺设地砖，顶棚为石膏板及轻钢龙骨，室内租户根据需求自行         装修。               3、配套设施               不动产资产建筑物配备有电梯；电气有变配电房、高压室、集装箱式柴油发         电机房、照明系统、火灾自动报警系统等；中央空调系统;生活、消防给排水系统；         弱电配备有通信网络系统、停车库管理系统、无线巡更系统、有线电视接收系统         和电缆电视分配系统、信息发布系统等。               根据原始权益人提供的资料以及评估机构的实地查勘，估价对象于基准日                                  - 159 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 3 月 31 日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运 行正常，维护状况良好。 （二）保险情况 根据软件新城公司提供的保险单，截至本文件出具日，已购买的保险情况如 下： 1、财产一切险：保险单号为 11778006800132936428，投保人为软件新城公 司，被保险人为软件新城公司，保险期间自 2025 年 10 月 21 日 00 时起至 2026 年 10 月 20 日 24 时止，被保险财产地址为中国陕西省西安市雁塔区西安软件新 城软件研发基地 2 期西安高新区天谷八路 156 号，保险项目包括机器设备（配套 设施）、房屋建筑、其他财产，保险人为中国平安财产保险股份有限公司陕西分 公司； 2、公众责任险：保险单号为 11778006800132886482，投保人为软件新城公 司，被保险人为软件新城公司，保险期间自 2025 年 10 月 21 日 00 时起至 2026 年 10 月 20 日 24 时止；保险人为中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司； 3、财产一切险营业中断险：保险单号为 11778006800135435457，投保人为 软件新城公司，被保险人为软件新城公司，保险期间自 2025 年 10 月 21 日 00 时 起至 2026 年 10 月 20 日 24 时止；保险人为中国平安财产保险股份有限公司陕 西分公司。 （三）未来维修改造计划 定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体维修改造工作包 括： 1、建筑物管理：对不动产资产区域内建筑物及配套设施进行日常修缮及管 理服务，包含：屋顶、外墙面、门窗、配电室、物业用房、道路、停车场等部位； 按年度购买财产一切险、公众责任险等； 2、设施设备管理：根据《物业服务委托合同》，委托物业公司对共用设施 设备进行日常运行养护维修和管理，保持共用设施设备的正常运行和使用，预防 安全事故的发生，包含：围墙、栏杆、共用的上下水管道、落水管、污水管、照 明设备、通风设施、防水设施、散热设施、消防设施、供配电设施、给排水设施、 弱电单元等。对于消防设施、电气设施按时进行年检和养护；对绿化进行定期养                       - 160 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 护，包含浇水、除草、扶正、修剪、病虫害防治等工作，确保园区绿化率； 3、电梯维修维保：定期对楼宇电梯及其他特种设备进行巡检维保，对巡检 过程中发现的问题及时进行维修；同时按年度进行电梯定检年检； 4、空调系统维修维保：定期对空调系统进行巡检、维保，对巡检过程中发 现的问题及时进行维修； 5、停车位日常运营维护：定期对停车位及收费软件（含道闸）等与停车位 运营相关设施设备进行日常维修、保洁、秩序维护。 （四）调查结论 经基金管理人及计划管理人核查，不动产资产均位于西安市高新区，电子信 息产业聚集度高，基础设施及配套完善，为后续运营提供了良好的外部环境。不 动产资产主体结构均完好，外观均无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正 常，维护状况良好。不动产资产均已购买了财产一切险、公众责任险及营业中断 险，未来项目公司将于不动产资产财产一切险、公众责任险及营业中断险到期前 自行投保。 九、不动产资产所处的区域及周边竞品情况分析 （一）不动产项目所在地区宏观经济与市场概况 1、西安市宏观经济情况 （1）西安市地区生产总值及产业结构 西安作为陕西省的政治、文化和经济中心，在过去几年里取得了持续的经济 增长。GDP 总量不断增加，企业数量和就业机会也在逐渐增加。2016-2025 年间， 西安市经济发展稳步提升，GDP 逐年上升，到 2020 年西安市成为西北首个 GDP 破万亿城市，2025 年西安市全年 GDP 达到 13,903 亿元，按不变价格计算，同比 增长 4.7%。与此同时人均生产总值亦稳步增长，从 2016 年 7.08 万元平稳增长至 2025 年 10.53 万元。                    图 5-5：西安市地区生产总值及增长率                          - 161 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 备注：2025 年常住人口数据暂未公布。 数据来源：西安市统计局 近年来，西安的产业结构正在向更高端、更多元化的方向转变。除了传统 的制造业、建筑业和房地产业外，高技术产业、现代服务业和文化创意产业等 新兴行业也在快速发展，2025 年第一产业生产总值为 332.80 亿元，占生产总值 的比重为 2.39%，第二产业生产总值为 3,970.37 亿元，占生产总值的比重为 28.56%，第三产业生产总值为 9,599.50 亿元，占生产总值的比重为 69.05%。                  图 5-6：西安市产业结构 数据来源：西安市统计局 2025 年，全市规模以上工业增加值比上年增长 5.7%。分三大门类看，采矿 业增加值增长 6.5%，制造业增长 5.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增 长 4.5%。重点行业支撑有力。规模以上汽车制造业增加值增长 20.1%，电气机械                      - 162 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 和器材制造业增长 28.5%，专用设备制造业增长 7.6%，铁路、船舶、航空航天和 其他运输设备制造业增长 8.4%。重点产业链群持续壮大。乘用车与智能网联汽 车、光伏、商用车等 9 大产业链群总产值增长 14.0%。新质生产力加快形成。移 动通信基站设备产量增长 279.1%，民用无人机增长 78.5%，3D 打印设备增长 71.3%，充电桩增长 43.6%，城市轨道车辆增长 44.6%，锂离子电池增长 13.4%， 太阳能电池增长 11.4%。 （2）固定资产投资及其增长 2025 年，全市固定资产投资比上年下降 15.3%。分领域看，制造业投资增长 4.9%，房地产开发投资下降 6.9%，基础设施投资下降 56.3%，科学研究和技术 服务业投资增长 20.3%。投资结构持续优化。民间投资、工业投资占固定资产投 资比重分别较上年提高 4.5 和 3.0 个百分点。新兴领域投资较快增长。装备制造 业投资增长 7.2%，高技术制造业投资增长 15.4%。大规模设备更新政策带动有 力。设备工器具购置投资增长 12.0%，工业企业技改投资增长 21.9%。               图 5-7：西安市固定资产投资及增速 数据来源：西安市统计局 （3）人均可支配收入、支出及消费意愿 2025 年，西安市居民人均可支配收入 47,496 元，比上年增长 5.4%。按常住 地分，城镇居民人均可支配收入 56,324 元，增长 4.9%；农村居民人均可支配收 入 22,425 元，增长 5.9%。城乡居民收入比为 2.51，比上年缩小 0.02。全年全市                       - 163 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 居民人均生活消费支出 29,735.0 元，比上年增长 5.0%。按常住地分，城镇居民 人均生活消费支出 33,665.3 元，增长 4.7%；农村居民人均生活消费支出 18,572.0 元，增长 5.3%。               图 5-8：西安市人均可支配收入及支出 备注：2025 年数据暂未公布。 数据来源：西安市统计局 根据第一财经·新一线城市研究所于 2025 年 5 月发布的《2025 新一线城市 魅力排行榜》，2025 年 15 座新一线城市依次是成都、杭州、重庆、武汉、苏州、 西安、南京、长沙、郑州、天津、合肥、青岛、东莞、宁波与佛山。对 2024 年 西安市与其他部分新一线城市之城镇居民消费意愿指数（居民消费性支出/可支 配收入）进行横向比较，西安市消费意愿指数为 59.9%，低于消费活跃的其他新 一线城市，但根据近年来国家对关中城市群、西安都市圈发展战略定位及西安市 城市规划部署、经济格局等政策规划部署，以及西安市自身地理位置、经济发展、 产业发展、房地产市场发展和文旅影响力等因素综合考虑，西安的城市发展势头 迅猛，未来发展潜力看好。另外，近几年西安文旅主要打造的“品牌+流量”效应， 如“相声江湖”、“汉服潮流”、“盛唐密盒”、“长安十二时辰”、“不倒翁小姐姐”、 “石头哥”等一系列顶流文化 IP 火爆全网，成为线上线下流量密码，进一步将西 安文旅影响力推向高潮，在全国城市文旅影响力排名前列，进一步提升西安市商 业市场发展潜力。 （4）人口规模和结构及城镇化水平 西安市人口总量平稳增长。受益于引进人才的户口政策，西安市人口在 2018                       - 164 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年得到了极大的提升。2024 年末，西安市常住人口为 1,316.76 万人，比上年末 增加 8.94 万人。城镇人口 1,059.07 万人，城镇化率 80.43%。截至 2025 年底，西 安市常住人口为 1,323.63 万人，比上年末增加 6.87 万人。城镇人口 1,072.27 万 人，城镇化率 81.01%。                  图 5-9：西安市常住人口及城镇化率 备注：2025 年数据暂未公布。 数据来源：西安市统计局 （5）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025 年，全市社会消费品零售总额 5,721.21 亿元，比上年增长 5.3%。其中， 限额以上单位消费品零售额 3,033.58 亿元，增长 5.3%。以旧换新政策带动效应 明显。限额以上汽车类零售额增长 10.0%，其中，新能源汽车增长 34.9%；家用 电器和音像器材类增长 30.8%，其中，能效等级为 1 级和 2 级的商品、智能家用 电器和音像器材分别增长 92.9%和 22.4%；通讯器材类增长 31.5%，其中，智能 手机增长 55.1%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好。限额以上粮油、 食品类零售额增长 7.4%，金银珠宝类增长 9.6%，可穿戴智能设备增长 54.7%。 网上零售持续活跃。限额以上单位通过公共网络实现的零售额增长 21.4%，占限 额以上消费品零售额比重 37.1%，较上年提高 4.6 个百分点。              图 5-10：西安市社会消费品零售总额及增速                        - 165 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          数据来源：西安市统计局     2025 年，全市居民消费价格同比上涨 0.5%。分类别看，食品烟酒价格下降 0.7%，衣着价格上涨 1.6%，居住价格与上年持平，生活用品及服务价格上涨 0.4%， 交通通信价格下降 1.6%，教育文化娱乐价格上涨 3.7%，医疗保健价格上涨 0.1%， 其他用品及服务价格上涨 9.0%。12 月份，全市居民消费价格环比上涨 0.3%，同 比上涨 0.7%。                 图 5-11：西安市居民消费价格指数（以上年为 100） 103.0 102.0 101.0 100.0 99.0 98.0          2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025                                         居民消费价格指数          数据来源：西安市统计局     （6）进出口贸易及其增长     2025 年，全市进出口总值 4987.89 亿元，比上年增长 21.1%。其中，出口总 值 3492.62 亿元，增长 25.8%；进口总值 1495.27 亿元，增长 11.4%。外贸多元化 支撑明显。对共建“一带一路”国家进出口 2677.83 亿元，增长 11.6%。对东盟、 欧盟、中国台湾、中国香港、RCEP 国家进出口分别增长 21.8%、47.4%、72.2%、 50.1%和 11.6%。重点产品出口快速增长。机电产品出口增长 25.6%，高新技术产 品出口增长 26.3%，电动载人汽车出口增长 66.1%。集结中心建设持续深化。中 欧班列（西安）开行 6037 列，增长 21.1%；运送货物 696 万吨，增长 23.7%。                                       - 166 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           图 5-12：西安市进出口贸易总值及增速 数据来源：西安市统计局 2、西安市城市规划 （1）城市总体规划 随着 2022 年西安都市圈发展规划获批，“三区三线”划定成果获自然资源部 批复，新增城镇建设用地 271.5 平方公里。为提升城市综合能级，发挥国家中心 城市辐射带动作用，西安确立了“南控、北跨、西融、东拓、中优”的空间发展战 略，进一步优化城市空间布局，遏制中心城区无序蔓延，拓展外围节点功能承载 力，带动西安都市圈高质量发展。南控：秦岭作为国家中央公园来打造，使秦岭 北麓成为绿色经济带、生态大屏障；北跨：北跨渭河，打造渭河世界级景观带， 使渭北成为工业新重镇、城市新组团；西融：加强与周边城市规划衔接、融合发 展，不断提升对陕西、对西北发展带动能力；东拓：整合东部板块，使东部区域 成为开放新高地、国际化大通道、城市新中心；中优：疏解人口、降低密度、提 升品质，彰显千年古都底蕴，建设中华民族共有精神家园标识地；三轴：南北贯 穿大西安的三条轴线。古都文化传承轴：处于中间位置，是长安龙脉，南接秦岭 终南山，中承西安历史轴线，北至大地原点，传承大西安历史脉络。科技创新轴： 位于西侧，纵贯西咸新区。国际开放轴：位于东侧，沿灞河南北向联系国际港务 区、浐灞生态区和曲江新区；两带：东西横向上的秦岭生态带、渭河生态带；多                   - 167 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中心：西侧西咸新区建设大西安新中心、中间依托中心城区建设大西安核心区、 东部建设现代服务新中心。      图 5-13：“南控、北跨、西融、东拓、中优”的空间发展战略图 （2）国土空间总体规划 依据国务院 2025 年关于《西安市国土空间总体规划（2021—2035 年）》的 批复，西安市将以秦岭脉、秦创原、丝路桥、长安城为规划主线，坚持以人民为 中心，统筹发展和安全，促进人与自然和谐共生，发挥西部经济中心、科技创新 中心、先进制造业基地、对外交往中心以及国际旅游目的地等功能。             图 5-14：西安市国土空间开发格局图                    - 168 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、西安高新区情况 西安高新区是 1991 年 3 月国务院首批批准成立的国家级高新区之一，2006 年被科技部确定为要建成世界一流科技园区的六个试点园区之一，2015 年 8 月， 国务院正式批复同意西安高新区建设国家自主创新示范区。2017 年 4 月，陕西 自贸区正式挂牌，高新功能区作为陕西自贸区面积最大、以特殊监管区区外保税 等通关模式创新为特色的核心片区正式启动建设。2021 年，西安高新区启动建 设由中央创新区、生态文创区和硬科技产业区三个片区组成的丝路科学城。并开 启了“实力高新、科创高新、品质高新、幸福高新”建设新征程，推动综合实力迈 上新台阶。 西安高新区位于西安市城市中心西南侧。成立之初启动面积 2.7 平方公里， 经过 30 多年的飞速发展，目前辖区常住户籍人口和从业人员超过 130 万，面积 296.7 平方公里，为高新经济发展蓄足力量。 2025 年 1 月，西安高新区管委会通过官网发布《西安高新区 2025 年重点建 设项目清单》，明确将交通基础设施列为“城市能级提升”板块的核心内容。清单 显示，当年计划实施交通项目 46 个，涵盖快速路网、地铁接驳、智慧交通等领 域，总投资规模达 138.96 亿元。2025 年上半年，西安高新区持续完善城市空间 布局和资源配置，推进 35 条续建道路建设，开建公共停车位 1301 个，新建和提 升绿地 14.2 万平方米。高新至鄠邑高速复合通道、西鄠路市政化改造、京昆高                     - 169 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 速改扩建、有轨电车等重点项目加快建设，构建起内联外畅的综合交通体系。 西安高新区在 2024 年发展良好。在全国 178 家国家高新区综合评价中，排 名跃升至全国第 5 位、位居中西部第一；地区生产总值（GDP）从 2020 年的 2,410.1 亿元跃升至 2024 年的 3,372.38 亿元。2024 年，西安高新区实现规上工业 总产值 4,106 亿元，增加值增速 6.8%，增加值全市占比 49.3%；工业投资 369.78 亿元，全市占比 37%；专精特新中小企业达 566 家，国家专精特新“小巨人”企业 76 家，占全省比重 31%。一季度，规上工业总产值 1,006 亿元，同比增长 16%， 实现历史新突破。2024 年，西安高新区实现地区生产总值 3,372.38 亿元，同比 增长 4.1%。完成固定资产投资 1,006.9 亿元，完成社会资本投资 855 亿元，外贸 进出口总值 2,831.2 亿元，同比增长 24.3%，净增外贸经营主体 128 家。全年完 成规上工业总产值 4,106.17 亿元，同比增长 5.6%，全市占比 42.4%，规上工业增 加值增速 6.8%，完成工业投资 369.78 亿元，全市占比 37%，完成工业技改投资 205.25 亿元，增速 15.5%，全市占比 55.8%。 2025 年全区进出口总值达 3592.9 亿元，同比增长 26.9%，其中，出口 2444.72 亿元，增长 34.03%；进口 1148.18 亿元，增长 14%，同期贸易顺差 1296.54 亿元， 拉动全省外贸增长 16.8 个百分点，拉动全市增长 18.5 个百分点，稳居省市外贸 “绝对主力”地位。 外贸高速增长的背后，是持续优化的贸易结构和日益凸显的产业竞争力。 2025 年，高新区贸易方式与产品结构亮点纷呈，加工贸易增长 22.8%。一般贸易 增长 33.6%；高新技术产品出口 1896.6 亿元，增长 34.2%，占出口总值的 77.6%； “新三样”产品出口 353.6 亿元，增长 69.4%，占出口总值的 14.5%，区内产业价 值链地位持续提升。全区有进出口记录的经营主体超 1400 家，在西安市占比 28%。 外商投资企业为主带动全区外贸稳定增长，2025 年外商投资企业进出口增长 29.1%，民营企业进出口增长 15.5%，国有企业进出口增长 17%。 4、西安市产业园区市场概况 （1）西安市产业园区市场分布及特点 目前，西安市产业园约 617 个，其中雁塔区产业园数量约 133 个，在全市占 比最多约 22%。长安区约 121 个占比约 20%，未央区约 115 个占比约 19%，其 余分布在灞桥区、高陵区等其他区县，西安市主要产业片区分布如下：                         - 170 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            图 5-15：西安市主要产业片区分布 其中高新技术开发区围绕光电子信息、生物医药、汽车、智能制造、新能源 新材料、人工智能、航空航天等领域，形成“芯（集成电路）——软（高端软件） ——端（智能终端）——网（智能网络）”为一体的产业集群，加快建设世界领 先科技园区。           图 5-16：西安高新区各组团产业方向                  - 171 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             图 5-17：西安高新区产业园区空间布局 （2）产业园区历史供应分析 西安市科研办公类产业园数量逐年增长，总体供应量也随之增加，据不完全 统计，2016 年存量园区规模约 111 万平方米，2025 年增加至约 544 万平方米， 在政府的强烈导向作用下，产业园区数量激增，产业地产实现大发展。国家级新 区、开发区以及自贸区等政策支持，让区域性建设热度持续不减。国家发改委更 是打破传统行政区域限制，明确支持“飞地经济”发展模式。           图 5-18：西安市产业园区存量及新增供应统计 数据来源：戴德梁行 （3）产业园区租金及空置率分析 作为西部地区中心城市和“一带一路”的重要节点城市，西安市持续成为外商 投资性企业、区域总部和研发中心最大的聚集地之一，极大地推动了产业园区市 场的迅猛发展。目前，西安市的产业园区主要集中于雁塔区（含高新区部分）、 长安区（含高新区和西咸新区部分）和未央区。西安市产业园区多以租赁形式投                      - 172 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 放市场，一些新入市的园区由于产业聚集度较低和未成熟的商务氛围，租金报价 相对较低；目前西安市产业园区根据园区类型、区位、产业聚集度等因素不同， 租金报价差异较大，研发办公类园区普遍在 35~65 元/平方米/月，2025 年三季度 平均出租率约为 78%。产业园区租户类型中，软件/互联网/通信/科技/能源化工/ 制造行业租户占比最大，此外主要集中在食品加工、机械加工、装备制造、生物 医药和化工行业。 统计数据显示，2025 年西安市产业园平均租金表现为下行趋势，约为 39 元 /平方米/月。标的项目位于西安高新区西安软件新城，截至尽调基准日 2026 年 3 月 31 日，出租率为 86.43%，研发办公平均租金为 50.26 元/平方米/月，该项目历 史合同租金单价稳定，但近两年由于区域产业园市场整体下行以及周边竞品的影 响，标的项目在签约时给予部分租户免租期优惠，导致近两年有效租金小幅下滑。 据不完全统计，区域产业园区历史租金水平统计如下：            图 5-19：西安市产业园区租金及出租率统计图 数据来源：戴德梁行 （4）产业园区需求情况分析 2025 年，高新区仍是去化主力区域，互联网软件与服务、互联网硬件技术与 设备、能源化工三大赛道延续高景气，航空航天及军事工程类需求环比显著上涨， 成为市场新增亮点。 全市企业租赁需求仍以“搬迁”为主导，成本控制与区位优化仍是企业选址核 心动因，新设立企业数量较往年收缩显著；企业选址仍以区内流动为主导，受写 字楼持续降价影响，专业服务类企业留驻写字楼的意愿增强，向产业园导入节奏 明显放缓。                      - 173 -                        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               （5）产业园区未来供应分析               从规划来看，区域内产业园区未来将呈现出持续增长的供应趋势，从实际交       付来看，近年由于市场竞争加剧，产业园业主普遍“以延待变”，交付延期现象频       发，市场未来供应量的不确定性较高。工程进度和运营策略等因素相互交织，单       一业权业主持有的供应量有限，预计供应主要集中在企业自建园区的交付上。               分区域看，2026-2027 年随着秦创原·生态科创岛、数字能源岛、中电科太极       西安产业园、三人行数字信息产业基地、曲江电竞产业园等项目陆续交付，全市       场将迎来近 100 万平方米的供应。                             图 5-20：2026-2027 年西安市产业园供应       单位：万㎡               100                50                 0                             2026年 2027年                                     高新 城北 西咸 航天               预计未来两年内西安市产业园将面临较大的空置压力，租金水平承压较大。       预计全市场空置水平可能会在 2026 至 2027 年触及阶段性高点，未来几年租金       也将面临下行压力。       （二）同行业可比项目的竞争优势与劣势               1、不动产项目周边竞品情况               （1）竞争性物业情况               根据戴德梁行市调报告，不动产项目周边范围内竞争性物业主要为西安环普       国际科技园、腾飞科汇城和大华股份西安数智产业园。                               表 5-6：不动产项目周边案例                                           案例一 项目名称 西安环普国际科技园 地址 西安市高新区天谷八路 211 号 建成时间 一期 2014 年，二期 2016 年，三期 2021 年 物业公司 金地物业管理有限公司 楼层数 6-21 层高 约 4.2 米 装修标准 公共区域普通装修、内部普通装修或保留原租户装修                                           - 174 -                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             园区总占地面积 223 亩，规划总建筑面积 48 万平方米，项目分三期开发：一期：总建筑面             积约 12 万平方米的多层大开间办公楼；二期：19 万平方米高层办公楼及综合配套区；三期：             总建筑面积 17 万平方米，包括高层办公楼及会议中心。园区包含多层研发办公楼，高层塔             楼及下沉式配套广场，可满足客户多方面空间需求。             高品质商务空间：两栋地上六层，地下一层，总建筑面积 12 万平方米。大开间，单层面积 园区规模             4500~6000 平方米，标准层高 4.2 米。             高层塔楼：五栋地上 15 层-22 层，总建筑面积约 35 万平方米，单层建筑面积约 1500~1800             平方米，标准层高 4.2 米；             下沉配套广场：约 7000 平方米的商业配套面积，云集餐饮、健身、咖啡、零售等各类高端服             务机构。             配有地下停车位约 2740 个；电梯：写字楼部分客梯 6 个、货梯 1 个；空调：中央空调；网 设施             络：联通、电信。             租金（含税）：约 50~65 元/平方米/月；             物业管理费：18.35 元/平方米/月（含空调，集控）； 入驻费用             园区停车费：园区为地下停车位，约为 200 元/月/个（含管理费）；             出租率：约 80%～90%。 核心入驻企 软通动力（西安）、施耐德电气（西安）、汇丰软件（西安）、中软国际（西安）、浪潮（西安科创中心） 业 等。                                案例二 项目名称 腾飞科汇城 地址 西安市高新区天谷七路 88 号 建成时间 2016 年 物业公司 新加坡腾飞物业管理有限公司 楼层数 23 层高 约 4.5 米 装修标准 公共区域普通装修、内部普通装修或保留原租户装修         新加坡腾飞科汇城园区总占地面积约 26.59 亩，包括两座 23 层研发大厦及一座独栋研发大 园区规模         楼，总建筑面积约为 12 万平方米。 设施 配有停地下车约 879 个；电梯：客梯 6 个、货梯 2 个；空调：中央空调；网络：联通、电信。         租金（含税）：约 50~65 元/平方米/月；         物业管理费：约 17 元/平方米/月（含空调，集控）； 入驻费用 园区停车费：平面车位约 300 元/月/个（含管理费），机械车位约 150 元/月/个（含管理费）；         出租率：约 80%～90%。 核心入驻         上海电气风电集团、西安咸林能源科技、长鑫存储技术（西安）、科睿唯安科技（西安）等。 企业                                案例三 项目名称 大华股份西安数智产业园 地址 西安市高新区云水二路 建成时间 2022 年 物业公司 /                                - 175 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 楼层数 12 层高 约4米 装修标准 公共区域普通装修、内部部分精装修、部分简装、部分楼宇毛坯 园区规模 占地面积约 133.7 亩，总建筑面积约为 30 万平方米，由 8 栋研发办公楼及 4 栋配套楼组成。 设施 配有停地下车约 1900 个；电梯：/；空调：中央空调；网络：联通、电信、移动。         租金（含税）：装修房源约 48-55 元/平方米/月、毛坯房源约 38-40 元/平方米/月；         物业管理费：约 9 元/平方米/月（24 小时 VRV 自控空调）； 入驻费用 园区停车费：约为平面车位 300 元/月/个（含管理费）。         出租率：1 幢自用，其余七幢对外出租，目前 5 幢散租，8 幢整租满租，2 幢出租中，其余四         幢委托运营商经营（2 栋整租），配套用房目前出租中。目前底层租户出租率约为 70%～75%。 核心入驻         大华集团、蝉鸣科技（西安）、西安因联信息科技等。 企业         得益于西安软件新城长期积累形成的产业聚集优势，园区资产整体上出租率       较高。上述竞争性园区与不动产项目同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争       风险，但具体的物业定位及细分的客户群体仍存在部分差异。         西安软件新城项目作为陕西省、西安市“十二五”期间规划建设的重点项目之       一，以新一代信息技术发展为核心，重点发展软件研发、云计算、移动互联网、       集成应用服务、物联网、电子商务、软件信息服务外包等战略性新兴产业——新       一代信息技术，区域园区客户群体存在一定程度的重合，客观上存在同业竞争的       风险。         由于区域内包含多个产业园由国有企业负责运作，在招租盈利的一般职责以       外，还肩负着吸引优质企业落户，促进企业快速发展的重要政府职能，因此能够       为载体内落户的企业提供力度较大的各类优惠政策，也能协助企业争取政府创办       的各类扶持基金。西安环普国际科技园、新加坡腾飞科汇城为区域市场化园区，       租金定价均高于标的项目，因此从价格角度来看，标的项目具有优势。         （2）竞争性物业与标的项目竞争关系分析         西安环普国际科技园：区域头部产业载体，产业生态成熟，依托华为西研所       等龙头企业聚集大量上下游企业，与标的项目定位高度契合，面向中大型科技企       业及成长型团队。其规模更大、业态更全，但租金及物业费更高，可租空间紧张、       大面积房源稀缺，高成本筛选了部分租户。标的项目凭借低租费、充足车位、大                            - 176 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 面积房源充足的性价比优势，吸引成本敏感型企业，二者形成互补竞争。     新加坡腾飞科汇城：与标的项目建成年代相近、装修标准一致，主要服务中 小型企业，但产业聚集度一般，无核心龙头企业带动，且租金、物业费、车位费 均高于标的项目，出租率更低，整体竞争力稍弱。因地理位置紧邻，部分对区位 要求高、成本敏感度低的小企业将其作为备选，与标的项目形成近距离轻度竞争。     大华股份西安数智产业园：物业较新，装修分梯度、租金分层定价，毛坯房 源对初创企业、需定制办公空间的客户吸引力强，填补了区域梯度需求空白。其 租金、物业费与标的项目接近，规模及配套能力相当，分流了对装修灵活性有要 求的客群，与标的项目形成直接差异化竞争。     （3）在建及拟开业项目竞争分析     根据区域内土地出让信息和公开资料整理，区域内主要在建及拟开业的同类 项目情况如下：                                                                   建设进度 项目 土地性 建筑       片区 经营模式 物业类型 可租面积 及预计投 名称 质 面积                                                                    运时间 浪 潮       丝路 西 北 预计自用为 包含 25 栋 约       软件 预 计 2026 总 部 主，少量物 楼单体建 工业用 30.87       城云 均未确定 年 10 月份 基 地 业配套进行 筑及相关 地 万 平       水六 建成投用 建 设 租赁 配套设施 方米       路 项目 三 人                      7 栋 3-22 一期计划 行 数            预计自用为 层厂房、1 2026 年 12 字 信 丝路 约 15            主，少量物 栋 19 层 工业用 月投用，整 息 产 软件 万 平 均未确定            业配套进行 配套办公 地 体 计 划 业 基 城 方米            租赁 楼，共 8 2028 年 投 地 项                      栋建筑 用 目                      2 栋塔楼 中 电            预计自用为 和 1 栋配 科 太       丝路 主，少量配 楼（含研发 约 15.2 约 8 万平方 预 计 2026 极 西 工业用       软件 套 对 外 租 塔楼、总部 万 平 米（1 号楼及 年 3 季度投 安 产 地       城 赁，部分出 办公楼、配 方米 2 号楼） 入使用 业 园            售 套综合服 项目                      务楼） 百 度 新城 预计自用、 展示中心、 商 业 服 约 约 7.3 万平 预 计 2027 智 慧 区 面向产业合 多栋主体 务业设 19.38 方米（主要 年竣工投                                 - 177 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                       建设进度 项目 土地性 建筑       片区 经营模式 物业类型 可租面积 及预计投 名称 质 面积                                                       运时间 中 心 作方租赁 建筑 施用地 万 平 用于生态合 用 项目 （ B29 方米 作伙伴办公                              其他商 及配套服务                              业服务 空间）                              业用地） 1）市场竞争格局分析 A.新增供应以“自用”为主 项目均定位于特定企业的总部基地或研发中心，同时目前运营管理机构从市 场公开渠道并未获取以上项目对外明确招商消息。初步判断上述项目以企业自用 为主，其次是吸引其产业链上下游的生态伙伴入驻，预计其实际投向纯商业租赁 市场的面积将显著低于总建筑面积，稀释了对租赁市场的直接冲击。 B.新增供应入市时间分布较为均匀 从预计投用时间看，供应量分批分布在 2026 年至 2028 年，避免了在单一时 间点形成过度集中的供应，为市场逐步消化增量提供了缓冲期。 C.新增供应项目区位分布 中电科太极西安产业园项目与本项目的区位基本一致，构成竞争关系；浪潮 西北总部基地和三人行数字信息产业基地虽同处高新区丝路软件城片区，但其区 位条件相对逊于本项目；百度智慧中心位于新城区，与本项目距离较远，从区位 上与本项目不构成直接竞争关系。 2)本项目竞争优势 A.本项目产业集聚效应明显，配套完善，运营成熟 产业生态完善，客户黏性强劲：项目已集聚了以阿里巴巴、易点天下等龙头 企业，形成了规模化的产业集群，构建起成熟完备的产业生态，具备显著的产业 协同效应，同时沉淀了稳固的企业客户粘性。 产品类型丰富，硬件适配度高：本项目提供高层、小高层、多层等多元产品 形态，建筑层高、楼面承重、电力配置等硬件标准均量身适配研发企业需求。其 中多层产品在空间布局灵活性、园区环境品质等方面优势突出、吸引力显著。区 域内主要在建及拟开业竞争性项目产品形态相对单一，基本为高层。                           - 178 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地理位置优越，交通出行便捷：项目坐落区域核心地段，公共交通通达性强， 云轨软件新城站专属接驳园区，通勤出行高效便利。 内外配套成熟，生活服务齐全：园区外部优质公共资源集聚，涵盖西安人才 公园、陕西省图书馆、高新八小、高新区第十四小学、高新区第四中学、高新区 第十六小学、高新区第十初级中学、儿童医院等教育、医疗、文化休闲配套； 园区内部规划超 1 万平方米员工餐厅，同步引入品牌超市、咖啡茶饮、健身 会所、药店、快递服务中心及数十家特色餐饮等商业业态，全方位提升园区综合 服务能级，优化企业及员工办公生活体验。 B.运营管理机构是专业产业园投资运营商，在区域内具有运营和资源优势。 丰富的运营经验与资源积累：已累计开发运营约 170 万平方米产业空间，成 功引进了包括阿里巴巴、易点天下、施耐德、美光等超过 400 家知名科技企业， 积累了深厚的产业资源与客户网络。 体系化的运营能力：形成了涵盖产业研究、孵化投资、招商运营、资产管理 的完备产业运营体系，并秉持“社区化”运营理念，能够有效应对市场变化，提升 项目吸引力与租户粘性。 2、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 （1）优势 区位优势：不动产项目位于西安软件新城，所在区域聚集了全市 90%以上的 软件研发企业，世界 500 强企业 36 家，中国软件百强企业 52 家，上市企业 40 家。标的项目交通条件较为便捷，周边有城市交通主次干道天谷八路、云水一路、 科技八路、西三环路等，周边设有云水一路天谷八路口、云水二路天谷八路口等 公交站，分布有 116 路、198 路、272 路、303 路、339 路、526 路、821 路、高 新 8 号线、186 路、199 路、828 路等多条公交线路，标的项目对外交通较为便 捷，距离西安西站约 14 公里，距离西安火车站约 20 公里，距离西安北站约 27 公里，距离西安咸阳国际机场约 35 公里。 产业优势：不动产项目区域内集聚了阿里巴巴西部总部、西门子（中国）有 限公司西安分公司、软通动力、海康威视、华为配套企业（包括思特沃克、诚迈 科技、歌尔泰克等）、施耐德电气、横河电机、艾宾信息、奥博杰天、特锐德西 安研发中心、芯派科技、中科芯集成电路有限公司等全球及国内知名企业。                        - 179 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政策优势：西安高新区出台了较为完善的发展产业、支持企业的优惠政策， 明确支持软件和信息服务业发展：（一）支持信创产业发展（二）支持智能汽车 软件研发（三）支持集成电路设计提升（四）支持出海产业成长壮大（五）支持 产业创新中心建设（六）支持应用场景试点示范（七）培育数字化转型服务商（八） 支持制造业软件业务剥离（九）支持企业突破发展（十）支持重大发展项目。 配套优势：不动产项目区域内分布有中国建设银行、平安银行、招商银行、 中国邮政储蓄银行、中国银行等金融机构，分布有安朴酒店、西安高新区喜来登 酒店，区域商务配套较为完善，分布有华为西安研究所、西安国家数字出版基地、 中软国际科技园等科技产业园区，区域内人群整体素养较高，周边休闲娱乐场所 有西安人才公园、鹤鸣湖公园等。不动产项目配套有 3,117 个停车位、C1-C3 栋 配套有 10,286.74 平方米园区食堂，充足的车位、便利的餐厅为员工提供更加便 捷的生活条件。 规模优势：不动产项目包括 10 幢地上房地产，3 幢地下房地产，总建筑面 积为 325,033.70 平方米，其中地上研发建筑面积为 209,099.14 平方米、地下车库 建筑面积为 84,070.14 平方米，地下物业用房建筑面积为 4,093.81 平方米，储藏 室等设备用房建筑面积为 27,770.61 平方米，适中的建筑体量不仅有利于日常管 理，也能满足园区成长型企业后续扩租的需求。不动产项目 A 区、B 区楼栋为 5 层低层建筑，D 区为 11 层中层建筑，E 区为 22 层高层建筑，不同的楼层分布为 租户提供了更多的承租选择，有利于不动产项目出租经营。 大租户优势：不动产项目目前承租租户为 140 户，平均承租建筑面积为 1,309.81 平方米，平均承租建筑面积适中。目前约 74.29%的租户承租建筑面积在 1,000 平方米以下，其承租建筑面积占已出租建筑面积的 17.29%，约 15.00%的 租户承租建筑面积在 1,000-3,000 平方米之间，其承租建筑面积占已出租建筑面 积的 21.17%，约 10.71%的租户承租建筑面积在 3,000 平方米以上，其承租建筑 面积占已出租建筑面积的 61.54%，从租户数量来看，租户分散度较好，从承租 空间来看，大租户又相对集中。大租户的变动对出租率等经营指标的影响较大， 但就当下市场环境下，大租户对园区的经济稳定、生态构建、风险抵御、品牌升 级具有不可替代的作用。 先发与成熟度优势：作为已运营园区，提供了稳定的办公环境和即时的入驻                       - 180 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 能力，对风险厌恶型或急需扩张的企业吸引力巨大。初具规模的入驻企业群体形 成了基本的产业氛围与社区网络，商业配套已落地运营，生活便利性有保障 （2）劣势 历史租金定价：不动产项目由西安市高新区软件新城建设发展有限公司开发 建设，建成后委托西安软件园发展中心运营，西安软件园发展中心是西安高新区 管委会下设的园区运营单位，在招租盈利的一般职责以外，还肩负着吸引优质企 业落户，促进企业快速发展的重要政府职能，因此能够为载体内落户的企业提供 力度较大的各类优惠政策，也能协助企业争取政府创办的各类扶持基金，因此不 动产项目租金定价并未及时响应市场，自运营以来租金标准一直保持 50 元/平方 米/月。 物业品质滞后：不动产项目竣工于 2016-2018 年，部分楼栋（如 A/B 区） 为低层建筑，公区装修（混合砂浆墙面、地砖地面）与新建园区（如大华股份西 安数智产业园，含精装修产品）相比标准较低，对追求高品质办公环境的科技企 业吸引力有限。 （3）机会 衍生产业：软件信息产业园会衍生出软件服务、互联网金融、商务办公服务 等多种直接相关服务。同时会刺激类似于第四方物流、云数据等增值性服务行业。 园区企业的入驻为当地扩充就业岗位，同时带动平台周边商贸、餐饮、服务等产 业发展。借助区域特性属性，区域经济条件、政府规划指导、区域优惠政策、区 域企业分布、教学研究机构、人才、物流、交通等条件，园区发展的承载力会更 好。 （4）威胁 产业分流：西安软件新城产业聚集度较高，潜在需求较为可观，目前区域内 优质物业项目的容量有限，但随着中电科太极西安产业园陆续建成并投入使用， 优质专业的产业园办公供给量随之增加。加之新建园区的政策优势及功能的更新， 原有租户会有更多的选择，因而可能会导致疏解部分租户。 十、租约及历史现金流情况 （一）现金流稳定性      1、运营年限                     - 181 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         不动产项目分区竣工并分区陆续开始运营，其中 A2、A3-1、A6、A9、A10、 A11、A12 于 2016 年 9 月开始运营，B1、B3 于 2016 年 10 月开始运营，C1-C3 于 2017 年 7 月开始运营。截至 2026 年 3 月 31 日，基础资产整体已运行 8 年以 上。             表 5-7：不动产项目运营时间（截至 2026 年 3 月 31 日）            现状编号 运营起始时间 已运营期限（年） A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、A12 2016 年 9 月 9.50            B1、B3 2016 年 10 月 9.42               C1-C3 2017 年 7 月 8.67         2、历史现金流         （1）不动产项目历史收入、成本情况         不动产资产的现金流来源主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经 常性收入。不动产项目历史经营收入为房屋租金收入、停车费收入和空调费收入， 不动产项目历史运营情况如下：                        表 5-8：不动产项目历史运营情况                                                                           单位：万元          指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 2,689.78 10,556.62 11,010.45 11,484.70 其中：租金收入 2,357.37 9,668.28 10,125.14 10,697.29 停车费收入 229.20 558.06 556.38 457.14 空调费收入 103.21 330.28 328.93 330.28 营业成本 865.52 3,458.69 3,075.93 3,053.53 销售费用 17.39 75.68 44.13 71.82 管理费用 30.08 99.03 96.39 128.42 税金及附加 373.55 1,490.97 1,387.99 1,416.59 运营净收益3 2,117.15 7,940.89 8,903.95 9,275.57         近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 11,484.70 万元、11,010.45 万元、 10,556.21 万元和 2,689.78 万元，运营净收益分别为 9,275.57 万元、8,903.95 万 元、7,940.89 万元和 2,117.15 万元。         （2）不动产项目历史出租率         不动产项目历史各期末出租率及各期加权平均出租率如下表所示：     3         运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+折旧摊销-资本性支出                                      - 182 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 5-9：不动产项目历史出租率统计                                            期末出租率       项目 2026 年 3 月 31                  2023 年末 2024 年末 2025 年末                                                                   日 软件新城二期项目 82.05% 88.56% 88.34% 86.43%                                          各期加权平均出租率4       项目 2026 年 3 月 31                  2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                                   日 软件新城二期项目 89.06% 85.84% 87.18% 85.48%       近三年及一期，不动产项目期末整体出租率分别为 82.05%，88.56%、88.34% 和 86.43%。       （3）不动产项目历史出租率变动原因说明       2023 年，随着不动产项目经营从培育期转向成熟期，不动产项目当年加权 平均出租率达到运营以来峰值 89.06%。2023 年末出租率下滑的主要原因为一租 户于年末搬离不动产项目园区至其自建办公楼，对期末出租率影响较大。随着 2024 年新签约项目实现落地及入驻园区，2024 年年末出租率提升至 88.56%。 2025 年以来，标的资产经营情况稳定，2025 年加权平均出租率指标与 2024 年相 比实现净增长。2026 年一季度末，不动产项目出租率小幅下降至 86.43%。截至 2026 年 6 月 30 日，出租率 86.39%，与 2026 年一季度末基本持平，整体经营稳 定。       （4）续租率       不动产项目历史各期末续租率如下表所示：                  表 5-10：不动产项目历史续租率统计          项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年一季度 到期面积（平方米） 78,623.69 104,201.4 111,042.09 15,898.82 续租面积（平方米） 51,394.27 87,714.15 89,097.15 13,963.74 续租面积/到期总面积 65.37% 84.18% 80.24% 87.83%       2023 年至 2026 年一季度，不动产项目续租率分别为 65.37%、84.18%、80.24% 和 87.83%，续租率水平较高且总体趋势向好，呈现出较强的租户黏性，有效减 4       加权平均出租率=∑（租赁天数 x 租赁面积) /（总可租赁面积 x 当年天数）                                - 183 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 少了换租期间物业空置产生的租金损失。园区优质的运营服务、完善的生活配套、 良好的产业生态及合理的租金水平，为出租率稳定提供了直接保障。 （5）不动产项目退租后去化率 不动产项目历史各期退租后去化率如下表所示：                表 5-11：不动产项目退租后去化率                                                                             2026 年           项目 2023 年 2024 年 2025 年 三年平均                                                                             一季度 当年/期退租总面积（平方米） 27,979.86 31,542.83 23,664.54 27,729.08 5,964.30 退租后去化面积（平方米）（注 1） 13,819.83 22,838.69 13,614.34 16,757.62 833.79 退租后去化率（注 2） 49.39% 72.41% 57.53% 60.43% 13.98% 注 1：退租后去化面积是指某租赁单元退租后，该特定租赁单元退租后 12 个月内累 计去化面积（其中 2026 年一季度为当期退租后截至本反馈回复日的去化面积） 注 2：退租后去化率=退租后去化面积/退租总面积 2023 年至 2025 年退租后去化率（为特定房源退租后 12 个月内去化情况） 分别为 49.39%、72.41%、57.53%，在近三年的退租面积中，退租后 12 个月内去 化面积平均占比 60.43%。 （6）不动产项目历史租金单价 1）历史各期末平均租金单价 不动产项目近三年及一期表面租金单价如下表所示：           表 5-12：不动产项目近三年及一期表面租金单价统计                                                           单位：元/平方米/月                                                               2026 年 3 月末/1-3      指标 2023 年 2024 年 2025 年                                                                      月 期末表面租金单价5 50.28 50.91 49.89 49.95 当期表面租金单价6 49.76 50.15 50.48 50.00 不动产项目从 2016 年陆续开始运营至今，对外出租的租金单价基本保持稳 定，含税表面租金单价主要以 50 元/平方米/月为主。 5 期末表面租金单价=∑（年末/期末在租租户面积*表面租金）/∑（年末在租租户面积） 6 当期表面租金单价=∑（当年/当期在租租户面积*表面租金）/∑（当期在租租户面积）                             - 184 -            平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      2）不动产项目近三年及一期有效租金单价如下表所示：            表 5-13：不动产项目近三年及一期有效租金单价统计                                              单位：元/平方米/月                                              2026 年 3 月末/1-3       指标 2023 年 2024 年 2025 年                                                    月              7 期末有效租金单价 49.66 48.01 44.96 45.23 当期有效租金单价8 48.44 47.95 46.19 45.14      2023 年，不动产项目通过陆续取消或减少免租优惠等措施，期末及当期有 效租金单价基本与表面租金单价持平。2024 年以来，由于区域产业园市场整体 下行以及周边竞品的影响，不动产项目在签约时给予租户一定的免租期优惠，导 致有效租金单价有所下降。      （7）租金收取结算方式      不动产项目租金收取方式主要为预付形式，项目公司同时向租户收取押金， 以应对租户欠缴或者违约的风险。      1）项目租金预付机制具体情况      运营管理机构于租赁合同约定的租金支付日前，向租户送达租金结算表及租 金发票等付款通知，租户需按合同约定时点支付租金。截至 2026 年 3 月 31 日， 本项目涉及租户 140 家，租金预付方式主要分为以下两类：      A.缴费期初预付      租户按照租赁合同约定，以每月或每季度为一个缴费期，租户需在上一个缴 费期满前/后 7 日内交纳下一缴费期租金，该类租户共计 125 个，占比 89.29%。      B.缴费期内预付      租户按照租赁合同约定，以每月或每季度为一个缴费期，在缴费期内按照固 定日期支付当期租金，该类租户共计 15 个，占比 10.71%。      综上，租户均采用预付模式，只是预付期长短的区别。      2）历史押金收取情况 7 期末有效租金单价=∑（年末/期末在租租户面积*有效租金）/∑（年末在租租户面积） 8 当期有效租金单价=∑（当年/当期在租租户面积*有效租金）/∑（当年在租租户面积)                           - 185 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      运营管理机构通常要求租户缴纳 3 个月租金作为押金，但基于个别商业谈 判，存在部分差异化安排。截至 2026 年 3 月 31 日，租赁合同约定的押金收取情 况如下：                            表 5-14：金收取情况统计        分类 押金额度 合计                     3 个月租金 3 个月租金以下 未约定押金     租户数量（个） 117 20 3 140      租户个数占比 83.57% 14.29% 2.14% 100%      截至 2026 年 3 月 31 日，存续租户中 137 家租户已全部按合同足额缴纳押 金，3 家租户未约定收取押金，这 3 家租户的租金收入占 2026 年一季度不含税 营业收入的 1.54%，占比较小。对于 3 家未约定押金的租户，运营管理机构通过 加强监控日常经营情况，综合判断其履约能力，降低可能的履约风险。      3、不动产项目租金收缴情况及关于欠缴租金的应对处置安排      （1）租金收缴率                     表 5-15：不动产资产租金收缴率                                                                          单位：%       项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 3 月 31 日     当期收缴率 85.59 96.87 96.53 91.37            9     期后收缴率 99.99 100.00 99.96 98.94      近三年及一期，当期收缴率分别为 85.59%、96.87%、96.53%和 91.37%，期 后收缴率分别为 99.99%、100.00%、99.96%和 98.94%，均处于较高水平。不动 产项目期后租金收缴率均在 98.9%以上，未达 100%为少量租户延迟支付所致。 项目公司及运营管理机构已对上述剩余尚未回收的运营收入形成追缴方案，并积 极跟踪欠款回收情况，争取尽早回收。      截至 2026 年 6 月 30 日，项目当期收缴率为 97.51%，高于近三年及一期的 当期收缴率水平，园区运营管理水平持续提升。      （2）关于欠缴租金的风险缓释措施 9 期后收缴率=1-截至 2026 年 6 月 30 日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的 应收租金收入                                 - 186 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）通过租金预付及租赁押金制度防范欠缴损失 不动产项目租金收取方式主要为预付形式，租户按照租赁合同约定，以每月 或每季度为一个缴费期，租户需在上一个缴费期满前/后 7 日内交纳下一缴费期 租金。项目公司同时向租户收取押金，以应对租户欠缴或者违约的风险，如租户 欠缴租金或提前解约，租赁押金可提供一定安全保障。 2）采取多渠道多层次的催缴手段，保障租金收缴的及时性 运营管理机构将根据租户实际逾期时长采取上门沟通、信息发送、函件寄达 以及法律诉讼等不同方式进行催收；运营管理机构亦将在必要时组织专题分析会， 对未按时缴纳租金的租户情况进行分析，制定催缴方案并落实。 3）运用数智园区管理平台，强化租金收缴台账系统化管理 运营管理机构已经搭建数智园区运营管理平台，平台功能主要包括资源管理、 客户管理、租赁合同管理、履约管理、财务管理等板块。创建完备的资源台账、 合同台账、企业台账、费用台账（包括账单、催缴、票据）等，高效管理租赁资 源、租赁合同、租金收缴、租户信息等，达到实时掌握欠租情况并有针对性地采 取催收措施的目的。 （二）现金流真实性 不动产项目采用委托运营管理模式，由配套公司负责资产的运营和管理。不 动产项目运营收入包括租户或者使用人支付的研发办公、便民服务、配套车位租 金及空调费等收入。 项目公司根据其与租户签署的《房屋租赁合同》合法收取房屋租赁收入、与 运营管理机构签署的《运营管理服务协议》合法收取停车费及空调费，不动产项 目现金流真实有效。 经基金管理人、计划管理人及中伦律所对租赁合同进行全面核查，截至 2026 年 3 月 31 日，租赁合同均不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法 典》”）第 148 条、第 149 条、第 153 条、第 154 条和第 506 条规定导致合同无 效或可撤销的情形，均合法有效。 1、租赁合同的特殊条款 关于合同特殊条款，经基金管理人、计划管理人及中伦律所核查，部分租赁 合同中存在转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等条款（以下简                       - 187 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 称“特殊条款”）。租赁合同中前述特殊条款的实质内容基本相同，在具体的转租 限制、提前退租通知期限及违约金金额、租金优惠减免期限方面略有不同。个别 租赁合同未对承租人是否同意放弃优先购买权事宜作出约定，承租人享有相关租 赁房屋的优先购买权。前述租赁合同中的特殊条款概述如下： （1）转租限制条款。根据租赁合同的约定，承租方不得擅自改变房屋租赁 用途或以其他任何形式进行处分，在未征得出租方同意的情况下，不得进行转借 或转租。承租方不得将出租房屋或其任何部分转租或分租给任何其他第三方，也 不得将该房屋之任何权益转让给任何其他第三方，除非得到出租方的书面同意。 （2）优先购买安排。个别租赁合同未明确约定承租方放弃优先购买权。 （3）提前退租条款。根据租赁合同的约定，承租人在租赁期内需提前退租 的，应提前提出书面申请，经出租方书面同意后可提前终止租赁合同，承租方应 当额外支付违约金予出租方，作为出租方的补偿。如果承租方未经出租方书面同 意单方解除租赁合同的，出租方有权收回出租房屋，并没收承租方租房押金不予 退还，承租方还应按合同房屋租金总额的一定比例向出租方支付违约金。 （4）租金优惠减免条款。根据租赁合同的约定，出租人给予承租人约定期 限的免租期，免租期内承租人无需向出租人支付租金，但除租金外的与使用租赁 房屋有关的其他费用（包括但不限于物业服务费、水电费、空调使用费等）均由 承租人自行承担。 对于上述特殊条款，《运营管理服务协议》已约定运营管理机构应执行和落 实不动产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能预防触 发优先购买安排 等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊条款的触 发对不动产项目租金收入、公募基金及其投资者利益的影响。 2、存在特殊条款的租赁合同面积占比和租金收入占比 目标不动产项目截至 2026 年 3 月 31 日合计 140 位租户签署的 168 份租赁 合同，租赁合同中存在承租人享有转租限制条款、优先购买权条款、无违约责任 提前退租条款、租金优惠减免条款，具体如下：             表 5-16：租赁合同特殊条款情况表                 合同数量 面积 租金收入     特殊条款 租赁合同面                 （份） （平方米） 占比                        - 188 -             平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                     积占比10        转租限制条款 166 167,802.12 91.51% 89.73%      享有优先购买权条款 17 76,941.44 41.96% 39.88%      无违约责任提前退租条款 8 35,350.53 19.28% 17.89%       租金优惠减免条款 99 137,481.96 74.97% 71.31%       （1）166 份房屋租赁合同约定了承租人转租限制条款，合计租赁面积 167,802.12 平方米，租赁合同面积占比 91.51%，对应租金收入占 2026 年一季度 全部租金收入的 89.73%。承租人转租限制条款主要包括： 1）承租方不得擅自改变房屋租赁用途或以其他任何形式进行处分，在未征 得出租方同意的情况下，不得进行转借或转租。       2）承租方不得将出租房屋或其任何部分转租或分租给任何其他第三方，也 不得将该房屋之任何权益转让给任何其他第三方，除非得到出租方的书面同意。       （2）17 份房屋租赁合同约定承租人享有同等条件下的优先购买权，合计租 赁面积 76,941.44 平方米，租赁合同面积占比 41.96%，对应租金收入占 2026 年 一季度全部租金收入的 39.88%。明确放弃优先购买权的租赁合同相关条款系指： 承租方不可撤销地承诺放弃对出租房屋的优先购买权。根据《民法典》的相关规 定，未约定放弃优先购买权则承租人享有同等条件下的优先购买权。       （3）8 份房屋租赁合同约定可以无违约责任提前退租，无违约责任提前退 租条款主要包括：经承租方提前通知出租方，承租方可以提前终止合同，无需承 担任何违约责任。含该类特殊条款的租赁合同合计租赁面积 35,350.53 平方米， 租赁合同面积占比 19.28%，对应租金收入占 2026 年一季度全部租金收入的 17.89%。       （4）99 份房屋租赁合同约定了租金优惠减免条款（租金优惠减免条款系指 出租方同意给相关承租方 10 天至 12.5 个月不等的免租期），合计租赁面积 137,481.96 平方米，租赁合同面积占比 74.97%，对应租金收入占 2026 年一季度 10      注：租赁合同面积占比计算公式为：截至 2026 年 3 月 31 日非公共区域相关租赁部位存在特殊条款的 租赁合同面积之和/截至 2026 年 3 月 31 日非公共区域相关租赁部位合计租赁合同面积。                              - 189 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 全部租金收入的 71.31%。 3、不存在依据当地行业政策规定设置限制性条款的情况 就上述租赁合同中存在的转租限制条款、承租人享有优先购买权条款、无违 约责任提前退租条款、租金优惠减免条款，经管理人及律师核查，各条款均系运 营过程中运营管理机构与租户磋商而定，部分租户合同不涉及前述条款亦可证明 相关条款非强制性，不存在依据当地行业政策规定设置限制性条款的情况。 4、就租赁合同中存在的转租限制条款，系常规的商业安排且具有相关的法 律依据，对项目运营和处置没有影响。根据《西安市城市房屋租赁条例》（西安 市人民代表大会常务委员会，2021.01.18 发布并实施），承租人擅自将承租的房 屋转租的，出租人有权终止合同，收回房屋。因此，租赁合同中约定在未征得出 租方同意的情况下，承租方不得进行转借或转租，有利于运营管理机构把控承租 人资质，维护园区产业定位，保障对租赁房屋的管理。 5、租赁合同项下承租人的优先购买权 截至 2026 年 3 月 31 日，目标不动产资产签约租户中尚有 11 户承租人未明 确放弃优先购买权（涉及房屋租赁合同 17 份，合计租赁 76,941.44 平方米，占截 至 2026 年 3 月 31 日目标不动产项目已出租面积的比例约为 41.96%），其余全 部承租人均已明确在整体出售目标不动产的情况下放弃对租赁房屋的优先购买 权。关于该等尚未放弃优先购买权的影响及风险揭示具体如下： （1）未放弃优先购买权对不动产项目整体处置或分拆销售的影响分析 A.承租人仅在同等交易条件下享有优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之 前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，因此， 未放弃优先购买权的承租人如接受与本项目相同的同等交易条件（包括转让价格、 价款履行方式及支付进度等因素时），则享有对租赁房屋的优先购买权，反之承 租人即使明示购买意向亦不享有法律上的优先购买权。 B.承租人享有的同等条件下的优先购买权的权利行权对象 根据民法典第 726 条的规定，承租人的优先购买权行权对象为其所租赁的房 屋。就本项目而言，项目公司目前单独持有每个房屋的不动产权证书，理论上存 在按每个房屋单独出售的法律可行性。                      - 190 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 C.承租人在同等条件下行使优先购买权，应在出租人履行通知义务后 15 日 内明确表示购买，否则视为已放弃优先购买权 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人履行通知义务后，承租人在十五 日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”。因此，未放弃优先购买 权的承租人，如项目公司履行通知义务后承租人在 15 日内仍未明确表示购买的， 即视为已放弃优先购买权。 D.因出租人未履行通知义务等导致承租人未能履行其享有的优先收购权的 情形下，出租人与第三人的处置交易行为仍然有效，但该承租人有权主张赔偿责 任进而对不动产项目的运营可能产生一定的不利影响 根据《民法典》第 728 条的规定，在出租人未通知承租人导致承租人未能履 行优先购买权情形下，出租人与第三人订立的房屋买卖合同效力亦不受影响，但 享有优先购买权的承租人有权向出租人主张赔偿责任。 就本项目而言，相关承租人未放弃优先购买权的情形，均不影响该等处置行 为的合同效力，既不影响本项目已完成的资产重组的效力，亦不影响基金存续期 内不动产项目的整体处置或是分拆销售交易行为的效力，但不排除享有优先购买 权的承租人向项目公司主张赔偿责任，进而可能存在如下风险：可能对未完成的 处置交易进程的推进、不动产资产的短期运营现金流情况等产生一定不利影响， 或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响不动产资产的短期 运营表现等。 2）未放弃优先购买权对项目公司股权转让的效力影响 根据《民法典》第 726 条的规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之 前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”，未放弃 优先购买权的承租人享有优先购买权条款的行权对象仅为租户承租的租赁房屋 而并非持有不动产项目整体物业的项目公司 100%股权。因此，承租人未放弃优 先购买权不影响项目公司股权转让的效力，以不动产项目作为底层资产发行不动 产基金的交易合法有效。 6、未放弃优先购买权的风险缓释措施 （1）就未放弃优先购买权的承租人的风险缓释措施 配套公司出具书面承诺，“若因相关租户未放弃优先购买权，使得不动产项                   - 191 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目存在转让或处置限制并因此使得软件新城公司遭受损失的，由本公司进行最终 承担”。        （2）运营管理机构有义务预防触发优先购买安排或缓释对不动产项目租金 收入、公募基金及其投资者利益的影响        《运营管理服务协议》已约定运营管理机构提供的运营管理服务包括：“执 行和落实不动产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系，尽合理最大可能 预防触发优先购买安排 11 等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能缓释该等特殊 条款的触发对标的不动产项目租金收入、公募基金及其投资者利益的影响”。        本项目已就未放弃优先购买权设置了相关风险缓释措施。        7、就租赁合同中存在的无违约责任提前退租条款，经承租方提前（一个月/ 两个月/三个月）书面通知即可提前终止租赁合同，因此无违约责任提前退租条 款的设置可能会导致退租时间点具有不确定性，在突发退租情形下将造成招商工 作被动，进而可能导致房屋空置期延长的风险。针对前述风险，未来运营管理机 构将进一步降低无违约责任提前退租合同签署的比例，并增加与租户沟通的频次， 了解租户未来的续租意愿，在明确退租意图前提前储备相应房源的潜在客户以避 免出现长期空置的情况。        8、就租赁合同中存在的租金优惠减免条款，系指出租方同意给予相关承租 方 10 天至 12.5 个月不等的免租期。其中，免租期为 12.5 个月的承租人共 2 户， 涉及房屋租赁合同 2 份，合计租赁面积 7,724.35 平方米，租期分别为 5.5 年 （5,792.74 平方米）、3.3 年（1,931.61 平方米），占截至 2026 年 3 月 31 日目标 不动产项目已出租面积的比例约为 4.21%，占 2026 年一季度全部租金收入比例 为 3.76%。阶段性提供免租期有利于提高租户的粘性、吸引潜在租户，但同时也 会降低有效租金单价。就以上免租期相关条款对运营稳定性可能产生的不利影响， 管理人通过以下措施降低其对运营收入的影响：        （1）考核绑定：将运营管理费与运营收入挂钩；        在运营管理机构的运营管理服务期限内，按年度对当年运营收入净额实际值 11 预防触发优先购买权的安排方式包括但不限于：在招租时对超大面积租户要求事先放弃优先购买权、 按法律规定履行通知义务等。                          - 192 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 是否达到运营收入净额目标值进行考核，以运营收入净额达成情况作为浮动运营 管理费用计提依据。当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值 时，年度浮动运营管理费为正，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费 （不超过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。当 年度运营收入净额实际值低于当年度运营收入净额目标值时，当年度浮动运营管 理费为负，项目公司从应支付的基础运营管理费中扣减相应金额（扣减金额不超 过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。浮动运营 管理费的具体设置如下： “浮动运营管理费以运营收入净额实际值与运营收入净额目标值的差额为基数 计算，计算公式为：J=(G-H)*20% J 为每年度应计提的浮动运营管理费 G 为运营收入净额实际值，依据审计机构出具的项目公司审计报告或运营管 理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认，计算公式：运营收入净额实际 值=项目公司审定利润表中营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用 （如有）+当期全部折旧摊销。为免疑义，作为计算定价依据的运营收入净额， 不对浮动运营管理费进行扣除。 H 为运营收入净额目标值，指不动产项目在相应期限内应实现的运营收入净 额的目标金额，2026 年至 2035 年的运营收入净额目标值由基金管理人、运营管 理机构参考不动产基金申报发行的评估报告中的相关数据确定。2036 年及以后年 度的运营收入净额目标值由基金管理人、运营管理机构参考届时最新一期评估报 告或运营管理机构与基金管理人双方认可的其他方式进行书面确认。 当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值时，年度浮动运 营管理费为正，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费（不超过当年度应 支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。当年度运营收入净额 实际值低于当年度运营收入净额目标值时，当年度浮动运营管理费为负，项目公 司从应支付的基础运营管理费中扣减相应金额（扣减金额不超过当年度应支付的 基础运营管理费（不含日常维修维护费）的 50%）。                        - 193 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 浮动运营管理费用按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，以协商 确定的日期及账户路径从基金财产支付。” （2）可分配金额保障：原始权益人承诺按《基金合同》的相关安排实施本 基金收益分配中的分红豁免机制，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预 测可供分配金额而享有的全部分红收益。未来，运营管理机构将根据市场情况、 客户重要性，综合考虑免租期带来的出租率上升收益和有效租金单价下降的风 险，制定合理的免租期方案，并在基金管理人的监督下执行，以保证不动产项目 平稳运营。 9、目标不动产所涉租赁合同未进行租赁合同备案。根据《民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响租赁合同的效力。因此，如不存在其他影响租赁合同合法有效性的情 形，仅就租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响目标不动产租赁合 同的合法有效性。 根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第 14 条第 1 款、第 23 条的规定，在前述租赁合同在相关行政主管部门 办理房屋租赁登记备案手续之前，项目公司存在被相关行政主管部门处以相应 罚款的风险。截至尽职调查基准日，项目公司未因目标不动产所涉租赁合同的 备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。《运营管理服务协议》生效 后，根据《运营管理服务协议》的约定，西安高新配套有义务代表项目公司申 请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地 主管部门要求的租赁备案登记），如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公 司、不动产基金造成损失的，运营管理机构应承担赔偿责任。 综上，不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成不动产项 目的法律协议或文件合法、有效。 （三）现金流分散度 1、租户数量 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目租户数量为 140 户，平均承租建筑面积 为 1,309.81 平方米，平均承租建筑面积适中。目前约 74.29%的租户（104 家）承                      - 194 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租建筑面积在 1,000 平方米以下，其承租建筑面积占已出租建筑面积的 17.29%； 约 15.00%的租户（21 家）承租建筑面积在 1,000-3,000 平方米之间，其承租建筑 面积占已出租建筑面积的 21.17%；约 10.71%的租户（15 家）承租建筑面积在 3,000 平方米以上，其承租建筑面积占已出租建筑面积的 61.54%，其中前十大租 户承租建筑面积占已出租建筑面积的 51.23%。 从租户数量来看，租户分散度较高，从承租空间来看，大租户又相对集中。 大租户相对集中有利于园区构建产业生态，形成产业聚集效应。本项目单一最大 租户阿里巴巴丝路有限公司租赁面积占已出租面积比例为 15.11%，其 2025 年全 年贡献的收入占营业收入的比例为 13.17%，其余单一租户租赁面积占比不超过 10%，单一租户对不动产项目现金流稳定性的影响有限。 2、行业分布情况 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目签约租户所属行业主要为软件和信息 技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业、科技推广和应 用服务业等，具体行业分布情况如下表所示： 从行业分布来看，不动产项目主要租户符合园区产业定位，形成了比较明 显的产业聚集效应。              表 5-17：不动产项目租户行业分布           租户所属行业 租赁面积（平方米） 占比（%） 软件和信息技术服务业 93,088.77 50.76 计算机、通信和其他电子设备制造业 31,092.40 16.96 商务服务业 25,360.61 13.83 科技推广和应用服务业 12,910.78 7.04 住宿和餐饮业 11,059.97 6.03 其他 9,861.19 5.38             合计 183,373.72 100.00 3、关联方租户 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目存在关联租户，项目公司与原始权益人 及其关联方之间的关联交易情况如下： （1）研发办公租赁 不动产项目运营至今，累计共有 8 家关联公司以市场化价格承租使用园区物                       - 195 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      业，承租方为原始权益人配套公司及其下属企业，截至 2026 年 3 月 31 日，有 7      家仍处于在租状态，合计在租建筑面积 8,170.03 平方米，占已出租建筑面积的      4.46%。         项目公司关联方租赁面积占比较小，对园区收入影响较小，具体租赁情况详      见下表。                      表 5-18： 关联方研发办公租赁                                               单位：平方米、元/平方米/月                                                                        与原始 与项目 序 合 同        租户 物业位置 租赁面积 起租日 到期日 权益人 公司关 号 单价                                                                        关系 系                    C1 栋 1,985.69 2021-12-1 2022-7-31 50                    C1 栋 200.00 2022-8-1 2024-12-31 50                    C1 栋 200.00 2025-1-1 2025-5-31 50     西安高新区基础设施 项目公                    C1 栋 200.00 2025-6-1 2025-12-31 50 原始权 1 配套建设开发有限责 司控股                    C1 栋 200.00 2026-1-1 2026-12-31 50 益人       任公司 股东                    A10 栋 564.34 2024-5-1 2027-4-30 50                    C1 栋 1,184.28 2025-12-26 2027-12-31 50                    C1 栋 172.00 2025-12-26 2027-12-31 50     西安高新区综保基地 2 C1 栋 1,985.69 2021-12-1 2022-7-31 50     配套建设有限公司                    C1 栋 900.00 2022-8-1 2024-12-31 50     西安市高新区领铭建 C1 栋 900.00 2025-1-1 2025-5-31 50 3      设开发有限公司 C1 栋 900.00 2025-6-1 2025-12-31 50                    C1 栋 900.00 2026-1-1 2026-12-31 50                    C1 栋 885.69 2022-8-1 2024-12-31 50     西安市高新区领嘉建 C1 栋 885.69 2025-1-1 2025-5-31 50 原始权 4      设开发有限公司 C1 栋 885.69 2025-6-1 2025-12-31 50 益人 受同一                    C1 栋 885.69 2026-1-1 2026-12-31 50 100% 母公司                    C1 栋 993.00 2022-8-1 2024-12-31 50 持股子 控制     西安市高新区领鑫建 C1 栋 993.00 2025-1-1 2025-5-31 50 公司 5      设开发有限公司 C1 栋 993.00 2025-6-1 2025-12-31 50                    C1 栋 993.00 2026-1-1 2026-12-31 50                    C1 栋 992.69 2022-8-1 2024-12-31 50     西安市高新区领苑建 C1 栋 992.69 2025-1-1 2025-5-31 50 6      设开发有限公司 C1 栋 992.69 2025-6-1 2025-12-31 50                    C1 栋 992.69 2026-1-1 2026-12-31 50 7 西安高新领尚建设开 下沉广场 214.00 2022-8-1 2024-12-31 50                              - 196 -                   平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                    与原始 与项目 序 合 同           租户 物业位置 租赁面积 起租日 到期日 权益人 公司关 号 单价                                                                                    关系 系      发有限公司 下沉广场 214.00 2025-1-1 2025-5-31 50                        下沉广场 214.00 2025-6-1 2025-12-31 50                        下沉广场 214.00 2026-1-1 2026-12-31 50     西安市高新区信息产 下沉广场 214.00 2021-12-1 2022-7-31 50 8 业园建设发展有限公                          C1 栋 2,064.02 2024-9-1 2027-8-31 50           司           除上述租户外，不存在其他关联方租赁的情况。           (2)车位租赁           近三年及一期，项目公司与原始权益人及原始权益人分公司存在车位租赁业      务，项目公司按照与关联方的约定进行款项收取。                                 表 5-19： 关联方车位租赁                                                                              与项目公司      序号 租户 租赁类型 与原始权益人关系                                                                              关系               西安高新区基础设施配套建设开 项目公司控       1 车位 原始权益人                    发有限责任公司 股股东               西安高新区基础设施配套建设开 受同一母公       2 车位 原始权益人分公司               发有限责任公司物业管理分公司 司控制           （3）关联交易金额及余额           不动产项目的关联交易金额及余额详见本财务顾问报告“第四章 项目公司      的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关联交易”之“（二）关联交易的情况”。           4、租赁合同期限分布情况           截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目在执行的租赁合同租期主要集中在 5 年      以内，其中 3 年以下（不含 3 年）租期占已出租面积的 32.60%，3 至 5 年（不含      5 年）租期占已出租面积的 57.66%，5 年以上（含 5 年）租期占已出租面积的      9.75%。                      表 5-20：不动产项目租赁合同期限分布情况                     租期 租赁面积（平方米） 占比（%）                3 年以下（不含 3 年） 59,770.99 32.60                3 至 5 年（不含 5 年） 105,727.76 57.66                5 年以上（含 5 年） 17,874.97 9.75                     合计 183,373.72 100.00           5、租赁合同到期日分布                                       - 197 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目所签租赁合同到期日分布较为均衡，其 中 2028 年到期租户租赁面积占已出租面积的 31.82%，占比最大，2027 年到期的 面积占比第二。总体而言，不动产项目租期结构较为合理，未来三年存在一定的 集中到期风险。针对拟到期的租赁合同，运营管理机构将提前与租户沟通续租意 愿，如不续租，运营管理机构将前置招商，以缩短换租带来的空置期。                  表 5-21：不动产项目租赁合同到期日分布情况 合同到期年份 租赁面积（平方米） 占已出租面积比重（％）        2026 年 49,648.96 27.08        2027 年 52,926.97 28.86        2028 年 58,345.56 31.82 2029 年及之后 22,452.23 12.24         合计 183,373.72 100.00 6、加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目在租租约加权平均剩余租期为 638 天。 7、平均免租期 不动产项目近三年及一期免租期分别为 6.65 天、                           15.83 天、                                  30.64 天、35.02 天， 平均免租天数 22.04 天。 8、享受补贴情况 截至 2026 年 3 月 31 日，本项目不存在租金补贴。 9、储备租户情况 运营管理机构储备租户潜在租赁面积共计 13,326.96 平方米，储备租户为后续 租赁稳定性提供了一定支撑。其中一季度退租面积 5,964.30 平方米，当期去化 2,738.48 平方米，二季度签约 4,173.18 平方米，累计转化签约 6,911.66 平方米，并 实现净增签约面积 947.36 平方米。具体如下：                        表 5-22：不动产项目储备租户情况                                            拟租赁面积 序号 客户信息 租赁位置 签约/预计签约时间                                             （m²） 1 租户 1 C1 栋 102-2 室 135.00 2026 年 1 月已签约 2 租户 2 C1 栋 411 室 106.00 2026 年 1 月已签约                                  - 198 -                平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                            B3 栋 1 层 101 室及 104      3 租户 3 184.66 2026 年 2 月已签约                                      室      4 租户 4 C1 栋 5 层 502 室 82.35 2026 年 3 月已签约                  租户 5-1 C2 栋 1401 室 1,193.54 2026 年 3 月已签约      5 租户 5-2 C2 栋 1402 室 596.77 2026 年 3 月已签约                  租户 5-3 C2 栋 1403 室 198.93 2026 年 3 月已签约      6 租户 6 C1 栋 601 室 101.56 2026 年 3 月已签约      7 租户 7 C1 栋 603 室 139.67 2026 年 3 月已签约      8 租户 3 B3 栋 3 层 596.60 2026 年 4 月已签约      9 租户 8 C2 栋 604/605 室 489.83 2026 年 5 月已签约      10 租户 9 C2 栋 21 层 994.62 2026 年 5 月已签约      11 租户 10 B3 栋 1102 室 467.48 2026 年 6 月已签约      12 租户 11 C1 栋 4 层 1,343.58 2026 年 6 月已签约      13 租户 12 C1 栋 503 室 140.67 2026 年 6 月已签约      14 租户 13 下沉广场 B-1F-01 室 140.40 2026 年 6 月已签约      15 租户 14 A10 栋 302 550.05 2026 年 8 月      16 租户 15 C3 栋 7 层 600.00 2026 年 9 月      17 租户 16 C3 栋 6 层 1,931.61 2026 年 9 月      18 租户 17 A3 栋 1-2 层 2,333.64 2026 年 9 月      19 租户 18 C3 栋 7 层 1,000.00 2026 年 10 月                          合计 13,326.96      10、前十大租户租赁情况      截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目前十大租户租赁面积合计占已出租面积的 比例为 51.23%，前十大租户租金收入占不动产项目 2026 年一季度全部租金收入的 比例为 49.21%，前十大租户全部为非关联方租户。具体情况如下表所示：                           表 5-23：不动产项目前十大租户租赁情况 序 企业名 租赁面积（平 面积占比 租赁收入占                           所在行业 号 称 方米） （%） 比（%） 1 租户 A 软件和信息技术服务业 27,703.07 15.11 13.92 2 租户 B 商务服务业 14,704.6 8.02 7.89                   计算机、通信和其他电 3 租户 C 8,739.42 4.77 4.89                       子设备制造业 4 租户 D 多式联运和运输代理业 8,540.28 4.66 4.99 5 租户 E 软件和信息技术服务业 7,917.51 4.32 3.69 6 租户 F 软件和信息技术服务业 6,386.46 3.48 3.28 7 租户 G 软件和信息技术服务业 5,792.74 3.16 2.85                                          - 199 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 8 租户 H 软件和信息技术服务业 5,245.66 2.86 2.76                计算机、通信和其他电 9 租户 I 4,522.15 2.47 2.42                  子设备制造业 10 租户 J 软件和信息技术服务业 4,394.83 2.40 2.52       合计 - 93,946.72 51.23 49.21       （1）租户 A（阿里巴巴丝路有限公司）       关于阿里巴巴丝路有限公司的基本信息及承租情况详见本节之“（四）重要 现金流提供方”。       （2）租户 B       租户 B 成立于 2020 年，所属行业为商务服务业，是上市网络科技股份有限 公司项下专业经营园区管理服务、非居住房地产租赁业务的全资子公司。租户 B 于 2020 年入驻不动产项目，最新租约到期时间为 2029 年。       （3）租户 C       租户 C 成立于 2012 年，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业， 核心业务包括仓储服务、自有房屋租赁，从事存储器（包括但不限于 10 纳米级 闪存芯片）及相关产品的生产、研发、销售，就本公司生产的产品提供服务，并 从事生产产品所需原材料和设备的进出口业务。       租户 C 自 2016 年入驻不动产项目，于 2022 年进行扩租，2025 年 9 月已就 到期租赁合同进行续租，最新租约到期时间为 2028 年。       （4）租户 D       租户 D 成立于 1999 年，所属行业为多式联运和运输代理业，是一家韩国集 团旗下专注于物流与供应链数据服务的地区总部；公司专注于为该集团及其合作 伙伴提供全球供应链管理、智慧物流解决方案及大数据系统支持，在物流信息系 统集成与数据分析方面具备深厚技术积累。       租户 D 自 2016 年入驻不动产项目，于 2022 年进行扩租，最新租约到期时 间为 2027 年。       （5）租户 E       租户 E 成立于 2019 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是一家新兴的 直播电商与数字营销服务企业；公司专注于通过直播、社交媒体等渠道为品牌提 供线上销售、用户增长与内容营销的全链路服务，在短视频运营和流量转化方面                             - 200 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 具有独特方法论；公司紧抓直播电商风口，业务量快速增长，已进入规模扩张与 模式复制阶段。 租户 E 自 2020 年入驻不动产项目，经过数次续租及扩租，最新租约到期时 间为 2028 年。 （6）租户 F 租户 F 成立于 2015 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是全球领先的 智能操作系统产品和技术提供商；公司专注于智能手机、智能汽车、物联网等领 域的嵌入式软件系统开发，在 Android、Linux 及相关硬件平台的中介软件技术 方面拥有核心竞争力；作为所属集团在全球的重要研发中心，西安公司已进入与 全球产业链协同创新的快速发展阶段。 租户 F 自 2020 年入驻不动产项目，经过数次续租及扩租，最新租约到期时 间为 2028 年。 （7）租户 G 租户 G 成立于 2017 年，所属行业为软件和信息技术服务业，公司核心业务 包括技术开发与服务、系统集成与咨询、投资与平台、其他（广告、会展、翻译、 计算机软硬件销售等），是某大型科技集团科技服务与技术输出的重要载体，聚 焦金融科技、数字化转型解决方案。 租户 G 自 2025 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2030 年。 （8）租户 H 租户 H 成立于 2012 年 12 月 25 日，是江苏一上市软件股份有限公司在西安 设立的全资子公司。租户 H 拥有 1000 余名软件开发工程师，五个主要事业部， 公司主营业务是面向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和 服务。公司聚焦“金融科技”、“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域，依托从芯 片、硬件、操作系统到应用软件的软硬件一体化产品与解决方案能力，以及涵盖 需求、开发、测试、运维于一体的综合服务体系，赋能金融、通讯、汽车、能源、 工业制造、商业、地产、家居、消费电子等行业客户，满足客户数字化升级转型 的需求，帮助客户实现价值提升。 租户 H 从 2017 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2028 年。 （9）租户 I                      - 201 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     租户 I 成立于 2004 年，系从事智能产品的研发设计及生产制造等综合服务 的科技企业，公司深耕行业 20 余年，已成长为全球领先的智能产品和服务提供 商，形成了涵盖智能手机、AIPC、汽车电子、平板电脑、智能手表/手环、 智能 眼镜等全品类产品布局。业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商 和全球领先的科技企业提供专业化的综合服务。     租户 I 的总部位于上海，拥有七大研发中心，分别设立于上海、深圳、惠州、 南昌、合肥、西安及苏州；同时，在惠州、南昌、越南和印度布局了制造中心， 具备全球化产品交付能力，并在美国、韩国、日本、中国香港及新加坡设有分支 机构。     租户 I 自 2025 年入驻不动产项目，租约到期时间为 2030 年。     （10）租户 J     租户 J 成立于 2018 年，所属行业为软件和信息技术服务业，是上市通信技 术有限公司在西北地区的重要销售与技术服务分支；公司专注于物联网与移动互 联网无线通信模块、终端的销售与客户技术支持，产品广泛应用于移动支付、智 能电网、车联网等领域。     租户 J 自 2017 年入驻不动产项目，截至 2026 年 3 月 31 日，租户 J 已稳定 租赁 8 年以上，历史续租情况较好。     11、新入驻租户租金优惠     根据行业惯例，新入驻租户在入驻园区前，存在必要的装修及入驻手续办理 时间，根据项目运营管理及签约安排，不动产项目会针对新入驻租户提供一定时 间的免租期。其中，免租期通常根据租户行业情况、租赁面积、产业影响力等因 素确定，并在与新入驻租户所签署的租赁合同中对免租时间予以明确和体现；截 至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目已起租租约部分设置免租期，免租期根据租户 情况、租赁面积等因素具体确定。     12、不动产资产涉及的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的情况说 明     经审阅原始权益人提供的资料及根据原始权益人说明，不动产资产无正在执 行且有效的《投资协议》。不动产资产的立项备案文件载明不动产项目总投资为 200,649.77 万元。根据原始权益人和项目公司的书面确认，目标不动产资产所属                         - 202 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地块实际投资总额已达成。对此，原始权益人承诺并确认，原始权益人对该事项 可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。      13、不动产项目收缴情况及关于欠缴租金的应对处置安排      （1）历史租金收缴率12                 表 5-24：不动产资产历史租金收缴率                                                           单位：%       2023年度 2024年度 2025年 2026年3月31日        99.99 100 99.96 98.90      近三年及一期，不动产项目期后租金收缴率均在 98.9%以上，未达 100%为少 量租户延迟支付所致。项目公司及运营管理机构已对上述剩余尚未回收的运营收入 形成追缴方案，并积极跟踪欠款回收情况，争取尽早回收。      （2）关于欠缴租金的风险缓释措施      A.通过租金预付及租赁押金制度防范欠缴损失      不动产项目租金收取方式主要为预付形式，租户按照租赁合同约定，以每月或 每季度为一个缴费期，租户需在上一个缴费期满前/后 7 日内交纳下一缴费期租金。 项目公司同时向租户收取押金，以应对租户欠缴或者违约的风险，如租户欠缴租金 或提前解约，租赁押金可提供一定安全保障。      B.采取多渠道多层次的催缴手段，保障租金收缴的及时性      运营管理机构将根据租户实际逾期时长采取上门沟通、信息发送、函件寄达以 及法律诉讼等不同方式进行催收；运营管理机构亦将在必要时组织专题分析会，对 未按时缴纳租金的租户情况进行分析，制定催缴方案并落实。      C.运用数智园区管理平台，强化租金收缴台账系统化管理      运营管理机构已经搭建数智园区运营管理平台，平台功能主要包括资源管理、 客户管理、租赁合同管理、履约管理、财务管理等板块。创建完备的资源台账、合 12 收缴率=1-截至 2026 年 6 月 30 日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应 收租金收入                              - 203 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同台账、企业台账、费用台账（包括账单、催缴、票据）等，高效管理租赁资源、 租赁合同、租金收缴、租户信息等，达到实时掌握欠租情况并有针对性地采取催收 措施的目的。 （四）重要现金流提供方 1、重要现金流提供方确认标准与核查方法 重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产 项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产 同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。 针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查 询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境 外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相 关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。 2、重要现金流提供方核查结果 经基金管理人、计划管理人核查，不动产项目涉及存在重要现金流提供方， 为阿里巴巴丝路有限公司（简称“阿里丝路公司”）和西安高新配套及其关联方。 阿里丝路公司 2025 年度贡献的收入占 2025 年度不动产项目营业收入的比 例为 13.17%；西安高新配套及其 6 家关联方（西安市高新区领鑫建设开发有限 公司、西安市高新区领苑建设开发有限公司、西安市高新区领铭建设开发有限公 司、西安市高新区领嘉建设开发有限公司、西安高新领尚建设开发有限公司、西 安市高新区信息产业园建设发展有限公司）2025 年度合计贡献的收入占不动产 项目当年营业收入的比例为 11.90%，其中关联租金收入占比 3.48%，停车费收入 占比 5.29%，空调费收入占比 3.13%。停车费和空调费收入，其收入来源穿透后 均为园区租户或停车位的实际使用人，按照市场化定价收费。实际来源于关联方 的收入为租金收入，来源于西安高新配套及其 6 家关联方的租金收入合计占营业 收入的比例为 3.48%，其中 2025 年单一最大关联方租户为西安市高新区信息产 业园建设发展有限公司，来自该关联方的租金收入占营业收入的比例为 0.90%。 原始权益人及其 6 家关联方租赁面积 8,170.03 平方米，占不动产项目已出租面 积 4.46%。均基于自身经营实际需要自主决策，用途以办公为主，租金价格均为 市场化的租金价格。                    - 204 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      表 5-25：重要现金流提供方核查结果                                                             2025年租赁面                2025年度收入 占2025年度不动产项目 占2025年末不动产项目 重要现金流提供方名称 积                    （万元） 营业收入的比例 已出租面积的比例                                                              （平方米）      阿里丝路公司 1,390.27 13.17% 27,703.07 14.78% 西安高新配套及其6家                    1,255.83 11.90% 8,170.03 4.36%       关联方           3、重要现金流提供方最新租赁情况           （1）阿里丝路公司           阿里丝路公司自 2019 年入驻，后在原有租赁面积基础上陆续扩租，最新租      赁面积 27,703.07 平方米，占不动产项目已出租面积比例为 15.11%。截至 2026      年 3 月 31 日，重要现金流提供方租赁情况如下表所示：                      表 5-26：重要现金流提供方租赁情况                                             租赁面积（平方 序号 重要现金流提供方名称 租赁物业 起租时间 到期时间                                                 米）                               C1 栋 3,990.60 2024-5-16 2027-5-15                               C1 栋 10,021.64 2025-4-16 2028-4-15                               A2 栋 3,933.70 2024-5-16 2027-5-15 1 阿里巴巴丝路有限公司 B3 栋 2,119.60 2024-9-1 2027-8-31                               B3 栋 2,119.60 2024-7-1 2027-6-30                               A3-1 栋 3,874.36 2025-4-1 2028-3-31                               A3-1 栋 1,643.57 2025-10-1 2028-9-30               合计 27,703.07 - -           （2）西安高新配套及其关联方           西安高新配套及其关联方的租赁情况参见本财务顾问报告“第五章 不动产      项目”之“十、租约及历史现金流情况”之“（三）现金流分散度”之“3、关联方租户      ”。           4、重要现金流提供方基本情况           （1）阿里丝路公司           1）工商信息                         表 5-27：阿里丝路公司工商信息       公司名称 阿里巴巴丝路有限公司       统一社会信用代码 91610131MA6UAL4458                                        - 205 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 王强 注册地址 陕西省西安市高新区天谷八路软件新城云汇谷 C1 栋 19 层 1901 室 注册资本 10,000 万元 成立日期 2017-11-24            网络信息技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品的研发；            系统集成；计算机的技术咨询、技术服务；网站建设；电子产品的 经营范围            批发、零售；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门            批准后方可开展经营活动） 2）股权结构 阿里丝路公司是阿里巴巴（中国）有限公司 100%持股的子公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，阿里丝路公司股权结构图如下：              图 5-24：阿里丝路公司股权结构图 3）经营与财务情况 阿里巴巴丝路有限公司是阿里巴巴（中国）有限公司 100%持股的子公司， 最终控股方为阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”、“阿里巴巴集 团”）。 阿里巴巴于 1999 年在杭州创立。在“用户为先，AI 驱动的”战略引领下，阿 里巴巴将业务聚焦于电商和云两大核心领域：为商家、品牌、零售商及其他企业 提供技术设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户互动，并更 高效地经营；为企业提供领先的云和 AI 基础设施和服务，促进其数字化转型并 支持其业务增长。AI 技术将驱动电商及其他互联网平台的用户价值创造，实现 业务转型与升级。 阿里巴巴业务包括阿里巴巴中国电商集团、阿里国际数字商业集团、AI+云                         - 206 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 业务及其他业务。阿里巴巴中国电商集团由电商、即时零售及批发商业构成。阿 里巴巴是全球最大的零售商业体，阿里巴巴于 2025 年完成了淘天集团、淘宝闪 购与飞猪的战略整合，组建阿里巴巴中国电商集团，将不同的电商平台升级为大 消费平台。借助产品和供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引 力的价位上享受到各种各样的高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多 种物流配送服务。阿里国际数字商业集团经营多个零售和批发平台，支持品牌、 商家和中小企业通过广泛的商品选择和差异化的客户体验来服务全球买家和消 费者。阿里巴巴是世界第四大、亚太地区最大的基础设施即服务（IaaS）提供商， 也是中国最大的公共云服务（包括 PaaS 和 IaaS 服务）提供商。云智能集团基于 基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和模型即服务（MaaS）三层架构， 为全球客户提供全面的云服务。利用这些产品化能力和技术为不同领域的客户提 供行业订制的解决方案，支持在 AI 时代智能业务决策和运营。 2014 年，阿里巴巴在纽约证券交易所挂牌上市；2019 年，阿里巴巴在香港 联合交易所挂牌上市。 根据阿里巴巴 2026 年财年年报披露，阿里巴巴合并总资产 19,095.70 亿元， 净资产 11,262.70 亿元，2026 财年实现营收 10,236.70 亿元，税后利润 1,021.27 亿 元。 阿里丝路公司成立于 2017 年，是阿里巴巴集团在西部地区的重要战略布局 与平台型实体，经核查阿里丝路公司自入驻园区以来的租金支付流水，未发现阿 里丝路公司财务情况存在异常。 4）行业属性与园区规划相符 根据《西安高新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景 目标纲要》，“十四五”时期，西安高新区将围绕建设世界一流高科技园区总体目 标，全面建设具有全球影响力的硬科技创新示范区、“一带一路”高质量发展先行 区、内陆改革开放引领区和科技新城发展样板区。按照高质量发展要求，围绕电 子信息、生物医药、先进制造三大高新技术产业、人工智能和 5G 等新兴产业， 以及科技金融为主的现代服务业，以丝路科学城片区为中部生产力核心区，形成 “一核两翼”的生产力空间布局。阿里巴巴作为行业领先的软件信息服务企业，与 园区及所在区域行业规划高度相符。                           - 207 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5）重要现金流提供方资信情况 通过查询中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开 网-失信被执行人信息查询系统、“信用中国”网站，截至 2026 年 3 月 31 日，阿 里巴巴丝路有限公司不属于被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位、 其他失信单位。 6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 经公开途径查询阿里巴巴丝路有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司的股权 结构，未发现其与原始权益人存在股权关联关系，与原始权益人除租赁业务外未 有其他业务合作。 （2）西安高新配套及其关联方 1）工商信息 A.西安高新配套 西安高新配套的工商信息参见本财务顾问报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”。 B. 西安市高新区领鑫建设开发有限公司           表5-28：西安市高新区领鑫建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领鑫建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABWAMX866 类型 有限责任公司 法定代表人 杨斌奇 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            一般项目：物业管理；停车场服务；机械设备租赁；园区管理服务；            非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务；公共事业管理            服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 经营范围            动)许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。(依法须经批准的项            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结            果为准)。 C. 西安市高新区领苑建设开发有限公司                              - 208 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           表5-29：西安市高新区领苑建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领苑建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABXYUNT80 类型 有限责任公司 法定代表人 姚博伦 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            一般项目：物业管理；停车场服务；机械设备租赁；园区管理服务；            非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务。（除依法须经 经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房            地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部            门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 D. 西安市高新区领铭建设开发有限公司            5-30：西安市高新区领铭建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领铭建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABXYUUK98 类型 有限责任公司 法定代表人 高瑜 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            本公司属房地产开发经营，主要经营范围为一般项目：物业管理；            停车场服务；机械设备租赁；园区管理服务；非居住房地产租赁；            市场营销策划；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 经营范围            业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设            工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经            营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 E. 西安市高新区领嘉建设开发有限公司           表5-31：西安市高新区领嘉建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领嘉建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MABYBNEW1A 类型 有限责任公司 法定代表人 宋小亮 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 50000000 元                              - 209 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 成立日期 2022 年 8 月 30 日            本公司经营范围包括：一般项目：物业管理；停车场服务；机械设            备租赁；园区管理服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；工程            管理服务；公共事业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 经营范围            业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设            工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经            营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 F. 西安市高新区领尚建设开发有限公司           表5-32：西安市高新区领尚建设开发有限公司 公司名称 西安市高新区领尚建设开发有限公司 统一社会信用代码 91610131MAB123680B 类型 有限责任公司 法定代表人 黄学斌 注册地址 陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册资本 200000000 元 成立日期 2022 年 8 月 30 日            一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服            务；园区管理服务；物业管理；机械设备租赁；停车场服务；市场            营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营范围            经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项            目以审批结果为准）。 G. 西安市高新区高新区信息产业园建设发展有限公司        表5-33：西安市高新区高新区信息产业园建设发展有限公司 公司名称 西安市高新区高新区信息产业园建设发展有限公司 统一社会信用代码 91610131396092254W 类型 有限责任公司 法定代表人 段顺昌            陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 12 层 注册地址            1206 室 注册资本 332000000 元 成立日期 2014 年 6 月 24 日            一般项目：一般经营项目：工业厂房建设；市政建设；公共服务配            套设施建设；物业管理；房屋销售及租赁；酒店管理；建筑材料 （除 经营范围            木材）销售；中小企业孵化；电子设备、机械设备租赁。（以上经            营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 2）股权结构                              - 210 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 A.西安高新配套的股权结构参见本财务顾问报告“第二章 业务参与人”之“ 一、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”。 B. 西安市高新区领鑫建设开发有限公司、西安市高新区领苑建设开发有限公 司、西安市高新区领铭建设开发有限公司、西安市高新区领嘉建设开发有限公司 、西安高新领尚建设开发有限公司、西安市高新区信息产业园建设发展有限公司 均为原始权益人100%持股子公司。 3）经营与财务情况 西安高新配套及其关联方的经营与财务情况参见本财务顾问报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”。 经核查西安高新配套及其关联方的租金支付流水，截至 2026 年 3 月 31 日 ，西安高新配套及其关联方履约情况正常，历史租金收缴率 100%，不存在未经协 商而延迟缴纳租金的情况。从历史数据来看，履约能力稳定。 4）重要现金流提供方资信情况 西安高新配套及其关联方的资信情况参见本财务顾问报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”。 5）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 西安高新配套及其关联方为原始权益人及其100%持股子公司。过往业务合作 情况参见本财务顾问报告“第五章 不动产资产”之“十、租约及历史现金流情况”之 “（三）现金流分散度”之“3、关联方租户”。 5、重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响 （1）阿里丝路公司 1）历史经营及租赁面积稳步提升 阿里巴巴丝路有限公司于 2019 年入驻园区，入驻至今经营情况稳定，租赁 面积逐步扩张，截至 2026 年 3 月 31 日，租赁面积共 27,703.07 平方米，占已出 租面积比例 15.11%。 2）阿里丝路公司本年度到期租赁协议已续签                       - 211 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 阿里丝路公司已于 2025 年 4 月、2025 年 10 月续签当年到期的租赁合同， 租赁期限最长至 2028 年，预计可于本园区持续稳定经营。 （2）西安高新配套及其关联方 西安高新配套及其关联方的收入稳定性分析参见本尽调报告“第四章 项目 公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关联交易”。 6、重要现金流提供方所处行业发展情况 （1）阿里丝路公司 阿里丝路公司所属行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是 指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运 输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。 软件和信息技术服务业已成为国民经济的战略性、基础性和先导性产业，是 数字经济发展的重要支撑。2025 年，我国软件业务收入 154,831 亿元，同比增长 13.2%，利润总额 18,848 亿元，同比增长 7.3%，软件业务出口 627.3 亿美元，同 比增长 7.7%，增速连续 10 个月保持正增长。 从增长趋势看，我国软件业已连续多年保持两位数增长，远高于同期 GDP 增速。自 2012 年的约 2.5 万亿元到 2025 年约 15.1 万亿元，我国软件业业务收入 增长了约 5 倍。即使在全球经济增长放缓的背景下，软件业仍保持稳健增长，成 为国民经济的“稳”字“利器”。 从产业结构看，软件和信息技术服务业主要包括软件产品、信息技术服务、 信息安全产品和服务、嵌入式系统软件四大类。2025 年，这四类业务收入占比分 别为 22.2%、67.2%、1.7%和 8.9%。其中，软件产品是指提供计算机软件、信息 系统或设备中嵌入的软件或在提供计算机信息系统集成、应用服务等技术服务时 提供的计算机软件;信息技术服务包括云计算、大数据、人工智能、电子商务平台 技术服务等多种细分服务类型。 软件产品收入稳定增长。2025 年，软件产品收入 32,361 亿元，同比增长 10.4%， 占全行业收入比重为 20.9%。其中，基础软件产品收入 2,146 亿元，同比增长 11.1%；工业软件产品收入 3,330 亿元，同比增长 9.7%。 信息技术服务收入保持两位数增长。2025 年，信息技术服务收入 106,366 亿 元，同比增长 14.7%，占全行业收入的 68.7%。其中，云计算、大数据服务共实 现收入 16,230 亿元，同比增长 13.6%，占信息技术服务收入的 15.3%；集成电路 设计收入 4,421 亿元，同比增长 18.9%；电子商务平台技术服务收入 14,855 亿 元，同比增长 12.7%。                       - 212 -                  平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           信息安全收入和嵌入式系统软件收入平稳增长。2025 年，信息安全产品和 服务收入 2,235 亿元，同比增长 6.7%。嵌入式系统软件收入 13,869 亿元，同比 增长 9.3%。           （2）西安高新配套及其关联方           西安高新配套及其关联方的收入稳定性分析参见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（三）报告期关联交易”之“4、不动 产项目现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营”。 （五）调查结论           经基金管理人及计划管理人核查，不动产项目近三年及一期经营性净现金流 持续为正，现金流持续、稳定；不动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产 生；不动产项目租户分散度较为合理。           不动产项目存在关联租户。项目公司与原始权益人及其关联方之间存在关联 交易,系基于不动产项目正常经营活动需要而开展,该等关联交易合法合规、定价 公允，交易定价与市场交易价格不存在较大差异，不影响不动产项目的市场化运 营。           不动产项目涉及两家重要现金流提供方，重要现金流提供方的行业属性与园 区规划相符，租赁稳定性较高。 十一、不动产资产的估值情况           戴德梁行作为资产评估机构对不动产资产进行了评估，就不动产资产于基准 日 2026 年 3 月 31 日的市场价值出具了《估价报告》。           截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产估值合计 12.93 亿元。估值结果具体如 下表所示：                       表 5-34：不动产资产的评估情况                                                          收益法估值                           账面价值 建筑面积 单价 评估增           项目名称 （元）                           （元） （㎡） （元/㎡） 值率                                                          权重：100% 中国陕西省西安市高新区天谷八路                         993,189,771.80 325,033.7 156 号 “软件新城软件研发基地二 13 1,293,000,000 3,978 30.19%                                                  0 期”1 幢等共计 13 幢不动产项目      13       账面价值数据来源：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安市高新区软件新城建设 发展有限公司所持有的基础设施项目备考财务报表审计报告》（XYZH/2026XAAA5B0324）                                    - 213 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （一）运营收入假设 不动产资产在收益期内运营收入主要包含租金收入、停车场收入、空调费收 入。      1、租金收入 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产总可租赁面积为 212,172.57 平方米，截 至价值时点已部分对外出租，已租赁面积为 183,373.72 平方米，出租率为 86.43%。 对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租 金），租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。 确定研发办公物业市场租金时，采用比较法，首先，按照区位条件、业态类 型和产业定位等维度进行了比较和选择，确定可比实例；其次，经过充分考虑不 动产资产与可比实例在交易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后 得出不动产资产的比准市场租金。 （1）可比实例选取依据的具体分析如下： 1）区位条件 不动产资产位于西安市高新区西安软件新城板块，聚集了西安 90%以上的 软件研发企业，区域内较多类似的研发办公项目，故选择周边毗邻较近的项目， 选取的案例均为不动产资产所在区域的代表性项目，在区域范围内与不动产资产 具有可比性。 2）业态类型 产业园区主要分为研发办公类园区及工业厂房类园区，不动产资产为研发办 公物业，土地用途为科研用地，选取案例房屋用途与土地用途均与不动产资产一 致。 3）产业定位 不动产资产所在园区主要产业为软件和信息技术服务业，可吸引西安市、陕 西省省内外乃至全国龙头企业入驻，可比实例与不动产项目类似，产业定位以软 件和信息技术服务业为主，主要产业具有一定的重合度，具有可比性。 综上，从区位条件、业态类型及产业定位等方面综合分析，选取的可比实例 与不动产项目具备可比性。 经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个均位于该区域类似研发办公                       - 214 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 物业作为不动产项目研发办公的可比实例。可比实例详情概述如下：                 表 5-35：可比实例情况 备注：上述租金均不含管理费、含增值税 因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三            西安软件新城软件研发 大华数智产 项目名称 环普科技园 腾飞科汇城               基地二期 业园                                     天谷八路 天谷七路 88 项目地址 天谷八路 156 号 云水二路                                      211 号 号 案例来源 N/A 市场询价 市场询价 市场询价 交易时间 N/A 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 交易价格 （元/平方米/ N/A 52.6 50.0 50.8 月） 交易情况 N/A 成交 报价 报价 建筑面积（平方                N/A 3,500 5,700 719 米） 对上述案例，从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了相应的调 整，主要有以下调整因素： （2）交易时间 可比实例的交易时间与基准日接近，期间西安市研发办公物业租金水平基本 保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 （3）交易情况 可比实例一为正常市场成交价格，交易情况无特殊影响，无需修正；可比实 例二、三为市场挂牌报价，存在议价空间，需按片区同类物业平均议价幅度进行 交易情况修正。 （4）不动产状况 不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内 容包括产业聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、公共服务设 施状况等因素；实物状况调整的内容包括建筑物外观、建筑面积、设施设备、装 修、层高、使用率、楼龄及保养、物业管理等因素；权益状况调整的内容包括规 划限制条件、租赁占用情况等因素。 根据不动产资产与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表                          - 215 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 如下：               表 5-36：可比实例修正系数表 因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 市场报价（元/平方                 - 52.6 50.0 50.8 米/月） 交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00 交易情况 1.00 1.05 1.05 1.05 区位状况 1.00 1.00 0.98 0.98 实物状况 1.00 1.00 0.96 1.04 权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00 修正因素合计 - 1.0001 1.0128 0.9340 修正价格 （元/平                 - 52.6 50.6 47.4 方米/月） 权重 - 1/3 1/3 1/3 评估单价（元/平方                 - 50.0 米/月） 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与不动产项目用途一致，区域因 素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取 1/3，则不动产资产研发办公 用途的市场比准租金单价为（52.6+50.6+47.4）×1/3=50 元/平方米/月（取整、不 含管理费、含增值税）。 根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等资料， C1~C3 栋 201 室，共计 10,286.74 平方米的面积，现状用途为配套食堂，该用途主要为园区配 套，辅助园区正常运营需要，故该用途市场租金一般低于正常市场租金，根据对 周边市场同用途类型的物业差异进行市场调查和结合物业实际情况，在比准市场 租金基础上考虑 70%修正系数，配套食堂市场租金 35 元/平方米/月；不动产项 目 1,811.32 平方米配套商业已签约租金在 64-149.30 元/平方米/月之间，根据对 周边市场同用途类型的物业进行市场调查和结合配套商业实际情况，设定位置一 般的配套商业市场租金为 64 元/平方米/月、位置较好的配套商业市场租金为 128 元/平方米/月。 2、出租率 不动产资产于 2016 及 2018 年陆续竣工，在项目运营初期，为保证项目的定 位及品质，主要经营策略是对入驻的租户进行主动筛选、引入软件行业优质企业， 打造园区聚集效应。筛选租户保证了不动产资产未来租赁的稳定性和持续的聚集                       - 216 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 效应，但一定程度上限制了出租率的提升。在该经营策略下，不动产资产所处的 软件新城研发基地二期于 2016 至 2020 年之间引入了租户 A、租户 B 等中大型 企业，逐渐形成聚集效应。随着不动产资产开始进入更加市场化的经营阶段，前 期导入的龙头企业集聚效应开始显现。2023 年年度加权平均出租率 89.06%、当 年年末因为部分租户退租，年末出租率降至 82.05%；2024 年年度加权平均出租 率为 85.84%、当年年末出租率提升至 88.56%；2025 年年度加权平均出租率为 87.18%，截至 2025 年 12 月 31 日，年末出租率为 88.34%；2026 年 1-3 月加权平 均出租率为 85.48%，季末出租率为 86.43%。 截至 2026 年 6 月 30 日，季末出 租率 86.39%，与 2026 年一季度末基本持平，整体经营稳定。 根据市场调研，不动产资产位于西安高新区软件新城板块，所在区域产业聚 集度较好，是西安市建设国际化大都市的重要内容，是西安高新区建设世界一流 园区的重点板块，研发办公需求稳定。依托着优越的地理位置、便利的交通方式、 众多的优质企业聚集、力度较大的各类优惠政策等条件，出租率处于稳定水平， 区域平均出租率约为 70%-90%，在全市范围内处于高位。 综上，根据不动产资产历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市 场调研，同时根据对不动产项目自身签约情况以及对即将到期租户的分析，设定 2026 年至 2027 年出租率为 85%，2028 年至 2029 年出租率为 86%，预测期内后 续年度出租率按 87%测算。同时假设不动产资产所有租户租赁期外市场租金按 照每年更新，在考虑合理的租赁期限、免租期长度后，假设不动产项目每次更新 租期时有效的年均免租期为 30 天。 3、租金增长率 不动产资产位于西安高新区软件新城板块，该区域打造成为国内软件产业创 新发展的引领区、支撑创新业态发展的示范区和“国内领先、国际一流”的软件研 发和信息服务基地，产业规模聚集效应明显，聚集了软件研发、云计算、移动互 联网、集成应用服务、物联网、电子商务、软件信息服务外包等战略性新兴产业， 竞争优势明显。同时，不动产资产所在区域内产业园区的租金水平一般在 35-65 元/平方米/月，不动产资产研发业态租金单价相较周边产业园区处于中等水平。 根据不动产资产历史运营情况、所在区域研发办公物业市场行情及同类对标 项目发展经验，经综合研判确定：预测期内 2026 年至 2029 年租金增长率为 0%，                          - 217 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2030 年至 2033 年租金每年增长率为 1%，2034 年至 2035 年租金每年增长率为 1.25%。      4、收缴率 结合不动产资产历史租金收缴率情况，本次评估设定：租金当期收缴率 96%， 期后收缴率 99.9%。 具体计算口径为：2026 年租金收入按当年预测应收租金收入的 96%计取； 2027 年租金收入先按当年预测应收租金收入的 96%计取，并加回上一年度的期 后收缴金额，后续年度以此类推。      5、停车场收入 根据基金发行后运营安排，停车场将由运营管理机构统一运营管理，运营管 理机构负责停车位的日常运营维护，全额承担停车位运行所产生的日常维修维保 费、能源费、保洁费、秩序维护、停车位收费软件使用费等与停车位相关所有费 用（除资本性支出以外所产生的所有相关费用）。 根据西安软件新城软件研发基地二期项目蓝色总平面图规划图纸（2015 年 1 月 22 日第 2015-004 号），西安软件新城软件研发基地二期项目拟设停车位 3,117 个，包括地面停车位 608 个、地下停车位 2,509 个，截至本材料出具日， 本项目实际可用车位情况与规划情况一致。 停车场服务于园区租户及外来临时车辆，分为月卡客户和临停客户，月卡用 户与单一车位不绑定，可自行寻找车位停车。截至本材料出具日，有效车位月卡 数量为 3,086 个，月卡车位出租率为 99.01%，同时，日均约 1,622 辆临停车进一 步增加了停车场停车费收入。评估测算时将临停车辆收入折算为月卡的数量，因 此 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末实际车位出租率分别为 115%、116%、120% 和 125%（车位出租率=已售车位月卡数量/可租车位数量）。 运营管理机构负责收取停车费，并按以下标准向项目公司支付停车费收入分 成： （1）固定停车费收入 480 万元。 （2）超额停车费收入分成：若当年度停车费收入超过 600 万元，则除固定 停车费收入外，运营管理机构还需向项目公司支付超额停车费收入分成，分成比 例为超额停车费收入的 60%。项目公司与运营管理机构确认，在停车位（含地上                        - 218 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地下停车位）由西安高新配套经营管理的第 10 年，项目公司与运营管理机构应 当依据当年停车费标准合理上调项目公司固定停车费收入和超额停车费收入分 成比例。 截至价值时点，不动产资产项目在用车位共 3,117 个，其中地上车位 608 个， 根据相关资料，约定地上月卡车位租金为 100 元/个/月（含税含物业费），地下 月卡车位租金为 200 元/个/月（含税含物业费），临时停车车位收费标准为 2 元 /小时/个、临时停车费上限为 20 元/天。 根据周边市场调研，车位租金约为 200-300 元/个/月之间（含税含物业费）。 本次测算结合不动产资产实际运营情况，地上车位租金采用 100 元/个/月（含税 含物业费），地下车位租金采用 200 元/个/月（含税含物业费），预测期内后续 年度的车位收入考虑自价值时点起第 5 年及第 10 年分别递增 10%进行测算；根 据项目公司介绍，不动产资产当前停车场使用率较高，结合园区整体入驻情况， 车位出租率设定为 90%。 6、空调费收入 其他收入主要系空调费收入，根据基金发行后运营安排，项目公司将不动产 资产对应的空调及新风系统整体委托给运营管理机构经营管理，由运营管理机构 负责收取空调费收入、新风收入（如有）。运营管理机构负责空调及新风系统的 日常运营，全额承担空调及新风系统运行所产生的日常维修维护费用、能源费以 及除资本性支出以外的所有相关费用。 运营管理机构需按照以下标准向项目公司支付空调费收入及新风收入（如 有），支付安排为运营管理机构应当在每年 6 月 15 日前和 12 月 15 日前，向项 目公司分别支付 180 万元作为当年的空调费收入，自项目公司委托运营管理机构 经营管理空调及新风系统设施设备的第 11 年（含）起，项目公司每年的空调费 收入在 360 万元/年基础上逐年递增 2%。 7、预测期前 10 年（2026 年-2035 年）的预测收入复合增长率为 1.34%。 （二）运营支出假设 系与不动产资产租赁业务直接相关且必要的房屋租赁费、维修维护费、人工 成本及行政管理费、保险费等成本费用以及大修等资本性支出、税金及附加，不 含非付现的投资性房地产折旧成本。                      - 219 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、成本费用 （1）招商费用 系与租赁业务相关的营销费、招商佣金等，根据类似项目的经营情况，本次 评估招商费用取项目运营不含税收入的 2%计。 （2）维修维护费 系与不动产项目日常运营必要的维修、维护等费用，根据类似项目的经营情 况，本次评估维修维护费取项目运营不含税收入的 1.5%计。 （3）人工成本 系与不动产项目日常运营必要的人员薪酬、社保、办公等费用，结合项目公 司备考报表，本次评估人工成本取项目运营不含税收入的 3.5%计。 （4）行政管理费 系项目公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，包 括管理人员工资劳动保险费、福利工会费、业务招待费、办公费、差旅费等，项 目公司管理人员主要为财务管理人员等，本次评估行政管理费取项目运营不含税 收入的 1%计。 （5）保险费 保险费主要包括不动产项目财产一切险、公众责任险等，本次评估保险费按 不动产项目评估值的 0.023%计。 2、大中修及资本性支出 本次评估大中修及资本性支出主要参考《技术尽职调查报告》，按每年 628.09 万元计提。 3、税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、 增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税、水利建设基金。 （1）增值税 根据不动产资产的《建筑工程施工许可证》，开工日期为 2014 年，结合项 目公司提供的相关纳税证明，判定不动产资产为增值税的老项目，根据增值税相 关规定可以适用简易计税方法。本次评估中房屋出租收入、停车场收入涉及的增 值税按 5%简易征收率计算，空调等其他收入的增值税按 9%税率计算。                      - 220 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 结合本次评估前提，假设该 5%简易征收率在上述优惠政策到期后，持续沿 用至收益期结束；若未来国家税收政策发生调整，导致该 5%增值税征收率不再 适用（包括但不限于政策终止、税率上调或下调），则对应估值模型中的税率参 数、现金流测算及最终估值结果将相应调整。 （2）增值税附加 增值税附加税按照增值税税额的一定比例征收。不动产项目所在地的附加税 率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%，合计按照应纳税额的 12% 计算增值税附加。 （3）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《中华人民共和 国房产税暂行条例》（简称“《房产税暂行条例》”）规定，房产税依照房产原值 一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府 确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。 不动产项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从 租计征、税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 20%，税率为 1.2%。 （4）城镇土地税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 不动产项目所在城市土地使用税等级为 5，所在地的土地使用税为 6 元/平 方米/年，不动产资产分摊后土地面积为 79,577.62 平方米，对应城镇土地使用税 为 47.75 万元/年。 （5）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税 目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依 据不包括列明的增值税税款。 本次评估按运营期内每期取得的租金收入的 1‰估算租赁合同印花税。 （6）水利建设基金 水利建设基金是用于水利事业的专项资金，主要用于防洪保安、重点水利工 程和农业基础设施建设。根据《陕西省财政厅等四部门关于降低我省水利建设基 金征收标准的通知》（陕财办综﹝2019﹞25 号）、《关于民航发展基金等三项财                      - 221 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政性基金有关政策的通知》（财税﹝2020﹞72 号），水利建设基金从 2021 年 1 月 1 日起继续征收，在陕西省境内有销售商品收入和提供劳务收入的企业事业单 位和个体经营者，减按销售商品收入和提供劳务收入的 0.5‰征收水利建设基金。 其中在中国（陕西）自由贸易试验区范围内，有销售商品收入和提供劳务收入的 企业事业单位和个体经营者，减按销售商品收入和提供劳务收入的 0.3‰征收水 利建设基金。 不动产项目位于中国（陕西）自由贸易试验区范围内，故按销售商品收入和 提供劳务收入的 0.3‰测算水利建设基金。 （三）运营净收益 运营净收益= 运营收入–成本费用–大中修及资本性支出–税金及附加 （四）未来现金流预期 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年不动 产项目运营收入及运营净收益情况如下（单位：万元，不含税）：                 表 5-37：预测期运营净收益        科目 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 7,274.39 9,874.09 运营成本费用及保险费用 604.26 819.67 税金及附加 1,146.05 1,513.45 运营收入-运营成本费用-保                       5,524.08 7,540.97 险费用-税金及附加 资本性支出 471.07 628.09 运营收入-运营成本费用-税                       5,053.01 6,912.88 金及附加-资本性支出 备注：上述运营收入及运营净收益基于价值时点提供之不动产资产概况、租 赁明细、运营支出等情况，以及对于市场租金、增长率及出租率等参数的判断， 并未考虑市场或经营特殊变动的影响，上述资料及参数的变动均会带来运营收入 及运营净收益的变化。上述运营收入及运营净收益仅为价值时点的估值测算过程 数据，不可直接作为现金流预测使用。 （五）长期增长率 根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析，预测期后至收益期 届满的长期增长率为 1.5%。                       - 222 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、城市宏观情况分析 从城市角度分析，西安市是陕西省省会、副省级市、特大城市、国家中心城 市、西安都市圈以及关中平原城市群核心城市，国务院批复确定的中国西部地区 重要的中心城市，国家重要的科研、教育和工业基地。在宏观经济层面，西安市 作为陕西省的“龙头”城市，其生产总值（GDP）长期位列陕西省第一名。2025 年， 西安全市 GDP 达 13,902.67 亿元，是西北地区唯一万亿城市：近十年（2016-2025 年）GDP 年均增幅约为 9%，近五年（2021-2025 年）年均增幅约为 6.2%，经济 发展势头稳健。物价方面，近 10 年西安市 CPI 年均增长率约为 1.43%，涨幅合 理可控，市场供应充足、价格运行平稳，宏观经济环境稳定。 综合来看，西安市依托国家中心城市与区域核心城市定位，经济发展动能强 劲，地区生产总值持续稳步提升，产业集聚能力与区域辐射带动作用不断增强， 整体经济运行态势良好、未来发展预期稳定。同时，居民消费价格指数长期保持 温和上涨，物价水平合理可控，市场供需关系稳定，为经济社会持续健康发展营 造了良好的宏观环境。稳健的经济基本面、持续提升的城市能级与稳定的市场环 境也为未来增长提供坚实支撑。 2、资产周边市场分析 不动产资产坐落于西安高新区软件新城，是西安市“十二五”期间规划建设的 重点项目之一。周边 3 公里范围内，共有 2 个地铁线路站点，包括地铁 6 号线丈 八六路站及造字台站；邻近 2 条高速公路，分别为西安绕城高速和京昆高速，距 离约 1.7 公里。依托着丰富的产业资源以及良好的交通条件，西安高新区软件新 城板块整体租户较优质，产业氛围较好，研发办公租赁需求稳定，板块中的研发 办公物业整体租赁情况良好。 展望未来，区域着力加强创新引领，已形成以领军企业带动、中小微企业共 生发展的产业生态格局；随着优化城市结构，补足城市功能，提升内涵品质，成 为智慧宜居的都市创新城，完善生活配套，未来将吸引更多企业入驻，为板块的 发展提供新助力，板块内的研发办公出租率将保持高水平、租金将稳步增长。 3、资产自身情况分析 从不动产资产历史经营情况来看，不动产资产有效租金 2016 至 2023 年略有 上涨，平均增长率为 1.9%，2024 年开始有效租金呈现下行趋势，主要系近两年                       - 223 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 由于区域产业园市场整体下行以及周边竞品的影响，本项目在签约时给予租户免 租期优惠时间有所增加；同时，不动产资产所在区域内产业园区的租金水平一般 在 35-65 元/平方米/月，不动产资产园区研发业态单价相较周边产业园区处于中 等水平，从竞品定价来看存在上涨的可能性。 总体而言，不动产资产在经营过程中，持续通过不断优化运营服务，充分发 挥优质企业引领作用，未来增长潜力充足。 因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、产业聚集度以 及估价对象自身增长情况，不动产资产长期增长率采用 1.5%属于合理水平。 （六）收益年期 不动产资产为钢筋混凝土结构，设计寿命为 50 年，根据项目公司的相关资 料，不动产资产所在项目 A、B、C 组团及 1 号车库于 2016 年竣工、D、E 组团 及 2-3 号车库于 2018 年竣工，则剩余经济寿命分别为 40 年、42 年；不动产资产 土地使用权终止日期为 2064 年 10 月 24 日，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余 使用年限为 38.57 年，土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命，根据孰短原 则和谨慎原则，故确定本次评估的收益年限为土地剩余使用年限即 38.57 年。 （七）折现率的确定 本次评估测算采用 6.0%作为折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日 后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现 率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即 将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%（2026 年 3 月 31 日）进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外 的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿（2）缺乏流动性风险补偿 （3）区位风险补偿（4）行业及管理负担风险补偿（5）合规风险补偿（6）增长 风险补偿（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行 业额外要求的回报，采用 3.50%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区 位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。 不动产资产为研发办公业态，所在区域为西安市高新区，依托着较高的科技                        - 224 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 区位支撑，以及初具规模的产业集聚效益，该区域租赁需求较为稳定，区域中的 优质研发办公物业整体租赁情况良好。综合考虑近期市场流动性、不动产资产长 期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，在上述投资不动产的风险补 偿均值 3.50%的基础上，上调 0.65%，综合风险报酬率取值为 4.15%。                         表 5-38：报酬率计算表                        风险因素 报酬率                        无风险报酬率 1.82%                        风险报酬率                                             3.50%                 ——投资不动产风险补偿均值                        风险报酬率      ——不动产资产流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特 0.65%                  殊经营等方面风险补偿调整                         报酬率14 6.00%       不动产资产位于西安市高新区，当地社会经济环境发展良好，结合底层资产 实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，本项目的风险报酬率在本地区类似 业务中属于风险中等的类型，因此采用上述 6.0%作为折现率较为合理。 （八）资本化率       资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡 量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI） /不动产评估价值（或成本）。       资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化 率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户 类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。       不动产资产 2026 年资本化率为 5.21%。 （九）估值敏感性分析及压力测试       针对运营净收益和长期增长率进行了 8 个情景下的估值敏感性分析：       1、运营净收益       运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市 场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情境为本次估值 12.93 亿对应的运 营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下： 14 报酬率按 25bp 步长归整。                                 - 225 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 表 5-39：敏感性分析一 运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 10% 11.64 -10%      下降 5% 12.28 -5%       基准 12.93 0%      增长 5% 13.58 5%      增长 10% 14.22 10% 2、长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响， 不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 12.93 亿对应的长期增长率（1.5%）。                 表 5-40：敏感性分析二 运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      减少 0.5% 12.52 -3%      减少 0.25% 12.72 -2%     基准（1.5%） 12.93 0%      增加 0.25% 13.15 2%      增加 0.5% 13.38 3%     3、根据不动产项目所在宗地《国有建设用地使用权出让合同》(GF-2008- 2601-30864)记载，土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需 要未获批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设 用地使用权注销登记，国有建设使用权由出让人无偿收回，由出让人收回地上建 筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑物、构筑物及附属设施的残 余价值，给予土地使用者相应补偿，由于届时地上建筑物、构筑物及其附属设施 的维护状况、成新率等影响残余价值的因素无法准确预测，本次评估未考虑土地 到期后地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值。 （十）估值合理性验证 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审 核关注事项（试行）》中第三章第三节第四十四条：评估机构应当选择其他不同 评估方法进行校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等。 通过对项目情况进行分析，本次采用比较法作为估价结果校验方法。 1、校验过程： 比较法的定义：根据市场类似成交案例的搜集，通过对区位状况、实体状况、 权益状况、市场状况、交易情况等不同因素的修正，计算得出估价对象的市场价 格的方法。 （1）选取可比实例                      - 226 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为可比实例。不动产项目 与可比实例详情概述如下：                 表 5-41： 不动产项目与可比实例详情概述 因素 估价对象 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 项目名 西安软件新城软 科技二路某产业 纬二十六路某产                       上林苑某产业园 称 件研发基地二期 园 业园 建筑年         2016-2018 2024 2012 2018 代 区位 高新区 长安区 高新区 长安区 案例来             - 市场询价 市场询价 市场询价 源 业态 研发办公 研发办公 研发办公 研发办公 交易时        2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月 间 交易情             - 报价 报价 报价 况 建筑面 积         209,099.14 4,000 1,000 4,791 （平方 米） 交易价 格             - 6,500 7,000 7,200 （元/平 方米）                                     - 227 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 因素 估价对象 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 位置示 意图      （2）各项因素调整 对上述可比实例，从交易时间、交易情况、房地产状况等方面进行了相应的 修正，主要有以下调整因素： 交易时间：可比实例的交易时间与价值时点接近，期间西安市研发办公项目 交易价格水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 交易情况：可比实例为市场挂牌报价，存在议价空间，需按片区同类物业平 均议价幅度进行交易情况修正。 房地产状况：房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位 状况调整的内容包括商圈繁华度、交通便捷度、基础设施完善度等因素；实物状 况调整的内容包括楼宇档次、建筑面积、楼宇配套设施设备、内部装修等因素； 权益状况调整的内容包括规划限制条件、剩余土地收益年限因素。                  表 5-:42：比较因素修正指数表                    比较因素修正指数表         因素 估价对象 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3 交易价格（元/平方米） - 6,500 7,000 7,200        交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00        交易情况 1.00 1.10 1.10 1.10        区位状况 1.00 0.95 0.98 1.00                           - 228 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                            比较因素修正指数表       实物状况 1.00 0.99 0.99 0.99       权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00      修正因素合计 - 0.9666 0.9370 0.9183 修正价格（元/平方米） - 6,283 6,559 6,612         权重 - 1/3 1/3 1/3 校验单价取算术平均数                                                      6,485     （元/平方米）     由于可比实例与估价对象业态一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每 个 案 例 的权 重 相同 ，则 比 较 法校 验 单价为 6,485 元 / 平 方米， 校 验 总价 为 1,356,000,000 元（取整至百万位）。 2、校验结果 本次评估选用比较法校验参考情况如下：                           表 5-43： 比较法校验结果                             地上研发办              总建筑面积 总值 单价 项目名称 公建筑面积 评估方法              （平方米） （亿元） （元/平方米）                             （平方米） 西安软件新城软 收益法 12.93 6,184              325,033.70 209,099.14 件研发基地二期 比较法 13.56 6,485 不动产项目估值总价为 12.93 亿，采用比较法校验测算总价为 13.56 亿，结 果差异在 20%之内，处于合理区间。 收益法已充分审慎考虑未来租金、出租率、运营成本、资本性支出等关键参 数，评估结果偏谨慎；市场比较法反映当前市场交易价格水平。两种方法结论趋 同，本次估价结果具备合理性。 （十一）估值结果及其与账面价值的差异情况 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产资产账面价值合计 9.93 亿元，不动产资产 评估价值 12.93 亿元，评估结果较账面价值合计增值 3 亿元，增值率 30.19%。 十二、不动产项目的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产 投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了自 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止（简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。 《可供分配金额测算报告》包括预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合 并现金流量表、可供分配金额计算表及相关附注。信永中和会计师事务所（特殊                                   - 229 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了可供分配金额测算 报告审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且 披露了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信 息。虽然《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额 测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎 使用。 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日 止期间、2027 年度预测可供分配金额分别为 3,630.40 万元和 6,631.82 万元。假 设基金发行规模为 12.95 亿元，并按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配， 2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日止期间（年化）和 2027 年度预测现金流分派率 分别为 5.56%、5.12%。 《可供分配金额测算报告》以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报 表信息所反映的经营业绩为基础，假设本基金成立于 2026 年 7 月 1 日，且于 2026 年 7 月 1 日完成对不动产项目的收购，因此以 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日作为预测期间测算可供分配金额，并假设自基金成立日即合并专项计 划和项目公司。需特别说明的是，因本基金实际设立日期以及取得项目公司控股 权的日期（简称“交割日”）并非 2026 年 7 月 1 日，故本基金预测可供分配金额 与预测现金流分派率可能与实际情况存在差异。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供 分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期基金合并利润表如下：                 表 5-:44：预测期基金合并利润表                                                      单位：万元                             2026 年 7 月 1 日起至                                                    2027 年度            项目 12 月 31 日止                                    预测数 预测数 一、营业总收入 4,912.26 9,899.09 其中：营业收入 4,912.26 9,899.09                        - 230 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                             2026 年 7 月 1 日起至                                                          2027 年度              项目 12 月 31 日止                                    预测数 预测数 二、营业总成本 3,869.73 6,827.89 其中：营业成本 2,436.12 4,541.58        税金及附加 890.32 1,741.05        管理人报酬 156.68 313.30        托管费 6.53 13.05        其他费用 380.08 218.90 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,042.53 3,071.20 六、综合收益总额 1,042.53 3,071.20 2、预测合并资产负债表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期基金合并资产负债表如下：               表 5-45：预测期基金合并资产负债表                                                             单位：万元                     2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                          预测数 预测数 流动资产： 货币资金 6,141.49 9,142.91 应收账款 1,025.69 1,032.92 流动资产合计 7,167.18 10,175.83 非流动资产： 投资性房地产 125,711.96 122,217.16 固定资产 2.29 2.11 商誉 32.79 32.79 长期待摊费用 934.09 1,208.34 非流动资产合计 126,681.13 123,460.40        资产总计 133,848.30 133,636.23 流动负债： 应付账款 383.37 729.07 应交税费 411.31 412.74 其他应付款 2,511.09 2,511.09                        - 231 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                          预测数 预测数 流动负债合计 3,305.77 3,652.90 非流动负债： 非流动负债合计 - - 负 债 合 计 3,305.77 3,652.90 股东权益： 股本 129,500.00 129,500.00 未分配利润 1,042.53 483.34 股东权益合计 130,542.53 129,983.34 负债和股东权益总计 133,848.30 133,636.23 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期基金合并现金流量表如下：               表 5-46：预测期基金合并现金流量表                                                             单位：万元                                  2026 年 7 月 1 日起                                                           2027 年度              项目 至 12 月 31 日止                                      预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,480.44 10,400.02        经营活动现金流入小计 5,480.44 10,400.02 购买商品、接收劳务支付的现金 347.28 518.40 支付的各项税费 1,146.88 2,247.78 支付的其他与经营活动有关的现金 498.20 545.09        经营活动现金流出小计 1,992.36 3,311.26 经营活动产生的现金流量净额 3,488.08 7,088.76 二、投资活动产生的现金流量：        投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                                           73,256.52 456.94 期资产支付的现金        其中：收购不动产项目所支付的                                           71,598.24 - 现金净额        投资活动现金流出小计 73,256.52 456.94 投资活动产生现金流量净额 -73,256.52 -456.94 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 129,500.00                        - 232 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                 2026 年 7 月 1 日起                                                     2027 年度            项目 至 12 月 31 日止                                     预测数 预测数          筹资活动现金流入小计 129,500.00 - 偿还债务支付的现金 54,540.65 - 向基金份额持有人分配支付的现金 3,630.40         筹资活动现金流出小计 54,540.65 3,630.40 筹资活动产生的现金流量净额 74,959.35 -3,630.40 四、现金及现金等价物净增加额 5,190.92 3,001.42 加：期初现金及现金等价物 950.57 6,141.49 五、期末现金及现金等价物余额 6,141.49 9,142.91 4、预测合并可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 预测期基金合并可供分配金额计 算表如下：           表 5-47：预测期基金合并可供分配金额计算表                                                       单位：万元                          2026 年 7 月 1 日起至                                                     2027 年度           项目 12 月 31 日止                                    预测数 预测数 一、净利润 1,042.53 3,071.20 折旧及摊销 2,092.35 3,848.82 所得税费用 - - 二、税息折旧及摊销前利润 3,134.88 6,920.02 三、其他调整 495.52 -288.20 不动产基金发行份额募集的资金 129,500.00 偿还债务支付的金额 -54,540.65 收购不动产项目所支付的现金净额 -71,598.24 其他资本性支出 -314.05 -628.09 应收和应付项目的变动 -40.46 339.89 未来合理相关支出预留 -2,511.09 - ——预留经营性负债余额 -2,511.09 四、可供分配金额 3,630.40 6,631.82 （二）预测的关键假设和依据、计算方法 可供分配金额测算报告是本基金管理人平安基金管理层根据本基金所投资 的不动产项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所 投资的不动产项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及可供分配金                       - 233 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 额测算报告附注五、附注六及附注七中列示的各项假设的前提下，本着谨慎的原 则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以 下称“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 深圳证券交易所（以下称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 1 号一审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协 会（以下称“中国基金业协会”）颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计 算调整项编制。 本基金按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则 一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制 财务报表。 本基金在编制本可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计 与项目公司按照备考财务报表编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计 政策和会计估计无重大差异。 本基金在编制可供分配金额测算报告时，是以历史期间所反映的经营业绩及 预计的交易方案为基础和假设测算的，本次最终交易方案及不动产项目交易估值 对本次可供分配金额可能会产生影响，交易方案及相关因素的变动后，可供分配 金额将会相应调整。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日） 至 2027 年 12 月 31 日止期间（以下称“预测期间”）。 1、可供分配金额测算基本假设 以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设,这些一 般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发 生，并且变动可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存 在差异。 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现 行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化； （2）本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。 资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政                       - 234 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 策规定缴纳所得税； （3）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和 营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （4）本基金及本基金所投资的不动产项目业务经营不会因劳工短缺、劳资 纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的 运营水平。此外,经营不会因预测期内第三方服务设备和其他供应中断而受到不 利影响； （5）本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状 况无重大变化； （6）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺 的不利影响； （7）预测期内，预测期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕， 不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入 的情况，新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2026 年 3 月 31 日止已签 订的租赁合同的主要条款基本一致，同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按 照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行； （8）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利 影响； （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响； （10）于预测期内，本基金无处置不动产项目的安排，故本基金预计无处置 不动产项目资产取得的现金； （11）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金 和资本支出的需求，以维持稳定的发展； （12）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化； （13）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （14）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影 响。包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断； （15）在预测期内，投资性房地产无处置计划； （16）本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必                    - 235 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 要税费（如有），假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划 向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款 （如有）。资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增资款（如有）将用于偿 还项目公司存量负债等用途； （17）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 2、可供分配金额测算特定假设 （1）不动产基金发行份额募集的资金 本基金根据评估机构对不动产项目的评估价值和评估基准日后的期后事项， 预计募集资金为 12.95 亿元，扣除本基金及专项计划预留支出后，主要用于收购 不动产项目公司的股权和发放股东借款以部分偿还项目公司存量债务。本可供分 配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金和偿还债务支付的 现金。假设预测期内无新增募集资金。 （2）购买不动产项目 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》、 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》要求及本基 金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金 层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定 主动履行其运营管理不动产项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督 和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控 制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金 及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基金通过专项计划收购项目公 司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。 （3）本基金购买不动产项目的对价 本基金购买不动产项目的对价为股权对价，股权对价按照项目公司股权转让 协议确定。 根据项目公司股权转让协议约定，项目公司股权的转让价款=（不动产基金 的最终募集规模-项目公司特定债务-不动产基金预留资金-专项计划预留资金）+                     - 236 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 评估基准日非受限资产±其他各方协商确认的调整项（如有）。 本基金收购不动产项目所支付的现金净额=不动产基金实际募集规模-需预 留的相关支出及交易税费-项目公司于基金成立日持有的现金-专项计划收购项 目公司股权时替项目公司偿还原始权益人债务+评估基准日非受限资产。 本基金收购不动产项目所支付的现金净额的相关预测详见“第五章 不动产 资产 ”之“十二、 不动产项目的现金流预测 ”之（三）可供分配金额测算报告编 制说明 ”之“7、本基金收购不动产项目所支付的现金净额 ”。 （三）可供分配金额测算报告编制说明 1、营业收入 营业收入包括不动产项目的租金收入、停车费收入和空调费收入。营业收入 的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定、历史经营数据，并考虑 预测期间的出租率、市场租金、租金增长率、免租期假设进行预测。预测期内， 各项收入明细预测如下：                表 5-48：营业收入预测表                                                 单位：万元                2026 年 7 月 1 日（假设基        项目 金成立日）至 2026 年 12 2027 年度                   月 31 日止期间 租金收入 4,516.38 9,107.33 停车费收入 230.75 461.49 空调费收入 165.14 330.28        合计 4,912.26 9,899.09 （1）租金收入 预测期内，项目公司租金收入仅为固定租金收入，具体假设如下： 对于已签订租约的固定租金合同，按照合同约定的租金单价、出租面积、租 赁期限及免租期政策计算租金收入； 对于未签订租约的面积，本基金按照预测期所在年度租金单价和未签订租约 部分预计可出租面积预测租赁收入。 关于平均租金、预计可出租面积、免租期的详细假设如下： 1）平均租金水平 对于已签订租约部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际                       - 237 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租金）；租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。对于未签订租约部分按 照市场租金水平计算租赁收入。 参考截至 2026 年 3 月 31 日已签订租赁合同平均租金单价，并充分考虑不 动产项目的经营条件、经营环境及未来发展计划后，预测未签订租约的面积在预 测期内含税平均租金单价，其中研发办公用途的市场租金单价为 50 元/㎡/月，配 套食堂市场租金单价为 35 元/㎡/月，位置一般的配套商业市场租金单价为 64 元 /㎡/月，位置较好的配套商业市场租金为 128 元/㎡/月，且预测期内租金均不发生 增长。 2）预计可出租面积 截至预测基准日 2026 年 3 月 31 日，根据已签订租赁合同清单，不动产项目 出租率为 86.43%。 本基金根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定，且考虑不动产项目 历史出租率水平，预测期间不动产项目可出租面积为 212,172.57 平方米，假设于 2026 年 4-6 月、2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期 间和 2027 年度的出租率分别为 85%、85%和 85%。 3）免租期 本基金参考截至 2026 年 3 月 31 日已签订租约所约定的免租期政策，假设 预测期内：租赁期外的市场租金按年度更新定价；存续租约到期后新签租约的免 租安排，按每次租期更新时对应的年均 30 天免租期执行。 4）特定假设 预测期内，对不动产项目计算固定租金收入的特定假设如下： 假设于 2026 年 4 月 1 日起，项目公司作为出租方履行合同。假设所有租户 在预测期间内，不会出现提前退租的情形； 假设不动产项目的租户结构、租赁的付款方式及周期在预测期内不会发生变 化； 考虑不动产项目的出租率在预测期内保持稳定，假设租赁押金的收取方式及 租赁押金的金额在预测期内不会发生变化。 （2）停车费收入 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司在用车位共 3,117 个，其中地上车位 608                          - 238 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 个，于预测期内，根据基金管理人及项目公司拟与高新配套签订的《平安西安高 科产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议（草案）》（以下简称 “运营管理服务协议”），项目公司将不动产项目对应的停车位委托给高新配套经 营管理，由高新配套负责收取停车费收入，并每年向项目公司支付停车费收入分 成。停车费收入由固定停车费及超额停车费收入组成，固定停车费收入 480 万元 /年，若当年度停车费收入超过 600 万元，则除固定停车费收入外，高新配套需 支付超额停车费收入分成，分成比例为超额停车费收入的 60%。基于谨慎性原 则，2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间、2027 年 度停车费收入按 90%出租率，即 484.56 万元/年（含税）进行预测。 （3）空调费收入 根据运营管理服务协议安排，项目公司将不动产项目对应的空调及新风系统 整体委托给高新配套经营管理，由高新配套负责收取空调费收入、新风收入（如 有），并每年向项目公司支付空调运营费收入分成。预测期内，高新配套每年向 项目公司支付空调费收入分成 360 万元，具体支付安排为每年 6 月 25 日前和 12 月 25 日前向项目公司分别支付 180 万元（含税）。2026 年 7 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间、2027 年度空调费收入分成按 360 万元/年 （含税）进行预测。 2、营业成本 营业成本主要是不动产项目的运营成本，包括折旧费、维修改造费及运营管 理费。预测期内，各项营业成本明细预测如下：                  表 5-49：营业成本预测表                                                    单位：万元                   2026 年 7 月 1 日（假设基金         项目 成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度                         日止期间 折旧费 1,941.51 3,494.80 维修改造费 150.75 353.85 运营管理费 343.86 692.94         合计 2,436.12 4,541.58 （1）折旧费 折旧费为投资性房地产的折旧额，基于项目公司 2026 年 3 月 31 日投资性                          - 239 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 房地产预计使用寿命及预计净残值率进行预测，并考虑资产评估增值的影响，相 关参数在预测期内保持不变。 （2）维修改造费 维修改造费为历史维修改造支出及新增资本性支出摊销费用，后续资本性支 出以评估机构出具的《估价报告》的预测值作为相应年度资本性支出的预测值， 并假设资本性支出于年底发生，于次年开始计提摊销。 （3）运营管理费 根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基 础运营管理费用和浮动运营管理费用。本次预测期间运营管理费的测算范围限定 为基础运营管理费，因浮动管理费以“运营收入净额实际值与目标值的差额”为基 数，预测阶段假设两者一致（差额为 0），故浮动运营管理费暂不纳入本次预测 口径。 根据本基金与高新配套签订的运营管理服务协议安排，基础运营管理费用计 算方式如下：项目公司应当支付的不动产项目所对应的年度基础运营管理费用 （含税金额）=当年度实际收到的运营收入（含往年欠款本年收回金额，下同） ×5.5%+日常维修维护费用（日常维修维护费用按实际发生额支付，上限为当年度 实际收到的运营收入×1.5%），运营收入以每年审计机构出具的项目公司审计报 告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认。 3、税金及附加 税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地 使用税、印花税等根据项目公司当地税收政策规定测算得出。不可抵扣的进项税 为专项计划收取项目公司支付的利息产生的增值税。               表 5-50：税金及附加预测表                                               单位：万元                2026 年 7 月 1 日（假设基金         项目 成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度                      日止期间 房产税 700.95 1,410.86 不可抵扣的进项税 111.02 190.65 土地使用税 23.87 47.75                       - 240 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 2026 年 7 月 1 日（假设基金       项目 成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度                       日止期间 城市维护建设税 22.48 45.95 教育费附加（含地方） 16.06 32.82 印花税 14.46 10.05 水利建设基金 1.47 2.97       合计 890.32 1,741.05 （1）本基金及专项计划税金及附加适用的税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税〔1998〕55 号《关于证券投资基金税收问题 的通知》、财税〔2008〕1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税〔2016〕 36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税〔2016〕46 号《关 于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税〔2016〕70 号 《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税〔2016〕140 号《关 于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税〔2017〕 2 号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税〔2017〕56 号《关 于资管产品增值税有关问题的通知》、财税〔2017〕90 号《关于租入固定资产进 项税额抵扣等增值税政策的通知》《财政部 税务总局关于国债等债券利息收入 增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2025 年第 4 号）规定及其他相关财 税法规和实务操作如下： 1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值 税纳税人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用 简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金 买卖债券的转让收入免征增值税，对 2025 年 8 月 8 日之前发行的国债、地方政 府债利息收入免征增值税，对在该日期之后（含当日）新发行的债券利息收入恢 复征收增值税，对金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资 管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 2）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照 实际缴纳的增值税额的适用比例计算缴纳。 （2）项目公司税金及附加适用的税种及税率            表 5-51：项目公司税金及附加适用的税种及税率                        - 241 -              平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         税种 具体税率情况                 应税收入按 5%和 9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 增值税                 进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按增值税额的 7%计缴。 教育费附加 按增值税额的 3%计缴。 地方教育费附加 按增值税额的 2%计缴。                 从价计征的按照房产原值扣除 20%的余值为纳税基准，年税率为 房产税 1.2%；从租计征的（即房产出租的），以房产租金收入为计税依                 据，税率为 12%。                 以核减后实际占用面积为计税基准，采用定额税率，6.00 元/㎡/ 土地使用税                 年。       4、管理人报酬及托管费       管理人报酬为支付给本基金及专项计划管理人的管理费，在预测期间按照拟 签署的基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基 金净资产进行预测。托管费为需支付给基金托管人的托管费，根据基金合同、基 金托管协议等文件的约定计算得出。       5、其他费用       其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、行政 管理费、开办费、保险费、基金发行预留费用、折旧费等。预测期内，专业服务 费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基 金未来的投保计划进行预测；行政管理费为管理人员工资、业务招待费、办公费、 差旅费等，参照本基金预计聘请管理人员的数量和市场询价进行预测。                      表 5-52：其他费用预测表                                                     单位：万元                      2026 年 7 月 1 日（假设基金成         项目 立日）至 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度                               期间 专业服务费 105.00 90.00 行政管理费 49.12 98.99 开办费 11.00 - 保险费 14.87 29.74 基金发行预留费用 200.00 - 折旧费 0.09 0.17         合计 380.08 218.90       6、所得税费用                              - 242 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费 用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税率 25%计算得出。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确 认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳， 因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财税〔2008〕121 号规定， 项目公司利息支出不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数额，且支付给关联 方的利息，其关联方债权性投资与权益性投资比例不超过 2:1 的部分准予税前扣 除。      7、本基金收购不动产项目所支付的现金净额 收购不动产项目所支付的现金净额为本基金购买不动产项目的对价抵减本 基金收购项目公司取得的现金，即 2026 年 7 月 1 日（预计合并项目公司之日， 与假设基金成立日相同）预计项目公司账面的货币资金余额。本基金发行份额募 集的资金减去收购不动产项目所支付的现金净额后的余额可计入本基金成立当 期的可供分配金额，并参与本基金的收益分配。本基金收购不动产项目所支付的 现金净额计算如下：          表 5-53：收购不动产项目所支付的现金净额预测表                                        单位：万元                项目 金额 本基金实际募集资金规模 129,500.00 加：评估基准日非受限资产 -2,210.54 减：需预留的相关支出及税费 200 减：项目公司于基金成立日持有的现金 950.57 减：项目公司特定债务 54,540.65 收购不动产项目所支付的现金净额 71,598.24      8、资本性支出 资本性支出主要包括原有不动产资产的大修支出及更新改造支出。基于《技 术尽职调查报告》及运营管理机构的意见对资本性支出进行预测。                     - 243 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表 5-54：资本性支出预测表                                                    单位：万元                      2026 年 7 月 1 日（假                       设基金成立日）至          项目 2027 年度                      2026 年 12 月 31 日止                                期间 资本性支出 314.05 628.09          合计 314.05 628.09 9、应收及应付款项的变动 本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其 他已知因素对收入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。 根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。 10、未来合理的相关支出预留               表 5-55：未来合理的相关支出预留                                                    单位：万元                      2026 年 7 月 1 日（假                       设基金成立日）至          项目 2027 年度                      2026 年 12 月 31 日止                                期间 预留经营性负债余额 -2,511.09          合计 2,511.09 预留的经营性负债系经营房屋租赁业务收取的租赁押金及保证金，属于不可 分配的资金。 （四）关键假设的敏感性分析 上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而 假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存 在差异。 为使本基金投资者评估部分假设对可供分配金额的影响，下表针对不包含利 息收入的营业收入（“运营收入”）和不包含折旧与摊销的营业成本（“运营成本”） 之关键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实 际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件                      - 244 -           平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发生变动，如运营收入变动将影响运营管理费及物业管理服务费、房产税等预测 金额；运营成本变动将影响所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的 影响可能是相互抵消或者放大。 预测期内，运营收入和运营成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结 果如下：      表 5-56：2026 年 7 月 1 日起至 12 月 31 日止期间关键假设敏感性分析                                                             单位：万元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 运营收入 上升 5% 3,630.40 3,839.39 5.76 运营收入 下降 5% 3,630.40 3,421.29 -5.76 运营成本 上升 5% 3,630.40 3,621.81 -0.24 运营成本 下降 5% 3,630.40 3,639.12 0.24                  表 5-57：2027 年度关键假设敏感性分析                                                             单位：万元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 运营收入 上升 5% 6,631.82 7,036.18 6.10 运营收入 下降 5% 6,631.82 6,227.28 -6.10 运营成本 上升 5% 6,631.82 6,614.50 -0.26 运营成本 下降 5% 6,631.82 6,649.07 0.26 （五）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异 情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告 及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报 告，2026 年 7-12 月和 2027 年度不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情 况如下表所示，差异比例未超过 5%。         表 5-58：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比                                                             单位：万元                         2026 年 7 月 1 日（假设           项目 基金成立日）至 2026 年 2027 年度                          12 月 31 日止期间 评估报告运营净收益预测结果 3,380.92 6,912.88 可供分配金额测算报告项目公司                                       3,308.30 6,831.64 层面运营净收益预测结果                            - 245 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 差异比例 -2.15% -1.18% 注：1.2026 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间评估 报告运营净收益预测结果为评估报告预测的 2026 年 4-12 月运营净收益按天数 折算计算得出。 2.差异比例=（可供分配金额测算报告项目公司层面运营净收益预测结果-评估 报告运营净收益预测结果）/评估报告运营净收益预测结果。                       - 246 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             第六章 基金的发售与定价 一、产品基本情况 基金名称 平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 不动产证券投资基金 基金运作方式 契约型、封闭式 基金募集规模 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份           本基金合同期限为自基金合同生效之日起40年，但基金合同另有约定           的除外。存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基 基金存续期限           金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金           份额持有人大会。           本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通           过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全 基金的投资目           所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不 标           动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分           配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 上市交易场所 深圳证券交易所 二、发售定价方案 （一）基金份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。 （二）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资 者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理 人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方 式确定。其中： （一）战略投资者需根据事先签订的战略配售协议进行认购。 （二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类 投资者获得的配售比例应当相同。 （三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询 价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认 购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基 金份额。 （三）发售时间                       - 247 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时 间见本基金询价公告及基金份额发售公告。 （四）发售对象 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、 网下投资者及公众投资者。其中： （一）战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以 及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： 1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； 3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； 4、具有丰富不动产项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产 业投资基金等专业机构投资者； 5、原始权益人及其相关子公司； 6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与战 略配售依法设立的资产管理计划； 7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金 长期投资价值的专业机构投资者。 （二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券 公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、 政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交 易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。                    - 248 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募 证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。      （三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的 可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民 币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人。 （五）战略配售数量、比例及持有期限安排      原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合 计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有 期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖 出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者 参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基 金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文 件。 （六）募集场所      本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网 点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所 和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他 人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目                     - 249 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以 认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认 购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认 购资金的缴纳，由登记机构登记份额。 3、公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销 售机构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券 交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场 内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认 购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单 详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金 登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 （七）定价方式 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询 价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见基金合同第十四部分 “新购入不动产项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中 载明。 （八）认购费用 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份 额认购申请单独计算。其中，通过基金管理人认购基金份额的不收取认购费用。 本基金的场外认购费率如下：                   - 250 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       表 6-1：认购费率       单笔认购金额（M） 认购费率            M<500 万元 0.30%            M≥500 万元 1,000 元/笔 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基 金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。 （九）基金认购份额/金额的计算 1、战略投资者和网下发售认购金额的计算 本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。 认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额 认购费用=0 2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者场外认购采取金额认购的方式；场内认购采用份额认购 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，计算公式为： 净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率） 认购费用＝认购金额－净认购金额 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格 2）认购费用适用固定金额时，计算公式为： 认购费用＝固定金额 净认购金额＝认购金额－认购费用 认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格                        - 251 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由 此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法， 保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投 资者。 （2）场内认购基金份额的计算 1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率） 认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率 2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下： 认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用 认购费用=固定费用 认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。 认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误 差产生的收益或损失由基金资产承担。 （十）认购时间安排 投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的 业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。 （十一）投资者认购应提交的文件和办理的手续 1、公众投资者 投资者办理场内认购时，需具有深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户。 投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。 投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告 或其他各销售机构相关业务办理规则。 2、网下投资者 基金份额认购价格确定后，在询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下 认购。 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购 申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用深圳证券账                    - 252 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。 （十二）认购的方式及确认 1、认购的方式 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登 记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理 人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他 人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目 的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养 老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内， 以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交 认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认 购资金的缴纳，由登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证 券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过 场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点 认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体 名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记 在基金登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，但已受理的认购申请不得撤销。 投资者在 T 日规定时间内提交的认购申请，通常应在 T＋2 日到原销售网点                   - 253 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 查询认购申请的受理情况。 （4）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不 得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规 定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众 投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 （5）基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表 销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对 于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否 则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。 对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金 及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请， 仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产 生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失 败部分的认购资金）利息归入基金财产。 投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选 择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机 构的业务规则，并接受该规则的约束。 （十三）认购的限制 1、网下投资者 （1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其 填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人 确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。 （2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发                   - 254 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资 料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户 定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身 份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。         （3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比 例应当相同。         2、公众投资者         （1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最 低金额为 1,000 元，追加认购最低金额为单笔 100 元；         （2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为 1,000 元， 追加认购的最低金额为 100 元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规 定的，以各销售机构的业务规定为准；         （3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的份额为 1,000 份 或其整数倍。 （十四）超过募集目标的约定         本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见 基金管理人届时发布的基金份额发售公告。         战略投资者不参与比例配售。 （十五）募集期利息的处理方式         有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额， 全部计入基金资产。 （十六）基金发售、预期上市时间表         本基金发售、预期上市时间表如下：                       表 6-2：发售及预期上市时间表          日期 发售安排                   披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金 X-3 日                   产品概要》等相关公告和文件网下投资者提交核查文件 X 日 询价日 询价日，网下投资者询价时间为 9:00-15:00                   披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项 T-3 日                   核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见                   基金份额募集期网下认购时间为：9:00-15:00 T 日至 L 日 战略投资者认购时间为：9:30—17:00                   公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                            - 255 -               平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          日期 发售安排                   公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额 L+1 日                 数量及配售比例                 会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生 L+1 日后                 效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理      注 1：X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间 安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；     注 2：如无特别说明，上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将 及时公告，修改发售日程；     注 3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合 同生效公告、上市交易公告书等为准。 （十七）发售的中止     网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理 人应当中止发售，并发布中止发售公告。     除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形 并事先披露。     中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启 动发售。 （十八）基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何 人不得动用。 三、本次募集资金使用情况 （一）原始权益人回收资金用途     本基金原始权益人西安高新配套转让不动产项目预计回收资金 4.14 亿元， 其中 85%约 3.52 亿元用于投资新项目建设。拟新投资的不动产项目情况如下：                      表 6-3：募集资金拟投资项目         项目名称 信息产业园三期 医疗产业园二期         项目总投资 预计 5.35 亿元 预计 11.46 亿元         项目资本金 1.87 亿元 3.44 亿元 项目资本金缺口 1.87 亿元 2.80 亿元 建设地点（省、市） 陕西省西安市 陕西省西安市 建设内容和规模 信息产业园三期预估占地 医疗产业园二期预估占地                            - 256 -          平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               62,640.82 ㎡，预估总建筑面 29,975 ㎡，预估地上建筑面积               积 109,508.46 ㎡，共建设生产 不超过 93,549.30 ㎡，地下建筑                厂房 13 栋，配套楼 1 栋 面积不超过 53,246.70 ㎡                     谋划阶段 谋划阶段               已经取得建设土地，土地证编 已经取得建设土地，土地证编      前期工作进展               号为陕（2025）西安市不动产 号为陕（2022）西安市不动产                   权第 0475189 号 权第 0021414 号 （拟）开工时间 2025 年 12 月 2026 年 1 月 拟使用募集资金规模 3.52 亿元 募集资金投入项目的                      资本金 资本金      具体方式      以上为回收资金拟投项目初步计划，后续将根据拟投项目进展情况和募集资 金实际到位情况，选择表中项目投资，如未来拟投项目计划有变，将严格按照监 管规定履行变更程序。 （二）回收资金管理制度 根据《西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司产业园基础设施 REITs 募集资金管理与使用制度》，公司通过产业园基础设施 REITs 发行及扩募净回收的 资金（扣除偿还相关债务、缴纳税费、参与战略配售等资金后）将纳入专项管理账 户进行存储，并与基金管理人、资产支持证券管理人及存放银行签订资金监管协议； 募集资金优先以资本金注入方式用于产业园基础设施项目建设，确无项目时可投向 其他基础设施补短板重点领域，闲置资金在坚持稳健、审慎原则下可进行低风险高 流动性金融产品投资，不得用于高风险领域；资金使用须严格遵循发行申请文件承 诺的计划，并按季度向相关主管机关报告使用情况，履行信息披露义务；如需变更 募投项目，须经公司最高决策会议审议通过并向省发改委备案及通知基金管理人； 公司董事、监事、高管及控股股东、实际控制人负有监督责任，违规使用将依法追 责。 （三）拟投资项目符合国家宏观政策与规划情况      产业园已经成为国民经济发展的重要力量和主要空间形式，在国民经济和社 会发展中发挥着重要的作用。产业园区作为宏观政策贯彻实施服务基本对象，凭 借着产业园区对于国家经济重要的贡献程度，以及对社会发展和进步产生的较大 推动力，在土地、税收、人才方面都具有较大的优势。2017 年 4 月，科技部《国 家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，同样肯定了产业园的作用并促进了                          - 257 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 未来产业园区的长远发展。 信息产业园依托西安高新区的产业链发展现状，以信息产业、人工智能行业 为主，以相关的生产性服务业作为补充。项目以产城融合理念，通过打造生产制 造空间与科研创业空间吸引人流集聚，进而融合项目周边生活服务空间，构建产 城融合生态圈。医疗产业园的建设将有利于吸引医疗、卫生相关企业入区，完善 区域产业链，培育和推动高新区医疗产业的发展；同时将完善高新区医疗资源配 置，满足区域内医疗服务需求，项目的建设，将加强卫生应急体系建设，有效提 升高新区处置重大疫情的公共卫生应急能力。 根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，信息产业和医药行业均为鼓 励类产业。产业园作为产业发展的重要载体，也定位于科技企业孵化器、科教基 础设施、产业集群综合公共服务平台等功能，属于科技服务业，亦属于鼓励类产 业。 另外，根据《西安市现代产业布局规划》，西安市大力实施先进制造业强市 战略，着力推动 “5+5+6+1+1”现代产业体系壮大成势，构筑支撑经济高质量发展 的“四梁八柱”，其中就包含了人工智能、生物医药等产业，拟投项目符合地方的 发展规划。 综上所述，拟投资项目符合国家政策与规划，符合地方经济社会发展要 求。                     - 258 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第七章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他                重大关联关系 中国银河证券股份有限公司作为本次基础设施基金的财务顾问，受基金管理 人的委托对本基础设施 REITs 相关事项进行了尽职调查，并将协助办理基础设 施基金发售的路演、询价、定价、配售等相关业务。中国银河证券股份有限公司 严格遵守相关法律法规、深交所业务规则的规定以及相关行业规范，建立健全了 基础设施基金发售业务的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和发售过程管 理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的独立性。 截至本财务顾问报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有中国银河证券股份有限公司及中国银河证券股份有限公司下 属子公司股份的情况。中国银河证券股份有限公司的董事、监事、高级管理人员 不存在拥有原始权益人权益、在原始权益人任职等情况。中国银河证券股份有限 公司与原始权益人之间不存在其他关联关系。                   - 259 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           第八章 不动产项目的风险揭示 本基金为基础设施基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目 租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募 集证券投资基金具有不同的风险收益特征。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 1、与不动产相关的行业风险 （1）宏观经济环境变化可能导致的行业风险 产业园区行业近年来的发展得益于国内整体经济水平的较高速度增长，此外 也得益于所在地区主管部门的相关支持政策。未来，国内经济环境及国际政治环 境可能进入新阶段，行业相关政策将面临诸多不确定性，上述因素可能对产业园 区行业整体发展造成重大不利影响，进而对标的不动产项目及本基金收益带来负 面影响。 （2）城市规划及不动产项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险 不动产项目位于西安市高新区，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、 产业规划、园区政策等调整，导致不动产项目周边产业结构、园区运营发生变化， 影响租户需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。 （3）相关政策法规发生变化的风险 产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规 定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策 作出调整，均可能对不动产项目的运营产生影响。 （4）行业竞争加剧的风险 我国产业园区行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营 方式传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业 的可持续性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上 下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，不动产项目的运营 存在行业竞争加剧的风险。 不动产项目所在区域未来可能面临产业园供应量持续增加、区域内市场竞争                    - 260 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不断加剧的情况，可能会出现区域竞争导致租金及出租率下滑等情形，同样也会 影响不动产项目收益。西安市其他区域产业园供应量的增加、地区产业扶持政策 的变化也可能对不动产项目所在区域的产业园出租情况造成不利影响，并进而影 响本基金收益。 （5）产业园资产流动性较弱的风险 本基金以持有并运营不动产项目以获得稳定的现金流为主要目的，但若本基 金需要变现不动产项目，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括 但不限于政府相关机构事先审批、同意等）。鉴于产业园资产流动性整体较弱， 基金可能将资产折价出售以寻求快速变现，上述情况将对本基金的投资收益带来 不利影响。 （6）产业园招商模式变化的风险 当前产业园市场同质化竞争加剧，低价获客策略边际效应递减，服务配套与 产业运营能力正成为新的竞争壁垒。若本项目未来运营无法满足行业迭代需求， 将导致其在区域竞争中处于劣势，从而引发基金收益不及预期的风险。 2、项目投资和运营的相关风险 （1）基金首次投资的交易风险 1）基金投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购不动产资产支持专项计划的全部 份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定 受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东 借款的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股 权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基 金设立后因政策变动或操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必 要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的项目 公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划受让项目公司 股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。                     - 261 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 如不动产基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影 响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 项目公司重组前曾持有除不动产项目之外的其他物业。项目公司曾于 2016- 2017 年分别向 A、B 客户签署了《房屋转让协议》出售部分非入池资产。截至本 招募说明书披露日，该部分非入池资产尚未完成房屋权属转移登记。根据项目公 司与分立新设公司的分立重组安排，前述《房屋转让协议》项下债权债务已由分 立新设公司承继。对此，根据《民法典》第 67 条，法人分立的，其权利和义务 由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的 除外。因此，不排除项目公司因存在连带责任而涉及诉讼等司法程序的风险。 为缓释该等或有风险，《股权转让协议》已约定，“因项目公司已分立给分 立新设公司的任何资产、负债、所有者权益而导致项目公司被任何第三方要求承 担连带责任的，转让方同意对项目公司由此受到的损失承担连带赔偿责任。”、 “针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起 诉、索赔、诉讼、调查、程序或纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责 任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支 出了任何费用，转让方应予以全额补偿。”。另外，项目公司、分立新设公司已 分别与 A、B 客户签署了协议，确认分立新设公司承继项目公司与 A、B 公司签 署的《房屋转让协议》项下全部权利、义务与责任，项目公司无需就前述《房屋 转让协议》承担任何连带责任。 此外，原始权益人出具承诺函，承诺“在本公募 REITs 项目发行或存续期间， 如税务部门要求补充缴纳发行本公募 REITs 项目过程中可能涉及的土地增值税 等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳 金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。 （2）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“平安证券-西安 高科产业园 1 号资产支持专项计划”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部 份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很 大程度依赖于目标不动产资产运营情况。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约                   - 262 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其 他因素影响导致不动产资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大 幅低于测算现金流，存在基金收益率波动的风险。目标不动产资产运营过程中租 金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1）租赁相关风险 标的不动产项目历史出租情况及经营情况整体良好，但未来在维持较高出租 率甚至提升出租率、维持经营水平或提升经营收益等方面，将持续面临市场竞争 和挑战： 租户集中度较高的风险：截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目前十大租户租 赁面积合计占已出租面积的比例为 51.23%，前十大租户租金收入占不动产项目 2026 年一季度全部租金收入的比例为 49.21%，租户较为集中且收入占比较高。 若租户所在行业出现周期性波动，或租户自身经营情况发生不利变化、进行经营 战略调整、办公选址迁移等，均可能导致其出现提前退租、缩减租赁面积、拖欠 租金等违约情形，如未能及时获取新租户，可能造成项目空置率阶段性上升，对 租金收入产生不利影响。 前十大租户不续租的风险：前十大租户租赁面积和租金收入占比较高，该等 租户租约到期后的续租情况对项目经营稳定性具有重要影响。若未来经济环境或 行业发展发生不利变化、区域市场竞争加剧、租户经营策略发生重大调整，可能 导致主要租户在租约到期后选择不续租或大幅缩减租赁面积。虽然运营管理机构 通常会提前启动续租谈判并同步开展备选客户招商工作，但考虑到前十大租户单 户租赁面积较大，若主要租户租约到期未能续约，项目可能面临阶段性空置风险， 且新租户引入过程中通常需要给予一定期限的装修免租期、租金优惠，同时需承 担客户定制化改造等成本，可能导致项目在换租期间出现出租率下降、运营收入 减少，进而对基金收益产生不利影响。 重要现金流提供方履约风险：2025 年度不动产项目重要现金流提供方为阿 里巴巴丝路有限公司和西安高新配套及其 6 家关联方。其中阿里巴巴丝路有限公 司是不动产项目单一租赁面积最大的租户，租赁面积占比 15.11%，2025 年贡献 的收入占营业收入的比例为 13.17%。若重要现金流提供方进行战略调整，或所 在行业、自身经营情况等发生不利变化，发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履                    - 263 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行租约、经营中断或拖欠租金等情形，可能导致空置面积的租赁去化情况不及预 期，同时租户支付的押金、违约金可能无法覆盖不动产项目空置导致的全部租金 损失，可能对不动产项目现金流产生较大不利影响的风险。 个别租户历史租赁期间涉及投资协议的潜在风险：标的不动产项目运营初期， 软件园发展中心作为西安软件园片区的产业发展培育机构，为维持项目的正常经 营，对项目提供了一定经营补贴支持、与部分战略租户签署投资协议，其中部分 政策涉及租赁租金激励。但截至本招募说明书披露日，含有租赁补贴条款的投资 协议已全部到期或租赁补贴条款失效，企业将不再取得房租补贴。基金存续期内， 如该等租户出现拒绝履约或退租等情形，将对基金收益带来不利影响。 租金收缴不及预期的风险：标的不动产项目历史收缴率存在未达到 100%的 情况。在基金存续期内，基金管理人将通过运营管理考核机制督促运营管理机构 按时完成租金收缴。考虑到上述情况，估值测算中审慎设置未来当期收缴率为 96%。虽然基金管理人已设置相关监督机制，但基金存续期内仍可能面临租金收 缴不达预期并导致基金收益受到影响的风险。 租赁合同特殊条款对项目稳定运营及处置影响的风险：经管理人及律师核查， 部分租赁合同中存在转租限制条款、承租人享有优先购买权条款、无违约责任提 前退租条款、租金优惠减免条款，相关条款的触发可能会对不动产项目的经营、 处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。 租户行业集中度较高的风险：截至 2026 年 3 月 31 日，以合同签约主体统 计，租户数量共 140 户，主要行业为软件和信息技术服务业、科技推广和应用服 务业及计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业等，租户行业集中度较 高，如相关行业发生不利变化，可能会影响不动产项目的租金收入，并进而影响 本基金收益。 租约集中到期与换租的风险：截至 2026 年 3 月 31 日，项目已签约租户中， 2026 年至 2028 年各年度到期面积占已出租面积的比例分别为 27.08%、28.86% 和 31.82%，2029 年及以后到期占比为 12.24%，分布相对均衡。2026 年 3 月 31 日出租率维持在 86.43%的稳定水平，运营管理机构具备较好的招商去化能力， 2025 年下半年新签面积覆盖了退租空置，实现了净增长，2026 年一季度出租率 略有下降，但储备有约 1.33 万平方米的意向客户资源，为后续租赁衔接提供支                        - 264 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 撑。尽管如此，项目仍面临因宏观经济波动、区域市场竞争加剧或租户经营策略 调整等因素，导致到期租约无法顺利续签或新增租赁未能及时衔接的风险。如出 现上述情况，项目可能面临阶段性空置率上升，进而对租金收入、基金现金流稳 定性及收益分配水平带来不利影响。 提前退租的风险：部分租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出书面申 请并按照合同约定承担包括扣除部分押金、支付违约金等相应违约责任，但是上 述补偿可能无法覆盖不动产项目空置导致的全部租金损失。 租赁期限内租金水平未能及时调整的风险：不动产项目运营至今，与承租人 签订的大部分租赁合同约定租金为 50 元/平方米/月，且部分租赁合同约定租赁 期限内租金水平不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金可能无法及时享 受该等市场租金上涨带来的收益，并进而导致投资者收益受损。 所在区域出台租金减免政策的风险：本基金上市后，所在区域主管部门可能 出台租金减免政策。就此，基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》 约定，通过减免运营管理机构管理费，或者原始权益人等通过协助租户向相关部 门申请直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体就 减免事宜给予项目公司补偿，或者原始权益人自身及其关联主体协助项目公司就 减免事宜向相关部门申请补偿等措施以缓释减免影响。虽然基金管理人已就租金 减免情况制定相应缓释措施，但仍存在相关责任方不履约或未能及时履约的风险， 并进而导致存在基金收益受不利影响的风险。 区域新增竞争性物业的风险：区域内主要在建及拟开业的同类项目包括浪潮 西北总部基地建设项目、三人行数字信息产业基地项目、百度智慧中心项目、中 电科太极西安产业园项目。尽管上述项目以企业自用为主要用途，但其可供出租 部分在未来集中入市，仍将增加区域市场的有效供给，预计将在一定时期内改变 局部市场的供需关系，加剧租赁市场竞争，从而可能对本项目租金收入的稳定性 构成潜在压力。 出租率下降或租金下调的风险：不动产项目所在地区经济环境发生变化、所 在区域产业园供需发生变化、承租方对某类物业需求下降、承租方业务规划发生 变化、不动产项目管理风格发生变化，或不动产项目市场定位对承租方不再具备 吸引力等，均可能导致不动产项目出租率下降或租金下调，最终影响基金及投资                   - 265 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 者收益。此外，不动产项目所处的区域内的现有竞品如西安环普国际科技园、新 加坡腾飞科汇城、大华股份西安数智产业园、西安国家数字出版基地等项目与不 动产项目形成直接竞争。区域即将入市的园区（如浪潮西北总部基地、中电科太 极西安产业园、三人行数字信息产业基地等）将进一步增大不动产项目周边可比 竞争项目的供给，可能对不动产项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此同 时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平 及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。运营管理机构将 关注在租租户期限结构、行业分布、经营情况等，并提前储备合适的潜在租户， 以减少出租率及租金下降的风险，但未来各项宏观及微观因素的变动仍可能导致 整体租赁情况出现不达预期的情况。 未进行租赁合同备案的风险：截至本招募说明书披露日，不动产项目房屋租 赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，不动产项目 房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续可能存在被主管部门处罚的风险。就此， 《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应对因未办理房屋租赁登记备案而给 项目公司、不动产基金造成的损失承担赔偿责任。此外，原始权益人/运营管理机 构已出具承诺，对运营阶段相关事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终 承担，并承担积极采取相关措施以妥善处置降低相关舆论影响等责任。《运营管 理服务协议》生效后，根据该协议的约定，运营管理机构应协助项目公司签署租 赁合同，并及时办理相应租赁合同备案。基金管理人将积极督促运营管理机构进 行相应备案程序。 不动产项目用途与证载用途不一致的风险：不动产项目的规划许可及权证载 明用途为科研、研发、车库及储藏室等配套建筑，但由于周边配套设施尚不够完 善，不动产项目在运营中出于满足园区日常运营的需要，部分面积用于研发及办 公、商业配套（餐饮、超市、快递、药房、打印店等便民生活配套用途）。对此， 西安高新区自规局针对项目的用途出具了相关无异议函。虽然主管部门已出具前 述无异议函件，基金存续期内仍可能受不可预见因素影响导致项目公司被处罚或 被责令整改。就此，原始权益人已出具承诺，对本公募 REITs 发行之前的规划用 途等方面的原因可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。 共有、共用资产权责划分风险：西安软件新城研发基地二期存在部分未入池                   - 266 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产属于新设分立公司，与项目公司存在部分共有、共用资产，尽管项目公司与 新设分立公司就共有共用资产的使用范围、维护责任、费用分摊等事项初步达成 约定，但由于共有共用资产的使用场景复杂，可能出现权责划分不清晰、约定条 款无法完全覆盖实际运营需求的情况。若双方就共有共用资产的使用、维护、费 用分摊等事项发生争议或纠纷，可能导致共有共用资产无法正常使用、维护工作 延误，进而影响本基金底层资产的正常运营，导致底层资产租金收入、运营收益 下降，最终对本基金份额净值及投资者收益产生不利影响。同时，若新设分立公 司未按约定履行维护义务或承担相关费用，可能导致本基金被迫额外承担相应成 本，增加基金运营负担，损害基金份额持有人利益。 共有、共用资产维护及运营风险：共有、共用资产的正常运行是本基金底层 资产实现稳定运营的重要保障，其维护质量、运营效率直接影响底层资产的使用 功能和价值。若新设分立公司未按约定配合开展维护工作、未及时足额支付维护 费用，或维护标准与本基金底层资产运营需求不一致，可能导致共有、共用资产 出现损坏、故障无法及时修复，进而影响本基金底层资产的正常使用，影响本基 金的现金流稳定性和可持续性。此外，若共有、共用资产因使用频率过高、维护 不及时等原因出现重大损坏，需大额资金进行维修或更换，而双方就维修资金分 摊无法达成一致，可能导致维修工作停滞，进一步扩大对本基金底层资产运营的 不利影响。 2）运营管理机构相关风险 本基金将聘请运营管理机构负责不动产项目的日常运营管理，因此可能存在 以下管理风险： 运营管理机构尽职履责风险：基金管理人已对运营管理机构建立了相应的管 理机制及考核安排，但无法完全保证运营管理机构服务及表现。当运营管理机构 未能尽职履责，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，本基金收益可 能受到不利影响。 运营管理机构更换风险：本基金存续期间，可能出现变更运营管理机构的情 形。若变更运营管理机构，则可能存在运营管理经验或能力不同于原运营管理机 构的风险，或运营管理服务质量下降的风险。 本基金的运营管理机构为西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司，                     - 267 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务 具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。 3）运营成本及相关税费超预期的风险 基金管理人及运营管理机构将在保证不动产项目高质量运营的前提下，合理 控制运营开支，但未来仍可能因劳务成本提高、设备及原材料成本提高、保险费 用上升等各类因素导致项目运营支出超出预期水平，从而导致不动产项目及基金 收益低于预期。 此外，从项目公司获取收益到基金实现分配的过程中，涉及多种税负。若国 家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会相应发生变化； 若税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，或就项目公司纳税情况提出新 的意见，基金收益可能因相关政策调整而受到影响。 4）不动产项目维修改造及资本性支出超预期的风险 产业园区整体维修保养及物业品质与租户租赁意愿及租金价格存在较大关 联度，因此可能需要通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。不动产项目未 来维修改造可能因物价及劳务成本上涨、环保或消防要求提高、建筑标准提升或 纠纷甚至事故等不可预见因素而导致成本大幅增加或工程无法按时完成，并可能 因此导致不动产项目收益受到影响。 基金管理人可以开展维修升级以提升不动产项目的经营收益水平，但可能存 在基金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。此外，基金管理人对不动产项 目进行的尽职调查可能无法发现不动产项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违 法违规行为及其他不足之处，在不动产项目未来的经营中，本基金可能为此支付 额外开支，将对基金造成不利影响。 5）项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务管理人员，如该等 人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作中存在不当或失误，可能造成项目公 司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 6）其他运营相关的风险 部分门头牌匾未办理相关审查手续的风险：不动产项目尚有部分门头牌匾未 办理相关审查登记手续，可能存在被责令限期改正、处以罚款的风险。原始权益                    - 268 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 人已出具承诺，对该事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。 不动产项目在进行日常维修、改造和安全应急等运营管理工作期间，可能会 影响正常使用或出租，影响正常招商、运营。 不动产项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械或 高空作业等操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临不动产项目 的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。为缓释该风险， 《运营管理服务协议》约定运营管理机构因故意或重大过失造成不动产项目发生 3 人以上重伤或者发生人员死亡事故，或者产生 300 万元以上的直接经济损失的， 除运营管理机构应承担全部偿付或赔偿责任外，基金管理人有权要求运营管理机 构提出整改方案及措施并更换运营团队负责人及相关责任人员。 不动产项目在进行日常收入归集、支出等资金划转工作期间，工作人员可能 出现疏忽或纰漏或违反相关制度、规定的不当操作，并可能给不动产项目造成损 失。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目 经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。为缓 释该风险，项目公司已购买营业中断险以覆盖因意外事件导致经营中断而带来的 收入损失。 （3）估值与现金流预测的风险 1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产项目采用收益法进行评估，收益法进行估价时需要测算收益期、测算 未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。本基金对不动 产资产估价过程中确定的报酬率为 6.0%，系评估机构综合测算无风险报酬率和 风险报酬率加总的结果，该等测算可能存在偏差，而报酬率假设较小幅度的偏差 可能会很大程度上影响不动产资产的估值，导致评估值不能完全反映不动产资产 的公允价值。同时，由于不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的， 估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不代表对不动产资产真实 的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在不动产项目出售的过程中，可 能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。 本基金对不动产资产测算未来收益过程中假设不动产项目 2030 年及以后的                     - 269 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出租率为 87%（2026-2027 年 85%；2028 年-2029 年 86%），2036 年及以后租金 增长率为 1.5%（2026-2035 年租金复合增长率为 0.72%）。不动产项目近三年及 一期，期末出租率分别为 82.05%、88.56%、88.34%和 86.43%，期末有效租金单 价增长率分别为 1.48%、-3.32%、-6.36%和 0.60%。尽管本项目预测的出租率低 于近三年的加权平均出租率 87.36%，但仍存在未来存续期间出租率、租金增长 率不达预期水平，进而影响不动产项目现金流的风险。若不动产项目的经营现金 流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。 另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场 环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价 值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集 时的初始估值的可能。具体如下： 上述评估方法涉及对多项参数进行预测及假设，虽然方便投资者评估不动产 项目的长远回报及资产估值，但无法保证所依据的预测及假设一定准确或可靠。 而且由于预测期限较长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产 资产的估值。虽然不动产项目每年进行 1 次评估，但仍可能由于未能及时体现不 动产项目资产价格的最新变化，或未能充分考虑影响资产价格的新因素，导致相 关评估结果存在滞后性，或不能及时的、准确的体现出其公允价值。 由于不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，不动产资产的评 估值并不代表不动产资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在 不动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况 造成不利影响。 若不动产项目的经营不善导致经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施 受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。比如，不动产项目运营中可能因运营 管理不达预期、承租人拒绝履行租约或拖欠租金、承租人提前解除租约、市场变 化导致租金水平大幅下降、租约到期后未能顺利招租、预计租金增长率无法实现， 导致不动产项目无法正常运营或运营不达预期造成估值及公允价值下降。另外， 不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业 政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。不 动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估                          - 270 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 值的可能。 基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告 中载有的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额来源于项目公司所持不动产资产的房屋租金收入、停车 费收入、空调费收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。如前述因素 所述，在基金运行期内，不动产项目运营中可能受到运营管理不达预期、承租人 拒绝履行租约或拖欠租金、承租人提前解除租约、市场变化导致租金水平大幅下 降、租约到期后未能顺利招租、预计租金增长率无法实现等经济环境因素或运营 管理因素影响，并出现实际现金流偏离测算现金流的情况，因此存在基金向基金 份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分 配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因 此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 3）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款，专项计划收购项目公司后将向项目 公司发放股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除， 有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变 动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目 公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期， 导致现金流的波动风险。 4）本项目未来实际现金流不达预测的风险 评估机构及管理人基于宏观经济、项目历史运营数据、所在城市及区域供需 情况、现有租约履行情况及运营协议等对未来租金收入、停车及空调费收入、运 营成本等进行了合理预测，但该等假设面临多方面不确定性，可能导致实际现金 流低于预测，主要包括：A.收入端：区域竞争加剧、经济周期变化、产业政策调 整或租户经营状况恶化，可能导致实际租金单价、增长率、出租率、租金收缴率、 停车费及空调费的实际经营效益等不及预期。B.成本端：人力及物料等价格超预 期上涨，或因法规、资产维护需要产生未预见的资本性支出，可能导致运营成本                     - 271 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 费用高于预测水平。C.协议履行风险：停车费、空调费收入依赖于相关运营协议 的持续、有效履行，若协议方履约能力或市场条件发生重大变化，可能影响该部 分现金流的实现。 （4）不动产项目出售限制的相关风险 1）不动产项目宗地所涉优先收购权存在的风险 2014 年 10 月 16 日，西安市人民政府向软件新城公司核发了编号为市国土 字〔2014〕782 号的《关于将 176.927 亩国有建设用地使用权出让给西安市高新 区软件新城建设发展有限公司用于建设西安软件新城软件研发基地二期的批复》， 同意将 117,951.3 平方米国有建设用地使用权协议出让给软件新城公司，用于建 设西安软件新城软件研发基地二期项目。上述批复中要求，转让时政府有权优先 收购。就此，西安市人民政府已于 2023 年 2 月 6 日出具函件，确认：1、同意高 科集团、配套公司以转让软件新城公司 100%股权的方式申报基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）试点；2、对高科集团、配套公司因申报基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）涉及的宗地转让不行使优先收购权。 西安市人民政府确认就本基金的申报发行不行使优先收购权，但基金存续期 内，如发生不动产项目的直接转让，可能因前述优先收购权导致基金无法按预期 转让予特定受让方。 2）不动产项目项下所涉人防工程相关转让限制情况 本基金所涉资产转让及多数产业园类项目的转让以项目公司股权交易的方 式进行，不涉及不动产的直接交易。但若发生底层资产的直接转让，不动产资产 所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流 程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关不动产资产的 过程中，可能存在因无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收 购或处置该等不动产资产的风险。 特别地，根据陕西省住房和城乡建设厅与陕西省物价局联合发布的《省住房 和城乡建设厅、省物价局关于加强房地产开发项目车位车库租售管理工作有关问 题的通知》     《西安市机动车停车条例》                《陕西省物业服务管理条例》等相关规定， 在陕西省、西安市，人防工程平时用作停车位的不得出售、附赠，否则可能存在 被人民防空主管部门责令限期改正、没收违法所得以及被处以罚款的风险。因此，                     - 272 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 基金存续期内，不动产项目项下人防工程无法出售，否则可能存在被主管部门追 究相应责任的风险。 3）不动产项目部分承租人未明确放弃优先购买权的风险 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目部分承租人所涉租赁合同中未明确约 定放弃优先购买权。项目公司在处置标的不动产项目资产时，可能受制于承租人 的优先购买权等相关条款的约束；若项目公司未在合理期限内通知前述承租人， 项目公司存在承担相应的赔偿责任的风险。原始权益人已出具承诺，若因相关租 户未放弃优先购买权使得不动产项目存在转让或处置限制并因此使得项目公司 遭受损失的，由原始权益人进行最终承担。此外，针对承租人未明确放弃优先购 买权的风险，一方面，《运营管理服务协议》已约定运营管理机构提供的运营管 理服务包括：“执行和落实不动产资产的具体租赁策略，负责维护租赁客户关系， 尽合理最大可能预防触发优先购买安排等租赁合同特殊条款或尽合理最大可能 缓释该等特殊条款的触发对标的不动产项目租金收入、公募基金及其投资者利益 的影响”；另一方面，为了降低潜在的房屋处置风险，运营管理机构将与承租人 在续签/换签协议中约定承租人不再享有优先购买权。 （5）不动产项目投保额赔付的风险 不动产基金运作过程中，不动产基金管理人将为不动产项目购买足够的财产 保险和公众责任保险。但是，在不动产项目的运作期内，受保险政策、赔付条件 等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于不动产 项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产 现金流及预期收益。 （6）不动产项目建设、运营、管理、改造相关的风险 对不动产项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、历史建设过程中 未遵守或违反法律法规的行为及其他不足之处。就此，原始权益人已承诺：“如 软件新城公司因标的不动产项目的建设阶段、运营阶段相关事项而受到相关政府 主管部门给予罚款等行政处罚措施或因此遭受其他损失（如拆除费用、违约金等） 的，由本公司进行最终承担；同时，本公司承诺，对于该等事宜承担积极采取相 关措施以妥善处置、降低相关舆论影响等责任。”在不动产项目未来的经营中， 若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，仍可能会导致项                    - 273 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目公司为此须额外支付开支，并进而对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。 （7）前期重组安排相关风险 项目公司曾持有不动产项目之外的其他物业。截至本招募说明书披露日，前 述物业已完成重组，与之相关的全部权利、义务与责任由关联方受让及承接，但 项目公司可能被相应债权人追索应由该关联方承担的债务及应付税费（如适用）。 对此，在相关协议中已明确约定，该关联方应当与相应债权人积极协调沟通并由 其直接承担相关债务；若项目公司先行对外偿还了相应款项，则其有权向该关联 方进行追偿。 （8）土地使用权期限风险 本基金成立时拟投资的不动产项目土地使用权权属起止时间为 2014 年 10 月 25 日至 2064 年 10 月 24 日，使用年限 50 年，剩余年限约 38.57 年，不动产 项目的土地使用权剩余期限略短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长 土地使用权的期限且获得政府部门的同意，否则在该等期限届满时，不动产项目 的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效 的法律法规及规章来执行。 此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定征用土地。如在土地使用权期 限届满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据 有关法律法规所定基准评估而定，而该等价格可能会低于本基金对不动产项目的 购入成本。 （9）税收相关风险 不动产基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在 瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险；此外基金运作过程中可能 涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果 国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，不动产项目所 产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整 而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来 向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负， 基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因                        - 274 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 相关税收政策调整而受到影响。鉴于不动产基金是创新产品，如国家税收等政策 发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。 特别地，在本基金的交易架构中，专项计划将向项目公司发放股东借款，部 分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构，但该结构存在 以下风险： 1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下 行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额的提 高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。 2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公 司可能不能按照约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期， 带来现金流波动风险。 （10）不动产基金关联交易、同业竞争与利益冲突风险 1）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务 的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基 金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券 或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于不动产基金购买资 产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机构；计划管理人进行专项计 划购买、出售项目公司股权；项目公司进行不动产项目出售与购入、不动产项目 运营管理阶段存在的购买、销售等行为。 不动产资产存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，截至 2026 年 3 月 31 日，关联方租赁面积占不动产项目已出租面积比例为 4.46%。项目公司与 原始权益人及原始权益人分公司存在车位租赁业务，同时根据运营管理服务协议 安排，项目公司向配套公司收取空调费收入。2025 年，关联方收入占营业总收入 的比例为 11.90%。 此外，项目公司当前聘请关联方配套公司为不动产项目提供物业管理服务。 本基金发行后，原始权益人将作为运营管理机构提供目标不动产项目的运营管理 服务，上述交易存在一定的关联交易风险。 2）同业竞争与利益冲突风险                     - 275 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     与运营管理机构/原始权益人之间的潜在利益冲突：基金管理人委托运营管 理机构负责不动产项目的日常运营管理，在履职过程中，不动产项目与运营管理 机构运营的其他园区可能存在同业竞争；同时，运营管理机构相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目或运营管理 机构在不续聘后运营管理与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，可 能会对本基金的经营业绩造成不利影响。此外，本基金存续期间也可能收购原始 权益人及其关联方直接或间接拥有的其他不动产项目，从而存在潜在的发生利益 冲突的风险；并且，当本基金通过扩募方式收购其他产业园项目时，本基金可能 与原始权益人存在竞争，从而有一定的利益冲突风险。     与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园 类型不动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他不动产基金，尽管 本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在 差异，但受同一基金管理人、计划管理人管理，理论上存在同业竞争和利益冲突 的风险。     （11）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风 险     本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略 配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其 关联方持有基金份额将持续占有较高比例。     虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资 者保障措施防范利益冲突，但原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额 将对部分决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表 决中无法实现其表决意见。     （12）对外借款风险     本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借 入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能 导致本基金存在如下特殊风险：     本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；     对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债                     - 276 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 需要减少可支配现金流等； 项目公司在对外借款时，可能无法以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款 及时性方面存在障碍或无法顺利续借或新增借款，在无法及时顺利续借或新增借 款的情形下，不动产项目的运营和维护可能受到不利影响； 贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险， 以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险； 在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临不动产项目、项目公司股权被强 制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人 破产清算的风险等； 借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。 3、其他与不动产基金相关的特别风险 （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金 投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的不动产资产支持证券， 并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部 股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高 的集中投资风险。 （2）流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起40年，本基金为封闭式运作，不设 置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只 能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 （3）基金价值及价格波动风险 不动产基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运 营管理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起 不动产基金价值及价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风 等）发生较大损失而影响基金价值及价格的风险。                    - 277 -        平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，本基金中期报告和 年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的不动产项目的公允价值 。     同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化等因素 而面临交易价格异常波动的风险。     （4）基金份额交易价格折溢价风险     本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基 金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格 ，该交易价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情 绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定 进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形 成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的 风险。     （5）募集失败风险     本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足2亿元、投资人少于1000人、原始权益人或同一控制关联 方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量 的70%等情况导致发售失败的风险。     （6）中止发售风险     本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始 发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致 意见，或不动产项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风 险。如发生上述情形，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基 金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。     （7）停牌或终止上市风险                     - 278 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所 上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌， 投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按 照法律法规进行收益分配，由基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受 到损失的风险。 （8）基金提前终止风险 本基金存续期限为40年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不 动产项目的土地使用权将于2064年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地 使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要 满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批 准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下， 存在《基金合同》提前终止的风险。若本基金提前终止，将可能影响本基金的投 资运作，进而影响基金份额持有人的利益。 （9）基金份额限售份额解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例为 34%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20% 部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以 外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期 限自上市之日起不少于12个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等 产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满 时集中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （10）本基金整体架构所涉及相关交易风险                   - 279 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》 无法生效的风险。 《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资 于资产支持专项计划。如资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法 投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。 资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权， 并支付股权转让价款。若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《 股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的 风险。 在资产支持专项计划完成项目公司股权收购后，项目公司将通过偿还特定债 务及减资等方式构建对资产支持专项计划的关联方债务，如上述交易未能按预期 完成，则可能导致税前可抵扣的股东借款利息较预测情形减少，从而导致可供分 配金额较预测情形减少。 此外，本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置 可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务等风险。 （11）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会 影响其对信息的占有和对经济形势、产业园区相关行业、证券价格走势的判断， 如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资、运营工具使用不当等会影响基 金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管 理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （12）运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构 负责部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风 险的情况下（见本招募说明书第四部分“治理机制与运营管理安排”之“二、运                    - 280 -         平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不 动产项目运营情况不善、租金下降等风险。 （13）不可抗力风险 本不动产基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制 的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或 因前述情况、环境直接或间接导致不动产基金损失的风险。该等情况、环境包括 但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外 ，目标不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢 工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建 筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经 营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可 抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生 不利影响。 二、其他一般性风险因素 1、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。 短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 2、相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机 构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险， 例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来 自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 3、基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律法规、监管部门的规定以及基金合                     - 281 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同有关规定而给基金财产带来损失的风险。 4、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致 的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比 例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长 期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和非直销销售机构）根据相关法律法规 对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构 的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在 购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配 检验。 5、证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具以及法 律法规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会 相关规定）。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各 种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市 场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 （2）经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性 的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 （3）利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到 利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金 资产损失的风险。 （4）收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的                   - 282 -       平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化， 可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并 不能充分反映这一风险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而 导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这 与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时， 基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的 收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人 拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价 格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券 价格变化的风险。 （9）市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境 等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可 能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变 化。 （10）其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和 基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价                   - 283 -      平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                  - 284 -     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案） 附件七、基金合同和托管协议有关情况           附件七 基金合同及托管协议相关情况                  第一部分 基金合同的摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项 行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉 讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份 额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责 任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；      （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业 务的规则；      （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变 动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比 例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份 额达到50%时，继续增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购 的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份 额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；      （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承 诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金 中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等 相关要求；      （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包 括以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；      2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；      3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额 或不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权 利，包括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决 定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司 财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金 管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或 者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经 纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财 务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置不动产基金投资运营委员 会，关于本基金投资运营委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金 招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则 未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净 资产20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金 直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联 交易（连续12个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管 理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分 别管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业 协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向 他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人 分配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他 相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过 程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材 料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并 且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金 托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并 采取必要措施保护基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基 金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册；      （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。      （三）基金托管人的权利与义务      1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产；      （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管 部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合 同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形， 应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；      （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目资金监管账户等重要资金账户 及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金 涉及的各层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。      2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于：      （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同 的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账 管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目资金监管账户等重要资金账户 及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的 各层级银行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损 失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问 提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施；      （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于 法律法规规定的最低期限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配；      （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监 会和银行监管机构，并通知基金管理人；      （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其担任托 管人期间的赔偿责任不因其退任而免除；      （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义 务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。      二、基金份额持有人大会      （一）召开事由 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并 书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内 召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金 托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金 管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日 内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持 有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自 收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表 基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金 管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修 改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、 法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持 有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修 改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会 决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表 未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金 管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金 份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持 有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出 席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托 人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止 日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关 监督下形成决议。 （三）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额 不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持 有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形 除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构 另有规定或基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的不动产项目购 入或出售； （7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关 联交易； （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓 励、倡导不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权 益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式 可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提 交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者， 表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相 互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基 金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。      三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况      本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主 动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管 理机构负责部分不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除。运营管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招 募说明书。 （二）运营管理职责安排      基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约 定基金管理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明 书。      四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度 可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进 行收益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终 止上市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配 对象、现金红利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在 规定媒介公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按 照基金登记机构的相关规定进行处理。 （五）基金收益分配中的分红豁免机制 基于不动产项目自本基金上市之日起至2030年12月31日为本基金实现预期 分配金额的实际情况，原始权益人/运营管理机构配套公司不可撤销地自愿按以 下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下： 根据《西安软件新城软件研发基地二期1幢等共计13幢不动产项目市场价值 估价报告》、《可供分配金额测算报告及审核报告》（编号： XYZH/2026XAAA5B0325）及合理预测，不动产项目自2026年7月1日至2030年 12月31日为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为：3,630.4万元（2026 年7月1日至2026年12月31日）、6,631.82万元（2027年度）、6,660.87万元（2028 年度）、6,693.02万元（2029年度）和6,849.22万元（2030年度）（以下简称“预 期分配金额”）。 如不动产项目自本基金上市之日起至2030年12月31日任一自然年度项目实 际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未 达到预期分配金额，原始权益人/运营管理机构承诺且将确保其通过自愿放弃所 持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他 基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有 剩余再分配自持份额的分红。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或 技术安排无法实现上述操作的，则由原始权益人/运营管理机构将足够的货币资 金支付给本基金或专项计划。本基金上市之日具有不确定性，首期（2026年7 月1日至2026年12月31日）预期分配金额应以本基金上市之日起至2026年12月31 日的实际天数进行折算。 为避免疑义，在此情况下原始权益人/运营管理机构放弃的分红金额以其持 有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等） 的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、 律师费、评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其 他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计 划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除 外）和政府收费、聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、 银行询证费、执行费用、召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项 计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有） 以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的 其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费和浮动运营管理费。 （1）固定管理费 本基金固定管理费分为两部分： （1）以基金资产净值为基数计提的固定管理费 该部分包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，按已披露的前一个 估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集 资金规模为基数），依据相应费率按季度计提，计算方法如下： A＝B×C÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 A为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 B为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之 前，以基金募集资金规模为准。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时， 需按照实际规模变化期间进行调整。） C为固定管理费率，固定管理费率合计为0.24%/年，其中0.17%/年由基金 管理人收取，0.07%/年由计划管理人收取。 基金管理人收取的部分，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以 协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支 付日期顺延。 （2）以项目公司营业收入为基数计提的固定管理费 该部分以项目公司营业收入为基数，按季度计提，简称基础运营管理费 用，计算方法如下： 年度基础运营管理费用（含税金额）=当年度实际收到的运营收入（含往 年欠款本年收回金额，下同）×5.5%+日常维修维护费用（日常维修维护费用按 实际发生额支付，上限为当年度实际收到的运营收入×1.5%），运营收入以每 年审计机构出具的项目公司审计报告或运营管理机构与项目公司双方认可的 其他书面形式确认。 基础运营管理费用按季度计提，于每个季度末月计提当季基础运营管理 费用，计算公式为：季度基础运营管理费=季度运营收入×5.5%×50%×（1+R）， 其中：季度运营收入=项目公司季度利润表中营业收入，R为季度加权平均收 缴率对应的季度基础运营管理费支付比例（详见《运营管理服务协议》）。 按季度支付部分基础运营管理费用（不足一个季度时按照实际服务天数 折 算 ）， 计算公式 为 ：该 部分应 支付的基 础运营管理 费用 =季度 运营收入 ×5.5%×50%×R。在每年审计机构审定的财务报表数据或运营管理机构与项目 公司双方认可的其他书面形式确认之日后10个工作日内，据实差额结算上一 年度的基础运营管理费。 运营管理机构日常维修维护费根据实际发生额上报项目公司，项目公司 据实支付，但总支付额不超过当年度实际收到的运营收入×1.5%。为免疑义， 超过当个会计年度所对应的运营收入×1.5%的部分由运营管理机构承担。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理服务协议》 相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、 公休假等，支付日期顺延。 （2）浮动运营管理费 浮动运营管理费以运营收入净额实际值与运营收入净额目标值的差额为 基数计算，为免疑义，作为计算定价依据的运营收入净额，不对浮动运营管 理费进行扣除。计算公式为： J=(G-H)*20% J为每年度应计提的浮动运营管理费 G为运营收入净额实际值，依据审计机构出具的项目公司审计报告或运营 管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认，计算公式：运营收入净 额实际值=项目公司审定利润表中营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用- 销售费用（如有）+当期全部折旧摊销 H为运营收入净额目标值，指不动产项目在相应期限内应实现的运营收入 净额的目标金额，2026年至2035年的运营收入净额目标值由基金管理人、运 营管理机构参考不动产基金申报发行的评估报告中的相关数据确定，详见《 运营管理服务协议》。2036年及以后年度的运营收入净额目标值由基金管理 人、运营管理机构参考届时最新一期评估报告或运营管理机构与基金管理人 双方认可的其他方式进行书面确认。 当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值时，年度浮 动运营管理费为正，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费（不超过当 年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的50%）。当年度运营 收入净额实际值低于当年度运营收入净额目标值时，当年度浮动运营管理费 为负，项目公司从应支付的基础运营管理费中扣减相应金额（扣减金额不超 过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的50%）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理服务协议》 相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产支付，若遇法定节假日、公 休假等，支付日期顺延。 2、基金的托管费用 基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值 日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）按0.01%的年费率按季度 计提。计算方法如下： M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数      M为每季度应计提的基金托管费      L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之 前，以基金募集资金规模为基数。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化期间进行调整。）      基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从 基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至下一个工作 日。      上述“（一）基金费用的种类”中第3－12费用，根据有关法规及相应协议 规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托 管人自专项计划财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基 金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。      六、基金的投资 （一）投资目标      本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动 产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权 利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平， 力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并 争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性 金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括符合要求的企业 债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的 次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存 款及其他银行存款）等），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基 金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的 预留资金后全部用于投资不动产资产支持证券。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不 动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产 项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资 比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协 商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比 例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资 比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因 不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动 产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述 规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致 不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的10%； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发 行的证券，不超过该证券的10%； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期 后不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资 范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定的投资比例的，基金管理人应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之 日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资 比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协 商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比 例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评 估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见 基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定 为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原 则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目 收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购 的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金 分红稳定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理 人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起6个月内平安证券-西安高科产业园1号资产支持专 项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完 毕，且连续6个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事 件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产 的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信 息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理 费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书 后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证 监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当 将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律 法规的规定。 八、争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基 金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届 时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方 当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的 办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                第二部分 托管协议的摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：平安基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 法定代表人：罗春风 设立日期：2011年01月07日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2010〕1917号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币130,000万元 存续期限：持续经营 联系电话：0755-22623179 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）基金托管人 名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街3号 法定代表人：郑国雨 成立日期：2007年03月06日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2006]484号 基金托管业务批文及文号：证监许可〔2009〕673号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币1,200.95亿元 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中 国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性 金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括符合要求的企业 债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的 次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存 款及其他银行存款）等），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基 金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的 预留资金后全部用于投资不动产资产支持证券。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资 比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协 商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比 例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资 比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融 资比例进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不 动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产 项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不 超过基金资产净值的10%； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的10%； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期 后不得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述2中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符 合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日 起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资 比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协 商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比 例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协 议项下的基金投资禁止行为进行监督。 根据法律法规的规定及基金合同的约定，基金财产不得用于下列投资或者 活动： 1.承销证券； 2.违反规定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5.向基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述投资禁止行为，如适用于本基金，基金管理 人在履行适当程序后，则本基金投资可不再受相关限制。 根据法律法规有关从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先 相互提供与本机构有控股关系的股东、实际控制人或与本机构有其他重大利害 关系的公司名单及其更新，加盖公章或以双方认可的方式提交，并确保所提供 名单的真实性、完整性、全面性。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流 程，基金管理人仍违规进行交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担 责任，基金托管人不承担任何损失和责任。 若基金托管人发现基金管理人与关联方进行法律法规禁止基金从事的交 易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该交易的发 生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止该交易发生时，基金托管人有权 向中国证监会报告，由此造成的损失和责任由基金管理人承担。对于交易所场 内已成交的违规交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行 结算，同时向中国证监会报告，基金托管人不承担由此造成的损失和责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。 基金管理人参与银行间市场交易，应按照审慎的风险控制原则评估交易对 手资信风险，自主选择交易对手，并向基金托管人提供交易对手白名单，基金 托管人依据白名单严格检测交易对手方，如果基金管理人根据市场情况需要临 时调整白名单的，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明，并在与该 交易对手发生交易前3个工作日与基金托管人协商解决。如基金管理人在基金 投资运作前未向基金托管人提供白名单，视为基金管理人认可全市场交易对手。 基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说 明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行 实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产 损失的，基金托管人不承担责任。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP（券款兑付） 的交易结算方式进行交易。 基金管理人负责对交易对手的资信控制和交易方式进行控制，按银行间债 券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷 及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。基金托管人根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督，如基金托管人发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提 醒基金管理人，经提醒后基金管理人仍未改正的，基金托管人不承担由此造成 的任何损失和责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评 估存款银行信用风险并据此选择存款银行，并在基金投资存款之前及时提供给 基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关 规定进行监督，如基金管理人未按要求提供存款银行名单，视为基金管理人认 可全市场所有交易对手。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1．基金管理人与基金托管人应根据相关规定，就本基金投资银行存款另 行签订书面协议，明确基金管理人和基金托管人在办理基金投资银行存款业务 中的权利义务，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 2．基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查相关 协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 3．基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金 法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支 付结算等的各项规定。 对于基金投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时， 基金管理人有权向存款银行及相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的 配合。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定 对基金关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评 估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见 基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管 人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单及其更新，并确 保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项 目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及 收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介 材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、不动产项目资金监管账户等重要资金 账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资 产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对 不动产项目资金监管账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当 予以配合。 （九）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定 并参照行业惯例，为不动产项目购买财产一切险及公众责任险等。基金管理人 需及时向基金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。 基金托管人据以监督保额是否大于等于不动产项目资产估值。 （十）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的 《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出 约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》 草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管 人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放 款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合 同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据 此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“资金监管账户”作为借入款项的收款账 户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、项目公司监管银行（即基 金托管人下属分行）、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。 （十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作 违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本 托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序 已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定 的，应当立即通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划 款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反基金合同约定的， 应当立即通知基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给 基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及 纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有 权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人 通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人依照相关法律法规、基金合同及托管协议约定履行了监督职责， 基金管理人仍违反法律法规规定、基金合同或托管协议约定的投资禁止行为而 造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何责任。 如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损 失的，基金托管人应承担相应责任。 （十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同 和本托管协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正， 或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合 同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人 应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以 双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。 （十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监 会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人 无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的， 基金托管人应报告中国证监会。 （十五）基金管理人应当遵守中华人民共和国反洗钱和反恐怖融资法律法规，不 参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合基金托管人开展 客户及受益人身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户及受益人资料。 对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，基金托管人有权按照反洗钱和 反恐怖融资监管要求和内部规定采取必要管控措施。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事 项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并 监督基金财产的资金账户、证券账户、不动产项目资金监管账户等重要资金账 户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基 金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信 息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为不 动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律 法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信 息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行 分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信 息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形 式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核 对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在 规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进 行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为， 包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性， 在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监 会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管 人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正 的，基金管理人应报告中国证监会。 如果基金托管人未能切实履行托管职责，导致基金出现风险或造成基金资 产损失的，基金托管人应承担相应责任。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托 管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产， 并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。不 动产基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生 的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管 的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承 担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的 其他账户；监督不动产基金资金账户、不动产项目资金监管账户等重要资金账 户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金 涉及的各层级银行账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其 他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，分账管理，确保 基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况 双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行 运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结 算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和 账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等 在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的， 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损 失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予 以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该 等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产 等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的 商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的 “基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、 基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托 管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证 券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验 资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资 金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人， 双方进行账务处理。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按 规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）。 托管账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一 切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托 管账户进行。 2、托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基 金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）定期存款账户 基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户， 其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须 和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令 附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被 抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至 托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存 款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在 取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该 在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部 分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时 收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协 商解决。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限 责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债 登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、 资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的 结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金管理人与基 金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金 托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户， 亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和开户回执的保管由基金托管人负责，账户资产的 管理和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立 结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司 的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、 交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其 他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基 金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理 人、基金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进 行监督。双方在开户过程中相互配合，提供所需材料，基金管理人保证所提供的 账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更材料提供给基 金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规 定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。如本基金产品拟在托管账户以外开展活期存款（仅限于活期存款业务，不包括协议 存款、定期存款等银行存款以及基金合同、法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他业务）投资业务，基金管理人须事前征得基金托管人同意，并在基金管 理人与基金托管人、活期存款存款行签署活期存款投资三方操作备忘录（或基金管理人 与基金托管人签署活期存款投资操作备忘录）后方可进行相关投资。基金管理人在托管 账户以外开展活期存款投资前，未征得基金托管人同意或未签署操作备忘录的，基金托 管人有权拒绝执行基金管理人的活期存款投资指令。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的， 基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管 人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有 限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保 管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管 理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期 间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人应明确需移交基金托管人保管的不动产项目权属证书及相关 文件清单，并对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后， 应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权 属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制 度进行妥善保管。      权属证书及相关文件主要包括但不限于：购买相关保险的合同、保单、存 款证实书、各投资层级的相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。      文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知 基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮 寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。因寄送不当 造成的文件遗失或损毁给基金造成损失的，基金托管人不承担相应责任。      基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立 文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时 根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人 进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损 毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理 抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管 的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责 任。      （十）与基金财产有关的重大合同的保管      与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代 表基金签署的、与基金有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。基金 管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以 上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基 金管理人在重大合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式 将重大合同送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基 金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。对于无法 取得两份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的重 大合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，重大合同原件不得转移， 由基金管理人保管。      五、不动产基金资产净值计算和会计核算      （一）不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应 纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和 基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的 总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到0.0001 元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规 定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年 度最后一日不作为估值日。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资 性房地产、借款、应付款项等。 （三）不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制 不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现 金流量。由于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，                   并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权，         基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体 所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别 财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照 以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当 按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成 业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成 业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公 司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不 动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业 会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量， 即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限 度保护基金份额持有人利益的前提下，                 如不动产项目资产公允价值显著高于账面价 值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为 公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理 人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及 其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、 方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价 值模式计量的合理性说明等。 3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确 定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业 会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的 折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 4、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务 报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 5、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动 产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且 能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，                              从而对相关资 产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定， 基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判 断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地 有活跃的交易市场，         并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他 相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。 6、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取 估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 7、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估 值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全 价进行估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐 估值全价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售 登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 8、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情 况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融 负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公 允价值的方法估值。 11、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增 事项，按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方 法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即 通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如 经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不 动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。 国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表 的净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年 进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量 的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基 金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净 资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依 据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但 基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、 每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机 构要求在定期报告中对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基 金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人每个估值日根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资 产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进 行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以 双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按 约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核 算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算 及估值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生 可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机 构或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人                 （“受损方”）                       的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行 业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错， 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取 得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应 赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享 有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利 返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返 还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。      （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当 公告，并报中国证监会备案。      （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后 按以下条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题， 如经双方在平等基础上充分讨论后，                尚不能达成一致时，                        按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；      2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此 给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿 金，      就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错 程度各自承担相应的责任。      3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计 算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基 金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基 金管理人负责赔付。      4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起 的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 的原则进行协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产 价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第10项进行估值时，所造成 的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核 算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托 管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按 照评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只 不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1)基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2)本基金扩募； (3)提前终止基金合同拟进行资产处置； (4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签 署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1)评估基础及所用假设的全部重要信息； (2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3)不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营 现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4)不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收 入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8)可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度；      5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产      投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转 让的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相 关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产 成本；否则，于发生时计入当期损益。      本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对 其计提折旧/摊销。      对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。      当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利 益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。      当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价 值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错 更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价 值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持 有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模 式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时，以公允价值计量。但是因销售商品或 提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按 照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债      金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本 计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公 允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或 义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当 期损益。 6、本基金独立建账、独立核算；      7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会 计核算，按照有关规定编制基金会计报表；      8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并 确认；      9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利 润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。      （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编 制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日 起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经 过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不 足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金 托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否 有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国 家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基 金托管人复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行 审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人 提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份 额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管， 保存期限不低于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保 管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保 管，则按相关法规承担责任。      在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金 持有人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真 实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于 基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。      七、争议解决方式      双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议， 如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照 该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的， 对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。      争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额 持有人的合法权益。      本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。      八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序      本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议， 其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会 备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业 务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业 务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财 产清算。      2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。      3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告；      （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。      5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义 务。 （四）清算费用      清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理 费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配      依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基 金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告      清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书 后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证 监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应 当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存      基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律 法规的规定。     平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案） 附件八、本次发行参与机构的基本情况         附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 名称：平安基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层 法定代表人：罗春风 设立日期：2011 年 1 月 7 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2010〕1917 号 组织形式：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币 130,000 万元 存续期限：持续经营 联系人：马杰 联系电话：0755-22623179 （二）股东名称、股权结构及持股比例              表1-2 平安基金注册资本及股权信息        股东名称 出资额（万元） 出资比例 平安信托有限责任公司 88,647 68.19% 大华资产管理有限公司 22,763 17.51% 三亚盈湾旅业有限公司 18,590 14.30%         合计 130,000 100% （三）不动产基金管理部门 为开展不动产基金业务，基金管理人设置独立的不动产基金投资管理部门即 不动产投资信托基金（REITs）投资部。不动产投资信托基金（REITs）投资部已 配备了不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主 要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 （四）主要人员情况 1、董事及高级管理人员 （1）董事会成员 罗春风先生，董事长，博士，高级经济师，曾任职中华全国总工会国际部干 部、平安保险集团办公室主任助理、平安人寿广州分公司副总经理、平安人寿总 公司人事行政部/培训部总经理、平安保险集团品牌宣传部总经理、平安人寿北 京分公司总经理、平安基金管理有限公司副总经理、平安基金管理有限公司总经 理。现任平安基金管理有限公司董事长，兼任深圳平安汇通投资管理有限公司执 行董事。 肖宇鹏先生，董事，学士，曾任职中国证监会系统、平安基金管理有限公司 督察长。现任平安基金管理有限公司总经理，兼任公司财务负责人。 张智淳女士，董事，学士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司企划部计 划管理岗/精算岗、中国平安保险（集团）股份有限公司企划精算部企划室经理、 企划精算部总经理助理、中国平安财产保险股份有限公司市场企划部副总经理、 中国平安保险（集团）股份有限公司企划部副总经理、企划部总经理、中国平安 财产保险股份有限公司共同资源中心财企负责人、总经理助理、首席投资官、财 务负责人、董事会秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司首席财务官（财务 负责人），现任中国平安保险（集团）股份有限公司总经理助理兼审计责任人， 兼任中国平安财产保险股份有限公司董事、平安证券股份有限公司董事、平安科 技（深圳）有限公司董事、深圳平安综合金融服务有限公司董事、平安国际融资 租赁有限公司董事、平安养老保险股份有限公司董事。 孙建平先生，董事，硕士，曾任职上海沪东造船厂、平安保险深圳上步分公 司水险业务部室主任、平安保险总公司涉外业务部总经理助理、平安产险深圳分 公司副总经理、平安产险总公司车险部总经理、平安产险广东分公司副总经理、 平安产险总公司协理、副总经理、总经理、董事长兼 CEO，现任中国平安保险（集 团）股份有限公司首席人力资源执行官，兼任深圳平安综合金融服务有限公司董 事、平安科技（深圳）有限公司董事、平安证券股份有限公司董事、平安健康保 险股份有限公司董事、平安（深圳）金融教育培训中心法定代表人、理事长、理 事。 路昊阳先生，董事，硕士，曾任职交通银行股份有限公司风险管理经理、中 国平安保险（集团）股份有限公司资产配置部总经理、平安基金管理有限公司 MOM 投资中心总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司资产配置部总监， 现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资官，兼任平安养老保险股份 有限公司董事。 张志坚先生，董事，学士，曾任职新加坡大华银行零售银行业务副经理、 UOBB 证券（印尼）董事兼主管、新加坡大华银行上海分行副行长、行长、大华 银行（中国）有限公司上海分行行长兼中国区企业与商业部主管，现任大华银行 集团外国直接投资咨询与机构合作统筹部董事总经理兼主管，兼任大华银行越南 分行成员委员会成员。 张文杰先生，董事，学士，曾任职新加坡政府投资公司“特别投资部门”首 席投资员、大华资产管理有限公司组合经理、国际股票和全球科技团队主管，现 任大华资产管理有限公司执行董事及首席执行长，兼任大华资产管理（泰国）有 限公司董事、大华资产管理（马来西亚）有限公司董事、大华资产管理（中国台 湾）有限公司董事。 彭利女士，职工董事，硕士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司财务部 财务岗、中国平安保险（集团）股份有限公司资金管理部室主任、财务部室主任、 财务部副总经理、财务部部门总监。现任平安基金管理有限公司财务企划部总经 理。 薛世峰先生，独立董事，硕士，曾任职江西省行政学院老师、深圳市龙岗镇 投资管理公司投资部部长、龙岗实业股份有限公司总经理、法定代表人、深圳市 鑫德莱实业有限公司总经理助理兼房地产部部长、监事会主席、法律顾问，后加 入广东万乘律师事务所任专职律师，现任广东宏泰律师事务所高级合伙人、专职 律师，兼任广东惠来农村商业银行股份有限公司独立董事。 李娟娟女士，独立董事，学士，曾任职安徽商业高等专科学校教师、深圳兴 粤会计师事务所项目经理、深圳职业技术学院经济系教师、会计专业主任、深圳 职业技术学院计财处处长、深圳职业技术学院经济学院副院长，现任深圳明阳电 路科技股份有限公司独立董事、深圳市道尔顿电子材料股份有限公司独立董事。 刘雪生先生，独立董事，硕士，曾任职深圳蛇口中华会计师事务所审计员、 深圳华侨城集团会计师、财务经理、子公司副总经理、总会计师、深圳市注册会 计师协会部门临时负责人、秘书长助理、秘书长，现任佳兆业集团控股有限公司 独立董事、深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事、奥士康科技股份有限公司 独立董事。 潘汉腾先生，独立董事，学士，曾任职新加坡赫乐财务有限公司助理经理、 新加坡花旗银行副总裁、新加坡大华银行高级执行副总裁，现任 UOL GROUP LIMITED 独立董事。 （2）公司高级管理人员 罗春风先生，详见本节“（1）董事会成员”。 肖宇鹏先生，详见本节“（1）董事会成员”。 陈特正先生，学士。曾任职深圳发展银行支行行长、深圳分行信贷风控部总 经理，平安银行深圳分行信贷审批部总经理、沈阳分行行长助理兼风控总监，平 安基金管理有限公司督察长。现任平安基金管理有限公司风控负责人。 王金涛先生，学士。曾任职中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司企划 部主任，经理、平安基金筹备组渠道销售部经理、深圳平安汇通投资管理有限公 司业务中心总经理、公司副总经理、公司总经理。现任平安基金管理有限公司总 经理助理。 李海波先生，硕士。曾任职南方基金管理股份有限公司监察稽核部总监助理， 平安基金管理有限公司法律合规监察部负责人。现任平安基金管理有限公司督察 长。 游自强先生，学士。曾任职平安科技深圳有限公司产险系统开发部，前海保 险交易中心（深圳）股份有限公司信息技术部，平安基金管理有限公司系统规划 总监、信息技术执行总经理、信息技术中心负责人。现任平安基金管理有限公司 信息技术负责人。 2、为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 （1）基金经理 张雷先生，管理学学士。曾先后担任华夏幸福基业股份有限公司高级产业经 理/项目负责人、保定市长城智能科技有限公司产业促进高级经理、万科北京区 域企服运营合伙人。2022 年 3 月加入平安基金管理有限公司，担任 REITs 投资 部投资运营高级经理，现拟任本基金运营管理基金经理。 王俪颖女士，对外经济贸易大学本科。曾担任普华永道会计师事务所特殊普 通合伙高级审计师。2016 年 2 月加入深圳平安汇通投资管理有限公司（平安基 金管理有限公司全资子公司），担任资产证券化业务经理、资产证券化业务副总 监。2023 年 11 月调入平安基金管理有限公司 REITs 投资部，担任 REITs 投资部 副总监、REITs 投资部执行总经理，现拟任本基金投资管理基金经理。 王光跃先生，天津大学本科，上海交通大学硕士，FRM 和法律职业资格，一 级建造师和造价工程师执业资格。曾先后担任景瑞地产（集团）有限公司项目总 监、上海歌斐资产管理有限公司高级经理。2015 年 9 月加入深圳平安汇通投资 管理有限公司（平安基金管理有限公司全资子公司）担任风控中心投后总监。2022 年 11 月调入平安基金管理有限公司 MOM 投资部任投后高级副总监，2025 年 9 月 调入 REITs 投资部，现拟任本基金运营管理基金经理。 （2）主要不动产专业研究人员 张雷先生，管理学学士。曾先后担任华夏幸福基业股份有限公司高级产业经 理/项目负责人、保定市长城智能科技有限公司产业促进高级经理、万科北京区 域企服运营合伙人。2022 年 3 月加入平安基金管理有限公司，担任 REITs 投资 部投资运营高级经理，现拟任本基金运营管理基金经理。 3、上述人员之间均不存在近亲属关系。 （五）基金管理人的职责 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有 关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决 定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、 决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、 审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财 务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置不动产基金投资运营委员会， 关于本基金投资运营委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募 说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有 关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理 机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （六）基金管理人的承诺 1、基金管理人关于遵守法律法规的承诺 （1）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、规章、基金合 同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反 现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。 （2）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》（简称“《证 券法》”）《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施， 防止下列行为发生： 1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2）不公平地对待其管理的不同基金财产； 3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益； 4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5）侵占、挪用基金财产； 6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他 人从事相关的交易活动； 7）玩忽职守，不按照规定履行职责； 8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。 2、基金经理承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着敬业、诚信和谨慎的原则 为基金份额持有人谋取最大利益； （2）不协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易， 不利用职务之便为自己或任何第三者谋取利益； （3）不违反现行有效的法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规 定，不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息； （4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 3、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持 有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取 不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息。 （七）基金管理人的内部控制制度 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、 有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，基金管 理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。 1、公司内部控制的总体目标 （1）保证公司经营管理活动的合法合规性； （2）保证基金份额持有人的合法权益不受侵犯； （3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益； （4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责； （5）保护公司最重要的资本：公司声誉。 2、公司内部控制遵循的原则 （1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业 务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员； （2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的 构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； （3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡； （4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位； 公司内部部门和岗位的设置必须权责分明； （5）有效性原则：各种内部管理制度具有高度的权威性，应是所有员工严 格遵守的行动指南；执行内部管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制 度或违反规章的权力； （6）适时性原则：内部控制应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、 经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的 改变及时进行相应的修改和完善； （7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高 经济效益，力争以合理地控制成本达到最佳的内部控制效果； （8）防火墙原则：公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离， 基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上 适当隔离。 3、内部控制的制度体系 公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同 层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司内部控制大 纲，它是公司制定各项规章制度的纲要和总揽；第二个层面是公司基本管理制度， 包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制 度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案制度、业绩评估考核制度和紧 急应变制度；第三个层面是部门业务规章，是在基本管理制度的基础上，对各部 门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明；第四个层面是业 务操作手册，是各项具体业务和管理工作的运行办法，是对业务各个细节、流程 进行描述和约束。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层 面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业 务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公 司制度的完备性、有效性。 4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点 （1）授权制度 公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会和管理层必须充分履 行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各 项经济经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项 工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授 权书应当明确授权内容和时效。公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建 立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 （2）公司研究业务 研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密 的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度， 研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研 究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系， 不断提高研究水平。 （3）基金投资业务 基金投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制 定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权 限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金 投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风 险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。 （4）交易业务 建立集中交易室和集中交易制度，投资指令通过集中交易室完成；应建立交 易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易室应对 交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保各基金利益的公平；交易记 录应完善，并及时进行反馈、核对和存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效 评价体系。 （5）基金会计核算 公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密 的会计系统，对于不同基金、不同客户独立建账，独立核算；公司通过复核制度、 凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一 笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档 案真实完整。 （6）信息披露 公司建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。 公司设立了信息披露负责人，并建立了相应的程序进行信息的收集、组织、审核 和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定， 同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。 （7）监察稽核 公司设立督察长，经董事会聘任，报中国证监会相关派出机构认可。根据公 司监察稽核工作的需要，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就 内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期 和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。 公司设立法律合规监察部开展监察稽核工作，并保证法律合规监察部的独立 性和权威性。公司明确了法律合规监察部及内部各岗位的具体职责，严格制订了 专业任职条件、操作程序和组织纪律。 法律合规监察部强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的 执行情况，促使公司各项经营管理活动的规范运行。 公司董事会和管理层充分重视和支持监察稽核工作，对违反法律法规和公司 内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。 5、与不动产基金相关的内部控制制度 公司建立了运行高效、控制严密的内控机制与风险控制体系，制订了科学合 理、切实有效的内部控制与风险控制制度，在既有的内部控制制度体系基础上， 针对不动产基金业务，平安基金已制定与不动产基金相关的风险管理制度、尽职 调查工作指引、立项及内核管理办法、战略配售与限售管理业务指引、信息披露 操作细则、信息披露暂缓指引等，能有效防范和管理业务运作风险与基金投资风 险，充分保护基金份额持有人合法权益。 6、基金管理人关于内部控制制度声明书 （1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确； （2）基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。 二、基金托管人 （一）基金托管人概况 名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 3 号 办公地址：北京市西城区金融大街 3 号 A 座 法定代表人：郑国雨 注册日期：2007 年 3 月 6 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复〔2006〕484 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 1,200.95 亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监许可〔2009〕673 号 托管部门联系人：赵得成 电话：010-68857760 （二）主要人员情况 郑国雨，邮政集团董事、总经理、党组副书记；邮储银行董事长、非执行 董事 郑国雨，男，获华中科技大学工商管理硕士学位，自 2025 年 2 月起就任邮 储银行董事长、董事。曾任中国银行山西省分行行长、四川省分行行长、中国银 行业务管理总监、中国银行副行长兼任中银通支付商务有限公司董事长、中国工 商银行副行长及战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会和风险管理委员 会委员。 芦 苇 邮政集团副总经理、党组成员；邮储银行党委书记、 执行董事、 行长 芦苇，男，获澳大利亚迪肯大学会计硕士学位。2026 年 2 月起任本行执行 董事、行长。曾任中信银行总行营业部副总经理，总行计划财务部总经理、财务 会计部总经理、资产负债部总经理、香港分行筹备组副组长，总行董事会秘书、 阿尔金银行筹备组副组长，深圳分行行长，总行公司业务总监，副行长，中信信 托总经理、副董事长、董事长，中信银行执行董事、行长等职务。现任邮政集团 副总经理、党组成员；邮储银行党委书记、 执行董事、行长。 姚红 邮储银行执行董事、副行长、首席风险官 姚红，女，获湖南大学管理学硕士学位，高级经济师。2006 年 12 月起任本 行副行长并于 2016 年 8 月起任本行执行董事，2023 年 5 月起兼任本行首席风险 官。曾任邮电部邮政储汇局储蓄业务处副处长，国家邮政局邮政储汇局储蓄业务 处处长及局长助理等职务。目前兼任中国支付清算协会副会长。 徐学明 邮储银行副行长 徐学明，男，获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级经济师。2013 年 1 月起任本行副行长。曾任北京市邮政储汇局副局长，北京市邮政管理局公众 服务处处长，北京市西区邮电局局长，北京市邮政管理局副局长，北京市邮政公 司副总经理，本行北京分行行长及本行董事会秘书等职务。目前兼任中邮证券有 限责任公司董事、邮乐控股公司董事和中国银行业协会东方银行业高级管理人员 研修院理事。 杜春野 副行长、董事会秘书、联席公司秘书 杜春野，男，获北京邮电大学工商管理硕士学位，高级经济师。2017 年 3 月起任本行联席公司秘书，2017 年 4 月起任本行董事会秘书，2020 年 7 月起任 本行副行长。曾任邮政集团总经理办公室副经理、经理，本行办公室总经理、北 京分行副行长、深圳分行行长，北京分行行长等职务。目前兼任中国上市公司协 会会员副会长、第四届董事会秘书专业委员会主任委员和第一届可持续发展专业 委员会副主任委员。 牛新庄 邮储银行副行长、首席信息官 牛新庄，男，获南京航空航天大学管理学硕士学位。2020 年 7 月起任本行 首席信息官，2023 年 6 月起任本行副行长。曾任中国民生银行总行科技开发部 总经理助理、副总经理、总经理，信息科技部总经理，民生科技有限公司执行董 事、总经理，本行金融科技创新部总经理等职务。目前兼任中国银行业协会信息 科技与数字金融专业委员会第二届常务委员会主任。 胡健泼 邮储银行纪委书记 胡健泼，男，获北京大学法律硕士学位。2024 年 10 月起任本行纪委书记。 曾任最高人民检察院检察员、处长、二级高级检察官；中央纪委国家监委处长、 二级巡视员等职务。现任中央纪委国家监委驻中国邮政集团有限公司纪检监察组 副组长。 梁世栋 邮储银行零售业务总监 梁世栋，男，获中国科学技术大学管理学博士学位，研究员。2023 年 7 月 起任本行零售业务总监。曾任中国建设银行风险管理部副处长、处长，中国人民 银行金融稳定局副局长，中国银行间市场交易商协会党委委员，国新国际有限公 司董事，本行首席风险官、风险管理部总经理等职务；曾兼任巴塞尔委员会（BCBS） 政策制定委员会委员，金融稳定理事会（FSB）指导委员会委员，中华全国青年 联合会第十二届委员会委员。目前兼任中国银联公司第八届董事和中国钱币学会 常务理事。 （三）不动产基金托管业务主要人员情况 李开贞，总行托管业务部总经理。1996 年 8 月参加工作，曾任汉中市邮政 局副局长；陕西省邮政储汇局副局长、工会主席；邮储银行陕西省分行副行长、 纪委书记；邮储银行青海省分行党委书记、行长。2022 年 8 月起至今任邮储银 行总行托管业务部总经理，拥有全面的业务经历及深厚的管理经验。 韩笑微，总行托管业务部副总经理。1996 年 9 月参加工作，曾任黑龙江省 邮政储汇主任助理、副主任；邮储银行黑龙江省分行个人业务二部副主任；邮储 银行总行代理托管部主任科员、业务处副处长；邮储银行总行托管业务部风险管 理处副处长、处长。2020 年 7 月起至今任邮储银行总行托管业务部副总经理， 拥有丰富的业务管理经验。 张立学，总行托管业务部副总经理。2002 年 8 月参加工作，曾任北京邮政 储汇局储汇业务二部业务主管；邮储银行北京分行个人业务二部业务主管；邮储 银行北京分行通州区支行行长助理；邮储银行总行托管业务部资产托管处副处长、 处长；2023 年 8 月起至今任邮储银行总行托管业务部副总经理，拥有丰富的业 务管理经验。 （四）基金托管业务经营情况 邮储银行于 2009 年 7 月经中国证监会和中国银监会联合批准，获得证券投 资基金托管业务资格，成为全国第 16 家托管银行。邮储银行凭借专业的托管团 队、高效的托管业务系统、规范的管理制度、健全的内控体系和快捷的业务办理 模式，为合作伙伴提供资产保管、账户管理、资金清算、会计核算、投资监督、 信息披露等安全、高效、专业、全面的托管服务，获得合作机构的广泛认可与一 致好评。 自 2009 年业务开办以来，邮储银行托管规模连续六年翻倍增长，目前邮储 银行形成了涵盖证券投资基金、基金公司客户资产管理、证券公司客户资产管理、 银行理财、信托计划、股权投资基金、保险资金等多类型资产的托管产品体系， 并于 2018 年、2019 年、2020 年、2022 年、2023 年、2024 年斩获“金融界中国 年度评选—杰出资产托管银行奖”、东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行” 奖、获评中央国债登记结算公司 2022、2023、2024、2025 年“优秀资产托管机 构”和获评上海清算所 2023 年优秀结算成员，获 2025 年金融界“金智奖”“杰 出资产托管服务奖”。 截至 2025 年末，邮储银行托管规模 6.03 万亿元，托管规模行业排名连续 2 年提升，列第 10 位，托管中收连续 7 年跑赢同业，托管中收连续 2 年实现两位 数增长，在国有行中排名第 1，其中公募、专户及 QDII1.03 万亿元，保险 1.56 万亿元，银行理财 1.27 万亿元，私募 1.06 万亿元，私募连续多年位居国有行首 位。截至 2026 年一季度末，托管规模达 6.26 万亿元。 （五）不动产托管业务经营情况 邮储银行具有丰富的基础设施领域资产管理产品托管经验，第一，托管私募 REITs 产品（持有型不动产 ABS）1 只，西安经发创新工业园持有型不动产资产 支持专项计划； 第二，托管类 REITs 产品 5 只，分别为光证资管-光控安石商业地产第 3 期 西安大融城资产支持专项计划、中联元联-华泰-苏州恒泰二期资产支持专项计划、 华泰海通-元联-苏州恒泰六期资产支持专项计划、国家电投-中国电力能源基础 设施投资和皖资产支持专项计划、国家电投-铝电公司绿电替代绿色碳中和乡村 振兴资产支持专项计划（革命老区）； 第三，托管基础设施私募投资基金 3 只，分别为攀枝花市火车南站站前基础 设施 PPP 私募投资基金、梅县新城地下综合管廊等市政基础设施项目融资、勘察、 设计、施工一体化服务采购项目私募投资基金、深圳市深基能建壹号基础设施私 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 第四，托管相关收费收益权专项计划 8 只，分别为天风-威海博通供热收费 收益权资产支持专项计划、信达-达州公交收费收益权绿色资产支持专项计划、 华夏幸福固安工业园区新型城镇化 PPP 项目供热收费收益权资产支持专项计划、 中邮证券-新昌水务自来水收费收益权二期资产支持专项计划等； 第五，托管基础设施保险债权计划 14 只，分别为中意-青岛地铁 3 号线基础 设施债权投资计划（一期）、太平洋-宜宾国资标准厂房项目债权投资计划、生 命资产-山东铁投潍烟高铁基础设施债权投资计划（二期）等。 （六）基金托管人的内部控制制度 邮储银行托管组织架构合理，管理制度规范，人员配置齐全。 1、托管组织架构 邮储银行托管业务部为总行一级部门，全部员工拥有大学本科以上学历及基 金从业资格，具备丰富的托管服务经验。邮储银行在全行层面搭建“1+3+N”的 托管服务体系： 1 个强总部：秉持“集中化运营、属地化营销”理念，提升总部的服务能力， 发挥专业引领作用，强总部大脑。总行托管业务部下设三个职能处室和托管运营 中心。 3 家营销中心：北京、上海、深圳分行托管业务部由“托管运营中心”向“托 管营销服务中心”转型，发挥 3 家分行区域同业客户资源丰富的优势，加大属地 客户的本地化营销服务，辐射提供区域托管营销支持。 N 家营销分行：覆盖全国的 36 家各省一级分行及附属二级分行、支行。在 托管业务发展基础好的重点分行，配备托管业务专职岗位人员，打造专业化托管 服务团队，提升本地客户专业化服务能力。托管业务组织架构如下：           图 2-6-1 基金托管人托管业务组织架构 总行托管业务部负责全行托管业务经营管理工作，牵头制定并组织实施全行 托管业务的发展规划；负责全行托管业务监管政策研究与落实，制定全行托管业 务规章制度并监督执行；承担市场开发及重点客户维护工作；承担新业务托管资 格的申请及新产品的研究、推广与培训工作；提供托管业务咨询顾问服务；承担 重点客户托管资产的保管、清算、核算、投资监督、信息披露等运营服务工作； 负责牵头提出托管业务系统需求，配合科技部门完成托管业务系统建设；负责全 行托管业务的风险管理、内控稽核工作；指导分行开展托管业务管理、市场开发、 产品管理及运营管理工作等职责。各处室职责如下：          表2-6-1 基金托管人托管业务处室职责表 总行处室 岗位职责           负责全行托管业务的市场开发及客户维护工作；负责全行托         管产品营销计划和营销策略的制定、组织实施工作；负责全行托 资产托管处 管业务产品品牌建设，开展对外宣传，协助相关部门开展综合营         销工作；负责全行托管业务营销管理工作，培训、指导并支持分         支机构开展托管业务。           负责开展托管业务市场与行业研究，了解国内外托管业务的         发展动态、市场动向、新技术、新产品及最新业务管理信息；牵 产品管理处 头开展全行托管业务产品的研发与推广工作；负责建立、维护托         管新产品研发和管理工作流程，制定相关业务制度；牵头负责托         管业务系统建设和管理，组织开展托管业务系统需求编写与测试          工作。            负责托管业务政策研究与落实，及时传递监管政策和信息；          在全行风险管理框架下，组织开展托管业务相关的风险管理和内          部控制工作，牵头负责全行托管业务稽核检查、内外部审计的组 风险管理处          织协调工作；负责托管合作机构及产品的准入管理，托管业务相          关法律文件起草、谈判、审查、签署工作；牵头组织全行托管从          业人员资格认证工作。            负责跟踪、落实托管运营监管政策变化，研究制定相应托管          运营方案；负责全行托管运营服务标准、流程及制度的制定，组          织实施工作；负责全行托管运营管理工作，包括人员培训、业务 运营管理处          指导、运营监督检查及质量考核等；承担总行托管产品的资产保          管、资金清算、核算与估值、投资监督、信息披露等运营服务工          作；配合开展托管业务需求编写、系统测试和上线等工作。 邮储银行开办资产托管业务多年来，已建立了总、分行联动服务机制，能够 快速响应客户需求，凭借专业的托管团队、高效的托管业务系统、规范的管理制 度、健全的内控体系和快捷的业务办理模式，为合作伙伴提供安全、高效、专业、 全面的托管服务，获得合作机构的广泛认可与一致好评。 2、托管业务管理制度 在全行风险管理框架下，结合托管业务特点，邮储银行构建了完善的托管业 务风险管理体系，制定了覆盖风险控制的各个领域的规章制度，形成了包含“业 务制度”、“操作规程”等多层级的制度体系，包括《中国邮政储蓄银行资产托 管业务管理办法》《中国邮政储蓄银行资产托管业务合作机构及产品管理规定》 《中国邮政储蓄银行托管业务内部控制管理办法》《中国邮政储蓄银行托管业务 内部稽核工作规范》《中国邮政储蓄银行资产托管业务合同管理细则》《中国邮 政储蓄银行资产托管业务资金清算操作规程》《中国邮政储蓄银行资产托管业务 会计核算操作规程》《中国邮政储蓄银行资产托管业务投资监督操作规程》等， 对托管业务机构与产品准入、合同签署、反洗钱、系统管理、托管运营服务各环 节等业务流程的风险管控措施做了明确的规范化管理。 3、托管人员配置情况 邮储银行现有专职托管业务从业人员 240 余人，全部员工拥有大学本科及以 上学历及基金从业资格，80%员工具有三年以上基金从业经历，具备丰富的托管 服务经验。邮储银行托管团队覆盖全国 31 个省市自治区，全国 36 家分行均已授 权开办托管业务，同时建立了总分行联动机制，能够快速响应客户需求。 邮储银行高度重视公募 REITs 业务，全行组建存量资产盘活专项工作组，由 总行行领导担任组长，成员部门包括投资银行部、公司金融部、交易银行部、托 管业务部等，各参与部门明确分工和职责，均设置专职人员对接公募 REITs 业务。 同时，为保证所托管不动产公募 REITs 的资产安全，并有效提升服务效率，邮储 银行托管业务部设置公募 REITs 专属托管团队，总行托管业务部总经理担任团队 负责人，精选具有 10 年以上托管工作经验的优秀从业人员作为团队成员。依托 严密的风控和内控措施、先进的托管业务系统、完善的应急处置方案，为不动产 公募 REITs 提供资产保管、资金清算、会计核算、投资监督和信息披露等基础托 管服务，并充分发挥邮政集团和邮储银行内部协同优势，以丰富的增值服务，助 力不动产公募 REITs 不断提升市场影响力。 （七）托管人的内部托管流程 邮储银行依据法律规定和资金保管协议约定，为不动产公募 REITS 及不动产 资产支持证券提供包括资产保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息披露等 在内的托管服务，服务流程简洁，服务响应速度快，真正做到灵活高效、方便快 捷。具体流程如图所示：            图 2-7-1 基金托管人托管业务流程示意 1、资产保管 邮储银行拥有营业网点超过 4 万个，已成为全国网点规模最大、网点覆盖面 最广、客户最多的金融服务机构，可为国开行信贷资产证券化项目提供便利的网 点服务。邮储银行将遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务账户管理规定》相关 要求，为不动产公募 REITs 及不动产资产支持证券提供以下账户管理服务： 1）账户开立与使用 一是托管账户的开立。邮储银行可为不动产公募 REITs 及不动产资产支持证 券单独开立托管账户，并对托管账户实行专户管理，确保托管产品资金相互独立、 与邮储银行资产相分离。托管账户为公司专用存款账户，资金的使用仅限于协议 约定的用途，邮储银行根据协议约定审核与执行受托人所送达的划款指令。 二是证券账户的开立，邮储银行可根据托管产品的投资需求，为单个产品单 独开立资金账户、交易所证券账户、银行间账户、基金账户、期货账户等。 三是监管账户开立。邮储银行可根据业务相关要求开立监管账户，用于项目 公司资金监管。 2）托管网银客户端开通 邮储银行具备资产托管网上客户端，可以实现向受托人/投资管理人、委托 人（仅限查询功能）等相关方，提供电子指令传输及查询、电子对账；托管账户 资金余额查询、划款明细查询；银行回单、明细对账单、余额对账单、资金调节 表、托管报告等报表带电子印章的自助下载等功能，满足客户自助办理业务的需 要，同时降低人工操作的差错率，提高数据、信息的发送和反馈速度，提升托管 服务效率。具体流程如图所示：            图 2-7-2 基金托管人托管网银客户端开通流程 3）印鉴预留 一是账户的预留印鉴，包括受托人财务专用章以及邮储银行被授权人名章。 其中，受托人财务专用章由受托人保管，邮储银行被授权人名章由邮储银行负责 保管。更换预留印鉴时，应事先书面通知，未经双方一致同意，不得更换与账户 有关的预留印鉴。 二是划款指令的预留印鉴，受托人以书面通知的形式向邮储银行提供划款指 令的预留印鉴（加盖受托人公章），邮储银行收到该通知后，将以邮件、传真等 方式与受托人进行确认，受托人的预留印鉴作为邮储银行核对划款指令的依据。 4、闲置资金保值增值 邮储银行可为托管资产提供保值增值服务，主动持续争取行内较高协议存款 利率，满足账户收益性与流动性需求。 2、资金清算 邮储银行托管清算系统直联公司系统，经由邮储银行托管系统执行的指令将 实时送达核心系统，指令执行路径简洁、清算效率高。同时，托管清算具备完备 的多级应急预案体系，确保在特殊事件下为托管资金开辟绿色通道。邮储银行遵 照《中国邮政储蓄银行资产托管业务资金清算操作规程》，根据受托人指令，为 不动产公募 REITs 及不动产资产支持证券提供投资、费用支付、本金及收益分配 等资金调拨的清算服务。 1）划款指令的送达 对于未授权自动支付的业务类型，管理人在划付保管资金之前需通过电子渠 道、邮件、传真等多种发送划款指令至邮储银行。对于电子渠道指令，邮储银行 托管系统自动校验指令来源，对于邮件、传真发送的指令，邮储银行对预留印鉴 及有权人签字进行审查。 2）划款指令的审核与确认 指令来源真实性审查。邮储银行设置了指令分拣环节，配备指令分拣岗位， 对指令来源进行核查，确保指令来源为管理人授权途径。对于直连方式接收的指 令，邮储银行托管系统自动校验指令来源，非有权发送方发送的指令将被自动认 定为非法。通过加密传真、电子邮件接收的指令，邮储银行将比对委托人/管理 人预留的指令发送传真号码、邮件地址等，非有效发送方发送的指令，邮储银行 将直接认定为无效指令不予执行。 指令关键内容有效性审查。邮储银行将对预留印鉴（或有）、指令金额、收 款方、指令合规性等关键内容进行有效性审查。标准化投资的划款金额应与结算 机构提供的结算数据相符，非标投资的划款金额、收款账户应与投资协议约定相 符。此外，邮储银行将根据资金保管协议约定的投资方向审核划款指令的合规性。 对于划款指令金额、收款账户与交易信息不符的指令，邮储银行不予执行；对于 划款指令不符合协议约定的投资方向及限制的，邮储银行不予执行。 3）划款指令的执行 经形式审核，邮储银行认定划款指令无误的，邮储银行将按照受托人划款指 令规定的时间内，及时执行划款指令，办理资金划拨。划款指令执行完毕后，管 理人可通过深证通、托管网银等电子渠道实时查询指令状态、账户余额及流水， 每日日终邮储银行向管理人提供资金调节表以供查询核对。 3、会计核算 邮储银行遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务核算操作规程》，根据相关 政策规定和客户需求，为不动产公募 REITs 及不动产资产支持证券提供专业的会 计核算服务。服务内容包括但不限于：为托管产品单独建立会计账套、核算日常 业务并提供估值表、余额表、资产负债表、利润表、头寸表等会计报表。 邮储银行具备国内领先的会计核算估值系统，可以提供符合我国企业会计准 则或证券投资基金会计核算要求的会计信息，并根据相关准则变化及时更新，按 照客户要求第一时间提供相应核算口径的会计信息和数据。 在业务流程上，邮储银行托管业务会计核算工作以真实、有效的原始凭证为 依据，及时进行处理和传递，以保证每日会计数据的准确完整。在操作中按照双 人复核的原则，分别为各受托资产设置综合和明细核算账目，实行账实分管、账 证复核、有账有据和日清月结的管理制度。会计核算中涉及的原始凭证、记账凭 证及会计资料档案均由专人负责保管，切实保障了受托资产财务信息的真实性和 完整性。 1）账册建立 受托人为不动产公募 REITs 及不动产资产支持证券会计核算的责任主体，邮 储银行将按照监管要求，对其独立建账、独立核算，编制季度、年度会计报表， 并指定专门人员负责信托财产会计核算与账册保管。 2）账目核对 邮储银行将在账户发生收付款项的日终，将资金调节表通过公共邮箱给受托 人，受托人据此记账（若已签约托管网银客户端，受托人/管理人可自行打印带 电子印章版银行回单或资金调节表等单据，据此记账）；邮储银行开户行将于每 月的前 3 个工作日内将涉及账户的上月银行单据原件送达受托人。 在账户发生收付款项的当日，邮储银行和受托人将以邮箱、电话或电子对账 方式就信托财产有关会计账目相互进行核对。在每月初的前 3 个工作日内，邮储 银行向受托人出具上月银行明细对账单。时间紧急情况下邮储银行将配合受托人 先行提交银行流水账或者对账单的传真件。在收到前述银行明细对账单后 5 个工 作日内，受托人应在核对确认后向邮储银行发送银行存款账户确认函。在每季初 的前 10 个工作日内，受托人以传真方式向邮储银行出具上一季度账户项下本金 账和收益账的余额，邮储银行收到后在 5 个工作日内向受托人出具书面核对意见。 双方核对不一致时将共同协商解决。 3）收益入账和费用列支 按规定可以列支的费用和报酬的支付，邮储银行将在接到受托人的指令后方 可执行，属于其财产的收益应全额计入，不得少记、漏记。 4、投资监督 邮储银行遵照《中国邮政储蓄银行资产托管业务交易监督操作规程》，根据 相关政策规定和客户需求，为不动产公募 REITs 及不动产资产支持证券提供专业 的投资监督服务，服务内容包括但不限于：审核托管资产的投资行为是否符合相 关政策法规以及协议约定、代委托资产向监管部门报送相关报表等。邮储银行通 过自主研发的系统进行实时及日终的监测监督，可及时发现违规行为并采取措施， 协助管理人合规操作，有效保护投资者权益。 1）岗位设置 邮储银行设置专门的投资监督岗位，配备专门的投资监督人员对托管资产的 投资运作进行监督。 2）监督流程 邮储银行投资监督人员依据法律法规、托管协议有关规定，确定投资监督范 围、比例、报告格式、报告频率和投资违规处理程序等内容。投资监督人员在邮 储银行监督系统中或监督事项表中设定投资监督指标，保证系统自动或人工方式 准确生成每日预警指标。投资监督人员对受托人发来的投资交易指令及相关合同 和凭据等进行审核，对投资比例和范围等内容进行判断。如发现违约或违规情况， 指令依据交易程序尚未生效的，投资监督人员有权拒绝执行，并立即通知受托人； 如指令已生效，投资监督人员立即通知受托人采取相应措施。对于无法在事前进 行投资监督的内容，投资监督人员对投资结果进行事后监督，如发现投资结果存 在违规或违约情况，立即以邮件、提示函等形式提示，同时负责跟踪整改情况， 并随时向相关方报告。 5、信息披露 邮储银行可根据相关政策规定和客户需求提供信息披露服务，服务内容主要 包括披露信息复核和信息披露两部分，其中披露信息复核是指根据管理人要求定 期复核财务报表、公告信息等；信息披露是指按照约定及时出具资金保管机构报 告、披露财务报表等。     邮储银行披露信息复核工作由专人跟踪内部审核环节，确保及时反馈审核结 果，协助管理人做好披露工作。此外，及时跟进的系统研发工作也确保邮储银行 系统可以及时生成符合行业标准的披露信息，提升了披露信息复核工作的效率。     （八）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序     邮储银行托管业务部设置投资监督岗，由专人负责项目的日常投资监督工作， 在投资人授权范围内严格按照托管协议约定，独立行使监督职责，维护投资人的 合法权益。针对信贷资产证券化项目的运作模式及投资特点，邮储银行将对项目 的投资对象和范围、投资规模、投资限制、信托报酬的计提、收益分配以及其他 有关投资运作事项进行监督核查。     邮储银行将采取系统自动预警和人工监督相结合的方式，对项目资金进行事 前、事中、事后的监督。一方面，对可以量化的投资比例和投资规模等指标在邮 储银行托管业务交易监督系统内进行风险指标设置，对项目投资运作的情况进行 逐项核对和检查，对触及监督系统设置的预警线进行自动提示；另一方面，对受 托人的投资指令、划款指令进行逐笔的日常人工监督，同时定期与受托人核对项 目财务数据、信息公告及财务报告。对存在的异常情况及违规行为，邮储银行将 根据问题的严重程度向受托人进行电话提示、书面警示、书面报告，督促受托人 限期改正，切实保证投资人利益。     三、其他参与机构     （一）计划管理人     名称：平安证券股份有限公司     住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层     办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层     成立日期：1996 年 7 月 18 日     法定代表人：何之江 联系人：蒋豪、吴晓松、符天豪、张凯帝、卢成、黄金煜 （二）财务顾问 名称：中国银河证券股份有限公司 注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 办公地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 成立日期：2007 年 01 月 26 日 电话：010-80927211 法定代表人：王晟 联系人：唐湘黔、王名伦、王浩源、刘峰廷、郭敬宇、李曈、陈昊飞、夏一 凡、唐姣、李越添、张玮祺 （三）外部管理机构 名称：西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、 12 层 办公地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼 11、 12 层 成立日期：2008 年 10 月 9 日 电话：029-88265879 法定代表人：曹靖 联系人：徐婧 （四）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-50938782 传真：010-50938991 法定代表人：于文强 联系人：赵亦清 （五）出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层 成立日期：1994 年 11 月 10 日 电话：010-59572288 传真：010-65681022 事务所负责人：张学兵 主要业务负责人：许苇、刘柏荣 （六）不动产资产的评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心南楼 4 层 成立日期：2003 年 04 月 07 日 电话：010-65055010 法定代表人：程家龙 主要业务负责人：杨枝 （七）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 成立日期：2012 年 03 月 02 日 电话：010-65542288 传真：010-65547190 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 主要业务负责人：师周红 联系人：师周红 （八）基金份额发售机构 1、场外销售机构 1）直销机构（直销柜台） 名称：平安基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层 法定代表人：罗春风 电话：0755-22627627 直销传真：0755-23990088 联系人：郑权 网站：fund.pingan.com 2）其他销售机构 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。 2、场内销售机构 1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和 登记机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查 询）。 2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增 为本基金的场内销售机构。 附件九、本指南要求披露的其他附件 不涉及。 附件十、其他与本次发行有关的重要文件 不涉及。 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 长城华能燃煤发电封闭式 基础设施证券投资基金       基金合同 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司                                                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                                                                 目录 第一部分 前言............................................................................................................................... 1 第二部分 释义............................................................................................................................... 4 第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 12 第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 13 第五部分 基金备案..................................................................................................................... 18 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 19 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 23 第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 33 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 41 第十部分 基金的托管................................................................................................................. 44 第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 45 第十二部分 基金的投资............................................................................................................. 47 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 54 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................... 59 第十五部分 基金的财产............................................................................................................. 64 第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................. 65 第十七部分 基金资产估值 ......................................................................................................... 67 第十八部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 74 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 80 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 82 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 84 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..................................................... 94 第二十三部分 违约责任............................................................................................................. 97 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................. 98 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................. 99 第二十六部分 其他事项........................................................................................................... 100 第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 101                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基 金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运 作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办 法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发 展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 年修订）》 （简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集 不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产 投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登 记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不 动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政 策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理 人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事 人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照 《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依                        1                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（简称“基金”或“本基金”或“不动 产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并 经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（简称“上交所”）同意本基金的基 金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不 表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为不动产证券投资基金。不动产证券投资基金与投资股票、债券、其他证 券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上基金资产 投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动 产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或 经营权利。 不动产基金以获取不动产项目运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金 年度可供分配金额的 90%。 五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎 回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金 份额转托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具 体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财 产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收 益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协 议约定的其他义务。 八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基 金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分 规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。                       2                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规 的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。基金管理人、基金托管人 在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务 关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 十、本基金 80%以上基金资产投资于不动产项目，可能面临以下风险，包括但不限于 与不动产基金相关的各项风险因素（基金价格波动风险及折溢价风险，流动性风险，交易 失败风险，停牌、暂停上市或终止上市风险，本基金整体架构所涉及相关交易风险，管理 风险，集中投资风险，新种类基金收益不达预期风险，市场风险，基金现金流预测偏差风 险，基金净值波动的风险，基金提前终止的风险，基金限售份额解禁风险）、与不动产项目 相关的风险（政策风险，项目运营风险，上网电量、供汽量和供暖量波动的风险，煤炭价 格波动的风险，电力市场化交易的风险，资本性支出超预期或无法按期开展的风险，经营 资质和业务合同的续期风险，评估预测现金流偏差的风险，股东借款带来的现金流波动风 险，关联交易及利益冲突风险，未入池资产的使用风险，同业竞争相关风险，不可抗力的 风险）等，具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项仅为列 举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应 认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规 则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人 根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的 资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖 融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措 施。                      3                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                  第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/不动产基金/不动产证券投资基金/基础设施基金：指长城华能燃煤发电 封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指长城基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘 的新任基金管理人。 3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协 议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《长城华能 燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 6、招募说明书/《招募说明书》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》及其更新。 7、基金产品资料概要：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金产品 资料概要》及其更新。 8、基金份额发售公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额 发售公告》及其更新。 9、上市交易公告书：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公 告书》。 10、询价公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。 11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通 知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证 券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件。 12、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民 法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 13、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次                          4                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 14、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》 第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修 改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 15、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 16、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的， 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 17、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 18、《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 19、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订。 20、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机 关对其不时做出的修订。                             5                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 21、《不动产投资信托基金发售指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日公布并 实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号—— 发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 22、《扩募及新购入不动产指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实施 的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 23、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改 〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员 会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》、2025 年 2 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购 管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 24、《业务规则》：指长城基金管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订。 25、项目公司：指直接拥有不动产项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投 资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目 公司而言，指华能董家口（青岛）热电有限公司（简称“董家口热电”）。新增投资后，指 前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募 说明书。 26、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/项目资产：新增投资前，指本基金根据 《基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有的项目公司持有的位于山东省青岛市 西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口 2×350MW 热电联产项目（简称“华能青岛煤 电项目”）及其附属配套的 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉（简称“华能青岛启动锅炉”， 与华能青岛煤电项目合称为“华能青岛项目”或“不动产项目”）；新增投资后，指本基 金初始投资的不动产项目与新增不动产项目的单称及/或合称，视上下文而定。具体信息参 见本基金招募说明书。 27、专项计划：指长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划及基金投资的其他与 基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人管理的投资于不动产项目                           6                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的资产支持专项计划，具体信息参见本基金招募说明书。 28、发起人/华能国际：本基金的发起人为华能国际电力股份有限公司（简称“华能国 际”）。 29、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权人，本基金的原 始权益人为华能青岛热电有限公司（简称“青岛热电”）及因本基金扩募或其他原因所持有 的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的原所有权人，具体信息参 见本基金招募说明书。 30、资产支持证券管理人/专项计划管理人/长城证券资管：指长城证券资产管理有限公 司或其继任主体及基金投资的其他专项计划的计划管理人。 31、资产支持证券托管人/专项计划托管人：指中国农业银行股份有限公司或其继任主 体及基金投资的其他专项计划的托管人。 32、《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银 行与董家口热电签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 33、监管银行：指根据《监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的中国农业银 行股份有限公司青岛黄岛支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 34、《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订的《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有 效修改或补充。 35、外部管理机构/运营管理机构：指承担不动产项目运营管理职能的青岛热电和/或基 金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 36、监管账户：指项目公司在监管银行开立且纳入监管的项目公司资金账户，为项目 公司基本账户，基本账户内包括运营主账簿及四个运营支出子账簿（燃料费支出账簿、生 产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿）。运营主账簿专门用于接收不动 产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管 理人认可的其他款项；并根据《监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划） 支付标的债权本金和利息、分配股息和红利（如有），进行合格投资，向运营管理机构支 付运营管理费、向各运营支出账簿拨付款项及经基金管理人审批同意的其他费用。燃料费 支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支付项目运营涉及的燃料 费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目公司基本户运营主账簿划付的生                         7                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用； 息税费用账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付 项目运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账簿仅 用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运营涉及的技术改 造、设备更新等资本性支出项目。 37、法律顾问：指北京市汉坤律师事务所或其继任机构。 38、评估机构：指北京天健兴业资产评估有限公司或其继任机构。 39、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 40、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会）。 41、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权 利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 42、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 43、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 44、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资 金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者。 45、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 46、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始 权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当 性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资 者）。 47、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保 险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与本基 金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。                      8                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 48、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投 资者。 49、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资 人。 50、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介 基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 51、销售机构：指长城基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过 上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本 基金销售业务的上海证券交易所会员单位。 52、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开 放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 54、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司。 55、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通 过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 56、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认 购也称为场内认购。 57、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系 统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称 为场外认购。 58、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。 通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。 59、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上                       9                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 60、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情 况的账户。 61、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 62、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 63、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 64、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告。 65、基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生 效日为同一日。 66、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登 记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 67、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。 68、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 69、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。 70、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作。 71、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 72、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记系统之间进行转托管的行为。 73、元：指人民币元。 74、基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约。 75、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金、专项计划相关账户待支付给相关机                       10                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、信息披露费、证券账户 开户及维护费用、证券登记费用、验资费用、银行划转手续费用、受让方收购标的股权应 缴纳的印花税等。具体金额以《项目公司股权转让协议》为准。 76、基金可供分配金额：指在基金合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 77、基金资产总值/基金总资产：指本基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票 据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报 表层面计量的总资产。 78、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 79、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 80、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 81、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程。 82、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介。 83、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 84、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过上海证券 交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的上海证券交易所会员单位。 85、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的 机构。 86、参与机构：指为本基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、会计师事务所、税 务咨询机构、律师事务所、运营管理机构等专业机构。 87、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价、 大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。                     11                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同              第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 不动产证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上交所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目 的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过 主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 10 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为 自基金合同初始生效日起 27 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交 所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否 则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息 请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。                        12                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、上交所不动产基金发售业务 的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构 针对不动产证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相 应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资 者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基 金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前 述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构 投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投 资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系 或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其 下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高 分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动 产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（v）原始权益人及其相关 子公司；（vi）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划；（vii）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求， 不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、 公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产                       13                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的 私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利 益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障 基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许 质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应 当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适 用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起 不少于 12 个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息 以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量                        14                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量 的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照 询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战 略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本 基金基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略 投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售 的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金 份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机 构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。 （三）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概 要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （四）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （五）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额                           15                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计算结果保留到整数。 （六）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到 认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认 情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行 承担。 六、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体 限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体 限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见 招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封 闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直 接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基 金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经 营机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者 部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网 下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量 扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上 交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下                         16                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止 发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                     17                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基 金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日 起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计托管银行同期活 期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集 产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                         18                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同         第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请 在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本 基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认 可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场 外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经 营机构后，方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参 与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 上交所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基 金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规 定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证 券投资基金上市规则》《基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金 业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。 具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，                       19                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开 基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可 撤销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发 生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规                        20                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产 基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一 交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收 购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继 续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超 过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的， 可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约 方式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等 业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配 售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人 需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易 所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基                        21                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在 履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户 中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。                     22                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、 38 层、39 层 经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的 经营范围为准。 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 统一社会信用代码：914403007341583418 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 联系电话：400-818-6666 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得                                  23                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及 其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权 利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会 决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算 方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪 商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同 另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹集资金并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表 决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间 接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露；                        24                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （23）调整运营管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财 产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合                       25                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、 全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计托管银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计托管银行同 期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现 金流流失、挪用等；                         26                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责 任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；                        27                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份 额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开 基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行 评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人：谷澍 成立时间：2009 年 1 月 15 日 注册资本：34,998,303.4 万元人民币 存续期间：持续经营 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 联系人：任航 联系电话：010-66060069 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于：                              28                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；                       29                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执 行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于 法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目监管账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保 险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复 核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投                       30                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事 人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以 在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件 以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不动产指                       31                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略 配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相 关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规 定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动 产基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金 份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按 照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 4、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 6、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 7、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 8、法律法规及相关协议约定的其他义务。                       32                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额                        33                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决定修改 资产支持专项计划法律文件重要内容等； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而 终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止 《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日；                        34                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：                        35                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可                        36                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书 面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见 或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序                        37                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能 主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分 之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人 和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决 议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名 称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以                        38                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 八、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。                          39                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事 项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议 一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审 议。                     40                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分 之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任 基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产 总值和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审                        41                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实 质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管 理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关 程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分 之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手 续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管 人应与基金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财 产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规                        42                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或 临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托 管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管 费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律 法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直 接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 五、本基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同意 的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基金合同变更基金管理 人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                     43                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》《基金合同》及其他有关规定 订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册 登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事 宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。                     44                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资 人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金 管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金 管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红 利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法 权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规 定的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的                       45                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行 为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的 某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程 序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                        46                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目 的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过 主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动产资 产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方拥有或推荐的能源 类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持 证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金 融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债 的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及 法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类不动产资 产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施 扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价 值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上 述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城-华能 煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，                       47                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的原始权益人 为华能青岛热电有限公司。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项 目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会 认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整。 四、投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接 持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或 经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉 及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资 产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能源类不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有 资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基 础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售 方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资 产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手 方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议 的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争                        48                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前 的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面有丰富经 验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意 或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程 序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理能力和运 营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营 管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到 期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理人应提请召开 基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不 延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受 让，由基金管理人主导进行市场化处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受 让不动产项目，不动产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的 基金收益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受让方享 有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产项 目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻求 交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项目 处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转让的 相关监管要求。                            49                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处 置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包 括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方 案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需 要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证机 构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或 相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要 变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他                     50                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、4、5 款情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2、3 中规定的投资比例的，基金管理 人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定 的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起 6 个月内使针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同 变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人 对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；                       51                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除 外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场 公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目 后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上 述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经 基金份额持有人大会审议。 七、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。                        52                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 八、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益 并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券 投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基 金和货币市场基金，低于股票型基金。 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取 任何不当利益。                       53                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同         第十三部分 利益冲突及关联交易 一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况 预计本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。 （二）运营管理机构为其他同类型不动产基金、不动产项目提供运营管理服务的情况 本基金成立之时，运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外， 未管理和运营其他同类型燃煤发电不动产项目。 （三）原始权益人持有的其他同类资产 原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内 容。 二、利益冲突的处理方式与披露安排 （一）利益冲突的处理方式 1、基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关 系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范 机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以 及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险控制办法等，建立了 不动产证券投资基金的运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的不动产与不动产投资部已配备了充足的专业人 员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 2、运营管理机构 运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保 护基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 运营管理机构应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 3、原始权益人 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措                        54                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 施详见招募说明书。 （二）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的 规定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的 基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1、直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其                       55                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订运营管理服务协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或者接受劳务； 13、委托或者受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 16、法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联                        56                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以 披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通 过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交 易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人 大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计 算系指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的 要求及时进行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施 （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办 法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披 露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时 在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合 规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 （二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部 控制的专项制度。在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止 或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定 和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报 告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易 的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审 议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义 务。                         57                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积 极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的 潜在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关 联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会 以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随 机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情 况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情 形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范 措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基 金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。                        58                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同        第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目与扩募的条件 （一）根据《扩募及新购入不动产指引》第五条，不动产基金存续期间新购入不动产 项目，应当满足下列要求： 1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。 （二）根据《扩募及新购入不动产指引》第六条，申请购入不动产项目的，不动产基 金应当符合下列条件： 1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及有关规定 的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个 月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、 财务状况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或 者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留 意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （三）对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基金持有人等主体 的要求 根据《扩募及新购入不动产指引》第七条，申请购入不动产项目的，基金管理人、基 金托管人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规 外，还应当符合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监                        59                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚； 最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措 施； 4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严 重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （四）其他《扩募及新购入不动产指引》的要求 1、《扩募及新购入不动产指引》第八条要求： 基金管理人应当综合考虑现有不动产基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市 场流动性等因素，合理确定拟购入不动产项目业态、规模、融资方式和结构等。 不动产基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求与不动产基金首次发售一致，中 国证监会认定的情形除外。 基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产项目评估值 及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目的交易价格或者价格区间，按 照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情 形。 2、《扩募及新购入不动产指引》第九条要求： 不动产基金新购入不动产项目的，可以单独或者同时以留存资金、对外借款或者扩募 资金等作为资金来源。 基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障不动 产基金可供分配现金流充裕性以及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金 来源，按照规定履行必要决策程序。 3、《扩募及新购入不动产指引》第十条要求： 对拟购入不动产项目的原始权益人及其应当履行义务的要求与不动产基金首次发售一 致，中国证监会认定的情形除外。 二、新购入不动产项目与扩募的程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交                        60                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购 入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的， 基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素 等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调 查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾 问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产 项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管理人协商 确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投 资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机 构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入不动产项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变 更方案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（简称 “变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人 应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项 目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场 方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额 持有人大会决议生效公告日停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复 牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当 及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交基金产品变更申请和资产支持证券相关申请，以及《不动 产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提 交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。                        61                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向 扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（简称“向原持有人配 售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。 2、基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金 二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。 2、基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金 二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售 价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个 交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。 2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更 草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持 有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务 顾问应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应 当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认                       62                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 购、价格确定原则及认购数量。 3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1） 至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。                       63                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价 值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层 面计量的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。 开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登 记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立 专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的 相关货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《监管协议》的约定进行管理。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售 机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金 托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基 金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财 产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基 金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵 销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管 人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行。                       64                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第十六部分 不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费 用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 一、运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： （一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； （三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职[上述 （一）（二）（三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”]； （四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情 形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 二、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 （二）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理                        65                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                     66                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第十七部分 基金资产估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法 规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年 度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算 业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对不动产 基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要 求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 二、估值对象 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包 括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 三、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形 式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营 成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的 会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金 管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部 门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价 的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价 值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最                        67                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映 公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该 限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管 理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用 可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况 下，才可以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行 校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量 外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减 值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告 中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信 息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格 及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允 价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会 计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理 性。                      68                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹 象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于 每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （二）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证 券），采用估值技术确定公允价值； 4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公 允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动 或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存 在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售 登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数 据。 （八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或 第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值 的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国                        69                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当 日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定 的，从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （二）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评 估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表 的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值 后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基 金管理人对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确 性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由                        70                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 于该估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿 金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利 的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上 已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。                        71                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案； 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔 偿： ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资 者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算 结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资 产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理 人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 九、特殊情况的处理                        72                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协 商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值 错误处理； （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方 机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人 虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由 此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、不动产项目购入或者出售； 2、不动产基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协 议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人 更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                        73                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                 第十八部分 基金费用与税收      一、基金费用的种类      1、基金管理费和运营管理费；      2、基金托管费；      3、基金上市初费及年费、登记结算费用；      4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外；      5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费；      6、基金份额持有人大会费用；      7、基金的证券交易费用；      8、基金的银行汇划费用；      9、基金相关账户的开户及维护费用；      10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；      11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用；      12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式      （一）基金管理费      基金管理费1自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下：      B＝A×0.16%÷当年天数      B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 1 本段基金管理费特指支付给基金管理人的基金管理费，不包括支付给计划管理人的计划管理费。                            74                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效 日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生 效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规 模（含募集期利息）之和]。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）计划管理费 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上 （三）运营管理费 1、项目公司直接支付的成本 本基金发行后，项目公司有权在年度综合计划和预算额度内直接对外支付为运营不动 产资产而承担的下列不动产资产运营和管理支出、税收和费用： （1）燃料费； （2）水费和外购动力费； （3）材料费； （4）计划检修费； （5）其他费用（包括但不限于保险费、修理费、安全生产费、试验检验费、外部劳务 费、清洁绿化费等）； （6）不动产资产的更新改造等资本性支出； （7）依法应承担的税费、规费及附加；                        75                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （8）运营管理机构的运营管理费； （9）财务费用（如有，股东借款除外）； （10）项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用 及该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用； （11）争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）； （12）年度综合计划和预算审批通过的由项目公司承担的其他费用； （13）审计费、评估费、法律顾问费等中介费用； （14）年度综合计划和预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费 用。 除上述列明的由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产资产相关的运营支出（简 称“运营管理机构支出”）均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。 2、运营管理机构收取的运营管理费 （1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发 生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水 电费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行 可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担 的运营管理机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详 见《运营管理服务协议》附件二的“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预测中的基 本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部分。 如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按照 《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管 理费 A 按照项目资产最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原 则进行结算。 （2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入－项目公                        76                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收入。为避免疑义，除资本性支出 为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争 取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基本运 营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%，基本运营管理费 B 的下限为零。基本运营管理 费 B 为含增值税的费用。 （3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核指标，对 不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励运营管理费。具体 而言： （1）存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98%时，激励运 营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的 平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为该年度运营管理机构获得的基本运 营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102%时，激励运 营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标 煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的下限为该年度运营管理机构获得的基 本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时， 激励运营管理费为零。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 3、运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 （1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5                           77                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金额平均分配至每季 度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 5 个工 作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。如需支付基本运营管理费时， 年度综合计划和预算尚未正式下达，参照上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次 季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用一并 支付。 （2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具， 且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工 作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理 机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 （3）激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按照项目公司的要求向 项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机构提供的发票且经核实后 15 个 工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如不动产基金成立当年不披 露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年 的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 （四）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依 据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上                       78                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 （三）上述“一、基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基 金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                        79                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一） 当期购买不动产项目等资本性支出； （二） 不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的      公允价值变动损益）； （三） 取得借款收到的本金； （四） 偿还借款本金支付的现金； （五） 不动产项目资产减值准备的变动； （六） 不动产项目资产的处置利得或损失； （七） 支付的利息及所得税费用； （八） 应收和应付项目的变动； （九） 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、      改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关      预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中      披露合理相关支出预留的使用情况； （十） 其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产      取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实 施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托                         80                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所 及中国结算的相关规定； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                       81                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： 1、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定 使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 2、固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止 确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用 途计入相关资产的成本或者当期损益。 3、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、 借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已 解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核 算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产                         82                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个 别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。                     83                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指 引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、 披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规 定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露 义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持                      84                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项 的法律文件。 2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部 事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持 有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时 间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持 证券基本情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属 行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产财务状况及经 营业绩分析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备 的主要负责人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在 利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购 不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目权属到 期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产 项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测 算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问报告；不动产项目评估报告；主要参与机构 基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数 量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效 后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金 招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少 每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营 业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊 上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协 议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金 托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。                      85                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报 价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果 是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少 于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过 程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度 报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金 份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可                         86                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 供分配金额差异情况（如有）； 2、不动产项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说 明该收入的公允性和稳定性； 5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情 况说明； 6、不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化 情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载 有年度审计报告和评估报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算； 3、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构等专业服务机构； 6、运营管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发                       87                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 生变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资 于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交 易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； 22、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 23、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 24、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 25、不动产项目购入或出售； 26、不动产基金扩募； 27、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营 管理机构发生重大变化； 28、基金管理人根据《基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对不 动产项目资产出具评估报告； 29、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变 动； 30、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构 等涉及重大诉讼或者仲裁； 31、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 32、不动产基金估值发生重大调整； 33、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金                         88                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 份额持有人权益的传闻或者报道； 34、可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 35、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务。 36、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可 能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （九）不动产项目购入及基金扩募相关公告 1、基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产 基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以 及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日 内披露临时公告，同时至少披露以下文件： （1）拟购入不动产项目的决定。 （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、 拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承 诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。 （3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、 对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 3、基金管理人首次发布拟购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目 发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 4、基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申 请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人 应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： （1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； （2）收到上交所问询； （3）提交问询答复及相关文件； （4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 6、不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完                       89                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决 议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以 及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等 事项出具的法律意见书。 8、不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变 更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请 的，应当说明原因，并予以公告。 9、不动产基金拟购入不动产项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决 通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实 施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产指引》的要求披露 扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的， 应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序 并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止拟购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大 会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止拟购入不 动产项目相关事宜的除外。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。                      90                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理 办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 （十一）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金 上市交易的证券交易所。 （十二）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十三）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券 交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 （十六）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新                        91                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规 定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形， 及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程 序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。                        92                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                        93                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有                         94                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作 人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分 配。                       95                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。                        96                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成 损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生 下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或 不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就 扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避 免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                     97                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同       第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各 方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交 深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深圳 市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由 败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 省法律）管辖并从其解释。                      98                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表 签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监 会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公 告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的《基金合同》对各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管 人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公 场所和营业场所查阅。                       99                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。                   100                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件 以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不动产指                       101                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略 配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相 关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规 定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基 金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应 按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （4）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； （6）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； （7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料， 办理股权变更的工商变更登记手续； （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；                        102                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及 其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权 利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会 决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事（如有）、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的年度财务 预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的， 基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪 商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同 另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹集资金并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表                     103                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间 接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整运营管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财 产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告；                        104                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、 全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合                        105                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活 期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现 金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责 任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。                         106                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份 额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开 基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行 评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；                      107                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执 行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；                       108                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于 法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目监管账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保 险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复 核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格                        109                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决定修改 资产支持专项计划法律文件重要内容等； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；                        110                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而 终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止 《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日； （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定                       111                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。                        112                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书 面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记                        113                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见 或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事 项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能 主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分 之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人 和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决                      114                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名 称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定                          115                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事 项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议 一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决                     116                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 三、不动产项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费 用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、 2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二                        117                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、 当期购买不动产项目等资本性支出； 2、 不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公     允价值变动损益）； 3、 取得借款收到的本金； 4、 偿还借款本金支付的现金； 5、 不动产项目资产减值准备的变动； 6、 不动产项目资产的处置利得或损失； 7、 支付的利息及所得税费用； 8、 应收和应付项目的变动； 9、 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改     造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留     调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合     理相关支出预留的使用情况； 10、 其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资     产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序                         118                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类                        119                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、基金管理费和运营管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层 面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募 集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相应费 率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的管理费，每日计提的管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两 位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效 日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生 效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规 模（含募集期利息）之和]。                       120                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、计划管理费 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上。 3、运营管理费 （1）项目公司直接支付的成本 本基金发行后，项目公司有权在年度综合计划和预算额度内直接对外支付为运营不动 产资产而承担的下列不动产资产运营和管理支出、税收和费用： 1）燃料费； 2）水费和外购动力费； 3）材料费； 4）计划检修费； 5）其他费用（包括但不限于保险费、修理费、安全生产费、试验检验费、外部劳务 费、清洁绿化费等）； 6）不动产资产的更新改造等资本性支出； 7）依法应承担的税费、规费及附加； 8）运营管理机构的运营管理费； 9）财务费用（如有，股东借款除外）； 10）项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及 该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用； 11）争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；                        121                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 12）年度综合计划和预算审批通过的由项目公司承担的其他费用； 13）审计费、评估费、法律顾问费等中介费用； 14）年度综合计划和预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费用。 除上述列明的由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产资产相关的运营支出（简 称“运营管理机构支出”）均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖 （2）运营管理机构收取的运营管理费 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括项目资产运营所发生 的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电 费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行可 供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担的 运营管理机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详见 《运营管理服务协议》附件二的“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预测中的基 本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部分。 如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按照 《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管 理费 A 按照项目资产最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原 则进行结算。 2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入－项目公 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收入。为避免疑义，除资本性支出 为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争 取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基本运 营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%，基本运营管理费 B 的下限为零。基本运营管理                         122                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 费 B 为含增值税的费用。 3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核指标，对 不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励运营管理费。具体 而言： （1）存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98%时，激励运 营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的 平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为该年度运营管理机构获得的基本运 营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102%时，激励运 营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标 煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的下限为该年度运营管理机构获得的基 本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时， 激励运营管理费为零。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 （3）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金额平均分配至每季 度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 5 个工 作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。如需支付基本运营管理费时， 年度综合计划和预算尚未正式下达，参照上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次 季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用一并                           123                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 支付。 2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具， 且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工 作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理 机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 3）激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按照项目公司的要求向 项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机构提供的发票且经核实后 15 个 工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如不动产基金成立当年不披 露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年 的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 4、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依 据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 3、上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用：                       124                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基 金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动产资 产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动产项目 为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从 而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债 （国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票 据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分） 或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中 国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。                        125                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城-华能 煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资， 不动产资产为华能青岛项目。不动产项目的原始权益人为华能青岛热电有限公司。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项 目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整。 （三）投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接 持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或 经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉 及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资 产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能源类不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有 资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基 础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售 方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资 产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手 方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议                       126                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前 的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面有丰富经 验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意 或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程 序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理能力和运 营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营 管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到 期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理人应提请召开 基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不 延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受 让，由基金管理人主导进行市场化处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受 让不动产项目，不动产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的 基金收益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受让方享 有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产项 目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻求 交易对象，以获取相关处置收入。                            127                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项目 处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转让的 相关监管要求。 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处 置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包 括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方 案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需 要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证机 构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或 相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要 变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （四）业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资                     128                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）（4）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）（3）规定投资比例的，基金 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有 规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金 合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关 约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管 人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券；                       129                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除 外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场 公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目 后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上 述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经 基金份额持有人大会审议。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的；                       130                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作 人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书；                         131                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分 配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。 八、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造 成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份 额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发 生下列情况，当事人免责：                        132                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务 及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能 避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各 方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交 至深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深 圳市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费 由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 省法律）管辖并从其解释。                      133 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司 财务顾问：招商证券股份有限公司                    特别提示 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中华人民共和国国家发展 和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《关于推进基础设施领域不动产 投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于规范高效做好基础设施领                             （以下简称“《通知》”）、 域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》 《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行工 作的通知》、中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基金指引》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以 下简称“《业务办法》”）、             《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核指引》”）、 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号 ——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》，以及中国证券业协会（以下简称“证券业协会”） 颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网 下投资者管理规则》”）等相关法律及规定组织实施发售工作。 本次网下询价将通过上交所的“REITs 询价与认购系统”进行，请投资者认真 阅读本公告。关于公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”）询价、 定价、认购等详细规则，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《发 售指引》。 敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面内容： 1、本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条 件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以 下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销售业 务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位（以                        1 下简称“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发 售。 本次战略配售、网下发售及公众发售由基金管理人负责组织。网下发售通过 上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过场内证券经营机构、基金管 理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管理人实施。 2、基金管理人确定本次询价区间为 2.716 元/份—3.319 元/份，并将通过网 下询价最终确定基金份额的认购价格。 3、询价时间：本次发售的询价期间为 2026 年 9 月 28 日的 9:00-15:00。 4、网下发售对象：证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上 海证券交易所认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 5、同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时 申报的方式进行，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含拟认购价格和 该价格对应的拟认购份额数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行 报价，可为其管理的不同配售对象分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和 该价格对应的拟认购份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格 不得超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当 一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价 记录为准。      本次网下发行每个配售对象的认购份额数量上限为 21,000 万份。      网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合 规管理，审慎合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意 拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供给基金管理人 的资产规模或资金规模。基金管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其 向基金管理人提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售 对象的认购无效。                         2 参加网下询价的投资者应在 2026 年 9 月 24 日中午 12:00 前将资格核查材 料通过招商证券公募 REITs 投资者服务系统（https://issue.cmschina.com/reits） 提交给基金管理人和财务顾问。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料 或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情 形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报 价处理或不予配售，并在《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》（以下简称“《发售公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定 参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 6、延迟发售安排：若本次认购价格高于剔除不符合条件报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数的孰低值，基金管理人将发布投资风险特别公告，募 集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。 7、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，战略 投资者认购基金的限售期安排详见“二、战略配售（四）限售期限”。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的每 一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不 超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全 部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购 份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者管理 的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者 及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺 遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况 进行监督管理。 8、网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。 《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认 购期间缴纳对应认购资金及认购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券 业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 9、认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五、各类投 资者认购方式及认购费用（二）认购费用”。                            3 10、回拨机制：基金管理人及财务顾问在网下及公众发售结束后，根据战略 投资者缴款、网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、 网下发售和公众发售数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、 本次发售回拨机制”。 11、中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。 12、本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别， 请投资者特别关注。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证 券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权 或者经营权利，以获取不动产项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配 比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混 合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风 险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 1、与不动产基金相关的风险，包括但不限于：基金价格波动及折溢价风险、 流动性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金 现金流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、 发售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风 险、新种类基金收益不达预期风险和市场风险。 2、与不动产项目相关的风险，包括但不限于：政策风险、煤炭价格波动的 风险、上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运 营风险、资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期 风险、评估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易 和利益冲突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风 险、不动产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩 也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预 测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目资产评估报告的                   4 相关评估结果不代表不动产项目资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能 够按照评估结果进行转让。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读 本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等基金法律文件和相关公告， 应全面了解本基金的产品特性，并充分考虑相关风险因素及自身的风险承受能 力，审慎参与本次基金发售的报价，并承担基金投资中出现的各类风险。 投资者需充分了解有关公开募集不动产投资信托基金发售的相关法律法规， 认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价 前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有基金 份额情况符合相关法律法规及监管机构的规定。投资者一旦提交报价，基金管理 人视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此 产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最终 解释权。                  5                  重要提示 1、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金由长城基金管理有限公 司依照有关法律法规及约定申请募集，并经中国证券监督管理委员会 2026 年 9 月 20 日“证监许可〔2026〕2573 号文”《关于准予长城华能燃煤发电封闭式基 础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。中国证监会对本基金募集的注册， 并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投 资于本基金没有风险。 本基金基金简称为华能 REIT，场内简称为华能 REIT，扩位简称为长城华能 燃煤发电 REIT，基金代码为 508081，该代码同时用于本次发售的询价、网下认 购及公众认购。 2、本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发 售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。 本基金战略投资者可以通过基金管理人进行认购；本基金网下询价和有效报 价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs 询价与认购系统”进行，同 时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者可以通 过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 100,000 万份（利息不折 算基金份额）。初始战略配售基金份额数量为 70,000 万份，占发售份额总数的比 例为 70%。其中，原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万 份，占发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份, 占发售份额总数的比例为 19%。网下发售的初始基金份额数量为 21,000 万份， 占发售份额总数的比例为 21%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比 例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 9,000 万份，占发售份额总数 的比例为 9%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战 略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量将根据回拨情况（如有）确 定。                     6 4、本次发售参与网下询价的投资者标准及条件请见本公告“三、网下询价安 排”。只有符合标准及条件的投资者方能参与本次发售网下询价。 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、 投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝 配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、 规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将 拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售 公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此 产生的全部责任。 5、网下投资者拟认购价格的最小变动单位为 0.001 元；单个配售对象最低 拟认购份额数量为 100 万份，拟认购份额数量最小变动单位为 1 万份，即网下投 资者指定的配售对象的拟认购份额数量超过 100 万份的部分必须是 1 万份的整 数倍，每个配售对象的拟认购份额数量不得超过 21,000 万份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 22 日公告的《长城华能燃 煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                      7             一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 2、基金简称：华能 REIT 3、基金场内简称：华能 REIT 4、基金扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT 5、基金代码：508081 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人组织实施，采用战略配售、网下发售、公众发售 相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托 的场外基金销售机构进行发售。其中： （1）战略投资者需根据事先签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）进行认购。 （2）对网下投资者进行询价发售，并对所有入围的网下投资者按照同比例 配售原则进行配售。 （3）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询 价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认 购本基金。 战略配售、网下发售及公众发售均由基金管理人负责组织。网下发售通过 上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营机构、 基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管理人实施。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 100,000 万份。基金管理 人确定的初始战略配售基金份额数量为 70,000 万份，网下初始发售的基金份额 数量为 21,000 万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 9,000 万份。最终战 略配售、网下发售、公众发售份额将根据回拨情况（如有）确定。 （三）定价方式                      8     本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。基金管 理人和财务顾问将剔除不符合条件的报价，根据剩余全部网下投资者报价的中位 数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审 慎合理确定认购价格，本次确定的认购价格不高于剔除后网下投资者报价中位数、 加权平均数的孰低值。     具体定价方式详见“三、网下询价安排”。     （四）限售期安排     本次发售的基金份额中，公众发售部分的基金份额无流通限制及限售期安排， 自本次发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。     原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金战略配售的比例合计为 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。     不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。     网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的每 一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不 超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全 部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购 份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者管理 的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者 及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺 遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况 进行监督管理。     （五）本次发售重要时间安排     1、发售时间安排        日期 发售安排 X-3 日（含）前 1、刊登《询价公告》《基金合同》《基金托管协议》《招 （2026 年 9 月 22 日，X 募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件     日为询价日） 2、网下投资者提交核查文件                            9       X-2 日                      网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 23 日）                      1、网下投资者提交核查文件（当日 12:00 前）                      2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日       X-1 日                      12:00 前） （2026 年 9 月 24 日）                      3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投                      资者及其配售对象信息        X日                      基金份额询价日，询价时间为 9:00-15:00 （2026 年 9 月 28 日）       X+1 日 1、确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 29 日） 2、确定有效报价投资者及其配售对象       L-3 日前 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 30 日，L 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事 日为发售日）（预计） 项的法律意见书      L 日至 M 日 （2026 年 10 月 22 日至 基金份额募集期 2026 年 10 月 26 日，M 其中，战略投资者、网下投资人和公众投资者的认购时 日为募集期结束日） 间以《发售公告》为准       （预计）        M+1 日                      决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投 （2026 年 10 月 27 日）                      资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告       （预计）                      会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登      M+2 日后 《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金                      上市条件后尽快办理     注：（1）X 日为基金份额询价日，L 日为基金份额发售首日，M 日为募集 期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公 布的公告日期为准。     （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，因特别事项影响本次发售的， 基金管理人将及时公告并修改本次发售日程。     （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其 “REITs 询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时 与基金管理人联系。     （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权 平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟， 届时请以《发售公告》为准。                              10 2、本次发售路演推介安排 基金管理人将于 2026 年 9 月 22 日（X-3 日（含）前）至 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计）期间进行本次发售的路演。                         11                 二、战略配售 （一）参与对象 1、选择标准 不动产基金原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的符合《发售指引》规定的专业机构投资者，可以参与不 动产基金的战略配售。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投 资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他 资管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产项目投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依 法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全 国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、战略投资者具体情况                   12 2026 年 9 月 30 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。      （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 70,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万份， 占发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份，占 发售份额总数的比例为 19%。      （三）配售条件 参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》。本基 金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。参与本次战 略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本 次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 2026 年 9 月 30 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为 募集期结束日，预计）17:00 前，战略投资者将向基金管理人足额缴纳认购资金 及认购费用（如有）。《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合 同生效公告》将披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排 等。      （四）限售期限 原始权益人（华能青岛热电有限公司，下同）与其同一控制下的关联方参与 不动产基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的 51%，持有期 自上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人与其 同一控制下的关联方在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务 的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。其他战略投资者获得配售的本基金基金份额持有期 自基金上市之日起不少于 12 个月，持有期限自本基金在上交所上市之日起开始 计算。战略投资者拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信 息披露义务。                      13 （五）核查情况 基金管理人已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售指 引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件，同时聘 请北京市汉坤律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书将与《发售公 告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人与其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签 署《战略配售协议》，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。 战略投资者将通过基金管理人参与认购。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用 场外基金账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可 进行交易。2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为募集期结束日，预计）17:00 前， 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定向基金管理人全额缴纳认购款。战略 投资者本次认购费用以签署的《战略配售协议》约定为准。安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投资者缴纳的认购资金 及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》等 规定认购本基金，募集期结束前，应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格 认购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当承诺遵守法律法规、本基金法 律文件关于战略投资者的相关规定，包括但不限于提交的文件资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转 让、交易等。 基金管理人向战略配售投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上 涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接利益输送行为。基金管理人 应当对是否存在此种禁止性情形进行核查，并在后续公告中承诺申明。                        14               三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投 资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上 海证券交易所认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： 1）应当为上述第（1）条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法 设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时 间、从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管 理人管理的私募投资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年 管理的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； 2）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最 近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施 或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自 律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、 市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依 法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； 3）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值 定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究 和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； 4）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下 询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控                     15 制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管 理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律 职业资格考试； 5）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； 6）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产 基金研究定价、网下询价与认购业务； 7）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但 不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； 8）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员 责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、 执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； 9）监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资 实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1,000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： 1）应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募 投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金 的资产不得超过 20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以 根据有关规定进行注册； 2）应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。 私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； 3）具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产 应当不低于 6,000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1,000 万 元； 4）产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 申请注册的配售对象不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与 不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过上交所“REITs 询价与认购系统 ”进行。网下投资 者应当在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前，按                        16 照规定向证券业协会完成网下投资者注册并在上交所开通 “REITs 询价与认购系 统”CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符合 规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的网 下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人及财务顾问将在上交所规定的时间内，通过“REITs 询价与认 购系统”确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等 相关信息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询 价准备的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一 切由该行为引发的后果。 5、禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售： （1）原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体； （2）原始权益人的关联方，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或 其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外 的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4）持有原始权益人 5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始 权益人根据实质重于形式原则认定的其他与原始权益人有特殊关系，可能导致原 始权益人利益对其倾斜的法人或其他组织； （3）在证券业协会公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构； （4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（1）项中基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资者管理的依法设 立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人承诺其不存在法律法 规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或 发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （二）网下投资者承诺函及资质证明文件等相关材料的提交方式                    17 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前通过招商证券公募 REITs 投资者服务 系统（https://issue.cmschina.com/reits）注册并提交相关资料。如网下投资者核查 系统无法上传，投资者可与基金管理人及财务顾问协商确定核查材料的其他传送 方式。 网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案为准。未在上 述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发售。因配售对象信息填报与 备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。 1、投资者需提交的资料包括：资质证照文件、资产证明文件、《网下投资 者承诺函》《网下投资者关联方信息表》《投资者信息登记表》《基金业务授权 委托书》《配售对象信息登记表》和配售对象的产品合同等；私募基金、信托计 划、资管产品等均需提供相应的备案、登记证明。 此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象 出资方基本信息表》。 2、核查材料提交步骤及方式 （1）注册及信息提交 投 资 者 请 登 录 招 商 证 券 公 募 REITs 投 资 者 服 务 系 统 （https://issue.cmschina.com/reits）注册及填写信息、提交的操作手册可从网站下 载或联系基金管理人及财务顾问。投资者注册过程中需提供有效的手机号码和电 子邮箱。请务必在本次发售过程中全程保持手机畅通。 请按照如下步骤在 2026 年 9 月 24 日（询价日前一个工作日）中午 12:00 前 注册并提交相关核查材料： 第一步：点击“项目列表——长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金——进入询价”链接进入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的中证协编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点 击“保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；                           18 第四步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）《网下投资者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网 下投资者承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《网下投资者承诺函》的 全文内容。 2）营业执照副本复印件（盖章版扫描件）。 3）《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板， 填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 Excel 版及盖章版 PDF。 4）机构资质证明文件（如金融许可证、经营证券期货业务许可证、保险业 务许可证、私募基金管理人备案证明等）（盖章版扫描件）。 5）《配售对象出资方基本信息表》。若配售对象属于公募基金、银行公募 理财产品、基本养老保险基金、社保基金组合、年金基金、保险资金、QFII 投资 账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本 信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 Excel 版及盖章版 PDF。 6）配售对象备案或登记证明文件（盖章版扫描件）。所有拟参与本次发售 的投资者配售对象，除社保基金组合均应提交配售对象备案或设立批复、设立确 认函等设立性质的证明文件。 7）配售对象资产证明材料。具体如下： 配售对象资产规模汇总表 Excel 电子版：机构投资者须在投资者资料上传页 面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总 表》。模版下载路径：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金——模版 下载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作 为基金管理人和财务顾问判断配售对象是否超资产规模认购的依据。                    19 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件。其中，对于公募基金、 基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价首日前第三个工作 日的产品总资产为准（盖章版扫描件）；对于自营投资账户，原则上应以公司出 具的询价首日前第三个工作日的自营账户资金规模说明为准（盖章版扫描件）。 资产证明材料中载明的资产规模需与 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总表》 中填写的资产规模一致。 8）产品合同/投资管理合同/投资合同/委托代理合同。若配售对象属于网下 投资者管理的基金、资管产品等，应提供相应产品合同盖章版扫描件，产品合同 必须体现合同首页、盖章页、投资范围页、产品募集方式/投资方式页；若配售对 象属于属于受托代理投资业务的，应提交委托代理合同盖章版扫描件，委托代理 合同需体现合同首尾页、盖章页及投资授权内容页；若配售对象属于网下投资者 的自营投资账户，无需提供产品合同。 9）所有投资者均需提交沪深交易所场内证券账户或开放式基金账户证明（网 页查询的沪深交易所账户信息截图、沪深账户股卡、证券账户开户办理确认单均 可）（盖章版扫描件）。 （3）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅 通)。 3、提交时间：2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 之前。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次信息填报。需下载签章后并上传 的文件包括:《网下投资者关联方信息表》《配售对象出资方基本信息表》（如 有）； 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 24 日中午 12:00 之前完成材料提交，或虽完成材料提 交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者报价将被 界定为无效报价。                         20 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 22 日、2026 年 9 月 23 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 24 的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 0755-83084170 或 0755-83084171。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网 下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险 基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配 售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 28 日（X 日）的 9:00-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过上交所“REITs 询价与认购系统”填写、提交 申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.716 元/份—3.319 元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；                                  21 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 1 万份的整数倍，最高认购量为 21,000 万份，不得超过网下初始发售份额数量， 且拟认购金额原则上不得超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 22 日的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担 相应的法律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行 业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。 参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否 超过其向基金管理人提交的资产证明材料中的资产规模或资金规模。基金管理 人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交资产证明材料 中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚 信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格， 不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购价格及其确 定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者 发售份额数量、回拨机制（若有）、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认 购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包括 每个网下投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有 网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协 会完成网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国基金业协会完成管 理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效；                        22 （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入限制名单的网下投资者； （8）基金管理人发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提 交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规模认购的， 则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人联 系。      （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；                    23 （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京市汉坤律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资 者的资质条件，及其与基金管理人的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出 具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投 资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。基金管理人发现 网下投资者存在上述第 1 条情形的，应将其报价或认购行为认定为无效并予以剔 除，并将有关情况报告上交所和证券业协会。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证                    24 券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。                   25         四、确定有效报价投资者和发行价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人将根据本公告的条件，剔除不符合条 件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人将根据所有网下投资者报价的中 位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老 金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况， 审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数和加权平 均数的孰低值的，基金管理人将至少在基金份额认购首日前五个工作日发布投资 风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价 格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的，同时符合基金管 理人事先确定且公告的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的网下投资者， 方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人将在 2026 年 9 月 30 日（L-3 日（含，自然日）前，L 日为发 售日）（预计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）                                    、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。                       26         五、各类投资者认购方式及费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均 以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披 露。 （一）认购方式 1、战略投资者 本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。战略投资者需 根据事先与基金管理人签订的《战略配售协议》进行认购。募集期结束前，战略 投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与 战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者 本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。网下投资者应 当通过上海证券交易所“REITs 询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。网下投资者的配售对象认购时，应当按照本次发售确 定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量应为其在询价阶段提交的有效报 价所对应的有效拟认购份额数量。同时，认购份额数量对应的认购金额不得超过 其向基金管理人提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为 其管理的参与认购的全部有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提 交。网下认购期间，网下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全 部认购记录为准。 3、公众投资者 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。发售期内投资 者可以通过场内或场外方式认购基金份额。场内认购是指通过本基金募集期结束 前获得基金销售业务资格并经上交所和登记机构认可的上交所会员单位认购基 金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券 账户下。                    27 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构（具体名单详 见基金份额发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在 登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构及代销机构认购时，每次最 低认购金额为 1,000 元人民币。具体业务办理请遵循各销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过具有基金销售资格的上交所会员单位认购时，单 笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，上交所和中国证券登 记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 1、通过直销机构认购基金份额时不支付认购费用，通过其他销售机构认购 基金份额时支付认购费用。对于战略投资者和网下投资者，认购费用为 0。 公众投资者认购费率如下表：                 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万 0.40%                  M≥500 万 每笔 1000 元 场内认购费率 参照场外认购费率设定 2、本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产， 主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 3、募集期内公众投资者可多次认购本基金，通过其他销售机构认购基金份 额的认购费用按每笔认购申请单独计算。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。                       28              六、本次发售回拨机制 本次发售中，战略投资者将在 2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为募集期结 束日，下同）（预计）前完成缴款，基金管理人将根据战略投资者缴款情况确认 战略配售份额是否向网下回拨。网下发售于 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计） 截止，公众发售于 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计）截止。认购结束后，将 根据公众和网下认购情况决定是否进一步启动回拨机制，对网下及公众发售的规 模进行调节。 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量 的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 2026 年 10 月 27 日（M+1 日）（预计）基金管理人决定是否回拨，确定最 终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，在发生回 拨的情形下，基金管理人将及时启动回拨机制，于 2026 年 10 月 28 日（M+2 日） （预计）发布公告，披露本基金回拨机制及回拨情况。                       29         七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以上交所“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间 及申报编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，则基金管理人将遵循全程比例确 认的方式对公众投资者认购进行比例配售。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例。 在实施配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产 生的剩余份额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金 额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的 最终获配份额=获配份额+取整分配份额。                    30 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。                  31       八、网下及公众投资者多缴款项的处理 对于网下投资者，如发生网下比例配售，基金管理人于本基金募集期结束日 后的 3 个工作日（预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的退款。 对于公众投资者，如发生公众比例配售或其他认购未确认的情况，基金管理 人于本基金募集期结束日后的 3 个工作日（预计）完成公众投资者认购申请未确 认部分的退款。                   32             九、中止发售情况 网下投资者提交的拟认购份额数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理 人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人、财务顾问可决定中止发售。 如发生中止发售情形，基金管理人和财务顾问将及时公告中止发售原因、恢 复发售安排等事宜。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满 足会后事项监管要求的前提下，经履行备案程序后，基金管理人和财务顾问将择 机重新启动发售。                  33          十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银 行同期活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投 资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一 切费用应由各方各自承担。                    34         十一、基金管理人、财务顾问联系方式 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 1712-1722 联系人：余雯 联系方式：13520906580 （二）财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层 联系人：刘珂 联系方式：13716880910                       35 （本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额询 价公告》之盖章页）                       基金管理人：长城基金管理有限公司                               2026 年 9 月 21 日                  36 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券     投资基金招募说明书 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司       二〇二六年九月                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       重要提示 一、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026 年 9 月 20 日证监许 可〔2026〕2573 号文注册募集。 二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本 基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的 价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。 三、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上 海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于 不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动 产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为 主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 五、基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基 金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资 产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信 息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 六、本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不 动产运营收益并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货 币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基 金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资 决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，全面认识本基金的风 险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎 做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免                          I                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。                   II                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      发行概况 基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 华能青岛项目 （预计）募集规模 30.18 亿元 （拟）上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 长城基金管理有限公司 基金托管人 中国农业银行股份有限公司 资产支持证券管理人 长城证券资产管理有限公司 财务顾问 招商证券股份有限公司 原始权益人 华能青岛热电有限公司 运营管理机构 华能青岛热电有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月 17 日                           III                                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                       目录 重要提示 ................................................................................................................I 发行概况 .............................................................................................................III 目录 .....................................................................................................................IV 绪言 ........................................................................................................................1 释义 ........................................................................................................................3 第一章 招募说明书概要及风险因素..............................................................16       第一节 招募说明书概要.............................................................................................16       第二节 风险因素.........................................................................................................31 第二章 不动产项目..........................................................................................53       第一节 不动产项目概况.............................................................................................53       第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析.......................................................166       第三节 原始权益人...................................................................................................191       第四节 运营管理机构...............................................................................................219       第五节 存在重要影响的其他事项...........................................................................231 第三章 资产评估与现金流测算....................................................................233       第一节 资产评估.......................................................................................................233       第二节 现金流测算分析...........................................................................................295 第四章 治理机制与运营管理安排................................................................311       第一节 不动产基金治理机制...................................................................................311       第二节 运营管理安排...............................................................................................339 第五章 不动产基金........................................................................................375       第一节 本次发行参与机构的基本情况...................................................................375       第二节 不动产基金的交易安排...............................................................................379       第三节 关联交易及利益冲突...................................................................................398       第四节 基金运作.......................................................................................................424       第五节 其他事项.......................................................................................................473                                                              IV                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    绪言 《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募 说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证 券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简 称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息 披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《中国证监会关于推出商业不动产投 资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量 发展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 年 修订）》（简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行） （2025 年修订）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临 时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说 明书编制》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不 动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公 开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算 有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务 指引（试行）》以及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在 本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。                      1                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。 基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同 取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额 的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以 及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义 务，应当详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届 时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                    2                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、关于基金层面的定义 1、基金/本基金/不动产基金/不动产证券投资基金/基础设施基金：指长城华 能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金。 2、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资长城-华能煤电 1 号基础设施 资产支持专项计划的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过 专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的 行为。 3、基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、 买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的 成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整 计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调 整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续 发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 5、基金资产总值/基金总资产：指本基金购买的不动产资产支持证券、其他 证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和， 即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即 基金合并财务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程。 9、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金、专项计划相关账户待支付 给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、信息 披露费、证券账户开户及维护费用、证券登记费用、验资费用、银行划转手续费 用、受让方收购标的股权应缴纳的印花税等。具体金额以《项目公司股权转让协 议》为准。 二、关于涉及主体有关的定义 1、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合 同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持                     3                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有人。 2、基金管理人：指长城基金管理有限公司（简称“长城基金”），或根据《基 金合同》任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”），或 根据《基金合同》任命的作为基金托管人的继任机构。 4、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份 额的投资人。 5、发起人/华能国际：指华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国 际”）。 6、原始权益人/青岛热电：指本基金持有的不动产项目的原所有权人，本基 金的原始权益人为华能青岛热电有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的 其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的原所有权人。 7、外部管理机构/运营管理机构：指承担不动产项目运营管理职能的青岛热 电和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 8、监管银行：指根据《监管协议》（定义见下）为项目公司监管账户提供监 管服务的中国农业银行青岛黄岛支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继 任机构。 9、项目公司/不动产项目公司：指直接拥有不动产项目合法、完整产权的法 人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上 下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指华能董家口（青岛）热电有限 公司（以下简称“董家口热电”或“董家口热电公司”）。新增投资后，指前述项目 公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。 10、中国农业银行青岛黄岛支行：指中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支 行。 11、参与机构：指为本基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、律师事务 所、会计师事务所、税务咨询机构、运营管理机构等专业机构。 12、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，财务顾 问对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发 售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。就本基金首次发售时，指招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。 13、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法 聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金首次发售时，指北京 市汉坤律师事务所。                    4                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14、资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为 不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金首次发售时，指北京天 健兴业资产评估有限公司。 15、会计师事务所/项目公司审计机构/审核基金可供分配金额测算报告的会 计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会 计、审计服务的会计师事务所。就本基金首次发售时，指安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）。 16、税务咨询机构/税务机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请的为本基金提供税务咨询服务的税务师事务所。就本基金首次发售时，指 致同（北京）税务师事务所有限责任公司。 三、关于专项计划资产、资产支持证券的定义 1、资产支持证券/不动产资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿 付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或 财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划。 2、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指不动产资产支 持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划。 3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指担任资产支持证券 管理人的长城证券资产管理有限公司（简称“长城证券资管”）或其继任主体。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管人：指中国农业银行股份有限公司或 其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。 5、不动产资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得不动产资 产支持证券的投资者。不动产资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项 计划资产风险。专项计划全部不动产资产支持证券由基金管理人（代表不动产基 金）持有。 6、标的股权：指董家口热电的 100%股权。 7、标的债权：指《华能董家口（青岛）热电有限公司借款协议》（以下简称 “《项目公司借款协议》”）项下的资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目 公司享有的债权以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公 司享有的其他债权（如有）的统称。                     5                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、基础资产：指原始权益人所持有的拟向专项计划转让的项目公司的 100% 股权及其他附属权益。专项计划扩募后，还包括扩募基础资产。 9、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的 追加投资，包括但不限于向项目公司提供股东借款及其他投资等。 10、专项计划资产：指《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划标 准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 11、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 12、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划 利益归属于资产支持证券持有人享有。 13、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于 专项计划自项目公司获得分配的股息、红利等股权投资收益（如有），自项目公 司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息，专项计划资金进行 合格投资的本金、投资收益，及其他应属专项计划的款项。 14、普通分配：指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项 计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进 行的分配。 15、处分分配：指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基 于处分收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。 16、终止分配：指发生专项计划终止事件以后对资产支持证券持有人进行的 分配。 17、清算分配：指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向 资产支持证券持有人进行的分配。 18、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但 不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协 议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》和《监管协议》。 19、标准条款/《标准条款》：指专项计划管理人为规范专项计划的设立和运 作而制订的《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划标准条款》，以及对 该文件的任何有效修改或补充。 20、计划说明书/《计划说明书》：指专项计划管理人制作的《长城-华能煤 电 1 号基础设施资产支持专项计划计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改 或补充。 四、关于不动产项目相关的定义 1、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/本项目/项目资产/华能青岛项目：                      6                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 新增投资前，指本基金根据《基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有 的项目公司持有的位于山东省青岛市西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家 口 2×350MW 热电联产项目（简称“华能青岛煤电项目”）及其附属配套的 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉（简称“华能青岛启动锅炉”，与华能青岛煤电项目合称 为“华能青岛项目”或“不动产项目”）；新增投资后，指本基金初始投资的不动产 项目与新增不动产项目的单称及/或合称，视上下文而定。 2、华能青岛煤电项目：指经《山东省发展和改革委员会关于华能董家口 2×35 万千瓦热电联产项目核准的批复》（鲁发改能源[2016]1100 号）核准的华能董家 口 2×350MW 热电联产项目。 3、华能青岛启动锅炉：指经《胶南市发展和改革局关于华能青岛港务有限 公司新上锅炉项目核准的通知》（南发改社会〔2012〕176 号）及《青岛市黄岛 区发展和改革局关于华能青岛港务有限公司新上锅炉项目变更项目单位名称等 事宜的复函》核准的新上锅炉项目，即华能青岛煤电项目附属配套的 2 台 75 吨/ 小时循环流化床锅炉。 4、运营收入/不动产资产运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所 有收入（不含税），包括但不限于不动产资产的电费收入、热费收入以及其他合 法收入。 5、运营支出/不动产资产运营支出：指为运营不动产资产而承担的所有合理 经营成本及费用、相关税费等。 五、关于涉及相关文件的定义 1、基金合同/《基金合同》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 2、托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订 之《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议 的任何有效修订和补充。 3、招募说明书/《招募说明书》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金招募说明书》及其更新。 4、基金产品资料概要：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金基金产品资料概要》及其更新。 5、基金份额询价公告/询价公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 6、基金份额发售公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金基金份额发售公告》，以及对该等发售公告的任何有效修订、补充或更新。                        7                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、上市交易公告书：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书》，以及对该等文件的任何有效修订、补充或更新。 8、基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关 的文件，包括但不限于基金合同、基金托管协议、运营管理服务协议、招募说明 书、战略配售协议及基金产品资料概要。 9、《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订的 《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对 该协议的任何有效修改或补充。 10、《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公 司签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》，以 及对该等协议的任何有效修改或补充。 11、认购协议/《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立或扩募时， 资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《长城-华能煤电 1 号基础设 施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或 补充。 12、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说明 书》一同构成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同。 13、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指资产支持证券管理人 （代表专项计划）与托管人签订的《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项 计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 14、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：系指资产支持证券 管理人（代表专项计划）、原始权益人与项目公司就原始权益人向资产支持证券 管理人（代表专项计划）转让所持项目公司 100%股权签订的《华能董家口（青 岛）热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 15、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人 （代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公 司发放借款签订的《华能董家口（青岛）热电有限公司借款协议》，以及对该协 议的任何有效修改或补充。 16、不动产项目评估报告/资产评估报告/评估报告：指资产评估机构北京天 健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字[2026]第 1267 号的《华能国 际电力股份有限公司拟申请募集基础设施领域不动产投资信托基金涉及华能青 岛热电有限公司持有的不动产项目资产评估报告》。 17、备考财务报表审计报告/《备考财务报表审计报告》：安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明(2026)专字第 70593813_A02 号的                        8                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务已审备考财务报表 及专项审计报告 2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三 个月期间》。 18、可供分配金额测算报告/《可供分配金额测算报告》：指长城基金管理有 限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）审核后出具了安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的 《可供分配金额测算审核报告》。 六、关于基金销售、登记的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户， 宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息 查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份 额的权利的配售方式。 3、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。 4、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其 他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基 金份额的认购也称为场外认购。 5、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证 券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所 办理基金份额的认购也称为场内认购。 6、登记业务：指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包 括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和 结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 8、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算 系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 9、销售机构/基金销售机构：指长城基金以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务 的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认                           9                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的上海证券交易所会 员单位。 10、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 11、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 12、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织。 13、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准， 使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者。 14、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配 售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券 交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的 选取标准的专业机构投资者）。 15、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险 公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策 性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所 投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与本基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业 协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 16、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个 人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证 券投资基金的其他投资者。 七、关于账户的定义 1、监管账户：指项目公司在监管银行开立且纳入监管的项目公司资金账户， 用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他 合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并根据《监管协议》的约定向资产 支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配股息和红利 （如有），进行合格投资，向运营管理机构支付运营管理费、对外支付项目运营 支出等。                     10                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在托管人开立 的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金 专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付项目公司股 权转让价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用、进行 合格投资等，均必须通过该账户进行。 3、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开设的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 4、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 5、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券 登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份 额余额及其变动情况的账户。 八、关于日期的定义 1、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的 日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财 产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期/募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间， 具体详见基金份额发售公告。 4、基金成立日：指基金合同生效后使基金产生法律约束力的日期，基金成 立日与基金合同生效日为同一日。 5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。 6、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 7、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或 自然年度最后一日不作为估值日。 8、发行期：指专项计划首次发行或扩募前，资产支持证券管理人确定的资 产支持证券定向销售的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含 发行期认购资金产生的利息）提前达到《标准条款》《计划说明书》或扩募方案 规定的目标募集规模的，发行期提前结束。                      11                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》 规定的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认 购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 10、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止 日（含该日）止的期间。 11、评估基准日：指评估机构出具不动产资产评估报告的基准日期，即 2026 年 3 月 31 日。 12、尽调基准日/尽职调查基准日：即 2026 年 3 月 31 日。 13、交割日/目标股权交割日/项目公司股权交割日：系指根据《项目公司股 权转让协议》第五条第 1 款（a）项约定的交割先决条件全部满足之日。 14、交割审计基准日：指交割日前一自然日。 15、过渡期/交割过渡期：指自评估基准日次日（含）起至交割日（不含） 的期间。 16、报告期/近三年及一期/最近三年及一期：即 2023 年、2024 年、2025 年 及 2026 年 1-3 月。 17、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人 在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。     九、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的 决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括 基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会 等行业自律组织发布的规范性文件。 2、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会 第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关 于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年                          12                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华 人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国 保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行 的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 5、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日 实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 7、《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关工作的通知》。 8、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实 施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、《不动产投资信托基金发售指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日公布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 11、《扩募及新购入不动产指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁 布并实施《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 12、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委 员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月                         13                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二 条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委 员会《关于修改部分证券期货规章的决定》、2025 年 2 月 19 日中国证券监督管 理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 13、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基 金管理人及销售机构的相关业务规则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修 订。 14、上交所：指上海证券交易所。 15、元：指人民币元。 16、中国：指中华人民共和国。 17、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 20、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原 中国银行保险监督管理委员会）。 21、住房和城乡建设部/住建部：中华人民共和国住房和城乡建设部。 22、青岛市政府：青岛市人民政府。 23、董家口管委会：青岛董家口经济区管理委员会。 24、华能集团/中国华能：为中国华能集团有限公司。 25、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过 上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 26、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作。 27、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行转托管的行为。 28、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统 和证券登记系统之间进行转托管的行为。 29、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。                      14                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 30、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件。 31、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 32、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动 性服务的机构。 33、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上交所会员单位以集中竞价、 大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。                   15                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          第一章 招募说明书概要及风险因素              第一节 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真 阅读招募说明书正文和附件。 一、重大事项提示 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基 金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产 项目相关的风险以及其他风险。 与不动产基金相关的风险，包括但不限于基金价格波动及折溢价风险、流动 性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金现金 流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、发 售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风险、 新种类基金收益不达预期风险和市场风险等。 与不动产项目相关的风险，包括但不限于政策风险、煤炭价格波动的风险、 上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运营风险、 资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期风险、评 估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易和利益冲 突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风险、不动 产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。 本重大事项提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和 基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 提醒投资者重点关注本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之 “第二节 风险因素”以及“第二章 不动产项目”。 二、不动产基金整体架构                         16                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目的初始状态为发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股 权，青岛热电持有华能青岛项目。            图表 1-1：不动产项目初始持有架构 原始权益人青岛热电新设项目公司董家口热电，青岛热电持有项目公司 100%的股权。            图表 1-2：原始权益人新设项目公司 青岛热电将华能青岛项目划转至项目公司。                图表 1-3：资产重组 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约 定的交易后，形成的整体架构如下图：                      17                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             图表 1-4：不动产基金整体架构图 1、基金管理人向中国证监会申请注册长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公开 发售，不动产基金成立。投资人取得不动产基金份额，成为基金份额持有人。 2、不动产基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金 管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《长城-华能煤电 1 号基 础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“《认 购协议》”），将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资 产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支 持证券，成为资产支持证券持有人。 3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始 权益人（项目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股 权转让协议》的相关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价 款；同时按照《项目公司借款协议》的相关约定，向项目公司提供股东借款置换 项目公司存量负债。 4、专项计划受让取得项目公司股权后，拟作出股东决定，同意项目公司减 资，项目公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款，最终确认后形成股 东债权。 5、项目公司在运营过程中均使用项目公司在监管银行开立的监管账户收取 不动产项目的运营收入。                      18                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、存续期内，项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划） 签署的《项目公司借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿 还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 7、资产支持证券管理人按照《标准条款》约定，向不动产基金划付资产支 持证券收益。 8、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配不动产基金份额收益。 三、不动产基金发行概况和本次发行的中介机构基本情况表        图表 1-5：不动产基金发行概况和本次发行的中介机构基本情况表                        基本情况 基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 能源基础设施                本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金                资产投资于能源类不动产资产支持专项计划，并将优先投                资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动产项 基金投资标的                目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项                计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全                所有权或经营权利 基金存续期限 27 年 专项计划期限 27 年 预计基金募集份额（亿                10 份） 预计募集规模（亿元） 30.18 不动产项目估值（亿元） 30.16                2026 年 4-12 月、2027 年度预计分派率为 5.82%、 净现金流分派率/IRR                8.00%/IRR 为 5.92%                本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现 基金收益预计分配频率和 金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件 分配比例 的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月                可不进行收益分配 回收资金用途 本次净回收资金拟主要用于青岛海上风电项目 原始权益人及其同一控制                51% 下关联方拟持战配比例 预计是否出表 否 特殊条款（如有） 无                    参与人概况 基金管理人 长城基金管理有限公司 专项计划管理人 长城证券资产管理有限公司 托管人 中国农业银行股份有限公司                           19                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财务顾问（如有） 招商证券股份有限公司 原始权益人 华能青岛热电有限公司 原始权益人企业性质 国有企业 原始权益人所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 原始权益人注册地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 原始权益人控股股东和持                华能国际电力股份有限公司，100% 股比例 原始权益人实控人 国务院国有资产监督管理委员会 原始权益人上市地点和股                无 票代码（如有） 运营管理机构 华能青岛热电有限公司 运营管理机构注册地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 运营管理机构经营地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 重要现金流提供方（如                无 有） 资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务情况                安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 审阅基金可供分配金额测                安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 算报告的会计师事务所 现金流测算机构 无                本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服 流动性服务商                务商为不动产基金提供双边报价等服务 四、不动产项目概况                图表 1-6：不动产项目概况表 项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区             位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围             十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场             建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台             75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅             炉） 建设内容和规模             决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青岛煤电项目             为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为             12,848.93 万元 建筑面积和可供出 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项 租或者经营使用面 目建筑面积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 积（如有） ㎡                          20                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 入运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅             炉于 2015 年 12 月投入运营             华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日             华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限             华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日             华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地             2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算             2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元             截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安             全生产责任险和机器损坏险。             财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 投保情况（投保险             安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 种投保金额、投保             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 期限）             机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日             根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购             买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求             截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成             后，项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法 项目权属 享有华能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及             占用范围内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属             设施 他项权利（如有） 无      五、不动产项目经营情况 （一）不动产项目所属行业及区域竞争情况 1、双碳目标约束下，煤电产业继续在电力行业中承担“压舱石”和“稳定器” 角色 本项目所属的燃煤发电行业正处于国家能源战略转型的核心。当前，在“双 碳”目标与构建新型电力系统的大背景下，以风电和光伏为核心的新能源发电行 业将继续快速增长，燃煤发电行业作为电力系统的“压舱石”和“稳定器”，与新能 源相互配合，在确保电力安全稳定供应的条件下，推动双碳目标按计划实现。 （1）新能源与煤电在电网结构中是一种互补关系                             21                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 1-7：2025 年夏季全国高峰用电时期的典型周电力供需示意图 1           图表 1-7 中，我国电力负荷最高约 15 亿千瓦，最低约 11 亿千瓦。其中，           光伏（橙红色区域）出力非常有规律（除去第 5 日），完美对应太阳辐射规 律。每天只在白天（大约 6:00-18:00）出现，午间达到顶峰，夜间完全消失。           风电（黄色区域）出力波动性较大，体现了其“靠天吃饭”的随机性和波动 性，例如第 1-4 天的夜间或凌晨出力很大（黄色区域变厚），但第 5-7 日出力几 乎为零。           煤电充分“补位”，出力也很有规律，除去承担 3 亿千瓦的基础负荷外，每 日 16 点左右出力快速爬升以补充光伏出力的衰退，傍晚 20 点左右达到顶峰，然 后逐步降低出力迎接新的一天。同时，在阴雨天和小风日（如图第 4-6 日），煤 电白天仍然需要承担高负荷，用来弥补新能源的巨大缺口。           当前经济技术条件下，随着双碳的实施，即便我国电力系统将风光的作用发 挥到极致，最多将煤电在特定时段（正午前后）承担的基础负荷（约 3 亿）替代， 但夜间电力系统仍主要依赖煤电承担发电职能。新能源大规模高比例接入后，电 力系统实时平衡面临极限承压考验，在容量型储能实现突破前，“煤电兜底保供 角色暂无可替代”2。           （2）火电（主体是煤电）是晚间顶峰时段的主力军，在晚间现货市场具有 1 《迈向十五五，煤电何去何从：转型路径与多元机制研究》P22，绿色和平、华北电力大学（保 定）及上海国际问题研究院联合发布       2           张振华《从“十五五”视角看我国存量煤电的未来使命》                                22                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 定价权，能够体现燃料成本。 山东电力交易中心发布的 2026 年 1~6 月山东现货市场相关均价显示，火电 和风电均显著高于光伏，显示出在夜间时段市场交易电价能够充分体现火电的燃 料成本；同时相对于风电，火电可以灵活控制白天的发电量，从而将电量集中到 夜间高电价时段，进一步推高火电的平均电价。 （3）两部制电价机制保障煤电项目运营稳定性 为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类电源 电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中，电量电价通过市场化方式形成， 灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系 统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。同时，我国进一步完善煤炭市 场价格形成机制，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行， 完善煤-电和煤-热价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤电上下游协调 高质量发展。 2、区域竞争格局预计将总体保持稳定 从区域竞争格局看，需求端，本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经 济区。山东省及青岛市坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加 工、高端化工、先进材料等产业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且 稳定的刚性市场需求。供给端，              《2030 年前碳达峰行动方案》提出严格控制新增 煤电项目，截至尽调基准日，青岛市域范围内的统调燃煤电厂仅三处，分别为大 唐黄岛发电有限责任公司（以下简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（以 下简称“华电青岛”）和本项目。因此，不动产项目所属的区域竞争格局预计将总 体保持稳定。 （二）不动产项目经营情况 本项目核心资产包括 2 台 350MW 超临界抽凝发电机组、配套锅炉，以及 2 台 75t/h 启动锅炉。生产过程是通过燃烧煤炭产生高参数蒸汽驱动汽轮机发电， 并根据下游需求，灵活抽取不同压力的蒸汽供应工业用汽，或将热能转换为采暖 热水，实现“热电联产”。其主营业务包括发电、供汽和供暖三项。 在发电业务方面，本项目电力全部进入市场交易，执行“两部制电价”，收入                     23                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 主要由“电能量电费”和“容量电费”构成。电量电价通过中长期和现货交易形成， 价格由市场形成。容量电费根据国家及地方政策获取相应补偿。 供汽业务方面，本项目作为热源，将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的 关联方青岛热电，再由其销售给终端工业用户。供汽价格严格执行煤炭蒸汽价格 联动机制下的政府指导价，并给予关联方固定价差，从而确保燃料成本能够有效 传导，盈利模式清晰。 供暖业务方面，本项目作为热源，在采暖季将热量销售给青岛热电和青岛西 海岸供热管网有限公司，供暖价格由政府依据供热成本监审结论核定，能够覆盖 供热相关合理成本。 主要经营指标如下：                  图表 1-8：项目主要经营指标                                                                 2026 年 1-3        项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                                     月 营业收入（万元） 158,541.20 160,601.82 178,109.84 34,718.88 其中：发电收入占比（%） 83.95 81.06 83.88 68.92      供汽收入占比（%） 12.84 11.53 10.60 14.21      供暖收入占比（%） 2.97 7.37 5.46 16.78 发电业务收入（万元） 133,098.44 130,188.02 149,406.60 23,928.45 其中：电能量电费收入（万元） 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49      容量电费收入（万元） 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91      其他费用收入（万元） -1,297.90 -946.96 -5,173.26 325.04 供汽业务收入（万元） 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 其中：供汽量（万吨） 85.35 95.10 103.63 28.42      平均供汽单价（元/吨） 238.53 194.77 182.26 173.68 供暖业务收入（万元） 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 其中：长输供暖量（万吉焦） 64.42 196.77 155.36 107.68      短输供暖量（万吉焦） 39.16 43.26 41.64 27.82      平均供暖价格（元/吉焦） 45.52 49.32 49.35 42.99 营业成本（万元） 137,309.05 139,747.06 127,875.10 31,492.31      核心构成：燃料费（万                     107,910.06 107,379.03 92,075.52 22,413.85 元） （三）重要现金流提供方情况 本项目不存在重要现金流提供方。      六、不动产资产评估以及现金流预测情况                                  24                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）不动产资产评估情况 以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法，华能青岛项目的评估价值 为 30.16 亿元。具体情况如下：                 图表 1-9：不动产资产评估和现金流预测表           项目 华能青岛项目          收益年限 26 年 6 个月          评估方法 收益法          估值规模 30.16 亿元          评估增值率 26.28% 预测现金流年复合增长率 -0.85%           折现率 5.95%（税后）           IRR 5.92%                    图表 1-10：敏感性测试明细表                                变动前评估结果 30.16 亿元     项目 变动                            变动后评估结果（亿元） 变动率                  上升 5% 34.56 14.59%                  下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价                  上升 2.5% 32.36 7.29%                  下降 2.5% 27.97 -7.26%                  上升 5% 31.31 3.81%                  下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费                  上升 2.5% 30.78 2.06%                  下降 2.5% 29.64 -1.72%                  上升 5% 30.65 1.62%                  下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格                  上升 2.5% 30.41 0.83%                  下降 2.5% 29.92 -0.80%                  上升 5% 31.24 3.58%                  下降 5% 29.09 -3.55% 供汽价格                  上升 2.5% 30.76 1.99%                  下降 2.5% 29.69 -1.56%                  上升 5% 26.27 -12.90%                  下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价                  上升 2.5% 28.22 -6.43%                  下降 2.5% 32.11 6.47%                  增加 1% 27.56 -8.62% 折现率 减少 1% 33.21 10.11%                  增加 0.5% 28.81 -4.48%                               25                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                               变动前评估结果 30.16 亿元 项目 变动                           变动后评估结果（亿元） 变动率                减少 0.5% 31.63 4.87% （二）不动产项目可供分配金额测算表            图表 1-11：不动产项目可供分配金额测算表                                                            单位：人民币元                                     2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日）至 2027 年度预测           项目                                  2026 年 12 月 31 日止期 数                                        间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67         三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 0.00 当期购买不动产项目的资本性支出 -1,517,905,351.62 0.00 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付的现金 - -175,526,359.15 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 七、不动产基金治理以及运营管理安排情况 （一）不动产基金治理              图表 1-12：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点           基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设           施证券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。不存在非法定事 持有人大会           项。本基金份额持有人大会不设日常机构，若法律法规对基金份额           持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。           基金管理人设置基础设施基金立项委员会，共 5 人，其中基金管理           人派 5 人，负责对基础设施基金立项申请进行审议，决议应当经 以上的参会立项委员表决通过。 基金管理人           基金管理人设置基础设施基金投资决策委员会，共 7 人，其中基金           管理人派 7 人，负责对已立项通过的基础设施基金项目予以投资决           策，决议应当经 2/3 以上的参会投资决策委员表决通过。                             26                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             基金管理人设置投资运营委员会，由基金管理人的 REITs 分管领             导、督察长、REITs 投资管理部门负责人、风控部门负责人、合规             部门负责人、基金经理、项目公司财务总监等组成，负责对项目公             司的重大事项审批决策。决策会议时，参会委员需 5 人以上，经全             体参会的委员表决，超半数同意后通过。             张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析             师（CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知             春路证券营业部，从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛             证券有限责任公司资产管理总部、天风证券股份有限公司资产证券             化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券             股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6             月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总             监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资             （REITs)一部总经理。具有 5 年以上不动产项目投资管理经验，拟             任本基金的投资管理基金经理。 拟任基金经理情况 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤             科工清洁能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环             保事业部业务主管、清洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2             月加入长城基金管理有限公司。具有五年以上不动产项目运营经             验，拟任本基金的运营管理基金经理。             罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限             责任公司投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限             公司投资分析员、投资经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理             有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有             限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管             理基金经理。             专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其 专项计划管理人             他特殊安排。             项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人委派；项目公司 项目公司 的总经理和法定代表人由运营管理机构法定代表人兼任；项目公司             不设监事，设财务负责人一名，由基金管理人委派。 （二）不动产基金运营管理安排                 图表 1-13：运营管理安排表 运营管理机构名称 华能青岛热电有限公司 运营管理机构企业性质 国有控股上市公司全资子公司 运营管理机构控股股东和持股                  华能国际电力股份有限公司，持股 100% 比例 运营管理机构实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 运营管理机构所属行业 电力、热力生产和供应业 运营管理机构主营业务 电力、热力的生产、销售，收入占比 99.19%                  青岛热电作为本项目的运营管理机构，将沿袭华能国际 不动产项目管理经验                  成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理团队                         27                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      及强大的合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制                      度和规定，人员职责不变，核心团队保持不变，以保障                      项目进入存续期的平稳过渡和持续健康运营。                      青岛热电作为本项目的运营管理机构，根据《运营管理                      服务协议》约定接受基金管理人的委托，负责对项目资                      产提供如下运营管理服务，包括但不限于：                      1、制定并执行项目资产的投保方案；                      2、签署并执行项目资产运营的相关协议；                      3、执行日常运营服务，对项目资产实施统一的电力、 运营管理安排 热力生产运营维护服务；                      4、负责项目检修和资本性支出管理；                      5、加强对项目资产的安全生产管理，保障项目资产安                      全平稳运营；                      6、其他运营管理服务事项。                      本项目《运营管理服务协议》中主要核心安排不存在披                      露不清、论述不明、影响资产持续运营稳定等情况。                      详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排” 运营管理决策流程                      之“第一节 不动产基金治理机制”。                    图表 1-14：运营管理费用表 运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同                    具体计算方式 理费用 基础 行业可比项目的对比情况            1. 首年及次年：依据基金发行时 1.基本运营管理费 A 用于覆盖            《可供分配金额测算报告》中载明 部分或全部运营管理机构支            的金额确定。其中： 出，包括项目资产运营所发生            2026 年 4-12 月的资产使用费、运营                                           的资产使用费、职工薪酬、销            管理机构提供服务所承担的职工薪            酬、销售费用、付现管理费用和生 售费用、管理费用和研发费用            产人员的差旅交通等费用分别为 等。            1,315.89 万元、8,634.50 万元、 2023 年、2024 年及 2025 年，            12.21 万元、2,998.20 万元和 427.85 本项目的基本运营管理费（资            万元，合计 2026 年度的基本运营管 产使用费、职工薪酬、销售费            理费 A 为 13,388.65 万元； 用、管理费用和差旅交通等其 基本运       付现 2027 年度的资产使用费、运营管理 营管理 他生产费用之和）分别为       成本 机构提供服务所承担的职工薪酬、 费A 13,058.21 万元、15,084.76 万            销售费用、付现管理费用和生产人            员的差旅交通等费用分别为 元和 16,414.78 万元。            1,754.52 万元、11,190.17 万元、 2.燃煤发电与燃气发电、新能            15.65 万元、3,807.85 万元和 492.95 源发电等项目的生产工艺、设            万元，合计 2027 年度的基本运营管 备特性、自动化水平和运维复            理费 A 为 17,261.14 万元。                                           杂度不同，对应运营管理所需            2.第三年及以后：基于项目资产最                                           的人员能力、数量存在较大差            近一次评估预测金额，并结合上一            年度实际经营情况，基本运营管理 异，在成本费用占比方面不具            费 A 的数额通过编制年度预算确 备可比性。            定。                                28                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            3.特殊情况：如遇政策调整或业务 本项目运营管理涉及的机构设            结构重大变化，各方可通过补充协 置、编制定员、职工薪酬等将            议调整。 严格遵循《中国华能集团有限                                    公司燃煤电厂机构设置和编制                                    定员标准》等有关制度，符合                                    市场平均水平及行业惯例。                                    1.报告期内本项目未开展资产                                    重组，不动产项目的权属归原                                    始权益人所有，并由原始权益                                    人直接运营管理，因此，历史                                    上未发生基本运营管理费 B。                                    2.对比已发行的能源 REITs 项            基本运营管理费 B=项目资产运营净                                    目，火电项目的运营管理复杂            收入 1×6%                                    程度与水电、风光等新能源项            其中，运营净收入 1=项目公司营业 基本运 运营 目有巨大差异。本项目与底层            收入－项目公司营业成本和费用 营管理 净收 资产同为火电的华夏华电清洁            （不考虑基本运营管理费 B、激励 费B 入 能源 REIT 和鹏华深圳能源            运营管理费、税金及附加、折旧、                                    REIT 有一定的可比性，其基            摊销、财务费用、所得税费用）－                                    本运营管理费 B 分别设置为运            资本性支出+碳排放交易收入                                    营净收入的 6%和 3.5%，本项                                    目的运营管理费 B 费率与华电                                    REIT 项目的设置相同。                                    此外，本项目的基本运营管理                                    费 B 已纳入评估测算，作为成                                    本项充分体现在项目估值中。            对不动产项目上一年度的发电标准            煤耗进行双向统计考核，进而确定            激励运营管理费。具体而言：            1.存续期内，不动产项目的目标发 激励运营管理费设置了对等的            电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 正向激励和负向扣减机制，可            若不动产项目任一年度的实际发电 以实现奖惩对等的激励与约束            标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 效果，在对运营管理机构形成            98%时，激励运营管理费为正，激 有效激励的同时对其增加设置       目标 励运营管理费的计算方式为：[目标 激励运 了约束机制，实现运营管理机       发电 营管理 发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） 构与基金份额持有人利益的长       标准 费 － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦 久绑定，有利于保护投资者利       煤耗            时）]×该年度总发电量（兆瓦时）× 益。            该年度耗用标煤的平均价格（元/ 激励运营管理费计算方式以及            吨）÷1,000；激励运营管理费的上 管理费率，与同行业可比项目            限为该年度运营管理机构获得的基 相近。            本运营管理费 B。            2.若不动产项目任一年度的实际发            电标准煤耗高于目标发电标准煤耗            的 102%时，激励运营管理费为负，                          29                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         激励运营管理费的计算方式为：[实         际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）         － 目标发电标准煤耗×102%（千克/         兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦         时）×该年度耗用标煤的平均价格         （元/吨）÷1,000；激励运营管理费         的下限为该年度运营管理机构获得         的基本运营管理费 B 的相反数。         3.若不动产项目任一年度的实际发         电标准煤耗不高于目标发电标准煤         耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦         时），或不低于目标发电标准煤耗         的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）         时，激励运营管理费为零。 八、基金合同的主要内容 基金合同主要约定以下事项：基金合同当事人的权利义务；基金份额持有人 大会召集、议事及表决的程序和规则；不动产项目的运营管理安排；基金收益分 配原则、执行方式；与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例； 基金财产的投资方向和投资限制；基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式； 违约责任；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式等内容。 具体约定详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件七、基金合同和托管协议有关 情况”之“第一部分：基金合同的内容摘要”及本基金基金合同。 九、其他对本次发行有重大影响的事项 截至本招募说明书出具日，暂无其他对本次发行有重大影响的事项。                        30                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第二节 风险因素 一、与不动产基金相关的各项风险因素 本基金通过搭建“公募基金-专项计划-项目公司”投资架构，大部分资产投资 于特定类型的煤电不动产项目，在运作过程中面临与基金架构、产品机制，以及 底层资产特性相关的多重风险。从潜在影响程度看，基金份额在二级市场的价格 波动风险、流动性风险、基金净值波动风险，基金整体架构所涉及的相关交易风 险和税收风险，以及因底层资产特性引发的现金流预测偏差风险、管理风险、基 金提前终止风险，是基金层面最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险对 基金存续安排、净值稳定性及分红能力可能带来的重大影响。 具体与不动产基金相关的主要风险包括但不限于： （一）基金价格波动风险及折溢价风险 本基金大部分资产投资于特定类型的煤电不动产项目，具有权益属性。受经 济环境、自然条件、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市 场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在 证券交易所上市，基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交 易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所 在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响，面临交易价格波动的风险。 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份 额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不 同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基 金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足 一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并 非本基金的全部份额。而且，不动产基金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、 产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基                    31                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 （三）基金净值波动的风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并通过资产支持 专项计划投资不动产项目。本基金拟投资不动产项目的交易电量、电量电价和容 量电费等因素的波动都将对不动产项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波 动。 （四）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、基金首次投资的交割风险 《基金合同》生效后，本基金将以扣除预留费用后的募集资金认购资产支持 专项计划的全部份额。资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约 定，收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若资产 支持专项计划未能成功设立或备案，或前述股权收购交易因任何原因未能在预定 时间内完成，将可能导致本基金投资目标无法达成，甚至面临基金合同提前终止 的风险。 2、项目公司减资未能完成或未能及时完成的风险 为实现交易方案所设定的优化资本结构的目的，在资产支持专项计划取得项 目公司 100%股权后，将视情况对项目公司进行减资，进而形成项目公司对资产 支持专项计划的应付股东减资款债务。该减资款与专项计划向项目公司发放的股 东借款共同构成专项计划对项目公司的债权投资，其中符合规定的利息支出可在 项目公司计算企业所得税时进行税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。 但项目公司减资需履行相应的内部决策程序及工商变更登记手续，其完成受 限于《公司法》等法律法规的规定以及相关工商登记部门的操作要求。若减资程 序未能按期完成或最终无法完成，则可能导致： （1）项目公司无法按计划形成对专项计划的足额债务，优化资本结构的效 果不及预期； （2）项目公司可以税前扣除的利息支出将低于预计水平，进而导致其企业 所得税税负增加；                      32                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）前述情形均可能使得基金实际可供分配金额低于测算的预估水平，影 响投资者的收益。 3、复杂交易结构可能导致的法律和税务风险 本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存 在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。此外，与股东借款利息 税前扣除、减资交易税务处理相关的税收政策如发生变动，也可能对基金收益产 生影响。 （五）基金现金流预测偏差风险 根据《基金指引》，本基金对不动产项目未来现金流进行合理预测，预测的 假设条件之一为本基金持有不动产项目按照约定模式经营，正常情况下影响不动 产项目未来现金流的因素主要包括交易电价、容量电费、煤炭采购价格、供暖价 格和供汽价格等。由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达 到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏 差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存 在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配 金额的保证。 （六）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 27 年，根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的华 能青岛煤电项目两台机组的设计寿命将于 2052 年 10 月 12 日和 2052 年 11 月 3 日到期。在后续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的风险。 （七）管理风险 本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于 基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构 对不动产项目的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术 手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决                          33                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。 （八）基金限售份额解禁风险 原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不低于本次基金份额发售数量的 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基 金份额战略配售，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。此外， 基金份额还可能根据《扩募及新购入不动产指引》等其他规则、监管规定等产生 限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集 中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （九）发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控 制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发 售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约 定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （十）交易失败风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，穿透取得不动产 项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计 划发行失败、不动产项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基 金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 （十一）停牌、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所上 市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌， 也可能因连续两年未进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退 市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资                      34                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到 损失的风险等。 （十二）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统 性风险对基金收益的影响，而本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目 公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （十三）新种类基金收益不达预期风险 不动产证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此可用于判断其表 现的历史业绩的数据较少，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的 财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及 现金流量，不能保证投资人将能成功地从不动产项目经营中获得足够收益。 （十四）市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场基金或货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受 各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要 为债券投资风险，主要包括： 1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债 券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的 风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升， 本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券 利息的再投资收益将面临下降的风险。                     35                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债 券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券 价格变化的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境 等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可 能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变 化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本 基金资产实际购买力下降。      二、与不动产项目相关的各项风险因素 本基金底层资产为燃煤电厂，其持续运营能力和现金流稳定性受能源行业特 有因素及项目自身条件双重制约。从潜在影响程度看，产业政策导向对项目盈利 能力产生影响的风险、燃煤采购成本波动对净现金流的侵蚀风险、上网电量、供 汽量和供暖量波动与电力市场化交易影响收入稳定性的风险，以及项目自身的运 营风险，构成项目层面最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险因素对底 层资产发电收益及长期价值实现可能带来的重大影响。 具体与不动产项目相关的主要风险包括但不限于： （一）政策风险 本项目的政策风险包括但不限于电价政策、环保及碳排放政策、产业政策和 区域政策等。                   36                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、电价政策 本项目的发电收入由电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、 市场运营费用和结算调整等）三大部分构成。其中， 现行的电能量电费政策包括但不限于《关于全面放开燃煤发电上网电价有序 推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号）、《山东电力市 场规则（试行）》等文件，项目的上网电量全部进入电力市场交易，电量和电价 由市场形成。 现行的容量电费政策为《关于贯彻发改价格〔2023〕1501 号文件完善我省 容量电价机制有关事项的通知》《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作 的通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号），即煤电容量电价标准为每年每千瓦 100 元（含税），用户侧收取市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。本次评估预 测全年容量电费维持在 23,700 万元（其中煤电容量电费 6,000 万元/年、市场化 容量补偿电费 17,700 万元/年），是现金流的重要托底。但容量电费存在政策刚性 风险：一是受新能源超常规并网挤占可用容量份额影响，2025 年度的容量电费 较 2024 年度有所下降，未来年度存在容量电费收入不及预期的风险；二是山东 省容量政策处于切换窗口——2026 年内将研究建立“可靠容量补偿机制”并另 行通知，项目容量电费的补偿水平、计算口径等均存在调整的可能。基于此，基 金管理人与运营管理机构首先将密切跟踪山东省“可靠容量补偿机制”落地文件， 预判后续补偿标准变化，及时在定期报告中披露影响；其次是强化机组可用容量 与灵活性指标达标，确保持续符合容量电费考核与获取条件；最后是适时推动机 组低碳化改造与深度调峰能力升级，提升在容量市场中的可用容量份额与竞争力。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 2、环保和碳排放政策 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。 全国碳市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧。若项目碳排放强度无法持 续优于行业基准，将面临项目的碳配额缺口，需从市场购买配额，增加运营成本。 此外，燃煤发电生产过程中会产生废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染， 近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的                       37                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 提高，有可能会增加废弃物排放费用、废弃物治理等环保投入，从而对项目的经 营业绩产生一定影响。 针对碳排放配额收入波动的风险，本基金已通过《运营管理服务协议》设定 的超额收益激励与倒扣机制，将碳资产的碳排放交易损益与运营管理机构的经济 利益进行绑定。依《运营管理服务协议》第 12.2.3 条将“碳排放交易收入”明确计 入“项目资产运营净收入 1”（项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入-项目公 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、 折旧、摊销、财务费用、所得税费用）-资本性支出+碳排放交易收入），使其成 为考核基数的直接加项。该机制确保了运营管理机构须要承担因碳交易收入不确 定性所带来的风险，有效缓释碳配额收入的不确定性，保障基金现金流的稳定性。 3、产业政策 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现 碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭 消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。我国煤电行业正处在功 能转型关键期，国家关于煤电定位、清洁利用、产能优化、电力市场建设、碳达 峰路径等方面的政策可能持续调整。若未来政策导向发生重大变化，如加速煤电 退出、严格控煤、提高环保标准、调整容量电价机制等，均可能对项目运营模式、 收入结构、盈利能力产生深远影响。 4、区域政策 区域政策指不动产项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司 经营的相关政策，包括但不限于《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法 （青西新发改〔2019〕152 号）》《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西 海岸新区发展和改革局关于核定热力出厂和管输价格的通知》等，政策的重大变 化可能对本基金的运作产生一定影响。 5、国家宏观战略、低碳环保政策变化对项目稳定运营的风险 立足我国“双碳”战略目标及构建新型电力系统的国家战略要求，国家层面 通过发展规划、能源转型白皮书、行业专项指导意见及高层决策部署等构建了完                     38                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 整的政策体系 3，明确煤电行业发展逻辑为：煤电并非简单直接退出，而是推动 功能转型，由传统“主体电量电源”转变为新型电力系统下“兜底保供 + 系统 调节”的重要支撑电源，作为保障国家能源安全的重要“压舱石”，重点实施清 洁化、低碳化、灵活化改造升级。       本项目作为董家口经济区的唯一大型集中热源，承担着西海岸新区西部城区 的民生供暖和董家口经济区的工业供热，是青岛市西海岸新区清洁供热体系的重 要组成部分。即便在设计寿命期满后，若替代热源建设条件不充分，本项目亦具 备优先实施延寿运行的政策基础和客观条件。       政策导向为本项目中长期运营提供支撑，但不构成对项目存续期盈利水平的 保证。煤电行业处于能源转型动态调整阶段，电价、环保、降碳、机组关停与延 寿、供热等政策均存在迭代调整的可能性，若发生重大政策变化，将对本项目的 经营模式、收入结构、现金流水平和机组的存续期限带来不利影响。       针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：       基金管理人与运营管理机构相互配合，持续跟踪和深入分析电力行业政策、 双碳政策、电力市场规则的变化。一方面要保持机组良好的性能状态，关键时刻 “顶得上”，争取容量电费收益“应拿尽拿”；同时，根据现货市场情况动态调整 自身报价策略，多发“有效益电”，争取电能量交易收益最大化。另一方面，积 极相应国家政策导向，适时启动“热电解耦”“生物质掺烧或 CCUS”等技改工 作，进一步挖掘机组的调峰潜力、节能减碳优势，提高项目在电力市场交易、碳 交易市场等领域的竞争力，以保障项目经营稳定。       （二）煤炭价格波动的风险       燃料费占不动产项目的主营业务成本比重超过 70%，煤炭价格的波动对项目 盈利能力影响显著。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于： 全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材 等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。       本项目已建立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面 3       详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取 值的合理性 （一）收入预测的合理性 1、发电利用小时数预测的合理性” 之“（1）相关产业政策。                            39                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 临长协煤履约不足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险， 进而直接影响项目的燃料成本与盈利水平，对项目经营造成一定影响。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：一是依托华能集团燃料体系 统一代采，发挥规模化、专业化采购优势并平滑成本；二是利用煤-汽价格联动 机制和供热成本监审机制，将部分燃料成本向供汽业务和供暖业务的下游传导； 三是大力开发周边供热市场，持续推进机组节能降耗与灵活性改造，压低发电标 准煤耗，以能效优势对冲燃料成本波动风险。 （三）上网电量、供汽量和供暖量波动的风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动、 政策调整、异常天气等多重因素影响，若出现电力过剩、调度受限、新能源优先 消纳挤压煤电空间等情况，可能影响不动产项目的上网电量、上网电价及发电收 益。 不动产项目的供汽业务高度依赖董家口经济区的工业发展，供暖业务受青岛 市黄岛区居民供暖需求及气候条件影响。若区域经济增长放缓、产业结构调整、 出现替代热源（如余热利用、地热、电采暖等）或遭遇暖冬天气，均可能导致本 项目的供汽量和供暖量不及预期。 （四）电力市场化交易不达预期的风险 随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大， 各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量 不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。 在本项目的评估和可供分配金额预测中，基金管理人对交易电价和交易电量进行 了审慎预测。存续期内，若新能源装机增速、外电入鲁规模超预期，实际交易电 价和交易电量可能低于预测值，进而导致不动产项目经营收益不达预期，最终影 响本基金的可供分配金额。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 交易电量的风险缓释安排方面，一是依托国家煤电容量电费和山东省市场化 容量补偿电费，获取与发电量脱钩的固定成本补偿，弱化交易电量下降对现金流 的冲击；二是发挥 2×350MW 超临界机组深度调峰与快速爬坡能力，主动增加                      40                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现货与辅助服务市场参与，在电价高位时段多发电，提高单位交易电量的盈利空 间，多发“效益电”，不盲目发电。 交易电价的风险缓释安排方面，一是维持“中长期为主、现货补充”组合并 严守政策对中长期签约比例的下限要求，以中长期合约锁定基础电量与价格预期； 二是依托机组调节能力在现货高价时段增发、低谷时段少发或不发，将市场波动 转化为增收机会。 （五）项目运营风险 1、安全运营的风险 电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中 需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可 能影响运营安全。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事 故，将面临因违反相关安全生产法律法规而被处以罚款等行政处罚的风险，乃至 发生安全生产事故、产生人员伤亡赔偿及财产损失等风险，可能对不动产项目的 现金流产生不利影响。 2、运营管理机构的履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为 运营管理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运 营管理费三部分构成。其中，基本运营管理费 A 采用预算包干制，用于覆盖运 营管理机构为项目提供服务所发生的职工薪酬、管理费用、销售费用及资产使用 费等成本。在实际执行中，可能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完 全覆盖运营管理机构实际支出的情况。根据协议约定，运营管理机构不得因此减 轻或免除其运营义务，但极端情况下可能对其财务造成压力，进而影响其履约积 极性与服务质量。 3、运营管理机构长期服务变更的风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年， 任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最 长至不动产基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性，                      41                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 避免了频繁续约的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如 重大过失造成损失、破产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人 大会的解聘程序。如果运营管理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原 因需更换运营管理机构，可能存在无法及时找到具备同等专业能力和经验的合适 继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运营管理服务成本超出原有评估预测等 风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 4、项目相关人员违法违规的风险 基金管理人、运营管理机构的内部控制制度及程序可能无法发现，或不能完 全有效防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若 出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。 （六）资本性支出超预期或无法按期开展的风险 不动产项目运营过程中，如发生安全生产事故、机组非计划性停机等情况， 或按照国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备更新或升级改造，可能导 致资本性支出需要超出预算。另外，不动产项目在存续期内的资本性支出如需履 行政府审批、核准或备案等固定资产投资管理手续，若相关手续未获批，或导致 资本性支出无法按期开展，最终对本基金的运作造成不利影响。 （七）经营资质和业务合同的续期风险 基金存续期内，不动产项目持有的《电力业务许可证》《排污许可证》《购售 电合同》《并网调度协议》《长输供用热合同》等需定期续期，若未来续期申请未 获批准或续期条件发生重大变化，可能影响项目的正常经营。 本项目运营所需的主要经营资质包括《电力业务许可证》《排污许可证》等。 其中，《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，基金存续期至 2052 年， 存在约 6 年的期限缺口；《排污许可证》有效期为 5 年，基金存续期内需多次办 理延续手续。尽管相关法律法规已规定了明确的续期申请程序，且本项目作为山 东省及青岛市重要的电力支撑电源，具备续期的实质性条件，但若未来相关续期 政策发生变化，或项目公司出现不符合续期条件的情形（如环保指标不达标、安 全生产条件不满足等），可能存在相关经营资质无法顺利续期的风险，进而影响                        42                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目的正常运营和现金流。 在以上经营资质和业务合同续期工作开展过程中，基金管理人届时将督促运 营管理机构协助项目公司及时完成续办/续签工作，但仍然存在无法续期导致项 目公司面临无法正常运营的风险。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 1、提前规划续期工作：基金管理人与运营管理机构将安排专人持续跟踪各 经营资质的有效期限，提前熟悉续期流程，与相关主管部门保持充分沟通，在经 营资质到期前制定详细工作计划，按法律法规要求准备续期材料，及时提交续期 申请。 2、确保持续符合许可条件：运营管理机构将严格按照相关法律法规和行业 标准运营管理项目，积极落实环保、安全生产等各项管理要求，确保项目公司在 财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力、污染物排放标准等方面 持续符合许可条件，降低无法续期的可能性。 3、证照管理机制：根据《运营管理服务协议》第 6.5 条，运营管理机构应 协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许 可等；项目公司证照由基金管理人授权放入专用保险箱保管，使用需经基金管理 人审批。 （八）评估预测现金流偏差的风险 本基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目电价形 成机制、煤炭采购价格、发电利用小时数、交易电价、容量电费、供暖量、供汽 量、政策环境等等参数进行了大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确 定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会 出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分 配偏差的风险。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划将直接向项目公司发放股 东借款。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。 但该结构存在以下风险：                      43                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下 行使股东借款利息的税前抵扣效果低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和 所得税应纳税额的提高，进而使本基金的可供分配现金流不达预期，导致现金流 波动风险。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公 司可能无法按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息， 使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 （十）关联交易和利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的发起人为华能国际，华能国际为华 能集团的 A+H 股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。华能国际在山 东省持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入不动产项目可能仍然与 华能国际管理的其他项目处于相同或相近的区位；此外，不动产项目还可能从华 能国际或华能集团等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。 此外，本项目供汽业务和短输供暖业务的现金流穿透后虽来源于青岛市黄岛 区西部城区和董家口经济区的居民和非居民用户，但现金流直接提供方仍然为关 联方青岛热电，存续期内持续与青岛热电发生关联交易，存在以下风险： 1、现金流直接提供方集中风险。若青岛热电经营恶化，将造成项目现金流 下降，影响基金稳定分红； 2、利益冲突风险。关联方与基金之间存在一定的利益冲突，尽管设置持有 人大会表决机制，但无法完全杜绝关联方利用其控制地位，实施不利于基金的交 易安排； 3、关联交易定价不公允风险。存续期内项目公司向关联企业销售蒸汽和热 量，若对关联方大幅下调供汽、供暖单价、放宽结算账期，相比非关联客户形成 差异化不公平条款，会造成项目收入损失，损害投资人收益。 综上，本基金与华能集团、发起人和原始权益人存在一定的利益冲突风险和 关联交易风险。为此，本项目制定风险缓释措施如下： 1、关联方青岛热电作为运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，约定青 岛热电因公司治理导致履行本协议出现困难，应主动寻求发起人提供必要的指导                     44                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和支持。 2、关联方青岛热电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取合理、 适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目；不会将项目公司已取得的 业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为 发起人、原始权益人或持有不动产 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得 的信息，作出不利于本基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平 的决定或判断。 3、根据已签署的《运营管理服务协议》,青岛热电承诺将严格遵守相关法律 法规及内部制度的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的 潜在风险，并及时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事 项。 4、供汽业务和短输供暖业务有关关联交易协议中设置了独占排他合作条款， 约定项目公司满足青岛热电短输供暖和供汽业务用热的条件下，基金存续期内青 岛热电不得采购其它第三方的热量。 5、供汽业务和短输供暖业务的交易价格均根据政府指导价形成，其中供汽 业务执行政府指导价格扣除固定价差，短输供暖业务直接依据政府成本监审价格 执行，并根据政府指导价格联动调整，避免了关联交易价格操纵和定价不公允风 险。 （十一）未入池资产的使用风险 本项目的未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助 设施，主要用于 2 台 350MW 机组的取排水、厂外输煤和车辆称重等功能。后续 拟通过原始权益人/运营管理机构向项目公司提供运营管理服务并收取资产使用 费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用。 取排水管道虽非核心设备，但若出现突发性损坏且青岛热电未能及时完成维 修，可能短期影响机组冷却水循环，进而影响项目正常运营。 厂外输煤栈桥承担项目约 50-60%的输煤功能，若该栈桥出现故障需停用检 修，短期内需增加汽运短倒运力予以弥补，可能导致燃料运输成本临时上升。 为保障未入池资产的长期稳定使用，原始权益人已出具承诺函，保证项目公 司的稳定使用权，并承担因资产权属或合规问题（如规划、建设、环保等历史遗                     45                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 留瑕疵）可能导致的一切责任、费用及整改风险。未来相关资产因合规性问题被 要求整改或停用，将直接影响项目燃料运输与冷却水循环等关键环节，进而影响 运营稳定。此外，项目公司对该资产的使用权高度依赖原始权益人的持续履约能 力，若极端情况下其发生重大经营困难，可能影响维护承诺与使用安排。 针对上述风险，管理人和运营管理机构已设置以下缓释措施： 1、针对未入池资产因合规性问题被要求整改或停用的风险 通过《运营管理服务协议》第 9.3.11 条及青岛热电出具的《关于未入池资产 相关事项的承诺函》，锁定青岛热电对合规风险和手续瑕疵的兜底责任：青岛热 电承诺承担未入池资产因合规性问题产生的整改费用、确保资产使用不受权利限 制，并对因合规事项导致的损失承担全额赔偿。如青岛热电违反上述承诺，将按 照《运营管理服务协议》第 15 条承担违约责任，赔偿因此给项目公司、不动产 基金造成的直接实际损失。 2、针对项目公司对未入池资产使用权依赖原始权益人持续履约能力的风险 青岛热电及其同一控制下的关联方合计持有 51%的公募基金份额，同时青岛 热电担任本项目运营管理机构，其自身利益与基金份额持有人利益深度绑定，具 有保障未入池资产正常运转的内生动力。即使极端情况下青岛热电发生经营困难， 其作为华能国际全资子公司、基金份额持有人和运营管理机构的三重身份亦构成 强有力的履约约束。 3、针对取排水管道突发性损坏可能短期影响项目正常运营的风险 未入池资产的巡视、检测、维修、管理及必要的更新改造等均已纳入运营管 理服务范围。取排水管道技术成熟、维修周期可控，可在较短时间内恢复冷却水 循环功能。 4、针对厂外输煤栈桥故障停用检修可能导致燃料运输成本临时上升的风险 厂外输煤栈桥存在汽运短倒作为替代输煤方式，可在栈桥故障停用期间保障 燃料供应的连续性，避免发电出力中断。栈桥维修已纳入运营管理服务范围，可 确保维修工作及时完成、尽快恢复正常输煤，尽量缩短汽运短倒的时间，压缩燃 料运输成本临时增加的幅度。 （十二）同业竞争的风险 随着新能源成本下降、储能技术突破、核电发展、跨区输电能力提升、区域                     46                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 内新建高效煤电、气电、可再生能源项目，以及区域内可能新建其他高效发电或 供热项目，本项目可能面临发电空间被挤压、调峰价值下降、市场竞争力减弱等 风险。山东省重点鼓励新增核电、海上风电、风光储一体化等清洁能源建设，可 能加剧电力市场竞争。 青岛市董家口经济区作为重点发展区域，未来若引入新的电源或热源点，可 能与本项目在电力市场交易和热力销售中形成直接或间接竞争。 此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目，将改变区 域内的电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑战。 （十三）合规手续补办风险 1、部分用地未取得用地预审意见的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见。 根据华能青岛项目投资建设时适用的《建设项目用地预审管理办法（2008 修订）》第十五条规定，“未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、 核准项目申请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。《国 务院关于深化改革严格土地管理的决定》第（九）条进一步规定，项目建设单位 向发展改革等部门申报核准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见； 没有预审意见或预审未通过的，不得核准或批准建设项目。因此，用地预审意见 系企业投资项目核准、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，目前华能 青岛项目已完成企业投资项目核准并取得土地使用权证。 就华能青岛煤电项目的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出 具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》（简称 “《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛煤电项目宗地三、 宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗 地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第 二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以 上人民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成 前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应的用海预审意见，换发国有土地使                         47                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家口管委会确认，宗地一、宗地二包 含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建 设用地预审的意见》批复的用地范围内。 就华能青岛启动锅炉的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出 具《关于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称 “《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查询到华能青 岛启动锅炉占用范围内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多 规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕 2 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地 预审”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签 署土地出让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目 的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《华能董家口（青岛）热电 有限公司股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）中承诺，项目资 产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议 约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工 等证照或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、 土地用途相符。针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后 发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷 导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任 何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿（按照《项目公司股权转让协 议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除外）。 2、部分用地未取得建设用地批准书的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得建设用地批准书。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法 （2004 年修正）》第七十六条规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的， 可能面临责令退还非法占用的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他 设施并处罚款等相关行政处罚措施。                      48                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法 （2004 年修正）》第五十三条 4、《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十 二条 5、《建设用地审查报批管理办法》第二十一条 6等相关规定，建设用地批准 书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权有偿使用合 同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行 政主管部门再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使 用费后，方可依规办理土地登记。       根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、 办理土地权属登记的法定前置程序，虽然未查询到华能青岛项目的建设用地批准 书，但华能青岛项目已完成《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地 登记、依法取得不动产权证，证明有权机关已确认华能青岛项目项目所在地块的 用地合法性及其土地权属。       就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规 函》，确认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设 用地批准书的办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《青岛市黄岛区人民 政府关于区国土资源和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛 热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热 电应按规定向原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中， 国土部门直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书，因此，宗地一无 4《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十三条：经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 5     华能青岛启动锅炉适用的《土地管理法实施条例（1998 年修订）》及华能青岛煤电项目适用的《中 华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第二十二条均规定：具体建设项目需要占用土地利用总 体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：[…]（三）供地方案经批准后， 由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主 管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管 部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。[…]。 6     华能青岛启动锅炉适用的《建设用地审查报批管理办法（1999）》及华能青岛煤电项目适用的《建 设用地审查报批管理办法（2010 修订）》第二十一条均规定：以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由 市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批 准书》。土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                          49                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建 设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设 用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依 法取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。根据宗地四《国有 土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础 推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设用地规划许可证、 建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不 再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 董家口管委会并已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在 系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根 据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改 革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用 地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独 核发建设用地批准书”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建 设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动 产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理建设用地批 准书。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《项目公司股权转让协议》 中承诺，项目资产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地 出让合同等协议约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立 项、规划、施工等证照或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用 途与规划用途、土地用途相符。针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项 导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实 际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让 方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿（按照《项目 公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除外）。 （十四）不动产项目限制转让的风险                      50                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产基金存续期内及清算时，如拟对不动产项目资产或项目公司股权进行 处置或转让，可能面临以下限制： 1、未来基金存续期间，项目公司可能因经营需要签署融资合同，该等融资 合同可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或 资产处置的限制，存在相关转让限制无法及时解除的风险。 2、基金存续期间可能因颁布新的法律法规、政策，或法律法规、政策变更 等情况，出现对不动产项目资产转让或项目公司股权转让的新的限制性要求，从 而可能影响处置效率或处置价格。 3、基金清算处置资产期间，若因上述限制无法按时完成相关流程或满足前 置条件，可能存在无法顺利处置该等不动产项目或项目公司股权的风险，从而 影响基金清算进度和投资者剩余财产分配。 针对上述风险，本项目制定了以下风险缓释措施： 1、融资合同转让限制的预防：在后续签署融资合同时，基金管理人将积极 与融资方沟通，尽量避免设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款； 如确需设置，将争取提前取得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的书 面同意函或豁免函。 2、土地转让限制的解决：针对土地出让合同约定的转让限制，已取得董家 口管委会出具的无异议函。基金存续期间及清算时，如通过股权转让方式处置项 目公司股权，不涉及土地使用权直接转让，该等限制不构成实质性障碍。 3、积极沟通协调：基金存续期内及清算时，如需处置不动产资产或项目公 司股权，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或相 关协议相对方，尽早取得有关主管部门批准或相关协议相对方的同意意见，或按 照届时有效的其他规定履行前置手续。 4、处置决策程序保障：根据《基金合同》约定，金额超过基金净资产 50% 的不动产项目处置需经基金份额持有人大会特别决议（2/3 以上份额持有人通 过），确保处置方案充分反映投资者意愿。基金管理人将就拟进行的不动产项目 处置交易制定详细处置方案，聘请专业评估机构对基金财产进行评估，确保处 置价格公允。 （十五）地缘局势风险                      51                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本项目资产为燃煤发电机组，运营高度依赖煤炭供应。进口用煤中，主要来 源为印度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国家。若未来国际地缘政治局势持续紧张 或发生动荡，可能引发国际煤炭市场供需失衡、价格大幅波动，进而对本项目燃 料成本及正常稳定运营产生不利影响。 （十六）不可抗力的风险 如发生地震、台风、暴雨、极寒天气、海啸等自然灾害，或战争、疫情、重 大社会事件等不可抗力，可能导致设施严重损坏、运营长时间中断、成本急剧增 加，甚至引发安全生产或环境事故，对项目经营造成重大不利影响。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风 险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书 和基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投 资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                     52                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二章 不动产项目             第一节 不动产项目概况 一、不动产项目概况               图表 2-1：不动产项目概况表 项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区            位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围            十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场            建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台            75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅            炉） 建设内容和规模            决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青岛煤电项目            为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为            12,848.93 万元 建筑面积和可供出 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项 租或者经营使用面 目建筑面积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 积（如有） ㎡            华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 入运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅            炉于 2015 年 12 月投入运营            华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日            华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限            华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日            华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地            2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算            2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元            截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安            全生产责任险和机器损坏险。其中，            财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 投保情况（投保险            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 种投保金额、投保            安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 期限）            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日            机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                            53                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购             买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求             截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成             后，项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法 项目权属 享有华能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及             占用范围内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属             设施 他项权利（如有） 无 二、不动产项目合规情况 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略情况 2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出“2030 年前碳达峰、 2060 年前碳中和”目标；2021 年 9 月党中央国务院发布的《关于完整准确全面贯 彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，明确要求煤电由主体性电源向基础保障性和系统调节性 电源转型，加快现役煤电机组节能升级和灵活性改造。本项目定位与国家“双碳” 战略下煤电转型方向高度一致。 2021 年 2 月，国务院下发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系 的指导意见》，明确“推动能源体系绿色低碳转型”；2021 年 10 月，国家发展改 革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》明确“燃煤发 电电量原则上全部进入电力市场”；2024 年 7 月，国家发展改革委等部门印发 《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》，强调“更好发挥煤电的电 力供应保障作用”；2024 年 12 月，国家发展改革委 国家能源局印发《电力系统 调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》，明确“2027 年存量煤电机组 ‘应改尽改’”。本项目积极响应国家战略导向，作为兼具发电与供热双重功能的 热电联产机组，符合煤电清洁高效利用及调峰能力建设的战略要求。 2、符合发展规划情况 在国家规划层面，2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议批准了《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确 提出合理控制煤电建设规模、推进存量机组改造升级；2021 年 10 月，国家发展                       54                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改革委 国家能源局印发《全国煤电机组改造升级实施方案》，要求“十四五”期间 完成 2 亿千瓦灵活性改造、供电煤耗降至 300 克/千瓦时以下；2022 年 1 月，国 家发展改革委 国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，明确要“发挥煤 电支撑性调节性作用”；2025 年 3 月，国家发展改革委 国家能源局印发《新一 代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，对现役机组深度调峰及负荷 变化速率提出具体指标。本项目作为 2×350MW 超临界热电联产机组，在装机规 模、功能定位及技术指标上均契合国家“十四五”以来关于煤电“三改联动”、灵活 性调峰及能效提升的系列规划要求，项目的建设与运营符合国家能源结构调整方 向。 在山东省规划层面，《山东省能源发展“十四五”规划》强调要“强化煤电托底 保障”，本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改造适配新型电力系统 的调峰需求，属于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 在青岛市层面，《青岛市“十四五”能源发展规划》提出“强化本地电源支撑”， 华能董家口燃煤热电联产机组是青岛市电源电网建设重点规划项目；《青岛西海 岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》提出“清 洁能源供热规划-集中的清洁能源”，董家口青岛华能热电参与集中供热；《西海 岸新区农村供热专项规划（2023-2035 年）》提出“热网配套规划”，规划泊里镇、 琅琊镇依托华能董家口热电厂实现集中供热。 整体上，本项目全面契合国家、省、市三级能源发展规划。山东省及青岛市 相关规划进一步将本项目机组纳入集中供热体系和电力保供体系，作为区域清洁 供热和电网调节的重要支撑。 3、符合产业政策情况 在国家产业政策层面，2023 年 12 月，国家发展改革委颁布《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》，鼓励“单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产 机组”低碳节能改造，本项目属于目录鼓励范围。2024 年 09 月，国家发展改革 委等部门发布《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》，明确定期更新煤炭清洁高 效利用重点领域标杆水平和基准水平的要求；2025 年 11 月，国家发展改革委等 部门发布《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，将                       55                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 燃煤发电供热煤耗纳入范围，并明确不同装机容量机组的供电煤耗标杆水平和基 准水平；本项目 2 台机组的供电标煤耗均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电 机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水平。 在山东省产业政策层面，2022 年 12 月，山东省人民政府印发《关于印发山 东省碳达峰实施方案的通知》，提出“加强煤炭清洁高效利用”；2025 年 4 月，山 东省发展和改革委员会等部门印发《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方 案》，提出“推动煤电行业减污降碳”。本项目积极响应山东省碳达峰实施方案关 于“加强煤炭清洁高效利用”的总体要求，契合山东省关于“推动煤电行业减污降 碳”及实施“三改联动”的具体部署。项目的建设与运营符合山东省煤电行业转型 升级和清洁高效利用的政策导向。 在青岛市产业政策层面，2022 年 12 月，青岛市人民政府关于印发《青岛市 深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展三年行动计划（2023—2025 年）》， 明确提出加快煤电机组“三改联动”，有序淘汰煤电落后产能；2024 年 7 月，青 岛市人民政府关于印发《国家碳达峰试点（青岛）实施方案》，明确提出加强煤 炭清洁高效利用，积极“三改联动”；项目的建设与运营符合青岛市能源结构优化 和绿色低碳高质量发展的政策导向。 综上所述，底层资产为 2 台 350MW 超临界热电联产机组，契合国家“双碳” 战略下煤电转型方向，符合国家能源行业发展规划与煤电行业清洁高效利用的产 业政策导向。 （二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排 1、不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围 内的国有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投 资立项文件和青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目 主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅 炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项 目热电联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电                       56                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 联产机组的重要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料， 华能青岛启动锅炉包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、设施设备等。 （1）华能青岛煤电项目的资产权属 华能青岛煤电项目的资产包括：（1）华能青岛煤电项目主厂房、供热首站、 集控楼、屋内配电装置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范 围内的国有建设用地使用权；（2）超临界抽凝发电机组、超临界燃煤锅炉、脱硫、 脱硝、除灰渣等设施设备所有权。 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青 岛市黄岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于 2026 年 5 月 18 日核发的《不 动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号]，证载主要内容 如下：              图表 2-2：华能青岛煤电项目不动产权证表 1       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有        坐落 港润大道东、纬十四路北       权利类型 国有建设用地使用权       权利性质 出让        用途 工业用地       使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止        面积 165,918.8㎡（单独所有土地使用权）                        国有建设用地使用权转移登记        附记                        原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装 置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地 使用权，项目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证 书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：              图表 2-3：华能青岛煤电项目不动产权证表 2       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有                          57                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清 坐落                       单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房 用途 工业用地/工业及工业配套          165,918.80㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50㎡（房屋建筑 面积                           面积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止 附记 其他转移登记                        建筑面积 建筑面积            房屋 房屋                        （㎡） （㎡）          运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01                                    6 号输煤栈           推煤机库 318.89 1,188.56                                       桥                                    含煤废水处          2 号转运站 1,438.20 498.56                                      理室                                    脱硫废水零          3 号转运站 424.32 排放预处理 112.15                                      车间          4 号转运站及 1#循环浆液                         584.71 262.90             除铁间 泵房          4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71          5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30 房屋清单          3 号栈桥及除 配电检修网                         127.56 4,136.45             铁间 控联合建筑          煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                                    煤仓间转运           脱水机楼 265.31 2,138.53                                      站                                    除铁及煤采          警卫传达室 29.70 363.05                                      样间          综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24          药品综合楼 766.80 尿素站 765.96          行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66          海水淡化及锅 货运入口传                        5,227.01 33.04           炉给水车间 达室          输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82           1#厂房 258.76 2#厂房 126.49           3#厂房 261.66 2）设施设备的资产权属                        58                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目的资 产还包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青 岛煤电项目运营相关的资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明 函》，该等设施设备的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛煤电项目的主厂房、供热首站、集控楼、屋 内配电装置及材料库检修间、网控楼、1#-3#厂房等房屋建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 华能青岛煤电项目的资产包括的设施设备详见后附表 1。 （2）华能青岛启动锅炉的资产权属 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄 岛区自规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020473 号]，证载主要内容如下：            图表 2-4：华能青岛启动锅炉不动产权证表 1     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94㎡（单独所有土地使用权）                       国有建设用地使用权转移登记      附记                       原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤 棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权， 项目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁 （2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：            图表 2-5：华能青岛启动锅炉不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处     权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权                          59                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权利性质 出让/存量房     用途 工业用地/工业 使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止           24,241.94㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66㎡（房屋建筑面     面积                            积）     附记 其他转移登记                   名称 名义层 建筑面积（㎡）             1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                 2 栋主厂房 1_5 3,087.20              3 栋循环泵房 1 126.00              4 栋碎煤机室 1_4 295.84                 5 栋干煤棚 1 2,246.00 房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                 7 栋传达室 1 40.30             8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                 9 栋警卫室 1 40.60                 10 栋脱水楼 1 295.79                 11 栋首站 1_2 258.50             12 栋新空压机房 1 60.02 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉的资 产还包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青 岛启动锅炉运营相关资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》， 该等设施设备的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨 水储存供应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 华能青岛启动锅炉的资产包括的设施设备详见后附表 2。 2、他项权利以及解除安排 截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办 理应收账款质押登记的情形。 （三）保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续情况                           60                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         经基金管理人核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、     环评、施工许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有     关竣工验收手续，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不     动产资产的持续经营不存在实质法律障碍。         1、各类项目均应取得的投资管理合规手续         （1）华能青岛煤电项目                        图表 2-6：华能青岛煤电项目合规手续清单 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                               《山东省发                                                  项目名称：华能董家口 2×35 万                               展和改革委                                                  千瓦热电联产项目         企业 山东省 员会关于华 鲁发改能              2016 年 建设地点：青岛市黄岛区董家     立 投资 发展和 能董家口 源 1 10 月 28 口港区     项 项目 改革委 2×35 万千 [2016]110                 日 建设内容：2 台 35 万千瓦燃煤         核准 员会 瓦热电联产 0号                                                  热电联产机组                               项目核准的                                                  核准机关意见：同意                                 批复》              不适用。              根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有         选址 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单         意见 位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意          书 见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占              用范围内的国有建设用地使用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设              项目选址意见书。                                                     用地单位：华能青岛热电有限公                                                     司                        青岛西 地字第 用地项目名称：华能董家口              2019 年 《建设用地     规 海岸新 37020020 2×350MW 热电联产项目 2 8 月 12 规划许可     划 区自然 1917099 用地位置：泊里镇中心路东、华                日 证》                        资源局 号 能青岛热电有限公司南         建设                                                     用地性质：工业用地         用地                                                     用地面积：31,187㎡         规划                                                     用地单位：华能青岛热电有限公         许可                                                     司                        青岛西 地字第              2020 年 《建设用地 用地项目名称：华能董家口                        海岸新 37020020              5 月 11 规划许可 2×35 万千瓦热电联产项目                        区自然 2017074                日 证》 用地位置：港润大道以东、纬十                        资源局 号                                                     四路北                                                     用地性质：三类工业用地                                     61                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                  用地面积：91,565㎡                                                  用地单位：华能青岛热电有限公                                                  司                      青岛市 地字第 用地项目名称：2×35 万千瓦热                            《建设用地            2025 年 自然资 37020120 电联产项目                             规划许可            8月1日 源和规 2511008 用地位置：港润大道东、纬十四                              证》                       划局 号 路北                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：20,424㎡                                                  宗地一系青岛热电与青岛港投                                                  置换取得。土地置换已取得青                                                  岛市黄岛区人民政府作出的“青                                                  黄政地字〔2016〕25 号”《关                                                  于区国土资源和房屋管理局收                            《关于华能 回部分国有建设用地使用权并                      青岛董                            青岛热电项 为华能青岛热电有限公司办理            2025 年 家口经                            目开展基础 土地调整置换的批复》，根据            8 月 22 济区管 -                            设施 REITs 该批复，青岛热电应按规定向              日 理委员                            试点相关事 原区国土资源和房屋管理局申                       会                            项的说明》 请办理土地登记手续。办理过                                                  程中，国土部门直接办理土地                                                  登记手续，未要求办理建设用                                                  地规划许可证，基于此，董家                                                  口管委会确认该宗地无需补办                                                  建设用地规划许可证。                                                  建设单位：华能青岛热电有限公                                                  司                      青岛市 建字第 建设项目名称：华能董家口            2018 年                      规划局 建设工程规 37020020 2×35 万千瓦热电联产项目运维            10 月 18                      西海岸 划许可证 1817299 办公楼               日                       新区 号 建设位置：董家口经济区       建设 建设规模：地上建筑面积：       工程 1,088.88㎡       规划 建设单位：华能青岛热电有限公       许可 司                      青岛市 建字第 建设项目名称：华能董家口            2023 年                      自然资 建设工程规 37020120 2×35 万千瓦热电联产项目            1 月 11                      源和规 划许可证 2311001 建设位置：青岛市西海岸新区董              日                       划局 号 家口港区港润大道以东，纬十四                                                  路以北                                                  建设规模：总建筑面积                                  62                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   60,976.42 ㎡ ； 地 上 建 筑 面 积                                                   60,631.42㎡，地下建筑面积 345                                                   ㎡                                                   参照《青岛市建设工程规划许可                             《关于华能 豁免清单》《青岛市建设工程规                       青岛董                             青岛热电项 划许可豁免清单（第二批）》关              2025 年 家口经                             目开展基础 于部分建设工程项目无需办理              8 月 22 济区管 -                             设施 REITs 建设工程规划许可手续的相关                日 理委员                             试点相关事 规定，华能青岛项目的烟道、烟                        会                             项的说明》 囱、汽机事故油池等构筑物无需                                                   办理建设工程规划许可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                   用地单位：华能青岛热电有限公                                                   司                             《关于华能 项目名称：华能董家口                               董家口 2×350MW“上大压小”热电联产                             2×350MW“ 鲁国土资 项目                       山东省              2014 年 上大压小” 呈 建设地点：山东省青岛市黄岛区                       国土资              5月5日 热电联产项 [2014]74 （原胶南市）泊里镇                        源厅                             目建设用地 号 用地面积：10.1173 公顷（均为                             预审的初审 建设用地）                               意见》 预审意见：同意华能董家口                                                   2×350MW“上大压小”热电联产                                                   项目通过用地预审     土 土地 3 《关于华能     地 /海 因青岛热电未能在上述初审意                               董家口         域预 见 2 年有效期内完成华能青岛                             2×350MW“         审意 2016 年 山东省 煤电项目预审和立项，山东省国                             上大压小”          见 4 月 29 国土资 - 土资源厅确认鉴于项目用地                             热电联产项                日 源厅 10.1173 公顷（均为建设用地），                             目建设用地                                                   其用地位置和面积均未发生变                              预审的意                                                   化，同意建设用地预审。                                见》                                                   董家口管委会确认，宗地一、宗                             《关于华能 地二包含在《山东省国土资源厅                       青岛董                             青岛热电项 关于华能董家口 2×350MW“上              2025 年 家口经                             目开展基础 大压小”热电联产项目建设用地              8 月 22 济区管 -                             设施 REITs 预审的意见》批复的用地范围内。                日 理委员                             试点相关事 宗地三、宗地四全部为海域回填                        会                             项的说明》 土地。根据《中华人民共和国海                                                   域使用管理法》第三十二条第二                                   63                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                             款规定，海域使用权人应当自填                                             海项目竣工后，凭海域使用权证                                             书，向县级以上人民政府土地行                                             政主管部门申请换发国有土地                                             使用权证书。鉴于填海造地完成                                             前，董家口管委会确认该部分海                                             域已取得相应的用海预审意见，                                             换发国有土地使用权证书时无                                             需办理用地预审意见。                                             经董家口管委会核查，在董家口                                             管委会系统中未查询到华能青                                             岛煤电项目占用范围内的建设                                             用地批准书的办理记录。对此，                                             （1）宗地一系青岛热电与青岛                                             港投置换取得。土地置换已取得                                             青岛市黄岛区人民政府作出的                                             “青黄政地字〔2016〕25 号”《关                                             于区国土资源和房屋管理局收                                             回部分国有建设用地使用权并                                             为华能青岛热电有限公司办理                                             土地调整置换的批复》，根据该                                             批复，青岛热电应按规定向原区                           《关于华能 国土资源和房屋管理局申请办                     青岛董                           青岛热电项 理土地登记手续。办理过程中，       建设 2025 年 家口经                           目开展基础 国土部门直接办理土地登记手       用地 8 月 22 济区管 -                           设施 REITs 续，未要求办理建设用地批准书，       批准 日 理委员                           试点相关事 基于此，董家口管委会确认该宗                      会                           项的说明》 地无需补办建设用地批准书。                                             （2）根据《自然资源部关于以“多                                             规合一”为基础推进规划用地“多                                             审合一、多证合一”改革的通知》                                             （自然资规〔2019〕2 号）的规                                             定，“将建设用地规划许可证、                                             建设用地批准书合并，自然资源                                             主管部门统一核发新的建设用                                             地规划许可证，不再单独核发建                                             设用地批准书。”鉴于宗地二、                                             宗地三均已依法取得《建设用地                                             规划许可证》，董家口管委会确                                             认该两项宗地无需办理建设用                                             地批准书。                                 64                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                  根据宗地四《国有土地使用权出                                                  让合同》签署时适用的《自然资                                                  源部印发关于以“多规合一”为基                                                  础推进规划用地“多审合一、多                                                  证合一”改革的通知》规定，将                                                  建设用地规划许可证、建设用地                                                  批准书合并，自然资源主管部门                 - - - -                                                  统一核发新的建设用地规划许                                                  可证，不再单独核发建设用地批                                                  准书，鉴于宗地四已取得青岛市                                                  自然资源和规划局于 2025 年 8                                                  月 1 日核发的《建设用地规划许                                                  可证》，无需办理建设用地批准                                                  书。                                                  经审查，青岛港口投资建设（集                              《关于青岛 团）有限责任公司青岛港董家口                              港董家口港 港区北二突堤后方围堰及堆场                              区北二突堤 吹填工程二期工程拟使用海域              2011 年 青岛市 青海渔审                              后方围堰及 位于胶南市董家口，选址符合              11 月 4 海洋与 〔2011〕                              堆场吹填工 《青岛市海洋功能区划》（报批                 日 渔业局 14 号                              程二期工程 稿），我局原则同意项目选用的                              用海的预审 海域，项目用海总面积控制在                               意见》 32.5727 公顷以内，用海方式为                                                  填海造地用海。                                                  我局原则同意青岛港鲁能通用                                                  泊位项目选用的海域，项目用海                              《关于青岛                                                  总面积应控制在 126.92 公顷以         用海 2006 年 青岛市 港鲁能通用 青渔海函     用 内，其中，填海造地 46.78 公顷 4 预审 12 月 15 海洋与 泊位项目用 〔2006〕     海 （根据《青岛港董家口港区起步         意见 日 渔业局 海的预审意 76 号                                                  工程续建泊位项目海域使用论                               见》                                                  证报告书》，最终填海造地用海                                                  面积为 37.41 公顷）。                                                  1、同意项目选用的海域，项目                                                  用海总面积应控制在 29.4306 公                              《关于青岛 顷以内，用海类型为填海造地、                                                  非透水构筑物、港池及开放式用                              港董家口港              2009 年 青岛市 青海渔函 海（根据《青岛港董家口港区起                              区起步工程              6 月 10 海洋与 〔2009〕 步工程续建泊位项目海域使用                              续建泊位项 论证报告书》，吹填纳泥区填海                日 渔业局 32 号                              目用海的预 造 地 用 海 面 积 为 11.7948 公                               审意见》 顷）。                                                  2、该项目用海已通过我局预审，                                                  同意按规定申请项目核准。                                    65                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                              《山东省人                              民政府关于                                                    批复同意青岛港董家口港区北                              青岛港董家         用海 鲁政海域 二突堤后方围堰及堆场吹填工              2011 年 山东省 口港区北二         申请 字 程二期工程用海面积 32.5727 公              12 月 13 人民政 突堤后方围         批复 〔2011〕 顷。用海期限自海域使用权登记                 日 府 堰及堆场吹         文件 30 号 之日起 50 年。用海方式为建设                              填工程二期                                                    填海造地。                              工程用海的                               批复》                                                    海域使用权人：青岛港国际股份                                                    有限公司                                                    项目名称：青岛港董家口港区北                                         国海证              2017 年 山东省 二突堤后方围堰及堆场吹填工                              《海域使用 2017B370              11 月 2 人民政 程二期工程                               权证书》 21105270 用海方式：建设填海造地                 日 府                                           号 用海面积：32.5727 公顷                                                    批准使用终止日期：2061 年 12         海域 月 14 日         使用 海域使用权人：青岛鲁能胶南港         许可 有限公司（2010 年 12 月 7 日变          证 更为华能青岛港务有限公司、                                                    2012 年 12 月 13 日变更为华能              2009 年 青岛市 国海证 青岛热电有限公司）                              《海域使用              7 月 23 人民政 09370200 项目名称：青岛港董家口港区起                               权证书》 步工程续建泊位项目                日 府 7号                                                    用海类型：围海造地用海                                                    用海面积：49.2048 公顷                                                    批准使用终止日期：2049 年 7                                                    月 22 日                                                    批复同意按照华能董家口                                                    2×350MW 热电联产工程环境影                              《山东省环                                                    响报告书申报内容建设华能青                              境保护厅关                                                    岛煤电项目。批复的项目主要建         环 于华能董家 设内容为：2×350MW 超临界抽         境 2016 年 山东省 口 鲁 环 审 凝发电机组，配 2×1165t/h 超临         影 6 月 12 环境保 2×350MW [2016]47 界燃煤锅炉，同步建设脱硫、脱                日 护厅 热电联产工 号 硝、除尘、除灰渣、污水处理、     环 响 5 程环境影响 海水直流冷却系统、1 座圆形封     评 评                                                    闭煤场和 1 处库容为 11.1 万立         价 报告书的批                                                    方米灰场以及运灰道路等；生产         批 复》                                                    用水均采用海水淡化水，生活用         复 水采用自来水，冷却水为海水。              2022 年 青岛市 《青岛市生 青环西新 批复同意华能青岛热电有限公                                                    司华能董家口 2×350MW 热电              4 月 12 生态环 态环境局西 辐 审                                                    联产升压站工程环境影响报告                日 境局西 海岸新区分 [2022]5 号 表结论。批复主要内容为：该项                                   66                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                       海岸新 局关于华能 目位于青岛西海岸新区泊里镇                       区分局 青岛热电有 华能青岛热电有限公司厂区内，                             限公司华能 为“华能董家口 2×350MW 热电                                                    联产工程”配套升压站。项目不                              董家口                                                    新增占地，在原厂区新建 220kV                             2×350MW 户外升压站一座，主要设备有                             热电联产升 220kV 变压器 2 台，启备变压                             压站工程环 器 1 台，高厂变 2 台，220kV 配                             境影响报告 电装置采用户内 GIS 组合电器。                             表的批复》                             《关于的         节 评审意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                       山东省 鲁发改能             2016 年 董家口 原则同意所报华能董家口                       发展和 审书             10 月 19 2×350MW 2×350MW 热电联产工程节能评                       改革委 〔2016〕                日 热电联产工 估报告书。                        员会 38 号                             程节能评估                             报告书的审     专                              查意见》     项 6 水     审 《山东省水         土     批 利厅关于华 批复同意项目水土保持方案对         保                             能董家口 华能青岛煤电项目主体工程的         持 2015 年 鲁水许字                       山东省 2×350MW 水土保持分析与评价、水土流失         方 11 月 27 [2015]242                       水利厅 热电联产工 预测内容、方法及结论、水土流         案 日 号 失防治责任范围、防治分区与防                             程水土保持         及 治目标等。                             方案报告书         批                              的批复》         复                             《国网山东         电 省电力公司                                                    同意华能青岛热电有限公司         网 关于华能青             2021 年 国网山 鲁电发展 2×350 兆瓦热电联产项目接入         接 岛热电有限             5 月 18 东省电 （2021） 电网，以 220 千伏电压等级接入         入 公司 2×350               日 力公司 300 号 系统，规划出线 4 回，本期出         批 兆瓦热电联                                                    线 2 回。         复 产项目接入                             系统方案的                                   67                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                             批复》                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                       青岛市 司              2017 年 《建筑工程 37021120                       黄岛区 工程名称：华能董家口 2×35 万              12 月 4 施工许可 17120401                       城市建 千瓦热电联产项目土石方整理                 日 证》 01                        设局 工程                                                   建设地址：董家口港区中心路东                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目主体施工工              8 月 23 行政审 施工许可                                        23082301 程#1 标段                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程     施 37021120 千瓦热电联产项目主体施工工              8 月 23 行政审 施工许可     工 施工 23082302 程#2 标段 7 日 批服务 证》     许 许可 01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局     可 家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目脱硫岛（EPC）              8 月 30 行政审 施工许可                                        23083001 工程                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目脱硫废水零              8 月 30 行政审 施工许可                                        23083002 排放工程                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                   68                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机      手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                       根据住建部令第 42 号《建筑工                                                       程施工许可管理办法》第二条：                                                       “在中华人民共和国境内从事各                                                       类房屋建筑及其附属设施的建                                                       造、装修装饰和与其配套的线路、                                 《关于华能 管道、设备的安装，以及城镇市                         青岛董                                 青岛热电项 政基础设施工程的施工，建设单               2025 年 家口经                                 目开展基础 位在开工前应当依照本办法的               8 月 22 济区管 -                                 设施 REITs 规定，向工程所在地的县级以上                 日 理委员                                 试点相关事 地方人民政府住房城乡建设主                          会                                 项的说明》 管部门（以下简称发证机关）申                                                       请领取施工许可证”规定，华能                                                       青岛煤电项目的烟道、烟囱、汽                                                       机事故油池等构筑物不属于房                                                       屋建筑物或其附属、配套设施，                                                       无需办理建筑工程施工许可证。                         勘察设                          计单                         位、施                                                       该工程经建设单位组织勘察、设                          工单               2023 年 《建设工程 计、施工、监理单位组成的验收                         位、消               9 月 27 竣工验收报 - 组共同检查，认为满足设计要求，                         防施工                 日 告》 符合国家规范及标准要求。质量                         单位、                                                       等级：合格。                         监理单      竣 综合 位、建      工 验收 设单位 7 8      验 1、华能青岛项目已按照当时的      收 《关于 适用法规完成综合验收手续，符                         青岛董                                 华能青岛项 合综合验收的条件和要求。               2025 年 家口经                                 目 2、经对接区综合执法部门查询，               12 月 23 济区管 -                                 竣工验收相 华能青岛热电不存在因华能青                  日 理委员                                 关事项的说 岛项目投运、竣工验收等事宜而                          会                                   明》 受到相关行政处罚或承担其他                                                       责任的情形。          消防 2024 年 青岛市 《特殊建设 37020020 华能董家口 2×35 万千瓦热电联          验收 10 月 16 黄岛区 工程消防验 241016Y 产工程建设工程消防验收结论       7         勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限     责任公司，施工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保     有限公司、成都市蜀科科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器     工程有限公司、北京安迪盛安全自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工     程项目管理有限公司，建设单位：青岛热电。                                       69                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构             日 住房和 收意见书》 YA286 为合格。                     城乡建                      设局                     青岛市 《建设工程 确认华能董家口 2×35 万千瓦热            2025 年 黄岛区 消防验收备 37020020 电联产项目运维办公楼项目、华            4 月 25 住房和 案抽查/复 250425CT 能董家口 1#-4#厂房项目建设工              日 城乡建 查结果通知 A064 程符合建设工程消防验收有关                      设局 书》 规定。                                               建设单位：华能青岛热电有限公                                               司                                    37021120 建设项目名称：华能董家口                                    24HY031 2×35 万千瓦热电联产项目                     青岛市            2024 年 《建设工程 1493 核字 建设位置：青岛市西海岸新区董                     自然资            9 月 25 竣工规划核 第 家口港区港润大道以东，纬十四                     源和规              日 实合格证》 37020120 路以北                      划局                                    2411018 建设规模：总建筑面积：                                       号 60,976.42㎡，地上建筑面积：                                               60,631.42㎡，地下建筑面积：345       规划 ㎡       验收 建设单位：华能青岛热电有限公                                               司                                    37021120 建设项目名称：华能董家口                                    24HY031 2×35 万千瓦热电联产项目运维                     青岛市            2024 年 《建设工程 0422 核字 办公楼                     自然资            9 月 25 竣工规划核 第 建设位置：青岛市西海岸新区董                     源和规              日 实合格证》 37020120 家口港区港润大道以东，纬十四                      划局                                    2411017 路以北                                       号 建设规模：总建筑面积：1,088.88                                               ㎡，地上建筑面积：1,088.88㎡，                                               地下建筑面积：0㎡                               70                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                            根据新区管委专题会议（西海岸                                            新区政务专报第 90 期），同意                                            青岛热电参照《关于印发的通知》[青西新管办                                            发（2019）82 号]确定的民营企                                            业土地房屋产权历史遗留问题                                            化解路径，为华能董家口 1#-4#                     青岛董                           《关于华能 厂房（即储氢站、危废暂存间、                     家口经            2025 年 董家口 1#- 1#循环浆液泵房、汽车衡控制室                     济区管            4 月 25 4#厂房项目 - 等 4 项）办理不动产登记，不再                     理委员              日 的规划意 组织规划验收核实工作，只出具                     会规划                             见》 符合规划的意见。董家口管委会                     建设部                                            规划建设部认为，华能青岛煤电                                            项目的储氢站、危废暂存间、1#                                            循环浆液泵房、汽车衡控制室                                            等 4 项房屋符合黄岛区人民政                                            府批复的《青岛西海岸新区董家                                            口港中部片区控制性详细规                                            划》，规划性质为工业用地，建                                            设现状符合规划要求，按现状予                                            以规划确认。                                            验收范围：华能董家口                                            2×350MW 热电联产工程，包括                                            2 台 350MW 燃煤机组及相关公                                            辅工程和配套建设的环保设施，                                            电力升压送出工程、热网工程和                                            取排水工程、涉海工程不属于本                           《华能董家                                            次验收范围。                              口                                            验收结论：该工程（陆域部分）                           2×350MW            2023 年 在实施过程中基本落实了环境       环保 验收工 热电联产工            8 月 27 - 影响评价文件及其批复的要求，       验收 作组 程（陆域部              日 落实了相应的环境保护措施，配                           分）竣工环                                            套建设了相应的环境保护设施，                           境保护验收                                            制定了完善的环境保护管理制                             意见》                                            度，各项环境保护设施运行正常，                                            各项污染物达标排放。不存在                                            《建设项目竣工环境保护验收                                            暂行办法》（国环规环评〔2017〕                                            4 号）中所列验收不合格情形，                                            同意该工程（陆域部分）通过竣                                71                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                              工环境保护验收。                                              经查，上述环保验收意见已于全                                              国建设项目竣工环境保护验收                                              信息系统进行公示。                                              验收范围：华能董家口                           《华能董家 2×350MW 热电联产升压站工程                              口 验收结论：项目已按环评和批复            2023 年 2×350MW 要求完成“三同时”建设，无重大                     验收工            4 月 14 热电联产升 - 变动，污染物达标排放，验收监                      作组              日 压站工程竣 测报告结论可信，验收合格。                           工环境保护 经查，上述环保验收意见已于全                           验收意见》 国建设项目竣工环境保护验收                                              信息系统进行公示。                                              该项目基本符合国家发展和改                           《华能青岛                                              革委员会《固定资产投资项目节                           热电有限公                     山东展 能审查办法》（国家发展和改革                           司华能董家            2024 年 望环境 委员会令 2023 年第 2 号）、山       节能 口            7 月 24 工程咨 - 东省发展和改革委员会《山东省       验收 2×350MW              日 询有限 固定资产投资项目节能审查实                           热电联产工                      公司 施办法》（鲁发改环资〔2023〕                           程节能验收                                              461 号）的要求，本次验收结论                             报告》                                              为“通过”。                           《山东省海                           洋与渔业厅                           关于青岛港                           董家口港区 该项目实际用海范围与确权范                     山东省 北二突堤后 鲁海渔函 围一致。该项目填海执行了国家            2018 年                     海洋与 方围堰及堆 〔2018〕 有关技术标准规范，落实了海域            4月8日                     渔业厅 场吹填工程 112 号 使用管理要求，填海竣工海域使                           二期工程竣 用验收合格。       填海 工海域使用       竣工 验收合格的       验收 通知》                           《关于青岛                           港董家口港                           区起步工程            2023 年 青岛市 经我局组织竣工验收，审查认为                           续建泊位项            10 月 9 海洋发 / 该项目填海竣工海域使用验收                           目填海竣工               日 展局 合格。                           海域使用验                           收合格的通                            知》       水土 2023 年 青岛热 《生产建设 - 华能青岛煤电项目符合水土保                                72                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构         保持 7月1日 电 项目水土保 持验收条件，同意华能青岛煤电         验收 持设施验收 项目通过自主验收。                               鉴定书》                              《华能董家                                 口                              2×350MW 鲁水保验              2023 年                        山东省 热电联产工 收回执 报备材料完整、符合格式要求，              9 月 19                        水利厅 程水土保持 [2023]68 接受报备。                日                              设施自主验 号                               收报备回                                 执》     （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息                  图表 2-7：华能青岛启动锅炉建设文件信息表 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   项目单位：华能青岛港务有限公                                                   司                              《关于华能 项目名称：新上锅炉                                        南发改社              2012 年 胶南市 青岛港务有 建设地点：胶南市泊里镇尧头村                                           会              10 月 27 发展和 限公司新上 北                                        〔2012〕         企业 日 改革局 锅炉项目核 建设内容：该项目占地 20 亩，                                         176 号         投资 准的通知》 购置 75 吨/小时锅炉 2 台，敷设     立 项目 管网 9.8 公里 1     项 备案 核准机关意见：同意         或核 《关于华能 同意“南发改社会〔2012〕176          准 青岛港务有 号”《胶南市发展和改革局关于                        青岛市                              限公司新上 华能青岛港务有限公司新上锅              2013 年 黄岛区                              锅炉项目变 - 炉项目核准的通知》的项目单位              8月9日 发展和                              更项目单位 名称变更为青岛热电，项目工期                        改革局                              名称等事宜 变更为 2012 年 10 月至 2014 年                               的复函》 6 月，其他内容不变。              不适用。              根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关         选址              部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在         意见              报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。          书     规 前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围 2     划 内的国有建设用地使用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。         建设 青岛市 地字第 用地单位：华能青岛热电有限公              2013 年 《建设用地         用地 黄岛区 PL370223 司              8 月 29 规划许可         规划 城市建 2013003 用地项目名称：供热锅炉工程建                 日 证》         许可 设局 号 设                                   73                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   用地位置：青岛市胶南市董家口                                                   经济区港润大道 16 号                                                   用地性质：工业                                                   用地面积：34.3876 亩                                                   华能青岛启动锅炉已取得“地字                                                   第 PL3702232013003 号”《建设                                                   用地规划许可证》，证载用地面                                                   积为 34.3876 亩（22,925.07 平方                                                   米）。后因土地分宗、置换、合                             《关于新上                       青岛董 宗等原因，华能青岛启动锅炉实                             锅炉项目开              2025 年 家口经 际占地面积为 24,241.94 平方米，                             展基础设施              8 月 22 济区管 - 超过该《建设用地规划许可证》                             REITs 试点                 日 理委员 证载的用地面积。鉴于青岛热电                             相关事项的                        会 已就华能青岛启动锅炉取得不                             情况说明》                                                   动产权证，董家口管委会确认，                                                   青岛热电无需办理《建设用地规                                                   划许可证》的用地面积变更手续，                                                   华能青岛启动锅炉用地符合规                                                   划条件及要求。                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                                                   建设项目名称：供热锅炉工程建                                                   设                       青岛市 建字第              2013 年 《建设工程 建设位置：青岛市胶南市董家口                       黄岛区 PL370223              8 月 29 规划许可 经济区港润大道 16 号                       城市建 2013006                 日 证》 建设规模：主厂房 3,796㎡、循                        设局 号                                                   环泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、         建设 氨水储存供应间 108㎡、干煤棚         工程 2,350㎡、碎煤机楼 288㎡、输煤         规划 综合楼 235.2㎡         许可 参照《青岛市建设工程规划许可                                                   豁免清单》《青岛市建设工程规                             《关于新上                       青岛董 划许可豁免清单（第二批）》关                             锅炉项目开              2025 年 家口经 于部分建设工程项目无需办理                             展基础设施              8 月 22 济区管 - 建设工程规划许可手续的相关                             REITs 试点                 日 理委员 规定，董家口管委会确认华能青                             相关事项的                        会 岛启动锅炉的烟道、脱硫塔、过                             情况说明》                                                   滤水池坑等构筑物无需办理建                                                   设工程规划许可证。     土 土地 3 协议出让     地 取得                                   74                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构         方式         土地 经核查，在系统中未查询到华能         预审 青岛启动锅炉占用范围内的用         意见 地预审意见及建设用地批准书                                                   的办理记录。                                                   根据《自然资源部关于以“多规                                                   合一”为基础推进规划用地“多审                                                   合一、多证合一”改革的通知》                                                   （自然资规（2019）2 号）的规                                                   定：“使用已经依法批准的建设                             《关于新上 用地进行建设的项目，不再办理                       青岛董                             锅炉项目开 用地预审”以及“将建设用地规划              2025 年 家口经                             展基础设施 许可证、建设用地批准书合并，              8 月 22 济区管 -         建设 REITs 试点 自然资源主管部门统一核发新                 日 理委员         用地 相关事项的 的建设用地规划许可证，不再单                        会         批准 情况说明》 独核发建设用地批准书。”                                                   根据上述规定，经我委研究认为，                                                   鉴于华能青岛启动锅炉系经依                                                   法批准的建设用地上的建设项                                                   目，且已签署土地出让合同，并                                                   已依法取得《建设用地规划许可                                                   证》《不动产权证书》，项目的用                                                   地手续总体符合相关规定，可以                                                   不再单独办理用地预审意见及                                                   建设用地批准书。         环 《关于华能 华能青岛启动锅炉符合国家产         境 青岛港务有 业政策，在落实环境影响报告书         影 限公司董家 提出的各项环境保护措施后，污              2013 年 胶南市 南环审     环 响 口新上锅炉 染物可达标排放，因此，胶南市 4 1 月 14 环境保 〔2013〕     评 评 工程建设项 环境保护局同意按照报告书中                 日 护局 2号         价 目环境影响 所列建设项目的性质、规模、地         批 报告书的批 点、采用的工艺、环境保护措施         复 复》 进行项目建设。                             《华能青岛     专 节 港务有限公              2013 年 青岛市 QDJN- 《华能青岛港务有限公司华能     项 能 司华能董家 5 1 月 14 节能监 SC-2013- 董家口新上锅炉工程项目节能     审 审 口新上锅炉                 日 察中心 002 评估报告》通过节能审查。     批 查 工程节能审                              查报告》     施 施工 2015 年 青岛市 《建筑工程 PL370223 建设单位：华能青岛热电有限公 6     工 许可 5月6日 黄岛区 施工许可 2015002 司                                   75                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机      手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构      许 城市建 证》 工程名称：供热锅炉工程建设      可 设局 建设地址：黄岛区董家口经济区                                                 港润大道 16 号                                                 建设规模：主厂房 3,796㎡、循                                                 环泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、                                                 氨水储存供应间 108㎡、干煤棚                                                 2,350㎡、碎煤机楼 288㎡、输煤                                                 综合楼 235.2㎡                                                 根据住建部令第 42 号《建筑工                                                 程施工许可管理办法》第二条：                                                 “在中华人民共和国境内从事各                                                 类房屋建筑及其附属设施的建                                                 造，装修装饰和与其配套的线路、                                 《关于新上 管道、设备的安装，以及城镇市                         青岛董                                 锅炉项目开 政基础设施工程的施工，建设单               2025 年 家口经                                 展基础设施 位在开工前应当依照本办法的               8 月 22 济区管 -                                 REITs 试点 规定，向工程所在地的县级以上                  日 理委员                                 相关事项的 地方人民政府住房城乡建设主                          会                                 情况说明》 管部门申请领取施工许可证”规                                                 定，华能青岛启动锅炉的烟道、                                                 脱硫塔、过滤水池坑等构筑物不                                                 属于房屋建筑物或其附属配套                                                 设施，无需办理建筑工程施工许                                                 可证。                         建设单                         位、设                                                 华能青岛启动锅炉于 2014 年 12                          计单               2015 年 《交工验收 月竣工，工程质量符合法律、法                         位、监 -               9月3日 证书》 规和工程建设强制性条文、设计                          理单                                                 文件及施工要求，验收合格。      竣 位、施      工 综合 工单位 8 7      验 验收 1、华能青岛项目已按照当时的      收 青岛董 《关于华能 适用法规完成综合验收手续，符               2025 年 家口经 青岛项目竣 合综合验收的条件和要求。               12 月 23 济区管 工验收相关 - 2、经对接区综合执法部门查询，                  日 理委员 事项的说 青岛热电不存在因华能青岛项                          会 明》 目投运、竣工验收等事宜而受到                                                 相关行政处罚或承担其他责任       8 建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理     有限公司，施工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                        76                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                的情形。                                                对华能青岛启动锅炉的输煤综                           《青岛港公 青港公消                     青岛港 合楼、主厂房、循环泵房、碎煤            2015 年 安局消防支 验字                     公安局 机室、干煤棚、氨水间、传达室、            7 月 14 队建设工程 〔2015〕                     消防支 工艺综合楼、警卫室、消防水池               日 消防验收意 第 0003                      队 等建设工程进行了验收，验收为                            见书》 号       消防 合格。       验收 青岛市黄岛区住房和城乡建设                     青岛市 《建设工程                                                局对华能青岛启动锅炉的脱水            2025 年 黄岛区 消防验收备 37020020                                                楼、首站、新空压机房等建设工            4 月 25 住房和 案抽查/复查 250425CT                                                程进行了消防验收检查，认定该               日 城乡建 结果通知 A064                                                工程符合建设工程消防验收有                      设局 书》                                                关规定。                                                根据新区管委专题会议（西海岸                                                新区政务专报第 90 期），同意青                                                岛热电参照《关于印发的通知》[青西新管办发                                                （2019）82 号]确定的民营企业                                                土地房屋产权历史遗留问题化                           《青岛董家                                                解路径，为华能青岛锅炉项目办                     青岛董 口经济区管                                                理不动产登记，不再组织规划验                     家口经 理委员会规            2025 年 收核实工作，只出具符合规划的       规划 济区管 划建设部关            4 月 25 - 意见。       验收 理委员 于华能董家               日 董家口管委会规划建设部认为，                     会规划 口新上锅炉                                                华能青岛锅炉项目输煤综合楼、                     建设部 项目的规划                                                主厂房、循环泵房、碎煤机室、                            意见》                                                干煤棚、氨水间、传达室、工艺                                                综合楼、警卫室、脱水楼、首站、                                                新空压机房符合黄岛区人民政                                                府批复的《青岛西海岸新区董家                                                口港中部片区控制性详细规划》，                                                规划性质为工业用地，建设现状                                                符合规划要求，按现状予以规划                                                确认。                           《青岛市环 验收范围：1 台 75 吨/小时供热                     青岛市                           境保护局黄 青环黄验 锅炉（1 号炉）       环保 2017 年 环境保                           岛分局关于 〔2017〕 验收结论：该新上锅炉工程一期       验收 2月9日 护局黄                           华能青岛热 22 号 一台 75 吨锅炉建设项目环境保                     岛分局                           电有限公司 护审批手续齐全，验收监测数据                                77                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                           新上锅炉工 符合审批要求，项目验收合格，                           程一期一台 同意项目投入正式运行。                           75 吨/小时                           锅炉建设项                           目竣工环境                           保护验收意                            见的函》                           《青岛市环                           境保护局黄                           岛分局关于                                               验收范围：1 台 75 吨/小时供热                           华能青岛热                                               锅炉（2 号炉）                           电有限公司                     青岛市 验收结论：该新上锅炉工程二期            2017 年 新上锅炉工 青环黄验                     环境保 一台 75 吨锅炉（2 号炉）建设            8 月 28 程二期一台 〔2017〕                     护局黄 项目环境保护审批手续齐全，验               日 75 吨/小时 170 号                     岛分局 收监测数据符合审批要求，项目                           锅炉（2 号                                               验收合格，同意项目投入正式运                           炉）建设项                                               行。                           目竣工环境                           保护验收意                            见的函》                                               华能青岛启动锅炉已取得青岛                                               市节能监察中心出具的《华能青                                               岛港务有限公司华能董家口新                                               上锅炉工程节能审查报告》，并                                               于 2015 年 9 月 3 日完成竣工验                                               收。因 2017 年前，国家尚未对                           《关于新上                                               固定资产节能审查项目提出节                     青岛市 锅炉项目开            2025 年 能验收要求，因此，华能青岛启       节能 发展和 展基础设施            3 月 28 - 动锅炉未单独取得节能验收意       验收 改革委 REITS 试点               日 见。青岛市发改委确认华能青岛                      员会 相关事项的                                               启动锅炉未单独取得节能验收                             说明》                                               意见不影响该项目节能方面的                                               合法合规性。                                               华能青岛启动锅炉运营后，项目                                               实际能耗情况，符合产业项目节                                               能的相关标准和要求，华能青岛                                               启动锅炉节能方面合法合规。      2、特定行业投资管理合规手续                                 78                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      本项目属于能源行业中的燃煤发电项目，需具备并网通知书、并网调度协 议等手续，具体情况如下：                  图表 2-8：特定行业投资管理手续情况 序号 具体手续 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 /1 913702110572792 1 排污许可证 青岛市生态环境局 正常办理               6 764001Q /2 华能电力建设工程质 注册登记号： 2 并网通知书 正常办理               9 量监督中心站 HNZJH2019072                          甲方：国网山东省电                                      合同编号：       并网调度协 力公司 3 2022/3/1 SGSD0000DKBD 正常办理       议 乙方：华能青岛热电                                      2200103                          有限公司       电网接入批 2021/5/1 鲁电发展 4 国网山东省电力公司 正常办理       复 8 [2021]300 号      3、其他合规手续未取得的情况及影响      经管理人核查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见、建设用地批 准书，该等情况不影响华能青岛项目权属合法有效转移及持续稳定运营。      （1）部分用地未取得用地预审意见      就华能青岛煤电项目部分用地缺失用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项 的说明》（简称“《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛 煤电项目宗地三、宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青 岛市黄岛区不动产权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使 用管理法》第三十二条第二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭 海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使 用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应的 用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家 口管委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的用地范围内。      青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围的建设用地使用权办理土地预审 意见，对此，董家口管委会于同日出具《关于新上锅炉项目开展基础设施                               79                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称“《董家口管委会华能青岛启动锅炉合 规函》”），确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的用地预审意 见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审 合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用已经依 法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”，鉴于华能青岛启动锅 炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法 取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关 规定，可以不再单独办理用地预审意见。 （2）未取得建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项 目合规函》，确认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内 的建设用地批准书的办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国 土资源和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司 办理土地调整置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向 原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中，国土部门 直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书，因此，宗地一无需补办 建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依法 取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 此外，根据宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源 部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通 知》规定，将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门 统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地 四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无 需办理建设用地批准书。                      80                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛启动锅 炉合规函》，确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批 准书的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依 法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建 设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可 以不再单独办理建设用地批准书。 4、风险揭示及缓释措施 针对上述合规手续，本项目已在招募说明书“第一章 招募说明书概要及风 险因素”之“第二节 风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”补充 披露了相关风险并设置了相应的保障措施。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限 不动产项目项下的两宗土地，对应的土地使用权均通过出让方式合法、有 效取得。其中， 华能青岛煤电项目所有建筑物所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020475 号，面积为：165,918.80 平方米。 华能青岛启动锅炉所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产 权第 0020814 号，面积为 24,241.94 平方米。 1、土地使用权取得的合法性、有效性 （1）华能青岛煤电项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四） 经过分宗、合宗，最终形成项目现有用地现状（具体情况详见图表 2-9：华能青 岛煤电项目最初四个宗地取得情况表与图表 2-10：华能青岛煤电项目占用范围                             81                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 内土地使用权历史沿革示意图）。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设用 地使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华 能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》（鲁国 土资呈[2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目 符合区域规划与建设要求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土 资源厅的预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设 用地预审的意见》），确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与董家口管委会 进一步沟通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电 项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目用地预审手续办理 事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书，具体原因如下： 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理 局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换 的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提 供批准书，无需补办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推 进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建 设用地规划许可证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用 地规划许可证，故无需办理。 3）土地出让合同 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ① 宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                         82                                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图表 2-9：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                   土地面积 用地 取得 宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                    （㎡） 性质 方式                                                        《国有建设用地使 宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛 用权出让合同》                   36,628.16 一 月 05 日 用地 换 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2016-0048 号）                                                        《国有建设用地使 宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                    31,187 二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2018-141 号）                                                        《国有建设用地使 宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                    91,565 三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2020-043 号）                                                        《国有土地使用权 宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 出让合同》（合同                    20,424 四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电 编号：黄岛-01-                                                         2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并 按规定与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ② 宗地分宗合宗情况 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛 热电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗 地二及宗地三合并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业 用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局、 青岛热电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047 号），约定：将宗地 一、宗地二、宗地三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四 合并，合宗后土地面积为 165,918.80 平方米，土地用途为工业用地，位于港润 大道东、纬十四路北，土地使用年限至 2065 年 7 月 7 日止，为华能青岛煤电项 目所占用土地，土地证号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号。 华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革如下图所示：                                       83                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     图表 2-10：华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革示意图 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供 应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地 使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出 让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手 续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出 让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手 续总体符合相关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同                     84                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅 炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使 用权相关历史变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与 青岛鲁能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港 务”，受让人）签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006） 147 号），约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积 为 130,000 平方米，土地用途为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出 让合同》（合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同 （补充协议）》，约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地 面积为 54,000 平方米，土地用途为工业用地。 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上 述两宗土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛 -03-2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗， 形成两个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用 土地，土地证号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 综上，华能青岛项目已合法取得土地使用权。 2、土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分 别为 2065 年 7 月 7 日和 2056 年 7 月 12 日。自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起 算，剩余期限分别为 39.27 年和 30.28 年。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号的《不动产权证 书》、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020473 号、鲁（2026）青岛市黄岛 区不动产权第 0020815 号的《不动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。                              85                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据华能青岛项目取得的《国有建设用地使用权出让合同》《国有土地使用权出 让合同（补充协议）》以及《变更协议》，出让宗地用途均为工业用地。所对应的 华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所载用途一致，符合用地、规划等 要求。 （六）经营资质情况 1、本项目主要经营资质情况及展期需求                     图表 2-11：本项目主要资质证照            当前持证主 基金存续期（27 是否存在期限缺 资质名称 有效期              体 年） 口 《电力业 至 2046 务许可 项目公司 年 6 月 22 至 2052 年 是，约 6 年 证》 日                        至 2029 《排污许             项目公司 年 9 月 29 至 2052 年 是，需多次续期 可证》                           日 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电 力业务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 23 日。 项目公司现持有青岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至 2028 年 6 月 15 日止。 2、主要经营资质展期的法规依据及安排 在相关不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续到期前，基金管理人 届时将督促运营管理机构协助项目公司及时完成电力业务许可证、并网调度协 议、购售电合同和排污许可证的续签工作。具体如下： （1）《电力业务许可证》 法规依据：根据 2026 年 1 月 23 日颁布的《电力业务许可证延续及注销管 理办法》（国能发资质规〔2026〕2 号）第五条、第六条，电力业务许可证有效 期届满需要延续的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构                                   86                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 提出申请；派出机构应在正式受理后 10 个工作日内作出是否准予延续的决定； 逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。 展期安排：本项目当前《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日。 项目公司将在电力业务许可证有效期届满前，根据《电力业务许可证延续及注 销管理办法》的规定，按时向国家能源局山东监管办公室提交延续申请，并按 规定提交法定代表人签署的延续申请表、电力业务许可证正副本等材料。鉴于 本项目为山东省及青岛市重要的电力支撑电源，承担“电热双保”的刚性需求， 符合国家关于煤电“压舱石”定位的政策方向，且本项目超低排放符合环保要 求，许可证延续不存在实质性障碍。 （2）《排污许可证》 法规依据：根据《排污许可管理条例》第十四条，排污许可证有效期为 5 年；排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许 可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请；审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查，对符合条件的予以延续。 展期安排：本项目当前《排污许可证》有效期至 2029 年 9 月 29 日。项目 公司将在每次排污许可证有效期届满 60 日前，向青岛市生态环境局提出延续申 请。本项目已完成超低排放改造，符合当前最严格的环保标准，且报告期内未 发生重大环保违规事件，排污许可证延续不存在实质性障碍。基金存续期内约 需办理 5 次排污许可证延续手续。 3、待变更的其他经营资质/手续 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续， 截至本招募说明书出具日，各项经营资质/手续均已完成变更。 本招募说明书中对相关风险进行揭示，详见本招募说明书“第一章 招募说 明书概要及风险因素”之“第二节 风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风 险因素”之“（七）经营资质和业务合同的续期风险”。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的 合规文件取得情况 不涉及。                        87                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （八）其他合规事项 1、不动产项目投保情况 截至尽调基准日，原始权益人已购买财产一切险、安全生产责任险和机器损 坏险。本基金发行前将按照评估值购买财产一切保险和公众责任保险。 （1）财产一切险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单（电子保 单）》，青岛热电已就华能青岛项目投保财产一切险，具体如下：                  图表 2-12：财产一切险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60102202500000008 标的地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 房屋、建筑物，机器设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止 保险金额 3,349,425,253.04 元人民币 （2）机器损坏险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《机器损坏保险单》，青岛热电已就 华能青岛项目投保机器损坏险，具体如下：                 图表 2-13：机器损坏保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60903202500000003 标的地址 董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 机器及附属设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日零时起至 2026 年 12 月 31 日二十四时止 保险金额 2,409,687,073.85 元人民币 （3）安全生产责任险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《安全生产责任保险（电子保单）》， 青岛热电已就华能青岛项目投保安全生产责任险，具体如下：                               88                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  图表 2-14：安全生产责任保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60454202500000003 标的地址 青岛市黄岛区 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止                      累计赔偿限额 468,320,000 元人民币 保险金额                     每次事故赔偿限额 423,820,000 元人民币 2、特殊类型项目符合相关法律法规的情况 不涉及。 3、不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具 体情况如下： “为开展华能煤电 REIT 之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人， 就华能青岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本 公司确认，截至本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉 及地方政府隐性债务。” 4、原始权益人对通过转让不动产项目回收的资金用途作出的承诺，以及回 收资金拟投项目的总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资 的固定资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                                 89                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图表 2-15：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                   项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的                   函件；取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发                   展局、空管站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚                   地、保护区、生态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的 前期工作进展                   相关支撑性文件；取得即墨区应急管理局、区卫健局、区                   文旅局、区政法委对职业病、安全预评价、文物保护等工                    作的初步支持意见。项目场址已纳入山东省海上风电规                           划，目前规划已报至国家能源局 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集          青岛热电 112,195.48 资金规模（万元） 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式 （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性 本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的 固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金 主要用于在建项目、前期工作成熟的新建(含改扩建)项目和存量资产收购；用于 补充发起人(原始权益人)流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资 金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本 公司承诺华能煤电 REIT 发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不 低于 75%，3 年内应全部使用完毕。应符合房地产调控政策要求，不得将回收资 金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情 况向社会公开。” 三、未入池资产情况 （一）有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施，功 能定位上主要用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，并非本项目实 现发电、供热功能所必须的核心设备。                         90                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方， 深度至少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥主要用于输煤，并 非项目输煤的唯一方式。不动产项目所用燃料均为下水煤，煤炭自卸煤码头运送 至厂区内的方式有两种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送 的方式送达煤棚，该方式的输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用 汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区内，即汽运短倒，该方式的输煤量占比约 40- 50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外， 上述未入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案 文件等相关手续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通， 在短时间内补办前述手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 根据《运营管理服务协议》第 9.3.11 条，青岛热电通过向项目公司提供运管 服务并收取资产使用费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用未入池资 产。存续期内，未入池资产的维护、修理及计划检修等由青岛热电负责实施，相 关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定 金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若未入池资产发生更新改造等资本性支 出，费用由青岛热电承担。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 本基金存续期间，未入池资产仍由运营管理机构全权管理维护，不改变现有 运营管理模式，不影响不动产项目的稳定运营。预计不会对现金流和估值产生重 大影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 基金管理人已针对相关配套设施未纳入入池资产范围的使用风险进行风险 揭示，详见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第二节 风险 因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”之“（十一）未入池资产的使用 风险”。                     91                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 就不动产 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权 益人、运营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的 承诺函》，承诺采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承 诺事项如下： 1、在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、 厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司 事先书面同意，本公司不得允许其他方使用未入池资产。 2、承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益， 不在未入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。 3、在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、 土地使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费 用的情形，由本公司承担，与项目公司无关。 4、在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设 手续或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理 上述事项并承担相关费用及成本： （1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、 验收等证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或 需缴纳相关罚款、实施相关整改； （2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的 事件或其他导致未入池资产无法正常使用等事项。 5、青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终 处于良好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起 紧急维修、加固、更换工作，并承担相应费用。 6、如因未入池资产而给项目公司或不动产 REITs 带来损失或产生额外成本 的，本公司将承担所有相关的经济和法律责任。 四、项目公司与其他方共用、共有资产情况 截至招募说明书出具日，项目公司不涉及与其他方共用、共有资产情况。 五、不动产项目转让有关事项                      92                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有效的授权以及有权机构 审批情况 1、转让安排的合法有效性 不动产项目转让行为的内部决策程序： （1）华能集团的内部决策程序 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会 议审议通过了《关于华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，原则 同意青岛热电公募 REITs 发行方案（包括划转相关资产负债及必备人员、转让 项目公司全部股权等）。华能集团已于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同 意本项目发行时间、发行规模及战略配售安排等要素。 （2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原 始权益人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为 准），申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通 过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通 过《关于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审 议事项执行不动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 （3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限 公司股东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底 层不动产资产（最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资 信托基金，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜； 同意青岛热电以非公开协议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全 部股权，相应办理国有产权登记手续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于 国有资产管理部门备案的资产评估价格。                        93                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）项目公司的内部决策程序 2026 年 6 月 26 日，项目公司的唯一股东青岛热电作出《华能董家口（青岛） 热电有限公司股东决定》，同意以华能青岛项目申请发行不动产 REITs，并办理 不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜，以及同意股权转 让等事项；同意青岛热电以非公开协议方式，向华能煤电 REIT 项下的资产支持 专项计划等特殊目的载体转让董家口热电全部股权，并相应办理国有产权变更登 记工商变更登记、国有资产评估备案等手续，股权转让价款不低于国有资产管理 部门备案的资产评估价格。 综上，华能集团、华能国际、原始权益人、项目公司已完成关于转让行为的 内部决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让 或资产处置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。根据生效的《项目 公司股权转让协议》进行的转让行为合法、有效。 2、国资备案情况 （1）股权转让涉及的国有产权交易事项审批 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开 披露的《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用 信息公示系统，截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称 “国务院国资委”）持有华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力 开发公司（简称“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华 能开发持有华能国际 32.28%的权益，为华能国际的直接控股股东。华能集团亦 直接持有华能国际 9.91%的权益，并通过华能集团香港有限公司（简称“华能香 港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%，通过天津华人投资管理有限公司华能 结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%，通过其全资子公司中国华能集 团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约为 0.84%。因此，国务院 国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董家口热电系国家控股 企业。                      94                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督 管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产 权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发 〔2022〕19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行不动产 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关 于华能青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原 则同意本项目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称 PN15），本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联 合交易所有限公司关于 PN15 分拆上市的批复。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目 公司股权转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让的证明 1、土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土局（出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份 《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字 （2007）38 号）及黄岛区自规局、青岛热电签署的两份《国有建设用地使用权 出让合同》（合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定， 受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地 使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、 抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分 之二十五以上；[…]。                          95                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华 能青岛项目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该 等限制条件。 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛- 01-2025-033 号）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生 活服务设施不得分割登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变 其产业项目生产、生活服务设施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号 为 GI-1-48 的土地（宗地一）系青岛热电与青岛港口投资建设（集团）有限责 任公司（简称“青岛港投”）调整置换取得；华能青岛启动锅炉占用范围内的国 有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项 目合规函》《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100% 股权转让方式发行不动产 REITs 无异议。 2、融资合同可能存在的转让限制 截至本招募说明书出具日，项目公司无外部贷款及对外担保事项。资产重 组完成后，项目公司已承接青岛热电划转的内部贷款。未来基金存续期间，项 目公司可能因经营需要签署新的融资合同（如流动资金贷款合同等），该等融资 合同可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让 或资产处置的限制。 管理人将在后续签署融资合同时，积极与融资债权方沟通，尽量避免设置 对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置，将争取提前取 得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的同意函或豁免函。 3、未来法律法规或政策可能新增的转让限制 基金存续期长达 27 年，期间可能出台新的法律法规、政策，或现行法律法 规、政策出现变更，相关规定或将对不动产项目资产转让或项目公司股权转让 提出新的限制性要求。 4、业务合同不设置转让限制                      96                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本项目主要业务合同（包括《购售电合同》《蒸汽供应协议》《长输供用热 合同》《常规电源并网调度协议》等）属于电力、热力供应的公共服务类合同， 根据行业惯例和现行规定，该等合同不会设置对项目公司股权转让或资产处置 构成限制的条款。基金清算时，相关业务合同的处理亦不构成项目公司股权转 让的实质性障碍。 5、其他规定项下的转让限制及解除情况 不动产项目不涉及。 6、抵质押情况 不动产项目不涉及。 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将 于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日 （如有）及以后，基金管理人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过 资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定 关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，由基金管理 人主导进行市场化处置。 （一）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循 份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况 下，管理人或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案， 不动产项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构 关于不动产项目转让的相关监管要求。 （二）市场化处置的流程                        97                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的 市场化处置。具体流程如下： 1、制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案， 主要内容包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情 况、不动产项目处置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资 产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。 2、聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机 构和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 3、方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不 动产项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资 者的情况发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并 执行。 具体安排以届时实际情况为准。 4、通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施 处置分配。 （三）补充安排 为进一步保护投资者利益，参照同类项目的通行做法，管理人拟在《基金 合同》中进一步明确： 一是华能国际或其指定关联方行使无偿受让权时，应按照届时有效的法律 规则及《基金合同》的约定进行，接受基金管理人的监督，并遵守基金份额持 有人大会的决策程序。 二是如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，基金管理人有权通过资本 性支出、技术改造等方式使设备处于良好状态以促使机组继续正常稳定运营， 或依照《基金合同》约定通过市场化方式处置。 三是市场化处置方案应包括不动产项目情况描述、尽职调查安排、处置方 案及可行性分析、进度安排、价款回收分配方案等内容，并聘请具有资质的评 估机构、财务顾问等中介机构，实际安排以届时实际情况为准。 七、项目公司基本情况                    98                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）项目公司基本信息 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青 岛市黄岛区行政审批服务局注册登记，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，项目公司经资产重组后注册资本发生变更。              图表 2-16：项目公司基本信息表 项目公司名称 华能董家口（青岛）热电有限公司 法定代表人 张建民 成立日期 2025 年 7 月 4 日 注册资本 89,764.407301 万元人民币 注册地址 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口经济区港润大道 16 号           许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业 经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）治理结构与内部控制情况 项目公司现行有效的公司章程系日期为 2025 年 6 月的《华能董家口（青 岛）热电有限公司章程》，经核查，基金管理人认为，公司对股东、执行董事、 经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。根据项目公司《公司章 程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经理及其他公司高级管 理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，由股东按照公司章程行使相应的职权。 2、董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体， 按照公司章程，行使相应的职权。 3、法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 4、经理层                       99                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是 公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告 工作，并按照公司章程行使相应的职权。 （三）财务会计制度和财务管理制度 董家口热电的财务会计制度及财务管理制度沿用青岛热电的管理制度进行 统一管理，青岛热电制定了一系列财务会计制度及财务管理制度，包括不限于 《财务管理办法》《财务预算管理办法》《内部控制管理办法》《综合计划管理办 法》等。 （四）资产独立性和财务独立性 1、资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为：（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启 动锅炉的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用 地使用权；（2）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电 收费收益权、供暖收费收益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青 岛启动锅炉资产的所有权及不动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有， 不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。截至本招募说明书出具之日，项 目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的债务提供担保。项目公 司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本招募说明书出具之日，项目公司资产具有独立性，不存在 被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作 为华能国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规 定，项目公司已在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银 行账户、资金混同的情况。 在本基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立 后项目公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项                    100                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司的收入和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具 备财务独立性。 （五）合法且完全持有不动产的所有权 目前资产重组工作正在进行中，待资产重组完成后，项目公司将直接持有 华能青岛项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建 设用地使用权，并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能青岛项目的 机器设备和其他附属设施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用热合 同》《短输供用热合同》《蒸汽供应协议》等业务合同享有新购入不动产项目的 收益权。 （六）违法违规和失信情况 1、经营合法合规性情况 董家口热电已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司 关于自身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场 监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （http://www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局（http://www.cbirc.gov.cn）、证 券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家市场 监 督 管 理 总 局 （ https://www.samr.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn）网站查询，查询到董家口热电最近三年及一期不 存在行政处罚记录。截至尽调基准日，董家口热电在投资建设、生产运营、市场 监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。 2、商业信用情况                                101                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告 （自主查询版）》（NO.2026071713392380589641），项目公司无未结清不良信贷 信息，无未结清欠息信息。      项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。      （七）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围 明确。重组前，不动产项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排， 青岛热电需对不动产项目进行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。      截至本招募说明书出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      1、项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。截 至本招募说明书出具日，项目公司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划 转协议书》的签署，经核查，项目公司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力 业务许可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。               图表 2-17：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展      《长输供用热合 青岛西海岸供热管 1 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成          同》 网有限公司      《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 2 华能燃料公司 已完成        销合同》 涉及项目公司的内容      《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 3 瑞宁航运等 已完成         合同》 涉及项目公司的内容 4 《购售电合同》 国网山东省电力公 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                                102                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                    司      《常规电源并网调 国网山东省电力公 5 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成        度协议》 司 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成      《短输供用热合 7 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成         同》      《高压供用电合 国网山东省电力公 8 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         同》 司      2、针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事 宜，华能集团各级单位履行了如下内部决策程序：      华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并 出具《中国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通 过《华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案，该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开 协议方式将有关资产作价，对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员 转至项目公司”。      华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具 《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过 《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非 公开协议转让拟入池资产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司 取得拟入池资产、负债及必备的人员。      华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同 意青岛热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将 不动产项目作价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至 项目公司。      八、不动产项目的经营模式                            103                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）业务基本情况 本基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目 及其配套的华能青岛启动锅炉。               图表 2-18：华能青岛项目外景图 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相 关建（构）筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目 的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤 锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动 锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目开机阶段供应 启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的重要配套辅助系统，其 主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉，及相关的脱硫、脱 硝等附属设施。 1、不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮 机旋转发电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或 间接换热后对外供应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同 输出”。                       104                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         图表 2-19：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如图表 2-19 所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输 送、磨煤机粉碎后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为 系统的核心设备，由燃烧室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交 换器，煤炭燃烧释放的热量将锅炉管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数 的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶片旋转做功，汽轮机的转轴与发电机相连， 从而带动发电机转子发电。发电机产生的电能为 20kV 的低压交流电，通过变 电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力送出线路。在汽轮机做功结束 的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加热、除氧、升压后送回 锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和二氧化硫等污染 物，按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、SCR 脱 硝装置和湿法脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 本项目理论上存在以下四种运行状态： 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电 的同时通过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需 求而无热力需求，则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热 力需求而无电力需求，则项目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热                     105                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力，即最小技术出力状态。特殊情形下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目 依靠启动锅炉对外供应热力，不发电，即启动锅炉供热状态。 由上可知，当处于热电联产和最小技术出力状态时，本项目的发电、供暖 和供汽业务无法独立运行。 当处于纯凝发电状态时，本项目可独立开展发电业务，但该状态仅适用于 非采暖季且下游工业用户无蒸汽需求时，报告期内发生该情形的次数极少。 当处于启动锅炉供热状态时，本项目可以独立供暖和供汽。但受限于启动 锅炉的容量限制，需要与 2 台 350MW 机组联动运行，方能满足下游热力客户 需求，报告期内未发生过启动锅炉独立运行的情形。 综上所述，华能青岛煤电项目作为热电联产机组，本项目现阶段的供电、 供暖和供汽业务之间存在一定的耦合关系，热电联产和最小技术出力状态下无 法分别独立运行。 2、不动产项目的销售模式            图表 2-20：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为发电、供汽和供暖三项，如图表 2-21 所示。 其中，发电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产 权分界点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司 按照《购售电合同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，                      106                                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        机组的电力曲线按照电力市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政        策文件、电力交易机构出具的结算依据等执行。            供汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量        装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资        产重组完成后，青岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸        汽。            供暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产        权分界点为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维        护。资产重组完成后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热        公司”）分别按照《短输供用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产        项目生产的热量，并对各自热力管网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。            报告期内本项目发电、供汽和供暖收入及占比情况如下：              图表 2-21：2023 年-2026 年 3 月本项目主营业务收入及占比情况（不含税）                                                      单位：万元，%               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 供汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 供暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务        158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 收入 营业收入 158,541.20 100.00 160,601.82 100.00 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00            （1）发电业务的销售模式            现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反        映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化        方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现        煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。            本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。        依据《山东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为                                                  107                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场运营费用和结算 调整等）三大部分。         图表 2-22：2023 年-2026 年 3 月本项目发电收入及占比情况（不含税）                                                单位：万元，%                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 合计 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00       1）电能量电费       电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成 的电价，向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中 长期交易电费和现货交易电费两部分。       其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数 年、年、月、周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过 双边协商、集中竞价、挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策 约束（燃煤发电基准价上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风 险。       现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日 内至实时调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力 时空价值的市场出清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目 前山东省对现货交易的电能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元，其核心功能为发现电能的实时市场价值、平 衡供需。         图表 2-23：2023 年-2026 年 3 月本项目电能量电费分类统计（不含税）         项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月          交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期          交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03 交易         平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23 现货 交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12                                           108                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交易 交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21        平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39        电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24        平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96      报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别 为 87.10%、82.15%、45.81%和 53.17%。      ① 调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全 面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格 〔2021〕893 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电 力市场交易，机组的电量和电价均由市场形成，在满足电网系统安全约束的前提 下，与调度政策没有直接关联。报告期内，国家层面对中长期交易电量的要求如 下表所示。                  图表 2-24：中长期交易电量政策要求          政策名称 内容 《国家发展改革委国家能源局关                          燃煤发电企业 2023 年年度中长期合同签约电量不低 于做好 2023 年电力中长期合同签                          于上一年实际发电量的 80%，月度（含月内）及以上 订履约工作的通知》（发改运行                          合同签约电量不低于上一年实际发电量的 90% 〔2022〕1861 号） 《国家发展改革委国家能源局关 2024 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约 于做好 2024 年电力中长期合同签 电量应不低于上一年度上网电量的 80%，并通过后续 订履约工作的通知》（发改运行 季度、月度、月内合同签订，保障全年电力中长期合 〔2023〕1662 号） 同签约电量不低于上一年度上网电量的 90%                          2025 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约 《国家发展改革委国家能源局关                          电量比例应不低于本地区考虑年度发用电平衡后燃 于做好 2025 年电力中长期合同签                          煤发电机组年度预计上网电量的 80%，并通过后续合 约履约工作的通知》（发改运行                          同签订，保障电力中长期合同签约电量比例不低于实 〔2024〕1752 号）                          际上网电量的 90%                          原则上，各地省内市场燃煤发电企业年度电力中长期                          合同总签约电量应不低于上一年实际上网电量的 《国家发展改革委国家能源局关 70%，并通过后续合同签订，保障每月月度及以上电 于做好 2026 年电力中长期合同签 力中长期合同签约电量比例不低于预计市场化上网 约履约工作的通知》（发改运行 电量的 80%。各地可在确保电力电量平衡的情况下， 〔2025〕1502 号） 随煤电容量电价标准提高适当放宽燃煤发电企业年                          度电力中长期合同签约比例要求，但原则上不低于                          60%                                 109                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，要求 2023 年至 2025 年燃煤发电企业的中长期交易电量占比应不低于 上一年度上网电量（或当年实际上网电量）的 90%。本项目的中长期交易电量占 比并未完全达到政策要求，根据《山东电力市场规则》，发电侧主体中长期电量 高于允许上限的电量部分或低于允许下限的电量部分，以月度为周期进行超额收 益回收或缺额收益回收（相应科目为“发电侧中长期偏差收益回收 9”），纳入市场 运行费用结算。 因此，相关中长期交易占比并非强制性要求，发电企业可在研判现货交易赚 取更高收益与发电侧中长期偏差收益回收的基础上，灵活决策项目的中长期交易 和现货交易的电量分配。 ② 项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年 跨越一个“百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山 东 16 市电网负荷最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高， 电网高荷期间外电送入比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量 供需情况如下图表所示。       图表 2-25：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                             单位：亿千瓦时         项目 2023 年 2024 年 2025 年               青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量          其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74 本地电源供电 青岛市 247.96 278.50 286.58 量 其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65               青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量          其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电 量增长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 亿 千瓦时，电网送入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由 电网送入电量解决。经过两年的快速增长，2025 年度电网局部区域的送入能力     9       假设某月度，项目的当月结算电量为 3.00 亿千瓦时，其中，中长期电量为 2.00 亿千瓦时、现货电 量 1.00 亿千瓦时。若当月山东省对发电侧主体中长期占比允许的下限为 0.8，则根据《山东电力市场规则 （试行）》，项目当月的缺额收益回收=（3.00×0.8－2.00）×（山东省发电侧所有主体当月的现货电价加 权平均值－山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值）×中长期偏差回收系数，最小值为 0。 因此，若项目的中长期交易占比不符合政策要求时，在满足山东省发电侧所有主体当月的现货电价加 权平均值大于山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值的条件时，项目会触发缺额收益回收， 与项目本身的当月现货电价高低并无直接关系。                             110                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 已接近饱和。2025 年，青岛市（特别是西海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值 电量主要依靠本地电源。          2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长， 电网送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则 （试行）》有关结算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易 电量对项目的电能量收益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎 峰度夏现货电价较高时段，减少中长期合约电量对提升电价有正向作用。          ③ 同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时， 其中中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占 比（45.81%）较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。          综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营， 运营管理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平 稳运营，根据电力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项 目最大收益，但总体变化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是 运营管理团队基于项目所在区域的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑 项目发电收益，主动调整电力交易策略的结果。          2）容量电费          本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中， 市场化容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧 月度市场化可用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费 根据山东省执行的煤电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最 大出力确定，同样不受发电量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如 下图表 2-26 所示。           图表 2-26：2023 年-2026 年 3 月本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                   单位：万元，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补           27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 偿费用                                               111                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00            为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会 发布《关于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指出，“山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用 从用户侧收取，电价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于政策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。            市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面：            发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的 市场化容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千 瓦时）向用户侧收取，每月结算一次。            发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。 计算方式如下：            发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发 电侧主体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。            其中：            用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度 省内市场结算电量            发电侧主体 10月度市场化可用容量=Σ 当月发电侧主体日市场化可用容量/当 月总天数。            2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格 〔2023〕1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格 〔2023〕1022 号），文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电 机组固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市 场化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用 户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元。       10            可参与市场化容量补偿费用的电源类型包含直调公用火电机组、核电机组、地方公用电厂及并网自 备电厂、新能源场站（含配建储能）、新型经营主体。                                           112                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 煤电容量电费的计价和结算机制方面： 煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊， 煤电容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信 息一并公布。 煤电容量电费的计算方式如下： 煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容 量电价/12 其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。 截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执 行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别 为 27,035.08 万元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装 机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含 税）。 按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模× （1+增值税率 13%） 其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化 容量补偿费用之和。 报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。 ① 煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电 价均为每年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最 大出力可获得稳定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项目装机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承 担民生供暖影响，本项目在供暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容量电费的稳定性较强。 ② 市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容 量电费由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始执行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千 瓦时下调至 0.0705 元/千瓦时。 相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71                              113                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元。主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通 知》（发改价格〔2025〕136 号）影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量 和增量新能源项目，导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电 侧的市场化可用容量份额。      根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主 要与市场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量 以及山东省发电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与 装机容量直接相关，稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前 提下，本项目市场化容量补偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网 发电侧市场化可用容量”的变化。其中，      用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省 全社会用电量分别为 7,559 亿千瓦时、7,966 亿千瓦时、8,320 亿千瓦时和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长趋势平稳可控。      全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报 的最大技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站 （含配建储能）、新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段 11平均 市场化上网电力计算，因此，新能源场站市场化可用容量的增长幅度远小于其装 机规模的增长。结合山东省能源发展规划，未来山东省的电力供需将处于总体平 衡状态。      2026 年一季度，本项目的市场化容量补偿费用为 4,045.24 万元，较 2025 年 一季度市场化容量补偿费用（3,887.08 万元）同比增长 4.07%，增幅高于 2026 年 一季度全省全社会用电量的同比增幅（3.45%）。因此，在全省社会用电量平稳增 长、电源投资逐步进入理性发展新阶段的大背景下，本项目的市场化容量补偿费 用将呈现稳定趋势。      综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强 的稳定性。      3）其他费用     11 1 月、2 月、12 月：16:00-19:00；3 月-5 月：17:00-20:00；6 月-8 月：17:00-22:00；9 月-11 月： 17:00-19:00。                                           114                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度，其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用 构成及占比情况如下表所示。        图表 2-27：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）             辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计              交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00     由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主 要构成，2024 年和 2025 年项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况如下。     图表 2-28：2024 年和 2025 年度项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况                                                 单位：万元，不含税                                                   2025 年较 2024            项目 2024 年 2025 年                                                      年变动值             阻塞费用 105.77 -754.11 -859.88 市场 优发优购曲线匹配偏差费                             -3,866.74 -5,353.03 -1,486.29 运营 用 费用 预测偏差费用 -2,053.99 -1,663.43 390.56       成本补偿与分摊类费用 924.80 1,538.26 613.46 辅助 调频辅助服务 3,248.24 1,325.75 -1,922.49 服务            爬坡辅助服务 0.30 1.65 1.35 交易     由上图表可知，2025 年本项目的市场运营费用为-6,232.30 万元，较 2024 年 增加-1,360.13 万元，主要原因为：受新能源全面入市的政策影响，2025 年 1-5 月，大量存量新能源项目抢装并网，造成山东省优发优购曲线匹配偏差费用大增。 而本项目作为山东电力市场主体之一，相应分摊的优发优购曲线匹配偏差费用增 加所致 12。     2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元，主要为调频辅助服务收入同比减少 1,922.49 万元，原因为 2025 年项目所在区域的电力需求旺盛，迎峰度夏期间区域电网出现一定程度的堵塞。 一方面，根据山东电力交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频 辅助服务市场”，2025 年本项目受电力系统安全稳定约束要求的时段较 2024 年 12 根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由 并入山东电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”                                      115                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同比增加，不能参与调频辅助服务市场。另一方面，报告期内山东电力市场的调 频辅助服务市场与现货市场暂不具备联合出清条件，本项目在 2025 年度参与现 货市场、获得较好收益的同时，无法参与调频辅助市场，造成 2025 年度的辅助 服务收入同比大幅降低。 市场运营费用的变化趋势方面，2026 年一季度，本项目的优发优购曲线匹 配偏差费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元，同比下降 1,083.26 万元，新能源装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另外，2026 年 3 月 17 日，国家能源局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行）（2026 年修订版）》（征求意见稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电能 量市场的上网电量和全体工商业用户按照当月结算电量比例分摊”，政策实施后， 将不再继续分摊优发超出优购曲线匹配偏差费用。 同时，基于各类市场运营费用按照“谁产生、谁负责、谁受益、谁承担”的原 则，未来 3-5 年，本项目作为全电量参与电能量市场的灵活性电源主体，分摊的 市场运营费用将控制在合理区间。 辅助服务交易收入的变化趋势方面，在所有电力市场主体中，火电具有调节 灵活、贡献量大的优点，提供辅助服务灵活可靠。随着新能源装机规模的发展， 火电的调节作用日趋重要，辅助服务市场也日趋完善。因电力市场规则调整，调 频市场规则有较大变化，当前调频服务补偿费用已经传导至用户侧，为控制补偿 费用、避免增加用户侧负担，补偿标准有所下调，为维持用户电价稳定，辅助服 务市场补偿费用需要控制在合理区间。同时本项目因 2025 年规则调整和区域电 网供电紧张的影响，辅助服务收益大幅下滑，待区域供电紧张局面有一定缓和后， 本项目会积极参加调频市场，增加调频收入。 （2）供汽业务的销售模式 原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经 营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终 端售汽价格执行青岛市黄岛区政府指导价格。 供汽业务方面，根据项目公司与原始权益人签署的《蒸汽供应协议》，由项 目公司以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售 工业蒸汽，后续再由青岛热电对终端用户销售。供汽价格方面，鉴于原始权益人                            116                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      销售给董家口经济区企业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改      革局定期公示的政府指导价格，根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权      益人的蒸汽价格较政府指导价格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价      差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业务的投资折旧、管网输送损耗、维修等实际      经营成本，并维持合理利润。供汽数量方面，按照“以销定产”的原则，项目公司      负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原始权益人供应蒸汽，结算数量以双      方共同确认的蒸汽计量装置为准。              图表 2-29：2023 年-2026 年 3 月本项目供汽业务指标情况（不含税）                     2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 供汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 供汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 平均供汽        元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82% 单价         （3）供暖业务的销售模式         供暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，      在采暖季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供      热许可证载范围内的客户供暖。供暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海      岸供热公司的热量出厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产      项目的供热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如      供热用煤炭及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。供暖量方面，以      供用热双方共同确认的热计量仪表为准。报告期内，项目公司的供暖业务指标情      况如图表 2-30。              图表 2-30：2023 年-2026 年 3 月本项目供暖业务指标情况（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月         供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58        其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87             短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71              供暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50                                                    117                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68     短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82 平均供暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99 3、不动产项目的结算模式 （1）发电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量 自动化主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双 方共同确认，据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易 规则及时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。 本项目在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日 内通知国网公司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具 增值税专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个 工作日内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内 付清该期上网电费。 （2）供汽业务的结算模式 本项目的汽费结算以月度为周期。根据已签署的《蒸汽供应协议》，汽费的 结算以双方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后 一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项 目公司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热 电在收到发票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。 （3）供暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》 和《长输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表 （节假日提前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。                           118                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初 始价格按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次 月预交热费时结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方 开具相应的增值税专用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期 结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘 请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个 采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4、不动产项目的燃料采购模式 煤炭是不动产项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华 能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华 能集团燃料有限公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。 在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和 运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能 集团及其子公司就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以 及与华能国际及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司有能力按时及可靠地 提供燃料和运力，以降低不动产项目的管理及经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模 式，煤炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中： 国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过 年度中长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面， 报告期内，仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直 签，其他长协煤合同均由华能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂委托 华能燃料公司与国家能源、山西焦煤集团等大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。 国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁 定长协煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货                      119                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在年度合同中锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货 外，不动产项目的其他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低 价中标的原则确定。合同签署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采， 并收取 1 元/吨的顺价服务费。        进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自 印尼、澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原 则完成采购。合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司 （华能集团进口煤采购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务 费。              图表 2-31：2023 年-2026 年 3 月本项目煤炭采购及占比情况                                           单位：吨标煤，%，元/吨（含税）                2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00 标煤采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96        （1）长协煤、国内现货煤及进口煤的煤价形成机制及影响因素：        1）长协煤价格形成机制及影响因素：        国内港口长协煤价格=基准价×50%＋四大指数均值× 50%。        基准价，《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》 （发改价格〔2022〕303 号）中明确，秦皇岛港 5500 大卡下水煤合理区间为 570～770 元/吨（含税）；2022 年以来，秦皇岛港 5500 大卡下水煤基准一直为 675 元/吨（含税），非 5500 大卡按热值比例折算。基准价由国家发改委依据《价格 法》及相关调控文件，综合历史均衡价、煤炭生产成本+合理利润、煤电比价关 系及合理价格区间中值来核定。        四大指数为，CCTD 秦皇岛动力煤综合价格指数（5500 大卡）、BSPI 环渤海 动力煤价格指数、NCEI 全国煤炭交易中心综合指数和 CECI 中国电煤采购价格                                             120                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 指数（沿海）。 四大指数的影响因素包括四个方面： ① 供给端 一是安监高压与“反内卷”控产，对晋陕蒙等动力煤主产区的产能和产量影响 较大。国家严格核查煤矿超产行为和安全生产情况，一旦出现事故会在一定时间 段内影响区域内煤矿产量。 二是运输能力对港口的煤炭供应能力影响很大。大秦线、朔黄线、秦皇岛港、 曹妃甸港等重要交通设施，一旦因检修、天气、事故等因素导致运力下降，会影 响港口的煤炭供应量。 三是长协煤的兑现情况，直接影响市场现货煤的供给情况。 ② 需求端 一是沿海电厂煤炭消耗水平，直接影响购煤需求。如遇冬季极寒、夏季高温、 经济高速增长等情况，会带来电厂煤炭消耗速度加快，从而提高对煤炭的购买需 求。 二是水电、风电、光伏等替代能源的发展，直接替代煤电厂发电，从而降低 煤炭市场需求。 三是进口煤对内贸煤的替代。若进口煤到岸价低于内贸煤，会直接替代内贸 煤，减少内贸煤市场需求。 ③ 库存和国际贸易预期 港口库存和电厂库存的涨落，国际贸易形势和相关政策，会影响供求双方的 价格博弈行为，进而影响价格。 ④ 其他因素 国际石油和天然气价格，也会通过对外贸煤价格的传导，影响内贸煤价格； 铁路、公路和海运的费用以及运杂费，同样会传导给市场需求方，进而影响煤价。 2）国内现货煤价格形成机制及影响因素 国内现货煤价格，由市场供需主体以 CCI 中国煤炭资源网指数、CECI 曹妃 甸现货指数等为锚点，通过市场化自由协商形成。 国内现货煤价格的影响因素，与前述四大指数的影响因素基本一致。 3）进口煤价格形成机制及影响因素                     121                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 进口煤价格，由供应商以煤炭出口国的相关价格指数为锚点或者 CCI 中国 煤炭资源网相关指数为锚点，与市场需求方通过市场化自由协商形成。 进口煤价格的影响因素： ① 出口国的国际贸易政策，包括贸易配额、关税和附加费、内需保障政策 等，直接影响供应量和价格； ② 国际市场需求，特别是我们的亚洲邻国对进口煤的分流，直接影响进口 煤的供应量； ③ 进口贸易政策和关税政策，例如对低热值煤的管控会直接影响进口煤供 应量； ④ 海运费、保险费和汇率的涨落，直接影响外贸煤价； ⑤ 国际油气价格，会因基础能源产品的替代性，将油气价格波动传导给煤 炭。 （2）2026 年度项目在手合同及价格调整条款 2026 年度，本项目已签订的煤炭采购协议及其价格条款如下图表所示，合 计签约长协煤炭 53 万吨，内贸现货煤超 33 万吨，进口现货煤 80 万吨。其中， 长协煤的定价机制方面，按照《国家发展改革委办公厅关于做好 2026 年电煤保 供中长期合同签订和履约监管工作的通知（发改办运行〔2025〕985 号）》执行。 内贸现货煤和进口现货煤的定价机制执行 CCI 指数、CECI 曹妃甸指数等现货指 数或中标价格，充分反映煤炭现货市场价格。               图表 2-32：2026 年度本项目在手合同及价格条款                               签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                               数量 焦煤区 内贸、 2026 年 1 月 1 日- “基准 基准价：下水 5500 大卡                              20 万吨 域长协 长协 2026 年 12 月 31 日 价”+“浮 动力煤为 675 元/吨（税                                     动价”+ 率 13%） 国能自 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              13 万吨 1 元/吨顺 浮动价：按上月最后一期 产长协 长协 2026 年 12 月 31 日                                       价 的 NCEI 综合指数、BSPI                                      “基准 指数、CCTD 综合指数和 华能优 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              20 万吨 价”+“浮 CECI 指数的平均值较基 长协 长协 2026 年 12 月 31 日                                      动价” 准价的价差确定                                           CCI 动力煤价格指数当周 焦煤区 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              20 万吨 市场定价 加权平均价格+1 元/吨顺 域现货 现货 2026 年 12 月 31 日                                                    价 国能外 内贸、 2026 年 1 月 1 日- 国能集团外购相关煤种月                              13 万吨 市场定价 购现货 现货 2026 年 12 月 31 日 度平均价格+1 元/吨顺价                             122                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                  签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                                  数量 华能优 内贸、 2026 年 1 月 1 日- CECI 曹妃甸现货指数月                                按需采购 市场定价 现货 现货 2026 年 12 月 31 日 均价       进口、 2026 年 1 月 1 日- 供应链 80 万吨 市场定价 执行中标价格       现货 2026 年 12 月 31 日 （3）我国煤炭市场价格走势 2016 年至 2025 年煤炭市场价格走势主要分为四个阶段： 第一阶段：供给侧改革推动价格回升（2016-2017 年） 2016 年初，煤炭价格处于历史低位，秦皇岛港 Q5500 动力煤现货价仅在 475- 500 元/吨区间徘徊。随着 2016 年 2 月国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》，供给侧改革正式启动，全年退出煤炭产能 2.9 亿吨。政 策效应迅速显现，煤价从 2016 年下半年开始快速反弹，至 2017 年末已回升至 600- 700 元/吨区间。这一阶段的上涨主要由政策驱动的供给收缩所推动，行业从严重 过剩转向供需紧平衡。 第二阶段：价格高位震荡与政策调控（2018-2019 年） 2018-2019 年，煤炭价格在政策调控下保持相对稳定的高位运行。秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 550-700 元/吨区间波动。这一时期，发改委建立了煤炭 价格绿色区间机制（500-570 元/吨为合理区间），通过产能释放、长协合同等工 具平抑价格波动。焦煤价格则受下游钢铁行业需求支撑，维持在 1,200-1,800 元/ 吨的相对高位。 第三阶段：疫情冲击与供需错配（2020-2021 年） 2020 年初受疫情影响，煤价短暂下跌至 500 元/吨以下，但随后在多重因素 推动下开启史诗级上涨。2021 年，国内经济快速复苏带动用电需求激增，而供 给端受安监趋严、进口限制（澳洲煤进口受限）等因素制约，供需缺口急剧扩大。 秦皇岛港 Q5500 动力煤价格于 2021 年 10 月突破 1,000 元/吨，创下历史新高。 国际煤价同样飙升，澳洲 5500k 动力煤 FOB 价格于 2022 年初突破 250 美元/吨， 印尼 3800k 煤价最高触及 160 美元/吨以上。 第四阶段：高位回落与新常态（2022-2025 年） 2022 年下半年以来，随着保供政策持续发力、进口煤补充增加，以及新能 源装机快速增长，煤炭供需紧张局面逐步缓解，价格从历史高位回落。2023-2025                                   123                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 600-800 元/吨区间运行，回归至相对合 理水平。焦煤价格也从 2021 年的峰值 3,800 元以上回落至 1,000-1,500 元/吨区间。 这一阶段标志着煤炭市场从"紧缺溢价"向"供需平衡"的新常态过渡。 （4）市场供需周期 一是，季节性供需周期方面，我国电煤呈现稳定的“冬夏双旺季、春秋双淡 季”规律，核心由迎峰度夏和迎峰度冬驱动的用电需求主导，是行业公认的年度 短周期运行特征。具体上， 迎峰度冬旺季（12 月—次年 2 月）：北方供暖叠加春节前备货，电煤日耗达 全年峰值。供给易受寒潮、安全检查约束，保供政策托底稳产，市场呈现节前补 库推价、节后需求回落的特征。 春季淡季（3 月—5 月）：供暖需求退出，电煤日耗处于全年低谷。传统格局 下煤矿复产供应充足，供强需弱下电厂以去库为主，现货价格承压；近年受产能 管控、国际局势、进口煤成本倒挂等影响，已出现“淡季不淡”的例外情况。 迎峰度夏旺季（6 月—8 月）：高温驱动制冷用电需求激增，火电调峰需求大 幅提升，电煤日耗为全年次高峰。电厂通常提前 1—2 个月补库，港口库存加速 去化，现货价格易阶段性上涨，极端高温年份会出现旺季前置。 秋季淡季（9 月—11 月）：高温消退、采暖未启，电煤消费处于过渡低谷。 供给端稳产备货冬储，市场震荡整理，11 月下旬逐步进入冬季上涨行情。 二是多年度供需周期方面，核心驱动为我国的产能政策和经济周期。 2026 年度的供需分析方面，根据中国煤炭工业协会发布《2025 煤炭行业发 展年度报告》（以下简称“报告”），2026 年煤炭消费将小幅增长，供给保持较高 水平，煤炭进口处于高位，加之当前全社会存煤水平较高，预计全年煤炭市场供 需将呈现总体平衡态势。同时，仍需关注地缘政治导致的国际能源市场波动以及 极端天气等因素引发的煤炭需求波动对区域性、时段性市场产生的影响。 3 月份往往是传统煤炭消费淡季，但 2026 年 4 月以来，受中东局势影响， 国际煤炭价格一度快速上涨，国际四大煤炭指数逆势上涨，最大涨幅达 20%。对 此，有关部门全力做好煤炭稳产稳供稳价工作，切实发挥好煤炭在能源供应体系 中的兜底保障作用。同时，4 月以来，全国煤炭日均调度产量持续处于 1250 万 吨以上的较高水平，4 月 23 日的数据显示，全国统调电厂存煤达到 1.9 亿吨，可                          124                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用 32 天，处于历史较高水平，国内煤炭市场总体呈现“价格微涨、库存充足、供 需平稳”的特征，煤炭兜底保障作用显著。 对于 2026 年煤炭市场走势，从需求端看，据中电联预测，2026 年全社会用 电量同比将增长 5%至 6%。新型能源体系加速构建，清洁能源对煤电的替代作 用增强，但煤电需要服务于“能源消费超预期增长”和新能源出力不足等情况下的 “顶峰调峰”需求，预计电力行业耗煤将略有增长。 从煤炭进口看，我国将坚持进口煤的补充调节定位，保持煤炭进口合理规模； 考虑印尼、俄罗斯、蒙古国等主要进口煤来源国存在产量、关税等方面的政策调 整预期，进口煤价格优势可能减弱，预计我国进口煤量将保持在相对较高水平。 5、不动产项目的碳排放情况 本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排 放权交易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配 额的发放、交易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策， 本项目分别编制了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环 境主管部门及其委托的技术服务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、 应清缴碳配额及碳排放权交易情况如下表所示。 图表 2-33：2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）      项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2 国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970 应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170 上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292 当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000 当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17 当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68 累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》， 新投产机组不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2 截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目 的碳配额需在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列 示 2026 年一季度数据。                             125                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清 缴碳配额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排放实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳 配额跨期结转要求，同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年 通过全国碳排放交易市场出售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。 （二）盈利模式概况和主要运营策略 1、发电业务的盈利模式 煤电经营成本包括折旧费、人工费、修理费、财务费等固定成本和燃煤等变 动成本。“十四五”以来，国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支 撑调节作用，单一电量电价机制不能充分体现煤电的支撑调节价值。2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量电价机制 的通知》，构建起有效反映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。将 煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价主要回收变动成本，通过市场 化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平主要 回收机组固定成本，根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤 电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。 （1）电能量电费 2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开燃煤发电上 网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号），规 定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，其上网电 价在“基准价+上下浮动”范围内形成。该机制能灵敏的反映燃料成本波动和电力 供需变化，使煤电机组能够通过市场竞争调整电量电价。报告期内本项目的电量 电价和燃料成本等指标的统计情况见下表。 图表 2-34：2023 年至 2026 年 3 月电量电价和燃料成本等指标统计情况（不含税） 项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 入炉标准煤单价 元/吨 1044.50 980.96 882.98 885.95 单位电量燃料成本 元/兆瓦时 300.84 270.04 243.16 230.06                                     126                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均电量电价 13 元/兆瓦时 353.46 335.63 448.09 298.96 单位电量边际贡献 14 元/兆瓦时 52.62 65.59 204.93 68.90         2023 年度至 2024 年度，本项目的平均电量电价随燃料成本的下降也不断下 降，呈现出一定的煤-电价格联动趋势。2025 年度，项目的燃料成本进一步降低， 但在迎峰度夏期间，青岛市持续高温天气，社会用电负荷增加；受电网物理约束 限制，需本地电源保障供电。因此，2025 年度的平均电量电价较 2024 年度提高 112.46 元/兆瓦时。由上表可见，在仅考虑电量电价时，报告期内本项目的单位 电量边际贡献维持在 52.62~204.93 元/兆瓦时，可覆盖燃料成本，并维持合理盈 利。         （2）容量电费         报告期内，本项目的容量电费和非燃料成本（此处指发电/供汽/供暖业务涉 及的燃料成本以外的其他成本费用之和）等指标统计情况见下表。 图表 2-35：2023 年至 2026 年 3 月容量电价和固定成本等指标统计情况（不含税）         项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 容量电费 万元 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91 非燃料成本 万元 40,033.66 43,055.13 45,262.39 10,895.97 其中，折旧费 万元 12,303.04 14,275.88 12,122.04 5,141.90 无形资产摊销 万元 118.51 121.90 260.00 59.05         财务费用 万元 6,134.78 5,449.20 3,933.43 781.30              其他 万元 21,477.34 23,208.15 28,946.93 4,913.73         因 2024 年容量电费政策变动及 2025 年上半年新能源“抢装潮”影响，本项目 的容量电费收入较 2023 年略有波动，但总体稳定性较强。         由上表可见，本项目的容量电费占非燃料成本的 49.40%~67.53%，回收比例 与《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知（发改价格     平均电量电价=（中长期交易结算电费+现货交易结算电费）/（中长期交易结算电量+现货交易结算 13 电量），不含容量电费、辅助服务等其他电费收入。 14         单位电量边际贡献=平均电量电价－单位电量燃料成本。                                          127                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔2023〕1501 号）》的政策要求 15较为贴合。        1）相关补贴政策的持续性        ① 过往政策的延续性        为稳妥推进山东电力现货市场建设，保证电力系统长期容量的充裕性，2020 年 4 月 29 日，山东省对参与电力现货市场的发电机组给予容量补偿费用，从用 户侧收取的标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），有效期为 2020 年 6 月 1 日 至 2022 年 5 月 31 日。        2022 年 3 月 28 日，《山东省发展和改革委员会关于电力现货市场容量补偿 电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）明确延续市场化容量补偿 机制，从用户侧收取的电价标准保持不变，有效期为 2022 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。        2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤 电容量电价机制的通知》，在全国范围内开始实施煤电容量电价机制，并明确用 于计算煤电容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元（含税）。        2024 年 1 月 1 日，为加强山东现行市场化容量补偿电价机制与国家煤电容 量电价机制的衔接，将市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元；同时，2024-2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组 固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元。        2025 年 12 月 13 日，山东省发布《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关 工作的通知》，指出鉴于山东省发电侧容量电价机制正在试点阶段，煤电容量电 价标准和用户侧收取的市场化容量补偿标准保持不变，2026 年年内，研究全面 开展容量电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。        2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委和国家能源局印发《关于完善发电侧容 量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号），指出各地按照《关于建立煤电 容量电价机制的通知》要求，将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升 15      通过容量电价回收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况等因素确定， 2024～2025 年多数地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些，为 50%左右。2026 年起， 将各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。                              128                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至不低于 50%。同时，提出电力现货市场连续运行后，省级价格主管部门会同相 关部门适时建立可靠容量补偿机制，对机组可靠容量（可靠容量是指机组在全年 系统顶峰时段能够持续稳定供电的容量）按统一原则进行补偿。 截至尽调基准日，山东省暂未公布可靠容量补偿机制相关政策。目前，仅甘 肃省发布可靠容量补偿机制：明确煤电机组每年可获得的容量电费为申报容量、 可靠容量补偿标准和容量供需系数三者的乘积，有利于充分体现煤电机组在系统 顶峰时段持续稳定供电的容量价值。其中，可靠容量补偿标准暂定为每年每千瓦 330 元；容量供需系数=容量需求/可靠容量，反映电力系统整体供需形势。 综上，相关政策保持着较好的连续性及稳定性。 ② 顶层制度设计方面 为适应新型电力系统能源安全和绿色转型的发展需要，我国煤电逐渐向基础 保障性和系统调节性电源并重转型。建立适用于煤电机组的容量补偿机制，既是 近年来我国新能源快速发展的现实需要，也是下一步推动新能源进一步加快发展 和能源绿色低碳转型的必然要求。 一方面，近年来国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑和 调节作用。2025 年全国新增发电装机总量 5.42 亿千瓦，其中风电新增 1.2 亿千 瓦、太阳能发电新增 3.18 亿千瓦，合计 4.38 亿千瓦，占全国新增装机的 80.8%； 2025 年山东省新能源和可再生能源新增装机达 1681.6 万千瓦，占全省新增发电 装机总量的 93.6%。由于新能源发电具有间歇性和波动性，客观上需要更多的调 节性资源，为电力系统提供更加充裕的调节能力。煤电是我国成本较低、自主可 控的重要支撑调节电源，推动煤电加快向提供容量支撑保障和电量并重转型，平 常时段为新能源发电让出空间，对促进新能源进一步加快发展、保障电网稳定运 营具有重要意义。 另一方面，随着煤电转变经营发展模式，煤电机组越来越多时间“备而不 用”，通过电能量收入难以完全回收成本，近年来出现行业预期不稳等现象，长 此以往可能影响电力系统安全运行，并导致新能源利用率下降。 因此，容量机制是支撑我国能源转型的核心制度设计，综上所述，结合过往 容量补偿政策的延续性表现和我国能源系统的顶层设计，在电力市场深度改革的 大背景下，我国煤电容量电价机制及山东省市场化容量补偿机制的具体实施细则                       129                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 应会持续优化，但对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映 不同机组对电力系统顶峰贡献的总体思路不会发生变化。建立发电侧可靠容量补 偿机制，是我国新型电力系统的长期制度安排，具有明确的政策持续性。 2）未来容量电费补偿水平下降的可能性及其对项目未来现金流的影响 2023 年 11 月 10 日，《关于建立煤电容量电价机制的通知》指出，煤电容量 电价按照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。综合考虑各地电力系统需 要、煤电功能转型情况等因素，2024-2025 年，多数地方通过容量电价回收固定 成本的比例为 30%左右，即每年每千瓦 100 元，部分煤电功能转型较快的地方适 当高一些；2026 年起，各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%，即每年每千瓦 165 元。 根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源 〔2025〕875 号），山东省煤电容量电价暂继续按照 100 元/千瓦·年（含税）执行， 用户侧收取的市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。同时，2026 年年内， 研究全面开展容量电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 目前，山西、河北等省份已将煤电容量电价上调至每年每千瓦 165 元，具体 统计情况如下图表。           图表 2-36：我国部分省份煤电容量电价统计情况         煤电容量电价（元/千瓦·年，含税） 相对于固定成本的覆盖幅度 省份          2024-2025 年 2026 年 2024-2025 年 2026 年 辽宁 100 370 30% 112% 吉林 100 330 30% 100% 甘肃 100 330 30% 100% 云南 165 330 50% 100% 广西 165 247.5 50% 75% 天津 100 231 30% 70% 四川 165 231 50% 70% 青海 165 185 50% 56% 北京 100 165 30% 50% 河北 100 165 30% 50% 蒙西 100 165 30% 50% 蒙东 100 165 30% 50% 上海 100 165 30% 50% 浙江 100 165 30% 50% 安徽 100 165 30% 50% 宁夏 100 165 30% 50%                            130                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东 100 165 30% 50% 山西 100 165 30% 50% 综上，参考其他省份的煤电容量电价调整趋势，结合国家发改委政策要求、 山东省能源结构转型进展，可靠容量补偿机制落地后，本项目容量电费仍将维持 在合理区间，用于回收机组的固定成本，补偿水平下降的可能性较小，预计对未 来现金流影响较小。 （3）市场运营费用 本项目的市场运营费用分为结构平衡费用、成本补偿与分摊类费用两项业务。 其中， 1）结构平衡费用又分为阻塞费用、优发优购曲线匹配偏差费用和预测偏差 费用三部分。 阻塞费用指在某一结算时段，由于发电侧主体以节点电价进行电能量电费结 算，用户侧主体以统一结算点电价进行电能量电费结算，发用电现货电能量电费 不一致将产生阻塞费用。 预测偏差费用指在某一结算时段，全网日前出清过程中非市场用户预测用电 量与实际用电量不一致将产生结算预测偏差费用。 优发优购曲线匹配偏差费用指未参与电能量市场交易的发电和优先用电曲 线不一致产生的曲线偏差费用。 广义上，这三部分费用均为保障电力系统安全稳定、市场平稳运行而产生、 需由市场主体分摊的成本，可归为系统运行成本。 2）成本补偿与分摊类费用，2025 年度本项目主要为启动补偿与分摊费用， 实质上是对煤电机组因系统调度需求（如新能源消纳、调峰保供）启停产生的燃 料损耗、设备损耗等启动成本的差额补偿，主要与机组在某一结算时段的总启停 次数有关。 （4）辅助服务交易 报告期内，山东省辅助服务市场暂只开展调频（二次调频）辅助服务、爬坡 辅助服务的集中交易，即本项目的辅助服务交易业务包含调频服务和爬坡服务两 项业务。其中， 调频服务是指发电机组能够通过自动发电控制装置（AGC）自动响应区域                      131                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 控制偏差（ACE），按照一定调节速率实时调整有功功率的服务。 爬坡服务是为应对可再生能源发电波动等不确定因素带来的系统净负荷短 时大幅变化，具备较强负荷调节速率的并网主体根据调度指令调整出力，以维持 系统功率平衡所提供的服务。 具体开展模式上，调频辅助服务市场采用基于调频里程的单一制价格机制， 以集中竞价方式确定辅助服务提供者，确定调频中标机组可按调频效果获得相应 的调频服务收入。现阶段调频辅助服务市场与现货市场分步出清，条件具备后调 频辅助服务市场和现货市场联合出清。爬坡辅助服务市场采用基于中标容量的单 一制价格机制，采用日前申报、日内与实时电能量市场联合出清的方式。 调频服务与爬坡服务是山东电力辅助服务市场当前两大核心市场化交易品 种，均由统调燃煤发电机组作为核心供给主体，本质是对煤电机组牺牲发电经济 性、提供灵活调节能力的成本补偿，共同支撑高比例新能源接入下的系统安全稳 定运行。 2、供汽业务的盈利模式 为应对煤炭价格变动对蒸汽生产和供应造成的影响，逐步理顺煤热价格关系。 2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局 印发《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），明确在不考虑其他因素变动情况下，终端用户的蒸汽销售价格实行政府指 导价管理，与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。其中，依据国内同行业 生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均 价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。下表为 2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况。 图表 2-37：2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况                     辖区内供热企业标煤到厂加                                          终端用户的蒸汽销售价格        时间 权平均价格（元/吨，不含                                            （元/吨，含税）                          税） 2020.06-2020.11 662.68 204.28 2020.12-2021.05 801.07 220.89 2021.06-2021.11 903.28 233.15 2021.12-2022.05 1,774.57 337.70                                    132                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2022.06-2022.11 1,408.15 293.73 2022.12-2023.05 1,565.09 312.56 2023.06-2023.11 1,389.87 291.53 2023.12-2024.05 983.00 242.71 2024.06-2025.02 1,051.98 250.99 2025.03-2025.05 972.33 241.43 2025.06-2025.08 863.34 228.35 2025.09-2026.02 798.36 220.55       2026.03 887.37 231.23 结合上述数据拟合发现，终端用户的蒸汽销售价格与青岛市西海岸新区供热 企业标煤到厂加权平均价格呈高度线性正相关。根据项目公司与青岛热电已签署 的《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较青岛西海岸新区发 改局公示的终端用户蒸汽指导价下调 35 元/吨（含税），并随政府指导价联动调 整。因此，本项目的供汽价格同样与青岛市西海岸新区供热企业标煤到厂加权平 均价格呈高度线性正相关，有利于本项目的燃料成本充分向下游传导，确保供汽 业务盈利水平。报告期内，本项目供汽业务的燃料成本以及对应的供汽收入情况 如下表。 图表 2-38：2023 年至 2026 年 3 月本项目供汽业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 单位供汽燃料成本 元/吨 115.15 104.61 100.88 99.06     供汽量 万吨 85.35 95.10 103.63 28.42 供汽业务的燃料成本 万元 9,827.68 9,948.37 10,454.24 2,815.00 供汽收入 万元 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 3、供暖业务的盈利模式 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价 目录》《山东省集中供热定价成本监审办法》等有关规定，山东省集中供热价格 实行政府定价。就本项目而言，项目公司的供暖价格由黄岛区发改局会同区城管 局、区财政局在第三方机构独立专项审计的基础上合理确定。同时，明确供热定 价成本由生产成本、期间费用和纳入定价成本的相关税金构成。其中，生产成本 主要包括直接原辅材料费用（供热消耗的原煤、燃油等相关支出）、水电费用、 职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销费和制造费用等。报告期内，本项目 供暖业务的燃料成本以及对应的供暖收入情况如下表。                                         133                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图表 2-39：2023 年至 2026 年 3 月本项目供暖业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 单位供暖燃料成本 元/吨 42.78 38.81 35.48 35.38     供暖量 万吉焦 103.58 240.03 197.01 135.50 供暖业务的燃料成本 万元 4,431.43 9,314.79 6,989.40 4,793.84 供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 4、主要运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略， 包括但不限于： （1）电能量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化， 综合研判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢 抓现货高价时段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量 电价及利润在合理水平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动， 提升极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳 得住，争取容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵 活性改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任， 转化为可量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）供汽和供暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质 供热市场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在 保障供应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和 区域特点科学确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判， 提升市场把握能力，优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成 本可控在控。 （三）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理安排 本基金发行前，项目公司作为发起人并表范围内的全资子公司，由发起人全 资子公司青岛热电提供运营管理服务。                                      134                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在本基金发行后，基金管理人将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周 期等因素来判断不动产项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对不动产项目 进行主动运营管理。同时，基金管理人将继续聘请青岛热电作为运营管理机构， 为不动产项目提供运营管理服务，并签署新的运营管理服务协议。基金管理人将 委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目的管理能力和运营管理效率。 具体运营管理安排，详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第 二节 运营管理安排”。 2、现金流归集安排 根据《监管协议》约定，不动产基金设立后，项目公司仅保留在监管银行 （或其分支机构）开立的项目公司监管账户。专项计划设立之日起，项目公司应 以项目公司监管账户收取不动产项目底层现金流入（即项目公司取得的运营收入 等全部收入以及全部现金流入）以及专项计划对项目公司的出资增资款项和借款 及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入。现金流归集安排，详见本招 募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“四、 不动产项目现金流回款及分配路径”。 （四）项目运营未来展望 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四 大维度，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是 区域能源安全与绿色转型的核心支撑。 1、产业政策走向展望 本项目作为单机 30 万千瓦级以上的超临界热电联产机组，已被国家《产业 结构调整指导目录》（2024 年本）明确列为鼓励类范畴，属于国家重点支持持续 运营与升级的先进产能。在区域层面，本项目不仅是山东省推动 30 万千瓦以下 落后小机组关停整合的核心依托，也是青岛市“一网多源”供热体系的关键支撑。 基金发行后，存续期内，基金管理人与运营管理机构将实时跟踪《产业结构调整 指导目录》等顶层产业政策的修订与落地，紧盯山东省、青岛市能源、热电规划                     135                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 调整及环保、能耗政策更新，提前预判政策变化方向，动态调整机组经营与改造 策略，通过持续的技术改造，确保本项目始终处于行业先进水平，成为政策重点 支持的升级对象，始终贴合政策鼓励导向。 2、市场与需求展望 青岛市用电负荷持续增长，2025 年全社会用电量已突破 700 亿千瓦时，且 作为典型受端电网，电网高荷期间外电送入比例高达 50%，需本地主力电源作为 保供“压舱石”。与此同时，青岛市新能源装机容量占全市电力装机比重超过 60%，在外电依存度高、新能源占比快速提升、电网负荷屡创新高的背景下，对 具备宽负荷调节能力的煤电机组调峰需求旺盛。本项目作为青岛南部电网的核心 电源与董家口经济区唯一大型热源，兼具保障高端制造业用电、应对尖峰负荷以 及支撑新能源消纳的多重刚性需求，其市场地位在区域电源结构中具有不可替代 性。 3、项目运营展望 （1）运营计划 基金管理人将按照《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等文件的相关规定，积极开展不动产项目运营管理工作， 以基金合同、基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制 定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。并通过委派 董事与财务负责人强化项目管控，并依托托管人监督资金流向。同时，管理人将 持续跟踪政策与技术标准变化，对机组开展节能降碳、供热和灵活性改造，确保 技术指标保持行业领先，动态适配新型电力系统的调峰需求。 （2）收入与盈利展望 项目收入涵盖供电、供热、供汽三大板块，来源较为多元。其中，电能量电 费通过市场化竞价回收变动成本并创造边际贡献；容量电费依据国家政策回收固 定成本，稳定性较强；供热与供汽收入则依托其作为董家口经济区唯一大型热源 及西海岸新区核心热源的地位，具备刚性需求支撑。在区域电力供需偏紧、热负 荷需求持续增长以及机组作为核心调节资源的背景下，基金管理人将持续完善项 目运营管理体系，积极推动项目实现可维持较为稳健的现金流与盈利水平，力争                     136                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为投资人提供持续回报。 九、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 本项目不涉及重要现金流提供方。 本项目的发电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金 流提供方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户， 具备较高的分散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家 口经济区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热 用户。其中，最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简 称“渤海粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年供汽收入分别为 8,838.85 万元、 8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。 穿透至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供暖收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取 得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一 部分通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全 资控股股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供 热特许经营企业。穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西 部城区和董家口经济区的居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 十、不动产项目所属行业情况 （一）行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行 业竞争格局等方面的主要影响 1、行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 批准发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处 行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行 业代码 D44），行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生 态环境部、自然资源部等。具体职能及职责划分如下：                             137                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图表 2-40：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责             国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经             济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。             负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；             负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政             策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资 国家发展和改革委员 项目目录，按国务院规定权限审批、核准、审核重大项目。规划重大建设 会及地方发改部门 项目和生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由             国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投融资体制改             革，最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政             府定价目录，健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部             门负责推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审             批，国家发改委价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。             2013 年 3 月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重             新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责             包括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组             织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组织制定各种传             统能源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能源固定资             产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协             调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相 国家能源局、地方能 关的资源、财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职 源管理部门及其派出 责是：科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激 监管机构 活区域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业             主要监管机构为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监             管局，后者向各地方省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场             运行，规范电力市场秩序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的             实施；负责电力等能源行政执法工作，依法查处有关违法违纪行为，监督             检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以             及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及依法设定的其             他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。             自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、             海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然             资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章             并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的 自然资源部及地方自             合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、 然资源部门             海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经             济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政             府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决             策部署及法律法规执行情况进行督察等。             负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目             标的落实，组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制             度并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保             护目标责任制；负责环境污染防治的监督管理，制定大气、水、固体废物 生态环境部及地方生             等的污染防治管理制度并监督实施，监督指导区域大气环境保护工作，组 态环境部门             织实施区域大气污染联防联控协作机制。负责生态环境准入的监督管理，             按国家规定审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环境影响评价文件，             拟订并组织实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污染排放监             管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防                         138                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 监管部门 主要职责                治行动计划等。             2、行业法律法规、行业政策及其影响      燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法 律法规及政策汇总如下：                     图表 2-41：行业主要法律法规及政策汇总表 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                       电力行业政策对煤电行业影响                                     推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优                     《关于加快建立健全 先，完善能源消费总量和强度双控制度。促 2021 年 2              国务院 绿色低碳循环发展经 进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提升大 月                     济体系的指导意见》 容量、高参数、低污染煤电机组占煤电装机                                     比例。                                     建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高                                     能源供给保障能力。加快发展非化石能源，                                     坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、                     《中华人民共和国国                                     光伏发电规模，加快发展东中部分布式能                     民经济和社会发展第 2021 年 3 源，有序发展海上风电，加快西南水电基地              国务院 十四个五年规划和 月 建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一                     2035 年远景目标纲                                     批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占                           要》                                     能源消费总量比重提高到 20%左右。推动煤                                     炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电                                     建设规模和发展节奏，推进以电代煤。                                     强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性                                     电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务                                     的基础性电源转变。加强应急备用和调峰能                                     力建设，全面实施存量煤电机组灵活性改 2021 年 8 山东省人 《山东省能源发展 造，鼓励服役到期机组经延寿改造后转为应 月 民政府 “十四五”规划》 急备用电源。有序推进续建项目建设，科学                                     确定投产时序。按减容量、减煤量替代原                                     则，严格控制新上煤电项目。推进电力绿色                                     生产，到 2025 年，煤电机组平均供电煤耗                                     降至 300 克标准煤/千瓦时。                                     严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步                     《关于完整准确全面                                     伐，“十四五”时期严控煤炭消费增长，“十 2021 年 9 贯彻新发展理念做好              国务院 五五”时期逐步减少。统筹煤电发展和保供 月 碳达峰碳中和工作的                                     调峰，严控煤电装机规模，加快现役煤电机                        意见》                                     组节能升级和灵活性改造。                                     推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减                                     量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消 2021 年 10 《2030 年前碳达峰              国务院 费增长，“十五五”时期逐步减少。严格控制     月 行动方案》                                     新增煤电项目，新建机组煤耗标准达到国际                                     先进水平，有序淘汰煤电落后产能，加快现                                   139                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                  役机组节能升级和灵活性改造，积极推进供                                  热改造，推动煤电向基础保障性和系统调节                                  性电源并重转型。                                  全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同             国家发展                                  煤耗水平煤电机组实际情况，探索多种技术 2021 年 10 改革委员 《全国煤电机组改造                                  改造方式，分类提出改造实施方案。到     月 会、国家 升级实施方案》                                  2025 年，全国火电平均供电煤耗降至 300             能源局                                  克标准煤/千瓦时以下。                                  强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组                                  建设，打造省内领先的大型燃机强市。按照                                  “退而不拆”原则，推动投运年限久、效率相                                  对较低的部分燃煤机组转为应急备用和调                                  峰，保障供电安全，促进我市电源运行效率             青岛市人 2021 年 11 《青岛市“十四五”能 整体提升；逐步推动主力电厂装机总容量约             民政府办     月 源发展规划》 54.5 万千瓦的部分煤电机组转为应急备用和              公厅                                  调峰机组。到 2025 年，主力电源新增年发                                  电量达 79 亿千瓦时左右。同时，将华能董                                  家口 2×35 万千瓦燃煤热电联产工程建成 2                                  台 35 万千瓦燃煤热电联产机组列为电源电                                  网建设重点规划项目                                  完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保                                  供的前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动                                  煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转             国家发展                    《关于完善能源绿色 型。推进煤电机组节能提效、超低排放升级 2022 年 1 改革委员                    低碳转型体制机制和 改造，根据能源发展和安全保供需要合理建 月 会、国家                     政策措施的意见》 设先进煤电机组。充分挖掘现有大型热电联             能源局                                  产企业供热潜力，鼓励在合理供热半径内的                                  存量凝汽式煤电机组实施热电联产改造，探                                  索开展煤电机组抽汽蓄能改造。                                  到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建                                  成，国家市场与省（区、市）/区域市场协                                  同运行，电力中长期、现货、辅助服务市场                                  一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场             国家发展 化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利                    《关于加快建设全国 2022 年 1 改革委员 于新能源、储能等发展的市场交易和价格机                    统一电力市场体系的 月 会、国家 制初步形成。到 2030 年，全国统一电力市                      指导意见》             能源局 场体系基本建成，适应新型电力系统要求，                                  国家市场与省（区、市）/区域市场联合运                                  行，新能源全面参与市场交易，市场主体平                                  等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内                                  得到进一步优化配置。                                  明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水                                  平，充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗                    《煤炭清洁高效利用             国家发展 选、燃煤发电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等 2022 年 4 重点领域标杆水平和             改革委员 重点领域节能减污降碳。其中，燃煤发电领 月 基准水平（2022 年              会 域新建机组的供电煤耗标杆水平和基准水平                       版）》                                  分别为 270 克标准煤/千瓦时和 285 克标准                                  煤/千瓦时，现役机组（超临界 300MW）的                              140                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                      供电煤耗标杆水平和基准水平分别为 299 克                                      标准煤/千瓦时和 308 克标准煤/千瓦时                                      加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温                                      中压及以下参数或未达到供电煤耗标准、超                                      低排放标准的低效燃煤机组，大力推动煤电                     《关于印发山东省碳 节能降碳改造、灵活性改造、供热改造“三 2022 年 12 山东省人                      达峰实施方案的通 改联动”。实施机组对标行动，加快煤电机     月 民政府                         知》 组节能技改，挖掘余热利用潜力，不断降低                                      供电标准煤耗。到 2025 年，煤电机组正常                                      工况下平均供电煤耗降至 295 克标准煤/千                                      瓦时左右。                                      开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力                                      系统发展相适应的新一代煤电发展路径，以             国家发展 清洁低碳、高效调节、快速变负荷、启停调             改革委员 峰为主线任务，推动煤电机组深度调峰、快                     《加快构建新型电力 2024 年 7 会、国家 速爬坡等高效调节能力进一步提升，更好发                       系统行动方案 月 能源局、 挥煤电的电力供应保障作用，促进新能源消                     （2024—2027 年）》             国家数据 纳；应用零碳或低碳燃料掺烧、碳捕集利用              局 与封存等低碳煤电技术路线，促进煤电碳排                                      放水平大幅下降。以合理的政策、市场机制                                      支持煤电机组优化运行方式。                                      着力提升火电调节能力，按照 2027 年实现                                      存量煤电机组“应改尽改”原则制定灵活性改                                      造推进方案。在保障安全前提下，探索煤电             国家发展 《电力系统调节能力 机组深度调峰，最小技术出力达到新一代煤 2024 年 12 改革委员 优化专项行动实施方 电升级有关指标要求，并确保煤耗不大幅增     月 会、国家 案（2025—2027 加，机组涉网性能符合系统运行要求。鼓励             能源局 年）》 煤电企业结合市场需求自主配置调频储能。                                      优化煤电机组的调用方式。经济合理调用各                                      类煤电机组，在确保安全的前提下，最大限                                      度发挥煤电机组的经济调节能力。                                      提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组                                      类型、煤质特性、供热类型等区别，现役机                                      组最小发电出力达到 25%~40%额定负荷。                                      （二）负荷变化速率技术要求。根据机组类             国家发展 型、负荷区间等区别，现役机组负荷变化速                     《新一代煤电升级专 2025 年 3 改革委员 率达到 0.8%~2.5%额定功率/分钟。（三）启                      项行动实施方案 月 会、国家 停调峰技术要求。新一代煤电试点示范机组                     （2025—2027 年）》             能源局 需具备安全可靠启停调峰能力。（四）宽负                                      荷高效技术要求。现役机组年均运行供电煤                                      耗、新建机组设计工况供电煤耗应满足燃煤                                      发电机组单位产品能源消耗限额                                      （GB21258）的相关要求。”                                      推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机             山东省发 《山东省关于加强煤 组关停并转，加快推动全省煤电行业转型升 2025 年 4             改委等 6 炭清洁高效利用的实 级。提速大型清洁高效煤电项目建设，做好 月              部门 施方案》 指导服务和土地、能耗、主要污染物排放、                                      碳排放等要素保障，合理布局建设清洁高效                                  141                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                煤电项目。全面实施煤电机组“三改联动”，                                推进热电协同、熔盐储热等热电解耦技术示                                范，有序推动煤耗未达到基准水平机组实施                                节能降碳改造和供热改造。大力推广长输供                                热。                       电价政策对煤电行业影响                                深化电力体制改革的重点和路径，在进一步                                完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础                                上，按照管住中间、放开两头的体制架构，                                有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序                    《关于进一步深化电 向社会资本开放配售电业务，有序放开公益 2015 年 3             国务院 力体制改革的若干意 性和调节性以外的发用电计划；推进交易机 月                       见》 构相对独立，规范运行；继续深化对区域电                                网建设和适合我国国情的输配体制研究；进                                一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规                                划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供                                应。                                有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤                                发电电量原则上全部进入电力市场，通过市                                场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上                                网电价。同时扩大市场交易电价上下浮动范             国家发展 《关于进一步深化燃 2021 年 10 围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现             改革委员 煤发电上网电价市场     月 行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过              会 化改革的通知》                                15%，扩大为上下浮动原则上均不超过                                20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮                                20%限制。电力现货价格不受上述幅度限                                制。                                放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组             山东省发 全部参与电力市场交易，其上网电价在“基             改委、山 准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电                    《关于全面放开燃煤             东省能源 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含 2021 年 10 发电上网电价有序推             局、国家 税，下同）标准执行，最高价格调整为     月 进销售电价市场化改             能源局山 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为                      革的通知》             东监管办 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高              公室 耗能企业开展交易的，交易电价不受上浮                                20%限制。                                在山东容量市场运行前，参与电力现货市场                    《关于电力现货市场 2022 年 3 山东省发 的发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电                    容量补偿电价有关事 月 改委 价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），                      项的通知》                                自 2022 年 5 月 1 日起施行。                                进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电                                行业的影响是双重的：一方面，煤电可以在             国家发展 尖峰时段通过高价出清获取更高收益，特别 2023 年 9 改革委员 《电力现货市场基本 是具备快速爬坡和深度调峰能力的机组更有 月 会、国家 规则（试行）》 优势；另一方面，现货市场价格波动更大，             能源局 也要求煤电企业更精准地进行燃料库存安                                排、机组检修安排和市场报价，否则经营风                                险会更高。                             142                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比                                    例固定成本的方式确定。其中，用于计算容                                    量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标             国家发展                                    准，为每年每千瓦 330 元；通过容量电价回 2023 年 11 改革委员 《关于建立煤电容量                                    收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统     月 会、国家 电价机制的通知》                                    需要、煤电功能转型情况等因素确定，             能源局                                    2024～2025 年多数地方为 30%左右。2026                                    年起，将各地通过容量电价回收固定成本的                                    比例提升至不低于 50%。             山东省发 明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按             改委、国 《关于贯彻发改价格 照回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为             家能源局 〔2023〕1501 号文 每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现 2023 年 12             山东监管 件完善我省容量电价 行市场化容量补偿电价机制与煤电容量电价     月             办公室、 机制有关事项的通 机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户             山东省能 知》 侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为              源局 0.0705 元，自 2024 年 1 月 1 日起执行。                                    明确深化新能源上网电价市场化改革，推动             国家发展 《关于深化新能源上                                    新能源上网电量全面进入电力市场、通过市 2025 年 2 改革委员 网电价市场化改革促                                    场交易形成价格。坚持分类施策，区分存量 月 会、国家 进新能源高质量发展                                    项目和增量项目，建立新能源可持续发展价             能源局 的通知》                                    格结算机制。                       煤炭行业政策对煤电行业影响                                    引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由                                    市场形成，国家发展改革委员会会同有关方                                    面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调                                    节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理                                    区间运行。当煤炭价格显著上涨或者有可能                                    显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等             国家发展 《关于进一步完善煤 规定，按程序及时启动价格干预措施，引导 2022 年 2             改革委员 炭市场价格形成机制 煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过 月              会 的通知》 度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价                                    格合理回升。从多年市场运行情况看，近期                                    阶段秦皇岛港下水煤（5500 千卡）中长期                                    交易价格每吨 570～770 元（含税）较为合                                    理，煤炭生产、流通、消费能够保持基本平                                    稳，煤、电上下游产业能够实现较好协同发                                    展。                                    依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规                                    定》，以及《价格违法行为行政处罚实施办                                    法》等有关法律法规政策，结合煤炭领域哄                                    抬价格违法行为的主要特点和突出问题，明             国家发展 《关于明确煤炭领域 确了煤炭经营者捏造涨价信息、散布涨价信 2022 年 4             改革委员 经营者哄抬价格行为 息、囤积居奇、以及无正当理由大幅度或者 月              会 的公告》 变相大幅度提高价格等四种哄抬价格的具体                                    表现形式。同时，4 号公告指出存在下列情                                    形之一，且无正当理由的，一般可视为哄抬                                    价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易销                                    售价格，超过国家或者地方有关文件明确的                                143                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                               中长期交易价格合理区间上限的；（2）经营                               者的煤炭现货交易销售价格，超过国家或者                               地方有关文件明确的中长期交易价格合理区                               间上限 50%的。                               加强煤炭价格调控监管，强调按照 303 号文                               和 4 号公告有关要求，自 5 月 1 日起，煤炭                               中长期交易价格和现货价格均有了合理区                               间。其中，秦皇岛港下水煤（5500 千卡，                               下同）中长期、现货价格每吨分别超过 770                               元、1155 元，山西煤炭出矿环节中长期、            国家发展 国家发改委研究加强 2022 年 5 现货价格每吨分别超过 570 元、855 元，陕            改革委员 煤炭价格调控监管专 月 西煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别             会 题会议                               超过 520 元、780 元，蒙西煤炭出矿环节中                               长期、现货价格每吨分别超过 460 元、690                               元，蒙东煤炭（3500 大卡）出矿环节中长                               期、现货价格每吨分别超过 300 元、450                               元，如无正当理由，一般可认定为哄抬价                               格。                               煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同                               时，不得通过捆绑销售现货等方式变相提高                               交易价格，超出合理区间。例如，陕西省煤                               炭（5500 千卡，下同）出矿环节中长期交                               易价格合理区间上限为 520 元/吨，按此测            国家发展 国家发改委煤炭价格 2022 年 5 算的出矿环节现货交易价格合理区间上限为            改革委员 调控监管政策系列解 月 780 元/吨。当地某煤矿与电厂签订了一份中             会 读之四                               长期合同，约定出矿价格按“1 吨长协（520                               元/吨）捆绑销售 2 吨现货（780 元/吨）”方                               式执行，平均价格为 693 元/吨，实际已超                               出当地出矿环节中长期交易价格合理区间上                               限，存在涉嫌哄抬价格行为。                               明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转                               售，再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。                               例如，陕西煤炭（5500 千卡，下同）出矿                               环节中长期交易价格的合理区间上限为 520            国家发展 国家发改委煤炭价格 元/吨。当地某煤炭企业与其控股的贸易公 2022 年 5            改革委员 调控监管政策系列解 司签订一份煤炭中长期合同，约定以 450 元 月             会 读之七 /吨的出矿价格供货，但该贸易公司随后以                               550 元/吨的出矿价格将该批煤炭销售给电                               厂，售价超出当地出矿环节中长期交易价格                               合理区间上限，一般可视为存在涉嫌哄抬价                               格行为。                               明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报                               价超出合理区间等方式，散布可能推高煤炭            国家发展 国家发改委煤炭价格 价格预期的信息。例如，蒙西煤炭（5500 2022 年 6            改革委员 调控监管政策系列解 千卡，下同）出矿环节中长期交易价格合理 月             会 读之九 区间上限为 460 元/吨，如当地某煤矿对外                               公开报价 500 元/吨销售中长期交易煤炭，                               即使未成交，但由于该报价超出当地价格合                            144                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                   理区间上限，可能会产生市场对煤炭价格上                                   涨的预期，因此，存在涉嫌哄抬价格的行                                   为。                                   在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省                                   区暂按 2022 年《煤炭安全保供责任书》明                                   确的 26 亿吨任务目标分解电煤中长期合同                                   煤源任务，必须根据产能产量和煤种情况，                                   将签订任务量逐级、均衡分解至每一个煤炭                                   生产企业。原则上每个煤炭企业任务量不应                                   低于自有资源量的 80%，不低于动力煤资源                                   量的 75%。各省区市、央企应合理确定国内                                   用煤需求并全部签订中长期合同，原则上最             国家发展 《2023 年电煤中长 高可按 2022 年度国内耗煤量（总耗煤量扣 2022 年 10             改革委员 期合同签约履约工作 除进口煤使用量）的 105%组织衔接资源。     月             会办公厅 方案》 电煤中长期的签约价格方面，以港口价格计                                   算的电煤中长期合同原则上应按照“基准价+                                   浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确                                   的合理区间。基准价，下水煤合同基准价按                                   5500 大卡动力煤 675 元/吨执行。浮动价，                                   实行月度调整，当月浮动价按全国煤炭交易                                   中心综合价格指数、环渤海动力煤综合价格                                   指数、CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指                                   数综合确定。选取以上 3 个指数每月最后一                                   期价格，按同等权重确定指数综合价格。                                   在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发                                   电企业签约需求量以本企业 2023 年国内耗                                   煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基                                   数，根据上网电量按比例核算。发电企业合             国家发展 《关于做好 2024 年 同签订量最低应不低于签约需求量的 80%， 2023 年 11             改革委员 电煤中长期合同签订 鼓励按照 100%签约。电煤中长期的签约价     月             会办公厅 履约工作的通知》 格方面，以港口价格计算的电煤中长期合同                                   应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执                                   行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动                                   价”由全国煤炭交易中心根据价格机制定期                                   测算和发布。                                   在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企                                   业签约需求以本企业 2023 年 11 月—2024                                   年 10 月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口                                   煤使用量）为基数，根据上网电量按比例核                                   算。各省区市和中央发电企业合同签订量不             国家发展 《关于做好 2025 年 应低于签约需求的 80%，鼓励根据供需情况 2024 年 11             改革委员 电煤中长期合同签订 多签、签实。电煤中长期的签约价格方面，     月             会办公厅 履约工作的通知》 以港口价格计算的电煤中长期合同按照“基                                   准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过                                   明确的合理区间。其中，浮动价采用全国煤                                   炭交易中心综合价格指数（NCEI）、环渤海                                   动力煤综合价格指数（BSPI）、秦皇岛动力                                   煤综合交易价格指数（CCTD）、中国电煤采                               145                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    购价格指数（CECI）综合确定。“基准价+                                    浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制                                    按月测算和发布。                                    在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企                                    业签约需求量以本企业 2024 年 11 月—2025                                    年 10 月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口                                    煤使用量）为基数，根据上网电量按比例核                                    算。各省（区、市）和有关中央企业应结合                                    新能源替代等因素合理确定合同签订量，原                                    则上不应低于签约需求量的 80%。电煤中长                    《关于做好 2026 年             国家发展 期的签约价格方面，以港口价格计算的合同 2025 年 11 电煤保供中长期合同             改革委员 按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执     月 签订和履约监管工作             会办公厅 行，交易价格不超过明确的合理区间。其                      的通知》                                    中，“基准价”按现行水平确定；“浮动价”采                                    用中国电力企业联合会电煤价格指数 CECI                                    沿海指数、国煤下水动力煤价格指数、环渤                                    海动力煤价格指数、CCTD 秦皇岛动力煤综                                    合价格指数综合确定。港口“基准价+浮动                                    价”由全国煤炭交易中心根据价格机制按月                                    测算发布。                      热力行业政策对煤电行业影响                                    为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价                                    格联动机制。热价分为热力出厂价格、管网             国家发展                    《关于建立煤热价格 输送价格和销售价格。其中，热力出厂价格 2005 年 10 改革委员                    联动机制的指导意见 是指热源生产企业向热力输送企业销售热力     月 会、建设                      的通知》 的价格；热力出厂价格与煤炭价格联动。当              部                                    煤炭到厂价格变化超过 10%后，相应调整热                                    力出厂价格。                                    明确成本监审是政府制定或调整价格的重要                                    程序，凡有定价权限的价格主管部门依法制             国家发展 定或调整商品和服务价格前，均应按办法规 2017 年 10 《政府制定价格成本             改革委员 定开展成本监审。同时，明确成本监审项目     月 监审办法》              会 实行目录管理，强调自然垄断环节以及依成                                    本定价的重要公用事业和公益性服务应当列                                    入成本监审目录。                    《青岛西海岸新区供             青岛市黄 明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华                    热专项规划（含清洁 2018 年 2 岛西海岸 能热电、青钢等余（废）热资源参与集中供                    能源供热专项规划） 月 新区城市 热；在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸                     （2015 年–2030             管理局 生物质热电厂发展，参与集中供热。                        年）》             青岛西海             岸新区发             展和改革 《青岛西海岸新区煤 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况 2019 年 8             局、青岛 炭蒸汽价格联动暂行 下，非采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价 月             西海岸新 办法》 格实行联动。             区城市管              理局                                146                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    明确政府价格主管部门对供热经营者定价成                                    本实施监审应遵循合法性原则、相关性原 2024 年 9 山东省发 《山东省集中供热定                                    则、合理性原则。同时，明确供热定价成本 月 改委 价成本监审办法》                                    由生产成本、期间费用和纳入定价成本的相                                    关税金构成。             青岛市西                    《西海岸新区农村供 2024 年 2 海岸新区 初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热                    热专项规划（2023- 月 城市管理 电实现集中供热。                      2035 年）》              局                       碳排放政策对煤电行业影响                                    在发电行业（含热电联产，下同）率先启动                                    全国碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场             国家发展 《全国碳排放权交易 2017 年 12 的交易主体范围为发电行业的重点排放单位             改革委员 市场建设方案（发电     月 （即年度排放达到 2.6 万吨二氧化碳当量及              会 行业）》                                    以上的企业或者其他经济组织），标志着我                                    国全国统一碳排放权交易市场建设正式启                                    动。                                    明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省                                    级生态环境主管部门根据生态环境部制定的                                    碳排放配额总量确定与分配方案，向本行政 2020 年 12 生态环境 《碳排放权交易管理                                    区域内的重点排放单位分配规定年度的碳排     月 部 办法（试行）》                                    放配额。碳排放权交易应当通过全国碳排放                                    权交易系统进行，可以采取协议转让、单向                                    竞价或者其他符合规定的方式。                    《2021、2022 年度 规定了全国碳市场发电行业 2021、2022 年                    全国碳排放权交易配 度配额核算与分配方法，明确了配额发放、 2023 年 3 生态环境                    额总量设定与分配实 调整及清缴履约等管理流程。其中，不具备 月 部                     施方案（发电行 发电能力的纯供热设施、2021 或 2022 年新                         业）》 投产机组不纳入当年度配额管理。                                    为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确                                    的法律依据。在碳排放配额分配方面，国务                                    院生态环境主管部门会同有关部门制定年度                                    碳排放配额总量和分配方案，省级政府生态                                    环境主管部门会同有关部门据此向重点排放                                    单位发放配额。碳排放配额实行免费分配， 2024 年 1 《碳排放权交易管理             国务院 并根据国家有关要求逐步推行免费和有偿相 月 暂行条例》                                    结合的分配方式。重点排放单位应根据省级                                    人民政府生态环境主管部门的核查结果，按                                    规定及时足额清缴其碳排放配额。重点排放                                    单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或                                    者出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可                                    以用于清缴。                                    明确了 2023、2024 年度配额全部实行免费                    《2023、2024 年度                                    分配，采用基准法并结合机组层面豁免机制 2024 年 10 生态环境 全国碳排放权交易发                                    核定机组应发放配额量的配额分配方法。其     月 部 电行业配额总量和分                                    中，2023、2024 年度发电、供热基准值是                       配方案》                                    在 2023 年度平衡值的基础上，综合考虑经                                147                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                           济社会发展、产业结构调整、行业发展阶                           段、排放强度变化、市场调节需要等因素，                           结合各类鼓励导向、近四年纳入全国碳排放                           权交易市场火电机组的碳排放强度年度变化                           率，按照行业总体盈亏平衡、略有缺口的原                           则综合确定。 （二）电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况， 以及对行业发展前景的有利和不利因素 1、电力行业的供求状况 （1）电力消费需求情况 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年 均增长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用 电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关，达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高 于欧盟、俄罗斯、印度、日本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一 大国地位。二是月度用电量规模首次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用 电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是全球范围内首次。 第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦 时，同比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、 农业用电量同比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平 持续提升，用电量持续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电 指数为 168.2，“十四五”以来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦 时，同比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体 呈“前稳后高”态势。“十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持 稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电 量同比增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业 同比分别增长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处                         148                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 于领先水平，其 9 个子行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比 增长 1.3％。各季度消费品制造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增速在三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化 压力下我国消费品制造业较强的增长韧性。四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、0.7％、3.2％和 2.3％。子行业中，受国内工 业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有色金属工业总体稳定增长，全年用电量 增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时， 同比增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个 百分点；三产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平 稳较快增长。“十四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。 在新能源汽车以及充电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动 下，2025 年信息传输／软件和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电 服务业用电量同比增长 48.8％，年度电力消费系列指数显示，充换电服务业用电 指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千 瓦时，同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉 动当季全国城乡居民生活用电量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五” 期间，在电气化水平持续提升、终端用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生 活用电量年均增速 7.7％。 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年 均增速为 6.5％、6.9％、7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全 国所有省份全社会用电量均实现同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、 吉林、福建等 13 个省份增速高于全国平均水平。 （2）电力生产供应情况                         149                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均 增长 12.0％；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力 建设同步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿 千瓦，其中，风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机 总容量的比重达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系统调节能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦， 海上风电 4739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构 看，煤电占总发电装机容量的比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十 三五”末降低 16.7 个百分点；并网风电和太阳能发电合计装机规模占总装机容量 比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百分点，比“十三五”末提高 23.1 个百分点。 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口 径煤电发电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量 比重为 51.1％，比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时，同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分 点，比“十三五”末提高 9.0 个百分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电 量占全社会新增用电量的 97.1％，已成为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电 厂发电设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时， 同比提高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时， 同比降低 269 小时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比 提高 126 小时。并网风电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小时。                         150                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元， 同比增长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快 速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。 2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比 少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多 投产 13814 千米。交直流输电通道的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力 进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千 瓦时，同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古 （3251 亿千瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、四川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 （3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投 产，我国电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资 源配置、强化负荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段 历史最长、负荷创新高历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国 电力供需总体平衡，短时寒潮引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互 济后，供需形势平稳。 2、电力行业的竞争格局 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格 局，其中五大发电集团（中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国 华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公 司）作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势 ，仍然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实 力和品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力 企业则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。 （1）中国华能集团有限公司 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装                        151                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 机占比超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦 级多能互补综合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入 商业运营，同时，全球规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满 完成 72 小时试运行，正式投入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备 实现全国产化；世界首台 650℃高效超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四 期项目完成首方混凝土浇筑，进入全面建设阶段，项目建成后将刷新世界范围内 火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国首个燃机发电智能自主运行控制系统在 华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投运，这是国内首次实现燃机从启动、 并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制，标志着我国火力发电技术从“传 统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 （2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐 建成“风光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国 首个百万千瓦风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万 千瓦机组——大唐东营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再 热国家电力示范项目是我国“压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴 百万千瓦火电机组；同时，中国大唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担 着“三北”地区近 9.6 亿平方米供热任务。 （3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全 国第二，是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机 达到 2.81 亿千瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服 务技术中心、分布式能源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个 科技创新平台。其中，句容发电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和 具有辐射功能的三个煤炭储运中心项目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃 煤机组，是目前国内单机等级最高、效率最优的发电机组；宁夏灵武发电有限公 司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临界空冷机组，总装机容量 332 万千瓦， 是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送”重要电源支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦超超临界空冷机组。                       152                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组 代表，其中，中国电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂 内主变电压百万等级、外送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂 是国家电投集团首个百万千瓦火电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程 奖创建 30 周年经典工程，污染物排放优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经 济示范工程是国家级示范项目，项目以资源高效利用和循环利用为核心，以“减 量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新能源—电—铝”协同发展的循环 经济产业集群。 （5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容 量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团 是全球最大的煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“ 煤电路港航”等板块，形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势， 现有煤炭产能 7 亿吨/年、铁路运营里程 4,251 公里（其中一体化铁路 2,708 公 里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化工品产能 2,918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上 市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和 地区。 3、电力行业的未来变化趋势 （1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全 的重大问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化， 进一步全面深化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求， 更好统筹电力安全保障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势， 电力消费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电                         153                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 结构加快调整，算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新 动能。预计“十五五”期间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达 到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增 长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎 峰度夏、迎峰度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧 系统实时平衡难度，极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大 幅削弱系统抵御故障冲击的能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低 转动惯量、宽频域振荡等新的动态特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新 增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电 网致使系统消纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十 五五”时期，确保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳 排放比 2005 年下降 65%，风电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源 电量渗透率逐步提高，新能源利用率呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形 势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在 全球范围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电 侧内部平衡，未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新 型储能投资规模累计达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电 力中长期供应成本呈现稳步上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导 机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的 市场和价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场 与现货市场、辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能 源基地、各类调节性资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。 随着市场价格机制对于能源资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增 强，需要加快完备统一电力市场功能，加力实施关键领域电价机制改革，实现“电 -碳-证”多市场协同。                      154                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要 以科技创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革， 加快形成电力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电 力系统构建取得坚实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳 安全高效发展助力实现碳达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25% 左右，电能占终端能源消费比重达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力 大幅提升，电力绿色低碳生产和消费方式全面形成，电气化发展水平稳居国际前 列，新型电力系统基本建成。到碳中和阶段，非化石能源消费比重达到 80%以上， 电能占终端能源消费比重达到 70%左右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应 对电力碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改 造。根据未来电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右，“十五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放 反弹，预计“十五五”与“十六五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均可提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开 发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电综合价值，“十五五”期间常规水电预计新增 投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电装机容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推 动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五五”期间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达到 1.8 亿千瓦左右。三是促 进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融合低碳发展。将调峰电 源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、调峰需求突出、煤 电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五”期间气电预计新增投产 7000 万千 瓦左右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发展 核电。“十五五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核 准机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批 具有一定规模的核电基地，“十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右， 到 2030 年核电装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又 好又快发展。统筹推进“沙戈荒”、深远海域开发和分布式发电，促进风电光伏发                       155                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电与关联产业融合发展：“十五五”期间预计净新增风光电装机 12.5 亿千瓦左右， 到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其中陆上集中式风电和光伏 发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右，海上风电装机达到 1 亿千瓦以上， 分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究 应用，提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提 升新能源基地特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时 期，预计 2030 年西电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%； 考虑“十四五”后两年新核准或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输 电通道，预计“十五五”期间新建成投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极 开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔岩储热、液流电池和氢储能等长时储能技术研 究与应用，进一步提升电力系统灵活性调节能力，促进大规模可再生能源消纳。 发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、新能源配储、用户侧配储、电网功 能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储能多场景优化布局。引导新能 源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式配置新型储能，支持新建 独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机 达到 2 亿千瓦以上。     4、对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安 全、稳定电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、 新型电力系统加快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正 处于从“规模扩张”向“存量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政 策引导、经济驱动、产业升级等多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生 产、民生消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需 求支撑。根据国家能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会                      156                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用电量累计 103,682 亿千瓦时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中心、数字经济等新型产业快速发展，对电力供 应的稳定性、连续性提出更高要求。尽管新能源发电快速崛起，但受间歇性、 波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极端天气下民生用电的刚性需求， 尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷密集，极端高温、严寒天 气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、系统应急与可靠 性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保供”作用， 需求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动 实施方案（2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底 保障”作用，全面推进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在 保供能力、负荷响应和系统调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能 源战略中的重要地位。该政策体系从技术指标、改造升级和市场机制等维度给 予产业发展方向性引导，为煤电行业在未来电力体系中的持续价值提供制度保 障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技 术升级，有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤 电在“双碳”背景下的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过 热电协同利用提高能源综合效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷 支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向 共同构成了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧 转型和新型电力系统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发 展面临着多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大                     157                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源 结构调整要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤 炭消费替代和转型升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五 年规划的建议》明确提出“加快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比 重”，随着国家双碳战略的逐步落地，煤电发电量占全社会用电量的比重将逐 步降低，煤电在能源体系中的传统主导地位将逐步削弱，行业未来发展空间受 到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排 等方面的要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位 供电煤耗及二氧化碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等 机制的实施，将进一步抬高煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后 产能，加快现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进 供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》 （发改能源〔2019〕431 号），对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组 应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁化、灵活化、多元化”转型，对技术水平提出 更高要求。与此同时，面对转型发展趋势，燃煤发电企业需培养专业技术运维 团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备不足，可能影响机组运行稳 定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电力统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦， 同比增长 16.1%。其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%； 风电装机容量 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、 储能技术逐步成熟以及电力市场化改革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地 位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价值也面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加 剧等多重因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，                      158                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 但中长期将面临发展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需 通过持续实施机组技术改造、提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综 合能源服务等方式，增强在新型电力系统中的适应性与竞争力。 （三）燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的 需求情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期 性影响，具有一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强 的区域性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的 地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内 蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表 现为不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活 及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。 （四）燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运 营稳定的影响 1、燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安 全、支撑工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、 宏观经济平稳运行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃 煤发电作为我国发电行业的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最 大比重，承担着保障电力供应安全稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率 电压稳定的关键作用，既是保障民生用电、工业生产与经济社会运行的基础电 量供给主体，也是应对极端天气、用电高峰、风光出力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公 益性与市场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生 的余热，实现“电、热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又                      159                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 兼顾电力保供与民生/工业供热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模 式，尤其适配冬季供暖需求突出、工业热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供 热共享锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉， 大幅降低运营成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适 配电力调峰与供热需求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬 季机组负荷受供热需求牵引维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动 主要受电力市场需求影响；三是公益性突出，民生供热价格受政府指导价管控， 而工业供热则可根据市场需求自主定价，形成“公益+市场”的双重定价机制。 2、项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来 是该区域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东 省内的燃煤发电企业基本均采取“发电+供热”经营模式。 （1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发 电行业正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转 变。项目公司作为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖 成本控制、灵活性改造、多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临 的经营风险与行业其他燃煤电厂相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技 术与设备三个方面： 1）市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料 成本占项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能 源形势、国内供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制 成本形成较大的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空 间被持续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷 运行、频繁启停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。                    160                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等 方面均存在一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环 保标准趋严，在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节 水、固废资源化、噪声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在 环保方面投入增加的风险。 3）技术与设备安全风险 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧， 为满足深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉 受热面热疲劳、水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃 烧稳定性下降等问题，设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技 术迭代与落后产能淘汰压力下，项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较 大的不确定性。 （2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开发 与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电 +热+汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口 临港核心区的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞 争优势明显，未来将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政 策倾斜与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技 术标准与管理体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降 本增效。 2）热电联供，双轮驱动收益稳定 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热 量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入 来源对冲单一市场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与 市场化交易，区域电力需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。                      161                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、 204 国道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董 家口为国家级临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛； 同时承担西海岸新区民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同 时，项目区域能源协同属性凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体 系，与工业余热热源互为备用，提升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著 降低燃料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准， 常规污染物低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深 厚的技术沉淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升， 适配新型电力系统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来 源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高 效清洁技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其 长期竞争力将依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路 线，适配新型电力系统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。      十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生 态保护和高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要 枢纽省份，系全国经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大， 工业体系完整，电力、热力等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经 济和社会发展统计公报》，2025 年山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同 比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增 加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，较上年提高 1.06 个百分                         162                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工业负荷对区域能源需求的支 撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山 东省能源局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比 增长 4.22%。同期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合 计 2,245.4 亿千瓦时，同比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%，占全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提 高 4.5 个百分点。 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较 大，工业、港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%，高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的特征，对稳定电力供 应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核 心引擎，历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁 及装备制造为主导的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽 的刚性需求长期向好，区域经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。 （二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、现有在运营可比竞品分析 截至招募说明书出具日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座， 分别为大唐黄岛、华电青岛以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组 的基本信息汇总如下表所示。           图表 2-42：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总 项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW                           163                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       单机规模 2×680MW 1×330+2×320+1×300MW 2×350MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                                          1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                                          2005 年和 2006 年        （1）机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已 超 20 年、部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联 产机组，投运时间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强 的竞争优势。        （2）机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定 工作压力，其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机 组的煤耗水平。大唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下， 理论上其发电煤耗优于华电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和 本项目的发电成本更低，在燃煤发电市场化的背景下更具竞争优势。        除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，报告期内本项目的供电煤耗与可比标准对比如下：                        图表 2-43：本项目供电煤耗与可比标准对比                                         煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基                    供电煤耗率（克/千瓦时）                                              准水平（燃煤发电） 电厂 机组                                         修正后的基准水平 修正后的标杆水平                  2023 年 2024 年 2025 年                                          （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024）， 能耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、 供热等；本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。        由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电 标煤耗均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应 等级的标杆水平 16。        2、未来三年已规划可比竞品分析      16 根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》，标杆水平为火电能效对 标各类型机组指标前 20%平均值。                                          164                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至招募说明书出具日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五” 规划及过往已规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已 规划的统调燃煤发电机组。 （三）核心客群特征和需求情况 穿透来看，电力、热力的供应属于我国的核心民生、工商业刚需服务，不涉 及区域核心客群特征及需求情况。 蒸汽供应方面，董家口经济区内的工业企业是本项目的终端客群。董家口经 济区已形成粮油加工、高端化工、先进材料、钢铁等产业集聚，2024 年工业产 值达到 717.3 亿元。截至 2025 年底，穿透来看，本项目共有 16 家终端蒸汽用户。 此类企业通常具有连续生产特征，对蒸汽供应的安全性、连续性、压力参数稳定 性和公用工程配套能力要求较高。一旦形成供用汽关系，客户黏性通常较强，需 求波动相对有限。因此，随着董家口经济区产业集聚度的提升和重点项目持续落 地，对本项目的工业蒸汽需求将保持稳中增长趋势。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 从需求侧看，山东省和青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模 较高，尤其是青岛市和董家口经济区临港工业、先进制造业和港口物流集聚明 显，对稳定电力和工业蒸汽供应形成现实需求。董家口经济区高端化工、钢铁 和港航物流等产业的发展，有利于本项目保持工业热负荷；青岛西海岸新区居 民供热范围扩大及长输热网完善，有利于项目热力业务维持一定规模和稳定 性。 从供给侧看，山东省和青岛市能源结构正在加快调整，青岛市能源转型对 本项目的影响详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。                       165                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析 一、不动产项目主要财务经营情况表 （一）报告期不动产项目主要财务指标               图表 2-44：报告期不动产项目主要财务指标                    2026 年 3 月 2025 年末/     项目财务指标 2024 年末/度 2023 年末/度                    末/一季度 度 总资产（万元） 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 资产负债率（%） 63.66 65.18 73.13 73.74 营业毛利率（%） 9.29 28.20 12.99 13.39 营业收入（万元） 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 净利润（万元） 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 经营活动产生的现金流量                      11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 净额（万元） EBITDA（万元） 7,418.58 57,465.57 32,094.03 29,355.07                    2025 年度净利润、经营活动产生现金流量净额和 EBITDA                    较 2024 年度增幅较大，主要原因为：                    2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会 大幅波动/持续为负等异常                    用电需求增加；受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主 情况（如有） 力电源之一，承担区域保障供电任务，并积极调整电力交易                    策略，发电业务收入增加。同时，2025 年度煤炭价格较 2024                    年度进一步回落，本项目的燃料费支出减少。 重要财务指标大幅度变动原因分析： 1、净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润较 2024 年度大幅增长 237.40%，主要系 2025 年度当期结算电价抬升所致。2026 年一季 度净利润减少，主要因不动产项目于 2026 年一季度完成竣工决算并转入固定资 产，入池资产按实际决算数对往年暂估差额补提折旧，当期折旧费用达 5,141.90 万元，抬升营业成本，影响一季度净利润下降。 2、经营活动产生的现金流量净额                                  166                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，经营活动产生的现金流 量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元。 2024 年年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度大幅增长 193.29%，主要 系净利润提升 1,100.87 万元、固定资产折旧增加 1,972.85 万元、经营性应收项目 金额减少 14,457.14 万元、经营性应付项目金额增加 2,147.82 万元、存货增加- 11,573.29 万元。2025 年年度经营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅增长 419.70%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。     3、EBITDA     2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 和 2026 年 1-3 月 ， EBITDA 分 别 为 29,355.07 万元、32,094.03 万元、57,465.57 万元和 7,418.58 万元。2025 年年度 EBITDA 较 2024 年度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 （二）报告期不动产项目主要经营指标                  图表 2-45：报告期不动产项目主要经营指标            类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 发电利用小时数（小时） 931.15 4,513.63 4,858.29 4,628.46 上网电量（亿千瓦时） 6.02 29.52 31.82 30.37 上网电量增长率（%） -15.67 -7.24 4.76 不适用 上网电价（元/兆瓦时，不含税） 395.86 506.19 409.14 438.20 上网电价增长率（%） -0.41 23.72 -6.63 不适用 供汽量（万吨） 28.42 103.63 95.10 85.35 供汽量增长率（%） 4.74 8.97 11.42 82.79 供汽价格（元/吨，不含税） 173.68 182.26 194.77 238.53 供汽价格增长率（%） -12.82 -6.42 -18.35 -7.35 供暖量（万 GJ） 135.50 197.01 240.03 103.58 供暖量增长率（%） 3.89 -17.92 131.73 242.07 供暖价格（元/GJ，不含税） 42.99 49.35 49.32 45.52 供暖价格增长率（%） -12.89 0.06 8.36 -2.07 耗用标煤单价（元/吨，不含税） 885.95 882.98 980.96 1,044.50 注：1.本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2022 年 10 月投产运营，因此 2023 年度的上网 电量增长率、上网电价增长率情况不适用； 2.2026 年 1-3 月增长率为同比数据，对比数据期为 2025 年 1-3 月。     2023 年上网电量、供汽量、供暖量大幅增加主要系 2022 年 10 月青岛热电 持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产运营，当年实现上网电 量、供汽量和供暖量大幅提升。2026 年 1-3 月上网电量同比下降主要系暖冬导致 机组供暖出力下降，进而导致机组开机运行时长偏低影响；2026 年 1-3 月供暖、                                     167                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 供汽价格同比下降，主要系同期煤炭采购价格下降。 报告期内上网电量、上网电价、供汽量、供汽价格、供暖量、供暖价格情况 介绍详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况 ”之“八、 不动产项目的经营模式 ”之“（一）业务基本情况、不动产项目的销售模式”。      二、财务报表 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由青岛热电持有的不动产项目相 关资产及业务的备考财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年 度、2024 年度、2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考利润 表、备考现金流量表以及备考财务报表附注，并出具了编号为（安永华明 （2026）专字第 70593813_A02 号）的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项 目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告》，非经特别说明，本招募 说明书中不动产项目的财务数据引自上述备考财务报表审计报告。 投资者应当仔细阅读上述备考财务报表审计报告全文。 （一）资产负债表      图表 2-46：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末备考资产负债表                                                        单位：万元         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 1.74 一年内到期的非流动负债 5,104.93 9,802.99                                     168                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末       流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36       长期借款 79,760.00 155,216.00       递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85       非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85       负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21       净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83       负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03        （二）利润表             图表 2-47：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月备考利润表                                                               单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20       减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05       税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85       销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61       管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44       研发费用 59.71 23.26       财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77       其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26       利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08       加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27       营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75       加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68       减：营业外支出 19.02 6.47       利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97       减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64       净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33       按经营持续性分类       持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33       综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        （三）现金流量表          图表 2-48：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月备考现金流量表                                                               单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26                                                169                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                                                                       1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21         三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析         （一）营业收入与营业成本分析         1、营业收入           图表 2-49：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月营业收入构成情况                                                          单位：万元，%             2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92 149,406.60 83.88 130,188.02 81.06 133,098.44 83.95 热力收入 10,759.80 30.99 28,609.76 16.06 30,360.43 18.90 25,073.27 15.81 其他业务收入 30.64 0.09 93.48 0.05 53.37 0.03 369.49 0.23 合计 34,718.88 100 178,109.84 100.00 160,601.82 100.00 158,541.20 100.00         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为                                                 170                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 158,541.20 万元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年，营业收入呈逐年增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入 占比超 80%，其他业务收入主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占 比下降主要系暖冬导致机组供暖出力下降，进而导致机组开机运行时长偏低影响。 本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季 度平均分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、 三、四季度通常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩 具有重要支撑作用。 （1）电力收入 2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力 需求旺盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网电价较 2024 年度增长 23.72%。 （2）热力收入 2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量 由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度本项目热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务 完成供热首站的调试工作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛 热电通过长输供暖业务实际新增约 700~800 万㎡供热面积。 2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年 度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西 海岸供热管网有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青 岛特殊钢铁有限公司（简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部 城区供暖，挤占不动产项目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自 本项目采购的热量减少。此外，与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高， 暖冬气候下民生供暖耗热量下降。 本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此 外，双主力热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供 暖提供更为可靠的双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供                                 171                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            暖可靠性的要求，加之未来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现            出稳中有增的态势。               2、营业成本                   图表 2-50：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月营业成本构成情况                                                                  单位：万元，%                       2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        营业成本                       金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比       燃料费 22,413.85 71.17 92,075.52 72.00 107,379.03 76.84 107,910.06 78.59       折旧费 5,141.90 16.33 12,122.04 9.48 14,275.88 10.22 12,303.04 8.96       职工薪酬 1,836.24 5.83 10,051.74 7.86 8,918.15 6.38 7,635.89 5.56       资产使用费 438.64 1.39 1,740.48 1.36 1,740.48 1.25 1,740.48 1.27       计划检修费 38.32 0.12 1,916.88 1.50 821.28 0.59 723.9 0.53       材料费 18.70 0.06 1,441.11 1.13 1,084.91 0.78 1,824.45 1.33       外购动力费 162.38 0.52 439.16 0.34 345.16 0.25 486.11 0.35       水费 42.70 0.14 146.69 0.11 91.89 0.07 144 0.10       其他费用 1,399.58 4.44 7,941.48 6.21 5,090.28 3.64 4,541.11 3.31       合计 31,492.31 100.00 127,875.10 100.00 139,747.06 100.00 137,309.05 100.00               2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为            137,309.05 万元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项            目的营业成本包括燃料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计            划检修费和其他费用等。其中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本            的主要构成。2025 年度燃料费较 2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用            的煤炭价格和数量下降所致。               目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为            1 年期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合            理区间。在现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。               3、各类成本占营业收入的比重和变化情况                                   图表 2-51：本项目各类成本占营业收入的比重情况                                                                                               单位：万元，%              2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 报告期 2025 年度 2024 年度 2023 年度               1-3 月 入比重 入比重 入比重 入比重 营业收入 34,718.88 - 178,109.84 - 160,601.82 - 158,541.20 - 营业成本 31,492.31 90.71 127,875.10 71.80 139,747.06 87.01 137,309.05 86.61 燃料费 22,413.85 64.56 92,075.52 51.70 107,379.03 66.86 107,910.06 68.06                                                               172                                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 报告期 2025 年度 2024 年度 2023 年度           1-3 月 入比重 入比重 入比重 入比重 折旧费 5,141.90 14.81 12,122.04 6.81 14,275.88 8.89 12,303.04 7.76 职工薪酬 1,836.24 5.29 10,051.74 5.64 8,918.15 5.55 7,635.89 4.82 资产使用费 438.64 1.26 1,740.48 0.98 1,740.48 1.08 1,740.48 1.10 计划检修费 38.32 0.11 1,916.88 1.08 821.28 0.51 723.9 0.46 材料费 18.70 0.05 1,441.11 0.81 1,084.91 0.68 1,824.45 1.15 外购动力费 162.38 0.47 439.16 0.25 345.16 0.21 486.11 0.31 水费 42.70 0.12 146.69 0.08 91.89 0.06 144 0.09 其他 1,399.58 4.03 7,941.48 4.46 5,090.28 3.17 4,541.11 2.86           报告期内，2026 年 1-3 月份的折旧费占营业收入比重提高，系 2026 年一季         度本项目完成财务决算和正式转固、一次性计提折旧所致。2025 年度本项目营         业成本占营业收入比重已下降至 71.80%，主要系燃煤采购价格和燃料消耗量下         降导致燃料费成本下降，2025 年度燃料费成本占营业收入比重已下降至 51.70%，         项目总体盈利能力有所提升。2024 年项目折旧费较高的原因为补提以前年度折         旧。职工薪酬的增长原因为生产员工人数及工资的增长。计划检修费在 2025 年         度增加是由于发生#1 机组抽汽逆止门检修、#2 机组抽汽逆止门检修、#2 机组炉         内检修专项等项目。其他费用的增加原因主要为 25 年部分需更换的设备零部件         增多，机组检修部材料费增加。           4、同行业可比项目对比情况           截至本招募说明书出具之日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。           相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目         在生产工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在营         业成本的构成和占比方面不具备可比性。           5、项目盈利情况分析                     图表 2-52：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                  单位：万元，%               项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年         营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20         营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05         毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15         营业毛利率 9.29 28.20 12.99 13.39         净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33                                                173                                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           净利润率 3.07 17.19 5.65 5.03           总资产收益率 0.42 11.34 3.20 2.81           净资产收益率 1.19 36.98 12.04 10.69           注：1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100；             2、净利润率=（净利润/营业收入）×100%；             3、总资产收益率=净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%，2023 年总资产收益率=净利润/           年末资产总额×100%；             4、净资产收益率=净利润/[（年初净资产+年末净资产）/2]×100%，2023 年净资产收益率=净利润/年末           净资产×100%。              2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为           13.39%、12.99%、28.20%和 9.29%，2023 年至 2025 年整体呈现增长趋势。2023           年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、           9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2024 年度净利润较 2023 年度增           长 13.81%，主要系 2024 年度产生 1,924.54 万元碳排放交易收入计入营业外收入           所致；2025 年度净利润较 2024 年度大幅增长 237.40%，主要系 2025 年度当期发           电业务盈利水平提高所致。              （二）资产、负债情况分析              1、资产结构分析               图表 2-53：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末资产构成情况                                                                 单位：万元，%                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,000.00 0.41 1,000.00 0.39 3,424.56 1.21 3,623.21 1.28 应收账款 12,121.87 4.95 11,993.25 4.67 11,854.97 4.19 16,597.47 5.84 预付款项 1,630.52 0.67 2,162.23 0.84 22.80 0.01 18.16 0.01 其他应收款 72.89 0.03 82.89 0.03 25.95 0.01 15.84 0.01 存货 9,359.93 3.82 16,730.26 6.51 26,563.24 9.38 13,421.92 4.72 其他流动资产 165.62 0.07 220.82 0.09 流动资产合计 24,350.82 9.94 32,189.45 12.52 41,891.53 14.80 33,676.61 11.85 固定资产 210,448.42 85.91 214,763.37 83.56 227,171.17 80.25 234,932.40 82.69 在建工程 2,849.16 1.16 2,872.64 1.12 8,802.60 3.11 10,275.92 3.62 无形资产 7,315.47 2.99 7,182.82 2.79 5,206.89 1.84 5,227.10 1.84 非流动资产合计 220,613.05 90.06 224,818.83 87.48 241,180.66 85.20 250,435.43 88.15 资产总计 244,963.87 100 257,008.28 100.00 283,072.19 100.00 284,112.03 100.00                                                   174                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动资产        总额分别为 33,676.61 万元、41,891.53 万元、32,189.45 万元和 24,350.82 万元，        占总资产的比例分别为 11.85%、14.80%、12.52%和 9.94%。非流动资产总额分        别 250,435.43 万元、241,180.66 万元、224,818.83 万元和 220,613.05 万元，占总        资产的比例分别为 88.15%、85.20%、87.48%和 90.06%。其中，非流动资产大部        分为固定资产，主要为发电设施、房屋及建筑物等项目相关资产，在建工程主要        为项目的在建部分，无形资产主要为土地使用权、软件等。           2、应收账款分析           2023 年末、2024 年末及 2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目应收账款        分别为 16,597.47 万元、11,854.97 万元、11,993.25 万元和 12,121.87 万元。应收        账款中各类业务的金额及占比，及比照同行业可比业务的信用期与结算安排，就        关联交易相关信用政策的公允性发表明确意见如下：           （1）应收账款中各类业务的金额及占比           1）报告期内，仅供电业务和长输供暖业务发生应收账款，相应的金额及占        比情况如下表所示：                                  图表 2-54：应收账款情况表                                                                           单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款-供电 10,323.27 85.16% 10,709.11 89.29% 11,854.97 100.00% 13,401.48 80.74% 应收账款-供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 其中：长输供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 合计 12,121.87 100.00% 11,993.25 100.00% 11,854.97 100.00% 16,597.47 100.00%           2）应收账款分析如下：           报告期，供电业务和长输供暖业务产生了应收账款。           其中，供电业务的应收账款，债务方为国网山东省电力公司青岛供电公司，        双方按照月度结算，应收账款账龄在一个月以内。           长输供暖业务的应收账款，债务方为青岛西海岸供热管网有限公司，双方结        算模式如下：           西海岸供热公司作为购热方参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预        交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时                                             175                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价 格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中 期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本 进行监审。依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在当年的四季度确定项目上个 采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 因此，供暖业务的结算模式以预收为主，本项目 2023 年、2025 年、2026 年 一季度发生的应收账款是年末、季末结算开票金额超过预收热费的部分，应收账 款账龄在一个月以内。 （2）同行业可比业务的信用期与结算安排以及关联交易相关信用政策 供电业务和长输供暖业务不涉及关联交易，供汽业务和短输供暖为项目公司 和青岛热电之间发生的关联交易，相关结算模式和信用政策如下： 1）供汽业务的结算模式和信用政策 根据项目公司与青岛热电已签署的《蒸汽供应协议》，供汽业务按月结算， 每月最后一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数 确认。项目公司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额， 青岛热电在收到发票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。根据该结算模式， 应收账款账龄预计一个月。 该结算模式与青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算模式保持一致，根据青岛 热电与终端用户签署的《综合能源服务合同》，青岛热电和工业蒸汽终端用户的 结算方式为：每月最后一天双方抄表结算（节假日提前），按照实际结算量由青 岛热电向蒸汽终端用户开具增值税专用发票，根据发票金额，蒸汽终端用户在收 到发票 20 个工作日内向青岛热电支付蒸汽款。 综上，供汽业务应收账款账龄较短，仅在一个月以内，且与青岛热电与终端 蒸汽用户信用政策保持一致，具有公允性。 2）短输供暖业务的结算模式和信用政策 根据项目公司与青岛热电签署的《短输供用热合同》，短输供暖采用与长输 供暖完全一致的结算模式，即按月向关联方青岛热电预收热费，并在供暖季结束 后根据区发改局确定的终期热价后次月多退少补的结算方式（具体结算模式见： 本章节“（1）应收账款中各类业务的金额及占比”部分）。结算模式以预收为主，                      176                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在结算开票金额超过预收热费时产生少量应收账款，应收账款账龄在一个月以内， 同项目公司与西海岸供热管网公司发生的长输供暖业务信用保持一致，具有公允 性。         3、负债结构分析           图表 2-55：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末负债构成情况                                                        单位：万元，%            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 147,397.42 94.52 155,377.62 92.75 114,043.26 55.09 27,017.31 12.90 应付账款 8,249.69 5.29 11,839.60 7.07 7,744.34 3.74 17,077.06 8.15 合同负债 0.00 0.00 0.00 0.00 1.74 0.00 0.00 0.00 一年内到期 的非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00 5,104.93 2.47 9,802.99 4.68 债 流动负债合          155,647.11 99.81 167,217.22 99.82 126,894.26 61.30 53,897.36 25.73 计 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 79,760.00 38.53 155,216.00 74.09 递延收益 290.88 0.19 301.66 0.18 344.75 0.17 387.85 0.19 非流动负债             290.88 0.19 301.66 0.18 80,104.75 38.70 155,603.85 74.27 合计 负债合计 155,938.00 100.00 167,518.88 100.00 206,999.02 100.00 209,501.21 100.00         2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债 总额分别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元， 占总负债的比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分 别为 155,603.85 万元、80,104.75 万元、301.66 万元和 290.88 万元，占总负债的 比例分别为 74.27%、38.70%、0.18%和 0.19%。         不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比 例达 92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少， 因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。 非流动负债仅剩余递延收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度部分短期借款到期，余额略有下降。         （三）相关税金和费用分析                                             177                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       图表 2-56：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月税金及期间费用构成情况                                                       单位：万元，%                                                   占营 占营 占营                          占营业            2026 年 1-3 2025 年 业收 2024 年 业收 2023 年 业收     项目 收入比                月 度 入比 度 入比 度 入比                           重                                                    重 重 重 税金及附加 319.34 0.92 1,284.07 0.72 1,125.42 0.70 1,071.85 0.68 销售费用 5.14 0.01 15.62 0.01 15.74 0.01 15.61 0.01 管理费用 711.74 2.05 4,169.98 2.34 4,073.48 2.54 3,412.44 2.15 研发费用 0.00 0.00 59.71 0.03 23.26 0.01 0.00 0.00 财务费用 781.30 2.25 3,933.43 2.21 5,449.20 3.39 6,134.77 3.87       2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、 4,073.48 万元、4,169.98 万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员 人数增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、3,933.43 万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低 主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部关联方利息较低的短期借款提前归 还外部利息较高的银行长期借款。       （四）资本性支出情况       本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资 产转固工作。因此，2023 年度-2026 年一季度，本次资本性支出的计算口径为各 年度固定资产“购置”金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者 之和。其中，在建工程“本期增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因 实际结算与原暂估金额不一致等原因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具 体情况如下：                         图表 2-57：2023 年度-2026 年 3 月资本性支出                                                                                        单位：元     具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 固定资产购置金额 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程本期增加金额 336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58 无形资产购置金额 22,126,641.41 1,016,924.55 调整项（不动产项目实际竣工                                                   -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20 结算与原暂估工程投资金额不                                             178                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一致等原因计入在建工程后再 转为固定资产的部分） 合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20         （五）现金流情况分析         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金      等价物余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1,000.00 万元和 1,000.00 万元；      现金及现金等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元      和 0.00 万元。         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活      动产生的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和      11,301.07 万元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要      因净利润逐年提升；实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-      5,172.06 万元、-4,985.39 万元和-33.65 万元，投资活动使用的现金流量净额逐年      增加主要因固定资产、无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现      金流出减少；实现筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72      万元、-47,499.67 万元和-8,771.27 万元，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降      主要因偿还债务支付的现金增加所致。          四、不动产项目收费权情况         （一）发电业务         1、收费权取得依据         （1）电力业务许可证         项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电      力业务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自      2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。         （2）并网调度协议         青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网      调度协议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司                                          179                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与 国网山东省电力公司完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 （3）购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》， 约定由国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。项目公司根据以上业务 资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 2、收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依 据《山东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电 能量电费、容量电费和其他费用等部分： （1）电能量电费 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃 煤发电基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格 调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发 电企业与高耗能企业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电 能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时- 0.10 元。 （2）容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后， 按照发电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 （3）其他费用 按照《山东电力市场规则（试行）》执行。 3、经营期限 （1）《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延                         180                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续。 （2）《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续签。《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协 议》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续 签。 （3）《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日， 合同期满前 3 个月双方可协商续签。 （二）供汽业务 1、收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产 资产作为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛 董家口经济区内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里 范围内的供热特许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用 户销售工业蒸汽。同时，《蒸汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的 条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其它第三方蒸汽。 2、收费标准 （1）政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的 政府指导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的供汽价格较 政府指导价下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益 人工业蒸汽业务的投资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 （2）青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青 岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端 蒸汽销售价格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元/吨。 3、经营期限                            181                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《蒸汽供应协议》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （三）供暖业务 1、收费权取得依据 （1）供热规划依据 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专 项规划）（2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热 体系。 （2）合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，并与青岛西海岸供热管网有 限公司完成《长输供用热合同》的换签，由项目公司作为热源向两家公司趸售热 水，两家公司再分别向其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 2、收费标准 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价 目录》《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府 定价。供暖价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据 不动产项目的供热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费 用（包括供热用煤炭及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 3、经营期限 《短输供用热合同》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 《长输供用热合同之权利义务转移协议》有效期为自 2026 年 4 月 1 日至 2044 年 3 月 7 日，期满前，基金管理人将督促运营管理机构协助项目公司及时开展续 签工作。 五、报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及。 六、不动产项目收入来源包含政府补贴的情况                       182                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）环保补贴 1、补贴政策依据及形式 根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目资金补助计划 的通知》（青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山东省环 境空气质量生态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环境 保护局决定对青岛热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质 量生态补偿资金中安排。 2、补贴标准及年限 经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程补助资金总 计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉使用 寿命内按合理、系统的方法分期结算并计入损益。 3、补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分 别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当年度营业收入比重 分别为 0.03%、0.03%、0.02%和 0.03%。 4、补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，环保补贴 资金未纳入本项目的估值。 （二）经营向好激励奖金 1、补贴政策依据及形式 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济 持续向好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展 实现一季度开门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电 因经营向好，收到青岛市西海岸新区工信局激励奖金。 2、补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例                             183                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年度青岛热电因经营向好，分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局 激励奖金 28.93 万元和 0.715 万元，合计 29.645 万元，占 2023 年度营业收入比 重 0.02%。 3、补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，经营向好 激励奖金未纳入本项目的估值。 七、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠 政策情况 （一）不动产项目适用的主要税种及税率                   图表 2-58：主要税种及税率表        税种 计税依据 税率                 电力及热力等产品销售适用增值税，应       增值税 纳税额为按应纳税销售额扣除当期允许 6%、9%、13%                     抵扣的进项税后的余额 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%      教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%      企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠 1、增值税涉及的税收优惠 根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局 海关总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和 供应业”业务相应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳 税人，可享受留抵退税全额返还。 2、城建税等附加税 根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税                          184                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 征收管理有关事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳 税申报期从城建税计税依据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按 规定继续扣除。即，在消化完留抵退税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建 税等附加税。 3、环境保护税 根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》 第十条的规定，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地 方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳 税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度低于国家和地方规定的污染物排 放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布 的公告》（2021 年第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行 了明确，按照环境保护税法的规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性 粉尘征收环保税。同时，根据粉尘控制措施、堆场类型不同按照规定比例扣减计 税依据，达到减免的效果。 4、印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中， 应税合同、应税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括 列明的增值税税款。 八、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类 不动产项目情况 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能 力、资产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂， 是中国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电 装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具                      185                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 备较强的电力基础设施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国 际体系内重要基层电厂，整体盈利表现优于板块平均水平。 （一）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四 大维度，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是 区域能源安全与绿色转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家 口经济区。山东省及青岛市坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮 油加工、高端化工、先进材料等产业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持 续且稳定的刚性市场需求。 （二）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流 持续为正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元， 净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项 目共 18 个，本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省 内第一，资产收益稳定性较强。 （三）其他因素 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足 燃煤发电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活 高效要求；二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股 权，青岛热电持有董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项 权属文件完整，符合《审核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩 余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际结合区位优势、盈利能力、 资产权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理 充分。 九、同业竞争情况                       186                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）青岛市范围内不动产项目的同业竞争情况 不动产项目在青岛市内同业竞争情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目” 之“ 第一节不动产项目概况”十一、不动产项目所在区域竞争情况 （二）青岛市 现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析”章节。 （二）山东省范围内不动产项目的同业竞争情况 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力 均出售给国网山东省电力公司。 1、发电业务 2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电 量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千 瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不 足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企 业，电力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省 电力市场中占比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机 组之间的同业竞争较小，不具备实质性影响。 2、供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压 管线和渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的 全覆盖。资产重组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的 原始权益人批量销售工业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响， 项目公司与原始权益人已签署《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益 人用汽的条件下，原始权益人不得采购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较 于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本                         187                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短 输供暖业务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用 热合同》，约定在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先 供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有 限公司的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热 专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一 参与构建青岛西海岸新区供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和 供暖可靠性的要求，加之未来城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期 稳定。 （三）利益冲突防范措施 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存 在实质性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可 以向同一地区的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售 电方面与不动产项目不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、 发起人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在 直接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项 目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保 证基础设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平 均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与华能青 岛项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待华能青 岛项目和该等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取 得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用                      188                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 作为原始权益人或持有华能煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信 息，作出不利于华能煤电 REIT 而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不 公平的决定或判断。如因华能青岛项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投资者利益的，本公司将与基金管 理人积极协商解决措施。” 此外，针对可能存在的同业竞争情况，基金管理人已充分揭示相关风险，详 见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第二节 风险因素”之“二、 与不动产项目相关的风险”之“（十）关联交易和利益冲突的风险”。 十、重要会计政策和会计估计 （一）存货 存货包括燃料、维修材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据 实际情况在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存 货成本主要包括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （二）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本 能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当 期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他 支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下：              图表 2-59：各类固定资产折旧情况                       189                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0%-5% 3.17%-12.50%     其他设备 5-14 年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利 益的，适用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 （三）与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服 务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使 用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售 的履约义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供 应至各电厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客 户时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的 转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 （四）会计政策或者会计估计变更 根据不动产项目相关资产及业务备考财务报表，项目公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月份未发生重要会计政策或会计估计变更。                           190                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   第三节 原始权益人 原始权益人青岛热电是一家在中华人民共和国山东省注册的有限责任公司， 于 2012 年 12 月 13 日成立，营业期限为 2012 年 12 月 13 日至无固定期限。青岛 热电位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，法定代表人为张建民，是 华能国际电力股份有限公司全资子公司。 一、原始权益人主要情况表 （一）原始权益人 2025 年度主要业务板块情况          图表 2-60：原始权益人 2025 年度主要业务板块情况表                营业收入（万 营业成本（万 毛利率 收入占比 业务板块情况                  元） 元） （%） （%） 1．主营业务小计 181,385.56 132,401.17 27.01 99.19 供暖和供汽收入 31,978.96 31,344.39 1.9 17.49 发电 149,406.60 101,056.79 32.36 81.70 2．其他业务小计 1,486.15 0.94 99.94 0.81 电力市场开发服务费 198.70 0.94 99.53 0.11 房屋租赁收入 29.29 0.02 物资转售收入 4.00 0.00 粉煤灰收入 78.24 0.04 配套费收入 1,168.87 0.64 电费 7.05 0.00 合计 182,871.71 132,402.12 27.60 100.00 （二）原始权益人主要财务数据指标               图表 2-61：原始权益人主要财务数据指标表       项目 2026 年 3 月末/一季度 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（亿元） 34.51 35.81 38.10 38.25 资产负债率（%） 53.50 56.07 66.78 69.63 营业收入（亿元） 3.57 18.29 16.46 16.12 营业毛利率（%） 15.64 27.60 13.90 14.18 净利润（亿元） 0.28 3.02 1.05 1.54 经营活动产生的现金                            0.93 6.89 1.91 1.21 流量净额（亿元） EBITDA（亿元） 0.88 6.28 3.78 3.36                                   191                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、原始权益人基本情况 （一）基本情况 企业名称：华能青岛热电有限公司 注册资本：120,685.104522 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2012 年 12 月 13 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：913702110572792764 经营范围：电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施 的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政 审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （二）设立、存续和历史沿革情况 1、公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东 华能国际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴并实缴。 2、增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： （1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （2）第二次增资 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。                            192                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际认 缴。出资方式为货币出资。 （5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东华能 国际认缴，出资方式为货币出资。 （6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东华能 国际认缴，出资方式为货币出资。 （8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股东华 能国际认缴，出资方式为货币出资。 3、股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际 100%持股，自设立以来无 股权变更情况。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构                            193                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                图表 2-62：青岛热电股权结构图 2、控股股东及实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币， 由华能国际 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。华能集团直接及间接合计持 有华能国际 46.23%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有华能集团 90.01% 股权、全国社会保障基金理事会持有华能集团 9.99%股权，国务院国资委为青岛 热电的实际控制人。 （四）组织架构和内部治理机制情况 1、组织架构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、 纪检审计部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织架构图如下：                          194                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-63：青岛热电组织架构图 2、治理结构 （1）股东 华能国际作为公司的唯一股东，享有以下权利： 1）依法行使表决权； 2）依法行使提名董事等权利； 3）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包 括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制本章程、股东名册、 股东决定、董事决定、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等； 4）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询； 5）依法转让持有的公司股权； 6）依法获得红利和其他形式的利益分配； 7）公司终止、解散、清算时，获得剩余财产。 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；                     195                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公 司股东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照 公司负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖 章后置备于公司。 （2）执行董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战 略、作决策、防风险，行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项 目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；                      196                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出 决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成 员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核 方案、考核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等， 批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定， 决定子公司职工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产 负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其 报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方 案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司 的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体 系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控 和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执 行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 （3）经理                      197                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执 行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经 理行使下列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准 经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额 以下的其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准 公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销 方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人 员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方 案提出意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准 后组织实施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展                      198                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。 3、内部控制情况 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内 部控制工作，具体重要内容如下： （1）风险评估 1）风险信息初始收集 青岛热电结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单位风险和 风险管理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 青岛热电根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、汇总、 统计、分析和存档，提高信息的有用性。 2）风险识别 青岛热电以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业务流程的 分析，开展风险识别和评估。 青岛热电查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中有无风险， 有哪些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生后的 影响对象与范围、风险发生的可能表现形式等。 3）风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别 出的风险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发 生的条件。开展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响 程度。青岛热电根据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评 估方法。 青岛热电根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度的大小，区 分重大风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 4）风险应对                      199                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些风险，承 担多大风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风险 的最低限度和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风 险与收益，合理确定各类各级风险的应对策略。 青岛热电建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预 警指标，对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和人 员，规范处置程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时 妥善处理。 青岛热电由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全面风险管 理报告，系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面临 的风险形势，提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 青岛热电的全面风险管理报告上报山东区域公司，由山东区域公司报上级单 位备案。 5）风险管理的监督与改进 青岛热电应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并加以改进。 青岛热电可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强 的咨询机构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。 （2）控制流程 青岛热电具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及 存货管理流程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、 固定资产零星购置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成 本管理流程、资金管理流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投 资管理流程、会计报表附注流程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同 及法律事务管理流程、全面预算管理流程、研究与开发流程、环境、社会和管治 报告流程、供热业务流程、电力能源销售流程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下： 1）收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、 编制生产日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与 账龄分析、管理应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。                     200                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度 选择供应商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批 与核对、通过轨道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进 行财务付款与入账、月末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 3）生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用 加权平均法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权 平均法核算物资材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对 事故备品进行减值测试、以及按审批权限处理物资报废。 4）费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员 工填写借款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭 证按权限审批、月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、 以及年度终了对全年费用进行分项目分析。 5）税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制 申报表、对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花 税票或在合同上贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生 产部门提供的应税数据编制环境保护税申报表。 6）人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部 门考勤并经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制 付款凭证发放薪酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 7）资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与 支票的分管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追 加审批、银行对账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以 及关联方资金占用的季度自查。 8）供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审 批、签订用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单 价并确认热费收入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季 度对应收账款进行对账和坏账准备复核。 9）电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务 合同、根据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单                     201                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 并开展定期拜访、基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合 同、以及制定线上交易策略并按时进行交易申报。 （3）监控 1）内部审计 为加强内部约束机制，维护合法权益，根据《中华人民共和国审计法》和 《审计署关于内部审计工作的规定》，青岛热电建立内部审计机制。内部审计是 青岛热电内部实施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指 导。审计部门是公司内部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法 律、法规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、 财务、资金等业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况 进行审计监督和评价；负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督； 负责对所辖各单位进行经济效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程 跟踪审计（如需要）和竣工决算审计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建 项目的审计；负责对所辖各单位经理（厂长）的任期经济责任审计；负责对所辖 各单位违反财经纪律和严重损失浪费的情况进行审计检查；协助国家审计机关或 上级审计部门对公司所属各单位进行审计；协助纪检部门对重大经济案件进行核 查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发 布，通过电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 青岛热电审计部门在公司执行董事、党委书记及审计委员会的领导下进行审 计工作，独立行使内部审计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审 计监督、控制和评价，对公司内部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过 对账务处理流程、合并报表流程和期末报告等几个部分进行重点监督，完成对财 务报表真实性的审计监督。 2）自我评估 为监控内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 青岛热电建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公 司内控管理部门、人力资源部门负责组织实施。                   202                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ① 评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估 以内控测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自 我评估以个人工作总结形式开展。 ② 机构设置与组织 对于内部控制自我评估，青岛热电成立内控领导小组及其办公室。内控领导 小组由公司相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责 人任主任，其他成员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告， 由分管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在 本部门内部进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并 将评价意见报本单位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 ③ 评估内容 对于内部控制自我评估，涉及青岛热电所有职能部门，内部控制框架，包括 控制环境、风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包 括收入流程、物资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核 指标完成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人 工作总结包含岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （五）业务模式、行业地位和持续经营能力分析 华能集团创立于 1985 年，是以电为核心、多能协同、创新引领、金融支持、 全球布局的国有重要骨干综合能源集团。华能集团因改革开放而生，伴随着改革 开放不断成长壮大，是中国电力工业的一面旗帜，持续引领发电行业进步，在新 时代全面开启创建世界一流企业新征程。华能集团注册资本 352.8 亿元人民币， 主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售， 金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生 产、销售，实业投资经营及管理。目前，华能集团拥有 57 家二级单位、480 余 家三级企业，5 家上市公司（分别为华能国际、华能蒙电、新能泰山、华能水电、                      203                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城证券），职工 12.3 万人。 其中，华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理 发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，是中国境内第一个实现在纽约、香港、 上海三地上市的发电公司。华能国际境内电厂广泛分布在中国二十六个省、自治 区和直辖市；在新加坡全资拥有一家营运电力公司，在巴基斯坦投资一家营运电 力公司。 作为发电企业，华能国际自成立以来，坚持技术创新、体制创新、管理创新， 在电力技术进步、电厂建设和管理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑 工程，推动了中国电力事业的跨越式发展和电站设备制造业的技术进步，促进了 中国发电企业技术水平和管理水平的提高。公司在中国首次引进了 60 万千瓦超 临界发电机组；投运了国内首台单机容量 100 万千瓦及首台数字化百万千瓦超超 临界燃煤机组，建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组以及国内最高参数 的 66 万千瓦高效超超临界燃煤机组，建成了国内首座超超临界二次再热燃煤发 电机组，开发了火电厂烟气协同治理技术，并在环保改造和新建工程中广泛应用， 自主研发的“国家首台（套）”重大技术装备全国产安全智能型 DCS/DEH 一体化 分散控制系统在百万千瓦超超临界高效二次再热机组投运，并得到推广应用；大 力推动东线沿海地区海上风电基地建设，打造形成海上风电集群化开发优势；建 成了中巴经济走廊首个重大能源项目，创造了中国海外电力建设工程安全、质量 和进度最好记录；公司技术经济指标、全员劳动生产率在国内电力行业保持先进 水平。公司不断优化电源结构和区域布局，巩固常规能源领先地位，加快发展新 能源，提高产业协同效果，拓展配售服务领域，实现运营水平、质量效益和企业 活力全面提升。 青岛热电坐落于国家级循环经济示范区、省级化工园区的青岛董家口经济区， 持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施。华能青岛项目是青岛董家口经 济区唯一的集中大型热源和主力电源，被列为山东省新旧动能转换重点项目，是 青岛市重点能源基础工程和民生工程。 青岛热电业务模式详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动 产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”；青岛热电行业地位详见本招募说                        204                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十、不动产项目所属 行业情况” 。 财务方面，2023 年末、2024 年、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的 总 资 产 余 额 分 别 为 382,485.62 万 元 、 381,047.00 万 元 、 358,113.08 万 元 和 345,135.71 万元，2025 年末总资产余额下降 22,933.92 万元，主要因煤炭原材料 存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产减少所致，2026 年 3 月末总资产 余额下降 12,977.37 万元，主要因煤炭原材料存货波动、固定资产折旧所致。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，青岛热电营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.57 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023 年起 营收规模显著扩大，主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产，至今已稳定运营满三年，主营业务收入稳步 提升。 青岛热电专业人员储备充足，目前拥有 300 余名正式员工，且拟为本项目配 备的管理团队均为具备 10 年以上燃煤发电基础设施运营经验的专业人员，在制 度建设、内部控制、运营增收等方面积累了成熟的管理方法。同时，青岛热电股 东背景雄厚，作为华能国际的全资子公司，背靠华能集团。此外，青岛热电自 2012 年 12 月成立以来，已运营管理华能青岛项目、山东省日照市及湖北省黄冈市的 清洁能源发电项目，通过多年实践形成了行之有效的运营管理体系，处于国内燃 煤发电领域的领先行列。 （六）业务情况 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、 热力销售、管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛 启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营 业收入情况如下表所示：                                  205                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        图表 2-64：青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                                单位：万元            2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目           收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电力销售         23,846.95 66.79% 149,406.60 81.70% 130,188.02 79.11% 133,098.44 82.56% 收入 热力销售         11,514.87 32.25% 31,978.96 17.49% 32,520.65 19.76% 26,404.68 16.38% 收入 管网配套           305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 费摊销 市场开发              0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 服务收入 粉煤灰销              0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 售收入 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04% 合计 35,703.89 100.00% 182,871.71 100.00% 164,568.56 100.00% 161,206.85 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为       161,206.85 万元、164,568.56 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023-2025       年营业收入呈逐年增长趋势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占       比超 80%。电力、热力业务具体经营情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”       之“第一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”和“第二章 不动产       项目”之“第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析”之“三、报告期内不动产       项目的经营和财务情况分析”。          （七）公司财务情况          安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青       岛热电 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024       年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审       计，并出具了无保留意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告、       安永华明（2025）审字第 70593813_A01 号审计报告。          立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热       电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者       权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报       字[2026]第 ZG215126 号审计报告。                                                206                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。       1、资产负债表       原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下：      图表 2-65：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末青岛热电资产负债表                                                        单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非                    57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 流动负债 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49                                  207                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 实收资本（或股                 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 本） 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权                 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 益总计 2、利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：        图表 2-66：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电利润表                                                          单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68 营业利润（亏损以                          3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 “－”号填列） 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 39.55 0.00 6.47 利润总额（亏损总                          3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 额以“－”号填列） 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以                          2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 “－”号填列） 其中：持续经营净                          2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 利润 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 3、现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                            208                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图表 2-67：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表                                                      单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                     0.00 0.00 0.00 1.77 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77 购建固定资产、无形资产和其他                                 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付                                  771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 4、资产结构分析 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的资产总额 分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末，青岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025                                   209                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折       旧、以及其他流动资产减少所致。          从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025       年末和 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和       8.40%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。          青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026       年 3 月末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和       91.60%，主要由固定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为       86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%。          （1）流动资产分析                                  图表 2-68：青岛热电流动资产构成                                                                                 单位：万元            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82% 3,999.58 10.62% 4,688.21 9.43% 4,888.80 12.72% 应收账款 15,098.69 52.06% 14,079.05 37.38% 13,961.61 28.07% 18,549.81 48.26% 预付款项 1,714.33 5.91% 2,242.89 5.95% 57.60 0.12% 38.16 0.10% 其他应收             98.48 0.34% 323.37 0.86% 1,159.44 2.33% 259.46 0.68% 款 存货 9,359.93 32.27% 16,730.26 44.41% 26,563.24 53.41% 13,421.92 34.92% 其他流动            172.70 0.60% 294.02 0.78% 3,304.17 6.64% 1,276.22 3.32% 资产 流动资产          29,001.23 100.00% 37,669.17 100.00% 49,734.28 100.00% 38,434.38 100.00% 合计          2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产       主要由应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为       95.91%、90.91%、92.41%和 93.15%。          1）应收账款          2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款       分别为 18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024       年末较 2023 年末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增       加所致；2025 年末较 2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期       营收节奏放缓、回款进度稳定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万                                                210                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         元，增幅约为 7.24%，主要为部分工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款         存在结算周期。            2）货币资金            2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，货币资金分别为         4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023         年末减少 200.59 万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降         幅 14.69%。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。            3）存货            2023 年末、2024 年末及、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分         别为 13,421.92 万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年         末较 2023 年末增加 13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，         年末存煤量增加所致；2025 年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，         主要系生产需求调整、主动缩减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025         年末减少 7,370.33 万元，降幅约为 44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛         热电加大采购煤炭力度、提升库存，2026 年一季度燃料库存有所消耗。            4）其他流动资产            2023 年末、2024 年末及、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流         动资产分别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025         年末较 2024 年末减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，         主要系增值税借方余额等项目增加所致。            （2）非流动资产分析                               图表 2-69：青岛热电非流动资产构成                                                                                   单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32% 270,737.61 84.49% 286,426.64 86.45% 296,025.71 86.04% 在建工程 8,457.55 2.68% 8,528.89 2.66% 37,217.26 11.23% 37,124.49 10.79% 使用权资产 340.30 0.11% 346.42 0.11% 370.92 0.11% 395.41 0.11% 无形资产 8,263.01 2.61% 8,333.76 2.60% 6,240.28 1.88% 6,255.01 1.82% 递延所得税资产 139.81 0.04% 139.41 0.04% 421.06 0.13% 4,227.27 1.23% 其他非流动资产 32,357.81 10.24% 32,357.81 10.10% 636.57 0.19% 23.37 0.01% 非流动资产合计 316,134.48 100.00% 320,443.90 100.00% 331,312.72 100.00% 344,051.25 100.00%                                                  211                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025        年末和 2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、        270,737.61 万元和 266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、        84.49%和 84.32%，其中主要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，        固定资产账面余额因逐年计提折旧下降。           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，在建工程分别为        37,124.49 万元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建        工程余额下降较大主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程        科目，此期间主厂区基建工程已陆续竣工决算转固。           5、负债结构分析           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额        分别为 266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元和 184,642.46 万元，2023        年末至 2026 年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期        借款减少，主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部        银行长期借款。           （1）流动负债分析                                   图表 2-70：青岛热电流动负债构成                                                                              单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99% 155,377.62 82.09% 114,043.26 70.22% 27,017.31 27.48% 应付账款 8,249.69 4.76% 11,839.60 6.26% 7,744.34 4.77% 17,077.06 17.37% 预收款项 6.540758 0.00% 13.69 0.01% 14.59 0.01% 10.78 0.01% 合同负债 884.15 0.51% 2,566.97 1.36% 5,018.05 3.09% 3,195.35 3.25% 应付职工薪酬 356.757906 0.21% 326.30 0.17% 297.42 0.18% 253.31 0.26% 应交税费 2,164.92 1.25% 3,039.96 1.61% 410.64 0.25% 370.45 0.38% 其他应付款 14,302.52 8.25% 16,052.29 8.48% 29,730.53 18.31% 40,545.86 41.24% 一年内到期的             57.797786 0.03% 55.90 0.03% 5,153.87 3.17% 9,845.82 10.01% 非流动负债 流动负债合计 173,419.80 100.00% 189,272.33 100.00% 162,412.69 100.00% 98,315.95 100.00%           青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024        年、2025 年末和 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、        70.22%、82.09%和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、        8.48%和 8.25%。                                                 212                                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）短期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分 别为 27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，2023- 2025 年末呈现逐年上升趋势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持 续大幅增长，主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外 部银行长期借款。2026 年 3 月末部分短期借款到期，规模小幅下降。 2）其他应付款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款 分别为 40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他 应付款科目主要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆 续竣工决算，款项逐步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。 3）应付账款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分 别为 17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负 债的比例分别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。 4）一年内到期的非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期 的非流动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规 模大幅下降，主要因一年内到期长期借款已偿还。 （2）非流动负债分析                        图表 2-71：青岛热电非流动负债分析                                                                        单位：万元            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例                                                 79,760. 155,216. 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 86.66% 92.38%                                                     00 00                       2.03 租赁负债 227.61 220.16 1.91% 276.11 0.30% 325.04 0.19%                         % 递延收益 290.88 2.59% 301.66 2.62% 344.75 0.37% 387.85 0.23% 递延所得税负              0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.88 0.00% 债 其他非流动负 10,704. 11,009. 11,657. 12,088.7                     95.38% 95.47% 12.67% 7.19% 债 17 45 95 7                                        213                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 非流动负债合 11,222. 100.00 11,531. 100.00 92,038. 100.00 168,024. 100.00 计 66 % 26 % 81 % 54 % 非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、 2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、 92,038.81 万元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。 1）长期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余 额分别为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负 债比例为 92.38%、86.66%、0.00%和 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余 额大幅下降，2025 年末已无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所 致。 2）其他非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动 负债余额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万 元，其他非流动负债为管道初装配套费。 6、现金流量分析 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 12,135.05 万 元 、 19,129.45 万 元 、 68,945.99 万 元 和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所 致；2025 年度大幅增长，主要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金 流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生 的现金流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和- 1,928.64 万元。各期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资 产等长期资产支付现金所致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回 升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 16,511.07 万 元 、 1,257.42 万 元 、 -47,603.48 万 元 和 - 8,771.27 万元。近年来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净                                         214                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 流出，主要系机组投产以后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资 金盈余可提前偿还外部借款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等 价物净增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。 各期现金及现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 7、盈利能力分析                      图表 2-72：青岛热电盈利能力分析                                                                 单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80% 8.18% 2.75% 4.12% 净资产收益率 1.77% 21.30% 8.65% 14.22% 毛利率 15.64% 27.60% 13.90% 14.18% 净利润率 7.89% 16.54% 6.38% 9.54% EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44 注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100% 净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100% 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% EBIT=净利润+所得税+利息 EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用 摊销+偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定 运营三年，盈利能力持续向好。 2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利 率回升至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益 能力同步改善，总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正 增长。 2024 年度，盈利水平较为稳定：毛利率为 13.90%，净利润率达 6.38%，EBIT 为 16,065.76 万元，EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产 收益率为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。 2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增 至 16.54%，EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资                                    215                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产收益率、净资产收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长 主要因当年度结算电价提升所致。 8、偿债能力分析                 图表 2-73：青岛热电偿债能力分析 偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50% 56.07% 66.78% 69.63% 流动比率 0.17 0.20 0.31 0.39 速动比率 0.11 0.11 0.14 0.25 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34 从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电流动比率分别为 0.39、0.31、0.20 和 0.17，速动比率分别为 0.25、0.14、0.11 和 0.11。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩 大（尤其是短期借款占比提升），而流动资产增幅相对有限所致。 从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末， 青岛热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下 降趋势，主要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。 从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 和 11.05， 整体呈波动上升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一 季度虽有所回落，但仍保持在 11 倍以上的较高水平。 （八）资信水平、商业信用 原始权益人信用状况良好。截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人系合法设立 且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件 规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据 2026 年 7 月 17 日从中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》 （NO.2026071715555512489938），原始权益人未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 （九）债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。                                 216                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行 为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被 暂停或者限制进行融资的情形 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信 息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中国执行 信息公开网全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、 中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国 家 生 态 环 境 部 （ https://www.mee.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国 家 统 计 局 （ http://www.stats.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 公 示 平 台 （http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至尽调基准日，青岛热电最近三 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营 单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 （十一）本次发行前原始权益人对不动产项目的所有权情况及原始权益人针 对本次发行的内部授权与外部审批情况 详见本招募说明书“第二章 不动产项目 第一节 不动产项目概况”之“二、不 动产项目合规情况”之“（二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排”、“五、 不动产项目转让有关事项”之“（一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有 效的授权以及有权机构审批情况”。     三、对回收资金用途做出的承诺、回收资金用途、合规性                                  217                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、 不动产项目合规情况”之“（八）其他合规事项”。 四、原始权益人及其关联方认购本基金情况 本基金的战略投资者为原始权益人及其关联方华能国际，拟通过战略配售 认购本基金首次发售份额中的 5.1 亿份，占本次基金首次发售份额比例的 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。以上比例以基金合同生效公告中披 露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。                    218                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四节 运营管理机构 本不动产项目由基金管理人、项目公司作为委托方共同委托青岛热电担任本 不动产项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责地 履行《运营管理服务协议》项下各项义务，并就《运营管理服务协议》项下受托 的运营管理事项承担责任。      一、运营管理机构的基本情况 运营管理机构的基本情况，设立、存续和历史沿革情况，股权结构、控股股 东和实际控制人情况，组织架构和内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、 管理制度、风险控制制度，业务模式和持续经营能力，近 3 年及一期的财务数据 及主要财务指标分析，资信情况，分别详见本招募说明书“第二章 不动产项目” 之“第三节 原始权益人”之“二、原始权益人基本情况”之“（一）基本情况”、“（二） 设立、存续和历史沿革情况”、“（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况”、 “（四）组织架构和内部治理机制情况”、“（五）业务模式、行业地位和持续经 营能力分析”、“（六）业务情况”、“（七）公司财务情况”、“（八）资信水平、 商业信用”。      二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 （二）项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营 表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月，系华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。 根据运营管理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国 际全资控股的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管 理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基                      219                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 础之上，并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理 经验和专业团队，具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理华能青岛项目、山东省日照市 及湖北省黄冈市的清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的投资运营与 管理实践，已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累了较 为丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度， 在国内燃煤发电领域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为 华能国际体系内基层电厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治 理、生产管理、风险控制及合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露， 华能国际已建立由股东会、董事会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程 为基础、以“三重一大”决策管理规定为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制 度为支撑的制度体系；同时，公司已建立并持续完善风险管控和内部控制体系， 并连续二十年顺利通过内控外部审计。前述制度安排和内控体系为本基金不动产 项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管控及风险防范等方面提供了较为 充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已 形成较为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能 国际主要业务为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气 发电厂、新能源发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电 力、热力及综合能源服务；截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容 量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强 的电力基础设施投资、建设、生产及运营管理能力。华能国际坚持以市场为导向、 客户为中心、效益为目标，通过政策分析、市场研判、精细化交易、量价统筹等 措施，持续提升资产运营效率和市场竞争力；同时持续推进煤电机组高效灵活性 能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和智慧化火电建设，并在燃料采购、 设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热拓展等方面积累了较为丰富的 管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂，在承接和共享前述成熟 管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有                      220                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10 年以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运 营策略、签署并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责， 确保燃煤发电项目持续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设 立及不动产项目发行上市后，青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的 管理经验、专业化的管理团队及相关合作资源，并基于原有安排制定相应的管理 制度和规定，人员职责保持不变，核心团队保持稳定。青岛热电现有运营管理团 队对底层资产了解程度较深，在适用政策、专业技术、电力市场及项目运营管理 等方面均已积累较为丰富的理论和实操经验。由现运营管理团队在本基金发行后 继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运营管理团队与底层资产之间的磨合成 本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并有利于不动产项目在上市后继续 保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经 营表现良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装 机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比 增加 61.32 亿元。2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产 供电煤耗为 292.05 克/千瓦时，生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及 能耗指标继续保持较好水平。同期，公司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网 电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合规方面，华能国际披露其全部燃煤机组均装有 脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末超低排放机组容量占比达到 100%。此外， 公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机组装机容量超过 56%，包括 16 台已投 产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电装置技术性能先进、维护保养精 良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保护价值和市场竞争优势。前 述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目总体具备较强的盈利能 力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热电运营管理本基金 不动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治 理和内控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营 表现，另一方面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系 及稳定团队，具备对本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，                        221                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有利于保障不动产项目运营质量和基金份额持有人合法权益。 （三）主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他 专业人员配备情况 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础 设施运营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃 煤发电及供热基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财 务管理及综合管理等方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足 本项目持续、稳定、规范运营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电 人员配备情况如下： 1、主要管理人员简历              图表 2-74：青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历        男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，        参加工作期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高        级工程师。曾任日照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准 张建民 备部经理，华能青岛港务公司综合部经理，青岛热电总经理助理兼行政部主        任、总经理助理兼营销部主任、副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、        党委副书记，青岛热电总经理、党委副书记，2023 年 10 月起任青岛热电执行        董事、党委书记。        男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大        学电厂热能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能 林旭东 烟台电厂运行分场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全        总监，华能黄台发电公司副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任青岛热电总经        理、党委副书记。        男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大        学会计学专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电        器有限公司财务部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰 袁恩军 山电力有限公司财务部主任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主        任，华能青岛港务公司财务审计部经理、财预部主任、党支部书记，青岛热电        总经济师、党委委员、总法律顾问、工会主席，2022 年 10 月起任青岛热电总        会计师、党委委员、工会主席、总法律顾问。        男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，        参加工作期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程 张庆祥 师。曾任华能临沂发电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司        经理、生产技术部主任、生产管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程        师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工程师、副总经理、党委委员，华能临沂                         222                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 姓名 主要经历          发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025 年 8 月起任青岛热电党委委          员、纪委书记。          男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作，          参加工作期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程 梁亮 师。曾任华能烟台电厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电          公司总经济师、副总经理、总法律顾问，青岛热电副总经理，2024 年 11 月起          任青岛热电厂副总经理、党委委员。          男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，          参加工作期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科 李勇 毕业，高级工程师。曾任华能聊城热电公司电热维护部主任、生产管理部主任          （2021 年 4 月挂职青岛热电总经理助理），青岛热电总工程师、副总经理、党          委委员、安全总监，2025 年 7 月起任青岛热电副总经理、党委委员。 总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域 从业经历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向， 且均曾在华能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理 职务，具备较为丰富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在 发电企业筹建、生产运行、设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管 理等方面形成了较强的协同配合，能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管 理支持。 除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截 至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人，其中管理人员 67 人。人员 规模能够较好覆盖发电企业生产运营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管 理、综合保障等岗位需求。 2、按年龄划分                   图表 2-75：青岛热电管理人员年龄情况         年龄 人数（人） 占管理人员比例（%）       20 岁-30 岁 9 13.43       31 岁-40 岁 29 43.28       41 岁-50 岁 15 22.39       51 岁-60 岁 14 20.90 3、按学历划分                                223                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-76：青岛热电管理人员学历情况       学历 人数（人） 占管理人员比例（%）       硕士 15 22.39       大学 48 71.64       大专 3 4.48       中专 1 1.49 综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结 构较为合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管 理领域经验，其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安 全环保、设备管理、经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳 定、有效运营提供人员和组织保障。 （四）不动产项目运营相关业务制度和流程、运营管理安排 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，本基金由基金管理人、运营管 理机构及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分 工、业务制度、执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。本基金存续期 间，基金管理人拟聘任青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青 岛项目提供运营管理服务。基金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划 和预算审批、项目公司账户及印章证照管控、监督检查、考核及重大事项决 策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项目公司作为项目资产的直接持有 主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出；运营管理机构则在约定授 权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安全环保等具体管理 职责。 1、不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办 法》，公司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财 务管理和会计核算工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹 划、财务分析、业务培训和制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管 理、预算管理、资产管理、融资及担保管理、税务管理、成本管理、固定资产                         224                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理、基本建设财务管理、财务月报管理和内部控制管理等配套制度，为项目 资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产 年度综合计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约 定期限内报基金管理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度 分解预算并形成月度资金使用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求 或重大不可控因素发生变化，需要调整预算的，应履行报批程序。对于年度预 算外事项，应由运营管理机构协助项目公司向基金管理人提交申请及证明材 料，经批准后实施。 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排 相衔接。其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预 算管理为核心、以利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部 门分别编制专项计划，经分管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对 计划执行情况实施动态检查评价并进行考核。《财务预算管理办法》进一步明 确，公司预算实行集中统一管理，由财预部牵头组织财务综合预算和分部预算 编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和现金流量预算，且预算一经批 准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目 公司的电费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支 出，需履行专项申请和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审 批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负 责”的资金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统 筹、调度和平衡；公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和 往来结算，强化资金调度、账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》 进一步规定库存现金限额管理、收支两条线、严格限定现金支付范围，原则上 采用电子支付和网上银行支付，以提高资金安全性和规范性。该等制度与协议                    225                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项下监管账户、专户管理和月度资金计划安排相互衔接，有利于保障项目资产 现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承 担燃料费、水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支 出、税费、运营管理费、财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授 权组织相关采购、结算和支付工作。协议还对运营管理费的构成、计算口径、 支付时点及激励约束机制作出明确安排，包括基本运营管理费 A、基本运营管 理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求 作出系统规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧 费、计划检修费和其他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、 定额管理、全过程控制和责任分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理 职能部门，对涉税业务实施全过程管理，要求依法、合理纳税，建立税务台 账、三级复核和重大涉税事项管理机制，并积极争取税收优惠政策、加强税务 风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财务数据收集、编制、审核、 分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人资、工程等基础数 据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、现金流、预 算执行和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支 出计划编制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书 编制、设计审查、施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和 档案归档等。涉及产权办理或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手 续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产 增加、保管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别 负责非生产零购、生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产 类别的管理。《固定资产管理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物                     226                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理和使用保管管理相结合，财预部负责价值管理，资产管理部门负责实物管 理，使用保管部门负责日常使用保管；固定资产新增、验收、登记、维护、更 新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须纳入规范流程，并要求至少每年 开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则对资本金到位、融资安 排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和竣工决算等作出 详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和合同谈 判，并建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体 资格、资质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构 查阅相关文件、检查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产 运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一 次。对于履职不符合协议或法律法规要求的，基金管理人有权发出整改通知； 运营管理机构拒不整改或整改不到位的，应承担相应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公 室，建立覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展 内控测评，并将内控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一 责任人，需按要求抽样测评、保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述 制度有助于与基金管理人的监督检查机制形成衔接，提升项目运营的规范性和 可追溯性。 2、不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，本基金项目资产运营流程总体包括以 下环节： 一是计划与预算编制。运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经 营预算和资本性支出预算，基金管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分 解、按月形成资金使用计划。 二是采购与合同执行。对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购 动力费、保险费、安全生产费及资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权                    227                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以项目公司名义办理采购申请、方案编制、合同审批、签署执行、验收结算、 付款和入库使用等工作；预算外事项须履行专项审批程序。 三是日常生产运营。运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产 运营维护服务，落实发电量和供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应 和供热合同，持续跟踪电力市场、碳交易和绿证交易情况，强化预算管理、成 本控制和环保运行，确保项目资产安全、稳定、高效运行。 四是资金收支与结算。项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基 金管理人按月根据预算拨付资金；运营管理机构协助项目公司开展电费、热费 及其他收入的结算、收取和追缴。 五是资产维护、检修与更新改造。运营管理机构编制年度检修和资本性支 出计划，对项目施工、安全、质量、技术、采购、造价和进度进行管理，并组 织竣工验收、结算及文件归档；新增固定资产按照公司固定资产和资产管理制 度办理确认、验收、建账和后续管理。 六是安全生产与应急处置。运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全 员安全生产责任制、安全投入、设备维护检测和应急预案。发生重大生产安全 事故或其他突发事件时，运营管理机构应立即向基金管理人和项目公司报告， 按行业规定开展事故报告、应急抢修、调查配合和善后处理；对于紧急项目， 可先行实施必要维修、改造或更换措施，并在约定期限内补充报送书面材料。 七是信息报告与披露配合。运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管 理人提交运营报告，并在发生重大事项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理 人履行信息披露义务。青岛热电内部亦建立财务月报及经营分析机制，对经营 指标、现金流、预算执行和风险情况进行持续监测。 八是监督、考核与整改。基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督 检查和绩效考核；青岛热电内部则通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本 预算执行分析等方式强化自我约束。发现问题后，由相关责任部门落实整改并 形成闭环管理。 3、运营管理安排                      228                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理 安排”     综上，本基金已围绕项目资产运营建立较为系统的不动产项目运营相关业 务制度和流程，并形成了职责清晰、预算刚性、资金闭环、内控有效、监督有 力的运营管理安排，有利于保障项目资产持续、稳定、规范、高效运营，维护 基金份额持有人合法权益。     （五）项目资金收支和风险管控安排     本基金发行后，项目公司将在基金托管人分支机构开立项目公司监管账 户，签署《监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。     项目公司应当将不动产资产的购售电合同等相关收入合同中的项目公司收 款账户变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户 作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金 及时划入监管账户。如有电网公司或其他业务相关方将电费收入或相关款项等 转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。     就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，监管账户内的资金的使用仅限 于偿还股东借款本金和利息、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进 行合格投资、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、日常运营支出及资本 性支出等。除为上述目的外，未经基金管理人的书面同意，运营收入监管账户内 的资金不得用于其他任何用途。详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理 安排”之“第二节 运营管理安排”之“四、不动产项目现金流回款及分配路径”。     （六）运营管理机构同时向其他机构提供同类项目运营管理服务的，披露 相关独立机构或者独立部门的设立情况，以及避免出现利益冲突的风险缓释措 施     目前，运营管理机构没有同时向其他机构提供同类火电项目运营管理服 务，已成立专门的新能源部，用于服务新能源项目的投资、建设和运营。在基 金存续期，为保证不动产基金之基金份额持有人的合法权益，确保运营管理机 构运营管理不动产项目时，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对                      229                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 待其运营管理的所有同类项目，避免利益冲突产生相关风险，本基金风险缓释 措施如下： 1、《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机 构应根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营 管理机构自身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供 运营管理服务。 2、青岛热电关于避免同业竞争的承诺 青岛热电作为不动产基金的原始权益人、运营管理机构，已于 2025 年 12 月 26 日出具《华能青岛热电有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，华能青岛公司及下属子公司不存 在直接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产） 项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证 不动产项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水 平。 3、对华能青岛公司及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基 础设施项目不动产项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措 施，公平对待基础设施项目不动产项目和该等竞争性项目。本公司不会将华能 董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予 或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基 金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于 其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施 基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”                    230                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第五节 存在重要影响的其他事项      一、重要合同情况      报告期内，对本项目运营、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行 的合同，包括《购售电合同》《并网调度协议》《长输供用热合同》《短输供用热 合同》《蒸汽供应协议》《2026 年长协煤炭购销合同》《2026 年年度运输合同》 《内贸进口货物港口作业合同》《外贸进口货物港口作业合同》。相关合同约定 内容符合项目运作实际情况，未发现对不动产项目的不利影响。具体情况如 下：              图表 2-77：已履行、正在履行和将要履行的重要合同              签署方名 实际执 序号 合同名称 签订日期 合同价款 履行期限               称 行情况                                按照政府部门相关 2026 年 7              国网山东      《购售电 2026 年 7 政策文件、电力交 月 15 日至 正在履 1 省电力公      合同》 月 15 日 易机构出具的结算 2030 年 12 行               司                                  依据等执行 月 31 日      《并网调       度协      议》、                                             2022 年 3      《西海热 国网山东                     2022 年 3 服从电力调控机构 月 1 日至 正在履 2 电#1、2 省电力公                      月1日 的统一调度 2027 年 2 行      发电机组 司                                              月 28 日      并网调度      变更协       议》      《长输供      用热合      同》、 青岛西海                                供热价格由区发改      《长输供 岸供热管 2024 年 3 合同期限： 正在履 3 委会同区城管局、      用热合同 网有限公 月8日 20 年 行                                区财政局合理确定      之权利义 司      务转移协       议》                                供热价格按区发改      《短输供 华能青岛 局会同区城管局、                     2026 年 6 合同期限： 正在履 4 用热合 热电有限 区财政局合理确定                      月 28 日 27 年 行       同》 公司 的当期长输供热价                                   格执行                                231                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                签署方名 实际执 序号 合同名称 签订日期 合同价款 履行期限                 称 行情况                华能青岛 蒸汽价格在政府指      《蒸汽供 2026 年 6 合同期限： 正在履 5 热电有限 导价基础上每吨下      应协议》 月 28 日 27 年 行                 公司 调 35 元（含税）                                                 2026 年 1      《2026 年 中国华能                       2026 年 1 执行价格以《价格 月 1 日至 正在履 6 度煤炭购 集团燃料                          月 确认函》为准 2026 年 12 行      销合同》 有限公司                                                  月 31 日                华能供应 结算价格=基准价格 2026 年 1      《2026 年                链平台科 2026 年 2 ±质量调整价±（滞 月 1 日至 正在履 7 度煤炭供                技有限公 月 25 日 期费或速遣费/结算 2026 年 12 行      需合同》                 司 数量） 月 31 日                中国华能                集团燃料 运价由基准价和燃                有限公 油调整价组成，基                                                 2026 年 1      《2026 年 司、上海 准价由各电厂临近                       2026 年 1 月 1 日至 正在履 8 年度运输 瑞宁航运 航线指数决定，燃                        月1日 2026 年 12 行       合同》 有限公 油调整价根据                                                  月 31 日                司、华能 NYMEX 联动调                唐山航运 整。                有限公司                青岛港国 当计费吨≥130 万      《内贸进 2026 年 1                际股份有 吨，年度内所有内      口货物港 2026 年 1 月 1 日至 正在履 9 限公司董 贸卸船港口作业包      口作业合 月 22 日 2026 年 12 行                家口分公 干费全部执行 28.5       同》 月 31 日                 司 元/吨                青岛港国 当计费吨≥130 万      《外贸进 2026 年 1                际股份有 吨，年度内所有外      口货物港 2026 年 1 月 1 日至 正在履 10 限公司董 贸卸船港口作业包      口作业合 月 22 日 2026 年 12 行                家口分公 干费全部执行 29.8       同》 月 31 日                 司 元/吨      经核查，截至本招募说明书出具之日，未发现对项目公司和不动产项目财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲 裁事项，以及基金管理人、原始权益人、运营管理机构等不动产基金主要参与机 构及其有关核心人员作为一方当事人可能对项目公司和不动产项目产生影响的 刑事诉讼、重大诉讼或者仲裁事项。      二、其他对投资者收益影响重大的机构情况                                  232              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金交易结构中无其他对投资者收益有重大影响的机构。                 233                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            第三章 资产评估与现金流测算                   第一节 资产评估 一、评估情况 （一）评估基准日 本次评估的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 本次评估采用收益法作为主要评估方法。 评估方法选择理由：考虑到不动产项目资产作为整体经营产生收益，其未来 收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能 够确定或者合理预期，故而本次采用收益法评估。同时，考虑到上市公司并购热 电资产案例较多，又采用交易案例法对评估结果进行验证。 本次收益法评估采用现金流量折现法，计算公式为：                         n                                 Rt F                    P= +                                    t                               (1+r) (1+r)n                         t=1 其中： Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； t：明确预测期期数 1,2,3,···,n； r：折现率； n：明确预测期第末年； F：预测期末营运资金回收额。 本次将全投资口径、税后现金流量作为企业预期收益的量化指标。 全投资口径、税后现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利 要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 全投资口径、税后现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率 T） －资本性支出－营运资金变动。 （三）评估假设条件                                  234                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将相关资产组所在产权持有单位作为经营主体， 在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力 担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2、收益法评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3）假设青岛热电的经营者是负责的，且青岛热电管理层有能力担当其职 务。 （4）除非另有说明，假设青岛热电完全遵守所有有关的法律和法规。 （5）假设青岛热电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 （7）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。                    235                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （8）假设企业在未来预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出 现年度某一时点集中流入或流出的情形；假设涉及预测期末回收的资产为期末收 回。 （9）假设评估基准日后青岛热电的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 （10）假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年 的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加 投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化， 虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于基准日的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续。 （11）假设产权持有单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效 并均能正常履行。 （12）本次评估假设电价、热价、汽价、燃料费等价格维持在一定水平，不 考虑政策、物价变化、政府调价等因素的影响。 （13）本次评估未来年度考虑到新能源发电的持续增加，火电利用小时将有 所下降，假设企业 2030 年发电小时为 4,344.00 小时，并在以后年度保持稳定。 （14）对于蒸汽量，本次评估参照用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求 确认表》预测未来年度用汽增加量，本次评估假设各用汽单位用汽量能按照《工 业蒸汽负荷需求确认表》数量的 80%履行。 （15）对于汽价，参照《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四 条，依据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系 数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每 吨 0.12 元。本次评估假设企业预测期供汽单价与煤价保持联动，即标煤价每上 涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含 税）。 （16）对于运营管理费 B，假设预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本 运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税 费用）－资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。                       236                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （17）2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需 求增加，受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域保障 供电任务，并积极调整电力交易策略，发电业务收入增加。基于审慎原则，本次 评估假设 2026 年后电价基本稳定在 330 元/兆瓦时（不含税）。 （18）依据项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，资产运 营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等公用设施及相关房屋建筑 物的不动产权和设施设备，运营管理机构通过向项目公司提供运管服务并收取资 产使用费的方式，保障项目公司正常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划 检修等由运营管理机构负责实施，相关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 146.21 万元/月（不含税）的固定金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资 产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。本次评估假设资产使用费 金额保持不变，同时预测期内，该部分资产的更新支出由青岛热电承担。 （19）对于预测期限，影响本次不动产项目继续经营的核心资产为 2×350MW 热电联产机组。根据《电力业务许可证》登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记机组情况登记内容显示，机组 设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到期 后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测截止日期为 2052 年 9 月 30 日。 （20）本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土 地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 （21）本次评估假设基于资产组转移至新公司后的经营模式，即由项目公司 作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户 进行供暖、供汽服务，并收取热费。 （四）评估过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定书所约定的事 项，评估机构实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证 审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实                       237                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测 等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 1、接受委托及准备阶段 （1）在接受委托后，评估机构即与委托人就本次评估目的、评估对象与评 估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并 设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合 人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 2、现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及产权持有单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物 资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真 实准确。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 对在建工程，评估人员通过原始凭证、工程的设计、施工文件，工程承包合 同等，从而确定资产的真实性。 对无形资产，评估人员对土地的用途、性质、准用年限、开发程度、面积等 与土地证等权属文件逐一核对，并进行了详细了解和现场勘察；对于专利权，评 估人员查阅了形成过程记录，收集了专利权证书及凭证等有关资料。                     238                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查，主要通过查阅设备的运行记录，在产权持有单位设备 管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完 善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据产权持有单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产、在建工程账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅 了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对原始权益人各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。 3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 4、评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算， 确定委托评估资产的收益法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照评估机构规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产 评估报告按评估机构规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后， 由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档。 （五）评估参数设置依据                      239                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、收益期限预测 本次评估考虑到评估对象为不动产项目，青岛热电两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》登记内容显 示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登 记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力 业务许可证》到期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 2、主营业务收入预测 不动产项目的主营业务收入为发电收入、供暖收入及供汽收入。 （1）发电收入预测 发电收入=上网电量×市场交易电价+容量电费 上网电量=发电量×（1－综合厂用电率） 发电量=装机容量×发电利用小时数 根据上述公式推导，发电收入主要受发电设备利用小时、综合厂用电率、市 场交易电价和容量电费等因素影响。下面结合各影响因素的历史统计数据和企业 未来规划进行对比分析及预测。 1）发电利用小时数 根据《山东省能源发展“十四五”规划》，在能源结构加快向清洁低碳转型的 背景下，煤电机组在电力系统中的功能定位正逐步由主体电源向提供可靠容量及 调峰调频等辅助服务的基础保障电源转变，但仍将在较长时期内承担电力安全保 障的重要职责。因此，在新能源装机规模持续增长的情况下，煤电机组利用小时 总体呈现缓慢下降趋势，但仍将保持在合理区间。 青岛热电于 2022 年 10-11 月投产，2023 年发电小时为 4,628 小时，2024 年 发电小时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，2026 年 1-3 月发电小时 为 931 小时。经对运营管理团队的访谈，及考虑到未来年度新能源发电的持续增 加，火电利用小时将有所下降，同时，我国二氧化碳排放于 2030 年将达到峰值。 本次评估经管理层确认，预计 2026 年的发电小时为 4,390 小时，2026 至 2030 年 利用小时数缓慢下降到 4,344 小时，并在以后年度保持稳定。                               240                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2）综合厂用电率     综合厂用电包括厂用电和电力设备损耗，综合厂用电率为厂用电量、电力 设备损耗之和与发电量之间的比值。     计算公式：综合厂用电率=（发电量－上网电量）÷发电量     报告期内，本项目综合厂用电率数据统计见下表：                  图表 3-1：综合厂用电率数据统计表                                               2026 年 1-3 月         项目 2023 年 2024 年 2025 年 17 综合厂用电率 6.25% 6.43% 6.58% 7.58%     根据历史数据可以看出，厂用电率波动幅度较小。因预测期供热量及供汽 量增加，厂用电率逐步将上涨，本次评估假设 2026 年的厂用电率为 7%，未来 年度厂用电率逐步增加，于 2030 年增长至 7.10%，并保持稳定。     3）市场交易电价     根据《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 （鲁发改价格〔2021〕893 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机 组全部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东 燃煤发电基准价按照每千瓦时 0.3949 元（含税）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗 能企业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。     山东省作为电力需求大省，市场交易电价总体保持在合理区间，历史交易价 格亦基本处于 300 元/兆瓦时（不含税）至 350 元/兆瓦时（不含税）区间。扣除 电网物理约束因素后，本次评估假设未来交易电价水平将基本稳定在 330 元/兆 瓦时（不含税）。     4）容量电费     本项目的容量电费包含煤电容量电费和其他容量费用（即市场化容量补偿费 用）。     依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源 17 本项目为热电联产机组，生产具有一定的季节性特征，供热季的综合厂用电率通常高于全年其他 时段。                              241                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔2025〕875 号）及《国家发改委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》 （发改价格〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤电机组固定成本 30%确 定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）； 其他容量费用考虑到近期电力市场规则中对容量补偿机制进行了优化调整， 根据 2026 年 1 月市场运行情况，项目容量补偿较上年同期增加约 123 万元，按 全年测算预计容量补偿增加约 1,476 万元，2026 年度其他容量费用总额约 17,700.00 万元（不含税），2027 年以后年度保持该水平。 （2）供暖收入预测 供暖收入=供暖量×供暖单价 根据《长输供用热合同》以及项目公司与青岛热电签订的《短输供用热合 同》，未来将由项目公司向青岛西海岸供热管网有限公司和青岛热电趸售热量。 1）供暖量 根据管理层访谈，本次评估假设自 2026 年起，长输供暖量每年增长 5 万吉 焦，增长至 2030 年达到最高值，之后年度保持该水平。 基于报告期内供暖量，本项目对短输供暖量的未来预测情况如下图表所示。 本次评估预测短输供热量保持 2025 年水平，未考虑增长。              图表 3-2：本项目短输供暖业务供暖量预测情况 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 存续期 短输供暖量 万 GJ/年 39.16 43.26 41.64 27.82 41.64 2）供暖单价 本次评估按照 2023 年至 2025 年供暖单价的平均价格确定，为 50 元/吉焦 （不含税）。 （3）供汽收入预测 供汽收入=供汽量×供汽价格。 1）供汽量 根据青岛热电近几年售汽量的实际情况分析，2023、2024、2025 年及 2026 年 1-3 月售汽量分别为 76.94 万吨、86.39 万吨、93.07 万吨和 24.75 万吨。2026 年起依据 9 个用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求确认表》售汽量增加， 至 2030 年售汽量增长至 120 万吨且保持该水平不再变化。                                242                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2）供汽价格     根据《蒸汽供应协议》约定，项目公司销售给青岛热电的供汽价格执行终端 用户政府指导价下调 35 元/吨（含税）。依据青岛西海岸新区发展和改革局及青 岛西海岸新区城市管理局发布的《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》， 企业预测期供汽价格与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含 税），供汽价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。2025 年度，青岛热电的 终端售汽价格平均水平为 202.95 元/吨（不含税），因此，本次评估假设预测期的 供汽价格为 180.00 元/吨（不含税）。     3、主营业务成本预测     不动产项目的主营业务成本主要包含燃料费、折旧费、职工薪酬、计划检修 费以及其他等。     （1）燃料费预测     青岛热电历史年度标准煤耗数据统计见下表：                图表 3-3：青岛热电历史年度标准煤耗数据统计表           项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 发电标准煤耗（kg/MWh） 273.50 261.81 263.34 245.5418 供热标准煤耗（kg/GJ） 40.96 39.56 40.18 39.93     根据上表数据可以看出，标准煤耗数波动幅度较小，本次评估标准煤耗按照 2023 年 至 2025 年 的 平 均 发 电 及 供 热 标 准 煤 耗 确 定 ， 即 发 电 标 准 煤 耗 取 266.22kg/MWh，供热标准煤耗取 40.23kg/GJ。同时，结合存续期主营业务收入 中的预测发电量、供热量（含供暖量和供汽量）确认未来年度的煤炭需求量。     为了稳定煤炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关 于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号），该通 知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 2022 年 5 月 1 日起 开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。2023 年，煤炭价格在政策调控 18 本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，供暖季机组的供热比高，一季度的发电标煤耗通常低 于全年其他时段。                                   243                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势；2024 年起，国内煤炭供需 基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。 综上所述，随着国家政策的调控，未来煤炭采购价格中枢将会继续在合理区 间内波动，但波动区间将逐渐收窄。本次评估按照项目 2025 年的水平进行预测， 即标煤采购价格为 782 元/吨（不含税，不含运杂费） （2）折旧费预测 对于折旧费，本次评估按照基准日时点的资产组规模以及对应会计折旧政策， 结合未来年度资本性支出进行预测。具体如下：                图表 3-4：折旧率与残值率统计表        类别 折旧率 残值率        房屋 3.23% 3.00%       建筑物 3.17% 4.90% 变电配电线路及设备 5.00% 5.00%     发电及供热设备 5.59% 5.00%     通讯线路及设备 7.31% 5.00% 非生产管理用设备及器具 14.31% 2.83% 自动化控制设备及仪器 9.79% 3.28%       运输设备 11.87% 3.32% 生产管理用工器具 13.87% 2.41%      检修维护设备 6.79% 5.00% （3）职工薪酬预测 截止评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。按照企业管理层访谈，2026 年预计生产人员增加 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人， 以后年度保持不变。生产员工的职工薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年， 同时按照实际情况预测社保费用，以后年度保持不变。 （4）计划检修费 预测期内的计划检修费参照中国华能集团有限公司企业标准《燃煤机组计划 检修费用定额标准》，包括发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、 生产建筑物及非生产设施检修费用三部分，本次按照青岛热电实际机组类型、调 整系数、检修级别、投产时间等进行预测。同时，按照每年 150 万元预测启动锅 炉的检修费用。 （5）资产使用费                         244                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据《运营管理服务协议》，存续期内，项目公司按照 146.21 万元/月（不含 税）的固定金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本 性支出，费用由青岛热电承担。 本次评估按照资产使用费（不含税）为 146.21 万元/月考虑。 （6）基本运营管理费 B 依据《运营管理服务协议》，运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务， 并有权收取基本运营管理费 B。预测期内，基本运营管理费 B 为项目当年运营净 收入的 6%，运营管理费为含增值税的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业 收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、 税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交易收 入，其中资本性支出为含税金额。 （7）其他 对于材料费、水费，其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较 明显线性关系，按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预 测。 4、税金及附加预测 华能青岛热电有限公司税金及附加主要包括城建税和教育费附加、房产税、 城镇土地使用税、车船使用税、印花税以及环境保护税，其中城建税 7%，教育 费附加为 3%，地方教育附加为 2%，房产税按照从价计征的 1.20%，城镇土地使 用税按照土地面积分级别计征，环保税按照历史平均占发电量的比例计算，印花 税按照历史平均占主营业务收入的比例计算。 5、销售费用预测 本项目发生的销售费用较为简单，且金额较小，本次评估按照历史销售费用 占主营业务收入的平均比例确认。 6、管理费用预测 本项目发生的管理费用主要包括职工薪酬、无形资产摊销、业务招待费、                      245                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 聘请中介机构费、咨询费及其他等。 （1）职工薪酬 截止评估基准日，青岛热电共有 64 名管理员工。根据企业管理层访谈，管 理员工人数 2026 年预计增加 2 人至 66 人，以后年度保持不变。管理人员的职工 薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年，同时按照实际情况预测社保费用，以 后年度保持不变。其中，2026 年职工薪酬总额为 3,252.86 万元，2035 年之后年 度为 4,651.02 万元。 （2）摊销费 摊销费主要是土地及软件摊销费，本次评估按照基准日项目无形资产规模及 对应折旧摊销政策进行预测。具体如下：                   图表 3-5：无形资产摊销及残值表        类别 折旧率 残值率      土地使用权 2% 0%        专利 10% 0%      系统及软件 10% 0% 对于聘请中介机构费、咨询费及其他，均属于固定支出，主要按照历史平均 发生额进行预测。 7、研发费用 本项目涉及的研发费用为专利申请费及年费，预测期仅按照历史水平预测 专利年费，专利使用费为 30 万/年。2033 年起按照专利到期数量，逐年减少。 8、财务费用预测 本次评估的财务费用为金融机构手续费及其他，金额小，按照历史经营水 平预测。 9、所得税预测 2023 年至 2025 年，本项目适用的企业所得税率为 25%，本次评估按照后续 预测数据对项目未来年度产生的利润总额进行了测算，并对所得税费用进行预测。 10、营业外收入 本项目营业外收入主要是碳排放权配额结余转让产生的收入，本次评估根据                               246                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《关于做好 2023、2024 年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工 作的通知》（国环规气候〔2024〕1 号）及不动产项目历史年度的碳排放权配额 计算表，预测未来年度的碳排放权余额，碳排放权交易价格结合管理层访谈确定。 11、营运资金预测 经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性预付款项、存 货、经营性应付款项、经营性预收账款、应交税费等。 （1）经营性货币资金 根据不动产项目 2023 年至 2026 年 3 月历史经营情况，及评估机构向公司经 营管理层的了解，评估机构按剔除折旧、摊销后的营业成本加上销售费用、管理 费用之和的月均付现成本考虑经营性货币资金。 （2）经营性应收款项 经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，按照应收账款账期确定应 收账款的周转率，并结合管理层访谈进行预测。 （3）经营性预付账款 经与企业核实，预付账款周转率与历史期水平差异不大，参考历史期预付账 款占营业成本比重水平进行预测。 （4）存货 对于存货，参考被评估项目制定的财务政策及历史年度该类资产与主营业务 成本的比例关系进行预测。 （5）经营性应付款项 经营性应付账款为剔除非经营性项后的应付账款，根据产权持有单位的付现 成本及费用的周转率，并结合管理层访谈进行预测。 （6）应付职工薪酬 应付职工薪酬按历史水平结合职工薪酬涨幅确定。 （7）应交税费 应交税费主要为应交企业所得税、城市维护建设税等，按照各税种的支付方 式进行预测。 12、资本性支出预测                      247                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。根据企业实际情况，本次评估仅考虑更新资本性支出。更新资本 性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产历史年度更新支出情况及 未来年度的更新计划，并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。 13、折现率 （1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。本次评估选用的是全投资口径、税 后现金流折现模型，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公 式如下：                            E D            WACC  K e   K d  1  t                             DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：产权持有人的所得税税率。 加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：                  K e  R f    MRP  Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； （2）折现率具体参数的确定 1）无风险收益率的确定                               248                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 1.82%，本次评估以 1.82%作为无风险收益率。 2）贝塔系数 βL 的确定 ① 计算公式 产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：                        L  1  1  t   D E   U 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； T：产权持有单位的所得税税率； D/E：产权持有单位的目标资本结构。 ② 产权持有单位无财务杠杠 βU 的确定 A.确定可比公司 a.对比公司近两年为盈利公司； b.对比公司必须为至少有两年上市历史； c.对比公司只发行人民币 A 股； d.对比公司所从事的行业或其主营业务与产权持有单位相同或相似，或者受 相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 B.根据上述条件，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比 上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。 将计算出来的 βU 取平均值 0.5162 作为产权持有单位的 βU 值，具体数据见下表：                      图表 3-6：可比上市公司的 β 值 序号 证券代码 证券简称 L U 1 600023.SH 浙能电力 0.7100 0.4876 2 600863.SH 华能蒙电 0.6326 0.4986 3 000531.SZ 穗恒运 A 1.1039 0.5684 4 000600.SZ 建投能源 1.2137 0.5983 5 600483.SH 福能股份 0.6635 0.4279            平均值 0.8647 0.5162 ③ 资本结构 D/E 的确定 明确预测期按行业资本结构确定每年的资本结构 D/E。                                    249                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ④ βL 计算结果 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位 的权益系统风险系数。  L  1  1  t  D E  U          ＝0.8513 （3）市场风险溢价的确定 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率 其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。 在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.12%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段； 4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理 人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财 务风险；10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.80%。 （5）折现率计算结果 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权 益资本成本。 K e  R f    MRP  R c ＝8.83% 2）计算加权平均资本成本                                        250                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 评估基准日人民币市场贷款利率 LPR 为 3.50%，本次评估采用该参数作为 产权持有单位后续债权资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算 公式，计算得出股东全部权益产权持有单位的税后加权平均资本成本如下：                    E D WACC  K e   K d  1  t                     DE DE ＝5.95% （六）评估价值及与账面价值的差异情况 经 收 益 法 评 估 ， 本 项 目 的 评 估 价 值 为 301,600.00 万 元 ， 较 账 面 价 值 238,835.34 万元，评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。                     图表 3-7：评估价值及与账面价值的差异表                      账面价值 评估价值 评估增值 资产组构成 增值率                      （万元） （万元） （万元） 营运资金 18,222.29 固定资产 210,448.42 在建工程 2,849.16 301,600.00 62,764.66 26.28% 无形资产 7,315.47 资产组账面值合计 238,835.34 （七）存续期内部收益率（IRR） 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以资产评估值 301,600.00 万元为基金拟募集规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%。 （八）到期后存在不动产项目剩余价值的相关安排 评估机构在本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所 占用土地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 二、评估参数取值的合理性 （一）收入预测的合理性 1、发电利用小时数预测的合理性                        图表 3-8：本项目历史年度参数情况     项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 平均值                                           251                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电利用小时数 4,628.46 4,858.29 4,513.63 931.15 4,666.79        发电利用小时数方面，本项目自 2022 年 10 月投产以来，发电利用小时数呈 现先升后降的趋势，过往三年的平均发电利用小时数为 4,667 小时，具体如上表 所示。2025 年较 2024 年发电利用小时数下降 345 小时，主要受 2025 年上半年 山东省内风电、光伏等新能源装机快速增长，挤压火电整体发电空间所致。        （1）相关产业政策        本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向和区域规划，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的 核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色转型的核心支撑。        1）国家产业政策层面：符合鼓励类产业标准，是国家鼓励持续运营的先进 产能；煤电未来发展方向为向支撑性转型。        国家顶层设计从规划、白皮书、专项指导意见到最高决策表述，已形成一致 闭环：煤电不是被取缔的对象，而是要在新型电力系统中完成从“主体电量电源” 向“兜底保供+系统调节”电源的定位转型。具体论证如下：        2026 年 3 月，习近平总书记在雄安视察华能集团时指出 19：“能源问题是发 展中的战略问题……煤电是我们能源的家底，是要发挥托底作用的。一定要坚持 走清洁、低碳发展的路子”，从最高决策层面明确了煤电在我国能源安全体系中 的基础性托底作用，也表明煤电未来的发展方向并非简单退出，而是在清洁化、 低碳化和灵活化改造基础上实现功能转型。        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》20第七章明 确要求“加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代”，专栏 20 进一步部署“建设一批生物质掺烧、绿氨掺烧等煤电机组低碳化改造示范项目， 推动煤炭消费量替代达到 3000 万吨/年”，第五十二章要求“完善煤炭储备体系”、 “健全电力应急调度机制和备用电源配置”。 19 中华人民共和国中央人民政府网《"对雄安的发展前景，我们充满信心"——习近平总书记赴雄安新 区考察并主持召开深入推进雄安新区高质量建设和发展座谈会纪实》 20        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》第七章、专栏 20、第五十二章                                      252                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书 21明确指出“发挥化石 能源兜底保障作用”、“传统能源和新能源是互补、替代关系，在大力发展新能源 的同时，也要发挥好传统能源支撑和兜底保障作用”，并明确“建立煤电容量电价 机制，推动煤电由基础性电源向支撑性调节性电源转变”，表明政策导向并非取 缔煤电，而是推动其定位转型；       国家能源局 2025 年印发的《关于推进煤炭与新能源融合发展的指导意见》 要求“建立完善煤炭与新能源融合发展机制，到‘十五五’末煤炭与新能源融合发 展取得显著成效”；《国家能源局关于进一步规范煤电机组关停和延寿管理工作 的通知》（国能发电力〔2025〕105 号）指出，“按照统筹规划、先立后破、分类 施策、积极有序的原则，进一步规范煤电机组关停和延寿工作。同时，对于设计 寿命期满，属于供热范围内唯一集中供热热源且替代热源建设方案不落实的抽凝 热电机组优先实施延寿运行”，进一步从制度层面确认了煤电不简单退出、关停 有条件的政策方向。       国家发展改革委颁布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改 革委令第 7 号，2024 年 2 月 1 日起施行），明确将“单机 30 万千瓦及以上，超 （超）临界热电联产机组”列为鼓励发展的煤电技术及装备。本项目为 35 万千瓦 级超临界热电联产机组，符合鼓励类产业标准，是国家鼓励持续运营的先进产能。       综上所述，从最高决策到规划部署再到白皮书和指导意见，政策闭环指向一 致——煤电仍是我国能源安全体系的重要“家底”，其未来发展方向是清洁化、低 碳化、灵活化和支撑性转型，而非简单退出。       2）区域规划层面：属重点保留的清洁高效主力机组，是区域能源保供的核 心支撑。       ① 山东省《能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143 号）、《关于加强 煤炭清洁高效利用的实施方案》（鲁发改运行〔2025〕268 号）等核心文件，明 确了煤电产能退出的核心边界，明确要求“充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电 厂的供热能力，对其供热半径 30 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组 进行关停或整合”，本项目是青岛西海岸新区和董家口经济区的核心大型热源， 21       《中国的能源转型》白皮书第一章第二节，第三章第二节，第五章第一节                           253                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 是山东省推动区域热源整合、淘汰落后小机组的核心依托。 “十四五”以来，山东省累计完成 4,925.5 万千瓦煤电机组灵活性改造，重点 支持 30 万千瓦以上大型机组开展节能降碳、供热、灵活性改造，提升机组调峰 能力与新能源消纳支撑能力。本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改 造适配新型电力系统的调峰需求，属于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 ② 青岛市西海岸新区供热专项规划层面，本项目是青岛董家口经济区唯一 的集中大型热源，供热范围覆盖董家口循环经济区 284 平方公里，包含港区、临 港产业区、董家口港城，同时通过长输热网承担西海岸新区西部城区超 700 万平 方米的民生采暖供热，是青岛市“一网多源，多源互备”供热体系的核心组成部分， 区域内无可替代的同规模热源。 （2）区域内新能源项目新增装机趋势与煤电中长期角色 山东省区域内，2023 年末新能源项目总装机 9,395.8 万千瓦，占全省总装机 比重 44%，当年新增 1,934.8 万千瓦。2024 年末累计总装机 11,560 万千瓦，占全 省总装机比重 48%，当年新增 2,164 万千瓦。2025 年末累计总装机 13,863 万千 瓦，占全省总装机比重 54.2%，当年新增 2,303 万千瓦，报告期内新能源装机逐 步递增。 2025 年末山东省非化石能源发电装机容量为 13,959 万千瓦,结合《山东省国 民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“到 2030 年,全省非化石能源发电装 机达到 2 亿千瓦左右”。因此，预计“十五五”期间非化石能源装机增量为 6,041 万 千瓦，对应年均新增装机约 1,208 万千瓦，较报告期呈现稳步放缓的增长节奏。 青岛市区域内，2023 年末新能源总装机 482 万千瓦，占全市总装机的 50.2%，当年新增 123 万千瓦。2024 年末新能源总装机 621 万千瓦，占全市总装 机的 53.6%，当年新增 139 万千瓦。2025 年末新能源总装机 833.42 万千瓦，占 全市总装机的 61.29%，当年新增 212.42 万千瓦，报告期内新能源装机逐步递增。 根据《青岛市加快经济社会发展全面绿色转型实施方案》，到 2030 年年底， 全市新能源发电装机规模达到 1,200 万千瓦以上。因此，预计“十五五”期间非化 石能源装机增量为 405.5 万千瓦，对应年均新增装机约 81 万千瓦，新能源的装 机增长节奏明显放缓。 1）新能源与煤电在电网结构中是一种互补关系                          254                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-9：2025 年夏季全国高峰用电时期的典型周电力供需示意图 上述图表，我国电力负荷最高约 15 亿千瓦，最低约 11 亿千瓦。其中， 光伏（橙红色区域）出力非常有规律（除去第 5 日），完美对应太阳辐射规 律。每天只在白天（大约 6:00-18:00）出现，午间达到顶峰，夜间完全消失。 风电（黄色区域）出力波动性较大，体现了其“靠天吃饭”的随机性和波动 性，例如第 1-4 天的夜间或凌晨出力很大（黄色区域变厚），但第 5-7 日出力几 乎为零。 煤电充分“补位”，出力也很有规律，除去承担 3 亿千瓦的基础负荷外，每 日 16 点左右出力快速爬升以补充光伏出力的衰退，傍晚 20 点左右达到顶峰，然 后逐步降低出力迎接新的一天。同时，在阴雨天和小风日（如图第 4-6 日），煤 电白天仍然需要承担高负荷，用来弥补新能源的巨大缺口。 当前经济技术条件下，随着双碳的实施，即便我国电力系统将风光的作用发 挥到极致，最多将煤电在特定时段（正午前后）承担的基础负荷（约 3 亿千瓦） 替代，但夜间电力系统仍主要依赖煤电承担发电职能。新能源大规模高比例接入 后，电力系统实时平衡面临极限承压考验，在容量型储能实现突破前，“煤电兜 底保供角色暂无可替代”。 2）山东省晚间顶峰保供主要依赖煤电        图表 3-10：2025 年山东省火电、风电和太阳能装机及发电量情况     2025 年 火电 太阳能 风电 合计 装机容量（万千瓦） 12,266 9,485 3,013 25,743     装机占比 47.65% 36.84% 11.70% 96.19%                             255                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量（亿千瓦时） 4,873 1,066 593 6,983 发电量占比 69.79% 15.27% 8.49% 93.55%        由上可知，山东省的新能源发电量占比远小于其装机占比，山东顶峰保供的 矛盾已从“发电能力不足”转变为“发电与用电节奏错配”——午间绿电富余、 晚间可靠出力短缺。未来很长时间内，山东省晚间顶峰保供仍主要依赖煤电。        中长期来看，煤电在未来难以被完全替代，根本原因在于新能源替代面临三 重结构性约束：新能源技术迭代存在理论局限、关键金属供应不足约束新能源装 机上限、储能替代受限，决定了煤电在中长期仍将作为“兜底保供”角色长期存续。 具体论证如下：        一是新能源技术迭代存在理论局限，系统仍需稳定支撑电源。风电、光伏的 间歇性与波动性由气象物理规律决定，不因技术进步而消除；新能源持续快速增 长，但具有大装机小电量特点，小发期间供应不足，仍需煤电兜底保障。杨勇平 院士指出 22，“新一代煤电技术不仅需要提升调峰能力，还需同步确保煤电机组 调频、转动惯量、爬坡、备用等特性不劣化，甚至还应着重加强构网型逆变器等 电力电子设备在现阶段及短期内无法同等替代，恰恰需要煤电等旋转机组提供‘压 舱石’级物理支撑。”        二是储能替代受时长、成本、技术等多重约束，难以完全替代煤电顶峰和兜 底功能。长时储能（8 小时以上）技术路线尚未成熟、成本高昂，截至 2025 年 底全国新型储能平均储能时长仅 2.58 小时 23，远不足以应对多日连阴无风等极 端工况的持续缺口；抽水蓄能虽经济性较好但受选址约束，“十五五”规划新增 投产仅 1 亿千瓦 24，与煤电 9 亿千瓦以上的容量保障规模存在极大差距。        综上所述，电力系统需要煤电提供容量保障、转动惯量、调频调压和应急兜 底。新能源技术迭代存在一定结构性约束。评估机构认为，煤电在电力能源结构 中作为稳定支撑电源的角色将长期存在。        （3）现有/拟建电网情况        青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间外电送入比 22 杨勇平等《“双碳”目标下我国燃煤发电转型升级发展路径》；杨勇平《统筹推进新一代煤电转型升 级》国家发改委官网 23        人民日报出版社《中国新型储能发展报告》第 12 页 24        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》专栏 5                            256                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 例约为 50％。 目前青岛市已形成以 1,000 千伏特高压为外部送电主通道、7 座 500 千伏变 电站构成市域主干环网、40 余座 220 千伏变电站分区互联的坚强主干网架； 2026—2030 年青岛市将持续推进电网提档升级，重点新建正阳、寨里 500 千伏 变电站，并对现有多座 500 千伏站点实施增容扩建，推进胶州湾电网柔性互联工 程，补齐区域网架互济短板，分批新建、增容改造全域多座 220 千伏、110 千伏 输变电工程，重点强化西海岸董家口、上合示范区等重点产业片区电网配套。本 项目位于重点强化的西海岸董家口区域，预计区域的省外送电通道会逐步完善， 将对本项目的发电利用小数形成一定压力。 但受跨省输电通道故障、送端省份自身保供优先级、极端天气下通道输送能 力受限等多重因素影响，外电供应存在一定的不确定性。一旦外电通道出现波动 或中断，本地主力煤电机组是唯一能够快速响应、填补供电缺口的可靠电源，也 直接决定了电网的安全稳定运行。所以，作为青岛南部电网外电接入的核心配套 支撑电源，本项目不仅能够直接满足区域用电负荷需求，还能为外电入青通道提 供关键的电压和频率支撑，降低大电网波动风险。 （4）区域消纳能力 2025 年青岛市全社会用电量首次突破 700 亿千瓦时，达 729.68 亿千瓦时， 同比增长 6.74%；电网最高用电负荷达 1,481 万千瓦，“十四五”以来以每年近百 万千瓦的速度跨越增长，连续四年创下山东电网地市负荷新峰值。青岛市用电结 构中，第二产业工业用电量占比达 53.8%，是用电负荷的核心主体，计算机、通 信和电子设备制造业等高端制造业用电量增速超 24%，对供电可靠性要求高。青 岛市旺盛且持续增长的电力需求，叠加居民（占比达 18.22%）与第三产业（占 比达 26.26%）形成的冬夏双峰、晚高峰尖峰特性，使区域电网对本地大型支撑 性、可调度电源的依赖度高、消纳能力强。 供给端，该区域内仅有大唐黄岛电厂与本项目两座统调机组，“十四五”期 间未有其他大型火电项目获批。结合“图表 2-25：2023 年-2025 年青岛市及西海 岸新区的电量供需情况”，本项目所处的西海岸新区的本地电源供电量维持在 133.86 亿千瓦时~145.80 亿千瓦时区间，供给增量有限。 因此，本项目是所在区域迎峰度夏、迎峰度冬尖峰时段满发顶发的核心保供                        257                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力量，是保障高端制造业连续生产、民生用电稳定的“压舱石”，稳定的工业基 荷与不断走高的系统负荷有望共同支撑本项目在存续期保持较高的发电利用小 时。 （5）全国火电发电小时情况。 火电发电小时近年来逐步下降，根据中电联相关数据，2020 年至 2025 年我 国火电利用小时数如下图表所示，2020 年至 2025 年我国呈现先增后降的态势， 自 2020 年的 4,216 小时降低至 2025 年的 4,147 小时，年均下降 11.5 小时。2024 较 2023 年下降 66 小时，2025 较 2024 下降 253 小时。             图表 3-11：2020 年至 2025 年我国火电利用小时数      年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025 利用小时数 4,216 4,448 4,379 4,466 4,400 4,147 本项目 2024 年发电小时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，减 少约 344 小时，经与青岛热电管理层沟通，随着新能源装机容量增加，预计 2026 年将在 2025 年 4,514 小时基础上继续降低，同时，调频发电量或有增加，小时 数的减少应低于 2025 年减少量，预期全年发电小时为 4,390 小时。2026 年至 2030 年，利用小时数每年下降 11.5 小时，缓慢下降到 2030 年至 4,344 小时。 2021 年至 2025 年我国火电利用小时数 5 年均值为 4,368 小时，与预测期小 时数较为相近。同时，2030 年后，一是按照能源发展规划，2030 年非化石能源 发电占比达到阶段性目标，风光集中投产高峰逐步放缓，对火电电量的边际替代 效应减弱；二是火电功能由电量型基础电源向容量支撑、调峰保供电源转型，叠 加老旧煤电机组有序退役，火电总装机规模见顶后逐步回落，发电量与装机容量 动态协同调整，抑制利用小时持续下滑；三是随着我国经济持续发展用电负荷峰 值屡创新高，全社会用电需求的稳步增长，持续为火电保留必要的基础发电空间， 存量火电项目具备长期经营的市场基础。2030 年后火电利用小时不存在长期单 边下行基础，将在新的均衡区间震荡运行。故本次评估 2030 年及以后年度预测 发电小时为 4,344 小时，保持在历史五年发电小时水平内，较为审慎合理。 综上所述，本项目虽然受山东省内新能源装机影响，以及青岛域外送电能力 的压力，发电小时数下降；但是，青岛市作为山东省工商业和人口大市，电量需 求旺盛，增速稳居全省第一；同时，青岛市区域内可靠电源仅有华电青岛电厂、 大唐黄岛电厂和本项目合计容量不足 400 万千瓦，青岛市负荷需求在 800-1,300                               258                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万千瓦，主要依靠外部电源输送，区域内电源发电情况关系青岛市供电安全性， 对项目利用小时数有较大支撑。 经综合考虑相关产业政策、区域内新能源项目新增装机趋势、现有/拟建电 网情况、区域消纳能力等后，本次评估假设企业 2030 年发电小时为 4,344 小时， 并在以后年度保持稳定，较为审慎合理。 2、市场交易电价预测的合理性 （1）煤电的核心定价机制清晰不可逆 1）煤电上网电价的政策演变 从顶层制度来看，自 2015 年《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制 改革的若干意见》(中发〔2015〕9 号)发布至今，输配电价由政府核定监管（“管 住中间”），发用电价格交由市场形成（“放开两头”）的电力市场化改革基本路线 从未动摇。 2021 年，《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价 格〔2021〕1439 号）正式确立“燃煤发电电量全部进入电力市场、上网电价由市 场交易形成”的核心规则。该机制是我国电力体制改革“管住中间、放开两头”的 核心成果，历经多年逐步推进落地，改革路径具备不可逆性。 后续全国统一电力市场体系建设相关顶层文件均延续并强化了该改革方向。           图表 3-12：全国统一电力市场体系建设相关顶层文件强化明细表 规则层级 发布时间 规则名称 文号 基础规则 2024 年 4 月 25 日 《电力市场运行基本规则》 国家发改委令 2024 年 第 20 号        2025 年 12 月 17 主干规则 《电力中长期交易基本规则》 发改能源规〔2025〕1656 号              日                          《电力现货市场基本规则（试 主干规则 2023 年 9 月 7 日 发改能源规〔2023〕1217 号                               行）》 主干规则 2025 年 4 月 3 日 《电力辅助服务市场基本规则》 发改能源规〔2025〕411 号 支撑规则 2024 年 1 月 31 日 《电力市场信息披露基本规则》 国能发监〔2024〕9 号 支撑规则 2024 年 9 月 13 日 《电力市场注册基本规则》 国能发监管规〔2024〕76 号 支撑规则 2025 年 7 月 18 日 《电力市场计量结算基本规则》 发改能源规〔2025〕976 号 从政策优化层面来看，后续政策调整均围绕煤电的功能定位展开，属于市场 化机制的补充完善。比如，国家层面已推行煤电两部制电价，在电量电价保持市 场化形成的基础上，增设容量电价补偿煤电的固定成本与保供价值，并未改变电 量电价由市场交易决定的核心规则。                                 259                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因此，在基金存续期内，本项目上网电量的核心定价机制发生方向性调整的 概率很低，相关政策将在市场化定价的框架内不断完善。 2）市场化电价政策下煤价与电价的走势一致 下图为 2016 年至 2025 年间，华能山东区域 18 家煤电机组的标煤采购价格 （含税）与综合结算电价（含税）的对比情况，表明过去十年煤价与电价波动趋 势一致，电价波动幅度相对平缓和滞后；相较于前五年，最近五年煤价中枢上移 后，相应电价同步迈入新的中枢。                 图表 3-13：可比项目历史年度参数情况               图表 3-14：本项目历史年度的煤价和电价情况       项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 预测期 标煤到厂价格                  元/吨 1,136.02 1,089.06 949.40 968.99 （含税，含运杂费）                                                 448.09 平均交易电价 元/兆瓦时 353.46 335.63 330                                                （328.36）1 注：1.括号内数据为 2025 年度剔除 7-10 月份的平均交易电价和边际贡献。 图表 3-14 为本项目近三年的交易电价和煤炭采购价格的统计情况，2023 年 度至 2025 年度，本项目的平均交易电价（剔除部分月份数据）随标煤到厂价格 的下降也不断下降，煤价与电价呈现出同向波动趋势。 （2）历史电价情况 本项目历史期电价情况如下：                               260                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       图表 3-15：本项目历史年度参数情况                                                                 2023 年至                                                                              2026 年 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年平                                                                               1-3 月                                                                   均值 25 市场交易电价 元/MWh 349.19 332.66 430.43 370.76 304.36 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.16 305.70 60.24 市场交易电费 万元 106,063.36 105,852.11 127,046.36 112,987.28 18,334.53 其中：电能量电            万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 115,471.44 18,009.49         费      其他费            万元 -1,297.90 -946.95 -5,173.26 -2,472.70 325.04 用 注：1.市场交易电费=发电收入-市场容量补偿费用-煤电容量电费； 2.煤电项目季节周期性明显，2026 年 1-3 月份因机组承担采暖季保供任务，且期间涉 及春节等假期因素，工商业用电需求较低，因此市场交易电价偏低。单一季度的电价不具 备代表性，本次评估参数合理性分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。       由上可见，本项目过往三年的平均市场交易电价为 370.76 元/MWh，剔除 2025 年度的极端天气和电网节点阻塞影响，2023 年和 2024 年的平均水平 341 元 /MWh。                          图表 3-16：2025 年月份电价统计                                                                           单位：元/MWh          月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 市场交易电价 317.25 338.75 303.33 369.07 325.58 320.37          月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 市场交易电价 594.91 704.96 535.92 433.81 310.53 356.43       经统计 2025 年各月市场交易电价，2025 年极端天气和电网节点阻塞主要发 生在 7-10 月，剔除 7-10 月后，市场交易电价区间为 303.33~369.04 元/MWh 之间， 平均值为 328.36 元/MWh。       根据《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 （鲁发改价格〔2021〕893 号），折算山东省燃煤发电基准电价为 349.46 元/兆瓦 时（不含税），浮动区间 289.56-419.38 元/兆瓦时。       本次评估预测 2026 年及以后的市场交易电价将稳定在 330 元/MWh，略低 于 2023 年和 2024 年度的平均水平，与 2025 年剔除极端天气和电网节点阻塞影 响后的平均电价相近。同时，该预测水平总体处于山东燃煤发电的上下浮动合理     25 煤电项目季节周期性明显，单一季度的电价情况不具备代表性，本次评估参数合理性分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。                                           261                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 区间内。        （3）区域内供需变化及消纳情况        本项目是区域内迎峰度夏、迎峰度冬尖峰时段满发顶发的核心保供力量，是 保障高端制造业连续生产、民生用电稳定的“压舱石”，详见本招募说明书“第三 章 资产评估与现金流预测”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性” 之“（一）收入预测的合理性”之“1、发电利用小时数预测的合理性”。        （4）竞品项目情况        本项目的竞品项目情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。        机组运行年限方面，大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、部分机组的服役年限已满 30 年，本项目投运时间短，生产工艺先进，装备 水平具有较强的竞争优势。机组压力等级方面，大唐黄岛和本项目作为超临界发 电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华电青岛；若三家电厂的燃 料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤发电市场化的背景下 更具竞争优势。        （5）电力市场化改革情况        根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》，山东省自 2026 年 1 月 1 日起，正式推出运行成本补偿机制，针对包含本项目在内的直调公用火 电机组，按日核定机组启动成本、空载成本、电能量成本。当三项成本之和大于 当日交易电费收入时，对差额部分予以补偿。极端煤价情况下，该机制可保障项 目的交易电费覆盖住启动成本、燃料成本在内的各项发电成本，具有兜底保障作 用。2026 年 1-3 月，项目累计收到运行成本补偿费用 525.92 万元 26。        （6）火电在晚间顶峰时段与光伏没有竞争关系，具有定价权，能够充分体 现自身的燃料成本              图表 3-17：山东现货市场 2026 年各月实时出清价格表         月份 6 点-18 点 18 点-次日 6 点         1月 254 元/MWh 300 元/MWh         2月 125 元/MWh 317 元/MWh 运行成本补偿机制按日清算，当机组某天的总电能量收入无法覆盖当日的总电能量成本时，才会进 26 行成本补偿。2026 年 1-3 月并非每日均发生了运行成本补偿，因此无法明确到每度电的补偿金额。                                 262                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3月 234 元/MWh 430 元/MWh     4月 146 元/MWh 455 元/MWh     5月 145 元/MWh 463 元/MWh     6月 212 元/MWh 462 元/MWh 依据山东电力交易中心发布数据，2026 年上半年山东现货市场实时出清均 价（元/MWh，含税、不含容量补偿），除 1 月（光照较弱）外，其他月份火电 承担主力的晚间时段电价显著较高，充分体现火电的燃料成本。 综上，在基金存续期内，本项目上网电量的市场化定价机制不会发生转变， 煤价和电价的走势具有一定的趋同性；综合考虑本项目的历史电价情况、供需变 化及消纳情况、竞品项目情况以及电力市场化改革等情况后，本次评估预计交易 电价水平将基本稳定在 330 元/兆瓦时（不含税），较为审慎合理。 3、容量电费预测的合理性 本项目历史期间的容量电费情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。其中，煤电容量电费依据国家及山东省相关的煤电容量电价政策，并结合 2024 年和 2025 年的煤电容量电费情况，评估审慎选取项目未来的煤电容量电费 为 6,000.00 万元，具有一定的合理性。 根据《山东电力市场规则（试行）》，发电侧主体市场化容量补偿费用按照月 度市场化可用容量占比进行分配，可参与分配的发电侧主体包含直调公用火电机 组、核电机组、新能源场站和新型经营主体等。2025 年度本项目的市场化容量 补偿费用较 2024 年度有所下降，主要受 2025 年度山东省新能源装机快速增长所 致，挤占本项目的市场化可用容量占比。随着《国家发展改革委 国家能源局关 于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格 〔2025〕136 号）的实施，未来年度的新能源装机增速较 2025 年度将有所回落， 结合 2026 年度项目的市场化容量补偿费用情况，预测未来年度的该项收入维持 在 17,700.00 万元/年具有一定的合理性。 （1）未来电力市场化改革 1）目前执行政策 ① 煤电容量电费。依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的                              263                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号）及《国家发改委国家能源局关于建立煤电 容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤 电机组固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）。依据相关政策计 算结果为，100×700,000÷1.13=61,946,902.90 元。本项目煤电容量电费，2024 年 取得 6,089.78 万元，2025 年取得 6,095.53 万元。本次评估综合考虑相关政策及 历史年度煤电容量电费金额后，预测期按照 6,000.00 万元/年（不含税）确定， 具有合理性。 ② 其他容量费用（即市场化容量补偿费用）。依据《关于做好 2026 年全省 电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号）及《国家发改委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）， 加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场化 容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元。依据《山 东电力市场规则（试行）》，发电侧主体市场化容量补偿费用按照月度市场化可用 容量占比进行分配，可参与分配的发电侧主体包含直调公用火电机组、核电机组、 新能源场站和新型经营主体等。本项目其他容量费用，2024 年为 18,246.12 万元， 2025 年为 16,264.71 万元，近两年平均值为 17,255.42 万元，结合项目实际运营 情况预计 2026 年度其他容量费用总额约为 17,700.00 万元（不含税），具有合理 性。 2）未来电力市场化改革 《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号）对我 国的容量电价机制给出了明确的改革思路，即在电力现货市场连续运行后，有序 建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补 偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 煤电作为调节性电源，适配我国新型电力系统和电力市场体系建设的需要。 随着我国能源绿色低碳转型的持续推进，可以预见其在电力系统中的顶峰能力将 进一步凸显，并最终通过容量电价反映其顶峰贡献。 （2）区域供需变化 截至 2025 年 12 月底，山东省发电装机总容量（含新型储能）26,862.97 万 千 瓦 ， 其 中 水 电 406.85 万 千 瓦 ， 占 比 1.51% ； 火 电 12,266.33 万 千 瓦 ， 占                                 264                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 45.66%；核电 571.80 万千瓦，占比 2.13%；风电 3,013.04 万千瓦，占比 11.22%； 太阳能发电 9,484.86 万千瓦，占比 35.31%；新型储能 1,120.10 万千瓦，占比 4.17%。 其中，风电、太阳能发电装机合计占比达 46.53%，已超越火电成为省内主 要电源类型。以风光为代表的新能源出力具有强随机性、间歇性特征，午间光伏 大发时段供电盈余、晚高峰光伏快速退坡时段供电缺口的“鸭型曲线”特征持续凸 显，系统峰谷差不断拉大，对电力系统的灵活调节能力提出了刚性要求。 在水电、火电和新型储能三类调节性电源中，火电装机占比近九成，是山东 省尖峰时段连续顶峰的主要支撑力量，也是极端天气下供电安全的最后兜底。因 此，随着山东省新能源装机持续扩容、规模占比维持高位，电力市场对煤电出力 补位顶峰调节的需求会更加突出，将为本项目保持较高发电利用水平提供支撑。 青岛作为国家首批新型电力系统建设能力提升试点城市，正积极推动新型储 能发展，但其对煤电顶峰调节作用的替代仍存在明显局限。根据国网青岛供电公 司 2026 年迎峰度夏形势研判，极端高温情景下青岛电网最高负荷可达 1,620 万 千瓦。截至 2026 年 7 月，青岛已投运独立新型储能装机规模合计 30 万千瓦，静 态测算仅可满足全网极端峰值负荷约 1.85%的顶峰需求。此外，新型储能的经济 性与政策支持仍存在明显不足，容量补偿比例低，调频补偿收益有限，投资回报 周期长，这些因素都限制了新型储能对煤电调峰功能的替代。 因此，随着山东省新能源装机持续扩容、规模占比维持高位，在风光电间歇 期，新型储能对煤电顶峰调节的替代极为有限，电力市场对煤电出力补位顶峰调 节的需求会更加突出。 （3）容量补偿标准调整 山东省容量补偿标准调整参考本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（二）盈利模式概况和主要 运营策略”之“1、发电业务的盈利模式”。 虽山东省 2026 年关于容量电价的改革安排暂未公布，但结合全国不同省份 近年来的调整情况（详见前述图表 2-36：我国部分省份煤电容量电价统计情况）， 容量电价呈现出不同程度的上调情形。因此，管理人分析未来本项目适应的容量 补偿政策将更偏向积极。 （4）发电利用小时数下降                            265                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据上文中对相关政策及计算方式的介绍，本项目的容量电费主要与机组的 可靠容量有关，与机组的实际发电利用小时数无关。 同时，从我国煤电容量电费推出的政策背景来看，煤电利用小时数持续下行， 是倒逼我国煤电电价从“电量电价”向“容量电价+电量电价”转型的核心动因之一。 根据中电联相关数据，“十三五”期间，我国火电利用小时数如前述图表：2020 年至 2025 年我国火电利用小时数，2020 年至 2025 年我国呈现先增后降的态势， 自 2020 年的 4216 小时降低至 2025 年的 4147 小时，年均下降 11.5 小时。 因此，结合两部制电价的政策实施背景，发电小时数的下降不仅不会影响本 项目的容量电费收入，或对提高容量电价产生正面影响。 综上所述，经综合考虑未来电力市场化改革、区域供需变化、容量补偿标准、 发电利用小时数下降等因素后，本次评估预测容量电费维持在 23,700.00 万元/年， 较为审慎合理，具有持续性和稳定性。 4、供暖价格预测的合理性 本项目历史期间的供暖价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。其中，2023 年度供暖业务结算时，当地政府暂未完成项目供热成本的监审， 因此，2023 年度的平均供暖价格较低。2024 年 11 月和 2025 年 12 月，政府公布 2023-2024 年供热季和 2024-2025 年供热季的热力出厂价格，分别为 53.74 元/GJ （含税）和 53.16 元/GJ（含税），因此，本项目 2024 年和 2025 年的平均供暖价 格为 49.32 元/GJ（不含税）和 49.35 元/GJ（不含税）。 （1）供暖热量出厂价格的形成机制 每个采暖季，黄岛区发改局向辖区供热企业下发三次供暖价格。采暖季初， 黄岛区发改局出具当期采暖季的供暖初始价格；采暖季结束后，黄岛区发改局出 具供暖中期价格；中期价格出具后，黄岛区发改局会同区城管局、区财政局聘请 第三方机构对项目整个采暖季的供热成本进行监审，依据供热成本监审结论，在 下个采暖季前核定下发上个采暖季最终的供暖热力出厂价格。 （2）供暖热量出厂价格的定价依据 依据《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西海岸新区热源综合利用                            266                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 实施方案》相关规定，供暖热量出厂价格按青岛西海岸新区发改局会同区城管局、 区财政局合理确定的当期长输供热价格执行,原则为依据经营者正常生产经营活 动过程中发生的合理费用进行核算，主要包括职工薪酬、原辅材料费用、业务招 待费、固定资产折旧、修理费、无形资产摊销等。 （3）供暖热量出厂价格的调整程序 每个供暖季，青岛西海岸新区发改局完成供热成本监审，并下发供暖热力出 厂价格后，价格不再调整。 （4）供暖热量出厂价格的调整周期 供暖热力出厂价格以供暖季为周期进行调整。 （5）区域供需情况 供暖方面，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供 热专项规划）（2015 年–2030 年）》，是青岛董家口经济区唯一的集中大型热源， 供热范围覆盖董家口循环经济区 284 平方公里，包含港区、临港产业区、董家口 港城，同时通过长输热网承担西海岸新区西部城区超 700 万平方米的民生采暖供 热，是青岛市“一网多源，多源互备”供热体系的核心组成部分，区域内无可替代 的同规模热源。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要 求，加之未来城镇化的推进，预计本项目供暖业务可保持长期稳定。未来随着青 岛市西海岸新区的不断发展、城市化进程的加速，集中供暖需求量将呈现出稳中 有增的态势。 （6）售价调整对本项目的具体影响 供暖热量出厂价格随供暖季根据政府成本监审结论调整，因定价依据生产经 营活动过程中发生的合理费用进行核算，包括了职工薪酬、原辅材料费用、业务 招待费、固定资产折旧、修理费、无形资产摊销等主要成本，因此该价格调整是 成本传导的结果，供暖热量出厂价格调整对本项目不会产生不利影响。 本次估值预测中，煤价按照标煤到厂价格 966.73 元/吨（含税）进行预测， 高于 2025 年实际水平 949.40 元/吨（含税），供暖价格按照 50 元/吉焦（不含税） 进行预测，与过往两个供暖季的热力出厂价格水平接近，同时估值预测中考虑了 预测期职工薪酬上涨带来的营业成本上升，但没有考虑因职工薪酬上涨带来的供 热成本监审价格上升，体现了在供暖热量出厂价格调整可充分反映成本变动的煤                        267                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 -热联动模式下，在充分考虑售价调整影响后所做出的合理审慎取值。 5、供暖量预测的合理性 （1）短输供暖量的未来预测情况 基于报告期内供暖量，本项目对短输供暖量的未来预测情况如下图表所示。 本次评估预测短输供热量保持 2025 年水平，未考虑增长。             图表 3-18：本项目短输供暖业务供暖量预测情况 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 存续期 短输供暖量 万 GJ/年 39.16 43.26 41.64 27.82 41.64 （2）项目历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额变化情况 本项目仅作为热源，负责趸售热量给青岛热电（即短输供暖）和西海岸供热 公司（即长输供暖），由其分别负责各自供热许可范围内的居民供暖事宜。穿透 来看，供暖业务的最终现金流提供方为董家口经济区和西海岸新区西部城区的取 暖用户；其中，董家口经济区为青岛热电的供热范围，西海岸新区西部城区为西 海岸供热公司及其关联方的供热范围。 报告期内，本项目短输供暖业务的历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额 情况如下图表所示。            图表3-19：本项目短输供暖业务历史供暖情况                  2022-2023 2023-2024 2024-2025 2025-2026 年份 单位                    供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖用户数量 户 9,317 10,430 10,761 10,586 实际供暖面积 万平方米 118 114 119.64 124.80 市场份额 - 100% 100% 100% 100% 本项目仅负责按照西海岸供热公司的需求，趸售热水，并按照上网热量获取 收入，无法精准对应长输供暖业务的供暖用户数量及面积情况。报告期内，项目 长输供暖业务的趸售热量情况如下图表所示。              图表 3-20：本项目长输供暖业务历史供暖情况                  2022-2023 2023-2024 2024-2025 2025-2026 年份 单位                   供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖量 GJ 0 210 154 159 （3）未来城镇供暖面积变化、拟建/扩建供暖项目及未来新增用户 短输供暖方面，穿透至底层，本项目预计近期新增采暖建筑面积 55 万平方 米，总采暖建筑面积达 312 万平方米，实际用热面积约 170 万平方米。预计新增 董家口经济区泊里镇港都茂、书香名庭、安置一区和董家口经济区琅琊镇馨和嘉                                268                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 园董等住宅小区。董家口经济区远期采暖面积根据人口预测及实际用热率测算， 预计远期总采暖建筑面积将达到 410 万平方米，实际用热面积为 245 万平方米， 实际用热率为 60%。 长输供暖方面，根据西海岸新区相关规划测算，到 2028 年西海岸新区西部 城区供热总建筑面积将达到 2667 万平方米，实际供热 1827 万平方米。随着《山 东省供暖燃煤锅炉清洁替代行动方案》的实施，西海岸新区主城区广源、博源两 处锅炉房 2027 年将面临关停。供热面积的进一步增加，以及城区燃煤小锅炉的 关停将为本项目长输供暖业务提供有力支撑。 （4）区域热源规划 根据《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年 –2030 年）》，青岛西海岸新区规划优先采用热电联产、余热供热等集中供热模式， 现状清洁能源用户、新建公建、大热网不能到达的区域采用分散的清洁能源供热。 在热源规划方面，大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能热电（即本项目）、 青钢等余（废）热资源参与集中供热；在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸生 物质热电厂发展，参与集中供热。具体规划如下图表所示。               图表 3-21：黄岛区供热专项规划情况 （5）管网建设及输送能力                        269                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 短输供暖业务， 设计热功率 100MW，         本项目建设短输供热首站， 供热能力 200 万平方米；青岛热电建设一级热网约 64 公里（双程），主管 DN600，设计最大 供热能力 300 万平方米，短输供暖管网的输送能力可覆盖项目存续期预测的短输 供暖量。 长输供暖业务，本项目建设长输供热首站，设计热功率 630MW，供热能力 1400 万平方米；西海岸供热公司及其关联人建设热水管线长度约 61.7 公里，主 管径 DN1400～1200，供热能力 1400 万平方米，长输供暖管网的输送能力可覆 盖项目存续期预测的长输供暖量。 综上所述，经综合考虑项目历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额变化情 况，并结合历史供暖情况及未来城镇供暖面积变化、区域热源规划、管网建设及 输送能力、未来新增用户等情况后，长输供热量预测增加主要考虑西海岸新区西 城区供热总建筑面积增加及部分燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组（含自备电厂） 进行关停或整合,短输供热量本次评估未预测增加，对供暖量的预测较为审慎合 理。 6、供汽价格预测的合理性 本项目历史期间的供汽价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。 （1）终端售汽价格的具体形成机制 青岛西海岸新区发展和改革局定期发布《关于调整新区非采暖用蒸汽价格的 通知》，明确：①1MPa 蒸汽终端销售价格的具体水平和执行时间；②热源企业 与用热企业在不超过该价格基础上协商确定具体结算价格；③1MPa 以上蒸汽结 算价格由供需双方按相关技术参数协商确定；④热力生产企业转供热力公司的 蒸汽价格，在不超过终端用户价格范围内，由供需双方协商确定。 原始权益人青岛热电与终端工业蒸汽用户签署《蒸汽供应协议》，对于 1MPa 终端工业蒸汽用户，执行政府指导价格，部分用户根据供需关系在政府指导价格 上略微下浮；对于 1MPa 以上终端工业蒸汽用户（售汽量约占比 5%），根据该中 温中压蒸汽的技术参数、品质等，在 1MPa 蒸汽政府指导价格基础上上浮，并在                      270                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同中明确价格。 （2）终端售汽价格的定价依据 终端售汽价格的定价依据主要有：①《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动 暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号）;②青岛西海岸新区发展和改革局定期 发布的《关于调整新区非采暖用蒸汽价格的通知》。 2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管 理局印发《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》，明确：“在不考虑其他 因素变动情况下，蒸汽终端用户价格实行政府指导价管理，与市场煤炭价格实行 联动。” “煤炭蒸汽价格联动计算公式： 蒸汽销售价格＝蒸汽初始销售价格﹢蒸汽价格调整金额； 蒸汽价格调整金额＝市场煤炭价格变动金额×煤炭蒸汽价格联动系数； 其中，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨， 蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。” 在该文件基础上，青岛西海岸新区发展和改革局定期发布《关于调整新区非 采暖用蒸汽价格的通知》，以上两个文件共同构成终端售汽价格的定价依据。 （3）终端售汽价格的调整程序 根据原始权益人青岛热电与终端工业蒸汽用户签署的《蒸汽供应协议》，当 政府指导价格发生调整后，青岛热电根据政府文件规定的最新指导价和调价周期， 核算蒸汽结算价格并经终端工业蒸汽用户书面确认，不再另行签订蒸汽价格调整 的补充协议。 （4）终端售汽价格的调整周期 根据青西新发改〔2019〕152 号文，“以 6 个月为一个煤炭蒸汽价格联动周 期”（即终端售汽价格调整周期），“在联动周期内标煤到厂均价变动累计达到每 吨 50 元时，相应调整蒸汽销售价格;若标煤均价变动未达到每吨 50 元，蒸汽销 售价格不作调整。” 2025 年 3 月 17 日，青岛西海岸新区发展和改革局下发《关于调整煤炭蒸汽 价格联动周期的通知》，明确将青西新发改〔2019〕152 号文中约定的煤炭蒸汽 价格联动周期由六个月调整为三个月，其他内容不变。                      271                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）区域供需情况 工业蒸汽方面，青岛热电以不动产项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、 2#高压管线和渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽 管网的全覆盖。青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模较高，特别是 董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎，依 托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主导的 重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好。 （6）售价调整对本项目的具体影响 终端售汽价格随政府公布指导价格联动调整，与煤炭价格变动方向一致，与 煤炭价格呈高度线性正相关，当售汽价格调整时，煤炭成本发生同向变动，燃料 成本充分向下游传导，保障了供汽业务盈利水平不受影响。因此，在煤-汽联动 机制下，终端售汽价格调整对本项目不会产生不利影响。 本次评估预测中，煤价按照标煤到厂价格 966.73 元/吨（含税）进行预测， 高于 2025 年实际水平 949.40 元/吨（含税），供汽价格按照 180 元/吨（不含税） 进行预测，略低于 2025 年平均供汽价格 181.50 元/吨（不含税），成本端和收入 端均以同一年度水平为依据，并进行审慎取值。当终端蒸汽售价调整时，成本端 将会发生同向变动，对可供分配金额及估值的影响可抵消，因此，对于煤价和售 汽价格按照恒定水平预测，已充分考虑前述售价调整影响。 综上所述，本项目存在明确的燃料价格-蒸汽价格的联动机制，审慎预测未 来年度的供汽价格维持在 180.00 元/吨，具有合理性。 7、供汽量预测的合理性 （1）历史运营数据 青岛热电 2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1 季度在终端用户的工业蒸 汽售汽量统计如下 27： 图表 3-22：青岛热电 2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1 季度的工业蒸汽售汽量                                                      单位：万吨          项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 27 2026 一季度涉及春节等假期因素，终端用户的用汽数据不具备代表性，因此本次评估参数合理性 分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。                                     272                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛渤海董家口粮油工业有                       32.65 38.83 47.01 10.24     限公司 青岛双星轮胎工业有限公司 22.29 25.89 29.10 7.52 青岛丰达利新材料有限公司 5.29 4.89 5.44 1.42          其他 16.71 16.78 11.52 5.56          合计 76.94 86.39 93.07 24.75      历史期鉴于董家口经济区终端用户用汽量的增加，青岛热电的工业蒸汽售汽 量持续上涨。      （2）现有设施条件      现阶段，青岛热电建成 3 条工业蒸汽管线。其中，      1 号管线主管径 DN350、设计参数 1.45MPa/230℃，设计供汽能力 68.5t/h， 长约 5.3 公里，主要供董家口港区油气企业；      2 号管线主管径 DN350、设计参数 3.0MPa/300℃，设计供汽能力 70t/h，2 号管线连同相关支线长约 16 公里，主要供董家口临港产业区化工企业；正在建 设的#2 管线复线与#2 管线路由走向大致一致，主管 DN500 至横河东岸，长约 8 公里，在横河东岸与#2 管线并线，与#2 管线共同承担董家口临港产业区工业负 荷；      3 号管线主管径 DN500，设计参数 1.3MPa/300℃，设计能力 178t/h，长约 1 公里，主要供周边渤海粮油、路易达孚等粮油加工企业。      （3）未来预测售汽量上限过程      1）确定售汽量。青岛热电已与终端企业用户就未来的工业蒸汽需求量通过 签署《工业蒸汽负荷需求确认表》进行确认，经整理《工业蒸汽负荷需求确认表》 信息，对 2025 年至 2030 年期间的终端用户的潜在用汽需求量增加情况具体见下 表：          图表 3-23：终端用户的潜在用汽需求量增加情况统计                          终端用户的潜在用汽需求量（万吨/年）         用汽单位名称                            2026 年 2030 年 青岛诚志华青化工新材料有限公司 0.00 6.00 青岛南洋聚合新材料科技有限公司 0.00 0.52      青岛钰丰矿业有限责任公司 0.09 0.31       益凯新材料有限公司 3.60 16.80      青岛双星轮胎工业有限公司 1.98 3.96 终端用户用汽量较上一年度的增加值 5.67 27.59                               273                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据上述数据，因《工业蒸汽负荷需求确认表》并非青岛热电与终端用户签 署的《蒸汽供应协议》，不具备强约束力，本次评估按照《工业蒸汽负荷需求确 认表》增加量的 80%确认。2025 年实际终端用汽量为 93.07 万吨，本次预测 2026 年在 2025 年用汽量基础上增加 4.54 万吨达到 98 万吨；2027 年至 2029 年用汽量 预测不变；2030 年在 2026 年用汽量基础上增加 22.07 万吨达到 120 万吨。预测 期内青岛热电的工业蒸汽售汽量（即终端用户用汽量）具体见下表：            图表 3-24：2026 年至 2030 年工业蒸汽售汽量预测       项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 工业蒸汽售汽量（万吨） 98.00 98.00 98.00 98.00 120.00 2）确定供汽量。基础设施项目销售给青岛热电的工业蒸汽量及管损率预测 依据项目公司拟与青岛热电签署的《蒸汽供应协议》，基础设施项目的售汽 计量点以安装在各条蒸汽管线起始端的蒸汽计量表为准，青岛热电承担蒸汽管线 起始端至终端用户区间内发生的管网输送损失。因此，预测期内基础设施项目的 售汽量为青岛热电的工业蒸汽售汽量（即终端用户用汽量），与蒸汽管网输送损 失的总和。报告期内青岛热电的工业蒸汽管损率情况见下表：              图表 3-25：青岛热电的工业蒸汽管损率预测 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 工业蒸汽管损率 9.85% 9.08% 9.54% 12.90% 注：工业用汽具有季节性特点，2026 年 1-3 月因涉及春节放假等因素，终端用汽量环比下降，而蒸汽 管道需要持续运行，管道散热等蒸汽损耗量一定，因此管损率有所增加。 由上表可知，青岛热电工业蒸汽管损率波动幅度较小。本次预测根据 2023 年、2024 年及 2025 年的平均管损率 9.49%预测未来合理的管损率。因此，基础 设施项目销售给青岛热电的工业蒸汽售汽量计算公式为： 本项目的工业蒸汽供汽量=青岛热电售汽量÷（1－管损率） 通过上述公式计算可知，预计 2026-2029 年的售汽量为 108 万吨/年；2030 年及后续年份保持 133 万吨/年。具体见下表：                图表 3-26：本项目工业蒸汽售汽量预测     项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 工业蒸汽量（万吨） 81.00 108.00 108.00 108.00 133.00                                    274                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，经综合考虑历史运营数据、现有设施条件、售汽量上限，确认具 备充分的现实基础与合理性，本次评估预测较为审慎合理。 8、营业外收入预测的合理性 （1）碳排放权交易价格、相关依据及合理性 2024 年和 2025 年本项目碳配额的交易价格分别为 96.23 元/吨（不含税，下 同）和 66.17 元/吨，本次评估预计 2026 年以后碳排放交易价格保持在 75.47 元/ 吨。 从政策机制来看，全国碳排放权交易市场自正式运行以来，覆盖行业主要为 发电行业，并逐步完善配额分配及履约机制。随着碳排放核算规则不断优化，配 额核定逐步趋严，碳配额供给相对收紧，有利于支撑碳排放交易价格保持在合理 水平。 其次，随着全国碳市场逐步扩大覆盖行业范围，钢铁、水泥、化工等重点行 业未来有望逐步纳入碳交易体系，市场参与主体数量增加，将进一步提升碳配额 需求规模，对碳价形成支撑。 从市场价格波动情况来看，近年来全国碳市场价格总体呈现区间波动特征。 历史价格在 60 元/吨至 100 元/吨区间内波动，本次预测值 75.47 元/吨（含税 80 元/吨）处于历史价格区间中位水平，具有合理性。 （2）碳排放权余额的预测方法 本项目的碳排放权余额=国家发放碳配额－项目应清缴碳配额 1）国家发放碳配额 依据《2023、2024 年度全国碳排放权交易发电行业配额总量和分配方案》 明确的 2024 年“300MW 等级及以下常规燃煤机组的碳排放基准值”，2024 年发 电基准值为 0.8049 tCO2/MWh，供热基准值为 0.1033 tCO2/GJ”。本次评估按照 2024 年基准进行测算。其中，2027 年度本项目国家免费发放的碳配计算过程如 下：           图表 3-27：2027 年度本项目国家免费发放碳配额明细         项目 单位 数值        发电量 MWh 3,066,000.00        供热量 GJ 4,793,907.75       发电基准值 tCO2/MWh 0.8049                           275                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             项目 单位 数值           供热基准值 tCO2/GJ 0.1033          发电碳配额量 tCO2 2,599,571.02          供热碳配额量 tCO2 495,210.67         国家发放碳配额 tCO2 3,094,781.69     2）项目应清缴碳配额     依据《企业温室气体排放核算与报告指南发电设施》，本项目应清缴的碳配 额为本项目的天然煤消耗量与煤中碳元素含量、以及相应系数 28的乘积，测算出 2027 年度项目应清缴碳配额如下：                   图表 3-28：2027 年度应清缴碳配额明细              项目 单位 数值 化石燃料的消耗量（天然煤） t 1,573,506.29          收到基元素碳含量 tC/t 0.5154            碳氧化率 - 99%           应清缴碳配额 tCO2 2,943,778.87          国家发放碳配额 tCO2 3,094,781.69            年结余量 tCO2 151,002.82     （二）成本预测的合理性     1、燃料费预测的合理性     根据本章之“第一节资产评估情况 一、评估情况 （五）评估参数设置依据、 主营业务成本预测”，经过三年的运营孵化，本项目的发电标煤耗和供热标煤耗 相对稳定。项目的燃料费很大程度上取决于燃料采购价格。本项目历史期间的燃 料采购价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情况”。本次评估假设自 环渤海港口采购的煤炭折合标煤价格为 782 元/吨（不含税）；考虑海运费和港杂 费后，预测标煤到厂价格为 968.99 元/吨（含税）。相较于 2025 年的标煤到厂价 格（949.40 元/吨），上涨 19.59 元/吨。     （1）历史期标煤采购价格     本项目历史年度不含税、不含运杂费的标准煤采购价格，统计见下表： 28 化石燃料燃烧的碳排放量=项目年实际消耗的天然煤量×收到基元素碳含量×碳氧化率×44/12                               276                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-29：历史年度不含税、不含运杂费的标准煤采购价格统计表                                        2026 年 1-3 本次评估取     项目 2023 年 2024 年 2025 年                                            月 值 标煤采购价                 961.86 883.29 776.26 787.54 782.00 （元/吨，不含税）     从上表可见，2023 至 2025 年度，标煤采购价持续下降。     从燃料价格机制来看，我国煤炭价格由市场形成，国家发展改革委在市场的 基础上进行调控，国家发展改革委要求各级发展改革部门全面监测煤炭生产、流 通各环节价格，并及时采取措施引导价格回归合理区间，同时配合市场监管部门 查处哄抬价格、价格串通等价格违法违规行为。当煤炭价格显著上涨或有可能显 著上涨或过度下跌时，国家发展改革委将启动价格干预措施，引导价格回归合理 区间，以保障价格在合理区间内运行。     从历史来看，2021 年起随着全球经济的逐步复苏，能源需求呈现出爆发式 增长。天然气作为重要的能源替代品，其价格在国际市场上大幅上涨，欧洲地区 的天然气基准价格一度上涨约 600%，这使得许多原本依赖天然气的发电企业和 工业用户，纷纷将目光转向煤炭，煤炭的需求上涨。与此同时，澳大利亚煤炭进 口受限，作为我国重要的煤炭进口来源国，这一限制导致我国煤炭进口量大幅减 少，进一步加剧了国内煤炭市场的供需紧张局面。国内方面，降水偏少拉低水电 出力，同时经济复苏叠加暑期持续高温，导致火电企业加大生产力度，对动力煤 的需求急剧攀升，在供需严重失衡的情况下，煤炭价格被一路推高。为了稳定煤 炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一步完善煤 炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）以稳定煤炭市场价格， 该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 2022 年 5 月 1 日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。至 2023 年，煤炭价格在政 策调控与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势。2024 年起，国内煤 炭供需基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。     综上所述，随着国家政策的调控，未来采购价格中枢将会继续在合理区间内 波动，但波动区间将逐渐收窄。     （2）与国内重要煤炭指数的对比                               277                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 全国煤炭交易中心综合价格指数(NCEI) 、环渤海动力煤综合价格指数 (BSPI)、CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数、中国电煤采购价格指数(CECI) 历史 10 年统计数据图表如下：               图表3-30：历史10年统计数据图                 图表3-31：10年期均值表                                               单位：元/吨                                              标煤不含税         项目 (5500k) (7000k)                                                 价 全国煤炭交易中心综合价格指数(NCEI) 701.98 893.43 790.65 环渤海动力煤综合价格指数(BSPI) 635.76 809.15 716.06 CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数 669.24 851.76 753.77 中国电煤采购价格指数(CECI) 706.41 899.07 795.64         平均值 678.35 863.35 764.03 我国煤炭价格市场化改革以来，煤价以约十年为一个周期波动。过去十年周 期完整覆盖了煤价大幅上涨和回调的完整波动周期，十年均值较好地反映了煤炭 市场的长期均衡价格水平，避免了以某一时点价格代替长期趋势的偏差。我国煤 炭价格“两轮周期”全貌如下图表所示。      图表3-32：2000-2024年秦皇岛港Q5500动力煤价格走势及周期划分                          278                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          第一轮周期：2003-2012 第二轮周期：2015-2023 900 800 700 600 500 400 300 200 100     0            03            04            05            06            07            08            09            10            11            12            13            14            15            16            17            18            19            20            21            22            23            24         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20                 秦皇岛港 Q5500 平仓价（元/吨，均价） 注：数据来源于 Choice。 以十年均价作为煤价的取值基准，客观反映煤价在长期尺度上的中枢水平， 避免因煤价处于周期极端位置而导致的成本失真，具备充分的科学性与合理性。 （3）与国家发改委基准价格的对比 国家发展改革委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价 格〔2022〕303 号）明确：秦皇岛港下水煤中长期交易价格合理区间为 642~867 元/吨（折算标煤不含税），自 2022 年 5 月 1 日起执行；其中，中长期煤炭交易 中的基准价，下水煤按 760 元/吨执行。2022 年至 2026 年，该基准价始终维持不 变。本项目在四大指数十年均值基础上适当上调，确定预测期标煤采购价格 （782.00 元/吨），较国家发改委 2022~2026 年发布的秦皇岛港下水煤基准价格高 约 22 元/吨，较为合理。 （4）基于国家宏观政策和项目实际经营情况，煤炭价格与交易电价具备联 动关系是本项目预测期估值的核心逻辑。因此，本项目在存续期参照 2025 年度 的交易电价水平，进行标煤采购价格的预测。本次评估假设标煤采购价格为 782.00 元/吨（不含税），考虑海运费和港杂费后，预测存续期标煤到厂价格为 968.99 元/吨（含税）。相较于 2025 年的标煤到厂价格（949.40 元/吨），上调煤价 19.59 元/吨，在基于交易电价选取 330 元/MWh 的条件下，具有一定的审慎性。 综上，我国煤炭价格波动总体以十年为一个周期，我国四大煤炭指数过往十 年的平均煤价为 764.03 元/吨（折算标煤，不含税）。本项目在四大指数十年均值 基础上适当上调，确定预测期标煤采购价格（782.00 元/吨），较近十年四大指数                               279                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均水平高约 18 元/吨，较国家发改委 2022~2026 年发布的秦皇岛港下水煤基准 价格高约 22 元/吨；在煤炭价格与交易电价具备联动关系的估值逻辑下，本项目 的煤炭采购价格较为审慎合理。       2、海运费和港杂费的构成及历史变动情况       项目历史年度海运费及港杂费统计见下表：                 图表3-33：项目历史年度海运费及港杂费统计表                                                         2026 年 1-3            项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                             月 天然煤平均采购运费（不含税，元/吨） 11.66 25.40 21.09 5.21 天然煤平均采购港杂费（不含税，元/吨） 24.78 29.70 22.43 21.75       由于 2023 年部分长协中，运费和燃料费一票制结算，包含在燃料费中，导 致运费明显偏低；因部分燃煤提前采购到港，在 2026 年倒运进厂，而运费金额 为 2026 年 1-3 月的实际发生数额，故导致 2026 年 1-3 月份计算的平均运费较低。 所以本次海运费预测取 2024 年及 2025 年均值。       天然煤平均采购港杂费报告期均值为 24.67 元/吨，本次杂费预测为 28.30 元 /吨（折算含税 30 元/吨），评估取值高于历史平均值。       综上所述，经综合考虑海运费和港杂费的构成及历史变动等情况后，本次评 估海运费和港杂费较为审慎合理。       3、折旧费、职工薪酬、计划检修费以及其他费用等营业成本预测的合理性       1）折旧费       本次评估按照基准日时点的资产组规模，结合预测的未来年度资本性支出计 划，根据对应会计政策进行折旧，具有合理性。具体如下：                     图表 3-34：折旧率及残值率表           类别 折旧率（%） 残值率（%） 房屋 3.23% 3.00% 建筑物 3.17% 4.90% 变电配电线路及设备 5.00% 5.00% 发电及供热设备 5.59% 5.00% 通讯线路及设备 7.31% 5.00% 非生产管理用设备及器具 14.31% 2.83% 自动化控制设备及仪器 9.79% 3.28% 运输设备 11.87% 3.32%                             280                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 类别 折旧率（%） 残值率（%）       生产管理用工器具 13.87% 2.41%       检修维护设备 6.79% 5.00%         2）职工薪酬         截止评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。根据企业管理层访谈，2026       年预计增加员工 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人，以       后年度保持不变。预测期生产员工的职工薪酬，按照每年 4%增加，同时按照实       际情况预测社保费用，预测增长至 2035 年，以后年度保持不变。         本项目的编制定员情况，严格参照《中国华能集团有限公司燃煤电厂机构设       置和编制定员标准》，按照“一岗多责、一专多能、运行全能值班”的要求，保证       运营团队设置科学合理，本次评估预测具有合理性。         3）计划检修费         本次计划检修费的预测参照中国华能集团公司企业标准《燃煤机组计划检修       费用定额标准》的规定，包括发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、       生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照青岛热电实际机组类型、调整系数、       检修级别、投产时间等进行预测。同时，按照每年 150 万元预测锅炉检修费用，       具有合理性。         4）其他费用         其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较明显线性关系，本次       评估按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、保卫消防       费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预测，具有       合理性。         经实施以上分析预测，未来年度营业成本如下表所示：                               图表 3-35：未来年度营业成本表                                                                                 单位：万元          2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年           4-12 月 燃料费 65,544.02 87,826.36 87,815.37 87,804.39 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 10,189.27 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 职工薪酬 8,470.61 10,661.17 11,043.35 11,461.48 11,903.59 12,367.02 12,850.80 资产使用费 1,315.89 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,580.82 1,743.19 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 材料费 1,630.30 1,617.80 1,623.36 1,628.92 1,738.14 1,738.14 1,738.14                                               281                                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年         4-12 月 外购动力费 288.99 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 103.55 148.10 148.48 148.86 157.38 157.38 157.38 运营管理费          1,271.80 1,976.93 1,923.13 1,885.61 1,893.28 1,960.32 1,236.73 B 其他 4,216.88 5,447.69 5,445.20 5,442.71 5,440.22 5,440.22 5,440.22 合计 95,612.14 125,335.70 126,106.54 126,479.60 128,906.19 129,436.66 129,196.85 项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 职工薪酬 13,354.84 13,879.50 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 1,743.19 2,773.19 2,773.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 运营管理费          1,885.84 1,788.97 1,747.68 1,244.99 1,665.63 1,805.70 1,805.70 B 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22         130,350.0 合计 131,807.79 132,312.36 130,779.67 131,200.32 131,340.38 131,340.38                 0 项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 9,718.24 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 职工薪酬 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 2,864.19 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 运营管理费 1,780.23 1,780.23 0.00 1,794.06 1,694.60 1,798.65 1,742.53 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22         127,773.2 合计 122,817.24 120,587.02 122,420.57 122,321.12 122,425.17 123,450.55                 1 项目 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 66,922.84 折旧费 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 3,368.18 职工薪酬 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 10,799.32 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,864.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,688.31 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,277.13 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 336.89 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 115.93 运营管理费          1,742.53 1,803.75 1,803.75 1,766.43 1,694.60 1,319.36 B                                               282                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年            4-12 月 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 4,072.74           123,450.5 合计 122,430.26 122,430.26 122,392.94 122,321.12 91,655.20                   5           5）合理性对比分析           ① 青岛热电历史三年经营数据统计如下：                       图表 3-36：青岛热电历史三年经营数据表                                  毛利率 毛利率 毛利率      序号 项目                                 （2023） （2024） （2025）       1 青岛热电 13.39% 12.99% 28.20%                  平均值 18.19%                  中位数 13.39%           青岛热电历史三年毛利率区间为 12.99%～28.20%，2023 年至 2025 年算术      平均值为 18.19%，2023 年至 2025 年中位数为 13.39%。预测期，青岛热电毛利      率为 12.93%~20.65%。处于历史期合理区间内，符合企业实际情况。           ② 通过 Wind 资讯查询主营业务与青岛热电相同或相似的可比上市公司      2025 年经营数据统计如下：                   图表 3-37：青岛热电可比上市公司 2025 年经营数据统计表                                                 毛利率 毛利率 毛利率      序号 证券代码 证券简称                                                 （2023） （2024） （2025）       1 600023.SH 浙能电力 9.02% 11.66% 11.64%       2 600863.SH 华能蒙电 17.70% 15.93% 20.34%       3 000531.SZ 穗恒运 A 23.39% 26.05% 27.95%       4 000600.SZ 建投能源 11.21% 14.61% 26.00%       5 600483.SH 福能股份 14.55% 13.83% 15.25%                   平均值 15.18% 16.41% 20.24%                   中位数 14.86% 15.27% 20.29%           五家上市公司毛利率区间为 9.02%～27.95%，2023 年至 2025 年算术平均值      为 15.18%、16.41%、20.24%，2023 年至 2025 年中位数为 14.86%、15.27%、      20.29%。预测期内，青岛热电毛利率为 12.93%~20.65%。处于可比上市公司合理      区间内，符合行业一般情况。           综上，经综合考虑本项目的设备状态、历史成本支出情况及变化趋势等情况，      参照企业内部相关管理制度，本次评估中折旧费、职工薪酬、计划检修费以及其      他等营业成本的取值，较为审慎合理。           4、资本性支出预测的合理性                                                   283                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （1）2027 年度零资本性支出的原因及未来资本性支出设置       资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出，因机组投产年限短，设备使用状态良好，本次评估根据实际情况 仅考虑更新资本性支出，对扩产资本性支出不作预测。       更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，结合企业固定资产历史年度更 新支出情况、未来年度的更新计划、资产经济年限等因素，而发生的必要资本性 支出。按照资产的类别，本项目在预测期内的资本性支出安排，具体如下：                      图表 3-38：项目预测期内的资本性支出安排表                                                                                单位：万元             折旧率 残值率 主要资产投入使      类别 账面原值 账面净值 更新年份             （%） （%） 用时间                                                           2015 年、2022 项目期内无需更      房屋 3.23% 3.00% 33,734.40 29,867.24                                                                年 新                                                           2015 年、2022 项目期内无需更     建筑物 3.17% 4.90% 28,450.45 25,158.47                                                                年 新 变电配电线 2015 年、2022             5.00% 5.00% 27,834.75 22,596.97 2042 年     路及设备 年 发电及供热 2015 年、2022 2036 年更新启动             5.59% 5.00% 156,787.67 124,371.36     设备 年 锅炉 通讯线路及 2015 年、2022 2036 年、2050             7.31% 5.00% 436.44 321.80     设备 年 年 非生产管理 2029 年、2036 用设备及器 14.31% 2.83% 147.04 75.55 2022 年 年、2043 年、      具 2050 年 自动化控制 2015 年、2022 2032 年、2042             9.79% 3.28% 10,740.15 6,824.93 设备及仪器 年 年                                                                             2028 年、2037 运输设备 11.87% 3.32% 79.62 22.24 2018 年、2021                                                                              年、2045 年                                                                             2020 年、2037 生产管理用          13.87% 2.41% 1,706.37 895.90 2020 至 2023 年 年、2044 年、     工器具                                                                                2051 年 检修维护设 2037 年、2052             6.79% 5.00% 403.85 313.96 2022 年      备 年                             图表 3-39：未来年度资本性支出表                                                                                单位：万元     类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 变电配电线路及设备 - - - - - - - 发电及供热设备 479.34 - - - - - -                                             284                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 通讯线路及设备 - - - - - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - 10,740.15 运输设备 - - 79.62 - - - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - - - -        合计 479.34 0.00 79.62 147.04 1,706.37 0.00 10,740.15        类别 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 变电配电线路及设备 - - - - - - - 发电及供热设备 - - - 8,182.85 - - - 通讯线路及设备 - - - 436.44 - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - - 运输设备 - - - - 79.62 - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - 403.85 - -        合计 0.00 0.00 0.00 8,766.33 2,189.84 0.00 0.00        类别 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 变电配电线路及设备 - - 27,834.75 - - - - 发电及供热设备 - - - - - - - 通讯线路及设备 - - - - - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - 10,740.15 - - - - 运输设备 - - - - - 79.62 - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - - - -        合计 0.00 0.00 38,574.90 147.04 1,706.37 79.62 0.00        类别 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 变电配电线路及设备 - - - - - - 发电及供热设备 - - - - - -                                        285                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 通讯线路及设备 - - - 436.44 - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - 运输设备 - - - - - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - 检修维护设备 - - - - - 403.85        合计 0.00 0.00 0.00 583.48 1,706.37 403.85 注：2030 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具，2032 年更新资本性支出资产类 别为自动化控制设备及仪器，2036 年更新资本性支出资产类别为发电及供热设备中启动锅 炉、通讯线路及设备、非生产管理用设备及器具，2037 年更新资本性支出资产类别为运输 设备、生产管理用工器具、检修维护设备，2042 年更新资本性支出资产类别为变电配电线 路及设备、自动化控制设备及仪器，2044 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具， 2051 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具。         本次评估，资本性支出仅测算维持目前生产规模的更新资本性支出。按固定 资产类别，依据各类资产初始投入时间、折旧年限、经济使用年限等，预测更新 资本性支出发生的时点与未来年度各年更新资本性支出的金额。预测资本支出随 设备更新周期呈现阶段性集中支出特征，符合火电企业固定资产间断重置的经营 特点及火电项目实际经营情况，评估预测审慎合理。         基于上述假设，2027 年各类资产设备仍在经济使用年限内，暂无更新安排， 故 2027 年度的资本性支出为 0，具有一定的合理性。         （2）机组检修和大修         本次评估中，关于机组检修和大修费用已在营业成本中“计划检修”充分考虑。 参照中国华能集团公司《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定， 包括计划检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物 及非生产设施检修费用，本次按照青岛热电实际机组类型、调整系数、检修级别、 投产时间等进行预测。         ① 发电机组主设备检修费。本次依照上述检修费用定额标准，预测了 A、 B、C、D 级别检修费，各类别检修费金额如下：                         图表 3-40：各类别检修费金额表                                                                         单位：万元        检修级别 专业名称 人工费 备品材料及其他 合计          A 锅炉 301 256 557                                        286                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 检修级别 专业名称 人工费 备品材料及其他 合计            汽机 202 208 410            电气 110 100 210            热控 100 99 199            化学 35 30 65            脱硫 68 47 115            除灰 44 40 84            合计 860 780 1640            锅炉 180 182 362            汽机 128 138 266            电气 74 60 134            热控 50 75 125 B            化学 23 20 43            脱硫 45 30 75            除灰 27 28 55            合计 530 530 1060            锅炉 112 99 211            汽机 78 69 147            电气 43 38 81            热控 30 46 76 C            化学 14 10 24            脱硫 27 15 42            除灰 16 16 32            合计 320 290 610            锅炉 34 27 61            汽机 24 18 42            电气 13 10 23            热控 11 10 21 D            化学 4 5 9            脱硫 9 6 15            除灰 5 4 9            合计 100 80 180 注：投产 20 年以上机组调整系数 1.05。 ② 公用系统设备检修费用。公用系统设备检修费标准为 7.68（元/千瓦）， 直流冷却机组调整系数 0.9，供热机组调整系数 1.1，预测金额为 532.22 万元/年。 ③ 生产建筑物及非生产设施检修费用。生产建筑物及非生产设施检修费用 标准为 3.4（元/千瓦），直流冷却机组调整系数 0.9，供热机组调整系数 1.1，濒 海电厂调整系数 1.15，预测金额为 270.96 万元/年。 ④ 小锅炉检修费用。按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 ⑤ 预测期检修费如下：                  图表 3-41：预测期检修费表                                            单元：万元                            287                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 1#检修级别 D B D C D C D 2#检修级别 C D B D C D C 发电机组主设备检修费 790.00 1,240.00 1,240.00 790.00 790.00 790.00 790.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00       合计 1,743.19 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19       项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 1#检修级别 A D C D C D B 2#检修级别 D A D C D C D 发电机组主设备检修费 1,820.00 1,820.00 790.00 790.00 790.00 790.00 1,240.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 合计 2,773.19 2,773.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 2,193.19       项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 1#检修级别 D C D C D A D 2#检修级别 B D C D C D A 发电机组主设备检修费 1240.00 790.00 829.50 829.50 829.50 1911.00 1911.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 合计 2,193.19 1,743.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 2,864.19 2,864.19       项目 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 1#检修级别 C D C D B 2#检修级别 D C D C D 发电机组主设备检修费 829.50 829.50 829.50 829.50 974.72 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 398.44 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 202.85 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 112.30 合计 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,688.31      注：2026 年计划检修费预测金额按照预算确定。         （3）技改安排         目前青岛热电正在执行的技改，已发生支出记于在建工程，本次评估按照项      目预计投入考虑后续支出。除此之外，企业暂无其他技改安排。计划检修费中包      含小额技改费用。         （4）环保能耗政策                                              288                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局 2015 年发布的关于 印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知，“全国新建燃 煤发电项目原则上要采用 60 万千瓦及以上超超临界机组，                            平均供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时（以下简称克/千瓦时），到 2020 年，现役燃煤发电机组改造后 平均供电煤耗低于 310 克/千瓦时。”本项目符合超低排放标准。同时，本项目技 术指标行业领先，符合清洁高效要求。环保排放方面，烟尘、二氧化硫、氮氧化 物等常规大气污染物均持续低于国家超低排放标准；机组设计供电煤耗 283.38 克/千瓦时，达到国内同类型机组最优值，符合国家清洁高效煤电的技术要求。 因此，预测期内无需因环保能耗政策变化，而发生大额资本性支出。 （5）热电联产机组运营特点 本项目为 2022 年新投产的 2 台 350MW 超临界热电联产机组，采用超临界 参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，可显著降低燃料成本。同步建 设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物低于超低 排标准，满足“双碳”与环保要求。投运时间短，生产工艺先进，设备健康状况良 好，装备水平具有较强的竞争优势。 故本次评估中，资本性支出可以满足项目维持正常生产经营，具有合理性。 （三）折现率预测的合理性 评估采用加权平均资本成本（WACC）模型，测算出的税后折现率为 5.95%。折现率的具体计算过程详见本节之“一、评估情况“之”（五）评估参数设 置依据”之“13、折现率”。 截至本招募说明书出具之日，选取已上市 REITs 产品中华夏华电清洁能源 REIT（以下简称“华电项目”）进行对比。由于该项目是已发行 REITs 中与本项 目资产属性最为接近的标的，具体分析如下。            图表 3-42：与已发行 REITs 项目的折现率对比                               华电项目 参数名称 本项目 对比分析与审慎性说明                              （已上市）                                            基准日不同，宏观利率环境 评估基准日 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日                                            及资本市场参数存在差异                                            均采用 10 年期国债收益率， 无风险收益率                1.82% 2.02% 本项目较低主要反映评估基 （Rf）                                            准日市场无风险利率下行                           289                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         华电项目 参数名称 本项目 对比分析与审慎性说明                         （已上市）                                       均基于 A 股市场长期数据测 股权市场风险                                       算，本项目取值较低，主要 溢价 6.12% 6.75%                                       受测算期间及市场波动情况 （ERP/MRP）                                       影响                                       本项目 β 系数较高，体现煤                                       电热电联产资产受燃料价 β 系数 0.8513 0.73                                       格、电力市场化交易及能源                                       转型预期影响的系统性风险                                       均结合企业规模、经营阶段                                       等因素确定。华电项目取值                                       略高，反映了评估机构对其 企业特定风险                                       特定风险的判断。本项目 Rc 调整系数 1.80% 2.50%                                       略低，主要考虑其规模影 （Rc）                                       响、区域热源稀缺性、经营                                       成熟度及电热联动机制等因                                       素                                       均按行业资本结构确定每年                                       的资本结构 D/E，反映了煤 资本结构 D/E 86.56% 112.91% 电行业与气电行业可比公司                                       资本结构在风险特征上的差                                       异                                       均参考同期贷款市场报价利 债权期望报酬             3.50% 3.60% 率或类似市场利率水平确 率（Kd）                                       定，与华电项目相近 所得税率 25% 25% -                                       本项目税后折现率高于华电 税后 WACC 5.95% 5.87%                                       项目，估值逻辑更为审慎 1、无风险利率 本项目无风险收益率取值为 1.82%，采用评估基准日 10 年期国债到期收益 率。长期国债收益率通常被视为无风险利率的重要参考指标，能够较好反映评估 基准日市场长期资金的时间价值。 与华电项目 2.02%相比，本项目无风险收益率较低，主要原因在于两者评估 基准日不同。2024 年末至 2025 年末期间，市场利率中枢整体下行，本项目在评 估基准日采用当期 10 年期国债收益率作为无风险收益率，符合市场环境变化及 评估基准日原则。 2、股权市场风险溢价 本项目市场风险溢价取值为 6.12%，基于沪深 300 指数长期历史数据测算取 得。该取值反映了投资者相对于无风险资产投资中国股票市场所要求的超额风险                         290                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 补偿。与华电项目 6.75%相比，本项目市场风险溢价略低，主要系测算期间、市 场指数表现及市场波动水平不同所致。 3、β 系数 本项目 β 系数为 0.8513，高于华电项目的 0.73。该取值主要依据可比上市公 司样本的历史市场数据，并结合可比公司资本结构、所得税率等因素调整后确定。 本项目为燃煤热电联产项目，其收益受电力市场化交易、煤炭价格波动、容 量电价机制、环保政策及能源结构转型等因素影响。相较于部分收益机制更稳定 或政策支持更明确的清洁能源项目，煤电热电联产资产面临的市场化及政策转型 因素更为复杂。因此，本项目采用高于华电项目的 β 系数，能够更充分反映其系 统性风险水平，具有合理性。 4、企业特定风险收益率 本项目 Rc 取值为 1.80%，低于华电项目的 2.50%。此设定充分考虑了本项 目的优势，即作为大型央企旗下资产，运营规范、客户稳定、供应链可靠，并执 行“煤电+煤热”联动机制，风险传导和缓释能力较强的特点。 5、本项目折现率取值充分考虑了以下项目自身特质 （1）功能定位与经营阶段：本项目为 2×350MW 超临界燃煤热电联产机组， 于 2022 年 10 月投产，属于较新、高效的存量资产。作为区域重点保留的清洁高 效主力机组和能源保供的核心支撑，电能量电费收入具备区域需求支撑，并通过 容量电费收入夯实收益基础、供热供汽收入增强现金流稳定性，多重收入结构下 能够有效平抑单一市场波动对整体现金流的影响。 （2）历史经营状况与收益稳定性：项目投产以来运营迅速步入正轨，2023- 2025 年发电利用小时数处于合理高位，主营业务收入持续增长。收入结构多元 化（电力、供暖、供汽）且均有机制保障： （3）电力收入：执行“电量电价+容量电价”两部制，其中容量电费由国家机 制保障，为收入提供稳定基础。 （4）热力收入：供汽价格与煤炭价格联动，成本可传导；供暖价格由政府 依据成本核定，有效平滑了燃料成本波动对利润的影响，增强了现金流的可预测                      291                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 性。 （5）风险水平： 政策风险可控：国家明确煤电在转型期的“压舱石”定位，容量电价机制建立 了固定成本回收机制，政策风险相对明晰。 市场风险有对冲：电力市场化交易风险通过参与市场策略管理；燃料成本波 动风险通过华能集团集约化采购优势和电力销售市场化成本传导机制得到有效 对冲。 区域优势显著：本项目位于山东省电力负荷中心青岛市，且是董家口经济区 唯一的热源点，区域电力供需紧平衡，热力需求刚性且持续增长，竞争格局优越。 与行业平均风险收益特征的匹配：相较于波动性较大的纯新能源发电项目， 煤电热电联产项目虽然受能源政策转型影响，但其提供的稳定电力和不可或缺的 热力服务，使其现金流具有更强的防御性和稳定性。 综上所述，本项目 5.95%的税后折现率，是在采用科学评估模型的基础上， 充分考量项目作为高效热电联产机组的稳定运营能力、多元且受机制保障的收入 结构、优越的区域竞争地位以及相对可控的政策与市场风险后确定的。本项目与 华电项目在折现率测算上均采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型， 税后折现率 5.95%高于华电项目的 5.87%，取值更为审慎。各项关键参数的选取 均基于客观数据并进行了严谨分析，与项目自身的风险收益特征高度匹配，充分 体现了估值的合理性与保守性。 （四）其他不同评估方法校验 1、交易案例法介绍 本次对评估结果进行验证采用交易案例比较法，首先选择与被评估对象处于 同一行业的交易案例作为交易案例，将交易案例评估值作为交易案例的市场价值。 其次再选择交易案例的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润， 或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算可比对象市场价值与 所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率，将上述比率乘数应用到被 评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估对象的市场价值。 考虑到被评估资产组所在单位为重资产企业，属于电力、热力生产和供应业，                      292                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为成熟行业，现金流相对稳定。由于电力企业通常资产极重，负债率较高，折旧 巨大且不同公司采用的折旧年限、方法各异，EV/EBITDA 通过加回折旧，让不 同会计政策下的企业具有了可比性。EV（企业价值）包含了股权价值和债务价 值，能够避免不同资产结构对评估结果的干扰。故本次交易案例法采用 EV/EBITDA 作为价值比率。 2、交易案例法的评估假设 （1）假设产权持有单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报 告真实、可靠； （2）假设可比交易案例相关数据真实可靠； （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交 易； （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方 式可能对评估结论产生的影响； （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。 （6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的 取值标准均为基准日有效的价格标准及价值体系。 （7）假设公开渠道取得的交易案例相关财务数据、交易数据均真实、准确、 完整。 评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相 应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估 结果会发生较大的变化。签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 3、价值比率的计算过程 本次评估选取华电江苏能源有限公司、中国华电集团贵港发电有限公司、甘 肃电投常乐发电有限责任公司作为交易案例。规范被评估对象和可比交易案例的 财务报表后，采用 EV/EBITDA 乘数并对交易时间、装机容量、财务指标和个别 因素等进行逐项修正，最终确定可比价值比率乘数为 8.35 倍。                        293                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、交易案例法评估结论 青岛热电不动产项目资产组市场价值＝产权持有单位对应参数×价值比率 ＝57,480.33×8.35 ＝480,100.00 万元（取整） 收益法评估后的股东全部权益价值为 301,600.00 万元，交易案例法评估后的 股东全部权益价值为 480,100.00 万元，交易案例法高于收益法 178,500.00 万元， 差异率为 37.18%。 5、多维度评估结果校验 （1）交易案例结果校验 本次选取江苏能源、贵港发电、常乐发电三个可比交易案例，分别采用 EV/ 总收入、EV/EBITDA 两个指标对市场估值乘数开展对比分析，各乘数指标取值 及对比情况如下：              图表 3-43：可比交易案例乘数指标取值及对比情况表 项目 江苏能源 贵港发电 常乐发电 平均值 中位数 被评估对象 EV/总收入 1.50 1.36 2.77 1.88 1.50 1.73 EV/EBITDA 9.52 9.09 6.45 8.35 9.09 5.35 三家交易案例 EV/总收入乘数区间为 1.36～2.77，算术平均值 1.88，中位数 1.50；本次被评估对象 EV/总收入乘数为 1.73。被评估对象乘数 1.73 高于可比公 司中位数，略低于可比公司算术平均值，整体处于可比案例合理区间内。 EV/EBITDA 为火电、重资产能源行业核心估值指标，能够剔除利息、税收、 折旧摊销等非经营因素干扰，客观反映企业主营业务现金流对应的企业价值。三 家可比公司 EV/EBITDA 乘数区间为 6.45～9.52，算术平均值 8.35，中位数 9.09； 被评估对象 EV/EBITDA 乘数为 5.35。对比可见，本次评估对象 EV/EBITDA 乘 数低于可比公司算术平均值与中位数，同时低于三家可比案例最低值 6.45。 （2）可比上市公司结果校验 本次选取华能蒙电、穗恒运 A、福能股份三家上市企业作为可比上市公司， 采用 EV/总收入、EV/EBITDA 两个指标乘数开展对比分析，各乘数指标取值及 对比情况如下：                                 294                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 3-44：可比交易案例乘数指标取值及对比情况表 项目 华能蒙电 穗恒运 A 福能股份 平均值 中位数 被评估对象 EV/总收入 1.94 1.82 2.13 1.96 1.95 1.73 EV/EBITDA 6.06 6.09 4.47 5.54 5.80 5.35 三家可比上市公司 EV/总收入乘数区间为 1.82～2.13，算术平均值 1.96，中 位数 1.95；本次被评估对象 EV/总收入乘数为 1.73。被评估对象 EV/总收入乘数 1.73 低于可比公司平均值及中位数。 三家可比上市公司 EV/EBITDA 乘数区间为 4.47～6.09，算术平均值 5.54， 中位数 5.80；被评估对象 EV/EBITDA 乘数为 5.35。对比可见，被评估对象 EV/EBITDA 乘数略低于可比公司算术平均值与中位数，介于可比公司最低值 4.47 与中高位水平之间，未偏离可比上市公司合理区间。 综上所述，经分析评估方法校验采用的评估假设、评估过程和评估价值等， 及对本次评估结果展开多维度比较验证后，本次评估结论较为审慎合理。 三、估值敏感性分析及压力测试 基于基准日 2026 年 3 月 31 日的评估结果，评估机构分别对预测期内市场交 易电价、容量电费、供暖单价、供汽价格、标煤单价和折现率进行了敏感性分析。 具体见下表：                       图表 3-45：敏感性测试明细表                                   变动前评估结果 30.16 亿元      项目 变动                               变动后评估结果（亿元） 变动率                     上升 5% 34.56 14.59%                     下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价                     上升 2.5% 32.36 7.29%                     下降 2.5% 27.97 -7.26%                     上升 5% 31.31 3.81%                     下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费                     上升 2.5% 30.78 2.06%                     下降 2.5% 29.64 -1.72%                     上升 5% 30.65 1.62%                     下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格                     上升 2.5% 30.41 0.83%                     下降 2.5% 29.92 -0.80%                     上升 5% 31.24 3.58% 供汽价格 下降 5% 29.09 -3.55%                     上升 2.5% 30.76 1.99%                                   295                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         变动前评估结果 30.16 亿元 项目 变动                     变动后评估结果（亿元） 变动率          下降 2.5% 29.69 -1.56%           上升 5% 26.27 -12.90%           下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价          上升 2.5% 28.22 -6.43%          下降 2.5% 32.11 6.47%           增加 1% 27.56 -8.62%           减少 1% 33.21 10.11% 折现率          增加 0.5% 28.81 -4.48%          减少 0.5% 31.63 4.87% 四、期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、 现金流产生重大影响的事项。                       296                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额预测情况 根据《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》，基金管理人编制了本基金的可供分配金额测算报告（以下简称“本报 告”），包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日的预测合并资产负债表， 自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年 度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分配 金额测算报告附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的 审核报告。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且 披露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要 信息。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配 金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。 （一）可供分配金额预测情况                   图表 3-46：可供分配金额测算表                                                                单位：元                                   2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度预测             项目                                  至 2026 年 12 月 31 日 数                                     止期间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 0.00 当期购买不动产项目的资本性支出 -1,517,905,351.62 0.00 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付的现金 - -175,526,359.15                            297                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                       2026 年 4 月 1 日                                      （假设基金成立日） 2027 年度预测            项目                                      至 2026 年 12 月 31 日 数                                         止期间预测数 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58                 图表 3-47：预测合并资产负债表                                                                单位：元        项 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37                   图表 3-48：预测合并利润表                                                                   单位：元                   2026 年 4 月 1 日                                                              2027 年度预测 项目 （假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预                                                                   数                        测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 0.00 10,199,977.92 减：营业外支出 0.00 0.00                                298                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   2026 年 4 月 1 日                                                         2027 年度预测 项目 （假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预                                                              数                        测数 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43                 图表 3-49：预测合并现金流量表                                                              单位：元                                   2026 年 4 月 1 日                                   （假设基金成立            项目 日）至 2026 年 12 2027 年度预测数                                   月 31 日止期间预                                        测数     一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 0.00       经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51          支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 0.00 5,952,562.50       经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31     经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22     二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支                                        4,793,394.45 0.00            付的现金 收购不动产项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 0.00       投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 0.00     投资活动使用的现金流量净额 (1,522,698,746.07) 0.00     三、筹资活动产生的现金流量      发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 0.00       筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 0.00        偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 0.00        偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 - 175,526,359.15       筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31         加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （二）内部收益率、净现金流分派率预测以及截至评估基准日的 10 年期国 债收益率                             299                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 3-50：不动产项目净现金流分派率计算表                                                                   单位：万元、%               2026 年 4 月 1 日（假设基金成立     项目 2027 年度                  日）至 2026 年 12 月 31 日 本年可供分配金额 17,552.64 24,132.20 基金拟募集规模 301,750.00 净现金流分派率 5.82 8.00 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以 301,750.00 万元为基金 拟发行规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 截至评估基准日，10 年期国债收益率为 1.82%。 （三）评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的 差异情况          图表 3-51：评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比                                                                        单位：万元             2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）     项目 2027 年度                    至 2026 年 12 月 31 日                                可供分配金额测 可供分配金额测 报告名称 评估报告 评估报告                                   算报告 算报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03 息税折旧摊销                     20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 前利润 息税折旧摊销                          -4.28% -4.52% 前利润差异 由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配 现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度预测期间的差异分 别为-4.28%和-4.52%，偏差率均小于 5%。 （四）预测的关键假设和依据、计算方法 1、可供分配金额测算报告的基本假设 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现 行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运 营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；                                     300                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无 法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于 发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不 动产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等； （3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《可供分 配金额测算报告》附注五； （4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支 持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定 缴纳所得税； （5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； （6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业 或劳资纠纷等的重大影响； （7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； （8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持 续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳 定性。 2、可供分配金额测算报告的特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，拟发行规模约为人民币 30.18 亿元。在可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示 为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其 中拟用于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元，拟通过资产支持 专项计划以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 14.74 亿元。假设项目公司于本基金成立日后立即置换（偿还）借款人民币 14.74 亿元， 假设预测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和 负债账面价值与其公允价值相当。 （2）不动产项目收入的重要假设参数                       301                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输 供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即 由项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再 对终端用户进行供热、供汽服务，并收取热费。其中，电力销售收入根据预测期 间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热 平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。 （3）不动产项目成本、支出的重要假设参数 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃 料费）、购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费 用。 1）燃料费。发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天 然煤单价进行预测；供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的 总和，天然煤燃料费基于预测期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预 测，天然油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与天然油单价进行预 测。 2）购入动力费。购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位 购买的动力资源所支付的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人 民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 3）水费。水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以 历史年度 2024 年-2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期 间的营业收入进行预测。 4）材料费。材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件 及消耗品的费用。其中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基 金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合 计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务 材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业 务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的 平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。                               302                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）折旧。折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的 资产的账面价值和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对 价高于不动产项目可辨认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类 增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额，同时， 也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿命及预 计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下：         图表 3-52：固定资产预计年折旧率和预计净残值率表     类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 6）计划检修费。计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常 维护保养、检验校正及分级修理的费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司 企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检 修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照项目公司实际机组类型、 调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年人民币 1,500,000.00 元预 测锅炉检修费用。 7）运营管理费。根据运营管理机构与项目公司签署的《不动产项目运营管 理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营 管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主 要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发生的资产使 用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电 费、差旅费和交通费等）；基本运营管理费 B 是运营管理机构基于其所提供的运 营管理服务，并依照《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用；激励运营管理费，是作为 运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核，基于当前预测 期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管理                          303                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 费为人民币 0 元。 8）税金及附加。税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车 船税、房产税、土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税 金及附加金额和专项计划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参 见附注六。 9）研发费用。研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的 专利使用费水平进行预测。 10）管理费用。管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管 费、中介机构服务费、项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费 和专项计划及公募基金托管费根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服 务费在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的 账面值及其对应摊销率计算得出。 11）财务费用。根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款， 项目公司从标的债权交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计 划支付的借款利息的相关税费。 （4）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 〔2008〕1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收 入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的 收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认， 专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的 所得税税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利 息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法 规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法 实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予 扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类 贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付                      304                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比 例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生 当期和以后年度扣除。 （5）向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本 基金假设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股 利下年支付。 （6）期初现金余额假设 本基金预测期间期初现金余额为人民币 1,000 万元，用于日常生产经营。 （五）预测可供分配金额测算表的相关假设 可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 （试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分 配金额。在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年度可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润， 并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因 素后确定可供分配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额 测算报告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购 不动产项目公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可 供分配金额测算报告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司 已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测 期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。 未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、预留的应 收应付款及预留的资本性支出等。 基金管理人提示：请投资者阅读可供分配金额测算报告和审阅报告全文。 （六）期初现金余额的具体构成以及原因、发行前减资或者分配等安排、 存续期间分派计划 1、期初现金余额的具体构成以及原因                            305                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 假设募集资金在 2026 年 4 月 1 日收到，本基金预测期间期初现金余额为人 民币 1,000 万元，用于日常生产经营。 2、发行前减资或者分配等安排 本基金发行前不涉及减资或者分配等安排。 3、存续期间分派计划 在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额以现金形式分配给投资者，本基金的收益分配在符合分配条件的情 况下每年不得少于 1 次。      二、未来资本性支出安排和合理性 未来资本性支出安排和合理性详见“第三章 资产评估与现金流测算”之“第 一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性”之“（二）成本预测的合理性” 之“4、资本性支出预测的合理性”。 截至尽调基准日，本基金对项目未来资本性支出的预测主要依据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》，并结合项目公司 2×350MW 热电联产机组的 运行状况、设备使用年限及既有维护更新规划进行测算。预测期内资本性支出主 要用于维持现有生产能力的必要更新改造，不涉及大规模扩产投资。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年 度，本基金预测的资本性支出情况如下： 图表 3-53：2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年度基                          金资本性支出情况                                                       单位：万元                        2026 年 4 月 1 日（假设基金成立          项目 2027 年度                         日）至 2026 年 12 月 31 日期间 资本性支出 479.34 0.00 合计 479.34 0.00 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产 历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的 更新资本性支出。                               306                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 具体来看，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间 预计发生资本性支出 479.34 万元，主要用于机组设备例行检修、技术改造及必 要更新，以保障机组安全稳定运行；2027 年度暂无明确新增资本性支出计划。 从合理性角度看，机组自 2022 年 10 月开始运行，上述资本性支出安排与项 目公司当前机组运行年限及行业惯例相匹配，符合热电联产行业设备周期性检修 与更新的客观需求；同时，资本性支出规模占整体运营现金流比例较低，对项目 现金流稳定性影响有限，不会对基金收益分配能力产生重大不利影响。因此，预 测期内资本性支出安排具有合理性和可实现性。 三、影响可供分配金额主要风险因素和对策 （一）影响可供分配金额主要风险因素和对策 1、产业政策风险 煤电行业正处在功能转型关键期，国家关于煤电定位、清洁利用、产能优化、 电力市场建设、碳达峰路径等方面的政策可能持续调整。若未来政策导向发生重 大变化，如严格控煤、提高环保标准、调整容量电价机制等，均可能对项目运营 模式、收入结构、盈利能力产生深远影响。 对策： 对于行业政策调整导致的对不动产项目的持续经营和经营业绩预期同时产 生重大不利影响的情形，本基金拟设置如下应对预案： （1）充分的风险揭示 基金管理人将及时依法编制并在规定媒介发布临时公告，按照法律法规的规 定对相关政策的情况进行说明。若在发布临时公告以前，极端情形导致不动产基 金的交易价格发生大幅波动，基金管理人将按照法律法规的规定在发布临时公告 之前向上交所申请基金停牌。 （2）及时制定极端情形的应对方案 基金管理人与运营管理机构将分析相关事件对不动产项目经营的影响，并及 时与行业主管部门、相关监管部门沟通，根据具体情况制定极端情形的应对方案， 力争减轻不利影响，努力保障基金份额持有人利益。                         307                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、运营管理安排下的机构履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为 运营管理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运 营管理费三部分构成。其中，基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理 机构支出（包括项目资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理 费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）。在实际 执行中，可能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完全覆盖运营管理机 构实际支出的情况。根据协议约定，运营管理机构不得因此减轻或免除其运营义 务，但极端情况下可能对其财务造成压力，进而影响其履约积极性与服务质量。 对策： 针对《运营管理服务协议》项下可能出现的履约风险，为保障项目公司的正 常运营及管理服务质量，基金管理人将加强与运营管理机构的沟通与协调，确保 运营管理费 A 合理规划并有效控制在可承受范围内，避免出现财务压力。同时， 基金管理人将定期审查运营管理机构的实际支出情况，确保其履行合同义务，并 采取必要的调节措施，确保运营管理机构的履约积极性不受影响。此举旨在保障 项目的持续稳定运营，最大限度降低可能的履约风险对基金收益和项目管理服务 质量的负面影响。 3、运营管理机构长期服务变更风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年， 任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最 长至不动产基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性， 避免了频繁续约的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如 重大过失造成损失、破产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人 大会的解聘程序。如果运营管理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原 因需更换运营管理机构，可能存在无法及时找到具备同等专业能力和经验的合适 继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运营管理服务成本超出原有评估预测等 风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 对策：                    308                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为应对可能出现的运营管理机构更换风险，基金管理人将在任期内保持与运 营管理机构的良好合作关系，并建立有效的替代方案，以应对不可预见的解聘情 形。为保障平稳过渡，基金管理人还将确保信息传递顺畅、服务不间断。此外， 基金管理人将对继任运营管理机构的服务费用进行合理预算和控制，避免因更换 导致运营成本超出原有预期。通过上述措施，基金管理人将最大限度降低因运营 管理机构更换带来的风险，确保项目长期稳定、高效运营。 4、环保与碳排放政策风险 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。 全国碳市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧，碳价存在上涨预期。若项 目碳排放强度无法持续优于行业基准，将面临配额缺口，需从市场购买配额，增 加运营成本。此外，环境保护税、排污许可等制度变化也可能增加项目的合规成 本。 对策： 为了应对环保与碳排放政策风险，基金管理人将协调运营管理机构定期评估 并跟踪国家及地方的环保政策变化，及时调整项目的环境合规策略，争取使项目 始终符合最新的环保要求。其次，基金管理人将协调运营管理机构通过优化煤炭 采购、提高能效等方式，积极应对碳市场政策变化。针对环保税和排污许可等合 规成本，基金管理人将加强与监管部门的沟通，提前预判政策变化，并采取有效 的成本管控措施，最大限度地降低项目运营的合规成本。通过这些综合措施，基 金管理人将保障项目在严格的环保和碳排放政策下持续稳定运营。 5、电力市场化交易风险 本项目燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，实行“电量电价+容量电价” 两部制电价机制。电力市场化改革深化可能导致交易规则、价格机制、辅助服务 市场、电网调度方式等发生变化，影响项目电价形成机制与收入稳定性。特别是 现货市场价格波动较大，可能带来收益不确定性。 对策： 为了应对电力市场化交易风险，基金管理人将协调运营管理机构加强与电力 市场相关方的沟通，确保及时获取市场信息，优化电量电价与容量电价的配置，                     309                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以应对电力市场规则变化带来的影响。其次，基金管理人还将协调运营管理机构 加强电力市场研究，提升项目在市场中的灵活性与竞争力，确保项目在市场化环 境中保持稳定的收入来源。通过这些措施，基金管理人将有效降低电力市场化改 革带来的不确定性风险，保障项目收益的稳定性。 6、煤炭价格波动与供应安全风险 根据备考审计报告，燃料费占不动产项目主营业务成本比重超过 70%，煤炭 价格的波动对本项目盈利能力影响显著，其价格受国内外供需、运输条件、政策 调控、国际能源市场、地缘政治等多重因素影响，波动性显著。虽然本项目已建 立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面临长协煤履约不 足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险，直接影响项目燃 料成本与盈利能力。 对策： 为了应对煤炭价格波动与供应安全风险，基金管理人将协调运营管理机构继 续优化煤炭采购体系，与煤炭供应商建立长期稳定的合作关系，降低供应中断风 险。同时，基金管理人将协调运营管理机构加强与运输环节的合作，确保煤炭供 应的运输通道畅通，避免因运力紧张造成的供应中断。若遇政策变动，基金管理 人将及时调整采购策略，进一步分散政策变化带来的风险。通过这些综合对策， 基金管理人和运营管理机构将有效保障项目的燃料供应安全及盈利稳定。 7、政策调整引发资本性支出风险 不动产项目生产设施需持续稳定运行以满足国家环保排放政策和深度调峰 需求。若未来政策趋严、技术标准提升，可能需要进行技术改造、设备更新或追 加资本性支出，进而影响项目现金流与可分配金额。 对策： 为了应对政策调整引发的资本性支出风险，基金管理人与运营管理机构将持 续关注国家环保排放政策及深度调峰需求的变化，及时评估政策对项目运营的影 响。若政策趋严或技术标准提升，基金管理人将通过提前规划与预算，做好设备 技术改造与更新的准备，使项目能够符合新政策要求。同时，基金管理人与运营 管理机构将加强与政府部门的沟通，争取政策支持和财政补贴，减少额外资本性                     310                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 支出的负担。在项目运营过程中，基金管理人与运营管理机构将优化现金流管理， 储备足够的资金应对可能的资本性支出需求，并通过精细化管理降低不必要的支 出，最大限度保障项目的长期稳定运营与可分配金额的实现。 8、不动产项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让不动产资产支持证券份额、项目 公司享有的股权和不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当 时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公 允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持 有人投资损失。不动产项目剩余运营年限约 26.5 年，运营期结束后，机组设备 可能存在技术淘汰、处置价值低、拆除成本高等风险。若未来国家政策要求煤电 机组提前退役，可能导致产生处置负收益。 对策： 为了应对不动产项目出售/处置价格波动及处置不确定性风险，基金管理人 将采取一系列风险控制措施以保障项目处置过程的可控性。首先，基金管理人将 密切关注市场动态及政策变化，适时调整资产处置策略，确保项目资产能够在合 适的市场环境下实现最大价值。同时，基金管理人将提前规划项目的退出与处置 路径，建立多元化的处置方式，降低市场波动带来的不确定性风险。针对不动产 项目剩余运营年限较长的问题，基金管理人将采取定期评估、技术升级及合理保 养等措施，提升资产的剩余价值，延长其经济使用寿命。此外，基金管理人将关 注国家政策变化，及时应对煤电机组提前退役等政策风险，制定应急预案，避免 因政策因素导致的处置损失。通过这些措施，基金管理人将最大限度地降低不动 产项目处置过程中的风险，保障基金投资回报的稳定性。 （二）可供分配金额测算关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多 项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测 算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。                    311                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测 算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏 感性分析结果如下： 图表3-54：2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日期间敏感性分析表                                          单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动             上升1.00% 182,904,370.38 4.20%             下降1.00% 168,148,347.92 -4.20% 营业收入             上升2.00% 190,282,381.61 8.41%             下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%             上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%             下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15             上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%             下降2.00% 187,787,428.24 6.99%             上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%             下降1.00% 179,992,128.58 2.54% 燃煤价格             上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%             下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                  图表 3-55：2027 年度敏感性分析表                                                单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动             上升1.00% 251,594,817.59 4.26%             下降1.00% 231,049,173.56 -4.26% 营业收入             上升2.00% 261,867,639.60 8.51%             下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%             上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%             下降1.00% 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本 241,321,995.57             上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%             下降2.00% 257,202,694.44 6.58%             上升1.00% 235,572,438.26 -2.38%             下降1.00% 247,071,552.89 2.38% 燃煤价格             上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%             下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                             312                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        第四章 治理机制与运营管理安排          第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构拟安排如下：                图表 4-1：基金整体治理架构 二、不动产项目分层决策机制 本基金按照权责明确、分层决策、有效监督的原则，在项目公司、专项计划 管理人、基金管理人及基金份额持有人大会等层面设置了相应的治理与决策机制。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人对不动产项目运营管理事项实行主动管 理，并在授权范围内委托运营管理机构具体负责不动产项目日常运营管理工作， 同时由项目公司履行相关权利义务，从而保障不动产项目持续、稳健、规范运营。 （一）基金管理人层面 基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制等内 部制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资 管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营 制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、投 资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金风险控 制办法（试行）》等。基金管理人设立基础设施基金立项委员会、基础设施基金                      313                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资决策委员会、投资运营委员会决策 REITs 项目的产品设立、投资决策及运营。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能力 进行关注和核查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促；基金 管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭证、账 簿及其他资料，并可根据协议约定要求运营管理机构整改不符合协议约定或法律 法规要求的履职行为。对于重要运营管理事项、预算审批、印章证照管理、信息 披露等事项，基金管理人亦按照交易文件和内部制度实施管理。 （二）专项计划管理人层面 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管理 人依据专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及不动 产项目相关事项实施相应管理和监督。 （三）项目公司层面 为保障不动产项目运营管理的持续稳定并兼顾运营效率，基金管理人有权任 命和更换项目公司的董事及财务负责人；运营管理机构的法定代表人兼任项目公 司的法定代表人和总经理，并按照《运营管理服务协议》约定负责不动产项目安 全生产管理相关工作。基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务，并通过《运营管理服务协议》对委托事项、协助事项、预算管理、资金支 出、信息报送、监督检查、解聘机制等作出明确约定，在保障基金管理人主动管 理职责有效落实的前提下，由运营管理机构在授权范围内具体执行不动产项目日 常运营管理工作。 1、运营管理工作方面 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构在基金管理人主动管理和项目公 司治理框架下，按照约定及授权范围负责不动产项目相关运营管理工作的具体执 行，项目公司依法依约履行配合、监督及相关内部治理职责。具体而言： （1）在计划和预算管理方面，运营管理机构协助项目公司编制不动产项目 年度综合计划和预算，并按约定报送基金管理人审议批准；经批准后，运营管理 机构协助项目公司将年度预算分解至季度，并按月提交月度资金使用计划及执行                     314                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 情况。因市场经营环境、监管政策、主管机关要求、重大临时预算项目或其他重 大不可控因素导致预算编制基础发生重大变化的，运营管理机构可协助项目公司 按程序向基金管理人申请调整预算。 （2）在日常运营实施方面，运营管理机构按照《运营管理服务协议》约定 及基金管理人、项目公司的授权，具体负责不动产项目的生产运营、运行维护、 检修及资本性支出管理、安全生产管理、采购管理、相关协议执行、收入结算及 追缴、保险办理及理赔、外部沟通协调等事项。对于年度综合计划和预算范围内 的事项，运营管理机构可在授权范围内以项目公司名义开展相关采购、合同、验 收结算、支付、入库和使用等工作；对于预算外事项，运营管理机构应协助项目 公司履行申请及报批程序，并在取得基金管理人批准后实施。对于紧急项目，运 营管理机构可按照协议约定先行采取必要处置措施，并及时向基金管理人和项目 公司履行报告程序。 （3）在信息报送及监督管理方面，运营管理机构应按照法律法规、监管规 则及《运营管理服务协议》约定，向基金管理人报送定期报告、临时报告及其他 运营管理相关资料，配合基金管理人、专项计划管理人及项目公司履行信息披露、 监督检查和考核管理等义务。基金管理人和项目公司有权依据协议约定对运营管 理机构履职情况进行监督、检查和督促，并在发现其履职存在不符合约定情形时 要求其整改。 2、资金支出方面 根据《运营管理服务协议》，项目公司在年度综合计划和预算额度内承担不 动产项目运营相关支出，包括燃料费、水费和外购动力费、材料费、计划检修费、 其他费用、资本性支出、相关税费、运营管理费及其他经批准由项目公司承担的 费用。其中，协议约定由项目公司承担的部分运营支出，在基金管理人和项目公 司授权范围内，可由运营管理机构按照预算及相关程序自项目公司有关账户对外 支付。 运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管 理机构支出，包括不动产项目运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、 管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等；除协                    315                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 议明确约定由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产项目相关的运营管理机 构支出原则上由运营管理机构自行承担，并由运营管理费覆盖。 对于紧急项目，运营管理机构应以有利于不动产项目整体运营和基金份额持 有人利益为原则，按照协议约定先行开展应急处置，并及时履行报告及后续审批 程序。上述安排有利于提升突发事项处置效率，保障不动产项目持续平稳运营， 但相关支出及后续处理仍需按照交易文件及《运营管理服务协议》约定执行，不 构成运营管理机构对项目公司资金的无约束自主支配。 综上，本基金已就不动产项目运营管理建立与交易结构相匹配的治理安排和 分层决策机制：在基金管理人层面，由基金管理人履行主动管理职责并实施重大 事项决策、审批及监督管理；在专项计划管理人层面，依据交易文件履行相应管 理和监督职责；在项目公司层面，由运营管理机构按照约定及授权负责日常运营 管理工作的具体执行。 三、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对 基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律 法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： 1、提前终止《基金合同》； 2、更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金 业务资格的控股子公司除外）； 3、更换基金托管人； 4、转换基金运作方式； 5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 6、变更基金类别； 7、本基金与其他基金的合并； 8、对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；                      316                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市 的除外； 11、本基金进行扩募； 12、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 13、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 14、延长基金合同期限； 15、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更 换运营管理机构的； 16、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； 17、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18、决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决 定修改资产支持专项计划法律文件重要内容等； 19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决 定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整；                      317                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之 日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的，从而终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效 之日起 6 个月内，未成功购入董家口热电全部股权或《项目公司股权转让协议》 被解除的，从而终止《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额 持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出 议案。 （三）会议召集人及召集方式                      318                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式；                      319                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合                      320                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外; （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力; （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见; （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的                    321                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、 电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议 召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结 合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程 序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权                    322                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间 前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机 关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；                       323                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力； （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果； （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果； （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席                       324                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）其他 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件 等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则 修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律 法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会审议。 四、基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利及义务                    325                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： 1、依法募集资金。 2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并 管理基金财产。 3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用。 4、发售基金份额。 5、按照规定召集基金份额持有人大会。 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人 违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益。 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用。 11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。 12、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括 但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律 文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不 动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果 间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利。 13、为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的 权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职 工代表担任的董事、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的 年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大 会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 14、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实                      326                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 施其他法律行为。 15、依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券 经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构 （基金合同另有约定的除外）。 16、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过 户等业务规则。 17、遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人 大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹 集资金并购买相关标的。 18、对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同 第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售。 19、决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）的不动产项目购入或出售事项。 20、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）的关联交易。 21、在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直 接或间接的对外借款方案。 22、在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整 项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。 23、调整运营管理机构的报酬标准。 24、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构。 25、设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不 动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。 26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理                     327                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关 规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中                      328                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计托 管银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的 《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金 并加计托管银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份 额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：                    329                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实不动产项目运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）负责不动产项目档案归集管理； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要 求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关 联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的 风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 4 至 9 项运营管理职责，其依法应 当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管 理服务协议，明确各方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管 理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。                      330                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述 法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情 形应相应调整并直接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营 管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体 方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘 或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进 行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产 资产进行评估： 1）不动产项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流 动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。                        331                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）基金托管人的权利及义务 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： 1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保 管基金财产、权属证书及相关文件。 2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用。 3、监督不动产基金资金账户、不动产项目公司监管账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行。 4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金 合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。 6、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理 证券交易资金清算。 7、提议召开或召集基金份额持有人大会。 8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。 9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；                    332                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或 监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露， 但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期 限不少于法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和金融监督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿                      333                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益 分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目 监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露 文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责 （一）资产支持证券管理人的职责 根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下： 1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证 券认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专 项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分 别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。 3、资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划募集资金 用于向原始权益人购买基础资产、对基础资产追加投资以及进行合格投资。 4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》 和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付 的监督。 5、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》等专项计划文 件的约定，按期出具《年度资产管理报告》和《收益分配报告》及履行相关信息 披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信                     334                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 息。 6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证 券持有人分配专项计划利益。 7、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善 保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资 料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。 8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》 及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 9、因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证 券持有人承担赔偿责任。 10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管 理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关 机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则 资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定 追究其违约责任。 12、资产支持证券管理人应监督、检查运营管理机构和项目公司的持续经营 情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采 取必要措施，维护专项计划资产安全。 13、资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易 场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。 14、在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持 有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开 展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由 基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据 基金管理人（代表不动产基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、 依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责； 在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及 职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理 人（代表不动产基金）应当在收到前述问询通知后 15 个工作日内或其他双方协                     335                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 商确定的合理期限内将其书面决定发送资产支持证券管理人。 （二）资产支持证券托管人的职责 根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义 务如下： 1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、 谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内 资金与资产支持证券托管人自有资产及托管的第三方财产相互独立，依法保护资 产支持证券持有人的财产权益。 2、资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计 划托管账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资 金划转。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反法律、行 政法规、《管理规定》及《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被 执行，则应不予执行并及时通知专项计划资产支持证券管理人限期改正；资产支 持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业 协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指 令已经被执行，则应通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协会、 资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。 3、资产支持证券托管人应依据协议的约定，为资产支持证券管理人提供查 询专项计划托管账户内资金情况的便利。 4、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个 工作日内以邮寄或电子邮件方式通知资产支持证券管理人： （1）发生资产支持证券托管人解任事件； （2）资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； （3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配 收益； （4）资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、 分立、解散、申请破产等决定； （5）其他法律法规规定的情形。                     336                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约 定，及时将专项计划托管账户的银行交易流水通过电子直连邮件方式发送给资产 支持证券管理人。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记 录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合 同等文件、资料，保管期限不少于专项计划终止后 20 年。 6、在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人 应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜。 7、资产支持证券托管人因故意或过失而错误执行指令或不按《专项计划托 管协议》约定执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人 发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之 外，资产支持证券托管人对因执行资产支持证券管理人的合法指令而对专项计划 造成的损失不承担赔偿责任。 8、法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及《专项计划 托管协议》约定的其他义务。 六、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）资产支持证券持有人的权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专 项计划利益。 2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投 资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项 计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出 说明。 3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定， 知悉有关专项计划利益的分配信息。 4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产 支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件 的规定取得赔偿。 5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所 固定收益证券综合电子平台进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。                     337                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席 资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利；或根据 《标准条款》第 14.10 条约定作出专项计划书面决议。 7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专 项计划剩余资产。 8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有 权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。 （二）资产支持证券持有人的义务 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标 准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得 或受让的资产支持证券。 （三）资产支持证券持有人的行权安排 资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同 另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人 应召开资产支持证券持有人大会： 1、拟变更计划说明书、标准条款的约定。 2、拟修改资产支持证券持有人大会会议规则。 3、专项计划已经或者预计不能按约定分配收益。 4、基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足 额归集、划转或者被截留、挪用。 5、原始权益人的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、 专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益。 6、发生其他对资产支持证券持有人权益有重大影响的事项。 7、拟提请资产支持证券持有人大会审议资产支持证券管理人提出的扩募方 案。 8、发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或                      338                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要 更换前述机构。 9、决定普通分配兑付日。 10、对是否启动处分进行审议。 11、对处分方案进行审议。 12、发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否 进入终止或清算程序进行审议。 13、对终止方案或清算方案进行审议。 14、决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定 的情形除外。 15、审议批准专项计划的关联交易事项。 16、基金管理人（代表不动产基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金 合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项 计划、项目公司的事宜。 17、资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券 持有人大会审议的其他事项。 资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。在基金管 理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下， 针对《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应基金管 理人（代表不动产基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合 同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人就该等决议即视为 已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》 第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法 律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执 行前述生效决议中的相关约定。 如出现《标准条款》第 14.2 条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如 基金管理人未向资产支持证券管理人发出专项计划书面决议的，资产支持证券管 理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见； 基金管理人应当在收到征询通知后 15 个工作日内或其他双方协商确定的合理期                      339                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 限内，根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划书面决议并送达资产支 持证券管理人。为免疑义，基金管理人以专项计划书面决议向资产支持证券管理 人发送指示不以资产支持证券管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。 七、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金 提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按 照《上海证券交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务（2024 年 12 月 修订）》及其他相关规定执行。                      340                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第二节 运营管理安排 一、基金管理人运管安排 （一）基金管理人履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 1、基金管理人运营管理职责 基金管理人按照法律法规规定、监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理 不动产项目，主动履行项目运营管理职责；同时，基金管理人委托青岛热电作为 运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除。基 金管理人运营管理职责具体如下： （1）及时办理项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理项目运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理项目各种印章； （4）为项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相 关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或 终止相关保险合同； （5）制定及落实项目运营策略； （6）签署并执行项目运营的相关协议； （7）收取项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施项目维修、改造等； （10）负责项目档案归集管理； （11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露项目运营情况； （13）提供公共产品和服务的资产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、项目经营风险、关联交 易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等项目运营过程中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；                      341                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （16）中国证监会规定的其他职责。 2、运营管理具体安排和机制 基金管理人拟聘请青岛热电作为本项目的运营管理机构。运营管理机构接 受委托，根据 REITs 相关政策要求及各方签署的《运营管理服务协议》对底层 不动产项目提供： （1）预算管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司制订不动产资 产年度综合计划和预算（包括年度经营预算和年度资本性支出预算），并于每 个自然年度的 12 月 31 日前上报至基金管理人审议，经基金管理人书面审批后 执行。 就基金成立日所在自然年度而言，运营管理机构应协助项目公司在交割后 30 个工作日内完成制定自交割日起至基金成立日所在自然年度 12 月 31 日期间 的综合计划及预算，并提交基金管理人作为当年剩余期限的综合计划及预算。 该预算的收入、成本费用、收益损失、资本性支出等项目，以基金上市前披露 的可供分配金额测算记载的项目公司层面相应数据减去当年已发生金额为准。 基金存续期间，运营管理机构负责协助项目公司将经内部审核确认的年度 综合计划和预算于每个自然年度的 12 月 31 日前报送基金管理人审议。基金管 理人应在收到完整材料之日起 30 个工作日内进行批复或提出修改意见或建议。 若基金管理人提出修改意见或建议，运营管理机构应协助项目公司在收到相关 意见后 10 个工作日内完成修编、调整；基金管理人原则上应在收到修订后的综 合计划和预算之日起 20 个工作日内进行确认，年度综合计划和预算经基金管理 人审批后生效。若基金管理人与运营管理机构就综合计划和预算仍存在分歧， 双方可继续讨论、修改，并应不晚于预算年度当年 3 月 15 日完成审批。若某年 度综合计划和预算尚未完成审批（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致 意见等情形），则项目公司暂按上一年度已批准的综合计划和预算相应内容执 行。 因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大变化导致预算编制 基础和假设发生重要变化，或发生重大临时预算项目、重大不可控因素等原                      342                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因，运营管理机构可以向基金管理人申请调整预算并向基金管理人报送相关说 明材料，经基金管理人审批通过后可以对预算进行调整。 此外，运营管理机构应协助项目公司根据经审批后的年度预算分解至季 度，并在季度预算内，不晚于每个自然月度最后一个工作日，运营管理机构应 协助项目公司提交下一自然月资金使用计划（对于技术改造等资本性支出，运 营管理机构应在月度资金使用计划中向项目公司提供近期拟采购事项、采购和 项目进展情况）及当月累计执行计划（前月实际累计加当月计划之和）。 （2）资金管理 根据《运营管理服务协议》及《监管协议》，项目公司在监管银行开设 1 个 基本账户并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿， 包括燃料费子账簿、生产四费子账簿、息税费用子账簿和资本性支出子账簿。 项目公司的运营主账簿主要用于归集电费、热费等项目收入，向专项计划 还本付息、向运营管理机构支付运营管理费、向各子账簿拨付款项等；燃料费 子账簿仅用于对外支付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等。 在季度预算内，运营管理机构应协助项目公司按月制定资金使用计划并提 交基金管理人，基金管理人审批通过后，按月从运营主账簿向相应支出账簿拨 付费用。各运营支出账簿对外支付的项目公司燃料费、生产四费、息税费用和 资本性支出等，由项目公司法定代表人在年度预算额度内自项目公司有关账簿 直接对外支付。项目公司各账簿发生的月度资金使用计划不得超出季度预算， 累计执行金额不得超过年度预算。 若项目公司的资金使用计划超出季度预算或累计执行超过年度预算，运营 管理机构须协助项目公司提交申请，列明超出预算的具体原因并提供资金使用 计划及证明材料，经基金管理人完成审批后，由项目公司按照约定程序支付相 关款项。 对于紧急项目，运营管理机构应以有利于不动产项目整体运营和基金份额 持有人利益为原则先行处置，并在紧急项目启动后 1 个工作日内向基金管理人 和项目公司告知相关情况，于紧急项目开展后 5 个工作日内提供书面说明材 料。相关支出可由运营管理机构先行垫付，并按照《运营管理服务协议》约定 进行后续结算。 （3）印章管理                      343                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《运营管理服务协议》，基金管理人负责建立项目公司的印章管理和 使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务 章及发票章；未经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。 其中，项目公司公章由基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定 的其他管理人员保管；法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章由运 营管理机构指定的管理人员保管。运营管理机构使用相关印章时，不得使项目 公司及不动产项目实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划、可实 施事项范围及相关法律文件约定。基金管理人有权查阅相关用章台账和记录。 若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理 服务协议》及基金份额持有人大会决议需要使用相关印章的，运营管理机构应 予以配合。对于需使用项目公司公章的事项，运营管理机构应按约定履行申请 和审批程序后方可用章。 （4）证照管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司申请、维持并 更新项目运营所必需的证书、证照及经营许可等。不动产项目的不动产权证由 基金托管人保管；项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司及 不动产项目的其他证照由基金管理人存放或授权存放。 若运营管理机构需使用相关证照，应提前向基金管理人履行申请及审批程 序；若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理 服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关证照的，运营管理机构亦应 予以配合。项目公司经营所需证照办理相关费用由项目公司依法依约承担。 （5）档案、资料归集管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助基金管理人建立、保 存、管理与不动产项目运营相关的档案和资料，包括运营管理合同、工程建设 及招标采购资料、竣工资料、电力/热力用户档案资料及各类台账等。基金管理 人有权根据项目管理需要确定最终管理方式。 其中，与印章管理、证照使用、财务管理等有关的台账、档案和资料，应 按照《运营管理服务协议》约定分别由相应责任主体建立并保管，基金管理人 有权查阅和检查。 （6）项目公司高级管理人员委派                     344                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《运营管理服务协议》，为加强不动产项目安全生产管理，运营管理 机构的法定代表人兼任项目公司的法定代表人和总经理。项目公司的董事及财 务负责人由基金管理人委派。项目公司治理结构和相关人员安排应符合交易文 件、公司章程及适用法律法规要求。 同时，运营管理机构应按照协议约定派驻经营管理团队，为不动产项目提 供日常运营管理服务，并确保核心管理团队稳定、具备相应履职能力。 （7）项目运营相关协议的签署和执行 根据《运营管理服务协议》，就项目公司在年度综合计划及预算内发生的 燃料费、资本性支出、水费和外购动力费、计划检修费、材料费、其他费用等 事项，在基金管理人和项目公司授权范围内，运营管理机构可以项目公司名义 代项目公司完成与不动产资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使 用等工作，包括但不限于提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程 序、组织采购和合同审批、草拟、协商、签署并执行相关协议。 对于预算外事项，运营管理机构应协助项目公司向基金管理人发起申请并 说明情况，在取得基金管理人审批授权后，以项目公司名义完成相关工作。 此外，运营管理机构还应按照协议约定协助项目公司开展电费、热费及其 他收入的结算、收取和追缴工作，并负责或协助处理保险、检修、资本性支 出、用户及供应商沟通等相关事项。基金管理人有权依据协议约定，通过现场 或非现场检查、查阅资料、实地巡查等方式，对运营管理机构履职情况进行监 督管理。 （8）信息披露 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据不动产基金、专项计划 信息披露相关法律法规、监管规则及交易文件约定，配合基金管理人及时提供 相关披露所需材料，并定期向基金管理人提供与不动产项目运营相关的报告。 相关报告包括定期报告和临时报告。 其中，定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告和月度报告；临时报 告主要涵盖可能对基金投资价值、基金份额价格或基金份额持有人权益产生重 大影响的事项。运营管理机构应在知道或应当知道重大事项发生后及时向基金 管理人报告，并配合提供相关信息和材料。                    345                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人有权根据届时有效的法律法规、监管规则和交易文件要求，对 运营管理报告的内容及报送时限提出修改和补充要求。运营管理机构应设置专 门人员负责信息披露相关对接工作，并按照约定向基金管理人备案相关人员信 息。 （二）保障不动产项目运营稳定性的风险缓释措施 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理 服务进行检查、考核和监督，以全面、客观评估其服务质量。基金管理人应关 注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是 否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分履职能力，并进一步关注其履职 行为是否损害基金管理人、项目公司及基金份额持有人的利益。 基金管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财 务凭证、账目、账簿及其他资料，并可自行或聘请专业机构对不动产项目状况 及运营管理履职情况进行检查。根据《运营管理服务协议》，基金管理人对运 营管理机构保存的不动产项目运营管理活动相关记录、合同等文件的检查频率 不少于每半年一次。 如基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合 法律法规规定或《运营管理服务协议》约定的，有权书面通知运营管理机构进行 整改，明确整改事项、整改要求及完成时限。运营管理机构应当根据不动产项目 实际情况对整改要求进行反馈，并落实整改措施；拒不整改、拒绝执行整改方案 或执行不到位的，应按照《运营管理服务协议》承担相应违约责任。运营管理机 构如自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，应主动通知基金管理人并同步 提供整改方案，基金管理人将督促其落实整改措施。 （三）利益冲突防范机制 截至 2026 年 3 月 31 日，基金管理人不存在管理其他同类基金的情形。针对 后续可能出现的潜在利益冲突及防范措施，详见本招募说明书“第五章不动产基 金”之“第三节关联交易与利益冲突”之“四、基金存在的潜在利益冲突的情形”。      二、《运营管理服务协议》的主要内容 （一）协议各方的主要权利义务                      346                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、基金管理人的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改印章管理、证照管理、档案管理及财务等 运营管理相关制度和决策重要运营管理事项； （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产资产运营、管理和维护相 关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料； （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定 期对不动产资产的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议 和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理 人就不动产资产运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基 金管理人的建议和意见进行改进或者完善； （4）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按 照约定的方式解聘运营管理机构； （5）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额 及计算方式向运营管理机构支付运营管理费； （6）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理； （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责； （8）在项目公司年度综合计划及预算范围内，就运营管理机构开展不动产 资产运营过程中发生的项目公司用印和付款需求，基金管理人和项目公司应予同 意； （9）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对不动产资产每年进行 1 次评估； （10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促； （2）项目公司有权取得不动产资产的运营收入（包括电费收入、热费收入 及其他收入等）； （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运 营管理机构支付运营管理费； （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责；                      347                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的 或可能发生的、与项目公司、不动产资产相关的重大事件； （6）为使运营管理机构顺利进行其工作，项目公司应允许运营管理机构人 员使用项目公司现有的办公场所、车辆、工器具等，并为运营管理机构开展工作 提供其他合理的工作条件和便利； （7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照协议的约定及时足额获得运营管理费； （2）针对不动产资产运营发生的燃料费、资本性支出、水费和外购动力费、 计划检修费、材料费、其他费用等，运营管理机构有权在年度综合计划及预算范 围内，根据基金管理人和项目公司在本合同的授权，以项目公司的名义开展与不 动产资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使用等工作； （3）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于能源项目运营管理 的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行协议约定的各项运营管 理职责和义务（包括但不限于《运营管理服务协议》第 5 条、第 6 条约定的运营 管理委托事项和协助事项），尽一切努力确保不动产资产运营过程中项目公司始 终遵守法律法规的规定、能源项目运营管理的监管政策要求和各项合同项下的义 务； （4）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管 理人就不动产资产运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照 基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、项目公司的监督、 检查及督促，并接受基金管理人的考核； （5）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信 息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动； （6）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金 管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件 资料真实、准确、完整； （7）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产基金之目的在申 请注册不动产基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配                      348                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （8）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内 部制度的规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风 险，并及时披露公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 运营管理机构同时向其他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或间接 持有其他不动产资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针 对不同项目设立独立的业务团队，确保协议项下的不动产资产在人员、业务等方 面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的商业或其他敏感信息、避免不同不 动产资产在运营管理方面的交叉和冲突； （9）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包 括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其 提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性； （10）如运营管理机构因公司治理导致履行协议出现困难，应主动寻求发起 人提供必要的指导和支持（包括但不限于委派管理人员、提供技术指导等）； （11）针对不动产资产运营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制 室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和设施设备，运营管理机构承诺： 1）在不动产基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用未入池资产，未 经项目公司事先书面同意，青岛热电不得允许其他方使用未入池资产； 2）在不动产基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在未 入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利； 3）在不动产基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土 地使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用 的情形，由青岛热电承担，与项目公司无关； 4）在不动产基金存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续 或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产：①被政府部门要求补办相关法律 法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收等证照或批复，或被要求支付土地 补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚款、实施相关整改；②被 要求进行整改并导致未入池资产出现影响不动产资产生产营运的事件或其他导 致未入池资产无法正常使用等事项，青岛热电负责处理上述事项并承担相关费用 及成本；                   349                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终 处于良好运营状态。如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起 紧急维修、加固、更换工作，并承担相应费用； 6）如因未入池资产而给项目公司或不动产基金带来损失或产生额外成本的， 青岛热电将承担所有相关的经济和法律责任。 （二）运营服务内容 1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 （1）制定并执行项目资产的投保方案 协助项目公司制定投保方案并购买足额的商业保险（包括财产一切险、公众 责任险等险种），确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人。协助 项目公司办理续保、理赔等事项。 （2）签署并执行项目资产运营的相关协议 1）就项目公司在年度综合计划及预算内发生的燃料费、资本性支出、水费 和外购动力费、计划检修费、材料费、其他费用（包含但不限于保险费、安全生 产费、修理费）等，根据基金管理人和项目公司在本合同的授权，以项目公司的 名义代项目公司完成与项目资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使 用等工作，包括但不限于提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程序、 形成采购报告等，组织采购和合同审批，草拟、协商、签署并执行项目资产运营 支出相关的协议，并支付相应款项，基金管理人通过现场或非现场的抽查和巡检 对运营管理机构的上述行为进行管理。就项目公司预算外事项，协助项目公司向 基金管理人发起申请并说明情况（应列明超出预算的具体原因，并提交资金使用 计划和证明材料），在基金管理人审批授权通过后，以项目公司的名义完成上述 工作。 2）协助项目公司开展电费、热费和其他收入的结算、收取和追缴工作。 （3）执行日常运营服务 对不动产资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于： 1）保持不动产资产安全、稳定、高效运行，实现良好的安全生产、环保和 经济指标； 2）积极落实年度预算中制定的发电量和供热量等生产任务，执行《购售电                      350                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同》《常规电源并网调度协议》《山东电力市场规则》《蒸汽供应协议》《短 输供用热合同》等项下职责和义务； 3）跟踪、研究电力交易市场、碳交易市场、绿证交易（如有）市场情况； 积极开展电量营销工作，在符合相关政策要求的前提下，以基金持有人利益优先 的原则，参与电力市场交易、碳交易、绿证交易相关工作（如有）； 4）代表项目公司积极对接煤炭供应方，与煤炭供应方协商煤炭购买协议， 确保燃煤供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理 手段尽力规避燃煤价格波动和供应不足的风险； 5）负责编制不动产资产运行维护管理制度、标准、规程等。严格按照相关 制度、标准，运行和维护项目设施、设备，保障设施、设备始终保持良好运营状 态； 6）加强预算管理和成本控制，增收节支，优化现金流； 7）妥善运营环保设备、设施，防止发生污染超标事件； 8）负责开展紧急项目处置。在发生如《运营管理服务协议》约定的紧急项 目时，坚持“安全第一”原则，兼顾不动产资产整体运营、基金份额持有人利益， 有权先行对不动产资产采取必要的维修、改造、升级等应急保障措施； 9）落实内部控制与风险管理岗位职责，健全并实施企业内部控制和风险管 理措施，增强风险防控能力； 10）负责不动产资产内建筑物及其公共设施设备的维修、养护、管理； 11）负责为保障不动产资产正常运转，配备必要的工具及设备设施并做好统 筹管理； 12）负责不动产资产区域的保洁、绿化、固废和危废处理、垃圾的收集、清 运服务、消防、通讯、综合治理等； 13）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作，维护不动产 资产区域内公共秩序； 14）代表项目公司积极对接潜在电力用户和热力用户，与用户协商购售电/ 热协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控 因素造成无法履约情况下的罚责； 15）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就不动产资产运营管理过程 中相关事项进行沟通、对接、协调等。                      351                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）检修和资本性支出管理 1）负责编制年度检修项目及费用计划和年度资本性支出项目计划，按照相 应的审批流程开展检修和资本性支出相关事宜； 2）负责检修、资本性支出项目的全过程管理，包括： ① 资本性支出项目：编制及审查项目可行性研究报告或项目申请书，审查 批复初步设计（如有）、施工图设计（如有）、设计变更（如有）等； ② 特殊检修项目：编制及审查重大特殊项目可行性研究报告或项目申请书、 技术方案、设计（如有）、设备选型（如有）等工作； 3）负责编制检修或资本性支出项目施工方案，做好实施过程中的安全、质 量、技术、造价、采购、进度等管理要素的管控； 4）负责组织开展不动产资产检修或资本性支出的竣工验收及结算，如涉及 到需转增固定资产或者办理产权，协助项目公司完成相关工作； 5）负责不动产资产检修或资本性支出适用的从立项至竣工结算的全过程的 文件（含电子文件）归档； 6）与《运营管理服务协议》其他方共同努力，确保不动产资产经营的合法 合规，包括但不限于负责协助并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、 更新或补办（如适用）与项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、 证书/证照等手续/资料； 7）代表项目公司积极对接潜在电力用户和热力用户，与用户协商购售电/热 协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控因 素造成无法履约情况下的罚责； 8）代表项目公司积极对接煤炭供应方，与煤炭供应方协商煤炭购买协议， 确保燃煤供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理 手段尽力规避燃煤价格波动和供应不足的风险； 9）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就不动产资产运营管理过程 中相关事项进行沟通、对接、协调等。 （5）安全生产职责 1）在不动产资产运营管理过程中，运营管理机构的法定代表人兼任项目公 司的法定代表人，加强对不动产资产的安全生产管理，并根据《中华人民共和国 安全生产法》要求，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确和落实各                      352                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 级人员安全责任，进一步调动做好安全工作的积极性，确保不动产资产运行维护 全过程的人身、设备和电网安全，杜绝不安全事件发生，全面落实各项安全管理 制度和防范措施，达到保障员工人身安全、公司财产安全的目的；如发生不安全 事件，参照运营管理机构相关制度执行； 2）运营管理机构应当采取包括但不限于如下措施，努力促进不动产资产的 健康平稳运营，为电网提供可靠电力，保障社会公共利益： ① 运营管理机构应当确保具备《中华人民共和国安全生产法》和有关法律、 行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。不具备安全生产条件的， 不得从事生产经营活动； ② 运营管理机构对安全生产管理工作负管理责任，在其安全生产管理体系 框架下执行其原有的安全生产责任制度。运营管理机构并应建立相应的机制，加 强对全员安全生产责任制落实情况的监督考核，保证全员安全生产责任制的落实； ③ 运营管理机构应根据内部职能划分，落实安全生产责任主体；运营管理 机构为安全生产的管理责任方，运营管理机构法定代表人或其授权人员为第一责 任人，以上责任主体需在年度预算中予以明确；运营管理机构相关部门负责专业 安全管理的指导和协调工作； ④ 运营管理机构需制订并实时调整合理的运维计划，落实保障安全生产所 必须的检查修理工作，确保达到法律、法规和国家标准、行业标准或者地方标准 规定的安全生产条件，根据安全生产的实际需要在年度预算中预留必要的安全生 产资金，应当确保安全生产设施和安全防护设施的必要投入，并对由于安全生产 所必需的资金投入不足导致的后果承担责任。基金管理人有权对运营管理机构的 安全管理业务进行监督检查。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的 安全管理责任不因此而免除或减轻； ⑤ 委托运营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全事 故及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情况， 并按照国家及电力行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查及 善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营管理 机构提供相关报告等材料的，运营管理机构应当予以配合； ⑥ 运营管理机构必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保 证正常运转。维护、保养、检测应当作好记录；                    353                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ⑦ 运营管理机构应秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护不动产资产，确保 不动产资产始终处于良好、安全运营状态； ⑧ 运营管理机构应建立应急保障机制及预案，并根据应急保障机制处理相 关应急事件； ⑨ 运营管理机构应主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实 各项监管要求或意见； ⑩ 在有危险性的生产区域（包括但不限于可能存在触电、高处坠落、起重 伤害、中毒和窒息、机械伤害、火灾、有限空间等风险的场所）内作业时，运营 管理机构应落实编制安全措施，严格执行“两票”管理制度； ⑪ 运营管理机构委托第三方维护、建设、检修与不动产资产相关的输变电 设施（升压站、线路、电缆等）及安保系统，运营管理机构有义务对所委托的相 关外包方进行相关资质审核，并代表基金管理人、项目公司对第三方单位的工作 内容、质量、进度等进行交底培训、监督、验收和反馈总结；对于入场后的外包 方有不满足安全生产要求的行为，运营管理机构应当立即制止并要求外包方进行 整改，直至满足相关管理要求； ⑫ 除法律规定或另有约定外，运营管理机构应不得以发生争议为由，停止 不动产资产运营服务或采取其他影响公共利益的措施； ⑬ 发生运营管理机构解聘事件且经《运营管理服务协议》约定的程序解聘 运营管理机构后，运营管理机构应根据约定及时采取相应措施，保障不动产资产 设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害； ⑭ 运营管理机构应不得从事有损不动产资产健康平稳运营或社会公共利 益的其他行为； ⑮ 电力监管有关管理部门要求的其他安全生产职责。 3）基金管理人委托聘请运营管理机构为项目公司及不动产资产相关事项的 运营管理等提供《运营管理服务协议》约定的相关管理服务，应当采取包括但不 限于如下措施，努力促进标的不动产资产的健康平稳运营、保障生产安全、保障 社会公共利益： ① 在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构作为安全生产的责任主体 对安全生产管理工作负管理责任，如依照法律、有权主管部门的要求，项目公司 被认定承担安全生产责任的，运营管理机构应赔偿项目公司因其过错而造成的直                     354                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 接损失。由于运营管理机构的安全管理原因导致不动产资产、项目公司及其主要 人员（含项目公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主 管部门处罚或产生对第三方的侵权或违约责任等，相关损失及责任由运营管理机 构承担； ② 根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作， 运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提 供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除或减轻； ③ 运营管理机构的安全生产第一责任人负有下列职责： A.建立、健全安全生产责任制； B.组织制定安全生产规章制度和操作规程； C.保证安全生产投入的有效实施； D.督促、检查安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患； E.组织制定并实施生产安全事故应急救援预案； F.及时、如实报告生产安全事故； G.组织制定并实施安全生产教育和培训计划； H.定期主持召开安全生产例会，听取安全生产部门工作汇报，协调解决重大 问题，形成会议纪要； I.每季度至少组织一次安全生产全面检查，研究分析安全生产存在的问题； J.每年至少组织并参与一次生产安全事故应急救援演练； K.发生生产安全事故时迅速组织抢救，做好善后处理工作，配合调查处理； L.每年向运营管理机构的职工大会或者职工代表大会报告安全生产工作和 个人履行安全生产管理职责的情况。 4）委托经营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全事故 及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情况，并 按照国家及火力发电行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查 及善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营管 理机构协助，运营管理机构应当提供该等协助； 5）秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护标的不动产资产，确保标的不动产 资产始终处于良好、安全运营状态； 6）根据《运营管理服务协议》约定的应急保障机制处理相关应急事件；                      355                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或 意见； 8）除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止标的不动产资产 运营服务或采取其他影响公共利益的措施； 9）发生运营管理机构解任事件且经《运营管理服务协议》约定的审批程序 解任运营管理机构后，各方应根据约定及时采取相应措施，保障标的不动产资产 设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害； 10）不得从事有损标的不动产资产健康平稳运营或社会公共利益的行为； 11）基金管理人和项目公司根据法律、行政法规、规范性文件的规定、监管 部门的要求、交易文件的约定以及经各方协商一致的委托运营管理机构协助的其 他事项。 （6）其他运营管理服务事项 1）采取积极措施配合基金管理人开展项目公司治理以及不动产基金发行后 管理工作所需的日常事项，包括但不限于参与项目公司日常经营工作会议、按时 提供项目经营有关数据和报告、依托不动产资产信息化管理系统开通项目公司管 理人员必要的权限等事项，收集、整理不动产资产运营情况，配合基金管理人做 好信息披露相关工作； 2）在项目公司授权下，负责处理与不动产资产经营有关的纠纷、仲裁、诉 讼或行政处罚事宜（如有），尽最大努力争取有利于不动产资产整体运营和公募 基金份额持有人利益的结果； 3）在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责执行办理项目公司财务 日常管理工作，配合项目公司完成事务性工作，包括对外开票，应政府部门、监 管机构的要求提供数据和报表报送等工作； 4）配合基金管理人对不动产资产和管理工作的检查。协助基金管理人和项 目公司维护与政府及相关部门的关系，配合开展各项检查、拜访、接待工作，包 括不限于应急管理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作； 5）基于谨慎勤勉履行运营管理职责出发，利用自身掌握的平台、信息、资 源和信用等优势，在涉及项目公司重要收支、重大协议签署等方面提供必要支持。 6）应基金管理人合法合理要求，提供的其他不动产资产运营管理服务。                      356                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 （1）综合计划和预算管理 1）综合计划和预算 运营管理机构应协助项目公司制订不动产资产年度综合计划和预算（包含年度经 营预算和年度资本性支出预算），其中： ① 年度经营预算的指标体系主要包含生产经营计划和预算（产量计划、销 售价格、能耗指标、成本费用等），财务预算（营业收入、利润总额、资产负债 率、融资计划等）。年度经营计划的具体内容包括但不限于： A.不动产项目基本情况； B.不动产项目所在行政区域的经济形势和所在行业的主要市场运行趋势分析； C.上一年度主要指标完成情况和重要影响因素分析； D.不动产项目年度综合计划和预算各项指标的具体安排情况及主要依据，特 殊情况需着重进行专项说明； E.主要综合计划和预算指标的敏感分析、风险分析； F.保障不动产项目综合计划和预算执行的重点工作措施和建议等； ② 年度资本性支出预算应当包括拟发生该类支出的项目情况、可行性研究 或初设报告和预算清单、主要设施设备清单等支持性文件（如有）。运营管理机 构提交的年度综合计划和预算应为内部审核确认后的版本； 2）运营管理机构负责协助项目公司将上述年度综合计划和预算于每个自然 年度的 12 月 31 日前上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行； 3）基金管理人应在收到由运营管理机构协助项目公司提交的完整版的年度 综合计划和预算之日起 30 个工作日内进行批复或提出修改意见或建议； 4）若基金管理人对年度综合计划和预算有修改意见或者建议，运营管理机 构应协助项目公司在收到修改建议或意见后 10 个工作日完成对年度综合计划和 预算的修编、调整，基金管理人原则上应在收到修改、调整之后的综合计划和预 算之日起 20 个工作日内进行确认，年度综合计划和预算经基金管理人审批后生 效。若基金管理人、运营管理机构就综合计划和预算仍存在分歧，双方可继续讨 论、修改，并应不晚于综合计划和预算当年的 3 月 15 日完成对该年度综合计划 和预算审批；                     357                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）若某年度的综合计划和预算审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理 机构未达成一致意见等情形），项目公司暂时按照上一年度被批准的综合计划和 预算的相应内容执行； 6）就基金成立日所在自然年度而言，运营管理机构应协助项目公司在交割 后的 30 个工作日内完成制定自交割日起至基金成立日所在自然年度 12 月 31 日 期间的综合计划及预算，并提交基金管理人作为当年剩余期限的综合计划及预算。 该预算的收入、成本费用、收益损失、资本性支出等项目以基金上市前披露的可 供分配金额测算记载的项目公司层面相应数据减去当年已发生金额为准； 7）因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大变化导致预算编 制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不可控因素 等原因，运营管理机构可以向基金管理人申请调整预算并应向基金管理人报送相 关说明材料，经基金管理人审批通过后可以对预算进行调整； 8）运营管理机构协助项目公司根据经审批后的年度预算分解至每季度。在 季度预算内，不晚于每个自然月度最后一个工作日，运营管理机构应协助项目公 司提交下一自然月度资金使用计划（对于技术改造等资本性支出，运营管理机构 应在月度资金使用计划中向项目公司提供近期拟采购事项、采购和项目进展情况） 及当月累计执行计划（前月实际累计加当月计划之和）； 9）如需对外支付年度预算以外的支出，运营管理机构应协助项目公司向基 金管理人发起申请并提交相关证明材料，在基金管理人审批通过后，由项目公司 签署相关协议并支付相应款项。 （2）账户管理 1）项目公司在监管银行开设 1 个基本账户并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿，包括燃料费支出账簿、生产四费支出账簿、 息税费用支出账簿和资本性支出账簿。 运营主账簿用于归集电费、热费等项目收入，接收专项计划发放的借款及其 他投资、向专项计划还本付息、向运营管理机构支付运营管理费、向各支出账簿 拨付款项、进行合格投资等；燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿 划付的燃料费并对外支付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出 账簿仅用于接收自项目公司基本户运营主账簿划付的生产四费并对外支付项目 运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用；息税费用账簿                      358                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付项目 运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账 簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运 营涉及的技术改造、设备更新等资本性支出项目。 2）项目公司原则上仅保留《监管协议》约定的可保留账户。协议生效后， 项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人 同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管 方式以届时协商一致为准。 3）《监管协议》生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他银行账 户的，应当满足：①运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时 限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户；或 者②经基金管理人同意设置，并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管， 具体监管方式以届时协商一致为准。 4）项目公司监管账户使用安排及对外划款程序应根据项目公司、基金管理 人以及监管银行签署的《监管协议》的约定执行，项目公司监管账户的预留印鉴 应由基金管理人指定。 项目公司监管账户为接收和存放不动产资产底层现金流入的账户；如项目公司除 监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，运营管理机构应协助项目公司 自收到该笔资金起 30 个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。 （3）支出管理 1）在季度预算内，运营管理机构协助项目公司按月度制定资金使用计划并 提交基金管理人，基金管理人按月度从运营主账簿向燃料费支出账簿、生产四费 支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿拨付费用。各运营支出子账簿内 发生的项目公司的燃料费、生产四费、息税费用和资本性支出，由项目公司法定 代表人自项目公司的有关账簿直接对外支付。 项目公司各个专户发生的月度资金使用计划不得超出季度预算或累计执行计划 不得超过年度预算。 2）若项目公司的资金使用计划超出季度预算或累计执行计划超过年度预算， 运营管理机构须协助项目公司提交申请（列明超出预算的具体原因，并提交资金 使用计划和证明材料），基金管理人完成内部审批后，从基本户向相应的支出专                    359                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 户分别拨付费用。 3）如需对外支付经批准的预算以外的费用，运营管理机构应于付款截止日 前 5 个工作日或事项发生日起 1 个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出付 款申请，项目公司有权人员审批后进行对外支付。 4）为应对项目公司及/或不动产资产发生的紧急项目，运营管理机构应以最 有利于不动产资产整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展上述紧 急项目。运营管理机构应在紧急项目启动后 1 个工作日内向项目公司和基金管理 人有权机关以书面形式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后 5 个工作日 内向项目公司和基金管理人提供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策 佐证材料（如有）。 5）运营管理机构开展紧急项目所发生的支出可由运营管理机构先行垫付。 如事故属于或部分属于项目公司或运营管理机构责任的，则项目公司或运营管理 机构按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司或运营管 理机构按其责任比例相应承担保险未覆盖的支出），保险所获理赔款项由项目公 司所有。由于事故造成的紧急项目支出，由运营管理机构根据《运营管理服务协 议》约定向项目公司进行实报实销。 6）项目公司其他支出未尽事宜和监管账户资金支出用途按照《监管协议》 约定执行。 （4）印章管理 基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、 法定代表人人名章、合同专用章、财务章、发票章；未经基金管理人同意，项目 公司不得制作或授权使用其他印章。 1）公章 项目公司的公章由基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的其他管 理人员管理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面/电子形式将使用申请（需包 含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人委派的项目公司董事进 行审批，基金管理人应充分考虑运营管理机构对该等合同商务条件的专业意见。 如用章事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于 3 个工作日内完成审批流程：①年度经营计划及预算内的相关事项；②相关用印                     360                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 事项属于当地政府、主管部门要求或运营管理机构业务协同需求涉及的必要合理 事项，且不涉及预算外支出事项。 如用章事项在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董 事应根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人委派的项目公司董事审批通过后，由印章保管人员配合用章。 2）电子印鉴 经基金管理人同意后，运营管理机构可以向政府主管部门认可的认证机构办理项 目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的 U 盘或其他载 体（如有）。运营管理机构应在取得相应 U 盘或其他载体（如有）的当日交予 基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的管理人员保管。因办理项目 公司电子签章所发生的费用（含认证费用等）均应计入运营管理费。 办理电子签章后，运营管理机构仅能在基金管理人认可的运营管理机构系统内接 入该电子签章，并仅用于经基金管理人批准或授权的用印材料。 3）法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章 项目公司的法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章由运营管理机构指 定的管理人员保管，运营管理机构使用相关印章不得使得项目公司及不动产资产 实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划所载明的可实施事项的范 围或预算范围，及所有对不动产资产有法律约束力的文件的约定；否则运营管理 机构应按照协议约定就不动产资产所遭受的损失承担相应违约责任。 运营管理机构应协助基金管理人建立法定代表人人名章、合同专用章、财务章及 发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称 （如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用 印及台账记录。 （5）证照管理 1）运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切 使用证书、证照和经营许可等。 2）项目公司、不动产资产的证照按照如下方式保管： ① 不动产资产的不动产权证由不动产基金的基金托管人保管； ② 项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及不动产 资产的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人或其指定                      361                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管。 3）若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面/电子形式将使用申请 （需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批。 如证照使用事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力 于 3 个工作日内完成审批流程： ① 年度经营计划及预算内的相关事项； ② 相关证照使用事项属于当地政府、主管部门要求或运营管理机构业务协 同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算外支出事项。 如申请证照使用在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公 司董事应根据相关事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人审批通过后，由证照保管人员配合使用。 4）若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管 理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用前述证照，运营管理机构应予以 配合。 （6）档案、资料归集管理 协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括各项运营管理合同、工 程建设招标采购竣工资料、电力/热力用户档案资料、各类台账等。最终管理方 式以基金管理人要求为准。 （7）资产处置建议 运营管理机构可以向基金管理人提供不动产资产相关的处置意见和建议，由基金 管理人独立判断和决策后具体实施。 （8）协助融资事项 运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。 （9）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型 的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。 （三）业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议 解决方式等重要事项 1、业务移交安排 不动产基金成立后 15 个工作日内，由基金管理人、项目公司向运营管理机                       362                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、 记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、 记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失， 或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产资产遭受 任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客 观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务 协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人应关注运营管理机构的主 体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否 损害基金管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、项目 公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作， 并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金 管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要 的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承 担。 基金管理人有权自行或者聘请专业机构：（1）查阅与不动产资产相关的、 由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；（2）检查项目状 况；及（3）就基金管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进 行检查。基金管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应 监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机 构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人对运营管理机构从事不动产资产运营管理活动而保存的记录、合 同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。                    363                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法 律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人应当书面通知运营管理 机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。 运营管理机构收到基金管理人发出的整改通知后，应当根据不动产资产的实际情 况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方 案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机 构拒绝执行或执行不到位，应按照约定承担违约责任。 基金管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管理监督不 当的，基金管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构自行发现其未依法依 约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人并同步 提供整改方案，基金管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 3、解聘条件和流程 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产资产，发生下列情形 （“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职； 除法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交不动产基金份 额持有人大会进行表决，并应经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的 二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、 更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管 理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供不动产资产的运营服务。 在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管 理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运 营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营 管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解                   364                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。 4、违约责任 各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反协议部分或全 部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损 失。 如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，基金 管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营管理费直至应付未付金额支付 完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营管理费给运营管理机构造成的直接实 际损失。 发生如下情形之一的，运营管理机构承担违约责任： （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职 责，给项目公司、不动产基金造成损失的； （2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信 息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给项目公司、不动产基金造成损失的； （3）运营管理机构违反保密义务，给项目公司、不动产基金造成损失的； （4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服 务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重，给项 目公司、不动产基金造成损失的； （5）运营管理机构在履约过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》 约定的其他事项。 对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政 /民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲 裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或 公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约 方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营 管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管 理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管 理机构亦无须向基金管理人承担责任。 除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止协                      365                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 议，若任何一方无正当理由单方面终止协议的，违约方应当赔偿因其违约给对方 造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行协议。 5、争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与协议有关的任何争议，由各方协商解 决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发 出后 30 个自然日内争议仍无法得到解决，任何一方有权将争议提交深圳国际仲 裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深圳市， 仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉人承担。 6、终止 《运营管理服务协议》应于以下终止事件发生后终止，除此之外，任何一方 均不得单方终止协议，否则应承担相应的违约责任： （1）各方协商一致终止协议时，于各方协商一致的终止日终止； （2）运营管理机构任期届满时，协议自运营管理机构任期届满之日终止； （3）发生运营管理机构解聘情形； （4）基金管理人被解聘的； （5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 《运营管理服务协议》终止的，运营管理机构应当履行如下终止移交义务， 办理移交手续，并由各方指定的移交人员签署形式和内容符合基金管理人要求的 书面交接移交清单：立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件， 向基金管理人指定主体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权 力、职责和义务；向基金管理人指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目 公司、不动产资产及《运营管理服务协议》有关的资料、文件、记录、物品等； 以及尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所 占据的不动产资产的任何区域；尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知 仍在提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与项目公司、不动产资产有未 了结业务往来的人士；办理其他必要的、合理的交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗 失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人                      366                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 或不动产资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。 在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因基金管理 人不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产资产遭受任何损失的，由 基金管理人自行承担相关责任。 基金管理人被解聘的，《运营管理服务协议》自基金管理人终止职责之日起 终止，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金管理人或新任 基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 （四）关键运营管理事项的决策机制 为应对项目公司及/或项目资产发生的紧急项目，运营管理机构应以最有利 于项目资产整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展紧急项目。运 营管理机构应在紧急项目启动后 1 个工作日内向项目公司和基金管理人有权机 关以书面形式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后 5 个工作日内向项目 公司和基金管理人提供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策佐证材料 （如有）。 运营管理机构开展紧急项目所发生的支出可由运营管理机构先行垫付。如事 故属于或部分属于项目公司或运营管理机构责任的，则项目公司或运营管理机构 按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司或运营管理机 构按其责任比例相应承担保险未覆盖的支出），保险所获理赔款项由项目公司所 有。由于事故造成的紧急项目支出，由运营管理机构根据《运营管理服务协议》 约定向项目公司进行实报实销。 项目资产运营过程中，若出现没有约定或约定不明确的事项，各方应尽快协 商签署补充协议。补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人 共同处理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当基于青岛热 电现行有效的风险管理、处置制度首先予以处理和应对，并及时将相关情况、处 理应对依据、决策佐证材料（如有）及进展报告基金管理人。 运营管理机构可以向基金管理人提供项目资产相关的处置意见和建议，由基 金管理人独立判断和决策后具体实施。 （五）转委托限制和辅助性服务 未经基金管理人同意，运营管理机构不得将《运营管理服务协议》项下的部                     367                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 分或全部权利义务转让给其指定的第三方。运营管理机构不得将受托运营管理不 动产资产的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定 其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关 键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于绿化及景观管理、专业技术性服 务（包括专业性技术监督服务、外部专项评价等）、保洁服务、安保服务、垃圾 清运服务、消防服务、通讯、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、 工程项目管理服务、设备设施维保、设备检修、资本性支出项目现场实施等服务 及需特殊资质或资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关 键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。 运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机 构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营 管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对 基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。 三、运营支出及运营管理费 （一）费用构成 本基金发行后，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基 本运营管理费 B 及激励运营管理费。 1、基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资 产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的 办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等），运营管理机构不得主张因基本 运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营管理机构支出而在任何方面或任何程 度减轻或免除其应承担的不动产资产运营义务。 2、基本运营管理费 B 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照 《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入时，有权向项 目公司收取的运营管理服务费用。                      368                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、激励运营管理费 激励运营管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其 主观能动性，作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考 核。 （二）运营管理费的收取基准、计算方式和调整安排 1、基本运营管理费 A 基金初始发行的首个年度基本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测 算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运 营管理机构支出。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分 配金额测算中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预 测中的基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基 本运营管理费 A 部分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运 营管理费 A 存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。 如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费 A 按照不动产资产最近一次评 估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税 价不变的原则进行结算。 自《运营管理服务协议》生效之日起，如果发生运营管理机构运营管理其他 新增发电项目的，或出现政策调整、基础项目业务结构发生重大变化等对项目资 产运营造成实质影响的因素，以及因安全生产要求、环保要求、政府要求等发生 调整导致实际运营管理机构支出超出基本运营管理费 A 金额的，各方应通过签 署补充协议的方式调整基本运营管理费 A。 2、基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：不动产资产运营净收入 1=项目公司营业 收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、                    369                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出 29+碳排放交 易收入。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额；如存 在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在本条营业收入中。        除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付 的基本运营管理费 B 为不动产资产运营净收入 1 的 6%。基本运营管理费 B 为含 增值税的费用，基本运营管理费 B 的下限为零。        3、激励运营管理费        每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核 指标，对不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励 运营管理费。具体而言：        存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98% 时，激励运营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98% （千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆 瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为 该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102% 时，激励运营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗 （千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电 量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的 下限为该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B 的相反数。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时，激励运营管理费为零。        （三）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次        1、基本运营管理费 A 29        此处资本性支出仅包括针对已入池资产进行的资本性支出。                            370                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金 额平均分配至每季度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管 理机构提供的发票后 5 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管 理费 A。如需支付基本运营管理费时，年度综合计划和预算尚未正式下达，参照 上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季 度费用一并支付。 2、基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计 报告出具，且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基 金管理人确认后 15 个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专 用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理 机构支付基本运营管理费 B。 3、激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经 审计的项目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按 照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机 构提供的发票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励 运营管理费。如不动产基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并 入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权 交割日起至当年度最后一日期间的不动产资产的运营收入。 （四）历史费用的匹配情况、以及行业平均水平的对比分析情况 本项目运营管理费包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营 管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖不动产项目运营管理过程中发 生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用等成本费用；基本运营管理费 B 按照不动产项目运营净收入 1 的一定比例计取；激励运营管理费则根据运营管 理绩效考核情况确定。前述安排兼顾了燃煤发电项目成本刚性较强、运营管理专                     371                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 业性较高及需建立有效激励约束机制等特点，具有合理性。     2023 年-2025 年，本项目按照基本运营管理费 A 口径覆盖的各项成本费用如 下表所示。        图表 4-2：报告期内 30基本运营管理费 A 各项成本费用情况（不含税）                                           单位：万元          项目 2023 年 2024 年 2025 年        职工薪酬 7,635.89 8,918.15 10,051.74        管理费用 3,412.44 4,073.48 4,169.68        销售费用 15.61 15.74 15.62 营业成本中的办公费、租赁                          253.79 336.91 437.26 费、水电费、差旅费和交通费       资产使用费 1,740.48 1,740.48 1,740.48 基本运营管理费 A 合计 13,058.21 15,084.76 16,414.78     从历史费用匹配情况看，报告期内，本项目按基本运营管理费 A 口径覆盖 的成本费用分别为 13,058.21 万元、15,084.76 万元和 16,414.78 万元，主要由职 工薪酬、管理费用和资产使用费构成。其中，职工薪酬分别为 7,635.89 万元、 8,918.15 万元和 10,051.74 万元，占基本运营管理费 A 的比重较高；管理费用分 别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元和 4,169.68 万元；资产使用费各期均为 1,740.48 万元，整体较为稳定。由此可见，本项目基本运营管理费 A 所覆盖的费用范围， 与项目历史运营过程中实际发生的主要运营类支出口径一致，相关费用均系维持 不动产项目正常生产经营、安全环保运行、设备维护检修及日常管理所必需支出， 具有明确的历史成本基础和延续性。     本项目职工薪酬及管理费用在预测期内均按照年增长率 4%预测至 2035 年。其中，职工薪酬结合实际情况测算社保费用，相关费用在以后年度保持不 变。2026 年 4-12 月及 2027 年，运营管理机构因提供运营管理服务预计发生的 职工薪酬分别为 8,634.50 万元和 11,190.17 万元。管理费用主要包括管理人员职 工薪酬、业务招待费、咨询费及其他费用等，管理人员职工薪酬所涉及的社保 费用亦结合实际情况测算，并在以后年度保持不变；咨询费及其他费用主要为 固定支出，按照历史年度平均发生额进行预测。相较于同行业可比项目人工成 本采用的 2%年增长率，本项目职工薪酬采用 4%的年增长率，参数选取更为审 30 因各季度职工薪酬、管理费用等用工成本的发放进度不同，本次基本运营管理费 A 的对比口径以 年度为周期。                                  372                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 慎。另外，本项目运营管理涉及的机构设置、编制定员及职工薪酬安排严格遵 循《中国华能集团有限公司燃煤电厂机构设置和编制定员标准》等有关制度， 在历史费用口径上与燃煤发电项目的实际运营规律相一致，符合燃煤发电行业 的经营特点和市场惯例，薪酬体系具有较强的规范性和合理性。 从宏观经济环境看，居民消费价格指数（CPI）涨幅是企业确定薪酬增长水 平的重要参考因素之一。根据国家统计局数据，2016 年至 2025 年我国年度 CPI 涨幅均低于 3%，整体保持温和上涨态势。本基金将 2027 年至 2035 年职工薪酬 及管理费用的年增长率设定为 4%，综合考虑了历史物价变动水平、青岛地区经 济发展情况及未来成本可能出现的波动，并为保障人员稳定及运营管理质量预留 了适度空间。因此，相关增长率参数的设置具有合理性、公允性和审慎性。考虑 到燃煤发电项目在运行值班、设备点检、检修维护、燃料及环保系统管理、安全 生产和应急保障等方面通常需要更加完整的专业队伍和更高频的现场管理投入， 本项目形成的历史运营成本水平及相应的基本运营管理费 A 水平具有客观业务 基础。 截至本招募说明书出具日，境内公募 REITs 市场尚无以燃煤发电项目作为基 础资产的已发行上市案例，仅有 1 单同类项目处于申报阶段，因此缺乏可直接参 照的同类型项目运营管理费标准。从基本运营管理费 B 的设置看，基金发行后， 青岛热电不再持有发电资产，其主营业务调整为供热和提供运营管理服务；而根 据《运营管理服务协议》，基本运营管理费 A 在年度预算范围内实行包干制， 客观上存在基本运营管理费 A 不能完全覆盖运营管理机构实际支出的可能。因 此，本项目设置基本运营管理费 B，由项目公司按不动产项目运营净收入 1 的 6% 向运营管理机构支付，具有补偿运营管理机构合理风险承担、维持独立运营主体 持续经营能力并满足国资管理考核要求的现实必要性。该项安排亦已纳入评估模 型和可供分配金额测算中统筹考虑，未额外突破不动产项目收益测算边界。 综上，本项目运营管理费与历史费用具有较好的匹配关系：一方面，基本运 营管理费 A 所覆盖的费用项目与报告期内历史运营成本口径一致，具有真实、 可验证的历史支出基础；另一方面，基本运营管理费 B 及激励运营管理费的设 置兼顾了运营管理机构合理回报、经营风险承担及激励约束需要，符合燃煤发电 项目运营管理复杂、成本刚性较强的业务特点。结合现阶段已披露的发电类 REIT 可比项目情况，本项目运营管理费安排符合行业通行的“基础费用+绩效激励”设                      373                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 计思路，整体具有合理性和公允性。 （五）突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的运营管理服务范围已包含： 1、对不动产资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于： 负责开展紧急项目处置。在发生如协议约定的紧急项目时，坚持“安全第一”原则， 兼顾不动产资产整体运营、基金份额持有人利益，有权先行对不动产资产采取必 要的维修、改造、升级等应急保障措施。 2、确保项目的安全生产，若发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全 事故及其他突发事件时，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情 况，并按照国家及电力行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调 查及善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营 管理机构提供相关报告等材料的，运营管理机构应当予以配合。 此外，在不动产项目运营管理过程中，出现《运营管理服务协议》中没有约 定或约定不明确事项的，各方应当尽快协商签署补充协议，作为该协议的组成部 分；补充协议签署前，如没有约定或约定不明确事项属于重大突发或紧急情况的， 运营管理机构应当按照国家及地方规定和项目公司、运营管理机构现行有效的应 急预案、事故事件管理和调查相关规定、风险管理安排、紧急情况处置制度及管 理办法等首先予以处理和应对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。 四、不动产项目现金流回款及分配路径 （一）账户的设置与监管 基金在基金托管人处开立基金托管账户。 专项计划在计划托管人处开立专项计划托管账户。 截至本招募说明书出具之日，项目公司存有在农业银行青岛黄岛支行开立的 基本账户，在交行北京分行营业部开立的一般账户。 本基金发行后，项目公司仅保留在监管银行农业银行青岛黄岛支行处开立的 1 个基本账户，并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子 账簿，包括燃料费支出账簿、生产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支 出账簿。                     374                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营主账簿用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及 其他投资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；根据《监管协议》 的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配 股息和红利（如有），向各运营支出账簿拨付运营支出预算款及经基金管理人审 批同意的预算外费用，向运营管理机构支付运营管理服务费，进行合格投资等。 燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支 付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目 公司基本户运营主账簿划付的生产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购 动力费、材料费、计划检修费、其他费用；息税费用账簿仅用于接收自项目公司 运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付项目运营涉及的税金及附加、 财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账簿仅用于接收自项目公司 运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运营涉及的技术改造、设备更 新等资本性支出项目。 根据《监管协议》约定，项目公司应于专项计划设立之前在监管银行处开立 监管账户。除监管账户之外，在不动产基金和专项计划存续期间，未经基金管理 人和资产支持证券管理人书面同意，项目公司不得开立其他任何银行账户，亦不 得改变或撤销项目公司账户，监管银行应拒绝项目公司改变或撤销项目公司账户 的申请。如因不动产基金运作或项目公司运营确需新设其他账户，基金管理人需 向监管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并 纳入监管银行的统一监督管理。 （二）资金流转路径及安排 自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取不动产资产底层 现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管理 人认可的其他款项。项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项 目公司借款协议》与《监管协议》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计 划）偿还相应股东借款的本金和/或利息、分配股息和红利（如有）等股权投资 收益，现金流通过项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。 资产支持证券管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证 券收益，由专项计划托管账户支付至基金托管账户。                     375              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。                 376                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  第五章 不动产基金         第一节 本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 基金管理人名称：长城基金管理有限公司 法定代表人：王军 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 1712-1722 联系人：刘峰、张凡 联系方式：13381227280、18500137126 二、资产支持证券管理人 资产支持证券管理人名称：长城证券资产管理有限公司 法定代表人：曾贽 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋 2709 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 11 层 联系人：齐为川、温子琪 联系方式：18565704068、15602926801 三、基金托管人 基金托管人名称：中国农业银行股份有限公司 法定代表人：谷澍 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 联系人：任航 联系方式：010-66060069 四、财务顾问                            377                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财务顾问名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层 联系人：吴思宇、尹帅、周钰博、何萍 联系方式：010-60840890 五、基金份额发售机构 （一）直销机构 长城基金管理有限公司直销中心 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层、38 层 、39 层 法定代表人：王军 电话：0755-29279128 传真：0755-29279124 联系人：余伟维 客户服务电话：400-8868-666 网址：www.ccfund.com.cn （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本 基金，具体代销机构请参见本基金相关公告或基金管理人网站。 （三）场内销售机构                              378                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经上 海证券交易所和中国证券登记结算有限公司认可的上海证券交易所会员单位。     六、注册登记机构     注册登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司     法定代表人：于文强     住所：北京市西城区太平桥大街 17 号     办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号     联系人：朱立元     联系方式：010-59378856     七、律师事务所     律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所     负责人：李卓蔚     住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单 元     办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 10 层北京市汉坤律师事务 所     联系人：方榕、刘琦诺     联系方式：13699275399、13681406948     八、会计师事务所     会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）     执行事务合伙人：毛鞍宁     住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室     办公地址：北京市东城区东方广场东三座安永大楼 17 层     联系人：刘汉蜀     联系方式：13718375042     九、资产评估机构                              379                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 联系人：刘兴旺 联系方式：13701322130 十、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东方广场东三座安永大楼 17 层 联系人：刘汉蜀 联系方式：13718375042 十一、税务咨询机构 税务咨询机构名称：致同（北京）税务师事务所有限责任公司 法定代表人：潘晓东 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 6 层 联系人：田萌 联系方式：16601047471                       380                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第二节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约 定的交易后，形成的整体架构如下图所示：            图表 5-1:不动产基金整体架构图 二、不动产基金的交易流程和交易结构 （一）发行前资产重组安排 1、不动产项目初始状态 发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股权，青岛热电持有华能青 岛项目。            图表 5-2：不动产项目初始持有架构 2、青岛热电新设项目公司                     381                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人青岛热电新设项目公司董家口热电，青岛热电持有项目公司 100%的股权。              图表 5-3：原始权益人新设项目公司 3、资产重组 青岛热电将华能青岛项目划转至项目公司。                  图表 5-4：资产重组 （二）不动产基金的设立与投资安排 1、基金合同生效 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章，以及双方法定代表人或 授权代表签字或盖章，并在募集结束后，由基金管理人向中国证监会办理基金备 案手续，并经中国证监会书面确认后生效。 2、基金投资 本基金存续期内按照《基金合同》的约定，以 80%以上基金资产投资于能源 类不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐 的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划 的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金                       382                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、 公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的 其他金融工具。 本基金成立后，扩募取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持专项 计划，可以间接投资于新购入不动产项目。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 （三）不动产资产支持专项计划的设立和投资安排 1、资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》第 3.2 条规定发行期提前结束时， 若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到 或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴 款截止日后的第一个工作日内，完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资， 并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金 在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的 专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项 计划设立日。资产支持证券管理人于专项计划设立日通知所有认购人，并在专项 计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 2、资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 1）收购基础资产 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据专项计划文 件的约定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后，向资产支持                     383                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至 原始权益人指定的账户，用于购买项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相 关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行 核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。 2）基础资产追加投资 资产支持证券管理人（代表专项计划）向资产支持证券托管人发出付款指令， 指示资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《项目公司借款协议》《项目 公司股权转让协议》的约定向项目公司发放借款。资产支持证券托管人应根据 《项目公司借款协议》《项目公司股权转让协议》及《专项计划托管协议》的约 定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管 协议》的约定予以划款。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风 险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项 计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购 买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率 债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易 可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货 币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具； 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分，应于专项计划账户中的资金根 据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证 券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计 划账户； 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券 托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准 条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资， 则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资                    384                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的 回报也不承担责任。             图表 5-5：本基金及专项计划投资示意图 （四）项目公司股权转让安排 1、项目公司股权转让价款 各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格确定项 目公司股权的转让价款，且经交割审计确认的转让价款不得低于经国资备案的股 权评估价值。项目公司股权的转让价款=不动产基金实际募集资金规模－不动产 基金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。 上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款进行交割审计 并调整（如涉及），项目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果 并依据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项根据交割审计结果进行 调整后的金额（“经交割审计确认的股权转让价款”）。 上述公式中的词语具有如下含义： （1）不动产基金实际募集资金规模=不动产基金《基金合同生效公告》中披 露的募集期间净认购金额； （2）专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准； （3）不动产基金及专项计划预留费用为人民币 150 万元。 2、股权转让价款的支付安排 （1）股权转让价款的支付流程                       385                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 1 款约定的首期股权转 让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后，于交割日起 5 个工作日内 （如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让 方认可的时间）向转让方支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为项目公司 股权转让价款的 70%； 2）受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 2 款约定的第二期股权 转让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后 10 个工作日内（如银行 原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的 时间）向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据《项 目公司股权转让协议》第三条第 1 款的约定计算并经第三条第 2 款交割审计确认 并调整（如涉及）后的股权转让价款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去 受让方已支付的首期转让价款金额的差额。 3）如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价 款的，则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 10 个工作日内向受让方退还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价 款之间的差额。 4）各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按 照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转 让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有 权解除《项目公司股权转让协议》，且无需承担违约责任。本合同解除后，各方 应当按照恢复原状的原则办理《项目公司股权转让协议》解除的后续事项，具体 以各方届时另行签署的协议为准。 （2）股权转让价款的支付条件 1）首期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下首期股权转让价款的支付应以下列所有条件的 持续满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： ① 第五条第 1 款约定的交割先决条件持续满足； ② 转让方已按照《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定完成目标股 权交割；                      386                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ③ 计划管理人（代表专项计划）已通过实缴出资、增资或发放股东借款等 方式对项目公司完成投资； ④ 不动产资产及对应权益不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制、 负担、瑕疵或争议； ⑤ 受让方已经对项目公司的运营收支账户实施有效监管（包括但不限于银 行账户预留印鉴变更为基金管理人、受让方指定主体的印鉴、银行账户已向基金 管理人和受让方开具查询权限）； ⑥ 如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司 发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有 的同意或批准；且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续 进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形； ⑦ 转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，转让方不存在违反 《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形，并且受让方未 发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期 存在的其他重大事实、事项和情形。 2）第二期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下第二期股权转让价款的支付应以下列所有条件 的持续满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： ① 首期股权转让价款支付的条件持续满足； ② 交割审计报告已出具，且转让方和受让方对经交割审计结果确定的补偿 金额或调整后的股权转让对价无异议并进行书面确认； ③ 经交割审计确认的股权转让价款不低于受让方已支付的首期股权转让 价款； ④ 经交割审计确认的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进 行备案的目标股权评估价值。 3）转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。如 经一方要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市场监督管 理局/公司登记机关以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及转让方向受 让方转让股权所需要的必要信息和协助。                      387                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 1、不动产项目交割安排 （1）交割审计 1）各方同意由受让方（代表专项计划）聘请的具有相应专业资质的审计机 构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进 行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起 15 个工作日内完成交割审计并出 具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于 向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。 （2）股权交割安排 1）各方应于下列条件全部满足（或被受让方书面豁免，简称“交割先决条 件”）之日为交割日。为免疑义，如因不可抗力事件、市场监督管理局办事流程 导致变更登记时间延长的不视为违约： ①《项目公司股权转让协议》已签署并生效； ② 转让方已通过必要的内部决议程序批准该股权转让； ③ 不动产基金及专项计划已成功设立； ④ 转让方已履行国有资产转让的相关规定且受让方已经国有资产转让的 相关流程（如涉及）被确认为可以取得目标股权的适格主体。 2）不晚于交割日，转让方应向受让方或其指定主体交付以下文件，并完成 公司运营权的移交： ①已将受让方登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资 证明书及公司章程； ② 项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； ③ 项目公司的全部印鉴、证照； ④ 项目资产涉及的资产明细表、资产及工程文件（包括工程建设证照、资 产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）； ⑤ 项目公司银行账号以及在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关 协议、账户卡、密码、预留印鉴、对账单（如有）电子钥匙等； ⑥ 项目公司的财务会计资料（不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用， 亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在）；                     388                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ⑦ 其他由转让方持有或保管的，关于项目公司及项目资产的其他文件、资 料。 以上文件及资料应按照各方约定的方式进行移交，并签署交割确认函，具体 移交文件及资料以后续签署的交割确认书中所列示的移交清单为准。 3）项目公司或项目公司的资产因交割日之前且在项目公司交割审计报告中 未入账的事项（包括但不限于转让方未向受让方披露的且持续至交割后的，或导 致交割后出现争议纠纷的、致使项目公司在交割后需承担付款义务或负债的事项） 产生或导致的损失，应由转让方向项目公司予以全额补偿。但下列情形除外： ① 按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司 补偿的损失； ② 在过渡期内由正常经营事项导致的损失，且将该损失计入过渡期损益后 不会使项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后转让方应向受让 方补偿的非正常经营损失金额（如有）、《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款 （b）项规定的交割审计调整款项（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计 的净资产金额。 因发生在评估基准日前且在项目公司交割审计报告中未体现的事项，导致项 目公司在交割日后取得了相关收益或收入的，应在扣除因取得相关收益或收入导 致项目公司评估基准日后发生的成本费用或损失之后，由转让方享有。 2、评估基准日至交割日相关成本收益归属 各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费 用等所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下： （1）转让方应确保项目公司的资产负债情况过渡期内无重大实质变化，各 方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因审计调整事项而产生的非正 常经营损失，在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。如存在非正 常经营损失，受让方有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以 扣除全部非正常经营损失的，转让方应当在各方书面确认后 10 个工作日内向项 目公司予以等额补足。各方确认，如届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔 偿/补偿，则转让方不再按照本条约定向受让方补偿/赔偿；                    389                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交 割审计后转让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公 司评估基准日经审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后 20 个工作日 内进行书面确认，就上述差额，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二 笔转让价款不足以扣除上述全部差额的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作 日内向项目公司予以等额补足； （3）如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》附 件三：“项目公司截至评估基准日的负债情况”所列示并披露以外的其他负债，或 由于评估基准日前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称“评估基准 日前新增负债”）；以及如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间，由于 转让方违反《项目公司股权转让协议》第五条第 2 款约定导致《项目公司股权转 让协议》附件三“项目公司截至评估基准日的负债情况”所列示的负债外新增的负 债（简称“评估基准日后新增负债”，与评估基准日前新增负债合称为“新增负 债”），各方应在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。就新增负债， 受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部 新增负债的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补 足。 转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割 审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目 公司评估基准日净资产价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为 “天兴评报字[2026]第 1267 号”的《资产评估报告》确定。 （六）其他可能影响投资者权益的交易安排 不涉及。      三、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人                        390                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体详 见《计划说明书》。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 6、产品期限 资产支持证券的产品期限为 27 年，自专项计划设立日起算，但资产支持证 券可根据《标准条款》第 19.2.2 条的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有 人大会决议进行延期。 7、预期收益率 资产支持证券的收益不设预期收益率，资产支持证券可获得分配的收益具体 以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。 8、分配方式 按照《标准条款》第十二条的规定进行分配。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个权益登记日日终在登记托管 机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期 的利益。 （二）专项计划的设立、终止 1、专项计划设立 详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排 ” 之“二、不动产基金的交易流程和交易结构”。                      391                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、专项计划终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证 券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及 继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生之日终止： （1）专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对专项计划 延期作出有效决议； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （3）专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配； （4）专项计划设立日后 120 个工作日尚未按照《项目公司股权转让协议》 的规定完成对基础资产的投资，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （5）专项计划设立日后 120 个工作日专项计划尚未经市场主体股权变更登 记为项目公司的唯一股东，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （6）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，不动产资产上仍存在未注销的抵押权，且资产支持证券持有人大会决定 终止专项计划（但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除外）； （7）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，不动产资产的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方 权利限制，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划（但为担保专项计划对 项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外）； （8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产资产的运 行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，且资产支持证券 持有人大会决定终止专项计划； （9）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法， 且资产支持证券管理人决定终止专项计划； （10）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由 的； （11）专项计划目的无法实现，且资产支持证券管理人决定终止专项计划。                     392                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 终止分配顺序如下（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿 金额的比例支付）： 1）支付专项计划应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）； 2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； 3）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该终止分配兑付日所 在收益期间的审计费等； 4）支付资产支持证券的收益。 （三）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告： （1）上海证券交易所：www.sse.com.cn； （2）资产支持证券管理人官网：www.cgws.com/cczq/； （3）基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向 资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，专项计划设立不足 两个月或者每个公历年度 3 月 31 日前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资 产支持证券管理人可以不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。《年度资产 管理报告》披露之日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将《年度资产管理 报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的 中国证监会派出机构。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划的基本情况（包括专项 计划设立情况、发行规模、交易结构、基础资产类型及具体内容、资产支持证券 挂牌转让场所等）；基础资产的情况（包括但不限于基础资产数量、金额的报告 期初、期末情况，报告期内变化情况及其原因等）；原始权益人、资产支持证券 管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；资金收支与投资管理情                         393                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 况（包括专项计划现金流的回款和归集情况、专项计划账户资金管理、运用、处 分情况等）等。具体以中国证监会及上交所的具体要求为准。 2）《年度托管报告》 资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向 资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，专项计划设立不足两个 月或者每个公历年度 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产 支持证券托管人可以不编制和披露该年度的《年度托管报告》。资产支持证券管 理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的 《年度托管报告》，资产支持证券管理人披露《年度托管报告》的，视同资产支 持证券托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起 5 个工 作日内，资产支持证券管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同 时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构 要求）。 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资 产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况、专项计划资产隔离情况、资产支 持证券管理人对专项计划资产运作情况、专项计划资金运用、处分情况等；对资 产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的划款指令遵守《标准 条款》、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理 报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况、需要对资产支持证券持 有人报告的其他事项等，具体以《专项计划托管协议》的约定为准。 3）《年度审计报告》 资产支持证券管理人应聘请已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所 对专项计划年度运行情况出具审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人 发布《年度资产管理报告》之日的前 10 个工作日向资产支持证券管理人提供专 项计划的《年度审计报告》。《年度审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证 券管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务 所对专项计划出具的单项审计意见。 4）《专项计划收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 5 个工作日前按照中国证 监会规定的方式披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配                       394                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证 券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支 持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基 金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出 机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况（包括但不限于 终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产情况、分配安排 等），及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影 响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后 以及取得相关进展后 2 个工作日内按照《管理规定》《持续信息披露》等适用法 律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中国基金业协会报告： 1）专项计划文件的主要约定（包括但不限于资产支持证券基本要素条款、 专项计划收益分配安排、专项计划资金保管使用安排、风险隔离措施、基础资产 合格标准和资产支持证券持有人大会安排等约定）发生变化； 2）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 3）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券 未偿还本金余额 10%； 4）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现 金流预测结果下降 20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结 果比上一次披露的预测结果下降 20%以上（含）； 5）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大 变化； 6）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相 关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内 完成；                    395                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）不动产项目和/或基础资产发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收 益的； 8）不动产项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限 制； 9）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用， 或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 10）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资 产支持证券按时分配收益； 11）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券 持有人利益产生不利影响； 12）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或 被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、 解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券 持有人利益； 13）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业 务参与机构发生变更； 14）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与机构（或其总公司）的信用等级发生调整， 包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持 证券持有人利益； 15）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业 务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； 16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 3、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证 券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人                   396                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向上交所、中国基 金业协会报告。 4、信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理 人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站 披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在 合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内 容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支 持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5、向监管机构的备案及信息披露 （1）专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划 的设立情况报中国基金业协会备案； （2）本第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对 资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业 协会备案； （3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工 作日内向中国基金业协会报告； （4）专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清 算结果向中国基金业协会报告； （5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （四）主要交易文件摘要 1、《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》明确约定了定义、当事人、认购资金、专项计划、专 项计划资金的运用和收益、资产支持证券、认购人的陈述和保证、资产支持证券 管理人的陈述和保证、资产支持证券管理人的权利和义务、资产支持证券持有人 的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有                     397                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人大会、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计 划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任等内容。 2、《资产支持证券认购协议与风险揭示书》 专项计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《资产 支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修订和补充。《资产支 持证券认购协议与风险揭示书》及其任何有效修订和补充均按照《标准条款》约 定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事 项。 3、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》将主要约定资产支持证券管理人及资产支持证券托管 人的陈述与保证、权利和义务，账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执 行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账务核对、信息披露及相关报告、 资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管 人的解任和资产支持证券管理人的更换、专项计划费用和税收等内容。 4、《项目公司股权转让协议》 专项计划管理人（代表专项计划）与青岛热电就项目公司的股权转让相关事 宜签署的《项目公司股权转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充，《项目 公司股权转让协议》及其相关修订和补充文件主要约定股权转让与交易步骤、转 让价款和支付、转让价款支付条件、过渡期及签订日后的安排、陈述与保证、违 约及提前终止等内容。 5、《项目公司借款协议》 专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司就专项计划成立后用募集资金 提供借款相关安排及事宜签署《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效 修订和补充，《项目公司借款协议》及其修订和补充文件具体约定了借款金额、 借款用途、借款利率、借款利息、期限及还款、双方的权利和义务、陈述与保证、 税费及违约责任等内容。      四、项目公司基本情况                       398                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“七、 项目公司基本情况”。 五、不动产基金存续期间对外借款安排 暂不涉及该事项。                    399                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第三节 关联交易及利益冲突 一、本基金关联方、关联关系以及关联交易的界定 （一）关联方的界定 根据《基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》等有关关联方的相关规定，本基金关联方区分为关联法人与 关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下 和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员；                      400                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 （二）关联关系的界定 关联关系是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系。 （三）关联交易的界定 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》 等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目 的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券 或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘 请运营管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发 放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而 言，关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组；                      401                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、签订《运营管理服务协议》； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或者接受劳务； 13、委托或者受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 16、法律法规规定的其他情形。 （四）业务参与机构之间及其与原始权益人之间是否存在关联关系或者潜在 利益冲突 经适当核查，本基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益人之间 存在关联关系，其余为本基金提供专业服务的专业机构相互之间及其与原始权益 人之间不存在关联关系或者潜在利益冲突。 为缓释上述与原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人之间的关联 关系所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1、在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部 制度的规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风 险，并及时披露公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事 项。运营管理机构同时向其他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或 间接持有其他不动产资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲 突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保协议项下的不动产资产在人员、 业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的商业或其他敏感信息、 避免不同不动产资产在运营管理方面的交叉和冲突。 2、基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制 等内部制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基 金投资管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资 基金运营制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基                      402                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金立项、投资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金风险控制办法（试行）》等。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能 力进行关注和核查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促； 基金管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭 证、账簿及其他资料，并可根据协议约定要求运营管理机构整改不符合协议约 定或法律法规要求的履职行为。对于重要运营管理事项、预算审批、印章证照 管理、信息披露等事项，基金管理人亦按照交易文件和内部制度实施管理。 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管 理人依据专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及 不动产项目相关事项实施相应管理和监督。 二、报告期关联交易 （一）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易和 其他关联交易概况 报告期内，本基金尚未成立，因此不存在运用基金财产买卖不动产资产支持 证券的事项，亦不涉及该事项相关的关联交易。 （二）报告期内对项目运营、财务状况或者未来发展等存在重要影响的重大 关联交易的情况 经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存 在重要影响的重大关联交易。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明 （2026）专字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项 目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、 2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，近三年及一期项目公司与 关联方发生的关联交易及关联往来情况如下： 1、关联方关系                         403                                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         图表 5-6：关联方情况表                 关联方名称 与不动产项目的关系 华能青岛热电有限公司 母公司 中国华能财务有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东发电有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团燃料有限公司 同受最终控制方控制 华能能源交通产业控股有限公司 同受最终控制方控制 上海瑞宁航运有限公司 同受最终控制方控制 永诚财产保险股份有限公司 同受最终控制方控制 华能供应链平台科技有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力设计有限公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 同受最终控制方控制 西安热工研究院有限公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司德州电厂 同受最终控制方控制 华能信息技术有限公司 同受最终控制方控制 华能（上海）电力检修有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司沾化分公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司 同受最终控制方控制 华能沾化热电有限公司 同受最终控制方控制 华能碳资产经营有限公司 同受最终控制方控制 华能置业有限公司 同受最终控制方控制 华能济南黄台发电有限公司 同受最终控制方控制 华能曲阜热电有限公司 同受最终控制方控制 华能威海发电有限责任公司 同受最终控制方控制 华能聊城热电有限公司 同受最终控制方控制 华能临沂发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜发电有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力燃料有限公司 同受最终控制方控制 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂 同受最终控制方控制 华能辛店发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜新能源有限公司 同受最终控制方控制        2、关联方交易情况        （1）向关联方出售商品/提供服务                  图表 5-7：向关联方出售商品/提供服务                                                                     单位：元                 截至 2026 年 3         关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           容                    月期间 华能青岛 热电有限 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 公司                                     404                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  截至 2026 年 3         关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           容                     月期间 华能国际 电力股份         碳配额交易 19,245,283.02 有限公司 德州电厂 内蒙古蒙 电华能热 电股份有 碳配额交易 2,646,792.45 限公司乌 海发电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%        （2）自关联方采购商品                   图表 5-8：自关联方采购商品交易情况                                                                               单位：元                   截至 2026 年            关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度            易内容                    3 个月期间 中国华能集            购买燃 团燃料有限 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93             煤      公司 华能供应链            购买燃 平台科技有 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23             煤     限公司 华能山东电            燃料采 力燃料有限 29,185,955.75             购      公司 华能能源交            材料采 通产业控股 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25             购款 有限公司 上海瑞宁航            海运费 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 运有限公司 华能能源交 工程物 通产业控股 资采购 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 有限公司 款            采购设 华能沾化热            备和物 75,420.80 电有限公司             资                                       405                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                截至 2026 年          关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度          易内容                 3 个月期间 西安热工研          工程物 究院有限公 340,700.29          资采购 司 （3）其他关联交易                图表 5-9：项目公司与关联方的其他交易                                                                          单位：元                   截至 2026           关联交易 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度            内容 日止 3 个月                     期间 中国华能财务           利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 有限责任公司 华能青岛热电 资产使用                   4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 有限公司 费 华能山东发电 咨询服务                                                      6,160,377.36 5,635,471.68 有限公司 费 永诚财产保险           保险款 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 股份有限公司           信息化运 华能信息技术           维费和服 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 有限公司            务费 华能（上海）           信息安装 电力检修有限 71,698.11 107,547.17           工程费 责任公司 华能信息技术 信息安装                                                        15,660.38 有限公司 工程费 华能山东能源           检修费 131,000.00 工程有限公司 华能山东能源 工程有限公司 运维费 1,126,269.37 沾化分公司 中国华能财务           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 有限责任公司 西安热工研究           研发费 132,743.36 院有限公司 西安热工研究 设备采购                                    9,540,700.29 10,823,008.88 院有限公司 款 西安热工研究 监理费、                                    6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 院有限公司 服务费 中国华能集团 清洁能源技术 技术服务                                                       188,679.25 研究院有限公 费 司                                   406                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  截至 2026          关联交易 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容 日止 3 个月                    期间 华能国际电力          利息费用 1,164,833.33 1,654,000.00 股份有限公司 华能山东发电          利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 有限公司 华能辛店发电          利息费用 450,000.00 201,250.00 有限公司 华能临沂发电          利息费用 1,307,500.00 551,250.00 有限公司 华能济南黄台          利息费用 129,375.00 90,562.50 发电有限公司 华能山东电力          利息费用 556,750.00 7,187.50 燃料有限公司 华能碳资产经          咨询费 528,301.88 273,584.91 营有限公司 华能置业有限          住宿费 57,641.51 公司 华能曲阜热电 供热锅炉                    38,880.00 1,116,720.00 有限公司 借工费 华能济南黄台 供热锅炉                   662,040.00 903,420.00 发电有限公司 借工费 华能山东电力 设计服务                                       75,471.70 设计有限公司 费 华能山东电力 更改项目                    49,528.30 设计有限公司 服务费 华能临沂发电          借工费 1,031,760.00 349,920.00 有限公司          机组化学 华能聊城热电          运维借工 165,600.00 324,900.00 有限公司            费 华能莱芜发电 暂估物资                                        1,475.00 有限公司 款 华能国际电力 股份有限公司 借工费 32,668.30 德州电厂 华能莱芜新能          培训费 13,018.89 源有限公司 （4）自关联方取得借款                 图表 5-10：自关联方取得借款情况                                                                      单位：元                                 407                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 截至 2026 年           关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度           易内容                  3 个月期间 中国华 能财务 取得借                  26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 有限责 款 任公司 华能山 东发电 取得借                 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 有限公 款     司 华能济 南黄台 取得借                                    23,000,000.00 发电有 款 限公司 华能辛 店发电 取得借                                    80,000,000.00 有限公 款     司 华能临 沂发电 取得借                                   240,000,000.00 有限公 款     司 华能山 东电力 取得借                                   115,000,000.00 燃料有 款 限公司     （5）向关联方偿还借款                       图表 5-11：向关联方偿还借款情况                                                                                   单位：元                  截至 2026 年 3 月 关联方 关联交易内容 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       间 中国华能财务有            偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 限责任公司 华能国际电力股            偿还借款 60,000,000.00 份有限公司 华能山东发电有            偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 限公司 华能临沂发电有            偿还借款 20,000,000.00 限公司 华能山东电力燃            偿还借款 63,000,000.00 料有限公司                                           408                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （6）关联方应收应付款项余额                图表 5-12：关联方应收应付款项余额                                                                      单位：元             2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目                31 日 31 日 31 日 31 日 华能国际        长期 电力股份 60,000,000.00        借款 有限公司 中国华能        短期 财务有限 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88        借款 责任公司 华能山东        短期 发电有限 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89        借款 公司 华能山东        短期 电力燃料 52,040,750.00 115,007,187.50        借款 有限公司 华能临沂        短期 发电有限 220,151,250.00 240,165,000.00        借款 公司 华能济南        短期 黄台发电 23,015,812.50 23,015,812.50        借款 有限公司 华能辛店        短期 发电有限 80,055,000.00 80,055,000.00        借款 公司 中国华能        预付 集团燃料 16,009,637.61 21,242,322.15        账款 有限公司 华能供应 链平台科 应付              34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 技有限公 账款 司 华能能源 交通产业 应付              14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 控股有限 账款 公司 华能信息        应付 技术有限 1,353,777.76 3,500.00        账款 公司 华能山东        应付 电力设计 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00        账款 有限公司 华能山东        应付 能源工程 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01        账款 有限公司                                   409                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目                31 日 31 日 31 日 31 日 上海瑞宁        应付 航运有限 9,212,077.06 952,320.88        账款 公司 中国华能        应付 集团燃料 134,265,112.88        账款 有限公司 中国华能 集团清洁        应付 能源技术 188,679.25 188,679.25 188,679.25        账款 研究院有 限公司 西安热工        应付 研究院有 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13        账款 限公司 华能碳资        应付 产经营有 273,584.91        账款 限公司 华能（上 海）电力 应付               518,900.00 518,900.00 检修有限 账款 责任公司 华能曲阜        应付 热电有限 14,580.00 29,880.00        账款 公司 华能聊城        应付 热电有限 178,200.00 175,680.00        账款 公司 华能临沂        应付 发电有限 1,015,560.00 349,920.00        账款 公司 华能济南        应付 黄台发电 821,700.00 356,220.00        账款 有限公司 华能威海        应付 发电有限 116,640.00 82,800.00        账款 责任公司 华能莱芜        应付 发电有限 875.00 1,475.00        账款 公司        一年        内到 华能国际        期的 电力股份 47,666.67        非流 有限公司        动负        债 3、关联交易的必要性，交易价格的公允性、合理性                                 410                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关 业务合同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易 内容主要包括向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自 关联方采购商品/服务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借 款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖， 是依托关联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定 性，符合投资者利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品， 是依托关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购 相关运营服务，是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成 本可控、实现稳健经营，符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的 关联交易，报告期内相关责任方开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序， 该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理 制度要求。关联交易定价依据充分，定价方式公允，与市场交易价格或独立第三 方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形。 部分关联交易延续至不动产基金存续期间。其中，供汽业务方面，项目公司 将蒸汽趸售给青岛热电，给予其固定价差，再由其对外销售；燃料采购方面，华 能燃料公司拟为项目公司代采燃料，并收取顺差服务费；未入池资产后续拟通过 青岛热电运营并收取资产使用费。关于以上三项关联交易，其定价依据、形成机 制，关联交易的必要性、合理性及公允性如下： 1）关于蒸汽趸售固定价差定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公 允性的说明 ① 定价依据 本项目中，项目公司与青岛热电之间的蒸汽趸售及固定价差安排，其定价依 据主要源于供热行业特许经营模式下的价格机制。青岛热电在区域内享有法定的 供热特许经营权，其对终端销售蒸汽的价格依据黄岛区发改局公示的终端用户蒸 汽指导价格确定。项目公司将蒸汽趸售给青岛热电的定价，是在该定价框架下， 按照“保本微利”的原则，由双方依据终端售汽价格减合理价差的方式协商确定，                          411                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 符合供热行业特许经营价格管理的通行做法。      在定价方法上，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定价的顺 位适用原则，对于难以比较市场价格或定价受到限制的交易，应以成本加合理利 润的标准确定交易价格。本项目供汽业务属于受特许经营模式约束的公用事业领 域，终端销售价格受政府管制，无法直接参照市场独立第三方的交易价格，因此 采用成本加成法进行定价具有行业合理性。      ② 形成机制      固定价差 35 元/吨的形成，建立在“保本微利”的定价原则之上。具体如下：      项目公司作为热源生产企业，以趸售方式将蒸汽销售给青岛热电，再由青岛 热电利用其特许经营权及管网设施对外销售。此模式下，青岛热电需承担管网维 护、热力调度、用户服务、热费收取等运营职责及相应成本。35 元/吨的固定价 差，系按照“保本微利”的定价的原则，综合考虑青岛热电的运营成本及合理利润 后协商确定，反映了热源企业与管网运营企业之间的合理利益分配。      本项目蒸汽趸售定价过程对青岛热电的运营成本和合理利润进行了模拟测 算：      根据青岛热电 2023-2025 年度的实际经营数据，测算在执行 35 元/吨（含税） 的固定价差情景下，青岛热电 2023-2025 年度供汽业务的经营情况如下：         图表 5-13：青岛热电 2023-2025 年度工业蒸汽业务模拟财务数据             项目 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入-售汽收入 21,830.34 20,264.84 21,283.18 营业成本 20,807.32 19,367.25 21,036.40 其中：-外购蒸汽费 20,096.68 18,675.01 20,358.76      -管网折旧等相关费用 459.50 459.50 459.50      -修理费 108.81 108.81 108.81      -计划检修费 142.33 123.93 109.33 毛利 1,023.02 897.59 246.78 毛利率 4.69% 4.43% 1.16%      根据上述测算，35 元/吨的固定价差可以覆盖过去三年青岛热电供汽业务成 本，并维持一定利润，且依据此结算水平，青岛热电过往三年的工业蒸汽业务平 均毛利率水平为 3.43%。      ③ 可比公司分析                           412                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 选取同行业以蒸汽转售(即向热源厂购买蒸汽，通过自身拥有的管道向工业 企业提供蒸汽产品，利用购热价与售热价的差值来获取利润）为主营业务的公 众公司进源热能（873540）、汇能动力（872555）作为可比公司，就可比公司的 毛利率和定价模式分析如下。 A.可比公司的工业蒸汽业务毛利率            图表 5-14：可比公司工业蒸汽业务毛利水平 序号 可比公司 2025 年 2024 年 2023 年 1 进源热能（873540） 16.37% 16.82% 15.44% 2 汇能动力（872555） 9.48% 10.69% 8.79%         平均 12.93% 13.76% 12.12% 由上表可见，可比公司过往三年的工业蒸汽业务毛利水平在 9%-16%，平均 水平约 13%，远高于本项目在 35 元/吨固定价差的定价水平下，青岛热电过往三 年工业蒸汽业务的平均毛利水平 3.43%，体现了本项目“保本微利”的定价原则下， 做出的有利基金持有人的定价安排。 B.可比公司的定价模式 可比公司的蒸汽销售价格均为政府指导定价，与本项目一致。 可比公司的蒸汽采购价格方面，根据公开资料显示，进源热能以固定价格采 购，并设置煤价联动调价机制，每季度调整一次；汇能动力是由当地物价局核准 定价或参考以前当地物价局核准价格定价。 可见，本项目目前的定价模式与可比公司进源热能相同。此外，本项目项目 公司与青岛热电双方约定，若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法， 则参照政府指导价格执行。因此当未来政府相关指导价格时，本项目将实行与汇 能动力相同的定价模式。 综上，本项目蒸汽销售业务固定价差的定价模式是充分考虑了政府指导要 求和行业可比公司实践，采取的符合项目实际情况的定价安排，符合特许经营 行业价格管理的通行做法。 ④ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本关联交易具有客观必要性。青岛热电在项目所在区域内依法享有 供热特许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，已投资铺设了多条通向终 端工业蒸汽用户的供热管网，是供热管网相关资产权属方。本项目生产的工业蒸 汽，需要通过青岛热电持有的供热管网，才能输送给终端工业蒸汽用户。因此， 项目公司生产的蒸汽客观上必须经由青岛热电对外销售，不具备自行对外直接销                         413                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 售的法律条件和商业可行性。该关联交易是特许经营制度安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构与供热行业 特许经营模式相匹配，符合行业惯例和监管要求；其二，固定价差机制清晰稳定， 避免了频繁议价带来的不确定性，有利于保障项目现金流的可预测性和稳定性， 符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求；其三，价差水平系在 政府定价框架内协商确定，不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，终端蒸汽销售价格由 政府价格主管部门依法核定，具有法定公允性；第二，35 元/吨的固定价差覆盖 了青岛热电提供趸售服务的成本加少量利润，对比可比公司该项业务利润水平， 本项目利润较低，有利于投资人；第三，该定价方法符合关联交易定价的通行原 则，即对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润 的标准确定关联交易价格。 综上所述，管理人认为蒸汽趸售关联交易具有必要性、合理性及公允性。 2）关于燃煤采购顺差服务费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、 公允性的说明 ① 定价依据 本项目中，华能国际及其关联方为项目公司代采燃料并收取 1 元/吨的顺差 服务费，其定价依据主要来源于华能集团内部燃料统一采购的制度安排。 根据《中国华能集团有限公司燃料管理规定》，华能集团对于沿海电厂的燃 料供应采取由中国华能集团燃料有限公司（以下简称“华能燃料公司”）统一采购 （合同）、计划、调运、结算、支付管理的“五统一”管理模式，以满足生产经营 燃料需求，保障燃料供应安全稳定，控制燃料成本，提高整体效益。 顺差服务费 1 元/吨的标准，系华能集团内部既定的、针对集团下属机构由 华能燃料公司统一采购所收取的固定费用标准，用于覆盖华能燃料公司在统一采 购中发生的变动成本。 ② 形成机制 上述顺差服务费的形成机制如下： 华能燃料公司负责组织、开发下水煤内、外贸资源，负责下水煤一般长协合 同谈判，现货招标采购，统一对上游供应商签署合同，统一调运、港口监装、质 检取样，统一结算和支付。                     414                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 华能燃料公司在开展上述工作时发生的变动成本主要包括：港口监装费用约 0.2-0.3 元/吨，印花税等相关税费约 0.4 元/吨，垫付资金及其他变动成本折合约 0.3-0.4 元/吨，变动成本合计约 1 元/吨。因此收取 1 元/吨的顺差服务费以覆盖华 能燃料公司在统一采购中发生的变动成本。1 元/吨的顺差服务费即为覆盖上述变 动成本而设定的内部结算标准。 ③ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本项目关联交易具有客观必要性。煤炭为不动产项目的主要原材料。 确保煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对于项目稳定运营十分 重要。华能燃料公司具有为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力，以及煤炭的安 全保障供应能力。其凭借大宗采购的议价能力获取更优价格，按时可靠地向不动 产项目提供燃料，可显著降低项目的燃料管理及经营成本。因此，依托华能统一 采购体系，由华能燃料公司进行燃料代采，是保障项目公司燃料稳定供应、控制 采购成本的必要安排。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构延续了项目 公司发行前的既有业务模式，项目公司在纳入不动产基金底层资产前即依托华能 集团统一采购体系获取燃料，本次安排未改变其正常的燃料采购渠道，符合业务 连续性要求；其二，1 元/吨的顺差服务费系集团内部统一标准，按照覆盖变动成 本的原则确定，不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。其三，华能国际与 华能集团签订了框架协议。协议约定：华能国际及其附属公司向华能燃料公司购 买燃料，以公平交易原则协商，并根据当时市场情况而决定，在任何情况下购买 燃料的条款应不逊于华能国际从独立第三方购买同类型或相近类型的燃料供应 的条款。通过该协议约束，进一步确保了关联交易的公平。因此，通过华能燃料 公司统一代采燃料具有合理性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，顺差服务费 1 元/吨 系华能集团内部统一执行的固定标准，不因下属机构不同而存在差异，具有集团 内部结算的普遍性和一贯性；第二，该费用仅覆盖燃料公司在统一采购中的变动 成本，不包含利润加成，属于成本补偿性质的收费，不具有盈利目的。据了解， 国内主要大型发电集团实施内部统一代采煤炭的情况较多，收取的顺差服务费水 平普遍在 2-20 元/吨，对比同业收费水平，本项目的顺差服务费水平相对较低， 有利于投资人；第三，从项目公司与华能燃料公司的关联交易实践来看，统一采                        415                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 购燃料的易于获得价格优惠，能够有效降低燃料采购成本，项目公司通过华能燃 料公司统一采购获得的煤炭价格具备市场竞争优势。      综上所述，管理人认为燃煤采购关联交易具有必要性、合理性及公允性。      3）关于未入池资产使用费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公 允性的说明      ① 定价依据      本项目中，未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅 助设施，项目公司按 1,754.52 万元/年的固定金额向青岛热电支付资产使用费。      从资产使用费定价方法来看，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和 协商定价的顺位适用原则，在无直接可比的独立第三方市场价格的情况下，双方 以成本补偿为基础，通过协议方式确定定价。      本项目未入池资产的资产使用费定价依据资产本身的折旧摊销金额制定。      ② 形成机制      上述未入池资产使用费的形成机制如下：      第一，在运营模式方面，未入池资产由青岛热电继续运营管理，项目公司需 使用上述辅助设施进行日常生产经营活动，因此向青岛热电支付资产使用费，以 换取持续使用上述辅助设施的权利。      第二，在费用结算方式上，双方约定按 1,754.52 万元/年的固定金额进行结 算，为双方提供了明确的结算预期，有利于保障项目现金流的稳定性和可预测性， 符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求。      各项未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费具体情况如下表所示：          图表 5-15：未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费情况                                                     单位：万元                   资产购置价 根据资产折旧摊销年限计算 年资产使用 序号 资产名称                      值 的年折旧摊销金额 费 1 取排水管道及辅助设施 38,718.86 1,511.54 1,511.54 2 厂外输煤栈桥 4,857.94 232.87 232.87 3 汽车衡控制室资产 261.27 10.11 10.11        合计 43,838.08 1,754.52 1,754.52      基金存续期内，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后，设备更新费用 由青岛热电承担。      ③ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性      必要性：本关联交易具有客观必要性。本项目的未入池资产由原始权益人享                             416                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有所有权，功能定位如下：取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺 设在地面下方，项目公司需要使用其部分容量以满足生产需要；厂外输煤栈桥主 要用于输煤，煤炭通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达 煤棚；汽车衡控制室用于车辆称重。基于上述资产实际承担的生产功能，项目公 司需通过与青岛热电建立资产使用关系，确保上述辅助设施的持续可用，该关联 交易是资产结构安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，资产使用关联交易确 保了项目公司在基金发行后延续发行前对未入池资产的使用，不改变既有的资产 使用安排，未改变正常的运营秩序，符合业务连续性要求；其二，固定金额的使 用费模式为双方提供了清晰的结算基础，避免了频繁议价的不确定性，有利于项 目公司运营成本的稳定可测；其三，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后 的更新费用由青岛热电承担的约定，合理界定了存续期内的费用边界，避免了基 金份额持有人承担辅助设施大额资本性支出的风险。基于未入池资产实际承担的 生产功能，原始权益人作为运营管理机构与项目公司签署了《运营管理服务协 议》，授权并承诺项目公司在基金存续期内可持续使用上述资产。通过上述协议 安排，确保项目公司可持续、稳定地使用未入池资产，保障底层资产运营管理的 稳定性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，关联交易定价应以成 本加合理利润为标准确定。1,754.52 万元/年的资产使用费系在核定未入池辅助设 施合理运营维护成本的基础上确定，定价基础清晰可验证。在无直接可比的独立 第三方市场价格时，采用成本加成方式进行定价具有合规性和合理性。第二，定 价方法符合关联交易定价的通行原则。根据关联交易公允性判断的一般标准，需 要比较该资产的获利能力与收取的使用费之间的差额。本项目资产使用费系以成 本补偿为基础确定的固定费用，未包含不合理的高额利润加成，反映了未入池资 产服务于入池项目的配套属性，不存在通过关联交易转移利润或向关联方输送利 益的情形。第三，双方明确约定了设备寿命到期后更新费用由青岛热电承担，进 一步保障了基金份额持有人的利益，避免了存续期内因辅助设施大修或更新产生 额外资本性支出，体现了关联交易安排对基金份额持有人利益的保护。 未入池资产使用关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程 等公司内部管理制度要求。相关责任方开展关联交易均履行了必要的决策程序，                     417                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 综上所述，管理人认为，该关联交易具有必要性、合理性及公允性。 （三）不动产项目现金流来源于关联方的情况 本项目现金流来源于关联方的科目主要为向关联方销售商品/提供服务，并 有少量的来自于关联方的利息收入。 如图表 5-7 所示，2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间，不动产项目现金流来源中源于关联方的比例分别为 14.21%、14.06%、 11.91%、17.66%。三个关联方分别为华能青岛热电有限公司（供热收入）、华能 国际电力股份有限公司德州电厂（碳配额交易）与内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司乌海发电厂（碳配额交易）。 其中，占比较大的为供热收入（包含供汽与供暖）中的供汽收入（均来源于 关联方），2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间， 供汽收入占当年不动产项目收入的比例分别为 12.84%、11.53%、10.60%、 14.21%。项目公司作为热源，将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的关联方青 岛热电，再由其销售给终端工业用户。即本项目供汽业务的现金流来源穿透后， 为终端工业用户。 关于本项目供汽业务情况，详见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风 险因素”之“第一节 招募说明书概要”之“五、不动产项目经营情况”。 整体上，本项目关联方均为中国华能下属企业，作为我国重要骨干综合能源 央企，中国华能在燃煤发电不动产运营领域形成了成熟的管理体系、积累了深厚 的行业经验、构建了完善的供应链与渠道体系，项目公司向关联方销售商品、自 关联方采购商品/服务，是基于专业化分工与协同效应的必要安排，依托关联方 已有的成熟平台与标准流程，有效保障项目运营的连续性与稳定性；同时，上述 关联交易均遵循市场化定价原则，预计不会对不动产项目的市场化运营造成影响。 关联交易是项目公司正常运营形成，是项目运作过程中形成的既有整体性安 排，基金合同生效后，项目公司仍然会存在部分关联交易（延续至不动产基金存 续期的关联交易主要包括向关联方供暖与自关联方采购燃料等），是根据项目运 营实际需求的正常安排。                             418                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金将严格按照《基金合同》《运营管理服务协议》等文件的相关规定管 理关联交易事项、披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制 与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司 与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 本项目不涉及重要现金流提供方。关联交易有关协议期限和续约安排、交易 价格调整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，以及保障现金流稳定性的具 体措施如下： 不动产项目现金流来源于关联方的主要关联交易包括供汽业务和短输供暖 业务，关联方为原始权益人青岛热电。 （1）关联交易有关协议期限和续约安排 供汽业务方面，项目公司与青岛热电签署了《蒸汽供应协议》，协议有效期 限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。协议期满前 60 日，双方另行协商协议续 签事宜。 短输供暖业务方面，项目公司与青岛热电签署了《短输供用热合同》，协议 有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （2）交易价格调整机制 供汽业务交易价格按照政府文件规定的最新指导价格扣减 35 元/吨固定价差 后执行。若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政府指导价 格执行。 短输供暖业务交易价格按照长输供暖业务协议执行；长输供暖业务交易价格， 按照《青岛西海岸新区热源综合利用实施方案》相关规定，项目公司的热力出厂 价格按青岛西海岸新区发改局会同区城管局、区财政局合理确定的当期长输供热 价格执行。因此交易价格随政府确定的长输供热价格联动调整。 （3）定制化服务 不动产项目的供汽业务和短输供暖业务不存在定制化服务。 （4）独占排他合作关系 1）供汽业务，《蒸汽供应协议》设置独占排他合作条款如下： 在项目公司满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其 它第三方蒸汽；除非青岛热电采购的蒸汽量超出项目公司机组供热能力范围的，                     419                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电可采购其它第三方蒸汽。 在项目公司能够满足青岛热电用汽的条件下，青岛热电擅自从其他第三方采 购蒸汽的，青岛热电应当赔偿项目公司因此而受到的损失。 协议有效期内，项目公司有权抽查青岛热电自其它第三方采购蒸汽的情况， 青岛热电应予以配合。 2）短输供暖业务，《短输供用热合同》设置独占排他合作条款如下： 在满足青岛热电用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权； 在项目公司满足青岛热电用热的条件下，合同有效期内青岛热电不得采购其 它第三方的热量。 （5）保障现金流稳定性的具体措施 1）关联交易的协议期限为 27 年，可以保障整个基金存续期供汽和短输供暖 业务的稳定性； 2）青岛热电拥有区域内特许经营权；关联交易有关协议设置了独占排他合 作条款，确保不动产项目具备优先供汽（供热）权，从而保障供汽和短输供暖业 务的市场需求在区域内具有较好的稳定性。 3）供汽和短输供暖业务交易定价分别按照政府指导价格和政府部门成本监 审后确定的供热价格执行，能够覆盖相应的燃煤消耗，保障相关业务能够获得稳 定的现金流。 三、基金存续期涉及关联交易的审议程序和信息披露安排 （一）关联交易的审议程序和披露安排 1、关联交易的审议程序 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将 基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产 项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应                      420                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5% 的关联交易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开 基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易 的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关 联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律 法规、监管机构的要求及时进行信息披露。 3、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关 风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情 形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 （二）关联交易的内控和风险防范措施 1、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的 内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易 管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、 管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联 交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律 法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理 人的关联交易政策后方可继续执行。 2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施                      421                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管 理及内部控制的专项制度。在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准， 针对本基金投资于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成 关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照 法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相 关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程 中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如， 由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程 序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存 在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、 关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所 应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披 露； （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构 提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性； （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将 通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该 等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利 益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。      四、基金存在的潜在利益冲突的情形 （一）原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形                      422                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的原始权益人及运营管理机构均为青岛热电。原始权益人/运营管理 机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，暂未运营其他燃煤火力 发电项目。 （二）原始权益人/运营管理机构同时为其他同类型不动产基金、不动产项 目提供运营管理服务的情形 本基金的原始权益人/运营管理机构不存在该情形。 （三）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 截至本招募说明书出具之日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不 动产基金的情形。 （四）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （五）本基金利益冲突防范措施及信息披露 1、利益冲突防范措施 为识别、防范和妥善处理基金管理人、原始权益人/运营管理机构与本基金 之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人、原始权益人/运营管理机构 均应严格遵守现有法律法规和《基金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 （1）基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于 拟发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动 产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金 建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决 方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联方交易管理办法、风险 控制制度等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不 同不动产基金之间的利益冲突。 2）在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集 体决策机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。根                     423                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据长城基金的相关管理办法，不动产基金运营管理业务涉及的相关部门及人员勤 勉尽责地组织实施运营管理工作，按照分工定期或不定期编制相关管理报告以记 录和汇报运营管理工作，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，防范利益冲突， 自觉将合规风险意识落实到执业行为中。针对运营管理过程中的关联交易事项， 长城基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，不动产基金的重大关联交易 必须按法律法规予以披露。 3）在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应 严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目， 采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营 管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 4）在人员配备方面，基金管理人设置的 REITs 部门已配备了充足的专业人 员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 5）基金管理人、原始权益人/运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金 份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保 持敏感和进行识别。原始权益人/运营管理机构对于是否涉及利益冲突存疑的， 应及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管理人汇报并 采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。 （2）原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实 信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机 构应根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管 理机构自身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运 营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度 的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及 时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。具体内容详 见本招募说明书本章本节之“一、本基金的关联方、关联关系以及关联交易的界 定”。                    424                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）避免同业竞争方面 作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有人 的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 具体内容详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业 绩与财务状况分析”之“九、同业竞争情况”。 2、信息披露 （1）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法 律法规的规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。                    425                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》 《基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息 披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金 从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务 人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照 法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确 性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方 式查阅或者复制公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露基金信息的禁止性行为 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中 文文本为准。                     426                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投 资人重大利益的事项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资 人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示； 信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况； 基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用 收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；不动产项目基本情况 （包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属行业和市场概况、项目概况、 运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产财务状况及经营业绩分析；不动产 项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责 人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利 益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方 拟认购不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不 动产项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对 相关事项的承诺；不动产项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师 事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问 报告；不动产项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向 战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排； 可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的 信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并 登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年 更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。                      427                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供 简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大 变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规 定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品 资料概要。 （5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售 的 3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性 公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料 概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载 在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协 议登载在规定网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予 以披露。 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者 和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称 以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安 排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效 报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应 列表公示并着重说明。                     428                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、基金份额上市交易公告书 基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上 市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 6、基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、基金定期报告 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细 披露下列信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本 期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位 可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金 额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末 基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比 例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及运营情况；                      429                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较 高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》 借款要求的情况说明； （6）不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金 份额及变化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年 度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并 登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师 事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值 等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；                     430                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控 制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部 门负责人发生变动； （12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理 人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百 分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托 管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，将基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购 不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会 另有规定的除外； （16）基金收益分配事项； （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； （20）本基金发生重大关联交易； （21）不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； （22）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （23）金额占基金净资产 10％以上的交易； （24）金额占基金净资产 10％以上的损失； （25）不动产项目购入或出售； （26）不动产基金扩募；                       431                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （27）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目 公司、运营管理机构发生重大变化； （28）基金管理人根据《基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评 估机构对不动产项目资产出具评估报告； （29）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金 的主要负责人员发生变动； （30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运 营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （32）不动产基金估值发生重大调整； （33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可 能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； （34）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其 他事项； （35）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务； （36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义 务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他 事项。 9、不动产项目购入及基金扩募相关公告 （1）基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传 播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案 或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息 披露规则办理其他相关事宜； （2）基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项 目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入不动产项目的决定； 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基 本情况、拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交                     432                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等； 3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金 用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 （3）基金管理人首次发布拟购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册 申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。 若本次购入不动产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露； （4）基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理 人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不 动产资产支持证券相关申请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上 交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及 相关申请文件； （5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内 予以公告： 1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； 2）收到上交所问询； 3）提交问询答复及相关文件； 4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予 以公告。 （6）不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人 应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人 大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书 等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露； （7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公 告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、 表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书； （8）不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟 购入的不动产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调 整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序                    433                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告； （9）不动产基金拟购入不动产项目完成相关变更注册程序并经基金份额持 有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》的要求披露扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大 事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新 履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止拟购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额 持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下 办理终止拟购入不动产项目相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10% 后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减 少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理 人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监 会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%                     434                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时， 继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市 公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者 义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的 管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书， 聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例 达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 12、回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 13、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过 基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金 管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告                       435                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基 金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金 信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证 券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年， 法律法规另有规定的从其规定。 （七）信息披露文件的存放与查阅                     436                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 （八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的， 经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基 金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披 露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及 投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评 估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 （九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部 分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基 金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规 定执行。      二、基金运作重要内容及重要事项 （一）基金的募集                     437                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》 《基金合同》及其他有关规定，并经中国证监会于 2026 年 9 月 20 日出具的证监 许可〔2026〕2573 号号文注册募集。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事 宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。 1、基金类型和运作方式 本基金为公开募集不动产投资信托基金。 本基金为契约型封闭式。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上交所上市，不开放申购 （由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回。基金合同生效后，在符合法律 法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在上交所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的 基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易或直接参与相关平 台交易，具体可根据上交所、登记机构相关规则办理。 本基金上市交易所为上海证券交易所。 2、基金存续期限 本基金存续期为首次募集基金合同生效日起 27 年，如本基金存续期届满且 未延长基金合同有效期限，则基金合同终止。 存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。 否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大 会。详见基金合同第二十二部分。 3、基金募集份额总额 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 10 亿份（利息不折算基 金份额） 。 4、基金份额的发售方式及发售流程 （1）发售方式                         438                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、 公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金 份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （2）发售流程 本基金的认购价格应当通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价 的方式确定。基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日之前，披露基金份额发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者按照 《不动产基金业务办法》认购。 5、发售时间 本基金具体发售时间详见基金管理人届时发布的本基金询价公告、基金份额 发售公告及相关公告。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基 金份额。 6、发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资 者、网下投资者及公众投资者。 （1）战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与 战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者： 1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； 2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； 3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； 4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业                      439                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资基金等专业机构投资者； 5）原始权益人及其相关子公司； 6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划； 7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定 的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的 的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等除外。 （2）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当 性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 （3）公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投 资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投 资基金的其他投资人。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 具体认购方式等详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有关情 况”。 7、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排                     440                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持 有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份 额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份 额期限自上市之日起不少于 12 个月。 （2）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1）原始权益人或其同一控制下的关联方      图表 5-16：原始权益人或其同一控制下的关联方的战略配售情况         基金份额 占本次基金份额 名称 持有期限         配售数量 发售的比例 青岛热电或其 同一控制下的 5.1 亿份 51%                         持有期自上市之日起不少于 60 个月，基 关联方                           金份额持有期间不允许质押。 合计 5.1 亿份 51% 2）其他专业机构投资者           图表 5-17：其他专业机构投资的战略配售情况                        占本次基金份额发 名称 基金份额配售数量 持有期限                          售的比例 其他专业机构              1.9 亿份 19% 持有基金份额期限自上 投资者                                      市之日起不少于 12 个 合计 1.9 亿份 19% 月 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以届时披露的 基金合同生效公告为准。 8、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用                          441                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）定价方式 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管 理人届时发布的询价公告及发售公告为准。 （2）认购费用 本基金基金份额认购费用如下： 1）对于战略投资者，无认购费用。 2）对于网下投资者，无认购费用。 3）对于公众投资者，认购费用由投资者承担，认购费率不高于 0.40%，且 随认购金额的增加而递减。 投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。 本基金公众投资者具体认购费率如下表所示：             图表 5-18：本基金公众投资者具体认购费率表                 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.40%                  M≥500 万元 1000 元/笔 场内认购费率 参照场外认购费率设定投资者的场内认购费率 认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集 期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认 购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。 本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易 费以证券公司实际收取为准。 （3）基金认购份额/金额的计算 1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产， 不折算为基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售                             442                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则 其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。 ① 认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 净认购金额=认购金额/（1＋认购费率） 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 ② 认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额–认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此 误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则 保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资 者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某公众投资者认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.4%，假定认购价格 为 1.05 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，则可认购的份额为： 净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59 元 认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41 元 认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66 份（保留两位小数）=94,858 份（保留 至整数位） 退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69 元 即：某公众投资者投资 100,000.00 元认购本基金，认购价格为 1.050 元，可 得 94,858 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基                                443                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金资产，退还投资人的金额为 0.69 元。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 9、募集失败情形的处理 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （2）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计托管 银行同期活期存款利息； （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投 资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一 切费用应由各方各自承担。 （二）基金合同的生效 本基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%。 2、基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1,000 人。 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量 的 70%。 5、不存在导致基金募集失败的其他情形。                         444                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资， 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 （三）基金份额的交易 1、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基 金可申请在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持 有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对 手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份 额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场内交 易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基 金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 本基金在上交所的上市交易需遵循《基金指引》《上海证券交易所交易规则》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修 订和补充。 基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市 特定期限内网下投资者可以交易的份额比例。 本基金上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 基金的停复牌和终止上市按照法律法规及上交所的相关业务规则执行。具体 情况见基金管理人届时相关公告。 2、基金份额的交易方式和结算方式 （1）交易方式 本基金可以采用竞价交易、大宗交易和询价交易等上交所认可的交易方式进                      445                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；本 基金采用大宗交易或询价交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购 等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质 押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%， 上交所另有规定除外。 （2）结算方式 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投 资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资 者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 3、基金份额收购及份额权益变动 具体详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有关情况”。 （四）基金的投资 1、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划 等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权 或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定 的收益分配。 2、投资范围及比例 （1）投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类 不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方 拥有或推荐的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权 利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行 票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超 短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场                     446                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国 证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 （2）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类 不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 （3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产 支持证券的管理人为长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进 行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号 基础设施资产支持专项计划的原始权益人为华能青岛热电有限公司。 3、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管 理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金 托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比 较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。                      447                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的投资策略等相关事项详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管 协议有关情况”。 （五）基金的财产 1、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及 票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金 合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值， 即基金合并财务报表层面计量的净资产。 3、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等 的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机 构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产 账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项 计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行 管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《监管协议》的约定进 行管理。 4、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、 基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固 有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登 记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法                      448                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财 产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固 有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的 债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债 务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 （六）基金的扩募 1、新购入不动产项目的条件 申请购入不动产项目，本基金应当符合下列条件： （1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规） 以及有关规定的要求； （2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原 则上满 6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度 无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （3）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企 业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被 出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； （4）中国证监会和上交所规定的其他条件。 2、本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足的要求 （1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件； （2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同 一业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应； （3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金 份额持有人合法权益； （4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；                      449                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大 变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；        （6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不 动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。        3、可扩募资产情况        发起人华能国际作为中国华能的核心企业，主要在中国全国范围内开发、建 设和经营管理发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，拥有丰富的火电资产资 源，可扩募资产储备充足。初步筛选出三个由华能国际绝对控股或相对控股、运 营较为成熟、符合国家发改委“1014 号文”要求的可扩募资产项目，装机容量合 计 324 万千瓦、资产总投资额约 137.51 亿元（决算总投资额），具体情况如下表 所示：                      图表 5-19：发起人可扩募资产情况                                                                    发起人                                                             运营 资产 所属 所在 资产状态（在建、完 直接或                                        资产规模 决算总投资 剩余 名称 行业 地区 工或运营及时间） 间接持                                                             年限                                                                    股比例                   已运营满 10 年。                   运营情况及收益水平： 华能 2023-2025 年 ， 洛 阳 洛阳 电 热电分别实现营业收              河南 热电 力、 入 13.29 亿元、13.56 华能国              省洛 运营装机总 2×35 热力 亿元和 12.19 亿元， 约 20 际持有              阳市 容量 70 万 29.92 亿元 0MW 生产 实现利润 0.03 亿元、 年 80%股              洛南 千瓦 热电 与供 0.14 亿元和 0.13 亿元， 份              新区 联产 应 经营状况持续向好， 工程 EBITDA 分别为 2.15                   亿 元 、 2.01 亿 元 和                   1.35 亿元。 吉林 电 吉林 已运营满 16 年。 华能国                                       运营装机总 公司 力、 省长 运营情况及收益水平： 约 14 际通过                                       容量 134 万 53.85 亿元 九台 热力 春市 2023-2025 年 ， 九 台 年 华能吉                                             千瓦 电厂 生产 九台 电厂分别实现营业收 林发电                                       450                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一期 与供 区 入 26.76 亿元、25.10 公司 2×67 应 亿元和 24.69 亿元， 100%持 0MW 实现利润 1.41 亿元、 有 国产 1.44 亿元和 1.53 亿元， 超临 EBITDA 分别为 5.12 界燃 亿 元 、 5.10 亿 元 和 煤发 1.99 亿元，2021 年底 电机 完成供热改造后，经 组工 营状况持续向好。 程 华能                  已运营满 14 年。 左权                  运营情况及收益水平： 电厂                  2023-2025 年 ， 左 权 一期        电 电厂分别实现营业收 2×60 山西        力、 入 19.28 亿元、18.71 华能国 0MW 省晋 运营装机总        热力 亿元和 21.27 亿元， 约 16 际持有 超临 中市 容量 120 万 53.74 亿元        生产 实 现 利 润 -0.46 亿 元 年 80%股 界间 左权 千瓦        与供 和-1.47 亿元和 2.68 份 接空 县        应 亿元，EBITDA 分别 冷燃                  为 2.39 亿元、1.31 亿 煤机                  元和 5.32 亿元，经营 组工                  逐渐趋稳。 程                 合计 324 万千瓦 137.51 亿元 - -      华能洛阳热电有限责任公司 2×350MW 热电联产工程位于河南省洛阳市洛 南新区，是超临界燃煤抽凝式热电联产机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。 洛阳热电两台机组分别于 2015 年 5 月和 6 月投入运营，至今已运行超过 10 年，剩余机组寿命约 20 年，2025 年末总资产规模 22.59 亿元。机组节能环保指 标先进，投产即实现环保指标超低排放，是河南省首个投产发电的超低排放城 市热电。除发电业务外，承担着洛阳市洛龙区、高新区 2500 万平方米（占主城 区供热面积 40%）的民生采暖任务，保障洛龙高新技术产业开发区、洛阳国家 高新技术产业开发区、丰李片区工业蒸汽用户的稳定供汽。华能洛阳热电有限 责任公司由华能国际持股 80%，洛阳科创集团有限公司持股 20%，2023-2025                                      451                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，洛阳热电分别实现营业收入 13.29 亿元、13.56 亿元和 12.19 亿元，实现利 润 0.03 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元。 华能吉林发电有限公司九台电厂 2×670MW 发电机组位于吉林省长春市九 台区，是吉林省内容量最大、运行参数最高、排放标准最优的国产超临界燃煤 电厂。九台电厂两台机组分别于 2009 年 10 月和 12 月投入运营，至今已运行超 过 16 年，剩余机组寿命约 14 年，2025 年末总资产规模 35.13 亿元。除发电业 务外，2021 年 12 月，九台电厂“长春东”供热项目投产运营，项目敷设供热管 线全长 57 公里，供热改造后两台机组新增供热能力 1,296MW，增加供热量约 1,100 万吉焦，2021 年底完成供热改造后，经营状况持续向好。华能吉林发电 有限公司九台电厂为华能国际全资子公司华能吉林发电公司的分公司，2023- 2025 年，九台电厂分别实现营业收入 26.76 亿元、25.10 亿元和 24.69 亿元，实 现利润 1.41 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元。 华能左权煤电有限责任公司一期 2×600MW 发电机组位于山西省晋中市左 权县，是超临界间接空冷燃煤机组工程为煤电一体化项目。由山西潞安矿业集 团、华能国际、个人按 51：34：15 的比例成立山西潞安集团左权五里堠煤业有 限公司。生产煤碳优先保证左权电厂用煤，并且用管状皮带直接送入电厂，大 大降低了运输成本，同时减少了路途损耗。左权电厂两台机组分别于 2011 年 11 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 14 年，剩余机组寿命约 16 年，2025 年末总资产规模 25.64 亿元。除发电业务外，左权电厂作为左权县城唯一热源 保障单位，承担县城及周边区域 440 多万平方米的供暖重任。华能左权煤电有 限责任公司由华能国际持股 80%，山西国际电力集团有限公司持股 20%，2023- 2025 年，左权电厂分别实现营业收入 19.28 亿元、18.71 亿元和 21.27 亿元，实 现利润-0.46 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元。 上述 3 个可供扩募项目纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下，符 合国家发改委“1014 号文”要求。 4、对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基金持有人 等主体的要求 根据《扩募及新购入不动产指引》第七条，申请购入不动产项目的，基金 管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体                               452                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 除应当符合法律法规外，还应当符合下列条件： （1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控 制安排； （2）基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未 被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自 律组织调查的情形； （3）基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会 的行政处罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者 中国证监会的重大监管措施； （4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的 情形； （5）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； （6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违 法行为； （7）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可 以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大 会有效决议后实施。 本基金的扩募相关事项详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有 关情况”。 （七）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以 及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度 最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。                    453                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金 会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等 规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产 状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产 和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特 殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定， 遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产 基金整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会 计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当 按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产 支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要 求进行初始确认、后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会 计准则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值 日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资 产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计 量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值 日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允 价值。                     454                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值 为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用 的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作 为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的 溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够 可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价 值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值 或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产 项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后 续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折 旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公 司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他 相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方 法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价 值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财 务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取 得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类 似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计， 不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。                    455                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审 慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益 法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值 技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评 估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存 在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基 金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按 照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算 过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估 值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不 动产资产支持证券），采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情 况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报 价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公 允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其 公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于 未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公 允价值。                   456                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日 至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐 估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所 对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别 估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估 值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估 值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理 人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净 值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍                     457                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产 净值及基金份额净值，并按规定公告。 （2）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告 中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影 响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度 对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金 托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误 导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下 述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则                     458                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：                    459                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应 当公告，并报中国证监会备案； 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后 按以下条款进行赔偿： ① 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题， 如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执 行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； ② 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由 此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔 偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过 错程度各自承担相应的责任； ③ 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新 计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以 基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由 基金管理人负责赔付； ④ 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引 起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原 则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时。 （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时。                     460                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人 按规定在定期报告中对外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金 托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不 作为基金资产估值错误处理。 （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行 等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现 错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产资产能够 按照评估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但 不限于： 1）不动产项目购入或者出售； 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。                     461                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （3）评估机构的要求 1）估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产资产每 年进行 1 次评估。 2）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基 金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计 算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整 为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发 展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1）当期购买不动产项目等资本性支出； （2）不动产资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金；                      462                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）偿还借款本金支付的现金； （5）不动产资产减值准备的变动； （6）不动产资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出 相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告 中披露合理相关支出预留的使用情况； （10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额 时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。 除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金 托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3、基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵 循上交所及中国结算的相关规定； （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配 给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基 金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求 履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持 有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。                      463                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基 金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。 4、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配 金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 5、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案 是否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办 法》的有关规定在规定媒介公告。 6、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 7、账户设置与划转安排 详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理 安排”之“四、不动产项目现金流回款及分配路径”。 （九）基金的费用与税收 1、基金费用的种类 （1）基金管理费和运营管理费； （2）基金托管费； （3）基金上市初费及年费、登记结算费用； （4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监 会另有规定的除外； （5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、公证费、诉讼费和仲裁费； （6）基金份额持有人大会费用； （7）基金的证券交易费用； （8）基金的银行汇划费用； （9）基金相关账户的开户及维护费用；                      464                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计 费、诉讼费等相关中介费用； （12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。       2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式       （1）基金管理费       基金管理费 31自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩 募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同 生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基 金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与 该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提， 计算方法如下：       B＝A×0.2%÷当年天数       B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数       A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审 计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集 期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该 日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）       基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。       （2）运营管理费 31       本段基金管理费特指支付基金管理人的基金管理费和支付计划管理人的计划管理费之和。                           465                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资 产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的 办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基 本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－ 截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运营管理机构支出。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分 配金额测算中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预 测中的基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基 本运营管理费 A 部分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运 营管理费 A 存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。 如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费 A 按照项目资产最近一次评估 预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税 价不变的原则进行结算。 2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收 入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税 金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收 入。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资 源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付 的基本运营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%。基本运营管理费 B 为含增 值税的费用，基本运营管理费 B 的下限为零。 3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核 指标，对不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励 运营管理费。具体而言： 存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。                      466                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98% 时，激励运营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98% （千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆 瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为 该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102% 时，激励运营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗 （千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电 量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的 下限为该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时，激励运营管理费为零。 （3）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金 额平均分配至每季度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管 理机构提供的发票后 5 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管 理费 A。如需支付基本运营管理费时，年度综合计划和预算尚未正式下达，参照 上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季 度费用一并支付。 2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计 报告出具，且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基 金管理人确认后 15 个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专 用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理 机构支付基本运营管理费 B。 3）激励运营管理费                         467                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经 审计的项目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按 照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机 构提供的发票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励 运营管理费。如不动产基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并 入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权 交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 （4）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告 披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合 同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募 基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产 与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计 提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付 日期顺延至最近一个工作日。 （5）上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法 规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财 产中支付。 3、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出                       468                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 或基金财产的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项 费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购 款项中支付； （5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的 项目。 4、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会 计年度披露。 （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （4）会计制度执行国家有关会计制度。 （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要 是金融负债，其后续计量模式如下： 1）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经 济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用                      469                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法 摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，必要时进行调整。 2）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产计提折旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。 3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量， 并采用实际利率法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债 或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入 当期损益。 本基金独立建账、独立核算。 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表。 基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计 核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及 个别所有者权益变动表及报表附注。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。                      470                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的终止与清算 1、《基金合同》的变更 （1）变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份 额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法 律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由 基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 2、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （4）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在《基金合同》初始生 效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券份额的； （5）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在《基金合同》初始生 效日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》 被解除的； （6）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （7）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限 届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支 持证券；                      471                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）《基金合同》约定的其他情形； （11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日 内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应 按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小 组可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （5）基金财产清算程序： 1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机 构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专 业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部 门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺 延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺                    472                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按 比例分配给持有人。 （7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有 人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分 配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低期限。 （十二）基金合同的内容摘要 详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议相关情况”。 （十三）基金托管协议的内容摘要 详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议相关情况”。 三、基金经理的基本情况                      473                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）拟任基金经理基本情况 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师 （CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部， 从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、 天风证券股份有限公司资产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年 以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁 能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清 洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 五年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司 投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资 经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本 基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或 运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 （二）拟任基金经理兼任情况 截至本招募说明书出具之日，拟任基金经理张凡先生、马洪洲先生、罗晨女 士未担任其他已上市不动产基金的基金经理，不存在兼任情况。                      474                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第五节 其他事项      一、对基金份额持有人的服务 基金管理人公司恪守基金持有人利益优先原则，致力于构建“一优三强” （投资业绩优+合规能力强、服务能力强、协同能力强）核心竞争力，以持续优 秀的投资业绩、严谨有效的内控管理、长期长情的客户服务体系、高效协同的 内部联动机制，为基金持有人创造长期稳健回报与良好投资体验。基金管理人 承诺为客户提供以下服务，并将随着业务发展和客户需求的变化，积极增加服 务内容，努力提高服务品质，为客户提供专业、便捷、周到的全方位服务。 （一）客户服务电话 1、自助语音服务 客户服务中心提供每周 7 天，每天 24 小时的自助语音服务，内容包括：基 金净值查询、账户信息查询、基金管理人信息查询、基金信息查询等。 2、人工咨询服务 客户服务中心提供每周一至每周五，上午 9：00～11:30，下午 13:00～17： 00 的人工电话咨询服务，投资者可以拨打 400-8868-666，通过该热线获得业务 咨询、信息查询、建议与投诉、信息定制、资料修改、索取对账单等专项服 务。 3、客户留言服务 投资人可通过客户留言服务将其疑问、建议及联系方式告知基金管理人客 服中心，客服中心将在两个工作日内给予回复。 （二）订制对账单服务 投资者可以通过基金管理人客户服务电话、电子邮箱、传真、信件等方式 订制对账单服务。基金管理人在准确获得投资者邮寄地址、手机号码及电子邮 箱的前提下，将为已订制账单服务的投资者提供电子邮件、短信和纸质对账 单： 1、电子邮件对账单                       475                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电子对账单是通过电子邮件向基金份额持有人提供交易对账的一种电子化 的账单形式。电子对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末份额市 值、期间交易明细、分红信息等。基金管理人在每季度结束后 10 个工作日内向 每位预留了有效电子邮箱并成功订制电子对账单服务的基金份额持有人发送电 子对账单。 2、短信对账单 短信对账单是通过手机短信向基金份额持有人提供份额对账的一种电子化 的账单形式。短信对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末份额市值 等。基金管理人在每季度结束后 10 个工作日内向每位预留了有效手机号码并成 功定制短信对账单服务的基金份额持有人发送短信对账单。 3、纸质对账单 纸质对账单（投资者提出需求后）是通过平信向基金份额持有人提供份额 对账的一种账单形式。纸质对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末 份额市值、期间交易明细、分红信息等。基金管理人在每季度或年度结束后的 15 个工作日内向预留了准确邮寄地址并成功订制纸质对账单服务的基金份额持 有人寄送纸质对账单。 4、对账单补寄 投资者提出补寄需求后，基金管理人将于 15 个工作日内安排寄出。 （三）网站服务 1、信息查询：客户可通过网站查询基金净值、产品信息、基金管理人动态 及相关信息等。 2、账户查询：投资人可通过网上“账户查询”服务查询账户信息，查询内容 包括份额查询、交易查询、分红查询、分红方式查询等；同时投资人还可通过 “账户查询修改”、“查询密码修改”自助修改基本信息及查询密码。 3、投资流程：直销客户可了解直销柜台办理各项业务的具体流程。 4、单据下载：直销客户可方便快捷地下载各类直销表单。 5、销售网点：客户可全面了解基金的销售网点信息。                    476                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、常见问题：汇集了客户经常咨询的一些热点问题，帮助客户更好地了解 基金基础知识及相关业务规则。 （四）短信服务 若投资人准确完整地预留了手机号码，可获得免费手机短信服务，包括产 品信息、基金分红提示、公司最新公告等。未预留手机号码的投资人可拨打客 服电话或登录基金管理人网站添加后定制此项服务。 （五）电子邮件服务 若投资者准确完整地预留了电子邮箱地址，可获得免费电子邮件服务，包 括产品信息、公司最新公告等。未预留电子邮箱地址的投资者可拨打客服电话 或登录基金管理人网站添加后订制此项服务。 （六）客户建议、投诉处理 投资人可以通过客服中心自助语音留言、客服中心人工坐席、书信、传真 等多种方式对基金管理人提出建议或投诉，客服中心将在两个工作日内给予回 复。 （七）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方 式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 （八）本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售机构的住所， 投资人可在办公时间免费查阅，也可按工本费购买本招募说明书的复制件或复 印件。投资人按上述方式所获得的文件或其复印件，但应以招募说明书正本为 准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。      二、备查文件 （一）本基金备查文件 1、中国证监会准予本基金募集注册的文件。 2、《基金合同》。 3、《托管协议》。                     477                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、法律意见书。 5、基金管理人业务资格批件、营业执照。 6、基金托管人业务资格批件、营业执照。 7、中国证监会要求的其他文件。 （二）招募说明书的存放地点以及投资者查阅方式 备查文件存放于基金管理人和／或基金托管人处。 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间 内取得备查文件的复制件或复印件。                     478                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第六章 附件 附件一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函 附件二、不动产项目财务报告及审计报告 附件三、基金可供分配金额测算报告 附件四、不动产项目尽职调查报告 附件五、不动产项目评估报告 附件六、财务顾问报告 附件七、基金合同和托管协议有关情况 附件八、本次发行参与机构的基本情况                    479                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》之盖章页）                              长城基金管理有限公司                          【 】年【 】月【 】日                   480                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附表 1                     华能青岛煤电项目主要设施设备清单 序号 资产名称 数量 资产分类描述 1 低压开关柜 378 2 F-C 馈线柜 67 3 馈线断路器柜 46 4 低压干式变压器 28 5 微机型辅机保护装置 20 6 直流分电柜 18 7 进线开关柜 12 8 直流馈线柜 10 9 进线开关 PT 柜 8 10 充电柜 7 11 母线 PT 柜 6 12 蓄电池 6 13 真空断路器馈线柜 6 14 UPS 4 15 厂用快切屏 4 16 一次风机 6KV 变频装置 4 17 6KV 高压变频器 3 18 电缆 3 19 6kV 闭式泵变频装置 2 20 6kV 凝泵变频装置 2 21 PT 及避雷器柜 2 变电配电线路及设备 22 厂用电计量抄表系统 2 23 发变组保护 A 柜 2 24 发变组保护 B 柜 2 25 非电量保护装置 2 26 高压厂用变压器 2 27 联络柜 2 28 直流分电屏 2 29 中性点接地变压器柜 2 30 主变压器 2 31 10KV 箱式变压器 1 32 220KV 屋内 SF6 全封闭组合电器 1 33 UPS 主机柜 1 34 厂内通信系统 1 35 低压厂用电源电能量采集装置 1 36 电缆桥架 1 37 电量计费系统 1 38 调度软交换接入设备系统 1 39 发变组及线路故障录波装置 1 40 发变组同期继电器屏 1 41 分布式智能互联照明系统 1                         481                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 42 封闭母线 1 43 干式变压器 1 44 高压出线柜 1 45 高压进线柜 1 46 高压启动备用变压器 1 47 给煤机变频器低电压穿越装置 1 48 环网柜 1 49 金囟灯 1 50 启备变保护柜 A 1 51 启备变保护柜 B 1 52 同步相量测量装置 1 53 网络微机监控系统 1 54 自动电压控制装置（AVC） 1 55 雨水泵 24 56 热一次风道泄爆装置 20 57 液下渣浆泵 13 58 远程射雾器 12 59 电子称重式皮带给煤机 10 60 中速磨煤机 10 61 超滤装置 6 62 高速混床 6 63 全自动自清洗过滤器 6 64 一级淡水反渗透阻垢剂计量泵 6 65 CEMS 5 66 罗茨风机 5 67 闭式循环冷却水泵 4 68 闭式循环冷却水换热器 4 69 低温省煤器 4 70 高压空压机 4 71 海水反渗透还原剂计量泵 4 72 海水反渗透加硫酸计量泵 4 发电及供热设备 73 海水反渗透阻垢剂计量泵 4 74 灰库气化风机 4 75 胶球清洗装置 4 76 硫酸输送泵组 4 77 硫酸贮罐 4 78 密度测量泵 4 79 凝结水泵 4 80 排污泵 4 81 前置过滤器 4 82 石灰石供浆泵（至吸收塔） 4 83 水环式真空泵 4 84 送风机 4 85 同轴文氏水膜除尘器 4 86 一次风机 4 87 引风机 4 88 重力 V 型滤池 4 89 布袋除尘器 3                       482                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 90 超滤给水泵 3 91 除雾器冲洗水泵 3 92 淡水泵 3 93 淡水反渗透给水泵 3 94 淡水反渗透装置 3 95 反渗透高压泵 3 96 反渗透增压泵 3 97 干式卸料系统 3 98 海水泵升压泵 3 99 海水反渗透保安过滤器 3 100 海水反渗透给水泵 3 101 海水反渗透装置 3 102 灰斗气化风机 3 103 碱加药装置计量箱 3 104 硫酸加药装置计量箱 3 105 滤池反洗罗茨风机 3 106 密封式化验制样粉碎机 3 107 能量回收装置 3 108 湿式卸料系统 3 109 输送用空气净化装置 3 110 一级除盐混床系统 3 111 仪用空气净化装置 3 112 蒸发水泵 3 113 重力式 V 型滤池反洗水泵 3 114 1 号高压加热器 2 115 2 号高压加热器 2 116 30m3 缓冲用储气罐 2 117 30m3 输送用储气罐 2 118 30m3 仪用储气罐 2 119 3 号高压加热器 2 120 标准振筛机 2 121 柴油发电机 2 122 超滤反洗次氯酸钠计量泵 2 123 超滤反洗硫酸计量泵 2 124 冲洗水泵 2 125 除盐水泵 2 126 除盐水箱隔绝空气装置 2 127 除氧器 2 128 锤式破碎缩分机 2 129 次氯酸钠加药装置计量箱 2 130 次氯酸钠输送泵组（配套缓冲罐） 2 131 大小机轴封用汽减温减压装置 2 132 淡水反渗透冲洗水泵 2 133 低压空压机 2 134 电梯 2 135 反洗水泵 2 136 非经常性废水输送泵 2 137 废水泵（自吸式） 2                         483                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 138 废水输送泵 2 139 给水泵汽轮机 2 140 工业废水次氯酸钠计量泵 2 141 工业废水碱计量泵 2 142 工业废水硫酸计量泵 2 143 工艺水泵 2 144 滚轴筛 2 145 过滤反洗水回收水泵 2 146 海水次氯酸钠计量泵 2 147 海水淡化立式自吸泵 2 148 海水反渗透产水加碱计量泵 2 149 海水反渗透冲洗水泵 2 150 含煤废水处理设备 2 151 回收水泵（自吸式） 2 152 集水槽 2 153 计量箱 2 154 碱计量泵 2 155 浆液循环泵起吊设施 2 156 经常性废水输送泵 2 157 空气贮罐 2 158 冷却水自动排污电子水处理器 2 159 冷却塔 2 160 立式液下泥浆泵 2 161 联合制样机 2 162 罗茨真空泵 2 163 滤布真空圆盘脱水机 2 164 磨煤机过轨吊 2 165 浓缩池排泥泵 2 166 汽动给水泵 2 167 汽机旁路装置 2 168 汽轮机润滑油净化装置 2 169 清水排放泵 2 170 全自动除污器 2 171 热网补水泵 2 172 热网补水碱计量泵 2 173 热网加热器 2 174 热网首站补水泵 2 175 热网疏水换热器（管式） 2 176 热网循环水泵 2 177 润滑油滤油机 2 178 生活污水处理设备 2 179 石灰石浆液箱 2 180 石灰石浆液箱搅拌器 2 181 石灰石磨制系统 2 182 水冷螺杆式冷水机组 2 183 四抽去辅汽联箱用汽减温装置 2 184 酸计量泵 2 185 碎煤机 2                       484                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 186 推煤机 2 187 脱硫工艺水给水泵 2 188 脱硝设备 2 189 污泥收集池搅拌机 2 190 污泥输送泵 2 191 五抽去凝汽器鼓泡用汽减温装置 2 192 吸收塔 2 193 旋风分离器 2 194 压缩空气罐 2 195 压缩空气贮存罐 2 196 一级淡水反渗透还原剂计量泵 2 197 油泵 2 198 再循环泵 2 199 装载机 2 200 自用水泵 2 201 阻垢剂加药计量箱 2 202 最终中和池搅拌机 2 203 #1 发电机 1 204 #1 锅炉 1 205 #1 汽轮机 1 206 #2 发电机 1 207 #2 锅炉 1 208 #2 汽轮机 1 209 1500m3 超滤产水箱 1 210 20KVGIS 室用电动单梁桥式起重机 1 211 2 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 212 3 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 213 4m3 钢板仓系统用仪用储气罐 1 214 4 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 215 800m3 海水反渗透产水箱 1 216 闭式凝结水回收罐 1 217 厂前区水水换热机组 1 218 厂区供暖加热站用汽水换机组 1 219 厂区生活给水管 1 220 超滤 CEB 加药装置 1 221 超滤反洗保安过滤器 1 222 超滤清洗装置 1 223 除铁过滤器 1 224 除雾器冲洗水箱 1 225 次氯酸钠贮罐 1 226 带式输送机 1 227 地坑泵 1 228 低低温静电除尘器 1 229 电动给水泵 1 230 电热水箱 1 231 斗轮堆取料机 1 232 对辊破碎机 1 233 颚式破碎机 1                             485                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 234 废水缓冲池搅拌器 1 235 风冷干式排渣机 1 236 钢渣仓 1 237 高温旁路烟道蒸发器 1 238 高压离心风机 1 239 工艺水系统管道 1 240 工艺水箱 1 241 供暖加热站蒸汽减温减压装置 1 242 供热工业供汽管道减温装置 1 243 供热管道 1 244 刮泥机 1 245 管道 1 246 锅炉补给水管道 1 247 海水淡化系统管道 1 248 海水反渗透清洗装置 1 249 混床碱计量箱 1 250 混床酸计量箱 1 251 活化振动给煤机 1 252 碱计量箱 1 253 碱加药系统 1 254 绝缘油真空滤油机 1 255 空气炮 1 256 库顶布袋除尘器 1 257 冷冻水循环泵组 1 258 冷段供工业用汽减温减压装置 1 259 冷却水循环泵组 1 260 冷再热蒸汽管道 1 261 滤油机 1 262 煤仓层手动单梁悬挂起重机 1 263 煤仓间转运站电动单梁悬挂起重机 1 264 煤场安全监测装置 1 265 煤场尾部驱动间电动单梁悬挂起重机 1 266 煤粉取样装置 1 267 明火煤安全监测装置 1 268 排放系统管道 1 269 启动锅炉房供启动蒸汽用汽减温减压装置 1 270 启动锅炉上水泵 1 271 气力除灰系统 1 272 气流式分级机 1 273 汽水取样设备 1 274 全自动激光盘煤仪 1 275 燃料管理信息系统 1 276 热力系统加药设备 1 277 热网除氧器 1 278 热网管道 1 279 热再热蒸汽管道 1 280 入厂煤采样间除尘系统 1 281 入厂煤皮带中部采样装置 1                      486                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 282 入炉煤采样间除尘系统 1 283 入炉煤皮带中部采样装置 1 284 石膏脱水系统管道 1 285 石膏旋流站检修单轨吊 1 286 石灰石浆液制管道 1 287 事故浆液箱 1 288 首站运转层用电动单梁桥式起重机 1 289 树脂再生分离塔 1 290 四抽去低压工业用汽减温减压装置 1 291 酸计量箱 1 292 碎煤机室电动单梁悬挂起重机 1 293 推煤机库电动单梁桥式起重机 1 294 脱水机起吊设施 1 295 污泥脱水机 1 296 吸收塔管道 1 297 箱式补水定压真空脱气装置 1 298 压缩空气系统管道 1 299 烟道 1 300 烟风煤管道 1 301 阳床酸计量箱 1 302 阳树脂再生塔 1 303 阴床碱计量箱 1 304 阴树脂再生塔 1 305 有机硫加药装置 1 306 预沉池 1 307 预沉池刮泥机 1 308 长输热网回水总管安全阀 1 309 蒸发水箱 1 310 制粉系统消防用蒸汽减温减压装置 1 311 制样室智能除尘系统 1 312 中、低压汽水管道 1 313 主给水管道 1 314 主蒸汽管道 1 315 贮氢系统 1 316 综合管架 1       新建长输供热首站主厂房增设供气管道支架 317 1       工程 318 新建长输供热首站设备安装工程 1 319 供热首站安装工程 1 320 供热首站需安装设备 1 321 压力变送器 77 322 电子精密天平 5 323 汽机电磁阀控制柜 2（220VAC 电源柜） 4 324 汽机热控 220VAC 电源柜 4 自动化控制设备及仪 325 便携式微量溶氧仪 2 器 326 便携式氧化还原电位测定仪 2 327 超声波流量计 2 328 电脑式自动量热仪 2                         487                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 329 锅炉#1 热控 220VAC 电源柜 2 330 锅炉#2 热控 220VAC 电源柜 2 331 锅炉电磁阀控制柜（220VAC 电源柜） 2       锅炉房 0m 层电动门配电柜（380VAC 电源 332 2       柜）       锅炉房 0 米层#4 电动门配电柜（380VAC 电 333 2       源柜） 334 锅炉炉管泄漏检测装置 2       锅炉中间层#1 电动门配电柜（380VAC 电源 335 2       柜）       锅炉中间层#2 电动门配电柜（380VAC 电源 336 2       柜）       锅炉中间层#3 电动门配电柜（380VAC 电源 337 2       柜） 338 马弗炉 2 339 汽机电磁阀控制柜 1（220VAC 电源柜） 2 340 汽机房 0 米层热控 380VAC 电源柜 2 341 汽机房中间层#1 热控 380VAC 电源柜 2 342 汽机房中间层#2 热控 380VAC 电源柜 2 343 汽机房中间层#3 热控 380VAC 电源柜 2 344 热控照明检修电源柜（220VAC） 2 345 三相电能表现场校验仪 2 346 陶瓷纤维马弗炉 2 347 微量水分测定仪 2 348 自动水分测定仪 2 349 AGC 协调汽温及脱硝优化控制系统 1 350 DCS 控制系统 1 351 DCS 系统 1 352 闭口闪点测定仪 1 353 便携式 SF6 微水仪 1 354 便携式纯水电导率仪 1 355 厂级监控信息系统（SIS） 1 356 超纯水仪 1 357 纯水钠度计 1 358 纯水酸度计 1 359 次声波检测传感系统 1 360 电子分析天平 1 361 调频串联谐振试验装置 1 362 定氨仪 1 363 发电机转子交流阻抗测试仪 1 364 发电机组生产协作监视系统 1 365 仿真机系统 1       工业废水 220VAC 电源箱（220VAC 电源 366 1       柜） 367 公用系统 220V 电源柜（220VAC 电源柜） 1 368 公用系统 380V 电源柜 1 369 供热首站 380V 电源柜 1 1 370 供热首站 380V 电源柜 2 1                            488                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述       供热首站热控 220VAC 电源柜（220VAC 电 371 1       源柜） 372 锅炉补给水系统 380VAC 电源箱 1 373 锅炉飞灰含碳在线检测设备 1 374 锅炉火检及冷却风系统 1 375 海水淡化系统 220VAC 电源箱 1 376 海水淡化系统 380VAC 电源箱 1 377 红外碳氢氮元素分析仪 1 378 红外油分析仪 1 379 互感器综合特性测试仪 1 380 灰库 220VAC 电源箱 1 381 灰熔融性测试仪 1 382 绝缘油介损及电阻率自动测定仪 1 383 开口闪点测定仪 1 384 空气释放值自动测定仪 1 385 空压机房热控 380V 电源柜 1 386 离子色谱仪 1 387 密度自动测定仪 1 388 凝点、倾点全自动测定仪 1 389 凝结水精处理 220VAC 电源箱 1 390 泡沫特性测定仪（配投入式制冷器） 1 391 破乳化度仪 1 392 气力除灰 220VAC 电源柜 1 393 气相色谱仪 1 394 汽轮机阀门流量特性优化系统 1 395 全自动油品酸值测定仪 1 396 全自动运动粘度测定仪 1 397 热工流量测量装置 1 398 热工实验室设备 1 399 热工液位物位及变送器 1 400 热控仪表成套设备 1 401 三相多功能电能表检定装置 1 402 三相交直流仪表检定装置 1 403 生产区视频监视及门禁管理系统 1 404 石油产品色度仪 1 405 数字化仪表 1 406 水内冷发电机直流高压试验装置 1 407 水溶性酸测定仪 1 408 台式颗粒仪 1 409 台式浊度仪 1 410 体积电阻率测定仪 1 411 项目信息系统网络安全设备 1 412 循环水泵房热控 380VAC 电源柜 1 413 液相锈蚀自动测定仪 1 414 一次调频同源及 AGC 信号自动整定系统 1 415 原子吸收分光光度计 1 416 紫外-可见分光光度 1 417 自动工业分析仪 1                            489                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 418 自动硫元素测定仪 1 419 自动张力测定仪 1 420 综合水泵房 380VAC 电源箱 1 421 调试用潜水泵 6 422 引风机电机检修用单轨电动葫芦 4 423 引风机叶轮检修用单轨电动葫芦 4 424 桥式起重机 2 425 送风机叶轮检修用单轨电动葫芦 2 426 一次风机检修单轨电动葫芦 2 检修维护设备 427 电动液压移动式升降平台 1 428 定柱旋臂起重机 1 429 检修间用电动单梁悬挂起重机 1 430 汽轮机油再生脱水装置 1 431 石灰石仓顶设置柱式悬臂单轨吊 1 432 防爆型自动跟踪定位射流灭火装置 12 433 电动消防水泵 2 434 消防稳压水泵 2 435 厂区消防管道 1 436 氦质谱检漏仪 1                                      生产管理用工器具 437 火灾报警及消防控制系统 1 438 全厂气体灭火系统 1 439 生产大区单向隔离装置升级加固 1 440 手持盘煤仪 1 441 水泵 1 442 皮卡车 2                                        运输设备 443 叉车 2 444 电厂侧电力调度数据网接入系统 1                                      通讯线路及设备 445 厂网信息沟通互动系统 1                          490                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附表 2                  华能青岛启动锅炉主要设施设备清单 序号 资产名称 数量 资产分类描述 1 电动蝶阀、手动蝶阀 200 2 高频声波团聚装置 8 3 罗茨风机 8 4 喷枪 8 5 喷射系统 8 6 就地动力箱 6 7 喷淋雾化装置 6 8 吸收塔循环泵 6 9 衣博罗电动阀 6 10 原烟气补偿器 6 11 精密过滤器 5 12 排污泵 5 13 布袋除尘器 4 14 低频声波团聚装置 4 15 粉料输送装置 4 16 给料机 4 17 给煤机 4 18 过滤器 4 19 冷渣机 4 20 石灰石浆液泵 4 21 循环泵 4 22 再循环风机 4 23 DCS 工作站 3 发电及供热设备 24 DCS 控制系统 3 25 PC/MCC 柜 3 26 阀门配电柜 3 27 返料风机 3 28 给水泵 3 29 脱硫 CEMS 3 30 微热吸附式干燥机 3 31 低压开关柜 2 32 加热器 2 33 凝结水泵 2 34 热网补水泵 2 35 循环水泵 2 36 SNCR 脱硝系统 2 37 保安过滤器 2 38 齿轮泵 2 39 除尘控制系统 2 40 除灰系统控制装置 2 41 除雾器 2 42 除雾器冲洗水泵 2 43 储气罐 2 44 低压开关柜 2 45 多级管道泵（补水泵） 2                        491                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 46 二次风机 2 47 反渗透装置 2 48 反应器本体 2 49 干燥机 2 50 高效除雾器 2 51 高压泵（变频） 2 52 工艺水泵 2 53 混合式生水加热器 2 54 活性炭过滤器 2 55 可调频声波装置 2 56 空压机 2 57 控制箱 2 58 立式多级消防泵（消防稳压设备） 2 59 立式离心泵（工业水泵） 2 60 螺杆空压机 2 61 螺旋输送机 2 62 密封风机 2 63 气力除灰管道 2 64 软水泵 2 65 软水箱 2 66 疏水泵 2 67 疏水箱 2 68 陶瓷流量阀 2 69 脱硫塔主体 2 70 脱硫烟道 2 71 卧式离心泵（循环水泵） 2 72 无动力除尘器 2 73 消防离心泵（消防水泵） 2 74 循环流化床锅炉 2 75 一次风机 2 76 引风机 2 77 真空皮带脱水机 2 78 中间水泵 2 79 1 号皮带机 1 80 2 号皮带机 1 81 3 号皮带机 1 82 FJ2-3 化学软化水设备 1 83 RO 清洗装置 1 84 氨涤除装置 1 85 氨气稀释槽 1 86 采暖加热器 1 87 采样设备 1 88 操作设备 1 89 衬胶管道 1 90 冲洗水泵 1 91 除氧器 1 92 除渣系统皮带机 1 93 除渣液下排污泵 1                    492                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 94 袋式除尘器 1 95 导波雷达始料位计 1 96 电磁自卸式除铁器 1 97 电动葫芦 1 98 电机振动给料机 1 99 电气控制 1 100 电子汽车衡 1 101 定期排污扩容器 1 102 斗式提升机 1 103 反渗透备件包 1 104 反渗透加阻垢剂加药装置 1 105 废水泵 1 106 风冷热泵壁挂式空调机 1 107 钢灰库 1 108 工业电视系统 1 109 供热锅炉除尘布袋器 1 110 管道混合器 1 111 滚动筛 1 112 锅炉补给水管道 1 113 过渡水地坑泵 1 114 过滤水池地坑搅拌 1 115 化学加药和汽水取样系统 1 116 环锤式细碎机 1 117 换热站监控系统 1 118 集样设备 1 119 监控设备 1 120 减温减压器 1 121 聚光烟气连续监测系统 1 122 空气加热器 1 123 控制柜 1 124 立式离心泵（反洗泵） 1 125 立式离心泵（管道升压泵） 1 126 立式离心泵（原水泵） 1 127 连续排污扩容器 1 128 流量、风量测量装置 1 129 炉内喷钙脱硫系统 1 130 凝结水管路 1 131 凝结水箱 1 132 排出泵 1 133 排污泵（污水泵） 1 134 弃料返回设备 1 135 全自动软化水装置 1 136 软化水箱 1 137 生活给排水管道 1 138 石灰石粉仓 1 139 石灰石浆液箱搅拌 1 140 事故浆液返回泵 1 141 事故浆液箱搅拌 1                      493                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 142 室外工业水管道 1 143 疏水扩容器 1 144 脱销催化剂 1 145 吸收塔区域地坑泵 1 146 吸收塔区域地坑搅拌 1 147 稀释水输送车撬 1 148 显示器 1 149 一级网旋流除污器 1 150 渣库 1 151 站房 1 152 制浆区地坑搅拌 1 153 制浆区地坑排污泵 1 154 制作设备 1 155 中间水箱 1 156 主蒸汽管道 1 157 压力变送器 154 158 差压变送器 58 159 远传浮子流量计 16 160 FJ3-12 氧量测量装置 4 161 流量测量装置 3 162 DCS 控制系统 2 163 NOX/O2 分析仪设备 2 164 除雾器差压变送器 2 165 智能手操终端 2 166 宝富升降平台 1 167 便携式电导率仪 1 168 便携式酸度计 1 169 测粉仪 1 170 程控交换系统 1 171 磁力搅拌器 1 172 电控柜 1                                        自动化控制设备及仪 173 电炉 1                                            器 174 电子天平 1 175 防火墙 1 176 分光光度计 1 177 负压筛析仪 1 178 火灾报警及消防控制系统 1 179 流量控制器 1 180 路由器 1 181 马佛炉 1 182 全长白路电视监控系统 1 183 上网行为管理器 1 184 生产实施监管系统 1 185 实验室电导率仪 1 186 实验室酸度计 1 187 实验室通风柜 1 188 试验台 1 189 通用型卤素水分测定仪 1                            494                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 190 烟气排放连续监测系统 1 191 振动磨样机 1 192 低压开关柜 42 193 检修箱 20 194 F-C 馈线柜 8 195 馈线断路器柜 5 196 配电箱 5 197 干式变压器 4 198 电气控制柜 3 199 PT 及避雷器柜（开关柜） 2 200 二次风机控制柜 2 201 风机电控柜 2 202 高压变频器 2 203 进线开关柜 2 变电配电线路及设备 204 #1 380V 电源柜 1 205 #2 380V 电源柜 1 206 USP 设备 1 207 电控柜 1 208 隔离柜（开关柜） 1 209 控制柜 1 210 母联柜（开关柜） 1 211 热控 220V 电源柜 1 212 消防水泵控制柜 1 213 真空接触器 1 214 智能操控装置 1 215 装载机 1                                      运输设备 216 叉车 1 217 供热表计平台服务器 1 生产管理用工器具 218 通讯线路及设备 1 通讯线路及设备                         495       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件一、原始权益人及其控股股东、实际      控制人相关承诺函              1 2026 4 30 4 30 2026 4 30 华能青岛热电有限公司持有的不动 产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告 2023年度、2024年度、2025年度及 截至2026年3月31日止3个月期间 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                  目 录                             页 次 审计报告 1 - 4 备考财务报表 备考资产负债表 5 备考利润表 6 备考现金流量表 7 备考财务报表附注 8 - 52                                                      审计报告                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                  华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务基金管理人：                           一、审计意见                    我们审计了华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务的备考财务                  报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日以及2026年3月31                  日的备考资产负债表，2023年度、2024年度、 2025年度以及截至2026年3月31日止3                  个月期间的备考利润表、备考现金流量表以及备考相关财务报表附注。                    我们认为，后附的华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务的备                  考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。                           二、形成审计意见的基础                    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会                  计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照                  《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和                  中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华能青岛热电有限公司，并履行了职业道                  德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意                  见提供了基础。                           三、强调事项——编制基础                    我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明。华能                  青岛热电新设项目公司编制备考财务报表是为了不动产项目投资信托基金管理人报送                  青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构                  审核及相关流程使用之目的。因此，备考财务报表不适用于其他用途。本段内容不影                  响已发表的审计意见。                                                        1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                    审计报告（续）                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           四、其他事项——对审计报告使用者的限制                    我们的报告仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、                  国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用，而不                  应为除青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监                  管机构审核及相关流程以外的其他方使用。                           五、管理层对备考财务报表的责任                    华能青岛热电有限公司管理层负责按照备考财务报表附注二所述编制备考财务报                  表（包括确定该编制基础对于在具体情况下编制备考财务报表是可接受的），并设                  计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重                  大错报。                    在编制备考财务报表时，华能青岛热电有限公司管理层负责评估华能青岛热电有                  限公司持有的不动产项目相关资产及业务的持续经营能力，披露与持续经营相关的事                  项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实                  的选择。                                                        2 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                    审计报告（续）                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           六、注册会计师对备考财务报表审计的责任                    我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获                  取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能                  保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或                  错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响备考财务报表使用者依据备考                  财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。                    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。                  同时，我们也执行以下工作：                            （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险，设计和实                                施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审                                计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌                                驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发                                现由于错误导致的重大错报的风险。                            （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部                                控制的有效性发表意见。                            （3） 评价华能青岛热电有限公司管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计                                及相关披露的合理性。                            （4） 对华能青岛热电有限公司管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同                                时，根据获取的审计证据，就可能导致对华能青岛热电有限公司持有的不                                动产项目相关资产及业务持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存                                在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审                                计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意备考财务报表中的相关                                披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截                                至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华能青岛                                热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务不能持续经营。                    我们与华能青岛热电有限公司管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发                  现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                                                        3 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审计报告（续）                                                          安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                    华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺 鑫                                                                     中国注册会计师：刘汉蜀                                                 中国 北京 2026 年 6 月 10 日                                                            4 A member firm of Ernst & Young Global Limited 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间 人民币元 一、 基本情况 华能青岛热电有限公司（“青岛热电”）是一家在中华人民共和国山东省注册的有限 责任公司，于2012年12月13日成立，营业期限为2012年12月13日至无固定期限。公 司位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道16号。 青岛热电主要从事电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的 建设、运营、维护和技术咨询服务；销售粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可 经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 青岛热电拟作为原始权益人，以位于青岛西海岸新区董家口港区的华能董家口2*35万 千瓦热电联产项目及华能青岛启动锅炉项目作为底层不动产项目，申请发行公开募集 基础设施领域不动产投资信托基金项目（简称：华能煤电REIT）。为发行华能煤电 REIT，青岛热电于2025年10月23日通过《华能青岛热电有限公司资产重组方案》，并 于2026年5月通过资产重组方案《补充约定》（以下合称：“资产重组方案”）。在申 报、审核期间，上述资产重组方案存在修改、完善的可能。如后续资产重组方案出现 修改变动，本备考财务报表下述编制基础将相应修改。根据上述资产重组方案，青岛 热电新设全资子公司作为项目公司，将其持有的不动产项目相关资产及业务通过非公 开协议方式划转至新设项目公司，作为本次公开发行募集基础设施证券投资基金的项 目/业务（以下简称不动产项目相关资产及业务）。再将新设项目公司的100%股权转 让至资产支持专项计划，该专项计划由拟发行的华能煤电REIT公募基金全额认购，华 能煤电REIT公募基金的49%份额预计由市场投资人持有，51%份额将由青岛热电或青 岛热电母公司华能国际电力股份有限公司同一控制下的关联方持有。                         8 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 一、 基本情况（续） 上述资产重组方案中的重要内容披露如下： a.资产重组方案规定的资产范围内容如下：本次申报入池的为2×350MW主机组区域 和2×75 t/h循环流化床供热锅炉区域相关资产（以下简称：入池资产）。鉴于当前厂 外供热管网、给排水管道等资产（以下简称：非入池资产）位于厂区红线范围之外， 暂不纳入华能煤电REIT申报发行范围。 b.资产重组方案规定的供热特许经营权和供热业务调整如下：考虑到董家口经济区内 的供热特许经营权及供热管网相关资产权属，资产重组方案约定应由青岛热电继续对 董家口经济区内的终端用户供热（包含短输供暖和工业供汽业务）。未来供热业务模 式调整如下：新设项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供应协 议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛 热电再对终端用户进行供暖、供汽服务，并收取热费。 c.资产重组方案规定，项目公司需要使用部分非入池资产，并就其所使用的部分支付运 营管理费，具体如下：就非入池资产中的给排水管道等资产，项目公司需要使用其部 分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产 使用费。详见附注二的编制基础部分。 项目公司的母公司为青岛热电，最终控股公司为中国华能集团有限公司（“华能集 团”）。 青岛热电管理层为上述交易的目的编制了本备考财务报表并由青岛热电管理层于2026 年6月10日批准报出。 二、 备考财务报表的编制基础 本不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年3月31日的财务状况 以及2023年度、2024年度、2025年度、截至2026年3月31日止3个月期间的经营成果 和现金流量，仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、国 家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用，不适用 于其他用途。 鉴于本备考财务报表之特殊目的，本备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润 表、备考现金流量表及有关对本备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。 为简化处理，本备考资产负债表的所有者权益项目仅列示总额，不再细分实收资本、 资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。本备考财务报表未编制备考所有者权 益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附 注项目的披露已适当简化。本备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财 务报表。                          9 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） 本不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务报 表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，本备考财务报 表以青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据， 假设持有不动产项目相关资产及业务的项目公司于2023年1月1日已经存在，并以其在 青岛热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不包 含在本备考财务报表中。具体如下： （1） 备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上述     各项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确     定。非入池资产范围内的上述各项资产不包含在本备考财务报表中。 （2） 备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付     账款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，     以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非     入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，不包含在本备考财务报表中。 （3） 备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按照     在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （4） 备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按照     在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （5） 备考资产负债表中的货币资金： 2023年12月31日和2024年12月31日的货币资     金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账     户资金；2025年12月31日和2026年3月31日的货币资金根据资产重组方案，按     新项目公司设立时拟由青岛热电转入的人民币1,000万元确定。 （6） 根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关的     其他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工     薪酬、递延所得税余额等由青岛热电继承，不纳入本备考财务报表编制范围。 （7） 备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项目     的资产减去负债后的差额。 （8） 备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他供     热收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务     报表相关会计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、     工业蒸汽相关的供热收入。                       10 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续）      根据资产重组方案，新设项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和      《蒸汽供应协议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热      量和工业蒸汽。备考报表期间内的短输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据      上述方案，以青岛热电历史财务报表相关会计期间实际发生的供热量和供热蒸      汽量为基础，基于《短输供用热合同》和《蒸汽供应协议》约定的收费标准计      算的金额计入备考利润表。具体如下：      a. 短输供暖业务。         每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。         短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热         量以供热首站内热计量表实际计量数量为准。      b. 工业蒸汽业务。         每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。         每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调35元/         吨（含税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表         实际计量数量为准。 （9） 备考利润表中的营业成本：     备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的     燃料费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、     水费、资产使用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明     确划分的人工成本。除资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财     务报表相关会计期间的账面发生的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划     分为与非入池资产及业务相关的各明细项目金额，不包含在本备考财务报表     中。      营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水      管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公      司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。2023、2024、2025年度      资产使用费（不含税）为145.04万元/月，自2026年1月起，资产使用费（不含      税）为146.21万元/月。本备考财务报表报告期间的相关资产使用费按上述金额      予以确定。      营业成本明细项目职工薪酬，根据资产重组方案，资产重组后拟由青岛热电作      为运营管理机构负责项目公司的运营管理工作，并由项目公司以运营管理费的      形式补偿相关人工成本支付给青岛热电。本备考财务报表报告期间职工薪酬按      青岛热电相关会计期间实际发生的成本金额予以确定，并以职工薪酬明细列示      在营业成本项下。                       11 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） （10） 备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务直      接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础      予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面      发生的金额（折旧摊销费、未确认融资费用等），不包含在本备考财务报表      中。 （11） 备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的，以      其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按      照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额      （供热补贴），不包含在本备考财务报表中。 （12） 备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与入池      资产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予      以确定。 （13） 备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作为单      独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即25%）计算的所得税费用予以确      定。 （14） 备考现金流量表：      备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编      制，调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动      额等。      备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现      金按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，      备考各期期末与购建固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因      此固定资产、无形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固      定资产、无形资产以及在建工程的本年购置额。      备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此      备考筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。      备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的      结果与现金及现金等价物变动额之间的差额。 （15） 于2026年3月31日，本备考财务报表的净流动负债为人民币1,312,962,936.03      元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金      支持，以维持不动产项目的继续经营，因此，本备考财务报表系在持续经营假      设的基础上编制。                         12 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） 除上述特定事项外，本备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报表 附注三中披露。由于本备考财务报表的报告主体（以下简称 “本备考财务报告主 体”）并非真实的公司实体，本备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主 体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现 金流量。 如前所述，本备考财务报表前述编制基础均以青岛热电决议通过的资产重组方案为依 据，仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、国家发展和 改革委员、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用。在申报、审核期 间，上述资产重组方案存在修改、完善的可能。如后续资产重组方案出现修改变动， 本备考财务报表前述编制基础将相应修改。 三、 重要会计政策及会计估计 本备考财务报告主体备考财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的 重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本备考财务报告主体会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本备 考财务报表会计期间为2023年度、2024年度、2025年度以及截至2026年3月31日止3 个月期间。 记账本位币 本备考财务报告主体记账本位币和编制本备考财务报表所采用的货币均为人民币。除 有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本备考财务报告主体的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价 物，是指本备考财务报告主体持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。                       13 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1） 金融工具的确认和终止确认 本备考财务报告主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的     现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎     所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权     上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本备考财务报告主体 承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2） 金融资产分类和计量 本备考财务报告主体的金融资产于初始确认时根据本备考财务报告主体管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。该 类金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。                       14 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具（续） （3） 金融负债分类和计量 本备考财务报告主体的金融负债均为以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的 金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4） 金融工具减值 本备考财务报告主体以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值 处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本备考财务报告主体运用简化计量 方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本备考财务报告主体在每个资产负债表日 评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著 增加，处于第一阶段，本备考财务报告主体按照相当于未来12个月内预期信用损失的 金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始 确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本备考财务报告主体按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率 计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本备考财务报告主 体按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实 际利率计算利息收入。 本备考财务报告主体在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后 是否已显著增加。本备考财务报告主体以通过比较金融工具在资产负债表日发生违约 的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险 的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本备考财务报告主 体假设其信用风险自初始确认后未显著增加。                       15 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 本备考财务报告主体计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一 系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表 日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 当本备考财务报告主体不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时， 本备考财务报告主体直接减记该金融资产的账面余额。 存货 存货包括燃料、材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据实际情况 在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存货成本主要包 括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。                       16 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本备考财务报告主体，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年 折旧率如下：                     使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30年 0%-5% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条 件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。营运中 的发电设施结转固定资产的标准为达到设计要求并完成。 无形资产 无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：                                            使用寿命 土地使用权 40年-50年 软件及其他 5-10年                        17 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 资产减值 对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本备考财务报告主体将估 计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本备考财务报告主体以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或 者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本备考财务报告主体将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 本备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制 权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务 的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 销售商品合同 本备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履约 义务。本备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电 厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点作为控制权转移至客户时点确认 收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法 定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 合同资产与合同负债 本备考财务报告主体根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合 同资产或合同负债。本备考财务报告主体将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵 销后以净额列示。 （1） 合同资产 合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素。                        18 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 合同资产与合同负债（续） （2） 合同负债 合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让 承诺的商品或服务之前已收取的款项。 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助； 政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其 他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收 益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 安全生产费 按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备； 使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储 备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产， 同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。 重大会计判断和估计 编制备考财务报表要求青岛热电管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假 设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债 的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负 债的账面价值进行重大调整。                        19 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 金融工具减值 本备考财务报告主体采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信 用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性 信息。在做出这些判断和估计时，本备考财务报告主体根据历史还款数据结合经济政 策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可 能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金 额。 除金融资产之外的非流动资产减值 本备考财务报告主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可 能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其 存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回 金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表 明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协 议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计 未来现金流量现值时，青岛热电管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流 量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 四、 税项 主要税种及税率            计税依据 税率 增值税 本备考财务报告主体电力及热力等产品销售适            用增值税，应纳税额为按应纳税销售额扣除当            期允许抵扣的进项税后的余额。 6%、9%、13% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：本备考财务报告主体在备考期间2023年度、2024年度、2025年度以及截至2026 年3月31日止3个月期间按照青岛热电适用的税率计算税费。                        20 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释 货币资金                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 10,000,000.00 10,000,000.00 34,245,637.53 36,232,124.72 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 34,245,637.53 36,232,124.72 应收账款 应收账款的账龄分析如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53 减：应收账款坏账准备 - - - - 合计 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53 于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，按信用 特征风险组合计提坏账准备的应收账款情况如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 国内客户应收电费 103,232,693.50 107,091,133.41 118,549,739.94 134,014,782.18 国内客户应收热费 17,986,035.56 12,841,372.74 - 31,959,901.35 合计 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53                                 21 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                   账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1年以内 16,305,169.14 100.00 21,622,258.32 100.00 227,956.41 100.00 181,605.33 100.00 合计 16,305,169.14 100.00 21,622,258.32 100.00 227,956.41 100.00 181,605.33 100.00                                                        22 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项（续） （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 2026年3月31日                                 期末余额 占预付款项期末余额                                             合计数的比例（%） 中国华能集团燃料有限公司 16,009,637.61 98.19 国网山东青岛市黄岛区供电公司 164,480.85 1.01 青岛港供电公司 92,900.88 0.57 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 38,118.60 0.23 青岛西海岸公用事业集团农村供水有限 公司 31.20 0.00 合计 16,305,169.14 100.00 2025年12月31日                                  年末余额 占预付款项年末余额                                             合计数的比例（%） 中国华能集团燃料有限公司 21,242,322.15 98.24 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 145,813.80 0.68 国网山东青岛市黄岛区供电公司 139,672.85 0.65 青岛港供电公司 93,945.12 0.43 青岛西海岸公用事业集团农村供水有限 公司 504.40 0.00 合计 21,622,258.32 100.00 2024年12月31日                                 年末余额 占预付款项年末余额                                             合计数的比例（%） 国网山东青岛市黄岛区供电公司 224,856.81 98.64 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 3,099.60 1.36 合计 227,956.41 100.00                        23 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项（续） （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况（续） 2023年12月31日                                               年末余额 占预付款项年末余额                                                            合计数的比例（%） 国网山东青岛市黄岛区供电公司 181,605.33 100.00 合计 181,605.33 100.00 其他应收款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 709,941.56 809,941.56 251,341.67 158,440.88 1年至2年 - 18,932.70 8,200.00 - 2年至3年 18,932.70 - - -                    728,874.26 828,874.26 259,541.67 158,440.88 减：其他应收款坏账准备 - - - - 合计 728,874.26 828,874.26 259,541.67 158,440.88 存货               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 燃料 93,528,411.97 167,231,766.68 265,553,550.94 134,140,349.38 材料及备品备件 70,839.26 70,839.26 78,880.00 78,880.00 合计 93,599,251.23 167,302,605.94 265,632,430.94 134,219,229.38                                   24 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 其他流动资产                        2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 待摊费用 1,656,174.95 2,208,233.27 - - 合计 1,656,174.95 2,208,233.27 - - 固定资产                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 原价 年初余额 2,594,890,622.11 2,597,433,182.68 2,531,983,723.65 2,394,599,290.02 购置 - 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程转入 336,502.23 437,329.67 65,110,076.91 137,213,534.81 竣工决算调整 7,980,251.98 (3,066,860.89) - - 年末余额 2,603,207,376.32 2,594,890,622.11 2,597,433,182.68 2,531,983,723.65 累计折旧 年初余额 447,256,927.71 325,721,463.73 182,659,703.95 59,326,397.55 计提 51,466,251.35 121,535,463.98 143,061,759.78 123,333,306.40 年末余额 498,723,179.06 447,256,927.71 325,721,463.73 182,659,703.95 账面价值 年末 2,104,484,197.26 2,147,633,694.40 2,271,711,718.95 2,349,324,019.70 年初 2,147,633,694.40 2,271,711,718.95 2,349,324,019.70 2,335,272,892.47                                         25 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 在建工程 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 工程物资 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 合计 28,491,605.55 28,726,402.61 88,025,975.64 102,759,237.74 在建工程 （1） 在建工程情况              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月13日 技改工程 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 合计 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 注：于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，本 备考财务报告主体的在建工程无需计提减值准备。                                26 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况 2026年3月31日                                预算 期初余额 本期增加 本期转入固定 其他减少 期末余额 资金来源 工程投入占预算                                                                        资产 比例（%） 1号机组低压缸零出力供热改造 7,180,000.00 6,685,973.41 - - - 6,685,973.41 借款 93 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 - 336,502.23 336,502.23 - - 借款＋自有资金 99 供热首站增容改造 5,120,000.00 4,747,327.31 - - - 4,747,327.31 借款 93 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 278,760.00 - - - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 265,486.72 - - - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 1,531,779.77 - - - 1,531,779.77 借款 85 全厂外排水监测设施加装项目 500,000.00 491,197.95 - - - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动测试系统信 号优化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 233,628.32 - - - 233,628.32 借款 78 #2机组一次调频远程扰动测试系统信 号优化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 238,938.06 - - - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 4,129,531.82 - - - 4,129,531.82 借款 85                                                       27 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2026年3月31日（续）                                   预算 期初余额 本期增加 本期转入固定 其他减少 期末余额 资金来源 工程投入占预算                                                                      资产 比例（%） 华能山东发电有限公司应急调度指挥系统 采购（统签分付）项目 155,000.00 44,247.78 - - - 44,247.78 借款 29 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - - 402,568.81 借款 89 供热锅炉DCS升级改造 1,000,000.00 942,264.60 - - - 942,264.60 借款 94 供水、制水系统灵活性改造 700,000.00 567,066.91 - - - 567,066.91 借款 81 2025年厂内自权 300,000.00 259,637.46 - - - 259,637.46 借款 87 220KV继电保护压板在线监测改造 300,000.00 257,848.57 - - - 257,848.57 借款 86 华能山东发电有限公司基于VPDN 网络的 集中视频监控平台建设项目（统签分 付） 150,000.00 114,000.00 - - - 114,000.00 借款 76 全流量检测探针建设项目 300,000.00 222,654.87 - - - 222,654.87 借款 74 1号机组宽负荷供汽改造 8,000,000.00 6,172,595.96 - - 234,797.06 5,937,798.90 借款 77 自权 500,000.00 431,938.53 - - - 431,938.53 借款 86 合计 3,269,965,000.00 28,718,331.81 336,502.23 336,502.23 234,797.06 28,483,534.75                                                            28 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日                            预算 年初余额 本年增加 本年转入固 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占预算比                                                               定资产 资产 例（%） 1号机组低压缸零出力供热 改造 7,180,000.00 3,305,835.58 3,380,137.83 - - - 6,685,973.41 借款 93 董家口2×35万千瓦热电联 产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 14,265,390.23 17,600.02 - 84,247,790.21 - 借款+自有资金 99 供热首站增容改造 5,120,000.00 3,829,691.54 917,635.77 - - - 4,747,327.31 借款 93 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 278,760.00 - - - - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 265,486.72 - - - - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 1,531,779.76 0.01 - - - 1,531,779.77 借款 85 全厂外排水监测设施加装 项目 500,000.00 491,197.95 - - - - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动 测试系统信号优化及低 频振荡预警功能建设 300,000.00 233,628.32 - - - - 233,628.32 借款 78                                                                     29 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日（续）                         预算 年初余额 本年增加 本年转入固 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占预算比                                                        定资产 资产 例（%） #2机组一次调频远程扰动 测试系统信号优化及低 频振荡预警功能建设 300,000.00 238,938.06 - - - - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 4,014,540.88 114,990.94 - - - 4,129,531.82 借款 85 统一安全生产管理平台建 设项目（二期） 825,000.00 466,981.13 311,320.75 - 778,301.88 - - 借款 94 网络设备和桌面虚拟化系 统建设项目 600,000.00 407,079.65 - 407,079.65 - - - 借款 68 华能山东发电有限公司应 急调度指挥系统采购 （统签分付）项目 155,000.00 44,247.78 - - - - 44,247.78 借款 29 内网桌面安全管理系统项 目 285,000.00 250,000.00 - - 250,000.00 - - 借款 83 微机防误闭锁系统在电厂 中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - - - 402,568.81 借款 89                                                             30 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日（续）                               预算 年初余额 本年增加 本年转入固定 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占                                                                   资产 资产 预算比例                                                                                                                                  （%） 中国华能集团有限公司统一安 全生产管理平台（山东公 司）推广项目 1,300,000.00 1,226,415.09 - - 1,226,415.09 - - 借款 94 1号机组宽负荷供汽改造 8,000,000.00 - 6,172,595.96 - - - 6,172,595.96 借款 77 自权 500,000.00 - 431,938.53 - - - 431,938.53 借款 86 供热锅炉DCS升级改造 1,000,000.00 - 942,264.60 - - - 942,264.60 借款 94 供水、制水系统灵活性改造 700,000.00 - 567,066.91 - - - 567,066.91 借款 81 2025年厂内自权 300,000.00 - 259,637.46 - - - 259,637.46 借款 87 220KV继电保护压板在线监测 改造 200,000.00 - 257,848.57 - - - 257,848.57 借款 86 华能山东发电有限公司基于 VPDN 网络的集中视频监控 平台建设项目（统签分付） 84,000.00 - 114,000.00 - - - 114,000.00 借款+自有资金 76 华能青岛热电有限公司-新上供 热锅炉项目 120,000,000.00 - 12,650.00 12,650.00 - - - 借款+自有资金 100 全流量检测探针建设项目 250,000.00 - 222,654.87 - - - 222,654.87 借款 74 合计 3,392,759,000.00 87,688,036.23 27,970,132.43 437,329.67 2,254,716.97 84,247,790.21 28,718,331.81                                                                      31 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2024年12月31日                                  预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                      （%） 新建长输供热首站工程 46,750,000.00 31,130,253.84 4,346,735.61 35,476,989.45 - 借款 85 1号机组低压缸零出力供热改造 7,180,000.00 - 3,305,835.58 - 3,305,835.58 借款 46 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 18,810,078.59 18,810,078.59 70,000,000.00 借款+自有资金 96 供热首站增容改造 5,120,000.00 - 3,829,691.54 - 3,829,691.54 借款 75 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 - 350,442.48 - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 - 278,760.00 - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 - 350,442.48 - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 - 265,486.72 - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 - 1,531,779.76 - 1,531,779.76 借款 85 全厂外排水监测设施加装项目 500,000.00 - 491,197.95 - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动测试系统信号优 化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 - 233,628.32 - 233,628.32 借款 78 #2机组一次调频远程扰动测试系统信号优 化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 - 238,938.06 - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 - 4,014,540.88 - 4,014,540.88 借款 83 统一安全生产管理平台建设项目（二期） 825,000.00 - 466,981.13 - 466,981.13 借款 57                                                            32 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2024年12月31日（续）                                  预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                     （%） 网络设备和桌面虚拟化系统建设项目 600,000.00 - 407,079.65 - 407,079.65 借款 68 华能山东发电有限公司应急调度指挥系统 采购（统签分付）项目 155,000.00 - 44,247.78 - 44,247.78 借款 29 内网桌面安全管理系统项目 285,000.00 - 250,000.00 - 250,000.00 借款 88 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - 402,568.81 借款 89 中国华能集团有限公司统一安全生产管理 平台（山东公司）推广项目 1,300,000.00 1,226,415.09 - - 1,226,415.09 借款 94 大连二热和董家口电厂热电联产机组全国 产安全智能型DCS首台（套）示范应用 10,823,008.88 - 10,823,008.87 10,823,008.87 - 借款 100 合计 3,319,298,008.88 102,759,237.74 50,038,875.40 65,110,076.91 87,688,036.23                                                           33 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2023年12月31日                                 预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                     （%） 新建长输供热首站工程 46,750,000.00 30,970,721.16 4,648,970.29 4,489,437.61 31,130,253.84 借款 80 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 132,724,097.20 132,724,097.20 70,000,000.00 借款+自有资金 95 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - 402,568.81 借款 89 中国华能集团有限公司统一安全生产管理 平台（山东公司）推广项目 1,300,000.00 - 1,226,415.09 - 1,226,415.09 借款 94 合计 3,285,180,000.00 101,373,289.97 138,599,482.58 137,213,534.81 102,759,237.74                                                           34 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 工程物资                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预付大型设备款 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 合计 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 注：于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，本 备考财务报告主体的工程物资无需计提减值准备。                                 35 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 无形资产 2026年3月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 期初余额 78,833,851.56 2,900,616.46 81,734,468.02 竣工决算调整 1,545,976.96 371,025.06 1,917,002.02 期末余额 80,379,828.52 3,271,641.52 83,651,470.04 累计摊销 期初余额 8,456,277.10 1,450,000.13 9,906,277.23 计提 451,973.14 138,512.49 590,485.63 期末余额 8,908,250.24 1,588,512.62 10,496,762.86 账面价值 期末 71,471,578.28 1,683,128.90 73,154,707.18 期初 70,377,574.46 1,450,616.33 71,828,190.79 2025年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 1,016,924.55 59,375,187.24 购置 22,126,641.41 - 22,126,641.41 在建工程转入 - 2,254,716.97 2,254,716.97 竣工决算调整 (1,651,052.54) (371,025.06) (2,022,077.60) 年末余额 78,833,851.56 2,900,616.46 81,734,468.02 累计摊销 年初余额 7,272,379.89 33,921.77 7,306,301.66 计提 1,183,897.21 1,416,078.36 2,599,975.57 年末余额 8,456,277.10 1,450,000.13 9,906,277.23 账面价值 年末 70,377,574.46 1,450,616.33 71,828,190.79 年初 51,085,882.80 983,002.78 52,068,885.58                              36 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 无形资产（续） 2024年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 购置 - 1,016,924.55 1,016,924.55 年末余额 58,358,262.69 1,016,924.55 59,375,187.24 累计摊销 年初余额 6,087,263.59 - 6,087,263.59 计提 1,185,116.30 33,921.77 1,219,038.07 年末余额 7,272,379.89 33,921.77 7,306,301.66 账面价值 年末 51,085,882.80 983,002.78 52,068,885.58 年初 52,270,999.10 - 52,270,999.10 2023年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 年末余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 累计摊销 年初余额 4,902,147.30 - 4,902,147.30 计提 1,185,116.29 - 1,185,116.29 年末余额 6,087,263.59 - 6,087,263.59 账面价值 年末 52,270,999.10 - 52,270,999.10 年初 53,456,115.39 - 53,456,115.39                              37 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 短期借款                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 信用借款 1,473,974,193.61 1,553,776,200.55 1,140,432,597.23 270,173,097.22 合计 1,473,974,193.61 1,553,776,200.55 1,140,432,597.23 270,173,097.22 应付账款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付燃料及燃料运费款 37,041,770.71 52,535,368.40 32,337,537.17 141,808,645.13 应付维修及物资款 39,496,378.06 60,980,094.15 42,477,418.03 26,926,478.30 其他 5,958,792.29 4,880,541.35 2,628,402.31 2,035,511.19 合计 82,496,941.06 118,396,003.90 77,443,357.51 170,770,634.62 合同负债                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预收粉煤灰款项 - - 17,364.09 - 合计 - - 17,364.09 - 一年内到期的非流动负债                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 一年内到期的长期借款 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 合计 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 长期借款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 信用借款 - - 848,649,317.21 1,650,189,894.76                             - - 848,649,317.21 1,650,189,894.76 减：一年内到期的长期借款 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 合计 - - 797,600,000.00 1,552,160,000.00                                   38 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 递延收益 2026年3月31日                      期初余额 本期减少 期末余额 环保补贴 3,016,574.76 107,734.80 2,908,839.96 合计 3,016,574.76 107,734.80 2,908,839.96 2025年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 3,447,513.96 430,939.20 3,016,574.76 合计 3,447,513.96 430,939.20 3,016,574.76 2024年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 3,878,453.16 430,939.20 3,447,513.96 合计 3,878,453.16 430,939.20 3,447,513.96 2023年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 4,309,392.36 430,939.20 3,878,453.16 合计 4,309,392.36 430,939.20 3,878,453.16                         39 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本          截至2026年3月31日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 346,882,452.39 314,918,251.44 1,780,163,589.76 1,278,741,611.84 1,605,484,492.53 1,397,253,747.36 1,581,717,087.59 1,372,819,929.78 其他业务 306,364.96 4,798.95 934,841.78 9,433.96 533,716.75 216,825.69 3,694,875.31 270,527.66 合计 347,188,817.35 314,923,050.39 1,781,098,431.54 1,278,751,045.80 1,606,018,209.28 1,397,470,573.05 1,585,411,962.90 1,373,090,457.44                                                                         40 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本（续） 营业收入和成本列示如下：           截止2026年3月31            日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                   收入 收入 收入 收入 电力收入 239,284,463.25 1,494,065,983.21 1,301,880,190.78 1,330,984,365.41 热力收入 107,597,989.14 286,097,606.55 303,604,301.75 250,732,722.18 粉煤灰收入 306,364.96 934,841.78 533,716.75 3,694,875.31 合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90           截止2026年3月31            日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                   成本 成本 成本 成本 燃料费 224,138,479.94 920,755,189.88 1,073,790,256.81 1,079,100,613.06 折旧费 51,418,973.24 121,220,419.12 142,758,841.51 123,030,388.11 职工薪酬 18,362,410.22 100,517,380.37 89,181,515.98 76,358,927.68 资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 计划检修费 383,206.56 19,168,791.47 8,212,767.22 7,238,986.94 材料费 186,960.15 14,411,136.53 10,849,084.12 18,244,538.97 外购动力费 1,623,834.39 4,391,617.06 3,451,611.29 4,861,071.07 水费 427,049.48 1,466,889.28 918,865.83 1,439,986.22 其他 13,995,778.54 79,414,822.09 50,902,830.29 45,411,145.39 合计 314,923,050.39 1,278,751,045.80 1,397,470,573.05 1,373,090,457.44 本备考财务报告主体电力收入、热力收入、粉煤灰收入均属于境内收入，于商品控制 权转移的时点确认收入。 税金及附加                      截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                      31日止3个月期                              间 城市维护建设税 - 1,062.78 894.37 847.91 教育费附加 - 759.14 638.83 605.65 房产税 1,086,535.50 4,135,141.50 4,142,455.64 3,626,417.16 土地使用税 519,868.51 1,924,000.41 1,911,422.87 1,863,052.85 车船税 720.96 7,380.96 7,380.96 7,201.92 印花税 192,804.21 1,040,353.34 928,268.03 868,228.91 环境保护税 1,393,468.81 5,731,981.24 4,263,136.45 4,352,154.94 合计 3,193,397.99 12,840,679.37 11,254,197.15 10,718,509.34                                       41 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 销售费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 办公费 - 2,306.28 7,920.79 - 差旅费 5,226.35 71,938.44 59,322.03 71,542.56 会议费 46,156.60 81,976.42 89,362.26 84,279.25 其他 - - 791.51 300.00 合计 51,382.95 156,221.14 157,396.59 156,121.81 管理费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 管理人员薪酬 6,403,641.21 34,756,197.51 29,933,529.80 24,859,561.26 中介费 40,754.72 1,106,716.03 6,706,059.82 5,815,461.11 业务招待费 12,087.00 272,575.80 345,029.56 290,719.04 残保金 48,909.86 1,002,328.72 788,555.41 691,887.37 无形资产摊销 590,485.63 2,599,975.57 1,219,038.07 1,185,116.29 信息化运维费 - 1,455,588.56 974,513.05 794,739.48 协会会费 - 28,000.00 109,000.00 103,000.00 租赁费 21,145.14 107,150.83 155,157.16 168,261.44 其他 339.62 371,312.99 503,907.64 215,627.52 合计 7,117,363.18 41,699,846.01 40,734,790.51 34,124,373.51 研发费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 专利代理费 - 597,075.00 232,610.35 - 合计 - 597,075.00 232,610.35 -                               42 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 财务费用                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 利息支出 7,910,663.90 39,690,988.30 55,101,705.20 62,242,575.17 减：利息收入 99,252.60 400,915.42 653,748.79 930,763.21 其他 1,551.82 44,185.21 44,089.29 35,924.22 合计 7,812,963.12 39,334,258.09 54,492,045.70 61,347,736.18 其他收益                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 与日常活动相关的政府补助 107,734.80 430,939.20 430,939.20 727,389.20 代扣个人所得税手续费返还 - 43,422.95 27,436.60 25,345.11 合计 107,734.80 474,362.15 458,375.80 752,734.31 营业外收入                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 报废利得 - - - 13,429.42 罚款收入 - 159,006.88 177,370.00 113,400.00 碳排放交易收入 - 2,646,792.45 19,245,483.02 - 其他 20,000.69 20,007.57 - - 合计 20,000.69 2,825,806.90 19,422,853.02 126,829.42                                43 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业外支出                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 滞纳金及罚款 - 186,365.71 - 56,045.77 其他 - 3,810.18 - 8,620.74 合计 - 190,175.89 - 64,666.51 所得税费用                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 当期所得税费用 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88 合计 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88 所得税费用与利润总额的关系列示如下：                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 利润总额 14,218,395.21 410,829,299.29 121,557,824.75 106,789,661.84 按法定税率计算的所得税费用 3,554,598.80 102,707,324.82 30,389,456.19 26,697,415.46 不可抵扣的成本、费用和损失 的影响 - 1,989,242.31 436,381.26 368,957.42 所得税费用 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88                                     44 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 六、 政府补助 计入当期损益的政府补助如下：                    截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 与资产相关的政府补助 计入其他收益 107,734.80 430,939.20 430,939.20 430,939.20 与收益相关的政府补助 计入其他收益 - - - 296,450.00 合计 107,734.80 430,939.20 430,939.20 727,389.20 七、 关联方关系及其交易 母公司        注册地 业务性质 注册资本 对本备考财 对本备考                                                 务报告主体 财务报告                                                  持股比例 主体表决                                                   （%） 权比例                                                                 （%）                 电力、热力的                 生产、销售；                  供热、供配                 电、供应蒸汽                 及相关设施的                 建设、运营、                 维护和技术咨 青岛热电 北京 询服务等。 1,206,851,045.22 100.00 100.00 本备考财务报告主体的最终控制方为华能集团。                              45 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 其他关联方                                          关联方关系 中国华能财务有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东发电有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团燃料有限公司 同受最终控制方控制 华能能源交通产业控股有限公司 同受最终控制方控制 上海瑞宁航运有限公司 同受最终控制方控制 永诚财产保险股份有限公司 同受最终控制方控制 华能供应链平台科技有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力设计有限公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 同受最终控制方控制 西安热工研究院有限公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司德州电厂 同受最终控制方控制 华能信息技术有限公司 同受最终控制方控制 华能（上海）电力检修有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司沾化分公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司 同受最终控制方控制 华能沾化热电有限公司 同受最终控制方控制 华能碳资产经营有限公司 同受最终控制方控制 华能置业有限公司 同受最终控制方控制 华能济南黄台发电有限公司 同受最终控制方控制 华能曲阜热电有限公司 同受最终控制方控制 华能威海发电有限责任公司 同受最终控制方控制 华能聊城热电有限公司 同受最终控制方控制 华能临沂发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜发电有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力燃料有限公司 同受最终控制方控制 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂 同受最终控制方控制 华能辛店发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜新能源有限公司 同受最终控制方控制                       46 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易 （1） 关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品             性质 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 中国华能集团燃料 有限公司 购买燃煤 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93 华能供应链平台科 技有限公司 购买燃煤 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23 华能山东电力燃料 有限公司 燃料采购 - 29,185,955.75 - - 华能能源交通产业 材料采购 控股有限公司 款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 上海瑞宁航运有限 公司 海运费 - 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 华能能源交通产业 工程物资采 控股有限公司 购款 - 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 华能沾化热电有限 采购设备和 公司 物资 - - - 75,420.80 西安热工研究院有 工程物资采 限公司 购 - 340,700.29 - - 向关联方销售商品和提供劳务             性质 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 青岛热电 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 华能国际电力股份 有限公司德州电 厂 碳配额交易 - - 19,245,283.02 - 内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司 乌海发电厂 碳配额交易 - 2,646,792.45 - -                                    47 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 中国华能财务有 限责任公司 利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84           资产使用 青岛热电 费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 华能山东发电有 咨询服务 限公司 费 - - 6,160,377.36 5,635,471.68 永诚财产保险股 份有限公司 保险款 - 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83           信息化运 华能信息技术有 维费和服 限公司 务费 - 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 华能（上海）电 力检修有限责 信息安装 任公司 工程费 - 71,698.11 107,547.17 - 华能信息技术有 信息安装 限公司 工程费 - - 15,660.38 - 华能山东能源工 程有限公司 检修费 - 131,000.00 - - 华能山东能源工 程有限公司沾 化分公司 运维费 - - - 1,126,269.37 中国华能财务有 限责任公司 利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 西安热工研究院 有限公司 研发费 - - 132,743.36 - 西安热工研究院 设备采购 有限公司 款 - 9,540,700.29 10,823,008.88 - 西安热工研究院 监理费、 有限公司 服务费 - 6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 中国华能集团清 洁能源技术研 技术服务 究院有限公司 费 - - 188,679.25 - 华能国际电力股 份有限公司 利息费用 - - 1,164,833.33 1,654,000.00 华能山东发电有 限公司 利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 -                                  48 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易（续）           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 华能辛店发电有 限公司 利息费用 450,000.00 201,250.00 - - 华能临沂发电有 限公司 利息费用 1,307,500.00 551,250.00 - - 华能济南黄台发 电有限公司 利息费用 129,375.00 90,562.50 - - 华能山东电力燃 料有限公司 利息费用 556,750.00 7,187.50 - - 华能碳资产经营 有限公司 咨询费 - 528,301.88 - 273,584.91 华能置业有限公 司 住宿费 - - - 57,641.51 华能曲阜热电有 供热锅炉 限公司 借工费 38,880.00 1,116,720.00 - - 华能济南黄台发 供热锅炉 电有限公司 借工费 662,040.00 903,420.00 - - 华能山东电力设 设计服务 计有限公司 费 - 75,471.70 - - 华能山东电力设 更改项目 计有限公司 服务费 49,528.30 - - - 华能临沂发电有 限公司 借工费 1,031,760.00 349,920.00           机组化学 华能聊城热电有 运维借工 限公司 费 165,600.00 324,900.00 - - 华能莱芜发电有 暂估物资 限公司 款 - 1,475.00 - - 华能国际电力股 份有限公司德 州电厂 借工费 - 32,668.30 - - 华能莱芜新能源 有限公司 培训费 13,018.89 - - - 中国华能财务有 限责任公司 取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 华能山东发电有 限公司 取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 - 华能济南黄台发 电有限公司 取得借款 - 23,000,000.00 - - 华能辛店发电有 限公司 取得借款 - 80,000,000.00 - -                                   49 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易（续）           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 华能临沂发电有 限公司 取得借款 - 240,000,000.00 - - 华能山东电力燃 料有限公司 取得借款 - 115,000,000.00 - - 中国华能财务有 限责任公司 偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 华能国际电力股 份有限公司 偿还借款 - - 60,000,000.00 - 华能山东发电有 限公司 偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 - - 华能临沂发电有 限公司 偿还借款 20,000,000.00 - - - 华能山东电力燃 料有限公司 偿还借款 63,000,000.00 - - -                                   50 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额         关联方 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 长期借款 华能国际电力        股份有限公司 - - - 60,000,000.00 短期借款 中国华能财务        有限责任公司 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 短期借款 华能山东发电          有限公司 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 - 短期借款 华能山东电力        燃料有限公司 52,040,750.00 115,007,187.50 - - 短期借款 华能临沂发电          有限公司 220,151,250.00 240,165,000.00 - - 短期借款 华能济南黄台        发电有限公司 23,015,812.50 23,015,812.50 - - 短期借款 华能辛店发电          有限公司 80,055,000.00 80,055,000.00 - - 预付账款 中国华能集团        燃料有限公司 16,009,637.61 21,242,322.15 - - 应付账款 华能供应链平        台科技有限公             司 34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 - 应付账款 华能能源交通        产业控股有限            公司 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 应付账款 华能信息技术          有限公司 - 1,353,777.76 - 3,500.00 应付账款 华能山东电力        设计有限公司 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 应付账款 华能山东能源        工程有限公司 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 应付账款 上海瑞宁航运          有限公司 - - 9,212,077.06 952,320.88 应付账款 中国华能集团        燃料有限公司 - - - 134,265,112.88 应付账款 中国华能集团        清洁能源技术        研究院有限公             司 188,679.25 188,679.25 188,679.25 - 应付账款 西安热工研究         院有限公司 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 应付账款 华能碳资产经         营有限公司 - - - 273,584.91 应付账款 华能（上海）        电力检修有限          责任公司 518,900.00 518,900.00 - - 应付账款 华能曲阜热电          有限公司 14,580.00 29,880.00 - -                                   51 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额（续）          关联方 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付账款 华能聊城热电           有限公司 178,200.00 175,680.00 - - 应付账款 华能临沂发电           有限公司 1,015,560.00 349,920.00 - - 应付账款 华能济南黄台         发电有限公司 821,700.00 356,220.00 - - 应付账款 华能威海发电         有限责任公司 116,640.00 82,800.00 - - 应付账款 华能莱芜发电           有限公司 875.00 1,475.00 - - 一年内到期 的非流动 华能国际电力 负债 股份有限公司 - - - 47,666.67 应收应付关联方款项均无担保。                                   52       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金              可供分配金额测算审核报告 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                  及 2027 年度                目 录 内容 页码 审核报告 1 - 2 预测合并资产负债表 3 预测合并利润表 4 预测合并现金流量表 5 可供分配金额测算表 6 可供分配金额测算报告附注 7 - 38                                                 审核报告                                                  安永华明（2026）专字第70015735_A02号                                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                  长城基金管理有限公司：                      我们审核了后附的由长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”或“基金管理                  人”）编制的长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金” ）的                  可供分配金额测算报告（以下简称“本报告” ，包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12                                             ）                  月 31 日的预测合并资产负债表，自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年                  12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金                  额测算表以及可供分配金额测算报告附注。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴                  证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。基金管理人对该预测及其所依据的                  各项假设负责，这些假设已在后附的可供分配金额测算报告的附注三及附注四中披露。                    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些                  假设没有为上述可供分配金额测算报告提供合理基础。而且，我们认为，该可供分配金                  额测算报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的可供分配金额测算报告附                  注二中所述的编制基础进行了列报。                    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测                  性财务信息存在差异。                    本报告仅供长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人长城基                  金本次向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开募集长城华能燃煤发电                  封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。                                                  1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                           审核报告（续）                                                              安永华明（2026）专字第70015735_A02号                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                       （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 贺 鑫                                                                        中国注册会计师：刘汉蜀                                                 中国 北京 2026 年 9 月 2 日                                                              2 A member firm of Ernst & Young Global Limited 可供分配金额计算报告附注 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：本可供分配金额测算报告是长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管 理人长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”）在最佳估计假设的基础上编制的，所依据 的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存在无法实现的风险，投资者进行投资决策时应 谨慎使用。 一、基金简介 基金基本情况 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金” ）拟由长城基金管理有 限公司（以下简称“长城基金”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》 、                                       《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策的规定以及《长城华能煤电封 闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （以下简称“《基金合同》”）的约定公开募集。本基金 为封闭式基金，存续期限为基金合同生效日起 27 年，采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有场内证券账户及持有场外基金账户的社会公 众投资者定价发售相结合的方式进行，募集资金预计为人民币 30.18 亿元。本基金拟于成立 后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，基金托管人 为中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行” ），资产支持证券管理人为长城证券资 产管理有限公司（以下简称“长城证券”）。本基金成立日假设为 2026 年 4 月 1 日（以下简 称“假设基金成立日”、             “评估基准日”及“债权交付日”）。 本基金拟认购长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计 划”）的全部资产支持证券。资产支持专项计划拟收购华能青岛热电有限公司（以下简称“青 岛热电”或“原始权益人” ）下设的华能董家口（青岛）热电有限公司（以下简称“董家口热 电”或“项目公司”）的全部股权而直接持有不动产项目华能青岛项目（以下简称“华能青岛” 或“不动产项目”或“目标项目” ）                    。本基金及纳入合并范围的子公司以下合称“本基金”。 不动产项目的基本情况 项目公司的全部股权在假设基金成立日前由原始权益人直接持有，并于成立日后转入资产支 持专项计划。 青岛热电，是国有控股上市公司华能国际电力股份有限公司的全资子公司，成立于 2012 年 12 月 13 日，注册地位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，经营范围包括电力、 热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的建设、运营、维护和技术咨询服 务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构）筑物及 其占地范围的用地、设施设备等，建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施 （以下简称“华能青岛煤电项目” ，2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备                     ） 设施（以下简称“华能青岛启动锅炉项目” ）。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污 水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉项目作为华能青岛煤电项目的启动锅炉， 可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的 重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉，及相关 的脱硫、脱硝等附属设施。                               7 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二、可供分配金额测算报告编制基础 本可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是由本基金管理人长城基金管理层（以下简 称“管理层”）根据原始权益人提供的本基金所投资的不动产项目备考财务报表所反映的经 营业绩为基础，在充分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构 （北京天健兴业资产评估有限公司，以下简称“天健兴业”）提供的类似项目发展经验及该区 域传统能源的市场状况以及附注三和附注四中列示的各项基本假设和特定假设的前提而编 制的。 本报告按照《中华人民共和国证券投资基金法》 、中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》、                    《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》和其他中国证券监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许 的基金行业实务操作编制。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，本报告编制所采用的会计政策在所有重大 方面与不动产项目的备考财务报表中采用的会计政策一致。本基金管理人在编制可供分配金 额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计，详见附注五。本报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测 期间” ）。本报告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划和项目公 司财务报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括本基金、资产支持专 项计划及项目公司。 本报告仅供长城基金管理有限公司向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开 募集长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。本报告由长 城基金于 2026 年 9 月 2 日批准报出。长城基金确认截至报告编制日，本报告所依据的各项 假设仍然适当。                                8 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三、可供分配金额测算报告的基本假设 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、      政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大      事项或变化； 本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本      基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼      及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动产项目的实际使用状况不会出现重大不利      情况等； 本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见附注五； 本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税      穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影      响； 本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，      且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定性；                                9 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设 基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况      本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略配售、      网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 30.18 亿元。本基金拟在成立后      在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，基金托管人为      中国农业银行股份有限公司。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测      算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。      根据天健兴业于 2026 年 8 月 31 日出具的不动产项目评估报告，于 2026 年 3 月 31 日不动      产项目（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 301,600 万元。      假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其中拟用于收购项      目公司股权所支付的对价为人民币 151,791 万元（假设本基金收购项目公司股权的对价与项      目公司可辨认净资产于购买日的公允价值一致），拟通过资产支持专项计划以股东借款的形      式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 147,397 万元。假设项目公司于本基金成立      日后立即置换（偿还）借款人民币 147,397 万元，假设预测期间内无新增募集资金，假设项      目公司除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当。 购买标的不动产项目      根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售      安排，原始权益人及其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。不动产项目的主      要资产为青岛热电的发电机组及相关固定资产和无形资产等，需要运营团队管理才能持续产      出，交割日相关运营团队等没有保留在项目公司，从而本基金未获得保障商业不动产正常运      转所需的有知识、有技能、有组织的员工，也没有获取相关系统、标准、规则、惯例等，可      供其正常运营，因此，购买标的不动产项目不构成业务收购，按照收购资产进行会计处理，      本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 本基金购买不动产项目的对价      本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本基金      假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认资产公允价值      高于账面价值的部分全部分摊至固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日不动产项目的固定资      产中的房屋建筑物、营运中的发电设施等（“增值资产” ）账面净值的比例进行公允价值的分      摊，并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额。 预测合并资产负债表相关假设      预测合并资产负债表系长城基金根据本基金于 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）设立并      完成不动产项目收购后的交易架构，在持续经营假设基础上，结合本基金、资产支持专项计      划及项目公司的预测经营情况编制。      本预测合并资产负债表应与本报告附注二“可供分配金额测算报告编制基础”、附注三“可      供分配金额测算报告的基本假设”、附注四“可供分配金额测算报告的特定假设”及附注五      “主要会计政策及会计估计”一并阅读。 （1） 货币资金      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，货币资金余额分别为人民币 191,436,103.47      元及人民币 282,217,819.78 元。预测期末货币资金余额系根据预测合并现金流量表中经营      活动、投资活动及筹资活动形成的现金流量净额综合测算确定。                                   10 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （2） 应收账款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应收账款余额分别为人民币 143,712,095.47 元及人民币 148,815,024.72 元。应收账款主要为项目公司在日常经营过程中形成的应收发 电收入、应收供热收入及应收供汽收入。预测期内，应收发电收入及应收供汽收入主要按每 年 12 次周转进行测算，应收供热收入结合供热业务结算周期进行预测。 （3） 存货 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，存货余额分别为人民币 150,049,595.89 元 及人民币 149,825,253.21 元。存货主要为项目公司在运营过程中持有的燃料库存及其他生 产经营物资。预测期末存货余额根据历史期存货水平、燃料消耗特点及未来生产经营计划综 合测算。 （4） 固定资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，固定资产账面价值分别为人民币 2,639,493,331.61 元及人民币 2,470,499,809.69 元。固定资产主要包括房屋及建筑物、营 运中的发电设施及其他设备等。预测期内固定资产账面价值系根据项目公司现有固定资产账 面价值、假设基金成立日收购不动产项目形成的公允价值调整、预测期资本性支出及相应折 旧综合测算确定。 2027 年 12 月 31 日固定资产账面价值较 2026 年 12 月 31 日减少，主要系预测期内固定资 产持续计提折旧，而新增资本性支出相对有限所致。假设预测期内固定资产的预计折旧率、 预计净残值率等折旧政策保持不变，且不存在需计提重大资产减值准备的情形。 （5） 无形资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，                                       无形资产账面价值分别为人民币 71,697,010.74 元及人民币 69,762,250.02 元。无形资产主要包括土地使用权及专利权等。预测期内无形资 产按照预计使用寿命采用直线法进行摊销。 （6） 应付账款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应付账款余额分别为人民币 115,385,786.51 元及人民币 113,402,934.73 元。应付账款主要为项目公司在日常经营过程中形成的应付货 款、工程款及劳务款等，根据历史结算周期、采购规模及付现成本综合测算。 （7） 应交税费 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应交税费余额分别为人民币 1,266,898.19 元及人民币 1,316,910.32 元，根据预测期收入、成本费用、适用税率及税款缴纳周期进行测 算。                                11 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （8） 其他应付款      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，其他应付款余额分别为人民币 181,478,921.65      元和人民币 248,606,123.70 元。其中主要为本基金的应付股利、基金管理费、专项计划及      公募基金托管费及中介机构服务费，明细如下：                                                           单位：人民币元                                         2026年12月31日 2027年12月31日 明细项目                                                预测数 预测数 应付股利 175,526,359.15 241,321,995.58 基金管理费 4,526,250.00 5,794,407.73 专项计划及公募基金托管费 226,312.50 289,720.39 中介机构服务费 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 181,478,921.65 248,606,123.70 （9） 递延收益      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，                                          递延收益余额均为人民币 2,908,839.96 元，      根据历史期余额及相关会计政策进行测算，假设预测期内未发生重大新增或转销事项。 预测合并利润表相关假设 （1） 营业收入      营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖收入）及供      汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作为热源向青岛      热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、供汽服务，并收      取热费。      其中，电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热      业务的供热量与售热平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价      进行预测。 （2） 营业成本      不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、购入动      力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 2.1 燃料费      发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测；供热及供      汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和，天然煤燃料费基于预测期间供热及供      汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与      天然油单价进行预测。                                    12 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.2 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付的费用，预 测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 2.3 水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年-2025 年 的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 2.4 材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其中，发电 业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年 度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量 进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均 值为基础，参考当期的供热量进行预测。 2.5 折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和本基金 于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨认资产账面价 值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公 允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内 的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿 命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：          类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率          房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%          营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%          其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00%                                13 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.6 计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分级修理的 费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修 费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照项目公司实际 机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年人民币 1,500,000.00 元预测锅炉检 修费用。 2.7 运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运 营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营 所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、 水电费、差旅费和交通费等） ； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核， 基于当前预测期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管 理费为人民币 0 元。 2.8 基本运营管理费 A 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有限公司资 产重组方案》        ，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故 由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、奖金、津 贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测进行假设，分别为 人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。预测期间 参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待费、咨询 费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额的基础上， 进行合理预测。                               14 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.9 基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测期间内基 本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税的费用。其 中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、 激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交 易收入，其中资本性支出为含税金额。 2.10 其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、保卫消防 费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 （3） 税金及附加 税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用税以及印 花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税收规定测算得 出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。 （4） 研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预测。 （5） 管理费用 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、中介机构服务费、项目公司 的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专项计划及公募基金托管费根据相应费率 及其计费基础计算得出，中介机构服务费在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销 根据项目公司无形资产的账面值及其对应摊销率计算得出。 （6） 财务费用 根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权交付日起 定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税费。 （7） 营业外收入 营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于评估基准 日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入根据预测期间碳 排放价格与碳排放销售量进行预测。                               15 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （8） 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)规      定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他      收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本      基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行      预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项      目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳      税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业      所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下      列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同      期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关      联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实      施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 预测合并现金流量表相关假设 （1） 经营活动产生的现金流量净额      (a) 销售商品、提供劳务收到的现金        销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期间收到的当期供电、供热及供汽收入        为基础，并对预测期间应收账款的变动进行调整后予以确定。本基金依据现有政策、历        史应收款项周转天数及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且假设相关的结算方式        于预测期间不变且不会发生坏账情况。      (b) 收到其他与经营活动有关的现金        收到的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导致的        现金变动。      (c) 购买商品、接受劳务支付的现金        购买商品、接受劳务支付的现金主要以项目公司预测期间内营业成本、研发费用及管理        费用等为基础，剔除折旧及摊销，以项目公司预测期间的成本费用为基础，并对预测期        间应付账款的变动进行调整后予以确定。      (d) 支付的各项税费        支付的各项税费主要是项目公司于预测期间需要支付的各项税费，以项目公司预测期间        的增值税、税金及附加和所得税等为基础，并对预测期间应交税费的变动进行调整后予        以确定。      (e) 支付其他与经营活动有关的现金        支付的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导致的        现金变动。                               16 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （2） 投资活动产生的现金流量净额      (a) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金        购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为项目公司预测期内的资本性支出。        资本性支出假设购建时进行现金支付。      (b) 收购基础设施项目公司所支付的现金净额        收购基础设施项目公司所支付的现金净额为本基金用于收购基础设施项目的股转对价。 （3） 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额      (a) 发行基金份额收到的现金        发行基金份额收到的现金为本基金发行份额预计募集的资金。      (b) 偿还借款支付的现金        偿还借款支付的现金为项目公司收到专项计划股东借款后，用于偿还项目公司存量负债，        包括原对外借款。      (c) 偿付利息支付的现金        偿付利息支付的现金为项目公司向专项计划支付缴纳的内部借款利息相关增值税。      (d) 向基金份额持有人分配支付的现金        向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本基金假设股        利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股利下年支付。 预测可供分配金额测算表的相关假设      本可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要      求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预测期间      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度可供分配      金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑      项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。      其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注      四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购基础设施项目公司所支付的      现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、1。应      收和应付项目的变动根据不动产项目公司已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项      目的历史周转天数计算。预测期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附      注四、6（2）（a）。未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、      预留的应收应付款及预留的资本性支出等。                                17 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 其他特定假设      除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设：      预测期间内无新增募集资本；      预测期间内所投资的基础设施项目保持不变。                               18 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策及会计估计 会计期间 本基金会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本基金记账本位币和编制本可供分配金额测算报告所采用的货币均为人民币。除有特别说明 外，均以人民币元为单位表示。 企业合并 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计 处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的股权对价的账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本基金及全部子公司的财务报表。子公司， 是指被本基金控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本基金所控制的结构化 主体等）     。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投 资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。 子公司与本基金采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本基金的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本基金内部各公司之间的所有交易 产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 现金及现金等价物 现金，是指本基金的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本基金持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。                               19 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分）                                          ， 即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： a) 收取金融资产现金流量的权利届满； b) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金         流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险         和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险         和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被 同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部 被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损 益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是 指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确 定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产分类和计量 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。该类别的金融资产相关交易费用计入其初始确 认金额。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应 收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模 式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息 收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本基金的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融 负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类：                               20 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具减值 本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本基金运用简化计量方法，按照相当于整个 存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本基金在每个资产负债表日评估其信用风险自初 始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本基金 按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计 算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段， 本基金按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际 利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本 基金通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以 确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风 险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本基金计量金融工具预期信 用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、 货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去 事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已 发生信用减值的金融资产。 当本基金不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本基金直接减记该金 融资产的账面余额。 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换 部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率参 见附注七、2.6。 本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。                               21 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用 计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际 发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利 率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 无形资产 无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命参见附注七、5。 资产减值 本基金对除金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可 收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                               22 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 与客户之间的合同产生的收入 本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相 关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的 经济利益。 销售商品合同 本基金与客户之间的销售商品合同通常仅包含电力销售的履约义务。本基金通常在综合考虑 下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权 上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商 品。 电力销售收入根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价确认 电力产品销售收入。 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按 照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命 内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收 益余额转入资产处置当期的损益。 公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要 意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相 同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产 或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本基金对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重 新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、 资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计和假设 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。                               23 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （1）估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致 未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本基金于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资 产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金 流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中 类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本 确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并 选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 固定资产的可使用年限和残值 固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按 照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，本基金将提高折旧率、淘汰闲置 或技术性陈旧的该些固定资产。 为定出固定资产的可使用年限及预计净残值，本基金按期复核市场变动情况、预期的实际耗损 及资产保养。资产的可使用年限估计是根据本基金对相同用途的相类似资产的经验作出。如果 固定资产的估计可使用年限及/或预计净残值跟先前的估计不同，则会作出额外折旧。本基金 于每个资产负债表日根据情况变动对可使用年限和预计净残值作出复核。 基金的收益分配政策 每一基金份额享有同等分配权。本基金收益以现金形式分配。本基金的收益分配在符合收益分 配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额 的90%。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，拟分配基金收益于基金托管人 复核批准的当期确认为负债。                               24 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六、税项 主要税种及税率      税种 计税依据 税率                                      项目公司按 25%征收，资产支持专项 企业所得税 应纳税所得额 计划和公募基金不属于独立纳税主体                                               无需缴纳企业所得税                                          股东借款利息收入按 3%计征             适用一般计税方法，应纳增值税额为销 发电收入按 13%计征             项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                           供热及供汽收入按 9%计征             项税额按销售收入和相应税率计算，进 增值税 燃料费、修理费、生产维护维修材料             项税额按营业成本和相应税率计算；适                                            及购入动力费按 13%计征             用简易计税方法，计税依据为应税行为             收入 人工成本按 6%计征                                                 其他成本按 13%计征 城市维护建             实缴增值税 本基金按 7%征收 设税 教育费附加 实缴增值税 本基金按 3%征收 地方教育附             实缴增值税 本基金按 2%征收 加 房产税 从价计征 本基金按 1.2%征收 税收优惠及批文 2.1 增值税涉及的税收优惠      根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局 海关      总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和供应业”业务相应发生的      增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳税人，可享受留抵退税全额返还。 2.2 城建税等附加税      根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税征收管理有关      事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳税申报期从城建税计税依      据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按规定继续扣除。即，在消化完留抵退      税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建税等附加税。 2.3 企业所得税      根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条的规定， “企业购置用于环境保护、节能节      水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免” ，热电联产项目基建期间      购买的与政策附件目录相匹配的专用设备，可按专用设备投资额的 10%抵免企业所得税。      根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务      总局公告 2021 年第 13 号）规定，                          “制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形      成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照      实际发生额的 100%在税前加计扣除”。                               25 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产重组后，青岛热电应在相关专用设备停止使用当月停止享受企业所得税优惠，并补缴已 经抵免的企业所得税税款。董家口热电可以按照该专用设备投资额的 10%抵免当年企业所 得税应纳税额；当年应纳税额不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度结转抵免。 2.4 环境保护税 不动产项目对于环保税的申报主要针对大气污染物的排放，根据工业和信息化部《工业固体 废物资源综合利用评价管理暂行办法》2018 年第 26 号公告）                                  ，山东省工业和信息化厅《山 东省工业固体废物资源综合利用评价管理实施细则》 （鲁工信【2018】14 号）要求，应对粉 煤灰、炉渣等固体废物进行综合利用评价，否则应对固体废物按照 25 元/吨缴纳环保税。2025 年增加对汞及化合物等工作进行环保税申报。将督促生产部等相关部门在月度、季度计提缴 纳环保税时，着重考虑汞及化合物在大气污染物排放量中的排名，若进入前三名，则应对汞 及化合物申报缴纳环保税。 根据《环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》第十条的规定，纳税人排放应 税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的， 减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度低于国 家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布的公告》 （2021 年 第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行了明确，按照环境保护税法的 规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性粉尘征收环保税。同时，根据粉尘控制措 施、堆场类型不同按照规定比例扣减计税依据，达到减免的效果。 2.5 印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中，应税合同、应 税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。                               26 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明 营业收入      不动产项目营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖      收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作为      热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、供汽      服务，并收取热费。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计主营业务收入为人      民币 1,103,175,557.94 元，2027 年预计主营业务收入为人民币 1,475,280,296.63 元。      预测期间内营业收入明细预测数据如下：                                                         单位：人民币元                                   2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                             至 2026 年 12 月 31 日止 预测数                                        期间预测数       主营业务收入        电力销售收入 1.1 924,125,607.94 1,177,380,296.63        长输供暖收入 26,339,950.00 82,680,000.00                       1.2        短输供暖收入 6,910,000.00 20,820,000.00        供汽收入 1.3 145,800,000.00 194,400,000.00       合计 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 1.1 电力销售收入      电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测。根据《青岛热电 2026 年度预算与      综合计划的报告》，上网电量在 2×350MW 热电联产机组发电量的基础上，考虑了综合厂用      电率及线路损失率进行计算。电价的主要结构包括基数电价、两个细则及容量补偿费用，结      算方式为电网统一结算。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计电力销售收入为人      民币 924,125,607.94 元，2027 年预计电力销售收入为人民币 1,177,380,296.33 元。 1.2 供热收入      供热收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取得收入（以下简称“短输      供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分通过销售给青岛西海岸      供热管网有限公司取得收入（以下简称“长输供暖”），该公司的全资控股股东为青岛西海岸      公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。      供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测。其中，供热量以不动产      项目 2025 年短输供暖和长输供暖的供热量为基础进行预测，售热平均单价以历史年度 2025      年的售热平均单价为基础进行预测。                                    27 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)      2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计长输供暖收入为人民币 26,339,950.00 元，      2027 年预计长输供暖收入为人民币 82,680,000.00 元；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月      31 日预计短输供暖收入为人民币 6,910,000.00 元，2027 年预计短输供暖收入为人民币      20,820,000.00 元。 1.3 供汽收入      供汽业务方面，目标项目是当地唯一的大型集中热源，承担着董家口经济区内数十家化工企      业的工业供汽。目标项目的蒸汽销售收入均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经      济区内各工业企业交易取得。      供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。蒸汽销售量参考青岛热电与下      游各工业企业客户签署的蒸汽需求合同与平均损耗率进行计算。其中，预测期间损耗率以历      史年度 2023 年-2025 年的平均值 9.49%为基础进行预测，并在预测期间维持不变。蒸汽销      售单价根据《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》第四条，依据国内同行业生产企      业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.11，即标煤均价每上涨或下降 1      元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元。假设企业预测期间蒸汽销售单价与煤价      保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售单价相应上涨或下降每吨 0.11      元（不含税） 。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计供汽收入为人民币      145,800,000.00 元，2027 年预计供汽收入为人民币 194,400,000.00 元。 营业成本      不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、购入动力      费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。      预测期间内营业成本的明细如下：                                                          单位：人民币元                                     2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度              项目 附注                                 至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                        止期间预测数        燃料费 655,440,208.77 878,263,609.91         发电业务 2.1 555,281,252.17 702,921,191.33         长输业务 18,294,056.42 57,424,190.64         短输业务 2.2 4,799,247.15 14,460,227.98         供汽业务 77,065,653.03 103,457,999.96        购入动力费 2.3 2,889,938.79 4,500,000.00        水费 2.4 1,035,481.55 1,480,961.49        材料费 2.5 16,302,986.07 16,178,034.18        折旧 2.6 125,922,483.28 168,993,521.92        计划检修费 2.7 25,808,212.52 17,431,870.00        运营管理费 2.8 146,604,517.06 192,380,639.73                                    28 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)                                   2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                               至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                      止期间预测数 其中：基本运营管理费 A 2.9 133,886,498.16 172,611,374.78           基本运营管理费 B 2.10 12,718,018.90 19,769,264.95      其他费用 2.11 39,431,450.55 51,547,410.03 合计 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 2.1 发电业务燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测。发电用天 然煤量在历史年度 2023 年-2025 年发电业务消耗的标准煤量与发电量比例及预测期间发电 量的基础上，参考折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热值（7,000 千卡/千 克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 2.2 供热与供汽业务燃料费 供热与供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和。 天然煤燃料费基于预测期间供热与供汽用天然煤量与天然煤的单价进行预测。供热用天然煤 量是参考历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的标准煤耗平均水平，结合预测期 间的供暖量和供汽量、折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热值（7,000 千 卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 天然油燃料费基于预测期间使用的天然油量与天然油单价进行预测。供热与供汽业务用天然 油量是在历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的天然油量的基础上进行预测；天 然油单价是以 2025 年的天然油单价为基础进行预测，并假设在预测期间维持不变。 2.3 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付的费用，预 测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 2.4 水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年-2025 年 的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 2.5 材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其中，发电 业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年 度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量 进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均                                  29 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 值为基础，参考当期的供热量进行预测。 2.6 折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和本基金 于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨认资产账面价 值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公 允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内 的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿 命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：          类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率          房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%          营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%          其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 2.7 计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分级修理的 费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修 费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照不动产项目实 际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热 电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 2.8 运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运 营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营 所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、 水电费、差旅费和交通费等） ； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核， 预测期间，暂不对激励运营管理费进行预测。                                30 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.9 基本运营管理费 A      资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有限公司资      产重组方案》           ，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故      由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。      职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、奖金、津      贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027      年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测进行假设，分别为      人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。      销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。预测期间      参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。      管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待费、咨询      费及其他等。      营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额的基础上，      进行合理预测。 2.10 基本运营管理费 B      依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测期间内基      本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税的费用。其      中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、      激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交      易收入，其中资本性支出为含税金额。 2.11 其他费用      其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、保卫消防      费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 税金及附加      本基金的税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用      税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税收规      定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。      预测期间内税金及附加的明细如下：                                              单位：人民币元                           2026 年 4 月 1 日                          （假设基金成立日） 2027 年度                项目                          至 2026 年 12 月 31 预测数                             日止期间预测数           城市维护建设税 2,841,284.24 3,904,937.55                                 31 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)           教育费附加 1,217,693.25 1,673,544.67           地方教育附加 811,795.50 1,115,696.44           环境保护税 4,392,485.41 5,562,278.24           房产税 1,900,000.00 2,500,000.00           土地使用税 900,000.00 1,150,000.00           印花税 630,394.26 842,865.73           车船税 7,380.96 7,380.96           合计 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用      研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预测。 管理费用      管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、本基金其他费用（包含中介      机构服务费）及项目公司的无形资产摊销等。其中，本基金的基金管理费费率为 0.2%，专项      计划及公募基金托管费费率为 0.01%，二者在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026      年 12 月 31 日止期间的计费基数为本基金初始募集发行规模（即基金的初始净资产） ，假设      为人民币 30.18 亿元，在 2027 年的计费基数为本基金的期初净资产；中介机构服务费在      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均为人民      币 1,200,000.00 元；摊销费用是基于不动产项目账面中的无形资产，主要为土地使用权和专      利权，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间无形资产的摊销      为人民币 1,457,696.44 元，2027 年度无形资产的摊销为人民币 1,934,760.72 元。本基金      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的管理费用为人民币      8,569,504.22 元，2027 年度的管理费用为人民币 10,418,888.84 元。      各类无形资产使用寿命如下：                    类别 使用寿命（年）                    土地使用权 50 年                    专利权 10 年 财务费用      根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权交付日起      定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税费。 营业外收入      营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于评估基准      日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年                                32 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)      12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入根据预测期间碳      排放价格与碳排放销售量进行预测。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月      31 日止期间及 2027 年度的营业外收入分别为人民币 0 元及人民币 10,199,977.92 元。 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)规      定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他      收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本      基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳      而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预      测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项目      公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税      所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所      得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列      利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期      同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联      方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施      条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 资本性支出      资本性支出根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测，主要用于项目公      司 2×350MW 热电联产机组的维护及更新。 应收和应付项目变动      项目公司的营运资金科目主要为存货、应收账款、预付款项、其他流动资产、应付账款及应      交税费。      预测期间内预计相关应收和应付项目账面金额如下：                                                   单位：人民币元                              2026年12月31日 2027年12月31日            科目 附注                                       预测数 预测数       存货 10.1 150,049,595.89 149,825,253.21       应收账款 10.2 143,712,095.47 148,815,024.72       预付款项 10.3 200,000.00 200,000.00       其他流动资产 10.4 1,656,174.95 1,656,174.95       应付账款 10.5 115,385,786.51 113,402,934.73       应交税费 10.6 1,266,898.19 1,316,910.32                               33 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10.1 存货 存货主要为项目公司在运营过程中库存的燃料及其他生产经营物资，预测期末存货根据历史 期 2023 年-2025 年的存货余额与燃料费比值的平均值为依据对预测期末的存货进行预测。 10.2 应收账款 应收账款主要为项目公司在运营过程中产生的应收发电收入、应收供热收入及应收供汽收入， 其中，预测期间应收发电收入及应收供汽收入按每年 12 次进行周转，预测期间应收供热收 入按每年 3 次进行周转。 10.3 预付款项 预付款项主要为项目公司在运营过程中预先支付的金额等，预测期间预付款项根据历史期 2023 年-2024 年的预付款项余额为基础进行预测，在预测期末维持人民币 200,000.00 元不 变。 10.4 其他流动资产 其他流动资产主要为项目公司在运营过程中获得的其他流动资产，预测期末其他流动资产维 持人民币 1,656,174.95 元不变。 10.5 应付账款 应付账款主要为项目公司在运营过程中应付未付的货款及应付运营管理费等，其中应付未付 的货款根据历史期 2023 年-2025 年的应付账款余额与付现成本比值的平均值为依据对预测 期间的应付账款进行预测。应付运营管理费主要为项目公司在运营过程中应付未付的运营管 理机构职工薪酬。预测期间应付职工薪酬按每年 12 次进行周转。 10.6 应交税费 应交税费主要为项目公司在运营过程中应交的增值税、税金及附加和所得税。预测期间应交 税费按每年 12 次进行周转。 向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金主要为上一期间的可供分配金额。 期初现金余额 本基金预测期期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于满足日常经营活动中的流动性 支出需求。 未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为基金管理层面保留的运营费用和项目公司层面保留的 现金。项目公司层面保留的现金包括预留的经营资金及预留的资本性支出。其中，预测期内                               34 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 根据项目公司实际情况仅考虑更新资本性支出，更新资本性支出是在现有固定资产的基础上， 根据项目公司固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限 考虑必要的更新资本性支出。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日 止期间及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留分别为人民币 14,409,744.32 元及人民币 39,395,824.20 元。 其他调整项 在计算可供分配金额时，我们还考虑了其他调整项，主要为基金管理费当年的变动及本基金 发行相关税费的调整。 预测期间内预计其他调整项调整金额如下：                                                        单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                               （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                              至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                     止期间预测数 基金管理费当年变动 14.1 5,952,562.50 1,331,565.62 发行相关税费 14.2 (1,500,000.00) (1,500,000.00) 合计 4,452,562.50 (168,434.38) 14.1 基金管理费当年变动 基金管理费当年变动主要为在预测期间产生的基金管理费、专项计划及公募基金托管费及本 基金其他费用的合计变动额。 14.2 发行相关税费 发行相关税费主要为本基金发行时涉及的股转印花税和重组印花税等预留税费。                                  35 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在 不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入、营 业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情 况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额测算 的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发 生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必 能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： 1、2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析        2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析表                                                           单位：人民币元        项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  上升1.00% 182,904,370.38 4.20%                  下降1.00% 168,148,347.92 -4.20%       营业收入                  上升2.00% 190,282,381.61 8.41%                  下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%                  上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%                  下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15                  上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%                  下降2.00% 187,787,428.24 6.99%                  上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%                  下降1.00% 179,992,128.58 2.54%       燃煤价格                  上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%                  下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                                 36 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2、2027年度敏感性分析                            2027年度敏感性分析表                                                            单位：人民币元        项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  上升1.00% 251,594,817.59 4.26%                  下降1.00% 231,049,173.56 -4.26%       营业收入                  上升2.00% 261,867,639.60 8.51%                  下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%                  上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%                  下降1.00% 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本 241,321,995.57                  上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%                  下降2.00% 257,202,694.44 6.58%                  上升1.00% 235,572,438.26 -2.38%                  下降1.00% 247,071,552.89 2.38%       燃煤价格                  上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%                  下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                                  37 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)                                         九、影响可供分配金额测算结果实 现的主要风险因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供 分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过 于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括税收政策、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现金流      造成较大不利影响。 2、 市场风险，若行业前景、经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到      外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利      影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金管理      人或运营管理机构经营管理能力不足、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现      金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设      同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本目标项目产生竞争，存在一定的      市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，不动产项目运      营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应      法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更      及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造      成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影      响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主      要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，      因此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。 本可供分配金额测算报告由本基金的基金管理人于 2026 年 9 月 2 日批准报出。基金的基金 管理人确认，截止本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制本可供分配金额测算报告所 依据的各项假设依然适当。 本报告仅供长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人长城基金本次向 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开募集长城华能燃煤发电封闭式基础设 施证券投资基金使用，不适用于其他用途。                                                长城基金管理有限公司                                                    2026 年 9 月 2 日                               38 长城华能燃煤发电封闭式基础设施     证券投资基金     尽职调查报告 基金管理人：长城基金管理有限公司      二〇二六年九月                   声明 本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019 修订）《中华人民共 和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、专项计划托管 人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核 实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、最基 本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 基金管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： （1）基金管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本 次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担相应的法律责任。基金管理人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，                     I 基金管理人不承担由此引起的任何风险和责任； （3）基金管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本尽职调查报告仅对已 核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断； （5）基金管理人未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本尽职调查报告 中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本尽 职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人不承担任何责任。                   II 除非另有说明，本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）项下相 同的术语具有相同的含义。                   III                                             目 录 第一章 尽职调查情况描述..........................................................................1 一、尽职调查基准日 ....................................................................................1 二、尽职调查内容 ........................................................................................1 三、尽职调查方法 ........................................................................................2 四、尽职调查程序 ........................................................................................3 五、尽职调查主要结论 ................................................................................4 第二章 业务参与人情况 ..............................................................................6 一、项目公司基本情况 ................................................................................6 二、原始权益人基本情况 ..........................................................................14 三、运营管理机构基本情况 ......................................................................41 四、基金托管人基本情况 ..........................................................................51 第三章 基础资产情况及现金流预测分析................................................58 一、基础资产情况 ......................................................................................58 二、标的项目情况 ......................................................................................62 三、不动产项目现金流预测 ....................................................................153 第四章 尽职调查结论性意见..................................................................168                                                  IV                  第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 2026 年 3 月 31 日。 二、尽职调查内容 本次尽职调查将针对原始权益人和运营管理机构、基金托管人和计划托管人、项 目公司及不动产资产的情况进行调查。 （一）原始权益人/运营管理机构 调查内容：原始权益人设立存续的基本情况；原始权益人的股权结构、控股股东 和实际控制人情况；原始权益人的组织架构、治理结构及内部控制情况；原始权益人 的主营业务、经营情况及财务状况；原始权益人的资信水平、商业信用情况、主体评 级情况、失信情况、是否被暂停或限制进行融资的情形；对不动产资产的所有权及转 让涉及的内部程序；主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其 他专业人员配备情况；持有或运营同类不动产项目情况，同时向其他机构提供不动产 项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施等。 （二）基金托管人/计划托管人 调查内容：基金托管人/计划托管人整体状况及资信水平；基金托管人/计划托管人 业务资质情况；基金托管人/计划托管人托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 等。 （三）项目公司 调查内容：项目公司设立存续的基本情况；项目公司的历史沿革情况；项目公司 股东人数、住所、出资比例、重大股权变动的合法性；核查项目公司股东是否合法拥 有出资资产的权属，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷以及有关股东投入资产的计量 属性；项目公司的治理结构及组织结构框架；项目公司的外部信用评级及历史信用情 况；项目公司的主营业务、经营情况；项目公司的财务状况；项目公司的主要债务情 况、银行授信情况及对外担保情况；项目公司的独立性情况；项目公司设立后发生过 对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况；项目公司是否按期缴纳相关税、                        1 费及合同履约情况；项目公司所属行业情况及竞争状况；项目公司经营模式；项目公 司同业竞争与关联交易情况等。 （四）不动产项目 调查内容：不动产资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；不动产资产的产权、 位置及运营情况；不动产资产的运营及管理；不动产资产现金流的稳定性和真实性； 不动产资产的现金流的实际情况；不动产资产的未来现金流预测和分析；不动产资产 的安全性及投资价值；不动产资产的重要现金流提供方（如有）；不动产资产的投保等。 三、尽职调查方法 （一）对各业务参与人的调查方法 1、取得各业务参与人的业务资质材料； 2、与公司主要高级管理人员等进行访谈； 3、查阅行业资料； 4、通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的 产业政策、未来发展方向，查阅行业研究报告、借鉴行业权威部门资料； 5、查阅公司与基础资产相关的合同情况； 6、询问公司未来的发展计划和业务发展目标； 7、查阅报告期内公司章程、各项治理制度规定等文件资料； 8、查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件等资料； 9、与评估机构、律师事务所、会计师事务所进行交流； 10、查阅公司业务流程文件； 11、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力； 12、查询公司历史信用表现、主要债务情况及对外担保情况； 13、取得各业务参与人相关业务管理制度及风险控制制度，并判断其合理有效性； 14、对相关财务数据和财务指标进行横向和纵向的对比分析，分析其变动趋势及 原因，评价公司与行业内公司同比的发展水平；                     2 15、查询公司在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统 等公共诚信系统里的信用记录； 16、查阅公司出具的说明性文件等。 （二）对不动产资产的调查方法 1、对于不动产资产的基础情况，项目组调查了不动产资产账面价值和评估价值情 况及账面价值与评估价值差异情况；法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利 限制和应付未付义务情况。 2、对于不动产资产的合规性，项目组调查了不动产资产履行规划、用地、环评等 审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；经营许可或其他经营资质的期限情况；工程建设质量及安全 标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况；安全生产、环境保护及是否符合城市 规划要求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等 其他因素影响的情况。 3、对于不动产资产的安全性，项目组调查了不动产资产用地性质、所处区位和建 设规划；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况；不动产资产各 项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等。 4、对于不动产资产的投资价值，项目组调查了不动产资产所处的行业、区位情况 以及宏观经济情况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经 济历史和趋势分析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运 营的影响分析；区域内可比竞品分析等。 5、对于不动产资产的现金流状况，我们调查了不动产资产质量状况；不动产资产 现金流的真实性；不动产资产现金流的稳定性和历史记录。 四、尽职调查程序 长城基金管理有限公司（简称“长城基金”）项目组成员与长城证券资产管理有限 公司、招商证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、北京天健兴业资产评估有限 公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和致同（北京）税务师事务所有限责 任公司相关人员对业务参与人与不动产项目进行了现场和线上尽职调查。尽职调查程                       3 序如下： （一）项目公司设立及业务情况 项目组取得了华能董家口（青岛）热电有限公司设立至今的全套工商注册及变更 登记资料、营业执照、组织结构图、股权结构图、最新公司章程等相关资料与文件， 取得了行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业研究资料、行业分析报告，项目 组对项目公司成立以来的业务情况、财务报表、历史信用表现及对外担保情况展开了 尽调工作。 （二）原始权益人/运营管理机构的设立及业务情况 项目组取得了华能青岛热电有限公司设立至今的全套工商注册及变更登记资料、 营业执照、组织结构图、股权结构图、最新公司章程、主要管理规章制度等相关资料 与文件。项目组对华能青岛热电有限公司实际控制人、对不动产项目的所有权情况、 近三年业务情况、财务报表，历史信用表现情况、主要债务情况、资产运营的流程及 制度、管理人员配备等情况展开了尽调工作。 （三）基金托管人及计划托管人情况 项目组对基金托管人及计划托管人中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农 业银行”）的存续状态、经营情况、资信水平、业务资质、人员情况、托管业务制度管 理、业务流程及风险控制措施等方面开展了尽调工作。 （四）不动产项目相关情况 本基金的底层不动产项目为华能青岛项目。由此，项目组对不动产项目进行了核 查。项目组审阅了不动产项目涉及的购售电合同及其他重要合同，不动产项目的历史 经营数据；不动产项目审批、核准或备案等相关手续，包括规划、用地、环评、施工 许可、竣工验收以及依据相关法律法规必须办理的其他重要手续，对华能青岛项目进 行访谈等。 五、尽职调查主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；                      4 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作 出判断。 长城基金作为本次尽职调查实施主体，对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进 行了充分的尽职调查，同时基于法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的 相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的评估报告等， 基金管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目等符合《证券法》 《基金法》《运作办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不 动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子 公司证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等法律法规的规定，满足公开发行不 动产证券投资基金的要求。                      5                  第二章 业务参与人情况 一、项目公司基本情况 （一）基本信息 企业名称：华能董家口（青岛）热电有限公司 注册资本：89,764.407301 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2025 年 7 月 4 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：91370211MAEPLC846P 经营范围：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。 （二）公司设立及历史沿革 项目公司是由华能青岛热电有限公司（简称“青岛热电”）于 2025 年 7 月 4 日出资 设立的有限责任公司，于青岛市黄岛区行政审批服务局注册登记，取得了统一社会信 用代码为 91370211MAEPLC846P 的《营业执照》，注册资本为人民币 100 万元。法定 代表人为张建民，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，截至 2026 年 3 月末，项目公司设立后未发生其他工商变更。 （三）项目公司股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司股权结构如下：                           6                 图表 2-1：项目公司股权结构图 （四）治理结构 根据项目公司《公司章程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经 理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： （1）决定公司的发展战略和规划； （2）决定公司的投资计划； （3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； （4）批准董事的报告； （5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； （6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （9）决定公司年度债券发行计划； （10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； （11）决定公司章程的制定和修改；                         7 （12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； （13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司 股东或者实际控制人提供担保事项； （14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公 司负责人管理权限开展经济责任审计； （15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 2、董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年， 任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，按照公司章程， 行使相应的职权。 董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （1）执行股东的决定，向股东报告工作； （2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （3）制订公司发展战略和规划； （4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； （5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8）制订年度债券发行计划； （9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （12）制定公司的基本管理制度；                      8 （13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； （14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 定； （15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员 经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、 考核结果和薪酬分配事项； （16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批 准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子 公司职工收入分配方案； （17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负 债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报 酬； （19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； （20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； （21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对 公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； （23）制订董事的工作报告； （24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；                    9 （28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 3、法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 4、经理层 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是公司的 执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作，并按照 公司章程行使相应的职权。 总经理行使下列职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； （2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； （4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下 的其他融资方案； （6）拟订公司的担保方案； （7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司 一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方 案； （11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （12）拟订公司的改革、重组方案； （13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；                       10 （14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； （15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案 提出意见； （16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织 实施； （17）建立总经理办公会。 （五）资产独立性和财务独立性 1、资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉的 生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2） 华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电收费收益权、供暖收费 收益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不 动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用 的情况。截至尽调基准日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的 债务提供担保。项目公司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至尽调基准日，项目公司资产具有独立性，不存在被原始权益人及其 关联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作为华能 国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规定，项目公司 已在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银行账户、资金混同的 情况。 在本基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立后项目 公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项目公司的收入 和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具备财务独立性。                    11 （六）合法且完全持有不动产项目的所有权 目前资产重组工作正在准备中，资产重组完成后，项目公司将直接持有华能青岛 项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权， 并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能青岛项目的机器设备和其他附属设 施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用热合同》《短输供用热合同》《蒸汽 供应协议》等业务合同享有不动产项目的收益权。 （七）违法违规和失信情况 1、经营合法合规性情况 董家口热电公司已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司关 于自身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民 共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、国家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ http://www.cbirc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）网站查询， 查询到董家口热电公司最近三年及一期不存在行政处罚记录。截至尽调基准日，董家 口热电公司在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未 发生重大安全生产事故。 2、商业信用情况 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告（自主查 询版）》（NO.2026071713392380589641），项目公司无未结清不良信贷信息，无未结清 欠息信息。 项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或 不诚信行为，商业信用良好。                                     12      （八）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。资产重组前，不动产项目由青岛热电所有， 按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进行重组，由项目公司 持有不动产项目。      截至尽职调查报告出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      （1）项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。项目公 司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划转协议书》的签署，经核查，项目公 司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力业务 许可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。                图表 2-2：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                     青岛西海岸供热管 1 《长输供用热合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                      网有限公司       《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 2 华能燃料公司 已完成         销合同》 涉及项目公司的内容       《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 3 瑞宁航运等 已完成          合同》 涉及项目公司的内容                     国网山东省电力公 4 《购售电合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                        司       《常规电源并网调 国网山东省电力公 5 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         度协议》 司 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 7 《短输供用热合同》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 8 《高压供用电合同》 国网山东省电力公 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                                13                     司 （2）针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事宜，华能 集团各级单位履行了如下内部决策程序： 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具 《中国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《华能 青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案， 该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有关资产作价， 对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。 华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能 国际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备 的人员。 华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。 二、原始权益人基本情况 （一）基本情况 企业名称：华能青岛热电有限公司 注册资本：120,685.104522 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2012 年 12 月 13 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：913702110572792764 经营范围：电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的建 设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可                            14 经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）历史沿革 1、公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东华能 国际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴 并实缴。 2、增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： （1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （2）第二次增资 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际认缴。 出资方式为货币出资。                            15 （5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资本 由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东华能国际认缴，出 资方式为货币出资。 （6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资本 由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 3、股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际电力股份有限公司 100%持股，自 设立以来无股权变更情况。 （三）股权结构 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                            16                  图表 2-3：青岛热电股权结构图 2、控股股东及实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币，由华 能国际 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。华能集团直接及间接合计持有华能国际 46.23%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有华能集团 90.01%股权、全国社会 保障基金理事会持有华能集团 9.99%股权，国务院国有资产监督管理委员会为青岛热 电的实际控制人。 （四）组织架构 截至2026年3月31日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、纪检审计 部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织架构图如下：                  图表 2-4：青岛热电组织架构图 （五）治理结构及内部控制情况 1、治理结构                            17 （1）股东 华能国际作为公司的唯一股东，享有以下权利： 1）依法行使表决权； 2）依法行使提名董事等权利； 3）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅 公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制本章程、股东名册、股东决定、 董事决定、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等； 4）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询； 5）依法转让持有的公司股权； 6）依法获得红利和其他形式的利益分配； 7）公司终止、解散、清算时，获得剩余财产。 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股 东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司 负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后                      18 置备于公司。 （2）执行董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年， 任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决 策、防风险，行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经 营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考 核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准 公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公 司职工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债 率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；                     19 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建 立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情 况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 （3）经理 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执行机 构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经理行使下 列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；                      20 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提 出意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实 施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。 2、内部控制情况 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内部控 制工作，具体重要内容如下： （1）风险评估 1）风险信息初始收集 公司应结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单位风险和风险管 理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 公司应根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、汇总、统计、 分析和存档，提高信息的有用性。 2）风险识别 公司以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业务流程的分析，开 展风险识别和评估。 公司应查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中有无风险，有哪 些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生后的影响对象                      21 与范围、风险发生的可能表现形式等。 3）风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别出的 风险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。 开展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响程度。公司应根 据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评估方法。 公司应根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度的大小，区分重大 风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 4）风险应对 公司应根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些风险，承担多大 风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风险的最低限度 和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风险与收益，合理确 定各类各级风险的应对策略。 公司应建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警指标， 对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和人员，规范处置 程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善处理。 公司应由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全面风险管理报告， 系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面临的风险形势， 提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 青岛热电的全面风险管理报告上报山东区域公司，由山东区域公司报上级单位备 案。 5）风险管理的监督与改进 公司各职能部门及公司所属各单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺 陷并加以改进。 公司可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的咨询机 构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。                     22 （2）控制流程 青岛热电具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及存货 管理流程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、固定资 产零星购置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成本管理流程、 资金管理流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投资管理流程、会计 报表附注流程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同及法律事务管理流程、 全面预算管理流程、研究与开发流程、环境、社会和管治报告流程、供热业务流程、 电力能源销售流程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下： 1）收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、编制生 产日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与账龄分析、 管理应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。 2）燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度选择供 应商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批与核对、通 过轨道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进行财务付款与入 账、月末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 3）生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用加权平 均法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权平均法核算 物资材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对事故备品进行减 值测试、以及按审批权限处理物资报废。 4）费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员工填写 借款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭证按权限审 批、月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、以及年度终了对 全年费用进行分项目分析。 5）税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制申报表、 对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花税票或在合同 上贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生产部门提供的应税 数据编制环境保护税申报表。                       23 6）人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部门考勤 并经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制付款凭证发 放薪酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 7）资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与支票的 分管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追加审批、银 行对账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以及关联方资金占 用的季度自查。 8）供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审批、签 订用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单价并确认热 费收入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季度对应收账款进 行对账和坏账准备复核。 9）电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务合同、 根据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单并开展定期 拜访、基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合同、以及制定线 上交易策略并按时进行交易申报。 （3）监控 1）内部审计 为加强公司内部约束机制，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国审计法》 和《审计署关于内部审计工作的规定》，公司建立内部审计机制。内部审计是公司内部 实施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指导。审计部门是公 司内部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法律、 法规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、财务、资 金等业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况进行审计监督 和评价；负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督；负责对所辖各单 位进行经济效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程跟踪审计（如需要） 和竣工决算审计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建项目的审计；负责对所辖 各单位经理（厂长）的任期经济责任审计；负责对所辖各单位违反财经纪律和严重损                    24 失浪费的情况进行审计检查；协助国家审计机关或上级审计部门对公司所属各单位进 行审计；协助纪检部门对重大经济案件进行核查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发布，通 过电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 公司审计部门在公司执行董事、党委书记及审计委员会的领导下进行审计工作， 独立行使内部审计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审计监督、控制 和评价，对公司内部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过对账务处理流程、 合并报表流程和期末报告等几个部分进行重点监督，完成对财务报表真实性的审计监 督。 2）自我评估 为监控公司内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 公司建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公司内控管 理部门、人力资源部门负责组织实施。 ①评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估以内 控测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自我评估以 个人工作总结形式开展。 ②机构设置与组织 对于内部控制自我评估，青岛热电成立内控领导小组及其办公室。内控领导小组 由公司相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责人任主任， 其他成员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告，由 分管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在本部门 内部进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并将评价意见 报本单位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 ③评估内容 对于内部控制自我评估，涉及公司所有职能部门，内部控制框架，包括控制环境、                      25 风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包括收入流程、物 资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核指标 完成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人工作总结 包含岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （六）业务情况 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、热力销售、 管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 除不动产项目外，青岛热电未持有其他燃煤发电资产。青岛热电自身和/或实际控 制的关联方不存在直接或通过其他任何形式间接运营其他山东省青岛市区域的且与不 动产项目存在直接竞争关系的煤电项目。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营业收入 情况如下表所示：                       图表 2-5：青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                                      单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目          收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电力销售        23,846.95 66.79% 149,406.60 81.70% 130,188.02 79.11% 133,098.44 82.56% 收入 热力销售        11,514.87 32.25% 31,978.96 17.49% 32,520.65 19.76% 26,404.68 16.38% 收入 管网配套          305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 费摊销 市场开发             0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 服务收入 粉煤灰销             0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 售收入 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04% 合计 35,703.89 100.00% 182,871.71 100.00% 164,568.56 100.00% 161,206.85 100.00% 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，营业收入分别为161,206.85万元、 164,568.56万元、182,871.71万元和35,703.89万元，2023-2025年营业收入呈逐年增长趋                                                   26 势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超80%。 （七）财务情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师准则对青岛热电 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留 意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告、安永华明（2025）审字 第 70593813_A01 号审计报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师准则对青岛热电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以 及 相 关 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2026] 第 ZG215126 号审计报告。 青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。 1、资产负债表 原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下： 图表 2-6：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末青岛热电资产负债表                                                            单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31                                    27        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非流动负债 57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95 长期借款 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49 实收资本（或股本） 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权益总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 2、利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：      图表 2-7：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电利润表                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 59.71 23.26 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68 营业利润（亏损以“－”号填列） 3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 39.55 6.47 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以“－”号填列） 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 其中：持续经营净利润 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 3、现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                       28      图表 2-8：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表                                                                  单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期                                     0.00 0.00 0.00 1.77 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77 购建固定资产、无形资产和其他长期                                 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                   771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80     4、资产结构分析     2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的资产总额分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末，青 岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025 年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产 减少所致。     从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和 8.40%。                                       29     流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。         青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3     月末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和 91.60%，主要     由固定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为 86.04%、86.45%、     84.49%和 84.32%。         （1）流动资产分析        图表 2-9：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末流动资产构成                                                                      单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82% 3,999.58 10.62% 4,688.21 9.43% 4,888.80 12.72% 应收账款 15,098.69 52.06% 14,079.05 37.38% 13,961.61 28.07% 18,549.81 48.26% 预付款项 1,714.33 5.91% 2,242.89 5.95% 57.60 0.12% 38.16 0.10% 其他应收款 98.48 0.34% 323.37 0.86% 1,159.44 2.33% 259.46 0.68% 存货 9,359.93 32.27% 16,730.26 44.41% 26,563.24 53.41% 13,421.92 34.92% 其他流动资产 172.70 0.60% 294.02 0.78% 3,304.17 6.64% 1,276.22 3.32% 流动资产合计 29,001.23 100.00% 37,669.17 100.00% 49,734.28 100.00% 38,434.38 100.00%         2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产主要由     应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为 95.91%、     90.91%、92.41%和 93.15%。         1）应收账款         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款分别为     18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024 年末较 2023     年末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增加所致；2025 年末     较 2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期营收节奏放缓、回款进度     稳定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万元，增幅约为 7.24%，主要为部     分工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款存在结算周期。         2）货币资金         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，货币资金分别为 4,888.80 万     元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023 年末减少 200.59     万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降幅 14.69%。2026 年 3     月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。         3）存货         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分别为                                           30      13,421.92 万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年末较 2023 年      末增加 13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，年末存煤量增加所      致；2025 年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，主要系生产需求调      整、主动缩减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 7,370.33 万元，      降幅约为 44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛热电加大采购煤炭力度、提升      库存，2026 年一季度燃料库存有所消耗。          4）其他流动资产          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流动资产分      别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025 年末较 2024 年      末减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，主要系增值税借方      余额等项目增加所致。          （2）非流动资产分析       图表 2-10：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末非流动资产构成                                                                      单位：万元              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32% 270,737.61 84.49% 286,426.64 86.45% 296,025.71 86.04% 在建工程 8,457.55 2.68% 8,528.89 2.66% 37,217.26 11.23% 37,124.49 10.79% 使用权资产 340.30 0.11% 346.42 0.11% 370.92 0.11% 395.41 0.11% 无形资产 8,263.01 2.61% 8,333.76 2.60% 6,240.28 1.88% 6,255.01 1.82% 递延所得税资产 139.81 0.04% 139.41 0.04% 421.06 0.13% 4,227.27 1.23% 其他非流动资产 32,357.81 10.24% 32,357.81 10.10% 636.57 0.19% 23.37 0.01% 非流动资产合计 316,134.48 100.00% 320,443.90 100.00% 331,312.72 100.00% 344,051.25 100.00%          青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025 年末      及 2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、270,737.61 万      元和 266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%，      其中主要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，固定资产账面余额因逐      年计提折旧下降。          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，在建工程分别为 37,124.49      万元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建工程余额下降较      大主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程科目，此期间主厂区      基建工程已陆续竣工决算转固。          5、负债结构分析                                            31          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额分别为     266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元及 184,642.46 万元，2023 年末至 2026     年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，主要因     公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。          （1）流动负债分析           图表 2-11：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末流动负债构成                                                                               单位：万元                     2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99% 155,377.62 82.09% 114,043.26 70.22% 27,017.31 27.48% 应付账款 8,249.69 4.76% 11,839.60 6.26% 7,744.34 4.77% 17,077.06 17.37% 预收款项 6.54 0.00% 13.69 0.01% 14.59 0.01% 10.78 0.01% 合同负债 884.15 0.51% 2,566.97 1.36% 5,018.05 3.09% 3,195.35 3.25% 应付职工薪酬 356.76 0.21% 326.30 0.17% 297.42 0.18% 253.31 0.26% 应交税费 2,164.92 1.25% 3,039.96 1.61% 410.64 0.25% 370.45 0.38% 其他应付款 14,302.52 8.25% 16,052.29 8.48% 29,730.53 18.31% 40,545.86 41.24% 一年内到期的非流动负债 57.797786 0.03% 55.90 0.03% 5,153.87 3.17% 9,845.82 10.01% 流动负债合计 173,419.80 100.00% 189,272.33 100.00% 162,412.69 100.00% 98,315.95 100.00%          青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024 年末、     2025 年末及 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、70.22%、     82.09%和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、8.48%和     8.25%。          1）短期借款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分别为     27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，2023-2025 年末     呈现逐年上升趋势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持续大幅增长，主     要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。2026     年 3 月末部分短期借款到期，规模小幅下降。          2）其他应付款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款分别为     40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他应付款科目主     要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆续竣工决算，款项     逐步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。                                              32          3）应付账款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分别为      17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负债的比例分      别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。          4）一年内到期的非流动负债          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期的非流      动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规模大幅下降，      主要因一年内到期长期借款已偿还。          （2）非流动负债分析      图表 2-12：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末非流动负债分析                                                                       单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 79,760.00 86.66% 155,216.00 92.38% 租赁负债 227.61 2.03% 220.16 1.91% 276.11 0.30% 325.04 0.19% 递延收益 290.88 2.59% 301.66 2.62% 344.75 0.37% 387.85 0.23% 递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.88 0.00% 其他非流动负债 10,704.17 95.38% 11,009.45 95.47% 11,657.95 12.67% 12,088.77 7.19% 非流动负债合           11,222.66 100.00% 11,531.26 100.00% 92,038.81 100.00% 168,024.54 100.00% 计          非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、2024 年      末、2025 年末及 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、92,038.81      万元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。          1）长期借款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余额分别      为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，占非流动负债比例为      92.38%、86.66%、0.00%及 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余额大幅下降，2025      年末已无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所致。          2）其他非流动负债          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动负债余      额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万元，其他非流      动负债为管道初装配套费。          6、现金流量分析                                            33 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生的现 金流量净额分别为 12,135.05 万元、19,129.45 万元、68,945.99 万元和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所致；2025 年度大幅增长， 主要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生的现 金流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和-1,928.64 万元。 各期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资产等长期资产支付现 金所致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生的现 金流量净额分别为 16,511.07 万元、1,257.42 万元、-47,603.48 万元和-8,771.27 万元。 近年来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净流出，主要系机组投 产以后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资金盈余可提前偿还外部借 款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等价物 净增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。各期现 金及现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、 4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 7、盈利能力分析        图表 2-13：青岛热电 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80% 8.18% 2.75% 4.12% 净资产收益率 1.77% 21.30% 8.65% 14.22% 毛利率 15.64% 27.60% 13.90% 14.18% 净利润率 7.89% 16.54% 6.38% 9.54% EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44     注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%     净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%     毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%     净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%     EBIT=净利润+所得税+利息     EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+ 偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定运营三 年，盈利能力持续向好。                                      34     2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利率回升 至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益能力同步改善， 总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正增长。     2024 年度，盈利水平较为稳定：毛利率为 13.90%，净利润率达 6.38%，EBIT 为 16,065.76 万元，EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产收益率 为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。     2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增至 16.54%， EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资产收益率、净资产 收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长主要因当年度结算电价提 升所致。     8、偿债能力分析       图表 2-14：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末偿债能力分析       偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50% 56.07% 66.78% 69.63% 流动比率 0.17 0.20 0.31 0.39 速动比率 0.11 0.11 0.14 0.25 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34     从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末， 青岛热电流动比率分别为 0.39、0.31、0.20 和 0.17，速动比率分别为 0.25、0.14、0.11 和 0.11。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩大（尤其是短期借款占 比提升），而流动资产增幅相对有限所致。     从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛 热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下降趋势， 主要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。     从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 及 11.05，整体呈波动 上升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一季度虽有所回落， 但仍保持在 11 倍以上的较高水平。     9、公开市场融资     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。                                       35     10、对外担保情况     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无对外担保。     （八）资信水平及信用状况     截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人系合法设立且有效存续的有限责任公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终 止的情形。     根 据 2026 年 7 月 17 日 从 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 查 询 的 《 企 业 信 用 报 告 》 （NO.2026071715555512489938），原始权益人未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。     通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布 栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中国执行信息公开网 全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公 开 网 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家生 态 环 境 部 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国家统 计 局 （ http://www.stats.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 公 示 平 台 （http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至尽调基准日，青岛热电最近三年一期 在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     （九）内部授权与外部审批情况     1、不动产项目转让行为的内部决策程序                                               36 （1）华能集团的内部决策程序 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会议审议 通过了关于华能青岛热电有限公司发行不动产 REITs 的议案。同意华能青岛热电有限 公司公募 REITs 发行方案。 华能集团于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同意不动产 REITs 的发行时间、 发行规模及战略配售安排等具体发行要素。 （2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原始权 益人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为准），申请 发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过《关 于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交 易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过《关 于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审议事项执行不 动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 （3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限公司 股东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底层不动产资 产（最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资信托基金，并办理 不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意青岛热电以非公 开协议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全部股权，相应办理国有产权 登记手续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评 估价格。 综上，华能集团、华能国际、原始权益人、项目公司已完成关于转让行为的内部 决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让或资产处 置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。根据生效的《项目公司股权转让 协议》进行的转让行为合法、有效。                         37 2、国资备案情况 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开披露的 《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用信息公示系统， 截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持 有华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（简称“华能开 发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有华能国际 32.28% 的权益，为华能国际的直接控股股东。华能集团亦直接持有华能国际 9.91%的权益， 并通过华能集团香港有限公司（简称“华能香港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%， 通过天津华人投资管理有限公司华能结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%， 通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约 为 0.84%。因此，国务院国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董 家口热电系国家控股企业。 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督管理办 法》（国务院国资委财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产权转让行为， 按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规 〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行不动产 REITs 涉及国有产权非公开 协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关于华 能青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原则同意本项 目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称 PN15），本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联合交易 所有限公司关于 PN15 分拆上市的批复。 4、土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用地使用                         38 权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土 局（出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份《国有土地使用权出让 合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字（2007）38 号）及黄岛区自规 局 、 青 岛 热 电 签 署 的 两 份 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 黄 岛 -01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定，受让人按照本合同约定支付全部国有 建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分 国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发， 完成开发投资总额的百分之二十五以上；[…]。 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华能青岛 项目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该等限制条件。 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 黄 岛 -01-2020-043 号 、 黄 岛 -01-2025-033）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生活服务设 施不得分割登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变其产业项目生产、 生活服务设施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号为 GI-1-48 的土地（宗地一） 系青岛热电与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司（简称“青岛港投”）调整置换 取得；华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规 函》《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100%股权转让方式 发行不动产 REITs 无异议，已满足该等限制条件。 （十）结论 青岛热电作为本基金的原始权益人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的 情形。青岛热电系基础资产的合法所有人，依法享有对基础资产的占有、使用、收益 及处分的权利。青岛热电经营期间，经营及财务状况良好，记录良好，运营规范，风 险控制能力较强。 三、运营管理机构基本情况 （一）基本情况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的基本情况及分析                                   39 请见“第二章 业务参与人情况”之“二、原始权益人基本情况”。 （二）运营管理资质和经验 1、经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 2、项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月， 系华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。根据运 营管理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国际全资控股 的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基础之 上，并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理经验和专 业团队，具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理华能青岛项目、山东省日照市及湖 北省黄冈市的清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的投资运营与管理实践， 已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累了较为丰富的基础设 施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度，在国内燃煤发电领 域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为华能国际体系内基层电 厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治理、生产管理、风险控制及 合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露，华能国际已建立由股东会、董事 会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程为基础、以“三重一大”决策管理规定 为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的制度体系；同时，公司已建立 并持续完善风险管控和内部控制体系，并连续二十年顺利通过内控外部审计。前述制 度安排和内控体系为本基金不动产项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管控 及风险防范等方面提供了较为充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已形成 较为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能国际主要业 务为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气发电厂、新能源 发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电力、热力及综合能源                      40 服务；截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电 厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设施投资、建设、生产 及运营管理能力。华能国际坚持以市场为导向、客户为中心、效益为目标，通过政策 分析、市场研判、精细化交易、量价统筹等措施，持续提升资产运营效率和市场竞争 力；同时持续推进煤电机组高效灵活性能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和 智慧化火电建设，并在燃料采购、设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热 拓展等方面积累了较为丰富的管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂， 在承接和共享前述成熟管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目 运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有 10 年 以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运营策略、签 署并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责，确保燃煤发电项 目持续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设立及不动产项目发行 上市后，青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理 团队及相关合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制度和规定，人员职责保持不 变，核心团队保持稳定。青岛热电现有运营管理团队对底层资产了解程度较深，在适 用政策、专业技术、电力市场及项目运营管理等方面均已积累较为丰富的理论和实操 经验。由现运营管理团队在本基金发行后继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运 营管理团队与底层资产之间的磨合成本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并 有利于不动产项目在上市后继续保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经营表 现良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比增加 61.32 亿元。 2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产供电煤耗为 292.05 克/千 瓦时，生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及能耗指标继续保持较好水平。 同期，公司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合 规方面，华能国际披露其全部燃煤机组均装有脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末 超低排放机组容量占比达到 100%。此外，公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机 组装机容量超过 56%，包括 16 台已投产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电                            41 装置技术性能先进、维护保养精良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保 护价值和市场竞争优势。前述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目 总体具备较强的盈利能力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热 电运营管理本基金不动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治理和 内控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营表现，另 一方面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系及稳定团队， 具备对本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，有利于保障不动产 项目运营质量和基金份额持有人合法权益。 3、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础设施 运营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃煤发电及 供热基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财务管理及综合 管理等方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足本项目持续、稳定、 规范运营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电人员配备情况如下：                    图表 2-15：青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历       男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，参加工作       期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高级工程师。曾任日       照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准备部经理，华能青岛港务公 张建民       司综合部经理，华能青岛热电公司总经理助理兼行政部主任、总经理助理兼营销部主任、       副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、党委副书记，华能青岛热电公司总经理、       党委副书记，2023 年 10 月起任华能青岛热电公司执行董事、党委书记。       男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大学电厂热       能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能烟台电厂运行分 林旭东       场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全总监，华能黄台发电公司       副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任华能青岛热电公司总经理、党委副书记。       男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大学会计学       专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电器有限公司财务       部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰山电力有限公司财务部主 袁恩军 任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主任，华能青岛港务公司财务审计部经       理、财预部主任、党支部书记，华能青岛热电公司总经济师、党委委员、总法律顾问、       工会主席，2022 年 10 月起任华能青岛热电公司总会计师、党委委员、工会主席、总法       律顾问。       男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，参加工作       期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任华能临沂发 张庆祥       电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司经理、生产技术部主任、生产       管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工                           42        程师、副总经理、党委委员，华能临沂发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025        年 8 月起任华能青岛热电公司党委委员、纪委书记。        男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作，参加工作        期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任华能烟台电 梁亮 厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电公司总经济师、副总经理、总        法律顾问，华能青岛热电公司副总经理，2024 年 11 月起任青岛热电厂副总经理、党委        委员。        男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，参加工作        期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科毕业，高级工程师。 李勇 曾任华能聊城热电公司电热维护部主任、生产管理部主任（2021 年 4 月挂职华能青岛        热电公司总经理助理），华能青岛热电公司总工程师、副总经理、党委委员、安全总监，        2025 年 7 月起任华能青岛热电公司副总经理、党委委员。      总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域从业 经历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向，且均曾 在华能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理职务，具备 较为丰富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在发电企业筹建、 生产运行、设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管理等方面形成了较强 的协同配合，能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管理支持。      4、其他专业人员配备情况      除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人，管理人员 67 人。人员规模能够较好覆盖 发电企业生产运营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管理、综合保障等岗位需 求。      （1）按年龄划分                    图表 2-16：青岛热电管理人员年龄情况           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）        20 岁-30 岁 9 2.79        31 岁-40 岁 29 8.98        41 岁-50 岁 15 4.64        51 岁-60 岁 14 4.33      （2）按学历划分                    图表 2-17：青岛热电管理人员学历情况          学历 人数（人） 占员工总数比例（%）          硕士 15 4.64          大学 48 14.86          大专 3 0.93          中专 1 0.31      综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结构较                             43 为合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管理领域经 验，其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安全环保、设备 管理、经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳定、有效运营提供 人员和组织保障。 （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，本基金由基金管理人、运营管理机构 及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分工、业务制度、 执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。本基金存续期间，基金管理人拟聘任 青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青岛项目提供运营管理服务。基 金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划和预算审批、项目公司账户及印章证 照管控、监督检查、考核及重大事项决策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项 目公司作为项目资产的直接持有主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出； 运营管理机构则在约定授权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安 全环保等具体管理职责。 1、不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办法》，公 司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财务管理和会计核 算工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹划、财务分析、业务培 训和制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管理、预算管理、资产管理、融 资及担保管理、税务管理、成本管理、固定资产管理、基本建设财务管理、财务月报 管理和内部控制管理等配套制度，为项目资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产年度综合 计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约定期限内报基金 管理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度分解预算并形成月度资 金使用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求或重大不可控因素发生变化， 需要调整预算的，应履行报批程序。对于年度预算外事项，应由运营管理机构协助项 目公司向基金管理人提交申请及证明材料，经批准后实施。                     44 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排相衔接。 其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预算管理为核心、以 利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部门分别编制专项计划，经 分管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对计划执行情况实施动态检查评价 并进行考核。《财务预算管理办法》进一步明确，公司预算实行集中统一管理，由财预 部牵头组织财务综合预算和分部预算编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和 现金流量预算，且预算一经批准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目公司的电 费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支出，需履行专项申 请和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负责”的 资金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统筹、调度和 平衡；公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和往来结算，强化资 金调度、账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》进一步规定库存现金限额管 理、收支两条线、严格限定现金支付范围，原则上采用电子支付和网上银行支付，以 提高资金安全性和规范性。该等制度与协议项下监管账户、专户管理和月度资金计划 安排相互衔接，有利于保障项目资产现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承担燃料费、 水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支出、税费、运营管理 费、财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授权组织相关采购、结算和支 付工作。协议还对运营管理费的构成、计算口径、支付时点及激励约束机制作出明确 安排，包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求作出系 统规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费 和其他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、定额管理、全过程控制 和责任分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理职能部门，对涉税业务实施全过                       45 程管理，要求依法、合理纳税，建立税务台账、三级复核和重大涉税事项管理机制， 并积极争取税收优惠政策、加强税务风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财 务数据收集、编制、审核、分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人 资、工程等基础数据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、 现金流、预算执行和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支出计划编 制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书编制、设计审查、 施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和档案归档等。涉及产权办 理或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产增加、 保管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别负责非生产零 购、生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产类别的管理。《固定资 产管理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物管理和使用保管管理相结合， 财预部负责价值管理，资产管理部门负责实物管理，使用保管部门负责日常使用保管； 固定资产新增、验收、登记、维护、更新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须 纳入规范流程，并要求至少每年开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则 对资本金到位、融资安排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和 竣工决算等作出详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和 合同谈判，并建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体资格、资 质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构查阅相关文件、 检查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产运营管理活动而保存的 记录、合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一次。对于履职不符合协议或法律 法规要求的，基金管理人有权发出整改通知；运营管理机构拒不整改或整改不到位的， 应承担相应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公室，建                      46 立覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展内控测评，并 将内控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一责任人，需按要求抽 样测评、保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述制度有助于与基金管理人的 监督检查机制形成衔接，提升项目运营的规范性和可追溯性。 2、不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，本基金项目资产运营流程总体包括以下环节： 一是计划与预算编制。运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经营预算 和资本性支出预算，基金管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分解、按月形成 资金使用计划。 二是采购与合同执行。对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购动力费、 保险费、安全生产费及资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权以项目公司名义 办理采购申请、方案编制、合同审批、签署执行、验收结算、付款和入库使用等工作； 预算外事项须履行专项审批程序。 三是日常生产运营。运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产运营维 护服务，落实发电量和供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应和供热合同， 持续跟踪电力市场、碳交易和绿证交易情况，强化预算管理、成本控制和环保运行， 确保项目资产安全、稳定、高效运行。 四是资金收支与结算。项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基金管理 人按月根据预算拨付资金；运营管理机构协助项目公司开展电费、热费及其他收入的 结算、收取和追缴。 五是资产维护、检修与更新改造。运营管理机构编制年度检修和资本性支出计划， 对项目施工、安全、质量、技术、采购、造价和进度进行管理，并组织竣工验收、结 算及文件归档；新增固定资产按照公司固定资产和资产管理制度办理确认、验收、建 账和后续管理。 六是安全生产与应急处置。运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全员安全 生产责任制、安全投入、设备维护检测和应急预案。发生重大生产安全事故或其他突 发事件时，运营管理机构应立即向基金管理人和项目公司报告，按行业规定开展事故                     47 报告、应急抢修、调查配合和善后处理；对于紧急项目，可先行实施必要维修、改造 或更换措施，并在约定期限内补充报送书面材料。 七是信息报告与披露配合。运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管理人提 交运营报告，并在发生重大事项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理人履行信息披 露义务。青岛热电内部亦建立财务月报及经营分析机制，对经营指标、现金流、预算 执行和风险情况进行持续监测。 八是监督、考核与整改。基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督检查和 绩效考核；青岛热电内部则通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本预算执行分析 等方式强化自我约束。发现问题后，由相关责任部门落实整改并形成闭环管理。 （四）组织架构和内部控制情况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的组织架构和内部 控制情况请见本章“二、原始权益人基本情况”之“（四）组织架构”和“（五）治理结构 及内部控制情况”。 （五）财务状况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的财务状况及分析 请见本章“二、原始权益人基本情况”之“（七）财务情况”。 （六）利益冲突防范措施 目前，运营管理机构没有同时向其他机构提供同类火电项目运营管理服务，已成 立专门的新能源部，用于服务新能源项目的投资、建设和运营。在基金存续期，为保 证不动产基金之基金份额持有人的合法权益，确保运营管理机构运营管理不动产项目 时，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目， 避免利益冲突产生相关风险，本基金风险缓释措施如下： 1、《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》， 运营管理机构应 根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管理机构自 身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运营管理服务。 2、青岛热电关于避免同业竞争的承诺                       48 青岛热电作为不动产基金的原始权益人、运营管理机构，已于 2025 年 12 月 26 日出具《华能青岛热电有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，华能青岛公司及下属子公司不存在直 接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简 称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证不动产 项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对华能青岛公司及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与不动产项 目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违 反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持 有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施 基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产 项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施 基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” （七）资信状况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，其资信情况请见本章“二、原始权 益人基本情况”之“（八）资信水平及信用状况”。 （八）结论 经审慎性核查，青岛热电作为本项目的运营管理机构，系合法设立且有效存续的 有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》 规定的应当终止的情形。青岛热电具有丰富的运营管理经验，可保障不动产项目的运 营稳定。 四、基金托管人基本情况 （一）基本情况 1、情况概况 中国农业银行拟担任本基金的基金托管人。根据北京市市场监督管理局于 2019                       49 年 5 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 及 核 查 中 国 农 业 银 行 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）公开披露的信息，中国农业银行的基本情况如下：                        图表2-18：中国农业银行基本信息表 企业名称 中国农业银行股份有限公司 统一社会信用代码 911100001000054748     住所 北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人 谷澍 注册资本 34,998,303.3873万元人民币 公司类型 股份有限公司(上市) 资产托管业务批准文                 证监基金字【1998】23号     号 资产托管部                 任航 信息披露负责人     电话 010-66060069     传真 010-68121512                 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票                 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；                 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、                 售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供                 保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政                 府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存                 款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买                 卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买     经营范围 卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财                 务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管                 业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资                 者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、                 网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构                 等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主                 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准                 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限                 制类项目的经营活动。）     成立日期 1986年12月18日     营业期限 1986年12月18日至长期 中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。 中国农业银行符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的担任基金托管人的相关条件和要求。 2、发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经 济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中 国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，                                  50 中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业 银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体 系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，本行总资产 487,846.74 亿 元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿元， 资本充足率 17.93%，全年实现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公开上 市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中 国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品 和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管 理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.14%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司， 持股 8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监 督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。 经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业 银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产 品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资 产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容， 中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层 级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、 新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范 围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、 职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者 （QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、 私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营 运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服 务的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务 部设立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理， 提升营运效率，降低营运风险。                           51 （二）托管业务经营情况 1、托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基金字[1998]23 号。中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算 资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、 科创板战略配售基金、科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行 和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求， 深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注 册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的 行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务 的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全 流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中 央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农 业银行凭借优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、 《证券时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最 佳公募基金托管行”、“最佳 QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同 时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报 表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批 创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多 年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至 2026 年 3 月末，本行托管资 产规模 187,358.86 亿元。 2、托管业务人员配备 截至 2026 年 3 月末，中国农业银行托管业务部员工人数为 302 人，平均年龄 35 岁，硕士及以上学历人 193 人，占比 63.7%，具有高级职称的专家 80 名（或：具有高 级职称或相当职业资格的专家 125 名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务 能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市                         52 场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心市场营 销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁，托管业务部 副总裁，具有 22 年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技 术保障处处长，具有 33 年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级 部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、客 户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有 26 年金 融从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处 副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有 24 年金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿 险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长， 机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有 25 年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心 （二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理 部总经理（处长），具有 32 年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三 部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理 （处长），具有 20 年金融从业经历。 （三）不动产领域资管产品托管经验 中国农业银行是业内最早开展不动产资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰 富的不动产资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔不动产领域资管产品的 托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供气                         53 合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益权 资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇金- 黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、苏源热 电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇 口供应链 5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计划、 平安信托-新苏环保产业集团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基 金管理（北京）有限公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水 有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水 一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支 持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰 富的不动产领域托管服务经验。截至 2026 年 3 月末，中国农业银行成功托管“华夏中 国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中 金亦庄盛元 REIT”项目。      （四）托管人的内部控制制度      中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公 司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规 章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信 息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法 清单如下：                图表2-19：中国农业银行托管业务制度表                        管理办法与规定 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129号 9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171号 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236号 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76号 13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139号 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212号                           54 15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77号 21 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号 22 中国农业银行托管数据增值服务管理办法（试行） 农银规章〔2025〕77号      1、内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      2、内部控制组织结构      风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务 风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备 了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。      3、内部控制制度及措施      具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务 操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务 管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保 管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封 闭管理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化 操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。      （五）资信情况      根据基金托管人官网公开披露的定期报告和临时报告及计划管理人、项目律所通 过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银 行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展 和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网 站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、 中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信                        55 息查询系统进行的公开渠道检索，截至 2026 年 4 月 7 日，于前述信息渠道，基金托管 人（不含分支机构）最近一年内没有因托管业务方面的重大违法违规行为、重大失信 行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因托管业务相关的违法违规行为、失 信行为被监管机构立案调查、司法机关立案侦查或正处于整改期间的情形。 （六）结论 中国农业银行具备《公司法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务管理规定》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任基金托管人和计划托管人的 资质和权限。中国农业银行具备雄厚的综合实力及丰富的 REITs 等金融产品托管及监 督经验，资信水平较好，制定了完善的管理制度和风险控制措施，管理流程规范，可 为本交易的顺利执行提供有效保障。                       56          第三章 基础资产情况及现金流预测分析 一、基础资产情况 （一）基础资产的界定 本基金项下基础资产系指由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的 项目公司 100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划完成设立、资产支持证券管 理人取得项目公司 100%股权后，基础资产还包括专项计划对项目公司进行追加投资所 形成的资产。 （二）基础资产的真实性和合法性 经核查董家口热电的《营业执照》、公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本计划说明书出具日，董家口热电系依法设立并有效存续的有限责任 公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形；青岛热电 持有董家口热电 100%股权，该等股权不存在质押或冻结情形。 （三）基础资产的特定化 经审查，本基金基础资产真实、合法，为完整、权属明确、可特定化的财产权利， 可依法进行转让。 （四）基础资产未列入负面清单 经核查基础资产相关的《股权转让协议》等文件，截至尽调基准日，作为专项计 划基础资产的标的股权真实、合法，为完整、权属明确、可特定化的财产权利，可依 法进行转让。截至尽调基准日，基础资产不存在中国证券投资基金业协会（简称“基金 业协会”）发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中负面清单所列举的情形。 （五）对基础资产的追加投资 根据资产管理合同，在专项计划受让取得基础资产后，专项计划将对基础资产进 行追加投资，包括但不限于向项目公司提供股东借款及其他投资等。为此，资产支持 证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签订《项目公司借款协议》。 经审阅《项目公司借款协议》，《项目公司借款协议》约定的借款安排不存在《中 华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）第一百五十三条规定的因违反强制性法律                     57 规定而导致民事法律行为无效的情形，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件 适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）第十三条规定的人民法院应当认定 为民间借贷合同无效的情形，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人的利益， 合法有效。 （六）基础资产转让行为的合法性及有效性 1、转让行为 为发行不动产基金，青岛热电拟将其持有的董家口热电 100%股权转让予不动产基 金下设的资产支持证券专项计划。 资产支持证券原始权益人为青岛热电。青岛热电为依法设立且有效存续的有限责 任公司，合法持有项目公司 100%股权。 资产支持证券管理人为长城证券资管。长城证券资管具备担任资产支持证券管理 人的主体资格、相应资质及权限，在专项计划设立后，其有权代表专项计划向原始权 益人购买基础资产。 基础资产不属于法律法规禁止转让的财产或权利，具备可转让性。项目公司股权 不存在质押或冻结的情形。 就前述转让行为，根据《项目公司股权转让协议》的约定，各方应于下列条件全 部满足（或被受让方书面豁免）之日起 7 个工作日内完成项目公司股权转让的股权变 更登记，完成股权变更登记之日为交割日（简称“交割日”）；原始权益人应不晚于交割 日向长城证券资管（代表专项计划）或其指定主体交付已将长城证券资管（代表专项 计划）登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程 等。 《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”《公司法》第五十 六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。” 因此，长城证券资管（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时起，可 以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后， 长城证券资管（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗善意相对人。                        58 2、转让对价的支付及公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方 式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款。若最终确定 的项目公司转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项 目公司股权转让协议》的任何一方有权单方解除协议。 根据《证券法》《基金指引》及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询 价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的 询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者 应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应 根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。 鉴上，不动产基金认购价格的定价程序具有公开、公平和公正的特性，根据网下 投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款 具有公允性。 3、股权转让涉及的国有产权交易事项审批 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 4、不动产项目的转让限制 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 5、不动产项目转让行为的内部决策程序 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 （七）基础资产转让价款公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方 式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款。若最终确定 的项目公司转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项                      59 目公司股权转让协议》的任何一方有权单方解除协议。 根据《证券法》《基金指引》及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询 价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的 询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者 应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应 根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。 因此，不动产基金认购价格的定价程序具有公开、公平和公正的特性，根据网下 投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款 具有公允性。 （八）风险隔离效果 1、基础资产转让及风险隔离 根据《项目公司股权转让协议》进行的基础资产的转让合法有效。自交割日起， 资产支持证券管理人（代表专项计划）享有基础资产的所有权，资产支持证券原始权 益人对基础资产不再享有任何权利，基础资产即与青岛热电的固有财产相分离；且基 础资产自始与资产支持证券管理人的固有财产及其管理的其他财产相分离。在资产支 持证券原始权益人或资产支持证券管理人破产的情形下，基础资产不会被视为资产支 持证券原始权益人或资产支持证券管理人的破产财产，可实现破产隔离。 2、项目公司股权转让及风险隔离 根据《项目公司股权转让协议》的约定，各方应按照《项目公司股权转让协议》 约定完成项目公司股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为交割日；于该 日起，根据中国法律和公司章程规定的项目公司股权所代表的一切权利义务由资产支 持证券管理人（代表专项计划）项目和承担，资产支持证券原始权益人对项目公司股 权不再享有任何权利。届时若资产支持证券原始权益人破产，项目公司股权不会被视 为其破产财产，可实现破产隔离。 3、基金管理人为基础资产管理所作的风险隔离措施 自专项计划设立日起，基金管理人在基金托管人处设立基金账户，对基金单独记                      60 账、独立核算，保证了基础资产独立于基金管理人的固有财产。 二、标的项目情况 （一）不动产项目概况表                          图表 3-1：不动产项目概况表     项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区               位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬十四路， 资产范围               西至港润大道，北至青岛港堆场               建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台 75t/h 中温               中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅炉） 建设内容和规模               决 算 总 投 资 额 合 计 为 332,446.38 万 元 ， 其 中 华 能 青 岛 煤 电 项 目 为               319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为 12,848.93 万元 建筑面积和可供出租               华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项目建筑面 或者经营使用面积               积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66㎡ （如有）            华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投入 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅炉于 2015            年 12 月投入运营            华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日            华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限            华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日            华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地            2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算            2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元            截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安全生产责            任险和机器损坏险。            财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 年 1 月 1            日至 2026 年 12 月 31 日 投保情况（投保险种 安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 年 1 月 投保金额、投保期限） 1 日至 2026 年 12 月 31 日            机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026 年 1 月 1            日至 2026 年 12 月 31 日            根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购买足额的            财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求            截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成后，项目权            属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法享有华能青岛项目的 项目权属            生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及占用范围内的国有建设用地使            用权，以及机器设备和其他附属设施 他项权利（如有） 无 1、有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性                                  61 未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等，功能定位上主要 用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，虽然煤电生产有该等必需环节， 但是相关设备设施并非本项目实现发电、供热功能所必须的核心设备。 其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方，深度 至少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥虽有输煤功能，并非项目输 煤的唯一方式，亦非不动产项目生产经营的必备设施。不动产项目所用燃料均为下水 煤，煤炭自卸煤码头运送至厂区内的方式有两种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输 煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚，该方式的输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区内，即汽运短倒，该方式的输煤 量占比约 40-50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外，上述 未入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等相 关手续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通，在短时间内补 办前述手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 2、相关资产后续使用、维护和权责划分安排 上述未入池资产，后续拟通过原始权益人/运营管理机构青岛热电向项目公司提供 服务并收取服务费的方式，在整个基金存续期内由项目公司实际使用。项目公司虽不 拥有未入池资产所有权，但通过相关服务协议安排实际具备未入池资产的经营使用权， 从而确保后续项目经营完整性。 3、相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 原始权益人/运营管理机构青岛热电后续将负责上述未入池资产的维护、改造和大 修工作，保障未入池资产长期稳定运营，不会对现金流和估值产生重大影响。 4、相关安排的风险揭示和相关缓释措施 就基础设施 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权益人、 运营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的承诺函》，承 诺采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承诺事项如下： （1）在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、厂外 输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司事先书面                      62 同意，本公司不得允许其他方使用未入池资产。 （2）承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在 未入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。 （3）在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土地 使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用的情形， 由本公司承担，与项目公司无关。 （4）在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续 或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理上述事项 并承担相关费用及成本： 1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收等 证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚 款、实施相关整改； 2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的事件或其 他导致未入池资产无法正常使用等事项。 （5）青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终处于 良好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起紧急维修、 加固、更换工作，并承担相应费用。 （6）如因未入池资产而给项目公司或基础设施 REITs 带来损失或产生额外成本的， 本公司将承担所有相关的经济和法律责任。 （二）标的项目的账面价值和评估价值情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具了《华能国际电力股份有限公司拟申请募集 基础设施领域不动产投资信托基金涉及华能青岛热电有限公司持有的不动产项目资产 评估报告》（天兴评报字[2026]第 1267 号）。 经收益法评估，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，华能青岛热电有限公司持有 的不动产项目的市场价值为 301,600.00 万元，较账面价值 238,835.34 万元，评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。                             63 （三）标的项目的投保情况 1、财产一切险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60102202500000008 的《财 产一切险保险单（电子保单）》，被保险人为华能青岛热电有限公司，被保险财产地址 为山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，险种为财产一切险，保险期限 自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日，保险金额为人民币 3,349,425,253.04 元。 2、安全生产责任险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60454202500000003 的《安 全生产责任保险（电子保单）》，被保险人为华能青岛热电有限公司，险种为安全生产 责任保险，保险期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，保险金额为人民 币 468,320,000.00 元。 3、机器损坏保险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60903202500000003 的《机 器损坏保险单》，被保险人为华能青岛热电有限公司，被保险财产地址为山东省青岛市 黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，险种为财产一切险，保险期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，保险金额为人民币 2,409,687,073.85 元。 根据本项目的交易安排，基金发行前，华能董家口（青岛）热电有限公司将为本 项目购买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，满足监管要求。 （四）标的项目的经营模式 本基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目及其配 套的华能青岛启动锅炉。 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构） 筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包 括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰 渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启 动锅炉，可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化                                 64 床燃煤锅炉，及相关的脱硫、脱硝等附属设施。              图表 3-2：华能青岛项目外景图 1、不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮机旋转 发电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或间接换热后对 外供应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同输出”。          图表 3-3：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如上图所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输送、磨煤机粉                      65 碎后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为系统的核心设备，由 燃烧室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交换器，煤炭燃烧释放的热量 将锅炉管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶 片旋转做功，汽轮机的转轴与发电机相连，从而带动发电机转子发电。发电机产生的 电能为 20kV 的低压交流电，通过变电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力 送出线路。在汽轮机做功结束的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加 热、除氧、升压后送回锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和 二氧化硫等污染物，按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、 SCR 脱硝装置和湿法脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电的同时 通过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需求而无热力需 求，则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热力需求而无电力需求， 则项目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热力，即最小技术出力状态。特 殊情形下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目依靠启动锅炉对外供应热力，不发电， 即启动锅炉供热状态。 2、不动产项目的销售模式              图表 3-4：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为发电、供汽和供暖三项，如上图所示。                        66 其中，发电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产权分界 点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司按照《购售电 合同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，机组的电力曲线按照 电力市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政策文件、电力交易机构出具 的结算依据等执行。 供汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资产重组完成后， 青岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸汽。 供暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产权分界 点为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维护。资产重组 完成后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热公司”）分别按照《短 输供用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产项目生产的热量，并对各自 热力管网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。 报告期内本项目发电、供汽和供暖收入及占比情况如下：       图表 3-5：2023 年-2026 年 3 月本项目主营业务收入及占比情况（不含税）                                                                           单位：万元，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 供汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 供暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务收入 158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 营业收入 158,541.20 100.00 160,601.82 100.00 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00 （1）发电业务的销售模式 现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类 电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化方式形成，灵 敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系统的支 撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场运营费用和结算调整等）三大部分。          图表 3-6：2023 年-2026 年 3 月本项目发电收入及占比情况（不含税）                                                                          单位：万元，%                                          67                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 合计 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00       1）电能量电费       电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成的电价， 向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中长期交易电费和 现货交易电费两部分。       其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数年、年、 月、周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过双边协商、集中 竞价、挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策约束（燃煤发电基准价 上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风险。       现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日内至实 时调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力时空价值的市 场出清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易 的电能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元，其核心功能为发现电能的实时市场价值、平衡供需。         图表 3-7：2023 年-2026 年 3 月本项目电能量电费分类统计（不含税）        项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月            交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期交易 交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03          平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23            交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12 现货            交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21 交易          平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39           电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24          平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96       报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、 2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别为 87.10%、82.15%、45.81%和 53.17%。       （1）调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面 放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893                                             68 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，机组的 电量和电价均由市场形成，与电网调度政策没有关联。 （2）项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年跨越 一个“百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山东 16 市电 网负荷最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间 外电送入比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量供需情况如下图表所 示。           图表 3-8：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                                      单位：亿千瓦时             项目 2023 年 2024 年 2025 年                  青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量               其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74                  青岛市 247.96 278.50 286.58 本地电源供电量               其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65                  青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量               其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电量增 长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 千瓦时，电网 送入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由电网送入电量解决。 经过两年的快速增长，2025 年度电网局部区域的送入能力已接近饱和。2025 年，青岛 市（特别是西海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值电量主要依靠本地电源。 2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长，电网 送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度 的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则（试行）》有关结 算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易电量对项目的电能量收 益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎峰度夏现货电价较高时段，减 少中长期合约电量对提升电价有正向作用。 （3）同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时， 其中中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占比 （45.81%）较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。 综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营，运营 管理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平稳运营，根 据电力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项目最大收益，但                             69 总体变化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是运营管理团队基于项目 所在区域的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑项目发电收益，主动调整电 力交易策略的结果。 2）容量电费 本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中，市场 化容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧月度市场化 可用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费根据山东省执行 的煤电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最大出力确定，同样不 受发电量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如下图表 3-9 所示。          图表 3-9：2023 年-2026 年 3 月本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                                     单位：万元，%                    2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月     项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补偿费用 27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00 为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会发布 《关于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指 出，“山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用从用户侧收取， 电价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于 政策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。 市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面： 发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的市场 化容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千瓦时）向用 户侧收取，每月结算一次。 发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。计算 方式如下： 发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发电侧主 体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。 其中： 用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度省内市 场结算电量                                        70 发电侧主体月度市场化可用容量=Σ 当月发电侧主体日市场化可用容量/当月总天数。       2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格〔2023〕 1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格〔2023〕1022 号）， 文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定， 标准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电 容量电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元 暂调整为 0.0705 元。       煤电容量电费的计价和结算机制方面：       煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊，煤 电容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信息一并 公布。       煤电容量电费的计算方式如下：       煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容量电价 /12       其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。       截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别为 27,035.08 万 元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含税）。       按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模×（1+增 值税率 13%）       其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化容量 补偿费用之和。       报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。       ①煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电价均为 每年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最大出力可获得 稳定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项 目装机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承担民生供暖影响，本项目 在供暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容                              71 量电费的稳定性较强。     ②市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容量电费 由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始 执行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千瓦时下调至 0.0705 元/千瓦时。     相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71 万元。 主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知（发改价 格〔2025〕136 号）》影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量和增量新能源项 目，导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电侧的市场化可用容量份 额。     根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主要与 市场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量以及山东 省发电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与装机容量直接 相关，稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前提下，本项目市场 化容量补偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网发电侧市场化可用容量” 的变化。其中，     用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省全社会 用电量分别为 7,559、7,966、8,320 和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长 趋势平稳可控。     全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报的最 大技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站（含配建储 能）、新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段[ 1 月、2 月、12 月： 16:00-19:00 ； 3 月 -5 月 ： 17:00-20:00 ； 6 月 -8 月 ： 17:00-22:00 ； 9 月 -11 月 ： 17:00-19:00。]平均市场化上网电力计算，因此，新能源场站市场化可用容量的增长幅 度远小于其装机规模的增长。结合山东省能源发展规划，未来山东省的电力供需将处 于总体平衡状态。     结合 2026 年一季度经营情况，本项目的市场化容量补偿费用较 2025 年同比回升。 因此，在全省社会用电量平稳增长、电源投资逐步进入理性发展新阶段的大背景下， 本项目的市场化容量补偿费用将呈现稳定趋势。                                       72       综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强的稳 定性。       3）其他费用       2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度， 其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用构成及占比 情况如下表所示。             图表 3-10：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）                辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计                   交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00       由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主要构成， 其中，市场运营费用为-6,232.30 万元，主要受 2025 年度上半年的新能源“抢装潮”影响， 导致本项目的市场运营费用中的优发优购曲线匹配偏差费用 1增加。2026 年一季度， 本项目的优发优购曲线匹配偏差费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元， 同比下降 1,083.26 万元，新能源装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另 外，2026 年 3 月 17 日，国家能源局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行） （2026 年修订版）》（征求意见稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电 能量市场的上网电量和全体工商业用户按照当月结算电量比例分摊”。因此，本项目作 为全电量参与电能量市场的主体，待该政策实施后，将不再继续分摊优发超出优购曲 线匹配偏差费用。       2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元。根据山东电力交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频辅助服务 市场”，2025 年项目所在区域的电力需求旺盛，受电网传输物理限制，本项目处于安 全约束断面内的时段较 2024 年同比增加。因此，项目在获得较好的电能量收入的同时， 无法开调频服务，相应辅助服务交易收入降低。       （2）供汽业务的销售模式       原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经营权， 1       根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由并入山东 电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”。                                    73      负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终端售汽价格      执行青岛市黄岛区政府指导价格。         供汽业务方面，根据项目公司与原始权益人拟签署的《蒸汽供应协议》，由项目公      司以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售工业蒸汽，      后续再由青岛热电对终端用户销售。供汽价格方面，鉴于原始权益人销售给董家口经      济区企业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指      导价格，根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权益人的蒸汽价格较政府指导价      格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业      务的投资折旧、管网输送损耗、维修等实际经营成本，并维持合理利润。供汽数量方      面，按照“以销定产”的原则，项目公司负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原      始权益人供应蒸汽，结算数量以双方共同确认的蒸汽计量装置为准。               图表 3-11：2023 年-2026 年 3 月本项目供汽业务指标情况（不含税）                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 供汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 供汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 供汽单价 元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82%         （3）供暖业务的销售模式         供暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，在采      暖季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供热许可证      载范围内的客户供暖。供暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海岸供热公司的      热量出厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产项目的供热成本监      审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如供热用煤炭及其他辅助      材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。供暖量方面，以供用热双方共同确认的热计量      仪表为准。报告期内，项目公司的供暖业务指标情况如表 3-12。              图表 3-12：2023 年-2026 年 3 月本项目供暖业务指标情况（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月         供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58        其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87            短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71          供暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50        其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68            短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82        平均供暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99                                                74 3、不动产项目的结算模式 （1）发电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量自动化 主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双方共同确认， 据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易规则 及时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。本项 目在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日内通知国 网公司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具增值 税专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个工作 日内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内付清该期上 网电费。 （2）供汽业务的结算模式 本项目的汽费结算以月度为周期。根据拟签署的《蒸汽供应协议》，汽费的结算以 双方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后一天为抄表 计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公司按照实际结 算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发票的 20 个工 作日内向项目公司支付蒸汽款。 （3）供暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据拟签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价 格按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费 时结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值                      75 税专用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算 （若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机 构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个采暖 季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4、不动产项目的燃料采购模式 煤炭是燃煤发电项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华能 国际代表包含项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华能集团燃料有限 公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。在提供燃料和运力 方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的 能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司就购买燃料 和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与华能国际及附属公司的密切 关系，华能集团及其子公司有能力按时及可靠地提供燃料和运力，以降低不动产项目 的管理及经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模式， 煤炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中， 国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过年度 中长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面，报告期内， 仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直签，其他长协煤 合同均由华能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂委托华能燃料公司与国家 能源、山西焦煤集团等大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。 国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁定长协 煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货在年度合同 中锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货外，不动产项目 的其他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低价中标的原则确定。 合同签署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采，并收取 1 元/吨的顺价服 务费。                       76       进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自印尼、 澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原则完成采购。 合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司（华能集团进口煤 采购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务费。                 图表 3-13：2023 年-2026 年 3 月本项目煤炭采购及占比情况                                                                             单位：吨标煤，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00 标煤采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96       5、不动产项目的碳排放情况       本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排放权交 易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配额的发放、 交易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策，本项目分别编制 了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环境主管部门及其委托 的技术服务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、应清缴碳配额及碳排放 权交易情况如下表所示。          图表 3-14：2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）           项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2       国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970        应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170       上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292       当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000      当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17      当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68       累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》，新投产机组 不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2 截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目的碳配额需 在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列示 2026 年一季度数据。       我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清缴碳配 额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排 放实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳配额跨期结转要 求，同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年通过全国碳排放交易                                              77 市场出售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。 （五）标的项目的财务与会计调查 1、备考财务报表的编制基础 不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日的财 务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月份的经营成果和现金流 量。 鉴于备考财务报表之特殊目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润 表、备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。为 简化处理，本备考资产负债表的所有者权益科目仅列示总额，不再细分实收资本、资 本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。备考报表未编制备考所有者权益变动表， 未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露 已适当简化。备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。 不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务 报表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，备考财务报 表以青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据， 假设持有不动产项目相关资产及业务的项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经存在，并以其 在青岛热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不 包含在备考财务报表中。具体如下： （1）备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上 述各项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确定。非 入池资产范围内的上述各项资产不包含在备考财务报表中。 （2）备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应 付账款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，以其 在青岛热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非入池资产及 业务相关的上述各项资产和负债，不包含在备考财务报表中。 （3）备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按 照在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。                                   78 （4）备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按 照在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （5）备考资产负债表中的货币资金：2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的 货币资金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账 户资金；2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的货币资金根据资产重组方案，按新 项目公司设立时拟由青岛热电转入的人民币一千万元确定。 （6）根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关 的其他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工薪酬、 递延所得税余额等由青岛热电继承，不纳入备考财务报表编制范围。 （7）备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项 目的资产减去负债后的差额。 （8）备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他 供热收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务报表 相关会计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、工业蒸汽相 关的供热收入。 根据资产重组方案，项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供 应协议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽。备 考报表期间内的短输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据上述方案，以青岛热电历 史财务报表相关会计期间实际发生的供热量和供热蒸汽量为基础，基于《短输供用热 合同》和《蒸汽供应协议》约定的收费标准计算的金额计入备考利润表。具体如下： 每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。 短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热量以供 热首站内热计量表实际计量数量为准。 每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。 每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调 35 元/吨（含 税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表实际计量数量为准。 备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的燃                            79 料费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、水费、资 产使用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明确划分的人工成 本。除资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间的 账面发生的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关 的各明细项目金额，不包含在备考财务报表中。 营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水管 道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营 管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。资产使用费（不含税）为 145.04 万元/月， 后续将根据更新改造情况再行确定。备考财务报表报告期间的相关资产使用费按上述 金额予以确定，列示在营业成本的其他项下。 其中，关于营业成本明细项目人工成本，根据资产重组方案，青岛热电将向项目 公司划转 2 名员工，资产重组后拟由青岛热电作为运营管理机构负责项目公司的运营 管理工作，并向项目公司收取运营管理费。 （9）备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务 直接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以 确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额 （折旧摊销费、未确认融资费用等），不包含在备考财务报表中。 （10）备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的， 以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按照性 质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（供热补贴）， 不包含在备考财务报表中。 （11）备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与 入池资产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以 确定。 （12）备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作 为单独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即 25%）计算的所得税费用予以确定。 （13）备考现金流量表：                      80 备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编制， 调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动额等。 备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，备考各期 期末与购建、处置固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因此固定资 产、无形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固定资产、无形资 产以及在建工程的本年购置额。 备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此备 考筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的结果 与现金及现金等价物变动额之间的差额。 （14）于 2026 年 3 月 31 日，备考财务报表的净流动负债为人民币 1,312,962,936.03 元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金支持， 以维持不动产项目的继续经营，因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 除上述特定事项外，备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报 表附注三中披露。由于备考财务报表的报告主体（以下简称“备考报告主体”）并非真 实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主体如作为真实的 公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现金流量。 2、重要会计政策和会计估计 （1）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本能够 可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固 定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率                             81 及年折旧率如下：       科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率     房屋及建筑物 30年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30年 0%-5% 3.17%-12.50%      其他设备 5-14年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的， 适用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，必要时进行调整。 （2）与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控 制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服 务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履 约义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电 厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客户时点确认收 入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定 所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 3、审计报告 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由青岛热电持有的不动产项目相关资 产及业务的备考财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、 2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考利润表以及备考财务报表附 注，并出具了编号为（安永华明（2026）专字第 70593813_A02 号）的《华能青岛热 电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告》，非 经特别说明，本招募说明书中不动产项目的财务数据引自上述备考财务报表审计报告。 备考资产负债表如下：                              82      图表3-15：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末备考资产负债表                                                                   单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 0.00 0.00 1.74 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 5,104.93 9,802.99 流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85 负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21 净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83 负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 备考利润表如下：       图表3-16：2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月备考利润表                                                                   单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77 其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08 加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27 营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75 加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 19.02 0.00 6.47 利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97 减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 按经营持续性分类 持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33                                    83 综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        备考现金流量表如下：           图表3-17：2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月备考现金流量表                                                                                   单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 0.00 0.00 0.00 -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                0.00 0.00 0.00 1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 0.00 -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21        4、营业收入和营业成本情况分析        （1）营业收入分析             图表3-18：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月营业收入构成情况                                                                                        单位：万元           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92 149,406.60 83.88 130,188.02 81.06 133,098.44 83.95 热力收入 10,759.80 30.99 28,609.76 16.06 30,360.43 18.90 25,073.27 15.81                                               84 其他业务收入 30.64 0.09 93.48 0.05 53.37 0.03 369.49 0.23 合计 34,718.88 100 178,109.84 100.00 160,601.82 100.00 158,541.20 100.00       2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 158,541.20 万元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年，营业收入呈 逐年增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%，其他业 务收入主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占比下降主要系北方采暖季供 暖业务占比提高、春节放假用电需求等因素影响。       本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季度平 均分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、三、四季 度通常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩具有重要支撑 作用。       1）电力收入       2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力需求旺 盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网 电价较 2024 年度增长 23.72%。       2）热力收入       2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度 本项目热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务完成供热首站的 调试工作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛热电通过长输供暖业务 实际新增约 700~800 万㎡供热面积。       2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西海岸供热管 网有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青岛特殊钢铁有限 公司（简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部城区供暖，挤占不动 产项目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自本项目采购的热量减少。 此外，与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高，暖冬气候下民生供暖耗热量 下降。                                            85     本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此外， 双主力热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供暖提供更 为可靠的双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要 求，加之未来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现出稳中有增的态势。     （2）营业成本及费用情况分析           图表3-19：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月营业成本构成情况                                                    单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业成本            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃料费 22,413.85 71.17 92,075.52 72.00 107,379.03 76.84 107,910.06 78.59 折旧费 5,141.90 16.33 12,122.04 9.48 14,275.88 10.22 12,303.04 8.96 职工薪酬 1,836.24 5.83 10,051.74 7.86 8,918.15 6.38 7,635.89 5.56 资产使用费 438.64 1.39 1,740.48 1.36 1,740.48 1.25 1,740.48 1.27 计划检修费 38.32 0.12 1,916.88 1.50 821.28 0.59 723.9 0.53 材料费 18.70 0.06 1,441.11 1.13 1,084.91 0.78 1,824.45 1.33 外购动力费 162.38 0.52 439.16 0.34 345.16 0.25 486.11 0.35 水费 42.70 0.14 146.69 0.11 91.89 0.07 144 0.10 其他费用 1,399.58 4.44 7,941.48 6.21 5,090.28 3.64 4,541.11 3.31 合计 31,492.31 100.00 127,875.10 100.00 139,747.06 100.00 137,309.05 100.00     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为 137,309.05 万元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项目的营业成本包 括燃料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计划检修费和其他费用 等。其中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本的主要构成。2025 年度燃 料费较 2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用的煤炭价格和数量下降所致。     目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为 1 年 期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合理区间。 在现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。       图表3-20：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月税金及期间费用构成情况                                                               单位：万元                                     占营 占营 占营                     占营业           2026 年 2025 业收 2024 业收 2023 业收 项目 收入比            1-3 月 年度 入比 年度 入比 年度 入比                      重                                      重 重 重 税金及附加 319.34 0.92 1,284.07 0.72 1,125.42 0.70 1,071.85 0.68 销售费用 5.14 0.01 15.62 0.01 15.74 0.01 15.61 0.01                                              86 管理费用 711.74 2.05 4,169.98 2.34 4,073.48 2.54 3,412.44 2.15 研发费用 0.00 0.00 59.71 0.03 23.26 0.01 0.00 财务费用 781.30 2.25 3,933.43 2.21 5,449.20 3.39 6,134.77 3.87 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元、 4,169.98 万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员人数增长。2023 年度、 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、 3,933.43 万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低主要因公募 REITs 资产重组安排，提 取内部关联方利息较低的短期借款提前归还外部利息较高的银行长期借款。 （3）项目盈利情况分析           图表3-21：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月盈利能力分析                                                                     单位：万元，%      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05 毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15 营业毛利率 9.29 28.20 12.99 13.39 净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 净利润率 3.07 17.19 5.65 5.03 总资产收益率 0.42 11.34 3.20 2.81 净资产收益率 1.19 36.98 12.04 10.69 注：1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100； 2、净利润率=（净利润/营业收入）×100%； 3、总资产收益率=净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%，2023年总资产收益率=净利 润/年末资产总额×100%； 4、净资产收益率=净利润/[（年初净资产+年末净资产）/2]×100%，2023年净资产收益率=净利润/ 年末净资产×100%。 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，营业毛利率分别为 13.39%、12.99%、和 28.20%，整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元和 30,613.27 万元，2025 年净利润大幅增长主要系当期结 算电价抬升所致。 （4）同行业可比项目对比情况 截至尽调基准日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。 相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目在生 产工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在营业成本的                                      87 构成和占比方面不具备可比性。      5、资产负债情况分析      （1）资产结构分析            图表3-22：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月资产构成情况                                                                                         单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,000.00 0.41 1,000.00 0.39 3,424.56 1.21 3,623.21 1.28 应收账款 12,121.87 4.95 11,993.25 4.67 11,854.97 4.19 16,597.47 5.84 预付款项 1,630.52 0.67 2,162.23 0.84 22.80 0.01 18.16 0.01 其他应收款 72.89 0.03 82.89 0.03 25.95 0.01 15.84 0.01 存货 9,359.93 3.82 16,730.26 6.51 26,563.24 9.38 13,421.92 4.72 其他流动资产 165.62 0.07 220.82 0.09 流动资产合计 24,350.82 9.94 32,189.45 12.52 41,891.53 14.80 33,676.61 11.85 固定资产 210,448.42 85.91 214,763.37 83.56 227,171.17 80.25 234,932.40 82.69 在建工程 2,849.16 1.16 2,872.64 1.12 8,802.60 3.11 10,275.92 3.62 无形资产 7,315.47 2.99 7,182.82 2.79 5,206.89 1.84 5,227.10 1.84 非流动资产合计 220,613.05 90.06 224,818.83 87.48 241,180.66 85.20 250,435.43 88.15 资产总计 244,963.87 100 257,008.28 100.00 283,072.19 100.00 284,112.03 100.00      2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，不动产项目流动资产总额分别为 33,676.61万元、41,891.53万元、32,189.45万元和24,350.82万元，占总资产的比例分别 为11.85%、14.80%、12.52%和9.94%。非流动资产总额分别250,435.43万元、241,180.66 万元、224,818.83万元和220,613.05万元，占总资产的比例分别为88.15%、85.20%、 87.48%和90.06%。其中，非流动资产大部分为固定资产，主要为发电设施、房屋及建 筑物等项目相关资产，在建工程主要为项目的在建部分，无形资产主要为土地使用权、 软件等。      （2）负债结构分析           图表3-23：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末负债构成情况                                                                   单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 147,397.42 94.52 155,377.62 92.75 114,043.26 55.09 27,017.31 12.90 应付账款 8,249.69 5.29 11,839.60 7.07 7,744.34 3.74 17,077.06 8.15 合同负债 0.00 0.00 0.00 0.00 1.74 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非                  0.00 0.00 0.00 0.00 5,104.93 2.47 9,802.99 4.68 流动负债 流动负债合计 155,647.11 99.81 167,217.22 99.82 126,894.26 61.30 53,897.36 25.73 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 79,760.00 38.53 155,216.00 74.09 递延收益 290.88 0.19 301.66 0.18 344.75 0.17 387.85 0.19                                              88              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动负债合计 290.88 0.19 301.66 0.18 80,104.75 38.70 155,603.85 74.27 负债合计 155,938.00 100.00 167,518.88 100.00 206,999.02 100.00 209,501.21 100.00      2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债总额分 别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元，占总负债 的比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分别为 155,603.85 万元、80,104.75 万元、301.66 万元和 290.88 万元，占总负债的比例分别为 74.27%、 38.70%、0.18%和 0.19%。      不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比例达 92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。非流动负债仅剩余递 延收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度 部分短期借款到期，余额略有下降。      6、资本性支出情况      本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资产转固 工作。因此，2023 年度至 2026 年一季度，本次资本性支出的计算口径为各年度固定 资产“购置”金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者之和。其中， 在建工程“本期增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因实际结算与原暂估金 额不一致等原因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具体情况如下：                       图表3-24：2023年度-2026年3月资本性支出                                                                                     单位：元      具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 固定资产购置金额 0.00 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程本期增加金额 336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58 无形资产购置金额 0.00 22,126,641.41 1,016,924.55 0.00 调整项（不动产项目实际竣工结 算与原暂估工程投资金额不一致                                                  -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20 等原因计入在建工程后再转为固 定资产的部分） 合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20      7、现金流情况分析      2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金等价 物余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1,000.00 万元和 1,000.00 万元；现金及现                                             89 金等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元和 0.00 万元。     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活动产 生的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要因净利润逐年 提升；实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-5,172.06 万元、 -4,985.39 万元和-33.65 万元，投资活动使用的现金流量净额逐年增加主要因固定资产、 无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现金流出减少；实现筹资活动 产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72 万元、-47,499.67 万元和-8,771.27 万元，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要因偿还债务支付的现金增加所致。     8、关联交易情况     经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存在重 要影响的重大关联交易。     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明（2026）专 字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，近三年及一期项目公司与关联方发生的关联交易及关联往 来情况如下：     （1）向关联方出售商品/提供服务                   图表 3-25：向关联方出售商品/提供服务                                                                        单位：元                   截至 2026 年 3 月          关联交易内 关联方 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度            容                        间 华能青岛热电          供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 有限公司 华能国际电力 股份有限公司 碳配额交易 19,245,283.02 德州电厂                                     90                  截至 2026 年 3 月          关联交易内 关联方 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度            容                       间 内蒙古蒙电华 能热电股份有          碳配额交易 2,646,792.45 限公司乌海发 电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21% （2）自关联方采购商品                    图表 3-26：自关联方采购商品交易情况                                                                                  单位：元                        截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                         3 个月期间 中国华能集团燃             购买燃煤 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93 料有限公司 华能供应链平台             购买燃煤 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23 科技有限公司 华能山东电力燃             燃料采购 29,185,955.75 料有限公司 华能能源交通产             材料采购款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 业控股有限公司 上海瑞宁航运有              海运费 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90      限公司 华能能源交通产 工程物资采                                          2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 业控股有限公司 购款 华能沾化热电有 采购设备和                                                                               75,420.80      限公司 物资 西安热工研究院 工程物资采                                           340,700.29     有限公司 购 （3）其他关联交易                  图表 3-27：项目公司与关联方的其他交易                                                                                  单位：元                         截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                          3 个月期间 中国华能财务有             利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 限责任公司 华能青岛热电有             资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 限公司                                         91                    截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                     3 个月期间 华能山东发电有           咨询服务费 6,160,377.36 5,635,471.68 限公司 永诚财产保险股            保险款 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 份有限公司 华能信息技术有 信息化运维                                        857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 限公司 费和服务费 华能（上海）电           信息安装工 力检修有限责任 71,698.11 107,547.17             程费 公司 华能信息技术有 信息安装工                                                      15,660.38 限公司 程费 华能山东能源工            检修费 131,000.00 程有限公司 华能山东能源工 程有限公司沾化 运维费 1,126,269.37 分公司 中国华能财务有           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 限责任公司 西安热工研究院            研发费 132,743.36 有限公司 西安热工研究院           设备采购款 9,540,700.29 10,823,008.88 有限公司 西安热工研究院 监理费、服务                                    6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 有限公司 费 中国华能集团清 洁能源技术研究 技术服务费 188,679.25 院有限公司 华能国际电力股           利息费用 1,164,833.33 1,654,000.00 份有限公司 华能山东发电有           利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 限公司 华能辛店发电有           利息费用 450,000.00 201,250.00 限公司 华能临沂发电有           利息费用 1,307,500.00 551,250.00 限公司 华能济南黄台发           利息费用 129,375.00 90,562.50 电有限公司 华能山东电力燃           利息费用 556,750.00 7,187.50 料有限公司 华能碳资产经营            咨询费 528,301.88 273,584.91 有限公司 华能置业有限公            住宿费 57,641.51     司 华能曲阜热电有 供热锅炉借                     38,880.00 1,116,720.00 限公司 工费 华能济南黄台发 供热锅炉借 662,040.00 903,420.00                                   92                       截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                        3 个月期间 电有限公司 工费 华能山东电力设           设计服务费 75,471.70 计有限公司 华能山东电力设 更改项目服                         49,528.30 计有限公司 务费 华能临沂发电有            借工费 1,031,760.00 349,920.00 限公司 华能聊城热电有 机组化学运                         165,600.00 324,900.00 限公司 维借工费 华能莱芜发电有           暂估物资款 1,475.00 限公司 华能国际电力股 份有限公司德州 借工费 32,668.30 电厂 华能莱芜新能源            培训费 13,018.89 有限公司 （4）自关联方取得借款                    图表 3-28：自关联方取得借款情况                                                                                   单位：元                  截至 2026 年 3          关联交易 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容                     月期间 中国华能财 务有限责任 取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 公司 华能山东发          取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 - 电有限公司 华能济南黄 台发电有限 取得借款 23,000,000.00 公司 华能辛店发          取得借款 80,000,000.00 电有限公司 华能临沂发          取得借款 240,000,000.00 电有限公司 华能山东电 力燃料有限 取得借款 115,000,000.00 公司 （5）向关联方偿还借款                    图表 3-29：向关联方偿还借款情况                                                                                   单位：元                                         93          关联交易 截至 2026 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容 日止 3 个月期间 中国华能财务          偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 有限责任公司 华能国际电力          偿还借款 60,000,000.00 股份有限公司 华能山东发电          偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 有限公司 华能临沂发电          偿还借款 20,000,000.00 有限公司 华能山东电力          偿还借款 63,000,000.00 燃料有限公司 （6）关联方应收应付款项余额                      图表 3-30：关联方应收应付款项余额                                                                                单位：元                      2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 关联方 科目                            日 日 日 日 华能国际电力股            长期借款 60,000,000.00 份有限公司 中国华能财务有            短期借款 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 限责任公司 华能山东发电有            短期借款 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 限公司 华能山东电力燃            短期借款 52,040,750.00 115,007,187.50 料有限公司 华能临沂发电有            短期借款 220,151,250.00 240,165,000.00 限公司 华能济南黄台发            短期借款 23,015,812.50 23,015,812.50 电有限公司 华能辛店发电有            短期借款 80,055,000.00 80,055,000.00 限公司 中国华能集团燃            预付账款 16,009,637.61 21,242,322.15 料有限公司 华能供应链平台            应付账款 34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 科技有限公司 华能能源交通产            应付账款 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 业控股有限公司 华能信息技术有            应付账款 1,353,777.76 3,500.00 限公司 华能山东电力设            应付账款 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 计有限公司 华能山东能源工            应付账款 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 程有限公司 上海瑞宁航运有            应付账款 9,212,077.06 952,320.88 限公司                                         94                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 关联方 科目                        日 日 日 日 中国华能集团燃           应付账款 134,265,112.88 料有限公司 中国华能集团清 洁能源技术研究 应付账款 188,679.25 188,679.25 188,679.25 院有限公司 西安热工研究院           应付账款 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 有限公司 华能碳资产经营           应付账款 273,584.91 有限公司 华能（上海）电 力检修有限责任 应付账款 518,900.00 518,900.00 公司 华能曲阜热电有           应付账款 14,580.00 29,880.00 限公司 华能聊城热电有           应付账款 178,200.00 175,680.00 限公司 华能临沂发电有           应付账款 1,015,560.00 349,920.00 限公司 华能济南黄台发           应付账款 821,700.00 356,220.00 电有限公司 华能威海发电有           应付账款 116,640.00 82,800.00 限责任公司 华能莱芜发电有           应付账款 875.00 1,475.00 限公司           一年内到 华能国际电力股           期的非流 47,666.67 份有限公司            动负债 （7）关联交易的必要性、连续性及定价公允性 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关业务 合同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易内容主要包 括向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自关联方采购商品/ 服务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖，是依托 关联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定性，符合投 资者利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品，是依 托关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购相关运营 服务，是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成本可控、实现 稳健经营，符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的关联交易，报告期                                   95 内相关责任方开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公 司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求。关联交易定价依 据充分，定价方式公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的 关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 9、不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限 （1）售电业务 1）收费权取得依据 ① 电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业 务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。 ② 并网调度协议 青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网调度协 议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与国网山东省电力公司 完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 ③ 购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》，约定由 国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。项目公司根据以上业务资质和合同 安排享有发电业务经营权和电费收益权。 项目公司根据以上业务资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 2）收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（实行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用等部分： ①电能量电费                            96 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗能企业 开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能量 出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元。 ②容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后，按照发 电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 ③其他费用 按照《山东电力市场规则（实行）》执行。 3）经营期限 ① 《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日，合同期 满前 3 个月双方可协商续签。 ② 《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日， 期满前 180 日可协商续签。 ③ 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延续。 （2）供汽业务 1）收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产资产作 为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛董家口经济 区内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特 许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽。同                            97 时，《蒸汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛 热电不得采购其它第三方蒸汽。 2）收费标准 ① 政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指 导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的供汽价格较政府指导价下 调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益人工业蒸汽业务的投 资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 ② 青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青岛西 海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端蒸汽销售 价格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即辖区内供热企 业的标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，终端用户的蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元 /吨。 3）经营期限 《蒸汽供应协议》有效期限预计为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （3）供暖业务 1）收费权取得依据 ① 供热规划依据 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规 划）（2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。 ② 合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，并与青岛西海岸供热管网有限公司 完成《长输供用热合同》的换签，由项目公司作为热源向两家公司趸售热水，两家公 司再分别向其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 2）收费标准                       98 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府定价。供暖 价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据不动产项目的供 热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（包括供热用煤炭 及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 3）经营期限 《短输供用热合同》有效期限预计为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 《长输供用热合同》有效期限为 20 年，到期时间为 2044 年 3 月 7 日。考虑到民 生供暖的刚需属性和强规划性，合同到期前，双方将积极磋商，努力达成新的《长输 供用热合同》。 10、报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及 11、不动产项目收入来源包含政府补贴的情况 项目公司运营不动产项目而取得的所有收入，包括但不限于不动产项目的售电收 入、售汽收入、售热收入以及其他合法经营业务而产生的收入。收入来源中包含政府 补贴的情况主要为：①根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目 资金补助计划的通知》（青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山 东省环境空气质量生态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环 境保护局决定对青岛热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质量 生态补偿资金中安排。经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程 补助资金总计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉 使用寿命内按合理、系统的方法分期结算并计入损益，2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当年度营业收入比重分别为 0.03%、0.03%、0.02%和 0.03%。 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济持续 向好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展实现一季 度开门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电因经营向好， 分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局激励奖金 28.93 万元和 0.715 万元，合计                            99 29.645 万元。 除已披露的政府补助外，不动产项目最近 3 个会计年度及一期收入来源和未来收 入预测中均不包含其他直接或间接形式的各类政府补贴资金。 （六）标的项目合规情况 1、不动产项目权属、他项权利以及解除安排 （1）不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围内的国 有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投资立项文件 和青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目热 电联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电联产机组 的重要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料，华能青岛启 动锅炉包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、 设施设备等。 （2）构筑物及土地使用权情况 1）华能青岛煤电项目的资产权属 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青岛市 黄岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于2026年5月18日核发的《不动产权证书》 [鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020475号]，证载主要内容如下：              图表 3-31：华能青岛煤电项目不动产权证表 1      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司      共有情况 单独所有       坐落 港润大道东、纬十四路北      权利类型 国有建设用地使用权      权利性质 出让                         100     用途 工业用地 使用期限 土地使用期至2065年7月7日止     面积 165,918.8㎡（单独所有土地使用权）                             国有建设用地使用权转移登记 权利其他状况                             原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装置及材 料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026） 青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：              图表 3-32：华能青岛煤电项目不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司 共有情况 单独所有      坐落 黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房      用途 工业用地/工业及工业配套      面积 165,918.80㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50㎡（房屋建筑面积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止      附记 其他转移登记                 房屋 建筑面积（㎡） 房屋 建筑面积（㎡）               运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01                推煤机库 318.89 6 号输煤栈桥 1,188.56                                            含煤废水处理               2 号转运站 1,438.20 498.56                                               室                                            脱硫废水零排               3 号转运站 424.32 112.15                                            放预处理车间 房屋清单 4 号转运站及除 1#循环浆液泵                                584.71 262.90                  铁间 房               4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71               5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30              3 号栈桥及除铁 配电检修网控                                127.56 4,136.45                  间 联合建筑               煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                脱水机楼 265.31 煤仓间转运站 2,138.53                                            除铁及煤采样               警卫传达室 29.70 363.05                                               间                              101                综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24                药品综合楼 766.80 尿素站 765.96                行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66               海水淡化及锅炉 货运入口传达                               5,227.01 33.04                给水车间 室                输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82                 1#厂房 258.76 2#厂房 126.49                 3#厂房 261.66 2）华能青岛启动锅炉的资产权属 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄岛区 自规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产 权第 0020473 号]，证载主要内容如下：              图表 3-33：华能青岛启动锅炉不动产权证表 1     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94㎡（单独所有土地使用权）                            国有建设用地使用权转移登记      附记                            原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤棚、 碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目公 司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：              图表 3-34：华能青岛启动锅炉不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处     权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权     权利性质 出让/存量房      用途 工业用地/工业     使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止                              102           面积 24,241.94㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66㎡（房屋建筑面积）           附记 其他转移登记                                名称 名义层 建筑面积（㎡）                           1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                               2 栋主厂房 1_5 3,087.20                            3 栋循环泵房 1 126.00                            4 栋碎煤机室 1_4 295.84                               5 栋干煤棚 1 2,246.00          房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                               7 栋传达室 1 40.30                           8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                               9 栋警卫室 1 40.60                            10 栋脱水楼 1 295.79                               11 栋首站 1_2 258.50                           12 栋新空压机房 1 60.02         （3）他项权利以及解除安排         截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办理应收     账款质押登记的情形。         2、关键合规手续         经管理人核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工     许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续，     满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不动产资产的持续经营不存     在实质法律障碍。         （1）华能青岛煤电项目                        图表 3-35：华能青岛煤电项目合规手续清单 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                《山东省发 项目名称：华能董家口2×35万千瓦                                展和改革委 热电联产项目         企业 鲁发改能                        山东省发 员会关于华 建设地点：青岛市黄岛区董家口港     立 投资 2016年10 源 1 展和改革 能董家口 区     项 项目 月28日 [2016]1100                         委员会 2×35万千瓦 建设内容：2台35万千瓦燃煤热电联         核准 号                                热电联产项 产机组                                目核准的批 核准机关意见：同意                                        103 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                  复》                  不适用。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有             选址 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送             意见 有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以             书2 外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使                         用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                  用地单位：华能青岛热电有限公司                                                  用地项目名称：华能董家口                          青岛西海 地字第 2×350MW热电联产项目                  2019年8 《建设用地                          岸新区自 370200201 用地位置：泊里镇中心路东、华能                   月12日 规划许可证》                          然资源局 917099号 青岛热电有限公司南                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：31,187㎡                                                  用地单位：华能青岛热电有限公司                                                  用地项目名称：华能董家口2×35万                          青岛西海 地字第 千瓦热电联产项目                  2020年5 《建设用地                          岸新区自 370200202 用地位置：港润大道以东、纬十四                   月11日 规划许可证》                          然资源局 017074号 路北                                                  用地性质：三类工业用地                                                  用地面积：91,565㎡     规 2 用地单位：华能青岛热电有限公司     划             建设 用地项目名称：2×35万千瓦热电联             用地 青岛市自 地字第 产项目                  2025年8 《建设用地             规划 然资源和 370201202 用地位置：港润大道东、纬十四路                   月1日 规划许可证》             许可 规划局 511008号 北                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：20,424㎡                                                  宗地一系青岛热电与青岛港投置换                                                  取得。土地置换已取得青岛市黄岛                                                  区人民政府作出的“青黄政地字                                                  〔2016〕25号”《关于区国土资源和                                《关于华能                                                  房屋管理局收回部分国有建设用地                          青岛董家 青岛热电项                                                  使用权并为华能青岛热电有限公司                  2025年8 口经济区 目开展基础                                            - 办理土地调整置换的批复》，根据                   月22日 管理委员 设施REITs试                                                  该批复，青岛热电应按规定向原区                            会 点相关事项                                                  国土资源和房屋管理局申请办理土                                 的说明》                                                  地登记手续。办理过程中，国土部                                                  门直接办理土地登记手续，未要求                                                  办理建设用地规划许可证，基于此，                                                  董家口管委会确认该宗地无需补办         2             根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建     设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门     申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建     设用地使用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                      104 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                        建设用地规划许可证。                                                        建设单位：华能青岛热电有限公司                                                        建设项目名称：华能董家口2×35万                         青岛市规 建字第               2018年10 建设工程规 千瓦热电联产项目运维办公楼                         划局西海 370200201                月18日 划许可证 建设位置：董家口经济区                          岸新区 817299号                                                        建设规模：地上建筑面积：1,088.88                                                        ㎡                                                        建设单位：华能青岛热电有限公司                                                        建设项目名称：华能董家口2×35万                                                        千瓦热电联产项目                         青岛市自 建字第 建设位置：青岛市西海岸新区董家         建设 2023年1 建设工程规                         然资源和 370201202 口港区港润大道以东，纬十四路以         工程 月11日 划许可证                          规划局 311001号 北         规划                                                        建设规模：总建筑面积60,976.42㎡；         许可                                                        地上建筑面积60,631.42㎡，地下建                                                        筑面积345㎡                                                        参照《青岛市建设工程规划许可豁                                《关于华能 免清单》《青岛市建设工程规划许                         青岛董家 青岛热电项 可豁免清单（第二批）》关于部分               2025年8 口经济区 目开展基础 建设工程项目无需办理建设工程规                                                -                月22日 管理委员 设施REITs试 划许可手续的相关规定，华能青岛                          会 点相关事项 项目的烟道、烟囱、汽机事故油池                                 的说明》 等构筑物无需办理建设工程规划许                                                        可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                        用地单位：华能青岛热电有限公司                                                        项 目 名 称 ： 华 能 董 家 口                                《关于华能                                                        2×350MW“上大压小”热电联产项                                  董家口                                                        目                                2×350MW“                                            鲁国土资 建设地点：山东省青岛市黄岛区（原               2014年5 山东省国 上大压小”热                                            呈[2014]74 胶南市）泊里镇                月5日 土资源厅 电联产项目                                               号 用地面积：10.1173公顷（均为建设                                建设用地预                                                        用地）     土 审的初审意 3 土地/ 预审意见：同意华能董家口     地 见》         海域 2×350MW“上大压小”热电联产项         预审 目通过用地预审         意见 《关于华能                                                        因青岛热电未能在上述初审意见2                                  董家口                                                        年有效期内完成华能青岛煤电项目                                2×350MW“               2016年4 山东省国 预审和立项，山东省国土资源厅确                                上大压小”热 -                月29日 土资源厅 认鉴于项目用地10.1173公顷（均为                                电联产项目                                                        建设用地），其用地位置和面积均                                建设用地预                                                        未发生变化，同意建设用地预审。                                审的意见》               2025年8 青岛董家 《关于华能 董家口管委会确认，宗地一、宗地                                                -                月22日 口经济区 青岛热电项 二包含在《山东省国土资源厅关于                                      105 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                     管理委员 目开展基础 华能董家口2×350MW“ 上大压小”                      会 设施REITs试 热电联产项目建设用地预审的意见》                            点相关事项 批复的用地范围内。                             的说明》 宗地三、宗地四全部为海域回填土                                                地。根据《中华人民共和国海域使                                                用管理法》第三十二条第二款规定，                                                海域使用权人应当自填海项目竣工                                                后，凭海域使用权证书，向县级以                                                上人民政府土地行政主管部门申请                                                换发国有土地使用权证书。鉴于填                                                海造地完成前，董家口管委会确认                                                该部分海域已取得相应的用海预审                                                意见，换发国有土地使用权证书时                                                无需办理用地预审意见。                                                经董家口管委会核查，在董家口管                                                委会系统中未查询到华能青岛煤电                                                项目占用范围内的建设用地批准书                                                的办理记录。对此，（1）宗地一系                                                青岛热电与青岛港投置换取得。土                                                地置换已取得青岛市黄岛区人民政                                                府作出的“青黄政地字〔2016〕25号”                                                《关于区国土资源和房屋管理局收                                                回部分国有建设用地使用权并为华                                                能青岛热电有限公司办理土地调整                                                置换的批复》，根据该批复，青岛                                                热电应按规定向原区国土资源和房                            《关于华能                                                屋管理局申请办理土地登记手续。                     青岛董家 青岛热电项                                                办理过程中，国土部门直接办理土            2025年8 口经济区 目开展基础                                          - 地登记手续，未要求办理建设用地             月22日 管理委员 设施REITs试                                                批准书，基于此，董家口管委会确       建设 会 点相关事项                                                认该宗地无需补办建设用地批准书。       用地 的说明》                                                （2）根据《自然资源部关于以“多       批准                                                规合一”为基础推进规划用地“多审                                                合一、多证合一”改革的通知》（自                                                然资规〔2019〕2号）的规定，“将                                                建设用地规划许可证、建设用地批                                                准书合并，自然资源主管部门统一                                                核发新的建设用地规划许可证，不                                                再单独核发建设用地批准书。”鉴                                                于宗地二、宗地三均已依法取得《建                                                设用地规划许可证》，董家口管委                                                会确认该两项宗地无需办理建设用                                                地批准书。                                                根据宗地四《国有土地使用权出让                                                合同》签署时适用的《自然资源部              - - - - 印发关于以“多规合一”为基础推进                                                规划用地“多审合一、多证合一”改                                                革的通知》规定，将建设用地规划                                   106 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                        许可证、建设用地批准书合并，自                                                        然资源主管部门统一核发新的建设                                                        用地规划许可证（见附件2），不再                                                        单独核发建设用地批准书，鉴于宗                                                        地四已取得青岛市自然资源和规划                                                        局于2025年8月1日核发的《建设用                                                        地规划许可证》，无需办理建设用                                                        地批准书。                                                        经审查，青岛港口投资建设（集团）                                   《关于青岛                                                        有限责任公司青岛港董家口港区北                                   港董家口港                                                        二突堤后方围堰及堆场吹填工程二                                   区北二突堤                            青岛市海 期工程拟使用海域位于胶南市董家                  2011年11 后方围堰及 青海渔审〔                            洋与渔业 口，选址符合《青岛市海洋功能区                    月4日 堆场吹填工 2011〕14号                             局 划》（报批稿），我局原则同意项                                   程二期工程                                                        目选用的海域，项目用海总面积控                                   用海的预审                                                        制在32.5727公顷以内，用海方式为                                    意见》3                                                        填海造地用海。                                                        我局原则同意青岛港鲁能通用泊位                                   《关于青岛 项目选用的海域，项目用海总面积                            青岛市海 港鲁能通用 应控制在126.92公顷以内，其中，             用海 2006年12 青渔海函〔                            洋与渔业 泊位项目用 填海造地46.78公顷（根据《青岛港             预审 月15日 2006〕76号                             局 海的预审意 董家口港区起步工程续建泊位项目             意见                                    见》4 海域使用论证报告书》，最终填海                                                        造地用海面积为37.41公顷）。     用 1、同意项目选用的海域，项目用海 4     海 总面积应控制在29.4306公顷以内，                                   《关于青岛 用海类型为填海造地、非透水构筑                                   港董家口港 物、港池及开放式用海（根据《青                            青岛市海                  2009年6 区起步工程 青海渔函〔 岛港董家口港区起步工程续建泊位                            洋与渔业                   月10日 续建泊位项 2009〕32号 项目海域使用论证报告书》，吹填                             局                                   目用海的预 纳泥区填海造地用海面积为                                   审意见》5 11.7948公顷）。                                                        2、该项目用海已通过我局预审，同                                                        意按规定申请项目核准。                                   《山东省人                                   民政府关于                                                     批复同意青岛港董家口港区北二突             用海 青岛港董家                                             鲁政海域 堤后方围堰及堆场吹填工程二期工             申请 2011年12 山东省人 口港区北二                                             字〔2011〕 程用海面积32.5727公顷。用海期限             批复 月13日 民政府 突堤后方围                                              30号 自海域使用权登记之日起50年。用             文件 堰及堆场吹                                                     海方式为建设填海造地。                                   填工程二期                                   工程用海的         3             对应宗地三。         4             对应宗地四。         5             对应宗地四。                                       107 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     批复》6                                                              海域使用权人：青岛港国际股份有                                                              限公司                                                              项目名称：青岛港董家口港区北二                                                    国海证 突堤后方围堰及堆场吹填工程二期                   2017年11 山东省人 《海域使用                                                  2017B3702 工程                     月2日 民政府 权证书》7                                                  1105270号 用海方式：建设填海造地                                                              用海面积：32.5727公顷              海域 批准使用终止日期：2061年12月14              使用 日              许可 海域使用权人：青岛鲁能胶南港有               证 限公司（2010年12月7日变更为华能                                                              青岛港务有限公司、2012年12月13                                                    国海证 日变更为华能青岛热电有限公司）                   2009年7 青岛市人 《海域使用                                                  093702007 项目名称：青岛港董家口港区起步                    月23日 民政府 权证书》8                                                      号 工程续建泊位项目                                                              用海类型：围海造地用海                                                              用海面积：49.2048公顷9                                                              批准使用终止日期：2049年7月22日                                                              批 复 同 意 按 照 华 能 董 家 口                                                              2×350MW热电联产工程环境影响                                    《山东省环 报告书申报内容建设华能青岛煤电                                    境保护厅关 项目。批复的项目主要建设内容为：                                    于华能董家 2×350MW超临界抽凝发电机组，配                   2016年6 山东省环 口2×350MW 鲁 环 审 2×1165t/h超临界燃煤锅炉，同步建                    月12日 境保护厅 热电联产工 [2016]47号 设脱硫、脱硝、除尘、除灰渣、污              环                                    程环境影响 水处理、海水直流冷却系统、1座圆              境                                    报告书的批 形封闭煤场和1处库容为11.1万立方              影                                      复》 米灰场以及运灰道路等；生产用水     环 响 5 均采用海水淡化水，生活用水采用     评 评                                                              自来水，冷却水为海水。              价                                    《关于华能 批复同意华能青岛热电有限公司华              批                                    青岛热电有 能董家口2×350MW热电联产升压              复                                    限公司华能 站工程环境影响报告表结论。批复                             青岛市生                                      董家口 青环西新 主要内容为：该项目位于青岛西海                   2022年4 态环境局                                    2×350MW热 辐 审 岸新区泊里镇华能青岛热电有限公                    月12日 西海岸新                                    电联产升压 [2022]5号 司厂区内，为“华能董家口2×350MW                              区分局                                    站工程环境 热电联产工程”配套升压站。项目不                                    影响报告表 新增占地，在原厂区新建220kV户                                     的批复》 外升压站一座，主要设备有220kV         6              对应宗地三。         7              对应宗地三。          8              对应宗地四。         9         《关于青岛港鲁能通用泊位项目用海的预审意见》（青渔海函〔2006〕76号）所涉的最终填海造地用海面     积与《关于青岛港董家口港区起步工程续建泊位项目用海的预审意见》所涉的吹填纳泥区填海造地用海面积之和与     宗地四填海造地前的《海域使用权证书》所载面积一致。                                            108 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                       变压器2台，启备变压器1台，高厂                                                       变2 台，220kV 配电装置采用户内                                                       GIS组合电器。                               《关于的评审         节 意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                        山东省发 董家口 鲁发改能 原 则 同 意 所 报 华 能 董 家 口              2016年10                        展和改革 2×350MW热 审书〔2016 2×350MW热电联产工程节能评估               月19日                         委员会 电联产工程 〕38号 报告书。                               节能评估报     专 告书的审查     项 意见》 6     审 水                               《山东省水     批 土                               利厅关于华         保 批复同意项目水土保持方案对华能                                能董家口         持 鲁水许字 青岛煤电项目主体工程的水土保持              2015年11 山东省水 2×350MW热         方 [2015]242 分析与评价、水土流失预测内容、               月17日 利厅 电联产工程         案 号 方法及结论、水土流失防治责任范                               水土保持方         及 围、防治分区与防治目标等。                               案报告书的         批                                 批复》         复                               《关于华能         电                               青岛热电有         网 同意华能青岛热电有限公司2×350                        国网山东 限公司2×350 鲁电发展（         接 2021年5 兆瓦热电联产项目接入电网，以220                        省电力公 兆瓦热电联 2021）300         入 月18日 千伏电压等级接入系统，规划出线4                         司 产项目接入 号         批 回，本期出线2回。                               系统方案的         复                               批复》                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                        青岛市黄              2017年12 《建筑工程 370211201 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                        岛区城市                月4日 施工许可证》 712040101 热电联产项目土石方整理工程                         建设局                                                       建设地址：董家口港区中心路东                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司     施                        青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦     工 施工 董 7 2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目主体施工工程#1标段     许 许可 370211202               月23日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家     可 308230101                         局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                        青岛市黄 董 建设单位：华能青岛热电有限公司              2023年8 《建筑工程                        岛区行政 370211202 工程名称：华能董家口2×35万千瓦               月23日 施工许可证》                        审批服务 308230201 热电联产项目主体施工工程#2标段                                     109 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                              局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                       口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                             青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                                               董                   2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目脱硫岛（EPC）工程                                           370211202                    月30日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                           308300101                              局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                             青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                                               董                   2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目脱硫废水零排放工程                                           370211202                    月30日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                           308300201                              局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       根据住建部令第42号《建筑工程施                                                       工许可管理办法》第二条：“在中华                                                       人民共和国境内从事各类房屋建筑                                                       及其附属设施的建造、装修装饰和                                                       与其配套的线路、管道、设备的安                                    《关于华能                                                       装，以及城镇市政基础设施工程的                             青岛董家 青岛热电项                                                       施工，建设单位在开工前应当依照                   2025年8 口经济区 目开展基础                                                 - 本办法的规定，向工程所在地的县                    月22日 管理委员 设施REITs试                                                       级以上地方人民政府住房城乡建设                              会 点相关事项                                                       主管部门（以下简称发证机关）申                                     的说明》                                                       请领取施工许可证”规定，华能青岛                                                       项目的烟道、烟囱、汽机事故油池                                                       等构筑物不属于房屋建筑物或其附                                                       配套设施，无需办理建筑工程施工                                                       许可证。                             勘察设计                             单位、施                                                       该工程经建设单位组织勘察、设计、                             工单位、                                    《建设工程 施工、监理单位组成的验收组共同                   2023年9 消防施工                                    竣工验收报 - 检查，认为满足设计要求，符合国     竣 月27日 单位、监                                     告》 家规范及标准要求。质量等级：合     工 综合 理单位、 8 格。     验 验收 建设单位                              10     收                             青岛董家 《关于华能 1、华能青岛项目已按照当时的适用                   2025年12 口经济区 青岛项目 法规完成综合验收手续，符合综合                                                 -                    月23日 管理委员 竣工验收相 验收的条件和要求。                              会 关事项的说 2、经对接区综合执法部门查询，青         10         勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限责任公     司，施工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都     市蜀科科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器工程有限公司、北京安迪     盛安全自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工程项目管理有限公司，建设单位：     青岛热电。                                          110 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                               明》 岛热电不存在因华能青岛项目投运、                                                      竣工验收等事宜而受到相关行政处                                                      罚或承担其他责任的情形。                             《特殊建设 370200202            2024年10 董家口管 华能董家口2×35万千瓦热电联产工                             工程消防验 41016YYA             月16日 委会 286 程建设工程消防验收结论为合格。                             收意见书》       消防                      青岛董家 《建设工程 确认华能董家口2×35万千瓦热电联       验收 370200202            2025年4 口经济区 消防验收备 产项目运维办公楼项目、华能董家                                          50425CTA             月25日 管理委员 案抽查/复查 064 口1#-4# 厂房项目建设工程符合建                       会 结果通知书》 设工程消防验收有关规定。                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口2×35万                                          370211202 千瓦热电联产项目                      青岛市自 《建设工程 4HY03114 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024年9                      然资源和 竣工规划核 93 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月25日 370201202                       规划局 实合格证》 北                                          411018号 建设规模：总建筑面积：60,976.4                                                      ㎡，地上建筑面积：60,631.42㎡，                                                      地下建筑面积：345㎡                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口2×35万                                          370211202 千瓦热电联产项目运维办公楼                      青岛市自 《建设工程 4HY03104 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024年9                      然资源和 竣工规划核 22 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月25日 370201202                       规划局 实合格证》 北                                          411017号 建设规模：总建筑面积：1,088.88                                                      ㎡，地上建筑面积：1,088.88㎡，地                                                      下建筑面积：0㎡       规划 根据新区管委专题会议（西海岸新       验收 区政务专报第90期），同意青岛热                                                      电参照《关于印发的通知》                                                      [青西新管办发（2019）82号]确定                                                      的民营企业土地房屋产权历史遗留                                                      问题化解路径，为华能董家口1#-4#                      青岛董家                             《关于华能 厂房（即储氢站、危废暂存间、1#                      口经济区            2025年4 董家口1#-4# 循环浆液泵房、汽车衡控制室等4项）                      管理委员 -             月25日 厂房项目的 办理不动产登记，不再组织规划验                      会规划建                             规划意见》 收核实工作，只出具符合规划的意                       设部                                                      见。董家口管委会规划建设部认为，                                                      华能青岛煤电项目的储氢站、危废                                                      暂存间、1#循环浆液泵房、汽车衡                                                      控制室等4项房屋符合黄岛区人民                                                      政府批复的《青岛西海岸新区董家                                                      口港中部片区控制性详细规划》，                                                      规划性质为工业用地，建设现状符                                                      合规划要求，按现状予以规划确认。                                    111 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                   验收范围：华能董家口2×350MW热                                                   电联产工程，包括2台350MW燃煤                                                   机组及相关公辅工程和配套建设的                                                   环保设施，电力升压送出工程、热                                                   网工程和取排水工程、涉海工程不                                                   属于本次验收范围。                                                   验收结论：该工程（陆域部分）在                                                   实施过程中基本落实了环境影响评                             《华能董家                                                   价文件及其批复的要求，落实了相                            口2×350MW                                                   应的环境保护措施，配套建设了相            2023年8 验收工作 热电联产工                                           - 应的环境保护设施，制定了完善的             月27日 组 程（陆域部分）                                                   环境保护管理制度，各项环境保护                             竣工环境保                                                   设施运行正常，各项污染物达标排                            护验收意见》                                                   放。不存在《建设项目竣工环境保       环保 护验收暂行办法》（国环规环评       验收 〔2017〕4号）中所列验收不合格情                                                   形，同意该工程（陆域部分）通过                                                   竣工环境保护验收。                                                   经查，上述环保验收意见已于全国                                                   建设项目竣工环境保护验收信息系                                                   统进行公示。                                                   验收范围：华能董家口2×350MW热                                                   电联产升压站工程                            《华能董家                                                   验收结论：项目已按环评和批复要                            口2×350MW                                                   求完成“三同时”建设，无重大变动，            2023年4 验收工作 热电联产升                                           - 污染物达标排放，验收监测报告结             月14日 组 压站工程竣                                                   论可信，验收合格。                            工环境保护                                                   经查，上述环保验收意见已于全国                            验收意见》                                                   建设项目竣工环境保护验收信息系                                                   统进行公示。                                                   该项目基本符合国家发展和改革委                            《华能青岛                                                   员会《固定资产投资项目节能审查                            热电有限公                     山东展望 办法》（国家发展和改革委员会令                            司华能董家       节能 2024年7 环境工程 2023年第2号）、山东省发展和改革                            口2×350MW -       验收 月24日 咨询有限 委员会《山东省固定资产投资项目                            热电联产工                      公司 节能审查实施办法》（鲁发改环资                            程节能验收                                                   （2023）461号）的要求，本次验收                             报告》                                                   结论为“通过”。                            《山东省海                            洋与渔业厅                            关于青岛港                            董家口港区 该项目实际用海范围与确权范围一       填海 山东省海 鲁海渔函〔            2018年4 北二突堤后 致。该项目填海执行了国家有关技       竣工 洋与渔业 2018〕112             月8日 方围堰及堆 术标准规范，落实了海域使用管理       验收 厅 号                            场吹填工程 要求，填海竣工海域使用验收合格。                            二期工程竣                            工海域使用                            验收合格的                                  112 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     通知》11                                    《关于青岛                                    港董家口港                                    区起步工程                   2023年10 青岛市海 续建泊位项 经我局组织竣工验收，审查认为该                                                  /                     月9日 洋发展局 目填海竣工 项目填海竣工海域使用验收合格。                                    海域使用验                                    收合格的通                                      知》12                                    《生产建设                                                         华能青岛煤电项目符合水土保持验                   2023年7 项目水土保                             青岛热电 - 收条件，同意华能青岛煤电项目通                    月1日 持设施验收                                                         过自主验收。                                     鉴定书》              水土                                    《华能董家              保持                                    口2×350MW              验收 鲁水保验                   2023年9 山东省水 热电联产工 报备材料完整、符合格式要求，接                                               收回执                    月19日 利厅 程水土保持 受报备。                                             [2023]68号                                    设施自主验                                    收报备回执》          （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息                             图表3-36：华能青岛启动锅炉建设文件信息表 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                         项目单位：华能青岛港务有限公司                                    《关于华能                                                         项目名称：新上锅炉                             胶南市发 青岛港务有 南发改社                   2012年10 建设地点：胶南市泊里镇尧头村北                             展和改革 限公司新上 会〔2012〕                    月27日 建设内容：该项目占地20亩，购置75          企业 局 锅炉项目核 176号                                                         吨/小时锅炉2台，敷设管网9.8公里          投资 准的通知》                                                         核准机关意见：同意     立 项目 1 《关于华能     项 备案 同意“南发改社会〔2012〕176号”                               青岛港务有          或核 《胶南市发展和改革局关于华能青                          青岛市黄 限公司新上           准 2013年8 岛港务有限公司新上锅炉项目核准                          岛区发展 锅炉项目变 -                    月9日 的通知》的项目单位名称变更为青                          和改革局 更项目单位                                           岛热电，项目工期变更为2012年10                               名称等事宜                                           月至2014年6月，其他内容不变。                                的复函》     规 选址 不适用。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有 2     划 意见 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有         11              对应宗地三。         12              对应宗地四。                                           113 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号              书13 关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的                    建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权                    系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                   用地单位：华能青岛热电有限公司                                                   用地项目名称：供热锅炉工程建设                           青岛市黄 地字第                    2013年8 《建设用地 用地位置：青岛市胶南市董家口经                           岛区城市 PL3702232                     月29日 规划许可证》 济区港润大道16号                           建设局 013003号                                                   用地性质：工业                                                   用地面积：34.3876亩                                                   华能青岛启动锅炉已取得“地字第                                                   PL3702232013003 号 ” 《 建 设 用 地          建设 规划许可证》，证载用地面积为          用地 34.3876亩（22,925.07平方米）。后          规划 《关于新上 因土地分宗、置换、合宗等原因，          许可 青岛董家 锅炉项目开 华能青岛启动锅炉实际占地面积为                    2025年8 口经济区 展基础设施 55,867平方米，超过该《建设用地                                              -                     月22日 管理委员 REITs试点相 规划许可证》证载的用地面积。鉴                             会 关事项的情 于青岛热电已就华能青岛启动锅炉                                 况说明》 取得不动产权证，董家口管委会确                                                   认，青岛热电无需办理《建设用地                                                   规划许可证》的用地面积变更手续，                                                   华能青岛启动锅炉用地符合规划条                                                   件及要求。                                                   建设单位：华能青岛热电有限公司                                                   建设项目名称：供热锅炉工程建设                                                   建设位置：青岛市胶南市董家口经                           青岛市黄 建字第 济区港润大道16号                    2013年8 《建设工程                           岛区城市 PL3702232 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环                     月29日 规划许可证》                           建设局 013006号 泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、氨水                                                   储存供应间 108㎡、干煤棚2,350          建设                                                   ㎡、碎煤机楼288㎡、输煤综合楼          工程                                                   235.2㎡          规划                                                   参照《青岛市建设工程规划许可豁          许可                                《关于新上 免清单》《青岛市建设工程规划许                           青岛董家 锅炉项目开 可豁免清单（第二批）》关于部分                    2025年8 口经济区 展基础设施 建设工程项目无需办理建设工程规                                              -                     月22日 管理委员 REITs试点相 划许可手续的相关规定，董家口管                             会 关事项的情 委会确认华能青岛启动锅炉的烟道、                                 况说明》 脱硫塔、过滤水池坑等构筑物无需                                                   办理建设工程规划许可证。          土地     土 3 取得 协议出让     地          方式         13         根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建     设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门     申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建     设用地使用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                           114 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号          土地 经核查，在系统中未查询到华能青          预审 岛启动锅炉占用范围内的用地预审          意见 意见及建设用地批准书的办理记录。                                                          根据《自然资源部关于以“多规合一”                                                          为基础推进规划用地“多审合一、多                                                          证合一” 改革的通知》（自然资规                                                          （2019）2号）的规定：“使用已经                                                          依法批准的建设用地进行建设的项                                  《关于新上                                                          目，不再办理用地预审”以及“将建                           青岛董家 锅炉项目开                                                          设用地规划许可证、建设用地批准                  2025年8 口经济区 展基础设施                                                  - 书合并，自然资源主管部门统一核          建设 月22日 管理委员 REITs试点相                                                          发新的建设用地规划许可证，不再          用地 会 关事项的情                                                          单独核发建设用地批准书。”          批准 况说明》                                                          根据上述规定，经我委研究认为，                                                          鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批                                                          准的建设用地上的建设项目，且已                                                          签署土地出让合同，并已依法取得                                                          《建设用地规划许可证》《不动产                                                          权证书》，项目的用地手续总体符                                                          合相关规定，可以不再单独办理用                                                          地预审意见及建设用地批准书。              环 《关于华能                                                          华能青岛启动锅炉符合国家产业政              境 青岛港务有                                                          策，在落实环境影响报告书提出的              影 限公司董家                                                          各项环境保护措施后，污染物可达     环 响 2013年1 胶南市环 口新上锅炉 南环审〔 4 标排放，因此，胶南市环境保护局     评 评 月14日 境保护局 工程建设项 2013〕2号                                                          同意按照报告书中所列建设项目的              价 目环境影响                                                          性质、规模、地点、采用的工艺、              批 报告书的批                                                          环境保护措施进行项目建设。              复 复》     专 节 《青岛市固                           青岛市节 《华能青岛港务有限公司华能董家     项 能 2013年1 定资产投资 QDJN-SC- 5 能监察中 口新上锅炉工程项目节能评估报告》     审 审 月14日 项目节能审 2013-002                            心14 通过节能审查。     批 查 查报告》                                                          建设单位：华能青岛热电有限公司                                                          工程名称：供热锅炉工程建设                                                          建设地址：黄岛区董家口经济区港                           青岛市黄 润大道16号     施 2015年5 《建筑工程 PL3702232                           岛区城市 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环     工 施工 月6日 施工许可证》 015002 6 建设局 泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、氨水     许 许可                                                          储存供应间 108㎡、干煤棚2,350     可                                                          ㎡、碎煤机楼288㎡、输煤综合楼                                                          235.2㎡                  2025年8 青岛董家 《关于新上 根据住建部令第42号《建筑工程施                                                  -                   月22日 口经济区 锅炉项目开 工许可管理办法》第二条：“在中华         14         经电话咨询青岛市发改委工作人员，回复称青岛市节能监察中心是青岛市发改委的一个处室，青岛市辖区     内的节能审查报告均由其出具。                                        115 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                         管理委员 展基础设施 人民共和国境内从事各类房屋建筑                           会 REITs试点相 及其附属设施的建造，装修装饰和                                关事项的情 与其配套的线路、管道、设备的安                                 况说明》 装，以及城镇市政基础设施工程的                                                   施工，建设单位在开工前应当依照                                                   本办法的规定，向工程所在地的县                                                   级以上地方人民政府住房城乡建设                                                   主管部门申请领取施工许可证” 规                                                   定，华能青岛启动锅炉的烟道、脱                                                   硫塔、过滤水池坑等构筑物不属于                                                   房屋建筑物或其附属配套设施，无                                                   需办理建筑工程施工许可证。                         建设单位、                                                   华能青岛启动锅炉于2014年12月竣                         设计单位、               2015年9 《交工验收 工，工程质量符合法律、法规和工                         监理单位、 -                月3日 证书》 程建设强制性条文、设计文件及施                         施工单位                          15                                                   工要求，验收合格。          综合 1、华能青岛项目已按照当时的适用          验收 《关于华能 法规完成综合验收手续，符合综合                         青岛董家                                 青岛项目 验收的条件和要求。               2025年12 口经济区                                竣工验收相 - 2、经对接区综合执法部门查询，华                月23日 管理委员                                关事项的说 能青岛热电不存在因华能青岛项目                           会                                  明》 投运、竣工验收等事宜而受到相关                                                      行政处罚或承担其他责任的情形。                                                      对华能青岛启动锅炉的输煤综合楼、                         青岛港公 《建设工程 青港公消 主厂房、循环泵房、碎煤机室、干               2015年7                         安局消防 消防验收意 验字〔2015〕 煤棚、氨水间、传达室、工艺综合     竣 月14日                          支队 见书》 第0003号 楼、警卫室、消防水池等建设工程     工 7 消防 进行了验收，验收为合格。     验          验收 董家口管委会对华能青岛启动锅炉     收 青岛董家 《建设工程                                            370200202 的脱水楼、首站、新空压机房等建               2025年4 口经济区 消防验收备                                            50425CTA 设工程进行了消防验收检查，认定                月25日 管理委员 案抽查/复查 064 该工程符合建设工程消防验收有关                           会 结果通知书》                                                      规定。                                                      根据新区管委专题会议（西海岸新                                                      区政务专报第90期），同意青岛热                                                      电参照《关于印发的通知》          规划 2025年4 董家口新上                         管理委员 - [青西新管办发（2019）82号]确定          验收 月25日 锅炉项目的                         会规划建 的民营企业土地房屋产权历史遗留                                规划意见》                          设部 问题化解路径，为华能青岛锅炉项                                                      目办理不动产登记，不再组织规划                                                      验收核实工作，只出具符合规划的                                                      意见。         15         建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理有限公     司，施工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                      116 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                   董家口管委会规划建设部认为，华                                                   能青岛锅炉项目输煤综合楼、主厂                                                   房、循环泵房、碎煤机室、干煤棚、                                                   氨水间、传达室、工艺综合楼、警                                                   卫室、脱水楼、首站、新空压机房                                                   符合黄岛区人民政府批复的《青岛                                                   西海岸新区董家口港中部片区控制                                                   性详细规划》，规划性质为工业用                                                   地，建设现状符合规划要求，按现                                                   状予以规划确认。                            《关于华能                            青岛热电有                                                   验收范围：1台75吨/小时供热锅炉                            限公司新上                                                   （1号炉）                     青岛市环 锅炉工程一            2017年2 青环黄验〔 验收结论：该新上锅炉工程一期一                     境保护局 期一台75吨/             月9日 2017〕22号 台75吨锅炉建设项目环境保护审批                     黄岛分局 小时锅炉建                                                   手续齐全，验收监测数据符合审批                            设项目竣工                                                   要求，项目验收合格。                            环境保护验                            收意见的函》       环保                            《关于华能       验收                            青岛热电有                            限公司新上 验收范围：1台75吨/小时供热锅炉                            锅炉工程二 （2号炉）                     青岛市环 青环黄验〔            2017年8 期一台75吨/ 验收结论：该新上锅炉工程二期一                     境保护局 2017〕170             月28日 小时锅炉（2 台75吨锅炉（2号炉）建设项目环境                     黄岛分局 号                            号炉）建设项 保护审批手续齐全，验收监测数据                            目竣工环境 符合审批要求，项目验收合格。                            保护验收意                             见的函》                                                   华能青岛启动锅炉已取得青岛市节                                                   能监察中心出具的《华能青岛港务                                                   有限公司华能董家口新上锅炉工程                                                   节能审查报告》，并于2015年9月3                                                   日完成竣工验收。因2017年前，国                            《关于新上                                                   家尚未对固定资产节能审查项目提                            锅炉项目开                     青岛市发 出节能验收要求，因此，华能青岛       节能 2025年3 展基础设施                     展和改革 - 启动锅炉未单独取得节能验收意见。       验收 月28日 REITs试点相                     委员会 青岛市发改委确认华能青岛启动锅                            关事项的说                                                   炉未单独取得节能验收意见不影响                               明》                                                   该项目节能方面的合法合规性。                                                   华能青岛启动锅炉运营后，项目实                                                   际能耗情况，符合产业项目节能的                                                   相关标准和要求，华能青岛启动锅                                                   炉节能方面合法合规。      3、土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限      不动产项目对应的土地使用权经出让方式取得，土地取得方式合法、有效。                                  117 （1）华能青岛项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四）经过分 宗、合宗，最终形成项目现有用地现状。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设 用地使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华能董家 口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》（鲁国土资呈 [2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目符合区域规划 与建设要求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土资源厅 的预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意 见》），确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与青岛董家口经济区管 理委员会（简称“董家口管委会”）进一步沟通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目 用地预审手续办理事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书，具体原因如下： 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回 部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青 黄政地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提供批准书，无需补 办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划 用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建设用地规划许 可证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用地规划许可证，故无 需办理。 3）土地出让合同                          118 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ①宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                  图表 3-37：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                  土地面积 用地 取得 宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                   （㎡） 性质 方式                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛                  36,628.16 出让合同》（合同编号： 一 月 05 日 用地 换 国土局 热电                                                       黄岛-01-2016-0048 号）                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   31,187 出让合同》（合同编号： 二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电                                                        黄岛-01-2018-141 号）                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   91,565 出让合同》（合同编号： 三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电                                                        黄岛-01-2020-043 号）                                                       《国有土地使用权出让 宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   20,424 合同》（合同编号：黄岛 四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电                                                         -01-2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并按规定 与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ②宗地分宗合宗情况 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛热电签 署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗地二及宗地三 合并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道 东、纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025年8月8日，黄岛区自规局、青岛热电 签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047号），约定：将宗地一、宗地二、宗地 三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四合并，合宗后土地面积为 165,918.80平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用年 限至2065年7月7日止，为华能青岛煤电项目所占用土地，土地证号为鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第0020475号。 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、 干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权办理 了如下手续：                                         119 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合 同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符 合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合 同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符 合相关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉占用 范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使用权相关历 史变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与青岛 鲁能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港务”，受让人） 签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号），约定将坐 落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 130,000 平方米，土地 用途为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出让合 同》（合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同（补充协 议）》（合同编号：GF-2000-2601），约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青 岛港务，宗地面积为 54,000 平方米，土地用途为工业用地。 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上述两 宗土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛 -03-2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗，形 成两个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用土地，土 地证号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 综上，华能青岛项目已合法取得土地使用权。                          120 （3）土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分别为 2065年7月7日和2056年7月12日。自评估基准日2026年3月31日起算，剩余期限分别为 39.27年和30.28年。 4、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020475号、 鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020814号的《不动产权证书》、鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第0020473号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020815号的《不 动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。依据华能青岛项目取得的《国有建设用 地使用权出让合同》《国有土地使用权出让合同（补充协议）》以及《变更协议》，出让 宗地用途均为工业用地。所对应的华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所载 用途一致，符合用地、规划等要求。 5、经营资质情况 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续，截至 尽职调查报告出具日，各项经营资质/手续均已完成变更，具体如下： （1）电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于2026年6月23日颁发的《电力业务许 可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自2026年6月23日 至2046年6月22日。 （2）排污许可证 项 目 公 司 现 持 有 青 岛 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至2028年6月15日止。 （3）购售电合同 国网山东公司（购电人）与青岛热电（售电人）于2024年4月9日签署了《购售电 合同》，合同约定由国网山东公司购买华能青岛煤电项目机组的电能，合同期限为2024 年4月9日至2028年12月31日。                                121 （4）并网调度协议 2022 年 3 月 1 日 ， 青 岛 热 电 与 国 网 山 东 公 司 签 署 了 编 号 为 “SGSD0000DKBD2200103”的《常规电源并网调度协议》，国网山东公司同意青岛热 电拥有并经营管理总装机容量为700兆瓦的火力发电厂并入其电网运行。合同期限为 2022年3月1日至2027年2月28日。 6、不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具体情 况如下： “为开展华能煤电REIT之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能 青岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本公司确认， 截至本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉及地方政府隐性 债务。” 7、原始权益人通过转让不动产项目回收的资金；原始权益人对回收资金用途作 出的承诺，以及回收资金拟投项目的建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建 设进展等。 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资的固定 资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                  图表 3-38：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                   项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的函件；                   取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发展局、空管                   站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚地、保护区、生 前期工作进展 态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的相关支撑性文件；取                   得即墨区应急管理局、区卫健局、区文旅局、区政法委对职业                   病、安全预评价、文物保护等工作的初步支持意见。项目场址                   已纳入山东省海上风电规划，目前规划已报至国家能源局。                          122 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集          青岛热电 112,195.48 资金规模（万元） 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式 （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性 本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定 资产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金主要用于 在建项目、前期工作成熟的新建(含改扩建)项目和存量资产收购;用于补充发起人(原始 权益人)流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资金可按照市场化原则依 法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本公司承诺华能煤电 REIT 发行 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。 应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信 息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。” （七）不动产项目所属行业情况 1、行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争 格局等方面的主要影响 （1）行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准 发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处行业属于 电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行业代码 D44）， 行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生态环境部、自然资源 部等。具体职能及职责划分如下：                 图表3-39：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责         国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经济和社会         发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项         规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；负责投资综合管理，拟订 国家发展和         全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，会同相关部门拟订政府投资项 改革委员会         目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录，按国务院规定权限审批、核准、 及地方发改         审核重大项目。规划重大建设项目和生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政 部门         策，组织制定少数由国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投         融资体制改革，最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减         政府定价目录，健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部门负责                                123 监管部门 主要职责         推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审批，国家发改委         价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。        2013年3月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重新组建国家        能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责包括：起草能源发展        和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实施能源发展战略、规划和        政策，推进能源体制改革；组织制定各种传统能源、新能源和可再生能源等的产业        政策及相关标准，审批能源固定资产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相 国家能源局、 关重大科研项目，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备； 地方能源管 制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主 理部门及其 要职责是：科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活区 派出监管机 域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业主要监管机构 构 为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监管局，后者向各地方省        市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管        电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行政执法工作，依        法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工程        质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及        依法设定的其他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。        自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等        自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间        规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负 自然资源部        责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源 及地方自然        发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督 资源部门        实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根        据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大        方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。        负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实，        组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，监督        检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责环境污染 生态环境部 防治的监督管理，制定大气、水、固体废物等的污染防治管理制度并监督实施，监 及地方生态 督指导区域大气环境保护工作，组织实施区域大气污染联防联控协作机制。负责生 环境部门 态环境准入的监督管理，按国家规定审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环        境影响评价文件，拟订并组织实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污        染排放监管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防        治行动计划等。 （2）行业法律法规、行业政策及其影响 燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法 规及政策汇总如下：                图表 3-40：行业主要法律法规及政策汇总表 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                  电力行业政策对煤电行业影响                          124                                     推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完                    《关于加快建立健全绿                                     善能源消费总量和强度双控制度。促进燃煤清洁 2021年2月 国务院 色低碳循环发展经济体                                     高效开发转化利用，继续提升大容量、高参数、                    系的指导意见》                                     低污染煤电机组占煤电装机比例。                                     建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源                                     供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中                                     式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，                    《中华人民共和国国民                                     加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，                    经济和社会发展第十四 2021年3月 国务院 加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电                    个五年规划和2035年远                                     建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化                    景目标纲要》                                     石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。推                                     动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电                                     建设规模和发展节奏，推进以电代煤。                                     强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性电源                                     向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础性                                     电源转变。加强应急备用和调峰能力建设，全面                                     实施存量煤电机组灵活性改造，鼓励服役到期机            山东省人民 《山东省能源发展“十四 2021年8月 组经延寿改造后转为应急备用电源。有序推进续            政府 五”规划》                                     建项目建设，科学确定投产时序。按减容量、减                                     煤量替代原则，严格控制新上煤电项目。推进电                                     力绿色生产，到2025年，煤电机组平均供电煤耗                                     降至300克标准煤/千瓦时。                                     严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步伐，“十                    《关于完整准确全面贯                                     四五”时期严控煤炭消费增长，“十五五”时期逐步 2021年9月 国务院 彻新发展理念做好碳达                                     减少。统筹煤电发展和保供调峰，严控煤电装机                    峰碳中和工作的意见》                                     规模，加快现役煤电机组节能升级和灵活性改造。                                     推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减量步                                     伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，                                     “十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目，                    《2030年前碳达峰行动 2021年10月 国务院 新建机组煤耗标准达到国际先进水平，有序淘汰                    方案》                                     煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵活性                                     改造，积极推进供热改造，推动煤电向基础保障                                     性和系统调节性电源并重转型。                                     全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同煤耗            国家发展改                    《全国煤电机组改造升 水平煤电机组实际情况，探索多种技术改造方式， 2021年10月 革委员会、                    级实施方案》 分类提出改造实施方案。到2025年，全国火电平            国家能源局                                     均供电煤耗降至300克标准煤/千瓦时以下。                                     强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组建设，                                     打造省内领先的大型燃机强市。按照“退而不拆”                                     原则，推动投运年限久、效率相对较低的部分燃                                     煤机组转为应急备用和调峰，保障供电安全，促                                     进我市电源运行效率整体提升；逐步推动主力电            青岛市人民 《青岛市“十四五”能源 2021年11月 厂装机总容量约54.5万千瓦的部分煤电机组转为            政府办公厅 发展规划》                                     应急备用和调峰机组。到2025年，主力电源新增                                     年发电量达79亿千瓦时左右。同时，将华能董家                                     口2×35万千瓦燃煤热电联产工程建成2台35万千瓦                                     燃煤热电联产机组列为电源电网建设重点规划项                                     目            国家发展改 《关于完善能源绿色低 完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保供的 2022年1月            革委员会、 碳转型体制机制和政策 前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动煤电向基                               125            国家能源局 措施的意见》 础保障性和系统调节性电源并重转型。推进煤电                                      机组节能提效、超低排放升级改造，根据能源发                                      展和安全保供需要合理建设先进煤电机组。充分                                      挖掘现有大型热电联产企业供热潜力，鼓励在合                                      理供热半径内的存量凝汽式煤电机组实施热电联                                      产改造，探索开展煤电机组抽汽蓄能改造。                                      到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国                                      家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，电力                                      中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合                                      运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易            国家发展改 《关于加快建设全国统 规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市 2022年1月 革委员会、 一电力市场体系的指导 场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统            国家能源局 意见》 一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要                                      求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，                                      新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、                                      自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优                                      化配置。                                      明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水平，                                      充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗选、燃煤发                                      电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等重点领域节能减                    《煤炭清洁高效利用重            国家发展改 污降碳。其中，燃煤发电领域新建机组的供电煤 2022年4月 点领域标杆水平和基准            革委员会 耗标杆水平和基准水平分别为270克标准煤/千瓦                    水平（2022年版）》                                      时和285克标准煤/千瓦时，现役机组（超临界                                      300MW）的供电煤耗标杆水平和基准水平分别为                                      299克标准煤/千瓦时和308·K克标准煤/千瓦时                                      加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温中压                                      及以下参数或未达到供电煤耗标准、超低排放标                                      准的低效燃煤机组，大力推动煤电节能降碳改造、            山东省人民 《关于印发山东省碳达 灵活性改造、供热改造“三改联动”。实施机组对 2022年12月            政府 峰实施方案的通知》 标行动，加快煤电机组节能技改，挖掘余热利用                                      潜力，不断降低供电标准煤耗。到2025年，煤电                                      机组正常工况下平均供电煤耗降至295克标准煤/                                      千瓦时左右。                                      开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力系统                                      发展相适应的新一代煤电发展路径，以清洁低碳、                                      高效调节、快速变负荷、启停调峰为主线任务，            国家发展改                   《加快构建新型电力系 推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等高效调节能            革委员会、 2024年7月 统 行 动 方 案 力进一步提升，更好发挥煤电的电力供应保障作            国家能源局、                   （2024—2027年）》 用，促进新能源消纳；应用零碳或低碳燃料掺烧、            国家数据局                                      碳捕集利用与封存等低碳煤电技术路线，促进煤                                      电碳排放水平大幅下降。以合理的政策、市场机                                      制支持煤电机组优化运行方式。                                      着力提升火电调节能力，按照2027年实现存量煤                                      电机组“应改尽改”原则制定灵活性改造推进方案。                                      在保障安全前提下，探索煤电机组深度调峰，最            国家发展改 《电力系统调节能力优                                      小技术出力达到新一代煤电升级有关指标要求， 2024年12月 革委员会、 化专项行动实施方案                                      并确保煤耗不大幅增加，机组涉网性能符合系统            国家能源局 （2025—2027年）》                                      运行要求。鼓励煤电企业结合市场需求自主配置                                      调频储能。优化煤电机组的调用方式。经济合理                                      调用各类煤电机组，在确保安全的前提下，最大                                126                                      限度发挥煤电机组的经济调节能力。                                      提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组类型、                                      煤质特性、供热类型等区别，现役机组最小发电                                      出力达到25%~40%额定负荷。（二）负荷变化速                                      率技术要求。根据机组类型、负荷区间等区别，            国家发展改 《新一代煤电升级专项 现役机组负荷变化速率达到0.8%~2.5%额定功率/ 2025年3月 革委员会、 行 动 实 施 方 案 分钟。（三）启停调峰技术要求。新一代煤电试            国家能源局 （2025—2027年）》 点示范机组需具备安全可靠启停调峰能力。（四）                                      宽负荷高效技术要求。现役机组年均运行供电煤                                      耗、新建机组设计工况供电煤耗应满足燃煤发电                                      机组单位产品能源消耗限额（GB21258）的相关                                      要求。”                                      推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机组关                                      停并转，加快推动全省煤电行业转型升级。提速                                      大型清洁高效煤电项目建设，做好指导服务和土                    《山东省关于加强煤炭 地、能耗、主要污染物排放、碳排放等要素保障，            山东省发改 2025年4月 清洁高效利用的实施方 合理布局建设清洁高效煤电项目。全面实施煤电            委等6部门                    案》 机组“三改联动”，推进热电协同、熔盐储热等热                                      电解耦技术示范，有序推动煤耗未达到基准水平                                      机组实施节能降碳改造和供热改造。大力推广长                                      输供热。                         电价政策对煤电行业影响                                      深化电力体制改革的重点和路径，在进一步完善                                      政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照                                      管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配                                      以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配                    《关于进一步深化电力 售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用 2015年3月 国务院                    体制改革的若干意见》 电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继                                      续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体                                      制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力                                      统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠                                      供应。                                      有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发电                                      电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在                                      “基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。同时扩                    《关于进一步深化燃煤            国家发展改 大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场 2021年10月 发电上网电价市场化改            革委员会 交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下                    革的通知》                                      浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均                                      不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮                                      20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。                                      放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部            山东省发改                                      参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下            委、山东省 《关于全面放开燃煤发                                      浮动”范围内形成。山东燃煤发电基准价继续按照            能源局、国 电上网电价有序推进销 2021年10月 每千瓦时0.3949元（含税，下同）标准执行，最            家能源局山 售电价市场化改革的通                                      高价格调整为0.4739元（上浮20%），最低价格调            东监管办公 知》                                      整为0.3159元（下浮20%），燃煤发电企业与高耗            室                                      能企业开展交易的，交易电价不受上浮20%限制。            山东省发改 《关于电力现货市场容 在山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发 2022年3月            委 量补偿电价有关事项的 电机组容量补偿费用从用户侧收取，电价标准暂                                127                    通知》 定为每千瓦时0.0991元（含税），自2022年5月1                                   日起施行。                                   进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电行业                                   的影响是双重的：一方面，煤电可以在尖峰时段            国家发展改 通过高价出清获取更高收益，特别是具备快速爬                    《电力现货市场基本规 2023年9月 革委员会、 坡和深度调峰能力的机组更有优势；另一方面，                    则（试行）》            国家能源局 现货市场价格波动更大，也要求煤电企业更精准                                   地进行燃料库存安排、机组检修安排和市场报价，                                   否则经营风险会更高。                                   明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例固                                   定成本的方式确定。其中，用于计算容量电价的                                   煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每            国家发展改                    《关于建立煤电容量电 千瓦330元；通过容量电价回收的固定成本比例， 2023年11月 革委员会、                    价机制的通知》 综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况            国家能源局                                   等因素确定，2024～2025年多数地方为30%左右。                                   2026年起，将各地通过容量电价回收固定成本的                                   比例提升至不低于50%。                                   明确：①2024~2025年山东煤电容量电价按照回收            山东省发改                                   煤电机组固定成本30%确定，标准为每年每千瓦            委、国家能 《关于贯彻发改价格                                   100元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿            源局山东监 〔2023〕1501号文件完 2023年12月 电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场            管办公室、 善我省容量电价机制有                                   化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时            山东省能源 关事项的通知》                                   0.0991元暂调整为0.0705元，自2024年1月1日起执            局                                   行。                                   明确深化新能源上网电价市场化改革，推动新能            国家发展改 《关于深化新能源上网                                   源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形 2025年2月 革委员会、 电价市场化改革促进新                                   成价格。坚持分类施策，区分存量项目和增量项            国家能源局 能源高质量发展的通知》                                   目，建立新能源可持续发展价格结算机制。                        煤炭行业政策对煤电行业影响                                       引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由市场                                       形成，国家发展改革委员会会同有关方面综合采                                       取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调                                       等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭                                       价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价                    《关于进一步完善煤炭 格法》第三十条等规定，按程序及时启动价格干            国家发展改 2022年2月 市场价格形成机制的通 预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价            革委员会                    知》 格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤                                       炭价格合理回升。从多年市场运行情况看，近期                                       阶段秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价                                       格每吨570～770元（含税）较为合理，煤炭生产、                                       流通、消费能够保持基本平稳，煤、电上下游产                                       业能够实现较好协同发展。                                       依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规定》，                                       以及《价格违法行为行政处罚实施办法》等有关                                       法律法规政策，结合煤炭领域哄抬价格违法行为                    《关于明确煤炭领域经            国家发展改 的主要特点和突出问题，明确了煤炭经营者捏造 2022年4月 营者哄抬价格行为的公            革委员会 涨价信息、散布涨价信息、囤积居奇、以及无正                    告》                                       当理由大幅度或者变相大幅度提高价格等四种哄                                       抬价格的具体表现形式。同时，4号公告指出存在                                       下列情形之一，且无正当理由的，一般可视为哄                                 128                                     抬价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易销售                                     价格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期                                     交易价格合理区间上限的；（2）经营者的煤炭现                                     货交易销售价格，超过国家或者地方有关文件明                                     确的中长期交易价格合理区间上限50%的。                                     加强煤炭价格调控监管，强调按照303号文和4号                                     公告有关要求，自5月1日起，煤炭中长期交易价                                     格和现货价格均有了合理区间。其中，秦皇岛港                                     下水煤（5500千卡，下同）中长期、现货价格每                                     吨分别超过770元、1155元，山西煤炭出矿环节中                    国家发改委研究加强煤            国家发展改 长期、现货价格每吨分别超过570元、855元，陕 2022年5月 炭价格调控监管专题会            革委员会 西煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                    议                                     520元、780元，蒙西煤炭出矿环节中长期、现货                                     价格每吨分别超过460元、690元，蒙东煤炭（3500                                     大卡）出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                                     300元、450元，如无正当理由，一般可认定为哄                                     抬价格。                                     煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同时，不                                     得通过捆绑销售现货等方式变相提高交易价格，                                     超出合理区间。例如，陕西省煤炭（5500千卡，                                     下同）出矿环节中长期交易价格合理区间上限为                    国家发改委煤炭价格调 520元/吨，按此测算的出矿环节现货交易价格合            国家发展改 2022年5月 控监管政策系列解读之 理区间上限为780元/吨。当地某煤矿与电厂签订            革委员会                    四 了一份中长期合同，约定出矿价格按“1吨长协（520                                     元/吨）捆绑销售2吨现货（780元/吨）”方式执行，                                     平均价格为693元/吨，实际已超出当地出矿环节                                     中长期交易价格合理区间上限，存在涉嫌哄抬价                                     格行为。                                     明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转售，                                     再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。例如，陕                                     西煤炭（5500千卡，下同）出矿环节中长期交易                    国家发改委煤炭价格调 价格的合理区间上限为520元/吨。当地某煤炭企            国家发展改 2022年5月 控监管政策系列解读之 业与其控股的贸易公司签订一份煤炭中长期合同，            革委员会                    七 约定以450元/吨的出矿价格供货，但该贸易公司                                     随后以550元/吨的出矿价格将该批煤炭销售给电                                     厂，售价超出当地出矿环节中长期交易价格合理                                     区间上限，一般可视为存在涉嫌哄抬价格行为。                                     明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报价超                                     出合理区间等方式，散布可能推高煤炭价格预期                                     的信息。例如，蒙西煤炭（5500千卡，下同）出                    国家发改委煤炭价格调            国家发展改 矿环节中长期交易价格合理区间上限为460元/吨， 2022年6月 控监管政策系列解读之            革委员会 如当地某煤矿对外公开报价500元/吨销售中长期                    九                                     交易煤炭，即使未成交，但由于该报价超出当地                                     价格合理区间上限，可能会产生市场对煤炭价格                                     上涨的预期，因此，存在涉嫌哄抬价格的行为。                                     在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省区暂            国家发展改 按2022年《煤炭安全保供责任书》明确的26亿吨                    《2023年电煤中长期合 2022年10月 革委员会办 任务目标分解电煤中长期合同煤源任务，必须根                    同签约履约工作方案》            公厅 据产能产量和煤种情况，将签订任务量逐级、均                                     衡分解至每一个煤炭生产企业。原则上每个煤炭                               129                                     企业任务量不应低于自有资源量的80%，不低于                                     动力煤资源量的75%。各省区市、央企应合理确                                     定国内用煤需求并全部签订中长期合同，原则上                                     最高可按2022年度国内耗煤量（总耗煤量扣除进                                     口煤使用量）的105%组织衔接资源。电煤中长期                                     的签约价格方面，以港口价格计算的电煤中长期                                     合同原则上应按照“基准价+浮动价”价格机制签订                                     和执行，不超过明确的合理区间。基准价，下水                                     煤合同基准价按5500大卡动力煤675元/吨执行。                                     浮动价，实行月度调整，当月浮动价按全国煤炭                                     交易中心综合价格指数、环渤海动力煤综合价格                                     指数、CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合                                     确定。选取以上3个指数每月最后一期价格，按同                                     等权重确定指数综合价格。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发电企                                     业签约需求量以本企业2023年国内耗煤量（总耗                                     煤量扣除进口煤使用量）为基数，根据上网电量                                     按比例核算。发电企业合同签订量最低应不低于            国家发展改 《关于做好2024年电煤                                     签约需求量的80%，鼓励按照100%签约。电煤中 2023年11月 革委员会办 中长期合同签订履约工                                     长期的签约价格方面，以港口价格计算的电煤中            公厅 作的通知》                                     长期合同应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和                                     执行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动价”                                     由全国煤炭交易中心根据价格机制定期测算和发                                     布。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业签                                     约需求以本企业2023年11月—2024年10月的国内                                     耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，                                     根据上网电量按比例核算。各省区市和中央发电                                     企业合同签订量不应低于签约需求的80%，鼓励                                     根据供需情况多签、签实。电煤中长期的签约价            国家发展改 《关于做好2025年电煤                                     格方面，以港口价格计算的电煤中长期合同按照 2024年11月 革委员会办 中长期合同签订履约工                                     “基准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明            公厅 作的通知》                                     确的合理区间。其中，浮动价采用全国煤炭交易                                     中心综合价格指数（NCEI）、环渤海动力煤综合                                     价格指数（BSPI）、秦皇岛动力煤综合交易价格                                     指数（CCTD）、中国电煤采购价格指数（CECI）                                     综合确定。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心                                     根据价格机制按月测算和发布。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业签                                     约需求量以本企业2024年11月—2025年10月的国                                     内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，                                     根据上网电量按比例核算。各省（区、市）和有                                     关中央企业应结合新能源替代等因素合理确定合            国家发展改 《关于做好2026年电煤                                     同签订量，原则上不应低于签约需求量的80%。 2025年11月 革委员会办 保供中长期合同签订和                                     电煤中长期的签约价格方面，以港口价格计算的            公厅 履约监管工作的通知》                                     合同按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，                                     交易价格不超过明确的合理区间。其中，“基准价”                                     按现行水平确定；“浮动价”采用中国电力企业联                                     合会电煤价格指数CECI沿海指数、国煤下水动力                                     煤价格指数、环渤海动力煤价格指数、CCTD秦皇                               130                                            岛动力煤综合价格指数综合确定。港口“基准价+                                            浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制按月                                            测算发布。                         热力行业政策对煤电行业影响                                            为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价格联                                            动机制。热价分为热力出厂价格、管网输送价格            国家发展改 《关于建立煤热价格联                                            和销售价格。其中，热力出厂价格是指热源生产 2005年10月 革委员会、 动机制的指导意见的通                                            企业向热力输送企业销售热力的价格；热力出厂            建设部 知》                                            价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价格变化超过                                            10%后，相应调整热力出厂价格。                                            明确成本监审是政府制定或调整价格的重要程序，                                            凡有定价权限的价格主管部门依法制定或调整商            国家发展改 《政府制定价格成本监 品和服务价格前，均应按办法规定开展成本监审。 2017年10月            革委员会 审办法》 同时，明确成本监审项目实行目录管理，强调自                                            然垄断环节以及依成本定价的重要公用事业和公                                            益性服务应当列入成本监审目录。                    《青岛西海岸新区供热 明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能热            青岛市黄岛                    专项规划（含清洁能源 电、青钢等余（废）热资源参与集中供热；在燃 2018年2月 西海岸新区                    供热专项规划）（2015 料有效保障的前提下，鼓励西海岸生物质热电厂            城市管理局                    年–2030年）》 发展，参与集中供热。            青岛西海岸            新区发展和            改革局、青 《青岛西海岸新区煤炭 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况下，非 2019年8月            岛西海岸新 蒸汽价格联动暂行办法》 采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价格实行联动。            区城市管理            局                                            明确政府价格主管部门对供热经营者定价成本实            山东省发改 《山东省集中供热定价 施监审应遵循合法性原则、相关性原则、合理性 2024年9月            委 成本监审办法》 原则。同时，明确供热定价成本由生产成本、期                                            间费用和纳入定价成本的相关税金构成。            青岛市西海 《西海岸新区农村供热                                            初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电厂 2024年2月 岸新区城市 专 项 规 划 （ 2023-2035                                            实现集中供热。            管理局 年）》                          碳排放政策对煤电行业影响                                            在发电行业（含热电联产，下同）率先启动全国                    《全国碳排放权交易市 碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场的交易主            国家发展改 2017年12月 场建设方案（发电行 体范围为发电行业的重点排放单位（即年度排放            革委员会                    业）》 达到2.6万吨二氧化碳当量及以上的企业或者其他                                            经济组织），标志着我国全国统一碳排放权交易                                            市场建设正式启动。                                            明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省级生                                            态环境主管部门根据生态环境部制定的碳排放配                                            额总量确定与分配方案，向本行政区域内的重点                    《碳排放权交易管理办 2020年12月 生态环境部 排放单位分配规定年度的碳排放配额。碳排放权                    法（试行）》                                            交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可以                                            采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方                                            式。 2023年3月 生态环境部 《2021、2022年度全国 规定了全国碳市场发电行业2021、2022年度配额                                      131                    碳排放权交易配额总量 核算与分配方法，明确了配额发放、调整及清缴                    设定与分配实施方案 履约等管理流程。其中，不具备发电能力的纯供                    （发电行业）》 热设施、2021或2022年新投产机组不纳入当年度                                       配额管理。                                       为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确的法                                       律依据。在碳排放配额分配方面，国务院生态环                                       境主管部门会同有关部门制定年度碳排放配额总                                       量和分配方案，省级政府生态环境主管部门会同                                       有关部门据此向重点排放单位发放配额。碳排放                    《碳排放权交易管理暂 配额实行免费分配，并根据国家有关要求逐步推 2024年1月 国务院                    行条例》 行免费和有偿相结合的分配方式。重点排放单位                                       应根据省级人民政府生态环境主管部门的核查结                                       果，按规定及时足额清缴其碳排放配额。重点排                                       放单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或者                                       出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可以用于                                       清缴。                                       明确了2023、2024年度配额全部实行免费分配，                                       采用基准法并结合机组层面豁免机制核定机组应                                       发放配额量的配额分配方法。其中，2023、2024                                       年度发电、供热基准值是在2023年度平衡值的基                    《2023、2024年度全国                                       础上，综合考虑经济社会发展、产业结构调整、 2024年10月 生态环境部 碳排放权交易发电行业                                       行业发展阶段、排放强度变化、市场调节需要等                    配额总量和分配方案》                                       因素，结合各类鼓励导向、近四年纳入全国碳排                                       放权交易市场火电机组的碳排放强度年度变化率，                                       按照行业总体盈亏平衡、略有缺口的原则综合确                                       定。      2、电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及 对行业发展前景的有利和不利因素      （1）电力行业的供求状况      1）电力消费需求情况      2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年均增 长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关， 达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高于欧盟、俄罗斯、印度、 日本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一大国地位。二是月度用电量规 模首次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是 全球范围内首次。      第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦时， 同比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、农业用电                                 132 量同比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平持续提升，用电 量持续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电指数为 168.2，“十四 五”以来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦时，同 比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。 二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体呈“前稳后高”态势。 “十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电量同 比增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业同比分别增 长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处于领先水平，其 9 个子行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比增长 1.3％。各季度消费 品制造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增 速在三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化压力下我国消费品制造业较强的增长 韧性。四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、 0.7％、3.2％和 2.3％。子行业中，受国内工业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有 色金属工业总体稳定增长，全年用电量增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时，同比 增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个百分点；三 产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平稳较快增长。“十 四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。在新能源汽车以及充 电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动下，2025 年信息传输／软 件和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电服务业用电量同比增长 48.8％， 年度电力消费系列指数显示，充换电服务业用电指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千瓦时， 同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。 城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平 均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉动当季全国城乡居民生活用 电量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五”期间，在电气化水平持续提升、终 端用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生活用电量年均增速 7.7％。                            133 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、 中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地 区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年均增速为 6.5％、 6.9％、7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全国所有省份全社会用电 量均实现同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、吉林、福建等 13 个省份增速 高于全国平均水平。 2）电力生产供应情况 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0％；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比 上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力建设 同步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿千瓦，其 中，风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重 达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系 统调节能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提高 3.5 个百分 点。其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风 电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4739 万千瓦； 并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构看，煤电占总发电装机容量的 比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十三五”末降低 16.7 个百分点；并网 风电和太阳能发电合计装机规模占总装机容量比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百 分点，比“十三五”末提高 23.1 个百分点。 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口径煤电 发电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量比重为 51.1％，比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时， 同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分点，比“十三五”末                           134 提高 9.0 个百分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电量占全社会新增用电量 的 97.1％，已成为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发 电设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时，同比提 高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时，同比降低 269 小时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比提高 126 小时。并 网风电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小 时。 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元，同比 增长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多投产 13814 千米。交直流输电通道 的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千瓦时， 同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古（3251 亿千 瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、四 川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投产，我 国电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资源配置、强 化负荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段历史最长、负荷 创新高历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国电力供需总体平衡， 短时寒潮引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互济后，供需形势平稳。 （2）电力行业的竞争格局 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格局， 其中五大发电集团（中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团 有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司）作为中央                           135 直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场 的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉 足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合 电力资源，提升在发电行业的市场份额。 1）中国华能集团有限公司（简称“中国华能”） 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装机占比 超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦级多能互补综 合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入商业运营，同时，全 球规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满完成 72 小时试运行，正式 投入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备实现全国产化；世界首台 650℃ 高效超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四期项目完成首方混凝土浇筑，进入全 面建设阶段，项目建成后将刷新世界范围内火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国 首个燃机发电智能自主运行控制系统在华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投 运，这是国内首次实现燃机从启动、并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制， 标志着我国火力发电技术从“传统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐建成“风 光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国首个百万千瓦 风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万千瓦机组——大唐 东营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再热国家电力示范项目是 我国“压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴百万千瓦火电机组；同时， 中国大唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担着“三北”地区近 9.6 亿平方米供 热任务。 3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全国第二， 是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机达到 2.81 亿千 瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服务技术中心、分布式 能源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个科技创新平台。其中，句                        136 容发电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和具有辐射功能的三个煤炭储运 中心项目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，是目前国内单机等级最高、 效率最优的发电机组；宁夏灵武发电有限公司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临 界空冷机组，总装机容量 332 万千瓦，是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送” 重要电源支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦 超超临界空冷机组。 4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万 千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、 区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组代表，其中，中 国电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂内主变电压百万等级、 外送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂是国家电投集团首个百万千瓦 火电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程奖创建 30 周年经典工程，污染物排 放优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经济示范工程是国家级示范项目，项目以资 源高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新 能源—电—铝”协同发展的循环经济产业集群。 5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团是全球最大的 煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“煤电路港航”等板块， 形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势，现有煤炭产能 7 亿吨/年、 铁路运营里程 4251 公里（其中一体化铁路 2708 公里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化 工品产能 2918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆 盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和地区。 （3）电力行业的未来变化趋势 1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全的重 大问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化，进一步全                          137 面深化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求，更好统筹电力 安全保障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势，电力 消费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电结构加快调 整，算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新动能。预计“十五 五”期间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎峰度夏、迎 峰度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧系统实时平衡难 度，极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大幅削弱系统抵御故障 冲击的能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低转动惯量、宽频域振荡等 新的动态特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电网致使系统 消纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十五五”时期，确 保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳排放比 2005 年下降 65%，风电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源电量渗透率逐步提高，新 能源利用率呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在全球 范围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电侧内部平 衡，未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新型储能投资规 模累计达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电力中长期供应成本呈 现稳步上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的市场 和价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场与现货市 场、辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能源基地、各类 调节性资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。随着市场价格机制 对于能源资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增强，需要加快完备统一电                         138 力市场功能，加力实施关键领域电价机制改革，实现“电一碳一证”多市场协同。 2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要以科 技创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革，加快形 成电力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电力系统构建 取得坚实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳安全高效发展助 力实现碳达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，电能占终端能源 消费比重达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力大幅提升，电力绿色低碳生产 和消费方式全面形成，电气化发展水平稳居国际前列，新型电力系统基本建成。到碳 中和阶段，非化石能源消费比重达到 80%以上，电能占终端能源消费比重达到 70%左 右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应对电 力碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改造。根据 未来电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右， “十五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放反弹，预计“十五五”与“十 六五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均 可提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电 综合价值，“十五五”期间常规水电预计新增投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电 装机容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五 五”期间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达 到 1.8 亿千瓦左右。三是促进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融 合低碳发展。将调峰电源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、 调峰需求突出、煤电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五期间气电预计新增投产 7000 万千瓦左右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发 展核电。“十五五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核准 机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批具有一定 规模的核电基地，“十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右，到 2030 年核电 装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又好又快发展。统筹推 进“沙戈荒”、深远海域开发和分布式发电，促进风电光伏发电与关联产业融合发展：“十                        139 五五”期间预计净新增风光电装机 12.5 亿千瓦左右，                           到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其中陆上集中式风电和光伏发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右， 海上风电装机达到 1 亿千瓦以上，分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究应用， 提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提升新能源基 地特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时期，预计 2030 年 西电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%；考虑“十四五”后两年新 核准或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输电通道，预计“十五五”期间 新建成投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔 盐储热、液流电池和氢储能等长时储能技术研究与应用，进一步提升电力系统灵活性 调节能力，促进大规模可再生能源消纳。发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、 新能源配储、用户侧配储、电网功能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储 能多场景优化布局。引导新能源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式 配置新型储能，支持新建独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机达到 2 亿千瓦以上。 （4）对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安全、稳 定电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、新型电力系 统加快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正处于从“规模扩张” 向“存量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政策引导、经济驱动、产业 升级等多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生产、民 生消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需求支撑。根据 国家能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会用电量累计 103,682 亿 千瓦时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中 心、数字经济等新型产业快速发展，对电力供应的稳定性、连续性提出更高要求。尽                         140 管新能源发电快速崛起，但受间歇性、波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极 端天气下民生用电的刚性需求，尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷 密集，极端高温、严寒天气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、 系统应急与可靠性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保 供”作用，需求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案 （2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底保障”作用，全面推 进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在保供能力、负荷响应和系统 调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能源战略中的重要地位。该政策体系 从技术指标、改造升级和市场机制等维度给予产业发展方向性引导，为煤电行业在未 来电力体系中的持续价值提供制度保障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技术升级， 有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤电在“双碳”背景 下的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过热电协同利用提高能源 综合效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向共同构 成了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧转型和新型电 力系统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发展面临 着多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源结构调 整要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤炭消费替代和转 型升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出                       141 “加快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比重”，随着国家双碳战略的逐步落 地，煤电发电量占全社会用电量的比重将逐步降低，煤电在能源体系中的传统主导地 位将逐步削弱，行业未来发展空间受到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排等方面 的要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位供电煤耗及二 氧化碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等机制的实施，将进一 步抬高煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后产能，加 快现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进供给侧结构性改 革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》（发改能源〔2019〕431 号），对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁 化、灵活化、多元化”转型，对技术水平提出更高要求。与此同时，面对转型发展趋势， 燃煤发电企业需培养专业技术运维团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备 不足，可能影响机组运行稳定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电 力统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%。 其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%；风电装机容量 6.4 亿千瓦， 同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、储能技术逐步成熟以及电力市场化 改革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价 值也面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加剧等多 重因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，但中长期将面 临发展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需通过持续实施机组技 术改造、提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综合能源服务等方式，增强在 新型电力系统中的适应性与竞争力。 3、燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征                         142 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求 情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响， 具有一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域 性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要 包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕 西等煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为 不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产 业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。 4、燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运营稳定的 影响 （1）燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安全、支 撑工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、宏观经济平 稳运行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃煤发电作为我国发 电行业的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最大比重，承担着保障电力 供应安全稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率电压稳定的关键作用，既是保障 民生用电、工业生产与经济社会运行的基础电量供给主体，也是应对极端天气、用电 高峰、风光出力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公益性与市 场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生的余热，实现“电、 热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又兼顾电力保供与民生/工业 供热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模式，尤其适配冬季供暖需求突出、 工业热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供热共 享锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉，大幅降低 运营成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适配电力调峰与                      143 供热需求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬季机组负荷受供热 需求牵引维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动主要受电力市场需求影 响；三是公益性突出，民生供热价格受政府指导价管控，而工业供热则可根据市场需 求自主定价，形成“公益+市场”的双重定价机制。 （2）项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来是该 区域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东省内的燃 煤发电企业基本均采取“供电+供热”经营模式。 1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发电行 业正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转变。项目公 司作为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖成本控制、灵活 性改造、多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临的经营风险与行业其 他燃煤电厂相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技术与设备三个方面： A、市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料成本 占项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能源形势、 国内供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制成本形成较大 的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空间被 持续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷运行、频 繁启停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。 B、政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等方面 均存量一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环保标准趋 严，在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节水、固废资源化、 噪声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在环保方面投入增加的风                     144 险。 C、技术与设备安全风险 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧，为满 足深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉受热面热 疲劳、水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃烧稳定性下降 等问题，设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技术迭代与落后产能 淘汰压力下，项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较大的不确定性。 2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中央企业中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源 开发与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电 +热+汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核 心区的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显， 未来将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 A、项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾 斜与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与 管理体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 B、热电联供，双轮驱动收益稳定 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入来源对冲单一市 场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与市场化交易，区域电 力需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。 C、临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国 家级临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海 岸新区民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协                        145 同属性凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为 备用，提升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 D、技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低 燃料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污 染物低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深厚的技术沉 淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新型电力系 统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清 洁技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争 力将依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电 力系统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 （八）同业竞争情况 1、山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生态保护 和高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要枢纽省份，系 全国经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大，工业体系完整，电力、 热力等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2025 年山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三 产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，，较上年提高 1.06 个百分点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工 业负荷对区域能源需求的支撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山东省能 源局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比增长 4.22%。 同期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合计 2,245.4 亿千瓦时， 同比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%， 占全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提高 4.5 个百分点。                          146 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较大，工业、 港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情 况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加 值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第 三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%， 高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的 特征，对稳定电力供应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎， 历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主 导的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好， 区域经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。 2、青岛市现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析 （1）现有在运营可比竞品分析 截至尽调基准日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座，分别为大唐黄 岛发电有限责任公司（简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（简称“华电青岛”） 以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组的基本信息汇总如下表所示。              图表 3-41：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总     项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW 单机规模 2×680 MW 1×330+2×320+1×300 MW 2×350 MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                               1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                               2005 年和 2006 年 1）机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、 部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联产机组，投运时 间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强的竞争优势。 2）机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定工作压力， 其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机组的煤耗水平。大 唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华 电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤 发电市场化的背景下更具竞争优势。                               147        除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年 版）》，报告期内本项目的供电煤耗与可比标准对比如下：                             供电煤耗率 煤炭清洁高效利用重点领域标杆水                            （克/千瓦时） 平和基准水平（燃煤发电） 电厂 机组 修正后的 修正后的                   2023 年 2024 年 2025 年 基准水平 标杆水平                                                 （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024），能 耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、供热等； 本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。        由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电标煤耗 均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水 平 16。        （2）未来三年已规划可比竞品分析        截至尽调基准日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五”规划及过往已 规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已规划的统调燃煤发电 机组。        3、原始权益人/运营管理机构、发起人相关业务与项目公司同业竞争情况        （1）发电业务        2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度 华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。        同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业， 电力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中 占比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞 16        《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》曾提及，标杆水平为火电能效对标各类型 机组指标前 20%平均值。                                      148 争较小，不具备实质性影响。 （2）供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和 渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资 产重组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量 销售工业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响，项目公司与原始权益 人已签署《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益 人不得采购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权 益人供应蒸汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本项目 为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业 务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定 在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公 司的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西 海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁 能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区 供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来 城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。 4、出具避免同业竞争承诺函 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存在实质 性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可以向同一地 区的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售电方面与不动产 项目不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、发起人之间的利益冲 突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接                       149 或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该 等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违 反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持 有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施 基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设 施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设 施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”                     150 三、不动产项目现金流预测 （一）盈利模式说明 请详见本尽调报告“第三章 基础资产情况及现金流预测分析”之“二、标的项 目情况”之“（四）标的项目的经营模式”。 （二）不动产项目现金流的真实性 不动产项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律 障碍。根据原始权益人提供的电费结算单、银行流水、合同等材料，并经前往不 动产项目实地核查，不动产项目现金流来源于不动产项目的电费及热费等收入， 现金流真实、合法。 （三）不动产项目历史运营情况及现金流稳定、分散情况 1、不动产项目历史运营情况 不动产项目报告期内的基本运营情况详见“第三章 基础资产情况及现金流预 测分析”之“二、标的项目情况”之“（四）标的项目的经营模式”相关内容。 不动产项目报告期内的财务情况详见“第三章 基础资产情况及现金流预测分 析”之“二、标的项目情况”之“（五）标的项目的财务与会计调查”相关内容。 2、现金流独立性、稳定性和分散性情况 基础资产现金流来源于不动产项目的电费收入、热费收入及其他业务收入， 其中电费收入占比超 80%。根据不动产项目与电网公司签署购售电合同及相关结 算单，不动产项目上网电量全部由市场化交易上网电量构成，现金流直接提供方 为国网山东省电力公司，非不动产项目原始权益人关联方。不动产项目在电力生 产与电力销售方面均可不依赖原始权益人及其关联方独立运营，现金流具备独立 性。 不动产项目的市场化交易电量电价由本项目的电力交易策略、区域电力市场 供需形势及消纳能力等因素决定，通过电网公司统一结算电费。不动产项目的终 端电力用户和热力用户主要为区域周边的居民和工商业用户，现金流的底层提供                     151 方极为分散，且居民和工商业客户作为现金流提供方对于电力购买具有稳定的刚 性需求。 3、现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入的情况 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，不动产基金拟持有 的不动产项目现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入。 不动产项目收入来源主要为电费收入和热费收入。电费收入主要根据项目公 司签署的相关购售电合同和电费结算单，不动产项目上网电量结算收入由当地电 网公司负责支付至项目公司的账户；热费收入主要根据项目公司与需求方签署的 《蒸汽供应协议》《长输供用热合同》《短输供用热合同》，穿透后为使用者付费， 项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方，符 合《基金指引》第八条第（四）项“现金流来源合理分散，且主要由市场化运营 产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入”的相关要求。 不动产项目与国网山东省电力公司、华能青岛热电有限公司和西海岸供热管 网有限公司定期结算电费收入和热费收入，盈利能力稳定，不属于《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》所提到的依赖非经常性收入的情形。 请详见本尽调报告“第三章 基础资产情况及现金流预测分析”之“二、标的项 目情况”之“（四）标的项目的经营模式”相关内容。 4、现金流直接提供方和重要现金流提供方 本项目现金流直接提供方为国网山东省电力公司、华能青岛热电有限公司和 西海岸供热管网有限公司。 本项目的电费收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金 流提供方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户， 具备较高的分散度。 本项目的供汽收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济区 内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其 中，最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简称“渤海 粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年供汽收入分别为 8,838.85 万元、8,740.41 万                             152 元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。穿透 至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供暖收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取 得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一 部分通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全 资控股股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供 热特许经营企业。穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西 部城区和董家口经济区的居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方， 无重要现金流提供方。 （四）不动产项目现金流的预测 根据《基础设施基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》，基金管理人编制了本基金的可供分配金额测算报告（以下简 称“本报告”），包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日的预测合并资产负 债表，自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分 配金额测算报告附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审核，并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号 的审核报告。具体情况如下： 1、预测的预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、 可供分配金额测算表 （1）预测合并资产负债表                  图表 3-42：预测合并资产负债表                                                          单位：元        项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66                               153      项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 （2）预测合并利润表                 图表 3-43：预测合并利润表                                                            单位：元                      2026 年 4 月 1 日      项目 （假设基金成立日）至 2026 2027 年度预测数                 年 12 月 31 日止期间预测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 0.00 10,199,977.92 减：营业外支出 0.00 0.00 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 （3）预测合并现金流量表                图表 3-44：预测合并现金流量表                                                            单位：元                          2026 年 4 月 1 日（假设                           基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                          年 12 月 31 日止期间预                                  测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 0.00                              154                          2026 年 4 月 1 日（假设                           基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                          年 12 月 31 日止期间预                                  测数 经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51 支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 0.00 5,952,562.50 经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31 经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                    4,793,394.45 0.00 产所支付的现金 收购不动产项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 0.00 投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 0.00 投资活动使用的现金流量净额 -1,522,698,746.07 0.00 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 0.00 筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 0.00 偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 0.00 偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 0.00 175,526,359.15 筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31 加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （4）可供分配金额测算表                图表 3-45：可供分配金额测算表                                                             单位：元                      2026 年 4 月 1 日                    （假设基金成立日）      项目 2027 年度预测数                 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税 息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 三、调整项 不动产基金发行份额募集的                           3,017,500,000.00 0.00 资金 当期购买不动产项目的资本                          -1,517,905,351.62 0.00 性支出 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00                              155                             2026 年 4 月 1 日                           （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                         至 2026 年 12 月 31 日止期                                间预测数 当期购买不动产项目的资本                                  -1,517,905,351.62 0.00 性支出 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付                                               0.00 -175,526,359.15 的现金 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 2、内部收益率、净现金流分派率预测以及截至评估基准日的10年期国债收 益率                 图表 3-46：不动产项目净现金流分派率计算表                                                                 单位：万元、%                     2026 年 4 月 1 日（假设基金成立          项目 2027 年度                        日）至 2026 年 12 月 31 日 本年可供分配金额 17,552.64 24,132.20 基金拟募集规模 301,750.00 净现金流分派率 5.82 8.00 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以 301,750.00 万元为基金 拟发行规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 截至评估基准日，10 年期国债收益率为 1.82%。 3、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异 情况           图表 3-47：评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比                                                                       单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立      项目 2027 年度                   日）至 2026 年 12 月 31 日                              可供分配金额测 可供分配金额测算 报告名称 评估报告 评估报告                                算报告 报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03                                     162 息税折旧摊销前              20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 利润 息税折旧摊销前                      -4.28% -4.52% 利润差异 由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配 现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度预测期间的差异分 别为-4.28%和-4.52%，偏差率均小于 5%。 4、各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性 可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金拟投资的不动产项目的历史 经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及不动产项目的经营计划、投资计 划、财务预算以及以下所列示的基本假设和特定假设的前提下，按照中国证监会 颁布的《基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券 投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证监会、中国证券投资基金业协会 发布的有关规定及允许的基金行业实务操作，本着谨慎性的原则而编制的。 （1）可供分配金额测算报告的基本假设 1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行 政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营 造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法 预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发 生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动 产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《可供分配 金额测算报告》附注五； 4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持 专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴 纳所得税； 5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或                               163 劳资纠纷等的重大影响； 7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定 性。 （2）可供分配金额测算报告的特定假设 1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，拟发行规模约为人民币 30.18 亿元。在可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示 为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其 中拟用于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元，拟通过资产支持 专项计划以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 14.74 亿元。假设项目公司于本基金成立日后立即置换（偿还）借款人民币 14.74 亿元， 假设预测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和 负债账面价值与其公允价值相当。 2）不动产项目收入的重要假设参数 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输 供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即 由项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再 对终端用户进行供热、供汽服务，并收取热费。其中，电力销售收入根据预测期 间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热 平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。 3）不动产项目成本、支出的重要假设参数 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃 料费）、购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费 用。                       158 燃料费：发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤 单价进行预测；供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和， 天然煤燃料费基于预测期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然 油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与天然油单价进行预测。 购入动力费：购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买 的动力资源所支付的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 水费：水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史 年度 2024 年-2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营 业收入进行预测。 材料费：材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消 耗品的费用。其中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成 立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的 报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费 与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料 费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均值为 基础，参考当期的供热量进行预测。 折旧：折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产 的账面价值和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高 于不动产项目可辨认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值 资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑 了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值 率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：       图表 3-48：各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率      类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%                          159       类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率      其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 计划检修费：计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护 保养、检验校正及分级修理的费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业 标准《燃煤机组计划检修费用定额标准》的规定，包括计划检修-发电机组主设 备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次 按照项目公司实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根 据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按 照每年人民币 1,500,000.00 元预测启动锅炉检修费用。 运营管理费：根据运营管理机构与项目公司签署的《不动产项目运营管理服 务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理 费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用 于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发生的资产使用费、 职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差 旅费和交通费等）；基本运营管理费 B 是运营管理机构基于其所提供的运营管理 服务，并依照《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入 时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用；激励运营管理费，是作为运营管 理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核，基于当前预测期假设， 暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管理费为人民 币 0 元。 税金及附加：税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、 房产税、土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附 加金额和专项计划当地税收规定测算得出。 研发费用：研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利 使用费水平进行预测。 管理费用：管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、 中介机构服务费、项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专 项计划及公募基金托管费根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服务费 在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的账面 值及其对应摊销率计算得出。                          160 财务费用：根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项 目公司从标的债权交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划 支付的借款利息的相关税费。 4）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确 认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳， 因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的 所得税税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利 息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法 规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法 实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予 扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类 贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付 给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比 例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生 当期和以后年度扣除。 5）向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本 基金假设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股 利下年支付。 6）期初现金余额假设 本基金预测期间期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于日常生产经 营。                      161 5、预测可供分配金额测算表的相关假设 本可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指 引（试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供 分配金额。在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测 期间及 2027 年度预测期间可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为 税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿 债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额 测算报告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购 不动产项目公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可 供分配金额测算报告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司 已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测 期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。 未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、预留的应 收应付款及预留的资本性支出等。 6、期初现金余额的具体构成以及原因、发行前减资或者分配等安排、存续 期间分派计划 （1）期初现金余额的具体构成以及原因 假设募集资金在 2026 年 4 月 1 日收到，本基金预测期间期初现金余额为人 民币 10,000,000.00 元，用于日常生产经营。 （2）发行前减资或者分配等安排 本基金发行前不涉及减资或者分配等安排。 （3）存续期间分派计划 在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额以现金形式分配给投资者，本基金的收益分配在符合分配条件的情 况下每年不得少于 1 次。 7、未来资本性支出安排和合理性                          162 未来资本性支出安排和合理性详见招募说明书“第三章 资产评估与现金流测 算”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性”之“（二）成本预测的 合理性”之“4、资本性支出预测的合理性”。 截至尽调基准日，本基金对项目未来资本性支出的预测主要依据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》，并结合项目公司 2×350MW 热电联产机组的 运行状况、设备使用年限及既有维护更新规划进行测算。预测期内资本性支出主 要用于维持现有生产能力的必要更新改造，不涉及大规模扩产投资。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度，本基金预测的资本性支出情况如下：         图表 3-49：2026 年 4-12 月及 2027 年度基金资本性支出情况                                                      单位：万元                    2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）         项目 2027 年度                        至 2026 年 12 月 31 日期间 资本性支出 479.34 0.00 合计 479.34 0.00 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产 历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的 更新资本性支出。 具体来看，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预 测期间预计发生资本性支出 479.34 万元，主要用于机组设备例行检修、技术改 造及必要更新，以保障机组安全稳定运行；2027 年度暂无明确新增资本性支出 计划。 从合理性角度看，机组自 2022 年 10 月开始运行，上述资本性支出安排与项 目公司当前机组运行年限及行业惯例相匹配，符合热电联产行业设备周期性检修 与更新的客观需求；同时，资本性支出规模占整体运营现金流比例较低，对项目 现金流稳定性影响有限，不会对基金收益分配能力产生重大不利影响。因此，预 测期内资本性支出安排具有合理性和可实现性。 8、可供分配金额测算关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多 项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测                             163 算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测 算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏 感性分析结果如下： 图表3-50：2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析表                                                        单位：元     项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                上升1.00% 182,904,370.38 4.20%                下降1.00% 168,148,347.92 -4.20% 营业收入                上升2.00% 190,282,381.61 8.41%                下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%                上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%                下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15                上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%                下降2.00% 187,787,428.24 6.99%                上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%                下降1.00% 179,992,128.58 2.54% 燃煤价格                上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%                下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                    图表 3-51：2027 年度敏感性分析表                                                          单位：元      项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                上升1.00% 251,594,817.59 4.26%                下降1.00% 231,049,173.56 -4.26% 营业收入                上升2.00% 261,867,639.60 8.51%                下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%                上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%                下降1.00% 241,321,995.57 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本                上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%                下降2.00% 257,202,694.44 6.58%                上升1.00% 235,572,438.26 -2.38% 燃煤价格 下降1.00% 247,071,552.89 2.38%                上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%                                 164 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动      下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                    165          第四章 尽职调查结论性意见 基金管理人认为：不动产项目、原始权益人、运营管理机构、项目公司、基 金托管人符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证 券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投 资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发展改革 委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的 通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证 券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件中关于申请募集不动产证券投资基金的规定相关要求。 （以下无正文）                   166                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                释义                            与公募基金相关的定义 基金/本基金/不动产 基金/公募基金/基础                     指 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 设 施 REITs/REITs 基 金/本项目 公募 REITs 指 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 原始权益人/青岛热                     指 华能青岛热电有限公司 电                         依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》                         《中华人民共和国证券法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》                         《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资                         信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券                         投资基金指引（试行）》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施 不动产基金/基金/本                     指 领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于全面推 基金                         动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通                         知》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的，投资                         并持有专项计划全部资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载                         体持有不动产项目的长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基                         金                         不动产基金的基金管理人，即长城基金管理有限公司，或根据《基金 基金管理人 指                         合同》任命的作为基金管理人的继任机构                         不动产基金的基金托管人，即中国农业银行股份有限公司，或根据不 基金托管人 指                         动产基金文件任命的作为基金托管人的继任主体                            与专项计划有关的定义 专项计划管理人/资 根据《标准条款》担任专项计划管理人的长城证券资产管理有限公                     指 产支持证券管理人 司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构 专项计划托管人/资 根据《托管协议》担任专项计划托管人的中国农业银行股份有限公                     指 产支持证券托管人 司，或其继任机构                            与不动产项目相关的定义 项目公司/董家口热                     指 华能董家口（青岛）热电有限公司 电 基础设施项目/不动                     指 华能青岛项目的单称或合称，视上下文而定 产项目 青岛港投 指 青岛港口投资建设（集团）有限责任公司                                 2             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 青岛港务 指 青岛鲁能胶南港有限公司，现更名为华能青岛港务有限公司 国网山东公司 指 国网山东省电力公司 华能燃料公司 指 中国华能集团燃料有限公司 华能供应链 指 华能供应链平台科技有限公司                  青岛热电持有的位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家 华能青岛煤电项目 指                  口 2×35 万千瓦热电联产项目                  青岛热电持有的作为华能青岛煤电项目附属配套的 2 台 75 吨/小时 华能青岛启动锅炉 指                  循环流化床锅炉                            其他相关定义                  根据《项目公司资金监管协议》担任项目公司监管银行的中国农业银 监管银行 指                  行青岛黄岛支行或其继任机构 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法律顾问 指 北京市汉坤律师事务所或其继任机构，本项目的法律顾问                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构，本项目的会 会计师事务所 指                  计师事务所                  北京天健兴业资产评估有限公司或其继任机构，本项目的资产评估 评估机构 指                  机构                  任何持有资产支持证券的投资者，包括首次认购和受让取得资产支 资产支持证券持有人 指                  持证券的投资者 投资者/基金份额持              指 依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 有人 尽调基准日/评估基              指 2026 年 3 月 31 日 准日 报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月 国家发改委/国家发              指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 展改革委 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所                               3             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                       风险揭示 本基金通过搭建“公募基金-专项计划-项目公司”投资架构，大部分资产投资于特 定类型的煤电不动产项目，在运作过程中面临与基金架构、产品机制，以及底层资产特 性相关的多重风险。从潜在影响程度看，基金份额在二级市场的价格波动风险、流动性 风险、基金净值波动风险，基金整体架构所涉及的相关交易风险和税收风险，以及因底 层资产特性引发的现金流预测偏差风险、管理风险、基金提前终止风险，构成基金层面 面临的最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险对基金存续安排、净值稳定性及 分红能力可能带来的重大影响。 具体与不动产基金相关的主要风险包括但不限于： （一）与不动产基金相关的各项风险因素 1.基金价格波动风险及折溢价风险 本基金大部分资产投资于特定类型的煤电不动产项目，具有权益属性。受经济环境、 自然条件、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净 值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在证券交易所上市，基金 份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易 价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等 因素影响，面临交易价格波动的风险。 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值 等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金 份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。 2.流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》 要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要 求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。 而且，不动产基金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于 发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变 现并可能丧失其他投资机会的风险。 3.基金净值波动的风险                         4         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并通过资产支持专项 计划投资不动产项目。本基金拟投资不动产项目的交易电量、电量电价和容量电费等因 素的波动都将对不动产项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。 4.本基金整体架构所涉及相关交易风险 （1）基金首次投资的交割风险 《基金合同》生效后，本基金将以扣除预留费用后的募集资金认购资产支持专项计 划的全部份额。资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定，收购项目 公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若资产支持专项计划未能成 功设立或备案，或前述股权收购交易因任何原因未能在预定时间内完成，将可能导致本 基金投资目标无法达成，甚至面临基金合同提前终止的风险。 （2）项目公司减资未能完成或未能及时完成的风险 为实现交易方案所设定的优化资本结构的目的，在资产支持专项计划取得项目公司 100%股权后，将视情况对项目公司进行减资，进而形成项目公司对资产支持专项计划 的应付股东减资款债务。该减资款与专项计划向项目公司发放的股东借款共同构成专项 计划对项目公司的债权投资，其中符合规定的利息支出可在项目公司计算企业所得税时 进行税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。 但项目公司减资需履行相应的内部决策程序及工商变更登记手续，其完成受限于 《公司法》等法律法规的规定以及相关工商登记部门的操作要求。若减资程序未能按期 完成或最终无法完成，则可能导致： 1）项目公司无法按计划形成对专项计划的足额债务，优化资本结构的效果不及预 期； 2）项目公司可以税前扣除的利息支出将低于预计水平，进而导致其企业所得税税 负增加； 3）前述情形均可能使得基金实际可供分配金额低于测算的预估水平，影响投资者 的收益。 （3）复杂交易结构可能导致的法律和税务风险 本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。此外，与股东借款利息税前扣除、减资 交易税务处理相关的税收政策如发生变动，也可能对基金收益产生影响。 5.基金现金流预测偏差风险                     5            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据《基金指引》，本基金对不动产项目未来现金流进行合理预测，预测的假设条 件之一为本基金持有不动产项目按照约定模式经营，正常情况下影响不动产项目未来现 金流的因素主要包括交易电价、容量电费、煤炭采购价格、供暖价格和供汽价格等。由 于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动 产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流 预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定 不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证。 6.基金提前终止的风险 本基金存续期限为 27 年，根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的华能青岛 煤电项目两台机组的设计寿命将于 2052 年 10 月 12 日和 2052 年 11 月 3 日到期。在后 续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的风险。 7.管理风险 本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及 专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目 的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其 对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影 响到基金的收益水平。 8.基金限售份额解禁风险 原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 低于本次基金份额发售数量的 51%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日 起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其 同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不 动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。此外，基金份额还可能根据《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购 入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集 中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价 格造成一定的影响。 9.发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、                          6             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按 规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情 况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认 购款及认购款的募集期利息。 10.交易失败风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，穿透取得不动产项目 完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、 不动产项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而 产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 11.停牌、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因连续两年 未进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如 本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场 交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 12.集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险 对基金收益的影响，而本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此， 本基金将具有较高的集中投资风险。 13.新种类基金收益不达预期风险 不动产证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此可用于判断其表现的历 史业绩的数据较少，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其 他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证 投资人将能成功地从不动产项目经营中获得足够收益。 14.市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信 用债、货币市场基金或货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的 影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险， 主要包括：                         7            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支 付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到 期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （2）利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金 持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资 收益将面临下降的风险。 （3）收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相 对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 （4）利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变 化的风险。 （5）市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生 变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的 变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 （6）购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产 实际购买力下降。 （二）与不动产项目相关的各项风险因素 本基金底层资产为燃煤电厂，其持续运营能力和现金流稳定性受能源行业特有因素 及项目自身条件双重制约。从潜在影响程度看，产业政策导向对项目盈利能力产生影响 的风险、燃煤采购成本波动对净现金流的侵蚀风险、上网电量、供汽量和供暖量波动与 电力市场化交易影响收入稳定性的风险，以及项目自身的运营风险，构成项目层面最重 要的风险来源。投资者应重点关注相关风险因素对底层资产发电收益及长期价值实现可 能带来的重大影响。 具体与不动产项目相关的主要风险包括但不限于：                        8            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.政策风险 本项目的政策风险包括但不限于电价政策、环保及碳排放政策、产业政策和区域政 策等。 （1）电价政策 本项目的发电收入由电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场 运营费用和结算调整等）三大部分构成。其中： 现行的电能量电费政策包括但不限于《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销 售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号）、《山东电力市场规则（试 行）》等文件，项目的上网电量全部进入电力市场交易，电量和电价由市场形成。 现行的容量电费政策为《关于贯彻发改价格〔2023〕1501 号文件完善我省容量电价 机制有关事项的通知》《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发 改能源〔2025〕875 号），即煤电容量电价标准为每年每千瓦 100 元（含税），用户侧 收取市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。本次评估预测全年容量电费维持在 23,700 万元（其中煤电容量电费 6,000 万元/年、市场化容量补偿电费 17,700 万元/年）， 是现金流的重要托底。但容量电费存在政策刚性风险：一是受新能源超常规并网挤占可 用容量份额影响，2025 年度的容量电费较 2024 年度有所下降，未来年度存在容量电费 收入不及预期的风险；二是山东省容量政策处于切换窗口——2026 年内将研究建立“可 靠容量补偿机制”并另行通知，项目容量电费的补偿水平、计算口径等均存在调整的可 能。基于此，基金管理人与运营管理机构首先将密切跟踪山东省“可靠容量补偿机制” 落地文件，预判后续补偿标准变化，及时在定期报告中披露影响；其次是强化机组可用 容量与灵活性指标达标，确保持续符合容量电费考核与获取条件；最后是适时推动机组 低碳化改造与深度调峰能力升级，提升在容量市场中的可用容量份额与竞争力。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 （2）环保和碳排放政策 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。全国碳 市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧。若项目碳排放强度无法持续优于行业基 准，将面临项目的碳配额缺口，需从市场购买配额，增加运营成本。 此外，燃煤发电生产过程中会产生废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，近年来， 随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会 增加废弃物排放费用、废弃物治理等环保投入，从而对项目的经营业绩产生一定影响。                         9          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 针对碳排放配额收入波动的风险，本基金已通过《运营管理服务协议》设定的超额 收益激励与倒扣机制，将碳资产的碳排放交易损益与运营管理机构的经济利益进行绑定。 依《运营管理服务协议》第 12.2.3 条将“碳排放交易收入”明确计入“项目资产运营净 收入 1”（项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入-项目公司营业成本和费用（不考 虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税 费用）-资本性支出+碳排放交易收入），使其成为考核基数的直接加项。该机制确保了 运营管理机构须要承担因碳交易收入不确定性所带来的风险，有效缓释碳配额收入的不 确定性，保障基金现金流的稳定性。 （3）产业政策 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、 碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量 趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。我国煤电行业正处在功能转型关键期，国家关 于煤电定位、清洁利用、产能优化、电力市场建设、碳达峰路径等方面的政策可能持续 调整。若未来政策导向发生重大变化，如加速煤电退出、严格控煤、提高环保标准、调 整容量电价机制等，均可能对项目运营模式、收入结构、盈利能力产生深远影响。 （4）区域政策 区域政策指不动产项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的 相关政策，包括但不限于《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法（青西新发改 〔2019〕152 号）》《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西海岸新区发展和改 革局关于核定热力出厂和管输价格的通知》等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 2.煤炭价格波动的风险 燃料费占不动产项目的主营业务成本比重超过 70%，煤炭价格的波动对项目盈利 能力影响显著。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中 国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游 行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。 本项目已建立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面临长协 煤履约不足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险，进而直接影响 项目的燃料成本与盈利水平，对项目经营造成一定影响。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：一是依托华能集团燃料体系统一代                      10            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 采，发挥规模化、专业化采购优势并平滑成本；二是利用煤-汽价格联动机制和供热成 本监审机制，将部分燃料成本向供汽业务和供暖业务的下游传导；三是大力开发周边供 热市场，持续推进机组节能降耗与灵活性改造，压低发电标准煤耗，以能效优势对冲燃 料成本波动风险。 3.上网电量、供汽量和供暖量波动的风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动、政策 调整、异常天气等多重因素影响，若出现电力过剩、调度受限、新能源优先消纳挤压煤 电空间等情况，可能影响不动产项目的上网电量、上网电价及发电收益。 不动产项目的供汽业务高度依赖董家口经济区的工业发展，供暖业务受青岛市黄岛 区居民供暖需求及气候条件影响。若区域经济增长放缓、产业结构调整、出现替代热源 （如余热利用、地热、电采暖等）或遭遇暖冬天气，均可能导致本项目的供汽量和供暖 量不及预期。 4.电力市场化交易不达预期的风险 随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主 体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升， 省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。在本项目的评估和 可供分配金额预测中，基金管理人对交易电价和交易电量进行了审慎预测。存续期内， 若新能源装机增速、外电入鲁规模超预期，实际交易电价和交易电量可能低于预测值， 进而导致不动产项目经营收益不达预期，最终影响本基金的可供分配金额。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 交易电量的风险缓释安排方面，一是依托国家煤电容量电费和山东省市场化容量补 偿电费，获取与发电量脱钩的固定成本补偿，弱化交易电量下降对现金流的冲击；二是 发挥 2×350MW 超临界机组深度调峰与快速爬坡能力，主动增加现货与辅助服务市场 参与，在电价高位时段多发电，提高单位交易电量的盈利空间，多发“效益电”，不盲 目发电。 交易电价的风险缓释安排方面，一是维持“中长期为主、现货补充”组合并严守政 策对中长期签约比例的下限要求，以中长期合约锁定基础电量与价格预期；二是依托机 组调节能力在现货高价时段增发、低谷时段少发或不发，将市场波动转化为增收机会。 5.项目运营风险 （1）安全运营的风险                        11         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众 多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安 全。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，将面临因违反相 关安全生产法律法规而被处以罚款等行政处罚的风险，乃至发生安全生产事故、产生人 员伤亡赔偿及财产损失等风险，可能对不动产项目的现金流产生不利影响。 （2）运营管理机构的履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为运营管 理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费三部 分构成。其中，基本运营管理费 A 采用预算包干制，用于覆盖运营管理机构为项目提供 服务所发生的职工薪酬、管理费用、销售费用及资产使用费等成本。在实际执行中，可 能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完全覆盖运营管理机构实际支出的情况。 根据协议约定，运营管理机构不得因此减轻或免除其运营义务，但极端情况下可能对其 财务造成压力，进而影响其履约积极性与服务质量。 （3）运营管理机构长期服务变更的风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年，任期 届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最长至不动产 基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性，避免了频繁续约 的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如重大过失造成损失、破 产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人大会的解聘程序。如果运营管 理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原因需更换运营管理机构，可能存在无 法及时找到具备同等专业能力和经验的合适继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运 营管理服务成本超出原有评估预测等风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 （4）项目相关人员违法违规的风险 基金管理人、运营管理机构的内部控制制度及程序可能无法发现，或不能完全有效 防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 6.资本性支出超预期或无法按期开展的风险 不动产项目运营过程中，如发生安全生产事故、机组非计划性停机等情况，或按照 国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备更新或升级改造，可能导致资本性支出 需要超出预算。另外，不动产项目在存续期内的资本性支出如需履行政府审批、核准或                      12            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 备案等固定资产投资管理手续，若相关手续未获批，或导致资本性支出无法按期开展， 最终对本基金的运作造成不利影响。 7.经营资质和业务合同的续期风险 基金存续期内，不动产项目持有的《电力业务许可证》《排污许可证》《购售电合 同》《并网调度协议》《长输供用热合同》等需定期续期，若未来续期申请未获批准或 续期条件发生重大变化，可能影响项目的正常经营。 本项目运营所需的主要经营资质包括《电力业务许可证》《排污许可证》等。其中， 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，基金存续期至 2052 年，存在约 6 年 的期限缺口；《排污许可证》有效期为 5 年，基金存续期内需多次办理延续手续。尽管 相关法律法规已规定了明确的续期申请程序，且本项目作为山东省及青岛市重要的电力 支撑电源和董家口经济区唯一热源点，具备续期的实质性条件，但若未来相关续期政策 发生变化，或项目公司出现不符合续期条件的情形（如环保指标不达标、安全生产条件 不满足等），可能存在相关经营资质无法顺利续期的风险，进而影响项目的正常运营和 现金流。 在以上经营资质和业务合同续期工作开展过程中，基金管理人届时将督促运营管理 机构协助项目公司及时完成续办/续签工作，但仍然存在无法续期导致项目公司面临无 法正常运营的风险。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： （1）提前规划续期工作：基金管理人与运营管理机构将安排专人持续跟踪各经营 资质的有效期限，提前熟悉续期流程，与相关主管部门保持充分沟通，在经营资质到期 前制定详细工作计划，按法律法规要求准备续期材料，及时提交续期申请。 （2）确保持续符合许可条件：运营管理机构将严格按照相关法律法规和行业标准 运营管理项目，积极落实环保、安全生产等各项管理要求，确保项目公司在财务状况、 主要管理人员任职资格、电力设施运行能力、污染物排放标准等方面持续符合许可条件， 降低无法续期的可能性。 （3）证照管理机制：根据《运营管理服务协议》第 6.5 条，运营管理机构应协助项 目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等；项目公 司证照由基金管理人授权放入专用保险箱保管，使用需经基金管理人审批。 8.评估预测现金流偏差的风险                        13          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目电价形成机制、 煤炭采购价格、发电利用小时数、交易电价、容量电费、供暖量、供汽量、政策环境等 等参数进行了大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确定性或存在无法达到预 期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金 持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 9.股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划将直接向项目公司发放股东借款。 其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在 以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣效果低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额的提高，进而使本基金的可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可 能无法按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现 金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 10.关联交易和利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的发起人为华能国际，华能国际为华能集团 的 A+H 股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。华能国际在山东省持有并管 理多个同类型资产项目，本基金未来新购入不动产项目可能仍然与华能国际管理的其他 项目处于相同或相近的区位；此外，不动产项目还可能从华能国际或华能集团等关联方 采购相关服务，从而发生关联交易。 此外，本项目供汽业务和短输供暖业务的现金流穿透后虽来源于青岛市黄岛区西部 城区和董家口经济区的居民和非居民用户，但现金流直接提供方仍然为关联方青岛热电， 存续期内持续与青岛热电发生关联交易，存在以下风险： （1）现金流直接提供方集中风险。若青岛热电经营恶化，将造成项目现金流下降, 将直接造成项目年度现金流显著下降，影响基金稳定分红； （2）利益冲突风险。关联方与基金之间存在天然利益冲突，尽管设置持有人大会 表决机制，但无法完全杜绝关联方利用控制地位实施不利于基金的交易安排； （3）关联交易定价不公允风险。存续期内项目公司向关联企业销售蒸汽和热量， 若对关联方大幅下调供汽、供暖单价、放宽结算账期，相比非关联客户形成差异化不公                      14          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 平条款，会造成项目收入损失，损害投资人收益。 综上，本基金与华能集团、发起人和原始权益人存在一定的利益冲突风险和关联交 易风险。为此，本项目制定风险缓释措施如下： （1）关联方青岛热电作为运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，《运营管 理服务协议》约定青岛热电因公司治理导致履行本协议出现困难，应主动寻求发起人提 供必要的指导和支持。 （2）关联方青岛热电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取合理、 适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目；不会将项目公司已取得的业务机 会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为发起人、原始 权益人或持有不动产 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于 本基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。 （3）根据已签署的《运营管理服务协议》,青岛热电承诺将严格遵守相关法律法规 及内部制度的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险， 并及时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 （4）供汽业务和短输供暖业务有关关联交易协议中设置了独占排他合作条款，约 定项目公司满足青岛热电短输供暖和供汽业务用热的条件下，基金存续期内青岛热电不 得采购其它第三方的热量。 （5）供汽业务和短输供暖业务的交易价格均根据政府指导价形成，其中供汽业务 执行政府指导价格扣除固定价差，短输供暖业务直接依据政府成本监审价格执行，并根 据政府指导价格联动调整，避免了关联交易价格操纵和定价不公允风险。 11.未入池资产的使用风险 本项目的未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施， 主要用于 2 台 350MW 机组的取排水、厂外输煤和车辆称重等功能。后续通过原始权益 人/运营管理机构向项目公司提供运营管理服务并收取资产使用费的方式，保障项目公 司在基金存续期内正常使用。 取排水管道虽非核心设备，但若出现突发性损坏且青岛热电未能及时完成维修，可 能短期影响机组冷却水循环，进而影响项目正常运营。 厂外输煤栈桥承担项目约 50-60%的输煤功能，若该栈桥出现故障需停用检修，短 期内需增加汽运短倒运力予以弥补，可能导致燃料运输成本临时上升。                      15          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为保障未入池资产的长期稳定使用，原始权益人已出具承诺函，保证项目公司的稳 定使用权，并承担因资产权属或合规问题（如规划、建设、环保等历史遗留瑕疵）可能 导致的一切责任、费用及整改风险。未来相关资产因合规性问题被要求整改或停用，将 直接影响项目燃料运输与冷却水循环等关键环节，进而影响运营稳定。此外，项目公司 对该资产的使用权高度依赖原始权益人的持续履约能力，若极端情况下其发生重大经营 困难，可能影响维护承诺与使用安排。 针对上述风险，管理人和运营管理机构已设置以下缓释措施： （1）针对未入池资产因合规性问题被要求整改或停用的风险 通过《运营管理服务协议》第 9.3.11 条及青岛热电出具的《关于未入池资产相关事 项的承诺函》，锁定青岛热电对合规风险和手续瑕疵的兜底责任：青岛热电承诺承担未 入池资产因合规性问题产生的整改费用、确保资产使用不受权利限制，并对因合规事项 导致的损失承担全额赔偿。如青岛热电违反上述承诺，将按照《运营管理服务协议》第 15 条承担违约责任，赔偿因此给项目公司、不动产基金造成的直接实际损失。 （2）针对项目公司对未入池资产使用权依赖原始权益人持续履约能力的风险 青岛热电及其同一控制下的关联方合计持有 51%的公募基金份额，同时青岛热电 担任本项目运营管理机构，其自身利益与基金份额持有人利益深度绑定，具有保障未入 池资产正常运转的内生动力。即使极端情况下青岛热电发生经营困难，其作为华能国际 全资子公司、基金份额持有人和运营管理机构的三重身份亦构成强有力的履约约束。 （3）针对取排水管道突发性损坏可能短期影响项目正常运营的风险 未入池资产的巡视、检测、维修、管理及必要的更新改造等均已纳入运营管理服务 范围。取排水管道技术成熟、维修周期可控，可在较短时间内恢复冷却水循环功能。 （4）针对厂外输煤栈桥故障停用检修可能导致燃料运输成本临时上升的风险 厂外输煤栈桥存在汽运短倒作为替代输煤方式，可在栈桥故障停用期间保障燃料供 应的连续性，避免发电出力中断。栈桥维修已纳入运营管理服务范围，可确保维修工作 及时完成、尽快恢复正常输煤，尽量缩短汽运短倒的时间，压缩燃料运输成本临时增加 的幅度。 12.同业竞争的风险 随着新能源成本下降、储能技术突破、核电发展、跨区输电能力提升、区域内新建 高效煤电、气电、可再生能源项目，以及区域内可能新建其他高效发电或供热项目，本 项目可能面临发电空间被挤压、调峰价值下降、市场竞争力减弱等风险。山东省重点鼓                      16            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 励新增核电、海上风电、风光储一体化等清洁能源建设，可能加剧电力市场竞争。 青岛市董家口经济区作为重点发展区域，未来若引入新的电源或热源点，可能与本 项目在电力市场交易和热力销售中形成直接或间接竞争。 此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目，将改变区域内的 电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑战。 13.合规手续补办风险 （1）部分用地未取得用地预审意见的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见。 根据华能青岛项目投资建设时适用的《建设项目用地预审管理办法（2008 修订）》 第十五条规定，“未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、核准项目申 请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。《国务院关于深化改革 严格土地管理的决定》第（九）条进一步规定，项目建设单位向发展改革等部门申报核 准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的， 不得核准或批准建设项目。因此，用地预审意见系企业投资项目核准、土地使用权证取 得的前置手续，为过程性文件，目前华能青岛项目已完成企业投资项目核准并取得土地 使用权证。 就华能青岛煤电项目的用地预审事项，青岛董家口经济区管理委员会（简称“董家 口管委会”）于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试 点相关事项的说明》（简称“《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华 能青岛煤电项目宗地三、宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛 市黄岛区不动产权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]， 该两项宗地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条 第二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以上人 民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口 管委会确认该部分海域已取得相应的用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办 理用地预审意见；（2）董家口管委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源 厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的 用地范围内。 就华能青岛启动锅炉的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关 于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称“《董家口管委                        17            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围 内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划 用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用 已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”，鉴于华能青岛启动锅 炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建 设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再 单独办理用地预审意见。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《华能董家口（青岛）热电有限公 司股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）中承诺，项目资产的投资开 发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议约定及相关法律法 规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工等证照或批复，以及运营 所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、土地用途相符。针对交割日之前 已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、 调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如 项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿 （按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除 外）。 （2）部分用地未取得建设用地批准书的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得建设用地批准书。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年 修正）》第七十六条规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令 退还非法占用的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施并处罚款等相关 行政处罚措施。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年             1 2 修正）》第五十三条 、《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 、《建设       1       《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十三条：经批准的建设项目需要使用国有建设用地的， 建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设 用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。     2       华能青岛启动锅炉适用的《土地管理法实施条例（1998 年修订）》及华能青岛煤电项目适用的《中华人 民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第二十二条均规定：具体建设项目需要占用土地利用总体规划 确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：[…]（三）供地方案经批准后，由市、县 人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者                          18            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 用地审查报批管理办法》第二十一条3等相关规定，建设用地批准书为国有建设用地供 地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地权属登记的法 定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的，供地方案经批准后，由市、县人 民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门再与土地使用者签订土地有 偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理土地登记。 根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理 土地权属登记的法定前置程序，虽然未查询到华能青岛项目的建设用地批准书，但华能 青岛项目已完成《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得不 动产权证，证明有权机关已确认华能青岛项目项目所在地块的用地合法性及其土地权属。 就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》，确 认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地批准书的 办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《青岛市黄岛区人民政府关于区国土资源 和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整 置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向原区国土资源和房屋 管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中，国土部门直接办理土地登记手续，未要 求办理建设用地批准书，因此，宗地一无需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关 于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资 规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源 主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗 地二、宗地三均已依法取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。根据 宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关于以“多规合一” 为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设用地规划许可 证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再 单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的 《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。[…]。     3       华能青岛启动锅炉适用的《建设用地审查报批管理办法（1999）》及华能青岛煤电项目适用的《建设用 地审查报批管理办法（2010 修订）》第二十一条均规定：以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、县 人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。土 地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                         19            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 董家口管委会并已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在系统中 未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根据《自然资源 部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自 然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然 资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴 于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《项目公司股权转让协议》中承诺， 项目资产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议 约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工等证照 或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、土地用途相符。 针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、 诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支 出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让 方全额补偿（按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补 偿的损失除外）。 14.不动产项目限制转让的风险 不动产基金存续期内及清算时，如拟对不动产项目资产或项目公司股权进行处置或 转让，可能面临以下限制： （1）未来基金存续期间，项目公司可能因经营需要签署融资合同，该等融资合同 可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或资产处置的 限制，存在相关转让限制无法及时解除的风险。 （2）基金存续期间可能因颁布新的法律法规、政策，或法律法规、政策变更等情 况，出现对不动产项目资产转让或项目公司股权转让的新的限制性要求，从而可能影响 处置效率或处置价格。 （3）基金清算处置资产期间，若因上述限制无法按时完成相关流程或满足前置条 件，可能存在无法顺利处置该等不动产项目或项目公司股权的风险，从而影响基金清算 进度和投资者剩余财产分配。 针对上述风险，本项目制定了以下风险缓释措施：                        20            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）融资合同转让限制的预防：在后续签署融资合同时，基金管理人将积极与融 资方沟通，尽量避免设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置， 将争取提前取得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的书面同意函或豁免函。 （2）土地转让限制的解决：针对土地出让合同约定的转让限制，已取得董家口管 委会出具的无异议函。基金存续期间及清算时，如通过股权转让方式处置项目公司股权， 不涉及土地使用权直接转让，该等限制不构成实质性障碍。 （3）积极沟通协调：基金存续期内及清算时，如需处置不动产资产或项目公司股 权，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或相关协议相对 方，尽早取得有关主管部门批准或相关协议相对方的同意意见，或按照届时有效的其他 规定履行前置手续。 （4）处置决策程序保障：根据《基金合同》约定，金额超过基金净资产 50%的不 动产项目处置需经基金份额持有人大会特别决议（2/3 以上份额持有人通过），确保处 置方案充分反映投资者意愿。基金管理人将就拟进行的不动产项目处置交易制定详细处 置方案，聘请专业评估机构对基金财产进行评估，确保处置价格公允。 15.地缘局势风险 本项目资产为燃煤发电机组，运营高度依赖煤炭供应。进口用煤中，主要来源为印 度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国家。若未来国际地缘政治局势持续紧张或发生动荡， 可能引发国际煤炭市场供需失衡、价格大幅波动，进而对本项目燃料成本及正常稳定运 营产生不利影响。 16.不可抗力的风险 如发生地震、台风、暴雨、极寒天气、海啸等自然灾害，或战争、疫情、重大社会 事件等不可抗力，可能导致设施严重损坏、运营长时间中断、成本急剧增加，甚至引发 安全生产或环境事故，对项目经营造成重大不利影响。 17.区域电力供需与消纳风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动等多重 因素影响。若出现电力过剩、调度受限、新能源优先消纳挤压煤电空间等情况，可能影 响项目发电量与收益。此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目， 将改变区域内的电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑 战。                        21          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （三）财务顾问提示 本财务顾问报告揭示的风险事项仅为列举事项，未能详尽列明公募基金的所有风险。 投资人在参与公募基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟 悉不动产 REITs 相关规则，自主判断公募基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担 投资风险。                      22                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                                                   目录 风险揭示 ........................................................................................................................... 4 第一章 尽职调查概况 ................................................................................................... 25 一、财务顾问声明 ...................................................................................................................26 二、财务顾问承诺 ...................................................................................................................26 三、尽调基准日 .......................................................................................................................27 第二章 尽职调查程序与方法 ....................................................................................... 28 一、尽职调查程序 ...................................................................................................................28 二、尽职调查方法 ...................................................................................................................28 第三章 不动产基金情况 ............................................................................................... 31 一、不动产基金整体架构 .......................................................................................................31 二、 项目公司重组进展 .........................................................................................................32 三、不动产基金涉及的交易安排 ...........................................................................................33 第四章 业务参与人 ....................................................................................................... 43 一、原始权益人 .......................................................................................................................43 二、运营管理机构 ...................................................................................................................73 三、基金托管人 .......................................................................................................................88 四、资产支持专项计划托管人 ...............................................................................................94 五、基金管理人 .......................................................................................................................94 六、资产支持证券管理人 .....................................................................................................105 第五章 项目公司及重要现金流提供方 ..................................................................... 107 一、项目公司 .........................................................................................................................107 二、 重要现金流提供方 ....................................................................................................... 115 第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分析.......................................................... 117                                                           23                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 一、不动产项目主要财务经营情况表 ................................................................................. 117 二、财务报表 .........................................................................................................................119 三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析 .............................................................127 四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况 .................141 五、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类不动产项目情况 .....142 六、同业竞争情况 .................................................................................................................144 第七章 不动产资产 ................................................................................................... 147 一、不动产资产基本信息 .....................................................................................................147 二、不动产资产的合法合规性 .............................................................................................148 三、未入池资产情况 .............................................................................................................183 四、项目公司与其他方共用、共有资产情况 .....................................................................185 五、不动产项目转让有关事项 .............................................................................................185 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 .....................................................................189 七、不动产项目经营模式 .....................................................................................................191 八、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 .................................................................226 九、不动产项目所属行业情况 .............................................................................................226 十、不动产项目所在区域竞争情况 .....................................................................................250 十一、资产评估情况 .............................................................................................................253 十二、不动产资产的未来现金流情况 .................................................................................273 十三、关联交易及利益冲突 .................................................................................................301 第八章 财务顾问内部审核程序及内部审核意见 ..................................................... 328 一、立项审核流程 .................................................................................................................328 二、质控审核流程 .................................................................................................................328 三、内核审核流程 .................................................................................................................328                                                          24          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第一章 尽职调查概况 招商证券股份有限公司受长城基金管理有限公司委托，担任本次长城华能燃煤发电 封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问，就本项目出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金 法》（简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基 金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《中国证监会关于推 出商业不动产投资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市 场高质量发展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简 称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办 法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及 新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规 则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说 明书编制》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理细则》《公开募集不动产投 资信托基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引 （试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产证券投资信托基金登记结 算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动 产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策， 以及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”） 和其他法律、法规的有关规定，根据本项目各主要参与方提供的有关资料和承诺编制而                      25         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问报告，旨 在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现 就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责 任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； （三）截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾 问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （四）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，报 送相关监管机构，随招募说明书上报上交所并上网公告； （五）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列 载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （七）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾 问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意                     26           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 见与基金管理人和本项目各主要参与方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本 财务顾问报告； （三）本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 三、尽调基准日 本不动产基金尽调基准日为 2026 年 3 月 31 日。                        27          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第二章 尽职调查程序与方法 一、尽职调查程序 本次尽职调查程序分为： （一）对不动产项目的基本情况和项目资料进行审查，现场走访。 （二）对不动产项目现金流的真实性、稳定性、分散度进行审核。 （三）对原始权益人及主要参与方的重要部门进行面对面访谈。 （四）项目进行过程中，与参与主体各方进行不定期的沟通，确保参与主体各方及 时、准确地获得与不动产项目有关的信息。 二、尽职调查方法 （一）对各业务参与人的调查方法 1.取得各业务参与人的业务资质材料； 2.查阅行业资料； 3.通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产 业政策、未来发展方向，查阅行业研究报告、借鉴行业权威部门资料； 4.查阅公司与基础资产相关的合同情况； 5.询问公司未来的发展计划和业务发展目标； 6.查阅报告期内公司章程、各项治理制度规定等文件资料； 7.查阅公司有关税收优惠、财政补贴（如有）的依据性文件等资料； 8.与评估机构、律师事务所、会计师事务所进行交流； 9.查阅公司业务流程文件； 10.计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力； 11.查询公司历史信用表现、主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况； 12.取得主要业务参与人相关业务管理制度及风险控制制度，并判断其合理有效性；                      28          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 13.对相关财务数据和财务指标进行对比分析，分析其变动趋势及原因； 14.查询公司在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等 公共诚信系统中的信用记录； 15.查阅公司出具的说明性文件。 （二）对不动产项目的调查方法 1.不动产项目的安全性及投资价值 调查不动产项目账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况；不动产 项目的法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等其他权利限制和应付未付义务情况，已经 担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保 物的抵押、质押登记的可操作性等情况。 调查不动产项目履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况；经营许可或其他经 营资质的期限情况；工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况； 安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、 外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 调查不动产项目用地性质、所处区位和建设规划；不动产项目使用状况；保险购买、 承保范围和保险金额情况；不动产项目各项设施设备现状；不动产项目维修保养及定期、 不定期改造需求或规划等。 调查不动产项目所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对不动产项目现金流稳 定性的影响；不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析；不动产项目运营相关的客 群分析；区域经济发展对不动产项目运营的影响分析；区域内可比竞品分析等。 2.不动产项目的现金流真实性 调查不动产项目现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产项目的 法律协议或文件（如有）是否合法、有效；价格或收费标准是否符合相关规定。 3.不动产项目的现金流稳定性、分散度 调查项目运营是否满三年并对不动产项目的现金流构成以及至少最近三年的资产 收益、盈利、经营性净现金流等历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析                      29         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现金流的独立性、稳定性。 调查不动产项目的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生， 且不依赖第三方补贴等非经常性收入；结合不动产项目涉及的地区概况、区域经济、行 业政策、供需变化等因素，对现金流提供方的集中度风险进行分析。 4.不动产项目的评估与现金流预测情况 结合可供分配金额测算报告及评估报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率 及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。预 测和分析不动产项目未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）， 并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性。 5.重要现金流提供方（如有） 调查重要现金流提供方（如有）的主体情况，包括主营业务、与原始权益人的关联 关系以及债务人历史偿付情况（如有）等。 调查重要现金流提供方（如有）最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权 部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，核 查是否影响重要现金流提供方的履约能力。                     30         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第三章 不动产基金情况 一、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划交易文件约定的交易， 形成的整体架构如下图：                 图 不动产基金整体架构图 本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，资产支持证券管理人为长城证券资 产管理有限公司，本基金的托管人为中国农业银行股份有限公司。原始权益人及运营管 理机构为华能青岛热电有限公司。上述不动产基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 基金整体架构概述如下： 1.基金管理人向中国证监会申请注册长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公开发售，不动产 基金成立。投资人取得不动产基金份额，成为基金份额持有人。 2.不动产基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人 （代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支 持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），将认购资金以专项 资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划， 基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3.资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始权益人（项 目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》的相                     31            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价款；同时按照《项目公司 借款协议》的相关约定，向项目公司提供股东借款。 4.专项计划受让取得项目公司股权后，拟作出股东决定，同意项目公司减资，项目 公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款，最终确认后形成股东债权。 5.项目公司在运营过程中均使用项目公司在监管银行开立的监管账户收取不动产 项目的运营收入。 6.存续期内，项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《项 目公司借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的 本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 7.资产支持证券管理人按照《标准条款》约定，向不动产基金划付资产支持证券收 益。 8.基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配不动产基金份额收益。      二、项目公司重组进展 根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关 政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。重组前，不动产 项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进 行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。 项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2026 年 3 月末的注册资本为 100 万元，已 按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。 针对开展公募 REITs 新设项目公司华能董家口（青岛）热电有限公司并开展资产重 组的事宜，华能集团各级单位履行如下内部决策程序： 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具《中 国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《关于华能 青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意华能青岛热电有限公司公募 REITs 发行方案，该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有 关资产作价，对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。                         32            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能国 际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备的 人员。 华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。 青岛热电与项目公司已于 2026 年 5 月签署《资产、负债及员工整体划转协议书》； 已于 2026 年 8 月完成包含供电、供热合同等业务合同签署工作和经营证照变更、工商 登记变更在内的整体资产重组工作。      三、不动产基金涉及的交易安排      （一）不动产项目初始状态 发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股权，青岛热电持有华能青岛项 目。                  图 不动产项目初始持有架构      （二）青岛热电新设项目公司 原始权益人青岛热电新设项目公司华能董家口（青岛）热电有限公司，青岛热电持 有项目公司 100%的股权。                        33          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                 图 原始权益人新设项目公司 （三）资产重组 青岛热电已将核心资产（华能青岛项目）、与华能青岛项目运营相关的其他资产及 负债（如应收/应付款项、存货等）以及与项目运营相关的员工通过无偿划转的方式重组 至项目公司。                     图 资产重组 （四）项目公司股权转让 资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始权益人（项 目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》的相 关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价款。                      34            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     图 项目公司股权转让 （五）不动产基金的设立与投资安排 1.基金合同生效 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章，以及双方法定代表人或授权代 表签字或盖章，并在募集结束后，经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经 中国证监会书面确认后生效。 2.基金投资 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类基础设 施资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动 产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券 份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投 资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金 融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转 债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金 以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。                        35          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （六）不动产资产支持专项计划的设立和投资安排 1.资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》第 3.2 条规定发行期提前结束时，若资产 支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支 持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个 工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的 第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的 利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布 专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。资产支持证券管理人于专项计划设 立日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向资产 支持证券托管人提交验资报告。 2.资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据专项计划文件的约 定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后，向资产支持证券托管人发 出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至原始权益人指定的账 户，用于购买项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同及《专项计划托 管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计 划托管协议》的约定予以付款。 资产支持证券管理人（代表专项计划）向资产支持证券托管人发出付款指令，指示 资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《项目公司借款协议》《项目公司股权转 让协议》的约定向项目公司发放借款。资产支持证券托管人应根据《项目公司借款协议》 《项目公司股权转让协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以划款。 （2）合格投资                      36            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保 持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的 资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基 础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短 期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债 券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资 的其他金融工具。 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计 划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划资金进行 合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收 益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人 将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专 项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理 人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任， 对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 （七）项目公司股权转让相关的交易安排 1.项目公司股权转让价款 各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格确定项目公司 股权的转让价款。项目公司股权的转让价款=不动产基金实际募集资金规模－不动产基 金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。 上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款进行交割审计并调整 （如涉及），项目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果并依据《项目 公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项根据交割审计结果进行调整后的金额（“经交 割审计确认的股权转让价款”）。 上述公式中的词语具有如下含义：                        37            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (a)不动产基金实际募集资金规模=不动产基金《基金合同生效公告》中披露的募集 期间净认购金额。 (b)专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准。 (c)不动产基金及专项计划预留费用为人民币 150 万元。 2.交割审计 (a)各方同意由受让方（代表专项计划）聘请的具有相应专业资质的审计机构以交割 审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简 称“交割审计”），并在交割日起 15 个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。 各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供 完整、真实的财务资料、法律文件等。 (b)各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等 所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下： (i)转让方应确保项目公司的资产负债情况过渡期的期间内无重大实质变化，各方基 于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因审计调整事项而产生的非正常经营损失， 在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，受让方 有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除全部非正常经营损失的， 转让方应当在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足。各方确认，如 届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则转让方不再按照本条约定向受 让方补偿/赔偿。 (ii)如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交割审计后 转让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经 审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认，就上 述差额，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全 部差额的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足。 (iii)如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》附件三：“项 目公司截至评估基准日的负债情况”所列示并披露以外的其他负债，或由于评估基准日 前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称“评估基准日前新增负债”）；以及 如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间，由于转让方违反《项目公司股权转                        38          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 让协议》第五条第 2 款约定导致《项目公司股权转让协议》附件三“项目公司截至评估 基准日的负债情况”所列示的负债外新增的负债（简称“评估基准日后新增负债”，与评 估基准日前新增负债合称为“新增负债”），各方应在交割审计报告出具后 20 个工作日 内进行书面确认。就新增负债，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让 价款不足以扣除上述全部新增负债的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项 目公司予以等额补足。 转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确 定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。 3.股权转让价款的支付安排 （1）股权转让价款的支付流程 (a)受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 1 款约定的首期股权转让价款支 付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后，于交割日起 5 个工作日内（如银行原因导 致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让 方支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为项目公司股权转让价款的 70%； (b)受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 2 款约定的第二期股权转让价 款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后 10 个工作日内（如银行原因导致无法 在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付 第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据《项目公司股权转让协议》第三 条第 1 款的约定计算并经第三条第 2 款交割审计确认并调整（如涉及）后的股权转让价 款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去受让方已支付的首期转让价款金额的差额。 (c)如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价款的， 则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 10 个工作日内向 受让方退还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价款之间的差额。 (d)各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按照国有 产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转让价款低于按 照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有权解除《项目公司股 权转让协议》，且无需承担违约责任。合同解除后，各方应当按照恢复原状的原则办理 《项目公司股权转让协议》解除的后续事项，具体以各方届时另行签署的协议为准。                      39            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （2）股权转让价款的支付条件 1）首期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下首期股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满 足（或被受让方书面豁免）为前提条件： (a) 《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定的交割先决条件持续满足； (b)转让方已按照《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定完成目标股权交割； (c)项目公司已完成股权变更登记； (d)计划管理人（代表专项计划）已通过实缴出资、增资或发放股东借款等方式对项 目公司完成投资； (e)不动产资产及对应权益不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制、负担、 瑕疵或争议； (f)受让方已经对项目公司的运营收支账户实施有效监管（包括但不限于银行账户预 留印鉴变更为基金管理人、受让方指定主体的印鉴、银行账户已向基金管理人和受让方 开具查询权限）； (g)如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司发生股权 结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有的同意或批准； 且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及 预期存在的其他重大事实、事项和情形； (h)转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，转让方不存在违反《项目公司 股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形，并且受让方未发现使《项目公司 股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事 项和情形。 2）第二期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下第二期股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续 满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： (a)首期股权转让价款支付的条件持续满足；                        40          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (b)交割审计报告已出具，且转让方和受让方对经交割审计结果确定的补偿金额或 调整后的股权转让对价无异议并进行书面确认； (c)经交割审计确认的股权转让价款不低于受让方已支付的首期股权转让价款； (d)经交割审计确认的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的 目标股权评估价值。 3）转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。如经一方 要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市场监督管理局/公司登 记机关以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及转让方向受让方转让股权所需要 的必要信息和协助。 4.股权变更登记安排 (a)各方应于下列条件全部满足（或被受让方书面豁免，简称“交割先决条件”）之日 起 7 个工作日内完成项目公司股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为交割 日。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违 约： (i)《项目公司股权转让协议》已签署并生效； (ii)转让方已通过必要的内部决议程序批准该股权转让； (iii)不动产基金及专项计划已成功设立； (iv)转让方已履行国有资产转让的相关规定且受让方已经国有资产转让的相关流程 （如涉及）被确认为可以取得目标股权的适格主体。 (b)不晚于交割日，转让方应向受让方或其指定主体交付以下文件，并完成公司运营 权的移交： (i)已将受让方登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及公司章程； (ii)项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； (iii)项目公司的全部印鉴、证照；                        41         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (iv)项目资产涉及的资产明细表、资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属 文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）； (v)项目公司银行账号以及在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账 户卡、密码、预留印鉴、对账单（如有）电子钥匙等； (vi)项目公司的财务会计资料（不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用，亦不 论是否以电子文档或纸质文档形式存在）； (vii)其他由转让方持有或保管的，关于项目公司及项目资产的其他文件、资料。 以上文件及资料应按照各方约定的方式进行移交，并签署交割确认函，具体移交文 件及资料以后续签署的交割确认书中所列示的移交清单为准。 (c)项目公司或项目公司的资产因交割日之前且在项目公司交割审计报告中未入账 的事项（包括但不限于转让方未向受让方披露的且持续至交割后的，或导致交割后出现 争议纠纷的、致使项目公司在交割后需承担付款义务或负债的事项）产生或导致的损失， 应由转让方向项目公司予以全额补偿。但下列情形除外： (i)按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损 失； (ii)在过渡期内由正常经营事项导致的损失，且将该损失计入过渡期损益后不会使 项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后转让方应向受让方补偿的非正 常经营损失金额（如有）、《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项规定的交 割审计调整款项（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计的净资产金额。 因发生在评估基准日前且在项目公司交割审计报告中未体现的事项，导致项目公司 在交割日后取得了相关收益或收入的，应在扣除因取得相关收益或收入导致项目公司评 估基准日后发生的成本费用或损失之后，由转让方享有。                     42            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     第四章 业务参与人 一、原始权益人 （一）基本情况 1.基本概况 本项目原始权益人为华能青岛热电有限公司，于 2012 年 12 月 13 日正式成立，原 始权益人基本情况如下：                表 华能青岛热电有限公司基本情况 注册名称 华能青岛热电有限公司 法定代表人 张建民 注册资本 120,685.104522 万元 住所 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码 913702110572792764 设立时间 2012-12-13                电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施                的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经 经营范围                营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.历史沿革及股本变动情况 （1）公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东华能国 际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴并 实缴。 （2）增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： 1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 2）第二次增资                          43             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际电力股 份有限公司认缴。出资方式为货币出资。 5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东 华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东 华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股 东华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 9）股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际电力股份有限公司 100%持股，自 设立以来无股权变更情况。                           44            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 3.青岛热电控股股东及实际控制人情况 （1）股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                  图 青岛热电公司股权结构图 （2）控股股东及实际控制人情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币，由华能 国际电力股份有限公司 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。中国华能集团有限公司 直接及间接合计持有华能国际 46.24%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有中 国华能集团有限公司 90.01%股权、全国社会保障基金理事会持有中国华能集团有限公 司 9.99%股权，国务院国有资产监督管理委员会为青岛热电的实际控制人。 4.公司组织架构、治理结构及内部控制制度 （1）组织架构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、纪检审 计部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织结构图如下：                          45            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   图 青岛热电公司组织结构图 （2）治理结构 1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1 决定公司的发展战略和规划； 2 决定公司的投资计划； 3 委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4 批准董事的报告； 5 批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6 批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7 批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9 决定公司年度债券发行计划； 10 对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11 决定公司章程的制定和修改； 12 批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13 批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股东 或者实际控制人提供担保事项；                        46            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 14 对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； 15 法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备 于公司。 2）董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任 期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，行使下列职权： 1 执行股东的决定，向股东报告工作； 2 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3 制订公司发展战略和规划； 4 制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6 制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8 制订年度债券发行计划； 9 制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10 制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11 制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12 制定公司的基本管理制度； 13 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营 业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结                        47            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 果和薪酬分配事项； 16 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公 司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公司职 工收入分配方案； 17 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18 决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19 批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20 批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实进行总体监控和评价； 22 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23 制订董事的工作报告； 24 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况， 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26 决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27 决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28 法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 3）经理 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执行机构， 谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经理行使下列职权： 1 主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；                        48            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2 拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3 拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4 根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5 拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6 拟订公司的担保方案； 7 拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8 拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9 拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10 拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12 拟订公司的改革、重组方案； 13 按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14 按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； 15 拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出 意见； 16 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体 系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实施； 17 建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18 协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20 法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。                        49            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）内部控制制度 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内部控制 工作，具体重要内容如下： 1）风险评估 ①风险信息初始收集 公司及公司所属各单位应结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单 位风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 公司及公司所属各单位应根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、 汇总、统计、分析和存档，提高信息的有用性。 ②风险识别 公司及公司所属各单位应以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业 务流程的分析，开展风险识别和评估。 公司及公司所属各单位应查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中 有无风险，有哪些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生 后的影响对象与范围、风险发生的可能表现形式等。 ③风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别出的风 险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。开 展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响程度。公司及公司所 属各单位应根据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评估方法。 公司及公司所属各单位应根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度 的大小，区分重大风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 ④风险应对 公司及公司所属各单位应根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些 风险，承担多大风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风                        50            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 险的最低限度和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风险与 收益，合理确定各类各级风险的应对策略。 公司及公司所属各单位应建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明 确风险预警指标，对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和 人员，规范处置程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善 处理。 公司及公司所属各单位应由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全 面风险管理报告，系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面 临的风险形势，提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 公司所属各基层单位的全面风险管理报告上报区域公司，区域公司汇总后报公司备 案。 ⑤风险管理的监督与改进 公司各职能部门及公司所属各单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷 并加以改进。 公司审计部门应建立健全风险管理审计制度。 公司及公司所属各单位可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业 能力强的咨询机构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。 2）控制流程 公司具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及存货管理流 程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、固定资产零星购 置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成本管理流程、资金管理 流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投资管理流程、会计报表附注流 程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同及法律事务管理流程、全面预算管理 流程、研究与开发流程、环境、社会和管治报告流程、供热业务流程、电力能源销售流 程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下：                        51          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ①收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、编制生产 日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与账龄分析、管理 应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。 ②燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度选择供应 商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批与核对、通过轨 道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进行财务付款与入账、月 末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 ③生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用加权平均 法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权平均法核算物资 材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对事故备品进行减值测试、 以及按审批权限处理物资报废。 ④费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员工填写借 款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭证按权限审批、 月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、以及年度终了对全年 费用进行分项目分析。 ⑤税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制申报表、 对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花税票或在合同上 贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生产部门提供的应税数据 编制环境保护税申报表。 ⑥人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部门考勤并 经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制付款凭证发放薪 酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 ⑦资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与支票的分 管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追加审批、银行对 账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以及关联方资金占用的季 度自查。                      52            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ⑧供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审批、签订 用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单价并确认热费收 入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季度对应收账款进行对账 和坏账准备复核。 ⑨电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务合同、根 据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单并开展定期拜访、 基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合同、以及制定线上交易策 略并按时进行交易申报。 3）监控 ①内部审计 为加强公司内部约束机制，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国审计法》和 《审计署关于内部审计工作的规定》，公司建立内部审计机制。内部审计是公司内部实 施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指导。审计部门是公司内 部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法律、法 规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、财务、资金等 业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况进行审计监督和评价； 负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督；负责对所辖各单位进行经济 效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程跟踪审计（如需要）和竣工决算审 计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建项目的审计；负责对所辖各单位经理（厂 长）的任期经济责任审计；负责对所辖各单位违反财经纪律和严重损失浪费的情况进行 审计检查；协助国家审计机关或上级审计部门对公司所属各单位进行审计；协助纪检部 门对重大经济案件进行核查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发布，通过 电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 公司审计部门在公司总经理及审计委员会的领导下进行审计工作，独立行使内部审 计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审计监督、控制和评价，对公司内                        53            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过对账务处理流程、合并报表流程和期末 报告等几个部分进行重点监督，完成对财务报表真实性的审计监督。 ②自我评估 为监控公司内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 公司建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公司内控管理 部门、人力资源部门负责组织实施。 a.评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估以内控 测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自我评估以个人 工作总结形式开展。 b.机构设置与组织 对于内部控制自我评估，公司成立内控领导小组及其办公室。内控领导小组由公司 相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责人任主任，其他成 员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告，由分 管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在本部门内部 进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并将评价意见报本单 位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 c.评估内容 对于内部控制自我评估，涉及公司及公司所属各单位所有职能部门，内部控制框架， 包括控制环境、风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包括 收入流程、物资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核指标完 成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人工作总结包含 岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （二）公司主营业务情况                        54               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.主营业务 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、热力销售、 管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营业收入 情况如下表所示：                    表 青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                           单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比             23,846.9 149,406. 130,188. 133,098. 电力销售收入 66.79% 81.70% 79.11% 82.56%                 5 60 02 44             11,514.8 31,978.9 32,520.6 26,404.6 热力销售收入 32.25% 17.49% 19.76% 16.38%                 7 6 5 8 管网配套费摊销 305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 市场开发服务收入 0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 粉煤灰销售收入 0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04%             35,703.8 100.00 182,871. 100.00 164,568. 100.00 161,206. 100.00 合计                 9 % 71 % 56 % 85 % 2023 年度、2024 年度及 2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.56 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023-2025 年营业收入呈逐 年增长趋势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%。电力、热力 业务具体经营情况详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七、不动产项目经营模 式”。 2.持有或运营的同类资产的规模 （1）青岛热电公司在营的其他同类不动产项目情况 除项目公司外，青岛热电未持有其他同类资产。青岛热电自身和/或实际控制的关 联方不存在直接或通过其他任何形式间接运营其他山东省青岛市区域的且与不动产项 目存在直接竞争关系的煤电项目。                                       55                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           （2）发起人在营的其他同类不动产项目情况           经初步筛选发起人华能国际运营较为成熟的可扩募资产情况，如下表所示，华能国     际以绝对控股或相对控股方式持有的、符合国家发改委“1014 号文”要求的部分可扩募     资产总投资约 137.51 亿元，可扩募资产储备充足。                               表 发起人可扩募资产情况                                                                                 如发起人                                                                  运                                                                       发起人 （原始权益           所 资产规 决算总 营                                                                       （原始权 人）间接持           属 所在 资产状态（在建、完工或运营 模（长 投资 剩 资产名称 益人）直 有可扩募资           行 地区 及时间） 度、面 （如 余                                                                       接或间接 产，说明间           业 积等） 有） 年                                                                       持股比例 接持有的具                                                                  限                                                                                 体方式                          已运营满 10 年            电 运营情况及收益水平：2023- 华能洛阳 河南 2025 年，洛阳热电分别实现营           力、 运营装 热电 省洛 业收入 13.29 亿元、13.56 亿元 约 华能国际           热力 机总容 29.92 亿 2×350MW 阳市 和 12.19 亿元，实现利润 0.03 20 持有 80% -           生产 量 70 万 元 热电联产 洛南 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元， 年 股份           与供 千瓦 工程 新区 经营状况持续向好，EBITDA            应                     分别为 2.15 亿元、2.01 亿元和                              1.35 亿元。                          已运营满 16 年 吉林公司 运营情况及收益水平：2023- 九台电厂 电 2025 年，九台电厂分别实现营                吉林 一期 力、 业收入 26.76 亿元、25.10 亿元 运营装 华能国际 华能国际通                省长 约 2×670MW 热力 和 24.69 亿元，实现利润 1.41 机总容 53.85 亿 间接持有 过华能吉林                春市 14 国产超临 生产 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元， 量 134 元 100%股 发电公司                九台 年 界燃煤发 与供 EBITDA 分别为 5.12 亿元、 万千瓦 份 100%持有                 区 电机组工 应 5.10 亿元和 1.99 亿元，2021 年 程 底完成供热改造后，经营状况                               持续向好                          已运营满 14 年 华能左权 运营情况及收益水平：2023-            电 电厂一期 山西 2025 年，左权电厂分别实现营           力、 运营装 2×600MW 省晋 业收入 19.28 亿元、18.71 亿元 约 华能国际           热力 机总容 53.74 亿 超临界间 中市 和 21.27 亿元，实现利润-0.46 16 持有 80% -           生产 量 120 元 接空冷燃 左权 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元， 年 股份           与供 万千瓦 煤机组工 县 EBITDA 分别为 2.39 亿元、            应 程 1.31 亿元和 5.32 亿元，经营逐                              渐趋稳                                        56              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                  324 万 137.51             合计 - - -                                   千瓦 亿元 华能洛阳热电有限责任公司 2×350MW 热电联产工程位于河南省洛阳市洛南新区， 是超临界燃煤抽凝式热电联产机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。洛阳热电两台机组 分别于 2015 年 5 月和 6 月投入运营，至今已运行超过 10 年，剩余机组寿命约 20 年， 2025 年末总资产规模 22.59 亿元。机组节能环保指标先进，投产即实现环保指标超低排 放，是河南省首个投产发电的超低排放城市热电。除发电业务外，承担着洛阳市洛龙区、 高新区 2500 万平方米（占主城区供热面积 40%）的民生采暖任务，保障洛龙高新技术 产业开发区、洛阳国家高新技术产业开发区、丰李片区工业蒸汽用户的稳定供汽。华能 洛阳热电有限责任公司由华能国际持股 80%，洛阳科创集团有限公司持股 20%，2023- 2025 年，洛阳热电分别实现营业收入 13.29 亿元、13.56 亿元和 12.19 亿元，实现利润 0.03 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元。 华能吉林发电有限公司九台电厂 2×670MW 发电机组位于吉林省长春市九台区， 是吉林省内容量最大、运行参数最高、排放标准最优的国产超临界燃煤电厂。九台电厂 两台机组分别于 2009 年 10 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 16 年，剩余机组寿命 约 14 年，2025 年末总资产规模 35.13 亿元。除发电业务外，2021 年 12 月，九台电厂 “长春东”供热项目投产运营，项目敷设供热管线全长 57 公里，供热改造后两台机组 新增供热能力 1,296MW，增加供热量约 1,100 万吉焦，2021 年底完成供热改造后，经 营状况持续向好。华能吉林发电有限公司九台电厂为华能国际全资子公司华能吉林发电 公司的分公司，2023-2025 年，九台电厂分别实现营业收入 26.76 亿元、25.10 亿元和 24.69 亿元，实现利润 1.41 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元。 华能左权煤电有限责任公司一期 2×600MW 发电机组位于山西省晋中市左权县， 是超临界间接空冷燃煤机组工程为煤电一体化项目。由山西潞安矿业集团、华能国际、 个人按 51：34：15 的比例成立山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司。生产煤碳优先 保证左权电厂用煤，并且用管状皮带直接送入电厂，大大降低了运输成本，同时减少了 路途损耗。左权电厂两台机组分别于 2011 年 11 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 14 年，剩余机组寿命约 16 年，2025 年末总资产规模 25.64 亿元。除发电业务外，左权 电厂作为左权县城唯一热源保障单位，承担县城及周边区域 440 多万平方米的供暖重                             57             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 任。华能左权煤电有限责任公司由由华能国际持股 80%，山西国际电力集团有限公司持 股 20%，2023-2025 年，左权电厂分别实现营业收入 19.28 亿元、18.71 亿元和 21.27 亿 元，实现利润-0.46 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元。 上述 3 个可供扩募项目纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下，符合国家 发改委“1014 号文”要求。 （3）选择华能青岛项目作为本不动产基金首发资产的主要考虑如下： 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能力、资 产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂，是中 国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设 施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国际体系内重要基层电厂，整 体盈利表现优于板块平均水平。 1）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经济区。山东省及青岛市 坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加工、高端化工、先进材料等产 业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且稳定的刚性市场需求。 2）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流持续为 正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元，净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项目共 18 个， 本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省内第一，资产收益 稳定性较强。 3）其他因素                           58            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足燃煤发 电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活高效要求； 二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股权，青岛热电持有 董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项权属文件完整，符合《审 核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际综合区位优势、盈利能力、资产 权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理充分。 （3）原始权益人/运营管理机构、发起人相关业务与项目公司同业竞争情况 1）电力销售 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力均出售 给国网山东省电力公司。2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时， 其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报 告》，2025 年度华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业，电 力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中占 比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞争较 小，不具备实质性影响。 2）热力销售 不动产项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 原始权益人以不动产项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和渤海 粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资产重组 完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量销售工业 蒸汽。为减少其他热源对不动产项目售汽业务的影响，项目公司与原始权益人已签署《蒸 汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益人不得采购其 他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸汽的 权利。                        59                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以不动产项 目为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业 务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定 在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。       长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公司 的母公司）投资 16.9 亿元，以不动产项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至 西海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁 能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新 区供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来 城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。       （三）原始权益人最近三年及一期主要财务数据及财务指标4       1.财务数据       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告。       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的安永华明（2025）审字第 70593813_A01 号审计报告。       立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以 及 相 关 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2026] 第 ZG215126 号审计报告。       青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。 4       在本财务顾问报告中，除特别说明外数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四 舍五入原因造成。                                60           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）资产负债表 原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下：                                                                单位：万元                     表 青岛热电合并资产负债表      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 非流动资产： 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 流动负债： 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非流动                      57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 负债 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95                              61             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49 所有者权益： 实收资本（或股本） 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权益总                    345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 计 （2）利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：                                                                     单位：万元         表 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月青岛热电利润表 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68                                  62            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 营业利润（亏损以                   3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 “－”号填列） 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 39.55 0.00 6.47 利润总额（亏损总额                   3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 以“－”号填列） 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以                   2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 “－”号填列） 其中：持续经营净利                   2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 润 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 （3）现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                                                               单位：万元     表 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期                                      0.00 0.00 0.00 1.77 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 - 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77                              63               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 购建固定资产、无形资产和其他长期                                     1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                      771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 2.财务数据分析 （1）资产分析 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的资产总额分别 为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末， 青岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025 年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产减 少所致。 从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025 年 末及 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和 8.40%。流 动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。 青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和 91.60%，主要由固 定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为 86.04%、86.45%、84.49% 和 84.32%。                                64                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           1）流动资产分析                                                                                单位：万元、%                                     表 青岛热电流动资产构成                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82 3,999.58 10.62 4,688.21 9.43 4,888.80 12.72 应收账款 15,098.69 52.06 14,079.05 37.38 13,961.61 28.07 18,549.81 48.26 预付款项 1,714.33 5.91 2,242.89 5.95 57.60 0.12 38.16 0.10 其他应收款 98.48 0.34 323.37 0.86 1,159.44 2.33 259.46 0.68 存货 9,359.93 32.27 16,730.26 44.41 26,563.24 53.41 13,421.92 34.92 其他流动资产 172.70 0.60 294.02 0.78 3,304.17 6.64 1,276.22 3.32 流动资产合计 29,001.23 100.00 37,669.17 100.00 49,734.28 100.00 38,434.38 100.00           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产主要由        应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为 95.91%、90.91%、        92.41%和 93.15%。           ①应收账款           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款分别为        18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024 年末较 2023 年        末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增加所致；2025 年末较        2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期营收节奏放缓、回款进度稳        定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万元，增幅约为 7.24%，主要为部分        工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款存在结算周期。           ②货币资金           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，货币资金分别为 4,888.80 万        元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023 年末减少 200.59        万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降幅 14.69%。2026 年 3        月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。           ③存货                                                 65                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告            2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分别为 13,421.92         万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年末较 2023 年末增加         13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，年末存煤量增加所致；2025         年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，主要系生产需求调整、主动缩         减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 7,370.33 万元，降幅约为         44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛热电加大采购煤炭力度、提升库存，2026         年一季度燃料库存有所消耗。            ④其他流动资产            2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流动资产分         别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025 年末较 2024 年末         减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，主要系增值税借方余额         等项目增加所致。            2）非流动资产分析                                                                                  单位：万元、%                                       表 青岛热电非流动资产构成                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32 270,737.61 84.49 286,426.64 86.45 296,025.71 86.04 在建工程 8,457.55 2.68 8,528.89 2.66 37,217.26 11.23 37,124.49 10.79 使用权资产 340.30 0.11 346.42 0.11 370.92 0.11 395.41 0.11 无形资产 8,263.01 2.61 8,333.76 2.60 6,240.28 1.88 6,255.01 1.82 递延所得税资产 139.81 0.04 139.41 0.04 421.06 0.13 4,227.27 1.23 其他非流动资产 32,357.81 10.24 32,357.81 10.10 636.57 0.19 23.37 0.01 非流动资产合计 316,134.48 100.00 320,443.90 100.00 331,312.72 100.00 344,051.25 100.00            青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025 年末及         2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、270,737.61 万元和         266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%，其中主         要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，固定资产账面余额因逐年计提折         旧下降。                                                   66                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，在建工程分别为 37,124.49 万        元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建工程余额下降较大        主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程科目，此外主厂区基建工        程已陆续竣工决算转固。           （2）负债结构分析           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额分别为        266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元和 184,642.46 万元，2023 年末至 2026        年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，主要因公        募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。           1）流动负债分析                                      表 青岛热电流动负债构成                                                                                      单位：万元、%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99 155,377.62 82.09 114,043.26 70.22 27,017.31 27.48 应付账款 8,249.69 4.76 11,839.60 6.26 7,744.34 4.77 17,077.06 17.37 预收款项 6.54 0.00 13.69 0.01 14.59 0.01 10.78 0.01 合同负债 884.15 0.51 2,566.97 1.36 5,018.05 3.09 3,195.35 3.25 应付职工薪酬 356.76 0.21 326.30 0.17 297.42 0.18 253.31 0.26 应交税费 2,164.92 1.25 3,039.96 1.61 410.64 0.25 370.45 0.38 其他应付款 14,302.52 8.25 16,052.29 8.48 29,730.53 18.31 40,545.86 41.24 一年内到期的                  57.80 0.03 55.90 0.03 5,153.87 3.17 9,845.82 10.01 非流动负债 流动负债合计 173,419.80 100.00 189,272.33 100.00 162,412.69 100.00 98,315.95 100.00           青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024 年末、        2025 年末及 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、70.22%、82.09%        和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、8.48%和 8.25%。           ①短期借款           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分别为        27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，呈现逐年上升趋                                                  67                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持续大幅增长，主要因公募 REITs 资 产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。2026 年 3 月末部分短期 借款到期，规模小幅下降。        ②其他应付款        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款分别为 40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他应付款科目主 要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆续竣工决算，款项逐 步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。        ③应付账款        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分别为 17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负债的比例分 别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。        ④一年内到期的非流动负债        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期的非流 动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规模大幅下降， 主要因一年内到期长期借款已偿还。        2）非流动负债分析                                                                                  单位：万元、%                                  表 青岛热电非流动负债分析             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 - 0.00 - - 79,760.00 86.66 155,216.00 92.38 租赁负债 227.61 2.03 220.16 1.91 276.11 0.30 325.04 0.19 递延收益 290.88 2.59 301.66 2.62 344.75 0.37 387.85 0.23 递延所得税负债 - 0.00 - - - - 6.88 0.00 其他非流动负债 10,704.17 95.38 11,009.45 95.47 11,657.95 12.67 12,088.77 7.19 非流动负债合计 11,222.66 100.00 11,531.26 100.00 92,038.81 100.00 168,024.54 100.00                                              68               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、2024 年 末、2025 年末及 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、92,038.81 万 元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。 ①长期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余额分别 为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，占非流动负债比例为 92.38%、 86.66%、0.00%及 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余额大幅下降，2025 年末已 无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所致。 ②其他非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动负债余 额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万元，其他非流 动负债为管道初装配套费。 （3）现金流量分析 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生的现金 流量净额分别为 12,135.05 万元、19,129.45 万元、68,945.99 万元和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所致；2025 年度大幅增长，主 要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生的现金 流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和-1,928.64 万元。各 期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资产等长期资产支付现金所 致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生的现金 流量净额分别为 16,511.07 万元、1,257.42 万元、-47,603.48 万元和-8,771.27 万元。近年 来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净流出，主要系机组投产以 后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资金盈余可提前偿还外部借款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等价物净 增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。各期现金及                               69              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 （4）盈利能力分析                                                                单位：万元、%                          表 青岛热电盈利能力分析 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80 8.18 2.75 4.12 净资产收益率 1.77 21.30 8.65 14.22 毛利率 15.64 27.60 13.90 14.18 净利润率 7.89 16.54 6.38 9.54 EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44 注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100% 净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100% 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+ 偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定运营三 年，因此 2022 年至 2025 年，青岛热电的盈利能力实现了从亏损到大幅增长的显著改 善。 2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利率回升 至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益能力同步改善， 总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正增长。 2024 年度，盈利水平稳步提升：毛利率增至 13.90%，净利润率达 6.38%， EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产收益率为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。 2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增至 16.54%， EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资产收益率、净资产 收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长主要因当年度结算电价提升 所致。                                  70               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （5）偿债能力分析                         表 青岛热电偿债能力分析      偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50 56.07 66.78 69.63 流动比率（%） 16.72 19.90 30.62 39.09 速动比率（%） 11.33 11.06 14.27 25.44 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34 从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末， 青岛热电流动比率分别为 39.09%、30.62%、19.90%和 16.72%，速动比率分别为 25.44%、 14.27%、11.06%和 11.33%。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩大（尤 其是短期借款占比提升），而流动资产增幅相对有限所致。 从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛 热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下降趋势，主 要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。 从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 及 11.05，整体呈波动上 升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一季度虽有所回落，但 仍保持在 11 倍以上的较高水平。 （四）持续经营能力 青岛热电为华能国际全资子公司，于 2012 年 12 月成立，坐落于国家级循环经济示 范区、省级化工园区的青岛董家口经济区，持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产 机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施。 华能青岛项目是青岛董家口经济区唯一的集中大型热源和主力电源，被列为山东省新旧 动能转换重点项目，是青岛市重点能源基础工程和民生工程。 财务方面，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年一季度末，青岛热电的总 资产余额分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元及 345,135.71 万元， 2025 年末总资产余额下降 22,933.92 万元，主要因煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、 以及其他流动资产减少所致，2026 年 3 月末总资产余额下降 12,977.37 万元，主要因煤 炭原材料存货波动、固定资产折旧所致。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 一季度，青岛热电营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.57 万元、182,871.71 万元                                 71               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 及 35,703.89 万元，2023 年起营收规模显著扩大，主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并 运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产，至今已稳定运营满三年，主营业务 收入稳步提升。 青岛热电专业人员储备充足，目前拥有 300 余名正式员工，且拟为本项目配备的管 理团队均为具备 10 年以上燃煤发电基础设施运营经验的专业人员，在制度建设、内部 控制、运营增收等方面积累了成熟的管理方法。同时，青岛热电股东背景雄厚，作为华 能国际的全资子公司，背靠华能集团。此外，青岛热电自 2012 年 12 月成立以来，已运 营管理山东省青岛市、日照市及湖北省黄冈市等区域的燃煤发电、清洁能源发电不动产 项目，通过多年实践形成了行之有效的运营管理体系，处于国内燃煤发电领域的领先行 列。      （五）独立性 1.资产独立性情况 资产重组后，原青岛热电所持有的主要资产（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启 动锅炉的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权； （2）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利已剥离至项目公司，即电费 收益权、供热收费收益权、蒸汽收费收益权将全部剥离至项目公司。青岛热电主要持有 厂外供热管网资产和董家口经济区 284 平方公里的供热特许经营权。华能青岛煤电项目 和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有， 不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。 截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人没有以其资产或信誉为其关联方的债务 提供担保。原始权益人资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人资产具有独立性，不存在被其 关联方控制和占用的情况。 2.财务独立性情况 截至 2026 年 3 月末，原始权益人按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等 法律法规的规定建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及 相关的操作规程。华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，原始 权益人作为华能国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规 定，原始权益人已在银行开立账户，与其关联方账户完全分立。                           72                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     综上，原始权益人具备财务独立性。     （六）资信状况     1.公开市场融资     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。     2.历史信用及评级情况     根据青岛热电提供的 2026 年 7 月 17 日的《企业信用报告》（自主查询版），青岛 热电不存在不良或违约负债余额。通过中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布 栏（http://www.chinatax.gov.cn）、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家生 态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、 国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至本财 务顾问报告出具之日，青岛热电最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     二、运营管理机构     （一）运营管理机构基本情况     公募基金获批发行后，基金管理人将聘请青岛热电作为运营管理机构，青岛热电基 本情况等介绍请参见“第四章 业务参与人”之“一、原始权益人”。     （二）与基础资产相关的业务情况     1.经中国证监会备案情况     本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。                                               73            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月，系 华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。根据运营管 理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国际全资控股的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基础之上， 并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理经验和专业团队， 具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理位于山东省青岛市、日照市、湖北省 黄冈市等区域的燃煤发电项目及多个清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的 投资运营与管理实践，已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累 了较为丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度， 在国内燃煤发电领域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为华能国 际体系内基层电厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治理、生产管理、 风险控制及合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露，华能国际已建立由股 东会、董事会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程为基础、以“三重一大”决策 管理规定为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的制度体系；同时，公司 已建立并持续完善风险管控和内部控制体系，并连续二十年顺利通过内控外部审计。前 述制度安排和内控体系为本基金不动产项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管 控及风险防范等方面提供了较为充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已形成较 为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能国际主要业务 为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气发电厂、新能源发电 项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电力、热力及综合能源服务； 截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛 分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设施投资、建设、生产及运营 管理能力。华能国际坚持以市场为导向、客户为中心、效益为目标，通过政策分析、市 场研判、精细化交易、量价统筹等措施，持续提升资产运营效率和市场竞争力；同时持 续推进煤电机组高效灵活性能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和智慧化火电建 设，并在燃料采购、设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热拓展等方面积累                        74            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 了较为丰富的管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂，在承接和共享前 述成熟管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有 10 年 以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运营策略、签署 并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责，确保燃煤发电项目持 续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设立及不动产项目发行上市后， 青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理团队及相关 合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制度和规定，人员职责保持不变，核心团队 保持稳定。青岛热电现有运营管理团队对底层资产了解程度较深，在适用政策、专业技 术、电力市场及项目运营管理等方面均已积累较为丰富的理论和实操经验。由现运营管 理团队在本基金发行后继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运营管理团队与底层资 产之间的磨合成本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并有利于不动产项目在上 市后继续保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经营表现 良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比增加 61.32 亿元。2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产供电煤耗为 292.05 克/千瓦时， 生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及能耗指标继续保持较好水平。同期，公 司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合规方面，华 能国际披露其全部燃煤机组均装有脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末超低排放机 组容量占比达到 100%。此外，公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机组装机容量超 过 56%，包括 16 台已投产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电装置技术性能 先进、维护保养精良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保护价值和市场竞 争优势。前述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目总体具备较强的盈 利能力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热电运营管理本基金不 动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治理和内 控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营表现，另一方 面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系及稳定团队，具备对 本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，有利于保障不动产项目运营                        75            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 质量和基金份额持有人合法权益。 （三）主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人 员配备情况 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础设施运 营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃煤发电及供热 基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财务管理及综合管理等 方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足本项目持续、稳定、规范运 营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电人员配备情况如下： 1.主要管理人员简历                 表 青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历         男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，         参加工作期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高         级工程师。曾任日照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准 张建民 备部经理，华能青岛港务公司综合部经理，青岛热电总经理助理兼行政部主         任、总经理助理兼营销部主任、副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、         党委副书记，青岛热电总经理、党委副书记，2023 年 10 月起任青岛热电执行                            董事、党委书记         男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大         学电厂热能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能 林旭东 烟台电厂运行分场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全         总监，华能黄台发电公司副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任青岛热电总经                         理、党委副书记         男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大         学会计学专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电         器有限公司财务部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰 袁恩军 山电力有限公司财务部主任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主         任，华能青岛港务公司财务审计部经理、财预部主任、党支部书记，华能青岛         热电公司总经济师、党委委员、总法律顾问、工会主席，2022 年 10 月起任青              岛热电总会计师、党委委员、工会主席、总法律顾问。         男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，          参加工作期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程         师。曾任华能临沂发电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司 张庆祥 经理、生产技术部主任、生产管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程         师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工程师、副总经理、党委委员，华能临沂         发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025 年 8 月起任青岛热电党委委                            员、纪委书记。         男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作， 梁亮          参加工作期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程                         76                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          师。曾任华能烟台电厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电          公司总经济师、副总经理、总法律顾问，青岛热电副总经理，2024 年 11 月起                   任青岛热电厂副总经理、党委委员。         男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，         参加工作期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科 李勇 毕业，高级工程师。曾任华能聊城电公司电热维护部主任、生产管理部主任         （2021 年 4 月挂职华能青岛热电公司总经理助理），青岛热电总工程师、副总         经理、党委委员、安全总监，2025 年 7 月起任青岛热电副总经理、党委委员。 总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域从业经 历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向，且均曾在华 能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理职务，具备较为丰 富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在发电企业筹建、生产运行、 设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管理等方面形成了较强的协同配合， 能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管理支持。 除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人。人员规模能够较好覆盖发电企业生产运 营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管理、综合保障等岗位需求。 2.按年龄划分                     表 青岛热电管理人员年龄情况        年龄 人数（人） 占管理人员比例（%）     20 岁-30 岁 9 13.43     31 岁-40 岁 29 43.28     41 岁-50 岁 15 22.39     51 岁-60 岁 14 20.90 3.按学历划分                     表 青岛热电管理人员学历情况        学历 人数（人） 占管理人员比例（%）        硕士 15 22.39                             77             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        大学 48 71.64        大专 3 4.48        中专 1 1.49 综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结构较为 合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管理领域经验， 其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安全环保、设备管理、 经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳定、有效运营提供人员和组 织保障。 （四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 运营管理机构内部组织架构详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原始 权益人”之“（一）基本情况”。 （五）运营管理安排 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，不动产基金拟由基金管理人、运营管理 机构及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分工、业务制 度、执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。不动产基金存续期间，基金管理人 拟聘任青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青岛项目提供运营管理服务。 基金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划和预算审批、项目公司账户及印章证 照管控、监督检查、考核及重大事项决策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项目 公司作为项目资产的直接持有主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出；运营 管理机构则在约定授权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安全环保 等具体管理职责。 1.不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办法》，公 司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财务管理和会计核算 工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹划、财务分析、业务培训和 制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管理、预算管理、资产管理、融资及担                         78         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 保管理、税务管理、成本管理、固定资产管理、基本建设财务管理、财务月报管理和内 部控制管理等配套制度，为项目资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产年度综合 计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约定期限内报基金管 理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度分解预算并形成月度资金使 用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求或重大不可控因素发生变化，需要调 整预算的，应履行报批程序。对于年度预算外事项，应由运营管理机构协助项目公司向 基金管理人提交申请及证明材料，经批准后实施。 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排相衔接。 其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预算管理为核心、以 利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部门分别编制专项计划，经分 管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对计划执行情况实施动态检查评价并进 行考核。《财务预算管理办法》进一步明确，公司预算实行集中统一管理，由财预部牵 头组织财务综合预算和分部预算编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和现金流 量预算，且预算一经批准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目公司的电 费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支出，需履行专项申请 和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负责”的资 金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统筹、调度和平衡； 公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和往来结算，强化资金调度、 账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》进一步规定库存现金限额管理、收支 两条线、严格限定现金支付范围，原则上采用电子支付和网上银行支付，以提高资金安 全性和规范性。该等制度与协议项下监管账户、专户管理和月度资金计划安排相互衔接，                     79          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 有利于保障项目资产现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承担燃料费、 水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支出、税费、运营管理费、 财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授权组织相关采购、结算和支付工作。 协议还对运营管理费的构成、计算口径、支付时点及激励约束机制作出明确安排，包括 基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求作出系统 规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费和其 他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、定额管理、全过程控制和责任 分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理职能部门，对涉税业务实施全过程管理， 要求依法、合理纳税，建立税务台账、三级复核和重大涉税事项管理机制，并积极争取 税收优惠政策、加强税务风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财务数据收集、 编制、审核、分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人资、工程等基础 数据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、现金流、预算执行 和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支出计划编 制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书编制、设计审查、 施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和档案归档等。涉及产权办理 或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产增加、保 管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别负责非生产零购、 生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产类别的管理。《固定资产管 理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物管理和使用保管管理相结合，财预部 负责价值管理，资产管理部门负责实物管理，使用保管部门负责日常使用保管；固定资                      80          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 产新增、验收、登记、维护、更新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须纳入规范 流程，并要求至少每年开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则对资本金 到位、融资安排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和竣工决算等 作出详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和合同谈判，并 建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体资格、资 质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构查阅相关文件、检 查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一次。对于履职不符合协议或法律法规要求 的，基金管理人有权发出整改通知；运营管理机构拒不整改或整改不到位的，应承担相 应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公室，建立 覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展内控测评，并将内 控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一责任人，需按要求抽样测评、 保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述制度有助于与基金管理人的监督检查机 制形成衔接，提升项目运营的规范性和可追溯性。 2.不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，不动产基金项目资产运营流程总体包括以下环 节： （1）计划与预算编制 运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经营预算和资本性支出预算，基金 管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分解、按月形成资金使用计划。 （2）采购与合同执行                      81          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购动力费、保险费、安全生产费及 资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权以项目公司名义办理采购申请、方案编制、 合同审批、签署执行、验收结算、付款和入库使用等工作；预算外事项须履行专项审批 程序。 （3）日常生产运营 运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，落实发电量和 供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应和供热合同，持续跟踪电力市场、碳交 易和绿证交易情况，强化预算管理、成本控制和环保运行，确保项目资产安全、稳定、 高效运行。 （4）资金收支与结算 项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基金管理人按月根据预算拨付资金； 运营管理机构协助项目公司开展电费、热费及其他收入的结算、收取和追缴。 （5）资产维护、检修与更新改造 运营管理机构编制年度检修和资本性支出计划，对项目施工、安全、质量、技术、 采购、造价和进度进行管理，并组织竣工验收、结算及文件归档；新增固定资产按照公 司固定资产和资产管理制度办理确认、验收、建账和后续管理。 （6）安全生产与应急处置 运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全员安全生产责任制、安全投入、设备 维护检测和应急预案。发生重大生产安全事故或其他突发事件时，运营管理机构应立即 向基金管理人和项目公司报告，按行业规定开展事故报告、应急抢修、调查配合和善后 处理；对于紧急项目，可先行实施必要维修、改造或更换措施，并在约定期限内补充报 送书面材料。 （7）信息报告与披露配合 运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管理人提交运营报告，并在发生重大事                      82         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理人履行信息披露义务。青岛热电内部亦建立财 务月报及经营分析机制，对经营指标、现金流、预算执行和风险情况进行持续监测。 （8）监督、考核与整改 基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督检查和绩效考核；青岛热电内部则 通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本预算执行分析等方式强化自我约束。发现问 题后，由相关责任部门落实整改并形成闭环管理。 综上，不动产基金已围绕项目资产运营建立较为系统的不动产项目运营相关业务制 度和流程，并形成了职责清晰、预算刚性、资金闭环、内控有效、监督有力的运营管理 安排，有利于保障项目资产持续、稳定、规范、高效运营，维护基金份额持有人合法权 益。 （六）项目资金收支和风险管控安排 不动产基金发行后，项目公司将在基金托管人分支机构开立项目公司监管账户，签 署《监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。 项目公司应当将不动产资产的购售电合同等相关收入合同中的项目公司收款账户 变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户作为唯一收取项 目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入监管账户。如有 电网公司或其他业务相关方将电费收入或相关款项等转入项目公司其他账户的，项目公 司应及时向监管账户转付该等款项。 就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，监管账户内的资金的使用仅限于偿还 股东借款本金和利息、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、日常运营支出及资本性支出等。除为上述 目的外，未经基金管理人的书面同意，运营收入监管账户内的资金不得用于其他任何用 途。 （七）不动产项目运营相关业务流程、管理制度                     83            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 运营管理机构运营相关业务流程、管理制度详见本财务顾问报告“第四章 业务参与 人”之“一、原始权益人”之“（一）基本情况”。 （八）运营管理机构的履职能力分析 1.运营管理经验及运营同类型项目业绩表现情况 运营管理机构运营管理经验及运营同类型项目业绩表现情况详见本财务顾问报告 “第四章 业务参与人”之“一、原始权益人”之“（一）基本情况”。 2.公司治理 运营管理机构的公司治理情况详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原 始权益人”之“（一）基本情况”。 3.财务状况 运营管理机构的财务情况详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原始权 益人”之“（三）原始权益人最近三年及一期主要财务数据及财务指标”。 4.行业竞争优势 本项目前期作为中央企业中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开 发与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电+热 +汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核心区 的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显，未来 将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾斜 与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与管理 体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 2）热电联供，双轮驱动收益稳定                        84            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入来源对冲单一市 场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与市场化交易，区域电力 需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国 道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国家级 临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海岸新区 民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协同属性 凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为备用，提 升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低燃 料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物 低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求，获税务信用 A 级。与此同时，依托股东方深 厚的技术沉淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新 型电力系统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清洁 技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争力将 依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电力系 统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 5.运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略，包括 但不限于： （1）电量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化，综合研                        85            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢抓现货高价时 段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量电价及利润在合理水 平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动，提升 极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳得住，争取 容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵活性 改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任，转化为可 量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）供汽和供暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质供热市 场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在保障供 应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和区域特点科学 确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判，提升市场把握能力， 优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成本可控在控。 （九）利益冲突 1.与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 目前不动产基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。基金管理 人后续若同时管理其他投资于能源项目的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、 不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与不动产基金相同或相近的，不动产基 金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释不动产基金与基金管理人管理的其他燃煤不动产基金之间同业竞争和潜在                        86         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 利益冲突所产生的风险，不动产基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1）基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟 发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的 竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益 冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关 法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 2）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等， 建立了不动产投资信托基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。 3）在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策 机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，基金管理人已配备了充足的专业人员，有利于不同不动产基 金独立运作，防范利益冲突。 2.与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 不动产基金的原始权益人/运营管理机构为青岛热电。根据原始权益人/运营管理机 构的说明，青岛热电持有的其他基础资产项目，与不动产基金可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 青岛热电作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有 人的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：                     87            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或 通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等 竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市 场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有华能 煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于华能煤电 REIT 而 有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投 资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 三、基金托管人 本项目基金托管人为中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）。 （一）基金托管人概况                     表 基金托管人概况 企业名称 中国农业银行股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1986 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 911100001000054748 注册资本 34998303.3873 万元 法定代表人 谷澍 注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号                    吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结                    算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理                    兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业                    拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务； 经营范围 提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；                    代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府                    和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；                    外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发                          88            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承                     兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资                     信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券                     公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；                     企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构                     投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话                     银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；                     经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；                     保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开                     展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批                     准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止                     和限制类项目的经营活动。） （二）发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济 领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国 农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中 国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行 股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和农 村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，中国农业银行总资产 487,846.74 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿 元，资本充足率 17.93%，全年实现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公开上 市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国 主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服 务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金 融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.14%；中 华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股 8.73%； 和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监 督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经 过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行 之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计 和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、 资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银                         89            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、 多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、 定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基 金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障 管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管 理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、 交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营 运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中 国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二 部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风 险。 （三）托管业务经营情况 1.托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基字[1998]23号。 中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资 格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批FOF养老目标基金、科创 板战略配售基金、科创板ETF基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际 货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与 央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、 DVP制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中 国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时 也是国内第一家推出客户端+ERP直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首 次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结 算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银凭借优质的托管服 务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行 天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智                        90           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设； 成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开放基金；在委托人组织的各 类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行 第一名。截至2025年12月末，中国农业银行托管资产规模187,358.86亿元。 2.托管业务人员配备 截至2025年12月末，中国农业银行托管业务部员工人数为302人，平均年龄35岁， 硕士及以上学历193人，占比63.7%，具有高级职称的专家80名（或：具有高级职称或相 当职业资格的专家125名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高 级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心市场营 销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁，托管业务部副 总裁，具有22年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技术 保障处处长，具有33年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级 部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、客户 三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有26年金融 从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处副 处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有24年 金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿险 业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长，机构 业务部高级专家兼财政社保处处长，具有25年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二 级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经                       91            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 理（处长），具有32年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三部 副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理（处 长），具有20年金融从业经历。 （四）不动产基金托管业务主要人员情况 中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰 富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施领域资管产品 的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供 气合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益 权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇 金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、苏源 热电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商 蛇口供应链 5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计 划、平安信托-新苏环保产业集团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资 基金管理（北京）有限公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供 水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排 水一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支 持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰富 的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管规模突破千亿，截 至 2025 年 12 月末，成功托管“华夏中国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特 变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中金亦庄盛元 REIT”项目。 （五）基金托管人的内部控制制度 1.托管业务管理制度介绍 中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公 司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规 章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息 管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单 如下：                         92           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                 表 ：中国农业银行托管业务制度表                  中国农业银行托管业务制度表 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕 140 号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 126 号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 127 号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕 129 号 9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 171 号 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕 19 号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236 号 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号 13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务 农银规章〔2023〕 139 号               管理办法 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号 15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕 148 号 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号 2.托管业务内部控制体系介绍 （1）内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定， 守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保 有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 （2）内部控制组织结构 风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风 险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处， 配备了 专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。 （3）内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系， 建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务 操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管 理实行严格的复核、审核、检查制度， 授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、 存放、使用， 账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管                        93          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作， 防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资限制、关联方交易等进行监督与核查。 基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事 项违反《基金指引》等法律法规、《基金合同》和《基金托管协议》 的规定，将及时 以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协 助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对 于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的 合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内， 基金托管 人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知 的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法 律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经 生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的，应当立 即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其 通知义务后，予以免责。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基 金管理人限期纠正。 四、资产支持专项计划托管人 本项目资产支持专项计划托管人为中国农业银行股份有限公司，详见本财务顾问报 告“第四章 业务参与人”之“三、基金托管人”。 五、基金管理人 （一）基本情况                      94             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目基金管理人为长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”）。截至尽调基 准日，长城基金基本情况如下：                             表 长城基金基本情况 名称 长城基金管理有限公司                  深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 住所                  单元、38 层、39 层                  深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 办公地址                  单元、38 层、39 层 法定代表人 王军 批 准设 立 机关 及 批准                  中国证监会证监基金字〔2001〕55 号 设立文号 组织形式 有限责任公司 注册资本 1.5 亿元 联系人 崔金宝 联系电话 0755-29279188 截至尽调基准日，长城基金股权结构如下：                             表 长城基金股权结构                  股东 持股占总股本比例          长城证券股份有限公司 47.059%         北方国际信托股份有限公司 17.647%          东方证券股份有限公司 17.647%            中原信托有限公司 17.647%                  合计 100% （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 根据《基金指引》要求，基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，即不 动产投资部，负责不动产基金的研究、投资及运营管理等工作。基础设施投资管理部目 前已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的人员， 其中至少 2 名具备 5 年不动产项目运营经验，满足《基金指引》要求。 （三）主要人员情况 1.基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员                                  95            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）董事 王军先生，董事长，本科，现任长城证券股份有限公司董事长。1999 年加入中国华 能集团有限公司，任职于集团财务部。2018 年 11 月出任长城基金管理有限公司董事长。 祝函先生，董事、总经理、代为履行督察长职务，硕士。曾任职于中国证监会深圳 证监局、深圳德威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。 2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总经 理。 周钟山先生，董事，博士，现任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。曾任职 于中国工商银行上海市分行。1998 年 2 月加入长城证券股份有限公司，历任南昌营业 部总经理、南昌分公司（筹）负责人、江西分公司总经理、经纪业务总部总经理、规划 发展部总经理、公司战略执行总监、副总裁、董事会秘书等职务。2026 年 1 月出任长城 证券股份有限公司总裁、财务负责人。 谢鸿鹤先生，董事，硕士，现任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。曾任 职于东莞三星电机有限公司、国信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、华 创证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司。2025 年 8 月出任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。 葛伟民先生，董事，硕士，现任东方证券股份有限公司财富管理委员会副总裁兼客 群发展总部总经理。曾任职于上海浦东发展银行、国泰君安证券资产管理有限公司、国 泰君安创新投资有限公司等。2025 年 6 月出任东方证券股份有限公司财富管理委员会 副总裁兼客群发展总部总经理。 卫志刚先生，董事，硕士，现任中原信托有限公司党委副书记。曾任职于中原银行 股份有限公司，历任总行办公室主任，商丘分行副书记、副行长，总行党群工作部（工 会办公室）主任，总行党委组织部（人力资源部）部长（总经理）等职务。2024 年 2 月 出任中原信托有限公司党委副书记。 王辉先生，董事，硕士，现任北方信托股份有限公司党委委员、董事会秘书。1994 年 7 月加入北方国际信托股份有限公司，曾任干部、业务发展一部经理、综合管理部总 经理、董事会秘书、总经理助理、党委委员、纪委副书记、纪委委员、人力资源部总经 理（兼）等职务。                        96           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 万建华先生，独立董事，博士，高级经济师，现任上海市互联网金融行业协会会长， 通联支付网络服务股份有限公司董事长。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长； 招商银行总行常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长；中国银联总裁；上海国 际集团总裁；国泰君安证券董事长等职务。 唐纹女士，独立董事，本科，现已退休。曾任电力部科学研究院系统所工程师，中 国国际贸易促进委员会经济信息部副处长、处长，中国华能集团香港公司副总经理、党 委书记。 温子健先生，独立董事，硕士，现已退休。曾任人民日报记者，深圳证券时报社有 限公司社长兼总编辑。 汪建中先生，独立董事，本科，现已退休。曾任招商银行党委委员、副行长。 （2）监事 许明波先生，监事会主席，博士，现任长城证券股份有限公司党委巡察组组长。曾 任职于安徽省无为县农机公司。1998 年 7 月加入长城证券，历任审计监察部总经理、 香港资产管理业务中国业务执行长、国际业务发展（香港）办公室总经理、人力资源部 总经理、党委办公室主任、党建工作部主任、党群与宣传工作部主任、党委巡察办公室 主任，2024 年 4 月至今任党委巡察组组长。 徐斌先生，监事，硕士，现任东方证券股份有限公司党委办公室主任。曾任职于上 海市公安局浦东分局、上海市政府办公厅、上海市委政法委、上海金仕达软件科技有限 公司。2022 年 6 月加入东方证券股份有限公司。 黄魁粉女士，监事，硕士，现任中原信托有限公司上海业务部总经理。2002 年 7 月 加入中原信托有限公司，曾在信托投资部、信托综合部、风险与合规管理部、信托理财 服务中心、固有业务部工作。 孙晨曦先生，监事，硕士，现任北方国际信托股份有限公司董监事会办公室（资产 管理部）副总经理（主持工作）。2019 年 1 月加入北方国际信托股份有限公司，曾在董 监事会办公室工作。 徐涛国先生，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司现金管理部基金经理。 2008 年 8 月加入长城基金管理有限公司。                       97           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 向玲女士，职工监事，本科，现任长城基金管理有限公司监察稽核部业务主管。曾 任职于安永华明会计师事务所。2016 年 10 月加入长城基金管理有限公司。 魏柳枝女士，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司综合管理部业务主管。 曾任职于长城国瑞证券有限公司、国信证券股份有限公司。2021 年 7 月加入长城基金 管理有限公司。 程慧女士，职工监事，硕士，现任职于长城基金管理有限公司党群办公室。曾任职 于长城证券股份有限公司。2025 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 （3）高级管理人员 王军先生，董事长，简历同上。 祝函先生，董事、总经理、代为履行督察长职务，硕士。曾任职于中国证监会深圳 证监局、深圳德威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。 2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总经 理。 杨建华先生，副总经理、投资总监兼权益投资一部总经理、基金经理，硕士。曾任 职于大庆石油管理局、华为技术有限公司、深圳和君创业有限公司、长城证券股份有限 公司。2001 年 10 月加入长城基金管理有限公司，历任基金管理部基金经理助理、研究 部总经理、公司总经理助理，2014 年 4 月出任公司副总经理。 张勇先生，副总经理、固定收益投资总监兼债券投资部总经理、基金经理，硕士。 曾任职于南京银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司。2019 年 5 月加入长城基金管理有限公司，历任固定收益部总经理、公司总经理助理，2023 年 2 月出任公司副总经理。 何小乐女士，副总经理、董事会秘书兼规划发展部总经理，硕士。曾任职于中国农 业银行四川省分行、花旗银行（中国）有限公司成都分行、弘俊投资管理有限公司。2018 年 4 月加入长城基金管理有限公司，历任董事会办公室主任、营销策划部总经理、公司 总经理助理、深圳分公司总经理，2023 年 4 月出任公司副总经理。 刘沛先生，首席信息官兼信息技术部总经理，本科。曾任职于深圳市丛文科技有限 公司、深圳市拓创科技有限公司、芒果网有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金                       98           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 管理有限公司。2021 年 10 月加入长城基金管理有限公司，2024 年 10 月出任公司首席 信息官。 崔金宝先生，财务负责人兼综合管理部总经理，本科。曾任职于华能临沂发电有限 公司、华能山东发电有限公司。2019 年 10 月加入长城基金管理有限公司，曾任综合管 理部副总经理，2024 年 10 月出任公司财务负责人。 2.不动产基金主要负责人员 （1）不动产基金的基金经理 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师（CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部，从事客户营销工作； 2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、天风证券股份有限公司资 产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司 债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历 任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础 设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的 投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁能源股 份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清洁热能工程技 术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 5 年以上不动产项目 运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司投资助 理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管 理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或运营管 理相关经验，具备担任不动产基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 （2）不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 不动产基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为张凡先                       99          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 生、马洪洲先生、罗晨女士，具体简历详见本节“（1）不动产基金的基金经理”。 3.不动产基金立项委员会和投资决策委员会 长城基金设立不动产基金立项委员会和投资决策委员会，对项目实施分阶段审查和 决策管理。项目首先由不动产投资部发起立项申请，经风险管理、合规审核后提交立项 委员会审议；项目完成尽职调查后，再提交投资决策委员会进行投资决策。项目通过立 项会和投决会审查后，公司按照立项会和投决会要求，依照监管政策和法规，组织开展 评估、审计、法律核查、基金注册申请及发行上市等工作，确保项目申报和发行过程合 法合规。对于项目核心交易结构、产品要素或风险状况发生重大变化的，需重新履行立 项和投资决策程序。 长城基金设立不动产基金投资运营委员会，项目公司的重大事项需报公司投资运营 委员会审批，投资运营委员会委员由 REITs 分管领导、督察长、REITs 投资管理部门负 责人、风控部门负责人、合规部门负责人、基金经理、项目公司财务总监等组成。对于 决定项目公司的经营方针和投资计划、增加或减少项目公司注册资本、审议批准项目公 司对外投资等重大事项，REITs 投资管理部门应提交投资运营委员会决策，如需要履行 其他法定程序，应向投资运营委员会说明。 基金成立后，长城基金作为基金管理人履行主动运营管理职责，对项目公司及运营 管理机构实施持续监督管理。对于委托外部运营管理机构的项目，公司建立运营管理机 构尽职调查和更换机制，并对运营管理机构履职情况进行定期监督检查，确保基金管理 人能够有效履行主动管理职责。 4.主要不动产专业研究人员的情况 江舒盈，硕士研究生。2022 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、煤炭。 姚竞远，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、公用事业。 周伟航，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、非银金融、地产。 岑倩，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员，主                      100            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 要研究方向为银行、城投、交运。 孙菓蔓，硕士研究生，2019 年 9 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为电力、城投。 5.基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明 基金管理人尚未管理其他同类基金。 6.上述人员之间均不存在近亲属关系。 7.基金管理人的内部控制制度 健全、完善的内部风险控制制度是规范公司行为，有效防范经营风险，实现公司持 续、稳健发展的主要保证，也是公司经营管理水平的重要标志。为此，公司建立高效运 行、控制严密、科学合理、切实有效的风险控制制度。 （1）风险控制的目标 公司风险控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、 健康发展的基金管理实体。具体目标是： 1）确保国家法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行； 2）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行 机制和监督机制； 3）不断提高基金管理的效率和效益，在有效控制风险的前提下，努力实现基金份 额持有人利益最大化； 4）努力将各种风险控制在规定的范围内，保障公司发展战略和经营目标的全面实 施，维护公司股东的合法权益； 5）建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控制制 度。 （2）建立风险控制制度的原则 公司按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，建立合理的经营机制。 在建立风险控制制度时应严格遵循以下原则： 1）全面性原则：风险控制制度应覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并                        101         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； 2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、 内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； 3）独立性原则：公司风险控制的检查、评价部门应当独立于风险控制的建立和执 行部门；风险控制与合规委员会、督察长和监察稽核部、风险管理部应保持高度的独立 性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价和检查； 4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高 度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能存在任何例外， 公司任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力； 5）适时性原则：内部风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部 环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善； 6）防火墙原则：公司基金投资、交易、销售等相关业务，应当在空间上和制度上 适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应制定严格的 批准程序。 （3）风险控制的主要内容 1）确立加强内部风险控制的指导思想，确定风险控制的目标和原则； 2）建立层次分明、权责明确的风险控制体系； 3）建立公司风险控制程序； 4）对公司内部风险进行全面、系统的评估，制定风险控制计划； 5）确定公司风险控制的路径和措施； 6）保障风险控制制度的持续性和有效性，制定可行的风险控制制度的评价和检查 机制。 （4）风险控制体系 公司根据基金管理的业务特点设置内部机构，并在此基础上建立层层递进、严密有 效的多级风险防范体系： 1）一级风险防范                     102         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 一级风险防范是在公司董事会、监事会层面对公司的风险进行的预防和控制。 董事会下设风险控制与合规委员会，负责协助董事会建立并有效维持包括风险管理 体系、合规管理体系在内的公司内部控制系统，对公司内部控制进行监督、审查及对制 度的有效性进行评价，对公司经营管理和基金业务运作的经营风险和合规风险进行防范 和控制，保证公司的规范健康发展。风险控制与合规委员会的基本职能为： ①协助董事会建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制组织体系和制度体系。 ②审查、评价公司基金投资管理制度、市场营销管理制度、风险管理制度等各项内 部控制制度的合法合规性、合理性和有效性。 ③检查和评价公司经营管理活动中遵守和执行国家有关法律法规、中国证监会部门 规章以及基金合同的执行情况，并出具评估意见或改进意见。 ④检查和评价公司各项内部控制制度的执行情况并提出改进意见。 ⑤定期或不定期听取和审议公司主要经营管理人员关于风险管理工作的汇报。 ⑥对公司内部控制和风险管理工作、公司督察长和监察稽核工作进行考核。 ⑦对公司发生的违规事件、重大风险事件进行专门调查和研究，提出处理意见和建 议。 ⑧董事会安排的其他事项。 监事会是公司的内部监督机构，行使审核公司的财务信息，依法检查公司财务，监 督及评估内外部审计工作，对公司开展的经营活动享有调查权、质询权与建议权等职权。 公司设督察长。督察长作为风险控制与合规委员会的执行机构，对董事会负责，按 照中国证监会的规定和风险控制与合规委员会的授权进行工作。 2）二级风险防范 二级风险防范是在公司投资决策委员会和监察稽核部、风险管理部层次对公司的风 险进行的预防和控制。 投资决策委员会在总经理的领导下，研究并制定公司基金资产的投资战略和投资策 略，对基金的总体投资情况提出指导性意见，从而达到分散投资风险，提高基金资产的 安全性的目的。其在风险控制中主要职责为：                     103            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ①研究并确立公司的基金投资理念和投资方向； ②决定基金资产在现金、债券和股票中的分配比例； ③审核基金经理提出的投资组合方案，对其运作过程中的风险进行评估和控制； ④批准基金经理拟订的投资原则，对基金经理做出投资授权； ⑤对超出投资决策委员会执行委员及基金经理权限的投资项目作出决定。 监察稽核部、风险管理部在总经理的领导下，独立于公司各业务部门和各分支机构， 对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督。其在风险控制中主 要职责是： ①根据各项风险的产生环节，和相关的业务部门一起，共同制定对风险的事前防范 和事后审查方案； ②就各部门内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能； ③调查公司内部的违规案件，协助监管机构处理相关事宜； ④对基金运作和公司内部管理进行日常监督与稽核，并向总经理汇报。 3）三级风险防范 三级风险防范是公司各部门对自身业务工作中的风险进行的自我检查和控制。 公司各部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风 险控制措施，达到： ①一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要空白支 票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务，强化后续的监 督机制； ②相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。关键部门和相关岗位之间建立重要业务 凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自的职责，将风险 控制在最小范围内。 （5）基金管理人关于内部合规控制声明书 1）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；                        104           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。 8.基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 长城基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，基础资产类型 涵盖能源电力、城投、不动产、市政设施等多种基础设施类型。长城基金在非标产品和 基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。 长城基金在基础设施与不动产领域经验丰富，不动产投资部与公司行业研究团队和 信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情 况。长城基金在能源电力、城投、不动产、市政设施等基础设施领域均配备专门的行业 研究员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。 9.基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动，基金营销部门与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定 开展销售工作。 六、资产支持证券管理人 本项目资产支持证券管理人为长城证券资产管理有限公司（以下简称“长城证券资 管”）。截至尽调基准日，长城证券资管基本情况如下：                     表 长城证券资管基本情况     名称 长城证券资产管理有限公司             广东省深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋     住所             2709 办公地址 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 11 层 法定代表人 曾贽 设立日期 2023 年 6 月 9 日     联系人 齐为川、温子琪 联系电话 18565704068、15602926801 长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务 许可证》，其经核准的经营范围为：证券资产管理。 根据长城证券资管 2025 年 10 月 22 日出具的《承诺及声明函》，长城证券资管未                              105                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 因违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基础设施 REITs 相关或同类业务。通 过 国 家 企 业 信 用信 息 公 示 系统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index ） 、 “ 信 用中 国 ” 平 台 （www.creditchina.gov.cn）进行的检索，截至尽调基准日，长城证券资管最近一年内不 存在因证券资产管理业务方面的重大违法违规行为被行政处罚的情形。 综上所述，长城证券资管具备担任资产支持证券管理人的主体资格、相应资质及权 限。                                   106            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           第五章 项目公司及重要现金流提供方 一、项目公司 （一）项目公司基本信息 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青岛市黄 岛区行政审批服务局注册登记，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，项目公司经资产重组后注册资本发生变更。                     表：项目公司基本情况 项目公司名称 华能董家口（青岛）热电有限公司 法定代表人 张建民 成立日期 2025 年 7 月 4 日 注册资本 89,764.407301 万元人民币 注册地址 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口经济区港润大道 16 号            许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营                  项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）公司设立及历史沿革 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青岛市黄 岛区行政审批服务局注册登记，取得了统一社会信用代码为 91370211MAEPLC846P 的 《营业执照》，注册资本为人民币 89,764.41 万元。法定代表人为张建民。青岛热电持 有项目公司 100%的股权。 （三）项目公司股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司股权结构如下：                         107           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   图：项目公司股权结构 （四）组织结构与内部控制情况 1.组织架构 根据项目公司《公司章程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经 理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 2.治理结构 （1）股东 公司不设股东会，由股东按照公司章程行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9）决定公司年度债券发行计划；                       108           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股东 或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置 备于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任 期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，按照公司章程行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；                       109            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营 业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结 果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公 司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公司职 工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况， 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。                        110            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 （4）经理层 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是公司的执 行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作，并按照公司 章程行使相应的职权。 总经理行使下列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员；                        111          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出 意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体 系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （五）财务会计制度和财务管理制度 董家口热电的财务会计制度及财务管理制度沿用青岛热电的管理制度进行统一管 理，青岛热电制定了一系列财务会计制度及财务管理制度，包括不限于《财务管理办法》、 《财务预算管理办法》、《内部控制管理办法》、《综合计划管理办法》等。 （六）资产独立性和财务独立性 1.资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉的 生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2） 华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电收费收益权、供暖收费收 益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不动产 项目权益的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。 截至本财务顾问报告出具之日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方 的债务提供担保。项目公司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司资产具有独立性，不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况。 2.财务独立性情况                      112                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作为华能 国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规定，项目公司已 在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银行账户、资金混同的情况。 在不动产基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立后项 目公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项目公司的收入 和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具备财务独立性。      （七）合法且完全持有不动产的所有权 项目公司已直接持有华能青岛项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占 用范围内的国有建设用地使用权，并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能 青岛项目的机器设备和其他附属设施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用 热合同》《短输供用热合同》《蒸汽供应协议》等业务合同享有新购入不动产项目的收 益权。      （八）违法违规和失信情况 1.经营合法合规性情况 董家口热电已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司关于自 身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等 方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民 共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、国家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ http://www.cbirc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）网站查询，查 询到董家口热电最近三年及一期不存在行政处罚记录。截至查询日，董家口热电在投资 建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事 故。 2.商业信用情况                                   113                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告（自主查询 版）》（NO.2026071713392380589641），截至 2026 年 7 月 17 日，项目公司无未结清 不良信贷信息，无未结清欠息信息。      项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不 诚信行为，商业信用良好。      （九）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关 政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。重组前，不动产 项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进 行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。      截至本财务顾问报告出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      （1）项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万 元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。截至本财务 顾问报告出具日，项目公司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划转协议书》的 签署，经核查，项目公司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元人民币。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力业务许 可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。                 表：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                    青岛西海岸供热管网 1 《长输供用热合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                      有限公司      《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为涉 2 华能燃料公司 已完成         销合同》 及项目公司的内容      《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为涉 3 瑞宁航运等 已完成          合同》 及项目公司的内容 4 《购售电合同》 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                              114                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展      《常规电源并网调度 5 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         协议》 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 7 《短输供用热合同》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 8 《高压供用电合同》 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成      （2）针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事宜，华能 集团各级单位履行如下内部决策程序：      华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具《中 国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《华能青岛 热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案，该方 案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有关资产作价，对 项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。      华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能国 际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备的 人员。      华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。      二、重要现金流提供方      根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》， 重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产项目中任一 资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产同一时期现金流总 额的 10%的现金流提供方。                            115             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目的售电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金流提供 方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户，具备较高的分 散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济 区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其中， 最大的工业蒸汽用户为渤海粮油公司，2023 年、2024 年和 2025 年售工业蒸汽收入分别 为 8,838.85 万元、8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、 5.44%和 5.44%。穿透至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供热热量销售收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖 取得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分 通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全资控股股东 为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。 穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西部城区和董家口经济区的 居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 综上，本项目不涉及重要现金流提供方。                            116               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分析 一、不动产项目主要财务经营情况表 （一）报告期不动产项目主要财务指标                  2026 年 3 月末 项目财务指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                    /1-3 月 总资产（万元） 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 资产负债率（%） 63.66 65.18 73.13 73.74 营业毛利率（%） 9.29 28.20 12.99 13.39 营业收入（万元） 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 净利润（万元） 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 经营活动产生的现金                      11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 流量净额（万元） EBITDA（万元） 7,418.58 57,465.57 32,094.03 29,355.07                 2025 年度净利润、经营活动产生现金流量净额和 EBITDA 较 2024 年度                 增幅较大，主要原因为： 大幅波动/持续为负等 2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需求增 异常情况（如有） 加；受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域                 保障供电任务，并积极调整电力交易策略，发电业务收入增加。同时，                 2025 年度煤炭价格较 2024 年度进一步回落，本项目的燃料费支出减少。 重要财务指标大幅度变动原因分析： 1.净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、 9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润较 2024 年度大幅增 长 237.40%，主要系 2025 年度当期结算电价抬升所致。2026 年一季度净利润减少，主 要因不动产项目于 2026 年一季度完成竣工决算并转入固定资产，入池资产按实际决算 数对往年暂估差额补提折旧，当期折旧费用达 5,141.90 万元，抬升营业成本，影响一季 度净利润下降。 2.经营活动产生的现金流量净额 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额 分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元。2024 年年度 经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升                                       117               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1,100.87 万元、固定资产折旧增加 1,972.85 万元、经营性应收项目金额减少 14,457.14 万 元、经营性应付项目金额增加 2,147.82 万元、存货增加-11,573.29 万元。2025 年年度经 营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅增长 419.70%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 3.EBITDA 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，EBITDA 分别为 29,355.07 万 元、32,094.03 万元、57,465.57 万元和 7,418.58 万元。2025 年年度 EBITDA 较 2024 年 度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 （二）报告期不动产项目主要经营指标          类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 发电利用小时数（小时） 931.15 4513.63 4858.29 4628.46 上网电量（亿千瓦时） 6.02 29.52 31.82 30.37 上网电量增长率（%） -15.67 -7.24 4.76 不适用 上网电价（元/兆瓦时，不含税） 395.86 506.19 409.14 438.20 上网电价格增长率（%） -0.41 23.72 -6.63 不适用 供汽量（万吨） 28.42 103.63 95.10 85.35 供汽量增长率（%） 4.74 8.97 11.42 82.79 供汽价格（元/吨，不含税） 173.68 182.26 194.77 238.53 供汽价格增长率（%） -12.82 -6.42 -18.35 -7.35 供暖量（万 GJ） 135.50 197.01 240.03 103.58 供暖量增长率（%） 3.89 -17.92 131.73 242.07 供暖价格（元/GJ，不含税） 42.99 49.35 49.32 45.52 供暖价格增长率（%） -12.89 0.06 8.36 -2.07 耗用标煤单价（元/吨，不含税） 885.95 882.98 980.96 1,044.50 注 1：本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2022 年 10 月投产运营，因此 2023 年度的上网电量 增长率、上网单价增长率情况不适用                                       118                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 注 2：2026 年 1-3 月增长率为同比数据，对比数据期为 2025 年 1-3 月 2023 年上网电量、供汽量、供暖量大幅增加主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并 运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产运营，当年实现上网电量、供汽量和 供暖量大幅提升。2026 年 1-3 月上网电量同比下降主要系暖冬导致机组供暖出力下降， 进而导致机组开机运行时长偏低；2026 年 1-3 月供暖、供汽价格同比下降，主要系同期 煤炭采购价格下降。 报告期内上网电量、上网电价、供汽量、供汽价格、供暖量、供暖价格情况介绍详 见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七、不动产项目经营模式、（一）业务 基本情况、2.不动产项目的销售模式”。 二、财务报表 （一）备考财务报表的编制基础 不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的 财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期 间的经营成果和现金流量。 鉴于备考财务报表之特殊目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润表、 备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。为简化处 理，本备考资产负债表的所有者权益科目仅列示总额，不再细分实收资本、资本公积、 盈余公积和未分配利润等明细项目。备考报表未编制备考所有者权益变动表，未披露“与 金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。 备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。 不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务报 表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，备考财务报表以 青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据，假设持 有不动产项目相关资产及业务的项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经存在，并以其在青岛 热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不包含在备 考财务报表中。具体如下：                                   119            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上述各 项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确定。非入池资 产范围内的上述各项资产不包含在备考财务报表中。 2.备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账 款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，以其在青岛 热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非入池资产及业务相关 的上述各项资产和负债，不包含在备考财务报表中。 3.备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按照在 青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 4.备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按照在 青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 5.备考资产负债表中的货币资金：2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的货币 资金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账户资金； 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的货币资金根据资产重组方案，按新项目公司 设立时拟由青岛热电转入的人民币一千万元确定。 6.根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关的其 他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工薪酬、递延 所得税余额等由青岛热电继承，不纳入备考财务报表编制范围。 7.备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项目的 资产减去负债后的差额。 8.备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他供热 收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务报表相关会 计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、工业蒸汽相关的供热 收入。 新设项目公司已与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供应协议》，由新设 项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽。备考报表期间内的短 输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据上述方案，以青岛热电历史财务报表相关会计                            120           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 期间实际发生的供热量和供热蒸汽量为基础，基于《短输供用热合同》和《蒸汽供应协 议》约定的收费标准计算的金额计入备考利润表。具体如下： a.短输供暖业务。 每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。 短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热量以供热 首站内热计量表实际计量数量为准。 b.工业蒸汽业务。 每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。 每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调 35 元/吨（含 税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表实际计量数量为准。 9.备考利润表中的营业成本： 备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的燃料 费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、水费、资产使 用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明确划分的人工成本。除 资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间的账面发生 的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的各明细项 目金额，不包含在备考财务报表中。 营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水管道 等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营管理 费的形式支付给青岛热电资产使用费。资产使用费（不含税）为 145.04 万元/月，自 2026 年 1 月起，资产使用费（不含税）为 1,754.52 万元/年。备考财务报表报告期间的相关 资产使用费按上述金额予以确定，列示在营业成本的其他项下。 营业成本明细项目职工薪酬，根据资产重组方案，资产重组后拟由青岛热电作为运 营管理机构负责项目公司的运营管理工作，并由项目公司以运营管理费的形式补偿相关 人工成本支付给青岛热电。备考财务报表报告期间职工薪酬按青岛热电相关会计期间实 际发生的成本金额予以确定，并以职工薪酬明细列示在营业成本项下。                         121            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10.备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务直 接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。 按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（折旧摊 销费、未确认融资费用等），不包含在备考财务报表中。 11.备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的，以其 在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按照性质明确 划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（供热补贴），不包含 在备考财务报表中。 12.备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与入池资 产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 13.备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作为单 独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即 25%）计算的所得税费用予以确定。 14.备考现金流量表： 备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编制， 调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动额等。 备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金按 照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，备考各期期末 与购建、处置固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因此固定资产、无 形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固定资产、无形资产以及在 建工程的本年购置额。 备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此备考 筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的结果 与现金及现金等价物变动额之间的差额。 15.于 2026 年 3 月 31 日，本备考财务报表的净流动负债为人民币 1,312,962,936.03 元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金支持，以 维持不动产项目的继续经营，因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。                             122               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 除上述特定事项外，备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报表附 注三中披露。由于备考财务报表的报告主体（以下简称“备考报告主体”）并非真实的公 司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主体如作为真实的公司实体 时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现金流量。 （二）重要会计政策和会计估计 1.存货 存货包括燃料、维修材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据实际情 况在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存货成本主要包 括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 2.固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资 产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及 年折旧率如下：          科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率                             123             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      房屋及建筑物 30 年 3% 3.23%      营运中的发电设施 8-30 年 0%-5% 3.17%-12.50%      其他设备 5-14 年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适 用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 3.与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制 权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的 提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履约 义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电厂所 在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客户时点确认收入：取 得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的 转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 4.会计政策或者会计估计变更 根据不动产项目相关资产及业务备考财务报表，项目公司 2023 年度、2024 年度、 2025 年度及 2026 年一季度未发生重要会计政策或会计估计变更。 （三）财务报表 1.资产负债表       表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末备考资产负债表                                                           单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产                                  124              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 非流动资产 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 负债和所有者权益 流动负债 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 - - 1.74 - 一年内到期的非流动负                             - - 5,104.93 9,802.99 债 流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36 非流动负债 长期借款 - - 79,760.00 155,216.00 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85 负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21 净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83 负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 2.利润表         表： 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考利润表                                                                单位：万元                                 125                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20        减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05        税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85        销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61        管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44        研发费用 - 59.71 23.26 -        财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77        其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26        利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08        加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27        营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75        加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68        减：营业外支出 - 19.02 - 6.47        利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97        减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64        净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        按经营持续性分类        持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33          3.现金流量表               表： 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考现金流量表                                                                                 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 - - - -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03                                              126                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                     - - - 1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 - - - 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 - -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21           三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析           （一）盈利情况分析                  表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                               单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年            营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20            营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05            毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15                                         127                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告            营业毛利率 9.29% 28.20% 12.99% 13.39%            净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33            净利润率 3.07% 17.19% 5.65% 5.03%            总资产收益率 0.42% 11.34% 3.20% 2.81%            净资产收益率 1.19% 36.98% 12.04% 10.69%          注：         1、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业总收入×100%；         2、净利润率=(净利润/营业收入)×100%；         3、总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；2023 年总资产收益率=净      利润/年末资产总额×100%；         4、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100%；2023 年净资产收益率=净利润/      年末净资产×100%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为 13.39%、      12.99%、28.20%和 9.29%，2023 年-2025 年整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度、      2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万      和 1,066.38 万元，2024 年度净利润较 2023 年度增长 13.81%，主要系 2024 年度产生      1,924.54 万元碳排放交易收入计入营业外收入所致；2025 年度净利润较 2024 年度大幅      增长 237.40%，主要系 2025 年度当期发电业务盈利水平提高所致。          1.营业收入及成本分析                 表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月营业收入构成情况                                                                                         单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92% 149,406.60 83.88% 130,188.02 81.06% 133,098.44 83.95% 热力收入 10,759.80 30.99% 28,609.76 16.06% 30,360.43 18.90% 25,073.27 15.81% 其他业务收入 30.64 0.09% 93.48 0.05% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 合计 34,718.88 100.00% 178,109.84 100.00% 160,601.82 100.00% 158,541.20 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 158,541.20 万      元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年营业收入呈逐年                                                   128             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%，其他业务收入 主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占比下降主要系暖冬导致机组供暖出 力下降，进而导致机组开机运行时长偏低。 本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季度平均 分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、三、四季度通 常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩具有重要支撑作用。 （1）电力收入 2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力需求旺 盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网电 价较 2024 年度增长 23.72%。 （2）热力收入 2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度本项目 热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务完成供热首站的调试工 作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛热电通过长输供暖业务实际新 增约 700~800 万㎡供热面积。 2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西海岸供热管网 有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青岛特殊钢铁有限公司 （简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部城区供暖，挤占不动产项 目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自本项目采购的热量减少。此外， 与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高，暖冬气候下民生供暖耗热量下降。 本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）                                     （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此外，双主力 热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供暖提供更为可靠的 双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未 来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现出稳中有增的态势。         表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月营业成本构成情况                             129                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                                                                         单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业成本               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃料费 22,413.85 71.17% 92,075.52 72.00% 107,379.03 76.84% 107,910.06 78.59% 折旧费 5,141.90 16.33% 12,122.04 9.48% 14,275.88 10.22% 12,303.04 8.96% 职工薪酬 1,836.24 5.83% 10,051.74 7.86% 8,918.15 6.38% 7,635.89 5.56% 资产使用费 438.64 1.39% 1,740.48 1.36% 1,740.48 1.25% 1,740.48 1.27% 计划检修费 38.32 0.12% 1,916.88 1.50% 821.28 0.59% 723.90 0.53% 材料费 18.70 0.06% 1,441.11 1.13% 1,084.91 0.78% 1,824.45 1.33% 外购动力费 162.38 0.52% 439.16 0.34% 345.16 0.25% 486.11 0.35% 水费 42.70 0.14% 146.69 0.11% 91.89 0.07% 144.00 0.10% 其他费用 1,399.58 4.44% 7,941.48 6.21% 5,090.28 3.64% 4,541.11 3.31% 合计 31,492.31 100.00% 127,875.10 100.00% 139,747.06 100.00% 137,309.05 100.00%            2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为 137,309.05 万         元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项目的营业成本包括燃         料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计划检修费和其他费用等。其         中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本的主要构成。2025 年度燃料费较         2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用的煤炭价格和数量下降所致。            目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为 1 年         期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合理区间。在         现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。               表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月税金及期间费用构成情况                                                                                         单位：万元                    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                    税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85                    销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61                    管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44                    研发费用 - 59.71 23.26 -                    财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77                                                    130                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万        元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年        度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元、4,169.98        万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员人数增长。2023 年度、2024 年        度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、3,933.43        万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部关        联方利息较低的短期借款提前归还外部利息较高的银行长期借款。           2.利润率及净利润           2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为 13.39%、        12.99%和 28.20%和 9.29%，2023 年-2025 年整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度、        2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万        元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润大幅增长主要系当期结算电价抬升所致。           3.同行业可比项目对比情况           截至本财务顾问报告出具之日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。           相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目在生产        工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在盈利情况方面不        具备可比性。           （二）资产负债状况分析           1.资产结构分析               表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末资产构成情况                                                                               单位：万元                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 1,000.00 0.41% 1,000.00 0.39% 3,424.56 1.21% 3,623.21 1.28% 应收账款 12,121.87 4.95% 11,993.25 4.67% 11,854.97 4.19% 16,597.47 5.84% 预付款项 1,630.52 0.67% 2,162.23 0.84% 22.80 0.01% 18.16 0.01% 其他应收款 72.89 0.03% 82.89 0.03% 25.95 0.01% 15.84 0.01%                                               131                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 存货 9,359.93 3.82% 16,730.26 6.51% 26,563.24 9.38% 13,421.92 4.72% 其他流动资产 165.62 0.07% 220.82 0.09% - - - - 流动资产合计 24,350.82 9.94% 32,189.45 12.52% 41,891.53 14.80% 33,676.61 11.85% 非流动资产 固定资产 210,448.42 85.91% 214,763.37 83.56% 227,171.17 80.25% 234,932.40 82.69% 在建工程 2,849.16 1.16% 2,872.64 1.12% 8,802.60 3.11% 10,275.92 3.62% 无形资产 7,315.47 2.99% 7,182.82 2.79% 5,206.89 1.84% 5,227.10 1.84% 非流动资产合计 220,613.05 90.06% 224,818.83 87.48% 241,180.66 85.20% 250,435.43 88.15% 资产总计 244,963.87 100.00% 257,008.28 100.00% 283,072.19 100.00% 284,112.03 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，不动产项目流动资产总额分        别为 33,676.61 万元、41,891.53 万元、32,189.45 万元及 24,350.82 万元，占总资产的比        例分别为 11.85%、14.80%、12.52%和 9.94%。非流动资产总额分别 250,435.43 万元、        241,180.66 万元、224,818.83 万元及 220,613.05 万元，占总资产的比例分别为 88.15%、        85.20%、87.48%及 90.06%。其中，非流动资产大部分为固定资产，主要为发电设施、        房屋及建筑物等项目相关资产，在建工程主要为项目的在建部分，无形资产主要为土地        使用权、软件等。           2.应收账款分析           2023 年末、2024 年末及 2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目应收账款分别为        16,597.47 万元、11,854.97 万元、11,993.25 万元和 12,121.87 万元。应收账款中各类业务        的金额及占比，及比照同行业可比业务的信用期与结算安排，就关联交易相关信用政策        的公允性发表明确意见如下：           （1）应收账款中各类业务的金额及占比           1）报告期内，仅供电业务和长输供暖业务发生应收账款，相应的金额及占比情况        如下表所示：                                     图表 2-54：应收账款情况表                                                                                          单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款-供电 10,323.27 85.16% 10,709.11 89.29% 11,854.97 100.00% 13,401.48 80.74% 应收账款-供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26%                                                  132                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其中：长输供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 合计 12,121.87 100.00% 11,993.25 100.00% 11,854.97 100.00% 16,597.47 100.00%        2）应收账款分析如下：        报告期，供电业务和长输供暖业务产生了应收账款。        其中，供电业务的应收账款，债务方为国网山东省电力公司青岛供电公司，双方按 照月度结算，应收账款账龄在一个月以内。        长输供暖业务的应收账款，债务方为青岛西海岸供热管网有限公司，双方结算模式 如下：        西海岸供热公司作为购热方参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预交热费， 每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时结清，3 月份不 再预交 4 月份的热费。采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖 期完成中期结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改 局聘请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。依据供热成本监审结论， 黄岛区发改局在当年的四季度确定项目上个采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改 局确定终期热价后次月多退少补。        因此，供暖业务的结算模式以预收为主，本项目 2023 年、2025 年、2026 年一季度 发生的应收账款是年末、季末结算开票金额超过预收热费的部分，应收账款账龄在一个 月以内。        （2）同行业可比业务的信用期与结算安排以及关联交易相关信用政策        供电业务和长输供暖业务不涉及关联交易，供汽业务和短输供暖为项目公司和青岛 热电之间发生的关联交易，相关结算模式和信用政策如下：        1）供汽业务的结算模式和信用政策        根据项目公司与青岛热电已签署的《蒸汽供应协议》，供汽业务按月结算，每月最 后一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公 司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发 票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。根据该结算模式，应收账款账龄预计一个                                              133                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告         月。             该结算模式与青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算模式保持一致，根据青岛热电与         终端用户签署的《综合能源服务合同》，青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算方式为：         每月最后一天双方抄表结算（节假日提前），按照实际结算量由青岛热电向蒸汽终端用         户开具增值税专用发票，根据发票金额，蒸汽终端用户在收到发票 20 个工作日内向青         岛热电支付蒸汽款。             综上，供汽业务应收账款账龄较短，仅在一个月以内，且与青岛热电与终端蒸汽用         户信用政策保持一致，具有公允性。             2）短输供暖业务的结算模式和信用政策             根据项目公司与青岛热电已签署的《短输供用热合同》，短输供暖采用与长输供暖         完全一致的结算模式，即按月向关联方青岛热电预收热费，并在供暖季结束后根据区发         改局确定的终期热价后次月多退少补的结算方式（具体结算模式见：本章节“（1）应收         账款中各类业务的金额及占比”部分）。结算模式以预收为主，在结算开票金额超过预         收热费时产生少量应收账款，应收账款账龄在一个月以内，同项目公司与西海岸供热管         网公司发生的长输供暖业务信用保持一致，具有公允性。             3.负债结构分析               表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末负债构成情况                                                                                   单位：万元                     2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 短期借款 147,397.42 94.52% 155,377.62 92.75% 114,043.26 55.09% 27,017.31 12.90% 应付账款 8,249.69 5.29% 11,839.60 7.07% 7,744.34 3.74% 17,077.06 8.15% 合同负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1.74 0.00% 0.00 0.00% 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5,104.93 2.47% 9,802.99 4.68% 流动负债合计 155,647.11 99.81% 167,217.22 99.82% 126,894.26 61.30% 53,897.36 25.73% 非流动负债 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 79,760.00 38.53% 155,216.00 74.09% 递延收益 290.88 0.19% 301.66 0.18% 344.75 0.17% 387.85 0.19%                                                 134                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债合计 290.88 0.19% 301.66 0.18% 80,104.75 38.70% 155,603.85 74.27% 负债合计 155,938.00 100.00% 167,518.88 100.00% 206,999.02 100.00% 209,501.21 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债总额分        别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元，占总负债的        比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分别为 155,603.85 万        元、80,104.75 万元、301.66 万元及 290.88 万元，占总负债的比例分别为 74.27%、38.70%        及 0.18%及 0.19%。           不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比例达        92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，因公募 REITs        资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。非流动负债仅剩余递延        收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度部分        短期借款到期，余额略有下降。           （三）资本性支出情况           本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资产转固        工作。因此，2023 年度-2026 年 3 月，资本性支出的计算口径为各期间固定资产“购置”        金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者之和。其中，在建工程“本期        增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因实际结算与原暂估金额不一致等原        因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具体情况如下：                                  表 2023 年度-2026 年 3 月资本性支出                                                                                             单位：元        具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        固定资产购置金额 - 86,970.65 339,382.12 170,898.82        在建工程本期增加金                                336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58        额        无形资产购置金额 - 22,126,641.41 1,016,924.55 -        调整项（不动产项目实        际竣工结算与原暂估        工程投资金额不一致                                          - -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20        等原因计入在建工程        后再转为固定资产的        部分）        合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20           （四）现金流情况分析                                                   135               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金等价物 余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1000.00 万元和 1,000.00 万元；现金及现金 等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元和 0.00 万元。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活动产生 的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万 元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要因净利润逐年提升； 实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-5,172.06 万元和-4,985.39 万 元和-33.65 万元，2023 年度-2025 年度投资活动使用的现金流量净额逐年增加主要因固 定资产、无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现金流出减少；实现筹 资活动产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72 万元、-47,499.67 万元和- 8,771.27 万元，2023 年度-2025 年度筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要因偿还 债务支付的现金增加所致。 （五）不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限 1、售电业务 （1）收费权取得依据 ① 电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业务 许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。 ② 并网调度协议 青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网调度协 议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与国网山东省电力公司 完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 ③ 购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》，约定由 国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。                               136              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 项目公司根据以上业务资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 （2）收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（实行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用等部分： ①电能量电费 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗能企 业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能量出 清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元。     ②容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后，按照发 电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 ③其他费用 按照《山东电力市场规则（实行）》执行。 （3）经营期限 ① 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延续。 ② 《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日， 期满前 180 日可协商续签。《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续签。                               137             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ③ 《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日，合同期满 前 3 个月双方可协商续签。 供汽业务 （1）收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产资产作 为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛董家口经济区 内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经 营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽。同时，《蒸 汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得 采购其它第三方蒸汽。 （2）收费标准 ① 政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指 导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较政府指导价下 调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益人工业蒸汽业务的投 资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 ② 青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青岛西海 岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端蒸汽销售价 格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或 下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元/吨。 （3）经营期限 《蒸汽供应协议》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 供暖业务 （1）收费权取得依据 ① 供热规划依据                            138            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。 ② 合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，与青岛西海岸供热管网有限公司换 签《长输供用热合同》，由项目公司作为热源向两家公司趸售热力，两家公司再分别向 其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 （2）收费标准 ① 政府定价机制 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府定价。供暖价 格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据不动产项目的供热成 本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（包括供热用煤炭及其他 辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 ② 结算方式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，交易双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。购热方（包含青岛热电和西海 岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预交热费，每月 20 日前完成 次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时结清，3 月份不再预交 4 月份的热 费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值税专用发票。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若 中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对 本项目整个采暖季的供热成本进行监审。依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个 采暖季开始之前确定项目上个采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热 价后次月多退少补。 （3）经营期限 《短输供用热合同》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。                          139               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 《长输供用热合同》有效期为自 2024 年 3 月 8 日至 2044 年 3 月 7 日，期满前基金 管理人将督促运营管理机构协助项目公司及时开展续签工作。2026 年 7 月 31 日，西海 岸供热公司（甲方）、青岛热电（乙方）、董家口热电（丙方）签署了《长输供用热合 同之权利义务转让协议》，约定自 2026 年 4 月 1 日起，青岛热电将其在《长输供用热 合同》项下的所有权利义务转让予董家口热电。 （五）报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及。 （六）不动产项目收入来源包含政府补贴的情况 1.环保补贴 （1）补贴政策依据及形式 根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目资金补助计划的通知》 （青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山东省环境空气质量生 态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环境保护局决定对青岛 热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质量生态补偿资金中安排。 （2）补贴标准及年限 经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程补助资金总计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉使用寿命内按合理、 系统的方法分期结算并计入损益。 （3）补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当期营业收入比重分别为 0.03%、 0.03%、0.02%和 0.03%。 （4）补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，环保补贴资金未 纳入本项目的估值。 2.经营向好激励奖金                             140             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）补贴政策依据及形式 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济持续向 好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展实现一季度开 门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电因经营向好，收到 青岛市西海岸新区工信局激励奖金。 （2）补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年度青岛热电因经营向好，分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局激励奖 金 28.93 万元和 0.715 万元，合计 29.645 万元，占 2023 年度营业收入比重 0.02%。 （3）补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，经营向好激励奖 金未纳入本项目的估值。 四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况 （一）不动产项目适用的主要税种及税率                表：不动产项目适用的主要税种及税率情况表           税种 计税依据 税率                     电力及热力等产品销售适用增值税，          增值税 应纳税额为按应纳税销售额扣除当期 6%、9%、13%                       允许抵扣的进项税后的余额。        城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%         教育费附加 实际缴纳的流转税 3%        地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%         企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠及批文 1.增值税涉及的税收优惠 根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总 局海关总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和供应业”业务相                              141             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳税人，可享受留抵退 税全额返还。 2.城建税等附加税 根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税征收管 理有关事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳税申报期从城 建税计税依据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按规定继续扣除。即， 在消化完留抵退税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建税等附加税。 3.环境保护税 根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》第十 条的规定，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污 染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气 污染物或者水污染物的浓度低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按 百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布的公告》 （2021 年第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行了明确，按照环 境保护税法的规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性粉尘征收环保税。同时， 根据粉尘控制措施、堆场类型不同按照规定比例扣减计税依据，达到减免的效果。 4.房产税、城镇土地使用税 不动产项目充分争取居民供热优惠政策，根据财税[2019]21 号、[2021]6 号文，2025 年继续按“自行判别、申报享受、有关材料留存备查”的办理方式，享受城镇土地使用税、 房产税的减免。按月计提，按季度申报缴纳土地使用税、房产税时，按上年居民供热收 入占上年全部收入的比例，计算免征土地使用税和房产税税额与减免额。 5.印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中，应税 合同、应税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值 税税款。 五、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类不动产项目情况                           142           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能力、资 产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂，是中 国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设 施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国际体系内重要基层电厂，整 体盈利表现优于板块平均水平。 （1）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经济区。山东省及青岛市 坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加工、高端化工、先进材料等产 业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且稳定的刚性市场需求。 （2）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流持续为 正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元，净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项目共 18 个， 本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省内第一，资产收益 稳定性较强。 （3）其他因素 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足燃煤发 电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活高效要求； 二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股权，青岛热电持有 董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项权属文件完整，符合《审 核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际综合区位优势、盈利能力、资产 权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理充分。                         143            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 六、同业竞争情况 （一）青岛市范围内不动产项目的同业竞争情况 不动产项目在青岛市内同业竞争情况详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之 “十、不动产项目所在区域竞争情况（二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞 品分析”章节。 （二）山东省范围内不动产项目的同业竞争情况 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力均出售 给国网山东省电力公司。 1.发电业务 2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度华能国际 在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦 时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业，电 力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中占 比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞争较 小，不具备实质性影响。 2.供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和渤 海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资产重 组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量销售工 业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响，项目公司与原始权益人已签署 《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益人不得采 购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸 汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本项目为                           144          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业务的 影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定在满 足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公司 的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西海 岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源 供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供 热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来城镇 化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。 （三）利益冲突防范措施 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存在实质 性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可以向同一地区 的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售电方面与不动产项目 不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、发起人之间的利益冲突所产 生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或 通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与华能青岛项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待华能青岛项目和该等 竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市 场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有华能 煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于华能煤电 REIT 而 有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因华能青岛项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投                        145         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 此外，针对可能存在的同业竞争情况，财务顾问已充分揭示相关风险，详见本财务 顾问报告“风险揭示”之“（二）与不动产项目相关的各项风险因素”之“关联交易和 利益冲突的风险“。                       146             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   第七章 不动产资产 一、不动产资产基本信息 （一）不动产项目概况表                     表：不动产项目概况表        项目 项目 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区                  位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围                  十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场                  华能青岛项目建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设                  备设施，2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备                  设施（启动锅炉） 建设内容和规模                  华能青岛项目决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青                  岛煤电项目为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额                  为 12,848.93 万元 建筑面积和可供出租或者 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16 ㎡，其中华能青岛煤电项 经营使用面积（如有） 目建筑面积 61,400.50 ㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 ㎡                  华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投入运营 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 时间                  华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅炉                  于 2015 年 12 月投入运营                  华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日                  华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限                  华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日                  华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地                  2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算                  2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元                  截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安全                  生产责任险和机器损坏险。其中， 投保情况（投保险种投保金 财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 年 额、投保期限） 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                  安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元人民币；投保期限：                  2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                               147             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                  机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026 年                  1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                  根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购买                  足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求                  截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成后，                  项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法享有华 项目权属                  能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及占用范围                  内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属设施 他项权利（如有） 无      二、不动产资产的合法合规性      （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1.相关政策要求符合情况 （1）项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、 有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出“2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”目标；2021 年 9 月党中央国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理 念做好碳达峰碳中和工作的意见》和 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行 动方案》，明确要求煤电由主体性电源向基础保障性和系统调节性电源转型，加快现役 煤电机组节能升级和灵活性改造。本项目定位与国家“双碳”战略下煤电转型方向高度一 致。 2021 年 2 月，国务院下发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导 意见》，明确“推动能源体系绿色低碳转型”；2021 年 10 月，国家发展改革委印发《关 于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》明确“燃煤发电电量原则上全部进 入电力市场”；2024 年 7 月，国家发展改革委等部门印发《加快构建新型电力系统行动 方案（2024—2027 年）》，强调“更好发挥煤电的电力供应保障作用”； 2024 年 12 月， 国家发展改革委 国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025— 2027 年）》，明确“2027 年存量煤电机组‘应改尽改’”。本项目积极响应国家战略导向， 作为兼具发电与供热双重功能的热电联产机组，符合煤电清洁高效利用及调峰能力建设                             148            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的战略要求。 2）符合国民经济和社会发展总体规划 在国家规划层面，2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议批准了《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出合理控 制煤电建设规模、推进存量机组改造升级； 2021 年 10 月，国家发展改革委 国家能源 局印发《全国煤电机组改造升级实施方案》，要求“十四五”期间完成 2 亿千瓦灵活性改 造、供电煤耗降至 300 克/千瓦时以下；2022 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局印发 《“十四五”现代能源体系规划》，明确要“发挥煤电支撑性调节性作用”；2025 年 3 月， 国家发展改革委 国家能源局印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，对现役机组深度调峰及负荷变化速率提出具体指标。本项目作为 2×350MW 超 临界热电联产机组，在装机规模、功能定位及技术指标上均契合国家“十四五”以来关于 煤电“三改联动”、灵活性调峰及能效提升的系列规划要求，项目的建设与运营符合国家 能源结构调整方向。 3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案） 在山东省规划层面，《山东省能源发展“十四五”规划》强调要“强化煤电托底保障”， 本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改造适配新型电力系统的调峰需求，属 于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 在青岛市层面，《青岛市“十四五”能源发展规划》提出“强化本地电源支撑”，华能 董家口燃煤热电联产机组是青岛市电源电网建设重点规划项目；《青岛西海岸新区供热 专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》提出“清洁能源供热规划- 集中的清洁能源”，董家口青岛华能热电参与集中供热；《西海岸新区农村供热专项规 划（2023-2035 年）》提出“热网配套规划”，规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电 厂实现集中供热。 整体上，本项目全面契合国家、省、市三级能源发展规划。山东省及青岛市相关规 划进一步将本项目机组纳入集中供热体系和电力保供体系，作为区域清洁供热和电网调 节的重要支撑。 （2）项目符合产业政策的情况 在国家产业政策层面，2023 年 12 月，国家发展改革委颁布《产业结构调整指导目                          149           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 录（2024 年本）》，鼓励“单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组”低碳节 能改造，本项目属于目录鼓励范围。2024 年 09 月，国家发展改革委等部门发布《关于 加强煤炭清洁高效利用的意见》，明确定期更新煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和 基准水平的要求；2025 年 11 月，国家发展改革委等部门发布《煤炭清洁高效利用重点 领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，将燃煤发电供热煤耗纳入范围，并明确不同 装机容量机组的供电煤耗标杆水平和基准水平；本项目 2 台机组的供电标煤耗均远低于 我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水平。 在山东省产业政策层面，2022 年 12 月，山东省人民政府印发《关于印发山东省碳 达峰实施方案的通知》，提出“加强煤炭清洁高效利用”；2025 年 4 月，山东省发展和改 革委员会等部门印发《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方案》，提出“推动煤 电行业减污降碳”。本项目积极响应山东省碳达峰实施方案关于“加强煤炭清洁高效利用” 的总体要求，契合山东省关于“推动煤电行业减污降碳”及实施“三改联动”的具体部署。 项目的建设与运营符合山东省煤电行业转型升级和清洁高效利用的政策导向。 在青岛市产业政策层面，2022 年 12 月，青岛市人民政府关于印发《青岛市深化新 旧动能转换推动绿色低碳高质量发展三年行动计划（2023—2025 年）》，明确提出加快 煤电机组“三改联动”，有序淘汰煤电落后产能；2024 年 7 月，青岛市人民政府关于印发 《国家碳达峰试点（青岛）实施方案》，明确提出加强煤炭清洁高效利用，积极 “三改 联动”；项目的建设与运营符合青岛市能源结构优化和绿色低碳高质量发展的政策导向。 综上所述，底层资产为 2 台 350MW 超临界热电联产机组，契合国家“双碳”战略下 煤电转型方向，符合国家能源行业发展规划与煤电行业清洁高效利用的产业政策导向。 （二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排 1.不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围内的国 有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投资立项文件和 青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目热电                         150              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电联产机组的重 要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料，华能青岛启动锅炉 包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、设施设 备等。 （1）华能青岛煤电项目的资产权属 华能青岛煤电项目的资产包括：（1）华能青岛煤电项目主厂房、供热首站、集控 楼、屋内配电装置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权；（2）超临界抽凝发电机组、超临界燃煤锅炉、脱硫、脱硝、除灰渣 等设施设备所有权。 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青岛市黄 岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证 书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号]，证载主要内容如下：       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有        坐落 港润大道东、纬十四路北       权利类型 国有建设用地使用权       权利性质 出让        用途 工业用地       使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止        面积 165,918.8 ㎡（单独所有土地使用权）                           国有建设用地使用权转移登记        附记                           原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装置及材 料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目 公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青 岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有                            151          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 坐落 黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房 用途 工业用地/工业及工业配套              165,918.80 ㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50 ㎡（房屋建筑面 面积                                 积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止 附记 其他转移登记                房屋 建筑面积（㎡） 房屋 建筑面积（㎡）              运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01               推煤机库 318.89 6 号输煤栈桥 1,188.56                                           含煤废水处              2 号转运站 1,438.20 498.56                                            理室                                           脱硫废水零              3 号转运站 424.32 排放预处理 112.15                                            车间             4 号转运站及除 1#循环浆液                               584.71 262.90                 铁间 泵房              4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71              5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30             3 号栈桥及除铁 配电检修网 房屋清单 127.56 4,136.45                 间 控联合建筑              煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                                           煤仓间转运               脱水机楼 265.31 2,138.53                                             站                                           除铁及煤采              警卫传达室 29.70 363.05                                            样间              综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24              药品综合楼 766.80 尿素站 765.96              行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66             海水淡化及锅 货运入口传                              5,227.01 33.04             炉给水车间 达室              输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82               1#厂房 258.76 2#厂房 126.49               3#厂房 261.66                             152             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目的资产还包 括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青岛煤电项目运 营相关的资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，该等设施设备的所 有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛煤电项目的主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装 置及材料库检修间、网控楼、1#-3#厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建 设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 （2）华能青岛启动锅炉的资产权属 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄岛区自 规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权 第 0020473 号]，证载主要内容如下：      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94 ㎡（单独所有土地使用权）                            国有建设用地使用权转移登记      附记                            原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤棚、碎 煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已 取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处                             153           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房     用途 工业用地/工业 使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止     面积 24,241.94 ㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66 ㎡（房屋建筑面积）     附记 其他转移登记                     名称 名义层 建筑面积（㎡）                  1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                   2 栋主厂房 1_5 3,087.20                  3 栋循环泵房 1 126.00                  4 栋碎煤机室 1_4 295.84                   5 栋干煤棚 1 2,246.00 房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                   7 栋传达室 1 40.30                  8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                   9 栋警卫室 1 40.60                   10 栋脱水楼 1 295.79                   11 栋首站 1_2 258.50                  12 栋新空压机房 1 60.02 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉的资产还 包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青岛启动锅 炉运营相关资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，该等设施设备 的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存 供应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 2.他项权利以及解除安排 截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。                             154                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告             （三）关键合规手续             经财务顾问核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工     许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续，满     足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不动产资产的持续经营不存在实     质法律障碍。             1、各类项目均应取得的投资管理合规手续             （1）华能青岛煤电项目 序         手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     《山东省发 项目名称：华能董家口 2×35 万千                                     展和改革委 瓦热电联产项目              企业 员会关于华 鲁发改能 建设地点：青岛市黄岛区董家口港                   2016 年 山东省发         立 投资 能董家口 源 区 1 10 月 28 展和改革         项 项目 2×35 万千瓦 [2016]1100                      日 委员会 建设内容：2 台 35 万千瓦燃煤热电              核准 热电联产项 号                                     目核准的批 联产机组                                        复》 核准机关意见：同意              选址              意见 不适用。              书5                                                              用地单位：华能青岛热电有限公司                                                              用地项目名称：华能董家口                                                              2×350MW 热电联产项目                              青岛西海 《建设用地 地字第                   2019 年 8                              岸新区自 规划许可 370200201 用地位置：泊里镇中心路东、华能                    月 12 日                              然资源局 证》 917099 号 青岛热电有限公司南         规 2 建设 用地性质：工业用地         划              用地                                                              用地面积：31,187 ㎡              规划              许可 用地单位：华能青岛热电有限公司                                                              用地项目名称：华能董家口 2×35 万                              青岛西海 《建设用地 地字第 千瓦热电联产项目                   2020 年 5                              岸新区自 规划许可 370200202                    月 11 日 用地位置：港润大道以东、纬十四                              然资源局 证》 017074 号                                                              路北                                                              用地性质：三类工业用地     5      根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，     以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发     选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使     用权系通过出让方式或置换方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                           155                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                      用地面积：91,565 ㎡                                                      用地单位：华能青岛热电有限公司                                                      用地项目名称：2×35 万千瓦热电联                                                      产项目                       青岛市自 《建设用地 地字第            2025 年 8                       然资源和 规划许可 370201202 用地位置：港润大道东、纬十四路             月1日                        规划局 证》 511008 号 北                                                      用地性质：工业用地                                                      用地面积：20,424 ㎡                                                      宗地一系青岛热电与青岛港投置                                                      换取得。土地置换已取得青岛市黄                                                      岛区人民政府作出的“青黄政地字                                                      〔2016〕25 号”《关于区国土资源                              《关于华能 和房屋管理局收回部分国有建设                       青岛董家 青岛热电项 用地使用权并为华能青岛热电有            2025 年 8 口经济区 目开展基础 限公司办理土地调整置换的批复》，                                              -             月 22 日 管理委员 设施 REITs 根据该批复，青岛热电应按规定向                         会 试点相关事 原区国土资源和房屋管理局申请                              项的说明》 办理土地登记手续。办理过程中，                                                      国土部门直接办理土地登记手续，                                                      未要求办理建设用地规划许可证，                                                      基于此，董家口管委会确认该宗地                                                      无需补办建设用地规划许可证。                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口 2×35 万            2018 年 青岛市规 建字第 千瓦热电联产项目运维办公楼                              建设工程规            10 月 18 划局西海 370200201                               划许可证 建设位置：董家口经济区               日 岸新区 817299 号                                                      建设规模：地上建筑面积：1,088.88                                                      ㎡                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司       建设 建设项目名称：华能董家口 2×35 万       工程 千瓦热电联产项目       规划 青岛市自 建字第            2023 年 1 建设工程规 建设位置：青岛市西海岸新区董家       许可 然资源和 370201202 口港区港润大道以东，纬十四路以             月 11 日 划许可证                        规划局 311001 号 北                                                      建设规模：总建筑面积 60,976.42                                                      ㎡；地上建筑面积 60,631.42 ㎡，地                                                      下建筑面积 345 ㎡                       青岛董家 《关于华能 参照《青岛市建设工程规划许可豁            2025 年 8 口经济区 青岛热电项 免清单》《青岛市建设工程规划许                                              -             月 22 日 管理委员 目开展基础 可豁免清单（第二批）》关于部分                         会 设施 REITs 建设工程项目无需办理建设工程                                    156                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                 试点相关事 规划许可手续的相关规定，华能青                                 项的说明》 岛项目的烟道、烟囱、汽机事故油                                                         池等构筑物无需办理建设工程规                                                         划许可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                         用地单位：华能青岛热电有限公司                                                         项 目 名 称 ： 华 能 董 家 口                                 《关于华能 2×350MW“上大压小”热电联产项                                   董家口 目                                 2×350MW“                                             鲁国土资 建设地点：山东省青岛市黄岛区               2014 年 5 山东省国 上大压小”热                                             呈[2014]74 （原胶南市）泊里镇                月5日 土资源厅 电联产项目                                                号                                 建设用地预 用地面积：10.1173 公顷（均为建设                                 审的初审意 用地）                                    见》                                                         预审意见：同意华能董家口                                                         2×350MW“上大压小”热电联产项                                                         目通过建设用地预审                                 《关于华能 因青岛热电未能在上述初审意见 2                                   董家口 年有效期内完成华能青岛煤电项                                 2×350MW“ 目预审和立项，山东省国土资源厅               2016 年 4 山东省国         土地/                                 上大压小”热 - 确 认 鉴 于 项 目 用 地 10.1173 公 顷                月 29 日 土资源厅                                 电联产项目 （均为建设用地），其用地位置和     土 海域 3 建设用地预 面积均未发生变化，同意建设用地     地 预审                                 审的意见》 预审。         意见                                                         董家口管委会确认，宗地一、宗地                                                         二包含在《山东省国土资源厅关于                                                         华能董家口 2×350MW“上大压小”                                                         热电联产项目建设用地预审的意                                                         见》批复的用地范围内。                                 《关于华能 宗地三、宗地四全部为海域回填土                          青岛董家 青岛热电项 地。根据《中华人民共和国海域使               2025 年 8 口经济区 目开展基础 用管理法》第三十二条第二款规                                                 -                月 22 日 管理委员 设施 REITs 定，海域使用权人应当自填海项目                            会 试点相关事 竣工后，凭海域使用权证书，向县                                 项的说明》 级以上人民政府土地行政主管部                                                         门申请换发国有土地使用权证书。                                                         鉴于填海造地完成前，董家口管委                                                         会确认该部分海域已取得相应的                                                         用海预审意见，换发国有土地使用                                                         权证书时无需办理用地预审意见。         建设 青岛董家 《关于华能 经董家口管委会核查，在董家口管               2025 年 8         用地 口经济区 青岛热电项 - 委会系统中未查询到华能青岛煤                月 22 日         批准 管理委员 目开展基础 电项目占用范围内的建设用地批                                       157                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                          会 设施 REITs 准书的办理记录。对此，（1）宗地                                试点相关事 一系青岛热电与青岛港投置换取                                项的说明》 得。土地置换已取得青岛市黄岛区                                                      人民政府作出的“青黄政地字                                                      〔2016〕25 号”《关于区国土资源                                                      和房屋管理局收回部分国有建设                                                      用地使用权并为华能青岛热电有                                                      限公司办理土地调整置换的批复》，                                                      根据该批复，青岛热电应按规定向                                                      原区国土资源和房屋管理局申请                                                      办理土地登记手续。办理过程中，                                                      国土部门直接办理土地登记手续，                                                      未要求办理建设用地批准书，基于                                                      此，董家口管委会确认该宗地无需                                                      补办建设用地批准书。                                                      （2）根据《自然资源部关于以“多                                                      规合一”为基础推进规划用地“多                                                      审合一、多证合一”改革的通知》                                                      （自然资规〔2019〕2 号）的规定，                                                      “将建设用地规划许可证、建设用                                                      地批准书合并，自然资源主管部门                                                      统一核发新的建设用地规划许可                                                      证，不再单独核发建设用地批准                                                      书。”鉴于宗地二、宗地三均已依法                                                      取得《建设用地规划许可证》，董                                                      家口管委会确认该两项宗地无需                                                      办理建设用地批准书。                                                      根据宗地四《国有土地使用权出让                                                      合同》签署时适用的《自然资源部                                                      印发关于以“多规合一”为基础推                                                      进规划用地“多审合一、多证合一”                                                      改革的通知》规定，将建设用地规                                                      划许可证、建设用地批准书合并，                 - - - - 自然资源主管部门统一核发新的                                                      建设用地规划许可证，不再单独核                                                      发建设用地批准书，鉴于宗地四已                                                      取得青岛市自然资源和规划局于                                                      2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地                                                      规划许可证》，无需办理建设用地                                                      批准书。                                《关于青岛 经审查，青岛港口投资建设（集团）                                港董家口港 有限责任公司青岛港董家口港区         用海 青岛市海 区北二突堤 青海渔审 北二突堤后方围堰及堆场吹填工     用 2011 年 4 预审 洋与渔业 后方围堰及 〔2011〕 程二期工程拟使用海域位于胶南     海 11 月 4 日         意见 局 堆场吹填工 14 号 市董家口，选址符合《青岛市海洋                                程二期工程 功能区划》（报批稿），青岛市海                                用海的预审 洋与渔业局原则同意项目选用的                                       158                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                      意见》6 海域，项目用海总面积控制在                                                           32.5727 公顷以内，用海方式为填                                                           海造地用海。                                                           青岛市海洋与渔业局原则同意青                                                           岛港鲁能通用泊位项目选用的海                                     《关于青岛                                                           域，项目用海总面积应控制在                   2006 年 青岛市海 港鲁能通用 青渔海函                                                           126.92 公顷以内，其中，填海造地                   12 月 15 洋与渔业 泊位项目用 〔2006〕                                                           46.78 公顷（根据《青岛港董家口港                      日 局 海的预审意 76 号                                                           区起步工程续建泊位项目海域使                                      见》7                                                           用论证报告书》，最终填海造地用                                                           海面积为 37.41 公顷）。                                                           1、同意项目选用的海域，项目用海                                                           总 面 积 应 控 制 在 29.4306 公 顷 以                                                           内，用海类型为填海造地、非透水                                     《关于青岛 构筑物、港池及开放式用海（根据                                     港董家口港 《青岛港董家口港区起步工程续                              青岛市海 青海渔函                   2009 年 6 区起步工程 建泊位项目海域使用论证报告书》，                              洋与渔业 〔2009〕                    月 10 日 续建泊位项 吹填纳泥区填海造地用海面积为                                局 32 号                                     目用海的预 11.7948 公顷）。                                     审意见》8                                                           2、该项目用海已通过青岛市海洋                                                           与渔业局预审，同意按规定申请项                                                           目核准。                                     《山东省人                                     民政府关于                                     青岛港董家 批复同意青岛港董家口港区北二             用海 鲁政海域                   2011 年 口港区北二 突堤后方围堰及堆场吹填工程二             申请 山东省人 字                   12 月 13 突堤后方围 期工程用海面积 32.5727 公顷。用             批复 民政府 〔2011〕                      日 堰及堆场吹 海期限自海域使用权登记之日起             文件 30 号                                     填工程二期 50 年。用海方式为建设填海造地。                                     工程用海的                                      批复》9             海域 海域使用权人：青岛港国际股份有                                                 国海证 限公司             使用 2017 年 山东省人 《海域使用                                               2017B3702             许可 11 月 2 日 民政府 权证书》10 项目名称：青岛港董家口港区北二                                               1105270 号             证 突堤后方围堰及堆场吹填工程二     6          对应宗地三。     7          对应宗地四。     8          对应宗地四。     9          对应宗地三。     10          对应宗地三。                                         159                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                              期工程                                                              用海方式：建设填海造地                                                              用海面积：32.5727 公顷                                                              批准使用终止日期：2061 年 12 月                                                              14 日                                                              海域使用权人：青岛鲁能胶南港有                                                              限公司（2010 年 12 月 7 日变更为                                                              华能青岛港务有限公司、2012 年 12                                                              月 13 日变更为华能青岛热电有限                                                              公司）                                                   国海证                   2009 年 7 青岛市人 《海域使用 项目名称：青岛港董家口港区起步                                                  093702007                    月 23 日 民政府 权证书》11 工程续建泊位项目                                                     号                                                              用海类型：围海造地用海                                                              用海面积：49.2048 公顷12                                                              批准使用终止日期：2049 年 7 月                                                              22 日                                                              批复 同意按 照华能 董家口                                                              2×350MW 热电联产工程环境影响                                     《山东省环 报告书申报内容建设华能青岛煤                                     境保护厅关 电项目。批复的项目主要建设内容                                     于华能董家 为：2×350MW 超临界抽凝发电机                                                   鲁环审                   2016 年 6 山东省环 口 2×350MW 组，配 2×1165t/h 超临界燃煤锅炉，                                                  [2016]47              环 月 12 日 境保护厅 热电联产工 同步建设脱硫、脱硝、除尘、除灰                                                     号              境 程环境影响 渣、污水处理、海水直流冷却系统、              影 报告书的批 1 座圆形封闭煤场和 1 处库容为          环 响 复》 11.1 万 m³灰场以及运灰道路等；生 5 产用水均采用海水淡化水，生活用          评 评              价 水采用自来水，冷却水为海水。              批 《青岛市生 批复同意华能青岛热电有限公司              复 态环境局西 华能董家口 2×350MW 热电联产升                              青岛市生 海岸新区分 压站工程环境影响报告表结论。批                                                   青环西新                   2022 年 4 态环境局 局关于华能 复主要内容为：该项目位于青岛西                                                     辐审                    月 12 日 西海岸新 青岛热电有 海岸新区泊里镇华能青岛热电有                                                  [2022]5 号                               区分局 限公司华能 限公司厂区内，为“华能董家口                                        董家口 2×350MW 热电联产工程”配套升                                     2×350MW 热 压站。项目不新增占地，在原厂区     11          对应宗地四。     12          《关于青岛港鲁能通用泊位项目用海的预审意见》（青渔海函〔2006〕76 号）所涉的最终填海造地用海面积与     《关于青岛港董家口港区起步工程续建泊位项目用海的预审意见》所涉的吹填纳泥区填海造地用海面积之和与宗地     四填海造地前的《海域使用权证书》所载面积一致。                                            160                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                电联产升压 新建 220kV 户外升压站一座，主要                                站工程环境 设备有 220kV 变压器 2 台，启备变                                影响报告表 压器 1 台，高厂变 2 台，220kV 配                                 的批复》 电装置采用户内 GIS 组合电器。                                《关于的评审         节 意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                                             鲁发改能              2016 年 山东省发 董家口 原则 同意所 报华能 董家口                                              审书              10 月 19 展和改革 2×350MW 热 2×350MW 热电联产工程节能评估                                             〔2016〕                 日 委员会 电联产工程 报告书。                                              38 号                                 节能评估报                                 告书的审查     专 意见》     项 水 6 《山东省水     审 土     批 利厅关于华         保 批复同意项目水土保持方案对华                                  能董家口         持 2015 年 鲁水许字 能青岛煤电项目主体工程的水土                         山东省水 2×350MW 热         方 11 月 27 [2015]242 保持分析与评价、水土流失预测内                          利厅 电联产工程         案 日 号 容、方法及结论、水土流失防治责                                 水土保持方         及 任范围、防治分区与防治目标等。                                 案报告书的         批                                   批复》         复                                《国网山东                                省电力公司         电                                关于华能青         网 同意华能青岛热电有限公司 2×350                         国网山东 岛热电有限 鲁电发展         接 2021 年 5 兆瓦热电联产项目接入电网，以                         省电力公 公 司 2×350 （2021）         入 月 18 日 220 千伏电压等级接入系统，规划                           司 兆瓦热电联 300 号         批 出线 4 回，本期出线 2 回。                                产项目接入         复                                系统方案的                                批复》                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                         青岛市黄 《建筑工程               2017 年 370211201 工程名称：华能董家口 2×35 万千     施 岛区城市 施工许可              12 月 4 日 712040101 瓦热电联产项目土石方整理工程     工 施工 建设局 证》 7 建设地址：董家口港区中心路东     许 许可     可 董              2023 年 8 青岛市黄 《建筑工程 建设单位：华能青岛热电有限公司                                             370211202               月 23 日 岛区行政 施工许可 工程名称：华能董家口 2×35 万千                                             308230101                                       161                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                         审批服务 证》 瓦热电联产项目主体施工工程#1                           局 标段                                                         建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目主体施工工程#2              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 标段               月 23 日 审批服务                                  证》 308230201                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目脱硫岛（EPC）工              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 程               月 30 日 审批服务                                  证》 308300101                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目脱硫废水零排放              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 工程               月 30 日 审批服务                                  证》 308300201                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         根据住建部令第 42 号《建筑工程                                                         施工许可管理办法》第二条：“在中                                                         华人民共和国境内从事各类房屋                                                         建筑及其附属设施的建造、装修装                                                         饰和与其配套的线路、管道、设备                                《关于华能                                                         的安装，以及城镇市政基础设施工                         青岛董家 青岛热电项                                                         程的施工，建设单位在开工前应当              2025 年 8 口经济区 目开展基础                                                 - 依照本办法的规定，向工程所在地               月 22 日 管理委员 设施 REITs                                                         的县级以上地方人民政府住房城                           会 试点相关事                                                         乡建设主管部门（以下简称发证机                                项的说明》                                                         关）申请领取施工许可证”规定，华                                                         能青岛煤电项目的烟道、烟囱、汽                                                         机事故油池等构筑物不属于房屋                                                         建筑物或其附属、配套设施，无需                                                         办理建筑工程施工许可证。     竣 综合 2023 年 9 勘察设计 《建设工程 该工程经建设单位组织勘察、设 8 -     工 验收 月 27 日 单位、施 竣工验收报 计、施工、监理单位组成的验收组                                       162                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号          验 工单位、 告》 共同检查，认为满足设计要求，符          收 消防施工 合国家规范及标准要求。质量等                              单位、监 级：合格。                              理单位、                              建设单位                               13                                         《关于 1、华能青岛项目已按照当时的适                                                                用法规完成综合验收手续，符合综                                     华能青岛项 合验收的条件和要求。                              青岛董家                   2025 年                              口经济区 目 2、经对接区综合执法部门查询，华                   12 月 23 -                              管理委员 能青岛热电不存在因华能青岛项                      日                                会 竣工验收相 目投运、竣工验收等事宜而受到相                                     关事项的说 关行政处罚或承担其他责任的情                                       明》 形。                              青岛市黄                   2024 年 《特殊建设 370200202 华能董家口 2×35 万千瓦热电联产                              岛区住房                   10 月 16 工程消防验 41016YYA 工程建设工程消防验收结论为合                              和城乡建                      日 收意见书》 286 格。                               设局              消防              验收 《建设工程                              青岛市黄 确认华能董家口 2×35 万千瓦热电                                     消防验收备 370200202                   2025 年 4 岛区住房 联产项目运维办公楼项目、华能董                                     案抽查/复查 50425CTA                    月 25 日 和城乡建 家口 1#-4#厂房项目建设工程符合                                      结果通知 064                               设局 建设工程消防验收有关规定。                                       书》                                                                建设单位：华能青岛热电有限公司                                                                建设项目名称：华能董家口 2×35 万                                                    370211202 千瓦热电联产项目                              青岛市自 《建设工程 4HY03114 建设位置：青岛市西海岸新区董家              规划 2024 年 9                              然资源和 竣工规划核 93 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以              验收 月 25 日 370201202                               规划局 实合格证》 北                                                    411018 号                                                                建设规模：总建筑面积：60,976.42                                                                ㎡，地上建筑面积：60,631.42 ㎡，                                                                地下建筑面积：345 ㎡     13          勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限责任公司，施     工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科     科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器工程有限公司、北京安迪盛安全     自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工程项目管理有限公司，建设单位：青岛热     电。                                              163                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                                                       建设项目名称：华能董家口 2×35 万                                           370211202 千瓦热电联产项目运维办公楼                       青岛市自 《建设工程 4HY03104 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024 年 9                       然资源和 竣工规划核 22 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月 25 日                        规划局 实合格证》 370201202 北                                           411017 号                                                       建设规模：总建筑面积：1,088.88                                                       ㎡，地上建筑面积：1,088.88 ㎡，                                                       地下建筑面积：0 ㎡                                                       根据新区管委专题会议（西海岸新                                                       区政务专报第 90 期），同意青岛热                                                       电参照《关于印发的通                                                       知》[青西新管办发（2019）82 号]                                                       确定的民营企业土地房屋产权历                              《青岛董家                                                       史遗留问题化解路径，为华能董家                              口经济区管                       青岛董家 口 1#-4#厂房（即储氢站、危废暂存                              理委员会规                       口经济区 间、1#循环浆液泵房、汽车衡控制            2025 年 4 划建设部关                       管理委员 - 室等 4 项）办理不动产登记，不再             月 25 日 于华能董家                       会规划建 组织规划验收核实工作，只出具符                              口 1#-4#厂房                        设部 合规划的意见。董家口管委会规划                              项目的规划                                                       建设部认为，华能青岛煤电项目的                                意见》                                                       储氢站、危废暂存间、1#循环浆液                                                       泵房、汽车衡控制室等 4 项房屋符                                                       合黄岛区人民政府批复的《青岛西                                                       海岸新区董家口港中部片区控制                                                       性详细规划》，规划性质为工业用                                                       地，建设现状符合规划要求，按现                                                       状予以规划确认。                                                       验收范围：华能董家口 2×350MW                                                       热电联产工程，包括 2 台 350MW                                                       燃煤机组及相关公辅工程和配套                                                       建设的环保设施，电力升压送出工                              《华能董家 程、热网工程和取排水工程、涉海                              口 2×350MW 工程不属于本次验收范围。                              热电联产工 验收结论：该工程（陆域部分）在       环保 2023 年 8 验收工作                              程（陆域部 - 实施过程中基本落实了环境影响       验收 月 27 日 组                              分）竣工环 评价文件及其批复的要求，落实了                              境保护验收 相应的环境保护措施，配套建设了                                意见》 相应的环境保护设施，制定了完善                                                       的环境保护管理制度，各项环境保                                                       护设施运行正常，各项污染物达标                                                       排放。不存在《建设项目竣工环境                                                       保护验收暂行办法》（国环规环评                                     164                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                           〔2017〕4 号）中所列验收不合格                                                           情形，同意该工程（陆域部分）通                                                           过竣工环境保护验收。                                                           经查，上述环保验收意见已于全国                                                           建设项目竣工环境保护验收信息                                                           系统进行公示。                                                           验收范围：华能董家口 2×350MW                                                           热电联产升压站工程                                     《华能董家                                                           验收结论：项目已按环评和批复要                                     口 2×350MW                                                           求完成“三同时”建设，无重大变                   2023 年 4 验收工作 热电联产升                                                    - 动，污染物达标排放，验收监测报                    月 14 日 组 压站工程竣                                                           告结论可信，验收合格。                                     工环境保护                                     验收意见》 经查，上述环保验收意见已于全国                                                           建设项目竣工环境保护验收信息                                                           系统进行公示。                                                           该项目基本符合国家发展和改革                                     《华能青岛                                                           委员会《固定资产投资项目节能审                                     热电有限公                              山东展望 查办法》（国家发展和改革委员会                                     司华能董家            节能 2024 年 7 环境工程 令 2023 年第 2 号）、山东省发展                                     口 2×350MW -            验收 月 24 日 咨询有限 和改革委员会《山东省固定资产投                                     热电联产工                               公司 资项目节能审查实施办法》（鲁发                                     程节能验收                                                           改环资（2023）461 号）的要求，                                       报告》                                                           本次验收结论为“通过”。                                     《山东省海                                     洋与渔业厅                                     关于青岛港                                     董家口港区 该项目实际用海范围与确权范围                              山东省海 北二突堤后 鲁海渔函 一致。该项目填海执行了国家有关                   2018 年 4                              洋与渔业 方围堰及堆 〔2018〕 技术标准规范，落实了海域使用管                    月8日                                厅 场吹填工程 112 号 理要求，填海竣工海域使用验收合                                     二期工程竣 格。            填海 工海域使用            竣工 验收合格的            验收 通知》14                                     《关于青岛                                     港董家口港                                     区起步工程 经青岛市海洋发展局组织竣工验                    2023 年 青岛市海                                     续建泊位项 / 收，审查认为该项目填海竣工海域                   10 月 9 日 洋发展局                                     目填海竣工 使用验收合格。                                     海域使用验                                     收合格的通     14          对应宗地三。                                            165                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                             知》15                                           《生产建设                                                                     华能青岛煤电项目符合水土保持                         2023 年 7 项目水土保                                    青岛热电 - 验收条件，同意华能青岛煤电项目                          月1日 持设施验收                                                                     通过自主验收。                                            鉴定书》                   水土 《华能董家                   保持 口 2×350MW                   验收 鲁水保验                                           热电联产工                         2023 年 9 山东省水 收回执 报备材料完整、符合格式要求，接                                           程水土保持                          月 19 日 利厅 [2023]68 受报备。                                           设施自主验                                                             号                                            收报备回                                              执》               （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                                     项目单位：华能青岛港务有限公司                                                                     项目名称：新上锅炉                                           《关于华能                                                          南发改社                         2012 年 胶南市发 青岛港务有 建设地点：胶南市泊里镇尧头村北                                                             会                         10 月 27 展和改革 限公司新上                                                          〔2012〕 建设内容：该项目占地 20 亩，购置                   企业 日 局 锅炉项目核                                                           176 号 75 吨/小时锅炉 2 台，敷设管网 9.8                   投资 准的通知》                                                                     公里          立 项目 1 核准机关意见：同意          项 备案                   或核 《关于华能 同意“南发改社会〔2012〕176 号”                    准 青岛港务有 《胶南市发展和改革局关于华能                                    青岛市黄 限公司新上 青岛港务有限公司新上锅炉项目                         2013 年 8                                    岛区发展 锅炉项目变 - 核准的通知》的项目单位名称变更                          月9日                                    和改革局 更项目单位 为青岛热电，项目工期变更为 2012                                           名称等事宜 年 10 月至 2014 年 6 月，其他内容                                            的复函》 不变。                   选址 不适用。          规 2 意见          划                   书16              15                   对应宗地四。     16          根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，     以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发     选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使     用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                    166                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                         用地单位：华能青岛热电有限公司                                                         用地项目名称：供热锅炉工程建设                         青岛市黄 《建设用地 地字第              2013 年 8 用地位置：青岛市胶南市董家口经                         岛区城市 规划许可 PL3702232               月 29 日 济区港润大道 16 号                         建设局 证》 013003 号                                                         用地性质：工业                                                         用地面积：34.3876 亩                                                         华能青岛启动锅炉已取得“地字第         建设 PL3702232013003 号”《建设用地规         用地 划许可证》，证载用地面积为         规划 34.3876 亩（22,925.07 平方米）。         许可 《关于新上 后因土地分宗、置换、合宗等原因，                         青岛董家 锅炉项目开 华能青岛启动锅炉实际占地面积              2025 年 8 口经济区 展基础设施 为 24,241.94 平方米，超过该《建设                                                 -               月 22 日 管理委员 REITs 试点相 用地规划许可证》证载的用地面                           会 关事项的情 积。鉴于青岛热电已就华能青岛启                                  况说明》 动锅炉取得不动产权证，董家口管                                                         委会确认，青岛热电无需办理《建                                                         设用地规划许可证》的用地面积变                                                         更手续，华能青岛启动锅炉用地符                                                         合规划条件及要求。                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         建设项目名称：供热锅炉工程建设                                                         建设位置：青岛市胶南市董家口经                         青岛市黄 《建设工程 建字第 济区港润大道 16 号              2013 年 8                         岛区城市 规划许可 PL3702232               月 29 日 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环                         建设局 证》 013006 号                                                         泵房 210 ㎡、脱水楼 810 ㎡、氨水         建设 储存供应间 108 ㎡、干煤棚 2,350         工程 ㎡、碎煤机楼 288 ㎡、输煤综合楼         规划 235.2 ㎡         许可                                                         参照《青岛市建设工程规划许可豁                                 《关于新上 免清单》《青岛市建设工程规划许                         青岛董家 锅炉项目开 可豁免清单（第二批）》关于部分              2025 年 8 口经济区 展基础设施 建设工程项目无需办理建设工程                                                 -               月 22 日 管理委员 REITs 试点相 规划许可手续的相关规定，董家口                           会 关事项的情 管委会确认华能青岛启动锅炉的                                  况说明》 烟道、脱硫塔、过滤水池坑等构筑                                                         物无需办理建设工程规划许可证。         土地         取得 协议出让     土 方式 3     地         土地 2025 年 8 青岛董家 《关于新上 经核查，在系统中未查询到华能青                                                 -         预审 月 22 日 口经济区 锅炉项目开 岛启动锅炉占用范围内的用地预                                       167                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号              意见 管理委员 展基础设施 审意见及建设用地批准书的办理                                会 REITs 试点相 记录。                                      关事项的情                                                              根据《自然资源部关于以“多规合                                       况说明》                                                              一”为基础推进规划用地“多审合                                                              一、多证合一”改革的通知》（自然                                                              资规（2019）2 号）的规定：“使用                                                              已经依法批准的建设用地进行建                                                              设的项目，不再办理用地预审”以                                                              及“将建设用地规划许可证、建设                                                              用地批准书合并，自然资源主管部              建设 门统一核发新的建设用地规划许              用地 可证，不再单独核发建设用地批准              批准 书。”                                                              根据上述规定，经我委研究认为，                                                              鉴于华能青岛启动锅炉系经依法                                                              批准的建设用地上的建设项目，且                                                              已签署土地出让合同，并已依法取                                                              得《建设用地规划许可证》《不动                                                              产权证书》，项目的用地手续总体                                                              符合相关规定，可以不再单独办理                                                              用地预审意见及建设用地批准书。              环 《关于华能                                                              华能青岛启动锅炉符合国家产业              境 青岛港务有                                                              政策，在落实环境影响报告书提出              影 限公司董家                                                   南环审 的各项环境保护措施后，污染物可          环 响 2013 年 1 胶南市环 口新上锅炉 4 〔2013〕2 达标排放，因此，胶南市环境保护          评 评 月 14 日 境保护局 工程建设项                                                    号 局同意按照报告书中所列建设项              价 目环境影响                                                              目的性质、规模、地点、采用的工              批 报告书的批                                                              艺、环境保护措施进行项目建设。              复 复》                                     《华能青岛          专 节 港务有限公                              青岛市节 《华能青岛港务有限公司华能董          项 能 2013 年 1 司华能董家 QDJN-SC- 5 能监察中 家口新上锅炉工程项目节能评估          审 审 月 14 日 口新上锅炉 2013-002                               心17 报告》通过节能审查。          批 查 工程节能审                                      查报告》                                                              建设单位：华能青岛热电有限公司          施 工程名称：供热锅炉工程建设                              青岛市黄 《建筑工程          工 施工 2015 年 5 PL3702232 6 岛区城市 施工许可 建设地址：黄岛区董家口经济区港          许 许可 月6日 015002                              建设局 证》 润大道 16 号          可                                                              建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环     17          经电话咨询青岛市发改委工作人员，回复称青岛市节能监察中心是青岛市发改委的一个处室，青岛市辖区内的节     能审查报告均由其出具。                                            168                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                              泵房 210 ㎡、脱水楼 810 ㎡、氨水                                                              储存供应间 108 ㎡、干煤棚 2,350                                                              ㎡、碎煤机楼 288 ㎡、输煤综合楼                                                              235.2 ㎡                                                              根据住建部令第 42 号《建筑工程                                                              施工许可管理办法》第二条：“在中                                                              华人民共和国境内从事各类房屋                                                              建筑及其附属设施的建造，装修装                                                              饰和与其配套的线路、管道、设备                                      《关于新上                                                              的安装，以及城镇市政基础设施工                              青岛董家 锅炉项目开                                                              程的施工，建设单位在开工前应当                   2025 年 8 口经济区 展基础设施                                                      - 依照本办法的规定，向工程所在地                    月 22 日 管理委员 REITs 试点相                                                              的县级以上地方人民政府住房城                                会 关事项的情                                                              乡建设主管部门（以下简称发证机                                       况说明》                                                              关）申请领取施工许可证”的规定，                                                              华能青岛启动锅炉的烟道、脱硫                                                              塔、过滤水池坑等构筑物不属于房                                                              屋建筑物或其附属配套设施，无需                                                              办理建筑工程施工许可证。                              建设单                              位、设计 华能青岛启动锅炉于 2014 年 12 月                   2015 年 9 单位、监 《交工验收 竣工，工程质量符合法律、法规和                                                      -                    月3日 理单位、 证书》 工程建设强制性条文、设计文件及                              施工单位 施工要求，验收合格。                               18              综合 《 关 于 1、华能青岛项目已按照当时的适              验收 用法规完成综合验收手续，符合综                                     华能青岛项 合验收的条件和要求。                              青岛董家                   2025 年          竣 口经济区 目 2、经对接区综合执法部门查询，华                   12 月 23 -          工 管理委员 能青岛热电不存在因华能青岛项 7 日          验 会 竣工验收相 目投运、竣工验收等事宜而受到相          收 关事项的说 关行政处罚或承担其他责任的情                                      明》 形。                                     《青岛港公 对华能青岛启动锅炉的输煤综合                                                  青港公消                              青岛港公 安局消防支 楼、主厂房、循环泵房、碎煤机室、                   2015 年 7 验字                              安局消防 队建设工程 干煤棚、氨水间、传达室、工艺综                    月 14 日 〔2015〕              消防 支队 消防验收意 合楼、警卫室、消防水池等建设工                                                  第 0003 号              验收 见书》 程进行了验收，验收为合格。                              青岛市黄 《建设工程 370200202 青岛市黄岛区住房和城乡建设局                   2025 年 4                              岛区住房 消防验收备 50425CTA 对华能青岛启动锅炉的脱水楼、首                    月 25 日                              和城乡建 案抽查/复查 064 站、新空压机房等建设工程进行了     18          建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理有限公司，施     工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                            169                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                        设局 结果通知 消防验收检查，认定该工程符合建                                书》 设工程消防验收有关规定。                                                   根据新区管委专题会议（西海岸新                                                   区政务专报第 90 期），同意青岛热                                                   电参照《关于印发的通                                                   知》[青西新管办发（2019）82 号]                                                   确定的民营企业土地房屋产权历                              《青岛董家 史遗留问题化解路径，为华能青岛                              口经济区管 锅炉项目办理不动产登记，不再组                       青岛董家                              理委员会规 织规划验收核实工作，只出具符合                       口经济区       规划 2025 年 4 划建设部关 规划的意见。                       管理委员 -       验收 月 25 日 于华能董家                       会规划建 董家口管委会规划建设部认为，华                              口新上锅炉                        设部 能青岛锅炉项目输煤综合楼、主厂                              项目的规划                               意见》 房、循环泵房、碎煤机室、干煤棚、                                                   氨水间、传达室、工艺综合楼、警                                                   卫室、脱水楼、首站、新空压机房                                                   符合黄岛区人民政府批复的《青岛                                                   西海岸新区董家口港中部片区控                                                   制性详细规划》，规划性质为工业                                                   用地，建设现状符合规划要求，按                                                   现状予以规划确认。                               《青岛市环                               境保护局黄                               岛分局关于 验收范围：1 台 75 吨/小时供热锅                               华能青岛热 炉（1 号炉）                               电有限公司                       青岛市环 青环黄验 验收结论：该新上锅炉工程一期一            2017 年 2 新上锅炉工                       境保护局 〔2017〕 台 75 吨锅炉建设项目环境保护审             月9日 程一期一台                       黄岛分局 22 号 批手续齐全，验收监测数据符合审                              75 吨/小时锅                               炉建设项目 批要求，项目验收合格，同意项目                               竣工环境保 投入正式运行。                               护验收意见       环保 的函》       验收                               《青岛市环                               境保护局黄                               岛分局关于 验收范围：1 台 75 吨/小时供热锅                               华能青岛热 炉（2 号炉）                       青岛市环 电有限公司 青环黄验 验收结论：该新上锅炉工程二期一            2017 年 8                       境保护局 新上锅炉工 〔2017〕 台 75 吨锅炉（2 号炉）建设项目环             月 28 日                       黄岛分局 程二期一台 170 号 境保护审批手续齐全，验收监测数                              75 吨/小时锅 据符合审批要求，项目验收合格，                              炉（2 号炉） 同意项目投入正式运行。                               建设项目竣                               工环境保护                                    170                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                       验收意见的                                        函》                                                           华能青岛启动锅炉已取得青岛市                                                           节能监察中心出具的《华能青岛港                                                           务有限公司华能董家口新上锅炉                                                           工程节能审查报告》，并于 2015 年                                                           9 月 3 日完成竣工验收。因 2017 年                                       《关于新上 前，国家尚未对固定资产节能审查                                       锅炉项目开 项目提出节能验收要求，因此，华                            青岛市发 能青岛启动锅炉未单独取得节能          节能 2025 年 3 展基础设施                            展和改革 - 验收意见。青岛市发改委确认华能          验收 月 28 日 REITS 试点                            委员会 青岛启动锅炉未单独取得节能验                                       相关事项的                                         说明》 收意见不影响该项目节能方面的                                                           合法合规性。                                                           华能青岛启动锅炉运营后，项目实                                                           际能耗情况，符合产业项目节能的                                                           相关标准和要求，华能青岛启动锅                                                           炉节能方面合法合规。          2、特定行业投资管理合规手续          本项目属于能源行业中的燃煤发电项目，需具备并网通知书、并网调度协议等手     续，具体情况如下：     序号 具体手续 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式                                                        9137021105727927      1 排污许可证 2023/6/16 青岛市生态环境局 正常办理                                                        64001Q                                      华能电力建设工程质量 注册登记号：      2 并网通知书 2022/9/29 正常办理                                      监督中心站 HNZJH2019072                                      甲方：国网山东省电力                                                        合同编号：           并网调度协 公司      3 2022/3/1 SGSD0000DKBD22 正常办理           议 乙方：华能青岛热电有                                                        00103                                      限公司           电网接入批 鲁电发展[2021]300      4 2021/5/18 国网山东省电力公司 正常办理           复 号          3、其他合规手续未取得的情况及影响          经核查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见、建设用地批准书，该等情况     不影响华能青岛项目权属合法有效转移及持续稳定运营。          （1）部分用地未取得用地预审意见                                             171           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 就华能青岛煤电项目部分用地缺失用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》（简称“《董 家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛煤电项目宗地三、宗地四已 取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0292156 号、 鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗地全部为海域回填土地。 根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款规定，海域使用权人应当自 填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门申请换发 国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应 的用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家口管 委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大 压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的用地范围内。 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围的建设用地使用权办理土地预审意见，对 此，董家口管委会于同日出具《关于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的 情况说明》（简称“《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查 询到华能青岛启动锅炉占用范围内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于 以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                                 （自然资规〔2019〕 2 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”， 鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 （2）未取得建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》，确 认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地批准书的 办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回部分 国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政地 字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记 手续，因办理过程中，国土部门直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书， 因此，宗地一无需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推                         172           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将 建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地 规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依法取得《建 设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 此外，根据宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关 于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设 用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划 许可证，不再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准书。就 上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在系 统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根据《自然 资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》 （自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并， 自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”， 鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 4、风险揭示及缓释措施 针对上述合规手续，本项目已在招募说明书“第一章招募说明书概要及风险因素”之 “第二节风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”补充披露了相关风险并设 置了相应的保障措施。 综上所述，华能青岛项目已取得能够实现其权属合法有效转移、保障项目持续稳定 运营的合规文件，符合《审核关注事项》第十二条对合规手续的相关规定。华能青岛项 目未办理用地预审意见、建设用地批准书情况不影响华能青岛项目权属合法有效转移及 持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限                         173              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 不动产项目项下的两宗土地，对应的土地使用权均通过出让方式合法、有效取得。 其中， 华能青岛煤电项目所有建筑物所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动 产权第 0020475 号，面积为：165,918.80 平方米。 华能青岛启动锅炉所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号，面积为 24,241.94 平方米。 1.土地使用权取得的合法性、有效性      （1）华能青岛煤电项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四）经过分宗、 合宗，最终形成项目现有用地现状。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设用地使 用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华能董家 口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》                                 （鲁国土资呈[2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目符合区域规划与建设要 求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土资源厅的 预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》）， 确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与董家口管委会进一步沟 通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目用地预审手续办理事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书，具体原因如下：                                174                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回部 分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政 地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提供批准书，无需补办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建设用地规划许可 证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用地规划许可证，故无需办 理。 3）土地出让合同 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ①宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                       表：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                       土地面积 用地 取得      宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                        （㎡） 性质 方式                                                           《国有建设用地使      宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛 用权出让合同》                       36,628.16       一 月 05 日 用地 换 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2016-0048 号）                                                           《国有建设用地使      宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                        31,187       二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2018-141 号）                                                           《国有建设用地使      宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                        91,565       三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2020-043 号）                                                           《国有土地使用权      宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 出让合同》（合同                        20,424       四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电 编号：黄岛-01-                                                            2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并按 规定与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ②宗地分宗合宗情况                                         175            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛热电签署 《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗地二及宗地三合 并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、 纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局、青岛热 电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047 号），约定：将宗地一、宗地二、 宗地三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四合并，合宗后土地面积 为 165,918.80 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用 年限至 2065 年 7 月 7 日止，为华能青岛煤电项目所占用土地，土地证号为鲁（2026） 青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号。 华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革如下图所示：           图：华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革示意图                          176            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 基于上述，财务顾问认为，青岛热电已经合法取得华能青岛煤电项目的土地使用权。 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、 干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权办理了 如下手续： 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉占用 范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使用权相关历史 变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与青岛鲁 能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港务”，受让人）签 署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号），约定将坐落 于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 130,000 平方米，土地用途 为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出让合同》 （合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同（补充协议）》， 约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 54,000 平方米， 土地用途为工业用地。                          177              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上述两宗 土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛-03- 2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗，形成两 个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用土地，土地证 号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 基于上述，财务顾问认为，青岛热电已经合法取得华能青岛启动锅炉项目的土地使 用权。 鉴上，除上述已披露的情形外，华能青岛项目占用范围的建设用地使用权已依法办 理土地预审意见，并签署土地出让合同。 2 .土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分别为 2065 年 7 月 7 日和 2056 年 7 月 12 日。自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起算，剩余期 限分别为 39.27 年和 30.28 年。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号、 鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号的《不动产权证书》、鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第 0020473 号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020815 号的 《不动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。依据华能青岛项目取得的《国有建 设用地使用权出让合同》《国有土地使用权出让合同（补充协议）》以及《变更协议》， 出让宗地用途均为工业用地。所对应的华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所 载用途一致，符合用地、规划等要求。 （六）经营资质情况 1、本项目主要经营资质情况及展期需求                               178               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          表：本项目主要资质证照                当前持证主 基金存续期 是否存在      资质名称 有效期                  体 （27 年） 期限缺口      《电力业务 是，约 6                 项目公司 至 2046 年 6 月 22 日 至 2052 年      许可证》 年      《排污许可 是，需多                 项目公司 至 2029 年 9 月 29 日 至 2052 年        证》 次续期 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业务 许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 23 日。 项目公司现持有青岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至 2028 年 6 月 15 日 止。 2、主要经营资质展期的法规依据及安排 在相关不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续到期前，基金管理人届时将 督促运营管理机构协助项目公司及时完成电力业务许可证、并网调度协议、购售电合 同和排污许可证的续签工作。具体如下： 1）《电力业务许可证》 法规依据：根据 2026 年 1 月 23 日颁布的《电力业务许可证延续及注销管理办法》 （国能发资质规〔2026〕2 号）第五条、第六条，电力业务许可证有效期届满需要延续 的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请；派出机构应 在正式受理后 10 个工作日内作出是否准予延续的决定；逾期未作出决定的，视为同意 延续并补办相应手续。 展期安排：本项目当前《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日。项目公司 将在电力业务许可证有效期届满前，根据《电力业务许可证延续及注销管理办法》的规 定，按时向国家能源局山东监管办公室提交延续申请，并按规定提交法定代表人签署的 延续申请表、电力业务许可证正副本等材料。鉴于本项目为山东省及青岛市重要的电力                                   179            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 支撑电源，承担“电热双保”的刚性需求，符合国家关于煤电“压舱石”定位的政策方向， 且本项目超低排放符合环保要求，许可证延续不存在实质性障碍。 2）《排污许可证》 法规依据：根据《排污许可管理条例》第十四条，排污许可证有效期为 5 年；排污 许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请；审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查，对符合 条件的予以延续。 展期安排：本项目当前《排污许可证》有效期至 2029 年 9 月 29 日。项目公司将在 每次排污许可证有效期届满 60 日前，向青岛市生态环境局提出延续申请。本项目已完 成超低排放改造，符合当前最严格的环保标准，且报告期内未发生重大环保违规事件， 排污许可证延续不存在实质性障碍。基金存续期内约需办理 5 次排污许可证延续手续。 3、待变更的其他经营资质/手续 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续，截至 本财务顾问报告出具日，各项经营资质/手续均已完成变更。 本财务顾问报告中对相关风险进行揭示，详见本财务顾问报告“风险揭示”之“（二）、 与不动产项目相关的各项风险因素”之“7. 经营资质和业务合同的续期风险”。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况 不涉及 （八）其他合规事项 1.不动产项目投保情况 截至尽调基准日，原始权益人已购买财产一切险、安全生产责任险和机器损坏险。 本基金发行前将按照评估值购买财产一切保险和公众责任保险。 （1）财产一切险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单（电子保单）》，青 岛热电已就华能青岛项目投保财产一切险，具体如下：                          180         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                         表：财产一切险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60102202500000008 标的地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 房屋、建筑物，机器设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止 保险金额 3,349,425,253.04 元人民币 （2）机器损坏险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《机器损坏保险单》，青岛热电已就华能 青岛项目投保机器损坏险，具体如下：                        表：机器损坏保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60903202500000003 标的地址 董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 机器及附属设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日零时起至 2026 年 12 月 31 日二十四时止 保险金额 2,409,687,073.85 元人民币 （3）安全生产责任险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《安全生产责任保险（电子保单）》，青岛 热电已就华能青岛项目投保安全生产责任险，具体如下：                      表：安全生产责任保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司                                  181           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 保单号 121B60454202500000003 标的地址 青岛市黄岛区 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止               累计赔偿限额 468,320,000 元人民币 保险金额               每次事故赔偿限额 423,820,000 元人民币 2.特殊类型项目符合相关法律法规的情况 不涉及。 3.不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具体情况 如下： “为开展华能煤电 REIT 之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青 岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本公司确认，截至 本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉及地方政府隐性债务。” 4.原始权益人通过转让不动产项目回收的资金；原始权益人对回收资金用途作出的 承诺，以及回收资金拟投项目的建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展 等。 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资的固定 资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                        表：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                    项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的函 前期工作进展                    件；取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发展局、                                   182             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   空管站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚地、保护区、                   生态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的相关支撑性文件；                   取得即墨区应急管理局、区卫健局、区文旅局、区政法委对职                   业病、安全预评价、文物保护等工作的初步支持意见。项目场                   址已纳入山东省海上风电规划，目前规划已报至国家能源局。 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集               112,195.48 资金规模（万元） 青岛热电 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式     （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性     本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资 产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金主要用于在建 项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充发起人（原始 权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资金可按照市场化原则依 法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本公司承诺华能煤电 REIT 发行 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。 应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息 披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。”     5.业务参与机构之间及其与原始权益人之间的关联情况     经财务顾问适当核查，不动产基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益 人之间存在关联关系外，其余为不动产基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、 律师事务所、税务咨询机构、财务顾问等专业机构之间不存在关联关系或者潜在利益冲 突，该等机构与原始权益人之间亦不存在关联关系或者潜在利益冲突。     三、未入池资产情况     （一）有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性     未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施，功能定位 上主要用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，并非本项目实现发电、供热 功能所必须的核心设备。     其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方，深度至 少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥主要用于输煤，并非项目输煤的                            183          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 唯一方式。不动产项目所用燃料均为下水煤，煤炭自卸煤码头运送至厂区内的方式有两 种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚，该方式的 输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区 内，即汽运短倒，该方式的输煤量占比约 40-50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生 产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外，上述未 入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等相关手 续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通，在短时间内补办前述 手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 根据《运营管理服务协议》第 9.3.11 条，青岛热电通过向项目公司提供运管服务并 收取资产使用费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用未入池资产。存续期内， 未入池资产的维护、修理及计划检修等由青岛热电负责实施，相关费用由项目公司直接 承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金额向青岛热电支付资产使用 费，存续期若未入池资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 本基金存续期间，未入池资产仍由运营管理机构全权管理维护，不改变现有运营管 理模式，不影响不动产项目的稳定运营。预计不会对现金流和估值产生重大影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 就不动产 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权益人、运 营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的承诺函》，承诺 采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承诺事项如下： 1、在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、厂外输 煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司事先书面同意， 本公司不得允许其他方使用未入池资产。 2、承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在未 入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。                        184            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     3、在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土地使 用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用的情形，由 本公司承担，与项目公司无关。     4、在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续或 权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理上述事项并承 担相关费用及成本：     （1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收 等证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚 款、实施相关整改；     （2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的事件或 其他导致未入池资产无法正常使用等事项。     5、青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终处于良 好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起紧急维修、加 固、更换工作，并承担相应费用。     6、如因未入池资产而给项目公司或不动产 REITs 带来损失或产生额外成本的，本 公司将承担所有相关的经济和法律责任。     风险揭示详见本财务顾问报告“风险揭示部分”。     四、项目公司与其他方共用、共有资产情况     截至本财务顾问报告出具日，项目公司不涉及与其他方共用、共有资产情况。     五、不动产项目转让有关事项     （一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有效的授权以及有权机构审批情 况     1.转让安排的合法有效性     （1）不动产项目转让行为的内部决策程序     1）华能集团的内部决策程序                          185           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会议审议 通过了《关于华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，原则同意青岛热 电公募 REITs 发行方案（包括划转相关资产负债及必备人员、转让项目公司全部股权 等）。华能集团已于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同意本项目发行时间、发 行规模及战略配售安排等要素。 2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原始权益 人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为准），申请发 行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过《关 于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交 易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过《关 于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审议事项执行不 动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限公司股 东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底层不动产资产 （最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资信托基金，并办理不 动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意青岛热电以非公开协 议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全部股权，相应办理国有产权登记手 续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评估价格。 4）项目公司的内部决策程序 2026 年 6 月 26 日，项目公司的唯一股东青岛热电作出《华能董家口（青岛）热电 有限公司股东决定》，同意以华能青岛项目申请发行不动产 REITs，并办理不动产基金 申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜，以及同意股权转让等事项；同意青 岛热电以非公开协议方式，向华能煤电 REIT 项下的资产支持专项计划等特殊目的载体                         186           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 转让董家口热电全部股权，并相应办理国有产权变更登记工商变更登记、国有资产评估 备案等手续，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评估价格。 综上，财务顾问认为，《项目公司股权转让协议》关于转让行为的相关约定合法、 有效，相关股权转让对价的定价方式具备公允性；待华能集团总经理办公会审议具体发 行要素，并经青岛热电出具项目公司股东决定后，华能集团、华能国际、原始权益人、 项目公司已完成关于转让行为的内部决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定 外，不动产项目相关转让或资产处置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。 根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的转让行为合法、有效。 2.国资备案情况 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开披露的 《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用信息公示系统， 截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持有 华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（简称“华能开发”） 75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有华能国际 32.28%的权益， 为华能国际的直接控股股东。华能集团亦直接持有华能国际 9.91%的权益，并通过华能 集团香港有限公司（简称“华能香港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%，通过天津华 人投资管理有限公司华能结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%，通过其全 资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约为 0.84%。 因此，国务院国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董家口热电系国 家控股企业。 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督管理办 法》（国务院国资委 财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产权转让行为， 按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规 〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公 开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。                         187            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关于华能 青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原则同意本项目 所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》                                 （以下简称 PN15）， 本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联合交易所有限公 司关于 PN15 分拆上市的批复。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权 转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让的证明 1.土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用地使用权 出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土局 （出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份《国有土地使用权出让合同》 （合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字（2007）38 号）及黄岛区自规局、青 岛热电签署的两份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定，受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用 权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使 用权转让、出租、抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总 额的百分之二十五以上；[…]。 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华能青岛项 目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该等限制条件。 《国有建设用地使用权出让合同》                 （合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025- 033）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生活服务设施不得分割 登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变其产业项目生产、生活服务设 施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号为 GI-1-48 的土地（宗地一）系青岛热 电与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司（简称“青岛港投”）调整置换取得；华能 青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》                           188             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100%股权转让方式发 行不动产 REITs 无异议。 2、融资合同可能存在的转让限制及解除情况 截至本财务顾问报告出具日，项目公司无外部贷款及对外担保事项。资产重组完成 后，项目公司已承接青岛热电划转的内部贷款。未来基金存续期间，项目公司可能因经 营需要签署新的融资合同（如流动资金贷款合同等），该等融资合同可能包含股权变动 限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或资产处置的限制。 管理人将在后续签署融资合同时，积极与融资债权方沟通，尽量避免设置对项目公 司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置，将争取提前取得融资债权方关于 项目公司股权转让/资产处置的同意函或豁免函。 3、未来法律法规或政策可能新增的转让限制 基金存续期长达 27 年，期间可能出台新的法律法规、政策，或现行法律法规、政 策出现变更，相关规定或将对不动产项目资产转让或项目公司股权转让提出新的限制性 要求。 4、业务合同不设置转让限制 本项目主要业务合同（包括《购售电合同》《蒸汽供应协议》《长输供用热合同》 《常规电源并网调度协议》等）属于电力、热力供应的公共服务类合同，根据行业惯例 和现行规定，该等合同不会设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款。基金 清算时，相关业务合同的处理亦不构成项目公司股权转让的实质性障碍。 5.其他规定项下的转让限制及解除情况 不动产项目不涉及。 6.抵质押情况 不动产项目不涉及。 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机                           189           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理 人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延 寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关 联方放弃无偿受让，由基金管理人主导进行市场化处置。 （一）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产 项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先 的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积 极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项 目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转 让的相关监管要求。 （二）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化 处置。具体流程如下： 1.制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容 包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处 置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及 其他需要说明的事项等。 2.聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证 机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 3.方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目 或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致 需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 4.通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 （三）补充安排                         190          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为进一步保护投资者利益，参照同类项目的通行做法，管理人拟在《基金合同》中 进一步明确： 一是华能国际或其指定关联方行使无偿受让权时，应按照届时有效的法律规则及 《基金合同》的约定进行，接受基金管理人的监督，并遵守基金份额持有人大会的决策 程序。 二是如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，基金管理人有权通过资本性支出、 技术改造等方式使设备处于良好状态以促使机组继续正常稳定运营，或依照《基金合同》 约定通过市场化方式处置。 三是市场化处置方案应包括不动产项目情况描述、尽职调查安排、处置方案及可行 性分析、进度安排、价款回收分配方案等内容，并聘请具有资质的评估机构、财务顾问 等中介机构，实际安排以届时实际情况为准。 七、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 不动产基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目及其 配套的华能青岛启动锅炉。                 图：华能青岛项目外景图 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构）                        191           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉， 可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机 组的重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉， 及相关的脱硫、脱硝等附属设施。 1.不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮机旋转发 电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或间接换热后对外供 应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同输出”。             图：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如上图所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输送、磨煤机粉碎 后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为系统的核心设备，由燃烧 室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交换器，煤炭燃烧释放的热量将锅炉 管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶片旋转做 功，汽轮机的转轴与发电机相连，从而带动发电机转子发电。发电机产生的电能为 20kV 的低压交流电，通过变电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力送出线路。在                         192            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 汽轮机做功结束的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加热、除氧、升压 后送回锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和二氧化硫等污染物， 按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、SCR 脱硝装置和湿法 脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 本项目理论上存在以下四种运行状态： 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电的同时通 过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需求而无热力需求， 则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热力需求而无电力需求，则项 目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热力，即最小技术出力状态。特殊情形 下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目依靠启动锅炉对外供应热力，不发电，即启 动锅炉供热状态。 由上可知，当处于热电联产和最小技术出力状态时，本项目的发电、供暖和供汽业 务无法独立运行。 当处于纯凝发电状态时，本项目可独立开展发电业务，但该状态仅适用于非采暖季 且下游工业用户无蒸汽需求时，报告期内发生该情形的次数极少。 当处于启动锅炉供热状态时，本项目可以独立供暖和供汽。但受限于启动锅炉的容 量限制，需要与 2 台 350MW 机组联动运行，方能满足下游热力客户需求，报告期内未 发生过启动锅炉独立运行的情形。 综上所述，华能青岛煤电项目作为热电联产机组，本项目现阶段的供电、供暖和供 汽业务之间存在一定的耦合关系，热电联产和最小技术出力状态下无法分别独立运行。                          193           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.不动产项目的销售模式                图：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为售电、售汽和售暖三项，如图所示。 其中，售电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产权分界 点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司按照《购售电合 同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，机组的电力曲线按照电力 市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政策文件、电力交易机构出具的结算 依据等执行。 售汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资产重组完成后，青 岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸汽。 售暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产权分界点 为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维护。资产重组完成 后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热公司”）分别按照《短输供 用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产项目生产的热量，并对各自热力管 网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。 报告期内本项目售电、售汽和售暖收入及占比情况如下：                         194                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                表：近三年及一期本项目收入及占比情况（不含税）                                                                                单位：万元，%               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 售电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 售汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 售暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务收入 158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 营业收入 158,541.20 100 160,601.82 100 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00 （1）售电业务的销售模式 现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类电 源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反 映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系统的支撑调节 价值，确保煤电行业持续健康运行。 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的售电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用（包含辅助服务费用、市场运行费用和调整费用等）三大部分。              表：近三年及一期本项目售电收入及占比情况（不含税）                                                                                单位：万元，%                2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 售电收入 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00 1）电能量电费 电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成的电价， 向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中长期交易电费和现 货交易电费两部分。 其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数年、年、月、                                               195               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过双边协商、集中竞价、 挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策约束（燃煤发电基准价上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风险。 现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日内至实时 调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力时空价值的市场出 清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能 量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元， 其核心功能为发现电能的实时市场价值、平衡供需。              表：近三年及一期本项目电能量电费分类统计（不含税）         项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月              交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期交易 交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03           平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23              交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12 现货              交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21 交易           平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39           电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24           平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96 报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、 2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别为 87.10%、 82.15%、45.81%和 53.17%。 ①调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开                         （鲁发改价格〔2021〕893 号）， 燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，机组的电量和 电价均由市场形成，与电网调度政策没有关联。报告期内，国家层面对中长期交易电量 的要求如下表所示：                                     196              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     表：中长期交易电量政策要求         政策名称 内容 《国家发展改革委国家能源局关                        燃煤发电企业 2023 年年度中长期合同签约电量不低于上一 于做好 2023 年电力中长期合同签                        年实际发电量的 80%，月度（含月内）及以上合同签约电量 订履约工作的通知》（发改运行                              不低于上一年实际发电量的 90% 〔2022〕1861 号） 《国家发展改革委国家能源局关 2024 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约电量应 于做好 2024 年电力中长期合同签 不低于上一年度上网电量的 80%，并通过后续季度、月度、 订履约工作的通知》（发改运行 月内合同签订，保障全年电力中长期合同签约电量不低于上 〔2023〕1662 号） 一年度上网电量的 90% 《国家发展改革委国家能源局关 2025 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约电量比 于做好 2025 年电力中长期合同签 例应不低于本地区考虑年度发用电平衡后燃煤发电机组年度 约履约工作的通知》（发改运行 预计上网电量的 80%，并通过后续合同签订，保障电力中长 〔2024〕1752 号） 期合同签约电量比例不低于实际上网电量的 90%                        原则上，各地省内市场燃煤发电企业年度电力中长期合同总                        签约电量应不低于上一年实际上网电量的 70%，并通过后续 《国家发展改革委国家能源局关                        合同签订，保障每月月度及以上电力中长期合同签约电量比 于做好 2026 年电力中长期合同签                        例不低于预计市场化上网电量的 80%。各地可在确保电力电 约履约工作的通知》（发改运行                        量平衡的情况下，随煤电容量电价标准提高适当放宽燃煤发 〔2025〕1502 号）                        电企业年度电力中长期合同签约比例要求，但原则上不低于                                    60% 其中，要求 2023 年至 2025 年燃煤发电企业的中长期交易电量占比应不低于上一年 度上网电量（或当年实际上网电量）的 90%。本项目的中长期交易电量占比并未完全达 到政策要求，根据《山东电力市场规则》，发电侧主体中长期电量高于允许上限的电量 部分或低于允许下限的电量部分，以月度为周期进行超额收益回收或缺额收益回收（相 应科目为“发电侧中长期偏差收益回收19”），纳入市场运行费用结算。 因此，相关中长期交易占比并非强制性要求，发电企业可在研判现货交易赚取更高收益 与发电侧中长期偏差收益回收的基础上，灵活决策项目的中长期交易和现货交易的电量 分配。 ②项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年跨越一个 “百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山东 16 市电网负荷 19     假设某月度，项目的当月结算电量为 3.00 亿千瓦时，其中，中长期电量为 2.00 亿千瓦时、现货电量 1.00 亿 千瓦时。若当月山东省对发电侧主体中长期占比允许的下限为 0.8，则根据《山东电力市场规则（试行）》，项目当 月的缺额收益回收=（3.00×0.8－2.00）×（山东省发电侧所有主体当月的现货电价加权平均值－山东省发电侧所有主 体当月的中长期电价加权平均值）×中长期偏差回收系数，最小值为 0。 因此，若项目的中长期交易占比不符合政策要求时，在满足山东省发电侧所有主体当月的现货电价加权平均值 大于山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值的条件时，项目会触发缺额收益回收，与项目本身的当月 现货电价高低并无直接关系。                                197            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间外电送入 比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量供需情况如下图表所示。           表：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                           单位：亿千瓦时           项目 2023 年 2024 年 2025 年                青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量            其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74                青岛市 247.96 278.50 286.58 本地电源供电量            其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65                青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量            其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电量增长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 千瓦时，电网送 入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由电网送入电量解决。经 过两年的快速增长，电网局部区域的送入能力已接近饱和。2025 年，青岛市（特别是西 海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值电量主要依靠本地电源。 2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长，电网 送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度 的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则（试行）》有关 结算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易电量对项目的电能量收 益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎峰度夏现货电价较高时段，减 少中长期合约电量对提升电价有正向作用。 ③同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时，其中 中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占比（45.81%） 较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。 综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营，运营管 理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平稳运营，根据电 力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项目最大收益，但总体变 化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是运营管理团队基于项目所在区域 的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑项目发电收益，主动调整电力交易策略                          198               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的结果。      2）容量电费      本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中，市场化 容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧月度市场化可 用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费根据山东省执行的煤 电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最大出力确定，同样不受发电 量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如下表所示。            表：近三年及一期本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                                            单位：万元，%                   2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补偿费用 27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00      为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会发布《关 于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指出， “山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电 价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于政 策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。      市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面：      发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的市场化 容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千瓦时）向用户 侧收取，每月结算一次。      发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。计算方 式如下：      发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发电侧主 体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。      其中：                                          199                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度省内市 场结算电量       发电侧主体20月度市场化可用容量=Σ当月发电侧主体日市场化可用容量/当月总天 数。       2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格〔2023〕 1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格〔2023〕1022 号）， 文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定，标 准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电容量 电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调 整为 0.0705 元。       煤电容量电费的计价和结算机制方面：       煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊，煤电 容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信息一并公布。       煤电容量电费的计算方式如下：       煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容量电价 /12       其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。       截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别为 27,035.08 万 元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含税）。       按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模×（1+增 值税率 13%）       其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化容量补 偿费用之和。       20            可参与市场化容量补偿费用的电源类型包含直调公用火电机组、核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、 新能源场站（含配建储能）、新型经营主体。                                 200             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。 ①煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电价均为每 年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最大出力可获得稳 定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项目装 机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承担民生供暖影响，本项目在供 暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容量电 费的稳定性较强。 ②市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容量电费由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始执 行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千瓦时下调至 0.0705 元 /千瓦时。 相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71 万元。 主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价 格〔2025〕136 号）影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量和增量新能源项目， 导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电侧的市场化可用容量份额。 根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主要与市 场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量以及山东省发 电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与装机容量直接相关， 稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前提下，本项目市场化容量补 偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网发电侧市场化可用容量”的变化。 其中， 用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省全社会 用电量分别为 7,559、7,966、8,320 和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长趋 势平稳可控。 全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报的最大 技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站（含配建储能）、                             201                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段21平均市场化上网电力计算，因 此，新能源场站市场化可用容量的增长幅度远小于其装机规模的增长。结合山东省能源 发展规划，未来山东省的电力供需将处于总体平衡状态。 2026 年一季度，本项目的市场化容量补偿费用为 4,045.24 万元，较 2025 年一季度 市场化容量补偿费用（3,887.08 万元）同比增长 4.07%，增幅高于 2026 年一季度全省全 社会用电量的同比增幅（3.45%）。因此，在全省社会用电量平稳增长、电源投资逐步 进入理性发展新阶段的大背景下，本项目的市场化容量补偿费用将呈现稳定趋势。 综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强的稳定 性。 3）其他费用 2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度， 其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用构成及占比情 况如下表所示。                 表：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）                    辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计                     交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00 由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主要构成， 2024 年和 2025 年项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况如下。            表：2024 年和 2025 年度项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况                                                                            单位：万元，不含税                    项目 2024 年 2025 年 2025 年较 2024 年变动值                 阻塞费用 105.77 -754.11 -859.88                 优发优购曲线匹配偏差费用 -3,866.74 -5,353.03 -1,486.29 市场运营费用                 预测偏差费用 -2,053.99 -1,663.43 390.56                 成本补偿与分摊类费用 924.80 1,538.26 613.46                 调频辅助服务 3,248.24 1,325.75 -1,922.49 辅助服务交易                 爬坡辅助服务 0.30 1.65 1.35 21        1 月、2 月、12 月：16:00-19:00；3 月-5 月：17:00-20:00；6 月-8 月：17:00-22:00；9 月-11 月：17:00-19:00。                                               202                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 由上图表可知，2025 年本项目的市场运营费用为-6,232.30 万元，较 2024 年增加- 1,360.13 万元，主要原因为：受新能源全面入市的政策影响，2025 年 1-5 月，大量存量 新能源项目抢装并网，造成山东省优发优购曲线匹配偏差费用大增。而本项目作为山东 电力市场主体之一，相应分摊的优发优购曲线匹配偏差费用增加所致22。 2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元，主要为调频辅助服务收入同比减少 1,922.49 万元，原因为 2025 年项目所在区域 的电力需求旺盛，迎峰度夏期间区域电网出现一定程度的堵塞。一方面，根据山东电力 交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频辅助服务市场”，2025 年本项目 受电力系统安全稳定约束要求的时段较 2024 年同比增加，不能参与调频辅助服务市场。 另一方面，报告期内山东电力市场的调频辅助服务市场与现货市场暂不具备联合出清条 件，本项目在 2025 年度参与现货市场、获得较好收益的同时，无法参与调频辅助市场， 造成 2025 年度的辅助服务收入同比大幅降低。 市场运营费用的变化趋势方面，2026 年一季度，本项目的优发优购曲线匹配偏差 费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元，同比下降 1,083.26 万元，新能源 装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另外，2026 年 3 月 17 日，国家能源 局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行）（2026 年修订版）》（征求意见 稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电能量市场的上网电量和全体工 商业用户按照当月结算电量比例分摊”，政策实施后，将不再继续分摊优发超出优购曲 线匹配偏差费用。 同时，基于各类市场运营费用按照“谁产生、谁负责、谁受益、谁承担”的原则，未 来 3-5 年，本项目作为全电量参与电能量市场的灵活性电源主体，分摊的市场运营费用 将控制在合理区间。 辅助服务交易收入的变化趋势方面，在所有电力市场主体中，火电具有调节灵活、 贡献量大的优点，提供辅助服务灵活可靠。随着新能源装机规模的发展，火电的调节作 用日趋重要，辅助服务市场也日趋完善。因电力市场规则调整，调频市场规则有较大变 化，当前调频服务补偿费用已经传导至用户侧，为控制补偿费用、避免增加用户侧负担， 22         根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由并入山 东电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”                                 203                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 补偿标准有所下调，为维持用户电价稳定，辅助服务市场补偿费用需要控制在合理区间。 同时本项目因 2025 年规则调整和区域电网供电紧张的影响，辅助服务收益大幅下滑， 待区域供电紧张局面有一定缓和后，本项目会积极参加调频市场，增加调频收入。        （2）售汽业务的销售模式        原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经营权，负 责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终端售汽价格执行 青岛市黄岛区政府指导价格。        售汽业务方面，根据项目公司与原始权益人签署的《蒸汽供应协议》，由项目公司 以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售工业蒸汽，后续 再由青岛热电对终端用户销售。售汽价格方面，鉴于原始权益人销售给董家口经济区企 业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指导价格， 根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权益人的蒸汽价格较政府指导价格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业务的投资折 旧、管网输送损耗、维修等实际经营成本，并维持合理利润。售汽数量方面，按照“以 销定产”的原则，项目公司负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原始权益人供应 蒸汽，结算数量以双方共同确认的蒸汽计量装置为准。                    表： 近三年及一期本项目售汽指标情况（不含税）                     2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 售汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 售汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 平均售汽         元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82% 单价        （3）售暖业务的销售模式        售暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，在采暖 季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供热许可证载范 围内的客户供暖。售暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海岸供热公司的热量出 厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产项目的供热成本监审结论核 定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如供热用煤炭及其他辅助材料费、固 定资产折旧和职工薪酬等）。售暖数量方面，以供用热双方共同确认的热计量仪表为准。                                                204               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 报告期内，项目公司的售暖指标情况如下表。               表：近三年及一期本项目售暖指标情况（不含税）       项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 售暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87        短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71 售暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50 其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68        短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82 平均售暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99 3.不动产项目的结算模式 （1）售电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量自动化 主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双方共同确认， 据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易规则及 时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。本项目 在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日内通知国网公 司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具增值税 专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个工作日 内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内付清该期上网 电费。 （2）售汽业务的结算模式                                  205          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目的汽费结算以月度为周期。根据签署的《蒸汽供应协议》，汽费的结算以双 方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后一天为抄表计量 时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公司按照实际结算量 向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发票的 20 个工作日 内向项目公司支付蒸汽款。 （3）售暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价格 按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时 结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值税专 用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若 中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对 本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个采暖季 的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4.不动产项目的燃料采购模式 煤炭是不动产项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华能国际 代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华能集团燃料有 限公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。在提供燃料和运力 方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能 力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司就购买燃料和运 力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与华能国际及附属公司的密切关系， 华能集团及其子公司有能力按时及可靠地提供燃料和运力，以降低不动产项目的管理及 经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模式，煤                        206                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中，       国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过年度中 长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面，报告期内， 仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直签，其他长协煤合 同均委托中国华能集团燃料有限公司（“华能燃料公司”）与国家能源、山西焦煤集团等 大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。       国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁定长协 煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货在年度合同中 锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货外，不动产项目的其 他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低价中标的原则确定。合同签 署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采，并收取 1 元/吨的顺价服务费。       进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自印尼、 澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原则完成采购。 合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司（华能集团进口煤采 购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务费。                          表：近三年及一期本项目煤炭采购及占比情况                                                                    单位：吨标煤，%,，元/吨（含税）                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00                          表：近三年及一期本项目煤炭采购价格情况                                                                  单位：元/吨（标准煤，含税到厂价）            项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月       国内长协煤采购单价 1,069.00 1,109.95 942.60 984.90       国内现货煤采购单价 1,278.48 1,162.56 887.40 914.30         进口煤采购单价 1,131.86 1,024.85 937.60 850.68                                                 207              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告         项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 加权平均采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96 （1）长协煤、国内现货煤及进口煤的煤价形成机制及影响因素 1）长协煤价格形成机制及影响因素 国内港口长协煤价格=基准价×50%＋四大指数均值× 50%。 基准价，《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改 价格〔2022〕303 号）中明确，秦皇岛港 5500 大卡下水煤合理区间为 570～770 元/吨 （含税）；2022 年以来，秦皇岛港 5500 大卡下水煤基准一直为 675 元/吨（含税），非 5500 大卡按热值比例折算。基准价由国家发改委依据《价格法》及相关调控文件，综合 历史均衡价、煤炭生产成本+合理利润、煤电比价关系及合理价格区间中值来核定。 四大指数为，CCTD 秦皇岛动力煤综合价格指数（5500 大卡）、BSPI 环渤海动力 煤价格指数、NCEI 全国煤炭交易中心综合指数和 CECI 中国电煤采购价格指数（沿海）。 四大指数的影响因素包括四个方面： ①供给端 一是安监高压与“反内卷”控产，对晋陕蒙等动力煤主产区的产能和产量影响较大。 国家严格核查煤矿超产行为和安全生产情况，一旦出现事故会在一定时间段内影响区域 内煤矿产量。 二是运输能力对港口的煤炭供应能力影响很大。大秦线、朔黄线、秦皇岛港、曹妃 甸港等重要交通设施，一旦因检修、天气、事故等因素导致运力下降，会影响港口的煤 炭供应量。 三是长协煤的兑现情况，直接影响市场现货煤的供给情况。 ②需求端 一是沿海电厂煤炭消耗水平，直接影响购煤需求。如遇冬季极寒、夏季高温、经济 高速增长等情况，会带来电厂煤炭消耗速度加快，从而提高对煤炭的购买需求。 二是水电、风电、光伏等替代能源的发展，直接替代煤电厂发电，从而降低煤炭市 场需求。                                 208           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 三是进口煤对内贸煤的替代。若进口煤到岸价低于内贸煤，会直接替代内贸煤，减 少内贸煤市场需求。 ③库存和国际贸易预期 港口库存和电厂库存的涨落，国际贸易形势和相关政策，会影响供求双方的价格博 弈行为，进而影响价格。 ④其他因素 国际石油和天然气价格，也会通过对外贸煤价格的传导，影响内贸煤价格；铁路、 公路和海运的费用以及运杂费，同样会传导给市场需求方，进而影响煤价。 2）国内现货煤价格形成机制及影响因素 国内现货煤价格，由市场供需主体以 CCI 中国煤炭资源网指数、CECI 曹妃甸现货 指数等为锚点，通过市场化自由协商形成。 国内现货煤价格的影响因素，与前述四大指数的影响因素基本一致。 3）进口煤价格形成机制及影响因素 进口煤价格，由供应商以煤炭出口国的相关价格指数为锚点或者 CCI 中国煤炭资 源网相关指数为锚点，与市场需求方通过市场化自由协商形成。 进口煤价格的影响因素： ①出口国的国际贸易政策，包括贸易配额、关税和附加费、内需保障政策等，直接 影响供应量和价格； ②国际市场需求，特别是我们的亚洲邻国对进口煤的分流，直接影响进口煤的供应 量； ③进口贸易政策和关税政策，例如对低热值煤的管控会直接影响进口煤供应量； ④海运费、保险费和汇率的涨落，直接影响外贸煤价； ⑤国际油气价格，会因基础能源产品的替代性，将油气价格波动传导给煤炭。 （2）2026 年度项目在手合同及价格调整条款 2026 年度，本项目已签订的煤炭采购协议及其价格条款如下图表所示，合计签约                         209            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 长协煤炭 53 万吨，内贸现货煤超 33 万吨，进口现货煤 80 万吨。其中，长协煤的定价 机制方面，按照《国家发展改革委办公厅关于做好 2026 年电煤保供中长期合同签订和 履约监管工作的通知（发改办运行〔2025〕985 号）》执行。内贸现货煤和进口现货煤 的定价机制执行 CCI 指数、CECI 曹妃甸指数等现货指数或中标价格，充分反映煤炭现 货市场价格。                   表：2026 年度本项目在手合同及价格条款                               签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                               数量        内 2026 年 1 月 1 日- 焦煤区 基准价：下水 5500 大卡       贸、 20 万吨 域长协 2026 年 12 月 31 日 “基准价”+“浮 动力煤为 675 元/吨（税率       长协                                          动价”+ 13%）        内 2026 年 1 月 1 日- 国能自 1 元/吨顺价 浮动价：按上月最后一期       贸、 13 万吨 产长协 2026 年 12 月 31 日 的 NCEI 综合指数、BSPI       长协                                                   指数、CCTD 综合指数和 华能优 内 2026 年 1 月 1 日- CECI 指数的平均值较基                                        “基准价”+“浮       贸、 20 万吨 准价的价差确定 长协 2026 年 12 月 31 日 动价”       长协        内 2026 年 1 月 1 日- CCI 动力煤价格指数当周 焦煤区       贸、 20 万吨 市场定价 加权平均价格+1 元/吨顺 域现货 2026 年 12 月 31 日       现货 价        内 2026 年 1 月 1 日- 国能外 国能集团外购相关煤种月       贸、 13 万吨 市场定价 购现货 2026 年 12 月 31 日 度平均价格+1 元/吨顺价       现货 华能优 内 2026 年 1 月 1 日- 按需采 CECI 曹妃甸现货指数月       贸、 市场定价 现货 2026 年 12 月 31 日 购 均价       现货        进 2026 年 1 月 1 日- 供应链 口、 80 万吨 市场定价 执行中标价格       现货 2026 年 12 月 31 日 （3）我国煤炭市场价格走势 2016 年至 2025 年煤炭市场价格走势主要分为四个阶段： 第一阶段：供给侧改革推动价格回升（2016-2017 年）​ 2016 年初，煤炭价格处于历史低位，秦皇岛港 Q5500 动力煤现货价仅在 475-500 元/吨区间徘徊。随着 2016 年 2 月国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发 展的意见》，供给侧改革正式启动，全年退出煤炭产能 2.9 亿吨。政策效应迅速显现， 煤价从 2016 年下半年开始快速反弹，至 2017 年末已回升至 600-700 元/吨区间。这一                                  210             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 阶段的上涨主要由政策驱动的供给收缩所推动，行业从严重过剩转向供需紧平衡。 第二阶段：价格高位震荡与政策调控（2018-2019 年）​ 2018-2019 年，煤炭价格在政策调控下保持相对稳定的高位运行。秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 550-700 元/吨区间波动。这一时期，发改委建立了煤炭价格绿色区间 机制（500-570 元/吨为合理区间），通过产能释放、长协合同等工具平抑价格波动。焦 煤价格则受下游钢铁行业需求支撑，维持在 1,200-1,800 元/吨的相对高位。 第三阶段：疫情冲击与供需错配（2020-2021 年）​ 2020 年初受疫情影响，煤价短暂下跌至 500 元/吨以下，但随后在多重因素推动下 开启史诗级上涨。2021 年，国内经济快速复苏带动用电需求激增，而供给端受安监趋 严、进口限制（澳洲煤进口受限）等因素制约，供需缺口急剧扩大。秦皇岛港 Q5500 动 力煤价格于 2021 年 10 月突破 1,000 元/吨，创下历史新高。国际煤价同样飙升，澳洲 5500k 动力煤 FOB 价格于 2022 年初突破 250 美元/吨，印尼 3800k 煤价最高触及 160 美 元/吨以上。 第四阶段：高位回落与新常态（2022-2025 年）​ 2022 年下半年以来，随着保供政策持续发力、进口煤补充增加，以及新能源装机快 速增长，煤炭供需紧张局面逐步缓解，价格从历史高位回落。2023-2025 年，秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 600-800 元/吨区间运行，回归至相对合理水平。焦煤价格也从 2021 年的峰值 3,800 元以上回落至 1,000-1,500 元/吨区间。这一阶段标志着煤炭市场从 "紧缺溢价"向"供需平衡"的新常态过渡。 （4）市场供需周期 一是，季节性供需周期方面，我国电煤呈现稳定的“冬夏双旺季、春秋双淡季”规律， 核心由迎峰度夏和迎峰度冬驱动的用电需求主导，是行业公认的年度短周期运行特征。 具体上， 迎峰度冬旺季（12 月—次年 2 月）：北方供暖叠加春节前备货，电煤日耗达全年峰 值。供给易受寒潮、安全检查约束，保供政策托底稳产，市场呈现节前补库推价、节后 需求回落的特征。 春季淡季（3 月—5 月）：供暖需求退出，电煤日耗处于全年低谷。传统格局下煤                              211          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 矿复产供应充足，供强需弱下电厂以去库为主，现货价格承压；近年受产能管控、国际 局势、进口煤成本倒挂等影响，已出现“淡季不淡”的例外情况。 迎峰度夏旺季（6 月—8 月）：高温驱动制冷用电需求激增，火电调峰需求大幅提 升，电煤日耗为全年次高峰。电厂通常提前 1—2 个月补库，港口库存加速去化，现货 价格易阶段性上涨，极端高温年份会出现旺季前置。 秋季淡季（9 月—11 月）：高温消退、采暖未启，电煤消费处于过渡低谷。供给端 稳产备货冬储，市场震荡整理，11 月下旬逐步进入冬季上涨行情。 二是多年度供需周期方面，核心驱动为我国的产能政策和经济周期。 2026 年度的供需分析方面，根据中国煤炭工业协会发布《2025 煤炭行业发展年度 报告》（以下简称“报告”），2026 年煤炭消费将小幅增长，供给保持较高水平，煤炭进 口处于高位，加之当前全社会存煤水平较高，预计全年煤炭市场供需将呈现总体平衡态 势。同时，仍需关注地缘政治导致的国际能源市场波动以及极端天气等因素引发的煤炭 需求波动对区域性、时段性市场产生的影响。 3 月份往往是传统煤炭消费淡季，但 2026 年 4 月以来，受中东局势影响，国际煤 炭价格一度快速上涨，国际四大煤炭指数逆势上涨，最大涨幅达 20%。对此，有关部门 全力做好煤炭稳产稳供稳价工作，切实发挥好煤炭在能源供应体系中的兜底保障作用。 同时，4 月以来，全国煤炭日均调度产量持续处于 1250 万吨以上的较高水平，4 月 23 日的数据显示，全国统调电厂存煤达到 1.9 亿吨，可用 32 天，处于历史较高水平，国 内煤炭市场总体呈现“价格微涨、库存充足、供需平稳”的特征，煤炭兜底保障作用显著。 对于 2026 年煤炭市场走势，从需求端看，据中电联预测，2026 年全社会用电量同 比将增长 5%至 6%。新型能源体系加速构建，清洁能源对煤电的替代作用增强，但煤电 需要服务于“能源消费超预期增长”和新能源出力不足等情况下的“顶峰调峰”需求，预计 电力行业耗煤将略有增长。 从煤炭进口看，我国将坚持进口煤的补充调节定位，保持煤炭进口合理规模；考虑 印尼、俄罗斯、蒙古国等主要进口煤来源国存在产量、关税等方面的政策调整预期，进 口煤价格优势可能减弱，预计我国进口煤量将保持在相对较高水平。 5.不动产项目的碳排放情况                        212                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排放权交 易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配额的发放、交 易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策，本项目分别编制了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环境主管部门及其委托的技术服 务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、应清缴碳配额及碳排放权交易情况 如下表所示。       表： 2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2       国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970 -       应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170 -      上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292       当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000      当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17      当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68       累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》，新投产 机组不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2     截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目的碳配 额需在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列示 2026 年一季 度数据。       我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清缴碳配 额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排放 实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳配额跨期结转要求， 同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年通过全国碳排放交易市场出 售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。       （二）盈利模式概况和主要运营策略                                  213                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       1.售电业务的盈利模式       煤电经营成本包括折旧费、人工费、修理费、财务费等固定成本和燃煤等变动成本。 “十四五”以来，国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑调节作用，单 一电量电价机制不能充分体现煤电的支撑调节价值。2023 年 11 月 10 日，国家发展改 革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，构建起有效反映各 类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。将煤电单一制电价调整为两部制电价， 其中电量电价主要回收变动成本，通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料 成本变化等情况；容量电价水平主要回收机组固定成本，根据转型进度等实际情况合理 确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运 行。       （1）电能量电费       2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开燃煤发电上网电价 有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号），规定放开全部 燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下 浮动”范围内形成。该机制能灵敏的反映燃料成本波动和电力供需变化，使煤电机组能 够通过市场竞争调整电量电价。报告期内本项目的电量电价和燃料成本等指标的统计情 况见下表。              表：近三年及一期电量电价和燃料成本等指标统计情况（不含税）         项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月      入炉标准煤单价 元/吨 1044.50 980.96 882.98 885.95      单位售电燃料成本 元/兆瓦时 300.84 270.04 243.16 230.06      平均电量电价23 元/兆瓦时 353.46 335.63 448.09 298.96 单位电量边际贡献24 元/兆瓦时 52.62 65.59 204.93 68.90       2023 年度至 2024 年度，本项目的平均电量电价随燃料成本的下降也不断下降，呈 23      平均电量电价=（中长期交易结算电费+现货交易结算电费）/（中长期交易结算电量+现货交易结算电量），不含 容量电费、辅助服务等其他电费收入 24      单位售电边际贡献=平均电量电价－单位售电燃料成本；                                    214                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现出一定的煤-电价格联动趋势。2025 年度，项目的燃料成本进一步降低，但在迎峰度 夏期间，青岛市持续高温天气，社会用电负荷增加；受电网物理约束限制，需本地电源 保障供电。因此，2025 年度的平均电量电价较 2024 年度提高 112.46 元/兆瓦时。由上 表可见，在仅考虑电量电价时，报告期内本项目的单位电量边际贡献维持在 52.62~204.93 元/兆瓦时，可覆盖燃料成本，并维持合理盈利。       （2）容量电费       报告期内，本项目的容量电费和非燃料成本（此处指发电/售汽/售暖业务涉及的除 燃料成本以外的其他成本费用之和）等指标统计情况下表。            表：近三年及一期容量电价和固定成本等指标统计情况（不含税）          项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月        容量电费 万元 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91        非燃料成本 万元 40,033.66 43,055.13 45,262.39 10,895.97         其中， 折旧费 万元 12,303.04 14,275.88 12,122.04 5,141.90         无形资产摊销 万元 118.51 121.90 260.00 59.05            财务费用 万元 6,134.78 5,449.20 3,933.43 781.30                其他 万元 21,477.34 23,208.15 28,946.93 4,913.73       因 2024 年容量电费政策变动及 2025 年上半年新能源“抢装潮”影响，本项目的容量 电费收入较 2023 年略有波动，但总体稳定性较强。       由上表可见，本项目的容量电费占非燃料成本的 49.40%~67.53%，回收比例与 《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知（发改价格〔2023〕                     25 1501 号）》的政策要求 较为贴合。       1）相关补贴政策的持续性       ①过往政策的延续性       为稳妥推进山东电力现货市场建设，保证电力系统长期容量的充裕性，2020 年 4 月 25      通过容量电价回收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况等因素确定，2024～2025 年 多数地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些，为 50%左右。2026 年起，将各地通过容量电价回 收固定成本的比例提升至不低于 50%。                                      215             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 29 日，山东省对参与电力现货市场的发电机组给予容量补偿费用，从用户侧收取的标 准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），有效期为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。 2022 年 3 月 28 日，《山东省发展和改革委员会关于电力现货市场容量补偿电价有 关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）明确延续市场化容量补偿机制，从用户 侧收取的电价标准保持不变，有效期为 2022 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。 2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量 电价机制的通知》，在全国范围内开始实施煤电容量电价机制，并明确用于计算煤电容 量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元（含税）。 2024 年 1 月 1 日，为加强山东现行市场化容量补偿电价机制与国家煤电容量电价 机制的衔接，将市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元；同时，2024-2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定， 标准为每年每千瓦 100 元。 2025 年 12 月 13 日，山东省发布《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的 通知》，指出鉴于山东省发电侧容量电价机制正在试点阶段，煤电容量电价标准和用户 侧收取的市场化容量补偿标准保持不变，2026 年年内，研究全面开展容量电价改革，建 立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委和国家能源局印发《关于完善发电侧容量电价 机制的通知》(发改价格〔2026〕114 号)，指出各地按照《关于建立煤电容量电价机制 的通知》要求，将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升至不低于 50%。同时， 提出电力现货市场连续运行后，省级价格主管部门会同相关部门适时建立可靠容量补偿 机制，对机组可靠容量（可靠容量是指机组在全年系统顶峰时段能够持续稳定供电的容 量）按统一原则进行补偿。 截至 2026 年 3 月 31 日，山东省暂未公布可靠容量补偿机制相关政策。目前，仅甘 肃省发布可靠容量补偿机制：明确煤电机组每年可获得的容量电费为申报容量、可靠容 量补偿标准和容量供需系数三者的乘积，有利于充分体现煤电机组在系统顶峰时段持续 稳定供电的容量价值。其中，可靠容量补偿标准暂定为每年每千瓦 330 元；容量供需系 数=容量需求/可靠容量，反映电力系统整体供需形势。 综上，相关政策保持着较好的连续性及稳定性。                              216            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ②顶层制度设计方面 为适应新型电力系统能源安全和绿色转型的发展需要，我国煤电逐渐向基础保障性 和系统调节性电源并重转型。建立适用于煤电机组的容量补偿机制，既是近年来我国新 能源快速发展的现实需要，也是下一步推动新能源进一步加快发展和能源绿色低碳转型 的必然要求。 一方面，近年来国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑和调节作 用。2025 年全国新增发电装机总量 5.42 亿千瓦，其中风电新增 1.2 亿千瓦、太阳能发 电新增 3.18 亿千瓦，合计 4.38 亿千瓦，占全国新增装机的 80.8%；2025 年山东省新能 源和可再生能源新增装机达 1681.6 万千瓦，占全省新增发电装机总量的 93.6%。由于新 能源发电具有间歇性和波动性，客观上需要更多的调节性资源，为电力系统提供更加充 裕的调节能力。煤电是我国成本较低、自主可控的重要支撑调节电源，推动煤电加快向 提供容量支撑保障和电量并重转型，平常时段为新能源发电让出空间，对促进新能源进 一步加快发展、保障电网稳定运营具有重要意义。 另一方面，随着煤电转变经营发展模式，煤电机组越来越多时间“备而不用”，通过 电能量收入难以完全回收成本，近年来出现行业预期不稳等现象，长此以往可能影响电 力系统安全运行，并导致新能源利用率下降。 因此，容量机制是支撑我国能源转型的核心制度设计，综上所述，结合过往容量补 偿政策的延续性表现和我国能源系统的顶层设计，在电力市场深度改革的大背景下，我 国煤电容量电价机制及山东省市场化容量补偿机制的具体实施细则应会持续优化，但对 机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡 献的总体思路不会发生变化。建立发电侧可靠容量补偿机制，是我国新型电力系统的长 期制度安排，具有明确的政策持续性。 2）未来容量电费补偿水平下降的可能性及其对项目未来现金流的影响 2023 年 11 月 10 日，《关于建立煤电容量电价机制的通知》指出，煤电容量电价按 照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。综合考虑各地电力系统需要、煤电功能 转型情况等因素，2024-2025 年，多数地方通过容量电价回收固定成本的比例为 30%左 右，即每年每千瓦 100 元，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些；2026 年起，各地 通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%，即每年每千瓦 165 元。                          217           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕 875 号），山东省煤电容量电价暂继续按照 100 元/千瓦·年（含税）执行，用户侧收取 的市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。同时，2026 年年内，研究全面开展容量 电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 目前，山西、河北等省份已将煤电容量电价上调至每年每千瓦 165 元，具体统计情 况如下图表。                表：我国部分省份煤电容量电价统计情况          煤电容量电价（元/千瓦·年，含税） 相对于固定成本的覆盖幅度 省份           2024-2025 年 2026 年 2024-2025 年 2026 年 辽宁 100 370 30% 112% 吉林 100 330 30% 100% 甘肃 100 330 30% 100% 云南 165 330 50% 100% 广西 165 247.5 50% 75% 天津 100 231 30% 70% 四川 165 231 50% 70% 青海 165 185 50% 56% 北京 100 165 30% 50% 河北 100 165 30% 50% 蒙西 100 165 30% 50% 蒙东 100 165 30% 50% 上海 100 165 30% 50% 浙江 100 165 30% 50% 安徽 100 165 30% 50% 宁夏 100 165 30% 50% 广东 100 165 30% 50% 山西 100 165 30% 50% 综上，参考其他省份的煤电容量电价调整趋势，结合国家发改委政策要求、山东 省能源结构转型进展，可靠容量补偿机制落地后，本项目容量电费仍将维持在合理区 间，用于回收机组的固定成本，补偿水平下降的可能性较小，预计对未来现金流影响 较小。                            218           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）市场运营费用 本项目的市场运营费用分为结构平衡费用、成本补偿与分摊类费用两项业务。其中， 1）结构平衡费用又分为阻塞费用、优发优购曲线匹配偏差费用和预测偏差费用三 部分。 阻塞费用指在某一结算时段，由于发电侧主体以节点电价进行电能量电费结算，用 户侧主体以统一结算点电价进行电能量电费结算，发用电现货电能量电费不一致将产生 阻塞费用。 预测偏差费用指在某一结算时段，全网日前出清过程中非市场用户预测用电量与实 际用电量不一致将产生结算预测偏差费用。 优发优购曲线匹配偏差费用指未参与电能量市场交易的发电和优先用电曲线不一 致产生的曲线偏差费用。 广义上，这三部分费用均为保障电力系统安全稳定、市场平稳运行而产生、需由市 场主体分摊的成本，可归为系统运行成本。 2）成本补偿与分摊类费用，2025 年度本项目主要为启动补偿与分摊费用，实质上 是对煤电机组因系统调度需求（如新能源消纳、调峰保供）启停产生的燃料损耗、设备 损耗等启动成本的差额补偿，主要与机组在某一结算时段的总启停次数有关。 （4）辅助服务交易 报告期内，山东省辅助服务市场暂只开展调频（二次调频）辅助服务、爬坡辅助服 务的集中交易，即本项目的辅助服务交易业务包含调频服务和爬坡服务两项业务。其中， 调频服务是指发电机组能够通过自动发电控制装置（AGC）自动响应区域控制偏差 （ACE），按照一定调节速率实时调整有功功率的服务。 爬坡服务是为应对可再生能源发电波动等不确定因素带来的系统净负荷短时大幅 变化，具备较强负荷调节速率的并网主体根据调度指令调整出力，以维持系统功率平衡 所提供的服务。 具体开展模式上，调频辅助服务市场采用基于调频里程的单一制价格机制，以集中 竞价方式确定辅助服务提供者，确定调频中标机组可按调频效果获得相应的调频服务收 入。现阶段调频辅助服务市场与现货市场分步出清，条件具备后调频辅助服务市场和现                         219                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 货市场联合出清。爬坡辅助服务市场采用基于中标容量的单一制价格机制，采用日前申 报、日内与实时电能量市场联合出清的方式。 调频服务与爬坡服务是山东电力辅助服务市场当前两大核心市场化交易品种，均由 统调燃煤发电机组作为核心供给主体，本质是对煤电机组牺牲发电经济性、提供灵活调 节能力的成本补偿，共同支撑高比例新能源接入下的系统安全稳定运行。 2.售汽业务的盈利模式 为应对煤炭价格变动对蒸汽生产和供应造成的影响，逐步理顺煤热价格关系。2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发《青岛西 海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），明确在不考虑 其他因素变动情况下，终端用户的蒸汽销售价格实行政府指导价管理，与辖区内供热企 业的煤炭采购价格实行联动。其中，依据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核 算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格 相应上涨或下降每吨 0.12 元。下表为 2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采 购价格和蒸汽销售价格等情况。      表：2020 年 6 月至今当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况                        辖区内供热企业标煤到厂加权平 终端用户的蒸汽销售价格        时间                         均价格（元/吨，不含税） （元/吨，含税） 2020.06-2020.11 662.68 204.28 2020.12-2021.05 801.07 220.89 2021.06-2021.11 903.28 233.15 2021.12-2022.05 1,774.57 337.70 2022.06-2022.11 1,408.15 293.73 2022.12-2023.05 1,565.09 312.56 2023.06-2023.11 1,389.87 291.53 2023.12-2024.05 983.00 242.71 2024.06-2025.02 1,051.98 250.99 2025.03-2025.05 972.33 241.43 2025.06-2025.08 863.34 228.35 2025.09-2026.02 798.36 220.55      2026.03 887.37 231.23                                         220             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 结合上述数据拟合发现，终端用户的蒸汽销售价格与青岛市西海岸新区供热企业标 煤到厂加权平均价格呈高度线性正相关。根据项目公司与青岛热电签署的《蒸汽供应协 议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较青岛西海岸新区发改局公示的终端用户蒸 汽指导价下调 35 元/吨（含税），并随政府指导价联动调整。因此，本项目的售汽价格 同样与青岛市西海岸新区供热企业标煤到厂加权平均价格呈完全线性正相关，有利于本 项目的燃料成本充分向下游传导，确保售汽业务盈利水平。报告期内，本项目售汽业务 的燃料成本以及对应的售汽收入情况如下表。        表：近三年及一期本项目售汽业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3                                                                  月 单位售汽燃料成本 元/吨 115.15 104.61 100.88 99.06      售汽量 万吨 85.35 95.10 103.63 28.42 售汽业务的燃料成 2,815.00               万元 9,827.68 9,948.37 10,454.24       本      售汽收入 万元 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 3.售暖业务的盈利模式 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等有关规定，山东省集中供热价格实行政府定价。 就本项目而言，项目公司的售暖价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在第三方 机构独立专项审计的基础上合理确定。同时，明确供热定价成本由生产成本、期间费用 和纳入定价成本的相关税金构成。其中，生产成本主要包括直接原辅材料费用（供热消 耗的原煤、燃油等相关支出）、水电费用、职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销 费和制造费用等。报告期内，本项目售暖业务的燃料成本以及对应的售暖收入情况如下 表。        表：近三年及一期本项目售暖业务的燃料成本和收入情况（不含税）       项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3                                                                  月 单位售暖燃料成本 元/吨 42.78 38.81 35.48 35.38      售暖量 万吉焦 103.58 240.03 197.01 135.50                                221            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 售暖业务的燃料成              万元 4,431.43 9,314.79 6,989.40 4,793.84       本 售暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 4.主要运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略，包括 但不限于： （1）电能量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化，综合 研判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢抓现货高价 时段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量电价及利润在合理 水平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动，提升 极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳得住，争取 容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵活性 改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任，转化为可 量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）售汽和售暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质供热市 场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在保障供 应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和区域特点科学 确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判，提升市场把握能力， 优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成本可控在控。 （三）运营管理和现金流归集安排 1.运营管理安排 不动产基金发行前，项目公司作为原始权益人并表范围内的全资子公司，由原始权 益人提供运营管理服务。                               222          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 在不动产基金发行后，基金管理人将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期 等因素来判断不动产项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对不动产项目进行主动 运营管理。同时，基金管理人将继续聘请原始权益人作为运营管理机构，为不动产项目 提供运营管理服务，并签署新的运营管理服务协议。基金管理人将委托运营管理机构采 取积极措施以提升不动产项目的管理能力和运营管理效率。具体运营管理安排，详见本 财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“二 运营管理机构”之“（五）运营管理安排” 2.现金流归集安排 根据《监管协议》约定，不动产基金设立后，项目公司仅保留在监管银行（或其分 支机构）开立的项目公司监管账户。专项计划设立之日起，项目公司应以项目公司监管 账户收取不动产项目底层现金流入（即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现 金流入）以及专项计划对项目公司的出资增资款项和借款及不动产基金文件和专项计划 文件约定的其他收入。 3.不动产项目现金流回款及分配路径 基金在基金托管人处开立基金托管账户。 专项计划在计划托管人处开立专项计划托管账户。 截至本财务顾问报告出具之日，项目公司存有在农业银行青岛黄岛支行开立的基本 账户，在交行北京分行营业部开立的一般账户。 本基金发行后，项目公司仅保留在监管银行农业银行青岛黄岛支行处开立的 1 个基 本账户，并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿，包括燃 料费支出账簿、生产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿。 运营主账簿用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投 资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；根据《监管协议》的约定向资产 支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配股息和红利（如有）， 向各运营支出账簿拨付运营支出预算款及经基金管理人审批同意的预算外费用，向运营 管理机构支付运营管理服务费，进行合格投资等。 燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支付项目 运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目公司基本户运                        223            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 营主账簿划付的生产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划 检修费、其他费用；息税费用账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、 财务费用并对外支付项目运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）； 资本性支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付 项目运营涉及的技术改造、设备更新等资本性支出项目。 根据《监管协议》约定，项目公司应于专项计划设立之前在监管银行处开立监管账 户。除监管账户之外，在不动产基金和专项计划存续期间，未经基金管理人和资产支持 证券管理人书面同意，项目公司不得开立其他任何银行账户，亦不得改变或撤销项目公 司账户，监管银行应拒绝项目公司改变或撤销项目公司账户的申请。如因不动产基金运 作或项目公司运营确需新设其他账户，基金管理人需向监管银行充分说明其存在的必要 性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳入监管银行的统一监督管理。 4.资金流转路径及安排 自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取不动产资产底层现金流 入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他 款项。项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》与 《监管协议》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本 金和/或利息、分配股息和红利（如有）等股权投资收益，现金流通过项目公司监管账户 支付至专项计划托管账户。 资产支持证券管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证券收益， 由专项计划托管账户支付至基金托管账户。 基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。 （四）项目运营未来展望 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。 1、产业政策走向展望                          224          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目作为单机 30 万千瓦级以上的超临界热电联产机组，已被国家《产业结构调 整指导目录》（2024 年本）明确列为鼓励类范畴，属于国家重点支持持续运营与升级的 先进产能。在区域层面，本项目不仅是山东省推动 30 万千瓦以下落后小机组关停整合 的核心依托，也是青岛市“一网多源”供热体系的关键支撑。基金发行后，存续期内，基 金管理人与运营管理机构将实时跟踪《产业结构调整指导目录》等顶层产业政策的修订 与落地，紧盯山东省、青岛市能源、热电规划调整及环保、能耗政策更新，提前预判政 策变化方向，动态调整机组经营与改造策略，通过持续的技术改造，确保本项目始终处 于行业先进水平，成为政策重点支持的升级对象，始终贴合政策鼓励导向。 2、市场与需求展望 青岛市用电负荷持续增长，2025 年全社会用电量已突破 700 亿千瓦时，且作为典 型受端电网，电网高荷期间外电送入比例高达 50%，需本地主力电源作为保供“压舱石”。 与此同时，青岛市新能源装机容量占全市电力装机比重超过 60%，在外电依存度高、新 能源占比快速提升、电网负荷屡创新高的背景下，对具备宽负荷调节能力的煤电机组调 峰需求旺盛。本项目作为青岛南部电网的核心电源与董家口经济区唯一大型热源，兼具 保障高端制造业用电、应对尖峰负荷以及支撑新能源消纳的多重刚性需求，其市场地位 在区域电源结构中具有不可替代性。 3、项目运营展望 （1）运营计划 基金管理人将按照《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》等文件的相关规定，积极开展不动产项目运营管理工作，以基金合同、 基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、 项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。并通过委派董事与财务负责人强化项目 管控，并依托托管人监督资金流向。同时，管理人将持续跟踪政策与技术标准变化，对 机组开展节能降碳、供热和灵活性改造，确保技术指标保持行业领先，动态适配新型电 力系统的调峰需求。 （2）收入与盈利展望 项目收入涵盖供电、供热、供汽三大板块，来源较为多元。其中，电能量电费通过 市场化竞价回收变动成本并创造边际贡献；容量电费依据国家政策回收固定成本，稳定                        225              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 性较强；供热与供汽收入则依托其作为董家口经济区唯一大型热源及西海岸新区核心热 源的地位，具备刚性需求支撑。在区域电力供需偏紧、热负荷需求持续增长以及机组作 为核心调节资源的背景下，基金管理人将持续完善项目运营管理体系，积极推动项目实 现可维持较为稳健的现金流与盈利水平，力争为投资人提供持续回报。 八、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 本项目不涉及重要现金流提供方。 本项目的售电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金流提供 方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户，具备较高的分 散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济 区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其中， 最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简称“渤海粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年售工业蒸汽收入分别为 8,838.85 万元、8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。穿透至底层看，本项目的工 业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供热热量销售收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖 取得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分 通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全资控股股东 为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。 穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西部城区和董家口经济区的 居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 九、不动产项目所属行业情况 （一）行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争 格局等方面的主要影响 1.行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发 布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处行业属于电力、                               226             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行业代码 D44），行业主 管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生态环境部、自然资源部等。具 体职能及职责划分如下：                   表：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责              国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经              济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。              负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；负              责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，              会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目 国家发展和改革委员 目录，按国务院规定权限审批、核准、审核重大项目。规划重大建设项目和 会及地方发改部门 生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国家管理              的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投融资体制改革，最大限              度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政府定价目录，              健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部门负责推动并              贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审批，国家发改委              价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。              2013 年 3 月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重              新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责包              括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实              施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组织制定各种传统能              源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能源固定资产投资              项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协调相关重              大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相关的资源、 国家能源局、地方能 财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职责是：科学分 源管理部门及其派出 析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活区域内的行业 监管机构 活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业主要监管机构为华              北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监管局，后者向各地方              省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力市场秩              序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行              政执法工作，依法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建              设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负              责组织实施电力业务许可以及依法设定的其他行政许可；负责协调有关跨              省、跨区能源监管业务等。              自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、              海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然              资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并              监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理 自然资源部及地方自              开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋 然资源部门              等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负              责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党              中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法              律法规执行情况进行督察等。 生态环境部及地方生 负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目 态环境部门 标的落实，组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度                           227                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        监管部门 主要职责                      并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目                      标责任制；负责环境污染防治的监督管理，制定大气、水、固体废物等的污                      染防治管理制度并监督实施，监督指导区域大气环境保护工作，组织实施区                      域大气污染联防联控协作机制。负责生态环境准入的监督管理，按国家规定                      审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环境影响评价文件，拟订并组织                      实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执                      法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防治行动计划等。       2.行业法律法规、行业政策及其影响       燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法规 及政策汇总如下： 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                           电力行业政策对煤电行业影响                                            推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，                        《关于加快建立健全                                            完善能源消费总量和强度双控制度。促进燃煤 2021 年 2 月 国务院 绿色低碳循环发展经                                            清洁高效开发转化利用，继续提升大容量、高                        济体系的指导意见》                                             参数、低污染煤电机组占煤电装机比例。                                            建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能                                            源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持                                            集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发                        《中华人民共和国国                                            电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发                        民经济和社会发展第                                            展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳 2021 年 3 月 国务院 十四个五年规划和                                            妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清                        2035 年远景目标纲                                            洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重                              要》                                            提高到 20%左右。推动煤炭生产向资源富集地                                            区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，                                                    推进以电代煤。                                            强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性电                                            源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基                                             础性电源转变。加强应急备用和调峰能力建                                            设，全面实施存量煤电机组灵活性改造，鼓励               山东省人民 《山东省能源发展“十 服役到期机组经延寿改造后转为应急备用电 2021 年 8 月                 政府 四五”规划》 源。有序推进续建项目建设，科学确定投产时                                            序。按减容量、减煤量替代原则，严格控制新                                            上煤电项目。推进电力绿色生产，到 2025 年，                                            煤电机组平均供电煤耗降至 300 克标准煤/千瓦                                                      时。                                             严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步伐，                        《关于完整准确全面                                            “十四五”时期严控煤炭消费增长，“十五五”时期                        贯彻新发展理念做好 2021 年 9 月 国务院 逐步减少。统筹煤电发展和保供调峰，严控煤                        碳达峰碳中和工作的                                             电装机规模，加快现役煤电机组节能升级和灵                           意见》                                                     活性改造。 2021 年 10 月 国务院 《2030 年前碳达峰行 推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减量                                      228                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          动方案》 步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增                                           长，“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电                                           项目，新建机组煤耗标准达到国际先进水平，                                           有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升                                           级和灵活性改造，积极推进供热改造，推动煤                                           电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。                                           全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同煤               国家发展改 耗水平煤电机组实际情况，探索多种技术改造                       《全国煤电机组改造 2021 年 10 月 革委员会、 方式，分类提出改造实施方案。到 2025 年，全                        升级实施方案》               国家能源局 国火电平均供电煤耗降至 300 克标准煤/千瓦时                                                    以下。                                           强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组建                                           设，打造省内领先的大型燃机强市。按照“退而                                           不拆”原则，推动投运年限久、效率相对较低的                                           部分燃煤机组转为应急备用和调峰，保障供电                                           安全，促进我市电源运行效率整体提升；逐步               青岛市人民 《青岛市“十四五”能 2021 年 11 月 推动主力电厂装机总容量约 54.5 万千瓦的部分               政府办公厅 源发展规划》                                            煤电机组转为应急备用和调峰机组。到 2025                                            年，主力电源新增年发电量达 79 亿千瓦时左                                           右。同时，将华能董家口 2×35 万千瓦燃煤热电                                           联产工程建成 2 台 35 万千瓦燃煤热电联产机组                                               列为电源电网建设重点规划项目                                           完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保供                                           的前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动煤电                                           向基础保障性和系统调节性电源并重转型。推               国家发展改 《关于完善能源绿色 进煤电机组节能提效、超低排放升级改造，根 2022 年 1 月 革委员会、 低碳转型体制机制和 据能源发展和安全保供需要合理建设先进煤电               国家能源局 政策措施的意见》 机组。充分挖掘现有大型热电联产企业供热潜                                           力，鼓励在合理供热半径内的存量凝汽式煤电                                           机组实施热电联产改造，探索开展煤电机组抽                                                  汽蓄能改造。                                           到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，                                           国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，                                            电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设                                           计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿               国家发展改 《关于加快建设全国 色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储 2022 年 1 月 革委员会、 统一电力市场体系的 能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到               国家能源局 指导意见》 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成，适                                            应新型电力系统要求，国家市场与省（区、                                           市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场                                           交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资                                              源在全国范围内得到进一步优化配置。                                            明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水                       《煤炭清洁高效利用 平，充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗选、               国家发展改 重点领域标杆水平和 燃煤发电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等重点领 2022 年 4 月                革委员会 基准水平（2022 年 域节能减污降碳。其中，燃煤发电领域新建机                          版）》 组的供电煤耗标杆水平和基准水平分别为 270                                           克标准煤/千瓦时和 285 克标准煤/千瓦时，现役                                     229                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                              机组（超临界 300MW）的供电煤耗标杆水平和                                              基准水平分别为 299 克标准煤/千瓦时和 308·K                                                      克标准煤/千瓦时                                              加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温中                                              压及以下参数或未达到供电煤耗标准、超低排                                              放标准的低效燃煤机组，大力推动煤电节能降                         《关于印发山东省碳               山东省人民 碳改造、灵活性改造、供热改造“三改联动”。实 2022 年 12 月 达峰实施方案的通                 政府 施机组对标行动，加快煤电机组节能技改，挖                             知》                                              掘余热利用潜力，不断降低供电标准煤耗。到                                              2025 年，煤电机组正常工况下平均供电煤耗降                                                    至 295 克标准煤/千瓦时左右。                                              开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力系                                              统发展相适应的新一代煤电发展路径，以清洁                                              低碳、高效调节、快速变负荷、启停调峰为主               国家发展改                                              线任务，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等               革委员会、 《加快构建新型电力                                              高效调节能力进一步提升，更好发挥煤电的电 2024 年 7 月 国家能源 系统行动方案                                              力供应保障作用，促进新能源消纳；应用零碳               局、国家数 （2024—2027 年）》                                              或低碳燃料掺烧、碳捕集利用与封存等低碳煤                 据局                                              电技术路线，促进煤电碳排放水平大幅下降。                                              以合理的政策、市场机制支持煤电机组优化运                                                      行方式。                                              着力提升火电调节能力，按照 2027 年实现存量                                              煤电机组“应改尽改”原则制定灵活性改造推进方                                              案。在保障安全前提下，探索煤电机组深度调                         《电力系统调节能力 峰，最小技术出力达到新一代煤电升级有关指               国家发展改                         优化专项行动实施方 标要求，并确保煤耗不大幅增加，机组涉网性 2024 年 12 月 革委员会、                          案（2025—2027 能符合系统运行要求。鼓励煤电企业结合市场               国家能源局                            年）》 需求自主配置调频储能。优化煤电机组的调用                                              方式。经济合理调用各类煤电机组，在确保安                                              全的前提下，最大限度发挥煤电机组的经济调                                                       节能力。                                               提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组类                                              型、煤质特性、供热类型等区别，现役机组最                                              小发电出力达到 25%~40%额定负荷。（二）负                                              荷变化速率技术要求。根据机组类型、负荷区               国家发展改 《新一代煤电升级专 间等区别，现役机组负荷变化速率达到 2025 年 3 月 革委员会、 项行动实施方案 0.8%~2.5%额定功率/分钟。（三）启停调峰技               国家能源局 （2025—2027 年）》 术要求。新一代煤电试点示范机组需具备安全                                              可靠启停调峰能力。（四）宽负荷高效技术要                                              求。现役机组年均运行供电煤耗、新建机组设                                              计工况供电煤耗应满足燃煤发电机组单位产品                                                能源消耗限额（GB21258）的相关要求。”                                              推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机组                                              关停并转，加快推动全省煤电行业转型升级。                         《山东省关于加强煤               山东省发改 提速大型清洁高效煤电项目建设，做好指导服 2025 年 4 月 炭清洁高效利用的实               委等 6 部门 务和土地、能耗、主要污染物排放、碳排放等                            施方案》                                              要素保障，合理布局建设清洁高效煤电项目。                                              全面实施煤电机组“三改联动”，推进热电协同、                                        230                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         熔盐储热等热电解耦技术示范，有序推动煤耗                                         未达到基准水平机组实施节能降碳改造和供热                                             改造。大力推广长输供热。                          电价政策对煤电行业影响                                         深化电力体制改革的重点和路径，在进一步完                                         善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，                                         按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放                                         开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资                       《关于进一步深化电                                         本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性 2015 年 3 月 国务院 力体制改革的若干意                                         以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，                           见》                                         规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我                                         国国情的输配体制研究；进一步强化政府监                                         管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电                                             力安全高效运行和可靠供应。                                         有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发                                         电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交                                         易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。                       《关于进一步深化燃 同时扩大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤               国家发展改 2021 年 10 月 煤发电上网电价市场 发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超                革委员会                        化改革的通知》 过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下                                         浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交                                         易电价不受上浮 20%限制。电力现货价格不受                                                  上述幅度限制。                                         放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全               山东省发改 部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+               委、山东省 《关于全面放开燃煤 上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电基准价继               能源局、国 发电上网电价有序推 续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准 2021 年 10 月               家能源局山 进销售电价市场化改 执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮               东监管办公 革的通知》 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮                 室 20%），燃煤发电企业与高耗能企业开展交易                                              的，交易电价不受上浮 20%限制。                                         在山东容量市场运行前，参与电力现货市场的                       《关于电力现货市场               山东省发改 发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电价标 2022 年 3 月 容量补偿电价有关事                 委 准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），自 2022                         项的通知》                                               年 5 月 1 日起施行。                                         进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电行                                         业的影响是双重的：一方面，煤电可以在尖峰               国家发展改 时段通过高价出清获取更高收益，特别是具备                       《电力现货市场基本 2023 年 9 月 革委员会、 快速爬坡和深度调峰能力的机组更有优势；另                        规则（试行）》               国家能源局 一方面，现货市场价格波动更大，也要求煤电                                         企业更精准地进行燃料库存安排、机组检修安                                          排和市场报价，否则经营风险会更高。                                         明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例               国家发展改 固定成本的方式确定。其中，用于计算容量电                       《关于建立煤电容量 2023 年 11 月 革委员会、 价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为                        电价机制的通知》               国家能源局 每年每千瓦 330 元；通过容量电价回收的固定                                         成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电                                   231                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                          功能转型情况等因素确定，2024～2025 年多数                                          地方为 30%左右。2026 年起，将各地通过容量                                          电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。                                          明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照               山东省发改                                          回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为每年               委、国家能 《关于贯彻发改价格                                          每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场               源局山东监 〔2023〕1501 号文件 2023 年 12 月 化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔               管办公室、 完善我省容量电价机                                          接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准               山东省能源 制有关事项的通知》                                          由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元，自                 局                                                2024 年 1 月 1 日起执行。                                          明确深化新能源上网电价市场化改革，推动新                       《关于深化新能源上               国家发展改 能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交                       网电价市场化改革促 2025 年 2 月 革委员会、 易形成价格。坚持分类施策，区分存量项目和                       进新能源高质量发展               国家能源局 增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机                          的通知》                                                   制。                          煤炭行业政策对煤电行业影响                                          引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由市                                          场形成，国家发展改革委员会会同有关方面综                                          合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运                                           输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运                                          行。当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨                                          时，将根据《价格法》第三十条等规定，按程                       《关于进一步完善煤               国家发展改 序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归 2022 年 2 月 炭市场价格形成机制                革委员会 合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，综合                          的通知》                                          采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。从多                                          年市场运行情况看，近期阶段秦皇岛港下水煤                                          （5500 千卡）中长期交易价格每吨 570～770 元                                          （含税）较为合理，煤炭生产、流通、消费能                                          够保持基本平稳，煤、电上下游产业能够实现                                                    较好协同发展。                                           依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规                                           定》，以及《价格违法行为行政处罚实施办                                          法》等有关法律法规政策，结合煤炭领域哄抬                                          价格违法行为的主要特点和突出问题，明确了                                          煤炭经营者捏造涨价信息、散布涨价信息、囤                                          积居奇、以及无正当理由大幅度或者变相大幅                       《关于明确煤炭领域               国家发展改 度提高价格等四种哄抬价格的具体表现形式。 2022 年 4 月 经营者哄抬价格行为                革委员会 同时，4 号公告指出存在下列情形之一，且无正                          的公告》                                          当理由的，一般可视为哄抬价格行为：（1）经                                          营者的煤炭中长期交易销售价格，超过国家或                                          者地方有关文件明确的中长期交易价格合理区                                          间上限的；（2）经营者的煤炭现货交易销售价                                          格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期                                              交易价格合理区间上限 50%的。                                          加强煤炭价格调控监管，强调按照 303 号文和 4                       国家发改委研究加强               国家发展改 号公告有关要求，自 5 月 1 日起，煤炭中长期 2022 年 5 月 煤炭价格调控监管专                革委员会 交易价格和现货价格均有了合理区间。其中，                          题会议                                          秦皇岛港下水煤（5500 千卡，下同）中长期、                                    232                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         现货价格每吨分别超过 770 元、1155 元，山西                                          煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                                         570 元、855 元，陕西煤炭出矿环节中长期、现                                         货价格每吨分别超过 520 元、780 元，蒙西煤炭                                          出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过 460                                          元、690 元，蒙东煤炭（3500 大卡）出矿环节                                          中长期、现货价格每吨分别超过 300 元、450                                          元，如无正当理由，一般可认定为哄抬价格。                                         煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同时，                                         不得通过捆绑销售现货等方式变相提高交易价                                         格，超出合理区间。例如，陕西省煤炭（5500                                         千卡，下同）出矿环节中长期交易价格合理区                       国家发改委煤炭价格 间上限为 520 元/吨，按此测算的出矿环节现货               国家发展改 2022 年 5 月 调控监管政策系列解 交易价格合理区间上限为 780 元/吨。当地某煤                革委员会                          读之四 矿与电厂签订了一份中长期合同，约定出矿价                                         格按“1 吨长协（520 元/吨）捆绑销售 2 吨现货                                         （780 元/吨）”方式执行，平均价格为 693 元/                                         吨，实际已超出当地出矿环节中长期交易价格                                          合理区间上限，存在涉嫌哄抬价格行为。                                          明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转                                         售，再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。例                                         如，陕西煤炭（5500 千卡，下同）出矿环节中                                         长期交易价格的合理区间上限为 520 元/吨。当                       国家发改委煤炭价格               国家发展改 地某煤炭企业与其控股的贸易公司签订一份煤 2022 年 5 月 调控监管政策系列解                革委员会 炭中长期合同，约定以 450 元/吨的出矿价格供                          读之七                                         货，但该贸易公司随后以 550 元/吨的出矿价格                                         将该批煤炭销售给电厂，售价超出当地出矿环                                         节中长期交易价格合理区间上限，一般可视为                                              存在涉嫌哄抬价格行为。                                         明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报价                                         超出合理区间等方式，散布可能推高煤炭价格                                         预期的信息。例如，蒙西煤炭（5500 千卡，下                       国家发改委煤炭价格 同）出矿环节中长期交易价格合理区间上限为               国家发展改 2022 年 6 月 调控监管政策系列解 460 元/吨，如当地某煤矿对外公开报价 500 元/                革委员会                          读之九 吨销售中长期交易煤炭，即使未成交，但由于                                         该报价超出当地价格合理区间上限，可能会产                                         生市场对煤炭价格上涨的预期，因此，存在涉                                                  嫌哄抬价格的行为。                                          在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省区                                         暂按 2022 年《煤炭安全保供责任书》明确的 26                                          亿吨任务目标分解电煤中长期合同煤源任务，                                          必须根据产能产量和煤种情况，将签订任务量               国家发展改 《2023 年电煤中长期 逐级、均衡分解至每一个煤炭生产企业。原则 2022 年 10 月 革委员会办 合同签约履约工作方 上每个煤炭企业任务量不应低于自有资源量的                 公厅 案》 80%，不低于动力煤资源量的 75%。各省区市、                                          央企应合理确定国内用煤需求并全部签订中长                                         期合同，原则上最高可按 2022 年度国内耗煤量                                         （总耗煤量扣除进口煤使用量）的 105%组织衔                                          接资源。电煤中长期的签约价格方面，以港口                                   233                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         价格计算的电煤中长期合同原则上应按照“基准                                          价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确                                           的合理区间。基准价，下水煤合同基准价按                                         5500 大卡动力煤 675 元/吨执行。浮动价，实行                                          月度调整，当月浮动价按全国煤炭交易中心综                                           合价格指数、环渤海动力煤综合价格指数、                                          CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确                                          定。选取以上 3 个指数每月最后一期价格，按                                                同等权重确定指数综合价格。                                         在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发电                                          企业签约需求量以本企业 2023 年国内耗煤量                                         （总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，根据                                         上网电量按比例核算。发电企业合同签订量最               国家发展改 《关于做好 2024 年电                                         低应不低于签约需求量的 80%，鼓励按照 100% 2023 年 11 月 革委员会办 煤中长期合同签订履                                         签约。电煤中长期的签约价格方面，以港口价                 公厅 约工作的通知》                                         格计算的电煤中长期合同应按照“基准价+浮动                                         价”价格机制签订和执行，不超过明确的合理区                                         间。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心根据                                              价格机制定期测算和发布。                                         在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业                                         签约需求以本企业 2023 年 11 月—2024 年 10 月                                         的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）                                         为基数，根据上网电量按比例核算。各省区市                                         和中央发电企业合同签订量不应低于签约需求                                         的 80%，鼓励根据供需情况多签、签实。电煤               国家发展改 《关于做好 2025 年电 中长期的签约价格方面，以港口价格计算的电 2024 年 11 月 革委员会办 煤中长期合同签订履 煤中长期合同按照“基准价+浮动价”价格机制签                 公厅 约工作的通知》 订和执行，不超过明确的合理区间。其中，浮                                           动价采用全国煤炭交易中心综合价格指数                                           （NCEI）、环渤海动力煤综合价格指数                                          （BSPI）、秦皇岛动力煤综合交易价格指数                                         （CCTD）、中国电煤采购价格指数（CECI）综                                         合确定。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心                                              根据价格机制按月测算和发布。                                          在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业                                         签约需求量以本企业 2024 年 11 月—2025 年 10                                           月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用                                          量）为基数，根据上网电量按比例核算。各省                                          （区、市）和有关中央企业应结合新能源替代                                          等因素合理确定合同签订量，原则上不应低于                       《关于做好 2026 年电               国家发展改 签约需求量的 80%。电煤中长期的签约价格方                       煤保供中长期合同签 2025 年 11 月 革委员会办 面，以港口价格计算的合同按照“基准价+浮动                       订和履约监管工作的                 公厅 价”价格机制签订和执行，交易价格不超过明确                          通知》                                         的合理区间。其中，“基准价”按现行水平确定；                                         “浮动价”采用中国电力企业联合会电煤价格指数                                         CECI 沿海指数、国煤下水动力煤价格指数、环                                         渤海动力煤价格指数、CCTD 秦皇岛动力煤综合                                         价格指数综合确定。港口“基准价+浮动价”由全                                          国煤炭交易中心根据价格机制按月测算发布。                                   234                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          热力行业政策对煤电行业影响                                             为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价格                                             联动机制。热价分为热力出厂价格、管网输送               国家发展改 《关于建立煤热价格                                             价格和销售价格。其中，热力出厂价格是指热 2005 年 10 月 革委员会、 联动机制的指导意见                                             源生产企业向热力输送企业销售热力的价格；                建设部 的通知》                                             热力出厂价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价                                             格变化超过 10%后，相应调整热力出厂价格。                                             明确成本监审是政府制定或调整价格的重要程                                             序，凡有定价权限的价格主管部门依法制定或                                             调整商品和服务价格前，均应按办法规定开展               国家发展改 《政府制定价格成本 2017 年 10 月 成本监审。同时，明确成本监审项目实行目录                革委员会 监审办法》                                             管理，强调自然垄断环节以及依成本定价的重                                             要公用事业和公益性服务应当列入成本监审目                                                      录。                       《青岛西海岸新区供                                             明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能               青岛市黄岛 热专项规划（含清洁                                             热电、青钢等余（废）热资源参与集中供热； 2018 年 2 月 西海岸新区 能源供热专项规划）                                             在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸生物质               城市管理局 （2015 年–2030                                                 热电厂发展，参与集中供热。                           年）》               青岛西海岸               新区发展和                       《青岛西海岸新区煤 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况下，               改革局、青 2019 年 8 月 炭蒸汽价格联动暂行 非采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价格实行               岛西海岸新                          办法》 联动。               区城市管理                 局                                             明确政府价格主管部门对供热经营者定价成本                                             实施监审应遵循合法性原则、相关性原则、合               山东省发改 《山东省集中供热定 2024 年 9 月 理性原则。同时，明确供热定价成本由生产成                 委 价成本监审办法》                                             本、期间费用和纳入定价成本的相关税金构                                                      成。               青岛市西海 《西海岸新区农村供                                             初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电 2024 年 2 月 岸新区城市 热专项规划（2023-                                                   实现集中供热。                管理局 2035 年）》                           碳排放政策对煤电行业影响                                             在发电行业（含热电联产，下同）率先启动全                       《全国碳排放权交易 国碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场的交               国家发展改 2017 年 12 月 市场建设方案（发电 易主体范围为发电行业的重点排放单位（即年                革委员会                          行业）》 度排放达到 2.6 万吨二氧化碳当量及以上的企业                                             或者其他经济组织），标志着我国全国统一碳                                                排放权交易市场建设正式启动。                                             明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省级                                             生态环境主管部门根据生态环境部制定的碳排                       《碳排放权交易管理 2020 年 12 月 生态环境部 放配额总量确定与分配方案，向本行政区域内                        办法（试行）》                                             的重点排放单位分配规定年度的碳排放配额。                                             碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统                                       235                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                          进行，可以采取协议转让、单向竞价或者其他                                                符合规定的方式。                                          规定了全国碳市场发电行业 2021、2022 年度配                       《2021、2022 年度全                                          额核算与分配方法，明确了配额发放、调整及                       国碳排放权交易配额 2023 年 3 月 生态环境部 清缴履约等管理流程。其中，不具备发电能力                       总量设定与分配实施                                          的纯供热设施、2021 或 2022 年新投产机组不纳                       方案（发电行业）》                                                入当年度配额管理。                                          为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确的                                          法律依据。在碳排放配额分配方面，国务院生                                          态环境主管部门会同有关部门制定年度碳排放                                          配额总量和分配方案，省级政府生态环境主管                                          部门会同有关部门据此向重点排放单位发放配                       《碳排放权交易管理 额。碳排放配额实行免费分配，并根据国家有 2024 年 1 月 国务院                         暂行条例》 关要求逐步推行免费和有偿相结合的分配方                                          式。重点排放单位应根据省级人民政府生态环                                          境主管部门的核查结果，按规定及时足额清缴                                          其碳排放配额。重点排放单位可以通过全国碳                                          排放权交易市场购买或者出售碳排放配额，其                                            购买的碳排放配额可以用于清缴。                                           明确了 2023、2024 年度配额全部实行免费分                                           配，采用基准法并结合机组层面豁免机制核定                                            机组应发放配额量的配额分配方法。其中，                       《2023、2024 年度全 2023、2024 年度发电、供热基准值是在 2023 年                       国碳排放权交易发电 度平衡值的基础上，综合考虑经济社会发展、 2024 年 10 月 生态环境部                       行业配额总量和分配 产业结构调整、行业发展阶段、排放强度变                            方案》 化、市场调节需要等因素，结合各类鼓励导                                           向、近四年纳入全国碳排放权交易市场火电机                                           组的碳排放强度年度变化率，按照行业总体盈                                              亏平衡、略有缺口的原则综合确定。       （二）电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及 对行业发展前景的有利和不利因素       1.电力行业的供求状况       （1）电力消费需求情况       2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年均增长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关，达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高于欧盟、俄罗斯、印度、日 本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一大国地位。二是月度用电量规模首 次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是全球范                                    236            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 围内首次。 第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同 比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、农业用电量同 比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平持续提升，用电量持 续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电指数为 168.2，“十四五”以 来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦时，同 比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。 二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体呈“前稳后高”态势。 “十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电量同比 增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业同比分别增长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处于领先水平，其 9 个子 行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比增长 1.3％。各季度消费品制 造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增速在 三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化压力下我国消费品制造业较强的增长韧性。 四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、0.7％、3.2％ 和 2.3％。子行业中，受国内工业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有色金属工业总体 稳定增长，全年用电量增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时，同比 增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个百分点；三 产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平稳较快增长。“十 四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。在新能源汽车以及充 电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动下，2025 年信息传输／软件 和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电服务业用电量同比增长 48.8％，年度 电力消费系列指数显示，充换电服务业用电指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千瓦时， 同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。                          237            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平 均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉动当季全国城乡居民生活用电 量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五”期间，在电气化水平持续提升、终端 用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生活用电量年均增速 7.7％。 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、 中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地 区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年均增速为 6.5％、6.9％、 7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全国所有省份全社会用电量均实现 同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、吉林、福建等 13 个省份增速高于全国 平均水平。 （2）电力生产供应情况 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0％； 全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比上年底提 高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力建设同 步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿千瓦，其中， 风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系统调节 能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提高 3.5 个百分点。 其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4739 万千瓦；并网太 阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构看，煤电占总发电装机容量的比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十三五”末降低 16.7 个百分点；并网风电和太 阳能发电合计装机规模占总装机容量比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百分点，比“十 三五”末提高 23.1 个百分点。                          238            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口径煤电发 电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量比重为 51.1％， 比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时，同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分点，比“十三五”末提高 9.0 个百 分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电量占全社会新增用电量的 97.1％，已成 为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发电 设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时，同比提高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时，同比降低 269 小 时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比提高 126 小时。并网风 电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小时。 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元，同比增 长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多投产 13814 千米。交直流输电通道的 建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千瓦时， 同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古（3251 亿千 瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、 四川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 （3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投产，我国 电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资源配置、强化负 荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段历史最长、负荷创新高 历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国电力供需总体平衡，短时寒潮 引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互济后，供需形势平稳。 2.电力行业的竞争格局                          239           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格局，其 中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国 华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）作为中央直属的 发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场的主体。 其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉足电力投资 领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合电力资源，提 升在发电行业的市场份额。 （1）中国华能集团有限公司 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装机占比 超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦级多能互补综 合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入商业运营，同时，全球 规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满完成 72 小时试运行，正式投 入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备实现全国产化；世界首台 650℃高效 超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四期项目完成首方混凝土浇筑，进入全面建设 阶段，项目建成后将刷新世界范围内火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国首个燃机 发电智能自主运行控制系统在华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投运，这是国 内首次实现燃机从启动、并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制，标志着我国火 力发电技术从“传统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 （2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐建成“风 光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国首个百万千瓦 风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万千瓦机组——大唐东 营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再热国家电力示范项目是我国 “压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴百万千瓦火电机组；同时，中国大 唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担着“三北”地区近 9.6 亿平方米供热任务。 （3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全国第二， 是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机达到 2.81 亿千 瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服务技术中心、分布式能 源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个科技创新平台。其中，句容发                         240            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和具有辐射功能的三个煤炭储运中心项 目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，是目前国内单机等级最高、效率最 优的发电机组；宁夏灵武发电有限公司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临界空冷机 组，总装机容量 332 万千瓦，是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送”重要电源 支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦超超临界 空冷机组。 （4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万 千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、 区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组代表，其中，中国 电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂内主变电压百万等级、外 送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂是国家电投集团首个百万千瓦火 电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程奖创建 30 周年经典工程，污染物排放 优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经济示范工程是国家级示范项目，项目以资源高 效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新能源— 电—铝”协同发展的循环经济产业集群。 （5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团是全球最大的 煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“煤电路港航”等板块， 形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势，现有煤炭产能 7 亿吨/年、铁 路运营里程 4,251 公里（其中一体化铁路 2,708 公里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化 工品产能 2,918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆 盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和地区。 3.电力行业的未来变化趋势 （1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全的重大 问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化，进一步全面深                          241           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求，更好统筹电力安全保 障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势，电力消 费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电结构加快调整， 算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新动能。预计“十五五”期 间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎峰度夏、迎峰 度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧系统实时平衡难度， 极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大幅削弱系统抵御故障冲击的 能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低转动惯量、宽频域振荡等新的动态 特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电网致使系统消 纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十五五”时期，确保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳排放比 2005 年下降 65%，风 电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源电量渗透率逐步提高，新能源利用率 呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在全球范 围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电侧内部平衡， 未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新型储能投资规模累计 达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电力中长期供应成本呈现稳步 上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的市场和 价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场与现货市场、 辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能源基地、各类调节性 资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。随着市场价格机制对于能源                         242           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增强，需要加快完备统一电力市场功能， 加力实施关键领域电价机制改革，实现“电-碳-证”多市场协同。 （2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要以科技 创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革，加快形成电 力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电力系统构建取得坚 实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳安全高效发展助力实现碳 达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，电能占终端能源消费比重 达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力大幅提升，电力绿色低碳生产和消费方 式全面形成，电气化发展水平稳居国际前列，新型电力系统基本建成。到碳中和阶段， 非化石能源消费比重达到 80%以上，电能占终端能源消费比重达到 70%左右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应对电力 碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改造。根据未来 电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右，“十 五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放反弹，预计“十五五”与“十六 五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均可 提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电综合 价值，“十五五”期间常规水电预计新增投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电装机 容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五五”期 间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达到 1.8 亿 千瓦左右。三是促进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融合低碳发展。 将调峰电源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、调峰需求突出、 煤电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五”期间气电预计新增投产 7000 万千瓦左 右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发展核电。“十五 五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核准机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批具有一定规模的核电基地， “十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右，到 2030 年核电装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又好又快发展。统筹推进“沙戈荒”、深远海 域开发和分布式发电，促进风电光伏发电与关联产业融合发展：“十五五”期间预计净新                         243            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 增风光电装机 12.5 亿千瓦左右，到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其 中陆上集中式风电和光伏发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右，海上风电装机达 到 1 亿千瓦以上，分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究应用， 提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提升新能源基地 特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时期，预计 2030 年西 电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%；考虑“十四五”后两年新核准 或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输电通道，预计“十五五”期间新建成 投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔岩储热、 液流电池和氢储能等长时储能技术研究与应用，进一步提升电力系统灵活性调节能力， 促进大规模可再生能源消纳。发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、新能源配储、 用户侧配储、电网功能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储能多场景优化布 局。引导新能源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式配置新型储能，支 持新建独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机 达到 2 亿千瓦以上。 4.对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安全、稳定 电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、新型电力系统加 快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正处于从“规模扩张”向“存 量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政策引导、经济驱动、产业升级等 多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生产、民生 消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需求支撑。根据国家 能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会用电量累计 103,682 亿千瓦 时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中心、 数字经济等新型产业快速发展，对电力供应的稳定性、连续性提出更高要求。尽管新能                          244          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 源发电快速崛起，但受间歇性、波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极端天气下 民生用电的刚性需求，尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷密集，极端 高温、严寒天气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、系统应急与 可靠性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保供”作用，需 求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案 （2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底保障”作用，全面 推进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在保供能力、负荷响应和系统 调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能源战略中的重要地位。该政策体系从 技术指标、改造升级和市场机制等维度给予产业发展方向性引导，为煤电行业在未来电 力体系中的持续价值提供制度保障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技术升级， 有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤电在“双碳”背景下 的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过热电协同利用提高能源综合 效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向共同构成 了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧转型和新型电力系 统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发展面临着 多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源结构调整 要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤炭消费替代和转型升 级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“加                        245           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比重”，随着国家双碳战略的逐步落地，煤 电发电量占全社会用电量的比重将逐步降低，煤电在能源体系中的传统主导地位将逐步 削弱，行业未来发展空间受到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排等方面的 要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位供电煤耗及二氧化 碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等机制的实施，将进一步抬高 煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后产能，加快 现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进供给侧结构性改革 进 一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》（发改能源〔2019〕431 号）， 对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁化、灵 活化、多元化”转型，对技术水平提出更高要求。与此同时，面对转型发展趋势，燃煤 发电企业需培养专业技术运维团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备不足， 可能影响机组运行稳定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电力 统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%。 其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%；风电装机容量 6.4 亿千瓦， 同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、储能技术逐步成熟以及电力市场化改 革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价值也 面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加剧等多重 因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，但中长期将面临发 展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需通过持续实施机组技术改造、 提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综合能源服务等方式，增强在新型电力系 统中的适应性与竞争力。 （三）燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征                         246            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求情 况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响，具有 一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域 性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包 括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等 煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为不 同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用 电需求通常在夏、冬两季达到高峰。      （四）燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运营稳定的 影响 1.燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安全、支撑 工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、宏观经济平稳运 行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃煤发电作为我国发电行业 的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最大比重，承担着保障电力供应安全 稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率电压稳定的关键作用，既是保障民生用电、 工业生产与经济社会运行的基础电量供给主体，也是应对极端天气、用电高峰、风光出 力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公益性与市 场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生的余热，实现“电、 热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又兼顾电力保供与民生/工业供 热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模式，尤其适配冬季供暖需求突出、工业 热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供热共享 锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉，大幅降低运营 成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适配电力调峰与供热需                          247          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬季机组负荷受供热需求牵引 维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动主要受电力市场需求影响；三是公 益性突出，民生供热价格受政府指导价管控，而工业供热则可根据市场需求自主定价， 形成“公益+市场”的双重定价机制。 2.项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来是该区 域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东省内的燃煤发 电企业（不同区位、不同装机规模、不同投产时间）基本均采取“供电+供热”经营模式。 （1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发电行业 正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转变。项目公司作 为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖成本控制、灵活性改造、 多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临的经营风险与行业其他燃煤电厂 相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技术与设备三个方面： 1）市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料成本占 项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能源形势、国内 供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制成本形成较大的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空间被持 续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷运行、频繁启 停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。 2）政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等方面均 存在一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环保标准趋严， 在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节水、固废资源化、噪 声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在环保方面投入增加的风险。 3）技术与设备安全风险                        248           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧，为满足 深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉受热面热疲劳、 水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃烧稳定性下降等问题， 设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技术迭代与落后产能淘汰压力下， 项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较大的不确定性。 （2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开发与城市 集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电+热+汽”综合 供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核心区的独特区 位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显，未来将通过扩 建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾斜 与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与管理 体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 2）热电联产 + 长输供热，双轮驱动收益稳定 项目以热电联产为核心，提供电力、热力、工业蒸汽三大核心产品，承担董家口经 济区 284 平方公里供热范围，是区域唯一集中大型热源。现有 2×350MW 超临界抽凝式 机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦；通过 61.7 公里长输供热管 线，向西海岸新区提供近 1,000 万平方米采暖供热，覆盖民生与工业双场景。“电 + 热” 双收入来源对冲单一市场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与 市场化交易，同时享受深度调峰等辅助服务收益，盈利能力与现金流韧性强。 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国 道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国家级 临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海岸新区 民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协同属性 凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为备用，提                         249            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低燃 料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物 低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深厚的技术沉淀，持 续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新型电力系统对灵活 电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清洁 技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争力将 依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电力系 统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 十、不动产项目所在区域竞争情况 （一）山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生态保护和 高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要枢纽省份，系全国 经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大，工业体系完整，电力、热力 等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2025 年 山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，较上年提 高 1.06 个百分点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工业负荷对区域能源需 求的支撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山东省能源 局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比增长 4.22%。同 期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合计 2,245.4 亿千瓦时，同 比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%，占 全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提高 4.5 个百分点。                           250             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较大，工业、 港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情 况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加 值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第 三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%， 高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的 特征，对稳定电力供应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎， 历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主导 的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好，区域 经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。      （二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1.现有在运营可比竞品分析 截至财务顾问报告出具日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座，分别 为大唐黄岛发电有限责任公司（简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（简称“华 电青岛”）以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组的基本信息汇总如下表所 示。                表：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总      项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW      单机规模 2×680 MW 1×330+2×320+1×300 MW 2×350 MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                                1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                                2005 年和 2006 年 1.机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、 部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联产机组，投运时 间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强的竞争优势。 2.机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定工作压力，                                251                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机组的煤耗水平。大 唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华 电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤 发电市场化的背景下更具竞争优势。 除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年 版）》，本项目的供电煤耗均由于国家标准和行业平均水平，报告期内本项目的供电 煤耗与可比标准对比如下：                             供电煤耗率 煤炭清洁高效利用重点领域标杆水                             （克/千瓦时） 平和基准水平（燃煤发电） 电厂 机组                                                 修正后的基准水 修正后的标杆水                    2023 年 2024 年 2025 年 平 平                                                 （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024），能 耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、供热等； 本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。 由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电标煤耗 均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水 平26。 2.未来三年已规划可比竞品分析 截至财务顾问报告出具日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五”规划 及过往已规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已规划的统调 燃煤发电机组。 （三）核心客群特征和需求情况 26         根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》，标杆水平为火电能效对标各类型 机组指标前 20%平均值。                                       252             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 穿透来看，电力、热力的供应属于我国的核心民生、工商业刚需服务，不涉及区域 核心客群特征及需求情况。 蒸汽供应方面，董家口经济区内的工业企业是本项目的终端客群。董家口经济区已 形成粮油加工、高端化工、先进材料、钢铁等产业集聚，2024 年工业产值达到 717.3 亿 元。截至 2025 年底，穿透来看，本项目共有 16 家终端蒸汽用户。此类企业通常具有连 续生产特征，对蒸汽供应的安全性、连续性、压力参数稳定性和公用工程配套能力要求 较高。一旦形成供用汽关系，客户黏性通常较强，需求波动相对有限。因此，随着董家 口经济区产业集聚度的提升和重点项目持续落地，对本项目的工业蒸汽需求将保持稳中 增长趋势。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 从需求侧看，山东省和青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模较高，尤 其是青岛市和董家口经济区临港工业、先进制造业和港口物流集聚明显，对稳定电力和 工业蒸汽供应形成现实需求。董家口经济区高端化工、钢铁和港航物流等产业的发展， 有利于本项目保持工业热负荷；青岛西海岸新区居民供热范围扩大及长输热网完善，有 利于项目热力业务维持一定规模和稳定性。 从供给侧看，山东省和青岛市能源结构正在加快调整，青岛市能源转型对本项目的 影响详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七 不动产项目经营模式”之“（四）项 目运营未来展望”。 十一、资产评估情况 （一）评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《华能国际电力股份有限公司拟申请募 集不动产基金涉及华能青岛热电有限公司持有的不动产项目资产评估报告》（天兴评报 字[2026]第 1267 号）2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法，华能青岛热电项目 的评估价值为 30.16 亿元。较评估基准日不动产资产的账面价值增值 6.28 亿元，增值率 为 26.28%。 1.评估结果与账面价值的差异情况                           253             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目评估价值为 301.600.00 万元，较账面价值 238,835.34 万元评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。 2.评估基准日 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 3.评估对象和评估范围 本项目的评估对象和评估范围为华能青岛热电有限公司持有的于评估基准日直接 归属于不动产项目电力不动产资产组的长期经营性资产（固定资产、在建工程、无形资 产）及经营性流动净资产（配套的营运资金）。                                               金额单位：万元             资产组构成 基准日账面价值 营运资金 18,222.29 固定资产 210,448.42 在建工程 2,849.16 无形资产 7,315.47 资产组账面值合计 238,835.34 4.评估方法 本次评估采用收益法（现金流量折现法）作为主要评估方法。同时，采用交易案例 法对收益法评估结果进行验证。选取理由：不动产资产属于经营性资产，未来收益和风 险可以合理量化，收益法能够公允反映其作为现金流产生单元的市场价值。 5.评估假设条件 （1）一般假设 1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等 模拟市场进行估价。 2）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何 种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息                             254            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下 进行。 3）持续使用假设 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状 态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继 续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评 估结果的使用范围受到限制。 4）企业持续经营假设 是将相关资产组所在产权持有单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营 目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取 适当利润，以维持持续经营能力。 （2）收益法评估假设 1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造 成的重大不利影响。 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设青岛热电持续经营。 3）假设青岛热电的经营者是负责的，且青岛热电管理层有能力担当其职务。 4）除非另有说明，假设青岛热电完全遵守所有有关的法律和法规。 5）假设青岛热电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。 6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 7）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 8）假设青岛热电在未来预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中流入或流出的情形；假设涉及预测期末回收的资产为期末收回。 9）假设评估基准日后青岛热电的产品或服务保持目前的市场竞争态势。                          255            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10）假设青岛热电在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结 构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续， 而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等 变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发 生的，即本次评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。 11）假设青岛热电提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并均能正常履 行。 12）假设电价、售热价、售汽价、燃料费等价格维持在一定水平，不考虑政策、物 价变化、政府调价等因素的影响。 13）未来年度考虑到新能源发电的持续增加，火电利用小时将有所下降，假设企业 2030 年发电小时为 4,344.00 小时，并在以后年度保持稳定。 14）对于蒸汽量，本次评估参照用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求确认表》 预测未来年度用汽增加量，本次评估假设各用汽单位用汽量能按照《工业蒸汽负荷需求 确认表》数量的 80%履行。 15）对于蒸汽价，参照《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四条，依 据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。本次评估 假设企业预测期售汽单价与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税）， 蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。 16）对于运营管理费 B，假设预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%，运 营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、 激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋ 碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 17）2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需求增加，受 电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域保障供电任务，并积极 调整电力交易策略，发电业务收入增加。基于审慎原则，本次评估假设 2026 年后电价 基本稳定在 330 元/千千瓦时（不含税）。                          256                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 18）依据项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，资产运营相关的 取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和 设施设备，运营管理机构通过向项目公司提供运管服务并收取资产使用费的方式，保障 项目公司正常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划检修等由运营管理机构负责实 施，相关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金 额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛 热电承担。本次评估假设资产使用费金额保持不变，同时预测期内，该部分资产的更新 支出由青岛热电承担。 19）对于预测期限，影响本次电力资产组继续经营的核心资产为 2×350MW 热电联 产机组。根据《电力业务许可证》登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记机组情况登记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到期后可申请延期，延长至 机组设计寿命，即本次评估预测截止日期为 2052 年 9 月 30 日。 20）假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土地的回收方式为无 偿回收，即在预测期末无回收额。 21）假设基于资产组转移至新公司后的经营模式，即由新设项目公司作为热源向青 岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供暖、供汽服务， 并收取热费。 6.评估过程 （1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将青岛热电不动产项目资产组对应的现金流量 作为不动产资产组预期收益的量化指标，并使用与之匹配的折现率。 （2）计算公式 本次收益法评估采用现金流量折现法，计算公式为： P= Rt × 1+r -t +F× 1+r -n         n         t=1 其中： R_t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流                                        257              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，···，n； r：折现率； n：明确预测期第末年； F：预测期末营运资金回收额。 （3）收益期的确定 资产组价值评估中的收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。评估机构在本 次评估考虑到评估对象为不动产资产组，华能青岛热电有限公司两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》登记内容显示， 电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记内容显 示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到 期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 （4）预期收益的确定 本次将全投资口径、税后现金流量作为企业预期收益的量化指标。 全投资口径、税后现金流量就是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现 金之前的全部现金流。其计算公式为： 全投资口径、税后现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 （5）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收 益额口径为全投资口径自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 （二）评估参数取值的合理性 1.收益期限 （1）收益期限确定方法 评估机构在本次评估考虑到评估对象为不动产资产组，华能青岛热电有限公司两台 机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》                                  258               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副 本登记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次不动产资产评估假设 1 号机组和 2 号机 组《电力业务许可证》到期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间 为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 （2）收益期限合理性分析 截至评估基准日，标的不动产项目土地使用权 2 宗，均为出让土地，权属清晰，权 证编号分别为鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0662938 号（面积 24,241.94 平方米）， 土地使用期 2056 年 7 月 12 日止；鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0664769 号（面 积 165,918.80 平方米），土地使用期 2065 年 7 月 7 日止。证载权利人均为华能青岛热 电有限公司。另外，专利权以实际成本进行初始计量，并在其预计使用年限 10 年以直 线法摊销。 根据《电力业务许可证》证照使用规定，“四、电力业务许可证期限届满，被许可 人仍需经营发电业务的，应当按照有关规定申请延续。”，后续电力业务许可证期限届 满时，运营管理机构将协助基金管理人和项目公司积极开展电力业务许可证续期工作。 标的不动产项目涉及的机组设计寿命和土地使用权两者终止日期不同，土地使用权 终止日期远于机组设计寿命日期。从资产组对应的经济活动以及经济活动依托的资产场 景来看，核心收入均为机组运营产生的收入。 综合上述分析，标的不动产项目的收益期限预测充分考虑了收入与资产的相关性， 并保持了应有的谨慎性，收益期限预测具备合理性。 2.主营业务收入预测 不动产项目的主营业务收入为发电收入、供暖收入及供汽收入。 (1)电力收入预测 发电收入=上网电量×市场交易电价+容量电费 上网电量=发电量×（1-综合厂用电率） 发电量=装机容量×发电设备利用小时                                 259                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        根据上述公式推导，发电收入主要受装机容量、发电设备利用小时、综合厂用电率、 上网电价等因素影响。下面结合各影响因素的历史统计数据和企业未来规划进行对比分 析及预测。        1）装机容量        青岛热电运营 2 台 350MW 超临界燃煤热电联产机组，青岛热电两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据管理层访谈，公司目前没有扩容 计划。未来装机容量预测与历史数据保持一致，为 700MW。        2）发电设备利用小时        根据《山东省能源发展“十四五”规划》，在能源结构加快向清洁低碳转型的背景 下，煤电机组在电力系统中的功能定位正逐步由主体电源向提供可靠容量及调峰调频等 辅助服务的基础保障电源转变，但仍将在较长时期内承担电力安全保障的重要职责。因 此，在新能源装机规模持续增长的情况下，煤电机组利用小时总体呈现缓慢下降趋势， 但仍将保持在合理区间。        青岛热电于 2022 年 10-11 月投产，2023 年发电小时为 4,628 小时，2024 年发电小 时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，2026 年 1-3 月发电小时为 931 小时。 经对青岛热电管理层及市场营销部的访谈，及考虑到未来年度新能源发电的持续增加， 火电利用小时将有所下降，同时，我国二氧化碳排放于 2030 年将达到峰值。本次评估 经管理层确认，预计 2026 年的发电小时为 4,390 小时，2026 至 2030 年利用小时数缓慢 下降到 4,344 小时，并在以后年度保持稳定。        3）综合厂用电率        综合厂用电包括厂用电和电力设备损耗，综合厂用电率为厂用电量、电力设备损耗 之和与发电量之间的比值。        计算公式：综合厂用电率=（发电量-上网电量）/发电量        公司历史综合厂用电率及线路损失率数据统计见下表：                                                          2026 年 1-3                项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                             月27 27        本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，通常一季度的综合厂用电率高于全年平均水平。                                 260              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      综合厂用电率及线路损失率 6.25% 6.43% 6.58% 7.58% 根据用电率多年数据可以看出，厂用电率波动幅度较小。本次评估因预测期供热量 及供汽量增加，厂用电率逐步将上涨。经公司管理层访谈，2026 年预测期的厂用电率为 7%，未来年度厂用电率将逐步增加，预计于 2030 年逐步增长至 7.10%，并保持稳定。 4）市场交易电价 2022 年开始，基数电量已经全面取消，全部转化为交易电量。根据《关于全面放开 燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格[2021]893 号）， 青岛热电的含税上网电价为 394.9 元/千千瓦时（含税），最高价格为 473.9 元/千千瓦时 （含税）（上浮 20%），最低价格为 315.9 元/千千瓦时（含税）（下浮 20%）。 山东省作为电力需求大省，市场交易电价总体保持在合理区间，历史交易价格亦基 本处于 300 元/千千瓦时（不含税）至 350 元/千千瓦时（不含税）区间。扣除电网物理 约束因素后，本次评估假设未来交易电价水平将基本稳定在 330 元/千千瓦时（不含税）。 5）容量电费 依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕 875 号）及《国家发改委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格 〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为每年 每千瓦 100 元（含税）；其他容量费用收入考虑到近期电力市场规则中对容量补偿机制 进行了优化调整，根据 2026 年 1 月市场运行情况，项目容量补偿较上年同期增加约 123 万元，若按全年测算预计容量补偿增加约 1,476 万元，2026 年度其他容量费用总额约为 17,700.00 万元（不含税），2027 年以后年度保持在这个水平。 （2）供热收入预测 供热收入=售热量×供热单价。 根据项目公司已签署的《短输供用热合同》和《长输供用热合同》，未来由项目公 司向青岛热电提供热趸售。 1）供热量 根据青岛热电近几年供热量的实际情况分析，2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1-3 月供热量分别为 1,035,794.00 吉焦、2,400,287.50 吉焦和 1,970,059.00 吉焦和                                261              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1,354,956.00 吉焦。依据《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方案》（鲁发改运 行〔2025〕268 号），到 2025 年，充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力， 对其供暖半径 30 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组（含自备电厂）进行关 停或整合。到 2025 年，在确保电力、热力稳定接续供应的前提下，除供热背压机组外， 全省 30 万千瓦以下发电机组基本退出。（省发展改革委、省生态环境厅、省能源局按 职责分工负责）。根据管理层访谈，本次评估假设自 2026 年起，售热量每年增长 5 万 吉焦，增长至 2030 年达到 2,220,000.00 吉焦，之后年度保持该水平。 2）供热单价 青岛热电供热形式可分以下两种情况：直供和趸售。直供就是直接供热给居民或非 居民用户，趸售是供热给热力单位。未来项目公司供热全部趸售至青岛热电及西海岸供 热管网有限公司，再由青岛热电及西海岸供热管网有限公司向用户供暖。本次评估按照 2025 年平均价格确定，为 50 元/吉焦（不含税）。 （3）工业蒸汽收入预测 工业蒸汽收入=售汽量×售汽单价。 1）售汽量 根据青岛热电近几年售汽量的实际情况分析，2023、2024 及 2025 年及 2026 年 1-3 月售汽量分别为 76.94 万吨、86.39 万吨和 93.07 万吨和 24.75 万吨。2026 年起依据 9 个 用汽单位盖章确认的《复线工程各用单位的蒸汽需求及保底量》售汽量增加，至 2030 年售汽量增长至 120 万吨且保持该水平不再变化。 2）售汽单价 根据《蒸汽供应协议》约定，蒸汽价格执行终端用户政府指导价下调 35 元/吨（含 税）。依据青岛西海岸新区发展和改革局及青岛西海岸新区城市管理局发布《青岛西海 岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（2019 年 8 月 1 日），企业预测期售汽单价与煤 价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售价格相应上涨或下降 每吨 0.11 元（不含税）。依据上述文件计算预测期价格为 180 元/吨（不含税）。 3.营业税金及附加预测                              262                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       华能青岛热电有限公司营业税金及附加主要包括城建税和教育费附加、房产税、城 镇土地使用税、车船使用税、印花税以及环境保护税，其中城建税 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，房产税按照从价计征的 1.20%，城镇土地使用税按照土地 面积分级别计征，环保税按照历史平均占发电量的比例计算，印花税按照历史平均占主 营业务收入的比例计算。       4.主营业务成本预测       华能青岛热电有限公司主营业务成本主要包含燃料费、职工薪酬、计划检修费、折 旧费以及其他等。       （1）燃料费       青岛热电历史年度标准煤耗数据统计见下表：           项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 发电标准煤耗（kg/Kkwh） 273.50 261.81 263.34 245.5428 供热标准煤耗（kg/GJ） 40.96 39.56 40.18 39.93       根据上表数据可以看出，标准煤耗数波动幅度较小，本次评估标准煤耗按照 2023 年至 2025 年平均发电及供热标准煤耗确定,发电标准煤耗为 266.22kg/Kkwh，供热标准 煤耗为 40.23kg/GJ。同时，结合后续主营业务收入中预测供电量及供热量数据确认以后 年度煤炭需求量。       从燃料价格机制来看，我国煤炭价格由市场形成，国家发展改革委在市场的基础上 进行调控，国家发展改革委要求各级发展改革部门全面监测煤炭生产、流通各环节价格， 并及时采取措施引导价格回归合理区间，同时配合市场监管部门查处哄抬价格、价格串 通等价格违法违规行为。当煤炭价格显著上涨或有可能显著上涨或过度下跌时，国家发 展改革委将启动价格干预措施，引导价格回归合理区间，以保障价格在合理区间内运行。       从历史来看，2021 年起随着全球经济的逐步复苏，能源需求呈现出爆发式增长。天 然气作为重要的能源替代品，其价格在国际市场上大幅上涨，欧洲地区的天然气基准价 格一度上涨约 600%，这使得许多原本依赖天然气的发电企业和工业用户，纷纷将目光 28      本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，机组的供热比高，通常一季度的发电标煤耗均低于全年平均水平。                                  263               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 转向煤炭，煤炭的需求瞬间大增。与此同时，澳大利亚煤炭进口受限，作为我国重要的 煤炭进口来源国，这一限制导致我国煤炭进口量大幅减少，进一步加剧了国内煤炭市场 的供需紧张局面。国内方面，“能耗双控”政策的推进，使得部分高耗能企业限产停产， 电力供应紧张，火电企业加大生产力度，对动力煤的需求急剧攀升，在供需严重失衡的 情况下，煤炭价格被一路推高。为了稳定煤炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕 303 号）以稳定煤炭市场价格，该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区 间，并从 2022 年 5 月 1 日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。至 2023 年， 煤炭价格在政策调控与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势。2024 年起，国 内煤炭供需基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。      综上所述，随着国家政策的调控，未来采购价格中枢将会继续在合理区间内波动， 但波动区间将逐渐收窄。本次按照 2025 年水平进行预测，标煤采购价格为 782 元/吨 （不含税，不含运杂费）。      （2）职工薪酬      截至评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。预测期职工薪酬按照企业管理层 访谈，2026 年预计增加 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人，以 后年度保持不变。生产员工的职工薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年，同时按照 实际情况预测社保费用，以后年度保持不变。      （3）折旧费      对于折旧费，本次按照基准日时点资产组规模以及对应会计折旧政策结合未来年度 资本性支出进行预测。具体如下：          类别 折旧率（%） 残值率（%） 房屋 3.23 3.00 建筑物 3.17 4.90 变电配电线路及设备 5.00 5.00 发电及供热设备 5.59 5.00 通讯线路及设备 7.31 5.00 非生产管理用设备及器具 14.31 2.83 自动化控制设备及仪器 9.79 3.28 运输设备 11.87 3.32 生产管理用工器具 13.87 2.41                             264               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          类别 折旧率（%） 残值率（%） 检修维护设备 6.79 5.00 （4）计划检修费 计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设 备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照青 岛热电实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测。同时按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 （5）资产使用费 依据华能董家口（青岛）热电有限公司拟与运营管理机构华能青岛热电有限公司签 订的《运营管理服务协议》，资产运营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制 室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和设施设备，运营管理机构（青岛热电）通 过向项目公司（董家口热电）提供运管服务并收取资产使用费的方式，保障项目公司正 常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划检修等由运营管理机构负责实施，相关费 用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金额向青岛 热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。 （6）基本运营管理费 B 依据本项目《运营管理协议》，预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%， 运营管理费为含增值税的费用。运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和 费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费 用、所得税费用）－资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 对于材料费、水费，其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较明显线 性关系，基本上按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、保卫 消防费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 5.销售费用预测 华能青岛热电有限公司销售费用较为简单，且金额较小，故此处按照历史销售费用 占主营业务收入的平均比例确认。 6.管理费用预测                             265                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      华能青岛热电有限公司管理费用主要包括职工薪酬、无形资产摊销、业务招待费、 聘请中介机构费、咨询费及其他等。      （1）职工薪酬      截至评估基准日，青岛热电共有 64 名管理员工。预测期职工薪酬按照企业管理层 访谈，2026 年预计增加 2 人至 66 人，以后年度保持不变。未来人员的职工薪酬，按照 每年 4%增加，同时按照实际情况预测社保费用，预测增长至 2035 年，以后年度保持不 变。其中，2026 年职工薪酬总额为 3252.86 万元，2035 年之后年度为 4651.02 万元。      （2）摊销费      摊销费主要是土地及软件摊销费用。评估机构按照基准日公司无形资产规模及对应 折旧摊销政策进行预测。具体如下：           类别 折旧率（%） 残值率（%） 土地使用权 2% 0% 专利 10% 0% 系统及软件 10% 0%      对于聘请中介机构费、咨询费及其他，均属于固定支出，主要按照历史平均发生额 进行预测。      7.研发费用预测      能青岛热电有限公司研发费用为专利申请费及年费，预测期仅按照历史水平预测专 利年费，专利使用费为 30 万/年，2033 年起按照专利到期数量，逐年减少。      8.财务费用预测      本次评估的财务费用为金融机构手续费及其他，金额小，按照历史经营水平预 测。      9.所得税预测      华能青岛热电有限公司的所得税率为 25%。      评估机构对本次评估按照青岛热电提供的后续预测数据对企业未来年度产生的利 润总额进行了测算，对所得税费用进行预测。      10.营业外收入                               266           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目营业外收入主要是碳排放权配额结余转让产生的收入。 评估机构对本次评估根据《关于做好 2023、2024 年度发电行业全国碳排放权交易 配额分配及清缴相关工作的通知》（国环规气候〔2024〕1 号）及青岛热电提供历史年 度碳排放权配额计算表计算未来年度碳排放权余额。评估机构按照公司管理层访谈确定 价格。 11.营运资金预测 经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性预付款项、存货、经 营性应付款项、经营性预收账款、应交税费等。 （1）经营性货币资金 根据青岛热电 2023 年至 2026 年 3 月历史经营情况，及评估机构向公司经营管理层 了解，评估机构按剔除折旧、摊销后的营业成本加上销售费用、管理费用之和的月均付 现成本考虑经营性货币资金。 （2）经营性应收款项 经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，按照应收账款账期确定应收账款 的周转率，并结合评估机构的访谈进行预测。 （3）经营性预付账款 评估机构经与企业核实，预付账款周转率与历史期水平差异不大，参考历史期预付 账款占营业成本比重水平进行预测。 （4）存货 对于存货，评估机构参考被评估公司制定的财务政策及历史年度该类资产与主营业 务成本的比例关系进行预测。 （5）经营性应付款项 经营性应付账款为剔除非经营性项后的应付账款，根据产权持有单位的付现成本及 费用的周转率，并结合评估机构的访谈进行预测。 （6）应付职工薪酬 职工薪酬按历史水平结合职工薪酬涨幅确定。                         267                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      （7）应交税费 应交税费主要为应交企业所得税、城市维护建设税等，按照各税种支付方式进行预 测。 12.资本性支出预测 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本 性支出。评估机构根据企业实际情况仅考虑更新资本性支出。更新资本性支出是在现有 固定资产的基础上，根据企业固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并 结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。 13.折现率      （1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是全投资口径、税后 现金流折现模型，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：                      E D      WACC  K e   K d  1  t                       DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：产权持有人的所得税税率。 加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用 资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：      K e  R f    MRP  R c 式中：                                                  268                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； （2）折现率具体参数的确定 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年 收益率为 1.82%，评估报告以 1.82%作为无风险收益率。 2）贝塔系数βL 的确定 ①计算公式 产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：  L  1  1  t   D E  U 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：产权持有单位的所得税税率； D/E：产权持有单位的目标资本结构。 ②产权持有单位无财务杠杆βU 的确定 a.确定可比公司 (a)对比公司近两年为盈利公司； (b)对比公司必须为至少有两年上市历史； (c)对比公司只发行人民币 A 股；                                     269                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (d)对比公司所从事的行业或其主营业务与产权持有单位相同或相似，或者受相同 经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 b.根据上述条件，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公 司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。将计算出来的 βU 取平均值 0.5162 作为产权持有单位的βU 值，具体数据见下表：          序号 证券代码 证券简称 L U            1 600023.SH 浙能电力 0.7100 0.4876            2 600863.SH 华能蒙电 0.6326 0.4986            3 000531.SZ 穗恒运 A 1.1039 0.5684            4 000600.SZ 建投能源 1.2137 0.5983            5 600483.SH 福能股份 0.6635 0.4279                           平均值 0.8647 0.5162 ③资本结构 D/E 的确定 明确预测期按行业资本结构确定每年的资本结构 D/E。 ④βL 计算结果 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位的权益 系统风险系数。  L  1  1  t  D E  U ＝0.8513 3）市场风险溢价的确定 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率 其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯 行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日 的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估 基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。                                        270                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风 险溢价于基准日时点为 6.12%。 4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有： （1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企 业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经 验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险； （10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.80%。 5）折现率计算结果 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本 成本。 K e  R f    MRP  R c ＝8.83% ②计算加权平均资本成本 评估基准日人民币市场贷款利率 LPR 为 3.50%，本次评估采用该参数作为产权持 有单位后续债权资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得 出股东全部权益产权持有单位的税后加权平均资本成本如下：                    E D WACC  K e   K d  1  t                     DE DE ＝5.95% （三）存续期内部收益率（IRR） 详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“十二、不动产资产的未来现金流情 况”之“（八）存续期 IRR 情况”部分。 （四）土地到期后存在不动产项目剩余价值的相关安排                                           271           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 评估机构在本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土 地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 （五）估值敏感性分析及压力测试 基于基准日 2026 年 3 月 31 日的收益法评估结果，评估机构分别对预测期内上网电 价、趸售热价、工业蒸汽售价、标煤单价、折现率进行了敏感性分析。具体见下表：                              变动前评估结果 30.16 亿元     项目 变动                         变动后评估结果（亿元） 变动率               上升 5% 34.56 14.59%               下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价               上升 2.5% 32.36 7.29%               下降 2.5% 27.97 -7.26%               上升 5% 31.31 3.81%               下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费               上升 2.5% 30.78 2.06%               下降 2.5% 29.64 -1.72%               上升 5% 30.65 1.62%               下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格               上升 2.5% 30.41 0.83%               下降 2.5% 29.92 -0.80%               上升 5% 31.24 3.58%               下降 5% 29.09 -3.55% 供汽价格               上升 2.5% 30.76 1.99%               下降 2.5% 29.69 -1.56%               上升 5% 26.27 -12.90%               下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价               上升 2.5% 28.22 -6.43%               下降 2.5% 32.11 6.47%               增加 1% 27.56 -8.62%               减少 1% 33.21 10.11% 折现率               增加 0.5% 28.81 -4.48%               减少 0.5% 31.63 4.87% （六）期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、现金流 产生重大影响的事项。 （七）交易案例法评估验证计算过程及结果                          272               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.交易案例法评估结论 根据交易案例法的价值比率乘数、以及产权持有单位评估基准日价值参数 EBITDA， 其资产组市场价值计算如下： 青岛热电不动产项目资产组市场价值＝产权持有单位对应参数×价值比率 ＝57,480.33×8.35 ＝480,100.00 万元（取整） 2.验证计算的说明 收益法评估后的股东全部权益价值为 301,600.00 万元，交易案例法评估后的股东全 部权益价值为 480,100.00 万元，交易案例法高于收益法 178,500.00 万元，差异率为 37%。 收益法及交易案例法两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角 度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利 能力。市场法是市场替代原则，即通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企 业整体价值与其某一资产类、收益性指标的比率，并以此比率倍数推断产权持有单位应 该拥有的比率倍数，进而得出产权持有单位的股权价值。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于近期资 本市场中同行业相同装机容量交易案例较少，且评估师无法充分获取可比案例相关数据， 在量化可比案例与标的公司之间的差异方面具有一定局限性。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计 量的资产，同时考虑了企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险。由于 标的公司所处的电力、热力生产和供应业属于成熟行业，未来行业的发展不确定性较低， 因此，收益法能够较好地反映华能青岛热电有限公司持有的不动产项目的市场价值。故 本次评估选用交易案例法作为验证，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。 十二、不动产资产的未来现金流情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引》                      《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日和 2027 年度（以下简称“预测期”或“预测期间”）的不动产项目《可供分配金额测算报告》。 《可供分配金额测算报告》包括长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金预测合                             273              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 并资产负债表、预测合并利润表、预测可供分配金额计算表、预测合并现金流量表及相 关附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的审核报告。 不动产项目可供分配金额测算报告是基于不动产基金自预计基金成立日即 2026 年 4 月 1 日。不动产项目可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日及 2027 年度。可供分配金额测算报告是基于不动产基金假设自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）起合并专项计划及项目公司财务报表而编制的，经计算，基于 本不动产基金于 2026 年 4 月 1 日募集规模为 301,750.00 万元，2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本不动产基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 （一）可供分配金额测算表                         表：可供分配金额测算表                                                                单位：人民币元                                 2026 年 4 月 1 日                               （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                              至 2026 年 12 月 31 日止                                   期间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前 利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 息税折旧摊销前利润 195,549,921.22 298,156,917.50 三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 - 当期购买基础设施项目的资本性支出 (1,517,905,351.62) - 当期资本性支出 (4,793,394.45) - 偿还外部借款本金及利息 (1,480,095,124.93) (8,385,212.76)                                274            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 支付的所得税费用 (6,818,585.23) (17,983,768.67) 应收和应付项目的变动 (27,953,924.02) (6,811,426.23) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (175,526,359.15) 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 (14,409,744.32) (39,395,824.20) 其他调整项 4,452,562.50 (168,434.38) 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 基金拟募集规模 3,017,500,000.00 分派率 5.82% 8.00% （二）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表 1.预测合并资产负债表                   表：预测合并资产负债表                                                            单位：人民币元            项目 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 在建工程 - - 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37                          275           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 2.预测合并利润表                  表：预测合并利润表测算                                                  单位：人民币元                        2026 年 4 月 1 日           项目 （假设基金成立日）至 2027 年度预测数                     2026 年 12 月 31 日止期                           间预测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 其中：营业收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 其中：营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 - 10,199,977.92 减：营业外支出 - -                          276           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 3.预测合并现金流量表                表：不动产项目合并现金流量表测算                                                     单位：人民币元                       2026 年 4 月 1 日（假设                        基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                       年 12 月 31 日止期间预                                测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 - 经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51 支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 - 5,952,562.50 经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31 经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                   4,793,394.45 - 所支付的现金 收购基础设施项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 - 投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 - 投资活动使用的现金流量净额 (1,522,698,746.07) - 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 - 筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 -                         277             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 - 偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 - 175,526,359.15 筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31 加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （三）预测的关键假设和依据、计算方法 可供分配金额测算报告是由基金管理人长城基金管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的不动产基金所投资的不动产项目备考汇总财务报表所反映的经营业 绩为基础，在充分考虑运营管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构 （北京天健兴业资产评估有限公司，以下简称“天健兴业”）提供的类似项目发展经验及 该区域传统能源的市场状况以及《可供分配金额测算报告》附注三和附注四中列示的各 项基本假设和特定假设的前提而编制的。 《可供分配金额测算报告》按照《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证券监 督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》、中国证券投资基金 业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证 券监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，《可供分配金额测算报告》编制 所采用的会计政策在所有重大方面与不动产项目的备考财务报表中采用的会计政策一 致。基金管理人在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计，详见 招募说明书附件《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下 简称“预测期间”）。《可供分配金额测算报告》是基于假设不动产基金自假设基金成立                             278          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 日起，即合并资产支持专项计划和项目公司财务报表而编制的。于预测期间不动产基金 纳入合并范围内的子公司包括不动产基金、资产支持专项计划及项目公司。 1.可供分配金额测算报告的基本假设 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利 影响的任何重大事项或变化； （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料 的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳 务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动产项目的实际使用 状况不会出现重大不利情况等； （3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见附注五； （4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项 计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； （5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； （6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资 纠纷等的重大影响； （7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； （8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与 本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定性。 2.可供分配金额测算报告的特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，本基金的基金份额首次发售分别为战 略配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 30.18 亿元。本基 金拟在成立后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公 司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。《可供分配金额测算报告》中，上述募                        279           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 集资金在可供分配金额测算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行 基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其中拟用 于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元（假设本基金收购项目公司股权 的对价与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值一致），拟通过资产支持专项计划 以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原银行借款人民币 14.74 亿元。假设 项目公司于本基金成立日之前后立即置换（偿还）银行借款人民币 14.74 亿元，假设预 测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值 与其公允价值相当。 （2）购买标的不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者 定向配售安排，原始权益人及其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。不 动产项目的主要资产为青岛热电的发电机组及相关固定资产和无形资产等，需要运营团 队管理才能持续产出，交割日相关运营团队等没有保留在项目公司，从而本基金未获得 保障发电机组正常运转所需的有知识、有技能、有组织的员工可供其正常运营，因此， 购买标的不动产项目不构成业务收购，按照收购资产进行会计处理，可供分配金额测算 报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计 量。本基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨 认资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日不 动产项目的固定资产中的房屋建筑物、营运中的发电设施等（“增值资产”）账面净值的 比例进行公允价值的分摊，并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别 计算预测期间内的折旧金额。 （4）预测合并资产负债表相关假设 预测合并资产负债表系长城基金根据本基金于 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 设立并完成不动产项目收购后的交易架构，在持续经营假设基础上，结合本基金、资产 支持专项计划及项目公司的预测经营情况编制。                         280               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）货币资金 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 货 币 资 金 余 额 分 别 为 人 民 币 191,436,103.47 元及人民币 282,217,819.78 元。预测期末货币资金余额系根据预测合并 现金流量表中经营活动、投资活动及筹资活动形成的现金流量净额综合测算确定。 2）应收账款 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 应 收 账 款 余 额 分 别 为 人 民 币 143,712,095.47 元及人民币 148,815,024.72 元。应收账款主要为项目公司在日常经营过 程中形成的应收发电收入、应收供热收入及应收供汽收入。预测期内，应收发电收入及 应收供汽收入主要按每年 12 次周转进行测算，应收供热收入结合供热业务结算周期进 行预测。 3）存货 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，存货余额分别为人民币 150,049,595.89 元及人民币 149,825,253.21 元。存货主要为项目公司在运营过程中持有的燃料库存及其 他生产经营物资。预测期末存货余额根据历史期存货水平、燃料消耗特点及未来生产经 营计划综合测算。 4）固定资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，固定资产账面价值分别为人民币 2,639,493,331.61 元及人民币 2,470,499,809.69 元。固定资产主要包括房屋及建筑物、营 运中的发电设施及其他设备等。预测期内固定资产账面价值系根据项目公司现有固定资 产账面价值、假设基金成立日收购不动产项目形成的公允价值调整、预测期资本性支出 及相应折旧综合测算确定。 2027 年 12 月 31 日固定资产账面价值较 2026 年 12 月 31 日减少，主要系预测期内 固定资产持续计提折旧，而新增资本性支出相对有限所致。假设预测期内固定资产的预 计使用寿命、预计净残值率及折旧政策保持不变，且不存在需计提重大资产减值准备的 情形。 5）无形资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，无形资产账面价值分别为人民币 71,697,010.74 元及人民币 69,762,250.02 元。无形资产主要包括土地使用权及专利权等。 预测期内无形资产按照预计使用寿命采用直线法进行摊销。                                  281              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 6）应付账款 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 应 付 账 款 余 额 分 别 为 人 民 币 115,385,786.51 元及人民币 113,402,934.73 元。应付账款主要为项目公司在日常经营过 程中形成的应付货款、工程款及劳务款等，根据历史结算周期、采购规模及付现成本综 合测算。 7）应交税费 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应交税费余额分别为人民币 1,266,898.19 元及人民币 1,316,910.32 元，根据预测期收入、成本费用、适用税率及税款缴纳周期进 行测算。 8）其他应付款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，其他应付 款余额分别 为人民币 181,478,921.65 元和人民币 248,606,123.70 元。其他应付款主要为本基金的应付股利、 基金管理费、专项计划及公募基金托管费及中介机构服务费，明细如下：                                                                单位：人民币元      明细项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数      应付股利 175,526,359.15 241,321,995.58      基金管理费 4,526,250.00 5,794,407.73      专项计划及公募基金托管费 226,312.50 289,720.39      中介机构服务费 1,200,000.00 1,200,000.00      合计 181,478,921.65 248,606,123.70 9）递延收益 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，递延收益余额均为人民币 2,908,839.96 元，根据历史期余额及相关会计政策进行测算，假设预测期内未发生重大新增或转销事 项。 （5）预测合并利润表相关假设 1）营业收入 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖收 入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作 为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、 供汽服务，并收取热费。                                 282             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 其中，电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测 期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与 蒸汽销售单价进行预测。 2）营业成本 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、 购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 ①燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测； 供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和，天然煤燃料费基于预测 期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然油燃料费基于预测期间供热及 供汽用天然油量与天然油单价进行预测。 ②购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付 的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预 测。 ③水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年 -2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 ④材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其 中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与 供热量占比的平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。 ⑤折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值 和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨 认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净                             283                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折 旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% ⑥计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分 级 修 理 的 费 用 。 计 划 检 修 费 预 测 参 照 中 国 华 能 集 团 公 司 企 业 标 准 （ Q/HN － 1 － 0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划 检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检 修费用，本次按照项目公司实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测， 并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照 每年人民币 1,500,000.00 元预测锅炉检修费用。 ⑦运营管理费 根据运营管理机构与项目公司签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金运营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本 运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动 产资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办 公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算 中约定的运营净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算 的考核，基于当前预测期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期 内激励运营管理费为人民币 0 元。 ⑧基本运营管理费 A                                   284              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有 限公司资产重组方案》，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电 厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、 奖金、津贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测 进行假设，分别为人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。 预测期间参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待 费、咨询费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期 2023 年-2026 年 3 月的实际发生额基础上，进行合理预测。 ⑨基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测 期间内基本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税 的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基 本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用） －资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 ⑪其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 3）税金及附加 税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用 税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税 收规定测算得出。 4）研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预 测。 5）管理费用                               285            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、中介机构服务费、 项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专项计划及公募基金托管费 根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服务费在预测期内维持不变，项目公司 的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的账面值及其对应摊销率计算得出。 6）财务费用 根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权 交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税 费。 7）营业外收入 营业外收入均为项目公司的碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排， 于评估基准日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外 收入根据预测期间碳排放价格与碳排放销售量进行预测。 8）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息 收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得 税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划取得的收益暂不征 收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的所得税 税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于 专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算 产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应 按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业 在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利 息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在 计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过 的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 (6)预测合并现金流量表相关假设                          286           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）经营活动产生的现金流量净额 ①销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期间收到的当期供电、供热及供汽 收入为基础，并对预测期间应收账款的变动进行调整后予以确定。本基金依据现有政策、 历史应收款项周转天数及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且假设相关的结算方 式于预测期间不变且不会发生坏账情况。 ②收到其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导 致的现金变动。 ③购买商品、接受劳务支付的现金 购买商品、接受劳务支付的现金主要以项目公司预测期间内营业成本、研发费用及 管理费用等为基础，剔除折旧及摊销，以项目公司预测期间的成本费用为基础，并对预 测期间应付账款及应付职工薪酬的变动进行调整后予以确定。 ④支付的各项税费 支付的各项税费主要是项目公司于预测期间需要支付的各项税费，以项目公司预测 期间的增值税、税金及附加和所得税等为基础，并对预测期间应交税费的变动进行调整 后予以确定。 ⑤支付其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、存货及其他流动资产等科目 变动导致的现金变动。 2）投资活动产生的现金流量净额 ①购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为项目公司预测期内的资本性 支出。资本性支出假设购建时进行现金支付。 ②收购基础设施项目公司所支付的现金净额 收购基础设施项目公司所支付的现金净额为本基金用于收购不动产项目的股转对 价。 3）筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 ①发行基金份额收到的现金 发行基金份额收到的现金为本基金发行份额预计募集的资金。                         287             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ②偿还借款支付的现金 偿还借款支付的现金为项目公司收到专项计划股东借款后，用于偿还项目公司存量 负债，包括原对外借款。 ③偿付利息支付的现金 偿付利息支付的现金为项目公司向专项计划支付缴纳的内部借款利息相关增值税。 ④向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本基金假 设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股利下年支付。 （7）预测可供分配金额测算表的相关假设 可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预 测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基 础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分 配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额测算报 告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购基础设施项目 公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可供分配金额测算报 告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司已签订的相关协议、未来 付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测期间资本性支出假设参见本基金 《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。未来合理的相关支出预留，主要包括 未来合理期间内的付现成本部分、预留的应收应付款及预留的资本性支出等。 （8）其他特定假设 除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设： 1）预测期间内无新增募集资本； 2）预测期间内所投资的不动产项目保持不变。 （四）主要会计政策及会计估计 本基金及纳入合并范围的子公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。具 体会计政策详见招募说明书“附件三、基金可供分配金额测算报告”。 （五）可供分配金额测算报告项编制说明                             288                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.营业收入 不动产项目营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、 短输供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由 项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用 户进行供热、供汽服务，并收取热费。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计主营业务收 入为人民币 1,103,175,557.94 元，2027 年预计主营业务收入为人民币 1,475,280,296.63 元。 预测期间内营业收入明细预测数据如下：                                                       单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日） 2027 年度           项目 附注                          至 2026 年 12 月 31 日止期 预测数                                         间预测数      主营业务收入       电力销售收入 (1) 924,125,607.94 1,177,380,296.63       长输供暖收入 26,339,950.00 82,680,000.00                    (2)       短输供暖收入 6,910,000.00 20,820,000.00       供汽收入 (3) 145,800,000.00 194,400,000.00      合计 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 （1）电力销售收入 电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测。根据《青岛热电 2026 年 度预算与综合计划的报告》，上网电量在 2×350MW 热电联产机组发电量的基础上，考 虑了综合厂用电率及线路损失率进行计算。电价的主要结构包括基数电价、两个细则及 容量补偿费用，结算方式为电网统一结算。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计电力销售收 入为人民币 92,412.56 万元，2027 年预计电力销售收入为人民币 117,738.03 万元。 （2）供热收入 供热收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取得收入（以下简 称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分通过销售 给青岛西海岸供热管网有限公司取得收入（以下简称“长输供暖”），该公司的全资控股 股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企 业。                                  289                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测。其中，供热量 以不动产项目 2025 年短输供暖和长输供暖的供热量为基础进行预测，售热平均单价以 历史年度 2025 年的售热平均单价为基础进行预测。 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计长输供暖收入为人民币 26,339,950.00 元，2027 年预计长输供暖收入为人民币 82,680,000.00 元；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计短输供暖收入为人民币 6,910,000.00 元，2027 年预计短输供暖收入为人 民币 20,820,000.00 元。 （3）供汽收入 供汽业务方面，目标项目是当地唯一的大型集中热源，承担着经济区内数十家化工 企业的工业供汽。目标项目的蒸汽销售收入均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董 家口经济区内各工业企业交易取得。 供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。蒸汽销售量参考青岛 热电与下游各工业企业客户签署的蒸汽需求合同与平均损耗率进行计算。其中，预测期 间损耗率以历史年度 2023 年-2025 年的平均值 9.49%为基础进行预测，并在预测期间维 持不变。蒸汽销售单价根据《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四条，依 据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.11，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元。假设企业 预测期间蒸汽销售单价与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸 汽销售单价相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计供汽收入为 人民币 145,800,000.00 元，2027 年预计供汽收入为人民币 194,400,000.00 元。 2.营业成本 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、 购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 预测期间内营业成本的明细如下：                                                        单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日） 2027 年度            项目 附注                              至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                     止期间预测数      燃料费 655,440,208.77 878,263,609.91       发电业务 （1） 555,281,252.17 702,921,191.33                                290                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                    2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                                至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                       止期间预测数       长输业务 18,294,056.42 57,424,190.64       短输业务 （2） 4,799,247.15 14,460,227.98       供汽业务 77,065,653.03 103,457,999.96      购入动力费 （3） 2,889,938.79 4,500,000.00      水费 （4） 1,035,481.55 1,480,961.49      材料费 （5） 16,302,986.07 16,178,034.18      折旧 （6） 125,922,483.28 168,993,521.92      计划检修费 （7） 25,808,212.52 17,431,870.00      运营管理费 （8） 146,604,517.06 192,380,639.73       其中：基本运营管理费 A （9） 133,886,498.16 172,611,374.78            基本运营管理费 B （10） 12,718,018.90 19,769,264.95      其他费用 （11） 39,431,450.55 51,547,410.03 合计 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 （1）发电业务燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测。 发电用天然煤量在历史年度 2023 年-2025 年发电业务消耗的标准煤量与发电量比例及 预测期间发电量的基础上，参考折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热 值（7,000 千卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 （2） 供热与供汽业务燃料费 供热与供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和。 天然煤燃料费基于预测期间供热与供汽用天然煤量与天然煤的单价进行预测。供热 用天然煤量是参考历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的标准煤耗平均水平， 结合预测期间的供暖量和供汽量、折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤 热值（7,000 千卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总 和。 天然油燃料费基于预测期间使用的天然油量与天然油单价进行预测。供热与供汽业 务用天然油量是在历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的天然油量的基础上 进行预测；天然油单价是以 2025 年的天然油单价为基础进行预测，并假设在预测期间 维持不变。 （3） 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付                                  291                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预 测。 （4）水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年 -2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 （5）材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其 中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与 供热量占比的平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。 （6）折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值 和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨 认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净 值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折 旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下：         类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%      营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%        其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% （7）计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分 级 修 理 的 费 用 。 计 划 检 修 费 预 测 参 照 中 国 华 能 集 团 公 司 企 业 标 准 （ Q/HN － 1 － 0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划 检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检 修费用，本次按照不动产项目实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预                                   292              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时 按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 （8）运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投 资基金运营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基 本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动 产资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办 公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算 中约定的运营净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算 的考核，预测期间，暂不对激励运营管理费进行预测。 （9）基本运营管理费 A 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有 限公司资产重组方案》，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电 厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、 奖金、津贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测 进行假设，分别为人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。 预测期间参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待 费、咨询费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额 的基础上，进行合理预测。 （10）基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测                               293             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 期间内基本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税 的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基 本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用） －资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 （11）其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 3.税金及附加 本基金的税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、 土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计 划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见招募说明书“附件三、基金 可供分配金额测算报告”。 预测期间内税金及附加的明细如下：                                           单位：人民币元                         2026 年 4 月 1 日                     （假设基金成立日） 2027 年度             项目                     至 2026 年 12 月 31 日 预测数                            止期间预测数       城市维护建设税 2,841,284.24 3,904,937.55       教育费附加 1,217,693.25 1,673,544.67       地方教育费附加 811,795.50 1,115,696.44       环境保护税 4,392,485.41 5,562,278.24       房产税 1,900,000.00 2,500,000.00       土地使用税 900,000.00 1,150,000.00       印花税 630,394.26 842,865.73       车船税 7,380.96 7,380.96       合计 12,701,033.62 16,756,703.59 4.研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预 测。 5.管理费用 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、本基金其他费用（包 含中介机构服务费）及项目公司的无形资产摊销等。其中，本基金的基金管理费费率为                              294                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 0.2%，专项计划及公募基金托管费费率为 0.01%，二者在 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的计费基数为本基金初始募集发行规模（即基金 的初始净资产），假设为人民币 30.18 亿元，在 2027 年的计费基数为本基金的期初净 资产；中介机构服务费在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度均为人民币 1,200,000.00 元；摊销费用是基于不动产项目账面中的无 形资产，主要为土地使用权和专利权，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间无形资产的摊销为人民币 1,457,696.44 元，2027 年度无形资产的摊销 为人民币 1,934,760.72 元。本基金 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的管理费用为人民币 8,569,504.22 元，2027 年度的管理费用为人民币 10,418,888.84 元。     各类无形资产使用寿命如下：                          类别 使用寿命（年）                         土地使用权 50 年                          专利权 10 年     6.财务费用     根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权 交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息及相关税 费。     7.营业外收入     营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于 评估基准日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入 根据预测期间碳排放价格与碳排放销售量进行预测。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的营业外收入分别为人民币 0 元及人民 币 10,199,977.92 元。     8.所得税费用     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息 收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得 税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项                                  295              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企 业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税 率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专 项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产 生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在 生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息 支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计 算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权 益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的 部分不得在发生当期和以后年度扣除。 9.资本性支出 资本性支出根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测，主要用 于项目公司 2×350MW 热电联产机组的维护及更新。 10.应收、应付项目变动 项目公司的营运资金科目主要为存货、应收账款、预付款项、其他流动资产、应付 账款及应交税费。 预测期间内预计相关应收和应付项目账面金额如下：                                               单位：人民币元                           2026年12月31日 2027年12月31日         科目 附注                                     预测数 预测数 存货 （1） 150,049,595.89 149,825,253.21 应收账款 （2） 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 （3） 200,000.00 200,000.00 其他流动资产 （4） 1,656,174.95 1,656,174.95 应付账款 （5） 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 （6） 1,266,898.19 1,316,910.32 （1） 存货 存货主要为项目公司在运营过程中库存的燃料及其他生产经营物资，预测期末存货 根据历史期 2023 年-2025 年的存货余额与燃料费比值的平均值为依据对预测期末的存 货进行预测。                            296               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （2）应收账款 应收账款主要为项目公司在运营过程中产生的应收发电收入、应收供热收入及应收 供汽收入，其中，预测期间应收发电收入及应收供汽收入按每年 12 次进行周转，预测 期间应收供热收入按每年 3 次进行周转。 （3）预付款项 预付款项主要为项目公司在运营过程中预先支付的金额等，预测期间预付款项根据 历史期 2023 年-2024 年的预付款项余额为基础进行预测，在预测期末维持人民币 200,000.00 元不变。 （4） 其他流动资产 其他流动资产主要为项目公司在运营过程中获得的其他流动资产，预测期末其他流 动资产维持人民币 1,656,174.95 元不变。 （5）应付账款 应付账款主要为项目公司在运营过程中应付未付的货款及应付运营管理费等，其中 应付未付的货款根据历史期 2023 年-2025 年的应付账款余额与付现成本比值的平均值 为依据对预测期间的应付账款进行预测。应付运营管理费主要为项目公司在运营过程中 应付未付的职工薪酬。预测期间应付职工薪酬按每年 12 次进行周转。 （6）应交税费 应交税费主要为项目公司在运营过程中应交的增值税、税金及附加和所得税。预测 期间应交税费按每年 12 次进行周转。 11.向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金主要为上一期间的可供分配金额。 12.期初现金余额                              297                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     本基金预测期期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于满足日常经营活动中 的流动性支出需求。     13.未来合理的相关支出预留     基金未来合理的相关支出预留主要为基金管理层面保留的运营费用和项目公司层 面保留的现金。项目公司层面保留的现金包括预留的经营资金及预留的资本性支出。其 中，预测期内根据项目公司实际情况仅考虑更新资本性支出，更新资本性支出是在现有 固定资产的基础上，根据项目公司固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计 划并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留分别为人 民币 14,409,744.32 元及人民币 39,395,824.20 元。     14.其他调整项     在计算可供分配金额时，现金流预测机构还考虑了其他调整项，主要为基金管理费 当年的变动及本基金发行相关税费的调整。     预测期间内预计其他调整项调整金额如下：                   表：预测期间内预计其他调整项调整金额                                                               单位：人民币元                                      2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度            项目 附注                                至 2026 年 12 月 31 日止 预测数                                           期间预测数     基金管理费当年变动 （1） 5,952,562.50 1,331,565.62     发行相关税费 （2） (1,500,000.00) (1,500,000.00)     合计 4,452,562.50 (168,434.38)     （1）基金管理费当年变动     基金管理费当年变动主要为在预测期间产生的基金管理费、专项计划及公募基金托 管费及本基金其他费用的合计变动额。     （2）发行相关税费     发行相关税费主要为本基金发行时涉及的股转印花税和重组印花税等预留税费。     （六）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情 况     根据《可供分配金额测算报告》《不动产项目评估报告》及相关底稿，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日和 2027 年度项目公司层面的不动产项目                                    298           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，差异比例未超过 5%，具备一定合理性。           表：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比                                                                     单位：万元           2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 项目 2027 年度              日）至 2026 年 12 月 31 日                           可供分配金额测算 可供分配金额测算 报告名称 评估报告 评估报告                              报告 报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03 息税折旧摊销前               20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 利润 息税折旧摊销前                       -4.28% -4.52% 利润差异 注：差异比例=（可供分配金额测算报告项目公司层面息税折旧摊销前利润-评估报 告息税折旧摊销前利润预测结果）/评估报告息税折旧摊销前利润预测结果。 （七）对不动产基金未来现金流的造成主要影响的因素 1.税收优惠政策 税收优惠政策情况详见财务顾问报告“第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分 析”之“四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况”。 2.营业收入和营业成本的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险 因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预 测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本-付现成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不 变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假 设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。 营业收入和营业成本-付现成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：                                    299              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     （1）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间敏感性分 析     2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间敏感性分析表                                                          单位：人民币元        项目 变动（%） 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  1.00 182,904,370.38 4.20%                  -1.00 168,148,347.92 -4.20%       营业收入                  2.00 190,282,381.61 8.41%                  -2.00 160,770,336.69 -8.41%                  1.00 169,395,824.60 -3.49%                  -1.00 181,656,893.69 3.49%     营业成本-付现成本 175,526,359.15                  2.00 163,265,290.06 -6.99%                  -2.00 187,787,428.24 6.99%                  1.00 171,060,589.72 -2.54%                  -1.00 179,992,128.58 2.54%       燃煤价格                  2.00 166,594,820.29 -5.09%                  -2.00 184,457,898.01 5.09%     （2）2027年度敏感性分析                           2027年度敏感性分析表                                                                单位：人民币元        项目 变动（%） 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                   1.00 251,594,817.59 4.26%                   -1.00 231,049,173.56 -4.26%       营业收入                   2.00 261,867,639.60 8.51%                   -2.00 220,776,351.54 -8.51%                   1.00 233,381,646.15 -3.29%                   -1.00 249,262,345.01 3.29%     营业成本-付现成本 241,321,995.57                   2.00 225,441,296.71 -6.58%                   -2.00 257,202,694.44 6.58%                   1.00 235,572,438.26 -2.38%                   -1.00 247,071,552.89 2.38%       燃煤价格                   2.00 229,822,880.94 -4.77%                   -2.00 252,821,110.21 4.77%     （八）存续期 IRR 情况                                   300             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 经计算，基于本不动产基金于 2026 年 4 月 1 日募集规模为 3,017,500,000.00 元， 存续期 IRR 为 5.92%。 截至评估基准日，十年到期国家债券的收益率为 1.82%，上浮 300 个基点后为 4.82%。本项目存续期 IRR 高于 4.82%。因此，本项目符合《审核关注事项指引》第 二十条规定。 十三、关联交易及利益冲突 （一）本基金的关联方 根据《基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作 指引（试行）》等有关关联方的相关规定，本基金关联方区分为关联法人与关联自然人。 （二）关联法人 1.直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； 2.持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但 该投资者可以实际支配表决权的份额。 （三）关联自然人 1.直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；                            301            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； 3.上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； 4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （四）关联交易的界定 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》                        《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易 的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1.本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管 理机构等。 2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发放借款及 增减资（如有）。 3.项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而言，关 联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）委托或者受托管理资产和业务；                          302            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     （6）赠与或者受赠资产；     （7）债权、债务重组；     （8）签订许可使用协议；     （9）转让或者受让研究与开发项目；     （10）购买原材料、燃料、动力；     （11）销售产品、商品；     （12）提供或者接受劳务；     （13）委托或者受托销售；     （14）与关联方共同投资；     （15）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项；     （16）法律法规规定的其他情形。      （五）业务参与机构之间及其与原始权益人之间不存在关联关系或者潜在利益冲 突     经财务顾问适当核查，本基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益人之 间存在关联关系，其余为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 税务咨询机构、财务顾问等专业机构之间不存在关联关系或者潜在利益冲突，该等机构 与原始权益人之间亦不存在关联关系或者潜在利益冲突。     为缓释上述与原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人之间的关联关系所产 生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：     1、在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的 规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露 公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其 他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产资产的，应采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保                          303          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 协议项下的不动产资产在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的 商业或其他敏感信息、避免不同不动产资产在运营管理方面的交叉和冲突。 2、基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制等内部 制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度 （试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营制度（试行）》 《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、投资决策管理办法》                                     《长 城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查制度（试行）》《长城基 金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金风险控制办法（试行）》等。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管理机构 的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能力进行关注和核 查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促；基金管理人有权查阅与不 动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭证、账簿及其他资料，并可根据协 议约定要求运营管理机构整改不符合协议约定或法律法规要求的履职行为。对于重要运 营管理事项、预算审批、印章证照管理、信息披露等事项，基金管理人亦按照交易文件 和内部制度实施管理。 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管理人依据 专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及不动产项目相关事 项实施相应管理和监督。 （六）报告期关联交易 1.基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易和其他关联 交易概况 报告期内，本基金尚未成立，因此不存在运用基金财产买卖不动产资产支持证券 的事项，亦不涉及该事项相关的关联交易。 2.报告期内的关联交易情况 经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存在重要 影响的重大关联交易。                        304             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明（2026）专 字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，报告期内，与其关联方之间的关联交易主要包括物业费、 维修费、运营管理费等。 根据项目公司备考审计报告，近三年及一期项目公司与关联方发生的关联交易及关 联往来情况如下： （1）自关联方采购商品                    表：自关联方采购商品交易情况                                                                      单位：元                    截至 2026 年 关联方 关联交易内容 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度                     3 个月期间 中国华能集团燃 94,927,537.5 732,200,967.9            购买燃煤 299,436,009.27 532,497,139.40 料有限公司 1 3 华能供应链平台 29,819,826.9 218,111,332.2            购买燃煤 244,265,536.98 331,354,185.70 科技有限公司 3 3 华能山东电力燃            燃料采购 - 29,185,955.75 - - 料有限公司 华能能源交通产           材料采购款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 业控股有限公司 上海瑞宁航运有            海运费 - 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 限公司 华能能源交通产 工程物资采购                         - 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 业控股有限公司 款 华能沾化热电有 采购设备和物                         - - - 75,420.80 限公司 资 西安热工研究院           工程物资采购 - 340,700.29 - - 有限公司 （2）向关联方销售服务和商品                    表：向关联方销售服务和商品                                                                      单位：元                                   305               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                       截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 3 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                        个月期间 青岛热电 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 华能国际电力股份有             碳配额交易 - 限公司德州电厂 - 19,245,283.02 - 内蒙古蒙电华能热电 股份有限公司乌海发 碳配额交易 - 2,646,792.45 - -     电厂     关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90     关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%     （3）与关联方的主要交易                  表：项目公司与关联方的主要交易                                                                                    单位：元                      截至 2026 年              关联交易内     关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度                容                      3 个月期间 中国华能财务有               利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 限责任公司 华能青岛热电有              资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00     限公司 华能山东发电有              咨询服务费 - - 6,160,377.36 5,635,471.68     限公司 永诚财产保险股               保险款 - 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 份有限公司 华能信息技术有 信息化运维                            - 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53     限公司 费和服务费 华能（上海）电              信息安装工 力检修有限责任 - 71,698.11 107,547.17 -                程费      公司 华能信息技术有 信息安装工                            - - 15,660.38 -     限公司 程费 华能山东能源工               检修费 - 131,000.00 - - 程有限公司 华能山东能源工 程有限公司沾化 运维费 - - - 1,126,269.37     分公司                                       306           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                   3 个月期间 中国华能财务有           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 限责任公司 西安热工研究院            研发费 - - 132,743.36 - 有限公司 西安热工研究院           设备采购款 - 9,540,700.29 10,823,008.88 - 有限公司 西安热工研究院 监理费、服                        - 6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 有限公司 务费 中国华能集团清 洁能源技术研究 技术服务费 - - 188,679.25 - 院有限公司 华能国际电力股           利息费用 - - 1,164,833.33 1,654,000.00 份有限公司 华能山东发电有           利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 - 限公司 华能辛店发电有           利息费用 450,000.00 201,250.00 - - 限公司 华能临沂发电有           利息费用 1,307,500.00 551,250.00 - - 限公司 华能济南黄台发           利息费用 129,375.00 90,562.50 - - 电有限公司 华能山东电力燃           利息费用 556,750.00 7,187.50 - - 料有限公司 华能碳资产经营            咨询费 - 528,301.88 - 273,584.91 有限公司 华能置业有限公            住宿费 - - - 57,641.51 司 华能曲阜热电有 供热锅炉借                    38,880.00 1,116,720.00 - - 限公司 工费 华能济南黄台发 供热锅炉借                   662,040.00 903,420.00 - - 电有限公司 工费 华能山东电力设           设计服务费 - 75,471.70 - - 计有限公司 华能山东电力设 更改项目服                    49,528.30 - - - 计有限公司 务费 华能临沂发电有            借工费 1,031,760.00 349,920.00 限公司                                  307              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                      截至 2026 年             关联交易内     关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                      3 个月期间 华能聊城热电有 机组化学运                       165,600.00 324,900.00 - -     限公司 维借工费 华能莱芜发电有             暂估物资款 - 1,475.00 - -     限公司 华能国际电力股 份有限公司德州 借工费 - 32,668.30 - -      电厂 华能莱芜新能源              培训费 13,018.89 - - -     有限公司     （4）自关联方取得借款                      表：自关联方取得借款情况                                                                                  单位：元                       截至 2026 年 关联方 关联交易内容 3 月 31 日止 3 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        个月期间 中国华能财务有限责              取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 任公司 华能山东发电有限公              取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 -     司 华能济南黄台发电有              取得借款 - 23,000,000.00 - - 限公司 华能辛店发电有限公              取得借款 - 80,000,000.00 - -     司 华能临沂发电有限公              取得借款 - 240,000,000.00 - -     司 华能山东电力燃料有              取得借款 - 115,000,000.00 - - 限公司     （5）向关联方偿还借款                      表：向关联方偿还借款情况                                                                                  单位：元                                       308           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          关联 截至 2026 年 3 关联方 交易 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度          内容 月期间 中国华能财          偿还 务有限责任 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00          借款 公司 华能国际电          偿还 力股份有限 - - 60,000,000.00 -          借款 公司 华能山东发 偿还                328,000,000.00 703,000,000.00 - - 电有限公司 借款 华能临沂发 偿还                20,000,000.00 - - - 电有限公司 借款 华能山东电          偿还 力燃料有限 63,000,000.00 - - -          借款 公司 （6）关联方应收应付款项余额                    表：关联方应收应付款项余额                                                                                单位：元                 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日 华能国际电力 长期借                          - - - 60,000,000.00 股份有限公司 款 中国华能财务 短期借                 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 有限责任公司 款 华能山东发电 短期借                 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 - 有限公司 款 华能山东电力 短期借                  52,040,750.00 115,007,187.50 - - 燃料有限公司 款 华能临沂发电 短期借                 220,151,250.00 240,165,000.00 - - 有限公司 款 华能济南黄台 短期借                  23,015,812.50 23,015,812.50 - - 发电有限公司 款 华能辛店发电 短期借                  80,055,000.00 80,055,000.00 - - 有限公司 款 中国华能集团 预付账                  16,009,637.61 21,242,322.15 - - 燃料有限公司 款 华能供应链平 应付账                  34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 - 台科技有限公 款                                      309           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日 司 华能能源交通          应付账 产业控股有限 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90           款 公司 华能信息技术 应付账                      - 1,353,777.76 - 3,500.00 有限公司 款 华能山东电力 应付账                  72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 设计有限公司 款 华能山东能源 应付账                  44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 工程有限公司 款 上海瑞宁航运 应付账                      - - 9,212,077.06 952,320.88 有限公司 款 中国华能集团 应付账                      - - - 134,265,112.88 燃料有限公司 款 中国华能集团 清洁能源技术 应付账                  188,679.25 188,679.25 188,679.25 - 研究院有限公 款 司 西安热工研究 应付账                 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 院有限公司 款 华能碳资产经 应付账                      - - - 273,584.91 营有限公司 款 华能（上海）          应付账 电力检修有限 518,900.00 518,900.00 - -           款 责任公司 华能曲阜热电 应付账                  14,580.00 29,880.00 - - 有限公司 款 华能聊城热电 应付账                  178,200.00 175,680.00 - - 有限公司 款 华能临沂发电 应付账                 1,015,560.00 349,920.00 - - 有限公司 款 华能济南黄台 应付账                  821,700.00 356,220.00 - - 发电有限公司 款 华能威海发电 应付账                  116,640.00 82,800.00 - - 有限责任公司 款 华能莱芜发电 应付账                   875.00 1,475.00 - - 有限公司 款 华能国际电力 一年内                      - - - 47,666.67 股份有限公司 到期的                                  310             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日            非流动            负债      （7）关联交易的必要性、连续性及定价公允性 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关业务合 同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易内容主要包括 向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自关联方采购商品/服 务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖，是依托关 联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定性，符合投资者 利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品，是依托 关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购相关运营服务， 是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成本可控、实现稳健经营， 符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的关联交易，报告期内相关责任方 开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关 法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价方 式公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场 交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 部分关联交易延续至不动产基金存续期间。其中，供汽业务方面，项目公司将蒸汽 趸售给青岛热电，给予其固定价差，再由其对外销售；燃料采购方面，华能燃料公司拟 为项目公司代采燃料，并收取顺差服务费；未入池资产后续通过青岛热电运营并收取资 产使用费。关于以上三项关联交易，其定价依据、形成机制，关联交易的必要性、合理 性及公允性如下： 1）关于蒸汽趸售固定价差定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性的 说明 ①定价依据                                   311             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目中，项目公司与青岛热电之间的蒸汽趸售及固定价差安排，其定价依据主要 源于供热行业特许经营模式下的价格机制。青岛热电在区域内享有法定的供热特许经营 权，其对终端销售蒸汽的价格依据黄岛区发改局公示的终端用户蒸汽指导价格确定。项 目公司将蒸汽趸售给青岛热电的定价，是在该定价框架下，按照“保本微利”的原则，由 双方依据终端售汽价格减合理价差的方式协商确定，符合供热行业特许经营价格管理的 通行做法。 在定价方法上，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定价的顺位适用 原则，对于难以比较市场价格或定价受到限制的交易，应以成本加合理利润的标准确定 交易价格。本项目供汽业务属于受特许经营模式约束的公用事业领域，终端销售价格受 政府管制，无法直接参照市场独立第三方的交易价格，因此采用成本加成法进行定价具 有行业合理性和合规性。 ②形成机制 固定价差 35 元/吨的形成，建立在“保本微利”的定价原则之上。具体如下： 项目公司作为热源生产企业，以趸售方式将蒸汽销售给青岛热电，再由青岛热电利 用其特许经营权及管网设施对外销售。此模式下，青岛热电需承担管网维护、热力调度、 用户服务、热费收取等运营职责及相应成本。35 元/吨的固定价差，系按照“保本微利” 的定价的原则，综合考虑青岛热电的运营成本及合理利润后协商确定，反映了热源企业 与管网运营企业之间的合理利益分配。 本项目蒸汽趸售定价过程对青岛热电的运营成本和合理利润进行了模拟测算： 根据青岛热电 2023-2025 年度的实际经营数据，测算在执行 35 元/吨（含税）的固 定价差情景下，青岛热电 2023-2025 年度供汽业务的经营情况如下：         表：青岛热电 2023-2025 年度工业蒸汽业务模拟财务数据 项目 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入-售汽收入 21,830.34 20,264.84 21,283.18 营业成本 20,807.32 19,367.25 21,036.40 其中：-外购蒸汽费 20,096.68 18,675.01 20,358.76 -管网折旧等相关费用 459.50 459.50 459.50 -修理费 108.81 108.81 108.81                            312               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 -计划检修费 142.33 123.93 109.33 毛利 1,023.02 897.59 246.78 毛利率 4.69% 4.43% 1.16% 根据上述测算，35 元/吨的固定价差可以覆盖过去三年青岛热电供汽业务成本，并 维持一定利润，且依据此结算水平，青岛热电过往三年的工业蒸汽业务平均毛利率水平 为 3.43%。 ③ 可比公司分析 选取同行业以蒸汽转售(即向热源厂购买蒸汽，通过自身拥有的管道向工业企业提 供蒸汽产品，利用购热价与售热价的差值来获取利润）为主营业务的公众公司进源热 能（873540）、汇能动力（872555）作为可比公司，就可比公司的毛利率和定价模式 分析如下。 A.可比公司的工业蒸汽业务毛利率                   表：可比公司工业蒸汽业务毛利水平 序号 可比公司 2025 年 2024 年 2023 年 1 进源热能（873540） 16.37% 16.82% 15.44% 2 汇能动力（872555） 9.48% 10.69% 8.79%             平均 12.93% 13.76% 12.12% 由上表可见，可比公司过往三年的工业蒸汽业务毛利水平在 9%-16%，平均水平 约 13%，远高于本项目在 35 元/吨固定价差的定价水平下，青岛热电过往三年工业蒸 汽业务的平均毛利水平 3.43%，体现了本项目“保本微利”的定价原则下，做出的有 利基金持有人的定价安排。 B.可比公司的定价模式 可比公司的蒸汽销售价格均为政府指导定价，与本项目一致。 可比公司的蒸汽采购价格方面，根据公开资料显示，进源热能以固定价格采购， 并设置煤价联动调价机制，每季度调整一次；汇能动力是由当地物价局核准定价或参 考以前当地物价局核准价格定价。 可见，本项目目前的定价模式与可比公司进源热能相同。此外，本项目项目公司 与青岛热电双方约定，若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政                             313           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 府指导价格执行。因此当未来政府相关指导价格时，本项目将实行与汇能动力相同的 定价模式。 综上，本项目蒸汽销售业务固定价差的定价模式是充分考虑了政府指导要求和行 业可比公司实践，采取的符合项目实际情况的定价安排，符合特许经营行业价格管理 的通行做法。 ④关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本关联交易具有客观必要性。青岛热电在项目所在区域内依法享有供热特 许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，已投资铺设了多条通向终端工业蒸汽用 户的供热管网，是供热管网相关资产权属方。本项目生产的工业蒸汽，需要通过青岛热 电持有的供热管网，才能输送给终端工业蒸汽用户。因此，项目公司生产的蒸汽客观上 必须经由青岛热电对外销售，不具备自行对外直接销售的法律条件和商业可行性。该关 联交易是特许经营制度安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构与供热行业特许经 营模式相匹配，符合行业惯例和监管要求；其二，固定价差机制清晰稳定，避免了频繁 议价带来的不确定性，有利于保障项目现金流的可预测性和稳定性，符合公募 REITs 产 品对底层资产现金流稳定性的基本要求；其三，价差水平系在政府定价框架内协商确定， 不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，终端蒸汽销售价格由政府价 格主管部门依法核定，具有法定公允性；第二，35 元/吨的固定价差覆盖了青岛热电提 供趸售服务的成本加合理利润，定价基础清晰可验证；第三，该定价方法符合关联交易 定价的通行原则，即对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合 理利润的标准确定关联交易价格。 综上所述，管理人认为蒸汽趸售关联交易具有必要性、合理性及公允性。 2）关于燃煤采购顺差服务费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性 的说明 ①定价依据                         314           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目中，华能国际及其关联方（以下简称“华能集团方”）为项目公司代采燃料并 收取 1 元/吨的顺差服务费，其定价依据主要来源于华能集团内部燃料统一采购的制度 安排。 根据《中国华能集团有限公司燃料管理规定》，华能集团对于沿海电厂的燃料供应 采取由华能燃料公司统一采购（合同）、计划、调运、结算、支付管理的“五统一”管理 模式，以满足生产经营燃料需求，保障燃料供应安全稳定，控制燃料成本，提高整体效 益。 顺差服务费 1 元/吨的标准，系华能集团内部既定的、针对集团下属机构由华能燃 料公司统一采购所收取的固定费用标准，用于覆盖华能燃料公司在统一采购中发生的变 动成本。 ②形成机制 上述顺差服务费的形成机制如下： 华能燃料公司负责组织、开发下水煤内、外贸资源，负责下水煤一般长协合同谈判， 现货招标采购，统一对上游供应商签署合同，统一调运、港口监装、质检取样，统一结 算和支付。 华能燃料公司在开展上述工作时发生的变动成本主要包括：港口监装费用约 0.2-0.3 元/吨，印花税等相关税费约 0.4 元/吨，垫付资金及其他变动成本折合约 0.3-0.4 元/吨， 变动成本合计约 1 元/吨。因此收取 1 元/吨的顺差服务费以覆盖华能燃料公司在统一采 购中发生的变动成本。1 元/吨的顺差服务费即为覆盖上述变动成本而设定的内部结算标 准。 ③关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本项目关联交易具有客观必要性。煤炭为不动产项目的主要原材料。确保 煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对于项目稳定运营十分重要。华能燃 料公司具有为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力，以及煤炭的安全保障供应能力。其 凭借大宗采购的议价能力获取更优价格，按时可靠地向不动产项目提供燃料，可显著降 低项目的燃料管理及经营成本。因此，依托华能统一采购体系，由华能燃料公司进行燃 料代采，是保障项目公司燃料稳定供应、控制采购成本的必要安排。                         315           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构延续了项目公司发 行前的既有业务模式，项目公司在纳入不动产基金底层资产前即依托华能集团统一采购 体系获取燃料，本次安排未改变其正常的燃料采购渠道，符合业务连续性要求；其二， 1 元/吨的顺差服务费系集团内部统一标准，按照覆盖变动成本的原则确定，不存在通过 关联交易虚增或转移利润的情形。其三，华能国际与华能集团签订了框架协议。协议约 定：华能国际及其附属公司向华能燃料公司购买燃料，以公平交易原则协商，并根据当 时市场情况而决定，在任何情况下购买燃料的条款应不逊于华能国际从独立第三方购买 同类型或相近类型的燃料供应的条款。通过该协议约束，进一步确保了关联交易的公平。 因此，通过华能燃料公司统一代采燃料具有合理性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，顺差服务费 1 元/吨系华能 集团内部统一执行的固定标准，不因下属机构不同而存在差异，具有集团内部结算的普 遍性和一贯性；第二，该费用仅覆盖燃料公司在统一采购中的变动成本，不包含利润加 成，属于成本补偿性质的收费，不具有盈利目的。据了解，国内主要大型发电集团实施 内部统一代采煤炭的情况较多，收取的顺差服务费水平普遍在 2-20 元/吨，对比同业收 费水平，本项目的顺差服务费水平相对较低，有利于投资人；第三，从项目公司与华能 燃料公司的关联交易实践来看，统一采购燃料的易于获得价格优惠，能够有效降低燃料 采购成本，项目公司通过华能燃料公司统一采购获得的煤炭价格具备市场竞争优势。 综上所述，管理人认为燃煤采购关联交易具有必要性、合理性及公允性。 3）关于未入池资产使用费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性的 说明 ①定价依据 本项目中，未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施， 项目公司按 1,754.52 万元/年的固定金额向青岛热电支付资产使用费。 从资产使用费定价方法来看，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定 价的顺位适用原则，在无直接可比的独立第三方市场价格的情况下，双方以成本补偿为 基础，通过协议方式确定定价。 本项目未入池资产的资产使用费定价依据资产本身的折旧摊销金额制定。 ②形成机制                         316             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      上述未入池资产使用费的形成机制如下：      第一，在运营模式方面，未入池资产由青岛热电继续运营管理，项目公司需使用上 述辅助设施进行日常生产经营活动，因此向青岛热电支付资产使用费，以换取持续使用 上述辅助设施的权利。      第二，在费用结算方式上，双方约定按 1,754.52 万元/年的固定金额进行年度结算， 为双方提供了明确的结算预期，有利于保障项目现金流的稳定性和可预测性，符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求。      各项未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费具体情况如下表所示：           表：未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费情况                                                          单位：万元                                          根据资产折旧摊销 序号 资产名称 资产购置价值 年限计算的年折旧 年资产使用费                                            摊销金额 1 取排水管道及辅助设施 38,718.86 1,511.54 1,511.54 2 厂外输煤栈桥 4,857.94 232.87 232.87 3 汽车衡控制室资产 261.27 10.11 10.11           合计 43,838.08 1,754.52 1,754.52      基金存续期内，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后，设备更新费用由青岛 热电承担。      ③关于关联交易的必要性、合理性及公允性      必要性：本关联交易具有客观必要性。本项目的未入池资产由原始权益人享有所有 权，功能定位如下：取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方， 项目公司需要使用其部分容量以满足生产需要；厂外输煤栈桥主要用于输煤，煤炭通过 卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚；汽车衡控制室用于车辆 称重。基于上述资产实际承担的生产功能，项目公司需通过与青岛热电建立资产使用关 系，确保上述辅助设施的持续可用，该关联交易是资产结构安排下的必然选择。      合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，资产使用关联交易确保了项 目公司在基金发行后延续发行前对未入池资产的使用，不改变既有的资产使用安排，未 改变正常的运营秩序，符合业务连续性要求；其二，固定金额的使用费模式为双方提供                           317              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 了清晰的结算基础，避免了频繁议价的不确定性，有利于项目公司运营成本的稳定可测； 其三，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后的更新费用由青岛热电承担的约定， 合理界定了存续期内的费用边界，避免了基金份额持有人承担辅助设施大额资本性支出 的风险。基于未入池资产实际承担的生产功能，原始权益人作为运营管理机构与项目公 司签署了《运营管理服务协议》，授权并承诺项目公司在基金存续期内可持续使用上述 资产。通过上述协议安排，确保项目公司可持续、稳定地使用未入池资产，保障底层资 产运营管理的稳定性。     公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，关联交易定价应以成本加合 理利润为标准确定。1,754.52 万元/年的资产使用费系在核定未入池辅助设施合理运营维 护成本的基础上确定，定价基础清晰可验证。在无直接可比的独立第三方市场价格时， 采用成本加成方式进行定价具有合规性和合理性。第二，定价方法符合关联交易定价的 通行原则。根据关联交易公允性判断的一般标准，需要比较该资产的获利能力与收取的 使用费之间的差额。本项目资产使用费系以成本补偿为基础确定的固定费用，未包含不 合理的高额利润加成，反映了未入池资产服务于入池项目的配套属性，不存在通过关联 交易转移利润或向关联方输送利益的情形。第三，双方明确约定了设备寿命到期后更新 费用由青岛热电承担，进一步保障了基金份额持有人的利益，避免了存续期内因辅助设 施大修或更新产生额外资本性支出，体现了关联交易安排对基金份额持有人利益的保护。     未入池资产使用关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司 内部管理制度要求。相关责任方开展关联交易均履行了必要的决策程序，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形。     综上所述，财务顾问认为，该关联交易具有必要性、合理性及公允性。     （七）不动产项目现金流来源于关联方的情况     本项目现金流来源于关联方的科目主要为向关联方销售商品/提供服务，并有少量 的来自于关联方的利息收入。                   截至 2026 年 3           关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                      月期间 华能青岛热电有           供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 限公司                                   318               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   截至 2026 年 3           关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                      月期间 华能国际电力股 份有限公司德州 碳配额交易 - - 19,245,283.02 - 电厂 内蒙古蒙电华能 热电股份有限公 碳配额交易 - 2,646,792.45 - - 司乌海发电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19                                                       1,606,018,209. 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,585,411,962.90                                                             28 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%     如上表所示，2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间， 不动产项目现金流来源中源于关联方的比例分别为 14.21%、14.06%、11.91%、17.66%。 三个关联方分别为华能青岛热电有限公司（供热收入）、华能国际电力股份有限公司德 州电厂（碳配额交易）与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂（碳配额交易）。     其中，占比较大的为供热收入（包含供汽与供暖）中的供汽收入（均来源于关联方）， 2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间，供汽收入占当年不 动产项目收入的比例分别为 12.84%、11.53%、10.60%、14.21%。项目公司作为热源， 将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的关联方青岛热电，再由其销售给终端工业用户。 即本项目供汽业务的现金流来源穿透后，为终端工业用户。     关于本项目供汽业务情况，详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七 不动 产项目经营模式”。     整体上，本项目关联方均为中国华能下属企业，作为我国重要骨干综合能源央企， 中国华能在燃煤发电不动产运营领域形成了成熟的管理体系、积累了深厚的行业经验、 构建了完善的供应链与渠道体系，项目公司向关联方销售商品、自关联方采购商品/服 务，是基于专业化分工与协同效应的必要安排，依托关联方已有的成熟平台与标准流程， 有效保障项目运营的连续性与稳定性；同时，上述关联交易均遵循市场化定价原则，预 计不会对不动产项目的市场化运营造成影响。关联交易是项目公司正常运营形成，是项 目运作过程中形成的既有整体性安排，基金合同生效后，项目公司仍然会存在部分关联                                     319          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 交易（延续至不动产基金存续期的关联交易主要包括向关联方供暖与自关联方采购燃料 等），是根据项目运营实际需求的正常安排。 本基金将严格按照《基金合同》《运营管理服务协议》等文件的相关规定管理关联 交易事项、披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目 公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或 不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 本项目不涉及重要现金流提供方。关联交易有关协议期限和续约安排、交易价格调 整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，以及保障现金流稳定性的具体措施如下： 不动产项目现金流来源于关联方的主要关联交易包括供汽业务和短输供暖业务，关 联方为原始权益人青岛热电。 （1）关联交易有关协议期限和续约安排 供汽业务方面，项目公司与青岛热电签署了《蒸汽供应协议》，协议有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。协议期满前 60 日，双方另行协商协议续签事宜。 短输供暖业务方面，项目公司与青岛热电签署了《短输供用热合同》，协议有效期 限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （2）交易价格调整机制 供汽业务交易价格按照政府文件规定的最新指导价格扣减 35 元/吨固定价差后执 行。若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政府指导价格执行。 短输供暖业务交易价格按照长输供暖业务协议执行；长输供暖业务交易价格，按照 《青岛西海岸新区热源综合利用实施方案》相关规定，项目公司的热力出厂价格按青岛 西海岸新区发改局会同区城管局、区财政局合理确定的当期长输供热价格执行。因此交 易价格随政府确定的长输供热价格联动调整。 （3）定制化服务 不动产项目的供汽业务和短输供暖业务不存在定制化服务。 （4）独占排他合作关系                        320            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）供汽业务，《蒸汽供应协议》设置独占排他合作条款如下： 在项目公司满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其它第三 方蒸汽；除非青岛热电采购的蒸汽量超出项目公司机组供热能力范围的，青岛热电可采 购其它第三方蒸汽。 在项目公司能够满足青岛热电用汽的条件下，青岛热电擅自从其他第三方采购蒸汽 的，青岛热电应当赔偿项目公司因此而受到的损失。 协议有效期内，项目公司有权抽查青岛热电自其它第三方采购蒸汽的情况，青岛热 电应予以配合。 2）短输供暖业务，《短输供用热合同》设置独占排他合作条款如下： 在满足青岛热电用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权； 在项目公司满足青岛热电用热的条件下，合同有效期内青岛热电不得采购其它第三 方的热量。 （5）保障现金流稳定性的具体措施 1）关联交易的协议期限为 27 年，可以保障整个基金存续期供汽和短输供暖业务的 稳定性； 2）青岛热电拥有区域内特许经营权；关联交易有关协议设置了独占排他合作条款， 确保不动产项目具备优先供汽（供热）权，从而保障供汽和短输供暖业务的市场需求在 区域内具有较好的稳定性。 3）供汽和短输供暖业务交易定价分别按照政府指导价格和政府部门成本监审后确 定的供热价格执行，能够覆盖相应的燃煤消耗，能够保障相关业务能够获得稳定的现金 流。      （八）基金存续期关联交易的决策与披露 1、关联交易的审议程序      （1）关联交易的审议程序 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人                          321            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资 于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联 交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董 事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额 持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额 计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 （2）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易 事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机 构的要求及时进行信息披露。 2.关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 3.关联交易的内控和风险防范措施 （1）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措 施管理。                          322            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办 法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息 披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并 及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规和有关制度进行关联 交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后 方可继续执行。 （2）不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内 部控制的专项制度；其中，针对基金管理人运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他 重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各 相关方按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁 止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关 规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披 露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性 质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披 露和报告的义务。 （3）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常 经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人 将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人 利益的潜在风险： 1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回 避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序 系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序。外部 审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例                          323           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份 额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定 期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履 行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利 益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （九）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1.原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 本基金的原始权益人及运营管理机构均为青岛热电。原始权益人/运营管理机构除 为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，暂未运营其他燃煤火力发电项目。 2.原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营 管理服务的情形 本基金的原始权益人/运营管理机构不存在该情形。 3.基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 截至本财务顾问报告出具之日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产 基金的情形。 4.其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （十）存在利益冲突的处理方式及信息披露 1.利益冲突的处理方式 （1）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 1）与基金管理人的利益冲突                         324         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。基金管理人后 续若同时管理其他投资于燃煤不动产项目的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、 不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金 管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他燃煤不动产基金之间同业竞争和潜在利益 冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： ①基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发 行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞 争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲 突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法 律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 ②在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建 立了不动产投资信托基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利 益冲突。 ③在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策 机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。根据长城基金的 相关管理办法，不动产基金运营管理业务涉及的相关部门及人员勤勉尽责地组织实施运 营管理工作，按照分工定期或不定期编制相关管理报告以记录和汇报运营管理工作，诚 实守信、勤勉尽责地履行自身职责，防范利益冲突，自觉将合规风险意识落实到执业行 为中。针对运营管理过程中的关联交易事项，长城基金已建立了成熟的关联交易审批和 检查机制，不动产基金的重大关联交易必须按法律法规予以披露。 ④在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施 避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构承诺采取适 当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 ⑤在人员配备方面，基金管理人设置的 REITs 部门已配备了充足的专业人员，有 利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。                       325           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ⑥基金管理人、原始权益人/运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金份额持 有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行 识别。原始权益人/运营管理机构对于是否涉及利益冲突存疑的，应及时向基金管理人 咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益 冲突进行管理。 2.与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 本基金的原始权益人/运营管理机构为青岛热电。根据原始权益人/运营管理机构的 说明，青岛热电持有的其他基础资产项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根 据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管理机构自身及 其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定， 控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项 目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。具体内容详见本财务顾问报告本章 本节之“（一）本基金的关联方”、“（二）关联法人”、“（三）关联自然人”及“（四） 关联关系的界定”。 2）避免同业竞争方面 青岛热电作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有 人的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或通 过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞争                         326            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证不动产 项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与不动产项目可 能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争 性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市场惯 例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金而有利于其 他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产项目与竞争性项目 的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本 公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 3.披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规 的规定进行披露。 4.披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 5.披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。                          327            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       第八章 财务顾问内部审核程序及内部审核意见 根据中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本财 务顾问报告进行了严格内部审核。 内部审核程序包括以下阶段： 一、立项审核流程 2026 年 3 月 17 日，项目组发起立项申请，经招商证券投资银行立项委员会立项审 议，本项目于 2026 年 4 月 7 日完成立项流程。 二、质控审核流程 2026 年 4 月 10 日，项目进入质控审核阶段，项目组提出质控申请。投资银行委员 会投资银行质量控制部（以下简称“质量控制部”）等相关部门通过材料审阅等方式对项 目进行审阅，并出具项目审核意见，项目组对质量控制部出具的审核意见进行书面答复 和会议答复。质量控制部对项目底稿进行验收并出具验收意见。本项目于 2026 年 4 月 30 日完成质量控制流程。 三、内核审核流程 2026 年 4 月 30 日，在完成本项目质量控制流程后，项目组向内核部提出正式的内 核申请。参与项目内核审议的相关部门根据项目组提供的内核申请材料，通过材料审阅、 问题沟通和反馈等方式进行项目内核审议，并分别由债券销售部出具项目适销性意见、 风险管理部出具项目风险评估意见、内核部出具项目内核审核意见，由内核部汇总各部 门意见后发出给项目组。项目组对内核部汇总意见进行书面回复，并根据汇总意见提出 解决方案、说明解决情况、完善内核申请材料和信息披露。各部门的审核意见和项目组 回复，将作为内核会材料供内核委员会委员决策参考。 内核部于 2026 年 4 月 30 日启动本项目问核程序，通过电话会议方式对项目组的尽 职调查执行情况和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题进行问核。 内核部于 2026 年 4 月 30 日召开现场内核会议，通过现场表决方式进行审议和表 决。本次应参加内核会议的委员代表的有效表决票为 7 票，实际有效表决票为 7 票，达 到规定票数。经表决，内核委员 7 票同意，表决结果有效。                          328                          附件七：基金合同和托管协议有关情况         附件七、基金合同和托管协议有关情况              第一部分：基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信 息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相                      1                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定 履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不 动产指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动 产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业 务的规则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《不动产基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业 机构履行职责； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金 份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （4）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关 印章证照、账册合同、账户管理权限等； （6）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不                     2                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 动产项目权益； （7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的 相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包 括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法 律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对 不动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如 果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持 有人大会决议范围内行使相关权利；                    3                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有 的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由 职工代表担任的董事和监事（如有）、审议批准项目公司法定代表人的报告、审 议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由 基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范 围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证 券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构（本基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有 人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式 并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金 合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金 份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金 直接或间接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调 整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整运营管理机构的报酬标准；                     4                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责 不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关 规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法                      5                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银 行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的                    6                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金 并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认 购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金 流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中 的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其 依法应当承担的责任不因委托而免除。                      7                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管 理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管 理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述 法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情 形应相应调整并直接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营 管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大 会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等 具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应 解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每 年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不 动产项目资产进行评估： （a）不动产项目购入或出售；                     8                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流 动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文 件；                     9                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规 或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期 限不少于法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人                      10                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和金融监督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益 分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目 监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露 文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但 法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基 金业务资格的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；                    11                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上 市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资 产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资 产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、 更换运营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金 份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改 或决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；                     12                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之 日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的，从而终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效 之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被 解除的，从而终止《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额 持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出 议案。 （三）会议召集人及召集方式                    13                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；                      14                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；                      15                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。                    16                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、 电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议 召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结 合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程 序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。                   17                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间 前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机 关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额                     18                            附件七：基金合同和托管协议有关情况 是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。                       19                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据 新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进 行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管 理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 理服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营 管理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职 责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违                    20                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职 （上述 1、2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构 解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘 运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情 形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审 议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上 （含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会 备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基 金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资 料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计 算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整 为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发 展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。                     21                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 3、取得借款收到的本金； 4、偿还借款本金支付的现金； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出 相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告 中披露合理相关支出预留的使用情况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项 变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分 配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与 基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循 上交所及中国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给                     22                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金 合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金 终止上市，不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金 额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是 否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监 会另有规定的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、公证费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用；                      23                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致 基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日 后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算 方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的管理费，每日计提的管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审 计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集 期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该 日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、计划管理费                    24                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期 末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募 导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金 合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该 次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提， 计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 3、运营管理费 本基金发行后，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基 本运营管理费 B 及激励运营管理费。 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括项目资产运 营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用和研发费用等），运营 管理机构不得主张因基本运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营管理机构支 出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的项目资产运营义务。 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照 《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入时，有权向项 目公司收取的运营管理服务费用。 激励运营管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其 主观能动性，作为运营管理机构超额完成年度预算的激励（上限为 1 亿元）或未 完成年度预算的考核（下限为将基本运营管理费 B 扣减至 0）。 4、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告 披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合                      25                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募 基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产 与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计 提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付 日期顺延至最近一个工作日。 5、上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相 应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支 付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                     26                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类 不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的 能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的 全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的 其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、 公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的 其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩 募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券 或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因 素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购长城-华能煤电 1 号                     27                            附件七：基金合同和托管协议有关情况 基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他 形式投资，不动产资产为华能青岛项目。不动产项目的原始权益人为华能青岛热 电有限公司。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券， 并间接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产 项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或 其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算 报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能 源类不动产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证 券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金 的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产 项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人 大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、                    28                              附件七：基金合同和托管协议有关情况 报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在 清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工 具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使 用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷 款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围 规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面 有丰富经验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运 营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情 形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有 人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理 能力和运营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括 但不限于通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机 构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有） 及以后，基金管理人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、 技术改造等方式处置不动产项目进行延寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定 关联方有权无偿受让。                         29                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，由基金管理人主导进行市场化 处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受让不动产项目，不动 产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收 益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受 让方享有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、 不动产项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持 有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人 或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不 动产项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于 不动产项目转让的相关监管要求。 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的 市场化处置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主 要内容包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、 不动产项目处置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款 的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、 财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机 构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动 产项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的 情况发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施 处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类                   30                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会， 构建收益稳定、流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还 将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （四）业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍 接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照 监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基 金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%， 但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不 动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分 配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的 不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其 市值不超过基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一 家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证 券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购 到期后不得展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对                     31                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人 合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的 特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月 内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金 管理人应当自基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策 略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合 同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结 果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比 例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月 内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后 的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限 制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另 有约定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资；                     32                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将 基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产 项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事 其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更 上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执 行，无需经基金份额持有人大会审议。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起                     33                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证 券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解 除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届 满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全 部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持 证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估                    34                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该 专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管 部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其 他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分 配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存                     35                       附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 八、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》 等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他 基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同 行为给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损 失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资 权造成的损失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的， 且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在 职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致 使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而 支出的合理费用由违约方承担。 （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未 能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和 基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国 证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式                  36                              附件七：基金合同和托管协议有关情况 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事 人均有权将争议提交至深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程 序进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约 束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政 区和台湾省法律）管辖并从其解释。 十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。                  第二部分：托管协议内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单 元、38 层、39 层 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 存续期限：持续经营 （二）基金托管人 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号                         37                                 附件七：基金合同和托管协议有关情况 法定代表人：谷澍 成立日期：2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 34,998,303.4 万元 存续期间：持续经营 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资 比例进行监督。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议 项下的基金投资禁止行为进行监督。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人 参与银行间债券市场进行监督。 5、基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 6、基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对 于基金关联交易进行监督。 7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目 估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收 入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材 料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 8、基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资 金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基 金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司 监管账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。 9、基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 10、基金托管人对项目公司借入款项安排的监督。                            38                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 11、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反 《基金法》《运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定， 应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 12、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本 托管协议对基金业务执行核查。 13、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方 认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 14、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正 当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等 手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基 金托管人应报告中国证监会。 （二）基金管理人对基金托管人的业务核查 1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包 括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督不 动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金 净资产和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督项 目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令 办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账 管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违 反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基 金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面 形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及 时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基 金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：                   39                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答 复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本 托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示， 基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证； 基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和 真实性。 4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管 理人应报告中国证监会。 三、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托 管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他相关主体 的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基 金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自 身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除 依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财 产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固 有资产产生的债务相抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债 权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务 不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的 其他账户；监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金                   40                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层 级银行账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管 理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况 双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运 用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“中登”或“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、托管 资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控 制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承 担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基 金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协 助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等 机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原 因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的 商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基 金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基金指引》、基金合同 等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的                   41                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验 资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人 收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传 真给基金管理人，双方进行账务处理。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按 规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户，其预留印鉴为基金托管人 指定用章，并由基金托管人刻制、保管和使用。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动， 包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本 基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关 规定。 （四）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记 结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结 算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 四、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一）不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金购买的不动产资产支持证券、其他证 券票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即 基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产。                     42                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 3、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表基金资产 净值除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日， 以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年 度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金 会计核算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》等规 定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产 状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借 款、应付款项等。 （三）不动产基金的核算及估值方法 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特 殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定， 遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产 基金整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制企业合并财务报表时，应当统 一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与 不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计政策对其财务报表 进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产 支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要 求进行初始确认、后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会 计准则》、监管部门有关规定。                     43                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报 价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负 债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重 大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最 近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值 为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用 的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作 为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的 溢价或折价。 对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优 先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切 实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产 项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计 量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、 摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公 司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他 相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方 法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价 值模式计量的合理性说明等。 1、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报 表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，                   44                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资 产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不 动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评 估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评 估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术 的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机 构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减 值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管 理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照 《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过 程等。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不 动产资产支持证券），采用估值技术确定公允价值； （4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的 情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场 报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的 公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定 其公允价值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供 的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第                    45                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未 上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允 价值。 5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至 实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估 值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估 值。 7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值 价格数据。 8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值 全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理 人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。                     46                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （四）不动产基金的核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资 产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位 四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金 资产净值和基金份额净值，并按规定公告。 （3）根据《基金指引》有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中 披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响 不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度 对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金 托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 （5）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管 理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关 的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见， 按照基金管理人对本基金净值信息的计算结果对外予以公布。 五、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期 限不低于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份 额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按 相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有 人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、 准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管 业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 六、争议解决方式                     47                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议， 如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对 双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管 业务，而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 业务，而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消业务资格、被依法解散撤销 等情形的，托管人将根据有关规定，采取措施保护财产安全，并及时告知相关方。 在采取必要、合理措施保障投资者合法权益的前提下，托管人有权终止托管服务 并解除合同； 5、管理人不得借助托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传，如存在该行为， 应当及时纠正。如管理人未及时采取有效纠正措施，托管人有权终止业务合作并 解除合同； 6、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算                   48                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估 机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该 专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管 部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其 他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分 配给基金份额持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人                     49                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。                           长城基金管理有限公司                          二〇二六年八月三十一日                   50                                附件八、本次发行参与机构的基本情况            附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、基本信息 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 法定代表人：王军 组织形式：有限责任公司 设立日期：2001 年 12 月 27 日 电话：0755-29279188 传真：0755-29279000 联系人：崔金宝 客户服务电话：400-8868-666 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 公司的股权结构如下：                   附 8-1：基金管理人股权结构          股东名称 持股比例     长城证券股份有限公司 47.059%     东方证券股份有限公司 17.647%     中原信托有限公司 17.647%     北方国际信托股份有限公司 17.647%           合计 100% 2、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 为管理不动产基金，基金管理人设置了独立的业务部门，即不动产投资部。 不动产投资部将主要负责公开募集不动产证券投资基金相关业务的投资、管理以 及运营。 不动产投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或投资管理经                            1                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验，在人员数 量和经验上满足要求。 （二）主要人员情况 1、董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 （1）董事 王军先生，董事长，本科，现任长城证券股份有限公司董事长。1999 年加 入中国华能集团有限公司，任职于集团财务部。2018 年 11 月出任长城基金管理 有限公司董事长。 祝函先生，董事、总经理，硕士。曾任职于中国证监会深圳证监局、深圳德 威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总 经理。 周钟山先生，董事，博士，现任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。 曾任职于中国工商银行上海市分行。1998 年 2 月加入长城证券股份有限公司， 历任南昌营业部总经理、南昌分公司（筹）负责人、江西分公司总经理、经纪业 务总部总经理、规划发展部总经理、公司战略执行总监、副总裁、董事会秘书等 职务。2026 年 1 月出任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。 谢鸿鹤先生，董事，硕士，现任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。 曾任职于东莞三星电机有限公司、国信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责 任公司、华创证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司、中泰证券股份有限公司。2025 年 8 月出任长城证券股份有限公司产业 金融研究院院长。 葛伟民先生，董事，硕士，现任东方证券股份有限公司财富管理委员会副总 裁兼客群发展总部总经理。曾任职于上海浦东发展银行、国泰君安证券资产管理 有限公司、国泰君安创新投资有限公司等。2025 年 6 月出任东方证券股份有限 公司财富管理委员会副总裁兼客群发展总部总经理。 卫志刚先生，董事，硕士，现任中原信托有限公司党委副书记。曾任职于中 原银行股份有限公司，历任总行办公室主任，商丘分行副书记、副行长，总行党                      2                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 群工作部（工会办公室）主任，总行党委组织部（人力资源部）部长（总经理） 等职务。2024 年 2 月出任中原信托有限公司党委副书记。 王辉先生，董事，硕士，现任北方信托股份有限公司党委委员、董事会秘书。 1994 年 7 月加入北方国际信托股份有限公司，曾任干部、业务发展一部经理、 综合管理部总经理、董事会秘书、总经理助理、党委委员、纪委副书记、纪委委 员、人力资源部总经理（兼）等职务。 万建华先生，独立董事，博士，高级经济师，现任上海市互联网金融行业协 会会长，通联支付网络服务股份有限公司董事长。曾任中国人民银行资金管理司 宏观分析处处长；招商银行总行常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长； 中国银联总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券董事长等职务。 唐纹女士，独立董事，本科，现已退休。曾任电力部科学研究院系统所工程 师，中国国际贸易促进委员会经济信息部副处长、处长，中国华能集团香港公司 副总经理、党委书记。 温子健先生，独立董事，硕士，现已退休。曾任人民日报记者，深圳证券时 报社有限公司社长兼总编辑。 汪建中先生，独立董事，本科，现已退休。曾任招商银行党委委员、副行长。 （2）监事 许明波先生，监事会主席，博士，现任长城证券股份有限公司党委巡察组组 长。曾任职于安徽省无为县农机公司。1998 年 7 月加入长城证券，历任审计监 察部总经理、香港资产管理业务中国业务执行长、国际业务发展（香港）办公室 总经理、人力资源部总经理、党委办公室主任、党建工作部主任、党群与宣传工 作部主任、党委巡察办公室主任，2024 年 4 月至今任党委巡察组组长。 徐斌先生，监事，硕士，现任东方证券股份有限公司党委办公室主任。曾任 职于上海市公安局浦东分局、上海市政府办公厅、上海市委政法委、上海金仕达 软件科技有限公司。2022 年 6 月加入东方证券股份有限公司。 黄魁粉女士，监事，硕士，现任中原信托有限公司上海业务部总经理。2002 年 7 月加入中原信托有限公司，曾在信托投资部、信托综合部、风险与合规管理 部、信托理财服务中心、固有业务部工作。 孙晨曦先生，监事，硕士，现任北方国际信托股份有限公司董监事会办公室                      3                              附件八、本次发行参与机构的基本情况 （资产管理部）副总经理（主持工作）。2019 年 1 月加入北方国际信托股份有 限公司，曾在董监事会办公室工作。 徐涛国先生，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司现金管理部基金 经理。2008 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 向玲女士，职工监事，本科，现任长城基金管理有限公司监察稽核部业务主 管。曾任职于安永华明会计师事务所。2016 年 10 月加入长城基金管理有限公司。 魏柳枝女士，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司综合管理部业务 主管。曾任职于长城国瑞证券有限公司、国信证券股份有限公司。2021 年 7 月 加入长城基金管理有限公司。 程慧女士，职工监事，硕士，现任职于长城基金管理有限公司党群办公室。 曾任职于长城证券股份有限公司。2025 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 （3）高级管理人员 王军先生，董事长，简历同上。 祝函先生，董事、总经理，简历同上。 杨建华先生，副总经理、投资总监兼权益投资一部总经理、基金经理，硕士。 曾任职于大庆石油管理局、华为技术有限公司、深圳和君创业有限公司、长城证 券股份有限公司。2001 年 10 月加入长城基金管理有限公司，历任基金管理部基 金经理助理、研究部总经理、公司总经理助理，2014 年 4 月出任公司副总经理。 张勇先生，副总经理、固定收益投资总监兼债券投资部总经理、基金经理， 硕士。曾任职于南京银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理 有限公司。2019 年 5 月加入长城基金管理有限公司，历任固定收益部总经理、 公司总经理助理，2023 年 2 月出任公司副总经理。 何小乐女士，副总经理、董事会秘书兼规划发展部总经理，硕士。曾任职于 中国农业银行四川省分行、花旗银行（中国）有限公司成都分行、弘俊投资管理 有限公司。2018 年 4 月加入长城基金管理有限公司，历任董事会办公室主任、 营销策划部总经理、公司总经理助理、深圳分公司总经理，2023 年 4 月出任公 司副总经理。 李建军先生，督察长，硕士。曾任职于国家审计署驻深圳特派员办事处、中 天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。2026 年 3 月加入长城基金管理                      4                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 有限公司，2026 年 6 月出任公司督察长。 刘沛先生，首席信息官兼信息技术部总经理，本科。曾任职于深圳市丛文科 技有限公司、深圳市拓创科技有限公司、芒果网有限公司、博时基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司。2021 年 10 月加入长城基金管理有限公司，2024 年 10 月出任公司首席信息官。 崔金宝先生，财务负责人兼综合管理部总经理，本科。曾任职于华能临沂发 电有限公司、华能山东发电有限公司。2019 年 10 月加入长城基金管理有限公司， 曾任综合管理部副总经理，2024 年 10 月出任公司财务负责人。 2、为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 （1）基金经理 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师 （CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部， 从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、 天风证券股份有限公司资产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年 以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁 能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清 洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 五年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司 投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资 经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本 基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或                       5                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 截至本招募说明书出具之日，拟任基金经理均未担任其他基金的基金经理。 （2）本基金项目运营或投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目投资或运营管理经验的主要负责人员为张凡先生、马洪洲 先生、罗晨女士，具体简历详见本节“（1）基金经理”。 （3）主要不动产专业研究人员情况 长城基金拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验，不动产资 产类型涵盖能源电力、城投、不动产、市政设施等。长城基金在不动产业务领域 不存在重大未决风险事项。 长城基金在不动产领域经验丰富，不动产投资部与公司行业研究团队和信用 分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。长城 基金在能源电力、城投、不动产、市政设施等不动产领域均配备专门的行业研究 员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。简 历如下： 江舒盈，硕士研究生。2022 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、煤炭。 姚竞远，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、公用事业。 周伟航，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、非银金融、地产。 岑倩，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研 究员，主要研究方向为银行、城投、交运。 孙菓蔓，硕士研究生，2019 年 9 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为电力、城投。 （4）REITs 投资决策委员会成员名单 REITs 投资决策委员会由公司总经理祝函先生、总经理助理刘峰先生、风险 管理部总经理耿正刚先生、监察稽核部总经理丘文绮女士、产品研发部总经理黄 涛先生、不动产投资部总经理张凡先生等人员组成，如有需要，可聘请外部专家                      6                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 参与投资决策委员会决策。 （5）上述人员之间均不存在近亲属关系。 （三）基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、 策略及限制等全权处理本基金的投资。 2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建 立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行 为的发生。 3、本基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部 风险控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）承销证券； （4）违反规定向他人贷款或者提供担保； （5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资； （6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （8）侵占、挪用基金财产； （9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示 他人从事相关的交易活动； （10）玩忽职守，不按照规定履行职责。 4、本基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。 5、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守 国家有关法律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活 动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益； （4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露；                     7                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息； （8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场 价格，扰乱市场秩序； （10）贬损同行，以提高自己； （11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （12）以不正当手段谋求业务发展； （13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （14）其他法律、行政法规禁止的行为。 6、基金经理承诺 （1） 依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则 为基金份额持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第 三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息。 7、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，管理部门人员和业务， 本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； （2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或 任何其他第三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金、不动产项目的商业秘密， 尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划、不动产项目保密信息等信息。 （四）基金管理人的内部控制制度 对风险的控制贯穿于公司的每一项制度规定与每一个业务环节，确保有关政                      8                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 策法规和基金合同得到严格遵守，最大程度地保障基金资产的安全。针对REITs 业务，公司已建立项目运营管理、尽职调查、投资管理、信息披露、风险控制等 内部制度体系，设立专门的不动产基金立项委员会和投资决策委员会，作为公司 基础设施基金的项目立项决策机构及基础设施基金投资管理的决策机构。 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控 制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定《长城基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金投资管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募 集基础设施证券投资基金运营制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金立项、投资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金风险控制办法（试行）》等业务相关制度，形成了一 套比较完整的内部控制体系。 为具体实施公募REITs业务，公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经 验的专门人员组建不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协 作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的 组织结构。 1、风险控制的目标 公司风险控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、 稳定、健康发展的基金管理实体。具体目标是： （1）确保国家法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行； （2）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机 制、执行机制和监督机制； （3）不断提高基金管理的效率和效益，在有效控制风险的前提下，努力实 现基金份额持有人利益最大化； （4）努力将各种风险控制在规定的范围内，保障公司发展战略和经营目标 的全面实施，维护公司股东的合法权益； （5）建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风 险控制制度。 2、建立风险控制制度的原则                    9                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 公司按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，建立合理的经营 机制。在建立风险控制制度时应严格遵循以下原则： （1）全面性原则：风险控制制度应覆盖公司的各项业务、各个部门和各级 人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； （2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体 系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； （3）独立性原则：公司风险控制的检查、评价部门应当独立于风险控制的 建立和执行部门；风险控制与合规委员会、督察长和监察稽核部、风险管理部应 保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价和检查； （4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章， 具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能 存在任何例外，公司任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力； （5）适时性原则：内部风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理 念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相 应的修改和完善； （6）防火墙原则：公司基金投资、交易、销售等相关业务，应当在空间上 和制度上适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员， 应制定严格的批准程序。 3、风险控制的主要内容 （1）确立加强内部风险控制的指导思想，确定风险控制的目标和原则； （2）建立层次分明、权责明确的风险控制体系； （3）建立公司风险控制程序； （4）对公司内部风险进行全面、系统的评估，制定风险控制计划； （5）确定公司风险控制的路径和措施； （6）保障风险控制制度的持续性和有效性，制定可行的风险控制制度的评 价和检查机制。 4、风险控制体系 公司根据基金管理的业务特点设置内部机构，并在此基础上建立层层递进、 严密有效的多级风险防范体系：                    10                        附件八、本次发行参与机构的基本情况 （1）一级风险防范 一级风险防范是在公司董事会、监事会层面对公司的风险进行的预防和控制。 董事会下设风险控制与合规委员会，负责协助董事会建立并有效维持包括风 险管理体系、合规管理体系在内的公司内部控制系统，对公司内部控制进行监督、 审查及对制度的有效性进行评价，对公司经营管理和基金业务运作的经营风险和 合规风险进行防范和控制，保证公司的规范健康发展。风险控制与合规委员会的 基本职能为： ①协助董事会建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制组织体系和制 度体系。 ②审查、评价公司基金投资管理制度、市场营销管理制度、风险管理制度等 各项内部控制制度的合法合规性、合理性和有效性。 ③检查和评价公司经营管理活动中遵守和执行国家有关法律法规、中国证监 会部门规章以及基金合同的执行情况，并出具评估意见或改进意见。 ④检查和评价公司各项内部控制制度的执行情况并提出改进意见。 ⑤定期或不定期听取和审议公司主要经营管理人员关于风险管理工作的汇 报。 ⑥对公司内部控制和风险管理工作、公司督察长和监察稽核工作进行考核。 ⑦对公司发生的违规事件、重大风险事件进行专门调查和研究，提出处理意 见和建议。 ⑧董事会安排的其他事项。 监事会是公司的内部监督机构，行使审核公司的财务信息，依法检查公司财 务，监督及评估内外部审计工作，对公司开展的经营活动享有调查权、质询权与 建议权等职权。 公司设督察长。督察长作为风险控制与合规委员会的执行机构，对董事会负 责，按照中国证监会的规定和风险控制与合规委员会的授权进行工作。 （2）二级风险防范 二级风险防范是在公司投资决策委员会和监察稽核部、风险管理部层次对公 司的风险进行的预防和控制。 投资决策委员会在总经理的领导下，研究并制定公司基金资产的投资战略和                   11                        附件八、本次发行参与机构的基本情况 投资策略，对基金的总体投资情况提出指导性意见，从而达到分散投资风险，提 高基金资产的安全性的目的。其在风险控制中主要职责为： ①研究并确立公司的基金投资理念和投资方向； ②决定基金资产在现金、债券和股票中的分配比例； ③审核基金经理提出的投资组合方案，对其运作过程中的风险进行评估和控 制； ④批准基金经理拟订的投资原则，对基金经理做出投资授权； ⑤对超出投资决策委员会执行委员及基金经理权限的投资项目作出决定。 监察稽核部、风险管理部在总经理的领导下，独立于公司各业务部门和各分 支机构，对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督。其 在风险控制中主要职责是： ①根据各项风险的产生环节，和相关的业务部门一起，共同制定对风险的事 前防范和事后审查方案； ②就各部门内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建 议职能； ③调查公司内部的违规案件，协助监管机构处理相关事宜； ④对基金运作和公司内部管理进行日常监督与稽核，并向总经理汇报。 （3）三级风险防范 三级风险防范是公司各部门对自身业务工作中的风险进行的自我检查和控 制。 公司各部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流 程及风险控制措施，达到： ①一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要 空白支票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务， 强化后续的监督机制； ②相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。关键部门和相关岗位之间建立重 要业务凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自的 职责，将风险控制在最小范围内。 5、基金管理人关于内部合规控制声明书                   12                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 （1）本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； （2）本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。 （五）基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明 本基金为公司拟申报的第一只公募 REITs 产品，公司暂无已获批同类产品。 （六）基金管理人基金份额发售的准备情况 1、本公司具备管理多只开放式基金的能力 （1）本公司具有完善的治理结构与清晰的发展战略 本公司按照决策、执行和监督相互独立、相互制衡的基本原则建立起了较为 完善的治理结构和组织架构，并通过实施 SAS70 内控认证项目，系统地梳理了公 司内部控制整体工作，全面、有效地规范了各项业务流程，提高了公司治理及各 项基础管理工作水平。本公司将长期坚持“诚信、规范、专业、创新”的经营理 念，坚持基金持有人利益至上的经营原则，凭借完善的公司治理结构、严格的风 险控制、规范的业务流程、高效专业的员工团队、开放与学习的文化氛围，将长 城基金打造成为拥有牢固的客户基础及强大的营销网络、较高的品牌知名度及美 誉度、为投资者创造持续回报、受投资者尊重的基金管理公司。 （2）公司建立了完善的内部风险控制体系和相应的规章制度 对风险的控制贯穿于公司的每一项制度规定与每一个业务环节，确保有关政 策法规和基金合同得到严格遵守，最大程度地保障基金资产的安全。针对 REITs 业务，公司已建立项目运营管理、尽职调查、投资管理、信息披露、风险控制等 内部制度体系，设立专门的 REITs 立项委员会和投资决策委员会，作为公司基础 设施基金的项目立项决策机构及基础设施基金投资管理的决策机构。 （3）公司具备较丰富的证券投资基金管理经验 公司通过多只基金产品的规范运作，拥有一批具有丰富投资管理经验的专业 人才，并为管理更多的证券投资基金做好了人才储备与队伍建设。 2、人员准备情况 为了保障基金的成功设立和运作，公司在本基金的各个运作环节，包括投资 研究、交易、注册登记、基金会计、技术支持、风险管理、客户服务等配备了优 秀的业务人员。                    13                                    附件八、本次发行参与机构的基本情况 公司已设置独立的不动产投资部，配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项 目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名主要负责人 员具备 5 年以上基础设施项目运营经验。      3、销售准备情况 本公司按照投资者适当性要求，根据基金产品风险特征对产品进行风险等级 评定；严格识别专业投资者、普通投资者和战略投资者。同时，加强投资者教育， 引导投资者充分认识基础设施基金的风险特征，严格做到投资者风险承受能力与 基金产品相匹配。 本公司严格按照投资者适当性要求开展销售行为，通过产品风险评价结果与 投资者分类，根据投资者风险承受能力测试结果，把合适的产品销售给合适的投 资者。      4、系统准备情况 自本公司旗下股票型、混合型、指数型、债券型、货币型等基金的基金合 同生效并运作以来，公司的销售管理、注册登记、投资管理、基金清算、会计 核算、客户服务等各业务环节的工作流程、运行规则、监控方式及其相关技术 系统运行平稳。为保障本基金的正常运行，本公司将在信披系统、TA 系统、估 值系统、风控系统等分别增加公募 REITs 模块。      二、基金托管人 本项目基金托管人为中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行” ）。 （一）基金托管人概况                 表 基金托管人概况 企业名称 中国农业银行股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1986 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 911100001000054748 注册资本 34998303.3873 万元 法定代表人 谷澍                         14                                 附件八、本次发行参与机构的基本情况 注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号                     吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办                     理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融                     债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买                     卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、                     代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；                     提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保                     管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理                     政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；                     贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外                     汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、                     买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇                     票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑 经营范围 换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企                     业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算                     资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年                     金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外                     机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式                     基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；                     金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管                     理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代                     理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开                     展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国                     家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活                     动。） （二）发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农 村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。 1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离 行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国 务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第 三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，中国农业银行总资产 487,846.74 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款 总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿元，资本充足率 17.93%，全年实 现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公                           15                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业 银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和 零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖 投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资 有限责任公司，持股 40.14%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央 结算（代理人）有限公司，持股 8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国 证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管 业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系 最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在 业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内 容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、 绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管 服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现 金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。 中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司 特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、 合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产 品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、 交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行 集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化 和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设 立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理， 提升营运效率，降低营运风险。 （三）托管业务经营情况 1、托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基字                      16                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 [1998]23号。中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板 结算资格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批FOF养老目 标基金、科创板战略配售基金、科创板ETF基金的托管行，是市场最大规模产业 基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积 极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托 管结算模式、创业板注册制改革、DVP制度改革、信用保护合约等多项创新业务， 成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三 板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管 理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上清所及外 汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银凭借优质的托管服务先后荣获美 国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行天玑 奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳 QDII托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银 行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智 能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开 放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国 人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至2025年12月末，中国农业银行托 管资产规模187,358.86亿元。 2、托管业务人员配备 截至2025年12月末，中国农业银行托管业务部员工人数为302人，平均年龄35 岁，硕士及以上学历193人，占比63.7%，具有高级职称的专家80名（或：具有高 级职称或相当职业资格的专家125名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、 服务能力强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内 外证券市场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心                      17                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 市场营销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁， 托管业务部副总裁，具有22年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长， 技术保障处处长，具有33年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心 （二级部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客 户四部、客户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处 长），具有26年金融从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托 管处副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处 长，具有24年金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、 寿险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处 处长，机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有25年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理 中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长， 业务管理部总经理（处长），具有32年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客 户三部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户 一部总经理（处长），具有20年金融从业经历。 （四）基础设施基金托管业务主要人员情况 中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一， 具有丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施 领域资管产品的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、 兴光燃气天然气供气合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券 中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿 色资产支持专项计划、渤海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水 收费收益权资产支持专项计划、苏源热电电力收费收益权资产支持专项计划、农 银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇口供应链 5 期资产支持专项计划、 重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计划、平安信托-新苏环保产业集                     18                              附件八、本次发行参与机构的基本情况 团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金管理（北京）有限 公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限公司供水 收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支持 专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了 丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管规模突 破千亿，截至 2025 年 12 月末，成功托管“华夏中国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中金亦庄盛元 REIT”项目。       （五）基金托管人的内部控制制度       1、托管业务管理制度介绍       中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、 《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规 程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案 管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化 运作。主要业务管理办法清单如下：                表 ：中国农业银行托管业务制度表                中国农业银行托管业务制度表 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕 140 号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 126 号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 127 号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕 129 号 9 私募证券投资基金托管业务管理办 农银规章〔2022〕 171 号                法 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕 19 号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细 农银规章〔2022〕236 号                则 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号 13 证券期货经营机构资产管理计划托 农银规章〔2023〕 139 号             管业务管理办法 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号                         19                             附件八、本次发行参与机构的基本情况 15 公开募集证券投资基金托管业务管 农银规章〔2024〕 148 号              理办法 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号      2、托管业务内部控制体系介绍      （1）内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定， 守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完 整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      （2）内部控制组织结构      风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管 业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理 处， 配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽 核职权。      （3）内部控制制度及措施      具备系统、完善的制度控制体系， 建立了管理制度、控制制度、岗位职责、 业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资 格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度， 授权工作实行集中控制，业 务印章按规程保管、存放、使用， 账户资料严格保管，制约机制严格有效；业 务操作区专门设置，封闭管理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责， 防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。      （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序      根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议的约定，对基金投资范 围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。      基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运 作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和《基金托管协                       20                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 议》 的规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式 给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原 因及纠正期限。在上述规定期限内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠 正的，基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有 关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时 纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管 理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定， 或者 违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基 金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。                             长城基金管理有限公司                            二〇二六年八月三十一日                     21 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金          托管协议      基金管理人：长城基金管理有限公司     基金托管人：中国农业银行股份有限公司           2026 年 8 月                                                                                                                                             托管协议                                                                    目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................................ 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................................ 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................................ 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .................................................................................................. 12 五、基金财产的保管 ...................................................................................................................................... 13 六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................................... 18 七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................................. 23 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 .................................................................................................. 28 九、基金收益分配 .......................................................................................................................................... 42 十、基金信息披露 .......................................................................................................................................... 44 十一、基金费用 .............................................................................................................................................. 47 十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................................. 48 十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................................. 49 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ...................................................................................................... 50 十五、禁止行为 .............................................................................................................................................. 54 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................................................... 56 十七、违约责任 .............................................................................................................................................. 59 十八、争议解决方式 ...................................................................................................................................... 61 十九、托管协议的效力 .................................................................................................................................. 62 二十、其他事项 .............................................................................................................................................. 63 二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................................. 64                                        托管协议 鉴于长城基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行长城华能燃 煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基金”）； 鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业 银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于长城基金管理有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设 施证券投资基金的基金托管人； 为明确长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管 人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协议时应具 有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                                         托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单 元、38 层、39 层 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 统一社会信用代码：914403007341583418 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：400-8868-666 经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核 定的经营范围为准。 （二）基金托管人 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人：谷澍 成立日期：2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 组织形式：股份有限公司                             1                                   托管协议 注册资本：人民币 34,998,303.4 万元 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑 业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加 银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币 兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司 客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资 基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务； 电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督 管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。                              2                                   托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）等有关法律法规、 《基金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责， 确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合 法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。                       3                                     托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动 产资产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方拥有或推 荐的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的 全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余 基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同 业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序 后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类不动产 资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实 施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产 公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原 因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城- 华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的                     4                                      托管协议 管理人为长城证券资产管理有限公司，不动产资产支持证券拟对项目公司进行 100%股 权及其他形式投资，不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号基础设施资产支 持专项计划的原始权益人为华能青岛热电有限公司。后续基金管理人可依据基金合同 的约定对本基金进行扩募、新购入基础设施项目等。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进 行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不 动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会 认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； 3、基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金除投资不动产资产支持证 券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比 例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、4 款情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2、3 中规定的投资比例的，基金                      5                                      托管协议 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规 另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起 6 个月内使 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自 基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合 同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评 级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评 级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定 投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监 会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规 定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适 用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经 基金份额持有人大会审议。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适 用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选 择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手 名单进行交易，基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进 行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照 协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名 单及结算方式的，并在交易对手发生交易前与基金托管人协商解决。                     6                                   托管协议 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。 若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其 他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的 协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易 对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的 交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提 醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造 成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款 业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、 存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务 进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有 关文件，切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确 定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对 基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资 运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由基金财产承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产 投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重                    7                                     托管协议 大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投 资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见 基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先 相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的 真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的 关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送给基金托 管人，托管人及时确认已知名单的变更。基金管理人收到基金托管人的邮件确认后， 新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向 进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司监管账户的监督 职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行 业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人 提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是 否充足。 （十）基金托管人对项目公司借入款项安排的监督 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合                      8                                     托管协议 下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应 当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合 同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款 合同》约定的借款用途仅限于上述规定的不动产项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责 监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金 管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基 金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借 款金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公                      9                                   托管协议 司用款履行监管职责。 （十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，对于 尚未完成的交易程序，应当拒绝执行；按照交易程序已经达成交易的或无法拒绝执行 的，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应 当立即通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通 知基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保 证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行 复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内 纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导 致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基 金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协 议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关 数据资料和制度等。基金管理人应根据基金托管人履行投资监督职责的需要，及时、 准确、完整地向基金托管人提供托管产品运作所必需的全部数据、信息、文件及投资 范围、比例限制等监督标准。基金托管人在无法取得有效信息的情况下，不承担监督 责任。因基金管理人提供信息不及时、不准确或不完整导致基金托管人无法有效履行                    10                                   托管协议 监督职责的，由基金管理人承担全部责任。 （十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。                       11                                      托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督不动产基 金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定 和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基 金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净 值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督项目公司借入款项安排，确 保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相 关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基 金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限 期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定 期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管 人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人 核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管 理人的疑义进行解释或举证。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托 管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托 管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管 人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行 有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证 监会。                      12                                   托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他相关主体的固有财产， 并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营 管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权 人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》 等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主 体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于 其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的 债务相抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵 销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保 证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“中登”或“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣 收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证                       13                                      托管协议 券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时 通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责 向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金 财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造 成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基金指引》、基金合同等有关 规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账 户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验 资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当 日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进 行账务处理。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。                     14                                       托管协议 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户，其预留印鉴为基金托管人指定用 章，并由基金托管人刻制、保管和使用。托管资金账户的名称应当包含开户主体和本 基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投 资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公 司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限 责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有 人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中登公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人 负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，并代表所托 管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备 付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中登公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人协助                       15                                    托管协议 基金管理人办理账户的开立手续。 （六）其他账户的开立和管理 项目公司监管账户由项目公司监管账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金 管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变 更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并 管理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中登公司上海分公司/深圳分公司、银 行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持 有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托 管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭 失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际 有效控制的资产不承担保管责任。 （八）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单 与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与                      16                                   托管协议 目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘 由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托 管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手 续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实 际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金 签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有 规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年 度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保 证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应 各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。                      17                                     托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令， 基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的书面授权文件，内容包括被授权人 名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时 间。 3、基金托管人在收到授权文件原件后应于当日通过电话向基金管理人确认，经电 话确认后，授权文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得 早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管 人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金 额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序      1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限 内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发 出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指                    18                                       托管协议 令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送 人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但 未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或其他双方认可的方式向基金托管人 确认。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天 某一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。 基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人应 尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要 素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支 付日期）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因 基金管理人自身原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未 能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并 与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定 专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼 辨识的方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可 的其他方式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金 未能及时到账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经 授权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指 令或拒绝执行有关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管 理人承担相应法律责任但基金托管人未按协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损 失的情形除外。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以传真方式发 出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基 金托管人收到的指令传真件为准。                      19                                     托管协议 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额， 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予 执行，但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、 查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造 成损失的责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令 发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全 等。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行， 并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管 理人应出具书面说明，并加盖预留印鉴。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基 金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝执行指令， 并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生 效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人 事前难以监督的交易行为，基金托管人履行事后通知及报告义务不当然免除其应承担 的监督、复核及过错责任。因违法违规造成损失的，由责任方按过错程度承担。基金 托管人已根据本协议履行监督义务的，对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》 《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的， 由基金管理人承担全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应 在发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管 人承担相应责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托                      20                                     托管协议 管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文 件以邮件或传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。 新的授权文件在邮件或传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之 后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描件或传真件内容执行有关业务， 若基金托管人发现扫描件或传真件与正本存在不一致或重大疑点，应立即通知基金管 理人并暂停执行相关指令，待双方确认后再行办理。基金托管人更换接收基金管理人 指令的人员，应提前通过录音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人 并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预 留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方 式报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失 不承担赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失 的情形除外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或 协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承 担相应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中登公司或深、沪证券交易所的交易数 据与中登公司进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金托管人根 据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理 办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理 人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金 托管人应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户                    21                         托管协议 中扣划，无须基金管理人出具指令。                    22                                   托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责 选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知 基金托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关 规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该 证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情 况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托 管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交 易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司多边净额结算要求的证券 交易： （1）基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算协 议》。 （2）基金托管人遵照中登公司及其分公司备付金、保证金管理办法有关规定，确 定和调整该基金财产最低结算备付金、证券结算保证金限额，基金管理人应存放于中 登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于基金托管人根据中登公司及其分 公司备付金、保证金管理办法规定的限额。中登公司及其分公司根据相关规定向基金 财产支付利息。 （3）根据中登公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金、结算保证金账户内 的资金按月调整按季结息，因此，基金合同终止时，基金可能有尚存放于中登公司的 最低备付金、结算保证金以及中登公司尚未支付的利息等款项。对上述款项，基金托 管人将于中登公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至基金清算报告中指 定的收款账户。基金合同终止后，中登公司根据结算规则，调增基金的结算备付金以 及结算保证金，基金管理人应配合基金托管人，向基金托管人及时划付调增款项，以                     23                                       托管协议 便基金托管人履行交收职责。 （4）基金管理人签署本协议，即视为同意基金管理人在构成资金交收违约且未能 按时指定相关证券作为交收履约担保物时，基金托管人可申请冻结，并应事前电话通 知基金管理人、事后当日书面确认。因基金托管人操作错误导致冻结不当的，基金托 管人承担相应责任。 2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+0 非担保结算要求的证 券交易： （1）对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种，基金管理人需在 交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中登业务规则 规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理，则需在指令上 备注需要基金托管人勾单），同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通 知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进 行。对于基金管理人在 14：00 后出具的划款指令，特别是需要基金托管人进行“勾单” 确认的交易，基金托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。 （2）基金管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知基金托管人。 对于中登公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应向基金托管人出 具书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限， 基金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消交收操作，基金管理人承诺 日终前补出具书面的取消交收指令。 （3）若基金管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或基金管理人在托管产品 资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在中登公司取消交收截止时点 前半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，所有损失由基金管理人承担。 （4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第（2）、（3）项 所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中登公司 的清算交收数据，主动将基金财产托管账户中的资金划入中登公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款 指令。                      24                                       托管协议 （5）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人 自行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保 留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的 其他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 （6）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （7）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收 的收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托 管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方 式通知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提 回至托管基金财产托管账户。 3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+N 非担保结算要求的 证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中登公司的清算交收数据主动完成基金 资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且中登公司的业务规则 允许基金托管人对相关交易可以取消交收的，基金管理人应于交收日前一工作日向基 金托管人出具书面的取消交收指令，并与基金托管人进行电话确认。                      25                                       托管协议 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金 托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。如基金管理人未及时通知基金托管 人，在通知前基金托管人已进行确认操作的，由此带来的影响基金管理人自行承担。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款。 如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并 进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能 及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人 可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损 失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视 为指令收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金 退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误 后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 （四）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财 务信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导                      26                                     托管协议 致的损失由基金的会计责任方承担。      2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。      3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进 行证券对账，确保账实相符。      4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （五）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账 户由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的 过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相 同。 （六）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披 露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。                       27                                        托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值      1、基金资产总值/基金总资产是指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券票 据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。      2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。      3、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数 点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象      1、本基金的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日 或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核 算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》等规定，对不动 产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在 要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项 等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的 载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重 于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、                       28                                      托管协议 经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券 应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、 后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基 金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监 管部门有关规定。 对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值 计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最 近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反 映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果 该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基 金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可 观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下， 才可以使用不可观察输入值。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评 估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法 进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量                       29                                      托管协议 外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减 值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事 会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 1、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即 相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场 价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按 照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的 评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现 金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校 验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数 的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值 迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至 少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》 规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值 机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机 构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；                       30                                      托管协议 （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易 所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支 持证券），采用估值技术确定公允价值； （4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下， 应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估 值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在 市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构 提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且 不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回 售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数 据。 8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或 第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值 的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。                      31                                         托管协议 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查 明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信 息的计算结果对外予以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家 另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值 和基金份额净值，并按规定公告。 3、根据《基金指引》有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估 机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务 报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估 值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后， 由基金管理人对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如 经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本                       32                                   托管协议 基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基 金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对， 基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况， 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报 表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当                      33                                      托管协议 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权 利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； （5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和                    34                                       托管协议 赔偿损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记 机构进行更正。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）对于托管人仅能依赖基金管理人所提供、且无法从公开市场或其他独立第三                     35                                    托管协议 方获取可靠数据，托管人对该等数据的责任限于进行形式审核，即检查数据格式是否 符合约定、接收渠道是否依约、以及是否与基金管理人提供的其他相关文件存在明显 矛盾，托管人不对该等数据的实质真实性、准确性及内在合理性承担审核或验证责 任，亦不因此种依赖关系而对该部分核算估值结果的最终正确性承担责任。托管人对 因该等数据本身缺陷导致的任何核算估值差错、信息披露失实及由此引发的任何后 果，不承担任何责任。 （5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送 给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值 错误处理。 3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方 机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托                     36                                      托管协议 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错 误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为本基金提供 评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 不动产项目购入或者出售； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状                         37                                            托管协议 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提 供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： （1）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的 期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的 无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少                        38                                     托管协议 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 （2）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折 旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。 （3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付 款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用 实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终 止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间 的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核 算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内                     39                                     托管协议 完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期 季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金管理人 在月度报表完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人在收到后应在 3 日内进行复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管理人 在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金 管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收 到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金 管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到 后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管 理人和基金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达 成一致，以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供 的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的复核意见书，双方各 自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表 达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关 情况报中国证监会备案。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管 人复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。                     40                                    托管协议 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。                       41                                     托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出 的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿 债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见 本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始 实施，无需基金份额持有人大会审议。除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调 整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整 项的变更事宜。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海 证券交易所及中登公司的有关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效 不满 6 个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程 序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应 于变更实施日前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止                      42                                     托管协议 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、 基金收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符 合基金合同、本托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有 关规定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。                      43                                     托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟 公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露 办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生 的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或 基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金 产品资料概要、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报 告和基金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公 告、澄清公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会 决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经 符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人 应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复 核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布，对于基金管理 人或其他相关方拟披露信息中明确需基金托管人复核的内容，基金托管人以自身能够 获取的数据和信息为限，在约定时间内进行表面一致性、数据准确性复核。                    44                                    托管协议 对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托管 人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和时 限披露的义务。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并 保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或豁免披露基金相关信息： 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可 的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可 能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利 益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（2）项条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。                    45                                   托管协议 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金 托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合 同规定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                    46                                     托管协议 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提、按年支付。     托管费收费账户如下：     户名：中国农业银行资金清算中心     账号：9099990166699040     开户行：中国农业银行资金清算中心     人行支付系统号：999999 托管费支付账户以基金托管人书面通知并经基金管理人确认的账户为准；账户变 更托管人应提前 10 个工作日通知。 （三）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反 《基金法》《基金指引》《基金合同》《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列 支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由， 基金托管人可拒绝支付。                           47                                   托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金 份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于 法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册， 保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名 册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和 完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途，并应遵守保密义务。                    48                                   托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理 人和基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金 托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的 最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保 存期限不应低于法律法规规定的最低期限。                       49                                       托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，                       50                                       托管协议 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管 理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管 人核对基金资产总值和净值； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监 会备案，审计费用从基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无 实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子 公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要 求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以                      51                                          托管协议 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托 管业务资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务 的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或 者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监 会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 （四）新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任基金托管人 或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应 依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利 益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交                       52                                   托管协议 接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基 金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引 用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消 或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提 前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （六）基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同 意的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改 和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    53                                   托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行 投资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对 待其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外 的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资 金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协 议约定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其 他从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金 合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人 贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管 人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消 或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金 投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。                      54                                       托管协议 （十）托管人不承担以下职责： 1、承担托管产品财产的信用风险、市场风险等； 2、为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益； 3、为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 4、参与投资者适当性管理； 5、保证投资项目及交易信息真实性； 6、保证托管产品资金来源的合法合规性； 7、对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任； 8、参与管理人对托管产品的投资决策； 9、违规代替管理人向其他机构或者个人进行托管产品信息披露或提供相关数据信 息； 10、管理人未接受托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任； 11、负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等， 法律另有规定的除外； 12、因不可抗力，以及非托管人履职错误或过失造成的托管资产损失； 13、国务院金融监管部门规定的不属于商业银行托管业务范围的其他职责。 （十一）法律法规和基金合同和本托管协议禁止的其他行为，以及法律、行政法 规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 （十二）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本 基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时 有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。                       55                                     托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容 不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务， 而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务， 而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消业务资格、被依法解散撤销等情形 的，托管人将根据有关规定，采取措施保护财产安全，并及时告知相关方。在采取必 要、合理措施保障投资者合法权益的前提下，托管人有权终止托管服务并解除合同； 5、管理人不得借助托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传，如存在该行为，应当 及时纠正。如管理人未及时采取有效纠正措施，托管人有权终止业务合作并解除合同； 6、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基 金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必 要的工作人员。                     56                                       托管协议 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构 （如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估 机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财 产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证 券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算 时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公 告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给基金份额持 有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置 期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。                      57                                    托管协议 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。                     58                                      托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当 承担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法 律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成 损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基 金向违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基 金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失 要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错 误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管 人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由                    59                                   托管协议 此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监 会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。                     60                                   托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经 友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照该机构届时 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均 有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权 益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省法律）管辖并从其解释。                     61                                      托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应 经托管协议当事人双方加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双 方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文 本为正式文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管 协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持二份，剩余由基金管理人根据需要上报监 管机构壹份，每份具有同等法律效力。                     62                                   托管协议 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以 配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事 宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。                    63                                    托管协议 二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可本托管协议后，应在托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明托管协议的签订地点和签订日期。                    64                                    托管协议 本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》签 字页。 基金管理人：长城基金管理有限公司（公章） 法定代表人或授权代表： （签字或签章） 签 订 日： 年 月 日 签 订 地：深圳 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目经营情况的公告 华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金             关于不动产项目经营情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华安外高桥 REIT 场内简称 外高 REIT（扩位证券简称：华安外高桥 REIT） 公募 REITs 代码 508048 公募 REITs 合同生效日 2024 年 12 月 12 日 基金管理人名称 华安基金管理有限公司 基金托管人名称 中国建设银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、 《公                   开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募                   集证券投资基金信息披露管理办法》《上海证券交易                   所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法 公告依据 （试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托                   基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试                   行）》 《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资                   基金基金合同》《华安外高桥仓储物流封闭式基础设                   施证券投资基金招募说明书》 二、不动产项目基本情况 本基金通过专项计划持有 4 个位于上海市浦东新区外高桥物流园区（二期） 的仓储物流不动产项目，分别为 W3-3 地块 8#仓库项目、W4-3 地块 14#仓库项 目、W5-2 地块 1#仓库项目和 W5-5 地块 12#、13#仓库项目，合计建筑面积为 149,227.80 平方米，可供出租面积合计为 148,989.19 平方米。 三、不动产项目的经营情况说明 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 5 号——临时报告（试行）》的规定，罗集帝物流（上海）有限公司（简称 “罗集帝上海”）及其关联方 2025 年度合计实现的租金收入为 1,151.33 万元， 占不动产项目 2025 年度整体营业收入的比重为 14.86%，构成重要现金流提供方。 截至本公告披露日，罗集帝上海已租赁 W5-5 地块 12#、13#仓库项目部分部位， 承租面积为 20,453.04 平方米，占不动产项目整体可租赁面积的 13.73%，租赁期                          1 限为 2025 年 6 月 16 日至 2027 年 6 月 15 日。     2026 年 9 月 21 日，罗集帝上海、租户 C 与上海外高桥联肆经济发展有限公 司签署权利义务转让协议，约定自 2026 年 10 月 1 日起，罗集帝上海将租赁合同 项下关于租赁区域的全部权利和义务转让给租户 C，原租赁合同项下的租赁面积、 租金单价、租赁期限到期日等要素保持不变，仅涉及租户的变更。     租户 C 主要从事第三方物流相关业务。本次受让罗集帝上海租赁区域，系 租户 C 基于自身业务扩张需求，具有商业合理性。截至本公告披露日，租户 C 已租赁 W5-5 地块 12#、13#仓库部分部位，承租面积为 12,237.79 平方米。本次 权利义务转让完成后，租户 C 在不动产项目的租赁面积合计将达到 32,690.83 平 方米，占不动产项目整体可租赁面积的 21.94%。 四、对不动产项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益的影响分 析     本次租赁合同变更仅涉及租户变更，原租赁合同项下的租赁面积、租金单价、 租赁期限到期日等要素保持不变，对不动产项目当期运营情况、经营业绩、现金 流无不利影响，亦不会影响基金份额持有人权益。     运营管理机构将充分发挥专业运营优势，为租户提供物业运维、安全管理、 园区配套等服务，提升租户粘性，并持续关注租户 C 的经营情况和租赁需求。 运营管理机构将于租户 C 租赁期限到期前启动续租谈判工作，并及时履行信息 披露义务。     本公告内容已经运营管理机构确认。 五、相关机构联系方式     投资人可以通过本基金管理人网站（www.huaan.com.cn）或客户服务电话 40088-50099 咨询有关详情。 六、风险提示     基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本基金时应认真阅读本基金                               2 的基金合同和最新的招募说明书。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。                         华安基金管理有限公司                           2026 年 9 月 22 日                  3 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】关于建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2026年中期业绩说明会的公告 关于建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金                       召开2026年中期业绩说明会的公告     一、公募REITs基本信息 公募 REITs 名称 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 建信中关村 REIT 公募 REITs 代码 508099 公募 REITs 合同生效日 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 建信基金管理有限责任公司 基金托管人名称 交通银行股份有限公司                            《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、 《公                            开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上                            海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）                            业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集不 公告依据 动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号—                            —临时报告（试行）》等有关规定以及《建信中关村                            产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、 《建                            信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金招募                            说明书》及其更新等     二、说明会内容     本次业绩说明会将针对建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026年上半年主要运营情况与投资者进行交流和沟通，以视频+文字互动形式召 开，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。     三、说明会召开的时间、地点与方式     （一）会议召开时间：2026年9月30日（星期三）上午9:30-10:30     （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）     （三）会议召开方式：上证路演中心视频+文字互动     四、参加人员     基金管理人、运营管理机构及原始权益人等相关业务负责人。 五、投资者参与方式 （一）投资者可于2026年9月30日（星期三）上午9:30-10:30，通过互联网登 录上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）在线参与本次业绩说明会， 本基金管理人将对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 29 日（星期二）上午 10:30 前通过建信基金 管理有限责任公司邮箱 REITs@ccbfund.cn 进行提问。 六、其他事项 本次说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                   建信基金管理有限责任公司                                            2026年9月22日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金公众投资者发售部分提前结束募集变更并进行比例配售的公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公众投资者发售部分提前结束募集并进行比例配售的公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”，基 金简称为“中金菜鸟 REIT”，基金代码为“180307”）已经中国证监会证监许可 〔2026〕2358 号文注册。本基金原定的公众投资者募集期为 2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 22 日。 截至 2026 年 9 月 21 日，本基金公众投资者累计有效认购份额数量已超过本 次公众投资者的初始募集份额数量上限。根据《中金菜鸟仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金招募说明书》《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金基金份额发售公告》的相关规定，中金基金管理有限公司（以下简称“                                 基金 管理人” ）决定提前结束公众投资者的募集，2026 年 9 月 21 日为公众投资者最后 认购日，自 2026 年 9 月 22 日起不再接受公众投资者的认购申请。基金管理人将 按照本基金基金份额发售公告中的相关约定对 2026 年 9 月 21 日的公众投资者有 效认购申请采用“        末日比例配售”              的原则予以部分确认，未确认部分的认购款项 将在募集期结束后的 5 个工作日内划付至场内交易所会员单位或场外基金销售 机构，退回至投资者原账户的时间请以所在场内交易所会员单位或场外基金销 售机构为准，敬请投资者留意资金到账情况。最终向公众投资者发售的基金份 额数量由回拨机制（如有）及比例配售确定。回拨（如有）及“                            末日确认比例”                                  将 另行公告。基金管理人将于《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同生效公告》中披露本次最终配售结果。 本基金战略投资者和网下投资者的募集期限保持不变，仍为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日。                        1 投资者可登陆本公司网站（www.ciccfund.com）查询相关信息或拨打客户服 务电话（400-868-1166）咨询相关事宜。 风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金 资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金投资有风险，请投资 者正确认识和对待本基金未来可能的收益和风险，投资前仔细阅读本基金基金 合同、招募说明书、基金份额发售公告等相关文件。 特此公告。                        2 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】中航首钢绿能REIT：中航基金管理有限公司关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 中航基金管理有限公司关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告     中航基金管理有限公司 关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券     投资基金收益分配的公告       公告送出日期：2026 年 9 月 22 日              第 1 页 共4 页               中航基金管理有限公司关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 一、 公募 REITs 基本信息                                       中航首钢生物质封闭式基础设施证券投 公募 REITs 名称                                       资基金 公募 REITs 简称 中航首钢绿能 REIT 公募 REITs 代码 180801 公募 REITs 合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 中航基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司 公告依据 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                                       《公开募集证券投资基金信息披露管理                                       办法》《公开募集证券投资基金运作管理                                       办法》《公开募集基础设施证券投资基金                                       指引（试行）》等法律法规以及《中航首                                       钢生物质封闭式基础设施证券投资基金                                       基金合同》《中航首钢生物质封闭式基础                                       设施证券投资基金招募说明书》的有关规                                       定。 收益分配基准日 2026 年 06 月 30 日                 基准日公募 REITs 份额净值                                       8.9006                 （单位：元）                 基准日公募 REITs 可供分配                                       21,497,526.44 截止收益分配基准 金额（单位：元） 日的相关指标 本次分红比例 99.9650%                 截止基准日公募 REITs 按照                 合 同约 定 的分 红 比例 计 算 21,490,000.00                 的应分配金额（单位：元） 本次公募 REITs 分红方案（单位：元/10 份公募                                       2.1490 REITs 份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为 2026 年度的第 1 次分红 注：1、本基金本次收益分配方案已经基金托管人复核。 2、根据本基金基金合同约定，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分 配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。本次拟分配金额为 人民币 21,490,000.00 元，占前述截止本次收益分配基准日可供分配金额的 99.9650%。截止基准 日公募 REITs 按照本次分红比例计算的应分配金额与实际分配金额间可能存在尾差，具体以注册 登记机构的规则为准。 3、 场内简称：首钢绿能（扩位证券简称：中航首钢绿能 REIT） 二、 与分红相关的其他信息 权益登记日 2026 年 09 月 24 日 除息日 2026 年 09 月 28 日（场内） 2026 年 09 月 24 日（场外）                             第 2 页 共4 页             中航基金管理有限公司关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 现金红利发放日 2026 年 09 月 30 日（场内） 2026 年 09 月 29 日（场外） 分红对象 权益登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本                       基金的全体基金份额持有人。 红利再投资相关事项的说明 本基金收益分配采取现金分红方式。 税收相关事项的说明 根据相关法律法规规定，基金向投资者分配的基金收益，暂                       免征收所得税。 费用相关事项的说明 本基金本次分红免收分红手续费。 三、 其他需要提示的事项 （1）权益分派期间（2026 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 24 日）暂停跨系统转托管业务。 （2）根据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》                          ，中航首钢生物质封闭式基础设施证券 投资基金于本收益分配公告披露当日上午开市起停牌一小时，上午十点三十分复牌。同时，根据 《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 3 号——基金通平台份额转让》，本基金于本收益分配 公告披露当日上午开市起暂停基金通平台份额转让业务一小时，于当日上午十点三十分起恢复基 金通平台份额转让业务。 （3）基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润， 在息税折旧及摊销前利润的基础上进行以下项目的调整:应付项目的变动、期初现金余额、应收项 目的变动、本期分配以前年度可供金额、本期资本性支出等。经过上述项目调整后，在此基础上 对未来合理的相关支出预留，包括预留资本性支出、预留不可预见费用、期末负债余额等。经上 述项目调整后，本基金自 2026 年 1 月 1 日至收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日期间的累计可供分 配金额 21,497,526.44 元，本次拟分红金额为人民币 21,490,000.00 元，本次可供分配现金分配 比例为 99.9650%，本次每 10 份公募 REITs 份额发放红利 2.1490 元人民币。 （4）权益登记日当天买入的基金份额享有本次分红权益，权益登记日当天卖出的基金份额不 享有本次分红权益。 四、 相关机构联系方式 投资者可通过本公司网站（www.avicfund.cn）查询本基金的相关文件材料，亦可通过客户服 务电话（400-666-2186）或客户服务邮箱（services@avicfund.cn）咨询本产品和服务相关事宜。 五、 风险提示 本基金采取封闭式运作，封闭期为基金合同生效日起 21 年，不开通申购赎回，只能在二级市 场交易，公众投资者认购后，在场外渠道购买的份额需要转托管至场内方可交易。本基金为基础 设施基金，投资基础设施基金可能面临以下风险：基金价格波动风险、不动产项目运营风险、流 动性风险、终止上市风险、税收等政策调整风险等。                           第 3 页 共4 页           中航基金管理有限公司关于中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈 利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化，不会改变基金的风险收益特征，不 会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩不代表未来表现，投资有风险，敬请 投资人认真阅读本基金的《基金合同》《招募说明书》                        《产品资料概要》等相关法律文件，并选择 适合自身风险承受能力的投资品种进行投资。 特此公告。                                    中航基金管理有限公司                                       2026 年 9 月 22 日                     第 4 页 共4 页 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二零二六年八月主要运营数据的公告 华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金               关于二零二六年八月主要运营数据的公告                  公告送出日期：2026 年 9 月 22 日        一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华泰江苏交控 REIT 场内简称 苏交 REIT（扩位简称：华泰江苏交控 REIT） 公募 REITs 代码 508066 公募 REITs 合同生效日 2022 年 11 月 3 日 基金管理人名称 华泰证券(上海)资产管理有限公司 基金托管人名称 中国建设银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基                     金信息披露管理办法》及配套法规、《公开募集基础设施证                     券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动                     产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券                     交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指                     引第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定及《华泰紫金                     江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                     《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基                     金招募说明书》及其更新        二、不动产项目基本信息 项目名称 沪苏浙高速公路（即 G50 沪渝高速江苏段） 项目公司名称 江苏沪苏浙高速公路有限公司 项目类型 收费公路                                 所在地：江苏省苏州市吴江区        项目地理位置 起于：上海市青浦区与江苏省苏州市吴江区的交界处                                 止于：江苏省苏州市吴江区与浙江省湖州市的交界处        长度 全长 49.947 公里                                 收费起始时间：2008 年 1 月 12 日        收费经营权年限                                 收费停止时间：2033 年 1 月 11 日        运营管理机构 江苏沿江高速公路有限公司             三、2026 年 8 月主要运营数据             2026 年 8 月，项目公司整体运营情况良好，无安全生产事故，沪苏浙高速        公路通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。             沪苏浙高速公路 2026 年 8 月主要运营数据如下：                  日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税） 项目 当月环 当月同 2026 年 累计同比 当月环比 当月同 2026 年累 累计同比         当月 当月                 比变动 比变动 累计 变动 变动 比变动 计 变动 沪苏浙        57,080 7.74% 0.72% 50,640 13.52% 4,742.64 6.31% 1.80% 34,007.48 14.98% 高速公路          备注：①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；          ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径；          ③路费收入不含需上缴省财政的统筹发展费；          ④2026 年 8 月日均收费车流量同比增长 0.72%，其中日均客车收费车流量、日均货车收费车流量同比        分别减少 0.33%和增长 6.82%。2026 年 8 月无涉及免费的重大节假日，日均车流量等于日均收费车流量，        为 57,080 辆次。2026 年累计日均车流量为 61,066 辆次，当年累计同比增长 11.68%；          ⑤以上数据为江苏省高速公路联网运营管理中心（简称“联网中心”）当期清分数据，未经审计，该        数据不包括联网中心对以前月度清分数据的调整部分及通行费套餐补助等，因此各月加总与定期报告披露        数据可能存在较小差异，以定期报告披露为准。             8 月日均收费车流量和路费收入增速回落的主要原因是：（1）2025 年 8 月        日均收费车流量和路费收入基数较高（2025 年 8 月两者分别同比增长 26.74%、        29.38%，2025 年上半年分别为 14.87%、16.75%，高于 2025 年上半年增速）；                                                         （2）        2026 年 6 月 23 日 5 时 30 分至 2026 年 9 月 24 日 18 时上海往安徽方向李家巷枢        纽至浙皖省界主线全封闭施工，安徽往上海方向通行正常，施工期间对沪苏浙高        速公路通行车流有一定的负面影响；（3）8 月 8 日至 11 日受台风“白海豚”影        响，居民出行意愿减弱，对 8 月日均客车收费车流量和客车路费收入产生负面影        响。      四、其他说明事项 投资者可访问本基金管理人的网站（https://www.htscamc.com)或拨打客 户服务电话（4008895597/95597）咨询相关情况。 以上披露内容已经过运营管理机构江苏沿江高速公路有限公司确认。以上 数据尚未经过审计，最终数据以经审计的年度报告为准。 截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管 理人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义 务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预 示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在 做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自 行负担。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等 级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资本基金前，应当认真阅读 本基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，全面认识本基 金的风险收益特征和产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基础 上，根据自身的投资目标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和 自身风险承受能力相适应，理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨 慎做出投资决策，并自行承担投资风险。 特此公告                           华泰证券(上海)资产管理有限公司                                     2026 年 9 月 22 日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】招商高速公路REIT：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目2026年8月主要运营数据的公告 招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金         关于不动产项目 2026 年 8 月主要运营数据的公告 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 招商高速公路 REIT 场内简称 招商高速公路 REIT 公募 REITs 代码 180203 公募 REITs 合同生效日 2024 年 10 月 17 日 基金管理人名称 招商基金管理有限公司 基金托管人名称 中国银行股份有限公司                  《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募                  集基础设施证券投资基金指引(试行)》《公开募集证券投资                  基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理                  办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 公告依据 办法(试行)》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基                  金业务指引第5号—— 临时报告 (试行)》等有关规定以及                  《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基                  金基金合同》《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施                  证券投资基金招募说明书》及其更新等法律文件 二、 不动产项目基本情况 本基金的不动产项目为安徽亳阜高速公路项目，项目公司为安徽亳阜高速公路有 限公司，运营管理机构为招商局公路网络科技控股股份有限公司及其全资子公司招商 公路运营管理（北京）有限公司（包括招商公路运营管理（北京）有限公司亳州分公 司）。亳阜高速起于安徽与河南两省交界的黄庄，沿平行于京九铁路和国道 G105 方 向，在 K13+230 跨越武家河，经亳州城东的五马镇建成区西边缘，在 K19+211 跨国 道 G311，设置亳州东互通立交，在十九里镇东跨涡河，于十九里镇前李村跨省道 S307(现为 S309)，设亳州南互通立交，经师店、立德西，在 K72+244.5 跨西淝河，进 入太和境内，经高公庙西，在苗集西跨省道 S308(现为 G329)，设苗集互通立交，在 K93+845 跨越老母猪江，进入利辛境内，经巩店镇规划范围东侧，在 K99+936.75 处 与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终点桩号 K101+300。项目全长 101.3 公里，双向四车道，全线共设亳州东收费站、亳州南收费站、太和东收费站 3 个收费 站，辛集服务区和长春服务区 2 对服务区。      三、 不动产项目 2026 年 8 月主要运营数据         2026 年以来，本基金不动产项目整体运营情况良好，基金底层资产亳阜高速公路      通行费收入来源相对分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。不动产      项目 2026 年 8 月主要运营数据如下：                 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税）                                2026 2026 月份 当月环 当月同比 累计同比 当月环 当月同比 累计同比       当月 年累 当月 年累                比变动 变动 变化 比变动 变动 变化                                 计 计 8月 21,367 15.3% 24.4% 18,552 18.9% 4,744 9.1% 16.1% 34,178 14.8%       注：①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；               ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径，不包括专项车和免费车；               ③由于四舍五入误差会导致数值计算结果与实际值之间产生细微差异，以届时      定期报告披露为准；               ④以上为安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）当期清分      数据，未经审计，2026年数据不包括联网公司对以前月度清分数据的调整部分，因此      各月加总与定期报告披露数据可能存在细微差异，以届时定期报告披露为准。         不动产项目2026年8月份车流量和通行费收入同比增加，主要原因为区域路网完      善以及引流效果显现等叠加带来的影响。亳蒙高速二期、徐淮阜高速亳州段于2025年      12月26日开通，济商高速菏泽段于2026年7月31日通车。周边路网持续完善以及引流      效果显现对本项目车流量及收入带来持续利好影响。2026年8月份车流量和通行费收      入环比增长，主要原因为8月暑运客流高峰期，学生流、旅游流和返程流叠加促进客      流量增长，同时济商高速菏泽段开通在一定程度上促进车流量增长。      四、 其他说明事项         投资者可登录基金管理人网站（www.cmfchina.com）或拨打基金管理人客户服务      中心电话（400-887-9555）进行相关咨询。         上述不动产项目主要运营数据披露内容已经运营管理机构确认。截至目前，本基      金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按照法律法规及      基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。         风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，      但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预      示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资      决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者      在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募说明书、基      金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产投资信托基金相关规则，自主判断基金      投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益特征 和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是 否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。                           招商基金管理有限公司                              2026 年 9 月 21 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金        基金份额询价公告 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司      基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司               1                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                        特别提示 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《中国证监会关于推出商业不动产投 资信托基金试点的公告》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基金指引》”），《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投 资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核指引》”）、《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简 称“《发售指引》”），以及中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《公开募集不动 产投资信托基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法 律及规定组织实施发售工作。 本次网下询价将通过深圳证券交易所（以下简称深交所）网下发行电子平台（即 EIPO 平台）进行，请投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细规则， 请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售指引》。 本基金为公开募集不动产证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所 区别，请投资者特别关注。本基金存续期内主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动 产资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产 项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全所有权，以获取不动产项目的运营收益 同时承担不动产项目资产价格波动。 本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产项 目相关的风险、与专项计划相关的风险及基金投资的其他风险。其中： （1）与不动产基金相关的风险，包括但不限于集中投资风险、基金价格波动风险、流 动性风险、发售失败的风险、交易失败的风险、基金解禁风险、基金首次投资的交易风险、 暂停或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、关联交易风险、 潜在利益冲突风险、基金提前终止的风险、相关参与机构的操作及技术风险、市场风险、 资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险、不可抗力风险。 （2）与不动产项目相关的风险，包括但不限于酒店项目的行业风险，不动产项目的运 营风险（与酒店客房经营相关的风险、租赁合同未备案的风险、与酒店品牌方运营相关的 风险、品牌核心商标授权相关风险、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险、 关于加盟模式变更的相关风险、运营支出及相关税费增长的风险、诉讼争议的风险、关于 政府补贴返还的风险、财务风险、关于不动产土地取得程序相关的风险、关于除关键合规                           2              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 手续外其他手续缺失的相关风险、共用、共有设施及设备的相关风险、不动产资产维修改 造、资本性支出等超预期的风险、运营管理机构的管理风险、投资目标不达预期的风险）， 不动产项目投保额无法覆盖损失的风险，现金流预测及可供分配金额的预测风险，不动产 项目估值风险，土地使用权无法续期的风险，不动产项目收购与处置风险，以及意外事件 及不可抗力给不动产项目造成的风险。 （3）与专项计划相关的风险，包括但不限于流动性风险、专项计划等特殊目的载体提 前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券 托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险。 （4）其他风险，包括但不限于法律、政策环境改变的风险、运营管理机构尽责履约风 险，以及本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不 一致的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 投资者需要充分了解基金的投资风险，仔细研读《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金招募说明书》中披露的风险，并充分考虑相关风险因素，审慎参与本次基 金发售的报价。                     3                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                          重要提示 1、本基金已于 2026 年 8 月 13 日获证监许可〔2026〕2070 号文准予募集注册。中国 证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断 或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金场内简称为“华泰华住安住 REIT”，基金代码为“181002”，该代码同时用于本次 发售的询价、网下认购及公众认购。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价和有效 报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进行，同时需向基金管理 人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者可以通过获得基金销售业务资格 并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或 者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认 购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略配售、网下 发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 3.6 亿份，占发售份 额总数的比例为 72%。其中，原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 1 亿份， 占发售份额总数的比例为 20%，其他战略投资者拟认购数量为 2.6 亿份，占发售份额总数 的比例为 52%。网下发售的初始基金份额数量为 0.98 亿份，占发售份额总数的比例为 19.60%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始 基金份额数量为 0.42 亿份，占发售份额总数的比例为 8.40%，占扣除向战略投资者配售部 分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量 由回拨机制确定（如有）。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量 总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对 象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔 除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额 数量的 100 倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的 份额为其全部获配份额。 网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。 监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 23 日，询价区间为 2.231 元/份至 2.725 元/份。                              4                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金及不 动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 18 日公告的《华泰紫金华住安住封闭式商业不 动产证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内 容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价 的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者 一旦提交报价，基金管理人视为该投资者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本 公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人保留最终解释权。                        5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金扩位简称：华泰华住安住 REIT 3、基金代码：181002 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人负责组织实施，采用向战略投资者定向配售（以下简称“战 略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者定 价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定的初始战略 配售基金份额数量为 3.6 亿份，网下初始发售的基金份额数量为 0.98 亿份，公众投资者初 始发售的基金份额数量为 0.42 亿份。最终战略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根 据回拨（如有）情况确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。具体定价方式详 见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不 少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售 的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量总和不 超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对象自本 基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%； 自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效 报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为 其全部获配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交 易情况进行监督管理。                          6                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基金份额在 深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售时间安排           日期 发售安排                             1、刊登基金份额询价公告、基金合同、基金托管协           X-3 日                             议、招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文 （2026 年 9 月 18 日，X 日为询                             件；           价日）                             2、网下投资者提交核查文件          X-2 日                             网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 21 日）                             1、网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前）；                             2、网下投资者在证券业协会完成注册截止日（当日中          X-1 日                             午 12:00 前）； （2026 年 9 月 22 日）                             3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下                             投资者及其配售对象信息             X日                             基金份额询价日，询价时间为 9:30-15:00     （2026 年 9 月 23 日）            X+1 日 1、确定基金份额认购价格     （2026 年 9 月 24 日） 2、确定有效报价投资者及其可认购份额数量           T-3 日前 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 29 日，T 日为发 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事        售日）（预计） 项的法律意见书          T 日至 L 日 基金份额募集期 （2026 年 10 月 19 日至 2026 年 网下认购时间为：9:30-15:00 10 月 20 日，L 日为募集期结束 战略投资者认购时间为：9:30-17:00             日） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00           （预计） 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准            L+1 日                             决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投 （2026 年 10 月 21 日）                             资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。           （预计）                   会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基       L+N（N≥2）日后 金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市                   条件后尽快办理。 注：（1）X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。 询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人 将及时公告并修改本次发售日程。 （3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子 平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。 （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》 为准。                                   7                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （5）若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发 售公告》。 2、本次发售路演推介安排 基金管理人将于 2026 年 9 月 18 日（X-3 日）至 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）（预计）期 间，期间进行本次发售的路演。                              8                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   二、战略配售 （一）参与对象 参与战略配售的战略投资者由原始权益人及其同一控制下的关联方和其他战略投资者 组成。参与战略配售的其他专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较 强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金从如下范围中选择其他战略投资者：证券公司、基金管理公司、信托公司、财 务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公 司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金以及其他符合中国证监会、深交所及中证协投资者适当性规定的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并 符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等除外。 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的 基金份额数量以及限售期安排等。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 3.6 亿份，占基金发售份额总数的比例为 72%。其中， 原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 1 亿份，占发售份额总数的比例为 20%； 其他战略投资者拟认购数量为 2.6 亿份，占发售份额总数的比例为 52%。 （三）配售条件 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与质押式协议回购、 质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全 部该类份额的 50%，深交所另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少于 12 个月，持有期限自本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖出战略配售取得 的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在法规规 定的禁止性情形进行核查并出具核查文件，同时基金管理人聘请北京市汉坤律师事务所出 具法律意见书。核查文件及法律意见书将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排                       9              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售 协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金 账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定向基金管理人全额缴纳认购款。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认购其承诺 认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺持有的基金份额在 规定的持有期限内不得进行转让、交易。                      10                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                  三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称“配售对 象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投资者管理细 则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、 商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管理委员会认可的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下 询价。 （2）机构投资者在中国证券业协会注册网下投资者，应当满足下列基本条件： ①应当为上述（1）规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证 券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易或者不 动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投资基金总规模最 近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； ②具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最近 12 个月 未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织 采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、 行政重组等风险处置措施； ③具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值定价模型、 完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究和投资的人员应当具 备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； ④具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下询价和认购 业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。不动产基金网下 询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金 融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律职业资格考试； ⑤具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； ⑥具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产基金研究定 价、网下询价与认购业务；                        11                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 ⑦建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但不限于内部 控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； ⑧建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、 责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情 况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； ⑨符合监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： ①应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募投资基金， 且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过 20%； 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以根据有关规定进行注册； ②应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募投资 基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； ③具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产应当不低于 6000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元； ④产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 拟参与本项目询价的网下投资者应承诺不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资 目的参与不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当在询价日前 一交易日，即 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前，按照规定向证券业协会完成不 动产基金网下投资者注册并在深交所开通深交所网下发行电子平台 CA 证书，且其所属或 直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符合规定的自营投资账户或资产管理产 品必须已注册为配售对象。完成上述流程的网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售 的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合本公告规定 的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工作。 不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人承诺其不存在法律法规禁止参与 网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情 况，投资者应承担由此所产生的全部责任。                          12                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在深交所网下 发行电子平台报备场内证券账户。 （二）网下投资者备案核查及相关材料的提交方式 1、所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前通过华泰证券行知公募 REITs 网下投资者资格核查系统 （https://inst.htsc.com/reits/）注册并提交相关资料。如网下投资者核查系统无法上传，投资 者可与基金管理人协商确定核查资料的其他传送方式。 网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案为准。未在规定时点前 完成注册登记备案的，不得参与网下发售。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后 果由网下机构投资者、配售对象自负。 2、投资者需提交的资料包括：《网下投资者承诺函》、《网下投资者关联方基本信息 表》、配售对象资产规模汇总表及相关证照等。 此外，对于具体配售对象，需提供《投资者基本信息表》、配售对象在中国证券业协 会的注册证明、沪深交易所场内证券账户或开放基金账户证明；对于除机构投资者自营账 户外的其他配售对象，需提供配售对象备案或登记证明文件、产品合同、询价首日前第三 个工作日的产品估值表；除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合 格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资 方基本信息表》；对于各类机构投资者的自营账户，需提供自营账户资金规模说明函。 3、核查材料提交步骤及方式 （1）注册及信息提交 投 资 者 请 登 陆 华 泰 证 券 行 知 公 募 REITs 网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （https://inst.htsc.com/reits/）注册及填写信息、提交的操作手册可从网站下载或联系基金管 理人。投资者注册过程中需提供有效的手机号码和电子邮箱。请务必在本次发售过程中全 程保持手机畅通。 请按照如下步骤在 2026 年 9 月 22 日中午 12:00 前提交相关核查材料： 第一步：登录。点击“去登录”，进入登录页面，投资者通过注册的用户名进行登录； 第二步：点击“热门项目——华泰华住安住 REIT——申报”链接进入材料准备页面， 根据页面指引准备材料。点击“下载附件”下载需用印的全部模板（模板包括《网下投资 者承诺函》、《自营账户资金规模说明函》、《网下投资者关联方信息表》、《配售对象 出资方基本信息表》等），点击“下载操作手册”下载系统操作手册； 第三步：点击“我知道了，去申报”进入机构资质确认页面。输入正确的机构全称， 上传《工商营业执照副本》（签章版）、《金融业务许可证》（签章版）等材料。点击 “保存及下一步”；                            13                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“同意并下一步”。一旦点击同意，视同 为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容。 （2）提交投资者报备材料 1）“填写关联关系”页面，投资者须直接填写。 2）“确认配售对象资质”页面，投资者选择“配售对象产品类型”。 3）投资者根据不同配售对象的具体要求，上传“网下投资者证明文件”： ①所有投资者均须上传《网下投资者承诺函》签章版扫描件、《网下投资者关联方信 息表》签章版扫描件、《投资者基本信息表》签章版扫描件及 word 版、配售对象资产规模 汇总表 excel、相关证照；所有投资者均须上传用印的科创板/创业板首次公开发行股票网 下投资者、配售对象注册证明或不动产基金网下投资者注册的证明文件（证券业协会系统 内全屏幕截图），所有投资者均须上传用印的沪深交易所场内证券账户或开放式基金账户 证明（网页查询的账户信息截图、沪深账户股卡、证券账户开户办理确认单均可）； ②除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者 投资账户和机构自营投资账户外，其余配售对象均须上传用印的《配售对象出资方基本信 息表》扫描件、excel； ③所有投资者均须上传每个配售对象的资产证明文件。其中，对于公募基金、基金专 户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价日前 3 个工作日的产品总资产为准； 对于自营投资账户，原则上应以询价日前 3 个工作日公司出具的自营账户资产规模说明为 准； ④管理人登记及产品备案证明文件、产品合同：A、配售对象如属于私募投资基金， 应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件。“私募投资基金” 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；B、配售对象如属于基金公司 或其资产管理子公司一对一、一对多专户理财产品、证券公司单一资产管理计划、集合资 产管理计划需提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； ⑤私募基金须上传用印的《营业执照》扫描件。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法 律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参与本次网下发售、 将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违反 规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 （3）以上步骤完成后，点击“完成提交”。 3、提交时间：2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改已提交的 项目申请信息；在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之后，投资者将无法对已提交 的信息进行修改。                          14                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 4、投资者注意事项： 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要 求在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交的，将无法参加询价配售 或者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面及操作手册中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 18 日（X-3 日）、2026 年 9 月 21 日（X-2 日）的 9:30-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）的 9:30-12:00 接听咨询电话，号码为 021-68984278。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证 明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实际情况的不同，可能包括但不限 于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、 如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等）。 如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关 联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法 律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参 与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理人、财务 顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人 或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金 除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担 由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 23 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述时间内，符 合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报 价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下投资者及其 管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数量。网下投资者为拟参 与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价 记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.231 元/份至 2.725 元/份。任何超出询价区间的报价 将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；网下投资者可为其 管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部 报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。                                   15                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10 万份的 整数倍，不得超过网下初始发售份额数量 9,800 万份，且拟认购金额原则上不得超过该配 售对象询价日前三个工作日，即 2026 年 9 月 20 日（对于证券交易相关的证明文件为 2026 年 9 月 18 日）的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法 律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求， 加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别 留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其向基金管理人提交的资产 证明材料中的资产规模或资金规模。基金管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过 其向基金管理人提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认 购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚信的原则， 合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公 平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、 募集期起止日、基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨 机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期收 益测算等内容。其中，详细报价情况包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对 应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协会完成网 下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备 案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价 为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管理人审核后 未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入不动产基金网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交的资产证 明材料中相应资产规模或者资金规模认购的，则该配售对象的认购无效；                          16                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息，托管单元 代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价的网下投资者正确 填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人联系。 （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时，不得存在下 列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展 网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价信息，打听、 收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的财务资助、 补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法 律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整 或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁 等影响网下发行秩序的情形。                       17                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 2、北京市汉坤律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条 件，及其与原始权益人、基金管理人、财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证， 并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述第 1 条规定 的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投资者相关工作人员出 现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。基金管理人发现网下投资者存在上述第 1 条情 形的，应将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告交易所和证券业 协会。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金 份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理 专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码” 均相同的，不受上述限制。                      18                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          四、确定有效报价投资者和发售价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人将根据本公告的条件，剔除不符合条件的报价及 其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人将根据所有网下投资者报价的中位数和加权 平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金份额认 购价格。 若基金管理人确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低 值的，基金管理人将至少在基金份额认购首日前五个工作日发布投资风险特别公告，并在 公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资 者关注投资风险，理性作出投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。提供有效报 价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人将在 2026 年 9 月 29 日（预计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售 数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、销售机构、认 购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等。其中，详 细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以 及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。                       19                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             五、各类投资者认购方式及费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均以该价格 参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披露。 （一）认购方式 1、战略投资者 本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。战略投资者需根据事 先与基金管理人签订的《战略配售协议》进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约 定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人， 可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者 本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报 的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问 确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。 3、公众投资者 公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式； 场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。 公众投资者可以多次认购本基金份额，场内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数 倍，认购申请一经提交，不可撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购 费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。 具体业务办理请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，深交所和中 国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按 单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：                  认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M<500 万 0.30%                   M≥500 万 每笔 1,000 元 场内认购费率 参照场外认购费率设定 1、本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基 金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 2、公众投资者在通过直销机构认购基金份额时不支付认购费用，通过其他销售机构认 购基金份额时支付认购费用。对于战略投资者和网下投资者，认购费用为 0。                      20                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 3、募集期内公众投资者可多次认购本基金，通过其他销售机构认购基金份额的认购费 用按每笔认购申请单独计算。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证 券公司实际收取为准。                       21                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告               六、本次发售回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者 部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网 下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量 扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间 内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资 者、网下投资者发售量进行份额配售。                       22                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告           七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略投资者缴 款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其管理的有 效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部分的认购 款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，则基金管理人将采取“末日比例确认”的 方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所对应的费 率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的费率的情形。末日 认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确认结果以本基金登记机构的 计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产 生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众投资者的 实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额持有人的基 金份额，全部计入基金资产。                       23                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                          八、投资者缴款 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应在募集期认购本基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按时足额缴 纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、财务顾问发现网下 投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告 深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中证协对该网下投资者采取列入网下投资者 黑名单等自律管理措施。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投资 者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者和网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失 由基金资产承担。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴 纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其需缴纳 的认购金额为 5,250,000 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算。 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认” 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。 1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格                                 24                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用。 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购 金额的差额将退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某公众投资者通过其他销售渠道认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.3%，假定 发行价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，则可认购的份额为： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋0.30%） ＝299.10 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10）／1.050 ＝94,953 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额＝认购份额＝94,953 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,953×1.050＝99,700.65 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,700.65×0.30%＝299.10 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,700.65＋299.10＝99,999.75 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且 该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者 账户登记本基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 2）认购费用为固定费用时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购 金额的差额将退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某公众投资者通过其他销售渠道认购本基金 10,000,000 元，认购费为 1,000 元， 假定发行价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利 息 100.00 元，则可认购的份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元                             25                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／ 1.050＝9,522,857 份认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元     即 ： 某 公众 投资 者 投资 10,000,000 元 认 购本 基金 ， 发 行价 格为 1.050 元 ， 可得 9,522,857 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产，退 还投资人的金额为 0.15 元。     （2）场内认购基金份额的计算     1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：     认购金额=基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）发生比例配售时认购确认 份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购费用=基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份 额乘积计算出的金额来确定。     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金财产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基 金资产，不折算为基金投资者基金份额。     例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%，假设认购 款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份 额数计算如下：     认购金额=1.050×100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元     认购费用=1.050×100,000×0.30%=315.00 元     即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,315.00 元，在 认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者 账户登记有本基金基金份额 100,000 份。     2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：     认购费用=固定金额     认购金额=基金份额发行价格×认购份额+认购费用，发生比例配售时认购确认份额须 根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金财产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基 金资产，不折算为基金投资者基金份额。                                  26                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份基金份额，所对 应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元， 在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资 者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购 费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金实际情况                                   27              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告               九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止 发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                    28                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告            十、募集失败的情形和处理安排 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列责 任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的信息披露费、 评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 付； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                       29                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                十一、基金管理人联系方式 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 层 联系人：朱刚 联系电话：4008895597 （二）财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888                                华泰证券（上海）资产管理有限公司                                申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                        2026 年 9 月 18 日                           30 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金         基金合同 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                                                             目录 第一部分 前言 ................................................................................................................................ 1 第二部分 释义 ................................................................................................................................ 5 第三部分 基金的基本情况 .......................................................................................................... 13 第四部分 基金份额的发售 .......................................................................................................... 15 第五部分 基金备案 ...................................................................................................................... 20 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ......................................................................................22 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ......................................................................................26 第八部分 基金份额持有人大会 .................................................................................................. 37 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..........................................................46 第十部分 基金的托管 .................................................................................................................. 49 第十一部分 基金份额的登记 ...................................................................................................... 50 第十二部分 基金的投资 .............................................................................................................. 52 第十三部分 利益冲突及关联交易 .............................................................................................. 59 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ..........................................................................65 第十五部分 基金的财产 .............................................................................................................. 70 第十六部分 不动产项目运营管理 .............................................................................................. 72 第十七部分 基金资产估值 .......................................................................................................... 74 第十八部分 基金费用与税收 ...................................................................................................... 82 第十九部分 基金的收益与分配 .................................................................................................. 88 第二十部分 基金的会计与审计 .................................................................................................. 91 第二十一部分 基金的信息披露 .................................................................................................. 93 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................104 第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................ 107 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................108 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................ 109 第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................ 110 第二十七部分 基金合同内容摘要 ............................................................................................ 111                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                  第一部分 前言      一、订立本基金合同的目的、依据和原则      1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。      2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》                              《中华人民共和国证券投资基金 法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、                                          《公开 募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、                              《公开募集证券投资基金销售 机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、                        《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 (以下简称“《信息披露办法》”)、                 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                     》（以下简称 “《基础设施基金指引》”）、              《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》                                        （以 下简称“ 《商业不动产基金公告》”）                、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“               《不动产基金业务办法》                         ”）、《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                      （以下简称“《审 核关注事项指引》”）、           《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 2 号——发售业务（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 项目指引》”）、 号——临时报告（试行）           》（以下简称“《临时报告指引》”）、                            《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）                   》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）                                     《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》                         （以下简称“《不动产项目运营操作指引》”） 《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。      3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。      二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、 基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间 权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》 《基础设施基金指引》          《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义 务。                       1                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“不动产 基金”）由基金管理人依照《基金法》                 《基础设施基金指引》                          《商业不动产基金公告》                                    、基金合 同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金 的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也 不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有 不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或经营权利，以获取不 动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分 配金额的 90%。 五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转 托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照 上交所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产、 履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产、 监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定 的其他义务。 八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金                     2                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的 免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用 于认购由中信证券设立的“中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划”的全部份额， 通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险： 1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属 性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金 净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也 可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 2、不动产项目运营相关风险。本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不 动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金 流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响 本基金收益分配水平的稳定。 3、流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存 在流动性不足的风险。 4、终止上市风险。不动产基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上 市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 5、税收等政策调整风险。不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、 资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作 与基金收益。 不动产基金的具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项 仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务 前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相 关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                      3                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根 据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料， 遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的， 基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。                     4                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 管理人的继任机构 3、基金托管人/招商银行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 托管人的继任机构 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》                   ：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新 5、托管协议/《托管协议》             ：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新 6、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划 管理人、项目公司、运营管理机构签订之《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金之 运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新 7、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》及对该招 募说明书的任何有效修订、补充或更新 8、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》                     ：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新 9、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 10、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基 金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 11、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 12、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初始 募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》                                《计划说明书》 《标准条款》      《专项计划托管协议》               《项目公司股权转让协议》                          《SPV 股权转让协议》                                     《吸 收合并协议》《项目公司借款协议》                《SPV 借款协议》                         《债权债务确认协议》《监管协议》                     5                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 等 13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 14、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订 15、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 16、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 17、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 18、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                    》及颁布 机关对其不时做出的修订 19、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点 的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 20、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及 颁布机关对其不时做出的修订 21、《不动产基金业务办法》/《业务办法》                     ：《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）                 》及颁布机关对其不时做出的修订 22、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任 公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、规定及其 不时修订的版本 23、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始 权益人 1”）       、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益人 2”） 的单称或合称 24、主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用” 或“CMA”） 25、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的 发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划                         6                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 26、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现 金流为偿付来源，以专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产项目财产或财产权益 份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为中信证券-凯德 商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券 27、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不动产资产支持 证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以 初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 28、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行/招商银行上海分行：指专项计 划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托 管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人 的继任机构 29、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协议》 的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行股份有限公司上海分行，或根据该等 协议任命的作为监管银行的继任主体 30、监管协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司、SPV 公司等相关方 签署的《关于深圳市金珑商业管理有限公司之监管协议》《关于绵阳凯德商用置业有限 公司之监管协议》        《关于大恒富企业管理(深圳)有限公司之监管协议》                               《关于深圳市贰零 贰伍企业管理咨询有限公司之监管协议》                  《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司之 监管协议》及其任何有效修改或补充 31、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项目运营管 理等服务的机构，即《商业不动产基金公告》                    《基础设施基金指引》项下的“外部管理机 构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，运营管理机构是指凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司（简称“凯德商管咨询公司”）或其继任机构 32、不动产资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》                             《商业不动产基金公告》 《业务办法》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的不动产资产为深圳项目和 绵阳项目的单称及/或合称，视上下文而定 33、深圳项目/深圳来福士项目：深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市南山区来 福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的房屋及其所占有范                       7                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载 建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用房和通道部分 34、绵阳项目/绵阳涪城项目：绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园 路东段 74 号的产证证载建筑面积共计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其 占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报 告记载建筑面积合计约为 631.27 平方米的公共配套部分 35、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》                           《商业不动产基金公告》                                     《业 务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目完全 所有权或经营权利 36、项目公司股权转让方：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳项 目公司股权转让方、绵阳项目公司股权转让方的单称及/或合称，视上下文而定 37、股东借款出借人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指在《股东借 款协议》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理 人（代表专项计划） 38、借款人：指在《股东借款协议》项下的债务人 39、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳 SPV、 绵阳 SPV 的单称及/或合称，视上下文而定 40、大恒富:指大恒富企业管理(深圳)有限公司 41、深圳 SPV：指深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 42、绵阳 SPV：指绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司 43、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就 本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管理有限 公司（简称“深圳金珑”或“深圳项目公司”）和绵阳凯德商用置业有限公司（简称“绵阳置 业”或“绵阳项目公司”）的单称或合称 44、不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称 45、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 46、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会） 47、上交所：指上海证券交易所 48、基金业协会：指中国证券投资基金业协会                      8                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 49、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 50、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 51、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 52、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、 商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会 保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价 53、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投 资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 54、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额 并签署战略投资配售协议的投资者 55、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式 56、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境 内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民 币合格境外机构投资者 57、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 58、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 59、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 60、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其 中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业 务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所 会员单位                   9                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 61、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场 所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 62、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上 海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购 63、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 64、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、 过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、 基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和 办理非交易过户等 65、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司 66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资 人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 67、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 68、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份 额余额及其变动情况的账户 69、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 70、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 71、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期 72、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同按 照约定首次成立并生效之日 73、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时， 基金合同按照约定相应变更并生效之日                     10                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 74、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 75、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份 额发售公告 76、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 77、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 78、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 79、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 80、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 81、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间 进行指定关系变更的行为 82、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 结算系统之间进行转托管的行为 83、元：指人民币元 84、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 85、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公 司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 86、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据 价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报 表层面计量的总资产 87、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产 88、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 89、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份                   11                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 额净值的过程 90、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 91、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金 托管账户 92、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介 93、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外 部管理机构等专业机构。 94、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供 资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书 95、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 96、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 97、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 98、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别 行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                     12                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 二、基金的类别 不动产基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 7 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自 基金合同初始生效日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所 上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则， 本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请                      13                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可 根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项 届时将另行公告。                    14                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交 所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售 推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整， 但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资 者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：                   （i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业；                  （ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企 业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资 产的证券投资基金或其他资管产品；                （iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、 政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；                      （v）原始权益人及其相关子公司；                                     （vi）原 始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划；（vii）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》                              《商业不动产基金公告》 及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。                       15                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业 银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一 定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价 存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会 保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合 格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许 质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按 照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起不 少于 12 个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。                       16                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （一）网下询价与定价      本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。      上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以 中国证券业协会注册的信息为准。      （二）网下投资者的发售数量      扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。      （三）网下配售原则及配售方式      网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询 价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。      对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。      四、公众投资者认购      公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。      参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。      五、基金份额的认购      （一）认购方式      本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略 投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金 基金份额的认购。      （1）战略投资者的认购方式      战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。      （2）网下投资者的认购方式      网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份 额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登                       17                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。 （三）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （四）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （五）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额计 算结果保留到整数。 （六）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体 限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体 限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》 《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变 动方面的权利，具体请参见招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭 式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参                           18                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基 金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营 机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众 投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通 知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                      19                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款                         20                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集 产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项 中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                    21                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同       第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金 上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交 易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账 户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后， 方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金 可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒 介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他上交所业务规则、 证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌                     22                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具 体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生 之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、                                        （2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部 分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的                      23                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情 形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业 务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取                      24                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需 参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券 交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规 定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在 本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后 可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。                     25                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第七部分 基金合同当事人及权利义务      一、基金管理人      （一）基金管理人简况      名称：华夏基金管理有限公司      住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院      法定代表人：邹迎光      设立日期：1998 年 4 月 9 日      批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文      组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）      注册资本：2.38 亿元人民币      存续期限：100 年      联系电话：400-818-6666      （二）基金管理人的权利与义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      （1）依法募集资金；      （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产；      （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；      （4）发售基金份额；      （5）按照规定召集基金份额持有人大会；      （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；                               26                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换 非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度 财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大 会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项；                      27                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整外部管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作 指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；                        28                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；      （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；      （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外；      （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益；      （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件；      （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人；      （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿；      （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；                        29                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。                       30                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。      基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      （31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；                        31                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      （34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      （35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      二、基金托管人      （一）基金托管人简况      基金托管人：招商银行股份有限公司      住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦      法定代表人：缪建民      成立日期：1987 年 4 月 8 日      基金托管业务资格批准机关：中国证监会      基金托管业务资格文号：证监基金字[2002]83 号      组织形式：股份有限公司（上市）      注册资本：人民币 252.20 亿元      存续期间：持续经营      （二）基金托管人的权利与义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件；      （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；      （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；      （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；      （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算；                            32                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法                       33                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 律法规或监管规则规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督 管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人的权利与义务 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。                      34                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；                      35                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的 关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、 投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信 息的真实性、准确性、完整性； （15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购 导致的股份减持所涉及的信息披露等义务； （16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保 证其真实性； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产 基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按 照有关规定履行相应的通知、公告等义务；                       36                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 8、法律法规及相关协议约定的其他义务。            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的 除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                        ；                       37                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》； （10）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而 终止《基金合同》；                       38                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      （15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      （16）本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上 市；      （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      二、提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      三、会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。      4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起                         39                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人                       40                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、                          《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管                      41                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。                       42                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：                       43                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （1）转换基金运作方式；      （2）本基金与其他基金合并；      （3）更换基金管理人或者基金托管人；      （4）提前终止《基金合同》；      （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；      （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      八、计票      1、现场开会      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以                         44                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      九、生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容 被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                        45                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监 会规定的资格条件； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向                      46                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值 和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质 性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的 公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序， 并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监 会规定的资格条件； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续， 新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与 基金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计                      47                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继 续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基 金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在 继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法 规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相 应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                     48                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册 登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜 中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托 管事宜以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。                    49                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金 管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务 的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、 基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中 的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备                      50                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规或监管规则规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损失的， 依法承担相应的赔偿责任； 8、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某 销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程序 后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                       51                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时 收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产 支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。                       52                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 四、投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持 有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经 营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的 权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产 评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他商业不动产资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支 持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的 经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售方 案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对 价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。                      53                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在商业不动产运营和管理方面有丰富经验的 机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大 过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更 换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升商业不动产管理能力和运营 管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通 过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理 服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的深圳项目和绵阳项目的土地使用权分别于 2056 年和 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。 如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于 相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、 利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性 良好的债券组合。                       54                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求 其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程 序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当 程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。                      55                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 除上述第（1）         、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应 当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合 同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对 基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价                     56                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。      基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。      七、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （三）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （六）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      八、风险收益特征      本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并 承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货 币市场基金，低于股票型基金。                         57                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。                       58                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第十三部分 利益冲突及关联交易      一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形      （一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况      基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目，具体信息详见本基金招募说明 书。      （二）运营管理机构为其他同类型不动产基金、不动产项目提供运营管理服务的情况      运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他 同类型不动产项目，具体信息详见基金招募说明书。      （三）原始权益人持有的其他同类资产      原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内 容。      二、利益冲突的处理方式与披露安排      （一）利益冲突的处理方式      1、基金管理人      基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类 资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系，如 存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，在 基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理 人内部管理制度防范利益冲突。      在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了不 动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。      在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能 够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。      在人员配备方面，基金管理人设置的独立的不动产基金投资管理部门已配备了充足的专 业人员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。      基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。      2、运营管理机构      运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的                          59                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基 金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 3、原始权益人 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施 详见招募说明书。 （二）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规 定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基 金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或非法人组织，及其直接或间接 控制的法人或非法人组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或非法人组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或非法人组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或非法人组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或非法人组织。                      60                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊 目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）                       。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议；                       61                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于 不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平 合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董 事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交 易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大 会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算 指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及 时进行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施                       62                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施      本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。      针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方 面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系 统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。      （二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施      针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项 制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购 不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范 利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。      针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不 动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制 交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审 议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）                                 ，在严格履行适 当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。      （三）关联交易的风险防范措施      本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营 所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采 取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风 险：      1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序指根据法 律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易 需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决 议通过，并根据相关法规予以披露。                       63                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随 机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的， 应当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或 者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管 理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。                    64                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同        第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募      一、新购入不动产项目的条件      （一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：      1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规以及有关规定的要求；      2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理 结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况 恶化等重大经营风险；      3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或 者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留 意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；      4、中国证监会和上交所规定的其他条件。      （二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：      1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；      2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应；      3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益；      4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；      5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构；      6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。      （三）本基金存续期间申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额 不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条 件：      1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；      2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监                         65                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；      3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最 近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；      4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；      5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；      6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严 重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；      7、中国证监会和上交所规定的其他条件。      在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市 场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实 施。      二、新购入不动产项目程序      （一）初步磋商      基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交 易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购 入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的， 基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以 公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。      （二）尽职调查      基金管理人应当按照相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以 聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查 要求与不动产基金首次发售要求一致。      基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动 产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。      涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不 动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与 资产支持证券设立、发行之间有效衔接。      基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、资产评估机构、会计师事务所                         66                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。      （三）基金管理人决策      基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变 更草案、扩募方案（如有）等。      （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会      基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（简称“变更注册程序”）                                      。对 于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行 变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金 份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开 的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持 有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。      基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当 及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。      基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申 请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人 应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。      （五）其他      1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。      2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特 定对象募集（简称“公开扩募”）。      三、扩募的原则、定价方法      （一）向原持有人配售      1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。      2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不                        67                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价 格。      （二）公开扩募      1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。参与优先配售的原不动产基 金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。      2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩 募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或 者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。      （三）定向扩募      1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。      2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更 草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：      （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为 持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；      （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；      （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。      定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务 顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。      基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价 格确定原则和认购数量。      3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1） 至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。      四、扩募的发售方式                        68                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。                  69                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立 的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构 等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专 项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关 货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的收入监管账户、运营支出账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监 管协议》的约定进行管理。SPV 账户由 SPV 公司在监管银行处开立，并按照《SPV 公司监 管协议》的约定进行管理。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管 人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售 机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请 求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得                       70                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对 基金财产强制执行。                    71                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十六部分 不动产项目运营管理      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      一、运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      （一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）                                             、 （二）、 （三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；      （四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。      二、运营管理机构的更换程序      （一）运营管理机构的解聘流程      发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。      （二）新任运营管理机构的选任程序      本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：      1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名；      2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分                         72                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                      73                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十七部分 基金资产估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、                    《企业会计准则》                           《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）运营操作指引（试行）                  》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并 编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求 的披露期限内完成估值结果的核对工作。 二、估值对象 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 三、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的                      74                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易 日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值 的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。                      75                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （二）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； 4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款                      76                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （二）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目                       77                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；                     78                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；      4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；      5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （三）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方；      2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；      3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失；      4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；      3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：      本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；      若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持                        79                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 九、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理； （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。                      80                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、不动产项目购入或者出售； 2、不动产基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                      81                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理费； 2、运营管理费； 3、基金托管费； 4、基金上市初费及年费、登记结算费用； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7、基金份额持有人大会费用； 8、基金的证券交易费用； 9、基金的银行汇划费用； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 12、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13、按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按                        82                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 日计提，计算方法如下：      B＝A×0.20%÷当年天数      B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。      A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。      基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      （二）运营管理费      1、基础管理费      （1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）；      Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                       6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                       4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%      对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用。      （2）基础管理费用B                                 83                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1= ∑（�� × �%）+∑（�� × �%）； �� 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计 报告为准。 �� 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2= （�� × �%） �� 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益） ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收益 为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基于实 际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报 告中载明的相关金额计算确定。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 （三）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募                                    85                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的 4-13 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、 《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按                      86                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                     87                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十九部分 基金的收益与分配      一、基金可供分配金额的计算方式      基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流 等因素后确定可供分配金额计算调整项。      将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：      （一）折旧和摊销；      （二）利息支出；      （三）所得税费用；      将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：      1、当期购买不动产项目等资本性支出；      2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3、取得借款收到的本金；      4、偿还借款本金支付的现金；      5、不动产项目资产减值准备的变动；      6、不动产项目资产的处置利得或损失；      7、支付的利息及所得税费用；      8、应收和应付项目的变动；      9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。                          88                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及 中国结算的相关规定； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个 月可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用                       89                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                  90                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1、投资性房地产：投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持 有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始 计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2、金融资产：本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模 式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品 或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易 费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3、金融负债                        91                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。                      92                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金 指引》 《商业不动产基金公告》             《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于 信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新 规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和 中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定 媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披 露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义 务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。                     93                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法 律文件。 2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部 事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有 人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表； 基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本 情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属行业和市场 概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产项目财务状况及经营业绩分 析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责 人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防 控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购不动产基金份额 情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目权属到期、处置等相关安 排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产项目最近 3 年及 一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项 目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；不动产项目评估报告；主要参与机构基本情况； 战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及 持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明 书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在 规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当                     94                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应 当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效 公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基 金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购 数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事 先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认 购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工 作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报                      95                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。      基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。      基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。      《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。      本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信 息：      1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）；      2、不动产项目明细及运营情况；      3、本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；      4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说 明该收入的公允性和稳定性；      5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》                                         《商业 不动产基金公告》借款要求的情况说明；      6、不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；      7、不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；      8、报告期内购入或出售不动产项目情况；      9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；      10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情 况；      11、可能影响投资者决策的其他重要信息。      本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有 年度审计报告和评估报告。                         96                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定 报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、 《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构等专业服务机构； 6、运营管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者 从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项；                        97                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； 22、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 23、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 24、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 25、不动产项目购入或出售； 26、不动产基金扩募； 27、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管 理机构发生重大变化； 28、基金管理人根据《商业不动产基金公告》                       《基础设施基金指引》第三十四条第一项 至第五项规定聘请评估机构对不动产项目资产出具评估报告； 29、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动； 30、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构等 涉及重大诉讼或者仲裁； 31、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 32、不动产基金估值发生重大调整； 33、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的传闻或者报道； 34、可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 35、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约 定履行信息披露义务。 36、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能 对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （九）不动产项目购入及基金扩募相关公告 1、基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产 基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及                       98                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日 内披露临时公告，同时至少披露以下文件： （1）拟购入不动产项目的决定。 （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、 拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等。 （3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 3、基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应 当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 4、基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申 请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露 提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： （1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； （2）收到上交所问询； （3）提交问询答复及相关文件； （4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 6、不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完 毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决 议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其相关修订情况（如有）应 当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以 及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事 项出具的法律意见书。 8、不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产                       99                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更 注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的， 应当说明原因，并予以公告。 9、不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决 通过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情 况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产项目指引》的要求披露 扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应 当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提 交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审 议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目 相关事宜的除外。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益 变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规                     100                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 （十一）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交 易的证券交易所。 （十二）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十三）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易 所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十六）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金                       101                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招 募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，相关档案至少保存期限不低于法律法规或监管规则的最低期限，法律法规 另有规定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及 时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管 理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。                     102                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序 后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                    103                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。                       104                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。                     105                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。                      106                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                第二十三部分 违约责任      一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人 造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况， 当事人免责：      1、不可抗力；      2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下， 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错 误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基金 管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消 除或减轻由此造成的影响。      四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                       107                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同       第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方 在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点 为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。                     108                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方加盖公章以及双方法定代表人或授权代 表签章（签字或加盖名章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续， 并经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、 《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金管理人、基金托 管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。                      109                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同          第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。                  110                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同         第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1.根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；                      111                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；      （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；      （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务；      （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务；      （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；      （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；      （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的 关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；      （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；      （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；      （14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、 投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信 息的真实性、准确性、完整性；      （15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购 导致的股份减持所涉及的信息披露等义务；      （16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保 证其真实性；      （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      3.基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基金 业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。      4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务      （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；      （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责；      （3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准                        112                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；      （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；      （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；      （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料， 办理股权变更的工商变更登记手续；      （7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应 按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；      （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。      （二）基金管理人的权利和义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      （1）依法募集资金；      （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产；      （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；      （4）发售基金份额；      （5）按照规定召集基金份额持有人大会；      （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；      （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；      （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用；      （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；      （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：                        113                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换 非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度 财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大 会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依                      114                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整外部管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作 指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提                        115                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 供服务而向其提供的情况除外；      （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益；      （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件；      （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人；      （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿；      （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；      （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；      （24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；      （25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》                        116                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方                       117                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      （31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      （34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      （35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （三）基金托管人的权利与义务                        118                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件；      （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；      （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；      （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；      （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算；      （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；      （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；      （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。      2、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的义务包括但不限于：      （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；      （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；      （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立；      （4）除依据《基金法》                《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；      （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；      （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》                       119                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规或监管规则规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督 管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                      120                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的 除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其                       121                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                        ； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》；                       122                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （10）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而 终止《基金合同》；      （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      （15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      （16）本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上 市；      （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （二）提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （三）会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。                         123                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见                      124                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、                          《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管                       125                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。                       126                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并；                       127                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （3）更换基金管理人或者基金托管人；      （4）提前终止《基金合同》；      （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；      （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      （八）计票      1、现场开会      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。                         128                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      （九）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。      三、不动产项目的运营管理安排      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      （一）运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；                         129                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、 2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1.运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。 2.新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流 等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销；                       130                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      2、利息支出；      3、所得税费用；      将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：      1、当期购买不动产项目等资本性支出；      2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3、取得借款收到的本金；      4、偿还借款本金支付的现金；      5、不动产项目资产减值准备的变动；      6、不动产项目资产的处置利得或损失；      7、支付的利息及所得税费用；      8、应收和应付项目的变动；      9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。      （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序      1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议；      2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。      （三）基金收益分配原则      1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定；      2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配；                          131                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、运营管理费； 3、基金托管费； 4、基金上市初费及年费、登记结算费用； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7、基金份额持有人大会费用； 8、基金的证券交易费用； 9、基金的银行汇划费用； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；                        132                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 12、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13、按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、运营管理费 （1）基础管理费 1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应                       133                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                       6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                       4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%      对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用      2）基础管理费用B      运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下：      ①深圳项目购物中心部分及绵阳项目      基础管理费用 B1= ∑（�� × �%）+∑（�� × �%）；      �� 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计 报告为准。      �� 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。      基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。      特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。      ②深圳项目办公部分      基础管理费用 B2= （�� × �%）                                  134                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 �� 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 ③深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 （2）激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益）                                   135                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收 益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基 于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年 审计报告中载明的相关金额计算确定。 3、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中的 4-13 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、 《基金合同》生效前的相关费用；                      136                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时 收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产 支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，                      137                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；                       138                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）         、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应 当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合 同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对 基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产                     139                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财                       140                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。                     141                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （四）基金财产清算剩余资产的分配      依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。      （五）基金财产清算的公告      清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。      （六）基金财产清算账册及文件的保存      基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。      八、违约责任      （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情 况，当事人免责：      1、不可抗力；      2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时 采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免                          142                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 错误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方 在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点 为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。                     143 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金                       收益分配的公告                  公告送出日期：2026 年 09 月 21 日 1 公募REITs基本信息                      国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基 公募 REITs 名称                      金 公募 REITs 简称 国泰海通济南能源供热 REIT 场内简称 济南能源（扩位简称：国泰海通济南能源供热 REIT） 公募 REITs 代码 508087 公募 REITs 合同生效日 2025 年 09 月 29 日 基金管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 基金托管人名称 北京银行股份有限公司                      《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集                      基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募                      集证券投资基金信息披露管理办法》、《上海证券                      交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务 公告依据                      指南第 2 号——存续业务》等法律法规、《国泰海                      通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金                      合同》、《国泰海通济南能源供热封闭式基础设施                      证券投资基金招募说明书》等 收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日     基准日公募 REITs 7.1610     份额净值（单位:人     民币元） 截止收 基准日公募 REITs 55,454,053.18 益分配 可供分配利润（单 基准日 位:人民币元） 的相关 截止基准日公募 REI 指标 Ts 按照合同约定的分        红比例计算的应分配        金额（单位:人民币        元） 55,454,000.00 本次公募 REITs 分红方案（单                   2.7727 位:元/10 份基金份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为 2026 年度第一次分红 注：（1）本次收益分配方案经基金管理人计算后已由基金托管人复核。 （2）根据《国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定， 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本基金 的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。 （3）本次拟分配金额为人民币 55,454,000.00 元，占截至本次收益分配基准日可 供分配金额的 99.9999%。截止基准日公募 REITs 按照本次分红比例计算的应分配金额与 实际分配金额间可能存在尾差，具体以注册登记机构的规则为准。 2 与分红相关的其他信息 权益登记日 2026年09月23日                     2026年09月24日（场 2026年09月23日（场 除息日                     内） 外）                     2026年09月30日（场 2026年09月28日（场 现金红利发放日                     内） 外）                     权益登记日登记在册的本基金所有份额持有 分红对象                     人。                     本基金收益分配方式为现金分红，不支持红利 红利再投资相关事项的说明                     再投资。                     根据财政部、国家税务总局的财税字[2002]1                     28 号《财政部、国家税务总局关于开放式证                     券投资基金有关税收问题的通知》及财税[20 税收相关事项的说明                     08]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通                     知》的规定，基金向投资者分配的基金收益，                     暂不征收所得税。 费用相关事项的说明 本基金本次分红免收分红手续费。 注：（1）本基金的分配方式为现金分红； （2）现金红利款将于 2026 年 09 月 28 日自本基金托管账户划出。 3 其他需要提示的事项 （1）权益分派期间（2026 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 23 日）暂停本基金跨系统 转托管业务。敬请投资者留意。 （2）本基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后 的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑不动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律 法规另有规定的，从其规定。本次可供分配金额计算调整项如下： 应收和应付项目的变动；购买基础设施项目等资本性支出；支付的所得税费用；未 来合理相关支出预留等。 经过上述调整后，本基金在收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日可供分配金额为 55,454,053.18 元，本次拟分红金额为 55,454,000.00 元，分配比例为 99.9999%。 （3）权益登记日当天通过场内交易买入的基金份额享有本次分红权益，而权益登 记日当天通过场内交易卖出的基金份额不享有本次分红权益。 （4）咨询方式       1）登陆上海国泰海通证券资产管理有限公司网站：www.gthtzg.com。       2）拨打上海国泰海通证券资产管理有限公司客户服务热线：95521。 （5）风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金 财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化， 不会改变基金的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过 往业绩不代表未来表现，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。                                   上海国泰海通证券资产管理有限公司                                                 2026年09月21日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金      基金份额询价公告 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：中信证券股份有限公司                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                       特别提示 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基 金”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指 引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下 简称“《商业不动产基金公告》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布 的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称 “《审核指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”），以 及中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《公开募集不动产投资信托 基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律 及规定组织实施发售工作。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本基金财务顾问。 本次网下询价将通过上交所的“REITs询价与认购系统”进行，请投资者认真 阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细规则，请查阅上交所网 站（http://www.sse.com.cn）公布的《发售指引》。 敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面，具体 内容如下： 1、本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售 （以下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销 售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单 位（“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售。 本次战略配售、网下发售由基金管理人及财务顾问负责组织；公众发售由基 金管理人负责组织。网下发售通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发 售通过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施； 战略配售通过基金管理人实施。                           1                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 2、基金管理人和财务顾问协商确定本次询价区间为 4.646 元/份—5.677 元/ 份，并将通过网下询价最终确定基金份额的认购价格。 3、询价时间：本次发售的询价期间为 2026 年 9 月 24 日的 9:00-15:00。 4、网下发售对象：网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及 前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托 公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中 国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 5、同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时 申报的方式进行，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该 价格对应的拟认购数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行报价， 可为其管理的不同配售对象分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和该价格 对应的拟认购数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合 规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意拟 认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供的资产规模或资 金规模。 基金管理人及财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金 管理人及财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该 配售对象的认购无效。 参加网下询价的投资者应在 2026 年 9 月 23 日中午 12:00 前将资产证明材料 通过华夏基金公募 REITs 网下投资者资格核查系统（https://reits.chinaamc.com/） 提交给基金管理人及财务顾问。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材 料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发 售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为 无效报价处理或不予配售，并在《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金份额发售公告》（“《发售公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与                           2                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 6、延迟发售安排：若本次认购价格高于剔除不符合条件报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数的孰低值，基金管理人及财务顾问将在基金份额认购 首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，本次基金份额发售期将相应延迟。 7、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，战略 投资者认购基金的限售期安排详见“二、战略配售（四）限售期限”。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的 份额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资 者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售 对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含），则网下 投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份 额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为按受本询价公告所披露的 上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。 8、网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。 《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认 购期间缴纳对应认购资金及认购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券 业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 9、认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五、各类投 资者认购方式及认购费用（二）认购费用”。 10、回拨机制：基金管理人及财务顾问在网下及公众发售结束后，根据战略 投资者缴款、网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制。回拨机制的 具体安排请参见本公告中的“六、本次发售回拨机制”。 11、中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。 12、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不 动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产                    3                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主 要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。由于本基金 的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的 存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 1、与不动产基金相关的风险 本基金可能面临与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、基金解禁 风险、流动性风险、停牌/暂停上市或终止上市的风险、税收政策调整风险、发 售失败风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投 资的流动性风险、集中投资风险、操作或技术风险、政策变更风险、市场风险、 基金份额交易价格折溢价风险、基金净值波动风险、基金提前终止的风险、计划 管理人/基金托管人及计划托管人尽职履约风险、本基金与华夏凯德消费封闭式 基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施、其他风险等。 2、与专项计划管理相关的风险 本基金可能面临的与专项计划管理相关的风险包括：专项计划等特殊目的载 体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与 资产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格 的风险、法律与政策环境改变的风险等。 3、与不动产项目相关的风险 本基金可能面临的与不动产项目相关的风险包括：行业风险、不动产项目未 来经营的可持续性/稳定性风险、不动产项目价格波动的风险、现金流预测的风 险、潜在利益冲突风险、关联交易风险、不动产项目处置风险、财务风险、股东 借款带来的现金流波动风险、不动产项目运营相关风险、本基金扩募收购资产范 围可能受到限制的风险、深圳项目公司资产交易安排的相关风险、意外事件及不 可抗力给不动产项目造成的风险等。 4、其他风险 本基金可能面临的其他风险包括：项目公司人员尽责履约风险，政策与法律 风险，税务风险，技术风险，操作风险等。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假                     4                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行 审慎判断。 本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新之“第四章 风险因素”。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩 也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预 测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基 金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目评估结果不代 表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果进行转让。投资 有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，并充分考虑相关风险 因素及自身的风险承受能力，审慎参与本次基金发售的报价，并承担基金投资 中出现的各类风险。                  5                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                     重要提示 1、本基金已于 2026 年 5 月 14 日获证监许可〔2026〕1154 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并 不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基 金没有风险。本基金基金简称为“华夏凯德商业 REIT”，场内简称为“凯德商业”， 扩位简称为“华夏凯德商业 REIT”，基金代码为“508606”，该代码同时用于本次 发售的询价、网下认购及公众认购。 2、本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发 售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。 本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价 和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs 询价与认购系统” 进行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资 者可以通过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公 司认可的上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基 金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 70,000 万份（利息不折算 基金份额）。初始战略配售基金份额数量为 43,540 万份，占发售份额总数的比 例为 62.20%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 14,000 万份，占发售份额总数的比例为 20%；其他战略投资者拟认购数量为 29,540 万 份，占发售份额总数的比例为 42.20%。网下发售的初始基金份额数量为 18,522 万份，占发售份额总数的比例为 26.46%，占扣除向战略投资者配售部分后发售 数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 7,938 万份，占发售 份额总数的比例为 11.34%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量将根据回拨情 况（如有）确定。 4、本次发售参与网下询价的投资者标准及条件请见本公告“三、网下询价安 排”。只有符合标准及条件的投资者方能参与本次发售网下询价。 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、                        6                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝 配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、 规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将 拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售 公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此 产生的全部责任。 5、网下投资者拟认购价格的最小变动单位为 0.001 元；单个配售对象最低 拟认购份额数量为 100 万份，拟认购份额数量最小变动单位为 1 万份，即网下投 资者指定的配售对象的拟认购份额数量超过 100 万份的部分必须是 1 万份的整数 倍，每个配售对象的拟认购份额数量不得超过 18,522 万份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 21 日公告的《华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                      7                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金简称：华夏凯德商业REIT 3、基金场内简称：凯德商业 4、基金扩位简称：华夏凯德商业REIT 5、基金代码：508606 （二）发售方式和数量 1、本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售 （以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机 构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售。其中： 2、战略投资者需根据事先签订的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基 金战略投资者配售协议》（“《战略配售协议》”）进行认购。 3、对网下投资者进行询价发售，并对所有入围的网下投资者按照同比例配 售原则进行配售。 4、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价 确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购 本基金。 战略配售、网下发售由基金管理人及财务顾问负责组织；公众发售由基金管 理人负责组织。网下发售通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通 过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战 略配售通过基金管理人实施。 5、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为70,000万份（利息不折算 基金份额）。基金管理人及财务顾问确定的初始战略配售基金份额数量为43,540 万份，网下初始发售的基金份额数量为18,522万份，公众投资者初始发售的基金 份额数量为7,938万份。最终战略配售、网下发售、公众发售份额将根据回拨情 况（如有）确定。 （三）定价方式                       8                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。具体 定价方式详见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，公众发售的基金份额无流通限制及限售期安排， 自本次公开发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持 有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还 应当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金 份额期限自上市之日起不少于12个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日)内可交易的份 额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者 的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对 象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含)，则网下投资 者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。 网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为按受本询价公告所披露的上述 安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间 的交易情况进行监督管理。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排      日期 发售安排     X-3日 1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》 （2026年9月21日，X 《基金产品资料概要》等相关公告与文件 日为询价日） 2.网下投资者提交核查文件                         9                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告       X-2 日                     网下投资者提交核查文件 （2026年9月22日）                     1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）       X-1 日 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） （2026年9月23日） 3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投                     资者及其配售对象信息        X日                     基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00 （2026 年 9 月 24 日）       X+1 日 1.确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 28 日） 2.确定有效报价投资者及其配售对象       T-3 日前                     刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售 （2026 年 9 月 29 日，                     资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法 T 日为发售日，下同）                     律意见书       （预计）     T 日至 L 日 （2026 年 11 月 3 日                     基金份额募集期 至 2026 年 11 月 9                     其中，战略投资者、网下投资人和公众投资者的认购时间以《发 日，L 日为募集期结                     售公告》为准       束日）       （预计）       L+2 日 （2026 年 11 月 11 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售        日） 的基金份额数量及配售比例，次日公告       （预计）                     会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生       L+2 日后                     效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：（1）X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。 询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《基金份额发售公告》及后续公布 的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管 理人将及时公告，修改本次发售日程。 （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs 询价与 认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问 联系。 （4）如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权 平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟， 届时请以《基金份额发售公告》为准。 2、本次发售路演推介安排                               10                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 基金管理人及财务顾问将于2026年9月29日（T-3日前）至2026年11月9日（L 日）期间进行本次发售的路演。                     11                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                 二、战略配售 （一）参与对象 1、选择标准 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与 战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者： 1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； 2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； 3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； 4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业 投资基金等专业机构投资者； 5）原始权益人及其相关子公司； 6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划； 7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《商业不动 产基金公告》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与 不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理 财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、战略投资者具体情况 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 43,540 万份，占基金发售份额总数的比例                     12                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 为 62.20%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 14,000 万 份，占发售份额总数的比例为 20%；其他战略投资者拟认购数量为 29,540 万份， 占发售份额总数的比例为 42.20%。 （三）配售条件 参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》。本基 金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。2026 年 11 月 9 日（预计）17:00 前， 战略投资者将向基金管理人足额缴纳认购资金。2026 年 11 月 13 日（预计）公 布的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同生效公告》将披露最终 获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有 期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月， 基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满 后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的不动 产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。其 他战略投资者持有基金份额期限不少于12个月，持有期限自本基金在上交所上市 之日起开始计算。 （五）核查情况 基金管理人及财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存 在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形进行核查并出具核查文 件，同时聘请北京天达共和律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书 将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签                       13                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 署战略配售协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略 投资者将通过基金管理人的直销柜台参与认购。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用 场外基金账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可 进行交易。 2026 年 11 月 9 日（预计）17:00 前，所有战略投资者需根据战略配售协议的 规定向基金管理人全额缴纳认购款。 战略投资者本次认购费用为 0。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》等 规定认购本基金，募集期结束前，应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格 认购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当承诺遵守法律法规、本基金法 律文件关于战略投资者的相关规定，包括但不限于提交的文件资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转 让、交易等。 基金管理人、财务顾问向战略配售投资者配售基金份额的，不得承诺基金上 市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接利益输送行为。 基金管理人、财务顾问应当对是否存在此种禁止性情形进行核查，并在后续有关 文件中承诺申明。                      14                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基础设施基金指引》《商业不动产 基金公告》《发售指引》《网下投资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标 准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管 理委员会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 （2）机构投资者在中国证券业协会注册网下投资者，应当满足下列基本条 件： ①应当为上述（1）规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立 并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、 从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人 管理的私募投资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理 的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； ②具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最 近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施 或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自 律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、 市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依 法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； ③具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值 定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究 和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； ④具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下                     15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控 制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管 理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律 职业资格考试； ⑤具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； ⑥具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产 基金研究定价、网下询价与认购业务； ⑦建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但 不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； ⑧建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员 责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、 执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； ⑨符合监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投 资 实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： ①应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募 投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金 的资产不得超过 20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以 根据有关规定进行注册； ②应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事 宜。 私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； ③具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产 应当不低于 6000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元； ④产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 拟参与本项目询价的网下投资者应承诺不得以博取证券一、二级市场价差为 主要投资目的参与不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过上交所“REITs 询价与认购系统”进行。网下投资 者应当在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）12:00 前，按照规定                        16                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 向证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在上交所开通“REITs 询价与 认购系统”CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务 且符合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流 程的网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人及财务顾问将在上交所规定的时间内，通过“REITs 询价与认 购系统”确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等 相关信息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询 价准备的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一 切由该行为引发的后果。 5、禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售： （1）原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体； （2）原始权益人的关联方，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或 其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外 的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4）持有原始权益人 5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始 权益人根据实质重于形式原则认定的其他与原始权益人有特殊关系，可能导致原 始权益人利益对其倾斜的法人或其他组织； （3）在证券业协会公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构； （4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（1）项中基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资 者管理的依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产 管理产品除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人及财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联 方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。                    17                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （二）网下投资者备案核查及相关材料的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 前通过华夏基金公募 REITs 网下投资者 资格核查系统（https://reits.chinaamc.com/）注册并提交相关核查材料。如网下投 资者核查系统无法上传，投资者可与基金管理人及财务顾问协商确定核查资料的 其他传送方式。 1、投资者需提交的资料包括：资质证照文件、《网下投资者承诺函》《风 险揭示书》、《网下投资者关联方信息表》、资产证明文件、《投资者信息登记 表》、法定代表人有效身份证件正反面复印件、经办人有效身份证件正反面复印 件、《基金业务授权委托书》、《配售对象信息登记表》、《产品投资经理投资 管理经验的情况说明》、配售对象的产品合同、受益所有人有效身份证件正反面 复印件等；私募基金、信托计划、资管产品等均需提供相应的备案、登记证明。 此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象 出资方基本信息表》。 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登 录 华 夏 基 金 公 募 REITs 网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （https://reits.chinaamc.com/）。注册及填写信息、提交的操作指引可从网站下载 或联系基金管理人及财务顾问。 第一步：登录。点击“网下投资者登录”、“项目名称”或“进入报备”，进入登 录页面，投资者可通过中国大陆手机号进行登录； 第二步：在项目列表页面点击“进入报备”或“项目名称”，进入“投资者信息 填写”页面，填写投资者全称、统一社会信用代码、投资者协会编码等信息，点 击“保存及下一步”。其中：①请确认欲参与公募 REITs 项目的投资者是否在协 会注册成功为合格的网下投资者，并开通 REITs 权限；②统一社会信用代码按 在协会注册备案的填写；③投资者协会编码为 5 位，如果不确定，可联系备案 机构查询确认； 第三步：选择该投资者参与询价的“配售对象”，点击“保存及下一步”。若未                          18                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 选择的配售对象参与了网下询价，基金管理人及财务顾问有权将其设定为无效报 价。系统列出的是该投资者最新的配售对象列表，如果缺少某配售对象，请联系 备案机构查询对应的配售对象是否开通 REITs 权限，或是否进入黑名单； 第四步：按照以下步骤完成“询价资料上传”、“资产规模上传”、“客户资料 上传”。根据询价对象和配售对象类型所需要的资料，进行模板下载后选择用印 上传。 （2）询价资料上传 1）所有投资者均须填写《关联方信息表》后上传 Excel 和签章版扫描件， 并上传《网下投资者承诺函》、《风险揭示书》及其他基础证照的签章版扫描件。 2）除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外 机构投资者投资账户和机构自营投资账户外，其余配售对象均须填写配售对象的 《出资方基本信息表》后上传 Excel 和签章版扫描件。 3）管理人登记及产品备案证明文件：A、配售对象如属于私募投资基金， 应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件。“私募 投资基金”系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业；B、配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一、一对多专户理财 产品、证券公司定向资产管理计划、集合资产管理计划需提供产品备案证明文件 （包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。如投资者拒绝配合核查、未能完整 提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参 与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报 价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违 反规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 （3）资产规模上传 1）所有投资者均须上传每个配售对象资产证明文件的签章版扫描件。其中， 对于公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价首 日前第三个工作日的产品总资产为准；对于自营投资账户，原则上应以公司出具 的询价首日前第三个工作日的自营账户资金规模说明为准； 2）投资者需在系统下载《配售对象资产规模汇总表》（已自动抓取配售对                    19                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 象信息），填写金额、日期后再上传表格。 （4）客户资料上传 1）所有投资者均需点击进入“客户资料上传”界面中“询价对象”右侧“状态” 下的“投资者信息登记”，填入“客户信息”、“法定代表人或负责人”、“控股股东/ 实际控制人信息”和“经办人信息”，填入完成后点击“保存并打印”，加盖公章后， 在“投资者信息登记表”处上传签章版扫描件。 2）所有投资者均需点击进入“客户资料上传”界面中“配售对象”右侧“状态” 下的“配售对象信息登记”，填入“客户证券/基金账户信息”、“产品信息”、“银行 信息”和“受益所有人信息”，填入完成后点击“保存并打印”，加盖公章后，在“配 售对象信息登记表”处上传签章版扫描件。 3）所有投资者均需上传《基金业务授权委托书》及其他系统要求的基础证 照、身份证明文件的签章版扫描件。 4）每个配售对象在《配售对象信息登记表》涉及的受益所有人，均需上传 签章版扫描件。 5）每个配售对象在《配售对象信息登记表》涉及的受益所有人，均需上传 签章版扫描件。 （5）以上步骤完成后，点击“提交审核”，并等待审核通过的短信提示（请 保持手机畅通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息；在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之后，投资者 将无法对已提交的信息进行修改。 4、投资者注意事项： 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交（包括“询 价资料”、“资产规模”、“客户资料”提交），或虽完成材料提交但存在不真实、 不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 21 日（X-3 日）、2026 年 9 月 22 日（X-2 日）的 9:00-12:00、13:00-17:00 及 2026 年 9 月 23 日 （ X-1 日 ） 的 9:00-12:00 接 听 咨 询 电 话 ， 号 码 为 010-                                  20                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 88066565。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整 提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本 公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本 次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予 以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全 部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发 生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 24 日（X 日）的 9:00-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过上交所“REITs 询价与认购系统”填写、提交 申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：4.646元/份—5.677元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为0.001元； 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过1                          21                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为100万份，申报数量须为1 万份的整数倍，最高认购量为18,522万份，不得超过网下初始发售份额数量，且 拟认购金额原则上不得超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3日），即2026 年9月21日的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相 应的法律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行 业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数 量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额 是否超过其向基金管理人及财务顾问提交的资产证明材料中的资产规模或资金 规模。基金管理人或财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人及财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则 该配售对象的认购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、 诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高 价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人及财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包 括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网 下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协 会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效；                        22                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入限制名单的网下投资者； （8）基金管理人及财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人及财务顾问提交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模 或者资金规模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人及 财务顾问联系。 （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者在参与不动产基金网下询价和认购业务时，不得存在下列行 为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；                     23                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京天达共和律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投 资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进 行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投 资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 （六）其他要求 已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证 券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。                      24 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 25                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          四、确定有效报价投资者和发行价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人及财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人及财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位 数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将至少在基金份额认购首日 前五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网 下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出 投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人及财务顾问将在 2026 年 9 月 29 日（T-3 日前）（预计）发布 的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如 有）、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值 及预期收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信 息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平 均数。                      26                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告         五、各类投资者认购方式及认购费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均 以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披 露。 （一）认购方式 1、战略投资者的认购方式：本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。战略投资者需根据事先与基金管理人签订的《战略配售协议》进 行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承 诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监 会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者的认购方式：本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs 询价与认购系统”向 基金管理人及财务顾问提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集 期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。网下投资 者的配售对象认购时，应当按照本次发售确定的认购价格填报认购数量，其填报 的认购数量应为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。同 时，认购份额数量对应的认购金额不得超过其向基金管理人及财务顾问提交的资 产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为其管理的参与认购的全部 有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提交。网下认购期间，网下 投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全部认购记录为准。 本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。《发售公告》中公布的全部有 效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认购期间缴纳对应认购资金及认 购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券业协会备案的资金账户，向基 金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 3、公众投资者的认购方式：本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额 确认”的方式。发售期内投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上交所 和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份 额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。                    27                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构（具体名单详 见基金份额发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在 登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构（包括直销柜台及电子交易 平台）及代销机构认购时，每次最低认购金额为 1,000 元人民币。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过具有基金销售资格的上交所会员单位认购时，单 笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，上交所和中国证券登 记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。公众投资 者通过基金管理人直销机构或上海华夏财富投资管理有限公司（基金管理人销售 子公司，以下简称“华夏财富”）认购本基金不收取认购费，通过其他代销机构认 购本基金时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按 单笔分别计算。公众投资者通过其他代销机构认购本基金的认购费率如下表：           认购金额（M） 认购费率 场外认购            M＜500 万元 0.3% 费率            M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔 场内认购        上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 费率 2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等 募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分 别计费。 3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。                         28                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                六、本次发售回拨机制 本次发售中，战略投资者将在 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）完成缴款， 基金管理人及财务顾问将根据战略投资者缴款情况确认战略配售份额是否向网 下回拨。网下发售于 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）15:00 截止，公众发售于 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）截止。认购结束后，将根据公众和网下认购 情况决定是否进一步启动回拨机制，对网下及公众发售的规模进行调节。 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 2026 年 11 月 11 日（L+2 日）（预计）基金管理人及财务顾问决定是否回拨， 确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例， 于 2026 年 11 月 12 日（预计）发布公告，披露本基金回拨机制及回拨情况。                        29                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告            七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人及财务顾问将对进行有效认购且足额缴款的 投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的 配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间及申报 编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人及财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资 人自行承担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人及财务顾 问将按照配售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，公众投资者的配售将遵循全程比 例确认的原则。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产 生的剩余份额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金 额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的 最终获配份额=获配份额+取整分配份额。                    30                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。                  31                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告        八、网下及公众投资者多缴款项的处理 如发生网下比例配售，基金管理人于本基金募集期结束日后的 3 个工作日 （预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的退款。 如发生公众比例配售或其他认购未确认的情况，基金管理人于本基金募集期 结束日后的 3 个工作日（预计）完成公众投资者认购申请未确认部分的退款。                  32                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量； （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售 公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重 新启动发售。                  33                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%； （2）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 （2）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行 同期活期存款利息。 （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报 酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为 基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                    34                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          十一、基金管理人、财务顾问联系方式 （一）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 联系人：华夏基金客户服务 电话：400-818-6666 （二）财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系人：债务资本市场部 电话：010-60833837                               华夏基金管理有限公司                               中信证券股份有限公司                              二〇二六年九月二十一日                     35 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金        托管协议 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                                                              目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................ 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................................14 五、基金财产的保管 ...................................................................................................................... 15 六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................... 19 七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................. 24 八、基金净资产计算、估值和会计核算 ......................................................................................25 九、基金收益分配 .......................................................................................................................... 36 十、基金信息披露 .......................................................................................................................... 38 十一、基金费用 .............................................................................................................................. 40 十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................. 41 十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................. 42 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ......................................................................................43 十五、禁止行为 .............................................................................................................................. 44 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................................46 十七、违约责任 .............................................................................................................................. 47 十八、争议解决方式 ...................................................................................................................... 49 十九、托管协议的效力 .................................................................................................................. 50 二十、其他事项 .............................................................................................................................. 51 二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................. 52                                                                    1                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   前 言 鉴于华夏基金管理有限公司（“华夏基金”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（“公募基金”或“本基金”或“不动产基金”）； 鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于华夏基金拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人； 为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非另有约定，《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（“《基金合同》” 或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以《基金合 同》为准。 基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规相关法律法规的要求履行反洗钱和反恐怖融资 义务。在建立业务关系时，采取符合法律法规要求的客户尽职调查措施，尽职调查内容包括 但不限于获得投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等 相关的信息和资料，识别并采取合理措施核实基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续 关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险状况，发现交易与其身份、风险状况等 不符的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱 风险管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息 和资料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易 记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管 人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求 的其他反洗钱和反恐怖融资工作。 基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及主要关 联方、所投标的、交易对手等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象， 或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单，同时不得违反可适用 的制裁法律法规及相关规定。                     2                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层 邮政编码：100101 法定代表人：邹迎光 成立时间：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文 组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营                         3                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议          二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息 披露办法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格 式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （“《基础设施基金指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（“《商业不动 产基金试点公告》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》等有关法律法规、《基 金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。                       4                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议       三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。 本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级 信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单 等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的 其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10%； 3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不 受此条款规定的比例限制）；                      5                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展 期；      5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；      6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；      7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。      除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当 在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从 其规定。      除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针 对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同 变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金 的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。      本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。      如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。      （2）借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；                         6                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （3）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管                        7                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。     本基金投资银行存款应符合如下规定1：     1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。     有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。     2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。     （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。     （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。     （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。     （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运 作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。     （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存款凭 证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督     通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》 《SPV 监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。 1 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》《SPV 监管协 议》等协议约定，不受此处规定规制。                          8                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      1.基金投资银行存款协议的签订      （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。      （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核 等。      （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。      （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。      （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。      （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分 支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达 方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公 章书面通知对方。      （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。      2.基金投资银行存款时的账户开设与管理      （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机 构开立银行账户。      （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。      3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付      （1）存款证实书等存款凭证传递      存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证                           9                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款 凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回 复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金 被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4.提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，                     10                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。 基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成 的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间 债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前 提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对 手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。 如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管 人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金                       11                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 业绩表现数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》的规定履 行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理 人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账户 的移交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后                      12                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                       13                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议        四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                       14                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金                     15                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。      8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。      （二）基金募集期间及募集资金的验资      1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。      2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、 《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加 验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。      3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。      4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。      （三）基金资金账户的开立和管理      1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基 金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管 账户进行。      2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。      3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币利 率管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。                          16                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。                     17                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基 金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关 保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金 管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本 送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的 后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基 金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。                       18                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托 管+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据管 理人同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。 纸质指令包括基金管理人给基金托管人传真指令或原件指令。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（“授权通知”）， 指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权 限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明生效时间。基金管理人应使用传 真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知，同时电话通知基金托管 人。授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的 方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以授权通知的落款日期为 生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本送交基金托管人。授权通知正 本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基 金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送：基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令： （1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电 子划款指令或投资指令。 招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供 的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料 传递和信息服务等直通式处理。                       19                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具 体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。      （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投 资指令。      基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成 立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。      对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。      对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可 以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、 （4）款指令发送方式执行。      （3）基金管理人选择以传真方式发送指令      对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。      特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应 急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情 况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授 权通知中的预留印鉴。      （4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令      如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令 发送方式变更通知书。      2、指令附件的发送方式      基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预 留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管 理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。      对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令 附件，基金管理人不得否认其效力。      3、指令发送的时间      对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管 人。      对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令 发送给基金托管人。                         20                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需 银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人， 如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款 不成功，基金托管人不承担责任。 4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照 “授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件 资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时 间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要 素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否 和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大 差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金 托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一 致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完 整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人 提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三 人带来损失，由基金管理人承担责任。 基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。 6、指令的撤销 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、 “废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话 通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销 的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序                      21                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的规定，指令发 送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认， 暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关 交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性， 但基金托管人应当明确上述资料的具体清单，给予基金管理人充分的准备时间。基金托管人 待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关 资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误不承担责任。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作办法》、《基金 合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》、本协议或其他有关法律法 规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对 并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在法规规定期限内纠正，并报告中国证监 会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通 知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违 反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金 试点公告》本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部 责任，基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、本托管协议或 具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理 人由此产生的损失负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对 正确、及时执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公 司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基 金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的 生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知 的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基 金托管人收到的传真为准。                    22                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 失由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管人正确执行基金管理人发送 的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠 道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致 基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金 管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管 人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带 来的损失，但基金托管人未按本协议约定尽审核义务执行指令而造成损失的情形除外。                    23                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和 规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经营机构及投资标的等。基 金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单 元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人， 并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数 据。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有 关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露， 并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基 金托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照双 方已签订的总对总《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。 （三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。 （四）基金收益分配 1、基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露 办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算 账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。                       24                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            八、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 （1）基金资产总值/基金总资产是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 （2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 （3）基金份额净值是按照每个估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金 份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入 基金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规 或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募 集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合 并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信 息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象                       25                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易 日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值 的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应                      26                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），                      27                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果                     28                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （2）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则                       29                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任；      2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；      3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；      4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；      5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （3）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方；      2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；      3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失；      4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；                        30                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理； （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、                      31                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）不动产项目购入或者出售； 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （3）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （三）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；                      32                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等 产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行 初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，                        33                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 按照有关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重 大过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整 性所引起的任何损失不负责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告 的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束 之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符 时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金 年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度                       34                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 报告。 （四）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人 认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本 基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召 开基金份额持有人大会。                    35                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出 合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，                      36                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                     37                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金 指引》、《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定 进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务 信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或 公开； 3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、 回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报 告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。                    38                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及严格履行内 部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）不可抗力； （2）发生暂停估值的情形； （3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                     39                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十一、基金费用 基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付。 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议 的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为 基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。                    40                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年以上。相关法律法规或监管部门 另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。                      41                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭 证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理 人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易 记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。保存期限不少于 20 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法 律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。                     42                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应 妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新 任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极 配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和基金净资产。 （二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应 妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行 为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。 基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和基 金净资产。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。                    43                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划 拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其董事、监事、高级管理人 员和其他从业人员相互兼职。 （十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等 募集资金。 （十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金 合同》或本协议的规定进行处分的除外。 （十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承 销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4） 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金 托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理 人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者 承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财 产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及 基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全                      44                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规及基金合同约定履行 适当程序后，予以披露。 （十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履 行信息披露义务。                    45                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                    46                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定、《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分 别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金试点公告》等相关法规 情形的。 5、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其 他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任； 6、基金财产的信用风险、市场风险造成的损失； 7、基金托管人对基金管理人未接受其复核意见进行信息披露造成的损失。 （四）基金托管人不承担以下职责： 1.为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益； 2.为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 3.参与投资者适当性管理 4.保证投资项目及交易信息真实性； 5.保证基金资金来源的合法合规性； 6.参与基金理人对基金的投资决策；                       47                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 7.违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行基金信息披露或提供相关数据信息； 8.负责未兑付基金的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律另 有规定的除外； 9.非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失。 （五）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约 方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有 人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管 人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。 （七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免 错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （八）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （九）为免疑义，本协议所指“损失”，均限于直接损失。                     48                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协 商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时 有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 法律）管辖并从其解释。                    49                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的基金托管协议，应经托管协 议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证 监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自《基金合同》生效之日起成立并生效，有效期自其生效之日起至基金 财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金管理人、基金托管人各 持有壹份，每份具有同等的法律效力。                     50                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。 本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 （以下无正文）                    51                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。                    52 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金        招募说明书 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司      签署日期：2026 年 9 月                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             重要提示      一、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2026年5 月14日证监许可[2026]1154号文注册募集。      二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注 册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断 或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。      三、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不 动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配 金额的90%。      四、基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配 金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风 险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出 投资决策。      五、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。      六、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金 账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接 参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办 理。      七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金 运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。      八、本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益                              2                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币 市场基金，低于股票型基金。 九、不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在 未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基 金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能 力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部 分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。                     3                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的发行概况如下表所示： 基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 不动产项目名称 深圳来福士项目、绵阳涪城项目 预计募集规模 36.13 亿元 （拟）上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 华夏基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司               1、主要原始权益人               CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 原始权益人 2、原始权益人               （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司；               （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                            4                                                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                          目录 重要提示 ........................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................... 5 第一章 绪言 ...................................................................................................... 6 第二章 释义 ...................................................................................................... 8 第三章 招募说明书概要 ................................................................................23 第四章 风险因素 ............................................................................................37 第五章 不动产项目 ........................................................................................62 第一节 不动产项目概况 ........................................................................62 第二节 经营业绩及财务状况分析 ......................................................211 第三节 原始权益人 ..............................................................................314 第四节 运营管理机构 ..........................................................................342 第五节 存在重要影响的其他事项 ..................................................... 362 第六章 资产评估与现金流测算 ................................................................. 363 第一节 资产评估 ..................................................................................363 第二节 现金流测算分析 ......................................................................430 第七章 治理机制与运营管理安排 ............................................................. 447 第一节 不动产基金治理机制 ..............................................................447 第二节 运营管理安排 ..........................................................................479 第八章 不动产基金 ......................................................................................508 第一节 本次发行参与机构的基本情况 ............................................. 508 第二节 不动产基金的交易安排 ......................................................... 513 第三节 关联交易与利益冲突 ..............................................................557 第四节 基金运作 ..................................................................................577 第五节 其他事项 ..................................................................................596 第九章 附件 .................................................................................................. 599                                                            5                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第一章 绪言 《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”） 依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简 称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销 售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办 法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金 指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称 “《商业不动产基金公告》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下 简称“《审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩 募及新购入不动产项 目指引》”）、《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽 职调查工作指引》”）《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （以下简称“《不动产项目运营操作指引》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》 和其他有关法律法规及监管政策、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资 信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不 动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《华夏凯德封闭式商业不 动产证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对                       6                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合 同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。 投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                       7                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第二章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、 基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金 2、 基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基金合 同任命的作为基金管理人的继任机构 3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基金合 同任命的作为基金托管人的继任机构 4、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支 持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本 基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、 资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的 托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作 为计划托管人的继任机构 6、 监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协 议》的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、 财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券或其 继任主体 8、 原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始 权益人 1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益 人 2”）的单称或合称                     8                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、 主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用” 或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就 本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管 理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德 商用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳 SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下 简称“SPV2”或“绵阳 SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的 发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV 公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘任的提 供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设施 基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯 德商管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司（具体                         9                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、 运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提 供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及本项 目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公 司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机                   10                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定 参与不动产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份 额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构 必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司认可的上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书或本招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募 说明书》以及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充或                   11                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》：指 基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、 补充或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初 始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》 《SPV 股权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV 借款协议》 《债权债务确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产 支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产 支持证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持 证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持证                    12                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资 产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-凯 德商业不动产 1 号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、 补充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳 SPV、大恒 富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳 SPV 和绵阳 项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称 47、《深圳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳 SPV 签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充 48、《绵阳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳 SPV 签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充 49、《SPV 股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳 SPV 股权转让协议》和《绵阳 SPV 股权转让协议》的单称或合称 50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的《深 圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的《绵                     13                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的 股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协 议》和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称 53、《深圳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与深圳 SPV 之间签署的《深圳市贰零 贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 54、《绵阳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与绵阳 SPV 之间签署的《绵阳贰零贰 陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 55、《SPV 借款协议》：指《深圳 SPV 借款协议》和《绵阳 SPV 借款协议》的单称或 合称 56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的《大 恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目 公司借款协议》、《SPV 借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视上 下文义而定 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒 富就大恒富吸收合并深圳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划）与深 圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与《深圳 债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称                      14                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公司就 绵阳项目公司吸收合并绵阳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代 表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳项目公 司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、深圳 SPV 及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理 咨询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 68、《监管协议（绵阳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、绵阳 SPV 及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV 监管协议》：指《监管协议（深圳 SPV）》和《监 管协议（绵阳 SPV）》的单称或合称                     15                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管协议 （项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》：指大恒富、深圳 SPV 就大恒富吸收合并深 圳 SPV 之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合并大 恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》与《深圳吸收合 并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳 SPV 就绵阳项目公司吸收合并绵 阳 SPV 之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《深圳 吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。本基金 拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项 计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目 产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动 产资产支持证券为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理人                     16                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划） 通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统 称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）《股东 借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股 东借款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV 公司（作为债权人）对项目公司 享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目 公司享有的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金所投 资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深 圳市南山区来福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的 房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资 建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用 房和通道部分（以下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有 的 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 的 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有范围内的国有土地使用权， 以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为 631.27 平方米的公共配套部分（以下简称“绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，                              17                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 从其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金 托管账户 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接 收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资 产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》开立的 专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代表 专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及 利息（如有）、向 SPV 公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理 费及物业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体 账户信息以《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、 《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的 修订 3、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、 《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订                      18                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、 《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 6、 《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订 7、 《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订 8、 《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、 《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投 资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责 任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额 总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介 基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、 场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过 上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理                   19                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额的认购也称为场内认购 5、 场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的 场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、 基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的 基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 7、 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投 资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、 场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上 海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单                     20                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据 价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确 认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存 续期限为自基金合同初始生效日起 32 年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同                     21                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时， 基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目 标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定向其 股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特 别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                              22                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第三章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募 说明书正文和附件。 一、重大事项提示 （一）重大风险提示 1、与不动产基金相关的风险 本基金可能面临与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、基金解禁风险、流 动性风险、停牌/暂停上市或终止上市的风险、税收政策调整风险、发售失败风险、本基金 整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、集中投资风 险、操作或技术风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、基金净 值波动风险、基金提前终止的风险、计划管理人/基金托管人及计划托管人尽职履约风险、 本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施、其他风险等。 2、与专项计划管理相关的风险 本基金可能面临的与专项计划管理相关的风险包括：专项计划等特殊目的载体提前终 止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券托管 人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险、法律与政策环境改 变的风险等。 3、与不动产项目相关的风险 本基金可能面临的与不动产项目相关的风险包括：行业风险、不动产项目未来经营的 可持续性/稳定性风险、不动产项目价格波动的风险、现金流预测的风险、潜在利益冲突风 险、关联交易风险、不动产项目处置风险、财务风险、股东借款带来的现金流波动风险、 不动产项目运营相关风险、本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险、深圳项目公司 资产交易安排的相关风险、意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险等。 其中，深圳项目存在办公业态集中换租风险，即深圳来福士项目办公业态2026年到期                        23                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026 年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、 单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租， 或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定 影响。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源 储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机 构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方 式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现 金流的阶段性影响。 4、其他风险 本基金可能面临的其他风险包括：项目公司人员尽责履约风险，政策与法律风险，税 务风险，技术风险，操作风险等。 本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品 资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资 决策，自行承担投资风险。 具体风险揭示详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。 （二）重要事项提示                       24                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。 二、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：         图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图 根据本基金交易安排，项目公司完成吸收合并后（深圳项目公司需经过两次吸并）， SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计 划），届时本基金的整体架构如下图所示：                       25                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           图3-2 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，仅完 成绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的部分吸收合并，届时本基金的整 体架构将如“图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、 深圳项目完成部分吸收合并）所示： 图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、深圳项 目完成部分吸收合并） 基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。 三、不动产基金发行概况和有关中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：        表 3-1 不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                       基本情况 基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 专项计划名称 中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 商业综合体、商业零售                    80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通 基金投资标的 过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、                    不动产项目完全所有权或者经营权利。 基金存续期限 32 年                           26                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划期限 32 年 预计基金募集份额（亿份） 7 预计募集规模（亿元） 36.13 不动产项目估值（亿元） 44.89 净现金流分派率 2026 年为 4.70%（年化），2027 年为 4.73%                        本基金将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以 基金收益预计分配频率和分配比 现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合 例 分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生                        效不满 6 个月可不进行收益分配                        用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资， 回收资金用途 以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商                        品住宅用地 原始权益人及其同一控制下关联                        20%，最终比例以发售公告为准 方拟持战配比例 预计是否出表 是 特殊条款 不涉及                            参与人概况 基金管理人 华夏基金管理有限公司 专项计划管理人 中信证券股份有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司                        1、主要原始权益人                        CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 原始权益人 2、原始权益人                        （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司                        （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 原始权益人企业性质 外资企业                        1、主要原始权益人：商业不动产 原始权益人所属行业                        2、原始权益人：商务服务业                        1、主要原始权益人注册地                        新加坡罗宾逊路 168 号凯德大厦#30-01；                        2、原始权益人注册地 原始权益人注册地 （1）深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道 2163                        号来福士广场 05-04B；                        （2）四川省绵阳市涪城区临园路东段 74 号凯德广场                        6 层 6-30 号 原始权益人控股股东和持股比例 CAPITALAND INVESTMENT LIMITED（以下简称 （截至 2026 年 3 月 31 日） “凯德投资”），100% 原始权益人实控人 凯德投资 原始权益人上市地点和股票代码 不涉及 运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 运营管理机构注册地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室 运营管理机构经营地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室 重要现金流提供方 不涉及 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司                                27                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金法律顾问 北京市海问律师事务所 专项计划法律顾问 北京市海问律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计                               德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 审阅基金可供分配金额测算报告                               德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 现金流测算机构 不涉及                               拟选定不少于 1 家流动性服务商，将于上市前完成确 流动性服务商                               定 四、不动产项目概况 本基金持有不动产项目基本情况如下表所示：                            表 3-2 不动产项目概况表 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                 中国广东省深圳市南山区南海大 四川省绵阳市涪城区临园路东段 项目所在地                 道 2163 号 74 号                 深圳项目公司持有的位于中国广                                                 绵阳项目公司持有的位于中国四                 东省深圳市南山区来福士广场 1                                                 川省绵阳市涪城区临园路东段 74                 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计                                                 号的产证证载建筑面积共计                 为 121,347.97 平方米的房屋及其                                                 130,142.92 平方米的房屋（包括地                 所占有范围内的国有土地使用 资产范围 下车位）及其占有范围内的国有                 权，以及在前述土地使用权项下                                                 土地使用权，以及在前述土地使                 合法投资建设形成的测绘报告记                                                 用权项下合法投资建设形成的测                 载建筑面积合计约为 88,555.32 平                                                 绘报告记载建筑面积合计约为                 方米的地下车库、设备用房和通                                                 631.27 平方米的公共配套部分                 道部分                 购物中心：地下 1 层至地上 5 层； 一期：购物中心为地下 1 层至地                 办公：地上 5 层至 22 层； 上 6 层，车库为地下 1 层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至地                 车库及设备房：地下 2 层至地下 4 上 6 层，车库为地下 2 层至地下 4                 层 层                 总建筑面积：209,903.29 平方米；                 可租赁面积/可出租房间数：商业 建筑面积和可供 可租赁面积为 39,643.07 平方米、 总建筑面积：130,142.92 平方米； 出租或者经营使 办公可租赁面积为 31,699.68 平方 可租赁面积：商业可租赁面积为 用面积（截至 米，服务式公寓可出租房间数 60,685.53 平方米整改完成后，商 2026 年 3 月 31 182 间；改造完成后，商业拟可租 业拟可租赁面积为 58,974.67 平方      日） 赁面积为 38,689.86 平方米，办公 米                 可租赁面积无变化，服务式公寓                 可出租房间数 185 间                                                 一期：2005 年 5 月开工，2006 年 开竣工时间以及 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣 8 月竣工，2007 年 2 月投入运营； 投入运营时间 工，2017 年 6 月投入运营 二期：2012 年 11 月开工，2014 年                                                 12 月竣工，2014 年 12 月投入运营 使用期限 2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至 2044 年 9 月 12 日；                                      28                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至                                        一期：18.45 年； 2026 年 3 月 31 30.72 年                                        二期：21.25 年 日）                 商业、办公、酒店用地/商业，广 用地性质 商业用地                 场用地 时点出租率（截 购物中心业态：84.49%； 至 2026 年 3 月 办公业态：86.69%； 98.09% 31 日） 服务式公寓业态：83.00%                 购物中心业态：22.34 亿元； 资产估值（截至                 办公业态：6.82 亿元； 2026 年 3 月 31 11.48 亿元                 服务式公寓业态：4.25 亿元；合 日）                 计 33.41 亿元 可供分配金额测 本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69 元                 不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇主                 责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招募说明书之“第 投保情况                 五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规                 性”之“（七）不动产项目投保情况” 项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司 他项权利 不涉及 不涉及 本基金选取深圳来福士项目及绵阳涪城项目作为初始投资标的，主要基于以下考量： 深圳项目和绵阳项目均位于核心城市优势区位，其中深圳项目地处南山区的成熟商圈，绵 阳项目坐落于城市主干道交汇处并覆盖庞大稳定客群；深圳项目和绵阳项目运营时间较早， 出租率保持在行业较高水平，经营成熟稳定；深圳项目公司和绵阳项目公司的股权结构清 晰，重组难度低。 五、不动产项目经营情况 （一）深圳来福士项目 深圳来福士项目整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”，强调新生活方 式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的多元化需求。 项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北侧紧邻南海公园， 自然环境优越，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目 于2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品 超市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。                                29                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9       号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海       创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、       M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，       与城市重要交通枢纽连接顺畅。         深圳项目受益于区域消费市场复苏与产业升级机遇，尽管面临新商业项目分流与写字       楼供应持续增加的压力，但凭借其成熟的运营体系与多元化业态组合，具备持续吸引年轻       及新兴行业客群、提升市场竞争力的基础。         深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一       期的核心财务数据如下：                        表 3-3 深圳来福士项目经营情况                                                                   单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02        净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营       业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用。         近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户，办       公业态存在1个关联租户（不构成重要现金流提供方）——租户凯德商用房产管理咨询（上       海）有限公司深圳分公司，该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置       办公场所，有利于提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水       平，有助于保障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管       理的实际需要，具备合理的业务背景和运营必要性。                                    30                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁价格 具有公允性和合理性，占项目整体现金流的比例较小，租赁安排具备必要性，未对项目的 独立运营及投资者利益产生不利影响。 （二）绵阳涪城项目 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力 于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规 模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿 童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一 站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。绵阳涪城项目核心目标 客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主题活动与餐饮娱乐组合，持 续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依托超市、亲子教育及家庭友 好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮驱动的客群结构，有效支撑 了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。 绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市 中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路， 其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即 可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重 要交通枢纽连接顺畅。 绵阳项目地处成熟商圈，存在一定同质化与迭代压力，但受益于区域消费中心建设的 政策支持以及绵阳项目的稳定经营水平，具备打造特色消费场景的潜力。 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定：                 表 3-4 绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/ 项目               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92                             31                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29           六、资产评估以及现金流预测情况           本基金不动产项目资产评估及现金流预测情况如下表所示：                    表 3-5 深圳来福士项目资产评估以及现金流预测表          项目 深圳来福士项目          收益年限 2056 年 12 月 20 日          评估方法 收益法          估值规模 33.41 亿元          评估增值率 121.51%          预测现金流年复合增长率1 2.13%                             购物中心部分和服务式公寓部分：5.50%；          折现率                             办公部分：5.25%                             2026 年资本化率为 5.00%，其中购物中心部分 4.78%，          资本化率2                             办公部分 6.08%，服务式公寓部分 4.41%                     表 3-6 绵阳涪城项目资产评估以及现金流预测表          项目 绵阳涪城项目          收益年限 一期项目 2044 年 9 月 12 日，二期项目 2047 年 6 月 30 日          评估方法 收益法          估值规模 11.48 亿元          评估增值率 133.37%          预测现金流年复合增长率 3.09%          折现率 6.75%          资本化率 2026 年资本化率为 7.00%                        表 3-7 压力测试情况表：运营净收益                         深圳来福士项目 绵阳涪城项目          运营净收益变 价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元            化 情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例                     （亿元） （%） （亿元） （%）           下降 10% 30.07 -10.00% 10.33 -10.02%           下降 5% 31.74 -5.00% 10.91 -4.97%           基准 NOI 33.41 0.00% 11.48 0.00%           增长 5% 35.08 5.00% 12.05 4.97%           增长 10% 36.75 10.00% 12.63 10.02%      1        预测现金流年复合增长率根据评估预测期内第一个预测年度（2026 年 4-12 月）运营收入（含增值税）和      评估预测期内最后一个年度（2035 年）运营收入（含增值税）计算年化复合增长率。      2        2026 年资本化率=（2026 年扣除资本性支出后运营净收益+2026 年专项改造支出（如有））/资产估值；      2026 年资本化率如若不考虑专项改造支出加回，深圳来福士项目整体为 4.64%，其中购物中心部分为      4.41%，办公部分为 6.08%，服务式公寓部分为 3.53%。                                       32                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 表 3-8 压力测试情况表：长期增长率                    深圳来福士项目 绵阳涪城项目               价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元 长期增长率变化              情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例               （亿元） （%） （亿元） （%） 下降 0.5% 32.48 -2.78% 11.36 -1.05% 下降 0.25% 32.94 -1.41% 11.42 -0.52% 基准长期增长率 33.41 0% 11.48 0.00% 上调 0.25% 33.89 1.44% 11.54 0.52% 上调 0.5% 34.39 2.93% 11.61 1.13%                  表 3-9 压力测试情况表：折现率                   深圳来福士项目 绵阳涪城项目               价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元 折现率变化             情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例              （亿元） （%） （亿元） （%） 下降 0.5% 35.60 6.55% 11.97 4.27% 下降 0.25% 34.48 3.20% 11.72 2.09% 基准折现率 33.41 0.00% 11.48 0.00% 上调 0.25% 32.38 -3.08% 11.25 -2.00% 上调 0.5% 31.41 -5.99% 11.02 -4.01% 七、不动产基金治理及运营管理安排情况 本基金基金治理及运营管理安排如下表所示：                     表 3-10 REITs 治理架构表 层级 机制设计要点             基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》《基础设施基金指 持有人大会 引》和《商业不动产基金公告》的法规要求设定，不存在非法定事             项。             基金管理人已设置独立的 REITs 业务部，负责不动产基金的具体业             务；已成立专门的 REITs 投委会，负责公司公募 REITs 的投资决策工             作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投 基金管理人             资流程，审核公司 REITs 投资项目，评估公司 REITs 投资项目运营，             REITs 基金经理的聘任和解任，确定公司 REITs 投资业绩考核标准等             工作。             本基金拟任基金经理为许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士：             许兆晗先生，硕士，具有 5 年以上不动产投资管理经验。曾就职于国             寿投资保险资产管理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理             工作。2023 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费             封闭式 基础设施证券 投资基金基 金经理（2025 年 9 月 16 日起任 拟任基金经理情             职）。 况             刘海文女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙             湖集团控股有限公司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023 年             8 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施             证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。             陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平                           33                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                安不动产有限公司、瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住                房、商业地产与物流地产的财务管理及运营管理工作。2022 年 11 月                加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证                券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。                截至本招募说明书出具之日，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士                均已担任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理，                基金管理人认为其同时担任两只基金的基金经理具有合理性。                专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其 专项计划管理人                他特殊安排。                本基金通过特殊目的载体取得项目公司 100%股权后，项目公司不设                董事会，设董事一名，由基金管理人通过 SPV 公司或专项计划管理 项目公司 人委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代                表人。项目公司不设监事，设总经理和财务负责人，由基金管理人                委派。                          表 3-11 运管安排表 运营管理机构名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 运营管理机构企业性质 外资企业 运营管理机构控股股东和持股                        凯德商用，100% 比例 运营管理机构实际控制人 凯德投资 运营管理机构所属行业 租赁和商务服务业 运营管理机构主营业务 商业运营管理                        凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、                        办公楼等不同类别资产运营的商业资产管理机构，深耕                        中国已有 20 余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 不动产项目管理经验                        旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海                        在内的一线城市及众多经济发达的强二线等城市，拥有                        广泛的客源基础和强大的影响力。                        本基金聘请凯德商管咨询公司作为运营管理机构，由其                        根据运营管理服务协议的约定向基金管理人提供运营管                        理服务。运营管理机构有权设立深圳子公司、区域分公 运管管理安排                        司，具体负责执行《运营管理服务协议》项下涉及商业                        不动产项目的运营管理服务委托事项、其他服务事项及                        协助事项。                        本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公                        司、基金公司、专项计划管理人、基金份额持有人大会                        等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管 运营管理决策流程                        理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予运营                        管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项目平稳                        有序运行。                          表 3-12 运营费用表 运营管 与本项目历史收取情况以及同行业        计费基础 具体计算方式 理费用 可比项目的对比情况               1、就商业不动产项目的非服务式公寓 基础管理费用 A 主要用于覆盖运营               业态，基础管理费用 A=∑（Ii ×Ri ）； 管理团队人员薪酬及行政管理费成 基础管 Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当 本，具体费率水平根据运营管理机        运营收入 理费 A 年度实收运营收入，Ri 表示该单个商 构历史实际发生的成本费用情况并               业不动产项目各个业态对应的基础管 参考戴德梁行评估测算综合确定，               理费用 A 的费率，每个项目不同业态 其中服务式公寓基于当年度经基金                              34                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                不同经营年度对应的费率如下： 管理人审批后的预算进行确定。                （1）深圳项目购物中心：第 1 年-第 3                年为 6.14%、第 4 年-第 6 年为 6.15%、                第 7 年及以后为 5.88%；                （2）深圳项目办公：第 1 年-第 3 年为                4.01%、第 4 年-第 6 年为 4.19%、第 7                年及以后为 4.13%；                （3）绵阳项目：第 1 年-第 3 年为                5.06%、第 4 年-第 6 年为 4.80%、第 7                年及以后为 4.57%。                2、对于深圳项目服务式公寓部分，运                营管理机构每年收取的基础管理费用                A 为年度经营计划及预算中服务式公                寓对应的部分，及运营管理机构就服                务式公寓向基金管理人书面申请并经                基金管理人同意的预算外相关费用。                基 础 管 理 费 用 B1 =∑（Ii ×4%） +         运营收                ∑（Pi ×8%） 参考项目历史管理费用及总部分摊        入、运营                Ii 表示单个商业不动产项目购物中心部 成本设置，与部分已发行同类         净收益                分的当年度实收运营收入，Pi 表示未 REITs 项目的基础管理费设置模式        （购物中                扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动 可比。          心）                产项目购物中心部分的运营净收益                基础管理费用 B2=（Ii ×3%）        运营收入 参考项目历史管理费用及总部分摊                Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的        （办公） 成本设置。                当年度实收运营收入                基础管理费用 B3=服务式公寓部分运                营 收 入 ×5%+ 服 务 式 公 寓 部 分                GOPa×N%。                服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式                公 寓 部 分 当 年 实 际 运 营 收 入 ＜ 35%                时，N=4； 基础管 35%=73%，                N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。                                   35                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              激励管理费根据单个商业不动产（不              含服务式公寓）的预算实现率计算得              出。              预算实现率=实际运营净收益/目标运              营净收益×100%。              当且仅当预算实现率大于 105%时，运              营管理机构方可收取激励管理费。激              励管理费=（每个运营收入回收期内的              实际运营净收益-每个运营收入回收期 激励管 运营净收 使用对称比例计算激励管理费，并              内的目标运营净收益×105%）×15%； 理费 益 设置负向扣罚上限。              反之，当且仅当预算实现率小于 95%              时，激励管理费为负，即运营管理机              构需向项目公司支付运营管理补偿              金。运营管理补偿金=（每个运营收入              回收期内的目标运营净收益×95%-每个              运营收入回收期内的实际运营净收              益）×15%，但最高扣罚金额不超过对              应年度应收的基础管理费用 B（不含              服务式公寓对应的部分）的金额。       八、基金合同主要内容       基金合同主要约定以下事项：基金的基本情况；基金份额的发售；基金备案；基金份 额的上市交易和结算；基金合同当事人及权利义务；基金份额持有人大会；基金管理人、 基金托管人的更换条件和程序；基金的托管；基金份额的登记；基金的投资；利益冲突及 关联交易；新购入不动产项目与基金的扩募；基金的财产；不动产项目运营管理；基金资 产估值；基金费用与税收；基金的收益与分配；基金的会计与审计；基金的信息披露；基 金合同的变更、终止与基金财产的清算；违约责任；争议的处理和适用的法律；基金合同 的效力；其他事项等内容。具体约定详见本招募说明书之“第九章 附件”之“附件（七）：基 金合同和托管协议有关情况”及本基金基金合同。       九、其他对本次发行有重大影响的事项       详见本招募说明书之“重大风险提示”。                            36                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第四章 风险因素 一、与不动产基金相关的风险 （一）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环境、运营 管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动， 从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求 关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （二）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期 限自上市之日起不少于12个月。 此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售， 基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基 金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （三）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基 金指引》《商业不动产基金公告》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配 售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易 份额并非本基金的全部份额。而且，不动产基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育 均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随 时变现并可能丧失其他投资机会的风险。                      37                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所 基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （四）停牌、暂停上市或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符 合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金 管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交 易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 （五）税收政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多 层面税负。如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关 政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动，进而导致投资者的投资收 益变动。 （六）发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募 集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参 与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售 失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款 的募集期利息。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-凯德商业不动产1号资产 支持专项计划，中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV                      38                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司收购项目公司。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项 目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风 险。      2、根据交易安排，基准日至交割日的过渡期间，深圳项目公司涉及历史年度留存收益 分红以及基于商业安排的关联方债务豁免（预计为6.66亿元，具体以实际发生为准），上 述安排已在深圳项目公司模拟资产负债表中考虑，并在《项目公司股权转让协议》明确相 关安排。该交易安排预计会导致深圳项目公司交割审计报告的利润表中出现大额亏损情况， 届时将根据实际交割审计情况及《项目公司股权转让协议》相关约定调整股权转让对价。      3、根据相关交易文件的约定，绵阳涪城项目在完成专项计划设立并向SPV公司和项目 公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购项目公司等一系列交易后， 绵阳项目公司将吸收合并绵阳SPV公司，绵阳SPV公司所有财产及权利义务均由绵阳项目 公司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司向股东支付 的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合 并无法按期完成或最终无法完成，绵阳项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计 水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。      根据相关交易文件的约定，深圳来福士项目在完成专项计划设立并向深圳SPV公司、 大恒富和深圳项目公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购大恒富等 一系列交易后，大恒富将吸收合并深圳SPV公司，深圳SPV公司所有财产及权利义务均由 大恒富无条件承受。在前述吸收合并完成后，各方将推动开展深圳项目公司吸收合并大恒 富的相关工作，但由于深圳项目公司存在无法按计划成功吸收合并大恒富的可能性，若发 生上述情况，大恒富将继续存续。      基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。此外，在大恒 富与深圳项目公司未完成吸收合并的情况下，深圳项目公司可以税前扣除的股东借款金额                        39                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 仅基于专项计划向深圳项目公司发放的股东借款，基金存续期内，深圳项目公司向上抽取 现金的方式包括支付股东借款利息、偿还股东借款本金、向股东拆借资金以及分红等，基 金存续期上述安排会产生一定所得税损耗，在编制可供分配金额测算报告时已考虑上述影 响。      4、此外，如不动产资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致 中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。      5、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。      （八）管理风险      不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金 及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目 的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对 信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基 金的收益水平。      （九）资产支持证券投资的流动性风险      本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动产资产支持 证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出 或贬值出售等）。      （十）集中投资风险      其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响，而本基金存续期内80%以上的基金资产投资于不动产资产支持专项计划， 并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，本基金将具有较高的集中投资风险。      （十一）操作或技术风险                          40                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证 券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可 能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。 （十二）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，使基金或投 资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整 而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整 投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （十三）市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、 货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使 本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括： 1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付 到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时 交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持                      41                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益 将面临下降的风险。 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对 价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化 的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变 化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化， 最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实 际购买力下降。 （十四）基金份额交易价格折溢价风险 本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上 市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能 受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响； 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。 由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价 格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （十五）基金净值波动风险 本基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水                       42                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平、人口流动、新增竞争性商业不动产等因素都将对不动产项目的收益产生影响，进而带 来基金净值的波动。      （十六）基金提前终止的风险      本基金存续期限为32年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 深圳来福士项目和绵阳涪城项目的土地使用权分别于2056年和2047年到期。基金管理人将 根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用 权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门 的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下， 存在基金提前终止的风险。      （十七）计划管理人、基金托管人及计划托管人尽职履约风险      不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金托管人及计划托管人等参与主体的尽 责服务，存在计划管理人、基金托管人和/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽 责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并 可能进而影响基金份额持有人的利益。      （十八）本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施      本基金与华夏凯德消费REIT在产品投资范围、资产布局、发展方向等方面存在明显区 别：      1、产品投资范围方面      本基金为不动产基金，资产类型为商业不动产。本基金存续期内《基金合同》的约定 以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关 联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份 额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。      2、资产布局方面      本基金拟持有的不动产项目包括深圳来福士项目和绵阳涪城项目。其中，深圳来福士                        43                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目是包含商业零售、办公和服务式公寓三个部分的多业态综合体，与华夏凯德消费REIT 的资产存在业态组合和地域差异。 3、发展方向方面 本基金未来的发展方向为构建多元业态的商业不动产投资组合，侧重于通过持续提升 跨业态的协同运营能力和资产焕新能力、深化与专业品牌方的合作，实现商业不动产的多 业态协同发展。 同时，基金管理人已建立完善的内部制度与运作机制，原始权益人/运营管理机构在运 营管理不动产项目时，将严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理 的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利益冲突”之“（二）利益冲突情形分 析”。 （十九）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制 能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 二、与专项计划相关的风险 （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特 殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、 专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前终止。 （二）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证 券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券 管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响                      44                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划资产的安全性和稳定性。 （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的 尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。 当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资 产支持证券持有人造成损失。 （四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和 专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可 能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人 带来风险。 （五）法律与政策环境改变的风险 专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关 政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政 策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化， 可能会影响专项计划的投资收益水平。 三、与不动产项目相关的风险 （一）行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体涵盖 购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，商业 综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住宿的服务体验，业 态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化持续调整，若未能准确 把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活                     45                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商务访客及旅游住宿需求，周边商 圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响各业态的运营效率；区域经济发展水 平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、 企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态 的租金水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （二）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。随着 城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、商业不动 产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对 不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升 级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与时并进，将可能对经营 产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项目收 入和本基金的收益产生不利影响。 （三）不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对不动 产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评估报告。 但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评 估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准 确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最新变 化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性，评估结果 或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结果，不代表不                     46                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低于评估价格，也可 能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来 是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充 分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （四）现金流预测的风险 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的运营 收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表现与宏观 经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金流预测基于对 租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境变化、运营成本波 动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从而导致现金流预测出现 偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 （五）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可 能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收购原始 权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可能导 致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管 本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但 受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上 存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面 竞争和冲突）的风险。 （六）关联交易风险                    47                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如项目公 司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动产项 目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产 生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助 开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联 交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基 金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易 审批程序、关联方回避表决制度等。 （七）不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合 同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维持正 常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止， 自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基 金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基金若持有未处置的不动 产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等因素 的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。上述因 素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资收益。同时， 由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、需要延长清算 期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，                     48                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。      （八）财务风险      根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维 修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项 目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资 环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维 护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层 面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊 销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。      此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动产项 目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财 务风险的发生，包括：      1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借 款本金；      2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；      3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；      4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。      上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市 场交易价格等均可能造成不利影响。      为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括：      1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；                        49                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较 高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在 极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股东借 款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对专项计划的 债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但 该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借 款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额提高， 可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不能按照 《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金可供分配现 金不达预期。 （十）不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境变化 或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率不佳的风 险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。                       50                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推广费收 入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响，包括 但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、租户不续约的情 况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约能力发 生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积等条款发生 变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实际现金流低于预 测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商环境变化或承租人议 价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营收入，最终对基金收益分 配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变化引 发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化承压的周 期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产业发展、企业 扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失衡，市场整体租金 水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金单价出现持续下滑，直 接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租金取高 的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营情况亦关系 到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表现下滑，将削弱 租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金收入减少，最终对不 动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比较小；绵阳                         51                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万元和0.00元，占当期营业收入分 别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一定政策性和阶段性特征， 未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支持政策变化而发生减少或取消。 如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪城项目将不再获得该等补贴收入。但 鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低，且未来估值预测及可供分派现金流未将 该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消，亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性 及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项 目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况， 从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定支出的 增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公 司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收 征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负， 基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、坪效 及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、优化动线                         52                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及周边区域进行 动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价未能 相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影响，进而 影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的对运 营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的管理 能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的，继任 运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具备境内外商 业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的运营经验；（3） 继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员工不少于2名；（4）继 任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违 规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合全部 要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期内筛选出 完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管理的连续性。 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维修改 造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及 时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限                     53                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持 在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现不动产 项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策略，但相关 计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现或 无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在 此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则发生变更， 可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响，进而影响基金 的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规 定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力； 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应 当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内， 到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规 定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可 能会受到主管部门的行政处罚。 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造，以 维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。同时，                    54                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、 物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来的实际支出超出 本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会对本基金收益产生不 利影响。 另一方面，为实现资产价值提升，项目公司可能会主动开展相关专项改造调整并投入 一定资金，产生主动性资本性支出。如相关改造完成后，未达到预期，则该等主动性资本 性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入市仍 会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消费场景的 潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物中心项目，可 能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率 等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及办公业态，深圳市尤其 是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新增供应冲击及宏观经济增速 放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、租 金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能力增强， 项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现 退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本招募说明书之“第 五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产 项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险                       55                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）深圳项目 截至招募说明书出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失 固定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同要 求的时间进行开竣工等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目 概况”之“二、不动产项目合规性”。 2）绵阳项目 截至招募说明书出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失 固定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让合 同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的 封闭空间等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、 不动产项目合规性”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门因上 述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、 滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就 剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、受让方或专项 计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政 许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，绵阳项 目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期间涉及续期 安排，具体详见招募说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六）经 营资质情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可能因 无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常运作受到                      56                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确保商业 不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、 更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、 报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比 为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公 业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高， 若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出 租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库 存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议 价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源 储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机 构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方 式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现 金流的阶段性影响。                       57                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （十一）本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险        本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范围和 投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资产的经营 风险、提高基金的资产投资和运营收益。        本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust，以下 简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以下简称 “ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下：        1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容        本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境外上 市平台凯德中国信托于 2006 年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下 4 个封闭式私募基金3将 其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售 ROFR”）授予至凯德中国信托， 即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信托在同等条件下可 优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下简称“收购 ROFR”）授 予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的完工零售资产时，凯德中国 信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先收购权概括如下：                        既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR” ）        涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用     凯德中国信托优 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯 凯德商用拟收购资产时，凯德中     先收购权的内容 德中国信托在同等条件下可优先购买 国信托在同等条件下可优先购买             截至招募说明书出具之日，共涉及 14 65%及以上建筑面积供零售使用     涉及资产类型及             个资产，其中 8 个项目为购物中心，6 的资产，或 65%及以上收入来源     数量/资产标准                 个项目为商业综合体 于零售的资产        上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限于优 先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩募收购资 产的范围。 3     4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                  58                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充足的 不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金的持续扩 募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的条件 下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃行使优先 收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投资策 略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本基金的投 资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基金在 扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 （十二）深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本招募说明书出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产 （一期资产、三期资产）出售至境内公司 A 及境内公司 B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临与过 往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致深圳项目 公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发的额 外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的权益保障， 安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方 100%股权质押给深圳项目公司， 并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产买方就其整体赔偿责任 向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项目或 2009 年 1 月 21 日前有 关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保证责任。                       59                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始权益 人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产生额外支 出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收益造成不利影 响。      （十三）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险      不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各类意 外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的操作，存 在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律纠纷；服务式 公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例如房间内的火灾隐 患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的 法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及战争、政策调整、法律法规 变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重影响，甚至导致资产损毁或灭失， 上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。      四、其他风险      （一）项目公司人员尽责履约风险      在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人员未 能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运 营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。      （二）政策与法律风险      目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在 逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。      （三）税务风险      不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公 司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳                        60                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等主体 适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法 律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持 专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担 任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任 何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带 来额外的税务支出风险。 （四）技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基 金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。 （五）操作风险 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、 财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或 违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故 障等风险。                    61                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             第五章 不动产项目                            第一节 不动产项目概况 一、不动产项目概况 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号的来 福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、坐落于四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项目”）。截至2026 年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                          表 5-1 不动产项目概况表     项目 项目一 项目二 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                     中国广东省深圳市南山区南海 四川省绵阳市涪城区临园路 项目所在地                     大道 2163 号 东段 74 号                                                  绵阳项目公司持有的位于中                     深圳项目公司持有的位于中国                                                  国四川省绵阳市涪城区临园                     广东省深圳市南山区来福士广                                                  路东段 74 号的产证证载建筑                     场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面                                                  面积共计 130,142.92 平方米的                     积共计为 121,347.97 平方米的房                                                  房屋（包括地下车位）及其                     屋及其所占有范围内的国有土 资产范围 占有范围内的国有土地使用                     地使用权，以及在前述土地使                                                  权，以及在前述土地使用权                     用权项下合法投资建设形成的                                                  项下合法投资建设形成的测                     测绘报告记载建筑面积合计约                                                  绘报告记载建筑面积合计约                     为 88,555.32 平 方 米 的 地 下 车                                                  为 631.27 平方米的公共配套                     库、设备用房和通道部分                                                  部分                     购 物中 心 ：地 下 1 层 至地 上 5                                                  一期：购物中心为地下 1 层至                     层；                                                  地上 6 层，车库为地下 1 层；                     办公：地上 5 层至 22 层； 建设内容和规模 二期：购物中心为地下 1 层至                     服 务 式 公 寓 ： 地 上 6 层 至 22                                                  地上 6 层，车库为地下 2 层至                     层；车库及设备房：地下 2 层至                                                  地下 4 层                     地下 4 层                     总 建 筑 面 积 ： 209,903.29 平 方                     米；                     可租赁面积/可出租房间数：商                                                  总建筑面积：130,142.92 平方                     业可租赁面积为 39,643.07 平方 建筑面积和可供出租 米；                     米 、 办 公 可 租 赁 面 积 为 或者经营使用面积 可租赁面积：商业可租赁面                     31,699.68 平方米，服务式公寓 （截至 2026 年 3 月 31 积为 60,685.53 平方米，整改                     可出租房间数 182 间；改造完成      日） 完成后，商业拟可租赁面积                     后，商业拟可租赁面积为                                                  为 58,974.67 平方米                     38,689.86 平方米，办公可租赁                     面积无变化，服务式公寓可出                     租房间数 185 间 开 竣工 时 间以 及 投入 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月 一 期 ： 2005 年 5 月 开 工 ，                                    62                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营时间 竣工，2017 年 6 月投入运营 2006 年 8 月竣工，2007 年 2                                                  月投入运营；                                                  二 期 ： 2012 年 11 月 开 工 ，                                                  2014 年 12 月竣工，2014 年 12                                                  月投入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 一期截至 2044 年 9 月 12 日； 使用期限                    月 20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 一期：18.45 年；                    30.72 年 年 3 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业， 用地性质 商业用地                    广场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至                    办公业态：86.69%； 98.09% 2026 年 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34 亿元； 资产估值（截至 2026 办公业态：6.82 亿元；                                               11.48 亿元 年 3 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25 亿元；                    合计 33.41 亿元                    本 基 金 2026 年 4-12 月 备 考 合 并 可 供 分 配 金 额 预 测 为 可供分配金额测算 127,855,760.03 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测                    为 170,823,712.69 元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断                    险、雇主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招 投保情况                    募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之                    “二、不动产项目合规性”之“（七）不动产项目投保情况” 项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司 他项权利 不涉及 不涉及 （一）深圳来福士项目 1、项目区位及交通通达情况 深圳来福士项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北 侧紧邻南海公园，自然环境优越，整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”， 强调新生活方式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的 多元化需求，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目于 2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品超 市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。 深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9 号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海 创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、                                   63                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，     与城市重要交通枢纽连接顺畅。                     图 5-1 深圳来福士项目区位       深圳来福士项目周边三公里范围内城市建设成熟，片区功能以产业聚集区与成熟居住     区为主。项目周边分布有南油产业区、后海总部基地区等项目，产业集聚效应明显。同时，     该区域聚集了较多的成熟住宅及配套项目，如龙城花园、碧海天家园、登良花园等，居住     氛围浓厚。此外，项目周边公共配套设施完善，汇集了南海公园、天璟公园、南油社区公     园等多处休闲绿地，为周边居民及项目客群提供了良好的生活环境与休闲场所，进一步提     升了区域的生活品质与吸引力。       深圳来福士项目周边部分住宅/写字楼项目如下表所示：               表 5-2 深圳来福士项目周边部分存量住宅项目情况                      成交单价 序号 名称 业态 竣工时间 开发商                    （万元/平方米） 1 龙城花园 住宅 3.69-5.57 1986 年 深圳市龙城有限公司 2 登良花园 住宅 4.72-4.89 2000 年 深圳南油（集团）有限公司 3 碧海天家园 住宅 7.07-7.85 2001 年 深圳市金潮海投资发展有限公司                                  64                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4 保利城花园 住宅 6.63-7.27 2002 年 深圳市保利城实业有限公司 5 西海湾花园 住宅 6.68-8.69 2002 年 深圳市海岸房地产开发有限公司                                                       资料来源：戴德梁行       深圳来福士项目 3 公里范围内人口基数较大，约 110 万常住人口，其中居住人口约 67.5     万人，工作人口约 39.6 万人。                         图 5-2 深圳来福士项目外观                     图 5-3 深圳来福士项目购物中心内景                                     65                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-4 深圳来福士项目办公内景               图 5-5 深圳来福士项目服务式公寓内景 2、项目定位及目标客群情况 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓（酒店） 三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 （1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群为核 心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。深圳来福士项目购物中心 业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动，有效 满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常通勤客群， 为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群，为其提供便捷、 高品质的生活配套与服务。 （2）办公业态 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目，目标                        66                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野，在 深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营与专属 福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托综合体内部 完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功能的需求，显著 提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标客群 为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源约占65%， 国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一带一路”相关国 家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区别于 传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60间一房一厅、 69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣烘干一体机，两房 及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对居家化、便利生活的核 心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中心商 务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛围，核心 项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交 通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，国际学校及休闲娱乐配套 设施完善。                       67                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-6 深圳市服务式公寓主要分布区域 3、各业态构成及空间分布情况 （1）各业态构成 1）各业态构成及空间分布情况 深圳来福士项目为综合体物业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓等业态，并配套地 下车库及设备用房。项目总建筑面积合计为209,903.29平方米，其中购物中心业态建筑面积 为68,261.34平方米，办公业态建筑面积为31,787.47平方米，服务式公寓业态建筑面积为 21,299.16平方米，地下车库及设备房建筑面积为88,555.32平方米。 从空间组织看，深圳来福士项目整体采用“商业裙楼+双塔楼+地下配套”的布局形态： 购物中心业态主要位于地下1层至地上5层，作为综合体的公共集散与商业经营空间，同时 承担连接两栋塔楼的功能；办公业态与服务式公寓业态分别位于两栋独立塔楼内，办公业 态主要分布于对应塔楼的地上5层至22层，服务式公寓业态主要分布于对应塔楼的地上6层 至22层；两栋塔楼通过下部商业区域实现空间连通与客流组织；车库及设备房位于地下2层 至地下4层，为商业及两栋塔楼提供停车与机电配套保障。 为匹配不同业态的使用特征与运营需求，深圳来福士项目在“下部商业连通、上部塔楼 分设”的整体规划基础上，结合现状条件，在出入口设置、垂直交通组织、客货流线规划及                           68                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 安防管理体系等方面实施了分区管理，在保持业态相对独立运营的同时，通过高效的交通 衔接与空间联动，实现了综合体内各功能板块的有机协同。 2）各业态之间的协同关系 在商业裙楼连接两栋塔楼的空间格局下，深圳来福士项目形成了以购物中心业态为核 心枢纽、办公业态与服务式公寓业态为稳定客源支撑的综合体协同体系。各业态之间在客 流组织、消费场景、配套共享及运营管理等方面实现联动，对项目整体经营稳定性与综合 竞争力形成支撑，深圳来福士项目各业态协同关系主要体现在： ①购物中心业态作为枢纽的导流作用：购物中心业态位于项目下部核心区位，承担外 部客流集散与公共活动承载功能，并通过垂直交通、连通空间及内部动线组织，将外部消 费人群与内部办公、服务式公寓人群有效衔接。深圳来福士项目依托购物中心业态建立的 办公楼专属福利社群，已覆盖834人，占办公楼在场办公人群的约49%，该社群通过定向优 惠、活动推送等方式，将办公人群持续导流至商业业态，增强内部客群与商业空间之间的 联动频次，提升商业配套的触达效率。 ②办公业态和服务式公寓业态客群反哺购物中心经营：办公业态与服务式公寓业态为 购物中心提供稳定、可预期的内部客源支撑，形成“工作日—夜间—周末”多时段互补的消 费结构。与此同时，办公业态与服务式公寓业态之间亦形成协同效应，近三年办公租户对 服务式公寓入住率的贡献占比分别为14.18%、14.31%和8.88%，表明办公租户在商务差旅、 项目驻场及临时居住等方面，对服务式公寓形成了较为稳定的内部需求支撑。 ③客群重合度与交叉消费效应的协同体现：从消费属性看，办公白领、服务式公寓住 客与购物中心核心消费客群在年龄结构、消费能力及消费偏好方面具有一定重合度，尤其 在餐饮、轻餐、咖啡、生活方式类零售及服务业态中，内部客群与外部客群形成叠加效应。 办公楼福利社群的较高覆盖比例，以及办公租户对公寓入住的持续贡献，反映项目内部客 群在不同业态间存在实质性的交叉使用与消费行为，有助于提升购物中心基础客流密度和 商户经营稳定性。                        69                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ④项目整体配套共享、降本增效：项目地下车库、机电系统及公共设施由各业态共享 使用，在满足不同业态功能需求的同时，有利于提升资源利用效率，降低重复建设与长期 运维成本。统一规划的停车、设备及公共空间配置，不仅优化了综合体整体运营效率，也 为商业、办公及服务式公寓的持续稳定运营提供了基础支撑。 ⑤分区管理与协同并行的运营模式：在共享综合体配套的前提下，项目通过商业裙楼 与两栋塔楼的分区布局，在出入口设置、垂直交通组织及运营管理上实现相对独立，降低 不同业态在噪音、拥挤及运营节奏等方面的相互影响。该模式在保障各业态独立运营需求 的同时，保留必要的空间联通与客流互动，为业态协同创造条件，有助于提升项目整体运 营的稳定性与可持续性。 （2）办公业态的业态特征 深圳来福士项目办公业态的部分特征如下：               表 5-3 深圳来福士项目办公业态的情况       项目 办公业态 建筑物等级及认证标准 国际甲级写字楼/LEED 金奖认证                   配备客直梯 10 台，货直梯 2 台，扶梯 2 台；楼宇同时 办公相关配套服务设施设备 配有宽带、有线电视、空调系统、保安系统、消防系                   统、电气系统等设备设施。 （3）服务式公寓业态的业态特征 深圳来福士项目服务式公寓业态的部分特征如下：             表 5-4 深圳来福士项目服务式公寓业态的情况       项目 服务式公寓业态 合作品牌方基本信息 雅诗阁 等级及评定标准 五星级标准的服务式公寓                   182 间，改造后为 185 间（服务式公寓业态 8 层功能间                   拟于 2026 年进行改造，改造内容涉及装饰拆除、新增 客房数量                   房间装修等，改造完成后服务式公寓部分可增加 3 间                   房间数，届时总可租赁房间数将增至 185 间）                   截至评估基准日：                   行政单房公寓 42 间，占比 23.1%；                   一房行政套房 44 间，占比 24.2%； 房型构成及对应占比 一房豪华行政套房 16 间，占比 8.8%；                   两房行政套房 42 间，占比 23.1%；                   两房豪华行政套房 27 间，占比 14.8%；                   三房豪华行政套房 11 间，占比 6.0% 房价体系 短住按天计费，长住按天或按月计费，根据不同房型                        70                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   价格不同 （二）绵阳涪城项目 1、项目区位及交通通达情况 绵阳涪城项目坐落于绵阳市涪城区临园路东段74号，地处富乐路商圈核心位置，东邻 新益大厦、南临临园路东段、西邻科技大楼、北临会仙路。                 图 5-7 绵阳涪城项目位置图 绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市 中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路， 其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即 可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重 要交通枢纽连接顺畅。 绵阳涪城项目周边3公里范围城市建设成熟完善，形成了以居住及办公客群为主的稳定 且庞大的消费基础。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦 等优质写字楼项目，商务氛围浓厚。同时，周围聚集了大量成熟住宅及配套项目，如长虹 国际城一期、崇尚国际、富临大都会住宅板块等，居住人口密集。 同时，绵阳涪城项目周边公共配套设施完善，涵盖了绵阳市人民公园、绵阳中心医院、 成绵路小学本部、绵阳市第二中学、铁牛广场等优质的教育、医疗、休闲资源，为区域居 民及办公人群提供了全面便利的生活服务。                       71                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图 5-8 绵阳涪城项目外观               图 5-9 绵阳涪城项目内景 2、项目定位及目标客群情况 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力 于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规 模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿 童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一 站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。                     72                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目核心目标客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主 题活动与餐饮娱乐组合，持续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依 托超市、亲子教育及家庭友好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮 驱动的客群结构，有效支撑了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕 32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规划建设新型消费 网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业 适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方 位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低收入 群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费 场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目和绵阳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间 为载体，积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能， 更融合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育；绵阳项目作为城市核心商业载体，通过优化品牌组合、升级消费体 验，直接服务于居民日常生活与休闲消费，助力地方政府实施消费提振行动。 深圳项目和绵阳项目符合推进、培育、发展消费不动产市场的国家重大战略、国家宏 观调控政策。 2、符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的 建议》第18条规定：全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋                       73                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 势，提升传统消费，培育新型消费，鼓励消费新模式新业态发展，发展服务消费，放宽服 务消费领域市场准入，改善消费环境，强化消费者权益保护。 深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建设较好， 以产业聚集区及成熟居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项目， 同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发展服务消 费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置，项目 3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消费群体。项 目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质写字楼项目，同 时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和社会发展的总体规划。 3、符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央经济工 作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，始终把消费 和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持续快速增长，特 制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸引更多国际国内知名品 牌入驻。 《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市关于提 振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘消费市场潜 力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市消费市场提质扩 容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。” 深圳来福士项目和绵阳涪城项目是深圳市、绵阳市居民消费的重要场所和主要载体， 助力推动消费全面复苏，符合广东省和四川省当地有关专项规划和区域规划情况。 （二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排                    74                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         1、深圳项目         （1）不动产项目的权属情况         深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公司持      有并运营。截至本招募说明书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目      公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为      2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                    表 5-5 深圳来福士项目不动产权属证书信息                                        宗地面积 建筑面积 序号 证号 坐落 用途                                        （㎡） （㎡）      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 广场用地，商 1 12,844.1 9,637.33      权第 0586816 号 场1栋 业用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 2 18,275.25 5,343.57      权第 0585780 号 场 2 栋 405 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 3 18,275.25 632.84      权第 0587658 号 场 2 栋 504 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 4 18,275.25 45,762.73      权第 0584747 号 场 2 栋商业 01 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 5 18,275.25 27,729.51      权第 0585285 号 场 2 栋酒店 酒店用地/酒店      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 6 18,275.25 1,087.36      权第 0586650 号 场 2 栋 502 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 7 18,275.25 437.65      权第 0590814 号 场 2 栋 B 座 701 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 8 18,275.25 243.12      权第 0590816 号 场 2 栋 B 座 702 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 9 18,275.25 348.16      权第 0591715 号 场 2 栋 B 座 703 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 10 18,275.25 352.65      权第 0591730 号 场 2 栋 B 座 704 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 11 18,275.25 241.52      权第 0591720 号 场 2 栋 B 座 705 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 12 18,275.25 428.33      权第 0591722 号 场 2 栋 B 座 706 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 13 18,275.25 437.22      权第 0591705 号 场 2 栋 B 座 801 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 14 18,275.25 243.79      权第 0591712 号 场 2 栋 B 座 802 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 15 18,275.25 347.94      权第 0593145 号 场 2 栋 B 座 803 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 16 18,275.25 351.02      权第 0593140 号 场 2 栋 B 座 804 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 17 18,275.25 243.55      权第 0593106 号 场 2 栋 B 座 805 酒店用地/办公                                75                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 18 18,275.25 428.59      权第 0593123 号 场 2 栋 B 座 806 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 19 18,275.25 1,505.47      权第 0616585 号 场 2 栋 B 座 901 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 20 18,275.25 284.29      权第 0616602 号 场 2 栋 B 座 902 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 21 18,275.25 262.35      权第 0616599 号 场 2 栋 B 座 903 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 22 18,275.25 437.66      权第 0616358 号 场 2 栋 B 座 1001 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 23 18,275.25 243.86      权第 0619898 号 场 2 栋 B 座 1002 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 24 18,275.25 347.54      权第 0618127 号 场 2 栋 B 座 1003 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 25 18,275.25 350.56      权第 0616662 号 场 2 栋 B 座 1004 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 26 18,275.25 244.20      权第 0616685 号 场 2 栋 B 座 1005 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 27 18,275.25 428.30      权第 0616622 号 场 2 栋 B 座 1006 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 28 18,275.25 437.58      权第 0620185 号 场 2 栋 B 座 1101 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 29 18,275.25 244.37      权第 0620197 号 场 2 栋 B 座 1102 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 30 18,275.25 347.78      权第 0620289 号 场 2 栋 B 座 1103 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 31 18,275.25 350.50      权第 0620304 号 场 2 栋 B 座 1104 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 32 18,275.25 243.57      权第 0616633 号 场 2 栋 B 座 1105 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 33 18,275.25 428.32      权第 0616613 号 场 2 栋 B 座 1106 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 34 18,275.25 437.24      权第 0595133 号 场 2 栋 B 座 1201 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 35 18,275.25 244.17      权第 0595146 号 场 2 栋 B 座 1202 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 36 18,275.25 347.67      权第 0595722 号 场 2 栋 B 座 1203 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 37 18,275.25 350.68      权第 0595710 号 场 2 栋 B 座 1204 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 38 18,275.25 244.26      权第 0598400 号 场 2 栋 B 座 1205 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 39 18,275.25 428.10      权第 0598410 号 场 2 栋 B 座 1206 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 40 18,275.25 437.39      权第 0618278 号 场 2 栋 B 座 1301 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 41 18,275.25 243.11      权第 0619881 号 场 2 栋 B 座 1302 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 42 18,275.25 355.01      权第 0619885 号 场 2 栋 B 座 1303 酒店用地/办公                                 76                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 43 18,275.25 344.29      权第 0619870 号 场 2 栋 B 座 1304 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 44 18,275.25 243.74      权第 0619871 号 场 2 栋 B 座 1305 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 45 18,275.25 432.17      权第 0619756 号 场 2 栋 B 座 1501 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 46 18,275.25 428.58      权第 0620269 号 场 2 栋 B 座 1306 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 47 18,275.25 240.42      权第 0619766 号 场 2 栋 B 座 1502 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 48 18,275.25 381.15      权第 0619893 号 场 2 栋 B 座 1503 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 49 18,275.25 383.06      权第 0619894 号 场 2 栋 B 座 1504 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 50 18,275.25 240.45      权第 0619895 号 场 2 栋 B 座 1505 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 51 18,275.25 421.59      权第 0619909 号 场 2 栋 B 座 1506 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 52 18,275.25 433.52      权第 0618213 号 场 2 栋 B 座 1601 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 53 18,275.25 239.86      权第 0618134 号 场 2 栋 B 座 1602 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 54 18,275.25 381.88      权第 0618252 号 场 2 栋 B 座 1603 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 55 18,275.25 383.01      权第 0618182 号 场 2 栋 B 座 1604 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 56 18,275.25 239.75      权第 0618299 号 场 2 栋 B 座 1605 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 57 18,275.25 420.82      权第 0616605 号 场 2 栋 B 座 1606 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 58 18,275.25 432.28      权第 0598372 号 场 2 栋 B 座 1701 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 59 18,275.25 240.59      权第 0598354 号 场 2 栋 B 座 1702 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 60 18,275.25 381.18      权第 0602784 号 场 2 栋 B 座 1703 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 61 18,275.25 381.83      权第 0637207 号 场 2 栋 B 座 1903 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 62 18,275.25 382.60      权第 0602803 号 场 2 栋 B 座 1704 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 63 18,275.25 241.02      权第 0602815 号 场 2 栋 B 座 1705 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 64 18,275.25 421.18      权第 0609963 号 场 2 栋 B 座 1706 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 65 18,275.25 431.26      权第 0619786 号 场 2 栋 B 座 1801 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 66 18,275.25 240.63      权第 0620170 号 场 2 栋 B 座 1802 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 67 18,275.25 382.86      权第 0619816 号 场 2 栋 B 座 1804 酒店用地/办公                                 77                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 68 18,275.25 240.18      权第 0615073 号 场 2 栋 B 座 1902 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 69 18,275.25 240.60      权第 0619777 号 场 2 栋 B 座 1805 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 70 18,275.25 432.55      权第 0615081 号 场 2 栋 B 座 1901 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 71 18,275.25 381.12      权第 0619794 号 场 2 栋 B 座 1803 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 72 18,275.25 422.37      权第 0619774 号 场 2 栋 B 座 1806 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 73 18,275.25 381.08      权第 0612379 号 场 2 栋 B 座 2103 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 74 18,275.25 382.73      权第 0588450 号 场 2 栋 B 座 2104 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 75 18,275.25 240.97      权第 0588467 号 场 2 栋 B 座 2105 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 76 18,275.25 421.80      权第 0587648 号 场 2 栋 B 座 2106 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 77 18,275.25 375.98      权第 0633518 号 场 2 栋 B 座 2201 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 78 18,275.25 284.57      权第 0637209 号 场 2 栋 B 座 2202 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 79 18,275.25 389.73      权第 0615100 号 场 2 栋 B 座 2203 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 80 18,275.25 383.83      权第 0615134 号 场 2 栋 B 座 2204 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 81 18,275.25 241.31      权第 0615097 号 场 2 栋 B 座 2205 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 82 18,275.25 423.22      权第 0615118 号 场 2 栋 B 座 2206 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 83 18,275.25 431.85      权第 0611745 号 场 2 栋 B 座 2101 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 84 18,275.25 422.15      权第 0611749 号 场 2 栋 B 座 2006 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 85 18,275.25 240.79      权第 0611750 号 场 2 栋 B 座 2005 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 86 18,275.25 382.76      权第 0611767 号 场 2 栋 B 座 2004 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 87 18,275.25 381      权第 0609961 号 场 2 栋 B 座 2003 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 88 18,275.25 240.41      权第 0609956 号 场 2 栋 B 座 2002 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 89 18,275.25 431.72      权第 0609962 号 场 2 栋 B 座 2001 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 90 18,275.25 421.74      权第 0616573 号 场 2 栋 B 座 1906 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 91 18,275.25 239.67      权第 0615059 号 场 2 栋 B 座 1905 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 92 18,275.25 382.86      权第 0599188 号 场 2 栋 B 座 1904 酒店用地/办公                                 78                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 93 18,275.25 240.40      权第 0612366 号 场 2 栋 B 座 2102 酒店用地/办公 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 ——           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房      和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑面积约为      32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备用房和通道建      筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因为该      部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及深圳市不      动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳项目公司及法      律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了访谈，深圳市规划和      自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出让合同记载的计容建筑面      积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳项目公司作为投资建设主体对      该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有权和/      或使用权           根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共和国      人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者      所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，前      述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资建设单位依法享有其使      用权和收益权。           根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消      灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条      规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许建设单位对其投                                 79                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并根据与深圳市规划和自 然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作为深圳地下非人防车库部分 的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、873.14万元和805.00万 元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车库部 分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深圳项目的 合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产权登记事宜不会 对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关 注事项》第十二条第（二）项规定。 （2）不动产项目的权利限制情况与解除安排 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的《不 动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本 招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项目公 司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的使用权； 深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人说明并经法律顾 问适当核查，截至本招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权 未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目权属清晰。                              80                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2、绵阳项目          （1）不动产项目的权属情况          绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并运营。     绵阳项目共两期建设，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证载建     筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》《房屋所     有权证》。                        表 5-6 绵阳项目不动产权属证书信息                               共用土地 序 建筑面积 土地使用权期           证号 坐落 面积 房屋用途 号 （㎡） 限/终止日期                                （㎡）                                  一期项目                   绵阳市涪城      川 （ 2017 ）                   区临园路东      绵阳市不动 地下车位、商 2044 年 9 月 12 1 段 74 号凯德 15,582.42 56,537.75      产 权 第 业服务 日止                   广 场 1-6 层      0002561 号                   及-1 层车位                                       二期项目      绵 城 国 用                   涪城区临园 2047 年 6 月 30 1 （ 2010 ） 第 11,269.00 / /                   路东段 74 号 日止      18237 号      绵房权证监                   涪城区临园 2 证 字 第 / 73,605.17 车库、商业 /                   路东段      0292764 号 合 130,142.9      —— —— 26,851.42 —— —— 计 2          1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部分”）     未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办理产权登记     的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施的部分办理独立     业主的产权登记。          2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/或使     用权          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消                                           81                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项目公司作为绵 阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分，因商 场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收入过去三 年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分别为0.72%、 0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作物业 管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看，原六层可 经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中 实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平 方米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全 来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前四川 省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转 让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划用途不一致事 宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚 款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部 分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公 司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套部分 的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人，绵阳项目权 属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权合法有效转让和                        82                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。     （2）不动产项目的权利限制情况与解除安排     根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查询专 用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产登记中心 不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期：2026年7月6日）、 动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月 10日）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目的房屋所有权及其对应的土地 使用权未被设置担保物权。     （3）绵阳项目二期项目的延期开工情况     根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于 2007 年 10 月 30 日前开工， 满 2 年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应 取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目 实际开工时间为 2012 年 11 月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2 年（以下简 称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的 约定以及《闲置土地处置办法》4有关规定，土地出让人可无偿收回土地使用权。     根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》 （〔1997〕国土法字第 153 号）5以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权 法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号）6认定，超过出让合同约定的动工开发 4 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：… （二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条 和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建 设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有 抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” 5 《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定：“依 照《城市房地产管理法》第二十五条的规定，超过出让合同约定的动工开发日期满二年未动工开发的，人 民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。” 6 《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号） 明确：“行政机关作出无偿收回闲置土地使用权决定，针对的是国有土地使用权人‘超过出让合同约定的动 工开发日期满两年未动工开发的’情形，结合《中华人民共和国行政处罚法》第二条和原国家土地管理局 《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定，我们 倾向于该行为属于行政处罚。”                              83                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用 权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为 在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后 果的，上述期限延长至五年。”截至本招募说明书出具之日，绵阳项目二期项目已实际开工 并已完成竣工，实际开工时间至今已逾 13 年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约 责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问认 为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定而被 土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管 部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的法律责任、 要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受 任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵 阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的合法 有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 （三）不动产项目合规手续情况 1、关键合规手续取得情况 （1）深圳项目 深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验 收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会对深圳项 目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深圳项目取得的 关键合规手续具体情况如下：                     84                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                            表 5-7 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           深圳市规划 项目名称：南油购物公园       深圳市建设 深规土许               2010 年 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南       用地规划许 ZG-2010-               12 月 15 日 委员会第二 交汇处       可证 0096 号                           直属管理局 用 地 面 积 ： 12,844.1 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 建设用 12,844.1 平方米） 地规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：南油购物公园地块                           深圳市规划       深圳市建设 深规土许 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西               2010 年 和国土资源       用地规划许 ZG-2010- 北角               12 月 15 日 委员会第二       可证 0097 号 用地 面积 ：18,275.24 平方 米（ 建设 用地 面积                           直属管理局                                                 15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                                 米）                                                 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                                 项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 和国土资源 许 字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许               12 月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方       可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                                 核 增 ： 7,188.35 平 方 米 架 空 ） ， 地 下 停 车 位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                                 场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南               2012 年 和国土资源 许 字 ZG-       工程规划许 交汇处               12 月 26 日 委员会第二 2012-0086       可证 建筑 面积： 计容 积率建 筑面积 0 平方 米（规                           直属管理局 号                                                 定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                                 地下公共通道），地下停车位 450；不计容积                                                 率建筑面积 41,199.05 平方米                           建 设 单 位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发 有 限 公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                                                 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           程管理有限                                                 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护 综合验 建筑工程竣 2015 年 公司）、总                                     GD411 及桩基础工程 收 工验收报告 10 月 27 日 承包施工单                                                 建设面积：31,119.34 平方米                           位（广东省                                                 验收日期：2015 年 10 月 27 日                           基础工程集                           团 有 限 公                           司）、勘察                           单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                                       85                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建 设 单 位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发 有 限 公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           位（中铁建 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           工集团有限 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           公司）、勘 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           察单位（深                           圳市华力岩                           土工程有限                           公司）、设                           计单位（深                           圳市建筑设                           计研究总院                           有限公司）       深圳市房屋       建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳               2017 年 深圳市住房       目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收               11 月 3 日 和建设局       备案收文回 备案。       执       深圳市公安                                                建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司       局消防监督 深圳市公安 深公消验               2016 年 工程名称：来福士广场       管理局建设 局消防监督 字 [2016]               12 月 23 日 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米       工程消防验 管理局 第 0710 号                                                验收结论：验收合格       收意见书 消防验                                                建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                                工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房       局消防监督 深圳市公安 深公消验               2017 年 1 及地下室公共区域）室内装修工程       管理局建设 局消防监督 字 [2017]               月 19 日 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积       工程消防验 管理局 第 0057 号                                                216,593.94 平方米       收意见书                                                验收结论：验收合格                           深圳市金龙       竣工环境保 2018 年 6                           房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。       护验收意见 月7日                           有限公司 环保验       全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件       目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站               / / /       保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15 日       目公开信息 至 2018 年 7 月 13 日。         （2）绵阳项目         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验                                         86                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会对绵阳项       目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵阳项目取得的       关键合规手续具体情况如下：                           表 5-8 绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                              用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 绵阳市建设 （ 2004 ） 用地项目：商业用地       划许可证               月 20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号       （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地 字 第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 绵阳市城乡       划许可证 （ 2011 ） 用地位置：临园路东段 74 号               月 7日 规划局       （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                              用地面积：10,835.7 平方米                                              建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 绵阳市建设 （ 2005 ） 建设项目：商业中心       划许可证               月 27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号       （一期）                                              建设规模：57,583 平方米 建设工                                              建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                              建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建 字 第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号       划许可证 （ 2013 ）               月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上       （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4                                              层，地上 6 层                           施工单位                           （中国华西                           企业有限公 建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申               2006 年 8 司）、监理 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 SG-T092               月 27 日 单位（重庆 建设面积：57,583 平方米       （一期）                           联盛建设项 验收日期：/ 综合验                           目管理公 收                           司）                                              建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                           绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 （ 2015 ）                           和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号       证书（二 月 10 日 0030                           局 建筑面积：73,025.19 平方米       期）                                              验收日期：2014.12                                              建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                              工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验               2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深       竣工消防验 [2006] 第               月 13 日 消防支队 国投百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，       收意见书 232 号 消防验 装修面积：19,752 平方米）       （一期） 收文件 验收结论：验收合格       绵阳市公安 绵公消验 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司       消防支队建 2014 年 10 绵阳市公安 字 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共       设工程消防 月 14 日 消防支队 〔 2014 〕 区域装修工程       验收意见书 第 0065 号 建筑面积：73,028 平方米                                     87                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                  2006 年 9 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                  月 19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境       保护局关于 环保验       同意绵阳凯 收       德商用置业                                                同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期       有限公司凯                                     绵 环 验 及 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基       德广场·涪 2015 年 9 绵阳市环境                                     〔 2015 〕 本落实了环评及其批复提出的环保措施和要       城二期及 月 8日 保护局                                     335 号 求，基本符合建设项目竣工环境保护验收条       B4 层 停 车                                                件，同意该两个项目通过验收。       库两个项目       竣工环境保       护验收的意       见          2、实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的其他合规文件取得情况          （1）深圳项目          1）关于节能审查手续已取得情况          针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳市发展和改革委员会于2013年10月22日印发       的《深圳市社会投资项目核准通知书》（深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同       意深圳项目节能评估报告书。          2）关于节能验收手续缺失情况          根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得节能验收手续。       根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未       进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整       改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。          根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成竣工，       实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验收手续事宜对深       圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任。          为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管                                       88                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深圳项目公司补 办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生的支出以及遭受任何 损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向深圳项 目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深圳SPV或专项计划带来的损失。 基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权合法有 效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。 （2）绵阳项目 1）关于节能审查已取得情况 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于 2012 年 3 月 7 日印发的 《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期项目节能 评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195 号），该文件载明同意绵阳项目二期项目通 过节能审查。 2）关于节能验收手续缺失及补办情况 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得 二期项目的节能验收文件。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办 法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作 的部门责令建设单位限期整改。 绵阳项目公司已于 2026 年 4 月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的《四 川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查验收自查 报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026 年 5 月 9 日 就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对绵阳 项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 3）关于二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安                       89                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全检查意见的缺失情况      ①关于部分面积缺失公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见的情况及潜在 风险      根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5 层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。      针对上述事项，绵阳项目公司已于 2026 年 3 月 13 日取得绵阳市消防救援支队出具的 《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支 队回函”），该函件载明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不 存在因消防事宜受到相关处罚或承担有关责任的情形。”      ②相关结论      基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾问认 为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目 6 层公共区域及地下 1 层的 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效 转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。      3、其他未取得合规文件情形      （1）深圳项目      1）关于土地预审意见缺失      根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预审意见。 根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证 合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预 审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规 划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预 审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035                          90                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年）》，深圳项目所在地属于城镇化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项 目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问 认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利 影响。 2）关于建设用地批准书缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用地批准 书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、 多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源 主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。深圳项目公司就 深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设 用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾 问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不 利影响。 （2）绵阳项目 1）关于土地预审意见缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审意见。 根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证 合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预 审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》规定，属于国土空间规 划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预 审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市国土空间总体规划（2021－2035 年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目用地属于城镇建设用地范围，绵阳项                         91                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问 认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利 影响。 2）关于建设用地批准书缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地批准 书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、 多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源 主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。绵阳项目公司就 绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170号的《建设用地规划许可 证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾 问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不 利影响。 3）绵阳项目二期延期开工事项 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工，满2 年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应取得 的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目实际 开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满2年（以下简称“绵 阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的约定以 及《闲置土地处置办法》有关规定，闲置土地的土地出让人可无偿收回土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》 （〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法 律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约定的动工开发日                       92                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权， 属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二 年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的， 上述期限延长至五年。”绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，现状已不属于闲置土 地，且实际开工时间至今已逾13年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始权益人说 明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约责任或其 他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，管理人及法律 顾问认为绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定 而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》约定了赔偿条款，即在交割日后， 如政府主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司 的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳 项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始 权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计 划带来的损失；因此管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目的合法有效 转让和稳定运营造成实质不利影响。 4、整体结论 管理人及法律顾问认为除已披露的正在整改事项情况外，深圳项目及绵阳项目已根据 其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了法律意见书、招募说明书所列示的固定资 产投资管理相关手续或相关有权政府主管部门的认可，深圳项目及绵阳项目的建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等关键 合规手续齐备，深圳项目及绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会对深圳项目公司 股权、绵阳项目公司股权合法有效转让或深圳项目、绵阳项目稳定运营造成实质不利影响                    93                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的情况，符合《审核关注事项》第十二条第（九）项规定。 （四）不动产项目土地使用权的相关情况 1、深圳项目 根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国土资源 局南山分局于 2001 年 2 月 8 日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一级开发单位， 简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》（深南地转批(2001)- 302 号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目公司与天安（深圳）实业发 展有限公司转让土地面积为 29,970.5 平方米、性质为商住混合用地的土地（以下简称“初始 地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直 属管理局分别于 2011 年 1 月 18 日、2015 年 7 月 30 日分别签署了《增补协议书》（编号： （2011）88005 号）以及《（2011）88005 号第一补充协议书》，于 2011 年 1 月 19 日、2013 年 12 月 18 日、2015 年 6 月 2 日、2017 年 12 月 13 日分别签署了《增补协议 书》（编号：（2011）88004 号）、《（2011）88004 号第一补充协议书》、 《（2011）88004 号第二补充协议书》以及《（2011）88004 号 第三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地面积 为 31,119.35 平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用地。 基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。 2、绵阳项目 就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署了 《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地面积为 15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源局签 署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以下合称“绵 阳二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为11,198.89平                                94                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》的记 载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。 基于上述，法律顾问认为，绵阳项目公司已经合法取得绵阳项目的土地使用权。 （五）不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 1、深圳项目 根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途为商业、 办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设 备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“南油购物公园”和 “南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目名称为“来福士 广场”和“南油购物公园”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照商业购 物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权 证所载用途相符。 2、绵阳项目 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载信息， 绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车位和车库、 商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业用地”和“房地产开 发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为“商业中心”和“凯德广 场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商业购 物中心、车库和设备用房等使用；截至本招募说明书出具日，绵阳项目存在下述情况：（1） 一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设备间，用于                     95                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的区域部分，由绵阳         项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二期项目地下二层原规划为         车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅供物业管理公司员工使用，未         用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27平方米的绵阳公共配套部分实际出租         予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物         业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经         营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实         际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方         米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来         自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。            综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本节之“二、不动产项目合规性”之“（九）         其他合规事项”已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权证所载用         途相符。            （六）经营资质情况            1、不动产项目相关经营资质情况            （1）深圳项目            根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目公司经营深圳项目的方式主要为将深圳         项目对外出租、地下车库经营，以及委托第三方管理服务式公寓。            深圳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：                            表 5-9 深圳项目已取得经营资质情况                                                                   是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                    期间续期及费用                                               自 2026 年 5 月 16 日      《深圳市经营性停车场许可证》（编 1 深圳市交通运输局 至 2027 年 5 月 15 日 是，续期无费用      号：深交许（南山）[2026]T253 号）                                                       止      《深圳市（区）城市管理和综合执法局      行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 13 日 2 是，续期无费用      [2026]第 2026GGNS0029 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 3 月 31 日      可事项为设置大型户外广告审批                                       96                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                    是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                     期间续期及费用      《深圳市（区）城市管理和综合执法局       行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 21 日 3 是，续期无费用      [2026]第 2026GGNS0032 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 4 月 8 日         可事项为设置大型户外广告审批      《城镇污水排入排水管网许可证》（编                                     深圳市南山区水务 自 2025 年 8 月 19 日 4 号：深南水务排许（2025）字第 190 是，续期无费用                                         局 至 2030 年 8 月 19 日                    号）      《特种行业许可证》（编号：深南公特                                     深圳市公安局南山 自 2023 年 10 月 23 5 证字第 L0483 号），载明经营范围为旅 否                                        分局 日起，未载明止期                    馆业                                     深圳市民防委员会 6 《广东省人民防空工程平战转换手册》 无明确期限 否                                        办公室            除上述经营资质外，深圳项目公司及其分支机构从事前述业务无需取得其他特别的经         营资质。            2、绵阳项目            根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司经营绵阳项目的方式主要为将绵阳         项目对外出租。            绵阳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：                            表5-10 绵阳项目已取得经营资质情况                                                                    是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                     期间续期及费用      《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可 自 2026 年 1 月 1                                     绵阳市涪城区政务 1 证》（编号：绵涪政务户外广（2026） 日至 2027 年 12 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局                    04 号） 31 日止       《卫生许可证》（编号：川卫公证字 自 2025 年 12 月 1                                     绵阳市涪城区政务 2 [2025]第 5107030000886 号），载明许 日至 2029 年 11 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局                 可项目为“商场” 30 日止         《卫生许可证》（编号：川卫水字 自 2025 年 12 月 8                                     绵阳市涪城区政务 3 [2020]第 510703000001 号），载明许 日至 2028 年 5 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局              可项目为“二次供水” 27 日止            除上述经营资质外，绵阳项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。            2、关于经营资质的续期安排            （1）关于深圳项目经营资质的续期安排            深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政         许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，根据相                                        97                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关法律法规及深圳市政务办事指南，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下： 根据广东政务服务网“延续经营性停车场许可”办事指南，已取得经营性停车场许可证 且在原许可证有效期届满三十日前提交申请的，可办理经营性停车场许可续期。 根据《深圳市户外广告设施管理办法》（2023年1月1日实施，现行有效）第二十条规 定，设置大型户外广告设施可以申请延期，符合该办法第十五条规定的，区主管部门应当 批准延期；户外广告设施设置人申请延期的，应当于有效期届满三十日前向区主管部门申 请；区主管部门应当自受理之日起七个工作日内作出决定。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》（2023年2月1日实施，现 行有效）第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期 届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请；城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出 是否准予延续的决定；准予延续的，有效期延续5年；排水户在排水许可证有效期内，严格 按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可 提出延期申请，经原许可机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。 因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，深圳项目公司可依据 前述规则及办事指南办理续期，且深圳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，深圳 项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。 （2）关于绵阳项目经营资质的续期安排 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，根据相关法律法规，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下： 根据《绵阳市户外广告和招牌设置管理办法》（2021年2月1日实施，现行有效）第二 十一条规定，大型户外广告设施设置许可有效期届满需要继续设置的，设置人应当在有效 期届满三十日前向原审批部门申请办理延续，原审批部门应当在有效期届满前作出是否准 予延续的决定。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则（2017修正）》（2017年12月26日实施，现行                      98                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有效）第二十七条第三款规定，公共场所经营者需要延续卫生许可证的，应当在卫生许可 证有效期届满30日前，向原发证卫生计生行政部门提出申请。 根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》（2016年6月1日实施，现行有效） 第二十条规定，供水单位卫生许可证由县级以上人民政府卫生计生主管部门按照该办法第 十六条规定的管理范围发放，有效期四年；有效期满前六个月重新提出申请换发新证。 因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，绵阳项目公司可依据 前述规则及办事指南办理续期，且绵阳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，绵阳 项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。 （3）关于影响资质文件的续期安排 基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定的运营管理机构服务内容包括： “确保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、 维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、 备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。” 根据上述约定，本基金存续期内，运营管理机构应当在上述商业不动产项目的经营资 质有效期届满前，积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请证件更新续期，以确 保项目公司持续合法合规运营。 截至本招募说明书出具之日，深圳项目及绵阳项目已取得全部经营资质，且相关经营 资质合法、有效；管理人已披露经营资质在不动产基金存续期间的展期安排，并充分揭示 风险及设置风险缓释措施，因此管理人及法律顾问认为相关情况符合《审核关注事项》第 十二条第（八）项规定。 （七）不动产项目投保情况 1、深圳项目 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购买的主要 保险情况如下：                      99                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险财产地址为深圳市南山区南海大道 2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、 子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间 内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加 的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金 额为3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司 深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保险地址为深圳市南山区南海大道2163 号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子 公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内 新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的                                 100                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额 为354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括深圳项目 公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以 各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为 中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括深 圳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括深圳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处， 但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；累计 赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人 民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费为15,600元。 2、绵阳项目 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买的主要 保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时起至 2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括 上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能 会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00元，总保险费为56,656.13元；                                101                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至 2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；全单每次 事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商用置业 有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10月1日零时起 至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每次事故限额（每一 租户）8,000,000元，保费为72,884.02元； （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至 2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括 上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能 会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司；总保险金额为231,955,358元，总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳项目 公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以 各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；保险人为中 国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括绵阳 项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元；                                102                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括绵阳     项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，     但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；累计赔     偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人民     财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为     15,600元。        （八）其他合规事项        1、关于整改事项的相关情况        （1）深圳项目        根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目曾存在以下合规事项，现已完成整改：                       表5-11 深圳项目整改事项相关情况                                                   收入占比 序 涉及主 预计完成时 涉及面积 是否纳入       事项 后续安排 （占 2025 年 号 体 间 （平方米） 估值                                                  收入比重）     深圳项目购物     中心的 5 楼屋     顶出租予租户                         深圳项 1 用作露营使用 已完成整改 已完成整改 553 0.01% 否                         目公司     并设置简易帐     篷等可移动设       施设备     位于深圳项目     用地红线外的     西侧下沉广场     区域的部分位 深圳项 2 已完成整改 已完成整改 1,100 0.03% 否     置出租予商户 目公司      用作推广点     位、活动展示      区域使用                正在推进与     深圳项目地下 相关租户解     二层至四层原 除有关储物     规划为地下车 间、仓库有                         深圳项 3 库的区域有部 偿租赁协 已完成整改 953.21 0.14% 否                         目公司     分空间出租予 议，就该区     商户用作储物 域不再继续     间、仓库使用 收取租金或                用于经营                               103                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （2）绵阳项目        根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下：                         表5-12 绵阳项目整改事项相关情况 序 预计完 涉及面积 是否纳入       事项 后续安排 涉及主体 收入占比 号 成时间 （平方米） 估值     绵阳项目一期     项目六层屋顶     存在一处场景 绵阳项目公 已完成整 1 已完成整改 93 不涉及 否      装饰空间和 司 改     KTV 钢结构门          厅     商场外红线范     围内存在一处     临时市集，经     访谈确认，该     市集为短租租                             绵阳项目公 已完成整 2 赁性质(租期为 已完成整改 300 0.02% 否                               司 改     两个月)。该场     地由租户自行     搭建，且已向     城管部门完成         备案                绵阳项目公                司与该租户                签署的租赁                 合同将于     一期项目六层 2026 年 8 月     屋顶存在三处 31 日到期， 预计于     租户自行搭建 前述租赁协 绵阳项目公 2026 年 3 449 0.06% 否     的玻璃房，建 议到期后， 司 9 月完成      筑面积约为 绵阳项目公 整改      449 平方米 司拟不再与                该租户进行                续期，并拟                对前述玻璃                房进行拆除     绵阳项目一期 绵阳项目公      项目地下一 司拟将前述 整改完成     层、二期项目 洗车房整改 绵阳项目公 已完成整 一期：49 后规范经 4 0.04%     地下二层存在 调整至规划 司 改 二期：63 营，因此     两处洗车房作 车位之外的 纳入估值      为便民设备 区域     绵阳项目一期 绵阳项目公                                      已不再用     项目地下一层 司正在推进                             绵阳项目公 于经营， 5 和二期项目地 与相关租户 264 0.01% 否                               司 已完成整     下二层至四层 解除有关仓                                        改     原规划为地下 库有偿租赁                                     104                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     车库的区域有 协议，拟就     部分空间出租 该区域不再     予商户用作仓 继续收取租      库使用 金或用于经                  营                绵阳项目公     绵阳项目一期                司正在推进     项目地下一层                与相关租户     原规划为车库 绵阳项目公 已完成整 6 解除有关租 已完成整改 0.06% 否     的部分区域出 司 改                赁协议，并     租予商户作为                拟对前述商      商铺使用                铺进行拆除     绵阳项目一期                绵阳项目公     项目六层屋顶                司拟将前述     入口左侧存在 预计于                建筑整改恢     一处由半开放 绵阳项目公 2026 年 7 复为非封闭 237 不涉及 否     区域改建而成 司 年内完成                空间，且仅     的封闭空间， 整改                用于存放水     建筑面积约为                 管设施      237 平方米        2、整改成本、承担主体及缓释措施        经审阅上述整改事项所涉的租赁合同，该等租赁合同均未明确约定提前解除合同的违     约金后果。        为缓释上述事项所涉风险，《项目公司股权转让协议》已约定，若整改事项导致项目     公司发生支出或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，     就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、SPV或专项     计划带来的损失。        因此，上述整改事项对应的成本实际由原始权益人承担。        3、现金流纳入估值情况        针对纳入估值的情况，已在前述表格披露。根据整改安排，除洗车房整改后已达到规     范要求、继续纳入估值考量外，其他不再用于经营的相关事项均不再收取费用，亦不纳入     估值。同时，基于上述缓释措施，整改完成前的相关成本及潜在处罚已由原始权益人承担。        三、未入池资产情况        截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目不存在实现不动产项目     资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资产范围的情形，亦不存                                105                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在散售的情形。 四、共用资产情况 截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目的项目公司不存在与其 他方存在共用、共有资产的情形。 五、资产转让安排 （一）不动产项目转让的内容 根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中深圳项 目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专项计划的资 产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包括地下车位）所 有权及对应土地使用权的转让，具体内容详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二 节 不动产基金的交易安排”。 （二）法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况 截至本招募说明书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。 （三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况 详见本部分之“二、不动产项目合规情况”之“（二）不动产项目的项目权属、他项权利 及解除安排”。 （四）不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经管理人及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项目公司 股权转让进行限制。 （五）不动产项目转让的内部决策程序 1、SPV公司的内部决策程序 （1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28日出                              106                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、绵阳 SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV股权 转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》约定的 条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV股权 转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》约定的 条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性法律 文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让安排合法， 不违反中国法律的强制性规定。 2、大恒富、项目公司的内部决策程序 （1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理咨询有 限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨询有限 公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目公司100%的 股权。 （2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项目公 司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购 深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳项目                       107                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条件收购绵 阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方式将 大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、绵阳SPV； 前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 六、资产到期移交安排 （一）本基金到期后的资产移交和处置安排 根据计划管理人、基金管理人及法律顾问的核查，本基金的资产转让协议及有关主管 部门规定中，未对本基金到期后的资产移交和处置安排作出特殊约定。若本基金到期时仍 持有未处置的不动产项目，管理人将按照“（二）不动产项目处置的具体安排”部分所述流 程对不动产项目进行处置。 （二）不动产项目处置的具体安排 1、触发情形 若本基金出现《基金合同》约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维 持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当 终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人 组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行 处置。 2、决策程序 当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理： （1）若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由， 应当召开基金份额持有人大会进行表决。                       108                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定 和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管 理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额 持有人大会。 基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及不 动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规 定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律 法规规定和基 金合同约定履行信息披露义务。 3、处置方式和流程 （1）处置方式 不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权等。 基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处 置。基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交 割速度、付款方案等多个因素后， 在清算期内完成资产处置。 （2）处置流程 1）基金财产清算程序 自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组 织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基 金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基 金财产安全 的职责。基金财产清算程序如下： ①基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； ②对基金财产和债权债务进行清理和确认； ③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关                    109                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； ④制作清算报告； ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告； ⑦对基金剩余财产进行分配。 2）不动产项目处置流程 基金清算涉及不动产项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余 财产的分配。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案 管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说明、不动 产项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案 以及其他需要说明的事项 等。 ②聘请中介机构 管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按 照相关规定聘请中介机构。 ③执行不动产项目处置方案 管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项目或相关 主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管 理人可重新制定处置方案并组织实施。 4、相关信息披露安排 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。                     110                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行 信息披露。 七、转让标的及项目公司基本情况 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，深圳项目公司 100%股权由大恒富公司（大恒富企业管理(深圳)有限公司）持有。本基金的交易安排中， 计划由原始权益人1将其持有的大恒富公司100%股权转让至不动产基金，以此实现对该股 权的转移、间接控制深圳项目公司，并最终完成深圳项目底层资产的转让。因此本章节所 披露的深圳项目对应项目公司基本情况，将同时涵盖大恒富公司以及深圳项目公司两家公 司的相关信息。 深圳项目公司和绵阳项目公司均合法存续且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 截至本招募说明书出具之日，本基金转让标的及项目公司基本情况如下： （一）大恒富企业管理(深圳)有限公司 1、公司基本情况 企业名称：大恒富企业管理(深圳)有限公司 统一社会信用代码：914403006626771095 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室 法定代表人：邱海燕 注册资本：12,300.05万元 成立日期：2007年7月6日 营业期限：2007年7月6日至2037年7月5日 经营范围：一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息 咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。许可经营项目：无。                            111                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、公司设立情况 2007年7月6日大恒富企业管理(深圳)有限公司成立，注册资本为1,000万港元。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，深圳市凯来企业管理咨询有限公司为大恒富唯一股东，具 体出资情况如下：            表 5-13 大恒富企业管理(深圳)有限公司股东及出资情况                                                      单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市凯来企业管理咨询有限公司 12,300.05 100.00 货币 合计 - 12,300.05 100.00 - 4、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 5、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有限公司 以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法定代表人签署了 《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人民政府审批机构批准 后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外资企业“大恒富企业管理 （深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号），载明：1）同意恒富发展控股 有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准投资者于2007年6月12日签署的"大 恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有 限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000 万元，注册资本由投资者以现金在营业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经 营范围：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含 钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理                         112                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的商品按国家有关规定办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法 律、法规,严禁引进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。 2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号： 深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。 根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完成工 商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，大恒富自设立以来发生的重大股权变动情 况如下： 1）2007年12月，第一次增资 2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意：① 大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币增至 13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大恒富营业执 照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富股东恒富发展控 股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资者法定代表人签署， 经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳市贸易工业局核发《关于外 资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3597号），载明同 意： ①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限 公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万 港元；注册资本由1,000万港元增至13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发 展控股有限公司按补充章程规定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。 2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号： 深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为13,000万港元，由 大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。                         113                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企业法 人营业执照》。      2）2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限 公司）与深圳凯来签署《股权转让协议》，约定HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大恒富100%股权转让给深圳凯来。2026年 4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署 了《大恒富企业管理（深圳）有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安 排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发了《营业 执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公司法》 的规定。      （3）重大重组情况      根据原始权益人说明并经适当核查，除上一小节“重大股权变动”所述情形外，大恒富 自设立以来至本招募说明书出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或置换 不动产项目的情况。      6、治理结构      根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下：      （1）股东      公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。      股东行使下列职权：      1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      2）审议批准董事会的报告；                               114                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）审议批准监事的报告；      4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      6）对发行公司债券作出决议；      7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      8）修改公司章程；      9）公司章程规定的其他职权。      股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备 于公司。      股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。      （2）董事会      公司设董事会，董事会成员三名。      董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连 任。      董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。      董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。      董事会对股东负责，行使下列职权：      1）召集股东会议，并向股东报告工作；      2）执行股东的决定；      3）决定公司的经营计划和投资方案；      4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；                          115                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全 体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 （3）监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                      116                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出提案；      5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；      6）公司章程规定的其他职权。      监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助 其工作，费用由公司承担。      监事行使职权所必需的费用，由公司承担。      （4）经营管理机构      公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况设若 干管理部门。      公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：      1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；      2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；      3）拟定公司内部管理机构设置方案；      4）拟定公司的基本管理制度；      5）制定公司的具体规章；      6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；      7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；      8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；      9）公司章程和董事会授予的其他职权。      经理列席董事会会议。                          117                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。     董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。     董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：     1）侵占公司财产、挪用公司资金；     2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；     3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；     4）接受他人与公司交易的佣金归为己有；     5）擅自披露公司秘密；     6）违反对公司忠实义务的其他行为。     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。     经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。     7、财务会计制度和财务管理制度     大恒富整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组织架构 与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三节 原 始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情况”。     8、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到过 行政处罚以及相应的整改情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》，大 恒 富 不 存 在 未 结 清 的 不 良 贷 款 信 息 ； 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 及 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台                                       118                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信息中 不存在大恒富在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国应急 管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、 国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广 东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监 督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址： https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东 省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址： https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市 生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深                                      119                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、 信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质 和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及 企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对应查询日，在前述网站公布的信息中 大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人 的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。 （二）深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司） 1、项目公司基本情况 企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司 统一社会信用代码：914403001923791578 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室 法定代表人：邱海燕 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：1995年9月20日 营业期限：1995年9月20日至2035年9月19日                                       120                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经营范围：一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管理服 务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服务；会议及展览服务；组织 文化艺术交流活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可经营项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）； 住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、项目公司设立情况 1995年9月20日深圳市金珑商业管理有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，大恒富企业管理(深圳)有限公司为深圳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表 5-14 深圳市金珑商业管理有限公司股东及出资情况                                                 单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 大恒富企业管理(深圳)有限公司 12,000 100.00 货币 合计 - 12,000 100.00 - 4、分支机构情况 深圳项目公司下设1家分支机构深圳项目公司来福士酒店分公司： 企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司来福士酒店 统一社会信用代码：91440300MA5EDC985T 公司类型：非国有独资有限责任公司分公司(私营) 公司住所：深圳市南山区南山街道登良路22号来福士广场A座6楼 法定代表人：邱海燕 成立日期：2017年3月6日 营业期限：2017年3月6日至2035年9月19日 经营范围：自有物业租赁；为酒吧、餐饮场所提供管理及相关信息咨询；酒店用品、 日用品的销售；提供健身服务；洗衣服务；会务服务、组织文化艺术交流活动策划（以上                           121                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）.许可经营项目：物业管理及相关配套服务；提供住宿服务；餐饮服务；经营 游泳池。 5、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 6、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 深圳金珑(原名“深圳市金龙房地产开发有限公司”)成立于1995年9月20日，成立时注册 资本2,000万元，由深圳金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出 资设立。就此，深圳市工商行政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。1995年3月26日，深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公 司签署了《章程》，载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设 立登记后生效。1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务 所验资报告书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资 本为2,000万元。 根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已完成 工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，深圳金珑自设立以来发生的重大股权变动 情况如下： 1）2001年2月，第一次股权转让 2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署《深 圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司将其持有                       122                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。2001年1月31 日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签署《股权转让协议 书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金珑10%股权以200万元对 价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业发展 有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司 关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了《企 业法人营业执照》。 2）2001年9月，第一次增资 2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限 公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万元；(2) 增资 后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万元，占90%，深圳 长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18日，深圳金珑股东深圳 市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上述增资后的《公司章程》。 2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001]第 B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。 就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了《企业法 人营业执照》。 3）2005年1月，第二次股权转让 2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》，约定深 圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林婵娟；深圳 市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定 深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳                         123                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、 深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。 4）2006年3月，第三次股权转让 2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳金珑90% 股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日，深圳金珑原 股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》，同意上述股权转 让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。 5）2007年9月，第四次股权转让 2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让协议 书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价 转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予大恒富。同日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署了《深圳市金龙房地 产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发了《企 业法人营业执照》。 6）2008年11月，第一次分立及第一次减资 2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市金龙 房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原公司）分 立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城管理有限公司                       124                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深圳金珑保留注册资金 11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双方的共同股东大恒富同意 其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金珑继续保留，即：在合法取得土地使用 权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑（原公司）实际从事的自有物业租赁与管理 划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹）经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在 工商局登记注册的经营范围为：自有物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美 万嘉商城业务以外的所有债权债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉 商城业务的所有债权债务由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的 原公司分立前的债务以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳 市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于 2008年9月10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。 2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（深义验 字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有限公司的审核报 告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续注册资本为人民币 11,500万元，实收资本为11,500万元。 就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。 7）2010年5月，第二次增资 2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意 深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过《深圳市金龙 房地产开发有限公司章程修正案》。 2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙房地产 开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日，深圳金珑实                           125                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的《公司 法》的规定。 （3）重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发建设 的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物业及其投影 面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的地上商业、办公楼物 业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）；根据原始权益人说明，深圳 金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利转让。 7、治理结构 根据深圳项目公司的《公司章程》，深圳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密：                       126                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。      （2）股东决议      公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。      公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职 权：      1）决定公司的经营方针和投资计划；      2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      3）审议批准董事会的报告；      4）审议批准监事会或监事的报告；      5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      7）对公司增加或减少注册资本做出决议：      8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；      9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议；      10） 制定和修改公司章程；      11）其他应由股东决议的重大事宜。      （3）董事会      深圳项目公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。      董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长 和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知董事会， 并向公司登记机关备案。      董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、法规 规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人不是董事 会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。                          127                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      董事会对股东负责，行使下列职权：      1）执行股东决议；      2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的重要报 告；      3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；      4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；      5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；      6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；      7）决定公司内部管理机构的设置；      8）聘任或者解聘由Keisha Limited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；      9）制定公司的基本管理制度；      10）其他应由董事会决定的重大事宜。      总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的保管 及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由 Keisha Limited所提名的 总经理。      董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席方能 举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。      召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。      董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才能生 效：      1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)；      2）本公司重大资产的取得或处置；      3）本公司的股权转让。                           128                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取得或任 何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)； 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管理协 议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币壹亿伍仟 万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记 录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经与会代表 签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司 经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董事书 面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理及财 务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 （4）经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会 领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；                              129                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定，予 以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提 前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 8、财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情 况”。 9、资产独立性及财务独立性 资产独立性方面，深圳项目公司合法持有深圳来福士项目，拥有深圳来福士项目物业 的不动产权属证书；深圳项目公司独立拥有深圳来福士项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租深圳来福士项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他 方占用而损害公司利益的情形。 在财务独立性方面，深圳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前深圳项目公司的财务 管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服 务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。深圳项目公司纳入不动产                       130                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体 执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财 务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 10、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 深圳项目公司合法且完全持有深圳来福士项目物业的不动产权属证书，具体详见本招 募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之 “（二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 11、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到 过行政处罚以及相应的整改情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报告》， 深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不 存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管 理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国                                      131                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、 国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广 东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监 督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址： https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东 省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址 https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市 生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深 圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、 信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质 和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及 企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查询日，在前述网站公布的信息中，深                                       132                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人 的情况。 根据原始权益人说明并经适当核查，深圳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规 或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 12、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况 不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持 证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要 人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效 的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管 理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专 项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制 度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预 算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第 七章 治理机制与运营管理安排”。 不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基 金正常运作需要。 （三）绵阳项目公司（绵阳凯德商用置业有限公司） 1、项目公司基本情况 企业名称：绵阳凯德商用置业有限公司 统一社会信用代码：915107007650593970 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 公司住所：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 法定代表人：邱海燕                            133                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 注册资本：24,753万元人民币 成立日期：2004年7月28日 经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务 2、项目公司设立情况 2004年7月28日绵阳凯德商用置业有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：            表 5-15 绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                 单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 4、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 5、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日，设立时 公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由深圳国际信托 投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设立。2004年6月18日， 深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署《投资协议》，约 定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用置业发展有限公司投资人民币 1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限责任公司投资人民币200万元，占 投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投商用置业有限公司章程》，载明该章程 于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日，四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验                        134                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资报告》（川贡会验（2004）字第080号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资 本为2,000万元。就此，绵阳市工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了 《企业法人营业执照》（企合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，绵阳项目公司的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，绵阳项目公司自设立以来发生的重大股权 变动情况如下： 1）2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限责任公 司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置业有限公司 与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》，约定在中国境 内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币4,000万元，注册资本 为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限公司章程》。2005年6月15 日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署了《绵阳深国投商用 置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商用置业 有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93号），同意前 述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对外贸易经纪合作局出 具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外 资[2005]64号）。                        135                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005年8月2日向 绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。 2）2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投 商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国投（香港） 商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的股权转让给 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，绵阳项目公司投资总额由4,000万元人民币增 至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元人民币。同日，绵阳项 目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资川府 字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司签署 了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册资本事项。 2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》以及《有关绵阳深国投 商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商用置业有限公司章程（修订 本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企业法 人营业执照》。 3）2007年5月，第二次增资 2006年11月8日，绵阳项目公司股东签署《深国投商用置业有限公司与CapitaRetail China Development (B) Pte. Ltd.有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司合同第一次修正 案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本由113,630,000元变更 为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合同具有同等法律效力；同                                 136                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司章程第一次修正案》，载明该 修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效力。2007年2月2日，四川省商务厅 出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕 17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人 民币，注册资本由11,363万元人民币增至14,363万元人民币。     2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验（2007） 字第017号），截至2007年3月30日，绵阳项目公司实收资本为人民币143,630,000元。     2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准 号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政管理局就本次 增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     4）2009年12月，第三次股权转让     2009年9月27日，绵阳项目公司股东深国 投商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》，约 定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以人民币50,270,500元作为投 资权益收购价格转让给CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.。2009年10月27日，绵 阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限 公司（原名：绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有 限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同意深国投商 用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转让给CapitalRetail China Development (B) Pte. Ltd.。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。     5）2012年3月，第三次增资                                    137                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决议》，同 意：①公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元增加至73.506万元； ②增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原来的人民币14,363万元增加至 人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式投入；③此次增加的注册资本在工 商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两 年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。 2011年7月12日，四川省商务厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业 有限公司增资的批复》（川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。 2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行政管理局就 增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。 根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》（川均 会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日出具的《验资 报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公司于2013年11月20 日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第063号、川贡会验（2014） 字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014年3月17日、2014年3月25日出具 的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会验（2014）006号）载明，截至2014年3 月 17 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 367,530,000.00 元 ， 实 收 资 本 大 于 注 册 资 本 76,050.00元部分计入公司资本公积。 6）2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳凯德 商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2月8日。 2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵                                     138                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本由36,753万元减少至 24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发了《营 业执照》。2026年3月19日，绵阳项目公司向其股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。 7）2026年4月，第一次股权转让 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签署《绵阳凯 德商用置业有限公司股权转让协议》，约定CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.将 其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权 转让安排，以及同意公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外 商投资企业法人独资），并通过新公司章程。 就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公司核发了 《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合 当时适用的《公司法》的规定。 6、治理结构 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                                  139                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章 后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选可以连 任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的 过半数通过。                       140                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      董事会决议的表决，应当一人一票。      董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。      公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。      （3）监事      公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职工监事 由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。      监事行使下列职权：      1）检查公司财务；      2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出提案；      5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；      6）其他职权。      7、财务会计制度和财务管理制度      绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“（三） 组织架构、治理结构及内部控制情况”。      8、资产独立性及财务独立性      资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业的不 动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权，有权占 有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他方占用而 损害公司利益的情形。                         141                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公司的财务 管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服 务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳项目公司纳入不动产 基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体 执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财 务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，绵阳项目公司财务具备独立性。 9、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 绵阳项目公司合法且完全持有绵阳涪城项目物业的不动产权属证书，具体详见本招募 说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产项目的项目权属、 他项权利及解除安排”。 10、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到 过行政处罚以及相应的整改情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用报 告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不 存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管 理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展                                     142                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四 川省税务局（绵阳）网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html）、四川省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会四川监管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监 督管理局（省知识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、四川 省 公 安 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gat.sc.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 应 急 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵阳市 自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管理局网站 （ 网 址 ： https://scjg.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市住房 和 城乡 建设 委员 会 网站 （网 址：https://zjw.my.gov.cn/ ） 、绵 阳市 公安 局 网站 （网 址： https://gaj.my.gov.cn/）、绵阳市涪城区人民政府网站（网址：https://www.myfc.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（四川）网站（网址： https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场监管公共服务                                      143                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平 台 （ 网 址 ： https://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）和中国 裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站公布的信息中 绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件 当事人的情况。 根据原始权益人说明并经适当核查，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规 或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；绵阳项目公司的经营业务为将绵 阳项目对外出租，绵阳项目公司的前述经营业务符合中国法律的规定。 11、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况 不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持 证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要 人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效 的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管 理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专 项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制 度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预 算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第 七章 治理机制与运营管理安排”。 不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基 金正常运作需要。 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况                                     144                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目 公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并 配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入 等。深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金 模式、固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照合同 约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合同约定， 租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月（T月）的固 定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金取当 期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到此类租户 经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租户销售额对应 的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合同约定的固定租金 部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度外缴纳的租金收入计做 抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固定租 金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司 通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户 销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，如计算结                      145                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T-1月支付的固定租金为准；若计算 结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以抽成租金为准，租户于T+1月内 向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户每日 营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公 司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、 个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确 认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。          表 5-16 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                     租赁合同中约定租金只有固定                     租金，未约定抽成租金扣率，                                     租赁面积固定租金           纯固定租金模式 每期仅按照合同约定单价及对                                     单价                     应面积收取固定金额的租金收                     入                     租赁合同中约定固定租金单价                                     二者取高：                     及销售额对应的抽成扣率，在                                     （1）租赁面积固 租赁 固定租金及抽成租 此基础上当期的租金取当期固                                     定租金单价；           金取高模式 定租金与抽成租金二者的孰高                                     （2）租户销售额*                     值作为当期应收租金记账并对                                     抽成比例                     应收取                     租赁合同中约定租金只有抽成                     扣率，未约定固定租金，租户 租户销售额*抽成比           纯抽成租金模式                     按照销售额乘以合同约定的抽 例                     成比例支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、推 广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推广费通 常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多种经营收入 采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总收入，若租赁期 限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取；停车场收入虽按月 核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不同业务特点采取及时 收取的原则。                        146                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、深圳项目（办公部分） 深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业，向 企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业管理费 收入，以及停车场、场地收入等附加收入。 3、深圳项目（服务式公寓部分） 深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理模式 开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作 为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日 常运营维护及服务品质管理等运营工作。 （二）盈利模式概况和主要运营策略 购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5 公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、 竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商 和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目 的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办公楼的市 场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等情况。在 形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求，从而维持 较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等收入。其 盈利能力与区域经济发展、企业扩张需求及项目自身的品质与服务能力紧密相关。主要运 营策略包括通过精准的项目定位吸引目标客群，并实施差异化竞争；执行系统化的租赁策 略，包括动态租金调整、灵活的租期方案及有竞争力的招租政策，以快速去化空置面积； 致力于建立长期、稳定的租户关系，通过高品质的物业服务、社群活动及时的租户响应及 定期的客户关怀提升续租意愿；同时，实施精细化的运营成本管控，优化能源消耗与维护                       147                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支出，以最大化项目的净运营收入。 服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服 务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在 客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具 体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触 达目标客户群并提升转化率。业态的盈利依赖于稳定的入住率和平均房价，其收入表现与 区域商务活跃度、外籍人员流动及中长期住宿市场需求直接挂钩，具有相对稳定的特征。 运营策略包括：提供国际标准、差异化定位、丰富的房型组合，明确服务于企业外派人员、 中长期商务人士、家庭游客等核心目标客群的长、短租需求，并据此进行产品及服务设计 与营销；提供配备完善家居设施的公寓产品，是区别于传统酒店的核心优势；依托专业运 营团队，推行标准化的服务流程与个性化的客户关怀，通过高质量服务建立口碑，积分权 益提升客户忠诚度与直接预订比例；实施灵活的收益管理策略，根据季节、租期长度及市 场竞争情况动态调整租金与促销方案，以实现收益最大化。 （三）运营管理和现金流归集安排 不动产项目的运营管理和现金流归集安排详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运 营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。 （四）项目运营未来展望 1、运营计划 基金管理人按照相关规定积极开展不动产项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、 《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程 等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》， 将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。此外，基金托管人根据托管协议、项目公 司监管协议等文件，负责监督不动产基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定。                        148                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面， 基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度 和协议约定，不断提高运营管理效率。 2、运营展望 本基金成立后，不动产项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行REITs而导致服务 对象变化或租金大幅上升。不动产项目仍为“来福士”“凯德广场”品牌组成部分，不会改变 其既定战略定位、品牌效应。 本基金成立后，不动产项目将继续由运营管理机构负责运营管理工作。运营管理机构 的主要运营管理职责不变，延续核心团队，保障不动产项目管理团队的稳定性。 同时，本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层 面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理 人等相关方的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签 署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金 管理人对运营管理机构的监督和检查与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激 励，从而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和 治理机制，有效保障不动产项目的平稳运营。 本基金成立后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟继续持有一定比例的公募基金 份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。 九、重要现金流提供方 截至2026年3月31日，不动产项目不存在重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响 1、监管体系 由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，                      149                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、      人力资源和社会保障部等部门的监管。          2、行业政策及其影响          不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                       表 5-17 不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                       《关于构建更加完善的要素 推进土地要素市场化配置。包括：建立健全 2020 年 4 月 国务院 市场化配置体制机制的意 城乡统一的建设用地市场、深化产业用地市                       见》 场化配置改革                       《关于促进特色小镇规范健 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅 2020 年 9 月 国务院                       康发展意见的通知》 用地所占比重                       《中华人民共和国国民经济                                          推进房地产税立法，健全地方税体系。实施 2021 年 3 月 国务院 和社会发展第十四个五年规                                          房地产市场平稳健康发展长效机制                       划和 2035 年远景目标纲要》               银 保 监               会、住房               和城乡建 《关于防止经营用途贷款违 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更 2021 年 3 月               设部、中 规流入房地产领域的通知》 好地支持实体经济的发展               国人民银               行               中国人民 《关于建立银行业金融机构 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足 2020 年 12 月 银行、银 房地产贷款集中管理制度的 确定的管理要求，不得高于确定的贷款占比               保监 通知》 上限                                          加强政策支持，确保取得实效；完善工作方               商务部办 《关于做好 2021 绿色商场创 2021 年 2 月 案，加强创建管理；加强成效分析，做好总               公厅 建工作的通知》                                          结宣传                       《国务院办公厅转发国家发 加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇 2023 年 7 月 国务院 展改革委关于恢复和扩大消 商贸中心、集贸市场、农村新型便民商店，                       费措施的通知》 推动重点商贸街巷改造升级                                          开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各                                          地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化                                          和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体                       《国务院办公厅印发                                          游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消                       的通知》                                          费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促                                          进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探                                          索互为旅游客源地和目的地的合作路径                                          商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系                                          列消 费促 进活 动， 出台针 对性 强的 政策措                                          施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消 2024 年 2 月 国务院 国新办新闻发布会 费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转                                          变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能                                          源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消                                          费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消                                   150                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                    费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消                                    费增长点。同时，加快推进国际消费中心城                                    市和 县域 商业 体系 建设， 不断 优化 消费环                                    境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为                                    推动经济回升向好作出积极贡献                                    推动购物消费多元融合发展。推动现有步行                                    街设 施改 造和 业态 升级， 积极 发展 智慧商                                    圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓                                    励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开                                    放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社              国家发改 《关于打造消费新场景培育 2024 年 6 月 会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难              委 消费新增长点的措施》                                    的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业                                    综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共                                    交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共                                    交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车                                    客运站综合开发利用                                    按照党中央关于经济工作的决策部署，落实                                    好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大消费                                    需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给                                    质量。通过供给创造消费需求。为此，我国                                    应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费                                    品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展                     《中共中央关于进一步全面 产品 质量 分级 ，加 强服务 消费 领域 标准研 2024 年 7 月 中共中央 深化改革、推进中国式现代 制， 提升 消费 不动 产水平 ，改 善消 费软环                     化的决定》 境，让群众放心、安心、舒心消费。培育新                                    的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色                                    消费、健康消费等新兴消费模式，积极培育                                    智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮                                    品”等新的消费增长点。同时，促进新能源汽                                    车、电子产品等大宗消费，推动消费品以旧                                    换新                                    完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新                                    发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构                     《国务院关于促进服务消费 性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品 2024 年 8 月 国务院                     高质量发展的意见》 质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新                                    激发服务消费内生动能，培育服务消费新增                                    长点，为经济高质量发展提供有力支撑                                    为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以              中共中央                                    增收减负提升消费能力，以高质量供给创造              办公厅、 2025 年 3 月 《提振消费专项行动方案》 有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，              国务院办                                    针对性解决制约消费的突出矛盾问题，现就              公厅                                    实施提振消费专项行动制定本方案                                               资料来源：公开信息          （二）行业发展情况和未来发展趋势          1、全国零售额数据          2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到47.15                              151                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长 3.48%；2025年，中国社会消费品零售总额达到50.12万亿元，同比增长3.7%。随着社会消 费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺激措施推动，我国未来消费品零售 市场依然蕴藏着巨大的潜力。               图 5-10 中国社会消费品零售总额数据                                      数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502元， 同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署的推动下， 中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测，2025年中国中高收入 及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。随着居民可支配收入的 提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购物中心通过创新消费场景、 零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消费市场高质量发展。                        152                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-11 城镇居民人均可支配收入数据                                       数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后的实 际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到29.3%；从同 比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通通信、教育文化娱 乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                         153                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-12 全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 1）宏观经济温和复苏 经济增速方面，我国2025年全年GDP初步核算为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%，小幅降低2.0个百分点，中国经济增速 在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同比增长 3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速增加， 反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25亿人次，同比 增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长5.5%。地铁方面，中国城 市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映区域人流控制影响结束后人口流 动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长16.2%，                         154                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比增长9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常活动 的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了工业 化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业社会”时代。 消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业和绿色行业等产业 的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据，2024 年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达国家（普 遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、71.63%）。我国 最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经 济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，“培育建 设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北京、上海、广 州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、武汉、长沙、西安、 杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的方案，争创第二批国际消 费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培育以消费为动力促进和带动经 济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引国内 外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧商圈 建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目；促                       155                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文化时尚 中心等新型发展载体转变。 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外重要 消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷高效 的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增长和 提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会消费 品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的最终消费支 出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收 入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国中等收入群 体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭 追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费 在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比 较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费空间 和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群体的快速 增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至2025年二季度， 中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国际消费中心城市将推                      156                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等方向继续蝶变，充分释放 中国的消费市场潜能 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未来收 入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费者通过更 严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌和产 品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平台，进行 全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。传统 货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单行为；而 直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直播内容，再通 过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径大大缩短，从而实 现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让电商摆脱了客流量和门 店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低，商家趋向于以价换量，其 议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5年间实 现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元，2025年预计已 增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的1.6%预计提升至2025 年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。同时线上消费渗透率也 进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社会消费品零售额比重从2015                       157                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰线上 渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经 济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，明确将 积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力，从而进一 步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行业存 在一定政策支持红利。 （三）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、购物中心行业特征 购物中心运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受经济水平及当地产业发展 政策的影响，该类物业运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。 （1）季节性 购物中心运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为稳定， 季节性波动特征不显著。 （2）周期性 购物中心运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，主要客户为租赁购物中 心店面的商户，商户的收入主要为购物中心内消费者消费支出，随着宏观经济的周期性变 动，民众消费能力的波动将影响商户的收入情况，进而影响购物中心的出租率，商户所能 接受的租金价格、物业管理服务价格情况从而影响本行业的盈利水平。 受区域人流控制等因素影响，国内消费受到较大影响，购物中心行业在2020年至2022 年期间普遍受到一定负面影响；随着管控放开后，国家消费经济的逐渐复苏、各项消费支                           158                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持政策不断出台，预计购物中心运营将迎来长期平稳的增长，周期性特征或并不显著。 （3）区域性 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡的影响，购物中心运营与管理行业发展 地域差异较为明显。东部、华北、华南等经济发达地区，居民消费水平较高，购物中心物 业需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。 具体区域而言，上海、北京、广州及深圳四个一线城市及成都、重庆、杭州、武汉、 苏州、西安、南京及长沙等新一线城市，商业物业需求旺盛，发展态势良好。 2、办公（写字楼）行业特征 办公运营与管理行业的季节性特征不显著，周期性与宏观经济及产业结构调整关联紧 密，同时受区域经济发展水平、产业集聚度影响，呈现出鲜明的区域性特征。 （1）季节性 办公运营与管理行业的核心收入来源为租金收入、物业管理服务费及配套增值服务费， 收入实现依赖于企业客户的长期租赁需求及持续性服务消费，与居民短期消费行为关联度 较低。企业办公选址、租赁续约等决策通常基于长期经营规划，较少受季节更替、节假日 波动等因素影响，因此行业整体季节性波动特征不显著。 （2）周期性 办公运营与管理行业与国家宏观经济周期、产业发展周期高度绑定，其核心客户为各 类企业及机构租户，租户的租赁需求、租金支付能力与企业经营效益、市场扩张意愿直接 相关。在宏观经济上行阶段，企业盈利水平提升，扩产、扩招需求旺盛，办公市场需求增 加，出租率及租金水平随之上涨，行业盈利水平向好；在宏观经济下行阶段，企业面临成 本管控压力，倾向于压缩办公面积、选择成本更低的办公空间，甚至退租缩减开支，进而 导致出租率下滑、租金议价能力减弱，行业盈利水平承压。 2023年至2024年，宏观经济仍处于复苏过渡期，叠加部分行业产能调整、企业办公选 址优化，办公租赁市场整体仍处于修复蓄力阶段，行业经营压力尚未完全缓解。随着经济                      159                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 复苏进程加快，叠加数字经济、高端服务业等产业快速发展，企业线下办公、商务洽谈需 求逐步回升，办公市场需求稳步复苏，长期来看，依托产业结构升级带来的优质企业集聚 效应，行业周期性波动或将趋于平缓。 （3）区域性 受我国区域经济发展不平衡、产业布局差异化的影响，办公运营与管理行业的发展呈 现显著的地域差异。东部沿海经济发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区等城市群， 经济活跃度高，高端服务业、金融、科技、贸易等产业集聚度强，企业总部及分支机构密 集，对高品质写字楼的需求旺盛，行业起步早、市场化程度高，运营管理模式成熟。 具体区域而言，北京、上海、广州、深圳四个一线城市，凭借总部经济优势和产业资 源集聚效应，甲级、超甲级写字楼供应充足，租金水平位居全国前列；成都、重庆、杭州、 武汉、苏州、西安、南京、长沙等新一线城市，近年来产业升级提速，吸引大量企业区域 总部、研发中心落户，办公市场需求持续增长，成为行业发展的核心增长极；而部分中西 部经济欠发达地区，受产业基础薄弱、企业数量有限等因素制约，办公市场规模相对较小， 行业发展速度相对平缓。 3、服务式公寓（酒店）行业特征 服务式公寓行业受季节因素扰动较弱，与宏观经济及产业动态关联紧密，同时因区域 经济发展、人才集聚差异，呈现出显著的区域性特征，整体行业发展兼具稳定性与差异化 特质。 （1）季节性 行业季节性波动特征不显著，收入现金流整体保持稳健。服务式公寓以“长短租结合” 为核心经营模式，核心客群涵盖企业外派员工、长期商务人士、本土高端过渡型住户，长 租协议占比高且租赁周期多在1个月以上，这部分稳定需求可有效对冲旅游淡旺季带来的波 动。即便在节假日休闲度假需求高峰，企业商务出行、人才外派等刚性需求仍能支撑基础 入住率；而旅游淡季时，长租客源又能弥补短租需求的不足，部分运营商通过灵活调整长                     160                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 短租配比，实现GOP率稳步提升，整体收入受季节更替影响较小。 （2）周期性 行业发展与宏观经济周期、产业结构调整深度绑定，盈利水平随经济走势呈现阶段性 波动。宏观经济上行阶段，跨国企业业务扩张、新兴产业人才流动频繁，叠加居民消费升 级带动的高端居住需求增长，推动服务式公寓入住率及租金议价能力提升，市场需求持续 旺盛。经济波动期，企业倾向于压缩外派住房预算，部分外企调整本地化战略、缩减外籍 高管派驻规模，同时居民消费预期收紧，高端租赁需求阶段性收缩，行业经营面临一定压 力。2023至2024年，宏观经济处于复苏过渡期，叠加企业商务差旅与外派人员配置策略持 续优化，行业需求仍处修复阶段，上海等核心城市高端服务式公寓出租率有所下滑；随着 经济复苏，叠加本土高端人才崛起及长租旅居需求增长，市场需求逐步回暖，长期呈现稳 健发展态势，大幅周期性波动风险较低。 （3）区域性 行业发展地域差异明显，呈现“核心城市引领、梯队化发展”格局，与区域经济活跃度、 产业集聚度及人才吸引力高度相关。东部沿海发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区 等城市群，经济基础雄厚，跨国企业、金融机构及新兴产业密集，外派人员与高端人才集 聚，对兼具酒店式服务与居家舒适度的公寓需求旺盛，行业起步早、运营模式成熟，本土 与国际品牌竞争充分，产品品质及服务标准领先。 从具体区域来看，北京、上海凭借总部经济优势和高国际化程度，高端服务式公寓供 应充足，客群以企业高管、外籍人士为主，需求稳定性强，租金水平位居全国前列；广州、 深圳市场规模略逊于北上，但随着产业升级提速，市场成熟度持续提升。成都、重庆、杭 州、武汉等新一线城市，近年来人才吸引力显著增强，本土高端租赁及旅居需求快速增长， 成为行业核心增长极，品牌布局提速且项目多聚焦商务核心区及成熟商圈。而中西部经济 欠发达地区，因产业基础薄弱、高端人才流入有限，服务式公寓市场规模较小，以中低端 产品为主，发展相对平缓。                      161                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）行业经营模式分析 1、购物中心部分 深圳项目购物中心部分和绵阳项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物 业管理费等多类收入。其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、 共享收益的行业常见做法，能在保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力 核心在于依托凯德集团的成熟品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从 而支撑该租金模式的持续有效运行。 购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5 公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、 竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商 和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目 的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 2、深圳项目（办公部分） 办公部分采用标准办公物业租赁模式，以固定租金为主要收入来源，运营稳定性取决 于能否通过精准的租赁策略、优质的客户服务及适度硬件焕新，维持并提升对目标企业的 吸引力。 深圳项目办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办 公楼的市场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等 情况。在形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求， 从而维持较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等 收入。 3、深圳项目（服务式公寓部分） 深圳项目服务式公寓采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有 主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服                     162                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服 务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在 客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具 体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触 达目标客户群并提升转化率。 关于不动产项目的经营模式详见本节之“八、不动产项目经营模式”。 十一、区域分析 （一）不动产项目所在地区宏观经济情况 1、深圳市经济环境 （1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87亿元， 同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当前外部环境 复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增长 5.5%。         图 5-13 深圳市 2017 年-2025 年第三季度地区生产总值与增长率                                          数据来源：深圳市统计局                           163                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一产业 增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长8.3%；第三产 业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值9,946.06 亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。             图 5-14 深圳市 2017 年-2025 年第三季度三产情况                                            数据来源：深圳市统计局 （2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长20.1%。 分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造业 投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领域投资快速增长，其 中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，分行业看，居民服务、修理 和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资增长72.9%，交通运 输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                             164                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     图 5-15 深圳市 2017 年-2025 年第三季度固定资产投资与房地产开发投资                                          数据来源：深圳市统计局 （3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长5.5%； 扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市居民恩格尔 系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。          图 5-16 深圳市 2017 年-2024 年城镇居民人均可支配收入                                          数据来源：深圳市统计局 （4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增速比 上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长1.4%。基本生 活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增长8.4%、7.5%。消                          165                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通 讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售较快增长，限额以上单位通过互 联网实现的商品零售额增长17.8%。       图 5-17 深圳市 2017 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额及增速                                          数据来源：深圳市统计局 （5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，深圳 市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的 1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口 继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比，人 口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、 114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时 拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区” 驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁 人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上 人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东                           166                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口红利”期。 截至2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，常住 户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占常住人口 比重64.9%。               图 5-18 深圳市人口结构规模和结构变化情况                                          数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为265.34万 人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人， 占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南山区常住人口位列深 圳市行政区域第四位。                  表 5-18 深圳市各行政区人口数量 序号 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报                           167                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）深圳市城市规划 1）粤港澳大湾区发展规划 ①粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大湾区 涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇 庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾区新格局，将 迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的五点定位：充满活 力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、 内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世界其他三大湾区相比，粤港澳 大湾区占地面积最大，人口集群最高。          图 5-19 粤港澳大湾区与世界其他三大湾区对比情况 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、错位 发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集聚，新兴 技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步深化，传统产 业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅速增长，金融等现 代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障能力进一步增强，城市 发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生活方式和城市建设运营模式 初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经济新体制加快构建，粤港澳市场 互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便捷高效，文化交流活动更加活跃。                      168                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济实力、 科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互联互通基本 实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地区的引领带动能 力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化软实力显著增强，中 华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约集约利用水平显著提高， 生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面建成。 ②粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动互联 网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上下游深度 合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装备和智能成套 装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石化、家用电器、电 子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、设计、品牌、营销、再 制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制造业绿色改造、开发绿色产 品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料 等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、蛋白类等生 物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打印、北斗卫星应用 等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、海洋工程装备、高技 术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批战略性新兴产业重大工程。 培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙头企业带动作用，积极发展数字 经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促进地区间动漫游戏、网络文化、数字 文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作，推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫 生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金融市                     169                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证机构。支 持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新型期货交易所。 支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结算的证券市场、绿色 金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验区，开展科技金融试点， 加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展特色金融服务业。在符合法律 法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保险等金融产品跨境交易，不断丰富 投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值链高 端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运物流、旅 游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推进粤港澳物流 合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持澳门加快建设葡语 国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文化创意产业合作、推动 粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购中心的地位，支持澳门培育 一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专业服务机构，促进会计审计、法 律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识产权、建筑及相关工程等专业服务发 展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、海 洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利用等新 兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、海洋信息 服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果高效转化。支 持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上旅游、海洋科技、 海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探索在境内外发行企业海 洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企业和项目，依托香港高增值 海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金融等特色金融业                    170                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个五年 规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、全面发力” 的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，统筹发展 和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实现新突破、改革开放 迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、现代化人民城市建设取得 新进展、安全保障迈上新水平。 ①构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信息技 术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略性新兴产 业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身智能、光载信 息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传统产业高端化智能 化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会研发 投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科技、人才 发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、更 好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制机制和 政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意设计 之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展的基础性 作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造一流深圳质量、 深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增强消费能力，改善消 费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全球供给体系与市场有效需                     171                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以共赢 为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织中心，增 强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、通达全球的战 略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 ②培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型，拓 展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。 积极打造专业化高品质产业园区：打造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升级， 为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建设深圳软 件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展，引进培育一 批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护，为初 创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 ③扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳预期， 合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利化、多样性、 高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高品质，扩大优质消 费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、大力发展网络消费，促 进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引育精品文旅IP，加大直达消 费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化等重 点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软件外                     172                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等领域探 索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套等重 大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战略。 ④增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有效的 人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才的专项服 务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一间办公室”的乐 业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的健康 深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落实商 品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住房建设、 筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好新市民、青年 人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、一套房”供应保障体 系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民 城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提升城市安 全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 ⑤统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能力建 设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 ①目标定位                      173                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先 行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新能力， 进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水平、生态环 境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世界领先，建成具 有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先 进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 ②更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居留资 格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到内地执业 限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生方面享有“市民 待遇”等。 ③金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上先行 先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造 条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、行政 法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索完善产权 制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 ④进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 ⑤提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流活动，                      174                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设，进一步增 加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 ⑥高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育规模， 高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学和一流学科； 加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创新型医保制度；鼓 励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划（2020- 2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将"创新创业创意 之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市发展规模，规划常住 人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控制在1,105平方公里以内。 ①构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、汕尾 都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层联动的发 展格局。 ②加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住房保 障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区域交通设 施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设，提升互联互通 水平。 ③创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产城协 同一体化发展试验区。                        175                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         图 5-20 深圳市 2020 年-2035 年都市圈协同发展示意图                                  资料来源：深圳市规划和自然资源局 ④深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形成"一 核多心网络化"的城市开发新格局。         图 5-21 深圳市 2020 年-2035 年城市中心体系规划图                                  资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基础， 将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、吉华和南                         176                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区核心引擎功能， 成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷流动。 2、绵阳市经济环境 （1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿元，同 比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增加值1,809.65 亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。三次产业结构比为 8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一产业 增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%；第三产业 增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。           图 5-22 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度年地区生产总值与增长率                                        数据来源：绵阳市统计局统计公报                             177                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           图 5-23 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度三产情况                                     数据来源：绵阳市统计局统计公报 （2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资（不含 农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影响。房地产 开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品房销售月均环比 增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连续9年超百亿元，水利 投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其中工业技改投资增长17.6%， 412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超100亿元，支柱产业中汽车制造业投 资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业投资增长12.5%，产业升级动能持续增 强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备 及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项 目年度投资超计划27.8个百分点。2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比 增长2.5%。扣除房地产开发投资，固定资产投资增长6.4%。                          178                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        图 5-24 绵阳市 2018 年-2024 年固定资产投资与房地产开发投资                                     数据来源：绵阳市统计局统计公报 （3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳城镇 居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124元，同比 增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性持续增强。城乡 居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步缩小，发展成果更多更 公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546元，消费支出占可支配收入 的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。        图 5-25 绵阳市 2018-2024 年城镇居民人均可支配收入与消费支出                         数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025 年前三季度未披露                           179                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限额以 上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长30.7%；基 本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别增长20.9%和 28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长 20.9%，家具类增长18.9%，智能、 高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下，大宗消费潜力持续释放， 家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿元，汽车以旧换新拉动消费超22 亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额以上企业通过互联网实现的商品零售 额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增 长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务价格 上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上涨0.5%，生 活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降0.7%，交通通信价格 下降2.3%。 图 5-27 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                    数据来源：绵阳市统计局统计公报 （5）人口规模和结构及城镇化水平                          180                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以城区 人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪城区、游 仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区人口集聚与辐射 带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共实训基地作用加快建 设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办法》等政策，完善技能人 才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人口 522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人口2.59万 人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。              图 5-28 绵阳市 2018 年-2024 年人口变化情况                                       数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为68.77万 人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为115.41万人， 占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在的涪城区常住人口位 列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                 表 5-19 绵阳市各区县常住人口数量       名次 区域 人口（万人）        1 涪城区 133.55        2 三台县 94.35                            181                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         3 江油市 73.32         4 游仙区 56.98         5 安州区 38.44         6 盐亭县 36.24         7 梓潼县 27.8         8 北川羌族自治县 17.96         9 平武县 12.46                               数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （6）绵阳市城市规划 1）交通设施状况 ①航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第二大民 用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网络持续加密、 通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个，合作执飞航空公司 20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线密度来看，通航城市中26 个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉萨航线日均4班，上海、深圳、 杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、宁波、广州等15个城市日均1至2班， 形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的航线网络。2025年春节假期，机场保障航 班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单 月进港旅客达14.82万人次，同比增长18.75%。 ②铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运输体 系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车97.5对/日， 高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站为核心，安州站、 高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站，2024年客运量超2,000万 人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达10.1万人次，创历史新高。 2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5对，有效提升高峰客流疏导能力。 在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公                         182                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善 区域高铁网络。 ③公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公路交 通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县县通高速” 目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公路通车总里程达 755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720亿元，年度投资连续 五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵阳至九寨沟的通行时间，通 车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建，总里程337公里，其中G5绵广 扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路总里程将达770公里。绵阳市拥有多 个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖城乡、联通省内外的客货运输网络。 ④公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截至 2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量达1,249 辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完善公交网络。 2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城区运营线路，覆盖东 南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。2024年全市公交客流总量 达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公交运送旅客110万余人次，“五一” 期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署，牢记 嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心，全面建 设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显著提升；现 代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一核两翼、三区协同”                       183                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取得突破；生态环境持续改 善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民生活品质稳步提高，建成创新 之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展，经济 结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融合，现代 化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7%左右；到2025年， 地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全省第2位，绿色低碳优势 产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战略科 技力量持续集聚，重大科技设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率显著提升，创 新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、全省第一；到 2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全国百强城市前列， 连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产权制 度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进一步扩大， 跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常态化开行，对内 对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动能力显著增强，成为 西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、科学 文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌影响力显 著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势，“一个枢纽基地、 三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市旅游强市建设融合推进， 蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多层次                       184                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持续提升， 主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量优良天数比率 稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%，涪江干流水质稳 定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显， “十四五”时 期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长，累计城镇新 增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上；到2025年，农村 户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%，社会保障体系更加优 化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建设成 效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展体制机制更 加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服务和公共资源配 置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅羌寨乡村振兴先行区 建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考核评估“好”的等次，农业 农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发展新 格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。交通设施更加完善，“县县通高速”目标 全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显著增强。城市更 新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效显著，公共安全治理 模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能持续提升，市域社会治理 现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。该总体规                       185                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具有全国影响力 的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科技创新先行区、西 部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量发展中彰显绵阳特色与 担当。 ①优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏”的国 土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形成多中心、 组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中国科技城、全力 打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵阳科技城都市区，推 动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘陵片区和西北山地片区， 依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游生态屏障和岷山横断山脉生态 屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发展特 征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品质、宜居 宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服务，构建完善 的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发展模式，以城促产、 以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                       186                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            图 5-29 绵阳市市域空间结构图                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》      图 5-30 绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》 ②建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的交通设施体系作为重点任务，优化综合立体交通网络                    187                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 布局，推进区域重大交通设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。推动绵遂 资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十字型”铁路骨架， 强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南三高速建成通车，加快 推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级和农村公路提升行动，完善 全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局，规划建设一批通用机场和垂直起 降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航运积极融入嘉陵江—长江上游航运体 系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵阳港总体规划。          图 5-31 绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场                   资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》                     188                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              图 5-32 绵阳市综合交通体系规划图-公路                     资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》 ③城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中国特 色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有地域特色 和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33万元。 中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县县通高速”全 面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城乡融合发展格局初 步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、科 创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要枢纽。 市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于523.27万亩， 生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内； 创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化治理能力全面增强，城市与                        189                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成渝地 区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具有绵阳特 质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中国科技 城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护框 架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡土地利用，筑牢长 江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施“优化集约”战略和“协同保 护”战略。 ①优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优化城 乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业升级提供 高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、多组 团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄改造升级。 老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅力城区；城市新 中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技协同创新功能区，布 局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导科技孵化、转化、服务等 功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发展， 有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等重点区域 发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建设引才、聚才、 育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构，实现都市区土地集                      190                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 约高效利用与功能协同提升。 ②协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障基础 上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相融、山水相 通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地保有 量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护红线面积不 低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。通过耕地保护红线、 生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与生态建设关系，依托西北 部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢涪江上游、岷山横断山脉两大 生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集中连 片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地系统建设， 推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里抵山水”的高品质 环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服务等设施，变单一功能 用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利用的功能协调与可持续发展。 （二）标的资产所在城市及区域市场分析 1、深圳项目 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸多以 区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格局。 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物场所 被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈；人民南商                       191                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、龙华商圈为原 关外新兴商圈。            图 5-33 深圳市各商圈优质物业分布示意图                                            资料来源：戴德梁行                 表 5-20 深圳市各商圈特点 主力商圈                罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心                福田 福田中心区、华强北                南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心                罗湖 蔡屋围 新兴商圈                前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈                龙岗中心商圈 其他类别                传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光                新型商圈                                明、坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局                满足特定消费群体的商业街区街 特色商业街区                如中英街、坂田手造街、华南城等                                            资料来源：戴德梁行 2）优质商业现有供应 过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商延期项目重拾进                          192                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。2025年上半年，深圳市优 质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部分延期入市项目，市场供应 节奏显著加快。 2025年三季度，深圳市零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰雪世界、深圳 湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米新供应，全市存量 上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋：聚焦于居民日常消费的深 圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配套主题商业将分批面世，依托 全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪经济得以在滨海城市实现文体旅“乘 数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主题引进近300家品牌，其中区域首店120余 家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补， 同时完善后海空中连廊进一步打通了后海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合 发展。        表 5-21 深圳市各区优质物业存量（截至 2025 年 9 月 30 日）         商圈 存量（万平方米） 占比         罗湖 96.38 12.42%         福田 134.80 17.38%         南山 208.34 26.86%         龙岗 102.20 13.18%         宝安 145.00 18.69%         龙华 64.00 8.25%         光明 25.00 3.22%        深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                            资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及2023- 2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最优层平均租 金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比微降，较2023年 提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略上保持谨慎，为控制                          193                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商也将大面积的铺位进行分 割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳市预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园城、 怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话题，深圳 市已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025年三季度， 深圳市优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求的增长仍有待稳 固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借充电宝等提升细 致服务以增加客户黏性。            图 5-34 深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                                             资料来源：戴德梁行 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐饮品 类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零售类比重 约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。超市的入驻带 动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等，填补了周边居民 对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档扩张 至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶茶占比 13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼下酸奶等均 有落子。        表 5-22 深圳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年 9 月 30 日）                           194                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率       罗湖 732.5 6.8%       福田 961.9 8.6%       南山 660.8 15.4%       龙岗 533.8 3.2%       宝安 664.5 7.5%       龙华 456.3 4.5%       光明 475.0 3.8%      深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业态标准铺的平均租金。                                       资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳市优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来看， 既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、大悦城、华 发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善深圳多层次的商 业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。         图 5-35 深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                                       资料来源：戴德梁行 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结构的 不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变，区域的                       195                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融总部基地、 前海中心格局逐步形成。                图 5-36 深圳市主要商务区分布情况               表 5-23 深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为       深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基       心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦       散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。       深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、       金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商       的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。       一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询       以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有       新，产权分散。                                限公司。                                租户以科技企业和上下游服务业为       以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山       部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园       较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开       总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；       用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海       件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、       产权集中。                                招商平安资管。       前海自贸区在国际 前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企 前海中       物流产业定位基础 前海中心、前海鸿荣 业为主； 心区       上，规划将妈湾定 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证                         196                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      位为前海深港国际 金融大厦 券、粤十科技等。      服务城，与桂湾前      海深港国际金融城      组成“双城”，成为      驱动前海开发开放      的核心引擎。                                           来源：戴德梁行 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94万平 方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比增2.8个百 分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现 “供应增、租金跌、空置升”的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、前海 （195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米）存量相对 较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海合计占全市存 量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳市甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以下， 市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50万平方米以 上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已达约50万平方米。                图 5-37 深圳历年甲级写字楼供应                          197                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                        资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、南山 长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心片区集聚 的特征，也体现了深圳市甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120元， 逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回落，2025年 租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018 年租金上行期，空置率长期维持在 15% 以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15年新高。 两者的 “价跌量空”特征，直观体现了深圳市甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平衡、 租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率的反向走势 进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周期， 后续需关注需求端修复及供应节奏变化。            图 5-38 深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                       资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025年降至 每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并接近福田，                        198                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但近年逐步回落至每 月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核心区，2025年分别为每月 每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、南 山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同步下行， 但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市场调整期的租 金梯度重构。                图 5-39 深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                          资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至2027 年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026 年增至135.3 万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势），未来新增量约为 当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方米；后 海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方米，2027年 深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海等重 点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整周期或延                          199                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 续。                   图 5-40 深圳市甲级写字楼未来供应情况                                              资料来源：戴德梁行       （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析       1）市场概览及分布       深圳市是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳市是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳市作为先行示范区，更是有了 得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。       服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管家服 务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确，服务更 加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相比，公共设 施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域，适合长期居住。                   表 5-24 服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓             宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司              公司 司        配有全套家具、家电及厨房 配有全套家具，客房内设 多配有生活所需基本家具、 基本配置        设备，独立的客厅、卧室等 施以基本住宿需求为主， 家电                             200                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                               无厨房                                        集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两              主 寓一般为“N+1”形式，按间                          室一厅等）                                            对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以 1 年期长租为主             租赁                                        集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                        偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                        寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                        配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                        集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供            社区氛围 务，更强调即时响应和专                                          的公共服务较少                            业性                                        有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                              等       2）优质服务式公寓现有供应       服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳市现 有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田中心区。 周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率可维持在80% 以上。                图 5-41 深圳市服务式公寓主要分布区域       蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳市最大的外籍人士聚集地，片区内生活                         201                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓，多由专 业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍人士群 聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人士产生亲切 感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式公寓、深圳欢乐海 岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企业高 管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为专业管理 团队运营管理。 深圳市优质服务式公寓案例如下：                      表 5-25 深圳市优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                                深圳市南山区后海滨路 1168 号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                                深圳市南山区蛇口工业八路 280 号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道 2163                                                       2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         Residence G Shenzhen 深圳市南山区东滨路 4078 号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路 1146 号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                                深圳南山区沿山路 3 号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路 27 号 2024 214                                深圳市南山区蛇口南海大道 1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                                号                                深圳市南山区华侨城香山中街 1-         波托菲诺国际公寓 2004 64                                13 号         深圳欢乐海岸万豪行                                深圳 欢乐海岸白石路东 8 号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路 4088 号绿景美景广场 A 座                                深圳市南山区侨香路 4080 号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                                坊         盛捷侨城坊服务式公                                深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道 6012 号 2005 165 福田中心         深圳盛捷君临天下服 区 深圳市福田区新沙路 5 号 2014 192         务式公寓                                   202                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路 7018 号新浩壹                                            2017 479          寓（新浩 E 都） 都 C座 1楼          深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路 183 号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级员 工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并且 安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体则 主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客群 占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发展， 日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如互联 网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目前市 面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅诗阁、 辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均承受一定的 租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受到投资者关注， 招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳本土运营商的加入，将 推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期，处于核心区位、装修保养好、 可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服务的产品会具有核心竞争力。      2、绵阳项目      （1）绵阳市优质商业物业市场      1）市场概览及分布      绵阳市作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川省 域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代化商业 综合体的崛起，绵阳市始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演着引领角 色。      绵阳市商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000年前                          203                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014年王府井、百盛引入化妆品首店， 仍重零售。2020年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验感” 的鲜明导向： 2024年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路；上马百盛2025店将零售 占比压缩至45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非标体验业态；全新布局的城市 美学中心更以30%的零售占比，主打策展、轻户外与美学教育复合场景。这一系列举措， 宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值创造。 经过多年发展，目前绵阳市商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区等新 兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中心） 为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经开万达城南商 圈构成绵阳市三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。               图 5-42 绵阳市核心商圈分布示意图 备注：图中1为传统核心商圈，2为科技城新区新兴商圈，3为经开万达城南商圈     商圈 简介 代表项目           临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达           心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广 传统核心商           带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百 圈           商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百           最综合。 货等                       204                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            上马商圈为主要代表            绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 上马故事商业 科技城新区 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 街、绵阳上马 新兴商圈 邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 百盛、新投美            入区域科技创新生态 学生活中心            以绵阳经开万达广场为绝对核心 ，地处涪江与            安昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的            以超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。 经开万达城 绵阳经开万达            服务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大 南商圈 广场            常住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，            是“多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系            的商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至2025年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达72.3万平方米，商 圈分布呈现 “传统核心引领、新兴板块崛起” 的格局。其中54%集中分布于涪城临园路-人民 公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购物中心等成熟项目； 科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比29%，涵盖新投・大卫茂美学中心等新兴商 业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心）占比17%，成为城南区域消费核心。        表 5-26 绵阳市各商圈优质物业存量（截至 2025 年第三季度）           商圈 存量（万平方米） 占比       传统核心商圈 39.4 54%     科技城新区新兴商圈 20.9 29%      经开万达城南商圈 12.0 17%           合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体商业存量。 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现“传统 核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分化明显零 售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客群最成熟的区域， 优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金为全市峰值，涪城万达 和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了租金溢价能力。传统核心商圈 首层租金水平约为200-300元/平方米。经开万达城南商圈（经开区）是绵阳南延战略核心                        205                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优质商业的17%。该商圈首层租金低于传 统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金约为150-200元/平方米。科技城新区新兴商 圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项 目，商业存量占全市优质商业的29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平 均租金约为100-150元/平方米，但未来增长空间大。 绵阳市整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约10%），但三大商圈因发展阶段 不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为5%-10%，处 于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加体验业态占比， 从20%提升至35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态面临着严重的调整，高 楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与周边购物中心项目竞争出现 退租，出租率约在80%-85%。经开万达城南商圈（经开区）优质商业物业空置率为5%，处 于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优质商业物业空置率为10%-15%，处于培育 期正常区间，部分新开业的项目首开率表现亮眼。        表 5-27 绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年第三季度）         商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率       传统核心商圈 200-300 5%-10% 科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%       经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业市场。 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、科技 城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与人口导入 需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约5-8万平方米，培育“网红打卡” 商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核心，新增供 应约10-15万平方米（占全市新增供应的40%），重点服务工业产业人口；科技城新区新兴                         206                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商圈以“年轻态”为特色，新增供应约8-12万平方米（占全市新增供应的30%），针对科技 人才与年轻白领。 2026-2028年绵阳市商业新增供应合计约23-35万平方米，与产业发展需求基本匹配， 避免了“过度供应”的风险。 2025年，随着富临·天际ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵阳优质 商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购物中心等高 端商业载体将陆续落成，总投资103亿元的涪江环球港超大型综合体项目正推进规划修编与 用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核心商 圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳定形成较 大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓手。 （三）区域核心客群特征及需求情况 1、深圳项目 购物中心方面，过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商 延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借 充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。 办公方面，租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周 期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。 服务式公寓方面，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级 员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并 且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体 则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客 群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发                       207                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如 互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目 前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。 2、绵阳项目 涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体（规 划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园区内产业人 口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规划面积约4万平方 米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息产业的年轻客群需求。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、深圳项目 （1）潜在积极影响 1）深圳项目通过社交媒体、会员社群运营，举办主题活动、文化展览、艺术市集等， 增强用户粘性和品牌认同感，吸引年轻客群和特定兴趣群体。 2）深圳市作为粤港澳大湾区核心城市，产业升级、科技创新需求旺盛，来福士办公楼 可定位为科技金融、文化创意等产业的孵化平台，承接大湾区产业转移和创新资源。 3）凯德集团持续构建及优化凯德星会员，整合商业、住宅、办公等多元业态，为会员 提供线上线下融合的沉浸式消费体验，通过分级权益设计和数据驱动的精准营销，持续提 升用户粘性和商业价值。 （2）潜在不利限制 2025年，深圳市有多个大型购物中心项目入市，包括蛇口K11 ECOAST、深圳大悦城、 深圳湾万象城二期，新项目的入市对本项目客户群体产生一定程度的分流效应。另外，随 着各商业物业的调整和升级，同品质项目竞争将更为激烈，对本项目或构成一定的威胁。 但从商业体量、项目定位、区位距离及目标客群来看，蛇口 K11 ECOAST、深圳大悦 城、深圳湾万象城二期与深圳来福士项目对比，各维度差异显著，整体错位发展，互不构                      208                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成直接竞品。深圳来福士项目整体规模适中，定位中端商务潮流商业，依托地铁上盖优势， 重点服务周边写字楼白领与属地社区居民，以日常刚需、轻餐饮、零售配套消费为主；蛇 口K11 ECOAST项目距深圳来福士项目约8公里，主打“生态滨海+艺术文化体验式”轻奢商 业，首店矩阵占比较高，核心客群聚焦蛇口高端常住人群、港澳流动客群及文旅休闲消费 群体；深圳大悦城位于宝安区，商业体量约25万平方米，与深圳来福士项目直线距离约12 公里，和深圳来福士项目分属不同商圈，辐射范围独立，主要覆盖宝安、前海范围内青年 及家庭客群，区域辐射人口规模庞大，以年轻潮流、亲子家庭、沉浸式娱乐业态为核心； 深圳湾万象城二期项目与深圳来福士直线距离约3公里，区位临近但定位差距明显，主打城 市顶级重奢与高端生活方式业态，面向高净值圈层、高端商务人士及高消费力客群。整体 而言，上述项目在商业规模、区位间隔距离、品牌层级、业态组合及核心消费人群购买力 上形成清晰划分，消费场景与经营赛道完全区分，业态互补性突出，无直接客流争夺与同 质化竞争。 其次，深圳市未来2-3年内，会集中供应大量甲级写字楼，主要分布于深圳湾超级总部 基地、后海中心区及前海片区，大量的新增供应入市对写字楼的租金及出租率会有较大冲 击。深圳来福士项目距后海中心区约2公里、深圳湾超级总部基地约3公里、前海片区约6公 里。三者虽同属南山，但分属不同商务板块：深圳来福士项目立足南油社区型商务圈，而 后海、超总、前海为政府重点打造的总部经济与金融商务核心区。产品定位上，超总、前 海、后海新增项目多为超高层地标级超甲级写字楼，硬件配置、楼宇标准、总部形象属性 更强，主打大型企业总部、金融、高端科创及龙头企业选址需求，而深圳来福士项目为成 熟甲级办公，依托自身商业、公寓综合体业态，更适配区域成长性企业；体量与租赁面积 段方面，新增入市楼宇单层面积大、整层及大面积租赁产品充足，适配千平以上总部型承 租需求（如超总深湾睿云中心358米，标准层约2,800平方米），深圳来福士项目办公业态 以中小面积、灵活分割户型为主，更贴合中小规模企业、商务服务类企业的承租偏好，目 标客群存在错位。                      209                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 整体而言，区域甲级写字楼整体过剩的大环境下，深圳来福士项目办公业态无法完全 脱离市场下行行情，会承受普适性的行业竞争与行情压力，但不会面临新增地标写字楼的 精准客群抢夺，二者错位竞争明显，直接竞品冲击相对可控。 2、绵阳项目 （1）潜在积极影响 绵阳市正推进区域性消费中心城市建设，2025年出台《促进消费提质扩容的若干措 施》，对主办促消费活动的市场主体给予最高40万元补贴，同时“绵品拓市”相关政策支持 品牌宣传与渠道拓展，项目可借助政策红利开展特色营销活动，降低运营成本并提升客流。 同时，周边公共配套持续完善，区域文旅融合发展趋势明显，可联动绵阳市人民公园、铁 牛广场等载体打造“商业+文旅”消费场景，吸引跨区域客群，突破本地客群辐射局限。 （2）潜在不利限制 1）项目所在核心商圈竞争激烈，周边涪城万达广场体量庞大、业态齐全，新世界百货、 百盛购物中心等成熟商业体也在持续调整升级，同质化竞争加剧，对项目客流和租金水平 形成潜在压力。同时，2025年以来，富临·天际ONE等新兴商业项目陆续入市，这些项目凭 借新颖的场景设计、多元化的体验业态，可能分流年轻客群及家庭客群，对项目市场份额 造成冲击。 2）消费需求日益多元化、个性化，若项目未能及时跟进业态升级和品牌更新，持续优 化消费场景，可能导致客群粘性下降，难以应对新兴商业项目的竞争冲击。                     210                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                第二节 经营业绩及财务状况分析            一、不动产项目经营及财务情况            （一）不动产项目经营情况            1、深圳来福士项目            深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一       期的核心财务数据如下：                               表 5-28 深圳来福士项目经营情况                                                                            单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02           净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58            1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营       业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。            2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用            近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、       29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万元和       1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费用规模较大，       导致营业总成本高于营业收入。            折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加回，       不会 对现金 流产生 直接影 响。 近三年 及一期 ，深圳 来福士 项目折 旧摊销 费用 7 分别 为       11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为8,312.31万       元 、 7,697.90 万 元 、 6,552.21 万 元 和 1,618.53 万 元 ， 对 应 实 现 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润       （EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81万元。            整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项目运       7           此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                           211                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      营基础及持续经营能力良好。        （1）购物中心业态        1）整体经营情况        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表 5-29 深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                  单位：万元                     2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/       项目                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入1                      4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71     营业收入                      4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                      2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                       71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                      2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                       56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81            7      客流量                         4.81 5.00 5.15 4.55     （万人/日）      租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%     月租金坪效9                       261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                      1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 100.00% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01%        备注：        1）购物中心业态的营业收入；        2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业      收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；        3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免      影响后）；        4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出                                  212                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （含 AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免 影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额 （不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未 收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。 12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 深 圳 来 福 士 项 目 购 物 中 心 业 态 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 17,748.33 万 元 、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年的营业 收入呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金坪效 和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收缴率水平 较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士项目购物中心业 态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅波动，但2023年至今 均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营净收益 （扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和 2,272.74万元。 2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 ①运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。 在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现                                   213                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物业管理费收入、         推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多种经营收入等），其         中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。相比之下，抽成租金收         入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅下滑趋势主要是受消费市场         复苏进程影响。                       表 5-30 深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                                 单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 抽成租金收入 205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 物业管理收入 805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 推广费收入 145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 其他收入 172.37 4.31% 1,532.36 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入合计 4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 抽成租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 抽成租金收入 205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 物业管理收入 805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 推广费收入 145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入合计 4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00%            ②租金优惠减免条款及影响分析            深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。         2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固         定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计296.71万元。            鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会         出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优         惠减免情况如下：                                          214                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          表 5-31 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况                         当期涉及租                当期实际涉 当期减免租 占当期减免                         金减免的租 占当期可租     年度 及租金减免 金收入金额9 前租金收入                         户租赁面积 赁面积比例                的租户数量8 （万元） 的比例                         （平方米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%     近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出 后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其中，2023年度 如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为11,489.54万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营净收益约为12,166.64 万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79万元，运营净收益约为 12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为4,058.2万元，运营净收 益约为2,329.1万元。          表 5-32 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                     单位：万元                              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                               实际情况 营业收入 4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                     -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）               加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54     注：     1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI），运营成本 费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；     2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设 税与教育费附加 8 当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。 9 减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回 冲，下同。                                     215                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            ③运营成本费用的构成及变动情况分析            深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72万元、          5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营成本费用较          高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万元，主要原因是          AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致期间资本性支出金额          较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改造支出分别为479.23万元、          435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来福士项目购物中心业态的运营成          本费用构成及比例较为稳定。                   表 5-33 深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                        单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及                  315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用     管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费用 155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%     保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改造 14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31% 其中：改造（AEI） 564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% 合计（含资本性支出） 1,728.77 100.00% 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%            （2）办公业态            1）整体经营情况            近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                            表 5-34 深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                       单位：万元                              2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）      其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12          营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20                                               216                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                        76.24% 73.17% 69.25% 49.21% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                        1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                        76.24% 70.78% 67.03% 38.21% （扣除资本性支出后） 租金收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 平均出租率8 86.69% 87.74 % 83.65% 67.63%       备注：       1）办公业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业     收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免     影响后）；       4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出     （含 AEI）；       5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免     影响后）；       6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应     收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收     应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出     租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万元、     6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士项目办公业     态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，2025年     深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出租率稳步提升，近两年     及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的     运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73     万元和1,267.31万元。                                   217                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            2）运营收入的构成及变动情况分析            ①运营收入的构成及变动情况分析            深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在        收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现了持续        稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收入、物业        管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献较高的来源。        相比之下，抽成租金收入占比较低。                       表 5-35 深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                              单位：万元（不含税）     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%            ②租金优惠减免条款及影响分析            2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租金收        入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免租户数量3        户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占当期减免前租金                                       218                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比6.68%，共计 当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例为0.33%；2026年1-3月涉 及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计当期减免租金收入金额100.13万 元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来看，近三年及一期深圳来福士项目办 公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主要系在原租户租约尚未到期、发生租约转 让情形时，为促成新租户承接租约而给予的个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。      鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会出现 大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情 况如下：            表 5-36 深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                当期实际涉 当期涉及租金 占当期减                                       占当期可 当期减免租金                及租金减免 减免的租户租 免前租金      年度 租赁面积 收入金额11                的租户数量 赁面积（平方 收入的比                  10                                        比例 （万元）                           米） 例 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万 元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后）分别为1,835.46 万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如将减免租金部分加回， 营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元；2024年度如将减免租金部分加 回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为4212.61万元；2025年度如将减免租金部 分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免 租金部分加回，营业收入约为1,762.40万元，运营净收益约为1,366.84万元。            表 5-37 深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                             单位：万元            科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 10 当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。 11 减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回 冲，下同。                                 219                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                     实际情况     营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08     运营净收益（扣除资本性支出                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     后）     租金减免金额（负数表示减                                -100.13 -23.15 -78.57 -73.12     免，正数表示回冲）                           加回减免租金后的模拟情况     营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20     运营净收益（扣除资本性支出                                1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14     后）       注：       1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营     成本-关联方管理费-折旧项；       2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设     税与教育费附加。       ③运营成本的构成及变动情况分析       深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、     2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于资本     性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要用于应对     2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包括AEI、租赁     单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年1-3月，随着前期     招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落，运营成本费用总额相应     下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体来看，深圳来福士项目办公     业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                表 5-38 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                                                                  单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护             143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%     费用 管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%     保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25% 税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80%                                           220                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支                 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%     出）         （3）服务式公寓业态         1）运营管理模式         深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称“深圳      来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，      雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，依据双方签署      的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与      营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委托管理关系已形成稳定      安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年      7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议约定的授权边界、经营目标与管理      标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施管理，以保障服务式公寓业态运营的持      续性与稳定性。         2）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                            表 5-39 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                                         单位：万元                           2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                          2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入1                             1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00     营业收入                             1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                              631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                             46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                                                 221                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 备注： 1）服务式公寓业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业 收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收 入）； 4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、 财产保险等）； 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入） 6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；不含关联交易。 深圳来 福士雅诗阁 近三年及一 期的营业收 入分别为5,480.95万元、 5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体稳健。 收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率 均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益整体平稳， 分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元。 3）核心运营指标 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、932.39 元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项目在中高端 服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08%和 80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的需求承 接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落至79.08%； 2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营基本盘总体稳健。 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/间、 768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近三年及一 期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综合收益增长，项                               222                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目综合收益能力处于较好区间。      近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和40%以 上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                    表 5-40 深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                            单位：元，元/间/晚                            2026 年 1-3 2025 年度           项目 2024 年度 2023 年度                                 月 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15 RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44% 注： 1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数 2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数 3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率 4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率 5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR 6、经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。 7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其 中，运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管 理费、折旧项）。      4）运营收入的构成及变动情况分析      深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳定， 年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深圳来福士 项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之外，代垫收入 是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员人力成本的全额回 收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月 子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年其他收入大幅提升，剔除该因素 外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均维持在较低水平，非主要收入贡献来 源。                                    223                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/收入      减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                             表 5-41 深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                                    单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合计 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、      5,201.43万元和1,430.63万元；运营净收益分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元      和631.43万元。                    表 5-42 深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                    单位：万元                                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95      运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09           注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营      成本-关联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、3,135.84万      元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用结构方面，人力      薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重服务的经营模式及规      律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场营销费等细项费用为运营      过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹配。                       表 5-43 深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                                    单位：万元                      2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83%                                                 224                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬成本 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维修维保 53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服务费 45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84%     合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%           6）季节性或周期性波动特征。           深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与周内         周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长期居住需         求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商旅出行、节假         日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季；同时受深圳“商旅型         城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周四入住率较高、周末略低。         此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港公众假期期间，大户型产品需求         上升，带动短住的入住率阶段性提升。           为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：①优化         长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益管理，根         据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客群多元化，提         升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会展节点开展营销活         动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增强需求韧性与经营稳定         性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期波动对经营表现的影响。           2、绵阳涪城项目           （1）整体经营情况           绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年及一         期的核心经营指标及数据如下：                                        225                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                表 5-44 绵阳涪城项目经营情况                                                                   单位：万元                      2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/       项目                     2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入                       3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71     营业收入                       3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）      净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                       2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                       2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                        75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                       2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                        74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）      销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72      客流量7                         3.51 3.38 3.29 3.23     （万人/日）      租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70% 月租金坪效9                         161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                        1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米）     租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20%     平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96%            备注：            1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；            2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业        收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；            3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免        影响后）；            4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出        （含 AEI）；            5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免        影响后）；            6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；                                       226                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额 （不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未 收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出 租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵 阳 涪 城 项 目 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 11,193.92 万 元 、 11,737.18 万 元 、 12,133.54 万元和 3,247.84 万元；净利润分别为 2,947.10 万元、3,583.38 万元、4,152.12 万元 和 1,173.59 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 7,439.29 万元、8,183.25 万元、 8,566.81 万元和 2,315.75 万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、EBITDA 等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪效均 呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平 方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/平方米，租售比 保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳涪城项目的租金收缴 率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近 100%；出租率方面，截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方面，绵阳涪城项目近三年及 一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万 元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出后）分别为 7,602.23 万元、8,226.42 万 元、8,737.82 万元和 2,422.29 万元，NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 74.58%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析                                    227                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总额方        面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定        租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固定租金收入和        物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽成租金收入、推广        费收入和其他收入占比较低。                             表 5-45 绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                  单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%          2）租金优惠减免条款及影响分析          绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减免措        施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及推广费的                                            228                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年度及2025年度未        发生租金减免。             鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内不会        出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况如下：                       表 5-46 绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况                     当期实际涉及 当期涉及租金减免的 当期减免 占当期减免                                                               占当期可租         年度 租金减免的 租户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                               赁面积比例                      租户数量 （平方米） （万元） 的比例 2026 年 1-3 月 - - - - -        2025 年 - - - - -        2024 年 - - - - -        2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%             近 三年 及 一 期， 绵 阳涪 城 项 目的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、        12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别为        7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减免租金        部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024年度、2025年        度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营净收益与实际情况一        致。                       表 5-47 绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                            单位：万元（不含税）                         2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                        2026年3月31日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                            实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支                             2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 出后） 租金减免金额（负数表示减                               0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                      加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支                             2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 出后）            注：            1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营                                                  229                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       成本-关联方管理费-折旧项；          2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市       维护建设税与教育费附加。           3）运营成本的构成及变动情况分析           绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万元、       3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元       和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳定。                     表 5-48 绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                                         单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%           （二）不动产项目财务情况           投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。           1、审计报告及审计意见           （1）按项目汇总口径编制的财务报表           德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了       本基金的模拟汇总财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及       2023年12月31日的模拟汇总资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024       年度及2023年度的模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表以及相关模拟汇总财务报表附注，                                        230                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        并出具了无保留意见的审计报告。            1）模拟汇总资产负债表                   表 5-49 项目公司近三年及一期模拟汇总资产负债表                                                                                单位：元     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54 应收账款 4,057,476.14 5,131,988.06 6,540,569.35 5,218,547.18 预付款项 2,638,305.79 2,347,103.05 3,458,827.74 2,994,925.70 其他应收款 6,532,831.60 66,193,437.00 65,491,252.74 64,769,948.07 其他流动资产 120,744.86 916,408.38 1,042,991.62 1,306,102.51 流动资产合计 356,127,150.94 464,302,849.42 398,417,233.93 304,263,529.00 非流动资产 投资性房地产 2,000,222,492.89 2,012,681,306.75 2,144,052,327.53 2,276,209,257.77 固定资产 3,790,471.88 3,911,164.18 4,144,775.40 3,920,092.71 无形资产 7,014.98 9,349.96 18,689.89 28,029.84 非流动资产合计 2,004,019,979.75 2,016,601,820.89 2,148,215,792.82 2,280,157,380.32 资产总计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32 流动负债 应付账款 5,060,199.83 4,043,326.02 5,795,804.19 13,094,618.97 预收账款 11,354,492.95 12,408,776.21 14,597,116.33 14,393,201.61 合同负债 5,553,446.74 5,324,186.65 5,997,434.20 6,182,059.23 应付职工薪酬 643,592.61 2,469,300.01 4,238,186.66 5,779,907.32 应交税费 13,025,667.47 5,395,256.42 12,876,209.57 12,282,442.68 其他应付款 84,113,209.23 113,473,667.18 141,249,762.68 148,350,476.85 一年内 到期的非流动 负                    87,483,018.17 85,097,059.00 25,408,355.69 130,981,630.01 债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 207,286,496.06 228,272,309.98 210,227,974.64 331,139,144.72 非流动负债 长期借款 2,063,358,412.77 2,070,528,647.02 2,153,422,292.71 1,975,769,223.97 长期应付款 44,463,672.83 43,532,931.14 54,045,182.46 144,097,713.52 非流动负债合计 2,107,822,085.60 2,114,061,578.16 2,207,467,475.17 2,119,866,937.49 负债合计 2,315,108,581.66 2,342,333,888.14 2,417,695,449.81 2,451,006,082.21 所有者权益合计 45,038,549.03 138,570,782.17 128,937,576.94 133,414,827.11 负债和所有者权益合计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32            2）模拟汇总利润表                     表 5-50 项目公司近三年及一期模拟汇总利润表                                                                                单位：元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 103,422,465.98 419,253,151.81 414,413,900.24 392,339,383.96 减：营业成本 40,685,903.81 233,618,456.50 237,288,815.40 239,111,510.84 税金及附加 8,340,770.15 32,257,399.46 32,184,802.54 31,408,671.04 销售费用 3,328,841.17 14,659,265.05 13,938,012.64 18,850,961.82 管理费用 3,645,810.77 14,125,765.01 15,271,387.02 16,324,082.95                                         231                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 财务费用 17,153,927.01 68,259,538.21 81,909,720.95 91,962,713.34 加：其他收益 20,634.71 300,918.68 1,838,109.32 861,145.57 信用减值利得(损失) - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,386.98) (1,548,027.05) (408,928.31) 营业利润（亏损） 30,287,847.78 55,190,159.48 34,111,243.96 (4,866,338.77) 加：营业外收入 25,280.30 168,710.17 266,528.14 563,761.05 减：营业外支出 - 41,626.54 34,876.78 90,563.19 利润（亏损）总额 30,313,128.08 55,317,243.11 34,342,895.32 (4,393,140.91) 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 净利润(亏损)及综合收益                    26,467,766.86 41,883,629.74 22,046,674.53 (14,105,219.90) (损失)总额         3）模拟汇总现金流量表                  表 5-51 项目公司近三年及一期模拟汇总现金流量表                                                                             单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 108,429,443.49 436,685,911.49 436,941,454.98 424,784,128.67 收到的其他与经营活动有关的现金 858,076.28 5,940,716.31 3,902,490.32 8,770,515.10 经营活动现金流入小计 109,287,519.77 442,626,627.80 440,843,945.30 433,554,643.77 购买商品、接受劳务支付的现金 15,721,978.28 74,709,276.56 81,522,875.28 87,789,250.19 支付给职工以及为职工支付的现金 9,315,471.60 32,907,886.22 33,951,019.78 32,936,989.12 支付的各项税费 8,771,645.90 63,195,765.96 61,179,173.65 54,097,290.03 支付其他与经营活动有关的现金 34,666,612.84 67,409,011.61 26,891,643.92 110,452,359.48 经营活动现金流出小计 68,475,708.62 238,221,940.35 203,544,712.63 285,275,888.82 经营活动产生的现金流量净额 40,811,811.15 204,404,687.45 237,299,232.67 148,278,754.95 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08 处置固定资产、无形资产和                                     - 3,728.41 199,428.20 20,932.91 其他长期资产收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,295,298.16 3,827,182.29 3,838,007.99 购建固定资产、无形资产和                           6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60 投资活动产生的现金流量净额 55,035,400.62 -6,518,110.23 -7,430,291.54 -18,960,140.61 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 - 筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 - 偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 23,113,489.54 219,281,115.98 38,333,333.34 偿付利息所支付的现金 18,003,175.99 106,942,767.23 119,274,346.44 115,634,361.20 支付其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00 筹资活动现金流出小计 142,783,332.15 130,056,256.77 338,555,462.42 153,967,694.54                                                                             - - 筹资活动产生的现金流量净额 -142,783,332.15 -130,056,256.77                                                                137,788,904.16 153,967,694.54                                      232                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、汇率变动对现金及现金等价物                                                               - -170,450.03 -30,649.45 的影响额 五、现金及现金等价物净增加(减少)                             -46,936,120.38 67,830,320.45 91,909,586.94 -24,679,729.65 额 加：年(期)初现金及现金等价物余额 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54 254,653,735.19 六、年(期)末现金及现金等价物余额 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54          （2）深圳项目公司财务报表          德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了        深圳项目公司所持有的来福士综合体2期资产的备考财务报表，包括2026年3月31日、2025        年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的模拟资产负债表，2026年1月1日至3月31        日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的模拟利润表以及财务报表附注，并出具了无        保留意见的审计报告。          1）模拟资产负债表                    表 5-52 深圳项目公司近三年及一期模拟资产负债表                                                                                   单位：元     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60                                          233                                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90 一年内到期的非流动                     75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权益合                   1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 计           2）模拟利润表                        表 5-53 深圳项目公司近三年及一期模拟利润表                                                                                        单位：元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48         减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19         税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62         销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07         管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51         财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72         其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81         利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33         加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70         信用减值损失 - (96,099.80) - -         资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85)         营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78)         加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81         减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38         利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)         减：所得税费用 - - - -                                               234                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 净利润及综合收益总                 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 额     3）模拟现金流量表              表 5-54 深圳项目公司近三年及一期模拟现金流量表                                                                           单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                  75,476,800.39 308,268,116.51 312,977,999.77 303,532,183.37 的现金 收到的其他与经营活动有                     416,045.66 3,801,966.50 3,130,754.98 2,648,742.74 关的现金 经营活动现金流入小计 75,892,846.05 312,070,083.01 316,108,754.75 306,180,926.11 购买商品、接受劳务支付                  11,927,365.77 56,221,373.18 63,674,484.34 65,839,665.99 的现金 支付给职工以及为职工支                   7,619,561.23 27,157,366.80 25,764,280.22 25,323,999.96 付的现金 支付的各项税费 3,825,938.49 33,146,643.73 33,302,804.55 29,908,035.20 支付其他与经营活动有关                  33,615,487.23 61,530,504.33 19,194,937.46 108,041,074.11 的现金 经营活动现金流出小计 56,988,352.72 178,055,888.04 141,936,506.57 229,112,775.26 经营活动产生的现金流量                  18,904,493.33 134,014,194.97 174,172,248.18 77,068,150.85 净额 二、投资活动产生的现金 流量 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收到的现 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00 金 投资活动现金流入小计 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68 金 投资活动现金流出小计 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68 投资活动产生的现金流量                  (5,819,910.48) (7,609,607.84) (8,737,108.09) (16,476,128.68) 净额 三、筹资活动产生的现金 流量 取得借款所收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务所支付的现金 - 18,333,333.34 18,333,333.34 18,333,333.34 偿付利息所支付的现金 16,639,070.80 68,931,147.15 78,498,928.98 84,971,879.49 筹资活动现金流出小计 16,639,070.80 87,264,480.49 96,832,262.32 103,305,212.83                                     235                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 筹资活动产生的现金流量                 (16,639,070.80) (87,264,480.49) (96,832,262.32) (103,305,212.83) 净额 四、汇率变动对现金及现                                                       - - 金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净                  (3,554,487.95) 39,140,106.64 68,602,877.77 (42,713,190.66) 增加(减少)额 加：年(期)初现金及现金                  238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 173,035,758.97 等价物余额 六、年(期)末现金及现金                  234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 等价物余额     （3）绵阳项目公司财务报表     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了 绵阳项目公司的财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023 年12月31日的资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年 度的利润表以及财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。     1）资产负债表                表 5-55 绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                     单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84 预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02 其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28 其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29 流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66 非流动资产 投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55 固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57 无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37 非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49 资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15 流动负债 - - - 应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54 预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68                                      236                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63 应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35 应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44 其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95 一年内到期的非流              12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32 动负债 流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91 非流动负债 长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 - 长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70 非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70 负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61 所有者权益 实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54 未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70 所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54 负债和所有者权益             604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15 总计 2）利润表             表 5-56 绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01                                 237                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收                11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45 益总额 3）现金流量表              表 5-57 绵阳项目公司近三年及一期现金流量表                                                                                  单位：元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的                     32,952,643.10 128,417,794.98 123,963,455.21 121,251,945.30 现金 收到的其他与经营活动有关                        442,030.62 2,138,749.81 771,735.34 6,121,772.36 的现金 经营活动现金流入小计 33,394,673.72 130,556,544.79 124,735,190.55 127,373,717.66 购买商品、接受劳务支付的                      3,794,612.51 18,487,903.38 17,848,390.94 21,949,584.20 现金 支付给职工以及为职工支付                      1,695,910.37 5,750,519.42 8,186,739.56 7,612,989.16 的现金 支付的各项税费 4,945,707.41 30,049,122.23 27,876,369.10 24,189,254.83 支付其他与经营活动有关的                      1,051,125.61 5,878,507.28 7,696,706.46 2,411,285.37 现金 经营活动现金流出小计 11,487,355.90 60,166,052.31 61,608,206.06 56,163,113.56 经营活动产生的现金流量净                     21,907,317.82 70,390,492.48 63,126,984.49 71,210,604.10 额 二、投资活动产生的现金流 量 取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08 处置固定资产、无形资产和                                  - 602.65 - 812.91 其他长期资产收到的现金 收到其他与投资活动有关的                     60,000,000.00 - - - 现金 投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,292,172.40 3,627,754.09 3,817,887.99 购建固定资产、无形资产和                        586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92 其他长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92 投资活动产生的现金流量净                     60,855,311.10 1,091,497.61 1,306,816.55 -2,484,011.93 额 三、筹资活动产生的现金流 量                                  238                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 - 筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 - 偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 4,780,156.20 200,947,782.64 20,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息                     1,364,105.19 38,011,620.08 40,775,417.46 30,662,481.71 所支付的现金 支付其他与筹资活动有关的                  120,000,000.00 现金 筹资活动现金流出小计 126,144,261.35 42,791,776.28 241,723,200.10 50,662,481.71 筹资活动产生的现金流量净                  -126,144,261.35 -42,791,776.28 -40,956,641.84 -50,662,481.71 额 四、汇率变动对现金及现金                                                  - -170,450.03 -30,649.45 等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增                   -43,381,632.43 28,690,213.81 23,306,709.17 18,033,461.01 加额 加：年(期)初现金及现金等                  151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 81,617,976.22 价物余额 六、年(期)末现金及现金等                  108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 价物余额 2、财务报表的编制基础 （1）按项目汇总口径编制的财务报表 1）模拟汇总财务报表的编制基础、方法和假设 模拟汇总财务报表假设本集团汇总作为一个主体于2022年1月1日已经存在，且在相关 会计期间内保持一致，按照下述具体方法进行编制： ①以深圳来福士综合体2期和绵阳凯德在个别财务报表中的列报金额为基础进行简单加 总，资产总计超过负债总计的项目列示为所有者权益合计项目。 ②按持续经营假设的基础进行编制。 ③鉴于模拟汇总财务报表之特殊编制目的，模拟汇总财务报表只编制模拟汇总资产负 债表，模拟汇总利润表，模拟汇总现金流量表及有关对模拟汇总财务报表使用者而言具有 重要作用的附注项目，未编制模拟汇总所有者权益变动表，未列报实收资本，资本公积， 盈余公积，其他综合收益，未分配利润等权益项目，而是将上述项目统一列报为"所有者权 益合计"项目，并且部分模拟汇总财务报表附注项目的披露已适当简化。 2）会计年度 项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。                                239                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）记账本位币及列报货币 项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 （2）深圳项目公司 1）遵循企业会计准则的声明 深圳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的 财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果 和现金流量。 2）会计年度 深圳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3）记账本位币及列报货币 深圳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 （3）绵阳项目公司财务报表 1）遵循企业会计准则的声明 绵阳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的 财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果 和现金流量。 2）会计年度 绵阳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3）记账本位币及列报货币 绵阳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 3、主要财务指标分析 （1）深圳项目公司                           240                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          1）资产情况                           表 5-58 深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                单位：万元              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24% 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合           151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 计 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%          2023-2025年 及 2026年 一 季 度 末 ， 深 圳 项 目 公 司 资 产 规 模 分 别 为 187,574.24 万 元 、       183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年末，深       圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比为7.47%；非       流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目公司资产总额为       183,488.77 万 元 ， 其 中 流 动 资 产 为 20,845.62万 元 ， 占 比 为 11.36% ； 非 流 动 资 产 总 额 为       162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额为176,593.05万元，其       中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额为151,800.99万元，占比为       85.96%。2026年一季度末，深圳项目公司资产总额为175,525.60万元，其中流动资产为       24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为151,139.15万元，占比为86.11%。          ①非流动资产情况          报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年及2026年一季度       末 ， 投 资 性 房 地 产 金 额 分 别 为 173,241.61 万 元 、 162,306.64 万 元 、 151,482.25 万 元 和       150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%，呈逐年减少       趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。          ②流动资产情况                                               241                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023·-2025年及2026年一季度末， 流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万元，占总 资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要原因系公司各 年度累计实现的现金流收益持续积累所致。        ③应收账款情况        2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为 457.80 万元、 560.85 万元、417.46 万元和 272.62 万元，主要系正常经营活动中产生的应收账款。具体如 下：                 表 5-59 深圳项目公司近三年及一期末应收账款结构                                                                        单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目                 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产                156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 生的应收账款 不动产租赁产生的应                115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33%     收账款     合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100%        清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管 理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照 合同约定催收并正常回款。        ④其他应收款情况        2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为 279.32 万元、 259.70 万元、459.91 万元和 601.04 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款余额为 601.04 万元，其中应收关联方款项为 140.79 万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场销售、人力 资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                表 5-60 深圳项目公司近三年及一期末其他应收款结构                                                                        单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末                                     242                                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例        应收关联方款项 140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92%           其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08%         应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -           合计 601.04 100.00% 459.91 100.00% 259.70 100% 279.32 100%              注：应收利息为应收七天通知存款利息              清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来款项，           金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。              2）负债情况                                    表 5-61 深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                      单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工薪酬 45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付款 5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 一年内到期的非                7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 流动负债 其他流动负债 5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 流动负债合计 15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付款 3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 非流动负债合计 191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%              2023-2025年及2026年一季度 末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、           17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和7.50%，           流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的非流动负债           分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万元，占比分别为           91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。              ①应付账款情况              2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为 1,221.43 万元、           483.81 万元、371.73 万元和 472.44 万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                                                           243                                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             表 5-62 深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                                                          单位：万元                       2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末       项目                     金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款及                  472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金       其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15%       合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100%         清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目运营 过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据合同约定 及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。         ②其他应付款情况         2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为 11,624.17 万元、 12,036.19 万元、8,851.77 万元和 5,877.23 万元，其他应付款主要包括应付关联方及应付第 三方款项，具体如下：                            表 5-63 深圳项目公司近三年及一期其他应付款结构                                                                                          单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方            1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 款项 保证金及押            4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 金 预提费用 593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32% 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 12,036.19 100% 11,624.17 100%         深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体 1 期和 3 期 的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体 1 期和 3 期盈利进行的所得税补 偿。                            表 5-64 深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                       244                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                      单位：万元              关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 深圳来福士综合体 1 期和 3 期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79      凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15               ③长期借款分析               2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为 197,576.92 万元、           195,743.59 万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为 90.07% 、           90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。               3）收入及盈利情况               ①营业收入与营业成本分析                            表 5-65 深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁租              3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 金 物业管理及推              1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 广费收入 公寓客房服务 1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%               2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、           29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、公寓           客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、57.51%、           57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长态势。               深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                            表 5-66 深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                  245                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%           近 三年 及一 期， 深圳 项目 公 司的 营业 成 本分 别为 19,237.11万 元、 18,988.18万 元、        18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三年及一        期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73万元，占营业        成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折旧及摊销整体保持稳        定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万元、3,754.46万元、3,607.60        万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、19.26%和28.89%，近三年及一期物        业服务成本整体较为稳定。           ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因           深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:             表 5-67 深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                单位：万元              项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度            营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02            营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11             毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39%           营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09%           营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%           近三年及一期，深圳项目公司的毛利率分别为31.39%、36.08%、37.12%和58.79%，深        圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。           ③主要费用及其占营业收入的比重和变化情况           深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                 表 5-68 深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                            246                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附加 536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%            深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、         12,102.19万元、10,907.11万元和2,701.92万元，占营业收入比重分别为47.05%、40.74%、         36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比回落，其余费         用占比整体平稳。            深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                        表 5-69 深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                       单位：万元               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度              房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17             增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85              印花税 4.23 17.59 27.88 22.48             土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15               合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65            深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及其他，         具体如下：                        表 5-70 深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                       单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度             利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74             利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03            手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59              合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31            4）重大资本性支出情况            深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以         及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）         分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物中心业态分别涉及                                             247                                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分别涉及528.18万元、         137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及262.18万元、99.71万元、         102.95万元和7.66万元。            （2）绵阳项目公司            1）资产情况                            表 5-71 绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                     单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%            近三 年及 一期 末， 绵阳 项目 公司 资产 规模 分别 为70,867.85万元 、71,174.54万元 、         71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资产总         额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产总额为         54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54万元，其中         流动资 产为18,996.10万元， 占比为26.69%；非流 动资产总 额为 52,178.44万元， 占比为         73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资产为21,638.22万         元，占比为30.26%；非流动资产总额为49,859.20万元，占比为69.74%。2026年一季度末，         绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为11,226.27万元，占比为18.56%；                                                248                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。     ①非流动资产情况     报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流动资 产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占总资产的 比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。     ②流动资产情况     报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分 别为16,410.57万元、18,996.10万元、21,638.22万元和11,226.27万元，占总资产比例分别为 23.16%、26.69%、30.26%和18.56%。     ③应收账款情况     近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、95.74 万 元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，具体如下：                  表 5-72 绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                     单位：万元                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%     清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管 理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照 合同约定催收并正常回款。     ④其他应收账款情况     近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42 万元、 6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                 表 5-73 绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                    249                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                        单位：万元                     2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末        项目                   金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方款项 24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65%        其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%        合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%             绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务费。        出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联置业有限公        司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年 12 月 31 日，上述        贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。             清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定完成        资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。同时绵阳        项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关联借款往来。             2）负债情况                           表 5-74 绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                         单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非                1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 流动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%                                                  250                                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、 4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动负债主 要为其他应付款。近三年及一期末，绵阳项目公司的非流动负债分别为10,280.58万元、 21,140.90万元、19,873.77万元和19,135.78万元，占比分别为39.93%、84.16%、81.06%和 78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。         ①应付账款情况         近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、32.60 万 元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                          表 5-75 绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                        单位：万元                   2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末         项目                   金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例        应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100%         其他 - - - - 32.16 33.58% - 0%         合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%         清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程中形 成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结算进度进 行支付，不存在长期拖欠情形。         ②其他应付款情况         近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万元、 2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如下：                     表 5-76 绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                        单位：万元                 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证金 2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 应付关联方款项 176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43%                                              251                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%       清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用及少 量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营性负债， 将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之日，项目公司 关联方往来款已清理完毕       ③长期借款分析       近三年及一期末，绵阳项目公司的长期借款分别为0万元、19,598.64万元、18,642.61万 元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和73.66%。绵阳项 目公司长期借款主要为抵押借款。                        表 5-77 绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                       单位：万元       类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91      减：一年内      到期的长期 1,211.51 972.92 495.93 11,014.91      借款      一年后到期                          17,925.59 18,642.61 19,598.64 -      的长期借款       ④长期应付款分析       近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万元、 1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02%和4.97%。 绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                        表 5-78 绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                       单位：万元             类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80      关联方借款 - - - 9,094.78      合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58                                                  252                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        3）收入及盈利情况        ①营业收入分析                       表 5-79 绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                         单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服             956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 务 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%        近 三年 及 一 期， 绵 阳项 目 公 司的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、      12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。营业收      入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三年及一期整体      营业收入处于平稳增长态势。        ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:            表 5-80 绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92      营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05      毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%      营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%      营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近三年及一期，绵阳项目公司的毛利率分别为58.24%、59.61%、61.86%和64.74%，绵      阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        ③营业成本分析        绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                                               253                                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             表 5-81 绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                           单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧及摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%           近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、4,628.31      万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、物业管理费、      人工成本、能源费和其他费用构成。           ④主要费用及其占营业收入的比重和变化情况           绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表 5-82 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营收比 占营收 占营收 占营收             金额 金额 金额 金额                         重 比重 比重 比重 税金及附             297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 加 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%           绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、2,228.21      万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、16.67%和      16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回落，其余费用占      比整体平稳。           绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                                     254                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             表 5-83 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 259.63 974.82 935.91 908.87 城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44 其他 21.78 64.88 83.28 80.91      合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22 绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及其他， 报告期内呈下降趋势，具体如下：              表 5-84 绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71 减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34 汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39 手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20      合计 96.86 273.74 493.07 883.97 4）重大资本性支出情况 绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以及 购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）分 别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。 二、不动产项目的租户情况 （一）深圳来福士项目 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主要基 于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力和聚客能 力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有助于提升项目                                  255                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 整体商业价值及招商条件。深圳来福士项目主力店的租户租赁面积普遍在2,000平方米以上， 租期多为10年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店是深圳来福士项目 购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通常小于2,000平方米，租期以 1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金单价较高，为深圳来福士项目提供 了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租户结构，有效保障了深圳来福士项目 的整体运营效益。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租户为 218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：         表 5-85 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                                     单位：万元（不含税）                         2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                          2025 年末/2025 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                          2024 年末/2024 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                          2023 年末/2023 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09%                             256                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此 外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入； 上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和） 的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、零售、 餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其中餐饮业态 的租赁面积占比最高。               表 5-86 深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积        租户业态 租赁面积（平方米） 占比      文娱及配套 9,163.97 27.36%         零售 10,096.75 30.14%         餐饮 13,255.72 39.58%         其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00% 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间              表 5-87 深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                                         单位：万元（不含税）                              2026 年 1-3 月         租户业态 收入合计 收入占比         文娱及配套 688.23 17.97%          零售 1,274.31 33.28%          餐饮 1,820.29 47.54%          其他 46.31 1.21%          合计 3,829.14 100.00%                               2025 年度         租户业态 收入合计 收入占比         文娱及配套 3,215.16 19.94%                                   257                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           零售 4,945.38 30.67%           餐饮 7,525.97 46.68%           其他 436.44 2.71%           合计 16,122.96 100.00%                        2024 年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 3,488.03 20.85%           零售 4,968.19 29.70%           餐饮 7,399.38 44.23%           其他 874.96 5.23%           合计 16,730.56 100.00%                        2023 年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 3,876.00 23.63%           零售 4,768.92 29.08%           餐饮 6,643.33 40.51%           其他 1,111.97 6.78%           合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收 入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入 之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的 租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面，深圳来福 士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在85%- 87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户面积占比始终维持 在6%-9%的稳定区间。 表 5-88 深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026 年 3 月末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56%                           258                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 固定租金及抽成租金               188 85.84% 28,552.77 85.25% 取高模式 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                      2025 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金               191 86.43% 30,370.34 86.35% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                      2024 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金               184 84.40% 32,618.00 85.65% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                      2023 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金               185 88.10% 32,854.15 86.99% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。 收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其中采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在88%以上。     表 5-89 深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                    单位：万元（不含税）                     2026 年 1-3 月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 214.96 5.61%      固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54%           纯抽成租金模式 147.23 3.85%                         259                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              合计 3,829.14 100.00%                        2025 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,124.70 6.98%      固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36%          纯抽成租金模式 590.61 3.66%              合计 16,122.96 100.00%                        2024 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,156.96 6.92%      固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15%          纯抽成租金模式 657.52 3.93%              合计 16,730.56 100.00%                        2023 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,155.54 7.05%      固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93%          纯抽成租金模式 660.58 4.03%              合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行明确约定， 因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计”为不同收费模式的租 金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收入占比”为各租金收费模式的收 入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。 （4）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租赁面 积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积 占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面积占比为0.00%， 租约收入占比为0.00%。具体情况如下：         表 5-90 深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况      租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5 年以内（不含） 71.06% 80.38% 5 年（含）-10 年（不含） 28.94% 19.62%                          260                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 10 年（含）以上 0.00% 0.00%          合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理 费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均租约期 限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期限为3.50年； 深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，其中主力店的加 权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具体情况如下：              表 5-91 深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                        单位：年                   加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                   （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集中到 期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：              表 5-92 深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026 年 25.78% 31.33%     2027 年 25.58% 34.75% 2028 年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至2026 年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约 合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固 定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 2、办公业态                                261                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （1）租户数量     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。     （2）租户行业分布和集中度     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体及电讯、 商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别为68.55%、 16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的租赁面积占比最高。              表 5-93 深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序               租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 号 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%                 合计 27,479.19 100.00%     （3）租赁合同期限分布     租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占比为 10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积占比为 62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为26.83%，租 约收入占比约为35.57%。具体情况如下：              表 5-94 深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比     3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39%      5年（含）以上 26.83% 35.57%         合计 100.00% 100.00%     注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约期限约 3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                              262                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表 5-95 深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                        单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期         （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%， 到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期租约收入占比 为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收入占比为63.60%， 具体如下：              表 5-96 深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%         合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至2026 年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约 合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+ 物业管理费之和）。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为182间， 截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租约租                              263                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约租赁面积占 比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占比31.25%，租约 收入占比31.96%，具体如下：          表 5-97 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的房租收入）/ （截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30年，加 权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表 5-98 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                          单位：年          加权平均租约期限 加权平均剩余租期         （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）                2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士雅诗阁到期租约租赁面积占比及到期租约收入占比具 体如下：             表 5-99 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比        2026年 75.00% 73.88%        2027年 23.44% 24.28%        2028年 1.56% 1.83%        合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约合同载明                               264                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。       4、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合计租 户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情况，不存 在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性，具体如下：       （1）购物中心业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一个完整 自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表 5-100 深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                       租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                        占比12 占比13 起始日 到期日       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如下表所 示：              表 5-101 深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 3 5.21% 4.07%        2027 年 2 3.29% 2.69%        2028 年 2 7.42% 2.46%        2029 年 1 2.76% 1.30%        2030 年 1 1.04% 1.12%        2031 年 1 0.81% 1.35% 12      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 13      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                265                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原超市 业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式类品牌， 该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提前6个 月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完整自然 年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表 5-102 深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比14 占比15 起始日 到期日             信息技术、       租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、       租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯       租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、       租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯             信息技术、       租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15             媒体及电讯       租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2       租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31       租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27       租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31       租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表所示：             表 5-103 深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 3 37.36% 28.90%        2028 年 4 18.19% 14.46%        2029 年 1 2.66% 1.86%        2030 年 2 26.83% 21.58% 14      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 15      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               266                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业态租赁 面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租户租约将于 2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较 少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续 租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生 一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如 市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程 中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期 内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续约洽谈，并持续开展备选租 户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营 管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安 排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到 期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长期的 前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态                      267                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定，不提供 免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向出租人支付 租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁免租期。 装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向出租人支付 租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租期是根据市场，在 租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户，办 公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体租赁情况 如下：                表 5-104 深圳来福士项目关联租户情况                        租赁面 合同租金单价                                   租约起始 租约到期 租户名称 租赁单元 积 （元/m2/月，                                     日 日                        （m2） 含税） 凯德商用房产管理 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10              9层01单元 咨询（上海）有限 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 公司深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方米，占 办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/平方米/月。截至目前，该关联方 已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米，合同租金单价 下降为189.00元/平方米/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为174.07 元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月，关联方租金                             268                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价，但整体偏离度较 小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于提升 办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保障项目运 营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际需要，具备合 理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁价格 具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益产生不利 影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15万元 和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。相关 补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相关政策文 件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业保险基金或财 政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、参 保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段性支持 政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商业物业的固 定性财政扶持安排。 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政策及 特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产行业的长 期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营成果及现金流不构成                          269                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金流预 测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、租约去化情况 具体分析详见本节之“三、不动产项目的出租率情况”之“（一）深圳来福士项目”。 10、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均无整 租租户。 11、整体租约调整计划 （1）购物中心业态 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相关工 作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期面积的24.19%； 另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批及签约流程。对于剩 余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方面， 针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营的连续性； 另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换租安排。截至3月 末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为4,508.70平方米，相关工作 正按计划推进。                         270                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表 5-105 深圳来福士项目购物中心业态 2026 年到期租户续签及新签情况 到期面 续签/拟续签 新签/拟新签                                                                    合计面积 积（平 进度                  份 面积（平 面积占 份 面积（平 面积占 占比 方米）                  数 方米） 比 数 方米） 比            已签署                  19 1,513.60 11.30% 10 1,726.23 12.89% 24.19%             协议            已确定 13,392. 商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 10 款            正在与            租户进 53 4,839.89 36.14% 19 4,508.70 33.67% 69.81%            行洽谈 注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。 2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响 深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积的比 例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况， 相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。 从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租约的签 署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，整体租金单 价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租金或固定租金与 抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进行差异化安排。相关 租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租户成本结构的可预期性。 从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为740.60元/ 平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米/月，较原合同下 降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响，影院业态主力店经营 压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该租户协商对原租赁面积进 行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。在此过程中，新签租约对应 的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的结构性调整。新签租约共11户， 均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为286.92元/平方米/月，较原合同整体微                                     271                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带来的阶段性影响。         深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。在       推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调整，通       过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。         针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，有序       推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，       将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                表 5-106 深圳来福士项目购物中心业态 2026 年续签及新签租约情况                           （截至 2026 年 3 月末）                                        租金单价 物业费单                                        （含税， 租金单价 价（含 物业费单 租约分类 户数 租金模式                                        元/平方米/ （变化） 税，元/平 价变化                                          月） 方米/月）            3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%            0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%            0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%           0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%         注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变化主       要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。         整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分       阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在谈租约       的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率稳定的同时，       持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。         （2）办公业态         1）2026年到期租约续签及新签进展         针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相关工       作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  272                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签面积 为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进商务洽谈及 续签、新签安排。       从 结 构 上 看 ， 正 在 与 租 户 洽 谈 中 的 续 签 面 积 为 9,493.14平 方 米 ， 新 签 洽 谈 面 积 为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方案， 相关工作按计划推进。               表 5-107 深圳项目办公业态 2026 年到期租户续签及新签情况                               续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积 合计面               进度 面积 面积 （平方米） 面积占 面积占 积占比                        份数 （平方 份数 （平方                                                 比 比                                 米） 米）             已签署协议 2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             已确定商务                         0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 条款             正在与租户                         3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85% 95.93%              进行洽谈      注：此处统计为2026年1月至2026年3月内所有到期合同续签及新签情况。       2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响       深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租户面积较 大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对项目整体经营 稳定性构成实质性影响。       从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约的签 署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办公市场整 体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库存周期，市场 新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提升，市场租金整体 承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、降低优质租户流失风 险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价的方式提升租户粘性，因                                          273                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     此续签租金单价下降8.64%。          针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，有序     推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，     将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。         表 5-108 深圳来福士项目办公业态 2026 年续签及新签租约情况（截至 2026 年 3 月末）                           租金单价 物业费单价                                       租金单价 物业费单价变 租约分类 户数 租金模式 （含税，元/平 （含税，元/平                                       （变化） 化                           方米/月） 方米/月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%          注：此处统计为2025年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况。          整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持续洽     谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推进，项目     团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租金水平和租户     结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。          （二）绵阳涪城项目          1、租户数量及类型          根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主要基     于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力和聚客能     力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有助于提升项目     整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在4,000平方米以上，     租期为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店是绵阳涪城项目购物     中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通常小于4,000平方米，租期以1-3     年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳     定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体     运营效益。                                 274                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。绵阳涪        城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                      表 5-109 绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                       单位：万元（不含税）                              2026 年末/2026 年 1-3 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00%                              2025 年末/2025 年 1-12 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                              2024 年末/2024 年 1-12 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                              2023 年末/2023 年 1-12 月 租户类型 租赁面积（平          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%          注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此        外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入；        上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）        的比例。          2、租户行业分布和集中度          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和其他几        类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                    275                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               表 5-110 绵阳涪城项目分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比       文娱及配套 25,878.77 43.48%         零售 20,066.82 33.71%         餐饮 11,940.58 20.06%         其他 1,638.26 2.75%         合计 59,524.43 100.00% 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、零售 和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维持在50%- 56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱及配套类租户 的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表 5-111 绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                          单位：万元（不含税）                       2026 年 1-3 月        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 523.19 18.05%         零售 1,608.84 55.50%         餐饮 724.55 24.99%         其他 42.43 1.5%         合计 2,899.01 100.00%                         2025 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,208.20 19.98%         零售 6,041.66 54.67%         餐饮 2,622.69 23.73%         其他 179.07 1.6%         合计 11,051.62 100.00%                         2024 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,392.70 22.52%         零售 5,497.73 51.75%         餐饮 2,556.23 24.06%         其他 176.79 1.66%         合计 10,623.45 100.00%                         2023 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,423.29 23.58%                            276                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           零售 5,153.81 50.15%           餐饮 2,518.87 24.51%           其他 180.33 1.75%           合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收 入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入 之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占比最 高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间，而采用“纯固定 租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表 5-112 绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                      租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租                 212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57%     合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                      租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租                 212 78.81% 43,316.11 71.76% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56%     合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                     租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租                 211 79.92% 42,928.69 71.74% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57%     合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                          277                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2023年末                                          租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                          （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租                206 80.16% 42,326.70 71.21% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57%     合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租金及抽 成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表 5-113 绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                      单位：万元（不含税）                      2026 年 1-3 月      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 177.66 6.13% 固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%      纯抽成租金模式 38.62 1.33%         合计 2,899.01 100.00%                        2025 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 695.39 6.29% 固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%      纯抽成租金模式 112.19 1.02%         合计 11,051.62 100.00%                        2024 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 733.30 6.90% 固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%      纯抽成租金模式 123.85 1.17%         合计 10,623.45 100.00%                        2023 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 676.19 6.58% 固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%      纯抽成租金模式 140.31 1.37%         合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行明确约定， 因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计”为不同收费模式的租 金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收入占比”为各租金收费模式的收 入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。 4、租赁合同期限分布                           278                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为51.39%， 租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比为15.41%，租 约收入占比为13.22%；租期在10年（含）以上的租赁面积占比为33.20%，租约收入占比为 8.95%。具体情况如下：               表 5-114 绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况      租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期限租约合同载明的 固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12年，其 中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵阳涪城项目 在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租期为8.97年，专门 店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表 5-115 绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                         单位：年                   加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                   （租赁面积口径） （租赁面积口径）     主力店 14.94 8.97     专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注 1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注 2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的情况， 租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表 5-116 绵阳涪城项目租赁合同到期情况                                279                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%        2028年及以后 54.87% 29.16%           合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期间 到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过10%的 情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度口径计 算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                       表 5-117 绵阳涪城项目前十大租户情况                         租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                          占比16 占比17 起始日 到期日      主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12      主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10      专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24      专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30      专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31      专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31      专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31      专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30      专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31      专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                   表 5-118 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 4 5.39% 4.41% 16      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 17      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                      280                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构通常 提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 7、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期，仅在商 户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场推广费，但 仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、装修押金、装修 垃圾清运费及能源费用等。 8、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 9、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万元和 0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方阶段性 稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商贸流通 而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特征，不具有 持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶段性 政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于针对特定 区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产行业                          281                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴 安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营成果及现金流 不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金流预 测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 11、租约去化情况 具体分析详见本节之“三、不动产项目的出租率情况”之“（二）绵阳涪城项目”。 12、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户。 13、整体租约调整计划 （1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照年度 经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前期商务推进 工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署协议的 续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已签约面积占到 期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批及签 约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续开展商务洽谈，推进续签 及换租安排。 截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度尚余 较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽谈阶段的 租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去化困难或招商                         282                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 压力。              表 5-119 绵阳涪城项目 2026 年到期租户续签及新签情况 到期面 续签/拟续签 新签/拟新签                                                                      合计面 积（平 进度                        面积（平 面积占 面积（平 面积占 积占比 方米） 份数 份数                         方米） 比 方米） 比             已签署                   47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%              协议             已确定             商务条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96              款             正在与             租户进 97 10,448.60 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%             行洽谈 注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。 同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排，未出 现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表明，项目租 约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影响。 从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介入： 一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性；另一方 面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。截至2026年3 月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为1,780.58平方米，相关工 作正按计划推进。 （2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响 绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合理区 间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关租约调整 对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。 从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租约的签 署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续签租金单价 较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金取高模式为主，                                    283                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，有助于保障租户成本       结构的稳定性。         绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核心品       牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺位进行主       动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。         针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架内，       持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，       确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。           表 5-120 绵阳涪城项目 2026 年续签及新签租约情况（截至 2026 年 3 月末）                                       租金单价 物业费单                                       （含税， 租金单价 价（含 物业费单 租约分类 户数 租金模式                                       元/平方米 （变化） 税，元/平 价变化                                        /月） 方米/月）            0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%            0 纯抽成租金模式 - - - -           50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%            0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%         注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续签及新签情况；固定       租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程       中发生业态调整，调整后租约条款中租金与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费       和推广费分别为含税40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关       费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口径看，新租户物业费       有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。该等变化主要系个别租约条款口径调整       所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变化。         整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、续签       与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续开展招商       储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构和租金水平，       保障项目运营与现金流的持续稳定。                                 284                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三、不动产项目的出租率情况 （一）深圳来福士项目 1、购物中心业态 （1）出租率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的出租率维持在较高的水平。                     表 5-121 深圳来福士项目购物中心业态出租率情况                      2026 年 1-3 月                                     2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023       项目 /2026 年 3 月                                      年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                           31 日 期末时点出租率 1 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率 2                        95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 （2）续租率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的整体续约率达到64.87%，续签合同加 权平均时长为1.74年，续租合同期限以中短期为主，体现项目在保障存量品牌连续经营的 同时，保留一定的业态调整与品牌优化空间。整体来看，购物中心业态续租率处于较为合 理水平，有助于维持项目经营的稳定性与客群连续性。                     表 5-122 深圳来福士项目购物中心业态租户续约率                                                                      单位：平方米，年                     到期续租租 按期到期租 续签合同加     时间 续签面积 续约率                      户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 74 109 8,939.76 67.89% 1.80     2024 年 55 94 4,690.61 58.51% 1.54     2025 年 64 95 6,125.91 67.37% 1.86 2026 年 1-3 月 12 18 412.99 66.67% 0.81      合计 205 316 20,169.27 64.87% 1.74 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。 （3）新签率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的整体新签率达到31.96%，新签合同加                                        285                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权平均时长为2.42年，整体高于续签合同期限，反映新引入品牌在租期安排上相对更具稳 定性。新签商户为项目持续进行业态结构调整、品牌升级及引入新消费场景提供了空间， 有助于提升商业组合的丰富度与活跃度。                 表 5-123 深圳来福士项目购物中心业态租户新签率                                                                 单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加 时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长 2023 年 34 109 2,719.25 31.19% 1.63 2024 年 38 94 3,659.99 40.43% 2.44 2025 年 23 95 2,328.36 24.21% 3.07 2026 年 1-3 月 6 18 544.82 33.33% 3.38     合计 101 316 9,252.42 31.96% 2.42 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。 （4）不动产项目退租后去化时间 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态在租赁合同到期或退租后的整体平均去 化时间为0.07年，去化时间包含装修期，反映项目在招商组织、品牌储备及铺位调整方面 具备较强的执行能力。                  表 5-124 深圳来福士项目购物中心业态去化情况                                      到期面积（平方      年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                        米）     2023 年 109 11,709.01 0.04     2024 年 94 8,383.28 0.11     2025 年 95 8,454.27 0.06 2026 年 1-3 月 18 957.81 0.08      合计 316 29,504.37 0.07 注：平均去化时间含空置期+装修期 2、办公业态 （1）出租率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的出租率自2022年公共卫生事件后迅速爬升， 2024年以来已恢复至80%以上。                   表 5-125 深圳来福士项目办公业态出租率情况     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023                                     286                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 /2026 年 3 月 31 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点出租                    86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 率1 平均出租率 2 86.69% 87.74% 83.65% 67.63% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 （2）续租率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的整体续约率为75.00%，续签合同加权平均 时长为2.79年，整体来看，办公业态续租率保持在较高水平，续签合同期限以中期为主， 有助于保障存量租户的连续经营，并为项目后续根据市场情况进行租约结构调整预留空间。                    表 5-126 深圳来福士项目办公业态租户续约率                                                                    单位：平方米，年                 到期续租租 按期到期租 续签合同加     时间 续签面积 续约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 5 7 8,545.64 71.43% 2.72     2024 年 1 2 299.00 50.00% 2.00     2025 年 2 2 1,482.28 100.00% 3.27 2026 年 1-3 月 1 1 729.70 100.00% 3.00      合计 9 12 11,056.62 75.00% 2.79 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。 （3）新签率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的整体新签率为25.00%，新签合同加权平均 时长为3.00年，新签合同期限整体长于续签合同期限，受办公业态租户数量相对较少、单 体租户面积较大的特点影响，新签率在年度之间存在一定波动，但整体处于合理区间。                    表 5-127 深圳来福士项目办公业态租户新签率                                                                    单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加     时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 2 7 544.77 29% 3.00     2024 年 1 2 428.32 50% 3.00     2025 年 0 2 0.00 0% - 2026 年 1-3 月 0 1 0.00 0% -                                      287                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 3 12 973.09 25.00% 3.00 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。 （4）不动产项目退租后去化时间 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态在租赁合同到期或退租后的整体平均去化时 间为0.11年，整体去化周期较短。                     表 5-128 深圳来福士项目办公业态去化情况                                          到期面积（平方        年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                            米）     2023 年 7 9,090.41 0.11     2024 年 2 727.32 0.45     2025 年 2 1,482.28 - 2026 年 1-3 月 1 729.70 -      合计 12 12,029.71 0.11 注：平均去化时间含空置期+装修期 3、服务式公寓业态 近三年及一期，深圳来福士项目服务式公寓业态的入住率自2022年以来迅速恢复并保 持在80%左右。2025年服务式公寓业态平均入住率较2024年均有所下降，主要系上半年竞 争对手重装开业，原从其搬至项目的长租住客部分回流至竞品导致，入住率较前年有所下 降。雅诗阁通过积分权益提升客户忠诚度与提升顾客满意度，应对竞争，至下半年起租率 已恢复至去年水平。                         表 5-129 深圳来福士雅诗阁入住率情况                  2026 年 1-3 月                                  2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023 项目 /2026 年 3 月 31                                   年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点入住                    83.00% 88.69% 85.34% 89.99% 率1 平均入住率 2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 注： 1）期末时点入住率：各年末/各期末销售房间数/可供销售总房间数的比率； 2）平均入住率：各报告期内销售房间数 /报告期内可供销售总房间数的比率。 （二）绵阳涪城项目 1、出租率                                         288                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      近三年及一期，绵阳涪城项目自2022年公共事件以后的出租率始终保持在98%以上， 整体水平稳定且运行良好。                         表 5-130 绵阳涪城项目出租率情况                  2026 年 1-3 月                                  2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023      项目 /2026 年 3 月 31                                   年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点出租                    98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 率1 平均出租率 2 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。      2、续租率      近三年及一期，绵阳涪城项目购物中心业态的整体续约率达到67.67%，续签合同加权 平均时长为1.58年，续租合同期限以中短期为主，为项目根据消费趋势变化、业态结构调 整及品牌更新预留灵活空间。整体来看，绵阳涪城项目购物中心业态续租率保持在合理水 平。                         表 5-131 绵阳涪城项目租户续约率                                                                       单位：平方米，年                 到期续租租 按期到期租 续签合同加      时间 续签面积 续约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 97 152 10,904.17 63.82% 1.59     2024 年 98 164 9,202.71 59.76% 1.48     2025 年 116 147 9,547.58 78.91% 1.40 2026 年 1-3 月 26 35 2,416.68 74.29% 1.11      合计 337 498 32,071.14 67.67% 1.58 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。      （3）新签率      近三年及一期，绵阳涪城项目的整体新签率达到29.72%，新签合同加权平均时长为 2.55年，整体高于续签合同期限，新引入品牌在租期安排上相对更具稳定性。新签商户为 项目持续进行业态结构调整、品牌升级及引入新消费场景提供了空间，有助于提升商业组                                       289                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合的丰富度与活跃度。                     表 5-132 绵阳涪城项目租户新签率                                                          单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加      时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长 2023 年 49 152 8,959.30 32.24% 2.48 2024 年 56 164 11,030.72 34.15% 2.61 2025 年 37 147 4,657.55 25.17% 2.27 2026 年 1-3 月 6 35 362.76 17.14% 3.44     合计 148 498 25,010.33 29.72% 2.55 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。      （4）不动产项目退租后去化时间      近三年及一期，绵阳涪城项目在租赁合同到期或退租后的整体平均去化时间为0.08年， 去化时间包含装修期，反映项目在招商组织、品牌储备及铺位调整方面具备较强的衔接能 力。                     表 5-133 绵阳涪城项目去化情况                                   到期面积（平方       年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                     米）     2023 年 152 20,271.82 0.12     2024 年 164 20,651.13 0.09     2025 年 147 12,792.43 0.03 2026 年 1-3 月 35 2,876.84 0.01      合计 498 56,592.22 0.08 注：平均去化时间含空置期+装修期。      四、不动产项目的租金情况      （一）深圳来福士项目      1、购物中心业态      （1）租金单价      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的主力店与专门店租金水平呈现阶段性波 动特征。主力店方面，平均合同租金单价整体保持稳定，体现主力店租赁安排以中长期合 作为主、租约稳定性较高，受部分主力店面积升级改造为专门店影响，2026年1季度呈现波 动；专门店方面，平均合同租金单价及平均有效租金单价在2023年处于较高水平，在2024                               290                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年至2025年及2026年1季度出现一定调整。       表 5-134 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店平均租金单价情况                                                              单位：含税，元/平方米/月                    2026 年 1-3                                     2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/         项目 月/2026 年 3                                    /2025 年末 2024 年末 2023 年末                       月末 主力店年末/期末                      23.23 52.70 47.27 46.18 平均合同租金单价 主力店年末/期末                      23.23 26.00 33.12 33.12 平均有效租金单价 专门店年末/期末                      322.21 328.78 334.15 340.22 平均合同租金单价 专门店年末/期末                      321.43 328.19 332.63 341.28 平均有效租金单价 专门店最近一期新签租约                      389.74 352.79 398.70 343.59 平均合同租金单价 注：上述年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、 每单位租期的租金金额，不含纯扣租户，专门店最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 因此主力店租赁面积大，签约时间长，通常给予较长的装修免租期，因此有效租金与合同平均租金差距较 大。      （2）与可比项目租金单价对比情况      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态最新一期期末专门店平均租金水平 为321.43元/平方米/月。评估机构通过对深圳市三家成熟商业项目租金的调研分析，确定了 可比项目租金水平为200-800元/平方米/月，目前购物中心业态平均租金水平与市场可比， 具体如下：               表 5-135 深圳来福士项目购物中心业态可比租金单价                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%         项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三         位置 南山区 南山区 宝安区        开业时间 2007 年 2006 年 2025 年                     中高端，区域型 中端，社区型购 中高端，区域型      商业类型及档次                       购物中心 物中心 购物中心                                                                    年轻化群体，城                     商务客群及家庭        目标客群 家庭客群 市青年及新兴中                        客群                                                                        产 最优层租金                        400-800 200-600 400-600 平均水平（元/平方米/月）      （3）租金增长率                                  291                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的租金增长率呈现显著的分租户类型波动 分化特征。       表 5-136 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店租金增长率情况                  2026 年 1-3                                  2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/         项目 月/2026 年 3                                 /2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 -55.92% 11.50% 2.35% 9.13%      度 主力店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 -10.66% -21.50% 0.00% 0.00%      度 专门店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 -2.00% -1.61% -1.78% -9.68%      度 专门店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 -2.06% -1.33% -2.54% -8.13%      度 （4）租金收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态租金收缴率分别为100.00%、100.00%、 100%和99.93%。 综合项目历史收缴表现、现有成熟的管理模式以及稳定的租约结构来看，项目租金收 缴水平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）租金支付结算方式 深圳来福士项目购物中心业态租金通常采用“先付后用、按期支付”的结算安排。租户 按照租赁合同约定，以月付或季付为主要支付方式，并在对应结算周期开始前，将当期租 金支付至项目公司指定收款账户。对约定采用固定租金与营业额提成相结合方式的租赁合 同，固定租金部分按前述方式支付，营业额提成部分则根据合同约定的结算周期，在核对 销售数据后进行结算与支付。 2、办公业态 （1）租金单价 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态期末平均合同租金单价分别为174.07元/平方                               292                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.91元/平方米/月；期末平均有效租金 单价分别为160.38元/平方米/月、158.52元/平方米/月、148.46元/平方米/月和148.61元/平方 米/月。报告期内租金水平下行，主要系深圳办公市场新增供应持续入市、整体空置率处于 高位，租户议价能力增强，业主为提升去化通过延长免租期、降低租金门槛等方式加大让 利力度所致。                  表 5-137 深圳来福士项目办公业态租金情况                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%               2026 年 1-3 月/                                 2025 年度/ 2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023     项目 2026 年 3 月 31                                  年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                     日 年末/期末平均                  164.91 168.65 173.67 174.07 合同租金单价 年末/期末平均                  148.61 148.46 158.52 160.38 有效租金单价 最近一期新签 租约平均合同 159.53 148.67 159.47 183.98 租金单价 注：年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了经营免租期、租约折扣、优惠因素的每 单位面积、每单位租期的租金金额；最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 （2）与可比项目租金单价对比情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态最新一期末平均租金水平为164.91元/平 方米/月。评估机构通过对深圳市三家写字楼项目租金的调研分析，确定了可比项目租金水 平为175-220元/平方米/月，具体如下：                表 5-138 深圳来福士项目办公业态可比租金单价                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%          项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三          位置 南山区 南山区 南山区       建成时间 2020 年 2018 年 2024 年          楼层 29 层 45 层 45 层      写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼 对外报价（元/平方米/月） 175-200 180-200 180-220 （3）租金增长率 近三年及一期，期末平均合同租金单价增长率分别为-1.19%、-0.23%、-2.89%和- 2.27%；期末平均有效租金单价增长率分别为-6.90%、-1.16%、-6.35%和0.10%。                                         293                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             表 5-139 深圳来福士项目办公业态租金增长率情况                                              单位：（含税，元/平方米/月），%             2026 年 1-3 月/                             2025 年度/ 2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023 项目 2026 年 3 月 31                              年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                   日 年末/期末平均 合同租金单价 -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% 变化幅度 年末/期末平均 有效租金单价 0.10% -6.35% -1.16% -6.90% 变化幅度 （4）租金收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态租金收缴率为100.00%、100.00%、100%和 100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水平具备可 持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）租金支付结算方式 深圳来福士项目办公业态租金采用“先付后用、按期支付”的结算安排，租户按租赁合 同约定按月支付，并在每一结算周期开始前将当期租金支付至项目公司指定收款账户。 3、服务式公寓业态 （1）平均房价 具体分析见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动产项目经营情况” 之“1、深圳来福士项目”之“（3）服务式公寓业态”之“3）核心运营指标”。 （2）与可比项目房价单价对比情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目服务式公寓业态最新一期含税平均房价水平为 1,057.82元/天/套。评估机构通过对深圳市三家服务式公寓项目房价水平的调研分析，确定 了可比项目一房晚水平为466-666元/天/套，二房晚水平为700-933元/天/套，具体如下：            表 5-140 深圳来福士项目服务式公寓业态可比房费单价                                              单位：（含税，元/平方米/月），%      项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三      位置 南山区 南山区 宝安区     开业时间 2025 年 2024 年 2015 年                                   294                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     房间数 232 199 355                商务客群及家庭客 年轻化群体，城市 目标客群 家庭客群                    群 青年及新兴中产                                                             一房 76 平方米，报                                                             价 19,000-20,000 元                一房 75-113 平方 一房 75-78 平方                                                                 /月/套；                米，报价 14,000- 米，报价 16,000-                                                             两房 94 平方米，报                18,000 元/月/套； 18,000 元/月/套； 月租报价（元/月/套） 价 23,000-24,000 元                两房 147-171 平方 两房 97-153 平方                                                                 /月/套；                米，报价 21,000- 米，报价 22,000-                                                              三房 94-145 平方                 24,000 元/月/套 28,000 元/月/套                                                              米，报价 28,000-                                                             36,000 元/月/套； （3）平均房价增长率 详见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动产项目经营情况”之“1、 深圳来福士项目”之“（3）服务式公寓业态”之“3）核心运营指标”。 （4）房费收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目服务式公寓业态租金收缴率为100.00%、100.00%、 100.00%和100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水 平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）房费支付结算方式 深圳来福士项目服务式公寓业态房费采用“先付后住、按约结算”的支付方式。长住客 户通常按照住宿合同约定，以月付方式为主，在对应结算周期开始前支付当期房费；短住 客户一般在入住前或入住时一次性结清房费。 （二）绵阳涪城项目 1、租金单价 绵阳涪城项目近三年及一期的主力店与专门店租金水平呈现阶段性波动特征。           表 5-141 绵阳涪城项目主力店和专门店平均租金单价情况                                                        单位：含税，元/平方米/月                  2026 年 1-3                                  2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/      项目 月/2026 年 3                                 /2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末                    28.45 28.45 33.23 31.27 平均合同租金单价 主力店年末/期末 28.45 28.45 33.23 20.36                               295                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平均有效租金单价 专门店年末/期末                    130.76 127.85 123.65 112.41 平均合同租金单价 专门店年末/期末                    130.76 127.85 123.65 112.41 平均有效租金单价 专门店最近一期新签租约                    117.64 133.20 160.42 132.85 平均合同租金单价 注：上述年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、 每单位租期的租金金额，不含纯扣租户；专门店最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 2、与可比项目租金单价对比情况 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目最新一期期末专门店平均租金水平为130.76元/月/ 平方米。评估机构通过对绵阳市三家成熟商业项目租金的调研分析，确定了首层可比项目 租金水平为100-400元/月/平方米，具体如下：             表 5-142 绵阳涪城项目购物中心业态可比租金单价                                              单位：（含税，元/平方米/月），%       项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 可比实例四       位置 涪城区 涪城区 涪城区 涪城区      开业时间 2012 年 2025 年 2012 年 2018 年                  中高端城市                                                 中高端百货 商业类型及档次 综合体（全 中高端 中高端                                                   中心                  业态覆盖）                  涪城老城区                                                            经开区及周      目标客群 中高端家庭 中高端客群 中高端客群                                                            边年轻家庭                    客群     首层租金                    250-400 100-150 150-200 100-170 平均水平（元/平方米/月） 3、租金增长率 绵阳涪城项目近三年及一期的租金增长率呈现显著的分租户类型波动分化特征。            表 5-143 绵阳涪城项目主力店和专门店租金增长率情况                  2026 年 1-3                                 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/       项目 月/2026 年 3                                 2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 0.00% -14.38% 6.26% 1.64%      度 主力店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 0.00% -14.38% 63.17% 1.45%      度 专门店年末/期末                    2.28% 3.40% 10.01% 2.22% 平均合同租金单价变化幅                               296                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       度 专门店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 2.28% 3.40% 10.01% 30.92%      度 4、租金收缴率 近三年及一期，绵阳涪城项目购物中心业态租金收缴率分别为100.00%、99.97%、 100.00%和100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水 平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 5、租金支付结算方式 绵阳涪城项目租金通常采用“先付后用、按期支付”的结算安排。租户按照租赁合同约 定，以月付或季付为主要支付方式，并在对应结算周期开始前，将当期租金支付至项目公 司指定收款账户。对约定采用固定租金与营业额提成相结合方式的租赁合同，固定租金部 分按前述方式支付，营业额提成部分则根据合同约定的结算周期，在核对销售数据后进行 结算与支付。 五、租赁合同特殊条款 经审阅深圳金珑与深圳项目截至2026年3月31日前的一个完整自然年度口径计算的租赁 收入占比排序的前十大租户分别签署且正在履行的房屋租赁合同、绵阳项目公司与绵阳项 目截至2026年3月31日前的一个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户分 别签署且正在履行的房屋租赁合同，上述租赁合同中的特殊条款概述如下：                表 5-144 租赁合同中的特殊条款 提前退 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，除与三家承租人签署的租赁合同约定， 租条款 承租一定期限后，经提前3个月或6个月发出书面通知，承租人有权直接提前       解除租赁合同且无需承担任何责任外，深圳项目其余抽样租赁合同均约定，       承租人擅自中途退租的，出租人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约       定，要求承租人继续履行、承担违约金责任、赔偿损失或主张已付租金、租       赁保证金和其他费用不予退还等。       根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除与一家承租人签署的租赁合同约定，       在承租满6年后，经提前12个月发出书面通知后，承租人在支付4个月租金的       前提下有权提前解除租赁合同且无需承担其他责任，但应在协议约定期限内       搬离外，绵阳项目其余抽样租赁合同均约定，承租人擅自中途退租的，出租       人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约定，要求承租人继续履行、承       担违约金责任、赔偿损失或主张已付租金、租赁保证金和其他费用不予退还       等。                         297                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 装修免 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，出租人给予部分承租人60天或4个月期限 租期/租 的装修免租期，装修期间承租人无需支付租金但仍需支付物业管理费等其他 赁免租 费用；同时，出租人还给予部分写字楼业态的承租人3个月至10个月不等期限 期条款 的租赁免租期，期间承租人无需支付租金但仍需支付物业管理费等其他费        用。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，出租人给予部分承租人21天至6个月不等        期限的装修免租期，除与其中一家承租人签署的租赁合同约定装修期间其无        需支付租金或任何管理费外，其他抽样租赁合同均约定，装修期间承租人无        需支付租金但仍需支付物业管理费等其他费用。 限制转 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，未经出租人书面同意，承租人不得转 租条款 租、分租或转让合同权利义务、与他人交换承租房屋等，否则出租人有权根        据其与承租人具体签署的租赁协议约定，主张解除合同、没收已付租金、租        赁保证金和其他费用、要求承租人承担违约金责任或损失赔偿等。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除出租人1)与一家承租人签署的租赁协        议约定该承租人经书面通知出租人后可将租赁协议项下权利和义务转让给关        联方，可随时将不超过10%的租用面积分租给第三方，在取得出租人书面同意        （出租人不得不合理拒绝）后可将超过10%的租用面积分租给第三方，2)与另        一家承租人签署的租赁协议约定承租人有权向其与第三方合作进行配套服务        的经营者转租、分租外，其他抽样租赁合同均约定，未经出租人书面同意，        承租人不得转租、分租或转让合同权利义务、与他人交换承租房屋等，否则        出租人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约定，主张解除合同、没收        已付租金、租赁保证金和其他费用、要求承租人承担违约金责任或损失赔偿        等。 优先购 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，就写字楼业态的抽样租赁合同，除租户2 买安排 和租户3对应签署的租赁合同未约定优先购买权条款外 ，该业态其余抽样租赁 条款 合同的承租人对应签署的租赁合同均约定承租人放弃优先购买权，出租人在        将租赁房屋出售或者处分（除抵押）发生后的约定期限内应书面通知承租        人；就商场业态的抽样租赁合同，该业态抽样租赁合同均约定承租人放弃优        先购买权，但约定出租人涉及处分（除抵押）该租赁房屋情况下需在合理期        限内通知部分承租人。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除与租户1签署的租赁合同约定承租人对        承租房屋享有优先购买权条款但同时也约定了例外情形外，其他抽样租赁合        同均约定承租人放弃优先购买权，但约定出租人涉及处分（除抵押）该租赁        房屋情况下需在合理期限内通知承租人。        绵阳项目公司与租户1签署的租赁合同约定，租期内如出租人有意出售部分或        全部租赁房屋给第三方，则须向该承租人发出书面通知并提供约定资料，该        承租人在收到通知及约定资料后30日内有权按照相同的价格和购买条件对租        赁房屋全部/部分优先购买；但就前述优先购买权，存在以下除外情形：(1)第        三方为信托、单位信托或集合投资计划，或由信托、单位信托或集合投资计        划所直接或间接控制的任何人或实体；(2)出租人将其在租赁标的物（或其相        关部分）中的权益与其在其他一项或多项财产中的权益一起打包出售给同一        第三方；(3)第三方应为可向该承租人证明其具备购买租赁标的物的资金实力        的经营实体，并且能够保证不会为了日后再次向个人出售之目的而对租赁标        的物进行所有权的分割。若第(1)、(2)及(3)款中所述之第三方在从出租人处购        买了租赁标的物后考虑再次出售该租赁标的物的，则除第(1)、(2)及(3)款中列        明的例外情况外，该第三方应保证该承租人享有优先购买权。        本次发行交易安排以转让绵阳项目公司100%股权的形式整体出售绵阳项目，        属于与租户1签署的租赁合同约定的可行使优先购买权的例外情形。                        298                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人及法律顾问认为，不动产项目上述租赁合同中的特殊条款不违反中国法律、行 政法规的强制性规定，该等租赁合同合法有效，项目公司有权根据该等租赁合同的约定取 得租金收入。不动产项目抽样租赁合同均不存在对项目公司股权的优先购买权条款约定， 不影响本次发行交易安排项下项目公司100%股权整体转让。 六、租赁合同备案 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规 定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力； 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应 当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内， 到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规 定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可 能会受到主管部门的行政处罚。 七、收费权情况 不动产项目的收费权等权属情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”。 八、不动产项目减免优惠情况 不动产项目减免优惠情况详见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动 产项目经营情况”。 九、不动产项目补贴情况 不动产项目补贴情况详见本节之“二、不动产项目的租户情况”。 十、不动产项目税收政策 截至尽调基准日，不动产项目运营所适用的税收政策如下：                     299                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                表 5-145 不动产项目当前运营所适用的税收政策 税种 计税依据 税率/征收率 企业所得税 应纳税所得额 25%                                       物业出租收入：5%                适用一般计税方法，应纳增值税额为                                       贷款服务收入：6%                销项税额扣除可抵扣进项税后的余       增值税 额，销项税额按销售收入和相应税率 服务式公寓收入： 6%                计算；适用简易计税方法，计税依据 停车费收入: 5%， 9%                为应税行为收入                                       物业管理服务收入： 6% 房产税 房屋原值的 70%或租金收入 1.2%或 12% 城市维护建设税 已交增值税 7% 教育费附加 已交增值税 3% 地方教育费附加 已交增值税 2%                                       深圳金珑 6 元/平方米、绵 城镇土地使用税 实际占用的土地面积                                       阳凯德 24 元/平方米 十一、资产选取依据 截至2026年3月31日，凯德商用持有的旗下储备可扩募商业不动产资产共35个，总规模 超过300万平方米，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线城市。 其中，凯德商用持有的商业不动产资产规模超过800亿元，储备可扩募资产的运营状态 均较为成熟，平均已运营年限超过11年，大部分资产近三年平均出租率超过80%，整体经 营情况稳定。因此，凯德商用直接持有的资产规模及体量能够充分保障本基金未来的成长 性。此外，凯德商用作为母公司凯德投资旗下主要的在华投资平台，未来凯德投资的其他 商业不动产资产也将择机注入凯德商用旗下，进一步提供储备可扩募资产，为本基金的持 续成长提供支撑。 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产资产情况如下：                表 5-146 凯德商用持有的部分商业不动产资产情况                                     开始 序号 项目名称 所在城市 资产规模（平方米）                                    运营时间 1 凯德 MALL·望京 北京市 2006 年 68,010 2 凯德 MALL·西直门 北京市 2007 年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009 年 39,548 4 凯德 MALL·大峡谷 北京市 2010 年 69,967                              300                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5 凯德 MALL·太阳宫 北京市 2012 年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012 年 72,422 7 凯德 MALL·大兴 北京市 2018 年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003 年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011 年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017 年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017 年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018 年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020 年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021 年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013 年 83,591                                     数据来源：凯德商用 综合考虑不动产项目和主要原始权益人及其控股股东持有的其他同类资产的区域分布、 盈利能力、股权结构等情况，将深圳来福士项目和绵阳涪城项目作为本基金的初始拟投资 不动产基金资产，主要原因如下： （一）不动产项目具有区位优势 主要原始权益人持有的商业不动产资产分布整体较为分散，所在区域遍布全国。相较 其他区域，不动产项目所在的深圳市和绵阳市的城市能级及总体经济发展水平均排名靠前。 从微观区位看，深圳来福士项目所在的深圳市南山区商圈发展成熟，是深圳的科技创新聚 集区，且项目位于地铁上盖，来往人流汇聚，商务及日常消费需求旺盛；绵阳凯德广场地 处绵阳市涪城区，坐落于临园路与长虹大道两大主干道交汇处，同时隶属成熟的人民公园 商圈与富乐路商圈叠加区域，区域浓厚商业氛围，周边 5 公里范围内覆盖逾 50 万常住人口， 涵盖周边上百个住宅小区的居民、办公白领、学生及旅游人群，依托跃进路历史文化街区 的文化底蕴，毗邻人民公园、铁牛广场等休闲地标，紧邻通安巷等美食街区，教育、医疗 等生活配套完善，既占据城市核心资源禀赋，又坐拥庞大稳定客群，成为兼具通达性、集                      301                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聚力与消费潜力的黄金商业区位；因此，综合考虑城市能级和区域商圈繁荣程度等因素， 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场适合作为本基金的初始拟投资不动产基金资产。 （二）不动产项目运营成熟，开始运营时间较早、出租率水平较高 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场分别于 2017 年、2007 年开始运营，起始运营时间 较早。截至 2026 年 3 月 31 日，深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场的出租率/入住率均维 持在相比同业较高水平，经营情况成熟稳定。 （三）不动产项目股权结构清晰 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场对应的项目公司股权结构清晰，除深圳项目涉及 一期和三期该部分非入池资产的出售剥离外，不涉及其他资产，整体相较于原始权益人持 有的其他同类资产，无需进行入池资产的剥离重组和产权变更不涉及商办综合体项目的土 地及资产切分。 综上，不动产项目作为本基金的初始拟投资资产在区域分布、盈利能力、股权结构等 方面均具有优势。 十二、同业竞争情况 （一）同区域原始权益人运营或者在建同类资产情况 1、深圳来福士项目 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市暂不持有/管理其他同类资产，不存在区域 内同业竞争问题。 2、绵阳涪城项目 截至2026年3月31日，原始权益人在绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，不存在区域 内同业竞争问题。 （二）同区域其他主体运营或者在建的同类资产情况 1、深圳项目 （1）标的资产与可比项目情况对比                        302                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）购物中心 根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体 如下：              表 5-147 深圳项目竞品物业情况（购物中心）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                              深圳市南山区招商             深圳市南山区文心 深圳市宝安区创业 地址 街道四海社区南海             五路 二路                              大道 开业时间 2007 年 2006 年 2025 年 建筑面积 约 12 万平方米 约 5 万平方米 约 15 万平方米 楼层 地下 2 层至地上 5 层 地下 2 层至地上 5 层 地下 4 层至地上 6 层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最优层租金平均 水平（元/平方米/ 400-800 200-600 400-600 月）             商务客群及家庭客 年轻化群体，城市 目标客群 家庭客群             群 青年及新兴中产             公路：后海大道                                              公路：创业二路             有多条公交线路通                                              有多条公交线路通             过：19 路、229 路、                                              过 ： 606 路 、 610             B615 路、H516 线、 公路：南海大道                                              路 、 E23 路 、 M197             M109 路 、 M165 有多条公交线路通                                              路 、 M249 路 、             路 、 M209 路 、 过 ： M241 路 、                                              M250 路 、 M378 交通状况 M430 路 、 M467 M400 路 、 M418                                              路 、 M395 路 、             路 、 M475 路 、 路、M484 路等                                              M518 路、高快巴士             M483 路、N4 路等 轨道交通：地铁 12                                              33 路等             轨道交通：距离地 号线四海站接驳                                              轨道交通：地铁 5 号             铁 2 号 线 、 11 号                                              线、12 号线灵芝站             线、13 号线后海站                                              接驳             约 400 米             该项目与深圳项目 该项目与深圳项目 该项目与深圳项目             直线距离仅约 1 公 直线距离仅约 1 公 直线距离虽有约 6.5             里，虽属后海商 里，地铁站一站之 公里，属宝安中心             圈，但项目体量、 隔。该项目属蛇口 商圈，但两个项目             定位及业态组合与 商圈，主要辐射周 由地铁 12 号线直接 与深圳项目对比 深圳项目有一定的 边常住人口，目标 联通，在客流上存             相似性，目标客群 客群有部分重叠， 在一定的分流。该             有一定的重叠，与 与深圳项目存在一 项目在体量、定位             深圳项目存在一定 定竞争，但该项目 及业态组合与深圳             竞争，但该项目非 体量较小，品牌矩 项目有一定的相似             地铁上盖项目，交 阵级次弱于深圳项 性，目标客群有一                              303                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             通便捷度略逊于深 目 定的重叠，与深圳             圳项目 项目存在一定竞                                              争，但该项目定位                                              更加年轻、潮流                                              化，与深圳项目定                                              位和主力客群存在                                              差异                                               资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似 程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如下：              表 5-148 深圳项目竞品物业情况（办公）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三             深圳市南山区临海 深圳市南山区深南 深圳市南山区高新 地址             大道 大道 南十道 开业时间 2020 年 2018 年 2024 年 建筑面积 约 26 万平方米 约 8 万平方米 约 28 万平方米 楼层 29 层 45 层 45 层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平             175~200 180~200 180~220 方米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼                              公路：临海大道                              有多条公交线路通                              过：42 路、320                              路、323 路、324                              路、338 路、369                              路、395 路、395 路                              大站快车、C31                              路、C40 路、C41             公路：临海大道 公路：科技南路                              路、H205 线、M113             有多条公交线路通 有多条公交线路通                              路、M191 路、             过：B990、M158 路 过：49 路、72 路、                              M194 路、M358 交通状况 等 C31、C40 路等                              路、M372 路、             轨道交通：距离地 轨道交通：距离地                              M413 路、M435             铁5号线、9号线前 铁2号线、13号线科                              路、M435 路大站快             湾站约500米 苑站约500米                              车、M530 路、高峰                              专线 55 路、高快巴                              士 32 号、高快巴士                              49 号、观光巴士魅                              力湾区线等                              轨道交通：距离地                              铁1号线高新园站约                              100米                             304                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             该项目与深圳项目             直线距离约 4 公 该项目与深圳项目                              该项目与深圳项目             里，属前海商圈， 直线距离约 3 公                              直线距离约 4.6 公             且与深圳项目均被 里，属科技园商                              里，属科技园商             公园环绕的特点一 圈，该片区办公聚                              圈，该片区办公聚             致，与深圳项目存 集度较高，办公氛                              集度较高，办公氛             在一定竞争。该项 围浓厚。该项目建                              围浓厚。该项目有             目建成时间较晚， 成时间较晚，在楼                              丰富的商业配套、             在楼宇品质、景观 宇品质、景观视 与深圳项目对比 地理位置及通达性             视野、城市面貌上 野、城市面貌上强                              较深圳项目更佳，             强于深圳项目，但 于深圳项目，但距                              但该项目周边缺少             该项目位于前海前 离地铁站有一定距                              高端商务型酒店，             湾片区，商业配 离，通达性较深圳                              和深圳项目配备服             套、地理位置及通 项目更差，主要以                              务式公寓相比，深             达性不及深圳项 承接对办公片区及                              圳项目更受有差旅             目，主要以承接福 环境有要求的科技                              需求的企业青睐             田及南山外溢客户 企业为主             为主                                                资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面 的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比分析的对象， 具体如下：             表 5-149 深圳项目竞品物业情况（服务式公寓）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三             广东省深圳市南山 广东省深圳市南山 广东省深圳市南山 地址             区蛇口南海大道 区沿山路 区后海滨路 开业时间 2025 年 2024 年 2015 年 房间数 232 个 199 个 355 个             40%-50%（新开业 出租率 70%-80% 60%-70%             爬坡期） 月租报价 一房 76 平方米，报                                              价 19,000-20,000 元/             一房 75-113 平方 一房 75-78 平方                                              月/套；             米，报价 14,000- 米，报价 16,000-                                              两房 94 平方米，报             18,000 元/月/套； 18,000 元/月/套；                                              价 23,000-24,000 元/             两房 147-171 平方 两房 97-153 平方                                              月/套；             米，报价 21,000- 米，报价 22,000-                                              三房94-145平方             24,000 元/月/套 28,000 元/月/套                                              米，报价28,000-                                              36,000元/月/套；             公路：南海大道 公路：望海路 公路：后海滨路             有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况             过：226 路、M105 过：M105 路、226 过：310 路、324 路             路、M113 路、 路、M400 路、 等，步行可达就近                             305                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             M400 路、B607 路 B607 路等 公交站点，覆盖蛇             等轨道交通：深圳 轨道交通：深圳地 口、后海、华侨城             地铁 2 号线、12 号 铁 2 号线东角头站 等区域通勤需求             线海上世界站（步 （步行 5 分钟，可 轨道交通：深圳地             行约 3-5 分钟可 换乘 12 号线串联南 铁 2 号线湾厦站，             达，距 H 口仅 50 山、宝安核心区 从 A 口步行约 310-             米，可便捷换乘） 域） 340 米即可抵达，便                                            捷换乘多条地铁线                                            路通达全市             竞品一与深圳项目             直线距离约 3.5 公                              竞品二与深圳项目             里，与深圳项目同                              直线距离约 2 公             属蛇口-后海片区，                              里，与深圳项目同 竞品三与深圳项目             项目体量与深圳项                              属蛇口-后海片区， 直线距离约 2.7 公             目一致，目标客群                              项目体量与深圳项 里，与深圳项目同             与市场定位有一定                              目一致，目标客群 属蛇口-后海片区，             的重叠，与深圳项                              有一定的重叠，与 客群定位、配套设             目存在一定竞争。                              深圳项目存在一定 施、服务与深圳项             竞品一采用中高端 与深圳项目对比 竞争，但在定位 目相似，与深圳项             定价策略，价格敏                              上，深圳项目以商 目存在一定竞争，             感度较低，依托本                              务需求为核心，采 竞品三强调空间感             土品牌信任度获取                              用标准化运营与全 和舒适性，更适合             市场份额；深圳项                              球预订系统，竞品 家庭，深圳项目位             目实行高端定价，                              二更聚焦休闲度假 置和交通优势更突             目标客群为国际游                              市场，难以直接挑 出，更偏向商务             客、企业高管，通                              战深圳项目的商务             过品牌稀缺性和优                              市场             质服务支撑高租金             水平                                             资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公里左 右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交通无缝接 驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片区， 消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射周边商务 及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。                             306                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业， 此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓，可以有 效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与商场活动， 满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供稳定长住客群，公 寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办公环境， 通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与南山市政公园 融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动，增强用户粘性并 提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于南山 区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2、绵阳项目 （1）标的资产与可比项目情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度，戴 德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如下：                     表 5-150 绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四            涪城区花园路 9                          绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道 地址 号（涪城核心商                          兴东街 段 66 号 中段            圈            地下 1 层（停车            场/超市）+ 地 地下 3 层至地上 地下 1 层至地上 地下 2 层至地上 楼层            上 4 层（商业/ 5层 5层 4层            餐饮） 开业时间 2012 年 12 月 2025 年 2012 年 2018 年            商业面积 17 万 商业面积 7.2 万 商业面积 3.2 万 商业面积 5.7 万 建筑面积            平方米 平方米 平方米 平方米                                   307                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖） 入驻率 96%-97% 约 85% 约 90% 约 94% 首层租金水平 自营/联营为 （元/平方米/ 250-400 元/平方 100-150 元/平方 主，部分租赁 100-170 元/平方 月） 米/月 米/月 150-200 元/平方 米/月                                         米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25- 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           45 岁为主）           主干道：花园 主干道：涪城路           路、长虹大道中 （双向 4 车 主干道：绵州大                          主干道：创业大           段； 道）； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 交通状况 公交： 10 路、 公交：1 路、6 道；                          公交：91 路、           11 路、12 路、 路、10 路、13 公交：34 路、                          601 路；           15 路、38 路、 路、27 路、36 48 路、75 路；           39 路； 路、59 路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边 20 周边客群基础扎                          万成熟小区（如 实，茂业百货在                          太阳城、东 川北地区具有较 优势：经开区核                          辰·阳光清华） 强影响力，拥有 心位置，区域发           位于涪城老城区                          提供稳定的中高 稳定的品牌资 展潜力大（绵阳           核心位置，客群                          端客群。从传统 源，交通便利， 城市向南扩张重           基础扎实，且全                          百货转型为体验 多条公交线途 点）、业态新颖           业态覆盖，家庭                          型综合体，引入 经，便于客群到 （乐高、永辉生           体验感强。万达                          国际美妆、轻奢 达。但是项目 鲜），符合年轻           品牌号召力强。                          服饰、乐高、万 2012 年开业， 家庭需求，停车           但是建筑年限较                          达影城等业态， 建筑年限较长， 场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015 年开                          弥补了区域“体 部分设施（如电 新城区“停车难” 比 业），设施略有                          验消费”的空 梯、卫生间）略 问题。但是周边           老化，且周边交                          白。项目交通便 有老化，影响消 住宅密度仍需提           通拥堵（花园路                          利，2500 个停 费体验，缺乏影 升（经开区尚在           高峰期易堵）。                          车位解决自驾客 院、儿童乐园等 开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群                          群需求。百盛集 吸引客流的业 阳凯德客群具有           具有较大的重叠                          团作为国际百货 态，周边有涪城 一定的重叠度，           度，具有直接竞                          巨头，拥有兰 万达、凯德广场 但经开区本地客           争关系                          蔻、雅诗兰黛等 等购物中心竞 群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 品，客群重叠度 代商业）                          提升项目品质 约 40%，因“体                          感，跟绵阳凯德 验式业态”不                          客群具有一定的 足，部分年轻客                          重叠度 群分流                                                    资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析                                  308                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路网密 集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有700余个停 车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数十条公交线路， 富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分钟内可达；距离绵阳南 郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里，驾车6分钟即可抵达，多维 交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈，该 商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善，以居住及 办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集长虹国际城一 期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳市人民公园、铁牛广 场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套，进一步丰富客群结构， 提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高，口碑 良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系，品牌招商 与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于绵阳市内同类 项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街”主题 街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮等优势品 类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。同时， 绵阳项目的建筑外立面较为传统。                      309                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 十三、不动产项目会计政策 （一）对不动产项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 1、深圳项目公司 对不动产项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计主要包括投资性 房地产、租赁等涉及的会计政策和会计估计，具体如下： （1）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 深圳项目公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的预计 净残值率、折旧年限、年折旧率列示如下：           表 5-151 深圳项目公司投资性房地产相关会计估计     类别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物及土地使                  10.00% 20.00-39.67 年 2.27-4.50%     用权 改良支出 0.00% 3.00-5.00 年 20.00-33.33% 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。在建投资性房地产按实际成本计量﹐实际成本 包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建投资性房地产不计提折旧。 在建投资性房地产在达到预定可使用状态后进行结转。 （2）租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，深圳项目公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和 条件发生变化，深圳项目公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。                           310                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）项目公司作为承租人 深圳项目公司无作为承租人的租赁。 2）项目公司作为出租人 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，深圳项目公司根据《企业会计准则第14号—— 收入》关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自 的单独价格。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 在租赁期内各个期间，深圳项目公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租 金收入。深圳项目公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租 赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 深圳项目公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际 发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，深圳项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 2、绵阳项目公司 （1）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。 绵阳项目公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的预计 净残值率、折旧年限、年折旧率列示如下：                       311                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 5-152 绵阳项目公司投资性房地产相关会计估计 类别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物及土地                 10.00% 22.08-37.50年 2.40%-4.08% 使用权 改良支出 0.00% 5.00年 20.00% 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 在建投资性房地产按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建投资性房地产不计提折旧。在建投资性房地产在达到预定可使用状 态后进行结转。 （2）租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，绵阳项目公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条 件发生变化，绵阳项目公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独 租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租 赁部分进行分拆。 1）项目公司作为承租人 绵阳项目公司无作为承租人的租赁。 2）项目公司作为出租人 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，绵阳项目公司根据《企业会计准则第14号—— 收入》关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自 的单独价格。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资                          312                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 在租赁期内各个期间，绵阳项目公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租 金收入。绵阳项目公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租 赁期内按照与租金 收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 绵阳项目公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际 发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，绵阳项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （二）主要会计政策和会计估计变更说明 报告期内，项目公司不涉及会计政策和会计估计的变更。                    313                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                          第三节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 本基金的原始权益人为深圳凯来和绵阳凯涪，主要原始权益人为凯德商用。截至2026 年3月31日，原始权益人的具体情况如下： （一）设立和存续情况 1、凯德商用（主要原始权益人） 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(Unique Entity Number，唯一实体编号)：200413169H 2、深圳凯来（原始权益人1） 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：无。 3、绵阳凯涪（原始权益人2） 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日                               314                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控股股东 大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵阳涪城项目， 原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，本基金原始权益人股权结构情况如下： （1） 主 要原 始 权 益人 凯 德 商 用由 凯 德 投资 全 资 持 股， 凯 德 投资 由 CAPITALAND GROUP PTE. LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限公司全 资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资子公司。 股权结构图详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安 排”之“二、本基金的交易流程和交易结构”。 2、控股股东和实际控制人情况 凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资18。凯德投资 是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部位于新加坡并在新 加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地资本网络，为机构资本 18 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参 与其投资主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系。                                  315                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流及自助仓储、数据中心以及 不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。凯德投资致力于扩大其基金管 理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过严谨的资本管理和负责任的投资， 创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯德投资的基金资产管理（FUM）规模为 1,250亿新元。       目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13个产业 园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。19       （三）组织架构、治理结构及内部控制情况       凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。 凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资组合与基 金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了各部门的职责 权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。       截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下：                图 5-43 主要原始权益人凯德商用的组织架构图       1、商业管理       商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、市场 推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体如下：       （1）租户设计管理       设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装修材 19      凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                             316                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。      设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可行性、 商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需求。      施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安全规 范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。      （2）办公楼管理      办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与分割， 制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租金收益。      办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场地清 洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。      入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需求对 接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，维护良 好的办公秩序。      （3）市场推广      品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、公 关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。      营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节等， 吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。      市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调整、 业态规划优化、营销活动策划提供依据。      （4）商业智能生态      智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停车、 智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧商业新场 景。                       317                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护保养， 确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安全事 故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保持商 业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管理， 如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一站式服务， 保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，为 公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或第三 方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分析与 公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打造具 有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品创新 模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权投资、                     318                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易谈判、结构 设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据库。 维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定期生 成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规运营。 维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优化）。 策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、物 业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成本、 收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表，准确 反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优化资 金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等，防范 合同法律风险，保障公司合法权益。                     319                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供法律 咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度，开 展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审核等。 负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计准则和企业 内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系和福利 政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当员工遇 到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及时提供解决 方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新等，确保企业的 IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和市场情 况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和开拓融资渠 道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织和实施融资活动， 包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者沟通等具体工作。在债 券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和资金成 本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况，包括资金的 流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现资金短缺或资金 闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报等事宜，确保企业按                     320                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等，维护企业的信用和良好 的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活动等。 例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈社会。 （2）利益相关者沟通： 与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业的 CSR 理念和实践成果。例如， 定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在环保、公益等方面的贡献，提升企业 的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通过企业 内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、政策变化等 信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的重大项目进展和 员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣传、公 关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。处理企业与 媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负面新闻报道时， 企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、薪 酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收发等 日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 除凯德商用外，深圳凯来和绵阳凯涪均为完成股权重组安排而新设立的境内公司，无                     321                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 实际经营业务。 （四）业务情况 除凯德商用外，深圳凯来和绵阳凯涪为完成股权重组安排而新设立的境内公司，无实 际经营业务。因此，以下对主要原始权益人凯德商用的业务情况进行介绍： 1、所在行业的相关情况 凯德商用所在行业的相关情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不 动产项目概况”之“十、行业及竞争情况”。 2、主营业务、行业地位等情况 凯德商用的定位是凯德投资在华业务的核心平台，负责消费及新经济不动产项目的投 资、租赁和运营管理，在“一个凯德”的生态体系内，服务于绝大部分凯德投资在中国控股 或参股的项目。 凯德商用运营管理的项目包括凯德广场购物中心、来福士综合体等，业态涵盖商场、 写字楼、服务式公寓。同时，近年来凯德商用加大了对新经济板块的投入，展开了对物流 中心、产业园区、数据中心等业态的投资。凯德商用深耕五大核心城市群，覆盖18座城市， 超过50%在管项目位于一线城市，并覆盖天津、成都、大连、长沙等准一线城市，品牌租 户超过10,000户，可触达客户超过2,000万。凯德商用是凯德投资完成“募投融管退”业务模 式的重要一环，利用优质资源实现业务协调发展，并通过其全面的管理和运营能力，将凯 德投资在境外的成熟发展经验引入中国。 凯德商用旗下的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心，持有稳定运营 的物业平均出租率常年保持在90%以上，持续服务着中国大众的生活消费，始终引领着中 国本土商业的持续升级。 3、与不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模 详见本章“第二节 经营业绩及财务状况分析”之“十一、资产选取依据”。 （五）财务状况                        322                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                表 5-153 原始权益人主要业务板块情况                            2026 年 1-3 月               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34% 合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                               2025 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92% 合计 27.27 12.37 54.63% 100%                               2024 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50% 租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50% 合计 24.70 9.92 59.83% 100%                               2023 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37% 租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63% 合计 24.54 9.28 62.19% 100.00% （2）原始权益人主要财务数据指标                表 5-154 原始权益人主要财务数据指标              2026 年 3 月末 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度              /1-3 月 总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43 资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43% 营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54 营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19% 净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88 经营活动产生的现 金流量净额（亿 1.26 13.80 6.68 9.08 元） EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21 凯德商用2023年-2025年净利润为负主要是由于投资损失、公允价值变动损失、资产减 值损失与资产处置损失所致，2023年-2025年合计分别为-18.49亿元、-2.6亿元和-16.18亿元。                                323                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         2、基本财务数据         （1）凯德商用         毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行了审      计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务      所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审计，并出具了无      保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。         1）合并资产负债表                   表 5-155 凯德商用近三年及一期合并资产负债表                                                                                单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84                                         324                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50         2）合并利润表                      表 5-156 凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                        单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14                                               325                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/收益 - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 信用减值(损失)/转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置收益 /（损失） 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)         3）合并现金流量表                 表 5-157 凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                   单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损失                       540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产折                      7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98 旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失/ (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 （收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少                  (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流量                  126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 净额                                            326                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的现                190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 现金净额 处置子公司及其他营业单                              - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有                              - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业单                              - (1,297,580,307.81) - - 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有               (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流量                157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 净额 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61 收到的其他与筹资活动有                              - - - - 关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的现 金、偿付利息所支付的现 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 金 购买少数股东股权支付的               (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 现金 支付的其他与筹资活动有                 (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流量                122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 净额 现金及现金等价物净增加                405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65                                     327                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 汇率变动对外币现金余额                           (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 的影响 年末现金及现金等价物余                          3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 额           （2）深圳凯来           深圳凯来是为用于完成承接深圳项目股权重组于2026年1月19日新设立的境内公司，持         有深圳项目公司100%股权。由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此         暂未编制审计报告。           （3）绵阳凯涪           绵阳凯涪是为用于完成绵阳项目股权重组于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵         阳项目公司100%股权。由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未         编制审计报告。           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                               表 5-158 凯德商用近三年及一期资产情况                                                                                     单位：万元、%                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - -                                                  328                                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资产 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00             2023-2025 年 末 及 2026 年 3 月 末 ， 凯 德 商 用 的 资 产 总 额 分 别 为 5,744,306.68 万 元 、         5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用以非         流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，核心构成是         长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、10.64%和12.12%，         以货币资金为主。             其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性房地         产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资性房地产         持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，各科目占比相         对平稳。             2）负债情况分析                                 表 5-159 凯德商用近三年及一期负债情况                                                                                                    单位：万元、%                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                         329                                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一年内到期的              149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 非流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非                 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 流动 衍生金融负                  575.36 0.03 - - - - - - 债-非流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负               51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 债 非流动负债合             1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 计 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025 年 末 及 2026 年 3 月 末 ， 凯 德 商 用 的 负 债 总 额 分 别 为 2,494,607.78 万 元 、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体运行 平稳。从负债结构分析，流动负债占比分别为51.24%、39.34%、24.43%和28.11%，整体呈 下降趋势；非流动负债占比分别为48.76%、60.66%、75.57%和71.89%，整体呈增长趋势。 整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                     表 5-160 凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）20 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）21 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿 债能 力来 看，2023-2025年末 及 2026年3月末 ，凯 德商 用的资 产负 债率 分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增长的态 势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象主要为凯德 20         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 21         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                        330                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动性较好      （2）深圳凯来      深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。      （3）绵阳凯涪      绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。      （六）信用状况      截至2026年7月8日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息 公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环 境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中 华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未 检索到本基金原始权益人存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位的情况。      经核查，原始权益人均按期缴纳相关税费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违 规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚，原始权益人经营合法合 规，商业信用良好。      （七）资本市场公开融资情况      （1）公开市场融资情况      2024年3月15日，凯德商用的全资子公司“凯德商用财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2024年度第一期定向债务融资工具（可 持续挂钩/债券通），发行规模10亿元人民币，期限3年，发行利率3.50%，担保人为凯德商 用。      2024年7月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2024年度第二期定向债务融资工具（可 持续挂钩/债券通），发行规模10亿元人民币，期限3年，发行利率2.80%，担保人为凯德商                            331                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 用。      2025年9月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2025年度第一期中期票据（可持续 挂钩/债券通）（品种一），发行规模9亿元人民币，期限3年，发行利率2.35%，担保人为 凯德商用。      2025年9月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2025年度第一期中期票据（可持续 挂钩/债券通）（品种二），发行规模3亿元人民币，期限5年，发行利率2.50%，担保人为 凯德商用。      （2）银行授信情况      截至2026年3月31日，原始权益人无银行授信余额。      （3）对外担保状况      截至2026年3月31日，原始权益人存在以下对外担保事项：      原始权益人存在对凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls AsiaTreasury Limited）在 中国银行间债券市场发行的中期票据（MTNs）提供无条件、不可撤销的连带责任担保， 担保人对每笔中期票据的本金及利息（如有）承担连带责任，确保中期票据持有人在到期 日获得相应偿付。截至2026年3月31日，已发行的中期票据总本金金额为人民币32亿元，每 笔中期票据的担保义务自该票据发行日起生效，至其最后到期日后三个月届满日终止。      （八）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况      根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布的信息中原始权                               332                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年7月8日查询中华人民 共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站 （ 网 址 ： http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、 国家金融监督管理总局（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https ： //wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站公布的信息中原始权益人最近3年内不 存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 （九）原始权益人的主要义务 根据相关法律法规要求，原始权益人应当履行以下义务： 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等；                                      333                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违 规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （十）原始权益人的相关承诺 1、本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，承诺内容概括如下： （1）原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目， 原始权益人在收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司股 权后，将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或间接拥有其完全所有权或经 营权利。 （2）不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的 不动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 （3）原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （4）本公司将促使原始权益人根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则 和不动产基金的法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售， 并促使战配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘 请的律师事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性 情形进行核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售的情形 （依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会 保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。 （5）本公司将促使原始权益人依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条                        334                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对原始权益人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的 比例合计不低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20% 的持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月 （前述上市之日指不动产基金份额上市之日）。 （6）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责。 （7）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且原始权益人未按照其出具的《承 诺函》约定购回全部基金份额或不动产项目（详见附表）权益的，针对原始权益人未购回 的不动产基金的基金份额或不动产项目权益，将由本公司或指定主体回购。 （8）据本公司所知，本公司确认基金管理人及财务顾问在向原始权益人或原始权益人 同一控制下的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费 用分成、聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的利 益输送行为。 （9）本公司将促使原始权益人使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、 新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 （10）除以上事项外，本公司将促使原始权益人严格遵守《指引》《公告》及上海证 券交易所相关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。 2、本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，承诺内容概括如下： （1）原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目，在 收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司股权后，原始权益人 将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或间接拥有其完全所有权或经营权利。 （2）不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的                        335                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 （3）原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （4）原始权益人将根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则和不动产基 金的法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售，并促使战 配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘请的律师 事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行 核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售的情形（依法设 立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等除外）。 （5）原始权益人将依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条对原始权益 人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不 低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20%的持有期自 上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市 之日指不动产基金份额上市之日）。 （6）原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。原始权益人将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构 履行职责。 （7）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人应当购回不动产基金全 部不动产基金份额或不动产项目权益。 （8）据原始权益人所知，原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向其或其同一控制 下的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、                       336                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的利益输送行 为。      （9）原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外 汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资， 以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。      （10）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易所相 关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。      3、本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容概括如下：      （1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内不动产 项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在竞争关系 的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不 动产项目存在同业竞争关系。      （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的 期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持 有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地 对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公 司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项目 而有利于前述竞品项目的决定或判断。      （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。      4、本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺内容概括如下：                           337                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）截至本承诺函出具之日，原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方在中国境 内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在 竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所 持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的 期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持 有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地 对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公 司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项目 而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 5、本基金主要原始权益人及原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具关于吸收合并的 《承诺函》，承诺内容概括如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和项目公司后，若项目公司与 SPV 公司未能完成吸收合 并，则项目公司因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由绵阳凯涪企业管理咨询有限公司或 其指定的关联方承担。 6、本基金主要原始权益人及原始权益人已于 2026 年 4 月出具关于净回收资金的承诺 函，承诺内容包括： 深圳凯来、绵阳凯涪承诺将其取得的净回收资金仅于中国大陆境内使用，深圳凯来、 绵阳凯涪不会主动通过减资、境外投资、分红等方式将收到的募集资金汇出境外；本项目 发行后，深圳凯来、绵阳凯涪将配合向有关监管部门主动报告净回收资金使用进展，并主 动提交净回收资金接收账户资金流转划付凭证或转账流水单，以供核查该等账户内的净回                       338                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收资金确在境内使用。凯德商用承诺将督促深圳凯来、绵阳凯涪履行上述承诺。 （十一）平稳运营的安排 1、项目战略定位和品牌效应延续 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，不动产项目仍将作为凯德来 福士广场、凯德广场品牌的组成部分，保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入 本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。不动产项目将在现有基础上继续发展，发挥 其对于凯德来福士广场、凯德广场品牌的战略作用。不动产项目原有的招租安排、政策兑 现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定性，从而降低运营管理中的变动 成本。 2、项目运营管理模式不变 本基金的申报、发行及存续期间，凯德商用的子公司凯德商管咨询公司将继续负责项 目的运营管理，凯德商用在保持现有运营管理模式不变的基础上，明确不动产项目的运营 管理边界，实现权责分离，从而降低整体运营成本。不动产项目现有的招商定位、人员配 备和管理体系等底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服 务协议》中将明确约定针对运营管理机构的奖惩机制。 3、长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定 原始权益人及其同一控制下的关联方应持有不低于 20%的公募基金份额，本基金原始 权益人及其同一控制下的关联方计划认购 20%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募 基金份额，从而促使原始权益人及其同一控制下的关联方与其他公募基金份额持有人达成 利益一致性。因此，原始权益人及其同一控制下的关联方具有更强的动力通过提高运营管 理效率来提高本基金的收益，从而有效保障本基金发行的不动产基金平台长期稳定运行， 实现长期价值的持续增长。 4、承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本基金发行前，本基金原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将公平地                     339                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对待不动产基金所持有的项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何竞 品项目，不会利用不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公 司及不动产项目而有利于竞品项目的决定或判断。 （十二）拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的 比例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。 二、募集资金用途 （一）回收资金的使用情况 本基金原始权益人拟回收资金约 17.99 亿元，其中深圳项目预计为 11.51 亿元，绵阳项 目预计为 6.48 亿元，本基金原始权益人所回收全部净回收资金的计划用途如下，实际投入 各项目的比例可能视具体情况有所调整： 序号 项目名称 预计所需资金 1 项目收购及存量资产改造 约 0 亿元 2 偿还债务或补充流动资金 约 17.99 亿元 （二）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺及回收资金管理制度 本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，内容如下： “本公司将促使原始权益人使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、 外汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投 资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 除以上事项外，本公司将促使原始权益人严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易 所相关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。” 本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，内容如下： “原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管 理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以 及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。                         340                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易所相关业务 规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。” 根据上述承诺及原始权益人拟定的资金用途，原始权益人使用回收资金符合宏观政策 导向，并将严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。原始权益人已作出相 关承诺，且主要原始权益人已制定资金管理相关制度，制度涵盖企业资金的合理配置（包 括根据企业各业务部门的资金需求和资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务 活动中）、监控企业的资金状况（包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等）、通 过建立资金监控系统及时发现资金短缺或资金闲置等问题并采取相应的措施加以解决、安 排债务偿还和股权回报等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息以 及向股东分配利润等多个方面，主要原始权益人下属机构将按照前述制度进行资金管理， 并落实回收资金内部管理与使用。                    341                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     第四节 运营管理机构 一、运营管理机构的基本情况 （一）基本情况 基金管理人拟根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任凯德商管咨询公司作 为运营管理机构为商业不动产项目提供运营管理服务，凯德商管咨询公司授权其下属分公 司凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司、凯德商用房产管理咨询（上海） 有限公司绵阳分公司及其子公司深圳凯来酒店管理有限公司负责具体执行运营管理相关工 作，其中区域分公司负责购物中心、办公部分运营，子公司负责深圳项目服务式公寓运营， 并委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理。运营管理机构的基本情 况如下： 1、运营管理机构的基本情况 截至本招募说明书出具之日，凯德商管咨询公司基本情况如下：                表 5-161 运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOH CHEE SENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804 万美元 成立日期 2002 年 12 月 10 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批            准后方可开展经营活动） 2、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人为凯 德投资。凯德商管咨询公司股权结构图详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始 状态”。                        342                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、治理能力 截至本招募说明书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定；                      343                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）决定公司的经营计划和投资方案；      4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;；      5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；      7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；      8）决定公司内部管理机构的设置；      9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副 经理、财务负责人及其报酬事项；      10）制定公司的基本管理制度。      （3）经理      公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可 以连任。      （4）监事      公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。      监事行使下列职权:      1）检查公司财务；      2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出草案；      5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。      监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司                          344                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 4、组织架构 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部中央 化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情 况”。 5、资信情况 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德 商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家 税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市应急管理局 网 站 （ 网 址 ： https://yjglj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 生 态 环 境 局 网 站 （ 网 址 ：                                      345                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 https://sthj.sh.gov.cn/）、上海市规划和自然资源局网站（网址：https://ghzyj.sh.gov.cn/）、 中国证券监督管理委员会上海监管局（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海市市 场监督管理局网站（网址：https://scjgj.sh.gov.cn/）、上海市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住房和 城 乡 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjw.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 公 安 局 网 站 （ 网 址 ： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场监管公共服务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁 判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公 司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3年不存在重大违法违规记录。 6、重大历史沿革情况 凯德商管咨询公司前身是凯德工程咨询（上海）有限公司，于2002年12月10日设立， 注册资本为14万美元，主要从事建筑工程项目咨询方面的业务。 2005年3月18日，凯德工程咨询（上海）有限公司更名为凯德（上海）商用房产管理咨 询有限公司，公司的经营范围增加“为企业的运作和管理提供咨询及相关的物业管理”，公 司股东由原来的CapitaLand Commercial Project Management Pte Ltd变更为CapitaLand Retail China Pte Ltd（凯德(中国)商用有限公司)。 2007年7月16日，凯德（上海）商用房产管理咨询有限公司注册资本由14万美元增加到 404万美元。                                      346                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2009年2月18日，凯德（上海）商用房产管理咨询有限公司更名为凯德商用房产管理咨 询（上海）有限公司。企业经营范围变更为“为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相 关配套服务，为工程建设项目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工 程管理有关的技术咨询”。 2011年7月21日，凯德商管咨询公司注册资本由404万美元增加到2,804万美元。 2017年2月24日，凯德商管咨询公司经营范围变更为“为企业的运作和管理提供咨询， 物业管理及相关配套服务，为工程建设项目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并 提供与建筑工程管理有关的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。” 7、业务模式及持续经营能力 （一）业务模式 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打造横 跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚的本地经 验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系统的庞大规模 与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 （二）财务报表及主要财务指标 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报告进 行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并出具 了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第S00327号”的审计报告。 凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表 5-162 凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                          347                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                        单位：元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83 1,279,356,644.91 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90 流动资产合计 2,221,195,237.66 1,999,597,789.53 1,450,927,394.84 2,272,636,998.88 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - - 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 1,791,915,231.73 802,656,823.23 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77 非流动资产合计 1,820,416,948.21 1,816,644,730.47 2,434,666,453.83 1,566,784,540.85 资产总计 4,041,612,185.87 3,816,242,520.00 3,885,593,848.67 3,839,421,539.73 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40 其他应付款 2,846,893,225.46 2,667,992,758.93 2,637,395,689.60 2,767,128,164.32 一年内到期的非流动负债 19,378,393.92 17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 流动负债合计 3,406,468,957.14 3,210,082,784.83 3,177,998,140.27 3,250,731,809.74 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50 负债合计 3,450,396,365.62 3,250,207,675.65 3,219,887,694.51 3,262,218,776.24 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49 负债和所有者权益总计 4,041,612,185.87 3,816,242,520.00 3,885,593,848.67 3,839,421,539.73            （2）合并利润表                   表 5-163 凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                        单位：元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                       348                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损失 -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总额 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01        （3）合并现金流量表                表 5-164 凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                              单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 653,034,918.                      141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 的现金 53 收到其他与经营活动有关 1,186,960,166.0 453,895,450.                      303,538,265.49 497,075,263.28 的现金 0 59                                                                1,824,492,616.0 1,106,930,36 经营活动现金流入小计 445,312,959.67 1,219,124,172.23                                                                              9 9.12 购买商品、接受劳务支付 (218,434,465.87 (315,229,556                   （35,325,396.44） （241,839,209.39） 的现金 ) .61) 支付给职工以及为职工支 (298,014,465.06 (317,436,923                   （50,660,328.16） （261,033,819.72） 付的现金 ) .78)                                                                                   (70,901,646. 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56)                                                                                            12) 支付其他与经营活动有关 (336,132,562.36 (348,086,612                   （50,016,895.22） （368,329,399.59） 的现金 ) .85)                                                                (935,544,100.85 (1,051,654,7 经营活动现金流出小计 （154,218,293.55） （949,098,493.57）                                                                              ) 39.36) 经营活动产生的现金流量 55,275,629.7                      291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 净额 6 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资所收到的现金 146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.                                       349                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                              22 取得投资收益所收到的现 40,671,207.1                         7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 金 3 处置固定资产、无形资产                                                      7,227.24 和其他长期资产收回的现 （347.07） 6,524.64 7,462.70 金净额 收到其他与投资活动有关                                    - - - 4,262,260.60 的现金                                                                                    436,024,474. 投资活动现金流入小计 153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24                                                                                              65 购建固定资产、无形资产                                                                                    (1,510,123.1 和其他长期资产支付的现 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60)                                                                                              3) 金                                          （1,229,900,000.00 (1,533,123,424.7 (972,000,000 投资所支付的现金 （100,000,000.00）                                                         ） 2) .00)                                          （1,239,459,766.81 (1,534,570,862.3 (973,510,123 投资活动现金流出小计 （100,140,037.21）                                                         ） 2) .13) 投资活动产生的现金流量 (1,013,810,977.0 (537,485,648                        53,545,306.25 328,371,061.12 净额 .48) 三、筹资活动产生的现金 流量：                                                                                    215,000,000. 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00                                                                                              00                                                                                    215,000,000. 筹资活动现金流入小计 - 339,000,000.00 180,000,000.00                                                                                              00                                                                 (164,000,000.00 (8,000,000.0 偿还债务所支付的现金 - （183,000,000.00）                                                                               ) 0) 分配利润或偿付利息所支 (1,085,517.0                                    - （232,541,357.09） (7,019,999.83) 付的现金 6) 支付其他与筹资活动有关 (19,537,579.                                    - （23,135,977.36） (20,306,895.36) 的现金 76)                                               （438,677,334. (191,326,895.19 (28,623,096. 筹资活动现金流出小计 -                                                       45） ) 82) 筹资活动产生的现金流量 186,376,903.                                    - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 净额 18 四、现金及现金等价物净 (136,189,357.03 (295,833,115                       344,639,972.37 498,719,405.33 增加 / (减少)额 ) .54) 加：年初现金及现金等价 827,438,185.                       894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 物余额 40 五、年末现金及现金等价 531,605,069.                     1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 物余额 86      2、财务状况及主要财务指标分析      （1）资产及负债情况      2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为 383,942.15 万元、 388,559.38 万元、381,624.25 万元和 404,161.22 万元，负债总额分别为 326,221.88 万元、                                        350                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 321,988.77 万元、325,020.77 万元和 345,039.64 万元，资产规模相对稳定，负债规模整体平 稳，资产负债率整体维持稳定。 （2）收入及盈利水平 2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万元、 62,160.98万元、58,557.58万元和14,171.11万元。实现净利润8,057.82万元、8,850.34万元、 12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。 （3）资产流动性 2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万元、 145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分别为59.19%、 37.34%、52.40%和54.96%。 （4）现金流量情况 2023-2025年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。 （三）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 深圳项目公司的日常运营收入与支出分开，实行收支两条线管理，并结合不同业态业 务特点及需求，分别设置 2 个收入监管账户（购物中心和办公 1 个，服务式公寓 1 个）及 2 个运营支出账户（购物中心和办公 1 个，服务式公寓 1 个）。绵阳项目公司的日常运营收 入与支出分开，实行收支两条线管理，分别设置收入监管账户和运营支出账户。 2、项目公司的收支管理 项目公司原则上仅保留项目公司监管账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司 原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流 程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致结果及相关监管协 议约定为准。项目公司应当为基金管理人委派至项目公司的财务负责人开通项目公司全部                                 351                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 账户的查询与转账权限。 《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司监管账户外还开立了其他银 行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的 销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至项目公司监管账户。 （四）服务式公寓品牌方合作情况 1、品牌方介绍 雅诗阁成立于 1984 年，专注于通过委托管理及特许经营的合作模式运营服务公寓、酒 店、度假村、社交居住空间及品牌公寓等多元化旅宿产品，满足全球旅行者的不同需求与 偏好，并凭借雅诗阁全球会员忠诚度计划——雅星会（ASR），从积分兑换到独家专属权 益和定制体验，全方位提升会员旅行品质。公司的愿景是“以心至臻，成为全球旅居首选”， 目前已在全球 40 多个国家的 230 多个城市拥有逾 1000 家物业，业务遍及亚太、中亚、欧 洲、中东、非洲和美国，并拥有一支上市信托及 3 支私募基金。1998 年进入中国市场，目 前在中国拥有超过 250 家物业和超过 55,000 套公寓单元，覆盖服务公寓、酒店、长租公寓 及乐龄公寓等，遍布 40 多个城市。 2、深圳项目与品牌方的合作情况 深圳项目业态之一为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（简称“深圳来福士雅诗阁”）， 采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理 （上海）有限公司（简称“SRMC”）作为受托管理方，依据双方签署的深圳雅诗阁来福士 广场服务式公寓管理协议，由 SRMC 负责服务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日常 运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委托管理关系自深圳来福士雅诗阁 2017 年正式投入运营以来即已确立，在多年协作中持续深化配合，目前已形成一套长期、 成熟且运行顺畅的稳定合作体系，具体信息如下：              表 5-165 深圳项目与雅诗阁历史合作情况 项目 内容                        352                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 协议期限 2017 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日           雅诗阁与业主方通过协议约定的授权边界、经营目标与管理标准、信 运营策略 息报送与监督机制等对服务式公寓实施管理，通过轻资产运营以及品           牌输出，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性           雅诗阁在管理期限内提供该物业的管理服务，基于前述相关服务，雅           诗阁有权作为项目公司的代理人，以项目公司的名义代表项目公司按           照雅诗阁内部权限与租客签署租赁协议 运营管理分工安 与被许可人或特许权获得人订立协议以及订立聘任员工、建筑物维 排 护、提供食品、饮料、各类设施、营业设备与经营补给的协议，并由           公司按照公司内部权限进行审批和签署。并在雅诗阁认为适当时按照           年度经营计划聘用其关联公司提供管理服务，年度经营计划应包括服           务细节、范围和公平的商务条件。           服务公寓的管理费 = 总营业收入×X% + 总经营毛利润×N% 计费方式           其中 X 为固定值，N 根据总经营毛利润率增加而增加 业绩考核与激励 总营业收入与总经营毛利润的浮动影响管理费收入金额，起到业绩考 机制 核与激励机制作用 2、与雅诗阁合作协议剩余期限较短的相关安排及风险缓释 本项目运营管理机构凯德商管咨询公司授权其下属分公司凯德商用房产管理咨询（上 海）有限公司深圳分公司、凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司绵阳分公司及其新设 子公司深圳凯来酒店管理有限公司负责具体执行运营管理相关工作，其中区域分公司负责 购物中心、办公部分运营，新设子公司负责深圳项目服务式公寓运营，承接原雅诗阁深圳 项目运营团队，并委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理。深圳凯 来酒店管理有限公司与雅诗阁酒店管理（上海）有限公司拟签署的相关协议服务期限与 《运营管理协议》期限一致，均为“自专项计划及商业不动产基金均成立之日起生效至商业 不动产基金的基金合同终止之日止”。 深圳项目公司与雅诗阁的管理协议约定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年7月1 日，剩余期限不满2年。而本项目运营管理机构凯德商管咨询公司授权深圳凯来酒店管理有 限公司负责具体执行服务式公寓运营管理相关工作，承接原雅诗阁深圳项目运营团队，并 委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理，并基于原有安排制定相应 的管理制度和规定，人员职责和核心团队保持不变，收费模式上延续“总营业收入+总经营 毛利润”的双基数模式，以保障项目进入存续期的平稳过渡和持续健康运营，并实现有效激 励。深圳凯来酒店管理有限公司与雅诗阁酒店管理（上海）有限公司拟签署的相关协议服                        353                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务期限与《运营管理协议》期限一致，均为“自专项计划及商业不动产基金均成立之日起生 效至商业不动产基金的基金合同终止之日止”。因此，虽然项目公司与雅诗阁的管理协议约 定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年7月1日，剩余期限不满2年，但后续通过上述运 管安排，能够有效调整原委托管理协议期限较短的问题。上述事项预计不会对商业不动产 项目运营稳定性造成不利影响。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，凯德商管咨询公司将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 （二）同类不动产项目运营管理的开展情况 凯德商管咨询公司管理的商业综合体、购物中心等多元业态组合涵盖区域地标型和社 区型项目，全面满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体 验，为办公租户提供丰富的企业增值服务和精心运营的社群活动，为住客提供兼具国际化 标准与本地化特色的住宿体验。截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不 动产项目如下：           表 5-166 凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                                      开始 资产规模（平 序号 项目名称 所在城市                                     运营时间 方米） 1 凯德 MALL·望京 北京市 2006 年 68,010 2 凯德 MALL·西直门 北京市 2007 年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009 年 39,548 4 凯德 MALL·大峡谷 北京市 2010 年 69,967 5 凯德 MALL·太阳宫 北京市 2012 年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012 年 72,422 7 凯德 MALL·大兴 北京市 2018 年 134,693                         354                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 8 上海来福士广场 上海市 2003 年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011 年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017 年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017 年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018 年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020 年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021 年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013 年 83,591                                 数据来源：凯德商管咨询公司 （三）运营管理资质和经验 1、凯德商管咨询公司运营管理资质和经验 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而 取得运营管理机构相关资质。 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运营的 商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用旗下位于 中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线等 城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合包括区域地标型和 社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力于为消费者提供高品质、 多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度完善。 凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 2、运营管理机构主要负责人员运营经验 本基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行业人员， 组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业界声誉，熟悉                     355                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。运营管理机构主 要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投资在 中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业园区、物 流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志昇于2009年加 入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务，包括华南区区域 总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商业地产投拓和运营管 理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志昇在商业管理业务中的责 任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、绵阳、西安、武汉、长沙、 广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美国埃克森美孚石油公司工作了超 过13年，拥有丰富的管理经验, 曾在新加坡、台北、华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、 投资以及资产管理、企业战略策划、零售营运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人，全 面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基金）及 以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验，其中在凯 德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的业务管理工作， 历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用区域（中国）投资、 资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经理、中国区投资组合管理 总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等职务。王琛具备丰富的投资及 资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面发挥了重要作用。加入凯德前曾任 职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团在华 南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士广场、绵阳 凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广场·新地城等城市                     356                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地产与零售相关行业拥有 超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商用南区租赁总监与多个项目 总经理。      王博先生，具备 11 年商业运营管理经验。2024 年加入凯德并担任深圳来福士项目总经 理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负责深圳、 西安、成都项目筹建。      吴光东先生，具备 20 余年的商业运营管理经验。2009 年加入凯德，目前担任凯德广场 涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018 年 10 月至 2019 年 6 月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021 年 5 月至 2024 年 3 月兼任凯德天府 项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、招商营运等工 作。      3、其他专业人员配备情况      截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管理人员 共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为449人，50岁及以上为42人；从 文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116人。具体情况如下:                   表 5-167 凯德商管咨询公司员工年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）        30岁及以下 67 12.01%         31岁-50岁 449 80.47%        50岁及以上 42 7.53%           合计 558 100.00                   表 5-168 凯德商管咨询公司员工文化结构表         学历 人数（人） 占员工总数比例（%）        硕士及以上 127 22.76%          本科 315 56.45%        大专及以下 116 20.79%         合计 558 100.00      （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施      为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：                             357                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、账户与现金流独立 对项目公司设立独立的监管账户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和预 算支出进行监管。具体来说，深圳项目公司的所有收入均归集至收入监管账户一和二，在 基金管理人和托管人的管控下，收入监管账户一和二的资金按照约定对外划付或专向定期 划付至运营支出账户一和二；审批后，可将对应的预算资金从运营支出账户一和二对外划 付。绵阳项目公司所有收入均归集至收入监管账户，在基金管理人和托管人的管控下，收 入监管账户中的资金按照约定对外划付或专向定期划付至运营支出账户；审批后，可将对 应的预算资金从运营支出账户对外划付。以上机制可有效防范不动产项目现金流被混同和 挪用。 2、财务管理独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。 3、人员独立 本基金设立后，运营管理机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，接受基金管 理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。 4、防止利益冲突 凯德商管咨询公司拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定： 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不 动产项目的，将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）不动产项目运营相关业务流程、管理制度 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推广部 操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁意向                    358                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同调阅审批、 租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租赁保证金处理、租 赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、部门 文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、仓库管理、 客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流程提供了详细的操 作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务采购 行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整合采购相 关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整体提 升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理 SOP》，系统地阐明了物业 管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、指导和管理， 促进各商业项目的运营和服务提升。 （六）不动产项目分层决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管理机构及相关 方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项 目平稳有序运行。 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人                       359                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展商 业不动产项目的招商管理、运营提升、营销推广活动及物业管理工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持 有人利益的原则，可先行对商业不动产项目采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可 充分体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突 发事项，保障不动产项目平稳运营。                       360                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制等制度， 包括《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《华夏基金管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金投资风险管理制度》等，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理 服务协议》中约定基金管理人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体 资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执 行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管 理服务内容进行监督；督促对运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 3、专项计划管理人层面 项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在商业不动产项目日常经营管理方面给 予了充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项 计划管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制， 在充分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营商业 不动产项目，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。                     361                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              第五节 存在重要影响的其他事项 一、存在重要影响的合同情况 经管理人及法律顾问核查，截至尽调基准日，不存在对报告期项目运营、财务状况或 未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。 二、存在较大影响的诉讼及仲裁的情况 经管理人及法律顾问核查，截至尽调基准日，不存在对项目公司及不动产项目财务状 况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及 基金管理人、原始权益人、外部管理机构等不动产基金主要参与机构及相关核心人员作为 一方当事人可能对项目公司及不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 三、其他对投资者收益有重大影响的机构 本基金交易结构中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                       362                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第六章 资产评估与现金流测算                    第一节 资产评估 一、不动产项目评估情况 评估机构戴德梁行就不动产项目于评估基准日2026年3月31日的市场价值进行评估，出 具了《中国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评 估报告》和《中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号「凯德广场·涪城」商业及配套不动 产项目评估报告》。评估情况及结论如下： （一）评估基准日 不动产项目评估基准日为2026年3月31日。 （二）评估方法 1、评估方法的适应性分析 根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相关费 用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动产资产的 特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 经过戴德梁行调研，不动产项目在评估基准日近期，同一城市同一行政区或周边行政 区难以提取到足够数量的类似大宗资产交易案例，或交易案例难以获取充分的交易信息， 不符合比较法的适用条件，故本次评估不采用比较法估价。 不动产项目周边多为完工物业，难以提取类似的土地成交案例，重新建设的客观成本 难以量化；不动产项目为收益性物业，成本法难以反映出不动产项目应有的收益价值，故 本次评估不采用成本法估价。 不动产项目为已开发完成的不动产，不符合假设开发法的适用条件，故不采用假设开 发法评估。 因此，根据不动产项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次评估的基本方法。 2、评估方法的应用                       363                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬 率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直 接资本化法，报酬资本化法是预测不动产资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到 评估基准日后相加得到不动产资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。 本次评估中戴德梁行将不动产资产按照预测期内（2026年4-12月至2035年）及预测期 外（2036年及以后）进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得 预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满 的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。 （三）评估结果 截至2026年3月31日，不动产项目的估值合计为44.89亿元，其中深圳来福士项目的估 值为33.41亿元（其中购物中心业态22.34亿元，服务式公寓业态4.25亿元，办公业态及地下 车库、设备用房和通道部分6.82亿元），绵阳涪城项目的估值为11.48亿元，具体评估情况 如下：                   表 6-1 不动产项目评估情况                                建筑面积 估价总值           项目                               （平方米） （万元）             购物中心业态 68,261.34 223,400           服务式公寓业态 21,299.16 42,500 深圳来福士                办公业态 31,787.47 项目                                            68,200          地下车库、设备用房和                               88,555.32             通道部分          深圳来福士项目小计 209,903.29 334,100         绵阳涪城项目 130,142.92 114,800           合计 340,046.21 448,900 截至2026年3月31日，不动产项目的账面价值合计为20.00亿元，评估结果较该账面价 值增值24.89亿元，增值率124.43%。不动产项目账面价值与评估价值如下：                         364                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 6-2 不动产项目资产账面价值与评估价值的差异情况             开始运营 2026 年 3 月 31 日 估价总值 差异 项目 增值率              时间 账面价值（万元） （万元） （万元） 深圳来福士项目 2017 年 150,829 334,100 183,271 121.51% 绵阳涪城项目 2007 年 49,193 114,800 65,607 133.37% 合计 - 200,022 448,900 248,878 124.43% （四）评估假设条件 1、运营收入 （1）深圳来福士项目购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态运营收入主要包含固定租金收入、抽成租金收入、物业 管理收入、推广费收入、多种经营收入。 1）固定租金收入 对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际 租金），租赁期限外按照市场租金水平计算固定租金收入；对于空置的可租赁部分按照市 场租金水平计算租赁收入。 ①市场固定租金 戴德梁行从租赁面积、租赁期限及租金水平等方面考虑，将深圳来福士项目购物中心 业态的铺位分为主力店及专门店。主力店的租赁面积为2,000平方米以上、租赁期限为10年 左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店的租赁面积为2,000平方米以下， 租赁期限以1-3年为主。 专门店方面，本次评估假设专门店市场租金为84-526元/平方米/月（含增值税、不含物 业管理费和推广费，下同）；专门店中部分铺位租赁面积较大（500平方米以上）、租赁期 限较长、租金单价较低，分布在地下1层、地上2至4层，租赁面积合计约5,815.77平方米， 该部分市场租金按照110-127元/平方米/月进行预测；专门店中存在部分核心铺位，特点为 租赁面积小（30平方米以下）、租赁期限较短、租金单价较高，主要集中在地下1层，租赁                               365                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 面积合计约472.79平方米，该部分市场租金参照评估基准日签约水平进行预测。        主力店方面，B1层超市、L4层电影院及相邻区域于2025年第四季度至2026年分批进行 业态升级改造，改造完成后影院主力店的市场租金为50元/平方米/月。改造完成后预计上 述区域可租赁面积为4,370.88平方米，该区域市场租金按照改造完成后拟签约或已签约的租 金水平进行测算，具体明细如下：               表 6-3 深圳来福士项目购物中心业态升级改造区域市场租金                                       可租赁面积 市场租金               改造区域                                       （平方米） （元/平方米/月）            4 层电影院（保留） 2,106.44 50          4 层电影院（拆分商铺） 654.10 251           B1 层超市（单一租户） 1,016.60 128       B1 层超市及相邻区域（拆分商铺） 593.74 238                 合计 4,370.88 ——        ②出租率及免租期        深圳来福士项目购物中心业态自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往三年 2023年至2025年平均出租率分别为95.01%、98.31%、95.63%。预测期内假设2026年 22出租 率为95%（非改造区域出租率为95%），2027年至2035年出租率为95%。        在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设每次更新租期时 有效的年均免租期为7天。        ③固定租金增长率        根据项目历史运营情况、区域商业市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假 设，未改造区域内专门店租金增长率2026年至2027年为0%，2028年为2.0%，2029年为3.0%， 2030年为3.2%，2031年至2035年为3.5%；改造区域内B1层超市及电影院租户租金增长率 2026年至2027年为0%，2028年至2035年为2.0%，改造区域内其余部分参照未改造区域内专 门店租金增长率进行设置。 22      评估预测期第 1 年为 2026 年 4-12 月，本节内容中 2026 年即指该期间。                                 366                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ④收缴率 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均接近100%， 本次评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成租金收入，以及固定租金与抽成租金取高模式租户超出固定 租金部分的抽成租金收入。 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年的抽成租金收入与固定租金收入的比例 分别为9.75%、7.84%和6.98%，本次评估假设2026年至2027年抽成租金收入按照固定租金 收入的6.5%测算，2028年至2035年抽成租金收入以上一年为基数，每年按照3%的增长率设 定增长。 3）物业管理收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态物业管理费标准为100元/平方米/ 月（含增值税），对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的 物业管理费水平；租赁期限外已达到物业管理费标准收费的，按标准物业管理费水平计算， 未达到物业管理费标准收费的，仍按照执行的租赁合同中约定的物业管理费水平计算。空 置部分按照物业管理费标准收费测算。预测期内，评估假设物业管理费单价每五年按照5% 的递增比例进行调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照5%的增长率进行测算。 4）推广费收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态推广费标准为20元/平方米/月（含 增值税）。对于已出租物业的推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的推广费水平； 租赁期外已达到推广费标准收费的，按标准推广费水平计算，未达到推广标准收费的，仍 按照执行的租赁合同中约定的推广费水平计算。空置部分按照推广费标准收费测算。预测 期内推广费单价无增长。 5）多种经营收入                         367                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态多种经营收入主要包含中庭场地、广告、市场推广费、 许可证工本费、装修管理费收入，仓库整改完成后划分为多经点位，其收入计入多种经营 收入。历史多种经营收入中的部分项目后续将不再发生，本次评估2026年至2028年参考预 测数据，2029年至2035年按照每年2%的增长率递增。 （2）深圳来福士项目办公业态 深圳来福士项目办公业态运营收入主要包含租金收入、物业管理收入、停车场收入、 其他收入。 1）租金收入 ①市场租金 对于已出租物业租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外按照市场租金水平计算租金收入。对于空置的可租赁部分按照市场租金 水平计算租赁收入。本次评估假设深圳来福士项目办公业态各层市场租金为136-150元/平 方米/月（含增值税、不含管理费）。 ②出租率及免租期 深圳来福士项目办公业态2023年至2025年平均出租率分别为67.63%、83.65%、87.74%， 于2026年3月31日的出租率为86.69%，从历史出租率分析，深圳来福士项目办公业态运营 呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。本次评估假设出租率2026年为87%，2027年为80%， 2028年为75%，2029年至2030年为80%，2031年至2033年为85%，2034年至2035年为88%。 在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设每次更新租期时 有效的年均免租期为50天。 ③租金增长率 根据项目历史运营情况、该区域办公市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估 假设租金增长率2026年至2029年为0%，2030年至2031年为2.0%，2032年至2035年为2.25%。 ④收缴率                             368                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目办公业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均为100%，本次 评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）物业管理收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态物业管理费标准为30-37元/平方米/月 （含增值税），对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物 业管理费水平；租赁期限外按照物业管理费标准收费测算。空置部分按照物业管理费标准 收费测算。预测期内，评估假设深圳来福士项目办公业态物业管理费单价每五年按照5%的 递增比例进行调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照5%的增长率进行测算。 3）停车场收入 深圳来福士项目办公业态地下共约902个车位，为综合体共同使用。本次评估测算，停 车场收入以2024年及2025年数据的平均914.60万元（含增值税）为基准，参考历史收入增 长水平，预测期内按照每年1%的增长率进行测算。 4）其他收入 深圳来福士项目办公业态其他收入主要包含网络服务费、空调延时使用费等收入。根 据历史财务报表数据，本次评估测算，其他收入以2024年及2025年数据的平均195.58万元 （含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测期内按照每年1%的增长率进行测算。 （3）深圳来福士项目服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态运营收入主要包含客房房费收入、其他收入。 1）房费收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目服务式公寓总可租赁房间数为182间，8层功能间 于评估基准日正在进行改造，改造内容涉及装饰拆除、新增房间装修等，改造完成后服务 式公寓业态可增加3间房间，总可租赁房间数增至185间。 ①房价水平 服务式公寓分为长租和短租模式，长租租赁合同的平均租赁期限约2年，近年来两种模                       369                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 式的出租率趋同。 对于长租模式，已出租部分租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外参考评估基准日平均签约租金（含税901元/天/间）计算租赁收入。对于 空置的可租赁部分参考评估基准日平均签约租金计算租赁收入。 对于短租模式，参考历史三年平均房价含税1,050元/天/间计算租赁收入。 ②出租率及免租期 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年及2026年1-3月的平均出租率分别为 81.60%、81.49%、79.08%、80.02%，运营呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。预测期内 假设出租率2026年为79.1%，2027至2028年为79.2%，2029年至2035年为80.3%，其中假设 长租部分2026年为38.9%，2027年至2028年为40.0%，2029年至2035年为41.1%；短租部分 2026年为40.2%，2027年至2035年为39.2%。 ③租金增长率 根据历史运营情况、该区域服务式公寓的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次 评估假设租金增长率2026年至2027年为0%，2028年至2029年为2.0%，2030年至2035年为 3.0%。 ④收缴率 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均为100%， 本次评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）其他收入 深圳来福士项目服务式公寓业态其他收入主要包含餐饮、客房服务等收入。本次评估 假设其他收入以2025年数据42.06万元（含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测 期内按照每年1%的增长率进行测算。 （4）绵阳涪城项目 绵阳涪城项目运营收入主要包含固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广                              370                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 费收入、多种经营收入及停车场收入。 1）固定租金收入 ①市场固定租金 戴德梁行从租赁面积、租赁期限及租金水平等方面考虑，将绵阳涪城项目商铺分为主 力店及专门店。主力店的租赁面积为4,000平方米以上、租赁期限为15年左右，且租金水平 较低于同楼层专门店租金水平；专门店的租赁面积为4,000平方米以下，租赁期限以1-3年 为主。 专门店方面，本次评估假设专门店市场租金为38-250元/平方米/月（含增值税、不含物 业管理费和推广费，下同）；专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期 限较长、租金单价较低，分布在地下1层和地上6层，租赁面积合计约3,529.53平方米，该部 分市场租金参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分珠宝及钟表品类租户，其租 金单价较高，分布在地上1层和2层，租赁面积合计约649.25平方米，该部分市场租金参照 评估时点签约水平；专门店的地下仓库整改完成后，其面积将不再计入商业可租赁面积。 专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，租赁面积合计约283.50平方米，该部分 市场租金参照评估时点签约水平。 主力店方面，绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长约为15年，该 部分市场租金参照评估时点签约水平。 ②出租率及免租期 绵阳涪城项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势，同时根据对自身签约情况的影 响，本次评估假设预测期内2026年至2032年出租率为98%，2033年至2035年出租率为97.5%。 在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设绵阳涪城项目每 次更新租期时有效的年均免租期为4天。 ③固定租金增长率 根据历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假                         371                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设绵阳涪城项目预测期内，专门店租金增长率2026年为0%，2027年至2028年为5.0%，2029 年至2030年为4.5%，2031年至2033年为4.0%，2034年至2035年为3.5%；主力店租金增长率 2026年为0%，2027年至2035年为2.0%。 ④收缴率 绵阳涪城项目2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均接近100%，本次评估出于 谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成租金收入，以及固定租金与抽成租金取高模式租户超出固定 租金部分的抽成租金收入。 绵阳涪城项目2023年至2025年的抽成租金收入与固定租金收入的比例分别为16.63%、 14.47%和14.19%，本次评估假设预测期内抽成租金收入为固定租金收入的14.0%。 3）物业管理收入 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的物业管理费标准为65元/平方米/月（含增值税）。 对于已出租的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平，租赁 期限外已达到物业管理费标准收费的，按标准物业管理费水平计算，未达到物业管理费标 准收费的，仍按照执行的租赁合同中约定的物业管理费水平计算。空置部分按照物业管理 费标准收费测算。本次评估假设预测期内物业管理费单价每五年按照10%的递增比例进行 调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照10%的增长率进行测算。 4）推广费收入 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目推广费标准为20元/平方米/月（含增值税）。对于 已出租物业的推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的推广费水平；租赁期外已达 到推广费标准收费的，按标准推广费水平计算，未达到推广标准收费的，仍按照执行的租 赁合同中约定的推广费水平计算。空置部分按照推广费标准收费测算。预测期内推广费单 价无增长。                              372                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）多种经营收入      绵阳涪城项目多种经营收入主要包含中庭场地、广告、市场推广费、许可证工本费、 装修管理费收入，仓库整改完成后划分为多经点位，其收入计入多种经营收入。根据历史 财务报表数据，本次评估测算以2025年多种经营收入和仓库租金收入合计数据671.42万元 （含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测期内按照每年2%的增长率进行测算。      6）停车场收入      绵阳涪城项目根据历史财务报表数据，停车场收入历史过往三年呈现稳步上升。本次 评估假设绵阳涪城项目停车场收入以2025年数据478.41万元（含增值税）为基准，参考历 史收入增长水平，预测期内按照每年3%的增长率进行测算。      2、运营成本      不动产项目运营成本费用主要包含人力薪酬成本、市场营销及推广费用、公共能源费 用、管理费用、物业管理及维修维护费用、保险费用、部门成本（仅服务式公寓业态涉及） 等。      （1）人力薪酬成本      人力薪酬成本包含人员工资、社保等，深圳来福士项目购物中心业态、深圳来福士项 目办公业态以2025年数据为基数，预测2026年4-12月人力薪酬成本分别为718.36万元、 157.19万元；深圳来福士项目服务式公寓业态以2024年及2025年平均数据为基数，预测 2026年4-12月人力薪酬成本为862.30万元；各业态人力薪酬成本预测期内按照每年2%的增 长率递增。      绵阳涪城项目人力薪酬成本以2025年数据为依据，预测2026年4-12月人力薪酬成本为 423.84万元，2027年不增长，2028年至2035年按照每年2%的增长率递增。      （2）市场营销及推广费用      市场营销及推广费用包含营销活动费、渠道推广费等。深圳来福士项目购物中心业态 市场营销及推广费用按照不含税运营收入的4.0%计算；办公业态2026年至2028年按照预测                          373                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金额，2029年至2035年按照办公租金收入的5.0%计算；服务式公寓业态按照房费收入的 4.0%计算。 绵阳涪城项目市场营销及推广费用按照不含税运营收入的3.3%计算。 （3）公共能源费用 公共能源费用包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费用。深圳来福士项 目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月 公共能源费用分别为617.77万元、268.82万元、173.14万元；各业态公共能源费用2027年不 增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 绵阳涪城项目未来向租户收取的电费单价将进行调整，公共能源费用2026年至2028年 参考绵阳涪城项目预测数据，2029年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （4）管理费用 管理费用包含项目办公费、差旅费等。深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服 务式公寓业态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月管理费用分别为77.07万元、19.48 万元、111.66万元；各业态管理费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长 率递增。 绵阳涪城项目以2025年数据为基数，预测2026年4-12月管理费用为42.33万元，2027年 不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （5）物业管理及维修维护费用 物业管理及维修维护费用包含项目物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管 理和维护保养服务费用等。 本次评估深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业态均以2025年数据 为基数，预测2026年4-12月物业管理及维修维护费用分别为1,115.53万元、492.04万元、 144.51万元；各业态物业管理及维修维护费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年 1.5%的增长率递增。                         374                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目以2025年数据为基数，预测2026年4-12月物业管理及维修维护费用为 655.95万元，2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （6）保险费用 深圳来福士项目、绵阳涪城项目已投险种包含营业中断险、财产一切险、公众责任险， 本次评估假设营业中断险和公众责任险费用以保险合同约定金额为准，财产一切险费用按 照估值及保险合同费率计算，深圳来福士项目购物中心业态按照约17.83万元/年测算，办公 业态按照约5.92万元/年测算，服务式公寓业态按照约3.75万元/年测算，绵阳涪城项目按照 约10.24万元/年测算。 （7）部门成本（仅深圳来福士项目服务式公寓业态涉及） 深圳来福士项目服务式公寓业态部门成本包含食品成本、客房费用等。本次评估以 2025年数据为基数，预测2026年4-12月部门成本为255.46万元，2027年不增长，2028年至 2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （8）其他费用 其他费用包含管理信息系统开发及维护费、共享服务费、中央化服务费（仅服务式公 寓业态涉及）等。本次评估预测深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业 态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月其他费用分别为275.51万元、127.22万元、 184.17万元；各业态其他费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 绵阳涪城项目以2025年数据为依据，预测2026年4-12月其他费用为152.50万元，2027 年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 3、资本性支出 资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造，根据工程尽调报告， 深圳来福士项目购物中心业态在2026年4月-12月至2035年资本性支出合计4,730.83万元（含 增值税、含改造区域专项支出金额）为依据进行测算，2026年4-12月改造区域拟发生的资 本性支出合计为623.03万元。深圳来福士项目办公业态在预测期内资本性支出合计1,613.58                          375                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万元（含增值税）。深圳来福士项目服务式公寓业态在预测期内资本性支出合计1,795.63万 元（含增值税，含改造区域专项支出金额）为依据进行测算，其中2026年改造区域拟发生 的资本性支出合计为283.91万元。绵阳涪城项目在预测期内资本性支出合计3,825.42万元 （含增值税）。各年资本性支出如下表所示：                  表 6-4 不动产项目预测期内各年资本性支出                                                        单位：万元                              深圳来福士项目         时间 绵阳涪城项目                  购物中心业态 办公业态 服务式公寓业态 2026 年 常规支出 410.78 161.36 151.17 382.54 4-12 月 改造支出 623.03 - 283.91 -       2027 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2028 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2029 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2030 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2031 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2032 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2033 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2034 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2035 年 410.78 161.36 151.17 382.54        小计 4,730.83 1,613.58 1,795.63 3,825.42        合计23 8,140.04 3,825.42       4、税金及附加       本次评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增 值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。       （1）增值税       深圳来福士项目、绵阳涪城项目预测期内发生应税销售为分期取得的租金收入、物业 管理费收入、房费收入等，其中租金收入适用简易征收，物业管理费、房费收入等服务类 收入适用一般征收。简易征收取得不动产租赁收入的增值税税率为5%，一般征收取得服务 类收入对应的增值税税率为6%，故按照上述税率计算每期不同收入销项税额。预测期内发 生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业服务费、保险费等缴纳的增值税，分别按 照相应适用税率计算每期进项税额。 23      表中合计数与各分项数加总之间的差异为四舍五入导致的尾差                              376                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）增值税附加 深圳来福士项目、绵阳涪城项目所在地的附加税率均为城建税7%、教育费附加3%、 地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。 （3）房产税 房产税的计税方式分为从租计征和从价计征两种形式。深圳来福士项目房产税计征方 式为从价计征，即出租房屋从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。绵阳涪城项目出租 房屋按照从租计征，税率为12%；未出租房屋按照从价计征，税率为1.2%，减除幅度为 30%。 （4）城镇土地使用税 深圳来福士项目所在地的土地使用税为6元/平方米/年，购物中心业态分摊国有建设用 地面积为17,671.47平方米，办公业态分摊国有建设用地面积为8,145.76平方米、服务式公寓 业态分摊国有建设用地面积为5,332.90平方米。 绵阳涪城项目所在地的土地使用税为24元/平方米/年，所占用国有建设用地面积为 26,851.42平方米。 （5）印花税 深圳来福士项目、绵阳涪城项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰测算租赁合同印花税。 5、运营净收益 运营净收益=运营收入–成本费用–资本性支出–税金及附加 6、收益年限 深圳来福士项目土地使用权终止日期为2056年12月20日，于评估基准日剩余使用年期 为30.72年；深圳来福士项目主体工程于2017年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物， 最高经济耐用年限为60年，于评估基准日按照完工时间计算已使用约9年，剩余经济耐用年 限约为51年。综上根据孰短原则，深圳来福士项目收益年期为30.72年。                        377                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目一期商业用途土地使用权终止日期为2044年09月12日，于评估基准日剩 余使用年期为18.45年；一期于2006年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济 耐用年限为60年，至2026年3月31日，按完工时间计算已使用约20年，剩余经济耐用年限约 为40年；根据孰短原则，绵阳涪城项目一期收益年期为18.45年。绵阳涪城项目二期商业用 途土地使用权终止日期为2047年06月30日，于评估基准日剩余使用年期为21.25年；二期于 2014年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至2026年3月 31日，按完工时间计算已使用约12年，二期剩余经济耐用年限约为48年；根据孰短原则， 绵阳涪城项目二期收益年期为21.25年。 7、折现率 本次评估测算折现率深圳来福士项目购物中心业态、服务式公寓业态采用5.50%，办 公业态采用5.25%，绵阳涪城项目采用6.75%。戴德梁行在确定上述折现率时，采用累加法 进行确定，累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，包含无风险报酬率和风险报酬 率两大部分。 无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率1.82%进行确定。 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：投资不 动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担风险补偿、合规 风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。戴德梁行采用3.50%作为投资不动产的风 险补偿，并在此基础上综合考虑近期市场流动性、不动产项目长期增长情况及经营情况， 结合REITs项目合规优势，深圳来福士项目购物中心业态及服务式公寓业态上调0.25%，综 合风险报酬率取值为3.75%；办公业态不上调，综合风险报酬率取值为3.50%；绵阳涪城项 目上调1.50%，综合风险报酬率取值为5.00%。 8、长期增长率 戴德梁行根据对类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出，深圳来福士 项目、绵阳涪城项目在预测期后至收益期届满的长期增长率为2.25%。                        378                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      9、资本化率      根据不动产项目2026年运营净收益（考虑改造区域专项支出加回）及不动产项目估值 计算2026年资本化率24，深圳来福士项目整体为5.00%，其中购物中心业态为4.78%，服务 式公寓业态为4.41%，办公业态为6.08%；绵阳涪城项目资本化率为7.00%。      二、关于资产评估重要参数的合理性分析      （一）市场租金单价假设合理性分析      戴德梁行采用比较法确定商业物业市场租金，首先按照区位条件、业态类型和项目定 位等维度进行比较和选择确定可比实例；其次，经过充分考虑不动产项目与可比实例在交 易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后得出比准市场租金。      1、深圳来福士项目购物中心业态      （1）专门店市场租金      深圳来福士项目购物中心业态地下一层直接接驳地铁出入口，具备客流优势明显、商 铺分割灵活、租赁面积较小、入驻品牌能级较高等特点，因此地下一层专门店租金水平为 全项目最高，亦称为最优层。本次预测专门店租金单价假设如下：      深圳来福士项目购物中心业态最优层专门店的市场租金单价为526元/平方米/月，平均 租金单价（不含改造区域）为326.02元/平方米/月，与截至2026年3月31日不含整改区域的 在执行租约的租金单价326.90元/平方米/月较为接近。      ①可比项目选取具备可比性和合理性，最优层的市场租金假设处于市场合理区间      区位条件方面，深圳来福士项目位于深圳市三大主力商圈之一的南山商圈，随着深圳 市西拓，南山区商业快速发展，自2017年起商圈内的多个大型商业项目接连开业，南山的 商业出现爆发式发展，汇聚了顶奢商业、潮流地标、非标商业等多元化业态。本次选取可 比实例位于南山商圈及其周边商圈，与深圳来福士项目均为商圈中的优质商业物业，区位 2026 年资本化率=（2026 年扣除资本性支出后运营净收益+2026 年改造区域专项支出（如有）） 24 /资产估值；2026 年资本化率如若不考虑改造区域专项支出加回，深圳来福士项目整体为 4.64%， 其中购物中心业态为 4.41%，服务式公寓业态为 3.53%，办公业态为 6.08%。                         379                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 条件相近，具备可比性。       业态类型方面，深圳来福士项目商业业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服 务、生活超市、影院等多种业态组合，比较案例业态类型均具备可比性。       客群定位方面，深圳来福士项目核心客群为南山区及周边区域商务人士、年轻消费群 体、家庭客群消费为主。本次选取的可比实例与深圳来福士项目类似，客群以周边商务人 士及家庭客群为主，客群定位相近，具备可比性。       经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为深圳来福士项目购 物中心业态专门店的可比实例。可比实例详情概述如下：               表 6-5 深圳来福士项目购物中心业态专门店可比案例情况         因素 深圳来福士项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三                                                       宝安区宝安中         地址 南山区南油 南山区后海 南山区蛇口                                                          心        开业时间 2017 年 2007 年 2006 年 2025 年                               约 12 万平方 约 15 万平方        建筑面积 6.8 万平方米 约 5 万平方米                                   米 米                  地上 5 层，地下 地上 5 层，地 地上 5 层，地 地上 6 层，地         楼层                      1层 下2层 下2层 下4层        出租率 84.49% 90%以上 90%以上 90%以上      最优层租金水平                    544.9525 400-800 200-600 400-600      （元/平方米/月）                               区域型购物中                                            社区型购物中                               心，商业定位                                            心，商业定位 区域型购物中                  区域型购物中 中高端，该项                                            中端，体量较 心，商业定位         定位 心，商业定位中 目非地铁上                                            小，品牌矩阵 中高端，地铁                    高端 盖，交通便捷                                            级次弱于本项 上盖                               度略逊于本项                                               目                                  目        修正价格                       - 525 522 532      (元/平方米/月)       戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目购物中心业态专门店业态基本一致，区域 因素类似，故平均分配权重计算得出深圳来福士项目购物中心业态专门店租金最优层（B1 层）比准专门店市场租金单价 526 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费）。 25 最优层租金水平统计剔除了一部分租赁面积小（30 平方米以下）、租赁期限较短、租金单价 较高的铺位。                                380                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，并对深圳来福士项目购物中心业态专门店租赁状况进行分析，如区域主 题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素，在租金最优层比准市 场租金的基础上，通过层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的 专门店市场租金。各楼层专门店市场租金在租金最优层专门店比准市场租金基础上考虑 16%-65%楼层修正系数。得出项目各层专门店市场租金修正结果范围为 84-526 元/平方米/ 月（含增值税、不含管理费、推广费）。 ②市场租金单价假设与在执行租约租金单价接近 截至 2026 年 3 月 31 日，深圳来福士项目购物中心业态在执行专门店最优层单价约为 544.95 元/平方米/月（截至 2026 年 3 月 31 日已签约专门店最优层单价约为 522.67 元/平方米 /月）、专门店全楼平均单价约 326.90 元/平方米/月，与市场租金单价假设水平较为接近， 反映了市场租金单价假设较为合理、贴近区域市场及项目实际情况。 此外，从新签约租金单价水平来看，深圳来福士项目购物中心业态 2025 年新签专门店 最优层租金单价约 566.52 元/平方米/月，新签专门店全场平均租金单价约 352.79 元/平方米/ 月，2026 年 1-3 月新签专门店最优层租金单价约 1,222.95 元/平方米/月（新签面积仅 53.9 平 方米），新签专门店全场平均租金单价约 389.74 元/平方米/月，均高于市场租金单价假设 水平。 表 6-6 深圳项目专门店（非改造区域）在执行租约租金单价及市场租金单价假设                                               单位：元/平方米/月            租金单价 专门店租金最优层 专门店全楼平均         市场租金单价假设 526 326.02       2025 年新签租户的租金单价 566.52 352.79 2026 年 1-3 月新签租户的租金单价 1,222.95 389.74 截至 2026 年 3 月末在执行租约的租金                                   544.95 326.90               单价 ③专门店市场租金的假设低于项目历史平均值；AEI改造接近尾声，业态结构趋于稳                             381                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定，且更加科学合理，为租金的增幅奠定良好基础 深圳来福士项目购物中心业态专门店历史五年的平均租金为348.23元/平方米/月，历史 3年的平均值为334.38元/平方米/月，本次评估专门店平均市场租金单价为326.02元/平方米/ 月，低于历史3年及5年的平均值。其中2019年至2022年专门店平均租金稳定增长，由 335.44元/平方米/月增长至376.67元/平方米/月，复合增长率达3.94%，本次评估专门店平均 市场租金单价为326.02元/平方米/月，租金水平低于公共卫生事件发生前历史最低年份。 2023年至2025年专门店平均租金单价小幅下降，主要是因为2022年线下消费场景恢复初期， 为加快招商去化、缩短空置期，项目对部分新签品牌适度优化租赁条款，阶段性拉低租金 均值。此外报告期内深圳来福士项目对个别低坪效区域实施主动调改，通过空间重构、铺 位拆分及品牌重组优化资产使用效率，调改过渡期内新旧租约切换导致局部租金出现阶段 性波动，但相关波动属于资产提质升级过程中的短期现象，不具备持续性。汽车、黄金珠 宝等原高租金单价品类，也均在2024年至2025年间提前风险释放。 因此，深圳来福士项目报告期内专门店租金的阶段性回调，主要系招商节奏调整、业 态结构优化及局部调改影响所致的结构性波动。           表6-7 深圳来福士项目购物中心业态专门店平均租金单价情况                                                           单位：元/平方米/月     项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 专门店年末/期末              328.78 334.15 340.22 376.67 361.32 343.17 335.44 平均合同租金单价     增长率 -1.61% -1.78% -9.68% 4.25% 5.29% 2.30% 8.17% 综上，深圳来福士项目购物中心业态专门店市场租金单价假设与可比项目租金单价水 平相符、低于新签租户租金单价水平，深圳来福士项目购物中心业态专门店市场租金单价 取值假设在合理范围内。 （2）主力店市场租金 为提升核心区位空间坪效并优化业态结构，项目运营管理团队已于2025年四季度起对 B1层超市及L4层影院所在区域实施分批业态升级改造：一是将原超市区域进行空间重构和                                 382                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 业态拆分，改造后由单一大体量超市业态调整为多个专门店业态，新签超市租户作为新的 主力店租户，签约租金单价为120元/平方米/月，租约到期期限为2036年4月30日；二是影 院作为项目核心文娱引流业态得以保留，租约到期期限为2028年4月30日。 在业态结构调整完成后，新签超市租约涵盖整个租金预测期，故该主力店租金以已签 约租金为准；影院主力店的租约外市场租金预测，以影院租金水平作为核心参考依据。 本次评估中预测期租约外主力店租金单价预测为 50.00 元/平方米/月，与 2025 年末主力 店合同租金水平 52.70 元/平方米/月基本一致。 从市场角度看，影院类主力店作为高人流导入及高体验型业态，其租金定价普遍高于 超市等传统主力店业态。根据市场调研，深圳市部分高端旗舰级影院品牌租金水平如下表：              表 6-8 深圳市部分高端旗舰级影院品牌租金水平       项目 项目一 项目二 项目三       名称 龙岗项目 1 龙岗项目 2 罗湖项目     项目地址 龙岗区龙岗大道 龙岗区龙翔大道 罗湖区太白路 租金（元/平方米/月） 94 71 69 上述影院租金水平位于 60-100 元/平方米/月范围内，展现高端影院的品牌溢价，能反 向提升商场整体定位与其他零售铺位的租金水平，业主对影院的租金定价不再局限于单业 态租金，而是纳入整个商业体的价值评估，愿意为优质影院给出更高定价。本项目假设主 力店市场租金为 50 元/平方米/月，低于上述市场租金水平，相对合理谨慎。 从可比角度看，对于主力店的市场租金水平的选取，评估机构采用比较法，首先选择 其中三个较为接近深圳来福士项目购物中心业态情况的比较实例作为参照，经过充分考虑 各物业的差异，做出修正后得出主力店的市场租金为 50 元/平方米/月，具体如下：            表 6-9 深圳来福士项目购物中心业态主力店可比案例情况     因素 深圳来福士项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三                                                         宝安区宝安中     地址 南山区南油 南山区后海 南山区蛇口                                                            心 开业时间 2017 年 2007 年 2006 年 2025 年                               383                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              约 12 万平方 约 15 万平方 建筑面积 6.8 万平方米 约 5 万平方米                                  米 米               地上 5 层，地下 地上 5 层，地 地上 5 层，地 地上 6 层，地     楼层                   1层 下2层 下2层 下4层 出租率 87.97% 90%以上 90%以上 90%以上 主力店租金水平                     52.70 53 54 50 （元/平方米/月）                              区域型购物中                                                   社区型购物中                              心，商业定位                                                   心，商业定位 区域型购物中               区域型购物中 中高端，该项                                                   中端，体量较 心，商业定位     定位 心，商业定位中 目非地铁上                                                   小，品牌矩阵 中高端，地铁                 高端 盖，交通便捷                                                   级次弱于本项 上盖                              度略逊于本项                                                      目                                 目 修正价格                       - 51 52 46 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目购物中心业态主力店业态基本一致，区域 因素类似，故平均分配权重计算得出深圳来福士项目购物中心业态主力店市场租金单价为 50 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费）。 综上，本次主力店租金预测与 2025 年末合同租金水平基本一致，低于深圳市高端影院 品牌市场水平，符合周边可比项目租金水平，租金单价取值具有合理性。 （3）业态升级改造区域市场租金 深圳来福士项目购物中心业态 B1 层超市、4 层电影院及相邻区域于 2025 年四季度至 2026 年分批进行业态升级改造，改造完成后预计上述区域可租赁面积为 4,370.88 平方米， 该区域市场租金参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平进行测算，具体明细如下：          表 6-10 深圳来福士项目购物中心业态升级改造区域市场租金                                      可租赁面积 市场租金           改造区域                                      （平方米） （元/平方米/月）      4 层电影院（保留） 2,106.44 50     4 层电影院（拆分商铺） 654.10 251     B1 层超市（单一租户） 1,016.60 128 B1 层超市及相邻区域（拆分商铺） 593.74 238              合计 4,370.88 - 2、深圳来福士项目服务式公寓业态                               384                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     对于长租模式，已出租部分租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外参考评估基准日平均签约租金（含税 901 元/天/间）计算租赁收入。对于 空置的可租赁部分参考评估基准日平均签约租金计算租赁收入。对于短租模式，参考历史 三年平均房价含税 1,050 元/天/间计算租赁收入。     （1）长租房价假设低于报告期历史房价水平，短租房价与报告期历史平均房价水平接 近     长租房价预测方面，2025 年新入市项目为快速抢占市场份额、完成出租率的初期爬坡 目的，采取了以价格让利为核心的短期营销手段，区域长租市场价格有所下滑。基于此， 对未来长租房价进行假设时，评估机构充分考虑了上述市场动态变化，假设未来长租房价 水平低于报告期内的历史平均房价。该假设主要建立在对短期市场消化周期的理性判断之 上，一方面充分反映了新增供应入市带来的阶段性价格下行压力；另一方面也体现了项目 为维持核心客群占有率、应对市场竞争所采取的审慎定价策略。     在短租房价预测方面，项目区域核心区位优势显著，项目所在的蛇口-后海片区作为深 圳外籍人士聚集地、高端商务核心区，短租客群（商务人士、高端游客、跨境家庭）对价 格敏感度较低，更看重服务品质与居住体验，短租房价报告期内稳定持续上涨，房价假设 贴近历史三年平均水平，定价相对合理。             表 6-11 深圳项目服务式公寓业态历史期间平均房价                                                 单位：元/间/晚       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均房价（ADR）                 992.26 988.34 981.02 931.26 （含税） 其中：平均房价                 912.37 925.63 926.46 915.79 （ADR）-长租 平均房价                1,063.61 1,054.14 1,039.14 964.20 （ADR）-短租     短租房价方面，2022 年至 2023 年大幅上涨，2024 年高位续涨，主要系公共卫生事件 影响消除后商务活动逐步恢复，跨国企业外派需求有所回升，叠加核心区域优质服务式公                           385                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 寓稀缺，无新增供给，支撑长租房价温和上涨，短租房价显著抬升。 长租房价方面，近几年长租房价整体保持平稳，2025 年数据回调，主要是 2024 年至 2025 年项目所在的南山蛇口-后海片区新增入市 3 个高端服务式公寓品牌，其中 2025 年入 市项目以大面积户型长租类型为主，为市场带来更多选择，开业初期采取的租金优惠等营 销措施对本项目长租房价形成短期竞争。 （2）深圳来福士雅诗阁房价领先区域水平 由下表数据可见，深圳来福士雅诗阁房价除可比项目一外，显著高于其余可比项目， 整体房价水平稳居区域前列，其中服务式公寓一新开业后大户型出租率较高，有效拉高项 目整体房价水平。核心源于深圳来福士雅诗阁在品牌层级、区位场景、客群支付力形成的 差异化壁垒，构建了超越区域同类项目的定价话语权。              表 6-12 深圳项目服务式公寓业态可比项目              深圳来福士项目 服务式公寓 服务式公寓 服务式公寓     项目              服务式公寓业态 可比项目一 可比项目二 可比项目三     地址 南山区南油 南山区蛇口 南山区蛇口 南山区后海 开业时间 2017 年 2025 年 2024 年 2015 年 房间数量 182 232 199 355 出租率 80% 新开业爬坡期 80%左右 60%-70% 房价（元/间/天，                997.94 950-1,050 600-700 650-750 不含税） RevPAR 796.58 400-500 500-600 400-500                         高端度假式服                         务公寓，山海 蛇口半山低密 超大体量国际              国际商务服务公 景观+全龄休 静谧服务公 社区型服务公              寓标杆，城市综 闲社区，区位 寓，近海上世 寓，近深圳湾              合体里的高端商 蛇口腹地，近 界、国际学校 口岸、深圳湾     定位 旅居所，地铁上 海上世界、南 集群，以长租 公园，以长租              盖，长短租并 山公园、国际 为主，更聚焦 为主，涵盖高              重，单房至三房 学校集群，偏 休闲度假市 级单房、一至                套房 家庭与休闲， 场，一房至两 三居室及顶层                         单间至四房复 房复式 五居室                            式 1）全球顶级品牌的溢价壁垒，与区域本土品牌形成层级代差 雅诗阁是凯德集团旗下全球头部服务式公寓品牌，拥有超 40 年全球运营经验，布局全                         386                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 球 40 多个国家 230 余座城市，为具备全球预订网络、全球 500 强企业统一合作协议的项目， 品牌自带高端信任度与全球客源池。其余主要本土品牌，仅布局深圳及国内少数城市，无 全球品牌溢价与跨国客源支撑；可比项目三虽为国际品牌，但为单一项目委托运营，无自 有全球品牌体系与标准化服务输出能力。这种品牌层级的本质差距，直接决定了来福士雅 诗阁的定价高于区域同类项目，维持稳定的高端定价体系。 2）商务核心区位与综合体闭环，与其他项目的居住型区位形成显著差异 雅诗阁是为数不多嵌入城市级综合体的项目，与深圳来福士广场甲级写字楼、高端购 物中心无缝连通，直达地铁 9/12 号线南油站，15 分钟覆盖后海金融总部基地、前海深港合 作区、深圳科技园三大核心产业极，是区域内唯一实现“居住-办公-商业-交通”全场景闭环 的项目，完美匹配高频商务差旅的核心需求。而区域内其他项目办公区位属性较弱：服务 式公寓可比项目一位于蛇口海上世界片区，主打山海景观与度假属性；服务式公寓可比项 目二地处蛇口半山低密住宅区，主打私密居住氛围；服务式公寓可比项目三临近深圳湾口 岸，主打国际家庭长租居住，三大项目均无来福士的高频商务场景支撑。而商务短租是服 务式公寓溢价能力最强的细分市场，这一差异直接拉开了深圳项目与其他项目的房价基础 差距。 3）高支付力客群结构关联项目定价体系 深圳来福士雅诗阁的核心客群为全球 500 强企业短期外派高管、跨境高频商务人士、 高端企业差旅客户，该类客群主要为企业预算买单，对价格敏感度极低，核心关注品牌、 服务与通勤便利性，具备较强的高单价承接能力。同时项目长短租结构均衡，旺季短租单 价，可拉高整体平均房价。而对比的三大项目主要以长租为核心导向，长租议价空间大， 且短租占比低、溢价上限低，整体平均房价低于深圳项目。 综上，深圳来福士项目服务式公寓业态在品牌层级、区位场景、客群支付力方面形成 的差异化竞争力导致整体房价水平稳居区域前列，房价假设与报告期水平可比，整体取值 合理谨慎。                        387                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、深圳来福士项目办公业态 （1）可比项目选取具备可比性和合理性，市场租金假设处于市场合理区间 区位条件方面，三个可比项目均位于南山区，直线距离与本项目不超过 5 公里，区位 条件相近，具备可比性。 办公楼级别方面，深圳来福士项目与三个可比项目均为甲级写字楼，具备可比性。 出租率方面，截至 2026 年 3 月末，深圳来福士项目办公出租率为 86.69%，可比项目出 租率范围均在 80%-90%区间内，运营状况稳定，不存在因出租率偏低而低价出租的情形， 具备可比性。 截至 2026 年 3 月末，深圳来福士办公业态可比项目具体情况如下，市场租金单价假设 接近可比项目的租金单价水平：              表 6-13 深圳来福士项目办公业态可比案例情况              深圳来福士项目     因素 比较案例一 比较案例二 比较案例三                办公业态     地址 南山区南油 南山区前海 南山区科技园 南山区科技园 建筑年代 2017 年 2020 年 2024 年 2018 年                          约 26 万平方 约 28 万平方 建筑面积 3.2 万平方米 约 8 万平方米                              米 米     楼层 22 层 29 层 45 层 38 层 出租率 86.69% 85%-90% 85%-90% 80%-85% 租金水平（元/平                 164.81 140-150 140-150 165-175 方米/月）                          甲级写字楼，              甲级写字楼，地 甲级写字楼，                          毗邻公园，交 甲级写字楼，              铁上盖，毗邻南 交通便捷度逊                          通便捷度逊于 地铁上盖，片              山市政公园，客 于本项目，建                          本项目，客群 区办公聚集度     定位 群定位：科技、 成时间较晚，                          定位：跨国金 较高，客群定              金融、专业服务 客群定位：科                          融机构、外资 位：科技金融              类中大型企业及 创研发型企业                          企业、专业服 等区域总部               区域总部 为主                            务机构 修正价格                   - 147 131 150 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目办公业态的业态基本一致，区域因素类似， 故平均分配权重计算得出深圳来福士办公业态中区比准市场租金单价为 143 元/平方米/月                          388                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （含增值税、不含管理费）。      戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，在中区比准市场租金的基础上，通过层差系数对其他楼层的租金进行调 整，进而得出其他楼层的市场租金。各楼层市场租金在中区比准市场租金基础上考虑 95%- 105%楼层修正系数。得出深圳来福士项目办公业态各层市场租金修正结果范围为 136-150 元/平方米/月（含增值税、不含管理费），深圳来福士项目办公业态平均市场租金单价 143.39 元/平方米/月，位于可比项目的租金范围内。      （2）市场租金单价假设低于在执行租约租金单价及区域优质甲级写字楼市场租金水平， 并且低于新签租约平均合同租金单价      评估机构设定的办公业态的平均市场租金单价为 143.39 元/平方米/月，低于深圳来福 士项目办公业态在执行租约的平均合同租金单价约为 164.81 元/平方米/月，二者相差 13.00%；低于 2025 年新签租约平均合同租金单价 148.67 元/平方米/月。      深圳市甲级写字楼租金走势 2009 年至 2018年呈稳步上升态势，2019 年后进入调整期， 租金波动回落，2025 年租金较峰值下降超 40%。从区域分布来看，福田区长期为深圳市写 字楼租金最高的区域；南山区依托产业集聚效应快速崛起，2015 年后租金水平已超越罗湖 区，并逐步接近福田区。根据戴德梁行市场调研数据，截至 2026 年 3 月末，深圳项目所在 的南山区写字楼现有存量为 239.42 万平方米（不含前海片区），占深圳市甲级写字楼总存 量约 26%，2026 年 3 月末租金为 157.87 元/平方米/月，高于评估机构设定的市场租金假设。      （3）办公业态历史 3 年的租金单价同比降幅逐年收窄，租金水平逐步接近阶段性底部 区间      截至 2026 年 3 月末，项目办公业态平均合同租金单价为 164.81 元/平方米/月，较 2023 年末 174.07 元/平方米/月有所回落。      从历史变动情况看，办公业态租金水平阶段性下降，主要受外部市场环境及个别重大 租户调整影响。报告期内，深圳市甲级写字楼市场新增供应持续释放，而宏观经济环境及                             389                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 企业扩张节奏放缓，市场整体需求恢复相对滞后，导致空置率处于高位运行。为加快存量 去化、维持出租率水平，市场普遍采取延长免租期、优化商务条款、阶段性调整租金等策 略，整体租金水平承压下行。2022 年，项目某核心租户因自建总部搬迁退租，退租面积达 18,842.62 平方米。项目在后续招商过程中累计去化面积 17,301.56 平方米，去化率达 91.82%， 平均去化周期约 1.27 年，整体去化效率处于市场合理水平。但由于原租户平均租金单价为 191.46 元/平方米/月，新引入租户平均租金单价为 149.00 元/平方米/月，租金水平存在一定 差距，对办公业态整体租金均值形成阶段性拉低。 2023 年至 2025 年，办公业态租金单价同比降幅总体收窄，反映市场租金水平逐步接近 阶段性底部区间，项目租赁表现趋于稳定。                  表6-14 深圳来福士项目办公业态租金情况                                         单位：含税，元/平方米/月      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 年末/期末                  164.81 168.65 173.67 174.07 平均合同租金单价 变化幅度 -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% 新签租约                  159.53 148.67 159.47 183.98 平均合同租金单价 变化幅度 7.30% -6.77% -13.32% 14.59% 评估机构已结合深圳甲级写字楼市场长期走势、区域租金格局及近期租金下行趋势， 审慎考虑市场周期波动及项目本身签约情况对于市场租金水平的影响，评估取值客观、审 慎，符合当前市场实际状况。 综上，深圳来福士项目办公业态市场租金单价假设与可比项目租金单价水平相符、接 近新签租户租金单价水平，低于区域市场租金水平，深圳来福士项目办公业态市场租金单 价取值假设在合理范围内。 4、绵阳涪城项目 （1）专门店市场租金 1）可比项目选取具备可比性和合理性，首层的市场租金假设处于市场合理区间                              390                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 区位条件方面，绵阳涪城项目位于绵阳市临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 心），是绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地带。城市的主干道临园路横贯东西，构 成了这个商圈的主动脉。本次选取可比实例位于传统核心商圈及其周边商圈，与绵阳涪城 项目均为商圈中的优质商业物业，区位条件相近，具备可比性。 业态类型方面，绵阳涪城项目商业业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务、 生活超市、影院等多种业态组合，其可比实例业态类型均具备可比性。 客群定位方面，绵阳涪城项目定位城市之芯，尽享一线都市新体验，在客群定位层面， 可覆盖全年龄客层。本次选取的可比实例与绵阳涪城项目类似，客群以周边商务人士、家 庭客群为主，客群定位相近，具备可比性。 经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为绵阳涪城项目专门 店的可比实例。可比实例详情概述如下：              表 6-15 绵阳涪城项目专门店可比案例情况     因素 绵阳涪城项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三 商业类型 购物中心 购物中心 购物中心 百货     位置 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 商业繁华度 繁华 繁华 较繁华 繁华 距离区域中心 近 近 较近 近 交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷     楼层 1F 1F 1F 1F 租赁面积                 - 240 150 110 （平方米） 修正价格                 - 261 262 226 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与绵阳涪城项目专门店业态基本一致，区域因素类似，故平 均分配权重计算得出绵阳涪城项目专门店首层比准专门店市场租金单价为 250 元/平方米/月 （含增值税、不含管理费、推广费）。 戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，并对绵阳涪城项目专门店租赁状况进行分析，如区域主题规划、动线设 计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素，在首层比准市场租金的基础上，通过                        391                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的专门店市场租金。各楼 层专门店市场租金在首层专门店比准市场租金基础上考虑 15%-90%楼层修正系数。得出项 目各层专门店市场租金修正结果范围为 38-250 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推 广费），专门店平均市场租金为 136.89 元/平方米/月。     对于专门店中部分铺位租赁面积较大（700 平方米以上）、租赁期限较长、租金单价 较低铺位，分布在地下 1 层和地上 6 层，租赁面积合计约 3,529.53 平方米，该部分铺位市 场租金参照在执行租赁合同租金水平。     对于专门店中存在部分珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，分布在地上 1 层和 2 层，租赁面积合计约 649.25 平方米，该部分市场租金参照评估时点签约水平。     从市场可比情况看，绵阳涪城项目首层专门店租金假设约为 250 元/平方米/月，与区域 可比项目（150-400 元/平方米/月区间）基本一致，处于合理区间内。             表 6-16 绵阳项目可比项目首层专门店租金情况                                           单位：元/平方米/月     项目 地址 时间 专门店首层租金水平 凯德广场·涪城 绵阳市涪城区临园路东 一期 2007 年、二期                                             250 租金假设 段 74 号 2014 年 涪城区购物中             涪城区花园路 9 号 2015 年 250-400 心一 涪城区购物中            经开区绵州大道中段 2018 年 200-270 心二 涪城区购物中           涪城区临园路中段 66 号 2012 年 150-200 心三     2）与存量租约相比，市场租金单价假设与在执行租约有效租金、新签租约租金单价接 近     从项目自身执行情况看，截至2026年3月末，绵阳涪城项目在执行专门店首层单价约为 245.94 26元/平方米/月、专门店全楼平均单价约136.10 27元，与市场租金单价假设水平较为 接近，在一定程度上反映市场租金单价假设较为合理、贴近区域市场及项目实际情况。 26 统计范围不含珠宝及钟表品类租户。 27 统计范围不含地下仓库及部分涉及合规性整改的铺位。                           392                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此外，从新签约租金单价水平来看，绵阳涪城项目2025年新签专门店租金单价约 133.20元/平方米/月，与市场租金单价假设基本一致。 3）项目历史运营表现良好，历史三年专门店租金单价逐年增长，复合增长率高达 6.65% 随着消费市场逐步修复及项目客流恢复，2023年至2025年专门店租金实现连续增长， 项目招商能力及商户经营恢复情况良好。专门店作为项目主要租金来源，其租金稳步回升 对整体租金基本盘形成稳定支撑。                  表6-17 绵阳项目购物中心业态租金单价情况                                           单位：含税，元/平方米/月         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 主力店年末/期末 平均合同租金单 28.45 28.45 33.23 31.27     价         增长率 0.00% -14.38% 6.27% 1.64% 专门店年末/期末 平均合同租金单 130.76 127.85 123.65 112.41     价         增长率 2.28% 3.39% 10.00% 2.22% （2）主力店市场租金 截至评估基准日，绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长约为 15 年， 该部分市场租金参照价值时点签约水平。2025 年末主力店平均合同租金单价较 2024 年末下 降 14.38%，主要系电影行业整体经营承压所致，为支持核心影院主力店持续经营、稳定项 目整体客流与商业生态，运营管理团队与相关主力店补充签署阶段性租金调整协议，通过 适度让利换取长期稳定经营及品牌留存。 绵阳涪城项目为区域核心商圈成熟购物中心，近年来出租率长期维持在高位水平，销 售额保持稳步增长，商户结构稳定，租赁需求基础扎实，未出现大规模空置或系统性租金 下行情况。主力店阶段性调整与专门店稳步修复共同作用下，项目整体租金表现保持平稳。                               393                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综上，绵阳涪城项目租金单价假设充分考虑了历史波动情况、不同业态租约特征及市 场可比水平，预测租金与当前执行租金及市场水平整体匹配，主力店租金参照当前执行租 金，专门店租金假设亦处于合理区间内。 （二）租金增长率假设合理性分析 1、深圳来福士项目购物中心业态 根据深圳来福士项目购物中心业态历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标 项目的发展经验，本次评估假设，未改造区域内专门店租金增长率2026年至2027年为0%， 2028年为2.0%，2029年为3.0%，2030年为3.2%，2031年至2035年为3.5%；改造区域内B1层 超市及电影院租户2026年至2027年的租金增长率为0%，2028年至2035年的租金增长率为 2.0%，改造区域内其余部分参照未改造区域内专门店租金增长率进行设置。           表 6-18 深圳来福士项目购物中心业态租金单价复合增长率               项目 2022 年至 2025 年复合增长率      主力店年末/期末平均合同租金单价 7.59%      主力店年末/期末平均有效租金单价 -7.75%      专门店年末/期末平均合同租金单价 -4.43%      专门店年末/期末平均有效租金单价 -4.04% 深圳项目购物中心业态主力店合同租金稳步上升，有效租金却下降主要原因为2025年 末主力店仅保留影院，如上文所述，影院类主力店作为高人流导入及高体验型业态，其租 金定价普遍高于超市等传统主力店业态，但同时影院受公共卫生事件影响较大，项目公司 给予了较长期限的租金减免，故主力店有效租金单价复合变动低于主力店合同租金单价复 合变动。 专门店租金呈现下降趋势，主要原因如下： （1）区域商业集中供应，同质化竞争加剧。 报告期内南山区优质商业短期集中入市、焕新改造，如深圳湾万象城二期开业、深圳 蛇口招商花园城全面焕新改造等，导致同档次商业密集、同质化竞争加剧，租户议价能力                             394                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提升，推动项目租金水平相应调整。长期来看新开业商业的冲击会逐步放缓，市场将回归 差异化定位竞争，且周围3km无新增商业用地供应，供给端约束明确，未来租金具备将持 续修复基础。 （2）租金让利换取出租率与销售额 运营方为应对市场环境变化，采取降租让利策略，项目呈现“租金降、销售额和客流量 升”的走势，2022年至2025年销售额分别为6.81亿元、8.63亿元、9.15亿元、8.86亿元，复合 增长率为9.19%；2022年至2025年日平均客流量分别为3.21万人、4.55万人、5.15万人、 5.00万人，复合增长率为15.93%，总体而言，项目经营指标历史表现良好，未来租金收入 增长潜力充足，租金下降属于理性的运营策略调整，而非项目竞争力衰退。 租金增长率取值的合理性分析如下： （1）预测期初期租金增长率低于已签长期租赁合同的增长水平，稳定期租金增长率低 于历史三年平均租金增速 租户新签或续签时较之前租金水平下降导致平均合同租金单价下降，但合同内一般均 设置租金上涨条款。2023年至2025年末及2026年3月末深圳项目购物中心业态已签署租赁合 同的专门店租期一年以上（不含一年）的固定租金年化增长率分别为3.97%、4.13%、 3.17%和3.05%。考虑到2026年超市及影院区域的业态升级改造对专门店的影响，项目公司 近期对少部分租户续租时采取平价或降租短期续签策略，后续随着业态升级改造完成项目 经营稳定向好，项目运营方对租户新签或续签将采取更为积极的租金上涨策略。因此本次 评估专门店租金增长率假设为预测期内前2年为0%，第3年为2.0%，第4年为3%，第5年为 3.2%，第6年至第10年为3.5%，预测期初期租金增长率低于当前已签长期租赁合同的租金 增长水平，后期稳定期出租率低于历史三年平均长期租赁合同约定的租金增速3.76%，具 有审慎合理性。 （2）双地铁枢纽价值兑现，为租金上涨奠定客流支撑基础 深圳项目坐拥9号线、12号线双地铁无缝接驳，是南山片区唯一的双地铁上盖商业，具                          395                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 备天然租金溢价基础。双线形成“十字换乘”网络，串联南山、福田、宝安、前海等核心区 域，可直接导入跨区通勤、商务、旅游客流。未来交通枢纽效应将持续释放，为租金上涨 提供稳定客流保障。 （3）综合体客群联动，构建租金上涨的内生动力 深圳项目作为城市综合体，三大业态形成“客流互导、消费闭环、价值共振”的生态系 统，内生消费力持续增强，成为租金上涨的核心引擎。 办公客群提供稳定高频消费：项目写字楼内汇聚金融、科技、专业服务等高端企业， 日常办公人群超万人，工作日商务简餐、咖啡、下午茶、零售等高频消费，为商业提供基 础客流与营收，且办公客群消费能力强、复购率高，是租金稳定的“压舱石”。随着片区产 业升级，高端办公客群将持续带动商业租金上行。 公寓客群激活全时段消费场景：项目配套高端服务式公寓，居住人群以年轻白领、商 务人士、外籍人士为主。公寓客群带来的全时段消费，填补办公客工作日晚间与周末客流 空白，提升商场整体坪效。 三大业态联动放大消费势能：通过会员互通、积分共享、权益联动，实现三大业态的 良性循环。同时，综合体的地标效应与品牌集聚力，吸引优质首店入驻，进一步提升租金 议价能力。 （4）南海公园未来扩容升级，生态场景融合打造差异化竞争力 深圳项目毗邻10万平方米的南海公园，是深圳唯一环公园而建的综合体，但目前公园- 商场联动、生态场景利用、户外消费激活尚未充分释放价值。未来将进一步深耕“让深圳拥 抱漫生活”的品牌愿景，策划更多音乐、宠物、露营、CITYWALK等户外主题活动将公园 与商场紧密串联，为大众提供一种既可在公园中感受自然，又可到商场享受趣味生活的复 合体验空间，借此深度挖掘消费体验的多元维度，探索“漫”生活的更多可能，带来更创新 的商业空间和更健康的生活方式，与其他商业项目形成差异化竞争力，增加项目租金收入。 综上，深圳项目购物中心业态固定租金增长率取值与在执租约水平基本一致，交通条                     396                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 件、综合体联动、生态环境优势显著，未来租金单价增长可期，预测较为合理审慎。 2、深圳来福士项目服务式公寓业态 根据深圳来福士项目服务式公寓业态历史运营情况、该区域服务式公寓的市场状况、 市场对标项目的发展经验，本次评估假设租金增长率2026年至2027年不增长，2028年至 2029年为2.0%，2030年至2035年为3.0%。 近三年，深圳来福士雅诗阁平均房价整体呈现小幅波动、稳中有升的趋势。2022年至 2024年整体平均房价复合增长率为3.02%，与项目长期稳定运营阶段的租金增长水平更具 可比性；若考虑2025年阶段性波动因素，近四年整体平均房价复合增长率为2.14%，其中 长租租户平均房价复合增长率为-0.12%，短租租户平均房价复合增长率为3.32%，短租房价 增长为项目整体房价增长的主要驱动因素。各年度房价增长情况如下表所示：              表 6-19 深圳项目服务式公寓业态平均房价增长率        项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价增长率 0.40% 0.75% 5.34% 长租平均房价增长率 -1.43% -0.09% 1.17% 短租平均房价增长率 0.90% 1.44% 7.77% 评估中预测期房价增长率的设定充分考虑了上述历史波动特征及未来市场环境变化， 预测期内2026年至2027年租金不增长，2028年至2029年租金增长率为2.0%，后续每年的租 金增长率为3.0%，与历史实际情况保持一致。 一是短期内（2026年至2027年）采取零增长假设。2024年至2026年为深圳南山蛇口— 后海片区高端服务式公寓集中供应周期，区域内新增供应合计约600余间，但大部分均为奢 华/超高端服务式公寓，与项目不存在直接竞争。2026年预计新增洲际筑格公寓约152间房 间，属于写字楼改造为酒店的产品（因业主方工程进度多次延迟开业，目前尚无具体开业 时间），距离地铁站约400米，体量较小，以中小户型为主，无游泳池，短期内对短租部分 或形成有限竞争。评估机构假设在该阶段假设房价不增长，充分考虑了区域少量新增供应、 有限竞争的短期市场风险。                                 397                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      二是中长期（2028年及以后）房价增长率设定为2.0%-3.0%。该增长率2028年-2029年 2%与近四年整体平均房价复合增长率为2.14%基本一致、2030年以后每年增长率3%与2022 年至2024年历史复合增长率3.02%基本一致，未高于项目稳定运营阶段的历史水平。同时， 深圳经济总量稳居全国第三，GDP增速领跑四大一线城市，经济呈现“工业强基、服务主导、 创新驱动、开放领先”的特征，为高端商务、服务式公寓市场提供坚实基本面。深圳市历史 十年（2015年-2024年）各项重要经济指标复合增长率如下表所示：         表 6-20 深圳市重要经济指标历史十年（2015-2024 年）复合增长情况              经济指标 复合增长率          地区生产总值（亿元） 7.82%         第三产业增加值（亿元） 8.48%          社会消费品零售总额 5.08%      深圳市“十四五”时期经济综合实力大幅跃升，GDP增速居一线城市首位, 规上工业总产 值五年跨过两个万亿元台阶，规上工业总产值、工业增加值连续4年保持全国城市“双第一”, 社会消费品零售总额连续2年破万亿元，在深投资世界500强企业超340家,经济顶压奋进、 向上向好，展现出强大韧性和充沛活力。本次评估预测期内房价增长率设定为2%-3%，低 于深圳市历史十年重要经济指标复合增长率，参数选取合理审慎。      综上，本次预测期房价增长率在短期充分反映市场供给压力，在中长期与历史稳定增 长水平保持一致，整体与项目历史经营情况及市场环境相匹配，房价增长率取值具有合理 性。      3、深圳来福士项目办公业态      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态期末平均合同租金单价分别为174.07元/平方 米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月；期末平均有效租金 单价分别为160.38元/平方米/月、158.52元/平方米/月、148.46元/平方米/月和148.61元/平方 米/月。                  表6-21 深圳来福士项目办公业态租金情况                            398                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                              单位：（含税，元/平方米/月），%        2026 年 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年         1-3 月 年末/期 末平均        164.81 168.65 173.67 174.07 176.17 191.13 192.69 186.58 合同租 金单价 变化幅        -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% -7.83% -0.81% 3.28% / 度 年末/期 末平均        148.61 148.46 158.52 160.38 172.26 189.35 178.93 172.12 有效租 金单价 变化幅        0.10% -6.35% -1.16% -6.90% -9.02% 5.83% 3.95% / 度 最近一 期新签 租约平        159.53 148.67 159.47 183.98 160.56 160.56 200.33 189.46 均合同 租金单 价 注：年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了经营免租期、租约折扣、 优惠因素的每单位面积、每单位租期的租金金额；最近一期新签租约平均合同租金单价以 首年租金进行统计。 报告期内租金水平回落，主要系外部市场环境变化与项目租户结构调整的阶段性影响 所致： （1）区域市场供需阶段性失衡导致租金承压 深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，大量甲级写字楼项目持续入市， 市场竞争加剧。受新增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行， 租户议价能力增强，业主普遍通过延长免租期、提供装修补贴、阶段性租金优惠等方式加 大招商让利力度，导致市场有效租金中枢出现下移。深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018 年呈稳步上升态势，2019年后进入调整期，租金波动回落，2025年租金较峰值下降超40%。 深圳来福士项目地处南山区，位于前海深港合作区和后海总部基地片区之间，区域租金同 步下行，截至2026年3月末，深圳项目所在的南山区租金为157.87元/平方米/月，较2022年 底的206.47元/平方米/月下降23.54%。项目租金水平的阶段性回落与区域市场整体走势保持                                    399                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一致，但历史三年合同租金降幅4.27%和有效租金降幅13.82%显著低于区域降幅。 （2）重点租户变动带来的短期租金结构性影响 2022年深圳来福士项目办公业态原某核心租户因自建总部大厦搬迁而提前退租，退租 面积为18,842.62平方米，占当期办公业态可出租面积比例较高。该租户原租赁面积大、租 金水平处于项目历史高位，其退租对当期出租率及租金均值形成阶段性影响。 从租金水平看，原某核心租户原合同平均租金单价为191.46元/平方米/月（不含税口 径），该租户退租后，在深圳甲级写字楼市场整体供给增加、租金承压的背景下，新引入 租户的平均租金单价为149.00元/平方米/月（不含税口径），较原租户租金存在一定差距， 对项目平均租金水平形成被动摊薄。 针对上述退租影响，项目运营管理团队迅速启动专项招商及去化工作，通过优化租赁 策略、灵活调整商务条款、加强重点行业客户对接等方式，加快空置面积消化进度。截至 目前，原退租面积中已完成去化面积为17,301.56平方米，整体去化率达91.82%，剩余面积 占比较低；相关面积的平均去化周期为1.27年，处于同类甲级写字楼项目合理区间，体现 出较强的市场承接能力。 从租赁结构看，新引入租户以科技服务类、专业咨询类及制造业为主，在当前市场环 境下更贴近市场租金水平，虽短期内拉低项目租金均值，但提前释放风险，有效保障了出 租率及现金流稳定性。 因此，报告期内办公业态租金水平下行主要系重大单一高租金租户退出叠加市场租金 回调所致，属于特定租户变动引发的阶段性结构调整，不代表项目租赁能力或市场竞争力 的持续弱化。 （3）租赁策略主动调整带来的短期价格让利 为保持项目出租率稳定及租户结构优化，运营管理团队在报告期内对部分租约采取更 加灵活的商务策略，包括适度下调起租单价、延长免租期及优化付款安排等，以增强项目 对优质租户的吸引力。相关让利措施对有效租金形成阶段性影响，但有助于保障长期出租                       400                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 稳定性。 此外，从历史数据看，项目办公业态租金在2019年至2021年期间处于稳步上升通道， 期末平均合同租金单价由2019年的186.58元/平方米/月提升至2021年的191.13元/平方米/月， 反映出项目在市场景气周期内具备较强的租金增长能力。 报告期内租金回调属于市场周期性波动下的阶段性调整，并非项目竞争力弱化所致。 随着区域新增供应逐步消化及租赁市场企稳，办公租金有望逐步回归理性增长区间。 基于此，评估机构假设办公业态预测期内租金增长率第1年至第4年为0%，第5年至第6 年为2.0%，第7年至第10年为2.25%。 短期来看，至2028年未来深圳甲级写字楼供应预计为435.80万平方米，约为2026年3月 末存量的47%，市场将持续面临供应压力，2026至2028年南山区仍处于甲级写字楼集中入 市周期，主要集中于深圳湾超级总部、后海等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压 力将进一步加大，租金短期内仍将处于承压筑底阶段，故假设2026年至2029年租金不增长。 长期来看，自2030年起，随着市场供应高峰全面消退、存量去化进入尾声，叠加产业 升级深化、粤港澳大湾区协同全面落地、产业与商务政策红利集中释放，深圳甲级写字楼 市场供需关系将迎来趋势性改善，深圳来福士项目办公业态的市场租金假设逐步缓慢增长， 2030年至2031年租金每年增长2%，后续年度每年稳步增长2.25%。具体合理性分析如下： （1）有效租金假设显著低于项目自身水平，为未来租金增长预留充足空间 市场租金假设143.39元/平方米/月，免租期每年50天，折算后有效租金假设为123.75元/ 平方米/月，低于项目2026年3月末实际有效租金水平148.61元/平方米/月，二者相差16.73%， 已形成充足的安全垫，已充分考虑未来短期内市场下行风险，同时为未来租金增长预留充 足空间。 （2）供应端高峰退去，核心区优质物业稀缺性凸显，为租金稳步增长奠定供需基础 2029年后，南山区甲级写字楼集中入市周期基本结束，新增供应规模较2026年至2028 年峰值将显著下降，前期集中释放的存量，预计将通过4年左右的周期完成有效去化。市场                          401                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 将从“以价换量”的买方市场转向“量价企稳”的平衡市场。深圳来福士作为南油片区核心地 标、双地铁上盖甲级写字楼，历史三年租金降幅低于区域整体水平，呈现出较强韧性，预 期在供应收缩周期中，也将率先享受稀缺性带来的租金议价权提升，为后续租金逐年缓步 增长提供底层市场支撑。      （3）产业升级持续深化，硬科技与总部经济需求集中释放，为租金增长提供核心内生 动力      深圳“20+8”战略性新兴产业集群规划全面落地，南山区作为全市科创核心，2025年战 略性新兴产业增加值占GDP比重已达60%，到2028年，人工智能、集成电路、生物医药、 高端软件、智能网联汽车等核心赛道将进入产业化爆发期，相关企业将从研发投入期转向 商业化扩张期，将带动大面积、高品质甲级写字楼需求集中释放。与此同时，科技、互联 网等龙头企业自建总部楼宇预计将于2027年前完成全面搬迁，对市场化租赁写字楼的分流 效应基本消退，上下游配套企业、中小科创企业的租赁需求将回归核心区优质载体。深圳 项目毗邻南山科技园、后海总部基地，聚集了华为、中兴、小米等通信与电子企业及迈瑞 医疗、大族激光等硬件与创新科技公司，项目依托双地铁上盖与环抱南海公园的独特优势， 可承接关注品质与形象提升的科创企业总部、上下游专业服务机构的需求，优质租户的持 续导入与承租能力的稳步提升，将直接支撑租金未来稳健增长。      （4）粤港澳大湾区协同发展全面深化，为项目带来持续的增量承租需求      2028年前后，粤港澳大湾区要素市场化配置体制机制全面完善，深港融合发展进入全 面落地阶段，深港跨境贸易与消费持续扩容，相关企业的办公与配套需求稳步提升。深圳 项目依托地铁12号线快速直达深圳湾口岸的交通优势，是外资企业、跨境商务机构入驻南 山的核心首选载体之一，项目自带的商业、服务式公寓配套，可一站式满足外资企业的办 公、商务接待、员工住宿等全链条需求，深港协同带来的增量租户导入，将进一步夯实项 目租金稳步上涨的需求基础。      （5）项目自身核心价值兑现，进一步保障租金增长的可实现性                         402                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一是双地铁枢纽价值持续放大，9号线与12号线形成的十字交通网络，串联南山、福田、 前海、深圳湾口岸等核心节点，项目的通达性与客流吸附能力显著优于周边竞品，具备稳 定的租金溢价基础；二是“商业+办公+公寓”全业态综合体协同效应全面释放，三大业态实 现会员互通、客流互导、权益联动，办公租户可一站式享受商务配套、消费服务、员工住 宿等全链条服务，租户粘性与续租意愿显著高于单一写字楼项目，续租环节的租金提升具 备更强的可操作性；三是南海公园扩建工程全面建成并运营成熟，项目与公园实现无界融 合，打造深圳核心区稀缺的生态景观办公场景，项目的地标性与办公体验显著提升，较周 边普通写字楼具备租金溢价空间，为每年租金稳步增长预留了充足空间。              图6-1 深圳来福士项目所处区位示意图 综上，深圳项目2030年起租金逐步企稳，至稳定期每年增长率2.25%的设定，既充分 考量了短期市场供需失衡的下行风险，也紧密贴合了中长期产业升级、深港协同带来的需 求回暖趋势，同时匹配项目自身不可复制的核心价值，增速设定审慎合理，具备充分的市 场基础与需求支撑。 4、绵阳涪城项目 根据历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假                      403                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设绵阳涪城项目预测期内，专门店租金增长率2026年为0%，2027年至2028年为5.0%，2029 年至2030年为4.5%，2031年至2033年为4.0%，2034年至2035年为3.5%；主力店租金增长率 2026年为0%，2027年至2035年为2.0%。 绵阳涪城项目租金单价复合增长率如下表所示：                表 6-22 绵阳涪城项目租金单价复合增长率                项目 2022 年至 2025 年复合增长率      主力店年末/期末平均合同租金单价 -2.58%      主力店年末/期末平均有效租金单价 12.33%      专门店年末/期末平均合同租金单价 5.15%      专门店年末/期末平均有效租金单价 14.19% （1）专门店预测期租金增长率低于在执行租约租金增长率，主力店的租金增长率与在 执行租约基本一致 专门店方面，2023年至2025年末及2026年3月末绵阳涪城项目已签署租赁合同的专门店 租期一年以上（不含一年）的固定租金年化增长率分别为10.96%、10.13%、8.96%、8.24%。 相较之下，本次评估采用的专门店租金增长率假设预测期内第1年为0%，第2年至第3年为 5%，第4年至第5年为4.5%，第6年至第8年为4%，第9年至第10年为3.5%；预测期设定的增 长率低于项目在执行的固定租金年化增长率，具有审慎合理性； 主力店方面，绵阳涪城项目主力店已签署租赁合同约定的租金增长率为年化1.58%， 相较之下，本次评估采用的主力店租金增长率假设预测期内为2%，与当前已签署长期租赁 合同的实际年化增长水平相当，评估取值贴合项目实际经营情况，具有合理性； （2）项目历史经营情况优异，未来具备发展潜力 从经营情况来看，绵阳涪城项目2022年至2025年销售额复合增长率为5.79%，客流量 复合增长率为6.60%；总体而言，绵阳涪城项目经营指标历史表现良好，未来租金收入增 长潜力充足。 （3）依托核心区位、差异化定位与产业人口红利，为租金稳定增长提供坚实支撑                              404                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目位于临园路-人民公园商圈，作为绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏 地带，所在商圈商业形态高度成熟、集聚效应凸显，核心商圈优质商铺资源稀缺、需求旺 盛，加之区域商业氛围浓厚、消费层级较高、商业资源高度集聚，能够持续吸引优质租户 和消费人群，为项目租金提升筑牢坚实的区位基础。区域支撑方面，3公里辐射范围内分布 着绵阳市多座甲级写字楼，承载职场白领高频消费需求，长虹国际城一期、崇尚国际等成 熟高端住宅小区，锁定数万户家庭稳定消费；周边1.5公里内休闲、教育、医疗等配套醇熟， 覆盖学生、医护人员等多元客群，叠加5公里内逾50万常住人口的稳定辐射，持续为项目注 入 海 量 客 流 ， 夯 实 租 金 增 长 的 核 心 客 流 基 础 。 定 位 优 势 方 面 ， 项 目 通 过 引 入 UR 、 POPMART等城市首店，打造主题街区及美食街区，构建差异化消费场景，同时强化儿童 教育、特色餐饮等优势品类，招商品牌矩阵精准贴合区域消费者需求，有效承接全客层消 费需求，为租金持续增长提供长效支撑。 （三）出租率假设合理性分析 1、深圳来福士项目购物中心业态 深圳来福士项目于2017年正式开业，投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往 三年2023年至2025年平均出租率分别为95.01%、98.31%、95.63%，由于业态升级原因2026 年3月末的出租率为84.49%。从历史出租率分析，深圳来福士项目购物中心业态运营呈现 出平稳态势，已进入运营稳定期。 根据市场调研，深圳来福士项目位于南山商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳 定。依托着优越的地理位置、良好的商业氛围、优越的自然人文环境、便利的交通方式等， 出租率处于稳定水平。 综上，本次评估假设深圳来福士项目购物中心业态2026年出租率为95%（非改造区域 出租率为95%），2027年至2035年出租率为95%。 2、深圳来福士项目服务式公寓业态 本次评估假设预测期出租率2026年为79.1%，2027年至2028年为79.2%，2029年至2035                                  405                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年为80.3%，其中假设长租部分2026年为38.9%，2027年至2028年为40.0%，2029年至2035 年为41.1%；短租部分2026年为40.2%，2027年至2035年为39.2%。 （1）项目历史出租率长期保持高位水平，预测期出租率假设与历史运营情况基本相当， 同时契合深圳核心区域优质服务式公寓市场出租率水平，具备合理性。 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年平均出租率达80.73%，预测期内假设 出租率为79%-80%，逐年小幅上升，稳定期与历史三年平均水平保持一致。根据市场调研， 深圳核心区域优质项目平均出租率可维持在80%以上，项目出租率假设贴合市场出租率下 限，相对合理谨慎。长、短租结构符合高端服务式公寓的行业属性与运营规律。服务式公 寓与传统酒店在产品定位、运营模式上存在本质差异，酒店依赖高员工配比、高频次客房 服务支撑高密度短住客流，而服务式公寓以居家功能、长期居住为核心导向，在人员配置 上无法达到酒店的人房比水平，难以大规模承接高周转、高服务强度的短住客人，更适合 以中长期租赁为核心业务。 （2）长短租的配比符合项目实际经营情况，契合高端服务式公寓的运营特征。 从运营逻辑来看，服务式公寓户型面积更大、居家设施更完备，强调居住舒适度与私 密性，目标客群以企业外派人员、中长期商务人士、家庭客群为主，其运营成本结构、服 务频次、人员配置均围绕长租稳定性设计。虽然目前长租入住率呈现波动下降趋势，但若 盲目扩大短租比例，将显著提升客房清洁、布草更换、前台接待、能耗管理等运营压力， 在人房比偏低的客观条件下，难以保证服务品质，且会推高运营成本、降低收益稳定性。 因此，项目长期长租出租率略高于短租出租率，是运营方在服务能力、成本控制与客户体 验之间平衡后的合理结果。 整体而言，上述项目长短租配比与出租率假设，既贴合项目实际运营情况，又充分契 合高端服务式公寓“长租为主、短租补充”的典型特征，既体现了对自身运营能力边界的理 性把握，也符合行业成熟运营模式，具备合理性与可持续性。 3、深圳来福士项目办公业态                            406                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      深圳来福士项目办公业态2023年至2025年平均出租率分别为67.63%、83.65%、87.74%， 于2026年3月31日的出租率为86.69%，从历史出租率分析，深圳来福士项目办公业态运营 呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。本次评估假设出租率2026年为87%，2027年为80%， 2028年为75%，2029年至2030年为80%，2031年至2033年出租率为85%，2034年至2035年出 租率为88%。      1）南山区出租率韧性突出，项目外溢承接、以价换量优势显著      根据戴德梁行市场调研数据，深圳甲级写字楼出租率呈现波动下行的整体走势，自 2022年末的77.2%下降至2026年3月末的70.2%，市场进入调整周期。出租率下滑的核心动 因是供需结构性失衡：供应端，前海等片区写字楼集中放量、存量持续扩容，四年新增供 应规模超过市场吸纳能力；需求端，宏观经济波动、企业降本增效诉求凸显，TMT等核心 需求行业缩租退租，金融、专业服务业需求增速放缓，难以对冲整体需求缺口。同时，区 域分化加剧、新兴片区空置率高企、产业办公需求分流等因素，进一步拖累整体出租率表 现。      作为全市办公市场核心板块南山区（不含前海）出租率呈现一定韧性，自2022年末的 77.8%下降至2026年3月末的68.8%，略低于全市平均水平。其中科技园片区依托硬科技、 新能源、AI等新质生产力企业集聚，出租率水平较高；后海、蛇口等片区受新增供应集中 入市、部分总部楼宇自用分流影响，出租率阶段性承压、空置率偏高，但整体优于前海水 平，优质楼宇凭借产业集聚和配套优势，去化速度快于普通项目。深圳项目地处科技园、 后海总部基地辐射范围内，能够充分吸纳区域外溢办公需求，同时深圳项目假设市场租金 低于南山区平均水平，契合当前市场以价换量的主流趋势。      2）项目历史出租率已企稳，且历史出租率峰值较高，符合最新时点出租率水平，且与 周边可比项目出租率水平情况贴合      深圳项目历史7年平均出租率为85.86%，其中2019年至2021年间出租率都在97%以上， 历史峰值水平较高；后续由于公共卫生事件影响出租率短期波动，出租率出现大幅下滑，                            407                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经运营团队积极招商运营，历史三年项目平均出租率持续攀升，目前出租率已止跌企稳， 至2025年末已提升至90%，高于预测期内出租率水平，稳定期预测出租率88%与2025年平 均出租率基本保持一致。                    表 6-23 深圳来福士项目办公业态出租率情况           2026 年      项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年            1-3 月 期末时点 100.00           86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 50.76% 99.19% 96.92% 出租率28 % 平均出租 100.00           86.69% 87.74% 83.65% 67.63% 65.40% 97.95% 98.67% 率29 %       此外，周边五公里范围内的三个可比项目出租率在80%-90%区间内，评估机构预测的 出租率贴合区域内优质办公物业的出租率水平。       3）项目租约结构合理、到期风险可控，预测期内出租率预测符合项目到期租赁面积占 比情况，并预留了合理的去化时间       截至2026年3月末，深圳来福士项目办公业态加权平均租约期限为3.51年，加权平均剩 余租期为1.80年，符合目前办公市场3年左右的租赁年限。结合办公业态租户数量相对较少、 单体租户面积较大的特点，2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租面积的 比例处于合理区间，整体规模可控，项目运营团队针对租户即将到期的租约提前进行续租/ 招租等工作，以规避到期空置情况。考虑到未来三年市场供应竞争关系及项目2027年及以 后到期占比较大情况，评估机构将2027年出租率设置为80%，2028年出租率下调为75%， 2029年及2030年出租率缓慢上升至80%，2031年及2033年至85%，后续年度稳定在88%水平。 审慎预留了项目未来去化的时间周期。       针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相关工 作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。       4、绵阳涪城项目 28 期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率。 平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率 29 为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。                                       408                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目一期于2007年开业，二期于2014年开业，投入运营以来一直保持较高的 出租率水平，2023年至2025年平均出租率分别为98.96%、99.05%、99.27%，于评估时点 2026年3月31日的出租率为98.09%，从绵阳涪城项目历史出租率分析，运营呈现出平稳态 势，已进入运营稳定期。 根据市场调研，绵阳涪城项目位于临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中心），绵 阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地带。所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托 着优越的地理位置、良好的商业氛围、优越的人文自然环境、便利的交通方式等，出租率 处于稳定水平，该商圈的平均出租率在全市范围内处于高位。 综上，根据绵阳涪城项目历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位 情况，绵阳涪城项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设预测期内2026 年至2032年出租率为98%，2033年至2035年出租率为97.5%，具备合理性 （四）抽成租金收入合理性说明 据戴德梁行研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，抽成租金收入与固定租金收入 通常有一定关联性。购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达 到一定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与抽成租金收入的比例将 保持基本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。因此本次评估测算提成租金收入 假设按照固定租金收入与抽成租金收入的固定比例进行预测。 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年抽成租金收入与固定租金收入的比例分 别为9.75%、7.84%和6.98%，本次评估假设2026年至2027年抽成租金收入按照固定租金收 入的6.5%测算，2028年至2035年抽成租金收入以上一年为基数，每年按照3%的增长率设定 增长。 绵阳涪城项目历史三年抽成租金收入与固定租金收入的比例分别为16.63%、14.47%和 14.19%，本次评估预测期内抽成租金收入按照固定租金收入的14.0%测算。 （五）收缴率合理性说明                         409                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本次评估出于谨慎考虑，深圳来福士项目及绵阳涪城项目收缴率按照当年收回收入的 99%，剩余1%于下一年收回进行测算。主要基于历史收缴情况、租金支付安排及同类项目 对比等因素综合确定，具体分析如下： 1、收缴率假设低于历史收缴率水平 项目近几年历史收缴率接近100%，具体如下：               表 6-24 各项目历史期间收缴率情况       项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年     绵阳涪城项目 100% 99.97% 100% 100% 深圳项目购物中心业态 100% 100% 100% 100% 深圳项目办公业态 100% 100% 100% 100% 深圳项目服务式公寓业态 100% 100% 100% 100% 深圳来福士项目和绵阳涪城项目近三年的平均收缴率均高于99%，评估假设收缴率为 99%，低于历史平均收缴率。因此，项目的收缴率假设整体较为合理、可实现性较强。 2、运管机构收缴保障措施完备、租户管理能力较强 深圳来福士项目和绵阳涪城项目由具有丰富商业运营管理经验的专业团队进行运营管 理，团队在租户筛选、合同执行、账期管理等方面均建立了较为成熟的机制。 一是租前设有严格的风险防控机制。在租户入驻前，运管团队通过完善的资质审核流 程筛选经营稳定、信用良好的租户，并根据不同租户风险等级，以增强租金安全垫。此外， 所有合同中均约定了明确的付款义务、违约责任及追缴权利，形成制度化的风险防控屏障。 二是租后具备应急处理与极端保障能力。除前期收取的保证金和押金在违约时可优先 用于冲抵租金外，业主方还保留法律追缴权利，可通过仲裁、司法等方式进一步保障资产 权益。在项目层面，运管团队亦建立了与主要租户的定期沟通机制，掌握其经营动态与付 款计划，提前做好潜在违约风险应对准备。 此外，项目所在区域商业、办公、居住氛围良好，目标资产本身经营稳健、品牌影响 力较强，整体租户结构稳定、租金支付能力较强，运管机构具备维持租金收缴率在较高水                            410                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平的能力。 3、本项目相较已发行同类型项目收缴率参数合理审慎 本项目与已发行同类型项目收缴率参数设置情况相比，较为合理审慎，具体对比情况 如下表所示：          表 6-25 已发行购物中心类 REITs 项目收缴率参数设置情况                                   历史三年一期平             项目名称 评估预测收缴率                                     均收缴率 华夏华润商业 REIT 青岛华润万象城 99.99% 100.00% 华夏金茂商业 REIT 长沙金茂览秀城 100.00% 100.00% 中金印力商业 REIT 杭州西溪印象城 99.89% 100.00% 华安百联消费 REIT 上海又一城 99.61% 100.00% 华夏大悦城 REIT 成都大悦城 99.72% 100.00% 中金中国绿发商业                     济南领秀城 100.00% 99.00%      REIT                  广州云尚凯德广场 99.03% 99.00% 华夏凯德商业基础设施     REIT 长沙雨花亭凯德广场 99.93% 99.00% 华夏中海商业 REIT 佛山映月湖环宇城 99.86% 99.80% （六）长期增长率合理性说明 1、深圳来福士项目 （1）城市宏观情况分析 从城市角度分析，深圳市是广东省辖地级市、国务院批复确定的经济特区、中国特色 社会主义先行示范区、粤港澳大湾区核心引擎城市。在宏观经济层面，深圳市自2017年起 稳居全国城市地区生产总值排名第三，经济总量稳步增长。2010-2025年深圳市地区生产总 值复合增长率为9.3%，2010-2025年深圳市社会消费品零售总额复合增长率为7.1%，2010- 2025年深圳市居民人均可支配收入复合增长率为6.6%，此外，深圳市常住人口由2010年的 1,042万人增长到2025年的1,825万人，复合增长率为3.8%。 根据《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》， 深圳规划面向全国全球扩大消费，深入落实提振消费专项行动统筹促就业、增收入、稳预                             411                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。加快建设具有全球重要 影响力的消费中心，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境， 推动深圳成为全球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 综合来看，深圳市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年 活跃，城市GDP与社会消费品零售总额稳定增长，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水 平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 深圳来福士项目坐落于深圳市南山区，3公里范围内拥有超过110万常住人口，区域内 甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，深圳来福士项目邻近10万平方米的南海公园， 自然人文景观秀丽多样。依托着丰富的商业资源以及完善的配套设施，南山商圈整体商业 物业品质较高，商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况 良好。 深圳来福士项目作为地铁9号线和12号线双线上盖的综合体项目，交通十分便利，客流 量高，商业各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足区域内各类消费者的购物及 体验需求，竞争优势明显。 同时南山定位于“科技产业创新、高等教育和总部经济聚集区”，拥有较强的产业支撑， 全区现有商事主体超62万家，培育国家级专精特新“小巨人”企业310家，国家高新技术企业 突破5,500家，上市企业218家，办公租赁需求稳定，商务氛围浓厚。 南山区蛇口-后海片区紧邻蛇口港，是深圳最大的外籍人士聚集地，集中大量跨国企业、 外资机构区域总部与办事处，外籍高管、跨境商务人群基数大，服务式公寓长租/中短租需 求稳定。 （3）资产自身情况分析 深圳来福士项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、写字楼、服务式公寓，三个业态 有效联动。购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与商场活动，满足                      412                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日常消费需求；写字楼内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供稳定长住客群，适配商务 接待、临时办公、短期驻派等场景，服务式公寓的灵活租期与配套更贴合高端商务人群差 旅 / 驻派需求。 从项目经营情况来看，深圳来福士项目三个业态出租率自公共卫生事件之后稳步上升， 2022年至2025年商业销售额复合增长率约9%，客流量复合增长率约16%，服务式公寓业态 运营收入复合增长率约8%，经营持续向好。 深圳来福士项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过品牌调 整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、销售额及现金流不断提升，未来增长潜 力充足。 因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及深圳来 福士项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，深圳来福 士项目长期增长率采用2.25%属于合理水平。 2、绵阳涪城项目 （1）城市宏观情况分析 从城市角度分析，绵阳市是四川省地级市，是成渝地区双城经济圈核心城市之一，素 有“中国科技城”之称，也是国务院批准建设的中国唯一科技城，拥有中国工程物理研究院 等国家级科研机构，科技创新资源密集，是西部重要的国防军工和科研生产基地。作为四 川第二大城市，绵阳地处成都、重庆、西安“西三角”腹心地带，拥有铁路、高速公路、机 场（绵阳南郊机场）构成的立体交通网络，是川西北交通枢纽，辐射川北及陕甘部分区域， 区位优势显著。绵阳经济总量在四川省内稳居第二，2010-2025年绵阳市地区生产总值复合 增长率为11.1%，2010-2025年绵阳市社会消费品零售总额复合增长率为10.6%，2010-2025 年绵阳市城镇居民人均可支配收入复合增长率为8.4%。依托“中国科技城”品牌，集聚大量 科研院所和高新技术企业，产学研融合紧密，为产业升级和高质量发展提供核心动力。常 住人口接近500万，是川北地区人口大市，随着城镇化率提升和消费升级，内需市场空间广                          413                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阔，尤其在科技、教育、医疗、商业等领域需求旺盛。 综合来看，绵阳市宏观经济发展趋势积极乐观，GDP与社会消费品零售总额稳定增长， 居民消费能力和意愿逐年活跃，为商业项目（如凯德广场·涪城）提供了广阔的市场空间。 同时，稳定的CPI水平、不断优化的产业结构和持续的政策支持，将进一步巩固其“川西北 中心城市”地位，未来有望成为西部地区具有较强竞争力的科技创新高地和现代化宜居城市。 （2）资产周边市场分析： 项目位于绵阳市涪城区临园路东段，地处城市传统核心商圈（涪城商圈），是绵阳历 史最悠久、商业氛围最成熟的区域之一。周边3公里内覆盖多个高密度居住社区（如翠花街 社区、安昌路社区）、写字楼集群（如宇隆大厦、富临东方广场）及政务办公区，消费人 口基数庞大，且交通网络密集（临园路、涪城路等主干道贯穿，近邻绵阳火车站、汽车客 运总站），区位优势显著。 商圈内聚集了茂业百货、百盛购物中心、新世界百货等传统商业体，以及成绵路步行 街、马家巷特色小吃街等商业街，形成“多中心、多层次”的商业格局，商业资源丰富度高， 消费选择多元化。区域内教育（绵阳中学、实验小学）、医疗（绵阳市中心医院）、金融 （各大银行网点）、休闲（人民公园）等公共服务设施完善，具备“一站式生活圈”功能， 可有效承接周边社区及办公人群的日常消费与社交需求。 随着《绵阳市“十四五”商贸服务业发展规划》推进，涪城核心商圈被定位为“城市商业 主中心”，重点提升商业能级、优化业态结构、改善消费环境。政府通过推动“智慧商圈”建 设（如5G全覆盖、智慧停车系统）、引入夜间经济、举办商业节庆活动等，进一步激活区 域消费活力。 （3）资产自身情况分析： 从项目经营情况来看，绵阳涪城项目凭借一期+二期连通后的规模优势、业态互补性 （涵盖超市、影院、儿童教育、特色餐饮）及公交枢纽便利性，在核心商圈中形成差异化 竞争力，尤其在家庭客群和年轻消费群体中品牌认知度较高。项目开业后出租率维持高位                    414                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平稳水平，近两年平均出租率保持在99%左右，出租情况良好。      绵阳涪城项目历史三年每年销售额保持积极的增长态势，2025年达8.62亿。从项目运 营收入来看，2023年至2025年复合增长率为3.05%，持续增长。      因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及自身增 长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，绵阳涪城项目长期增长率 采用2.25%属于合理水平。      （七）资本性支出合理性说明      工程技术尽职调查机构北京戴德梁行咨询有限公司（以下简称“戴德梁行（工程尽 调）”）对不动产项目的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，并分别出具了深圳 来福士项目及绵阳涪城项目《技术尽职调查报告》（以下简称“《工程尽调报告》”）。      戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营年限 对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平方米或单位造价，在各项设施设备当 前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对在剩余土地使用 年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电 梯系统、弱电系统进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。      1、深圳来福士项目      （1）资本性支出预测      深圳来福士项目各分项预测的逻辑具体如下：             表 6-26 深圳来福士项目资本性支出分项预测逻辑      资本性支出项目 预测逻辑                   参考新建类似项目单平方米造价：95 元/平方米，防水使用       屋顶防水层的修补，                   年限按 15 年考虑，考虑剩余年限内屋面防水及保护层更换       屋顶防水保温层修复                   1次 建 参考类似项目单平方米造价：办公楼：800 元/平方米&商        建筑装修（包含地 筑 业：1100 元/平方米&公寓 1300 元/平方米，包含原有装饰       面、天花、隔墙、门 结 拆除造价 100 元/平方米，考虑剩余年限内办公、商场及酒         窗等修复） 构 店区域装修不定期局部升级改造                   参考类似项目单平方米造价：300 元/平方米，考虑剩余年       幕墙玻璃（包含结构                   限内幕墙玻璃不定期局部改造，结构胶更换 1 次（幕墙面        胶、玻璃修复）                   积按照建筑面积的 40%考虑）                          415                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       停车场装修（包含地 参考新建类似项目单平方米造价：80 元/平方米，环氧地坪        面环氧地坪、墙面 经济寿命 10 年，考虑剩余年限内停车场环氧地坪翻新改造           等） 1 次（改造面积按照停车场建筑面积的 60%考虑） 电 参考新建类似项目单平方米造价：332.5 元/平方米电力系       配电箱、开关柜、断 气 统设备，根据电气系统主要设备一般占电气系统费用       路器、应急照明系统 系 15%，电气系统主设备的经济寿命为 25 年，考虑剩余年限          更换等 统 内电力系统设备更换 1 次，电缆及母线不做更换                   参考新建类似项目单平方米造价：350 元/平方米，根据空 暖        空调系统设备 调设备一般占空调系统费用 60%，暖通系统主设备的经济 通                   寿命为 15 年，考虑剩余年限内主要设备更换 1 次 空                   参考新建类似项目单平方米造价：350 元/平方米，根据空 调       空调系统设备管道及 调管线一般占空调系统费用 40%，暖通系统管线的经济寿 系           阀门 命为 20 年，考虑剩余年限内 40%暖通系统管线及阀门更换 统                   1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：57 元/平方米，给排水系 给        给排水系统设备 统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内给排水设备 排                   更换 1 次 水                   参考新建类似项目单平方米造价：38 元/平方米，给排水系 系 给排水系统管道及阀                   统主管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%给排水 统 门                   管线及阀门更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：42.75 元/平方米，消防       火灾报警主机及探测                   电系统设备经济寿命 10 年，考虑剩余年限内火灾报警系统        报警设备及广播                   末端及主机全部更换 2 次                   参考新建类似项目单平方米造价：23.75 元/平方米，消防 消 消防电系统管线 电系统管线经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%消防电 防 系统管线及阀门更换 1 次。 系 参考新建类似项目单平方米造价：71.25 元/平方米，消防       消防栓及喷淋系统设 统 水系统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内喷淋及           备                   消火栓系统设备更新 1 次                   参考新建类似项目单平方米造价：52.25 元/平方米，消防        消防水系统管线 水系统管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%消防                   水系统管线及阀门更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：150 元/平方米，原有电        电梯系统 梯拆除费用 20 元/平方米，电梯经济使用寿命为 16 年，考                   虑剩余年限内电梯设备更换 1 次       视频监控系统、门禁 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 弱 系统、楼宇管理系统 设备一般占弱电系统费用 60%，弱电系统设备经济寿命 10 电 等弱电系统 年，考虑剩余年限内弱电系统设备更换 2 次 系 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 统 弱电系统管线 设备一般占弱电系统费用 40%，弱电系统设备经济寿命 20                   年，考虑剩余年限内 40%弱电系统管线更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：76 元/平方米，燃气系统        燃气系统 设备经济寿命 30 年，考虑剩余年限内 40%燃气系统更换 1                   次。      戴德梁行工程尽调团队随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预 测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布，前10年期间资本性支出总金额8,140.04万元 （含税，包含2026年AEI改造）。                          416                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表 6-27 深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                  单位：万元                     2026 年      支出项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年                     4-12 月     建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72     电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39 暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39     给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07     消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74     电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08     弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21     燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81      IT 系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31     支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年     建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72     电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39 暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39     给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07     消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74     电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08     弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21     燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81      IT 系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31 深圳来福士项目2026年4月至2035年预测常规资本性支出预测期平均金额为723.31万元/ 年（含税），高于深圳来福士项目2023年至2025年实际常规资本性支出平均值689.33万元/ 年（剔除一次性支出事项），具体情况如下：     表 6-28 深圳项目 2023 年至 2025 年资本性支出历史费用 (不含 AEI 改造)           项目 2023 年 2024 年 2025 年                资本性支出（不                                  479.23 435.04 356.09                  含 AEI）                                消防分区改造                一次性支出事                                报图 28.44 万                项，预计后期不                                元及餐饮废水 购物中心业态 会再次发生，未 - -                                分离系统工程                来资本性支出费                                 费用 159.30                 用未做考虑                                   万元                调整后购物中心                                  291.49 435.04 356.09                业态资本性支出                                 417                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      办公业态（不含 AEI） 217.83 137.33 165.37         服务式公寓业态 262.18 99.71 102.95      资本性支出费用合计 771.50 672.08 624.41 2023 年至 2025 年平均资本性支出费用 689.33 综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限， 本次评估在预测参数中采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的 设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。 （2）专项升级调改计划 为积极应对市场变化，持续提升项目竞争力，深圳项目已制定明确计划，于2025年四 季度至2026年对购物中心业态B1层超市、4层电影院及相邻区域，以及服务式公寓业态8层 功能间，于2025年四季度至2026年分批进行业态升级改造。具体情况如下： 1）业态调改的背景                   表 6-29 深圳项目业态调改的背景及策略 区域 调改背景 调改策略                                     1）通过主动调整空间重构，引入            1）该位置位于 B1 地铁通道附近，                                     品质餐饮，潮流零售与热门杂品。            是“地铁客流+商场客流” 双重流量                                     通过统一风格，差异化组合，实现            枢纽，客流量大。原单一超市存在                                     客流转化与场景焕新，提升消费体            坪效低、客群覆盖窄、与商场品质 购物中心业 验与复购率；            定位脱节等问题，未能有效转化消 态 B1 层超市 2）引入小面积沃尔玛社区店，围            费。 区域 绕日常消费者生活核心场景，布置            2）原有租户经营能力下滑，传统                                     精选自营“沃集鲜”等商品，契合追            超市模式无法满足日益丰富的消费                                     求质价比的消费趋势。策略性将人            需求，业绩提升潜力有限，片区价                                     流导向地铁远端导入，提升 B1 片            值有待释放。                                     区整体的游逛性。            电影行业整体面临票房持续下滑的 购物中心业 和租户协调收回部分面积，重新切            挑战，租户承租能力降低。减少影 态 4 层影院 割为餐饮铺位和体验铺位，和周边            院的面积可以减轻现有影院的经营 区域 租户形成连通，提升片区氛围。            压力。 服务式公寓            将位于 8 层雅诗阁办公室和布草 通过改造装修，增加房间数量，提 业态 8 层功            间，改为 3 间客房。 升收入与项目价值。 能间 2）预计调改的规模与进度                   表 6-30 深圳项目预计调改的规模与进度            调改计划 预计对外营业 调改成本 调改区域现状可            启动时间 时间 （含税金额） 租赁面积                           418                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 购物中心业 态 B1 层超 2025 年 4 季度 2026 年 2 季度 约 313.13 万元 2,299 平方米 市区域 购物中心业 态 4 层影院 2026 年 1 季度 2026 年 3 季度 约 309.90 万元 3,097 平方米 区域 服务式公寓 业态 8 层功 2026 年 1 季度 2026 年 3 季度 约 283.91 万元 241 平方米 能间     合计 - - 约 906.94 万元 -     3）针对业态调改风险的缓释措施     工程提前筹划与安排：项目团队提前启动改造方案的深化设计工作，运用专业方法， 对改造方案进行全方位、精细化的剖析与完善，确保方案符合规范标准、满足行业最新趋 势、符合潜在租户需求。并主动提前与改造所涉及的各审批部门开展高效沟通，沟通内容 涵盖改造方案的技术细节、预期目标等专业要点。提前预留充裕时间用于专业沟通与协调， 从技术对接、流程把控等多维度入手，最大程度规避后续工期延误风险。     租赁前置：项目已启动潜在租户摸排工作，精准筛选潜在租户。在方案设计阶段，深 入洞察潜在租户的租赁需求，从空间布局、设施配套到租赁期限等各方面进行全面摸排。 在设计前期及工程改造阶段，提前锁定租户签约，确保项目在工程与租赁两端高效协同， 快速达成预期运营目标。     2、绵阳涪城项目     绵阳涪城项目各分项预测的逻辑具体如下：                表 6-31 绵阳涪城项目资本性支出分项预测逻辑     资本性支出项目 预测逻辑                         参考新建类似项目单平方米造价：95 元/平方米，防水使用      屋顶防水层的修补， 建 年限按 15 年考虑，考虑剩余年限内屋面防水及保护层更换      屋顶防水保温层修复 筑 1次 结 建筑装修（包含地                         参考类似项目单平方米造价 800 元/平方米，考虑剩余年限 构 面、天花、隔墙、门                         内商场公区装修不定期局部升级改造        窗等修复） 电 参考新建类似项目单平方米造价:332.5 元/平方米电力系统      配电箱、开关柜、断 气 设备，根据电气系统主要设备一般占电气系统费用 15%，      路器、应急照明系统 系 电气系统主设备的经济寿命为 25 年，考虑剩余年限内电力         更换等 统 系统设备 65%更换 1 次，电缆及母线不做更换                                   419                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 暖 项目空调系统主机设备由第三方投资并管理不涉及大修更       空调系统设备 通 换。 空 参考新建类似项目单平方米造价: 350 元/平方米，根据空调 调 空调系统设备管道及 管线一般占空调系统费用 40%，暖通系统管线的经济寿命 系 阀门 为 20 年，考虑剩余年限内 28%暖通系统管线及阀门更换 1 统 次                  参考新建类似项目单平方米造价：57 元/平方米，给排水系 给       给排水系统设备 统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内给排水设备 排                  55%更换 1 次 水                  参考新建类似项目单平方米造价：38 元/平方米，给排水系 系 给排水系统管道及阀                  统主管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%给排水 统 门                  管线及阀门更换 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：42.75 元/平方米，消防      火灾报警主机及探测                  电系统设备经济寿命 10 年，考虑剩余年限内火灾报警系统       报警设备及广播                  末端及主机 55%更换 1 次                  参考新建类似项目单平方米造价：23.75 元/平方米，消防 消 消防电系统管线 电系统管线经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%消防电 防 系统管线及阀门更换 1 次。 系 参考新建类似项目单平方米造价：71.25 元/平方米，消防      消防栓及喷淋系统设 统 水系统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内喷淋及          备                  消火栓系统设备 34%更新 1 次                  参考新建类似项目单平方米造价：52.25 元/平方米。消防       消防水系统管线 水系统管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%消防                  水系统管线及阀门更换 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：100 元/平方米，电梯经       电梯系统 济使用寿命为 16 年，考虑剩余年限内电梯设备 64%更换 1                  次      视频监控系统、门禁 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 弱 系统、楼宇管理系统 设备一般占弱电系统费用 60%，弱电系统设备经济寿命 10 电 等弱电系统 年，考虑剩余年限内弱电系统设备 22%更换 1 次 系 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 统 弱电系统管线 设备一般占弱电系统费用 40%，弱电系统设备经济寿命 20                  年，考虑剩余年限内 9%弱电系统管线 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：76 元/平方米，考虑燃气       燃气系统 系统设备经济寿命 30 年，考虑剩余年限内 12%燃气系统更                  换 1 次。     戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预 测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布，前10年期间资本性支出总金额3,825.42万元 （含增值税）。              表 6-32 绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                          单位：万元                    2026 年       支出项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年                    4-12 月       建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01       电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01                             420                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92     给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04     消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95     电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95     弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91     燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计（不含税） 350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 资本性支出合计（含税） 382.54 382.54 382.54 382.54 382.54     支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年     建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01     电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92     给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04     消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95     电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95     弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91     燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计（不含税） 350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 资本性支出合计（含税） 382.54 382.54 382.54 382.54 382.54            表 6-33 绵阳项目 2023 年至 2025 年资本性支出费用                                                             单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 资本性支出费用（不含 AEI） 351.60 232.09 181.15 2023 年至 2025 年平均资本性支出费用 254.95 综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限， 本次评估在预测参数中采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的 设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。预测的资本性支出金额 382.54万元/年高于项目历史实际发生金额254.95万元/年，既考虑了设施设备更新的需求， 也确保了项目长期稳定运行的资金保障。 （八）折现率取值依据及合理性说明 1、深圳来福士项目 深圳来福士项目购物中心、办公、服务式公寓业态的折现率分别为 5.50%、5.25%、 5.50%，整体来看，上述折现率均处于一线城市同类型资产市场区间内，具备合理性。 本次对深圳来福士项目购物中心、办公、服务式公寓业态进行价值评估时，折现率均                             421                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 采用累加法予以确定，核心计算公式为： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。 （1）无风险报酬率确定 无风险报酬率作为投资的基础安全收益率，参照评估时点十年到期国家债券的收益率 统一确定为 1.82%，三个业态无风险报酬率取值保持一致。 （2）风险报酬率基础值设定 风险报酬率反映投资人对不动产长期投资超出安全利率以外的额外回报要求，主要涵 盖七大补偿维度，分别为：投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、 行业及管理负担风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。 本次评估中，投资不动产的风险补偿基础值确定为 3.5%，该取值代表流动性、区位、 行业、合规及增长均处于市场均值水平下的不动产行业基础风险回报要求，为三个业态的 风险报酬率设定统一基准。 （3）风险调整值确定及报酬率测算 在 3.5%的不动产基础风险补偿之上，结合项目实际情况进行风险调整值测算，调整值 考量维度主要包括项目所在区位、运营复杂程度、运营独立性、资产流动性、项目新旧程 度等。根据各业态核心特征差异，分别确定风险调整值，最终测算出各项目折现率： 1）购物中心业态 购物中心受消费周期、商圈兴衰、客流波动、业态迭代影响极大，租户更迭频繁、租 期短、空置风险高、租金调整幅度大，现金流波动性较强、稳定性较弱、不确定性较高， 整体风险高于办公，因此对应折现率较高。综合考量，为购物中心业态设定风险调整值 0.25%，最终测算报酬率为 5.50%。 2）服务式公寓业态 服务式公寓依托居住刚需+商务差旅需求，其收益由长租+短租共同构成，长租部分提 供稳定出租率基础，短租部分带来房价弹性，同时受市场供应、竞争格局、旅游及商务周                         422                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期影响，风险与商业水平相当，高于办公。综合考量，为服务式公寓业态设定风险调整值 0.25%，最终测算报酬率为 5.50%。 3）对于办公业态 办公物业通常以长期、稳定、企业信用背书的写字楼租约为主，租户多为企业及机构， 租期较长、违约率低、空置风险可控，且核心区域优质办公需求具备较强韧性，现金流可 预测性较强、波动较小。综合考量，为办公业态设定风险调整值 0%，最终测算报酬率为 5.25%。 2、绵阳涪城项目 戴德梁行在绵阳涪城项目的评估测算中采用 6.75%的折现率，折现率的选取采用风险 累加法，包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。 其中，无风险报酬率及基础风险报酬率与深圳来福士项目保持一致，分别为 1.82%和 3.50%，在此基础上结合项目具体情况进行风险调整。 在上述投资不动产的风险补偿的基础上，评估机构对近期市场情况与项目行业情况、 区位情况、经营情况等进行综合分析后，对于其他风险因素进行调整。当风险因素低于一 般水平，则向下调整，反之则向上调整。考虑到近期不动产大宗交易市场活跃度下降，缺 乏流动性风险补偿，戴德梁行对折现率有所上调，在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.25%，综合的风险报酬率取值为 4.75%。综上，本次评估绵阳涪城 项目折现率取值为 6.75%。 综上所述，深圳来福士项目购物中心业态、服务式公寓业态采用 5.50%，办公业态采 用 5.25%、绵阳涪城项目采用 6.75%，属于合理水平。 （九）参考同行业上市公司重大资产重组及资产出售交易案例及可比大宗交易案例情 况，对比估值合理性 1、深圳来福士项目 根据《中国REITs论坛（CRF）中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》，2025年                         423                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上海、北京购物中心物业整体表现韧性更强，一线城市（如北京、上海、广州、深圳）购 物中心资本化率为5.2%-6.8%，核心区域甲级写字楼资本化率为5.0%-6.7%，服务式公寓资 本化率为4.9%-6.4%。 戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化 率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出， 深圳来福士项目2026年资本化率（扣除资本性支出前）约为5.28%，其中购物中心业态资 本化率5.02%，服务式公寓业态资本化率4.88%，办公业态资本化率6.40%。对比发现，深 圳来福士项目的办公业态资本化率位于调研报告范围内，购物中心业态及服务式公寓业态 资本化率略低于调研报告范围，主要原因为不动产资本化率调研报告中商业及服务式公寓 的土地使用年限一般为40年，而深圳来福士项目的土地年限为50年，因此其估值相较于40 年土地年限的物业更高，同一营运净收入水平下资本化率会有所下降，经戴德梁行测算， 若深圳来福士项目购物中心业态及服务式公寓业态土地年限为40年，其资本化率均在调研 报告范围内。 2、绵阳涪城项目 根据《中国REITs论坛（CRF）中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》，投资人 给出新一线城市资本化率区间为6.0%-7.2%，二线城市的购物中心资本化率在6.5%-7.8%区 间，三四线城市在7.4%-8.7%区间。 绵阳市是四川省重要的副中心城市，国家唯一的中国科技城，也是成渝地区双城经济 圈重要节点城市。2025年GDP达4,600.66亿元，稳居四川省第二，是四川除成都外经济实力 最强的地级市。根据第一财经・新一线城市研究所出具的《2025城市商业魅力排行榜》显示， 绵阳位列三线城市。 绵阳涪城项目在2026年资本化率（扣除资本性支出前）为7.44%，位于调研报告范围 内，侧面反映项目折现率取值合理，估值谨慎保守。 （十）其他评估方法校验                        424                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1、深圳来福士项目      （1）购物中心业态      深圳来福士项目为所在城市标志性综合体项目，其中商业部分物业规模、业态组合及 运营特征具有较强独特性与稀缺性。评估时点近期，深圳来福士项目所在区域内缺乏足够 数量的且与项目在规模、业态、运营模式高度可比的大宗商业物业交易案例，不满足市场 比较法作为正式评估方法的应用条件。      综合当前市场状况，本次评估无法采用与深圳来福士项目高度可比的商业物业交易案 例进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域临街商业物业交易案例作为参考，间接校验、 佐证本次评估结果的合理性。      经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目购物中心业态的 可比实例。可比实例详情概述如下：                表 6-34 深圳来福士项目购物中心业态可比案例情况        因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                             华年路临街商 新街口大楼底       项目名称 来福士广场商业 海晖大厦底商                                                铺 商       建筑年代 2017 年 1994 年 1994 年 2004 年                            南山区南海大        地址 南山区南海大道 南山区华年路 南山区东滨路                               道       案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研       交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31       交易情况 —— 正常 正常 正常       建筑面积                    —— 353 304 350       （平方米）       交易价格                    —— 31,800 38,000 35,300      （元/平方米）       修正价格30                    —— 40,386 48,260 44,831      （元/平方米）        权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 44,500 百位取整） 30 对可比实例从交易时间、交易情况、房地产状况等方面进行了相应的修正。                            425                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由于可比实例与深圳来福士项目购物中心业态基本一致，区域因素类似，故平均分配 权重，即每个案例的权重相同，则本项目首层的比较法校验单价为44,500元/平方米，深圳 来福士项目购物中心业态分布于地下1至地上5层，考虑楼层因素影响后，校验总价为 2,415,000,000元。 （2）办公业态 鉴于深圳办公物业大宗交易市场有一定规模的交易量且办公物业交易相对活跃的情况， 评估机构选取区域类似物业在近期大宗交易市场上的价格水平对本次评估价格予以验证。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目办公业态的可比 实例。可比实例详情概述如下：                   表 6-35 深圳来福士项目办公业态可比案例情况        因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                              大中华国际交      项目名称 来福士广场办公 中集前海东塔 润融大厦二期                                易广场      建筑年代 2017 年 2005 年 2025 年 2027 年                              福田区福田中        地址 南山区南海大道 南山区前海 南山区前海                                 心      案例来源 —— 大宗交易 大宗交易 大宗交易      交易时间 —— 2024 年 2025 年 2025 年      交易情况 —— 正常 正常 正常     建筑面积                      —— 4,165 84,467 25,205     （平方米）     交易价格                      —— 28,000 30,000 28,000 （元/平方米）     修正价格                      —— 25,760 25,710 23,996 （元/平方米）        权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 25,200 百位取整） 由于可比实例与深圳来福士项目办公业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重， 即每个案例的权重相同，则深圳来福士项目办公业态的比较法校验单价为25,200元/平方米， 校验总价为801,000,000元。                              426                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）服务式公寓业态 深圳来福士项目为所在城市标志性综合体项目， 其中服务式公寓部分物业规模、业态 组合及运营特征具有较强独特性与稀缺性。价值时点近期，深圳来福士项目所在区域内缺 乏足够数量的且与项目在规模、业态、运营模式高度可比的大宗服务式公寓交易案例，不 满足市场比较法作为正式评估方法的应用条件。 综合当前市场状况，本次评估无法采用与深圳来福士项目服务式公寓业态高度可比的 服务式公寓物业交易案例进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域散售公寓物业交易案 例作为参考，间接校验、佐证本次评估结果的合理性。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目服务式公寓业态 的可比实例。可比实例详情概述如下：            表 6-36 深圳来福士项目服务式公寓业态可比案例情况 因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三              来福士广场雅诗 深圳公园道大 佳兆业前海广 项目名称 丽湾商务公寓                阁公寓 厦 场(商住楼) 建筑年代 2017 年 2012 年 2017 年 2010 年                         南山区南山街     地址 南山区南海大道 道登良社区登 南山区前海路 南山区前海路                           良路 案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研 交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 交易情况 —— 正常 正常 正常 建筑面积                 —— 80 87 46 （平方米） 交易价格                 —— 32,136 29,943 26,551 （元/平方米） 修正价格                 —— 26,737 24,434 23,444 （元/平方米）     权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 24,900 百位取整） 由于可比实例与深圳来福士项目服务式公寓业态基本一致，区域因素类似，故平均分 配权重，即每个案例的权重相同，则本项目的比较法校验单价为24,900元/平方米，校验总                         427                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 价为530,000,000元。 本次评估深圳来福士项目各个业态选用不同评估方法校验参考情况如下:                        表 6-37 深圳来福士项目评估校验结果                    建筑面积 项目名称 收益法估价总值（元） 比较法估价总值（元）                   （平方米） 购物中心业态 68,261.34 2,234,000,000 2,415,000,000 服务式公寓业态 21,299.16 425,000,000 530,000,000 办公业态 31,787.47 地下车库、设备 682,000,000 801,000,000                   88,555.32 用房和通道部分      合计 209,903.29 3,341,000,000 3,746,000,000 综上所述，深圳来福士项目估值总价为33.41亿，采用不同方法校验测算总价为37.46亿， 结果差异在20%之内，本次评估结果具备合理性。 2、绵阳涪城项目 绵阳涪城项目为所在城市标杆型购物中心，其物业规模、业态组合及运营特征具有较 强独特性与稀缺性。评估时点近期，绵阳涪城项目所在区域内缺乏足够数量的且与项目在 规模、业态、运营模式高度可比的大宗商业物业交易案例，不满足市场比较法作为正式评 估方法的应用条件。 综合当前市场状况，本次评估无法采用与绵阳涪城项目高度可比的商业物业交易案例 进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域临街商业物业交易案例作为参考，间接校验、 佐证本次评估结果的合理性。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为绵阳涪城项目的可比实例。可比 实例详情概述如下：                         表 6-38 绵阳涪城项目可比案例情况       因素 绵阳涪城项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                  滨江北路中                                                  长虹国际城一                                  段-万达公馆 九州 1958 跃     项目名称 绵阳凯德广场 期富乐路北段                                  商业街 3 号门 进路商铺                                                    商铺                                     面                                   428                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 建筑年代 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年              四川省绵阳市涪 滨河北路中段                                        涪城金柱园 富     地址 城区临园路东段 （火车站片 涪城-跃进路                                         乐路北段                74 号 区） 案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研 交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 交易情况 —— 正常 正常 正常 建筑面积                —— 166.62 71.3 46 （平方米） 交易价格                —— 38,400 36,500 33,500 （元/平方米） 修正价格                —— 31,153 31,075 28,521 （元/平方米）     权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 30,000 百位取整） 由于可比实例与绵阳涪城项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每 个案例的权重相同，则本项目首层的比较法校验单价为30,000元/平方米，本项目商业部分 分布于地下1至地上6层，考虑楼层因素影响后，校验总价为1,313,000,000元。 综上所述，绵阳涪城项目估值总价为11.48亿，采用比较法校验测算总价为13.13亿，结 果差异在20%之内，综上本次估价结果具备合理性。 三、期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、现金流产 生重大影响的事项。                        429                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额测算 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应充分阅读可供分配金额测算报告 及审阅报告全文，审慎做出投资决策。 （一）预测的备考合并利润表、备考合并资产负债表、备考合并现金流量表及备考合 并可供分配金额计算表 1、预测备考合并利润表                    表 6-39 预测备考合并利润表                                                                 单位：元                             2026 年 4 月 1 日至                                                         2027 年度              项目 2026 年 12 月 31 日止                                                          预测数                                期间预测数 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60      税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82      销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67      管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46      托管费 272,212.33 361,973.04      利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19      其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、营业利润及利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益总额 6,730,413.73 19,143,267.02 2、预测备考合并资产负债表                   表 6-40 预测备考合并资产负债表                                                                 单位：元                                2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日              项目                                     预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56                          430                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 3、预测备考合并现金流量表                 表 6-41 预测备考合并现金流量表                                                         单位：元                          2026 年 4 月 1 日至                                                  2027 年度            项目 2026 年 12 月 31 日止                                                   预测数                             期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                20,128,050.74 11,058,561.99 支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99                       431                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测备考合并可供分配金额计算表                 表 6-42 备考合并可供分配金额测算表                                                             单位：元                            2026 年 4 月 1 日至                                                     2027 年度            项目 2026 年 12 月 31 日止                                                      预测数                               期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为                                  157,318,672.94 196,991,283.25 税息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85) 预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                         432                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、预测现金分派率31 4.70% 4.73%       （二）编制基础       备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，基于本节后 文所述的基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金(REITs)业务办法(试行)》、《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)》及其他有关法律法规的规定 （以下合称“相关指引”）编制。可供分配金额测算表的预测期为2026年4月1日至2026年12 月31日止期间和2027年度。       1、备考合并可供分配金额测算报告的基本假设       （1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2026年 4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度（即可供分配金额测算表预测期间，本节内容 中简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。       （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件 或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、 劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的不动产项目资产的 实际使用状况不会出现重大不利情况等。       （3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会 发生重大变化。       （4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基 金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。       （5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实 体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 31      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并做年化计算。                            433                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、备考合并可供分配金额测算报告的特定假设 （1）假定本基金于2026年4月1日成立，募集资金总计3,613,000,000.00元，预测期内无 其他新增募集资金。 （2）募集资金拟用于支付通过SPV公司购买大恒富以及绵阳项目公司的股权转让款、 通过资产支持专项计划以股东借款及通过SPV公司向项目公司增资的形式投入项目公司以 置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。 （3）根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权益人或其受 同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，以及根据项目公司与运 营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构为项目公司提供运营管理服务。 预测期内，本基金购买项目公司预计通过集中度测试，判断为不构成业务。 （4）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购绵阳SPV公司，资产支持专项 计划实缴绵阳SPV公司注册资本并向绵阳SPV公司提供股东借款，绵阳SPV公司完成绵阳项 目公司的收购，绵阳项目公司成为绵阳SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支 持专项计划向绵阳项目公司提供股东借款，绵阳项目公司通过吸收合并绵阳SPV公司，承 继绵阳SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年9月30日完成。 项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司计 算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。 （5）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购深圳SPV公司，资产支持专项 计划实缴深圳SPV公司注册资本并向深圳SPV公司提供股东借款，深圳SPV公司完成对大恒 富的收购，大恒富成为深圳SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支持专项计划 向大恒富以及深圳项目公司提供股东借款，大恒富使用上述股东借款向深圳项目公司进行 增资。预测期内假设大恒富于2026年9月30日完成吸收合并深圳SPV公司，大恒富与深圳项 目公司不会进行吸收合并。 （6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2026年3月31日止已签订的                         434                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满承 租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。 （7）本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金 或其他产生营业外收入的情况。 （8）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持 不变。 （9）不动产项目资产在预测期内不会发生减值。 （10）深圳金珑持有深圳来福士综合体1期、2期和3期，不同项目之间产权清晰、物理 特征可明确区分。深圳项目公司历史会计记录中对深圳来福士综合体2期以及深圳来福士综 合体1期和3期相关财务数据单独进行核算。以深圳来福士综合体2期以及深圳来福士综合体 1期和3期的单独核算的会计记录为依据调整如下： 1）假设深圳项目公司于2026年3月31日完成了对深圳来福士综合体1期停车场的处置， 并获得收益。假设该处置对深圳项目公司资产负债表的影响为增加货币资金18,318,245.00 元，增加未分配利润18,318,245.00元。 2）假设深圳项目公司于2026年3月31日向投资人支付应付股利70,000,000.00元。 3）假设于2026年3月31日，深圳项目公司向投资人分配并支付股利506,000,000.00元。 4 ） 假 设 于 2026 年 3 月 31 日 ， 深 圳 项 目 公 司 豁 免 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 余 额 666,000,000.00元，除了上述豁免金额以及其他应付款4,453,539.22元外，深圳来福士综合体 1期和3期的往来余额均与对应方，包括深圳来福士综合体2期完成结算，即收回所有应收款 项，偿付所有应付款项。 5）假设于2026年3月31日，深圳来福士综合体1期和3期的应交税费余额均已缴清。 （11）在上述特定假设（10）的基础上，假设深圳项目公司于2026年3月31日支付账面 存在的其他应付款5,841,867.08元，支付账面存在的应付职工薪酬455,617.26元。 （12）假设绵阳项目公司于2026年3月31日收回账面存在的其他应收款243,539.88元，                                 435                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支付账面存在的应付职工薪酬187,975.35元。 （13）在上述特定假设（10）的基础上，假设大恒富于2026年3月31日支付账面存在的 应付股利人民币1,044,000,000.00元。 （14）预测期内无其他封闭式商业不动产证券投资基金发行募集资金的情况及购买不 动产项目的情况。 （三）备考合并可供分配金额测算报告测算说明 1、营业收入 预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、服 务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                    表 6-43 不动产项目营业收入预测情况                                                            单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026 年         项目 2027 年度预测数                       12 月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94 合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日止已签 订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预测期内租金 收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按照 预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单位平方米月租金按照市 场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                   表 6-44 不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：元/平方米/月                               436                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心业态专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心业态主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以下）、 租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。深圳来福 士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租金水平参考改 造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、租 金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分珠宝及 钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平；专门店 中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该部分市场租金参照2026年3月 31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表 6-45 不动产项目预测期间出租率                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 87% 80% 深圳来福士项目购物中心业态 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：                  表 6-46 不动产项目预测期间租金增长率                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 0% 0% 深圳来福士项目购物中心业态专门店 0% 0%                          437                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式租赁 合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确定。 预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：                表 6-47 不动产项目预测期间抽成租金比例                         2026 年 4 月 1 日至           项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                             间预测数 深圳来福士项目购物中心业态 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截至 2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业费和租赁 期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准物业 管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费水平以及预测的出租率情 况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026年3月 31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租赁期间计算 预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准推广费水平或原 租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截至2026年3月31日止未 签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租 率情况同固定租金收入中的预测一致。                         438                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （5）服务式公寓收入      服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于截至 2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对于已签订租 赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按照2026年3月31 日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算租赁收入。预测的服务 式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/天/间以及预测的出租率计算 租赁收入。                表 6-48 深圳来福士项目服务式公寓业态预测期间出租率                            2026 年 4 月 1 日至               项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                                间预测数 深圳来福士项目服务式公寓业态 79.1% 79.2%      （6）收入损失率      在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公 寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、抽成租 金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此预测期内深 圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%，即存在1%的损失 率。      （7）其他收入      其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务及其 他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公寓运 营成本。营业成本的明细具体如下：                     表 6-49 预测期间营业成本预测表                                                       单位：元               项目 2026 年 4 月 1 日至 2027 年度预测数                            439                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    2026 年 12 月 31 日止期                          间预测数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60 （1）折旧摊销费用 折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。 于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测： 1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量，各项资 产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，预计使用寿命及预计净残值率保持不变； 2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关的会计 政策一致。 （2）公共能源费用 公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依据， 预测期内不考虑增长。 （3）物业管理及维修维护费 物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和维护 保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。 （4）服务式公寓运营成本 服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成本水 平为依据，预测期内不考虑增长。 3、税金及附加 本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育费附 加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算缴纳，城                      440                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内的增资、借款、股 权转让及签订租约等税目和对应的税率计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                          表 6-50 预测期间税金及附加预测表                                                                        单位：元                                     2026 年 4 月 1 日至               项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                                         间预测数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82 4、管理费用 （1）管理人报酬 管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。 根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》的相关约定，于2026年4月 1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58 元和7,239,460.83元。 运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》(以 下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司接受基金管理人 委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租赁招商等各项运营 管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，于2026年4月1日至2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 运 营 管 理 费 分 别 为 48,147,304.66 元 和 63,916,906.63元。 （2）托管费 根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》的相关约定，于2026年4月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 托 管 费 分 别 为 272,212.33 元 和                                      441                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 361,973.04元。 （3）其他费用 其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至2026年 12月31日止期间及2027年度本基金将发生金额分别为3,207,738.24元和3,859,814.02元。 5、利息支出 利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行借款 初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为2026年4月 1日至2026年12月31日及2027年偿还借款本金分别为500,000.00元和1,000,000.00元。 6、所得税费用 所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税前利 润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。 7、经营活动产生的现金流量净额 （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及相应的 增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算得出。 （2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出(包含基 金管理费与中介服务费等费用)及相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、 应付管理人报酬、其他应付款及预付款项的变动计算得出。本基金发生的基金管理费与中 介服务费于发生的次年支付。 （3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流转税附 加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房产税从租计 征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分及土地使用税于 纳税义务发生的次年支付。 （4）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及本基金 支付的基金托管费。预测期项目公司退给租户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动                              442                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计算得出，押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发 生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现金净额为收购 项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假设基金成立日持有 的现金833,474,485.80元的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到的现 金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借款支付的 本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金为分配利润支 付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配 金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合 并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内 的其他调整事项如下： （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至2026年12 月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还款计划 支付的银行借款本金；                          443                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间，本基 金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元；      （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预计资本 性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元；      （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计相关应收和应付项目调整金额分别为增加41,419,584.35元和减少24,495,796.39元；      （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度， 预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17元；      （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见费用， 预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、运营费用、 基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。      11、期初现金余额及交易安排事项      根据本基金相关交易安排，本基金假设于基金成立日项目公司持有的现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关联方 借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排后，本基 金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司经营性净负债及 资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。      12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况      经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日止期 间和2027年度净运营收入 32 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项目公司 2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度净运营收入分别为177,222,392元和 244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026年4月1日至2026年12 月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为-0.35%和0.15%，未超过5%。 32 项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理人报酬中评估同口径成本项-其他费 用-财务费用+利息支出+折旧及摊销-资本性支出。                               444                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、资本性支出 2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，本基金购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金为20,128,050.74元和11,058,561.99元。本基金未来资本性支出安 排及合理性分析详见本招募说明书之“第六章资产评估与现金流测算”之“第一节资产评估” 之“二、关于资产评估重要参数的合理性分析”之“（六）资本性支出合理性说明”。 三、敏感性分析 备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能 存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对备考合并可供分配金额的影响，下表 针对营业收入（“运营收入”）及不包含折旧与摊销的营业成本（“运营成本”）等关键假设 进行了敏感性分析，以说明该些关键假设对备考合并可供分配金额的影响。 该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。假设条件的 变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如运营收入变动 将影响管理人报酬、房产税、所得税费用等预测金额；运营成本变动将影响管理人报酬、 所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大。 预测期内，运营收入及运营成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果 如下： 表 6-51 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间备考合并可供分配金额敏感性分析                     调整前备考合并可 调整后备考合并可 可供分配金额     项目 变动                     供分配金额（元） 供分配金额（元） 变动百分比 运营收入 上升 5% 127,855,760.03 136,745,662.12 6.95% 运营收入 下降 5% 127,855,760.03 119,199,917.67 -6.77% 运营成本 上升 5% 127,855,760.03 127,141,096.50 -0.56% 运营成本 下降 5% 127,855,760.03 128,570,423.56 0.56%             表 6-52 2027 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                     调整前备考合并可 调整后备考合并可 可供分配金额     项目 变动                     供分配金额（元） 供分配金额（元） 变动百分比 运营收入 上升 5% 170,823,712.69 182,331,036.52 6.74% 运营收入 下降 5% 170,823,712.69 158,917,959.12 -6.97%                               445                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        运营成本 上升 5% 170,823,712.69 169,842,741.61 -0.57%        运营成本 下降 5% 170,823,712.69 171,804,683.79 0.57%        四、预测现金分派率        截至2026年3月31日，10年期中债国债到期收益率为1.82%；本基金预测现金分派率 33      2026年4-12月为4.70%，2027年为4.73%。 33      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并做年化计算。                                      446                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              第七章 治理机制与运营管理安排               第一节 不动产基金治理机制 一、分层决策机制 本基金整体治理架构拟安排如下：               图 7-1 基金整体治理架构 （一）不动产项目分层决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管理机构及相关 方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项 目平稳有序运行。 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。                     447                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展不 动产资产的招商管理、运营提升、营销推广活动及物业管理工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持 有人利益的原则，可先行对不动产资产采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可充分 体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突发事 项，保障不动产项目平稳运营。 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制等制度， 包括《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《华夏基金管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公司公                       448                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金投资风险管理制度》等，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理 服务协议》中约定基金管理人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体 资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执 行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管 理服务内容进行监督；督促对运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。      3、专项计划管理人层面      项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。      综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在不动产资产日常经营管理方面给予了 充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项计划 管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制，在充 分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营不动产资 产，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。      （二）基金管理人的权利及义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      1、依法募集资金；      2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财 产；                       449                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4、发售基金份额； 5、按照规定召集基金份额持有人大会； 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资人的利益； 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； 11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他 资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、 派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议 的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 13、为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的 年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的 事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 14、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为；                    450                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 15、依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约 定的除外）； 16、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； 17、遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据 大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； 18、对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； 19、决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的不 动产项目购入或出售事项； 20、决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关 联交易； 21、在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； 22、在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； 23、调整外部管理机构的报酬标准； 24、发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； 25、设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；                       451                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2、办理基金备案和基金上市所需手续； 3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5、制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； 6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7、依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8、在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9、进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10、编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，                    452                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问 提供服务而向其提供的情况除外； 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； 14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法 律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全 面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； 16、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付 合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18、基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； 20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿；                       453                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； 23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 24、基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息 在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； 25、基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人； 26、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 27、建立并保存基金份额持有人名册； 28、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实不动产项目运营策略； （6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施不动产项目维修、改造等； （10）负责不动产项目档案归集管理；                        454                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；      （12）依法披露不动产项目运营情况；      （13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益；      （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；      （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；      （16）中国证监会规定的其他职责。      29、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第28条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除。      基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。      30、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      31、发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；                           455                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。      32、发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31条情形以外的运营管理机构解聘情 形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人 大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额 持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      33、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （1）不动产项目购入或出售；      （2）本基金扩募；      （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      34、基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      35、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （三）基金托管人权利及义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件；                       456                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； 3、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； 4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国 家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 6、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； 7、提议召开或召集基金份额持有人大会； 8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； 4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；                     457                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 7、依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法 律法规规定及约定用途； 8、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； 9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行 《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； 12、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规或监管规则规定的最低期限； 13、保存基金份额持有人名册； 14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 16、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督                     458                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理机构，并通知基金管理人； 19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； 20、监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿； 21、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22、依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； 23、依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 24、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； 25、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （四）根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下： 1、计划管理人应按照《管理规定》《计划说明书》《认购协议》《标准条款》及《专 项计划托管协议》的约定，委托专项计划托管银行按照《专项计划托管协议》规定办理专 项计划账户的开户登记事务及其他手续。 2、计划管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资 金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。 3、计划管理人应及时将募集资金支付给原始权益人，并按照相关约定向资产支持证券 持有人分配收益。 4、计划管理人应按照《标准条款》以及《专项计划托管协议》的约定向专项计划托管 银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。                      459                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及《专项计划托 管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。 6、在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《计划说明书》《认购协议》《标准条 款》《管理规定》以及《专项计划托管协议》的约定，在专项计划托管银行的协助下，妥 善处理有关清算事宜。 7、计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项 计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内计划管理人应 继续履行上述保管义务。 8、计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应 的赔偿责任。 9、计划管理人应按照《管理规定》及相关法律法规规定，履行《专项计划托管协议》 项下与计划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。 10、计划管理人应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反 洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所管理的资金来源合 法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、 欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。计划管理人应建立健全客户尽 职调查等反洗钱内部控制机制，与专项计划托管银行共享本业务项下客户尽职调查及其他 相关情况。 11、在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情 况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根 据《基金合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项 计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表不动产基金）的决 定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及 承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股                    460                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通 知，基金管理人（代表不动产基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或双方另行 协商的其他合理期限内将其决定发送资产支持证券管理人。 （五）资产支持证券托管人职责 根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下： 1、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的 义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护 资产支持证券持有人的财产权益。 2、专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，执行计划管理人的划款指 令，负责办理专项计划账户的资金往来。 3、专项计划托管银行收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款项后， 计划管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。 4、专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供 有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。 5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的 临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄、传真或 电子邮件的方式通知计划管理人： （1）发生《专项计划托管协议》约定的专项计划托管银行解任事件； （2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产支 持证券按时分配收益； （3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； （4）专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、 解散、申请破产等决定。 6、专项计划托管银行应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务有关                      461                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等 文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。      7、在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计 划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告所涉及的 相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。      8、专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而 导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并依 据相关法律法规承担相应责任。      9、法律、行政法规、部门规章等规定或者基础资产交易文件约定的其他职责。      （六）资产支持证券持有人的权利      1、专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利 益。      2、不动产资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运 作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管 理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等 专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。      3、专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计 划利益的分配信息。      4、专项计划不动产资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行 过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。      5、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证 券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。      6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持 有人大会，并行使表决等权利。                        462                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7、不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩 余资产。 8、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。 （七）资产支持证券持有人的义务 1、专项计划的不动产资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按 期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2、不动产资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3、不动产资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。 4、专项计划存续期间，不动产资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得 要求计划管理人赎回其取得或受让的不动产资产支持证券。 5、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。 （八）资产支持证券持有人的行权安排 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人 大会： 1、提前终止或延长专项计划，但标准条款约定的专项计划终止情形除外； 2、专项计划文件的重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法 律的强制性要求而做出的除外； 3、拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部 或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）； 4、决定项目公司对外提供担保； 5、决定项目公司的对外融资及投资（标准条款约定的项目公司股东借款、项目公司股 权转让、《项目公司监管协议》约定的合格投资除外）； 6、决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划） 作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（标准条款约定的项目公司股权转让除                       463                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 外）； 7、决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（标准条款约定的项目公司股东借款除 外）； 8、增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费； 9、发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、一般户监管银行解任事件、 基本户监管银行解任事件、净回收资金监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约 定提出辞任，需要更换前述机构的； 10、专项计划终止，需要不动产资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进 行审核； 11、解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任 代表（无论其是否为不动产资产支持证券持有人），授权该代表执行不动产资产支持证券 持有人大会所形成的决议； 12、授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券 持有人大会所形成的决议； 13、决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产； 14、计划管理人或不动产资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审 议的其他事项。为免疑义，不动产资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计 划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。 当资产支持证券持有人仅有一人时，发生标准条款约定的应当召集资产支持证券持有 人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过标准条款约定的通知方式 提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为 准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资 产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。 当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计                    464                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权 直接以书面形式（需加盖公章）向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人 或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。 当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会。 （九）SPV及项目公司组织架构及治理安排 1、SPV公司治理安排 （1）SPV公司治理架构 本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公 司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据公司章程行使 股东权利；SPV公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV公司股东）委派，董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司 设总经理一名，由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV公司财务 负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。 在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股权。 （2）本基金成立前及成立后，每个SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银 行账户，并由基金管理人、监管银行和SPV公司签署了《监管协议（SPV）》，对该账户 资金收支进行监管。 2、项目公司治理架构 本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一 名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公 司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项 计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定 代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：                     465                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人 等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 3、基金经理的主要职权 （1）协助开拓不动产相关领域的业务合作机会； （2）牵头执行推进不动产基金项目，包括： 1）入池资产筛选； 2）交易结构设计； 3）行业研究； 4）对不动产项目及相关参与方进行尽职调查； 5）不动产项目评估值合理性分析与收益测算； 6）与交易相关的条款谈判； 7）基金的扩募与资产收购； 8）根据法律法规及基金合同约定，进行除不动产资产支持证券以外的其他投资。                       466                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）制定项目公司相关制度； （4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （5）负责项目公司财务管理； （6）负责项目公司安全管理和风险管理； （7）负责监督和协调运营管理机构； （8）协助项目公司解决诉讼、仲裁； （9）协助聘请中介机构； （10）为不动产基金决策事项提出初步意见； （11）负责不动产基金的信息披露的信息收集等工作。 4、治理架构及职权 本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其 职权。 （十）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所 基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 二、基金份额持有人大会 （一）基金份额持有人大会职权范围 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中                       467                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 国证监会另有规定的除外：      1、提前终止《基金合同》；      2、更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的 控股子公司除外）；      3、更换基金托管人；      4、转换基金运作方式；      5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外；      6、变更基金类别；      7、本基金与其他基金的合并；      8、对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；      9、变更基金份额持有人大会程序；      10、终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；      11、本基金进行扩募；      12、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金 额）；      13、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联 交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；      14、延长基金合同期限；      15、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管 理机构的；      16、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人                         468                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； 17、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18、不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； 19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2、不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5、因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 6、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利 义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 7、履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 8、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 9、中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》； 10、中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月                     469                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终 止《基金合同》；      11、本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      12、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营 管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      13、基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      14、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      15、在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签 《运营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性 不利影响；      16、本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上市；      17、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （二）基金份额持有人大会的提案      基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （三）会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提                        470                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式。 （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。                     471                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点。 （5）会务常设联系人姓名及联系电话。 （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。 （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程：                       472                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面 方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外。 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力。 （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以                       473                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授 权他人代表出具表决意见。 （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）基金份额持有人大会职权范围”中所述应由基金份额持有人 大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。                    474                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金 托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未 能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的 决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分                    475                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会                        476                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。      （九）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要 求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                       477                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并 披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。                    478                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第二节 运营管理安排 一、运营管理协议的主要内容 （一）运营管理服务内容 1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 （1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项目公 司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执行。 （2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营 销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 （3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推广服 务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行，办理续 租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策划、组织、 实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 （4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取措施 进行追收。 （5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物业服 务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事 故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动，促使其达到相 应的服务协议约定的物业管理标准。 （6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和运营 管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时 及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 （7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许可文 件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等，并配合基 金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权代表项目公司                      479                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安全生产、 消防检查、环保、各项申报等工作。 （8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 （9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 （10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现场 使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据及报告， 协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 （11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 （12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广场”、 “来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 （13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项目 发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的经营提升 类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预算额和决算额 孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管理人及运营管理机构 根据项目实际情况协商确定。 2、基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 （1）及时编制并提交预算供基金管理人审批，根据预算提交月度资金使用计划。 （2）协助项目公司或监管物业管理机构开展的所有修整、改造；对经营提升类主动改 造提出方案计划，并经基金管理人和项目公司审批后实施；协助项目公司对专项维修改造 工程等采购事项实施对外招标，代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收 （质量验收）等。 （3）配合执行基金管理人建立的项目公司印章管理、使用制度。 （4）协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许 可等，并按照项目公司制度妥善管理。                       480                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料。 （6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励等，申请创新试点、示 范项目等各类荣誉。 （二）业务移交和返还事项 1、不动产基金设立后15个工作日内，由基金管理人、专项计划管理人、项目公司向运 营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、 记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构 应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。运营管理机构应在不动产基金设 立前按照约定的相应委托职责和运营服务费包含的服务内容，完成相关有效期内劳动合同、 服务合同的换签/转签。 2、自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、 物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机 构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或商业不动产项目遭受任何损失的，运营管 理机构应积极补救，积极补救后仍无法挽回上述损失的则承担相应的赔偿责任。 3、《运营管理服务协议》终止、被提前解除或者运营管理机构被解聘之日起10个工作 日内，运营管理机构应当将与商业不动产项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文 件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形 成或取得的资料、物品及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。 4、基金管理人应在确认返还完毕之日向运营管理机构出具交接确认书。自交接确认书 出具之日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。 5、《运营管理服务协议》终止、被解除或运营管理机构被解聘之后至返还完毕前，运 营管理机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行商业不动产运营管理职责。 （三）监督、检查及督促 1、运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、专项计划管理人应关注运营管                    481                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规 要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基 金管理人、专项计划管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 2、运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、专项计划管 理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提 供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、专项计划 管理人顺利开展监督工作提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管 理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 3、基金管理人、专项计划管理人有权自行或者聘请专业机构：（1）查阅与商业不动 产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（2）检查项 目状况；及（3）就基金管理人、专项计划管理人为维护基金份额持有人利益而认为合理且 必要的其他事项进行检查。基金管理人、专项计划管理人在进行前述查阅或检查时，应提 前10个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营 管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。 4、基金管理人、专项计划管理人对运营管理机构从事不动产项目运营管理活动而保存 的项目公司的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 5、基金管理人、专项计划管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、专项计划管理人应当 书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到 的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、专项计划管理人发出的整改通知 后，应当根据商业不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以 反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案 确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违 约责任。                    482                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行 主动发函或邮件等形式告知基金管理人、专项计划管理人并同步提供整改方案，基金管理 人、专项计划管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 （四）转委托限制和辅助性服务 1、权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的 第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委 托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基 金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运 营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。 2、转委托禁止及许可 运营管理机构不得将其运营管理商业不动产项目的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方 （合称“第三方服务提供者”）提供运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性 服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、信 息系统维保、对外采购相关的咨询服务、前台客服、推广活动物料及场地搭建服务、保洁 服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备运行管理、设 施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、 非关键性服务事项。 运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行 使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽 职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管 理服务义务不因此转移或减损。 （五）信息披露                    483                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构应根据不动产基金、专项计划的监管披露要求以及《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》，及时 向基金管理人、专项计划管理人提供相关披露所需材料。 运营管理机构应及时向基金管理人、专项计划管理人提供资产运营相关的报告，具体 包括定期报告和临时报告。 1、定期报告 运营管理机构应按照届时有效的监管模板文件和基金管理人的要求制定并调整定期报 告。为基金管理人出具相关报告之目的，运营管理机构应配合项目公司提供相关基础材料 及数据信息，包括但不限于未经审计的财务报表、明细账等以及各类明细资料。 2、临时报告 根据《运营管理服务协议》约定，在发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的 重大事件时，运营管理机构应当编制《临时报告》报送给基金管理人和专项计划管理人。 3、服务记录的保管 运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机 构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服 务协议》约定，为了不动产项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营 管理机构的代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等代理人对该等信息予以保密。 在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与 《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。 （六）关键运营管理事项的决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了针对关键运营管理事项的有效分层决策机制，能充 分发挥运营管理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立 自主权，从而保障不动产项目平稳有序运行。                      484                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。涉及商业不动产项目运营重要事项具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展商 业不动产项目的招商管理（含租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整等招商事 项）、运营提升、营销推广活动、物业管理及安全管理（含突发事件处理）等工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持                       485                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有人利益的原则，可先行对商业不动产项目采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可 充分体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突 发事项，保障不动产项目平稳运营。 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制、公平交 易等制度，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理服务协议》中约定基金管理 人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 3、专项计划管理人层面 项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在商业不动产项目日常经营管理方面给 予了充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项 计划管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制， 在充分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营商业 不动产项目，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。 （七）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其                     486                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基 金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 1、若商业不动产项目（不含服务式公寓）对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的 运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%，或运营回收期内的收缴率未达到 90%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的90%，运营管理机构应当分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责 人。若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的 运营收入目标金额的90%，或运营回收期内的收缴率未达到90%，或期间服务式公寓部分 GOPa未达到目标GOPa的90%，运营管理机构应当促使服务式公寓管理机构分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈服务式公寓管理机构的负责人。 2、若商业不动产项目（不含服务式公寓）对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的 运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的85%，或运营回收期内的收缴率未达到 85%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的85%，运营管理机构应当分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的项目 负责人及其他主要应承担责任的人员。若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计 实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的85%，或运营回收期内的收缴率未 达到85%，或期间服务式公寓部分GOPa未达到目标GOPa的85%，运营管理机构应当促使 服务式公寓管理机构分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权 要求更换服务式公寓的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。 3、若因运营管理机构违约、故意、欺诈、重大过失，导致商业不动产项目受到行政管 理部门、监管机构或其他政府机构经济处罚，或对外承担违约责任的，项目公司有权在运 营服务费中扣减相应的处罚或赔偿金额。 4、如运营管理机构故意诱导项目租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反《关于 避免同业竞争的承诺函》中的承诺内容、违反关联交易审查要求原因导致商业不动产出租                      487                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 率下降的，基金管理人有权暂缓支付对应资产、对应期间基础管理费用B直至违反承诺事 项得到纠正。 5、如服务式公寓管理机构违反《服务式公寓管理协议》中关于避免同业竞争承诺内容 的，基金管理人有权暂缓支付服务式公寓对应期间的基础管理费用B3直至违反承诺事项得 到纠正。 6、为免疑义，本第1条至5条的约定是各自独立的，如运营管理机构触发其中多个条款 约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。 （八）解聘情形和程序 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理商业不动产项目，发生下列情形（“法 定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理 机构，且无需承担任何违约责任： 1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无 需另行签署补充协议。 除发生前述“法定情形”外，当且仅当出现运营管理协议约定的 “约定情形”之一的，基 金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并需经参 加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存 在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、 证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外。 （九）协议违约 受托方应针对因其在履行《运营管理服务协议》项下的义务和职责时之任何违约、重                     488                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 大过失或故意行为所导致委托方遭受或发生的所有诉讼、法律程序、责任、索赔、要求、 损失、损害、收费、开支和费用承担赔偿责任。委托方应针对因其违反《运营管理服务协 议》项下之任何义务和职责，或者受托方根据委托方的指示行事而导致受托方遭受或发生 的实际经济损失承担赔偿责任；但是，如果有关索赔主张是由于受托方的违约、疏忽或错 误行为所产生的，则受托方不得根据本赔偿条款要求任何索赔且本赔偿条款不应予以适用。 对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑 事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用 （包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。 （十）终止和争议解决方式 1、终止 发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止，除此之外，任何一方均不得单方 终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： （1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商 一致的终止日终止； （2）运营管理机构任期届满而未续期或未延期时，《运营管理服务协议》自运营管理 机构任期届满之日终止； （3）发生运营管理机构解聘情形； （4）基金管理人被解聘的； （5）《基金合同》终止； （6）适用法律法规及协议约定的其他协议终止事件。 2、争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与之相关的任何争议由各方协商解决。如各方在 争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁                      489                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 委员会上海分会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。各方同意适用仲 裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁 决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败 诉方承担。 二、运营管理费用情况 （一）费用构成及收取方式 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管理费两 部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营管理 费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运营管理服务协议》 规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本商业 不动产项目或项目公司的费用。 1、基础管理费 （1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商 业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的 费率如下：     RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                 6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                 4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%                            490                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营 计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申 请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用B 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1=∑（II ×4%）+∑（PI ×8%）； II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审 计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则 按照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏 账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2=（II×3%） II 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报                            491                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 告为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏 账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时， N=4；35% = 73%，N=10。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实 现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管 理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每                          492                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理 补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运 营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公 寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收 益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基 于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年 审计报告中载明的相关金额计算确定。 3、支付主体、支付方式和支付频次 1）基础管理费的支付对于除深圳项目服务式公寓基础管理费用A外的其他基础管理费， 运营管理机构区域分公司及深圳子公司应在每月的第15日前，依据上个月度项目公司管理 层报表计算上个月度基础管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到其提 供的发票后15个工作日内向其支付基础管理费。对于深圳项目服务式公寓的基础管理费用 A，就预算内金额，深圳项目公司每月按服务式公寓对应的预算总额除以12支付。深圳项 目公司在收到深圳子公司提供的发票后15个工作日内向其支付该笔基础管理费用A；就预 算外金额，经基金管理人审批同意，深圳子公司应向深圳项目公司提交该费用之发票，深 圳项目公司在收到其提供的发票后15个工作日内向其支付该笔基础管理费用A。为免疑义， 深圳项目购物中心部分及办公部分、绵阳项目对应的基础管理费由项目公司向对应的运营 管理机构区域分公司支付，深圳项目服务式公寓部分对应的基础管理费由项目公司向深圳 子公司支付。 就《运营管理服务协议》生效后的首期基础管理费，运营管理机构应当在《运营管理 服务协议》生效后第二个月的第15日前，依据《运营管理服务协议》生效所在月度项目公                      493                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 司管理层报表计算首个月度基础管理费，首个月度基础管理费应按照《运营管理服务协议》 生效日至首个月度最后一日期间的实际天数计算。 2）激励管理费的支付 激励管理费按年度支付。 运营管理机构应在审计报告出具后，依据审计报告计算上年度激励管理费，并向项目 公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营 管理机构支付激励管理费。如年度激励管理费为负数，由项目公司在支付当年基础管理费 时进行对应金额的扣减。首次计算激励管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交 割日起至当年度最后一日。 （二）运管费收取的合理性 1、基础管理费用 A 的合理性分析 基础管理费用 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及行政管理费成本，具体费率水 平根据运营管理机构历史实际发生的成本费用情况及参考戴德梁行评估测算综合确定，其 中服务式公寓基于当年度经基金管理人审批后的预算进行确定。 （1）基础管理费用 A 费率取值具有合理性 根据运营管理机构提供的运营管理成本数据，基础管理费用 A 对应下的商业不动产项 目各业态实际运营管理成本及占当期营业收入的比例如下：              表 7-1 基础管理费 A 历史发生情况与预测情况                                                              单位：万元                                                   可供分配预测 可供分配预测     期间 历史期间                                                     期间 期间                                                    2026 年     年份 2023 年 2024 年 2025 年 2027 年                                                    4-12 月       运营管理              1,006.24 1,010.88 1,008.67 775.00 1,039.54 深圳项 成本 目购物 占当期营 中心 业收入的 5.67% 5.59% 5.71% 6.14% 6.14%       比例       运营管理 深圳项 271.55 220.40 221.55 194.23 227.41       成本 目办公       占当期营 5.65% 3.57% 3.19% 4.01% 4.01%                                  494                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         业收入的         比例         运营管理                  818.78 866.35 600.49 457.26 601.59         成本 绵阳项         占当期营 目         业收入的 7.31% 7.38% 4.95% 5.06% 5.06%         比例      基础管理费用 A 对应下的深圳项目购物中心 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 1,006.24 万元、1,010.88 万元和 1,008.67 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.67%、5.59% 和 5.71%；深圳项目办公 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 271.55 万元、220.40 万元和 221.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.65%、3.57%和 3.19%；绵阳项目 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 818.78 万元、866.35 万元和 600.49 万元，占当期营业收入的比 例分别为 7.31%、7.38%和 4.95%，其中绵阳项目因 2025 年 对人员编制调整，对设施设备 运行管理和维护保养工作进行了外包，通过优化项目现场管理方式和精简物业管理人员， 有效降低了人力薪酬成本，故 2025 年实际运营管理成本及占当期营业收入的比例有显著下 降。      两个项目人员结构已趋于稳定，评估机构以 2023-2025 年历史运营管理成本占比及人 员调整情况为基础，对后续年度人力成本进行了合理预测。基础管理费用 A 的费率根据戴 德梁行评估测算的运营管理成本除以对应年度预计的年度营业收入计算而出，深圳项目购 物中心、深圳项目办公和绵阳项目费率区间分别为 5.88%至 6.15%、4.01%至 4.19%及 4.57% 至 5.06%，与历史三年费率区间可比。      本基金发行后，运营管理机构将延续原有的运营管理模式和服务标准。当前确定的基 础管理费用 A 费率既参考了历史数据，又充分考虑了未来的运营规划，具有充分的合理性 和可持续性。      （2）服务式公寓采取预算制的合理性      服务式公寓运营管理团队人员薪酬及行政管理费采取经基金管理人审批后的预算制， 该模式配套严格的预算审批，结合服务式公寓成本结构波动性及即时性特点，具备合理性， 具体如下：                                    495                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）结合年度经营计划及预算确定，确保成本合理 本项目预算制定以服务式公寓年度经营计划为基础，综合考虑历史数据可比性，梳理 近 3 年运营年度服务式公寓人力及行政管理费实际发生额作为参考，若变动幅度较大需解 释合理性。 同时，参考本基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年对应科目的成 本为预算基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度数据为参考， 经基金管理人及运营管理机构协商确定预算。 若预算超支，在不突破年度预算总额的前提下，运营管理机构提出科目调剂申请，说 明调剂原因，说明调剂后的费用分配更有利于保障服务品质或促进收入增长，在基金管理 人审批后执行。若整体预算费用超支，需由运营管理机构提出预算外支出申请，论证不影 响年度运营净收益的达成。若出现特殊情况导致运营净收益目标无法达成，运营管理机构 需说明具体原因、已采取的措施及对运营净收益影响程度，视影响程度，提报基金管理人 投委会审批。 2）匹配行业周期性波动，预留动态调整空间 酒店行业具有显著的周期性特征，客流受宏观经济环境等因素影响波动明显。若采用 全周期固定费率，若后续年度人力及行政管理费等费用显著上升导致费率无法覆盖，可能 因费用不足导致服务人员短缺、行政保障不到位，影响服务式公寓营业收入及品牌形象； 若费用呈现下降趋势，则可能出现费用冗余，节省费用无法直接提升服务式公寓运营净收 益的情况。反之，预算制可实现人力及行政管理费与实际运营需求的动态匹配，建立年度 动态回顾与调整机制，在年度预算执行过程中，若出现重大经营环境变化导致运营情况与 预算偏差较大，运营管理机构可向基金管理人申请预算调整，经基金管理人审核、履行相 应决策程序后，对预算额度进行合理调整；每年度预算执行完毕后，基金管理人将组织对 预算执行情况进行复盘，分析偏差原因，优化下一年度预算编制逻辑，确保费用核算模式 能够持续适配服务式公寓长期运营需求，实现基金资产的保值增值。                    496                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金管理人建立了完善的预算制决策机制、流程及相关安排 基金管理人制定的《公平交易制度》约定了项目公司年度计划及预算应当根据不动产 投资信托基金项目运营管理制度制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预 算提供专业意见。本基金将建立覆盖预算编制、审批、执行监控、调整及利益冲突防范的 全流程制度安排，具体如下： ①预算编制与提交流程 运营管理机构结合最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度数据完成当年度经 营计划及预算编制，并履行内部确认流程后于每年 10 月 31 日前向基金管理人提交下一自 然年度的经营计划及预算，基金管理人评估经营计划及预算合理性和运营管理机构进行磋 商，在每年 12 月 31 日前完成审批。预算编制以服务式公寓年度经营计划为基础，综合考 虑历史数据可比性及评估报告预测数据。 ②预算审批决策机制及核心决策人员 基金管理人对预算实行分层决策，以“运营净收益”为核心衡量指标： 基金经理及部门负责人决策层级：在符合法规要求的前提下，若以当年预算为基础计 算的项目公司“运营净收益”不低于以最新的资产评估报告中当年参数为基础计算的项目公 司“运营净收益”的 90%，则由本不动产项目的基金经理和不动产基金投资管理部门行政负 责人进行决策。 投委会决策层级：若预算方案导致运营净收益低于上述评估报告参数的 90%，则提交 投委会进行决策。投委会委员包括不动产基金投资管理部门负责人及相关部门的专业人士。 ③预算执行监控与动态调整机制 日常监控：运营管理机构在月度经营分析会上跟进月度费用支出执行情况并对比预算 差异，履行相应的主动管理职责，基金管理人每月对费用支出情况进行动态监控。 科目调剂：若预算超支但不突破年度预算总额，运营管理机构提出科目调剂申请，说 明调剂原因及调剂后费用分配更有利于保障服务品质或促进收入增长，经基金管理人审批                      497                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后执行。      预算外支出：若整体预算费用超支，运营管理机构提出预算外支出申请，论证不影响 年度运营净收益的达成，经基金管理人审批后执行。      收益目标调整：若出现特殊情况导致运营净收益目标无法达成，运营管理机构需说明 具体原因、已采取的措施及对运营净收益的影响程度，视影响程度提报基金管理人投委会 审批。      年度复盘：每年度预算执行完毕后，基金管理人组织对预算执行情况进行复盘，分析 偏差原因，优化下一年度预算编制逻辑。      ④利益冲突防范及投资者利益保护机制      本基金不动产项目的运营策略及预算制定将严格遵循法律法规和基金合同约定的投资 理念和投资策略要求，在控制风险的基础上，为投资人获取合理的投资回报。      针对潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《公平交易制度》，该制度从不动 产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和 其他内部控制角度，就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方 式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。      针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确不 动产基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。 此外，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，不 动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。完善的关联交易决策及 审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲 突。      ⑤相关信息披露安排      基金管理人将按照法律法规及基金合同约定，在定期报告中披露服务式公寓相关费用                          498                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计提情况。若发生预算外重大支出或对基金份额持有人权益产生重大影响的事项，将按照 要求及时进行临时公告。        综上，通过科学的预算编制及基金管理人的审批流程，既实现人员薪酬及行政管理费 成本可控，又适配酒店行业经营波动大、成本刚性强的特性，同时为基金长期存续期内的 成本动态优化预留了调整空间。本基金已建立清晰的分层决策机制、规范的审批流程、明 确的决策人员安排、完善的信息披露制度以及多维度的利益冲突防范措施，能够有效防范 存续期内的利益输送风险，充分保障基金份额持有人的合法权益，预算制具备充分的合理 性及必要性。        2、基础管理费 B 的合理性分析        （1）购物中心业态        基础管理费用 B 即管理输出费用的收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产项目及 同类项目可比，属于市场化合理收费。同类不动产基金的基础管理费多数均包含管理输出 费用，且部分项目采取了“收入+净运营收益”的双基数收费模式，兼顾考量不动产项目收入 增长和成本控制能力，从而实现对项目整体运营绩效的全面评估。根据各产品已披露信息， 本项目购物中心业态管理输出费用的收费水平与行业同类项目收费水平可比，具有合理性。                表 7-2 行业内其他同类项目管理输出费用收费情况对比          本项目购物中心 华夏凯德消费 华夏中海消费 中金唯品会奥特 华夏华润消费 费用类型          业态 REIT REIT 莱斯 REIT REIT          实收运营收入 实收运营收入 实收运营收入 管理输出费用 项 目 收 入 ×2%+ 营 业 收 入 ×4%+          ×4%+ 运 营 净 收 ×4%+ 运 营 净 收 ×4%+ 运 营 净 收 收费模式 运营净收益×8% 经营利润×8%          益×8% 益×8% 益×8%        运营管理机构对购物中心业态收取的基础管理费用 B 与上述同类项目的收费水平整体 可比，同时在凯德在管轻资产购物中心所收取的管理输出费用结构和费率一致。        本基金成立前，2023-2025 年，深圳项目购物中心部分及绵阳项目向运营管理机构支付 的购物中心业态基础管理费用 B 同口径下的相关费用约占当期购物中心营业收入的平均比 例分别为约为 5.99%和 5.87%，基金发行后运营管理机构收取的管理输出收费水平较历史有 所上浮。                                        499                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金作为公开上市的金融产品，对底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了 较高的要求。为规范化不动产项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机 构在常规不动产项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托和协助职责，包括但不限 于：1）编制经营计划方案；2）提供市场情况分析；3）协助制定年度预算；4）协助进行 项目维修与改造；5）协助进行档案资料归集；6）申请、维持并更新项目运营所必需的证 照许可等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行信息披露并开展投 资者交流，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告。上述报告对真实性、准 确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。因此，考虑到上 市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，给予运营管理机构一定的额外服务费用具有 必要性和合理性。 （2）办公业态 本基金成立前，2023-2025 年，项目公司向运营管理机构支付的办公业态总部分摊相关 费用占当期办公营业收入的比例如下：            表 7-3 深圳来福士项目办公业态基础管理费用 B 历史发生情况                                                                单位：万元     年份 2023 年 2024 年 2025 年 总部分摊成本 192.33 180.67 159.29 占当期营业收入的                          4.00% 2.93% 2.30% 比例 2023-2025 年，项目公司向运营管理机构支付的基础管理费用 B 同口径下的相关费用约 占当期办公营业收入的平均比例为 3%。基金发行后，办公业态的基础管理费用 B 为办公业 态实收运营收入的 3%，与历史成本可比，且办公业态管理输出费用一般为物业收入或净收 入的一定比例，成本结构相对稳定，采取单一收入分成模式简洁高效，具备合理性。 （3）服务式公寓业态 本基金成立前，项目公司向运营管理机构支付的费用收取模式为经营收入的 3%+ GOPa ×N% 。 其 中 ， GOPa% ＜ 35% 时 ， N=4 ； 35% = 73%，N=10。其中，GOPa=GOP+低值易耗品支出。       表 7-4 深圳来福士项目服务式公寓业态基础管理费用 B 历史发生情况                                                   单位：万元      年份 2023 年 2024 年 2025 年 物业管理                      155.67 155.30 145.27 服务费 占当期营业收入的比例 3% 奖励管理费 159.82 165.75 145.88 占当期 GOPa 的比例 6% 6% 6% 发行后，服务式公寓的基础管理费用 B 为运营收入的 5%+ GOPa×N%，N 的取值梯度 与发行前完全一致，并在原管理输出覆盖范围的基础上包含了雅诗阁 BITS 软件提供费，该 费用约占运营收入的 1%，整体费用结构和费率与历史收费情况可比，具备合理性。 此外，GOP 为酒店行业普遍采用的衡量运营效率的指标，采用阶梯式激励有利于促使 委托方在保证服务质量的前提下，极致地控制变动成本，从而实现利润最大化。 综上，本基金基础管理费用 B 收费基数和费率与历史可比，符合凯德体系内同类轻资 产项目收费结构及不同业态的行业惯例，收费机制具有合理性和延续性。 3、激励管理费的合理性分析 （1）服务式公寓不纳入激励管理费的原因及合理性 深圳来福士项目为商业综合体，包括购物中心、办公、服务式公寓，其中服务式公寓 采用委托管理模式，结合其业态特殊性、管理模式差异及综合体协同效应，奖罚不纳入激 励管理费的计费基数充分合理，具体分析如下： 1）基础管理费用 B 的动态调整已兼具激励与约束 激励与约束方面，本基金充分延续雅诗阁历史收费模式和酒店行业惯例，基础管理费 用 B 同时考量运营收入和 GOP 双重指标。上述基础管理费用的收取模式与服务式公寓核心 指标充分挂钩，既关注平均房价、入住率等核心经营指标所体现的收入增长能力，又强调 通过成本管控提升 GOP，从而实现对项目整体运营绩效的全面评估。当服务式公寓运营业 绩达标时，运营管理机构可分享业绩提升带来的收益；当服务式公寓运营业绩不达预期时，                               501                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基础管理费用 B 的收取将随实收运营收入和 GOP 的下调而相应降低，这一机制能够有效引 导运营管理机构在追求收入增长的同时注重成本优化，有效激励运营管理机构采取积极措 施提升项目的运营业绩，形成良性的激励与约束机制。 2）业绩考核体系与人事任免绑定，形成有效约束 服务式公寓的经营业绩已纳入基金整体业绩考核体系，其运营收入、收缴率、GOP 均 作为核心考核指标，若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未 达到对应期间的运营收入目标金额的 85%，或运营回收期内的收缴率未达到 85%，或期间 服务式公寓部分 GOPa 未达到目标 GOPa 的 85%，运营管理机构应当促使服务式公寓管理 机构分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求更换服务式 公寓的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。 3）委托管理模式下预留品牌调整灵活性 服务式公寓采取委托管理模式，其运营质量高度依赖受托品牌方的专业能力、服务标 准及品牌影响力，若设置激励管理费，可能限制品牌选择范围，增加未来运营调整的风险。 从运营调整风险来看，本基金存续期限为 32 年，未来可能因市场环境变化、品牌合作到期 等原因，需要更换受托运营品牌，若前期设置固定的激励管理费条款，可能与新品牌的管 理费用体系冲突，增加品牌更换的谈判成本和难度。通过基础管理费用的动态调整、整体 业绩考核绑定，以及基金管理人的监督管控，已能实现对受托品牌方的有效激励与约束。 同时，这种灵活的费用设置，能够让基金在未来品牌更换时，更好地适配新品牌的运营模 式，保障服务式公寓运营的连续性和稳定性，从而维护基金份额持有人的长期利益。 4）综合体协同效应显著，运营管理机构具备内生动力保障业绩 服务式公寓作为综合体的核心业态之一，与购物中心、办公业态存在极强的协同效应， 这种协同价值直接关联运营管理机构的整体收益，使其天然具备充足的内生动力保障服务 式公寓的业绩达成。 服务式公寓为办公楼内的企业高管及办公人员提供高品质的居住服务，提升了办公楼                       502                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的整体招商吸引力；同时，服务式公寓的客户也是购物中心稳定的高品质客源，能够为商 业部分贡献持续的客流和消费力，整个综合体构建了“工作-生活-休闲”的闭环生态。对于 运营管理机构而言，服务式公寓的良好运营不仅能带来基础管理费用的提升，更能通过协 同效应推动购物中心、办公业态的业绩提升，进而获取更高的整体管理收益和考核奖励。 这种协同效应促使运营管理机构主动投入资源优化服务式公寓的运营，提升其入住率、每 间可售房收入和服务质量，实现综合体业态的整体价值提升，最终保障基金的稳定收益。 （2）现有机制能够有效实现激励约束目标、体现奖惩对等原则 服务式公寓不设置激励管理费是结合其委托管理模式、综合体协同效应，构建更贴合 实际运营需求的费用体系。基础管理费用 B 已实现激励与约束的双重作用，业绩考核与人 事任免权绑定形成有效管控，委托管理模式下的品牌选择灵活性保障基金长期平稳运行， 而综合体业态协同效应则为运营机构提供了充足的内生动力。这种费用设置既符合 REITs 费用管控的核心原则，又能兼顾服务式公寓的运营特性和综合体的整体价值，充分保障基 金份额持有人的长期利益，具备充分的合理性，能有效实现激励约束目标、体现奖惩对等 原则。 在购物中心业态费率设置上，本基金与已发行的华夏凯德消费 REIT 模式一致，充分借 鉴凯德境外 REITs 平台的成熟经验和部分已发行 REITs 项目，在基础管理费层面延续了“收 入+净运营收益”的双基数收费模式，以商业不动产项目当年度实收运营收入作为基础管理 费用 A 的收费基数，基础管理费用 B 则同时考量实收运营收入和运营净收益双重指标。上 述基础管理费用的收取模式与项目核心指标充分挂钩，既关注租金水平、出租率及收缴率 等核心经营指标所体现的收入增长能力，又强调通过成本管控提升运营净收益，从而实现 对项目整体运营绩效的全面评估。当商业不动产项目运营业绩达标时，运营管理机构可分 享业绩提升带来的收益；当商业不动产项目运营业绩不达预期时，基础管理费用的收取将 随实收运营收入和运营净收益的下调而相应降低，这一机制能够有效引导运营管理机构在 追求收入增长的同时注重成本优化，有效激励运营管理机构采取积极措施提升商业不动产                        503                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目的运营业绩，形成良性的激励与约束机制。 在办公和酒店业态费率设置上，充分参考项目历史管理费用及总部分摊成本设置。酒 店行业普遍采用运营收入和 GOP 作为计费基数。运营收入直接反映酒店的市场销售能力和 客源吸引力，GOP 进一步剔除了直接运营成本，更能真实体现运营效率和成本控制水平。 此外，本基金结合市场同类项目设置了与目标运营净收益挂钩的激励管理费，进一步 加强投资者和运营管理机构的利益一致性，推动项目业绩目标的达成。当运营管理机构超 额达成目标运营净收益的 105%时，运营管理机构可以分享超额部分，在商业不动产项目运 营效果不达预期导致实际运营净收益低于目标值的 95%时，激励管理费用为负，将相应扣 减年度基础管理费用 B。通过设置奖惩机制可以激励运营管理机构实施有效的主动管理措 施，提升商业不动产项目的业绩表现，兼具激励性与约束性。 当实际运营净收益低于目标运营净收益的 95%时，扣减的激励管理费以基础管理费用 B，即管理输出费用为上限，可确保基础管理费用 A 覆盖的必要开支得到保障，从而确保 运营管理机构业务正常开展。此外，本基金由凯德商管咨询公司担任运营管理机构，具有 丰富的商业运营管理经验、行业领先的专业管理能力以及出色的市场应变能力，为商业不 动产项目的稳健运营提供了有力保障。 综上，运营管理费设置充分借鉴购物中心、办公、酒店行业惯例、凯德境外 REITs 平 台的成熟经验和同类 REITs 项目，一方面设置基础管理费用 A 和基础管理费用 B，使管理 报酬与项目运营成效直接挂钩；另一方面设置了激励管理费，有利于项目业绩目标的达成， 从而更好保障投资者权益。上述运营管理费安排充分体现了激励与约束的对等平衡，为商 业不动产项目的稳健运营提供了制度保障和动力支持。 （三）其他 遇应急突发事件时运营管理机构应及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事 件。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构 应有专业人员负责专业安全管理的指导和协调工作。若运营管理机构委托第三方提供服务                       504                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，运营管理机构依法应当承担的安全管理责任不因委托关系而免除。 为应对项目公司及/或商业不动产项目发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙 面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力造成商业不 动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡、紧急缴纳税务等刚性支出、及其他需紧急使 用资金的情形），运营管理机构在书面告知基金管理人后，项目公司可使用项目公司运营 支出账户中的剩余资金，而无论相应支出的费用是否在预算范围内。如项目公司运营支出 账户剩余资金不足以支付所需金额，项目公司在基金管理人审批同意后相应将该笔款项由 项目公司收入监管账户划拨至项目公司运营支出账户，再由项目公司运营支出账户进行后 续支付。在特殊紧急情况下，运营管理机构应本着基金份额持有人利益优先的原则，先行 垫付解决重大突发和紧急事项，并在垫付后 10 个工作日内提交项目公司审批，由项目公司 经基金管理人审批同意后支付给运营管理机构。 三、资金流转 （一）不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署《监管 协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： 1、设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物中心 及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收入监管账 户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项 目收款管理的闭环。 2、现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项 目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入， 包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部银行借款及不动                       505                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接收不动产基金成立后 深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借款本 金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深圳SPV和 大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公部分运营管理 费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划转资金并用于购物 中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营 支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深圳项目公司税金、能耗等 公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、保证金及日常运营支出等。深 圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项计划偿还借款本金及利息、向专项 计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权 交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一 归集资金、根据经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公 寓部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户 二用于服务式公寓部分日常经营支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资 本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管理。 同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式，自深圳来福 士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目经营性支出混同。 绵阳项目公司在监管银行开设两个监管账户，分别是绵阳项目收入监管账户和绵阳项 目运营支出账户，并签署《监管协议（绵阳项目公司）》。根据协议约定： 1、设立独立账户接收项目运营收入 绵阳项目收入监管账户作为不动产基金成立后绵阳项目唯一收款账户，用于接收绵阳 项目的全部现金流入，实现绵阳项目收款管理的闭环。                      506                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、现金流的管理 收款方面，绵阳项目收入监管账户作为不动产基金成立后绵阳项目公司唯一收款账户， 用于接收绵阳项目全部现金流入，实现绵阳项目收款管理的闭环。 支出方面，绵阳项目收入监管账户用于向原始权益人或专项计划偿还借款本金及利息、 向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向SPV公司划付因股权交 易安排相关的往来款项、向运营管理机构支付运营管理费及按经基金管理人审批的绵阳项 目公司资金预算向绵阳项目运营支出账户划转用于日常经营相关支出的资金、合格投资及 按照监管协议约定的其他支出。绵阳项目运营支出账户用于日常经营相关支出，具体包含： 退还押金、保证金、资本性支出、支付税金及日常运营支出等。 因此，绵阳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管理。 同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式，自绵阳项目 收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目经营性支出混同。 （二）租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收取不 动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户等将租金、 物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款等款项收款）转 入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是最主 要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。                    507                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       第八章 不动产基金                   第一节 本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 成立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根 二、资产支持证券管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 成立日期：1995年10月25日 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、张佳乐、叶广宇、吴绍昀、魏子涵、余江川、王珺玮、王文嘉 电话：010-60838000 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 成立日期：1987年4月8日                          508                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：缪建民 联系人：张姗 电话：4006195555 四、财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 成立日期：1995年10月25日 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、张佳乐、叶广宇、吴绍昀、魏子涵、余江川、王珺玮、王文嘉 电话：010-60838000 五、销售机构 （一）直销机构：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 成立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根 网址：www.ChinaAMC.com （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具 体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管                        509                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人网站相关公示。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 （四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。 基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 成立日期：2001年3月21日 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 七、法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 成立日期：1992年5月26日 负责人：张继平 经办律师：王爻、朱晓彬 电话：010-85606930 传真：010-85606999                       510                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 八、会计师事务所（验资机构） 基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 成立日期：2012年8月1日 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系人：蒋燕华 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 九、会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核） 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 成立日期：2012年10月19日 执行事务合伙人：唐恋炯 联系人：倪敏 电话：021-61418888 传真：021-63350003 十、评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心南楼4层 成立日期：2003年4月7日                     511                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：程家龙 联系人：刘慧、张波、张骞 电话：010-85198000 传真：010-85198100                   512                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                第二节 不动产基金的交易安排 一、本基金的整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：         图 8-1 项目公司吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图 根据本基金交易安排，项目公司完成吸收合并后（深圳项目公司需经过两次吸并）， SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计 划），届时本基金的整体架构如下图所示：                       513                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          图8-2 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，仅完 成绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的部分吸收合并，届时本基金的整 体架构将如“图8-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、 深圳项目完成部分吸收合并）所示： 图8-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、深圳项 目完成部分吸收合并） 基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。 二、本基金的交易流程和交易结构 （一）不动产项目初始状态 截至2026年3月31日，不动产项目相关主体的主要法律关系图如下：                      514                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图 8-4 不动产项目的股权结构图 本基金的原始权益人包括深圳市凯来企业管理咨询有限公司和绵阳凯涪企业管理咨询 有限公司；持有深圳项目的项目公司深圳市金珑商业管理有限公司由深圳市凯来企业管理 咨询有限公司通过大恒富企业管理（深圳）有限公司持有其100%股权；持有绵阳项目的项 目公司绵阳凯德商用置业有限公司由绵阳凯涪企业管理咨询有限公司持有其100%股权。 （三）基金合同生效与基金投资 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和 基金合同独立运用并管理基金财产。 根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》， 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购 由中信证券设立的中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份 额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资 产支持证券唯一持有人。                      515                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排 1、专项计划的设立 专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购 期间认购资金产生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终 止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息） 全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人于满足交易条件后宣布专项计划设立。 2、专项计划资金的运用 （1）预留计划费用 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专 项计划费用。 （2）专项计划基础资产投资安排 1）专项计划收购SPV公司100%股权并发放股东借款 凯德商管咨询公司已设立深圳SPV、绵阳SPV，并持有SPV公司100%的股权。专项计 划设立后，根据凯德商管咨询公司与中信证券（代表资产支持专项计划）签署的《SPV股 权转让协议》以及中信证券（代表资产支持专项计划）与SPV公司签署的《SPV借款协 议》，由专项计划向凯德商管咨询公司支付SPV公司股权转让对价，取得SPV公司100%股 权，并向SPV公司发放股东借款。 2）SPV公司受让大恒富及项目公司股权 专项计划向SPV公司注资、增资并发放股东借款后，SPV公司取得注资款以及股东借 款。根据SPV公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》，由SPV公司向原始权 益人支付大恒富及绵阳项目公司股权转让价款并取得100%股权。 特别地，深圳SPV在取得大恒富股权后，深圳项目公司及大恒富需要向深圳SPV发放 关联方借款后，深圳SPV向转让方支付股权转让款。 3）大恒富及项目公司取得专项计划提供的股东借款，并进行增资或偿还银行现有银行                      516                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款及关联方借款 专项计划成为项目公司的间接股东后，以剩余募集资金向大恒富及项目公司发放股东 借款，其中大恒富获取的股东借款用于向深圳项目公司增资，项目公司获取的股东借款主 要用于偿还现有银行借款、关联方借款、其他所需偿还的借款以及作为项目预留营运资金。 关于项目公司偿还现有银行借款安排以及拟保留银行借款的后续还款安排详见本部分之“四、 对外借款安排”。 其中，针对深圳项目，专项计划成为大恒富的间接股东后，向大恒富及深圳项目公司 发放股东借款，大恒富获取股东借款后将继续向深圳项目公司增资。 4）项目公司吸收合并SPV SPV公司取得标的公司100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权 的架构（其中深圳SPV通过大恒富间接持有深圳项目公司100%股权）。 ①深圳项目公司吸收合并过程 根据深圳SPV与大恒富签署的《吸收合并协议（深圳SPV）》，大恒富吸收合并深圳 SPV，完成吸收合并后，SPV公司注销，大恒富继续存续；深圳SPV与大恒富吸收合并完成 后，根据大恒富与深圳项目公司签署的《吸收合并协议（大恒富）》，深圳项目公司吸收 合并大恒富，完成吸收合并后，大恒富注销，深圳项目公司继续存续。 ②绵阳项目公司吸收合并过程 根据绵阳SPV与绵阳项目公司签署的《绵阳吸收合并协议》，绵阳项目公司吸收合并 绵阳SPV，完成吸收合并后，绵阳SPV注销，绵阳项目公司继续存续。 上述吸收合并完成后，各项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。 SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项目公司的股权和 债权。 （五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等                      517                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、《SPV股权转让协议》相关安排 （1）SPV总投资款 总投资款具体包括：1）专项计划应向凯德商管咨询公司支付的SPV股权转让价款； 2）专项计划向SPV实缴出资、对SPV进行增资以及对SPV的股东借款；3）专项计划对项目 公司的企业间借款。 专项计划投资于深圳SPV的总投资款=模拟基准日深圳项目资产评估值-深圳项目拟保 留外部银行借款+SPV预留费用+大恒富及项目公司预留费用+（实际募集资金总额-拟募集 资金总额）×深圳项目评估值权重比例。 专项计划投资于绵阳SPV的总投资款=模拟基准日绵阳项目资产评估值-绵阳项目拟保 留外部银行借款+SPV预留费用+（实际募集资金总额-拟募集资金总额）×绵阳项目评估值 权重比例。 其中，不动产基金及专项计划预留费用，包括不动产基金预留费用人民币100万元，专 项计划预留费用人民币100万元。深圳项目评估值权重比例，指基准日评估报告中深圳项目 评估值占基准日评估报告中深圳项目与绵阳项目总评估值的权重比例。绵阳项目评估值权 重比例，指基准日评估报告中绵阳项目评估值占基准日评估报告中绵阳项目与深圳项目总 评估值的权重比例。 （2）SPV股权转让价款 《SPV股权转让协议》签署各方一致确认深圳SPV的股权转让价款为1元、绵阳SPV的 股权转让价款为1元。在以下条件： 1）凯德商管咨询公司就股权转让通过必要的内部决议或批准程序； 2）如果SPV作为一方的相关协议或合同要求当SPV发生股权结构变动时取得第三方的 同意或批准，则SPV已经取得了该等所有的同意或批准，以确保SPV在交割后可继续在相 同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利； 3）专项计划已成功设立；                       518                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）SPV股权转让的工商变更登记已完成，专项计划被登记为SPV的股东，SPV的法定 代表人、董事及监事变更为受让方指定人员； 5）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。 全部成就后的30个工作日内，专项计划向凯德商管咨询公司支付全部股权转让价款。 （3）SPV实缴出资安排 在以下条件： 1）凯德商管咨询公司就股权转让通过必要的内部决议或批准程序； 2）如果SPV作为一方的相关协议或合同要求当SPV发生股权结构变动时取得第三方的 同意或批准，则SPV已经取得了该等所有的同意或批准，以确保SPV在交割后可继续在相 同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利； 3）专项计划已成功设立； 4）SPV股权转让的工商变更登记已完成，专项计划被登记为SPV的股东，SPV的法定 代表人、董事及监事变更为受让方指定人员； 5）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。 全部成就后的30个工作日内，专项计划向SPV分别实缴注册资本人民币100万元。 （4）增资安排 增资款=（总投资款-股权转让价款）×1/3-实缴出资款 在以下约定的条件： 1）在本部分之“二、本基金的交易流程和交易结构”之“（五）项目公司股权转让对价 支付安排、股权交割、工商变更登记安排等”之“1、《SPV股权转让协议》相关安排”之 “（2）SPV股权转让价款”和“（3）SPV实缴出资安排”约定的条件持续满足； 2）专项计划、SPV分别就增资事项通过必要的内部决议程序；                       519                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。      全部成就后30个工作日内，专项计划向SPV增资并缴纳增资款。专项计划和SPV向有 权办理工商登记手续的相关市场监督管理部门（简称“市监局”）提交向SPV增资所需的全 部申请资料。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不 视为违约。      （5）SPV股权的交割      各方于专项计划设立日后3个工作日内向市监局提交SPV股权转让变更登记所需的全部 申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记。SPV完成工商变更登记之日为SPV股权交 割日。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违 约。      凯德商管咨询公司、SPV应不晚于交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务，包 括但不限于由专项计划取得SPV股权变更后的公司章程原件或复印件；由SPV制备专项计 划为新股东的股东名册和出资证明书；将SPV的证照（包括但不限于营业执照）、印鉴 （包括但不限于公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务专用章等）的原件移交专项 计划或其指定主体。      自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的SPV股权所代表的一切权利义务 和损益由专项计划享有和承担，在此之前由凯德商管咨询公司享有和承担。      2、《项目公司股权转让协议》相关安排      （1）初始股权转让价款的确定      在以深圳项目、绵阳项目为底层不动产项目发行公开募集不动产证券投资基金的项目 中，各方同意，受制于《项目公司股权转让协议》中关于“交割审计与评估事项”的约定对 转让价款的调整，项目公司股权的初始转让价款根据如下公式确定：                        520                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      大恒富及深圳项目公司初始股权转让价款 = 大恒富初始股权转让价款+深圳项目公司 初始股权转让价款+发行溢/折价      其中：      大恒富初始股权转让价款 = （基准日大恒富审计报告中的总资产 –- 基准日大恒富审计 报告中的长期股权投资）-基准日大恒富审计报告中的总负债      深圳项目公司初始股权转让价款 = （基准日深圳项目公司模拟资产负债表中的总资产 – 基准日深圳项目公司模拟资产负债表中的投资性房地产 –基准日深圳项目公司模拟资产负 债表中的固定资产） + 基准日评估报告中深圳项目的评估值 - 基准日深圳项目公司模拟资 产负债表中的总负债      绵阳项目公司初始股权转让价款=（基准日绵阳项目公司审计报告中的总资产 - 基准日 绵阳项目公司审计报告中的投资性房地产- 基准日绵阳项目公司审计报告中的固定资产） + 基准日评估报告中绵阳项目的评估值 – 基准日绵阳项目公司审计报告中的总负债 + 发行溢/ 折价      其中：      1）发行溢/折价=（不动产基金实际募集资金总额-不动产基金拟募集资金总额）*项目 评估值权重比例；      不动产基金实际募集资金总额以验资机构审验确定的有效净认购金额为准（详见《基 金合同生效公告》等公告文件）；      不动产基金拟募集资金总额=深圳项目拟募集资金+绵阳项目拟募集资金；      深圳项目拟募集资金=基准日评估报告中深圳项目评估值-深圳金珑拟保留的外部借款 总额（如有）+深圳项目对应的全部预留费用。      绵阳项目拟募集资金=基准日评估报告中绵阳项目评估值-绵阳置业拟保留的外部借款 总额（如有）+绵阳项目对应的全部预留费用。                         521                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）深圳项目对应的全部预留费用为1,700万元，包括常规预留费用400万元及升级改造 及其他费用支出1,300万元；绵阳项目对应的全部预留费用为400万元，包括常规预留费用 400万元及升级改造费用支出0万元。      3）深圳项目评估值权重比例，指基准日评估报告中深圳项目评估值占基准日评估报告 中深圳项目与绵阳项目总评估值的权重比例。绵阳项目评估值权重比例，指基准日评估报 告中绵阳项目评估值占基准日评估报告中绵阳项目与深圳项目总评估值的权重比例。      尽管有上述之约定，经各方协商一致，亦可通过其他方式确定项目公司股权的初始转 让价款。      （2）交割审计与评估事项对初始股权转让价款的调整安排      1）各方同意由项目公司（深圳项目由大恒富、深圳项目公司分别聘请）聘请审计机构 以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司（深圳项目包 含大恒富及深圳项目公司）自评估基准日（不含）起至交割日（不含）止的期间（以下简 称“过渡期”）内的损益（简称“期间损益”）进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割 日起40个工作日内完成交割审计及出具专项的审计报告（简称“交割审计报告”），费用由 项目公司（深圳项目由大恒富、深圳项目公司分别承担）承担。各方均应充分配合审计机 构与交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财 务资料、法律文件等。为免疑义，在交割审计中，对于已决未执行完毕、未决的诉讼或仲 裁案件的相应潜在赔偿金额应计提预计负债。      2）各方同意，标的公司在过渡期内的任何期间损益归属于受让方所有，在此原则项 下：      过渡期内，如大恒富/绵阳项目公司进行了股东分红的，则目标股权的最终转让价款应 调减大恒富相应分红金额。      过渡期内，如绵阳项目公司进行了减资的，则目标股权的最终转让价款应调减相应减 资金额                         522                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      评估基准日后，大恒富和/或深圳项目公司/绵阳项目公司/绵阳项目公司如进行关联方 借款利息新增计提并进行偿还的，则目标股权的最终转让价款应调减相应利息偿还金额； 深圳项目公司如因关联方借款新增利息收入的，则目标股权的最终转让价款应增加相应利 息金额。      自评估基准日(不含)起至交割日(不含)止的期间，深圳项目公司因非入池资产经营、出 售交易等行为与基准日深圳项目公司模拟资产负债表相关假设存在差异导致需对模拟资产 负债表进行调整的，则目标股权的最终转让价款对应调整，具体差异金额以届时交易各方 认可的计量方式为准。      评估基准日后，深圳项目公司因开发成本结算等，确认已计入基准日深圳项目公司模 拟资产负债表总负债但无需支付款项，则目标股权的最终转让价款应调增相应金额；      转让方应确保大恒富和深圳项目公司/绵阳项目公司的资产负债情况过渡期内无重大实 质变化，各方基于交割审计报告就过渡期大恒富和深圳项目公司是否存在因附件三列示的 审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确 认。如存在非正常经营损失，转让方应当在各方书面确认后10个工作日内向大恒富和深圳 项目公司予以等额补足或从目标股权的最终转让价款中调减相应资金。各方确认，如届时 转让方或第三方已就同一事项向大恒富和深圳项目公司予以赔偿/补偿，则转让方不再按照 本条约定向受让方补偿/赔偿。      3）在交割审计报告出具后的10个工作日内，项目公司转让方和专项计划应签署《项目 公司股权转让协议》附件所示最终转让价款确认函对目标股权的最终转让价款进行书面确 认。      （3）项目公司转让的交易步骤      1）各方签订《项目公司股权转让协议》；      2）专项计划应在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个 工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割                        523                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日，转让方应配合受让方准备工商变更登记所需的全套申请材料，并提前与市监局沟通确 认相关材料符合其要求，为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时 间延长的不视为违约；      3）项目公司转让方及标的公司应不晚于交割日按照《项目公司股权转让协议》约定向 专项计划完成项目公司股权的各项交割义务并已签署交割确认函；      4）审计机构以交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）为价值时点对项目 公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）进行交割审计，并出具交割审计报告；      5）各方按照《项目公司股权转让协议》约定确定目标股权最终转让价款，并处理转让 价款支付事宜。      （4）转让价款的支付安排      专项计划项下SPV应在下列条件全部成就之日起10个工作日内（如银行原因导致无法 在前述期限内完成划款的，则应在经项目公司转让方认可的时间内完成划款）向标的公司 转让方指定账户一次性支付目标股权的最终转让价款：      1）项目公司转让方已按照《项目公司股权转让协议》约定完成项目公司股权的交割义 务；      2）转让方已支付完毕与前手重组交易签署的《股权转让协议》项下应付的股权转让价 款；      3）目标股权已在市监局变更登记至受让方名下，且项目公司（深圳项目包括大恒富及 深圳项目公司）的法定代表人、董事及监事变更为受让方指定人员；      4）转让方就股权转让通过必要的内部决议或批准程序；      5）如果法律法规或项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）作为一方的相关 协议或合同要求当项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）发生股权结构变动时 取得第三方的同意或批准，则项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）已经取得 了该等所有的同意或批准；及转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的；                        524                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      6）转让方不存在违反《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情 形；      7）受让方已确认未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的 现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形；      8）《项目公司股权转让协议》规定的交割审计报告已出具，且该等报告已经该协议转 让方与受让方共同认可；      9）转让方和受让方已签署《项目公司股权转让协议》附件二所示目标股权最终转让价 款确认函。      标的公司转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述各项条件尽快得以满足。如 经一方要求，其他方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市监局合理要求的， 以及项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）转让方向受让方转让股权所需要的 必要信息和协助。      三、资产支持证券、项目公司、SPV 基本情况      （一）资产支持证券基本情况      1、资产支持证券的基本特征      专项计划资产支持证券不分层。每一资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产 中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定 接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：      （1）资产支持证券名称      中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券。      （2）资产支持证券管理人      中信证券股份有限公司。      （3）规模                        525                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 和基金管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》确定，具体以计划管理人和基金 管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。 （4）发行方式 面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 （6）产品期限 资产支持证券的产品期限为32年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据 《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （7）预期收益率 资产支持证券不设预期收益率。 （8）利益分配 资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分 配、清算分配中取得专项计划利益。 （9）分配方式 按照《标准条款》的规定进行分配。 （10）信用级别 未评级。 （11）专项计划权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第1个工作日，具体以上交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有 权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。 2、专项计划资金的运用和收益                       526                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）专项计划资金的运用 1）基础资产投资 ①计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定向专项计划托管银行发出划款指 令，指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于受让SPV 股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后应予以付款。 ②计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《SPV股权转让协议》的约 定，向SPV缴纳出资及增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项 计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的SPV缴纳出资及增资金额 划拨至SPV监管账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令 中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 ③计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《股东借款协议》的约定向 SPV提供借款并向作为SPV子公司的项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）提 供借款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项 计划资金根据《SPV借款协议》约定的SPV的借款金额划拨至SPV监管账户并根据《标的公 司借款协议》约定的项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）的借款金额划拨至 标的公司监管账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中 资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 2）合格投资 ①在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格 投资，即将该等资金投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、货币市场工具 （债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投 资的其他金融工具。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。                      527                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划 管理人的划款指令调拨资金。 ②合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文 件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成 基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接 转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根 据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。 （3）专项计划资产 1）专项计划资产包括但不限于以下资产： ①在专项计划设立时，认购人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》约定交 付的认购资金； ②专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生 的投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等； ③处置收入等； ④其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得财产。 2）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得 要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定 的除外。 （3）专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项 计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。                    528                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被 依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计 划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生 的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不 得相互抵销。 4）除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定 和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （4）不动产资产的估值安排 专项计划存续期间，不动产资产的估值安排应由公募基金管理人根据相关规定并履行 相关程序后决定并实施，计划管理人应提供必要的协助。 （5）标的资产处置安排 在发生《标准条款》约定的进入处置期的任一情形后，专项计划进入处置期。如果处 置方案涉及计划管理人处置专项计划资产，计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或 部分标的股权、标的债权等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计 划利益。 （6）账户监管与不动产资产的运营管理 1）为确保SPV将其获得资本金及借款专项用于向原始权益人支付股权转让价款，SPV 同意就其收取的资金接受公募基金管理人、计划管理人、监管银行根据与其签署的《监管 协议（SPV）》的约定对SPV监管账户内资金进行监管。 2）为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，同意就其收取的资 金接受公募基金管理人、计划管理人、监管银行根据与其签署的《监管协议（项目公 司）》《监管协议（大恒富）》的约定对项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公 司）监管账户内资金进行监管。同时，基金管理人及监管银行根据《监管协议（项目公                     529                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 司）》《监管协议（大恒富）》约定对《监管协议（项目公司）》《监管协议（大恒 富）》收支账户进行监管。 3）鉴于运营管理机构对不动产资产的专业运营能力，根据公募基金管理人、计划管理 人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理协议》的约定，由运营管理机构对不动产 资产及项目公司相关事项提供相应运营管理服务，且运营管理机构有权在《运营管理协 议》项下收取相应的委托运营管理费。 3、专项计划的账户与分配 （1）专项计划的账户 1）账户设置 ①SPV监管账户 并根据本协议的约定对外支付的人民币资金账户。除《监管协议（SPV）》及《运营 管理服务协议》另有约定外，SPV的货币资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计 划）清偿债务本息、划付股东分红（如有）、进行合格投资、支付购买大恒富的股权转让 价款、支付税费及进行其他支出等，均需通过监管账户进行。 ②项目公司监管账户 包括大恒富监管账户及项目公司监管账户。 大恒富监管协议系指大恒富在监管银行开立的用于接收所有大恒富现金流入，并根据 本协议的约定对外支付的人民币资金账户。除《监管协议（大恒富）》及《运营管理服务 协议》另有约定外，大恒富的货币资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计划）清 偿债务本息、划付股东分红（如有）、进行合格投资、向项目公司支付增资款、支付税费 及进行其他支出等，均需通过监管账户进行。 深圳项目公司监管账户系指深圳项目公司在监管银行开立的收入监管账户一、收入监 管账户二、运营支出账户一及运营支出账户二；其中，收入监管账户一系项目公司用于接 收商业不动产项目购物中心及办公部分所有现金流入及除项目公司收入监管账户二现金流                     530                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入外的其他全部现金流入（包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划管理人（代表专项 计划）向项目公司提供的借款等）、进行合格投资、向原始权益人或专项计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利息 （如有）、向SPV公司和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物 中心及办公部分运营服务费、支付除水电等公用事业费、税金以外单笔超过20万元以上运 营支出、境外付汇（如需）的人民币资金账户（简称“收入监管账户一”）；运营支出账户 一系项目公司用于进行商业不动产项目中税金、水电等公共预算支出、非服务式公寓部分 的预算支出的人民币资金账户（简称“运营支出账户一”）；收入监管账户二系项目公司用 于接收商业不动产项目中服务式公寓部分所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或 专项计划管理人（代表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机 构借款本金及利息（如有）、向SPV公司和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项 （如有）、支付服务式公寓运营服务费、向收入监管账户一归集资金、支付单笔超过20万 元以上运营支出、境外付汇（如需）的人民币资金账户（简称“收入监管账户二”，与收入 监管账户一合称“收入监管账户”）；运营支出账户二系项目公司用于进行商业不动产项目 中服务式公寓部分的预算支出的人民币资金账户（简称“运营支出账户二”，与运营支出账 户一合称“运营支出账户”，收入监管账户与运营支出账户合称“监管账户”）。除《监管协 议（深圳项目公司）》另有约定外，项目公司的货币资金收支活动，均需通过监管账户进 行。      绵阳项目公司监管账户系指绵阳项目公司在监管银行开立的收入监管账户及运营支出 账户；其中，收入监管账户系项目公司用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权 益人或计划管理人（代表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融 机构借款本金及利息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运 营服务费、支付除水电等公用事业费、税金以外单笔超过20万元以上运营支出的人民币资 金账户，运营支出账户系项目公司用于进行预算支出的人民币资金账户（与收入监管账户                       531                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合称“监管账户”）。除《监管协议（绵阳项目公司）》另有约定外，项目公司的货币资金 收支活动，均需通过监管账户进行。 ③专项计划募集账户 计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币 资金账户。 ④专项计划账户 计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划 的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专 项计划的款项、支付SPV股权转让价款、成为SPV股东后缴纳SPV出资及增资和提供《股东 借款协议》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该 账户进行。 2）专项计划账户的开立 ①在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应根据《计划说明书》《认购协议》 《标准条款》《专项计划托管协议》的约定以专项计划的名义在专项计划托管银行开立独 立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于 接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价 款、在成为SPV股东后缴纳SPV出资及增资和提供《股东借款协议》项下借款、进行合格 投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 ②计划管理人授权专项计划托管银行办理专项计划账户的开立、销户、变更工作。专 项计划账户的银行预留印鉴为专项计划托管人指定印鉴，由专项计划托管人保管。专项计 划账户的资金汇划由专项计划托管银行根据计划管理人划款指令办理划款，法律法规或本 协议另有约定的除外。专项计划账户为不可提现账户。计划管理人可以通过招商银行官网 自助查询或申请开通托管客户端自主查询专项计划资产的资金变动情况。如由于不可抗力                     532                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 导致专项计划托管银行无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，专项计划 托管银行不承担责任。 ③专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利 益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价款、在成为SPV股东后缴纳SPV出资及 增资和提供《股东借款合同》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费 用，均必须通过该账户进行。 ④专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。专项计划托管银 行和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的 任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。 ⑤计划管理人应依法履行受益所有人识别义务，在开立专项计划账户时按照开户银行 要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真 实性、准确性。 ⑥专项计划托管银行可直接（无需计划管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收 资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，计划管理人可以通过招商银行官网自助查询或 申请开通托管客户端自主查询专项计划资产的资金变动情况。 3）专项计划账户的结息 专项计划账户内的资金所产生的利息由专项计划托管银行按照其业务流程结息，专项 计划托管银行应同时将结息金额通知计划管理人。专项计划账户内的资金所产生的利息视 同合格投资收益，属于专项计划资产的一部分。 （2）专项计划的分配 1）专项计划的分配种类 专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言： ①普通分配                     533                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 分配资金源于SPV（吸收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）分红、SPV、 大恒富或项目公司偿还标的债权本息所进行的分配。 ②处置分配 基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。 ③清算分配 在专项计划终止的情形下，专项计划以届时剩余的全部专项计划资产向资产支持证券 持有人进行的分配。 2）专项计划的分配实施流程 ①普通分配实施流程 A、在每个项目公司分配日，项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应 的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款还款。在每个SPV 分配日，SPV向其股东支付与其持有的SPV股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/ 或向其股东借款出借人支付股东借款还款。 特别地，深圳项目可能涉及大恒富分配，在每个大恒富分配日，大恒富向其股东支付 与其持有的大恒富股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支 付股东借款还款。 B、在收到项目公司、大恒富、SPV公司上述划款的下一个工作日10:00时之前，经计 划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资 金到账情况。 C、专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日（T-8日）向计划管理人出具《当 期专项计划托管报告》。 D、计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收 益分配报告》，并于计划管理人报告日（T-5日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有 人披露。                       534                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      E、计划管理人应于专项计划分配日（T-2日）向专项计划托管银行发送分配当期应分 配的资产支持证券所有收益的划款指令。      F、专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于 专项计划托管银行划款日（T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有 收益划入登记托管机构指定账户。      G、在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账 户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至 资产支持证券持有人资金账户。      ②处置分配实施流程      在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，相关付款方应当在约定的付款时间 向计划管理人支付收购价款，并继续按照如下实施流程进行专项计划层面的处置分配：      A、专项计划收到基于处置取得的收入的下一个工作日10:00时之前，经计划管理人通 知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情 况。      B、专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计 划托管报告》。      C、计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收 益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。      D、计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产 支持证券所有收益的划款指令。      E、专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于 专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入 登记托管机构指定账户。                        535                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 G、在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账 户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至 资产支持证券持有人资金账户。 3）专项计划的分配顺序 ①专项计划账户内资金的分配顺序 计划管理人应在对应的专项计划分配日将专项计划账户项下可供分配的资金（如 有），按照下列顺序进行相应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金 额的比例支付，且不足部分在下一次进行分配时优先支付）： A、支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）； B、支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； C、支付专项计划审计费、会计师的验资费（如有）及其他专项计划费用（包括计划 管理人垫付的专项计划费用（如有））； D、如仍有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。 ②专项计划终止后，按照《标准条款》的终止相关的约定顺序分配。 4、资产管理合同和专项计划的终止 （1）资产管理合同终止 资产管理合同将于以下时间终止，资产管理合同终止时，《资产支持证券认购协议》 及《标准条款》项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效： 1）如根据《标准条款》约定专项计划设立失败的，资产管理合同于专项计划设立失败 之日终止。 2）专项计划资产分配完毕时，且资产支持证券持有人大会决议终止专项计划的，资产 管理合同终止。 （2）专项计划的终止与清算                      536                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任 或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并 享有《标准条款》的相应权利义务。 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： ①专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； ②资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； ③法定到期日届至； ④中国法律或者中国证监会规定的其他情形。 （4）清算小组 1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 2）清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师（如需）组 成，清算小组的会计师和律师（如有）由计划管理人聘请。 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付 的，由计划管理人负责支付。 （5）清算程序 1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行 清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 2）如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算小组无须编制清算 方案，直接编制清算报告并按照下述第（6）项进行披露。 3）如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应 当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。 4）计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案 进行审议。                    537                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案 对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会 审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条 款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修 改后的清算方案。      6）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》约定的方式 进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权 的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算 的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算 报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理 人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。      （6）专项计划清算时的专项计划资产分配      专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分 配时，按各项应受偿金额的比例支付）：      1）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收。      2）支付清算费用。      3）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用。      4）支付专项计划审计费、除审计费外会计师的其他费用（如有）及其他专项计划费 用。      5）如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。      （7）清算账册及有关文件的保存      清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存20年。                        538                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5、信息披露      专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计 划文件的约定以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证 券交易所债券自律监管规则适用指引第5号—资产支持证券持续信息披露》（以下简称 “《资产支持证券持续信息披露指引》”）等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信 息披露；特别地，若公募基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划 管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配 合。      （1）信息披露的形式      专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：      1）计划管理人网站：http://www.citics.com/      2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/      3）中国基金业协会指定的其他网站。      （2）信息披露的内容及时间      1）定期公告      ①《资产管理报告》      计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管 理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案 （如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划 所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。公募 基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。      《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；资产支持证券的参与 与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、标的公司、监管银 行、股东借款出借人等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；不动产资产运营情况；                                   539                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于 《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资 产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 ②《专项计划托管报告》 专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划 的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持 证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报 中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监 管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂 牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计 划托管报告》。公募基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划 管理人应协调专项计划托管银行予以配合。 《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计 划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划 资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定 的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项 计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲 置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国 法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 ③《审计报告》 审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项 计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基 金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务                       540                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。公募基金 管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。 ④《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产 支持证券的兑付数额。 ⑤《清算报告》 专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的 内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产分配 情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 2）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临 时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交 易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上 交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 （如监管机构要求）： ①计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有 人收益； ②专项计划资产发生每超过资产支持证券未偿余额10%的损失； ③基础资产、不动产资产的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重 大变化；                    541                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ④计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行或者 基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；      ⑤基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结 果下降20%以上(含)，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降20%以上(含)；      ⑥计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参 与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影 响；      ⑦计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参 与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债 务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处 罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；      ⑧计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；      ⑨专项计划文件的主要约定发生变化；      ⑩基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；      ⑪专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资 产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；      ⑫市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司等参与机构的重 大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；      ⑬发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营 管理机构解聘情形；      ⑭资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单；      ⑮计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等资 产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；                          542                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ⑯其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 就上述可能需要履行信息披露义务的事项，原始权益人、运营管理机构、专项计划托 管银行等应当在下列任一情形最早发生日的2个交易日内告知信息披露义务人： ①董事会、监事会或者履行同等职责的机构就该重大事项形成决议； ②与相关方就该重大事项签署意向书或者协议； ③董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员知悉该重大事项的发生； ④收到相关主管部门关于该重大事项的决定或者通知； ⑤该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻； ⑥其他信息披露义务配合主体知道或者应当知道的情形。 重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ①专项计划的基本信息； ②重大事件的事实、成因和影响； ③已采取及拟采取的应对措施； ④后续信息披露安排； ⑤《资产支持证券持续信息披露指引》规定的其他信息披露内容。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进 展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。 （4）信息披露文件的存放与查阅                     543                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项 计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持 有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 2）计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支 持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保 证与所公告的内容完全一致。 3）信息披露义务人编制信息披露文件取得的资料、信息，应当制作相关工作底稿。工 作底稿应当至少保存至专项计划按约定分配全部收益或者完成违约化解和处置工作后5年。 法律法规和交易所业务规则对保存期限另有规定的，从其规定。 （5）向监管机构的备案及信息披露 1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金 业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要 求）。 2）定期公告、临时公告在计划管理人网站以及中国基金业协会或上交所指定的互联网 网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规 定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 3）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协 会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要 求）。 4）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协 会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机 构要求）。 5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 5、主要交易文件摘要                      544                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）《标准条款》 《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-凯德商 业不动产1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立， 明确约定了当事人；认购资金；专项计划；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券； 认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计 划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分 配；信息披露；资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风 险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和 争议解决等内容。 （2）《资产支持证券认购协议》 《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-凯德商业不动 产1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充，就发行和认购 资产支持证券事宜做出约定及就认购人可能面临的各种风险做出揭示，按照《标准条款》 约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额 等事项。 （3）《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》指计划管理人与专项计划托管银行签署的《中信证券-凯德商业 不动产1号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托招商银 行上海分行担任专项计划托管银行，为专项计划资产提供托管服务，招商银行上海分行亦 愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项 计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任；计划管理人的陈述和保证；专项计划托 管银行的陈述和保证；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；与专 项计划有关的账户开立和管理；划款指令的发送；确认和执行；资金的保管和运用；专项 计划的会计核算和账户核对；托管报告；专项计划托管银行和计划管理人之间业务监督；                     545                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换；专项计划的托管费；协议终止；违约责 任；不可抗力；保密义务与反虚假宣传条款；法律适用和争议解决等事项。 （4）《运营管理协议》 指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对标的不 动产项目进行运营管理事宜签订的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理 服务协议》及其任何修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为 项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营 管理协议》明确约定了协议订立的依据、目的和原则；陈述与保证；运营管理机构的聘任 和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交和返还事项；监督、检查 及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；支出管理及运营服务 费；运营管理机构的考核；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止；保密；禁 止腐败行为；一般规定等事项。 （5）《SPV借款协议》 《SPV借款协议》指中信证券股份有限公司作为股东借款出借人分别与SPV之间签署 的《深圳SPV借款协议》《绵阳SPV借款协议》及其任何有效修改或补充。中信证券股份 有限公司同意按照《SPV借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的SPV发放借款。 《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转 让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；不可抗力； 法律适用与争议解决等事项。 （6）《项目公司股权转让协议》 《项目公司股权转让协议》指项目公司（深圳项目主要指大恒富）股权转让方与深圳 SPV、绵阳SPV就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效 修改或补充。根据股权转让协议，大恒富股权转让方将其持有的大恒富100%的标的股权转 让给深圳SPV，绵阳项目公司股权转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给绵阳                     546                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 SPV。《项目公司股权转让协议》约定了股权转让与交易步骤；转让价款和支付；签署日 后安排；陈述、保证与承诺；违约及终止；合同成立与生效等事项。      （7）《项目公司借款协议》      《项目公司借款协议》指中信证券股份有限公司作为股东借款出借人分别与项目公司 之间签署的《大恒富借款协议》《深圳项目公司借款协议》《绵阳项目公司借款协议》及 其任何有效修改或补充。中信证券股份有限公司同意按照《项目公司借款协议》约定的条 款和条件向作为借款人的标的公司发放借款。《项目公司借款协议》约定了借款金额及借 款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义 务；陈述与保证；税费；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决等事项。      （8）《债权债务确认协议》      《债权债务确认协议》指项目公司吸收合并SPV（深圳项目主要指大恒富吸收合并深 圳SPV，以及深圳项目公司吸收合并大恒富）后，计划管理人与标的公司就吸收合并后债 务承继事项签订的《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》及其任何有效修 改或补充。《债权债务确认协议》约定了标的债权金额和期限；标的债权的本息偿还；债 权人的权利和义务；债务人的权利和义务；债权人的陈述、保证和承诺；债务人的陈述、 保证和承诺；标的债权的变更与处分；债务的转让或承继；违约责任；不可抗力；保密； 通知；法律适用与争议解决；合同生效；修改；可分割性；弃权；标题；合同文本等事 项。      （9）《监管协议（SPV）》      《监管协议（SPV）》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV等相关方签 署的《监管协议（深圳SPV）》《监管协议（绵阳SPV）》及其任何有效修改或补充。SPV 在监管银行开立监管账户，用于接收所有SPV公司现金流入，并根据相应监管协议的约定 对外支付。《监管协议（SPV）》约定了监管银行的委任；SPV的业务经营；账户的设立 与管理；监管资金的保管和运用；风险防范措施；资金划付操作；公募基金管理人的陈述                        547                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和保证；计划管理人的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV的陈述和保证；当事人 的权利义务；监管费；业务监督；协议主体的变更；违约责任；不可抗力；保密义务；法 律适用和争议解决等事项。 （10）《监管协议（项目公司）》 《监管协议（项目公司）》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等 相关方签署的《监管协议（大恒富）》《监管协议（深圳项目公司）》《监管协议（绵阳 项目公司）》及其任何有效修改或补充。项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公 司）在监管银行开立监管账户，用于接收所有标的公司现金流入，并根据相应监管协议的 约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任；标的公司的业务经营；账户的设立 与管理；监管资金的保管和运用；风险防范措施；资金划付操作；公募基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；标的公司的陈述和保证；当 事人的权利义务；监管费；业务监督；协议主体的变更；违约责任；不可抗力；保密义 务；法律适用和争议解决等事项。 （11）《吸收合并协议》 《吸收合并协议》指大恒富与深圳SPV就大恒富吸收合并深圳SPV事宜签署的《吸收 合并协议（大恒富）》、大恒富与深圳项目公司就深圳项目公司吸收合并大恒富事宜签署 的《深圳吸收合并协议》以及绵阳项目公司与绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV 事宜签署的《绵阳吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议》约定了吸 收合并方案；存续公司的注册资本；存续公司的经营范围；本次合并的基准日；本次合并 的结果；被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺；违约责任；税费承担；不可抗力；保 密；适用法律和争议解决；通知与送达等条款与事项。 （12）《增资协议（深圳项目公司）》                        548                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《增资协议（深圳项目公司）》指大恒富与深圳项目公司就大恒富向深圳项目公司增 资事宜签署的《增资协议（深圳项目公司）》及其任何有效修改或补充。约定了增资金 额、相关安排事宜。 （13）《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》 《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》指深圳SPV与深圳项目公司就深圳项目公司 向深圳SPV发放关联方借款事宜签署的《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》及其任何 有效修改或补充。《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》约定了借款金额及借款用途； 借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述 与保证；税费；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决等事项。 （二）项目公司基本情况 详见“第五章 不动产项目”之“七、转让标的及项目公司基本情况”。 （三）SPV公司相关情况 1、SPV公司基本情况 凯德商管咨询公司已在项目公司注册地——深圳市南山区和绵阳市涪城区全资设立深 圳SPV和绵阳SPV公司，其中深圳SPV为深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司，绵阳SPV 为绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司。 1、深圳SPV基本情况 企业名称：深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91440300MAK715B09F 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所： 深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 法定代表人：邱海燕 注册资本：100万元 成立日期：2026-01-26                           549                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营业期限：2026-01-26至无固定期限 经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动），许可经营项目：无 2、绵阳SPV基本情况 企业名称：绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91510703MAK5HPT38P 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 公司住所：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-31 法定代表人：邱海燕 注册资本：100万元 成立日期：2026-01-19 营业期限：2026-01-19至无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 2、SPV公司人员安排 深圳SPV公司设执行董事1名、总经理1名、监事1名，财务负责人1名；绵阳SPV公司 设执行董事1名、总经理1名、监事1名，财务负责人1名。 3、SPV公司设置的原因及合理性 设置SPV公司的目的仅为进行吸收合并。大恒富将吸收合并深圳SPV，深圳项目公司 将吸收合并大恒富、绵阳项目公司将吸收合并绵阳SPV，完成吸收合并后，专项计划直接 持有项目公司的股权，并通过项目公司承继SPV负债的方式，将专项计划对SPV公司的股 东借款下沉至项目公司层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营成本，在吸收合                           550                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并后，项目公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划 并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在项目公司层面部分或全部进 行税前抵扣。SPV公司的设置有助于实现本基金股债结构的搭建。 4、吸收合并后续时间安排 根据吸收合并交易安排，吸收合并于大恒富、绵阳项目公司股东变更为SPV公司后启 动，各方将争取尽快完成相关流程。 其中，深圳SPV公司、大恒富以及绵阳SPV公司、绵阳项目公司分别出具吸收合并承 诺函，承诺在公募基金发行成功后，在SPV公司股东变更登记为中信证券股份有限公司 （“中信证券”，代表中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为SPV公司之日起六个月内，将完成对SPV公司的吸收合并，并进行相应的 工商注销、变更登记。 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，出于 风险控制考量，本基金披露的现金流预测分析将按照深圳项目未完成吸收合并测算。 5、与工商主管部门沟通情况 本基金已就吸收合并事宜与SPV及项目公司的工商主管部门深圳市南山区市场监督管 理局和绵阳市涪城区市场监督管理局进行沟通，深圳市南山区市场监督管理局和绵阳市涪 城区市场监督管理局明确采用吸收合并的方式进行股债结构搭建具有可行性。 6、未完成吸收合并前的现金流归集方式 如本基金未在约定时间内完成吸收合并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借 款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方 式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集过渡期方案： （1）方案一：项目公司直接向专项计划偿还股东借款本金及利息； （2）方案二：项目公司以往来款方式向大恒富及深圳SPV归集现金流，深圳SPV（反 吸完成后为大恒富）向专项计划偿还股东借款本金及利息；                     551                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）方案三：深圳项目公司进行利润分配，逐层经过大恒富及深圳SPV后，最终向专 项计划分配。 7、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响 本项目如未在自项目公司股东变更登记为SPV公司之日起的约定时间内完成吸收合并， 则项目公司层面无法按计划实现股东借款利息的税前抵扣，将影响本项目的可供分配金额。 特别地，出于风险控制考量，本基金披露的现金流预测分析将按照绵阳项目完成绵阳 SPV与绵阳项目公司的吸收合并，以及深圳项目仅完成深圳SPV和大恒富的吸收合并进行 测算。 8、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施 以2026年3月31日数据和基金拟募集规模36.13亿元为例，专项计划拟直接向深圳项目 公司、绵阳项目公司分别发放约7.97亿元、1.31亿元的股东借款，以置换项目公司存量债务。 专项计划以此部分股东借款从项目公司抽取的现金流也可作为项目公司财务费用税前列支， 亦可提升部分可供分配金额。 本基金将根据实际情况，采取本部分之“6、未完成吸收合并前的现金流归集方式”进行 现金流归集。 本基金已增加以下安排，如大恒富以及绵阳项目公司未能在自股东变更登记为SPV之 日起的约定时间内完成对SPV的吸收合并，则大恒富及绵阳项目公司因超出约定时限未完 成吸收合并而多缴纳的所得税款由原始权益人或原始权益人指定的关联方承担，主要原始 权益人凯德商用将及时督促原始权益人或其指定的关联方支付至项目公司。 四、对外借款安排 （一）对外借款安排概况 截至本招募说明书出具之日，项目公司存在如下对外借款： 1、根据深圳项目公司与招商银行股份有限公司深圳分行于2026年4月27日签署的《借 款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（编号：755HT260420T001515），约定借款本金                        552                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金额为2,000,000,000元，用于置换深圳项目公司为建设或购置承贷物业形成的贷款，贷款 期限自2026年4月24日至2036年4月24日。 2、根据绵阳项目公司与招商银行股份有限公司绵阳分行于2026年4月22日签署的《借 款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（编号：121HT260414T001468），约定借款本金 金额为200,000,000元，用于置换绵阳项目公司为建设或购置承贷物业形成的贷款，贷款期 限自2026年4月23日至2036年4月22日。 本基金成立后，深圳项目公司拟以获取的部分募集资金偿还部分存量银行借款，并保 留8.97亿元。绵阳项目公司将以募集资金偿还全部外部银行借款，不再保留。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以本基金最终发行情况为准：                      表 8-1 不动产项目对外借款安排 借款类型 经营性物业贷款               约定本基金成立后拟保留约 8.97 亿元（仅保留在深圳项目，按不 借款金额               动产项目合计估值的 20%预留）      利率 5 年期 LPR-75bps/年，且不低于同等期限的行业贷款价格自律底限      期限 10 年      用途 替换借款人在中国银行南头支行的存量固定资产贷款               本基金成功发行之日起 3 个月内，深圳项目公司就持有的深圳项目 增信方式               抵押至贷款银行 预计占资产估值的               20%     比例 （二）对外借款安排的必要性 在当前市场环境下，本基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规模 的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于提升 本基金份额持有人的收益。 （三）借款还本安排及影响分析 1、对外借款的还款安排 根据深圳项目公司与贷款行的约定，银行借款每半年偿还本金1次，预计本基金上市后 第1-11年的还款比例及安排如下：                     表 8-2 不动产项目对外借款还本安排                             553                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                     单位：元      年份 还本比例 还本金额     第1年 0.06% 500,000     第2年 0.11% 1,000,000     第3年 0.11% 1,000,000     第4年 0.11% 1,000,000     第5年 0.11% 1,000,000     第6年 2.04% 18,340,000     第7年 5.97% 53,520,000     第8年 7.96% 71,360,000     第9年 7.96% 71,360,000     第 10 年 39.78% 356,800,000     第 11 年 35.80% 321,120,000 注：贷款期限为10年，假定2026年上市时间仅半年，因此还本安排按11年列示。 本基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付，最终借款还本安排以本基 金最终发行情况为准。 2、还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小 本基金对外借款的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流 的影响较小。其中，2026年4-12月和2027年，本基金预计偿还对外借款的本金金额分别为 50万元和100万元，预计偿还对外借款的利息金额分别为1,884.43万元和2,499.62万元，合计 占当期不动产项目EBITDA的比例分别为11.79%和12.03%，占当期可供分配金额的比例分 别为15.13%和15.22%。整体看，不动产项目EBITDA及可供分配金额对借款利息的覆盖倍 数较高，偿债能力较好。 自2031年起，本基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收入 预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，本基金具有完善的融资安排及 风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金流较为充 裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，本基金对外借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本 基金的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 （四）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案                         554                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      本基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括：      1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；      2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；      3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较 高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；      4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；      5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在 极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；      6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      （五）对外借款安排符合相关规定的情况      外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷款已完成审批。本基金不依赖外部主体 增信，基金总资产预计不超过基金净资产的140%。      1、本不动产基金拟施加杠杆规模仅为8.97亿元，杠杆比例较低，补充施加外部借款后， 基金总资产不超过基金净资产的140%；      2、外部贷款银行向深圳项目公司发放借款用于深圳项目公司用于置换借款人为建设或 购置承贷物业形成的贷款；      3、本不动产基金拟投资的不动产项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响本不动产基金的持续稳定运作；      4、不动产项目经营情况良好，一般情况下，本不动产基金可支配现金流足以支付已借 款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；      5、本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；                        555                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、本不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，本不动产基金将不新增借款， 基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排符合相关规定。 （六）对外借款安排的风险分析 本基金对外借款安排的相关风险详见本招募说明书之“第四章 风险因素”之“三、与不动 产项目相关的风险”之“（八）财务风险”。                        556                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第三节 关联交易与利益冲突      一、关联方界定      本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的 基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。      （一）关联方及关联关系的定义      1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：      （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或非法人组织，及其直接或间 接控制的法人或非法人组织；      （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或非法人组织；      （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或非法人组织；      （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；      （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或非法人组织；      （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或非法人组织。      2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：      （1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；      （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员；      （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母；                        557                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （二）关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还应当包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力；                        558                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 （三）本基金的初始关联交易 根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表 所示，本基金业务参与机构与原始权益人之间不存在关联关系或者潜在利益冲突。                  表 8-3 本基金的初始关联交易 关联方 关联关系 关联交易                               本基金 80%以上基金资产投资于中信 中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 证券作为计划管理人而设立的不动产                                     资产支持专项计划 凯德商用、 深圳凯来和绵阳凯涪为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计 深圳凯来和 集时的原始权益人；凯德商用为本基 划收购原始权益人持有的 SPV 公司 绵阳凯涪 金首次募集时的主要原始权益人 100%股权          凯德商管咨询公司拟担任本基金不动 凯德商管咨 本基金聘请凯德商管咨询公司担任不          产项目的运营管理机构，且是原始权 询公司 动产项目的运营管理机构             益人凯德商用的孙公司 二、报告期关联交易 （一）报告期内项目公司重要关联交易情况 1、深圳项目公司 根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关联交 易情况如下： （1）接受服务          表 8-4 深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                            单位：元                         559                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)                             3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.8 有限公司                                                                                                 2 雅诗阁酒店管理(上海)有限公                             1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 司 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99 凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公                                            - 3,427.14 - - 司 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - - 广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限                                            - - 120.75 3,438.35 公司                                                  20,339,563.09 20,657,557.29 合计 5,298,600.42 20,184,987.8                                                                                                 2         （2）提供服务                  表 8-5 深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                                       单位：元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公                             488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 司 凯德商用房产管理咨询(上海)                             114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 有限公司 雅诗阁(广州)物业管理有限公                             238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 司 星外滩(上海)商业管理有限公                               5,829.63 602,349.90 - - 司 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION                                        - 422,396.91 - - FUND PTE. LTD 合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83         2、绵阳项目公司         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关联交      易情况如下：         （1）接受服务                 表 8-6 绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                                       单位：元                                            560                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)                       1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 有限公司 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公                                  - - 994.92 815.87 司 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02 （2）提供服务          表 8-7 绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                          单位：元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德嘉茂(北京)商贸                  107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 有限公司 凯德(成都)商用置业                    4,971.09 12,970.98 - - 有限公司 成都华韵江南房地                             - - 23,528.01 169,937.89 产开发有限公司 成都蓉悦商用置业                             - - 2,064.94 - 有限公司 成都柏思置地有限                             - - - 2,519.69 公司 盛恒(西安)房地产开                   12,912.86 发有限公司 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26 （二）关联交易的合规性分析 不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务收入 等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成 审计，符合法律法规及内部制度的要求。 （三）关联交易的必要性及公允性分析 1、深圳项目公司 （1）接受劳务 近三年及一期，深圳项目公司接受了来自凯德商管咨询公司、雅诗阁酒店管理(上海) 有限公司等关联方的劳务并支付相应费用。                                  561                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 必要性方面，深圳项目公司依托上述关联方提供的专业化服务能够有效提升项目运营 效率和管理水平，符合资源整合及项目高效运作的长期需求。例如，凯德商管咨询公司提 供的运营系统、电子出入证等管理信息系统是深圳项目数字化运营的核心工具，用于支持 日常管理、客户服务及财务流程，有助于推动业务流程标准化与数据化决策；凯德商用房 产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司提供的物业管理、市场营销推广及租赁服务是深 圳项目基础运营的必备环节，涉及物业管理、商户协调及品牌宣传等关键职能，其专业化 能力可提升租户满意度和品牌口碑。通过前述关联方服务，深圳项目公司可以共享凯德旗 下成熟的管理体系和服务资源，降低独立开发系统的成本与风险，具有必要性；雅诗阁酒 店管理(上海)有限公司提供的服务式公寓管理、市场推广及租赁服务是深圳项目服务式公 寓业态基础运营的必备环节，涉及物业管理、商户协调及品牌宣传等关键职能；凯德嘉茂 (北京)商贸有限公司等关联方为深圳项目凯德星等系统的使用提供支持。通过上述关联方 服务，深圳项目公司可以共享凯德及雅诗阁旗下成熟的管理体系和服务资源，降低独立开 发系统的成本与风险，具有必要性。 公允性方面，经查询凯德中国信托CLCT上市文件、年度报告等公开材料，运营管理 费用收费安排均与上述关联交易收费安排一致。此外，上述关联交易均已按照内部制度履 行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，价格合理 公允。 （2）提供劳务 近三年及一期，深圳项目公司向凯德嘉茂(北京)商贸有限公司、雅诗阁酒店管理(上海) 有限公司等关联方提供劳务并收取相应费用。 必要性方面，深圳项目公司与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作，是 拓展商业渠道、提升商户线上销售能力的必要合作。深圳项目公司吸引推荐商户入驻凯德 星商城，凯德嘉茂（北京）商贸有限公司为入驻的商户提供网络空间、技术支持和系统维 护等服务，并根据约定向项目公司支付一定的市场推广费。通过上述合作，深圳项目公司                     562                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司形成协同效应，符合内部资源整合及商业生态构建的战 略需求，具有必要性；深圳项目公司为凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司深圳分公司 提供写字楼租赁服务，作为凯德商用区域管理公司的办公场地，前述租赁有利于统一管理、 提升协作效率，具有合理性与必要性；深圳项目公司与雅诗阁酒店管理(上海)有限公司、 雅诗阁（广州）物业管理有限公司等开展人员聘用相关服务。深圳项目公司与相关公司的 合作符合内部资源整合及商业综合体发展的战略需求，具有必要性。 公允性方面，市场推广费以平台总收入扣减总费用及相关预留款项为基础，上述关联 交易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大 差异的情形，价格合理公允；写字楼租赁根据深圳项目写字楼租赁统一定价标准签署租赁 合同，价格合理公允；聘用服务费的计算以员工实际发生的人力成本为基础，上述关联交 易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差 异的情形，价格合理公允。 2、绵阳项目公司 （1）接受劳务 近三年及一期，绵阳项目公司接受了来自凯德商管咨询公司、凯德嘉茂(北京)商贸有 限公司等关联方的劳务并支付相应费用。 必要性方面，绵阳项目公司依托上述关联方提供的专业化服务能够有效提升项目运营 效率和管理水平，符合资源整合及项目高效运作的长期需求。例如，凯德商管咨询公司提 供的运营系统、电子出入证等管理信息系统是绵阳项目数字化运营的核心工具，用于支持 日常管理、客户服务及财务流程；凯德嘉茂(北京)商贸有限公司等关联方为绵阳项目凯德 星等系统的使用提供支持。通过上述关联方服务，绵阳项目公司可以共享凯德旗下成熟的 管理体系和服务资源，降低独立开发系统的成本与风险，具有必要性。 公允性方面，经查询凯德中国信托CLCT上市文件、年度报告等公开材料，运营管理 费用收费安排均与上述关联交易收费安排一致。此外，上述关联交易均已按照内部制度履                      563                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，价格合理 公允。      （2）提供劳务      近三年及一期，绵阳项目公司向凯德嘉茂(北京)商贸有限公司提供劳务并收取相应费 用。      必要性方面，绵阳项目公司与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作，是 拓展商业渠道、提升商户线上销售能力的必要合作。绵阳项目公司吸引推荐商户入驻凯德 星商城，凯德嘉茂（北京）商贸有限公司为入驻的商户提供网络空间、技术支持和系统维 护等服务，并根据约定向项目公司支付一定的市场推广费。通过上述合作，绵阳项目公司 与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司形成协同效应，符合内部资源整合及商业生态构建的战 略需求，具有必要性。      公允性方面，市场推广费以平台总收入扣减总费用及相关预留款项为基础，上述关联 交易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大 差异的情形，价格合理公允。      上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经 取得内部批准，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。就接受劳务/提供劳务而言，均 按照内部制度履行了采购程序，费用标准公允，接受劳务/提供劳务事项未损害项目公司利 益。      （四）不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化 运营      近三年及一期，深圳项目办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海） 有限公司分公司，具体情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第二节 经营业绩 及财务状况分析”之“二、不动产项目的租户情况”之“（一）深圳来福士项目”之“6、关联方 租户”，上述关联租户占不动产项目现金流的比例较低，不影响不动产项目的市场化运营。                       564                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）基金合同生效后关联交易安排以及对不动产项目的市场化运营的影响 基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可能会 继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉茂（北京） 商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准公允，未损害项 目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。 本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要 的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》， 主要承诺内容如下： “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及 本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、 公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保 证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行批准程 序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本公司及本公 司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动 产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 三、持续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于 不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易                       565                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基 金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市 场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。      除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交 易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会 进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的 金额计算系指连续12个月内累计发生金额。      2、无需另行决策与审批的关联交易事项      就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的 要求及时进行信息披露。      （二）关联交易的内控和风险防范措施      1、固定收益投资部分关联交易的内控措施      本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。      针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等 方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内 部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性 检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。      2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施      针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专                          566                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产 收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要 求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止 或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定 和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报 告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易 的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积 极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的 潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避 表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指 根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分 关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大 会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情                    567                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情 形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范 措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基 金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 四、利益冲突 （一）利益冲突情形 1、基金管理人 截至2026年3月31日，基金管理人管理了6只同类型的不动产基金，分别为华夏金茂消 费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏金茂消费REIT”）、华夏华润消费封闭式 基础设施证券投资基金（以下简称“华夏华润消费REIT”）、华夏首创奥特莱斯封闭式基础 设施证券投资基金（以下简称“华夏首创奥莱REIT”）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设 施证券投资基金（以下简称“华夏大悦城消费REIT”）、华夏凯德消费封闭式基础设施证券 投资基金和华夏中海消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏中海消费REIT”）。 因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的不动产基金。 2、原始权益人 本基金的原始权益人为深圳凯来和绵阳凯涪，主要原始权益人为凯德商用。截至本招 募说明书出具之日，深圳凯来和绵阳凯涪未持有其他同类型购物中心项目。凯德商用的控 股股东为凯德投资，就主要原始权益人及其控股股东自持购物中心的利益冲突情况分析详 见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第二节 经营业绩及财务状况分析”之“十二、同 业竞争情况”。                       568                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、运营管理机构 运营管理机构与不动产项目相关的业务情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目” 之“第四节 运营管理机构”之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”。截至2026年3月 31日，本基金的运营管理机构在深圳市、绵阳市暂未运营其他同类项目。 （二）利益冲突情形分析 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）基金管理人管理同类型不动产基金的利益冲突分析 基金管理人同时管理其他投资于同类型的不动产项目的不动产基金，如该等不动产基 金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的， 本基金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目 收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 根据基金管理人分析，本基金与华夏金茂消费REIT、华夏华润消费REIT、华夏首创奥 莱REIT、华夏大悦城消费REIT、华夏凯德消费REIT和华夏中海消费REIT之间不存在重大 利益冲突或竞争关系，具体分析如下： 华夏金茂消费REIT投资的项目位于湖南省长沙市岳麓区，目标客群主要为周边26-40 岁的青中年人及家庭客群；华夏华润消费REIT投资的项目位于山东省青岛市，目标客群为 本地居民、品质年轻客群等；华夏首创奥莱REIT投资的项目位于山东省济南市和湖北省武 汉市，目标客群为项目周边20-50岁的中产及家庭客群；华夏大悦城消费REIT投资的项目 位于四川省成都市，目标客群为本地年轻家庭客群和新中产优质客群；华夏凯德消费REIT 投资的项目位于湖南省长沙市雨花区和广东省广州市白云区，目标客群为项目周边商务人 士、年轻消费群体及家庭客群；华夏中海消费REIT投资的不动产项目位于广东省佛山市， 目标客群为项目周边精致白领、家庭客群、年轻客群、儿童客群、广佛跨城客群；而本基 金拟投资的不动产项目位于深圳市和绵阳市，目标群体主要为区域周边客群。 同时，本基金与华夏凯德消费REIT在产品投资范围、资产布局、发展方向等方面存在                       569                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 明显区别： 1、产品投资范围方面 本基金为不动产基金，资产类型为商业不动产。本基金存续期内《基金合同》的约定 以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关 联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份 额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。 2、资产布局方面 本基金拟持有的不动产项目包括深圳来福士项目和绵阳涪城项目。其中，深圳来福士 项目是包含商业零售、办公和服务式公寓三个部分的多业态综合体，与华夏凯德消费REIT 的资产存在业态组合和地域差异。 3、发展方向方面 本基金未来的发展方向为构建多元业态的商业不动产投资组合，侧重于通过持续提升 跨业态的协同运营能力和资产焕新能力、深化与专业品牌方的合作，实现商业不动产的多 业态协同发展。 因此，本基金拟投资的不动产项目与华夏金茂消费REIT、华夏华润消费REIT、华夏首 创奥莱REIT、华夏大悦城消费REIT、华夏凯德消费REIT和华夏中海消费REIT的项目所处 城市不同，目标客群等方面均存在一定差异，不存在重大利益冲突或竞争关系。 （2）基金管理人采取的风险防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系， 如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制， 在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金 管理人内部管理制度防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办                       570                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公 平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效 防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平 性。      针对公募REITs业务，基金管理人还制定了不动产投资信托基金投资管理制度、不动产 投资信托基金项目运营管理制度和不动产投资信托基金投资风险管理制度等，建立了不动 产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。      针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易制度》（以下简称“《公平交易制度》”）， 该制度从不动产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、 信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。      2）在不动产基金的运营管理层面，《公平交易制度》约定了不动产项目公司的年度计 划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制 度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时， 《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上 述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。      针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确不 动产基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。 因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，不 动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月 内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事 项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常 运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。                        571                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况 下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、 公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经投委会授权后进行决策，或由 基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经投委会审议通过后执行。基金经理需要 定期向投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了 完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，基金管理人设置的不动产基金部门已配备了充足的专业人员，有 利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的扩募和新购入不动产方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定， 不动产基金通过明确新购入不动产项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防 范利益冲突。 新购入不动产项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的不 动产基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为不动产基金首 次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已 包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。 独立决策方面，不动产基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相 关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资 产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。 人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的不动产基金拟收购资产的，首 先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风 险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同不动产基金的基金经理应维护本基金                    572                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立 项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包 括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中 进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当投委会委员认为其自身对某一决议事 项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向投委会秘书报告详情。超过全体决策委 员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当投委会认为其他人员 对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。 在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过 对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管 理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 综上所述，基金管理人为同类型不动产基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度 和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情 况，为各不动产基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、 监管规定以及不动产基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运 营管理机制。 2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护基金份额持有人的利益。 原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息 披露义务。 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商管咨询公司作为运营管理机构，为保证不动产 基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与不动产基金的利益冲突事宜作了                    573                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将根据 其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运 营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项 目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取得或可能取得的 业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用 该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避 免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 运营管理机构、原始权益人及其关联方出具了关于避免同业竞争的相关承诺，原始权 益人的具体承诺内容详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之 “一、原始权益人基本情况”之“（十）原始权益人的相关承诺”。 运营管理机构出具的承诺概括如下： “1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内不动产 项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在竞争关系 的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不 动产项目存在同业竞争关系。 2）作为行业领先的商业项目运营企业，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳 市南山区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本 公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将                      574                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同 一控制下的关联方不得，利用本公司作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定程度 上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 3、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 （1）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的 规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 4、利益冲突防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构 从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基 金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则 在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务 确定了两项利益冲突管理原则： （1）基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治 理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利                    575                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时， 应当优先保障基金份额持有人的利益”，因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人 处理利益冲突时的基本原则。 （2）禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁 止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 （3）基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金 的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基 金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离， 确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金 净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务 会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。                       576                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     第四节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设 施基金指引》《商业不动产基金公告》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法 律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本 基金从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规 定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披                       577                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事 项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全 部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额 持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市 时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支 持证券基本情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所 属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产项目财务状 况及经营业绩分析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基 金配备的主要负责人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易 等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方 拟认购不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目 权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承 诺；不动产项目最近3年的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额 测算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问报告；不动产项目评估报告；主要参与机 构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售 数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效 后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金                    578                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少 每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等 活动中的权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金 概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或 营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金 终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基 金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协 议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金 托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的3日前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、 认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否                     579                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报 价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 5、基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 6、基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算 过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年                    580                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算 可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及运营情况； （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》 《商业不动产基金公告》借款要求的情况说明； （6）不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变 化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年 度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；                      581                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）基金扩募或延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律 师事务所、评估机构等专业服务机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人 发生变动； （12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联 交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； （16）基金收益分配事项；                       582                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； （20）本基金发生重大关联交易； （21）不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产5%或者最 近12个月内累计借款余额超过不动产基金净资产10%； （22）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； （23）金额占基金净资产10%及以上的交易； （24）金额占基金净资产10%及以上的损失； （25）不动产项目购入或出售； （26）不动产基金扩募； （27）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生重大变化； （28）基金管理人根据《商业不动产基金公告》《基础设施基金指引》第三十四条第 一项至第五项规定聘请评估机构对不动产项目资产出具评估报告； （29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生 变动； （30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机 构等涉及重大诉讼或者仲裁； （31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （32）不动产基金估值发生重大调整； （33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； （34）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；                        583                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （35）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合 同约定履行信息披露义务； （36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 9、不动产项目购入及基金扩募相关公告 （1）基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动 产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状 以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入不动产项目的决定。 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、拟 购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等。 3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 （3）基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前， 应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 （4）基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支 持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关 申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时 披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： 1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；                     584                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）收到上交所问询； 3）提交问询答复及相关文件； 4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （6）不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行 完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表 决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其相关修订情况（如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 （7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果 等事项出具的法律意见书。 （8）不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动 产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行 变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申 请的，应当说明原因，并予以公告。 （9）不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表 决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施 情况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产项目指引》的要求 披露扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的， 应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序 并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会                    585                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产 项目相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上 海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应 当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理 办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告                    586                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金 份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市 交易的证券交易所。 12、回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 13、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交 易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基                       587                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新 的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，相关档案至少保存期限不低于法律法规或监管规则的最低期限，法律 法规另有规定的从其规定。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎 评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露；                     588                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额 持有人权益或者误导投资者，且同时符合前1至3条件的，经审慎评估及严格履行内部决策 程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 （九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所、基 金上市交易的证券交易所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时 间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接 登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 二、基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况 本基金基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况包括基金的募集、基金合同的生 效、基金份额的交易、基金的投资、基金的财产、不动产基金扩募、基金资产的估值、基                       589                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、基金的终止与清算、基金合同 的内容摘要、基金托管协议的内容摘要等，其中部分内容如下： （一）基金的费用与税收 1、基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）运营管理费； （3）基金托管费； （4）基金上市初费及年费、登记结算费用； （5）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规 定的除外； （6）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公 证费、诉讼费和仲裁费； （7）基金份额持有人大会费用； （8）基金的证券交易费用； （9）基金的银行汇划费用； （10）基金相关账户的开户及维护费用； （11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费等相关中介费用； （13）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动 产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报                     590                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的 会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依 据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数。 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度 报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及 基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金 规模（含募集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）运营管理费 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 （3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自                     591                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“1、基金费用的种类”中的（4）-（13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （二）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 上述内容详见本招募说明书之“第九章 附件”之“附件（七）：基金合同和托管协议有关 情况”。 三、基金经理的基本情况 （一）基金经理及兼任情况                      592                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 许兆晗先生，硕士，具有 5 年以上不动产投资管理经验。曾就职于国寿投资保险资产 管理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理工作。2023 年 10 月加入华夏基金管理有 限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任 职）。 刘海文女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙湖集团控股有限 公司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023 年 8 月加入华夏基金管理有限公司，现任 华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。 陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平安不动产有限公司、 瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住房、商业地产与物流地产的财务管理及运营 管理工作。2022 年 11 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证 券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。 截至本招募说明书出具之日，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均已担任华夏凯德 消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。 （二）基金经理兼任安排合理性 华夏凯德消费 REIT 于 2025 年 9 月 16 日成立，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士自 该基金成立以来即担任基金经理。基金管理人认为许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士同 时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下： 1、个人能力层面，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均经验丰富、工作能力可胜任 许兆晗先生在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于国寿投资保险资产管 理有限公司，从事了多年不动产项目相关的投资管理工作，具备较强的不动产项目投资管 理能力。 刘海文女士在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于龙湖集团控股有限公 司，从事了多年不动产项目相关的运营管理工作，具备较强的不动产项目运营管理能力。 陈倩女士在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于平安不动产有限公司、                          593                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 瑞安管理（上海）有限公司，从事了多年不动产项目相关的运营管理工作，具备较强的不 动产项目运营管理能力。 因此，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均具备丰富的相关工作经验，具备兼任本 基金基金经理的能力。 2、制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制 基金管理人就不动产基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度 中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范 利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 （1）内部制度层面 在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》 《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交 易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范 本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运 营管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》 《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制度》等，建立了不 动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易制度》（以下简称“《公平交易制度》”）， 该制度从不动产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、 信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。 （2）不动产基金的资产交易阶段 根据《公平交易制度》，不同不动产基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严                     594                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独 立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金 经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确 保收购过程的公平。      （3）不动产基金的运营管理层面      《公平交易制度》约定了不动产项目公司的年度计划及预算应当根据不动产投资信托 基金项目运营管理制度制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专 业意见。《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的 禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。      基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需 要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、 妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。      （4）项目公司经营管理层面      基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经 营管理事项，可由基金经理经投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理 人相关部门会签或经投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向投委会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管 理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风 险。      （5）工作分工层面，基金管理人已建立有效的运营管理机制      基金管理人将合理安排华夏凯德消费 REIT 与本基金的各基金经理的职责与分工，保障 许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士的工作职责安排合理、有效，确保许兆晗先生、刘海 文女士和陈倩女士具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。      除基金经理以外，基金管理人设立的投委会负责对不动产基金业务的重大事项进行决                        595                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 策，公司中后台部门为 REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。 综上所述，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士兼任本基金的基金经理具备合理性。                    第五节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 （一）对基金份额持有人的服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 1、电子交易 持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借 记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦 发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行 借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以 及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站 （www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协 议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、 信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。 2、电子邮件及短信服务 投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将 不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。 3、呼叫中心 （1）自动语音服务 提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金 份额净值、场外基金账户余额等信息。                       596                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）人工电话服务 提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周 日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。 客户服务电话：400-818-6666 客户服务传真：010-63136700 4、在线服务 投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。 （1）查询服务 投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。 （2）自助服务 在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点 问题、业务规则、基金份额净值等信息。 （3）人工服务 周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服 务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。 （4）资讯服务 投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、 基金管理人最新动态、热点问题等。 公司网址：www.ChinaAMC.com 电子信箱：service@ChinaAMC.com 5、客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、 传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通 过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。                               597                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第九章 附件 （一）原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项的承诺； （二）不动产项目最近3年及一期的财务报告和审计报告；或者最近1年及一期的财务 报告和审计报告；或者基于过往运营经验和合理假设编制的最近3年及一期经审计的备考财 务报表； （三）基金可供分配金额测算报告； （四）尽职调查报告； （五）不动产项目评估报告； （六）财务顾问报告； （七）基金合同和托管协议有关情况； （八）本次发行参与机构的基本情况； （九）本指南要求披露的其他附件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（一）：原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项的承诺                  承诺函 作为华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）担任基金管理人的华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简 称“不动产基金”）的原始权益人，深圳市凯来企业管理咨询有限公司、绵阳凯涪企业管 理咨询有限公司（统称“原始权益人”）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》 （以下简称“《指引》”）、               《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公 告》（以下简称“《公告》”）及上海证券交易所相关业务规则，承诺如下： 1、 原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目（“不动 产项目”，详见附表），在收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置 业有限公司股权后，原始权益人将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或 间接拥有其完全所有权或经营权利。 2、 不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的不 动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 3、 原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的 情形。 4、 原始权益人将根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则和不动产基金的 法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售，并促使 战配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘 请的律师事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的 禁止性情形进行核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战 略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管 产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。 5、 原始权益人将依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条对原始权益人 的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合 计不低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20% 的持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市之日指不动产基金份额上市之日）。                     1 6、 原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。原始权益人将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业 机构履行职责。 7、 如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人应当购回不动产基 金全部不动产基金份额或不动产项目权益。 8、 据原始权益人所知，原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向其或其同一控制下 的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分 成、聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的 利益输送行为。 9、 原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇 管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增 投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 10、 除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》                            《公告》及上海证券交易所相关 业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。 11、 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承 诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时 有效的仲裁规则在北京进行仲裁。       （以下无正文）                      2 附表一：不动产项目、对应项目公司名称及不动产项目资产负担 序号 不动产项目 对应项目公司名称 不动产项目资产负担      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下      简称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山 深 圳 市 金 珑 商 业 管 理 有限 公 司                                                                 深圳项目的房屋所有权及对应的土地使用权已抵押      区来福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 （简称“深圳金珑”） 1 给中国银行股份有限公司深圳南头支行（简称“深圳      平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权， 大恒富企业管理（深圳）有限公                                                                 项目资产负担”）      以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的地 司持有深圳金珑 100%股权      下车库、设备用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的      位于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共 绵阳项目的房屋所有权及对应的土地使用权已抵押      计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其 绵阳凯德商用置业有限公司（简 给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（简称 2      占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使 称“绵阳项目公司”） “绵阳项目资产负担”，与深圳项目资产负担合称“不      用权项下合法投资建设形成的公共配套部分（简称 动产项目资产负担”）      “绵阳项目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                                            附表               关于避免同业竞争的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管理 咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（统称“原始权益人”或“本公司”） 拟作为原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产 项目及对应项目公司明细详见附表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基 金管理人发起设立的公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”）直接或间接 持有，以开展公募 REITs 项目。 原始权益人承诺如下： 原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方拟参与不动产基金战略配     售的比例合计不低于本次不动产基金份额数量的 20%。 截至本承诺函出具之日，原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方     在中国境内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持     有或管理与不动产项目存在竞争关系的【商业综合体或零售】业态项目     （以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在     同业竞争关系。 在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超     过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山     区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：     本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的     项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供     给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，     利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不     利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人     认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金     管理人积极协商解决措施。 本承诺函为原始权益人的真实意思表示，对原始权益人具有法律约束力。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表               关于避免同业竞争的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管 理咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（统称“原始权益人”）拟作为 原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产项目及 对应项目公司明细详见附表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基金管理 人发起设立的公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”）直接或间接持有， 以开展公募 REITs 项目。凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（“本公司”） 拟受聘为不动产基金的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务，本公司 承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境 内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产 项目存在竞争关系的【商业综合体或零售】业态项目（以下简称“竞品项目”），因 此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 2、作为行业领先的商业项目运营企业，若本公司及本公司同一控制下的关 联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公 司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的 项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何前 述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司作为 运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项 目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 3、如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人 认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协 商解决措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表                                    承诺函                             Undertaking Letter 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： China Asset Management Co., Ltd., CITIC Securities Company Limited:     深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与大恒 富企业管理（深圳）有限公司（以下简称“大恒富”）拟参与华夏凯德封闭式商 业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下 简称“不动产基金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表专项计划的利益， 下同）收购 SPV 公司和大恒富后拟将 SPV 公司和大恒富进行吸收合并， CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为不动产基金主要原始权益人（以下简称“本 公司”）承诺如下：     Shenzhen 2025 Management & Consulting Co., Ltd. (“SPV”) and Dai Heng Full (Shenzhen) Development Limited (“Dai Heng Full”) intend to participate in the establishment of the Huaxia CapitaLand Closed-End Commercial Real Estate Securities Investment Fund (tentative name, subject to the name being approved by China Securities Regulatory Commission, the "Real Estate Fund"); after CITIC Securities Company Limited (“CITIC Securities”, representing the interest of special asset-backed plan) has acquired the SPV and Dai Heng Full, it intends to undertake merger of Dai Heng Full with the SPV. CapitaLand Mall Asia Limited as the main originator of the Real Estate Fund (the “Company”) makes the following commitment:     在中信证券完成收购 SPV 公司和大恒富后，若大恒富与 SPV 公司未能完成 吸收合并，则大恒富因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由深圳市凯来企业管理                                        1 咨询有限公司（“原始权益人”）承担，本公司将确保原始权益人届时及时支付给 大恒富。      After the acquisition of the SPV and Dai Heng Full by CITIC Securities, if Dai Heng Full cannot merge with the SPV, all additional income taxes incurred by Dai Heng Full which is due to the non-completion of the merger shall be borne by Shenzhen Kailai Management & Consulting Co., Ltd. (the “Originator”), and the Company will ensure that the Originator pay to Dai Heng Full in time.      （以下无正文） (The remainder of this page is intentionally left blank)                                         2                  承诺函 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： 绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“项目公司”）拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简称“不动产基 金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的利益，下同）收购 SPV 公司和项目公司后拟将 SPV 公司和 项目公司进行吸收合并，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”） 承诺如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和项目公司后，若项目公司与 SPV 公司未能 完成吸收合并，则项目公司因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由本公司或本公 司指定的关联方承担，本公司将或促使本公司关联方及时支付给项目公司。 （以下无正文）                    1                  承诺函 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： 深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与大恒富企 业管理（深圳）有限公司（以下简称“大恒富”）拟参与华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简称“不 动产基金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表专项计划的利益，下同） 收购 SPV 公司和大恒富后拟将 SPV 公司和大恒富进行吸收合并，原始权益人深 圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”）承诺如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和大恒富后，若大恒富与 SPV 公司未能完成 吸收合并，则大恒富因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由本公司或本公司指定 的关联方承担，本公司将或促使本公司关联方及时支付给大恒富。 （以下无正文）                    1                  承诺函 大恒富企业管理（深圳）有限公司（以下简称“本公司”）拟参与华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准， 以下简称“不动产基金”）；就本公司与深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以 下简称“SPV 公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且本公司股 东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，本公司将完成对 SPV 公司的吸收合 并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                  承诺函 绵阳凯德商用置业有限公司（以下简称“本公司”或“项目公司”）拟参与华 夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的 名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与绵阳贰零贰陆企业管理咨询有 限公司（以下简称“SPV 公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，项目公司将完成对 SPV 公司的吸收 合并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                   承诺函 绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”或“SPV 公司”） 拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准 予注册的名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与绵阳凯德商用置业有 限公司（以下简称“项目公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，项目公司将完成对 SPV 公司的吸收 合并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                  承诺函 深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”或“SPV 公司”） 拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准 予注册的名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司（以下简称“大恒富”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且大恒富股 东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，本公司将完成与大恒富的吸收合并， 并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1            关于规范与减少关联交易的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管理 咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司拟作为原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产项目及对应项目公司明细详见附 表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基金管理人发起设立的公开募集不 动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”）直接或间接持有，以开展公募 REITs 项目。凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“本公司”）拟受聘为 不动产基金的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务，本公司承诺如下： 1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下， 本公司及本公司控制的企业将根据不动产基金相关规则及不动产基金相关交易 文件规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公 平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联 交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定 履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、 法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义 务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交 易损害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自 愿接受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（二）：不动产项目最近3年及一期的财务报告和审计报告        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（三）：基金可供分配金额测算报告     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（四）：尽职调查报告                 声明与承诺 本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和 国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务尽职调查工作指引》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审 慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金 托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、 最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明 和承诺如下： （1）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， 本着客观、公正的原则对本次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、计划 管理人和财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人和财务顾问 出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；                       31 （3）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核 查，本尽职调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （5）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问未委托和授权任何其它机构和个 人提供未在本尽职调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本尽职 调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担任何责任。                    32                                                              目录     释义 .................................................................................................................................. 1          一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ................................................. 1          二、法律法规的相关定义 ....................................................................................... 10          三、其他 ................................................................................................................... 11 第一章尽职调查情况描述 ............................................................................................... 15          1.1尽职调查基准日 .................................................................................................. 15          1.2尽职调查的人员 .................................................................................................. 15          1.3尽职调查的对象 .................................................................................................. 15          1.4尽职调查的方法 .................................................................................................. 15          1.5尽职调查的程序 .................................................................................................. 16          1.6尽职调查的内容 .................................................................................................. 16          1.7尽职调查主要结论 .............................................................................................. 17          1.8调查过程中发现的问题和解决情况 .................................................................. 18                 1.8.1行业风险 ................................................................................................... 18                 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 ................................... 19                 1.8.3不动产项目价格波动的风险 ................................................................... 19                 1.8.4现金流预测的风险 ................................................................................... 19                 1.8.5潜在利益冲突风险 ................................................................................... 20                 1.8.6关联交易风险 ........................................................................................... 20                 1.8.7不动产项目处置风险 ............................................................................... 21                 1.8.8财务风险 ................................................................................................... 21                 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 ........................................................... 22 a                1.8.10不动产项目运营相关风险 ..................................................................... 23                1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 ......................... 29                1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 ............................................. 31                1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 ................................. 31                1.8.14其他风险 ................................................................................................. 32 第二章对不动产项目的尽职调查 ................................................................................... 34        2.1不动产项目基本信息 .......................................................................................... 34        2.2深圳项目 .............................................................................................................. 35                2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 ....................................................... 35                2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况 ........................................................... 71                2.2.3项目公司所在行业和经营模式 ............................................................... 87                2.2.4同业竞争与关联交易 ............................................................................. 130                2.2.5财务与会计调查 ..................................................................................... 136 一、 ................................................................................................................................. 136                2.2.6不动产情况 ............................................................................................. 146                2.2.7期后事项 ................................................................................................. 202        2.3绵阳项目 ............................................................................................................ 209                2.3.1项目公司的基本情况 ............................................................................. 209                2.3.2项目公司所在行业和经营模式 ............................................................. 227                2.3.3同业竞争与关联交易 ............................................................................. 250                2.3.4财务与会计调查 ..................................................................................... 251                2.3.5不动产情况 ............................................................................................. 261                2.3.6期后事项 ................................................................................................. 291 a      2.4不动产现金流的预测 ........................................................................................ 291            2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 ............. 291            2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 ......................................................... 303 第三章对业务参与人的尽职调查 ............................................................................... 304      3.1对原始权益人的尽职调查 ................................................................................ 304            3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 ..................................... 304            3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 ........................................... 323            3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 ........................................... 325      3.2对运营管理机构的尽职调查 ............................................................................ 328            3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 ......................... 328      3.3对基金托管人的尽职调查 ................................................................................ 343            3.3.1基本情况 ................................................................................................. 343            3.3.2业务资质、业务制度和流程 ................................................................. 343            3.3.3资信状况 ................................................................................................. 346      3.4对专项计划托管人的尽职调查 ........................................................................ 348            3.4.1基本情况 ................................................................................................. 348            3.4.2业务资质和风控措施 ............................................................................. 348            3.4.3资信状况 ................................................................................................. 350 第四章尽职调查结论性意见 ......................................................................................... 351 a                        释义 在本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金 2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基 金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基 金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产 支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基 金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证 券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作为计 划托管人的继任机构 6、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监 管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券 或其继任主体 8、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或 “原始权益人1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权 益人2”）的单称或合称 9、主要原始权益人：指CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德                         1 商用”或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公 司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业 管理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称 “SPV2”或“绵阳SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持 证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不 动产1号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘 任的提供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设 施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯德商 管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司 （具体以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务 所、运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项                         2 目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及 本项目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请为本基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的 不动产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投 资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理 子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动 产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基 金份额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、                      3 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规 定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会 员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》以 及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充 或更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》： 指基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充                     4 或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟 以初始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV股 权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV借款协议》《债权债务 确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与 资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产 支持证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支 持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券- 凯德商业不动产1号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、补 充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳SPV、 大恒富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳SPV和 绵阳项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而                      5 言，指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称     47、《深圳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳SPV签署的《深 圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     48、《绵阳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳SPV签署的《绵 阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     49、《SPV股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳SPV股权转让协议》和《绵阳SPV股权转让协议》的单称或合称     50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的 《深圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的 《绵阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签 署的股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协议》 和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称     53、《深圳SPV借款协议》：指股东借款借出方与深圳SPV之间签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     54、《绵阳SPV借款协议》：指股东借款借出方与绵阳SPV之间签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     55、《SPV借款协议》：指《深圳SPV借款协议》和《绵阳SPV借款协议》的单 称或合称     56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的 《大恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《项目公司借款协议》、《SPV借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视 上下文义而定                        6 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与 大恒富就大恒富吸收合并深圳SPV后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划） 与深圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与 《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公 司就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳 项目公司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳SPV及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充                      7 68、《监管协议（绵阳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳SPV及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV监管协议》：指《监管协议（深圳SPV）》和 《监管协议（绵阳SPV）》的单称或合称 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管 协议（项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》：指大恒富、深圳SPV就大恒富吸收合 并深圳SPV之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合 并大恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》与《深圳吸 收合并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合 并绵阳SPV之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。 本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专 项计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产 项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资                       8 产支持证券为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划 管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计 划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1） 《股东借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股东借 款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的 债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有 的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金 所投资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市 南山区来福士广场1栋、2栋的产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测 绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分（以 下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳 市涪城区临园路东段74号的产证证载建筑面积共计130,142.92平方米的房屋（包括地 下车位）及其占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建 设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分（以下简称 “绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调 整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立 基金托管账户                       9 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行 期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名 义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》 开立的专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利 息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理费及物 业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体账户信息以 《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV监管账户：指SPV根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司 法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做 出的修订 3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                     10 及颁布机关对其不时做出的修订 8、《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有 限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金 份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传 推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位 通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理 基金份额的认购也称为场内认购 5、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业 务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定 义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并 保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等                     11 7、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记 结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登 记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理 的基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券 及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合 并财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数                     12 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见 基金份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基 金存续期限为自基金合同初始生效日起32年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金 合同按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项 目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指2026年3月31日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定 的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定 向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香 港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                          13 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国 银行保险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                     14              第一章尽职调查情况描述 1.1尽职调查基准日 本《尽职调查报告》的基准日为2026年3月31日。 1.2尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告： 华夏基金管理有限公司：许兆晗，刘海文，陈倩，林伟鑫 中信证券股份有限公司：俞强;邱适;吴绍昀;王珺玮;余江川;叶广宇;张佳乐;魏子涵； 唐佳琦 1.3尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定及公司有 关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。 1.4尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对标的项目运营管理团队主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；                      15 5、对不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 1.5尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《尽职调查报告》。 1.6尽职调查的内容 1、对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大 重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行业情况及 竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入不动产基金后的期 后事项等。 不动产项目情况。尽职调查的内容包括不动产项目安全性，投资价值，现金流真 实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营情况、 财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付 情况、资信情况等。 2、对业务参与人尽职调查的内容                       16 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际 控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对不动产 项目的权属情况、转让不动产项目的内部授权和外部审批情况等。 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股东结构及治 理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型不动产项目运营管理经验，管 理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度， 利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管 人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流 程、风险控制措施等。 1.7尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问得出如下结 论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及 治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，进行 独立的会计核算，未来项目公司纳入不动产基金后，将由公募基金管理人自行派员负 责项目公司的财务管理，届时项目公司的财务将具备独立性。不动产项目法律基础完 善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；不 动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，不动产项目现金流独立、持续、 稳定、可预测、可特定化；不动产项目界定清晰，权属明确，形成不动产项目的法律 协议或文件合法、有效。不动产项目租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构 及治理结构完善；不动产基金设立前，原始权益人将对不动产项目享有完全的所有权； 公司资信水平和商业信用情况良好；原始权益人无房地产开发资质，并建立及实施有 效的内部管理制度，原始权益人主营业务将与商品住宅和商业地产开发运营业务有效 隔离，保持相对独立性。 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备运营管理资质与经验，已建立较为                   17 完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好， 具有担任不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托 管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担 任基金托管人和专项计划托管人的能力。 公募基金管理人、计划管理人、财务顾问合理地认为：不动产证券投资基金业务 参与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华 人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中 国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条 件的规定。 1.8调查过程中发现的问题和解决情况 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问在调查过程中秉承审慎严谨的原则，针 对发现的问题及解决措施如下。 1.8.1行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体 涵盖购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、 消费与商务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋 势方面，商业综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住 宿的服务体验，业态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化 持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带 来不确定性；人口与区域活力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商 务访客及旅游住宿需求，周边商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响 各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密                      18 切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降 或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态的租金水平或入住率，从而对本基金 的收入与收益造成不利影响。 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、 商业不动产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者 需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等 核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项 目收入和本基金的收益产生不利影响。 1.8.3不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对 不动产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评 估报告。但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投 资者评估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及 假设一定准确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最 新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性， 评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结 果，不代表不动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低 于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制， 这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过 于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 1.8.4现金流预测的风险                       19 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的 运营收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表 现与宏观经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金 流预测基于对租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境 变化、运营成本波动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从 而导致现金流预测出现偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 1.8.5潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理 机构可能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中， 该机构可能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内， 存在收购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。 上述情形可能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不 动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可 能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目 存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、 投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 1.8.6关联交易风险 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如 项目公司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动 产项目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期 间可能产生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营 管理机构协助开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管 理行为亦构成关联交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行                      20 关联交易审批程序、关联方回避表决制度等。 1.8.7不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无 法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金 合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基 金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等 因素的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。 上述因素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资 收益。同时，由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处 置、需要延长清算期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产 处置，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。 1.8.8财务风险 根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、 维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于 不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水 平及外部融资环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不 动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动 产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可 能导致财务风险的发生，包括：                    21 1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； 2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押 权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二 级市场交易价格等均可能造成不利影响。 为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括： 1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率； 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分 拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额 持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股 东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对 专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公 司资本结构。但该结构存在以下风险：                         22 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额提高，可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不 能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金 可供分配现金不达预期。 1.8.10不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境 变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率 不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分 配水平的稳定。 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推 广费收入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利 影响，包括但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、 租户不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面 积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约 能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积 等条款发生变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实 际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商 环境变化或承租人议价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营 收入，最终对基金收益分配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变 化引发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化 承压的周期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产 业发展、企业扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失 衡，市场整体租金水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金                       23 单价出现持续下滑，直接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金 额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租 金取高的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营 情况亦关系到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表 现下滑，将削弱租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金 收入减少，最终对不动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元和 14.15万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比 较小；绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元和15.94万元和0.00元， 占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一 定政策性和阶段性特征，未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支 持政策变化而发生减少或取消。如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪 城项目将不再获得该等补贴收入。但鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低， 且未来估值预测及可供分派现金流未将该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消， 亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定 支出的增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本 增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。                           24 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项 目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如 相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何 增加的税负，基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、 坪效及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、 优化动线设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及 周边区域进行动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价 未能相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影 响，进而影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的 对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机 构的管理能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的， 继任运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具 备境内外商业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的 运营经验；（3）继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员 工不少于2名；（4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合 全部要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期 内筛选出完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管 理的连续性。                    25 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维 修改造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在 借款及时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括 但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能 按预计维持在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现 不动产项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策 略，但相关计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现或无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润， 并在此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则 发生变更，可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响， 进而影响基金的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合 同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延 续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备 案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。                     26 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造， 以维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。 同时，本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场 环境变化、物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来 的实际支出超出本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会 对本基金收益产生不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入 市仍会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消 费场景的潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物 中心项目，可能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对 营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及 办公业态，深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新 增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办 公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集 中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本报告之“第 二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况” 之“二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险 1）深圳项目 截至报告出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固                         27 定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同 要求的时间进行开竣工等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 2）绵阳项目 截至报告出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固 定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让 合同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建 而成的封闭空间等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产 情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门 因上述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承 担罚款、滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公 司、受让方或专项计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局 行政许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排， 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，具体详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动 产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”之“三、不动产项目关键合规手续情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可 能因无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常 运作受到不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确 保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。                           28 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入 占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风 险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金 贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可 能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳 办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应 集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中， 并同步开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此 外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、 差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量 缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范 围和投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资 产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust， 以下简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以 下简称“ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下： 1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容                           29 本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境 外上市平台凯德中国信托于2006年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下4个封闭式私 募基金1将其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售ROFR”）授予至凯 德中国信托，即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信 托在同等条件下可优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下 简称“收购ROFR”）授予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的 完工零售资产时，凯德中国信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先 收购权概括如下：                     既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR”） 涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用 凯德中国信托优先 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯德 凯德商用拟收购资产时，凯德中国 收购权的内容 中国信托在同等条件下可优先购买 信托在同等条件下可优先购买           截至本报告出具之日，共涉及 14 个资 65%及以上建筑面积供零售使用的 涉及资产类型及数          产，其中 8 个项目为购物中心，6 个项目 资产，或 65%及以上收入来源于零 量/资产标准                  为商业综合体 售的资产 上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限 于优先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩 募收购资产的范围。 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充 足的不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金 的持续扩募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的 条件下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃 行使优先收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投 资策略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本 基金的投资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。          1           4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                30 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基 金在扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临 与过往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致 深圳项目公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发 的额外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的 权益保障，安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方100%股权质押给 深圳项目公司，并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产 买方就其整体赔偿责任向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项 目或2009年1月21日前有关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保 证责任。 此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始 权益人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产 生额外支出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收 益造成不利影响。 1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各 类意外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的 操作，存在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律 纠纷；服务式公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例 如房间内的火灾隐患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损 坏、人员伤亡及相应的法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及 战争、政策调整、法律法规变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重 影响，甚至导致资产损毁或灭失，上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。                      31 1.8.14其他风险 1、项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人 员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、 行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 2、政策与法律风险 目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度 还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生 影响。 3、税务风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能 被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、 项目公司等主体适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。 如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、 公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理 人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策 调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征 收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额 持有人带来额外的税务支出风险。 4、技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证 券交易所等。 5、操作风险                    32 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成 操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易 错误、IT系统故障等风险。                   33              第二章对不动产项目的尽职调查 2.1不动产项目基本信息 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号 的来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、 坐落于四川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项 目”）。截至2026年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                        表1不动产项目概况表     项目 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                  中国广东省深圳市南山区南海大道 四川省绵阳市涪城区临园路东 项目所在地                  2163 号 段 74 号                                             绵阳项目公司持有的位于中国                  深圳项目公司持有的位于中国广东                                             四川省绵阳市涪城区临园路东                  省深圳市南山区来福士广场 1 栋、                                             段 74 号的产证证载建筑面积共                  2 栋的产证证载建筑面积共计为                                             计 130,142.92 平 方 米 的 房 屋                  121,347.97 平方米的房屋及其所占                                             （包括地下车位）及其占有范     资产范围 有范围内的国有土地使用权，以及                                             围内的国有土地使用权，以及                  在前述土地使用权项下合法投资建                                             在前述土地使用权项下合法投                  设形成的测绘报告记载建筑面积合                                             资建设形成的测绘报告记载建                  计约为 88,555.32 平方米的地下车                                             筑面积合计约为 631.27 平方米                  库、设备用房和通道部分                                             的公共配套部分                  购物中心：地下1层至地上5层； 一期：购物中心为地下1层至地                  办公：地上5层至22层； 上6层，车库为地下1层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至                  车库及设备房：地下 2 层至地下 4 地上 6 层，车库为地下 2 层至                  层 地下 4 层                  总建筑面积：209,903.29平方米；                  可租赁面积/可出租房间数：商业                                             总 建 筑 面 积 ： 130,142.92 平 方                  可租赁面积为 39, 643.07 平方米、                                             米； 建筑面积和可供出租或者 办公可租赁面 积为 31,699.68 平方                                             可租赁面积：商业可租赁面积 经营使用面积（截至 2026 米，服务式公寓可出租房间数 182                                             为 60, 685.53 平方米 整改完成 年 3 月 31 日） 间；改造完成后，商业拟可租赁面                                             后，商业拟可租赁面积为                  积为 38, 689.86 平方米，办公可租                                             58,974.67 平方米平方米                  赁面积无变化，服务式公寓可出租                  房间数 185 间                                             一期：2005年5月开工，2006年                                             8 月 竣 工 ， 2007 年 2 月 投 入 运 开竣工时间以及投入运营 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣                                             营；     时间 工，2017 年 6 月投入运营                                             二期：2012 年 11 月开工，2014                                             年 12 月竣工，2014 年 12 月投                                34                                                    入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至2044年9月12日；      使用期限                    20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 年 3 一期：18.45年；                    30.72 年 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业，广      用地性质 商业用地                    场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至 2026 年                    办公业态：86.69%； 98.09% 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34亿元； 资产估值（截至 2026 年 3 办公业态：6.82亿元；                                           11.48 亿元 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25亿元；合计                    33.41亿元                    本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 可供分配金额测算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69                    元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇                    主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本报告之“第二章      投保情况                    不动产项目”之“2.3.5 不动产情况”之“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之                    “（七）不动产项目投保情况”。      项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司      他项权利 不涉及 不涉及 2.2深圳项目 2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 2.2.1.1设立情况 一、基本信息 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，项目公司 基本信息如下：                  表2深圳市金珑商业管理有限公司基本信息     企业名称 深圳市金珑商业管理有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资）       住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室     法定代表人 邱海燕     注册资本 12,000万元     设立日期 1995年9月20日     营业期限 1995年9月20日至2035年9月19日                                     35     统一社会信用代码 914403001923791578                  一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管                   理服务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服                  务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；停车场服务。（除依                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营       经营范围                  项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；                  住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                   可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                                 准）     二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性     1995年9月20日，深圳市工商行政管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。     经核查，深圳市金珑商业管理有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真实。     2.2.1.2历史沿革情况     一、1995年9月，公司设立     深圳金珑成立于1995年9月20日，成立时注册资本2,000万元，由深圳金龙实业发 展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行 政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。1995年3月26日， 深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公司签署了《章程》， 载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务所验资报告 书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资本为 2,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。     1995年9月20日，深圳市金珑商业管理有限公司取得深圳市工商行政管理局颁发 营业执照，公司设立时的股权结构如下：                 表3深圳项目公司设立时股权结构情况概览                                                              单位：万元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式                               36 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式      深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币        有限公司      深圳金龙实业发展 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币        有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      二、2001年2月，第一次股权转让      2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署 《深圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司 将其持有的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。 2001年1月31日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金 珑10%股权以200万元对价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳 金珑股东深圳市金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了 《深圳市金龙房地产开发有限公司关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转 让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表4深圳项目公司第一次股权转让后股权结构概览                                                                     单位：万元                  认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                    额 额 例（%） 例（%）       深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币          有限公司       深圳市金龙实业股 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币         份有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      三、2001年9月，第一次增资      2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店 有限公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万 元；(2) 增资后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万                                   37 元，占90%，深圳长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18 日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上 述增资后的《公司章程》。      2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001] 第B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表5第一次增资后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                           实缴出资比 认缴出资比 出资方 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额                                            例（%） 例（%） 式       深圳长城大酒店 1 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币         有限公司       深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司        合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      四、2005年01月，第二次股权转让      2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》， 约定深圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林 婵娟；深圳市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予深圳市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深 圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意 上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表6第二次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                  38 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       发展有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     五、2006年3月，第三次股权转让     2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公 司签署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳 金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》， 同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表7第三次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                            单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     六、2007年09月，第四次股权转让     2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予 大恒富。同日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署 了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发 了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表8深圳项目公司第四次股权转让后股权结构概览                                   39                                                              单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     七、2008年11月，第一次分立及第一次减资     2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市 金龙房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原 公司）分立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城 管理有限公司（筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深 圳金珑保留注册资金11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双 方的共同股东大恒富同意其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有 限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金 珑继续保留，即：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑 （原公司）实际从事的自有物业租赁与管理划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹） 经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在工商局登记注册的经营范围为：自有 物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美万嘉商城业务以外的所有债权 债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉商城业务的所有债权债务 由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的原公司分立前的债务 以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开 发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于2008年9月 10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。     2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （深义验字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有 限公司的审核报告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续 注册资本为人民币11,500万元，实收资本为11,500万元。     就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：            表9深圳项目公司第一次分立及第一次减资后股权结构概览                                  40                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 11,500.00 11,500.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00 -     八、2010年5月，第二次增资     2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》， 同意深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过 《深圳市金龙房地产开发有限公司章程修正案》。     2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙 房地产开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日， 深圳金珑实收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理 局向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表10深圳项目公司第二次增资后股权结构概览                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。     2.2.1.3股东出资情况     深圳项目公司注册资本为12,000万元，截至本尽调报告出具之日，深圳项目公司 已完成注册资本实缴出资义务，大恒富企业管理(深圳)有限公司合法拥有深圳金珑 100%股权。     经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司合法 拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司的出资方式合                                      41 法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。 2.2.1.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发 建设的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物 业及其投影面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的 地上商业、办公楼物业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）； 根据原始权益人说明，深圳金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利 转让。 2.2.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据深圳项目公司《公司章程》，主要治理结构如下： 1、股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密： 5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 2、股东决议                       42 公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下 列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本做出决议： 8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议； 10）制定和修改公司章程； 11）其他应由股东决议的重大事宜。 3、董事会 深圳项目公司公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东 负责。 董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董 事长和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知 董事会，并向公司登记机关备案。 董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、 法规规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人 不是董事会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）执行股东决议；                       43 2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的 重要报告； 3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方 案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）聘任或者解聘由KeishaLimited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他应由董事会决定的重大事宜。 总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的 保管及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由KeishaLimited 所提名的总经理。 董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席 方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才 能生效： 1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)； 2）本公司重大资产的取得或处置； 3）本公司的股权转让。 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取 得或任何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)；                        44 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管 理协议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币 壹亿伍仟万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会 议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经 与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人 保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董 事书面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理 及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 4、经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董 事会领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章； 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                            45 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定， 予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的， 应提前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司现行有效的公司章程《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，公司 章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、 出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定，公司的组织机 构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，公司的 解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司目前控股股东为大恒富企业管理(深圳)有限公司，恒富发展控 股有限公司是大恒富企业管理(深圳)有限公司的第一大股东，并对其进行管理。结合 深圳项目公司的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司沿用凯德投资下属主要原 始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了                       46 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图1主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，                      47 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等， 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或                      48 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、                   49 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资：                      50 （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少                    51 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，包括已办理产权登 记的建筑面积共计121,347.97平方米，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成 的测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分， 土地使用期限至2056年12月20日到期，土地用途为商业、办公、酒店用地和广场用地， 房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），于2017年建成， 建设单位为深圳市金珑商业管理有限公司。 截至本尽调报告出具日，深圳项目已就办理产权登记的建筑面积取得了对应不动                      52 产权属证书，共用土地面积共计为31,119.35平方米，建筑面积共计为121,347.97平方 米，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），具体如下：                        53                                表11深圳项目不动产权属证书信息                                             宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                             （㎡ ） （㎡ ）      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 广场用地，商业 2006/12/21- 1 12,844.1 9,637.33      管理有限公司 权第0586816号 福士广场1栋 用地/商业 2056/12/20 小计 —— —— —— 12,844.1 9,637.33 —— ——      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 2 18,275.25 5,343.57      管理有限公司 权第0585780号 福士广场2栋405 店用地/商业 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 3 18,275.25 632.84      管理有限公司 权第0587658号 福士广场2栋504 店用地/办公 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 4 福士广场2栋商业 18,275.25 45,762.73      管理有限公司 权第0584747号 店用地/商业 2056/12/20                                01      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 5 18,275.25 27,729.51      管理有限公司 权第0585285号 福士广场2栋酒店 店用地/酒店 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 200612/21- 6 18,275.25 1,087.36      管理有限公司 权第0586650号 福士广场2栋502 店用地/商业 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 7 福士广场2栋B座 18,275.25 437.65      管理有限公司 权第0590814号 店用地/办公 2056/12/20                                701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 8 福士广场2栋B座 18,275.25 243.12      管理有限公司 权第0590816号 店用地/办公 2056/12/20                                702                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 9 福士广场2栋B座 18,275.25 348.16      管理有限公司 权第0591715号 店用地/办公 2056/12/20                                703                                        54                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 10 福士广场2栋B座 18,275.25 352.65      管理有限公司 权第0591730号 店用地/办公 2056/12/20                                704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 11 福士广场2栋B座 18,275.25 241.52      管理有限公司 权第0591720号 店用地/办公 2056/12/20                                705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 12 福士广场2栋B座 18,275.25 428.33      管理有限公司 权第0591722号 店用地/办公 2056/12/20                                706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 13 福士广场2栋B座 18,275.25 437.22      管理有限公司 权第0591705号 店用地/办公 2056/12/20                                801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 14 福士广场2栋B座 18,275.25 243.79      管理有限公司 权第0591712号 店用地/办公 2056/12/20                                802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 15 福士广场2栋B座 18,275.25 347.94      管理有限公司 权第0593145号 店用地/办公 2056/12/20                                803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 16 福士广场2栋B座 18,275.25 351.02      管理有限公司 权第0593140号 店用地/办公 2056/12/20                                804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 17 福士广场2栋B座 18,275.25 243.55      管理有限公司 权第0593106号 店用地/办公 2065/12/20                                805                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 18 福士广场2栋B座 18,275.25 428.59      管理有限公司 权第0593123号 店用地/办公 2056/12/20                                806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 19 福士广场2栋B座 18,275.25 1,505.47      管理有限公司 权第0616585号 店用地/办公 2056/12/20                                901                                       55                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 20 福士广场2栋B座 18,275.25 284.29      管理有限公司 权第0616602号 店用地/办公 2056/12/20                                902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 21 福士广场2栋B座 18,275.25 262.35      管理有限公司 权第0616599号 店用地/办公 2056/12/20                                903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 22 福士广场2栋B座 18,275.25 437.66      管理有限公司 权第0616358号 店用地/办公 2056/12/20                                1001                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 23 福士广场2栋B座 18,275.25 243.86      管理有限公司 权第0619898号 店用地/办公 2056/12/20                                1002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 24 福士广场2栋B座 18,275.25 347.54      管理有限公司 权第0618127号 店用地/办公 2056/12/20                                1003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 25 福士广场2栋B座 18,275.25 350.56      管理有限公司 权第0616662号 店用地/办公 2056/12/20                                1004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 26 福士广场2栋B座 18,275.25 244.20      管理有限公司 权第0616685号 店用地/办公 2056/12/20                                1005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 27 福士广场2栋B座 18,275.25 428.30      管理有限公司 权第0616622号 店用地/办公 2056/12/20                                1006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 28 福士广场2栋B座 18,275.25 437.58      管理有限公司 权第0620185号 店用地/办公 2056/12/20                                1101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 29 福士广场2栋B座 18,275.25 244.37      管理有限公司 权第0620197号 店用地/办公 2056/12/20                                1102                                       56                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 30 福士广场2栋B座 18,275.25 347.78      管理有限公司 权第0620289号 店用地/办公 2056/12/20                                1103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 31 福士广场2栋B座 18,275.25 350.50      管理有限公司 权第0620304号 店用地/办公 2056/12/20                                1104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 32 福士广场2栋B座 18,275.25 243.57      管理有限公司 权第0616633号 店用地/办公 2056/12/20                                1105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 33 福士广场2栋B座 18,275.25 428.32      管理有限公司 权第0616613号 店用地/办公 2056/12/20                                1106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 34 福士广场2栋B座 18,275.25 437.24      管理有限公司 权第0595133号 店用地/办公 2056/12/20                                1201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 35 福士广场2栋B座 18,275.25 244.17      管理有限公司 权第0595146号 店用地/办公 2056/12/20                                1202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 36 福士广场2栋B座 18,275.25 347.67      管理有限公司 权第0595722号 店用地/办公 2056/12/20                                1203                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 37 福士广场2栋B座 18,275.25 350.68      管理有限公司 权第0595710号 店用地/办公 2056/12/20                                1204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 38 福士广场2栋B座 18,275.25 244.26      管理有限公司 权第0598400号 店用地/办公 2056/12/20                                1205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 39 福士广场2栋B座 18,275.25 428.10      管理有限公司 权第0598410号 店用地/办公 2056/12/20                                1206                                       57                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 40 福士广场2栋B座 18,275.25 437.39      管理有限公司 权第0618278号 店用地/办公 2056/12/20                                1301                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 41 福士广场2栋B座 18,275.25 243.11      管理有限公司 权第0619881号 店用地/办公 2056/12/20                                1302                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 42 福士广场2栋B座 18,275.25 355.01      管理有限公司 权第0619885号 店用地/办公 2056/12/20                                1303                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 43 福士广场2栋B座 18,275.25 344.29      管理有限公司 权第0619870号 店用地/办公 2056/12/20                                1304                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 44 福士广场2栋B座 18,275.25 243.74      管理有限公司 权第0619871号 店用地/办公 2056/12/20                                1305                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 45 福士广场2栋B座 18,275.25 432.17      管理有限公司 权第0619756号 店用地/办公 2056/12/20                                1501                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 46 福士广场2栋B座 18,275.25 428.58      管理有限公司 权第0620269号 店用地/办公 2056/12/20                                1306                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 47 福士广场2栋B座 18,275.25 240.42      管理有限公司 权第0619766号 店用地/办公 2056/12/20                                1502                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 48 福士广场2栋B座 18,275.25 381.15      管理有限公司 权第0619893号 店用地/办公 2056/12/20                                1503                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 49 福士广场2栋B座 18,275.25 383.06      管理有限公司 权第0619894号 店用地/办公 2056/12/20                                1504                                       58                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 50 福士广场2栋B座 18,275.25 240.45      管理有限公司 权第0619895号 店用地/办公 2056/12/20                                1505                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 51 福士广场2栋B座 18,275.25 421.59      管理有限公司 权第0619909号 店用地/办公 2056/12/20                                1506                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 52 福士广场2栋B座 18,275.25 433.52      管理有限公司 权第0618213号 店用地/办公 2056/12/20                                1601                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 53 福士广场2栋B座 18,275.25 239.86      管理有限公司 权第0618134号 店用地/办公 2056/12/20                                1602                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 54 福士广场2栋B座 18,275.25 381.88      管理有限公司 权第0618252号 店用地/办公 2056/12/20                                1603                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 55 福士广场2栋B座 18,275.25 383.01      管理有限公司 权第0618182号 店用地/办公 2056/12/20                                1604                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 56 福士广场2栋B座 18,275.25 239.75      管理有限公司 权第0618299号 店用地/办公 2056/12/20                                1605                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 57 福士广场2栋B座 18,275.25 420.82      管理有限公司 权第0616605号 店用地/办公 2056/12/20                                1606                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 58 福士广场2栋B座 18,275.25 432.28      管理有限公司 权第0598372号 店用地/办公 2056/12/20                                1701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 59 福士广场2栋B座 18,275.25 240.59      管理有限公司 权第0598354号 店用地/办公 2056/12/20                                1702                                       59                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 60 福士广场2栋B座 18,275.25 381.18      管理有限公司 权第0602784号 店用地/办公 2056/12/20                                1703                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 61 福士广场2栋B座 18,275.25 381.83      管理有限公司 权第0637207号 店用地/办公 2056/12/20                                1903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 62 福士广场2栋B座 18,275.25 382.60      管理有限公司 权第0602803号 店用地/办公 2056/12/20                                1704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 63 福士广场2栋B座 18,275.25 241.02      管理有限公司 权第0602815号 店用地/办公 2056/12/20                                1705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 64 福士广场2栋B座 18,275.25 421.18      管理有限公司 权第0609963号 店用地/办公 2056/12/20                                1706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 65 福士广场2栋B座 18,275.25 431.26      管理有限公司 权第0619786号 店用地/办公 2056/12/20                                1801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 66 福士广场2栋B座 18,275.25 240.63      管理有限公司 权第0620170号 店用地/办公 2056/12/20                                1802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 67 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0619816号 店用地/办公 2056/12/20                                1804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 68 福士广场2栋B座 18,275.25 240.18      管理有限公司 权第0615073号 店用地/办公 2056/12/20                                1902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 69 福士广场2栋B座 18,275.25 240.60      管理有限公司 权第0619777号 店用地/办公 2056/12/20                                1805                                       60                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 70 福士广场2栋B座 18,275.25 432.55      管理有限公司 权第0615081号 店用地/办公 2056/12/20                                1901                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 71 福士广场2栋B座 18,275.25 381.12      管理有限公司 权第0619794号 店用地/办公 2056/12/20                                1803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 72 福士广场2栋B座 18,275.25 422.37      管理有限公司 权第0619774号 店用地/办公 2056/12/20                                1806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 73 福士广场2栋B座 18,275.25 381.08      管理有限公司 权第0612379号 店用地/办公 2056/12/20                                2103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 74 福士广场2栋B座 18,275.25 382.73      管理有限公司 权第0588450号 店用地/办公 2056/12/20                                2104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 75 福士广场2栋B座 18,275.25 240.97      管理有限公司 权第0588467号 店用地/办公 2056/12/20                                2105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 76 福士广场2栋B座 18,275.25 421.80      管理有限公司 权第0587648号 店用地/办公 2056/12/20                                2106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 77 福士广场2栋B座 18,275.25 375.98      管理有限公司 权第0633518号 店用地/办公 2056/12/20                                2201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 78 福士广场2栋B座 18,275.25 284.57      管理有限公司 权第0637209号 店用地/办公 2056/12/20                                2202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 79 福士广场2栋B座 18,275.25 389.73      管理有限公司 权第0615100号 店用地/办公 2056/12/20                                2203                                       61                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 80 福士广场2栋B座 18,275.25 383.83      管理有限公司 权第0615134号 店用地/办公 2056/12/20                                2204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 81 福士广场2栋B座 18,275.25 241.31      管理有限公司 权第0615097号 店用地/办公 2056/12/20                                2205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 82 福士广场2栋B座 18,275.25 423.22      管理有限公司 权第0615118号 店用地/办公 2056/12/20                                2206                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 83 福士广场2栋B座 18,275.25 431.85      管理有限公司 权第0611745号 店用地/办公 2056/12/20                                2101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 84 福士广场2栋B座 18,275.25 422.15      管理有限公司 权第0611749号 店用地/办公 2056/12/20                                2006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 85 福士广场2栋B座 18,275.25 240.79      管理有限公司 权第0611750号 店用地/办公 2056/12/20                                2005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 86 福士广场2栋B座 18,275.25 382.76      管理有限公司 权第0611767号 店用地/办公 2056/12/20                                2004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 87 福士广场2栋B座 18,275.25 381      管理有限公司 权第0609961号 店用地/办公 2056/12/20                                2003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 88 福士广场2栋B座 18,275.25 240.41      管理有限公司 权第0609956号 店用地/办公 2056/12/20                                2002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 89 福士广场2栋B座 18,275.25 431.72      管理有限公司 权第0609962号 店用地/办公 2056/12/20                                2001                                       62                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 90 福士广场2栋B座 18,275.25 421.74      管理有限公司 权第0616573号 店用地/办公 2056/12/20                                1906                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 91 福士广场2栋B座 18,275.25 239.67      管理有限公司 权第0615059号 店用地/办公 2056/12/20                                1905                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 92 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0599188号 店用地/办公 2056/12/20                                1904                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 93 福士广场2栋B座 18,275.25 240.40      管理有限公司 权第0612366号 店用地/办公 2056/12/20                                2102 小计 —— —— 18,275.25 111,730.64 —— —— 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 —— ——                                       63 1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因 深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备 用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑 面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备 用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。 根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因 为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及 深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳 项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了 访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出 让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳 项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。 2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有 权和/或使用权 根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共 和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收 益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。 根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许 建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并 根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作 为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和 805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对                        64 收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车 库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深 圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产 权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利 影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 深圳金珑不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了深圳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析： 1、其他应收款 2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万 元、259.70万元、459.91万元和601.04万元，按款项性质分类的其他应收款账面价值 构成如下：      表12深圳项目近三年末及一期末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                   单位：万元                              65              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联        89.17 31.92% 196.82 75.79% 127.95 27.82% 140.79 23.42% 方 其他 190.15 68.08% 62.88 24.21% 68.17 14.82% 149.33 24.85% 应收          - - - - 263.79 57.36% 310.91 51.73% 利息 合计 279.32 100% 259.7 100% 459.91 100.00% 601.04 100.00%      注：应收利息为应收七天通知存款利息      清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来 款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。      2、其他应付款      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目其他应付款余额分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，按款项性质分类的其他应付款账面 价值构成如下：        表13深圳项目公司近三年及一期其他应付款构成情况（按款项性质）                                                                                                 单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方               7,040.15 61% 7,024.15 58% 3,715.15 42% 1,211.80 20.62% 款项 保证金及押               3,516.42 30% 4,082.75 34% 4,171.23 47% 4,011.21 68.25% 金 预提费用 1,030.52 9% 868.18 7% 887.20 10% 593.61 10.10% 其他 37.07 0% 61.11 1% 78.19 1% 60.61 1.03% 合计 11,624.17 100% 12,036.19 100% 8,851.77 100% 5,877.23 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳其他应付款主要由关联方借款、保证金 及押金、预提费用及其他费用构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提 费用主要为预提市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目预付款项余额分别为164.77万元、                                                          66 65.50万元、50.18万元和52.78万元。报告期各期末，深圳项目按款项性质分类如下：         表14深圳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末        项目                       金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 行政推广/保险支出 159.00 96% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100% 水电燃气费 5.15 3% - 0% - 0% - 0% 其他 0.62 0% - 0% - 0% - 0% 合计 164.77 100% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100%      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目公司预付款项主要为行政推广、保险 支出、水电燃气费和其他，其中行政推广/保险支出占比最高，近三年及一期占比分 别为96%、100%、100%和100%。      4、预收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目预收款项余额分别为1,020.20万元、 952.14万元、781.15万元和696.74万元，预收款项性质为预收租金。按款项性质分类 如下        表15深圳项目公司近三年及一期预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100% 合计 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100%      5、应收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收款项余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.50万元元和272.62万元，按款项分类的应收款项构成如下：         表16深圳项目近三年及一期末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                                            67                             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末           项目                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产生的                           387.61 85% 410.92 73% 379.09 91% 156.64 57.46% 应收账款 不动产租赁产生的应收账                            70.19 15% 149.93 27% 38.37 9% 115.98 42.54% 款 合计 457.80 100% 560.85 100% 417.50 100% 272.62 100.00%      6、应付款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付款项余额分别为1,221.43万 元、483.81万元、371.73万元和472.44万元，按款项分类的其他应收款构成如下：           表17深圳项目近三年及一期应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 1,219.63 100% 482.25 100% 370.86 100% 472.44 100.00% 其他 1.80 0% 1.55 0% 0.87 0% - - 合计 1,221.43 100% 483.81 100% 371.73 100% 472.44 100.00%      深圳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度末， 应付工程款占比100%、100%、100%和100%。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况      经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查，根据深圳项目已取得的 不动产权证。项目公司合法持有深圳项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。同时， 根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师适当核查并经和项目公司书面确 认，公司不享有商标权、专利权及著作权。      基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师通过实地走访、现场访谈和核查 证照等方式适当核查后认为，深圳项目权属清晰，深圳的土地使用权及房屋所有权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，深圳项目公司资产不 存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。      五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况      深圳项目公司财务管理依托凯德投资本部整体的财务管理制度，并依托凯德投资                                              68 下财务与企业服务-中国共享服务-财务共享服务中心部门的财务人员团队。未来项目 公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘请 专业会计师事务所进行审计工作，项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 深圳项目公司的财务会计制度沿用主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投 资的管理制度进行统一管理。凯德投资制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯 德投资（中国）财务授权权限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 深圳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                表18深圳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商业管 中国工商银行股份有限公司深 基本户 777068023436          理有限公司 圳市分行 深圳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                表19深圳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 771868021308                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024578                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024723                                         司深圳市分行           司 截至本尽职调查报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项                            69 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，深圳项目公司财务具备一定的独立性。     2.2.1.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报 告》，深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网 址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站 公布的信息中不存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名 单的情况。     根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ：                                        70 https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查 询日，在前述网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。     经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查及项目公司确认，项目公 司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期缴纳 相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。     2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况     2.2.2.1设立情况     一、基本信息     深圳项目现由深圳市金珑商业管理有限公司持有，大恒富企业管理（深圳）有限                                       71 公司持有深圳金珑100%的股权，项目公司基本信息如下：              表20大恒富企业管理（深圳）有限公司基本信息       企业名称 大恒富企业管理（深圳）有限公司       公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）        住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室      法定代表人 邱海燕       注册资本 12,300.05万元       设立日期 2007年7月6日       营业期限 2007年7月6日至2037年7月5日 统一社会信用代码 914403006626771095                一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济                信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关       经营范围                配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规                        定办理）。许可经营项目：无。      二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 2007年7月6日，深圳市工商行政管理局向大恒富企业管理（深圳）有限公司核发 了《企业法人营业执照》。 经核查，大恒富企业管理（深圳）有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真 实。 2.2.2.2历史沿革情况      一、2007年7月，公司设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有 限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富 核发了《企业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法 定代表人签署了《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人 民政府审批机构批准后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外 资企业“大恒富企业管理（深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号）， 载明：1）同意恒富发展控股有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准 投资者于2007年6月12日签署的"大恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业 的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投                             72 资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000万元，注册资本由投资者以现金在营 业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经营范围：企业管理顾问、项目投 资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、 进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法律、法规,严禁引 进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。     2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编 号：深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完 成工商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国外 资企业法》的规定。     公司设立时的股权结构如下：            表21深圳项目公司（大恒富）设立时股权结构情况概览                                                 单位：万港元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方      股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式     恒富发展控股有限 1 1,000 1,000 100.00 100.00 货币        公司       合计 1,000 1,000 100.00 100.00 -     二、2007年12月，第一次增资     2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意： ①大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币 增至13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大 恒富营业执照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富 股东恒富发展控股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资 者法定代表人签署，经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳 市贸易工业局核发《关于外资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深 贸工资复[2007]3597号），载明同意：①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在 深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②                             73 大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万港元；注册资本由1,000万港元增至 13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发展控股有限公司按补充章程规 定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。      2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （编号：深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为 13,000万港元，由大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公 司法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外商投资法》的规定。      本次增资完成后，公司的股权结构如下：           表22深圳项目公司（大恒富）第一次增资后股权结构概览                                                       单位：万港元                    认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                     额 额 例（%） 例（%）      恒富发展控股有限公 1 13,000 13,000 100.00 100.00 货币          司         合计 13,000 13,000 100.00 100.00 -      三、2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展 控 股 有 限 公 司 ） 与 深 圳 凯 来 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大 恒 富 100% 股 权 转 让 给 深 圳 凯 来 。 2026 年 4 月 ， HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署了《大恒富企业管理（深圳） 有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发 了《营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。                                  74 2.2.2.3股东出资情况 深圳项目公司（大恒富）注册资本为13,000万元，截至本尽调报告出具之日，深 圳项目公司（大恒富）已完成注册资本实缴出资义务，深圳市凯来企业管理咨询有限 公司合法拥有大恒富100%股权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司（大 恒富）合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司 （大恒富）的出资方式合法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有 关规定。 2.2.2.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除“2.2.1.2历史沿革情况”所述情形外，大恒 富自设立以来至本尽调报告出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或 置换不动产项目的情况。 2.2.2.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下： 1、股东 公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。 股东行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                      75 8）修改公司章程； 9）公司章程规定的其他职权。 股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、董事会 公司设董事会，董事会成员三名。 董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选 可以连任。 董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）召集股东会议，并向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。                       76 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通 知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 3、经营管理机构 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况 设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）按时向公司登记机关提交公司年度报告； 9）公司章程和董事会授予的其他职权。                       77 经理列席董事会会议。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 1）侵占公司财产、挪用公司资金； 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 5）擅自披露公司秘密； 6）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解 聘。 4、监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                       78 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司（大恒富）现行有效的公司章程《大恒富企业管理（深圳）有限公 司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称， 股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定， 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工 制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管 理人、财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符 合《公司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司（大恒富）目前控股股东为恒富发展控股有限公司，并对其进 行管理。结合深圳项目公司（大恒富）的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司 （大恒富）沿用凯德投资下属主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具 体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结                    79 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图2主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。                      80 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定， 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，                      81 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。                   82 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新                      83 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣                    84 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.2.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 根据原始权益人出具的书面说明并经本所在国家知识产权局专利业务办理系统专 利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 /中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10 日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。                               85     二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况     根据原始权益人出具的书面说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系 统专利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商 标局/中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7 月10日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。     2.2.2.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》， 大恒富不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信 息中不存在深圳SPV在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。     根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广                                        86 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ： http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对 应查询日，在前述网站公布的信息中大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府 主管部门处以行政处罚的情形。     2.2.3项目公司所在行业和经营模式     2.2.3.1行业情况及竞争状况     一、项目公司所属行业及行业政策     1、监管体系                                       87     由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个 方面，所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职 责）、住建部、人力资源和社会保障部等部门的监管。     2、行业政策及其影响     不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                 表23不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                   《关于构建更加完                                推进土地要素市场化配置。包括：建立健全城乡 2020年4 善的要素市场化配           国务院 统一的建设用地市场、深化产业用地市场化配置 月 置体制机制的意                                改革                   见》                   《关于促进特色小 2020年9 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅用地           国务院 镇规范健康发展意 月 所占比重                   见的通知》                   《中华人民共和国                   国民经济和社会发 2021年3 推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地           国务院 展第十四个五年规 月 产市场平稳健康发展长效机制                   划和2035年远景目                   标纲要》           银保监会、                   《关于防止经营用 2021年3 住房和城乡 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更好地                   途贷款违规流入房 月 建设部、中 支持实体经济的发展                   地产领域的通知》           国人民银行                   《关于建立银行业 2020年12 中国人民银 金融机构房地产贷 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足确定 月 行、银保监 款集中管理制度的 的管理要求，不得高于确定的贷款占比上限                   通知》                   《关于做好2021绿 2021年2 商务部办公 加强政策支持，确保取得实效；完善工作方案，                   色商场创建工作的 月 厅 加强创建管理；加强成效分析，做好总结宣传                   通知》                   《国务院办公厅转                                加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇商贸 2023年7 发国家发展改革委           国务院 中心、集贸市场、农村新型便民商店，推动重点 月 关于恢复和扩大消                                商贸街巷改造升级                   费措施的通知》                                开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围                                绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企                   《国务院办公厅印 业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形                   发的通知》 办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅                                游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路                                径                                88 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                             商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消                             费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有                             潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消                             费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场                             高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消 2024年2          国务院 国新办新闻发布会 费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿 月                             色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮                             品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费                             中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环                             境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动                             经济回升向好作出积极贡献                             推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设                             施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商                             旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂                             房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市                  《关于打造消费新 2024年6 集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化          国家发改委 场景培育消费新增 月 运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场                  长点的措施》                             馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学                             制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城                             市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽                             车客运站综合开发利用                             按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏                             观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直                             是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供                             给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务                             供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务                  《中共中央关于进                             质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消 2024年7 一步全面深化改          中共中央 费领域标准研制，提升消费不动产水平，改善消 月 革、推进中国式现                             费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。培育                  代化的决定》                             新的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色消                             费、健康消费等新兴消费模式，积极培育智能家                             居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消                             费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等                             大宗消费，推动消费品以旧换新                             完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展                             格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，                  《国务院关于促进 2024年8 扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费          国务院 服务消费高质量发 月 场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生                  展的意见》                             动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发                             展提供有力支撑                             为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收          中共中央办 减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需 2025年3 《提振消费专项行          公厅、国务 求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决 月 动方案》          院办公厅 制约消费的突出矛盾问题，现就实施提振消费专                             项行动制定本方案                                         资料来源：公开信息                             89 二、行业发展情况和未来发展趋势 1、全国零售额数据 2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到 47.15万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元， 同比增长3.48%。随着社会消费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺 激措施推动，我国未来消费品零售市场依然蕴藏着巨大的潜力。                图3中国社会消费品零售总额数据                                    数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502 元，同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署 的推动下，中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测， 2025年中国中高收入及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。 随着居民可支配收入的提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购 物中心通过创新消费场景、零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消 费市场高质量发展。                        90                图4城镇居民人均可支配收入数据                                  数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后 的实际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到 29.3%；从同比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通 通信、教育文化娱乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                       91                图5全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 经济增速方面，我国2025年上半年GDP为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%小幅降低2.0pct，小幅降低2.0个百 分点，中国经济增速在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同 比增长3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比 增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速 增加，反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25 亿人次，同比增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿 人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长 5.5%。地铁方面，中国城市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映 区域人流控制影响结束后人口流动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长 16.2%，其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比高增                          92 9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常 活动的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了 工业化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业 社会”时代。消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业 和绿色行业等产业的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导 型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据， 2024年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达 国家（普遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、 71.63%）。我国最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， “培育建设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北 京、上海、广州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、 武汉、长沙、西安、杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的 方案，争创第二批国际消费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培 育以消费为动力促进和带动经济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引 国内外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧 商圈建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目； 促进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文 化时尚中心等新型发展载体转变。                       93 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外 重要消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷 高效的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增 长和提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会 消费品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的 最终消费支出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中 等收入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国 中等收入群体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国 家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发 展，花费在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领 域的支出占比较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费 空间和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群 体的快速增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至 2025年二季度，中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国 际消费中心城市将推动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等 方向继续蝶变，充分释放中国的消费市场潜能。 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未                      94 来收入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费 者通过更严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌 和产品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平 台，进行全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。 传统货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单 行为；而直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直 播内容，再通过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径 大大缩短，从而实现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让 电商摆脱了客流量和门店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低， 商家趋向于以价换量，其议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5 年间实现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元， 2025年预计已增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的 1.6%预计提升至2025年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。 同时线上消费渗透率也进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社 会消费品零售额比重从2015年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰 线上渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， 明确将积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力， 从而进一步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。                         95 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行 业存在一定政策支持红利。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87 亿元，同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当 前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增 长5.5%。          图6深圳市2017年-2025年第三季度地区生产总值与增长率                                        数据来源：深圳市统计局 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一 产业增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长 8.3%；第三产业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值 9,946.06亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。                            96           图7深圳市2017年-2025年第三季度三产情况                                  数据来源：深圳市统计局 2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长 20.1%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃， 高技术制造业投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领 域投资快速增长，其中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，其中，房地产开发投资 下降24.8%，基础设施投资增长6.8%，工业技术改造投资增长42.7%。分行业看，居 民服务、修理和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资 增长72.9%，交通运输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                       97 图8深圳市2017-截至2025年第三季度年固定资产投资与房地产开发投资                                   数据来源：深圳市统计局 3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长 5.5%；扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市 居民恩格尔系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。           图9深圳市2017-2024年城镇居民人均可支配收入                                   数据来源：深圳市统计局 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增 速比上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长 1.4%。基本生活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增 长8.4%、7.5%。消费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材 类、文化办公用品类、通讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售 较快增长，限额以上单位通过互联网实现的商品零售额增长17.8%。                        98      图10深圳市2017年-截至2025年第三季度社会消费品零售总额及增速                                      数据来源：深圳市统计局 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》， 深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国 人口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年 间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高 的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比， 人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76 万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人 才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳 先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期， 吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15- 59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中 65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18 个百分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的 “人口红利”期。 截止2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，                           99 常住户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占 常住人口比重64.9%。              图11深圳市人口结构规模和结构变化情况                                         数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 265.34万人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口 为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南 山区常住人口位列深圳市行政区域第四位。                  表24深圳市各行政区人口数量 名次 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报 （2）深圳市城市规划                           100 1）粤港澳大湾区发展规划 A.粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大 湾区涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、 江门、肇庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾 区新格局，将迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的 五点定位：充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带 一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世 界其他三大湾区相比，粤港澳大湾区占地面积最大，人口集群最高。                  图12全球产业中心分布 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、 错位发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集 聚，新兴技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步 深化，传统产业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅 速增长，金融等现代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障 能力进一步增强，城市发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生 活方式和城市建设运营模式初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经 济新体制加快构建，粤港澳市场互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便 捷高效，文化交流活动更加活跃。 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济                       101 实力、科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互 联互通基本实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地 区的引领带动能力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化 软实力显著增强，中华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约 集约利用水平显著提高，生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面 建成。 B.粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动 互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上 下游深度合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装 备和智能成套装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石 化、家用电器、电子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、 设计、品牌、营销、再制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制 造业绿色改造、开发绿色产品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新 材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、 蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打 印、北斗卫星应用等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、 海洋工程装备、高技术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批 战略性新兴产业重大工程。培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙 头企业带动作用，积极发展数字经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促 进地区间动漫游戏、网络文化、数字文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作， 推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金 融市场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证 机构。支持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新 型期货交易所。支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结 算的证券市场、绿色金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验                   102 区，开展科技金融试点，加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展 特色金融服务业。在符合法律法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保 险等金融产品跨境交易，不断丰富投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机 制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值 链高端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运 物流、旅游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推 进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持 澳门加快建设葡语国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文 化创意产业合作、推动粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购 中心的地位，支持澳门培育一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专 业服务机构，促进会计审计、法律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识 产权、建筑及相关工程等专业服务发展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等 服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、 海洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利 用等新兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、 海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果 高效转化。支持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上 旅游、海洋科技、海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探 索在境内外发行企业海洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企 业和项目，依托香港高增值海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金 融等特色金融业 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个 五年规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、 全面发力”的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本 动力，统筹发展和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实                     103 现新突破、改革开放迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、 现代化人民城市建设取得新进展、安全保障迈上新水平。 A.构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信 息技术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略 性新兴产业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身 智能、光载信息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传 统产业高端化智能化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会 研发投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科 技、人才发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、 更好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制 机制和政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意 设计之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展 的基础性作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造 一流深圳质量、深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增 强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全 球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以 共赢为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织 中心，增强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、 通达全球的战略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 B.培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型， 拓展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。                    104 积极打造专业化高品质产业园区：造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升 级，为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建 设深圳软件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展， 引进培育一批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护， 为初创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 C.扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳 预期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利 化、多样性、高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高 品质，扩大优质消费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、 大力发展网络消费，促进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引 育精品文旅IP，加大直达消费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化 等重点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软 件外包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等 领域探索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套 等重大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战 略。 D.增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有 效的人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才 的专项服务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一 间办公室”的乐业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的                      105 健康深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落 实商品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住 房建设、筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好 新市民、青年人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、 一套房”供应保障体系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留 得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化 人民城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提 升城市安全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 E.统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能 力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 A.目标定位 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会 主义先行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新 能力，进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水 平、生态环境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世 界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬 的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 B.更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居 留资格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到 内地执业限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生 方面享有“市民待遇”等。                     106 C.金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上 先行先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制 度，创造条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、 行政法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索 完善产权制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 D.进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 E.提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流 活动，建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设， 进一步增加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 F.高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育 规模，高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学 和一流学科；加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创 新型医保制度；鼓励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划 （2020-2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将" 创新创业创意之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市 发展规模，规划常住人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控 制在1,105平方公里以内。 A.构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局                       107 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、 汕尾都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层 联动的发展格局。 B.加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住 房保障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区 域交通设施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设， 提升基础设施互联互通水平。 C.创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产 城协同一体化发展试验区。            图13深圳市2020-2035年都市圈协同发展示意图                               资料来源：深圳市规划和自然资源局 D.深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形                         108 成"一核多心网络化"的城市开发新格局。            图14深圳市2020-2035年城市中心体系规划图                              资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基 础，将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、 吉华和南湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区 核心引擎功能，成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力 区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷 流动。      四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸 多以区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格 局。                        109 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物 场所被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈； 人民南商圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、 龙华商圈为原关外新兴商圈。           图15深圳市各商圈优质物业分布示意图                                        资料来源：戴德梁行                 表25深圳市各商圈特点 主力商圈           罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心           福田 福田中心区、华强北           南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心           罗湖 蔡屋围 新兴商圈           前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈           龙岗中心商圈 其他类别           传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光明、           新型商圈                            坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局 特色商业街区 满足特定消费群体的商业街区街                      110             如中英街、坂田手造街、华南城等                                资料来源：戴德梁行整理 2）优质商业现有供应 购物中心方面，过去一年，深圳消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招 商延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。 2025年上半年，深圳优质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部 分延期入市项目，市场供应节奏显著加快。 办公方面，2025年三季度，深圳零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰 雪世界、深圳湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米 新供应，全市存量上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋： 聚焦于居民日常消费的深圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配 套主题商业将分批面世，依托全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪 经济得以在滨海城市实现文体旅“乘数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主 题引进近300家品牌，其中区域首店120余家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类 业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补，同时完善后海空中连廊进一步打通了后 海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合发展。        表26深圳市各区优质物业存量（截至2025年9月30日）      商圈 存量（万平方米） 占比      罗湖 96.38 12.42%      福田 134.80 17.38%      南山 208.34 26.86%      龙岗 102.20 13.18%      宝安 145.00 18.69%      龙华 64.00 8.25%      光明 25.00 3.22%     深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                  资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及 2023-2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最                      111 优层平均租金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比 微降，较2023年提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略 上保持谨慎，为控制成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商 也将大面积的铺位进行分割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园 城、怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话 题，深圳已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025 年三季度，深圳优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费 租借充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。          图16深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                               资料来源：戴德梁行研究部 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐 饮品类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零 售类比重约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。 超市的入驻带动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等， 填补了周边居民对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档 扩张至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶                      112 茶占比13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼 下酸奶等均有落子。      表27深圳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年9月30日）     商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率     罗湖 732.5 6.8%     福田 961.9 8.6%     南山 660.8 15.4%     龙岗 533.8 3.2%     宝安 664.5 7.5%     龙华 456.3 4.5%     光明 475.0 3.8% 深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业 态标准铺的平均租金。                                    资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来 看，既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、 大悦城、华发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善 深圳多层次的商业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。           图17深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                        113                                      资料来源：戴德梁行研究部 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结 构的不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变， 区域的特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融 总部基地、前海中心格局逐步形成。                 图18深圳市主要商务区分布情况                表28深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为        深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基        心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦        散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。        深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、        金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商        的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。        一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询        以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有        新，产权分散。                                限公司。                         114 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户以科技企业和上下游服务业为        以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山        部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园        较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开        总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；        用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海        件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、        产权集中。                                招商平安资管。        前海自贸区在国际        物流产业定位基础        上，规划将妈湾定                    前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企        位为前海深港国际 前海中 前海中心、前海鸿荣 业为主；        服务城，与桂湾前 心区 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证        海深港国际金融城                    金融大厦 券、粤十科技等。        组成“双城”，成为        驱动前海开发开放        的核心引擎。                                          来源：戴德梁行整理 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94 万平方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比 增2.8个百分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现“供应增、租金跌、空置升” 的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、 前海（195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米） 存量相对较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海 合计占全市存量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以 下，市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50 万平方米以上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已 达约50万平方米。                         115                图19深圳历年甲级写字楼供应                                   资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、 南山长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心 片区集聚的特征，也体现了深圳甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续 优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120 元，逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回 落，2025年租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018年租金上行期，空置率长期维 持在15%以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15 年新高。 两者的“价跌量空”特征，直观体现深圳甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平 衡、租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率 的反向走势进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍 处于去库存周期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。                       116            图20深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                        资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025 年降至每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并 接近福田，2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但 近年逐步回落至每月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核 心区，2025年分别为每月每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、 南山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同 步下行，但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市 场调整期的租金梯度重构。                         117             图21深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                      资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至 2027年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026年 增至135.3万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势）， 未来新增量约为当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方 米；后海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方 米，2027年深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海 等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整 周期或延续。 在严峻的市场环境下，如何通过有效策略提升所持物业对租户的吸引力，同时筑 牢资产运营的安全边界，已成为业主和运营方不得不思考和解决的问题，这也将进一 步推动写字楼运营领域出现更多创新性探索与实践。               图22深圳市甲级写字楼未来供应情况                         118                                        资料来源：戴德梁行      （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析      1）市场概览及分布      深圳是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳作为先行示范区，更是有 了得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。      服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管 家服务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确， 服务更加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相 比，公共设施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域， 适合长期居住。              表29服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓        宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司        公司 司                       配有全套家具，客房内设        配有全套家具、家电及厨房 多配有生活所需基本家具、 基本配置 施以基本住宿需求为主，        设备，独立的客厅、卧室等 家电                       无厨房                                     集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两        主 寓一般 为“N+1”形式， 按间                       室一厅等）                                     对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以1年期长租为主        租赁                                     集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                     偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                     寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                     配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                     集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供        社区氛围 务，更强调即时响应和专                                     的公共服务较少                       业性                          119                                   有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                   等 2）优质服务式公寓现有供应 服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳 市现有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田 中心区。周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率 可维持在80%以上。               图23深圳市服务式公寓主要分布区域 蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内 生活气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓， 多由专业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服 务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍 人士群聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人 士产生亲切感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式 公寓、深圳欢乐海岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企 业高管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为 专业管理团队运营管理。                       120      深圳优质服务式公寓案例如下：                         表30深圳优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                              深圳市南山区后海滨路1168号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                              深圳市南山区蛇口工业八路280号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道2163                                                  2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         ResidenceGShenzhen 深圳市南山区东滨路4078号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路1146号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                              深圳·南山区·沿山路3号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路27号 2024 214                              深圳市南山区蛇口南海大道1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                              号                              深圳市南山区华侨城香山中街1-13         波托菲诺国际公寓 2004 64                              号         深圳欢乐海岸万豪行                              深圳欢乐海岸白石路东8号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路4088号绿景美景广场A座                              深圳市南山区侨香路4080号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                              坊         盛捷侨城坊服务式公                              深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道6012号 2005 165         深圳盛捷君临天下服                              深圳市福田区新沙路5号 2014 192 福田中心 务式公寓 区 深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路7018号新浩壹                                                  2017 479         寓（新浩E都） 都C座1楼         深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路183号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高 级员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期 居住并且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租 的客户群体则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有 所下降，本土客群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新 兴行业在深圳稳健发展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。 本土客群中，新兴行业如互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。                                    121 除了传统的商务客群外，目前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特 殊需求的客户提供定制化服务；      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅 诗阁、辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均 承受一定的租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受 到投资者关注，招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳 本土运营商的加入，将推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期， 处于核心区位、装修保养好、可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服 务的产品会具有核心竞争力。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势      （1）标的资产与可比项目情况对比      1）商业      根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方 面的相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的 对象，具体如下：                  表31深圳项目竞品物业情况（购物中心） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                深 圳 市南 山 区 文 心 五 深 圳 市南 山 区 招 商 街 深 圳 市 宝 安区 创 业 二 地址                路 道四海社区南海大道 路 开业时间 2007年 2006年 2025年 建筑面积 约12万平方米 约5万平方米 约15万平方米 楼层 地下2层至地上5层 地下2层至地上5层 地下4层至地上6层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最 优层 租金 平均 水                400-800 200-600 400-600 平（元/平方米/月）                                                         年 轻 化 群 体， 城 市 青 目标客群 商务客群及家庭客群 家庭客群                                                         年及新兴中产                公路：后海大道 公路：南海大道 公路：创业二路                有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况 过 ： 19 路 、 229 路 、 过 ： M241 路 、 M400 过 ： 606 路 、 610 路 、                B615 路 、 H516 线 、 路 、 M418 路 、 M484 E23 路 、 M197 路 、                M109 路 、 M165 路 、 路等 M249 路 、 M250 路 、                                       122             M209 路 、 M430 路 、 轨 道 交通 ： 地 铁 12号 M378 路 、 M395 路 、             M467 路 、 M475 路 、 线四海站接驳 M518路、高快巴士33             M483路、N4路等 路等             轨道交通：距离地铁2 轨道交通：地铁5号             号 线 、 11号 线 、13号 线 、12号 线 灵 芝 站接             线后海站约400米 驳                                                        该 项 目 与 深圳 项 目 直                                                        线 距 离 虽 有 约 6.5 公                                                        里，属宝安中心商             该 项 目与 深 圳 项 目 直                                 该 项 目与 深 圳 项 目 直 圈 ， 但 两 个项 目 由 地             线距离仅约1公里，虽                                 线距离仅约1公里，地 铁12号 线 直 接 联通 ，             属 后 海商 圈 ， 但 项 目                                 铁 站 一站 之 隔 。 该 项 在 客 流 上 存在 一 定 的             体 量 、定 位 及 业 态 组                                 目 属 蛇口 商 圈 ， 主 要 分流。该项目在体             合 与 深圳 项 目 有 一 定                                 辐 射 周边 常 住 人 口 ， 量 、 定 位 及业 态 组 合 与深圳项目对比 的 相 似性 ， 目 标 客 群                                 目标客群有部分重 与 深 圳 项 目有 一 定 的             有 一 定的 重 叠 ， 与 深                                 叠 ， 与深 圳 项 目 存 在 相 似 性 ， 目标 客 群 有             圳项目存在一定竞                                 一 定 竞争 ， 但 该 项 目 一 定 的 重 叠， 与 深 圳             争 ， 但该 项 目 非 地 铁                                 体 量 较小 ， 品 牌 矩 阵 项 目 存 在 一定 竞 争 ，             上 盖 项目 ， 交 通 便 捷                                 级次弱于深圳项目 但 该 项 目 定位 更 加 年             度略逊于深圳项目                                                        轻 、 潮 流 化， 与 深 圳                                                        项 目 定 位 和主 力 客 群                                                        存在差异                                                           资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具 体如下：                 表32深圳项目竞品物业情况（办公） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三              深 圳 市南 山 区 临 海 大 深 圳 市南 山 区 深 南 大 深 圳 市南 山 区 高 新 南 地址              道 道 十道 开业时间 2020年 2018年 2024年 建筑面积 约26万平方米 约8万平方米 约28万平方米 楼层 29层 45层 45层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平方              175~200 180~200 180~220 米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼              公路：临海大道 公路：临海大道 公路：科技南路              有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况              过：B990、M158路等 过 ： 42 路 、 320 路 、 过 ： 49 路 、 72 路 、              轨道交通：距离地铁5 323 路 、 324 路 、 338 C31、C40路等                                  123            号线、9号线前湾站约 路 、 369 路 、 395 路 、 轨道交通：距离地铁2            500米 395路大站快车、C31 号 线 、13号 线 科苑 站                                 路、C40路、C41路、 约500米                                 H205 线 、 M113 路 、                                 M191 路 、 M194 路 、                                 M358 路 、 M372 路 、                                 M413 路 、 M435 路 、                                 M435 路 大 站 快 车 、                                 M530路、高峰专线55                                 路 、 高快 巴 士 32号 、                                 高 快 巴士 49号 、 观光                                 巴士魅力湾区线等                                 轨道交通：距离地铁1                                 号线高新园站约100米            该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       该 项 目与 深 圳 项 目 直            线距离约4公里，属前 该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       线距离约3公里，属科            海 商 圈， 且 与 深 圳 项 线距离约4.6公里，属                                                       技 园 商圈 ， 该 片 区 办            目 均 被公 园 环 绕 的 特 科 技 园商 圈 ， 该 片 区                                                       公 聚 集度 较 高 ， 办 公            点 一 致， 与 深 圳 项 目 办 公 聚集 度 较 高 ， 办                                                       氛 围 浓厚 。 该 项 目 建            存 在 一定 竞 争 。 该 项 公 氛 围浓 厚 。 该 项 目                                                       成 时 间较 晚 ， 在 楼 宇            目 建 成时 间 较 晚 ， 在 有 丰 富的 商 业 配 套 、                                                       品 质 、景 观 视 野 、 城 与深圳项目对比 楼宇品质、景观视 地 理 位置 及 通 达 性 较                                                       市 面 貌上 强 于 深 圳 项            野 、 城市 面 貌 上 强 于 深 圳 项目 更 佳 ， 但 该                                                       目 ， 但距 离 地 铁 站 有            深 圳 项目 ， 但 该 项 目 项 目 周边 缺 少 高 端 商                                                       一 定 距离 ， 通 达 性 较            位 于 前海 前 湾 片 区 ， 务 型 酒店 ， 和 深 圳 项                                                       深 圳 项目 更 差 ， 主 要            商 业 配套 、 地 理 位 置 目 配 备服 务 式 公 寓 相                                                       以 承 接对 办 公 片 区 及            及 通 达性 不 及 深 圳 项 比 ， 深圳 项 目 更 受 有                                                       环 境 有要 求 的 科 技 企            目 ， 主要 以 承 接 福 田 差旅需求的企业青睐                                                       业为主            及南山外溢客户为主                                                         资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等 方面的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比 分析的对象，具体如下：            表33深圳项目竞品物业情况（服务式公寓） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三            广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省 深 圳市 南 山 区 地址            蛇口南海大道 沿山路 后海滨路 开业时间 2025年 2024年 2015年 房间数 232个 199个 355个            40%-50% （ 新 开 业 爬 出租率 70%-80% 60%-70%            坡期） 月租报价 一 房 75-113 平 方 米 ， 一房75-78平方米，报 一 房 76平 方 米 ， 报价                                 124           报 价 14,000-18,000 元 / 价16,000-18,000元/月/ 19,000-20,000 元 / 月 /           月/套； 套； 套；           两房147-171平方米， 两 房 97-153 平 方 米 ， 两 房 94平 方 米 ， 报价           报 价 21,000-24,000 元 / 报 价 22,000-28,000 元 / 23,000-24,000 元 / 月 /           月/套 月/套 套；                                                           三 房 94-145 平 方 米 ，                                                           报 价 28,000-36,000 元 /                                                           月/套；                                                           公路：后海滨路           公路：南海大道 公路：望海路 有多条公交线路通           有多条公交线路通 有多条公交线路通 过 ： 310 路 、 324 路           过 ： 226 路 、 M105 过 ： M105 路 、 226 等 ， 步 行 可达 就 近 公           路 、 M113 路 、 M400 路、M400路、B607路 交 站 点 ， 覆盖 蛇 口 、           路、B607路等轨道交 等 后 海 、 华 侨城 等 区 域 交通状况           通：深圳地铁2号线、 轨道交通：深圳地铁2 通勤需求           12 号 线 海 上 世 界 站 号线东角头站（步行5 轨道交通：深圳地铁2           （ 步 行 约 3-5 分 钟 可 分 钟 ，可 换 乘 12号 线 号线湾厦站，从A口步           达，距H口仅50米，可 串 联 南山 、 宝 安 核 心 行约310-340米即可抵           便捷换乘） 区域） 达 ， 便 捷 换乘 多 条 地                                                           铁线路通达全市           竞 品 一与 深 圳 项 目 直           线距离约3.5公里，与 竞 品 二与 深 圳 项 目 直           深圳项目同属蛇口-后 线距离约2公里，与深                                                           竞 品 三 与 深圳 项 目 直           海 片 区， 项 目 体 量 与 圳项目同属蛇口-后海                                                           线距离约2.7公里，与           深 圳 项目 一 致 ， 目 标 片 区 ，项 目 体 量 与 深                                                           深圳项目同属蛇口-后           客 群 与市 场 定 位 有 一 圳 项 目一 致 ， 目 标 客                                                           海 片 区 ， 客群 定 位 、           定 的 重叠 ， 与 深 圳 项 群 有 一定 的 重 叠 ， 与                                                           配 套 设 施 、服 务 与 深           目 存 在一 定 竞 争 。 竞 深 圳 项目 存 在 一 定 竞                                                           圳 项 目 相 似， 与 深 圳 与深圳项目对比 品 一 采用 中 高 端 定 价 争 ， 但在 定 位 上 ， 深                                                           项 目 存 在 一定 竞 争 ，           策 略 ，价 格 敏 感 度 较 圳 项 目以 商 务 需 求 为                                                           竞 品 三 强 调空 间 感 和           低 ， 依托 本 土 品 牌 信 核 心 ，采 用 标 准 化 运                                                           舒适性，更适合家           任 度 获取 市 场 份 额 ； 营 与 全球 预 订 系 统 ，                                                           庭 ， 深 圳 项目 位 置 和           深 圳 项目 实 行 高 端 定 竞 品 二更 聚 焦 休 闲 度                                                           交 通 优 势 更突 出 ， 更           价 ， 目标 客 群 为 国 际 假 市 场， 难 以 直 接 挑                                                           偏向商务           游 客 、企 业 高 管 ， 通 战 深 圳项 目 的 商 务 市           过 品 牌稀 缺 性 和 优 质 场           服务支撑高租金水平                                                              资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公 里左右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交 通无缝接驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片                                   125 区，消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射 周边商务及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业 项目。本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的 中高端商业，此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓， 可以有效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与 商场活动，满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供 稳定长住客群，公寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办 公环境，通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与 南山市政公园融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动， 增强用户粘性并提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于 南山区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2.2.3.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式 1、主营业务 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 2、业务开展时间 深圳项目开始运营于2017年。 3、经营模式 ①购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为                     126 项目公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁 服务，并配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收 入和其他收入等。深圳项目（购物中心部分）不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、 固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户                      127 每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬 向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、 销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。 项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公 司支付抽成租金。         表34深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                       租赁合同中约定租金只有固定租                       金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                       仅按照合同约定单价及对应面积 价                       收取固定金额的租金收入                       租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                       销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定         固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；         取高模式                       与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                       期应收租金记账并对应收取 成比例                       租赁合同中约定租金只有抽成扣                       率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                       销售额乘以合同约定的抽成比例                       支付租金      深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总 收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取； 停车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据 不同业务特点采取及时收取的原则。      ②办公部分      深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业， 向企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业 管理费收入，以及停车场、场地收入等附加收入。      ③服务公寓部分      深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理                           128 模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推 广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统 1、不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署 《监管协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： ①设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物 中心及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收 入监管账户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金 流入，实现项目收款管理的闭环 ②现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福 士项目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部 现金流入，包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部 银行借款及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接 收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款 管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借 款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深 圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公 部分运营管理费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划 转资金并用于购物中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。 深圳来福士项目运营支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深 圳项目公司税金、能耗等公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、 保证金及日常运营支出等。深圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项                     129 计划偿还借款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如 有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务 式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一归集资金、根据经基金管理人审批的资金 预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公寓部分日常经营相关支出及按照监管 协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户二用于服务式公寓部分日常经营 支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管 理。同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式， 自深圳来福士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目 经营性支出混同。 2、租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收 取不动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户 等将租金、物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款 等款项收款）转入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是 最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。 2.2.4同业竞争与关联交易 2.2.4.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、向其他机 构提供不动产项目运营管理服务情况及运营管理或自持的其他不动产项目与本不 动产项目的可替代性分析 1、业务情况以及提供同类不动产项目运营管理服务的情况 本项目原始权益人为凯德商用、深圳凯来、绵阳凯涪，运营管理服务机构为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司。 （1）原始权益人 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市和绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，                     130 不存在区域内同业竞争问题。 （2）运营管理机构 本项目的运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，截至尽调截 止日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司管理的部分同类项目情况如下： 凯德商管咨询公司管理的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心， 从而满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体验。截 至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目如下：         表35凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                              开始 资产规模（平方 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591                             数据来源：凯德商管咨询公司                      131 二、上述参与机构相关业务与本不动产项目存在同业竞争的情况以及为避免 可能出现的利益冲突而采用的充分、适当的措施 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司作为运 营管理机构，为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与 不动产基金的利益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将 根据其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标 准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持 有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取 得或可能取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公 司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项 目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 主要原始权益人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内 不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存 在竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产 基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城 区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的 关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业 务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下 的关联方不得，利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出                    132 不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认 为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决 措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接 受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承诺 函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定 程度上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 三、主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产情况如下：            表36凯德商用持有的部分商业不动产情况                              开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 （平方米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120                      133                                                           开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                                                          运营时间 （平方米）     10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842     11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401     12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793     13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907     14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313     15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591     2.2.4.2关联交易     一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况     根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关 联交易情况如下：     （1）接受服务            表37深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                              单位：元          关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.82 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99     凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公司 - 3,427.14 - - 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - -     广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - 120.75 3,438.35         合计 5,298,600.42 20,339,563.09 20,657,557.29 20,184,987.82     （2）提供服务             表38深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                              单位：元                                    134           关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 雅诗阁(广州)物业管理有限公司 238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 星外滩(上海)商业管理有限公司 5,829.63 602,349.90 - - 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION FUND                                   - 422,396.91 - -          PTE. LTD             合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况       关联交易的合规性：上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关 联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。       关联交易的公允性：上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联 交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，项目公司已与资金拆借方 签署了借款协议，全部为项目公司从关联方借入的资金，且借款利率不超过市场化利 率，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的 市场化运营的分析       基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可 能会继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉 茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准 公允，未损害项目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。       不动产基金将严格按照不动产基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额 大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。       同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺 函》，主要承诺内容如下：       “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公 司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。       2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交 易合同，保证关联交易价格的公允性。                                           135 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行 批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本 公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损 害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 2.2.5财务与会计调查 2.2.5.1审计报告 一、资产负债表           表39深圳项目公司近三年及一期备考模拟资产负债表                                                                             单位：元 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90                                         136 一年内到期的非                   75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 流动负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权                 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 益合计         二、利润表                 表40深圳项目公司近三年及一期备考模拟利润表                                                                                            单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48 减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19 税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62 销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07 管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51 财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72 其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81 利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33 加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70 信用减值损失 - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85) 营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78) 加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81 减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38 利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 减：所得税费用 - - - - - 净利润及综合收益总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)                                                137        2.2.5.2利润表分析        一、营业收入与营业成本分析                     表41深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                               单位：万元           2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租         3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 赁租金 物业管理 及推广费 1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 收入 公寓客房         1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 服务 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%        2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、 29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、 公寓客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、 57.51%、57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长 态势。        深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                     表42深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                  单位：万元                2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%        近三年及一期，深圳项目公司的营业成本分别为19,237.11万元、18,988.18万元、 18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三 年及一期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73 万元，占营业成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折 旧及摊销整体保持稳定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万                                               138 元、3,754.46万元、3,607.60万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、 19.26%和28.89%，近三年及一期物业服务成本整体较为稳定。        二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:          表43深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                 单位：万元       项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02 营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11 毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39% 营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09% 营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%        近 三 年 及 一 期 ， 深 圳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 31.39% 、 36.08% 、 37.12% 和 58.79%，深圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                   表44深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                               单位：万元             2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目         金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附        536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 加 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%        深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、 12,102.19 万 元 、 10,907.11 万 元 和 2,701.92 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 47.05% 、 40.74%、36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占 比回落，其余费用占比整体平稳。        深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                               139                         表45深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元         项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17        增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85         印花税 4.23 17.59 27.88 22.48        土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15         合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65         深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及 其他，具体如下：                         表46深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74         利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03        手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59          合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31         四、重大资本性支出情况         深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支 出以及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺 改造AEI）分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物 中心业态分别涉及1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分 别涉及528.18万元、137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及 262.18万元、99.71万元、102.95万元和7.66万元。         2.2.5.3资产负债表分析         一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表47深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                       单位：万元                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24%                                                   140               2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合计 151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司资产规模分别为187,574.24万元、 183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年 末，深圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比 为7.47%；非流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目 公司资产总额为183,488.77万元，其中流动资产为20,845.62万元，占比为11.36%；非 流动资产总额为162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额 为176,593.05万元，其中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额 为151,800.99万元 ，占比为85.96%。2026年一季度 末，深圳项目公 司资产总额为 175,525.60万元，其中流动资产为24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为 151,139.15万元，占比为86.11%。         ①非流动资产情况         报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年年及2026 年一季度末，投资性房地产金额分别为173,241.61万元、162,306.64万元、151,482.25 万元和150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%， 呈逐年减少趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。         ②流动资产情况         报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023-2025年及2026年一季度 末，流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万 元，占总资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要                                               141 原因系公司各年度累计实现的现金流收益持续积累所致。 ③应收账款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.46万元和272.62万元和417.46万元，主要系正常经营活动中产生的应 收账款。具体如下：                                                                                单位：万元              2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的 合同产生的应 156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 收账款 不动产租赁产            115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33% 生的应收账款 合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物 业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公 司将按照合同约定催收并正常回款。 ④其他应收款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万元、 259.70万元、459.91万元和601.04万元。截至2026年3月31日，其他应收款余额为 601.04万元，其中应收关联方款项为140.79万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场 销售、人力资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                                                                                单位：万元            2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联          140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92% 方款项 其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08% 应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -                                          100.00 合计 601.04 100% 459.91 259.70 100% 279.32 100%                                            % 注：应收利息为应收七天通知存款利息                                            142          清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来       款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。          二、各期末主要负债情况                           表48深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                   单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工           45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 薪酬 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付          5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 款 一年内到 期的非流 7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 动负债 其他流动            5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 负债 流动负债          15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 合计 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付          3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 款 非流动负         191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 债合计 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、       17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和       7.50%，流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司       的非流动负债分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万       元，占比分别为91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。          ①应付账款情况          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为1,221.43万元、       483.81万元、371.73万元和472.44万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                           表49深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                143                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工 程款及 472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金 其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15% 合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目 运营过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据 合同约定及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。 ②其他应付款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，其他应付款主要包括应付关联方及 应付第三方款项，具体如下：                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关 联方款 1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 项 保证金        4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 及押金 预提费        593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 用 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32%                                                  12,036.1 11,624.1 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 100% 100%                                                     9 7 深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体1期和3 期的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体1期和3期盈利进行的所得 税补偿。                    表50深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                                                 单位：万元                                            144              关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 深圳来福士综合体1期和3期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79     凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01 - - -      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15         ③长期借款分析         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为197,576.92万元、     195,743.59万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为90.07%、     90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。         三、逾期未偿还债项情况         截至2026年3月31日，深圳项目公司不存在逾期未偿还债项。         四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、     应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析         根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的     《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：查询日期：2026年7月9日）、动产融资     统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10     日）的公示信息，截至本尽职调查报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的     土地使用权未被设置担保物权。         除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项     目公司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的     使用权；深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人     说明并经法律顾问适当核查，截至本招尽调报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及     其对应的土地使用权未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土     地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目     权属清晰。                                            145     2.2.5.4日后事项、或有事项及其他重要事项     一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及诉讼、仲裁及担保情况。     二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，深圳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见备考审计报告，基金管理人、 计划管理人和财务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会 计情况进行了调查，未发现深圳项目重要财务报表项目存在不合理情况。     2.2.6不动产情况     2.2.6.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《中 国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评估报 告》，深圳项目的估值为33.41亿元，较账面值增值率为121.51%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产资产为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况                         146 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 三、担保债务余额和抵质押顺序 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 2.2.6.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消 费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提 振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩 围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间为载体， 积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能，更融 合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育。 深圳项目符合推进、培育、发展商业不动产市场的国家重大战略、国家宏观调控 政策。 （2）符合国民经济和社会发展总体规划                      147        《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目     标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应     消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发     展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费     者权益保护。”        深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建     设较好，以工业区及居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项     目，同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发     展服务消费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。        （3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央     经济工作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，     始终把消费和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持     续快速增长，特制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸     引更多国际国内知名品牌入驻。        深圳来福士项目是深圳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复     苏，符合广东省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产项目的权属情况        深圳项目位于中国广东省深圳市，目前由深圳项目公司持有并运营。截至本报告     书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目公司的《不动产权证     书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为2006年12月21日至     2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                       表 51 深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）     粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 1 广场用地，商业 1 12,844.1 9,637.33     动产权第 0586816 号 栋 用地/商业                                  148 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 2 18,275.25 5,343.57      动产权第 0585780 号 栋 405 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 3 18,275.25 632.84      动产权第 0587658 号 栋 504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 4 18,275.25 45,762.73      动产权第 0584747 号 栋商业 01 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 5 18,275.25 27,729.51      动产权第 0585285 号 栋酒店 店用地/酒店      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 6 18,275.25 1,087.36      动产权第 0586650 号 栋 502 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 7 18,275.25 437.65      动产权第 0590814 号 栋 B 座 701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 8 18,275.25 243.12      动产权第 0590816 号 栋 B 座 702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 9 18,275.25 348.16      动产权第 0591715 号 栋 B 座 703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 10 18,275.25 352.65      动产权第 0591730 号 栋 B 座 704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 11 18,275.25 241.52      动产权第 0591720 号 栋 B 座 705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 12 18,275.25 428.33      动产权第 0591722 号 栋 B 座 706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 13 18,275.25 437.22      动产权第 0591705 号 栋 B 座 801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 14 18,275.25 243.79      动产权第 0591712 号 栋 B 座 802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 15 18,275.25 347.94      动产权第 0593145 号 栋 B 座 803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 16 18,275.25 351.02      动产权第 0593140 号 栋 B 座 804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 17 18,275.25 243.55      动产权第 0593106 号 栋 B 座 805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 18 18,275.25 428.59      动产权第 0593123 号 栋 B 座 806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 19 18,275.25 1,505.47      动产权第 0616585 号 栋 B 座 901 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 20 18,275.25 284.29      动产权第 0616602 号 栋 B 座 902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 21 18,275.25 262.35      动产权第 0616599 号 栋 B 座 903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 22 18,275.25 437.66      动产权第 0616358 号 栋 B 座 1001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 23 18,275.25 243.86      动产权第 0619898 号 栋 B 座 1002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 24 18,275.25 347.54      动产权第 0618127 号 栋 B 座 1003 店用地/办公                                   149 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 25 18,275.25 350.56      动产权第 0616662 号 栋 B 座 1004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 26 18,275.25 244.20      动产权第 0616685 号 栋 B 座 1005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 27 18,275.25 428.30      动产权第 0616622 号 栋 B 座 1006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 28 18,275.25 437.58      动产权第 0620185 号 栋 B 座 1101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 29 18,275.25 244.37      动产权第 0620197 号 栋 B 座 1102 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 30 18,275.25 347.78      动产权第 0620289 号 栋 B 座 1103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 31 18,275.25 350.50      动产权第 0620304 号 栋 B 座 1104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 32 18,275.25 243.57      动产权第 0616633 号 栋 B 座 1105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 33 18,275.25 428.32      动产权第 0616613 号 栋 B 座 1106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 34 18,275.25 437.24      动产权第 0595133 号 栋 B 座 1201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 35 18,275.25 244.17      动产权第 0595146 号 栋 B 座 1202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 36 18,275.25 347.67      动产权第 0595722 号 栋 B 座 1203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 37 18,275.25 350.68      动产权第 0595710 号 栋 B 座 1204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 38 18,275.25 244.26      动产权第 0598400 号 栋 B 座 1205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 39 18,275.25 428.10      动产权第 0598410 号 栋 B 座 1206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 40 18,275.25 437.39      动产权第 0618278 号 栋 B 座 1301 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 41 18,275.25 243.11      动产权第 0619881 号 栋 B 座 1302 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 42 18,275.25 355.01      动产权第 0619885 号 栋 B 座 1303 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 43 18,275.25 344.29      动产权第 0619870 号 栋 B 座 1304 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 44 18,275.25 243.74      动产权第 0619871 号 栋 B 座 1305 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 45 18,275.25 432.17      动产权第 0619756 号 栋 B 座 1501 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 46 18,275.25 428.58      动产权第 0620269 号 栋 B 座 1306 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 47 18,275.25 240.42      动产权第 0619766 号 栋 B 座 1502 店用地/办公                                   150 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 48 18,275.25 381.15      动产权第 0619893 号 栋 B 座 1503 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 49 18,275.25 383.06      动产权第 0619894 号 栋 B 座 1504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 50 18,275.25 240.45      动产权第 0619895 号 栋 B 座 1505 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 51 18,275.25 421.59      动产权第 0619909 号 栋 B 座 1506 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 52 18,275.25 433.52      动产权第 0618213 号 栋 B 座 1601 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 53 18,275.25 239.86      动产权第 0618134 号 栋 B 座 1602 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 54 18,275.25 381.88      动产权第 0618252 号 栋 B 座 1603 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 55 18,275.25 383.01      动产权第 0618182 号 栋 B 座 1604 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 56 18,275.25 239.75      动产权第 0618299 号 栋 B 座 1605 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 57 18,275.25 420.82      动产权第 0616605 号 栋 B 座 1606 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 58 18,275.25 432.28      动产权第 0598372 号 栋 B 座 1701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 59 18,275.25 240.59      动产权第 0598354 号 栋 B 座 1702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 60 18,275.25 381.18      动产权第 0602784 号 栋 B 座 1703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 61 18,275.25 381.83      动产权第 0637207 号 栋 B 座 1903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 62 18,275.25 382.60      动产权第 0602803 号 栋 B 座 1704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 63 18,275.25 241.02      动产权第 0602815 号 栋 B 座 1705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 64 18,275.25 421.18      动产权第 0609963 号 栋 B 座 1706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 65 18,275.25 431.26      动产权第 0619786 号 栋 B 座 1801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 66 18,275.25 240.63      动产权第 0620170 号 栋 B 座 1802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 67 18,275.25 382.86      动产权第 0619816 号 栋 B 座 1804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 68 18,275.25 240.18      动产权第 0615073 号 栋 B 座 1902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 69 18,275.25 240.60      动产权第 0619777 号 栋 B 座 1805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 70 18,275.25 432.55      动产权第 0615081 号 栋 B 座 1901 店用地/办公                                   151 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 71 18,275.25 381.12      动产权第 0619794 号 栋 B 座 1803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 72 18,275.25 422.37      动产权第 0619774 号 栋 B 座 1806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 73 18,275.25 381.08      动产权第 0612379 号 栋 B 座 2103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 74 18,275.25 382.73      动产权第 0588450 号 栋 B 座 2104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 75 18,275.25 240.97      动产权第 0588467 号 栋 B 座 2105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 76 18,275.25 421.80      动产权第 0587648 号 栋 B 座 2106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 77 18,275.25 375.98      动产权第 0633518 号 栋 B 座 2201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 78 18,275.25 284.57      动产权第 0637209 号 栋 B 座 2202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 79 18,275.25 389.73      动产权第 0615100 号 栋 B 座 2203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 80 18,275.25 383.83      动产权第 0615134 号 栋 B 座 2204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 81 18,275.25 241.31      动产权第 0615097 号 栋 B 座 2205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 82 18,275.25 423.22      动产权第 0615118 号 栋 B 座 2206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 83 18,275.25 431.85      动产权第 0611745 号 栋 B 座 2101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 84 18,275.25 422.15      动产权第 0611749 号 栋 B 座 2006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 85 18,275.25 240.79      动产权第 0611750 号 栋 B 座 2005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 86 18,275.25 382.76      动产权第 0611767 号 栋 B 座 2004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 87 18,275.25 381      动产权第 0609961 号 栋 B 座 2003 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 88 18,275.25 240.41      动产权第 0609956 号 栋 B 座 2002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 89 18,275.25 431.72      动产权第 0609962 号 栋 B 座 2001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 90 18,275.25 421.74      动产权第 0616573 号 栋 B 座 1906 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 91 18,275.25 239.67      动产权第 0615059 号 栋 B 座 1905 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 92 18,275.25 382.86      动产权第 0599188 号 栋 B 座 1904 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 93 18,275.25 240.40      动产权第 0612366 号 栋 B 座 2102 店用地/办公                                   152 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ） 合     —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计          1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备     用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑     面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备     用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。          根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因     为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及     深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳     项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了     访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出     让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳     项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。          2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有     权和/或使用权          根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共     和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收     益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，     法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资     建设单位依法享有其使用权和收益权。          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》     第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许     建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并     根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作     为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。                             153          3）未办理产证面积对收入的影响          2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和       805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对       收入影响较小。          4）整体结论          综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车       库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深       圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产       权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利       影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。          2、不动产项目的权利限制情况与解除安排          根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的       《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公       示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示       信息，截至尽职调查报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未       被设置担保物权。          三、不动产项目关键合规手续情况          深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会       对深圳项目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深       圳项目取得的关键合规手续具体情况如下：                             表 52 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                             深圳市规划 项目名称：南油购物公园        深圳市建设 深规土许                 2010 年 12 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南 建设用 用地规划许 ZG-2010-                  月 15 日 委员会第二 交汇处 地规划 可证 0096 号                             直属管理局 用地面积：12,844.1 平方米（建设用地面积 许可证                                                12,844.1 平方米）        深圳市建设 2010 年 12 深圳市规划 深规土许 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        用地规划许 月 15 日 和国土资源 ZG-2010- 项目名称：南油购物公园地块                                        154        可证 委员会第二 0097 号 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西                           直属管理局 北角                                               用地面积：18,275.24 平方米（建设用地面积                                               15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                               米）                                               用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                               项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许                月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方        可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                               核增：7,188.35 平方米架空），地下停车位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                               场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区登南海大道以西与创业路以               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG-       工程规划许 南交汇处                月 26 日 委员会第二 2012-0086        可证 建筑面积：计容积率建筑面积 0 平方米（规                           直属管理局 号                                               定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                               地下公共通道） ，地下停车位 450；不计容积率                                               建筑面积 41,199.05 平方米                           建设单位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发有限公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护       建筑工程竣 2015 年 10                           位（广东省 GD411 及桩基础工程       工验收报告 月 27 日                           基础工程集 建设面积：31,119.34 平方米                           团有限公 验收日期：2015 年 10 月 27 日 综合验 司）、勘察 收 单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建设单位                           （深圳市金 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           龙房地产开 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           发有限公 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           司）、监理 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           单位（深圳 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           华西建设工                                      155                            程管理有限                            公司）、总                            承包施工单                            位（中铁建                            工集团有限                            公司）、勘                            察单位（深                            圳市华力岩                            土工程有限                            公司）、设                            计单位（深                            圳市建筑设                            计研究总院                            有限公司）        深圳市房屋        建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳                2017 年 11 深圳市住房        目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收                 月 3日 和建设局        备案收文回 备案。          执        深圳市公安                                    深公消验 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        局消防监督 深圳市公安                2016 年 12 字[2016] 工程名称：来福士广场        管理局建设 局消防监督                 月 23 日 第 0710 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米        工程消防验 管理局                                      号 验收结论：验收合格        收意见书 消防验                                              建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                    深公消验 工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房        局消防监督 深圳市公安                2017 年 1 字[2017] 及地下室公共区域）室内装修工程        管理局建设 局消防监督                月 19 日 第 0057 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积        工程消防验 管理局                                      号 216,593.94 平方米        收意见书                                              验收结论：验收合格                            深圳市金龙        竣工环境保 2018 年 6                            房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。        护验收意见 月                            有限公司 环保验        全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件        目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站                    / / /        保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15        目公开信息 日至 2018 年 7 月 13 日。         四、不动产项目土地使用权的相关情况         根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国       土资源局南山分局于2001年2月8日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一       级开发单位，简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》       （深南地转批(2001)-302号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目       公司与天安（深圳）实业发展有限公司转让土地面积为29,970.5平方米、性质为商       住混合用地的土地（以下简称“初始地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公                                      156 司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局分别于2011年1月18日、2015 年7月30日分别签署了《增补协议书》（编号：（2011）88005号）以及《（2011） 88005号第一补充协议书》，于2011年1月19日、2013年12月18日、 2015 年6月2日、2017 年12 月13 日分别签署了《增补协议书》（编号：（ 2011 ） 88004 号）、《（ 2011 ）88004 号第一补充协议书》、《（2011 ） 88004号第二补充协议书》以及《（2011）88004号第 三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地 面积为31,119.35平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用 地。      基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。      五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性      根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途 为商业、办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至 四层为车库、设备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名 称为“南油购物公园”和“南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》 记载的建设项目名称为“来福士广场”和“南油购物公园”。      根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照 商业购物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。      综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及 /或其权证所载用途相符。      六、经营期限及展期安排情况      1、不动产项目权属期限      经 计划 管理人、基 金管理人及法 律顾问核查 ，深 圳项目土地使用 权期限于 2056年12月20日到期；绵阳项目一期土地使用权期限于2044年9月12日到期；二期 土地使用权期限于2047年6月30日到期。      2、经营资产及展期安排情况      根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使                          157 用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足 其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管 理人不保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购 买的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险 财产地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号 雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地 产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险 人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为 100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有                                158 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保 险地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅 诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产 开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责 任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括 深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月 30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内 累 计 限 额 10,000,000 元 ； 包 括 深 圳 项 目 公 司 在 内 的 107 家 被 保 险 人 的 总 保 费 为 591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为 包括深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属 公司、代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026 年9月30日24时止；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次 限额6,000,000元；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费 为15,600元。 八、其他合规手续情况 深圳项目已获发的相关主管部门出具或核发的立项核准/备案文件、环境影响 评价批复文件、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建筑工程施 工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件及公众 聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的具体情况请见本报告之“2.2.6.2”。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预 审意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设 的项目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障                                   159 的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建 设项目用地情形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。 根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035年）》，深圳项目所在地属于城镇 化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项目系使用已经依法批准的建 设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营 造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用 地批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准 书已合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设 用地批准书。深圳项目公司就深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096 号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的 法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及 法律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运 营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳 市发展和改革委员会于2013年10月22日印发的《深圳市社会投资项目核准通知书》 （深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同意深圳项目节能评估报告书。根 据原始权益人提供的资料及说明，针对节能验收手续，因历史遗留原因，深圳项目 未取得节能验收手续。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价 办法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理 节能工作的部门责令建设单位限期整改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收 手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。 根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成 竣工，实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验                     160 收手续事宜对深圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任     为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深 圳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生 的支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余 部分原始权益人应向深圳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深 圳SPV或专项计划带来的损失。     基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权 合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。     根据原始权益人说明，深圳金珑最近三年及一期在生产运营方面无重大违法违 规记录。经计划管理人、基金管理人及法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网 站 （ 网 址 ： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/ ） 和 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在安全生产领域失信记录。     就深圳项目的合法合规性，计划管理人、基金管理人及法律顾问认为：除上述 已披露情况外，深圳项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了本 报告之“2.2.6.2”所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部 门的认可，该等固定资产投资管理手续合法合规。     九、其他合规事项     根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目存在以下合规事项，正在进行或 已完成整改：     （1）深圳项目公司将位于深圳项目用地红线外的西侧下沉广场区域的部分位 置出租予商户用作推广点位、活动展示区域使用；前述事宜已完成整改。     （2）深圳项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域有部分空间出租予商 户用作储物间、仓库使用；就该部分区域，深圳项目公司正在推进与相关租户解除 有关储物间、仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营;前述                                        161 事宜已完成整改。 （3）深圳项目商业购物中心的5楼屋顶出租予租户用作露营使用并设置简易 帐篷等可移动设施设备；该部分区域已完成整改。 2.2.6.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据深圳项目不动产权证书所载，深圳项目用地性质为商业、办公、酒店用地 /商业，所在区位为中国广东省深圳市南山区平南海大道2163号。 2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0096号），用地项目位置为南山区南海大 道以西与创业路以南交汇处，用地面积为12,844.1平方米（建设用地面积12,844.1 平方米）。2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发 《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0097号），用地项目位置为山区南 海 大 道 与 登 良 路 交 汇 处 西 北 角 ， 用 地 面 积 为 18,275.24 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 15,663.12平方米、道路用地面积2,612.12平方米）。 2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0085号），建设项目名称为来福士广 场（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区南海大道以西与创业路以南交汇 处，建设规模为计容积率建筑面积118,988.35平方米（规定：111,800平方米商业、 办公、酒店，核增：7,188.35平方米架空），地下停车位450；不计容积率建筑面 积56,911.2平方米。2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理 局下发《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0086号），建设项目名 称为南油购物公园（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区登良路以北、南 海大道以西，建设规模为计容积率建筑面积0平方米（规定：10,000平方米商业， 核 增 ： 437.14 平 方 米 地 下 公 共 通 道 ） ， 地 下 停 车 位 450 ； 不 计 容 积 率 建 筑 面 积 41,199.05平方米。 深圳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况                                   162 预测期内，不动产项目的资本性支出预测如下。           表53深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元                     2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 支出项目                     4-12月       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17     专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31      支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31            表54绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元           2026年 支出项目 2027年 2028年 2029年 2030年           4-12月 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计           350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税）                                  163 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计                  350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税） 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 2.2.6.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.2.3.1”。 二、不动产运营相关的客群分析 （一）目标客群 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群 为核心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。 深圳来福士项目购物中心业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动， 有效满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常 通勤客群，为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群， 为其提供便捷、高品质的生活配套与服务。 2）办公业态                                    164 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目， 目标客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野， 在深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营 与专属福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托 综合体内部完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功 能的需求，显著提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标 客群为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源 约占65%，国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一 带一路”相关国家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区 别于传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60 间一房一厅、69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣 烘干一体机，两房及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对 居家化、便利生活的核心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中 心商务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛 围，核心项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区 紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，休闲 娱乐配套设施完善。                     165              图24深圳市服务式公寓主要分布区域 （二）租户客群 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主 要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力 和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有 助于提升项目整体商业价值及招商条件；专门店是深圳来福士项目购物中心业态收入 的主要贡献来源，为项目提供了稳定的收益基础。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租 户为218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体 情况如下：         表55深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                  单位：万元（不含税）                      166                            2026年3月末/2026年1-3月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积（平方 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 米） 比 计 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                             2025年末/2025年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                             2024年末/2024年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                             2023年末/2023年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和， 未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业 管理收入和推广费收入之和）的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、 零售、餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其 中餐饮业态的租赁面积占比最高。              表56深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比 文娱及配套 9,163.97 27.36%        零售 10,096.75 30.14%        餐饮 13,255.72 39.58%        其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00%                                 167 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间       表57深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                  单位：万元（不含税）                   2026年1-3月     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 688.23 17.97%      零售 1,274.31 33.28%      餐饮 1,820.29 47.54%      其他 46.31 1.21%      合计 3,829.14 100.00%                    2025年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,215.16 19.94%      零售 4,945.38 30.67%      餐饮 7,525.97 46.68%      其他 436.44 2.71%      合计 16,122.96 100.00%                    2024年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,488.03 20.85%      零售 4,968.19 29.70%      餐饮 7,399.38 44.23%      其他 874.96 5.23%      合计 16,730.56 100.00%                    2023年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,876.00 23.63%      零售 4,768.92 29.08%      餐饮 6,643.33 40.51%      其他 1,111.97 6.78%                        168       合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模 式”的租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面， 深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始 终维持在85%-87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户 面积占比始终维持在6%-9%的稳定区间。 表58深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                         2026年3月末 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56% 固定租金及抽成租金取高模式 188 85.84% 28,552.77 85.25% 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19%      合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                          2025年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金取高模式 191 86.43% 30,370.34 86.35% 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02%      合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                          2024年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金取高模式 184 84.40% 32,618.00 85.65% 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27%      合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                          2023年末                             169                                                    租赁面积       租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                                   （平方米）       纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金取高模式 185 88.10% 32,854.15 86.99%       纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33%          合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。      收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其 中采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在 88%以上。       表59深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                             单位：万元（不含税）                              2026年1-3月               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 214.96 5.61% 固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54% 纯抽成租金模式 147.23 3.85% 合计 3,829.14 100.00%                               2025年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,124.70 6.98% 固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36% 纯抽成租金模式 590.61 3.66% 合计 16,122.96 100.00%                               2024年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,156.96 6.92% 固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15% 纯抽成租金模式 657.52 3.93% 合计 16,730.56 100.00%                               2023年度                                  170               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,155.54 7.05% 固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93% 纯抽成租金模式 660.58 4.03% 合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。      （4）租赁合同期限分布      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租 赁面积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的 租赁面积占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面 积占比为0.00%，租约收入占比为0.00%。具体情况如下：          表60深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况        租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 71.06% 80.38% 5年（含）-10年（不含） 28.94% 19.62% 10年（含）以上 0.00% 0.00% 合计 100.00% 100.00%      注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/ （截至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年 3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截 至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入 之和）。      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均 租约期限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期 限为3.50年；深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，                                171 其中主力店的加权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具 体情况如下：             表61深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                  单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集 中到期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：             表62深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026年 25.78% 31.33%     2027年 25.58% 34.75% 2028年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 （6）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态暂无整体租约调整计划。 2、办公业态 （1）租户数量 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。                             172 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体 及电讯、商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别 为68.55%、16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的 租赁面积占比最高。            表63深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序号 租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%             合计 27,479.19 100.00% （3）租赁合同期限分布 租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占 比为10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积 占比为62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为 26.83%，租约收入占比约为35.57%。具体情况如下：            表64深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39% 5年（含）以上 26.83% 35.57%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金 收入+物业管理费之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约 期限约3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                                   173              表65深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                            单位：年        加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为 43.05%，到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期 租约收入占比为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收 入占比为63.60%，具体如下：              表66深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%       合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态暂无整体租约调整计划。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为 182间，截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度                                   174 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个 人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租 约租赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约 租赁面积占比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占 比31.25%，租约收入占比31.96%，具体如下：         表67深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30 年，加权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表68深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                            单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）              2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析             表69深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                  175         2026年 75.00% 73.88%         2027年 23.44% 24.28%         2028年 1.56% 1.83%          合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至 2026年3月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间 到期租约合同载明的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁暂无整体租约调整计划。 4、租户及现金流集中度情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下： （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                  表70深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                        租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                         占比2 占比3 起始日 到期日 专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30 专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30 主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30 专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12 专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30 专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27 专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31 2       租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 3       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                          176 专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19 专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14 专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 5.21% 4.07% 2027年 2 3.29% 2.69% 2028年 2 7.42% 2.46% 2029年 1 2.76% 1.30% 2030年 1 1.04% 1.12% 2031年 1 0.81% 1.35% 为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表71深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                       占比4 占比5 起始日 到期日             信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯 4       租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 5       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                177            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续 约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的 影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分                              178 阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金 水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定， 不提供免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向 出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁 免租期。装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需 向出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租 期是根据市场，在租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户， 办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体 租赁情况如下：                       租赁面 合同租金单价 租户名称 租赁单元 积 租约起始日 租约到期日 （元/m2/月，含                       （m2） 税） 凯德商用房产管理咨 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10             9层01单元 询（上海）有限公司 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00                                179 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方 米，占办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/m2/月。截至目前， 该关联方已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米， 合同租金单价下降为189.00元/m2/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为 174.07元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月， 关联方租金租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价， 但整体偏离度较小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于 提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保 障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际 需要，具备合理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁 价格具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益 产生不利影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。 相关补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相 关政策文件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业 保险基金或财政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发 放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、 参保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段 性支持政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商 业物业的固定性财政扶持安排。                             180 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产 行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性 区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营 成果及现金流不构成重大影响。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均 无整租租户。 10、整体租约调整计划 1）购物中心业态 ①2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相 关工作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进 展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为 1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期 面积的24.19%；另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批 及签约流程。对于剩余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽 谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方 面，针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营 的连续性；另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换 租安排。截至3月末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为 4,508.70平方米，相关工作正按计划推进。        表72深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租户续签及新签情况                           181                        续签/拟续签 新签/拟新签 到期面                                                                        合计面积占 积（平 进度 面积 面积                  份 份 比 方米） （平方 面积占比 （平方 面积占比                  数 数                        米） 米）            已签署 1,513.6 1,726.2                  19 11.30% 10 12.89% 24.19%             协议 0 3            已确定            商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 13392.10              款            正在与                       4,839.8 4,508.7            租户进 53 36.14% 19 33.67% 69.81%                          9 0            行洽谈     注：此处统计为 2026年内所有到期合同续签及新签情况。     ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响     深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储 备情况，相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。     从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租 约的签署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主， 整体租金单价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租 金或固定租金与抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进 行差异化安排。相关租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租 户成本结构的可预期性。     从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为 740.60元/平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”， 租金单价为130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米 /月，较原合同下降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响， 影院业态主力店经营压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该 租户协商对原租赁面积进行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。 在此过程中，新签租约对应的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的 结构性调整。新签租约共11户，均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 286.92元/平方米/月，较原合同整体微降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带                                          182        来的阶段性影响。             深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。        在推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调        整，通过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。             针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，        有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平        稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                 表73深圳来福士项目购物中心业态2026年续签及新签租约情况                            （截至2026年3月末）                                        租 金单 价 物业费单价                                        （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                        / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                        月） 月）         3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%         0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%         0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%        0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%       注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变       化主要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。             整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、        分阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在        谈租约的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率        稳定的同时，持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。             2）办公业态             ①2026年到期租约续签及新签进展             针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相        关工作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  183      2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签 面积为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进 商务洽谈及续签、新签安排。      从结构上看，正在与租户洽谈中的续签面积为9,493.14平方米，新签洽谈面积为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方 案，相关工作按计划推进。                  表74深圳项目办公业态2026年到期租户续签及新签情况 到期面积 续签/拟续签 新签/拟新签 合 计 （ 平 方 进度 面 积 米） 面积（平 面积占 面积（平 占比                    份数 份数 面积占比                         方米） 比 方米）             已签署协                    2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             议             已确定商                    0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 务条款             正在与租                                                                     95.93             户进行洽 3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85%                                                                     %             谈     注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。      ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响      深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租 面积的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租 户面积较大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对 项目整体经营稳定性构成实质性影响。      从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约 的签署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办 公市场整体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库 存周期，市场新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提 升，市场租金整体承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、 降低优质租户流失风险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价 的方式提升租户粘性，因此续签租金单价下降8.64%。      针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，                                       184         有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。              表75深圳来福士项目办公业态2026年续签及新签租约情况（截至2025年3月末）                                                租 金单 价 物业费单价                                                （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                                / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                                月） 月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%              注：此处统计为2026年1月至2026年1月内到期合同续签及新签情况。              整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持         续洽谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推         进，项目团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租         金水平和租户结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。              2.2.6.5不动产现金流的真实性              根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租         赁合同，截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业         态合计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间。              经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法         典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效，         现金流基于真实、合法的经营活动产生。              2.2.6.6不动产现金流的实际情况              一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金         流的独立性、稳定性              深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三         年及一期的核心财务数据如下：                                                                          单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/               项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                          185         营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02          净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用          近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、 29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万 元和1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费 用规模较大，导致营业总成本高于营业收入。          折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加 回，不会对现金流产生直接影响。近三年及一期，深圳来福士项目折旧摊销费用6分 别为11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为 8,312.31万元、7,697.90万元、6,552.21万元和1,618.53万元，对应实现的息税折旧摊销 前利润（EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81 万元。          整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项 目运营基础及持续经营能力良好。          （1）购物中心业态          1）整体经营情况          深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表76深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                           单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                        4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71       营业收入                        4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） 6        此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                       186 NOI Margin3                  71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin5                  56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81         7     客流量                   4.81 5.00 5.15 4.55 （万人/日）     租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%             9 月租金坪效                  261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                 1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 99.79% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 备注： 1）购物中心业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年3月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收                             187 未收应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日 当期应收未收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年平均出 租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年 的营业收入呈现稳步增长的趋势。       具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金 坪效和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收 缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士 项目购物中心业态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅 波动，但2023年至今均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近 三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、 12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。       2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析       ①运营收入的构成及变动情况分析       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为 稳定。在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中 有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物 业管理费收入、推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多 种经营收入等），其中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。 相比之下，抽成租金收入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅 下滑趋势主要是受消费市场复苏进程影响。                  表77深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                       单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后）                                    188 固定租金       2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 收入 抽成租金        205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 收入 物业管理        805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 收入 推广费收        145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 入 其他收入 172.37 4.31% 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入       4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% 合计 ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金        -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 收入 抽成租金         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 物业管理         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 推广费收         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 入 ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金       2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 收入 抽成租金        205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 收入 物业管理        805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 收入 推广费收        145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 入 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入       4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00% 合计        ②租金优惠减免条款及影响分析        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。     2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减     免固定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计     296.71万元。        鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内     不会出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一     期租金优惠减免情况如下：             表78深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况       年度 当期实际涉及 当期涉及租金 占当期可租赁 当期减免租金 占当期减免前                                      189                 租金减免的租 减免的租户租 面积比例 收入金额8（万 租金收入的比                  户数量7 赁面积（平方 元） 例                            米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%      近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本 性支出后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其 中，2023年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为 11,489.54万元；2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营 净收益约为12,166.64万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79 万元，运营净收益约为12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收 入约为4,058.2万元，运营净收益约为2,329.1万元。                表79深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                        单位：万元                               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 4,001.51                               17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74                               11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                       -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）                  加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI）），运营成本费用=运 营成本-关联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加      ③运营成本费用的构成及变动情况分析      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72 万元、5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营 成本费用较高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万      7          当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。      8          减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲， 下同。                                      190      元，主要原因是AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致      期间资本性支出金额较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改      造支出分别为479.23万元、435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来      福士项目购物中心业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表80深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                单位：万元（不含税）              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及             315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用 管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费             155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%      用 保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改             14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31%      造 其中：改造             564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% （AEI） 合计（含资本性支 1,728.7 100.00                                 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%     出） 7 %         （2）办公业态         1）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                           表81深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                    单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/            项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日        营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12        营业收入                                1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 （还原租金减免，不含税）     运营净收益（NOI）2                                1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64     （未扣除资本性支出）       NOI Margin 3                                76.24% 73.17% 69.25% 49.21%     （未扣除资本性支出）     运营净收益（NOI）4                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     （扣除资本性支出后）       NOI Margin 5                                76.24% 70.78% 67.03% 38.21%     （扣除资本性支出后）                                               191        租金收缴率6 100.00% 99.92% 100.00% 100.00%      期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19%        平均出租率8 86.69% 87.74% 83.65% 67.63%         备注：         1）办公业态的营业收入；         2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审     计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；         3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含     AEI） ；         5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账     款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/     当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。         7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；         8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率为     2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38     万元、6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士     项目办公业态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出     租率方面，2025年深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出     租率稳步提升，近两年及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项     目办公业态近三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为     1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。。        2）运营收入的构成及变动情况分析        ①运营收入的构成及变动情况分析        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。     在收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有，体现了     持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收     入、物业管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献     较高的来源。相比之下，抽成租金收入占比较低。                    表82深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                                        单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%                                          192 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%        ②租金优惠减免条款及影响分析        2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租     金收入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免     租户数量3户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占     当期减免前租金收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面     积占比6.68%，共计当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例     为0.33%；2026年1-3月涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计     当期减免租金收入金额100.13万元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来     看，近三年及一期深圳来福士项目办公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主     要系在原租户租约尚未到期、发生租约转让情形时，为促成新租户承接租约而给予的     个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。        鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会     出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优     惠减免情况如下：                表83深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                  当期实际涉及 当期涉及租金减 当期减免租金 占当期减免                                             占当期可租       年度 租金减免的租 免的租户租赁面 收入金额10（万 前租金收入                                             赁面积比例                   户数量9 积（平方米） 元） 的比例        9            当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。        10             减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲，     下同。                                       193 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、 6,168.38万元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后） 分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如 将减免租金部分加回，营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为 4212.61万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净 收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为1,762.40 万元，运营净收益约为1,366.84万元。                表84深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                  单位：万元                 科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 租金减免金额（负数表示减免，正                    -100.13 -23.15 -78.57 -73.12 数表示回冲）                 加回减免租金后的模拟情况 营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关 联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加。      ③运营成本的构成及变动情况分析      深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、 2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于 资本性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要 用于应对2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包 括AEI、租赁单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年 1-3月，随着前期招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落， 运营成本费用总额相应下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体 来看，深圳来福士项目办公业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表 85 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                     194                                                                        单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护费用 143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%      管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%       保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25%     税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80% 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支出） 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%       （3）服务式公寓业态       1）运营管理模式       深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称     “深圳来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产     持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，     依据双方签署的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营     管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委     托管理关系已形成稳定安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理     期限为2017年7月1日至2027年7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议     约定的授权边界、经营目标与管理标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施     管理，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性。       2）整体经营情况       近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                         表 86 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                               单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税）     其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00       营业收入                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                          631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出）                                            195 NOI Margin 3                        46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 98.06% 100.00% 100.00%       备注：       1）服务式公寓业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审 计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收入）；       4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、财产保 险等） ；       5) 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）       6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账款） /当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/当期 营业收入；不含关联交易。       深圳来福士雅诗阁近三年及一期的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体 稳健。       收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收 缴率均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益 整体平稳，分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元       3）核心运营指标       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、 932.39元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项 目在中高端服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08% 和80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的 需求承接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落 至79.08%；2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营 基本盘总体稳健。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/ 间、768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近 三年及一期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综 合收益增长，项目综合收益能力处于较好区间。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和                                    196 40%以上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                      表87深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                                       单位：元，元/间/晚          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15     RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44%     注：     1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数     2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数     3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率     4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率     5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR     6、经营毛利率（GOP Margin%）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。     7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其中，运 营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管理费、折旧 项） 。     4）运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳 定，年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深 圳来福士项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之 外，代垫收入是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员 人力成本的全额回收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年 其他收入大幅提升，剔除该因素外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均 维持在较低水平，非主要收入贡献来源。 在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/ 收入减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                     表88深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                               单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%                                            197 计           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、       5,201.43 万 元 和 1,430.63 万 元 ； 运 营 净 收 益 分 别 为 2,267.09 万 元 、 2,331.76 万 元 、       2,120.64万元和631.43万元。                    表89深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                     单位：万元                           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95       运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09         注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关       联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、       3,135.84万元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用       结构方面，人力薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重       服务的经营模式及规律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场       营销费等细项费用为运营过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹       配。                          表90深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                            单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83% 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬                 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 成本 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维                  53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 修维保 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服                  45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 务费 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84% 合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%                                                    198        6）季节性或周期性波动特征。        深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与 周内周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长 期居住需求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商 旅出行、节假日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季； 同时受深圳“商旅型城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周 四入住率较高、周末略低。此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港 公众假期期间，大户型产品需求上升，带动短住的入住率阶段性提升。        为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：① 优化长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益 管理，根据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客 群多元化，提升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会 展节点开展营销活动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增 强需求韧性与经营稳定性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期 波动对经营表现的影响。        二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下：        （1）购物中心业态        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表91深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                     租金收入 租赁面积 合同 合同       租户名称 租户行业                      占比11 占比12 起始日 到期日 11      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 12      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                              199       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示：         租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比           2026年 3 5.21% 4.07%           2027年 2 3.29% 2.69%           2028年 2 7.42% 2.46%           2029年 1 2.76% 1.30%           2030年 1 1.04% 1.12%           2031年 1 0.81% 1.35%       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                   表92深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比13 占比14 起始日 到期日 13      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 14      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               200            信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31            媒体及电讯            信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2029/3/31            媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30            信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31            媒体及电讯            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续                              201 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年年已到期租户均已顺利完 成续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将 于2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目目前正在积极推 进续约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带 来的影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包 括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡 租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.2.3.1”，现金 流提供方集中度情况详见“2.2.6.6”之“二”，可见，深圳项目众多且分散，集中度风险 较低且可控。 2.2.5.7不动产的重要现金流提供方 重要现金流提供方见“2.2.5.6、二、不动产的现金流分散情况及市场化运营情况”。 2.2.7期后事项 一、资产重组 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。 二、纳入基金后项目公司公司人员、财务、保险、运营等安排 深圳项目公司和绵阳项目公司纳入不动产基金后其公司人员、财务、保险、运营 等存在变化。 1、人员                         202 不动产基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会， 设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV 公司作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计 划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。 董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方 案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务 负责人等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 2、财务 深圳项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并 按照《运营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属 财务共享服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委 派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 3、保险                       203 项目公司纳入不动产基金后，根据《运营管理服务协议》约定，不动产基金成立 后，基金管理人将委托运营管理机构协助项目公司购买足额的财产保险（含营业中断 险等）、公众责任险和法律法规要求的其他险种等。 4、运营模式 （1）公募基金管理人、项目公司与运营管理机构签署运营管理服务协议，由外 部管理机构提供运营管理服务。运营管理服务协议将明确各方的权利义务、费用收取、 外部管理机构考核安排和监控奖惩机制、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情 形和程序等事项。 （2）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条和第三 十九条，基金管理人将委托给运营管理机构的职责主要包括： 1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项 目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执 行。 2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁 和营销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推 广服务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行， 办理续租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策 划、组织、实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取 措施进行追收。 5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物 业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯 及紧急事故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动， 促使其达到相应的服务协议约定的物业管理标准。 6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和 运营管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突                   204 发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许 可文件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等， 并配合基金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权 代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急 管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现 场使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据 及报告，协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广 场”、“来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项 目发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的 经营提升类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预 算额和决算额孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管 理人及运营管理机构根据项目实际情况协商确定。 除委托的职责外，基金管理人还将根据具体运营管理需要，约定由运营管理机构 协助完成的事项。 （3）运营管理机构的奖惩和更换机制 1）运营管理费 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管 理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收 取运营管理费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运 营管理服务协议》规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金                       205 管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。 2）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评 估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约 定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理费用考核机制如下。 1、基础管理费 （1）基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖 与商业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年 度对应的费率如下：      Ri 第1年-第3年 第4年-第6年 第7年及以后 深圳来福士             6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士             4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度 经营计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理 人书面申请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用 运营管理机构每年收取的基础管理费用B（根据不同业态分为基础管理费用B1、 基础管理费用B2和基础管理费用B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目                            206 基础管理费用B1==∑（I ×4%）+∑（P ×8%）；                     I I II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入= 当期营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应 收账款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项 目公司年度审计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用B1的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益， 以项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为 正，则按照运营净收益为0计算。 基础管理费用B1用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用B2==（I ×3%）                 I Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 基础管理费用B2用于覆盖运营管理机构运营管理机构提供标准化办公运营管理 体系及信息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35% 时，N=4；35% = 73%，N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际GOP等均以项 目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓 部分累计GOPa为负值，则上述基础管理费用B3中“GOPa的N%”将不被计算进基础管 理费用B3中。 基础管理费用B3用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体 系及信息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预 算实现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于105%时， 运营管理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运 营净收益-每个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当 预算实现率小于95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管 理补偿金。运营管理补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个 运营收入回收期内的实际运营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收 的基础管理费用B（不含服务式公寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运 营净收益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度 运营净收益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。 激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运 营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。 3）运营管理更换机制 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产，发生下列情形（“法定                        208 情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营 管理机构，且无需承担任何违约责任： ①运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包 括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用，且无需另行签署补充协议。 除发生前述法定情形外，当且仅当出现运营管理协议约定的“约定情形”之一的， 基金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并 需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形 除外。 经核查，项目公司纳入不动产基金后，上述变化安排可以满足不动产基金的正常 运作需要。 2.3绵阳项目 2.3.1项目公司的基本情况 2.3.1.1设立情况 一、基本信息 绵阳项目现由绵阳凯德商用置业有限公司持有，项目公司基本信息如下：                 表93绵阳凯德商用置业有限公司       企业名称 绵阳凯德商用置业有限公司       公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)       住所 四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层                          209     法定代表人 邱海燕      注册资本 24,753万元人民币      设立日期 2004年7月28日 统一社会信用代码 915107007650593970                    一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停      经营范围 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                                 活动）。 二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设立时公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由 深圳国际信托投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设 立。2004年6月18日，深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任 公司签署《投资协议》，约定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用 置业发展有限公司投资人民币1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限 责任公司投资人民币200万元，占投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投 商用置业有限公司章程》，载明该章程于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日， 四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川贡会验（2004）字第080 号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资本为2,000万元。就此，绵阳市 工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》（企 合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，绵阳项目公司的设 立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2.3.1.2历史沿革情况 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设 立 时 公 司 名 称 为 “ 绵 阳 深 国 投商 用 置 业 有 限 公 司 ” ， 注 册 资 本 11,363 万 元 ， 由 CapitaRetail China Developments(B) Pte.Ltd.和深国投商用置业有限公司以货币方式出 资设立。就此，绵阳市经济贸易委员会于2005年7月4日核发《绵阳市经贸委关于深国 投商用置业有限公司申请“商业中心项目可行性研究报告（代项目建议书）”项目立项 的批复》（绵市经贸外径[2005]213号）；四川省商务厅于2006年2月14日核发编号为                                   210 商 外 资 川 府 字 [2005]0027 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 ， 同 意 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.以7,385.95万元人民币、深国投商用置业有 限公司以3,977.05万元人民币出资设立绵阳项目公司，投资总额为34,086万元；绵阳 市工商行政管理局于2005年6月29日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      一、2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限 责任公司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置 业有限公司与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》， 约定在中国境内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币 4,000万元，注册资本为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限 公司章程》。2005年6月15日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责 任公司签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商 用置业有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93 号），同意前述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对 外贸易经纪合作局出具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外资[2005]64号）。 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005 年8月2日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      二、2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深 国投商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国 投（香港）商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的 股 权 转让 给 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd. ，绵 阳 项目 公 司投 资总额 由 4,000万元人民币增至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元 人民币。同日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证                                    211 书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司 签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册 资本事项。2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》 以及《有关绵阳深国投商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商 用置业有限公司章程（修订本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企 业法人营业执照》。      三、2007年5月，第二次增资 2006 年 11 月 8 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 签 署 《 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetail China Development(B)Pte.,Ltd有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司 合同第一次修正案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本 由113,630,000元变更为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合 同具有同等法律效力；同日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司 章程第一次修正案》，载明该修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效 力。2007年2月2日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业 有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司 投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人民币，注册资本由11,363万元人民币 增至14,363万元人民币。 2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验 （ 2007 ） 字第017号） ， 截至 2007年3月 30日， 绵阳项目公 司实收 资本 为人民 币 143,630,000元。 2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政 管理局就本次增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      四、2009年12月，第三次股权转让                                  212     2009 年 9 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司 股权转让合同》，约定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以 人 民 币 50,270,500 元 作 为 投 资 权 益 收 购 价 格 转 让 给 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd. 。 2009 年 10 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限公司（原名： 绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置 业有限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同 意深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转 让给CapitalRetailChinaDevelopment(B)Pte.Ltd。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。       五、2012年3月，第三次增资     2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决 议》，同意：（1）公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元 增加至73.506万元；（2）增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原 来的人民币14,363万元增加至人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式 投入；（3）此次增加的注册资本在工商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币 4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用 置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。2011年7月12日，四川省商务 厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业有限公司增资的批复》 （川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。     2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行 政管理局就增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》 （川均会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日                                       213 出具的《验资报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公 司于2013年11月20日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第 063号、川贡会验（2014）字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014 年3月17日、2014年3月25日出具的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会 验（2014）006号）载明，截至2014年3月17日，绵阳项目公司实收资本为人民币 367,530,000.00元，实收资本大于注册资本76,050.00元部分计入公司资本公积。      六、2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳 凯德商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2 月8日。2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本 由36,753万元减少至24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章 程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发 了 《 营 业 执 照 》 。 2026 年 3 月 19 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 向 其 股 东 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。      七、2026年4月，第一次股权转让     2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签 署 《 绵 阳 凯 德 商 用 置 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd. 将其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德 商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权转让安排，以及同意公司类型由有限 责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），并通 过新公司章程。     就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公 司核发了《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合当时适用的《公司法》的规定。                                     214 2.3.1.3股东出资情况 截至本报告书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表94绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 2.3.1.4重大重组情况 除本报告第2.3.1.2“历史沿革情况”所述情形外，绵阳项目公司自设立以来至本法 律意见书出具之日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、其他不动产项目收购或 出售的情况。 2.3.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。                         215 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者 盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选 可以连任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。 （3）监事                       216 公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职 工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）其他职权。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 绵阳项目公司现行有效的公司章程系日期为2026年4月23日的《绵阳凯德商用置 业有限公司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股 东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及 行使规定，公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配 及劳动用工制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，绵阳凯德商用置 业有限公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《绵阳凯德商用置业有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 截至本报告书出具日，绵阳凯涪为绵阳项目公司唯一出资股东。绵阳凯涪由上海 德祐诚管理咨询有限公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人                     217 凯德商用的间接全资子公司。结合绵阳项目公司的实际情况，为提升管理效能，绵阳 项目公司沿用主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构，同时结合自身生产经营实际，设立了包括商业及办公楼管理部、投资组合管理部 和产品设计部等职能部门。各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权限 和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。 凯德商用的组织架构框架具体情况详见“2.2.1.5”之“四”。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、 高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应 由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务 报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、 会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基 本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司组织架构健全、请晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具 体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.3.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 绵 阳 项 目 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 ， 建 筑 面 积 共 计 130,142.92平方米，一期项目用地的使用期限至2044年9月12日，用途为商服用地，二 期项目用地的使用期限至2047年6月30日，用途为商业用地，一期于2006年建成，二 期于2014年建成，建设单位为绵阳凯德商用置业有限公司。截至本尽职调查报告出具 日，绵阳项目已取得了对应不动产权属证书，共用土地面积共计为26,851.42平方米， 建筑面积共计为130,142.92平方米，一期房屋用途为地下车位、商业服务，二期房屋                                218     用途为地下一层为车库、商业。       截至本尽职调查报告出具之日，绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于     中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号、《不动产权证书》《房地产权证》项下产     证证载建筑面积共计为130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内     的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建     筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期     项目的建筑面积为56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项     目不动产权属证书的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表95绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限         证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                   一期项目                   绵阳市涪城      川（2017）绵 区临园路东 国有建设用地使                                                            地下车位、商业 1 阳市不动产权 段74号凯德 15,582.42 56,537.75 用权2044年9月                                                               服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                    1层车位                                      二期项目       绵城国用                   涪城区临园 2047年6月30日 2 （2010）第 11,269 / /                   路东段74号 止        18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合         —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计       1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因       根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部     分”）未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办     理产权登记的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施     的部分办理独立业主的产权登记。       2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/     或使用权       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项                                          219 目公司作为绵阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分， 因商场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收 入过去三年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分 别为0.72%、0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作 物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看， 原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域 （该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方 米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米。）进行对外租赁。因此，该部分公共 配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证 内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前 四川省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公 司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划 用途不一致事宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、 进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三 方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿， 并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套 部分的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人， 绵阳项目权属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权 合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二 条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况                          220      根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。      三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向      德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了绵阳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表， 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析：      1、其他应收款      近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为6,197.68万元、6,289.42万 元、6,159.44万元和52.25万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下下：          表96绵阳项目近三年末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                                单位：万元           2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方 6,175.96 100% 6,155.28 98% 6,129.89 100% 24.35 47% 其他 21.72 0% 109.87 2% 29.55 0% 27.89 53% 合计 6,197.68 100% 6,265.15 100% 6,159.44 100% 52.25 100.00%      绵阳项目的其他应收款主要由关联公司往来款构成。      2、其他应付款      近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为3,210.88万元、2,088.78万元、 2,495.60万元和2,534.09万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如 下：         表97绵阳项目公司近三年末其他应付款构成情况（按款项性质）                                       221                                                                                 单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保         2,055.98 64.03% 1,710.43 81.89% 2,119.06 84.91% 2,167.42 85.53% 证金 应付关联          787.79 24.54% 131.11 6.28% 118.14 4.73% 176.04 6.95% 方款项 预提费用 367.11 11.43% 247.24 11.84% 258.40 10.35% 190.63 7.52% 合计 3,210.88 100.00% 2,088.78 100% 2,495.60 100.00% 2,534.09 100.00%      2023年-2025年及2026年一季度，绵阳项目其他应付款主要由押金及保证金、预 提费用及其他构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提费用主要为预提 市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      近三 年及一期末，绵阳项目预付款 项余额分别为 134.72万元、280.38万元、 184.53万元和211.05万元。报告期各期末，绵阳项目按账款分类的预付款项构成如下：         表98绵阳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 金额 比例 比例 比例 比例 预付款项 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100% 合计 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，绵阳项目公司预付款项主要包含能源费用、 预付工程款、预付管理费用等。      4、预收款项      近三 年及一期末，绵 阳项目 预收款项余额分别 为 419.12万元、507.57万元、 459.73万元和438.70万元，主要为租金。预收款项按款项性质构成分析如下：         表99绵阳项目公司近三年末预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元                                             222             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 396.32 95% 456.15 90% 440.80 96% 422.90 96% 其他 22.79 5% 51.42 10% 18.93 4% 15.81 4% 合计 419.12 100% 507.57 100% 459.73 100% 438.70 100%      5、应收款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为64.05万元、93.21万元、 95.74万元和133.13万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等， 具体如下：                表100绵阳项目近三年末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                     2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末      项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金物管费 33.01 52% 40.00 43% 30.04 31% 44.65 34% 其他 31.04 48% 53.20 57% 65.70 69% 88.48 6% 合计 64.05 100% 93.21 100% 95.74 100% 133.13 100%      6、应付款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为88.03万元、95.77万元、 32.60万元和33.58万元，主要系应付工程款，具体如下：                表101绵阳项目近三年末应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                      金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 88.03 100% 63.61 66% 35.60 100% 33.58 100% 其他 - 0% 32.16 34% - 0% - - 合计 88.03 100% 95.77 100% 35.60 100% 33.58 100%      绵阳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度， 应付工程款款项占比始终在66%以上。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况                                                              223 根据原始权益人提供的资料并经法律顾问适当核查，绵阳项目公司合法持有绵阳 项目，拥有绵阳项目物业的不动产权属证书或享有其使用权、收益权。 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业 的不动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其 他方占用而损害公司利益的情形。 五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公 司的财务管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服 务—中国共享服务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳 项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运 营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享 服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行 使，绵阳项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 绵阳项目公司的财务会计制度沿用实际控制人凯德投资的管理制度进行统一管理。 实际控制人制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯德投资（中国）财务授权权 限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 绵阳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                 表102绵阳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行                              224 账户类型 户名 账号 开户行           绵阳凯德商用置业 招商银行股份有限公司绵阳分 基本户 755915953610803             有限公司 行 绵阳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                   表103绵阳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行          绵阳凯德商用 华侨银行有限公司成都分 一般户 837200200013814          置业有限公司 行          绵阳凯德商用 上海浦东发展银行股份有 一般户 50010078801800000712          置业有限公司 限公司绵阳分行 截至本尽职调查报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，绵阳项目公司财务具备一定的独立性。 2.3.1.7商业信用情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用 报告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中不存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日经查询中华人民共和 国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：                                   225 https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总 局 四 川 省 税 务 局 （ 绵 阳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html ） 、 四 川 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/）、四川省生态环境厅网站（网址：https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川 省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会四川监 管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监督管理局（省知 识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省发展和改革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、 四川省公安厅网站（网址：https://gat.sc.gov.cn/）、绵阳市应急管理局网站（网址： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵 阳市自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管 理局网站（网址：https://scjg.my.gov.cn/）、绵阳市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市 住房和城乡建设委员会网站（网址：https://zjw.my.gov.cn/）、绵阳市公安局网站（网 址 ： https://gaj.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 涪 城 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.myfc.gov.cn/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、 信用中国（四川）网站（网址：https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网 站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：                                        226 https://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、 违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查及项目公司确认，绵阳项 目公司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期 缴纳相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大 违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 2.3.2项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1行业情况及竞争状况 一、项目公司所属行业及行业政策 详见“2.2.3.1”之“一”。 二、行业发展情况和未来发展趋势 详见“2.2.3.1”之“二”。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1、绵阳市经济环境 （1）绵阳市经济环境 1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿 元，同比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增 加值1,809.65亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。 三次产业结构比为8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一 产业增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%； 第三产业增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。                                   227       图25绵阳市2018年-2025年第三季度年地区生产总值与增长率                              数据来源：绵阳市统计局统计公报           图26绵阳市2018年-2025年第三季度三产情况                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资 （不含农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影 响。房地产开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品 房销售月均环比增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连 续9年超百亿元，水利投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其 中工业技改投资增长17.6%，412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超 100亿元，支柱产业中汽车制造业投资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造 业投资增长12.5%，产业升级动能持续增强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电                       228 子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工 业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项目年度投资超计划27.8个百分点。 2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比增长2.5%。扣除房地产开发投 资，固定资产投资增长6.4%。        图27绵阳市2018-2024年固定资产投资与房地产开发投资                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳 城镇居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124 元，同比增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性 持续增强。城乡居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步 缩小，发展成果更多更公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546 元，消费支出占可支配收入的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。                       229          图28绵阳市2018-2024年城镇居民人均可支配收入                      数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025年前三季度未披露 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限 额以上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长 30.7%；基本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别 增长20.9%和28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长20.9%，家具类 增长18.9%，智能、高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下， 大宗消费潜力持续释放，家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿 元，汽车以旧换新拉动消费超22亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额 以上企业通过互联网实现的商品零售额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7 亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与 乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务 价格上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上 涨0.5%，生活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降 0.7%，交通通信价格下降2.3%。                           230 图29绵阳市2018年-2025年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                数据来源：绵阳市统计局统计公报 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以 城区人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪 城区、游仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区 人口集聚与辐射带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共 实训基地作用加快建设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办 法》等政策，完善技能人才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、 校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人 口522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人 口2.59万人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。                         231               图30绵阳市2018-2024年人口变化情况                                      数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 68.77万人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为 115.41万人，占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在 的涪城区常住人口位列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                表104绵阳市各区县常住人口数量          名次 区域 人口（万人）          1 涪城区 133.55          2 三台县 94.35          3 江油市 73.32          4 游仙区 56.98          5 安州区 38.44          6 盐亭县 36.24          7 梓潼县 27.8          8 北川羌族自治县 17.96          9 平武县 12.46                                  数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （2）绵阳市城市规划 1）基础设施状况 A.航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第                            232 二大民用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网 络持续加密、通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个， 合作执飞航空公司20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线 密度来看，通航城市中26个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉 萨航线日均4班，上海、深圳、杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、 宁波、广州等15个城市日均1至2班，形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的 航线网络。2025年春节假期，机场保障航班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长 12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单月进港旅客达14.82万人次，同比增长 18.75%。 B.铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运 输体系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车 97.5对/日，高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站 为核心，安州站、高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站， 2024年客运量超2,000万人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达 10.1万人次，创历史新高。2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5 对，有效提升高峰客流疏导能力。在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开 工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台 等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善区域高铁网络。 C.公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公 路交通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县 县通高速”目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公 路通车总里程达755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720 亿元，年度投资连续五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵 阳至九寨沟的通行时间，通车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建， 总里程337公里，其中G5绵广扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路 总里程将达770公里。绵阳市拥有多个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖                         233 城乡、联通省内外的客货运输网络。 D.公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截 至2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量 达1,249辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完 善公交网络。2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城 区运营线路，覆盖东南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。 2024年全市公交客流总量达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公 交运送旅客110万余人次，“五一”期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署， 牢记嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心， 全面建设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显 著提升；现代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一 核两翼、三区协同”发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取 得突破；生态环境持续改善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民 生活品质稳步提高，建成创新之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展， 经济结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融 合，现代化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7% 左右；到2025年，地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全 省第2位，绿色低碳优势产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠 定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战 略科技力量持续集聚，重大科技基础设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率 显著提升，创新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、 全省第一；到2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全 国百强城市前列，连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。                        234 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产 权制度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进 一步扩大，跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常 态化开行，对内对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动 能力显著增强，成为西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、 科学文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌 影响力显著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势， “一个枢纽基地、三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市 旅游强市建设融合推进，蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多 层次国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持 续提升，主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量 优良天数比率稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%， 涪江干流水质稳定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美 丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显，“十四 五”时期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长， 累计城镇新增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上； 到2025年，农村户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%， 社会保障体系更加优化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建 设成效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展 体制机制更加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服 务和公共资源配置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅 羌寨乡村振兴先行区建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考 核评估“好”的等次，农业农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发                      235 展新格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。基础设施更加完善，“县县通 高速”目标全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显 著增强。城市更新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效 显著，公共安全治理模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能 持续提升，市域社会治理现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021— 2035年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。 该总体规划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具 有全国影响力的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科 技创新先行区、西部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量 发展中彰显绵阳特色与担当。 A.优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏” 的国土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形 成多中心、组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵 阳科技城都市区，推动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘 陵片区和西北山地片区，依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游 生态屏障和岷山横断山脉生态屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发 展特征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品 质、宜居宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服 务，构建完善的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发 展模式，以城促产、以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                      236            图31绵阳市市域空间结构图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》       图32绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 B.建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的基础设施体系作为重点任务，优化综合立体交通                   237 网络布局，推进区域重大基础设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。 推动绵遂资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十 字型”铁路骨架，强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南 三高速建成通车，加快推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级 和农村公路提升行动，完善全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局， 规划建设一批通用机场和垂直起降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航 运积极融入嘉陵江—长江上游航运体系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵 阳港总体规划。           图33绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场               资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》                    238              图34绵阳市综合交通体系规划图-公路                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 C.城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中 国特色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有 地域特色和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33 万元。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县 县通高速”全面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城 乡融合发展格局初步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充 分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、 科创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要 枢纽。市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于 523.27万亩，生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在 543.23平方千米以内；创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化                       239 治理能力全面增强，城市与自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成 渝地区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具 有绵阳特质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空 间开发保护框架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡 土地利用，筑牢长江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施 “优化集约”战略和“协同保护”战略。 A.优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优 化城乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业 升级提供高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、 多组团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄 改造升级。老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅 力城区；城市新中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技 协同创新功能区，布局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导 科技孵化、转化、服务等功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发 展，有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等 重点区域发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建 设引才、聚才、育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构， 实现都市区土地集约高效利用与功能协同提升。 B.协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障                      240 基础上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相 融、山水相通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地 保有量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护 红线面积不低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。 通过耕地保护红线、生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与 生态建设关系，依托西北部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢 涪江上游、岷山横断山脉两大生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集 中连片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地 系统建设，推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里 抵山水”的高品质环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服 务等设施，变单一功能用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利 用的功能协调与可持续发展。 四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）绵阳市优质商业物业市场 1）市场概览及分布 绵阳作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川 省域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代 化商业综合体的崛起，绵阳始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演 着引领角色。 绵阳商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000 年前以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014 年王府井、百盛引入化 妆品首店，仍重零售。2020 年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验 感”的鲜明导向：2024 年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路； 上马百盛 2025 店将零售占比压缩至 45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非                         241 标体验业态；全新布局的城市美学中心更以 30%的零售占比，主打策展、轻户外与美 学教育复合场景。这一系列举措，宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值 创造。     经过多年发展，目前绵阳商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区 等新兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行 政中心）为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经 开万达城南商圈构成绵阳三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。                   图35绵阳市核心商圈分布示意图     备注：图中 1 为传统核心商圈，2 为科技城新区新兴商圈，3 为经开万达城南商 圈                          表105        商圈 简介 代表项目                临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达               心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广       传统核心商               带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百         圈               商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百                        最综合。 货等                     上马商圈为主要代表 上马故事商业       科技城新区 绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 街、绵阳上马        新兴商圈 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 百盛、新投美               邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 学生活中心                           242         商圈 简介 代表项目                         入区域科技创新生态                   以绵阳经开万达广场为绝对核心，地处涪江与安                   昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的以                   超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。服 经开万达城 绵阳经开万达                   务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大常     南商圈 广场                   住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，是                   “多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系的                           商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至 2025 年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达 72.3 万平方 米，商圈分布呈现“传统核心引领、新兴板块崛起”的格局。其中 54%集中分布于涪城 临园路-人民公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购 物中心等成熟项目；科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比 29%，涵盖新 投・大卫茂美学中心等新兴商业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心） 占比 17%，成为城南区域消费核心。          表106绵阳市各商圈优质物业存量（截至2025年第三季度）              商圈 存量（万平方米） 占比         传统核心商圈 39.4 54%        科技城新区新兴商圈 20.9 29%        经开万达城南商圈 12.0 17%              合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体 商业存量 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现 “传统核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分 化明显零售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客 群最成熟的区域，优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金 为全市峰值，涪城万达和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了 租金溢价能力。传统核心商圈首层租金水平约为 200-300 元/平方米。经开万达城南商                                   243 圈（经开区）是绵阳南延战略核心板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优 质商业的 17%。该商圈首层租金低于传统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金 约为 150-200 元/平方米。科技城新区新兴商圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板 块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项目，商业存量占全市优质商业的 29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平均租金约为 100-150 元/平方 米，但未来增长空间大。 绵阳整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约 10%），但三大商圈因发展阶 段不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为 5%- 10%，处于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加 体验业态占比，从 20%提升至 35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态 面临着严重的调整，高楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与 周边购物中心项目竞争出现退租，出租率约在 80%-85%。经开万达城南商圈（经开 区）优质商业物业空置率为 5%，处于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优 质商业物业空置率为 10%-15%，处于培育期正常区间，部分新开业的项目首开率表 现亮眼。        表107绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年第三季度）          商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率        传统核心商圈 200-300 5%-10%      科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%        经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业 市场 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、 科技城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与 人口导入需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约 5-8 万平方米，培育“网红 打卡”商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核 心，新增供应约 10-15 万平方米（占全市新增供应的 40%），重点服务工业产业人口；                         244 科技城新区新兴商圈以“年轻态”为特色，新增供应约 8-12 万平方米（占全市新增供 应的 30%），针对科技人才与年轻白领。 2026-2028 年绵阳商业新增供应合计约 23-35 万平方米，与产业发展需求基本匹 配，避免了“过度供应”的风险。 2025 年，随着富临·天际 ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵 阳优质商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购 物中心等高端商业载体将陆续落成，总投资 103 亿元的涪江环球港超大型综合体项目 正推进规划修编与用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核 心商圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳 定形成较大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓 手。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、标的资产与周边竞品物业情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度， 戴德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如 下：                  表108绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四           涪城区花园路9号 绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道      地址            （涪城核心商圈 兴东街 段66号 中段           地下1层（停车场/                        地下3层至地上5 地下1层至地上5 地下2层至地上4      楼层 超市）+地上4层                        层 层 层           （商业/餐饮）           2012年12月（绵 开业时间 阳首座万达综合 2025年 2012年 2018年           体）           商业面积17万平 商业面积7.2万平 商业面积3.2万平 商业面积5.7万平 建筑面积           方米 方米 方米 方米           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖）                                245 入驻率 96%-97% 约85% 约90% 约94% 首层租金水平 自营/联营为主，           250-400元/平方米 100-150元/平方米 100-170元/平方米 （元/平方米/ 部分租赁150-200           /月 /月 /月 月） 元/平方米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25-45 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           岁为主）           主干道：花园                                         主干道：涪城路           路、长虹大道中 主干道：绵州大                          主干道：创业大 （双向4车道）；           段； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 公交：1路、6 交通状况 公交：10路、11 道；                          公交：91路、601 路、10路、13           路、12路、15 公交：34路、48                          路； 路、27路、36           路、38路、39 路、75路；                                         路、59路；           路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边20万 周边客群基础扎                          成熟小区（如太 实，茂业百货在                                                        优势：经开区核                          阳城、东辰·阳光 川北地区具有较                                                        心位置，区域发           位于涪城老城区 清华）提供稳定 强影响力，拥有                                                        展潜力大（绵阳           核心位置，客群 的中高端客群。 稳定的品牌资                                                        城市向南扩张重           基础扎实，且全 从传统百货转型 源，交通便利，                                                        点）、业态新颖           业态覆盖，家庭 为体验型综合 多条公交线途                                                        （乐高、永辉生           体验感强。万达 体，引入国际美 经，便于客群到                                                        鲜），符合年轻           品牌号召力强。 妆、轻奢服饰、 达。但是项目                                                        家庭需求，停车           但是建筑年限较 乐高、万达影城 2012年开业，建                                                        场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015年开 等业态，弥补了 筑年限较长，部                                                        新城区“停车难” 比 业），设施略有 区域“体验消费” 分设施（如电                                                        问题。但是周边           老化，且周边交 的空白。项目交 梯、卫生间）略                                                        住宅密度仍需提           通拥堵（花园路 通便利，2500个 有老化，影响消                                                        升（经开区尚在           高峰期易堵）。 停车位解决自驾 费体验，缺乏影                                                        开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群 客群需求。百盛 院、儿童乐园等                                                        阳凯德客群具有           具有较大的重叠 集团作为国际百 吸引客流的业                                                        一定的重叠度，           度，具有直接竞 货巨头，拥有兰 态，周边有涪城                                                        但经开区本地客           争关系 蔻、雅诗兰黛等 万达、凯德广场                                                        群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 等购物中心竞                                                        代商业）                          提升项目品质 品，客群重叠度                          感，跟绵阳凯德 约40%，因“体验                          客群具有一定的 式业态”不足，部                          重叠度 分年轻客群分流                                                       资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路                                 246 网密集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有 800余个停车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数 十条公交线路，富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分 钟内可达；距离绵阳南郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里， 驾车6分钟即可抵达，多维交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈， 该商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善， 以居住及办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集 长虹国际城一期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳 市人民公园、铁牛广场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套， 进一步丰富客群结构，提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高， 口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系， 品牌招商与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于 绵阳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街” 主题街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮 等优势品类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。 同时，绵阳项目的建筑外立面较为传统。 3、行业发展前景及影响因素 详见“2.2.3.1”之“五”。 4、行业模式分析 详见“2.2.3.1”之“五”。 2.3.2.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式                      247 1、主营业务 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心， 致力于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通 后形成规模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型 超市，以及儿童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交 +亲子+休闲”的一站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。 2、业务开展时间 绵阳项目一期开始运营于2007年，二期开始运营于2014年。 3、经营模式 绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目公司作为业主方持有购物 中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并配套提供整体运营管 理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入等。绵阳项目不 涉及联营及自营的运营模式。 绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、固定租金与抽成租 金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。                      248 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。 纯抽成租金模式下，租户每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项 目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式 确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成 租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。        表109深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                    租赁合同中约定租金只有固定租                    金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                    仅按照合同约定单价及对应面积 价                      收取固定金额的租金收入                    租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                    销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定        固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；           取高模式                    与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                     期应收租金记账并对应收取 成比例                    租赁合同中约定租金只有抽成扣                    率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                    销售额乘以合同约定的抽成比例                          支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总                        249       收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度分期收取；停       车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不       同业务特点采取及时收取的原则。         二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统         见“2.2.2.2、二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统”。         2.3.3同业竞争与关联交易         2.3.3.1同业竞争         具体情况详见“2.2.4.1”。         2.3.3.2关联交易         一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关       联交易情况如下：         （1）接受服务               表110绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                               单位：元          关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公司 - - 994.92 815.87 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02         （2）提供服务                表111绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                               单位：元                        2026 年 1-3         关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                            月 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 凯德(成都)商用置业有限公司 4,971.09 12,970.98 - - 成都华韵江南房地产开发有限公司 - - 23,528.01 169,937.89                                        250 成都蓉悦商用置业有限公司 - - 2,064.94 - 成都柏思置地有限公司 - - - 2,519.69 盛恒(西安)房地产开发有限公司 12,912.86 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况        不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务      收入等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计      机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的      市场化运营的分析        详见“2.2.4.1”。        2.3.4财务与会计调查        2.3.4.1审计报告        一、资产负债表                       表112绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                         单位：元             项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      流动资产      货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23      应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84      预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02      其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28      其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29      流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66      非流动资产      投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55      固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57      无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37      非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49      资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15                                                251        流动负债        应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54        预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68        合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63        应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35        应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44        其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95        一年内到期的非流动负债 12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32        流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91        非流动负债        长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 -        长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70        非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70        负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61        所有者权益        实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00        资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30        盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54        未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70        所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54        负债和所有者权益总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15          二、利润表                      表113绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84                                           252             项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收益总额 11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45             2.3.4.2利润表分析             一、营业收入与营业成本分析             ①营业收入分析                             表114绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                                   单位：万元                     2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服务 956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%             近三年及一期，绵阳项目公司的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、        12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。        营业收入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三        年及一期整体营业收入处于平稳增长态势。             ②营业成本分析             绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                             表115绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                           253                                                                                           单位：万元                       2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%        近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、      4,628.31万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、      物业管理费、人工成本、能源费和其他费用构成。           二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:           表116绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                           单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92        营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05        毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%       营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%       营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近 三 年 及 一 期 ， 绵 阳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 58.24% 、 59.61% 、 61.86% 和      64.74%，绵阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表117绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元 项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度                                                       254                                                   占营收比 占营收比 占营收比            金额 占营收比重 金额 金额 金额                                                     重 重 重 税金及附加 297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%          绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、        2,228.21万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、        16.67%和16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回        落，其余费用占比整体平稳。          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                     表118绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元            项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度           房产税 259.63 974.82 935.91 908.87         城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44            其他 21.78 64.88 83.28 80.91            合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22          绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及        其他，报告期内呈下降趋势，具体如下：                      表119绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71         减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34         汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39         手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20           合计 96.86 273.74 493.07 883.97           四、重大资本性支出情况                                                     255             绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出          以及购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造          AEI）分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。             2.3.4.3资产负债表分析              一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表120绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                      单位：万元                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%             近三年及一期末，绵阳项目公司资产规模分别为70,867.85万元、71,174.54万元、          71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资          产总额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产          总额为54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54          万元，其中流动资产为18,996.10万元，占比为26.69%；非流动资产总额为52,178.44万          元，占比为73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资          产 为 21,638.22 万 元 ， 占 比 为 30.26% ； 非 流 动 资 产 总 额 为 49,859.20 万 元 ， 占 比 为          69.74%。2026年一季度末，绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为          11,226.27万元，占比为18.56%；非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。             ①非流动资产情况             报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流                                                  256         动资产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占         总资产的比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。            ②流动资产情况            报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，报告期内绵阳项目公司流动资         产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分别为16,410.57万元、18,996.10         万 元 、 21,638.22 万 元 和 11,226.27 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 23.16% 、 26.69% 、         30.26%和18.56%。            ③应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、         95.74 万元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，         具体如下：                                 表121绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                                            单位：万元                      2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                    44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                    88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物         业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公         司将按照合同约定催收并正常回款。            ④其他应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42         万元、6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                                表122绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                                                                            单位：万元              2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方            24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65% 款项 其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%                                                          257 合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%            绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务         费。出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联         置业有限公司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年         12 月 31 日，上述贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。            清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定         完成资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。         同时绵阳项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关         联借款往来。            二、各期末主要负债情况及重大变动分析                                表123绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                       单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非流                    1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%            近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、         4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动         负债 主要为其 他应付款 。近三 年及 一期 末，绵阳项 目公 司的非流动负 债分别为         10,280.58万元、21,140.90万元、19,873.77万元 和19,135.78万元 ，占比分别为39.93%、         84.16%、81.06%78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。                                                            258            ①应付账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、         32.60 万元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                              表124绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                     单位：万元                     2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100% 其他 - - - - 32.16 33.58% - 0% 合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程         中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结         算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。            ②其他应付款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万         元、2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，         具体如下：                           表125绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                     单位：万元             2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证          2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 金 应付关联方          176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 款项 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43% 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%            清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用         及少量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营         性负债，将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之         日，项目公司关联方往来款已清理完毕            ③长期借款分析            近三年及一期末，绵阳项目公司的长期 借款分别为0万元、19,598.64万元、                                                      259 18,642.61万元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和 73.66%。绵阳项目公司长期借款主要为抵押借款。                 表126绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                 单位：万元      类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91 减：一年内到                      1,211.51 972.92 495.93 11,014.91 期的长期借款 一年后到期的                     17,925.59 18,642.61 19,598.64 - 长期借款      ④长期应付款分析      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万 元、1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02% 和4.97%。绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                表127绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                 单位：万元           类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80 关联方借款 - - - 9,094.78 合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58      三、逾期未偿还债项情况      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在逾期未偿还债项。      四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、 应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在受限资产情况。      2.3.4.4日后事项、或有事项及其他重要事项      一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项      经核查，截至尽职调查基准日，项目公司不存在诉讼或仲裁、担保事项。      二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析                                              260     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及资产抵押、质押、担保和其 他权利限制安排。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见审计报告，计划管理人和财 务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会计情况进行了调 查，未发现绵阳项目公司重要财务报表项目存在不合理情况。     2.3.5不动产情况     2.3.5.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的 《「凯德广场·绵阳涪城」评估报告》绵阳项目的估值为11.48亿元，评估价值较账面 净值的增值率133.37%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况     本项目不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解 决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。     三、担保债务余额和抵质押顺序     经核查，截至本尽职调查报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。                       261 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 经核查，截至本尽职调查报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。 2.3.5.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （一）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。” 2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位 扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低 收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。适当提高退休人员基本养老金，提 高城乡居民基础养老金，提高城乡居民医保财政补助标准。加力扩围实施“两新”政策， 创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 （二）符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目 标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应 消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发 展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费 者权益保护。” 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置， 项目3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消 费群体。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质 写字楼项目，同时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和 社会发展的总体规划。                       262        （三）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市     关于提振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘     消费市场潜力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市     消费市场提质扩容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。”        绵阳涪城项目是绵阳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复苏，     符合四川省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产权属情况：        绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路     东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为     130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以     及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27     平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为     56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书     的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                             表128绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限          证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                       一期项目                     绵阳市涪城      川 （ 2017 ） 绵 区临园路东 国有建设用地使                                                                地下车位、商业 1 阳市不动产权 段 74 号 凯 德 15,582.42 56,537.75 用 权 2044 年 9 月                                                                服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                     1层车位                                          二期项目      绵 城 国 用                     涪城区临园 2047 年 6 月 30 日 1 （ 2010 ） 第 11,269 / /                     路东段74号 止      18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合          —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计      2、不动产项目的权利限制情况与解除安排                                              263 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本尽调报告出具之日，绵阳项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 3、绵阳项目二期项目的延期开工情况 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工， 满2年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目 对应取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目 二期项目实际开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2年（以下简称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二 期土地出让合同的约定以及《闲置土地处置办法》有关规定，土地出让人可无偿收回 土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意 见》（〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土 地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约 定的动工开发日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出 让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三 十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健 康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。”截至本报告出具之日， 绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，实际开工时间至今已逾13年。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何 违约责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问 认为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约 定而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府                              264       主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的       法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵       阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部       分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳       SPV或专项计划带来的损失。         基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的       合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。         三、不动产项目关键合规手续情况         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会       对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵       阳项目取得的关键合规续具体情况如下：                             表129绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                  用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 月 绵阳市建设 （2004） 用地项目：商业用地        划许可证                  20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号        （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地字第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 月 绵阳市城乡        划许可证 （2011） 用地位置：临园路东段 74 号                  7日 规划局        （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                                       用地面积：10,835.7 平方米                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 月 绵阳市建设 （2005） 建设项目：商业中心        划许可证                  27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号        （一期）                                                        建设规模：57,583 平方米 建设工                                                   建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                                      建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建字第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号        划许可证 （2013）                 月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上        （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4 层，                                                            地上 6 层                             施工单位                                                建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申 （中国华西 综合验 2006 年 8 月 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 企业有限公 SG-T092 收 27 日 建设面积：57,583 平方米        （一期） 司）、监理                                                       验收日期：/                            单位（重庆                                       265                             联盛建设项                              目管理公                               司）                                                 建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                             绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 月 （2015）                             和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号        证书（二 10 日 0030                               局 建筑面积：73,025.19 平方米         期）                                                         验收日期：2014.12                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                                   工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验                2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深国投       竣工消防验 [2006]第                 月 13 日 消防支队 百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，装修面        收意见书 232 号                                                         积：19,752 平方米） 消防验 （一期）                                                        验收结论：验收合格 收文件       绵阳市公安 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司                                     绵公消验       消防支队建 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共区                2014 年 10 绵阳市公安 字       设工程消防 域装修工程                 月 14 日 消防支队 〔2014〕       验收意见书 建筑面积：73,028 平方米                                     第 0065 号        （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                2006 年 9 月 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                   19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境 环保验 保护局关于 收 同意绵阳凯       德商用置业 同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期及       有限公司凯 绵环验 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基本落                2015 年 9 月 绵阳市环境       德广场·涪城 〔2015〕 实了环评及其批复提出的环保措施和要求，基本                   8日 保护局       二期及 B4 335 号 符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该两       层停车库两 个项目通过验收。       个项目竣工       环境保护验        收的意见         四、不动产项目土地使用权的相关情况         就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署       了《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地       面积为15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。         根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》       的记载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。                                        266 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源 局签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以 下合称“二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为 11,198.89平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载 信息，绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车 位和车库、商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业 用地”和“房地产开发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为 “商业中心”和“凯德广场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商 业购物中心、车库和设备用房等使用；截至本报告出具日，绵阳项目存在下述情况： （1）一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设 备间，用于存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的 区域部分，由绵阳项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二 期项目地下二层原规划为车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅 供物业管理公司员工使用，未用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27 平方米的绵阳公共配套部分实际出租予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78 平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面 积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相 应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米， 剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米）进行对外 租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量 贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本报告书本部分“2.3.5.3不动产项 目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/ 或其权证所载用途相符。 六、经营期限及展期安排情况                       267 （一）不动产项目权属期限 绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并 运营。绵阳项目共两期建设，截至本报告出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证 载建筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》 《房屋所有权证》。 （二）经营资产及展期安排情况 根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用 权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他 条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买 的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2026年4月17日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00 元，总保险费为56,656.13元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有 的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司， 包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年 10月1日00时起至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深                        268 圳分公司；全单每次事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商 用置业有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10 月1日零时起至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每 次事故限额（每一租户）8,000,000元，保费为72,884.02元。 （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2025年10月1日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司；总保险金额为231,955,358元， 总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表 处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时； 保险 人为中国 人民财产 保险股份有限公司深 圳市分公司； 保单期限内累计限额 10,000,000元；包括绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括 绵阳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日 24时；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的 107家被保险人的总保费为15,600元。 八、其他合规手续情况 绵阳项目已获发的相关主管部门出具或核发的一期及二期项目的立项核准/备案                            269 文件、一期及二期项目的环境影响评价批复文件、一期建设项目选址意见书、二期项 目节能审查文件、一期及二期项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》 《建设工程施工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收 文件及地上1-5层的营业前消防安全检查意见的具体情况请见本报告书本部分“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之第（三）项。 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目6层公共区域、地下1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。针对上述事项，绵阳项目 公司已于2026年3月13日取得绵阳市消防救援支队出具的《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支队回函”），该函件载 明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不存在因消防事宜 受到相关处罚或承担有关责任的情形。” 基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾 问认为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目6层公共区域及地 下1层的公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司 股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审 意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情 形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市 国土空间总体规划（2021－2035年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目 用地属于城镇建设用地范围，绵阳项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律 顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成 实质不利影响。                      270 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地 批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已 合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批 准书。绵阳项目公司就绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170 号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用 地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造 成实质不利影响。 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于2012年3月7日印发 的《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期 项目节能评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195号），该文件载明同意绵阳 项目二期项目通过节能审查。根据原始权益人提供的资料及说明，就节能验收手续， 因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得二期项目的节能验收文件。根据现行 有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未进行 节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整 改。绵阳项目公司已于2026年4月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的 《四川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查 验收自查报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026年5月9日就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能 验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对 绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人说明，绵阳项目公司最近三年在生产运营方面无重大违法违规记 录。经法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）和信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）                                   271 的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司 在报告期内不存在安全生产领域失信记录。 就绵阳项目的合法合规性，法律顾问认为：除上述及本报告书本部分“2.3.5.2不 动产项目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目已根据其投资建设时所适 用的法律法规要求依法取得了本报告书本部分“2.3.5.2不动产项目合规情况”之第（三） 项所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部门的认可，绵阳 项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以 及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会 对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况，符 合《上交所审核关注事项（试行）》第十二条第（九）项规定。 九、其他合规事项 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下： 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在一处场景装饰空间和KTV钢结构门厅，已完成 整改。 商场外红线范围内存在一处临时市集，经访谈确认，该市集为短租租赁性质(租 期为两个月)。该场地由租户自行搭建，且已向城管部门完成备案。已完成整改。 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在三处租户自行搭建的玻璃房，建筑面积约为 449平方米；绵阳项目公司与该租户签署的租赁合同将于2026年8月31日到期，前述租 赁协议到期后，绵阳项目公司拟不再与该租户进行续期，并拟对前述玻璃房进行拆除。 预计于2026年9月完成整改。 绵阳项目一期项目的地下一层、二期项目的地下二层存在两处洗车房作为便民设 备，绵阳项目公司拟将前述建筑调整至规划车位之外的区域。已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层和二期项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域 有部分空间出租予商户用作仓库使用，占用面积共264平方米；绵阳项目公司正在推 进与相关租户解除有关仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营。 已不再用于经营，已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层原规划为车库的部分区域出租予商户作为商铺使用，                      272 绵阳项目公司正在推进与相关租户解除有关租赁协议，并拟对前述商铺进行拆除。已 完成整改。 绵阳项目一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的封闭空间， 建筑面积约为237平方米；绵阳项目公司拟就前述建筑整改至非封闭空间，且仅用于 存放水管设施。预计于2026年内完成整改。 2.3.5.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据绵阳项目不动产权证书所载，绵阳项目用地性质为商业用地，所在区位为四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号。 2004年9月20日，绵阳市建设委员会下发《建设用地规划许可证（一期）》 （（2004）210），用地项目位置为涪城区临园路东段74号，用地面积为23.37亩。 2011年9月7日，绵阳市城乡规划局下发《建设用地规划许可证（二期）》（地字第 （2011）170号），用地项目位置为临园路东段74号，用地性质商业金融业用地，用 地面积为10,835.7平方米。 2005年4月27日，绵阳市建设委员会下发《建设工程规划许可证（一期）》 （（2005）080），建设项目为商业中心，建设位置为临园路东段74号，建设规模为 57,583平方米。2013年11月29日，绵阳市城乡规划局下发《建设工程规划许可证（二 期）》（建字第（2013）182号），建设项目为凯德广场·涪城二期，建设位置为临园 路东段74号，建设规模为总建筑面积73,028平方米（地上33,807平方米，地下39,221 平方米），地下4层，地上6层。 绵阳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 详见“2.2.6.3”。 2.3.5.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.3.2.1”。                        273         二、不动产运营相关的客群分析         （一）消费者客群         涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体       （规划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园       区内产业人口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规       划面积约4万平方米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息       产业的年轻客群需求。         （二）租户客群         1、租户数量及类型         根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主       要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力       和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有       助于提升项目整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在       4,000平方米以上，租期多为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；       专门店是绵阳涪城项目购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通       常小于4,000平方米，租期以1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金       单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租       户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体运营效益。         截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。       绵阳涪城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                   表130绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                          单位：万元（不含税）                            2026年末/2026年1-3月 租户类型 租赁面积         租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                           （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00% 租户类型 2025年末/2025年1-12月                                       274                                      租赁面积            租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                     （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                                          2024年末/2024年1-12月 租户类型 租赁面积        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                                          2023年末/2023年1-12月 租户类型 租赁面积（平        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%            注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复       租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，       未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业       管理收入和推广费收入之和）的比例。            2、租户行业分布和集中度            截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和       其他几类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                表131绵阳涪城项目分业态租户租赁面积                 租户业态 租赁面积（平方米） 占比              文娱及配套 25,878.77 43.48%                零售 20,066.82 33.71%                餐饮 11,940.58 20.06%                其他 1,638.26 2.75%                合计 59,524.43 100.00%            注：            1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市；            2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖；                                                275 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、 零售和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维 持在50%-56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱 及配套类租户的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表132绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                      单位：万元（不含税）                      2026年1-3月       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 523.19 18.05%        零售 1,608.84 55.50%        餐饮 724.55 24.99%        其他 42.43 1.5%        合计 2,899.01 100.00%                       2025年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,208.20 19.98%        零售 6,041.66 54.67%        餐饮 2,622.69 23.73%        其他 179.07 1.6%        合计 11,051.62 100.00%                       2024年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,392.70 22.52%        零售 5,497.73 51.75%        餐饮 2,556.23 24.06%        其他 176.79 1.66%        合计 10,623.45 100.00%                       2023年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,423.29 23.58%        零售 5,153.81 50.15%        餐饮 2,518.87 24.51%        其他 180.33 1.75%        合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况                            276 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占 比最高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间， 而采用“纯固定租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表133绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租              212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租金               212 78.81% 43,316.11 71.76% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56% 合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租金               211 79.92% 42,928.69 71.74% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                        2023年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租金               206 80.16% 42,326.70 71.21% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00%                           277 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表134绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                 单位：万元（不含税）                     2026年1-3月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 177.66 6.13%        固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%           纯抽成租金模式 38.62 1.33%             合计 2,899.01 100.00%                      2025年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 695.39 6.29%        固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%           纯抽成租金模式 112.19 1.02%             合计 11,051.62 100.00%                      2024年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 733.30 6.90%        固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%           纯抽成租金模式 123.85 1.17%              合计 10,623.45 100.00%                      2023年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 676.19 6.58%        固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%           纯抽成租金模式 140.31 1.37%              合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。 4、租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为 51.39%，租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比 为 15.41%，租 约 收入 占 比为 13.22% ；租 期 在 10 年（含 ）以上 的租 赁面积 占比 为                             278 33.20%，租约收入占比为8.95%。具体情况如下：              表135绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%      合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载 明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12 年，其中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵 阳涪城项目在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租 期为8.97年，专门店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表136绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                   单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 14.94 8.97 专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的 情况，租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表137绵阳涪城项目租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                 279          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%         2028年及以后 54.87% 29.16%              合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、整体租约调整计划       整体而言，绵阳涪城项目针对未来各年到期的租约已建立完善的应对机制，通过 提前规划续租方案、有序推进换租工作以及积极开展招商洽谈等系列措施，确保项目 经营和租金收入的持续稳定。项目团队将根据市场情况和租户特点制定差异化策略， 在维持合理出租率的同时优化租金结构，使租约调整对整体收入的影响始终保持在可 控范围内。       7、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                          表138绵阳涪城项目前十大租户情况                           租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                            占比15 占比16 起始日 到期日       主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12       主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10       专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24       专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30       专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31 15      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 16      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                              280 专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                    表 139 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比      2026 年 4 5.39% 4.41%      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 8、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期， 仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场 推广费，但仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、 装修押金、装修垃圾清运费及能源费用等。 9、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 10、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万 元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方 阶段性稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商 贸流通而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特                                281 征，不具有持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶 段性政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于 针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支 持政策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业 地产行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固 定性区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目 经营成果及现金流不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金 流预测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户情况。 11、换租情况 绵阳涪城项目目前暂无重要租约调整计划。 11、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 12、整租租户情况 近三年，绵阳涪城项目无整租租户。 13、换租情况 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照 年度经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前 期商务推进工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署 协议的续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已                        282 签约面积占到期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正 在履行内部审批及签约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续 开展商务洽谈，推进续签及换租安排。      截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度 尚余较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽 谈阶段的租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去 化困难或招商压力。                     表140绵阳涪城项目2026年到期租户续签及新签情况                     续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积                                                                       合计面积 （ 平 方 进度 面 积 面 积                                     面积占 面积占 占比 米） 份数 （平方 份数 （平方                                     比 比                          米） 米）             已 签 署                     47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%             协议             已 确 定             商 务 条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96             款             正 在 与                          10,448.6             租 户 进 97 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%                          0             行洽谈      注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。      同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排， 未出现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表 明，项目租约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影 响。      从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介 入：一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性； 另一方面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。 截至2026年3月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为 1,780.58平方米，相关工作正按计划推进。      2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响                                        283           绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合         理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关         租约调整对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。           从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租         约的签署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续         签租金单价较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金         取高模式为主，整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，         有助于保障租户成本结构的稳定性。           绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核         心品牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺         位进行主动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。           针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架         内，持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。                    表141绵阳涪城项目2026年续签及新签租约情况（截至2026年3月末）                                           租 金单 价 物业费单价                                           （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                           / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                           月） 月）               0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%                0 纯抽成租金模式 - - - -               50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%                0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%           注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续         签及新签情况；固定租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降         20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程中发生业态调整，调整后租约条款中租金         与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费和推广费分别为含税         40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关                                     284 费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口 径看，新租户物业费有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。 该等变化主要系个别租约条款口径调整所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变 化。 整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、 续签与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续 开展招商储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构 和租金水平，保障项目运营与现金流的持续稳定。 2.3.5.5不动产现金流的真实性 根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租 赁合同，截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264 个。 经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法 典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效， 现金流基于真实、合法的经营活动产生。 2.3.5.6不动产现金流的实际情况       一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金 流的独立性、稳定性 （1）整体情况 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年 及一期的核心经营指标及数据如下：                  表142绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026 年 1-3                             2025年度/2025 2023年度/2023       项目 月/2026 年 2024年度/2024年12月31日                              年12月31日 年12月31日                 3 月 31 日     营业收入                 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71                                  285     营业收入                  3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）     净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                  2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                  2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOIMargin3                   75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                  2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOIMargin5                   74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）     销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72          7     客流量                    3.51 3.383 3.29 3.23 （万人/日）     租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70%              9 月租金坪效                    161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                   1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米） 租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 备注： 1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费                                 286 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日当期应 收未收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年 平均出租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、 12,133.54万元和3,247.84万元；净利润分别为2,947.10万元、3,583.38万元、4,152.12万 元和1,173.59万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7,439.29万元、8,183.25 万元、8,566.81万元和2,315.75万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、 EBITDA等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪 效均呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/ 平方米，租售比保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳 涪城项目的租金收缴率水平较高，近三年的租金收缴率均接近 100%；出租率方面， 截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方 面，绵阳涪城项目近三年及一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出 后 ） 分 别 为 7,602.23 万 元 、 8,226.42 万 元 、 8,737.82 万 元 和 2,447.56 万 元 ， NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 72.01%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析 绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总 额方面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来 源于固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固                                     287         定租金收入和物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽         成租金收入、推广费收入和其他收入占比较低。                              表143绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                   单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%           2）租金优惠减免条款及影响分析           绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减         免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及         推广费的方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年         度及2025年度未发生租金减免。           鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内         不会出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免         情况如下：                                              288                           表144绵阳涪城项目近三年租金优惠减免情况                        当期实际涉及租 当期涉及租金减免的租 当期减免 占当期减免                                                                 占当期可租            年度 金减免的 户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                                 赁面积比例                          租户数量 （平方米） （万元） 的比例        2026 年 1-3 月 - - - - -          2025 年 - - - - -          2024 年 - - - - -          2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%                   近三年及一期，绵阳涪城项目的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、            12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别            为7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减            免租金部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024            年度、2025年度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营            净收益与实际情况一致。                         表145绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                                   单位：万元（不含税）                           2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/           项目                          2026 年 3 月 31 日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                               实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 后） 租金减免金额（负数表示减                                 0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                          加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 后）              注：              1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关            联方管理费-折旧项；              2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市维护建            设税与教育费附加-减免租金的所得税费用。                 3）运营成本的构成及变动情况分析                   绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万            元、3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、            181.15万元和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳            定。                           表146绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                     289                                                                                   单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%          二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                           表147绵阳涪城项目前十大租户情况                              租金收入 租赁面积 合同 合同         租户名称 租户行业                               占比17 占比18 起始日 到期日          主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12          主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10          专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24          专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30          专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31          专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 17         租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 18         租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                                290 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                表148绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比     2026 年 4 5.39% 4.41%     2027 年 3 2.08% 3.78%     2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.3.5.4”之“二”， 现金流提供方集中度情况详见“2.3.5.6”之“一”和“二”，据此，绵阳项目租户众多且分 散，集中度风险较低且可控。 2.3.5.7不动产的重要现金流提供方 截至2026年3月31日，本项目不动产租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2.3.6期后事项 详见“2.2.7”。 2.4不动产现金流的预测 2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.4.1.1不动产基金未来两年可供分配金额测算                        表149预测合并利润表                                                                单位：元                               2026年4月1日至2026年              项目 2027年度预测数                               12月31日止期间预测数                                291 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60 税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82 销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67 管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46 托管费 272,212.33 361,973.04 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益(损失)总额 6,730,413.73 19,143,267.02                  表150预测合并资产负债表                                                       单位：元                              2026年度 2027年度             项目                               预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00                        292 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17                   表151预测合并现金流量表                                                                         单位：元                        2026年4月1日至2026年           项目 2027年度预测数                        12月31日止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                        20,128,050.74 11,058,561.99 付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期末/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测可供分配金额计算表                    表152可供分配金额测算表                            293                                                                          单位：元                                 2026年4月1日至2026年                 项目 2027年度预测数                                 12月31日止期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为税                                            157,318,672.94 196,991,283.25 息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期初/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85)        预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                 19 4.70% 4.73% 五、预测现金分派率        2.4.1.2各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性        1、营业收入        预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、 服务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                      表153不动产项目营业收入预测情况                                                                          单位：元                       2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12            项目 2027 年度预测数                          月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 19      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并按天数年化计算。                                   294 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94        合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日 止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预 测期内租金收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁 合同的部分，按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单 位平方米月租金按照市场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                  表154不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：人民币元/平方米/月                         2026 年 4 月 1 日至 2026             项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                  测数 深圳来福士项目办公部分 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心部分专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心部分主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以 下）、租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 深圳来福士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租 金水平参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、 租金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分 珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约 水平；专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年 3月31日的签约水平。绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该 部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表155不动产项目预测期间出租率                          295                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 87% 80% 深圳来福士项目购物中心部分 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：               表156不动产项目预测期间租金增长率                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分专门店 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确 定。预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：               表157不动产项目预测期间抽成租金比例                     2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                               数 深圳来福士项目购物中心部分 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截 至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业 费和租赁期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现 有的标准物业管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出 租率计算。对于截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费                         296 水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026 年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租 赁期间计算预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准 推广费水平或原租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出 租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （5）服务式公寓收入 服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于 截至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对 于已签订租赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分， 按照2026年3月31日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算 租赁收入。预测的服务式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/ 天/间以及预测的出租率计算租赁收入。         表158深圳来福士项目服务式公寓部分预测期间出租率                    2026 年 4 月 1 日至 2026        项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                              数 深圳来福士项目服务式公寓部分 79% 79% （6）收入损失率 在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务 式公寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、 抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此 预测期内深圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%， 即存在1%的损失率。 （7）其他收入 其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务 及其他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-                        297 3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公 寓运营成本。营业成本的明细具体如下：                  表159 预测期间营业成本预测表                                                           单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60      （1）折旧摊销费用      折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。      于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测：      1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量， 各项资产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，假设深圳项目公司房屋建 筑物折旧年限到期日变更为同土地使用权终止日期一致，除上述变更外，其他原有不 动产项目资产和其他长期资产预计使用寿命及预计净残值率保持不变；      2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关 的会计政策一致。      （2）公共能源费用      公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。      （3）物业管理及维修维护费      物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和 维护保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均                          298 数据为依据，预测期内不考虑增长。      （4）服务式公寓运营成本      服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成 本水平为依据，预测期内不考虑增长。      3、税金及附加      本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育 费附加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算 缴纳，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内续租 及新签订租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                   表160预测期间税金及附加预测表                                                            单位：元                         2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                   数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82      4、管理费用      （1）管理人报酬      管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。      根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同(草案)》(以下简称“基 金合同”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将 发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58元和7,239,460.82元。      运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议 (草案)》(以下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司接 受基金管理人委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租 赁招商等各项运营管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，                             299 于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生运营管理费分别为 48,147,304.66元和63,916,906.64元。     （2）托管费     根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议(草案)》(以下简称“基 金托管协议”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基 金将发生托管费分别为272,212.33元和361,973.04元。     （3）其他费用     其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 金 额 分 别 为 3,207,738.24 元 和 3,859,814.02元。     5、利息支出     利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行 借款初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 偿 还 借 款 本 金 分 别 为 500,000.00 元 和 1,000,000.00元。     6、所得税费用     所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税 前利润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。     7、经营活动产生的现金流量净额     （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及 相应的增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算 得出。     （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金， 押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占营业收入的比例计算。     （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及 相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、其他应付款及预付款项的                                      300 变动计算得出。 （4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流 转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房 产税从租计征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分 及土地使用税于纳税义务发生的次年支付。 （5）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及 本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租 户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动计算得出，押金及保证金的变动根据历 史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中 介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现 金净额为收购项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假 设基金成立日持有的现金833,474,485.80的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到 的现金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借 款支付的本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金 为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部 分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期 间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后 得出，预测期内的其他调整事项如下：                          301 （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至 2026年12月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还 款计划支付的银行借款本金； （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间， 本基金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元； （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计资本性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元； （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年 度 ， 预 计 相 关 应 收 和 应 付 项 目 调 整 金 额 分 别 为 增 加 41,419,584.35 元 和 减 少 24,495,796.39元； （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027 年度，预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17 元； （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见 费用，预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、 运营费用、基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等。 11、期初现金余额及交易安排事项 根 据 本 基金相 关 交易安 排，本基 金假 设于基 金成立 日项目公 司持有的 现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关 联方借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排 后，本基金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司 经营性净负债及资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。 12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况 经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日 止期间和2027年度净运营收入 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项                                 302 目 公 司 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 和 2027 年 度 净 运 营 收 入 分 别 为 177,222,392元和244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026 年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为- 0.35%和0.15%，未超过5%。 2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 详见“2.2.6.3”。                                     303                    第三章对业务参与人的尽职调查 3.1对原始权益人的尽职调查 本项目基础资产的主要原始权益人为凯德商用，原始权益人1为深圳凯来，原始 权益人2为绵阳凯涪，前述3名原始权益人统称“原始权益人”， 截至2026年3月31日， 原始权益人的具体情况如下： 3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 3.1.1.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(UniqueEntityNumber，唯一实体编号)：200413169H 二、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控 股股东大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵 阳涪城项目，原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，不动产基金原始权益人股权结构情况如下： （1）主要原始权益人凯德商用由凯德投资全资持股，凯德投资由CAPITALAND GROUP PTE.LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限 公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资 子公司。                                   304                    图36原始权益人股权结构图      三、控股股东和实际控制人情况      凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资20 。      凯德投资是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部 位于新加坡并在新加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地 资本网络，为机构资本对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流 及自助仓储、数据中心以及不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。 凯德投资致力于扩大其基金管理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过 严谨的资本管理和负责任的投资，创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯 德投资的基金资产管理（FUM）规模为1,250亿新元。      目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13 个产业园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。21      四、组织架构、治理结构和内部控制情况 20 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参与其投资 主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系 21 凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                            305        详见“2.2.1.5”。        3.1.1.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性           一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况        1、深圳项目        深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公      司持有并运营。截至本报告书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳      项目公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权      期限为2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方      米。                       表161深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 广场用地，商业用 1 深圳市南山区来福士广场1栋 12,844.1 9,637.33      产权第0586816号 地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 2 18,275.25 5,343.57      产权第0585780号 405 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 3 18,275.25 632.84      产权第0587658号 504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 4 18,275.25 45,762.73      产权第0584747号 商业01 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 5 18,275.25 27,729.51      产权第0585285号 酒店 用地/酒店      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 6 18,275.25 1,087.36      产权第0586650号 502 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 7 18,275.25 437.65      产权第0590814号 座701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 8 18,275.25 243.12      产权第0590816号 座702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 9 18,275.25 348.16      产权第0591715号 座703 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 10 18,275.25 352.65      产权第0591730号 座704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 11 18,275.25 241.52      产权第0591720号 座705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 12 18,275.25 428.33      产权第0591722号 座706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 13 18,275.25 437.22      产权第0591705号 座801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 14 18,275.25 243.79      产权第0591712号 座802 用地/办公                                 306 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 15 18,275.25 347.94      产权第0593145号 座803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 16 18,275.25 351.02      产权第0593140号 座804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 17 18,275.25 243.55      产权第0593106号 座805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 18 18,275.25 428.59      产权第0593123号 座806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 19 18,275.25 1,505.47      产权第0616585号 座901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 20 18,275.25 284.29      产权第0616602号 座902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 21 18,275.25 262.35      产权第0616599号 座903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 22 18,275.25 437.66      产权第0616358号 座1001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 23 18,275.25 243.86      产权第0619898号 座1002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 24 18,275.25 347.54      产权第0618127号 座1003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 25 18,275.25 350.56      产权第0616662号 座1004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 26 18,275.25 244.20      产权第0616685号 座1005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 27 18,275.25 428.30      产权第0616622号 座1006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 28 18,275.25 437.58      产权第0620185号 座1101 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 29 18,275.25 244.37      产权第0620197号 座1102 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 30 18,275.25 347.78      产权第0620289号 座1103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 31 18,275.25 350.50      产权第0620304号 座1104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 32 18,275.25 243.57      产权第0616633号 座1105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 33 18,275.25 428.32      产权第0616613号 座1106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 34 18,275.25 437.24      产权第0595133号 座1201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 35 18,275.25 244.17      产权第0595146号 座1202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 36 18,275.25 347.67      产权第0595722号 座1203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 37 18,275.25 350.68      产权第0595710号 座1204 用地/办公                               307 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 38 18,275.25 244.26      产权第0598400号 座1205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 39 18,275.25 428.10      产权第0598410号 座1206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 40 18,275.25 437.39      产权第0618278号 座1301 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 41 18,275.25 243.11      产权第0619881号 座1302 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 42 18,275.25 355.01      产权第0619885号 座1303 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 43 18,275.25 344.29      产权第0619870号 座1304 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 44 18,275.25 243.74      产权第0619871号 座1305 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 45 18,275.25 432.17      产权第0619756号 座1501 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 46 18,275.25 428.58      产权第0620269号 座1306 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 47 18,275.25 240.42      产权第0619766号 座1502 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 48 18,275.25 381.15      产权第0619893号 座1503 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 49 18,275.25 383.06      产权第0619894号 座1504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 50 18,275.25 240.45      产权第0619895号 座1505 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 51 18,275.25 421.59      产权第0619909号 座1506 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 52 18,275.25 433.52      产权第0618213号 座1601 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 53 18,275.25 239.86      产权第0618134号 座1602 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 54 18,275.25 381.88      产权第0618252号 座1603 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 55 18,275.25 383.01      产权第0618182号 座1604 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 56 18,275.25 239.75      产权第0618299号 座1605 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 57 18,275.25 420.82      产权第0616605号 座1606 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 58 18,275.25 432.28      产权第0598372号 座1701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 59 18,275.25 240.59      产权第0598354号 座1702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 60 18,275.25 381.18      产权第0602784号 座1703 用地/办公                               308 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 61 18,275.25 381.83      产权第0637207号 座1903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 62 18,275.25 382.60      产权第0602803号 座1704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 63 18,275.25 241.02      产权第0602815号 座1705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 64 18,275.25 421.18      产权第0609963号 座1706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 65 18,275.25 431.26      产权第0619786号 座1801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 66 18,275.25 240.63      产权第0620170号 座1802 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 67 18,275.25 382.86      产权第0619816号 座1804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 68 18,275.25 240.18      产权第0615073号 座1902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 69 18,275.25 240.60      产权第0619777号 座1805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 70 18,275.25 432.55      产权第0615081号 座1901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 71 18,275.25 381.12      产权第0619794号 座1803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 72 18,275.25 422.37      产权第0619774号 座1806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 73 18,275.25 381.08      产权第0612379号 座2103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 74 18,275.25 382.73      产权第0588450号 座2104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 75 18,275.25 240.97      产权第0588467号 座2105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 76 18,275.25 421.80      产权第0587648号 座2106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 77 18,275.25 375.98      产权第0633518号 座2201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 78 18,275.25 284.57      产权第0637209号 座2202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 79 18,275.25 389.73      产权第0615100号 座2203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 80 18,275.25 383.83      产权第0615134号 座2204 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 81 18,275.25 241.31      产权第0615097号 座2205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 82 18,275.25 423.22      产权第0615118号 座2206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 83 18,275.25 431.85      产权第0611745号 座2101 用地/办公                               309 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 84 18,275.25 422.15      产权第0611749号 座2006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 85 18,275.25 240.79      产权第0611750号 座2005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 86 18,275.25 382.76      产权第0611767号 座2004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 87 18,275.25 381      产权第0609961号 座2003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 88 18,275.25 240.41      产权第0609956号 座2002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 89 18,275.25 431.72      产权第0609962号 座2001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 90 18,275.25 421.74      产权第0616573号 座1906 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 91 18,275.25 239.67      产权第0615059号 座1905 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 92 18,275.25 382.86      产权第0599188号 座1904 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 93 18,275.25 240.40      产权第0612366号 座2102 用地/办公 合      —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备      用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建      筑面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、      设备用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部      分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因      为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及      深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳      项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了      访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出      让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳      项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有                               310 权和/或使用权       根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民 共和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理， 收益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则， 允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前 述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公 司作为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。       2、绵阳项目       绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路 东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为 130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以 及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27 平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为 56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书 的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表162绵阳项目不动产权属证书信息                                                                      土地使用权                                        共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                         积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                        日期 一期项目                        绵阳市涪城区 国有建设用         川 （ 2017 ） 绵 地下车                        临 园 路 东 段 74 地 使 用 权 1 阳市不动产权 15,582.42 56,537.75 位、商                        号 凯 德 广 场 1-6 2044 年 9 月         第0002561号 业服务                        层及-1层车位 12日止 二期项目         绵 城 国 用 涪城区临园路 2047 年 6 月 2 11,269 / /         （ 2010 ） 第 东段74号 30日止                                        311                                                              土地使用权                               共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                日期 一期项目         18237号         绵房权证监证 涪城区临园路 车库、 ,605.17 /         字第0292764号 东段 商业 合计 —— —— 26,851.42 130,142.92 —— ——       二、转让不动产项目获得合法有效授权情况       1、不动产项目转让的内容       根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中 深圳项目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专 项计划的资产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包 括地下车位）所有权及对应土地使用权的转让。       2、法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况       截至本报告书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。       3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况       （1）深圳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的 《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公 示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示 信息，截至本报告书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设 置担保物权。       （2）绵阳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本报告书出具之日，绵阳项目的房                                312 屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经财务顾问及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项 目公司股权转让进行限制。 5、不动产项目转让的内部决策程序 （1）SPV公司的内部决策程序 1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28 日出具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、 绵阳SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性 法律文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让 安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 （2）大恒富、项目公司的内部决策程序 1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理 咨询有限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富 100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨                              313 询有限公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目 公司100%的股权。 2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项 目公司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和 条件收购深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳 项目公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条 件收购绵阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方 式将大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、 绵阳SPV；前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 在不动产基金成立并完成不动产项目交割后，不动产基金可以合法取得不动产项 目的所有权或经营权利。 3.1.1.3财务数据情况 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                          2026 年 1-3 月                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34%     合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                             2025 年                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92%     合计 27.27 12.37 54.63% 100%                             2024 年 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                314                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50%        租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50%          合计 24.70 9.92 59.83% 100%                                        2023 年                          营业收入 营业成本         主要业务板块 毛利率 收入占比                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37%        租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63%          合计 24.54 9.28 62.19% 100.00%        （2）原始权益人主要财务数据指标             项目 2026年3月末/1-3月 2025年末/度 2024年末/度 2023年末/度      总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43      资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%      营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54      营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19%      净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88      经营活动产生的现金流量                             1.26 13.80 6.68 9.08      净额（亿元）      EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21        2、基本财务数据        （1）凯德商用        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行      了审计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永      会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审      计，并出具了无保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。        1）合并资产负债表                       表163凯德商用近三年合并资产负债表                                                                                 单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08                                           315 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50        2）合并利润表                                            316                               表164凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                         单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/ 收                                    - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 益 信用减值损失 / 转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置损失 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)               3）合并现金流量表                            表165凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 经营活动产生的现金流 量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损                          540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 失准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产 7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98                                                       317 折旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 失/（收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少               (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流               126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 量净额 投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的               190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 回的现金净额 处置子公司及其他营业                             - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动                             - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 有关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 付的现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业                             - (1,297,580,307.81) - - 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动              (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 有关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流               157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 量净额 筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61                                         318 收到的其他与筹资活动                                - - - - 有关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的 现金、偿付利息所支付 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 的现金 购买少数股东股权支付                 (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 的现金 支付的其他与筹资活动                   (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 有关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流                  122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 量净额 现金及现金等价物净增                  405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 加额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65 汇率变动对外币现金余                  (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 额的影响 年末现金及现金等价物                 3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 余额           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                            表166凯德商用近三年及一期资产情况                                                                             单位：万元、%                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46                                              319 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - - 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资                 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 产 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00           2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产总额分别为5,744,306.68万元、        5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用        以非流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，        核心构成是长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、        10.64%和12.12%，以货币资金为主。           其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性        房地产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资        性房地产持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，        各科目占比相对平稳。           2）负债情况分析                               表167凯德商用近三年负债及一期情况                                                                                  单位：万元、%                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                  320 一年内到期的非               149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非流动 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 衍生金融负债-非                   575.36 0.03 - - - - - - 流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负债 51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 非流动负债合计 1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的负债总额分别为2,494,607.78万元、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体 运 行 平 稳 。 从 负 债 结 构分 析 ， 流 动 负债 占 比分 别 为 51.24% 、 39.34%、 24.43% 和 28.11% ， 整 体 呈 下 降 趋 势 ； 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 48.76% 、 60.66% 、75.57% 和 71.89%，整体呈增长趋势。整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                      表168凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）22 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）23 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿债能力来看，2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产负债率分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增 长的态势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象 主要为凯德商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动 性较好。          3.1.1.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况          转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”。 22         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 23         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                     321 3.1.1.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      322 3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 3.1.2.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 二、股权结构 深圳凯来股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。 三、控股股东和实际控制人情况 深圳凯来控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。 四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.2.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性 一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。 二、转让不动产项目获得合法有效授权情况 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。                        323 3.1.2.3财务数据情况 1、基本财务数据 深圳凯来是于2026年1月19日新设立的境内公司，持有深圳项目公司100%股权。 由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.2.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.2.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：                                     324 https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 3.1.3.1基本情况     一、设立和存续情况 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）     二、股权结构 绵阳凯涪股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。     三、控股股东和实际控制人情况 绵阳凯涪控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。     四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.3.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性     一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。     二、转让不动产项目获得合法有效授权情况                                      325 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。     三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。 3.1.3.3财务数据情况 1、基本财务数据 绵阳凯涪是于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵阳项目公司100%股权。 由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.3.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.3.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：                                     326 http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      327 3.2对运营管理机构的尽职调查 3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 3.2.1.1基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 本项目运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，已于2002年设 立。截至本报告出具之日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司基本情况如下：                表169运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOHCHEESENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804万美元 成立日期 2002年12月10日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路877号504A室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批                       准后方可开展经营活动） 二、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人 为凯德投资。股权结构图如下。                        328                  图37不动产项目的股权结构图      三、治理能力 截至本报告书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定；                        329 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满， 可以连任。                       330 （4）监事 公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事行使下列职权: 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出草案； 5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 四、持续经营能力 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打 造横跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚 的本地经验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系 统的庞大规模与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 3.2.1.2不动产项目运营管理资质和经验 一、运营资质 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案 进而取得运营管理机构相关资质。 二、同类不动产项目运营管理经验 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运 营的商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发                       331 达的强二线等城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合 包括区域地标型和社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力 于为消费者提供高品质、多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度 完善。凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 三、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 不动产基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行 业人员，组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业 界声誉，熟悉消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。 运营管理机构主要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投 资在中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业 园区、物流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志 昇于2009年加入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务， 包括华南区区域总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商 业地产投拓和运营管理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志 昇在商业管理业务中的责任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、 绵阳、西安、武汉、长沙、广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美 国埃克森美孚石油公司工作了超过13年，拥有丰富的管理经验,曾在新加坡、台北、 华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、投资以及资产管理、企业战略策划、零售营 运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人， 全面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基 金）及以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验， 其中在凯德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的                    332 业务管理工作，历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用 区域（中国）投资、资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经 理、中国区投资组合管理总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等 职务。王琛具备丰富的投资及资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面 发挥了重要作用。加入凯德前曾任职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核 心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团 在华南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士 广场、绵阳凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广 场·新地城等城市综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地 产与零售相关行业拥有超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商 用南区租赁总监与多个项目总经理。 王博先生，具备11年商业运营管理经验。2024年加入凯德并担任深圳来福士项目 总经理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负 责深圳、西安、成都项目筹建。 吴光东先生，具备20余年的商业运营管理经验。2009年加入凯德，目前担任凯德 广场涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018年 10月至2019年6月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021年5月至2024年3月兼任 凯德天府项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、 招商营运等工作。 四、其他专业人员配备情况 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管 理人员共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为448人，50岁及以 上为42人；从文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116 人。具体情况如下:               表170凯德商管咨询公司员工年龄结构表        年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）     30岁及以下 67 12.01%                       333      31岁-50岁 449 80.47%     50岁及以上 42 7.53%        合计 558 100.00                表171凯德商管咨询公司员工文化结构表       学历 人数（人） 占员工总数比例（%）     硕士及以上 127 22.76%       本科 315 56.45%     大专及以下 116 20.79%       合计 558 100.00 3.2.1.3不动产项目运营管理业务制度和流程 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推 广部操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁 意向及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同 调阅审批、租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租 赁保证金处理、租赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、 部门文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、 仓库管理、客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流 程提供了详细的操作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务 采购行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整 合采购相关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整 体提升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理SOP》，系统地阐 明了物业管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、                         334 指导和管理，促进各商业项目的运营和服务提升。 3.2.1.4组织架构和内部控制情况 一、组织架构和内部控制情况 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部 中央化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。 具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见“3.1.1.1”之“四”。 二、对凯德商管咨询公司内控有效性的评价 凯德商管咨询公司整体架构完整，职能覆盖全面，内部控制制度有效，能够有效 保障业务的顺利开展。 3.2.1.5管理人员和员工情况 一、管理人员任职情况 管理人员任职情况参见“3.2.1.2”之“三”。 二、管理人员专业能力和资信状况 管理人员专业能力和资信状况参见“3.2.1.2”之“三”。 三、公司员工结构分布和变化趋势 公司员工结构分布和变化趋势参见“3.2.1.2”之“四”。 3.2.1.6财务状况 一、财务报表 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报 告进行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行 了审计，并出具了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第 S00327号”的审计报告。凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表172凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                         335                                                                          单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产：             1,238,775,090.5 货币资金 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86                           3 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09                                                                   1,279,356,644.9 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83                                                                                 1 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90             2,221,195,237.6 1,999,597,789.5 1,450,927,394.8 2,272,636,998.8 流动资产合计                           6 3 4 8 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - -                                                 1,791,915,231.7 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 802,656,823.23                                                               3 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77             1,820,416,948.2 1,816,644,730.4 2,434,666,453.8 1,566,784,540.8 非流动资产合计                           1 7 3 5             4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 资产总计                           7 0 7 3 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72                                  336 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40                  2,846,893,225.4 2,667,992,758.9 2,637,395,689.6 2,767,128,164.3 其他应付款                                6 3 0 2 一年内到期的非流动负                                        17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 债 19,378,393.92                  3,406,468,957.1 3,210,082,784.8 3,177,998,140.2 3,250,731,809.7 流动负债合计                                4 3 7 4 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50                  3,450,396,365.6 3,250,207,675.6 3,219,887,694.5 3,262,218,776.2 负债合计                                2 5 1 4 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49                  4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 负债和所有者权益总计                                7 0 7 3 （2）合并利润表           表173凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                                   单位：元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02                                         337 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损             -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 失 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总           25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 额                                  338 （3）合并现金流量表         表174凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                             单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 653,034,918.53 收到的现金 收到其他与经营活动                303,538,265.49 497,075,263.28 1,186,960,166.00 453,895,450.59 有关的现金 经营活动现金流入小                445,312,959.67 1,219,124,172.23 1,824,492,616.09 1,106,930,369.12 计 购买商品、接受劳务             （35,325,396.44） （241,839,209.39） (218,434,465.87) (315,229,556.61) 支付的现金 支付给职工以及为职             （50,660,328.16） （261,033,819.72） (298,014,465.06) (317,436,923.78) 工支付的现金 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56) (70,901,646.12) 支付其他与经营活动             （50,016,895.22） （368,329,399.59） (336,132,562.36) (348,086,612.85) 有关的现金 经营活动现金流出小             （154,218,293.55） （949,098,493.57） (935,544,100.85) (1,051,654,739.36) 计 经营活动产生的现金                291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 55,275,629.76 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现                146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.22 金 取得投资收益所收到                  7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 40,671,207.13 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 （347.07） 7,227.24 6,524.64 7,462.70 收回的现金净额 收到其他与投资活动                             - - - 4,262,260.60 有关的现金 投资活动现金流入小                153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24 436,024,474.65 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60) (1,510,123.13) 支付的现金 投资所支付的现金 （100,000,000.00） （1,229,900,000.00） (1,533,123,424.72) (972,000,000.00) 投资活动现金流出小             （100,140,037.21） 1,239,459,766.81 (1,534,570,862.32) (973,510,123.13) 计 投资活动产生的现金                 53,545,306.25 328,371,061.12 (1,013,810,977.08) (537,485,648.48) 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00 筹资活动现金流入小 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00                                      339 计 偿还债务所支付的现                             - （183,000,000.00） (164,000,000.00) (8,000,000.00) 金 分配利润或偿付利息                             - （232,541,357.09） (7,019,999.83) (1,085,517.06) 所支付的现金 支付其他与筹资活动                             - （23,135,977.36） (20,306,895.36) (19,537,579.76) 有关的现金 筹资活动现金流出小                             - （438,677,334.45） (191,326,895.19) (28,623,096.82) 计 筹资活动产生的现金                             - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 186,376,903.18 流量净额 四、现金及现金等价               344,639,972.37 498,719,405.33 (136,189,357.03) (295,833,115.54) 物净增加/（减少）额 加：年初现金及现金               894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 827,438,185.40 等价物余额 五、年末现金及现金              1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 等价物余额                                     340     二、财务分析     （1）资产及负债情况     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为383,942.15万 元、388,559.38万元、381,624.25万元和404,161.22万元，负债总额分别为326,221.88万 元、321,988.77万元、325,020.77万元和345,039.64万元，资产规模相对稳定，负债规 模整体平稳，资产负债率整体维持稳定。     （2）收入及盈利水平     2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万 元 、 62,160.98 万 元 、 58,557.58 万 元 和 14,171.11 万 元 。 实 现 净 利 润 8,057.82 万 元 、 8,850.34万元、12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。     （3）资产流动性     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万 元、145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分 别为59.19%、37.34%、52.40%和54.96%。     （4）现金流量情况     2023-2025年年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额 分别为5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。     3.2.1.7利益冲突防范措施     详见“2.2.3.1”。     3.2.1.8资信状况     经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/），截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商 管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询 中华人民共和国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和                                       341 国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市 应急管理局网站（网址：https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境局网站（网址： https://sthj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://ghzyj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://scjgj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住 房和城乡建设局网站（网址：https://zjw.sh.gov.cn/）、上海市公安局网站（网址： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3 年不存在重大违法违规记录。                                       342 3.3对基金托管人的尽职调查 3.3.1基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 3.3.2业务资质、业务制度和流程 3.3.2.1托管业务资质 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配 备了充足的专业人员。截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商 银行。招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清 洁能源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优 质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供 了示范效应。 3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施 1、内部控制目标                          343 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经 营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和 化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、 堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、 准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完 善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不 同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独 立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行 的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求                    344 严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政 策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办 公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及 业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制 度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构 层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的 加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业 务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资 料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、 部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双 人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务 网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。                      345 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力 资源管理。 （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理 人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违 反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行 整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知 后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》制定行内不动产基金托管操作规程。操作规程涵盖了招商银行 托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管 理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等 相关业务操作。 3.3.3资信状况 根据招商银行出具的《说明函》（以下简称“《招商银行说明函》”）并根据本 所 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）截至查询日2026年7月13日的查询结果，招商银 行近一年内未因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存                                 346 在因重大违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦察，或 者正处于整改期间的情况；招商银行具有良好的社会声誉；经本所于2026年7月13日 至7月15日查询中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管 理总局网站（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家税 务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、信用中国网站（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn），截至对应查询日的查询结果及招商银行出具的《招商银行 说明函》，招商银行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。                                   347 3.4对专项计划托管人的尽职调查 3.4.1基本情况 本项目的托管人为招商银行股份有限公司上海分行，招商银行股份有限公司上海 分行的基本情况如下：                    表175托管人基本信息表 3.4.2业务资质和风控措施 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明                中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦1幢 营业场所 一至四层、B2层、2幢十至十三层、十四层一单元03号、二十五至二                十七层 成立时间 1991年04月26日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码证 91310000832211775U                办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代                理发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、                销售政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提                供保险箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际 经营范围 结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借                款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的                发行及付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业                务，远期结售汇，经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项                目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3.4.2.1托管业务资质及业务开展情况 一、经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第 一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香 港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿 H股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管                          348 核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业 务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个 托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信 托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第 一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的 转变，得到了同业认可。 2025年7月29日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持 招商银行主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行， 可进行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股 权投资基金托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行 只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年 保持上海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国 大型券商、信托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近3年及本年无重大违法、 违规行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 二、托管业务资质及业务开展情况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名 为资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产 品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获 得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年 4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证 券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。                      349 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财 产品托管、保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 3.4.2.2托管业务风控措施 招商银行上海分行的托管业务措施参见“3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施”部 分。 3.4.3资信状况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师于2026年7月对国家企业信用 信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院 被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和 改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、国家金融监督管理总局网站、财 政部网站、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、国家外汇管理局网站、 生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务 部网站的查询结果，托管人不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未 显示近三年内托管人在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因 违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。                      350            第四章尽职调查结论性意见 项目组通过尽职调查，认为该不动产证券投资基金产品相关业务参与人及相关不 动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业 务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，特此出具本尽职调 查报告。                    351      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（五）：不动产项目评估报告     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（六）：财务顾问报告                 声明与承诺 本财务顾问报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和 国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务尽职调查工作指引》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审 慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金 托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、 最基本的信息。我们有充分理由确信财务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明 和承诺如下： （1）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， 本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、计划 管理人和财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人和财务顾问 出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；                       31 （3）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核 查，本财务顾问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （5）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问未委托和授权任何其它机构和个 人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （6）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务 顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担任何责任。                    32                                                              目录     释义 .................................................................................................................................. 1          一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ................................................. 1          二、法律法规的相关定义 ....................................................................................... 10          三、其他 ................................................................................................................... 11 第一章尽职调查情况描述 ............................................................................................... 15          1.1尽职调查基准日 .................................................................................................. 15          1.2尽职调查的人员 .................................................................................................. 15          1.3尽职调查的对象 .................................................................................................. 15          1.4尽职调查的方法 .................................................................................................. 15          1.5尽职调查的程序 .................................................................................................. 16          1.6尽职调查的内容 .................................................................................................. 16          1.7尽职调查主要结论 .............................................................................................. 17          1.8调查过程中发现的问题和解决情况 .................................................................. 18                 1.8.1行业风险 ................................................................................................... 18                 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 ................................... 19                 1.8.3不动产项目价格波动的风险 ................................................................... 19                 1.8.4现金流预测的风险 ................................................................................... 19                 1.8.5潜在利益冲突风险 ................................................................................... 20                 1.8.6关联交易风险 ........................................................................................... 20                 1.8.7不动产项目处置风险 ............................................................................... 21                 1.8.8财务风险 ................................................................................................... 21                 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 ........................................................... 22 a             1.8.10不动产项目运营相关风险 ..................................................................... 23             1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 ......................... 29             1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 ............................................. 31             1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 ................................. 31             1.8.14其他风险 ................................................................................................. 32 第二章对不动产项目的尽职调查 ................................................................................... 34      2.1不动产项目基本信息 .......................................................................................... 34      2.2深圳项目 .............................................................................................................. 35             2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 ....................................................... 35             2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况 ........................................................... 71             2.2.3项目公司所在行业和经营模式 ............................................................... 87             2.2.4同业竞争与关联交易 ............................................................................. 130             2.2.5财务与会计调查 ..................................................................................... 136             2.2.6不动产情况 ............................................................................................. 146             2.2.7期后事项 ................................................................................................. 202      2.3绵阳项目 ............................................................................................................ 209             2.3.1项目公司的基本情况 ............................................................................. 209             2.3.2项目公司所在行业和经营模式 ............................................................. 227             2.3.3同业竞争与关联交易 ............................................................................. 250             2.3.4财务与会计调查 ..................................................................................... 251             2.3.5不动产情况 ............................................................................................. 261             2.3.6期后事项 ................................................................................................. 291      2.4不动产现金流的预测 ........................................................................................ 291 a            2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 ............. 291            2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 ......................................................... 303 第三章对业务参与人的尽职调查 ............................................................................... 304      3.1对原始权益人的尽职调查 ................................................................................ 304            3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 ..................................... 304            3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 ........................................... 323            3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 ........................................... 325      3.2对运营管理机构的尽职调查 ............................................................................ 328            3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 ......................... 328      3.3对基金托管人的尽职调查 ................................................................................ 343            3.3.1基本情况 ................................................................................................. 343            3.3.2业务资质、业务制度和流程 ................................................................. 343            3.3.3资信状况 ................................................................................................. 346      3.4对专项计划托管人的尽职调查 ........................................................................ 348            3.4.1基本情况 ................................................................................................. 348            3.4.2业务资质和风控措施 ............................................................................. 348            3.4.3资信状况 ................................................................................................. 350 第四章尽职调查结论性意见 ......................................................................................... 351 a                        释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金 2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基 金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基 金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产 支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基 金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证 券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作为计 划托管人的继任机构 6、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监 管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券 或其继任主体 8、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或 “原始权益人1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权 益人2”）的单称或合称 9、主要原始权益人：指CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德                         1 商用”或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公 司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业 管理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称 “SPV2”或“绵阳SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持 证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不 动产1号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘 任的提供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设 施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯德商 管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司 （具体以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务 所、运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项                         2 目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及 本项目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请为本基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的 不动产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投 资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理 子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动 产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基 金份额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、                      3 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规 定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会 员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》以 及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充 或更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》： 指基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充                     4 或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟 以初始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV股 权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV借款协议》《债权债务 确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与 资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产 支持证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支 持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券- 凯德商业不动产1号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、补 充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳SPV、 大恒富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳SPV和 绵阳项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而                      5 言，指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称     47、《深圳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳SPV签署的《深 圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     48、《绵阳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳SPV签署的《绵 阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     49、《SPV股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳SPV股权转让协议》和《绵阳SPV股权转让协议》的单称或合称     50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的 《深圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的 《绵阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签 署的股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协议》 和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称     53、《深圳SPV借款协议》：指股东借款借出方与深圳SPV之间签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     54、《绵阳SPV借款协议》：指股东借款借出方与绵阳SPV之间签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     55、《SPV借款协议》：指《深圳SPV借款协议》和《绵阳SPV借款协议》的单 称或合称     56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的 《大恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《项目公司借款协议》、《SPV借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视 上下文义而定                        6 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与 大恒富就大恒富吸收合并深圳SPV后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划） 与深圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与 《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公 司就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳 项目公司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳SPV及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充                      7 68、《监管协议（绵阳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳SPV及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV监管协议》：指《监管协议（深圳SPV）》和 《监管协议（绵阳SPV）》的单称或合称 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管 协议（项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》：指大恒富、深圳SPV就大恒富吸收合 并深圳SPV之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合 并大恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》与《深圳吸 收合并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合 并绵阳SPV之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。 本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专 项计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产 项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资                       8 产支持证券为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划 管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计 划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1） 《股东借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股东借 款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的 债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有 的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金 所投资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市 南山区来福士广场1栋、2栋的产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测 绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分（以 下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳 市涪城区临园路东段74号的产证证载建筑面积共计130,142.92平方米的房屋（包括地 下车位）及其占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建 设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分（以下简称 “绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调 整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立 基金托管账户                       9 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行 期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名 义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》 开立的专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利 息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理费及物 业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体账户信息以 《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV监管账户：指SPV根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司 法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做 出的修订 3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                     10 及颁布机关对其不时做出的修订 8、《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有 限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金 份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传 推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位 通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理 基金份额的认购也称为场内认购 5、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业 务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定 义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并 保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等                     11 7、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记 结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登 记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理 的基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券 及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合 并财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数                     12 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见 基金份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基 金存续期限为自基金合同初始生效日起32年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金 合同按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项 目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指2026年3月31日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定 的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定 向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香 港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                          13 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国 银行保险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                     14              第一章尽职调查情况描述 1.1尽职调查基准日 本《财务顾问报告》的基准日为2026年3月31日。 1.2尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 华夏基金管理有限公司：许兆晗，刘海文，陈倩，林伟鑫 中信证券股份有限公司：俞强;邱适;吴绍昀;王珺玮;余江川;叶广宇;张佳乐;魏子涵； 唐佳琦 1.3尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定及公司有 关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。 1.4尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对标的项目运营管理团队主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；                      15 5、对不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 1.5尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《财务顾问报告》。 1.6尽职调查的内容 1、对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大 重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行业情况及 竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入不动产基金后的期 后事项等。 不动产项目情况。尽职调查的内容包括不动产项目安全性，投资价值，现金流真 实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营情况、 财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付 情况、资信情况等。 2、对业务参与人尽职调查的内容                       16 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际 控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对不动产 项目的权属情况、转让不动产项目的内部授权和外部审批情况等。 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股东结构及治 理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型不动产项目运营管理经验，管 理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度， 利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管 人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流 程、风险控制措施等。 1.7尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问得出如下结 论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及 治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，进行 独立的会计核算，未来项目公司纳入不动产基金后，将由公募基金管理人自行派员负 责项目公司的财务管理，届时项目公司的财务将具备独立性。不动产项目法律基础完 善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；不 动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，不动产项目现金流独立、持续、 稳定、可预测、可特定化；不动产项目界定清晰，权属明确，形成不动产项目的法律 协议或文件合法、有效。不动产项目租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构 及治理结构完善；不动产基金设立前，原始权益人将对不动产项目享有完全的所有权； 公司资信水平和商业信用情况良好；原始权益人无房地产开发资质，并建立及实施有 效的内部管理制度，原始权益人主营业务将与商品住宅和商业地产开发运营业务有效 隔离，保持相对独立性。 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备运营管理资质与经验，已建立较为                   17 完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好， 具有担任不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托 管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担 任基金托管人和专项计划托管人的能力。 公募基金管理人、计划管理人、财务顾问合理地认为：不动产证券投资基金业务 参与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华 人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中 国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条 件的规定。 1.8调查过程中发现的问题和解决情况 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问在调查过程中秉承审慎严谨的原则，针 对发现的问题及解决措施如下。 1.8.1行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体 涵盖购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、 消费与商务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋 势方面，商业综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住 宿的服务体验，业态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化 持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带 来不确定性；人口与区域活力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商 务访客及旅游住宿需求，周边商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响 各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密                      18 切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降 或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态的租金水平或入住率，从而对本基金 的收入与收益造成不利影响。 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、 商业不动产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者 需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等 核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项 目收入和本基金的收益产生不利影响。 1.8.3不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对 不动产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评 估报告。但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投 资者评估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及 假设一定准确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最 新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性， 评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结 果，不代表不动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低 于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制， 这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过 于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 1.8.4现金流预测的风险                       19 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的 运营收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表 现与宏观经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金 流预测基于对租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境 变化、运营成本波动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从 而导致现金流预测出现偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 1.8.5潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理 机构可能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中， 该机构可能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内， 存在收购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。 上述情形可能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不 动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可 能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目 存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、 投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 1.8.6关联交易风险 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如 项目公司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动 产项目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期 间可能产生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营 管理机构协助开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管 理行为亦构成关联交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行                      20 关联交易审批程序、关联方回避表决制度等。 1.8.7不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无 法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金 合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基 金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等 因素的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。 上述因素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资 收益。同时，由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处 置、需要延长清算期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产 处置，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。 1.8.8财务风险 根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、 维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于 不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水 平及外部融资环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不 动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动 产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可 能导致财务风险的发生，包括：                    21 1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； 2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押 权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二 级市场交易价格等均可能造成不利影响。 为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括： 1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率； 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分 拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额 持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股 东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对 专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公 司资本结构。但该结构存在以下风险：                         22 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额提高，可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不 能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金 可供分配现金不达预期。 1.8.10不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境 变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率 不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分 配水平的稳定。 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推 广费收入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利 影响，包括但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、 租户不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面 积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约 能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积 等条款发生变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实 际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商 环境变化或承租人议价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营 收入，最终对基金收益分配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变 化引发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化 承压的周期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产 业发展、企业扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失 衡，市场整体租金水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金                       23 单价出现持续下滑，直接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金 额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租 金取高的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营 情况亦关系到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表 现下滑，将削弱租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金 收入减少，最终对不动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元和 14.15万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比 较小；绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元和15.94万元和0.00元， 占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一 定政策性和阶段性特征，未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支 持政策变化而发生减少或取消。如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪 城项目将不再获得该等补贴收入。但鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低， 且未来估值预测及可供分派现金流未将该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消， 亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定 支出的增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本 增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。                           24 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项 目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如 相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何 增加的税负，基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、 坪效及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、 优化动线设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及 周边区域进行动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价 未能相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影 响，进而影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的 对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机 构的管理能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的， 继任运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具 备境内外商业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的 运营经验；（3）继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员 工不少于2名；（4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合 全部要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期 内筛选出完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管 理的连续性。                    25 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维 修改造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在 借款及时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括 但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能 按预计维持在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现 不动产项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策 略，但相关计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现或无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润， 并在此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则 发生变更，可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响， 进而影响基金的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合 同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延 续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备 案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。                     26 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造， 以维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。 同时，本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场 环境变化、物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来 的实际支出超出本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会 对本基金收益产生不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入 市仍会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消 费场景的潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物 中心项目，可能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对 营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及 办公业态，深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新 增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办 公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集 中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本报告之“第 二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况” 之“二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险 1）深圳项目 截至报告出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固                         27 定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同 要求的时间进行开竣工等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 2）绵阳项目 截至报告出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固 定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让 合同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建 而成的封闭空间等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产 情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门 因上述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承 担罚款、滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公 司、受让方或专项计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局 行政许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排， 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，具体详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动 产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”之“三、不动产项目关键合规手续情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可 能因无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常 运作受到不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确 保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。                           28 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入 占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风 险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金 贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可 能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳 办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应 集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中， 并同步开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此 外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、 差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量 缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范 围和投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资 产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust， 以下简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以 下简称“ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下： 1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容                           29 本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境 外上市平台凯德中国信托于2006年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下4个封闭式私 募基金1将其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售ROFR”）授予至凯 德中国信托，即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信 托在同等条件下可优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下 简称“收购ROFR”）授予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的 完工零售资产时，凯德中国信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先 收购权概括如下：                     既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR”） 涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用 凯德中国信托优先 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯德 凯德商用拟收购资产时，凯德中国 收购权的内容 中国信托在同等条件下可优先购买 信托在同等条件下可优先购买           截至本报告出具之日，共涉及 14 个资 65%及以上建筑面积供零售使用的 涉及资产类型及数          产，其中 8 个项目为购物中心，6 个项目 资产，或 65%及以上收入来源于零 量/资产标准                  为商业综合体 售的资产 上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限 于优先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩 募收购资产的范围。 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充 足的不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金 的持续扩募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的 条件下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃 行使优先收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投 资策略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本 基金的投资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。          1           4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                30 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基 金在扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临 与过往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致 深圳项目公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发 的额外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的 权益保障，安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方100%股权质押给 深圳项目公司，并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产 买方就其整体赔偿责任向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项 目或2009年1月21日前有关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保 证责任。 此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始 权益人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产 生额外支出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收 益造成不利影响。 1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各 类意外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的 操作，存在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律 纠纷；服务式公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例 如房间内的火灾隐患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损 坏、人员伤亡及相应的法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及 战争、政策调整、法律法规变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重 影响，甚至导致资产损毁或灭失，上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。                      31 1.8.14其他风险 1、项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人 员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、 行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 2、政策与法律风险 目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度 还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生 影响。 3、税务风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能 被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、 项目公司等主体适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。 如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、 公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理 人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策 调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征 收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额 持有人带来额外的税务支出风险。 4、技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证 券交易所等。 5、操作风险                    32 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成 操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易 错误、IT系统故障等风险。                   33              第二章对不动产项目的尽职调查 2.1不动产项目基本信息 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号 的来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、 坐落于四川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项 目”）。截至2026年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                        表1不动产项目概况表     项目 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                  中国广东省深圳市南山区南海大道 四川省绵阳市涪城区临园路东 项目所在地                  2163 号 段 74 号                                             绵阳项目公司持有的位于中国                  深圳项目公司持有的位于中国广东                                             四川省绵阳市涪城区临园路东                  省深圳市南山区来福士广场 1 栋、                                             段 74 号的产证证载建筑面积共                  2 栋的产证证载建筑面积共计为                                             计 130,142.92 平 方 米 的 房 屋                  121,347.97 平方米的房屋及其所占                                             （包括地下车位）及其占有范     资产范围 有范围内的国有土地使用权，以及                                             围内的国有土地使用权，以及                  在前述土地使用权项下合法投资建                                             在前述土地使用权项下合法投                  设形成的测绘报告记载建筑面积合                                             资建设形成的测绘报告记载建                  计约为 88,555.32 平方米的地下车                                             筑面积合计约为 631.27 平方米                  库、设备用房和通道部分                                             的公共配套部分                  购物中心：地下1层至地上5层； 一期：购物中心为地下1层至地                  办公：地上5层至22层； 上6层，车库为地下1层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至                  车库及设备房：地下 2 层至地下 4 地上 6 层，车库为地下 2 层至                  层 地下 4 层                  总建筑面积：209,903.29平方米；                  可租赁面积/可出租房间数：商业                                             总 建 筑 面 积 ： 130,142.92 平 方                  可租赁面积为 39, 643.07 平方米、                                             米； 建筑面积和可供出租或者 办公可租赁面 积为 31,699.68 平方                                             可租赁面积：商业可租赁面积 经营使用面积（截至 2026 米，服务式公寓可出租房间数 182                                             为 60, 685.53 平方米 整改完成 年 3 月 31 日） 间；改造完成后，商业拟可租赁面                                             后，商业拟可租赁面积为                  积为 38, 689.86 平方米，办公可租                                             58,974.67 平方米平方米                  赁面积无变化，服务式公寓可出租                  房间数 185 间                                             一期：2005年5月开工，2006年                                             8 月 竣 工 ， 2007 年 2 月 投 入 运 开竣工时间以及投入运营 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣                                             营；     时间 工，2017 年 6 月投入运营                                             二期：2012 年 11 月开工，2014                                             年 12 月竣工，2014 年 12 月投                                34                                                    入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至2044年9月12日；      使用期限                    20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 年 3 一期：18.45年；                    30.72 年 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业，广      用地性质 商业用地                    场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至 2026 年                    办公业态：86.69%； 98.09% 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34亿元； 资产估值（截至 2026 年 3 办公业态：6.82亿元；                                           11.48 亿元 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25亿元；合计                    33.41亿元                    本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 可供分配金额测算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69                    元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇                    主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本报告之“第二章      投保情况                    不动产项目”之“2.3.5 不动产情况”之“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之                    “（七）不动产项目投保情况”。      项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司      他项权利 不涉及 不涉及 2.2深圳项目 2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 2.2.1.1设立情况 一、基本信息 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，项目公司 基本信息如下：                  表2深圳市金珑商业管理有限公司基本信息     企业名称 深圳市金珑商业管理有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资）       住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室     法定代表人 邱海燕     注册资本 12,000万元     设立日期 1995年9月20日     营业期限 1995年9月20日至2035年9月19日                                     35     统一社会信用代码 914403001923791578                  一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管                   理服务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服                  务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；停车场服务。（除依                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营       经营范围                  项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；                  住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                   可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                                 准）     二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性     1995年9月20日，深圳市工商行政管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。     经核查，深圳市金珑商业管理有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真实。     2.2.1.2历史沿革情况     一、1995年9月，公司设立     深圳金珑成立于1995年9月20日，成立时注册资本2,000万元，由深圳金龙实业发 展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行 政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。1995年3月26日， 深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公司签署了《章程》， 载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务所验资报告 书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资本为 2,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。     1995年9月20日，深圳市金珑商业管理有限公司取得深圳市工商行政管理局颁发 营业执照，公司设立时的股权结构如下：                 表3深圳项目公司设立时股权结构情况概览                                                              单位：万元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式                               36 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式      深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币        有限公司      深圳金龙实业发展 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币        有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      二、2001年2月，第一次股权转让      2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署 《深圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司 将其持有的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。 2001年1月31日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金 珑10%股权以200万元对价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳 金珑股东深圳市金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了 《深圳市金龙房地产开发有限公司关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转 让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表4深圳项目公司第一次股权转让后股权结构概览                                                                     单位：万元                  认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                    额 额 例（%） 例（%）       深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币          有限公司       深圳市金龙实业股 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币         份有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      三、2001年9月，第一次增资      2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店 有限公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万 元；(2) 增资后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万                                   37 元，占90%，深圳长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18 日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上 述增资后的《公司章程》。      2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001] 第B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表5第一次增资后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                           实缴出资比 认缴出资比 出资方 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额                                            例（%） 例（%） 式       深圳长城大酒店 1 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币         有限公司       深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司        合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      四、2005年01月，第二次股权转让      2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》， 约定深圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林 婵娟；深圳市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予深圳市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深 圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意 上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表6第二次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                  38 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       发展有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     五、2006年3月，第三次股权转让     2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公 司签署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳 金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》， 同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表7第三次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                            单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     六、2007年09月，第四次股权转让     2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予 大恒富。同日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署 了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发 了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表8深圳项目公司第四次股权转让后股权结构概览                                   39                                                              单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     七、2008年11月，第一次分立及第一次减资     2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市 金龙房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原 公司）分立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城 管理有限公司（筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深 圳金珑保留注册资金11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双 方的共同股东大恒富同意其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有 限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金 珑继续保留，即：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑 （原公司）实际从事的自有物业租赁与管理划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹） 经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在工商局登记注册的经营范围为：自有 物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美万嘉商城业务以外的所有债权 债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉商城业务的所有债权债务 由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的原公司分立前的债务 以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开 发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于2008年9月 10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。     2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （深义验字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有 限公司的审核报告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续 注册资本为人民币11,500万元，实收资本为11,500万元。     就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：            表9深圳项目公司第一次分立及第一次减资后股权结构概览                                  40                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 11,500.00 11,500.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00 -     八、2010年5月，第二次增资     2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》， 同意深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过 《深圳市金龙房地产开发有限公司章程修正案》。     2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙 房地产开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日， 深圳金珑实收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理 局向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表10深圳项目公司第二次增资后股权结构概览                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。     2.2.1.3股东出资情况     深圳项目公司注册资本为12,000万元，截至本财务顾问报告出具之日，深圳项目 公司已完成注册资本实缴出资义务，大恒富企业管理(深圳)有限公司合法拥有深圳金 珑100%股权。     经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司合法 拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司的出资方式合                                      41 法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。 2.2.1.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发 建设的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物 业及其投影面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的 地上商业、办公楼物业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）； 根据原始权益人说明，深圳金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利 转让。 2.2.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据深圳项目公司《公司章程》，主要治理结构如下： 1、股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密： 5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 2、股东决议                       42 公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下 列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本做出决议： 8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议； 10）制定和修改公司章程； 11）其他应由股东决议的重大事宜。 3、董事会 深圳项目公司公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东 负责。 董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董 事长和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知 董事会，并向公司登记机关备案。 董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、 法规规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人 不是董事会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）执行股东决议；                       43 2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的 重要报告； 3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方 案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）聘任或者解聘由KeishaLimited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他应由董事会决定的重大事宜。 总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的 保管及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由KeishaLimited 所提名的总经理。 董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席 方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才 能生效： 1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)； 2）本公司重大资产的取得或处置； 3）本公司的股权转让。 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取 得或任何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)；                        44 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管 理协议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币 壹亿伍仟万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会 议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经 与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人 保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董 事书面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理 及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 4、经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董 事会领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章； 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                            45 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定， 予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的， 应提前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司现行有效的公司章程《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，公司 章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、 出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定，公司的组织机 构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，公司的 解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司目前控股股东为大恒富企业管理(深圳)有限公司，恒富发展控 股有限公司是大恒富企业管理(深圳)有限公司的第一大股东，并对其进行管理。结合 深圳项目公司的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司沿用凯德投资下属主要原 始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了                       46 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图1主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，                      47 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等， 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或                      48 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、                   49 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资：                      50 （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少                    51 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，包括已办理产权登 记的建筑面积共计121,347.97平方米，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成 的测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分， 土地使用期限至2056年12月20日到期，土地用途为商业、办公、酒店用地和广场用地， 房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），于2017年建成， 建设单位为深圳市金珑商业管理有限公司。 截至本财务顾问报告出具日，深圳项目已就办理产权登记的建筑面积取得了对应                      52 不动产权属证书，共用土地面积共计为31,119.35平方米，建筑面积共计为121,347.97 平方米，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），具体 如下：                        53                                表11深圳项目不动产权属证书信息                                             宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                             （㎡ ） （㎡ ）      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 广场用地，商业 2006/12/21- 1 12,844.1 9,637.33      管理有限公司 权第0586816号 福士广场1栋 用地/商业 2056/12/20 小计 —— —— —— 12,844.1 9,637.33 —— ——      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 2 18,275.25 5,343.57      管理有限公司 权第0585780号 福士广场2栋405 店用地/商业 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 3 18,275.25 632.84      管理有限公司 权第0587658号 福士广场2栋504 店用地/办公 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 4 福士广场2栋商业 18,275.25 45,762.73      管理有限公司 权第0584747号 店用地/商业 2056/12/20                                01      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 5 18,275.25 27,729.51      管理有限公司 权第0585285号 福士广场2栋酒店 店用地/酒店 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 200612/21- 6 18,275.25 1,087.36      管理有限公司 权第0586650号 福士广场2栋502 店用地/商业 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 7 福士广场2栋B座 18,275.25 437.65      管理有限公司 权第0590814号 店用地/办公 2056/12/20                                701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 8 福士广场2栋B座 18,275.25 243.12      管理有限公司 权第0590816号 店用地/办公 2056/12/20                                702                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 9 福士广场2栋B座 18,275.25 348.16      管理有限公司 权第0591715号 店用地/办公 2056/12/20                                703                                        54                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 10 福士广场2栋B座 18,275.25 352.65      管理有限公司 权第0591730号 店用地/办公 2056/12/20                                704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 11 福士广场2栋B座 18,275.25 241.52      管理有限公司 权第0591720号 店用地/办公 2056/12/20                                705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 12 福士广场2栋B座 18,275.25 428.33      管理有限公司 权第0591722号 店用地/办公 2056/12/20                                706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 13 福士广场2栋B座 18,275.25 437.22      管理有限公司 权第0591705号 店用地/办公 2056/12/20                                801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 14 福士广场2栋B座 18,275.25 243.79      管理有限公司 权第0591712号 店用地/办公 2056/12/20                                802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 15 福士广场2栋B座 18,275.25 347.94      管理有限公司 权第0593145号 店用地/办公 2056/12/20                                803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 16 福士广场2栋B座 18,275.25 351.02      管理有限公司 权第0593140号 店用地/办公 2056/12/20                                804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 17 福士广场2栋B座 18,275.25 243.55      管理有限公司 权第0593106号 店用地/办公 2065/12/20                                805                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 18 福士广场2栋B座 18,275.25 428.59      管理有限公司 权第0593123号 店用地/办公 2056/12/20                                806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 19 福士广场2栋B座 18,275.25 1,505.47      管理有限公司 权第0616585号 店用地/办公 2056/12/20                                901                                       55                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 20 福士广场2栋B座 18,275.25 284.29      管理有限公司 权第0616602号 店用地/办公 2056/12/20                                902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 21 福士广场2栋B座 18,275.25 262.35      管理有限公司 权第0616599号 店用地/办公 2056/12/20                                903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 22 福士广场2栋B座 18,275.25 437.66      管理有限公司 权第0616358号 店用地/办公 2056/12/20                                1001                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 23 福士广场2栋B座 18,275.25 243.86      管理有限公司 权第0619898号 店用地/办公 2056/12/20                                1002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 24 福士广场2栋B座 18,275.25 347.54      管理有限公司 权第0618127号 店用地/办公 2056/12/20                                1003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 25 福士广场2栋B座 18,275.25 350.56      管理有限公司 权第0616662号 店用地/办公 2056/12/20                                1004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 26 福士广场2栋B座 18,275.25 244.20      管理有限公司 权第0616685号 店用地/办公 2056/12/20                                1005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 27 福士广场2栋B座 18,275.25 428.30      管理有限公司 权第0616622号 店用地/办公 2056/12/20                                1006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 28 福士广场2栋B座 18,275.25 437.58      管理有限公司 权第0620185号 店用地/办公 2056/12/20                                1101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 29 福士广场2栋B座 18,275.25 244.37      管理有限公司 权第0620197号 店用地/办公 2056/12/20                                1102                                       56                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 30 福士广场2栋B座 18,275.25 347.78      管理有限公司 权第0620289号 店用地/办公 2056/12/20                                1103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 31 福士广场2栋B座 18,275.25 350.50      管理有限公司 权第0620304号 店用地/办公 2056/12/20                                1104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 32 福士广场2栋B座 18,275.25 243.57      管理有限公司 权第0616633号 店用地/办公 2056/12/20                                1105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 33 福士广场2栋B座 18,275.25 428.32      管理有限公司 权第0616613号 店用地/办公 2056/12/20                                1106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 34 福士广场2栋B座 18,275.25 437.24      管理有限公司 权第0595133号 店用地/办公 2056/12/20                                1201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 35 福士广场2栋B座 18,275.25 244.17      管理有限公司 权第0595146号 店用地/办公 2056/12/20                                1202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 36 福士广场2栋B座 18,275.25 347.67      管理有限公司 权第0595722号 店用地/办公 2056/12/20                                1203                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 37 福士广场2栋B座 18,275.25 350.68      管理有限公司 权第0595710号 店用地/办公 2056/12/20                                1204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 38 福士广场2栋B座 18,275.25 244.26      管理有限公司 权第0598400号 店用地/办公 2056/12/20                                1205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 39 福士广场2栋B座 18,275.25 428.10      管理有限公司 权第0598410号 店用地/办公 2056/12/20                                1206                                       57                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 40 福士广场2栋B座 18,275.25 437.39      管理有限公司 权第0618278号 店用地/办公 2056/12/20                                1301                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 41 福士广场2栋B座 18,275.25 243.11      管理有限公司 权第0619881号 店用地/办公 2056/12/20                                1302                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 42 福士广场2栋B座 18,275.25 355.01      管理有限公司 权第0619885号 店用地/办公 2056/12/20                                1303                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 43 福士广场2栋B座 18,275.25 344.29      管理有限公司 权第0619870号 店用地/办公 2056/12/20                                1304                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 44 福士广场2栋B座 18,275.25 243.74      管理有限公司 权第0619871号 店用地/办公 2056/12/20                                1305                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 45 福士广场2栋B座 18,275.25 432.17      管理有限公司 权第0619756号 店用地/办公 2056/12/20                                1501                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 46 福士广场2栋B座 18,275.25 428.58      管理有限公司 权第0620269号 店用地/办公 2056/12/20                                1306                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 47 福士广场2栋B座 18,275.25 240.42      管理有限公司 权第0619766号 店用地/办公 2056/12/20                                1502                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 48 福士广场2栋B座 18,275.25 381.15      管理有限公司 权第0619893号 店用地/办公 2056/12/20                                1503                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 49 福士广场2栋B座 18,275.25 383.06      管理有限公司 权第0619894号 店用地/办公 2056/12/20                                1504                                       58                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 50 福士广场2栋B座 18,275.25 240.45      管理有限公司 权第0619895号 店用地/办公 2056/12/20                                1505                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 51 福士广场2栋B座 18,275.25 421.59      管理有限公司 权第0619909号 店用地/办公 2056/12/20                                1506                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 52 福士广场2栋B座 18,275.25 433.52      管理有限公司 权第0618213号 店用地/办公 2056/12/20                                1601                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 53 福士广场2栋B座 18,275.25 239.86      管理有限公司 权第0618134号 店用地/办公 2056/12/20                                1602                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 54 福士广场2栋B座 18,275.25 381.88      管理有限公司 权第0618252号 店用地/办公 2056/12/20                                1603                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 55 福士广场2栋B座 18,275.25 383.01      管理有限公司 权第0618182号 店用地/办公 2056/12/20                                1604                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 56 福士广场2栋B座 18,275.25 239.75      管理有限公司 权第0618299号 店用地/办公 2056/12/20                                1605                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 57 福士广场2栋B座 18,275.25 420.82      管理有限公司 权第0616605号 店用地/办公 2056/12/20                                1606                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 58 福士广场2栋B座 18,275.25 432.28      管理有限公司 权第0598372号 店用地/办公 2056/12/20                                1701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 59 福士广场2栋B座 18,275.25 240.59      管理有限公司 权第0598354号 店用地/办公 2056/12/20                                1702                                       59                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 60 福士广场2栋B座 18,275.25 381.18      管理有限公司 权第0602784号 店用地/办公 2056/12/20                                1703                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 61 福士广场2栋B座 18,275.25 381.83      管理有限公司 权第0637207号 店用地/办公 2056/12/20                                1903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 62 福士广场2栋B座 18,275.25 382.60      管理有限公司 权第0602803号 店用地/办公 2056/12/20                                1704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 63 福士广场2栋B座 18,275.25 241.02      管理有限公司 权第0602815号 店用地/办公 2056/12/20                                1705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 64 福士广场2栋B座 18,275.25 421.18      管理有限公司 权第0609963号 店用地/办公 2056/12/20                                1706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 65 福士广场2栋B座 18,275.25 431.26      管理有限公司 权第0619786号 店用地/办公 2056/12/20                                1801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 66 福士广场2栋B座 18,275.25 240.63      管理有限公司 权第0620170号 店用地/办公 2056/12/20                                1802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 67 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0619816号 店用地/办公 2056/12/20                                1804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 68 福士广场2栋B座 18,275.25 240.18      管理有限公司 权第0615073号 店用地/办公 2056/12/20                                1902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 69 福士广场2栋B座 18,275.25 240.60      管理有限公司 权第0619777号 店用地/办公 2056/12/20                                1805                                       60                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 70 福士广场2栋B座 18,275.25 432.55      管理有限公司 权第0615081号 店用地/办公 2056/12/20                                1901                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 71 福士广场2栋B座 18,275.25 381.12      管理有限公司 权第0619794号 店用地/办公 2056/12/20                                1803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 72 福士广场2栋B座 18,275.25 422.37      管理有限公司 权第0619774号 店用地/办公 2056/12/20                                1806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 73 福士广场2栋B座 18,275.25 381.08      管理有限公司 权第0612379号 店用地/办公 2056/12/20                                2103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 74 福士广场2栋B座 18,275.25 382.73      管理有限公司 权第0588450号 店用地/办公 2056/12/20                                2104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 75 福士广场2栋B座 18,275.25 240.97      管理有限公司 权第0588467号 店用地/办公 2056/12/20                                2105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 76 福士广场2栋B座 18,275.25 421.80      管理有限公司 权第0587648号 店用地/办公 2056/12/20                                2106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 77 福士广场2栋B座 18,275.25 375.98      管理有限公司 权第0633518号 店用地/办公 2056/12/20                                2201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 78 福士广场2栋B座 18,275.25 284.57      管理有限公司 权第0637209号 店用地/办公 2056/12/20                                2202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 79 福士广场2栋B座 18,275.25 389.73      管理有限公司 权第0615100号 店用地/办公 2056/12/20                                2203                                       61                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 80 福士广场2栋B座 18,275.25 383.83      管理有限公司 权第0615134号 店用地/办公 2056/12/20                                2204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 81 福士广场2栋B座 18,275.25 241.31      管理有限公司 权第0615097号 店用地/办公 2056/12/20                                2205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 82 福士广场2栋B座 18,275.25 423.22      管理有限公司 权第0615118号 店用地/办公 2056/12/20                                2206                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 83 福士广场2栋B座 18,275.25 431.85      管理有限公司 权第0611745号 店用地/办公 2056/12/20                                2101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 84 福士广场2栋B座 18,275.25 422.15      管理有限公司 权第0611749号 店用地/办公 2056/12/20                                2006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 85 福士广场2栋B座 18,275.25 240.79      管理有限公司 权第0611750号 店用地/办公 2056/12/20                                2005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 86 福士广场2栋B座 18,275.25 382.76      管理有限公司 权第0611767号 店用地/办公 2056/12/20                                2004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 87 福士广场2栋B座 18,275.25 381      管理有限公司 权第0609961号 店用地/办公 2056/12/20                                2003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 88 福士广场2栋B座 18,275.25 240.41      管理有限公司 权第0609956号 店用地/办公 2056/12/20                                2002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 89 福士广场2栋B座 18,275.25 431.72      管理有限公司 权第0609962号 店用地/办公 2056/12/20                                2001                                       62                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 90 福士广场2栋B座 18,275.25 421.74      管理有限公司 权第0616573号 店用地/办公 2056/12/20                                1906                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 91 福士广场2栋B座 18,275.25 239.67      管理有限公司 权第0615059号 店用地/办公 2056/12/20                                1905                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 92 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0599188号 店用地/办公 2056/12/20                                1904                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 93 福士广场2栋B座 18,275.25 240.40      管理有限公司 权第0612366号 店用地/办公 2056/12/20                                2102 小计 —— —— 18,275.25 111,730.64 —— —— 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 —— ——                                       63 1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因 深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备 用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑 面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备 用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。 根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因 为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及 深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳 项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了 访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出 让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳 项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。 2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有 权和/或使用权 根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共 和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收 益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。 根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许 建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并 根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作 为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和 805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对                        64 收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车 库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深 圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产 权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利 影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 深圳金珑不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了深圳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析： 1、其他应收款 2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万 元、259.70万元、459.91万元和601.04万元，按款项性质分类的其他应收款账面价值 构成如下：      表12深圳项目近三年末及一期末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                   单位：万元                              65              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联        89.17 31.92% 196.82 75.79% 127.95 27.82% 140.79 23.42% 方 其他 190.15 68.08% 62.88 24.21% 68.17 14.82% 149.33 24.85% 应收          - - - - 263.79 57.36% 310.91 51.73% 利息 合计 279.32 100% 259.7 100% 459.91 100.00% 601.04 100.00%      注：应收利息为应收七天通知存款利息      清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来 款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。      2、其他应付款      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目其他应付款余额分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，按款项性质分类的其他应付款账面 价值构成如下：        表13深圳项目公司近三年及一期其他应付款构成情况（按款项性质）                                                                                                 单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方               7,040.15 61% 7,024.15 58% 3,715.15 42% 1,211.80 20.62% 款项 保证金及押               3,516.42 30% 4,082.75 34% 4,171.23 47% 4,011.21 68.25% 金 预提费用 1,030.52 9% 868.18 7% 887.20 10% 593.61 10.10% 其他 37.07 0% 61.11 1% 78.19 1% 60.61 1.03% 合计 11,624.17 100% 12,036.19 100% 8,851.77 100% 5,877.23 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳其他应付款主要由关联方借款、保证金 及押金、预提费用及其他费用构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提 费用主要为预提市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目预付款项余额分别为164.77万元、                                                          66 65.50万元、50.18万元和52.78万元。报告期各期末，深圳项目按款项性质分类如下：         表14深圳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末        项目                       金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 行政推广/保险支出 159.00 96% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100% 水电燃气费 5.15 3% - 0% - 0% - 0% 其他 0.62 0% - 0% - 0% - 0% 合计 164.77 100% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100%      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目公司预付款项主要为行政推广、保险 支出、水电燃气费和其他，其中行政推广/保险支出占比最高，近三年及一期占比分 别为96%、100%、100%和100%。      4、预收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目预收款项余额分别为1,020.20万元、 952.14万元、781.15万元和696.74万元，预收款项性质为预收租金。按款项性质分类 如下        表15深圳项目公司近三年及一期预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100% 合计 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100%      5、应收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收款项余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.50万元元和272.62万元，按款项分类的应收款项构成如下：         表16深圳项目近三年及一期末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                                            67                             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末           项目                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产生的                           387.61 85% 410.92 73% 379.09 91% 156.64 57.46% 应收账款 不动产租赁产生的应收账                            70.19 15% 149.93 27% 38.37 9% 115.98 42.54% 款 合计 457.80 100% 560.85 100% 417.50 100% 272.62 100.00%      6、应付款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付款项余额分别为1,221.43万 元、483.81万元、371.73万元和472.44万元，按款项分类的其他应收款构成如下：           表17深圳项目近三年及一期应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 1,219.63 100% 482.25 100% 370.86 100% 472.44 100.00% 其他 1.80 0% 1.55 0% 0.87 0% - - 合计 1,221.43 100% 483.81 100% 371.73 100% 472.44 100.00%      深圳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度末， 应付工程款占比100%、100%、100%和100%。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况      经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查，根据深圳项目已取得的 不动产权证。项目公司合法持有深圳项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。同时， 根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师适当核查并经和项目公司书面确 认，公司不享有商标权、专利权及著作权。      基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师通过实地走访、现场访谈和核查 证照等方式适当核查后认为，深圳项目权属清晰，深圳的土地使用权及房屋所有权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，深圳项目公司资产不 存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。      五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况      深圳项目公司财务管理依托凯德投资本部整体的财务管理制度，并依托凯德投资                                              68 下财务与企业服务-中国共享服务-财务共享服务中心部门的财务人员团队。未来项目 公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘请 专业会计师事务所进行审计工作，项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 深圳项目公司的财务会计制度沿用主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投 资的管理制度进行统一管理。凯德投资制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯 德投资（中国）财务授权权限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 深圳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                表18深圳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商业管 中国工商银行股份有限公司深 基本户 777068023436          理有限公司 圳市分行 深圳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                表19深圳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 771868021308                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024578                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024723                                         司深圳市分行           司 截至本财务顾问报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项                            69 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，深圳项目公司财务具备一定的独立性。     2.2.1.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报 告》，深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网 址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站 公布的信息中不存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名 单的情况。     根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ：                                        70 https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查 询日，在前述网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。     经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查及项目公司确认，项目公 司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期缴纳 相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。     2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况     2.2.2.1设立情况     一、基本信息     深圳项目现由深圳市金珑商业管理有限公司持有，大恒富企业管理（深圳）有限                                       71 公司持有深圳金珑100%的股权，项目公司基本信息如下：              表20大恒富企业管理（深圳）有限公司基本信息       企业名称 大恒富企业管理（深圳）有限公司       公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）        住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室      法定代表人 邱海燕       注册资本 12,300.05万元       设立日期 2007年7月6日       营业期限 2007年7月6日至2037年7月5日 统一社会信用代码 914403006626771095                一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济                信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关       经营范围                配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规                        定办理）。许可经营项目：无。      二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 2007年7月6日，深圳市工商行政管理局向大恒富企业管理（深圳）有限公司核发 了《企业法人营业执照》。 经核查，大恒富企业管理（深圳）有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真 实。 2.2.2.2历史沿革情况      一、2007年7月，公司设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有 限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富 核发了《企业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法 定代表人签署了《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人 民政府审批机构批准后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外 资企业“大恒富企业管理（深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号）， 载明：1）同意恒富发展控股有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准 投资者于2007年6月12日签署的"大恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业 的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投                             72 资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000万元，注册资本由投资者以现金在营 业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经营范围：企业管理顾问、项目投 资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、 进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法律、法规,严禁引 进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。     2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编 号：深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完 成工商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国外 资企业法》的规定。     公司设立时的股权结构如下：            表21深圳项目公司（大恒富）设立时股权结构情况概览                                                 单位：万港元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方      股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式     恒富发展控股有限 1 1,000 1,000 100.00 100.00 货币        公司       合计 1,000 1,000 100.00 100.00 -     二、2007年12月，第一次增资     2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意： ①大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币 增至13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大 恒富营业执照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富 股东恒富发展控股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资 者法定代表人签署，经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳 市贸易工业局核发《关于外资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深 贸工资复[2007]3597号），载明同意：①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在 深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②                             73 大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万港元；注册资本由1,000万港元增至 13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发展控股有限公司按补充章程规 定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。      2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （编号：深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为 13,000万港元，由大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公 司法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外商投资法》的规定。      本次增资完成后，公司的股权结构如下：           表22深圳项目公司（大恒富）第一次增资后股权结构概览                                                       单位：万港元                    认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                     额 额 例（%） 例（%）      恒富发展控股有限公 1 13,000 13,000 100.00 100.00 货币          司         合计 13,000 13,000 100.00 100.00 -      三、2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展 控 股 有 限 公 司 ） 与 深 圳 凯 来 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大 恒 富 100% 股 权 转 让 给 深 圳 凯 来 。 2026 年 4 月 ， HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署了《大恒富企业管理（深圳） 有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发 了《营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。                                  74 2.2.2.3股东出资情况 深圳项目公司（大恒富）注册资本为13,000万元，截至本财务顾问报告出具之日， 深圳项目公司（大恒富）已完成注册资本实缴出资义务，深圳市凯来企业管理咨询有 限公司合法拥有大恒富100%股权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司（大 恒富）合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司 （大恒富）的出资方式合法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有 关规定。 2.2.2.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除“2.2.1.2历史沿革情况”所述情形外，大恒 富自设立以来至本财务顾问报告出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出 售或置换不动产项目的情况。 2.2.2.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下： 1、股东 公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。 股东行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                      75 8）修改公司章程； 9）公司章程规定的其他职权。 股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、董事会 公司设董事会，董事会成员三名。 董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选 可以连任。 董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）召集股东会议，并向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。                       76 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通 知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 3、经营管理机构 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况 设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）按时向公司登记机关提交公司年度报告； 9）公司章程和董事会授予的其他职权。                       77 经理列席董事会会议。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 1）侵占公司财产、挪用公司资金； 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 5）擅自披露公司秘密； 6）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解 聘。 4、监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                       78 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司（大恒富）现行有效的公司章程《大恒富企业管理（深圳）有限公 司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称， 股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定， 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工 制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管 理人、财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符 合《公司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司（大恒富）目前控股股东为恒富发展控股有限公司，并对其进 行管理。结合深圳项目公司（大恒富）的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司 （大恒富）沿用凯德投资下属主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具 体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结                    79 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图2主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。                      80 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定， 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，                      81 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。                   82 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新                      83 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣                    84 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.2.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 根据原始权益人出具的书面说明并经本所在国家知识产权局专利业务办理系统专 利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 /中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10 日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。                               85     二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况     根据原始权益人出具的书面说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系 统专利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商 标局/中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7 月10日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。     2.2.2.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》， 大恒富不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信 息中不存在深圳SPV在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。     根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广                                        86 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ： http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对 应查询日，在前述网站公布的信息中大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府 主管部门处以行政处罚的情形。     2.2.3项目公司所在行业和经营模式     2.2.3.1行业情况及竞争状况     一、项目公司所属行业及行业政策     1、监管体系                                       87     由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个 方面，所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职 责）、住建部、人力资源和社会保障部等部门的监管。     2、行业政策及其影响     不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                 表23不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                   《关于构建更加完                                推进土地要素市场化配置。包括：建立健全城乡 2020年4 善的要素市场化配           国务院 统一的建设用地市场、深化产业用地市场化配置 月 置体制机制的意                                改革                   见》                   《关于促进特色小 2020年9 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅用地           国务院 镇规范健康发展意 月 所占比重                   见的通知》                   《中华人民共和国                   国民经济和社会发 2021年3 推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地           国务院 展第十四个五年规 月 产市场平稳健康发展长效机制                   划和2035年远景目                   标纲要》           银保监会、                   《关于防止经营用 2021年3 住房和城乡 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更好地                   途贷款违规流入房 月 建设部、中 支持实体经济的发展                   地产领域的通知》           国人民银行                   《关于建立银行业 2020年12 中国人民银 金融机构房地产贷 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足确定 月 行、银保监 款集中管理制度的 的管理要求，不得高于确定的贷款占比上限                   通知》                   《关于做好2021绿 2021年2 商务部办公 加强政策支持，确保取得实效；完善工作方案，                   色商场创建工作的 月 厅 加强创建管理；加强成效分析，做好总结宣传                   通知》                   《国务院办公厅转                                加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇商贸 2023年7 发国家发展改革委           国务院 中心、集贸市场、农村新型便民商店，推动重点 月 关于恢复和扩大消                                商贸街巷改造升级                   费措施的通知》                                开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围                                绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企                   《国务院办公厅印 业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形                   发的通知》 办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅                                游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路                                径                                88 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                             商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消                             费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有                             潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消                             费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场                             高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消 2024年2          国务院 国新办新闻发布会 费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿 月                             色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮                             品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费                             中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环                             境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动                             经济回升向好作出积极贡献                             推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设                             施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商                             旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂                             房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市                  《关于打造消费新 2024年6 集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化          国家发改委 场景培育消费新增 月 运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场                  长点的措施》                             馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学                             制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城                             市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽                             车客运站综合开发利用                             按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏                             观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直                             是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供                             给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务                             供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务                  《中共中央关于进                             质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消 2024年7 一步全面深化改          中共中央 费领域标准研制，提升消费不动产水平，改善消 月 革、推进中国式现                             费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。培育                  代化的决定》                             新的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色消                             费、健康消费等新兴消费模式，积极培育智能家                             居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消                             费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等                             大宗消费，推动消费品以旧换新                             完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展                             格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，                  《国务院关于促进 2024年8 扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费          国务院 服务消费高质量发 月 场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生                  展的意见》                             动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发                             展提供有力支撑                             为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收          中共中央办 减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需 2025年3 《提振消费专项行          公厅、国务 求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决 月 动方案》          院办公厅 制约消费的突出矛盾问题，现就实施提振消费专                             项行动制定本方案                                         资料来源：公开信息                             89 二、行业发展情况和未来发展趋势 1、全国零售额数据 2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到 47.15万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元， 同比增长3.48%。随着社会消费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺 激措施推动，我国未来消费品零售市场依然蕴藏着巨大的潜力。                图3中国社会消费品零售总额数据                                    数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502 元，同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署 的推动下，中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测， 2025年中国中高收入及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。 随着居民可支配收入的提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购 物中心通过创新消费场景、零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消 费市场高质量发展。                        90                图4城镇居民人均可支配收入数据                                  数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后 的实际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到 29.3%；从同比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通 通信、教育文化娱乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                       91                图5全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 经济增速方面，我国2025年上半年GDP为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%小幅降低2.0pct，小幅降低2.0个百 分点，中国经济增速在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同 比增长3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比 增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速 增加，反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25 亿人次，同比增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿 人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长 5.5%。地铁方面，中国城市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映 区域人流控制影响结束后人口流动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长 16.2%，其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比高增                          92 9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常 活动的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了 工业化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业 社会”时代。消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业 和绿色行业等产业的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导 型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据， 2024年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达 国家（普遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、 71.63%）。我国最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， “培育建设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北 京、上海、广州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、 武汉、长沙、西安、杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的 方案，争创第二批国际消费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培 育以消费为动力促进和带动经济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引 国内外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧 商圈建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目； 促进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文 化时尚中心等新型发展载体转变。                       93 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外 重要消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷 高效的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增 长和提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会 消费品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的 最终消费支出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中 等收入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国 中等收入群体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国 家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发 展，花费在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领 域的支出占比较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费 空间和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群 体的快速增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至 2025年二季度，中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国 际消费中心城市将推动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等 方向继续蝶变，充分释放中国的消费市场潜能。 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未                      94 来收入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费 者通过更严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌 和产品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平 台，进行全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。 传统货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单 行为；而直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直 播内容，再通过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径 大大缩短，从而实现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让 电商摆脱了客流量和门店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低， 商家趋向于以价换量，其议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5 年间实现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元， 2025年预计已增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的 1.6%预计提升至2025年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。 同时线上消费渗透率也进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社 会消费品零售额比重从2015年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰 线上渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， 明确将积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力， 从而进一步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。                         95 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行 业存在一定政策支持红利。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87 亿元，同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当 前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增 长5.5%。          图6深圳市2017年-2025年第三季度地区生产总值与增长率                                        数据来源：深圳市统计局 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一 产业增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长 8.3%；第三产业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值 9,946.06亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。                            96           图7深圳市2017年-2025年第三季度三产情况                                  数据来源：深圳市统计局 2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长 20.1%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃， 高技术制造业投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领 域投资快速增长，其中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，其中，房地产开发投资 下降24.8%，基础设施投资增长6.8%，工业技术改造投资增长42.7%。分行业看，居 民服务、修理和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资 增长72.9%，交通运输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                       97 图8深圳市2017-截至2025年第三季度年固定资产投资与房地产开发投资                                   数据来源：深圳市统计局 3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长 5.5%；扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市 居民恩格尔系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。           图9深圳市2017-2024年城镇居民人均可支配收入                                   数据来源：深圳市统计局 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增 速比上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长 1.4%。基本生活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增 长8.4%、7.5%。消费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材 类、文化办公用品类、通讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售 较快增长，限额以上单位通过互联网实现的商品零售额增长17.8%。                        98      图10深圳市2017年-截至2025年第三季度社会消费品零售总额及增速                                      数据来源：深圳市统计局 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》， 深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国 人口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年 间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高 的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比， 人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76 万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人 才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳 先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期， 吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15- 59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中 65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18 个百分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的 “人口红利”期。 截止2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，                           99 常住户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占 常住人口比重64.9%。              图11深圳市人口结构规模和结构变化情况                                         数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 265.34万人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口 为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南 山区常住人口位列深圳市行政区域第四位。                  表24深圳市各行政区人口数量 名次 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报 （2）深圳市城市规划                           100 1）粤港澳大湾区发展规划 A.粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大 湾区涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、 江门、肇庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾 区新格局，将迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的 五点定位：充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带 一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世 界其他三大湾区相比，粤港澳大湾区占地面积最大，人口集群最高。                  图12全球产业中心分布 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、 错位发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集 聚，新兴技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步 深化，传统产业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅 速增长，金融等现代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障 能力进一步增强，城市发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生 活方式和城市建设运营模式初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经 济新体制加快构建，粤港澳市场互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便 捷高效，文化交流活动更加活跃。 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济                       101 实力、科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互 联互通基本实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地 区的引领带动能力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化 软实力显著增强，中华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约 集约利用水平显著提高，生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面 建成。 B.粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动 互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上 下游深度合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装 备和智能成套装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石 化、家用电器、电子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、 设计、品牌、营销、再制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制 造业绿色改造、开发绿色产品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新 材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、 蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打 印、北斗卫星应用等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、 海洋工程装备、高技术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批 战略性新兴产业重大工程。培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙 头企业带动作用，积极发展数字经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促 进地区间动漫游戏、网络文化、数字文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作， 推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金 融市场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证 机构。支持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新 型期货交易所。支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结 算的证券市场、绿色金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验                   102 区，开展科技金融试点，加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展 特色金融服务业。在符合法律法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保 险等金融产品跨境交易，不断丰富投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机 制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值 链高端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运 物流、旅游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推 进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持 澳门加快建设葡语国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文 化创意产业合作、推动粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购 中心的地位，支持澳门培育一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专 业服务机构，促进会计审计、法律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识 产权、建筑及相关工程等专业服务发展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等 服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、 海洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利 用等新兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、 海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果 高效转化。支持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上 旅游、海洋科技、海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探 索在境内外发行企业海洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企 业和项目，依托香港高增值海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金 融等特色金融业 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个 五年规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、 全面发力”的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本 动力，统筹发展和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实                     103 现新突破、改革开放迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、 现代化人民城市建设取得新进展、安全保障迈上新水平。 A.构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信 息技术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略 性新兴产业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身 智能、光载信息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传 统产业高端化智能化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会 研发投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科 技、人才发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、 更好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制 机制和政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意 设计之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展 的基础性作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造 一流深圳质量、深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增 强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全 球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以 共赢为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织 中心，增强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、 通达全球的战略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 B.培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型， 拓展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。                    104 积极打造专业化高品质产业园区：造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升 级，为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建 设深圳软件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展， 引进培育一批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护， 为初创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 C.扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳 预期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利 化、多样性、高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高 品质，扩大优质消费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、 大力发展网络消费，促进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引 育精品文旅IP，加大直达消费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化 等重点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软 件外包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等 领域探索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套 等重大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战 略。 D.增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有 效的人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才 的专项服务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一 间办公室”的乐业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的                      105 健康深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落 实商品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住 房建设、筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好 新市民、青年人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、 一套房”供应保障体系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留 得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化 人民城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提 升城市安全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 E.统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能 力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 A.目标定位 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会 主义先行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新 能力，进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水 平、生态环境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世 界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬 的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 B.更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居 留资格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到 内地执业限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生 方面享有“市民待遇”等。                     106 C.金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上 先行先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制 度，创造条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、 行政法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索 完善产权制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 D.进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 E.提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流 活动，建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设， 进一步增加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 F.高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育 规模，高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学 和一流学科；加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创 新型医保制度；鼓励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划 （2020-2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将" 创新创业创意之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市 发展规模，规划常住人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控 制在1,105平方公里以内。 A.构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局                       107 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、 汕尾都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层 联动的发展格局。 B.加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住 房保障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区 域交通设施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设， 提升基础设施互联互通水平。 C.创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产 城协同一体化发展试验区。            图13深圳市2020-2035年都市圈协同发展示意图                               资料来源：深圳市规划和自然资源局 D.深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形                         108 成"一核多心网络化"的城市开发新格局。            图14深圳市2020-2035年城市中心体系规划图                              资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基 础，将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、 吉华和南湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区 核心引擎功能，成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力 区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷 流动。      四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸 多以区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格 局。                        109 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物 场所被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈； 人民南商圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、 龙华商圈为原关外新兴商圈。           图15深圳市各商圈优质物业分布示意图                                        资料来源：戴德梁行                 表25深圳市各商圈特点 主力商圈           罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心           福田 福田中心区、华强北           南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心           罗湖 蔡屋围 新兴商圈           前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈           龙岗中心商圈 其他类别           传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光明、           新型商圈                            坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局 特色商业街区 满足特定消费群体的商业街区街                      110             如中英街、坂田手造街、华南城等                                资料来源：戴德梁行整理 2）优质商业现有供应 购物中心方面，过去一年，深圳消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招 商延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。 2025年上半年，深圳优质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部 分延期入市项目，市场供应节奏显著加快。 办公方面，2025年三季度，深圳零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰 雪世界、深圳湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米 新供应，全市存量上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋： 聚焦于居民日常消费的深圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配 套主题商业将分批面世，依托全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪 经济得以在滨海城市实现文体旅“乘数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主 题引进近300家品牌，其中区域首店120余家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类 业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补，同时完善后海空中连廊进一步打通了后 海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合发展。        表26深圳市各区优质物业存量（截至2025年9月30日）      商圈 存量（万平方米） 占比      罗湖 96.38 12.42%      福田 134.80 17.38%      南山 208.34 26.86%      龙岗 102.20 13.18%      宝安 145.00 18.69%      龙华 64.00 8.25%      光明 25.00 3.22%     深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                  资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及 2023-2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最                      111 优层平均租金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比 微降，较2023年提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略 上保持谨慎，为控制成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商 也将大面积的铺位进行分割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园 城、怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话 题，深圳已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025 年三季度，深圳优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费 租借充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。          图16深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                               资料来源：戴德梁行研究部 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐 饮品类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零 售类比重约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。 超市的入驻带动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等， 填补了周边居民对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档 扩张至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶                      112 茶占比13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼 下酸奶等均有落子。      表27深圳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年9月30日）     商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率     罗湖 732.5 6.8%     福田 961.9 8.6%     南山 660.8 15.4%     龙岗 533.8 3.2%     宝安 664.5 7.5%     龙华 456.3 4.5%     光明 475.0 3.8% 深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业 态标准铺的平均租金。                                    资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来 看，既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、 大悦城、华发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善 深圳多层次的商业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。           图17深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                        113                                      资料来源：戴德梁行研究部 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结 构的不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变， 区域的特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融 总部基地、前海中心格局逐步形成。                 图18深圳市主要商务区分布情况                表28深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为        深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基        心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦        散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。        深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、        金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商        的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。        一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询        以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有        新，产权分散。                                限公司。                         114 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户以科技企业和上下游服务业为        以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山        部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园        较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开        总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；        用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海        件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、        产权集中。                                招商平安资管。        前海自贸区在国际        物流产业定位基础        上，规划将妈湾定                    前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企        位为前海深港国际 前海中 前海中心、前海鸿荣 业为主；        服务城，与桂湾前 心区 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证        海深港国际金融城                    金融大厦 券、粤十科技等。        组成“双城”，成为        驱动前海开发开放        的核心引擎。                                          来源：戴德梁行整理 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94 万平方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比 增2.8个百分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现“供应增、租金跌、空置升” 的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、 前海（195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米） 存量相对较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海 合计占全市存量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以 下，市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50 万平方米以上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已 达约50万平方米。                         115                图19深圳历年甲级写字楼供应                                   资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、 南山长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心 片区集聚的特征，也体现了深圳甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续 优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120 元，逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回 落，2025年租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018年租金上行期，空置率长期维 持在15%以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15 年新高。 两者的“价跌量空”特征，直观体现深圳甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平 衡、租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率 的反向走势进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍 处于去库存周期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。                       116            图20深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                        资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025 年降至每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并 接近福田，2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但 近年逐步回落至每月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核 心区，2025年分别为每月每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、 南山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同 步下行，但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市 场调整期的租金梯度重构。                         117             图21深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                      资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至 2027年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026年 增至135.3万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势）， 未来新增量约为当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方 米；后海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方 米，2027年深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海 等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整 周期或延续。 在严峻的市场环境下，如何通过有效策略提升所持物业对租户的吸引力，同时筑 牢资产运营的安全边界，已成为业主和运营方不得不思考和解决的问题，这也将进一 步推动写字楼运营领域出现更多创新性探索与实践。               图22深圳市甲级写字楼未来供应情况                         118                                        资料来源：戴德梁行      （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析      1）市场概览及分布      深圳是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳作为先行示范区，更是有 了得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。      服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管 家服务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确， 服务更加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相 比，公共设施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域， 适合长期居住。              表29服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓        宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司        公司 司                       配有全套家具，客房内设        配有全套家具、家电及厨房 多配有生活所需基本家具、 基本配置 施以基本住宿需求为主，        设备，独立的客厅、卧室等 家电                       无厨房                                     集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两        主 寓一般 为“N+1”形式， 按间                       室一厅等）                                     对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以1年期长租为主        租赁                                     集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                     偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                     寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                     配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                     集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供        社区氛围 务，更强调即时响应和专                                     的公共服务较少                       业性                          119                                   有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                   等 2）优质服务式公寓现有供应 服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳 市现有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田 中心区。周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率 可维持在80%以上。               图23深圳市服务式公寓主要分布区域 蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内 生活气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓， 多由专业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服 务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍 人士群聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人 士产生亲切感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式 公寓、深圳欢乐海岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企 业高管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为 专业管理团队运营管理。                       120      深圳优质服务式公寓案例如下：                         表30深圳优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                              深圳市南山区后海滨路1168号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                              深圳市南山区蛇口工业八路280号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道2163                                                  2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         ResidenceGShenzhen 深圳市南山区东滨路4078号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路1146号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                              深圳·南山区·沿山路3号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路27号 2024 214                              深圳市南山区蛇口南海大道1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                              号                              深圳市南山区华侨城香山中街1-13         波托菲诺国际公寓 2004 64                              号         深圳欢乐海岸万豪行                              深圳欢乐海岸白石路东8号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路4088号绿景美景广场A座                              深圳市南山区侨香路4080号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                              坊         盛捷侨城坊服务式公                              深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道6012号 2005 165         深圳盛捷君临天下服                              深圳市福田区新沙路5号 2014 192 福田中心 务式公寓 区 深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路7018号新浩壹                                                  2017 479         寓（新浩E都） 都C座1楼         深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路183号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高 级员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期 居住并且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租 的客户群体则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有 所下降，本土客群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新 兴行业在深圳稳健发展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。 本土客群中，新兴行业如互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。                                    121 除了传统的商务客群外，目前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特 殊需求的客户提供定制化服务；      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅 诗阁、辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均 承受一定的租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受 到投资者关注，招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳 本土运营商的加入，将推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期， 处于核心区位、装修保养好、可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服 务的产品会具有核心竞争力。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势      （1）标的资产与可比项目情况对比      1）商业      根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方 面的相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的 对象，具体如下：                  表31深圳项目竞品物业情况（购物中心） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                深 圳 市南 山 区 文 心 五 深 圳 市南 山 区 招 商 街 深 圳 市 宝 安区 创 业 二 地址                路 道四海社区南海大道 路 开业时间 2007年 2006年 2025年 建筑面积 约12万平方米 约5万平方米 约15万平方米 楼层 地下2层至地上5层 地下2层至地上5层 地下4层至地上6层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最 优层 租金 平均 水                400-800 200-600 400-600 平（元/平方米/月）                                                         年 轻 化 群 体， 城 市 青 目标客群 商务客群及家庭客群 家庭客群                                                         年及新兴中产                公路：后海大道 公路：南海大道 公路：创业二路                有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况 过 ： 19 路 、 229 路 、 过 ： M241 路 、 M400 过 ： 606 路 、 610 路 、                B615 路 、 H516 线 、 路 、 M418 路 、 M484 E23 路 、 M197 路 、                M109 路 、 M165 路 、 路等 M249 路 、 M250 路 、                                       122             M209 路 、 M430 路 、 轨 道 交通 ： 地 铁 12号 M378 路 、 M395 路 、             M467 路 、 M475 路 、 线四海站接驳 M518路、高快巴士33             M483路、N4路等 路等             轨道交通：距离地铁2 轨道交通：地铁5号             号 线 、 11号 线 、13号 线 、12号 线 灵 芝 站接             线后海站约400米 驳                                                        该 项 目 与 深圳 项 目 直                                                        线 距 离 虽 有 约 6.5 公                                                        里，属宝安中心商             该 项 目与 深 圳 项 目 直                                 该 项 目与 深 圳 项 目 直 圈 ， 但 两 个项 目 由 地             线距离仅约1公里，虽                                 线距离仅约1公里，地 铁12号 线 直 接 联通 ，             属 后 海商 圈 ， 但 项 目                                 铁 站 一站 之 隔 。 该 项 在 客 流 上 存在 一 定 的             体 量 、定 位 及 业 态 组                                 目 属 蛇口 商 圈 ， 主 要 分流。该项目在体             合 与 深圳 项 目 有 一 定                                 辐 射 周边 常 住 人 口 ， 量 、 定 位 及业 态 组 合 与深圳项目对比 的 相 似性 ， 目 标 客 群                                 目标客群有部分重 与 深 圳 项 目有 一 定 的             有 一 定的 重 叠 ， 与 深                                 叠 ， 与深 圳 项 目 存 在 相 似 性 ， 目标 客 群 有             圳项目存在一定竞                                 一 定 竞争 ， 但 该 项 目 一 定 的 重 叠， 与 深 圳             争 ， 但该 项 目 非 地 铁                                 体 量 较小 ， 品 牌 矩 阵 项 目 存 在 一定 竞 争 ，             上 盖 项目 ， 交 通 便 捷                                 级次弱于深圳项目 但 该 项 目 定位 更 加 年             度略逊于深圳项目                                                        轻 、 潮 流 化， 与 深 圳                                                        项 目 定 位 和主 力 客 群                                                        存在差异                                                           资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具 体如下：                 表32深圳项目竞品物业情况（办公） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三              深 圳 市南 山 区 临 海 大 深 圳 市南 山 区 深 南 大 深 圳 市南 山 区 高 新 南 地址              道 道 十道 开业时间 2020年 2018年 2024年 建筑面积 约26万平方米 约8万平方米 约28万平方米 楼层 29层 45层 45层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平方              175~200 180~200 180~220 米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼              公路：临海大道 公路：临海大道 公路：科技南路              有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况              过：B990、M158路等 过 ： 42 路 、 320 路 、 过 ： 49 路 、 72 路 、              轨道交通：距离地铁5 323 路 、 324 路 、 338 C31、C40路等                                  123            号线、9号线前湾站约 路 、 369 路 、 395 路 、 轨道交通：距离地铁2            500米 395路大站快车、C31 号 线 、13号 线 科苑 站                                 路、C40路、C41路、 约500米                                 H205 线 、 M113 路 、                                 M191 路 、 M194 路 、                                 M358 路 、 M372 路 、                                 M413 路 、 M435 路 、                                 M435 路 大 站 快 车 、                                 M530路、高峰专线55                                 路 、 高快 巴 士 32号 、                                 高 快 巴士 49号 、 观光                                 巴士魅力湾区线等                                 轨道交通：距离地铁1                                 号线高新园站约100米            该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       该 项 目与 深 圳 项 目 直            线距离约4公里，属前 该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       线距离约3公里，属科            海 商 圈， 且 与 深 圳 项 线距离约4.6公里，属                                                       技 园 商圈 ， 该 片 区 办            目 均 被公 园 环 绕 的 特 科 技 园商 圈 ， 该 片 区                                                       公 聚 集度 较 高 ， 办 公            点 一 致， 与 深 圳 项 目 办 公 聚集 度 较 高 ， 办                                                       氛 围 浓厚 。 该 项 目 建            存 在 一定 竞 争 。 该 项 公 氛 围浓 厚 。 该 项 目                                                       成 时 间较 晚 ， 在 楼 宇            目 建 成时 间 较 晚 ， 在 有 丰 富的 商 业 配 套 、                                                       品 质 、景 观 视 野 、 城 与深圳项目对比 楼宇品质、景观视 地 理 位置 及 通 达 性 较                                                       市 面 貌上 强 于 深 圳 项            野 、 城市 面 貌 上 强 于 深 圳 项目 更 佳 ， 但 该                                                       目 ， 但距 离 地 铁 站 有            深 圳 项目 ， 但 该 项 目 项 目 周边 缺 少 高 端 商                                                       一 定 距离 ， 通 达 性 较            位 于 前海 前 湾 片 区 ， 务 型 酒店 ， 和 深 圳 项                                                       深 圳 项目 更 差 ， 主 要            商 业 配套 、 地 理 位 置 目 配 备服 务 式 公 寓 相                                                       以 承 接对 办 公 片 区 及            及 通 达性 不 及 深 圳 项 比 ， 深圳 项 目 更 受 有                                                       环 境 有要 求 的 科 技 企            目 ， 主要 以 承 接 福 田 差旅需求的企业青睐                                                       业为主            及南山外溢客户为主                                                         资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等 方面的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比 分析的对象，具体如下：            表33深圳项目竞品物业情况（服务式公寓） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三            广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省 深 圳市 南 山 区 地址            蛇口南海大道 沿山路 后海滨路 开业时间 2025年 2024年 2015年 房间数 232个 199个 355个            40%-50% （ 新 开 业 爬 出租率 70%-80% 60%-70%            坡期） 月租报价 一 房 75-113 平 方 米 ， 一房75-78平方米，报 一 房 76平 方 米 ， 报价                                 124           报 价 14,000-18,000 元 / 价16,000-18,000元/月/ 19,000-20,000 元 / 月 /           月/套； 套； 套；           两房147-171平方米， 两 房 97-153 平 方 米 ， 两 房 94平 方 米 ， 报价           报 价 21,000-24,000 元 / 报 价 22,000-28,000 元 / 23,000-24,000 元 / 月 /           月/套 月/套 套；                                                           三 房 94-145 平 方 米 ，                                                           报 价 28,000-36,000 元 /                                                           月/套；                                                           公路：后海滨路           公路：南海大道 公路：望海路 有多条公交线路通           有多条公交线路通 有多条公交线路通 过 ： 310 路 、 324 路           过 ： 226 路 、 M105 过 ： M105 路 、 226 等 ， 步 行 可达 就 近 公           路 、 M113 路 、 M400 路、M400路、B607路 交 站 点 ， 覆盖 蛇 口 、           路、B607路等轨道交 等 后 海 、 华 侨城 等 区 域 交通状况           通：深圳地铁2号线、 轨道交通：深圳地铁2 通勤需求           12 号 线 海 上 世 界 站 号线东角头站（步行5 轨道交通：深圳地铁2           （ 步 行 约 3-5 分 钟 可 分 钟 ，可 换 乘 12号 线 号线湾厦站，从A口步           达，距H口仅50米，可 串 联 南山 、 宝 安 核 心 行约310-340米即可抵           便捷换乘） 区域） 达 ， 便 捷 换乘 多 条 地                                                           铁线路通达全市           竞 品 一与 深 圳 项 目 直           线距离约3.5公里，与 竞 品 二与 深 圳 项 目 直           深圳项目同属蛇口-后 线距离约2公里，与深                                                           竞 品 三 与 深圳 项 目 直           海 片 区， 项 目 体 量 与 圳项目同属蛇口-后海                                                           线距离约2.7公里，与           深 圳 项目 一 致 ， 目 标 片 区 ，项 目 体 量 与 深                                                           深圳项目同属蛇口-后           客 群 与市 场 定 位 有 一 圳 项 目一 致 ， 目 标 客                                                           海 片 区 ， 客群 定 位 、           定 的 重叠 ， 与 深 圳 项 群 有 一定 的 重 叠 ， 与                                                           配 套 设 施 、服 务 与 深           目 存 在一 定 竞 争 。 竞 深 圳 项目 存 在 一 定 竞                                                           圳 项 目 相 似， 与 深 圳 与深圳项目对比 品 一 采用 中 高 端 定 价 争 ， 但在 定 位 上 ， 深                                                           项 目 存 在 一定 竞 争 ，           策 略 ，价 格 敏 感 度 较 圳 项 目以 商 务 需 求 为                                                           竞 品 三 强 调空 间 感 和           低 ， 依托 本 土 品 牌 信 核 心 ，采 用 标 准 化 运                                                           舒适性，更适合家           任 度 获取 市 场 份 额 ； 营 与 全球 预 订 系 统 ，                                                           庭 ， 深 圳 项目 位 置 和           深 圳 项目 实 行 高 端 定 竞 品 二更 聚 焦 休 闲 度                                                           交 通 优 势 更突 出 ， 更           价 ， 目标 客 群 为 国 际 假 市 场， 难 以 直 接 挑                                                           偏向商务           游 客 、企 业 高 管 ， 通 战 深 圳项 目 的 商 务 市           过 品 牌稀 缺 性 和 优 质 场           服务支撑高租金水平                                                              资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公 里左右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交 通无缝接驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片                                   125 区，消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射 周边商务及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业 项目。本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的 中高端商业，此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓， 可以有效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与 商场活动，满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供 稳定长住客群，公寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办 公环境，通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与 南山市政公园融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动， 增强用户粘性并提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于 南山区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2.2.3.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式 1、主营业务 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 2、业务开展时间 深圳项目开始运营于2017年。 3、经营模式 ①购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为                     126 项目公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁 服务，并配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收 入和其他收入等。深圳项目（购物中心部分）不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、 固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户                      127 每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬 向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、 销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。 项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公 司支付抽成租金。         表34深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                       租赁合同中约定租金只有固定租                       金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                       仅按照合同约定单价及对应面积 价                       收取固定金额的租金收入                       租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                       销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定         固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；         取高模式                       与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                       期应收租金记账并对应收取 成比例                       租赁合同中约定租金只有抽成扣                       率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                       销售额乘以合同约定的抽成比例                       支付租金      深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总 收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取； 停车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据 不同业务特点采取及时收取的原则。      ②办公部分      深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业， 向企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业 管理费收入，以及停车场、场地收入等附加收入。      ③服务公寓部分      深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理                           128 模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推 广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统 1、不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署 《监管协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： ①设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物 中心及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收 入监管账户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金 流入，实现项目收款管理的闭环 ②现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福 士项目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部 现金流入，包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部 银行借款及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接 收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款 管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借 款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深 圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公 部分运营管理费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划 转资金并用于购物中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。 深圳来福士项目运营支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深 圳项目公司税金、能耗等公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、 保证金及日常运营支出等。深圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项                     129 计划偿还借款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如 有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务 式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一归集资金、根据经基金管理人审批的资金 预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公寓部分日常经营相关支出及按照监管 协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户二用于服务式公寓部分日常经营 支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管 理。同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式， 自深圳来福士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目 经营性支出混同。 2、租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收 取不动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户 等将租金、物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款 等款项收款）转入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是 最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。 2.2.4同业竞争与关联交易 2.2.4.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、向其他机 构提供不动产项目运营管理服务情况及运营管理或自持的其他不动产项目与本不 动产项目的可替代性分析 1、业务情况以及提供同类不动产项目运营管理服务的情况 本项目原始权益人为凯德商用、深圳凯来、绵阳凯涪，运营管理服务机构为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司。 （1）原始权益人 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市和绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，                     130 不存在区域内同业竞争问题。 （2）运营管理机构 本项目的运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，截至尽调截 止日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司管理的部分同类项目情况如下： 凯德商管咨询公司管理的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心， 从而满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体验。截 至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目如下：         表35凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                              开始 资产规模（平方 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591                             数据来源：凯德商管咨询公司                      131 二、上述参与机构相关业务与本不动产项目存在同业竞争的情况以及为避免 可能出现的利益冲突而采用的充分、适当的措施 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司作为运 营管理机构，为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与 不动产基金的利益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将 根据其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标 准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持 有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取 得或可能取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公 司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项 目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 主要原始权益人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内 不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存 在竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产 基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城 区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的 关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业 务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下 的关联方不得，利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出                    132 不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认 为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决 措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接 受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承诺 函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定 程度上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 三、主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产情况如下：            表36凯德商用持有的部分商业不动产情况                              开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 （平方米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120                      133                                                           开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                                                          运营时间 （平方米）     10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842     11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401     12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793     13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907     14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313     15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591     2.2.4.2关联交易     一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况     根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关 联交易情况如下：     （1）接受服务            表37深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                              单位：元          关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.82 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99     凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公司 - 3,427.14 - - 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - -     广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - 120.75 3,438.35         合计 5,298,600.42 20,339,563.09 20,657,557.29 20,184,987.82     （2）提供服务             表38深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                              单位：元                                    134           关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 雅诗阁(广州)物业管理有限公司 238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 星外滩(上海)商业管理有限公司 5,829.63 602,349.90 - - 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION FUND                                   - 422,396.91 - -          PTE. LTD             合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况       关联交易的合规性：上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关 联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。       关联交易的公允性：上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联 交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，项目公司已与资金拆借方 签署了借款协议，全部为项目公司从关联方借入的资金，且借款利率不超过市场化利 率，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的 市场化运营的分析       基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可 能会继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉 茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准 公允，未损害项目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。       不动产基金将严格按照不动产基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额 大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。       同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺 函》，主要承诺内容如下：       “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公 司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。       2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交 易合同，保证关联交易价格的公允性。                                           135 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行 批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本 公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损 害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 2.2.5财务与会计调查 2.2.5.1审计报告 一、资产负债表           表39深圳项目公司近三年及一期备考模拟资产负债表                                                                             单位：元 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90                                         136 一年内到期的非                   75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 流动负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权                 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 益合计         二、利润表                 表40深圳项目公司近三年及一期备考模拟利润表                                                                                            单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48 减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19 税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62 销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07 管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51 财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72 其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81 利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33 加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70 信用减值损失 - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85) 营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78) 加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81 减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38 利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 减：所得税费用 - - - - - 净利润及综合收益总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)                                                137        2.2.5.2利润表分析        一、营业收入与营业成本分析                     表41深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                               单位：万元           2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租         3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 赁租金 物业管理 及推广费 1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 收入 公寓客房         1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 服务 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%        2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、 29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、 公寓客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、 57.51%、57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长 态势。        深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                     表42深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                  单位：万元                2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%        近三年及一期，深圳项目公司的营业成本分别为19,237.11万元、18,988.18万元、 18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三 年及一期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73 万元，占营业成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折 旧及摊销整体保持稳定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万                                               138 元、3,754.46万元、3,607.60万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、 19.26%和28.89%，近三年及一期物业服务成本整体较为稳定。        二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:          表43深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                 单位：万元       项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02 营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11 毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39% 营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09% 营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%        近 三 年 及 一 期 ， 深 圳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 31.39% 、 36.08% 、 37.12% 和 58.79%，深圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                   表44深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                               单位：万元             2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目         金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附        536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 加 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%        深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、 12,102.19 万 元 、 10,907.11 万 元 和 2,701.92 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 47.05% 、 40.74%、36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占 比回落，其余费用占比整体平稳。        深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                               139                         表45深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元         项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17        增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85         印花税 4.23 17.59 27.88 22.48        土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15         合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65         深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及 其他，具体如下：                         表46深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74         利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03        手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59          合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31         四、重大资本性支出情况         深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支 出以及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺 改造AEI）分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物 中心业态分别涉及1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分 别涉及528.18万元、137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及 262.18万元、99.71万元、102.95万元和7.66万元。         2.2.5.3资产负债表分析         一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表47深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                       单位：万元                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24%                                                   140               2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合计 151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司资产规模分别为187,574.24万元、 183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年 末，深圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比 为7.47%；非流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目 公司资产总额为183,488.77万元，其中流动资产为20,845.62万元，占比为11.36%；非 流动资产总额为162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额 为176,593.05万元，其中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额 为151,800.99万元 ，占比为85.96%。2026年一季度 末，深圳项目公 司资产总额为 175,525.60万元，其中流动资产为24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为 151,139.15万元，占比为86.11%。         ①非流动资产情况         报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年年及2026 年一季度末，投资性房地产金额分别为173,241.61万元、162,306.64万元、151,482.25 万元和150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%， 呈逐年减少趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。         ②流动资产情况         报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023-2025年及2026年一季度 末，流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万 元，占总资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要                                               141 原因系公司各年度累计实现的现金流收益持续积累所致。 ③应收账款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.46万元和272.62万元和417.46万元，主要系正常经营活动中产生的应 收账款。具体如下：                                                                                单位：万元              2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的 合同产生的应 156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 收账款 不动产租赁产            115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33% 生的应收账款 合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物 业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公 司将按照合同约定催收并正常回款。 ④其他应收款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万元、 259.70万元、459.91万元和601.04万元。截至2026年3月31日，其他应收款余额为 601.04万元，其中应收关联方款项为140.79万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场 销售、人力资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                                                                                单位：万元            2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联          140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92% 方款项 其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08% 应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -                                          100.00 合计 601.04 100% 459.91 259.70 100% 279.32 100%                                            % 注：应收利息为应收七天通知存款利息                                            142          清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来       款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。          二、各期末主要负债情况                           表48深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                   单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工           45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 薪酬 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付          5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 款 一年内到 期的非流 7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 动负债 其他流动            5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 负债 流动负债          15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 合计 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付          3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 款 非流动负         191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 债合计 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、       17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和       7.50%，流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司       的非流动负债分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万       元，占比分别为91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。          ①应付账款情况          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为1,221.43万元、       483.81万元、371.73万元和472.44万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                           表49深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                143                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工 程款及 472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金 其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15% 合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目 运营过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据 合同约定及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。 ②其他应付款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，其他应付款主要包括应付关联方及 应付第三方款项，具体如下：                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关 联方款 1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 项 保证金        4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 及押金 预提费        593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 用 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32%                                                  12,036.1 11,624.1 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 100% 100%                                                     9 7 深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体1期和3 期的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体1期和3期盈利进行的所得 税补偿。                    表50深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                                                 单位：万元                                            144              关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 深圳来福士综合体1期和3期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79     凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01 - - -      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15         ③长期借款分析         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为197,576.92万元、     195,743.59万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为90.07%、     90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。         三、逾期未偿还债项情况         截至2026年3月31日，深圳项目公司不存在逾期未偿还债项。         四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、     应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析         根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的     《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：查询日期：2026年7月9日）、动产融资     统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10     日）的公示信息，截至本财务顾问报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的     土地使用权未被设置担保物权。         除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项     目公司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的     使用权；深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人     说明并经法律顾问适当核查，截至本招尽调报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及     其对应的土地使用权未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土     地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目     权属清晰。                                            145     2.2.5.4日后事项、或有事项及其他重要事项     一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及诉讼、仲裁及担保情况。     二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，深圳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见备考审计报告，基金管理人、 计划管理人和财务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会 计情况进行了调查，未发现深圳项目重要财务报表项目存在不合理情况。     2.2.6不动产情况     2.2.6.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《中 国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评估报 告》，深圳项目的估值为33.41亿元，较账面值增值率为121.51%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产资产为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况                         146 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 三、担保债务余额和抵质押顺序 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 2.2.6.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消 费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提 振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩 围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间为载体， 积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能，更融 合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育。 深圳项目符合推进、培育、发展商业不动产市场的国家重大战略、国家宏观调控 政策。 （2）符合国民经济和社会发展总体规划                      147        《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目     标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应     消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发     展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费     者权益保护。”        深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建     设较好，以工业区及居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项     目，同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发     展服务消费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。        （3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央     经济工作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，     始终把消费和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持     续快速增长，特制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸     引更多国际国内知名品牌入驻。        深圳来福士项目是深圳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复     苏，符合广东省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产项目的权属情况        深圳项目位于中国广东省深圳市，目前由深圳项目公司持有并运营。截至本报告     书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目公司的《不动产权证     书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为2006年12月21日至     2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                       表 51 深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）     粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 1 广场用地，商业 1 12,844.1 9,637.33     动产权第 0586816 号 栋 用地/商业                                  148 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 2 18,275.25 5,343.57      动产权第 0585780 号 栋 405 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 3 18,275.25 632.84      动产权第 0587658 号 栋 504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 4 18,275.25 45,762.73      动产权第 0584747 号 栋商业 01 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 5 18,275.25 27,729.51      动产权第 0585285 号 栋酒店 店用地/酒店      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 6 18,275.25 1,087.36      动产权第 0586650 号 栋 502 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 7 18,275.25 437.65      动产权第 0590814 号 栋 B 座 701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 8 18,275.25 243.12      动产权第 0590816 号 栋 B 座 702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 9 18,275.25 348.16      动产权第 0591715 号 栋 B 座 703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 10 18,275.25 352.65      动产权第 0591730 号 栋 B 座 704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 11 18,275.25 241.52      动产权第 0591720 号 栋 B 座 705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 12 18,275.25 428.33      动产权第 0591722 号 栋 B 座 706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 13 18,275.25 437.22      动产权第 0591705 号 栋 B 座 801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 14 18,275.25 243.79      动产权第 0591712 号 栋 B 座 802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 15 18,275.25 347.94      动产权第 0593145 号 栋 B 座 803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 16 18,275.25 351.02      动产权第 0593140 号 栋 B 座 804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 17 18,275.25 243.55      动产权第 0593106 号 栋 B 座 805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 18 18,275.25 428.59      动产权第 0593123 号 栋 B 座 806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 19 18,275.25 1,505.47      动产权第 0616585 号 栋 B 座 901 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 20 18,275.25 284.29      动产权第 0616602 号 栋 B 座 902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 21 18,275.25 262.35      动产权第 0616599 号 栋 B 座 903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 22 18,275.25 437.66      动产权第 0616358 号 栋 B 座 1001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 23 18,275.25 243.86      动产权第 0619898 号 栋 B 座 1002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 24 18,275.25 347.54      动产权第 0618127 号 栋 B 座 1003 店用地/办公                                   149 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 25 18,275.25 350.56      动产权第 0616662 号 栋 B 座 1004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 26 18,275.25 244.20      动产权第 0616685 号 栋 B 座 1005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 27 18,275.25 428.30      动产权第 0616622 号 栋 B 座 1006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 28 18,275.25 437.58      动产权第 0620185 号 栋 B 座 1101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 29 18,275.25 244.37      动产权第 0620197 号 栋 B 座 1102 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 30 18,275.25 347.78      动产权第 0620289 号 栋 B 座 1103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 31 18,275.25 350.50      动产权第 0620304 号 栋 B 座 1104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 32 18,275.25 243.57      动产权第 0616633 号 栋 B 座 1105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 33 18,275.25 428.32      动产权第 0616613 号 栋 B 座 1106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 34 18,275.25 437.24      动产权第 0595133 号 栋 B 座 1201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 35 18,275.25 244.17      动产权第 0595146 号 栋 B 座 1202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 36 18,275.25 347.67      动产权第 0595722 号 栋 B 座 1203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 37 18,275.25 350.68      动产权第 0595710 号 栋 B 座 1204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 38 18,275.25 244.26      动产权第 0598400 号 栋 B 座 1205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 39 18,275.25 428.10      动产权第 0598410 号 栋 B 座 1206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 40 18,275.25 437.39      动产权第 0618278 号 栋 B 座 1301 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 41 18,275.25 243.11      动产权第 0619881 号 栋 B 座 1302 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 42 18,275.25 355.01      动产权第 0619885 号 栋 B 座 1303 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 43 18,275.25 344.29      动产权第 0619870 号 栋 B 座 1304 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 44 18,275.25 243.74      动产权第 0619871 号 栋 B 座 1305 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 45 18,275.25 432.17      动产权第 0619756 号 栋 B 座 1501 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 46 18,275.25 428.58      动产权第 0620269 号 栋 B 座 1306 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 47 18,275.25 240.42      动产权第 0619766 号 栋 B 座 1502 店用地/办公                                   150 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 48 18,275.25 381.15      动产权第 0619893 号 栋 B 座 1503 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 49 18,275.25 383.06      动产权第 0619894 号 栋 B 座 1504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 50 18,275.25 240.45      动产权第 0619895 号 栋 B 座 1505 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 51 18,275.25 421.59      动产权第 0619909 号 栋 B 座 1506 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 52 18,275.25 433.52      动产权第 0618213 号 栋 B 座 1601 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 53 18,275.25 239.86      动产权第 0618134 号 栋 B 座 1602 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 54 18,275.25 381.88      动产权第 0618252 号 栋 B 座 1603 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 55 18,275.25 383.01      动产权第 0618182 号 栋 B 座 1604 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 56 18,275.25 239.75      动产权第 0618299 号 栋 B 座 1605 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 57 18,275.25 420.82      动产权第 0616605 号 栋 B 座 1606 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 58 18,275.25 432.28      动产权第 0598372 号 栋 B 座 1701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 59 18,275.25 240.59      动产权第 0598354 号 栋 B 座 1702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 60 18,275.25 381.18      动产权第 0602784 号 栋 B 座 1703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 61 18,275.25 381.83      动产权第 0637207 号 栋 B 座 1903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 62 18,275.25 382.60      动产权第 0602803 号 栋 B 座 1704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 63 18,275.25 241.02      动产权第 0602815 号 栋 B 座 1705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 64 18,275.25 421.18      动产权第 0609963 号 栋 B 座 1706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 65 18,275.25 431.26      动产权第 0619786 号 栋 B 座 1801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 66 18,275.25 240.63      动产权第 0620170 号 栋 B 座 1802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 67 18,275.25 382.86      动产权第 0619816 号 栋 B 座 1804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 68 18,275.25 240.18      动产权第 0615073 号 栋 B 座 1902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 69 18,275.25 240.60      动产权第 0619777 号 栋 B 座 1805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 70 18,275.25 432.55      动产权第 0615081 号 栋 B 座 1901 店用地/办公                                   151 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 71 18,275.25 381.12      动产权第 0619794 号 栋 B 座 1803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 72 18,275.25 422.37      动产权第 0619774 号 栋 B 座 1806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 73 18,275.25 381.08      动产权第 0612379 号 栋 B 座 2103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 74 18,275.25 382.73      动产权第 0588450 号 栋 B 座 2104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 75 18,275.25 240.97      动产权第 0588467 号 栋 B 座 2105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 76 18,275.25 421.80      动产权第 0587648 号 栋 B 座 2106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 77 18,275.25 375.98      动产权第 0633518 号 栋 B 座 2201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 78 18,275.25 284.57      动产权第 0637209 号 栋 B 座 2202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 79 18,275.25 389.73      动产权第 0615100 号 栋 B 座 2203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 80 18,275.25 383.83      动产权第 0615134 号 栋 B 座 2204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 81 18,275.25 241.31      动产权第 0615097 号 栋 B 座 2205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 82 18,275.25 423.22      动产权第 0615118 号 栋 B 座 2206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 83 18,275.25 431.85      动产权第 0611745 号 栋 B 座 2101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 84 18,275.25 422.15      动产权第 0611749 号 栋 B 座 2006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 85 18,275.25 240.79      动产权第 0611750 号 栋 B 座 2005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 86 18,275.25 382.76      动产权第 0611767 号 栋 B 座 2004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 87 18,275.25 381      动产权第 0609961 号 栋 B 座 2003 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 88 18,275.25 240.41      动产权第 0609956 号 栋 B 座 2002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 89 18,275.25 431.72      动产权第 0609962 号 栋 B 座 2001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 90 18,275.25 421.74      动产权第 0616573 号 栋 B 座 1906 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 91 18,275.25 239.67      动产权第 0615059 号 栋 B 座 1905 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 92 18,275.25 382.86      动产权第 0599188 号 栋 B 座 1904 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 93 18,275.25 240.40      动产权第 0612366 号 栋 B 座 2102 店用地/办公                                   152 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ） 合     —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计          1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备     用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑     面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备     用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。          根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因     为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及     深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳     项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了     访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出     让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳     项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。          2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有     权和/或使用权          根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共     和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收     益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，     法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资     建设单位依法享有其使用权和收益权。          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》     第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许     建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并     根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作     为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。                             153          3）未办理产证面积对收入的影响          2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和       805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对       收入影响较小。          4）整体结论          综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车       库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深       圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产       权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利       影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。          2、不动产项目的权利限制情况与解除安排          根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的       《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公       示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示       信息，截至财务顾问报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未       被设置担保物权。          三、不动产项目关键合规手续情况          深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会       对深圳项目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深       圳项目取得的关键合规手续具体情况如下：                             表 52 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                             深圳市规划 项目名称：南油购物公园        深圳市建设 深规土许                 2010 年 12 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南 建设用 用地规划许 ZG-2010-                  月 15 日 委员会第二 交汇处 地规划 可证 0096 号                             直属管理局 用地面积：12,844.1 平方米（建设用地面积 许可证                                                12,844.1 平方米）        深圳市建设 2010 年 12 深圳市规划 深规土许 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        用地规划许 月 15 日 和国土资源 ZG-2010- 项目名称：南油购物公园地块                                        154        可证 委员会第二 0097 号 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西                           直属管理局 北角                                               用地面积：18,275.24 平方米（建设用地面积                                               15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                               米）                                               用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                               项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许                月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方        可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                               核增：7,188.35 平方米架空），地下停车位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                               场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区登南海大道以西与创业路以               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG-       工程规划许 南交汇处                月 26 日 委员会第二 2012-0086        可证 建筑面积：计容积率建筑面积 0 平方米（规                           直属管理局 号                                               定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                               地下公共通道） ，地下停车位 450；不计容积率                                               建筑面积 41,199.05 平方米                           建设单位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发有限公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护       建筑工程竣 2015 年 10                           位（广东省 GD411 及桩基础工程       工验收报告 月 27 日                           基础工程集 建设面积：31,119.34 平方米                           团有限公 验收日期：2015 年 10 月 27 日 综合验 司）、勘察 收 单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建设单位                           （深圳市金 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           龙房地产开 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           发有限公 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           司）、监理 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           单位（深圳 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           华西建设工                                      155                            程管理有限                            公司）、总                            承包施工单                            位（中铁建                            工集团有限                            公司）、勘                            察单位（深                            圳市华力岩                            土工程有限                            公司）、设                            计单位（深                            圳市建筑设                            计研究总院                            有限公司）        深圳市房屋        建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳                2017 年 11 深圳市住房        目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收                 月 3日 和建设局        备案收文回 备案。          执        深圳市公安                                    深公消验 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        局消防监督 深圳市公安                2016 年 12 字[2016] 工程名称：来福士广场        管理局建设 局消防监督                 月 23 日 第 0710 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米        工程消防验 管理局                                      号 验收结论：验收合格        收意见书 消防验                                              建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                    深公消验 工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房        局消防监督 深圳市公安                2017 年 1 字[2017] 及地下室公共区域）室内装修工程        管理局建设 局消防监督                月 19 日 第 0057 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积        工程消防验 管理局                                      号 216,593.94 平方米        收意见书                                              验收结论：验收合格                            深圳市金龙        竣工环境保 2018 年 6                            房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。        护验收意见 月                            有限公司 环保验        全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件        目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站                    / / /        保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15        目公开信息 日至 2018 年 7 月 13 日。         四、不动产项目土地使用权的相关情况         根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国       土资源局南山分局于2001年2月8日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一       级开发单位，简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》       （深南地转批(2001)-302号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目       公司与天安（深圳）实业发展有限公司转让土地面积为29,970.5平方米、性质为商       住混合用地的土地（以下简称“初始地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公                                      156 司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局分别于2011年1月18日、2015 年7月30日分别签署了《增补协议书》（编号：（2011）88005号）以及《（2011） 88005号第一补充协议书》，于2011年1月19日、2013年12月18日、 2015 年6月2日、2017 年12 月13 日分别签署了《增补协议书》（编号：（ 2011 ） 88004 号）、《（ 2011 ）88004 号第一补充协议书》、《（2011 ） 88004号第二补充协议书》以及《（2011）88004号第 三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地 面积为31,119.35平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用 地。      基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。      五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性      根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途 为商业、办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至 四层为车库、设备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名 称为“南油购物公园”和“南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》 记载的建设项目名称为“来福士广场”和“南油购物公园”。      根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照 商业购物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。      综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及 /或其权证所载用途相符。      六、经营期限及展期安排情况      1、不动产项目权属期限      经 计划 管理人、基 金管理人及法 律顾问核查 ，深 圳项目土地使用 权期限于 2056年12月20日到期；绵阳项目一期土地使用权期限于2044年9月12日到期；二期 土地使用权期限于2047年6月30日到期。      2、经营资产及展期安排情况      根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使                          157 用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足 其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管 理人不保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购 买的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险 财产地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号 雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地 产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险 人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为 100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有                                158 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保 险地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅 诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产 开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责 任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括 深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月 30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内 累 计 限 额 10,000,000 元 ； 包 括 深 圳 项 目 公 司 在 内 的 107 家 被 保 险 人 的 总 保 费 为 591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为 包括深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属 公司、代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026 年9月30日24时止；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次 限额6,000,000元；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费 为15,600元。 八、其他合规手续情况 深圳项目已获发的相关主管部门出具或核发的立项核准/备案文件、环境影响 评价批复文件、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建筑工程施 工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件及公众 聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的具体情况请见本报告之“2.2.6.2”。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预 审意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设 的项目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障                                   159 的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建 设项目用地情形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。 根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035年）》，深圳项目所在地属于城镇 化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项目系使用已经依法批准的建 设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营 造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用 地批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准 书已合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设 用地批准书。深圳项目公司就深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096 号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的 法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及 法律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运 营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳 市发展和改革委员会于2013年10月22日印发的《深圳市社会投资项目核准通知书》 （深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同意深圳项目节能评估报告书。根 据原始权益人提供的资料及说明，针对节能验收手续，因历史遗留原因，深圳项目 未取得节能验收手续。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价 办法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理 节能工作的部门责令建设单位限期整改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收 手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。 根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成 竣工，实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验                     160 收手续事宜对深圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任     为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深 圳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生 的支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余 部分原始权益人应向深圳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深 圳SPV或专项计划带来的损失。     基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权 合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。     根据原始权益人说明，深圳金珑最近三年及一期在生产运营方面无重大违法违 规记录。经计划管理人、基金管理人及法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网 站 （ 网 址 ： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/ ） 和 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在安全生产领域失信记录。     就深圳项目的合法合规性，计划管理人、基金管理人及法律顾问认为：除上述 已披露情况外，深圳项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了本 报告之“2.2.6.2”所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部 门的认可，该等固定资产投资管理手续合法合规。     九、其他合规事项     根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目存在以下合规事项，正在进行或 已完成整改：     （1）深圳项目公司将位于深圳项目用地红线外的西侧下沉广场区域的部分位 置出租予商户用作推广点位、活动展示区域使用；前述事宜已完成整改。     （2）深圳项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域有部分空间出租予商 户用作储物间、仓库使用；就该部分区域，深圳项目公司正在推进与相关租户解除 有关储物间、仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营;前述                                        161 事宜已完成整改。 （3）深圳项目商业购物中心的5楼屋顶出租予租户用作露营使用并设置简易 帐篷等可移动设施设备；该部分区域已完成整改。 2.2.6.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据深圳项目不动产权证书所载，深圳项目用地性质为商业、办公、酒店用地 /商业，所在区位为中国广东省深圳市南山区平南海大道2163号。 2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0096号），用地项目位置为南山区南海大 道以西与创业路以南交汇处，用地面积为12,844.1平方米（建设用地面积12,844.1 平方米）。2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发 《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0097号），用地项目位置为山区南 海 大 道 与 登 良 路 交 汇 处 西 北 角 ， 用 地 面 积 为 18,275.24 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 15,663.12平方米、道路用地面积2,612.12平方米）。 2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0085号），建设项目名称为来福士广 场（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区南海大道以西与创业路以南交汇 处，建设规模为计容积率建筑面积118,988.35平方米（规定：111,800平方米商业、 办公、酒店，核增：7,188.35平方米架空），地下停车位450；不计容积率建筑面 积56,911.2平方米。2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理 局下发《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0086号），建设项目名 称为南油购物公园（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区登良路以北、南 海大道以西，建设规模为计容积率建筑面积0平方米（规定：10,000平方米商业， 核 增 ： 437.14 平 方 米 地 下 公 共 通 道 ） ， 地 下 停 车 位 450 ； 不 计 容 积 率 建 筑 面 积 41,199.05平方米。 深圳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况                                   162 预测期内，不动产项目的资本性支出预测如下。           表53深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元                     2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 支出项目                     4-12月       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17     专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31      支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31            表54绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元           2026年 支出项目 2027年 2028年 2029年 2030年           4-12月 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计           350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税）                                  163 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计                  350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税） 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 2.2.6.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.2.3.1”。 二、不动产运营相关的客群分析 （一）目标客群 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群 为核心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。 深圳来福士项目购物中心业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动， 有效满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常 通勤客群，为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群， 为其提供便捷、高品质的生活配套与服务。 2）办公业态                                    164 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目， 目标客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野， 在深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营 与专属福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托 综合体内部完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功 能的需求，显著提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标 客群为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源 约占65%，国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一 带一路”相关国家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区 别于传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60 间一房一厅、69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣 烘干一体机，两房及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对 居家化、便利生活的核心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中 心商务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛 围，核心项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区 紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，休闲 娱乐配套设施完善。                     165              图24深圳市服务式公寓主要分布区域 （二）租户客群 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主 要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力 和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有 助于提升项目整体商业价值及招商条件；专门店是深圳来福士项目购物中心业态收入 的主要贡献来源，为项目提供了稳定的收益基础。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租 户为218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体 情况如下：         表55深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                  单位：万元（不含税）                      166                            2026年3月末/2026年1-3月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积（平方 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 米） 比 计 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                             2025年末/2025年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                             2024年末/2024年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                             2023年末/2023年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和， 未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业 管理收入和推广费收入之和）的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、 零售、餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其 中餐饮业态的租赁面积占比最高。              表56深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比 文娱及配套 9,163.97 27.36%        零售 10,096.75 30.14%        餐饮 13,255.72 39.58%        其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00%                                 167 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间       表57深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                  单位：万元（不含税）                   2026年1-3月     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 688.23 17.97%      零售 1,274.31 33.28%      餐饮 1,820.29 47.54%      其他 46.31 1.21%      合计 3,829.14 100.00%                    2025年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,215.16 19.94%      零售 4,945.38 30.67%      餐饮 7,525.97 46.68%      其他 436.44 2.71%      合计 16,122.96 100.00%                    2024年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,488.03 20.85%      零售 4,968.19 29.70%      餐饮 7,399.38 44.23%      其他 874.96 5.23%      合计 16,730.56 100.00%                    2023年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,876.00 23.63%      零售 4,768.92 29.08%      餐饮 6,643.33 40.51%      其他 1,111.97 6.78%                        168       合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模 式”的租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面， 深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始 终维持在85%-87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户 面积占比始终维持在6%-9%的稳定区间。 表58深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                         2026年3月末 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56% 固定租金及抽成租金取高模式 188 85.84% 28,552.77 85.25% 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19%      合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                          2025年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金取高模式 191 86.43% 30,370.34 86.35% 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02%      合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                          2024年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金取高模式 184 84.40% 32,618.00 85.65% 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27%      合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                          2023年末                             169                                                    租赁面积       租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                                   （平方米）       纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金取高模式 185 88.10% 32,854.15 86.99%       纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33%          合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。      收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其 中采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在 88%以上。       表59深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                             单位：万元（不含税）                              2026年1-3月               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 214.96 5.61% 固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54% 纯抽成租金模式 147.23 3.85% 合计 3,829.14 100.00%                               2025年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,124.70 6.98% 固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36% 纯抽成租金模式 590.61 3.66% 合计 16,122.96 100.00%                               2024年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,156.96 6.92% 固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15% 纯抽成租金模式 657.52 3.93% 合计 16,730.56 100.00%                               2023年度                                  170               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,155.54 7.05% 固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93% 纯抽成租金模式 660.58 4.03% 合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。      （4）租赁合同期限分布      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租 赁面积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的 租赁面积占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面 积占比为0.00%，租约收入占比为0.00%。具体情况如下：          表60深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况        租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 71.06% 80.38% 5年（含）-10年（不含） 28.94% 19.62% 10年（含）以上 0.00% 0.00% 合计 100.00% 100.00%      注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/ （截至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年 3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截 至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入 之和）。      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均 租约期限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期 限为3.50年；深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，                                171 其中主力店的加权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具 体情况如下：             表61深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                  单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集 中到期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：             表62深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026年 25.78% 31.33%     2027年 25.58% 34.75% 2028年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 （6）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态暂无整体租约调整计划。 2、办公业态 （1）租户数量 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。                             172 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体 及电讯、商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别 为68.55%、16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的 租赁面积占比最高。            表63深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序号 租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%             合计 27,479.19 100.00% （3）租赁合同期限分布 租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占 比为10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积 占比为62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为 26.83%，租约收入占比约为35.57%。具体情况如下：            表64深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39% 5年（含）以上 26.83% 35.57%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金 收入+物业管理费之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约 期限约3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                                   173              表65深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                            单位：年        加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为 43.05%，到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期 租约收入占比为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收 入占比为63.60%，具体如下：              表66深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%       合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态暂无整体租约调整计划。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为 182间，截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度                                   174 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个 人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租 约租赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约 租赁面积占比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占 比31.25%，租约收入占比31.96%，具体如下：         表67深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30 年，加权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表68深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                            单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）              2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析             表69深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                  175         2026年 75.00% 73.88%         2027年 23.44% 24.28%         2028年 1.56% 1.83%          合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至 2026年3月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间 到期租约合同载明的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁暂无整体租约调整计划。 4、租户及现金流集中度情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下： （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                  表70深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                        租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                         占比2 占比3 起始日 到期日 专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30 专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30 主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30 专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12 专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30 专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27 专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31 2       租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 3       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                          176 专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19 专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14 专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 5.21% 4.07% 2027年 2 3.29% 2.69% 2028年 2 7.42% 2.46% 2029年 1 2.76% 1.30% 2030年 1 1.04% 1.12% 2031年 1 0.81% 1.35% 为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表71深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                       占比4 占比5 起始日 到期日             信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯 4       租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 5       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                177            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续 约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的 影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分                              178 阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金 水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定， 不提供免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向 出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁 免租期。装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需 向出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租 期是根据市场，在租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户， 办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体 租赁情况如下：                       租赁面 合同租金单价 租户名称 租赁单元 积 租约起始日 租约到期日 （元/m2/月，含                       （m2） 税） 凯德商用房产管理咨 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10             9层01单元 询（上海）有限公司 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00                                179 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方 米，占办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/m2/月。截至目前， 该关联方已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米， 合同租金单价下降为189.00元/m2/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为 174.07元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月， 关联方租金租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价， 但整体偏离度较小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于 提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保 障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际 需要，具备合理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁 价格具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益 产生不利影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。 相关补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相 关政策文件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业 保险基金或财政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发 放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、 参保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段 性支持政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商 业物业的固定性财政扶持安排。                             180 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产 行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性 区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营 成果及现金流不构成重大影响。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均 无整租租户。 10、整体租约调整计划 1）购物中心业态 ①2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相 关工作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进 展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为 1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期 面积的24.19%；另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批 及签约流程。对于剩余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽 谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方 面，针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营 的连续性；另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换 租安排。截至3月末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为 4,508.70平方米，相关工作正按计划推进。        表72深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租户续签及新签情况                           181                        续签/拟续签 新签/拟新签 到期面                                                                        合计面积占 积（平 进度 面积 面积                  份 份 比 方米） （平方 面积占比 （平方 面积占比                  数 数                        米） 米）            已签署 1,513.6 1,726.2                  19 11.30% 10 12.89% 24.19%             协议 0 3            已确定            商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 13392.10              款            正在与                       4,839.8 4,508.7            租户进 53 36.14% 19 33.67% 69.81%                          9 0            行洽谈     注：此处统计为 2026年内所有到期合同续签及新签情况。     ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响     深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储 备情况，相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。     从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租 约的签署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主， 整体租金单价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租 金或固定租金与抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进 行差异化安排。相关租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租 户成本结构的可预期性。     从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为 740.60元/平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”， 租金单价为130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米 /月，较原合同下降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响， 影院业态主力店经营压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该 租户协商对原租赁面积进行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。 在此过程中，新签租约对应的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的 结构性调整。新签租约共11户，均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 286.92元/平方米/月，较原合同整体微降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带                                          182        来的阶段性影响。             深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。        在推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调        整，通过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。             针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，        有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平        稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                 表73深圳来福士项目购物中心业态2026年续签及新签租约情况                            （截至2026年3月末）                                        租 金单 价 物业费单价                                        （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                        / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                        月） 月）         3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%         0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%         0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%        0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%       注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变       化主要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。             整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、        分阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在        谈租约的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率        稳定的同时，持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。             2）办公业态             ①2026年到期租约续签及新签进展             针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相        关工作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  183      2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签 面积为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进 商务洽谈及续签、新签安排。      从结构上看，正在与租户洽谈中的续签面积为9,493.14平方米，新签洽谈面积为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方 案，相关工作按计划推进。                  表74深圳项目办公业态2026年到期租户续签及新签情况 到期面积 续签/拟续签 新签/拟新签 合 计 （ 平 方 进度 面 积 米） 面积（平 面积占 面积（平 占比                    份数 份数 面积占比                         方米） 比 方米）             已签署协                    2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             议             已确定商                    0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 务条款             正在与租                                                                     95.93             户进行洽 3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85%                                                                     %             谈     注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。      ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响      深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租 面积的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租 户面积较大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对 项目整体经营稳定性构成实质性影响。      从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约 的签署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办 公市场整体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库 存周期，市场新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提 升，市场租金整体承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、 降低优质租户流失风险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价 的方式提升租户粘性，因此续签租金单价下降8.64%。      针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，                                       184         有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。              表75深圳来福士项目办公业态2026年续签及新签租约情况（截至2025年3月末）                                                租 金单 价 物业费单价                                                （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                                / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                                月） 月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%              注：此处统计为2026年1月至2026年1月内到期合同续签及新签情况。              整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持         续洽谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推         进，项目团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租         金水平和租户结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。              2.2.6.5不动产现金流的真实性              根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租         赁合同，截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业         态合计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间。              经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法         典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效，         现金流基于真实、合法的经营活动产生。              2.2.6.6不动产现金流的实际情况              一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金         流的独立性、稳定性              深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三         年及一期的核心财务数据如下：                                                                          单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/               项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                          185         营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02          净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用          近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、 29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万 元和1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费 用规模较大，导致营业总成本高于营业收入。          折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加 回，不会对现金流产生直接影响。近三年及一期，深圳来福士项目折旧摊销费用6分 别为11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为 8,312.31万元、7,697.90万元、6,552.21万元和1,618.53万元，对应实现的息税折旧摊销 前利润（EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81 万元。          整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项 目运营基础及持续经营能力良好。          （1）购物中心业态          1）整体经营情况          深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表76深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                           单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                        4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71       营业收入                        4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） 6        此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                       186 NOI Margin3                  71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin5                  56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81         7     客流量                   4.81 5.00 5.15 4.55 （万人/日）     租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%             9 月租金坪效                  261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                 1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 99.79% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 备注： 1）购物中心业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年3月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收                             187 未收应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日 当期应收未收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年平均出 租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年 的营业收入呈现稳步增长的趋势。       具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金 坪效和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收 缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士 项目购物中心业态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅 波动，但2023年至今均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近 三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、 12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。       2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析       ①运营收入的构成及变动情况分析       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为 稳定。在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中 有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物 业管理费收入、推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多 种经营收入等），其中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。 相比之下，抽成租金收入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅 下滑趋势主要是受消费市场复苏进程影响。                  表77深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                       单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后）                                    188 固定租金       2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 收入 抽成租金        205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 收入 物业管理        805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 收入 推广费收        145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 入 其他收入 172.37 4.31% 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入       4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% 合计 ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金        -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 收入 抽成租金         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 物业管理         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 推广费收         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 入 ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金       2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 收入 抽成租金        205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 收入 物业管理        805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 收入 推广费收        145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 入 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入       4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00% 合计        ②租金优惠减免条款及影响分析        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。     2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减     免固定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计     296.71万元。        鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内     不会出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一     期租金优惠减免情况如下：             表78深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况       年度 当期实际涉及 当期涉及租金 占当期可租赁 当期减免租金 占当期减免前                                      189                 租金减免的租 减免的租户租 面积比例 收入金额8（万 租金收入的比                  户数量7 赁面积（平方 元） 例                            米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%      近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本 性支出后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其 中，2023年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为 11,489.54万元；2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营 净收益约为12,166.64万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79 万元，运营净收益约为12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收 入约为4,058.2万元，运营净收益约为2,329.1万元。                表79深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                        单位：万元                               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 4,001.51                               17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74                               11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                       -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）                  加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI）），运营成本费用=运 营成本-关联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加      ③运营成本费用的构成及变动情况分析      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72 万元、5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营 成本费用较高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万      7          当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。      8          减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲， 下同。                                      190      元，主要原因是AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致      期间资本性支出金额较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改      造支出分别为479.23万元、435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来      福士项目购物中心业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表80深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                单位：万元（不含税）              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及             315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用 管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费             155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%      用 保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改             14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31%      造 其中：改造             564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% （AEI） 合计（含资本性支 1,728.7 100.00                                 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%     出） 7 %         （2）办公业态         1）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                           表81深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                    单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/            项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日        营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12        营业收入                                1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 （还原租金减免，不含税）     运营净收益（NOI）2                                1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64     （未扣除资本性支出）       NOI Margin 3                                76.24% 73.17% 69.25% 49.21%     （未扣除资本性支出）     运营净收益（NOI）4                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     （扣除资本性支出后）       NOI Margin 5                                76.24% 70.78% 67.03% 38.21%     （扣除资本性支出后）                                               191        租金收缴率6 100.00% 99.92% 100.00% 100.00%      期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19%        平均出租率8 86.69% 87.74% 83.65% 67.63%         备注：         1）办公业态的营业收入；         2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审     计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；         3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含     AEI） ；         5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账     款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/     当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。         7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；         8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率为     2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38     万元、6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士     项目办公业态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出     租率方面，2025年深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出     租率稳步提升，近两年及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项     目办公业态近三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为     1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。。        2）运营收入的构成及变动情况分析        ①运营收入的构成及变动情况分析        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。     在收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有，体现了     持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收     入、物业管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献     较高的来源。相比之下，抽成租金收入占比较低。                    表82深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                                        单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%                                          192 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%        ②租金优惠减免条款及影响分析        2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租     金收入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免     租户数量3户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占     当期减免前租金收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面     积占比6.68%，共计当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例     为0.33%；2026年1-3月涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计     当期减免租金收入金额100.13万元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来     看，近三年及一期深圳来福士项目办公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主     要系在原租户租约尚未到期、发生租约转让情形时，为促成新租户承接租约而给予的     个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。        鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会     出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优     惠减免情况如下：                表83深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                  当期实际涉及 当期涉及租金减 当期减免租金 占当期减免                                             占当期可租       年度 租金减免的租 免的租户租赁面 收入金额10（万 前租金收入                                             赁面积比例                   户数量9 积（平方米） 元） 的比例        9            当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。        10             减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲，     下同。                                       193 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、 6,168.38万元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后） 分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如 将减免租金部分加回，营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为 4212.61万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净 收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为1,762.40 万元，运营净收益约为1,366.84万元。                表84深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                  单位：万元                 科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 租金减免金额（负数表示减免，正                    -100.13 -23.15 -78.57 -73.12 数表示回冲）                 加回减免租金后的模拟情况 营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关 联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加。      ③运营成本的构成及变动情况分析      深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、 2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于 资本性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要 用于应对2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包 括AEI、租赁单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年 1-3月，随着前期招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落， 运营成本费用总额相应下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体 来看，深圳来福士项目办公业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表 85 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                     194                                                                        单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护费用 143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%      管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%       保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25%     税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80% 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支出） 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%       （3）服务式公寓业态       1）运营管理模式       深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称     “深圳来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产     持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，     依据双方签署的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营     管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委     托管理关系已形成稳定安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理     期限为2017年7月1日至2027年7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议     约定的授权边界、经营目标与管理标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施     管理，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性。       2）整体经营情况       近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                         表 86 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                               单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税）     其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00       营业收入                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                          631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出）                                            195 NOI Margin 3                        46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 98.06% 100.00% 100.00%       备注：       1）服务式公寓业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审 计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收入）；       4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、财产保 险等） ；       5) 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）       6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账款） /当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/当期 营业收入；不含关联交易。       深圳来福士雅诗阁近三年及一期的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体 稳健。       收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收 缴率均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益 整体平稳，分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元       3）核心运营指标       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、 932.39元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项 目在中高端服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08% 和80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的 需求承接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落 至79.08%；2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营 基本盘总体稳健。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/ 间、768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近 三年及一期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综 合收益增长，项目综合收益能力处于较好区间。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和                                    196 40%以上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                      表87深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                                       单位：元，元/间/晚          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15     RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44%     注：     1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数     2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数     3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率     4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率     5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR     6、经营毛利率（GOP Margin%）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。     7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其中，运 营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管理费、折旧 项） 。     4）运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳 定，年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深 圳来福士项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之 外，代垫收入是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员 人力成本的全额回收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年 其他收入大幅提升，剔除该因素外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均 维持在较低水平，非主要收入贡献来源。 在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/ 收入减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                     表88深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                               单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%                                            197 计           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、       5,201.43 万 元 和 1,430.63 万 元 ； 运 营 净 收 益 分 别 为 2,267.09 万 元 、 2,331.76 万 元 、       2,120.64万元和631.43万元。                    表89深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                     单位：万元                           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95       运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09         注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关       联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、       3,135.84万元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用       结构方面，人力薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重       服务的经营模式及规律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场       营销费等细项费用为运营过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹       配。                          表90深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                            单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83% 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬                 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 成本 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维                  53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 修维保 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服                  45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 务费 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84% 合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%                                                    198        6）季节性或周期性波动特征。        深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与 周内周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长 期居住需求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商 旅出行、节假日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季； 同时受深圳“商旅型城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周 四入住率较高、周末略低。此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港 公众假期期间，大户型产品需求上升，带动短住的入住率阶段性提升。        为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：① 优化长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益 管理，根据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客 群多元化，提升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会 展节点开展营销活动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增 强需求韧性与经营稳定性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期 波动对经营表现的影响。        二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下：        （1）购物中心业态        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表91深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                     租金收入 租赁面积 合同 合同       租户名称 租户行业                      占比11 占比12 起始日 到期日 11      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 12      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                              199       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示：         租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比           2026年 3 5.21% 4.07%           2027年 2 3.29% 2.69%           2028年 2 7.42% 2.46%           2029年 1 2.76% 1.30%           2030年 1 1.04% 1.12%           2031年 1 0.81% 1.35%       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                   表92深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比13 占比14 起始日 到期日 13      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 14      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               200            信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31            媒体及电讯            信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2029/3/31            媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30            信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31            媒体及电讯            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续                              201 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年年已到期租户均已顺利完 成续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将 于2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目目前正在积极推 进续约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带 来的影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包 括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡 租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.2.3.1”，现金 流提供方集中度情况详见“2.2.6.6”之“二”，可见，深圳项目众多且分散，集中度风险 较低且可控。 2.2.5.7不动产的重要现金流提供方 重要现金流提供方见“2.2.5.6、二、不动产的现金流分散情况及市场化运营情况”。 2.2.7期后事项 一、资产重组 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。 二、纳入基金后项目公司公司人员、财务、保险、运营等安排 深圳项目公司和绵阳项目公司纳入不动产基金后其公司人员、财务、保险、运营 等存在变化。 1、人员                         202 不动产基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会， 设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV 公司作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计 划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。 董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方 案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务 负责人等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 2、财务 深圳项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并 按照《运营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属 财务共享服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委 派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 3、保险                       203 项目公司纳入不动产基金后，根据《运营管理服务协议》约定，不动产基金成立 后，基金管理人将委托运营管理机构协助项目公司购买足额的财产保险（含营业中断 险等）、公众责任险和法律法规要求的其他险种等。 4、运营模式 （1）公募基金管理人、项目公司与运营管理机构签署运营管理服务协议，由外 部管理机构提供运营管理服务。运营管理服务协议将明确各方的权利义务、费用收取、 外部管理机构考核安排和监控奖惩机制、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情 形和程序等事项。 （2）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条和第三 十九条，基金管理人将委托给运营管理机构的职责主要包括： 1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项 目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执 行。 2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁 和营销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推 广服务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行， 办理续租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策 划、组织、实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取 措施进行追收。 5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物 业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯 及紧急事故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动， 促使其达到相应的服务协议约定的物业管理标准。 6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和 运营管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突                   204 发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许 可文件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等， 并配合基金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权 代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急 管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现 场使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据 及报告，协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广 场”、“来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项 目发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的 经营提升类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预 算额和决算额孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管 理人及运营管理机构根据项目实际情况协商确定。 除委托的职责外，基金管理人还将根据具体运营管理需要，约定由运营管理机构 协助完成的事项。 （3）运营管理机构的奖惩和更换机制 1）运营管理费 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管 理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收 取运营管理费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运 营管理服务协议》规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金                       205 管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。 2）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评 估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约 定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理费用考核机制如下。 1、基础管理费 （1）基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖 与商业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年 度对应的费率如下：      Ri 第1年-第3年 第4年-第6年 第7年及以后 深圳来福士             6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士             4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度 经营计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理 人书面申请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用 运营管理机构每年收取的基础管理费用B（根据不同业态分为基础管理费用B1、 基础管理费用B2和基础管理费用B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目                            206 基础管理费用B1==∑（I ×4%）+∑（P ×8%）；                     I I II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入= 当期营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应 收账款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项 目公司年度审计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用B1的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益， 以项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为 正，则按照运营净收益为0计算。 基础管理费用B1用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用B2==（I ×3%）                 I Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 基础管理费用B2用于覆盖运营管理机构运营管理机构提供标准化办公运营管理 体系及信息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35% 时，N=4；35% = 73%，N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际GOP等均以项 目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓 部分累计GOPa为负值，则上述基础管理费用B3中“GOPa的N%”将不被计算进基础管 理费用B3中。 基础管理费用B3用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体 系及信息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预 算实现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于105%时， 运营管理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运 营净收益-每个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当 预算实现率小于95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管 理补偿金。运营管理补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个 运营收入回收期内的实际运营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收 的基础管理费用B（不含服务式公寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运 营净收益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度 运营净收益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。 激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运 营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。 3）运营管理更换机制 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产，发生下列情形（“法定                        208 情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营 管理机构，且无需承担任何违约责任： ①运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包 括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用，且无需另行签署补充协议。 除发生前述法定情形外，当且仅当出现运营管理协议约定的“约定情形”之一的， 基金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并 需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形 除外。 经核查，项目公司纳入不动产基金后，上述变化安排可以满足不动产基金的正常 运作需要。 2.3绵阳项目 2.3.1项目公司的基本情况 2.3.1.1设立情况 一、基本信息 绵阳项目现由绵阳凯德商用置业有限公司持有，项目公司基本信息如下：                 表93绵阳凯德商用置业有限公司       企业名称 绵阳凯德商用置业有限公司       公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)       住所 四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层                          209     法定代表人 邱海燕      注册资本 24,753万元人民币      设立日期 2004年7月28日 统一社会信用代码 915107007650593970                    一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停      经营范围 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                                 活动）。 二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设立时公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由 深圳国际信托投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设 立。2004年6月18日，深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任 公司签署《投资协议》，约定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用 置业发展有限公司投资人民币1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限 责任公司投资人民币200万元，占投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投 商用置业有限公司章程》，载明该章程于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日， 四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川贡会验（2004）字第080 号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资本为2,000万元。就此，绵阳市 工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》（企 合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，绵阳项目公司的设 立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2.3.1.2历史沿革情况 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设 立 时 公 司 名 称 为 “ 绵 阳 深 国 投商 用 置 业 有 限 公 司 ” ， 注 册 资 本 11,363 万 元 ， 由 CapitaRetail China Developments(B) Pte.Ltd.和深国投商用置业有限公司以货币方式出 资设立。就此，绵阳市经济贸易委员会于2005年7月4日核发《绵阳市经贸委关于深国 投商用置业有限公司申请“商业中心项目可行性研究报告（代项目建议书）”项目立项 的批复》（绵市经贸外径[2005]213号）；四川省商务厅于2006年2月14日核发编号为                                   210 商 外 资 川 府 字 [2005]0027 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 ， 同 意 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.以7,385.95万元人民币、深国投商用置业有 限公司以3,977.05万元人民币出资设立绵阳项目公司，投资总额为34,086万元；绵阳 市工商行政管理局于2005年6月29日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      一、2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限 责任公司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置 业有限公司与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》， 约定在中国境内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币 4,000万元，注册资本为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限 公司章程》。2005年6月15日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责 任公司签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商 用置业有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93 号），同意前述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对 外贸易经纪合作局出具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外资[2005]64号）。 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005 年8月2日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      二、2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深 国投商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国 投（香港）商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的 股 权 转让 给 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd. ，绵 阳 项目 公 司投 资总额 由 4,000万元人民币增至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元 人民币。同日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证                                    211 书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司 签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册 资本事项。2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》 以及《有关绵阳深国投商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商 用置业有限公司章程（修订本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企 业法人营业执照》。      三、2007年5月，第二次增资 2006 年 11 月 8 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 签 署 《 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetail China Development(B)Pte.,Ltd有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司 合同第一次修正案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本 由113,630,000元变更为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合 同具有同等法律效力；同日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司 章程第一次修正案》，载明该修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效 力。2007年2月2日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业 有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司 投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人民币，注册资本由11,363万元人民币 增至14,363万元人民币。 2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验 （ 2007 ） 字第017号） ， 截至 2007年3月 30日， 绵阳项目公 司实收 资本 为人民 币 143,630,000元。 2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政 管理局就本次增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      四、2009年12月，第三次股权转让                                  212     2009 年 9 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司 股权转让合同》，约定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以 人 民 币 50,270,500 元 作 为 投 资 权 益 收 购 价 格 转 让 给 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd. 。 2009 年 10 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限公司（原名： 绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置 业有限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同 意深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转 让给CapitalRetailChinaDevelopment(B)Pte.Ltd。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。       五、2012年3月，第三次增资     2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决 议》，同意：（1）公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元 增加至73.506万元；（2）增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原 来的人民币14,363万元增加至人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式 投入；（3）此次增加的注册资本在工商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币 4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用 置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。2011年7月12日，四川省商务 厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业有限公司增资的批复》 （川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。     2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行 政管理局就增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》 （川均会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日                                       213 出具的《验资报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公 司于2013年11月20日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第 063号、川贡会验（2014）字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014 年3月17日、2014年3月25日出具的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会 验（2014）006号）载明，截至2014年3月17日，绵阳项目公司实收资本为人民币 367,530,000.00元，实收资本大于注册资本76,050.00元部分计入公司资本公积。      六、2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳 凯德商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2 月8日。2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本 由36,753万元减少至24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章 程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发 了 《 营 业 执 照 》 。 2026 年 3 月 19 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 向 其 股 东 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。      七、2026年4月，第一次股权转让     2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签 署 《 绵 阳 凯 德 商 用 置 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd. 将其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德 商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权转让安排，以及同意公司类型由有限 责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），并通 过新公司章程。     就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公 司核发了《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合当时适用的《公司法》的规定。                                     214 2.3.1.3股东出资情况 截至本报告书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表94绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 2.3.1.4重大重组情况 除本报告第2.3.1.2“历史沿革情况”所述情形外，绵阳项目公司自设立以来至本法 律意见书出具之日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、其他不动产项目收购或 出售的情况。 2.3.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。                         215 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者 盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选 可以连任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。 （3）监事                       216 公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职 工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）其他职权。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 绵阳项目公司现行有效的公司章程系日期为2026年4月23日的《绵阳凯德商用置 业有限公司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股 东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及 行使规定，公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配 及劳动用工制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，绵阳凯德商用置 业有限公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《绵阳凯德商用置业有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 截至本报告书出具日，绵阳凯涪为绵阳项目公司唯一出资股东。绵阳凯涪由上海 德祐诚管理咨询有限公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人                     217 凯德商用的间接全资子公司。结合绵阳项目公司的实际情况，为提升管理效能，绵阳 项目公司沿用主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构，同时结合自身生产经营实际，设立了包括商业及办公楼管理部、投资组合管理部 和产品设计部等职能部门。各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权限 和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。 凯德商用的组织架构框架具体情况详见“2.2.1.5”之“四”。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、 高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应 由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务 报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、 会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基 本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司组织架构健全、请晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具 体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.3.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 绵 阳 项 目 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 ， 建 筑 面 积 共 计 130,142.92平方米，一期项目用地的使用期限至2044年9月12日，用途为商服用地，二 期项目用地的使用期限至2047年6月30日，用途为商业用地，一期于2006年建成，二 期于2014年建成，建设单位为绵阳凯德商用置业有限公司。截至本财务顾问报告出具 日，绵阳项目已取得了对应不动产权属证书，共用土地面积共计为26,851.42平方米， 建筑面积共计为130,142.92平方米，一期房屋用途为地下车位、商业服务，二期房屋                                218     用途为地下一层为车库、商业。       截至本财务顾问报告出具之日，绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于     中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号、《不动产权证书》《房地产权证》项下产     证证载建筑面积共计为130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内     的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建     筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期     项目的建筑面积为56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项     目不动产权属证书的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表95绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限         证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                   一期项目                   绵阳市涪城      川（2017）绵 区临园路东 国有建设用地使                                                            地下车位、商业 1 阳市不动产权 段74号凯德 15,582.42 56,537.75 用权2044年9月                                                               服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                    1层车位                                      二期项目       绵城国用                   涪城区临园 2047年6月30日 2 （2010）第 11,269 / /                   路东段74号 止        18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合         —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计       1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因       根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部     分”）未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办     理产权登记的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施     的部分办理独立业主的产权登记。       2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/     或使用权       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项                                          219 目公司作为绵阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分， 因商场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收 入过去三年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分 别为0.72%、0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作 物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看， 原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域 （该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方 米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米。）进行对外租赁。因此，该部分公共 配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证 内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前 四川省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公 司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划 用途不一致事宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、 进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三 方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿， 并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套 部分的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人， 绵阳项目权属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权 合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二 条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况                          220      根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。      三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向      德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了绵阳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表， 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析：      1、其他应收款      近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为6,197.68万元、6,289.42万 元、6,159.44万元和52.25万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下下：          表96绵阳项目近三年末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                                单位：万元           2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方 6,175.96 100% 6,155.28 98% 6,129.89 100% 24.35 47% 其他 21.72 0% 109.87 2% 29.55 0% 27.89 53% 合计 6,197.68 100% 6,265.15 100% 6,159.44 100% 52.25 100.00%      绵阳项目的其他应收款主要由关联公司往来款构成。      2、其他应付款      近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为3,210.88万元、2,088.78万元、 2,495.60万元和2,534.09万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如 下：         表97绵阳项目公司近三年末其他应付款构成情况（按款项性质）                                       221                                                                                 单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保         2,055.98 64.03% 1,710.43 81.89% 2,119.06 84.91% 2,167.42 85.53% 证金 应付关联          787.79 24.54% 131.11 6.28% 118.14 4.73% 176.04 6.95% 方款项 预提费用 367.11 11.43% 247.24 11.84% 258.40 10.35% 190.63 7.52% 合计 3,210.88 100.00% 2,088.78 100% 2,495.60 100.00% 2,534.09 100.00%      2023年-2025年及2026年一季度，绵阳项目其他应付款主要由押金及保证金、预 提费用及其他构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提费用主要为预提 市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      近三 年及一期末，绵阳项目预付款 项余额分别为 134.72万元、280.38万元、 184.53万元和211.05万元。报告期各期末，绵阳项目按账款分类的预付款项构成如下：         表98绵阳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 金额 比例 比例 比例 比例 预付款项 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100% 合计 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，绵阳项目公司预付款项主要包含能源费用、 预付工程款、预付管理费用等。      4、预收款项      近三 年及一期末，绵 阳项目 预收款项余额分别 为 419.12万元、507.57万元、 459.73万元和438.70万元，主要为租金。预收款项按款项性质构成分析如下：         表99绵阳项目公司近三年末预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元                                             222             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 396.32 95% 456.15 90% 440.80 96% 422.90 96% 其他 22.79 5% 51.42 10% 18.93 4% 15.81 4% 合计 419.12 100% 507.57 100% 459.73 100% 438.70 100%      5、应收款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为64.05万元、93.21万元、 95.74万元和133.13万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等， 具体如下：                表100绵阳项目近三年末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                     2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末      项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金物管费 33.01 52% 40.00 43% 30.04 31% 44.65 34% 其他 31.04 48% 53.20 57% 65.70 69% 88.48 6% 合计 64.05 100% 93.21 100% 95.74 100% 133.13 100%      6、应付款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为88.03万元、95.77万元、 32.60万元和33.58万元，主要系应付工程款，具体如下：                表101绵阳项目近三年末应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                      金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 88.03 100% 63.61 66% 35.60 100% 33.58 100% 其他 - 0% 32.16 34% - 0% - - 合计 88.03 100% 95.77 100% 35.60 100% 33.58 100%      绵阳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度， 应付工程款款项占比始终在66%以上。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况                                                              223 根据原始权益人提供的资料并经法律顾问适当核查，绵阳项目公司合法持有绵阳 项目，拥有绵阳项目物业的不动产权属证书或享有其使用权、收益权。 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业 的不动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其 他方占用而损害公司利益的情形。 五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公 司的财务管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服 务—中国共享服务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳 项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运 营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享 服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行 使，绵阳项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 绵阳项目公司的财务会计制度沿用实际控制人凯德投资的管理制度进行统一管理。 实际控制人制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯德投资（中国）财务授权权 限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 绵阳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                 表102绵阳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行                              224 账户类型 户名 账号 开户行           绵阳凯德商用置业 招商银行股份有限公司绵阳分 基本户 755915953610803             有限公司 行 绵阳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                   表103绵阳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行          绵阳凯德商用 华侨银行有限公司成都分 一般户 837200200013814          置业有限公司 行          绵阳凯德商用 上海浦东发展银行股份有 一般户 50010078801800000712          置业有限公司 限公司绵阳分行 截至本财务顾问报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，绵阳项目公司财务具备一定的独立性。 2.3.1.7商业信用情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用 报告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中不存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日经查询中华人民共和 国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：                                   225 https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总 局 四 川 省 税 务 局 （ 绵 阳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html ） 、 四 川 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/）、四川省生态环境厅网站（网址：https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川 省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会四川监 管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监督管理局（省知 识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省发展和改革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、 四川省公安厅网站（网址：https://gat.sc.gov.cn/）、绵阳市应急管理局网站（网址： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵 阳市自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管 理局网站（网址：https://scjg.my.gov.cn/）、绵阳市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市 住房和城乡建设委员会网站（网址：https://zjw.my.gov.cn/）、绵阳市公安局网站（网 址 ： https://gaj.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 涪 城 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.myfc.gov.cn/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、 信用中国（四川）网站（网址：https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网 站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：                                        226 https://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、 违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查及项目公司确认，绵阳项 目公司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期 缴纳相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大 违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 2.3.2项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1行业情况及竞争状况 一、项目公司所属行业及行业政策 详见“2.2.3.1”之“一”。 二、行业发展情况和未来发展趋势 详见“2.2.3.1”之“二”。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1、绵阳市经济环境 （1）绵阳市经济环境 1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿 元，同比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增 加值1,809.65亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。 三次产业结构比为8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一 产业增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%； 第三产业增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。                                   227       图25绵阳市2018年-2025年第三季度年地区生产总值与增长率                              数据来源：绵阳市统计局统计公报           图26绵阳市2018年-2025年第三季度三产情况                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资 （不含农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影 响。房地产开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品 房销售月均环比增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连 续9年超百亿元，水利投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其 中工业技改投资增长17.6%，412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超 100亿元，支柱产业中汽车制造业投资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造 业投资增长12.5%，产业升级动能持续增强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电                       228 子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工 业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项目年度投资超计划27.8个百分点。 2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比增长2.5%。扣除房地产开发投 资，固定资产投资增长6.4%。        图27绵阳市2018-2024年固定资产投资与房地产开发投资                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳 城镇居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124 元，同比增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性 持续增强。城乡居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步 缩小，发展成果更多更公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546 元，消费支出占可支配收入的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。                       229          图28绵阳市2018-2024年城镇居民人均可支配收入                      数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025年前三季度未披露 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限 额以上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长 30.7%；基本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别 增长20.9%和28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长20.9%，家具类 增长18.9%，智能、高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下， 大宗消费潜力持续释放，家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿 元，汽车以旧换新拉动消费超22亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额 以上企业通过互联网实现的商品零售额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7 亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与 乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务 价格上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上 涨0.5%，生活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降 0.7%，交通通信价格下降2.3%。                           230 图29绵阳市2018年-2025年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                数据来源：绵阳市统计局统计公报 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以 城区人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪 城区、游仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区 人口集聚与辐射带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共 实训基地作用加快建设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办 法》等政策，完善技能人才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、 校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人 口522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人 口2.59万人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。                         231               图30绵阳市2018-2024年人口变化情况                                      数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 68.77万人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为 115.41万人，占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在 的涪城区常住人口位列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                表104绵阳市各区县常住人口数量          名次 区域 人口（万人）          1 涪城区 133.55          2 三台县 94.35          3 江油市 73.32          4 游仙区 56.98          5 安州区 38.44          6 盐亭县 36.24          7 梓潼县 27.8          8 北川羌族自治县 17.96          9 平武县 12.46                                  数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （2）绵阳市城市规划 1）基础设施状况 A.航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第                            232 二大民用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网 络持续加密、通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个， 合作执飞航空公司20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线 密度来看，通航城市中26个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉 萨航线日均4班，上海、深圳、杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、 宁波、广州等15个城市日均1至2班，形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的 航线网络。2025年春节假期，机场保障航班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长 12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单月进港旅客达14.82万人次，同比增长 18.75%。 B.铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运 输体系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车 97.5对/日，高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站 为核心，安州站、高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站， 2024年客运量超2,000万人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达 10.1万人次，创历史新高。2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5 对，有效提升高峰客流疏导能力。在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开 工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台 等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善区域高铁网络。 C.公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公 路交通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县 县通高速”目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公 路通车总里程达755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720 亿元，年度投资连续五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵 阳至九寨沟的通行时间，通车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建， 总里程337公里，其中G5绵广扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路 总里程将达770公里。绵阳市拥有多个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖                         233 城乡、联通省内外的客货运输网络。 D.公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截 至2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量 达1,249辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完 善公交网络。2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城 区运营线路，覆盖东南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。 2024年全市公交客流总量达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公 交运送旅客110万余人次，“五一”期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署， 牢记嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心， 全面建设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显 著提升；现代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一 核两翼、三区协同”发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取 得突破；生态环境持续改善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民 生活品质稳步提高，建成创新之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展， 经济结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融 合，现代化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7% 左右；到2025年，地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全 省第2位，绿色低碳优势产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠 定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战 略科技力量持续集聚，重大科技基础设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率 显著提升，创新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、 全省第一；到2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全 国百强城市前列，连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。                        234 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产 权制度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进 一步扩大，跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常 态化开行，对内对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动 能力显著增强，成为西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、 科学文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌 影响力显著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势， “一个枢纽基地、三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市 旅游强市建设融合推进，蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多 层次国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持 续提升，主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量 优良天数比率稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%， 涪江干流水质稳定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美 丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显，“十四 五”时期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长， 累计城镇新增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上； 到2025年，农村户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%， 社会保障体系更加优化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建 设成效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展 体制机制更加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服 务和公共资源配置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅 羌寨乡村振兴先行区建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考 核评估“好”的等次，农业农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发                      235 展新格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。基础设施更加完善，“县县通 高速”目标全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显 著增强。城市更新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效 显著，公共安全治理模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能 持续提升，市域社会治理现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021— 2035年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。 该总体规划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具 有全国影响力的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科 技创新先行区、西部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量 发展中彰显绵阳特色与担当。 A.优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏” 的国土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形 成多中心、组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵 阳科技城都市区，推动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘 陵片区和西北山地片区，依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游 生态屏障和岷山横断山脉生态屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发 展特征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品 质、宜居宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服 务，构建完善的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发 展模式，以城促产、以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                      236            图31绵阳市市域空间结构图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》       图32绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 B.建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的基础设施体系作为重点任务，优化综合立体交通                   237 网络布局，推进区域重大基础设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。 推动绵遂资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十 字型”铁路骨架，强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南 三高速建成通车，加快推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级 和农村公路提升行动，完善全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局， 规划建设一批通用机场和垂直起降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航 运积极融入嘉陵江—长江上游航运体系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵 阳港总体规划。           图33绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场               资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》                    238              图34绵阳市综合交通体系规划图-公路                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 C.城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中 国特色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有 地域特色和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33 万元。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县 县通高速”全面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城 乡融合发展格局初步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充 分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、 科创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要 枢纽。市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于 523.27万亩，生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在 543.23平方千米以内；创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化                       239 治理能力全面增强，城市与自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成 渝地区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具 有绵阳特质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空 间开发保护框架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡 土地利用，筑牢长江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施 “优化集约”战略和“协同保护”战略。 A.优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优 化城乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业 升级提供高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、 多组团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄 改造升级。老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅 力城区；城市新中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技 协同创新功能区，布局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导 科技孵化、转化、服务等功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发 展，有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等 重点区域发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建 设引才、聚才、育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构， 实现都市区土地集约高效利用与功能协同提升。 B.协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障                      240 基础上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相 融、山水相通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地 保有量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护 红线面积不低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。 通过耕地保护红线、生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与 生态建设关系，依托西北部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢 涪江上游、岷山横断山脉两大生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集 中连片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地 系统建设，推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里 抵山水”的高品质环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服 务等设施，变单一功能用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利 用的功能协调与可持续发展。 四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）绵阳市优质商业物业市场 1）市场概览及分布 绵阳作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川 省域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代 化商业综合体的崛起，绵阳始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演 着引领角色。 绵阳商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000 年前以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014 年王府井、百盛引入化 妆品首店，仍重零售。2020 年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验 感”的鲜明导向：2024 年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路； 上马百盛 2025 店将零售占比压缩至 45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非                         241 标体验业态；全新布局的城市美学中心更以 30%的零售占比，主打策展、轻户外与美 学教育复合场景。这一系列举措，宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值 创造。     经过多年发展，目前绵阳商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区 等新兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行 政中心）为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经 开万达城南商圈构成绵阳三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。                   图35绵阳市核心商圈分布示意图     备注：图中 1 为传统核心商圈，2 为科技城新区新兴商圈，3 为经开万达城南商 圈                          表105        商圈 简介 代表项目                临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达               心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广       传统核心商               带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百         圈               商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百                        最综合。 货等                     上马商圈为主要代表 上马故事商业       科技城新区 绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 街、绵阳上马        新兴商圈 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 百盛、新投美               邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 学生活中心                           242         商圈 简介 代表项目                         入区域科技创新生态                   以绵阳经开万达广场为绝对核心，地处涪江与安                   昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的以                   超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。服 经开万达城 绵阳经开万达                   务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大常     南商圈 广场                   住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，是                   “多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系的                           商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至 2025 年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达 72.3 万平方 米，商圈分布呈现“传统核心引领、新兴板块崛起”的格局。其中 54%集中分布于涪城 临园路-人民公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购 物中心等成熟项目；科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比 29%，涵盖新 投・大卫茂美学中心等新兴商业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心） 占比 17%，成为城南区域消费核心。          表106绵阳市各商圈优质物业存量（截至2025年第三季度）              商圈 存量（万平方米） 占比         传统核心商圈 39.4 54%        科技城新区新兴商圈 20.9 29%        经开万达城南商圈 12.0 17%              合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体 商业存量 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现 “传统核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分 化明显零售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客 群最成熟的区域，优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金 为全市峰值，涪城万达和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了 租金溢价能力。传统核心商圈首层租金水平约为 200-300 元/平方米。经开万达城南商                                   243 圈（经开区）是绵阳南延战略核心板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优 质商业的 17%。该商圈首层租金低于传统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金 约为 150-200 元/平方米。科技城新区新兴商圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板 块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项目，商业存量占全市优质商业的 29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平均租金约为 100-150 元/平方 米，但未来增长空间大。 绵阳整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约 10%），但三大商圈因发展阶 段不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为 5%- 10%，处于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加 体验业态占比，从 20%提升至 35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态 面临着严重的调整，高楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与 周边购物中心项目竞争出现退租，出租率约在 80%-85%。经开万达城南商圈（经开 区）优质商业物业空置率为 5%，处于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优 质商业物业空置率为 10%-15%，处于培育期正常区间，部分新开业的项目首开率表 现亮眼。        表107绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年第三季度）          商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率        传统核心商圈 200-300 5%-10%      科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%        经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业 市场 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、 科技城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与 人口导入需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约 5-8 万平方米，培育“网红 打卡”商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核 心，新增供应约 10-15 万平方米（占全市新增供应的 40%），重点服务工业产业人口；                         244 科技城新区新兴商圈以“年轻态”为特色，新增供应约 8-12 万平方米（占全市新增供 应的 30%），针对科技人才与年轻白领。 2026-2028 年绵阳商业新增供应合计约 23-35 万平方米，与产业发展需求基本匹 配，避免了“过度供应”的风险。 2025 年，随着富临·天际 ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵 阳优质商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购 物中心等高端商业载体将陆续落成，总投资 103 亿元的涪江环球港超大型综合体项目 正推进规划修编与用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核 心商圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳 定形成较大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓 手。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、标的资产与周边竞品物业情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度， 戴德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如 下：                  表108绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四           涪城区花园路9号 绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道      地址            （涪城核心商圈 兴东街 段66号 中段           地下1层（停车场/                        地下3层至地上5 地下1层至地上5 地下2层至地上4      楼层 超市）+地上4层                        层 层 层           （商业/餐饮）           2012年12月（绵 开业时间 阳首座万达综合 2025年 2012年 2018年           体）           商业面积17万平 商业面积7.2万平 商业面积3.2万平 商业面积5.7万平 建筑面积           方米 方米 方米 方米           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖）                                245 入驻率 96%-97% 约85% 约90% 约94% 首层租金水平 自营/联营为主，           250-400元/平方米 100-150元/平方米 100-170元/平方米 （元/平方米/ 部分租赁150-200           /月 /月 /月 月） 元/平方米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25-45 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           岁为主）           主干道：花园                                         主干道：涪城路           路、长虹大道中 主干道：绵州大                          主干道：创业大 （双向4车道）；           段； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 公交：1路、6 交通状况 公交：10路、11 道；                          公交：91路、601 路、10路、13           路、12路、15 公交：34路、48                          路； 路、27路、36           路、38路、39 路、75路；                                         路、59路；           路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边20万 周边客群基础扎                          成熟小区（如太 实，茂业百货在                                                        优势：经开区核                          阳城、东辰·阳光 川北地区具有较                                                        心位置，区域发           位于涪城老城区 清华）提供稳定 强影响力，拥有                                                        展潜力大（绵阳           核心位置，客群 的中高端客群。 稳定的品牌资                                                        城市向南扩张重           基础扎实，且全 从传统百货转型 源，交通便利，                                                        点）、业态新颖           业态覆盖，家庭 为体验型综合 多条公交线途                                                        （乐高、永辉生           体验感强。万达 体，引入国际美 经，便于客群到                                                        鲜），符合年轻           品牌号召力强。 妆、轻奢服饰、 达。但是项目                                                        家庭需求，停车           但是建筑年限较 乐高、万达影城 2012年开业，建                                                        场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015年开 等业态，弥补了 筑年限较长，部                                                        新城区“停车难” 比 业），设施略有 区域“体验消费” 分设施（如电                                                        问题。但是周边           老化，且周边交 的空白。项目交 梯、卫生间）略                                                        住宅密度仍需提           通拥堵（花园路 通便利，2500个 有老化，影响消                                                        升（经开区尚在           高峰期易堵）。 停车位解决自驾 费体验，缺乏影                                                        开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群 客群需求。百盛 院、儿童乐园等                                                        阳凯德客群具有           具有较大的重叠 集团作为国际百 吸引客流的业                                                        一定的重叠度，           度，具有直接竞 货巨头，拥有兰 态，周边有涪城                                                        但经开区本地客           争关系 蔻、雅诗兰黛等 万达、凯德广场                                                        群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 等购物中心竞                                                        代商业）                          提升项目品质 品，客群重叠度                          感，跟绵阳凯德 约40%，因“体验                          客群具有一定的 式业态”不足，部                          重叠度 分年轻客群分流                                                       资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路                                 246 网密集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有 800余个停车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数 十条公交线路，富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分 钟内可达；距离绵阳南郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里， 驾车6分钟即可抵达，多维交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈， 该商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善， 以居住及办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集 长虹国际城一期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳 市人民公园、铁牛广场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套， 进一步丰富客群结构，提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高， 口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系， 品牌招商与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于 绵阳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街” 主题街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮 等优势品类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。 同时，绵阳项目的建筑外立面较为传统。 3、行业发展前景及影响因素 详见“2.2.3.1”之“五”。 4、行业模式分析 详见“2.2.3.1”之“五”。 2.3.2.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式                      247 1、主营业务 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心， 致力于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通 后形成规模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型 超市，以及儿童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交 +亲子+休闲”的一站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。 2、业务开展时间 绵阳项目一期开始运营于2007年，二期开始运营于2014年。 3、经营模式 绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目公司作为业主方持有购物 中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并配套提供整体运营管 理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入等。绵阳项目不 涉及联营及自营的运营模式。 绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、固定租金与抽成租 金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。                      248 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。 纯抽成租金模式下，租户每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项 目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式 确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成 租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。        表109深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                    租赁合同中约定租金只有固定租                    金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                    仅按照合同约定单价及对应面积 价                      收取固定金额的租金收入                    租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                    销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定        固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；           取高模式                    与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                     期应收租金记账并对应收取 成比例                    租赁合同中约定租金只有抽成扣                    率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                    销售额乘以合同约定的抽成比例                          支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总                        249       收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度分期收取；停       车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不       同业务特点采取及时收取的原则。         二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统         见“2.2.2.2、二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统”。         2.3.3同业竞争与关联交易         2.3.3.1同业竞争         具体情况详见“2.2.4.1”。         2.3.3.2关联交易         一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关       联交易情况如下：         （1）接受服务               表110绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                               单位：元          关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公司 - - 994.92 815.87 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02         （2）提供服务                表111绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                               单位：元                        2026 年 1-3         关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                            月 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 凯德(成都)商用置业有限公司 4,971.09 12,970.98 - - 成都华韵江南房地产开发有限公司 - - 23,528.01 169,937.89                                        250 成都蓉悦商用置业有限公司 - - 2,064.94 - 成都柏思置地有限公司 - - - 2,519.69 盛恒(西安)房地产开发有限公司 12,912.86 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况        不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务      收入等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计      机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的      市场化运营的分析        详见“2.2.4.1”。        2.3.4财务与会计调查        2.3.4.1审计报告        一、资产负债表                       表112绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                         单位：元             项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      流动资产      货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23      应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84      预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02      其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28      其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29      流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66      非流动资产      投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55      固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57      无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37      非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49      资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15                                                251        流动负债        应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54        预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68        合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63        应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35        应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44        其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95        一年内到期的非流动负债 12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32        流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91        非流动负债        长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 -        长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70        非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70        负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61        所有者权益        实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00        资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30        盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54        未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70        所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54        负债和所有者权益总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15          二、利润表                      表113绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84                                           252             项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收益总额 11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45             2.3.4.2利润表分析             一、营业收入与营业成本分析             ①营业收入分析                             表114绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                                   单位：万元                     2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服务 956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%             近三年及一期，绵阳项目公司的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、        12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。        营业收入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三        年及一期整体营业收入处于平稳增长态势。             ②营业成本分析             绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                             表115绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                           253                                                                                           单位：万元                       2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%        近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、      4,628.31万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、      物业管理费、人工成本、能源费和其他费用构成。           二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:           表116绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                           单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92        营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05        毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%       营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%       营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近 三 年 及 一 期 ， 绵 阳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 58.24% 、 59.61% 、 61.86% 和      64.74%，绵阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表117绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元 项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度                                                       254                                                   占营收比 占营收比 占营收比            金额 占营收比重 金额 金额 金额                                                     重 重 重 税金及附加 297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%          绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、        2,228.21万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、        16.67%和16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回        落，其余费用占比整体平稳。          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                     表118绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元            项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度           房产税 259.63 974.82 935.91 908.87         城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44            其他 21.78 64.88 83.28 80.91            合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22          绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及        其他，报告期内呈下降趋势，具体如下：                      表119绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71         减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34         汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39         手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20           合计 96.86 273.74 493.07 883.97           四、重大资本性支出情况                                                     255             绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出          以及购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造          AEI）分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。             2.3.4.3资产负债表分析              一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表120绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                      单位：万元                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%             近三年及一期末，绵阳项目公司资产规模分别为70,867.85万元、71,174.54万元、          71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资          产总额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产          总额为54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54          万元，其中流动资产为18,996.10万元，占比为26.69%；非流动资产总额为52,178.44万          元，占比为73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资          产 为 21,638.22 万 元 ， 占 比 为 30.26% ； 非 流 动 资 产 总 额 为 49,859.20 万 元 ， 占 比 为          69.74%。2026年一季度末，绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为          11,226.27万元，占比为18.56%；非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。             ①非流动资产情况             报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流                                                  256         动资产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占         总资产的比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。            ②流动资产情况            报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，报告期内绵阳项目公司流动资         产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分别为16,410.57万元、18,996.10         万 元 、 21,638.22 万 元 和 11,226.27 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 23.16% 、 26.69% 、         30.26%和18.56%。            ③应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、         95.74 万元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，         具体如下：                                 表121绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                                            单位：万元                      2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                    44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                    88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物         业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公         司将按照合同约定催收并正常回款。            ④其他应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42         万元、6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                                表122绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                                                                            单位：万元              2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方            24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65% 款项 其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%                                                          257 合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%            绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务         费。出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联         置业有限公司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年         12 月 31 日，上述贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。            清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定         完成资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。         同时绵阳项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关         联借款往来。            二、各期末主要负债情况及重大变动分析                                表123绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                       单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非流                    1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%            近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、         4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动         负债 主要为其 他应付款 。近三 年及 一期 末，绵阳项 目公 司的非流动负 债分别为         10,280.58万元、21,140.90万元、19,873.77万元 和19,135.78万元 ，占比分别为39.93%、         84.16%、81.06%78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。                                                            258            ①应付账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、         32.60 万元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                              表124绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                     单位：万元                     2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100% 其他 - - - - 32.16 33.58% - 0% 合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程         中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结         算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。            ②其他应付款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万         元、2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，         具体如下：                           表125绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                     单位：万元             2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证          2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 金 应付关联方          176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 款项 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43% 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%            清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用         及少量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营         性负债，将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之         日，项目公司关联方往来款已清理完毕            ③长期借款分析            近三年及一期末，绵阳项目公司的长期 借款分别为0万元、19,598.64万元、                                                      259 18,642.61万元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和 73.66%。绵阳项目公司长期借款主要为抵押借款。                 表126绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                 单位：万元      类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91 减：一年内到                      1,211.51 972.92 495.93 11,014.91 期的长期借款 一年后到期的                     17,925.59 18,642.61 19,598.64 - 长期借款      ④长期应付款分析      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万 元、1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02% 和4.97%。绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                表127绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                 单位：万元           类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80 关联方借款 - - - 9,094.78 合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58      三、逾期未偿还债项情况      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在逾期未偿还债项。      四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、 应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在受限资产情况。      2.3.4.4日后事项、或有事项及其他重要事项      一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项      经核查，截至尽职调查基准日，项目公司不存在诉讼或仲裁、担保事项。      二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析                                              260     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及资产抵押、质押、担保和其 他权利限制安排。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见审计报告，计划管理人和财 务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会计情况进行了调 查，未发现绵阳项目公司重要财务报表项目存在不合理情况。     2.3.5不动产情况     2.3.5.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的 《「凯德广场·绵阳涪城」评估报告》绵阳项目的估值为11.48亿元，评估价值较账面 净值的增值率133.37%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况     本项目不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解 决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。     三、担保债务余额和抵质押顺序     经核查，截至本财务顾问报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。                       261 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 经核查，截至本财务顾问报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。 2.3.5.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （一）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。” 2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位 扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低 收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。适当提高退休人员基本养老金，提 高城乡居民基础养老金，提高城乡居民医保财政补助标准。加力扩围实施“两新”政策， 创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 （二）符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目 标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应 消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发 展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费 者权益保护。” 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置， 项目3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消 费群体。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质 写字楼项目，同时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和 社会发展的总体规划。                       262        （三）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市     关于提振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘     消费市场潜力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市     消费市场提质扩容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。”        绵阳涪城项目是绵阳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复苏，     符合四川省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产权属情况：        绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路     东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为     130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以     及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27     平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为     56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书     的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                             表128绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限          证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                       一期项目                     绵阳市涪城      川 （ 2017 ） 绵 区临园路东 国有建设用地使                                                                地下车位、商业 1 阳市不动产权 段 74 号 凯 德 15,582.42 56,537.75 用 权 2044 年 9 月                                                                服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                     1层车位                                          二期项目      绵 城 国 用                     涪城区临园 2047 年 6 月 30 日 1 （ 2010 ） 第 11,269 / /                     路东段74号 止      18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合          —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计      2、不动产项目的权利限制情况与解除安排                                              263 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本财务顾问报告出具之日，绵阳项 目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 3、绵阳项目二期项目的延期开工情况 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工， 满2年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目 对应取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目 二期项目实际开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2年（以下简称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二 期土地出让合同的约定以及《闲置土地处置办法》有关规定，土地出让人可无偿收回 土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意 见》（〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土 地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约 定的动工开发日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出 让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三 十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健 康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。”截至本报告出具之日， 绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，实际开工时间至今已逾13年。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何 违约责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问 认为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约 定而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府                              264       主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的       法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵       阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部       分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳       SPV或专项计划带来的损失。         基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的       合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。         三、不动产项目关键合规手续情况         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会       对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵       阳项目取得的关键合规续具体情况如下：                             表129绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                  用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 月 绵阳市建设 （2004） 用地项目：商业用地        划许可证                  20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号        （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地字第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 月 绵阳市城乡        划许可证 （2011） 用地位置：临园路东段 74 号                  7日 规划局        （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                                       用地面积：10,835.7 平方米                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 月 绵阳市建设 （2005） 建设项目：商业中心        划许可证                  27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号        （一期）                                                        建设规模：57,583 平方米 建设工                                                   建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                                      建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建字第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号        划许可证 （2013）                 月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上        （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4 层，                                                            地上 6 层                             施工单位                                                建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申 （中国华西 综合验 2006 年 8 月 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 企业有限公 SG-T092 收 27 日 建设面积：57,583 平方米        （一期） 司）、监理                                                       验收日期：/                            单位（重庆                                       265                             联盛建设项                              目管理公                               司）                                                 建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                             绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 月 （2015）                             和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号        证书（二 10 日 0030                               局 建筑面积：73,025.19 平方米         期）                                                         验收日期：2014.12                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                                   工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验                2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深国投       竣工消防验 [2006]第                 月 13 日 消防支队 百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，装修面        收意见书 232 号                                                         积：19,752 平方米） 消防验 （一期）                                                        验收结论：验收合格 收文件       绵阳市公安 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司                                     绵公消验       消防支队建 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共区                2014 年 10 绵阳市公安 字       设工程消防 域装修工程                 月 14 日 消防支队 〔2014〕       验收意见书 建筑面积：73,028 平方米                                     第 0065 号        （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                2006 年 9 月 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                   19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境 环保验 保护局关于 收 同意绵阳凯       德商用置业 同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期及       有限公司凯 绵环验 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基本落                2015 年 9 月 绵阳市环境       德广场·涪城 〔2015〕 实了环评及其批复提出的环保措施和要求，基本                   8日 保护局       二期及 B4 335 号 符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该两       层停车库两 个项目通过验收。       个项目竣工       环境保护验        收的意见         四、不动产项目土地使用权的相关情况         就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署       了《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地       面积为15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。         根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》       的记载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。                                        266 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源 局签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以 下合称“二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为 11,198.89平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载 信息，绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车 位和车库、商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业 用地”和“房地产开发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为 “商业中心”和“凯德广场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商 业购物中心、车库和设备用房等使用；截至本报告出具日，绵阳项目存在下述情况： （1）一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设 备间，用于存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的 区域部分，由绵阳项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二 期项目地下二层原规划为车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅 供物业管理公司员工使用，未用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27 平方米的绵阳公共配套部分实际出租予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78 平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面 积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相 应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米， 剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米）进行对外 租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量 贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本报告书本部分“2.3.5.3不动产项 目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/ 或其权证所载用途相符。 六、经营期限及展期安排情况                       267 （一）不动产项目权属期限 绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并 运营。绵阳项目共两期建设，截至本报告出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证 载建筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》 《房屋所有权证》。 （二）经营资产及展期安排情况 根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用 权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他 条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买 的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2026年4月17日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00 元，总保险费为56,656.13元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有 的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司， 包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年 10月1日00时起至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深                        268 圳分公司；全单每次事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商 用置业有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10 月1日零时起至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每 次事故限额（每一租户）8,000,000元，保费为72,884.02元。 （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2025年10月1日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司；总保险金额为231,955,358元， 总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表 处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时； 保险 人为中国 人民财产 保险股份有限公司深 圳市分公司； 保单期限内累计限额 10,000,000元；包括绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括 绵阳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日 24时；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的 107家被保险人的总保费为15,600元。 八、其他合规手续情况 绵阳项目已获发的相关主管部门出具或核发的一期及二期项目的立项核准/备案                            269 文件、一期及二期项目的环境影响评价批复文件、一期建设项目选址意见书、二期项 目节能审查文件、一期及二期项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》 《建设工程施工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收 文件及地上1-5层的营业前消防安全检查意见的具体情况请见本报告书本部分“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之第（三）项。 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目6层公共区域、地下1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。针对上述事项，绵阳项目 公司已于2026年3月13日取得绵阳市消防救援支队出具的《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支队回函”），该函件载 明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不存在因消防事宜 受到相关处罚或承担有关责任的情形。” 基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾 问认为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目6层公共区域及地 下1层的公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司 股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审 意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情 形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市 国土空间总体规划（2021－2035年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目 用地属于城镇建设用地范围，绵阳项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律 顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成 实质不利影响。                      270 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地 批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已 合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批 准书。绵阳项目公司就绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170 号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用 地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造 成实质不利影响。 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于2012年3月7日印发 的《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期 项目节能评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195号），该文件载明同意绵阳 项目二期项目通过节能审查。根据原始权益人提供的资料及说明，就节能验收手续， 因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得二期项目的节能验收文件。根据现行 有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未进行 节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整 改。绵阳项目公司已于2026年4月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的 《四川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查 验收自查报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026年5月9日就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能 验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对 绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人说明，绵阳项目公司最近三年在生产运营方面无重大违法违规记 录。经法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）和信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）                                   271 的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司 在报告期内不存在安全生产领域失信记录。 就绵阳项目的合法合规性，法律顾问认为：除上述及本报告书本部分“2.3.5.2不 动产项目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目已根据其投资建设时所适 用的法律法规要求依法取得了本报告书本部分“2.3.5.2不动产项目合规情况”之第（三） 项所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部门的认可，绵阳 项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以 及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会 对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况，符 合《上交所审核关注事项（试行）》第十二条第（九）项规定。 九、其他合规事项 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下： 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在一处场景装饰空间和KTV钢结构门厅，已完成 整改。 商场外红线范围内存在一处临时市集，经访谈确认，该市集为短租租赁性质(租 期为两个月)。该场地由租户自行搭建，且已向城管部门完成备案。已完成整改。 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在三处租户自行搭建的玻璃房，建筑面积约为 449平方米；绵阳项目公司与该租户签署的租赁合同将于2026年8月31日到期，前述租 赁协议到期后，绵阳项目公司拟不再与该租户进行续期，并拟对前述玻璃房进行拆除。 预计于2026年9月完成整改。 绵阳项目一期项目的地下一层、二期项目的地下二层存在两处洗车房作为便民设 备，绵阳项目公司拟将前述建筑调整至规划车位之外的区域。已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层和二期项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域 有部分空间出租予商户用作仓库使用，占用面积共264平方米；绵阳项目公司正在推 进与相关租户解除有关仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营。 已不再用于经营，已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层原规划为车库的部分区域出租予商户作为商铺使用，                      272 绵阳项目公司正在推进与相关租户解除有关租赁协议，并拟对前述商铺进行拆除。已 完成整改。 绵阳项目一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的封闭空间， 建筑面积约为237平方米；绵阳项目公司拟就前述建筑整改至非封闭空间，且仅用于 存放水管设施。预计于2026年内完成整改。 2.3.5.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据绵阳项目不动产权证书所载，绵阳项目用地性质为商业用地，所在区位为四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号。 2004年9月20日，绵阳市建设委员会下发《建设用地规划许可证（一期）》 （（2004）210），用地项目位置为涪城区临园路东段74号，用地面积为23.37亩。 2011年9月7日，绵阳市城乡规划局下发《建设用地规划许可证（二期）》（地字第 （2011）170号），用地项目位置为临园路东段74号，用地性质商业金融业用地，用 地面积为10,835.7平方米。 2005年4月27日，绵阳市建设委员会下发《建设工程规划许可证（一期）》 （（2005）080），建设项目为商业中心，建设位置为临园路东段74号，建设规模为 57,583平方米。2013年11月29日，绵阳市城乡规划局下发《建设工程规划许可证（二 期）》（建字第（2013）182号），建设项目为凯德广场·涪城二期，建设位置为临园 路东段74号，建设规模为总建筑面积73,028平方米（地上33,807平方米，地下39,221 平方米），地下4层，地上6层。 绵阳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 详见“2.2.6.3”。 2.3.5.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.3.2.1”。                        273         二、不动产运营相关的客群分析         （一）消费者客群         涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体       （规划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园       区内产业人口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规       划面积约4万平方米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息       产业的年轻客群需求。         （二）租户客群         1、租户数量及类型         根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主       要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力       和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有       助于提升项目整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在       4,000平方米以上，租期多为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；       专门店是绵阳涪城项目购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通       常小于4,000平方米，租期以1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金       单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租       户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体运营效益。         截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。       绵阳涪城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                   表130绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                          单位：万元（不含税）                            2026年末/2026年1-3月 租户类型 租赁面积         租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                           （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00% 租户类型 2025年末/2025年1-12月                                       274                                      租赁面积            租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                     （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                                          2024年末/2024年1-12月 租户类型 租赁面积        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                                          2023年末/2023年1-12月 租户类型 租赁面积（平        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%            注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复       租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，       未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业       管理收入和推广费收入之和）的比例。            2、租户行业分布和集中度            截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和       其他几类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                表131绵阳涪城项目分业态租户租赁面积                 租户业态 租赁面积（平方米） 占比              文娱及配套 25,878.77 43.48%                零售 20,066.82 33.71%                餐饮 11,940.58 20.06%                其他 1,638.26 2.75%                合计 59,524.43 100.00%            注：            1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市；            2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖；                                                275 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、 零售和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维 持在50%-56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱 及配套类租户的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表132绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                      单位：万元（不含税）                      2026年1-3月       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 523.19 18.05%        零售 1,608.84 55.50%        餐饮 724.55 24.99%        其他 42.43 1.5%        合计 2,899.01 100.00%                       2025年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,208.20 19.98%        零售 6,041.66 54.67%        餐饮 2,622.69 23.73%        其他 179.07 1.6%        合计 11,051.62 100.00%                       2024年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,392.70 22.52%        零售 5,497.73 51.75%        餐饮 2,556.23 24.06%        其他 176.79 1.66%        合计 10,623.45 100.00%                       2023年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,423.29 23.58%        零售 5,153.81 50.15%        餐饮 2,518.87 24.51%        其他 180.33 1.75%        合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况                            276 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占 比最高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间， 而采用“纯固定租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表133绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租              212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租金               212 78.81% 43,316.11 71.76% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56% 合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租金               211 79.92% 42,928.69 71.74% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                        2023年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租金               206 80.16% 42,326.70 71.21% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00%                           277 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表134绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                 单位：万元（不含税）                     2026年1-3月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 177.66 6.13%        固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%           纯抽成租金模式 38.62 1.33%             合计 2,899.01 100.00%                      2025年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 695.39 6.29%        固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%           纯抽成租金模式 112.19 1.02%             合计 11,051.62 100.00%                      2024年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 733.30 6.90%        固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%           纯抽成租金模式 123.85 1.17%              合计 10,623.45 100.00%                      2023年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 676.19 6.58%        固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%           纯抽成租金模式 140.31 1.37%              合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。 4、租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为 51.39%，租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比 为 15.41%，租 约 收入 占 比为 13.22% ；租 期 在 10 年（含 ）以上 的租 赁面积 占比 为                             278 33.20%，租约收入占比为8.95%。具体情况如下：              表135绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%      合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载 明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12 年，其中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵 阳涪城项目在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租 期为8.97年，专门店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表136绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                   单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 14.94 8.97 专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的 情况，租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表137绵阳涪城项目租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                 279          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%         2028年及以后 54.87% 29.16%              合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、整体租约调整计划       整体而言，绵阳涪城项目针对未来各年到期的租约已建立完善的应对机制，通过 提前规划续租方案、有序推进换租工作以及积极开展招商洽谈等系列措施，确保项目 经营和租金收入的持续稳定。项目团队将根据市场情况和租户特点制定差异化策略， 在维持合理出租率的同时优化租金结构，使租约调整对整体收入的影响始终保持在可 控范围内。       7、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                          表138绵阳涪城项目前十大租户情况                           租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                            占比15 占比16 起始日 到期日       主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12       主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10       专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24       专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30       专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31 15      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 16      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                              280 专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                    表 139 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比      2026 年 4 5.39% 4.41%      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 8、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期， 仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场 推广费，但仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、 装修押金、装修垃圾清运费及能源费用等。 9、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 10、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万 元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方 阶段性稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商 贸流通而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特                                281 征，不具有持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶 段性政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于 针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支 持政策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业 地产行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固 定性区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目 经营成果及现金流不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金 流预测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户情况。 11、换租情况 绵阳涪城项目目前暂无重要租约调整计划。 11、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 12、整租租户情况 近三年，绵阳涪城项目无整租租户。 13、换租情况 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照 年度经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前 期商务推进工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署 协议的续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已                        282 签约面积占到期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正 在履行内部审批及签约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续 开展商务洽谈，推进续签及换租安排。      截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度 尚余较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽 谈阶段的租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去 化困难或招商压力。                     表140绵阳涪城项目2026年到期租户续签及新签情况                     续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积                                                                       合计面积 （ 平 方 进度 面 积 面 积                                     面积占 面积占 占比 米） 份数 （平方 份数 （平方                                     比 比                          米） 米）             已 签 署                     47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%             协议             已 确 定             商 务 条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96             款             正 在 与                          10,448.6             租 户 进 97 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%                          0             行洽谈      注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。      同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排， 未出现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表 明，项目租约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影 响。      从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介 入：一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性； 另一方面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。 截至2026年3月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为 1,780.58平方米，相关工作正按计划推进。      2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响                                        283           绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合         理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关         租约调整对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。           从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租         约的签署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续         签租金单价较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金         取高模式为主，整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，         有助于保障租户成本结构的稳定性。           绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核         心品牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺         位进行主动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。           针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架         内，持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。                    表141绵阳涪城项目2026年续签及新签租约情况（截至2026年3月末）                                           租 金单 价 物业费单价                                           （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                           / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                           月） 月）               0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%                0 纯抽成租金模式 - - - -               50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%                0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%           注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续         签及新签情况；固定租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降         20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程中发生业态调整，调整后租约条款中租金         与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费和推广费分别为含税         40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关                                     284 费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口 径看，新租户物业费有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。 该等变化主要系个别租约条款口径调整所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变 化。 整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、 续签与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续 开展招商储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构 和租金水平，保障项目运营与现金流的持续稳定。 2.3.5.5不动产现金流的真实性 根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租 赁合同，截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264 个。 经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法 典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效， 现金流基于真实、合法的经营活动产生。 2.3.5.6不动产现金流的实际情况       一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金 流的独立性、稳定性 （1）整体情况 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年 及一期的核心经营指标及数据如下：                  表142绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026 年 1-3                             2025年度/2025 2023年度/2023       项目 月/2026 年 2024年度/2024年12月31日                              年12月31日 年12月31日                 3 月 31 日     营业收入                 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71                                  285     营业收入                  3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）     净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                  2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                  2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOIMargin3                   75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                  2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOIMargin5                   74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）     销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72          7     客流量                    3.51 3.383 3.29 3.23 （万人/日）     租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70%              9 月租金坪效                    161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                   1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米） 租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 备注： 1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费                                 286 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日当期应 收未收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年 平均出租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、 12,133.54万元和3,247.84万元；净利润分别为2,947.10万元、3,583.38万元、4,152.12万 元和1,173.59万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7,439.29万元、8,183.25 万元、8,566.81万元和2,315.75万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、 EBITDA等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪 效均呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/ 平方米，租售比保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳 涪城项目的租金收缴率水平较高，近三年的租金收缴率均接近 100%；出租率方面， 截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方 面，绵阳涪城项目近三年及一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出 后 ） 分 别 为 7,602.23 万 元 、 8,226.42 万 元 、 8,737.82 万 元 和 2,447.56 万 元 ， NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 72.01%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析 绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总 额方面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来 源于固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固                                     287         定租金收入和物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽         成租金收入、推广费收入和其他收入占比较低。                              表143绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                   单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%           2）租金优惠减免条款及影响分析           绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减         免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及         推广费的方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年         度及2025年度未发生租金减免。           鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内         不会出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免         情况如下：                                              288                           表144绵阳涪城项目近三年租金优惠减免情况                        当期实际涉及租 当期涉及租金减免的租 当期减免 占当期减免                                                                 占当期可租            年度 金减免的 户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                                 赁面积比例                          租户数量 （平方米） （万元） 的比例        2026 年 1-3 月 - - - - -          2025 年 - - - - -          2024 年 - - - - -          2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%                   近三年及一期，绵阳涪城项目的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、            12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别            为7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减            免租金部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024            年度、2025年度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营            净收益与实际情况一致。                         表145绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                                   单位：万元（不含税）                           2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/           项目                          2026 年 3 月 31 日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                               实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 后） 租金减免金额（负数表示减                                 0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                          加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 后）              注：              1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关            联方管理费-折旧项；              2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市维护建            设税与教育费附加-减免租金的所得税费用。                 3）运营成本的构成及变动情况分析                   绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万            元、3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、            181.15万元和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳            定。                           表146绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                     289                                                                                   单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%          二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                           表147绵阳涪城项目前十大租户情况                              租金收入 租赁面积 合同 合同         租户名称 租户行业                               占比17 占比18 起始日 到期日          主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12          主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10          专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24          专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30          专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31          专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 17         租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 18         租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                                290 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                表148绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比     2026 年 4 5.39% 4.41%     2027 年 3 2.08% 3.78%     2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.3.5.4”之“二”， 现金流提供方集中度情况详见“2.3.5.6”之“一”和“二”，据此，绵阳项目租户众多且分 散，集中度风险较低且可控。 2.3.5.7不动产的重要现金流提供方 截至2026年3月31日，本项目不动产租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2.3.6期后事项 详见“2.2.7”。 2.4不动产现金流的预测 2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.4.1.1不动产基金未来两年可供分配金额测算                        表149预测合并利润表                                                                单位：元                               2026年4月1日至2026年              项目 2027年度预测数                               12月31日止期间预测数                                291 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60 税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82 销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67 管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46 托管费 272,212.33 361,973.04 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益(损失)总额 6,730,413.73 19,143,267.02                  表150预测合并资产负债表                                                       单位：元                              2026年度 2027年度             项目                               预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00                        292 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17                   表151预测合并现金流量表                                                                         单位：元                        2026年4月1日至2026年           项目 2027年度预测数                        12月31日止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                        20,128,050.74 11,058,561.99 付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期末/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测可供分配金额计算表                    表152可供分配金额测算表                            293                                                                          单位：元                                 2026年4月1日至2026年                 项目 2027年度预测数                                 12月31日止期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为税                                            157,318,672.94 196,991,283.25 息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期初/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85)        预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                 19 4.70% 4.73% 五、预测现金分派率        2.4.1.2各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性        1、营业收入        预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、 服务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                      表153不动产项目营业收入预测情况                                                                          单位：元                       2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12            项目 2027 年度预测数                          月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 19      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并按天数年化计算。                                   294 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94        合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日 止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预 测期内租金收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁 合同的部分，按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单 位平方米月租金按照市场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                  表154不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：人民币元/平方米/月                         2026 年 4 月 1 日至 2026             项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                  测数 深圳来福士项目办公部分 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心部分专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心部分主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以 下）、租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 深圳来福士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租 金水平参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、 租金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分 珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约 水平；专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年 3月31日的签约水平。绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该 部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表155不动产项目预测期间出租率                          295                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 87% 80% 深圳来福士项目购物中心部分 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：               表156不动产项目预测期间租金增长率                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分专门店 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确 定。预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：               表157不动产项目预测期间抽成租金比例                     2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                               数 深圳来福士项目购物中心部分 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截 至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业 费和租赁期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现 有的标准物业管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出 租率计算。对于截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费                         296 水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026 年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租 赁期间计算预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准 推广费水平或原租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出 租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （5）服务式公寓收入 服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于 截至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对 于已签订租赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分， 按照2026年3月31日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算 租赁收入。预测的服务式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/ 天/间以及预测的出租率计算租赁收入。         表158深圳来福士项目服务式公寓部分预测期间出租率                    2026 年 4 月 1 日至 2026        项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                              数 深圳来福士项目服务式公寓部分 79% 79% （6）收入损失率 在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务 式公寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、 抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此 预测期内深圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%， 即存在1%的损失率。 （7）其他收入 其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务 及其他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-                        297 3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公 寓运营成本。营业成本的明细具体如下：                  表159 预测期间营业成本预测表                                                           单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60      （1）折旧摊销费用      折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。      于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测：      1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量， 各项资产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，假设深圳项目公司房屋建 筑物折旧年限到期日变更为同土地使用权终止日期一致，除上述变更外，其他原有不 动产项目资产和其他长期资产预计使用寿命及预计净残值率保持不变；      2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关 的会计政策一致。      （2）公共能源费用      公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。      （3）物业管理及维修维护费      物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和 维护保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均                          298 数据为依据，预测期内不考虑增长。      （4）服务式公寓运营成本      服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成 本水平为依据，预测期内不考虑增长。      3、税金及附加      本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育 费附加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算 缴纳，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内续租 及新签订租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                   表160预测期间税金及附加预测表                                                            单位：元                         2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                   数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82      4、管理费用      （1）管理人报酬      管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。      根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同(草案)》(以下简称“基 金合同”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将 发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58元和7,239,460.82元。      运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议 (草案)》(以下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司接 受基金管理人委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租 赁招商等各项运营管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，                             299 于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生运营管理费分别为 48,147,304.66元和63,916,906.64元。     （2）托管费     根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议(草案)》(以下简称“基 金托管协议”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基 金将发生托管费分别为272,212.33元和361,973.04元。     （3）其他费用     其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 金 额 分 别 为 3,207,738.24 元 和 3,859,814.02元。     5、利息支出     利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行 借款初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 偿 还 借 款 本 金 分 别 为 500,000.00 元 和 1,000,000.00元。     6、所得税费用     所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税 前利润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。     7、经营活动产生的现金流量净额     （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及 相应的增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算 得出。     （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金， 押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占营业收入的比例计算。     （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及 相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、其他应付款及预付款项的                                      300 变动计算得出。 （4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流 转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房 产税从租计征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分 及土地使用税于纳税义务发生的次年支付。 （5）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及 本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租 户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动计算得出，押金及保证金的变动根据历 史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中 介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现 金净额为收购项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假 设基金成立日持有的现金833,474,485.80的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到 的现金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借 款支付的本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金 为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部 分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期 间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后 得出，预测期内的其他调整事项如下：                          301 （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至 2026年12月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还 款计划支付的银行借款本金； （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间， 本基金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元； （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计资本性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元； （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年 度 ， 预 计 相 关 应 收 和 应 付 项 目 调 整 金 额 分 别 为 增 加 41,419,584.35 元 和 减 少 24,495,796.39元； （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027 年度，预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17 元； （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见 费用，预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、 运营费用、基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等。 11、期初现金余额及交易安排事项 根 据 本 基金相 关 交易安 排，本基 金假 设于基 金成立 日项目公 司持有的 现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关 联方借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排 后，本基金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司 经营性净负债及资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。 12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况 经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日 止期间和2027年度净运营收入 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项                                 302 目 公 司 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 和 2027 年 度 净 运 营 收 入 分 别 为 177,222,392元和244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026 年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为- 0.35%和0.15%，未超过5%。 2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 详见“2.2.6.3”。                                     303                    第三章对业务参与人的尽职调查 3.1对原始权益人的尽职调查 本项目基础资产的主要原始权益人为凯德商用，原始权益人1为深圳凯来，原始 权益人2为绵阳凯涪，前述3名原始权益人统称“原始权益人”， 截至2026年3月31日， 原始权益人的具体情况如下： 3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 3.1.1.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(UniqueEntityNumber，唯一实体编号)：200413169H 二、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控 股股东大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵 阳涪城项目，原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，不动产基金原始权益人股权结构情况如下： （1）主要原始权益人凯德商用由凯德投资全资持股，凯德投资由CAPITALAND GROUP PTE.LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限 公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资 子公司。                                   304                    图36原始权益人股权结构图      三、控股股东和实际控制人情况      凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资20 。      凯德投资是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部 位于新加坡并在新加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地 资本网络，为机构资本对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流 及自助仓储、数据中心以及不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。 凯德投资致力于扩大其基金管理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过 严谨的资本管理和负责任的投资，创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯 德投资的基金资产管理（FUM）规模为1,250亿新元。      目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13 个产业园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。21      四、组织架构、治理结构和内部控制情况 20 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参与其投资 主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系 21 凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                            305        详见“2.2.1.5”。        3.1.1.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性           一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况        1、深圳项目        深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公      司持有并运营。截至本报告书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳      项目公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权      期限为2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方      米。                       表161深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 广场用地，商业用 1 深圳市南山区来福士广场1栋 12,844.1 9,637.33      产权第0586816号 地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 2 18,275.25 5,343.57      产权第0585780号 405 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 3 18,275.25 632.84      产权第0587658号 504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 4 18,275.25 45,762.73      产权第0584747号 商业01 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 5 18,275.25 27,729.51      产权第0585285号 酒店 用地/酒店      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 6 18,275.25 1,087.36      产权第0586650号 502 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 7 18,275.25 437.65      产权第0590814号 座701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 8 18,275.25 243.12      产权第0590816号 座702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 9 18,275.25 348.16      产权第0591715号 座703 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 10 18,275.25 352.65      产权第0591730号 座704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 11 18,275.25 241.52      产权第0591720号 座705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 12 18,275.25 428.33      产权第0591722号 座706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 13 18,275.25 437.22      产权第0591705号 座801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 14 18,275.25 243.79      产权第0591712号 座802 用地/办公                                 306 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 15 18,275.25 347.94      产权第0593145号 座803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 16 18,275.25 351.02      产权第0593140号 座804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 17 18,275.25 243.55      产权第0593106号 座805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 18 18,275.25 428.59      产权第0593123号 座806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 19 18,275.25 1,505.47      产权第0616585号 座901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 20 18,275.25 284.29      产权第0616602号 座902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 21 18,275.25 262.35      产权第0616599号 座903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 22 18,275.25 437.66      产权第0616358号 座1001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 23 18,275.25 243.86      产权第0619898号 座1002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 24 18,275.25 347.54      产权第0618127号 座1003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 25 18,275.25 350.56      产权第0616662号 座1004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 26 18,275.25 244.20      产权第0616685号 座1005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 27 18,275.25 428.30      产权第0616622号 座1006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 28 18,275.25 437.58      产权第0620185号 座1101 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 29 18,275.25 244.37      产权第0620197号 座1102 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 30 18,275.25 347.78      产权第0620289号 座1103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 31 18,275.25 350.50      产权第0620304号 座1104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 32 18,275.25 243.57      产权第0616633号 座1105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 33 18,275.25 428.32      产权第0616613号 座1106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 34 18,275.25 437.24      产权第0595133号 座1201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 35 18,275.25 244.17      产权第0595146号 座1202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 36 18,275.25 347.67      产权第0595722号 座1203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 37 18,275.25 350.68      产权第0595710号 座1204 用地/办公                               307 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 38 18,275.25 244.26      产权第0598400号 座1205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 39 18,275.25 428.10      产权第0598410号 座1206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 40 18,275.25 437.39      产权第0618278号 座1301 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 41 18,275.25 243.11      产权第0619881号 座1302 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 42 18,275.25 355.01      产权第0619885号 座1303 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 43 18,275.25 344.29      产权第0619870号 座1304 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 44 18,275.25 243.74      产权第0619871号 座1305 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 45 18,275.25 432.17      产权第0619756号 座1501 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 46 18,275.25 428.58      产权第0620269号 座1306 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 47 18,275.25 240.42      产权第0619766号 座1502 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 48 18,275.25 381.15      产权第0619893号 座1503 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 49 18,275.25 383.06      产权第0619894号 座1504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 50 18,275.25 240.45      产权第0619895号 座1505 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 51 18,275.25 421.59      产权第0619909号 座1506 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 52 18,275.25 433.52      产权第0618213号 座1601 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 53 18,275.25 239.86      产权第0618134号 座1602 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 54 18,275.25 381.88      产权第0618252号 座1603 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 55 18,275.25 383.01      产权第0618182号 座1604 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 56 18,275.25 239.75      产权第0618299号 座1605 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 57 18,275.25 420.82      产权第0616605号 座1606 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 58 18,275.25 432.28      产权第0598372号 座1701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 59 18,275.25 240.59      产权第0598354号 座1702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 60 18,275.25 381.18      产权第0602784号 座1703 用地/办公                               308 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 61 18,275.25 381.83      产权第0637207号 座1903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 62 18,275.25 382.60      产权第0602803号 座1704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 63 18,275.25 241.02      产权第0602815号 座1705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 64 18,275.25 421.18      产权第0609963号 座1706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 65 18,275.25 431.26      产权第0619786号 座1801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 66 18,275.25 240.63      产权第0620170号 座1802 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 67 18,275.25 382.86      产权第0619816号 座1804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 68 18,275.25 240.18      产权第0615073号 座1902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 69 18,275.25 240.60      产权第0619777号 座1805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 70 18,275.25 432.55      产权第0615081号 座1901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 71 18,275.25 381.12      产权第0619794号 座1803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 72 18,275.25 422.37      产权第0619774号 座1806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 73 18,275.25 381.08      产权第0612379号 座2103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 74 18,275.25 382.73      产权第0588450号 座2104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 75 18,275.25 240.97      产权第0588467号 座2105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 76 18,275.25 421.80      产权第0587648号 座2106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 77 18,275.25 375.98      产权第0633518号 座2201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 78 18,275.25 284.57      产权第0637209号 座2202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 79 18,275.25 389.73      产权第0615100号 座2203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 80 18,275.25 383.83      产权第0615134号 座2204 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 81 18,275.25 241.31      产权第0615097号 座2205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 82 18,275.25 423.22      产权第0615118号 座2206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 83 18,275.25 431.85      产权第0611745号 座2101 用地/办公                               309 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 84 18,275.25 422.15      产权第0611749号 座2006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 85 18,275.25 240.79      产权第0611750号 座2005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 86 18,275.25 382.76      产权第0611767号 座2004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 87 18,275.25 381      产权第0609961号 座2003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 88 18,275.25 240.41      产权第0609956号 座2002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 89 18,275.25 431.72      产权第0609962号 座2001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 90 18,275.25 421.74      产权第0616573号 座1906 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 91 18,275.25 239.67      产权第0615059号 座1905 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 92 18,275.25 382.86      产权第0599188号 座1904 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 93 18,275.25 240.40      产权第0612366号 座2102 用地/办公 合      —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备      用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建      筑面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、      设备用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部      分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因      为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及      深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳      项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了      访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出      让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳      项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有                               310 权和/或使用权       根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民 共和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理， 收益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则， 允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前 述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公 司作为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。       2、绵阳项目       绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路 东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为 130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以 及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27 平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为 56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书 的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表162绵阳项目不动产权属证书信息                                                                      土地使用权                                        共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                         积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                        日期 一期项目                        绵阳市涪城区 国有建设用         川 （ 2017 ） 绵 地下车                        临 园 路 东 段 74 地 使 用 权 1 阳市不动产权 15,582.42 56,537.75 位、商                        号 凯 德 广 场 1-6 2044 年 9 月         第0002561号 业服务                        层及-1层车位 12日止 二期项目         绵 城 国 用 涪城区临园路 2047 年 6 月 2 11,269 / /         （ 2010 ） 第 东段74号 30日止                                        311                                                              土地使用权                               共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                日期 一期项目         18237号         绵房权证监证 涪城区临园路 车库、 ,605.17 /         字第0292764号 东段 商业 合计 —— —— 26,851.42 130,142.92 —— ——       二、转让不动产项目获得合法有效授权情况       1、不动产项目转让的内容       根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中 深圳项目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专 项计划的资产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包 括地下车位）所有权及对应土地使用权的转让。       2、法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况       截至本报告书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。       3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况       （1）深圳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的 《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公 示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示 信息，截至本报告书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设 置担保物权。       （2）绵阳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本报告书出具之日，绵阳项目的房                                312 屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经财务顾问及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项 目公司股权转让进行限制。 5、不动产项目转让的内部决策程序 （1）SPV公司的内部决策程序 1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28 日出具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、 绵阳SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性 法律文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让 安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 （2）大恒富、项目公司的内部决策程序 1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理 咨询有限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富 100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨                              313 询有限公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目 公司100%的股权。 2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项 目公司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和 条件收购深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳 项目公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条 件收购绵阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方 式将大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、 绵阳SPV；前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 在不动产基金成立并完成不动产项目交割后，不动产基金可以合法取得不动产项 目的所有权或经营权利。 3.1.1.3财务数据情况 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                          2026 年 1-3 月                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34%     合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                             2025 年                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92%     合计 27.27 12.37 54.63% 100%                             2024 年 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                314                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50%        租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50%          合计 24.70 9.92 59.83% 100%                                        2023 年                          营业收入 营业成本         主要业务板块 毛利率 收入占比                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37%        租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63%          合计 24.54 9.28 62.19% 100.00%        （2）原始权益人主要财务数据指标             项目 2026年3月末/1-3月 2025年末/度 2024年末/度 2023年末/度      总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43      资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%      营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54      营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19%      净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88      经营活动产生的现金流量                             1.26 13.80 6.68 9.08      净额（亿元）      EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21        2、基本财务数据        （1）凯德商用        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行      了审计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永      会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审      计，并出具了无保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。        1）合并资产负债表                       表163凯德商用近三年合并资产负债表                                                                                 单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08                                           315 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50        2）合并利润表                                            316                               表164凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                         单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/ 收                                    - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 益 信用减值损失 / 转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置损失 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)               3）合并现金流量表                            表165凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 经营活动产生的现金流 量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损                          540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 失准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产 7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98                                                       317 折旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 失/（收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少               (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流               126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 量净额 投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的               190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 回的现金净额 处置子公司及其他营业                             - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动                             - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 有关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 付的现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业                             - (1,297,580,307.81) - - 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动              (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 有关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流               157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 量净额 筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61                                         318 收到的其他与筹资活动                                - - - - 有关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的 现金、偿付利息所支付 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 的现金 购买少数股东股权支付                 (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 的现金 支付的其他与筹资活动                   (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 有关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流                  122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 量净额 现金及现金等价物净增                  405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 加额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65 汇率变动对外币现金余                  (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 额的影响 年末现金及现金等价物                 3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 余额           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                            表166凯德商用近三年及一期资产情况                                                                             单位：万元、%                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46                                              319 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - - 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资                 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 产 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00           2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产总额分别为5,744,306.68万元、        5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用        以非流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，        核心构成是长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、        10.64%和12.12%，以货币资金为主。           其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性        房地产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资        性房地产持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，        各科目占比相对平稳。           2）负债情况分析                               表167凯德商用近三年负债及一期情况                                                                                  单位：万元、%                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                  320 一年内到期的非               149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非流动 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 衍生金融负债-非                   575.36 0.03 - - - - - - 流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负债 51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 非流动负债合计 1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的负债总额分别为2,494,607.78万元、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体 运 行 平 稳 。 从 负 债 结 构分 析 ， 流 动 负债 占 比分 别 为 51.24% 、 39.34%、 24.43% 和 28.11% ， 整 体 呈 下 降 趋 势 ； 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 48.76% 、 60.66% 、75.57% 和 71.89%，整体呈增长趋势。整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                      表168凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）22 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）23 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿债能力来看，2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产负债率分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增 长的态势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象 主要为凯德商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动 性较好。          3.1.1.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况          转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”。 22         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 23         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                     321 3.1.1.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      322 3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 3.1.2.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 二、股权结构 深圳凯来股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。 三、控股股东和实际控制人情况 深圳凯来控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。 四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.2.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性 一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。 二、转让不动产项目获得合法有效授权情况 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。                        323 3.1.2.3财务数据情况 1、基本财务数据 深圳凯来是于2026年1月19日新设立的境内公司，持有深圳项目公司100%股权。 由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.2.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.2.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：                                     324 https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 3.1.3.1基本情况     一、设立和存续情况 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）     二、股权结构 绵阳凯涪股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。     三、控股股东和实际控制人情况 绵阳凯涪控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。     四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.3.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性     一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。     二、转让不动产项目获得合法有效授权情况                                      325 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。     三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。 3.1.3.3财务数据情况 1、基本财务数据 绵阳凯涪是于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵阳项目公司100%股权。 由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.3.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.3.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：                                     326 http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      327 3.2对运营管理机构的尽职调查 3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 3.2.1.1基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 本项目运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，已于2002年设 立。截至本报告出具之日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司基本情况如下：                表169运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOHCHEESENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804万美元 成立日期 2002年12月10日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路877号504A室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批                       准后方可开展经营活动） 二、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人 为凯德投资。股权结构图如下。                        328                  图37不动产项目的股权结构图      三、治理能力 截至本报告书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定；                        329 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满， 可以连任。                       330 （4）监事 公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事行使下列职权: 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出草案； 5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 四、持续经营能力 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打 造横跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚 的本地经验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系 统的庞大规模与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 3.2.1.2不动产项目运营管理资质和经验 一、运营资质 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案 进而取得运营管理机构相关资质。 二、同类不动产项目运营管理经验 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运 营的商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发                       331 达的强二线等城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合 包括区域地标型和社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力 于为消费者提供高品质、多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度 完善。凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 三、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 不动产基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行 业人员，组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业 界声誉，熟悉消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。 运营管理机构主要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投 资在中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业 园区、物流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志 昇于2009年加入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务， 包括华南区区域总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商 业地产投拓和运营管理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志 昇在商业管理业务中的责任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、 绵阳、西安、武汉、长沙、广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美 国埃克森美孚石油公司工作了超过13年，拥有丰富的管理经验,曾在新加坡、台北、 华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、投资以及资产管理、企业战略策划、零售营 运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人， 全面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基 金）及以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验， 其中在凯德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的                    332 业务管理工作，历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用 区域（中国）投资、资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经 理、中国区投资组合管理总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等 职务。王琛具备丰富的投资及资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面 发挥了重要作用。加入凯德前曾任职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核 心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团 在华南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士 广场、绵阳凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广 场·新地城等城市综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地 产与零售相关行业拥有超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商 用南区租赁总监与多个项目总经理。 王博先生，具备11年商业运营管理经验。2024年加入凯德并担任深圳来福士项目 总经理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负 责深圳、西安、成都项目筹建。 吴光东先生，具备20余年的商业运营管理经验。2009年加入凯德，目前担任凯德 广场涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018年 10月至2019年6月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021年5月至2024年3月兼任 凯德天府项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、 招商营运等工作。 四、其他专业人员配备情况 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管 理人员共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为448人，50岁及以 上为42人；从文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116 人。具体情况如下:               表170凯德商管咨询公司员工年龄结构表        年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）     30岁及以下 67 12.01%                       333      31岁-50岁 449 80.47%     50岁及以上 42 7.53%        合计 558 100.00                表171凯德商管咨询公司员工文化结构表       学历 人数（人） 占员工总数比例（%）     硕士及以上 127 22.76%       本科 315 56.45%     大专及以下 116 20.79%       合计 558 100.00 3.2.1.3不动产项目运营管理业务制度和流程 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推 广部操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁 意向及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同 调阅审批、租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租 赁保证金处理、租赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、 部门文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、 仓库管理、客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流 程提供了详细的操作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务 采购行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整 合采购相关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整 体提升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理SOP》，系统地阐 明了物业管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、                         334 指导和管理，促进各商业项目的运营和服务提升。 3.2.1.4组织架构和内部控制情况 一、组织架构和内部控制情况 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部 中央化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。 具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见“3.1.1.1”之“四”。 二、对凯德商管咨询公司内控有效性的评价 凯德商管咨询公司整体架构完整，职能覆盖全面，内部控制制度有效，能够有效 保障业务的顺利开展。 3.2.1.5管理人员和员工情况 一、管理人员任职情况 管理人员任职情况参见“3.2.1.2”之“三”。 二、管理人员专业能力和资信状况 管理人员专业能力和资信状况参见“3.2.1.2”之“三”。 三、公司员工结构分布和变化趋势 公司员工结构分布和变化趋势参见“3.2.1.2”之“四”。 3.2.1.6财务状况 一、财务报表 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报 告进行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行 了审计，并出具了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第 S00327号”的审计报告。凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表172凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                         335                                                                          单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产：             1,238,775,090.5 货币资金 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86                           3 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09                                                                   1,279,356,644.9 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83                                                                                 1 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90             2,221,195,237.6 1,999,597,789.5 1,450,927,394.8 2,272,636,998.8 流动资产合计                           6 3 4 8 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - -                                                 1,791,915,231.7 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 802,656,823.23                                                               3 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77             1,820,416,948.2 1,816,644,730.4 2,434,666,453.8 1,566,784,540.8 非流动资产合计                           1 7 3 5             4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 资产总计                           7 0 7 3 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72                                  336 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40                  2,846,893,225.4 2,667,992,758.9 2,637,395,689.6 2,767,128,164.3 其他应付款                                6 3 0 2 一年内到期的非流动负                                        17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 债 19,378,393.92                  3,406,468,957.1 3,210,082,784.8 3,177,998,140.2 3,250,731,809.7 流动负债合计                                4 3 7 4 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50                  3,450,396,365.6 3,250,207,675.6 3,219,887,694.5 3,262,218,776.2 负债合计                                2 5 1 4 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49                  4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 负债和所有者权益总计                                7 0 7 3 （2）合并利润表           表173凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                                   单位：元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02                                         337 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损             -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 失 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总           25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 额                                  338 （3）合并现金流量表         表174凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                             单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 653,034,918.53 收到的现金 收到其他与经营活动                303,538,265.49 497,075,263.28 1,186,960,166.00 453,895,450.59 有关的现金 经营活动现金流入小                445,312,959.67 1,219,124,172.23 1,824,492,616.09 1,106,930,369.12 计 购买商品、接受劳务             （35,325,396.44） （241,839,209.39） (218,434,465.87) (315,229,556.61) 支付的现金 支付给职工以及为职             （50,660,328.16） （261,033,819.72） (298,014,465.06) (317,436,923.78) 工支付的现金 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56) (70,901,646.12) 支付其他与经营活动             （50,016,895.22） （368,329,399.59） (336,132,562.36) (348,086,612.85) 有关的现金 经营活动现金流出小             （154,218,293.55） （949,098,493.57） (935,544,100.85) (1,051,654,739.36) 计 经营活动产生的现金                291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 55,275,629.76 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现                146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.22 金 取得投资收益所收到                  7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 40,671,207.13 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 （347.07） 7,227.24 6,524.64 7,462.70 收回的现金净额 收到其他与投资活动                             - - - 4,262,260.60 有关的现金 投资活动现金流入小                153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24 436,024,474.65 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60) (1,510,123.13) 支付的现金 投资所支付的现金 （100,000,000.00） （1,229,900,000.00） (1,533,123,424.72) (972,000,000.00) 投资活动现金流出小             （100,140,037.21） 1,239,459,766.81 (1,534,570,862.32) (973,510,123.13) 计 投资活动产生的现金                 53,545,306.25 328,371,061.12 (1,013,810,977.08) (537,485,648.48) 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00 筹资活动现金流入小 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00                                      339 计 偿还债务所支付的现                             - （183,000,000.00） (164,000,000.00) (8,000,000.00) 金 分配利润或偿付利息                             - （232,541,357.09） (7,019,999.83) (1,085,517.06) 所支付的现金 支付其他与筹资活动                             - （23,135,977.36） (20,306,895.36) (19,537,579.76) 有关的现金 筹资活动现金流出小                             - （438,677,334.45） (191,326,895.19) (28,623,096.82) 计 筹资活动产生的现金                             - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 186,376,903.18 流量净额 四、现金及现金等价               344,639,972.37 498,719,405.33 (136,189,357.03) (295,833,115.54) 物净增加/（减少）额 加：年初现金及现金               894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 827,438,185.40 等价物余额 五、年末现金及现金              1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 等价物余额                                     340     二、财务分析     （1）资产及负债情况     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为383,942.15万 元、388,559.38万元、381,624.25万元和404,161.22万元，负债总额分别为326,221.88万 元、321,988.77万元、325,020.77万元和345,039.64万元，资产规模相对稳定，负债规 模整体平稳，资产负债率整体维持稳定。     （2）收入及盈利水平     2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万 元 、 62,160.98 万 元 、 58,557.58 万 元 和 14,171.11 万 元 。 实 现 净 利 润 8,057.82 万 元 、 8,850.34万元、12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。     （3）资产流动性     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万 元、145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分 别为59.19%、37.34%、52.40%和54.96%。     （4）现金流量情况     2023-2025年年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额 分别为5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。     3.2.1.7利益冲突防范措施     详见“2.2.3.1”。     3.2.1.8资信状况     经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/），截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商 管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询 中华人民共和国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和                                       341 国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市 应急管理局网站（网址：https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境局网站（网址： https://sthj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://ghzyj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://scjgj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住 房和城乡建设局网站（网址：https://zjw.sh.gov.cn/）、上海市公安局网站（网址： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3 年不存在重大违法违规记录。                                       342 3.3对基金托管人的尽职调查 3.3.1基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 3.3.2业务资质、业务制度和流程 3.3.2.1托管业务资质 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配 备了充足的专业人员。截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商 银行。招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清 洁能源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优 质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供 了示范效应。 3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施 1、内部控制目标                          343 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经 营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和 化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、 堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、 准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完 善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不 同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独 立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行 的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求                    344 严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政 策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办 公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及 业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制 度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构 层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的 加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业 务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资 料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、 部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双 人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务 网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。                      345 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力 资源管理。 （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理 人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违 反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行 整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知 后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》制定行内不动产基金托管操作规程。操作规程涵盖了招商银行 托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管 理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等 相关业务操作。 3.3.3资信状况 根据招商银行出具的《说明函》（以下简称“《招商银行说明函》”）并根据本 所 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）截至查询日2026年7月13日的查询结果，招商银 行近一年内未因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存                                 346 在因重大违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦察，或 者正处于整改期间的情况；招商银行具有良好的社会声誉；经本所于2026年7月13日 至7月15日查询中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管 理总局网站（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家税 务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、信用中国网站（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn），截至对应查询日的查询结果及招商银行出具的《招商银行 说明函》，招商银行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。                                   347 3.4对专项计划托管人的尽职调查 3.4.1基本情况 本项目的托管人为招商银行股份有限公司上海分行，招商银行股份有限公司上海 分行的基本情况如下：                    表175托管人基本信息表 3.4.2业务资质和风控措施 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明                中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦1幢 营业场所 一至四层、B2层、2幢十至十三层、十四层一单元03号、二十五至二                十七层 成立时间 1991年04月26日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码证 91310000832211775U                办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代                理发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、                销售政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提                供保险箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际 经营范围 结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借                款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的                发行及付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业                务，远期结售汇，经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项                目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3.4.2.1托管业务资质及业务开展情况 一、经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第 一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香 港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿 H股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管                          348 核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业 务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个 托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信 托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第 一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的 转变，得到了同业认可。 2025年7月29日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持 招商银行主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行， 可进行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股 权投资基金托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行 只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年 保持上海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国 大型券商、信托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近3年及本年无重大违法、 违规行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 二、托管业务资质及业务开展情况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名 为资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产 品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获 得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年 4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证 券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。                      349 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财 产品托管、保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 3.4.2.2托管业务风控措施 招商银行上海分行的托管业务措施参见“3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施”部 分。 3.4.3资信状况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师于2026年7月对国家企业信用 信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院 被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和 改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、国家金融监督管理总局网站、财 政部网站、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、国家外汇管理局网站、 生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务 部网站的查询结果，托管人不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未 显示近三年内托管人在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因 违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。                      350            第四章尽职调查结论性意见 项目组通过尽职调查，认为该不动产证券投资基金产品相关业务参与人及相关不 动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业 务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，特此出具本财务顾 问报告。                    351                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              附件（七）：基金合同和托管协议有关情况 （一）基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》                  《运作办法》                       《销售办法》                            《基础设施基金指引》                                     《商 业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会注册募集。本基金基金份 额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所不动产基金发售业务的有关规 定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及 相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基 金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有 关规定在规定媒介上公告。 1、基金基本情况、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产基金。 （2）运作方式：契约型封闭式。 （3）基金存续期限：自基金合同初始生效日起32年，本基金在此期间内封闭运作并在 符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本 基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 2、发售时间 具体发售时间见基金份额发售公告。 3、发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 4、发售对象范围及选择标准 符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售 公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 （1）战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资 者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：                        1                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；      2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业；      3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；      4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等 专业机构投资者；      5）原始权益人及其相关子公司；      6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划；      7）其他机构投资者。      参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》                                 《商业不动产基金公告》 及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。      （2）网下投资者      网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业 银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一 定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。      原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金和年金基金除外。      参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。      网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。      （3）公众投资者      公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合 格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。      具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。      （4）募集场所                        2                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记 机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在 证券登记系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销机构及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理 人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管 理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 5、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （1）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相 关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起不 少于12个月。 （2）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1）原始权益人或其同一控制下的关联方           基金份额配售 占本次基金份额发 名称 持有期限             数量 售的比例                                          基金份额发售总量的 20%持有期 原始权益人                                          自上市之日起不少于 60 个月，超 或其同一控           14,000 万份 20% 过 20%部分持有期自上市之日起 制下的关联                                          不少于 36 个月，基金份额持有期 方                                                间不允许质押 合计 14,000 万份 20% - 2）其他专业机构投资者 名称 基金份额配售数量 占本次基金份额发售的比例 持有期限                                                持有基金份额期限 其他专业机            29,540 万份 42.20% 自上市之日起不少 构投资者                                                  于 12 个月 合计 29,540 万份 42.20% -                            3                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。      6、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （1）网下询价与定价      本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。      上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象 的信息以中国证券业协会注册的信息为准。      （2）网下投资者的发售数量      扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。      （3）网下配售原则及配售方式      网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理 人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。      对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。      7、公众投资者认购      公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。      参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。      8、封闭式基金核准规模      中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为7亿份（利息不折算基金份额）                                       。      拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于4.354亿份（利息不折算基金份额），占 本次基金份额发售比例为62.20%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金 合同生效公告。      9、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用      （1）定价方式      本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发 布的询价公告及发售公告为准。      （2）认购费用      本基金基金认购费用如下：                         4                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）公众投资者通过基金管理人直销机构或上海华夏财富投资管理有限公司（基金管理 人销售子公司，以下简称“华夏财富”）认购本基金不收取认购费，通过其他代销机构认购本 基金时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。 公众投资者通过其他代销机构认购本基金的认购费率如下表：                认购金额（M） 认购费率 场外认购                 M＜500 万元 0.3% 费率                 M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔 场内认购          上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 费率 2）认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发 生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。 3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。 4）本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券 公司实际收取为准。 （3）基金认购份额/金额的计算 1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发售价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由 基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认 购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元 即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认 购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。 2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。 ①认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下 净认购金额=认购金额/（1＋认购费率） 认购费用=认购金额-净认购金额                                  5                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 ②认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额–认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的 收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位， 再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生 的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某公众投资者通过其他代销机构（非基金管理人直销机构或华夏财富）认购本基金 100,000元，认购费率为0.3%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔 认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为： 净认购金额=100,000.00/（1＋0.3%）=99,700.90元 认购费用=100,000.00-99,700.90=299.10元 认购份额=99,700.90/1.050=94,953.24份（保留两位小数）=94,953份（保留至整数位） 退还投资人的金额=0.24×1.050=0.25元 即：某公众投资者通过其他代销机构（非基金管理人直销机构或华夏财富）投资 100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,953份基金份额，该笔认购中在募集 期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.25元。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费 率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。 10、投资人对基金份额的认购 （1）认购的方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认 购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的 认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。                                   6                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登 记机构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （2）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 （3）基金份额认购金额的限制 1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制 请参见本基金份额发售公告或相关公告。 3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制 和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。 4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》                                       《基 础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方 面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。 （4）超比例的处理方式 若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行 比例配售，以满足限额要求。 （5）认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭 式基金账户（以下简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直 接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场 外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券 经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。                      7                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人和财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所 并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者 发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 11、基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币1.00元。 12、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 13、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 14、基金发售、上市的重要日期 本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：     日期 发售安排               1.刊登《询价公告》 《基金合同》《托管协议》                                      《招募说明书》《基     X-3日                        金产品资料概要》等相关公告与文件 （X日为询价日）                          2.网下投资者提交核查文件     X-2日 网下投资者提交核查文件                     1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）     X-1日 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）               3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下                         8                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              投资者及其配售对象信息        X日 基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00                              1.确定基金份额认购价格        X+1 日                          2.确定有效报价投资者及其配售对象                   刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售 T-3 日（T 日为发售日，3                   资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的      个自然日前）                                  法律意见书                                 基金份额募集期                             网下认购时间为：9:00-15:00 T 日至 L 日（L 日为募集                          战略投资者认购时间为：9:30—17:00     期结束日）                      公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                      公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                   决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发        L+2 日                         售的基金份额数量及配售比例，次日公告                      会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金       L+2日后 合同生效公告》 ，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快                   办理 注： （1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日 后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管 理人将及时公告，修改本次发售日程。 （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与 认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问 联系。 （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发 售公告》为准。 15、基金募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%； （2）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 16、基金募集失败的处理方式                             9                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：      （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。      （2）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息。      （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募 集产生的评估费、财务顾问费（如有）                 、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款 项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。      （二）基金合同的生效      1、基金备案的条件      基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：      （1）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；      （2）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；      （3）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；      （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；      （5）无导致基金募集失败的其他情形。      基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。      基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。      （三）基金份额的交易      1、基金份额的上市交易      基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金 上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交 易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账 户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，                         10                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 2、拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 3、拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金 可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒 介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 4、上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他上交所业务规则、 证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 5、上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 6、上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具 体情况见基金管理人届时相关公告。 7、终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： （1）不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； （2）基金合同期限届满； （3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （4）基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 8、基金份额收购及份额权益变动 （1）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤                      11                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 销的承诺： 1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金 份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事 实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之 日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1）、2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （2）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金 份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形 的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。                      12                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。 （3）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 9、基金质押的安排 本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原 始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本 基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。 10、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需 参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 11、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基 金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 12、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 13、其他 相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基 金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说 明书中列示。                     13                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后 可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 （四）基金的投资 1、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 2、投资范围及比例 （1）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可                     14                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对上述资产配置比例进行调整。 （3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 4、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 5、投资策略 （1）资产支持证券投资策略 1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持 有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经 营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的 权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产 评估报告等信息详见本基金招募说明书。 2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他商业不动产资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支 持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的 经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售方 案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对 价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决                      15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在商业不动产运营和管理方面有丰富经验的 机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大 过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更 换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升商业不动产管理能力和运营 管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通 过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理 服务协议，力争获取稳定的运营收益。 6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的深圳来福士项目和绵阳涪城项目的土地使 用权分别于2056年和2047年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前 申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项， 且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。 （2）固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、 利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性 良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻                      16                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当 程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。      5、业绩比较基准      本基金暂不设立业绩比较基准。      如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当 程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。      6、投资限制      （1）组合限制      基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：      1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的 其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；      2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的10%；      3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不 受此条款规定的比例限制）；      4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；      5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；      6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；      7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。      除上述第1）、5）              、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规 定。                        17                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变 更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交 易另有规定的，从其规定。                       18                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。      7、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （1）借款金额不得超过基金净资产的20%；      （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （6）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      8、风险收益特征      本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并 承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货 币市场基金，低于股票型基金。      9、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法      （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；      （2）有利于基金财产的安全与增值；      （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。      （五）基金的财产                          19                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的 基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等 相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专 项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关 货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的收入监管账户、运营支出账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监 管协议》的约定进行管理。SPV账户由SPV公司在监管银行处开立，并按照《SPV公司监管 协议》的约定进行管理。 4、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管 人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售 机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请 求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得 被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对                      20                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金财产强制执行。 （六）不动产基金扩募 1、新购入不动产项目的条件 （1）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件： 1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规以及有关规定的要求； 2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满6个月，治理结 构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化 等重大经营风险； 3）会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或者 有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所 涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4）中国证监会和上交所规定的其他条件。 （2）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求： 1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。 （3）本基金存续期间申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额不 低于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条件： 1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2）基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未被采取重大监管 措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3）基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最                       21                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施； 4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1年不存在未履行 向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3年不存在严重损 害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场 情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 2、新购入不动产项目程序 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交易对 方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入不动 产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理 人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以公告，并按 照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）尽职调查 基金管理人应当按照相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以聘 请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查要求 与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动产 权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不动 产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）                                 、投资运作与资 产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等 专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购                      22                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变更草 案、扩募方案（如有）等。      （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会      基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所 不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（简称“变更注册程序”）。对于不 动产项目交易金额超过基金净资产20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注 册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有 人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金 份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生 效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。      基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当及 时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。      基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券 管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请，以 及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时 披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。      （5）其他      1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。      2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向 不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。      3、扩募的原则、定价方法      （1）向原持有人配售      1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。      2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。      （2）公开扩募      1）不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。参与优先配售的原不动产基金                         23                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募 的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前 1个交易日的不动产基金交易均价。 （3）定向扩募 1）不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过35名。 2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发 售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案 公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： ①持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有 份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者； ②拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； ③通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述①至③项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如 有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当接 受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价格确 定原则和认购数量。 3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述①至③项 规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。 4、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 5、拟购入不动产项目基本情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的旗下储备可扩募商业不动产资产共35个，总规模 超过300万平方米，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线城市。 其中，凯德商用持有的商业不动产资产规模超过800亿元，储备可扩募资产的运营状态 均较为成熟，平均已运营年限超过11年，大部分资产近三年平均出租率超过80%，整体经营                      24                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 情况稳定。因此，凯德商用直接持有的资产规模及体量能够充分保障本基金未来的成长性。 此外，凯德商用作为母公司凯德投资旗下主要的在华投资平台，未来凯德投资的其他商业不 动产资产也将择机注入凯德商用旗下，进一步提供储备可扩募资产，为本基金的持续成长提 供支撑。 （七）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、                    《企业会计准则》                           《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）运营操作指引（试行）                  》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并 编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求 的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的                      25                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。 估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的 报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的， 应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验， 同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披 露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响 公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关                     26                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记                      27                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （2）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资 产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法                      28                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支                     29                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。      4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。      5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （3）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方。      2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。      3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失。      4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；      3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：      本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；      若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；      如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚                        30                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。 （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理。 （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）不动产项目购入或者出售；                      31                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过6个月。 （3）评估机构的要求 1）估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1次评估。 2）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。 4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1）当期购买不动产项目等资本性支出；                       32                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公 允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）不动产项目资产减值准备的变动； （6）不动产项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； （10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取 得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3、基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及 中国结算的相关规定； （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可 不进行收益分配； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收                       33                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。      本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。      4、收益分配方案      基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。      5、收益分配方案的确定、公告与实施      本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。      6、基金收益分配中发生的费用      基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。      7、账户设置与划转安排      （1）项目公司在计划托管人（监管银行）开立人民币监管账户，用于归集不动产项目 的所有收入，并根据《监管协议》约定对外付款，包括向专项计划归还借款本金、支付利息、 向专项计划及SPV公司分红（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项及在 基金管理人审批的项目公司资金预算和月度资金计划范围内的日常经营相关支出、合格投资 等。      （2）SPV公司在计划托管人（监管银行）开立人民币监管账户，用于收取计划管理人 （代表专项计划）对SPV公司的股本投入款和发放的股东借款、项目公司向SPV公司进行的 股东分红款和支付的底层标的债权本息等款项；并根据《监管协议》约定对外付款，包括债 务清偿、分配股东分红（如有）              、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出资、合格投资 以及SPV公司的其他支出等。      （3）计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户（专项计划 账户），用于收取募集资金专户划付的认购资金、接收SPV公司及/或项目公司偿付的股东借 款/关联方借款本息、接收SPV公司及/或项目公司分配的股东利润（如有）                                   、接收处分价款以 及其他应属专项计划的款项，支付SPV公司及项目公司股权转让价款、向SPV公司及项目公 司发放股东借款/关联方借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资等。      （4）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“开 户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产                          34                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一 切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进 行。      项目公司和SPV公司（反吸前）以还本付息或股东分红的方式通过监管账户向专项计划 账户划付资金；专项计划收到本息或股东分红后，将资金通过专项计划账户划付至基金托管 账户，并最终向不动产资产支持证券持有人派发应分配收益。      （九）基金的费用与税收      1、基金费用的种类      （1）基金管理费；      （2）运营管理费；      （3）基金托管费；      （4）基金上市初费及年费、登记结算费用；      （5）        《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外；      （6）        《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费；      （7）基金份额持有人大会费用；      （8）基金的证券交易费用；      （9）基金的银行汇划费用；      （10）基金相关账户的开户及维护费用；      （11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；      （12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用；      （13）按照国家有关规定、                  《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式      （1）基金管理费      基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金                        35                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）运营管理费 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 （3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A的定义同上                     36                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“1、基金费用的种类”中的（4）-（13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 3、基金管理费及运营管理费收费的合理性 （1）基金管理费收费的合理性 基金管理人展业成本主要为独立的不动产基金部门的人力成本与日常管理活动开支，其 中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基 金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖部门的人力成本与日常管理活动开支 和相关展业成本。 资产支持证券管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应 发行设立安排。存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基 金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的 相应职责，基金管理人和资产支持证券管理人认为资产支持证券管理费收取水平整体合理。 （2）运营管理机构收费的合理性 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 4、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （5）不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律 师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议 的除外； （6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 5、基金税收                        37                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如 下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （4）会计制度执行国家有关会计制度。 （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的 合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本 计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产 生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初                      38                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他 金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重 大过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整 性所引起的任何损失不负责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的终止与清算 1、 《基金合同》的变更 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法                      39                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （3）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议 生效后按规定在规定媒介公告。 2、 《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； （4）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； （5）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； （6）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （7）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续6个月未成功购入新的不动产项目的； （9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； （10）《基金合同》约定的其他情形； （11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金 财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金 合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可                        40                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以依法进行必要的民事活动。      （5）基金财产清算程序：      1）       《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。      2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。      3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产 进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定。      4）制作清算报告。      5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书。      6）将清算报告报中国证监会备案并公告。      7）对基金剩余财产进行分配。      （6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。      （7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，具体安排如下：      1）触发情形      若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合同 有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、 持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止，自出 现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产 清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。      届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处 置。      2）决策程序      当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理：                        41                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ①若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由，应当 召开基金份额持有人大会进行表决。      ②若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定和基 金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管理人和 基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大 会。      基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及不动 产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规 定和基金合同约定履行信息披露义务。      3）处置方式和流程      ①处置方式      不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权等。      基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、 付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。      ②处置流程      A、基金财产清算程序      自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织 基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财 产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产 安全的职责。基金财产清算程序如下：      （A）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；      （B）对基金财产和债权债务进行清理和确认；      （C）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定；      （D）制作清算报告；                        42                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （E）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （F）将清算报告报中国证监会备案并公告； （G）对基金剩余财产进行分配。 B、不动产项目处置流程 基金清算涉及不动产项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。具体流程如下： （A）制定不动产项目处置方案 管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说明、不动产 项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及 其他需要说明的事项等。 （B）聘请中介机构 管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按照 相关规定聘请中介机构。 （C）执行不动产项目处置方案 管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项目或相关主 体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管理人 可重新制定处置方案并组织实施。 4）相关信息披露安排 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行信 息披露。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会                     43                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规或监管规则 规定的最低期限。 （十二）基金合同的内容摘要 1、基金合同当事人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利和义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1）根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： ①分享基金财产收益； ②参与分配清算后的剩余基金财产； ③依法转让其持有的基金份额； ④按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； ⑤出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表 决权； ⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料； ⑦监督基金管理人的投资运作； ⑧对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； ⑨法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2）根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： ①认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及 基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； ②了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出                      44                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资决策，自行承担投资风险；      ③关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；      ④交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；      ⑤在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；      ⑥不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；      ⑦拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义 务；      ⑧拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产基金 收购的程序或者义务；      ⑨执行生效的基金份额持有人大会的决议；      ⑩返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；      ⑪战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联 方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；      ⑫配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗 钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；      ⑬遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；      ⑭接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、投 资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信息 的真实性、准确性、完整性；      ⑮根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购导致 的股份减持所涉及的信息披露等义务；      ⑯提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保证其 真实性；      ⑰法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基 金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。      4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务      ①不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；                        45                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ②配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；      ③确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；      ④依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账册 合同、账户管理权限等；      ⑤主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；      ⑥及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理 股权变更的工商变更登记手续；      ⑦原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照 有关规定履行相应的通知、公告等义务；      ⑧法律法规及相关协议约定的其他义务。      （2）基金管理人的权利和义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金管理人的权利包括但不限于：      1）依法募集资金；      2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财 产；      3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；      4）发售基金份额；      5）按照规定召集基金份额持有人大会；      6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；      9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；      10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金 合同》规定的费用；      11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；                        46                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；      13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）                                       、不动产项 目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非 由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财 务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的， 基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；      14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为；      15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评 估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的 除外）；      16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规 则；      17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可 行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召 集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决 议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；      18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基 金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决 通过后根据大会决议实施资产出售；      19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的不动 产项目购入或出售事项；      20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关 联交易；      21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的 对外借款方案；                        47                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据 法律法规及基金合同进行信息披露； 23）调整外部管理机构的报酬标准； 24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； 25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目公 司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； 26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2）办理基金备案和基金上市所需手续； 3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等 制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； 6）除依据《基金法》            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 11）严格按照《基金法》              《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》                                    《基金合同》 及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向                       48                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服 务而向其提供的情况除外；      13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收 益；      14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于 法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法 规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映 询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能 够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理 成本的条件下得到有关资料的复印件；      17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托 管人；      20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当 承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反 《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；      22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为 承担责任；      23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；      24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，                                  《基金合同》不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金 募集期结束后30日内退还基金认购人；      25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不                        49                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人； 26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 27）建立并保存基金份额持有人名册； 28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运 营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运营 管理机构负责上述第28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委 托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方                        50                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资 质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31）条情形以外的运营管理机构解聘情 形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大 会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有 人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （3）基金托管人的权利与义务                        51                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金托管人的权利包括但不限于： 1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件； 2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； 3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； 4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国 家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； 7）提议召开或召集基金份额持有人大会； 8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金托管人的义务包括但不限于： 1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； 4）除依据《基金法》            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；                      52                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法 律法规规定及约定用途； 8）保守基金商业秘密，除《基金法》                   《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； 9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等； 12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律 法规或监管规则规定的最低期限； 13）保存基金份额持有人名册； 14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管 理机构，并通知基金管理人； 19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退 任而免除； 20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披 露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿； 21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户                     53                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行；      23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；      25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      2、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则      基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。      本基金份额持有人大会不设日常机构。      若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。      （1）召开事由      当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国 证监会另有规定的除外：      1）提前终止《基金合同》                 ；      2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的 控股子公司除外）；      3）更换基金托管人；      4）转换基金运作方式；      5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外；      6）变更基金类别；      7）本基金与其他基金的合并；      8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；      9）变更基金份额持有人大会程序；      10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本 基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；      11）本基金进行扩募；      12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其他 不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；                          54                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联 交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； 14）延长基金合同期限； 15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构的； 16）单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金 管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； 17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人在 必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； 19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额 持有人大会： 1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利 义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 9）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止 《基金合同》； 10）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止                      55                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《基金合同》；      11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现 金流，从而终止《基金合同》；      12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基 金合同》及相关文件进行修改；      14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划 的分配兑付日；      15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      16）本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上市；      17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （2）提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （3）会议召集人及召集方式      1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。      4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理                        56                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合 计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托 管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告 知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）召集人需要通知的其他事项。 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金 份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见 寄交的截止时间和收取方式。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指 定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响表决意见的计票效力。                       57                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义 务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方 案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （5）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： ①亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； ②经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日 代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份 额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2）通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： ①会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示 性公告，监管机构另有要求的除外； ②召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集 人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的 表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；                       58                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ③本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意 见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金 总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； ④上述第③项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （5）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 ①现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（8）条规定程序确定和公布监票                       59                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 ②通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全 部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （7）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： ①转换基金运作方式； ②本基金与其他基金合并； ③更换基金管理人或者基金托管人； ④提前终止《基金合同》； ⑤对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；                       60                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ⑥金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额 是指连续12个月内累计发生金额）；      ⑦金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；      ⑧本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月 内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      （8）计票      1）现场开会      ①如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基 金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人 大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持 有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      ②监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。      ③如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次 为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      ④计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响 计票的效力。      2）通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关                        61                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      （9）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要 求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      （10）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。      3、不动产项目的运营管理安排      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      （1）运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；      3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、 3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）                       ；                         62                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营 管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管 理机构。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： ①提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； ②决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； ③备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； ④公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大 会决议生效后按规定在规定媒介公告； ⑤交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运 营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4、基金收益分配原则、执行方式 （1）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1）折旧和摊销； 2）利息支出； 3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：                       63                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1）当期购买不动产项目等资本性支出；      2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3）取得借款收到的本金；      4）偿还借款本金支付的现金；      5）不动产项目资产减值准备的变动；      6）不动产项目资产的处置利得或损失；      7）支付的利息及所得税费用；      8）应收和应付项目的变动；      9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。      （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序      1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议；      2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。      （3）基金收益分配原则      1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定；      2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不 进行收益分配；      3）每一基金份额享有同等分配权；      4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。      在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提                          64                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 5、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （1）基金费用的种类 1）基金管理费； 2）运营管理费； 3）基金托管费； 4）基金上市初费及年费、登记结算费用； 5） 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6） 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7）基金份额持有人大会费用； 8）基金的证券交易费用； 9）基金的银行汇划费用； 10）基金相关账户的开户及维护费用； 11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13）按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目                        65                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      （2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式      1）基金管理费      基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下：      B＝A×0.20%÷当年天数      B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。      A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。      基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      2）运营管理费      ①基础管理费      A、就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）；      Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。                          66                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                    6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                    4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用。 B、基础管理费用B 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： （A）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1=∑（II ×4%）+∑（PI ×8%）； II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营 业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其 他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报 告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 （B）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2=（II×3%） II 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应                               67                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。      特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。      （C）深圳项目服务式公寓部分      基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N%      其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。      为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。      基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。      ②激励管理费      激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益） ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。                                    68                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运营净收 益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收益为 参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基于实际 运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告 中载明的相关金额计算确定。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（1）基金费用的种类”中的4）-13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （3）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3） 《基金合同》生效前的相关费用； 4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；                      69                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5）不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （4）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 6、基金财产的投资方向和投资限制 （1）投资范围及比例 1）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可                      70                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对上述资产配置比例进行调整。 3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 （2）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 （3）投资限制 1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： ①本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持 证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其 他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； ②本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的10%； ③本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受 此条款规定的比例限制）； ④进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期； ⑤本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； ⑥本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； ⑦法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。                       71                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除上述第①、⑤、⑥项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定;基金管理人应当自基金合同变 更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： ①承销证券； ②违反规定向他人贷款或者提供担保； ③从事承担无限责任的投资； ④买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； ⑤向基金管理人、基金托管人出资； ⑥从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； ⑦法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易                       72                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从 事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 7、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （1）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： ①本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； ②基金份额持有人大会决定终止的； ③基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承 接的； ④中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； ⑤中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； ⑥本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； ⑦本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； ⑧本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变现， 且连续6个月未成功购入新的不动产项目的； ⑨本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； ⑩《基金合同》约定的其他情形； ⑪相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （2）基金财产的清算 1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金财 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合                      73                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5）基金财产清算程序： ①《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； ②对基金财产和债权债务进行清理和确认； ③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法 律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进 行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从 其规定； ④制作清算报告； ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意 见书； ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告； ⑦对基金剩余财产进行分配。 6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （3）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （4）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （5）基金财产清算的公告                      74                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。      （6）基金财产清算账册及文件的保存      基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。      8、违约责任      （1）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情 况，当事人免责：      1）不可抗力；      2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      （2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时 采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      （3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免 错误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。      （4）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定                          75                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 9、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方 在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国国 际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为 北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费 由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 10、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。 （十三）基金托管协议的内容摘要 1、托管协议当事人 （1）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层 邮政编码：100101 法定代表人：邹迎光 成立时间：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文 组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 （2）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦                         76                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 2、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支 持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的 的资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完 全所有权或者经营权利。 本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行 的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存 单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： A、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素                         77                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （b）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （c）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （d）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （e）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （g）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 a）、e）、f）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当 在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从 其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变 更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。                      78                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      B、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （a）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      （b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （c）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （f）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      C、禁止行为      为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：      （a）承销证券；      （b）违反规定向他人贷款或者提供担保；      （c）从事承担无限责任的投资；      （d）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；      （e）向基金管理人、基金托管人出资；      （f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；      （g）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。      基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价                         79                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。     基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。     （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。     本基金投资银行存款应符合如下规定1：     1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投 资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合 计不得超过 5%。     有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。     2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。     A、基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。     B、基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 1 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》                                         《SPV 监管协议》 等协议约定，不受此处规定规制。                          80                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 C、基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 D、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （3）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存款凭 证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》 《SPV 监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。 1）基金投资银行存款协议的签订 A、基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和 《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 B、基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核等。 C、基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 D、由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证 实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函， 存款分支机构及其上级行应予配合。 E、基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 F、基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴 发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支 机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方 式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章 书面通知对方。                     81                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 G、基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 A、基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。 B、基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 A、存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能 开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证 复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托 管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计 主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 B、存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款 凭证自动作废。 C、账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。 基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪 用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 D、到期兑付                     82                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。 基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成 的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间 债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前                       83                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对 手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。 如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管 人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （5）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 （6）基金托管人根据《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》的规定履 行如下保管职责和监督职责： 1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人                     84                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、 基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账户的移 交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。 3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （9）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                       85                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基金管理人对基金托管人的业务核查 （1）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （4）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 4、基金财产的保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 A、原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。                       86                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      B、不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构 及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的 债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。      2）基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。      3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。      4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。      5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的保管责任。      6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。      7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。      8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。      （2）基金募集期间及募集资金的验资      1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。                          87                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、 《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加 验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。      3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。      4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。      （3）基金资金账户的开立和管理      1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“开 户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产 品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一 切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进 行。      2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。      3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币利 率管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。      （4）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理      1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。      2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。                        88                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5）若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （5）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （6）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （7）其他账户的开设和管理 1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （8）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证                     89                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （9）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基 金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关 保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （10）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金 管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本 送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的 后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基 金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 5、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （1）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出 合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营                       90                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （3）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可 不进行收益分配； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。                      91                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 6、基金信息披露 （1）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金 指引》、《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定 进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务 信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或 公开； 3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （2）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、 回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报 告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （3）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1）职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。                     92                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： A、拟披露的信息未泄露； B、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； C、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 A 至 C 条件的，经审慎评估及严格履行内部决 策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： A、不可抗力； B、发生暂停估值的情形； C、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 2）程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3）信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 7、基金净资产计算、估值和会计核算 （1）基金净资产的计算、复核的时间及程序                       93                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）基金净资产 A、基金资产总值/基金总资产是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 B、基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 C、基金份额净值是按照每个估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规 或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2）复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 3）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 （2）基金资产的估值 1）估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募 集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合 并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信 息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2）估值对象                       94                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3）估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 A、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。 估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的 报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的， 应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 B、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察 输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以 使用不可观察输入值。                      95                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验， 同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 A、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 B、证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构 提供的相应品种当日的估值全价进行估值；                       96                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； （c）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市 场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； （d）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应 以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公 允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或 市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 C、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 D、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相 应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市 场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 E、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期 截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 F、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 G、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 H、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三 方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 I、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 J、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 K、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 L、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。                    97                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 5）估值程序 A、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基 金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 B、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资 产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 C、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基 金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对 外公布。 6）估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： A、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。                       98                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 B、估值错误处理原则 （a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任； （b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； （d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； （e）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 C、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失；                     99                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正。 D、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （a）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即 予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； （b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案； （c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7）暂停估值的情形 A、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； B、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； C、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8）基金合并报表及基金净值的确认                      100                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。      9）特殊情况的处理      A、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不 作为基金资产核算及估值错误处理。      B、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处 理；      C、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或 国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。      10）不动产项目的评估      A、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估 结果进行转让。      B、基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于：      （a）不动产项目购入或者出售；      （b）不动产基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。      C、评估机构的要求      （a）估值频率      不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。                        101                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 （c）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 （d）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （3）会计核算 1）基金会计政策 A、基金管理人为本基金的基金会计责任方； B、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； C、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； D、会计制度执行国家有关会计制度； E、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： （a）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （b）金融资产                        102                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等 产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行 初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （c）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 F、本基金独立建账、独立核算； G、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； H、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报 表编制等进行核对并以书面方式确认； I、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产 负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表 附注。 J、对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的 情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重大 过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性 所引起的任何损失不负责任。 2）基金的年度审计 A、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 B、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 C、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。 3）基金定期报告的编制和复核 A、基金定期报告的编制                     103                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 B、基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 C、财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告 的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束 之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符 时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金 年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 （4）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人 认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本 基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召 开基金份额持有人大会。 8、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年以上。相关法律法规或监管部门 另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 9、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协 商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时                      104                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港、中国澳门特别行政区和 中国台湾法律）管辖并从其解释。 10、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。 （2）基金托管协议终止的情形 1）《基金合同》终止； 2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （3）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                    105                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     附件（八）：本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人基本情况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 设立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 联系人：邱曦 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：                             表：华夏基金股权结构                   持股单位 持股占总股本比例            中信证券股份有限公司 62.2%         Mackenzie Financial Corporation 27.8%              Qatar Holding LLC 10%                      合计 100% （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 华夏基金已设置独立的不动产基金业务主办部门，目前已配备不少于3名具有5年以上不 动产项目运营或投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上不动产项目运营经 验，在人员数量和经验上满足要求。 （三）主要人员情况 1、基金管理人董事、经理及其他高级管理人员基本情况 邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执 行董事、总经理、执行委员。曾任中信建投债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、 执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投党委委 员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。 李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公 司董事长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总 经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财 富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。                                           1                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总 裁兼首席执行官，兼任加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI) 的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。 J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。 陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任 中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡 公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。 史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行 委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务 部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。 薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份 有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、 股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。 刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家， 二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社 会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。 殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师，兼任 北京凯因科技股份有限公司非执行董事。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法 官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北 太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石 律师事务所兼职律师等。 伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本 市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长， 享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集 人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导 委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、 欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委 员会委员等。                               2                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租 赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。 王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人 力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。 刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银 行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副 处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管 理有限公司执行董事、总经理等。 阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员，兼任 华夏基金（香港）有限公司副董事长。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门 经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏 基金管理有限公司股票投资部副总经理等。 郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。曾任华夏证券 高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理 有限公司总经理助理、纪委书记等。 孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾 任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。 张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基 金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏 财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责 人（兼）、北京分公司总经理（兼）等。 李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部 行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任 华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部 行政负责人等。 孙立强先生：财务负责人，硕士。现兼任华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于 深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部行 政负责人，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事等。 桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾 任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有                       3                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、 行政负责人等。      2、基金经理      许兆晗先生，硕士，具有5年以上不动产投资管理经验。曾就职于国寿投资保险资产管 理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理工作。2023年10月加入华夏基金管理有限公 司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平安不动产有限公司、 瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住房、商业地产与物流地产的财务管理及运营管 理工作。2022年11月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投 资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      刘海文女士，硕士，具有5年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙湖集团控股有限公 司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏 凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或运营管理相 关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。      3、专门的REITs投委会      为加强华夏基金不动产基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险， 力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立专门的REITs投委会，以负责公司公募REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程； 审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确 定公司REITs投资业绩考核标准等工作。投委会决策机制如下：      （1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时， 由其指定的委员主持。固定会议原则上应当以现场形式召开，召开频率原则上应不少于每半 年一次，并可根据需求以书面形式对待决事项进行审议。临时会议可采取非现场会议的形式。      （2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理 业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议 程。      （3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委 员同意。      （4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，                           4                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。 （5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括： 1）委员提案的具体内容； 2）各委员的主要观点； 3）各委员的表决意见。 会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。 投委会成员如下： 主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部联席行政负责人、基金经理。 成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。 张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。 周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。 张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部基金经理、总监。 李曾先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部总监。 4、3名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为许兆晗、刘海文、 陈倩，具体简历详见本节“（二）基金经理”。 5、主要不动产专业研究人员的情况 邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相 关主体的研究。 章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等 相关研究。 李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为交运物流、建材行业。 6、上述人员之间均不存在近亲属关系。 （四）基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限                        5                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 制等全权处理本基金的投资。 2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制 制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。 3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效 措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动： 1）承销证券。 2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 3）从事承担无限责任的投资。 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 5）向其基金管理人、基金托管人出资。 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交 易另有规定的，从其规定。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、 法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为： 1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 2）不公平地对待其管理的不同基金财产。 3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。                        6                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5、基金经理承诺      1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利 益。      2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当 利益。      3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。      6、不动产项目管理部门主要负责人承诺      1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。      2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三 人谋取不当利益。      3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。      （五）基金管理人的内部控制制度      基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和 成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度 及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、 内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得 无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。      对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其 他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有 人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投 资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。      1、控制环境      良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制 文化。      （1）公司引入了独立董事制度。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设 立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设 立了投委会。      （2）公司由具有丰富不动产投资运营经验的专门人员组建独立的REITs业务部，与公司                           7                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相 复核和制衡，形成了合理的组织结构。 （3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并 进行持续教育。 2、风险评估 公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。 对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险， 风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日 常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险 并制定风险控制制度。 3、控制活动 公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的 主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和 风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并 要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责 明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 （1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》                                      《华 夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限 公司公开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金投资风险管理制度》等业务相关制度。投委会是公司开展公募REITs业务 的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。 1）投资管理 ①投资决策管理。公司由独立的REITs业务部开展和推进公募REITs业务，在对项目充 分尽调的前提下，由投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控， 保障投资人利益。 ②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资 者在询价日前签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略 投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。 2）尽职调查管理                      8                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集不动 产投资信托基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理 人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提 供评估、法律、审计等专业服务。 3）项目运营管理 ①日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和 责任所属。 ②运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确 各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。 ③委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对 委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化， 避免因委托运营事项产生风险。 ④搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系 统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平 稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与 网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制 定了完善的制度。 （2）公募REITs风险控制制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制度》 对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行 整体把控。 1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集不动产基金运作过程中的行为，维护 基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。 2）明确风险控制管理要求。基金投资不动产资产支持证券应严格遵循法律法规和基金 合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵 守合同约定，控制基金整体风险。 （3）常规投资控制制度 投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经 理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在 基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。                      9                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交 易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。 2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负 责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责 确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要 经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易 执行。 3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投 资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。 4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止 从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。 5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监 控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 （4）会计控制制度 1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。 2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互 核查监督制度。 3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。 4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。 （5）技术系统控制制度 为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管 理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的 制度。 （6）人力资源管理制度 公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确 保人力资源的有效管理。 （7）监察制度 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查 程序和处理制度，以及对员工行为的监察。 （8）反洗钱制度                       10                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反 恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反 洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依 法切实履行金融机构反洗钱义务。 4、信息沟通 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道， 公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行 处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的 权限。 5、内部监控 公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制 制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。 6、基金管理人关于内部控制的声明 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的 责任。 （2）上述关于内部控制的披露真实、准确。 （3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。 （六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华夏基金拥有多年丰富不动产领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老 金产品，在非标产品和不动产领域不存在重大未决风险事项。 华夏基金在不动产领域经验丰富，独立的不动产基金投资管理部门与公司行业研究团队 和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。华夏基金 在不动产领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以 上的信用研究经验。 （七）基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等 相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开 展销售工作。 （八）管理同类型项目及利益冲突防范情况                      11                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利 益冲突”。 二、基金托管人 （一）基金托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于1987年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，成立38年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保 险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始终坚 持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发展， 全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至2026年3月31日，本集团总 资产134,848.82亿元人民币，高级法下资本充足率17.76%，权重法下资本充足率14.60%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产 托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、 风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职 能团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基 金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金 托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、 基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、 企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者                          12                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕24年的专业能力和创新精神，推出“招商银 行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更佳的 客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持 续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管 机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大 观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网 上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报 告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商 集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现 货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只 “1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向 全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016年5月 “托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中 国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。 2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银 行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。 2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托 管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央 金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》 “最 佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019 年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托 管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019 东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公 募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届 中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算                        13                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度 最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，                     《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”； 2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出 机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管 银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣 获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有 限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管 业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖 “托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管 示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风 云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、 “2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承 销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合 作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选“优秀ETF 托管人””奖。2024年6月，荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21 世纪经济报道》主办的2024资产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例 发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社 中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024年 12月，荣获《中国证券报》“ETF金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024年12月，荣获 《2024东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025年1月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2024年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024年度优秀托管机构”奖项； 2025年2月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024年度市场创新业务机构”奖项；2025年3月， 荣获《中国基金报》2025年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025年6月， 荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025年8月，在 《21世纪经济报道》主办的2025资产管理年会暨十八届21世纪【金贝】资产管理竞争力案例 发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025卓越影响力品牌”奖项。2025年12月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026年1月，荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2025年度优秀资产托管机构”奖项。 （三）不动产基金托管业务主要人员情况                         14                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997 年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行 行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 （四）基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 （五）不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至 2026 年 3 月，合计 25 单不动产公募 REITs 基金托管人为招商银行。招商银行托 管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房、 购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托 管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。 （六）基金托管人的内部控制制度                         15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。                       16                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。      （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。      （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。      4、内部控制措施      （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求 明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。      （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。      （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。      （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。      （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。      （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序      根据《中华人民共和国证券投资基金法》                       《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。      在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。                       17                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产证券投资基金运营操作指 引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     18               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        附件（九）：本指南要求披露的其他附件 不涉及。                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        附件（十）：其他与本次发行有关的重要文件 不涉及。 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 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【原文】关于中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2026年中期业绩说明会的公告 关于中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金                    召开 2026 年中期业绩说明会的公告     一、 公募REITs基本信息                             中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投 公募 REITs 名称                             资基金 公募 REITs 简称 中金湖北科投光谷 REIT 公募 REITs 代码 508019 公募 REITs 合同生效日 2023 年 6 月 9 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司                             《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                             《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                             《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                             （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 公告依据 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引                             第 5 号——临时报告（试行）》《中金湖北科投光                             谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                             《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券                             投资基金招募说明书》及其更新。     二、 业绩说明会内容     为便于广大投资者更全面深入地了解中金湖北科投光谷产业园封闭式基础 设施证券投资基金（扩位简称：中金湖北科投光谷 REIT，基金代码：508019， 以下简称“本基金”）经营成果及财务状况，中金基金管理有限公司（以下简称“本 基金管理人”）拟召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披露允许的范围内 就投资者关心的问题进行交流和解答。     三、 业绩说明会召开的时间、地点与方式     （一）会议召开时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 15:00-16:00     （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）                                      1 （三）会议召开方式：上证路演中心视频+文字互动 四、 参加人员 基金管理人和运营管理机构相关业务负责人。 五、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 15:00-16:00，通过互联 网登录上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩 说明会，本基金管理人、运营管理机构将对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）16:00 前登录上证路演中心 网站首页点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）或通 过中金基金管理有限公司邮箱 ir_HBKTreit@ciccfund.com 进行提问。 六、 其他事项 本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                         中金基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 21 日                             2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金召开2026年中期业绩说明会的公告 关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金                召开 2026 年中期业绩说明会的公告 一、 公募REITs基本信息 公募 REITs 名称 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中金普洛斯 REIT 公募 REITs 代码 508056 公募 REITs 合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 兴业银行股份有限公司                        《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                        《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                        （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 公告依据 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引                        第 5 号——临时报告（试行）》《中金普洛斯仓储                        物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《中                        金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招                        募说明书》及其更新 二、 业绩说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金（扩位简称：中金普洛斯 REIT，基金代码：508056，以下简称“本 基金”）经营成果及财务状况，中金基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”） 拟召开中金普洛斯 REIT 2026 年中期业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投 资者关心的问题进行交流和解答。 三、 业绩说明会召开的时间、地点与方式 （一）会议召开时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 13:00-14:00 （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） （三）会议召开方式：上证路演中心视频录播+网络文字互动问答 四、 参加人员                                 1 基金管理人、原始权益人及运营管理机构相关业务负责人。 五、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 13:00-14:00，通过互联 网登录上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩 说明会，本基金管理人、原始权益人及运营管理机构将对投资者普遍关注的问题 进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）15:00 前登录上证路演中心 网站首页点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）进行 提问。 六、 其他事项 本 次 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                         中金基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 21 日                             2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于召开2026年中期业绩说明会的公告 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金           关于召开 2026 年中期业绩说明会的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中银中外运仓储物流 REIT 公募 REITs 场内简称 外运 REIT 公募 REITs 代码 508090 公募 REITs 合同生效日 2025 年 6 月 26 日 基金管理人名称 中银基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集基础设施证券                   投资基金指引（试行）》 《公开募集证券投资基金信息披露管理                   办 法 》《 上 海 证 券 交 易 所 公 开 募 集 不 动 产 投 资 信 托 基 金 公告依据 （REITs）业务指南第 2 号—存续业务》等法律法规有关规定                   以及《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基                   金合同》和《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基                   金招募说明书》及其更新等 二、说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“本基金”）经营成果、财务状况等，基金管理人中银基金管理有限公司（以下 简称“基金管理人”）拟于 2026 年 9 月 29 日召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披 露监管规定允许的范围内就投资者关心的问题进行交流和解答。 三、说明会召开时间、地点、方式 1.时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）15:00-16:00； 2.地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）； 3.召开方式：上证路演中心视频播放+文字互动。 四、参加人员 本基金基金管理人、运营管理机构代表。                                1 五、投资者参与方式     （一）投资者可于 2026 年 9 月 29 日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证 路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）进行提问，在线参与本次业绩说明 会，基金管理人将对投资者普遍关注的问题在信息披露监管规定允许的范围内进行回答。     （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）15:00 前通过指定邮箱（地址： BOCREITs@bocim.com）进行提问，或者于 2026 年 9 月 21 日（星期一）至 9 月 29 日（星期 二）15:00 前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。 六、其他事项 本次说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演平台 （网址： https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                            中银基金管理有限公司                                              2026 年 9 月 21 日                               2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文