【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金        基金份额询价公告 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司      基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司               1                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                        特别提示 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《中国证监会关于推出商业不动产投 资信托基金试点的公告》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基金指引》”），《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投 资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核指引》”）、《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简 称“《发售指引》”），以及中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《公开募集不动 产投资信托基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法 律及规定组织实施发售工作。 本次网下询价将通过深圳证券交易所（以下简称深交所）网下发行电子平台（即 EIPO 平台）进行，请投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细规则， 请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售指引》。 本基金为公开募集不动产证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所 区别，请投资者特别关注。本基金存续期内主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动 产资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产 项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全所有权，以获取不动产项目的运营收益 同时承担不动产项目资产价格波动。 本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产项 目相关的风险、与专项计划相关的风险及基金投资的其他风险。其中： （1）与不动产基金相关的风险，包括但不限于集中投资风险、基金价格波动风险、流 动性风险、发售失败的风险、交易失败的风险、基金解禁风险、基金首次投资的交易风险、 暂停或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、关联交易风险、 潜在利益冲突风险、基金提前终止的风险、相关参与机构的操作及技术风险、市场风险、 资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险、不可抗力风险。 （2）与不动产项目相关的风险，包括但不限于酒店项目的行业风险，不动产项目的运 营风险（与酒店客房经营相关的风险、租赁合同未备案的风险、与酒店品牌方运营相关的 风险、品牌核心商标授权相关风险、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险、 关于加盟模式变更的相关风险、运营支出及相关税费增长的风险、诉讼争议的风险、关于 政府补贴返还的风险、财务风险、关于不动产土地取得程序相关的风险、关于除关键合规                           2              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 手续外其他手续缺失的相关风险、共用、共有设施及设备的相关风险、不动产资产维修改 造、资本性支出等超预期的风险、运营管理机构的管理风险、投资目标不达预期的风险）， 不动产项目投保额无法覆盖损失的风险，现金流预测及可供分配金额的预测风险，不动产 项目估值风险，土地使用权无法续期的风险，不动产项目收购与处置风险，以及意外事件 及不可抗力给不动产项目造成的风险。 （3）与专项计划相关的风险，包括但不限于流动性风险、专项计划等特殊目的载体提 前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券 托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险。 （4）其他风险，包括但不限于法律、政策环境改变的风险、运营管理机构尽责履约风 险，以及本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不 一致的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 投资者需要充分了解基金的投资风险，仔细研读《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金招募说明书》中披露的风险，并充分考虑相关风险因素，审慎参与本次基 金发售的报价。                     3                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                          重要提示 1、本基金已于 2026 年 8 月 13 日获证监许可〔2026〕2070 号文准予募集注册。中国 证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断 或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金场内简称为“华泰华住安住 REIT”，基金代码为“181002”，该代码同时用于本次 发售的询价、网下认购及公众认购。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价和有效 报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进行，同时需向基金管理 人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者可以通过获得基金销售业务资格 并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或 者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认 购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略配售、网下 发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 3.6 亿份，占发售份 额总数的比例为 72%。其中，原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 1 亿份， 占发售份额总数的比例为 20%，其他战略投资者拟认购数量为 2.6 亿份，占发售份额总数 的比例为 52%。网下发售的初始基金份额数量为 0.98 亿份，占发售份额总数的比例为 19.60%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始 基金份额数量为 0.42 亿份，占发售份额总数的比例为 8.40%，占扣除向战略投资者配售部 分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量 由回拨机制确定（如有）。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量 总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对 象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔 除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额 数量的 100 倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的 份额为其全部获配份额。 网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。 监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 23 日，询价区间为 2.231 元/份至 2.725 元/份。                              4                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金及不 动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 18 日公告的《华泰紫金华住安住封闭式商业不 动产证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内 容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价 的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者 一旦提交报价，基金管理人视为该投资者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本 公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人保留最终解释权。                        5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金扩位简称：华泰华住安住 REIT 3、基金代码：181002 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人负责组织实施，采用向战略投资者定向配售（以下简称“战 略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者定 价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定的初始战略 配售基金份额数量为 3.6 亿份，网下初始发售的基金份额数量为 0.98 亿份，公众投资者初 始发售的基金份额数量为 0.42 亿份。最终战略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根 据回拨（如有）情况确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。具体定价方式详 见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不 少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售 的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量总和不 超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对象自本 基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%； 自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效 报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为 其全部获配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交 易情况进行监督管理。                          6                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基金份额在 深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售时间安排           日期 发售安排                             1、刊登基金份额询价公告、基金合同、基金托管协           X-3 日                             议、招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文 （2026 年 9 月 18 日，X 日为询                             件；           价日）                             2、网下投资者提交核查文件          X-2 日                             网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 21 日）                             1、网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前）；                             2、网下投资者在证券业协会完成注册截止日（当日中          X-1 日                             午 12:00 前）； （2026 年 9 月 22 日）                             3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下                             投资者及其配售对象信息             X日                             基金份额询价日，询价时间为 9:30-15:00     （2026 年 9 月 23 日）            X+1 日 1、确定基金份额认购价格     （2026 年 9 月 24 日） 2、确定有效报价投资者及其可认购份额数量           T-3 日前 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 29 日，T 日为发 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事        售日）（预计） 项的法律意见书          T 日至 L 日 基金份额募集期 （2026 年 10 月 19 日至 2026 年 网下认购时间为：9:30-15:00 10 月 20 日，L 日为募集期结束 战略投资者认购时间为：9:30-17:00             日） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00           （预计） 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准            L+1 日                             决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投 （2026 年 10 月 21 日）                             资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。           （预计）                   会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基       L+N（N≥2）日后 金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市                   条件后尽快办理。 注：（1）X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。 询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人 将及时公告并修改本次发售日程。 （3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子 平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。 （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》 为准。                                   7                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （5）若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发 售公告》。 2、本次发售路演推介安排 基金管理人将于 2026 年 9 月 18 日（X-3 日）至 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）（预计）期 间，期间进行本次发售的路演。                              8                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   二、战略配售 （一）参与对象 参与战略配售的战略投资者由原始权益人及其同一控制下的关联方和其他战略投资者 组成。参与战略配售的其他专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较 强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金从如下范围中选择其他战略投资者：证券公司、基金管理公司、信托公司、财 务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公 司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金以及其他符合中国证监会、深交所及中证协投资者适当性规定的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并 符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等除外。 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的 基金份额数量以及限售期安排等。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 3.6 亿份，占基金发售份额总数的比例为 72%。其中， 原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 1 亿份，占发售份额总数的比例为 20%； 其他战略投资者拟认购数量为 2.6 亿份，占发售份额总数的比例为 52%。 （三）配售条件 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与质押式协议回购、 质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全 部该类份额的 50%，深交所另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少于 12 个月，持有期限自本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖出战略配售取得 的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在法规规 定的禁止性情形进行核查并出具核查文件，同时基金管理人聘请北京市汉坤律师事务所出 具法律意见书。核查文件及法律意见书将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排                       9              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售 协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金 账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定向基金管理人全额缴纳认购款。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认购其承诺 认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺持有的基金份额在 规定的持有期限内不得进行转让、交易。                      10                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                  三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称“配售对 象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投资者管理细 则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、 商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管理委员会认可的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下 询价。 （2）机构投资者在中国证券业协会注册网下投资者，应当满足下列基本条件： ①应当为上述（1）规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证 券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易或者不 动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投资基金总规模最 近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； ②具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最近 12 个月 未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织 采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、 行政重组等风险处置措施； ③具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值定价模型、 完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究和投资的人员应当具 备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； ④具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下询价和认购 业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。不动产基金网下 询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金 融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律职业资格考试； ⑤具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； ⑥具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产基金研究定 价、网下询价与认购业务；                        11                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 ⑦建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但不限于内部 控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； ⑧建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、 责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情 况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； ⑨符合监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： ①应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募投资基金， 且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过 20%； 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以根据有关规定进行注册； ②应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募投资 基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； ③具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产应当不低于 6000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元； ④产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 拟参与本项目询价的网下投资者应承诺不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资 目的参与不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当在询价日前 一交易日，即 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前，按照规定向证券业协会完成不 动产基金网下投资者注册并在深交所开通深交所网下发行电子平台 CA 证书，且其所属或 直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符合规定的自营投资账户或资产管理产 品必须已注册为配售对象。完成上述流程的网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售 的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合本公告规定 的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工作。 不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人承诺其不存在法律法规禁止参与 网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情 况，投资者应承担由此所产生的全部责任。                          12                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在深交所网下 发行电子平台报备场内证券账户。 （二）网下投资者备案核查及相关材料的提交方式 1、所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前通过华泰证券行知公募 REITs 网下投资者资格核查系统 （https://inst.htsc.com/reits/）注册并提交相关资料。如网下投资者核查系统无法上传，投资 者可与基金管理人协商确定核查资料的其他传送方式。 网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案为准。未在规定时点前 完成注册登记备案的，不得参与网下发售。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后 果由网下机构投资者、配售对象自负。 2、投资者需提交的资料包括：《网下投资者承诺函》、《网下投资者关联方基本信息 表》、配售对象资产规模汇总表及相关证照等。 此外，对于具体配售对象，需提供《投资者基本信息表》、配售对象在中国证券业协 会的注册证明、沪深交易所场内证券账户或开放基金账户证明；对于除机构投资者自营账 户外的其他配售对象，需提供配售对象备案或登记证明文件、产品合同、询价首日前第三 个工作日的产品估值表；除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合 格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资 方基本信息表》；对于各类机构投资者的自营账户，需提供自营账户资金规模说明函。 3、核查材料提交步骤及方式 （1）注册及信息提交 投 资 者 请 登 陆 华 泰 证 券 行 知 公 募 REITs 网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （https://inst.htsc.com/reits/）注册及填写信息、提交的操作手册可从网站下载或联系基金管 理人。投资者注册过程中需提供有效的手机号码和电子邮箱。请务必在本次发售过程中全 程保持手机畅通。 请按照如下步骤在 2026 年 9 月 22 日中午 12:00 前提交相关核查材料： 第一步：登录。点击“去登录”，进入登录页面，投资者通过注册的用户名进行登录； 第二步：点击“热门项目——华泰华住安住 REIT——申报”链接进入材料准备页面， 根据页面指引准备材料。点击“下载附件”下载需用印的全部模板（模板包括《网下投资 者承诺函》、《自营账户资金规模说明函》、《网下投资者关联方信息表》、《配售对象 出资方基本信息表》等），点击“下载操作手册”下载系统操作手册； 第三步：点击“我知道了，去申报”进入机构资质确认页面。输入正确的机构全称， 上传《工商营业执照副本》（签章版）、《金融业务许可证》（签章版）等材料。点击 “保存及下一步”；                            13                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“同意并下一步”。一旦点击同意，视同 为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容。 （2）提交投资者报备材料 1）“填写关联关系”页面，投资者须直接填写。 2）“确认配售对象资质”页面，投资者选择“配售对象产品类型”。 3）投资者根据不同配售对象的具体要求，上传“网下投资者证明文件”： ①所有投资者均须上传《网下投资者承诺函》签章版扫描件、《网下投资者关联方信 息表》签章版扫描件、《投资者基本信息表》签章版扫描件及 word 版、配售对象资产规模 汇总表 excel、相关证照；所有投资者均须上传用印的科创板/创业板首次公开发行股票网 下投资者、配售对象注册证明或不动产基金网下投资者注册的证明文件（证券业协会系统 内全屏幕截图），所有投资者均须上传用印的沪深交易所场内证券账户或开放式基金账户 证明（网页查询的账户信息截图、沪深账户股卡、证券账户开户办理确认单均可）； ②除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者 投资账户和机构自营投资账户外，其余配售对象均须上传用印的《配售对象出资方基本信 息表》扫描件、excel； ③所有投资者均须上传每个配售对象的资产证明文件。其中，对于公募基金、基金专 户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价日前 3 个工作日的产品总资产为准； 对于自营投资账户，原则上应以询价日前 3 个工作日公司出具的自营账户资产规模说明为 准； ④管理人登记及产品备案证明文件、产品合同：A、配售对象如属于私募投资基金， 应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件。“私募投资基金” 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；B、配售对象如属于基金公司 或其资产管理子公司一对一、一对多专户理财产品、证券公司单一资产管理计划、集合资 产管理计划需提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）； ⑤私募基金须上传用印的《营业执照》扫描件。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法 律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参与本次网下发售、 将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违反 规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 （3）以上步骤完成后，点击“完成提交”。 3、提交时间：2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改已提交的 项目申请信息；在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之后，投资者将无法对已提交 的信息进行修改。                          14                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 4、投资者注意事项： 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要 求在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交的，将无法参加询价配售 或者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面及操作手册中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 18 日（X-3 日）、2026 年 9 月 21 日（X-2 日）的 9:30-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）的 9:30-12:00 接听咨询电话，号码为 021-68984278。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证 明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实际情况的不同，可能包括但不限 于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、 如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等）。 如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关 联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法 律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参 与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理人、财务 顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人 或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金 除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担 由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 23 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述时间内，符 合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报 价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下投资者及其 管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数量。网下投资者为拟参 与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价 记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.231 元/份至 2.725 元/份。任何超出询价区间的报价 将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；网下投资者可为其 管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部 报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。                                   15                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10 万份的 整数倍，不得超过网下初始发售份额数量 9,800 万份，且拟认购金额原则上不得超过该配 售对象询价日前三个工作日，即 2026 年 9 月 20 日（对于证券交易相关的证明文件为 2026 年 9 月 18 日）的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法 律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求， 加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别 留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其向基金管理人提交的资产 证明材料中的资产规模或资金规模。基金管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过 其向基金管理人提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认 购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚信的原则， 合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公 平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、 募集期起止日、基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨 机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期收 益测算等内容。其中，详细报价情况包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对 应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协会完成网 下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备 案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价 为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管理人审核后 未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入不动产基金网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交的资产证 明材料中相应资产规模或者资金规模认购的，则该配售对象的认购无效；                          16                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息，托管单元 代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价的网下投资者正确 填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人联系。 （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时，不得存在下 列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展 网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价信息，打听、 收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的财务资助、 补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法 律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整 或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁 等影响网下发行秩序的情形。                       17                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 2、北京市汉坤律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条 件，及其与原始权益人、基金管理人、财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证， 并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述第 1 条规定 的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投资者相关工作人员出 现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。基金管理人发现网下投资者存在上述第 1 条情 形的，应将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告交易所和证券业 协会。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金 份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理 专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码” 均相同的，不受上述限制。                      18                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          四、确定有效报价投资者和发售价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人将根据本公告的条件，剔除不符合条件的报价及 其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人将根据所有网下投资者报价的中位数和加权 平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金份额认 购价格。 若基金管理人确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低 值的，基金管理人将至少在基金份额认购首日前五个工作日发布投资风险特别公告，并在 公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资 者关注投资风险，理性作出投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。提供有效报 价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人将在 2026 年 9 月 29 日（预计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售 数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、销售机构、认 购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等。其中，详 细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以 及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。                       19                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             五、各类投资者认购方式及费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均以该价格 参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披露。 （一）认购方式 1、战略投资者 本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。战略投资者需根据事 先与基金管理人签订的《战略配售协议》进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约 定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人， 可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者 本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报 的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问 确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。 3、公众投资者 公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式； 场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。 公众投资者可以多次认购本基金份额，场内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数 倍，认购申请一经提交，不可撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购 费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。 具体业务办理请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，深交所和中 国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按 单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：                  认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M<500 万 0.30%                   M≥500 万 每笔 1,000 元 场内认购费率 参照场外认购费率设定 1、本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基 金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 2、公众投资者在通过直销机构认购基金份额时不支付认购费用，通过其他销售机构认 购基金份额时支付认购费用。对于战略投资者和网下投资者，认购费用为 0。                      20                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 3、募集期内公众投资者可多次认购本基金，通过其他销售机构认购基金份额的认购费 用按每笔认购申请单独计算。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证 券公司实际收取为准。                       21                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告               六、本次发售回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者 部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网 下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量 扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间 内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资 者、网下投资者发售量进行份额配售。                       22                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告           七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略投资者缴 款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其管理的有 效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部分的认购 款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，则基金管理人将采取“末日比例确认”的 方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所对应的费 率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的费率的情形。末日 认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确认结果以本基金登记机构的 计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产 生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众投资者的 实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额持有人的基 金份额，全部计入基金资产。                       23                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                          八、投资者缴款 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应在募集期认购本基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按时足额缴 纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、财务顾问发现网下 投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告 深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中证协对该网下投资者采取列入网下投资者 黑名单等自律管理措施。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投资 者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者和网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失 由基金资产承担。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴 纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其需缴纳 的认购金额为 5,250,000 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算。 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认” 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。 1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格                                 24                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用。 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购 金额的差额将退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某公众投资者通过其他销售渠道认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.3%，假定 发行价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，则可认购的份额为： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋0.30%） ＝299.10 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10）／1.050 ＝94,953 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额＝认购份额＝94,953 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,953×1.050＝99,700.65 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,700.65×0.30%＝299.10 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,700.65＋299.10＝99,999.75 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且 该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者 账户登记本基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 2）认购费用为固定费用时，认购份额的计算方法如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购 金额的差额将退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某公众投资者通过其他销售渠道认购本基金 10,000,000 元，认购费为 1,000 元， 假定发行价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利 息 100.00 元，则可认购的份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元                             25                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／ 1.050＝9,522,857 份认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元     即 ： 某 公众 投资 者 投资 10,000,000 元 认 购本 基金 ， 发 行价 格为 1.050 元 ， 可得 9,522,857 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产，退 还投资人的金额为 0.15 元。     （2）场内认购基金份额的计算     1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：     认购金额=基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）发生比例配售时认购确认 份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购费用=基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份 额乘积计算出的金额来确定。     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金财产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基 金资产，不折算为基金投资者基金份额。     例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%，假设认购 款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份 额数计算如下：     认购金额=1.050×100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元     认购费用=1.050×100,000×0.30%=315.00 元     即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,315.00 元，在 认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者 账户登记有本基金基金份额 100,000 份。     2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：     认购费用=固定金额     认购金额=基金份额发行价格×认购份额+认购费用，发生比例配售时认购确认份额须 根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金财产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基 金资产，不折算为基金投资者基金份额。                                  26                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份基金份额，所对 应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元。则认购金额为： 认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元， 在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资 者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购 费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金实际情况                                   27              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告               九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止 发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                    28                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告            十、募集失败的情形和处理安排 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列责 任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的信息披露费、 评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 付； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                       29                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                十一、基金管理人联系方式 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 层 联系人：朱刚 联系电话：4008895597 （二）财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888                                华泰证券（上海）资产管理有限公司                                申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                        2026 年 9 月 18 日                           30 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金         基金合同 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                                                             目录 第一部分 前言 ................................................................................................................................ 1 第二部分 释义 ................................................................................................................................ 5 第三部分 基金的基本情况 .......................................................................................................... 13 第四部分 基金份额的发售 .......................................................................................................... 15 第五部分 基金备案 ...................................................................................................................... 20 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ......................................................................................22 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ......................................................................................26 第八部分 基金份额持有人大会 .................................................................................................. 37 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..........................................................46 第十部分 基金的托管 .................................................................................................................. 49 第十一部分 基金份额的登记 ...................................................................................................... 50 第十二部分 基金的投资 .............................................................................................................. 52 第十三部分 利益冲突及关联交易 .............................................................................................. 59 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ..........................................................................65 第十五部分 基金的财产 .............................................................................................................. 70 第十六部分 不动产项目运营管理 .............................................................................................. 72 第十七部分 基金资产估值 .......................................................................................................... 74 第十八部分 基金费用与税收 ...................................................................................................... 82 第十九部分 基金的收益与分配 .................................................................................................. 88 第二十部分 基金的会计与审计 .................................................................................................. 91 第二十一部分 基金的信息披露 .................................................................................................. 93 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................104 第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................ 107 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................108 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................ 109 第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................ 110 第二十七部分 基金合同内容摘要 ............................................................................................ 111                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                  第一部分 前言      一、订立本基金合同的目的、依据和原则      1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。      2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》                              《中华人民共和国证券投资基金 法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、                                          《公开 募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、                              《公开募集证券投资基金销售 机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、                        《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 (以下简称“《信息披露办法》”)、                 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                     》（以下简称 “《基础设施基金指引》”）、              《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》                                        （以 下简称“ 《商业不动产基金公告》”）                、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“               《不动产基金业务办法》                         ”）、《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                      （以下简称“《审 核关注事项指引》”）、           《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 2 号——发售业务（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 项目指引》”）、 号——临时报告（试行）           》（以下简称“《临时报告指引》”）、                            《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）                   》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）                                     《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》                         （以下简称“《不动产项目运营操作指引》”） 《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。      3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。      二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、 基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间 权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》 《基础设施基金指引》          《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义 务。                       1                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本 基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“不动产 基金”）由基金管理人依照《基金法》                 《基础设施基金指引》                          《商业不动产基金公告》                                    、基金合 同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金 的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也 不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有 不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或经营权利，以获取不 动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分 配金额的 90%。 五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转 托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照 上交所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产、 履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产、 监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定 的其他义务。 八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金                     2                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的 免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用 于认购由中信证券设立的“中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划”的全部份额， 通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险： 1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属 性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金 净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也 可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 2、不动产项目运营相关风险。本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不 动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金 流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响 本基金收益分配水平的稳定。 3、流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存 在流动性不足的风险。 4、终止上市风险。不动产基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上 市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 5、税收等政策调整风险。不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、 资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作 与基金收益。 不动产基金的具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项 仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务 前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相 关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                      3                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根 据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料， 遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的， 基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。                     4                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 管理人的继任机构 3、基金托管人/招商银行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金 托管人的继任机构 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》                   ：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新 5、托管协议/《托管协议》             ：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新 6、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划 管理人、项目公司、运营管理机构签订之《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金之 运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新 7、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》及对该招 募说明书的任何有效修订、补充或更新 8、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》                     ：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新 9、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 10、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基 金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 11、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 12、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初始 募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》                                《计划说明书》 《标准条款》      《专项计划托管协议》               《项目公司股权转让协议》                          《SPV 股权转让协议》                                     《吸 收合并协议》《项目公司借款协议》                《SPV 借款协议》                         《债权债务确认协议》《监管协议》                     5                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 等 13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 14、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订 15、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 16、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对 其不时做出的修订 17、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订 18、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                    》及颁布 机关对其不时做出的修订 19、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点 的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 20、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及 颁布机关对其不时做出的修订 21、《不动产基金业务办法》/《业务办法》                     ：《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）                 》及颁布机关对其不时做出的修订 22、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任 公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、规定及其 不时修订的版本 23、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始 权益人 1”）       、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益人 2”） 的单称或合称 24、主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用” 或“CMA”） 25、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的 发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划                         6                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 26、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现 金流为偿付来源，以专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产项目财产或财产权益 份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为中信证券-凯德 商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券 27、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不动产资产支持 证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以 初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 28、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行/招商银行上海分行：指专项计 划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托 管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人 的继任机构 29、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协议》 的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行股份有限公司上海分行，或根据该等 协议任命的作为监管银行的继任主体 30、监管协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司、SPV 公司等相关方 签署的《关于深圳市金珑商业管理有限公司之监管协议》《关于绵阳凯德商用置业有限 公司之监管协议》        《关于大恒富企业管理(深圳)有限公司之监管协议》                               《关于深圳市贰零 贰伍企业管理咨询有限公司之监管协议》                  《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司之 监管协议》及其任何有效修改或补充 31、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项目运营管 理等服务的机构，即《商业不动产基金公告》                    《基础设施基金指引》项下的“外部管理机 构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，运营管理机构是指凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司（简称“凯德商管咨询公司”）或其继任机构 32、不动产资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》                             《商业不动产基金公告》 《业务办法》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的不动产资产为深圳项目和 绵阳项目的单称及/或合称，视上下文而定 33、深圳项目/深圳来福士项目：深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市南山区来 福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的房屋及其所占有范                       7                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载 建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用房和通道部分 34、绵阳项目/绵阳涪城项目：绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园 路东段 74 号的产证证载建筑面积共计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其 占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报 告记载建筑面积合计约为 631.27 平方米的公共配套部分 35、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》                           《商业不动产基金公告》                                     《业 务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目完全 所有权或经营权利 36、项目公司股权转让方：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳项 目公司股权转让方、绵阳项目公司股权转让方的单称及/或合称，视上下文而定 37、股东借款出借人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指在《股东借 款协议》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理 人（代表专项计划） 38、借款人：指在《股东借款协议》项下的债务人 39、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳 SPV、 绵阳 SPV 的单称及/或合称，视上下文而定 40、大恒富:指大恒富企业管理(深圳)有限公司 41、深圳 SPV：指深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 42、绵阳 SPV：指绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司 43、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就 本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管理有限 公司（简称“深圳金珑”或“深圳项目公司”）和绵阳凯德商用置业有限公司（简称“绵阳置 业”或“绵阳项目公司”）的单称或合称 44、不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称 45、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 46、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会） 47、上交所：指上海证券交易所 48、基金业协会：指中国证券投资基金业协会                      8                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 49、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 50、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 51、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 52、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、 商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会 保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价 53、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投 资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 54、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额 并签署战略投资配售协议的投资者 55、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式 56、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境 内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民 币合格境外机构投资者 57、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 58、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 59、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 60、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其 中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业 务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所 会员单位                   9                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 61、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场 所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 62、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上 海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购 63、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 64、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、 过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、 基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和 办理非交易过户等 65、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司 66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资 人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 67、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 68、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份 额余额及其变动情况的账户 69、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 70、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 71、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理 人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期 72、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同按 照约定首次成立并生效之日 73、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时， 基金合同按照约定相应变更并生效之日                     10                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 74、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 75、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份 额发售公告 76、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 77、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 78、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 79、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 80、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 81、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间 进行指定关系变更的行为 82、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 结算系统之间进行转托管的行为 83、元：指人民币元 84、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 85、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公 司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 86、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据 价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报 表层面计量的总资产 87、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产 88、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 89、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份                   11                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 额净值的过程 90、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日 91、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金 托管账户 92、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介 93、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外 部管理机构等专业机构。 94、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供 资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书 95、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 96、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 97、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 98、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别 行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                     12                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 二、基金的类别 不动产基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 7 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自 基金合同初始生效日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所 上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则， 本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请                      13                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可 根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项 届时将另行公告。                    14                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交 所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售 推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整， 但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资 者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：                   （i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业；                  （ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企 业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资 产的证券投资基金或其他资管产品；                （iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、 政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；                      （v）原始权益人及其相关子公司；                                     （vi）原 始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划；（vii）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》                              《商业不动产基金公告》 及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。                       15                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业 银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一 定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价 存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会 保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合 格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许 质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按 照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起不 少于 12 个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。                       16                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （一）网下询价与定价      本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。      上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以 中国证券业协会注册的信息为准。      （二）网下投资者的发售数量      扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。      （三）网下配售原则及配售方式      网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询 价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。      对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。      四、公众投资者认购      公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。      参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。      五、基金份额的认购      （一）认购方式      本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略 投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金 基金份额的认购。      （1）战略投资者的认购方式      战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。      （2）网下投资者的认购方式      网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份 额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登                       17                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。 （三）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （四）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （五）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额计 算结果保留到整数。 （六）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体 限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体 限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》 《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变 动方面的权利，具体请参见招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭 式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参                           18                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基 金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营 机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众 投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通 知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                      19                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款                         20                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集 产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项 中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                    21                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同       第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金 上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交 易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账 户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后， 方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金 可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒 介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他上交所业务规则、 证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌                     22                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具 体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生 之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、                                        （2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部 分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的                      23                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情 形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业 务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取                      24                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需 参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券 交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规 定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在 本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后 可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。                     25                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第七部分 基金合同当事人及权利义务      一、基金管理人      （一）基金管理人简况      名称：华夏基金管理有限公司      住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院      法定代表人：邹迎光      设立日期：1998 年 4 月 9 日      批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文      组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）      注册资本：2.38 亿元人民币      存续期限：100 年      联系电话：400-818-6666      （二）基金管理人的权利与义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      （1）依法募集资金；      （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产；      （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；      （4）发售基金份额；      （5）按照规定召集基金份额持有人大会；      （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；                               26                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换 非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度 财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大 会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项；                      27                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整外部管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作 指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；                        28                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；      （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；      （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提 供服务而向其提供的情况除外；      （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益；      （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件；      （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人；      （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿；      （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；                        29                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。                       30                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。      基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      （31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；                        31                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      （34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      （35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      二、基金托管人      （一）基金托管人简况      基金托管人：招商银行股份有限公司      住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦      法定代表人：缪建民      成立日期：1987 年 4 月 8 日      基金托管业务资格批准机关：中国证监会      基金托管业务资格文号：证监基金字[2002]83 号      组织形式：股份有限公司（上市）      注册资本：人民币 252.20 亿元      存续期间：持续经营      （二）基金托管人的权利与义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件；      （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；      （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；      （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；      （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算；                            32                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法                       33                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 律法规或监管规则规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督 管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人的权利与义务 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。                      34                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；                      35                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的 关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、 投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信 息的真实性、准确性、完整性； （15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购 导致的股份减持所涉及的信息披露等义务； （16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保 证其真实性； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产 基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按 照有关规定履行相应的通知、公告等义务；                       36                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 8、法律法规及相关协议约定的其他义务。            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的 除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                        ；                       37                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》； （10）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而 终止《基金合同》；                       38                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      （15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      （16）本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上 市；      （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      二、提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      三、会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。      4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起                         39                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人                       40                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、                          《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管                      41                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。                       42                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：                       43                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （1）转换基金运作方式；      （2）本基金与其他基金合并；      （3）更换基金管理人或者基金托管人；      （4）提前终止《基金合同》；      （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；      （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      八、计票      1、现场开会      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以                         44                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      九、生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容 被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                        45                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监 会规定的资格条件； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向                      46                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值 和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质 性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的 公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序， 并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监 会规定的资格条件； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续， 新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与 基金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计                      47                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继 续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基 金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在 继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法 规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相 应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                     48                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册 登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜 中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托 管事宜以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。                    49                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金 管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务 的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、 基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中 的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备                      50                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规或监管规则规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定 的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损失的， 依法承担相应的赔偿责任； 8、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某 销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程序 后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                       51                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时 收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产 支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。                       52                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 四、投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持 有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经 营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的 权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产 评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他商业不动产资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支 持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的 经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售方 案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对 价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。                      53                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在商业不动产运营和管理方面有丰富经验的 机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大 过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更 换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升商业不动产管理能力和运营 管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通 过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理 服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的深圳项目和绵阳项目的土地使用权分别于 2056 年和 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。 如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于 相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、 利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性 良好的债券组合。                       54                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求 其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程 序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当 程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。                      55                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 除上述第（1）         、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应 当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合 同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对 基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价                     56                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。      基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。      七、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （三）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （六）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      八、风险收益特征      本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并 承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货 币市场基金，低于股票型基金。                         57                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。                       58                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第十三部分 利益冲突及关联交易      一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形      （一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况      基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目，具体信息详见本基金招募说明 书。      （二）运营管理机构为其他同类型不动产基金、不动产项目提供运营管理服务的情况      运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他 同类型不动产项目，具体信息详见基金招募说明书。      （三）原始权益人持有的其他同类资产      原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内 容。      二、利益冲突的处理方式与披露安排      （一）利益冲突的处理方式      1、基金管理人      基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类 资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系，如 存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，在 基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理 人内部管理制度防范利益冲突。      在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了不 动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。      在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能 够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。      在人员配备方面，基金管理人设置的独立的不动产基金投资管理部门已配备了充足的专 业人员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。      基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。      2、运营管理机构      运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的                          59                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基 金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 3、原始权益人 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施 详见招募说明书。 （二）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规 定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基 金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或非法人组织，及其直接或间接 控制的法人或非法人组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或非法人组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或非法人组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或非法人组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或非法人组织。                      60                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊 目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）                       。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议；                       61                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联方的财务公司存贷款； 16、与关联方共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于 不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平 合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董 事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交 易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大 会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算 指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项， 该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及 时进行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施                       62                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施      本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。      针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方 面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系 统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查， 只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。      （二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施      针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项 制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购 不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范 利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。      针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不 动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制 交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审 议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相 关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）                                 ，在严格履行适 当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。      （三）关联交易的风险防范措施      本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营 所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采 取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风 险：      1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序指根据法 律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易 需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决 议通过，并根据相关法规予以披露。                       63                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随 机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的， 应当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或 者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管 理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。                    64                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同        第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募      一、新购入不动产项目的条件      （一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：      1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规以及有关规定的要求；      2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理 结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况 恶化等重大经营风险；      3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或 者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留 意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；      4、中国证监会和上交所规定的其他条件。      （二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：      1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；      2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应；      3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益；      4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；      5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构；      6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。      （三）本基金存续期间申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额 不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条 件：      1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；      2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监                         65                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；      3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最 近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；      4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；      5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；      6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严 重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；      7、中国证监会和上交所规定的其他条件。      在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市 场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实 施。      二、新购入不动产项目程序      （一）初步磋商      基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交 易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购 入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的， 基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以 公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。      （二）尽职调查      基金管理人应当按照相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以 聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查 要求与不动产基金首次发售要求一致。      基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动 产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。      涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不 动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与 资产支持证券设立、发行之间有效衔接。      基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、资产评估机构、会计师事务所                         66                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。      （三）基金管理人决策      基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变 更草案、扩募方案（如有）等。      （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会      基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（简称“变更注册程序”）                                      。对 于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行 变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金 份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开 的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持 有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。      基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当 及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。      基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申 请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人 应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。      （五）其他      1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。      2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特 定对象募集（简称“公开扩募”）。      三、扩募的原则、定价方法      （一）向原持有人配售      1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。      2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不                        67                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价 格。      （二）公开扩募      1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。参与优先配售的原不动产基 金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。      2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩 募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或 者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。      （三）定向扩募      1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。      2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更 草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：      （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为 持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；      （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；      （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。      定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务 顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。      基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价 格确定原则和认购数量。      3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1） 至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。      四、扩募的发售方式                        68                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。                  69                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立 的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构 等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专 项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关 货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的收入监管账户、运营支出账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监 管协议》的约定进行管理。SPV 账户由 SPV 公司在监管银行处开立，并按照《SPV 公司监 管协议》的约定进行管理。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管 人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售 机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请 求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得                       70                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对 基金财产强制执行。                    71                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十六部分 不动产项目运营管理      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      一、运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      （一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）                                             、 （二）、 （三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；      （四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。      二、运营管理机构的更换程序      （一）运营管理机构的解聘流程      发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。      （二）新任运营管理机构的选任程序      本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：      1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名；      2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分                         72                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                      73                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十七部分 基金资产估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、                    《企业会计准则》                           《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）运营操作指引（试行）                  》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并 编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求 的披露期限内完成估值结果的核对工作。 二、估值对象 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 三、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的                      74                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易 日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值 的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。                      75                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （二）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； 4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款                      76                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （二）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目                       77                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；                     78                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；      4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；      5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （三）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方；      2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；      3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失；      4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；      3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：      本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；      若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持                        79                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 九、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理； （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。                      80                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、不动产项目购入或者出售； 2、不动产基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                      81                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同              第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 1、基金管理费； 2、运营管理费； 3、基金托管费； 4、基金上市初费及年费、登记结算费用； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7、基金份额持有人大会费用； 8、基金的证券交易费用； 9、基金的银行汇划费用； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 12、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13、按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按                        82                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 日计提，计算方法如下：      B＝A×0.20%÷当年天数      B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。      A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。      基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      （二）运营管理费      1、基础管理费      （1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）；      Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                       6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                       4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%      对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用。      （2）基础管理费用B                                 83                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1= ∑（�� × �%）+∑（�� × �%）； �� 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计 报告为准。 �� 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2= （�� × �%） �� 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益） ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收益 为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基于实 际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报 告中载明的相关金额计算确定。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 （三）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募                                    85                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的 4-13 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、 《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按                      86                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                     87                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第十九部分 基金的收益与分配      一、基金可供分配金额的计算方式      基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流 等因素后确定可供分配金额计算调整项。      将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：      （一）折旧和摊销；      （二）利息支出；      （三）所得税费用；      将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：      1、当期购买不动产项目等资本性支出；      2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3、取得借款收到的本金；      4、偿还借款本金支付的现金；      5、不动产项目资产减值准备的变动；      6、不动产项目资产的处置利得或损失；      7、支付的利息及所得税费用；      8、应收和应付项目的变动；      9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。                          88                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及 中国结算的相关规定； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个 月可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用                       89                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                  90                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1、投资性房地产：投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持 有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始 计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2、金融资产：本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模 式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品 或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易 费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3、金融负债                        91                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。                      92                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同            第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金 指引》 《商业不动产基金公告》             《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于 信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新 规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和 中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定 媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披 露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义 务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。                     93                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有 人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法 律文件。 2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部 事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有 人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表； 基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本 情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属行业和市场 概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产项目财务状况及经营业绩分 析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责 人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防 控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购不动产基金份额 情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目权属到期、处置等相关安 排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产项目最近 3 年及 一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项 目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；不动产项目评估报告；主要参与机构基本情况； 战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及 持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明 书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在 规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当                     94                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应 当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效 公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基 金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购 数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事 先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认 购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工 作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报                      95                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。      基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。      基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。      《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。      本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信 息：      1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）；      2、不动产项目明细及运营情况；      3、本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；      4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说 明该收入的公允性和稳定性；      5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》                                         《商业 不动产基金公告》借款要求的情况说明；      6、不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；      7、不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；      8、报告期内购入或出售不动产项目情况；      9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；      10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情 况；      11、可能影响投资者决策的其他重要信息。      本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有 年度审计报告和评估报告。                         96                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定 报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、 《基金合同》终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构等专业服务机构； 6、运营管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者 从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项；                        97                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； 22、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 23、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 24、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 25、不动产项目购入或出售； 26、不动产基金扩募； 27、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管 理机构发生重大变化； 28、基金管理人根据《商业不动产基金公告》                       《基础设施基金指引》第三十四条第一项 至第五项规定聘请评估机构对不动产项目资产出具评估报告； 29、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动； 30、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构等 涉及重大诉讼或者仲裁； 31、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 32、不动产基金估值发生重大调整； 33、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的传闻或者报道； 34、可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 35、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约 定履行信息披露义务。 36、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能 对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （九）不动产项目购入及基金扩募相关公告 1、基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产 基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及                       98                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日 内披露临时公告，同时至少披露以下文件： （1）拟购入不动产项目的决定。 （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、 拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等。 （3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 3、基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应 当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 4、基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申 请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露 提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： （1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； （2）收到上交所问询； （3）提交问询答复及相关文件； （4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 6、不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完 毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决 议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其相关修订情况（如有）应 当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以 及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事 项出具的法律意见书。 8、不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产                       99                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更 注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的， 应当说明原因，并予以公告。 9、不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决 通过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情 况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产项目指引》的要求披露 扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应 当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提 交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审 议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目 相关事宜的除外。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行 证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益 变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规                     100                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 （十一）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交 易的证券交易所。 （十二）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十三）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易 所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十六）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金                       101                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招 募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，相关档案至少保存期限不低于法律法规或监管规则的最低期限，法律法规 另有规定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及 时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管 理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。                     102                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序 后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                    103                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。                       104                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。                     105                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。                      106                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同                第二十三部分 违约责任      一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人 造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况， 当事人免责：      1、不可抗力；      2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下， 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错 误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基金 管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消 除或减轻由此造成的影响。      四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                       107                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同       第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方 在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点 为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。                     108                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同             第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方加盖公章以及双方法定代表人或授权代 表签章（签字或加盖名章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续， 并经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、 《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金管理人、基金托 管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。                      109                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同          第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。                  110                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同         第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1.根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；                      111                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；      （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；      （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务；      （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务；      （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；      （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；      （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的 关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；      （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；      （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；      （14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、 投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信 息的真实性、准确性、完整性；      （15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购 导致的股份减持所涉及的信息披露等义务；      （16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保 证其真实性；      （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      3.基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基金 业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。      4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务      （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；      （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责；      （3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准                        112                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；      （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；      （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；      （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料， 办理股权变更的工商变更登记手续；      （7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应 按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；      （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。      （二）基金管理人的权利和义务      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      （1）依法募集资金；      （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产；      （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；      （4）发售基金份额；      （5）按照规定召集基金份额持有人大会；      （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；      （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；      （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用；      （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；      （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：                        113                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换 非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度 财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大 会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依                      114                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整外部管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作 指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提                        115                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 供服务而向其提供的情况除外；      （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益；      （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件；      （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人；      （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿；      （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任；      （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；      （24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；      （25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》                        116                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款 利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方                       117                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      （31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解 聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份 额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      （34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      （35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （三）基金托管人的权利与义务                        118                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      1、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件；      （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；      （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；      （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；      （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算；      （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；      （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；      （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。      2、根据《基金法》              《运作办法》                   《基础设施基金指引》                            《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金托管人的义务包括但不限于：      （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；      （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；      （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立；      （4）除依据《基金法》                《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；      （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；      （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》                       119                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规或监管规则规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督 管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利 益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                      120                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的 除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其                       121                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                        ； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》；                       122                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （10）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而 终止《基金合同》；      （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      （15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      （16）本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上 市；      （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （二）提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （三）会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。                         123                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基 金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并 书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出 具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见                      124                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、                          《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管                       125                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。                       126                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并；                       127                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （3）更换基金管理人或者基金托管人；      （4）提前终止《基金合同》；      （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；      （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      （八）计票      1、现场开会      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。                         128                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      （九）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。      三、不动产项目的运营管理安排      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      （一）运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；                         129                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、 2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1.运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘 运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运 营管理机构。 2.新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流 等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销；                       130                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      2、利息支出；      3、所得税费用；      将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：      1、当期购买不动产项目等资本性支出；      2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3、取得借款收到的本金；      4、偿还借款本金支付的现金；      5、不动产项目资产减值准备的变动；      6、不动产项目资产的处置利得或损失；      7、支付的利息及所得税费用；      8、应收和应付项目的变动；      9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。      （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序      1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议；      2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。      （三）基金收益分配原则      1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定；      2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配；                          131                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、运营管理费； 3、基金托管费； 4、基金上市初费及年费、登记结算费用； 5、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6、 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7、基金份额持有人大会费用； 8、基金的证券交易费用； 9、基金的银行汇划费用； 10、基金相关账户的开户及维护费用； 11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；                        132                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 12、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13、按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、运营管理费 （1）基础管理费 1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应                       133                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                       6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                       4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%      对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用      2）基础管理费用B      运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下：      ①深圳项目购物中心部分及绵阳项目      基础管理费用 B1= ∑（�� × �%）+∑（�� × �%）；      �� 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计 报告为准。      �� 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。      基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。      特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。      ②深圳项目办公部分      基础管理费用 B2= （�� × �%）                                  134                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 �� 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 ③深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 （2）激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益）                                   135                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收 益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基 于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年 审计报告中载明的相关金额计算确定。 3、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中的 4-13 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、 《基金合同》生效前的相关费用；                      136                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时 收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产 支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，                      137                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；                       138                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）         、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应 当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合 同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对 基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产                     139                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财                       140                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。                     141                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同      （四）基金财产清算剩余资产的分配      依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。      （五）基金财产清算的公告      清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。      （六）基金财产清算账册及文件的保存      基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。      八、违约责任      （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情 况，当事人免责：      1、不可抗力；      2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时 采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免                          142                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 错误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方 在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点 为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。                     143 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金                       收益分配的公告                  公告送出日期：2026 年 09 月 21 日 1 公募REITs基本信息                      国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基 公募 REITs 名称                      金 公募 REITs 简称 国泰海通济南能源供热 REIT 场内简称 济南能源（扩位简称：国泰海通济南能源供热 REIT） 公募 REITs 代码 508087 公募 REITs 合同生效日 2025 年 09 月 29 日 基金管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 基金托管人名称 北京银行股份有限公司                      《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集                      基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募                      集证券投资基金信息披露管理办法》、《上海证券                      交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务 公告依据                      指南第 2 号——存续业务》等法律法规、《国泰海                      通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金                      合同》、《国泰海通济南能源供热封闭式基础设施                      证券投资基金招募说明书》等 收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日     基准日公募 REITs 7.1610     份额净值（单位:人     民币元） 截止收 基准日公募 REITs 55,454,053.18 益分配 可供分配利润（单 基准日 位:人民币元） 的相关 截止基准日公募 REI 指标 Ts 按照合同约定的分        红比例计算的应分配        金额（单位:人民币        元） 55,454,000.00 本次公募 REITs 分红方案（单                   2.7727 位:元/10 份基金份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为 2026 年度第一次分红 注：（1）本次收益分配方案经基金管理人计算后已由基金托管人复核。 （2）根据《国泰海通济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定， 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本基金 的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。 （3）本次拟分配金额为人民币 55,454,000.00 元，占截至本次收益分配基准日可 供分配金额的 99.9999%。截止基准日公募 REITs 按照本次分红比例计算的应分配金额与 实际分配金额间可能存在尾差，具体以注册登记机构的规则为准。 2 与分红相关的其他信息 权益登记日 2026年09月23日                     2026年09月24日（场 2026年09月23日（场 除息日                     内） 外）                     2026年09月30日（场 2026年09月28日（场 现金红利发放日                     内） 外）                     权益登记日登记在册的本基金所有份额持有 分红对象                     人。                     本基金收益分配方式为现金分红，不支持红利 红利再投资相关事项的说明                     再投资。                     根据财政部、国家税务总局的财税字[2002]1                     28 号《财政部、国家税务总局关于开放式证                     券投资基金有关税收问题的通知》及财税[20 税收相关事项的说明                     08]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通                     知》的规定，基金向投资者分配的基金收益，                     暂不征收所得税。 费用相关事项的说明 本基金本次分红免收分红手续费。 注：（1）本基金的分配方式为现金分红； （2）现金红利款将于 2026 年 09 月 28 日自本基金托管账户划出。 3 其他需要提示的事项 （1）权益分派期间（2026 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 23 日）暂停本基金跨系统 转托管业务。敬请投资者留意。 （2）本基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后 的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑不动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律 法规另有规定的，从其规定。本次可供分配金额计算调整项如下： 应收和应付项目的变动；购买基础设施项目等资本性支出；支付的所得税费用；未 来合理相关支出预留等。 经过上述调整后，本基金在收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日可供分配金额为 55,454,053.18 元，本次拟分红金额为 55,454,000.00 元，分配比例为 99.9999%。 （3）权益登记日当天通过场内交易买入的基金份额享有本次分红权益，而权益登 记日当天通过场内交易卖出的基金份额不享有本次分红权益。 （4）咨询方式       1）登陆上海国泰海通证券资产管理有限公司网站：www.gthtzg.com。       2）拨打上海国泰海通证券资产管理有限公司客户服务热线：95521。 （5）风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金 财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化， 不会改变基金的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过 往业绩不代表未来表现，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。                                   上海国泰海通证券资产管理有限公司                                                 2026年09月21日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金      基金份额询价公告 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：中信证券股份有限公司                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                       特别提示 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基 金”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指 引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下 简称“《商业不动产基金公告》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布 的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称 “《审核指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”），以 及中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《公开募集不动产投资信托 基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律 及规定组织实施发售工作。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本基金财务顾问。 本次网下询价将通过上交所的“REITs询价与认购系统”进行，请投资者认真 阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细规则，请查阅上交所网 站（http://www.sse.com.cn）公布的《发售指引》。 敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面，具体 内容如下： 1、本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售 （以下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销 售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单 位（“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售。 本次战略配售、网下发售由基金管理人及财务顾问负责组织；公众发售由基 金管理人负责组织。网下发售通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发 售通过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施； 战略配售通过基金管理人实施。                           1                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 2、基金管理人和财务顾问协商确定本次询价区间为 4.646 元/份—5.677 元/ 份，并将通过网下询价最终确定基金份额的认购价格。 3、询价时间：本次发售的询价期间为 2026 年 9 月 24 日的 9:00-15:00。 4、网下发售对象：网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及 前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托 公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中 国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 5、同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时 申报的方式进行，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该 价格对应的拟认购数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行报价， 可为其管理的不同配售对象分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和该价格 对应的拟认购数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合 规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意拟 认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供的资产规模或资 金规模。 基金管理人及财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金 管理人及财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该 配售对象的认购无效。 参加网下询价的投资者应在 2026 年 9 月 23 日中午 12:00 前将资产证明材料 通过华夏基金公募 REITs 网下投资者资格核查系统（https://reits.chinaamc.com/） 提交给基金管理人及财务顾问。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材 料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发 售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为 无效报价处理或不予配售，并在《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金份额发售公告》（“《发售公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与                           2                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 6、延迟发售安排：若本次认购价格高于剔除不符合条件报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数的孰低值，基金管理人及财务顾问将在基金份额认购 首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，本次基金份额发售期将相应延迟。 7、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，战略 投资者认购基金的限售期安排详见“二、战略配售（四）限售期限”。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的 份额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资 者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售 对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含），则网下 投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份 额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为按受本询价公告所披露的 上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。 8、网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。 《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认 购期间缴纳对应认购资金及认购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券 业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 9、认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五、各类投 资者认购方式及认购费用（二）认购费用”。 10、回拨机制：基金管理人及财务顾问在网下及公众发售结束后，根据战略 投资者缴款、网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制。回拨机制的 具体安排请参见本公告中的“六、本次发售回拨机制”。 11、中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。 12、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不 动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产                    3                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主 要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。由于本基金 的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的 存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 1、与不动产基金相关的风险 本基金可能面临与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、基金解禁 风险、流动性风险、停牌/暂停上市或终止上市的风险、税收政策调整风险、发 售失败风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投 资的流动性风险、集中投资风险、操作或技术风险、政策变更风险、市场风险、 基金份额交易价格折溢价风险、基金净值波动风险、基金提前终止的风险、计划 管理人/基金托管人及计划托管人尽职履约风险、本基金与华夏凯德消费封闭式 基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施、其他风险等。 2、与专项计划管理相关的风险 本基金可能面临的与专项计划管理相关的风险包括：专项计划等特殊目的载 体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与 资产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格 的风险、法律与政策环境改变的风险等。 3、与不动产项目相关的风险 本基金可能面临的与不动产项目相关的风险包括：行业风险、不动产项目未 来经营的可持续性/稳定性风险、不动产项目价格波动的风险、现金流预测的风 险、潜在利益冲突风险、关联交易风险、不动产项目处置风险、财务风险、股东 借款带来的现金流波动风险、不动产项目运营相关风险、本基金扩募收购资产范 围可能受到限制的风险、深圳项目公司资产交易安排的相关风险、意外事件及不 可抗力给不动产项目造成的风险等。 4、其他风险 本基金可能面临的其他风险包括：项目公司人员尽责履约风险，政策与法律 风险，税务风险，技术风险，操作风险等。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假                     4                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行 审慎判断。 本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新之“第四章 风险因素”。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩 也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预 测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基 金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目评估结果不代 表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果进行转让。投资 有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，并充分考虑相关风险 因素及自身的风险承受能力，审慎参与本次基金发售的报价，并承担基金投资 中出现的各类风险。                  5                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                     重要提示 1、本基金已于 2026 年 5 月 14 日获证监许可〔2026〕1154 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并 不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基 金没有风险。本基金基金简称为“华夏凯德商业 REIT”，场内简称为“凯德商业”， 扩位简称为“华夏凯德商业 REIT”，基金代码为“508606”，该代码同时用于本次 发售的询价、网下认购及公众认购。 2、本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发 售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。 本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价 和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs 询价与认购系统” 进行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资 者可以通过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公 司认可的上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基 金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 70,000 万份（利息不折算 基金份额）。初始战略配售基金份额数量为 43,540 万份，占发售份额总数的比 例为 62.20%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 14,000 万份，占发售份额总数的比例为 20%；其他战略投资者拟认购数量为 29,540 万 份，占发售份额总数的比例为 42.20%。网下发售的初始基金份额数量为 18,522 万份，占发售份额总数的比例为 26.46%，占扣除向战略投资者配售部分后发售 数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 7,938 万份，占发售 份额总数的比例为 11.34%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量将根据回拨情 况（如有）确定。 4、本次发售参与网下询价的投资者标准及条件请见本公告“三、网下询价安 排”。只有符合标准及条件的投资者方能参与本次发售网下询价。 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、                        6                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝 配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、 规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将 拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售 公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此 产生的全部责任。 5、网下投资者拟认购价格的最小变动单位为 0.001 元；单个配售对象最低 拟认购份额数量为 100 万份，拟认购份额数量最小变动单位为 1 万份，即网下投 资者指定的配售对象的拟认购份额数量超过 100 万份的部分必须是 1 万份的整数 倍，每个配售对象的拟认购份额数量不得超过 18,522 万份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 21 日公告的《华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                      7                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                   一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金简称：华夏凯德商业REIT 3、基金场内简称：凯德商业 4、基金扩位简称：华夏凯德商业REIT 5、基金代码：508606 （二）发售方式和数量 1、本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售 （以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机 构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售。其中： 2、战略投资者需根据事先签订的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基 金战略投资者配售协议》（“《战略配售协议》”）进行认购。 3、对网下投资者进行询价发售，并对所有入围的网下投资者按照同比例配 售原则进行配售。 4、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价 确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购 本基金。 战略配售、网下发售由基金管理人及财务顾问负责组织；公众发售由基金管 理人负责组织。网下发售通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通 过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战 略配售通过基金管理人实施。 5、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为70,000万份（利息不折算 基金份额）。基金管理人及财务顾问确定的初始战略配售基金份额数量为43,540 万份，网下初始发售的基金份额数量为18,522万份，公众投资者初始发售的基金 份额数量为7,938万份。最终战略配售、网下发售、公众发售份额将根据回拨情 况（如有）确定。 （三）定价方式                       8                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。具体 定价方式详见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，公众发售的基金份额无流通限制及限售期安排， 自本次公开发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持 有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还 应当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金 份额期限自上市之日起不少于12个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日)内可交易的份 额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者 的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对 象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含)，则网下投资 者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。 网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为按受本询价公告所披露的上述 安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间 的交易情况进行监督管理。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排      日期 发售安排     X-3日 1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》 （2026年9月21日，X 《基金产品资料概要》等相关公告与文件 日为询价日） 2.网下投资者提交核查文件                         9                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告       X-2 日                     网下投资者提交核查文件 （2026年9月22日）                     1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）       X-1 日 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） （2026年9月23日） 3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投                     资者及其配售对象信息        X日                     基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00 （2026 年 9 月 24 日）       X+1 日 1.确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 28 日） 2.确定有效报价投资者及其配售对象       T-3 日前                     刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售 （2026 年 9 月 29 日，                     资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法 T 日为发售日，下同）                     律意见书       （预计）     T 日至 L 日 （2026 年 11 月 3 日                     基金份额募集期 至 2026 年 11 月 9                     其中，战略投资者、网下投资人和公众投资者的认购时间以《发 日，L 日为募集期结                     售公告》为准       束日）       （预计）       L+2 日 （2026 年 11 月 11 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售        日） 的基金份额数量及配售比例，次日公告       （预计）                     会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生       L+2 日后                     效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：（1）X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。 询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《基金份额发售公告》及后续公布 的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管 理人将及时公告，修改本次发售日程。 （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs 询价与 认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问 联系。 （4）如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权 平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟， 届时请以《基金份额发售公告》为准。 2、本次发售路演推介安排                               10                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 基金管理人及财务顾问将于2026年9月29日（T-3日前）至2026年11月9日（L 日）期间进行本次发售的路演。                     11                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                 二、战略配售 （一）参与对象 1、选择标准 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与 战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者： 1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； 2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； 3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； 4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业 投资基金等专业机构投资者； 5）原始权益人及其相关子公司； 6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划； 7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《商业不动 产基金公告》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与 不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理 财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、战略投资者具体情况 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 43,540 万份，占基金发售份额总数的比例                     12                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 为 62.20%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 14,000 万 份，占发售份额总数的比例为 20%；其他战略投资者拟认购数量为 29,540 万份， 占发售份额总数的比例为 42.20%。 （三）配售条件 参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》。本基 金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 2026 年 9 月 29 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。2026 年 11 月 9 日（预计）17:00 前， 战略投资者将向基金管理人足额缴纳认购资金。2026 年 11 月 13 日（预计）公 布的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同生效公告》将披露最终 获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有 期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月， 基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满 后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的不动 产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。其 他战略投资者持有基金份额期限不少于12个月，持有期限自本基金在上交所上市 之日起开始计算。 （五）核查情况 基金管理人及财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存 在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形进行核查并出具核查文 件，同时聘请北京天达共和律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书 将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签                       13                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 署战略配售协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略 投资者将通过基金管理人的直销柜台参与认购。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用 场外基金账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可 进行交易。 2026 年 11 月 9 日（预计）17:00 前，所有战略投资者需根据战略配售协议的 规定向基金管理人全额缴纳认购款。 战略投资者本次认购费用为 0。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》等 规定认购本基金，募集期结束前，应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格 认购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当承诺遵守法律法规、本基金法 律文件关于战略投资者的相关规定，包括但不限于提交的文件资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转 让、交易等。 基金管理人、财务顾问向战略配售投资者配售基金份额的，不得承诺基金上 市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接利益输送行为。 基金管理人、财务顾问应当对是否存在此种禁止性情形进行核查，并在后续有关 文件中承诺申明。                      14                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基础设施基金指引》《商业不动产 基金公告》《发售指引》《网下投资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标 准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管 理委员会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 （2）机构投资者在中国证券业协会注册网下投资者，应当满足下列基本条 件： ①应当为上述（1）规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立 并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、 从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人 管理的私募投资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理 的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； ②具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最 近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施 或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自 律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、 市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依 法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； ③具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值 定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究 和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； ④具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下                     15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控 制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管 理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律 职业资格考试； ⑤具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； ⑥具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产 基金研究定价、网下询价与认购业务； ⑦建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但 不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； ⑧建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员 责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、 执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； ⑨符合监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投 资 实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： ①应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募 投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金 的资产不得超过 20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以 根据有关规定进行注册； ②应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事 宜。 私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； ③具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产 应当不低于 6000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1000 万元； ④产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 拟参与本项目询价的网下投资者应承诺不得以博取证券一、二级市场价差为 主要投资目的参与不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过上交所“REITs 询价与认购系统”进行。网下投资 者应当在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）12:00 前，按照规定                        16                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 向证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在上交所开通“REITs 询价与 认购系统”CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务 且符合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流 程的网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人及财务顾问将在上交所规定的时间内，通过“REITs 询价与认 购系统”确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等 相关信息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询 价准备的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一 切由该行为引发的后果。 5、禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售： （1）原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体； （2）原始权益人的关联方，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或 其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外 的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4）持有原始权益人 5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始 权益人根据实质重于形式原则认定的其他与原始权益人有特殊关系，可能导致原 始权益人利益对其倾斜的法人或其他组织； （3）在证券业协会公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构； （4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（1）项中基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资 者管理的依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产 管理产品除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人及财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联 方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。                    17                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （二）网下投资者备案核查及相关材料的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 前通过华夏基金公募 REITs 网下投资者 资格核查系统（https://reits.chinaamc.com/）注册并提交相关核查材料。如网下投 资者核查系统无法上传，投资者可与基金管理人及财务顾问协商确定核查资料的 其他传送方式。 1、投资者需提交的资料包括：资质证照文件、《网下投资者承诺函》《风 险揭示书》、《网下投资者关联方信息表》、资产证明文件、《投资者信息登记 表》、法定代表人有效身份证件正反面复印件、经办人有效身份证件正反面复印 件、《基金业务授权委托书》、《配售对象信息登记表》、《产品投资经理投资 管理经验的情况说明》、配售对象的产品合同、受益所有人有效身份证件正反面 复印件等；私募基金、信托计划、资管产品等均需提供相应的备案、登记证明。 此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象 出资方基本信息表》。 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登 录 华 夏 基 金 公 募 REITs 网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （https://reits.chinaamc.com/）。注册及填写信息、提交的操作指引可从网站下载 或联系基金管理人及财务顾问。 第一步：登录。点击“网下投资者登录”、“项目名称”或“进入报备”，进入登 录页面，投资者可通过中国大陆手机号进行登录； 第二步：在项目列表页面点击“进入报备”或“项目名称”，进入“投资者信息 填写”页面，填写投资者全称、统一社会信用代码、投资者协会编码等信息，点 击“保存及下一步”。其中：①请确认欲参与公募 REITs 项目的投资者是否在协 会注册成功为合格的网下投资者，并开通 REITs 权限；②统一社会信用代码按 在协会注册备案的填写；③投资者协会编码为 5 位，如果不确定，可联系备案 机构查询确认； 第三步：选择该投资者参与询价的“配售对象”，点击“保存及下一步”。若未                          18                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 选择的配售对象参与了网下询价，基金管理人及财务顾问有权将其设定为无效报 价。系统列出的是该投资者最新的配售对象列表，如果缺少某配售对象，请联系 备案机构查询对应的配售对象是否开通 REITs 权限，或是否进入黑名单； 第四步：按照以下步骤完成“询价资料上传”、“资产规模上传”、“客户资料 上传”。根据询价对象和配售对象类型所需要的资料，进行模板下载后选择用印 上传。 （2）询价资料上传 1）所有投资者均须填写《关联方信息表》后上传 Excel 和签章版扫描件， 并上传《网下投资者承诺函》、《风险揭示书》及其他基础证照的签章版扫描件。 2）除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外 机构投资者投资账户和机构自营投资账户外，其余配售对象均须填写配售对象的 《出资方基本信息表》后上传 Excel 和签章版扫描件。 3）管理人登记及产品备案证明文件：A、配售对象如属于私募投资基金， 应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件。“私募 投资基金”系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业；B、配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一、一对多专户理财 产品、证券公司定向资产管理计划、集合资产管理计划需提供产品备案证明文件 （包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。如投资者拒绝配合核查、未能完整 提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参 与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报 价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违 反规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 （3）资产规模上传 1）所有投资者均须上传每个配售对象资产证明文件的签章版扫描件。其中， 对于公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价首 日前第三个工作日的产品总资产为准；对于自营投资账户，原则上应以公司出具 的询价首日前第三个工作日的自营账户资金规模说明为准； 2）投资者需在系统下载《配售对象资产规模汇总表》（已自动抓取配售对                    19                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 象信息），填写金额、日期后再上传表格。 （4）客户资料上传 1）所有投资者均需点击进入“客户资料上传”界面中“询价对象”右侧“状态” 下的“投资者信息登记”，填入“客户信息”、“法定代表人或负责人”、“控股股东/ 实际控制人信息”和“经办人信息”，填入完成后点击“保存并打印”，加盖公章后， 在“投资者信息登记表”处上传签章版扫描件。 2）所有投资者均需点击进入“客户资料上传”界面中“配售对象”右侧“状态” 下的“配售对象信息登记”，填入“客户证券/基金账户信息”、“产品信息”、“银行 信息”和“受益所有人信息”，填入完成后点击“保存并打印”，加盖公章后，在“配 售对象信息登记表”处上传签章版扫描件。 3）所有投资者均需上传《基金业务授权委托书》及其他系统要求的基础证 照、身份证明文件的签章版扫描件。 4）每个配售对象在《配售对象信息登记表》涉及的受益所有人，均需上传 签章版扫描件。 5）每个配售对象在《配售对象信息登记表》涉及的受益所有人，均需上传 签章版扫描件。 （5）以上步骤完成后，点击“提交审核”，并等待审核通过的短信提示（请 保持手机畅通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息；在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之后，投资者 将无法对已提交的信息进行修改。 4、投资者注意事项： 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交（包括“询 价资料”、“资产规模”、“客户资料”提交），或虽完成材料提交但存在不真实、 不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 21 日（X-3 日）、2026 年 9 月 22 日（X-2 日）的 9:00-12:00、13:00-17:00 及 2026 年 9 月 23 日 （ X-1 日 ） 的 9:00-12:00 接 听 咨 询 电 话 ， 号 码 为 010-                                  20                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 88066565。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整 提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本 公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本 次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予 以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全 部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发 生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 24 日（X 日）的 9:00-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过上交所“REITs 询价与认购系统”填写、提交 申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：4.646元/份—5.677元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为0.001元； 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过1                          21                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为100万份，申报数量须为1 万份的整数倍，最高认购量为18,522万份，不得超过网下初始发售份额数量，且 拟认购金额原则上不得超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3日），即2026 年9月21日的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相 应的法律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行 业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数 量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额 是否超过其向基金管理人及财务顾问提交的资产证明材料中的资产规模或资金 规模。基金管理人或财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人及财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则 该配售对象的认购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、 诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高 价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人及财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包 括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网 下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 23 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协 会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效；                        22                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入限制名单的网下投资者； （8）基金管理人及财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人及财务顾问提交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模 或者资金规模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人及 财务顾问联系。 （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者在参与不动产基金网下询价和认购业务时，不得存在下列行 为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；                     23                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京天达共和律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投 资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进 行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投 资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 （六）其他要求 已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证 券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。                      24 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 25                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          四、确定有效报价投资者和发行价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人及财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人及财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位 数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将至少在基金份额认购首日 前五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网 下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出 投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人及财务顾问将在 2026 年 9 月 29 日（T-3 日前）（预计）发布 的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如 有）、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值 及预期收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信 息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平 均数。                      26                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告         五、各类投资者认购方式及认购费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均 以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披 露。 （一）认购方式 1、战略投资者的认购方式：本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。战略投资者需根据事先与基金管理人签订的《战略配售协议》进 行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承 诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监 会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者的认购方式：本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs 询价与认购系统”向 基金管理人及财务顾问提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集 期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。网下投资 者的配售对象认购时，应当按照本次发售确定的认购价格填报认购数量，其填报 的认购数量应为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。同 时，认购份额数量对应的认购金额不得超过其向基金管理人及财务顾问提交的资 产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为其管理的参与认购的全部 有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提交。网下认购期间，网下 投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全部认购记录为准。 本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。《发售公告》中公布的全部有 效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认购期间缴纳对应认购资金及认 购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券业协会备案的资金账户，向基 金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 3、公众投资者的认购方式：本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额 确认”的方式。发售期内投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上交所 和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份 额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。                    27                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构（具体名单详 见基金份额发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在 登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构（包括直销柜台及电子交易 平台）及代销机构认购时，每次最低认购金额为 1,000 元人民币。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过具有基金销售资格的上交所会员单位认购时，单 笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，上交所和中国证券登 记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。公众投资 者通过基金管理人直销机构或上海华夏财富投资管理有限公司（基金管理人销售 子公司，以下简称“华夏财富”）认购本基金不收取认购费，通过其他代销机构认 购本基金时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按 单笔分别计算。公众投资者通过其他代销机构认购本基金的认购费率如下表：           认购金额（M） 认购费率 场外认购            M＜500 万元 0.3% 费率            M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔 场内认购        上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 费率 2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等 募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分 别计费。 3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。                         28                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告                六、本次发售回拨机制 本次发售中，战略投资者将在 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）完成缴款， 基金管理人及财务顾问将根据战略投资者缴款情况确认战略配售份额是否向网 下回拨。网下发售于 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）15:00 截止，公众发售于 2026 年 11 月 9 日（L 日）（预计）截止。认购结束后，将根据公众和网下认购 情况决定是否进一步启动回拨机制，对网下及公众发售的规模进行调节。 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 2026 年 11 月 11 日（L+2 日）（预计）基金管理人及财务顾问决定是否回拨， 确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例， 于 2026 年 11 月 12 日（预计）发布公告，披露本基金回拨机制及回拨情况。                        29                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告            七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人及财务顾问将对进行有效认购且足额缴款的 投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的 配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间及申报 编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人及财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资 人自行承担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人及财务顾 问将按照配售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，公众投资者的配售将遵循全程比 例确认的原则。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产 生的剩余份额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金 额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的 最终获配份额=获配份额+取整分配份额。                    30                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。                  31                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告        八、网下及公众投资者多缴款项的处理 如发生网下比例配售，基金管理人于本基金募集期结束日后的 3 个工作日 （预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的退款。 如发生公众比例配售或其他认购未确认的情况，基金管理人于本基金募集期 结束日后的 3 个工作日（预计）完成公众投资者认购申请未确认部分的退款。                  32                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量； （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售 公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重 新启动发售。                  33                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告             十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%； （2）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 （2）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行 同期活期存款利息。 （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报 酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为 基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                    34                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告          十一、基金管理人、财务顾问联系方式 （一）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 联系人：华夏基金客户服务 电话：400-818-6666 （二）财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系人：债务资本市场部 电话：010-60833837                               华夏基金管理有限公司                               中信证券股份有限公司                              二〇二六年九月二十一日                     35 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金        托管协议 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                                                              目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................ 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................................14 五、基金财产的保管 ...................................................................................................................... 15 六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................... 19 七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................. 24 八、基金净资产计算、估值和会计核算 ......................................................................................25 九、基金收益分配 .......................................................................................................................... 36 十、基金信息披露 .......................................................................................................................... 38 十一、基金费用 .............................................................................................................................. 40 十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................. 41 十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................. 42 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ......................................................................................43 十五、禁止行为 .............................................................................................................................. 44 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................................46 十七、违约责任 .............................................................................................................................. 47 十八、争议解决方式 ...................................................................................................................... 49 十九、托管协议的效力 .................................................................................................................. 50 二十、其他事项 .............................................................................................................................. 51 二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................. 52                                                                    1                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   前 言 鉴于华夏基金管理有限公司（“华夏基金”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（“公募基金”或“本基金”或“不动产基金”）； 鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于华夏基金拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人； 为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非另有约定，《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（“《基金合同》” 或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以《基金合 同》为准。 基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规相关法律法规的要求履行反洗钱和反恐怖融资 义务。在建立业务关系时，采取符合法律法规要求的客户尽职调查措施，尽职调查内容包括 但不限于获得投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等 相关的信息和资料，识别并采取合理措施核实基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续 关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险状况，发现交易与其身份、风险状况等 不符的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱 风险管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息 和资料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易 记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管 人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求 的其他反洗钱和反恐怖融资工作。 基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及主要关 联方、所投标的、交易对手等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象， 或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单，同时不得违反可适用 的制裁法律法规及相关规定。                     2                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层 邮政编码：100101 法定代表人：邹迎光 成立时间：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文 组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营                         3                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议          二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息 披露办法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格 式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （“《基础设施基金指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（“《商业不动 产基金试点公告》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》等有关法律法规、《基 金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。                       4                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议       三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。 本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级 信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单 等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的 其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10%； 3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不 受此条款规定的比例限制）；                      5                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展 期；      5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；      6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；      7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。      除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当 在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从 其规定。      除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针 对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同 变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金 的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。      本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。      如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。      （2）借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；                         6                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （3）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管                        7                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。     本基金投资银行存款应符合如下规定1：     1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。     有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。     2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。     （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。     （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。     （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。     （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运 作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。     （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存款凭 证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督     通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》 《SPV 监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。 1 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》《SPV 监管协 议》等协议约定，不受此处规定规制。                          8                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      1.基金投资银行存款协议的签订      （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。      （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核 等。      （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。      （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。      （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。      （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分 支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达 方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公 章书面通知对方。      （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。      2.基金投资银行存款时的账户开设与管理      （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机 构开立银行账户。      （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。      3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付      （1）存款证实书等存款凭证传递      存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证                           9                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款 凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回 复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金 被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4.提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，                     10                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。 基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成 的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间 债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前 提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对 手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。 如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管 人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金                       11                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 业绩表现数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》的规定履 行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理 人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账户 的移交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后                      12                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                       13                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议        四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                       14                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金                     15                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。      8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。      （二）基金募集期间及募集资金的验资      1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。      2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、 《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加 验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。      3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。      4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。      （三）基金资金账户的开立和管理      1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基 金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管 账户进行。      2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。      3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币利 率管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。                          16                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。                     17                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基 金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关 保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金 管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本 送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的 后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基 金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。                       18                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托 管+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据管 理人同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。 纸质指令包括基金管理人给基金托管人传真指令或原件指令。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（“授权通知”）， 指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权 限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明生效时间。基金管理人应使用传 真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知，同时电话通知基金托管 人。授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的 方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以授权通知的落款日期为 生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本送交基金托管人。授权通知正 本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基 金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送：基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令： （1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电 子划款指令或投资指令。 招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供 的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料 传递和信息服务等直通式处理。                       19                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具 体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。      （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投 资指令。      基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成 立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。      对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。      对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可 以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、 （4）款指令发送方式执行。      （3）基金管理人选择以传真方式发送指令      对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。      特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应 急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情 况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授 权通知中的预留印鉴。      （4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令      如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令 发送方式变更通知书。      2、指令附件的发送方式      基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预 留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管 理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。      对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令 附件，基金管理人不得否认其效力。      3、指令发送的时间      对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管 人。      对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令 发送给基金托管人。                         20                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需 银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人， 如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款 不成功，基金托管人不承担责任。 4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照 “授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件 资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时 间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要 素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否 和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大 差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金 托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一 致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完 整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人 提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三 人带来损失，由基金管理人承担责任。 基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。 6、指令的撤销 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、 “废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话 通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销 的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序                      21                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的规定，指令发 送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认， 暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关 交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性， 但基金托管人应当明确上述资料的具体清单，给予基金管理人充分的准备时间。基金托管人 待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关 资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误不承担责任。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作办法》、《基金 合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》、本协议或其他有关法律法 规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对 并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在法规规定期限内纠正，并报告中国证监 会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通 知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违 反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金 试点公告》本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部 责任，基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、本托管协议或 具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理 人由此产生的损失负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对 正确、及时执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公 司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基 金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的 生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知 的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基 金托管人收到的传真为准。                    22                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 失由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管人正确执行基金管理人发送 的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠 道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致 基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金 管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管 人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带 来的损失，但基金托管人未按本协议约定尽审核义务执行指令而造成损失的情形除外。                    23                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和 规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经营机构及投资标的等。基 金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单 元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人， 并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数 据。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有 关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露， 并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基 金托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照双 方已签订的总对总《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。 （三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。 （四）基金收益分配 1、基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露 办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算 账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。                       24                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            八、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 （1）基金资产总值/基金总资产是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 （2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 （3）基金份额净值是按照每个估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金 份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入 基金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规 或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募 集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合 并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信 息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象                       25                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易 日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值 的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应                      26                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），                      27                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果                     28                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （2）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则                       29                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任；      2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；      3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；      4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；      5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （3）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方；      2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；      3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失；      4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；                        30                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理； （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、                      31                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）不动产项目购入或者出售； 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （3）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （三）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；                      32                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等 产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行 初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，                        33                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 按照有关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重 大过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整 性所引起的任何损失不负责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告 的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束 之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符 时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金 年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度                       34                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 报告。 （四）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人 认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本 基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召 开基金份额持有人大会。                    35                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出 合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，                      36                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                     37                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金 指引》、《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定 进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务 信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或 公开； 3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、 回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报 告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。                    38                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及严格履行内 部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）不可抗力； （2）发生暂停估值的情形； （3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                     39                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十一、基金费用 基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付。 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议 的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为 基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。                    40                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年以上。相关法律法规或监管部门 另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。                      41                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭 证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理 人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易 记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。保存期限不少于 20 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法 律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。                     42                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应 妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新 任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极 配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和基金净资产。 （二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应 妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行 为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。 基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和基 金净资产。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。                    43                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划 拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其董事、监事、高级管理人 员和其他从业人员相互兼职。 （十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等 募集资金。 （十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金 合同》或本协议的规定进行处分的除外。 （十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承 销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4） 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金 托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理 人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者 承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财 产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及 基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全                      44                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规及基金合同约定履行 适当程序后，予以披露。 （十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履 行信息披露义务。                    45                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                    46                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定、《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分 别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金试点公告》等相关法规 情形的。 5、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其 他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任； 6、基金财产的信用风险、市场风险造成的损失； 7、基金托管人对基金管理人未接受其复核意见进行信息披露造成的损失。 （四）基金托管人不承担以下职责： 1.为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益； 2.为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 3.参与投资者适当性管理 4.保证投资项目及交易信息真实性； 5.保证基金资金来源的合法合规性； 6.参与基金理人对基金的投资决策；                       47                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 7.违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行基金信息披露或提供相关数据信息； 8.负责未兑付基金的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律另 有规定的除外； 9.非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失。 （五）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约 方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有 人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管 人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。 （七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免 错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （八）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （九）为免疑义，本协议所指“损失”，均限于直接损失。                     48                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协 商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时 有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 法律）管辖并从其解释。                    49                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的基金托管协议，应经托管协 议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证 监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自《基金合同》生效之日起成立并生效，有效期自其生效之日起至基金 财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金管理人、基金托管人各 持有壹份，每份具有同等的法律效力。                     50                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。 本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 （以下无正文）                    51                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。                    52 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金        招募说明书 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司      签署日期：2026 年 9 月                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             重要提示      一、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2026年5 月14日证监许可[2026]1154号文注册募集。      二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注 册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断 或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。      三、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不 动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配 金额的90%。      四、基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配 金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风 险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出 投资决策。      五、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。      六、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金 账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接 参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办 理。      七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金 运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。      八、本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益                              2                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币 市场基金，低于股票型基金。 九、不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在 未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基 金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能 力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部 分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。                     3                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的发行概况如下表所示： 基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 不动产项目名称 深圳来福士项目、绵阳涪城项目 预计募集规模 36.13 亿元 （拟）上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 华夏基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司               1、主要原始权益人               CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 原始权益人 2、原始权益人               （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司；               （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                            4                                                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                          目录 重要提示 ........................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................... 5 第一章 绪言 ...................................................................................................... 6 第二章 释义 ...................................................................................................... 8 第三章 招募说明书概要 ................................................................................23 第四章 风险因素 ............................................................................................37 第五章 不动产项目 ........................................................................................62 第一节 不动产项目概况 ........................................................................62 第二节 经营业绩及财务状况分析 ......................................................211 第三节 原始权益人 ..............................................................................314 第四节 运营管理机构 ..........................................................................342 第五节 存在重要影响的其他事项 ..................................................... 362 第六章 资产评估与现金流测算 ................................................................. 363 第一节 资产评估 ..................................................................................363 第二节 现金流测算分析 ......................................................................430 第七章 治理机制与运营管理安排 ............................................................. 447 第一节 不动产基金治理机制 ..............................................................447 第二节 运营管理安排 ..........................................................................479 第八章 不动产基金 ......................................................................................508 第一节 本次发行参与机构的基本情况 ............................................. 508 第二节 不动产基金的交易安排 ......................................................... 513 第三节 关联交易与利益冲突 ..............................................................557 第四节 基金运作 ..................................................................................577 第五节 其他事项 ..................................................................................596 第九章 附件 .................................................................................................. 599                                                            5                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第一章 绪言 《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”） 依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简 称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销 售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办 法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金 指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称 “《商业不动产基金公告》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下 简称“《审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩 募及新购入不动产项 目指引》”）、《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽 职调查工作指引》”）《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （以下简称“《不动产项目运营操作指引》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》 和其他有关法律法规及监管政策、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资 信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不 动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《华夏凯德封闭式商业不 动产证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对                       6                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合 同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。 投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                       7                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第二章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、 基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金 2、 基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基金合 同任命的作为基金管理人的继任机构 3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基金合 同任命的作为基金托管人的继任机构 4、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支 持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本 基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、 资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的 托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作 为计划托管人的继任机构 6、 监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协 议》的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、 财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券或其 继任主体 8、 原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始 权益人 1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益 人 2”）的单称或合称                     8                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、 主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用” 或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就 本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管 理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德 商用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳 SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下 简称“SPV2”或“绵阳 SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的 发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV 公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘任的提 供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设施 基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯 德商管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司（具体                         9                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、 运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提 供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及本项 目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本 基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公 司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机                   10                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定 参与不动产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份 额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构 必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司认可的上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投 资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书或本招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募 说明书》以及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充或                   11                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资 基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》：指 基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、 补充或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初 始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》 《SPV 股权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV 借款协议》 《债权债务确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产 支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产 支持证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持 证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持证                    12                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资 产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-凯 德商业不动产 1 号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、 补充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳 SPV、大恒 富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳 SPV 和绵阳 项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称 47、《深圳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳 SPV 签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充 48、《绵阳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳 SPV 签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充 49、《SPV 股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳 SPV 股权转让协议》和《绵阳 SPV 股权转让协议》的单称或合称 50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的《深 圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的《绵                     13                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的 股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协 议》和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称 53、《深圳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与深圳 SPV 之间签署的《深圳市贰零 贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 54、《绵阳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与绵阳 SPV 之间签署的《绵阳贰零贰 陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 55、《SPV 借款协议》：指《深圳 SPV 借款协议》和《绵阳 SPV 借款协议》的单称或 合称 56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的《大 恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充 57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目 公司借款协议》、《SPV 借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视上 下文义而定 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒 富就大恒富吸收合并深圳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划）与深 圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与《深圳 债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称                      14                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公司就 绵阳项目公司吸收合并绵阳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代 表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳项目公 司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、深圳 SPV 及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理 咨询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 68、《监管协议（绵阳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、绵阳 SPV 及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV 监管协议》：指《监管协议（深圳 SPV）》和《监 管协议（绵阳 SPV）》的单称或合称                     15                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管协议 （项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》：指大恒富、深圳 SPV 就大恒富吸收合并深 圳 SPV 之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合并大 恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》与《深圳吸收合 并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳 SPV 就绵阳项目公司吸收合并绵 阳 SPV 之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《深圳 吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。本基金 拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项 计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目 产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动 产资产支持证券为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理人                     16                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划） 通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统 称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）《股东 借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股 东借款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV 公司（作为债权人）对项目公司 享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目 公司享有的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金所投 资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深 圳市南山区来福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的 房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资 建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用 房和通道部分（以下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有 的 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 的 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有范围内的国有土地使用权， 以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为 631.27 平方米的公共配套部分（以下简称“绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，                              17                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 从其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金 托管账户 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接 收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资 产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》开立的 专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代表 专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及 利息（如有）、向 SPV 公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理 费及物业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体 账户信息以《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、 《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的 修订 3、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、 《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订                      18                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、 《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关 对其不时做出的修订 6、 《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时 做出的修订 7、 《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订 8、 《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、 《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投 资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责 任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额 总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介 基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、 场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过 上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理                   19                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额的认购也称为场内认购 5、 场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的 场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、 基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的 基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 7、 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投 资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、 场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上 海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的 基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单                     20                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据 价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确 认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存 续期限为自基金合同初始生效日起 32 年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同                     21                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时， 基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目 标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定向其 股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特 别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                              22                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第三章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募 说明书正文和附件。 一、重大事项提示 （一）重大风险提示 1、与不动产基金相关的风险 本基金可能面临与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、基金解禁风险、流 动性风险、停牌/暂停上市或终止上市的风险、税收政策调整风险、发售失败风险、本基金 整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、集中投资风 险、操作或技术风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、基金净 值波动风险、基金提前终止的风险、计划管理人/基金托管人及计划托管人尽职履约风险、 本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施、其他风险等。 2、与专项计划管理相关的风险 本基金可能面临的与专项计划管理相关的风险包括：专项计划等特殊目的载体提前终 止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券托管 人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险、法律与政策环境改 变的风险等。 3、与不动产项目相关的风险 本基金可能面临的与不动产项目相关的风险包括：行业风险、不动产项目未来经营的 可持续性/稳定性风险、不动产项目价格波动的风险、现金流预测的风险、潜在利益冲突风 险、关联交易风险、不动产项目处置风险、财务风险、股东借款带来的现金流波动风险、 不动产项目运营相关风险、本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险、深圳项目公司 资产交易安排的相关风险、意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险等。 其中，深圳项目存在办公业态集中换租风险，即深圳来福士项目办公业态2026年到期                        23                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026 年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、 单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租， 或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定 影响。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源 储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机 构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方 式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现 金流的阶段性影响。 4、其他风险 本基金可能面临的其他风险包括：项目公司人员尽责履约风险，政策与法律风险，税 务风险，技术风险，操作风险等。 本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品 资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资 决策，自行承担投资风险。 具体风险揭示详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。 （二）重要事项提示                       24                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。 二、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：         图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图 根据本基金交易安排，项目公司完成吸收合并后（深圳项目公司需经过两次吸并）， SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计 划），届时本基金的整体架构如下图所示：                       25                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           图3-2 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，仅完 成绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的部分吸收合并，届时本基金的整 体架构将如“图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、 深圳项目完成部分吸收合并）所示： 图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、深圳项 目完成部分吸收合并） 基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。 三、不动产基金发行概况和有关中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：        表 3-1 不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                       基本情况 基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金 专项计划名称 中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 商业综合体、商业零售                    80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通 基金投资标的 过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、                    不动产项目完全所有权或者经营权利。 基金存续期限 32 年                           26                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划期限 32 年 预计基金募集份额（亿份） 7 预计募集规模（亿元） 36.13 不动产项目估值（亿元） 44.89 净现金流分派率 2026 年为 4.70%（年化），2027 年为 4.73%                        本基金将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以 基金收益预计分配频率和分配比 现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合 例 分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生                        效不满 6 个月可不进行收益分配                        用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资， 回收资金用途 以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商                        品住宅用地 原始权益人及其同一控制下关联                        20%，最终比例以发售公告为准 方拟持战配比例 预计是否出表 是 特殊条款 不涉及                            参与人概况 基金管理人 华夏基金管理有限公司 专项计划管理人 中信证券股份有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司                        1、主要原始权益人                        CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 原始权益人 2、原始权益人                        （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司                        （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 原始权益人企业性质 外资企业                        1、主要原始权益人：商业不动产 原始权益人所属行业                        2、原始权益人：商务服务业                        1、主要原始权益人注册地                        新加坡罗宾逊路 168 号凯德大厦#30-01；                        2、原始权益人注册地 原始权益人注册地 （1）深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道 2163                        号来福士广场 05-04B；                        （2）四川省绵阳市涪城区临园路东段 74 号凯德广场                        6 层 6-30 号 原始权益人控股股东和持股比例 CAPITALAND INVESTMENT LIMITED（以下简称 （截至 2026 年 3 月 31 日） “凯德投资”），100% 原始权益人实控人 凯德投资 原始权益人上市地点和股票代码 不涉及 运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 运营管理机构注册地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室 运营管理机构经营地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室 重要现金流提供方 不涉及 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司                                27                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金法律顾问 北京市海问律师事务所 专项计划法律顾问 北京市海问律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计                               德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 审阅基金可供分配金额测算报告                               德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 现金流测算机构 不涉及                               拟选定不少于 1 家流动性服务商，将于上市前完成确 流动性服务商                               定 四、不动产项目概况 本基金持有不动产项目基本情况如下表所示：                            表 3-2 不动产项目概况表 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                 中国广东省深圳市南山区南海大 四川省绵阳市涪城区临园路东段 项目所在地                 道 2163 号 74 号                 深圳项目公司持有的位于中国广                                                 绵阳项目公司持有的位于中国四                 东省深圳市南山区来福士广场 1                                                 川省绵阳市涪城区临园路东段 74                 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计                                                 号的产证证载建筑面积共计                 为 121,347.97 平方米的房屋及其                                                 130,142.92 平方米的房屋（包括地                 所占有范围内的国有土地使用 资产范围 下车位）及其占有范围内的国有                 权，以及在前述土地使用权项下                                                 土地使用权，以及在前述土地使                 合法投资建设形成的测绘报告记                                                 用权项下合法投资建设形成的测                 载建筑面积合计约为 88,555.32 平                                                 绘报告记载建筑面积合计约为                 方米的地下车库、设备用房和通                                                 631.27 平方米的公共配套部分                 道部分                 购物中心：地下 1 层至地上 5 层； 一期：购物中心为地下 1 层至地                 办公：地上 5 层至 22 层； 上 6 层，车库为地下 1 层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至地                 车库及设备房：地下 2 层至地下 4 上 6 层，车库为地下 2 层至地下 4                 层 层                 总建筑面积：209,903.29 平方米；                 可租赁面积/可出租房间数：商业 建筑面积和可供 可租赁面积为 39,643.07 平方米、 总建筑面积：130,142.92 平方米； 出租或者经营使 办公可租赁面积为 31,699.68 平方 可租赁面积：商业可租赁面积为 用面积（截至 米，服务式公寓可出租房间数 60,685.53 平方米整改完成后，商 2026 年 3 月 31 182 间；改造完成后，商业拟可租 业拟可租赁面积为 58,974.67 平方      日） 赁面积为 38,689.86 平方米，办公 米                 可租赁面积无变化，服务式公寓                 可出租房间数 185 间                                                 一期：2005 年 5 月开工，2006 年 开竣工时间以及 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣 8 月竣工，2007 年 2 月投入运营； 投入运营时间 工，2017 年 6 月投入运营 二期：2012 年 11 月开工，2014 年                                                 12 月竣工，2014 年 12 月投入运营 使用期限 2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至 2044 年 9 月 12 日；                                      28                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至                                        一期：18.45 年； 2026 年 3 月 31 30.72 年                                        二期：21.25 年 日）                 商业、办公、酒店用地/商业，广 用地性质 商业用地                 场用地 时点出租率（截 购物中心业态：84.49%； 至 2026 年 3 月 办公业态：86.69%； 98.09% 31 日） 服务式公寓业态：83.00%                 购物中心业态：22.34 亿元； 资产估值（截至                 办公业态：6.82 亿元； 2026 年 3 月 31 11.48 亿元                 服务式公寓业态：4.25 亿元；合 日）                 计 33.41 亿元 可供分配金额测 本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69 元                 不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇主                 责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招募说明书之“第 投保情况                 五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规                 性”之“（七）不动产项目投保情况” 项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司 他项权利 不涉及 不涉及 本基金选取深圳来福士项目及绵阳涪城项目作为初始投资标的，主要基于以下考量： 深圳项目和绵阳项目均位于核心城市优势区位，其中深圳项目地处南山区的成熟商圈，绵 阳项目坐落于城市主干道交汇处并覆盖庞大稳定客群；深圳项目和绵阳项目运营时间较早， 出租率保持在行业较高水平，经营成熟稳定；深圳项目公司和绵阳项目公司的股权结构清 晰，重组难度低。 五、不动产项目经营情况 （一）深圳来福士项目 深圳来福士项目整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”，强调新生活方 式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的多元化需求。 项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北侧紧邻南海公园， 自然环境优越，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目 于2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品 超市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。                                29                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9       号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海       创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、       M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，       与城市重要交通枢纽连接顺畅。         深圳项目受益于区域消费市场复苏与产业升级机遇，尽管面临新商业项目分流与写字       楼供应持续增加的压力，但凭借其成熟的运营体系与多元化业态组合，具备持续吸引年轻       及新兴行业客群、提升市场竞争力的基础。         深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一       期的核心财务数据如下：                        表 3-3 深圳来福士项目经营情况                                                                   单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02        净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营       业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用。         近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户，办       公业态存在1个关联租户（不构成重要现金流提供方）——租户凯德商用房产管理咨询（上       海）有限公司深圳分公司，该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置       办公场所，有利于提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水       平，有助于保障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管       理的实际需要，具备合理的业务背景和运营必要性。                                    30                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁价格 具有公允性和合理性，占项目整体现金流的比例较小，租赁安排具备必要性，未对项目的 独立运营及投资者利益产生不利影响。 （二）绵阳涪城项目 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力 于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规 模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿 童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一 站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。绵阳涪城项目核心目标 客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主题活动与餐饮娱乐组合，持 续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依托超市、亲子教育及家庭友 好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮驱动的客群结构，有效支撑 了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。 绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市 中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路， 其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即 可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重 要交通枢纽连接顺畅。 绵阳项目地处成熟商圈，存在一定同质化与迭代压力，但受益于区域消费中心建设的 政策支持以及绵阳项目的稳定经营水平，具备打造特色消费场景的潜力。 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定：                 表 3-4 绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/ 项目               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92                             31                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29           六、资产评估以及现金流预测情况           本基金不动产项目资产评估及现金流预测情况如下表所示：                    表 3-5 深圳来福士项目资产评估以及现金流预测表          项目 深圳来福士项目          收益年限 2056 年 12 月 20 日          评估方法 收益法          估值规模 33.41 亿元          评估增值率 121.51%          预测现金流年复合增长率1 2.13%                             购物中心部分和服务式公寓部分：5.50%；          折现率                             办公部分：5.25%                             2026 年资本化率为 5.00%，其中购物中心部分 4.78%，          资本化率2                             办公部分 6.08%，服务式公寓部分 4.41%                     表 3-6 绵阳涪城项目资产评估以及现金流预测表          项目 绵阳涪城项目          收益年限 一期项目 2044 年 9 月 12 日，二期项目 2047 年 6 月 30 日          评估方法 收益法          估值规模 11.48 亿元          评估增值率 133.37%          预测现金流年复合增长率 3.09%          折现率 6.75%          资本化率 2026 年资本化率为 7.00%                        表 3-7 压力测试情况表：运营净收益                         深圳来福士项目 绵阳涪城项目          运营净收益变 价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元            化 情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例                     （亿元） （%） （亿元） （%）           下降 10% 30.07 -10.00% 10.33 -10.02%           下降 5% 31.74 -5.00% 10.91 -4.97%           基准 NOI 33.41 0.00% 11.48 0.00%           增长 5% 35.08 5.00% 12.05 4.97%           增长 10% 36.75 10.00% 12.63 10.02%      1        预测现金流年复合增长率根据评估预测期内第一个预测年度（2026 年 4-12 月）运营收入（含增值税）和      评估预测期内最后一个年度（2035 年）运营收入（含增值税）计算年化复合增长率。      2        2026 年资本化率=（2026 年扣除资本性支出后运营净收益+2026 年专项改造支出（如有））/资产估值；      2026 年资本化率如若不考虑专项改造支出加回，深圳来福士项目整体为 4.64%，其中购物中心部分为      4.41%，办公部分为 6.08%，服务式公寓部分为 3.53%。                                       32                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 表 3-8 压力测试情况表：长期增长率                    深圳来福士项目 绵阳涪城项目               价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元 长期增长率变化              情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例               （亿元） （%） （亿元） （%） 下降 0.5% 32.48 -2.78% 11.36 -1.05% 下降 0.25% 32.94 -1.41% 11.42 -0.52% 基准长期增长率 33.41 0% 11.48 0.00% 上调 0.25% 33.89 1.44% 11.54 0.52% 上调 0.5% 34.39 2.93% 11.61 1.13%                  表 3-9 压力测试情况表：折现率                   深圳来福士项目 绵阳涪城项目               价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元 折现率变化             情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例              （亿元） （%） （亿元） （%） 下降 0.5% 35.60 6.55% 11.97 4.27% 下降 0.25% 34.48 3.20% 11.72 2.09% 基准折现率 33.41 0.00% 11.48 0.00% 上调 0.25% 32.38 -3.08% 11.25 -2.00% 上调 0.5% 31.41 -5.99% 11.02 -4.01% 七、不动产基金治理及运营管理安排情况 本基金基金治理及运营管理安排如下表所示：                     表 3-10 REITs 治理架构表 层级 机制设计要点             基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》《基础设施基金指 持有人大会 引》和《商业不动产基金公告》的法规要求设定，不存在非法定事             项。             基金管理人已设置独立的 REITs 业务部，负责不动产基金的具体业             务；已成立专门的 REITs 投委会，负责公司公募 REITs 的投资决策工             作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投 基金管理人             资流程，审核公司 REITs 投资项目，评估公司 REITs 投资项目运营，             REITs 基金经理的聘任和解任，确定公司 REITs 投资业绩考核标准等             工作。             本基金拟任基金经理为许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士：             许兆晗先生，硕士，具有 5 年以上不动产投资管理经验。曾就职于国             寿投资保险资产管理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理             工作。2023 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费             封闭式 基础设施证券 投资基金基 金经理（2025 年 9 月 16 日起任 拟任基金经理情             职）。 况             刘海文女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙             湖集团控股有限公司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023 年             8 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施             证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。             陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平                           33                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                安不动产有限公司、瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住                房、商业地产与物流地产的财务管理及运营管理工作。2022 年 11 月                加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证                券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。                截至本招募说明书出具之日，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士                均已担任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理，                基金管理人认为其同时担任两只基金的基金经理具有合理性。                专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其 专项计划管理人                他特殊安排。                本基金通过特殊目的载体取得项目公司 100%股权后，项目公司不设                董事会，设董事一名，由基金管理人通过 SPV 公司或专项计划管理 项目公司 人委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代                表人。项目公司不设监事，设总经理和财务负责人，由基金管理人                委派。                          表 3-11 运管安排表 运营管理机构名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 运营管理机构企业性质 外资企业 运营管理机构控股股东和持股                        凯德商用，100% 比例 运营管理机构实际控制人 凯德投资 运营管理机构所属行业 租赁和商务服务业 运营管理机构主营业务 商业运营管理                        凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、                        办公楼等不同类别资产运营的商业资产管理机构，深耕                        中国已有 20 余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 不动产项目管理经验                        旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海                        在内的一线城市及众多经济发达的强二线等城市，拥有                        广泛的客源基础和强大的影响力。                        本基金聘请凯德商管咨询公司作为运营管理机构，由其                        根据运营管理服务协议的约定向基金管理人提供运营管                        理服务。运营管理机构有权设立深圳子公司、区域分公 运管管理安排                        司，具体负责执行《运营管理服务协议》项下涉及商业                        不动产项目的运营管理服务委托事项、其他服务事项及                        协助事项。                        本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公                        司、基金公司、专项计划管理人、基金份额持有人大会                        等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管 运营管理决策流程                        理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予运营                        管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项目平稳                        有序运行。                          表 3-12 运营费用表 运营管 与本项目历史收取情况以及同行业        计费基础 具体计算方式 理费用 可比项目的对比情况               1、就商业不动产项目的非服务式公寓 基础管理费用 A 主要用于覆盖运营               业态，基础管理费用 A=∑（Ii ×Ri ）； 管理团队人员薪酬及行政管理费成 基础管 Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当 本，具体费率水平根据运营管理机        运营收入 理费 A 年度实收运营收入，Ri 表示该单个商 构历史实际发生的成本费用情况并               业不动产项目各个业态对应的基础管 参考戴德梁行评估测算综合确定，               理费用 A 的费率，每个项目不同业态 其中服务式公寓基于当年度经基金                              34                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                不同经营年度对应的费率如下： 管理人审批后的预算进行确定。                （1）深圳项目购物中心：第 1 年-第 3                年为 6.14%、第 4 年-第 6 年为 6.15%、                第 7 年及以后为 5.88%；                （2）深圳项目办公：第 1 年-第 3 年为                4.01%、第 4 年-第 6 年为 4.19%、第 7                年及以后为 4.13%；                （3）绵阳项目：第 1 年-第 3 年为                5.06%、第 4 年-第 6 年为 4.80%、第 7                年及以后为 4.57%。                2、对于深圳项目服务式公寓部分，运                营管理机构每年收取的基础管理费用                A 为年度经营计划及预算中服务式公                寓对应的部分，及运营管理机构就服                务式公寓向基金管理人书面申请并经                基金管理人同意的预算外相关费用。                基 础 管 理 费 用 B1 =∑（Ii ×4%） +         运营收                ∑（Pi ×8%） 参考项目历史管理费用及总部分摊        入、运营                Ii 表示单个商业不动产项目购物中心部 成本设置，与部分已发行同类         净收益                分的当年度实收运营收入，Pi 表示未 REITs 项目的基础管理费设置模式        （购物中                扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动 可比。          心）                产项目购物中心部分的运营净收益                基础管理费用 B2=（Ii ×3%）        运营收入 参考项目历史管理费用及总部分摊                Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的        （办公） 成本设置。                当年度实收运营收入                基础管理费用 B3=服务式公寓部分运                营 收 入 ×5%+ 服 务 式 公 寓 部 分                GOPa×N%。                服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式                公 寓 部 分 当 年 实 际 运 营 收 入 ＜ 35%                时，N=4； 基础管 35%=73%，                N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。                                   35                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              激励管理费根据单个商业不动产（不              含服务式公寓）的预算实现率计算得              出。              预算实现率=实际运营净收益/目标运              营净收益×100%。              当且仅当预算实现率大于 105%时，运              营管理机构方可收取激励管理费。激              励管理费=（每个运营收入回收期内的              实际运营净收益-每个运营收入回收期 激励管 运营净收 使用对称比例计算激励管理费，并              内的目标运营净收益×105%）×15%； 理费 益 设置负向扣罚上限。              反之，当且仅当预算实现率小于 95%              时，激励管理费为负，即运营管理机              构需向项目公司支付运营管理补偿              金。运营管理补偿金=（每个运营收入              回收期内的目标运营净收益×95%-每个              运营收入回收期内的实际运营净收              益）×15%，但最高扣罚金额不超过对              应年度应收的基础管理费用 B（不含              服务式公寓对应的部分）的金额。       八、基金合同主要内容       基金合同主要约定以下事项：基金的基本情况；基金份额的发售；基金备案；基金份 额的上市交易和结算；基金合同当事人及权利义务；基金份额持有人大会；基金管理人、 基金托管人的更换条件和程序；基金的托管；基金份额的登记；基金的投资；利益冲突及 关联交易；新购入不动产项目与基金的扩募；基金的财产；不动产项目运营管理；基金资 产估值；基金费用与税收；基金的收益与分配；基金的会计与审计；基金的信息披露；基 金合同的变更、终止与基金财产的清算；违约责任；争议的处理和适用的法律；基金合同 的效力；其他事项等内容。具体约定详见本招募说明书之“第九章 附件”之“附件（七）：基 金合同和托管协议有关情况”及本基金基金合同。       九、其他对本次发行有重大影响的事项       详见本招募说明书之“重大风险提示”。                            36                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第四章 风险因素 一、与不动产基金相关的风险 （一）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环境、运营 管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动， 从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求 关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （二）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期 限自上市之日起不少于12个月。 此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售， 基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基 金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （三）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基 金指引》《商业不动产基金公告》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配 售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易 份额并非本基金的全部份额。而且，不动产基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育 均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随 时变现并可能丧失其他投资机会的风险。                      37                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所 基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （四）停牌、暂停上市或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符 合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金 管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交 易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 （五）税收政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多 层面税负。如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关 政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动，进而导致投资者的投资收 益变动。 （六）发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募 集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参 与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售 失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款 的募集期利息。 （七）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-凯德商业不动产1号资产 支持专项计划，中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV                      38                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司收购项目公司。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项 目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风 险。      2、根据交易安排，基准日至交割日的过渡期间，深圳项目公司涉及历史年度留存收益 分红以及基于商业安排的关联方债务豁免（预计为6.66亿元，具体以实际发生为准），上 述安排已在深圳项目公司模拟资产负债表中考虑，并在《项目公司股权转让协议》明确相 关安排。该交易安排预计会导致深圳项目公司交割审计报告的利润表中出现大额亏损情况， 届时将根据实际交割审计情况及《项目公司股权转让协议》相关约定调整股权转让对价。      3、根据相关交易文件的约定，绵阳涪城项目在完成专项计划设立并向SPV公司和项目 公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购项目公司等一系列交易后， 绵阳项目公司将吸收合并绵阳SPV公司，绵阳SPV公司所有财产及权利义务均由绵阳项目 公司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司向股东支付 的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合 并无法按期完成或最终无法完成，绵阳项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计 水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。      根据相关交易文件的约定，深圳来福士项目在完成专项计划设立并向深圳SPV公司、 大恒富和深圳项目公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购大恒富等 一系列交易后，大恒富将吸收合并深圳SPV公司，深圳SPV公司所有财产及权利义务均由 大恒富无条件承受。在前述吸收合并完成后，各方将推动开展深圳项目公司吸收合并大恒 富的相关工作，但由于深圳项目公司存在无法按计划成功吸收合并大恒富的可能性，若发 生上述情况，大恒富将继续存续。      基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。此外，在大恒 富与深圳项目公司未完成吸收合并的情况下，深圳项目公司可以税前扣除的股东借款金额                        39                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 仅基于专项计划向深圳项目公司发放的股东借款，基金存续期内，深圳项目公司向上抽取 现金的方式包括支付股东借款利息、偿还股东借款本金、向股东拆借资金以及分红等，基 金存续期上述安排会产生一定所得税损耗，在编制可供分配金额测算报告时已考虑上述影 响。      4、此外，如不动产资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致 中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。      5、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。      （八）管理风险      不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金 及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目 的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对 信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基 金的收益水平。      （九）资产支持证券投资的流动性风险      本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动产资产支持 证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出 或贬值出售等）。      （十）集中投资风险      其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响，而本基金存续期内80%以上的基金资产投资于不动产资产支持专项计划， 并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，本基金将具有较高的集中投资风险。      （十一）操作或技术风险                          40                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证 券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可 能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。 （十二）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，使基金或投 资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整 而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整 投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （十三）市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、 货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使 本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括： 1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付 到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时 交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持                      41                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益 将面临下降的风险。 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对 价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化 的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变 化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化， 最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实 际购买力下降。 （十四）基金份额交易价格折溢价风险 本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上 市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能 受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响； 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。 由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价 格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （十五）基金净值波动风险 本基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水                       42                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平、人口流动、新增竞争性商业不动产等因素都将对不动产项目的收益产生影响，进而带 来基金净值的波动。      （十六）基金提前终止的风险      本基金存续期限为32年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 深圳来福士项目和绵阳涪城项目的土地使用权分别于2056年和2047年到期。基金管理人将 根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用 权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门 的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下， 存在基金提前终止的风险。      （十七）计划管理人、基金托管人及计划托管人尽职履约风险      不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金托管人及计划托管人等参与主体的尽 责服务，存在计划管理人、基金托管人和/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽 责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并 可能进而影响基金份额持有人的利益。      （十八）本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施      本基金与华夏凯德消费REIT在产品投资范围、资产布局、发展方向等方面存在明显区 别：      1、产品投资范围方面      本基金为不动产基金，资产类型为商业不动产。本基金存续期内《基金合同》的约定 以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关 联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份 额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。      2、资产布局方面      本基金拟持有的不动产项目包括深圳来福士项目和绵阳涪城项目。其中，深圳来福士                        43                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目是包含商业零售、办公和服务式公寓三个部分的多业态综合体，与华夏凯德消费REIT 的资产存在业态组合和地域差异。 3、发展方向方面 本基金未来的发展方向为构建多元业态的商业不动产投资组合，侧重于通过持续提升 跨业态的协同运营能力和资产焕新能力、深化与专业品牌方的合作，实现商业不动产的多 业态协同发展。 同时，基金管理人已建立完善的内部制度与运作机制，原始权益人/运营管理机构在运 营管理不动产项目时，将严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理 的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利益冲突”之“（二）利益冲突情形分 析”。 （十九）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制 能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 二、与专项计划相关的风险 （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特 殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、 专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前终止。 （二）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证 券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券 管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响                      44                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划资产的安全性和稳定性。 （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的 尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。 当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资 产支持证券持有人造成损失。 （四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和 专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可 能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人 带来风险。 （五）法律与政策环境改变的风险 专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关 政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政 策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化， 可能会影响专项计划的投资收益水平。 三、与不动产项目相关的风险 （一）行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体涵盖 购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，商业 综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住宿的服务体验，业 态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化持续调整，若未能准确 把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活                     45                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商务访客及旅游住宿需求，周边商 圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响各业态的运营效率；区域经济发展水 平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、 企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态 的租金水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （二）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。随着 城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、商业不动 产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对 不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升 级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与时并进，将可能对经营 产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项目收 入和本基金的收益产生不利影响。 （三）不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对不动 产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评估报告。 但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评 估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准 确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最新变 化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性，评估结果 或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结果，不代表不                     46                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低于评估价格，也可 能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来 是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充 分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （四）现金流预测的风险 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的运营 收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表现与宏观 经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金流预测基于对 租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境变化、运营成本波 动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从而导致现金流预测出现 偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 （五）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可 能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收购原始 权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可能导 致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管 本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但 受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上 存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面 竞争和冲突）的风险。 （六）关联交易风险                    47                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如项目公 司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动产项 目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产 生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助 开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联 交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基 金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易 审批程序、关联方回避表决制度等。 （七）不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合 同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维持正 常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止， 自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基 金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基金若持有未处置的不动 产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等因素 的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。上述因 素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资收益。同时， 由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、需要延长清算 期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，                     48                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。      （八）财务风险      根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维 修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项 目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资 环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维 护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层 面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊 销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。      此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动产项 目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财 务风险的发生，包括：      1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借 款本金；      2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；      3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；      4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。      上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市 场交易价格等均可能造成不利影响。      为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括：      1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；                        49                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较 高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在 极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股东借 款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对专项计划的 债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但 该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借 款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额提高， 可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不能按照 《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金可供分配现 金不达预期。 （十）不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境变化 或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率不佳的风 险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。                       50                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推广费收 入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响，包括 但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、租户不续约的情 况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约能力发 生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积等条款发生 变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实际现金流低于预 测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商环境变化或承租人议 价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营收入，最终对基金收益分 配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变化引 发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化承压的周 期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产业发展、企业 扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失衡，市场整体租金 水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金单价出现持续下滑，直 接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租金取高 的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营情况亦关系 到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表现下滑，将削弱 租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金收入减少，最终对不 动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比较小；绵阳                         51                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万元和0.00元，占当期营业收入分 别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一定政策性和阶段性特征， 未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支持政策变化而发生减少或取消。 如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪城项目将不再获得该等补贴收入。但 鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低，且未来估值预测及可供分派现金流未将 该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消，亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性 及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项 目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况， 从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定支出的 增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公 司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收 征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负， 基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、坪效 及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、优化动线                         52                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及周边区域进行 动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价未能 相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影响，进而 影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的对运 营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的管理 能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的，继任 运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具备境内外商 业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的运营经验；（3） 继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员工不少于2名；（4）继 任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违 规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合全部 要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期内筛选出 完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管理的连续性。 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维修改 造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及 时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限                     53                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持 在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现不动产 项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策略，但相关 计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现或 无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在 此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则发生变更， 可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响，进而影响基金 的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规 定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力； 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应 当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内， 到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规 定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可 能会受到主管部门的行政处罚。 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造，以 维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。同时，                    54                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、 物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来的实际支出超出 本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会对本基金收益产生不 利影响。 另一方面，为实现资产价值提升，项目公司可能会主动开展相关专项改造调整并投入 一定资金，产生主动性资本性支出。如相关改造完成后，未达到预期，则该等主动性资本 性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入市仍 会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消费场景的 潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物中心项目，可 能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率 等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及办公业态，深圳市尤其 是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新增供应冲击及宏观经济增速 放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、租 金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能力增强， 项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现 退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本招募说明书之“第 五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产 项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险                       55                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）深圳项目 截至招募说明书出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失 固定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同要 求的时间进行开竣工等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目 概况”之“二、不动产项目合规性”。 2）绵阳项目 截至招募说明书出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失 固定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让合 同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的 封闭空间等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、 不动产项目合规性”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门因上 述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、 滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就 剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、受让方或专项 计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政 许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，绵阳项 目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期间涉及续期 安排，具体详见招募说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六）经 营资质情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可能因 无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常运作受到                      56                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确保商业 不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、 更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、 报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比 为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公 业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高， 若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出 租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库 存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议 价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源 储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机 构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方 式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现 金流的阶段性影响。                       57                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （十一）本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险        本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范围和 投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资产的经营 风险、提高基金的资产投资和运营收益。        本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust，以下 简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以下简称 “ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下：        1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容        本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境外上 市平台凯德中国信托于 2006 年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下 4 个封闭式私募基金3将 其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售 ROFR”）授予至凯德中国信托， 即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信托在同等条件下可 优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下简称“收购 ROFR”）授 予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的完工零售资产时，凯德中国 信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先收购权概括如下：                        既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR” ）        涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用     凯德中国信托优 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯 凯德商用拟收购资产时，凯德中     先收购权的内容 德中国信托在同等条件下可优先购买 国信托在同等条件下可优先购买             截至招募说明书出具之日，共涉及 14 65%及以上建筑面积供零售使用     涉及资产类型及             个资产，其中 8 个项目为购物中心，6 的资产，或 65%及以上收入来源     数量/资产标准                 个项目为商业综合体 于零售的资产        上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限于优 先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩募收购资 产的范围。 3     4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                  58                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充足的 不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金的持续扩 募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的条件 下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃行使优先 收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投资策 略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本基金的投 资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基金在 扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 （十二）深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本招募说明书出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产 （一期资产、三期资产）出售至境内公司 A 及境内公司 B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临与过 往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致深圳项目 公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发的额 外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的权益保障， 安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方 100%股权质押给深圳项目公司， 并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产买方就其整体赔偿责任 向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项目或 2009 年 1 月 21 日前有 关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保证责任。                       59                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始权益 人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产生额外支 出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收益造成不利影 响。      （十三）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险      不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各类意 外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的操作，存 在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律纠纷；服务式 公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例如房间内的火灾隐 患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的 法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及战争、政策调整、法律法规 变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重影响，甚至导致资产损毁或灭失， 上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。      四、其他风险      （一）项目公司人员尽责履约风险      在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人员未 能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运 营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。      （二）政策与法律风险      目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在 逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。      （三）税务风险      不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公 司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳                        60                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等主体 适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法 律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持 专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担 任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任 何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带 来额外的税务支出风险。 （四）技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基 金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。 （五）操作风险 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、 财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或 违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故 障等风险。                    61                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             第五章 不动产项目                            第一节 不动产项目概况 一、不动产项目概况 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号的来 福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、坐落于四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项目”）。截至2026 年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                          表 5-1 不动产项目概况表     项目 项目一 项目二 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                     中国广东省深圳市南山区南海 四川省绵阳市涪城区临园路 项目所在地                     大道 2163 号 东段 74 号                                                  绵阳项目公司持有的位于中                     深圳项目公司持有的位于中国                                                  国四川省绵阳市涪城区临园                     广东省深圳市南山区来福士广                                                  路东段 74 号的产证证载建筑                     场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面                                                  面积共计 130,142.92 平方米的                     积共计为 121,347.97 平方米的房                                                  房屋（包括地下车位）及其                     屋及其所占有范围内的国有土 资产范围 占有范围内的国有土地使用                     地使用权，以及在前述土地使                                                  权，以及在前述土地使用权                     用权项下合法投资建设形成的                                                  项下合法投资建设形成的测                     测绘报告记载建筑面积合计约                                                  绘报告记载建筑面积合计约                     为 88,555.32 平 方 米 的 地 下 车                                                  为 631.27 平方米的公共配套                     库、设备用房和通道部分                                                  部分                     购 物中 心 ：地 下 1 层 至地 上 5                                                  一期：购物中心为地下 1 层至                     层；                                                  地上 6 层，车库为地下 1 层；                     办公：地上 5 层至 22 层； 建设内容和规模 二期：购物中心为地下 1 层至                     服 务 式 公 寓 ： 地 上 6 层 至 22                                                  地上 6 层，车库为地下 2 层至                     层；车库及设备房：地下 2 层至                                                  地下 4 层                     地下 4 层                     总 建 筑 面 积 ： 209,903.29 平 方                     米；                     可租赁面积/可出租房间数：商                                                  总建筑面积：130,142.92 平方                     业可租赁面积为 39,643.07 平方 建筑面积和可供出租 米；                     米 、 办 公 可 租 赁 面 积 为 或者经营使用面积 可租赁面积：商业可租赁面                     31,699.68 平方米，服务式公寓 （截至 2026 年 3 月 31 积为 60,685.53 平方米，整改                     可出租房间数 182 间；改造完成      日） 完成后，商业拟可租赁面积                     后，商业拟可租赁面积为                                                  为 58,974.67 平方米                     38,689.86 平方米，办公可租赁                     面积无变化，服务式公寓可出                     租房间数 185 间 开 竣工 时 间以 及 投入 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月 一 期 ： 2005 年 5 月 开 工 ，                                    62                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营时间 竣工，2017 年 6 月投入运营 2006 年 8 月竣工，2007 年 2                                                  月投入运营；                                                  二 期 ： 2012 年 11 月 开 工 ，                                                  2014 年 12 月竣工，2014 年 12                                                  月投入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 一期截至 2044 年 9 月 12 日； 使用期限                    月 20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 一期：18.45 年；                    30.72 年 年 3 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业， 用地性质 商业用地                    广场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至                    办公业态：86.69%； 98.09% 2026 年 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34 亿元； 资产估值（截至 2026 办公业态：6.82 亿元；                                               11.48 亿元 年 3 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25 亿元；                    合计 33.41 亿元                    本 基 金 2026 年 4-12 月 备 考 合 并 可 供 分 配 金 额 预 测 为 可供分配金额测算 127,855,760.03 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测                    为 170,823,712.69 元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断                    险、雇主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招 投保情况                    募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之                    “二、不动产项目合规性”之“（七）不动产项目投保情况” 项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司 他项权利 不涉及 不涉及 （一）深圳来福士项目 1、项目区位及交通通达情况 深圳来福士项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北 侧紧邻南海公园，自然环境优越，整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”， 强调新生活方式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的 多元化需求，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目于 2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品超 市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。 深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9 号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海 创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、                                   63                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，     与城市重要交通枢纽连接顺畅。                     图 5-1 深圳来福士项目区位       深圳来福士项目周边三公里范围内城市建设成熟，片区功能以产业聚集区与成熟居住     区为主。项目周边分布有南油产业区、后海总部基地区等项目，产业集聚效应明显。同时，     该区域聚集了较多的成熟住宅及配套项目，如龙城花园、碧海天家园、登良花园等，居住     氛围浓厚。此外，项目周边公共配套设施完善，汇集了南海公园、天璟公园、南油社区公     园等多处休闲绿地，为周边居民及项目客群提供了良好的生活环境与休闲场所，进一步提     升了区域的生活品质与吸引力。       深圳来福士项目周边部分住宅/写字楼项目如下表所示：               表 5-2 深圳来福士项目周边部分存量住宅项目情况                      成交单价 序号 名称 业态 竣工时间 开发商                    （万元/平方米） 1 龙城花园 住宅 3.69-5.57 1986 年 深圳市龙城有限公司 2 登良花园 住宅 4.72-4.89 2000 年 深圳南油（集团）有限公司 3 碧海天家园 住宅 7.07-7.85 2001 年 深圳市金潮海投资发展有限公司                                  64                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4 保利城花园 住宅 6.63-7.27 2002 年 深圳市保利城实业有限公司 5 西海湾花园 住宅 6.68-8.69 2002 年 深圳市海岸房地产开发有限公司                                                       资料来源：戴德梁行       深圳来福士项目 3 公里范围内人口基数较大，约 110 万常住人口，其中居住人口约 67.5     万人，工作人口约 39.6 万人。                         图 5-2 深圳来福士项目外观                     图 5-3 深圳来福士项目购物中心内景                                     65                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-4 深圳来福士项目办公内景               图 5-5 深圳来福士项目服务式公寓内景 2、项目定位及目标客群情况 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓（酒店） 三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 （1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群为核 心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。深圳来福士项目购物中心 业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动，有效 满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常通勤客群， 为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群，为其提供便捷、 高品质的生活配套与服务。 （2）办公业态 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目，目标                        66                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野，在 深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营与专属 福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托综合体内部 完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功能的需求，显著 提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标客群 为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源约占65%， 国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一带一路”相关国 家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区别于 传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60间一房一厅、 69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣烘干一体机，两房 及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对居家化、便利生活的核 心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中心商 务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛围，核心 项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交 通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，国际学校及休闲娱乐配套 设施完善。                       67                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-6 深圳市服务式公寓主要分布区域 3、各业态构成及空间分布情况 （1）各业态构成 1）各业态构成及空间分布情况 深圳来福士项目为综合体物业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓等业态，并配套地 下车库及设备用房。项目总建筑面积合计为209,903.29平方米，其中购物中心业态建筑面积 为68,261.34平方米，办公业态建筑面积为31,787.47平方米，服务式公寓业态建筑面积为 21,299.16平方米，地下车库及设备房建筑面积为88,555.32平方米。 从空间组织看，深圳来福士项目整体采用“商业裙楼+双塔楼+地下配套”的布局形态： 购物中心业态主要位于地下1层至地上5层，作为综合体的公共集散与商业经营空间，同时 承担连接两栋塔楼的功能；办公业态与服务式公寓业态分别位于两栋独立塔楼内，办公业 态主要分布于对应塔楼的地上5层至22层，服务式公寓业态主要分布于对应塔楼的地上6层 至22层；两栋塔楼通过下部商业区域实现空间连通与客流组织；车库及设备房位于地下2层 至地下4层，为商业及两栋塔楼提供停车与机电配套保障。 为匹配不同业态的使用特征与运营需求，深圳来福士项目在“下部商业连通、上部塔楼 分设”的整体规划基础上，结合现状条件，在出入口设置、垂直交通组织、客货流线规划及                           68                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 安防管理体系等方面实施了分区管理，在保持业态相对独立运营的同时，通过高效的交通 衔接与空间联动，实现了综合体内各功能板块的有机协同。 2）各业态之间的协同关系 在商业裙楼连接两栋塔楼的空间格局下，深圳来福士项目形成了以购物中心业态为核 心枢纽、办公业态与服务式公寓业态为稳定客源支撑的综合体协同体系。各业态之间在客 流组织、消费场景、配套共享及运营管理等方面实现联动，对项目整体经营稳定性与综合 竞争力形成支撑，深圳来福士项目各业态协同关系主要体现在： ①购物中心业态作为枢纽的导流作用：购物中心业态位于项目下部核心区位，承担外 部客流集散与公共活动承载功能，并通过垂直交通、连通空间及内部动线组织，将外部消 费人群与内部办公、服务式公寓人群有效衔接。深圳来福士项目依托购物中心业态建立的 办公楼专属福利社群，已覆盖834人，占办公楼在场办公人群的约49%，该社群通过定向优 惠、活动推送等方式，将办公人群持续导流至商业业态，增强内部客群与商业空间之间的 联动频次，提升商业配套的触达效率。 ②办公业态和服务式公寓业态客群反哺购物中心经营：办公业态与服务式公寓业态为 购物中心提供稳定、可预期的内部客源支撑，形成“工作日—夜间—周末”多时段互补的消 费结构。与此同时，办公业态与服务式公寓业态之间亦形成协同效应，近三年办公租户对 服务式公寓入住率的贡献占比分别为14.18%、14.31%和8.88%，表明办公租户在商务差旅、 项目驻场及临时居住等方面，对服务式公寓形成了较为稳定的内部需求支撑。 ③客群重合度与交叉消费效应的协同体现：从消费属性看，办公白领、服务式公寓住 客与购物中心核心消费客群在年龄结构、消费能力及消费偏好方面具有一定重合度，尤其 在餐饮、轻餐、咖啡、生活方式类零售及服务业态中，内部客群与外部客群形成叠加效应。 办公楼福利社群的较高覆盖比例，以及办公租户对公寓入住的持续贡献，反映项目内部客 群在不同业态间存在实质性的交叉使用与消费行为，有助于提升购物中心基础客流密度和 商户经营稳定性。                        69                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ④项目整体配套共享、降本增效：项目地下车库、机电系统及公共设施由各业态共享 使用，在满足不同业态功能需求的同时，有利于提升资源利用效率，降低重复建设与长期 运维成本。统一规划的停车、设备及公共空间配置，不仅优化了综合体整体运营效率，也 为商业、办公及服务式公寓的持续稳定运营提供了基础支撑。 ⑤分区管理与协同并行的运营模式：在共享综合体配套的前提下，项目通过商业裙楼 与两栋塔楼的分区布局，在出入口设置、垂直交通组织及运营管理上实现相对独立，降低 不同业态在噪音、拥挤及运营节奏等方面的相互影响。该模式在保障各业态独立运营需求 的同时，保留必要的空间联通与客流互动，为业态协同创造条件，有助于提升项目整体运 营的稳定性与可持续性。 （2）办公业态的业态特征 深圳来福士项目办公业态的部分特征如下：               表 5-3 深圳来福士项目办公业态的情况       项目 办公业态 建筑物等级及认证标准 国际甲级写字楼/LEED 金奖认证                   配备客直梯 10 台，货直梯 2 台，扶梯 2 台；楼宇同时 办公相关配套服务设施设备 配有宽带、有线电视、空调系统、保安系统、消防系                   统、电气系统等设备设施。 （3）服务式公寓业态的业态特征 深圳来福士项目服务式公寓业态的部分特征如下：             表 5-4 深圳来福士项目服务式公寓业态的情况       项目 服务式公寓业态 合作品牌方基本信息 雅诗阁 等级及评定标准 五星级标准的服务式公寓                   182 间，改造后为 185 间（服务式公寓业态 8 层功能间                   拟于 2026 年进行改造，改造内容涉及装饰拆除、新增 客房数量                   房间装修等，改造完成后服务式公寓部分可增加 3 间                   房间数，届时总可租赁房间数将增至 185 间）                   截至评估基准日：                   行政单房公寓 42 间，占比 23.1%；                   一房行政套房 44 间，占比 24.2%； 房型构成及对应占比 一房豪华行政套房 16 间，占比 8.8%；                   两房行政套房 42 间，占比 23.1%；                   两房豪华行政套房 27 间，占比 14.8%；                   三房豪华行政套房 11 间，占比 6.0% 房价体系 短住按天计费，长住按天或按月计费，根据不同房型                        70                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   价格不同 （二）绵阳涪城项目 1、项目区位及交通通达情况 绵阳涪城项目坐落于绵阳市涪城区临园路东段74号，地处富乐路商圈核心位置，东邻 新益大厦、南临临园路东段、西邻科技大楼、北临会仙路。                 图 5-7 绵阳涪城项目位置图 绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市 中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路， 其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即 可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重 要交通枢纽连接顺畅。 绵阳涪城项目周边3公里范围城市建设成熟完善，形成了以居住及办公客群为主的稳定 且庞大的消费基础。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦 等优质写字楼项目，商务氛围浓厚。同时，周围聚集了大量成熟住宅及配套项目，如长虹 国际城一期、崇尚国际、富临大都会住宅板块等，居住人口密集。 同时，绵阳涪城项目周边公共配套设施完善，涵盖了绵阳市人民公园、绵阳中心医院、 成绵路小学本部、绵阳市第二中学、铁牛广场等优质的教育、医疗、休闲资源，为区域居 民及办公人群提供了全面便利的生活服务。                       71                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图 5-8 绵阳涪城项目外观               图 5-9 绵阳涪城项目内景 2、项目定位及目标客群情况 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力 于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规 模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿 童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一 站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。                     72                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目核心目标客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主 题活动与餐饮娱乐组合，持续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依 托超市、亲子教育及家庭友好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮 驱动的客群结构，有效支撑了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕 32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规划建设新型消费 网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业 适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方 位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低收入 群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费 场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目和绵阳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间 为载体，积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能， 更融合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育；绵阳项目作为城市核心商业载体，通过优化品牌组合、升级消费体 验，直接服务于居民日常生活与休闲消费，助力地方政府实施消费提振行动。 深圳项目和绵阳项目符合推进、培育、发展消费不动产市场的国家重大战略、国家宏 观调控政策。 2、符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的 建议》第18条规定：全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋                       73                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 势，提升传统消费，培育新型消费，鼓励消费新模式新业态发展，发展服务消费，放宽服 务消费领域市场准入，改善消费环境，强化消费者权益保护。 深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建设较好， 以产业聚集区及成熟居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项目， 同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发展服务消 费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置，项目 3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消费群体。项 目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质写字楼项目，同 时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和社会发展的总体规划。 3、符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央经济工 作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，始终把消费 和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持续快速增长，特 制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸引更多国际国内知名品 牌入驻。 《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市关于提 振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘消费市场潜 力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市消费市场提质扩 容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。” 深圳来福士项目和绵阳涪城项目是深圳市、绵阳市居民消费的重要场所和主要载体， 助力推动消费全面复苏，符合广东省和四川省当地有关专项规划和区域规划情况。 （二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排                    74                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         1、深圳项目         （1）不动产项目的权属情况         深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公司持      有并运营。截至本招募说明书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目      公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为      2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                    表 5-5 深圳来福士项目不动产权属证书信息                                        宗地面积 建筑面积 序号 证号 坐落 用途                                        （㎡） （㎡）      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 广场用地，商 1 12,844.1 9,637.33      权第 0586816 号 场1栋 业用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 2 18,275.25 5,343.57      权第 0585780 号 场 2 栋 405 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 3 18,275.25 632.84      权第 0587658 号 场 2 栋 504 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 4 18,275.25 45,762.73      权第 0584747 号 场 2 栋商业 01 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 5 18,275.25 27,729.51      权第 0585285 号 场 2 栋酒店 酒店用地/酒店      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 6 18,275.25 1,087.36      权第 0586650 号 场 2 栋 502 酒店用地/商业      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 7 18,275.25 437.65      权第 0590814 号 场 2 栋 B 座 701 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 8 18,275.25 243.12      权第 0590816 号 场 2 栋 B 座 702 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 9 18,275.25 348.16      权第 0591715 号 场 2 栋 B 座 703 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 10 18,275.25 352.65      权第 0591730 号 场 2 栋 B 座 704 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 11 18,275.25 241.52      权第 0591720 号 场 2 栋 B 座 705 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 12 18,275.25 428.33      权第 0591722 号 场 2 栋 B 座 706 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 13 18,275.25 437.22      权第 0591705 号 场 2 栋 B 座 801 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 14 18,275.25 243.79      权第 0591712 号 场 2 栋 B 座 802 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 15 18,275.25 347.94      权第 0593145 号 场 2 栋 B 座 803 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 16 18,275.25 351.02      权第 0593140 号 场 2 栋 B 座 804 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 17 18,275.25 243.55      权第 0593106 号 场 2 栋 B 座 805 酒店用地/办公                                75                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 18 18,275.25 428.59      权第 0593123 号 场 2 栋 B 座 806 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 19 18,275.25 1,505.47      权第 0616585 号 场 2 栋 B 座 901 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 20 18,275.25 284.29      权第 0616602 号 场 2 栋 B 座 902 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 21 18,275.25 262.35      权第 0616599 号 场 2 栋 B 座 903 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 22 18,275.25 437.66      权第 0616358 号 场 2 栋 B 座 1001 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 23 18,275.25 243.86      权第 0619898 号 场 2 栋 B 座 1002 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 24 18,275.25 347.54      权第 0618127 号 场 2 栋 B 座 1003 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 25 18,275.25 350.56      权第 0616662 号 场 2 栋 B 座 1004 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 26 18,275.25 244.20      权第 0616685 号 场 2 栋 B 座 1005 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 27 18,275.25 428.30      权第 0616622 号 场 2 栋 B 座 1006 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 28 18,275.25 437.58      权第 0620185 号 场 2 栋 B 座 1101 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 29 18,275.25 244.37      权第 0620197 号 场 2 栋 B 座 1102 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 30 18,275.25 347.78      权第 0620289 号 场 2 栋 B 座 1103 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 31 18,275.25 350.50      权第 0620304 号 场 2 栋 B 座 1104 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 32 18,275.25 243.57      权第 0616633 号 场 2 栋 B 座 1105 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 33 18,275.25 428.32      权第 0616613 号 场 2 栋 B 座 1106 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 34 18,275.25 437.24      权第 0595133 号 场 2 栋 B 座 1201 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 35 18,275.25 244.17      权第 0595146 号 场 2 栋 B 座 1202 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 36 18,275.25 347.67      权第 0595722 号 场 2 栋 B 座 1203 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 37 18,275.25 350.68      权第 0595710 号 场 2 栋 B 座 1204 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 38 18,275.25 244.26      权第 0598400 号 场 2 栋 B 座 1205 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 39 18,275.25 428.10      权第 0598410 号 场 2 栋 B 座 1206 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 40 18,275.25 437.39      权第 0618278 号 场 2 栋 B 座 1301 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 41 18,275.25 243.11      权第 0619881 号 场 2 栋 B 座 1302 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 42 18,275.25 355.01      权第 0619885 号 场 2 栋 B 座 1303 酒店用地/办公                                 76                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 43 18,275.25 344.29      权第 0619870 号 场 2 栋 B 座 1304 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 44 18,275.25 243.74      权第 0619871 号 场 2 栋 B 座 1305 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 45 18,275.25 432.17      权第 0619756 号 场 2 栋 B 座 1501 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 46 18,275.25 428.58      权第 0620269 号 场 2 栋 B 座 1306 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 47 18,275.25 240.42      权第 0619766 号 场 2 栋 B 座 1502 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 48 18,275.25 381.15      权第 0619893 号 场 2 栋 B 座 1503 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 49 18,275.25 383.06      权第 0619894 号 场 2 栋 B 座 1504 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 50 18,275.25 240.45      权第 0619895 号 场 2 栋 B 座 1505 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 51 18,275.25 421.59      权第 0619909 号 场 2 栋 B 座 1506 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 52 18,275.25 433.52      权第 0618213 号 场 2 栋 B 座 1601 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 53 18,275.25 239.86      权第 0618134 号 场 2 栋 B 座 1602 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 54 18,275.25 381.88      权第 0618252 号 场 2 栋 B 座 1603 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 55 18,275.25 383.01      权第 0618182 号 场 2 栋 B 座 1604 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 56 18,275.25 239.75      权第 0618299 号 场 2 栋 B 座 1605 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 57 18,275.25 420.82      权第 0616605 号 场 2 栋 B 座 1606 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 58 18,275.25 432.28      权第 0598372 号 场 2 栋 B 座 1701 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 59 18,275.25 240.59      权第 0598354 号 场 2 栋 B 座 1702 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 60 18,275.25 381.18      权第 0602784 号 场 2 栋 B 座 1703 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 61 18,275.25 381.83      权第 0637207 号 场 2 栋 B 座 1903 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 62 18,275.25 382.60      权第 0602803 号 场 2 栋 B 座 1704 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 63 18,275.25 241.02      权第 0602815 号 场 2 栋 B 座 1705 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 64 18,275.25 421.18      权第 0609963 号 场 2 栋 B 座 1706 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 65 18,275.25 431.26      权第 0619786 号 场 2 栋 B 座 1801 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 66 18,275.25 240.63      权第 0620170 号 场 2 栋 B 座 1802 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 67 18,275.25 382.86      权第 0619816 号 场 2 栋 B 座 1804 酒店用地/办公                                 77                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 68 18,275.25 240.18      权第 0615073 号 场 2 栋 B 座 1902 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 69 18,275.25 240.60      权第 0619777 号 场 2 栋 B 座 1805 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 70 18,275.25 432.55      权第 0615081 号 场 2 栋 B 座 1901 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 71 18,275.25 381.12      权第 0619794 号 场 2 栋 B 座 1803 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 72 18,275.25 422.37      权第 0619774 号 场 2 栋 B 座 1806 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 73 18,275.25 381.08      权第 0612379 号 场 2 栋 B 座 2103 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 74 18,275.25 382.73      权第 0588450 号 场 2 栋 B 座 2104 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 75 18,275.25 240.97      权第 0588467 号 场 2 栋 B 座 2105 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 76 18,275.25 421.80      权第 0587648 号 场 2 栋 B 座 2106 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 77 18,275.25 375.98      权第 0633518 号 场 2 栋 B 座 2201 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 78 18,275.25 284.57      权第 0637209 号 场 2 栋 B 座 2202 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 79 18,275.25 389.73      权第 0615100 号 场 2 栋 B 座 2203 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 80 18,275.25 383.83      权第 0615134 号 场 2 栋 B 座 2204 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 81 18,275.25 241.31      权第 0615097 号 场 2 栋 B 座 2205 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 82 18,275.25 423.22      权第 0615118 号 场 2 栋 B 座 2206 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 83 18,275.25 431.85      权第 0611745 号 场 2 栋 B 座 2101 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 84 18,275.25 422.15      权第 0611749 号 场 2 栋 B 座 2006 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 85 18,275.25 240.79      权第 0611750 号 场 2 栋 B 座 2005 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 86 18,275.25 382.76      权第 0611767 号 场 2 栋 B 座 2004 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 87 18,275.25 381      权第 0609961 号 场 2 栋 B 座 2003 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 88 18,275.25 240.41      权第 0609956 号 场 2 栋 B 座 2002 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 89 18,275.25 431.72      权第 0609962 号 场 2 栋 B 座 2001 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 90 18,275.25 421.74      权第 0616573 号 场 2 栋 B 座 1906 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 91 18,275.25 239.67      权第 0615059 号 场 2 栋 B 座 1905 酒店用地/办公      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 92 18,275.25 382.86      权第 0599188 号 场 2 栋 B 座 1904 酒店用地/办公                                 78                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、 93 18,275.25 240.40      权第 0612366 号 场 2 栋 B 座 2102 酒店用地/办公 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 ——           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房      和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑面积约为      32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备用房和通道建      筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因为该      部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及深圳市不      动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳项目公司及法      律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了访谈，深圳市规划和      自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出让合同记载的计容建筑面      积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳项目公司作为投资建设主体对      该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有权和/      或使用权           根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共和国      人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者      所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，前      述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资建设单位依法享有其使      用权和收益权。           根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消      灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条      规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许建设单位对其投                                 79                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并根据与深圳市规划和自 然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作为深圳地下非人防车库部分 的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、873.14万元和805.00万 元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车库部 分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深圳项目的 合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产权登记事宜不会 对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关 注事项》第十二条第（二）项规定。 （2）不动产项目的权利限制情况与解除安排 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的《不 动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本 招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项目公 司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的使用权； 深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人说明并经法律顾 问适当核查，截至本招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权 未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目权属清晰。                              80                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2、绵阳项目          （1）不动产项目的权属情况          绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并运营。     绵阳项目共两期建设，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证载建     筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》《房屋所     有权证》。                        表 5-6 绵阳项目不动产权属证书信息                               共用土地 序 建筑面积 土地使用权期           证号 坐落 面积 房屋用途 号 （㎡） 限/终止日期                                （㎡）                                  一期项目                   绵阳市涪城      川 （ 2017 ）                   区临园路东      绵阳市不动 地下车位、商 2044 年 9 月 12 1 段 74 号凯德 15,582.42 56,537.75      产 权 第 业服务 日止                   广 场 1-6 层      0002561 号                   及-1 层车位                                       二期项目      绵 城 国 用                   涪城区临园 2047 年 6 月 30 1 （ 2010 ） 第 11,269.00 / /                   路东段 74 号 日止      18237 号      绵房权证监                   涪城区临园 2 证 字 第 / 73,605.17 车库、商业 /                   路东段      0292764 号 合 130,142.9      —— —— 26,851.42 —— —— 计 2          1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部分”）     未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办理产权登记     的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施的部分办理独立     业主的产权登记。          2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/或使     用权          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消                                           81                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项目公司作为绵 阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分，因商 场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收入过去三 年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分别为0.72%、 0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作物业 管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看，原六层可 经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中 实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平 方米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全 来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前四川 省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转 让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划用途不一致事 宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚 款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部 分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公 司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套部分 的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人，绵阳项目权 属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权合法有效转让和                        82                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。     （2）不动产项目的权利限制情况与解除安排     根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查询专 用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产登记中心 不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期：2026年7月6日）、 动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月 10日）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目的房屋所有权及其对应的土地 使用权未被设置担保物权。     （3）绵阳项目二期项目的延期开工情况     根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于 2007 年 10 月 30 日前开工， 满 2 年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应 取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目 实际开工时间为 2012 年 11 月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2 年（以下简 称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的 约定以及《闲置土地处置办法》4有关规定，土地出让人可无偿收回土地使用权。     根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》 （〔1997〕国土法字第 153 号）5以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权 法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号）6认定，超过出让合同约定的动工开发 4 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：… （二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条 和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建 设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有 抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” 5 《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定：“依 照《城市房地产管理法》第二十五条的规定，超过出让合同约定的动工开发日期满二年未动工开发的，人 民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。” 6 《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号） 明确：“行政机关作出无偿收回闲置土地使用权决定，针对的是国有土地使用权人‘超过出让合同约定的动 工开发日期满两年未动工开发的’情形，结合《中华人民共和国行政处罚法》第二条和原国家土地管理局 《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定，我们 倾向于该行为属于行政处罚。”                              83                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用 权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为 在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后 果的，上述期限延长至五年。”截至本招募说明书出具之日，绵阳项目二期项目已实际开工 并已完成竣工，实际开工时间至今已逾 13 年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约 责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问认 为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定而被 土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管 部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的法律责任、 要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受 任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵 阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的合法 有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 （三）不动产项目合规手续情况 1、关键合规手续取得情况 （1）深圳项目 深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验 收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会对深圳项 目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深圳项目取得的 关键合规手续具体情况如下：                     84                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                            表 5-7 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           深圳市规划 项目名称：南油购物公园       深圳市建设 深规土许               2010 年 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南       用地规划许 ZG-2010-               12 月 15 日 委员会第二 交汇处       可证 0096 号                           直属管理局 用 地 面 积 ： 12,844.1 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 建设用 12,844.1 平方米） 地规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：南油购物公园地块                           深圳市规划       深圳市建设 深规土许 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西               2010 年 和国土资源       用地规划许 ZG-2010- 北角               12 月 15 日 委员会第二       可证 0097 号 用地 面积 ：18,275.24 平方 米（ 建设 用地 面积                           直属管理局                                                 15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                                 米）                                                 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                                 项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 和国土资源 许 字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许               12 月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方       可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                                 核 增 ： 7,188.35 平 方 米 架 空 ） ， 地 下 停 车 位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                                 场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南               2012 年 和国土资源 许 字 ZG-       工程规划许 交汇处               12 月 26 日 委员会第二 2012-0086       可证 建筑 面积： 计容 积率建 筑面积 0 平方 米（规                           直属管理局 号                                                 定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                                 地下公共通道），地下停车位 450；不计容积                                                 率建筑面积 41,199.05 平方米                           建 设 单 位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发 有 限 公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                                                 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           程管理有限                                                 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护 综合验 建筑工程竣 2015 年 公司）、总                                     GD411 及桩基础工程 收 工验收报告 10 月 27 日 承包施工单                                                 建设面积：31,119.34 平方米                           位（广东省                                                 验收日期：2015 年 10 月 27 日                           基础工程集                           团 有 限 公                           司）、勘察                           单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                                       85                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建 设 单 位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发 有 限 公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           位（中铁建 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           工集团有限 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           公司）、勘 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           察单位（深                           圳市华力岩                           土工程有限                           公司）、设                           计单位（深                           圳市建筑设                           计研究总院                           有限公司）       深圳市房屋       建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳               2017 年 深圳市住房       目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收               11 月 3 日 和建设局       备案收文回 备案。       执       深圳市公安                                                建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司       局消防监督 深圳市公安 深公消验               2016 年 工程名称：来福士广场       管理局建设 局消防监督 字 [2016]               12 月 23 日 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米       工程消防验 管理局 第 0710 号                                                验收结论：验收合格       收意见书 消防验                                                建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                                工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房       局消防监督 深圳市公安 深公消验               2017 年 1 及地下室公共区域）室内装修工程       管理局建设 局消防监督 字 [2017]               月 19 日 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积       工程消防验 管理局 第 0057 号                                                216,593.94 平方米       收意见书                                                验收结论：验收合格                           深圳市金龙       竣工环境保 2018 年 6                           房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。       护验收意见 月7日                           有限公司 环保验       全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件       目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站               / / /       保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15 日       目公开信息 至 2018 年 7 月 13 日。         （2）绵阳项目         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验                                         86                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会对绵阳项       目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵阳项目取得的       关键合规手续具体情况如下：                           表 5-8 绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                              用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 绵阳市建设 （ 2004 ） 用地项目：商业用地       划许可证               月 20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号       （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地 字 第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 绵阳市城乡       划许可证 （ 2011 ） 用地位置：临园路东段 74 号               月 7日 规划局       （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                              用地面积：10,835.7 平方米                                              建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 绵阳市建设 （ 2005 ） 建设项目：商业中心       划许可证               月 27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号       （一期）                                              建设规模：57,583 平方米 建设工                                              建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                              建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建 字 第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号       划许可证 （ 2013 ）               月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上       （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4                                              层，地上 6 层                           施工单位                           （中国华西                           企业有限公 建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申               2006 年 8 司）、监理 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 SG-T092               月 27 日 单位（重庆 建设面积：57,583 平方米       （一期）                           联盛建设项 验收日期：/ 综合验                           目管理公 收                           司）                                              建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                           绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 （ 2015 ）                           和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号       证书（二 月 10 日 0030                           局 建筑面积：73,025.19 平方米       期）                                              验收日期：2014.12                                              建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                              工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验               2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深       竣工消防验 [2006] 第               月 13 日 消防支队 国投百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，       收意见书 232 号 消防验 装修面积：19,752 平方米）       （一期） 收文件 验收结论：验收合格       绵阳市公安 绵公消验 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司       消防支队建 2014 年 10 绵阳市公安 字 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共       设工程消防 月 14 日 消防支队 〔 2014 〕 区域装修工程       验收意见书 第 0065 号 建筑面积：73,028 平方米                                     87                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                  2006 年 9 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                  月 19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境       保护局关于 环保验       同意绵阳凯 收       德商用置业                                                同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期       有限公司凯                                     绵 环 验 及 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基       德广场·涪 2015 年 9 绵阳市环境                                     〔 2015 〕 本落实了环评及其批复提出的环保措施和要       城二期及 月 8日 保护局                                     335 号 求，基本符合建设项目竣工环境保护验收条       B4 层 停 车                                                件，同意该两个项目通过验收。       库两个项目       竣工环境保       护验收的意       见          2、实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的其他合规文件取得情况          （1）深圳项目          1）关于节能审查手续已取得情况          针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳市发展和改革委员会于2013年10月22日印发       的《深圳市社会投资项目核准通知书》（深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同       意深圳项目节能评估报告书。          2）关于节能验收手续缺失情况          根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得节能验收手续。       根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未       进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整       改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。          根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成竣工，       实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验收手续事宜对深       圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任。          为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管                                       88                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深圳项目公司补 办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生的支出以及遭受任何 损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向深圳项 目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深圳SPV或专项计划带来的损失。 基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权合法有 效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。 （2）绵阳项目 1）关于节能审查已取得情况 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于 2012 年 3 月 7 日印发的 《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期项目节能 评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195 号），该文件载明同意绵阳项目二期项目通 过节能审查。 2）关于节能验收手续缺失及补办情况 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得 二期项目的节能验收文件。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办 法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作 的部门责令建设单位限期整改。 绵阳项目公司已于 2026 年 4 月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的《四 川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查验收自查 报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026 年 5 月 9 日 就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对绵阳 项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 3）关于二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安                       89                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全检查意见的缺失情况      ①关于部分面积缺失公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见的情况及潜在 风险      根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5 层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。      针对上述事项，绵阳项目公司已于 2026 年 3 月 13 日取得绵阳市消防救援支队出具的 《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支 队回函”），该函件载明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不 存在因消防事宜受到相关处罚或承担有关责任的情形。”      ②相关结论      基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾问认 为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目 6 层公共区域及地下 1 层的 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效 转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。      3、其他未取得合规文件情形      （1）深圳项目      1）关于土地预审意见缺失      根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预审意见。 根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证 合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预 审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规 划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预 审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035                          90                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年）》，深圳项目所在地属于城镇化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项 目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问 认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利 影响。 2）关于建设用地批准书缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用地批准 书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、 多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源 主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。深圳项目公司就 深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设 用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾 问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不 利影响。 （2）绵阳项目 1）关于土地预审意见缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审意见。 根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证 合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预 审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》规定，属于国土空间规 划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预 审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市国土空间总体规划（2021－2035 年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目用地属于城镇建设用地范围，绵阳项                         91                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问 认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利 影响。 2）关于建设用地批准书缺失 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地批准 书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、 多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源 主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。绵阳项目公司就 绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170号的《建设用地规划许可 证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾 问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不 利影响。 3）绵阳项目二期延期开工事项 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工，满2 年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应取得 的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目实际 开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满2年（以下简称“绵 阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的约定以 及《闲置土地处置办法》有关规定，闲置土地的土地出让人可无偿收回土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》 （〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法 律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约定的动工开发日                       92                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权， 属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二 年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的， 上述期限延长至五年。”绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，现状已不属于闲置土 地，且实际开工时间至今已逾13年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始权益人说 明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约责任或其 他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，管理人及法律 顾问认为绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定 而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》约定了赔偿条款，即在交割日后， 如政府主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司 的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳 项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始 权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计 划带来的损失；因此管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目的合法有效 转让和稳定运营造成实质不利影响。 4、整体结论 管理人及法律顾问认为除已披露的正在整改事项情况外，深圳项目及绵阳项目已根据 其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了法律意见书、招募说明书所列示的固定资 产投资管理相关手续或相关有权政府主管部门的认可，深圳项目及绵阳项目的建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等关键 合规手续齐备，深圳项目及绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会对深圳项目公司 股权、绵阳项目公司股权合法有效转让或深圳项目、绵阳项目稳定运营造成实质不利影响                    93                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的情况，符合《审核关注事项》第十二条第（九）项规定。 （四）不动产项目土地使用权的相关情况 1、深圳项目 根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国土资源 局南山分局于 2001 年 2 月 8 日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一级开发单位， 简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》（深南地转批(2001)- 302 号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目公司与天安（深圳）实业发 展有限公司转让土地面积为 29,970.5 平方米、性质为商住混合用地的土地（以下简称“初始 地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直 属管理局分别于 2011 年 1 月 18 日、2015 年 7 月 30 日分别签署了《增补协议书》（编号： （2011）88005 号）以及《（2011）88005 号第一补充协议书》，于 2011 年 1 月 19 日、2013 年 12 月 18 日、2015 年 6 月 2 日、2017 年 12 月 13 日分别签署了《增补协议 书》（编号：（2011）88004 号）、《（2011）88004 号第一补充协议书》、 《（2011）88004 号第二补充协议书》以及《（2011）88004 号 第三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地面积 为 31,119.35 平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用地。 基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。 2、绵阳项目 就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署了 《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地面积为 15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源局签 署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以下合称“绵 阳二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为11,198.89平                                94                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》的记 载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。 基于上述，法律顾问认为，绵阳项目公司已经合法取得绵阳项目的土地使用权。 （五）不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 1、深圳项目 根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途为商业、 办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设 备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“南油购物公园”和 “南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目名称为“来福士 广场”和“南油购物公园”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照商业购 物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权 证所载用途相符。 2、绵阳项目 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载信息， 绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车位和车库、 商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业用地”和“房地产开 发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为“商业中心”和“凯德广 场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商业购 物中心、车库和设备用房等使用；截至本招募说明书出具日，绵阳项目存在下述情况：（1） 一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设备间，用于                     95                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的区域部分，由绵阳         项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二期项目地下二层原规划为         车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅供物业管理公司员工使用，未         用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27平方米的绵阳公共配套部分实际出租         予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物         业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经         营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实         际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方         米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来         自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。            综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本节之“二、不动产项目合规性”之“（九）         其他合规事项”已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权证所载用         途相符。            （六）经营资质情况            1、不动产项目相关经营资质情况            （1）深圳项目            根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目公司经营深圳项目的方式主要为将深圳         项目对外出租、地下车库经营，以及委托第三方管理服务式公寓。            深圳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：                            表 5-9 深圳项目已取得经营资质情况                                                                   是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                    期间续期及费用                                               自 2026 年 5 月 16 日      《深圳市经营性停车场许可证》（编 1 深圳市交通运输局 至 2027 年 5 月 15 日 是，续期无费用      号：深交许（南山）[2026]T253 号）                                                       止      《深圳市（区）城市管理和综合执法局      行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 13 日 2 是，续期无费用      [2026]第 2026GGNS0029 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 3 月 31 日      可事项为设置大型户外广告审批                                       96                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                    是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                     期间续期及费用      《深圳市（区）城市管理和综合执法局       行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 21 日 3 是，续期无费用      [2026]第 2026GGNS0032 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 4 月 8 日         可事项为设置大型户外广告审批      《城镇污水排入排水管网许可证》（编                                     深圳市南山区水务 自 2025 年 8 月 19 日 4 号：深南水务排许（2025）字第 190 是，续期无费用                                         局 至 2030 年 8 月 19 日                    号）      《特种行业许可证》（编号：深南公特                                     深圳市公安局南山 自 2023 年 10 月 23 5 证字第 L0483 号），载明经营范围为旅 否                                        分局 日起，未载明止期                    馆业                                     深圳市民防委员会 6 《广东省人民防空工程平战转换手册》 无明确期限 否                                        办公室            除上述经营资质外，深圳项目公司及其分支机构从事前述业务无需取得其他特别的经         营资质。            2、绵阳项目            根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司经营绵阳项目的方式主要为将绵阳         项目对外出租。            绵阳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：                            表5-10 绵阳项目已取得经营资质情况                                                                    是否涉及在基金存续 序号 文件名称 主管部门 有效期                                                                     期间续期及费用      《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可 自 2026 年 1 月 1                                     绵阳市涪城区政务 1 证》（编号：绵涪政务户外广（2026） 日至 2027 年 12 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局                    04 号） 31 日止       《卫生许可证》（编号：川卫公证字 自 2025 年 12 月 1                                     绵阳市涪城区政务 2 [2025]第 5107030000886 号），载明许 日至 2029 年 11 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局                 可项目为“商场” 30 日止         《卫生许可证》（编号：川卫水字 自 2025 年 12 月 8                                     绵阳市涪城区政务 3 [2020]第 510703000001 号），载明许 日至 2028 年 5 月 是，续期无费用                                     服务和行政审批局              可项目为“二次供水” 27 日止            除上述经营资质外，绵阳项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。            2、关于经营资质的续期安排            （1）关于深圳项目经营资质的续期安排            深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政         许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，根据相                                        97                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关法律法规及深圳市政务办事指南，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下： 根据广东政务服务网“延续经营性停车场许可”办事指南，已取得经营性停车场许可证 且在原许可证有效期届满三十日前提交申请的，可办理经营性停车场许可续期。 根据《深圳市户外广告设施管理办法》（2023年1月1日实施，现行有效）第二十条规 定，设置大型户外广告设施可以申请延期，符合该办法第十五条规定的，区主管部门应当 批准延期；户外广告设施设置人申请延期的，应当于有效期届满三十日前向区主管部门申 请；区主管部门应当自受理之日起七个工作日内作出决定。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》（2023年2月1日实施，现 行有效）第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期 届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请；城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出 是否准予延续的决定；准予延续的，有效期延续5年；排水户在排水许可证有效期内，严格 按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可 提出延期申请，经原许可机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。 因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，深圳项目公司可依据 前述规则及办事指南办理续期，且深圳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，深圳 项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。 （2）关于绵阳项目经营资质的续期安排 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，根据相关法律法规，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下： 根据《绵阳市户外广告和招牌设置管理办法》（2021年2月1日实施，现行有效）第二 十一条规定，大型户外广告设施设置许可有效期届满需要继续设置的，设置人应当在有效 期届满三十日前向原审批部门申请办理延续，原审批部门应当在有效期届满前作出是否准 予延续的决定。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则（2017修正）》（2017年12月26日实施，现行                      98                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有效）第二十七条第三款规定，公共场所经营者需要延续卫生许可证的，应当在卫生许可 证有效期届满30日前，向原发证卫生计生行政部门提出申请。 根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》（2016年6月1日实施，现行有效） 第二十条规定，供水单位卫生许可证由县级以上人民政府卫生计生主管部门按照该办法第 十六条规定的管理范围发放，有效期四年；有效期满前六个月重新提出申请换发新证。 因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，绵阳项目公司可依据 前述规则及办事指南办理续期，且绵阳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，绵阳 项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。 （3）关于影响资质文件的续期安排 基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定的运营管理机构服务内容包括： “确保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、 维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、 备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。” 根据上述约定，本基金存续期内，运营管理机构应当在上述商业不动产项目的经营资 质有效期届满前，积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请证件更新续期，以确 保项目公司持续合法合规运营。 截至本招募说明书出具之日，深圳项目及绵阳项目已取得全部经营资质，且相关经营 资质合法、有效；管理人已披露经营资质在不动产基金存续期间的展期安排，并充分揭示 风险及设置风险缓释措施，因此管理人及法律顾问认为相关情况符合《审核关注事项》第 十二条第（八）项规定。 （七）不动产项目投保情况 1、深圳项目 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购买的主要 保险情况如下：                      99                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险财产地址为深圳市南山区南海大道 2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、 子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间 内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加 的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金 额为3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司 深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利 益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业 管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间 自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保险地址为深圳市南山区南海大道2163 号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子 公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内 新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的                                 100                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额 为354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括深圳项目 公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以 各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为 中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括深 圳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括深圳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处， 但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；累计 赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人 民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费为15,600元。 2、绵阳项目 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买的主要 保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时起至 2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括 上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能 会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00元，总保险费为56,656.13元；                                101                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至 2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；全单每次 事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商用置业 有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10月1日零时起 至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每次事故限额（每一 租户）8,000,000元，保费为72,884.02元； （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商用房产 管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、 子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司 在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至 2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括 上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能 会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深 圳市分公司；总保险金额为231,955,358元，总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳项目 公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以 各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；保险人为中 国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括绵阳 项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元；                                102                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括绵阳     项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，     但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；累计赔     偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人民     财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为     15,600元。        （八）其他合规事项        1、关于整改事项的相关情况        （1）深圳项目        根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目曾存在以下合规事项，现已完成整改：                       表5-11 深圳项目整改事项相关情况                                                   收入占比 序 涉及主 预计完成时 涉及面积 是否纳入       事项 后续安排 （占 2025 年 号 体 间 （平方米） 估值                                                  收入比重）     深圳项目购物     中心的 5 楼屋     顶出租予租户                         深圳项 1 用作露营使用 已完成整改 已完成整改 553 0.01% 否                         目公司     并设置简易帐     篷等可移动设       施设备     位于深圳项目     用地红线外的     西侧下沉广场     区域的部分位 深圳项 2 已完成整改 已完成整改 1,100 0.03% 否     置出租予商户 目公司      用作推广点     位、活动展示      区域使用                正在推进与     深圳项目地下 相关租户解     二层至四层原 除有关储物     规划为地下车 间、仓库有                         深圳项 3 库的区域有部 偿租赁协 已完成整改 953.21 0.14% 否                         目公司     分空间出租予 议，就该区     商户用作储物 域不再继续     间、仓库使用 收取租金或                用于经营                               103                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （2）绵阳项目        根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下：                         表5-12 绵阳项目整改事项相关情况 序 预计完 涉及面积 是否纳入       事项 后续安排 涉及主体 收入占比 号 成时间 （平方米） 估值     绵阳项目一期     项目六层屋顶     存在一处场景 绵阳项目公 已完成整 1 已完成整改 93 不涉及 否      装饰空间和 司 改     KTV 钢结构门          厅     商场外红线范     围内存在一处     临时市集，经     访谈确认，该     市集为短租租                             绵阳项目公 已完成整 2 赁性质(租期为 已完成整改 300 0.02% 否                               司 改     两个月)。该场     地由租户自行     搭建，且已向     城管部门完成         备案                绵阳项目公                司与该租户                签署的租赁                 合同将于     一期项目六层 2026 年 8 月     屋顶存在三处 31 日到期， 预计于     租户自行搭建 前述租赁协 绵阳项目公 2026 年 3 449 0.06% 否     的玻璃房，建 议到期后， 司 9 月完成      筑面积约为 绵阳项目公 整改      449 平方米 司拟不再与                该租户进行                续期，并拟                对前述玻璃                房进行拆除     绵阳项目一期 绵阳项目公      项目地下一 司拟将前述 整改完成     层、二期项目 洗车房整改 绵阳项目公 已完成整 一期：49 后规范经 4 0.04%     地下二层存在 调整至规划 司 改 二期：63 营，因此     两处洗车房作 车位之外的 纳入估值      为便民设备 区域     绵阳项目一期 绵阳项目公                                      已不再用     项目地下一层 司正在推进                             绵阳项目公 于经营， 5 和二期项目地 与相关租户 264 0.01% 否                               司 已完成整     下二层至四层 解除有关仓                                        改     原规划为地下 库有偿租赁                                     104                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     车库的区域有 协议，拟就     部分空间出租 该区域不再     予商户用作仓 继续收取租      库使用 金或用于经                  营                绵阳项目公     绵阳项目一期                司正在推进     项目地下一层                与相关租户     原规划为车库 绵阳项目公 已完成整 6 解除有关租 已完成整改 0.06% 否     的部分区域出 司 改                赁协议，并     租予商户作为                拟对前述商      商铺使用                铺进行拆除     绵阳项目一期                绵阳项目公     项目六层屋顶                司拟将前述     入口左侧存在 预计于                建筑整改恢     一处由半开放 绵阳项目公 2026 年 7 复为非封闭 237 不涉及 否     区域改建而成 司 年内完成                空间，且仅     的封闭空间， 整改                用于存放水     建筑面积约为                 管设施      237 平方米        2、整改成本、承担主体及缓释措施        经审阅上述整改事项所涉的租赁合同，该等租赁合同均未明确约定提前解除合同的违     约金后果。        为缓释上述事项所涉风险，《项目公司股权转让协议》已约定，若整改事项导致项目     公司发生支出或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，     就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、SPV或专项     计划带来的损失。        因此，上述整改事项对应的成本实际由原始权益人承担。        3、现金流纳入估值情况        针对纳入估值的情况，已在前述表格披露。根据整改安排，除洗车房整改后已达到规     范要求、继续纳入估值考量外，其他不再用于经营的相关事项均不再收取费用，亦不纳入     估值。同时，基于上述缓释措施，整改完成前的相关成本及潜在处罚已由原始权益人承担。        三、未入池资产情况        截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目不存在实现不动产项目     资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资产范围的情形，亦不存                                105                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在散售的情形。 四、共用资产情况 截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目的项目公司不存在与其 他方存在共用、共有资产的情形。 五、资产转让安排 （一）不动产项目转让的内容 根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中深圳项 目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专项计划的资 产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包括地下车位）所 有权及对应土地使用权的转让，具体内容详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二 节 不动产基金的交易安排”。 （二）法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况 截至本招募说明书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。 （三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况 详见本部分之“二、不动产项目合规情况”之“（二）不动产项目的项目权属、他项权利 及解除安排”。 （四）不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经管理人及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项目公司 股权转让进行限制。 （五）不动产项目转让的内部决策程序 1、SPV公司的内部决策程序 （1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28日出                              106                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、绵阳 SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV股权 转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》约定的 条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV股权 转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》约定的 条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性法律 文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让安排合法， 不违反中国法律的强制性规定。 2、大恒富、项目公司的内部决策程序 （1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理咨询有 限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨询有限 公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目公司100%的 股权。 （2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项目公 司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购 深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳项目                       107                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条件收购绵 阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方式将 大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、绵阳SPV； 前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 六、资产到期移交安排 （一）本基金到期后的资产移交和处置安排 根据计划管理人、基金管理人及法律顾问的核查，本基金的资产转让协议及有关主管 部门规定中，未对本基金到期后的资产移交和处置安排作出特殊约定。若本基金到期时仍 持有未处置的不动产项目，管理人将按照“（二）不动产项目处置的具体安排”部分所述流 程对不动产项目进行处置。 （二）不动产项目处置的具体安排 1、触发情形 若本基金出现《基金合同》约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维 持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当 终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人 组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行 处置。 2、决策程序 当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理： （1）若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由， 应当召开基金份额持有人大会进行表决。                       108                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定 和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管 理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额 持有人大会。 基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及不 动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规 定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律 法规规定和基 金合同约定履行信息披露义务。 3、处置方式和流程 （1）处置方式 不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权等。 基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处 置。基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交 割速度、付款方案等多个因素后， 在清算期内完成资产处置。 （2）处置流程 1）基金财产清算程序 自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组 织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基 金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基 金财产安全 的职责。基金财产清算程序如下： ①基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； ②对基金财产和债权债务进行清理和确认； ③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关                    109                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； ④制作清算报告； ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告； ⑦对基金剩余财产进行分配。 2）不动产项目处置流程 基金清算涉及不动产项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余 财产的分配。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案 管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说明、不动 产项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案 以及其他需要说明的事项 等。 ②聘请中介机构 管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按 照相关规定聘请中介机构。 ③执行不动产项目处置方案 管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项目或相关 主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管 理人可重新制定处置方案并组织实施。 4、相关信息披露安排 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。                     110                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行 信息披露。 七、转让标的及项目公司基本情况 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，深圳项目公司 100%股权由大恒富公司（大恒富企业管理(深圳)有限公司）持有。本基金的交易安排中， 计划由原始权益人1将其持有的大恒富公司100%股权转让至不动产基金，以此实现对该股 权的转移、间接控制深圳项目公司，并最终完成深圳项目底层资产的转让。因此本章节所 披露的深圳项目对应项目公司基本情况，将同时涵盖大恒富公司以及深圳项目公司两家公 司的相关信息。 深圳项目公司和绵阳项目公司均合法存续且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 截至本招募说明书出具之日，本基金转让标的及项目公司基本情况如下： （一）大恒富企业管理(深圳)有限公司 1、公司基本情况 企业名称：大恒富企业管理(深圳)有限公司 统一社会信用代码：914403006626771095 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室 法定代表人：邱海燕 注册资本：12,300.05万元 成立日期：2007年7月6日 营业期限：2007年7月6日至2037年7月5日 经营范围：一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息 咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。许可经营项目：无。                            111                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、公司设立情况 2007年7月6日大恒富企业管理(深圳)有限公司成立，注册资本为1,000万港元。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，深圳市凯来企业管理咨询有限公司为大恒富唯一股东，具 体出资情况如下：            表 5-13 大恒富企业管理(深圳)有限公司股东及出资情况                                                      单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 深圳市凯来企业管理咨询有限公司 12,300.05 100.00 货币 合计 - 12,300.05 100.00 - 4、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 5、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有限公司 以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法定代表人签署了 《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人民政府审批机构批准 后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外资企业“大恒富企业管理 （深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号），载明：1）同意恒富发展控股 有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准投资者于2007年6月12日签署的"大 恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有 限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000 万元，注册资本由投资者以现金在营业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经 营范围：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含 钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理                         112                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的商品按国家有关规定办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法 律、法规,严禁引进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。 2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号： 深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。 根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完成工 商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，大恒富自设立以来发生的重大股权变动情 况如下： 1）2007年12月，第一次增资 2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意：① 大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币增至 13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大恒富营业执 照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富股东恒富发展控 股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资者法定代表人签署， 经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳市贸易工业局核发《关于外 资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3597号），载明同 意： ①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限 公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万 港元；注册资本由1,000万港元增至13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发 展控股有限公司按补充章程规定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。 2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号： 深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为13,000万港元，由 大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。                         113                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企业法 人营业执照》。      2）2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限 公司）与深圳凯来签署《股权转让协议》，约定HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大恒富100%股权转让给深圳凯来。2026年 4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署 了《大恒富企业管理（深圳）有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安 排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发了《营业 执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公司法》 的规定。      （3）重大重组情况      根据原始权益人说明并经适当核查，除上一小节“重大股权变动”所述情形外，大恒富 自设立以来至本招募说明书出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或置换 不动产项目的情况。      6、治理结构      根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下：      （1）股东      公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。      股东行使下列职权：      1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      2）审议批准董事会的报告；                               114                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）审议批准监事的报告；      4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      6）对发行公司债券作出决议；      7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      8）修改公司章程；      9）公司章程规定的其他职权。      股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备 于公司。      股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。      （2）董事会      公司设董事会，董事会成员三名。      董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连 任。      董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。      董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。      董事会对股东负责，行使下列职权：      1）召集股东会议，并向股东报告工作；      2）执行股东的决定；      3）决定公司的经营计划和投资方案；      4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；                          115                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全 体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 （3）监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                      116                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出提案；      5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；      6）公司章程规定的其他职权。      监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助 其工作，费用由公司承担。      监事行使职权所必需的费用，由公司承担。      （4）经营管理机构      公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况设若 干管理部门。      公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：      1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；      2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；      3）拟定公司内部管理机构设置方案；      4）拟定公司的基本管理制度；      5）制定公司的具体规章；      6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；      7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；      8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；      9）公司章程和董事会授予的其他职权。      经理列席董事会会议。                          117                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。     董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。     董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：     1）侵占公司财产、挪用公司资金；     2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；     3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；     4）接受他人与公司交易的佣金归为己有；     5）擅自披露公司秘密；     6）违反对公司忠实义务的其他行为。     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。     经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。     7、财务会计制度和财务管理制度     大恒富整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组织架构 与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三节 原 始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情况”。     8、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到过 行政处罚以及相应的整改情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》，大 恒 富 不 存 在 未 结 清 的 不 良 贷 款 信 息 ； 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 及 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台                                       118                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信息中 不存在大恒富在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国应急 管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、 国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广 东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监 督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址： https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东 省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址： https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市 生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深                                      119                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、 信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质 和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及 企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对应查询日，在前述网站公布的信息中 大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人 的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。 （二）深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司） 1、项目公司基本情况 企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司 统一社会信用代码：914403001923791578 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室 法定代表人：邱海燕 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：1995年9月20日 营业期限：1995年9月20日至2035年9月19日                                       120                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经营范围：一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管理服 务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服务；会议及展览服务；组织 文化艺术交流活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可经营项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）； 住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、项目公司设立情况 1995年9月20日深圳市金珑商业管理有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，大恒富企业管理(深圳)有限公司为深圳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表 5-14 深圳市金珑商业管理有限公司股东及出资情况                                                 单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 大恒富企业管理(深圳)有限公司 12,000 100.00 货币 合计 - 12,000 100.00 - 4、分支机构情况 深圳项目公司下设1家分支机构深圳项目公司来福士酒店分公司： 企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司来福士酒店 统一社会信用代码：91440300MA5EDC985T 公司类型：非国有独资有限责任公司分公司(私营) 公司住所：深圳市南山区南山街道登良路22号来福士广场A座6楼 法定代表人：邱海燕 成立日期：2017年3月6日 营业期限：2017年3月6日至2035年9月19日 经营范围：自有物业租赁；为酒吧、餐饮场所提供管理及相关信息咨询；酒店用品、 日用品的销售；提供健身服务；洗衣服务；会务服务、组织文化艺术交流活动策划（以上                           121                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）.许可经营项目：物业管理及相关配套服务；提供住宿服务；餐饮服务；经营 游泳池。 5、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 6、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 深圳金珑(原名“深圳市金龙房地产开发有限公司”)成立于1995年9月20日，成立时注册 资本2,000万元，由深圳金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出 资设立。就此，深圳市工商行政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。1995年3月26日，深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公 司签署了《章程》，载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设 立登记后生效。1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务 所验资报告书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资 本为2,000万元。 根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已完成 工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，深圳金珑自设立以来发生的重大股权变动 情况如下： 1）2001年2月，第一次股权转让 2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署《深 圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司将其持有                       122                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。2001年1月31 日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签署《股权转让协议 书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金珑10%股权以200万元对 价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业发展 有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司 关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了《企 业法人营业执照》。 2）2001年9月，第一次增资 2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限 公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万元；(2) 增资 后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万元，占90%，深圳 长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18日，深圳金珑股东深圳 市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上述增资后的《公司章程》。 2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001]第 B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。 就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了《企业法 人营业执照》。 3）2005年1月，第二次股权转让 2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》，约定深 圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林婵娟；深圳 市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定 深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳                         123                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、 深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。 4）2006年3月，第三次股权转让 2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳金珑90% 股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日，深圳金珑原 股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》，同意上述股权转 让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。 5）2007年9月，第四次股权转让 2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让协议 书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价 转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予大恒富。同日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署了《深圳市金龙房地 产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发了《企 业法人营业执照》。 6）2008年11月，第一次分立及第一次减资 2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市金龙 房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原公司）分 立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城管理有限公司                       124                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深圳金珑保留注册资金 11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双方的共同股东大恒富同意 其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金珑继续保留，即：在合法取得土地使用 权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑（原公司）实际从事的自有物业租赁与管理 划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹）经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在 工商局登记注册的经营范围为：自有物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美 万嘉商城业务以外的所有债权债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉 商城业务的所有债权债务由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的 原公司分立前的债务以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳 市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于 2008年9月10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。 2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（深义验 字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有限公司的审核报 告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续注册资本为人民币 11,500万元，实收资本为11,500万元。 就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。 7）2010年5月，第二次增资 2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意 深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过《深圳市金龙 房地产开发有限公司章程修正案》。 2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙房地产 开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日，深圳金珑实                           125                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的《公司 法》的规定。 （3）重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发建设 的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物业及其投影 面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的地上商业、办公楼物 业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）；根据原始权益人说明，深圳 金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利转让。 7、治理结构 根据深圳项目公司的《公司章程》，深圳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密：                       126                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。      （2）股东决议      公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。      公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职 权：      1）决定公司的经营方针和投资计划；      2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      3）审议批准董事会的报告；      4）审议批准监事会或监事的报告；      5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      7）对公司增加或减少注册资本做出决议：      8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；      9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议；      10） 制定和修改公司章程；      11）其他应由股东决议的重大事宜。      （3）董事会      深圳项目公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。      董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长 和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知董事会， 并向公司登记机关备案。      董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、法规 规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人不是董事 会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。                          127                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      董事会对股东负责，行使下列职权：      1）执行股东决议；      2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的重要报 告；      3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；      4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；      5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；      6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；      7）决定公司内部管理机构的设置；      8）聘任或者解聘由Keisha Limited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；      9）制定公司的基本管理制度；      10）其他应由董事会决定的重大事宜。      总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的保管 及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由 Keisha Limited所提名的 总经理。      董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席方能 举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。      召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。      董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才能生 效：      1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)；      2）本公司重大资产的取得或处置；      3）本公司的股权转让。                           128                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取得或任 何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)； 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管理协 议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币壹亿伍仟 万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记 录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经与会代表 签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司 经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董事书 面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理及财 务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 （4）经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会 领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；                              129                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定，予 以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提 前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 8、财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情 况”。 9、资产独立性及财务独立性 资产独立性方面，深圳项目公司合法持有深圳来福士项目，拥有深圳来福士项目物业 的不动产权属证书；深圳项目公司独立拥有深圳来福士项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租深圳来福士项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他 方占用而损害公司利益的情形。 在财务独立性方面，深圳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前深圳项目公司的财务 管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服 务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。深圳项目公司纳入不动产                       130                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体 执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财 务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 10、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 深圳项目公司合法且完全持有深圳来福士项目物业的不动产权属证书，具体详见本招 募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之 “（二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 11、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到 过行政处罚以及相应的整改情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报告》， 深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不 存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管 理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国                                      131                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、 国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广 东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监 督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址： https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东 省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址 https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市 生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深 圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、 信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质 和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及 企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查询日，在前述网站公布的信息中，深                                       132                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人 的情况。 根据原始权益人说明并经适当核查，深圳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规 或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 12、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况 不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持 证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要 人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效 的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管 理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专 项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制 度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预 算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第 七章 治理机制与运营管理安排”。 不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基 金正常运作需要。 （三）绵阳项目公司（绵阳凯德商用置业有限公司） 1、项目公司基本情况 企业名称：绵阳凯德商用置业有限公司 统一社会信用代码：915107007650593970 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 公司住所：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层 法定代表人：邱海燕                            133                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 注册资本：24,753万元人民币 成立日期：2004年7月28日 经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务 2、项目公司设立情况 2004年7月28日绵阳凯德商用置业有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。 3、股东出资情况 截至本招募说明书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：            表 5-15 绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                 单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 4、股权结构 详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本 基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。 5、历史沿革及重大重组情况 （1）设立 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日，设立时 公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由深圳国际信托 投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设立。2004年6月18日， 深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署《投资协议》，约 定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用置业发展有限公司投资人民币 1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限责任公司投资人民币200万元，占 投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投商用置业有限公司章程》，载明该章程 于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日，四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验                        134                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资报告》（川贡会验（2004）字第080号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资 本为2,000万元。就此，绵阳市工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了 《企业法人营业执照》（企合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，绵阳项目公司的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 （2）重大股权变动 根据原始权益人提供的资料并经适当核查，绵阳项目公司自设立以来发生的重大股权 变动情况如下： 1）2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限责任公 司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置业有限公司 与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》，约定在中国境 内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币4,000万元，注册资本 为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限公司章程》。2005年6月15 日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署了《绵阳深国投商用 置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商用置业 有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93号），同意前 述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对外贸易经纪合作局出 具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外 资[2005]64号）。                        135                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005年8月2日向 绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。 2）2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投 商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国投（香港） 商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的股权转让给 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，绵阳项目公司投资总额由4,000万元人民币增 至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元人民币。同日，绵阳项 目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资川府 字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司签署 了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册资本事项。 2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》以及《有关绵阳深国投 商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商用置业有限公司章程（修订 本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企业法 人营业执照》。 3）2007年5月，第二次增资 2006年11月8日，绵阳项目公司股东签署《深国投商用置业有限公司与CapitaRetail China Development (B) Pte. Ltd.有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司合同第一次修正 案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本由113,630,000元变更 为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合同具有同等法律效力；同                                 136                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司章程第一次修正案》，载明该 修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效力。2007年2月2日，四川省商务厅 出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕 17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人 民币，注册资本由11,363万元人民币增至14,363万元人民币。     2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验（2007） 字第017号），截至2007年3月30日，绵阳项目公司实收资本为人民币143,630,000元。     2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准 号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政管理局就本次 增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     4）2009年12月，第三次股权转让     2009年9月27日，绵阳项目公司股东深国 投商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》，约 定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以人民币50,270,500元作为投 资权益收购价格转让给CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.。2009年10月27日，绵 阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限 公司（原名：绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有 限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同意深国投商 用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转让给CapitalRetail China Development (B) Pte. Ltd.。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。     5）2012年3月，第三次增资                                    137                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决议》，同 意：①公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元增加至73.506万元； ②增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原来的人民币14,363万元增加至 人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式投入；③此次增加的注册资本在工 商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两 年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。 2011年7月12日，四川省商务厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业 有限公司增资的批复》（川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。 2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行政管理局就 增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。 根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》（川均 会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日出具的《验资 报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公司于2013年11月20 日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第063号、川贡会验（2014） 字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014年3月17日、2014年3月25日出具 的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会验（2014）006号）载明，截至2014年3 月 17 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 367,530,000.00 元 ， 实 收 资 本 大 于 注 册 资 本 76,050.00元部分计入公司资本公积。 6）2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳凯德 商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2月8日。 2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵                                     138                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本由36,753万元减少至 24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发了《营 业执照》。2026年3月19日，绵阳项目公司向其股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。 7）2026年4月，第一次股权转让 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签署《绵阳凯 德商用置业有限公司股权转让协议》，约定CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.将 其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权 转让安排，以及同意公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外 商投资企业法人独资），并通过新公司章程。 就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公司核发了 《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合 当时适用的《公司法》的规定。 6、治理结构 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                                  139                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章 后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选可以连 任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的 过半数通过。                       140                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      董事会决议的表决，应当一人一票。      董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。      公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。      （3）监事      公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职工监事 由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。      监事行使下列职权：      1）检查公司财务；      2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出提案；      5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；      6）其他职权。      7、财务会计制度和财务管理制度      绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“（三） 组织架构、治理结构及内部控制情况”。      8、资产独立性及财务独立性      资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业的不 动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权，有权占 有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他方占用而 损害公司利益的情形。                         141                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公司的财务 管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服 务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳项目公司纳入不动产 基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体 执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财 务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，绵阳项目公司财务具备独立性。 9、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 绵阳项目公司合法且完全持有绵阳涪城项目物业的不动产权属证书，具体详见本招募 说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产项目的项目权属、 他项权利及解除安排”。 10、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到 过行政处罚以及相应的整改情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用报 告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不 存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管 理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展                                     142                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四 川省税务局（绵阳）网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html）、四川省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券 监督管理委员会四川监管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监 督管理局（省知识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、四川 省 公 安 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gat.sc.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 应 急 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵阳市 自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管理局网站 （ 网 址 ： https://scjg.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市住房 和 城乡 建设 委员 会 网站 （网 址：https://zjw.my.gov.cn/ ） 、绵 阳市 公安 局 网站 （网 址： https://gaj.my.gov.cn/）、绵阳市涪城区人民政府网站（网址：https://www.myfc.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（四川）网站（网址： https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场监管公共服务                                      143                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平 台 （ 网 址 ： https://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）和中国 裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站公布的信息中 绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件 当事人的情况。 根据原始权益人说明并经适当核查，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规 或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；绵阳项目公司的经营业务为将绵 阳项目对外出租，绵阳项目公司的前述经营业务符合中国法律的规定。 11、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况 不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持 证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要 人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效 的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管 理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专 项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制 度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预 算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第 七章 治理机制与运营管理安排”。 不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基 金正常运作需要。 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况                                     144                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目 公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并 配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入 等。深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金 模式、固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照合同 约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合同约定， 租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月（T月）的固 定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金取当 期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到此类租户 经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租户销售额对应 的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合同约定的固定租金 部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度外缴纳的租金收入计做 抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固定租 金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司 通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户 销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，如计算结                      145                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T-1月支付的固定租金为准；若计算 结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以抽成租金为准，租户于T+1月内 向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户每日 营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公 司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、 个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确 认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。          表 5-16 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                     租赁合同中约定租金只有固定                     租金，未约定抽成租金扣率，                                     租赁面积固定租金           纯固定租金模式 每期仅按照合同约定单价及对                                     单价                     应面积收取固定金额的租金收                     入                     租赁合同中约定固定租金单价                                     二者取高：                     及销售额对应的抽成扣率，在                                     （1）租赁面积固 租赁 固定租金及抽成租 此基础上当期的租金取当期固                                     定租金单价；           金取高模式 定租金与抽成租金二者的孰高                                     （2）租户销售额*                     值作为当期应收租金记账并对                                     抽成比例                     应收取                     租赁合同中约定租金只有抽成                     扣率，未约定固定租金，租户 租户销售额*抽成比           纯抽成租金模式                     按照销售额乘以合同约定的抽 例                     成比例支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、推 广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推广费通 常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多种经营收入 采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总收入，若租赁期 限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取；停车场收入虽按月 核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不同业务特点采取及时 收取的原则。                        146                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、深圳项目（办公部分） 深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业，向 企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业管理费 收入，以及停车场、场地收入等附加收入。 3、深圳项目（服务式公寓部分） 深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理模式 开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作 为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日 常运营维护及服务品质管理等运营工作。 （二）盈利模式概况和主要运营策略 购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5 公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、 竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商 和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目 的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办公楼的市 场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等情况。在 形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求，从而维持 较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等收入。其 盈利能力与区域经济发展、企业扩张需求及项目自身的品质与服务能力紧密相关。主要运 营策略包括通过精准的项目定位吸引目标客群，并实施差异化竞争；执行系统化的租赁策 略，包括动态租金调整、灵活的租期方案及有竞争力的招租政策，以快速去化空置面积； 致力于建立长期、稳定的租户关系，通过高品质的物业服务、社群活动及时的租户响应及 定期的客户关怀提升续租意愿；同时，实施精细化的运营成本管控，优化能源消耗与维护                       147                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支出，以最大化项目的净运营收入。 服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服 务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在 客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具 体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触 达目标客户群并提升转化率。业态的盈利依赖于稳定的入住率和平均房价，其收入表现与 区域商务活跃度、外籍人员流动及中长期住宿市场需求直接挂钩，具有相对稳定的特征。 运营策略包括：提供国际标准、差异化定位、丰富的房型组合，明确服务于企业外派人员、 中长期商务人士、家庭游客等核心目标客群的长、短租需求，并据此进行产品及服务设计 与营销；提供配备完善家居设施的公寓产品，是区别于传统酒店的核心优势；依托专业运 营团队，推行标准化的服务流程与个性化的客户关怀，通过高质量服务建立口碑，积分权 益提升客户忠诚度与直接预订比例；实施灵活的收益管理策略，根据季节、租期长度及市 场竞争情况动态调整租金与促销方案，以实现收益最大化。 （三）运营管理和现金流归集安排 不动产项目的运营管理和现金流归集安排详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运 营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。 （四）项目运营未来展望 1、运营计划 基金管理人按照相关规定积极开展不动产项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、 《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程 等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》， 将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。此外，基金托管人根据托管协议、项目公 司监管协议等文件，负责监督不动产基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定。                        148                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面， 基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度 和协议约定，不断提高运营管理效率。 2、运营展望 本基金成立后，不动产项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行REITs而导致服务 对象变化或租金大幅上升。不动产项目仍为“来福士”“凯德广场”品牌组成部分，不会改变 其既定战略定位、品牌效应。 本基金成立后，不动产项目将继续由运营管理机构负责运营管理工作。运营管理机构 的主要运营管理职责不变，延续核心团队，保障不动产项目管理团队的稳定性。 同时，本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层 面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理 人等相关方的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签 署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金 管理人对运营管理机构的监督和检查与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激 励，从而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和 治理机制，有效保障不动产项目的平稳运营。 本基金成立后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟继续持有一定比例的公募基金 份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。 九、重要现金流提供方 截至2026年3月31日，不动产项目不存在重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响 1、监管体系 由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，                      149                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、      人力资源和社会保障部等部门的监管。          2、行业政策及其影响          不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                       表 5-17 不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                       《关于构建更加完善的要素 推进土地要素市场化配置。包括：建立健全 2020 年 4 月 国务院 市场化配置体制机制的意 城乡统一的建设用地市场、深化产业用地市                       见》 场化配置改革                       《关于促进特色小镇规范健 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅 2020 年 9 月 国务院                       康发展意见的通知》 用地所占比重                       《中华人民共和国国民经济                                          推进房地产税立法，健全地方税体系。实施 2021 年 3 月 国务院 和社会发展第十四个五年规                                          房地产市场平稳健康发展长效机制                       划和 2035 年远景目标纲要》               银 保 监               会、住房               和城乡建 《关于防止经营用途贷款违 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更 2021 年 3 月               设部、中 规流入房地产领域的通知》 好地支持实体经济的发展               国人民银               行               中国人民 《关于建立银行业金融机构 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足 2020 年 12 月 银行、银 房地产贷款集中管理制度的 确定的管理要求，不得高于确定的贷款占比               保监 通知》 上限                                          加强政策支持，确保取得实效；完善工作方               商务部办 《关于做好 2021 绿色商场创 2021 年 2 月 案，加强创建管理；加强成效分析，做好总               公厅 建工作的通知》                                          结宣传                       《国务院办公厅转发国家发 加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇 2023 年 7 月 国务院 展改革委关于恢复和扩大消 商贸中心、集贸市场、农村新型便民商店，                       费措施的通知》 推动重点商贸街巷改造升级                                          开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各                                          地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化                                          和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体                       《国务院办公厅印发                                          游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消                       的通知》                                          费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促                                          进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探                                          索互为旅游客源地和目的地的合作路径                                          商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系                                          列消 费促 进活 动， 出台针 对性 强的 政策措                                          施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消 2024 年 2 月 国务院 国新办新闻发布会 费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转                                          变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能                                          源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消                                          费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消                                   150                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                    费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消                                    费增长点。同时，加快推进国际消费中心城                                    市和 县域 商业 体系 建设， 不断 优化 消费环                                    境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为                                    推动经济回升向好作出积极贡献                                    推动购物消费多元融合发展。推动现有步行                                    街设 施改 造和 业态 升级， 积极 发展 智慧商                                    圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓                                    励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开                                    放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社              国家发改 《关于打造消费新场景培育 2024 年 6 月 会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难              委 消费新增长点的措施》                                    的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业                                    综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共                                    交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共                                    交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车                                    客运站综合开发利用                                    按照党中央关于经济工作的决策部署，落实                                    好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大消费                                    需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给                                    质量。通过供给创造消费需求。为此，我国                                    应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费                                    品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展                     《中共中央关于进一步全面 产品 质量 分级 ，加 强服务 消费 领域 标准研 2024 年 7 月 中共中央 深化改革、推进中国式现代 制， 提升 消费 不动 产水平 ，改 善消 费软环                     化的决定》 境，让群众放心、安心、舒心消费。培育新                                    的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色                                    消费、健康消费等新兴消费模式，积极培育                                    智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮                                    品”等新的消费增长点。同时，促进新能源汽                                    车、电子产品等大宗消费，推动消费品以旧                                    换新                                    完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新                                    发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构                     《国务院关于促进服务消费 性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品 2024 年 8 月 国务院                     高质量发展的意见》 质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新                                    激发服务消费内生动能，培育服务消费新增                                    长点，为经济高质量发展提供有力支撑                                    为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以              中共中央                                    增收减负提升消费能力，以高质量供给创造              办公厅、 2025 年 3 月 《提振消费专项行动方案》 有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，              国务院办                                    针对性解决制约消费的突出矛盾问题，现就              公厅                                    实施提振消费专项行动制定本方案                                               资料来源：公开信息          （二）行业发展情况和未来发展趋势          1、全国零售额数据          2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到47.15                              151                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长 3.48%；2025年，中国社会消费品零售总额达到50.12万亿元，同比增长3.7%。随着社会消 费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺激措施推动，我国未来消费品零售 市场依然蕴藏着巨大的潜力。               图 5-10 中国社会消费品零售总额数据                                      数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502元， 同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署的推动下， 中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测，2025年中国中高收入 及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。随着居民可支配收入的 提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购物中心通过创新消费场景、 零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消费市场高质量发展。                        152                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-11 城镇居民人均可支配收入数据                                       数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后的实 际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到29.3%；从同 比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通通信、教育文化娱 乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                         153                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                图 5-12 全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 1）宏观经济温和复苏 经济增速方面，我国2025年全年GDP初步核算为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%，小幅降低2.0个百分点，中国经济增速 在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同比增长 3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速增加， 反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25亿人次，同比 增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长5.5%。地铁方面，中国城 市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映区域人流控制影响结束后人口流 动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长16.2%，                         154                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比增长9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常活动 的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了工业 化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业社会”时代。 消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业和绿色行业等产业 的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据，2024 年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达国家（普 遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、71.63%）。我国 最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经 济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，“培育建 设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北京、上海、广 州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、武汉、长沙、西安、 杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的方案，争创第二批国际消 费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培育以消费为动力促进和带动经 济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引国内 外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧商圈 建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目；促                       155                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文化时尚 中心等新型发展载体转变。 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外重要 消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷高效 的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增长和 提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会消费 品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的最终消费支 出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收 入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国中等收入群 体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭 追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费 在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比 较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费空间 和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群体的快速 增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至2025年二季度， 中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国际消费中心城市将推                      156                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等方向继续蝶变，充分释放 中国的消费市场潜能 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未来收 入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费者通过更 严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌和产 品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平台，进行 全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。传统 货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单行为；而 直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直播内容，再通 过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径大大缩短，从而实 现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让电商摆脱了客流量和门 店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低，商家趋向于以价换量，其 议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5年间实 现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元，2025年预计已 增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的1.6%预计提升至2025 年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。同时线上消费渗透率也 进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社会消费品零售额比重从2015                       157                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰线上 渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经 济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，明确将 积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力，从而进一 步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行业存 在一定政策支持红利。 （三）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、购物中心行业特征 购物中心运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受经济水平及当地产业发展 政策的影响，该类物业运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。 （1）季节性 购物中心运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为稳定， 季节性波动特征不显著。 （2）周期性 购物中心运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，主要客户为租赁购物中 心店面的商户，商户的收入主要为购物中心内消费者消费支出，随着宏观经济的周期性变 动，民众消费能力的波动将影响商户的收入情况，进而影响购物中心的出租率，商户所能 接受的租金价格、物业管理服务价格情况从而影响本行业的盈利水平。 受区域人流控制等因素影响，国内消费受到较大影响，购物中心行业在2020年至2022 年期间普遍受到一定负面影响；随着管控放开后，国家消费经济的逐渐复苏、各项消费支                           158                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持政策不断出台，预计购物中心运营将迎来长期平稳的增长，周期性特征或并不显著。 （3）区域性 在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡的影响，购物中心运营与管理行业发展 地域差异较为明显。东部、华北、华南等经济发达地区，居民消费水平较高，购物中心物 业需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。 具体区域而言，上海、北京、广州及深圳四个一线城市及成都、重庆、杭州、武汉、 苏州、西安、南京及长沙等新一线城市，商业物业需求旺盛，发展态势良好。 2、办公（写字楼）行业特征 办公运营与管理行业的季节性特征不显著，周期性与宏观经济及产业结构调整关联紧 密，同时受区域经济发展水平、产业集聚度影响，呈现出鲜明的区域性特征。 （1）季节性 办公运营与管理行业的核心收入来源为租金收入、物业管理服务费及配套增值服务费， 收入实现依赖于企业客户的长期租赁需求及持续性服务消费，与居民短期消费行为关联度 较低。企业办公选址、租赁续约等决策通常基于长期经营规划，较少受季节更替、节假日 波动等因素影响，因此行业整体季节性波动特征不显著。 （2）周期性 办公运营与管理行业与国家宏观经济周期、产业发展周期高度绑定，其核心客户为各 类企业及机构租户，租户的租赁需求、租金支付能力与企业经营效益、市场扩张意愿直接 相关。在宏观经济上行阶段，企业盈利水平提升，扩产、扩招需求旺盛，办公市场需求增 加，出租率及租金水平随之上涨，行业盈利水平向好；在宏观经济下行阶段，企业面临成 本管控压力，倾向于压缩办公面积、选择成本更低的办公空间，甚至退租缩减开支，进而 导致出租率下滑、租金议价能力减弱，行业盈利水平承压。 2023年至2024年，宏观经济仍处于复苏过渡期，叠加部分行业产能调整、企业办公选 址优化，办公租赁市场整体仍处于修复蓄力阶段，行业经营压力尚未完全缓解。随着经济                      159                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 复苏进程加快，叠加数字经济、高端服务业等产业快速发展，企业线下办公、商务洽谈需 求逐步回升，办公市场需求稳步复苏，长期来看，依托产业结构升级带来的优质企业集聚 效应，行业周期性波动或将趋于平缓。 （3）区域性 受我国区域经济发展不平衡、产业布局差异化的影响，办公运营与管理行业的发展呈 现显著的地域差异。东部沿海经济发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区等城市群， 经济活跃度高，高端服务业、金融、科技、贸易等产业集聚度强，企业总部及分支机构密 集，对高品质写字楼的需求旺盛，行业起步早、市场化程度高，运营管理模式成熟。 具体区域而言，北京、上海、广州、深圳四个一线城市，凭借总部经济优势和产业资 源集聚效应，甲级、超甲级写字楼供应充足，租金水平位居全国前列；成都、重庆、杭州、 武汉、苏州、西安、南京、长沙等新一线城市，近年来产业升级提速，吸引大量企业区域 总部、研发中心落户，办公市场需求持续增长，成为行业发展的核心增长极；而部分中西 部经济欠发达地区，受产业基础薄弱、企业数量有限等因素制约，办公市场规模相对较小， 行业发展速度相对平缓。 3、服务式公寓（酒店）行业特征 服务式公寓行业受季节因素扰动较弱，与宏观经济及产业动态关联紧密，同时因区域 经济发展、人才集聚差异，呈现出显著的区域性特征，整体行业发展兼具稳定性与差异化 特质。 （1）季节性 行业季节性波动特征不显著，收入现金流整体保持稳健。服务式公寓以“长短租结合” 为核心经营模式，核心客群涵盖企业外派员工、长期商务人士、本土高端过渡型住户，长 租协议占比高且租赁周期多在1个月以上，这部分稳定需求可有效对冲旅游淡旺季带来的波 动。即便在节假日休闲度假需求高峰，企业商务出行、人才外派等刚性需求仍能支撑基础 入住率；而旅游淡季时，长租客源又能弥补短租需求的不足，部分运营商通过灵活调整长                     160                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 短租配比，实现GOP率稳步提升，整体收入受季节更替影响较小。 （2）周期性 行业发展与宏观经济周期、产业结构调整深度绑定，盈利水平随经济走势呈现阶段性 波动。宏观经济上行阶段，跨国企业业务扩张、新兴产业人才流动频繁，叠加居民消费升 级带动的高端居住需求增长，推动服务式公寓入住率及租金议价能力提升，市场需求持续 旺盛。经济波动期，企业倾向于压缩外派住房预算，部分外企调整本地化战略、缩减外籍 高管派驻规模，同时居民消费预期收紧，高端租赁需求阶段性收缩，行业经营面临一定压 力。2023至2024年，宏观经济处于复苏过渡期，叠加企业商务差旅与外派人员配置策略持 续优化，行业需求仍处修复阶段，上海等核心城市高端服务式公寓出租率有所下滑；随着 经济复苏，叠加本土高端人才崛起及长租旅居需求增长，市场需求逐步回暖，长期呈现稳 健发展态势，大幅周期性波动风险较低。 （3）区域性 行业发展地域差异明显，呈现“核心城市引领、梯队化发展”格局，与区域经济活跃度、 产业集聚度及人才吸引力高度相关。东部沿海发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区 等城市群，经济基础雄厚，跨国企业、金融机构及新兴产业密集，外派人员与高端人才集 聚，对兼具酒店式服务与居家舒适度的公寓需求旺盛，行业起步早、运营模式成熟，本土 与国际品牌竞争充分，产品品质及服务标准领先。 从具体区域来看，北京、上海凭借总部经济优势和高国际化程度，高端服务式公寓供 应充足，客群以企业高管、外籍人士为主，需求稳定性强，租金水平位居全国前列；广州、 深圳市场规模略逊于北上，但随着产业升级提速，市场成熟度持续提升。成都、重庆、杭 州、武汉等新一线城市，近年来人才吸引力显著增强，本土高端租赁及旅居需求快速增长， 成为行业核心增长极，品牌布局提速且项目多聚焦商务核心区及成熟商圈。而中西部经济 欠发达地区，因产业基础薄弱、高端人才流入有限，服务式公寓市场规模较小，以中低端 产品为主，发展相对平缓。                      161                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）行业经营模式分析 1、购物中心部分 深圳项目购物中心部分和绵阳项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物 业管理费等多类收入。其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、 共享收益的行业常见做法，能在保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力 核心在于依托凯德集团的成熟品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从 而支撑该租金模式的持续有效运行。 购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5 公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、 竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商 和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目 的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 2、深圳项目（办公部分） 办公部分采用标准办公物业租赁模式，以固定租金为主要收入来源，运营稳定性取决 于能否通过精准的租赁策略、优质的客户服务及适度硬件焕新，维持并提升对目标企业的 吸引力。 深圳项目办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办 公楼的市场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等 情况。在形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求， 从而维持较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等 收入。 3、深圳项目（服务式公寓部分） 深圳项目服务式公寓采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有 主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服                     162                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服 务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在 客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具 体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触 达目标客户群并提升转化率。 关于不动产项目的经营模式详见本节之“八、不动产项目经营模式”。 十一、区域分析 （一）不动产项目所在地区宏观经济情况 1、深圳市经济环境 （1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87亿元， 同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当前外部环境 复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增长 5.5%。         图 5-13 深圳市 2017 年-2025 年第三季度地区生产总值与增长率                                          数据来源：深圳市统计局                           163                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一产业 增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长8.3%；第三产 业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值9,946.06 亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。             图 5-14 深圳市 2017 年-2025 年第三季度三产情况                                            数据来源：深圳市统计局 （2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长20.1%。 分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造业 投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领域投资快速增长，其 中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，分行业看，居民服务、修理 和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资增长72.9%，交通运 输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                             164                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     图 5-15 深圳市 2017 年-2025 年第三季度固定资产投资与房地产开发投资                                          数据来源：深圳市统计局 （3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长5.5%； 扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市居民恩格尔 系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。          图 5-16 深圳市 2017 年-2024 年城镇居民人均可支配收入                                          数据来源：深圳市统计局 （4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增速比 上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长1.4%。基本生 活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增长8.4%、7.5%。消                          165                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通 讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售较快增长，限额以上单位通过互 联网实现的商品零售额增长17.8%。       图 5-17 深圳市 2017 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额及增速                                          数据来源：深圳市统计局 （5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，深圳 市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的 1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口 继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比，人 口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、 114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时 拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区” 驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁 人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上 人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东                           166                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口红利”期。 截至2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，常住 户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占常住人口 比重64.9%。               图 5-18 深圳市人口结构规模和结构变化情况                                          数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为265.34万 人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人， 占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南山区常住人口位列深 圳市行政区域第四位。                  表 5-18 深圳市各行政区人口数量 序号 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报                           167                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）深圳市城市规划 1）粤港澳大湾区发展规划 ①粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大湾区 涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇 庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾区新格局，将 迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的五点定位：充满活 力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、 内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世界其他三大湾区相比，粤港澳 大湾区占地面积最大，人口集群最高。          图 5-19 粤港澳大湾区与世界其他三大湾区对比情况 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、错位 发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集聚，新兴 技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步深化，传统产 业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅速增长，金融等现 代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障能力进一步增强，城市 发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生活方式和城市建设运营模式 初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经济新体制加快构建，粤港澳市场 互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便捷高效，文化交流活动更加活跃。                      168                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济实力、 科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互联互通基本 实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地区的引领带动能 力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化软实力显著增强，中 华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约集约利用水平显著提高， 生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面建成。 ②粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动互联 网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上下游深度 合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装备和智能成套 装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石化、家用电器、电 子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、设计、品牌、营销、再 制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制造业绿色改造、开发绿色产 品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料 等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、蛋白类等生 物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打印、北斗卫星应用 等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、海洋工程装备、高技 术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批战略性新兴产业重大工程。 培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙头企业带动作用，积极发展数字 经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促进地区间动漫游戏、网络文化、数字 文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作，推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫 生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金融市                     169                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证机构。支 持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新型期货交易所。 支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结算的证券市场、绿色 金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验区，开展科技金融试点， 加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展特色金融服务业。在符合法律 法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保险等金融产品跨境交易，不断丰富 投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值链高 端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运物流、旅 游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推进粤港澳物流 合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持澳门加快建设葡语 国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文化创意产业合作、推动 粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购中心的地位，支持澳门培育 一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专业服务机构，促进会计审计、法 律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识产权、建筑及相关工程等专业服务发 展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、海 洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利用等新 兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、海洋信息 服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果高效转化。支 持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上旅游、海洋科技、 海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探索在境内外发行企业海 洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企业和项目，依托香港高增值 海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金融等特色金融业                    170                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个五年 规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、全面发力” 的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，统筹发展 和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实现新突破、改革开放 迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、现代化人民城市建设取得 新进展、安全保障迈上新水平。 ①构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信息技 术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略性新兴产 业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身智能、光载信 息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传统产业高端化智能 化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会研发 投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科技、人才 发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、更 好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制机制和 政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意设计 之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展的基础性 作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造一流深圳质量、 深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增强消费能力，改善消 费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全球供给体系与市场有效需                     171                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以共赢 为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织中心，增 强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、通达全球的战 略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 ②培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型，拓 展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。 积极打造专业化高品质产业园区：打造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升级， 为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建设深圳软 件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展，引进培育一 批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护，为初 创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 ③扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳预期， 合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利化、多样性、 高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高品质，扩大优质消 费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、大力发展网络消费，促 进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引育精品文旅IP，加大直达消 费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化等重 点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软件外                     172                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等领域探 索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套等重 大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战略。 ④增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有效的 人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才的专项服 务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一间办公室”的乐 业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的健康 深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落实商 品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住房建设、 筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好新市民、青年 人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、一套房”供应保障体 系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民 城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提升城市安 全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 ⑤统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能力建 设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 ①目标定位                      173                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先 行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新能力， 进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水平、生态环 境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世界领先，建成具 有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先 进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 ②更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居留资 格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到内地执业 限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生方面享有“市民 待遇”等。 ③金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上先行 先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造 条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、行政 法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索完善产权 制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 ④进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 ⑤提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流活动，                      174                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设，进一步增 加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 ⑥高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育规模， 高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学和一流学科； 加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创新型医保制度；鼓 励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划（2020- 2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将"创新创业创意 之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市发展规模，规划常住 人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控制在1,105平方公里以内。 ①构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、汕尾 都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层联动的发 展格局。 ②加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住房保 障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区域交通设 施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设，提升互联互通 水平。 ③创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产城协 同一体化发展试验区。                        175                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         图 5-20 深圳市 2020 年-2035 年都市圈协同发展示意图                                  资料来源：深圳市规划和自然资源局 ④深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形成"一 核多心网络化"的城市开发新格局。         图 5-21 深圳市 2020 年-2035 年城市中心体系规划图                                  资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基础， 将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、吉华和南                         176                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区核心引擎功能， 成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷流动。 2、绵阳市经济环境 （1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿元，同 比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增加值1,809.65 亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。三次产业结构比为 8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一产业 增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%；第三产业 增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。           图 5-22 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度年地区生产总值与增长率                                        数据来源：绵阳市统计局统计公报                             177                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           图 5-23 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度三产情况                                     数据来源：绵阳市统计局统计公报 （2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资（不含 农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影响。房地产 开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品房销售月均环比 增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连续9年超百亿元，水利 投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其中工业技改投资增长17.6%， 412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超100亿元，支柱产业中汽车制造业投 资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业投资增长12.5%，产业升级动能持续增 强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备 及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项 目年度投资超计划27.8个百分点。2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比 增长2.5%。扣除房地产开发投资，固定资产投资增长6.4%。                          178                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        图 5-24 绵阳市 2018 年-2024 年固定资产投资与房地产开发投资                                     数据来源：绵阳市统计局统计公报 （3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳城镇 居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124元，同比 增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性持续增强。城乡 居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步缩小，发展成果更多更 公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546元，消费支出占可支配收入 的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。        图 5-25 绵阳市 2018-2024 年城镇居民人均可支配收入与消费支出                         数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025 年前三季度未披露                           179                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限额以 上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长30.7%；基 本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别增长20.9%和 28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长 20.9%，家具类增长18.9%，智能、 高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下，大宗消费潜力持续释放， 家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿元，汽车以旧换新拉动消费超22 亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额以上企业通过互联网实现的商品零售 额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增 长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务价格 上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上涨0.5%，生 活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降0.7%，交通通信价格 下降2.3%。 图 5-27 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                    数据来源：绵阳市统计局统计公报 （5）人口规模和结构及城镇化水平                          180                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以城区 人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪城区、游 仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区人口集聚与辐射 带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共实训基地作用加快建 设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办法》等政策，完善技能人 才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人口 522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人口2.59万 人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。              图 5-28 绵阳市 2018 年-2024 年人口变化情况                                       数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为68.77万 人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为115.41万人， 占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在的涪城区常住人口位 列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                 表 5-19 绵阳市各区县常住人口数量       名次 区域 人口（万人）        1 涪城区 133.55        2 三台县 94.35                            181                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         3 江油市 73.32         4 游仙区 56.98         5 安州区 38.44         6 盐亭县 36.24         7 梓潼县 27.8         8 北川羌族自治县 17.96         9 平武县 12.46                               数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （6）绵阳市城市规划 1）交通设施状况 ①航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第二大民 用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网络持续加密、 通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个，合作执飞航空公司 20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线密度来看，通航城市中26 个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉萨航线日均4班，上海、深圳、 杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、宁波、广州等15个城市日均1至2班， 形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的航线网络。2025年春节假期，机场保障航 班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单 月进港旅客达14.82万人次，同比增长18.75%。 ②铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运输体 系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车97.5对/日， 高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站为核心，安州站、 高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站，2024年客运量超2,000万 人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达10.1万人次，创历史新高。 2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5对，有效提升高峰客流疏导能力。 在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公                         182                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善 区域高铁网络。 ③公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公路交 通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县县通高速” 目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公路通车总里程达 755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720亿元，年度投资连续 五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵阳至九寨沟的通行时间，通 车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建，总里程337公里，其中G5绵广 扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路总里程将达770公里。绵阳市拥有多 个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖城乡、联通省内外的客货运输网络。 ④公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截至 2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量达1,249 辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完善公交网络。 2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城区运营线路，覆盖东 南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。2024年全市公交客流总量 达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公交运送旅客110万余人次，“五一” 期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署，牢记 嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心，全面建 设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显著提升；现 代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一核两翼、三区协同”                       183                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取得突破；生态环境持续改 善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民生活品质稳步提高，建成创新 之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展，经济 结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融合，现代 化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7%左右；到2025年， 地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全省第2位，绿色低碳优势 产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战略科 技力量持续集聚，重大科技设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率显著提升，创 新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、全省第一；到 2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全国百强城市前列， 连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产权制 度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进一步扩大， 跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常态化开行，对内 对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动能力显著增强，成为 西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、科学 文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌影响力显 著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势，“一个枢纽基地、 三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市旅游强市建设融合推进， 蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多层次                       184                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持续提升， 主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量优良天数比率 稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%，涪江干流水质稳 定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显， “十四五”时 期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长，累计城镇新 增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上；到2025年，农村 户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%，社会保障体系更加优 化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建设成 效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展体制机制更 加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服务和公共资源配 置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅羌寨乡村振兴先行区 建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考核评估“好”的等次，农业 农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发展新 格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。交通设施更加完善，“县县通高速”目标 全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显著增强。城市更 新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效显著，公共安全治理 模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能持续提升，市域社会治理 现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。该总体规                       185                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具有全国影响力 的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科技创新先行区、西 部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量发展中彰显绵阳特色与 担当。 ①优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏”的国 土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形成多中心、 组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中国科技城、全力 打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵阳科技城都市区，推 动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘陵片区和西北山地片区， 依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游生态屏障和岷山横断山脉生态 屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发展特 征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品质、宜居 宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服务，构建完善 的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发展模式，以城促产、 以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                       186                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            图 5-29 绵阳市市域空间结构图                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》      图 5-30 绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》 ②建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的交通设施体系作为重点任务，优化综合立体交通网络                    187                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 布局，推进区域重大交通设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。推动绵遂 资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十字型”铁路骨架， 强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南三高速建成通车，加快 推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级和农村公路提升行动，完善 全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局，规划建设一批通用机场和垂直起 降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航运积极融入嘉陵江—长江上游航运体 系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵阳港总体规划。          图 5-31 绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场                   资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》                     188                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              图 5-32 绵阳市综合交通体系规划图-公路                     资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》 ③城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中国特 色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有地域特色 和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33万元。 中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县县通高速”全 面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城乡融合发展格局初 步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、科 创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要枢纽。 市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于523.27万亩， 生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内； 创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化治理能力全面增强，城市与                        189                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成渝地 区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具有绵阳特 质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中国科技 城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护框 架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡土地利用，筑牢长 江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施“优化集约”战略和“协同保 护”战略。 ①优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优化城 乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业升级提供 高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、多组 团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄改造升级。 老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅力城区；城市新 中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技协同创新功能区，布 局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导科技孵化、转化、服务等 功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发展， 有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等重点区域 发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建设引才、聚才、 育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构，实现都市区土地集                      190                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 约高效利用与功能协同提升。 ②协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障基础 上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相融、山水相 通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地保有 量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护红线面积不 低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。通过耕地保护红线、 生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与生态建设关系，依托西北 部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢涪江上游、岷山横断山脉两大 生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集中连 片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地系统建设， 推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里抵山水”的高品质 环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服务等设施，变单一功能 用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利用的功能协调与可持续发展。 （二）标的资产所在城市及区域市场分析 1、深圳项目 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸多以 区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格局。 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物场所 被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈；人民南商                       191                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、龙华商圈为原 关外新兴商圈。            图 5-33 深圳市各商圈优质物业分布示意图                                            资料来源：戴德梁行                 表 5-20 深圳市各商圈特点 主力商圈                罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心                福田 福田中心区、华强北                南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心                罗湖 蔡屋围 新兴商圈                前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈                龙岗中心商圈 其他类别                传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光                新型商圈                                明、坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局                满足特定消费群体的商业街区街 特色商业街区                如中英街、坂田手造街、华南城等                                            资料来源：戴德梁行 2）优质商业现有供应 过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商延期项目重拾进                          192                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。2025年上半年，深圳市优 质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部分延期入市项目，市场供应 节奏显著加快。 2025年三季度，深圳市零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰雪世界、深圳 湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米新供应，全市存量 上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋：聚焦于居民日常消费的深 圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配套主题商业将分批面世，依托 全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪经济得以在滨海城市实现文体旅“乘 数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主题引进近300家品牌，其中区域首店120余 家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补， 同时完善后海空中连廊进一步打通了后海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合 发展。        表 5-21 深圳市各区优质物业存量（截至 2025 年 9 月 30 日）         商圈 存量（万平方米） 占比         罗湖 96.38 12.42%         福田 134.80 17.38%         南山 208.34 26.86%         龙岗 102.20 13.18%         宝安 145.00 18.69%         龙华 64.00 8.25%         光明 25.00 3.22%        深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                            资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及2023- 2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最优层平均租 金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比微降，较2023年 提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略上保持谨慎，为控制                          193                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商也将大面积的铺位进行分 割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳市预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园城、 怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话题，深圳 市已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025年三季度， 深圳市优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求的增长仍有待稳 固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借充电宝等提升细 致服务以增加客户黏性。            图 5-34 深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                                             资料来源：戴德梁行 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐饮品 类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零售类比重 约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。超市的入驻带 动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等，填补了周边居民 对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档扩张 至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶茶占比 13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼下酸奶等均 有落子。        表 5-22 深圳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年 9 月 30 日）                           194                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率       罗湖 732.5 6.8%       福田 961.9 8.6%       南山 660.8 15.4%       龙岗 533.8 3.2%       宝安 664.5 7.5%       龙华 456.3 4.5%       光明 475.0 3.8%      深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业态标准铺的平均租金。                                       资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳市优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来看， 既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、大悦城、华 发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善深圳多层次的商 业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。         图 5-35 深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                                       资料来源：戴德梁行 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结构的 不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变，区域的                       195                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融总部基地、 前海中心格局逐步形成。                图 5-36 深圳市主要商务区分布情况               表 5-23 深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为       深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基       心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦       散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。       深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、       金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商       的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。       一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询       以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有       新，产权分散。                                限公司。                                租户以科技企业和上下游服务业为       以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山       部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园       较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开       总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；       用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海       件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、       产权集中。                                招商平安资管。       前海自贸区在国际 前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企 前海中       物流产业定位基础 前海中心、前海鸿荣 业为主； 心区       上，规划将妈湾定 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证                         196                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      位为前海深港国际 金融大厦 券、粤十科技等。      服务城，与桂湾前      海深港国际金融城      组成“双城”，成为      驱动前海开发开放      的核心引擎。                                           来源：戴德梁行 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94万平 方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比增2.8个百 分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现 “供应增、租金跌、空置升”的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、前海 （195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米）存量相对 较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海合计占全市存 量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳市甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以下， 市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50万平方米以 上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已达约50万平方米。                图 5-37 深圳历年甲级写字楼供应                          197                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                        资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、南山 长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心片区集聚 的特征，也体现了深圳市甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120元， 逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回落，2025年 租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018 年租金上行期，空置率长期维持在 15% 以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15年新高。 两者的 “价跌量空”特征，直观体现了深圳市甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平衡、 租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率的反向走势 进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周期， 后续需关注需求端修复及供应节奏变化。            图 5-38 深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                       资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025年降至 每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并接近福田，                        198                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但近年逐步回落至每 月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核心区，2025年分别为每月 每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、南 山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同步下行， 但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市场调整期的租 金梯度重构。                图 5-39 深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                          资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至2027 年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026 年增至135.3 万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势），未来新增量约为 当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方米；后 海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方米，2027年 深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海等重 点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整周期或延                          199                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 续。                   图 5-40 深圳市甲级写字楼未来供应情况                                              资料来源：戴德梁行       （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析       1）市场概览及分布       深圳市是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳市是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳市作为先行示范区，更是有了 得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。       服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管家服 务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确，服务更 加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相比，公共设 施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域，适合长期居住。                   表 5-24 服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓             宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司              公司 司        配有全套家具、家电及厨房 配有全套家具，客房内设 多配有生活所需基本家具、 基本配置        设备，独立的客厅、卧室等 施以基本住宿需求为主， 家电                             200                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                               无厨房                                        集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两              主 寓一般为“N+1”形式，按间                          室一厅等）                                            对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以 1 年期长租为主             租赁                                        集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                        偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                        寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                        配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                        集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供            社区氛围 务，更强调即时响应和专                                          的公共服务较少                            业性                                        有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                              等       2）优质服务式公寓现有供应       服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳市现 有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田中心区。 周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率可维持在80% 以上。                图 5-41 深圳市服务式公寓主要分布区域       蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳市最大的外籍人士聚集地，片区内生活                         201                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓，多由专 业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍人士群 聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人士产生亲切 感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式公寓、深圳欢乐海 岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企业高 管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为专业管理 团队运营管理。 深圳市优质服务式公寓案例如下：                      表 5-25 深圳市优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                                深圳市南山区后海滨路 1168 号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                                深圳市南山区蛇口工业八路 280 号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道 2163                                                       2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         Residence G Shenzhen 深圳市南山区东滨路 4078 号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路 1146 号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                                深圳南山区沿山路 3 号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路 27 号 2024 214                                深圳市南山区蛇口南海大道 1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                                号                                深圳市南山区华侨城香山中街 1-         波托菲诺国际公寓 2004 64                                13 号         深圳欢乐海岸万豪行                                深圳 欢乐海岸白石路东 8 号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路 4088 号绿景美景广场 A 座                                深圳市南山区侨香路 4080 号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                                坊         盛捷侨城坊服务式公                                深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道 6012 号 2005 165 福田中心         深圳盛捷君临天下服 区 深圳市福田区新沙路 5 号 2014 192         务式公寓                                   202                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路 7018 号新浩壹                                            2017 479          寓（新浩 E 都） 都 C座 1楼          深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路 183 号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级员 工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并且 安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体则 主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客群 占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发展， 日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如互联 网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目前市 面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅诗阁、 辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均承受一定的 租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受到投资者关注， 招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳本土运营商的加入，将 推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期，处于核心区位、装修保养好、 可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服务的产品会具有核心竞争力。      2、绵阳项目      （1）绵阳市优质商业物业市场      1）市场概览及分布      绵阳市作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川省 域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代化商业 综合体的崛起，绵阳市始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演着引领角 色。      绵阳市商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000年前                          203                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014年王府井、百盛引入化妆品首店， 仍重零售。2020年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验感” 的鲜明导向： 2024年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路；上马百盛2025店将零售 占比压缩至45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非标体验业态；全新布局的城市 美学中心更以30%的零售占比，主打策展、轻户外与美学教育复合场景。这一系列举措， 宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值创造。 经过多年发展，目前绵阳市商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区等新 兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中心） 为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经开万达城南商 圈构成绵阳市三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。               图 5-42 绵阳市核心商圈分布示意图 备注：图中1为传统核心商圈，2为科技城新区新兴商圈，3为经开万达城南商圈     商圈 简介 代表项目           临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达           心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广 传统核心商           带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百 圈           商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百           最综合。 货等                       204                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            上马商圈为主要代表            绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 上马故事商业 科技城新区 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 街、绵阳上马 新兴商圈 邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 百盛、新投美            入区域科技创新生态 学生活中心            以绵阳经开万达广场为绝对核心 ，地处涪江与            安昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的            以超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。 经开万达城 绵阳经开万达            服务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大 南商圈 广场            常住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，            是“多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系            的商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至2025年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达72.3万平方米，商 圈分布呈现 “传统核心引领、新兴板块崛起” 的格局。其中54%集中分布于涪城临园路-人民 公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购物中心等成熟项目； 科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比29%，涵盖新投・大卫茂美学中心等新兴商 业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心）占比17%，成为城南区域消费核心。        表 5-26 绵阳市各商圈优质物业存量（截至 2025 年第三季度）           商圈 存量（万平方米） 占比       传统核心商圈 39.4 54%     科技城新区新兴商圈 20.9 29%      经开万达城南商圈 12.0 17%           合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体商业存量。 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现“传统 核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分化明显零 售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客群最成熟的区域， 优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金为全市峰值，涪城万达 和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了租金溢价能力。传统核心商圈 首层租金水平约为200-300元/平方米。经开万达城南商圈（经开区）是绵阳南延战略核心                        205                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优质商业的17%。该商圈首层租金低于传 统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金约为150-200元/平方米。科技城新区新兴商 圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项 目，商业存量占全市优质商业的29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平 均租金约为100-150元/平方米，但未来增长空间大。 绵阳市整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约10%），但三大商圈因发展阶段 不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为5%-10%，处 于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加体验业态占比， 从20%提升至35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态面临着严重的调整，高 楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与周边购物中心项目竞争出现 退租，出租率约在80%-85%。经开万达城南商圈（经开区）优质商业物业空置率为5%，处 于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优质商业物业空置率为10%-15%，处于培育 期正常区间，部分新开业的项目首开率表现亮眼。        表 5-27 绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年第三季度）         商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率       传统核心商圈 200-300 5%-10% 科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%       经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业市场。 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、科技 城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与人口导入 需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约5-8万平方米，培育“网红打卡” 商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核心，新增供 应约10-15万平方米（占全市新增供应的40%），重点服务工业产业人口；科技城新区新兴                         206                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商圈以“年轻态”为特色，新增供应约8-12万平方米（占全市新增供应的30%），针对科技 人才与年轻白领。 2026-2028年绵阳市商业新增供应合计约23-35万平方米，与产业发展需求基本匹配， 避免了“过度供应”的风险。 2025年，随着富临·天际ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵阳优质 商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购物中心等高 端商业载体将陆续落成，总投资103亿元的涪江环球港超大型综合体项目正推进规划修编与 用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核心商 圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳定形成较 大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓手。 （三）区域核心客群特征及需求情况 1、深圳项目 购物中心方面，过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商 延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借 充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。 办公方面，租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周 期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。 服务式公寓方面，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级 员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并 且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体 则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客 群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发                       207                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如 互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目 前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。 2、绵阳项目 涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体（规 划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园区内产业人 口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规划面积约4万平方 米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息产业的年轻客群需求。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、深圳项目 （1）潜在积极影响 1）深圳项目通过社交媒体、会员社群运营，举办主题活动、文化展览、艺术市集等， 增强用户粘性和品牌认同感，吸引年轻客群和特定兴趣群体。 2）深圳市作为粤港澳大湾区核心城市，产业升级、科技创新需求旺盛，来福士办公楼 可定位为科技金融、文化创意等产业的孵化平台，承接大湾区产业转移和创新资源。 3）凯德集团持续构建及优化凯德星会员，整合商业、住宅、办公等多元业态，为会员 提供线上线下融合的沉浸式消费体验，通过分级权益设计和数据驱动的精准营销，持续提 升用户粘性和商业价值。 （2）潜在不利限制 2025年，深圳市有多个大型购物中心项目入市，包括蛇口K11 ECOAST、深圳大悦城、 深圳湾万象城二期，新项目的入市对本项目客户群体产生一定程度的分流效应。另外，随 着各商业物业的调整和升级，同品质项目竞争将更为激烈，对本项目或构成一定的威胁。 但从商业体量、项目定位、区位距离及目标客群来看，蛇口 K11 ECOAST、深圳大悦 城、深圳湾万象城二期与深圳来福士项目对比，各维度差异显著，整体错位发展，互不构                      208                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成直接竞品。深圳来福士项目整体规模适中，定位中端商务潮流商业，依托地铁上盖优势， 重点服务周边写字楼白领与属地社区居民，以日常刚需、轻餐饮、零售配套消费为主；蛇 口K11 ECOAST项目距深圳来福士项目约8公里，主打“生态滨海+艺术文化体验式”轻奢商 业，首店矩阵占比较高，核心客群聚焦蛇口高端常住人群、港澳流动客群及文旅休闲消费 群体；深圳大悦城位于宝安区，商业体量约25万平方米，与深圳来福士项目直线距离约12 公里，和深圳来福士项目分属不同商圈，辐射范围独立，主要覆盖宝安、前海范围内青年 及家庭客群，区域辐射人口规模庞大，以年轻潮流、亲子家庭、沉浸式娱乐业态为核心； 深圳湾万象城二期项目与深圳来福士直线距离约3公里，区位临近但定位差距明显，主打城 市顶级重奢与高端生活方式业态，面向高净值圈层、高端商务人士及高消费力客群。整体 而言，上述项目在商业规模、区位间隔距离、品牌层级、业态组合及核心消费人群购买力 上形成清晰划分，消费场景与经营赛道完全区分，业态互补性突出，无直接客流争夺与同 质化竞争。 其次，深圳市未来2-3年内，会集中供应大量甲级写字楼，主要分布于深圳湾超级总部 基地、后海中心区及前海片区，大量的新增供应入市对写字楼的租金及出租率会有较大冲 击。深圳来福士项目距后海中心区约2公里、深圳湾超级总部基地约3公里、前海片区约6公 里。三者虽同属南山，但分属不同商务板块：深圳来福士项目立足南油社区型商务圈，而 后海、超总、前海为政府重点打造的总部经济与金融商务核心区。产品定位上，超总、前 海、后海新增项目多为超高层地标级超甲级写字楼，硬件配置、楼宇标准、总部形象属性 更强，主打大型企业总部、金融、高端科创及龙头企业选址需求，而深圳来福士项目为成 熟甲级办公，依托自身商业、公寓综合体业态，更适配区域成长性企业；体量与租赁面积 段方面，新增入市楼宇单层面积大、整层及大面积租赁产品充足，适配千平以上总部型承 租需求（如超总深湾睿云中心358米，标准层约2,800平方米），深圳来福士项目办公业态 以中小面积、灵活分割户型为主，更贴合中小规模企业、商务服务类企业的承租偏好，目 标客群存在错位。                      209                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 整体而言，区域甲级写字楼整体过剩的大环境下，深圳来福士项目办公业态无法完全 脱离市场下行行情，会承受普适性的行业竞争与行情压力，但不会面临新增地标写字楼的 精准客群抢夺，二者错位竞争明显，直接竞品冲击相对可控。 2、绵阳项目 （1）潜在积极影响 绵阳市正推进区域性消费中心城市建设，2025年出台《促进消费提质扩容的若干措 施》，对主办促消费活动的市场主体给予最高40万元补贴，同时“绵品拓市”相关政策支持 品牌宣传与渠道拓展，项目可借助政策红利开展特色营销活动，降低运营成本并提升客流。 同时，周边公共配套持续完善，区域文旅融合发展趋势明显，可联动绵阳市人民公园、铁 牛广场等载体打造“商业+文旅”消费场景，吸引跨区域客群，突破本地客群辐射局限。 （2）潜在不利限制 1）项目所在核心商圈竞争激烈，周边涪城万达广场体量庞大、业态齐全，新世界百货、 百盛购物中心等成熟商业体也在持续调整升级，同质化竞争加剧，对项目客流和租金水平 形成潜在压力。同时，2025年以来，富临·天际ONE等新兴商业项目陆续入市，这些项目凭 借新颖的场景设计、多元化的体验业态，可能分流年轻客群及家庭客群，对项目市场份额 造成冲击。 2）消费需求日益多元化、个性化，若项目未能及时跟进业态升级和品牌更新，持续优 化消费场景，可能导致客群粘性下降，难以应对新兴商业项目的竞争冲击。                     210                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                第二节 经营业绩及财务状况分析            一、不动产项目经营及财务情况            （一）不动产项目经营情况            1、深圳来福士项目            深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一       期的核心财务数据如下：                               表 5-28 深圳来福士项目经营情况                                                                            单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02           净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58            1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营       业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。            2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用            近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、       29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万元和       1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费用规模较大，       导致营业总成本高于营业收入。            折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加回，       不会 对现金 流产生 直接影 响。 近三年 及一期 ，深圳 来福士 项目折 旧摊销 费用 7 分别 为       11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为8,312.31万       元 、 7,697.90 万 元 、 6,552.21 万 元 和 1,618.53 万 元 ， 对 应 实 现 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润       （EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81万元。            整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项目运       7           此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                           211                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      营基础及持续经营能力良好。        （1）购物中心业态        1）整体经营情况        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表 5-29 深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                  单位：万元                     2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/       项目                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入1                      4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71     营业收入                      4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                      2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                       71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                      2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                       56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81            7      客流量                         4.81 5.00 5.15 4.55     （万人/日）      租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%     月租金坪效9                       261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                      1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 100.00% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01%        备注：        1）购物中心业态的营业收入；        2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业      收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；        3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免      影响后）；        4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出                                  212                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （含 AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免 影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额 （不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未 收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。 12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 深 圳 来 福 士 项 目 购 物 中 心 业 态 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 17,748.33 万 元 、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年的营业 收入呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金坪效 和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收缴率水平 较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士项目购物中心业 态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅波动，但2023年至今 均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营净收益 （扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和 2,272.74万元。 2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 ①运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。 在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现                                   213                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物业管理费收入、         推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多种经营收入等），其         中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。相比之下，抽成租金收         入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅下滑趋势主要是受消费市场         复苏进程影响。                       表 5-30 深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                                 单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 抽成租金收入 205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 物业管理收入 805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 推广费收入 145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 其他收入 172.37 4.31% 1,532.36 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入合计 4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 抽成租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 抽成租金收入 205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 物业管理收入 805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 推广费收入 145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入合计 4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00%            ②租金优惠减免条款及影响分析            深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。         2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固         定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计296.71万元。            鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会         出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优         惠减免情况如下：                                          214                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          表 5-31 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况                         当期涉及租                当期实际涉 当期减免租 占当期减免                         金减免的租 占当期可租     年度 及租金减免 金收入金额9 前租金收入                         户租赁面积 赁面积比例                的租户数量8 （万元） 的比例                         （平方米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%     近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出 后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其中，2023年度 如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为11,489.54万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营净收益约为12,166.64 万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79万元，运营净收益约为 12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为4,058.2万元，运营净收 益约为2,329.1万元。          表 5-32 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                     单位：万元                              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                               实际情况 营业收入 4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                     -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）               加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54     注：     1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI），运营成本 费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；     2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设 税与教育费附加 8 当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。 9 减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回 冲，下同。                                     215                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            ③运营成本费用的构成及变动情况分析            深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72万元、          5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营成本费用较          高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万元，主要原因是          AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致期间资本性支出金额          较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改造支出分别为479.23万元、          435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来福士项目购物中心业态的运营成          本费用构成及比例较为稳定。                   表 5-33 深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                        单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及                  315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用     管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费用 155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%     保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改造 14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31% 其中：改造（AEI） 564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% 合计（含资本性支出） 1,728.77 100.00% 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%            （2）办公业态            1）整体经营情况            近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                            表 5-34 深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                       单位：万元                              2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）      其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12          营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20                                               216                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                        76.24% 73.17% 69.25% 49.21% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                        1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                        76.24% 70.78% 67.03% 38.21% （扣除资本性支出后） 租金收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 平均出租率8 86.69% 87.74 % 83.65% 67.63%       备注：       1）办公业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业     收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免     影响后）；       4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出     （含 AEI）；       5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免     影响后）；       6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应     收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收     应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出     租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万元、     6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士项目办公业     态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，2025年     深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出租率稳步提升，近两年     及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的     运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73     万元和1,267.31万元。                                   217                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            2）运营收入的构成及变动情况分析            ①运营收入的构成及变动情况分析            深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在        收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现了持续        稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收入、物业        管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献较高的来源。        相比之下，抽成租金收入占比较低。                       表 5-35 深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                              单位：万元（不含税）     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%            ②租金优惠减免条款及影响分析            2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租金收        入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免租户数量3        户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占当期减免前租金                                       218                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比6.68%，共计 当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例为0.33%；2026年1-3月涉 及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计当期减免租金收入金额100.13万 元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来看，近三年及一期深圳来福士项目办 公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主要系在原租户租约尚未到期、发生租约转 让情形时，为促成新租户承接租约而给予的个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。      鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会出现 大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情 况如下：            表 5-36 深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                当期实际涉 当期涉及租金 占当期减                                       占当期可 当期减免租金                及租金减免 减免的租户租 免前租金      年度 租赁面积 收入金额11                的租户数量 赁面积（平方 收入的比                  10                                        比例 （万元）                           米） 例 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万 元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后）分别为1,835.46 万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如将减免租金部分加回， 营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元；2024年度如将减免租金部分加 回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为4212.61万元；2025年度如将减免租金部 分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免 租金部分加回，营业收入约为1,762.40万元，运营净收益约为1,366.84万元。            表 5-37 深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                             单位：万元            科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 10 当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。 11 减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回 冲，下同。                                 219                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                     实际情况     营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08     运营净收益（扣除资本性支出                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     后）     租金减免金额（负数表示减                                -100.13 -23.15 -78.57 -73.12     免，正数表示回冲）                           加回减免租金后的模拟情况     营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20     运营净收益（扣除资本性支出                                1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14     后）       注：       1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营     成本-关联方管理费-折旧项；       2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设     税与教育费附加。       ③运营成本的构成及变动情况分析       深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、     2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于资本     性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要用于应对     2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包括AEI、租赁     单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年1-3月，随着前期     招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落，运营成本费用总额相应     下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体来看，深圳来福士项目办公     业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                表 5-38 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                                                                  单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护             143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%     费用 管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%     保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25% 税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80%                                           220                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支                 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%     出）         （3）服务式公寓业态         1）运营管理模式         深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称“深圳      来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，      雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，依据双方签署      的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与      营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委托管理关系已形成稳定      安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年      7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议约定的授权边界、经营目标与管理      标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施管理，以保障服务式公寓业态运营的持      续性与稳定性。         2）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                            表 5-39 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                                         单位：万元                           2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                          2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入1                             1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00     营业收入                             1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                              631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                             46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                                                 221                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 备注： 1）服务式公寓业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业 收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收 入）； 4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、 财产保险等）； 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入） 6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；不含关联交易。 深圳来 福士雅诗阁 近三年及一 期的营业收 入分别为5,480.95万元、 5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体稳健。 收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率 均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益整体平稳， 分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元。 3）核心运营指标 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、932.39 元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项目在中高端 服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08%和 80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的需求承 接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落至79.08%； 2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营基本盘总体稳健。 近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/间、 768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近三年及一 期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综合收益增长，项                               222                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目综合收益能力处于较好区间。      近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和40%以 上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                    表 5-40 深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                            单位：元，元/间/晚                            2026 年 1-3 2025 年度           项目 2024 年度 2023 年度                                 月 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15 RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44% 注： 1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数 2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数 3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率 4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率 5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR 6、经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。 7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其 中，运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管 理费、折旧项）。      4）运营收入的构成及变动情况分析      深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳定， 年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深圳来福士 项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之外，代垫收入 是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员人力成本的全额回 收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月 子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年其他收入大幅提升，剔除该因素 外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均维持在较低水平，非主要收入贡献来 源。                                    223                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/收入      减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                             表 5-41 深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                                    单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合计 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、      5,201.43万元和1,430.63万元；运营净收益分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元      和631.43万元。                    表 5-42 深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                    单位：万元                                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95      运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09           注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营      成本-关联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、3,135.84万      元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用结构方面，人力      薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重服务的经营模式及规      律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场营销费等细项费用为运营      过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹配。                       表 5-43 深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                                    单位：万元                      2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83%                                                 224                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬成本 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维修维保 53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服务费 45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84%     合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%           6）季节性或周期性波动特征。           深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与周内         周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长期居住需         求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商旅出行、节假         日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季；同时受深圳“商旅型         城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周四入住率较高、周末略低。         此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港公众假期期间，大户型产品需求         上升，带动短住的入住率阶段性提升。           为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：①优化         长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益管理，根         据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客群多元化，提         升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会展节点开展营销活         动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增强需求韧性与经营稳定         性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期波动对经营表现的影响。           2、绵阳涪城项目           （1）整体经营情况           绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年及一         期的核心经营指标及数据如下：                                        225                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                表 5-44 绵阳涪城项目经营情况                                                                   单位：万元                      2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/       项目                     2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日     营业收入                       3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71     营业收入                       3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）      净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                       2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                       2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOI Margin 3                        75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                       2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOI Margin 5                        74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）      销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72      客流量7                         3.51 3.38 3.29 3.23     （万人/日）      租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70% 月租金坪效9                         161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                        1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米）     租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20%     平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96%            备注：            1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；            2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业        收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；            3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免        影响后）；            4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出        （含 AEI）；            5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免        影响后）；            6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；                                       226                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额 （不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收 应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未 收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出 租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵 阳 涪 城 项 目 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 11,193.92 万 元 、 11,737.18 万 元 、 12,133.54 万元和 3,247.84 万元；净利润分别为 2,947.10 万元、3,583.38 万元、4,152.12 万元 和 1,173.59 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 7,439.29 万元、8,183.25 万元、 8,566.81 万元和 2,315.75 万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、EBITDA 等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪效均 呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平 方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/平方米，租售比 保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳涪城项目的租金收缴 率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近 100%；出租率方面，截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方面，绵阳涪城项目近三年及 一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万 元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出后）分别为 7,602.23 万元、8,226.42 万 元、8,737.82 万元和 2,422.29 万元，NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 74.58%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析                                    227                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总额方        面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定        租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固定租金收入和        物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽成租金收入、推广        费收入和其他收入占比较低。                             表 5-45 绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                  单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%          2）租金优惠减免条款及影响分析          绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减免措        施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及推广费的                                            228                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年度及2025年度未        发生租金减免。             鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内不会        出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况如下：                       表 5-46 绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况                     当期实际涉及 当期涉及租金减免的 当期减免 占当期减免                                                               占当期可租         年度 租金减免的 租户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                               赁面积比例                      租户数量 （平方米） （万元） 的比例 2026 年 1-3 月 - - - - -        2025 年 - - - - -        2024 年 - - - - -        2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%             近 三年 及 一 期， 绵 阳涪 城 项 目的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、        12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别为        7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减免租金        部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024年度、2025年        度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营净收益与实际情况一        致。                       表 5-47 绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                            单位：万元（不含税）                         2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                        2026年3月31日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                            实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支                             2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 出后） 租金减免金额（负数表示减                               0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                      加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支                             2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 出后）            注：            1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营                                                  229                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       成本-关联方管理费-折旧项；          2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市       维护建设税与教育费附加。           3）运营成本的构成及变动情况分析           绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万元、       3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元       和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳定。                     表 5-48 绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                                         单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%           （二）不动产项目财务情况           投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。           1、审计报告及审计意见           （1）按项目汇总口径编制的财务报表           德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了       本基金的模拟汇总财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及       2023年12月31日的模拟汇总资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024       年度及2023年度的模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表以及相关模拟汇总财务报表附注，                                        230                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        并出具了无保留意见的审计报告。            1）模拟汇总资产负债表                   表 5-49 项目公司近三年及一期模拟汇总资产负债表                                                                                单位：元     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54 应收账款 4,057,476.14 5,131,988.06 6,540,569.35 5,218,547.18 预付款项 2,638,305.79 2,347,103.05 3,458,827.74 2,994,925.70 其他应收款 6,532,831.60 66,193,437.00 65,491,252.74 64,769,948.07 其他流动资产 120,744.86 916,408.38 1,042,991.62 1,306,102.51 流动资产合计 356,127,150.94 464,302,849.42 398,417,233.93 304,263,529.00 非流动资产 投资性房地产 2,000,222,492.89 2,012,681,306.75 2,144,052,327.53 2,276,209,257.77 固定资产 3,790,471.88 3,911,164.18 4,144,775.40 3,920,092.71 无形资产 7,014.98 9,349.96 18,689.89 28,029.84 非流动资产合计 2,004,019,979.75 2,016,601,820.89 2,148,215,792.82 2,280,157,380.32 资产总计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32 流动负债 应付账款 5,060,199.83 4,043,326.02 5,795,804.19 13,094,618.97 预收账款 11,354,492.95 12,408,776.21 14,597,116.33 14,393,201.61 合同负债 5,553,446.74 5,324,186.65 5,997,434.20 6,182,059.23 应付职工薪酬 643,592.61 2,469,300.01 4,238,186.66 5,779,907.32 应交税费 13,025,667.47 5,395,256.42 12,876,209.57 12,282,442.68 其他应付款 84,113,209.23 113,473,667.18 141,249,762.68 148,350,476.85 一年内 到期的非流动 负                    87,483,018.17 85,097,059.00 25,408,355.69 130,981,630.01 债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 207,286,496.06 228,272,309.98 210,227,974.64 331,139,144.72 非流动负债 长期借款 2,063,358,412.77 2,070,528,647.02 2,153,422,292.71 1,975,769,223.97 长期应付款 44,463,672.83 43,532,931.14 54,045,182.46 144,097,713.52 非流动负债合计 2,107,822,085.60 2,114,061,578.16 2,207,467,475.17 2,119,866,937.49 负债合计 2,315,108,581.66 2,342,333,888.14 2,417,695,449.81 2,451,006,082.21 所有者权益合计 45,038,549.03 138,570,782.17 128,937,576.94 133,414,827.11 负债和所有者权益合计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32            2）模拟汇总利润表                     表 5-50 项目公司近三年及一期模拟汇总利润表                                                                                单位：元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 103,422,465.98 419,253,151.81 414,413,900.24 392,339,383.96 减：营业成本 40,685,903.81 233,618,456.50 237,288,815.40 239,111,510.84 税金及附加 8,340,770.15 32,257,399.46 32,184,802.54 31,408,671.04 销售费用 3,328,841.17 14,659,265.05 13,938,012.64 18,850,961.82 管理费用 3,645,810.77 14,125,765.01 15,271,387.02 16,324,082.95                                         231                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 财务费用 17,153,927.01 68,259,538.21 81,909,720.95 91,962,713.34 加：其他收益 20,634.71 300,918.68 1,838,109.32 861,145.57 信用减值利得(损失) - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,386.98) (1,548,027.05) (408,928.31) 营业利润（亏损） 30,287,847.78 55,190,159.48 34,111,243.96 (4,866,338.77) 加：营业外收入 25,280.30 168,710.17 266,528.14 563,761.05 减：营业外支出 - 41,626.54 34,876.78 90,563.19 利润（亏损）总额 30,313,128.08 55,317,243.11 34,342,895.32 (4,393,140.91) 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 净利润(亏损)及综合收益                    26,467,766.86 41,883,629.74 22,046,674.53 (14,105,219.90) (损失)总额         3）模拟汇总现金流量表                  表 5-51 项目公司近三年及一期模拟汇总现金流量表                                                                             单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 108,429,443.49 436,685,911.49 436,941,454.98 424,784,128.67 收到的其他与经营活动有关的现金 858,076.28 5,940,716.31 3,902,490.32 8,770,515.10 经营活动现金流入小计 109,287,519.77 442,626,627.80 440,843,945.30 433,554,643.77 购买商品、接受劳务支付的现金 15,721,978.28 74,709,276.56 81,522,875.28 87,789,250.19 支付给职工以及为职工支付的现金 9,315,471.60 32,907,886.22 33,951,019.78 32,936,989.12 支付的各项税费 8,771,645.90 63,195,765.96 61,179,173.65 54,097,290.03 支付其他与经营活动有关的现金 34,666,612.84 67,409,011.61 26,891,643.92 110,452,359.48 经营活动现金流出小计 68,475,708.62 238,221,940.35 203,544,712.63 285,275,888.82 经营活动产生的现金流量净额 40,811,811.15 204,404,687.45 237,299,232.67 148,278,754.95 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08 处置固定资产、无形资产和                                     - 3,728.41 199,428.20 20,932.91 其他长期资产收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,295,298.16 3,827,182.29 3,838,007.99 购建固定资产、无形资产和                           6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60 投资活动产生的现金流量净额 55,035,400.62 -6,518,110.23 -7,430,291.54 -18,960,140.61 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 - 筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 - 偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 23,113,489.54 219,281,115.98 38,333,333.34 偿付利息所支付的现金 18,003,175.99 106,942,767.23 119,274,346.44 115,634,361.20 支付其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00 筹资活动现金流出小计 142,783,332.15 130,056,256.77 338,555,462.42 153,967,694.54                                                                             - - 筹资活动产生的现金流量净额 -142,783,332.15 -130,056,256.77                                                                137,788,904.16 153,967,694.54                                      232                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、汇率变动对现金及现金等价物                                                               - -170,450.03 -30,649.45 的影响额 五、现金及现金等价物净增加(减少)                             -46,936,120.38 67,830,320.45 91,909,586.94 -24,679,729.65 额 加：年(期)初现金及现金等价物余额 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54 254,653,735.19 六、年(期)末现金及现金等价物余额 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54          （2）深圳项目公司财务报表          德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了        深圳项目公司所持有的来福士综合体2期资产的备考财务报表，包括2026年3月31日、2025        年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的模拟资产负债表，2026年1月1日至3月31        日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的模拟利润表以及财务报表附注，并出具了无        保留意见的审计报告。          1）模拟资产负债表                    表 5-52 深圳项目公司近三年及一期模拟资产负债表                                                                                   单位：元     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60                                          233                                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90 一年内到期的非流动                     75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权益合                   1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 计           2）模拟利润表                        表 5-53 深圳项目公司近三年及一期模拟利润表                                                                                        单位：元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48         减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19         税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62         销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07         管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51         财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72         其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81         利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33         加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70         信用减值损失 - (96,099.80) - -         资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85)         营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78)         加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81         减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38         利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)         减：所得税费用 - - - -                                               234                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 净利润及综合收益总                 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 额     3）模拟现金流量表              表 5-54 深圳项目公司近三年及一期模拟现金流量表                                                                           单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                  75,476,800.39 308,268,116.51 312,977,999.77 303,532,183.37 的现金 收到的其他与经营活动有                     416,045.66 3,801,966.50 3,130,754.98 2,648,742.74 关的现金 经营活动现金流入小计 75,892,846.05 312,070,083.01 316,108,754.75 306,180,926.11 购买商品、接受劳务支付                  11,927,365.77 56,221,373.18 63,674,484.34 65,839,665.99 的现金 支付给职工以及为职工支                   7,619,561.23 27,157,366.80 25,764,280.22 25,323,999.96 付的现金 支付的各项税费 3,825,938.49 33,146,643.73 33,302,804.55 29,908,035.20 支付其他与经营活动有关                  33,615,487.23 61,530,504.33 19,194,937.46 108,041,074.11 的现金 经营活动现金流出小计 56,988,352.72 178,055,888.04 141,936,506.57 229,112,775.26 经营活动产生的现金流量                  18,904,493.33 134,014,194.97 174,172,248.18 77,068,150.85 净额 二、投资活动产生的现金 流量 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收到的现 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00 金 投资活动现金流入小计 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68 金 投资活动现金流出小计 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68 投资活动产生的现金流量                  (5,819,910.48) (7,609,607.84) (8,737,108.09) (16,476,128.68) 净额 三、筹资活动产生的现金 流量 取得借款所收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务所支付的现金 - 18,333,333.34 18,333,333.34 18,333,333.34 偿付利息所支付的现金 16,639,070.80 68,931,147.15 78,498,928.98 84,971,879.49 筹资活动现金流出小计 16,639,070.80 87,264,480.49 96,832,262.32 103,305,212.83                                     235                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 筹资活动产生的现金流量                 (16,639,070.80) (87,264,480.49) (96,832,262.32) (103,305,212.83) 净额 四、汇率变动对现金及现                                                       - - 金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净                  (3,554,487.95) 39,140,106.64 68,602,877.77 (42,713,190.66) 增加(减少)额 加：年(期)初现金及现金                  238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 173,035,758.97 等价物余额 六、年(期)末现金及现金                  234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 等价物余额     （3）绵阳项目公司财务报表     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了 绵阳项目公司的财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023 年12月31日的资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年 度的利润表以及财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。     1）资产负债表                表 5-55 绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                     单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产 货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84 预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02 其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28 其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29 流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66 非流动资产 投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55 固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57 无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37 非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49 资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15 流动负债 - - - 应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54 预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68                                      236                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63 应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35 应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44 其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95 一年内到期的非流              12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32 动负债 流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91 非流动负债 长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 - 长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70 非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70 负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61 所有者权益 实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54 未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70 所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54 负债和所有者权益             604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15 总计 2）利润表             表 5-56 绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01                                 237                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收                11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45 益总额 3）现金流量表              表 5-57 绵阳项目公司近三年及一期现金流量表                                                                                  单位：元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的                     32,952,643.10 128,417,794.98 123,963,455.21 121,251,945.30 现金 收到的其他与经营活动有关                        442,030.62 2,138,749.81 771,735.34 6,121,772.36 的现金 经营活动现金流入小计 33,394,673.72 130,556,544.79 124,735,190.55 127,373,717.66 购买商品、接受劳务支付的                      3,794,612.51 18,487,903.38 17,848,390.94 21,949,584.20 现金 支付给职工以及为职工支付                      1,695,910.37 5,750,519.42 8,186,739.56 7,612,989.16 的现金 支付的各项税费 4,945,707.41 30,049,122.23 27,876,369.10 24,189,254.83 支付其他与经营活动有关的                      1,051,125.61 5,878,507.28 7,696,706.46 2,411,285.37 现金 经营活动现金流出小计 11,487,355.90 60,166,052.31 61,608,206.06 56,163,113.56 经营活动产生的现金流量净                     21,907,317.82 70,390,492.48 63,126,984.49 71,210,604.10 额 二、投资活动产生的现金流 量 取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08 处置固定资产、无形资产和                                  - 602.65 - 812.91 其他长期资产收到的现金 收到其他与投资活动有关的                     60,000,000.00 - - - 现金 投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,292,172.40 3,627,754.09 3,817,887.99 购建固定资产、无形资产和                        586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92 其他长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92 投资活动产生的现金流量净                     60,855,311.10 1,091,497.61 1,306,816.55 -2,484,011.93 额 三、筹资活动产生的现金流 量                                  238                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 - 筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 - 偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 4,780,156.20 200,947,782.64 20,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息                     1,364,105.19 38,011,620.08 40,775,417.46 30,662,481.71 所支付的现金 支付其他与筹资活动有关的                  120,000,000.00 现金 筹资活动现金流出小计 126,144,261.35 42,791,776.28 241,723,200.10 50,662,481.71 筹资活动产生的现金流量净                  -126,144,261.35 -42,791,776.28 -40,956,641.84 -50,662,481.71 额 四、汇率变动对现金及现金                                                  - -170,450.03 -30,649.45 等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增                   -43,381,632.43 28,690,213.81 23,306,709.17 18,033,461.01 加额 加：年(期)初现金及现金等                  151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 81,617,976.22 价物余额 六、年(期)末现金及现金等                  108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 价物余额 2、财务报表的编制基础 （1）按项目汇总口径编制的财务报表 1）模拟汇总财务报表的编制基础、方法和假设 模拟汇总财务报表假设本集团汇总作为一个主体于2022年1月1日已经存在，且在相关 会计期间内保持一致，按照下述具体方法进行编制： ①以深圳来福士综合体2期和绵阳凯德在个别财务报表中的列报金额为基础进行简单加 总，资产总计超过负债总计的项目列示为所有者权益合计项目。 ②按持续经营假设的基础进行编制。 ③鉴于模拟汇总财务报表之特殊编制目的，模拟汇总财务报表只编制模拟汇总资产负 债表，模拟汇总利润表，模拟汇总现金流量表及有关对模拟汇总财务报表使用者而言具有 重要作用的附注项目，未编制模拟汇总所有者权益变动表，未列报实收资本，资本公积， 盈余公积，其他综合收益，未分配利润等权益项目，而是将上述项目统一列报为"所有者权 益合计"项目，并且部分模拟汇总财务报表附注项目的披露已适当简化。 2）会计年度 项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。                                239                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）记账本位币及列报货币 项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 （2）深圳项目公司 1）遵循企业会计准则的声明 深圳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的 财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果 和现金流量。 2）会计年度 深圳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3）记账本位币及列报货币 深圳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 （3）绵阳项目公司财务报表 1）遵循企业会计准则的声明 绵阳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的 财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果 和现金流量。 2）会计年度 绵阳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3）记账本位币及列报货币 绵阳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 3、主要财务指标分析 （1）深圳项目公司                           240                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          1）资产情况                           表 5-58 深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                单位：万元              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24% 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合           151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 计 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%          2023-2025年 及 2026年 一 季 度 末 ， 深 圳 项 目 公 司 资 产 规 模 分 别 为 187,574.24 万 元 、       183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年末，深       圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比为7.47%；非       流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目公司资产总额为       183,488.77 万 元 ， 其 中 流 动 资 产 为 20,845.62万 元 ， 占 比 为 11.36% ； 非 流 动 资 产 总 额 为       162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额为176,593.05万元，其       中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额为151,800.99万元，占比为       85.96%。2026年一季度末，深圳项目公司资产总额为175,525.60万元，其中流动资产为       24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为151,139.15万元，占比为86.11%。          ①非流动资产情况          报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年及2026年一季度       末 ， 投 资 性 房 地 产 金 额 分 别 为 173,241.61 万 元 、 162,306.64 万 元 、 151,482.25 万 元 和       150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%，呈逐年减少       趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。          ②流动资产情况                                               241                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023·-2025年及2026年一季度末， 流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万元，占总 资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要原因系公司各 年度累计实现的现金流收益持续积累所致。        ③应收账款情况        2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为 457.80 万元、 560.85 万元、417.46 万元和 272.62 万元，主要系正常经营活动中产生的应收账款。具体如 下：                 表 5-59 深圳项目公司近三年及一期末应收账款结构                                                                        单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目                 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产                156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 生的应收账款 不动产租赁产生的应                115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33%     收账款     合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100%        清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管 理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照 合同约定催收并正常回款。        ④其他应收款情况        2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为 279.32 万元、 259.70 万元、459.91 万元和 601.04 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款余额为 601.04 万元，其中应收关联方款项为 140.79 万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场销售、人力 资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                表 5-60 深圳项目公司近三年及一期末其他应收款结构                                                                        单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末                                     242                                                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例        应收关联方款项 140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92%           其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08%         应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -           合计 601.04 100.00% 459.91 100.00% 259.70 100% 279.32 100%              注：应收利息为应收七天通知存款利息              清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来款项，           金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。              2）负债情况                                    表 5-61 深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                      单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工薪酬 45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付款 5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 一年内到期的非                7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 流动负债 其他流动负债 5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 流动负债合计 15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付款 3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 非流动负债合计 191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%              2023-2025年及2026年一季度 末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、           17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和7.50%，           流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的非流动负债           分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万元，占比分别为           91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。              ①应付账款情况              2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为 1,221.43 万元、           483.81 万元、371.73 万元和 472.44 万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                                                           243                                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             表 5-62 深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                                                          单位：万元                       2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末       项目                     金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款及                  472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金       其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15%       合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100%         清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目运营 过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据合同约定 及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。         ②其他应付款情况         2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为 11,624.17 万元、 12,036.19 万元、8,851.77 万元和 5,877.23 万元，其他应付款主要包括应付关联方及应付第 三方款项，具体如下：                            表 5-63 深圳项目公司近三年及一期其他应付款结构                                                                                          单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方            1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 款项 保证金及押            4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 金 预提费用 593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32% 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 12,036.19 100% 11,624.17 100%         深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体 1 期和 3 期 的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体 1 期和 3 期盈利进行的所得税补 偿。                            表 5-64 深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                       244                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                      单位：万元              关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 深圳来福士综合体 1 期和 3 期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79      凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15               ③长期借款分析               2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为 197,576.92 万元、           195,743.59 万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为 90.07% 、           90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。               3）收入及盈利情况               ①营业收入与营业成本分析                            表 5-65 深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁租              3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 金 物业管理及推              1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 广费收入 公寓客房服务 1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%               2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、           29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、公寓           客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、57.51%、           57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长态势。               深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                            表 5-66 深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                  245                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%           近 三年 及一 期， 深圳 项目 公 司的 营业 成 本分 别为 19,237.11万 元、 18,988.18万 元、        18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三年及一        期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73万元，占营业        成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折旧及摊销整体保持稳        定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万元、3,754.46万元、3,607.60        万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、19.26%和28.89%，近三年及一期物        业服务成本整体较为稳定。           ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因           深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:             表 5-67 深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                单位：万元              项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度            营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02            营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11             毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39%           营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09%           营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%           近三年及一期，深圳项目公司的毛利率分别为31.39%、36.08%、37.12%和58.79%，深        圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。           ③主要费用及其占营业收入的比重和变化情况           深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                 表 5-68 深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                            246                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附加 536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%            深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、         12,102.19万元、10,907.11万元和2,701.92万元，占营业收入比重分别为47.05%、40.74%、         36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比回落，其余费         用占比整体平稳。            深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                        表 5-69 深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                       单位：万元               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度              房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17             增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85              印花税 4.23 17.59 27.88 22.48             土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15               合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65            深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及其他，         具体如下：                        表 5-70 深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                       单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度             利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74             利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03            手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59              合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31            4）重大资本性支出情况            深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以         及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）         分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物中心业态分别涉及                                             247                                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分别涉及528.18万元、         137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及262.18万元、99.71万元、         102.95万元和7.66万元。            （2）绵阳项目公司            1）资产情况                            表 5-71 绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                     单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%            近三 年及 一期 末， 绵阳 项目 公司 资产 规模 分别 为70,867.85万元 、71,174.54万元 、         71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资产总         额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产总额为         54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54万元，其中         流动资 产为18,996.10万元， 占比为26.69%；非流 动资产总 额为 52,178.44万元， 占比为         73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资产为21,638.22万         元，占比为30.26%；非流动资产总额为49,859.20万元，占比为69.74%。2026年一季度末，         绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为11,226.27万元，占比为18.56%；                                                248                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。     ①非流动资产情况     报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流动资 产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占总资产的 比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。     ②流动资产情况     报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分 别为16,410.57万元、18,996.10万元、21,638.22万元和11,226.27万元，占总资产比例分别为 23.16%、26.69%、30.26%和18.56%。     ③应收账款情况     近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、95.74 万 元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，具体如下：                  表 5-72 绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                     单位：万元                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%     清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管 理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照 合同约定催收并正常回款。     ④其他应收账款情况     近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42 万元、 6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                 表 5-73 绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                    249                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                        单位：万元                     2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末        项目                   金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方款项 24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65%        其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%        合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%             绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务费。        出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联置业有限公        司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年 12 月 31 日，上述        贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。             清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定完成        资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。同时绵阳        项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关联借款往来。             2）负债情况                           表 5-74 绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                         单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非                1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 流动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%                                                  250                                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、 4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动负债主 要为其他应付款。近三年及一期末，绵阳项目公司的非流动负债分别为10,280.58万元、 21,140.90万元、19,873.77万元和19,135.78万元，占比分别为39.93%、84.16%、81.06%和 78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。         ①应付账款情况         近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、32.60 万 元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                          表 5-75 绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                        单位：万元                   2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末         项目                   金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例        应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100%         其他 - - - - 32.16 33.58% - 0%         合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%         清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程中形 成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结算进度进 行支付，不存在长期拖欠情形。         ②其他应付款情况         近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万元、 2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如下：                     表 5-76 绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                        单位：万元                 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证金 2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 应付关联方款项 176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43%                                              251                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%       清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用及少 量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营性负债， 将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之日，项目公司 关联方往来款已清理完毕       ③长期借款分析       近三年及一期末，绵阳项目公司的长期借款分别为0万元、19,598.64万元、18,642.61万 元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和73.66%。绵阳项 目公司长期借款主要为抵押借款。                        表 5-77 绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                       单位：万元       类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91      减：一年内      到期的长期 1,211.51 972.92 495.93 11,014.91      借款      一年后到期                          17,925.59 18,642.61 19,598.64 -      的长期借款       ④长期应付款分析       近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万元、 1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02%和4.97%。 绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                        表 5-78 绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                       单位：万元             类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80      关联方借款 - - - 9,094.78      合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58                                                  252                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        3）收入及盈利情况        ①营业收入分析                       表 5-79 绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                         单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服             956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 务 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%        近 三年 及 一 期， 绵 阳项 目 公 司的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、      12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。营业收      入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三年及一期整体      营业收入处于平稳增长态势。        ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:            表 5-80 绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92      营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05      毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%      营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%      营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近三年及一期，绵阳项目公司的毛利率分别为58.24%、59.61%、61.86%和64.74%，绵      阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        ③营业成本分析        绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                                               253                                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             表 5-81 绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                           单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧及摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%           近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、4,628.31      万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、物业管理费、      人工成本、能源费和其他费用构成。           ④主要费用及其占营业收入的比重和变化情况           绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表 5-82 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营收比 占营收 占营收 占营收             金额 金额 金额 金额                         重 比重 比重 比重 税金及附             297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 加 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%           绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、2,228.21      万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、16.67%和      16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回落，其余费用占      比整体平稳。           绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                                     254                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             表 5-83 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 259.63 974.82 935.91 908.87 城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44 其他 21.78 64.88 83.28 80.91      合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22 绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及其他， 报告期内呈下降趋势，具体如下：              表 5-84 绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71 减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34 汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39 手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20      合计 96.86 273.74 493.07 883.97 4）重大资本性支出情况 绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以及 购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）分 别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。 二、不动产项目的租户情况 （一）深圳来福士项目 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主要基 于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力和聚客能 力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有助于提升项目                                  255                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 整体商业价值及招商条件。深圳来福士项目主力店的租户租赁面积普遍在2,000平方米以上， 租期多为10年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店是深圳来福士项目 购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通常小于2,000平方米，租期以 1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金单价较高，为深圳来福士项目提供 了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租户结构，有效保障了深圳来福士项目 的整体运营效益。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租户为 218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：         表 5-85 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                                     单位：万元（不含税）                         2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                          2025 年末/2025 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                          2024 年末/2024 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                          2023 年末/2023 年 1-12 月 租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占        租户数量 收入合计 收入占比                占比 （平方米） 比 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09%                             256                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此 外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入； 上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和） 的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、零售、 餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其中餐饮业态 的租赁面积占比最高。               表 5-86 深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积        租户业态 租赁面积（平方米） 占比      文娱及配套 9,163.97 27.36%         零售 10,096.75 30.14%         餐饮 13,255.72 39.58%         其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00% 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间              表 5-87 深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                                         单位：万元（不含税）                              2026 年 1-3 月         租户业态 收入合计 收入占比         文娱及配套 688.23 17.97%          零售 1,274.31 33.28%          餐饮 1,820.29 47.54%          其他 46.31 1.21%          合计 3,829.14 100.00%                               2025 年度         租户业态 收入合计 收入占比         文娱及配套 3,215.16 19.94%                                   257                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           零售 4,945.38 30.67%           餐饮 7,525.97 46.68%           其他 436.44 2.71%           合计 16,122.96 100.00%                        2024 年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 3,488.03 20.85%           零售 4,968.19 29.70%           餐饮 7,399.38 44.23%           其他 874.96 5.23%           合计 16,730.56 100.00%                        2023 年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 3,876.00 23.63%           零售 4,768.92 29.08%           餐饮 6,643.33 40.51%           其他 1,111.97 6.78%           合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收 入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入 之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的 租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面，深圳来福 士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在85%- 87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户面积占比始终维持 在6%-9%的稳定区间。 表 5-88 深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026 年 3 月末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56%                           258                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 固定租金及抽成租金               188 85.84% 28,552.77 85.25% 取高模式 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                      2025 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金               191 86.43% 30,370.34 86.35% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                      2024 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金               184 84.40% 32,618.00 85.65% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                      2023 年末                                       租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                       （平方米） 纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金               185 88.10% 32,854.15 86.99% 取高模式 纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。 收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其中采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在88%以上。     表 5-89 深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                    单位：万元（不含税）                     2026 年 1-3 月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 214.96 5.61%      固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54%           纯抽成租金模式 147.23 3.85%                         259                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              合计 3,829.14 100.00%                        2025 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,124.70 6.98%      固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36%          纯抽成租金模式 590.61 3.66%              合计 16,122.96 100.00%                        2024 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,156.96 6.92%      固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15%          纯抽成租金模式 657.52 3.93%              合计 16,730.56 100.00%                        2023 年度           租金收费模式 收入合计 收入占比          纯固定租金模式 1,155.54 7.05%      固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93%          纯抽成租金模式 660.58 4.03%              合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行明确约定， 因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计”为不同收费模式的租 金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收入占比”为各租金收费模式的收 入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。 （4）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租赁面 积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积 占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面积占比为0.00%， 租约收入占比为0.00%。具体情况如下：         表 5-90 深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况      租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5 年以内（不含） 71.06% 80.38% 5 年（含）-10 年（不含） 28.94% 19.62%                          260                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 10 年（含）以上 0.00% 0.00%          合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理 费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均租约期 限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期限为3.50年； 深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，其中主力店的加 权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具体情况如下：              表 5-91 深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                        单位：年                   加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                   （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集中到 期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：              表 5-92 深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026 年 25.78% 31.33%     2027 年 25.58% 34.75% 2028 年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至2026 年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约 合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固 定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 2、办公业态                                261                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （1）租户数量     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。     （2）租户行业分布和集中度     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体及电讯、 商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别为68.55%、 16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的租赁面积占比最高。              表 5-93 深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序               租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 号 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%                 合计 27,479.19 100.00%     （3）租赁合同期限分布     租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占比为 10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积占比为 62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为26.83%，租 约收入占比约为35.57%。具体情况如下：              表 5-94 深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比     3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39%      5年（含）以上 26.83% 35.57%         合计 100.00% 100.00%     注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。     截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约期限约 3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                              262                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表 5-95 深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                        单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期         （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%， 到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期租约收入占比 为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收入占比为63.60%， 具体如下：              表 5-96 深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%         合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至2026 年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约 合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+ 物业管理费之和）。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为182间， 截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租约租                              263                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约租赁面积占 比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占比31.25%，租约 收入占比31.96%，具体如下：          表 5-97 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3月31日， 全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明的房租收入）/ （截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30年，加 权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表 5-98 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                          单位：年          加权平均租约期限 加权平均剩余租期         （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）                2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士雅诗阁到期租约租赁面积占比及到期租约收入占比具 体如下：             表 5-99 深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比        2026年 75.00% 73.88%        2027年 23.44% 24.28%        2028年 1.56% 1.83%        合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约合同载明                               264                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。       4、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合计租 户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情况，不存 在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性，具体如下：       （1）购物中心业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一个完整 自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表 5-100 深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                       租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                        占比12 占比13 起始日 到期日       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如下表所 示：              表 5-101 深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 3 5.21% 4.07%        2027 年 2 3.29% 2.69%        2028 年 2 7.42% 2.46%        2029 年 1 2.76% 1.30%        2030 年 1 1.04% 1.12%        2031 年 1 0.81% 1.35% 12      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 13      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                265                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原超市 业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式类品牌， 该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提前6个 月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完整自然 年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表 5-102 深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比14 占比15 起始日 到期日             信息技术、       租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、       租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯       租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、       租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯             信息技术、       租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15             媒体及电讯       租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2       租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31       租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27       租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31       租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表所示：             表 5-103 深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 3 37.36% 28.90%        2028 年 4 18.19% 14.46%        2029 年 1 2.66% 1.86%        2030 年 2 26.83% 21.58% 14      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 15      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               266                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业态租赁 面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租户租约将于 2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较 少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续 租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生 一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如 市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程 中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期 内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管 理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结 合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平 滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排， 未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第 一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续约洽谈，并持续开展备选租 户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营 管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安 排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到 期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长期的 前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态                      267                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定，不提供 免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向出租人支付 租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁免租期。 装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向出租人支付 租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租期是根据市场，在 租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户，办 公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体租赁情况 如下：                表 5-104 深圳来福士项目关联租户情况                        租赁面 合同租金单价                                   租约起始 租约到期 租户名称 租赁单元 积 （元/m2/月，                                     日 日                        （m2） 含税） 凯德商用房产管理 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10              9层01单元 咨询（上海）有限 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 公司深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方米，占 办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/平方米/月。截至目前，该关联方 已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米，合同租金单价 下降为189.00元/平方米/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为174.07 元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月，关联方租金                             268                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价，但整体偏离度较 小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于提升 办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保障项目运 营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际需要，具备合 理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁价格 具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益产生不利 影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15万元 和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。相关 补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相关政策文 件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业保险基金或财 政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、参 保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段性支持 政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商业物业的固 定性财政扶持安排。 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政策及 特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产行业的长 期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营成果及现金流不构成                          269                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金流预 测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、租约去化情况 具体分析详见本节之“三、不动产项目的出租率情况”之“（一）深圳来福士项目”。 10、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均无整 租租户。 11、整体租约调整计划 （1）购物中心业态 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相关工 作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期面积的24.19%； 另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批及签约流程。对于剩 余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方面， 针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营的连续性； 另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换租安排。截至3月 末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为4,508.70平方米，相关工作 正按计划推进。                         270                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表 5-105 深圳来福士项目购物中心业态 2026 年到期租户续签及新签情况 到期面 续签/拟续签 新签/拟新签                                                                    合计面积 积（平 进度                  份 面积（平 面积占 份 面积（平 面积占 占比 方米）                  数 方米） 比 数 方米） 比            已签署                  19 1,513.60 11.30% 10 1,726.23 12.89% 24.19%             协议            已确定 13,392. 商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 10 款            正在与            租户进 53 4,839.89 36.14% 19 4,508.70 33.67% 69.81%            行洽谈 注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。 2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响 深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积的比 例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况， 相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。 从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租约的签 署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，整体租金单 价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租金或固定租金与 抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进行差异化安排。相关 租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租户成本结构的可预期性。 从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为740.60元/ 平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米/月，较原合同下 降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响，影院业态主力店经营 压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该租户协商对原租赁面积进 行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。在此过程中，新签租约对应 的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的结构性调整。新签租约共11户， 均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为286.92元/平方米/月，较原合同整体微                                     271                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带来的阶段性影响。         深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。在       推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调整，通       过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。         针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，有序       推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，       将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                表 5-106 深圳来福士项目购物中心业态 2026 年续签及新签租约情况                           （截至 2026 年 3 月末）                                        租金单价 物业费单                                        （含税， 租金单价 价（含 物业费单 租约分类 户数 租金模式                                        元/平方米/ （变化） 税，元/平 价变化                                          月） 方米/月）            3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%            0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%            0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%           0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%         注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变化主       要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。         整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分       阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在谈租约       的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率稳定的同时，       持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。         （2）办公业态         1）2026年到期租约续签及新签进展         针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相关工       作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  272                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签面积 为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进商务洽谈及 续签、新签安排。       从 结 构 上 看 ， 正 在 与 租 户 洽 谈 中 的 续 签 面 积 为 9,493.14平 方 米 ， 新 签 洽 谈 面 积 为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方案， 相关工作按计划推进。               表 5-107 深圳项目办公业态 2026 年到期租户续签及新签情况                               续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积 合计面               进度 面积 面积 （平方米） 面积占 面积占 积占比                        份数 （平方 份数 （平方                                                 比 比                                 米） 米）             已签署协议 2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             已确定商务                         0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 条款             正在与租户                         3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85% 95.93%              进行洽谈      注：此处统计为2026年1月至2026年3月内所有到期合同续签及新签情况。       2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响       深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租户面积较 大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对项目整体经营 稳定性构成实质性影响。       从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约的签 署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办公市场整 体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库存周期，市场 新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提升，市场租金整体 承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、降低优质租户流失风 险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价的方式提升租户粘性，因                                          273                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     此续签租金单价下降8.64%。          针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，有序     推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，     将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。         表 5-108 深圳来福士项目办公业态 2026 年续签及新签租约情况（截至 2026 年 3 月末）                           租金单价 物业费单价                                       租金单价 物业费单价变 租约分类 户数 租金模式 （含税，元/平 （含税，元/平                                       （变化） 化                           方米/月） 方米/月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%          注：此处统计为2025年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况。          整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持续洽     谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推进，项目     团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租金水平和租户     结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。          （二）绵阳涪城项目          1、租户数量及类型          根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主要基     于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力和聚客能     力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有助于提升项目     整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在4,000平方米以上，     租期为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店是绵阳涪城项目购物     中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通常小于4,000平方米，租期以1-3     年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳     定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体     运营效益。                                 274                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。绵阳涪        城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                      表 5-109 绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                       单位：万元（不含税）                              2026 年末/2026 年 1-3 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00%                              2025 年末/2025 年 1-12 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                              2024 年末/2024 年 1-12 月 租户类型 租赁面积          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                              （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                              2023 年末/2023 年 1-12 月 租户类型 租赁面积（平          租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%          注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此        外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入；        上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）        的比例。          2、租户行业分布和集中度          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和其他几        类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                    275                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               表 5-110 绵阳涪城项目分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比       文娱及配套 25,878.77 43.48%         零售 20,066.82 33.71%         餐饮 11,940.58 20.06%         其他 1,638.26 2.75%         合计 59,524.43 100.00% 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、零售 和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维持在50%- 56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱及配套类租户 的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表 5-111 绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                          单位：万元（不含税）                       2026 年 1-3 月        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 523.19 18.05%         零售 1,608.84 55.50%         餐饮 724.55 24.99%         其他 42.43 1.5%         合计 2,899.01 100.00%                         2025 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,208.20 19.98%         零售 6,041.66 54.67%         餐饮 2,622.69 23.73%         其他 179.07 1.6%         合计 11,051.62 100.00%                         2024 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,392.70 22.52%         零售 5,497.73 51.75%         餐饮 2,556.23 24.06%         其他 176.79 1.66%         合计 10,623.45 100.00%                         2023 年度        租户业态 收入合计 收入占比       文娱及配套 2,423.29 23.58%                            276                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           零售 5,153.81 50.15%           餐饮 2,518.87 24.51%           其他 180.33 1.75%           合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收 入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入 之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占比最 高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间，而采用“纯固定 租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表 5-112 绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                      租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租                 212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57%     合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                      租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租                 212 78.81% 43,316.11 71.76% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56%     合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                     租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                     （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租                 211 79.92% 42,928.69 71.74% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57%     合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                          277                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2023年末                                          租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                          （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租                206 80.16% 42,326.70 71.21% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57%     合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租金及抽 成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表 5-113 绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                      单位：万元（不含税）                      2026 年 1-3 月      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 177.66 6.13% 固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%      纯抽成租金模式 38.62 1.33%         合计 2,899.01 100.00%                        2025 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 695.39 6.29% 固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%      纯抽成租金模式 112.19 1.02%         合计 11,051.62 100.00%                        2024 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 733.30 6.90% 固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%      纯抽成租金模式 123.85 1.17%         合计 10,623.45 100.00%                        2023 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 676.19 6.58% 固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%      纯抽成租金模式 140.31 1.37%         合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行明确约定， 因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计”为不同收费模式的租 金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收入占比”为各租金收费模式的收 入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。 4、租赁合同期限分布                           278                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为51.39%， 租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比为15.41%，租 约收入占比为13.22%；租期在10年（含）以上的租赁面积占比为33.20%，租约收入占比为 8.95%。具体情况如下：               表 5-114 绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况      租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期限租约合同载明的 固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约合同载明的固定租金收 入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12年，其 中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵阳涪城项目 在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租期为8.97年，专门 店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表 5-115 绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                         单位：年                   加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                   （租赁面积口径） （租赁面积口径）     主力店 14.94 8.97     专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注 1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注 2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的情况， 租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表 5-116 绵阳涪城项目租赁合同到期情况                                279                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%        2028年及以后 54.87% 29.16%           合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至 2026 年 3 月 31 日，各期间 到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至 2026 年 3 月 31 日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过10%的 情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度口径计 算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                       表 5-117 绵阳涪城项目前十大租户情况                         租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                          占比16 占比17 起始日 到期日      主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12      主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10      专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24      专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30      专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31      专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31      专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31      专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30      专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31      专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                   表 5-118 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况       租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比        2026 年 4 5.39% 4.41% 16      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 17      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                      280                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构通常 提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 7、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期，仅在商 户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场推广费，但 仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、装修押金、装修 垃圾清运费及能源费用等。 8、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 9、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万元和 0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方阶段性 稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商贸流通 而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特征，不具有 持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶段性 政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于针对特定 区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产行业                          281                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴 安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营成果及现金流 不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金流预 测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 11、租约去化情况 具体分析详见本节之“三、不动产项目的出租率情况”之“（二）绵阳涪城项目”。 12、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户。 13、整体租约调整计划 （1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照年度 经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前期商务推进 工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署协议的 续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已签约面积占到 期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批及签 约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续开展商务洽谈，推进续签 及换租安排。 截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度尚余 较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽谈阶段的 租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去化困难或招商                         282                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 压力。              表 5-119 绵阳涪城项目 2026 年到期租户续签及新签情况 到期面 续签/拟续签 新签/拟新签                                                                      合计面 积（平 进度                        面积（平 面积占 面积（平 面积占 积占比 方米） 份数 份数                         方米） 比 方米） 比             已签署                   47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%              协议             已确定             商务条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96              款             正在与             租户进 97 10,448.60 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%             行洽谈 注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。 同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排，未出 现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表明，项目租 约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影响。 从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介入： 一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性；另一方 面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。截至2026年3 月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为1,780.58平方米，相关工 作正按计划推进。 （2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响 绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合理区 间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关租约调整 对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。 从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租约的签 署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续签租金单价 较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金取高模式为主，                                    283                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，有助于保障租户成本       结构的稳定性。         绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核心品       牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺位进行主       动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。         针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架内，       持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平稳过渡，       确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。           表 5-120 绵阳涪城项目 2026 年续签及新签租约情况（截至 2026 年 3 月末）                                       租金单价 物业费单                                       （含税， 租金单价 价（含 物业费单 租约分类 户数 租金模式                                       元/平方米 （变化） 税，元/平 价变化                                        /月） 方米/月）            0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%            0 纯抽成租金模式 - - - -           50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%            0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%         注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续签及新签情况；固定       租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程       中发生业态调整，调整后租约条款中租金与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费       和推广费分别为含税40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关       费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口径看，新租户物业费       有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。该等变化主要系个别租约条款口径调整       所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变化。         整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、续签       与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续开展招商       储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构和租金水平，       保障项目运营与现金流的持续稳定。                                 284                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三、不动产项目的出租率情况 （一）深圳来福士项目 1、购物中心业态 （1）出租率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的出租率维持在较高的水平。                     表 5-121 深圳来福士项目购物中心业态出租率情况                      2026 年 1-3 月                                     2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023       项目 /2026 年 3 月                                      年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                           31 日 期末时点出租率 1 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率 2                        95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 （2）续租率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的整体续约率达到64.87%，续签合同加 权平均时长为1.74年，续租合同期限以中短期为主，体现项目在保障存量品牌连续经营的 同时，保留一定的业态调整与品牌优化空间。整体来看，购物中心业态续租率处于较为合 理水平，有助于维持项目经营的稳定性与客群连续性。                     表 5-122 深圳来福士项目购物中心业态租户续约率                                                                      单位：平方米，年                     到期续租租 按期到期租 续签合同加     时间 续签面积 续约率                      户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 74 109 8,939.76 67.89% 1.80     2024 年 55 94 4,690.61 58.51% 1.54     2025 年 64 95 6,125.91 67.37% 1.86 2026 年 1-3 月 12 18 412.99 66.67% 0.81      合计 205 316 20,169.27 64.87% 1.74 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。 （3）新签率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的整体新签率达到31.96%，新签合同加                                        285                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权平均时长为2.42年，整体高于续签合同期限，反映新引入品牌在租期安排上相对更具稳 定性。新签商户为项目持续进行业态结构调整、品牌升级及引入新消费场景提供了空间， 有助于提升商业组合的丰富度与活跃度。                 表 5-123 深圳来福士项目购物中心业态租户新签率                                                                 单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加 时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长 2023 年 34 109 2,719.25 31.19% 1.63 2024 年 38 94 3,659.99 40.43% 2.44 2025 年 23 95 2,328.36 24.21% 3.07 2026 年 1-3 月 6 18 544.82 33.33% 3.38     合计 101 316 9,252.42 31.96% 2.42 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。 （4）不动产项目退租后去化时间 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态在租赁合同到期或退租后的整体平均去 化时间为0.07年，去化时间包含装修期，反映项目在招商组织、品牌储备及铺位调整方面 具备较强的执行能力。                  表 5-124 深圳来福士项目购物中心业态去化情况                                      到期面积（平方      年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                        米）     2023 年 109 11,709.01 0.04     2024 年 94 8,383.28 0.11     2025 年 95 8,454.27 0.06 2026 年 1-3 月 18 957.81 0.08      合计 316 29,504.37 0.07 注：平均去化时间含空置期+装修期 2、办公业态 （1）出租率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的出租率自2022年公共卫生事件后迅速爬升， 2024年以来已恢复至80%以上。                   表 5-125 深圳来福士项目办公业态出租率情况     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023                                     286                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 /2026 年 3 月 31 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点出租                    86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 率1 平均出租率 2 86.69% 87.74% 83.65% 67.63% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。 （2）续租率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的整体续约率为75.00%，续签合同加权平均 时长为2.79年，整体来看，办公业态续租率保持在较高水平，续签合同期限以中期为主， 有助于保障存量租户的连续经营，并为项目后续根据市场情况进行租约结构调整预留空间。                    表 5-126 深圳来福士项目办公业态租户续约率                                                                    单位：平方米，年                 到期续租租 按期到期租 续签合同加     时间 续签面积 续约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 5 7 8,545.64 71.43% 2.72     2024 年 1 2 299.00 50.00% 2.00     2025 年 2 2 1,482.28 100.00% 3.27 2026 年 1-3 月 1 1 729.70 100.00% 3.00      合计 9 12 11,056.62 75.00% 2.79 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。 （3）新签率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的整体新签率为25.00%，新签合同加权平均 时长为3.00年，新签合同期限整体长于续签合同期限，受办公业态租户数量相对较少、单 体租户面积较大的特点影响，新签率在年度之间存在一定波动，但整体处于合理区间。                    表 5-127 深圳来福士项目办公业态租户新签率                                                                    单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加     时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 2 7 544.77 29% 3.00     2024 年 1 2 428.32 50% 3.00     2025 年 0 2 0.00 0% - 2026 年 1-3 月 0 1 0.00 0% -                                      287                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 3 12 973.09 25.00% 3.00 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。 （4）不动产项目退租后去化时间 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态在租赁合同到期或退租后的整体平均去化时 间为0.11年，整体去化周期较短。                     表 5-128 深圳来福士项目办公业态去化情况                                          到期面积（平方        年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                            米）     2023 年 7 9,090.41 0.11     2024 年 2 727.32 0.45     2025 年 2 1,482.28 - 2026 年 1-3 月 1 729.70 -      合计 12 12,029.71 0.11 注：平均去化时间含空置期+装修期 3、服务式公寓业态 近三年及一期，深圳来福士项目服务式公寓业态的入住率自2022年以来迅速恢复并保 持在80%左右。2025年服务式公寓业态平均入住率较2024年均有所下降，主要系上半年竞 争对手重装开业，原从其搬至项目的长租住客部分回流至竞品导致，入住率较前年有所下 降。雅诗阁通过积分权益提升客户忠诚度与提升顾客满意度，应对竞争，至下半年起租率 已恢复至去年水平。                         表 5-129 深圳来福士雅诗阁入住率情况                  2026 年 1-3 月                                  2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023 项目 /2026 年 3 月 31                                   年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点入住                    83.00% 88.69% 85.34% 89.99% 率1 平均入住率 2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 注： 1）期末时点入住率：各年末/各期末销售房间数/可供销售总房间数的比率； 2）平均入住率：各报告期内销售房间数 /报告期内可供销售总房间数的比率。 （二）绵阳涪城项目 1、出租率                                         288                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      近三年及一期，绵阳涪城项目自2022年公共事件以后的出租率始终保持在98%以上， 整体水平稳定且运行良好。                         表 5-130 绵阳涪城项目出租率情况                  2026 年 1-3 月                                  2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023      项目 /2026 年 3 月 31                                   年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                       日 期末时点出租                    98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 率1 平均出租率 2 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 注： 1）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 2）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租 率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。      2、续租率      近三年及一期，绵阳涪城项目购物中心业态的整体续约率达到67.67%，续签合同加权 平均时长为1.58年，续租合同期限以中短期为主，为项目根据消费趋势变化、业态结构调 整及品牌更新预留灵活空间。整体来看，绵阳涪城项目购物中心业态续租率保持在合理水 平。                         表 5-131 绵阳涪城项目租户续约率                                                                       单位：平方米，年                 到期续租租 按期到期租 续签合同加      时间 续签面积 续约率                  户数量 户总数量 权平均时长     2023 年 97 152 10,904.17 63.82% 1.59     2024 年 98 164 9,202.71 59.76% 1.48     2025 年 116 147 9,547.58 78.91% 1.40 2026 年 1-3 月 26 35 2,416.68 74.29% 1.11      合计 337 498 32,071.14 67.67% 1.58 注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。      （3）新签率      近三年及一期，绵阳涪城项目的整体新签率达到29.72%，新签合同加权平均时长为 2.55年，整体高于续签合同期限，新引入品牌在租期安排上相对更具稳定性。新签商户为 项目持续进行业态结构调整、品牌升级及引入新消费场景提供了空间，有助于提升商业组                                       289                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合的丰富度与活跃度。                     表 5-132 绵阳涪城项目租户新签率                                                          单位：平方米，年                 到期新签租 按期到期租 新签合同加      时间 新签面积 新约率                  户数量 户总数量 权平均时长 2023 年 49 152 8,959.30 32.24% 2.48 2024 年 56 164 11,030.72 34.15% 2.61 2025 年 37 147 4,657.55 25.17% 2.27 2026 年 1-3 月 6 35 362.76 17.14% 3.44     合计 148 498 25,010.33 29.72% 2.55 注：按期到期商户数量=到期续租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）， 新约率=到期新签商户数量/按期到期商户总数量。      （4）不动产项目退租后去化时间      近三年及一期，绵阳涪城项目在租赁合同到期或退租后的整体平均去化时间为0.08年， 去化时间包含装修期，反映项目在招商组织、品牌储备及铺位调整方面具备较强的衔接能 力。                     表 5-133 绵阳涪城项目去化情况                                   到期面积（平方       年份 合同到期份数 平均去化时间（年）                                     米）     2023 年 152 20,271.82 0.12     2024 年 164 20,651.13 0.09     2025 年 147 12,792.43 0.03 2026 年 1-3 月 35 2,876.84 0.01      合计 498 56,592.22 0.08 注：平均去化时间含空置期+装修期。      四、不动产项目的租金情况      （一）深圳来福士项目      1、购物中心业态      （1）租金单价      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的主力店与专门店租金水平呈现阶段性波 动特征。主力店方面，平均合同租金单价整体保持稳定，体现主力店租赁安排以中长期合 作为主、租约稳定性较高，受部分主力店面积升级改造为专门店影响，2026年1季度呈现波 动；专门店方面，平均合同租金单价及平均有效租金单价在2023年处于较高水平，在2024                               290                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年至2025年及2026年1季度出现一定调整。       表 5-134 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店平均租金单价情况                                                              单位：含税，元/平方米/月                    2026 年 1-3                                     2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/         项目 月/2026 年 3                                    /2025 年末 2024 年末 2023 年末                       月末 主力店年末/期末                      23.23 52.70 47.27 46.18 平均合同租金单价 主力店年末/期末                      23.23 26.00 33.12 33.12 平均有效租金单价 专门店年末/期末                      322.21 328.78 334.15 340.22 平均合同租金单价 专门店年末/期末                      321.43 328.19 332.63 341.28 平均有效租金单价 专门店最近一期新签租约                      389.74 352.79 398.70 343.59 平均合同租金单价 注：上述年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、 每单位租期的租金金额，不含纯扣租户，专门店最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 因此主力店租赁面积大，签约时间长，通常给予较长的装修免租期，因此有效租金与合同平均租金差距较 大。      （2）与可比项目租金单价对比情况      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态最新一期期末专门店平均租金水平 为321.43元/平方米/月。评估机构通过对深圳市三家成熟商业项目租金的调研分析，确定了 可比项目租金水平为200-800元/平方米/月，目前购物中心业态平均租金水平与市场可比， 具体如下：               表 5-135 深圳来福士项目购物中心业态可比租金单价                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%         项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三         位置 南山区 南山区 宝安区        开业时间 2007 年 2006 年 2025 年                     中高端，区域型 中端，社区型购 中高端，区域型      商业类型及档次                       购物中心 物中心 购物中心                                                                    年轻化群体，城                     商务客群及家庭        目标客群 家庭客群 市青年及新兴中                        客群                                                                        产 最优层租金                        400-800 200-600 400-600 平均水平（元/平方米/月）      （3）租金增长率                                  291                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的租金增长率呈现显著的分租户类型波动 分化特征。       表 5-136 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店租金增长率情况                  2026 年 1-3                                  2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/         项目 月/2026 年 3                                 /2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 -55.92% 11.50% 2.35% 9.13%      度 主力店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 -10.66% -21.50% 0.00% 0.00%      度 专门店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 -2.00% -1.61% -1.78% -9.68%      度 专门店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 -2.06% -1.33% -2.54% -8.13%      度 （4）租金收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态租金收缴率分别为100.00%、100.00%、 100%和99.93%。 综合项目历史收缴表现、现有成熟的管理模式以及稳定的租约结构来看，项目租金收 缴水平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）租金支付结算方式 深圳来福士项目购物中心业态租金通常采用“先付后用、按期支付”的结算安排。租户 按照租赁合同约定，以月付或季付为主要支付方式，并在对应结算周期开始前，将当期租 金支付至项目公司指定收款账户。对约定采用固定租金与营业额提成相结合方式的租赁合 同，固定租金部分按前述方式支付，营业额提成部分则根据合同约定的结算周期，在核对 销售数据后进行结算与支付。 2、办公业态 （1）租金单价 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态期末平均合同租金单价分别为174.07元/平方                               292                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.91元/平方米/月；期末平均有效租金 单价分别为160.38元/平方米/月、158.52元/平方米/月、148.46元/平方米/月和148.61元/平方 米/月。报告期内租金水平下行，主要系深圳办公市场新增供应持续入市、整体空置率处于 高位，租户议价能力增强，业主为提升去化通过延长免租期、降低租金门槛等方式加大让 利力度所致。                  表 5-137 深圳来福士项目办公业态租金情况                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%               2026 年 1-3 月/                                 2025 年度/ 2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023     项目 2026 年 3 月 31                                  年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                     日 年末/期末平均                  164.91 168.65 173.67 174.07 合同租金单价 年末/期末平均                  148.61 148.46 158.52 160.38 有效租金单价 最近一期新签 租约平均合同 159.53 148.67 159.47 183.98 租金单价 注：年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了经营免租期、租约折扣、优惠因素的每 单位面积、每单位租期的租金金额；最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 （2）与可比项目租金单价对比情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态最新一期末平均租金水平为164.91元/平 方米/月。评估机构通过对深圳市三家写字楼项目租金的调研分析，确定了可比项目租金水 平为175-220元/平方米/月，具体如下：                表 5-138 深圳来福士项目办公业态可比租金单价                                                 单位：（含税，元/平方米/月），%          项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三          位置 南山区 南山区 南山区       建成时间 2020 年 2018 年 2024 年          楼层 29 层 45 层 45 层      写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼 对外报价（元/平方米/月） 175-200 180-200 180-220 （3）租金增长率 近三年及一期，期末平均合同租金单价增长率分别为-1.19%、-0.23%、-2.89%和- 2.27%；期末平均有效租金单价增长率分别为-6.90%、-1.16%、-6.35%和0.10%。                                         293                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             表 5-139 深圳来福士项目办公业态租金增长率情况                                              单位：（含税，元/平方米/月），%             2026 年 1-3 月/                             2025 年度/ 2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023 项目 2026 年 3 月 31                              年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日                   日 年末/期末平均 合同租金单价 -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% 变化幅度 年末/期末平均 有效租金单价 0.10% -6.35% -1.16% -6.90% 变化幅度 （4）租金收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目办公业态租金收缴率为100.00%、100.00%、100%和 100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水平具备可 持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）租金支付结算方式 深圳来福士项目办公业态租金采用“先付后用、按期支付”的结算安排，租户按租赁合 同约定按月支付，并在每一结算周期开始前将当期租金支付至项目公司指定收款账户。 3、服务式公寓业态 （1）平均房价 具体分析见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动产项目经营情况” 之“1、深圳来福士项目”之“（3）服务式公寓业态”之“3）核心运营指标”。 （2）与可比项目房价单价对比情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目服务式公寓业态最新一期含税平均房价水平为 1,057.82元/天/套。评估机构通过对深圳市三家服务式公寓项目房价水平的调研分析，确定 了可比项目一房晚水平为466-666元/天/套，二房晚水平为700-933元/天/套，具体如下：            表 5-140 深圳来福士项目服务式公寓业态可比房费单价                                              单位：（含税，元/平方米/月），%      项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三      位置 南山区 南山区 宝安区     开业时间 2025 年 2024 年 2015 年                                   294                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     房间数 232 199 355                商务客群及家庭客 年轻化群体，城市 目标客群 家庭客群                    群 青年及新兴中产                                                             一房 76 平方米，报                                                             价 19,000-20,000 元                一房 75-113 平方 一房 75-78 平方                                                                 /月/套；                米，报价 14,000- 米，报价 16,000-                                                             两房 94 平方米，报                18,000 元/月/套； 18,000 元/月/套； 月租报价（元/月/套） 价 23,000-24,000 元                两房 147-171 平方 两房 97-153 平方                                                                 /月/套；                米，报价 21,000- 米，报价 22,000-                                                              三房 94-145 平方                 24,000 元/月/套 28,000 元/月/套                                                              米，报价 28,000-                                                             36,000 元/月/套； （3）平均房价增长率 详见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动产项目经营情况”之“1、 深圳来福士项目”之“（3）服务式公寓业态”之“3）核心运营指标”。 （4）房费收缴率 近三年及一期，深圳来福士项目服务式公寓业态租金收缴率为100.00%、100.00%、 100.00%和100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水 平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 （5）房费支付结算方式 深圳来福士项目服务式公寓业态房费采用“先付后住、按约结算”的支付方式。长住客 户通常按照住宿合同约定，以月付方式为主，在对应结算周期开始前支付当期房费；短住 客户一般在入住前或入住时一次性结清房费。 （二）绵阳涪城项目 1、租金单价 绵阳涪城项目近三年及一期的主力店与专门店租金水平呈现阶段性波动特征。           表 5-141 绵阳涪城项目主力店和专门店平均租金单价情况                                                        单位：含税，元/平方米/月                  2026 年 1-3                                  2025 年度 2024 年度/ 2023 年度/      项目 月/2026 年 3                                 /2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末                    28.45 28.45 33.23 31.27 平均合同租金单价 主力店年末/期末 28.45 28.45 33.23 20.36                               295                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平均有效租金单价 专门店年末/期末                    130.76 127.85 123.65 112.41 平均合同租金单价 专门店年末/期末                    130.76 127.85 123.65 112.41 平均有效租金单价 专门店最近一期新签租约                    117.64 133.20 160.42 132.85 平均合同租金单价 注：上述年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、 每单位租期的租金金额，不含纯扣租户；专门店最近一期新签租约平均合同租金单价以首年租金进行统计。 2、与可比项目租金单价对比情况 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目最新一期期末专门店平均租金水平为130.76元/月/ 平方米。评估机构通过对绵阳市三家成熟商业项目租金的调研分析，确定了首层可比项目 租金水平为100-400元/月/平方米，具体如下：             表 5-142 绵阳涪城项目购物中心业态可比租金单价                                              单位：（含税，元/平方米/月），%       项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 可比实例四       位置 涪城区 涪城区 涪城区 涪城区      开业时间 2012 年 2025 年 2012 年 2018 年                  中高端城市                                                 中高端百货 商业类型及档次 综合体（全 中高端 中高端                                                   中心                  业态覆盖）                  涪城老城区                                                            经开区及周      目标客群 中高端家庭 中高端客群 中高端客群                                                            边年轻家庭                    客群     首层租金                    250-400 100-150 150-200 100-170 平均水平（元/平方米/月） 3、租金增长率 绵阳涪城项目近三年及一期的租金增长率呈现显著的分租户类型波动分化特征。            表 5-143 绵阳涪城项目主力店和专门店租金增长率情况                  2026 年 1-3                                 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/       项目 月/2026 年 3                                 2025 年末 2024 年末 2023 年末                     月末 主力店年末/期末 平均合同租金单价变化幅 0.00% -14.38% 6.26% 1.64%      度 主力店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 0.00% -14.38% 63.17% 1.45%      度 专门店年末/期末                    2.28% 3.40% 10.01% 2.22% 平均合同租金单价变化幅                               296                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       度 专门店年末/期末 平均有效租金单价变化幅 2.28% 3.40% 10.01% 30.92%      度 4、租金收缴率 近三年及一期，绵阳涪城项目购物中心业态租金收缴率分别为100.00%、99.97%、 100.00%和100.00%。综合项目历史收缴表现及现有管理模式和租约结构，项目租金收缴水 平具备可持续性，预计未来仍将维持在较高水平。 5、租金支付结算方式 绵阳涪城项目租金通常采用“先付后用、按期支付”的结算安排。租户按照租赁合同约 定，以月付或季付为主要支付方式，并在对应结算周期开始前，将当期租金支付至项目公 司指定收款账户。对约定采用固定租金与营业额提成相结合方式的租赁合同，固定租金部 分按前述方式支付，营业额提成部分则根据合同约定的结算周期，在核对销售数据后进行 结算与支付。 五、租赁合同特殊条款 经审阅深圳金珑与深圳项目截至2026年3月31日前的一个完整自然年度口径计算的租赁 收入占比排序的前十大租户分别签署且正在履行的房屋租赁合同、绵阳项目公司与绵阳项 目截至2026年3月31日前的一个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户分 别签署且正在履行的房屋租赁合同，上述租赁合同中的特殊条款概述如下：                表 5-144 租赁合同中的特殊条款 提前退 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，除与三家承租人签署的租赁合同约定， 租条款 承租一定期限后，经提前3个月或6个月发出书面通知，承租人有权直接提前       解除租赁合同且无需承担任何责任外，深圳项目其余抽样租赁合同均约定，       承租人擅自中途退租的，出租人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约       定，要求承租人继续履行、承担违约金责任、赔偿损失或主张已付租金、租       赁保证金和其他费用不予退还等。       根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除与一家承租人签署的租赁合同约定，       在承租满6年后，经提前12个月发出书面通知后，承租人在支付4个月租金的       前提下有权提前解除租赁合同且无需承担其他责任，但应在协议约定期限内       搬离外，绵阳项目其余抽样租赁合同均约定，承租人擅自中途退租的，出租       人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约定，要求承租人继续履行、承       担违约金责任、赔偿损失或主张已付租金、租赁保证金和其他费用不予退还       等。                         297                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 装修免 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，出租人给予部分承租人60天或4个月期限 租期/租 的装修免租期，装修期间承租人无需支付租金但仍需支付物业管理费等其他 赁免租 费用；同时，出租人还给予部分写字楼业态的承租人3个月至10个月不等期限 期条款 的租赁免租期，期间承租人无需支付租金但仍需支付物业管理费等其他费        用。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，出租人给予部分承租人21天至6个月不等        期限的装修免租期，除与其中一家承租人签署的租赁合同约定装修期间其无        需支付租金或任何管理费外，其他抽样租赁合同均约定，装修期间承租人无        需支付租金但仍需支付物业管理费等其他费用。 限制转 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，未经出租人书面同意，承租人不得转 租条款 租、分租或转让合同权利义务、与他人交换承租房屋等，否则出租人有权根        据其与承租人具体签署的租赁协议约定，主张解除合同、没收已付租金、租        赁保证金和其他费用、要求承租人承担违约金责任或损失赔偿等。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除出租人1)与一家承租人签署的租赁协        议约定该承租人经书面通知出租人后可将租赁协议项下权利和义务转让给关        联方，可随时将不超过10%的租用面积分租给第三方，在取得出租人书面同意        （出租人不得不合理拒绝）后可将超过10%的租用面积分租给第三方，2)与另        一家承租人签署的租赁协议约定承租人有权向其与第三方合作进行配套服务        的经营者转租、分租外，其他抽样租赁合同均约定，未经出租人书面同意，        承租人不得转租、分租或转让合同权利义务、与他人交换承租房屋等，否则        出租人有权根据其与承租人具体签署的租赁协议约定，主张解除合同、没收        已付租金、租赁保证金和其他费用、要求承租人承担违约金责任或损失赔偿        等。 优先购 根据深圳项目抽样租赁合同的约定，就写字楼业态的抽样租赁合同，除租户2 买安排 和租户3对应签署的租赁合同未约定优先购买权条款外 ，该业态其余抽样租赁 条款 合同的承租人对应签署的租赁合同均约定承租人放弃优先购买权，出租人在        将租赁房屋出售或者处分（除抵押）发生后的约定期限内应书面通知承租        人；就商场业态的抽样租赁合同，该业态抽样租赁合同均约定承租人放弃优        先购买权，但约定出租人涉及处分（除抵押）该租赁房屋情况下需在合理期        限内通知部分承租人。        根据绵阳项目抽样租赁合同的约定，除与租户1签署的租赁合同约定承租人对        承租房屋享有优先购买权条款但同时也约定了例外情形外，其他抽样租赁合        同均约定承租人放弃优先购买权，但约定出租人涉及处分（除抵押）该租赁        房屋情况下需在合理期限内通知承租人。        绵阳项目公司与租户1签署的租赁合同约定，租期内如出租人有意出售部分或        全部租赁房屋给第三方，则须向该承租人发出书面通知并提供约定资料，该        承租人在收到通知及约定资料后30日内有权按照相同的价格和购买条件对租        赁房屋全部/部分优先购买；但就前述优先购买权，存在以下除外情形：(1)第        三方为信托、单位信托或集合投资计划，或由信托、单位信托或集合投资计        划所直接或间接控制的任何人或实体；(2)出租人将其在租赁标的物（或其相        关部分）中的权益与其在其他一项或多项财产中的权益一起打包出售给同一        第三方；(3)第三方应为可向该承租人证明其具备购买租赁标的物的资金实力        的经营实体，并且能够保证不会为了日后再次向个人出售之目的而对租赁标        的物进行所有权的分割。若第(1)、(2)及(3)款中所述之第三方在从出租人处购        买了租赁标的物后考虑再次出售该租赁标的物的，则除第(1)、(2)及(3)款中列        明的例外情况外，该第三方应保证该承租人享有优先购买权。        本次发行交易安排以转让绵阳项目公司100%股权的形式整体出售绵阳项目，        属于与租户1签署的租赁合同约定的可行使优先购买权的例外情形。                        298                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人及法律顾问认为，不动产项目上述租赁合同中的特殊条款不违反中国法律、行 政法规的强制性规定，该等租赁合同合法有效，项目公司有权根据该等租赁合同的约定取 得租金收入。不动产项目抽样租赁合同均不存在对项目公司股权的优先购买权条款约定， 不影响本次发行交易安排项下项目公司100%股权整体转让。 六、租赁合同备案 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规 定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力； 根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应 当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内， 到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规 定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可 能会受到主管部门的行政处罚。 七、收费权情况 不动产项目的收费权等权属情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”。 八、不动产项目减免优惠情况 不动产项目减免优惠情况详见本节之“一、不动产项目经营及财务情况”之“（一）不动 产项目经营情况”。 九、不动产项目补贴情况 不动产项目补贴情况详见本节之“二、不动产项目的租户情况”。 十、不动产项目税收政策 截至尽调基准日，不动产项目运营所适用的税收政策如下：                     299                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                表 5-145 不动产项目当前运营所适用的税收政策 税种 计税依据 税率/征收率 企业所得税 应纳税所得额 25%                                       物业出租收入：5%                适用一般计税方法，应纳增值税额为                                       贷款服务收入：6%                销项税额扣除可抵扣进项税后的余       增值税 额，销项税额按销售收入和相应税率 服务式公寓收入： 6%                计算；适用简易计税方法，计税依据 停车费收入: 5%， 9%                为应税行为收入                                       物业管理服务收入： 6% 房产税 房屋原值的 70%或租金收入 1.2%或 12% 城市维护建设税 已交增值税 7% 教育费附加 已交增值税 3% 地方教育费附加 已交增值税 2%                                       深圳金珑 6 元/平方米、绵 城镇土地使用税 实际占用的土地面积                                       阳凯德 24 元/平方米 十一、资产选取依据 截至2026年3月31日，凯德商用持有的旗下储备可扩募商业不动产资产共35个，总规模 超过300万平方米，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线城市。 其中，凯德商用持有的商业不动产资产规模超过800亿元，储备可扩募资产的运营状态 均较为成熟，平均已运营年限超过11年，大部分资产近三年平均出租率超过80%，整体经 营情况稳定。因此，凯德商用直接持有的资产规模及体量能够充分保障本基金未来的成长 性。此外，凯德商用作为母公司凯德投资旗下主要的在华投资平台，未来凯德投资的其他 商业不动产资产也将择机注入凯德商用旗下，进一步提供储备可扩募资产，为本基金的持 续成长提供支撑。 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产资产情况如下：                表 5-146 凯德商用持有的部分商业不动产资产情况                                     开始 序号 项目名称 所在城市 资产规模（平方米）                                    运营时间 1 凯德 MALL·望京 北京市 2006 年 68,010 2 凯德 MALL·西直门 北京市 2007 年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009 年 39,548 4 凯德 MALL·大峡谷 北京市 2010 年 69,967                              300                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5 凯德 MALL·太阳宫 北京市 2012 年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012 年 72,422 7 凯德 MALL·大兴 北京市 2018 年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003 年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011 年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017 年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017 年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018 年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020 年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021 年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013 年 83,591                                     数据来源：凯德商用 综合考虑不动产项目和主要原始权益人及其控股股东持有的其他同类资产的区域分布、 盈利能力、股权结构等情况，将深圳来福士项目和绵阳涪城项目作为本基金的初始拟投资 不动产基金资产，主要原因如下： （一）不动产项目具有区位优势 主要原始权益人持有的商业不动产资产分布整体较为分散，所在区域遍布全国。相较 其他区域，不动产项目所在的深圳市和绵阳市的城市能级及总体经济发展水平均排名靠前。 从微观区位看，深圳来福士项目所在的深圳市南山区商圈发展成熟，是深圳的科技创新聚 集区，且项目位于地铁上盖，来往人流汇聚，商务及日常消费需求旺盛；绵阳凯德广场地 处绵阳市涪城区，坐落于临园路与长虹大道两大主干道交汇处，同时隶属成熟的人民公园 商圈与富乐路商圈叠加区域，区域浓厚商业氛围，周边 5 公里范围内覆盖逾 50 万常住人口， 涵盖周边上百个住宅小区的居民、办公白领、学生及旅游人群，依托跃进路历史文化街区 的文化底蕴，毗邻人民公园、铁牛广场等休闲地标，紧邻通安巷等美食街区，教育、医疗 等生活配套完善，既占据城市核心资源禀赋，又坐拥庞大稳定客群，成为兼具通达性、集                      301                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聚力与消费潜力的黄金商业区位；因此，综合考虑城市能级和区域商圈繁荣程度等因素， 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场适合作为本基金的初始拟投资不动产基金资产。 （二）不动产项目运营成熟，开始运营时间较早、出租率水平较高 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场分别于 2017 年、2007 年开始运营，起始运营时间 较早。截至 2026 年 3 月 31 日，深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场的出租率/入住率均维 持在相比同业较高水平，经营情况成熟稳定。 （三）不动产项目股权结构清晰 深圳来福士项目、绵阳涪城凯德广场对应的项目公司股权结构清晰，除深圳项目涉及 一期和三期该部分非入池资产的出售剥离外，不涉及其他资产，整体相较于原始权益人持 有的其他同类资产，无需进行入池资产的剥离重组和产权变更不涉及商办综合体项目的土 地及资产切分。 综上，不动产项目作为本基金的初始拟投资资产在区域分布、盈利能力、股权结构等 方面均具有优势。 十二、同业竞争情况 （一）同区域原始权益人运营或者在建同类资产情况 1、深圳来福士项目 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市暂不持有/管理其他同类资产，不存在区域 内同业竞争问题。 2、绵阳涪城项目 截至2026年3月31日，原始权益人在绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，不存在区域 内同业竞争问题。 （二）同区域其他主体运营或者在建的同类资产情况 1、深圳项目 （1）标的资产与可比项目情况对比                        302                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）购物中心 根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体 如下：              表 5-147 深圳项目竞品物业情况（购物中心）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                              深圳市南山区招商             深圳市南山区文心 深圳市宝安区创业 地址 街道四海社区南海             五路 二路                              大道 开业时间 2007 年 2006 年 2025 年 建筑面积 约 12 万平方米 约 5 万平方米 约 15 万平方米 楼层 地下 2 层至地上 5 层 地下 2 层至地上 5 层 地下 4 层至地上 6 层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最优层租金平均 水平（元/平方米/ 400-800 200-600 400-600 月）             商务客群及家庭客 年轻化群体，城市 目标客群 家庭客群             群 青年及新兴中产             公路：后海大道                                              公路：创业二路             有多条公交线路通                                              有多条公交线路通             过：19 路、229 路、                                              过 ： 606 路 、 610             B615 路、H516 线、 公路：南海大道                                              路 、 E23 路 、 M197             M109 路 、 M165 有多条公交线路通                                              路 、 M249 路 、             路 、 M209 路 、 过 ： M241 路 、                                              M250 路 、 M378 交通状况 M430 路 、 M467 M400 路 、 M418                                              路 、 M395 路 、             路 、 M475 路 、 路、M484 路等                                              M518 路、高快巴士             M483 路、N4 路等 轨道交通：地铁 12                                              33 路等             轨道交通：距离地 号线四海站接驳                                              轨道交通：地铁 5 号             铁 2 号 线 、 11 号                                              线、12 号线灵芝站             线、13 号线后海站                                              接驳             约 400 米             该项目与深圳项目 该项目与深圳项目 该项目与深圳项目             直线距离仅约 1 公 直线距离仅约 1 公 直线距离虽有约 6.5             里，虽属后海商 里，地铁站一站之 公里，属宝安中心             圈，但项目体量、 隔。该项目属蛇口 商圈，但两个项目             定位及业态组合与 商圈，主要辐射周 由地铁 12 号线直接 与深圳项目对比 深圳项目有一定的 边常住人口，目标 联通，在客流上存             相似性，目标客群 客群有部分重叠， 在一定的分流。该             有一定的重叠，与 与深圳项目存在一 项目在体量、定位             深圳项目存在一定 定竞争，但该项目 及业态组合与深圳             竞争，但该项目非 体量较小，品牌矩 项目有一定的相似             地铁上盖项目，交 阵级次弱于深圳项 性，目标客群有一                              303                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             通便捷度略逊于深 目 定的重叠，与深圳             圳项目 项目存在一定竞                                              争，但该项目定位                                              更加年轻、潮流                                              化，与深圳项目定                                              位和主力客群存在                                              差异                                               资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似 程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如下：              表 5-148 深圳项目竞品物业情况（办公）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三             深圳市南山区临海 深圳市南山区深南 深圳市南山区高新 地址             大道 大道 南十道 开业时间 2020 年 2018 年 2024 年 建筑面积 约 26 万平方米 约 8 万平方米 约 28 万平方米 楼层 29 层 45 层 45 层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平             175~200 180~200 180~220 方米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼                              公路：临海大道                              有多条公交线路通                              过：42 路、320                              路、323 路、324                              路、338 路、369                              路、395 路、395 路                              大站快车、C31                              路、C40 路、C41             公路：临海大道 公路：科技南路                              路、H205 线、M113             有多条公交线路通 有多条公交线路通                              路、M191 路、             过：B990、M158 路 过：49 路、72 路、                              M194 路、M358 交通状况 等 C31、C40 路等                              路、M372 路、             轨道交通：距离地 轨道交通：距离地                              M413 路、M435             铁5号线、9号线前 铁2号线、13号线科                              路、M435 路大站快             湾站约500米 苑站约500米                              车、M530 路、高峰                              专线 55 路、高快巴                              士 32 号、高快巴士                              49 号、观光巴士魅                              力湾区线等                              轨道交通：距离地                              铁1号线高新园站约                              100米                             304                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             该项目与深圳项目             直线距离约 4 公 该项目与深圳项目                              该项目与深圳项目             里，属前海商圈， 直线距离约 3 公                              直线距离约 4.6 公             且与深圳项目均被 里，属科技园商                              里，属科技园商             公园环绕的特点一 圈，该片区办公聚                              圈，该片区办公聚             致，与深圳项目存 集度较高，办公氛                              集度较高，办公氛             在一定竞争。该项 围浓厚。该项目建                              围浓厚。该项目有             目建成时间较晚， 成时间较晚，在楼                              丰富的商业配套、             在楼宇品质、景观 宇品质、景观视 与深圳项目对比 地理位置及通达性             视野、城市面貌上 野、城市面貌上强                              较深圳项目更佳，             强于深圳项目，但 于深圳项目，但距                              但该项目周边缺少             该项目位于前海前 离地铁站有一定距                              高端商务型酒店，             湾片区，商业配 离，通达性较深圳                              和深圳项目配备服             套、地理位置及通 项目更差，主要以                              务式公寓相比，深             达性不及深圳项 承接对办公片区及                              圳项目更受有差旅             目，主要以承接福 环境有要求的科技                              需求的企业青睐             田及南山外溢客户 企业为主             为主                                                资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面 的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比分析的对象， 具体如下：             表 5-149 深圳项目竞品物业情况（服务式公寓）       项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三             广东省深圳市南山 广东省深圳市南山 广东省深圳市南山 地址             区蛇口南海大道 区沿山路 区后海滨路 开业时间 2025 年 2024 年 2015 年 房间数 232 个 199 个 355 个             40%-50%（新开业 出租率 70%-80% 60%-70%             爬坡期） 月租报价 一房 76 平方米，报                                              价 19,000-20,000 元/             一房 75-113 平方 一房 75-78 平方                                              月/套；             米，报价 14,000- 米，报价 16,000-                                              两房 94 平方米，报             18,000 元/月/套； 18,000 元/月/套；                                              价 23,000-24,000 元/             两房 147-171 平方 两房 97-153 平方                                              月/套；             米，报价 21,000- 米，报价 22,000-                                              三房94-145平方             24,000 元/月/套 28,000 元/月/套                                              米，报价28,000-                                              36,000元/月/套；             公路：南海大道 公路：望海路 公路：后海滨路             有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况             过：226 路、M105 过：M105 路、226 过：310 路、324 路             路、M113 路、 路、M400 路、 等，步行可达就近                             305                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             M400 路、B607 路 B607 路等 公交站点，覆盖蛇             等轨道交通：深圳 轨道交通：深圳地 口、后海、华侨城             地铁 2 号线、12 号 铁 2 号线东角头站 等区域通勤需求             线海上世界站（步 （步行 5 分钟，可 轨道交通：深圳地             行约 3-5 分钟可 换乘 12 号线串联南 铁 2 号线湾厦站，             达，距 H 口仅 50 山、宝安核心区 从 A 口步行约 310-             米，可便捷换乘） 域） 340 米即可抵达，便                                            捷换乘多条地铁线                                            路通达全市             竞品一与深圳项目             直线距离约 3.5 公                              竞品二与深圳项目             里，与深圳项目同                              直线距离约 2 公             属蛇口-后海片区，                              里，与深圳项目同 竞品三与深圳项目             项目体量与深圳项                              属蛇口-后海片区， 直线距离约 2.7 公             目一致，目标客群                              项目体量与深圳项 里，与深圳项目同             与市场定位有一定                              目一致，目标客群 属蛇口-后海片区，             的重叠，与深圳项                              有一定的重叠，与 客群定位、配套设             目存在一定竞争。                              深圳项目存在一定 施、服务与深圳项             竞品一采用中高端 与深圳项目对比 竞争，但在定位 目相似，与深圳项             定价策略，价格敏                              上，深圳项目以商 目存在一定竞争，             感度较低，依托本                              务需求为核心，采 竞品三强调空间感             土品牌信任度获取                              用标准化运营与全 和舒适性，更适合             市场份额；深圳项                              球预订系统，竞品 家庭，深圳项目位             目实行高端定价，                              二更聚焦休闲度假 置和交通优势更突             目标客群为国际游                              市场，难以直接挑 出，更偏向商务             客、企业高管，通                              战深圳项目的商务             过品牌稀缺性和优                              市场             质服务支撑高租金             水平                                             资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公里左 右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交通无缝接 驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片区， 消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射周边商务 及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。                             306                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业， 此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓，可以有 效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与商场活动， 满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供稳定长住客群，公 寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办公环境， 通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与南山市政公园 融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动，增强用户粘性并 提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于南山 区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2、绵阳项目 （1）标的资产与可比项目情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度，戴 德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如下：                     表 5-150 绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四            涪城区花园路 9                          绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道 地址 号（涪城核心商                          兴东街 段 66 号 中段            圈            地下 1 层（停车            场/超市）+ 地 地下 3 层至地上 地下 1 层至地上 地下 2 层至地上 楼层            上 4 层（商业/ 5层 5层 4层            餐饮） 开业时间 2012 年 12 月 2025 年 2012 年 2018 年            商业面积 17 万 商业面积 7.2 万 商业面积 3.2 万 商业面积 5.7 万 建筑面积            平方米 平方米 平方米 平方米                                   307                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖） 入驻率 96%-97% 约 85% 约 90% 约 94% 首层租金水平 自营/联营为 （元/平方米/ 250-400 元/平方 100-150 元/平方 主，部分租赁 100-170 元/平方 月） 米/月 米/月 150-200 元/平方 米/月                                         米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25- 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           45 岁为主）           主干道：花园 主干道：涪城路           路、长虹大道中 （双向 4 车 主干道：绵州大                          主干道：创业大           段； 道）； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 交通状况 公交： 10 路、 公交：1 路、6 道；                          公交：91 路、           11 路、12 路、 路、10 路、13 公交：34 路、                          601 路；           15 路、38 路、 路、27 路、36 48 路、75 路；           39 路； 路、59 路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边 20 周边客群基础扎                          万成熟小区（如 实，茂业百货在                          太阳城、东 川北地区具有较 优势：经开区核                          辰·阳光清华） 强影响力，拥有 心位置，区域发           位于涪城老城区                          提供稳定的中高 稳定的品牌资 展潜力大（绵阳           核心位置，客群                          端客群。从传统 源，交通便利， 城市向南扩张重           基础扎实，且全                          百货转型为体验 多条公交线途 点）、业态新颖           业态覆盖，家庭                          型综合体，引入 经，便于客群到 （乐高、永辉生           体验感强。万达                          国际美妆、轻奢 达。但是项目 鲜），符合年轻           品牌号召力强。                          服饰、乐高、万 2012 年开业， 家庭需求，停车           但是建筑年限较                          达影城等业态， 建筑年限较长， 场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015 年开                          弥补了区域“体 部分设施（如电 新城区“停车难” 比 业），设施略有                          验消费”的空 梯、卫生间）略 问题。但是周边           老化，且周边交                          白。项目交通便 有老化，影响消 住宅密度仍需提           通拥堵（花园路                          利，2500 个停 费体验，缺乏影 升（经开区尚在           高峰期易堵）。                          车位解决自驾客 院、儿童乐园等 开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群                          群需求。百盛集 吸引客流的业 阳凯德客群具有           具有较大的重叠                          团作为国际百货 态，周边有涪城 一定的重叠度，           度，具有直接竞                          巨头，拥有兰 万达、凯德广场 但经开区本地客           争关系                          蔻、雅诗兰黛等 等购物中心竞 群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 品，客群重叠度 代商业）                          提升项目品质 约 40%，因“体                          感，跟绵阳凯德 验式业态”不                          客群具有一定的 足，部分年轻客                          重叠度 群分流                                                    资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析                                  308                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路网密 集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有700余个停 车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数十条公交线路， 富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分钟内可达；距离绵阳南 郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里，驾车6分钟即可抵达，多维 交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈，该 商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善，以居住及 办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集长虹国际城一 期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳市人民公园、铁牛广 场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套，进一步丰富客群结构， 提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高，口碑 良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系，品牌招商 与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于绵阳市内同类 项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街”主题 街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮等优势品 类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。同时， 绵阳项目的建筑外立面较为传统。                      309                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 十三、不动产项目会计政策 （一）对不动产项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 1、深圳项目公司 对不动产项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计主要包括投资性 房地产、租赁等涉及的会计政策和会计估计，具体如下： （1）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 深圳项目公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的预计 净残值率、折旧年限、年折旧率列示如下：           表 5-151 深圳项目公司投资性房地产相关会计估计     类别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物及土地使                  10.00% 20.00-39.67 年 2.27-4.50%     用权 改良支出 0.00% 3.00-5.00 年 20.00-33.33% 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。在建投资性房地产按实际成本计量﹐实际成本 包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建投资性房地产不计提折旧。 在建投资性房地产在达到预定可使用状态后进行结转。 （2）租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，深圳项目公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和 条件发生变化，深圳项目公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。                           310                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）项目公司作为承租人 深圳项目公司无作为承租人的租赁。 2）项目公司作为出租人 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，深圳项目公司根据《企业会计准则第14号—— 收入》关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自 的单独价格。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 在租赁期内各个期间，深圳项目公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租 金收入。深圳项目公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租 赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 深圳项目公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际 发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，深圳项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 2、绵阳项目公司 （1）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。 绵阳项目公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的预计 净残值率、折旧年限、年折旧率列示如下：                       311                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 5-152 绵阳项目公司投资性房地产相关会计估计 类别 预计净残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物及土地                 10.00% 22.08-37.50年 2.40%-4.08% 使用权 改良支出 0.00% 5.00年 20.00% 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 在建投资性房地产按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建投资性房地产不计提折旧。在建投资性房地产在达到预定可使用状 态后进行结转。 （2）租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，绵阳项目公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条 件发生变化，绵阳项目公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独 租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租 赁部分进行分拆。 1）项目公司作为承租人 绵阳项目公司无作为承租人的租赁。 2）项目公司作为出租人 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，绵阳项目公司根据《企业会计准则第14号—— 收入》关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自 的单独价格。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资                          312                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 在租赁期内各个期间，绵阳项目公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租 金收入。绵阳项目公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租 赁期内按照与租金 收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 绵阳项目公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际 发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，绵阳项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （二）主要会计政策和会计估计变更说明 报告期内，项目公司不涉及会计政策和会计估计的变更。                    313                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                          第三节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 本基金的原始权益人为深圳凯来和绵阳凯涪，主要原始权益人为凯德商用。截至2026 年3月31日，原始权益人的具体情况如下： （一）设立和存续情况 1、凯德商用（主要原始权益人） 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(Unique Entity Number，唯一实体编号)：200413169H 2、深圳凯来（原始权益人1） 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：无。 3、绵阳凯涪（原始权益人2） 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日                               314                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控股股东 大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵阳涪城项目， 原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，本基金原始权益人股权结构情况如下： （1） 主 要原 始 权 益人 凯 德 商 用由 凯 德 投资 全 资 持 股， 凯 德 投资 由 CAPITALAND GROUP PTE. LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限公司全 资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资子公司。 股权结构图详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安 排”之“二、本基金的交易流程和交易结构”。 2、控股股东和实际控制人情况 凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资18。凯德投资 是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部位于新加坡并在新 加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地资本网络，为机构资本 18 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参 与其投资主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系。                                  315                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流及自助仓储、数据中心以及 不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。凯德投资致力于扩大其基金管 理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过严谨的资本管理和负责任的投资， 创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯德投资的基金资产管理（FUM）规模为 1,250亿新元。       目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13个产业 园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。19       （三）组织架构、治理结构及内部控制情况       凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。 凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资组合与基 金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了各部门的职责 权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。       截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下：                图 5-43 主要原始权益人凯德商用的组织架构图       1、商业管理       商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、市场 推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体如下：       （1）租户设计管理       设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装修材 19      凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                             316                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。      设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可行性、 商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需求。      施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安全规 范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。      （2）办公楼管理      办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与分割， 制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租金收益。      办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场地清 洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。      入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需求对 接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，维护良 好的办公秩序。      （3）市场推广      品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、公 关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。      营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节等， 吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。      市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调整、 业态规划优化、营销活动策划提供依据。      （4）商业智能生态      智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停车、 智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧商业新场 景。                       317                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护保养， 确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安全事 故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保持商 业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管理， 如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一站式服务， 保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，为 公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或第三 方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分析与 公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打造具 有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品创新 模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权投资、                     318                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易谈判、结构 设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据库。 维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定期生 成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规运营。 维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优化）。 策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、物 业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成本、 收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表，准确 反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优化资 金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等，防范 合同法律风险，保障公司合法权益。                     319                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供法律 咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度，开 展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审核等。 负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计准则和企业 内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系和福利 政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当员工遇 到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及时提供解决 方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新等，确保企业的 IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和市场情 况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和开拓融资渠 道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织和实施融资活动， 包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者沟通等具体工作。在债 券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和资金成 本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况，包括资金的 流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现资金短缺或资金 闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报等事宜，确保企业按                     320                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等，维护企业的信用和良好 的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活动等。 例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈社会。 （2）利益相关者沟通： 与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业的 CSR 理念和实践成果。例如， 定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在环保、公益等方面的贡献，提升企业 的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通过企业 内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、政策变化等 信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的重大项目进展和 员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣传、公 关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。处理企业与 媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负面新闻报道时， 企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、薪 酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收发等 日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 除凯德商用外，深圳凯来和绵阳凯涪均为完成股权重组安排而新设立的境内公司，无                     321                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 实际经营业务。 （四）业务情况 除凯德商用外，深圳凯来和绵阳凯涪为完成股权重组安排而新设立的境内公司，无实 际经营业务。因此，以下对主要原始权益人凯德商用的业务情况进行介绍： 1、所在行业的相关情况 凯德商用所在行业的相关情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不 动产项目概况”之“十、行业及竞争情况”。 2、主营业务、行业地位等情况 凯德商用的定位是凯德投资在华业务的核心平台，负责消费及新经济不动产项目的投 资、租赁和运营管理，在“一个凯德”的生态体系内，服务于绝大部分凯德投资在中国控股 或参股的项目。 凯德商用运营管理的项目包括凯德广场购物中心、来福士综合体等，业态涵盖商场、 写字楼、服务式公寓。同时，近年来凯德商用加大了对新经济板块的投入，展开了对物流 中心、产业园区、数据中心等业态的投资。凯德商用深耕五大核心城市群，覆盖18座城市， 超过50%在管项目位于一线城市，并覆盖天津、成都、大连、长沙等准一线城市，品牌租 户超过10,000户，可触达客户超过2,000万。凯德商用是凯德投资完成“募投融管退”业务模 式的重要一环，利用优质资源实现业务协调发展，并通过其全面的管理和运营能力，将凯 德投资在境外的成熟发展经验引入中国。 凯德商用旗下的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心，持有稳定运营 的物业平均出租率常年保持在90%以上，持续服务着中国大众的生活消费，始终引领着中 国本土商业的持续升级。 3、与不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模 详见本章“第二节 经营业绩及财务状况分析”之“十一、资产选取依据”。 （五）财务状况                        322                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                表 5-153 原始权益人主要业务板块情况                            2026 年 1-3 月               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34% 合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                               2025 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92% 合计 27.27 12.37 54.63% 100%                               2024 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50% 租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50% 合计 24.70 9.92 59.83% 100%                               2023 年               营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比               （亿元） （亿元） 管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37% 租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63% 合计 24.54 9.28 62.19% 100.00% （2）原始权益人主要财务数据指标                表 5-154 原始权益人主要财务数据指标              2026 年 3 月末 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度              /1-3 月 总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43 资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43% 营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54 营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19% 净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88 经营活动产生的现 金流量净额（亿 1.26 13.80 6.68 9.08 元） EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21 凯德商用2023年-2025年净利润为负主要是由于投资损失、公允价值变动损失、资产减 值损失与资产处置损失所致，2023年-2025年合计分别为-18.49亿元、-2.6亿元和-16.18亿元。                                323                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         2、基本财务数据         （1）凯德商用         毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行了审      计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务      所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审计，并出具了无      保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。         1）合并资产负债表                   表 5-155 凯德商用近三年及一期合并资产负债表                                                                                单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84                                         324                                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50         2）合并利润表                      表 5-156 凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                        单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14                                               325                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/收益 - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 信用减值(损失)/转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置收益 /（损失） 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)         3）合并现金流量表                 表 5-157 凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                   单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损失                       540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产折                      7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98 旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失/ (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 （收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少                  (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流量                  126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 净额                                            326                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的现                190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 现金净额 处置子公司及其他营业单                              - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有                              - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业单                              - (1,297,580,307.81) - - 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有               (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流量                157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 净额 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61 收到的其他与筹资活动有                              - - - - 关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的现 金、偿付利息所支付的现 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 金 购买少数股东股权支付的               (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 现金 支付的其他与筹资活动有                 (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流量                122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 净额 现金及现金等价物净增加                405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65                                     327                                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 汇率变动对外币现金余额                           (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 的影响 年末现金及现金等价物余                          3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 额           （2）深圳凯来           深圳凯来是为用于完成承接深圳项目股权重组于2026年1月19日新设立的境内公司，持         有深圳项目公司100%股权。由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此         暂未编制审计报告。           （3）绵阳凯涪           绵阳凯涪是为用于完成绵阳项目股权重组于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵         阳项目公司100%股权。由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未         编制审计报告。           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                               表 5-158 凯德商用近三年及一期资产情况                                                                                     单位：万元、%                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - -                                                  328                                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资产 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00             2023-2025 年 末 及 2026 年 3 月 末 ， 凯 德 商 用 的 资 产 总 额 分 别 为 5,744,306.68 万 元 、         5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用以非         流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，核心构成是         长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、10.64%和12.12%，         以货币资金为主。             其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性房地         产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资性房地产         持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，各科目占比相         对平稳。             2）负债情况分析                                 表 5-159 凯德商用近三年及一期负债情况                                                                                                    单位：万元、%                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                         329                                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一年内到期的              149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 非流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非                 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 流动 衍生金融负                  575.36 0.03 - - - - - - 债-非流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负               51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 债 非流动负债合             1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 计 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025 年 末 及 2026 年 3 月 末 ， 凯 德 商 用 的 负 债 总 额 分 别 为 2,494,607.78 万 元 、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体运行 平稳。从负债结构分析，流动负债占比分别为51.24%、39.34%、24.43%和28.11%，整体呈 下降趋势；非流动负债占比分别为48.76%、60.66%、75.57%和71.89%，整体呈增长趋势。 整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                     表 5-160 凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）20 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）21 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿 债能 力来 看，2023-2025年末 及 2026年3月末 ，凯 德商 用的资 产负 债率 分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增长的态 势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象主要为凯德 20         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 21         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                        330                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动性较好      （2）深圳凯来      深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。      （3）绵阳凯涪      绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。      （六）信用状况      截至2026年7月8日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息 公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环 境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中 华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未 检索到本基金原始权益人存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位的情况。      经核查，原始权益人均按期缴纳相关税费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违 规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚，原始权益人经营合法合 规，商业信用良好。      （七）资本市场公开融资情况      （1）公开市场融资情况      2024年3月15日，凯德商用的全资子公司“凯德商用财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2024年度第一期定向债务融资工具（可 持续挂钩/债券通），发行规模10亿元人民币，期限3年，发行利率3.50%，担保人为凯德商 用。      2024年7月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2024年度第二期定向债务融资工具（可 持续挂钩/债券通），发行规模10亿元人民币，期限3年，发行利率2.80%，担保人为凯德商                            331                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 用。      2025年9月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2025年度第一期中期票据（可持续 挂钩/债券通）（品种一），发行规模9亿元人民币，期限3年，发行利率2.35%，担保人为 凯德商用。      2025年9月12日，凯德商用的全资子公司“凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls Asia Treasury Limited）”在全国银行间债券市场簿记发行2025年度第一期中期票据（可持续 挂钩/债券通）（品种二），发行规模3亿元人民币，期限5年，发行利率2.50%，担保人为 凯德商用。      （2）银行授信情况      截至2026年3月31日，原始权益人无银行授信余额。      （3）对外担保状况      截至2026年3月31日，原始权益人存在以下对外担保事项：      原始权益人存在对凯德商用产业财资有限公司（CapitaMalls AsiaTreasury Limited）在 中国银行间债券市场发行的中期票据（MTNs）提供无条件、不可撤销的连带责任担保， 担保人对每笔中期票据的本金及利息（如有）承担连带责任，确保中期票据持有人在到期 日获得相应偿付。截至2026年3月31日，已发行的中期票据总本金金额为人民币32亿元，每 笔中期票据的担保义务自该票据发行日起生效，至其最后到期日后三个月届满日终止。      （八）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况      根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布的信息中原始权                               332                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年7月8日查询中华人民 共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站 （ 网 址 ： http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、 国家金融监督管理总局（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采 购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、 全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https ： //wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站公布的信息中原始权益人最近3年内不 存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 （九）原始权益人的主要义务 根据相关法律法规要求，原始权益人应当履行以下义务： 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等；                                      333                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违 规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （十）原始权益人的相关承诺 1、本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，承诺内容概括如下： （1）原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目， 原始权益人在收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司股 权后，将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或间接拥有其完全所有权或经 营权利。 （2）不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的 不动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 （3）原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （4）本公司将促使原始权益人根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则 和不动产基金的法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售， 并促使战配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘 请的律师事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性 情形进行核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售的情形 （依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会 保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。 （5）本公司将促使原始权益人依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条                        334                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对原始权益人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的 比例合计不低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20% 的持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月 （前述上市之日指不动产基金份额上市之日）。 （6）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责。 （7）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且原始权益人未按照其出具的《承 诺函》约定购回全部基金份额或不动产项目（详见附表）权益的，针对原始权益人未购回 的不动产基金的基金份额或不动产项目权益，将由本公司或指定主体回购。 （8）据本公司所知，本公司确认基金管理人及财务顾问在向原始权益人或原始权益人 同一控制下的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费 用分成、聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的利 益输送行为。 （9）本公司将促使原始权益人使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、 新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 （10）除以上事项外，本公司将促使原始权益人严格遵守《指引》《公告》及上海证 券交易所相关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。 2、本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，承诺内容概括如下： （1）原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目，在 收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司股权后，原始权益人 将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或间接拥有其完全所有权或经营权利。 （2）不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的                        335                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 （3）原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 （4）原始权益人将根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则和不动产基 金的法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售，并促使战 配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘请的律师 事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行 核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售的情形（依法设 立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等除外）。 （5）原始权益人将依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条对原始权益 人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不 低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20%的持有期自 上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市 之日指不动产基金份额上市之日）。 （6）原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。原始权益人将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构 履行职责。 （7）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人应当购回不动产基金全 部不动产基金份额或不动产项目权益。 （8）据原始权益人所知，原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向其或其同一控制 下的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、                       336                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的利益输送行 为。      （9）原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外 汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资， 以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。      （10）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易所相 关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。      3、本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容概括如下：      （1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内不动产 项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在竞争关系 的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不 动产项目存在同业竞争关系。      （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的 期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持 有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地 对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公 司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项目 而有利于前述竞品项目的决定或判断。      （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。      4、本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺内容概括如下：                           337                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）截至本承诺函出具之日，原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方在中国境 内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在 竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所 持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的 期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持 有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地 对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公 司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项目 而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 5、本基金主要原始权益人及原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具关于吸收合并的 《承诺函》，承诺内容概括如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和项目公司后，若项目公司与 SPV 公司未能完成吸收合 并，则项目公司因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由绵阳凯涪企业管理咨询有限公司或 其指定的关联方承担。 6、本基金主要原始权益人及原始权益人已于 2026 年 4 月出具关于净回收资金的承诺 函，承诺内容包括： 深圳凯来、绵阳凯涪承诺将其取得的净回收资金仅于中国大陆境内使用，深圳凯来、 绵阳凯涪不会主动通过减资、境外投资、分红等方式将收到的募集资金汇出境外；本项目 发行后，深圳凯来、绵阳凯涪将配合向有关监管部门主动报告净回收资金使用进展，并主 动提交净回收资金接收账户资金流转划付凭证或转账流水单，以供核查该等账户内的净回                       338                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收资金确在境内使用。凯德商用承诺将督促深圳凯来、绵阳凯涪履行上述承诺。 （十一）平稳运营的安排 1、项目战略定位和品牌效应延续 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，不动产项目仍将作为凯德来 福士广场、凯德广场品牌的组成部分，保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入 本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。不动产项目将在现有基础上继续发展，发挥 其对于凯德来福士广场、凯德广场品牌的战略作用。不动产项目原有的招租安排、政策兑 现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定性，从而降低运营管理中的变动 成本。 2、项目运营管理模式不变 本基金的申报、发行及存续期间，凯德商用的子公司凯德商管咨询公司将继续负责项 目的运营管理，凯德商用在保持现有运营管理模式不变的基础上，明确不动产项目的运营 管理边界，实现权责分离，从而降低整体运营成本。不动产项目现有的招商定位、人员配 备和管理体系等底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服 务协议》中将明确约定针对运营管理机构的奖惩机制。 3、长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定 原始权益人及其同一控制下的关联方应持有不低于 20%的公募基金份额，本基金原始 权益人及其同一控制下的关联方计划认购 20%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募 基金份额，从而促使原始权益人及其同一控制下的关联方与其他公募基金份额持有人达成 利益一致性。因此，原始权益人及其同一控制下的关联方具有更强的动力通过提高运营管 理效率来提高本基金的收益，从而有效保障本基金发行的不动产基金平台长期稳定运行， 实现长期价值的持续增长。 4、承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本基金发行前，本基金原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将公平地                     339                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对待不动产基金所持有的项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何竞 品项目，不会利用不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公 司及不动产项目而有利于竞品项目的决定或判断。 （十二）拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的 比例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。 二、募集资金用途 （一）回收资金的使用情况 本基金原始权益人拟回收资金约 17.99 亿元，其中深圳项目预计为 11.51 亿元，绵阳项 目预计为 6.48 亿元，本基金原始权益人所回收全部净回收资金的计划用途如下，实际投入 各项目的比例可能视具体情况有所调整： 序号 项目名称 预计所需资金 1 项目收购及存量资产改造 约 0 亿元 2 偿还债务或补充流动资金 约 17.99 亿元 （二）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺及回收资金管理制度 本基金主要原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，内容如下： “本公司将促使原始权益人使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、 外汇管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投 资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 除以上事项外，本公司将促使原始权益人严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易 所相关业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。” 本基金原始权益人已于 2026 年 1 月 28 日出具《承诺函》，内容如下： “原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管 理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以 及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。                         340                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》《公告》及上海证券交易所相关业务 规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。” 根据上述承诺及原始权益人拟定的资金用途，原始权益人使用回收资金符合宏观政策 导向，并将严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。原始权益人已作出相 关承诺，且主要原始权益人已制定资金管理相关制度，制度涵盖企业资金的合理配置（包 括根据企业各业务部门的资金需求和资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务 活动中）、监控企业的资金状况（包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等）、通 过建立资金监控系统及时发现资金短缺或资金闲置等问题并采取相应的措施加以解决、安 排债务偿还和股权回报等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息以 及向股东分配利润等多个方面，主要原始权益人下属机构将按照前述制度进行资金管理， 并落实回收资金内部管理与使用。                    341                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     第四节 运营管理机构 一、运营管理机构的基本情况 （一）基本情况 基金管理人拟根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任凯德商管咨询公司作 为运营管理机构为商业不动产项目提供运营管理服务，凯德商管咨询公司授权其下属分公 司凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司、凯德商用房产管理咨询（上海） 有限公司绵阳分公司及其子公司深圳凯来酒店管理有限公司负责具体执行运营管理相关工 作，其中区域分公司负责购物中心、办公部分运营，子公司负责深圳项目服务式公寓运营， 并委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理。运营管理机构的基本情 况如下： 1、运营管理机构的基本情况 截至本招募说明书出具之日，凯德商管咨询公司基本情况如下：                表 5-161 运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOH CHEE SENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804 万美元 成立日期 2002 年 12 月 10 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批            准后方可开展经营活动） 2、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人为凯 德投资。凯德商管咨询公司股权结构图详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始 状态”。                        342                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、治理能力 截至本招募说明书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定；                      343                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）决定公司的经营计划和投资方案；      4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;；      5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；      7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；      8）决定公司内部管理机构的设置；      9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副 经理、财务负责人及其报酬事项；      10）制定公司的基本管理制度。      （3）经理      公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可 以连任。      （4）监事      公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。      监事行使下列职权:      1）检查公司财务；      2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；      3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；      4）向股东提出草案；      5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。      监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司                          344                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 4、组织架构 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部中央 化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组 织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三 节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情 况”。 5、资信情况 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）， 截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德 商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信 生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家 税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市应急管理局 网 站 （ 网 址 ： https://yjglj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 生 态 环 境 局 网 站 （ 网 址 ：                                      345                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 https://sthj.sh.gov.cn/）、上海市规划和自然资源局网站（网址：https://ghzyj.sh.gov.cn/）、 中国证券监督管理委员会上海监管局（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海市市 场监督管理局网站（网址：https://scjgj.sh.gov.cn/）、上海市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住房和 城 乡 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjw.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 公 安 局 网 站 （ 网 址 ： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场监管公共服务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁 判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公 司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3年不存在重大违法违规记录。 6、重大历史沿革情况 凯德商管咨询公司前身是凯德工程咨询（上海）有限公司，于2002年12月10日设立， 注册资本为14万美元，主要从事建筑工程项目咨询方面的业务。 2005年3月18日，凯德工程咨询（上海）有限公司更名为凯德（上海）商用房产管理咨 询有限公司，公司的经营范围增加“为企业的运作和管理提供咨询及相关的物业管理”，公 司股东由原来的CapitaLand Commercial Project Management Pte Ltd变更为CapitaLand Retail China Pte Ltd（凯德(中国)商用有限公司)。 2007年7月16日，凯德（上海）商用房产管理咨询有限公司注册资本由14万美元增加到 404万美元。                                      346                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2009年2月18日，凯德（上海）商用房产管理咨询有限公司更名为凯德商用房产管理咨 询（上海）有限公司。企业经营范围变更为“为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相 关配套服务，为工程建设项目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工 程管理有关的技术咨询”。 2011年7月21日，凯德商管咨询公司注册资本由404万美元增加到2,804万美元。 2017年2月24日，凯德商管咨询公司经营范围变更为“为企业的运作和管理提供咨询， 物业管理及相关配套服务，为工程建设项目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并 提供与建筑工程管理有关的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。” 7、业务模式及持续经营能力 （一）业务模式 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打造横 跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚的本地经 验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系统的庞大规模 与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 （二）财务报表及主要财务指标 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报告进 行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并出具 了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第S00327号”的审计报告。 凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表 5-162 凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                          347                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                        单位：元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83 1,279,356,644.91 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90 流动资产合计 2,221,195,237.66 1,999,597,789.53 1,450,927,394.84 2,272,636,998.88 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - - 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 1,791,915,231.73 802,656,823.23 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77 非流动资产合计 1,820,416,948.21 1,816,644,730.47 2,434,666,453.83 1,566,784,540.85 资产总计 4,041,612,185.87 3,816,242,520.00 3,885,593,848.67 3,839,421,539.73 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40 其他应付款 2,846,893,225.46 2,667,992,758.93 2,637,395,689.60 2,767,128,164.32 一年内到期的非流动负债 19,378,393.92 17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 流动负债合计 3,406,468,957.14 3,210,082,784.83 3,177,998,140.27 3,250,731,809.74 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50 负债合计 3,450,396,365.62 3,250,207,675.65 3,219,887,694.51 3,262,218,776.24 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49 负债和所有者权益总计 4,041,612,185.87 3,816,242,520.00 3,885,593,848.67 3,839,421,539.73            （2）合并利润表                   表 5-163 凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                        单位：元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                       348                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损失 -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总额 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01        （3）合并现金流量表                表 5-164 凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                              单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 653,034,918.                      141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 的现金 53 收到其他与经营活动有关 1,186,960,166.0 453,895,450.                      303,538,265.49 497,075,263.28 的现金 0 59                                                                1,824,492,616.0 1,106,930,36 经营活动现金流入小计 445,312,959.67 1,219,124,172.23                                                                              9 9.12 购买商品、接受劳务支付 (218,434,465.87 (315,229,556                   （35,325,396.44） （241,839,209.39） 的现金 ) .61) 支付给职工以及为职工支 (298,014,465.06 (317,436,923                   （50,660,328.16） （261,033,819.72） 付的现金 ) .78)                                                                                   (70,901,646. 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56)                                                                                            12) 支付其他与经营活动有关 (336,132,562.36 (348,086,612                   （50,016,895.22） （368,329,399.59） 的现金 ) .85)                                                                (935,544,100.85 (1,051,654,7 经营活动现金流出小计 （154,218,293.55） （949,098,493.57）                                                                              ) 39.36) 经营活动产生的现金流量 55,275,629.7                      291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 净额 6 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资所收到的现金 146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.                                       349                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                              22 取得投资收益所收到的现 40,671,207.1                         7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 金 3 处置固定资产、无形资产                                                      7,227.24 和其他长期资产收回的现 （347.07） 6,524.64 7,462.70 金净额 收到其他与投资活动有关                                    - - - 4,262,260.60 的现金                                                                                    436,024,474. 投资活动现金流入小计 153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24                                                                                              65 购建固定资产、无形资产                                                                                    (1,510,123.1 和其他长期资产支付的现 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60)                                                                                              3) 金                                          （1,229,900,000.00 (1,533,123,424.7 (972,000,000 投资所支付的现金 （100,000,000.00）                                                         ） 2) .00)                                          （1,239,459,766.81 (1,534,570,862.3 (973,510,123 投资活动现金流出小计 （100,140,037.21）                                                         ） 2) .13) 投资活动产生的现金流量 (1,013,810,977.0 (537,485,648                        53,545,306.25 328,371,061.12 净额 .48) 三、筹资活动产生的现金 流量：                                                                                    215,000,000. 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00                                                                                              00                                                                                    215,000,000. 筹资活动现金流入小计 - 339,000,000.00 180,000,000.00                                                                                              00                                                                 (164,000,000.00 (8,000,000.0 偿还债务所支付的现金 - （183,000,000.00）                                                                               ) 0) 分配利润或偿付利息所支 (1,085,517.0                                    - （232,541,357.09） (7,019,999.83) 付的现金 6) 支付其他与筹资活动有关 (19,537,579.                                    - （23,135,977.36） (20,306,895.36) 的现金 76)                                               （438,677,334. (191,326,895.19 (28,623,096. 筹资活动现金流出小计 -                                                       45） ) 82) 筹资活动产生的现金流量 186,376,903.                                    - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 净额 18 四、现金及现金等价物净 (136,189,357.03 (295,833,115                       344,639,972.37 498,719,405.33 增加 / (减少)额 ) .54) 加：年初现金及现金等价 827,438,185.                       894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 物余额 40 五、年末现金及现金等价 531,605,069.                     1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 物余额 86      2、财务状况及主要财务指标分析      （1）资产及负债情况      2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为 383,942.15 万元、 388,559.38 万元、381,624.25 万元和 404,161.22 万元，负债总额分别为 326,221.88 万元、                                        350                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 321,988.77 万元、325,020.77 万元和 345,039.64 万元，资产规模相对稳定，负债规模整体平 稳，资产负债率整体维持稳定。 （2）收入及盈利水平 2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万元、 62,160.98万元、58,557.58万元和14,171.11万元。实现净利润8,057.82万元、8,850.34万元、 12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。 （3）资产流动性 2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万元、 145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分别为59.19%、 37.34%、52.40%和54.96%。 （4）现金流量情况 2023-2025年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。 （三）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 深圳项目公司的日常运营收入与支出分开，实行收支两条线管理，并结合不同业态业 务特点及需求，分别设置 2 个收入监管账户（购物中心和办公 1 个，服务式公寓 1 个）及 2 个运营支出账户（购物中心和办公 1 个，服务式公寓 1 个）。绵阳项目公司的日常运营收 入与支出分开，实行收支两条线管理，分别设置收入监管账户和运营支出账户。 2、项目公司的收支管理 项目公司原则上仅保留项目公司监管账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司 原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流 程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致结果及相关监管协 议约定为准。项目公司应当为基金管理人委派至项目公司的财务负责人开通项目公司全部                                 351                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 账户的查询与转账权限。 《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司监管账户外还开立了其他银 行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的 销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至项目公司监管账户。 （四）服务式公寓品牌方合作情况 1、品牌方介绍 雅诗阁成立于 1984 年，专注于通过委托管理及特许经营的合作模式运营服务公寓、酒 店、度假村、社交居住空间及品牌公寓等多元化旅宿产品，满足全球旅行者的不同需求与 偏好，并凭借雅诗阁全球会员忠诚度计划——雅星会（ASR），从积分兑换到独家专属权 益和定制体验，全方位提升会员旅行品质。公司的愿景是“以心至臻，成为全球旅居首选”， 目前已在全球 40 多个国家的 230 多个城市拥有逾 1000 家物业，业务遍及亚太、中亚、欧 洲、中东、非洲和美国，并拥有一支上市信托及 3 支私募基金。1998 年进入中国市场，目 前在中国拥有超过 250 家物业和超过 55,000 套公寓单元，覆盖服务公寓、酒店、长租公寓 及乐龄公寓等，遍布 40 多个城市。 2、深圳项目与品牌方的合作情况 深圳项目业态之一为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（简称“深圳来福士雅诗阁”）， 采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理 （上海）有限公司（简称“SRMC”）作为受托管理方，依据双方签署的深圳雅诗阁来福士 广场服务式公寓管理协议，由 SRMC 负责服务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日常 运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委托管理关系自深圳来福士雅诗阁 2017 年正式投入运营以来即已确立，在多年协作中持续深化配合，目前已形成一套长期、 成熟且运行顺畅的稳定合作体系，具体信息如下：              表 5-165 深圳项目与雅诗阁历史合作情况 项目 内容                        352                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 协议期限 2017 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日           雅诗阁与业主方通过协议约定的授权边界、经营目标与管理标准、信 运营策略 息报送与监督机制等对服务式公寓实施管理，通过轻资产运营以及品           牌输出，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性           雅诗阁在管理期限内提供该物业的管理服务，基于前述相关服务，雅           诗阁有权作为项目公司的代理人，以项目公司的名义代表项目公司按           照雅诗阁内部权限与租客签署租赁协议 运营管理分工安 与被许可人或特许权获得人订立协议以及订立聘任员工、建筑物维 排 护、提供食品、饮料、各类设施、营业设备与经营补给的协议，并由           公司按照公司内部权限进行审批和签署。并在雅诗阁认为适当时按照           年度经营计划聘用其关联公司提供管理服务，年度经营计划应包括服           务细节、范围和公平的商务条件。           服务公寓的管理费 = 总营业收入×X% + 总经营毛利润×N% 计费方式           其中 X 为固定值，N 根据总经营毛利润率增加而增加 业绩考核与激励 总营业收入与总经营毛利润的浮动影响管理费收入金额，起到业绩考 机制 核与激励机制作用 2、与雅诗阁合作协议剩余期限较短的相关安排及风险缓释 本项目运营管理机构凯德商管咨询公司授权其下属分公司凯德商用房产管理咨询（上 海）有限公司深圳分公司、凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司绵阳分公司及其新设 子公司深圳凯来酒店管理有限公司负责具体执行运营管理相关工作，其中区域分公司负责 购物中心、办公部分运营，新设子公司负责深圳项目服务式公寓运营，承接原雅诗阁深圳 项目运营团队，并委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理。深圳凯 来酒店管理有限公司与雅诗阁酒店管理（上海）有限公司拟签署的相关协议服务期限与 《运营管理协议》期限一致，均为“自专项计划及商业不动产基金均成立之日起生效至商业 不动产基金的基金合同终止之日止”。 深圳项目公司与雅诗阁的管理协议约定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年7月1 日，剩余期限不满2年。而本项目运营管理机构凯德商管咨询公司授权深圳凯来酒店管理有 限公司负责具体执行服务式公寓运营管理相关工作，承接原雅诗阁深圳项目运营团队，并 委托雅诗阁酒店管理（上海）有限公司对服务式公寓进行管理，并基于原有安排制定相应 的管理制度和规定，人员职责和核心团队保持不变，收费模式上延续“总营业收入+总经营 毛利润”的双基数模式，以保障项目进入存续期的平稳过渡和持续健康运营，并实现有效激 励。深圳凯来酒店管理有限公司与雅诗阁酒店管理（上海）有限公司拟签署的相关协议服                        353                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务期限与《运营管理协议》期限一致，均为“自专项计划及商业不动产基金均成立之日起生 效至商业不动产基金的基金合同终止之日止”。因此，虽然项目公司与雅诗阁的管理协议约 定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年7月1日，剩余期限不满2年，但后续通过上述运 管安排，能够有效调整原委托管理协议期限较短的问题。上述事项预计不会对商业不动产 项目运营稳定性造成不利影响。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，凯德商管咨询公司将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 （二）同类不动产项目运营管理的开展情况 凯德商管咨询公司管理的商业综合体、购物中心等多元业态组合涵盖区域地标型和社 区型项目，全面满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体 验，为办公租户提供丰富的企业增值服务和精心运营的社群活动，为住客提供兼具国际化 标准与本地化特色的住宿体验。截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不 动产项目如下：           表 5-166 凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                                      开始 资产规模（平 序号 项目名称 所在城市                                     运营时间 方米） 1 凯德 MALL·望京 北京市 2006 年 68,010 2 凯德 MALL·西直门 北京市 2007 年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009 年 39,548 4 凯德 MALL·大峡谷 北京市 2010 年 69,967 5 凯德 MALL·太阳宫 北京市 2012 年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012 年 72,422 7 凯德 MALL·大兴 北京市 2018 年 134,693                         354                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 8 上海来福士广场 上海市 2003 年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011 年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017 年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017 年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018 年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020 年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021 年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013 年 83,591                                 数据来源：凯德商管咨询公司 （三）运营管理资质和经验 1、凯德商管咨询公司运营管理资质和经验 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而 取得运营管理机构相关资质。 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运营的 商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用旗下位于 中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线等 城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合包括区域地标型和 社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力于为消费者提供高品质、 多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度完善。 凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 2、运营管理机构主要负责人员运营经验 本基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行业人员， 组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业界声誉，熟悉                     355                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。运营管理机构主 要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投资在 中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业园区、物 流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志昇于2009年加 入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务，包括华南区区域 总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商业地产投拓和运营管 理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志昇在商业管理业务中的责 任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、绵阳、西安、武汉、长沙、 广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美国埃克森美孚石油公司工作了超 过13年，拥有丰富的管理经验, 曾在新加坡、台北、华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、 投资以及资产管理、企业战略策划、零售营运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人，全 面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基金）及 以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验，其中在凯 德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的业务管理工作， 历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用区域（中国）投资、 资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经理、中国区投资组合管理 总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等职务。王琛具备丰富的投资及 资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面发挥了重要作用。加入凯德前曾任 职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团在华 南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士广场、绵阳 凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广场·新地城等城市                     356                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地产与零售相关行业拥有 超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商用南区租赁总监与多个项目 总经理。      王博先生，具备 11 年商业运营管理经验。2024 年加入凯德并担任深圳来福士项目总经 理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负责深圳、 西安、成都项目筹建。      吴光东先生，具备 20 余年的商业运营管理经验。2009 年加入凯德，目前担任凯德广场 涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018 年 10 月至 2019 年 6 月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021 年 5 月至 2024 年 3 月兼任凯德天府 项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、招商营运等工 作。      3、其他专业人员配备情况      截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管理人员 共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为449人，50岁及以上为42人；从 文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116人。具体情况如下:                   表 5-167 凯德商管咨询公司员工年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）        30岁及以下 67 12.01%         31岁-50岁 449 80.47%        50岁及以上 42 7.53%           合计 558 100.00                   表 5-168 凯德商管咨询公司员工文化结构表         学历 人数（人） 占员工总数比例（%）        硕士及以上 127 22.76%          本科 315 56.45%        大专及以下 116 20.79%         合计 558 100.00      （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施      为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：                             357                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、账户与现金流独立 对项目公司设立独立的监管账户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和预 算支出进行监管。具体来说，深圳项目公司的所有收入均归集至收入监管账户一和二，在 基金管理人和托管人的管控下，收入监管账户一和二的资金按照约定对外划付或专向定期 划付至运营支出账户一和二；审批后，可将对应的预算资金从运营支出账户一和二对外划 付。绵阳项目公司所有收入均归集至收入监管账户，在基金管理人和托管人的管控下，收 入监管账户中的资金按照约定对外划付或专向定期划付至运营支出账户；审批后，可将对 应的预算资金从运营支出账户对外划付。以上机制可有效防范不动产项目现金流被混同和 挪用。 2、财务管理独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。 3、人员独立 本基金设立后，运营管理机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，接受基金管 理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。 4、防止利益冲突 凯德商管咨询公司拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定： 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不 动产项目的，将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）不动产项目运营相关业务流程、管理制度 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推广部 操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁意向                    358                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同调阅审批、 租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租赁保证金处理、租 赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、部门 文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、仓库管理、 客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流程提供了详细的操 作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务采购 行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整合采购相 关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整体提 升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理 SOP》，系统地阐明了物业 管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、指导和管理， 促进各商业项目的运营和服务提升。 （六）不动产项目分层决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管理机构及相关 方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项 目平稳有序运行。 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人                       359                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展商 业不动产项目的招商管理、运营提升、营销推广活动及物业管理工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持 有人利益的原则，可先行对商业不动产项目采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可 充分体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突 发事项，保障不动产项目平稳运营。                       360                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制等制度， 包括《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《华夏基金管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金投资风险管理制度》等，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理 服务协议》中约定基金管理人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体 资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执 行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管 理服务内容进行监督；督促对运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 3、专项计划管理人层面 项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在商业不动产项目日常经营管理方面给 予了充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项 计划管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制， 在充分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营商业 不动产项目，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。                     361                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              第五节 存在重要影响的其他事项 一、存在重要影响的合同情况 经管理人及法律顾问核查，截至尽调基准日，不存在对报告期项目运营、财务状况或 未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。 二、存在较大影响的诉讼及仲裁的情况 经管理人及法律顾问核查，截至尽调基准日，不存在对项目公司及不动产项目财务状 况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及 基金管理人、原始权益人、外部管理机构等不动产基金主要参与机构及相关核心人员作为 一方当事人可能对项目公司及不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 三、其他对投资者收益有重大影响的机构 本基金交易结构中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                       362                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第六章 资产评估与现金流测算                    第一节 资产评估 一、不动产项目评估情况 评估机构戴德梁行就不动产项目于评估基准日2026年3月31日的市场价值进行评估，出 具了《中国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评 估报告》和《中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号「凯德广场·涪城」商业及配套不动 产项目评估报告》。评估情况及结论如下： （一）评估基准日 不动产项目评估基准日为2026年3月31日。 （二）评估方法 1、评估方法的适应性分析 根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相关费 用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动产资产的 特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 经过戴德梁行调研，不动产项目在评估基准日近期，同一城市同一行政区或周边行政 区难以提取到足够数量的类似大宗资产交易案例，或交易案例难以获取充分的交易信息， 不符合比较法的适用条件，故本次评估不采用比较法估价。 不动产项目周边多为完工物业，难以提取类似的土地成交案例，重新建设的客观成本 难以量化；不动产项目为收益性物业，成本法难以反映出不动产项目应有的收益价值，故 本次评估不采用成本法估价。 不动产项目为已开发完成的不动产，不符合假设开发法的适用条件，故不采用假设开 发法评估。 因此，根据不动产项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次评估的基本方法。 2、评估方法的应用                       363                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬 率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直 接资本化法，报酬资本化法是预测不动产资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到 评估基准日后相加得到不动产资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。 本次评估中戴德梁行将不动产资产按照预测期内（2026年4-12月至2035年）及预测期 外（2036年及以后）进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得 预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满 的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。 （三）评估结果 截至2026年3月31日，不动产项目的估值合计为44.89亿元，其中深圳来福士项目的估 值为33.41亿元（其中购物中心业态22.34亿元，服务式公寓业态4.25亿元，办公业态及地下 车库、设备用房和通道部分6.82亿元），绵阳涪城项目的估值为11.48亿元，具体评估情况 如下：                   表 6-1 不动产项目评估情况                                建筑面积 估价总值           项目                               （平方米） （万元）             购物中心业态 68,261.34 223,400           服务式公寓业态 21,299.16 42,500 深圳来福士                办公业态 31,787.47 项目                                            68,200          地下车库、设备用房和                               88,555.32             通道部分          深圳来福士项目小计 209,903.29 334,100         绵阳涪城项目 130,142.92 114,800           合计 340,046.21 448,900 截至2026年3月31日，不动产项目的账面价值合计为20.00亿元，评估结果较该账面价 值增值24.89亿元，增值率124.43%。不动产项目账面价值与评估价值如下：                         364                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 6-2 不动产项目资产账面价值与评估价值的差异情况             开始运营 2026 年 3 月 31 日 估价总值 差异 项目 增值率              时间 账面价值（万元） （万元） （万元） 深圳来福士项目 2017 年 150,829 334,100 183,271 121.51% 绵阳涪城项目 2007 年 49,193 114,800 65,607 133.37% 合计 - 200,022 448,900 248,878 124.43% （四）评估假设条件 1、运营收入 （1）深圳来福士项目购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态运营收入主要包含固定租金收入、抽成租金收入、物业 管理收入、推广费收入、多种经营收入。 1）固定租金收入 对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际 租金），租赁期限外按照市场租金水平计算固定租金收入；对于空置的可租赁部分按照市 场租金水平计算租赁收入。 ①市场固定租金 戴德梁行从租赁面积、租赁期限及租金水平等方面考虑，将深圳来福士项目购物中心 业态的铺位分为主力店及专门店。主力店的租赁面积为2,000平方米以上、租赁期限为10年 左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店的租赁面积为2,000平方米以下， 租赁期限以1-3年为主。 专门店方面，本次评估假设专门店市场租金为84-526元/平方米/月（含增值税、不含物 业管理费和推广费，下同）；专门店中部分铺位租赁面积较大（500平方米以上）、租赁期 限较长、租金单价较低，分布在地下1层、地上2至4层，租赁面积合计约5,815.77平方米， 该部分市场租金按照110-127元/平方米/月进行预测；专门店中存在部分核心铺位，特点为 租赁面积小（30平方米以下）、租赁期限较短、租金单价较高，主要集中在地下1层，租赁                               365                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 面积合计约472.79平方米，该部分市场租金参照评估基准日签约水平进行预测。        主力店方面，B1层超市、L4层电影院及相邻区域于2025年第四季度至2026年分批进行 业态升级改造，改造完成后影院主力店的市场租金为50元/平方米/月。改造完成后预计上 述区域可租赁面积为4,370.88平方米，该区域市场租金按照改造完成后拟签约或已签约的租 金水平进行测算，具体明细如下：               表 6-3 深圳来福士项目购物中心业态升级改造区域市场租金                                       可租赁面积 市场租金               改造区域                                       （平方米） （元/平方米/月）            4 层电影院（保留） 2,106.44 50          4 层电影院（拆分商铺） 654.10 251           B1 层超市（单一租户） 1,016.60 128       B1 层超市及相邻区域（拆分商铺） 593.74 238                 合计 4,370.88 ——        ②出租率及免租期        深圳来福士项目购物中心业态自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往三年 2023年至2025年平均出租率分别为95.01%、98.31%、95.63%。预测期内假设2026年 22出租 率为95%（非改造区域出租率为95%），2027年至2035年出租率为95%。        在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设每次更新租期时 有效的年均免租期为7天。        ③固定租金增长率        根据项目历史运营情况、区域商业市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假 设，未改造区域内专门店租金增长率2026年至2027年为0%，2028年为2.0%，2029年为3.0%， 2030年为3.2%，2031年至2035年为3.5%；改造区域内B1层超市及电影院租户租金增长率 2026年至2027年为0%，2028年至2035年为2.0%，改造区域内其余部分参照未改造区域内专 门店租金增长率进行设置。 22      评估预测期第 1 年为 2026 年 4-12 月，本节内容中 2026 年即指该期间。                                 366                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ④收缴率 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均接近100%， 本次评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成租金收入，以及固定租金与抽成租金取高模式租户超出固定 租金部分的抽成租金收入。 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年的抽成租金收入与固定租金收入的比例 分别为9.75%、7.84%和6.98%，本次评估假设2026年至2027年抽成租金收入按照固定租金 收入的6.5%测算，2028年至2035年抽成租金收入以上一年为基数，每年按照3%的增长率设 定增长。 3）物业管理收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态物业管理费标准为100元/平方米/ 月（含增值税），对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的 物业管理费水平；租赁期限外已达到物业管理费标准收费的，按标准物业管理费水平计算， 未达到物业管理费标准收费的，仍按照执行的租赁合同中约定的物业管理费水平计算。空 置部分按照物业管理费标准收费测算。预测期内，评估假设物业管理费单价每五年按照5% 的递增比例进行调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照5%的增长率进行测算。 4）推广费收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态推广费标准为20元/平方米/月（含 增值税）。对于已出租物业的推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的推广费水平； 租赁期外已达到推广费标准收费的，按标准推广费水平计算，未达到推广标准收费的，仍 按照执行的租赁合同中约定的推广费水平计算。空置部分按照推广费标准收费测算。预测 期内推广费单价无增长。 5）多种经营收入                         367                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态多种经营收入主要包含中庭场地、广告、市场推广费、 许可证工本费、装修管理费收入，仓库整改完成后划分为多经点位，其收入计入多种经营 收入。历史多种经营收入中的部分项目后续将不再发生，本次评估2026年至2028年参考预 测数据，2029年至2035年按照每年2%的增长率递增。 （2）深圳来福士项目办公业态 深圳来福士项目办公业态运营收入主要包含租金收入、物业管理收入、停车场收入、 其他收入。 1）租金收入 ①市场租金 对于已出租物业租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外按照市场租金水平计算租金收入。对于空置的可租赁部分按照市场租金 水平计算租赁收入。本次评估假设深圳来福士项目办公业态各层市场租金为136-150元/平 方米/月（含增值税、不含管理费）。 ②出租率及免租期 深圳来福士项目办公业态2023年至2025年平均出租率分别为67.63%、83.65%、87.74%， 于2026年3月31日的出租率为86.69%，从历史出租率分析，深圳来福士项目办公业态运营 呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。本次评估假设出租率2026年为87%，2027年为80%， 2028年为75%，2029年至2030年为80%，2031年至2033年为85%，2034年至2035年为88%。 在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设每次更新租期时 有效的年均免租期为50天。 ③租金增长率 根据项目历史运营情况、该区域办公市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估 假设租金增长率2026年至2029年为0%，2030年至2031年为2.0%，2032年至2035年为2.25%。 ④收缴率                             368                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目办公业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均为100%，本次 评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）物业管理收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态物业管理费标准为30-37元/平方米/月 （含增值税），对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物 业管理费水平；租赁期限外按照物业管理费标准收费测算。空置部分按照物业管理费标准 收费测算。预测期内，评估假设深圳来福士项目办公业态物业管理费单价每五年按照5%的 递增比例进行调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照5%的增长率进行测算。 3）停车场收入 深圳来福士项目办公业态地下共约902个车位，为综合体共同使用。本次评估测算，停 车场收入以2024年及2025年数据的平均914.60万元（含增值税）为基准，参考历史收入增 长水平，预测期内按照每年1%的增长率进行测算。 4）其他收入 深圳来福士项目办公业态其他收入主要包含网络服务费、空调延时使用费等收入。根 据历史财务报表数据，本次评估测算，其他收入以2024年及2025年数据的平均195.58万元 （含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测期内按照每年1%的增长率进行测算。 （3）深圳来福士项目服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态运营收入主要包含客房房费收入、其他收入。 1）房费收入 截至2026年3月31日，深圳来福士项目服务式公寓总可租赁房间数为182间，8层功能间 于评估基准日正在进行改造，改造内容涉及装饰拆除、新增房间装修等，改造完成后服务 式公寓业态可增加3间房间，总可租赁房间数增至185间。 ①房价水平 服务式公寓分为长租和短租模式，长租租赁合同的平均租赁期限约2年，近年来两种模                       369                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 式的出租率趋同。 对于长租模式，已出租部分租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外参考评估基准日平均签约租金（含税901元/天/间）计算租赁收入。对于 空置的可租赁部分参考评估基准日平均签约租金计算租赁收入。 对于短租模式，参考历史三年平均房价含税1,050元/天/间计算租赁收入。 ②出租率及免租期 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年及2026年1-3月的平均出租率分别为 81.60%、81.49%、79.08%、80.02%，运营呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。预测期内 假设出租率2026年为79.1%，2027至2028年为79.2%，2029年至2035年为80.3%，其中假设 长租部分2026年为38.9%，2027年至2028年为40.0%，2029年至2035年为41.1%；短租部分 2026年为40.2%，2027年至2035年为39.2%。 ③租金增长率 根据历史运营情况、该区域服务式公寓的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次 评估假设租金增长率2026年至2027年为0%，2028年至2029年为2.0%，2030年至2035年为 3.0%。 ④收缴率 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均为100%， 本次评估出于谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）其他收入 深圳来福士项目服务式公寓业态其他收入主要包含餐饮、客房服务等收入。本次评估 假设其他收入以2025年数据42.06万元（含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测 期内按照每年1%的增长率进行测算。 （4）绵阳涪城项目 绵阳涪城项目运营收入主要包含固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广                              370                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 费收入、多种经营收入及停车场收入。 1）固定租金收入 ①市场固定租金 戴德梁行从租赁面积、租赁期限及租金水平等方面考虑，将绵阳涪城项目商铺分为主 力店及专门店。主力店的租赁面积为4,000平方米以上、租赁期限为15年左右，且租金水平 较低于同楼层专门店租金水平；专门店的租赁面积为4,000平方米以下，租赁期限以1-3年 为主。 专门店方面，本次评估假设专门店市场租金为38-250元/平方米/月（含增值税、不含物 业管理费和推广费，下同）；专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期 限较长、租金单价较低，分布在地下1层和地上6层，租赁面积合计约3,529.53平方米，该部 分市场租金参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分珠宝及钟表品类租户，其租 金单价较高，分布在地上1层和2层，租赁面积合计约649.25平方米，该部分市场租金参照 评估时点签约水平；专门店的地下仓库整改完成后，其面积将不再计入商业可租赁面积。 专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，租赁面积合计约283.50平方米，该部分 市场租金参照评估时点签约水平。 主力店方面，绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长约为15年，该 部分市场租金参照评估时点签约水平。 ②出租率及免租期 绵阳涪城项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势，同时根据对自身签约情况的影 响，本次评估假设预测期内2026年至2032年出租率为98%，2033年至2035年出租率为97.5%。 在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设绵阳涪城项目每 次更新租期时有效的年均免租期为4天。 ③固定租金增长率 根据历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假                         371                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设绵阳涪城项目预测期内，专门店租金增长率2026年为0%，2027年至2028年为5.0%，2029 年至2030年为4.5%，2031年至2033年为4.0%，2034年至2035年为3.5%；主力店租金增长率 2026年为0%，2027年至2035年为2.0%。 ④收缴率 绵阳涪城项目2023年至2025年及2026年1-3月租金收缴率均接近100%，本次评估出于 谨慎考虑，收缴率按照当年收回收入的99%，剩余1%于下一年收回进行测算。 2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成租金收入，以及固定租金与抽成租金取高模式租户超出固定 租金部分的抽成租金收入。 绵阳涪城项目2023年至2025年的抽成租金收入与固定租金收入的比例分别为16.63%、 14.47%和14.19%，本次评估假设预测期内抽成租金收入为固定租金收入的14.0%。 3）物业管理收入 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的物业管理费标准为65元/平方米/月（含增值税）。 对于已出租的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平，租赁 期限外已达到物业管理费标准收费的，按标准物业管理费水平计算，未达到物业管理费标 准收费的，仍按照执行的租赁合同中约定的物业管理费水平计算。空置部分按照物业管理 费标准收费测算。本次评估假设预测期内物业管理费单价每五年按照10%的递增比例进行 调整，即2030年和2035年的物业管理费单价按照10%的增长率进行测算。 4）推广费收入 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目推广费标准为20元/平方米/月（含增值税）。对于 已出租物业的推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的推广费水平；租赁期外已达 到推广费标准收费的，按标准推广费水平计算，未达到推广标准收费的，仍按照执行的租 赁合同中约定的推广费水平计算。空置部分按照推广费标准收费测算。预测期内推广费单 价无增长。                              372                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）多种经营收入      绵阳涪城项目多种经营收入主要包含中庭场地、广告、市场推广费、许可证工本费、 装修管理费收入，仓库整改完成后划分为多经点位，其收入计入多种经营收入。根据历史 财务报表数据，本次评估测算以2025年多种经营收入和仓库租金收入合计数据671.42万元 （含增值税）为基准，参考历史收入增长水平，预测期内按照每年2%的增长率进行测算。      6）停车场收入      绵阳涪城项目根据历史财务报表数据，停车场收入历史过往三年呈现稳步上升。本次 评估假设绵阳涪城项目停车场收入以2025年数据478.41万元（含增值税）为基准，参考历 史收入增长水平，预测期内按照每年3%的增长率进行测算。      2、运营成本      不动产项目运营成本费用主要包含人力薪酬成本、市场营销及推广费用、公共能源费 用、管理费用、物业管理及维修维护费用、保险费用、部门成本（仅服务式公寓业态涉及） 等。      （1）人力薪酬成本      人力薪酬成本包含人员工资、社保等，深圳来福士项目购物中心业态、深圳来福士项 目办公业态以2025年数据为基数，预测2026年4-12月人力薪酬成本分别为718.36万元、 157.19万元；深圳来福士项目服务式公寓业态以2024年及2025年平均数据为基数，预测 2026年4-12月人力薪酬成本为862.30万元；各业态人力薪酬成本预测期内按照每年2%的增 长率递增。      绵阳涪城项目人力薪酬成本以2025年数据为依据，预测2026年4-12月人力薪酬成本为 423.84万元，2027年不增长，2028年至2035年按照每年2%的增长率递增。      （2）市场营销及推广费用      市场营销及推广费用包含营销活动费、渠道推广费等。深圳来福士项目购物中心业态 市场营销及推广费用按照不含税运营收入的4.0%计算；办公业态2026年至2028年按照预测                          373                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金额，2029年至2035年按照办公租金收入的5.0%计算；服务式公寓业态按照房费收入的 4.0%计算。 绵阳涪城项目市场营销及推广费用按照不含税运营收入的3.3%计算。 （3）公共能源费用 公共能源费用包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费用。深圳来福士项 目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月 公共能源费用分别为617.77万元、268.82万元、173.14万元；各业态公共能源费用2027年不 增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 绵阳涪城项目未来向租户收取的电费单价将进行调整，公共能源费用2026年至2028年 参考绵阳涪城项目预测数据，2029年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （4）管理费用 管理费用包含项目办公费、差旅费等。深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服 务式公寓业态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月管理费用分别为77.07万元、19.48 万元、111.66万元；各业态管理费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长 率递增。 绵阳涪城项目以2025年数据为基数，预测2026年4-12月管理费用为42.33万元，2027年 不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （5）物业管理及维修维护费用 物业管理及维修维护费用包含项目物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管 理和维护保养服务费用等。 本次评估深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业态均以2025年数据 为基数，预测2026年4-12月物业管理及维修维护费用分别为1,115.53万元、492.04万元、 144.51万元；各业态物业管理及维修维护费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年 1.5%的增长率递增。                         374                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目以2025年数据为基数，预测2026年4-12月物业管理及维修维护费用为 655.95万元，2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （6）保险费用 深圳来福士项目、绵阳涪城项目已投险种包含营业中断险、财产一切险、公众责任险， 本次评估假设营业中断险和公众责任险费用以保险合同约定金额为准，财产一切险费用按 照估值及保险合同费率计算，深圳来福士项目购物中心业态按照约17.83万元/年测算，办公 业态按照约5.92万元/年测算，服务式公寓业态按照约3.75万元/年测算，绵阳涪城项目按照 约10.24万元/年测算。 （7）部门成本（仅深圳来福士项目服务式公寓业态涉及） 深圳来福士项目服务式公寓业态部门成本包含食品成本、客房费用等。本次评估以 2025年数据为基数，预测2026年4-12月部门成本为255.46万元，2027年不增长，2028年至 2035年按照每年1.5%的增长率递增。 （8）其他费用 其他费用包含管理信息系统开发及维护费、共享服务费、中央化服务费（仅服务式公 寓业态涉及）等。本次评估预测深圳来福士项目购物中心业态、办公业态、服务式公寓业 态均以2025年数据为基数，预测2026年4-12月其他费用分别为275.51万元、127.22万元、 184.17万元；各业态其他费用2027年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 绵阳涪城项目以2025年数据为依据，预测2026年4-12月其他费用为152.50万元，2027 年不增长，2028年至2035年按照每年1.5%的增长率递增。 3、资本性支出 资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造，根据工程尽调报告， 深圳来福士项目购物中心业态在2026年4月-12月至2035年资本性支出合计4,730.83万元（含 增值税、含改造区域专项支出金额）为依据进行测算，2026年4-12月改造区域拟发生的资 本性支出合计为623.03万元。深圳来福士项目办公业态在预测期内资本性支出合计1,613.58                          375                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万元（含增值税）。深圳来福士项目服务式公寓业态在预测期内资本性支出合计1,795.63万 元（含增值税，含改造区域专项支出金额）为依据进行测算，其中2026年改造区域拟发生 的资本性支出合计为283.91万元。绵阳涪城项目在预测期内资本性支出合计3,825.42万元 （含增值税）。各年资本性支出如下表所示：                  表 6-4 不动产项目预测期内各年资本性支出                                                        单位：万元                              深圳来福士项目         时间 绵阳涪城项目                  购物中心业态 办公业态 服务式公寓业态 2026 年 常规支出 410.78 161.36 151.17 382.54 4-12 月 改造支出 623.03 - 283.91 -       2027 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2028 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2029 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2030 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2031 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2032 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2033 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2034 年 410.78 161.36 151.17 382.54       2035 年 410.78 161.36 151.17 382.54        小计 4,730.83 1,613.58 1,795.63 3,825.42        合计23 8,140.04 3,825.42       4、税金及附加       本次评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增 值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。       （1）增值税       深圳来福士项目、绵阳涪城项目预测期内发生应税销售为分期取得的租金收入、物业 管理费收入、房费收入等，其中租金收入适用简易征收，物业管理费、房费收入等服务类 收入适用一般征收。简易征收取得不动产租赁收入的增值税税率为5%，一般征收取得服务 类收入对应的增值税税率为6%，故按照上述税率计算每期不同收入销项税额。预测期内发 生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业服务费、保险费等缴纳的增值税，分别按 照相应适用税率计算每期进项税额。 23      表中合计数与各分项数加总之间的差异为四舍五入导致的尾差                              376                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）增值税附加 深圳来福士项目、绵阳涪城项目所在地的附加税率均为城建税7%、教育费附加3%、 地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。 （3）房产税 房产税的计税方式分为从租计征和从价计征两种形式。深圳来福士项目房产税计征方 式为从价计征，即出租房屋从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。绵阳涪城项目出租 房屋按照从租计征，税率为12%；未出租房屋按照从价计征，税率为1.2%，减除幅度为 30%。 （4）城镇土地使用税 深圳来福士项目所在地的土地使用税为6元/平方米/年，购物中心业态分摊国有建设用 地面积为17,671.47平方米，办公业态分摊国有建设用地面积为8,145.76平方米、服务式公寓 业态分摊国有建设用地面积为5,332.90平方米。 绵阳涪城项目所在地的土地使用税为24元/平方米/年，所占用国有建设用地面积为 26,851.42平方米。 （5）印花税 深圳来福士项目、绵阳涪城项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰测算租赁合同印花税。 5、运营净收益 运营净收益=运营收入–成本费用–资本性支出–税金及附加 6、收益年限 深圳来福士项目土地使用权终止日期为2056年12月20日，于评估基准日剩余使用年期 为30.72年；深圳来福士项目主体工程于2017年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物， 最高经济耐用年限为60年，于评估基准日按照完工时间计算已使用约9年，剩余经济耐用年 限约为51年。综上根据孰短原则，深圳来福士项目收益年期为30.72年。                        377                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目一期商业用途土地使用权终止日期为2044年09月12日，于评估基准日剩 余使用年期为18.45年；一期于2006年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济 耐用年限为60年，至2026年3月31日，按完工时间计算已使用约20年，剩余经济耐用年限约 为40年；根据孰短原则，绵阳涪城项目一期收益年期为18.45年。绵阳涪城项目二期商业用 途土地使用权终止日期为2047年06月30日，于评估基准日剩余使用年期为21.25年；二期于 2014年竣工，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至2026年3月 31日，按完工时间计算已使用约12年，二期剩余经济耐用年限约为48年；根据孰短原则， 绵阳涪城项目二期收益年期为21.25年。 7、折现率 本次评估测算折现率深圳来福士项目购物中心业态、服务式公寓业态采用5.50%，办 公业态采用5.25%，绵阳涪城项目采用6.75%。戴德梁行在确定上述折现率时，采用累加法 进行确定，累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，包含无风险报酬率和风险报酬 率两大部分。 无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率1.82%进行确定。 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：投资不 动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担风险补偿、合规 风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。戴德梁行采用3.50%作为投资不动产的风 险补偿，并在此基础上综合考虑近期市场流动性、不动产项目长期增长情况及经营情况， 结合REITs项目合规优势，深圳来福士项目购物中心业态及服务式公寓业态上调0.25%，综 合风险报酬率取值为3.75%；办公业态不上调，综合风险报酬率取值为3.50%；绵阳涪城项 目上调1.50%，综合风险报酬率取值为5.00%。 8、长期增长率 戴德梁行根据对类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出，深圳来福士 项目、绵阳涪城项目在预测期后至收益期届满的长期增长率为2.25%。                        378                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      9、资本化率      根据不动产项目2026年运营净收益（考虑改造区域专项支出加回）及不动产项目估值 计算2026年资本化率24，深圳来福士项目整体为5.00%，其中购物中心业态为4.78%，服务 式公寓业态为4.41%，办公业态为6.08%；绵阳涪城项目资本化率为7.00%。      二、关于资产评估重要参数的合理性分析      （一）市场租金单价假设合理性分析      戴德梁行采用比较法确定商业物业市场租金，首先按照区位条件、业态类型和项目定 位等维度进行比较和选择确定可比实例；其次，经过充分考虑不动产项目与可比实例在交 易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后得出比准市场租金。      1、深圳来福士项目购物中心业态      （1）专门店市场租金      深圳来福士项目购物中心业态地下一层直接接驳地铁出入口，具备客流优势明显、商 铺分割灵活、租赁面积较小、入驻品牌能级较高等特点，因此地下一层专门店租金水平为 全项目最高，亦称为最优层。本次预测专门店租金单价假设如下：      深圳来福士项目购物中心业态最优层专门店的市场租金单价为526元/平方米/月，平均 租金单价（不含改造区域）为326.02元/平方米/月，与截至2026年3月31日不含整改区域的 在执行租约的租金单价326.90元/平方米/月较为接近。      ①可比项目选取具备可比性和合理性，最优层的市场租金假设处于市场合理区间      区位条件方面，深圳来福士项目位于深圳市三大主力商圈之一的南山商圈，随着深圳 市西拓，南山区商业快速发展，自2017年起商圈内的多个大型商业项目接连开业，南山的 商业出现爆发式发展，汇聚了顶奢商业、潮流地标、非标商业等多元化业态。本次选取可 比实例位于南山商圈及其周边商圈，与深圳来福士项目均为商圈中的优质商业物业，区位 2026 年资本化率=（2026 年扣除资本性支出后运营净收益+2026 年改造区域专项支出（如有）） 24 /资产估值；2026 年资本化率如若不考虑改造区域专项支出加回，深圳来福士项目整体为 4.64%， 其中购物中心业态为 4.41%，服务式公寓业态为 3.53%，办公业态为 6.08%。                         379                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 条件相近，具备可比性。       业态类型方面，深圳来福士项目商业业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服 务、生活超市、影院等多种业态组合，比较案例业态类型均具备可比性。       客群定位方面，深圳来福士项目核心客群为南山区及周边区域商务人士、年轻消费群 体、家庭客群消费为主。本次选取的可比实例与深圳来福士项目类似，客群以周边商务人 士及家庭客群为主，客群定位相近，具备可比性。       经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为深圳来福士项目购 物中心业态专门店的可比实例。可比实例详情概述如下：               表 6-5 深圳来福士项目购物中心业态专门店可比案例情况         因素 深圳来福士项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三                                                       宝安区宝安中         地址 南山区南油 南山区后海 南山区蛇口                                                          心        开业时间 2017 年 2007 年 2006 年 2025 年                               约 12 万平方 约 15 万平方        建筑面积 6.8 万平方米 约 5 万平方米                                   米 米                  地上 5 层，地下 地上 5 层，地 地上 5 层，地 地上 6 层，地         楼层                      1层 下2层 下2层 下4层        出租率 84.49% 90%以上 90%以上 90%以上      最优层租金水平                    544.9525 400-800 200-600 400-600      （元/平方米/月）                               区域型购物中                                            社区型购物中                               心，商业定位                                            心，商业定位 区域型购物中                  区域型购物中 中高端，该项                                            中端，体量较 心，商业定位         定位 心，商业定位中 目非地铁上                                            小，品牌矩阵 中高端，地铁                    高端 盖，交通便捷                                            级次弱于本项 上盖                               度略逊于本项                                               目                                  目        修正价格                       - 525 522 532      (元/平方米/月)       戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目购物中心业态专门店业态基本一致，区域 因素类似，故平均分配权重计算得出深圳来福士项目购物中心业态专门店租金最优层（B1 层）比准专门店市场租金单价 526 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费）。 25 最优层租金水平统计剔除了一部分租赁面积小（30 平方米以下）、租赁期限较短、租金单价 较高的铺位。                                380                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，并对深圳来福士项目购物中心业态专门店租赁状况进行分析，如区域主 题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素，在租金最优层比准市 场租金的基础上，通过层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的 专门店市场租金。各楼层专门店市场租金在租金最优层专门店比准市场租金基础上考虑 16%-65%楼层修正系数。得出项目各层专门店市场租金修正结果范围为 84-526 元/平方米/ 月（含增值税、不含管理费、推广费）。 ②市场租金单价假设与在执行租约租金单价接近 截至 2026 年 3 月 31 日，深圳来福士项目购物中心业态在执行专门店最优层单价约为 544.95 元/平方米/月（截至 2026 年 3 月 31 日已签约专门店最优层单价约为 522.67 元/平方米 /月）、专门店全楼平均单价约 326.90 元/平方米/月，与市场租金单价假设水平较为接近， 反映了市场租金单价假设较为合理、贴近区域市场及项目实际情况。 此外，从新签约租金单价水平来看，深圳来福士项目购物中心业态 2025 年新签专门店 最优层租金单价约 566.52 元/平方米/月，新签专门店全场平均租金单价约 352.79 元/平方米/ 月，2026 年 1-3 月新签专门店最优层租金单价约 1,222.95 元/平方米/月（新签面积仅 53.9 平 方米），新签专门店全场平均租金单价约 389.74 元/平方米/月，均高于市场租金单价假设 水平。 表 6-6 深圳项目专门店（非改造区域）在执行租约租金单价及市场租金单价假设                                               单位：元/平方米/月            租金单价 专门店租金最优层 专门店全楼平均         市场租金单价假设 526 326.02       2025 年新签租户的租金单价 566.52 352.79 2026 年 1-3 月新签租户的租金单价 1,222.95 389.74 截至 2026 年 3 月末在执行租约的租金                                   544.95 326.90               单价 ③专门店市场租金的假设低于项目历史平均值；AEI改造接近尾声，业态结构趋于稳                             381                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定，且更加科学合理，为租金的增幅奠定良好基础 深圳来福士项目购物中心业态专门店历史五年的平均租金为348.23元/平方米/月，历史 3年的平均值为334.38元/平方米/月，本次评估专门店平均市场租金单价为326.02元/平方米/ 月，低于历史3年及5年的平均值。其中2019年至2022年专门店平均租金稳定增长，由 335.44元/平方米/月增长至376.67元/平方米/月，复合增长率达3.94%，本次评估专门店平均 市场租金单价为326.02元/平方米/月，租金水平低于公共卫生事件发生前历史最低年份。 2023年至2025年专门店平均租金单价小幅下降，主要是因为2022年线下消费场景恢复初期， 为加快招商去化、缩短空置期，项目对部分新签品牌适度优化租赁条款，阶段性拉低租金 均值。此外报告期内深圳来福士项目对个别低坪效区域实施主动调改，通过空间重构、铺 位拆分及品牌重组优化资产使用效率，调改过渡期内新旧租约切换导致局部租金出现阶段 性波动，但相关波动属于资产提质升级过程中的短期现象，不具备持续性。汽车、黄金珠 宝等原高租金单价品类，也均在2024年至2025年间提前风险释放。 因此，深圳来福士项目报告期内专门店租金的阶段性回调，主要系招商节奏调整、业 态结构优化及局部调改影响所致的结构性波动。           表6-7 深圳来福士项目购物中心业态专门店平均租金单价情况                                                           单位：元/平方米/月     项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 专门店年末/期末              328.78 334.15 340.22 376.67 361.32 343.17 335.44 平均合同租金单价     增长率 -1.61% -1.78% -9.68% 4.25% 5.29% 2.30% 8.17% 综上，深圳来福士项目购物中心业态专门店市场租金单价假设与可比项目租金单价水 平相符、低于新签租户租金单价水平，深圳来福士项目购物中心业态专门店市场租金单价 取值假设在合理范围内。 （2）主力店市场租金 为提升核心区位空间坪效并优化业态结构，项目运营管理团队已于2025年四季度起对 B1层超市及L4层影院所在区域实施分批业态升级改造：一是将原超市区域进行空间重构和                                 382                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 业态拆分，改造后由单一大体量超市业态调整为多个专门店业态，新签超市租户作为新的 主力店租户，签约租金单价为120元/平方米/月，租约到期期限为2036年4月30日；二是影 院作为项目核心文娱引流业态得以保留，租约到期期限为2028年4月30日。 在业态结构调整完成后，新签超市租约涵盖整个租金预测期，故该主力店租金以已签 约租金为准；影院主力店的租约外市场租金预测，以影院租金水平作为核心参考依据。 本次评估中预测期租约外主力店租金单价预测为 50.00 元/平方米/月，与 2025 年末主力 店合同租金水平 52.70 元/平方米/月基本一致。 从市场角度看，影院类主力店作为高人流导入及高体验型业态，其租金定价普遍高于 超市等传统主力店业态。根据市场调研，深圳市部分高端旗舰级影院品牌租金水平如下表：              表 6-8 深圳市部分高端旗舰级影院品牌租金水平       项目 项目一 项目二 项目三       名称 龙岗项目 1 龙岗项目 2 罗湖项目     项目地址 龙岗区龙岗大道 龙岗区龙翔大道 罗湖区太白路 租金（元/平方米/月） 94 71 69 上述影院租金水平位于 60-100 元/平方米/月范围内，展现高端影院的品牌溢价，能反 向提升商场整体定位与其他零售铺位的租金水平，业主对影院的租金定价不再局限于单业 态租金，而是纳入整个商业体的价值评估，愿意为优质影院给出更高定价。本项目假设主 力店市场租金为 50 元/平方米/月，低于上述市场租金水平，相对合理谨慎。 从可比角度看，对于主力店的市场租金水平的选取，评估机构采用比较法，首先选择 其中三个较为接近深圳来福士项目购物中心业态情况的比较实例作为参照，经过充分考虑 各物业的差异，做出修正后得出主力店的市场租金为 50 元/平方米/月，具体如下：            表 6-9 深圳来福士项目购物中心业态主力店可比案例情况     因素 深圳来福士项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三                                                         宝安区宝安中     地址 南山区南油 南山区后海 南山区蛇口                                                            心 开业时间 2017 年 2007 年 2006 年 2025 年                               383                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              约 12 万平方 约 15 万平方 建筑面积 6.8 万平方米 约 5 万平方米                                  米 米               地上 5 层，地下 地上 5 层，地 地上 5 层，地 地上 6 层，地     楼层                   1层 下2层 下2层 下4层 出租率 87.97% 90%以上 90%以上 90%以上 主力店租金水平                     52.70 53 54 50 （元/平方米/月）                              区域型购物中                                                   社区型购物中                              心，商业定位                                                   心，商业定位 区域型购物中               区域型购物中 中高端，该项                                                   中端，体量较 心，商业定位     定位 心，商业定位中 目非地铁上                                                   小，品牌矩阵 中高端，地铁                 高端 盖，交通便捷                                                   级次弱于本项 上盖                              度略逊于本项                                                      目                                 目 修正价格                       - 51 52 46 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目购物中心业态主力店业态基本一致，区域 因素类似，故平均分配权重计算得出深圳来福士项目购物中心业态主力店市场租金单价为 50 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费）。 综上，本次主力店租金预测与 2025 年末合同租金水平基本一致，低于深圳市高端影院 品牌市场水平，符合周边可比项目租金水平，租金单价取值具有合理性。 （3）业态升级改造区域市场租金 深圳来福士项目购物中心业态 B1 层超市、4 层电影院及相邻区域于 2025 年四季度至 2026 年分批进行业态升级改造，改造完成后预计上述区域可租赁面积为 4,370.88 平方米， 该区域市场租金参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平进行测算，具体明细如下：          表 6-10 深圳来福士项目购物中心业态升级改造区域市场租金                                      可租赁面积 市场租金           改造区域                                      （平方米） （元/平方米/月）      4 层电影院（保留） 2,106.44 50     4 层电影院（拆分商铺） 654.10 251     B1 层超市（单一租户） 1,016.60 128 B1 层超市及相邻区域（拆分商铺） 593.74 238              合计 4,370.88 - 2、深圳来福士项目服务式公寓业态                               384                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     对于长租模式，已出租部分租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租 金），租赁期限外参考评估基准日平均签约租金（含税 901 元/天/间）计算租赁收入。对于 空置的可租赁部分参考评估基准日平均签约租金计算租赁收入。对于短租模式，参考历史 三年平均房价含税 1,050 元/天/间计算租赁收入。     （1）长租房价假设低于报告期历史房价水平，短租房价与报告期历史平均房价水平接 近     长租房价预测方面，2025 年新入市项目为快速抢占市场份额、完成出租率的初期爬坡 目的，采取了以价格让利为核心的短期营销手段，区域长租市场价格有所下滑。基于此， 对未来长租房价进行假设时，评估机构充分考虑了上述市场动态变化，假设未来长租房价 水平低于报告期内的历史平均房价。该假设主要建立在对短期市场消化周期的理性判断之 上，一方面充分反映了新增供应入市带来的阶段性价格下行压力；另一方面也体现了项目 为维持核心客群占有率、应对市场竞争所采取的审慎定价策略。     在短租房价预测方面，项目区域核心区位优势显著，项目所在的蛇口-后海片区作为深 圳外籍人士聚集地、高端商务核心区，短租客群（商务人士、高端游客、跨境家庭）对价 格敏感度较低，更看重服务品质与居住体验，短租房价报告期内稳定持续上涨，房价假设 贴近历史三年平均水平，定价相对合理。             表 6-11 深圳项目服务式公寓业态历史期间平均房价                                                 单位：元/间/晚       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均房价（ADR）                 992.26 988.34 981.02 931.26 （含税） 其中：平均房价                 912.37 925.63 926.46 915.79 （ADR）-长租 平均房价                1,063.61 1,054.14 1,039.14 964.20 （ADR）-短租     短租房价方面，2022 年至 2023 年大幅上涨，2024 年高位续涨，主要系公共卫生事件 影响消除后商务活动逐步恢复，跨国企业外派需求有所回升，叠加核心区域优质服务式公                           385                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 寓稀缺，无新增供给，支撑长租房价温和上涨，短租房价显著抬升。 长租房价方面，近几年长租房价整体保持平稳，2025 年数据回调，主要是 2024 年至 2025 年项目所在的南山蛇口-后海片区新增入市 3 个高端服务式公寓品牌，其中 2025 年入 市项目以大面积户型长租类型为主，为市场带来更多选择，开业初期采取的租金优惠等营 销措施对本项目长租房价形成短期竞争。 （2）深圳来福士雅诗阁房价领先区域水平 由下表数据可见，深圳来福士雅诗阁房价除可比项目一外，显著高于其余可比项目， 整体房价水平稳居区域前列，其中服务式公寓一新开业后大户型出租率较高，有效拉高项 目整体房价水平。核心源于深圳来福士雅诗阁在品牌层级、区位场景、客群支付力形成的 差异化壁垒，构建了超越区域同类项目的定价话语权。              表 6-12 深圳项目服务式公寓业态可比项目              深圳来福士项目 服务式公寓 服务式公寓 服务式公寓     项目              服务式公寓业态 可比项目一 可比项目二 可比项目三     地址 南山区南油 南山区蛇口 南山区蛇口 南山区后海 开业时间 2017 年 2025 年 2024 年 2015 年 房间数量 182 232 199 355 出租率 80% 新开业爬坡期 80%左右 60%-70% 房价（元/间/天，                997.94 950-1,050 600-700 650-750 不含税） RevPAR 796.58 400-500 500-600 400-500                         高端度假式服                         务公寓，山海 蛇口半山低密 超大体量国际              国际商务服务公 景观+全龄休 静谧服务公 社区型服务公              寓标杆，城市综 闲社区，区位 寓，近海上世 寓，近深圳湾              合体里的高端商 蛇口腹地，近 界、国际学校 口岸、深圳湾     定位 旅居所，地铁上 海上世界、南 集群，以长租 公园，以长租              盖，长短租并 山公园、国际 为主，更聚焦 为主，涵盖高              重，单房至三房 学校集群，偏 休闲度假市 级单房、一至                套房 家庭与休闲， 场，一房至两 三居室及顶层                         单间至四房复 房复式 五居室                            式 1）全球顶级品牌的溢价壁垒，与区域本土品牌形成层级代差 雅诗阁是凯德集团旗下全球头部服务式公寓品牌，拥有超 40 年全球运营经验，布局全                         386                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 球 40 多个国家 230 余座城市，为具备全球预订网络、全球 500 强企业统一合作协议的项目， 品牌自带高端信任度与全球客源池。其余主要本土品牌，仅布局深圳及国内少数城市，无 全球品牌溢价与跨国客源支撑；可比项目三虽为国际品牌，但为单一项目委托运营，无自 有全球品牌体系与标准化服务输出能力。这种品牌层级的本质差距，直接决定了来福士雅 诗阁的定价高于区域同类项目，维持稳定的高端定价体系。 2）商务核心区位与综合体闭环，与其他项目的居住型区位形成显著差异 雅诗阁是为数不多嵌入城市级综合体的项目，与深圳来福士广场甲级写字楼、高端购 物中心无缝连通，直达地铁 9/12 号线南油站，15 分钟覆盖后海金融总部基地、前海深港合 作区、深圳科技园三大核心产业极，是区域内唯一实现“居住-办公-商业-交通”全场景闭环 的项目，完美匹配高频商务差旅的核心需求。而区域内其他项目办公区位属性较弱：服务 式公寓可比项目一位于蛇口海上世界片区，主打山海景观与度假属性；服务式公寓可比项 目二地处蛇口半山低密住宅区，主打私密居住氛围；服务式公寓可比项目三临近深圳湾口 岸，主打国际家庭长租居住，三大项目均无来福士的高频商务场景支撑。而商务短租是服 务式公寓溢价能力最强的细分市场，这一差异直接拉开了深圳项目与其他项目的房价基础 差距。 3）高支付力客群结构关联项目定价体系 深圳来福士雅诗阁的核心客群为全球 500 强企业短期外派高管、跨境高频商务人士、 高端企业差旅客户，该类客群主要为企业预算买单，对价格敏感度极低，核心关注品牌、 服务与通勤便利性，具备较强的高单价承接能力。同时项目长短租结构均衡，旺季短租单 价，可拉高整体平均房价。而对比的三大项目主要以长租为核心导向，长租议价空间大， 且短租占比低、溢价上限低，整体平均房价低于深圳项目。 综上，深圳来福士项目服务式公寓业态在品牌层级、区位场景、客群支付力方面形成 的差异化竞争力导致整体房价水平稳居区域前列，房价假设与报告期水平可比，整体取值 合理谨慎。                        387                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、深圳来福士项目办公业态 （1）可比项目选取具备可比性和合理性，市场租金假设处于市场合理区间 区位条件方面，三个可比项目均位于南山区，直线距离与本项目不超过 5 公里，区位 条件相近，具备可比性。 办公楼级别方面，深圳来福士项目与三个可比项目均为甲级写字楼，具备可比性。 出租率方面，截至 2026 年 3 月末，深圳来福士项目办公出租率为 86.69%，可比项目出 租率范围均在 80%-90%区间内，运营状况稳定，不存在因出租率偏低而低价出租的情形， 具备可比性。 截至 2026 年 3 月末，深圳来福士办公业态可比项目具体情况如下，市场租金单价假设 接近可比项目的租金单价水平：              表 6-13 深圳来福士项目办公业态可比案例情况              深圳来福士项目     因素 比较案例一 比较案例二 比较案例三                办公业态     地址 南山区南油 南山区前海 南山区科技园 南山区科技园 建筑年代 2017 年 2020 年 2024 年 2018 年                          约 26 万平方 约 28 万平方 建筑面积 3.2 万平方米 约 8 万平方米                              米 米     楼层 22 层 29 层 45 层 38 层 出租率 86.69% 85%-90% 85%-90% 80%-85% 租金水平（元/平                 164.81 140-150 140-150 165-175 方米/月）                          甲级写字楼，              甲级写字楼，地 甲级写字楼，                          毗邻公园，交 甲级写字楼，              铁上盖，毗邻南 交通便捷度逊                          通便捷度逊于 地铁上盖，片              山市政公园，客 于本项目，建                          本项目，客群 区办公聚集度     定位 群定位：科技、 成时间较晚，                          定位：跨国金 较高，客群定              金融、专业服务 客群定位：科                          融机构、外资 位：科技金融              类中大型企业及 创研发型企业                          企业、专业服 等区域总部               区域总部 为主                            务机构 修正价格                   - 147 131 150 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与深圳来福士项目办公业态的业态基本一致，区域因素类似， 故平均分配权重计算得出深圳来福士办公业态中区比准市场租金单价为 143 元/平方米/月                          388                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （含增值税、不含管理费）。      戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，在中区比准市场租金的基础上，通过层差系数对其他楼层的租金进行调 整，进而得出其他楼层的市场租金。各楼层市场租金在中区比准市场租金基础上考虑 95%- 105%楼层修正系数。得出深圳来福士项目办公业态各层市场租金修正结果范围为 136-150 元/平方米/月（含增值税、不含管理费），深圳来福士项目办公业态平均市场租金单价 143.39 元/平方米/月，位于可比项目的租金范围内。      （2）市场租金单价假设低于在执行租约租金单价及区域优质甲级写字楼市场租金水平， 并且低于新签租约平均合同租金单价      评估机构设定的办公业态的平均市场租金单价为 143.39 元/平方米/月，低于深圳来福 士项目办公业态在执行租约的平均合同租金单价约为 164.81 元/平方米/月，二者相差 13.00%；低于 2025 年新签租约平均合同租金单价 148.67 元/平方米/月。      深圳市甲级写字楼租金走势 2009 年至 2018年呈稳步上升态势，2019 年后进入调整期， 租金波动回落，2025 年租金较峰值下降超 40%。从区域分布来看，福田区长期为深圳市写 字楼租金最高的区域；南山区依托产业集聚效应快速崛起，2015 年后租金水平已超越罗湖 区，并逐步接近福田区。根据戴德梁行市场调研数据，截至 2026 年 3 月末，深圳项目所在 的南山区写字楼现有存量为 239.42 万平方米（不含前海片区），占深圳市甲级写字楼总存 量约 26%，2026 年 3 月末租金为 157.87 元/平方米/月，高于评估机构设定的市场租金假设。      （3）办公业态历史 3 年的租金单价同比降幅逐年收窄，租金水平逐步接近阶段性底部 区间      截至 2026 年 3 月末，项目办公业态平均合同租金单价为 164.81 元/平方米/月，较 2023 年末 174.07 元/平方米/月有所回落。      从历史变动情况看，办公业态租金水平阶段性下降，主要受外部市场环境及个别重大 租户调整影响。报告期内，深圳市甲级写字楼市场新增供应持续释放，而宏观经济环境及                             389                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 企业扩张节奏放缓，市场整体需求恢复相对滞后，导致空置率处于高位运行。为加快存量 去化、维持出租率水平，市场普遍采取延长免租期、优化商务条款、阶段性调整租金等策 略，整体租金水平承压下行。2022 年，项目某核心租户因自建总部搬迁退租，退租面积达 18,842.62 平方米。项目在后续招商过程中累计去化面积 17,301.56 平方米，去化率达 91.82%， 平均去化周期约 1.27 年，整体去化效率处于市场合理水平。但由于原租户平均租金单价为 191.46 元/平方米/月，新引入租户平均租金单价为 149.00 元/平方米/月，租金水平存在一定 差距，对办公业态整体租金均值形成阶段性拉低。 2023 年至 2025 年，办公业态租金单价同比降幅总体收窄，反映市场租金水平逐步接近 阶段性底部区间，项目租赁表现趋于稳定。                  表6-14 深圳来福士项目办公业态租金情况                                         单位：含税，元/平方米/月      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 年末/期末                  164.81 168.65 173.67 174.07 平均合同租金单价 变化幅度 -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% 新签租约                  159.53 148.67 159.47 183.98 平均合同租金单价 变化幅度 7.30% -6.77% -13.32% 14.59% 评估机构已结合深圳甲级写字楼市场长期走势、区域租金格局及近期租金下行趋势， 审慎考虑市场周期波动及项目本身签约情况对于市场租金水平的影响，评估取值客观、审 慎，符合当前市场实际状况。 综上，深圳来福士项目办公业态市场租金单价假设与可比项目租金单价水平相符、接 近新签租户租金单价水平，低于区域市场租金水平，深圳来福士项目办公业态市场租金单 价取值假设在合理范围内。 4、绵阳涪城项目 （1）专门店市场租金 1）可比项目选取具备可比性和合理性，首层的市场租金假设处于市场合理区间                              390                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 区位条件方面，绵阳涪城项目位于绵阳市临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 心），是绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地带。城市的主干道临园路横贯东西，构 成了这个商圈的主动脉。本次选取可比实例位于传统核心商圈及其周边商圈，与绵阳涪城 项目均为商圈中的优质商业物业，区位条件相近，具备可比性。 业态类型方面，绵阳涪城项目商业业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务、 生活超市、影院等多种业态组合，其可比实例业态类型均具备可比性。 客群定位方面，绵阳涪城项目定位城市之芯，尽享一线都市新体验，在客群定位层面， 可覆盖全年龄客层。本次选取的可比实例与绵阳涪城项目类似，客群以周边商务人士、家 庭客群为主，客群定位相近，具备可比性。 经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为绵阳涪城项目专门 店的可比实例。可比实例详情概述如下：              表 6-15 绵阳涪城项目专门店可比案例情况     因素 绵阳涪城项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三 商业类型 购物中心 购物中心 购物中心 百货     位置 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 绵阳市涪城区 商业繁华度 繁华 繁华 较繁华 繁华 距离区域中心 近 近 较近 近 交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷     楼层 1F 1F 1F 1F 租赁面积                 - 240 150 110 （平方米） 修正价格                 - 261 262 226 (元/平方米/月) 戴德梁行选取的可比案例与绵阳涪城项目专门店业态基本一致，区域因素类似，故平 均分配权重计算得出绵阳涪城项目专门店首层比准专门店市场租金单价为 250 元/平方米/月 （含增值税、不含管理费、推广费）。 戴德梁行根据《租约明细表》、《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼 层差异市场调查，并对绵阳涪城项目专门店租赁状况进行分析，如区域主题规划、动线设 计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素，在首层比准市场租金的基础上，通过                        391                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的专门店市场租金。各楼 层专门店市场租金在首层专门店比准市场租金基础上考虑 15%-90%楼层修正系数。得出项 目各层专门店市场租金修正结果范围为 38-250 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推 广费），专门店平均市场租金为 136.89 元/平方米/月。     对于专门店中部分铺位租赁面积较大（700 平方米以上）、租赁期限较长、租金单价 较低铺位，分布在地下 1 层和地上 6 层，租赁面积合计约 3,529.53 平方米，该部分铺位市 场租金参照在执行租赁合同租金水平。     对于专门店中存在部分珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，分布在地上 1 层和 2 层，租赁面积合计约 649.25 平方米，该部分市场租金参照评估时点签约水平。     从市场可比情况看，绵阳涪城项目首层专门店租金假设约为 250 元/平方米/月，与区域 可比项目（150-400 元/平方米/月区间）基本一致，处于合理区间内。             表 6-16 绵阳项目可比项目首层专门店租金情况                                           单位：元/平方米/月     项目 地址 时间 专门店首层租金水平 凯德广场·涪城 绵阳市涪城区临园路东 一期 2007 年、二期                                             250 租金假设 段 74 号 2014 年 涪城区购物中             涪城区花园路 9 号 2015 年 250-400 心一 涪城区购物中            经开区绵州大道中段 2018 年 200-270 心二 涪城区购物中           涪城区临园路中段 66 号 2012 年 150-200 心三     2）与存量租约相比，市场租金单价假设与在执行租约有效租金、新签租约租金单价接 近     从项目自身执行情况看，截至2026年3月末，绵阳涪城项目在执行专门店首层单价约为 245.94 26元/平方米/月、专门店全楼平均单价约136.10 27元，与市场租金单价假设水平较为 接近，在一定程度上反映市场租金单价假设较为合理、贴近区域市场及项目实际情况。 26 统计范围不含珠宝及钟表品类租户。 27 统计范围不含地下仓库及部分涉及合规性整改的铺位。                           392                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此外，从新签约租金单价水平来看，绵阳涪城项目2025年新签专门店租金单价约 133.20元/平方米/月，与市场租金单价假设基本一致。 3）项目历史运营表现良好，历史三年专门店租金单价逐年增长，复合增长率高达 6.65% 随着消费市场逐步修复及项目客流恢复，2023年至2025年专门店租金实现连续增长， 项目招商能力及商户经营恢复情况良好。专门店作为项目主要租金来源，其租金稳步回升 对整体租金基本盘形成稳定支撑。                  表6-17 绵阳项目购物中心业态租金单价情况                                           单位：含税，元/平方米/月         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 主力店年末/期末 平均合同租金单 28.45 28.45 33.23 31.27     价         增长率 0.00% -14.38% 6.27% 1.64% 专门店年末/期末 平均合同租金单 130.76 127.85 123.65 112.41     价         增长率 2.28% 3.39% 10.00% 2.22% （2）主力店市场租金 截至评估基准日，绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长约为 15 年， 该部分市场租金参照价值时点签约水平。2025 年末主力店平均合同租金单价较 2024 年末下 降 14.38%，主要系电影行业整体经营承压所致，为支持核心影院主力店持续经营、稳定项 目整体客流与商业生态，运营管理团队与相关主力店补充签署阶段性租金调整协议，通过 适度让利换取长期稳定经营及品牌留存。 绵阳涪城项目为区域核心商圈成熟购物中心，近年来出租率长期维持在高位水平，销 售额保持稳步增长，商户结构稳定，租赁需求基础扎实，未出现大规模空置或系统性租金 下行情况。主力店阶段性调整与专门店稳步修复共同作用下，项目整体租金表现保持平稳。                               393                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综上，绵阳涪城项目租金单价假设充分考虑了历史波动情况、不同业态租约特征及市 场可比水平，预测租金与当前执行租金及市场水平整体匹配，主力店租金参照当前执行租 金，专门店租金假设亦处于合理区间内。 （二）租金增长率假设合理性分析 1、深圳来福士项目购物中心业态 根据深圳来福士项目购物中心业态历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标 项目的发展经验，本次评估假设，未改造区域内专门店租金增长率2026年至2027年为0%， 2028年为2.0%，2029年为3.0%，2030年为3.2%，2031年至2035年为3.5%；改造区域内B1层 超市及电影院租户2026年至2027年的租金增长率为0%，2028年至2035年的租金增长率为 2.0%，改造区域内其余部分参照未改造区域内专门店租金增长率进行设置。           表 6-18 深圳来福士项目购物中心业态租金单价复合增长率               项目 2022 年至 2025 年复合增长率      主力店年末/期末平均合同租金单价 7.59%      主力店年末/期末平均有效租金单价 -7.75%      专门店年末/期末平均合同租金单价 -4.43%      专门店年末/期末平均有效租金单价 -4.04% 深圳项目购物中心业态主力店合同租金稳步上升，有效租金却下降主要原因为2025年 末主力店仅保留影院，如上文所述，影院类主力店作为高人流导入及高体验型业态，其租 金定价普遍高于超市等传统主力店业态，但同时影院受公共卫生事件影响较大，项目公司 给予了较长期限的租金减免，故主力店有效租金单价复合变动低于主力店合同租金单价复 合变动。 专门店租金呈现下降趋势，主要原因如下： （1）区域商业集中供应，同质化竞争加剧。 报告期内南山区优质商业短期集中入市、焕新改造，如深圳湾万象城二期开业、深圳 蛇口招商花园城全面焕新改造等，导致同档次商业密集、同质化竞争加剧，租户议价能力                             394                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提升，推动项目租金水平相应调整。长期来看新开业商业的冲击会逐步放缓，市场将回归 差异化定位竞争，且周围3km无新增商业用地供应，供给端约束明确，未来租金具备将持 续修复基础。 （2）租金让利换取出租率与销售额 运营方为应对市场环境变化，采取降租让利策略，项目呈现“租金降、销售额和客流量 升”的走势，2022年至2025年销售额分别为6.81亿元、8.63亿元、9.15亿元、8.86亿元，复合 增长率为9.19%；2022年至2025年日平均客流量分别为3.21万人、4.55万人、5.15万人、 5.00万人，复合增长率为15.93%，总体而言，项目经营指标历史表现良好，未来租金收入 增长潜力充足，租金下降属于理性的运营策略调整，而非项目竞争力衰退。 租金增长率取值的合理性分析如下： （1）预测期初期租金增长率低于已签长期租赁合同的增长水平，稳定期租金增长率低 于历史三年平均租金增速 租户新签或续签时较之前租金水平下降导致平均合同租金单价下降，但合同内一般均 设置租金上涨条款。2023年至2025年末及2026年3月末深圳项目购物中心业态已签署租赁合 同的专门店租期一年以上（不含一年）的固定租金年化增长率分别为3.97%、4.13%、 3.17%和3.05%。考虑到2026年超市及影院区域的业态升级改造对专门店的影响，项目公司 近期对少部分租户续租时采取平价或降租短期续签策略，后续随着业态升级改造完成项目 经营稳定向好，项目运营方对租户新签或续签将采取更为积极的租金上涨策略。因此本次 评估专门店租金增长率假设为预测期内前2年为0%，第3年为2.0%，第4年为3%，第5年为 3.2%，第6年至第10年为3.5%，预测期初期租金增长率低于当前已签长期租赁合同的租金 增长水平，后期稳定期出租率低于历史三年平均长期租赁合同约定的租金增速3.76%，具 有审慎合理性。 （2）双地铁枢纽价值兑现，为租金上涨奠定客流支撑基础 深圳项目坐拥9号线、12号线双地铁无缝接驳，是南山片区唯一的双地铁上盖商业，具                          395                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 备天然租金溢价基础。双线形成“十字换乘”网络，串联南山、福田、宝安、前海等核心区 域，可直接导入跨区通勤、商务、旅游客流。未来交通枢纽效应将持续释放，为租金上涨 提供稳定客流保障。 （3）综合体客群联动，构建租金上涨的内生动力 深圳项目作为城市综合体，三大业态形成“客流互导、消费闭环、价值共振”的生态系 统，内生消费力持续增强，成为租金上涨的核心引擎。 办公客群提供稳定高频消费：项目写字楼内汇聚金融、科技、专业服务等高端企业， 日常办公人群超万人，工作日商务简餐、咖啡、下午茶、零售等高频消费，为商业提供基 础客流与营收，且办公客群消费能力强、复购率高，是租金稳定的“压舱石”。随着片区产 业升级，高端办公客群将持续带动商业租金上行。 公寓客群激活全时段消费场景：项目配套高端服务式公寓，居住人群以年轻白领、商 务人士、外籍人士为主。公寓客群带来的全时段消费，填补办公客工作日晚间与周末客流 空白，提升商场整体坪效。 三大业态联动放大消费势能：通过会员互通、积分共享、权益联动，实现三大业态的 良性循环。同时，综合体的地标效应与品牌集聚力，吸引优质首店入驻，进一步提升租金 议价能力。 （4）南海公园未来扩容升级，生态场景融合打造差异化竞争力 深圳项目毗邻10万平方米的南海公园，是深圳唯一环公园而建的综合体，但目前公园- 商场联动、生态场景利用、户外消费激活尚未充分释放价值。未来将进一步深耕“让深圳拥 抱漫生活”的品牌愿景，策划更多音乐、宠物、露营、CITYWALK等户外主题活动将公园 与商场紧密串联，为大众提供一种既可在公园中感受自然，又可到商场享受趣味生活的复 合体验空间，借此深度挖掘消费体验的多元维度，探索“漫”生活的更多可能，带来更创新 的商业空间和更健康的生活方式，与其他商业项目形成差异化竞争力，增加项目租金收入。 综上，深圳项目购物中心业态固定租金增长率取值与在执租约水平基本一致，交通条                     396                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 件、综合体联动、生态环境优势显著，未来租金单价增长可期，预测较为合理审慎。 2、深圳来福士项目服务式公寓业态 根据深圳来福士项目服务式公寓业态历史运营情况、该区域服务式公寓的市场状况、 市场对标项目的发展经验，本次评估假设租金增长率2026年至2027年不增长，2028年至 2029年为2.0%，2030年至2035年为3.0%。 近三年，深圳来福士雅诗阁平均房价整体呈现小幅波动、稳中有升的趋势。2022年至 2024年整体平均房价复合增长率为3.02%，与项目长期稳定运营阶段的租金增长水平更具 可比性；若考虑2025年阶段性波动因素，近四年整体平均房价复合增长率为2.14%，其中 长租租户平均房价复合增长率为-0.12%，短租租户平均房价复合增长率为3.32%，短租房价 增长为项目整体房价增长的主要驱动因素。各年度房价增长情况如下表所示：              表 6-19 深圳项目服务式公寓业态平均房价增长率        项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价增长率 0.40% 0.75% 5.34% 长租平均房价增长率 -1.43% -0.09% 1.17% 短租平均房价增长率 0.90% 1.44% 7.77% 评估中预测期房价增长率的设定充分考虑了上述历史波动特征及未来市场环境变化， 预测期内2026年至2027年租金不增长，2028年至2029年租金增长率为2.0%，后续每年的租 金增长率为3.0%，与历史实际情况保持一致。 一是短期内（2026年至2027年）采取零增长假设。2024年至2026年为深圳南山蛇口— 后海片区高端服务式公寓集中供应周期，区域内新增供应合计约600余间，但大部分均为奢 华/超高端服务式公寓，与项目不存在直接竞争。2026年预计新增洲际筑格公寓约152间房 间，属于写字楼改造为酒店的产品（因业主方工程进度多次延迟开业，目前尚无具体开业 时间），距离地铁站约400米，体量较小，以中小户型为主，无游泳池，短期内对短租部分 或形成有限竞争。评估机构假设在该阶段假设房价不增长，充分考虑了区域少量新增供应、 有限竞争的短期市场风险。                                 397                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      二是中长期（2028年及以后）房价增长率设定为2.0%-3.0%。该增长率2028年-2029年 2%与近四年整体平均房价复合增长率为2.14%基本一致、2030年以后每年增长率3%与2022 年至2024年历史复合增长率3.02%基本一致，未高于项目稳定运营阶段的历史水平。同时， 深圳经济总量稳居全国第三，GDP增速领跑四大一线城市，经济呈现“工业强基、服务主导、 创新驱动、开放领先”的特征，为高端商务、服务式公寓市场提供坚实基本面。深圳市历史 十年（2015年-2024年）各项重要经济指标复合增长率如下表所示：         表 6-20 深圳市重要经济指标历史十年（2015-2024 年）复合增长情况              经济指标 复合增长率          地区生产总值（亿元） 7.82%         第三产业增加值（亿元） 8.48%          社会消费品零售总额 5.08%      深圳市“十四五”时期经济综合实力大幅跃升，GDP增速居一线城市首位, 规上工业总产 值五年跨过两个万亿元台阶，规上工业总产值、工业增加值连续4年保持全国城市“双第一”, 社会消费品零售总额连续2年破万亿元，在深投资世界500强企业超340家,经济顶压奋进、 向上向好，展现出强大韧性和充沛活力。本次评估预测期内房价增长率设定为2%-3%，低 于深圳市历史十年重要经济指标复合增长率，参数选取合理审慎。      综上，本次预测期房价增长率在短期充分反映市场供给压力，在中长期与历史稳定增 长水平保持一致，整体与项目历史经营情况及市场环境相匹配，房价增长率取值具有合理 性。      3、深圳来福士项目办公业态      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态期末平均合同租金单价分别为174.07元/平方 米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月；期末平均有效租金 单价分别为160.38元/平方米/月、158.52元/平方米/月、148.46元/平方米/月和148.61元/平方 米/月。                  表6-21 深圳来福士项目办公业态租金情况                            398                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                              单位：（含税，元/平方米/月），%        2026 年 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年         1-3 月 年末/期 末平均        164.81 168.65 173.67 174.07 176.17 191.13 192.69 186.58 合同租 金单价 变化幅        -2.27% -2.89% -0.23% -1.19% -7.83% -0.81% 3.28% / 度 年末/期 末平均        148.61 148.46 158.52 160.38 172.26 189.35 178.93 172.12 有效租 金单价 变化幅        0.10% -6.35% -1.16% -6.90% -9.02% 5.83% 3.95% / 度 最近一 期新签 租约平        159.53 148.67 159.47 183.98 160.56 160.56 200.33 189.46 均合同 租金单 价 注：年末/期末有效租金单价=报告期内各年末以及期末摊销了经营免租期、租约折扣、 优惠因素的每单位面积、每单位租期的租金金额；最近一期新签租约平均合同租金单价以 首年租金进行统计。 报告期内租金水平回落，主要系外部市场环境变化与项目租户结构调整的阶段性影响 所致： （1）区域市场供需阶段性失衡导致租金承压 深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，大量甲级写字楼项目持续入市， 市场竞争加剧。受新增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行， 租户议价能力增强，业主普遍通过延长免租期、提供装修补贴、阶段性租金优惠等方式加 大招商让利力度，导致市场有效租金中枢出现下移。深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018 年呈稳步上升态势，2019年后进入调整期，租金波动回落，2025年租金较峰值下降超40%。 深圳来福士项目地处南山区，位于前海深港合作区和后海总部基地片区之间，区域租金同 步下行，截至2026年3月末，深圳项目所在的南山区租金为157.87元/平方米/月，较2022年 底的206.47元/平方米/月下降23.54%。项目租金水平的阶段性回落与区域市场整体走势保持                                    399                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一致，但历史三年合同租金降幅4.27%和有效租金降幅13.82%显著低于区域降幅。 （2）重点租户变动带来的短期租金结构性影响 2022年深圳来福士项目办公业态原某核心租户因自建总部大厦搬迁而提前退租，退租 面积为18,842.62平方米，占当期办公业态可出租面积比例较高。该租户原租赁面积大、租 金水平处于项目历史高位，其退租对当期出租率及租金均值形成阶段性影响。 从租金水平看，原某核心租户原合同平均租金单价为191.46元/平方米/月（不含税口 径），该租户退租后，在深圳甲级写字楼市场整体供给增加、租金承压的背景下，新引入 租户的平均租金单价为149.00元/平方米/月（不含税口径），较原租户租金存在一定差距， 对项目平均租金水平形成被动摊薄。 针对上述退租影响，项目运营管理团队迅速启动专项招商及去化工作，通过优化租赁 策略、灵活调整商务条款、加强重点行业客户对接等方式，加快空置面积消化进度。截至 目前，原退租面积中已完成去化面积为17,301.56平方米，整体去化率达91.82%，剩余面积 占比较低；相关面积的平均去化周期为1.27年，处于同类甲级写字楼项目合理区间，体现 出较强的市场承接能力。 从租赁结构看，新引入租户以科技服务类、专业咨询类及制造业为主，在当前市场环 境下更贴近市场租金水平，虽短期内拉低项目租金均值，但提前释放风险，有效保障了出 租率及现金流稳定性。 因此，报告期内办公业态租金水平下行主要系重大单一高租金租户退出叠加市场租金 回调所致，属于特定租户变动引发的阶段性结构调整，不代表项目租赁能力或市场竞争力 的持续弱化。 （3）租赁策略主动调整带来的短期价格让利 为保持项目出租率稳定及租户结构优化，运营管理团队在报告期内对部分租约采取更 加灵活的商务策略，包括适度下调起租单价、延长免租期及优化付款安排等，以增强项目 对优质租户的吸引力。相关让利措施对有效租金形成阶段性影响，但有助于保障长期出租                       400                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 稳定性。 此外，从历史数据看，项目办公业态租金在2019年至2021年期间处于稳步上升通道， 期末平均合同租金单价由2019年的186.58元/平方米/月提升至2021年的191.13元/平方米/月， 反映出项目在市场景气周期内具备较强的租金增长能力。 报告期内租金回调属于市场周期性波动下的阶段性调整，并非项目竞争力弱化所致。 随着区域新增供应逐步消化及租赁市场企稳，办公租金有望逐步回归理性增长区间。 基于此，评估机构假设办公业态预测期内租金增长率第1年至第4年为0%，第5年至第6 年为2.0%，第7年至第10年为2.25%。 短期来看，至2028年未来深圳甲级写字楼供应预计为435.80万平方米，约为2026年3月 末存量的47%，市场将持续面临供应压力，2026至2028年南山区仍处于甲级写字楼集中入 市周期，主要集中于深圳湾超级总部、后海等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压 力将进一步加大，租金短期内仍将处于承压筑底阶段，故假设2026年至2029年租金不增长。 长期来看，自2030年起，随着市场供应高峰全面消退、存量去化进入尾声，叠加产业 升级深化、粤港澳大湾区协同全面落地、产业与商务政策红利集中释放，深圳甲级写字楼 市场供需关系将迎来趋势性改善，深圳来福士项目办公业态的市场租金假设逐步缓慢增长， 2030年至2031年租金每年增长2%，后续年度每年稳步增长2.25%。具体合理性分析如下： （1）有效租金假设显著低于项目自身水平，为未来租金增长预留充足空间 市场租金假设143.39元/平方米/月，免租期每年50天，折算后有效租金假设为123.75元/ 平方米/月，低于项目2026年3月末实际有效租金水平148.61元/平方米/月，二者相差16.73%， 已形成充足的安全垫，已充分考虑未来短期内市场下行风险，同时为未来租金增长预留充 足空间。 （2）供应端高峰退去，核心区优质物业稀缺性凸显，为租金稳步增长奠定供需基础 2029年后，南山区甲级写字楼集中入市周期基本结束，新增供应规模较2026年至2028 年峰值将显著下降，前期集中释放的存量，预计将通过4年左右的周期完成有效去化。市场                          401                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 将从“以价换量”的买方市场转向“量价企稳”的平衡市场。深圳来福士作为南油片区核心地 标、双地铁上盖甲级写字楼，历史三年租金降幅低于区域整体水平，呈现出较强韧性，预 期在供应收缩周期中，也将率先享受稀缺性带来的租金议价权提升，为后续租金逐年缓步 增长提供底层市场支撑。      （3）产业升级持续深化，硬科技与总部经济需求集中释放，为租金增长提供核心内生 动力      深圳“20+8”战略性新兴产业集群规划全面落地，南山区作为全市科创核心，2025年战 略性新兴产业增加值占GDP比重已达60%，到2028年，人工智能、集成电路、生物医药、 高端软件、智能网联汽车等核心赛道将进入产业化爆发期，相关企业将从研发投入期转向 商业化扩张期，将带动大面积、高品质甲级写字楼需求集中释放。与此同时，科技、互联 网等龙头企业自建总部楼宇预计将于2027年前完成全面搬迁，对市场化租赁写字楼的分流 效应基本消退，上下游配套企业、中小科创企业的租赁需求将回归核心区优质载体。深圳 项目毗邻南山科技园、后海总部基地，聚集了华为、中兴、小米等通信与电子企业及迈瑞 医疗、大族激光等硬件与创新科技公司，项目依托双地铁上盖与环抱南海公园的独特优势， 可承接关注品质与形象提升的科创企业总部、上下游专业服务机构的需求，优质租户的持 续导入与承租能力的稳步提升，将直接支撑租金未来稳健增长。      （4）粤港澳大湾区协同发展全面深化，为项目带来持续的增量承租需求      2028年前后，粤港澳大湾区要素市场化配置体制机制全面完善，深港融合发展进入全 面落地阶段，深港跨境贸易与消费持续扩容，相关企业的办公与配套需求稳步提升。深圳 项目依托地铁12号线快速直达深圳湾口岸的交通优势，是外资企业、跨境商务机构入驻南 山的核心首选载体之一，项目自带的商业、服务式公寓配套，可一站式满足外资企业的办 公、商务接待、员工住宿等全链条需求，深港协同带来的增量租户导入，将进一步夯实项 目租金稳步上涨的需求基础。      （5）项目自身核心价值兑现，进一步保障租金增长的可实现性                         402                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一是双地铁枢纽价值持续放大，9号线与12号线形成的十字交通网络，串联南山、福田、 前海、深圳湾口岸等核心节点，项目的通达性与客流吸附能力显著优于周边竞品，具备稳 定的租金溢价基础；二是“商业+办公+公寓”全业态综合体协同效应全面释放，三大业态实 现会员互通、客流互导、权益联动，办公租户可一站式享受商务配套、消费服务、员工住 宿等全链条服务，租户粘性与续租意愿显著高于单一写字楼项目，续租环节的租金提升具 备更强的可操作性；三是南海公园扩建工程全面建成并运营成熟，项目与公园实现无界融 合，打造深圳核心区稀缺的生态景观办公场景，项目的地标性与办公体验显著提升，较周 边普通写字楼具备租金溢价空间，为每年租金稳步增长预留了充足空间。              图6-1 深圳来福士项目所处区位示意图 综上，深圳项目2030年起租金逐步企稳，至稳定期每年增长率2.25%的设定，既充分 考量了短期市场供需失衡的下行风险，也紧密贴合了中长期产业升级、深港协同带来的需 求回暖趋势，同时匹配项目自身不可复制的核心价值，增速设定审慎合理，具备充分的市 场基础与需求支撑。 4、绵阳涪城项目 根据历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，本次评估假                      403                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设绵阳涪城项目预测期内，专门店租金增长率2026年为0%，2027年至2028年为5.0%，2029 年至2030年为4.5%，2031年至2033年为4.0%，2034年至2035年为3.5%；主力店租金增长率 2026年为0%，2027年至2035年为2.0%。 绵阳涪城项目租金单价复合增长率如下表所示：                表 6-22 绵阳涪城项目租金单价复合增长率                项目 2022 年至 2025 年复合增长率      主力店年末/期末平均合同租金单价 -2.58%      主力店年末/期末平均有效租金单价 12.33%      专门店年末/期末平均合同租金单价 5.15%      专门店年末/期末平均有效租金单价 14.19% （1）专门店预测期租金增长率低于在执行租约租金增长率，主力店的租金增长率与在 执行租约基本一致 专门店方面，2023年至2025年末及2026年3月末绵阳涪城项目已签署租赁合同的专门店 租期一年以上（不含一年）的固定租金年化增长率分别为10.96%、10.13%、8.96%、8.24%。 相较之下，本次评估采用的专门店租金增长率假设预测期内第1年为0%，第2年至第3年为 5%，第4年至第5年为4.5%，第6年至第8年为4%，第9年至第10年为3.5%；预测期设定的增 长率低于项目在执行的固定租金年化增长率，具有审慎合理性； 主力店方面，绵阳涪城项目主力店已签署租赁合同约定的租金增长率为年化1.58%， 相较之下，本次评估采用的主力店租金增长率假设预测期内为2%，与当前已签署长期租赁 合同的实际年化增长水平相当，评估取值贴合项目实际经营情况，具有合理性； （2）项目历史经营情况优异，未来具备发展潜力 从经营情况来看，绵阳涪城项目2022年至2025年销售额复合增长率为5.79%，客流量 复合增长率为6.60%；总体而言，绵阳涪城项目经营指标历史表现良好，未来租金收入增 长潜力充足。 （3）依托核心区位、差异化定位与产业人口红利，为租金稳定增长提供坚实支撑                              404                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目位于临园路-人民公园商圈，作为绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏 地带，所在商圈商业形态高度成熟、集聚效应凸显，核心商圈优质商铺资源稀缺、需求旺 盛，加之区域商业氛围浓厚、消费层级较高、商业资源高度集聚，能够持续吸引优质租户 和消费人群，为项目租金提升筑牢坚实的区位基础。区域支撑方面，3公里辐射范围内分布 着绵阳市多座甲级写字楼，承载职场白领高频消费需求，长虹国际城一期、崇尚国际等成 熟高端住宅小区，锁定数万户家庭稳定消费；周边1.5公里内休闲、教育、医疗等配套醇熟， 覆盖学生、医护人员等多元客群，叠加5公里内逾50万常住人口的稳定辐射，持续为项目注 入 海 量 客 流 ， 夯 实 租 金 增 长 的 核 心 客 流 基 础 。 定 位 优 势 方 面 ， 项 目 通 过 引 入 UR 、 POPMART等城市首店，打造主题街区及美食街区，构建差异化消费场景，同时强化儿童 教育、特色餐饮等优势品类，招商品牌矩阵精准贴合区域消费者需求，有效承接全客层消 费需求，为租金持续增长提供长效支撑。 （三）出租率假设合理性分析 1、深圳来福士项目购物中心业态 深圳来福士项目于2017年正式开业，投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往 三年2023年至2025年平均出租率分别为95.01%、98.31%、95.63%，由于业态升级原因2026 年3月末的出租率为84.49%。从历史出租率分析，深圳来福士项目购物中心业态运营呈现 出平稳态势，已进入运营稳定期。 根据市场调研，深圳来福士项目位于南山商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳 定。依托着优越的地理位置、良好的商业氛围、优越的自然人文环境、便利的交通方式等， 出租率处于稳定水平。 综上，本次评估假设深圳来福士项目购物中心业态2026年出租率为95%（非改造区域 出租率为95%），2027年至2035年出租率为95%。 2、深圳来福士项目服务式公寓业态 本次评估假设预测期出租率2026年为79.1%，2027年至2028年为79.2%，2029年至2035                                  405                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年为80.3%，其中假设长租部分2026年为38.9%，2027年至2028年为40.0%，2029年至2035 年为41.1%；短租部分2026年为40.2%，2027年至2035年为39.2%。 （1）项目历史出租率长期保持高位水平，预测期出租率假设与历史运营情况基本相当， 同时契合深圳核心区域优质服务式公寓市场出租率水平，具备合理性。 深圳来福士项目服务式公寓业态2023年至2025年平均出租率达80.73%，预测期内假设 出租率为79%-80%，逐年小幅上升，稳定期与历史三年平均水平保持一致。根据市场调研， 深圳核心区域优质项目平均出租率可维持在80%以上，项目出租率假设贴合市场出租率下 限，相对合理谨慎。长、短租结构符合高端服务式公寓的行业属性与运营规律。服务式公 寓与传统酒店在产品定位、运营模式上存在本质差异，酒店依赖高员工配比、高频次客房 服务支撑高密度短住客流，而服务式公寓以居家功能、长期居住为核心导向，在人员配置 上无法达到酒店的人房比水平，难以大规模承接高周转、高服务强度的短住客人，更适合 以中长期租赁为核心业务。 （2）长短租的配比符合项目实际经营情况，契合高端服务式公寓的运营特征。 从运营逻辑来看，服务式公寓户型面积更大、居家设施更完备，强调居住舒适度与私 密性，目标客群以企业外派人员、中长期商务人士、家庭客群为主，其运营成本结构、服 务频次、人员配置均围绕长租稳定性设计。虽然目前长租入住率呈现波动下降趋势，但若 盲目扩大短租比例，将显著提升客房清洁、布草更换、前台接待、能耗管理等运营压力， 在人房比偏低的客观条件下，难以保证服务品质，且会推高运营成本、降低收益稳定性。 因此，项目长期长租出租率略高于短租出租率，是运营方在服务能力、成本控制与客户体 验之间平衡后的合理结果。 整体而言，上述项目长短租配比与出租率假设，既贴合项目实际运营情况，又充分契 合高端服务式公寓“长租为主、短租补充”的典型特征，既体现了对自身运营能力边界的理 性把握，也符合行业成熟运营模式，具备合理性与可持续性。 3、深圳来福士项目办公业态                            406                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      深圳来福士项目办公业态2023年至2025年平均出租率分别为67.63%、83.65%、87.74%， 于2026年3月31日的出租率为86.69%，从历史出租率分析，深圳来福士项目办公业态运营 呈现出平稳态势，已进入运营稳定期。本次评估假设出租率2026年为87%，2027年为80%， 2028年为75%，2029年至2030年为80%，2031年至2033年出租率为85%，2034年至2035年出 租率为88%。      1）南山区出租率韧性突出，项目外溢承接、以价换量优势显著      根据戴德梁行市场调研数据，深圳甲级写字楼出租率呈现波动下行的整体走势，自 2022年末的77.2%下降至2026年3月末的70.2%，市场进入调整周期。出租率下滑的核心动 因是供需结构性失衡：供应端，前海等片区写字楼集中放量、存量持续扩容，四年新增供 应规模超过市场吸纳能力；需求端，宏观经济波动、企业降本增效诉求凸显，TMT等核心 需求行业缩租退租，金融、专业服务业需求增速放缓，难以对冲整体需求缺口。同时，区 域分化加剧、新兴片区空置率高企、产业办公需求分流等因素，进一步拖累整体出租率表 现。      作为全市办公市场核心板块南山区（不含前海）出租率呈现一定韧性，自2022年末的 77.8%下降至2026年3月末的68.8%，略低于全市平均水平。其中科技园片区依托硬科技、 新能源、AI等新质生产力企业集聚，出租率水平较高；后海、蛇口等片区受新增供应集中 入市、部分总部楼宇自用分流影响，出租率阶段性承压、空置率偏高，但整体优于前海水 平，优质楼宇凭借产业集聚和配套优势，去化速度快于普通项目。深圳项目地处科技园、 后海总部基地辐射范围内，能够充分吸纳区域外溢办公需求，同时深圳项目假设市场租金 低于南山区平均水平，契合当前市场以价换量的主流趋势。      2）项目历史出租率已企稳，且历史出租率峰值较高，符合最新时点出租率水平，且与 周边可比项目出租率水平情况贴合      深圳项目历史7年平均出租率为85.86%，其中2019年至2021年间出租率都在97%以上， 历史峰值水平较高；后续由于公共卫生事件影响出租率短期波动，出租率出现大幅下滑，                            407                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经运营团队积极招商运营，历史三年项目平均出租率持续攀升，目前出租率已止跌企稳， 至2025年末已提升至90%，高于预测期内出租率水平，稳定期预测出租率88%与2025年平 均出租率基本保持一致。                    表 6-23 深圳来福士项目办公业态出租率情况           2026 年      项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年            1-3 月 期末时点 100.00           86.69% 90.03% 88.07% 60.19% 50.76% 99.19% 96.92% 出租率28 % 平均出租 100.00           86.69% 87.74% 83.65% 67.63% 65.40% 97.95% 98.67% 率29 %       此外，周边五公里范围内的三个可比项目出租率在80%-90%区间内，评估机构预测的 出租率贴合区域内优质办公物业的出租率水平。       3）项目租约结构合理、到期风险可控，预测期内出租率预测符合项目到期租赁面积占 比情况，并预留了合理的去化时间       截至2026年3月末，深圳来福士项目办公业态加权平均租约期限为3.51年，加权平均剩 余租期为1.80年，符合目前办公市场3年左右的租赁年限。结合办公业态租户数量相对较少、 单体租户面积较大的特点，2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租面积的 比例处于合理区间，整体规模可控，项目运营团队针对租户即将到期的租约提前进行续租/ 招租等工作，以规避到期空置情况。考虑到未来三年市场供应竞争关系及项目2027年及以 后到期占比较大情况，评估机构将2027年出租率设置为80%，2028年出租率下调为75%， 2029年及2030年出租率缓慢上升至80%，2031年及2033年至85%，后续年度稳定在88%水平。 审慎预留了项目未来去化的时间周期。       针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相关工 作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。       4、绵阳涪城项目 28 期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率。 平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率 29 为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。                                       408                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 绵阳涪城项目一期于2007年开业，二期于2014年开业，投入运营以来一直保持较高的 出租率水平，2023年至2025年平均出租率分别为98.96%、99.05%、99.27%，于评估时点 2026年3月31日的出租率为98.09%，从绵阳涪城项目历史出租率分析，运营呈现出平稳态 势，已进入运营稳定期。 根据市场调研，绵阳涪城项目位于临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中心），绵 阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地带。所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托 着优越的地理位置、良好的商业氛围、优越的人文自然环境、便利的交通方式等，出租率 处于稳定水平，该商圈的平均出租率在全市范围内处于高位。 综上，根据绵阳涪城项目历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位 情况，绵阳涪城项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设预测期内2026 年至2032年出租率为98%，2033年至2035年出租率为97.5%，具备合理性 （四）抽成租金收入合理性说明 据戴德梁行研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，抽成租金收入与固定租金收入 通常有一定关联性。购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达 到一定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与抽成租金收入的比例将 保持基本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。因此本次评估测算提成租金收入 假设按照固定租金收入与抽成租金收入的固定比例进行预测。 深圳来福士项目购物中心业态2023年至2025年抽成租金收入与固定租金收入的比例分 别为9.75%、7.84%和6.98%，本次评估假设2026年至2027年抽成租金收入按照固定租金收 入的6.5%测算，2028年至2035年抽成租金收入以上一年为基数，每年按照3%的增长率设定 增长。 绵阳涪城项目历史三年抽成租金收入与固定租金收入的比例分别为16.63%、14.47%和 14.19%，本次评估预测期内抽成租金收入按照固定租金收入的14.0%测算。 （五）收缴率合理性说明                         409                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本次评估出于谨慎考虑，深圳来福士项目及绵阳涪城项目收缴率按照当年收回收入的 99%，剩余1%于下一年收回进行测算。主要基于历史收缴情况、租金支付安排及同类项目 对比等因素综合确定，具体分析如下： 1、收缴率假设低于历史收缴率水平 项目近几年历史收缴率接近100%，具体如下：               表 6-24 各项目历史期间收缴率情况       项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年     绵阳涪城项目 100% 99.97% 100% 100% 深圳项目购物中心业态 100% 100% 100% 100% 深圳项目办公业态 100% 100% 100% 100% 深圳项目服务式公寓业态 100% 100% 100% 100% 深圳来福士项目和绵阳涪城项目近三年的平均收缴率均高于99%，评估假设收缴率为 99%，低于历史平均收缴率。因此，项目的收缴率假设整体较为合理、可实现性较强。 2、运管机构收缴保障措施完备、租户管理能力较强 深圳来福士项目和绵阳涪城项目由具有丰富商业运营管理经验的专业团队进行运营管 理，团队在租户筛选、合同执行、账期管理等方面均建立了较为成熟的机制。 一是租前设有严格的风险防控机制。在租户入驻前，运管团队通过完善的资质审核流 程筛选经营稳定、信用良好的租户，并根据不同租户风险等级，以增强租金安全垫。此外， 所有合同中均约定了明确的付款义务、违约责任及追缴权利，形成制度化的风险防控屏障。 二是租后具备应急处理与极端保障能力。除前期收取的保证金和押金在违约时可优先 用于冲抵租金外，业主方还保留法律追缴权利，可通过仲裁、司法等方式进一步保障资产 权益。在项目层面，运管团队亦建立了与主要租户的定期沟通机制，掌握其经营动态与付 款计划，提前做好潜在违约风险应对准备。 此外，项目所在区域商业、办公、居住氛围良好，目标资产本身经营稳健、品牌影响 力较强，整体租户结构稳定、租金支付能力较强，运管机构具备维持租金收缴率在较高水                            410                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平的能力。 3、本项目相较已发行同类型项目收缴率参数合理审慎 本项目与已发行同类型项目收缴率参数设置情况相比，较为合理审慎，具体对比情况 如下表所示：          表 6-25 已发行购物中心类 REITs 项目收缴率参数设置情况                                   历史三年一期平             项目名称 评估预测收缴率                                     均收缴率 华夏华润商业 REIT 青岛华润万象城 99.99% 100.00% 华夏金茂商业 REIT 长沙金茂览秀城 100.00% 100.00% 中金印力商业 REIT 杭州西溪印象城 99.89% 100.00% 华安百联消费 REIT 上海又一城 99.61% 100.00% 华夏大悦城 REIT 成都大悦城 99.72% 100.00% 中金中国绿发商业                     济南领秀城 100.00% 99.00%      REIT                  广州云尚凯德广场 99.03% 99.00% 华夏凯德商业基础设施     REIT 长沙雨花亭凯德广场 99.93% 99.00% 华夏中海商业 REIT 佛山映月湖环宇城 99.86% 99.80% （六）长期增长率合理性说明 1、深圳来福士项目 （1）城市宏观情况分析 从城市角度分析，深圳市是广东省辖地级市、国务院批复确定的经济特区、中国特色 社会主义先行示范区、粤港澳大湾区核心引擎城市。在宏观经济层面，深圳市自2017年起 稳居全国城市地区生产总值排名第三，经济总量稳步增长。2010-2025年深圳市地区生产总 值复合增长率为9.3%，2010-2025年深圳市社会消费品零售总额复合增长率为7.1%，2010- 2025年深圳市居民人均可支配收入复合增长率为6.6%，此外，深圳市常住人口由2010年的 1,042万人增长到2025年的1,825万人，复合增长率为3.8%。 根据《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》， 深圳规划面向全国全球扩大消费，深入落实提振消费专项行动统筹促就业、增收入、稳预                             411                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。加快建设具有全球重要 影响力的消费中心，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境， 推动深圳成为全球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 综合来看，深圳市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年 活跃，城市GDP与社会消费品零售总额稳定增长，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水 平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）资产周边市场分析 深圳来福士项目坐落于深圳市南山区，3公里范围内拥有超过110万常住人口，区域内 甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，深圳来福士项目邻近10万平方米的南海公园， 自然人文景观秀丽多样。依托着丰富的商业资源以及完善的配套设施，南山商圈整体商业 物业品质较高，商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况 良好。 深圳来福士项目作为地铁9号线和12号线双线上盖的综合体项目，交通十分便利，客流 量高，商业各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足区域内各类消费者的购物及 体验需求，竞争优势明显。 同时南山定位于“科技产业创新、高等教育和总部经济聚集区”，拥有较强的产业支撑， 全区现有商事主体超62万家，培育国家级专精特新“小巨人”企业310家，国家高新技术企业 突破5,500家，上市企业218家，办公租赁需求稳定，商务氛围浓厚。 南山区蛇口-后海片区紧邻蛇口港，是深圳最大的外籍人士聚集地，集中大量跨国企业、 外资机构区域总部与办事处，外籍高管、跨境商务人群基数大，服务式公寓长租/中短租需 求稳定。 （3）资产自身情况分析 深圳来福士项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、写字楼、服务式公寓，三个业态 有效联动。购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与商场活动，满足                      412                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日常消费需求；写字楼内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供稳定长住客群，适配商务 接待、临时办公、短期驻派等场景，服务式公寓的灵活租期与配套更贴合高端商务人群差 旅 / 驻派需求。 从项目经营情况来看，深圳来福士项目三个业态出租率自公共卫生事件之后稳步上升， 2022年至2025年商业销售额复合增长率约9%，客流量复合增长率约16%，服务式公寓业态 运营收入复合增长率约8%，经营持续向好。 深圳来福士项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过品牌调 整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、销售额及现金流不断提升，未来增长潜 力充足。 因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及深圳来 福士项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，深圳来福 士项目长期增长率采用2.25%属于合理水平。 2、绵阳涪城项目 （1）城市宏观情况分析 从城市角度分析，绵阳市是四川省地级市，是成渝地区双城经济圈核心城市之一，素 有“中国科技城”之称，也是国务院批准建设的中国唯一科技城，拥有中国工程物理研究院 等国家级科研机构，科技创新资源密集，是西部重要的国防军工和科研生产基地。作为四 川第二大城市，绵阳地处成都、重庆、西安“西三角”腹心地带，拥有铁路、高速公路、机 场（绵阳南郊机场）构成的立体交通网络，是川西北交通枢纽，辐射川北及陕甘部分区域， 区位优势显著。绵阳经济总量在四川省内稳居第二，2010-2025年绵阳市地区生产总值复合 增长率为11.1%，2010-2025年绵阳市社会消费品零售总额复合增长率为10.6%，2010-2025 年绵阳市城镇居民人均可支配收入复合增长率为8.4%。依托“中国科技城”品牌，集聚大量 科研院所和高新技术企业，产学研融合紧密，为产业升级和高质量发展提供核心动力。常 住人口接近500万，是川北地区人口大市，随着城镇化率提升和消费升级，内需市场空间广                          413                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 阔，尤其在科技、教育、医疗、商业等领域需求旺盛。 综合来看，绵阳市宏观经济发展趋势积极乐观，GDP与社会消费品零售总额稳定增长， 居民消费能力和意愿逐年活跃，为商业项目（如凯德广场·涪城）提供了广阔的市场空间。 同时，稳定的CPI水平、不断优化的产业结构和持续的政策支持，将进一步巩固其“川西北 中心城市”地位，未来有望成为西部地区具有较强竞争力的科技创新高地和现代化宜居城市。 （2）资产周边市场分析： 项目位于绵阳市涪城区临园路东段，地处城市传统核心商圈（涪城商圈），是绵阳历 史最悠久、商业氛围最成熟的区域之一。周边3公里内覆盖多个高密度居住社区（如翠花街 社区、安昌路社区）、写字楼集群（如宇隆大厦、富临东方广场）及政务办公区，消费人 口基数庞大，且交通网络密集（临园路、涪城路等主干道贯穿，近邻绵阳火车站、汽车客 运总站），区位优势显著。 商圈内聚集了茂业百货、百盛购物中心、新世界百货等传统商业体，以及成绵路步行 街、马家巷特色小吃街等商业街，形成“多中心、多层次”的商业格局，商业资源丰富度高， 消费选择多元化。区域内教育（绵阳中学、实验小学）、医疗（绵阳市中心医院）、金融 （各大银行网点）、休闲（人民公园）等公共服务设施完善，具备“一站式生活圈”功能， 可有效承接周边社区及办公人群的日常消费与社交需求。 随着《绵阳市“十四五”商贸服务业发展规划》推进，涪城核心商圈被定位为“城市商业 主中心”，重点提升商业能级、优化业态结构、改善消费环境。政府通过推动“智慧商圈”建 设（如5G全覆盖、智慧停车系统）、引入夜间经济、举办商业节庆活动等，进一步激活区 域消费活力。 （3）资产自身情况分析： 从项目经营情况来看，绵阳涪城项目凭借一期+二期连通后的规模优势、业态互补性 （涵盖超市、影院、儿童教育、特色餐饮）及公交枢纽便利性，在核心商圈中形成差异化 竞争力，尤其在家庭客群和年轻消费群体中品牌认知度较高。项目开业后出租率维持高位                    414                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平稳水平，近两年平均出租率保持在99%左右，出租情况良好。      绵阳涪城项目历史三年每年销售额保持积极的增长态势，2025年达8.62亿。从项目运 营收入来看，2023年至2025年复合增长率为3.05%，持续增长。      因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及自身增 长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，绵阳涪城项目长期增长率 采用2.25%属于合理水平。      （七）资本性支出合理性说明      工程技术尽职调查机构北京戴德梁行咨询有限公司（以下简称“戴德梁行（工程尽 调）”）对不动产项目的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，并分别出具了深圳 来福士项目及绵阳涪城项目《技术尽职调查报告》（以下简称“《工程尽调报告》”）。      戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营年限 对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平方米或单位造价，在各项设施设备当 前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对在剩余土地使用 年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电 梯系统、弱电系统进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。      1、深圳来福士项目      （1）资本性支出预测      深圳来福士项目各分项预测的逻辑具体如下：             表 6-26 深圳来福士项目资本性支出分项预测逻辑      资本性支出项目 预测逻辑                   参考新建类似项目单平方米造价：95 元/平方米，防水使用       屋顶防水层的修补，                   年限按 15 年考虑，考虑剩余年限内屋面防水及保护层更换       屋顶防水保温层修复                   1次 建 参考类似项目单平方米造价：办公楼：800 元/平方米&商        建筑装修（包含地 筑 业：1100 元/平方米&公寓 1300 元/平方米，包含原有装饰       面、天花、隔墙、门 结 拆除造价 100 元/平方米，考虑剩余年限内办公、商场及酒         窗等修复） 构 店区域装修不定期局部升级改造                   参考类似项目单平方米造价：300 元/平方米，考虑剩余年       幕墙玻璃（包含结构                   限内幕墙玻璃不定期局部改造，结构胶更换 1 次（幕墙面        胶、玻璃修复）                   积按照建筑面积的 40%考虑）                          415                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       停车场装修（包含地 参考新建类似项目单平方米造价：80 元/平方米，环氧地坪        面环氧地坪、墙面 经济寿命 10 年，考虑剩余年限内停车场环氧地坪翻新改造           等） 1 次（改造面积按照停车场建筑面积的 60%考虑） 电 参考新建类似项目单平方米造价：332.5 元/平方米电力系       配电箱、开关柜、断 气 统设备，根据电气系统主要设备一般占电气系统费用       路器、应急照明系统 系 15%，电气系统主设备的经济寿命为 25 年，考虑剩余年限          更换等 统 内电力系统设备更换 1 次，电缆及母线不做更换                   参考新建类似项目单平方米造价：350 元/平方米，根据空 暖        空调系统设备 调设备一般占空调系统费用 60%，暖通系统主设备的经济 通                   寿命为 15 年，考虑剩余年限内主要设备更换 1 次 空                   参考新建类似项目单平方米造价：350 元/平方米，根据空 调       空调系统设备管道及 调管线一般占空调系统费用 40%，暖通系统管线的经济寿 系           阀门 命为 20 年，考虑剩余年限内 40%暖通系统管线及阀门更换 统                   1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：57 元/平方米，给排水系 给        给排水系统设备 统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内给排水设备 排                   更换 1 次 水                   参考新建类似项目单平方米造价：38 元/平方米，给排水系 系 给排水系统管道及阀                   统主管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%给排水 统 门                   管线及阀门更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：42.75 元/平方米，消防       火灾报警主机及探测                   电系统设备经济寿命 10 年，考虑剩余年限内火灾报警系统        报警设备及广播                   末端及主机全部更换 2 次                   参考新建类似项目单平方米造价：23.75 元/平方米，消防 消 消防电系统管线 电系统管线经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%消防电 防 系统管线及阀门更换 1 次。 系 参考新建类似项目单平方米造价：71.25 元/平方米，消防       消防栓及喷淋系统设 统 水系统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内喷淋及           备                   消火栓系统设备更新 1 次                   参考新建类似项目单平方米造价：52.25 元/平方米，消防        消防水系统管线 水系统管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 40%消防                   水系统管线及阀门更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：150 元/平方米，原有电        电梯系统 梯拆除费用 20 元/平方米，电梯经济使用寿命为 16 年，考                   虑剩余年限内电梯设备更换 1 次       视频监控系统、门禁 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 弱 系统、楼宇管理系统 设备一般占弱电系统费用 60%，弱电系统设备经济寿命 10 电 等弱电系统 年，考虑剩余年限内弱电系统设备更换 2 次 系 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 统 弱电系统管线 设备一般占弱电系统费用 40%，弱电系统设备经济寿命 20                   年，考虑剩余年限内 40%弱电系统管线更换 1 次。                   参考新建类似项目单平方米造价：76 元/平方米，燃气系统        燃气系统 设备经济寿命 30 年，考虑剩余年限内 40%燃气系统更换 1                   次。      戴德梁行工程尽调团队随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预 测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布，前10年期间资本性支出总金额8,140.04万元 （含税，包含2026年AEI改造）。                          416                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表 6-27 深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                  单位：万元                     2026 年      支出项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年                     4-12 月     建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72     电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39 暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39     给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07     消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74     电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08     弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21     燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81      IT 系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31     支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年     建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72     电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39 暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39     给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07     消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74     电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08     弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21     燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81      IT 系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31 深圳来福士项目2026年4月至2035年预测常规资本性支出预测期平均金额为723.31万元/ 年（含税），高于深圳来福士项目2023年至2025年实际常规资本性支出平均值689.33万元/ 年（剔除一次性支出事项），具体情况如下：     表 6-28 深圳项目 2023 年至 2025 年资本性支出历史费用 (不含 AEI 改造)           项目 2023 年 2024 年 2025 年                资本性支出（不                                  479.23 435.04 356.09                  含 AEI）                                消防分区改造                一次性支出事                                报图 28.44 万                项，预计后期不                                元及餐饮废水 购物中心业态 会再次发生，未 - -                                分离系统工程                来资本性支出费                                 费用 159.30                 用未做考虑                                   万元                调整后购物中心                                  291.49 435.04 356.09                业态资本性支出                                 417                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      办公业态（不含 AEI） 217.83 137.33 165.37         服务式公寓业态 262.18 99.71 102.95      资本性支出费用合计 771.50 672.08 624.41 2023 年至 2025 年平均资本性支出费用 689.33 综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限， 本次评估在预测参数中采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的 设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。 （2）专项升级调改计划 为积极应对市场变化，持续提升项目竞争力，深圳项目已制定明确计划，于2025年四 季度至2026年对购物中心业态B1层超市、4层电影院及相邻区域，以及服务式公寓业态8层 功能间，于2025年四季度至2026年分批进行业态升级改造。具体情况如下： 1）业态调改的背景                   表 6-29 深圳项目业态调改的背景及策略 区域 调改背景 调改策略                                     1）通过主动调整空间重构，引入            1）该位置位于 B1 地铁通道附近，                                     品质餐饮，潮流零售与热门杂品。            是“地铁客流+商场客流” 双重流量                                     通过统一风格，差异化组合，实现            枢纽，客流量大。原单一超市存在                                     客流转化与场景焕新，提升消费体            坪效低、客群覆盖窄、与商场品质 购物中心业 验与复购率；            定位脱节等问题，未能有效转化消 态 B1 层超市 2）引入小面积沃尔玛社区店，围            费。 区域 绕日常消费者生活核心场景，布置            2）原有租户经营能力下滑，传统                                     精选自营“沃集鲜”等商品，契合追            超市模式无法满足日益丰富的消费                                     求质价比的消费趋势。策略性将人            需求，业绩提升潜力有限，片区价                                     流导向地铁远端导入，提升 B1 片            值有待释放。                                     区整体的游逛性。            电影行业整体面临票房持续下滑的 购物中心业 和租户协调收回部分面积，重新切            挑战，租户承租能力降低。减少影 态 4 层影院 割为餐饮铺位和体验铺位，和周边            院的面积可以减轻现有影院的经营 区域 租户形成连通，提升片区氛围。            压力。 服务式公寓            将位于 8 层雅诗阁办公室和布草 通过改造装修，增加房间数量，提 业态 8 层功            间，改为 3 间客房。 升收入与项目价值。 能间 2）预计调改的规模与进度                   表 6-30 深圳项目预计调改的规模与进度            调改计划 预计对外营业 调改成本 调改区域现状可            启动时间 时间 （含税金额） 租赁面积                           418                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 购物中心业 态 B1 层超 2025 年 4 季度 2026 年 2 季度 约 313.13 万元 2,299 平方米 市区域 购物中心业 态 4 层影院 2026 年 1 季度 2026 年 3 季度 约 309.90 万元 3,097 平方米 区域 服务式公寓 业态 8 层功 2026 年 1 季度 2026 年 3 季度 约 283.91 万元 241 平方米 能间     合计 - - 约 906.94 万元 -     3）针对业态调改风险的缓释措施     工程提前筹划与安排：项目团队提前启动改造方案的深化设计工作，运用专业方法， 对改造方案进行全方位、精细化的剖析与完善，确保方案符合规范标准、满足行业最新趋 势、符合潜在租户需求。并主动提前与改造所涉及的各审批部门开展高效沟通，沟通内容 涵盖改造方案的技术细节、预期目标等专业要点。提前预留充裕时间用于专业沟通与协调， 从技术对接、流程把控等多维度入手，最大程度规避后续工期延误风险。     租赁前置：项目已启动潜在租户摸排工作，精准筛选潜在租户。在方案设计阶段，深 入洞察潜在租户的租赁需求，从空间布局、设施配套到租赁期限等各方面进行全面摸排。 在设计前期及工程改造阶段，提前锁定租户签约，确保项目在工程与租赁两端高效协同， 快速达成预期运营目标。     2、绵阳涪城项目     绵阳涪城项目各分项预测的逻辑具体如下：                表 6-31 绵阳涪城项目资本性支出分项预测逻辑     资本性支出项目 预测逻辑                         参考新建类似项目单平方米造价：95 元/平方米，防水使用      屋顶防水层的修补， 建 年限按 15 年考虑，考虑剩余年限内屋面防水及保护层更换      屋顶防水保温层修复 筑 1次 结 建筑装修（包含地                         参考类似项目单平方米造价 800 元/平方米，考虑剩余年限 构 面、天花、隔墙、门                         内商场公区装修不定期局部升级改造        窗等修复） 电 参考新建类似项目单平方米造价:332.5 元/平方米电力系统      配电箱、开关柜、断 气 设备，根据电气系统主要设备一般占电气系统费用 15%，      路器、应急照明系统 系 电气系统主设备的经济寿命为 25 年，考虑剩余年限内电力         更换等 统 系统设备 65%更换 1 次，电缆及母线不做更换                                   419                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 暖 项目空调系统主机设备由第三方投资并管理不涉及大修更       空调系统设备 通 换。 空 参考新建类似项目单平方米造价: 350 元/平方米，根据空调 调 空调系统设备管道及 管线一般占空调系统费用 40%，暖通系统管线的经济寿命 系 阀门 为 20 年，考虑剩余年限内 28%暖通系统管线及阀门更换 1 统 次                  参考新建类似项目单平方米造价：57 元/平方米，给排水系 给       给排水系统设备 统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内给排水设备 排                  55%更换 1 次 水                  参考新建类似项目单平方米造价：38 元/平方米，给排水系 系 给排水系统管道及阀                  统主管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%给排水 统 门                  管线及阀门更换 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：42.75 元/平方米，消防      火灾报警主机及探测                  电系统设备经济寿命 10 年，考虑剩余年限内火灾报警系统       报警设备及广播                  末端及主机 55%更换 1 次                  参考新建类似项目单平方米造价：23.75 元/平方米，消防 消 消防电系统管线 电系统管线经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%消防电 防 系统管线及阀门更换 1 次。 系 参考新建类似项目单平方米造价：71.25 元/平方米，消防      消防栓及喷淋系统设 统 水系统主设备的经济寿命为 12 年，考虑剩余年限内喷淋及          备                  消火栓系统设备 34%更新 1 次                  参考新建类似项目单平方米造价：52.25 元/平方米。消防       消防水系统管线 水系统管线的经济寿命为 20 年，考虑剩余年限内 20%消防                  水系统管线及阀门更换 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：100 元/平方米，电梯经       电梯系统 济使用寿命为 16 年，考虑剩余年限内电梯设备 64%更换 1                  次      视频监控系统、门禁 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 弱 系统、楼宇管理系统 设备一般占弱电系统费用 60%，弱电系统设备经济寿命 10 电 等弱电系统 年，考虑剩余年限内弱电系统设备 22%更换 1 次 系 参考新建类似项目单平方米造价:95 元/平方米，根据弱电 统 弱电系统管线 设备一般占弱电系统费用 40%，弱电系统设备经济寿命 20                  年，考虑剩余年限内 9%弱电系统管线 1 次。                  参考新建类似项目单平方米造价：76 元/平方米，考虑燃气       燃气系统 系统设备经济寿命 30 年，考虑剩余年限内 12%燃气系统更                  换 1 次。     戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预 测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布，前10年期间资本性支出总金额3,825.42万元 （含增值税）。              表 6-32 绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                          单位：万元                    2026 年       支出项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年                    4-12 月       建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01       电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01                             420                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92     给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04     消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95     电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95     弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91     燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计（不含税） 350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 资本性支出合计（含税） 382.54 382.54 382.54 382.54 382.54     支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年     建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01     电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92     给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04     消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95     电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95     弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91     燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计（不含税） 350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 资本性支出合计（含税） 382.54 382.54 382.54 382.54 382.54            表 6-33 绵阳项目 2023 年至 2025 年资本性支出费用                                                             单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 资本性支出费用（不含 AEI） 351.60 232.09 181.15 2023 年至 2025 年平均资本性支出费用 254.95 综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限， 本次评估在预测参数中采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的 设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。预测的资本性支出金额 382.54万元/年高于项目历史实际发生金额254.95万元/年，既考虑了设施设备更新的需求， 也确保了项目长期稳定运行的资金保障。 （八）折现率取值依据及合理性说明 1、深圳来福士项目 深圳来福士项目购物中心、办公、服务式公寓业态的折现率分别为 5.50%、5.25%、 5.50%，整体来看，上述折现率均处于一线城市同类型资产市场区间内，具备合理性。 本次对深圳来福士项目购物中心、办公、服务式公寓业态进行价值评估时，折现率均                             421                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 采用累加法予以确定，核心计算公式为： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。 （1）无风险报酬率确定 无风险报酬率作为投资的基础安全收益率，参照评估时点十年到期国家债券的收益率 统一确定为 1.82%，三个业态无风险报酬率取值保持一致。 （2）风险报酬率基础值设定 风险报酬率反映投资人对不动产长期投资超出安全利率以外的额外回报要求，主要涵 盖七大补偿维度，分别为：投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、 行业及管理负担风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。 本次评估中，投资不动产的风险补偿基础值确定为 3.5%，该取值代表流动性、区位、 行业、合规及增长均处于市场均值水平下的不动产行业基础风险回报要求，为三个业态的 风险报酬率设定统一基准。 （3）风险调整值确定及报酬率测算 在 3.5%的不动产基础风险补偿之上，结合项目实际情况进行风险调整值测算，调整值 考量维度主要包括项目所在区位、运营复杂程度、运营独立性、资产流动性、项目新旧程 度等。根据各业态核心特征差异，分别确定风险调整值，最终测算出各项目折现率： 1）购物中心业态 购物中心受消费周期、商圈兴衰、客流波动、业态迭代影响极大，租户更迭频繁、租 期短、空置风险高、租金调整幅度大，现金流波动性较强、稳定性较弱、不确定性较高， 整体风险高于办公，因此对应折现率较高。综合考量，为购物中心业态设定风险调整值 0.25%，最终测算报酬率为 5.50%。 2）服务式公寓业态 服务式公寓依托居住刚需+商务差旅需求，其收益由长租+短租共同构成，长租部分提 供稳定出租率基础，短租部分带来房价弹性，同时受市场供应、竞争格局、旅游及商务周                         422                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期影响，风险与商业水平相当，高于办公。综合考量，为服务式公寓业态设定风险调整值 0.25%，最终测算报酬率为 5.50%。 3）对于办公业态 办公物业通常以长期、稳定、企业信用背书的写字楼租约为主，租户多为企业及机构， 租期较长、违约率低、空置风险可控，且核心区域优质办公需求具备较强韧性，现金流可 预测性较强、波动较小。综合考量，为办公业态设定风险调整值 0%，最终测算报酬率为 5.25%。 2、绵阳涪城项目 戴德梁行在绵阳涪城项目的评估测算中采用 6.75%的折现率，折现率的选取采用风险 累加法，包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。 其中，无风险报酬率及基础风险报酬率与深圳来福士项目保持一致，分别为 1.82%和 3.50%，在此基础上结合项目具体情况进行风险调整。 在上述投资不动产的风险补偿的基础上，评估机构对近期市场情况与项目行业情况、 区位情况、经营情况等进行综合分析后，对于其他风险因素进行调整。当风险因素低于一 般水平，则向下调整，反之则向上调整。考虑到近期不动产大宗交易市场活跃度下降，缺 乏流动性风险补偿，戴德梁行对折现率有所上调，在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.25%，综合的风险报酬率取值为 4.75%。综上，本次评估绵阳涪城 项目折现率取值为 6.75%。 综上所述，深圳来福士项目购物中心业态、服务式公寓业态采用 5.50%，办公业态采 用 5.25%、绵阳涪城项目采用 6.75%，属于合理水平。 （九）参考同行业上市公司重大资产重组及资产出售交易案例及可比大宗交易案例情 况，对比估值合理性 1、深圳来福士项目 根据《中国REITs论坛（CRF）中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》，2025年                         423                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上海、北京购物中心物业整体表现韧性更强，一线城市（如北京、上海、广州、深圳）购 物中心资本化率为5.2%-6.8%，核心区域甲级写字楼资本化率为5.0%-6.7%，服务式公寓资 本化率为4.9%-6.4%。 戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化 率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出， 深圳来福士项目2026年资本化率（扣除资本性支出前）约为5.28%，其中购物中心业态资 本化率5.02%，服务式公寓业态资本化率4.88%，办公业态资本化率6.40%。对比发现，深 圳来福士项目的办公业态资本化率位于调研报告范围内，购物中心业态及服务式公寓业态 资本化率略低于调研报告范围，主要原因为不动产资本化率调研报告中商业及服务式公寓 的土地使用年限一般为40年，而深圳来福士项目的土地年限为50年，因此其估值相较于40 年土地年限的物业更高，同一营运净收入水平下资本化率会有所下降，经戴德梁行测算， 若深圳来福士项目购物中心业态及服务式公寓业态土地年限为40年，其资本化率均在调研 报告范围内。 2、绵阳涪城项目 根据《中国REITs论坛（CRF）中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》，投资人 给出新一线城市资本化率区间为6.0%-7.2%，二线城市的购物中心资本化率在6.5%-7.8%区 间，三四线城市在7.4%-8.7%区间。 绵阳市是四川省重要的副中心城市，国家唯一的中国科技城，也是成渝地区双城经济 圈重要节点城市。2025年GDP达4,600.66亿元，稳居四川省第二，是四川除成都外经济实力 最强的地级市。根据第一财经・新一线城市研究所出具的《2025城市商业魅力排行榜》显示， 绵阳位列三线城市。 绵阳涪城项目在2026年资本化率（扣除资本性支出前）为7.44%，位于调研报告范围 内，侧面反映项目折现率取值合理，估值谨慎保守。 （十）其他评估方法校验                        424                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1、深圳来福士项目      （1）购物中心业态      深圳来福士项目为所在城市标志性综合体项目，其中商业部分物业规模、业态组合及 运营特征具有较强独特性与稀缺性。评估时点近期，深圳来福士项目所在区域内缺乏足够 数量的且与项目在规模、业态、运营模式高度可比的大宗商业物业交易案例，不满足市场 比较法作为正式评估方法的应用条件。      综合当前市场状况，本次评估无法采用与深圳来福士项目高度可比的商业物业交易案 例进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域临街商业物业交易案例作为参考，间接校验、 佐证本次评估结果的合理性。      经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目购物中心业态的 可比实例。可比实例详情概述如下：                表 6-34 深圳来福士项目购物中心业态可比案例情况        因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                             华年路临街商 新街口大楼底       项目名称 来福士广场商业 海晖大厦底商                                                铺 商       建筑年代 2017 年 1994 年 1994 年 2004 年                            南山区南海大        地址 南山区南海大道 南山区华年路 南山区东滨路                               道       案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研       交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31       交易情况 —— 正常 正常 正常       建筑面积                    —— 353 304 350       （平方米）       交易价格                    —— 31,800 38,000 35,300      （元/平方米）       修正价格30                    —— 40,386 48,260 44,831      （元/平方米）        权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 44,500 百位取整） 30 对可比实例从交易时间、交易情况、房地产状况等方面进行了相应的修正。                            425                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由于可比实例与深圳来福士项目购物中心业态基本一致，区域因素类似，故平均分配 权重，即每个案例的权重相同，则本项目首层的比较法校验单价为44,500元/平方米，深圳 来福士项目购物中心业态分布于地下1至地上5层，考虑楼层因素影响后，校验总价为 2,415,000,000元。 （2）办公业态 鉴于深圳办公物业大宗交易市场有一定规模的交易量且办公物业交易相对活跃的情况， 评估机构选取区域类似物业在近期大宗交易市场上的价格水平对本次评估价格予以验证。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目办公业态的可比 实例。可比实例详情概述如下：                   表 6-35 深圳来福士项目办公业态可比案例情况        因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                              大中华国际交      项目名称 来福士广场办公 中集前海东塔 润融大厦二期                                易广场      建筑年代 2017 年 2005 年 2025 年 2027 年                              福田区福田中        地址 南山区南海大道 南山区前海 南山区前海                                 心      案例来源 —— 大宗交易 大宗交易 大宗交易      交易时间 —— 2024 年 2025 年 2025 年      交易情况 —— 正常 正常 正常     建筑面积                      —— 4,165 84,467 25,205     （平方米）     交易价格                      —— 28,000 30,000 28,000 （元/平方米）     修正价格                      —— 25,760 25,710 23,996 （元/平方米）        权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 25,200 百位取整） 由于可比实例与深圳来福士项目办公业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重， 即每个案例的权重相同，则深圳来福士项目办公业态的比较法校验单价为25,200元/平方米， 校验总价为801,000,000元。                              426                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）服务式公寓业态 深圳来福士项目为所在城市标志性综合体项目， 其中服务式公寓部分物业规模、业态 组合及运营特征具有较强独特性与稀缺性。价值时点近期，深圳来福士项目所在区域内缺 乏足够数量的且与项目在规模、业态、运营模式高度可比的大宗服务式公寓交易案例，不 满足市场比较法作为正式评估方法的应用条件。 综合当前市场状况，本次评估无法采用与深圳来福士项目服务式公寓业态高度可比的 服务式公寓物业交易案例进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域散售公寓物业交易案 例作为参考，间接校验、佐证本次评估结果的合理性。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为深圳来福士项目服务式公寓业态 的可比实例。可比实例详情概述如下：            表 6-36 深圳来福士项目服务式公寓业态可比案例情况 因素 深圳来福士项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三              来福士广场雅诗 深圳公园道大 佳兆业前海广 项目名称 丽湾商务公寓                阁公寓 厦 场(商住楼) 建筑年代 2017 年 2012 年 2017 年 2010 年                         南山区南山街     地址 南山区南海大道 道登良社区登 南山区前海路 南山区前海路                           良路 案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研 交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 交易情况 —— 正常 正常 正常 建筑面积                 —— 80 87 46 （平方米） 交易价格                 —— 32,136 29,943 26,551 （元/平方米） 修正价格                 —— 26,737 24,434 23,444 （元/平方米）     权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 24,900 百位取整） 由于可比实例与深圳来福士项目服务式公寓业态基本一致，区域因素类似，故平均分 配权重，即每个案例的权重相同，则本项目的比较法校验单价为24,900元/平方米，校验总                         427                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 价为530,000,000元。 本次评估深圳来福士项目各个业态选用不同评估方法校验参考情况如下:                        表 6-37 深圳来福士项目评估校验结果                    建筑面积 项目名称 收益法估价总值（元） 比较法估价总值（元）                   （平方米） 购物中心业态 68,261.34 2,234,000,000 2,415,000,000 服务式公寓业态 21,299.16 425,000,000 530,000,000 办公业态 31,787.47 地下车库、设备 682,000,000 801,000,000                   88,555.32 用房和通道部分      合计 209,903.29 3,341,000,000 3,746,000,000 综上所述，深圳来福士项目估值总价为33.41亿，采用不同方法校验测算总价为37.46亿， 结果差异在20%之内，本次评估结果具备合理性。 2、绵阳涪城项目 绵阳涪城项目为所在城市标杆型购物中心，其物业规模、业态组合及运营特征具有较 强独特性与稀缺性。评估时点近期，绵阳涪城项目所在区域内缺乏足够数量的且与项目在 规模、业态、运营模式高度可比的大宗商业物业交易案例，不满足市场比较法作为正式评 估方法的应用条件。 综合当前市场状况，本次评估无法采用与绵阳涪城项目高度可比的商业物业交易案例 进行直接比较测算，仅可选取项目所在区域临街商业物业交易案例作为参考，间接校验、 佐证本次评估结果的合理性。 经过市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为绵阳涪城项目的可比实例。可比 实例详情概述如下：                         表 6-38 绵阳涪城项目可比案例情况       因素 绵阳涪城项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                  滨江北路中                                                  长虹国际城一                                  段-万达公馆 九州 1958 跃     项目名称 绵阳凯德广场 期富乐路北段                                  商业街 3 号门 进路商铺                                                    商铺                                     面                                   428                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 建筑年代 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年              四川省绵阳市涪 滨河北路中段                                        涪城金柱园 富     地址 城区临园路东段 （火车站片 涪城-跃进路                                         乐路北段                74 号 区） 案例来源 —— 市场调研 市场调研 市场调研 交易时间 —— 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 交易情况 —— 正常 正常 正常 建筑面积                —— 166.62 71.3 46 （平方米） 交易价格                —— 38,400 36,500 33,500 （元/平方米） 修正价格                —— 31,153 31,075 28,521 （元/平方米）     权重 —— 33.33% 33.33% 33.33% 校验单价取算术平 均数（元/平方米， 30,000 百位取整） 由于可比实例与绵阳涪城项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每 个案例的权重相同，则本项目首层的比较法校验单价为30,000元/平方米，本项目商业部分 分布于地下1至地上6层，考虑楼层因素影响后，校验总价为1,313,000,000元。 综上所述，绵阳涪城项目估值总价为11.48亿，采用比较法校验测算总价为13.13亿，结 果差异在20%之内，综上本次估价结果具备合理性。 三、期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、现金流产 生重大影响的事项。                        429                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额测算 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应充分阅读可供分配金额测算报告 及审阅报告全文，审慎做出投资决策。 （一）预测的备考合并利润表、备考合并资产负债表、备考合并现金流量表及备考合 并可供分配金额计算表 1、预测备考合并利润表                    表 6-39 预测备考合并利润表                                                                 单位：元                             2026 年 4 月 1 日至                                                         2027 年度              项目 2026 年 12 月 31 日止                                                          预测数                                期间预测数 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60      税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82      销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67      管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46      托管费 272,212.33 361,973.04      利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19      其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、营业利润及利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益总额 6,730,413.73 19,143,267.02 2、预测备考合并资产负债表                   表 6-40 预测备考合并资产负债表                                                                 单位：元                                2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日              项目                                     预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56                          430                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 3、预测备考合并现金流量表                 表 6-41 预测备考合并现金流量表                                                         单位：元                          2026 年 4 月 1 日至                                                  2027 年度            项目 2026 年 12 月 31 日止                                                   预测数                             期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                20,128,050.74 11,058,561.99 支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99                       431                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测备考合并可供分配金额计算表                 表 6-42 备考合并可供分配金额测算表                                                             单位：元                            2026 年 4 月 1 日至                                                     2027 年度            项目 2026 年 12 月 31 日止                                                      预测数                               期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为                                  157,318,672.94 196,991,283.25 税息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85) 预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                         432                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、预测现金分派率31 4.70% 4.73%       （二）编制基础       备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，基于本节后 文所述的基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金(REITs)业务办法(试行)》、《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)》及其他有关法律法规的规定 （以下合称“相关指引”）编制。可供分配金额测算表的预测期为2026年4月1日至2026年12 月31日止期间和2027年度。       1、备考合并可供分配金额测算报告的基本假设       （1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2026年 4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度（即可供分配金额测算表预测期间，本节内容 中简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。       （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件 或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、 劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的不动产项目资产的 实际使用状况不会出现重大不利情况等。       （3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会 发生重大变化。       （4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基 金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。       （5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实 体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 31      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并做年化计算。                            433                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、备考合并可供分配金额测算报告的特定假设 （1）假定本基金于2026年4月1日成立，募集资金总计3,613,000,000.00元，预测期内无 其他新增募集资金。 （2）募集资金拟用于支付通过SPV公司购买大恒富以及绵阳项目公司的股权转让款、 通过资产支持专项计划以股东借款及通过SPV公司向项目公司增资的形式投入项目公司以 置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。 （3）根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权益人或其受 同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，以及根据项目公司与运 营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构为项目公司提供运营管理服务。 预测期内，本基金购买项目公司预计通过集中度测试，判断为不构成业务。 （4）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购绵阳SPV公司，资产支持专项 计划实缴绵阳SPV公司注册资本并向绵阳SPV公司提供股东借款，绵阳SPV公司完成绵阳项 目公司的收购，绵阳项目公司成为绵阳SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支 持专项计划向绵阳项目公司提供股东借款，绵阳项目公司通过吸收合并绵阳SPV公司，承 继绵阳SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年9月30日完成。 项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司计 算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。 （5）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购深圳SPV公司，资产支持专项 计划实缴深圳SPV公司注册资本并向深圳SPV公司提供股东借款，深圳SPV公司完成对大恒 富的收购，大恒富成为深圳SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支持专项计划 向大恒富以及深圳项目公司提供股东借款，大恒富使用上述股东借款向深圳项目公司进行 增资。预测期内假设大恒富于2026年9月30日完成吸收合并深圳SPV公司，大恒富与深圳项 目公司不会进行吸收合并。 （6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2026年3月31日止已签订的                         434                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满承 租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。 （7）本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金 或其他产生营业外收入的情况。 （8）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持 不变。 （9）不动产项目资产在预测期内不会发生减值。 （10）深圳金珑持有深圳来福士综合体1期、2期和3期，不同项目之间产权清晰、物理 特征可明确区分。深圳项目公司历史会计记录中对深圳来福士综合体2期以及深圳来福士综 合体1期和3期相关财务数据单独进行核算。以深圳来福士综合体2期以及深圳来福士综合体 1期和3期的单独核算的会计记录为依据调整如下： 1）假设深圳项目公司于2026年3月31日完成了对深圳来福士综合体1期停车场的处置， 并获得收益。假设该处置对深圳项目公司资产负债表的影响为增加货币资金18,318,245.00 元，增加未分配利润18,318,245.00元。 2）假设深圳项目公司于2026年3月31日向投资人支付应付股利70,000,000.00元。 3）假设于2026年3月31日，深圳项目公司向投资人分配并支付股利506,000,000.00元。 4 ） 假 设 于 2026 年 3 月 31 日 ， 深 圳 项 目 公 司 豁 免 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 余 额 666,000,000.00元，除了上述豁免金额以及其他应付款4,453,539.22元外，深圳来福士综合体 1期和3期的往来余额均与对应方，包括深圳来福士综合体2期完成结算，即收回所有应收款 项，偿付所有应付款项。 5）假设于2026年3月31日，深圳来福士综合体1期和3期的应交税费余额均已缴清。 （11）在上述特定假设（10）的基础上，假设深圳项目公司于2026年3月31日支付账面 存在的其他应付款5,841,867.08元，支付账面存在的应付职工薪酬455,617.26元。 （12）假设绵阳项目公司于2026年3月31日收回账面存在的其他应收款243,539.88元，                                 435                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支付账面存在的应付职工薪酬187,975.35元。 （13）在上述特定假设（10）的基础上，假设大恒富于2026年3月31日支付账面存在的 应付股利人民币1,044,000,000.00元。 （14）预测期内无其他封闭式商业不动产证券投资基金发行募集资金的情况及购买不 动产项目的情况。 （三）备考合并可供分配金额测算报告测算说明 1、营业收入 预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、服 务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                    表 6-43 不动产项目营业收入预测情况                                                            单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026 年         项目 2027 年度预测数                       12 月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94 合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日止已签 订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预测期内租金 收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按照 预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单位平方米月租金按照市 场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                   表 6-44 不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：元/平方米/月                               436                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心业态专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心业态主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以下）、 租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。深圳来福 士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租金水平参考改 造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、租 金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分珠宝及 钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平；专门店 中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该部分市场租金参照2026年3月 31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表 6-45 不动产项目预测期间出租率                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 87% 80% 深圳来福士项目购物中心业态 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：                  表 6-46 不动产项目预测期间租金增长率                           2026 年 4 月 1 日至             项目 2026 年 12 月 31 日止 2027 年度预测数                              期间预测数 深圳来福士项目办公业态 0% 0% 深圳来福士项目购物中心业态专门店 0% 0%                          437                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 深圳来福士项目购物中心业态主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式租赁 合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确定。 预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：                表 6-47 不动产项目预测期间抽成租金比例                         2026 年 4 月 1 日至           项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                             间预测数 深圳来福士项目购物中心业态 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截至 2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业费和租赁 期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准物业 管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费水平以及预测的出租率情 况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026年3月 31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租赁期间计算 预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准推广费水平或原 租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截至2026年3月31日止未 签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租 率情况同固定租金收入中的预测一致。                         438                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （5）服务式公寓收入      服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于截至 2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对于已签订租 赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按照2026年3月31 日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算租赁收入。预测的服务 式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/天/间以及预测的出租率计算 租赁收入。                表 6-48 深圳来福士项目服务式公寓业态预测期间出租率                            2026 年 4 月 1 日至               项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                                间预测数 深圳来福士项目服务式公寓业态 79.1% 79.2%      （6）收入损失率      在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公 寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、抽成租 金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此预测期内深 圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%，即存在1%的损失 率。      （7）其他收入      其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务及其 他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公寓运 营成本。营业成本的明细具体如下：                     表 6-49 预测期间营业成本预测表                                                       单位：元               项目 2026 年 4 月 1 日至 2027 年度预测数                            439                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    2026 年 12 月 31 日止期                          间预测数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60 （1）折旧摊销费用 折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。 于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测： 1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量，各项资 产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，预计使用寿命及预计净残值率保持不变； 2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关的会计 政策一致。 （2）公共能源费用 公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依据， 预测期内不考虑增长。 （3）物业管理及维修维护费 物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和维护 保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。 （4）服务式公寓运营成本 服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成本水 平为依据，预测期内不考虑增长。 3、税金及附加 本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育费附 加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算缴纳，城                      440                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内的增资、借款、股 权转让及签订租约等税目和对应的税率计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                          表 6-50 预测期间税金及附加预测表                                                                        单位：元                                     2026 年 4 月 1 日至               项目 2026 年 12 月 31 日止期 2027 年度预测数                                         间预测数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82 4、管理费用 （1）管理人报酬 管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。 根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》的相关约定，于2026年4月 1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58 元和7,239,460.83元。 运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》(以 下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司接受基金管理人 委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租赁招商等各项运营 管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，于2026年4月1日至2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 运 营 管 理 费 分 别 为 48,147,304.66 元 和 63,916,906.63元。 （2）托管费 根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》的相关约定，于2026年4月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 托 管 费 分 别 为 272,212.33 元 和                                      441                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 361,973.04元。 （3）其他费用 其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至2026年 12月31日止期间及2027年度本基金将发生金额分别为3,207,738.24元和3,859,814.02元。 5、利息支出 利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行借款 初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为2026年4月 1日至2026年12月31日及2027年偿还借款本金分别为500,000.00元和1,000,000.00元。 6、所得税费用 所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税前利 润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。 7、经营活动产生的现金流量净额 （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及相应的 增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算得出。 （2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出(包含基 金管理费与中介服务费等费用)及相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、 应付管理人报酬、其他应付款及预付款项的变动计算得出。本基金发生的基金管理费与中 介服务费于发生的次年支付。 （3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流转税附 加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房产税从租计 征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分及土地使用税于 纳税义务发生的次年支付。 （4）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及本基金 支付的基金托管费。预测期项目公司退给租户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动                              442                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计算得出，押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发 生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现金净额为收购 项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假设基金成立日持有 的现金833,474,485.80元的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到的现 金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借款支付的 本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金为分配利润支 付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配 金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合 并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内 的其他调整事项如下： （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至2026年12 月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还款计划 支付的银行借款本金；                          443                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间，本基 金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元；      （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预计资本 性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元；      （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计相关应收和应付项目调整金额分别为增加41,419,584.35元和减少24,495,796.39元；      （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度， 预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17元；      （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见费用， 预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、运营费用、 基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。      11、期初现金余额及交易安排事项      根据本基金相关交易安排，本基金假设于基金成立日项目公司持有的现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关联方 借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排后，本基 金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司经营性净负债及 资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。      12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况      经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日止期 间和2027年度净运营收入 32 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项目公司 2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度净运营收入分别为177,222,392元和 244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026年4月1日至2026年12 月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为-0.35%和0.15%，未超过5%。 32 项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理人报酬中评估同口径成本项-其他费 用-财务费用+利息支出+折旧及摊销-资本性支出。                               444                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、资本性支出 2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，本基金购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金为20,128,050.74元和11,058,561.99元。本基金未来资本性支出安 排及合理性分析详见本招募说明书之“第六章资产评估与现金流测算”之“第一节资产评估” 之“二、关于资产评估重要参数的合理性分析”之“（六）资本性支出合理性说明”。 三、敏感性分析 备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能 存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对备考合并可供分配金额的影响，下表 针对营业收入（“运营收入”）及不包含折旧与摊销的营业成本（“运营成本”）等关键假设 进行了敏感性分析，以说明该些关键假设对备考合并可供分配金额的影响。 该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。假设条件的 变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如运营收入变动 将影响管理人报酬、房产税、所得税费用等预测金额；运营成本变动将影响管理人报酬、 所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大。 预测期内，运营收入及运营成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果 如下： 表 6-51 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间备考合并可供分配金额敏感性分析                     调整前备考合并可 调整后备考合并可 可供分配金额     项目 变动                     供分配金额（元） 供分配金额（元） 变动百分比 运营收入 上升 5% 127,855,760.03 136,745,662.12 6.95% 运营收入 下降 5% 127,855,760.03 119,199,917.67 -6.77% 运营成本 上升 5% 127,855,760.03 127,141,096.50 -0.56% 运营成本 下降 5% 127,855,760.03 128,570,423.56 0.56%             表 6-52 2027 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                     调整前备考合并可 调整后备考合并可 可供分配金额     项目 变动                     供分配金额（元） 供分配金额（元） 变动百分比 运营收入 上升 5% 170,823,712.69 182,331,036.52 6.74% 运营收入 下降 5% 170,823,712.69 158,917,959.12 -6.97%                               445                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        运营成本 上升 5% 170,823,712.69 169,842,741.61 -0.57%        运营成本 下降 5% 170,823,712.69 171,804,683.79 0.57%        四、预测现金分派率        截至2026年3月31日，10年期中债国债到期收益率为1.82%；本基金预测现金分派率 33      2026年4-12月为4.70%，2027年为4.73%。 33      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并做年化计算。                                      446                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              第七章 治理机制与运营管理安排               第一节 不动产基金治理机制 一、分层决策机制 本基金整体治理架构拟安排如下：               图 7-1 基金整体治理架构 （一）不动产项目分层决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管理机构及相关 方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项 目平稳有序运行。 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。                     447                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展不 动产资产的招商管理、运营提升、营销推广活动及物业管理工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持 有人利益的原则，可先行对不动产资产采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可充分 体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突发事 项，保障不动产项目平稳运营。 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制等制度， 包括《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《华夏基金管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公司公                       448                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金投资风险管理制度》等，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理 服务协议》中约定基金管理人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体 资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执 行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管 理服务内容进行监督；督促对运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。      3、专项计划管理人层面      项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。      综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在不动产资产日常经营管理方面给予了 充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项计划 管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制，在充 分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营不动产资 产，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。      （二）基金管理人的权利及义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：      1、依法募集资金；      2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财 产；                       449                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4、发售基金份额； 5、按照规定召集基金份额持有人大会； 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资人的利益； 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； 11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他 资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、 派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议 的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 13、为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产 项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的 年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的 事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 14、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为；                    450                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 15、依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约 定的除外）； 16、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； 17、遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大 会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据 大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； 18、对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； 19、决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的不 动产项目购入或出售事项； 20、决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关 联交易； 21、在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； 22、在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； 23、调整外部管理机构的报酬标准； 24、发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； 25、设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目 公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；                       451                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2、办理基金备案和基金上市所需手续； 3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5、制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理 等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； 6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7、依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8、在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9、进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10、编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，                    452                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问 提供服务而向其提供的情况除外； 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； 14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法 律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全 面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； 16、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付 合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18、基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； 20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿；                       453                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； 23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 24、基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息 在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； 25、基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人； 26、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 27、建立并保存基金份额持有人名册； 28、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实不动产项目运营策略； （6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施不动产项目维修、改造等； （10）负责不动产项目档案归集管理；                        454                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；      （12）依法披露不动产项目运营情况；      （13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益；      （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；      （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；      （16）中国证监会规定的其他职责。      29、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第28条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除。      基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。      30、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      31、发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；                           455                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。      32、发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31条情形以外的运营管理机构解聘情 形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人 大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额 持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      33、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （1）不动产项目购入或出售；      （2）本基金扩募；      （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      34、基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      35、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （三）基金托管人权利及义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：      1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件；                       456                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； 3、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； 4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国 家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 6、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； 7、提议召开或召集基金份额持有人大会； 8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他 有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； 4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；                     457                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 7、依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法 律法规规定及约定用途； 8、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； 9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行 《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； 12、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规或监管规则规定的最低期限； 13、保存基金份额持有人名册； 14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 16、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督                     458                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理机构，并通知基金管理人； 19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； 20、监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿； 21、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22、依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； 23、依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 24、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； 25、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （四）根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下： 1、计划管理人应按照《管理规定》《计划说明书》《认购协议》《标准条款》及《专 项计划托管协议》的约定，委托专项计划托管银行按照《专项计划托管协议》规定办理专 项计划账户的开户登记事务及其他手续。 2、计划管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资 金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。 3、计划管理人应及时将募集资金支付给原始权益人，并按照相关约定向资产支持证券 持有人分配收益。 4、计划管理人应按照《标准条款》以及《专项计划托管协议》的约定向专项计划托管 银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。                      459                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及《专项计划托 管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。 6、在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《计划说明书》《认购协议》《标准条 款》《管理规定》以及《专项计划托管协议》的约定，在专项计划托管银行的协助下，妥 善处理有关清算事宜。 7、计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项 计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内计划管理人应 继续履行上述保管义务。 8、计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应 的赔偿责任。 9、计划管理人应按照《管理规定》及相关法律法规规定，履行《专项计划托管协议》 项下与计划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。 10、计划管理人应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反 洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所管理的资金来源合 法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、 欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。计划管理人应建立健全客户尽 职调查等反洗钱内部控制机制，与专项计划托管银行共享本业务项下客户尽职调查及其他 相关情况。 11、在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情 况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根 据《基金合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项 计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表不动产基金）的决 定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及 承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股                    460                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通 知，基金管理人（代表不动产基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或双方另行 协商的其他合理期限内将其决定发送资产支持证券管理人。 （五）资产支持证券托管人职责 根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下： 1、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的 义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护 资产支持证券持有人的财产权益。 2、专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，执行计划管理人的划款指 令，负责办理专项计划账户的资金往来。 3、专项计划托管银行收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款项后， 计划管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。 4、专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供 有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。 5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的 临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄、传真或 电子邮件的方式通知计划管理人： （1）发生《专项计划托管协议》约定的专项计划托管银行解任事件； （2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产支 持证券按时分配收益； （3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； （4）专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、 解散、申请破产等决定。 6、专项计划托管银行应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务有关                      461                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等 文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。      7、在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计 划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告所涉及的 相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。      8、专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而 导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并依 据相关法律法规承担相应责任。      9、法律、行政法规、部门规章等规定或者基础资产交易文件约定的其他职责。      （六）资产支持证券持有人的权利      1、专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利 益。      2、不动产资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运 作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管 理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等 专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。      3、专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计 划利益的分配信息。      4、专项计划不动产资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行 过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。      5、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证 券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。      6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持 有人大会，并行使表决等权利。                        462                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7、不动产资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩 余资产。 8、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。 （七）资产支持证券持有人的义务 1、专项计划的不动产资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按 期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2、不动产资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3、不动产资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。 4、专项计划存续期间，不动产资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得 要求计划管理人赎回其取得或受让的不动产资产支持证券。 5、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。 （八）资产支持证券持有人的行权安排 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人 大会： 1、提前终止或延长专项计划，但标准条款约定的专项计划终止情形除外； 2、专项计划文件的重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法 律的强制性要求而做出的除外； 3、拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部 或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）； 4、决定项目公司对外提供担保； 5、决定项目公司的对外融资及投资（标准条款约定的项目公司股东借款、项目公司股 权转让、《项目公司监管协议》约定的合格投资除外）； 6、决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划） 作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（标准条款约定的项目公司股权转让除                       463                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 外）； 7、决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（标准条款约定的项目公司股东借款除 外）； 8、增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费； 9、发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、一般户监管银行解任事件、 基本户监管银行解任事件、净回收资金监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约 定提出辞任，需要更换前述机构的； 10、专项计划终止，需要不动产资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进 行审核； 11、解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任 代表（无论其是否为不动产资产支持证券持有人），授权该代表执行不动产资产支持证券 持有人大会所形成的决议； 12、授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券 持有人大会所形成的决议； 13、决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产； 14、计划管理人或不动产资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审 议的其他事项。为免疑义，不动产资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计 划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。 当资产支持证券持有人仅有一人时，发生标准条款约定的应当召集资产支持证券持有 人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过标准条款约定的通知方式 提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为 准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资 产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。 当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计                    464                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权 直接以书面形式（需加盖公章）向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人 或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。 当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会。 （九）SPV及项目公司组织架构及治理安排 1、SPV公司治理安排 （1）SPV公司治理架构 本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公 司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据公司章程行使 股东权利；SPV公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV公司股东）委派，董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司 设总经理一名，由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV公司财务 负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。 在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股权。 （2）本基金成立前及成立后，每个SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银 行账户，并由基金管理人、监管银行和SPV公司签署了《监管协议（SPV）》，对该账户 资金收支进行监管。 2、项目公司治理架构 本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一 名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公 司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项 计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定 代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：                     465                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人 等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 3、基金经理的主要职权 （1）协助开拓不动产相关领域的业务合作机会； （2）牵头执行推进不动产基金项目，包括： 1）入池资产筛选； 2）交易结构设计； 3）行业研究； 4）对不动产项目及相关参与方进行尽职调查； 5）不动产项目评估值合理性分析与收益测算； 6）与交易相关的条款谈判； 7）基金的扩募与资产收购； 8）根据法律法规及基金合同约定，进行除不动产资产支持证券以外的其他投资。                       466                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）制定项目公司相关制度； （4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； （5）负责项目公司财务管理； （6）负责项目公司安全管理和风险管理； （7）负责监督和协调运营管理机构； （8）协助项目公司解决诉讼、仲裁； （9）协助聘请中介机构； （10）为不动产基金决策事项提出初步意见； （11）负责不动产基金的信息披露的信息收集等工作。 4、治理架构及职权 本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其 职权。 （十）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所 基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 二、基金份额持有人大会 （一）基金份额持有人大会职权范围 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中                       467                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 国证监会另有规定的除外：      1、提前终止《基金合同》；      2、更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的 控股子公司除外）；      3、更换基金托管人；      4、转换基金运作方式；      5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外；      6、变更基金类别；      7、本基金与其他基金的合并；      8、对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；      9、变更基金份额持有人大会程序；      10、终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；      11、本基金进行扩募；      12、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金 额）；      13、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联 交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；      14、延长基金合同期限；      15、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管 理机构的；      16、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人                         468                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； 17、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18、不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人 在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； 19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2、不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5、因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 6、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利 义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 7、履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 8、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 9、中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》； 10、中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月                     469                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终 止《基金合同》；      11、本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》；      12、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营 管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      13、基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改；      14、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日；      15、在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签 《运营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性 不利影响；      16、本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上市；      17、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （二）基金份额持有人大会的提案      基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （三）会议召集人及召集方式      1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提                        470                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式。 （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。                     471                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点。 （5）会务常设联系人姓名及联系电话。 （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。 （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程：                       472                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面 方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外。 （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力。 （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以                       473                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授 权他人代表出具表决意见。 （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）基金份额持有人大会职权范围”中所述应由基金份额持有人 大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。                    474                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金 托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未 能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的 决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分                    475                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会                        476                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。      （九）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要 求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                       477                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并 披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。                    478                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第二节 运营管理安排 一、运营管理协议的主要内容 （一）运营管理服务内容 1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 （1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项目公 司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执行。 （2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营 销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 （3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推广服 务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行，办理续 租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策划、组织、 实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 （4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取措施 进行追收。 （5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物业服 务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事 故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动，促使其达到相 应的服务协议约定的物业管理标准。 （6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和运营 管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时 及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 （7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许可文 件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等，并配合基 金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权代表项目公司                      479                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安全生产、 消防检查、环保、各项申报等工作。 （8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 （9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 （10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现场 使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据及报告， 协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 （11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 （12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广场”、 “来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 （13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项目 发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的经营提升 类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预算额和决算额 孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管理人及运营管理机构 根据项目实际情况协商确定。 2、基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 （1）及时编制并提交预算供基金管理人审批，根据预算提交月度资金使用计划。 （2）协助项目公司或监管物业管理机构开展的所有修整、改造；对经营提升类主动改 造提出方案计划，并经基金管理人和项目公司审批后实施；协助项目公司对专项维修改造 工程等采购事项实施对外招标，代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收 （质量验收）等。 （3）配合执行基金管理人建立的项目公司印章管理、使用制度。 （4）协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许 可等，并按照项目公司制度妥善管理。                       480                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料。 （6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励等，申请创新试点、示 范项目等各类荣誉。 （二）业务移交和返还事项 1、不动产基金设立后15个工作日内，由基金管理人、专项计划管理人、项目公司向运 营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、 记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构 应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。运营管理机构应在不动产基金设 立前按照约定的相应委托职责和运营服务费包含的服务内容，完成相关有效期内劳动合同、 服务合同的换签/转签。 2、自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、 物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机 构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或商业不动产项目遭受任何损失的，运营管 理机构应积极补救，积极补救后仍无法挽回上述损失的则承担相应的赔偿责任。 3、《运营管理服务协议》终止、被提前解除或者运营管理机构被解聘之日起10个工作 日内，运营管理机构应当将与商业不动产项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文 件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形 成或取得的资料、物品及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。 4、基金管理人应在确认返还完毕之日向运营管理机构出具交接确认书。自交接确认书 出具之日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。 5、《运营管理服务协议》终止、被解除或运营管理机构被解聘之后至返还完毕前，运 营管理机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行商业不动产运营管理职责。 （三）监督、检查及督促 1、运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、专项计划管理人应关注运营管                    481                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规 要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基 金管理人、专项计划管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 2、运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、专项计划管 理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提 供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、专项计划 管理人顺利开展监督工作提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管 理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 3、基金管理人、专项计划管理人有权自行或者聘请专业机构：（1）查阅与商业不动 产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（2）检查项 目状况；及（3）就基金管理人、专项计划管理人为维护基金份额持有人利益而认为合理且 必要的其他事项进行检查。基金管理人、专项计划管理人在进行前述查阅或检查时，应提 前10个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营 管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。 4、基金管理人、专项计划管理人对运营管理机构从事不动产项目运营管理活动而保存 的项目公司的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 5、基金管理人、专项计划管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、专项计划管理人应当 书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到 的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、专项计划管理人发出的整改通知 后，应当根据商业不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以 反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案 确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违 约责任。                    482                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行 主动发函或邮件等形式告知基金管理人、专项计划管理人并同步提供整改方案，基金管理 人、专项计划管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 （四）转委托限制和辅助性服务 1、权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的 第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委 托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基 金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运 营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。 2、转委托禁止及许可 运营管理机构不得将其运营管理商业不动产项目的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方 （合称“第三方服务提供者”）提供运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性 服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、信 息系统维保、对外采购相关的咨询服务、前台客服、推广活动物料及场地搭建服务、保洁 服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备运行管理、设 施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、 非关键性服务事项。 运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行 使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽 职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管 理服务义务不因此转移或减损。 （五）信息披露                    483                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构应根据不动产基金、专项计划的监管披露要求以及《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》，及时 向基金管理人、专项计划管理人提供相关披露所需材料。 运营管理机构应及时向基金管理人、专项计划管理人提供资产运营相关的报告，具体 包括定期报告和临时报告。 1、定期报告 运营管理机构应按照届时有效的监管模板文件和基金管理人的要求制定并调整定期报 告。为基金管理人出具相关报告之目的，运营管理机构应配合项目公司提供相关基础材料 及数据信息，包括但不限于未经审计的财务报表、明细账等以及各类明细资料。 2、临时报告 根据《运营管理服务协议》约定，在发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的 重大事件时，运营管理机构应当编制《临时报告》报送给基金管理人和专项计划管理人。 3、服务记录的保管 运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机 构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服 务协议》约定，为了不动产项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营 管理机构的代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等代理人对该等信息予以保密。 在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与 《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。 （六）关键运营管理事项的决策机制 本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公司、基金公司、专项计划管理人、 基金份额持有人大会等各个层次设置了针对关键运营管理事项的有效分层决策机制，能充 分发挥运营管理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立 自主权，从而保障不动产项目平稳有序运行。                      484                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理人 通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公 司章程就重大事项进行决策。项目公司日常经营事项，由基金管理人委托运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务，签订《运营管理服务协议》，通过约定相关事项的决策机 制，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。 （1）运营管理工作方面 运营管理机构在日常运营管理的各个阶段，均发挥了重要作用，项目公司在整个过程 中主要承担监督与审核职责。涉及商业不动产项目运营重要事项具体工作和决策事项包括： 1）年度管理工作开始前，运营管理机构向基金管理人提交不动产项目经营计划及预算， 并基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广 策略，持续进行商业运营分析与提升，增厚收益。 2）运营管理工作实施过程中，运营管理机构依据基金管理人及项目公司授权，开展商 业不动产项目的招商管理（含租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整等招商事 项）、运营提升、营销推广活动、物业管理及安全管理（含突发事件处理）等工作。 3）阶段工作完成后，运营管理机构配合基金管理人、专项计划管理人、项目公司的监 督，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料。 因此，运营管理机构负责制定经营计划和预算方案、日常工作的具体执行和经营复盘， 项目公司对运营管理机构进行监督、检查。 （2）资金支出方面 项目公司支付给运营管理机构的运营服务费，覆盖了运营管理机构为本项目提供运营 管理服务所发生的人力成本、行政管理费及总部分摊费用等。在运营服务费的使用上，运 营管理机构自主决策。 对紧急事项支出，运营管理机构应以最有利于不动产项目整体运营和公募基金份额持                       485                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有人利益的原则，可先行对商业不动产项目采取必要的维修等应急保障措施。上述安排可 充分体现运营管理机构在日常运营工作之外的自主决策权，使运营管理机构能自主应对突 发事项，保障不动产项目平稳运营。 2、基金管理人层面 基金管理人针对公募REITs业务制定了严格的项目运营、信息披露、风险控制、公平交 易等制度，相关制度体系构建较为完善。本基金在《运营管理服务协议》中约定基金管理 人对运营管理机构的相关职责，包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 3、专项计划管理人层面 项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划成为项目公司的股东，专项计划管理人代表 专项计划对于不动产项目拥有间接决策权。根据《运营管理服务协议》约定，专项计划管 理人对运营管理机构的相关职责包括审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、 公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求；关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、专项计划管理人、项目公司利益；对运营管理服务内容进行监督；督促对 运营管理机构不符合要求的履职行为进行整改等。 综上，本基金在项目公司层面对运营管理机构在商业不动产项目日常经营管理方面给 予了充分的授权，在基金管理人层面对运营管理事项设置了有效的分层审批机制，在专项 计划管理人层面设置了规范的运营管理监督机制。通过层层递进的管理措施和决策机制， 在充分保障运营管理机构自身的权益基础上，能够有效激励运营管理机构市场化运营商业 不动产项目，充分发挥运营管理机构及相关方的专业能力、提升运营管理效率。 （七）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其                     486                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基 金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 1、若商业不动产项目（不含服务式公寓）对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的 运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%，或运营回收期内的收缴率未达到 90%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的90%，运营管理机构应当分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责 人。若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的 运营收入目标金额的90%，或运营回收期内的收缴率未达到90%，或期间服务式公寓部分 GOPa未达到目标GOPa的90%，运营管理机构应当促使服务式公寓管理机构分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈服务式公寓管理机构的负责人。 2、若商业不动产项目（不含服务式公寓）对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的 运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的85%，或运营回收期内的收缴率未达到 85%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的85%，运营管理机构应当分析未完成上 述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的项目 负责人及其他主要应承担责任的人员。若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计 实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的85%，或运营回收期内的收缴率未 达到85%，或期间服务式公寓部分GOPa未达到目标GOPa的85%，运营管理机构应当促使 服务式公寓管理机构分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权 要求更换服务式公寓的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。 3、若因运营管理机构违约、故意、欺诈、重大过失，导致商业不动产项目受到行政管 理部门、监管机构或其他政府机构经济处罚，或对外承担违约责任的，项目公司有权在运 营服务费中扣减相应的处罚或赔偿金额。 4、如运营管理机构故意诱导项目租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反《关于 避免同业竞争的承诺函》中的承诺内容、违反关联交易审查要求原因导致商业不动产出租                      487                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 率下降的，基金管理人有权暂缓支付对应资产、对应期间基础管理费用B直至违反承诺事 项得到纠正。 5、如服务式公寓管理机构违反《服务式公寓管理协议》中关于避免同业竞争承诺内容 的，基金管理人有权暂缓支付服务式公寓对应期间的基础管理费用B3直至违反承诺事项得 到纠正。 6、为免疑义，本第1条至5条的约定是各自独立的，如运营管理机构触发其中多个条款 约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。 （八）解聘情形和程序 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理商业不动产项目，发生下列情形（“法 定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理 机构，且无需承担任何违约责任： 1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无 需另行签署补充协议。 除发生前述“法定情形”外，当且仅当出现运营管理协议约定的 “约定情形”之一的，基 金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并需经参 加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存 在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、 证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外。 （九）协议违约 受托方应针对因其在履行《运营管理服务协议》项下的义务和职责时之任何违约、重                     488                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 大过失或故意行为所导致委托方遭受或发生的所有诉讼、法律程序、责任、索赔、要求、 损失、损害、收费、开支和费用承担赔偿责任。委托方应针对因其违反《运营管理服务协 议》项下之任何义务和职责，或者受托方根据委托方的指示行事而导致受托方遭受或发生 的实际经济损失承担赔偿责任；但是，如果有关索赔主张是由于受托方的违约、疏忽或错 误行为所产生的，则受托方不得根据本赔偿条款要求任何索赔且本赔偿条款不应予以适用。 对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑 事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用 （包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。 （十）终止和争议解决方式 1、终止 发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止，除此之外，任何一方均不得单方 终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： （1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商 一致的终止日终止； （2）运营管理机构任期届满而未续期或未延期时，《运营管理服务协议》自运营管理 机构任期届满之日终止； （3）发生运营管理机构解聘情形； （4）基金管理人被解聘的； （5）《基金合同》终止； （6）适用法律法规及协议约定的其他协议终止事件。 2、争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与之相关的任何争议由各方协商解决。如各方在 争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁                      489                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 委员会上海分会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。各方同意适用仲 裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁 决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败 诉方承担。 二、运营管理费用情况 （一）费用构成及收取方式 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管理费两 部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营管理 费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运营管理服务协议》 规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本商业 不动产项目或项目公司的费用。 1、基础管理费 （1）就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告 为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商 业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的 费率如下：     RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                 6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                 4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57%                            490                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营 计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申 请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用B 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1=∑（II ×4%）+∑（PI ×8%）； II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与 其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审 计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则 按照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏 账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2=（II×3%） II 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业 收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他 应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报                            491                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 告为准。 基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏 账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时， N=4；35% = 73%，N=10。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。 基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实 现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管 理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每                          492                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理 补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运 营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公 寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年运营净 收益为考核基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收 益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基 于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年 审计报告中载明的相关金额计算确定。 3、支付主体、支付方式和支付频次 1）基础管理费的支付对于除深圳项目服务式公寓基础管理费用A外的其他基础管理费， 运营管理机构区域分公司及深圳子公司应在每月的第15日前，依据上个月度项目公司管理 层报表计算上个月度基础管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到其提 供的发票后15个工作日内向其支付基础管理费。对于深圳项目服务式公寓的基础管理费用 A，就预算内金额，深圳项目公司每月按服务式公寓对应的预算总额除以12支付。深圳项 目公司在收到深圳子公司提供的发票后15个工作日内向其支付该笔基础管理费用A；就预 算外金额，经基金管理人审批同意，深圳子公司应向深圳项目公司提交该费用之发票，深 圳项目公司在收到其提供的发票后15个工作日内向其支付该笔基础管理费用A。为免疑义， 深圳项目购物中心部分及办公部分、绵阳项目对应的基础管理费由项目公司向对应的运营 管理机构区域分公司支付，深圳项目服务式公寓部分对应的基础管理费由项目公司向深圳 子公司支付。 就《运营管理服务协议》生效后的首期基础管理费，运营管理机构应当在《运营管理 服务协议》生效后第二个月的第15日前，依据《运营管理服务协议》生效所在月度项目公                      493                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 司管理层报表计算首个月度基础管理费，首个月度基础管理费应按照《运营管理服务协议》 生效日至首个月度最后一日期间的实际天数计算。 2）激励管理费的支付 激励管理费按年度支付。 运营管理机构应在审计报告出具后，依据审计报告计算上年度激励管理费，并向项目 公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营 管理机构支付激励管理费。如年度激励管理费为负数，由项目公司在支付当年基础管理费 时进行对应金额的扣减。首次计算激励管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交 割日起至当年度最后一日。 （二）运管费收取的合理性 1、基础管理费用 A 的合理性分析 基础管理费用 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及行政管理费成本，具体费率水 平根据运营管理机构历史实际发生的成本费用情况及参考戴德梁行评估测算综合确定，其 中服务式公寓基于当年度经基金管理人审批后的预算进行确定。 （1）基础管理费用 A 费率取值具有合理性 根据运营管理机构提供的运营管理成本数据，基础管理费用 A 对应下的商业不动产项 目各业态实际运营管理成本及占当期营业收入的比例如下：              表 7-1 基础管理费 A 历史发生情况与预测情况                                                              单位：万元                                                   可供分配预测 可供分配预测     期间 历史期间                                                     期间 期间                                                    2026 年     年份 2023 年 2024 年 2025 年 2027 年                                                    4-12 月       运营管理              1,006.24 1,010.88 1,008.67 775.00 1,039.54 深圳项 成本 目购物 占当期营 中心 业收入的 5.67% 5.59% 5.71% 6.14% 6.14%       比例       运营管理 深圳项 271.55 220.40 221.55 194.23 227.41       成本 目办公       占当期营 5.65% 3.57% 3.19% 4.01% 4.01%                                  494                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         业收入的         比例         运营管理                  818.78 866.35 600.49 457.26 601.59         成本 绵阳项         占当期营 目         业收入的 7.31% 7.38% 4.95% 5.06% 5.06%         比例      基础管理费用 A 对应下的深圳项目购物中心 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 1,006.24 万元、1,010.88 万元和 1,008.67 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.67%、5.59% 和 5.71%；深圳项目办公 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 271.55 万元、220.40 万元和 221.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.65%、3.57%和 3.19%；绵阳项目 2023-2025 年实际运营管理成本分别为 818.78 万元、866.35 万元和 600.49 万元，占当期营业收入的比 例分别为 7.31%、7.38%和 4.95%，其中绵阳项目因 2025 年 对人员编制调整，对设施设备 运行管理和维护保养工作进行了外包，通过优化项目现场管理方式和精简物业管理人员， 有效降低了人力薪酬成本，故 2025 年实际运营管理成本及占当期营业收入的比例有显著下 降。      两个项目人员结构已趋于稳定，评估机构以 2023-2025 年历史运营管理成本占比及人 员调整情况为基础，对后续年度人力成本进行了合理预测。基础管理费用 A 的费率根据戴 德梁行评估测算的运营管理成本除以对应年度预计的年度营业收入计算而出，深圳项目购 物中心、深圳项目办公和绵阳项目费率区间分别为 5.88%至 6.15%、4.01%至 4.19%及 4.57% 至 5.06%，与历史三年费率区间可比。      本基金发行后，运营管理机构将延续原有的运营管理模式和服务标准。当前确定的基 础管理费用 A 费率既参考了历史数据，又充分考虑了未来的运营规划，具有充分的合理性 和可持续性。      （2）服务式公寓采取预算制的合理性      服务式公寓运营管理团队人员薪酬及行政管理费采取经基金管理人审批后的预算制， 该模式配套严格的预算审批，结合服务式公寓成本结构波动性及即时性特点，具备合理性， 具体如下：                                    495                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）结合年度经营计划及预算确定，确保成本合理 本项目预算制定以服务式公寓年度经营计划为基础，综合考虑历史数据可比性，梳理 近 3 年运营年度服务式公寓人力及行政管理费实际发生额作为参考，若变动幅度较大需解 释合理性。 同时，参考本基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首 2 年对应科目的成 本为预算基准，2 年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度数据为参考， 经基金管理人及运营管理机构协商确定预算。 若预算超支，在不突破年度预算总额的前提下，运营管理机构提出科目调剂申请，说 明调剂原因，说明调剂后的费用分配更有利于保障服务品质或促进收入增长，在基金管理 人审批后执行。若整体预算费用超支，需由运营管理机构提出预算外支出申请，论证不影 响年度运营净收益的达成。若出现特殊情况导致运营净收益目标无法达成，运营管理机构 需说明具体原因、已采取的措施及对运营净收益影响程度，视影响程度，提报基金管理人 投委会审批。 2）匹配行业周期性波动，预留动态调整空间 酒店行业具有显著的周期性特征，客流受宏观经济环境等因素影响波动明显。若采用 全周期固定费率，若后续年度人力及行政管理费等费用显著上升导致费率无法覆盖，可能 因费用不足导致服务人员短缺、行政保障不到位，影响服务式公寓营业收入及品牌形象； 若费用呈现下降趋势，则可能出现费用冗余，节省费用无法直接提升服务式公寓运营净收 益的情况。反之，预算制可实现人力及行政管理费与实际运营需求的动态匹配，建立年度 动态回顾与调整机制，在年度预算执行过程中，若出现重大经营环境变化导致运营情况与 预算偏差较大，运营管理机构可向基金管理人申请预算调整，经基金管理人审核、履行相 应决策程序后，对预算额度进行合理调整；每年度预算执行完毕后，基金管理人将组织对 预算执行情况进行复盘，分析偏差原因，优化下一年度预算编制逻辑，确保费用核算模式 能够持续适配服务式公寓长期运营需求，实现基金资产的保值增值。                    496                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金管理人建立了完善的预算制决策机制、流程及相关安排 基金管理人制定的《公平交易制度》约定了项目公司年度计划及预算应当根据不动产 投资信托基金项目运营管理制度制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预 算提供专业意见。本基金将建立覆盖预算编制、审批、执行监控、调整及利益冲突防范的 全流程制度安排，具体如下： ①预算编制与提交流程 运营管理机构结合最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度数据完成当年度经 营计划及预算编制，并履行内部确认流程后于每年 10 月 31 日前向基金管理人提交下一自 然年度的经营计划及预算，基金管理人评估经营计划及预算合理性和运营管理机构进行磋 商，在每年 12 月 31 日前完成审批。预算编制以服务式公寓年度经营计划为基础，综合考 虑历史数据可比性及评估报告预测数据。 ②预算审批决策机制及核心决策人员 基金管理人对预算实行分层决策，以“运营净收益”为核心衡量指标： 基金经理及部门负责人决策层级：在符合法规要求的前提下，若以当年预算为基础计 算的项目公司“运营净收益”不低于以最新的资产评估报告中当年参数为基础计算的项目公 司“运营净收益”的 90%，则由本不动产项目的基金经理和不动产基金投资管理部门行政负 责人进行决策。 投委会决策层级：若预算方案导致运营净收益低于上述评估报告参数的 90%，则提交 投委会进行决策。投委会委员包括不动产基金投资管理部门负责人及相关部门的专业人士。 ③预算执行监控与动态调整机制 日常监控：运营管理机构在月度经营分析会上跟进月度费用支出执行情况并对比预算 差异，履行相应的主动管理职责，基金管理人每月对费用支出情况进行动态监控。 科目调剂：若预算超支但不突破年度预算总额，运营管理机构提出科目调剂申请，说 明调剂原因及调剂后费用分配更有利于保障服务品质或促进收入增长，经基金管理人审批                      497                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后执行。      预算外支出：若整体预算费用超支，运营管理机构提出预算外支出申请，论证不影响 年度运营净收益的达成，经基金管理人审批后执行。      收益目标调整：若出现特殊情况导致运营净收益目标无法达成，运营管理机构需说明 具体原因、已采取的措施及对运营净收益的影响程度，视影响程度提报基金管理人投委会 审批。      年度复盘：每年度预算执行完毕后，基金管理人组织对预算执行情况进行复盘，分析 偏差原因，优化下一年度预算编制逻辑。      ④利益冲突防范及投资者利益保护机制      本基金不动产项目的运营策略及预算制定将严格遵循法律法规和基金合同约定的投资 理念和投资策略要求，在控制风险的基础上，为投资人获取合理的投资回报。      针对潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《公平交易制度》，该制度从不动 产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和 其他内部控制角度，就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方 式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。      针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确不 动产基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。 此外，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，不 动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。完善的关联交易决策及 审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲 突。      ⑤相关信息披露安排      基金管理人将按照法律法规及基金合同约定，在定期报告中披露服务式公寓相关费用                          498                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计提情况。若发生预算外重大支出或对基金份额持有人权益产生重大影响的事项，将按照 要求及时进行临时公告。        综上，通过科学的预算编制及基金管理人的审批流程，既实现人员薪酬及行政管理费 成本可控，又适配酒店行业经营波动大、成本刚性强的特性，同时为基金长期存续期内的 成本动态优化预留了调整空间。本基金已建立清晰的分层决策机制、规范的审批流程、明 确的决策人员安排、完善的信息披露制度以及多维度的利益冲突防范措施，能够有效防范 存续期内的利益输送风险，充分保障基金份额持有人的合法权益，预算制具备充分的合理 性及必要性。        2、基础管理费 B 的合理性分析        （1）购物中心业态        基础管理费用 B 即管理输出费用的收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产项目及 同类项目可比，属于市场化合理收费。同类不动产基金的基础管理费多数均包含管理输出 费用，且部分项目采取了“收入+净运营收益”的双基数收费模式，兼顾考量不动产项目收入 增长和成本控制能力，从而实现对项目整体运营绩效的全面评估。根据各产品已披露信息， 本项目购物中心业态管理输出费用的收费水平与行业同类项目收费水平可比，具有合理性。                表 7-2 行业内其他同类项目管理输出费用收费情况对比          本项目购物中心 华夏凯德消费 华夏中海消费 中金唯品会奥特 华夏华润消费 费用类型          业态 REIT REIT 莱斯 REIT REIT          实收运营收入 实收运营收入 实收运营收入 管理输出费用 项 目 收 入 ×2%+ 营 业 收 入 ×4%+          ×4%+ 运 营 净 收 ×4%+ 运 营 净 收 ×4%+ 运 营 净 收 收费模式 运营净收益×8% 经营利润×8%          益×8% 益×8% 益×8%        运营管理机构对购物中心业态收取的基础管理费用 B 与上述同类项目的收费水平整体 可比，同时在凯德在管轻资产购物中心所收取的管理输出费用结构和费率一致。        本基金成立前，2023-2025 年，深圳项目购物中心部分及绵阳项目向运营管理机构支付 的购物中心业态基础管理费用 B 同口径下的相关费用约占当期购物中心营业收入的平均比 例分别为约为 5.99%和 5.87%，基金发行后运营管理机构收取的管理输出收费水平较历史有 所上浮。                                        499                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金作为公开上市的金融产品，对底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了 较高的要求。为规范化不动产项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机 构在常规不动产项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托和协助职责，包括但不限 于：1）编制经营计划方案；2）提供市场情况分析；3）协助制定年度预算；4）协助进行 项目维修与改造；5）协助进行档案资料归集；6）申请、维持并更新项目运营所必需的证 照许可等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行信息披露并开展投 资者交流，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告。上述报告对真实性、准 确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。因此，考虑到上 市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，给予运营管理机构一定的额外服务费用具有 必要性和合理性。 （2）办公业态 本基金成立前，2023-2025 年，项目公司向运营管理机构支付的办公业态总部分摊相关 费用占当期办公营业收入的比例如下：            表 7-3 深圳来福士项目办公业态基础管理费用 B 历史发生情况                                                                单位：万元     年份 2023 年 2024 年 2025 年 总部分摊成本 192.33 180.67 159.29 占当期营业收入的                          4.00% 2.93% 2.30% 比例 2023-2025 年，项目公司向运营管理机构支付的基础管理费用 B 同口径下的相关费用约 占当期办公营业收入的平均比例为 3%。基金发行后，办公业态的基础管理费用 B 为办公业 态实收运营收入的 3%，与历史成本可比，且办公业态管理输出费用一般为物业收入或净收 入的一定比例，成本结构相对稳定，采取单一收入分成模式简洁高效，具备合理性。 （3）服务式公寓业态 本基金成立前，项目公司向运营管理机构支付的费用收取模式为经营收入的 3%+ GOPa ×N% 。 其 中 ， GOPa% ＜ 35% 时 ， N=4 ； 35% = 73%，N=10。其中，GOPa=GOP+低值易耗品支出。       表 7-4 深圳来福士项目服务式公寓业态基础管理费用 B 历史发生情况                                                   单位：万元      年份 2023 年 2024 年 2025 年 物业管理                      155.67 155.30 145.27 服务费 占当期营业收入的比例 3% 奖励管理费 159.82 165.75 145.88 占当期 GOPa 的比例 6% 6% 6% 发行后，服务式公寓的基础管理费用 B 为运营收入的 5%+ GOPa×N%，N 的取值梯度 与发行前完全一致，并在原管理输出覆盖范围的基础上包含了雅诗阁 BITS 软件提供费，该 费用约占运营收入的 1%，整体费用结构和费率与历史收费情况可比，具备合理性。 此外，GOP 为酒店行业普遍采用的衡量运营效率的指标，采用阶梯式激励有利于促使 委托方在保证服务质量的前提下，极致地控制变动成本，从而实现利润最大化。 综上，本基金基础管理费用 B 收费基数和费率与历史可比，符合凯德体系内同类轻资 产项目收费结构及不同业态的行业惯例，收费机制具有合理性和延续性。 3、激励管理费的合理性分析 （1）服务式公寓不纳入激励管理费的原因及合理性 深圳来福士项目为商业综合体，包括购物中心、办公、服务式公寓，其中服务式公寓 采用委托管理模式，结合其业态特殊性、管理模式差异及综合体协同效应，奖罚不纳入激 励管理费的计费基数充分合理，具体分析如下： 1）基础管理费用 B 的动态调整已兼具激励与约束 激励与约束方面，本基金充分延续雅诗阁历史收费模式和酒店行业惯例，基础管理费 用 B 同时考量运营收入和 GOP 双重指标。上述基础管理费用的收取模式与服务式公寓核心 指标充分挂钩，既关注平均房价、入住率等核心经营指标所体现的收入增长能力，又强调 通过成本管控提升 GOP，从而实现对项目整体运营绩效的全面评估。当服务式公寓运营业 绩达标时，运营管理机构可分享业绩提升带来的收益；当服务式公寓运营业绩不达预期时，                               501                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基础管理费用 B 的收取将随实收运营收入和 GOP 的下调而相应降低，这一机制能够有效引 导运营管理机构在追求收入增长的同时注重成本优化，有效激励运营管理机构采取积极措 施提升项目的运营业绩，形成良性的激励与约束机制。 2）业绩考核体系与人事任免绑定，形成有效约束 服务式公寓的经营业绩已纳入基金整体业绩考核体系，其运营收入、收缴率、GOP 均 作为核心考核指标，若服务式公寓对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未 达到对应期间的运营收入目标金额的 85%，或运营回收期内的收缴率未达到 85%，或期间 服务式公寓部分 GOPa 未达到目标 GOPa 的 85%，运营管理机构应当促使服务式公寓管理 机构分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求更换服务式 公寓的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。 3）委托管理模式下预留品牌调整灵活性 服务式公寓采取委托管理模式，其运营质量高度依赖受托品牌方的专业能力、服务标 准及品牌影响力，若设置激励管理费，可能限制品牌选择范围，增加未来运营调整的风险。 从运营调整风险来看，本基金存续期限为 32 年，未来可能因市场环境变化、品牌合作到期 等原因，需要更换受托运营品牌，若前期设置固定的激励管理费条款，可能与新品牌的管 理费用体系冲突，增加品牌更换的谈判成本和难度。通过基础管理费用的动态调整、整体 业绩考核绑定，以及基金管理人的监督管控，已能实现对受托品牌方的有效激励与约束。 同时，这种灵活的费用设置，能够让基金在未来品牌更换时，更好地适配新品牌的运营模 式，保障服务式公寓运营的连续性和稳定性，从而维护基金份额持有人的长期利益。 4）综合体协同效应显著，运营管理机构具备内生动力保障业绩 服务式公寓作为综合体的核心业态之一，与购物中心、办公业态存在极强的协同效应， 这种协同价值直接关联运营管理机构的整体收益，使其天然具备充足的内生动力保障服务 式公寓的业绩达成。 服务式公寓为办公楼内的企业高管及办公人员提供高品质的居住服务，提升了办公楼                       502                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的整体招商吸引力；同时，服务式公寓的客户也是购物中心稳定的高品质客源，能够为商 业部分贡献持续的客流和消费力，整个综合体构建了“工作-生活-休闲”的闭环生态。对于 运营管理机构而言，服务式公寓的良好运营不仅能带来基础管理费用的提升，更能通过协 同效应推动购物中心、办公业态的业绩提升，进而获取更高的整体管理收益和考核奖励。 这种协同效应促使运营管理机构主动投入资源优化服务式公寓的运营，提升其入住率、每 间可售房收入和服务质量，实现综合体业态的整体价值提升，最终保障基金的稳定收益。 （2）现有机制能够有效实现激励约束目标、体现奖惩对等原则 服务式公寓不设置激励管理费是结合其委托管理模式、综合体协同效应，构建更贴合 实际运营需求的费用体系。基础管理费用 B 已实现激励与约束的双重作用，业绩考核与人 事任免权绑定形成有效管控，委托管理模式下的品牌选择灵活性保障基金长期平稳运行， 而综合体业态协同效应则为运营机构提供了充足的内生动力。这种费用设置既符合 REITs 费用管控的核心原则，又能兼顾服务式公寓的运营特性和综合体的整体价值，充分保障基 金份额持有人的长期利益，具备充分的合理性，能有效实现激励约束目标、体现奖惩对等 原则。 在购物中心业态费率设置上，本基金与已发行的华夏凯德消费 REIT 模式一致，充分借 鉴凯德境外 REITs 平台的成熟经验和部分已发行 REITs 项目，在基础管理费层面延续了“收 入+净运营收益”的双基数收费模式，以商业不动产项目当年度实收运营收入作为基础管理 费用 A 的收费基数，基础管理费用 B 则同时考量实收运营收入和运营净收益双重指标。上 述基础管理费用的收取模式与项目核心指标充分挂钩，既关注租金水平、出租率及收缴率 等核心经营指标所体现的收入增长能力，又强调通过成本管控提升运营净收益，从而实现 对项目整体运营绩效的全面评估。当商业不动产项目运营业绩达标时，运营管理机构可分 享业绩提升带来的收益；当商业不动产项目运营业绩不达预期时，基础管理费用的收取将 随实收运营收入和运营净收益的下调而相应降低，这一机制能够有效引导运营管理机构在 追求收入增长的同时注重成本优化，有效激励运营管理机构采取积极措施提升商业不动产                        503                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目的运营业绩，形成良性的激励与约束机制。 在办公和酒店业态费率设置上，充分参考项目历史管理费用及总部分摊成本设置。酒 店行业普遍采用运营收入和 GOP 作为计费基数。运营收入直接反映酒店的市场销售能力和 客源吸引力，GOP 进一步剔除了直接运营成本，更能真实体现运营效率和成本控制水平。 此外，本基金结合市场同类项目设置了与目标运营净收益挂钩的激励管理费，进一步 加强投资者和运营管理机构的利益一致性，推动项目业绩目标的达成。当运营管理机构超 额达成目标运营净收益的 105%时，运营管理机构可以分享超额部分，在商业不动产项目运 营效果不达预期导致实际运营净收益低于目标值的 95%时，激励管理费用为负，将相应扣 减年度基础管理费用 B。通过设置奖惩机制可以激励运营管理机构实施有效的主动管理措 施，提升商业不动产项目的业绩表现，兼具激励性与约束性。 当实际运营净收益低于目标运营净收益的 95%时，扣减的激励管理费以基础管理费用 B，即管理输出费用为上限，可确保基础管理费用 A 覆盖的必要开支得到保障，从而确保 运营管理机构业务正常开展。此外，本基金由凯德商管咨询公司担任运营管理机构，具有 丰富的商业运营管理经验、行业领先的专业管理能力以及出色的市场应变能力，为商业不 动产项目的稳健运营提供了有力保障。 综上，运营管理费设置充分借鉴购物中心、办公、酒店行业惯例、凯德境外 REITs 平 台的成熟经验和同类 REITs 项目，一方面设置基础管理费用 A 和基础管理费用 B，使管理 报酬与项目运营成效直接挂钩；另一方面设置了激励管理费，有利于项目业绩目标的达成， 从而更好保障投资者权益。上述运营管理费安排充分体现了激励与约束的对等平衡，为商 业不动产项目的稳健运营提供了制度保障和动力支持。 （三）其他 遇应急突发事件时运营管理机构应及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事 件。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构 应有专业人员负责专业安全管理的指导和协调工作。若运营管理机构委托第三方提供服务                       504                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，运营管理机构依法应当承担的安全管理责任不因委托关系而免除。 为应对项目公司及/或商业不动产项目发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙 面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力造成商业不 动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡、紧急缴纳税务等刚性支出、及其他需紧急使 用资金的情形），运营管理机构在书面告知基金管理人后，项目公司可使用项目公司运营 支出账户中的剩余资金，而无论相应支出的费用是否在预算范围内。如项目公司运营支出 账户剩余资金不足以支付所需金额，项目公司在基金管理人审批同意后相应将该笔款项由 项目公司收入监管账户划拨至项目公司运营支出账户，再由项目公司运营支出账户进行后 续支付。在特殊紧急情况下，运营管理机构应本着基金份额持有人利益优先的原则，先行 垫付解决重大突发和紧急事项，并在垫付后 10 个工作日内提交项目公司审批，由项目公司 经基金管理人审批同意后支付给运营管理机构。 三、资金流转 （一）不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署《监管 协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： 1、设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物中心 及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收入监管账 户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项 目收款管理的闭环。 2、现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项 目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入， 包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部银行借款及不动                       505                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接收不动产基金成立后 深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借款本 金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深圳SPV和 大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公部分运营管理 费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划转资金并用于购物 中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营 支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深圳项目公司税金、能耗等 公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、保证金及日常运营支出等。深 圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项计划偿还借款本金及利息、向专项 计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权 交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一 归集资金、根据经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公 寓部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户 二用于服务式公寓部分日常经营支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资 本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管理。 同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式，自深圳来福 士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目经营性支出混同。 绵阳项目公司在监管银行开设两个监管账户，分别是绵阳项目收入监管账户和绵阳项 目运营支出账户，并签署《监管协议（绵阳项目公司）》。根据协议约定： 1、设立独立账户接收项目运营收入 绵阳项目收入监管账户作为不动产基金成立后绵阳项目唯一收款账户，用于接收绵阳 项目的全部现金流入，实现绵阳项目收款管理的闭环。                      506                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、现金流的管理 收款方面，绵阳项目收入监管账户作为不动产基金成立后绵阳项目公司唯一收款账户， 用于接收绵阳项目全部现金流入，实现绵阳项目收款管理的闭环。 支出方面，绵阳项目收入监管账户用于向原始权益人或专项计划偿还借款本金及利息、 向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向SPV公司划付因股权交 易安排相关的往来款项、向运营管理机构支付运营管理费及按经基金管理人审批的绵阳项 目公司资金预算向绵阳项目运营支出账户划转用于日常经营相关支出的资金、合格投资及 按照监管协议约定的其他支出。绵阳项目运营支出账户用于日常经营相关支出，具体包含： 退还押金、保证金、资本性支出、支付税金及日常运营支出等。 因此，绵阳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管理。 同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式，自绵阳项目 收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目经营性支出混同。 （二）租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收取不 动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户等将租金、 物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款等款项收款）转 入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是最主 要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。                    507                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       第八章 不动产基金                   第一节 本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 成立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根 二、资产支持证券管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 成立日期：1995年10月25日 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、张佳乐、叶广宇、吴绍昀、魏子涵、余江川、王珺玮、王文嘉 电话：010-60838000 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 成立日期：1987年4月8日                          508                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：缪建民 联系人：张姗 电话：4006195555 四、财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 成立日期：1995年10月25日 法定代表人：张佑君 联系人：俞强、邱适、张佳乐、叶广宇、吴绍昀、魏子涵、余江川、王珺玮、王文嘉 电话：010-60838000 五、销售机构 （一）直销机构：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 成立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根 网址：www.ChinaAMC.com （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具 体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管                        509                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人网站相关公示。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 （四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。 基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 成立日期：2001年3月21日 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 七、法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 成立日期：1992年5月26日 负责人：张继平 经办律师：王爻、朱晓彬 电话：010-85606930 传真：010-85606999                       510                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 八、会计师事务所（验资机构） 基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 成立日期：2012年8月1日 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系人：蒋燕华 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 九、会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核） 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 成立日期：2012年10月19日 执行事务合伙人：唐恋炯 联系人：倪敏 电话：021-61418888 传真：021-63350003 十、评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心南楼4层 成立日期：2003年4月7日                     511                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：程家龙 联系人：刘慧、张波、张骞 电话：010-85198000 传真：010-85198100                   512                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                第二节 不动产基金的交易安排 一、本基金的整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：         图 8-1 项目公司吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图 根据本基金交易安排，项目公司完成吸收合并后（深圳项目公司需经过两次吸并）， SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计 划），届时本基金的整体架构如下图所示：                       513                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          图8-2 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，仅完 成绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的部分吸收合并，届时本基金的整 体架构将如“图8-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、 深圳项目完成部分吸收合并）所示： 图8-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、深圳项 目完成部分吸收合并） 基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成 绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。 二、本基金的交易流程和交易结构 （一）不动产项目初始状态 截至2026年3月31日，不动产项目相关主体的主要法律关系图如下：                      514                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图 8-4 不动产项目的股权结构图 本基金的原始权益人包括深圳市凯来企业管理咨询有限公司和绵阳凯涪企业管理咨询 有限公司；持有深圳项目的项目公司深圳市金珑商业管理有限公司由深圳市凯来企业管理 咨询有限公司通过大恒富企业管理（深圳）有限公司持有其100%股权；持有绵阳项目的项 目公司绵阳凯德商用置业有限公司由绵阳凯涪企业管理咨询有限公司持有其100%股权。 （三）基金合同生效与基金投资 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和 基金合同独立运用并管理基金财产。 根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》， 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购 由中信证券设立的中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份 额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资 产支持证券唯一持有人。                      515                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排 1、专项计划的设立 专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购 期间认购资金产生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终 止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息） 全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人于满足交易条件后宣布专项计划设立。 2、专项计划资金的运用 （1）预留计划费用 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专 项计划费用。 （2）专项计划基础资产投资安排 1）专项计划收购SPV公司100%股权并发放股东借款 凯德商管咨询公司已设立深圳SPV、绵阳SPV，并持有SPV公司100%的股权。专项计 划设立后，根据凯德商管咨询公司与中信证券（代表资产支持专项计划）签署的《SPV股 权转让协议》以及中信证券（代表资产支持专项计划）与SPV公司签署的《SPV借款协 议》，由专项计划向凯德商管咨询公司支付SPV公司股权转让对价，取得SPV公司100%股 权，并向SPV公司发放股东借款。 2）SPV公司受让大恒富及项目公司股权 专项计划向SPV公司注资、增资并发放股东借款后，SPV公司取得注资款以及股东借 款。根据SPV公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》，由SPV公司向原始权 益人支付大恒富及绵阳项目公司股权转让价款并取得100%股权。 特别地，深圳SPV在取得大恒富股权后，深圳项目公司及大恒富需要向深圳SPV发放 关联方借款后，深圳SPV向转让方支付股权转让款。 3）大恒富及项目公司取得专项计划提供的股东借款，并进行增资或偿还银行现有银行                      516                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款及关联方借款 专项计划成为项目公司的间接股东后，以剩余募集资金向大恒富及项目公司发放股东 借款，其中大恒富获取的股东借款用于向深圳项目公司增资，项目公司获取的股东借款主 要用于偿还现有银行借款、关联方借款、其他所需偿还的借款以及作为项目预留营运资金。 关于项目公司偿还现有银行借款安排以及拟保留银行借款的后续还款安排详见本部分之“四、 对外借款安排”。 其中，针对深圳项目，专项计划成为大恒富的间接股东后，向大恒富及深圳项目公司 发放股东借款，大恒富获取股东借款后将继续向深圳项目公司增资。 4）项目公司吸收合并SPV SPV公司取得标的公司100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权 的架构（其中深圳SPV通过大恒富间接持有深圳项目公司100%股权）。 ①深圳项目公司吸收合并过程 根据深圳SPV与大恒富签署的《吸收合并协议（深圳SPV）》，大恒富吸收合并深圳 SPV，完成吸收合并后，SPV公司注销，大恒富继续存续；深圳SPV与大恒富吸收合并完成 后，根据大恒富与深圳项目公司签署的《吸收合并协议（大恒富）》，深圳项目公司吸收 合并大恒富，完成吸收合并后，大恒富注销，深圳项目公司继续存续。 ②绵阳项目公司吸收合并过程 根据绵阳SPV与绵阳项目公司签署的《绵阳吸收合并协议》，绵阳项目公司吸收合并 绵阳SPV，完成吸收合并后，绵阳SPV注销，绵阳项目公司继续存续。 上述吸收合并完成后，各项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。 SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项目公司的股权和 债权。 （五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等                      517                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、《SPV股权转让协议》相关安排 （1）SPV总投资款 总投资款具体包括：1）专项计划应向凯德商管咨询公司支付的SPV股权转让价款； 2）专项计划向SPV实缴出资、对SPV进行增资以及对SPV的股东借款；3）专项计划对项目 公司的企业间借款。 专项计划投资于深圳SPV的总投资款=模拟基准日深圳项目资产评估值-深圳项目拟保 留外部银行借款+SPV预留费用+大恒富及项目公司预留费用+（实际募集资金总额-拟募集 资金总额）×深圳项目评估值权重比例。 专项计划投资于绵阳SPV的总投资款=模拟基准日绵阳项目资产评估值-绵阳项目拟保 留外部银行借款+SPV预留费用+（实际募集资金总额-拟募集资金总额）×绵阳项目评估值 权重比例。 其中，不动产基金及专项计划预留费用，包括不动产基金预留费用人民币100万元，专 项计划预留费用人民币100万元。深圳项目评估值权重比例，指基准日评估报告中深圳项目 评估值占基准日评估报告中深圳项目与绵阳项目总评估值的权重比例。绵阳项目评估值权 重比例，指基准日评估报告中绵阳项目评估值占基准日评估报告中绵阳项目与深圳项目总 评估值的权重比例。 （2）SPV股权转让价款 《SPV股权转让协议》签署各方一致确认深圳SPV的股权转让价款为1元、绵阳SPV的 股权转让价款为1元。在以下条件： 1）凯德商管咨询公司就股权转让通过必要的内部决议或批准程序； 2）如果SPV作为一方的相关协议或合同要求当SPV发生股权结构变动时取得第三方的 同意或批准，则SPV已经取得了该等所有的同意或批准，以确保SPV在交割后可继续在相 同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利； 3）专项计划已成功设立；                       518                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）SPV股权转让的工商变更登记已完成，专项计划被登记为SPV的股东，SPV的法定 代表人、董事及监事变更为受让方指定人员； 5）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。 全部成就后的30个工作日内，专项计划向凯德商管咨询公司支付全部股权转让价款。 （3）SPV实缴出资安排 在以下条件： 1）凯德商管咨询公司就股权转让通过必要的内部决议或批准程序； 2）如果SPV作为一方的相关协议或合同要求当SPV发生股权结构变动时取得第三方的 同意或批准，则SPV已经取得了该等所有的同意或批准，以确保SPV在交割后可继续在相 同条款下维持其现存的所有合同权利或其他权利； 3）专项计划已成功设立； 4）SPV股权转让的工商变更登记已完成，专项计划被登记为SPV的股东，SPV的法定 代表人、董事及监事变更为受让方指定人员； 5）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。 全部成就后的30个工作日内，专项计划向SPV分别实缴注册资本人民币100万元。 （4）增资安排 增资款=（总投资款-股权转让价款）×1/3-实缴出资款 在以下约定的条件： 1）在本部分之“二、本基金的交易流程和交易结构”之“（五）项目公司股权转让对价 支付安排、股权交割、工商变更登记安排等”之“1、《SPV股权转让协议》相关安排”之 “（2）SPV股权转让价款”和“（3）SPV实缴出资安排”约定的条件持续满足； 2）专项计划、SPV分别就增资事项通过必要的内部决议程序；                       519                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      3）凯德商管咨询公司不存在违反《SPV股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺 的情形。      全部成就后30个工作日内，专项计划向SPV增资并缴纳增资款。专项计划和SPV向有 权办理工商登记手续的相关市场监督管理部门（简称“市监局”）提交向SPV增资所需的全 部申请资料。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不 视为违约。      （5）SPV股权的交割      各方于专项计划设立日后3个工作日内向市监局提交SPV股权转让变更登记所需的全部 申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记。SPV完成工商变更登记之日为SPV股权交 割日。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违 约。      凯德商管咨询公司、SPV应不晚于交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务，包 括但不限于由专项计划取得SPV股权变更后的公司章程原件或复印件；由SPV制备专项计 划为新股东的股东名册和出资证明书；将SPV的证照（包括但不限于营业执照）、印鉴 （包括但不限于公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务专用章等）的原件移交专项 计划或其指定主体。      自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的SPV股权所代表的一切权利义务 和损益由专项计划享有和承担，在此之前由凯德商管咨询公司享有和承担。      2、《项目公司股权转让协议》相关安排      （1）初始股权转让价款的确定      在以深圳项目、绵阳项目为底层不动产项目发行公开募集不动产证券投资基金的项目 中，各方同意，受制于《项目公司股权转让协议》中关于“交割审计与评估事项”的约定对 转让价款的调整，项目公司股权的初始转让价款根据如下公式确定：                        520                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      大恒富及深圳项目公司初始股权转让价款 = 大恒富初始股权转让价款+深圳项目公司 初始股权转让价款+发行溢/折价      其中：      大恒富初始股权转让价款 = （基准日大恒富审计报告中的总资产 –- 基准日大恒富审计 报告中的长期股权投资）-基准日大恒富审计报告中的总负债      深圳项目公司初始股权转让价款 = （基准日深圳项目公司模拟资产负债表中的总资产 – 基准日深圳项目公司模拟资产负债表中的投资性房地产 –基准日深圳项目公司模拟资产负 债表中的固定资产） + 基准日评估报告中深圳项目的评估值 - 基准日深圳项目公司模拟资 产负债表中的总负债      绵阳项目公司初始股权转让价款=（基准日绵阳项目公司审计报告中的总资产 - 基准日 绵阳项目公司审计报告中的投资性房地产- 基准日绵阳项目公司审计报告中的固定资产） + 基准日评估报告中绵阳项目的评估值 – 基准日绵阳项目公司审计报告中的总负债 + 发行溢/ 折价      其中：      1）发行溢/折价=（不动产基金实际募集资金总额-不动产基金拟募集资金总额）*项目 评估值权重比例；      不动产基金实际募集资金总额以验资机构审验确定的有效净认购金额为准（详见《基 金合同生效公告》等公告文件）；      不动产基金拟募集资金总额=深圳项目拟募集资金+绵阳项目拟募集资金；      深圳项目拟募集资金=基准日评估报告中深圳项目评估值-深圳金珑拟保留的外部借款 总额（如有）+深圳项目对应的全部预留费用。      绵阳项目拟募集资金=基准日评估报告中绵阳项目评估值-绵阳置业拟保留的外部借款 总额（如有）+绵阳项目对应的全部预留费用。                         521                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）深圳项目对应的全部预留费用为1,700万元，包括常规预留费用400万元及升级改造 及其他费用支出1,300万元；绵阳项目对应的全部预留费用为400万元，包括常规预留费用 400万元及升级改造费用支出0万元。      3）深圳项目评估值权重比例，指基准日评估报告中深圳项目评估值占基准日评估报告 中深圳项目与绵阳项目总评估值的权重比例。绵阳项目评估值权重比例，指基准日评估报 告中绵阳项目评估值占基准日评估报告中绵阳项目与深圳项目总评估值的权重比例。      尽管有上述之约定，经各方协商一致，亦可通过其他方式确定项目公司股权的初始转 让价款。      （2）交割审计与评估事项对初始股权转让价款的调整安排      1）各方同意由项目公司（深圳项目由大恒富、深圳项目公司分别聘请）聘请审计机构 以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司（深圳项目包 含大恒富及深圳项目公司）自评估基准日（不含）起至交割日（不含）止的期间（以下简 称“过渡期”）内的损益（简称“期间损益”）进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割 日起40个工作日内完成交割审计及出具专项的审计报告（简称“交割审计报告”），费用由 项目公司（深圳项目由大恒富、深圳项目公司分别承担）承担。各方均应充分配合审计机 构与交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财 务资料、法律文件等。为免疑义，在交割审计中，对于已决未执行完毕、未决的诉讼或仲 裁案件的相应潜在赔偿金额应计提预计负债。      2）各方同意，标的公司在过渡期内的任何期间损益归属于受让方所有，在此原则项 下：      过渡期内，如大恒富/绵阳项目公司进行了股东分红的，则目标股权的最终转让价款应 调减大恒富相应分红金额。      过渡期内，如绵阳项目公司进行了减资的，则目标股权的最终转让价款应调减相应减 资金额                         522                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      评估基准日后，大恒富和/或深圳项目公司/绵阳项目公司/绵阳项目公司如进行关联方 借款利息新增计提并进行偿还的，则目标股权的最终转让价款应调减相应利息偿还金额； 深圳项目公司如因关联方借款新增利息收入的，则目标股权的最终转让价款应增加相应利 息金额。      自评估基准日(不含)起至交割日(不含)止的期间，深圳项目公司因非入池资产经营、出 售交易等行为与基准日深圳项目公司模拟资产负债表相关假设存在差异导致需对模拟资产 负债表进行调整的，则目标股权的最终转让价款对应调整，具体差异金额以届时交易各方 认可的计量方式为准。      评估基准日后，深圳项目公司因开发成本结算等，确认已计入基准日深圳项目公司模 拟资产负债表总负债但无需支付款项，则目标股权的最终转让价款应调增相应金额；      转让方应确保大恒富和深圳项目公司/绵阳项目公司的资产负债情况过渡期内无重大实 质变化，各方基于交割审计报告就过渡期大恒富和深圳项目公司是否存在因附件三列示的 审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确 认。如存在非正常经营损失，转让方应当在各方书面确认后10个工作日内向大恒富和深圳 项目公司予以等额补足或从目标股权的最终转让价款中调减相应资金。各方确认，如届时 转让方或第三方已就同一事项向大恒富和深圳项目公司予以赔偿/补偿，则转让方不再按照 本条约定向受让方补偿/赔偿。      3）在交割审计报告出具后的10个工作日内，项目公司转让方和专项计划应签署《项目 公司股权转让协议》附件所示最终转让价款确认函对目标股权的最终转让价款进行书面确 认。      （3）项目公司转让的交易步骤      1）各方签订《项目公司股权转让协议》；      2）专项计划应在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个 工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割                        523                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日，转让方应配合受让方准备工商变更登记所需的全套申请材料，并提前与市监局沟通确 认相关材料符合其要求，为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时 间延长的不视为违约；      3）项目公司转让方及标的公司应不晚于交割日按照《项目公司股权转让协议》约定向 专项计划完成项目公司股权的各项交割义务并已签署交割确认函；      4）审计机构以交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）为价值时点对项目 公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）进行交割审计，并出具交割审计报告；      5）各方按照《项目公司股权转让协议》约定确定目标股权最终转让价款，并处理转让 价款支付事宜。      （4）转让价款的支付安排      专项计划项下SPV应在下列条件全部成就之日起10个工作日内（如银行原因导致无法 在前述期限内完成划款的，则应在经项目公司转让方认可的时间内完成划款）向标的公司 转让方指定账户一次性支付目标股权的最终转让价款：      1）项目公司转让方已按照《项目公司股权转让协议》约定完成项目公司股权的交割义 务；      2）转让方已支付完毕与前手重组交易签署的《股权转让协议》项下应付的股权转让价 款；      3）目标股权已在市监局变更登记至受让方名下，且项目公司（深圳项目包括大恒富及 深圳项目公司）的法定代表人、董事及监事变更为受让方指定人员；      4）转让方就股权转让通过必要的内部决议或批准程序；      5）如果法律法规或项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）作为一方的相关 协议或合同要求当项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）发生股权结构变动时 取得第三方的同意或批准，则项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）已经取得 了该等所有的同意或批准；及转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的；                        524                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      6）转让方不存在违反《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情 形；      7）受让方已确认未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的 现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形；      8）《项目公司股权转让协议》规定的交割审计报告已出具，且该等报告已经该协议转 让方与受让方共同认可；      9）转让方和受让方已签署《项目公司股权转让协议》附件二所示目标股权最终转让价 款确认函。      标的公司转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述各项条件尽快得以满足。如 经一方要求，其他方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市监局合理要求的， 以及项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）转让方向受让方转让股权所需要的 必要信息和协助。      三、资产支持证券、项目公司、SPV 基本情况      （一）资产支持证券基本情况      1、资产支持证券的基本特征      专项计划资产支持证券不分层。每一资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产 中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定 接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：      （1）资产支持证券名称      中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券。      （2）资产支持证券管理人      中信证券股份有限公司。      （3）规模                        525                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 和基金管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》确定，具体以计划管理人和基金 管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。 （4）发行方式 面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 （6）产品期限 资产支持证券的产品期限为32年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据 《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （7）预期收益率 资产支持证券不设预期收益率。 （8）利益分配 资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分 配、清算分配中取得专项计划利益。 （9）分配方式 按照《标准条款》的规定进行分配。 （10）信用级别 未评级。 （11）专项计划权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第1个工作日，具体以上交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有 权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。 2、专项计划资金的运用和收益                       526                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）专项计划资金的运用 1）基础资产投资 ①计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定向专项计划托管银行发出划款指 令，指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于受让SPV 股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后应予以付款。 ②计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《SPV股权转让协议》的约 定，向SPV缴纳出资及增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项 计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的SPV缴纳出资及增资金额 划拨至SPV监管账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令 中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 ③计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《股东借款协议》的约定向 SPV提供借款并向作为SPV子公司的项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）提 供借款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项 计划资金根据《SPV借款协议》约定的SPV的借款金额划拨至SPV监管账户并根据《标的公 司借款协议》约定的项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公司）的借款金额划拨至 标的公司监管账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中 资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 2）合格投资 ①在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格 投资，即将该等资金投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、货币市场工具 （债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投 资的其他金融工具。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。                      527                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划 管理人的划款指令调拨资金。 ②合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文 件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成 基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接 转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根 据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。 （3）专项计划资产 1）专项计划资产包括但不限于以下资产： ①在专项计划设立时，认购人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》约定交 付的认购资金； ②专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生 的投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等； ③处置收入等； ④其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得财产。 2）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得 要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定 的除外。 （3）专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项 计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。                    528                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被 依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计 划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生 的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不 得相互抵销。 4）除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定 和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （4）不动产资产的估值安排 专项计划存续期间，不动产资产的估值安排应由公募基金管理人根据相关规定并履行 相关程序后决定并实施，计划管理人应提供必要的协助。 （5）标的资产处置安排 在发生《标准条款》约定的进入处置期的任一情形后，专项计划进入处置期。如果处 置方案涉及计划管理人处置专项计划资产，计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或 部分标的股权、标的债权等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计 划利益。 （6）账户监管与不动产资产的运营管理 1）为确保SPV将其获得资本金及借款专项用于向原始权益人支付股权转让价款，SPV 同意就其收取的资金接受公募基金管理人、计划管理人、监管银行根据与其签署的《监管 协议（SPV）》的约定对SPV监管账户内资金进行监管。 2）为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，同意就其收取的资 金接受公募基金管理人、计划管理人、监管银行根据与其签署的《监管协议（项目公 司）》《监管协议（大恒富）》的约定对项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公 司）监管账户内资金进行监管。同时，基金管理人及监管银行根据《监管协议（项目公                     529                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 司）》《监管协议（大恒富）》约定对《监管协议（项目公司）》《监管协议（大恒 富）》收支账户进行监管。 3）鉴于运营管理机构对不动产资产的专业运营能力，根据公募基金管理人、计划管理 人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理协议》的约定，由运营管理机构对不动产 资产及项目公司相关事项提供相应运营管理服务，且运营管理机构有权在《运营管理协 议》项下收取相应的委托运营管理费。 3、专项计划的账户与分配 （1）专项计划的账户 1）账户设置 ①SPV监管账户 并根据本协议的约定对外支付的人民币资金账户。除《监管协议（SPV）》及《运营 管理服务协议》另有约定外，SPV的货币资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计 划）清偿债务本息、划付股东分红（如有）、进行合格投资、支付购买大恒富的股权转让 价款、支付税费及进行其他支出等，均需通过监管账户进行。 ②项目公司监管账户 包括大恒富监管账户及项目公司监管账户。 大恒富监管协议系指大恒富在监管银行开立的用于接收所有大恒富现金流入，并根据 本协议的约定对外支付的人民币资金账户。除《监管协议（大恒富）》及《运营管理服务 协议》另有约定外，大恒富的货币资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计划）清 偿债务本息、划付股东分红（如有）、进行合格投资、向项目公司支付增资款、支付税费 及进行其他支出等，均需通过监管账户进行。 深圳项目公司监管账户系指深圳项目公司在监管银行开立的收入监管账户一、收入监 管账户二、运营支出账户一及运营支出账户二；其中，收入监管账户一系项目公司用于接 收商业不动产项目购物中心及办公部分所有现金流入及除项目公司收入监管账户二现金流                     530                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入外的其他全部现金流入（包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划管理人（代表专项 计划）向项目公司提供的借款等）、进行合格投资、向原始权益人或专项计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利息 （如有）、向SPV公司和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物 中心及办公部分运营服务费、支付除水电等公用事业费、税金以外单笔超过20万元以上运 营支出、境外付汇（如需）的人民币资金账户（简称“收入监管账户一”）；运营支出账户 一系项目公司用于进行商业不动产项目中税金、水电等公共预算支出、非服务式公寓部分 的预算支出的人民币资金账户（简称“运营支出账户一”）；收入监管账户二系项目公司用 于接收商业不动产项目中服务式公寓部分所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或 专项计划管理人（代表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机 构借款本金及利息（如有）、向SPV公司和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项 （如有）、支付服务式公寓运营服务费、向收入监管账户一归集资金、支付单笔超过20万 元以上运营支出、境外付汇（如需）的人民币资金账户（简称“收入监管账户二”，与收入 监管账户一合称“收入监管账户”）；运营支出账户二系项目公司用于进行商业不动产项目 中服务式公寓部分的预算支出的人民币资金账户（简称“运营支出账户二”，与运营支出账 户一合称“运营支出账户”，收入监管账户与运营支出账户合称“监管账户”）。除《监管协 议（深圳项目公司）》另有约定外，项目公司的货币资金收支活动，均需通过监管账户进 行。      绵阳项目公司监管账户系指绵阳项目公司在监管银行开立的收入监管账户及运营支出 账户；其中，收入监管账户系项目公司用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权 益人或计划管理人（代表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融 机构借款本金及利息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运 营服务费、支付除水电等公用事业费、税金以外单笔超过20万元以上运营支出的人民币资 金账户，运营支出账户系项目公司用于进行预算支出的人民币资金账户（与收入监管账户                       531                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合称“监管账户”）。除《监管协议（绵阳项目公司）》另有约定外，项目公司的货币资金 收支活动，均需通过监管账户进行。 ③专项计划募集账户 计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币 资金账户。 ④专项计划账户 计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划 的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专 项计划的款项、支付SPV股权转让价款、成为SPV股东后缴纳SPV出资及增资和提供《股东 借款协议》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该 账户进行。 2）专项计划账户的开立 ①在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应根据《计划说明书》《认购协议》 《标准条款》《专项计划托管协议》的约定以专项计划的名义在专项计划托管银行开立独 立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于 接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价 款、在成为SPV股东后缴纳SPV出资及增资和提供《股东借款协议》项下借款、进行合格 投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 ②计划管理人授权专项计划托管银行办理专项计划账户的开立、销户、变更工作。专 项计划账户的银行预留印鉴为专项计划托管人指定印鉴，由专项计划托管人保管。专项计 划账户的资金汇划由专项计划托管银行根据计划管理人划款指令办理划款，法律法规或本 协议另有约定的除外。专项计划账户为不可提现账户。计划管理人可以通过招商银行官网 自助查询或申请开通托管客户端自主查询专项计划资产的资金变动情况。如由于不可抗力                     532                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 导致专项计划托管银行无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，专项计划 托管银行不承担责任。 ③专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利 益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价款、在成为SPV股东后缴纳SPV出资及 增资和提供《股东借款合同》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费 用，均必须通过该账户进行。 ④专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。专项计划托管银 行和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的 任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。 ⑤计划管理人应依法履行受益所有人识别义务，在开立专项计划账户时按照开户银行 要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真 实性、准确性。 ⑥专项计划托管银行可直接（无需计划管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收 资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，计划管理人可以通过招商银行官网自助查询或 申请开通托管客户端自主查询专项计划资产的资金变动情况。 3）专项计划账户的结息 专项计划账户内的资金所产生的利息由专项计划托管银行按照其业务流程结息，专项 计划托管银行应同时将结息金额通知计划管理人。专项计划账户内的资金所产生的利息视 同合格投资收益，属于专项计划资产的一部分。 （2）专项计划的分配 1）专项计划的分配种类 专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言： ①普通分配                     533                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 分配资金源于SPV（吸收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）分红、SPV、 大恒富或项目公司偿还标的债权本息所进行的分配。 ②处置分配 基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。 ③清算分配 在专项计划终止的情形下，专项计划以届时剩余的全部专项计划资产向资产支持证券 持有人进行的分配。 2）专项计划的分配实施流程 ①普通分配实施流程 A、在每个项目公司分配日，项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应 的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款还款。在每个SPV 分配日，SPV向其股东支付与其持有的SPV股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/ 或向其股东借款出借人支付股东借款还款。 特别地，深圳项目可能涉及大恒富分配，在每个大恒富分配日，大恒富向其股东支付 与其持有的大恒富股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支 付股东借款还款。 B、在收到项目公司、大恒富、SPV公司上述划款的下一个工作日10:00时之前，经计 划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资 金到账情况。 C、专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日（T-8日）向计划管理人出具《当 期专项计划托管报告》。 D、计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收 益分配报告》，并于计划管理人报告日（T-5日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有 人披露。                       534                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      E、计划管理人应于专项计划分配日（T-2日）向专项计划托管银行发送分配当期应分 配的资产支持证券所有收益的划款指令。      F、专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于 专项计划托管银行划款日（T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有 收益划入登记托管机构指定账户。      G、在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账 户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至 资产支持证券持有人资金账户。      ②处置分配实施流程      在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，相关付款方应当在约定的付款时间 向计划管理人支付收购价款，并继续按照如下实施流程进行专项计划层面的处置分配：      A、专项计划收到基于处置取得的收入的下一个工作日10:00时之前，经计划管理人通 知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情 况。      B、专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计 划托管报告》。      C、计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收 益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。      D、计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产 支持证券所有收益的划款指令。      E、专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于 专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入 登记托管机构指定账户。                        535                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 G、在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账 户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至 资产支持证券持有人资金账户。 3）专项计划的分配顺序 ①专项计划账户内资金的分配顺序 计划管理人应在对应的专项计划分配日将专项计划账户项下可供分配的资金（如 有），按照下列顺序进行相应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金 额的比例支付，且不足部分在下一次进行分配时优先支付）： A、支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）； B、支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； C、支付专项计划审计费、会计师的验资费（如有）及其他专项计划费用（包括计划 管理人垫付的专项计划费用（如有））； D、如仍有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。 ②专项计划终止后，按照《标准条款》的终止相关的约定顺序分配。 4、资产管理合同和专项计划的终止 （1）资产管理合同终止 资产管理合同将于以下时间终止，资产管理合同终止时，《资产支持证券认购协议》 及《标准条款》项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效： 1）如根据《标准条款》约定专项计划设立失败的，资产管理合同于专项计划设立失败 之日终止。 2）专项计划资产分配完毕时，且资产支持证券持有人大会决议终止专项计划的，资产 管理合同终止。 （2）专项计划的终止与清算                      536                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任 或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并 享有《标准条款》的相应权利义务。 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： ①专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； ②资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； ③法定到期日届至； ④中国法律或者中国证监会规定的其他情形。 （4）清算小组 1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 2）清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师（如需）组 成，清算小组的会计师和律师（如有）由计划管理人聘请。 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付 的，由计划管理人负责支付。 （5）清算程序 1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行 清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 2）如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算小组无须编制清算 方案，直接编制清算报告并按照下述第（6）项进行披露。 3）如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应 当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。 4）计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案 进行审议。                    537                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案 对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会 审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条 款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修 改后的清算方案。      6）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》约定的方式 进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权 的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算 的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算 报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理 人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。      （6）专项计划清算时的专项计划资产分配      专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分 配时，按各项应受偿金额的比例支付）：      1）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收。      2）支付清算费用。      3）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用。      4）支付专项计划审计费、除审计费外会计师的其他费用（如有）及其他专项计划费 用。      5）如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。      （7）清算账册及有关文件的保存      清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存20年。                        538                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5、信息披露      专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计 划文件的约定以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证 券交易所债券自律监管规则适用指引第5号—资产支持证券持续信息披露》（以下简称 “《资产支持证券持续信息披露指引》”）等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信 息披露；特别地，若公募基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划 管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配 合。      （1）信息披露的形式      专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：      1）计划管理人网站：http://www.citics.com/      2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/      3）中国基金业协会指定的其他网站。      （2）信息披露的内容及时间      1）定期公告      ①《资产管理报告》      计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管 理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案 （如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划 所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。公募 基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。      《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；资产支持证券的参与 与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、标的公司、监管银 行、股东借款出借人等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；不动产资产运营情况；                                   539                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于 《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资 产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 ②《专项计划托管报告》 专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划 的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持 证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报 中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监 管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂 牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计 划托管报告》。公募基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划 管理人应协调专项计划托管银行予以配合。 《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计 划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划 资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定 的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项 计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲 置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国 法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 ③《审计报告》 审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项 计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基 金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务                       540                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。公募基金 管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。 ④《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产 支持证券的兑付数额。 ⑤《清算报告》 专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的 内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产分配 情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 2）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临 时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交 易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上 交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 （如监管机构要求）： ①计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有 人收益； ②专项计划资产发生每超过资产支持证券未偿余额10%的损失； ③基础资产、不动产资产的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重 大变化；                    541                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ④计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行或者 基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；      ⑤基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结 果下降20%以上(含)，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降20%以上(含)；      ⑥计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参 与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影 响；      ⑦计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参 与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债 务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处 罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；      ⑧计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；      ⑨专项计划文件的主要约定发生变化；      ⑩基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；      ⑪专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资 产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；      ⑫市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司等参与机构的重 大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；      ⑬发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营 管理机构解聘情形；      ⑭资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单；      ⑮计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等资 产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；                          542                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ⑯其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 就上述可能需要履行信息披露义务的事项，原始权益人、运营管理机构、专项计划托 管银行等应当在下列任一情形最早发生日的2个交易日内告知信息披露义务人： ①董事会、监事会或者履行同等职责的机构就该重大事项形成决议； ②与相关方就该重大事项签署意向书或者协议； ③董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员知悉该重大事项的发生； ④收到相关主管部门关于该重大事项的决定或者通知； ⑤该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻； ⑥其他信息披露义务配合主体知道或者应当知道的情形。 重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ①专项计划的基本信息； ②重大事件的事实、成因和影响； ③已采取及拟采取的应对措施； ④后续信息披露安排； ⑤《资产支持证券持续信息披露指引》规定的其他信息披露内容。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进 展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。 （4）信息披露文件的存放与查阅                     543                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项 计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持 有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 2）计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支 持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保 证与所公告的内容完全一致。 3）信息披露义务人编制信息披露文件取得的资料、信息，应当制作相关工作底稿。工 作底稿应当至少保存至专项计划按约定分配全部收益或者完成违约化解和处置工作后5年。 法律法规和交易所业务规则对保存期限另有规定的，从其规定。 （5）向监管机构的备案及信息披露 1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金 业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要 求）。 2）定期公告、临时公告在计划管理人网站以及中国基金业协会或上交所指定的互联网 网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规 定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 3）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协 会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要 求）。 4）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协 会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机 构要求）。 5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 5、主要交易文件摘要                      544                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）《标准条款》 《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-凯德商 业不动产1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立， 明确约定了当事人；认购资金；专项计划；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券； 认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计 划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分 配；信息披露；资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风 险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和 争议解决等内容。 （2）《资产支持证券认购协议》 《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-凯德商业不动 产1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充，就发行和认购 资产支持证券事宜做出约定及就认购人可能面临的各种风险做出揭示，按照《标准条款》 约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额 等事项。 （3）《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》指计划管理人与专项计划托管银行签署的《中信证券-凯德商业 不动产1号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托招商银 行上海分行担任专项计划托管银行，为专项计划资产提供托管服务，招商银行上海分行亦 愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项 计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任；计划管理人的陈述和保证；专项计划托 管银行的陈述和保证；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；与专 项计划有关的账户开立和管理；划款指令的发送；确认和执行；资金的保管和运用；专项 计划的会计核算和账户核对；托管报告；专项计划托管银行和计划管理人之间业务监督；                     545                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换；专项计划的托管费；协议终止；违约责 任；不可抗力；保密义务与反虚假宣传条款；法律适用和争议解决等事项。 （4）《运营管理协议》 指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对标的不 动产项目进行运营管理事宜签订的《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理 服务协议》及其任何修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为 项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营 管理协议》明确约定了协议订立的依据、目的和原则；陈述与保证；运营管理机构的聘任 和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交和返还事项；监督、检查 及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；支出管理及运营服务 费；运营管理机构的考核；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止；保密；禁 止腐败行为；一般规定等事项。 （5）《SPV借款协议》 《SPV借款协议》指中信证券股份有限公司作为股东借款出借人分别与SPV之间签署 的《深圳SPV借款协议》《绵阳SPV借款协议》及其任何有效修改或补充。中信证券股份 有限公司同意按照《SPV借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的SPV发放借款。 《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转 让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；不可抗力； 法律适用与争议解决等事项。 （6）《项目公司股权转让协议》 《项目公司股权转让协议》指项目公司（深圳项目主要指大恒富）股权转让方与深圳 SPV、绵阳SPV就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效 修改或补充。根据股权转让协议，大恒富股权转让方将其持有的大恒富100%的标的股权转 让给深圳SPV，绵阳项目公司股权转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给绵阳                     546                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 SPV。《项目公司股权转让协议》约定了股权转让与交易步骤；转让价款和支付；签署日 后安排；陈述、保证与承诺；违约及终止；合同成立与生效等事项。      （7）《项目公司借款协议》      《项目公司借款协议》指中信证券股份有限公司作为股东借款出借人分别与项目公司 之间签署的《大恒富借款协议》《深圳项目公司借款协议》《绵阳项目公司借款协议》及 其任何有效修改或补充。中信证券股份有限公司同意按照《项目公司借款协议》约定的条 款和条件向作为借款人的标的公司发放借款。《项目公司借款协议》约定了借款金额及借 款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义 务；陈述与保证；税费；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决等事项。      （8）《债权债务确认协议》      《债权债务确认协议》指项目公司吸收合并SPV（深圳项目主要指大恒富吸收合并深 圳SPV，以及深圳项目公司吸收合并大恒富）后，计划管理人与标的公司就吸收合并后债 务承继事项签订的《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》及其任何有效修 改或补充。《债权债务确认协议》约定了标的债权金额和期限；标的债权的本息偿还；债 权人的权利和义务；债务人的权利和义务；债权人的陈述、保证和承诺；债务人的陈述、 保证和承诺；标的债权的变更与处分；债务的转让或承继；违约责任；不可抗力；保密； 通知；法律适用与争议解决；合同生效；修改；可分割性；弃权；标题；合同文本等事 项。      （9）《监管协议（SPV）》      《监管协议（SPV）》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV等相关方签 署的《监管协议（深圳SPV）》《监管协议（绵阳SPV）》及其任何有效修改或补充。SPV 在监管银行开立监管账户，用于接收所有SPV公司现金流入，并根据相应监管协议的约定 对外支付。《监管协议（SPV）》约定了监管银行的委任；SPV的业务经营；账户的设立 与管理；监管资金的保管和运用；风险防范措施；资金划付操作；公募基金管理人的陈述                        547                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和保证；计划管理人的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV的陈述和保证；当事人 的权利义务；监管费；业务监督；协议主体的变更；违约责任；不可抗力；保密义务；法 律适用和争议解决等事项。 （10）《监管协议（项目公司）》 《监管协议（项目公司）》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等 相关方签署的《监管协议（大恒富）》《监管协议（深圳项目公司）》《监管协议（绵阳 项目公司）》及其任何有效修改或补充。项目公司（深圳项目包括大恒富及深圳项目公 司）在监管银行开立监管账户，用于接收所有标的公司现金流入，并根据相应监管协议的 约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任；标的公司的业务经营；账户的设立 与管理；监管资金的保管和运用；风险防范措施；资金划付操作；公募基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；标的公司的陈述和保证；当 事人的权利义务；监管费；业务监督；协议主体的变更；违约责任；不可抗力；保密义 务；法律适用和争议解决等事项。 （11）《吸收合并协议》 《吸收合并协议》指大恒富与深圳SPV就大恒富吸收合并深圳SPV事宜签署的《吸收 合并协议（大恒富）》、大恒富与深圳项目公司就深圳项目公司吸收合并大恒富事宜签署 的《深圳吸收合并协议》以及绵阳项目公司与绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV 事宜签署的《绵阳吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议》约定了吸 收合并方案；存续公司的注册资本；存续公司的经营范围；本次合并的基准日；本次合并 的结果；被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺；违约责任；税费承担；不可抗力；保 密；适用法律和争议解决；通知与送达等条款与事项。 （12）《增资协议（深圳项目公司）》                        548                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《增资协议（深圳项目公司）》指大恒富与深圳项目公司就大恒富向深圳项目公司增 资事宜签署的《增资协议（深圳项目公司）》及其任何有效修改或补充。约定了增资金 额、相关安排事宜。 （13）《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》 《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》指深圳SPV与深圳项目公司就深圳项目公司 向深圳SPV发放关联方借款事宜签署的《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》及其任何 有效修改或补充。《深圳SPV借款协议（深圳项目公司）》约定了借款金额及借款用途； 借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述 与保证；税费；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决等事项。 （二）项目公司基本情况 详见“第五章 不动产项目”之“七、转让标的及项目公司基本情况”。 （三）SPV公司相关情况 1、SPV公司基本情况 凯德商管咨询公司已在项目公司注册地——深圳市南山区和绵阳市涪城区全资设立深 圳SPV和绵阳SPV公司，其中深圳SPV为深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司，绵阳SPV 为绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司。 1、深圳SPV基本情况 企业名称：深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91440300MAK715B09F 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所： 深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 法定代表人：邱海燕 注册资本：100万元 成立日期：2026-01-26                           549                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营业期限：2026-01-26至无固定期限 经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动），许可经营项目：无 2、绵阳SPV基本情况 企业名称：绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91510703MAK5HPT38P 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 公司住所：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-31 法定代表人：邱海燕 注册资本：100万元 成立日期：2026-01-19 营业期限：2026-01-19至无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 2、SPV公司人员安排 深圳SPV公司设执行董事1名、总经理1名、监事1名，财务负责人1名；绵阳SPV公司 设执行董事1名、总经理1名、监事1名，财务负责人1名。 3、SPV公司设置的原因及合理性 设置SPV公司的目的仅为进行吸收合并。大恒富将吸收合并深圳SPV，深圳项目公司 将吸收合并大恒富、绵阳项目公司将吸收合并绵阳SPV，完成吸收合并后，专项计划直接 持有项目公司的股权，并通过项目公司承继SPV负债的方式，将专项计划对SPV公司的股 东借款下沉至项目公司层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营成本，在吸收合                           550                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并后，项目公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划 并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在项目公司层面部分或全部进 行税前抵扣。SPV公司的设置有助于实现本基金股债结构的搭建。 4、吸收合并后续时间安排 根据吸收合并交易安排，吸收合并于大恒富、绵阳项目公司股东变更为SPV公司后启 动，各方将争取尽快完成相关流程。 其中，深圳SPV公司、大恒富以及绵阳SPV公司、绵阳项目公司分别出具吸收合并承 诺函，承诺在公募基金发行成功后，在SPV公司股东变更登记为中信证券股份有限公司 （“中信证券”，代表中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为SPV公司之日起六个月内，将完成对SPV公司的吸收合并，并进行相应的 工商注销、变更登记。 特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，出于 风险控制考量，本基金披露的现金流预测分析将按照深圳项目未完成吸收合并测算。 5、与工商主管部门沟通情况 本基金已就吸收合并事宜与SPV及项目公司的工商主管部门深圳市南山区市场监督管 理局和绵阳市涪城区市场监督管理局进行沟通，深圳市南山区市场监督管理局和绵阳市涪 城区市场监督管理局明确采用吸收合并的方式进行股债结构搭建具有可行性。 6、未完成吸收合并前的现金流归集方式 如本基金未在约定时间内完成吸收合并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借 款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方 式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集过渡期方案： （1）方案一：项目公司直接向专项计划偿还股东借款本金及利息； （2）方案二：项目公司以往来款方式向大恒富及深圳SPV归集现金流，深圳SPV（反 吸完成后为大恒富）向专项计划偿还股东借款本金及利息；                     551                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）方案三：深圳项目公司进行利润分配，逐层经过大恒富及深圳SPV后，最终向专 项计划分配。 7、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响 本项目如未在自项目公司股东变更登记为SPV公司之日起的约定时间内完成吸收合并， 则项目公司层面无法按计划实现股东借款利息的税前抵扣，将影响本项目的可供分配金额。 特别地，出于风险控制考量，本基金披露的现金流预测分析将按照绵阳项目完成绵阳 SPV与绵阳项目公司的吸收合并，以及深圳项目仅完成深圳SPV和大恒富的吸收合并进行 测算。 8、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施 以2026年3月31日数据和基金拟募集规模36.13亿元为例，专项计划拟直接向深圳项目 公司、绵阳项目公司分别发放约7.97亿元、1.31亿元的股东借款，以置换项目公司存量债务。 专项计划以此部分股东借款从项目公司抽取的现金流也可作为项目公司财务费用税前列支， 亦可提升部分可供分配金额。 本基金将根据实际情况，采取本部分之“6、未完成吸收合并前的现金流归集方式”进行 现金流归集。 本基金已增加以下安排，如大恒富以及绵阳项目公司未能在自股东变更登记为SPV之 日起的约定时间内完成对SPV的吸收合并，则大恒富及绵阳项目公司因超出约定时限未完 成吸收合并而多缴纳的所得税款由原始权益人或原始权益人指定的关联方承担，主要原始 权益人凯德商用将及时督促原始权益人或其指定的关联方支付至项目公司。 四、对外借款安排 （一）对外借款安排概况 截至本招募说明书出具之日，项目公司存在如下对外借款： 1、根据深圳项目公司与招商银行股份有限公司深圳分行于2026年4月27日签署的《借 款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（编号：755HT260420T001515），约定借款本金                        552                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金额为2,000,000,000元，用于置换深圳项目公司为建设或购置承贷物业形成的贷款，贷款 期限自2026年4月24日至2036年4月24日。 2、根据绵阳项目公司与招商银行股份有限公司绵阳分行于2026年4月22日签署的《借 款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（编号：121HT260414T001468），约定借款本金 金额为200,000,000元，用于置换绵阳项目公司为建设或购置承贷物业形成的贷款，贷款期 限自2026年4月23日至2036年4月22日。 本基金成立后，深圳项目公司拟以获取的部分募集资金偿还部分存量银行借款，并保 留8.97亿元。绵阳项目公司将以募集资金偿还全部外部银行借款，不再保留。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以本基金最终发行情况为准：                      表 8-1 不动产项目对外借款安排 借款类型 经营性物业贷款               约定本基金成立后拟保留约 8.97 亿元（仅保留在深圳项目，按不 借款金额               动产项目合计估值的 20%预留）      利率 5 年期 LPR-75bps/年，且不低于同等期限的行业贷款价格自律底限      期限 10 年      用途 替换借款人在中国银行南头支行的存量固定资产贷款               本基金成功发行之日起 3 个月内，深圳项目公司就持有的深圳项目 增信方式               抵押至贷款银行 预计占资产估值的               20%     比例 （二）对外借款安排的必要性 在当前市场环境下，本基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规模 的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于提升 本基金份额持有人的收益。 （三）借款还本安排及影响分析 1、对外借款的还款安排 根据深圳项目公司与贷款行的约定，银行借款每半年偿还本金1次，预计本基金上市后 第1-11年的还款比例及安排如下：                     表 8-2 不动产项目对外借款还本安排                             553                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                     单位：元      年份 还本比例 还本金额     第1年 0.06% 500,000     第2年 0.11% 1,000,000     第3年 0.11% 1,000,000     第4年 0.11% 1,000,000     第5年 0.11% 1,000,000     第6年 2.04% 18,340,000     第7年 5.97% 53,520,000     第8年 7.96% 71,360,000     第9年 7.96% 71,360,000     第 10 年 39.78% 356,800,000     第 11 年 35.80% 321,120,000 注：贷款期限为10年，假定2026年上市时间仅半年，因此还本安排按11年列示。 本基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付，最终借款还本安排以本基 金最终发行情况为准。 2、还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小 本基金对外借款的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流 的影响较小。其中，2026年4-12月和2027年，本基金预计偿还对外借款的本金金额分别为 50万元和100万元，预计偿还对外借款的利息金额分别为1,884.43万元和2,499.62万元，合计 占当期不动产项目EBITDA的比例分别为11.79%和12.03%，占当期可供分配金额的比例分 别为15.13%和15.22%。整体看，不动产项目EBITDA及可供分配金额对借款利息的覆盖倍 数较高，偿债能力较好。 自2031年起，本基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收入 预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，本基金具有完善的融资安排及 风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金流较为充 裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，本基金对外借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本 基金的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 （四）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案                         554                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      本基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括：      1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；      2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；      3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较 高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；      4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；      5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在 极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；      6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      （五）对外借款安排符合相关规定的情况      外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷款已完成审批。本基金不依赖外部主体 增信，基金总资产预计不超过基金净资产的140%。      1、本不动产基金拟施加杠杆规模仅为8.97亿元，杠杆比例较低，补充施加外部借款后， 基金总资产不超过基金净资产的140%；      2、外部贷款银行向深圳项目公司发放借款用于深圳项目公司用于置换借款人为建设或 购置承贷物业形成的贷款；      3、本不动产基金拟投资的不动产项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响本不动产基金的持续稳定运作；      4、不动产项目经营情况良好，一般情况下，本不动产基金可支配现金流足以支付已借 款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；      5、本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；                        555                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、本不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，本不动产基金将不新增借款， 基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排符合相关规定。 （六）对外借款安排的风险分析 本基金对外借款安排的相关风险详见本招募说明书之“第四章 风险因素”之“三、与不动 产项目相关的风险”之“（八）财务风险”。                        556                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第三节 关联交易与利益冲突      一、关联方界定      本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的 基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。      （一）关联方及关联关系的定义      1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：      （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或非法人组织，及其直接或间 接控制的法人或非法人组织；      （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或非法人组织；      （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或非法人组织；      （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；      （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或非法人组织；      （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或非法人组织。      2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：      （1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；      （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员；      （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母；                        557                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （二）关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还应当包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力；                        558                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 （三）本基金的初始关联交易 根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表 所示，本基金业务参与机构与原始权益人之间不存在关联关系或者潜在利益冲突。                  表 8-3 本基金的初始关联交易 关联方 关联关系 关联交易                               本基金 80%以上基金资产投资于中信 中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 证券作为计划管理人而设立的不动产                                     资产支持专项计划 凯德商用、 深圳凯来和绵阳凯涪为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计 深圳凯来和 集时的原始权益人；凯德商用为本基 划收购原始权益人持有的 SPV 公司 绵阳凯涪 金首次募集时的主要原始权益人 100%股权          凯德商管咨询公司拟担任本基金不动 凯德商管咨 本基金聘请凯德商管咨询公司担任不          产项目的运营管理机构，且是原始权 询公司 动产项目的运营管理机构             益人凯德商用的孙公司 二、报告期关联交易 （一）报告期内项目公司重要关联交易情况 1、深圳项目公司 根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关联交 易情况如下： （1）接受服务          表 8-4 深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                            单位：元                         559                                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)                             3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.8 有限公司                                                                                                 2 雅诗阁酒店管理(上海)有限公                             1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 司 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99 凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公                                            - 3,427.14 - - 司 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - - 广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限                                            - - 120.75 3,438.35 公司                                                  20,339,563.09 20,657,557.29 合计 5,298,600.42 20,184,987.8                                                                                                 2         （2）提供服务                  表 8-5 深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                                       单位：元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公                             488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 司 凯德商用房产管理咨询(上海)                             114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 有限公司 雅诗阁(广州)物业管理有限公                             238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 司 星外滩(上海)商业管理有限公                               5,829.63 602,349.90 - - 司 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION                                        - 422,396.91 - - FUND PTE. LTD 合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83         2、绵阳项目公司         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关联交      易情况如下：         （1）接受服务                 表 8-6 绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                                       单位：元                                            560                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)                       1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 有限公司 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公                                  - - 994.92 815.87 司 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02 （2）提供服务          表 8-7 绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                          单位：元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德嘉茂(北京)商贸                  107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 有限公司 凯德(成都)商用置业                    4,971.09 12,970.98 - - 有限公司 成都华韵江南房地                             - - 23,528.01 169,937.89 产开发有限公司 成都蓉悦商用置业                             - - 2,064.94 - 有限公司 成都柏思置地有限                             - - - 2,519.69 公司 盛恒(西安)房地产开                   12,912.86 发有限公司 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26 （二）关联交易的合规性分析 不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务收入 等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成 审计，符合法律法规及内部制度的要求。 （三）关联交易的必要性及公允性分析 1、深圳项目公司 （1）接受劳务 近三年及一期，深圳项目公司接受了来自凯德商管咨询公司、雅诗阁酒店管理(上海) 有限公司等关联方的劳务并支付相应费用。                                  561                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 必要性方面，深圳项目公司依托上述关联方提供的专业化服务能够有效提升项目运营 效率和管理水平，符合资源整合及项目高效运作的长期需求。例如，凯德商管咨询公司提 供的运营系统、电子出入证等管理信息系统是深圳项目数字化运营的核心工具，用于支持 日常管理、客户服务及财务流程，有助于推动业务流程标准化与数据化决策；凯德商用房 产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司提供的物业管理、市场营销推广及租赁服务是深 圳项目基础运营的必备环节，涉及物业管理、商户协调及品牌宣传等关键职能，其专业化 能力可提升租户满意度和品牌口碑。通过前述关联方服务，深圳项目公司可以共享凯德旗 下成熟的管理体系和服务资源，降低独立开发系统的成本与风险，具有必要性；雅诗阁酒 店管理(上海)有限公司提供的服务式公寓管理、市场推广及租赁服务是深圳项目服务式公 寓业态基础运营的必备环节，涉及物业管理、商户协调及品牌宣传等关键职能；凯德嘉茂 (北京)商贸有限公司等关联方为深圳项目凯德星等系统的使用提供支持。通过上述关联方 服务，深圳项目公司可以共享凯德及雅诗阁旗下成熟的管理体系和服务资源，降低独立开 发系统的成本与风险，具有必要性。 公允性方面，经查询凯德中国信托CLCT上市文件、年度报告等公开材料，运营管理 费用收费安排均与上述关联交易收费安排一致。此外，上述关联交易均已按照内部制度履 行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，价格合理 公允。 （2）提供劳务 近三年及一期，深圳项目公司向凯德嘉茂(北京)商贸有限公司、雅诗阁酒店管理(上海) 有限公司等关联方提供劳务并收取相应费用。 必要性方面，深圳项目公司与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作，是 拓展商业渠道、提升商户线上销售能力的必要合作。深圳项目公司吸引推荐商户入驻凯德 星商城，凯德嘉茂（北京）商贸有限公司为入驻的商户提供网络空间、技术支持和系统维 护等服务，并根据约定向项目公司支付一定的市场推广费。通过上述合作，深圳项目公司                     562                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司形成协同效应，符合内部资源整合及商业生态构建的战 略需求，具有必要性；深圳项目公司为凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司深圳分公司 提供写字楼租赁服务，作为凯德商用区域管理公司的办公场地，前述租赁有利于统一管理、 提升协作效率，具有合理性与必要性；深圳项目公司与雅诗阁酒店管理(上海)有限公司、 雅诗阁（广州）物业管理有限公司等开展人员聘用相关服务。深圳项目公司与相关公司的 合作符合内部资源整合及商业综合体发展的战略需求，具有必要性。 公允性方面，市场推广费以平台总收入扣减总费用及相关预留款项为基础，上述关联 交易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大 差异的情形，价格合理公允；写字楼租赁根据深圳项目写字楼租赁统一定价标准签署租赁 合同，价格合理公允；聘用服务费的计算以员工实际发生的人力成本为基础，上述关联交 易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差 异的情形，价格合理公允。 2、绵阳项目公司 （1）接受劳务 近三年及一期，绵阳项目公司接受了来自凯德商管咨询公司、凯德嘉茂(北京)商贸有 限公司等关联方的劳务并支付相应费用。 必要性方面，绵阳项目公司依托上述关联方提供的专业化服务能够有效提升项目运营 效率和管理水平，符合资源整合及项目高效运作的长期需求。例如，凯德商管咨询公司提 供的运营系统、电子出入证等管理信息系统是绵阳项目数字化运营的核心工具，用于支持 日常管理、客户服务及财务流程；凯德嘉茂(北京)商贸有限公司等关联方为绵阳项目凯德 星等系统的使用提供支持。通过上述关联方服务，绵阳项目公司可以共享凯德旗下成熟的 管理体系和服务资源，降低独立开发系统的成本与风险，具有必要性。 公允性方面，经查询凯德中国信托CLCT上市文件、年度报告等公开材料，运营管理 费用收费安排均与上述关联交易收费安排一致。此外，上述关联交易均已按照内部制度履                      563                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，价格合理 公允。      （2）提供劳务      近三年及一期，绵阳项目公司向凯德嘉茂(北京)商贸有限公司提供劳务并收取相应费 用。      必要性方面，绵阳项目公司与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作，是 拓展商业渠道、提升商户线上销售能力的必要合作。绵阳项目公司吸引推荐商户入驻凯德 星商城，凯德嘉茂（北京）商贸有限公司为入驻的商户提供网络空间、技术支持和系统维 护等服务，并根据约定向项目公司支付一定的市场推广费。通过上述合作，绵阳项目公司 与凯德嘉茂（北京）商贸有限公司形成协同效应，符合内部资源整合及商业生态构建的战 略需求，具有必要性。      公允性方面，市场推广费以平台总收入扣减总费用及相关预留款项为基础，上述关联 交易已按照内部制度履行了采购程序，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大 差异的情形，价格合理公允。      上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经 取得内部批准，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。就接受劳务/提供劳务而言，均 按照内部制度履行了采购程序，费用标准公允，接受劳务/提供劳务事项未损害项目公司利 益。      （四）不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化 运营      近三年及一期，深圳项目办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海） 有限公司分公司，具体情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第二节 经营业绩 及财务状况分析”之“二、不动产项目的租户情况”之“（一）深圳来福士项目”之“6、关联方 租户”，上述关联租户占不动产项目现金流的比例较低，不影响不动产项目的市场化运营。                       564                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）基金合同生效后关联交易安排以及对不动产项目的市场化运营的影响 基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可能会 继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉茂（北京） 商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准公允，未损害项 目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。 本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要 的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》， 主要承诺内容如下： “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及 本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、 公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保 证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行批准程 序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本公司及本公 司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动 产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 三、持续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于 不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易                       565                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基 金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市 场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。      除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交 易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会 进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的 金额计算系指连续12个月内累计发生金额。      2、无需另行决策与审批的关联交易事项      就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的 要求及时进行信息披露。      （二）关联交易的内控和风险防范措施      1、固定收益投资部分关联交易的内控措施      本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。      针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等 方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内 部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性 检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。      2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施      针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专                          566                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产 收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要 求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止 或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定 和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报 告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易 的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积 极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的 潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避 表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指 根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分 关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大 会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情                    567                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情 形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范 措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基 金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 四、利益冲突 （一）利益冲突情形 1、基金管理人 截至2026年3月31日，基金管理人管理了6只同类型的不动产基金，分别为华夏金茂消 费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏金茂消费REIT”）、华夏华润消费封闭式 基础设施证券投资基金（以下简称“华夏华润消费REIT”）、华夏首创奥特莱斯封闭式基础 设施证券投资基金（以下简称“华夏首创奥莱REIT”）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设 施证券投资基金（以下简称“华夏大悦城消费REIT”）、华夏凯德消费封闭式基础设施证券 投资基金和华夏中海消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏中海消费REIT”）。 因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的不动产基金。 2、原始权益人 本基金的原始权益人为深圳凯来和绵阳凯涪，主要原始权益人为凯德商用。截至本招 募说明书出具之日，深圳凯来和绵阳凯涪未持有其他同类型购物中心项目。凯德商用的控 股股东为凯德投资，就主要原始权益人及其控股股东自持购物中心的利益冲突情况分析详 见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第二节 经营业绩及财务状况分析”之“十二、同 业竞争情况”。                       568                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、运营管理机构 运营管理机构与不动产项目相关的业务情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目” 之“第四节 运营管理机构”之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”。截至2026年3月 31日，本基金的运营管理机构在深圳市、绵阳市暂未运营其他同类项目。 （二）利益冲突情形分析 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）基金管理人管理同类型不动产基金的利益冲突分析 基金管理人同时管理其他投资于同类型的不动产项目的不动产基金，如该等不动产基 金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的， 本基金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目 收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。 根据基金管理人分析，本基金与华夏金茂消费REIT、华夏华润消费REIT、华夏首创奥 莱REIT、华夏大悦城消费REIT、华夏凯德消费REIT和华夏中海消费REIT之间不存在重大 利益冲突或竞争关系，具体分析如下： 华夏金茂消费REIT投资的项目位于湖南省长沙市岳麓区，目标客群主要为周边26-40 岁的青中年人及家庭客群；华夏华润消费REIT投资的项目位于山东省青岛市，目标客群为 本地居民、品质年轻客群等；华夏首创奥莱REIT投资的项目位于山东省济南市和湖北省武 汉市，目标客群为项目周边20-50岁的中产及家庭客群；华夏大悦城消费REIT投资的项目 位于四川省成都市，目标客群为本地年轻家庭客群和新中产优质客群；华夏凯德消费REIT 投资的项目位于湖南省长沙市雨花区和广东省广州市白云区，目标客群为项目周边商务人 士、年轻消费群体及家庭客群；华夏中海消费REIT投资的不动产项目位于广东省佛山市， 目标客群为项目周边精致白领、家庭客群、年轻客群、儿童客群、广佛跨城客群；而本基 金拟投资的不动产项目位于深圳市和绵阳市，目标群体主要为区域周边客群。 同时，本基金与华夏凯德消费REIT在产品投资范围、资产布局、发展方向等方面存在                       569                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 明显区别： 1、产品投资范围方面 本基金为不动产基金，资产类型为商业不动产。本基金存续期内《基金合同》的约定 以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关 联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份 额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。 2、资产布局方面 本基金拟持有的不动产项目包括深圳来福士项目和绵阳涪城项目。其中，深圳来福士 项目是包含商业零售、办公和服务式公寓三个部分的多业态综合体，与华夏凯德消费REIT 的资产存在业态组合和地域差异。 3、发展方向方面 本基金未来的发展方向为构建多元业态的商业不动产投资组合，侧重于通过持续提升 跨业态的协同运营能力和资产焕新能力、深化与专业品牌方的合作，实现商业不动产的多 业态协同发展。 因此，本基金拟投资的不动产项目与华夏金茂消费REIT、华夏华润消费REIT、华夏首 创奥莱REIT、华夏大悦城消费REIT、华夏凯德消费REIT和华夏中海消费REIT的项目所处 城市不同，目标客群等方面均存在一定差异，不存在重大利益冲突或竞争关系。 （2）基金管理人采取的风险防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系， 如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制， 在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金 管理人内部管理制度防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办                       570                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公 平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效 防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平 性。      针对公募REITs业务，基金管理人还制定了不动产投资信托基金投资管理制度、不动产 投资信托基金项目运营管理制度和不动产投资信托基金投资风险管理制度等，建立了不动 产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。      针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易制度》（以下简称“《公平交易制度》”）， 该制度从不动产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、 信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。      2）在不动产基金的运营管理层面，《公平交易制度》约定了不动产项目公司的年度计 划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制 度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时， 《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上 述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。      针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确不 动产基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。 因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，不 动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月 内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事 项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常 运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。                        571                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况 下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、 公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经投委会授权后进行决策，或由 基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经投委会审议通过后执行。基金经理需要 定期向投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了 完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，基金管理人设置的不动产基金部门已配备了充足的专业人员，有 利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的扩募和新购入不动产方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定， 不动产基金通过明确新购入不动产项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防 范利益冲突。 新购入不动产项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的不 动产基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为不动产基金首 次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已 包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。 独立决策方面，不动产基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相 关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资 产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。 人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的不动产基金拟收购资产的，首 先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风 险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同不动产基金的基金经理应维护本基金                    572                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立 项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包 括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中 进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当投委会委员认为其自身对某一决议事 项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向投委会秘书报告详情。超过全体决策委 员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当投委会认为其他人员 对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。 在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过 对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管 理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 综上所述，基金管理人为同类型不动产基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度 和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情 况，为各不动产基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、 监管规定以及不动产基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运 营管理机制。 2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护基金份额持有人的利益。 原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息 披露义务。 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商管咨询公司作为运营管理机构，为保证不动产 基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与不动产基金的利益冲突事宜作了                    573                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将根据 其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运 营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项 目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取得或可能取得的 业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用 该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避 免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 运营管理机构、原始权益人及其关联方出具了关于避免同业竞争的相关承诺，原始权 益人的具体承诺内容详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之 “一、原始权益人基本情况”之“（十）原始权益人的相关承诺”。 运营管理机构出具的承诺概括如下： “1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内不动产 项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存在竞争关系 的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不 动产项目存在同业竞争关系。 2）作为行业领先的商业项目运营企业，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳 市南山区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本 公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将                      574                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同 一控制下的关联方不得，利用本公司作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定程度 上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 3、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 （1）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的 规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 4、利益冲突防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构 从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基 金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则 在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务 确定了两项利益冲突管理原则： （1）基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治 理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利                    575                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时， 应当优先保障基金份额持有人的利益”，因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人 处理利益冲突时的基本原则。 （2）禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁 止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 （3）基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金 的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基 金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离， 确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金 净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务 会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。                       576                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     第四节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设 施基金指引》《商业不动产基金公告》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法 律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本 基金从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规 定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披                       577                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事 项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全 部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额 持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市 时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支 持证券基本情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所 属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产项目财务状 况及经营业绩分析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基 金配备的主要负责人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易 等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方 拟认购不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目 权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承 诺；不动产项目最近3年的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额 测算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问报告；不动产项目评估报告；主要参与机 构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售 数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效 后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金                    578                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少 每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等 活动中的权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金 概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或 营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金 终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基 金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上， 将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协 议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金 托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的3日前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、 认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否                     579                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报 价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 5、基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 6、基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算 过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年                    580                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算 可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及运营情况； （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》 《商业不动产基金公告》借款要求的情况说明； （6）不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变 化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年 度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；                      581                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）基金扩募或延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律 师事务所、评估机构等专业服务机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人 发生变动； （12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联 交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； （16）基金收益分配事项；                       582                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； （20）本基金发生重大关联交易； （21）不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产5%或者最 近12个月内累计借款余额超过不动产基金净资产10%； （22）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； （23）金额占基金净资产10%及以上的交易； （24）金额占基金净资产10%及以上的损失； （25）不动产项目购入或出售； （26）不动产基金扩募； （27）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生重大变化； （28）基金管理人根据《商业不动产基金公告》《基础设施基金指引》第三十四条第 一项至第五项规定聘请评估机构对不动产项目资产出具评估报告； （29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生 变动； （30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机 构等涉及重大诉讼或者仲裁； （31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （32）不动产基金估值发生重大调整； （33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； （34）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；                        583                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （35）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合 同约定履行信息披露义务； （36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 9、不动产项目购入及基金扩募相关公告 （1）基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动 产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状 以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入不动产项目的决定。 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、拟 购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等。 3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 （3）基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前， 应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 （4）基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支 持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关 申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时 披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： 1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；                     584                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）收到上交所问询； 3）提交问询答复及相关文件； 4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （6）不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行 完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表 决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其相关修订情况（如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 （7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果 等事项出具的法律意见书。 （8）不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动 产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行 变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申 请的，应当说明原因，并予以公告。 （9）不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表 决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施 情况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产项目指引》的要求 披露扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的， 应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序 并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会                    585                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产 项目相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上 海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应 当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理 办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告                    586                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金 份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市 交易的证券交易所。 12、回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 13、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交 易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基                       587                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新 的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，相关档案至少保存期限不低于法律法规或监管规则的最低期限，法律 法规另有规定的从其规定。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎 评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露；                     588                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额 持有人权益或者误导投资者，且同时符合前1至3条件的，经审慎评估及严格履行内部决策 程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 （九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所、基 金上市交易的证券交易所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时 间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接 登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 二、基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况 本基金基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况包括基金的募集、基金合同的生 效、基金份额的交易、基金的投资、基金的财产、不动产基金扩募、基金资产的估值、基                       589                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、基金的终止与清算、基金合同 的内容摘要、基金托管协议的内容摘要等，其中部分内容如下： （一）基金的费用与税收 1、基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）运营管理费； （3）基金托管费； （4）基金上市初费及年费、登记结算费用； （5）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规 定的除外； （6）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公 证费、诉讼费和仲裁费； （7）基金份额持有人大会费用； （8）基金的证券交易费用； （9）基金的银行汇划费用； （10）基金相关账户的开户及维护费用； （11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费等相关中介费用； （13）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动 产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报                     590                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的 会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依 据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数。 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度 报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及 基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金 规模（含募集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）运营管理费 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 （3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自                     591                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“1、基金费用的种类”中的（4）-（13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （二）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 上述内容详见本招募说明书之“第九章 附件”之“附件（七）：基金合同和托管协议有关 情况”。 三、基金经理的基本情况 （一）基金经理及兼任情况                      592                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 许兆晗先生，硕士，具有 5 年以上不动产投资管理经验。曾就职于国寿投资保险资产 管理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理工作。2023 年 10 月加入华夏基金管理有 限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任 职）。 刘海文女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙湖集团控股有限 公司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023 年 8 月加入华夏基金管理有限公司，现任 华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。 陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平安不动产有限公司、 瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住房、商业地产与物流地产的财务管理及运营 管理工作。2022 年 11 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证 券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。 截至本招募说明书出具之日，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均已担任华夏凯德 消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。 （二）基金经理兼任安排合理性 华夏凯德消费 REIT 于 2025 年 9 月 16 日成立，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士自 该基金成立以来即担任基金经理。基金管理人认为许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士同 时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下： 1、个人能力层面，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均经验丰富、工作能力可胜任 许兆晗先生在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于国寿投资保险资产管 理有限公司，从事了多年不动产项目相关的投资管理工作，具备较强的不动产项目投资管 理能力。 刘海文女士在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于龙湖集团控股有限公 司，从事了多年不动产项目相关的运营管理工作，具备较强的不动产项目运营管理能力。 陈倩女士在担任华夏凯德消费 REIT 的基金经理之前，曾就职于平安不动产有限公司、                          593                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 瑞安管理（上海）有限公司，从事了多年不动产项目相关的运营管理工作，具备较强的不 动产项目运营管理能力。 因此，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士均具备丰富的相关工作经验，具备兼任本 基金基金经理的能力。 2、制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制 基金管理人就不动产基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度 中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范 利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 （1）内部制度层面 在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》 《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交 易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范 本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运 营管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》 《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制度》等，建立了不 动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易制度》（以下简称“《公平交易制度》”）， 该制度从不动产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、 信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。 （2）不动产基金的资产交易阶段 根据《公平交易制度》，不同不动产基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严                     594                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独 立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金 经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确 保收购过程的公平。      （3）不动产基金的运营管理层面      《公平交易制度》约定了不动产项目公司的年度计划及预算应当根据不动产投资信托 基金项目运营管理制度制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专 业意见。《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的 禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。      基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需 要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、 妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。      （4）项目公司经营管理层面      基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经 营管理事项，可由基金经理经投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理 人相关部门会签或经投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向投委会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管 理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风 险。      （5）工作分工层面，基金管理人已建立有效的运营管理机制      基金管理人将合理安排华夏凯德消费 REIT 与本基金的各基金经理的职责与分工，保障 许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士的工作职责安排合理、有效，确保许兆晗先生、刘海 文女士和陈倩女士具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。      除基金经理以外，基金管理人设立的投委会负责对不动产基金业务的重大事项进行决                        595                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 策，公司中后台部门为 REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。 综上所述，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士兼任本基金的基金经理具备合理性。                    第五节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 （一）对基金份额持有人的服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 1、电子交易 持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借 记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦 发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行 借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以 及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站 （www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协 议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、 信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。 2、电子邮件及短信服务 投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将 不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。 3、呼叫中心 （1）自动语音服务 提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金 份额净值、场外基金账户余额等信息。                       596                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）人工电话服务 提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周 日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。 客户服务电话：400-818-6666 客户服务传真：010-63136700 4、在线服务 投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。 （1）查询服务 投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。 （2）自助服务 在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点 问题、业务规则、基金份额净值等信息。 （3）人工服务 周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服 务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。 （4）资讯服务 投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、 基金管理人最新动态、热点问题等。 公司网址：www.ChinaAMC.com 电子信箱：service@ChinaAMC.com 5、客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、 传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通 过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。                               597                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第九章 附件 （一）原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项的承诺； （二）不动产项目最近3年及一期的财务报告和审计报告；或者最近1年及一期的财务 报告和审计报告；或者基于过往运营经验和合理假设编制的最近3年及一期经审计的备考财 务报表； （三）基金可供分配金额测算报告； （四）尽职调查报告； （五）不动产项目评估报告； （六）财务顾问报告； （七）基金合同和托管协议有关情况； （八）本次发行参与机构的基本情况； （九）本指南要求披露的其他附件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（一）：原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项的承诺                  承诺函 作为华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）担任基金管理人的华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简 称“不动产基金”）的原始权益人，深圳市凯来企业管理咨询有限公司、绵阳凯涪企业管 理咨询有限公司（统称“原始权益人”）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》 （以下简称“《指引》”）、               《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公 告》（以下简称“《公告》”）及上海证券交易所相关业务规则，承诺如下： 1、 原始权益人依法设立且合法存续，对于不动产基金拟间接投资的不动产项目（“不动 产项目”，详见附表），在收购大恒富企业管理（深圳）有限公司、绵阳凯德商用置 业有限公司股权后，原始权益人将分别成为不动产项目的实质所有人，届时直接或 间接拥有其完全所有权或经营权利。 2、 不动产基金拟间接投资的不动产项目不存在重大经济或法律纠纷，除附表所述的不 动产项目资产负担外，不存在其他他项权利设定。 3、 原始权益人企业信用稳健、控制权稳定、内部治理机制健全，具有持续经营能力， 最近 3 年无重大违法违规行为，最近 3 年不存在因严重违法失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的 情形。 4、 原始权益人将根据《指引》《公告》、上海证券交易所相关业务规则和不动产基金的 法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售，并促使 战配方配合基金管理人、财务顾问即中信证券股份有限公司（“财务顾问”）及其聘 请的律师事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的 禁止性情形进行核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战 略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管 产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。 5、 原始权益人将依法履行《公告》以及《指引》第十八条、第四十三条对原始权益人 的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合 计不低于本次不动产基金份额发售数量的 20%，其中不动产基金份额发售总量 20% 的持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市之日指不动产基金份额上市之日）。                     1 6、 原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。原始权益人将配合基金管理人以及其他为不动产基金提供服务的专业 机构履行职责。 7、 如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人应当购回不动产基 金全部不动产基金份额或不动产项目权益。 8、 据原始权益人所知，原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向其或其同一控制下 的关联方配售不动产基金的基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分 成、聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的 利益输送行为。 9、 原始权益人承诺使用回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇 管理和有关法律法规规定，将回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增 投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。 10、 除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》                            《公告》及上海证券交易所相关 业务规则中适用于不动产基金原始权益人的其他义务。 11、 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承 诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时 有效的仲裁规则在北京进行仲裁。       （以下无正文）                      2 附表一：不动产项目、对应项目公司名称及不动产项目资产负担 序号 不动产项目 对应项目公司名称 不动产项目资产负担      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下      简称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山 深 圳 市 金 珑 商 业 管 理 有限 公 司                                                                 深圳项目的房屋所有权及对应的土地使用权已抵押      区来福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 （简称“深圳金珑”） 1 给中国银行股份有限公司深圳南头支行（简称“深圳      平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权， 大恒富企业管理（深圳）有限公                                                                 项目资产负担”）      以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的地 司持有深圳金珑 100%股权      下车库、设备用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的      位于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共 绵阳项目的房屋所有权及对应的土地使用权已抵押      计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其 绵阳凯德商用置业有限公司（简 给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（简称 2      占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使 称“绵阳项目公司”） “绵阳项目资产负担”，与深圳项目资产负担合称“不      用权项下合法投资建设形成的公共配套部分（简称 动产项目资产负担”）      “绵阳项目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                                            附表               关于避免同业竞争的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管理 咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（统称“原始权益人”或“本公司”） 拟作为原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产 项目及对应项目公司明细详见附表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基 金管理人发起设立的公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”）直接或间接 持有，以开展公募 REITs 项目。 原始权益人承诺如下： 原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方拟参与不动产基金战略配     售的比例合计不低于本次不动产基金份额数量的 20%。 截至本承诺函出具之日，原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方     在中国境内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持     有或管理与不动产项目存在竞争关系的【商业综合体或零售】业态项目     （以下简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在     同业竞争关系。 在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超     过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山     区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：     本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的     项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供     给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，     利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出不     利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人     认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金     管理人积极协商解决措施。 本承诺函为原始权益人的真实意思表示，对原始权益人具有法律约束力。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表               关于避免同业竞争的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管 理咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（统称“原始权益人”）拟作为 原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产项目及 对应项目公司明细详见附表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基金管理 人发起设立的公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”）直接或间接持有， 以开展公募 REITs 项目。凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（“本公司”） 拟受聘为不动产基金的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务，本公司 承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境 内不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产 项目存在竞争关系的【商业综合体或零售】业态项目（以下简称“竞品项目”），因 此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 2、作为行业领先的商业项目运营企业，若本公司及本公司同一控制下的关 联方在深圳市南山区、绵阳市涪城区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公 司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的 项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业务机会不公平地授予或提供给任何前 述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司作为 运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及不动产项 目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 3、如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人 认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协 商解决措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表                                    承诺函                             Undertaking Letter 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： China Asset Management Co., Ltd., CITIC Securities Company Limited:     深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与大恒 富企业管理（深圳）有限公司（以下简称“大恒富”）拟参与华夏凯德封闭式商 业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下 简称“不动产基金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表专项计划的利益， 下同）收购 SPV 公司和大恒富后拟将 SPV 公司和大恒富进行吸收合并， CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为不动产基金主要原始权益人（以下简称“本 公司”）承诺如下：     Shenzhen 2025 Management & Consulting Co., Ltd. (“SPV”) and Dai Heng Full (Shenzhen) Development Limited (“Dai Heng Full”) intend to participate in the establishment of the Huaxia CapitaLand Closed-End Commercial Real Estate Securities Investment Fund (tentative name, subject to the name being approved by China Securities Regulatory Commission, the "Real Estate Fund"); after CITIC Securities Company Limited (“CITIC Securities”, representing the interest of special asset-backed plan) has acquired the SPV and Dai Heng Full, it intends to undertake merger of Dai Heng Full with the SPV. CapitaLand Mall Asia Limited as the main originator of the Real Estate Fund (the “Company”) makes the following commitment:     在中信证券完成收购 SPV 公司和大恒富后，若大恒富与 SPV 公司未能完成 吸收合并，则大恒富因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由深圳市凯来企业管理                                        1 咨询有限公司（“原始权益人”）承担，本公司将确保原始权益人届时及时支付给 大恒富。      After the acquisition of the SPV and Dai Heng Full by CITIC Securities, if Dai Heng Full cannot merge with the SPV, all additional income taxes incurred by Dai Heng Full which is due to the non-completion of the merger shall be borne by Shenzhen Kailai Management & Consulting Co., Ltd. (the “Originator”), and the Company will ensure that the Originator pay to Dai Heng Full in time.      （以下无正文） (The remainder of this page is intentionally left blank)                                         2                  承诺函 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： 绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“项目公司”）拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券 投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简称“不动产基 金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表中信证券-凯德商业不动产 1 号 资产支持专项计划的利益，下同）收购 SPV 公司和项目公司后拟将 SPV 公司和 项目公司进行吸收合并，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”） 承诺如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和项目公司后，若项目公司与 SPV 公司未能 完成吸收合并，则项目公司因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由本公司或本公 司指定的关联方承担，本公司将或促使本公司关联方及时支付给项目公司。 （以下无正文）                    1                  承诺函 华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司： 深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“SPV 公司”）与大恒富企 业管理（深圳）有限公司（以下简称“大恒富”）拟参与华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准，以下简称“不 动产基金”）；中信证券股份有限公司（“中信证券”，代表专项计划的利益，下同） 收购 SPV 公司和大恒富后拟将 SPV 公司和大恒富进行吸收合并，原始权益人深 圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”）承诺如下： 在中信证券完成收购 SPV 公司和大恒富后，若大恒富与 SPV 公司未能完成 吸收合并，则大恒富因未完成吸收合并多缴纳的所得税款由本公司或本公司指定 的关联方承担，本公司将或促使本公司关联方及时支付给大恒富。 （以下无正文）                    1                  承诺函 大恒富企业管理（深圳）有限公司（以下简称“本公司”）拟参与华夏凯德封 闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的名称为准， 以下简称“不动产基金”）；就本公司与深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以 下简称“SPV 公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且本公司股 东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，本公司将完成对 SPV 公司的吸收合 并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                  承诺函 绵阳凯德商用置业有限公司（以下简称“本公司”或“项目公司”）拟参与华 夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准予注册的 名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与绵阳贰零贰陆企业管理咨询有 限公司（以下简称“SPV 公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，项目公司将完成对 SPV 公司的吸收 合并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                   承诺函 绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”或“SPV 公司”） 拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准 予注册的名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与绵阳凯德商用置业有 限公司（以下简称“项目公司”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且项目公司 股东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，项目公司将完成对 SPV 公司的吸收 合并，并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1                  承诺函 深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司（以下简称“本公司”或“SPV 公司”） 拟参与华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会准 予注册的名称为准，以下简称“不动产基金”）；就本公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司（以下简称“大恒富”）相关吸收合并事宜，本公司承诺如下： 在不动产基金发行成功后，SPV 公司股东变更登记为中信证券股份有限公 司（代表中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划的利益）且大恒富股 东变更登记为 SPV 公司之日起六个月内，本公司将完成与大恒富的吸收合并， 并进行相应的工商注销、变更登记。 （以下无正文）                    1            关于规范与减少关联交易的承诺函 CapitaLand Mall Asia Limited 拟作为主要原始权益人，深圳市凯来企业管理 咨询有限公司、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司拟作为原始权益人，将项目公司 100%股权及其项下对应的不动产项目（不动产项目及对应项目公司明细详见附 表）转让给一支由华夏基金管理有限公司作为基金管理人发起设立的公开募集不 动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”）直接或间接持有，以开展公募 REITs 项目。凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“本公司”）拟受聘为 不动产基金的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务，本公司承诺如下： 1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下， 本公司及本公司控制的企业将根据不动产基金相关规则及不动产基金相关交易 文件规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公 平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联 交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定 履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、 法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义 务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交 易损害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自 愿接受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本 承诺函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其 届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 （以下无正文）                         1 附表：不动产项目及对应项目公司名称 序号 不动产项目 对应项目公司名称                                        深圳市金珑商业管理有限      深圳项目，系指深圳市金珑商业管理有限公司（以下简                                        公司（简称“深圳金珑”）      称“深圳金珑”）持有的位于中国广东省深圳市南山区来      福士广场的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米 1      的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前                                        大恒富企业管理（深圳）有      述土地使用权项下合法投资建设形成的地下车库、设备                                        限公司持有深圳金珑 100%      用房和通道部分（以下简称“深圳项目”）                                        股权      绵阳项目，系指绵阳凯德商用置业有限公司持有的位      于绵阳市涪城区临园路东段 74 号的建筑面积共计      130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有 绵阳凯德商用置业有限公 2      范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项 司（简称“绵阳项目公司”）      下合法投资建设形成的公共配套部分（简称“绵阳项      目”，与深圳项目合称“不动产项目”）                          附表            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（二）：不动产项目最近3年及一期的财务报告和审计报告        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（三）：基金可供分配金额测算报告     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（四）：尽职调查报告                 声明与承诺 本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和 国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务尽职调查工作指引》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审 慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金 托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、 最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明 和承诺如下： （1）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， 本着客观、公正的原则对本次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、计划 管理人和财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人和财务顾问 出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；                       31 （3）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核 查，本尽职调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （5）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问未委托和授权任何其它机构和个 人提供未在本尽职调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本尽职 调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担任何责任。                    32                                                              目录     释义 .................................................................................................................................. 1          一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ................................................. 1          二、法律法规的相关定义 ....................................................................................... 10          三、其他 ................................................................................................................... 11 第一章尽职调查情况描述 ............................................................................................... 15          1.1尽职调查基准日 .................................................................................................. 15          1.2尽职调查的人员 .................................................................................................. 15          1.3尽职调查的对象 .................................................................................................. 15          1.4尽职调查的方法 .................................................................................................. 15          1.5尽职调查的程序 .................................................................................................. 16          1.6尽职调查的内容 .................................................................................................. 16          1.7尽职调查主要结论 .............................................................................................. 17          1.8调查过程中发现的问题和解决情况 .................................................................. 18                 1.8.1行业风险 ................................................................................................... 18                 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 ................................... 19                 1.8.3不动产项目价格波动的风险 ................................................................... 19                 1.8.4现金流预测的风险 ................................................................................... 19                 1.8.5潜在利益冲突风险 ................................................................................... 20                 1.8.6关联交易风险 ........................................................................................... 20                 1.8.7不动产项目处置风险 ............................................................................... 21                 1.8.8财务风险 ................................................................................................... 21                 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 ........................................................... 22 a                1.8.10不动产项目运营相关风险 ..................................................................... 23                1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 ......................... 29                1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 ............................................. 31                1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 ................................. 31                1.8.14其他风险 ................................................................................................. 32 第二章对不动产项目的尽职调查 ................................................................................... 34        2.1不动产项目基本信息 .......................................................................................... 34        2.2深圳项目 .............................................................................................................. 35                2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 ....................................................... 35                2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况 ........................................................... 71                2.2.3项目公司所在行业和经营模式 ............................................................... 87                2.2.4同业竞争与关联交易 ............................................................................. 130                2.2.5财务与会计调查 ..................................................................................... 136 一、 ................................................................................................................................. 136                2.2.6不动产情况 ............................................................................................. 146                2.2.7期后事项 ................................................................................................. 202        2.3绵阳项目 ............................................................................................................ 209                2.3.1项目公司的基本情况 ............................................................................. 209                2.3.2项目公司所在行业和经营模式 ............................................................. 227                2.3.3同业竞争与关联交易 ............................................................................. 250                2.3.4财务与会计调查 ..................................................................................... 251                2.3.5不动产情况 ............................................................................................. 261                2.3.6期后事项 ................................................................................................. 291 a      2.4不动产现金流的预测 ........................................................................................ 291            2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 ............. 291            2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 ......................................................... 303 第三章对业务参与人的尽职调查 ............................................................................... 304      3.1对原始权益人的尽职调查 ................................................................................ 304            3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 ..................................... 304            3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 ........................................... 323            3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 ........................................... 325      3.2对运营管理机构的尽职调查 ............................................................................ 328            3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 ......................... 328      3.3对基金托管人的尽职调查 ................................................................................ 343            3.3.1基本情况 ................................................................................................. 343            3.3.2业务资质、业务制度和流程 ................................................................. 343            3.3.3资信状况 ................................................................................................. 346      3.4对专项计划托管人的尽职调查 ........................................................................ 348            3.4.1基本情况 ................................................................................................. 348            3.4.2业务资质和风控措施 ............................................................................. 348            3.4.3资信状况 ................................................................................................. 350 第四章尽职调查结论性意见 ......................................................................................... 351 a                        释义 在本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金 2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基 金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基 金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产 支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基 金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证 券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作为计 划托管人的继任机构 6、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监 管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券 或其继任主体 8、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或 “原始权益人1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权 益人2”）的单称或合称 9、主要原始权益人：指CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德                         1 商用”或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公 司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业 管理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称 “SPV2”或“绵阳SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持 证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不 动产1号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘 任的提供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设 施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯德商 管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司 （具体以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务 所、运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项                         2 目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及 本项目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请为本基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的 不动产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投 资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理 子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动 产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基 金份额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、                      3 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规 定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会 员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》以 及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充 或更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》： 指基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充                     4 或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟 以初始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV股 权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV借款协议》《债权债务 确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与 资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产 支持证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支 持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券- 凯德商业不动产1号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、补 充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳SPV、 大恒富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳SPV和 绵阳项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而                      5 言，指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称     47、《深圳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳SPV签署的《深 圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     48、《绵阳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳SPV签署的《绵 阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     49、《SPV股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳SPV股权转让协议》和《绵阳SPV股权转让协议》的单称或合称     50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的 《深圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的 《绵阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签 署的股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协议》 和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称     53、《深圳SPV借款协议》：指股东借款借出方与深圳SPV之间签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     54、《绵阳SPV借款协议》：指股东借款借出方与绵阳SPV之间签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     55、《SPV借款协议》：指《深圳SPV借款协议》和《绵阳SPV借款协议》的单 称或合称     56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的 《大恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《项目公司借款协议》、《SPV借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视 上下文义而定                        6 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与 大恒富就大恒富吸收合并深圳SPV后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划） 与深圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与 《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公 司就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳 项目公司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳SPV及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充                      7 68、《监管协议（绵阳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳SPV及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV监管协议》：指《监管协议（深圳SPV）》和 《监管协议（绵阳SPV）》的单称或合称 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管 协议（项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》：指大恒富、深圳SPV就大恒富吸收合 并深圳SPV之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合 并大恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》与《深圳吸 收合并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合 并绵阳SPV之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。 本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专 项计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产 项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资                       8 产支持证券为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划 管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计 划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1） 《股东借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股东借 款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的 债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有 的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金 所投资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市 南山区来福士广场1栋、2栋的产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测 绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分（以 下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳 市涪城区临园路东段74号的产证证载建筑面积共计130,142.92平方米的房屋（包括地 下车位）及其占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建 设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分（以下简称 “绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调 整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立 基金托管账户                       9 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行 期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名 义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》 开立的专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利 息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理费及物 业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体账户信息以 《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV监管账户：指SPV根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司 法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做 出的修订 3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                     10 及颁布机关对其不时做出的修订 8、《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有 限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金 份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传 推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位 通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理 基金份额的认购也称为场内认购 5、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业 务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定 义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并 保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等                     11 7、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记 结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登 记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理 的基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券 及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合 并财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数                     12 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见 基金份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基 金存续期限为自基金合同初始生效日起32年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金 合同按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项 目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指2026年3月31日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定 的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定 向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香 港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                          13 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国 银行保险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                     14              第一章尽职调查情况描述 1.1尽职调查基准日 本《尽职调查报告》的基准日为2026年3月31日。 1.2尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告： 华夏基金管理有限公司：许兆晗，刘海文，陈倩，林伟鑫 中信证券股份有限公司：俞强;邱适;吴绍昀;王珺玮;余江川;叶广宇;张佳乐;魏子涵； 唐佳琦 1.3尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定及公司有 关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。 1.4尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对标的项目运营管理团队主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；                      15 5、对不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 1.5尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《尽职调查报告》。 1.6尽职调查的内容 1、对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大 重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行业情况及 竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入不动产基金后的期 后事项等。 不动产项目情况。尽职调查的内容包括不动产项目安全性，投资价值，现金流真 实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营情况、 财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付 情况、资信情况等。 2、对业务参与人尽职调查的内容                       16 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际 控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对不动产 项目的权属情况、转让不动产项目的内部授权和外部审批情况等。 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股东结构及治 理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型不动产项目运营管理经验，管 理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度， 利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管 人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流 程、风险控制措施等。 1.7尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问得出如下结 论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及 治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，进行 独立的会计核算，未来项目公司纳入不动产基金后，将由公募基金管理人自行派员负 责项目公司的财务管理，届时项目公司的财务将具备独立性。不动产项目法律基础完 善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；不 动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，不动产项目现金流独立、持续、 稳定、可预测、可特定化；不动产项目界定清晰，权属明确，形成不动产项目的法律 协议或文件合法、有效。不动产项目租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构 及治理结构完善；不动产基金设立前，原始权益人将对不动产项目享有完全的所有权； 公司资信水平和商业信用情况良好；原始权益人无房地产开发资质，并建立及实施有 效的内部管理制度，原始权益人主营业务将与商品住宅和商业地产开发运营业务有效 隔离，保持相对独立性。 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备运营管理资质与经验，已建立较为                   17 完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好， 具有担任不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托 管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担 任基金托管人和专项计划托管人的能力。 公募基金管理人、计划管理人、财务顾问合理地认为：不动产证券投资基金业务 参与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华 人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中 国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条 件的规定。 1.8调查过程中发现的问题和解决情况 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问在调查过程中秉承审慎严谨的原则，针 对发现的问题及解决措施如下。 1.8.1行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体 涵盖购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、 消费与商务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋 势方面，商业综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住 宿的服务体验，业态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化 持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带 来不确定性；人口与区域活力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商 务访客及旅游住宿需求，周边商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响 各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密                      18 切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降 或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态的租金水平或入住率，从而对本基金 的收入与收益造成不利影响。 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、 商业不动产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者 需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等 核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项 目收入和本基金的收益产生不利影响。 1.8.3不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对 不动产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评 估报告。但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投 资者评估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及 假设一定准确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最 新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性， 评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结 果，不代表不动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低 于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制， 这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过 于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 1.8.4现金流预测的风险                       19 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的 运营收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表 现与宏观经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金 流预测基于对租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境 变化、运营成本波动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从 而导致现金流预测出现偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 1.8.5潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理 机构可能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中， 该机构可能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内， 存在收购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。 上述情形可能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不 动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可 能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目 存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、 投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 1.8.6关联交易风险 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如 项目公司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动 产项目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期 间可能产生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营 管理机构协助开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管 理行为亦构成关联交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行                      20 关联交易审批程序、关联方回避表决制度等。 1.8.7不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无 法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金 合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基 金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等 因素的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。 上述因素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资 收益。同时，由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处 置、需要延长清算期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产 处置，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。 1.8.8财务风险 根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、 维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于 不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水 平及外部融资环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不 动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动 产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可 能导致财务风险的发生，包括：                    21 1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； 2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押 权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二 级市场交易价格等均可能造成不利影响。 为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括： 1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率； 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分 拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额 持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股 东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对 专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公 司资本结构。但该结构存在以下风险：                         22 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额提高，可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不 能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金 可供分配现金不达预期。 1.8.10不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境 变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率 不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分 配水平的稳定。 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推 广费收入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利 影响，包括但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、 租户不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面 积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约 能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积 等条款发生变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实 际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商 环境变化或承租人议价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营 收入，最终对基金收益分配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变 化引发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化 承压的周期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产 业发展、企业扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失 衡，市场整体租金水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金                       23 单价出现持续下滑，直接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金 额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租 金取高的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营 情况亦关系到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表 现下滑，将削弱租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金 收入减少，最终对不动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元和 14.15万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比 较小；绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元和15.94万元和0.00元， 占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一 定政策性和阶段性特征，未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支 持政策变化而发生减少或取消。如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪 城项目将不再获得该等补贴收入。但鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低， 且未来估值预测及可供分派现金流未将该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消， 亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定 支出的增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本 增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。                           24 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项 目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如 相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何 增加的税负，基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、 坪效及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、 优化动线设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及 周边区域进行动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价 未能相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影 响，进而影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的 对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机 构的管理能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的， 继任运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具 备境内外商业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的 运营经验；（3）继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员 工不少于2名；（4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合 全部要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期 内筛选出完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管 理的连续性。                    25 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维 修改造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在 借款及时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括 但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能 按预计维持在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现 不动产项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策 略，但相关计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现或无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润， 并在此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则 发生变更，可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响， 进而影响基金的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合 同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延 续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备 案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。                     26 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造， 以维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。 同时，本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场 环境变化、物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来 的实际支出超出本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会 对本基金收益产生不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入 市仍会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消 费场景的潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物 中心项目，可能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对 营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及 办公业态，深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新 增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办 公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集 中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本报告之“第 二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况” 之“二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险 1）深圳项目 截至报告出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固                         27 定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同 要求的时间进行开竣工等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 2）绵阳项目 截至报告出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固 定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让 合同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建 而成的封闭空间等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产 情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门 因上述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承 担罚款、滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公 司、受让方或专项计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局 行政许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排， 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，具体详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动 产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”之“三、不动产项目关键合规手续情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可 能因无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常 运作受到不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确 保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。                           28 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入 占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风 险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金 贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可 能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳 办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应 集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中， 并同步开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此 外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、 差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量 缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范 围和投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资 产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust， 以下简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以 下简称“ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下： 1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容                           29 本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境 外上市平台凯德中国信托于2006年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下4个封闭式私 募基金1将其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售ROFR”）授予至凯 德中国信托，即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信 托在同等条件下可优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下 简称“收购ROFR”）授予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的 完工零售资产时，凯德中国信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先 收购权概括如下：                     既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR”） 涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用 凯德中国信托优先 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯德 凯德商用拟收购资产时，凯德中国 收购权的内容 中国信托在同等条件下可优先购买 信托在同等条件下可优先购买           截至本报告出具之日，共涉及 14 个资 65%及以上建筑面积供零售使用的 涉及资产类型及数          产，其中 8 个项目为购物中心，6 个项目 资产，或 65%及以上收入来源于零 量/资产标准                  为商业综合体 售的资产 上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限 于优先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩 募收购资产的范围。 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充 足的不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金 的持续扩募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的 条件下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃 行使优先收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投 资策略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本 基金的投资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。          1           4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                30 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基 金在扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临 与过往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致 深圳项目公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发 的额外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的 权益保障，安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方100%股权质押给 深圳项目公司，并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产 买方就其整体赔偿责任向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项 目或2009年1月21日前有关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保 证责任。 此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始 权益人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产 生额外支出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收 益造成不利影响。 1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各 类意外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的 操作，存在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律 纠纷；服务式公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例 如房间内的火灾隐患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损 坏、人员伤亡及相应的法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及 战争、政策调整、法律法规变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重 影响，甚至导致资产损毁或灭失，上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。                      31 1.8.14其他风险 1、项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人 员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、 行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 2、政策与法律风险 目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度 还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生 影响。 3、税务风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能 被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、 项目公司等主体适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。 如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、 公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理 人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策 调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征 收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额 持有人带来额外的税务支出风险。 4、技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证 券交易所等。 5、操作风险                    32 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成 操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易 错误、IT系统故障等风险。                   33              第二章对不动产项目的尽职调查 2.1不动产项目基本信息 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号 的来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、 坐落于四川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项 目”）。截至2026年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                        表1不动产项目概况表     项目 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                  中国广东省深圳市南山区南海大道 四川省绵阳市涪城区临园路东 项目所在地                  2163 号 段 74 号                                             绵阳项目公司持有的位于中国                  深圳项目公司持有的位于中国广东                                             四川省绵阳市涪城区临园路东                  省深圳市南山区来福士广场 1 栋、                                             段 74 号的产证证载建筑面积共                  2 栋的产证证载建筑面积共计为                                             计 130,142.92 平 方 米 的 房 屋                  121,347.97 平方米的房屋及其所占                                             （包括地下车位）及其占有范     资产范围 有范围内的国有土地使用权，以及                                             围内的国有土地使用权，以及                  在前述土地使用权项下合法投资建                                             在前述土地使用权项下合法投                  设形成的测绘报告记载建筑面积合                                             资建设形成的测绘报告记载建                  计约为 88,555.32 平方米的地下车                                             筑面积合计约为 631.27 平方米                  库、设备用房和通道部分                                             的公共配套部分                  购物中心：地下1层至地上5层； 一期：购物中心为地下1层至地                  办公：地上5层至22层； 上6层，车库为地下1层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至                  车库及设备房：地下 2 层至地下 4 地上 6 层，车库为地下 2 层至                  层 地下 4 层                  总建筑面积：209,903.29平方米；                  可租赁面积/可出租房间数：商业                                             总 建 筑 面 积 ： 130,142.92 平 方                  可租赁面积为 39, 643.07 平方米、                                             米； 建筑面积和可供出租或者 办公可租赁面 积为 31,699.68 平方                                             可租赁面积：商业可租赁面积 经营使用面积（截至 2026 米，服务式公寓可出租房间数 182                                             为 60, 685.53 平方米 整改完成 年 3 月 31 日） 间；改造完成后，商业拟可租赁面                                             后，商业拟可租赁面积为                  积为 38, 689.86 平方米，办公可租                                             58,974.67 平方米平方米                  赁面积无变化，服务式公寓可出租                  房间数 185 间                                             一期：2005年5月开工，2006年                                             8 月 竣 工 ， 2007 年 2 月 投 入 运 开竣工时间以及投入运营 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣                                             营；     时间 工，2017 年 6 月投入运营                                             二期：2012 年 11 月开工，2014                                             年 12 月竣工，2014 年 12 月投                                34                                                    入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至2044年9月12日；      使用期限                    20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 年 3 一期：18.45年；                    30.72 年 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业，广      用地性质 商业用地                    场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至 2026 年                    办公业态：86.69%； 98.09% 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34亿元； 资产估值（截至 2026 年 3 办公业态：6.82亿元；                                           11.48 亿元 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25亿元；合计                    33.41亿元                    本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 可供分配金额测算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69                    元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇                    主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本报告之“第二章      投保情况                    不动产项目”之“2.3.5 不动产情况”之“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之                    “（七）不动产项目投保情况”。      项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司      他项权利 不涉及 不涉及 2.2深圳项目 2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 2.2.1.1设立情况 一、基本信息 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，项目公司 基本信息如下：                  表2深圳市金珑商业管理有限公司基本信息     企业名称 深圳市金珑商业管理有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资）       住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室     法定代表人 邱海燕     注册资本 12,000万元     设立日期 1995年9月20日     营业期限 1995年9月20日至2035年9月19日                                     35     统一社会信用代码 914403001923791578                  一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管                   理服务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服                  务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；停车场服务。（除依                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营       经营范围                  项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；                  住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                   可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                                 准）     二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性     1995年9月20日，深圳市工商行政管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。     经核查，深圳市金珑商业管理有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真实。     2.2.1.2历史沿革情况     一、1995年9月，公司设立     深圳金珑成立于1995年9月20日，成立时注册资本2,000万元，由深圳金龙实业发 展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行 政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。1995年3月26日， 深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公司签署了《章程》， 载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务所验资报告 书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资本为 2,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。     1995年9月20日，深圳市金珑商业管理有限公司取得深圳市工商行政管理局颁发 营业执照，公司设立时的股权结构如下：                 表3深圳项目公司设立时股权结构情况概览                                                              单位：万元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式                               36 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式      深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币        有限公司      深圳金龙实业发展 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币        有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      二、2001年2月，第一次股权转让      2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署 《深圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司 将其持有的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。 2001年1月31日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金 珑10%股权以200万元对价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳 金珑股东深圳市金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了 《深圳市金龙房地产开发有限公司关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转 让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表4深圳项目公司第一次股权转让后股权结构概览                                                                     单位：万元                  认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                    额 额 例（%） 例（%）       深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币          有限公司       深圳市金龙实业股 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币         份有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      三、2001年9月，第一次增资      2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店 有限公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万 元；(2) 增资后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万                                   37 元，占90%，深圳长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18 日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上 述增资后的《公司章程》。      2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001] 第B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表5第一次增资后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                           实缴出资比 认缴出资比 出资方 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额                                            例（%） 例（%） 式       深圳长城大酒店 1 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币         有限公司       深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司        合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      四、2005年01月，第二次股权转让      2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》， 约定深圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林 婵娟；深圳市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予深圳市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深 圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意 上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表6第二次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                  38 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       发展有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     五、2006年3月，第三次股权转让     2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公 司签署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳 金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》， 同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表7第三次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                            单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     六、2007年09月，第四次股权转让     2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予 大恒富。同日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署 了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发 了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表8深圳项目公司第四次股权转让后股权结构概览                                   39                                                              单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     七、2008年11月，第一次分立及第一次减资     2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市 金龙房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原 公司）分立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城 管理有限公司（筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深 圳金珑保留注册资金11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双 方的共同股东大恒富同意其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有 限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金 珑继续保留，即：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑 （原公司）实际从事的自有物业租赁与管理划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹） 经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在工商局登记注册的经营范围为：自有 物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美万嘉商城业务以外的所有债权 债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉商城业务的所有债权债务 由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的原公司分立前的债务 以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开 发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于2008年9月 10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。     2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （深义验字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有 限公司的审核报告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续 注册资本为人民币11,500万元，实收资本为11,500万元。     就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：            表9深圳项目公司第一次分立及第一次减资后股权结构概览                                  40                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 11,500.00 11,500.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00 -     八、2010年5月，第二次增资     2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》， 同意深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过 《深圳市金龙房地产开发有限公司章程修正案》。     2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙 房地产开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日， 深圳金珑实收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理 局向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表10深圳项目公司第二次增资后股权结构概览                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。     2.2.1.3股东出资情况     深圳项目公司注册资本为12,000万元，截至本尽调报告出具之日，深圳项目公司 已完成注册资本实缴出资义务，大恒富企业管理(深圳)有限公司合法拥有深圳金珑 100%股权。     经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司合法 拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司的出资方式合                                      41 法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。 2.2.1.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发 建设的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物 业及其投影面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的 地上商业、办公楼物业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）； 根据原始权益人说明，深圳金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利 转让。 2.2.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据深圳项目公司《公司章程》，主要治理结构如下： 1、股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密： 5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 2、股东决议                       42 公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下 列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本做出决议： 8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议； 10）制定和修改公司章程； 11）其他应由股东决议的重大事宜。 3、董事会 深圳项目公司公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东 负责。 董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董 事长和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知 董事会，并向公司登记机关备案。 董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、 法规规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人 不是董事会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）执行股东决议；                       43 2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的 重要报告； 3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方 案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）聘任或者解聘由KeishaLimited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他应由董事会决定的重大事宜。 总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的 保管及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由KeishaLimited 所提名的总经理。 董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席 方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才 能生效： 1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)； 2）本公司重大资产的取得或处置； 3）本公司的股权转让。 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取 得或任何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)；                        44 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管 理协议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币 壹亿伍仟万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会 议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经 与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人 保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董 事书面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理 及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 4、经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董 事会领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章； 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                            45 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定， 予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的， 应提前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司现行有效的公司章程《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，公司 章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、 出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定，公司的组织机 构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，公司的 解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司目前控股股东为大恒富企业管理(深圳)有限公司，恒富发展控 股有限公司是大恒富企业管理(深圳)有限公司的第一大股东，并对其进行管理。结合 深圳项目公司的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司沿用凯德投资下属主要原 始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了                       46 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图1主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，                      47 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等， 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或                      48 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、                   49 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资：                      50 （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少                    51 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，包括已办理产权登 记的建筑面积共计121,347.97平方米，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成 的测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分， 土地使用期限至2056年12月20日到期，土地用途为商业、办公、酒店用地和广场用地， 房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），于2017年建成， 建设单位为深圳市金珑商业管理有限公司。 截至本尽调报告出具日，深圳项目已就办理产权登记的建筑面积取得了对应不动                      52 产权属证书，共用土地面积共计为31,119.35平方米，建筑面积共计为121,347.97平方 米，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），具体如下：                        53                                表11深圳项目不动产权属证书信息                                             宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                             （㎡ ） （㎡ ）      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 广场用地，商业 2006/12/21- 1 12,844.1 9,637.33      管理有限公司 权第0586816号 福士广场1栋 用地/商业 2056/12/20 小计 —— —— —— 12,844.1 9,637.33 —— ——      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 2 18,275.25 5,343.57      管理有限公司 权第0585780号 福士广场2栋405 店用地/商业 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 3 18,275.25 632.84      管理有限公司 权第0587658号 福士广场2栋504 店用地/办公 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 4 福士广场2栋商业 18,275.25 45,762.73      管理有限公司 权第0584747号 店用地/商业 2056/12/20                                01      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 5 18,275.25 27,729.51      管理有限公司 权第0585285号 福士广场2栋酒店 店用地/酒店 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 200612/21- 6 18,275.25 1,087.36      管理有限公司 权第0586650号 福士广场2栋502 店用地/商业 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 7 福士广场2栋B座 18,275.25 437.65      管理有限公司 权第0590814号 店用地/办公 2056/12/20                                701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 8 福士广场2栋B座 18,275.25 243.12      管理有限公司 权第0590816号 店用地/办公 2056/12/20                                702                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 9 福士广场2栋B座 18,275.25 348.16      管理有限公司 权第0591715号 店用地/办公 2056/12/20                                703                                        54                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 10 福士广场2栋B座 18,275.25 352.65      管理有限公司 权第0591730号 店用地/办公 2056/12/20                                704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 11 福士广场2栋B座 18,275.25 241.52      管理有限公司 权第0591720号 店用地/办公 2056/12/20                                705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 12 福士广场2栋B座 18,275.25 428.33      管理有限公司 权第0591722号 店用地/办公 2056/12/20                                706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 13 福士广场2栋B座 18,275.25 437.22      管理有限公司 权第0591705号 店用地/办公 2056/12/20                                801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 14 福士广场2栋B座 18,275.25 243.79      管理有限公司 权第0591712号 店用地/办公 2056/12/20                                802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 15 福士广场2栋B座 18,275.25 347.94      管理有限公司 权第0593145号 店用地/办公 2056/12/20                                803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 16 福士广场2栋B座 18,275.25 351.02      管理有限公司 权第0593140号 店用地/办公 2056/12/20                                804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 17 福士广场2栋B座 18,275.25 243.55      管理有限公司 权第0593106号 店用地/办公 2065/12/20                                805                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 18 福士广场2栋B座 18,275.25 428.59      管理有限公司 权第0593123号 店用地/办公 2056/12/20                                806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 19 福士广场2栋B座 18,275.25 1,505.47      管理有限公司 权第0616585号 店用地/办公 2056/12/20                                901                                       55                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 20 福士广场2栋B座 18,275.25 284.29      管理有限公司 权第0616602号 店用地/办公 2056/12/20                                902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 21 福士广场2栋B座 18,275.25 262.35      管理有限公司 权第0616599号 店用地/办公 2056/12/20                                903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 22 福士广场2栋B座 18,275.25 437.66      管理有限公司 权第0616358号 店用地/办公 2056/12/20                                1001                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 23 福士广场2栋B座 18,275.25 243.86      管理有限公司 权第0619898号 店用地/办公 2056/12/20                                1002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 24 福士广场2栋B座 18,275.25 347.54      管理有限公司 权第0618127号 店用地/办公 2056/12/20                                1003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 25 福士广场2栋B座 18,275.25 350.56      管理有限公司 权第0616662号 店用地/办公 2056/12/20                                1004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 26 福士广场2栋B座 18,275.25 244.20      管理有限公司 权第0616685号 店用地/办公 2056/12/20                                1005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 27 福士广场2栋B座 18,275.25 428.30      管理有限公司 权第0616622号 店用地/办公 2056/12/20                                1006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 28 福士广场2栋B座 18,275.25 437.58      管理有限公司 权第0620185号 店用地/办公 2056/12/20                                1101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 29 福士广场2栋B座 18,275.25 244.37      管理有限公司 权第0620197号 店用地/办公 2056/12/20                                1102                                       56                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 30 福士广场2栋B座 18,275.25 347.78      管理有限公司 权第0620289号 店用地/办公 2056/12/20                                1103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 31 福士广场2栋B座 18,275.25 350.50      管理有限公司 权第0620304号 店用地/办公 2056/12/20                                1104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 32 福士广场2栋B座 18,275.25 243.57      管理有限公司 权第0616633号 店用地/办公 2056/12/20                                1105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 33 福士广场2栋B座 18,275.25 428.32      管理有限公司 权第0616613号 店用地/办公 2056/12/20                                1106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 34 福士广场2栋B座 18,275.25 437.24      管理有限公司 权第0595133号 店用地/办公 2056/12/20                                1201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 35 福士广场2栋B座 18,275.25 244.17      管理有限公司 权第0595146号 店用地/办公 2056/12/20                                1202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 36 福士广场2栋B座 18,275.25 347.67      管理有限公司 权第0595722号 店用地/办公 2056/12/20                                1203                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 37 福士广场2栋B座 18,275.25 350.68      管理有限公司 权第0595710号 店用地/办公 2056/12/20                                1204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 38 福士广场2栋B座 18,275.25 244.26      管理有限公司 权第0598400号 店用地/办公 2056/12/20                                1205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 39 福士广场2栋B座 18,275.25 428.10      管理有限公司 权第0598410号 店用地/办公 2056/12/20                                1206                                       57                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 40 福士广场2栋B座 18,275.25 437.39      管理有限公司 权第0618278号 店用地/办公 2056/12/20                                1301                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 41 福士广场2栋B座 18,275.25 243.11      管理有限公司 权第0619881号 店用地/办公 2056/12/20                                1302                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 42 福士广场2栋B座 18,275.25 355.01      管理有限公司 权第0619885号 店用地/办公 2056/12/20                                1303                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 43 福士广场2栋B座 18,275.25 344.29      管理有限公司 权第0619870号 店用地/办公 2056/12/20                                1304                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 44 福士广场2栋B座 18,275.25 243.74      管理有限公司 权第0619871号 店用地/办公 2056/12/20                                1305                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 45 福士广场2栋B座 18,275.25 432.17      管理有限公司 权第0619756号 店用地/办公 2056/12/20                                1501                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 46 福士广场2栋B座 18,275.25 428.58      管理有限公司 权第0620269号 店用地/办公 2056/12/20                                1306                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 47 福士广场2栋B座 18,275.25 240.42      管理有限公司 权第0619766号 店用地/办公 2056/12/20                                1502                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 48 福士广场2栋B座 18,275.25 381.15      管理有限公司 权第0619893号 店用地/办公 2056/12/20                                1503                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 49 福士广场2栋B座 18,275.25 383.06      管理有限公司 权第0619894号 店用地/办公 2056/12/20                                1504                                       58                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 50 福士广场2栋B座 18,275.25 240.45      管理有限公司 权第0619895号 店用地/办公 2056/12/20                                1505                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 51 福士广场2栋B座 18,275.25 421.59      管理有限公司 权第0619909号 店用地/办公 2056/12/20                                1506                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 52 福士广场2栋B座 18,275.25 433.52      管理有限公司 权第0618213号 店用地/办公 2056/12/20                                1601                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 53 福士广场2栋B座 18,275.25 239.86      管理有限公司 权第0618134号 店用地/办公 2056/12/20                                1602                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 54 福士广场2栋B座 18,275.25 381.88      管理有限公司 权第0618252号 店用地/办公 2056/12/20                                1603                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 55 福士广场2栋B座 18,275.25 383.01      管理有限公司 权第0618182号 店用地/办公 2056/12/20                                1604                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 56 福士广场2栋B座 18,275.25 239.75      管理有限公司 权第0618299号 店用地/办公 2056/12/20                                1605                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 57 福士广场2栋B座 18,275.25 420.82      管理有限公司 权第0616605号 店用地/办公 2056/12/20                                1606                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 58 福士广场2栋B座 18,275.25 432.28      管理有限公司 权第0598372号 店用地/办公 2056/12/20                                1701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 59 福士广场2栋B座 18,275.25 240.59      管理有限公司 权第0598354号 店用地/办公 2056/12/20                                1702                                       59                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 60 福士广场2栋B座 18,275.25 381.18      管理有限公司 权第0602784号 店用地/办公 2056/12/20                                1703                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 61 福士广场2栋B座 18,275.25 381.83      管理有限公司 权第0637207号 店用地/办公 2056/12/20                                1903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 62 福士广场2栋B座 18,275.25 382.60      管理有限公司 权第0602803号 店用地/办公 2056/12/20                                1704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 63 福士广场2栋B座 18,275.25 241.02      管理有限公司 权第0602815号 店用地/办公 2056/12/20                                1705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 64 福士广场2栋B座 18,275.25 421.18      管理有限公司 权第0609963号 店用地/办公 2056/12/20                                1706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 65 福士广场2栋B座 18,275.25 431.26      管理有限公司 权第0619786号 店用地/办公 2056/12/20                                1801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 66 福士广场2栋B座 18,275.25 240.63      管理有限公司 权第0620170号 店用地/办公 2056/12/20                                1802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 67 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0619816号 店用地/办公 2056/12/20                                1804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 68 福士广场2栋B座 18,275.25 240.18      管理有限公司 权第0615073号 店用地/办公 2056/12/20                                1902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 69 福士广场2栋B座 18,275.25 240.60      管理有限公司 权第0619777号 店用地/办公 2056/12/20                                1805                                       60                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 70 福士广场2栋B座 18,275.25 432.55      管理有限公司 权第0615081号 店用地/办公 2056/12/20                                1901                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 71 福士广场2栋B座 18,275.25 381.12      管理有限公司 权第0619794号 店用地/办公 2056/12/20                                1803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 72 福士广场2栋B座 18,275.25 422.37      管理有限公司 权第0619774号 店用地/办公 2056/12/20                                1806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 73 福士广场2栋B座 18,275.25 381.08      管理有限公司 权第0612379号 店用地/办公 2056/12/20                                2103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 74 福士广场2栋B座 18,275.25 382.73      管理有限公司 权第0588450号 店用地/办公 2056/12/20                                2104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 75 福士广场2栋B座 18,275.25 240.97      管理有限公司 权第0588467号 店用地/办公 2056/12/20                                2105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 76 福士广场2栋B座 18,275.25 421.80      管理有限公司 权第0587648号 店用地/办公 2056/12/20                                2106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 77 福士广场2栋B座 18,275.25 375.98      管理有限公司 权第0633518号 店用地/办公 2056/12/20                                2201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 78 福士广场2栋B座 18,275.25 284.57      管理有限公司 权第0637209号 店用地/办公 2056/12/20                                2202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 79 福士广场2栋B座 18,275.25 389.73      管理有限公司 权第0615100号 店用地/办公 2056/12/20                                2203                                       61                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 80 福士广场2栋B座 18,275.25 383.83      管理有限公司 权第0615134号 店用地/办公 2056/12/20                                2204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 81 福士广场2栋B座 18,275.25 241.31      管理有限公司 权第0615097号 店用地/办公 2056/12/20                                2205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 82 福士广场2栋B座 18,275.25 423.22      管理有限公司 权第0615118号 店用地/办公 2056/12/20                                2206                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 83 福士广场2栋B座 18,275.25 431.85      管理有限公司 权第0611745号 店用地/办公 2056/12/20                                2101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 84 福士广场2栋B座 18,275.25 422.15      管理有限公司 权第0611749号 店用地/办公 2056/12/20                                2006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 85 福士广场2栋B座 18,275.25 240.79      管理有限公司 权第0611750号 店用地/办公 2056/12/20                                2005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 86 福士广场2栋B座 18,275.25 382.76      管理有限公司 权第0611767号 店用地/办公 2056/12/20                                2004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 87 福士广场2栋B座 18,275.25 381      管理有限公司 权第0609961号 店用地/办公 2056/12/20                                2003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 88 福士广场2栋B座 18,275.25 240.41      管理有限公司 权第0609956号 店用地/办公 2056/12/20                                2002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 89 福士广场2栋B座 18,275.25 431.72      管理有限公司 权第0609962号 店用地/办公 2056/12/20                                2001                                       62                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 90 福士广场2栋B座 18,275.25 421.74      管理有限公司 权第0616573号 店用地/办公 2056/12/20                                1906                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 91 福士广场2栋B座 18,275.25 239.67      管理有限公司 权第0615059号 店用地/办公 2056/12/20                                1905                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 92 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0599188号 店用地/办公 2056/12/20                                1904                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 93 福士广场2栋B座 18,275.25 240.40      管理有限公司 权第0612366号 店用地/办公 2056/12/20                                2102 小计 —— —— 18,275.25 111,730.64 —— —— 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 —— ——                                       63 1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因 深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备 用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑 面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备 用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。 根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因 为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及 深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳 项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了 访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出 让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳 项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。 2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有 权和/或使用权 根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共 和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收 益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。 根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许 建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并 根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作 为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和 805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对                        64 收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车 库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深 圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产 权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利 影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 深圳金珑不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了深圳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析： 1、其他应收款 2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万 元、259.70万元、459.91万元和601.04万元，按款项性质分类的其他应收款账面价值 构成如下：      表12深圳项目近三年末及一期末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                   单位：万元                              65              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联        89.17 31.92% 196.82 75.79% 127.95 27.82% 140.79 23.42% 方 其他 190.15 68.08% 62.88 24.21% 68.17 14.82% 149.33 24.85% 应收          - - - - 263.79 57.36% 310.91 51.73% 利息 合计 279.32 100% 259.7 100% 459.91 100.00% 601.04 100.00%      注：应收利息为应收七天通知存款利息      清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来 款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。      2、其他应付款      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目其他应付款余额分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，按款项性质分类的其他应付款账面 价值构成如下：        表13深圳项目公司近三年及一期其他应付款构成情况（按款项性质）                                                                                                 单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方               7,040.15 61% 7,024.15 58% 3,715.15 42% 1,211.80 20.62% 款项 保证金及押               3,516.42 30% 4,082.75 34% 4,171.23 47% 4,011.21 68.25% 金 预提费用 1,030.52 9% 868.18 7% 887.20 10% 593.61 10.10% 其他 37.07 0% 61.11 1% 78.19 1% 60.61 1.03% 合计 11,624.17 100% 12,036.19 100% 8,851.77 100% 5,877.23 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳其他应付款主要由关联方借款、保证金 及押金、预提费用及其他费用构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提 费用主要为预提市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目预付款项余额分别为164.77万元、                                                          66 65.50万元、50.18万元和52.78万元。报告期各期末，深圳项目按款项性质分类如下：         表14深圳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末        项目                       金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 行政推广/保险支出 159.00 96% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100% 水电燃气费 5.15 3% - 0% - 0% - 0% 其他 0.62 0% - 0% - 0% - 0% 合计 164.77 100% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100%      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目公司预付款项主要为行政推广、保险 支出、水电燃气费和其他，其中行政推广/保险支出占比最高，近三年及一期占比分 别为96%、100%、100%和100%。      4、预收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目预收款项余额分别为1,020.20万元、 952.14万元、781.15万元和696.74万元，预收款项性质为预收租金。按款项性质分类 如下        表15深圳项目公司近三年及一期预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100% 合计 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100%      5、应收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收款项余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.50万元元和272.62万元，按款项分类的应收款项构成如下：         表16深圳项目近三年及一期末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                                            67                             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末           项目                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产生的                           387.61 85% 410.92 73% 379.09 91% 156.64 57.46% 应收账款 不动产租赁产生的应收账                            70.19 15% 149.93 27% 38.37 9% 115.98 42.54% 款 合计 457.80 100% 560.85 100% 417.50 100% 272.62 100.00%      6、应付款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付款项余额分别为1,221.43万 元、483.81万元、371.73万元和472.44万元，按款项分类的其他应收款构成如下：           表17深圳项目近三年及一期应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 1,219.63 100% 482.25 100% 370.86 100% 472.44 100.00% 其他 1.80 0% 1.55 0% 0.87 0% - - 合计 1,221.43 100% 483.81 100% 371.73 100% 472.44 100.00%      深圳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度末， 应付工程款占比100%、100%、100%和100%。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况      经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查，根据深圳项目已取得的 不动产权证。项目公司合法持有深圳项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。同时， 根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师适当核查并经和项目公司书面确 认，公司不享有商标权、专利权及著作权。      基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师通过实地走访、现场访谈和核查 证照等方式适当核查后认为，深圳项目权属清晰，深圳的土地使用权及房屋所有权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，深圳项目公司资产不 存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。      五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况      深圳项目公司财务管理依托凯德投资本部整体的财务管理制度，并依托凯德投资                                              68 下财务与企业服务-中国共享服务-财务共享服务中心部门的财务人员团队。未来项目 公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘请 专业会计师事务所进行审计工作，项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 深圳项目公司的财务会计制度沿用主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投 资的管理制度进行统一管理。凯德投资制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯 德投资（中国）财务授权权限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 深圳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                表18深圳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商业管 中国工商银行股份有限公司深 基本户 777068023436          理有限公司 圳市分行 深圳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                表19深圳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 771868021308                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024578                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024723                                         司深圳市分行           司 截至本尽职调查报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项                            69 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，深圳项目公司财务具备一定的独立性。     2.2.1.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报 告》，深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网 址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站 公布的信息中不存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名 单的情况。     根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ：                                        70 https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查 询日，在前述网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。     经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查及项目公司确认，项目公 司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期缴纳 相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。     2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况     2.2.2.1设立情况     一、基本信息     深圳项目现由深圳市金珑商业管理有限公司持有，大恒富企业管理（深圳）有限                                       71 公司持有深圳金珑100%的股权，项目公司基本信息如下：              表20大恒富企业管理（深圳）有限公司基本信息       企业名称 大恒富企业管理（深圳）有限公司       公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）        住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室      法定代表人 邱海燕       注册资本 12,300.05万元       设立日期 2007年7月6日       营业期限 2007年7月6日至2037年7月5日 统一社会信用代码 914403006626771095                一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济                信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关       经营范围                配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规                        定办理）。许可经营项目：无。      二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 2007年7月6日，深圳市工商行政管理局向大恒富企业管理（深圳）有限公司核发 了《企业法人营业执照》。 经核查，大恒富企业管理（深圳）有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真 实。 2.2.2.2历史沿革情况      一、2007年7月，公司设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有 限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富 核发了《企业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法 定代表人签署了《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人 民政府审批机构批准后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外 资企业“大恒富企业管理（深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号）， 载明：1）同意恒富发展控股有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准 投资者于2007年6月12日签署的"大恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业 的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投                             72 资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000万元，注册资本由投资者以现金在营 业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经营范围：企业管理顾问、项目投 资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、 进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法律、法规,严禁引 进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。     2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编 号：深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完 成工商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国外 资企业法》的规定。     公司设立时的股权结构如下：            表21深圳项目公司（大恒富）设立时股权结构情况概览                                                 单位：万港元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方      股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式     恒富发展控股有限 1 1,000 1,000 100.00 100.00 货币        公司       合计 1,000 1,000 100.00 100.00 -     二、2007年12月，第一次增资     2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意： ①大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币 增至13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大 恒富营业执照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富 股东恒富发展控股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资 者法定代表人签署，经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳 市贸易工业局核发《关于外资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深 贸工资复[2007]3597号），载明同意：①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在 深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②                             73 大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万港元；注册资本由1,000万港元增至 13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发展控股有限公司按补充章程规 定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。      2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （编号：深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为 13,000万港元，由大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公 司法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外商投资法》的规定。      本次增资完成后，公司的股权结构如下：           表22深圳项目公司（大恒富）第一次增资后股权结构概览                                                       单位：万港元                    认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                     额 额 例（%） 例（%）      恒富发展控股有限公 1 13,000 13,000 100.00 100.00 货币          司         合计 13,000 13,000 100.00 100.00 -      三、2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展 控 股 有 限 公 司 ） 与 深 圳 凯 来 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大 恒 富 100% 股 权 转 让 给 深 圳 凯 来 。 2026 年 4 月 ， HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署了《大恒富企业管理（深圳） 有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发 了《营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。                                  74 2.2.2.3股东出资情况 深圳项目公司（大恒富）注册资本为13,000万元，截至本尽调报告出具之日，深 圳项目公司（大恒富）已完成注册资本实缴出资义务，深圳市凯来企业管理咨询有限 公司合法拥有大恒富100%股权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司（大 恒富）合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司 （大恒富）的出资方式合法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有 关规定。 2.2.2.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除“2.2.1.2历史沿革情况”所述情形外，大恒 富自设立以来至本尽调报告出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或 置换不动产项目的情况。 2.2.2.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下： 1、股东 公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。 股东行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                      75 8）修改公司章程； 9）公司章程规定的其他职权。 股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、董事会 公司设董事会，董事会成员三名。 董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选 可以连任。 董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）召集股东会议，并向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。                       76 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通 知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 3、经营管理机构 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况 设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）按时向公司登记机关提交公司年度报告； 9）公司章程和董事会授予的其他职权。                       77 经理列席董事会会议。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 1）侵占公司财产、挪用公司资金； 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 5）擅自披露公司秘密； 6）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解 聘。 4、监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                       78 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司（大恒富）现行有效的公司章程《大恒富企业管理（深圳）有限公 司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称， 股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定， 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工 制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管 理人、财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符 合《公司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司（大恒富）目前控股股东为恒富发展控股有限公司，并对其进 行管理。结合深圳项目公司（大恒富）的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司 （大恒富）沿用凯德投资下属主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具 体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结                    79 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图2主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。                      80 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定， 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，                      81 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。                   82 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新                      83 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣                    84 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.2.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 根据原始权益人出具的书面说明并经本所在国家知识产权局专利业务办理系统专 利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 /中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10 日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。                               85     二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况     根据原始权益人出具的书面说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系 统专利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商 标局/中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7 月10日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。     2.2.2.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》， 大恒富不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信 息中不存在深圳SPV在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。     根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广                                        86 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ： http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对 应查询日，在前述网站公布的信息中大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府 主管部门处以行政处罚的情形。     2.2.3项目公司所在行业和经营模式     2.2.3.1行业情况及竞争状况     一、项目公司所属行业及行业政策     1、监管体系                                       87     由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个 方面，所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职 责）、住建部、人力资源和社会保障部等部门的监管。     2、行业政策及其影响     不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                 表23不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                   《关于构建更加完                                推进土地要素市场化配置。包括：建立健全城乡 2020年4 善的要素市场化配           国务院 统一的建设用地市场、深化产业用地市场化配置 月 置体制机制的意                                改革                   见》                   《关于促进特色小 2020年9 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅用地           国务院 镇规范健康发展意 月 所占比重                   见的通知》                   《中华人民共和国                   国民经济和社会发 2021年3 推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地           国务院 展第十四个五年规 月 产市场平稳健康发展长效机制                   划和2035年远景目                   标纲要》           银保监会、                   《关于防止经营用 2021年3 住房和城乡 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更好地                   途贷款违规流入房 月 建设部、中 支持实体经济的发展                   地产领域的通知》           国人民银行                   《关于建立银行业 2020年12 中国人民银 金融机构房地产贷 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足确定 月 行、银保监 款集中管理制度的 的管理要求，不得高于确定的贷款占比上限                   通知》                   《关于做好2021绿 2021年2 商务部办公 加强政策支持，确保取得实效；完善工作方案，                   色商场创建工作的 月 厅 加强创建管理；加强成效分析，做好总结宣传                   通知》                   《国务院办公厅转                                加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇商贸 2023年7 发国家发展改革委           国务院 中心、集贸市场、农村新型便民商店，推动重点 月 关于恢复和扩大消                                商贸街巷改造升级                   费措施的通知》                                开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围                                绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企                   《国务院办公厅印 业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形                   发的通知》 办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅                                游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路                                径                                88 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                             商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消                             费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有                             潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消                             费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场                             高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消 2024年2          国务院 国新办新闻发布会 费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿 月                             色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮                             品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费                             中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环                             境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动                             经济回升向好作出积极贡献                             推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设                             施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商                             旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂                             房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市                  《关于打造消费新 2024年6 集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化          国家发改委 场景培育消费新增 月 运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场                  长点的措施》                             馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学                             制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城                             市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽                             车客运站综合开发利用                             按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏                             观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直                             是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供                             给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务                             供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务                  《中共中央关于进                             质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消 2024年7 一步全面深化改          中共中央 费领域标准研制，提升消费不动产水平，改善消 月 革、推进中国式现                             费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。培育                  代化的决定》                             新的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色消                             费、健康消费等新兴消费模式，积极培育智能家                             居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消                             费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等                             大宗消费，推动消费品以旧换新                             完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展                             格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，                  《国务院关于促进 2024年8 扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费          国务院 服务消费高质量发 月 场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生                  展的意见》                             动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发                             展提供有力支撑                             为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收          中共中央办 减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需 2025年3 《提振消费专项行          公厅、国务 求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决 月 动方案》          院办公厅 制约消费的突出矛盾问题，现就实施提振消费专                             项行动制定本方案                                         资料来源：公开信息                             89 二、行业发展情况和未来发展趋势 1、全国零售额数据 2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到 47.15万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元， 同比增长3.48%。随着社会消费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺 激措施推动，我国未来消费品零售市场依然蕴藏着巨大的潜力。                图3中国社会消费品零售总额数据                                    数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502 元，同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署 的推动下，中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测， 2025年中国中高收入及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。 随着居民可支配收入的提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购 物中心通过创新消费场景、零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消 费市场高质量发展。                        90                图4城镇居民人均可支配收入数据                                  数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后 的实际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到 29.3%；从同比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通 通信、教育文化娱乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                       91                图5全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 经济增速方面，我国2025年上半年GDP为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%小幅降低2.0pct，小幅降低2.0个百 分点，中国经济增速在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同 比增长3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比 增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速 增加，反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25 亿人次，同比增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿 人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长 5.5%。地铁方面，中国城市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映 区域人流控制影响结束后人口流动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长 16.2%，其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比高增                          92 9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常 活动的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了 工业化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业 社会”时代。消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业 和绿色行业等产业的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导 型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据， 2024年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达 国家（普遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、 71.63%）。我国最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， “培育建设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北 京、上海、广州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、 武汉、长沙、西安、杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的 方案，争创第二批国际消费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培 育以消费为动力促进和带动经济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引 国内外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧 商圈建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目； 促进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文 化时尚中心等新型发展载体转变。                       93 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外 重要消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷 高效的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增 长和提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会 消费品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的 最终消费支出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中 等收入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国 中等收入群体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国 家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发 展，花费在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领 域的支出占比较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费 空间和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群 体的快速增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至 2025年二季度，中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国 际消费中心城市将推动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等 方向继续蝶变，充分释放中国的消费市场潜能。 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未                      94 来收入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费 者通过更严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌 和产品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平 台，进行全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。 传统货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单 行为；而直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直 播内容，再通过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径 大大缩短，从而实现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让 电商摆脱了客流量和门店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低， 商家趋向于以价换量，其议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5 年间实现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元， 2025年预计已增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的 1.6%预计提升至2025年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。 同时线上消费渗透率也进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社 会消费品零售额比重从2015年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰 线上渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， 明确将积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力， 从而进一步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。                         95 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行 业存在一定政策支持红利。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87 亿元，同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当 前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增 长5.5%。          图6深圳市2017年-2025年第三季度地区生产总值与增长率                                        数据来源：深圳市统计局 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一 产业增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长 8.3%；第三产业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值 9,946.06亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。                            96           图7深圳市2017年-2025年第三季度三产情况                                  数据来源：深圳市统计局 2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长 20.1%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃， 高技术制造业投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领 域投资快速增长，其中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，其中，房地产开发投资 下降24.8%，基础设施投资增长6.8%，工业技术改造投资增长42.7%。分行业看，居 民服务、修理和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资 增长72.9%，交通运输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                       97 图8深圳市2017-截至2025年第三季度年固定资产投资与房地产开发投资                                   数据来源：深圳市统计局 3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长 5.5%；扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市 居民恩格尔系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。           图9深圳市2017-2024年城镇居民人均可支配收入                                   数据来源：深圳市统计局 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增 速比上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长 1.4%。基本生活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增 长8.4%、7.5%。消费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材 类、文化办公用品类、通讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售 较快增长，限额以上单位通过互联网实现的商品零售额增长17.8%。                        98      图10深圳市2017年-截至2025年第三季度社会消费品零售总额及增速                                      数据来源：深圳市统计局 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》， 深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国 人口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年 间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高 的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比， 人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76 万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人 才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳 先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期， 吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15- 59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中 65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18 个百分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的 “人口红利”期。 截止2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，                           99 常住户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占 常住人口比重64.9%。              图11深圳市人口结构规模和结构变化情况                                         数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 265.34万人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口 为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南 山区常住人口位列深圳市行政区域第四位。                  表24深圳市各行政区人口数量 名次 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报 （2）深圳市城市规划                           100 1）粤港澳大湾区发展规划 A.粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大 湾区涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、 江门、肇庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾 区新格局，将迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的 五点定位：充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带 一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世 界其他三大湾区相比，粤港澳大湾区占地面积最大，人口集群最高。                  图12全球产业中心分布 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、 错位发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集 聚，新兴技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步 深化，传统产业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅 速增长，金融等现代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障 能力进一步增强，城市发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生 活方式和城市建设运营模式初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经 济新体制加快构建，粤港澳市场互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便 捷高效，文化交流活动更加活跃。 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济                       101 实力、科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互 联互通基本实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地 区的引领带动能力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化 软实力显著增强，中华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约 集约利用水平显著提高，生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面 建成。 B.粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动 互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上 下游深度合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装 备和智能成套装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石 化、家用电器、电子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、 设计、品牌、营销、再制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制 造业绿色改造、开发绿色产品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新 材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、 蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打 印、北斗卫星应用等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、 海洋工程装备、高技术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批 战略性新兴产业重大工程。培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙 头企业带动作用，积极发展数字经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促 进地区间动漫游戏、网络文化、数字文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作， 推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金 融市场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证 机构。支持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新 型期货交易所。支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结 算的证券市场、绿色金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验                   102 区，开展科技金融试点，加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展 特色金融服务业。在符合法律法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保 险等金融产品跨境交易，不断丰富投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机 制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值 链高端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运 物流、旅游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推 进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持 澳门加快建设葡语国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文 化创意产业合作、推动粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购 中心的地位，支持澳门培育一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专 业服务机构，促进会计审计、法律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识 产权、建筑及相关工程等专业服务发展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等 服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、 海洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利 用等新兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、 海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果 高效转化。支持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上 旅游、海洋科技、海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探 索在境内外发行企业海洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企 业和项目，依托香港高增值海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金 融等特色金融业 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个 五年规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、 全面发力”的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本 动力，统筹发展和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实                     103 现新突破、改革开放迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、 现代化人民城市建设取得新进展、安全保障迈上新水平。 A.构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信 息技术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略 性新兴产业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身 智能、光载信息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传 统产业高端化智能化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会 研发投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科 技、人才发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、 更好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制 机制和政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意 设计之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展 的基础性作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造 一流深圳质量、深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增 强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全 球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以 共赢为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织 中心，增强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、 通达全球的战略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 B.培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型， 拓展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。                    104 积极打造专业化高品质产业园区：造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升 级，为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建 设深圳软件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展， 引进培育一批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护， 为初创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 C.扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳 预期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利 化、多样性、高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高 品质，扩大优质消费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、 大力发展网络消费，促进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引 育精品文旅IP，加大直达消费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化 等重点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软 件外包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等 领域探索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套 等重大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战 略。 D.增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有 效的人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才 的专项服务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一 间办公室”的乐业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的                      105 健康深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落 实商品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住 房建设、筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好 新市民、青年人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、 一套房”供应保障体系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留 得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化 人民城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提 升城市安全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 E.统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能 力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 A.目标定位 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会 主义先行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新 能力，进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水 平、生态环境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世 界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬 的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 B.更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居 留资格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到 内地执业限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生 方面享有“市民待遇”等。                     106 C.金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上 先行先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制 度，创造条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、 行政法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索 完善产权制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 D.进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 E.提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流 活动，建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设， 进一步增加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 F.高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育 规模，高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学 和一流学科；加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创 新型医保制度；鼓励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划 （2020-2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将" 创新创业创意之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市 发展规模，规划常住人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控 制在1,105平方公里以内。 A.构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局                       107 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、 汕尾都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层 联动的发展格局。 B.加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住 房保障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区 域交通设施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设， 提升基础设施互联互通水平。 C.创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产 城协同一体化发展试验区。            图13深圳市2020-2035年都市圈协同发展示意图                               资料来源：深圳市规划和自然资源局 D.深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形                         108 成"一核多心网络化"的城市开发新格局。            图14深圳市2020-2035年城市中心体系规划图                              资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基 础，将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、 吉华和南湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区 核心引擎功能，成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力 区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷 流动。      四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸 多以区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格 局。                        109 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物 场所被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈； 人民南商圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、 龙华商圈为原关外新兴商圈。           图15深圳市各商圈优质物业分布示意图                                        资料来源：戴德梁行                 表25深圳市各商圈特点 主力商圈           罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心           福田 福田中心区、华强北           南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心           罗湖 蔡屋围 新兴商圈           前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈           龙岗中心商圈 其他类别           传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光明、           新型商圈                            坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局 特色商业街区 满足特定消费群体的商业街区街                      110             如中英街、坂田手造街、华南城等                                资料来源：戴德梁行整理 2）优质商业现有供应 购物中心方面，过去一年，深圳消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招 商延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。 2025年上半年，深圳优质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部 分延期入市项目，市场供应节奏显著加快。 办公方面，2025年三季度，深圳零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰 雪世界、深圳湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米 新供应，全市存量上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋： 聚焦于居民日常消费的深圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配 套主题商业将分批面世，依托全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪 经济得以在滨海城市实现文体旅“乘数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主 题引进近300家品牌，其中区域首店120余家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类 业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补，同时完善后海空中连廊进一步打通了后 海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合发展。        表26深圳市各区优质物业存量（截至2025年9月30日）      商圈 存量（万平方米） 占比      罗湖 96.38 12.42%      福田 134.80 17.38%      南山 208.34 26.86%      龙岗 102.20 13.18%      宝安 145.00 18.69%      龙华 64.00 8.25%      光明 25.00 3.22%     深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                  资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及 2023-2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最                      111 优层平均租金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比 微降，较2023年提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略 上保持谨慎，为控制成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商 也将大面积的铺位进行分割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园 城、怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话 题，深圳已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025 年三季度，深圳优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费 租借充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。          图16深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                               资料来源：戴德梁行研究部 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐 饮品类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零 售类比重约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。 超市的入驻带动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等， 填补了周边居民对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档 扩张至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶                      112 茶占比13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼 下酸奶等均有落子。      表27深圳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年9月30日）     商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率     罗湖 732.5 6.8%     福田 961.9 8.6%     南山 660.8 15.4%     龙岗 533.8 3.2%     宝安 664.5 7.5%     龙华 456.3 4.5%     光明 475.0 3.8% 深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业 态标准铺的平均租金。                                    资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来 看，既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、 大悦城、华发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善 深圳多层次的商业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。           图17深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                        113                                      资料来源：戴德梁行研究部 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结 构的不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变， 区域的特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融 总部基地、前海中心格局逐步形成。                 图18深圳市主要商务区分布情况                表28深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为        深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基        心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦        散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。        深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、        金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商        的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。        一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询        以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有        新，产权分散。                                限公司。                         114 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户以科技企业和上下游服务业为        以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山        部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园        较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开        总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；        用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海        件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、        产权集中。                                招商平安资管。        前海自贸区在国际        物流产业定位基础        上，规划将妈湾定                    前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企        位为前海深港国际 前海中 前海中心、前海鸿荣 业为主；        服务城，与桂湾前 心区 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证        海深港国际金融城                    金融大厦 券、粤十科技等。        组成“双城”，成为        驱动前海开发开放        的核心引擎。                                          来源：戴德梁行整理 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94 万平方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比 增2.8个百分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现“供应增、租金跌、空置升” 的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、 前海（195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米） 存量相对较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海 合计占全市存量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以 下，市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50 万平方米以上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已 达约50万平方米。                         115                图19深圳历年甲级写字楼供应                                   资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、 南山长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心 片区集聚的特征，也体现了深圳甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续 优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120 元，逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回 落，2025年租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018年租金上行期，空置率长期维 持在15%以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15 年新高。 两者的“价跌量空”特征，直观体现深圳甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平 衡、租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率 的反向走势进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍 处于去库存周期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。                       116            图20深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                        资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025 年降至每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并 接近福田，2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但 近年逐步回落至每月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核 心区，2025年分别为每月每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、 南山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同 步下行，但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市 场调整期的租金梯度重构。                         117             图21深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                      资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至 2027年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026年 增至135.3万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势）， 未来新增量约为当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方 米；后海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方 米，2027年深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海 等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整 周期或延续。 在严峻的市场环境下，如何通过有效策略提升所持物业对租户的吸引力，同时筑 牢资产运营的安全边界，已成为业主和运营方不得不思考和解决的问题，这也将进一 步推动写字楼运营领域出现更多创新性探索与实践。               图22深圳市甲级写字楼未来供应情况                         118                                        资料来源：戴德梁行      （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析      1）市场概览及分布      深圳是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳作为先行示范区，更是有 了得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。      服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管 家服务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确， 服务更加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相 比，公共设施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域， 适合长期居住。              表29服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓        宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司        公司 司                       配有全套家具，客房内设        配有全套家具、家电及厨房 多配有生活所需基本家具、 基本配置 施以基本住宿需求为主，        设备，独立的客厅、卧室等 家电                       无厨房                                     集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两        主 寓一般 为“N+1”形式， 按间                       室一厅等）                                     对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以1年期长租为主        租赁                                     集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                     偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                     寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                     配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                     集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供        社区氛围 务，更强调即时响应和专                                     的公共服务较少                       业性                          119                                   有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                   等 2）优质服务式公寓现有供应 服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳 市现有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田 中心区。周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率 可维持在80%以上。               图23深圳市服务式公寓主要分布区域 蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内 生活气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓， 多由专业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服 务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍 人士群聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人 士产生亲切感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式 公寓、深圳欢乐海岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企 业高管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为 专业管理团队运营管理。                       120      深圳优质服务式公寓案例如下：                         表30深圳优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                              深圳市南山区后海滨路1168号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                              深圳市南山区蛇口工业八路280号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道2163                                                  2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         ResidenceGShenzhen 深圳市南山区东滨路4078号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路1146号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                              深圳·南山区·沿山路3号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路27号 2024 214                              深圳市南山区蛇口南海大道1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                              号                              深圳市南山区华侨城香山中街1-13         波托菲诺国际公寓 2004 64                              号         深圳欢乐海岸万豪行                              深圳欢乐海岸白石路东8号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路4088号绿景美景广场A座                              深圳市南山区侨香路4080号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                              坊         盛捷侨城坊服务式公                              深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道6012号 2005 165         深圳盛捷君临天下服                              深圳市福田区新沙路5号 2014 192 福田中心 务式公寓 区 深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路7018号新浩壹                                                  2017 479         寓（新浩E都） 都C座1楼         深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路183号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高 级员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期 居住并且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租 的客户群体则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有 所下降，本土客群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新 兴行业在深圳稳健发展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。 本土客群中，新兴行业如互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。                                    121 除了传统的商务客群外，目前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特 殊需求的客户提供定制化服务；      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅 诗阁、辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均 承受一定的租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受 到投资者关注，招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳 本土运营商的加入，将推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期， 处于核心区位、装修保养好、可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服 务的产品会具有核心竞争力。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势      （1）标的资产与可比项目情况对比      1）商业      根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方 面的相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的 对象，具体如下：                  表31深圳项目竞品物业情况（购物中心） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                深 圳 市南 山 区 文 心 五 深 圳 市南 山 区 招 商 街 深 圳 市 宝 安区 创 业 二 地址                路 道四海社区南海大道 路 开业时间 2007年 2006年 2025年 建筑面积 约12万平方米 约5万平方米 约15万平方米 楼层 地下2层至地上5层 地下2层至地上5层 地下4层至地上6层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最 优层 租金 平均 水                400-800 200-600 400-600 平（元/平方米/月）                                                         年 轻 化 群 体， 城 市 青 目标客群 商务客群及家庭客群 家庭客群                                                         年及新兴中产                公路：后海大道 公路：南海大道 公路：创业二路                有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况 过 ： 19 路 、 229 路 、 过 ： M241 路 、 M400 过 ： 606 路 、 610 路 、                B615 路 、 H516 线 、 路 、 M418 路 、 M484 E23 路 、 M197 路 、                M109 路 、 M165 路 、 路等 M249 路 、 M250 路 、                                       122             M209 路 、 M430 路 、 轨 道 交通 ： 地 铁 12号 M378 路 、 M395 路 、             M467 路 、 M475 路 、 线四海站接驳 M518路、高快巴士33             M483路、N4路等 路等             轨道交通：距离地铁2 轨道交通：地铁5号             号 线 、 11号 线 、13号 线 、12号 线 灵 芝 站接             线后海站约400米 驳                                                        该 项 目 与 深圳 项 目 直                                                        线 距 离 虽 有 约 6.5 公                                                        里，属宝安中心商             该 项 目与 深 圳 项 目 直                                 该 项 目与 深 圳 项 目 直 圈 ， 但 两 个项 目 由 地             线距离仅约1公里，虽                                 线距离仅约1公里，地 铁12号 线 直 接 联通 ，             属 后 海商 圈 ， 但 项 目                                 铁 站 一站 之 隔 。 该 项 在 客 流 上 存在 一 定 的             体 量 、定 位 及 业 态 组                                 目 属 蛇口 商 圈 ， 主 要 分流。该项目在体             合 与 深圳 项 目 有 一 定                                 辐 射 周边 常 住 人 口 ， 量 、 定 位 及业 态 组 合 与深圳项目对比 的 相 似性 ， 目 标 客 群                                 目标客群有部分重 与 深 圳 项 目有 一 定 的             有 一 定的 重 叠 ， 与 深                                 叠 ， 与深 圳 项 目 存 在 相 似 性 ， 目标 客 群 有             圳项目存在一定竞                                 一 定 竞争 ， 但 该 项 目 一 定 的 重 叠， 与 深 圳             争 ， 但该 项 目 非 地 铁                                 体 量 较小 ， 品 牌 矩 阵 项 目 存 在 一定 竞 争 ，             上 盖 项目 ， 交 通 便 捷                                 级次弱于深圳项目 但 该 项 目 定位 更 加 年             度略逊于深圳项目                                                        轻 、 潮 流 化， 与 深 圳                                                        项 目 定 位 和主 力 客 群                                                        存在差异                                                           资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具 体如下：                 表32深圳项目竞品物业情况（办公） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三              深 圳 市南 山 区 临 海 大 深 圳 市南 山 区 深 南 大 深 圳 市南 山 区 高 新 南 地址              道 道 十道 开业时间 2020年 2018年 2024年 建筑面积 约26万平方米 约8万平方米 约28万平方米 楼层 29层 45层 45层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平方              175~200 180~200 180~220 米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼              公路：临海大道 公路：临海大道 公路：科技南路              有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况              过：B990、M158路等 过 ： 42 路 、 320 路 、 过 ： 49 路 、 72 路 、              轨道交通：距离地铁5 323 路 、 324 路 、 338 C31、C40路等                                  123            号线、9号线前湾站约 路 、 369 路 、 395 路 、 轨道交通：距离地铁2            500米 395路大站快车、C31 号 线 、13号 线 科苑 站                                 路、C40路、C41路、 约500米                                 H205 线 、 M113 路 、                                 M191 路 、 M194 路 、                                 M358 路 、 M372 路 、                                 M413 路 、 M435 路 、                                 M435 路 大 站 快 车 、                                 M530路、高峰专线55                                 路 、 高快 巴 士 32号 、                                 高 快 巴士 49号 、 观光                                 巴士魅力湾区线等                                 轨道交通：距离地铁1                                 号线高新园站约100米            该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       该 项 目与 深 圳 项 目 直            线距离约4公里，属前 该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       线距离约3公里，属科            海 商 圈， 且 与 深 圳 项 线距离约4.6公里，属                                                       技 园 商圈 ， 该 片 区 办            目 均 被公 园 环 绕 的 特 科 技 园商 圈 ， 该 片 区                                                       公 聚 集度 较 高 ， 办 公            点 一 致， 与 深 圳 项 目 办 公 聚集 度 较 高 ， 办                                                       氛 围 浓厚 。 该 项 目 建            存 在 一定 竞 争 。 该 项 公 氛 围浓 厚 。 该 项 目                                                       成 时 间较 晚 ， 在 楼 宇            目 建 成时 间 较 晚 ， 在 有 丰 富的 商 业 配 套 、                                                       品 质 、景 观 视 野 、 城 与深圳项目对比 楼宇品质、景观视 地 理 位置 及 通 达 性 较                                                       市 面 貌上 强 于 深 圳 项            野 、 城市 面 貌 上 强 于 深 圳 项目 更 佳 ， 但 该                                                       目 ， 但距 离 地 铁 站 有            深 圳 项目 ， 但 该 项 目 项 目 周边 缺 少 高 端 商                                                       一 定 距离 ， 通 达 性 较            位 于 前海 前 湾 片 区 ， 务 型 酒店 ， 和 深 圳 项                                                       深 圳 项目 更 差 ， 主 要            商 业 配套 、 地 理 位 置 目 配 备服 务 式 公 寓 相                                                       以 承 接对 办 公 片 区 及            及 通 达性 不 及 深 圳 项 比 ， 深圳 项 目 更 受 有                                                       环 境 有要 求 的 科 技 企            目 ， 主要 以 承 接 福 田 差旅需求的企业青睐                                                       业为主            及南山外溢客户为主                                                         资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等 方面的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比 分析的对象，具体如下：            表33深圳项目竞品物业情况（服务式公寓） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三            广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省 深 圳市 南 山 区 地址            蛇口南海大道 沿山路 后海滨路 开业时间 2025年 2024年 2015年 房间数 232个 199个 355个            40%-50% （ 新 开 业 爬 出租率 70%-80% 60%-70%            坡期） 月租报价 一 房 75-113 平 方 米 ， 一房75-78平方米，报 一 房 76平 方 米 ， 报价                                 124           报 价 14,000-18,000 元 / 价16,000-18,000元/月/ 19,000-20,000 元 / 月 /           月/套； 套； 套；           两房147-171平方米， 两 房 97-153 平 方 米 ， 两 房 94平 方 米 ， 报价           报 价 21,000-24,000 元 / 报 价 22,000-28,000 元 / 23,000-24,000 元 / 月 /           月/套 月/套 套；                                                           三 房 94-145 平 方 米 ，                                                           报 价 28,000-36,000 元 /                                                           月/套；                                                           公路：后海滨路           公路：南海大道 公路：望海路 有多条公交线路通           有多条公交线路通 有多条公交线路通 过 ： 310 路 、 324 路           过 ： 226 路 、 M105 过 ： M105 路 、 226 等 ， 步 行 可达 就 近 公           路 、 M113 路 、 M400 路、M400路、B607路 交 站 点 ， 覆盖 蛇 口 、           路、B607路等轨道交 等 后 海 、 华 侨城 等 区 域 交通状况           通：深圳地铁2号线、 轨道交通：深圳地铁2 通勤需求           12 号 线 海 上 世 界 站 号线东角头站（步行5 轨道交通：深圳地铁2           （ 步 行 约 3-5 分 钟 可 分 钟 ，可 换 乘 12号 线 号线湾厦站，从A口步           达，距H口仅50米，可 串 联 南山 、 宝 安 核 心 行约310-340米即可抵           便捷换乘） 区域） 达 ， 便 捷 换乘 多 条 地                                                           铁线路通达全市           竞 品 一与 深 圳 项 目 直           线距离约3.5公里，与 竞 品 二与 深 圳 项 目 直           深圳项目同属蛇口-后 线距离约2公里，与深                                                           竞 品 三 与 深圳 项 目 直           海 片 区， 项 目 体 量 与 圳项目同属蛇口-后海                                                           线距离约2.7公里，与           深 圳 项目 一 致 ， 目 标 片 区 ，项 目 体 量 与 深                                                           深圳项目同属蛇口-后           客 群 与市 场 定 位 有 一 圳 项 目一 致 ， 目 标 客                                                           海 片 区 ， 客群 定 位 、           定 的 重叠 ， 与 深 圳 项 群 有 一定 的 重 叠 ， 与                                                           配 套 设 施 、服 务 与 深           目 存 在一 定 竞 争 。 竞 深 圳 项目 存 在 一 定 竞                                                           圳 项 目 相 似， 与 深 圳 与深圳项目对比 品 一 采用 中 高 端 定 价 争 ， 但在 定 位 上 ， 深                                                           项 目 存 在 一定 竞 争 ，           策 略 ，价 格 敏 感 度 较 圳 项 目以 商 务 需 求 为                                                           竞 品 三 强 调空 间 感 和           低 ， 依托 本 土 品 牌 信 核 心 ，采 用 标 准 化 运                                                           舒适性，更适合家           任 度 获取 市 场 份 额 ； 营 与 全球 预 订 系 统 ，                                                           庭 ， 深 圳 项目 位 置 和           深 圳 项目 实 行 高 端 定 竞 品 二更 聚 焦 休 闲 度                                                           交 通 优 势 更突 出 ， 更           价 ， 目标 客 群 为 国 际 假 市 场， 难 以 直 接 挑                                                           偏向商务           游 客 、企 业 高 管 ， 通 战 深 圳项 目 的 商 务 市           过 品 牌稀 缺 性 和 优 质 场           服务支撑高租金水平                                                              资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公 里左右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交 通无缝接驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片                                   125 区，消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射 周边商务及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业 项目。本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的 中高端商业，此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓， 可以有效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与 商场活动，满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供 稳定长住客群，公寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办 公环境，通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与 南山市政公园融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动， 增强用户粘性并提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于 南山区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2.2.3.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式 1、主营业务 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 2、业务开展时间 深圳项目开始运营于2017年。 3、经营模式 ①购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为                     126 项目公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁 服务，并配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收 入和其他收入等。深圳项目（购物中心部分）不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、 固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户                      127 每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬 向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、 销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。 项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公 司支付抽成租金。         表34深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                       租赁合同中约定租金只有固定租                       金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                       仅按照合同约定单价及对应面积 价                       收取固定金额的租金收入                       租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                       销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定         固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；         取高模式                       与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                       期应收租金记账并对应收取 成比例                       租赁合同中约定租金只有抽成扣                       率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                       销售额乘以合同约定的抽成比例                       支付租金      深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总 收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取； 停车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据 不同业务特点采取及时收取的原则。      ②办公部分      深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业， 向企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业 管理费收入，以及停车场、场地收入等附加收入。      ③服务公寓部分      深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理                           128 模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推 广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统 1、不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署 《监管协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： ①设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物 中心及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收 入监管账户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金 流入，实现项目收款管理的闭环 ②现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福 士项目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部 现金流入，包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部 银行借款及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接 收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款 管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借 款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深 圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公 部分运营管理费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划 转资金并用于购物中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。 深圳来福士项目运营支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深 圳项目公司税金、能耗等公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、 保证金及日常运营支出等。深圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项                     129 计划偿还借款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如 有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务 式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一归集资金、根据经基金管理人审批的资金 预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公寓部分日常经营相关支出及按照监管 协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户二用于服务式公寓部分日常经营 支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管 理。同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式， 自深圳来福士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目 经营性支出混同。 2、租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收 取不动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户 等将租金、物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款 等款项收款）转入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是 最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。 2.2.4同业竞争与关联交易 2.2.4.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、向其他机 构提供不动产项目运营管理服务情况及运营管理或自持的其他不动产项目与本不 动产项目的可替代性分析 1、业务情况以及提供同类不动产项目运营管理服务的情况 本项目原始权益人为凯德商用、深圳凯来、绵阳凯涪，运营管理服务机构为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司。 （1）原始权益人 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市和绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，                     130 不存在区域内同业竞争问题。 （2）运营管理机构 本项目的运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，截至尽调截 止日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司管理的部分同类项目情况如下： 凯德商管咨询公司管理的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心， 从而满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体验。截 至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目如下：         表35凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                              开始 资产规模（平方 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591                             数据来源：凯德商管咨询公司                      131 二、上述参与机构相关业务与本不动产项目存在同业竞争的情况以及为避免 可能出现的利益冲突而采用的充分、适当的措施 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司作为运 营管理机构，为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与 不动产基金的利益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将 根据其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标 准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持 有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取 得或可能取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公 司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项 目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 主要原始权益人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内 不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存 在竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产 基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城 区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的 关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业 务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下 的关联方不得，利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出                    132 不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认 为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决 措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接 受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承诺 函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定 程度上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 三、主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产情况如下：            表36凯德商用持有的部分商业不动产情况                              开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 （平方米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120                      133                                                           开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                                                          运营时间 （平方米）     10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842     11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401     12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793     13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907     14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313     15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591     2.2.4.2关联交易     一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况     根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关 联交易情况如下：     （1）接受服务            表37深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                              单位：元          关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.82 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99     凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公司 - 3,427.14 - - 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - -     广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - 120.75 3,438.35         合计 5,298,600.42 20,339,563.09 20,657,557.29 20,184,987.82     （2）提供服务             表38深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                              单位：元                                    134           关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 雅诗阁(广州)物业管理有限公司 238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 星外滩(上海)商业管理有限公司 5,829.63 602,349.90 - - 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION FUND                                   - 422,396.91 - -          PTE. LTD             合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况       关联交易的合规性：上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关 联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。       关联交易的公允性：上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联 交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，项目公司已与资金拆借方 签署了借款协议，全部为项目公司从关联方借入的资金，且借款利率不超过市场化利 率，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的 市场化运营的分析       基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可 能会继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉 茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准 公允，未损害项目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。       不动产基金将严格按照不动产基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额 大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。       同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺 函》，主要承诺内容如下：       “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公 司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。       2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交 易合同，保证关联交易价格的公允性。                                           135 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行 批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本 公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损 害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 2.2.5财务与会计调查 2.2.5.1审计报告 一、资产负债表           表39深圳项目公司近三年及一期备考模拟资产负债表                                                                             单位：元 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90                                         136 一年内到期的非                   75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 流动负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权                 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 益合计         二、利润表                 表40深圳项目公司近三年及一期备考模拟利润表                                                                                            单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48 减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19 税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62 销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07 管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51 财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72 其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81 利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33 加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70 信用减值损失 - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85) 营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78) 加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81 减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38 利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 减：所得税费用 - - - - - 净利润及综合收益总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)                                                137        2.2.5.2利润表分析        一、营业收入与营业成本分析                     表41深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                               单位：万元           2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租         3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 赁租金 物业管理 及推广费 1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 收入 公寓客房         1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 服务 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%        2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、 29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、 公寓客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、 57.51%、57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长 态势。        深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                     表42深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                  单位：万元                2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%        近三年及一期，深圳项目公司的营业成本分别为19,237.11万元、18,988.18万元、 18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三 年及一期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73 万元，占营业成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折 旧及摊销整体保持稳定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万                                               138 元、3,754.46万元、3,607.60万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、 19.26%和28.89%，近三年及一期物业服务成本整体较为稳定。        二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:          表43深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                 单位：万元       项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02 营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11 毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39% 营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09% 营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%        近 三 年 及 一 期 ， 深 圳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 31.39% 、 36.08% 、 37.12% 和 58.79%，深圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                   表44深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                               单位：万元             2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目         金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附        536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 加 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%        深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、 12,102.19 万 元 、 10,907.11 万 元 和 2,701.92 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 47.05% 、 40.74%、36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占 比回落，其余费用占比整体平稳。        深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                               139                         表45深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元         项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17        增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85         印花税 4.23 17.59 27.88 22.48        土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15         合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65         深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及 其他，具体如下：                         表46深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74         利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03        手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59          合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31         四、重大资本性支出情况         深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支 出以及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺 改造AEI）分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物 中心业态分别涉及1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分 别涉及528.18万元、137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及 262.18万元、99.71万元、102.95万元和7.66万元。         2.2.5.3资产负债表分析         一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表47深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                       单位：万元                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24%                                                   140               2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合计 151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司资产规模分别为187,574.24万元、 183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年 末，深圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比 为7.47%；非流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目 公司资产总额为183,488.77万元，其中流动资产为20,845.62万元，占比为11.36%；非 流动资产总额为162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额 为176,593.05万元，其中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额 为151,800.99万元 ，占比为85.96%。2026年一季度 末，深圳项目公 司资产总额为 175,525.60万元，其中流动资产为24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为 151,139.15万元，占比为86.11%。         ①非流动资产情况         报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年年及2026 年一季度末，投资性房地产金额分别为173,241.61万元、162,306.64万元、151,482.25 万元和150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%， 呈逐年减少趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。         ②流动资产情况         报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023-2025年及2026年一季度 末，流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万 元，占总资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要                                               141 原因系公司各年度累计实现的现金流收益持续积累所致。 ③应收账款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.46万元和272.62万元和417.46万元，主要系正常经营活动中产生的应 收账款。具体如下：                                                                                单位：万元              2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的 合同产生的应 156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 收账款 不动产租赁产            115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33% 生的应收账款 合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物 业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公 司将按照合同约定催收并正常回款。 ④其他应收款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万元、 259.70万元、459.91万元和601.04万元。截至2026年3月31日，其他应收款余额为 601.04万元，其中应收关联方款项为140.79万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场 销售、人力资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                                                                                单位：万元            2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联          140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92% 方款项 其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08% 应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -                                          100.00 合计 601.04 100% 459.91 259.70 100% 279.32 100%                                            % 注：应收利息为应收七天通知存款利息                                            142          清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来       款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。          二、各期末主要负债情况                           表48深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                   单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工           45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 薪酬 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付          5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 款 一年内到 期的非流 7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 动负债 其他流动            5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 负债 流动负债          15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 合计 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付          3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 款 非流动负         191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 债合计 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、       17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和       7.50%，流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司       的非流动负债分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万       元，占比分别为91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。          ①应付账款情况          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为1,221.43万元、       483.81万元、371.73万元和472.44万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                           表49深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                143                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工 程款及 472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金 其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15% 合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目 运营过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据 合同约定及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。 ②其他应付款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，其他应付款主要包括应付关联方及 应付第三方款项，具体如下：                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关 联方款 1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 项 保证金        4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 及押金 预提费        593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 用 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32%                                                  12,036.1 11,624.1 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 100% 100%                                                     9 7 深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体1期和3 期的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体1期和3期盈利进行的所得 税补偿。                    表50深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                                                 单位：万元                                            144              关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 深圳来福士综合体1期和3期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79     凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01 - - -      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15         ③长期借款分析         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为197,576.92万元、     195,743.59万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为90.07%、     90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。         三、逾期未偿还债项情况         截至2026年3月31日，深圳项目公司不存在逾期未偿还债项。         四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、     应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析         根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的     《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：查询日期：2026年7月9日）、动产融资     统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10     日）的公示信息，截至本尽职调查报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的     土地使用权未被设置担保物权。         除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项     目公司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的     使用权；深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人     说明并经法律顾问适当核查，截至本招尽调报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及     其对应的土地使用权未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土     地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目     权属清晰。                                            145     2.2.5.4日后事项、或有事项及其他重要事项     一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及诉讼、仲裁及担保情况。     二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，深圳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见备考审计报告，基金管理人、 计划管理人和财务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会 计情况进行了调查，未发现深圳项目重要财务报表项目存在不合理情况。     2.2.6不动产情况     2.2.6.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《中 国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评估报 告》，深圳项目的估值为33.41亿元，较账面值增值率为121.51%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产资产为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况                         146 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 三、担保债务余额和抵质押顺序 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 2.2.6.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消 费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提 振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩 围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间为载体， 积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能，更融 合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育。 深圳项目符合推进、培育、发展商业不动产市场的国家重大战略、国家宏观调控 政策。 （2）符合国民经济和社会发展总体规划                      147        《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目     标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应     消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发     展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费     者权益保护。”        深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建     设较好，以工业区及居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项     目，同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发     展服务消费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。        （3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央     经济工作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，     始终把消费和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持     续快速增长，特制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸     引更多国际国内知名品牌入驻。        深圳来福士项目是深圳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复     苏，符合广东省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产项目的权属情况        深圳项目位于中国广东省深圳市，目前由深圳项目公司持有并运营。截至本报告     书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目公司的《不动产权证     书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为2006年12月21日至     2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                       表 51 深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）     粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 1 广场用地，商业 1 12,844.1 9,637.33     动产权第 0586816 号 栋 用地/商业                                  148 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 2 18,275.25 5,343.57      动产权第 0585780 号 栋 405 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 3 18,275.25 632.84      动产权第 0587658 号 栋 504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 4 18,275.25 45,762.73      动产权第 0584747 号 栋商业 01 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 5 18,275.25 27,729.51      动产权第 0585285 号 栋酒店 店用地/酒店      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 6 18,275.25 1,087.36      动产权第 0586650 号 栋 502 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 7 18,275.25 437.65      动产权第 0590814 号 栋 B 座 701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 8 18,275.25 243.12      动产权第 0590816 号 栋 B 座 702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 9 18,275.25 348.16      动产权第 0591715 号 栋 B 座 703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 10 18,275.25 352.65      动产权第 0591730 号 栋 B 座 704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 11 18,275.25 241.52      动产权第 0591720 号 栋 B 座 705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 12 18,275.25 428.33      动产权第 0591722 号 栋 B 座 706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 13 18,275.25 437.22      动产权第 0591705 号 栋 B 座 801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 14 18,275.25 243.79      动产权第 0591712 号 栋 B 座 802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 15 18,275.25 347.94      动产权第 0593145 号 栋 B 座 803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 16 18,275.25 351.02      动产权第 0593140 号 栋 B 座 804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 17 18,275.25 243.55      动产权第 0593106 号 栋 B 座 805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 18 18,275.25 428.59      动产权第 0593123 号 栋 B 座 806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 19 18,275.25 1,505.47      动产权第 0616585 号 栋 B 座 901 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 20 18,275.25 284.29      动产权第 0616602 号 栋 B 座 902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 21 18,275.25 262.35      动产权第 0616599 号 栋 B 座 903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 22 18,275.25 437.66      动产权第 0616358 号 栋 B 座 1001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 23 18,275.25 243.86      动产权第 0619898 号 栋 B 座 1002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 24 18,275.25 347.54      动产权第 0618127 号 栋 B 座 1003 店用地/办公                                   149 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 25 18,275.25 350.56      动产权第 0616662 号 栋 B 座 1004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 26 18,275.25 244.20      动产权第 0616685 号 栋 B 座 1005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 27 18,275.25 428.30      动产权第 0616622 号 栋 B 座 1006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 28 18,275.25 437.58      动产权第 0620185 号 栋 B 座 1101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 29 18,275.25 244.37      动产权第 0620197 号 栋 B 座 1102 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 30 18,275.25 347.78      动产权第 0620289 号 栋 B 座 1103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 31 18,275.25 350.50      动产权第 0620304 号 栋 B 座 1104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 32 18,275.25 243.57      动产权第 0616633 号 栋 B 座 1105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 33 18,275.25 428.32      动产权第 0616613 号 栋 B 座 1106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 34 18,275.25 437.24      动产权第 0595133 号 栋 B 座 1201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 35 18,275.25 244.17      动产权第 0595146 号 栋 B 座 1202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 36 18,275.25 347.67      动产权第 0595722 号 栋 B 座 1203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 37 18,275.25 350.68      动产权第 0595710 号 栋 B 座 1204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 38 18,275.25 244.26      动产权第 0598400 号 栋 B 座 1205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 39 18,275.25 428.10      动产权第 0598410 号 栋 B 座 1206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 40 18,275.25 437.39      动产权第 0618278 号 栋 B 座 1301 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 41 18,275.25 243.11      动产权第 0619881 号 栋 B 座 1302 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 42 18,275.25 355.01      动产权第 0619885 号 栋 B 座 1303 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 43 18,275.25 344.29      动产权第 0619870 号 栋 B 座 1304 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 44 18,275.25 243.74      动产权第 0619871 号 栋 B 座 1305 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 45 18,275.25 432.17      动产权第 0619756 号 栋 B 座 1501 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 46 18,275.25 428.58      动产权第 0620269 号 栋 B 座 1306 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 47 18,275.25 240.42      动产权第 0619766 号 栋 B 座 1502 店用地/办公                                   150 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 48 18,275.25 381.15      动产权第 0619893 号 栋 B 座 1503 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 49 18,275.25 383.06      动产权第 0619894 号 栋 B 座 1504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 50 18,275.25 240.45      动产权第 0619895 号 栋 B 座 1505 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 51 18,275.25 421.59      动产权第 0619909 号 栋 B 座 1506 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 52 18,275.25 433.52      动产权第 0618213 号 栋 B 座 1601 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 53 18,275.25 239.86      动产权第 0618134 号 栋 B 座 1602 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 54 18,275.25 381.88      动产权第 0618252 号 栋 B 座 1603 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 55 18,275.25 383.01      动产权第 0618182 号 栋 B 座 1604 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 56 18,275.25 239.75      动产权第 0618299 号 栋 B 座 1605 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 57 18,275.25 420.82      动产权第 0616605 号 栋 B 座 1606 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 58 18,275.25 432.28      动产权第 0598372 号 栋 B 座 1701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 59 18,275.25 240.59      动产权第 0598354 号 栋 B 座 1702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 60 18,275.25 381.18      动产权第 0602784 号 栋 B 座 1703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 61 18,275.25 381.83      动产权第 0637207 号 栋 B 座 1903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 62 18,275.25 382.60      动产权第 0602803 号 栋 B 座 1704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 63 18,275.25 241.02      动产权第 0602815 号 栋 B 座 1705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 64 18,275.25 421.18      动产权第 0609963 号 栋 B 座 1706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 65 18,275.25 431.26      动产权第 0619786 号 栋 B 座 1801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 66 18,275.25 240.63      动产权第 0620170 号 栋 B 座 1802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 67 18,275.25 382.86      动产权第 0619816 号 栋 B 座 1804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 68 18,275.25 240.18      动产权第 0615073 号 栋 B 座 1902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 69 18,275.25 240.60      动产权第 0619777 号 栋 B 座 1805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 70 18,275.25 432.55      动产权第 0615081 号 栋 B 座 1901 店用地/办公                                   151 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 71 18,275.25 381.12      动产权第 0619794 号 栋 B 座 1803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 72 18,275.25 422.37      动产权第 0619774 号 栋 B 座 1806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 73 18,275.25 381.08      动产权第 0612379 号 栋 B 座 2103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 74 18,275.25 382.73      动产权第 0588450 号 栋 B 座 2104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 75 18,275.25 240.97      动产权第 0588467 号 栋 B 座 2105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 76 18,275.25 421.80      动产权第 0587648 号 栋 B 座 2106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 77 18,275.25 375.98      动产权第 0633518 号 栋 B 座 2201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 78 18,275.25 284.57      动产权第 0637209 号 栋 B 座 2202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 79 18,275.25 389.73      动产权第 0615100 号 栋 B 座 2203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 80 18,275.25 383.83      动产权第 0615134 号 栋 B 座 2204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 81 18,275.25 241.31      动产权第 0615097 号 栋 B 座 2205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 82 18,275.25 423.22      动产权第 0615118 号 栋 B 座 2206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 83 18,275.25 431.85      动产权第 0611745 号 栋 B 座 2101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 84 18,275.25 422.15      动产权第 0611749 号 栋 B 座 2006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 85 18,275.25 240.79      动产权第 0611750 号 栋 B 座 2005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 86 18,275.25 382.76      动产权第 0611767 号 栋 B 座 2004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 87 18,275.25 381      动产权第 0609961 号 栋 B 座 2003 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 88 18,275.25 240.41      动产权第 0609956 号 栋 B 座 2002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 89 18,275.25 431.72      动产权第 0609962 号 栋 B 座 2001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 90 18,275.25 421.74      动产权第 0616573 号 栋 B 座 1906 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 91 18,275.25 239.67      动产权第 0615059 号 栋 B 座 1905 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 92 18,275.25 382.86      动产权第 0599188 号 栋 B 座 1904 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 93 18,275.25 240.40      动产权第 0612366 号 栋 B 座 2102 店用地/办公                                   152 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ） 合     —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计          1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备     用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑     面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备     用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。          根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因     为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及     深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳     项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了     访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出     让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳     项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。          2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有     权和/或使用权          根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共     和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收     益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，     法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资     建设单位依法享有其使用权和收益权。          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》     第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许     建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并     根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作     为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。                             153          3）未办理产证面积对收入的影响          2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和       805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对       收入影响较小。          4）整体结论          综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车       库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深       圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产       权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利       影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。          2、不动产项目的权利限制情况与解除安排          根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的       《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公       示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示       信息，截至尽职调查报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未       被设置担保物权。          三、不动产项目关键合规手续情况          深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会       对深圳项目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深       圳项目取得的关键合规手续具体情况如下：                             表 52 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                             深圳市规划 项目名称：南油购物公园        深圳市建设 深规土许                 2010 年 12 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南 建设用 用地规划许 ZG-2010-                  月 15 日 委员会第二 交汇处 地规划 可证 0096 号                             直属管理局 用地面积：12,844.1 平方米（建设用地面积 许可证                                                12,844.1 平方米）        深圳市建设 2010 年 12 深圳市规划 深规土许 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        用地规划许 月 15 日 和国土资源 ZG-2010- 项目名称：南油购物公园地块                                        154        可证 委员会第二 0097 号 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西                           直属管理局 北角                                               用地面积：18,275.24 平方米（建设用地面积                                               15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                               米）                                               用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                               项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许                月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方        可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                               核增：7,188.35 平方米架空），地下停车位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                               场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区登南海大道以西与创业路以               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG-       工程规划许 南交汇处                月 26 日 委员会第二 2012-0086        可证 建筑面积：计容积率建筑面积 0 平方米（规                           直属管理局 号                                               定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                               地下公共通道） ，地下停车位 450；不计容积率                                               建筑面积 41,199.05 平方米                           建设单位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发有限公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护       建筑工程竣 2015 年 10                           位（广东省 GD411 及桩基础工程       工验收报告 月 27 日                           基础工程集 建设面积：31,119.34 平方米                           团有限公 验收日期：2015 年 10 月 27 日 综合验 司）、勘察 收 单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建设单位                           （深圳市金 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           龙房地产开 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           发有限公 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           司）、监理 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           单位（深圳 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           华西建设工                                      155                            程管理有限                            公司）、总                            承包施工单                            位（中铁建                            工集团有限                            公司）、勘                            察单位（深                            圳市华力岩                            土工程有限                            公司）、设                            计单位（深                            圳市建筑设                            计研究总院                            有限公司）        深圳市房屋        建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳                2017 年 11 深圳市住房        目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收                 月 3日 和建设局        备案收文回 备案。          执        深圳市公安                                    深公消验 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        局消防监督 深圳市公安                2016 年 12 字[2016] 工程名称：来福士广场        管理局建设 局消防监督                 月 23 日 第 0710 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米        工程消防验 管理局                                      号 验收结论：验收合格        收意见书 消防验                                              建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                    深公消验 工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房        局消防监督 深圳市公安                2017 年 1 字[2017] 及地下室公共区域）室内装修工程        管理局建设 局消防监督                月 19 日 第 0057 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积        工程消防验 管理局                                      号 216,593.94 平方米        收意见书                                              验收结论：验收合格                            深圳市金龙        竣工环境保 2018 年 6                            房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。        护验收意见 月                            有限公司 环保验        全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件        目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站                    / / /        保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15        目公开信息 日至 2018 年 7 月 13 日。         四、不动产项目土地使用权的相关情况         根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国       土资源局南山分局于2001年2月8日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一       级开发单位，简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》       （深南地转批(2001)-302号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目       公司与天安（深圳）实业发展有限公司转让土地面积为29,970.5平方米、性质为商       住混合用地的土地（以下简称“初始地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公                                      156 司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局分别于2011年1月18日、2015 年7月30日分别签署了《增补协议书》（编号：（2011）88005号）以及《（2011） 88005号第一补充协议书》，于2011年1月19日、2013年12月18日、 2015 年6月2日、2017 年12 月13 日分别签署了《增补协议书》（编号：（ 2011 ） 88004 号）、《（ 2011 ）88004 号第一补充协议书》、《（2011 ） 88004号第二补充协议书》以及《（2011）88004号第 三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地 面积为31,119.35平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用 地。      基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。      五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性      根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途 为商业、办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至 四层为车库、设备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名 称为“南油购物公园”和“南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》 记载的建设项目名称为“来福士广场”和“南油购物公园”。      根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照 商业购物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。      综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及 /或其权证所载用途相符。      六、经营期限及展期安排情况      1、不动产项目权属期限      经 计划 管理人、基 金管理人及法 律顾问核查 ，深 圳项目土地使用 权期限于 2056年12月20日到期；绵阳项目一期土地使用权期限于2044年9月12日到期；二期 土地使用权期限于2047年6月30日到期。      2、经营资产及展期安排情况      根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使                          157 用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足 其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管 理人不保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购 买的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险 财产地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号 雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地 产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险 人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为 100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有                                158 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保 险地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅 诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产 开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责 任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括 深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月 30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内 累 计 限 额 10,000,000 元 ； 包 括 深 圳 项 目 公 司 在 内 的 107 家 被 保 险 人 的 总 保 费 为 591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为 包括深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属 公司、代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026 年9月30日24时止；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次 限额6,000,000元；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费 为15,600元。 八、其他合规手续情况 深圳项目已获发的相关主管部门出具或核发的立项核准/备案文件、环境影响 评价批复文件、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建筑工程施 工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件及公众 聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的具体情况请见本报告之“2.2.6.2”。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预 审意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设 的项目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障                                   159 的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建 设项目用地情形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。 根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035年）》，深圳项目所在地属于城镇 化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项目系使用已经依法批准的建 设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营 造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用 地批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准 书已合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设 用地批准书。深圳项目公司就深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096 号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的 法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及 法律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运 营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳 市发展和改革委员会于2013年10月22日印发的《深圳市社会投资项目核准通知书》 （深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同意深圳项目节能评估报告书。根 据原始权益人提供的资料及说明，针对节能验收手续，因历史遗留原因，深圳项目 未取得节能验收手续。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价 办法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理 节能工作的部门责令建设单位限期整改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收 手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。 根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成 竣工，实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验                     160 收手续事宜对深圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任     为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深 圳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生 的支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余 部分原始权益人应向深圳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深 圳SPV或专项计划带来的损失。     基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权 合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。     根据原始权益人说明，深圳金珑最近三年及一期在生产运营方面无重大违法违 规记录。经计划管理人、基金管理人及法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网 站 （ 网 址 ： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/ ） 和 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在安全生产领域失信记录。     就深圳项目的合法合规性，计划管理人、基金管理人及法律顾问认为：除上述 已披露情况外，深圳项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了本 报告之“2.2.6.2”所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部 门的认可，该等固定资产投资管理手续合法合规。     九、其他合规事项     根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目存在以下合规事项，正在进行或 已完成整改：     （1）深圳项目公司将位于深圳项目用地红线外的西侧下沉广场区域的部分位 置出租予商户用作推广点位、活动展示区域使用；前述事宜已完成整改。     （2）深圳项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域有部分空间出租予商 户用作储物间、仓库使用；就该部分区域，深圳项目公司正在推进与相关租户解除 有关储物间、仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营;前述                                        161 事宜已完成整改。 （3）深圳项目商业购物中心的5楼屋顶出租予租户用作露营使用并设置简易 帐篷等可移动设施设备；该部分区域已完成整改。 2.2.6.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据深圳项目不动产权证书所载，深圳项目用地性质为商业、办公、酒店用地 /商业，所在区位为中国广东省深圳市南山区平南海大道2163号。 2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0096号），用地项目位置为南山区南海大 道以西与创业路以南交汇处，用地面积为12,844.1平方米（建设用地面积12,844.1 平方米）。2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发 《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0097号），用地项目位置为山区南 海 大 道 与 登 良 路 交 汇 处 西 北 角 ， 用 地 面 积 为 18,275.24 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 15,663.12平方米、道路用地面积2,612.12平方米）。 2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0085号），建设项目名称为来福士广 场（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区南海大道以西与创业路以南交汇 处，建设规模为计容积率建筑面积118,988.35平方米（规定：111,800平方米商业、 办公、酒店，核增：7,188.35平方米架空），地下停车位450；不计容积率建筑面 积56,911.2平方米。2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理 局下发《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0086号），建设项目名 称为南油购物公园（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区登良路以北、南 海大道以西，建设规模为计容积率建筑面积0平方米（规定：10,000平方米商业， 核 增 ： 437.14 平 方 米 地 下 公 共 通 道 ） ， 地 下 停 车 位 450 ； 不 计 容 积 率 建 筑 面 积 41,199.05平方米。 深圳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况                                   162 预测期内，不动产项目的资本性支出预测如下。           表53深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元                     2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 支出项目                     4-12月       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17     专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31      支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31            表54绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元           2026年 支出项目 2027年 2028年 2029年 2030年           4-12月 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计           350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税）                                  163 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计                  350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税） 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 2.2.6.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.2.3.1”。 二、不动产运营相关的客群分析 （一）目标客群 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群 为核心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。 深圳来福士项目购物中心业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动， 有效满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常 通勤客群，为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群， 为其提供便捷、高品质的生活配套与服务。 2）办公业态                                    164 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目， 目标客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野， 在深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营 与专属福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托 综合体内部完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功 能的需求，显著提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标 客群为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源 约占65%，国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一 带一路”相关国家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区 别于传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60 间一房一厅、69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣 烘干一体机，两房及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对 居家化、便利生活的核心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中 心商务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛 围，核心项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区 紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，休闲 娱乐配套设施完善。                     165              图24深圳市服务式公寓主要分布区域 （二）租户客群 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主 要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力 和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有 助于提升项目整体商业价值及招商条件；专门店是深圳来福士项目购物中心业态收入 的主要贡献来源，为项目提供了稳定的收益基础。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租 户为218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体 情况如下：         表55深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                  单位：万元（不含税）                      166                            2026年3月末/2026年1-3月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积（平方 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 米） 比 计 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                             2025年末/2025年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                             2024年末/2024年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                             2023年末/2023年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和， 未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业 管理收入和推广费收入之和）的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、 零售、餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其 中餐饮业态的租赁面积占比最高。              表56深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比 文娱及配套 9,163.97 27.36%        零售 10,096.75 30.14%        餐饮 13,255.72 39.58%        其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00%                                 167 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间       表57深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                  单位：万元（不含税）                   2026年1-3月     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 688.23 17.97%      零售 1,274.31 33.28%      餐饮 1,820.29 47.54%      其他 46.31 1.21%      合计 3,829.14 100.00%                    2025年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,215.16 19.94%      零售 4,945.38 30.67%      餐饮 7,525.97 46.68%      其他 436.44 2.71%      合计 16,122.96 100.00%                    2024年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,488.03 20.85%      零售 4,968.19 29.70%      餐饮 7,399.38 44.23%      其他 874.96 5.23%      合计 16,730.56 100.00%                    2023年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,876.00 23.63%      零售 4,768.92 29.08%      餐饮 6,643.33 40.51%      其他 1,111.97 6.78%                        168       合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模 式”的租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面， 深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始 终维持在85%-87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户 面积占比始终维持在6%-9%的稳定区间。 表58深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                         2026年3月末 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56% 固定租金及抽成租金取高模式 188 85.84% 28,552.77 85.25% 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19%      合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                          2025年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金取高模式 191 86.43% 30,370.34 86.35% 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02%      合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                          2024年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金取高模式 184 84.40% 32,618.00 85.65% 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27%      合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                          2023年末                             169                                                    租赁面积       租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                                   （平方米）       纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金取高模式 185 88.10% 32,854.15 86.99%       纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33%          合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。      收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其 中采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在 88%以上。       表59深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                             单位：万元（不含税）                              2026年1-3月               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 214.96 5.61% 固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54% 纯抽成租金模式 147.23 3.85% 合计 3,829.14 100.00%                               2025年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,124.70 6.98% 固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36% 纯抽成租金模式 590.61 3.66% 合计 16,122.96 100.00%                               2024年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,156.96 6.92% 固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15% 纯抽成租金模式 657.52 3.93% 合计 16,730.56 100.00%                               2023年度                                  170               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,155.54 7.05% 固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93% 纯抽成租金模式 660.58 4.03% 合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。      （4）租赁合同期限分布      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租 赁面积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的 租赁面积占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面 积占比为0.00%，租约收入占比为0.00%。具体情况如下：          表60深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况        租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 71.06% 80.38% 5年（含）-10年（不含） 28.94% 19.62% 10年（含）以上 0.00% 0.00% 合计 100.00% 100.00%      注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/ （截至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年 3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截 至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入 之和）。      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均 租约期限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期 限为3.50年；深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，                                171 其中主力店的加权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具 体情况如下：             表61深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                  单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集 中到期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：             表62深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026年 25.78% 31.33%     2027年 25.58% 34.75% 2028年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 （6）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态暂无整体租约调整计划。 2、办公业态 （1）租户数量 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。                             172 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体 及电讯、商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别 为68.55%、16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的 租赁面积占比最高。            表63深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序号 租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%             合计 27,479.19 100.00% （3）租赁合同期限分布 租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占 比为10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积 占比为62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为 26.83%，租约收入占比约为35.57%。具体情况如下：            表64深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39% 5年（含）以上 26.83% 35.57%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金 收入+物业管理费之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约 期限约3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                                   173              表65深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                            单位：年        加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为 43.05%，到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期 租约收入占比为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收 入占比为63.60%，具体如下：              表66深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%       合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态暂无整体租约调整计划。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为 182间，截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度                                   174 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个 人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租 约租赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约 租赁面积占比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占 比31.25%，租约收入占比31.96%，具体如下：         表67深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30 年，加权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表68深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                            单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）              2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析             表69深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                  175         2026年 75.00% 73.88%         2027年 23.44% 24.28%         2028年 1.56% 1.83%          合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至 2026年3月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间 到期租约合同载明的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁暂无整体租约调整计划。 4、租户及现金流集中度情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下： （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                  表70深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                        租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                         占比2 占比3 起始日 到期日 专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30 专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30 主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30 专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12 专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30 专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27 专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31 2       租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 3       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                          176 专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19 专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14 专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 5.21% 4.07% 2027年 2 3.29% 2.69% 2028年 2 7.42% 2.46% 2029年 1 2.76% 1.30% 2030年 1 1.04% 1.12% 2031年 1 0.81% 1.35% 为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表71深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                       占比4 占比5 起始日 到期日             信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯 4       租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 5       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                177            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续 约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的 影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分                              178 阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金 水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定， 不提供免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向 出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁 免租期。装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需 向出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租 期是根据市场，在租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户， 办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体 租赁情况如下：                       租赁面 合同租金单价 租户名称 租赁单元 积 租约起始日 租约到期日 （元/m2/月，含                       （m2） 税） 凯德商用房产管理咨 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10             9层01单元 询（上海）有限公司 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00                                179 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方 米，占办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/m2/月。截至目前， 该关联方已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米， 合同租金单价下降为189.00元/m2/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为 174.07元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月， 关联方租金租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价， 但整体偏离度较小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于 提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保 障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际 需要，具备合理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁 价格具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益 产生不利影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。 相关补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相 关政策文件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业 保险基金或财政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发 放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、 参保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段 性支持政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商 业物业的固定性财政扶持安排。                             180 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产 行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性 区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营 成果及现金流不构成重大影响。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均 无整租租户。 10、整体租约调整计划 1）购物中心业态 ①2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相 关工作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进 展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为 1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期 面积的24.19%；另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批 及签约流程。对于剩余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽 谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方 面，针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营 的连续性；另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换 租安排。截至3月末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为 4,508.70平方米，相关工作正按计划推进。        表72深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租户续签及新签情况                           181                        续签/拟续签 新签/拟新签 到期面                                                                        合计面积占 积（平 进度 面积 面积                  份 份 比 方米） （平方 面积占比 （平方 面积占比                  数 数                        米） 米）            已签署 1,513.6 1,726.2                  19 11.30% 10 12.89% 24.19%             协议 0 3            已确定            商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 13392.10              款            正在与                       4,839.8 4,508.7            租户进 53 36.14% 19 33.67% 69.81%                          9 0            行洽谈     注：此处统计为 2026年内所有到期合同续签及新签情况。     ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响     深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储 备情况，相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。     从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租 约的签署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主， 整体租金单价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租 金或固定租金与抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进 行差异化安排。相关租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租 户成本结构的可预期性。     从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为 740.60元/平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”， 租金单价为130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米 /月，较原合同下降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响， 影院业态主力店经营压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该 租户协商对原租赁面积进行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。 在此过程中，新签租约对应的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的 结构性调整。新签租约共11户，均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 286.92元/平方米/月，较原合同整体微降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带                                          182        来的阶段性影响。             深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。        在推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调        整，通过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。             针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，        有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平        稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                 表73深圳来福士项目购物中心业态2026年续签及新签租约情况                            （截至2026年3月末）                                        租 金单 价 物业费单价                                        （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                        / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                        月） 月）         3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%         0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%         0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%        0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%       注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变       化主要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。             整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、        分阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在        谈租约的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率        稳定的同时，持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。             2）办公业态             ①2026年到期租约续签及新签进展             针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相        关工作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  183      2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签 面积为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进 商务洽谈及续签、新签安排。      从结构上看，正在与租户洽谈中的续签面积为9,493.14平方米，新签洽谈面积为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方 案，相关工作按计划推进。                  表74深圳项目办公业态2026年到期租户续签及新签情况 到期面积 续签/拟续签 新签/拟新签 合 计 （ 平 方 进度 面 积 米） 面积（平 面积占 面积（平 占比                    份数 份数 面积占比                         方米） 比 方米）             已签署协                    2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             议             已确定商                    0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 务条款             正在与租                                                                     95.93             户进行洽 3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85%                                                                     %             谈     注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。      ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响      深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租 面积的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租 户面积较大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对 项目整体经营稳定性构成实质性影响。      从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约 的签署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办 公市场整体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库 存周期，市场新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提 升，市场租金整体承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、 降低优质租户流失风险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价 的方式提升租户粘性，因此续签租金单价下降8.64%。      针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，                                       184         有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。              表75深圳来福士项目办公业态2026年续签及新签租约情况（截至2025年3月末）                                                租 金单 价 物业费单价                                                （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                                / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                                月） 月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%              注：此处统计为2026年1月至2026年1月内到期合同续签及新签情况。              整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持         续洽谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推         进，项目团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租         金水平和租户结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。              2.2.6.5不动产现金流的真实性              根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租         赁合同，截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业         态合计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间。              经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法         典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效，         现金流基于真实、合法的经营活动产生。              2.2.6.6不动产现金流的实际情况              一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金         流的独立性、稳定性              深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三         年及一期的核心财务数据如下：                                                                          单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/               项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                          185         营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02          净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用          近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、 29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万 元和1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费 用规模较大，导致营业总成本高于营业收入。          折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加 回，不会对现金流产生直接影响。近三年及一期，深圳来福士项目折旧摊销费用6分 别为11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为 8,312.31万元、7,697.90万元、6,552.21万元和1,618.53万元，对应实现的息税折旧摊销 前利润（EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81 万元。          整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项 目运营基础及持续经营能力良好。          （1）购物中心业态          1）整体经营情况          深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表76深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                           单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                        4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71       营业收入                        4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） 6        此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                       186 NOI Margin3                  71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin5                  56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81         7     客流量                   4.81 5.00 5.15 4.55 （万人/日）     租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%             9 月租金坪效                  261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                 1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 99.79% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 备注： 1）购物中心业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年3月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收                             187 未收应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日 当期应收未收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年平均出 租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年 的营业收入呈现稳步增长的趋势。       具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金 坪效和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收 缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士 项目购物中心业态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅 波动，但2023年至今均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近 三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、 12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。       2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析       ①运营收入的构成及变动情况分析       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为 稳定。在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中 有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物 业管理费收入、推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多 种经营收入等），其中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。 相比之下，抽成租金收入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅 下滑趋势主要是受消费市场复苏进程影响。                  表77深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                       单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后）                                    188 固定租金       2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 收入 抽成租金        205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 收入 物业管理        805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 收入 推广费收        145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 入 其他收入 172.37 4.31% 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入       4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% 合计 ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金        -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 收入 抽成租金         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 物业管理         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 推广费收         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 入 ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金       2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 收入 抽成租金        205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 收入 物业管理        805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 收入 推广费收        145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 入 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入       4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00% 合计        ②租金优惠减免条款及影响分析        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。     2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减     免固定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计     296.71万元。        鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内     不会出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一     期租金优惠减免情况如下：             表78深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况       年度 当期实际涉及 当期涉及租金 占当期可租赁 当期减免租金 占当期减免前                                      189                 租金减免的租 减免的租户租 面积比例 收入金额8（万 租金收入的比                  户数量7 赁面积（平方 元） 例                            米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%      近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本 性支出后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其 中，2023年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为 11,489.54万元；2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营 净收益约为12,166.64万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79 万元，运营净收益约为12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收 入约为4,058.2万元，运营净收益约为2,329.1万元。                表79深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                        单位：万元                               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 4,001.51                               17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74                               11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                       -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）                  加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI）），运营成本费用=运 营成本-关联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加      ③运营成本费用的构成及变动情况分析      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72 万元、5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营 成本费用较高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万      7          当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。      8          减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲， 下同。                                      190      元，主要原因是AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致      期间资本性支出金额较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改      造支出分别为479.23万元、435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来      福士项目购物中心业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表80深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                单位：万元（不含税）              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及             315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用 管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费             155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%      用 保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改             14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31%      造 其中：改造             564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% （AEI） 合计（含资本性支 1,728.7 100.00                                 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%     出） 7 %         （2）办公业态         1）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                           表81深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                    单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/            项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日        营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12        营业收入                                1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 （还原租金减免，不含税）     运营净收益（NOI）2                                1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64     （未扣除资本性支出）       NOI Margin 3                                76.24% 73.17% 69.25% 49.21%     （未扣除资本性支出）     运营净收益（NOI）4                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     （扣除资本性支出后）       NOI Margin 5                                76.24% 70.78% 67.03% 38.21%     （扣除资本性支出后）                                               191        租金收缴率6 100.00% 99.92% 100.00% 100.00%      期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19%        平均出租率8 86.69% 87.74% 83.65% 67.63%         备注：         1）办公业态的营业收入；         2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审     计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；         3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含     AEI） ；         5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账     款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/     当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。         7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；         8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率为     2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38     万元、6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士     项目办公业态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出     租率方面，2025年深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出     租率稳步提升，近两年及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项     目办公业态近三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为     1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。。        2）运营收入的构成及变动情况分析        ①运营收入的构成及变动情况分析        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。     在收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有，体现了     持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收     入、物业管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献     较高的来源。相比之下，抽成租金收入占比较低。                    表82深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                                        单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%                                          192 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%        ②租金优惠减免条款及影响分析        2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租     金收入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免     租户数量3户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占     当期减免前租金收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面     积占比6.68%，共计当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例     为0.33%；2026年1-3月涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计     当期减免租金收入金额100.13万元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来     看，近三年及一期深圳来福士项目办公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主     要系在原租户租约尚未到期、发生租约转让情形时，为促成新租户承接租约而给予的     个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。        鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会     出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优     惠减免情况如下：                表83深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                  当期实际涉及 当期涉及租金减 当期减免租金 占当期减免                                             占当期可租       年度 租金减免的租 免的租户租赁面 收入金额10（万 前租金收入                                             赁面积比例                   户数量9 积（平方米） 元） 的比例        9            当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。        10             减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲，     下同。                                       193 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、 6,168.38万元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后） 分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如 将减免租金部分加回，营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为 4212.61万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净 收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为1,762.40 万元，运营净收益约为1,366.84万元。                表84深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                  单位：万元                 科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 租金减免金额（负数表示减免，正                    -100.13 -23.15 -78.57 -73.12 数表示回冲）                 加回减免租金后的模拟情况 营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关 联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加。      ③运营成本的构成及变动情况分析      深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、 2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于 资本性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要 用于应对2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包 括AEI、租赁单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年 1-3月，随着前期招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落， 运营成本费用总额相应下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体 来看，深圳来福士项目办公业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表 85 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                     194                                                                        单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护费用 143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%      管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%       保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25%     税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80% 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支出） 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%       （3）服务式公寓业态       1）运营管理模式       深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称     “深圳来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产     持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，     依据双方签署的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营     管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委     托管理关系已形成稳定安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理     期限为2017年7月1日至2027年7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议     约定的授权边界、经营目标与管理标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施     管理，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性。       2）整体经营情况       近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                         表 86 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                               单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税）     其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00       营业收入                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                          631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出）                                            195 NOI Margin 3                        46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 98.06% 100.00% 100.00%       备注：       1）服务式公寓业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审 计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收入）；       4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、财产保 险等） ；       5) 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）       6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账款） /当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/当期 营业收入；不含关联交易。       深圳来福士雅诗阁近三年及一期的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体 稳健。       收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收 缴率均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益 整体平稳，分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元       3）核心运营指标       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、 932.39元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项 目在中高端服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08% 和80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的 需求承接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落 至79.08%；2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营 基本盘总体稳健。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/ 间、768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近 三年及一期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综 合收益增长，项目综合收益能力处于较好区间。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和                                    196 40%以上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                      表87深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                                       单位：元，元/间/晚          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15     RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44%     注：     1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数     2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数     3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率     4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率     5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR     6、经营毛利率（GOP Margin%）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。     7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其中，运 营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管理费、折旧 项） 。     4）运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳 定，年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深 圳来福士项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之 外，代垫收入是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员 人力成本的全额回收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年 其他收入大幅提升，剔除该因素外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均 维持在较低水平，非主要收入贡献来源。 在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/ 收入减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                     表88深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                               单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%                                            197 计           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、       5,201.43 万 元 和 1,430.63 万 元 ； 运 营 净 收 益 分 别 为 2,267.09 万 元 、 2,331.76 万 元 、       2,120.64万元和631.43万元。                    表89深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                     单位：万元                           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95       运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09         注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关       联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、       3,135.84万元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用       结构方面，人力薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重       服务的经营模式及规律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场       营销费等细项费用为运营过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹       配。                          表90深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                            单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83% 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬                 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 成本 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维                  53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 修维保 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服                  45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 务费 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84% 合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%                                                    198        6）季节性或周期性波动特征。        深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与 周内周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长 期居住需求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商 旅出行、节假日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季； 同时受深圳“商旅型城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周 四入住率较高、周末略低。此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港 公众假期期间，大户型产品需求上升，带动短住的入住率阶段性提升。        为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：① 优化长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益 管理，根据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客 群多元化，提升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会 展节点开展营销活动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增 强需求韧性与经营稳定性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期 波动对经营表现的影响。        二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下：        （1）购物中心业态        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表91深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                     租金收入 租赁面积 合同 合同       租户名称 租户行业                      占比11 占比12 起始日 到期日 11      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 12      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                              199       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示：         租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比           2026年 3 5.21% 4.07%           2027年 2 3.29% 2.69%           2028年 2 7.42% 2.46%           2029年 1 2.76% 1.30%           2030年 1 1.04% 1.12%           2031年 1 0.81% 1.35%       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                   表92深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比13 占比14 起始日 到期日 13      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 14      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               200            信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31            媒体及电讯            信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2029/3/31            媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30            信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31            媒体及电讯            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续                              201 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年年已到期租户均已顺利完 成续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将 于2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目目前正在积极推 进续约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带 来的影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包 括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡 租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.2.3.1”，现金 流提供方集中度情况详见“2.2.6.6”之“二”，可见，深圳项目众多且分散，集中度风险 较低且可控。 2.2.5.7不动产的重要现金流提供方 重要现金流提供方见“2.2.5.6、二、不动产的现金流分散情况及市场化运营情况”。 2.2.7期后事项 一、资产重组 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。 二、纳入基金后项目公司公司人员、财务、保险、运营等安排 深圳项目公司和绵阳项目公司纳入不动产基金后其公司人员、财务、保险、运营 等存在变化。 1、人员                         202 不动产基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会， 设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV 公司作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计 划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。 董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方 案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务 负责人等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 2、财务 深圳项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并 按照《运营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属 财务共享服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委 派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 3、保险                       203 项目公司纳入不动产基金后，根据《运营管理服务协议》约定，不动产基金成立 后，基金管理人将委托运营管理机构协助项目公司购买足额的财产保险（含营业中断 险等）、公众责任险和法律法规要求的其他险种等。 4、运营模式 （1）公募基金管理人、项目公司与运营管理机构签署运营管理服务协议，由外 部管理机构提供运营管理服务。运营管理服务协议将明确各方的权利义务、费用收取、 外部管理机构考核安排和监控奖惩机制、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情 形和程序等事项。 （2）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条和第三 十九条，基金管理人将委托给运营管理机构的职责主要包括： 1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项 目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执 行。 2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁 和营销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推 广服务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行， 办理续租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策 划、组织、实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取 措施进行追收。 5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物 业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯 及紧急事故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动， 促使其达到相应的服务协议约定的物业管理标准。 6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和 运营管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突                   204 发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许 可文件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等， 并配合基金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权 代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急 管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现 场使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据 及报告，协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广 场”、“来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项 目发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的 经营提升类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预 算额和决算额孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管 理人及运营管理机构根据项目实际情况协商确定。 除委托的职责外，基金管理人还将根据具体运营管理需要，约定由运营管理机构 协助完成的事项。 （3）运营管理机构的奖惩和更换机制 1）运营管理费 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管 理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收 取运营管理费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运 营管理服务协议》规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金                       205 管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。 2）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评 估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约 定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理费用考核机制如下。 1、基础管理费 （1）基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖 与商业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年 度对应的费率如下：      Ri 第1年-第3年 第4年-第6年 第7年及以后 深圳来福士             6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士             4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度 经营计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理 人书面申请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用 运营管理机构每年收取的基础管理费用B（根据不同业态分为基础管理费用B1、 基础管理费用B2和基础管理费用B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目                            206 基础管理费用B1==∑（I ×4%）+∑（P ×8%）；                     I I II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入= 当期营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应 收账款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项 目公司年度审计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用B1的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益， 以项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为 正，则按照运营净收益为0计算。 基础管理费用B1用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用B2==（I ×3%）                 I Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 基础管理费用B2用于覆盖运营管理机构运营管理机构提供标准化办公运营管理 体系及信息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35% 时，N=4；35% = 73%，N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际GOP等均以项 目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓 部分累计GOPa为负值，则上述基础管理费用B3中“GOPa的N%”将不被计算进基础管 理费用B3中。 基础管理费用B3用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体 系及信息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预 算实现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于105%时， 运营管理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运 营净收益-每个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当 预算实现率小于95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管 理补偿金。运营管理补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个 运营收入回收期内的实际运营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收 的基础管理费用B（不含服务式公寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运 营净收益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度 运营净收益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。 激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运 营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。 3）运营管理更换机制 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产，发生下列情形（“法定                        208 情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营 管理机构，且无需承担任何违约责任： ①运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包 括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用，且无需另行签署补充协议。 除发生前述法定情形外，当且仅当出现运营管理协议约定的“约定情形”之一的， 基金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并 需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形 除外。 经核查，项目公司纳入不动产基金后，上述变化安排可以满足不动产基金的正常 运作需要。 2.3绵阳项目 2.3.1项目公司的基本情况 2.3.1.1设立情况 一、基本信息 绵阳项目现由绵阳凯德商用置业有限公司持有，项目公司基本信息如下：                 表93绵阳凯德商用置业有限公司       企业名称 绵阳凯德商用置业有限公司       公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)       住所 四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层                          209     法定代表人 邱海燕      注册资本 24,753万元人民币      设立日期 2004年7月28日 统一社会信用代码 915107007650593970                    一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停      经营范围 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                                 活动）。 二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设立时公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由 深圳国际信托投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设 立。2004年6月18日，深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任 公司签署《投资协议》，约定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用 置业发展有限公司投资人民币1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限 责任公司投资人民币200万元，占投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投 商用置业有限公司章程》，载明该章程于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日， 四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川贡会验（2004）字第080 号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资本为2,000万元。就此，绵阳市 工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》（企 合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，绵阳项目公司的设 立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2.3.1.2历史沿革情况 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设 立 时 公 司 名 称 为 “ 绵 阳 深 国 投商 用 置 业 有 限 公 司 ” ， 注 册 资 本 11,363 万 元 ， 由 CapitaRetail China Developments(B) Pte.Ltd.和深国投商用置业有限公司以货币方式出 资设立。就此，绵阳市经济贸易委员会于2005年7月4日核发《绵阳市经贸委关于深国 投商用置业有限公司申请“商业中心项目可行性研究报告（代项目建议书）”项目立项 的批复》（绵市经贸外径[2005]213号）；四川省商务厅于2006年2月14日核发编号为                                   210 商 外 资 川 府 字 [2005]0027 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 ， 同 意 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.以7,385.95万元人民币、深国投商用置业有 限公司以3,977.05万元人民币出资设立绵阳项目公司，投资总额为34,086万元；绵阳 市工商行政管理局于2005年6月29日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      一、2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限 责任公司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置 业有限公司与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》， 约定在中国境内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币 4,000万元，注册资本为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限 公司章程》。2005年6月15日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责 任公司签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商 用置业有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93 号），同意前述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对 外贸易经纪合作局出具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外资[2005]64号）。 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005 年8月2日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      二、2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深 国投商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国 投（香港）商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的 股 权 转让 给 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd. ，绵 阳 项目 公 司投 资总额 由 4,000万元人民币增至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元 人民币。同日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证                                    211 书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司 签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册 资本事项。2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》 以及《有关绵阳深国投商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商 用置业有限公司章程（修订本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企 业法人营业执照》。      三、2007年5月，第二次增资 2006 年 11 月 8 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 签 署 《 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetail China Development(B)Pte.,Ltd有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司 合同第一次修正案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本 由113,630,000元变更为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合 同具有同等法律效力；同日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司 章程第一次修正案》，载明该修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效 力。2007年2月2日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业 有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司 投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人民币，注册资本由11,363万元人民币 增至14,363万元人民币。 2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验 （ 2007 ） 字第017号） ， 截至 2007年3月 30日， 绵阳项目公 司实收 资本 为人民 币 143,630,000元。 2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政 管理局就本次增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      四、2009年12月，第三次股权转让                                  212     2009 年 9 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司 股权转让合同》，约定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以 人 民 币 50,270,500 元 作 为 投 资 权 益 收 购 价 格 转 让 给 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd. 。 2009 年 10 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限公司（原名： 绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置 业有限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同 意深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转 让给CapitalRetailChinaDevelopment(B)Pte.Ltd。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。       五、2012年3月，第三次增资     2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决 议》，同意：（1）公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元 增加至73.506万元；（2）增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原 来的人民币14,363万元增加至人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式 投入；（3）此次增加的注册资本在工商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币 4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用 置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。2011年7月12日，四川省商务 厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业有限公司增资的批复》 （川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。     2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行 政管理局就增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》 （川均会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日                                       213 出具的《验资报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公 司于2013年11月20日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第 063号、川贡会验（2014）字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014 年3月17日、2014年3月25日出具的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会 验（2014）006号）载明，截至2014年3月17日，绵阳项目公司实收资本为人民币 367,530,000.00元，实收资本大于注册资本76,050.00元部分计入公司资本公积。      六、2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳 凯德商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2 月8日。2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本 由36,753万元减少至24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章 程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发 了 《 营 业 执 照 》 。 2026 年 3 月 19 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 向 其 股 东 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。      七、2026年4月，第一次股权转让     2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签 署 《 绵 阳 凯 德 商 用 置 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd. 将其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德 商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权转让安排，以及同意公司类型由有限 责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），并通 过新公司章程。     就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公 司核发了《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合当时适用的《公司法》的规定。                                     214 2.3.1.3股东出资情况 截至本报告书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表94绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 2.3.1.4重大重组情况 除本报告第2.3.1.2“历史沿革情况”所述情形外，绵阳项目公司自设立以来至本法 律意见书出具之日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、其他不动产项目收购或 出售的情况。 2.3.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。                         215 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者 盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选 可以连任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。 （3）监事                       216 公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职 工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）其他职权。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 绵阳项目公司现行有效的公司章程系日期为2026年4月23日的《绵阳凯德商用置 业有限公司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股 东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及 行使规定，公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配 及劳动用工制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，绵阳凯德商用置 业有限公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《绵阳凯德商用置业有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 截至本报告书出具日，绵阳凯涪为绵阳项目公司唯一出资股东。绵阳凯涪由上海 德祐诚管理咨询有限公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人                     217 凯德商用的间接全资子公司。结合绵阳项目公司的实际情况，为提升管理效能，绵阳 项目公司沿用主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构，同时结合自身生产经营实际，设立了包括商业及办公楼管理部、投资组合管理部 和产品设计部等职能部门。各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权限 和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。 凯德商用的组织架构框架具体情况详见“2.2.1.5”之“四”。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、 高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应 由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务 报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、 会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基 本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司组织架构健全、请晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具 体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.3.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 绵 阳 项 目 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 ， 建 筑 面 积 共 计 130,142.92平方米，一期项目用地的使用期限至2044年9月12日，用途为商服用地，二 期项目用地的使用期限至2047年6月30日，用途为商业用地，一期于2006年建成，二 期于2014年建成，建设单位为绵阳凯德商用置业有限公司。截至本尽职调查报告出具 日，绵阳项目已取得了对应不动产权属证书，共用土地面积共计为26,851.42平方米， 建筑面积共计为130,142.92平方米，一期房屋用途为地下车位、商业服务，二期房屋                                218     用途为地下一层为车库、商业。       截至本尽职调查报告出具之日，绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于     中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号、《不动产权证书》《房地产权证》项下产     证证载建筑面积共计为130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内     的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建     筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期     项目的建筑面积为56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项     目不动产权属证书的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表95绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限         证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                   一期项目                   绵阳市涪城      川（2017）绵 区临园路东 国有建设用地使                                                            地下车位、商业 1 阳市不动产权 段74号凯德 15,582.42 56,537.75 用权2044年9月                                                               服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                    1层车位                                      二期项目       绵城国用                   涪城区临园 2047年6月30日 2 （2010）第 11,269 / /                   路东段74号 止        18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合         —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计       1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因       根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部     分”）未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办     理产权登记的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施     的部分办理独立业主的产权登记。       2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/     或使用权       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项                                          219 目公司作为绵阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分， 因商场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收 入过去三年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分 别为0.72%、0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作 物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看， 原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域 （该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方 米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米。）进行对外租赁。因此，该部分公共 配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证 内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前 四川省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公 司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划 用途不一致事宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、 进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三 方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿， 并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套 部分的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人， 绵阳项目权属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权 合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二 条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况                          220      根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。      三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向      德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了绵阳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表， 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析：      1、其他应收款      近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为6,197.68万元、6,289.42万 元、6,159.44万元和52.25万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下下：          表96绵阳项目近三年末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                                单位：万元           2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方 6,175.96 100% 6,155.28 98% 6,129.89 100% 24.35 47% 其他 21.72 0% 109.87 2% 29.55 0% 27.89 53% 合计 6,197.68 100% 6,265.15 100% 6,159.44 100% 52.25 100.00%      绵阳项目的其他应收款主要由关联公司往来款构成。      2、其他应付款      近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为3,210.88万元、2,088.78万元、 2,495.60万元和2,534.09万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如 下：         表97绵阳项目公司近三年末其他应付款构成情况（按款项性质）                                       221                                                                                 单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保         2,055.98 64.03% 1,710.43 81.89% 2,119.06 84.91% 2,167.42 85.53% 证金 应付关联          787.79 24.54% 131.11 6.28% 118.14 4.73% 176.04 6.95% 方款项 预提费用 367.11 11.43% 247.24 11.84% 258.40 10.35% 190.63 7.52% 合计 3,210.88 100.00% 2,088.78 100% 2,495.60 100.00% 2,534.09 100.00%      2023年-2025年及2026年一季度，绵阳项目其他应付款主要由押金及保证金、预 提费用及其他构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提费用主要为预提 市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      近三 年及一期末，绵阳项目预付款 项余额分别为 134.72万元、280.38万元、 184.53万元和211.05万元。报告期各期末，绵阳项目按账款分类的预付款项构成如下：         表98绵阳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 金额 比例 比例 比例 比例 预付款项 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100% 合计 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，绵阳项目公司预付款项主要包含能源费用、 预付工程款、预付管理费用等。      4、预收款项      近三 年及一期末，绵 阳项目 预收款项余额分别 为 419.12万元、507.57万元、 459.73万元和438.70万元，主要为租金。预收款项按款项性质构成分析如下：         表99绵阳项目公司近三年末预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元                                             222             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 396.32 95% 456.15 90% 440.80 96% 422.90 96% 其他 22.79 5% 51.42 10% 18.93 4% 15.81 4% 合计 419.12 100% 507.57 100% 459.73 100% 438.70 100%      5、应收款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为64.05万元、93.21万元、 95.74万元和133.13万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等， 具体如下：                表100绵阳项目近三年末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                     2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末      项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金物管费 33.01 52% 40.00 43% 30.04 31% 44.65 34% 其他 31.04 48% 53.20 57% 65.70 69% 88.48 6% 合计 64.05 100% 93.21 100% 95.74 100% 133.13 100%      6、应付款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为88.03万元、95.77万元、 32.60万元和33.58万元，主要系应付工程款，具体如下：                表101绵阳项目近三年末应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                      金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 88.03 100% 63.61 66% 35.60 100% 33.58 100% 其他 - 0% 32.16 34% - 0% - - 合计 88.03 100% 95.77 100% 35.60 100% 33.58 100%      绵阳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度， 应付工程款款项占比始终在66%以上。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况                                                              223 根据原始权益人提供的资料并经法律顾问适当核查，绵阳项目公司合法持有绵阳 项目，拥有绵阳项目物业的不动产权属证书或享有其使用权、收益权。 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业 的不动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其 他方占用而损害公司利益的情形。 五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公 司的财务管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服 务—中国共享服务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳 项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运 营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享 服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行 使，绵阳项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 绵阳项目公司的财务会计制度沿用实际控制人凯德投资的管理制度进行统一管理。 实际控制人制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯德投资（中国）财务授权权 限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 绵阳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                 表102绵阳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行                              224 账户类型 户名 账号 开户行           绵阳凯德商用置业 招商银行股份有限公司绵阳分 基本户 755915953610803             有限公司 行 绵阳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                   表103绵阳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行          绵阳凯德商用 华侨银行有限公司成都分 一般户 837200200013814          置业有限公司 行          绵阳凯德商用 上海浦东发展银行股份有 一般户 50010078801800000712          置业有限公司 限公司绵阳分行 截至本尽职调查报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，绵阳项目公司财务具备一定的独立性。 2.3.1.7商业信用情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用 报告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中不存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日经查询中华人民共和 国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：                                   225 https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总 局 四 川 省 税 务 局 （ 绵 阳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html ） 、 四 川 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/）、四川省生态环境厅网站（网址：https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川 省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会四川监 管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监督管理局（省知 识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省发展和改革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、 四川省公安厅网站（网址：https://gat.sc.gov.cn/）、绵阳市应急管理局网站（网址： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵 阳市自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管 理局网站（网址：https://scjg.my.gov.cn/）、绵阳市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市 住房和城乡建设委员会网站（网址：https://zjw.my.gov.cn/）、绵阳市公安局网站（网 址 ： https://gaj.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 涪 城 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.myfc.gov.cn/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、 信用中国（四川）网站（网址：https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网 站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：                                        226 https://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、 违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查及项目公司确认，绵阳项 目公司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期 缴纳相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大 违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 2.3.2项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1行业情况及竞争状况 一、项目公司所属行业及行业政策 详见“2.2.3.1”之“一”。 二、行业发展情况和未来发展趋势 详见“2.2.3.1”之“二”。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1、绵阳市经济环境 （1）绵阳市经济环境 1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿 元，同比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增 加值1,809.65亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。 三次产业结构比为8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一 产业增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%； 第三产业增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。                                   227       图25绵阳市2018年-2025年第三季度年地区生产总值与增长率                              数据来源：绵阳市统计局统计公报           图26绵阳市2018年-2025年第三季度三产情况                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资 （不含农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影 响。房地产开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品 房销售月均环比增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连 续9年超百亿元，水利投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其 中工业技改投资增长17.6%，412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超 100亿元，支柱产业中汽车制造业投资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造 业投资增长12.5%，产业升级动能持续增强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电                       228 子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工 业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项目年度投资超计划27.8个百分点。 2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比增长2.5%。扣除房地产开发投 资，固定资产投资增长6.4%。        图27绵阳市2018-2024年固定资产投资与房地产开发投资                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳 城镇居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124 元，同比增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性 持续增强。城乡居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步 缩小，发展成果更多更公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546 元，消费支出占可支配收入的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。                       229          图28绵阳市2018-2024年城镇居民人均可支配收入                      数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025年前三季度未披露 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限 额以上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长 30.7%；基本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别 增长20.9%和28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长20.9%，家具类 增长18.9%，智能、高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下， 大宗消费潜力持续释放，家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿 元，汽车以旧换新拉动消费超22亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额 以上企业通过互联网实现的商品零售额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7 亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与 乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务 价格上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上 涨0.5%，生活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降 0.7%，交通通信价格下降2.3%。                           230 图29绵阳市2018年-2025年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                数据来源：绵阳市统计局统计公报 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以 城区人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪 城区、游仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区 人口集聚与辐射带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共 实训基地作用加快建设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办 法》等政策，完善技能人才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、 校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人 口522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人 口2.59万人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。                         231               图30绵阳市2018-2024年人口变化情况                                      数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 68.77万人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为 115.41万人，占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在 的涪城区常住人口位列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                表104绵阳市各区县常住人口数量          名次 区域 人口（万人）          1 涪城区 133.55          2 三台县 94.35          3 江油市 73.32          4 游仙区 56.98          5 安州区 38.44          6 盐亭县 36.24          7 梓潼县 27.8          8 北川羌族自治县 17.96          9 平武县 12.46                                  数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （2）绵阳市城市规划 1）基础设施状况 A.航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第                            232 二大民用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网 络持续加密、通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个， 合作执飞航空公司20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线 密度来看，通航城市中26个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉 萨航线日均4班，上海、深圳、杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、 宁波、广州等15个城市日均1至2班，形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的 航线网络。2025年春节假期，机场保障航班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长 12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单月进港旅客达14.82万人次，同比增长 18.75%。 B.铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运 输体系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车 97.5对/日，高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站 为核心，安州站、高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站， 2024年客运量超2,000万人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达 10.1万人次，创历史新高。2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5 对，有效提升高峰客流疏导能力。在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开 工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台 等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善区域高铁网络。 C.公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公 路交通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县 县通高速”目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公 路通车总里程达755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720 亿元，年度投资连续五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵 阳至九寨沟的通行时间，通车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建， 总里程337公里，其中G5绵广扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路 总里程将达770公里。绵阳市拥有多个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖                         233 城乡、联通省内外的客货运输网络。 D.公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截 至2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量 达1,249辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完 善公交网络。2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城 区运营线路，覆盖东南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。 2024年全市公交客流总量达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公 交运送旅客110万余人次，“五一”期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署， 牢记嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心， 全面建设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显 著提升；现代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一 核两翼、三区协同”发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取 得突破；生态环境持续改善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民 生活品质稳步提高，建成创新之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展， 经济结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融 合，现代化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7% 左右；到2025年，地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全 省第2位，绿色低碳优势产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠 定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战 略科技力量持续集聚，重大科技基础设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率 显著提升，创新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、 全省第一；到2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全 国百强城市前列，连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。                        234 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产 权制度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进 一步扩大，跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常 态化开行，对内对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动 能力显著增强，成为西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、 科学文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌 影响力显著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势， “一个枢纽基地、三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市 旅游强市建设融合推进，蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多 层次国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持 续提升，主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量 优良天数比率稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%， 涪江干流水质稳定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美 丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显，“十四 五”时期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长， 累计城镇新增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上； 到2025年，农村户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%， 社会保障体系更加优化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建 设成效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展 体制机制更加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服 务和公共资源配置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅 羌寨乡村振兴先行区建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考 核评估“好”的等次，农业农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发                      235 展新格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。基础设施更加完善，“县县通 高速”目标全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显 著增强。城市更新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效 显著，公共安全治理模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能 持续提升，市域社会治理现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021— 2035年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。 该总体规划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具 有全国影响力的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科 技创新先行区、西部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量 发展中彰显绵阳特色与担当。 A.优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏” 的国土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形 成多中心、组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵 阳科技城都市区，推动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘 陵片区和西北山地片区，依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游 生态屏障和岷山横断山脉生态屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发 展特征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品 质、宜居宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服 务，构建完善的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发 展模式，以城促产、以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                      236            图31绵阳市市域空间结构图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》       图32绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 B.建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的基础设施体系作为重点任务，优化综合立体交通                   237 网络布局，推进区域重大基础设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。 推动绵遂资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十 字型”铁路骨架，强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南 三高速建成通车，加快推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级 和农村公路提升行动，完善全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局， 规划建设一批通用机场和垂直起降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航 运积极融入嘉陵江—长江上游航运体系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵 阳港总体规划。           图33绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场               资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》                    238              图34绵阳市综合交通体系规划图-公路                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 C.城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中 国特色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有 地域特色和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33 万元。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县 县通高速”全面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城 乡融合发展格局初步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充 分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、 科创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要 枢纽。市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于 523.27万亩，生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在 543.23平方千米以内；创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化                       239 治理能力全面增强，城市与自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成 渝地区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具 有绵阳特质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空 间开发保护框架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡 土地利用，筑牢长江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施 “优化集约”战略和“协同保护”战略。 A.优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优 化城乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业 升级提供高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、 多组团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄 改造升级。老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅 力城区；城市新中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技 协同创新功能区，布局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导 科技孵化、转化、服务等功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发 展，有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等 重点区域发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建 设引才、聚才、育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构， 实现都市区土地集约高效利用与功能协同提升。 B.协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障                      240 基础上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相 融、山水相通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地 保有量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护 红线面积不低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。 通过耕地保护红线、生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与 生态建设关系，依托西北部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢 涪江上游、岷山横断山脉两大生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集 中连片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地 系统建设，推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里 抵山水”的高品质环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服 务等设施，变单一功能用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利 用的功能协调与可持续发展。 四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）绵阳市优质商业物业市场 1）市场概览及分布 绵阳作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川 省域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代 化商业综合体的崛起，绵阳始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演 着引领角色。 绵阳商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000 年前以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014 年王府井、百盛引入化 妆品首店，仍重零售。2020 年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验 感”的鲜明导向：2024 年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路； 上马百盛 2025 店将零售占比压缩至 45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非                         241 标体验业态；全新布局的城市美学中心更以 30%的零售占比，主打策展、轻户外与美 学教育复合场景。这一系列举措，宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值 创造。     经过多年发展，目前绵阳商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区 等新兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行 政中心）为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经 开万达城南商圈构成绵阳三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。                   图35绵阳市核心商圈分布示意图     备注：图中 1 为传统核心商圈，2 为科技城新区新兴商圈，3 为经开万达城南商 圈                          表105        商圈 简介 代表项目                临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达               心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广       传统核心商               带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百         圈               商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百                        最综合。 货等                     上马商圈为主要代表 上马故事商业       科技城新区 绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 街、绵阳上马        新兴商圈 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 百盛、新投美               邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 学生活中心                           242         商圈 简介 代表项目                         入区域科技创新生态                   以绵阳经开万达广场为绝对核心，地处涪江与安                   昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的以                   超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。服 经开万达城 绵阳经开万达                   务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大常     南商圈 广场                   住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，是                   “多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系的                           商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至 2025 年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达 72.3 万平方 米，商圈分布呈现“传统核心引领、新兴板块崛起”的格局。其中 54%集中分布于涪城 临园路-人民公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购 物中心等成熟项目；科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比 29%，涵盖新 投・大卫茂美学中心等新兴商业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心） 占比 17%，成为城南区域消费核心。          表106绵阳市各商圈优质物业存量（截至2025年第三季度）              商圈 存量（万平方米） 占比         传统核心商圈 39.4 54%        科技城新区新兴商圈 20.9 29%        经开万达城南商圈 12.0 17%              合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体 商业存量 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现 “传统核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分 化明显零售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客 群最成熟的区域，优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金 为全市峰值，涪城万达和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了 租金溢价能力。传统核心商圈首层租金水平约为 200-300 元/平方米。经开万达城南商                                   243 圈（经开区）是绵阳南延战略核心板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优 质商业的 17%。该商圈首层租金低于传统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金 约为 150-200 元/平方米。科技城新区新兴商圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板 块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项目，商业存量占全市优质商业的 29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平均租金约为 100-150 元/平方 米，但未来增长空间大。 绵阳整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约 10%），但三大商圈因发展阶 段不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为 5%- 10%，处于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加 体验业态占比，从 20%提升至 35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态 面临着严重的调整，高楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与 周边购物中心项目竞争出现退租，出租率约在 80%-85%。经开万达城南商圈（经开 区）优质商业物业空置率为 5%，处于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优 质商业物业空置率为 10%-15%，处于培育期正常区间，部分新开业的项目首开率表 现亮眼。        表107绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年第三季度）          商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率        传统核心商圈 200-300 5%-10%      科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%        经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业 市场 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、 科技城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与 人口导入需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约 5-8 万平方米，培育“网红 打卡”商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核 心，新增供应约 10-15 万平方米（占全市新增供应的 40%），重点服务工业产业人口；                         244 科技城新区新兴商圈以“年轻态”为特色，新增供应约 8-12 万平方米（占全市新增供 应的 30%），针对科技人才与年轻白领。 2026-2028 年绵阳商业新增供应合计约 23-35 万平方米，与产业发展需求基本匹 配，避免了“过度供应”的风险。 2025 年，随着富临·天际 ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵 阳优质商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购 物中心等高端商业载体将陆续落成，总投资 103 亿元的涪江环球港超大型综合体项目 正推进规划修编与用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核 心商圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳 定形成较大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓 手。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、标的资产与周边竞品物业情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度， 戴德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如 下：                  表108绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四           涪城区花园路9号 绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道      地址            （涪城核心商圈 兴东街 段66号 中段           地下1层（停车场/                        地下3层至地上5 地下1层至地上5 地下2层至地上4      楼层 超市）+地上4层                        层 层 层           （商业/餐饮）           2012年12月（绵 开业时间 阳首座万达综合 2025年 2012年 2018年           体）           商业面积17万平 商业面积7.2万平 商业面积3.2万平 商业面积5.7万平 建筑面积           方米 方米 方米 方米           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖）                                245 入驻率 96%-97% 约85% 约90% 约94% 首层租金水平 自营/联营为主，           250-400元/平方米 100-150元/平方米 100-170元/平方米 （元/平方米/ 部分租赁150-200           /月 /月 /月 月） 元/平方米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25-45 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           岁为主）           主干道：花园                                         主干道：涪城路           路、长虹大道中 主干道：绵州大                          主干道：创业大 （双向4车道）；           段； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 公交：1路、6 交通状况 公交：10路、11 道；                          公交：91路、601 路、10路、13           路、12路、15 公交：34路、48                          路； 路、27路、36           路、38路、39 路、75路；                                         路、59路；           路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边20万 周边客群基础扎                          成熟小区（如太 实，茂业百货在                                                        优势：经开区核                          阳城、东辰·阳光 川北地区具有较                                                        心位置，区域发           位于涪城老城区 清华）提供稳定 强影响力，拥有                                                        展潜力大（绵阳           核心位置，客群 的中高端客群。 稳定的品牌资                                                        城市向南扩张重           基础扎实，且全 从传统百货转型 源，交通便利，                                                        点）、业态新颖           业态覆盖，家庭 为体验型综合 多条公交线途                                                        （乐高、永辉生           体验感强。万达 体，引入国际美 经，便于客群到                                                        鲜），符合年轻           品牌号召力强。 妆、轻奢服饰、 达。但是项目                                                        家庭需求，停车           但是建筑年限较 乐高、万达影城 2012年开业，建                                                        场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015年开 等业态，弥补了 筑年限较长，部                                                        新城区“停车难” 比 业），设施略有 区域“体验消费” 分设施（如电                                                        问题。但是周边           老化，且周边交 的空白。项目交 梯、卫生间）略                                                        住宅密度仍需提           通拥堵（花园路 通便利，2500个 有老化，影响消                                                        升（经开区尚在           高峰期易堵）。 停车位解决自驾 费体验，缺乏影                                                        开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群 客群需求。百盛 院、儿童乐园等                                                        阳凯德客群具有           具有较大的重叠 集团作为国际百 吸引客流的业                                                        一定的重叠度，           度，具有直接竞 货巨头，拥有兰 态，周边有涪城                                                        但经开区本地客           争关系 蔻、雅诗兰黛等 万达、凯德广场                                                        群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 等购物中心竞                                                        代商业）                          提升项目品质 品，客群重叠度                          感，跟绵阳凯德 约40%，因“体验                          客群具有一定的 式业态”不足，部                          重叠度 分年轻客群分流                                                       资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路                                 246 网密集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有 800余个停车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数 十条公交线路，富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分 钟内可达；距离绵阳南郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里， 驾车6分钟即可抵达，多维交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈， 该商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善， 以居住及办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集 长虹国际城一期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳 市人民公园、铁牛广场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套， 进一步丰富客群结构，提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高， 口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系， 品牌招商与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于 绵阳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街” 主题街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮 等优势品类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。 同时，绵阳项目的建筑外立面较为传统。 3、行业发展前景及影响因素 详见“2.2.3.1”之“五”。 4、行业模式分析 详见“2.2.3.1”之“五”。 2.3.2.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式                      247 1、主营业务 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心， 致力于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通 后形成规模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型 超市，以及儿童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交 +亲子+休闲”的一站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。 2、业务开展时间 绵阳项目一期开始运营于2007年，二期开始运营于2014年。 3、经营模式 绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目公司作为业主方持有购物 中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并配套提供整体运营管 理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入等。绵阳项目不 涉及联营及自营的运营模式。 绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、固定租金与抽成租 金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。                      248 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。 纯抽成租金模式下，租户每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项 目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式 确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成 租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。        表109深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                    租赁合同中约定租金只有固定租                    金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                    仅按照合同约定单价及对应面积 价                      收取固定金额的租金收入                    租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                    销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定        固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；           取高模式                    与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                     期应收租金记账并对应收取 成比例                    租赁合同中约定租金只有抽成扣                    率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                    销售额乘以合同约定的抽成比例                          支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总                        249       收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度分期收取；停       车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不       同业务特点采取及时收取的原则。         二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统         见“2.2.2.2、二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统”。         2.3.3同业竞争与关联交易         2.3.3.1同业竞争         具体情况详见“2.2.4.1”。         2.3.3.2关联交易         一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关       联交易情况如下：         （1）接受服务               表110绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                               单位：元          关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公司 - - 994.92 815.87 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02         （2）提供服务                表111绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                               单位：元                        2026 年 1-3         关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                            月 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 凯德(成都)商用置业有限公司 4,971.09 12,970.98 - - 成都华韵江南房地产开发有限公司 - - 23,528.01 169,937.89                                        250 成都蓉悦商用置业有限公司 - - 2,064.94 - 成都柏思置地有限公司 - - - 2,519.69 盛恒(西安)房地产开发有限公司 12,912.86 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况        不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务      收入等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计      机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的      市场化运营的分析        详见“2.2.4.1”。        2.3.4财务与会计调查        2.3.4.1审计报告        一、资产负债表                       表112绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                         单位：元             项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      流动资产      货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23      应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84      预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02      其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28      其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29      流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66      非流动资产      投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55      固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57      无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37      非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49      资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15                                                251        流动负债        应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54        预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68        合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63        应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35        应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44        其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95        一年内到期的非流动负债 12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32        流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91        非流动负债        长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 -        长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70        非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70        负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61        所有者权益        实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00        资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30        盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54        未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70        所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54        负债和所有者权益总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15          二、利润表                      表113绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84                                           252             项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收益总额 11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45             2.3.4.2利润表分析             一、营业收入与营业成本分析             ①营业收入分析                             表114绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                                   单位：万元                     2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服务 956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%             近三年及一期，绵阳项目公司的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、        12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。        营业收入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三        年及一期整体营业收入处于平稳增长态势。             ②营业成本分析             绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                             表115绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                           253                                                                                           单位：万元                       2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%        近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、      4,628.31万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、      物业管理费、人工成本、能源费和其他费用构成。           二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:           表116绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                           单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92        营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05        毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%       营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%       营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近 三 年 及 一 期 ， 绵 阳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 58.24% 、 59.61% 、 61.86% 和      64.74%，绵阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表117绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元 项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度                                                       254                                                   占营收比 占营收比 占营收比            金额 占营收比重 金额 金额 金额                                                     重 重 重 税金及附加 297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%          绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、        2,228.21万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、        16.67%和16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回        落，其余费用占比整体平稳。          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                     表118绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元            项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度           房产税 259.63 974.82 935.91 908.87         城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44            其他 21.78 64.88 83.28 80.91            合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22          绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及        其他，报告期内呈下降趋势，具体如下：                      表119绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71         减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34         汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39         手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20           合计 96.86 273.74 493.07 883.97           四、重大资本性支出情况                                                     255             绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出          以及购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造          AEI）分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。             2.3.4.3资产负债表分析              一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表120绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                      单位：万元                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%             近三年及一期末，绵阳项目公司资产规模分别为70,867.85万元、71,174.54万元、          71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资          产总额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产          总额为54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54          万元，其中流动资产为18,996.10万元，占比为26.69%；非流动资产总额为52,178.44万          元，占比为73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资          产 为 21,638.22 万 元 ， 占 比 为 30.26% ； 非 流 动 资 产 总 额 为 49,859.20 万 元 ， 占 比 为          69.74%。2026年一季度末，绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为          11,226.27万元，占比为18.56%；非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。             ①非流动资产情况             报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流                                                  256         动资产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占         总资产的比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。            ②流动资产情况            报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，报告期内绵阳项目公司流动资         产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分别为16,410.57万元、18,996.10         万 元 、 21,638.22 万 元 和 11,226.27 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 23.16% 、 26.69% 、         30.26%和18.56%。            ③应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、         95.74 万元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，         具体如下：                                 表121绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                                            单位：万元                      2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                    44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                    88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物         业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公         司将按照合同约定催收并正常回款。            ④其他应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42         万元、6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                                表122绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                                                                            单位：万元              2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方            24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65% 款项 其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%                                                          257 合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%            绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务         费。出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联         置业有限公司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年         12 月 31 日，上述贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。            清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定         完成资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。         同时绵阳项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关         联借款往来。            二、各期末主要负债情况及重大变动分析                                表123绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                       单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非流                    1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%            近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、         4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动         负债 主要为其 他应付款 。近三 年及 一期 末，绵阳项 目公 司的非流动负 债分别为         10,280.58万元、21,140.90万元、19,873.77万元 和19,135.78万元 ，占比分别为39.93%、         84.16%、81.06%78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。                                                            258            ①应付账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、         32.60 万元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                              表124绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                     单位：万元                     2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100% 其他 - - - - 32.16 33.58% - 0% 合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程         中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结         算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。            ②其他应付款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万         元、2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，         具体如下：                           表125绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                     单位：万元             2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证          2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 金 应付关联方          176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 款项 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43% 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%            清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用         及少量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营         性负债，将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之         日，项目公司关联方往来款已清理完毕            ③长期借款分析            近三年及一期末，绵阳项目公司的长期 借款分别为0万元、19,598.64万元、                                                      259 18,642.61万元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和 73.66%。绵阳项目公司长期借款主要为抵押借款。                 表126绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                 单位：万元      类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91 减：一年内到                      1,211.51 972.92 495.93 11,014.91 期的长期借款 一年后到期的                     17,925.59 18,642.61 19,598.64 - 长期借款      ④长期应付款分析      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万 元、1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02% 和4.97%。绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                表127绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                 单位：万元           类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80 关联方借款 - - - 9,094.78 合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58      三、逾期未偿还债项情况      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在逾期未偿还债项。      四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、 应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在受限资产情况。      2.3.4.4日后事项、或有事项及其他重要事项      一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项      经核查，截至尽职调查基准日，项目公司不存在诉讼或仲裁、担保事项。      二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析                                              260     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及资产抵押、质押、担保和其 他权利限制安排。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见审计报告，计划管理人和财 务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会计情况进行了调 查，未发现绵阳项目公司重要财务报表项目存在不合理情况。     2.3.5不动产情况     2.3.5.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的 《「凯德广场·绵阳涪城」评估报告》绵阳项目的估值为11.48亿元，评估价值较账面 净值的增值率133.37%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况     本项目不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解 决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。     三、担保债务余额和抵质押顺序     经核查，截至本尽职调查报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。                       261 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 经核查，截至本尽职调查报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。 2.3.5.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （一）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。” 2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位 扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低 收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。适当提高退休人员基本养老金，提 高城乡居民基础养老金，提高城乡居民医保财政补助标准。加力扩围实施“两新”政策， 创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 （二）符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目 标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应 消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发 展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费 者权益保护。” 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置， 项目3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消 费群体。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质 写字楼项目，同时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和 社会发展的总体规划。                       262        （三）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市     关于提振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘     消费市场潜力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市     消费市场提质扩容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。”        绵阳涪城项目是绵阳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复苏，     符合四川省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产权属情况：        绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路     东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为     130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以     及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27     平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为     56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书     的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                             表128绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限          证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                       一期项目                     绵阳市涪城      川 （ 2017 ） 绵 区临园路东 国有建设用地使                                                                地下车位、商业 1 阳市不动产权 段 74 号 凯 德 15,582.42 56,537.75 用 权 2044 年 9 月                                                                服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                     1层车位                                          二期项目      绵 城 国 用                     涪城区临园 2047 年 6 月 30 日 1 （ 2010 ） 第 11,269 / /                     路东段74号 止      18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合          —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计      2、不动产项目的权利限制情况与解除安排                                              263 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本尽调报告出具之日，绵阳项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 3、绵阳项目二期项目的延期开工情况 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工， 满2年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目 对应取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目 二期项目实际开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2年（以下简称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二 期土地出让合同的约定以及《闲置土地处置办法》有关规定，土地出让人可无偿收回 土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意 见》（〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土 地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约 定的动工开发日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出 让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三 十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健 康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。”截至本报告出具之日， 绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，实际开工时间至今已逾13年。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何 违约责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问 认为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约 定而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府                              264       主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的       法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵       阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部       分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳       SPV或专项计划带来的损失。         基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的       合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。         三、不动产项目关键合规手续情况         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会       对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵       阳项目取得的关键合规续具体情况如下：                             表129绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                  用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 月 绵阳市建设 （2004） 用地项目：商业用地        划许可证                  20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号        （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地字第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 月 绵阳市城乡        划许可证 （2011） 用地位置：临园路东段 74 号                  7日 规划局        （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                                       用地面积：10,835.7 平方米                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 月 绵阳市建设 （2005） 建设项目：商业中心        划许可证                  27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号        （一期）                                                        建设规模：57,583 平方米 建设工                                                   建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                                      建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建字第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号        划许可证 （2013）                 月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上        （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4 层，                                                            地上 6 层                             施工单位                                                建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申 （中国华西 综合验 2006 年 8 月 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 企业有限公 SG-T092 收 27 日 建设面积：57,583 平方米        （一期） 司）、监理                                                       验收日期：/                            单位（重庆                                       265                             联盛建设项                              目管理公                               司）                                                 建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                             绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 月 （2015）                             和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号        证书（二 10 日 0030                               局 建筑面积：73,025.19 平方米         期）                                                         验收日期：2014.12                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                                   工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验                2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深国投       竣工消防验 [2006]第                 月 13 日 消防支队 百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，装修面        收意见书 232 号                                                         积：19,752 平方米） 消防验 （一期）                                                        验收结论：验收合格 收文件       绵阳市公安 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司                                     绵公消验       消防支队建 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共区                2014 年 10 绵阳市公安 字       设工程消防 域装修工程                 月 14 日 消防支队 〔2014〕       验收意见书 建筑面积：73,028 平方米                                     第 0065 号        （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                2006 年 9 月 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                   19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境 环保验 保护局关于 收 同意绵阳凯       德商用置业 同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期及       有限公司凯 绵环验 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基本落                2015 年 9 月 绵阳市环境       德广场·涪城 〔2015〕 实了环评及其批复提出的环保措施和要求，基本                   8日 保护局       二期及 B4 335 号 符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该两       层停车库两 个项目通过验收。       个项目竣工       环境保护验        收的意见         四、不动产项目土地使用权的相关情况         就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署       了《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地       面积为15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。         根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》       的记载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。                                        266 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源 局签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以 下合称“二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为 11,198.89平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载 信息，绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车 位和车库、商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业 用地”和“房地产开发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为 “商业中心”和“凯德广场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商 业购物中心、车库和设备用房等使用；截至本报告出具日，绵阳项目存在下述情况： （1）一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设 备间，用于存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的 区域部分，由绵阳项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二 期项目地下二层原规划为车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅 供物业管理公司员工使用，未用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27 平方米的绵阳公共配套部分实际出租予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78 平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面 积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相 应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米， 剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米）进行对外 租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量 贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本报告书本部分“2.3.5.3不动产项 目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/ 或其权证所载用途相符。 六、经营期限及展期安排情况                       267 （一）不动产项目权属期限 绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并 运营。绵阳项目共两期建设，截至本报告出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证 载建筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》 《房屋所有权证》。 （二）经营资产及展期安排情况 根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用 权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他 条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买 的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2026年4月17日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00 元，总保险费为56,656.13元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有 的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司， 包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年 10月1日00时起至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深                        268 圳分公司；全单每次事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商 用置业有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10 月1日零时起至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每 次事故限额（每一租户）8,000,000元，保费为72,884.02元。 （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2025年10月1日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司；总保险金额为231,955,358元， 总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表 处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时； 保险 人为中国 人民财产 保险股份有限公司深 圳市分公司； 保单期限内累计限额 10,000,000元；包括绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括 绵阳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日 24时；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的 107家被保险人的总保费为15,600元。 八、其他合规手续情况 绵阳项目已获发的相关主管部门出具或核发的一期及二期项目的立项核准/备案                            269 文件、一期及二期项目的环境影响评价批复文件、一期建设项目选址意见书、二期项 目节能审查文件、一期及二期项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》 《建设工程施工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收 文件及地上1-5层的营业前消防安全检查意见的具体情况请见本报告书本部分“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之第（三）项。 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目6层公共区域、地下1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。针对上述事项，绵阳项目 公司已于2026年3月13日取得绵阳市消防救援支队出具的《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支队回函”），该函件载 明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不存在因消防事宜 受到相关处罚或承担有关责任的情形。” 基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾 问认为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目6层公共区域及地 下1层的公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司 股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审 意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情 形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市 国土空间总体规划（2021－2035年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目 用地属于城镇建设用地范围，绵阳项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律 顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成 实质不利影响。                      270 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地 批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已 合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批 准书。绵阳项目公司就绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170 号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用 地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造 成实质不利影响。 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于2012年3月7日印发 的《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期 项目节能评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195号），该文件载明同意绵阳 项目二期项目通过节能审查。根据原始权益人提供的资料及说明，就节能验收手续， 因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得二期项目的节能验收文件。根据现行 有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未进行 节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整 改。绵阳项目公司已于2026年4月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的 《四川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查 验收自查报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026年5月9日就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能 验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对 绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人说明，绵阳项目公司最近三年在生产运营方面无重大违法违规记 录。经法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）和信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）                                   271 的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司 在报告期内不存在安全生产领域失信记录。 就绵阳项目的合法合规性，法律顾问认为：除上述及本报告书本部分“2.3.5.2不 动产项目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目已根据其投资建设时所适 用的法律法规要求依法取得了本报告书本部分“2.3.5.2不动产项目合规情况”之第（三） 项所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部门的认可，绵阳 项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以 及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会 对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况，符 合《上交所审核关注事项（试行）》第十二条第（九）项规定。 九、其他合规事项 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下： 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在一处场景装饰空间和KTV钢结构门厅，已完成 整改。 商场外红线范围内存在一处临时市集，经访谈确认，该市集为短租租赁性质(租 期为两个月)。该场地由租户自行搭建，且已向城管部门完成备案。已完成整改。 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在三处租户自行搭建的玻璃房，建筑面积约为 449平方米；绵阳项目公司与该租户签署的租赁合同将于2026年8月31日到期，前述租 赁协议到期后，绵阳项目公司拟不再与该租户进行续期，并拟对前述玻璃房进行拆除。 预计于2026年9月完成整改。 绵阳项目一期项目的地下一层、二期项目的地下二层存在两处洗车房作为便民设 备，绵阳项目公司拟将前述建筑调整至规划车位之外的区域。已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层和二期项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域 有部分空间出租予商户用作仓库使用，占用面积共264平方米；绵阳项目公司正在推 进与相关租户解除有关仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营。 已不再用于经营，已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层原规划为车库的部分区域出租予商户作为商铺使用，                      272 绵阳项目公司正在推进与相关租户解除有关租赁协议，并拟对前述商铺进行拆除。已 完成整改。 绵阳项目一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的封闭空间， 建筑面积约为237平方米；绵阳项目公司拟就前述建筑整改至非封闭空间，且仅用于 存放水管设施。预计于2026年内完成整改。 2.3.5.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据绵阳项目不动产权证书所载，绵阳项目用地性质为商业用地，所在区位为四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号。 2004年9月20日，绵阳市建设委员会下发《建设用地规划许可证（一期）》 （（2004）210），用地项目位置为涪城区临园路东段74号，用地面积为23.37亩。 2011年9月7日，绵阳市城乡规划局下发《建设用地规划许可证（二期）》（地字第 （2011）170号），用地项目位置为临园路东段74号，用地性质商业金融业用地，用 地面积为10,835.7平方米。 2005年4月27日，绵阳市建设委员会下发《建设工程规划许可证（一期）》 （（2005）080），建设项目为商业中心，建设位置为临园路东段74号，建设规模为 57,583平方米。2013年11月29日，绵阳市城乡规划局下发《建设工程规划许可证（二 期）》（建字第（2013）182号），建设项目为凯德广场·涪城二期，建设位置为临园 路东段74号，建设规模为总建筑面积73,028平方米（地上33,807平方米，地下39,221 平方米），地下4层，地上6层。 绵阳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 详见“2.2.6.3”。 2.3.5.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.3.2.1”。                        273         二、不动产运营相关的客群分析         （一）消费者客群         涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体       （规划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园       区内产业人口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规       划面积约4万平方米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息       产业的年轻客群需求。         （二）租户客群         1、租户数量及类型         根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主       要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力       和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有       助于提升项目整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在       4,000平方米以上，租期多为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；       专门店是绵阳涪城项目购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通       常小于4,000平方米，租期以1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金       单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租       户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体运营效益。         截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。       绵阳涪城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                   表130绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                          单位：万元（不含税）                            2026年末/2026年1-3月 租户类型 租赁面积         租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                           （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00% 租户类型 2025年末/2025年1-12月                                       274                                      租赁面积            租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                     （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                                          2024年末/2024年1-12月 租户类型 租赁面积        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                                          2023年末/2023年1-12月 租户类型 租赁面积（平        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%            注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复       租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，       未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业       管理收入和推广费收入之和）的比例。            2、租户行业分布和集中度            截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和       其他几类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                表131绵阳涪城项目分业态租户租赁面积                 租户业态 租赁面积（平方米） 占比              文娱及配套 25,878.77 43.48%                零售 20,066.82 33.71%                餐饮 11,940.58 20.06%                其他 1,638.26 2.75%                合计 59,524.43 100.00%            注：            1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市；            2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖；                                                275 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、 零售和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维 持在50%-56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱 及配套类租户的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表132绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                      单位：万元（不含税）                      2026年1-3月       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 523.19 18.05%        零售 1,608.84 55.50%        餐饮 724.55 24.99%        其他 42.43 1.5%        合计 2,899.01 100.00%                       2025年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,208.20 19.98%        零售 6,041.66 54.67%        餐饮 2,622.69 23.73%        其他 179.07 1.6%        合计 11,051.62 100.00%                       2024年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,392.70 22.52%        零售 5,497.73 51.75%        餐饮 2,556.23 24.06%        其他 176.79 1.66%        合计 10,623.45 100.00%                       2023年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,423.29 23.58%        零售 5,153.81 50.15%        餐饮 2,518.87 24.51%        其他 180.33 1.75%        合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况                            276 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占 比最高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间， 而采用“纯固定租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表133绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租              212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租金               212 78.81% 43,316.11 71.76% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56% 合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租金               211 79.92% 42,928.69 71.74% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                        2023年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租金               206 80.16% 42,326.70 71.21% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00%                           277 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表134绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                 单位：万元（不含税）                     2026年1-3月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 177.66 6.13%        固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%           纯抽成租金模式 38.62 1.33%             合计 2,899.01 100.00%                      2025年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 695.39 6.29%        固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%           纯抽成租金模式 112.19 1.02%             合计 11,051.62 100.00%                      2024年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 733.30 6.90%        固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%           纯抽成租金模式 123.85 1.17%              合计 10,623.45 100.00%                      2023年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 676.19 6.58%        固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%           纯抽成租金模式 140.31 1.37%              合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。 4、租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为 51.39%，租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比 为 15.41%，租 约 收入 占 比为 13.22% ；租 期 在 10 年（含 ）以上 的租 赁面积 占比 为                             278 33.20%，租约收入占比为8.95%。具体情况如下：              表135绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%      合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载 明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12 年，其中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵 阳涪城项目在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租 期为8.97年，专门店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表136绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                   单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 14.94 8.97 专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的 情况，租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表137绵阳涪城项目租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                 279          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%         2028年及以后 54.87% 29.16%              合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、整体租约调整计划       整体而言，绵阳涪城项目针对未来各年到期的租约已建立完善的应对机制，通过 提前规划续租方案、有序推进换租工作以及积极开展招商洽谈等系列措施，确保项目 经营和租金收入的持续稳定。项目团队将根据市场情况和租户特点制定差异化策略， 在维持合理出租率的同时优化租金结构，使租约调整对整体收入的影响始终保持在可 控范围内。       7、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                          表138绵阳涪城项目前十大租户情况                           租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                            占比15 占比16 起始日 到期日       主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12       主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10       专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24       专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30       专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31 15      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 16      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                              280 专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                    表 139 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比      2026 年 4 5.39% 4.41%      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 8、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期， 仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场 推广费，但仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、 装修押金、装修垃圾清运费及能源费用等。 9、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 10、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万 元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方 阶段性稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商 贸流通而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特                                281 征，不具有持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶 段性政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于 针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支 持政策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业 地产行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固 定性区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目 经营成果及现金流不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金 流预测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户情况。 11、换租情况 绵阳涪城项目目前暂无重要租约调整计划。 11、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 12、整租租户情况 近三年，绵阳涪城项目无整租租户。 13、换租情况 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照 年度经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前 期商务推进工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署 协议的续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已                        282 签约面积占到期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正 在履行内部审批及签约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续 开展商务洽谈，推进续签及换租安排。      截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度 尚余较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽 谈阶段的租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去 化困难或招商压力。                     表140绵阳涪城项目2026年到期租户续签及新签情况                     续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积                                                                       合计面积 （ 平 方 进度 面 积 面 积                                     面积占 面积占 占比 米） 份数 （平方 份数 （平方                                     比 比                          米） 米）             已 签 署                     47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%             协议             已 确 定             商 务 条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96             款             正 在 与                          10,448.6             租 户 进 97 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%                          0             行洽谈      注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。      同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排， 未出现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表 明，项目租约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影 响。      从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介 入：一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性； 另一方面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。 截至2026年3月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为 1,780.58平方米，相关工作正按计划推进。      2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响                                        283           绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合         理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关         租约调整对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。           从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租         约的签署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续         签租金单价较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金         取高模式为主，整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，         有助于保障租户成本结构的稳定性。           绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核         心品牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺         位进行主动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。           针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架         内，持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。                    表141绵阳涪城项目2026年续签及新签租约情况（截至2026年3月末）                                           租 金单 价 物业费单价                                           （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                           / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                           月） 月）               0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%                0 纯抽成租金模式 - - - -               50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%                0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%           注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续         签及新签情况；固定租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降         20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程中发生业态调整，调整后租约条款中租金         与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费和推广费分别为含税         40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关                                     284 费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口 径看，新租户物业费有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。 该等变化主要系个别租约条款口径调整所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变 化。 整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、 续签与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续 开展招商储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构 和租金水平，保障项目运营与现金流的持续稳定。 2.3.5.5不动产现金流的真实性 根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租 赁合同，截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264 个。 经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法 典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效， 现金流基于真实、合法的经营活动产生。 2.3.5.6不动产现金流的实际情况       一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金 流的独立性、稳定性 （1）整体情况 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年 及一期的核心经营指标及数据如下：                  表142绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026 年 1-3                             2025年度/2025 2023年度/2023       项目 月/2026 年 2024年度/2024年12月31日                              年12月31日 年12月31日                 3 月 31 日     营业收入                 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71                                  285     营业收入                  3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）     净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                  2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                  2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOIMargin3                   75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                  2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOIMargin5                   74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）     销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72          7     客流量                    3.51 3.383 3.29 3.23 （万人/日）     租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70%              9 月租金坪效                    161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                   1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米） 租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 备注： 1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费                                 286 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日当期应 收未收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年 平均出租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、 12,133.54万元和3,247.84万元；净利润分别为2,947.10万元、3,583.38万元、4,152.12万 元和1,173.59万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7,439.29万元、8,183.25 万元、8,566.81万元和2,315.75万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、 EBITDA等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪 效均呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/ 平方米，租售比保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳 涪城项目的租金收缴率水平较高，近三年的租金收缴率均接近 100%；出租率方面， 截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方 面，绵阳涪城项目近三年及一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出 后 ） 分 别 为 7,602.23 万 元 、 8,226.42 万 元 、 8,737.82 万 元 和 2,447.56 万 元 ， NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 72.01%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析 绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总 额方面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来 源于固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固                                     287         定租金收入和物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽         成租金收入、推广费收入和其他收入占比较低。                              表143绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                   单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%           2）租金优惠减免条款及影响分析           绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减         免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及         推广费的方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年         度及2025年度未发生租金减免。           鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内         不会出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免         情况如下：                                              288                           表144绵阳涪城项目近三年租金优惠减免情况                        当期实际涉及租 当期涉及租金减免的租 当期减免 占当期减免                                                                 占当期可租            年度 金减免的 户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                                 赁面积比例                          租户数量 （平方米） （万元） 的比例        2026 年 1-3 月 - - - - -          2025 年 - - - - -          2024 年 - - - - -          2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%                   近三年及一期，绵阳涪城项目的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、            12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别            为7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减            免租金部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024            年度、2025年度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营            净收益与实际情况一致。                         表145绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                                   单位：万元（不含税）                           2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/           项目                          2026 年 3 月 31 日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                               实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 后） 租金减免金额（负数表示减                                 0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                          加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 后）              注：              1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关            联方管理费-折旧项；              2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市维护建            设税与教育费附加-减免租金的所得税费用。                 3）运营成本的构成及变动情况分析                   绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万            元、3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、            181.15万元和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳            定。                           表146绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                     289                                                                                   单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%          二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                           表147绵阳涪城项目前十大租户情况                              租金收入 租赁面积 合同 合同         租户名称 租户行业                               占比17 占比18 起始日 到期日          主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12          主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10          专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24          专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30          专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31          专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 17         租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 18         租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                                290 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                表148绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比     2026 年 4 5.39% 4.41%     2027 年 3 2.08% 3.78%     2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.3.5.4”之“二”， 现金流提供方集中度情况详见“2.3.5.6”之“一”和“二”，据此，绵阳项目租户众多且分 散，集中度风险较低且可控。 2.3.5.7不动产的重要现金流提供方 截至2026年3月31日，本项目不动产租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2.3.6期后事项 详见“2.2.7”。 2.4不动产现金流的预测 2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.4.1.1不动产基金未来两年可供分配金额测算                        表149预测合并利润表                                                                单位：元                               2026年4月1日至2026年              项目 2027年度预测数                               12月31日止期间预测数                                291 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60 税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82 销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67 管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46 托管费 272,212.33 361,973.04 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益(损失)总额 6,730,413.73 19,143,267.02                  表150预测合并资产负债表                                                       单位：元                              2026年度 2027年度             项目                               预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00                        292 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17                   表151预测合并现金流量表                                                                         单位：元                        2026年4月1日至2026年           项目 2027年度预测数                        12月31日止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                        20,128,050.74 11,058,561.99 付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期末/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测可供分配金额计算表                    表152可供分配金额测算表                            293                                                                          单位：元                                 2026年4月1日至2026年                 项目 2027年度预测数                                 12月31日止期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为税                                            157,318,672.94 196,991,283.25 息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期初/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85)        预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                 19 4.70% 4.73% 五、预测现金分派率        2.4.1.2各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性        1、营业收入        预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、 服务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                      表153不动产项目营业收入预测情况                                                                          单位：元                       2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12            项目 2027 年度预测数                          月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 19      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并按天数年化计算。                                   294 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94        合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日 止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预 测期内租金收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁 合同的部分，按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单 位平方米月租金按照市场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                  表154不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：人民币元/平方米/月                         2026 年 4 月 1 日至 2026             项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                  测数 深圳来福士项目办公部分 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心部分专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心部分主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以 下）、租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 深圳来福士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租 金水平参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、 租金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分 珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约 水平；专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年 3月31日的签约水平。绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该 部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表155不动产项目预测期间出租率                          295                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 87% 80% 深圳来福士项目购物中心部分 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：               表156不动产项目预测期间租金增长率                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分专门店 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确 定。预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：               表157不动产项目预测期间抽成租金比例                     2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                               数 深圳来福士项目购物中心部分 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截 至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业 费和租赁期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现 有的标准物业管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出 租率计算。对于截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费                         296 水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026 年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租 赁期间计算预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准 推广费水平或原租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出 租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （5）服务式公寓收入 服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于 截至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对 于已签订租赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分， 按照2026年3月31日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算 租赁收入。预测的服务式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/ 天/间以及预测的出租率计算租赁收入。         表158深圳来福士项目服务式公寓部分预测期间出租率                    2026 年 4 月 1 日至 2026        项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                              数 深圳来福士项目服务式公寓部分 79% 79% （6）收入损失率 在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务 式公寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、 抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此 预测期内深圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%， 即存在1%的损失率。 （7）其他收入 其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务 及其他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-                        297 3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公 寓运营成本。营业成本的明细具体如下：                  表159 预测期间营业成本预测表                                                           单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60      （1）折旧摊销费用      折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。      于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测：      1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量， 各项资产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，假设深圳项目公司房屋建 筑物折旧年限到期日变更为同土地使用权终止日期一致，除上述变更外，其他原有不 动产项目资产和其他长期资产预计使用寿命及预计净残值率保持不变；      2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关 的会计政策一致。      （2）公共能源费用      公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。      （3）物业管理及维修维护费      物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和 维护保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均                          298 数据为依据，预测期内不考虑增长。      （4）服务式公寓运营成本      服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成 本水平为依据，预测期内不考虑增长。      3、税金及附加      本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育 费附加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算 缴纳，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内续租 及新签订租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                   表160预测期间税金及附加预测表                                                            单位：元                         2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                   数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82      4、管理费用      （1）管理人报酬      管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。      根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同(草案)》(以下简称“基 金合同”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将 发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58元和7,239,460.82元。      运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议 (草案)》(以下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司接 受基金管理人委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租 赁招商等各项运营管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，                             299 于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生运营管理费分别为 48,147,304.66元和63,916,906.64元。     （2）托管费     根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议(草案)》(以下简称“基 金托管协议”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基 金将发生托管费分别为272,212.33元和361,973.04元。     （3）其他费用     其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 金 额 分 别 为 3,207,738.24 元 和 3,859,814.02元。     5、利息支出     利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行 借款初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 偿 还 借 款 本 金 分 别 为 500,000.00 元 和 1,000,000.00元。     6、所得税费用     所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税 前利润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。     7、经营活动产生的现金流量净额     （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及 相应的增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算 得出。     （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金， 押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占营业收入的比例计算。     （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及 相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、其他应付款及预付款项的                                      300 变动计算得出。 （4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流 转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房 产税从租计征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分 及土地使用税于纳税义务发生的次年支付。 （5）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及 本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租 户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动计算得出，押金及保证金的变动根据历 史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中 介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现 金净额为收购项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假 设基金成立日持有的现金833,474,485.80的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到 的现金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借 款支付的本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金 为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部 分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期 间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后 得出，预测期内的其他调整事项如下：                          301 （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至 2026年12月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还 款计划支付的银行借款本金； （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间， 本基金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元； （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计资本性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元； （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年 度 ， 预 计 相 关 应 收 和 应 付 项 目 调 整 金 额 分 别 为 增 加 41,419,584.35 元 和 减 少 24,495,796.39元； （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027 年度，预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17 元； （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见 费用，预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、 运营费用、基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等。 11、期初现金余额及交易安排事项 根 据 本 基金相 关 交易安 排，本基 金假 设于基 金成立 日项目公 司持有的 现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关 联方借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排 后，本基金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司 经营性净负债及资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。 12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况 经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日 止期间和2027年度净运营收入 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项                                 302 目 公 司 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 和 2027 年 度 净 运 营 收 入 分 别 为 177,222,392元和244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026 年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为- 0.35%和0.15%，未超过5%。 2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 详见“2.2.6.3”。                                     303                    第三章对业务参与人的尽职调查 3.1对原始权益人的尽职调查 本项目基础资产的主要原始权益人为凯德商用，原始权益人1为深圳凯来，原始 权益人2为绵阳凯涪，前述3名原始权益人统称“原始权益人”， 截至2026年3月31日， 原始权益人的具体情况如下： 3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 3.1.1.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(UniqueEntityNumber，唯一实体编号)：200413169H 二、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控 股股东大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵 阳涪城项目，原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，不动产基金原始权益人股权结构情况如下： （1）主要原始权益人凯德商用由凯德投资全资持股，凯德投资由CAPITALAND GROUP PTE.LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限 公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资 子公司。                                   304                    图36原始权益人股权结构图      三、控股股东和实际控制人情况      凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资20 。      凯德投资是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部 位于新加坡并在新加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地 资本网络，为机构资本对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流 及自助仓储、数据中心以及不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。 凯德投资致力于扩大其基金管理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过 严谨的资本管理和负责任的投资，创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯 德投资的基金资产管理（FUM）规模为1,250亿新元。      目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13 个产业园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。21      四、组织架构、治理结构和内部控制情况 20 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参与其投资 主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系 21 凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                            305        详见“2.2.1.5”。        3.1.1.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性           一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况        1、深圳项目        深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公      司持有并运营。截至本报告书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳      项目公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权      期限为2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方      米。                       表161深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 广场用地，商业用 1 深圳市南山区来福士广场1栋 12,844.1 9,637.33      产权第0586816号 地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 2 18,275.25 5,343.57      产权第0585780号 405 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 3 18,275.25 632.84      产权第0587658号 504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 4 18,275.25 45,762.73      产权第0584747号 商业01 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 5 18,275.25 27,729.51      产权第0585285号 酒店 用地/酒店      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 6 18,275.25 1,087.36      产权第0586650号 502 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 7 18,275.25 437.65      产权第0590814号 座701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 8 18,275.25 243.12      产权第0590816号 座702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 9 18,275.25 348.16      产权第0591715号 座703 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 10 18,275.25 352.65      产权第0591730号 座704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 11 18,275.25 241.52      产权第0591720号 座705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 12 18,275.25 428.33      产权第0591722号 座706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 13 18,275.25 437.22      产权第0591705号 座801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 14 18,275.25 243.79      产权第0591712号 座802 用地/办公                                 306 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 15 18,275.25 347.94      产权第0593145号 座803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 16 18,275.25 351.02      产权第0593140号 座804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 17 18,275.25 243.55      产权第0593106号 座805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 18 18,275.25 428.59      产权第0593123号 座806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 19 18,275.25 1,505.47      产权第0616585号 座901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 20 18,275.25 284.29      产权第0616602号 座902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 21 18,275.25 262.35      产权第0616599号 座903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 22 18,275.25 437.66      产权第0616358号 座1001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 23 18,275.25 243.86      产权第0619898号 座1002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 24 18,275.25 347.54      产权第0618127号 座1003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 25 18,275.25 350.56      产权第0616662号 座1004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 26 18,275.25 244.20      产权第0616685号 座1005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 27 18,275.25 428.30      产权第0616622号 座1006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 28 18,275.25 437.58      产权第0620185号 座1101 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 29 18,275.25 244.37      产权第0620197号 座1102 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 30 18,275.25 347.78      产权第0620289号 座1103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 31 18,275.25 350.50      产权第0620304号 座1104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 32 18,275.25 243.57      产权第0616633号 座1105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 33 18,275.25 428.32      产权第0616613号 座1106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 34 18,275.25 437.24      产权第0595133号 座1201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 35 18,275.25 244.17      产权第0595146号 座1202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 36 18,275.25 347.67      产权第0595722号 座1203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 37 18,275.25 350.68      产权第0595710号 座1204 用地/办公                               307 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 38 18,275.25 244.26      产权第0598400号 座1205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 39 18,275.25 428.10      产权第0598410号 座1206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 40 18,275.25 437.39      产权第0618278号 座1301 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 41 18,275.25 243.11      产权第0619881号 座1302 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 42 18,275.25 355.01      产权第0619885号 座1303 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 43 18,275.25 344.29      产权第0619870号 座1304 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 44 18,275.25 243.74      产权第0619871号 座1305 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 45 18,275.25 432.17      产权第0619756号 座1501 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 46 18,275.25 428.58      产权第0620269号 座1306 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 47 18,275.25 240.42      产权第0619766号 座1502 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 48 18,275.25 381.15      产权第0619893号 座1503 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 49 18,275.25 383.06      产权第0619894号 座1504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 50 18,275.25 240.45      产权第0619895号 座1505 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 51 18,275.25 421.59      产权第0619909号 座1506 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 52 18,275.25 433.52      产权第0618213号 座1601 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 53 18,275.25 239.86      产权第0618134号 座1602 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 54 18,275.25 381.88      产权第0618252号 座1603 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 55 18,275.25 383.01      产权第0618182号 座1604 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 56 18,275.25 239.75      产权第0618299号 座1605 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 57 18,275.25 420.82      产权第0616605号 座1606 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 58 18,275.25 432.28      产权第0598372号 座1701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 59 18,275.25 240.59      产权第0598354号 座1702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 60 18,275.25 381.18      产权第0602784号 座1703 用地/办公                               308 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 61 18,275.25 381.83      产权第0637207号 座1903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 62 18,275.25 382.60      产权第0602803号 座1704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 63 18,275.25 241.02      产权第0602815号 座1705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 64 18,275.25 421.18      产权第0609963号 座1706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 65 18,275.25 431.26      产权第0619786号 座1801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 66 18,275.25 240.63      产权第0620170号 座1802 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 67 18,275.25 382.86      产权第0619816号 座1804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 68 18,275.25 240.18      产权第0615073号 座1902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 69 18,275.25 240.60      产权第0619777号 座1805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 70 18,275.25 432.55      产权第0615081号 座1901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 71 18,275.25 381.12      产权第0619794号 座1803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 72 18,275.25 422.37      产权第0619774号 座1806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 73 18,275.25 381.08      产权第0612379号 座2103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 74 18,275.25 382.73      产权第0588450号 座2104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 75 18,275.25 240.97      产权第0588467号 座2105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 76 18,275.25 421.80      产权第0587648号 座2106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 77 18,275.25 375.98      产权第0633518号 座2201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 78 18,275.25 284.57      产权第0637209号 座2202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 79 18,275.25 389.73      产权第0615100号 座2203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 80 18,275.25 383.83      产权第0615134号 座2204 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 81 18,275.25 241.31      产权第0615097号 座2205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 82 18,275.25 423.22      产权第0615118号 座2206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 83 18,275.25 431.85      产权第0611745号 座2101 用地/办公                               309 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 84 18,275.25 422.15      产权第0611749号 座2006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 85 18,275.25 240.79      产权第0611750号 座2005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 86 18,275.25 382.76      产权第0611767号 座2004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 87 18,275.25 381      产权第0609961号 座2003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 88 18,275.25 240.41      产权第0609956号 座2002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 89 18,275.25 431.72      产权第0609962号 座2001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 90 18,275.25 421.74      产权第0616573号 座1906 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 91 18,275.25 239.67      产权第0615059号 座1905 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 92 18,275.25 382.86      产权第0599188号 座1904 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 93 18,275.25 240.40      产权第0612366号 座2102 用地/办公 合      —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备      用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建      筑面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、      设备用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部      分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因      为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及      深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳      项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了      访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出      让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳      项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有                               310 权和/或使用权       根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民 共和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理， 收益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则， 允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前 述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公 司作为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。       2、绵阳项目       绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路 东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为 130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以 及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27 平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为 56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书 的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表162绵阳项目不动产权属证书信息                                                                      土地使用权                                        共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                         积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                        日期 一期项目                        绵阳市涪城区 国有建设用         川 （ 2017 ） 绵 地下车                        临 园 路 东 段 74 地 使 用 权 1 阳市不动产权 15,582.42 56,537.75 位、商                        号 凯 德 广 场 1-6 2044 年 9 月         第0002561号 业服务                        层及-1层车位 12日止 二期项目         绵 城 国 用 涪城区临园路 2047 年 6 月 2 11,269 / /         （ 2010 ） 第 东段74号 30日止                                        311                                                              土地使用权                               共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                日期 一期项目         18237号         绵房权证监证 涪城区临园路 车库、 ,605.17 /         字第0292764号 东段 商业 合计 —— —— 26,851.42 130,142.92 —— ——       二、转让不动产项目获得合法有效授权情况       1、不动产项目转让的内容       根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中 深圳项目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专 项计划的资产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包 括地下车位）所有权及对应土地使用权的转让。       2、法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况       截至本报告书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。       3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况       （1）深圳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的 《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公 示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示 信息，截至本报告书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设 置担保物权。       （2）绵阳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本报告书出具之日，绵阳项目的房                                312 屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经财务顾问及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项 目公司股权转让进行限制。 5、不动产项目转让的内部决策程序 （1）SPV公司的内部决策程序 1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28 日出具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、 绵阳SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性 法律文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让 安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 （2）大恒富、项目公司的内部决策程序 1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理 咨询有限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富 100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨                              313 询有限公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目 公司100%的股权。 2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项 目公司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和 条件收购深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳 项目公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条 件收购绵阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方 式将大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、 绵阳SPV；前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 在不动产基金成立并完成不动产项目交割后，不动产基金可以合法取得不动产项 目的所有权或经营权利。 3.1.1.3财务数据情况 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                          2026 年 1-3 月                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34%     合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                             2025 年                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92%     合计 27.27 12.37 54.63% 100%                             2024 年 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                314                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50%        租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50%          合计 24.70 9.92 59.83% 100%                                        2023 年                          营业收入 营业成本         主要业务板块 毛利率 收入占比                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37%        租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63%          合计 24.54 9.28 62.19% 100.00%        （2）原始权益人主要财务数据指标             项目 2026年3月末/1-3月 2025年末/度 2024年末/度 2023年末/度      总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43      资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%      营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54      营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19%      净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88      经营活动产生的现金流量                             1.26 13.80 6.68 9.08      净额（亿元）      EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21        2、基本财务数据        （1）凯德商用        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行      了审计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永      会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审      计，并出具了无保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。        1）合并资产负债表                       表163凯德商用近三年合并资产负债表                                                                                 单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08                                           315 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50        2）合并利润表                                            316                               表164凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                         单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/ 收                                    - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 益 信用减值损失 / 转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置损失 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)               3）合并现金流量表                            表165凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 经营活动产生的现金流 量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损                          540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 失准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产 7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98                                                       317 折旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 失/（收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少               (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流               126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 量净额 投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的               190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 回的现金净额 处置子公司及其他营业                             - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动                             - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 有关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 付的现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业                             - (1,297,580,307.81) - - 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动              (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 有关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流               157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 量净额 筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61                                         318 收到的其他与筹资活动                                - - - - 有关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的 现金、偿付利息所支付 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 的现金 购买少数股东股权支付                 (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 的现金 支付的其他与筹资活动                   (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 有关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流                  122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 量净额 现金及现金等价物净增                  405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 加额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65 汇率变动对外币现金余                  (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 额的影响 年末现金及现金等价物                 3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 余额           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                            表166凯德商用近三年及一期资产情况                                                                             单位：万元、%                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46                                              319 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - - 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资                 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 产 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00           2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产总额分别为5,744,306.68万元、        5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用        以非流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，        核心构成是长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、        10.64%和12.12%，以货币资金为主。           其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性        房地产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资        性房地产持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，        各科目占比相对平稳。           2）负债情况分析                               表167凯德商用近三年负债及一期情况                                                                                  单位：万元、%                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                  320 一年内到期的非               149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非流动 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 衍生金融负债-非                   575.36 0.03 - - - - - - 流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负债 51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 非流动负债合计 1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的负债总额分别为2,494,607.78万元、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体 运 行 平 稳 。 从 负 债 结 构分 析 ， 流 动 负债 占 比分 别 为 51.24% 、 39.34%、 24.43% 和 28.11% ， 整 体 呈 下 降 趋 势 ； 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 48.76% 、 60.66% 、75.57% 和 71.89%，整体呈增长趋势。整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                      表168凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）22 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）23 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿债能力来看，2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产负债率分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增 长的态势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象 主要为凯德商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动 性较好。          3.1.1.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况          转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”。 22         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 23         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                     321 3.1.1.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      322 3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 3.1.2.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 二、股权结构 深圳凯来股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。 三、控股股东和实际控制人情况 深圳凯来控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。 四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.2.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性 一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。 二、转让不动产项目获得合法有效授权情况 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。                        323 3.1.2.3财务数据情况 1、基本财务数据 深圳凯来是于2026年1月19日新设立的境内公司，持有深圳项目公司100%股权。 由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.2.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.2.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：                                     324 https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 3.1.3.1基本情况     一、设立和存续情况 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）     二、股权结构 绵阳凯涪股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。     三、控股股东和实际控制人情况 绵阳凯涪控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。     四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.3.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性     一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。     二、转让不动产项目获得合法有效授权情况                                      325 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。     三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。 3.1.3.3财务数据情况 1、基本财务数据 绵阳凯涪是于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵阳项目公司100%股权。 由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.3.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.3.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：                                     326 http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      327 3.2对运营管理机构的尽职调查 3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 3.2.1.1基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 本项目运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，已于2002年设 立。截至本报告出具之日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司基本情况如下：                表169运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOHCHEESENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804万美元 成立日期 2002年12月10日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路877号504A室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批                       准后方可开展经营活动） 二、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人 为凯德投资。股权结构图如下。                        328                  图37不动产项目的股权结构图      三、治理能力 截至本报告书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定；                        329 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满， 可以连任。                       330 （4）监事 公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事行使下列职权: 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出草案； 5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 四、持续经营能力 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打 造横跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚 的本地经验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系 统的庞大规模与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 3.2.1.2不动产项目运营管理资质和经验 一、运营资质 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案 进而取得运营管理机构相关资质。 二、同类不动产项目运营管理经验 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运 营的商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发                       331 达的强二线等城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合 包括区域地标型和社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力 于为消费者提供高品质、多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度 完善。凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 三、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 不动产基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行 业人员，组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业 界声誉，熟悉消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。 运营管理机构主要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投 资在中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业 园区、物流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志 昇于2009年加入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务， 包括华南区区域总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商 业地产投拓和运营管理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志 昇在商业管理业务中的责任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、 绵阳、西安、武汉、长沙、广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美 国埃克森美孚石油公司工作了超过13年，拥有丰富的管理经验,曾在新加坡、台北、 华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、投资以及资产管理、企业战略策划、零售营 运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人， 全面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基 金）及以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验， 其中在凯德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的                    332 业务管理工作，历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用 区域（中国）投资、资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经 理、中国区投资组合管理总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等 职务。王琛具备丰富的投资及资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面 发挥了重要作用。加入凯德前曾任职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核 心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团 在华南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士 广场、绵阳凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广 场·新地城等城市综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地 产与零售相关行业拥有超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商 用南区租赁总监与多个项目总经理。 王博先生，具备11年商业运营管理经验。2024年加入凯德并担任深圳来福士项目 总经理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负 责深圳、西安、成都项目筹建。 吴光东先生，具备20余年的商业运营管理经验。2009年加入凯德，目前担任凯德 广场涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018年 10月至2019年6月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021年5月至2024年3月兼任 凯德天府项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、 招商营运等工作。 四、其他专业人员配备情况 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管 理人员共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为448人，50岁及以 上为42人；从文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116 人。具体情况如下:               表170凯德商管咨询公司员工年龄结构表        年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）     30岁及以下 67 12.01%                       333      31岁-50岁 449 80.47%     50岁及以上 42 7.53%        合计 558 100.00                表171凯德商管咨询公司员工文化结构表       学历 人数（人） 占员工总数比例（%）     硕士及以上 127 22.76%       本科 315 56.45%     大专及以下 116 20.79%       合计 558 100.00 3.2.1.3不动产项目运营管理业务制度和流程 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推 广部操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁 意向及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同 调阅审批、租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租 赁保证金处理、租赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、 部门文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、 仓库管理、客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流 程提供了详细的操作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务 采购行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整 合采购相关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整 体提升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理SOP》，系统地阐 明了物业管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、                         334 指导和管理，促进各商业项目的运营和服务提升。 3.2.1.4组织架构和内部控制情况 一、组织架构和内部控制情况 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部 中央化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。 具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见“3.1.1.1”之“四”。 二、对凯德商管咨询公司内控有效性的评价 凯德商管咨询公司整体架构完整，职能覆盖全面，内部控制制度有效，能够有效 保障业务的顺利开展。 3.2.1.5管理人员和员工情况 一、管理人员任职情况 管理人员任职情况参见“3.2.1.2”之“三”。 二、管理人员专业能力和资信状况 管理人员专业能力和资信状况参见“3.2.1.2”之“三”。 三、公司员工结构分布和变化趋势 公司员工结构分布和变化趋势参见“3.2.1.2”之“四”。 3.2.1.6财务状况 一、财务报表 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报 告进行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行 了审计，并出具了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第 S00327号”的审计报告。凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表172凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                         335                                                                          单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产：             1,238,775,090.5 货币资金 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86                           3 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09                                                                   1,279,356,644.9 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83                                                                                 1 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90             2,221,195,237.6 1,999,597,789.5 1,450,927,394.8 2,272,636,998.8 流动资产合计                           6 3 4 8 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - -                                                 1,791,915,231.7 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 802,656,823.23                                                               3 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77             1,820,416,948.2 1,816,644,730.4 2,434,666,453.8 1,566,784,540.8 非流动资产合计                           1 7 3 5             4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 资产总计                           7 0 7 3 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72                                  336 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40                  2,846,893,225.4 2,667,992,758.9 2,637,395,689.6 2,767,128,164.3 其他应付款                                6 3 0 2 一年内到期的非流动负                                        17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 债 19,378,393.92                  3,406,468,957.1 3,210,082,784.8 3,177,998,140.2 3,250,731,809.7 流动负债合计                                4 3 7 4 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50                  3,450,396,365.6 3,250,207,675.6 3,219,887,694.5 3,262,218,776.2 负债合计                                2 5 1 4 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49                  4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 负债和所有者权益总计                                7 0 7 3 （2）合并利润表           表173凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                                   单位：元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02                                         337 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损             -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 失 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总           25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 额                                  338 （3）合并现金流量表         表174凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                             单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 653,034,918.53 收到的现金 收到其他与经营活动                303,538,265.49 497,075,263.28 1,186,960,166.00 453,895,450.59 有关的现金 经营活动现金流入小                445,312,959.67 1,219,124,172.23 1,824,492,616.09 1,106,930,369.12 计 购买商品、接受劳务             （35,325,396.44） （241,839,209.39） (218,434,465.87) (315,229,556.61) 支付的现金 支付给职工以及为职             （50,660,328.16） （261,033,819.72） (298,014,465.06) (317,436,923.78) 工支付的现金 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56) (70,901,646.12) 支付其他与经营活动             （50,016,895.22） （368,329,399.59） (336,132,562.36) (348,086,612.85) 有关的现金 经营活动现金流出小             （154,218,293.55） （949,098,493.57） (935,544,100.85) (1,051,654,739.36) 计 经营活动产生的现金                291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 55,275,629.76 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现                146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.22 金 取得投资收益所收到                  7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 40,671,207.13 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 （347.07） 7,227.24 6,524.64 7,462.70 收回的现金净额 收到其他与投资活动                             - - - 4,262,260.60 有关的现金 投资活动现金流入小                153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24 436,024,474.65 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60) (1,510,123.13) 支付的现金 投资所支付的现金 （100,000,000.00） （1,229,900,000.00） (1,533,123,424.72) (972,000,000.00) 投资活动现金流出小             （100,140,037.21） 1,239,459,766.81 (1,534,570,862.32) (973,510,123.13) 计 投资活动产生的现金                 53,545,306.25 328,371,061.12 (1,013,810,977.08) (537,485,648.48) 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00 筹资活动现金流入小 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00                                      339 计 偿还债务所支付的现                             - （183,000,000.00） (164,000,000.00) (8,000,000.00) 金 分配利润或偿付利息                             - （232,541,357.09） (7,019,999.83) (1,085,517.06) 所支付的现金 支付其他与筹资活动                             - （23,135,977.36） (20,306,895.36) (19,537,579.76) 有关的现金 筹资活动现金流出小                             - （438,677,334.45） (191,326,895.19) (28,623,096.82) 计 筹资活动产生的现金                             - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 186,376,903.18 流量净额 四、现金及现金等价               344,639,972.37 498,719,405.33 (136,189,357.03) (295,833,115.54) 物净增加/（减少）额 加：年初现金及现金               894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 827,438,185.40 等价物余额 五、年末现金及现金              1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 等价物余额                                     340     二、财务分析     （1）资产及负债情况     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为383,942.15万 元、388,559.38万元、381,624.25万元和404,161.22万元，负债总额分别为326,221.88万 元、321,988.77万元、325,020.77万元和345,039.64万元，资产规模相对稳定，负债规 模整体平稳，资产负债率整体维持稳定。     （2）收入及盈利水平     2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万 元 、 62,160.98 万 元 、 58,557.58 万 元 和 14,171.11 万 元 。 实 现 净 利 润 8,057.82 万 元 、 8,850.34万元、12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。     （3）资产流动性     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万 元、145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分 别为59.19%、37.34%、52.40%和54.96%。     （4）现金流量情况     2023-2025年年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额 分别为5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。     3.2.1.7利益冲突防范措施     详见“2.2.3.1”。     3.2.1.8资信状况     经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/），截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商 管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询 中华人民共和国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和                                       341 国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市 应急管理局网站（网址：https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境局网站（网址： https://sthj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://ghzyj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://scjgj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住 房和城乡建设局网站（网址：https://zjw.sh.gov.cn/）、上海市公安局网站（网址： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3 年不存在重大违法违规记录。                                       342 3.3对基金托管人的尽职调查 3.3.1基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 3.3.2业务资质、业务制度和流程 3.3.2.1托管业务资质 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配 备了充足的专业人员。截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商 银行。招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清 洁能源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优 质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供 了示范效应。 3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施 1、内部控制目标                          343 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经 营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和 化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、 堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、 准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完 善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不 同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独 立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行 的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求                    344 严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政 策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办 公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及 业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制 度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构 层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的 加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业 务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资 料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、 部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双 人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务 网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。                      345 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力 资源管理。 （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理 人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违 反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行 整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知 后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》制定行内不动产基金托管操作规程。操作规程涵盖了招商银行 托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管 理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等 相关业务操作。 3.3.3资信状况 根据招商银行出具的《说明函》（以下简称“《招商银行说明函》”）并根据本 所 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）截至查询日2026年7月13日的查询结果，招商银 行近一年内未因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存                                 346 在因重大违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦察，或 者正处于整改期间的情况；招商银行具有良好的社会声誉；经本所于2026年7月13日 至7月15日查询中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管 理总局网站（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家税 务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、信用中国网站（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn），截至对应查询日的查询结果及招商银行出具的《招商银行 说明函》，招商银行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。                                   347 3.4对专项计划托管人的尽职调查 3.4.1基本情况 本项目的托管人为招商银行股份有限公司上海分行，招商银行股份有限公司上海 分行的基本情况如下：                    表175托管人基本信息表 3.4.2业务资质和风控措施 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明                中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦1幢 营业场所 一至四层、B2层、2幢十至十三层、十四层一单元03号、二十五至二                十七层 成立时间 1991年04月26日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码证 91310000832211775U                办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代                理发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、                销售政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提                供保险箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际 经营范围 结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借                款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的                发行及付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业                务，远期结售汇，经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项                目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3.4.2.1托管业务资质及业务开展情况 一、经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第 一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香 港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿 H股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管                          348 核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业 务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个 托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信 托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第 一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的 转变，得到了同业认可。 2025年7月29日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持 招商银行主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行， 可进行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股 权投资基金托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行 只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年 保持上海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国 大型券商、信托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近3年及本年无重大违法、 违规行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 二、托管业务资质及业务开展情况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名 为资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产 品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获 得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年 4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证 券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。                      349 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财 产品托管、保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 3.4.2.2托管业务风控措施 招商银行上海分行的托管业务措施参见“3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施”部 分。 3.4.3资信状况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师于2026年7月对国家企业信用 信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院 被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和 改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、国家金融监督管理总局网站、财 政部网站、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、国家外汇管理局网站、 生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务 部网站的查询结果，托管人不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未 显示近三年内托管人在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因 违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。                      350            第四章尽职调查结论性意见 项目组通过尽职调查，认为该不动产证券投资基金产品相关业务参与人及相关不 动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业 务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，特此出具本尽职调 查报告。                    351      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（五）：不动产项目评估报告     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 附件（六）：财务顾问报告                 声明与承诺 本财务顾问报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和 国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务尽职调查工作指引》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审 慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金 托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、 最基本的信息。我们有充分理由确信财务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明 和承诺如下： （1）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， 本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向公募基金管理人、计划 管理人和财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担相应的法律责任。公募基金管理人、计划管理人和财务顾问 出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；                       31 （3）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核 查，本财务顾问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （5）公募基金管理人、计划管理人和财务顾问未委托和授权任何其它机构和个 人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （6）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务 顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，公募基金管理人、计划管理人和财 务顾问不承担任何责任。                    32                                                              目录     释义 .................................................................................................................................. 1          一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ................................................. 1          二、法律法规的相关定义 ....................................................................................... 10          三、其他 ................................................................................................................... 11 第一章尽职调查情况描述 ............................................................................................... 15          1.1尽职调查基准日 .................................................................................................. 15          1.2尽职调查的人员 .................................................................................................. 15          1.3尽职调查的对象 .................................................................................................. 15          1.4尽职调查的方法 .................................................................................................. 15          1.5尽职调查的程序 .................................................................................................. 16          1.6尽职调查的内容 .................................................................................................. 16          1.7尽职调查主要结论 .............................................................................................. 17          1.8调查过程中发现的问题和解决情况 .................................................................. 18                 1.8.1行业风险 ................................................................................................... 18                 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 ................................... 19                 1.8.3不动产项目价格波动的风险 ................................................................... 19                 1.8.4现金流预测的风险 ................................................................................... 19                 1.8.5潜在利益冲突风险 ................................................................................... 20                 1.8.6关联交易风险 ........................................................................................... 20                 1.8.7不动产项目处置风险 ............................................................................... 21                 1.8.8财务风险 ................................................................................................... 21                 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 ........................................................... 22 a             1.8.10不动产项目运营相关风险 ..................................................................... 23             1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 ......................... 29             1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 ............................................. 31             1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 ................................. 31             1.8.14其他风险 ................................................................................................. 32 第二章对不动产项目的尽职调查 ................................................................................... 34      2.1不动产项目基本信息 .......................................................................................... 34      2.2深圳项目 .............................................................................................................. 35             2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 ....................................................... 35             2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况 ........................................................... 71             2.2.3项目公司所在行业和经营模式 ............................................................... 87             2.2.4同业竞争与关联交易 ............................................................................. 130             2.2.5财务与会计调查 ..................................................................................... 136             2.2.6不动产情况 ............................................................................................. 146             2.2.7期后事项 ................................................................................................. 202      2.3绵阳项目 ............................................................................................................ 209             2.3.1项目公司的基本情况 ............................................................................. 209             2.3.2项目公司所在行业和经营模式 ............................................................. 227             2.3.3同业竞争与关联交易 ............................................................................. 250             2.3.4财务与会计调查 ..................................................................................... 251             2.3.5不动产情况 ............................................................................................. 261             2.3.6期后事项 ................................................................................................. 291      2.4不动产现金流的预测 ........................................................................................ 291 a            2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 ............. 291            2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 ......................................................... 303 第三章对业务参与人的尽职调查 ............................................................................... 304      3.1对原始权益人的尽职调查 ................................................................................ 304            3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 ..................................... 304            3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 ........................................... 323            3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 ........................................... 325      3.2对运营管理机构的尽职调查 ............................................................................ 328            3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 ......................... 328      3.3对基金托管人的尽职调查 ................................................................................ 343            3.3.1基本情况 ................................................................................................. 343            3.3.2业务资质、业务制度和流程 ................................................................. 343            3.3.3资信状况 ................................................................................................. 346      3.4对专项计划托管人的尽职调查 ........................................................................ 348            3.4.1基本情况 ................................................................................................. 348            3.4.2业务资质和风控措施 ............................................................................. 348            3.4.3资信状况 ................................................................................................. 350 第四章尽职调查结论性意见 ......................................................................................... 351 a                        释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 1、基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金 2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基 金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基 金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产 支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基 金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 5、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证 券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限 公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作为计 划托管人的继任机构 6、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监 管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协 议任命的作为监管银行的继任主体 7、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券 或其继任主体 8、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或 “原始权益人1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权 益人2”）的单称或合称 9、主要原始权益人：指CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德                         1 商用”或“CMA”） 10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司 11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公 司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业 管理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德商 用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称 12、SPV/SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司 （以下简称“SPV1”或“深圳SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下简称 “SPV2”或“绵阳SPV”）的单称或合称 13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持 证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不 动产1号资产支持专项计划 14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公 告》《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动 产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、 SPV公司和项目公司的单称或合称 15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘 任的提供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设 施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯德商 管咨询公司”）或其继任机构 16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司 （具体以贷款合同约定为准） 17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务 所、运营管理机构等专业机构 18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项                         2 目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构 19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及 本项目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项 目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构 20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请为本基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的 不动产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构 21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于 在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投 资者和人民币合格境外机构投资者 25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理 子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格 境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投 资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动 产基金网下询价 26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基 金份额并签署战略投资配售协议的投资者 27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式 28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、                      3 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人 29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规 定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会 员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上海证券交易所会员单位 31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新 32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新 33、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》以 及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新 34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充 或更新 35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》： 指基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封闭 式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充                     4 或更新 39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟 以初始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计 划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV股 权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV借款协议》《债权债务 确认协议》《监管协议》等 40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与 资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金 投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新 41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产 支持证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划说明书》以 及对该文件的任何有效修订、补充或更新 42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支 持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新 43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券- 凯德商业不动产1号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、补 充或更新 44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳SPV、 大恒富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充 45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳SPV和 绵阳项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改 或补充 46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而                      5 言，指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合 称     47、《深圳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳SPV签署的《深 圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     48、《绵阳SPV股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳SPV签署的《绵 阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充     49、《SPV股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳SPV股权转让协议》和《绵阳SPV股权转让协议》的单称或合称     50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的 《深圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的 《绵阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签 署的股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募 集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协议》 和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称     53、《深圳SPV借款协议》：指股东借款借出方与深圳SPV之间签署的《深圳市 贰零贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     54、《绵阳SPV借款协议》：指股东借款借出方与绵阳SPV之间签署的《绵阳贰 零贰陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     55、《SPV借款协议》：指《深圳SPV借款协议》和《绵阳SPV借款协议》的单 称或合称     56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的 《大恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充     57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《项目公司借款协议》、《SPV借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视 上下文义而定                        6 58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与 大恒富就大恒富吸收合并深圳SPV后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理 （深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划） 与深圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商 业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与 《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称 61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公 司就绵阳项目公司吸收合并绵阳SPV后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置 业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言， 指《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称 63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人 （代表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公 司之监管协议》及其任何有效修改或补充 64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有 限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划 管理人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳 项目公司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称 67、《监管协议（深圳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、深圳SPV及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理咨 询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充                      7 68、《监管协议（绵阳SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理 人（代表专项计划）、绵阳SPV及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询 有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 69、《监管协议（SPV）》/《SPV监管协议》：指《监管协议（深圳SPV）》和 《监管协议（绵阳SPV）》的单称或合称 70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管 协议（项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称 71、《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》：指大恒富、深圳SPV就大恒富吸收合 并深圳SPV之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰 伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合 并大恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深 圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳SPV）》与《深圳吸 收合并协议（大恒富）》的单称或合称 74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳SPV就绵阳项目公司吸收合 并绵阳SPV之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管 理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指 《深圳吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称 76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。 本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专 项计划 77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产 项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的 代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资                       8 产支持证券为中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券 78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划 管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计 划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的 吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称 79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1） 《股东借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2） 《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股东借 款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的 债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有 的其他债权（如有）的统称 80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金 所投资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以 初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市 南山区来福士广场1栋、2栋的产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测 绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分（以 下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳 市涪城区临园路东段74号的产证证载建筑面积共计130,142.92平方米的房屋（包括地 下车位）及其占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建 设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分（以下简称 “绵阳涪城项目”或“绵阳项目”） 81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调 整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定 82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立 基金托管账户                       9 83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行 期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户 84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名 义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户 85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》 开立的专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代 表专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利 息（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理费及物 业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体账户信息以 《监管协议（项目公司）》的约定为准 86、SPV监管账户：指SPV根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具 体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准 二、法律法规的相关定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司 法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做 出的修订 3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布 机关对其不时做出的修订 6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其 不时做出的修订 7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                     10 及颁布机关对其不时做出的修订 8、《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 9、《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有 限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本 三、其他 1、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金 份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 2、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 3、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传 推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 4、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位 通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理 基金份额的认购也称为场内认购 5、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业 务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 6、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定 义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立 和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并 保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等                     11 7、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 8、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记 结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 9、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登 记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理 的基金份额余额及其变动情况的账户 11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办 理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为 13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行指定关系变更的行为 15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为 16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券 及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合 并财务报表层面计量的总资产 17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产 18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数                     12 19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程 20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介 21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期 22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见 基金份额发售公告 24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基 金存续期限为自基金合同初始生效日起32年 25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金 合同按照约定首次成立并生效之日 26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项 目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日 27、评估基准日：指2026年3月31日 28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定 的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划 转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日 29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定 向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日 30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香 港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）                          13 31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国 银行保险监督管理委员会） 34、上交所：指上海证券交易所 35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司 37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司 38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 41、元：指人民币元                     14              第一章尽职调查情况描述 1.1尽职调查基准日 本《财务顾问报告》的基准日为2026年3月31日。 1.2尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 华夏基金管理有限公司：许兆晗，刘海文，陈倩，林伟鑫 中信证券股份有限公司：俞强;邱适;吴绍昀;王珺玮;余江川;叶广宇;张佳乐;魏子涵； 唐佳琦 1.3尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定及公司有 关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。 1.4尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对标的项目运营管理团队主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；                      15 5、对不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 1.5尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《财务顾问报告》。 1.6尽职调查的内容 1、对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大 重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行业情况及 竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入不动产基金后的期 后事项等。 不动产项目情况。尽职调查的内容包括不动产项目安全性，投资价值，现金流真 实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 重要现金流提供方。尽职调查的内容包括重要现金流提供方主营业务、经营情况、 财务情况、持续经营能力、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付 情况、资信情况等。 2、对业务参与人尽职调查的内容                       16 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际 控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对不动产 项目的权属情况、转让不动产项目的内部授权和外部审批情况等。 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股东结构及治 理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型不动产项目运营管理经验，管 理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度， 利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管 人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流 程、风险控制措施等。 1.7尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，公募基金管理人、计划管理人和财务顾问得出如下结 论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及 治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，进行 独立的会计核算，未来项目公司纳入不动产基金后，将由公募基金管理人自行派员负 责项目公司的财务管理，届时项目公司的财务将具备独立性。不动产项目法律基础完 善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；不 动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，不动产项目现金流独立、持续、 稳定、可预测、可特定化；不动产项目界定清晰，权属明确，形成不动产项目的法律 协议或文件合法、有效。不动产项目租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构 及治理结构完善；不动产基金设立前，原始权益人将对不动产项目享有完全的所有权； 公司资信水平和商业信用情况良好；原始权益人无房地产开发资质，并建立及实施有 效的内部管理制度，原始权益人主营业务将与商品住宅和商业地产开发运营业务有效 隔离，保持相对独立性。 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备运营管理资质与经验，已建立较为                   17 完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好， 具有担任不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托 管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担 任基金托管人和专项计划托管人的能力。 公募基金管理人、计划管理人、财务顾问合理地认为：不动产证券投资基金业务 参与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华 人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中 国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条 件的规定。 1.8调查过程中发现的问题和解决情况 公募基金管理人、计划管理人和财务顾问在调查过程中秉承审慎严谨的原则，针 对发现的问题及解决措施如下。 1.8.1行业风险 本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体 涵盖购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、 消费与商务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋 势方面，商业综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住 宿的服务体验，业态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化 持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带 来不确定性；人口与区域活力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商 务访客及旅游住宿需求，周边商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响 各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密                      18 切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降 或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态的租金水平或入住率，从而对本基金 的收入与收益造成不利影响。 1.8.2不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、 商业不动产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者 需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等 核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。 若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项 目收入和本基金的收益产生不利影响。 1.8.3不动产项目价格波动的风险 本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对 不动产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评 估报告。但仍存在如下风险： 1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投 资者评估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及 假设一定准确或可靠。 2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最 新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性， 评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结 果，不代表不动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低 于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制， 这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过 于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 1.8.4现金流预测的风险                       19 本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的 运营收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表 现与宏观经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金 流预测基于对租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境 变化、运营成本波动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从 而导致现金流预测出现偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。 1.8.5潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理 机构可能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中， 该机构可能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内， 存在收购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。 上述情形可能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不 动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可 能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目 存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、 投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 1.8.6关联交易风险 截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如 项目公司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动 产项目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期 间可能产生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营 管理机构协助开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管 理行为亦构成关联交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行                      20 关联交易审批程序、关联方回避表决制度等。 1.8.7不动产项目处置风险 若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延 长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无 法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金 合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基 金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。 本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等 因素的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。 上述因素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资 收益。同时，由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处 置、需要延长清算期的风险。 针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产 处置，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。 1.8.8财务风险 根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、 维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于 不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水 平及外部融资环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不 动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动 产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可 能导致财务风险的发生，包括：                    21 1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； 2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押 权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二 级市场交易价格等均可能造成不利影响。 为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括： 1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率； 2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分 拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额 持有人利益； 6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 1.8.9股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股 东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对 专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公 司资本结构。但该结构存在以下风险：                         22 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额提高，可能使本基金可供分配金额不达预期。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不 能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金 可供分配现金不达预期。 1.8.10不动产项目运营相关风险 本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境 变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率 不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分 配水平的稳定。 1、运营收入不达预期的风险 （1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推 广费收入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利 影响，包括但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、 租户不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面 积变动等。 （2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约 能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积 等条款发生变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实 际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商 环境变化或承租人议价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营 收入，最终对基金收益分配产生不利影响。 本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变 化引发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化 承压的周期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产 业发展、企业扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失 衡，市场整体租金水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金                       23 单价出现持续下滑，直接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金 额产生不利影响。 （3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租 金取高的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营 情况亦关系到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表 现下滑，将削弱租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金 收入减少，最终对不动产项目的整体收入造成负面影响。 （4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元和 14.15万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比 较小；绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元和15.94万元和0.00元， 占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一 定政策性和阶段性特征，未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支 持政策变化而发生减少或取消。如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪 城项目将不再获得该等补贴收入。但鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低， 且未来估值预测及可供分派现金流未将该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消， 亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性及投资者分派安排构成重大不利影响。 2、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定 支出的增加。 （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本 增加。 （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。 （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。 （5）其他不可预见情况导致的支出增长。                           24 项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项 目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如 相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何 增加的税负，基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。 3、可租赁面积变动的风险 本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、 坪效及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、 优化动线设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及 周边区域进行动态调整。 上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价 未能相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影 响，进而影响本基金的收益表现。 4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险 本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的 对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机 构的管理能力。 同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的， 继任运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具 备境内外商业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的 运营经验；（3）继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员 工不少于2名；（4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合 全部要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期 内筛选出完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管 理的连续性。                    25 5、借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维 修改造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险： （1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在 借款及时性方面存在障碍。 （2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括 但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能 按预计维持在理想水平的风险等。 6、投资目标不达预期的风险 （1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现 不动产项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策 略，但相关计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现或无法完全实现的风险。 （2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润， 并在此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则 发生变更，可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响， 进而影响基金的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。 7、租赁合同未备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合 同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延 续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备 案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。                     26 8、资产维护及资本性支出风险 随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造， 以维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。 同时，本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场 环境变化、物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来 的实际支出超出本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会 对本基金收益产生不利影响。 9、市场及区域竞争风险 深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入 市仍会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消 费场景的潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物 中心项目，可能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对 营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及 办公业态，深圳市尤其是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新 增供应冲击及宏观经济增速放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办 公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集 中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 10、其他运营相关的风险 （1）权属登记不完善的风险 深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本报告之“第 二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况” 之“二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险 1）深圳项目 截至报告出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固                         27 定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同 要求的时间进行开竣工等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 2）绵阳项目 截至报告出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失固 定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让 合同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建 而成的封闭空间等，详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动产 情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”。 为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门 因上述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承 担罚款、滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公 司、受让方或专项计划带来的损失。 11、部分经营资质续期的风险 深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局 行政许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排， 绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期 间涉及续期安排，具体详见本报告之“第二章 对不动产项目的尽职调查”之“2.2.6 不动 产情况”之“2.2.6.2不动产项目合规情况”之“三、不动产项目关键合规手续情况”。 本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可 能因无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常 运作受到不利影响。 为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确 保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。                           28 12、深圳项目办公业态集中换租风险 深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入 占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风 险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金 贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可 能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳 办公市场整体处于去库存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应 集中释放，可能导致租户议价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。 尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空 置期，从而对当期收入产生波动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中， 并同步开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此 外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、 差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量 缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 1.8.11不动产基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险 本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范 围和投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资 产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust， 以下简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以 下简称“ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下： 1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容                           29 本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境 外上市平台凯德中国信托于2006年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下4个封闭式私 募基金1将其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售ROFR”）授予至凯 德中国信托，即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信 托在同等条件下可优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下 简称“收购ROFR”）授予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的 完工零售资产时，凯德中国信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先 收购权概括如下：                     既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR”） 涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用 凯德中国信托优先 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯德 凯德商用拟收购资产时，凯德中国 收购权的内容 中国信托在同等条件下可优先购买 信托在同等条件下可优先购买           截至本报告出具之日，共涉及 14 个资 65%及以上建筑面积供零售使用的 涉及资产类型及数          产，其中 8 个项目为购物中心，6 个项目 资产，或 65%及以上收入来源于零 量/资产标准                  为商业综合体 售的资产 上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限 于优先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩 募收购资产的范围。 2、针对上述风险的缓释措施 首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充 足的不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金 的持续扩募和长期成长。 其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的 条件下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃 行使优先收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。 此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投 资策略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本 基金的投资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。          1           4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development Fund III。                                                30 综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基 金在扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。 1.8.12深圳项目公司资产交易安排的相关风险 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临 与过往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致 深圳项目公司承担超出预期的税务负担。 为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发 的额外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的 权益保障，安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方100%股权质押给 深圳项目公司，并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产 买方就其整体赔偿责任向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项 目或2009年1月21日前有关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保 证责任。 此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始 权益人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产 生额外支出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收 益造成不利影响。 1.8.13意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各 类意外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的 操作，存在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律 纠纷；服务式公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例 如房间内的火灾隐患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损 坏、人员伤亡及相应的法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及 战争、政策调整、法律法规变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重 影响，甚至导致资产损毁或灭失，上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。                      31 1.8.14其他风险 1、项目公司人员尽责履约风险 在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人 员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、 行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。 2、政策与法律风险 目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度 还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生 影响。 3、税务风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能 被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、 项目公司等主体适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。 如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、 公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理 人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策 调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征 收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额 持有人带来额外的税务支出风险。 4、技术风险 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证 券交易所等。 5、操作风险                    32 本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成 操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易 错误、IT系统故障等风险。                   33              第二章对不动产项目的尽职调查 2.1不动产项目基本信息 本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号 的来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、 坐落于四川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项 目”）。截至2026年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。                        表1不动产项目概况表     项目 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目业态 商业综合体 商业零售                  中国广东省深圳市南山区南海大道 四川省绵阳市涪城区临园路东 项目所在地                  2163 号 段 74 号                                             绵阳项目公司持有的位于中国                  深圳项目公司持有的位于中国广东                                             四川省绵阳市涪城区临园路东                  省深圳市南山区来福士广场 1 栋、                                             段 74 号的产证证载建筑面积共                  2 栋的产证证载建筑面积共计为                                             计 130,142.92 平 方 米 的 房 屋                  121,347.97 平方米的房屋及其所占                                             （包括地下车位）及其占有范     资产范围 有范围内的国有土地使用权，以及                                             围内的国有土地使用权，以及                  在前述土地使用权项下合法投资建                                             在前述土地使用权项下合法投                  设形成的测绘报告记载建筑面积合                                             资建设形成的测绘报告记载建                  计约为 88,555.32 平方米的地下车                                             筑面积合计约为 631.27 平方米                  库、设备用房和通道部分                                             的公共配套部分                  购物中心：地下1层至地上5层； 一期：购物中心为地下1层至地                  办公：地上5层至22层； 上6层，车库为地下1层； 建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至                  车库及设备房：地下 2 层至地下 4 地上 6 层，车库为地下 2 层至                  层 地下 4 层                  总建筑面积：209,903.29平方米；                  可租赁面积/可出租房间数：商业                                             总 建 筑 面 积 ： 130,142.92 平 方                  可租赁面积为 39, 643.07 平方米、                                             米； 建筑面积和可供出租或者 办公可租赁面 积为 31,699.68 平方                                             可租赁面积：商业可租赁面积 经营使用面积（截至 2026 米，服务式公寓可出租房间数 182                                             为 60, 685.53 平方米 整改完成 年 3 月 31 日） 间；改造完成后，商业拟可租赁面                                             后，商业拟可租赁面积为                  积为 38, 689.86 平方米，办公可租                                             58,974.67 平方米平方米                  赁面积无变化，服务式公寓可出租                  房间数 185 间                                             一期：2005年5月开工，2006年                                             8 月 竣 工 ， 2007 年 2 月 投 入 运 开竣工时间以及投入运营 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣                                             营；     时间 工，2017 年 6 月投入运营                                             二期：2012 年 11 月开工，2014                                             年 12 月竣工，2014 年 12 月投                                34                                                    入运营                    2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至2044年9月12日；      使用期限                    20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日 剩余年限（截至 2026 年 3 一期：18.45年；                    30.72 年 月 31 日） 二期：21.25 年                    商业、办公、酒店用地/商业，广      用地性质 商业用地                    场用地                    购物中心业态：84.49%； 时点出租率（截至 2026 年                    办公业态：86.69%； 98.09% 3 月 31 日）                    服务式公寓业态：83.00%                    购物中心业态：22.34亿元； 资产估值（截至 2026 年 3 办公业态：6.82亿元；                                           11.48 亿元 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25亿元；合计                    33.41亿元                    本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03 可供分配金额测算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69                    元                    不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇                    主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本报告之“第二章      投保情况                    不动产项目”之“2.3.5 不动产情况”之“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之                    “（七）不动产项目投保情况”。      项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司      他项权利 不涉及 不涉及 2.2深圳项目 2.2.1项目公司（深圳金珑）的基本情况 2.2.1.1设立情况 一、基本信息 深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，项目公司 基本信息如下：                  表2深圳市金珑商业管理有限公司基本信息     企业名称 深圳市金珑商业管理有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资）       住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室     法定代表人 邱海燕     注册资本 12,000万元     设立日期 1995年9月20日     营业期限 1995年9月20日至2035年9月19日                                     35     统一社会信用代码 914403001923791578                  一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管                   理服务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服                  务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；停车场服务。（除依                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营       经营范围                  项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；                  住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                   可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                                 准）     二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性     1995年9月20日，深圳市工商行政管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执 照》。     经核查，深圳市金珑商业管理有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真实。     2.2.1.2历史沿革情况     一、1995年9月，公司设立     深圳金珑成立于1995年9月20日，成立时注册资本2,000万元，由深圳金龙实业发 展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行 政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。1995年3月26日， 深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公司签署了《章程》， 载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务所验资报告 书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资本为 2,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已 完成工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。     1995年9月20日，深圳市金珑商业管理有限公司取得深圳市工商行政管理局颁发 营业执照，公司设立时的股权结构如下：                 表3深圳项目公司设立时股权结构情况概览                                                              单位：万元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式                               36 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方       股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式      深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币        有限公司      深圳金龙实业发展 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币        有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      二、2001年2月，第一次股权转让      2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署 《深圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司 将其持有的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。 2001年1月31日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签 署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金 珑10%股权以200万元对价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳 金珑股东深圳市金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了 《深圳市金龙房地产开发有限公司关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转 让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表4深圳项目公司第一次股权转让后股权结构概览                                                                     单位：万元                  认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                    额 额 例（%） 例（%）       深圳市金龙汇贸易 1 200.00 200.00 10.00 10.00 货币          有限公司       深圳市金龙实业股 2 1,800.00 1,800.00 90.00 90.00 货币         份有限公司        合计 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      三、2001年9月，第一次增资      2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店 有限公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万 元；(2) 增资后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万                                   37 元，占90%，深圳长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18 日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上 述增资后的《公司章程》。      2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001] 第B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了 《企业法人营业执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表5第一次增资后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                           实缴出资比 认缴出资比 出资方 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额                                            例（%） 例（%） 式       深圳长城大酒店 1 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币         有限公司       深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司        合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -      四、2005年01月，第二次股权转让      2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》， 约定深圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林 婵娟；深圳市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予深圳市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深 圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意 上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。      本次变更完成后，公司的股权结构如下：             表6第二次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                              单位：万元                                  38 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       发展有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     五、2006年3月，第三次股权转让     2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公 司签署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳 金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日， 深圳金珑原股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》， 同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业 执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表7第三次股权转让后深圳项目公司股权结构概览                                                            单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式 1 林婵娟 1,200.00 1,200.00 10.00 10.00 货币      深圳市金龙实业 2 10,800.00 10,800.00 90.00 90.00 货币       股份有限公司       合计 12,000.00 2,000.00 100.00 100.00 -     六、2007年09月，第四次股权转让     2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让 协议书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800 万元对价转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予 大恒富。同日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署 了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。     就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发 了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：              表8深圳项目公司第四次股权转让后股权结构概览                                   39                                                              单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方       股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     七、2008年11月，第一次分立及第一次减资     2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市 金龙房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原 公司）分立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城 管理有限公司（筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深 圳金珑保留注册资金11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双 方的共同股东大恒富同意其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有 限公司（筹）作为注册资金；(3) 深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金 珑继续保留，即：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑 （原公司）实际从事的自有物业租赁与管理划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹） 经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在工商局登记注册的经营范围为：自有 物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美万嘉商城业务以外的所有债权 债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉商城业务的所有债权债务 由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的原公司分立前的债务 以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开 发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于2008年9月 10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。     2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （深义验字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有 限公司的审核报告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续 注册资本为人民币11,500万元，实收资本为11,500万元。     就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核 发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：            表9深圳项目公司第一次分立及第一次减资后股权结构概览                                  40                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 11,500.00 11,500.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00 -     八、2010年5月，第二次增资     2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》， 同意深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过 《深圳市金龙房地产开发有限公司章程修正案》。     2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙 房地产开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日， 深圳金珑实收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理 局向深圳金珑核发了《企业法人营业执照》。     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。本次变更完成后，公司的股权结构如下：               表10深圳项目公司第二次增资后股权结构概览                                                                    单位：万元 序 实缴出资比 认缴出资比 出资方        股东名称 认缴出资额 实缴出资额 号 例（%） 例（%） 式      大恒富企业管理 1 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 货币      (深圳)有限公司       合计 12,000.00 12,000.00 100.00 100.00 -     根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。     2.2.1.3股东出资情况     深圳项目公司注册资本为12,000万元，截至本财务顾问报告出具之日，深圳项目 公司已完成注册资本实缴出资义务，大恒富企业管理(深圳)有限公司合法拥有深圳金 珑100%股权。     经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司合法 拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司的出资方式合                                      41 法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。 2.2.1.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发 建设的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物 业及其投影面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的 地上商业、办公楼物业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）； 根据原始权益人说明，深圳金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利 转让。 2.2.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据深圳项目公司《公司章程》，主要治理结构如下： 1、股东 股东享有以下权利： 1）选举权和被选举权； 2）依本章程规定领取红利； 3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询； 4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权： 5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 股东履行下列义务： 1）按规定缴纳所认出资； 2）以认缴的出资额对公司承担责任； 3）公司经登记注册后，不得抽回出资； 4）遵守公司章程，保守公司秘密： 5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 2、股东决议                       42 公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下 列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本做出决议： 8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议； 10）制定和修改公司章程； 11）其他应由股东决议的重大事宜。 3、董事会 深圳项目公司公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东 负责。 董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董 事长和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知 董事会，并向公司登记机关备案。 董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、 法规规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人 不是董事会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）执行股东决议；                       43 2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的 重要报告； 3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方 案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）聘任或者解聘由KeishaLimited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他应由董事会决定的重大事宜。 总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的 保管及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由KeishaLimited 所提名的总经理。 董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席 方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才 能生效： 1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)； 2）本公司重大资产的取得或处置； 3）本公司的股权转让。 4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取 得或任何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)；                        44 5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管 理协议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币 壹亿伍仟万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。 除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会 议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经 与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人 保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董 事书面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。 公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理 及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1）稽查公司财务； 2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督； 3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。 4、经营管理机构 深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董 事会领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。 深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议： 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章； 4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                            45 6）行使董事会授予的其他职权。 总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。 总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定， 予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的， 应提前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司现行有效的公司章程《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，公司 章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、 出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定，公司的组织机 构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，公司的 解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《深圳市金珑商业管理有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司目前控股股东为大恒富企业管理(深圳)有限公司，恒富发展控 股有限公司是大恒富企业管理(深圳)有限公司的第一大股东，并对其进行管理。结合 深圳项目公司的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司沿用凯德投资下属主要原 始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了                       46 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图1主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定，                      47 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等， 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或                      48 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、                   49 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资：                      50 （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少                    51 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，包括已办理产权登 记的建筑面积共计121,347.97平方米，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成 的测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房和通道部分， 土地使用期限至2056年12月20日到期，土地用途为商业、办公、酒店用地和广场用地， 房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），于2017年建成， 建设单位为深圳市金珑商业管理有限公司。 截至本财务顾问报告出具日，深圳项目已就办理产权登记的建筑面积取得了对应                      52 不动产权属证书，共用土地面积共计为31,119.35平方米，建筑面积共计为121,347.97 平方米，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设备用房），具体 如下：                        53                                表11深圳项目不动产权属证书信息                                             宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                             （㎡ ） （㎡ ）      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 广场用地，商业 2006/12/21- 1 12,844.1 9,637.33      管理有限公司 权第0586816号 福士广场1栋 用地/商业 2056/12/20 小计 —— —— —— 12,844.1 9,637.33 —— ——      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 2 18,275.25 5,343.57      管理有限公司 权第0585780号 福士广场2栋405 店用地/商业 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 3 18,275.25 632.84      管理有限公司 权第0587658号 福士广场2栋504 店用地/办公 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 4 福士广场2栋商业 18,275.25 45,762.73      管理有限公司 权第0584747号 店用地/商业 2056/12/20                                01      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 2006/12/21- 5 18,275.25 27,729.51      管理有限公司 权第0585285号 福士广场2栋酒店 店用地/酒店 2056/12/20      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来 商业、办公、酒 200612/21- 6 18,275.25 1,087.36      管理有限公司 权第0586650号 福士广场2栋502 店用地/商业 2056/12/20                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 7 福士广场2栋B座 18,275.25 437.65      管理有限公司 权第0590814号 店用地/办公 2056/12/20                                701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 8 福士广场2栋B座 18,275.25 243.12      管理有限公司 权第0590816号 店用地/办公 2056/12/20                                702                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 9 福士广场2栋B座 18,275.25 348.16      管理有限公司 权第0591715号 店用地/办公 2056/12/20                                703                                        54                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 10 福士广场2栋B座 18,275.25 352.65      管理有限公司 权第0591730号 店用地/办公 2056/12/20                                704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 11 福士广场2栋B座 18,275.25 241.52      管理有限公司 权第0591720号 店用地/办公 2056/12/20                                705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 12 福士广场2栋B座 18,275.25 428.33      管理有限公司 权第0591722号 店用地/办公 2056/12/20                                706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 13 福士广场2栋B座 18,275.25 437.22      管理有限公司 权第0591705号 店用地/办公 2056/12/20                                801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 14 福士广场2栋B座 18,275.25 243.79      管理有限公司 权第0591712号 店用地/办公 2056/12/20                                802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 15 福士广场2栋B座 18,275.25 347.94      管理有限公司 权第0593145号 店用地/办公 2056/12/20                                803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 16 福士广场2栋B座 18,275.25 351.02      管理有限公司 权第0593140号 店用地/办公 2056/12/20                                804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 17 福士广场2栋B座 18,275.25 243.55      管理有限公司 权第0593106号 店用地/办公 2065/12/20                                805                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 18 福士广场2栋B座 18,275.25 428.59      管理有限公司 权第0593123号 店用地/办公 2056/12/20                                806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 19 福士广场2栋B座 18,275.25 1,505.47      管理有限公司 权第0616585号 店用地/办公 2056/12/20                                901                                       55                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 20 福士广场2栋B座 18,275.25 284.29      管理有限公司 权第0616602号 店用地/办公 2056/12/20                                902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 21 福士广场2栋B座 18,275.25 262.35      管理有限公司 权第0616599号 店用地/办公 2056/12/20                                903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 22 福士广场2栋B座 18,275.25 437.66      管理有限公司 权第0616358号 店用地/办公 2056/12/20                                1001                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 23 福士广场2栋B座 18,275.25 243.86      管理有限公司 权第0619898号 店用地/办公 2056/12/20                                1002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 24 福士广场2栋B座 18,275.25 347.54      管理有限公司 权第0618127号 店用地/办公 2056/12/20                                1003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 25 福士广场2栋B座 18,275.25 350.56      管理有限公司 权第0616662号 店用地/办公 2056/12/20                                1004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 26 福士广场2栋B座 18,275.25 244.20      管理有限公司 权第0616685号 店用地/办公 2056/12/20                                1005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 27 福士广场2栋B座 18,275.25 428.30      管理有限公司 权第0616622号 店用地/办公 2056/12/20                                1006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 28 福士广场2栋B座 18,275.25 437.58      管理有限公司 权第0620185号 店用地/办公 2056/12/20                                1101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 29 福士广场2栋B座 18,275.25 244.37      管理有限公司 权第0620197号 店用地/办公 2056/12/20                                1102                                       56                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 30 福士广场2栋B座 18,275.25 347.78      管理有限公司 权第0620289号 店用地/办公 2056/12/20                                1103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 31 福士广场2栋B座 18,275.25 350.50      管理有限公司 权第0620304号 店用地/办公 2056/12/20                                1104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 32 福士广场2栋B座 18,275.25 243.57      管理有限公司 权第0616633号 店用地/办公 2056/12/20                                1105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 33 福士广场2栋B座 18,275.25 428.32      管理有限公司 权第0616613号 店用地/办公 2056/12/20                                1106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 34 福士广场2栋B座 18,275.25 437.24      管理有限公司 权第0595133号 店用地/办公 2056/12/20                                1201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 35 福士广场2栋B座 18,275.25 244.17      管理有限公司 权第0595146号 店用地/办公 2056/12/20                                1202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 36 福士广场2栋B座 18,275.25 347.67      管理有限公司 权第0595722号 店用地/办公 2056/12/20                                1203                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 37 福士广场2栋B座 18,275.25 350.68      管理有限公司 权第0595710号 店用地/办公 2056/12/20                                1204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 38 福士广场2栋B座 18,275.25 244.26      管理有限公司 权第0598400号 店用地/办公 2056/12/20                                1205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 39 福士广场2栋B座 18,275.25 428.10      管理有限公司 权第0598410号 店用地/办公 2056/12/20                                1206                                       57                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 40 福士广场2栋B座 18,275.25 437.39      管理有限公司 权第0618278号 店用地/办公 2056/12/20                                1301                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 41 福士广场2栋B座 18,275.25 243.11      管理有限公司 权第0619881号 店用地/办公 2056/12/20                                1302                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 42 福士广场2栋B座 18,275.25 355.01      管理有限公司 权第0619885号 店用地/办公 2056/12/20                                1303                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 43 福士广场2栋B座 18,275.25 344.29      管理有限公司 权第0619870号 店用地/办公 2056/12/20                                1304                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 44 福士广场2栋B座 18,275.25 243.74      管理有限公司 权第0619871号 店用地/办公 2056/12/20                                1305                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 45 福士广场2栋B座 18,275.25 432.17      管理有限公司 权第0619756号 店用地/办公 2056/12/20                                1501                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 46 福士广场2栋B座 18,275.25 428.58      管理有限公司 权第0620269号 店用地/办公 2056/12/20                                1306                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 47 福士广场2栋B座 18,275.25 240.42      管理有限公司 权第0619766号 店用地/办公 2056/12/20                                1502                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 48 福士广场2栋B座 18,275.25 381.15      管理有限公司 权第0619893号 店用地/办公 2056/12/20                                1503                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 49 福士广场2栋B座 18,275.25 383.06      管理有限公司 权第0619894号 店用地/办公 2056/12/20                                1504                                       58                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 50 福士广场2栋B座 18,275.25 240.45      管理有限公司 权第0619895号 店用地/办公 2056/12/20                                1505                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 51 福士广场2栋B座 18,275.25 421.59      管理有限公司 权第0619909号 店用地/办公 2056/12/20                                1506                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 52 福士广场2栋B座 18,275.25 433.52      管理有限公司 权第0618213号 店用地/办公 2056/12/20                                1601                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 53 福士广场2栋B座 18,275.25 239.86      管理有限公司 权第0618134号 店用地/办公 2056/12/20                                1602                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 54 福士广场2栋B座 18,275.25 381.88      管理有限公司 权第0618252号 店用地/办公 2056/12/20                                1603                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 55 福士广场2栋B座 18,275.25 383.01      管理有限公司 权第0618182号 店用地/办公 2056/12/20                                1604                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 56 福士广场2栋B座 18,275.25 239.75      管理有限公司 权第0618299号 店用地/办公 2056/12/20                                1605                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 57 福士广场2栋B座 18,275.25 420.82      管理有限公司 权第0616605号 店用地/办公 2056/12/20                                1606                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 58 福士广场2栋B座 18,275.25 432.28      管理有限公司 权第0598372号 店用地/办公 2056/12/20                                1701                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 59 福士广场2栋B座 18,275.25 240.59      管理有限公司 权第0598354号 店用地/办公 2056/12/20                                1702                                       59                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 60 福士广场2栋B座 18,275.25 381.18      管理有限公司 权第0602784号 店用地/办公 2056/12/20                                1703                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 61 福士广场2栋B座 18,275.25 381.83      管理有限公司 权第0637207号 店用地/办公 2056/12/20                                1903                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 62 福士广场2栋B座 18,275.25 382.60      管理有限公司 权第0602803号 店用地/办公 2056/12/20                                1704                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 63 福士广场2栋B座 18,275.25 241.02      管理有限公司 权第0602815号 店用地/办公 2056/12/20                                1705                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 64 福士广场2栋B座 18,275.25 421.18      管理有限公司 权第0609963号 店用地/办公 2056/12/20                                1706                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 65 福士广场2栋B座 18,275.25 431.26      管理有限公司 权第0619786号 店用地/办公 2056/12/20                                1801                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 66 福士广场2栋B座 18,275.25 240.63      管理有限公司 权第0620170号 店用地/办公 2056/12/20                                1802                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 67 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0619816号 店用地/办公 2056/12/20                                1804                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 68 福士广场2栋B座 18,275.25 240.18      管理有限公司 权第0615073号 店用地/办公 2056/12/20                                1902                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 69 福士广场2栋B座 18,275.25 240.60      管理有限公司 权第0619777号 店用地/办公 2056/12/20                                1805                                       60                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 70 福士广场2栋B座 18,275.25 432.55      管理有限公司 权第0615081号 店用地/办公 2056/12/20                                1901                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 71 福士广场2栋B座 18,275.25 381.12      管理有限公司 权第0619794号 店用地/办公 2056/12/20                                1803                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 72 福士广场2栋B座 18,275.25 422.37      管理有限公司 权第0619774号 店用地/办公 2056/12/20                                1806                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 73 福士广场2栋B座 18,275.25 381.08      管理有限公司 权第0612379号 店用地/办公 2056/12/20                                2103                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 74 福士广场2栋B座 18,275.25 382.73      管理有限公司 权第0588450号 店用地/办公 2056/12/20                                2104                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 75 福士广场2栋B座 18,275.25 240.97      管理有限公司 权第0588467号 店用地/办公 2056/12/20                                2105                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 76 福士广场2栋B座 18,275.25 421.80      管理有限公司 权第0587648号 店用地/办公 2056/12/20                                2106                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 77 福士广场2栋B座 18,275.25 375.98      管理有限公司 权第0633518号 店用地/办公 2056/12/20                                2201                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 78 福士广场2栋B座 18,275.25 284.57      管理有限公司 权第0637209号 店用地/办公 2056/12/20                                2202                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 79 福士广场2栋B座 18,275.25 389.73      管理有限公司 权第0615100号 店用地/办公 2056/12/20                                2203                                       61                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 80 福士广场2栋B座 18,275.25 383.83      管理有限公司 权第0615134号 店用地/办公 2056/12/20                                2204                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 81 福士广场2栋B座 18,275.25 241.31      管理有限公司 权第0615097号 店用地/办公 2056/12/20                                2205                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 82 福士广场2栋B座 18,275.25 423.22      管理有限公司 权第0615118号 店用地/办公 2056/12/20                                2206                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 83 福士广场2栋B座 18,275.25 431.85      管理有限公司 权第0611745号 店用地/办公 2056/12/20                                2101                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 84 福士广场2栋B座 18,275.25 422.15      管理有限公司 权第0611749号 店用地/办公 2056/12/20                                2006                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 85 福士广场2栋B座 18,275.25 240.79      管理有限公司 权第0611750号 店用地/办公 2056/12/20                                2005                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 86 福士广场2栋B座 18,275.25 382.76      管理有限公司 权第0611767号 店用地/办公 2056/12/20                                2004                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 87 福士广场2栋B座 18,275.25 381      管理有限公司 权第0609961号 店用地/办公 2056/12/20                                2003                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 88 福士广场2栋B座 18,275.25 240.41      管理有限公司 权第0609956号 店用地/办公 2056/12/20                                2002                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 89 福士广场2栋B座 18,275.25 431.72      管理有限公司 权第0609962号 店用地/办公 2056/12/20                                2001                                       62                                            宗 地 面 积 建筑面积 序号 权利人 证号 坐落 用途 土地使用权期限                                            （㎡ ） （㎡ ）                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 90 福士广场2栋B座 18,275.25 421.74      管理有限公司 权第0616573号 店用地/办公 2056/12/20                                1906                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 91 福士广场2栋B座 18,275.25 239.67      管理有限公司 权第0615059号 店用地/办公 2056/12/20                                1905                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 92 福士广场2栋B座 18,275.25 382.86      管理有限公司 权第0599188号 店用地/办公 2056/12/20                                1904                                深圳市南山区来      深圳市金珑商业 粤（2023）深圳市不动产 商业、办公、酒 2006/12/21- 93 福士广场2栋B座 18,275.25 240.40      管理有限公司 权第0612366号 店用地/办公 2056/12/20                                2102 小计 —— —— 18,275.25 111,730.64 —— —— 合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 —— ——                                       63 1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因 深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备 用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑 面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备 用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。 根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因 为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及 深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳 项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了 访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出 让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳 项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。 2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有 权和/或使用权 根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共 和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收 益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。 根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许 建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并 根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作 为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和 805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对                        64 收入影响较小。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车 库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深 圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产 权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利 影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 深圳金珑不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了深圳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析： 1、其他应收款 2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万 元、259.70万元、459.91万元和601.04万元，按款项性质分类的其他应收款账面价值 构成如下：      表12深圳项目近三年末及一期末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                   单位：万元                              65              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联        89.17 31.92% 196.82 75.79% 127.95 27.82% 140.79 23.42% 方 其他 190.15 68.08% 62.88 24.21% 68.17 14.82% 149.33 24.85% 应收          - - - - 263.79 57.36% 310.91 51.73% 利息 合计 279.32 100% 259.7 100% 459.91 100.00% 601.04 100.00%      注：应收利息为应收七天通知存款利息      清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来 款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。      2、其他应付款      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目其他应付款余额分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，按款项性质分类的其他应付款账面 价值构成如下：        表13深圳项目公司近三年及一期其他应付款构成情况（按款项性质）                                                                                                 单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方               7,040.15 61% 7,024.15 58% 3,715.15 42% 1,211.80 20.62% 款项 保证金及押               3,516.42 30% 4,082.75 34% 4,171.23 47% 4,011.21 68.25% 金 预提费用 1,030.52 9% 868.18 7% 887.20 10% 593.61 10.10% 其他 37.07 0% 61.11 1% 78.19 1% 60.61 1.03% 合计 11,624.17 100% 12,036.19 100% 8,851.77 100% 5,877.23 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳其他应付款主要由关联方借款、保证金 及押金、预提费用及其他费用构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提 费用主要为预提市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目预付款项余额分别为164.77万元、                                                          66 65.50万元、50.18万元和52.78万元。报告期各期末，深圳项目按款项性质分类如下：         表14深圳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末        项目                       金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 行政推广/保险支出 159.00 96% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100% 水电燃气费 5.15 3% - 0% - 0% - 0% 其他 0.62 0% - 0% - 0% - 0% 合计 164.77 100% 65.50 100% 50.18 100% 52.78 100%      2023年-2025年及2026年一季度，深圳项目公司预付款项主要为行政推广、保险 支出、水电燃气费和其他，其中行政推广/保险支出占比最高，近三年及一期占比分 别为96%、100%、100%和100%。      4、预收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目预收款项余额分别为1,020.20万元、 952.14万元、781.15万元和696.74万元，预收款项性质为预收租金。按款项性质分类 如下        表15深圳项目公司近三年及一期预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100% 合计 1,020.20 100% 952.14 100% 781.15 100% 696.74 100%      5、应收款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收款项余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.50万元元和272.62万元，按款项分类的应收款项构成如下：         表16深圳项目近三年及一期末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                   单位：万元                                            67                             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末           项目                           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的合同产生的                           387.61 85% 410.92 73% 379.09 91% 156.64 57.46% 应收账款 不动产租赁产生的应收账                            70.19 15% 149.93 27% 38.37 9% 115.98 42.54% 款 合计 457.80 100% 560.85 100% 417.50 100% 272.62 100.00%      6、应付款项      2023年-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付款项余额分别为1,221.43万 元、483.81万元、371.73万元和472.44万元，按款项分类的其他应收款构成如下：           表17深圳项目近三年及一期应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                单位：万元                  2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 1,219.63 100% 482.25 100% 370.86 100% 472.44 100.00% 其他 1.80 0% 1.55 0% 0.87 0% - - 合计 1,221.43 100% 483.81 100% 371.73 100% 472.44 100.00%      深圳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度末， 应付工程款占比100%、100%、100%和100%。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况      经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查，根据深圳项目已取得的 不动产权证。项目公司合法持有深圳项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。同时， 根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师适当核查并经和项目公司书面确 认，公司不享有商标权、专利权及著作权。      基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师通过实地走访、现场访谈和核查 证照等方式适当核查后认为，深圳项目权属清晰，深圳的土地使用权及房屋所有权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，深圳项目公司资产不 存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。      五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况      深圳项目公司财务管理依托凯德投资本部整体的财务管理制度，并依托凯德投资                                              68 下财务与企业服务-中国共享服务-财务共享服务中心部门的财务人员团队。未来项目 公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘请 专业会计师事务所进行审计工作，项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 深圳项目公司的财务会计制度沿用主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投 资的管理制度进行统一管理。凯德投资制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯 德投资（中国）财务授权权限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 深圳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                表18深圳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商业管 中国工商银行股份有限公司深 基本户 777068023436          理有限公司 圳市分行 深圳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                表19深圳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 771868021308                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024578                                         司深圳市分行           司        深圳市金珑商                                       中国工商银行股份有限公 一般户 业管理有限公 777068024723                                         司深圳市分行           司 截至本财务顾问报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项                            69 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，深圳项目公司财务具备一定的独立性。     2.2.1.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报 告》，深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网 址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站 公布的信息中不存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名 单的情况。     根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ：                                        70 https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查 询日，在前述网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。     经基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问核查及项目公司确认，项目公 司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期缴纳 相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。     2.2.2项目公司（大恒富）的基本情况     2.2.2.1设立情况     一、基本信息     深圳项目现由深圳市金珑商业管理有限公司持有，大恒富企业管理（深圳）有限                                       71 公司持有深圳金珑100%的股权，项目公司基本信息如下：              表20大恒富企业管理（深圳）有限公司基本信息       企业名称 大恒富企业管理（深圳）有限公司       公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）        住所 深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室      法定代表人 邱海燕       注册资本 12,300.05万元       设立日期 2007年7月6日       营业期限 2007年7月6日至2037年7月5日 统一社会信用代码 914403006626771095                一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济                信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关       经营范围                配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规                        定办理）。许可经营项目：无。      二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 2007年7月6日，深圳市工商行政管理局向大恒富企业管理（深圳）有限公司核发 了《企业法人营业执照》。 经核查，大恒富企业管理（深圳）有限公司的设立程序、工商注册登记合法、真 实。 2.2.2.2历史沿革情况      一、2007年7月，公司设立 大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有 限公司以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富 核发了《企业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法 定代表人签署了《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人 民政府审批机构批准后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外 资企业“大恒富企业管理（深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号）， 载明：1）同意恒富发展控股有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准 投资者于2007年6月12日签署的"大恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业 的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投                             72 资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000万元，注册资本由投资者以现金在营 业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经营范围：企业管理顾问、项目投 资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、 进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法律、法规,严禁引 进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。     2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编 号：深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。     根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完 成工商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国外 资企业法》的规定。     公司设立时的股权结构如下：            表21深圳项目公司（大恒富）设立时股权结构情况概览                                                 单位：万港元 序 实缴出资比例 认缴出资比 出资方      股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 号 （%） 例（%） 式     恒富发展控股有限 1 1,000 1,000 100.00 100.00 货币        公司       合计 1,000 1,000 100.00 100.00 -     二、2007年12月，第一次增资     2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意： ①大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币 增至13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大 恒富营业执照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富 股东恒富发展控股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资 者法定代表人签署，经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳 市贸易工业局核发《关于外资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深 贸工资复[2007]3597号），载明同意：①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在 深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②                             73 大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万港元；注册资本由1,000万港元增至 13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发展控股有限公司按补充章程规 定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。      2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （编号：深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为 13,000万港元，由大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。      就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企 业法人营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公 司法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外商投资法》的规定。      本次增资完成后，公司的股权结构如下：           表22深圳项目公司（大恒富）第一次增资后股权结构概览                                                       单位：万港元                    认缴出资 实缴出资 实缴出资比 认缴出资比 序号 股东名称 出资方式                     额 额 例（%） 例（%）      恒富发展控股有限公 1 13,000 13,000 100.00 100.00 货币          司         合计 13,000 13,000 100.00 100.00 -      三、2026年5月，第一次股权转让      2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展 控 股 有 限 公 司 ） 与 深 圳 凯 来 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大 恒 富 100% 股 权 转 让 给 深 圳 凯 来 。 2026 年 4 月 ， HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署了《大恒富企业管理（深圳） 有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安排。      就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发 了《营业执照》。      根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的 《公司法》的规定。                                  74 2.2.2.3股东出资情况 深圳项目公司（大恒富）注册资本为13,000万元，截至本财务顾问报告出具之日， 深圳项目公司（大恒富）已完成注册资本实缴出资义务，深圳市凯来企业管理咨询有 限公司合法拥有大恒富100%股权。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为深圳项目公司（大 恒富）合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，深圳项目公司 （大恒富）的出资方式合法，股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有 关规定。 2.2.2.4重大重组情况 根据原始权益人说明并经适当核查，除“2.2.1.2历史沿革情况”所述情形外，大恒 富自设立以来至本财务顾问报告出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出 售或置换不动产项目的情况。 2.2.2.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下： 1、股东 公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。 股东行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                      75 8）修改公司章程； 9）公司章程规定的其他职权。 股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、董事会 公司设董事会，董事会成员三名。 董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选 可以连任。 董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会对股东负责，行使下列职权： 1）召集股东会议，并向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。                       76 董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通 知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。 3、经营管理机构 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况 设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权： 1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟定公司内部管理机构设置方案； 4）拟定公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）按时向公司登记机关提交公司年度报告； 9）公司章程和董事会授予的其他职权。                       77 经理列席董事会会议。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 1）侵占公司财产、挪用公司资金； 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 5）擅自披露公司秘密； 6）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解 聘。 4、监事 公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务；                       78 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）公司章程规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 深圳项目公司（大恒富）现行有效的公司章程《大恒富企业管理（深圳）有限公 司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股东名称， 股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及行使规定， 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工 制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管 理人、财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符 合《公司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 基于深圳项目公司（大恒富）目前控股股东为恒富发展控股有限公司，并对其进 行管理。结合深圳项目公司（大恒富）的实际情况，为提升管理效能，深圳项目公司 （大恒富）沿用凯德投资下属主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具 体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结                    79 构。凯德商用主要聚焦于商业管理板块，其组织架构主要涵盖商业管理、投资、投资 组合与基金管理，以及总部中央化职能部门。各部门均制定了部门职责文件，明确了 各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的 高效工作机制，确保公司整体运作顺畅。 截至2026年3月31日，凯德商用的组织架构框架如下图：            图2主要原始权益人凯德商用的组织架构图 1、商业管理 商业管理聚焦商业资产的精细化经营与管理，涵盖租户设计管理、办公楼管理、 市场推广、商业智能生态、物业管理、租户管理和产品设计等在内的多项职责，具体 如下： （1）租户设计管理 设计标准制定：根据商业项目整体定位与风格，制定租户店铺设计标准，包括装 修材料、空间布局、招牌设计等要求，确保店铺风格与项目整体协调统一。 设计方案审核：对租户提交的店铺装修设计方案进行审核，从消防安全、工程可 行性、商业效果等多方面提出意见与建议，保障设计方案符合项目规定与租户经营需 求。 施工监督：在租户装修施工过程中，进行现场监督，确保施工符合设计方案与安 全规范，协调解决施工过程中出现的问题，保障施工进度与质量。 （2）办公楼管理 办公空间规划与租赁：根据市场需求与项目定位，对办公楼空间进行合理规划与 分割，制定租赁策略，开展招商工作，吸引优质企业入驻，提升办公楼的出租率与租 金收益。 办公设施维护与服务：负责办公楼内办公设施设备的日常维护保养，提供办公场 地清洁、绿化、会议服务等配套服务，营造舒适、高效的办公环境。                      80 入驻企业服务与管理：为入驻企业提供一站式服务，包括入驻手续办理、企业需 求对接、园区活动组织等；同时，对入驻企业进行管理，确保其遵守办公楼管理规定， 维护良好的办公秩序。 （3）市场推广 品牌建设：塑造商业地产项目独特品牌形象，制定品牌传播策略，通过广告投放、 公关活动等方式提升项目知名度与美誉度，打造区域商业地标。 营销活动策划：策划各类促销、主题活动，如节假日促销、新品发布会、文化节 等，吸引消费者到访，增加项目人流量与销售额，带动租户业绩增长。 市场调研：持续跟踪市场动态、消费者需求变化及竞争对手策略，为项目定位调 整、业态规划优化、营销活动策划提供依据。 （4）商业智能生态 智能服务开发：基于商业智能技术，开发智能化服务产品，如智能导览、智能停 车、智能客服、线上商城等等，提升消费者与租户在商业项目内的体验感，打造智慧 商业新场景。 （5）物业管理 设施设备维护：负责商业地产项目内建筑设施、机电设备、消防系统等日常维护 保养，确保设施设备正常运行，为租户与消费者提供安全舒适环境。 安全管理：制定安全管理制度，安排安保人员巡逻、监控，预防盗窃、火灾等安 全事故发生，保障项目内人员与财产安全。 环境卫生管理：负责项目内清洁卫生工作，包括公共区域清扫、垃圾处理等，保 持商业环境整洁美观，提升消费者体验。 （6）租户管理 租户全周期管理：从租户签约入驻前的手续办理，到租约执行期间的日常事务管 理，如租金催缴、费用结算等，再到租约到期时的续约洽谈或退租流程处理，提供一 站式服务，保障租户运营顺畅。 租户数据管理：建立并维护租户数据库，收集、整理租户经营数据、信用信息等，                      81 为公司的租赁决策、风险管理提供数据支持，通过数据分析挖掘潜在问题与优化方向。 租户权益保障与协调：维护租户在商业项目内的合法权益，当租户与其他部门或 第三方发生纠纷时，积极协调解决，营造良好的营商环境，增强租户对公司的信任与 忠诚度。 （7）产品设计 项目前期策划与定位：参与商业地产项目前期规划，结合市场调研、客户需求分 析与公司战略，确定项目的产品定位、业态规划与功能布局，为项目设计提供方向指 引。 建筑与空间设计：负责商业地产项目的建筑设计、室内空间设计与景观设计，打 造具有独特风格与良好用户体验的商业空间，满足消费者与租户的功能与审美需求。 产品创新与迭代：关注行业发展趋势与消费者需求变化，不断探索商业地产产品 创新模式，对现有产品进行优化升级，提升产品竞争力，塑造公司产品差异化优势。 2、投资 投资策略与执行：制定行业研究与投资策略，识别潜在标的（如企业并购、股权 投资、项目合作等）。开展尽职调查，撰写投资分析报告，提出投资建议。主导交易 谈判、结构设计及协议签署，协调内部职能部门完成投资落地。 行业与市场洞察：跟踪宏观经济、行业趋势及竞争对手动态，建立投资标的数据 库。维护行业资源网络（如投行、中介机构、企业高管），拓展优质项目渠道。 合规与风控：确保投资符合公司战略、风控政策及监管要求，管理投资风险。 3、投资组合及基金管理 投资组合管理：监控已投项目的财务表现、业务进展及风险，制定优化策略。定 期生成投资组合报告，向管理层及投资者汇报绩效。 基金运营与投资者关系：管理基金募集、份额登记、费用核算及分配，确保合规 运营。维护投资者关系，定期沟通基金表现，处理投资者咨询与需求。 投后增值与退出：为被投企业提供战略、财务、运营支持（如资源对接、管理优 化）。策划退出方案，实现投资收益最大化。                   82 4、集团科技 数字化平台搭建与维护：构建商业地产运营管理数字化平台，涵盖租赁管理系统、 物业管理系统、会员管理系统等，实现业务流程线上化、自动化，提升运营效率与管 理精度。 5、财务及企业服务 财务预算与规划：制定公司年度财务预算，规划资金使用，对项目投资、运营成 本、收益进行预测与分析，为公司战略决策提供财务依据。 会计核算与报表编制：进行日常会计核算，记录公司财务收支，编制财务报表， 准确反映公司财务状况与经营成果，满足内部管理与外部监管要求。 资金管理：负责公司资金筹集、调配与使用，保障项目建设、运营资金需求，优 化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。 合同管理：起草、审核公司各类合同，包括租赁合同、采购合同、工程合同等， 防范合同法律风险，保障公司合法权益。 法律事务处理：处理公司日常法律纠纷，如诉讼、仲裁等；为公司业务开展提供 法律咨询，确保公司经营活动符合法律法规要求。 合规管理：跟踪研究房地产行业相关法律法规政策变化，制定公司合规管理制度， 开展合规培训，防范法律合规风险。 企业共享服务中心： （1）财务共享服务：集中处理企业的财务核算业务，如账务处理、费用报销审 核等。负责财务报表的编制和合并，将各个业务单元的财务数据整合，生成符合会计 准则和企业内部管理要求的报表，为企业高层决策提供数据支持。 （2）人力资源共享服务：员工薪酬福利核算与发放，按照企业制定的薪酬体系 和福利政策，计算员工工资、奖金和各种福利，确保薪酬发放的准确及时。 （3）信息技术共享服务：提供企业内部IT系统的日常维护和技术支持。比如当 员工遇到办公软件使用问题或者公司内部网络故障时，共享服务中心的IT人员可以及 时提供解决方案。管理企业的软件和硬件资产，包括采购计划、资产登记、维护更新                      83 等，确保企业的IT资产能够满足业务需求并且得到有效利用。 融资： （1）资金筹集：负责制定企业的融资策略，根据企业的战略规划、资金需求和 市场情况，确定融资的方式（如股权融资、债权融资、内部融资等）和时机。寻找和 开拓融资渠道，与银行、投资机构、证券市场等金融机构建立良好的合作关系。组织 和实施融资活动，包括准备融资文件、进行路演（对于股权融资等情况）、与投资者 沟通等具体工作。在债券发行过程中，融资部要准备债券募集说明书等文件，向潜在 投资者宣传企业的债券产品。 （2）资金管理：负责企业资金的合理配置，根据企业各业务部门的资金需求和 资金成本，将筹集到的资金分配到不同的项目和业务活动中。监控企业的资金状况， 包括资金的流动、资金的使用效率和资金风险等。通过建立资金监控系统，及时发现 资金短缺或资金闲置等问题，并采取相应的措施加以解决。安排债务偿还和股权回报 等事宜，确保企业按照融资合同的要求及时偿还债务本金和利息，向股东分配利润等， 维护企业的信用和良好的金融形象。 企业社会责任： （1）社会公益：组织和参与社会公益活动，如慈善捐赠、社区服务、志愿者活 动等。例如，企业可以通过向贫困地区捐赠教育物资、资助希望小学建设等方式回馈 社会。 （2）利益相关者沟通：与政府、社区、消费者、投资者等利益相关者沟通企业 的CSR理念和实践成果。例如，定期发布企业社会责任报告，向社会公众展示企业在 环保、公益等方面的贡献，提升企业的社会形象和声誉。 企业传播： （1）内部传播：负责企业内部信息的传递和沟通，包括制定内部沟通策略，通 过企业内部刊物、电子邮件、内部会议等多种渠道，将企业的战略目标、经营状况、 政策变化等信息及时传达给员工。例如，制作每月一期的内部电子杂志，介绍企业的 重大项目进展和员工风采。 （2）外部传播：维护企业的品牌形象和声誉，制定品牌传播策略，通过广告宣                    84 传、公关活动、新闻媒体等手段，向外部公众传播企业的品牌价值和产品服务优势。 处理企业与媒体的关系，包括媒体监测、新闻发布、危机公关等工作。当企业面临负 面新闻报道时，企业传播部门要及时做出回应，采取有效的措施进行危机公关，减少 对企业形象的损害。 6、人力资源与行政 人力资源：根据公司发展战略，预测人力资源需求，制定招聘、培训、绩效考核、 薪酬福利等人力资源管理政策，为公司发展提供人才保障。 行政管理：制定公司行政管理制度，负责办公场地管理、办公用品采购、文件收 发等日常行政事务，保障公司办公秩序正常运转。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 专项计划取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基 金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司 股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专 项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司 的法定代表人。专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使 其职权。经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，公司组织架 构健全、清晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 深圳项目公司（大恒富）整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺 利开展。具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.2.2.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 根据原始权益人出具的书面说明并经本所在国家知识产权局专利业务办理系统专 利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 /中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10 日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。                               85     二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况     根据原始权益人出具的书面说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系 统专利审查信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商 标局/中国商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7 月10日，大恒富不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。     2.2.2.7商业信用情况     经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》， 大恒富不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信 息中不存在深圳SPV在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。     根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国 应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网 站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站 （ 网 址 ： https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广东省应急管理厅网站 （ 网 址 ： https://yjgl.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中 国证券监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广                                        86 东省市场监督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会 网 站 （ 网 址 ： https://drc.gd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.gd.gov.cn/?type=pc ） 、 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站 （ 网 址 ： http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市 应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态环境局网站（网址： https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html ） 、 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局网站（网址：https://amr.sz.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会网站（网址：：https://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ： https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.gd.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 广 东 深 圳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： https://wenshu.court.gov.cn/）及企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对 应查询日，在前述网站公布的信息中大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府 主管部门处以行政处罚的情形。     2.2.3项目公司所在行业和经营模式     2.2.3.1行业情况及竞争状况     一、项目公司所属行业及行业政策     1、监管体系                                       87     由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个 方面，所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职 责）、住建部、人力资源和社会保障部等部门的监管。     2、行业政策及其影响     不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：                 表23不动产项目所在行业主要法律法规及政策 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                   《关于构建更加完                                推进土地要素市场化配置。包括：建立健全城乡 2020年4 善的要素市场化配           国务院 统一的建设用地市场、深化产业用地市场化配置 月 置体制机制的意                                改革                   见》                   《关于促进特色小 2020年9 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅用地           国务院 镇规范健康发展意 月 所占比重                   见的通知》                   《中华人民共和国                   国民经济和社会发 2021年3 推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地           国务院 展第十四个五年规 月 产市场平稳健康发展长效机制                   划和2035年远景目                   标纲要》           银保监会、                   《关于防止经营用 2021年3 住房和城乡 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更好地                   途贷款违规流入房 月 建设部、中 支持实体经济的发展                   地产领域的通知》           国人民银行                   《关于建立银行业 2020年12 中国人民银 金融机构房地产贷 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足确定 月 行、银保监 款集中管理制度的 的管理要求，不得高于确定的贷款占比上限                   通知》                   《关于做好2021绿 2021年2 商务部办公 加强政策支持，确保取得实效；完善工作方案，                   色商场创建工作的 月 厅 加强创建管理；加强成效分析，做好总结宣传                   通知》                   《国务院办公厅转                                加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇商贸 2023年7 发国家发展改革委           国务院 中心、集贸市场、农村新型便民商店，推动重点 月 关于恢复和扩大消                                商贸街巷改造升级                   费措施的通知》                                开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围                                绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企                   《国务院办公厅印 业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形                   发的通知》 办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅                                游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路                                径                                88 实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容                             商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消                             费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有                             潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消                             费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场                             高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消 2024年2          国务院 国新办新闻发布会 费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿 月                             色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮                             品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费                             中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环                             境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动                             经济回升向好作出积极贡献                             推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设                             施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商                             旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂                             房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市                  《关于打造消费新 2024年6 集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化          国家发改委 场景培育消费新增 月 运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场                  长点的措施》                             馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学                             制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城                             市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽                             车客运站综合开发利用                             按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏                             观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直                             是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供                             给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务                             供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务                  《中共中央关于进                             质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消 2024年7 一步全面深化改          中共中央 费领域标准研制，提升消费不动产水平，改善消 月 革、推进中国式现                             费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。培育                  代化的决定》                             新的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色消                             费、健康消费等新兴消费模式，积极培育智能家                             居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消                             费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等                             大宗消费，推动消费品以旧换新                             完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展                             格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，                  《国务院关于促进 2024年8 扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费          国务院 服务消费高质量发 月 场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生                  展的意见》                             动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发                             展提供有力支撑                             为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收          中共中央办 减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需 2025年3 《提振消费专项行          公厅、国务 求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决 月 动方案》          院办公厅 制约消费的突出矛盾问题，现就实施提振消费专                             项行动制定本方案                                         资料来源：公开信息                             89 二、行业发展情况和未来发展趋势 1、全国零售额数据 2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到 47.15万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元， 同比增长3.48%。随着社会消费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺 激措施推动，我国未来消费品零售市场依然蕴藏着巨大的潜力。                图3中国社会消费品零售总额数据                                    数据来源：国家统计局 2、全国城镇居民人均可支配收入 我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502 元，同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署 的推动下，中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测， 2025年中国中高收入及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。 随着居民可支配收入的提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购 物中心通过创新消费场景、零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消 费市场高质量发展。                        90                图4城镇居民人均可支配收入数据                                  数据来源：国家统计局 3、居民消费支出情况 2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后 的实际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到 29.3%；从同比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通 通信、教育文化娱乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。                       91                图5全国城镇居民消费支出数据                                       数据来源：国家统计局 4、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 经济增速方面，我国2025年上半年GDP为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比 2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%小幅降低2.0pct，小幅降低2.0个百 分点，中国经济增速在主要经济体中保持高位。 社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同 比增长3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比 增长3.2%。 出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速 增加，反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25 亿人次，同比增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿 人次，同比增长 6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长 5.5%。地铁方面，中国城市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映 区域人流控制影响结束后人口流动与社会经济活力的快速回暖。 国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长 16.2%，其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比高增                          92 9.5%。 种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常 活动的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。 2）中国经济向消费主导型转型 从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了 工业化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业 社会”时代。消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业 和绿色行业等产业的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导 型转型。 相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据， 2024年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达 国家（普遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、 71.63%）。我国最终消费占GDP的比重仍较低。 现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， “培育建设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北 京、上海、广州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、 武汉、长沙、西安、杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的 方案，争创第二批国际消费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培 育以消费为动力促进和带动经济的新增长极： ①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引 国内外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。 ②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧 商圈建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。 ③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目； 促进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文 化时尚中心等新型发展载体转变。                       93 ④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外 重要消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。 ⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷 高效的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。 ⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。 中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增 长和提质升级。 3）消费市场不断扩大 中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会 消费品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的 最终消费支出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。 随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中 等收入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国 中等收入群体将超过50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国 家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发 展，花费在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领 域的支出占比较高。 中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费 空间和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群 体的快速增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至 2025年二季度，中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国 际消费中心城市将推动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等 方向继续蝶变，充分释放中国的消费市场潜能。 （2）不利因素 1）消费支出趋向保守 尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未                      94 来收入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费 者通过更严格的取舍来维持生活品质。 较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌 和产品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平 台，进行全渠道购物研究来做出最优选择。 在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。 2）直播带货等线上购物带来冲击 直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。 传统货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单 行为；而直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直 播内容，再通过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径 大大缩短，从而实现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让 电商摆脱了客流量和门店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低， 商家趋向于以价换量，其议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。 直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5 年间实现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元， 2025年预计已增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的 1.6%预计提升至2025年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。 同时线上消费渗透率也进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社 会消费品零售额比重从2015年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。 线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰 线上渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。 （3）宏观政策影响 近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我 国经济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署， 明确将积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力， 从而进一步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。                         95 购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行 业存在一定政策支持红利。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1）深圳市地区生产总值 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87 亿元，同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当 前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。 2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增 长5.5%。          图6深圳市2017年-2025年第三季度地区生产总值与增长率                                        数据来源：深圳市统计局 深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一 产业增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长 8.3%；第三产业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。 2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值 9,946.06亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。                            96           图7深圳市2017年-2025年第三季度三产情况                                  数据来源：深圳市统计局 2）固定资产投资及其增长 2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长 20.1%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃， 高技术制造业投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领 域投资快速增长，其中，教育投资增长10.5%。 2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，其中，房地产开发投资 下降24.8%，基础设施投资增长6.8%，工业技术改造投资增长42.7%。分行业看，居 民服务、修理和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资 增长72.9%，交通运输、仓储和邮政业投资增长23.2%。                       97 图8深圳市2017-截至2025年第三季度年固定资产投资与房地产开发投资                                   数据来源：深圳市统计局 3）居民收入水平 2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长 5.5%；扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市 居民恩格尔系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。           图9深圳市2017-2024年城镇居民人均可支配收入                                   数据来源：深圳市统计局 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增 速比上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长 1.4%。基本生活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增 长8.4%、7.5%。消费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材 类、文化办公用品类、通讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售 较快增长，限额以上单位通过互联网实现的商品零售额增长17.8%。                        98      图10深圳市2017年-截至2025年第三季度社会消费品零售总额及增速                                      数据来源：深圳市统计局 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》， 深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国 人口普查的1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年 间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高 的新特点。 人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比， 人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76 万人、114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人 才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳 先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期， 吸引了大量的人口流入。 人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15- 59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中 65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18 个百分点，比广东省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的 “人口红利”期。 截止2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，                           99 常住户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占 常住人口比重64.9%。              图11深圳市人口结构规模和结构变化情况                                         数据来源：深圳市统计局 根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 265.34万人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口 为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南 山区常住人口位列深圳市行政区域第四位。                  表24深圳市各行政区人口数量 名次 区域 人口（万人） 1 福田区 155.32 2 罗湖区 114.38 3 盐田区 21.42 4 南山区 179.58 5 宝安区 447.66 6 龙岗区 397.90 7 龙华区 252.89 8 坪山区 55.13 9 光明区 109.53 10 大鹏新区 15.62 11 深汕特别合作区 6.57                                 数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报 （2）深圳市城市规划                           100 1）粤港澳大湾区发展规划 A.粤港澳大湾区定位及发展目标 粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大 湾区涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、 江门、肇庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾 区新格局，将迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的 五点定位：充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带 一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世 界其他三大湾区相比，粤港澳大湾区占地面积最大，人口集群最高。                  图12全球产业中心分布 粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、 错位发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集 聚，新兴技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步 深化，传统产业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅 速增长，金融等现代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障 能力进一步增强，城市发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生 活方式和城市建设运营模式初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经 济新体制加快构建，粤港澳市场互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便 捷高效，文化交流活动更加活跃。 到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济                       101 实力、科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互 联互通基本实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地 区的引领带动能力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化 软实力显著增强，中华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约 集约利用水平显著提高，生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面 建成。 B.粤港澳大湾区产业规划 加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动 互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上 下游深度合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装 备和智能成套装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石 化、家用电器、电子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、 设计、品牌、营销、再制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制 造业绿色改造、开发绿色产品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。 培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新 材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、 蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打 印、北斗卫星应用等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、 海洋工程装备、高技术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批 战略性新兴产业重大工程。培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙 头企业带动作用，积极发展数字经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促 进地区间动漫游戏、网络文化、数字文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作， 推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫生、教育服务、旅游休闲等领域应用。 加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金 融市场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证 机构。支持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新 型期货交易所。支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结 算的证券市场、绿色金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验                   102 区，开展科技金融试点，加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展 特色金融服务业。在符合法律法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保 险等金融产品跨境交易，不断丰富投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机 制。 构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值 链高端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运 物流、旅游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推 进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持 澳门加快建设葡语国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文 化创意产业合作、推动粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购 中心的地位，支持澳门培育一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专 业服务机构，促进会计审计、法律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识 产权、建筑及相关工程等专业服务发展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等 服务。 大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、 海洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利 用等新兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、 海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果 高效转化。支持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上 旅游、海洋科技、海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探 索在境内外发行企业海洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企 业和项目，依托香港高增值海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金 融等特色金融业 2）国民经济和社会发展规划 2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个 五年规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、 全面发力”的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本 动力，统筹发展和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实                     103 现新突破、改革开放迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、 现代化人民城市建设取得新进展、安全保障迈上新水平。 A.构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设： 全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信 息技术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略 性新兴产业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身 智能、光载信息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传 统产业高端化智能化绿色化转型。 具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会 研发投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科 技、人才发展。 具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、 更好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制 机制和政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。 具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意 设计之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展 的基础性作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造 一流深圳质量、深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增 强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全 球供给体系与市场有效需求精准适配的重要平台。 具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以 共赢为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织 中心，增强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、 通达全球的战略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。 B.培育新质生产力与创新生态 推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型， 拓展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。                    104 积极打造专业化高品质产业园区：造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升 级，为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建 设深圳软件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展， 引进培育一批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。 打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护， 为初创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。 C.扩大内需、深化改革与扩大开放 面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳 预期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利 化、多样性、高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高 品质，扩大优质消费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、 大力发展网络消费，促进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引 育精品文旅IP，加大直达消费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。 全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化 等重点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。 扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软 件外包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等 领域探索），并深度融入共建“一带一路”。 深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套 等重大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战 略。 D.增进民生福祉与城市建设 人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有 效的人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才 的专项服务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一 间办公室”的乐业空间。 公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的                      105 健康深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。 推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落 实商品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住 房建设、筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好 新市民、青年人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、 一套房”供应保障体系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留 得下、住得安、能成业。 践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化 人民城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提 升城市安全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。 E.统筹发展与安全 规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能 力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。 3）中国特色主义先行示范区 A.目标定位 2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会 主义先行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。 到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新 能力，进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水 平、生态环境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世 界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬 的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。 B.更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境 支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居 留资格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到 内地执业限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生 方面享有“市民待遇”等。                     106 C.金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力 促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上 先行先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制 度，创造条件推动注册制改革等。 充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。 用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、 行政法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索 完善产权制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。 D.进一步加强深港的对接和互联互通 进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。 E.提升国际化水平，主动参与国际活动之中 推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流 活动，建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设， 进一步增加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。 F.高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力 支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育 规模，高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学 和一流学科；加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创 新型医保制度；鼓励国家级博物馆在深圳设立分馆等。 4）城市总体规划 2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划 （2020-2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将" 创新创业创意之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市 发展规模，规划常住人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控 制在1,105平方公里以内。 A.构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局                       107 “一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、 汕尾都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层 联动的发展格局。 B.加强都市圈全面合作 加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住 房保障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区 域交通设施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设， 提升基础设施互联互通水平。 C.创新都市圈区域合作模式 以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产 城协同一体化发展试验区。            图13深圳市2020-2035年都市圈协同发展示意图                               资料来源：深圳市规划和自然资源局 D.深圳市城市中心体系 根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、 生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形                         108 成"一核多心网络化"的城市开发新格局。            图14深圳市2020-2035年城市中心体系规划图                              资料来源：深圳市规划和自然资源局 “一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基 础，将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、 吉华和南湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区 核心引擎功能，成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力 区。 “多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。 “网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷 流动。      四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）深圳市优质商业物业市场分析 1）市场概览及分布 随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸 多以区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格 局。                        109 深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物 场所被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈； 人民南商圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、 龙华商圈为原关外新兴商圈。           图15深圳市各商圈优质物业分布示意图                                        资料来源：戴德梁行                 表25深圳市各商圈特点 主力商圈           罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈 市级商业中心           福田 福田中心区、华强北           南山 后海中心-深圳湾 国际商业中心           罗湖 蔡屋围 新兴商圈           前海-宝中商圈 市级商业中心 龙华-北站商圈           龙岗中心商圈 其他类别           传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油 区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光明、           新型商圈                            坪山中心 社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局 特色商业街区 满足特定消费群体的商业街区街                      110             如中英街、坂田手造街、华南城等                                资料来源：戴德梁行整理 2）优质商业现有供应 购物中心方面，过去一年，深圳消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招 商延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。 2025年上半年，深圳优质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部 分延期入市项目，市场供应节奏显著加快。 办公方面，2025年三季度，深圳零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰 雪世界、深圳湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米 新供应，全市存量上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋： 聚焦于居民日常消费的深圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配 套主题商业将分批面世，依托全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪 经济得以在滨海城市实现文体旅“乘数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主 题引进近300家品牌，其中区域首店120余家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类 业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补，同时完善后海空中连廊进一步打通了后 海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合发展。        表26深圳市各区优质物业存量（截至2025年9月30日）      商圈 存量（万平方米） 占比      罗湖 96.38 12.42%      福田 134.80 17.38%      南山 208.34 26.86%      龙岗 102.20 13.18%      宝安 145.00 18.69%      龙华 64.00 8.25%      光明 25.00 3.22%     深圳全市 775.72 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。                                  资料来源：戴德梁行 3）租金水平、空置率 深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及 2023-2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最                      111 优层平均租金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比 微降，较2023年提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略 上保持谨慎，为控制成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商 也将大面积的铺位进行分割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。 至2026年末，深圳预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园 城、怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话 题，深圳已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025 年三季度，深圳优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求 的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费 租借充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。          图16深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势                               资料来源：戴德梁行研究部 2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐 饮品类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零 售类比重约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。 超市的入驻带动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等， 填补了周边居民对综合商超的需求。 地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档 扩张至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶                      112 茶占比13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼 下酸奶等均有落子。      表27深圳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年9月30日）     商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率     罗湖 732.5 6.8%     福田 961.9 8.6%     南山 660.8 15.4%     龙岗 533.8 3.2%     宝安 664.5 7.5%     龙华 456.3 4.5%     光明 475.0 3.8% 深圳全市 697.1 8.8% 备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业 态标准铺的平均租金。                                    资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 未来深圳优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来 看，既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、 大悦城、华发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善 深圳多层次的商业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。           图17深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况                        113                                      资料来源：戴德梁行研究部 （2）深圳市甲级写字楼物业市场分析 1）市场概览及分布 深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结 构的不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变， 区域的特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融 总部基地、前海中心格局逐步形成。                 图18深圳市主要商务区分布情况                表28深圳市主要商务区特征及代表项目 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为        深圳传统的商务中 主； 罗湖 地王大厦、京基        心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公 蔡屋围 100、华润大厦        散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证                                券、德勤等。        深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、                                租户以证券、保险、基金、银行、        金融产业发展中 深交所运营大厦、诺                                贸易、高端服务行业等为主； 福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建                                代表性租户名称：嘉石大岩资本、 中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、                                中金、恒生银行、摩根大通、华商        的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭                                律师事务所。        一产权。 中心                                租户以开发商、银行、基金、咨询        以科技研发企业为                   NEO企业大厦、东海 公司为主； 福田 主，目前面临产业                   国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流 车公庙 更新升级及城市更                   云 合作基金会、东方港湾投资管理有        新，产权分散。                                限公司。                         114 商务区 特征 代表项目 主要租户                                租户以科技企业和上下游服务业为        以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主； 南山        部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科 科技园        较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有                                限公司。                                主要为总部自用，租户以房地产开        总部基地，总部自 后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；        用率高，有限售条 融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海        件，高端写字楼， 区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、        产权集中。                                招商平安资管。        前海自贸区在国际        物流产业定位基础        上，规划将妈湾定                    前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企        位为前海深港国际 前海中 前海中心、前海鸿荣 业为主；        服务城，与桂湾前 心区 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证        海深港国际金融城                    金融大厦 券、粤十科技等。        组成“双城”，成为        驱动前海开发开放        的核心引擎。                                          来源：戴德梁行整理 2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94 万平方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比 增2.8个百分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现“供应增、租金跌、空置升” 的调整特征。 2）优质甲级写字楼现有供应 区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、 前海（195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米） 存量相对较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海 合计占全市存量超85%，是核心供应集中区。 历年供应趋势方面，1996-2010年深圳甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以 下，市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50 万平方米以上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已 达约50万平方米。                         115                图19深圳历年甲级写字楼供应                                   资料来源：戴德梁行 不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、 南山长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心 片区集聚的特征，也体现了深圳甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续 优化的态势。 3）租金水平、空置率 深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120 元，逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回 落，2025年租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。 空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018年租金上行期，空置率长期维 持在15%以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15 年新高。 两者的“价跌量空”特征，直观体现深圳甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平 衡、租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率 的反向走势进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍 处于去库存周期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。                       116            图20深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势                                        资料来源：戴德梁行 从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025 年降至每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并 接近福田，2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但 近年逐步回落至每月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核 心区，2025年分别为每月每平方米124.9元、124.0元。 2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、 南山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同 步下行，但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市 场调整期的租金梯度重构。                         117             图21深圳市各区域甲级写字楼租金走势                                      资料来源：戴德梁行 4）未来供应及展望 截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至 2027年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026年 增至135.3万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势）， 未来新增量约为当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。 从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方 米；后海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方 米，2027年深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。 整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海 等重点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整 周期或延续。 在严峻的市场环境下，如何通过有效策略提升所持物业对租户的吸引力，同时筑 牢资产运营的安全边界，已成为业主和运营方不得不思考和解决的问题，这也将进一 步推动写字楼运营领域出现更多创新性探索与实践。               图22深圳市甲级写字楼未来供应情况                         118                                        资料来源：戴德梁行      （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析      1）市场概览及分布      深圳是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳是我国改革开放的前沿阵地， 也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳作为先行示范区，更是有 了得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。      服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管 家服务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确， 服务更加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相 比，公共设施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域， 适合长期居住。              表29服务式公寓、酒店、长租公寓对比 物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓 产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制        可形成社区，类似于豪华住 建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓        宅、公寓        专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公 管理模式 专业的酒店运营管理公司        公司 司                       配有全套家具，客房内设        配有全套家具、家电及厨房 多配有生活所需基本家具、 基本配置 施以基本住宿需求为主，        设备，独立的客厅、卧室等 家电                       无厨房                                     集中式长租公寓以小面积单                       以标准房（开间）为主，        一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公 主要户型 少量套房（一室一厅、两        主 寓一般 为“N+1”形式， 按间                       室一厅等）                                     对外出租        提供日租、短期月租及长期 租期 以日租为主 以1年期长租为主        租赁                                     集中式长租公寓多处于相对                       城市核心商务区、交通枢                                     偏远的位置；分散性长租公 选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华                                     寓多分布在地铁沿线、商业                       商业街等人流量大的区域                                     配套丰富、生活便利的区域 目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业 群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领                       聚焦于客房服务、餐饮服                                     集中式长租公寓提供社区式        提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服 服务特点 服务；分散式长租公寓提供        社区氛围 务，更强调即时响应和专                                     的公共服务较少                       业性                          119                                   有巢公寓、万科泊寓、自如 代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等                                   等 2）优质服务式公寓现有供应 服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳 市现有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田 中心区。周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率 可维持在80%以上。               图23深圳市服务式公寓主要分布区域 蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内 生活气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓， 多由专业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服 务式公寓。 华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍 人士群聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人 士产生亲切感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式 公寓、深圳欢乐海岸万豪行政公寓为代表。 福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企 业高管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为 专业管理团队运营管理。                       120      深圳优质服务式公寓案例如下：                         表30深圳优质服务式公寓案例 区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数         深圳第一太平戴维斯                              深圳市南山区后海滨路1168号 2015 355         赛嘉服务式公寓         蛇口壹棠酒店服务式                              深圳市南山区蛇口工业八路280号 2017 75         公寓         深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道2163                                                  2017 182         场服务式公寓 号来福士广场 蛇口-后海         ResidenceGShenzhen 深圳市南山区东滨路4078号 2017 178 片区         枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路1146号 2020 132         深圳半山壹棠服务式                              深圳·南山区·沿山路3号 2024 199         公寓         盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路27号 2024 214                              深圳市南山区蛇口南海大道1033         泰格壹棠服务式公寓 2025 232                              号                              深圳市南山区华侨城香山中街1-13         波托菲诺国际公寓 2004 64                              号         深圳欢乐海岸万豪行                              深圳欢乐海岸白石路东8号 2016 180         政公寓 华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区         万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219 蜜湖片区 侨香路4088号绿景美景广场A座                              深圳市南山区侨香路4080号侨城         华侨城尔邸公寓 2022 154                              坊         盛捷侨城坊服务式公                              深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234         寓         万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道6012号 2005 165         深圳盛捷君临天下服                              深圳市福田区新沙路5号 2014 192 福田中心 务式公寓 区 深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路7018号新浩壹                                                  2017 479         寓（新浩E都） 都C座1楼         深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路183号 2017 211      3）优质服务式公寓发展趋势      从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高 级员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期 居住并且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租 的客户群体则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有 所下降，本土客群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新 兴行业在深圳稳健发展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。 本土客群中，新兴行业如互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。                                    121 除了传统的商务客群外，目前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特 殊需求的客户提供定制化服务；      从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅 诗阁、辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均 承受一定的租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受 到投资者关注，招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳 本土运营商的加入，将推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期， 处于核心区位、装修保养好、可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服 务的产品会具有核心竞争力。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势      （1）标的资产与可比项目情况对比      1）商业      根据与深圳项目购物中心部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方 面的相似程度，戴德梁行在深圳市选取3个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的 对象，具体如下：                  表31深圳项目竞品物业情况（购物中心） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三                深 圳 市南 山 区 文 心 五 深 圳 市南 山 区 招 商 街 深 圳 市 宝 安区 创 业 二 地址                路 道四海社区南海大道 路 开业时间 2007年 2006年 2025年 建筑面积 约12万平方米 约5万平方米 约15万平方米 楼层 地下2层至地上5层 地下2层至地上5层 地下4层至地上6层 入驻率 90%以上 90%以上 90%以上 最 优层 租金 平均 水                400-800 200-600 400-600 平（元/平方米/月）                                                         年 轻 化 群 体， 城 市 青 目标客群 商务客群及家庭客群 家庭客群                                                         年及新兴中产                公路：后海大道 公路：南海大道 公路：创业二路                有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况 过 ： 19 路 、 229 路 、 过 ： M241 路 、 M400 过 ： 606 路 、 610 路 、                B615 路 、 H516 线 、 路 、 M418 路 、 M484 E23 路 、 M197 路 、                M109 路 、 M165 路 、 路等 M249 路 、 M250 路 、                                       122             M209 路 、 M430 路 、 轨 道 交通 ： 地 铁 12号 M378 路 、 M395 路 、             M467 路 、 M475 路 、 线四海站接驳 M518路、高快巴士33             M483路、N4路等 路等             轨道交通：距离地铁2 轨道交通：地铁5号             号 线 、 11号 线 、13号 线 、12号 线 灵 芝 站接             线后海站约400米 驳                                                        该 项 目 与 深圳 项 目 直                                                        线 距 离 虽 有 约 6.5 公                                                        里，属宝安中心商             该 项 目与 深 圳 项 目 直                                 该 项 目与 深 圳 项 目 直 圈 ， 但 两 个项 目 由 地             线距离仅约1公里，虽                                 线距离仅约1公里，地 铁12号 线 直 接 联通 ，             属 后 海商 圈 ， 但 项 目                                 铁 站 一站 之 隔 。 该 项 在 客 流 上 存在 一 定 的             体 量 、定 位 及 业 态 组                                 目 属 蛇口 商 圈 ， 主 要 分流。该项目在体             合 与 深圳 项 目 有 一 定                                 辐 射 周边 常 住 人 口 ， 量 、 定 位 及业 态 组 合 与深圳项目对比 的 相 似性 ， 目 标 客 群                                 目标客群有部分重 与 深 圳 项 目有 一 定 的             有 一 定的 重 叠 ， 与 深                                 叠 ， 与深 圳 项 目 存 在 相 似 性 ， 目标 客 群 有             圳项目存在一定竞                                 一 定 竞争 ， 但 该 项 目 一 定 的 重 叠， 与 深 圳             争 ， 但该 项 目 非 地 铁                                 体 量 较小 ， 品 牌 矩 阵 项 目 存 在 一定 竞 争 ，             上 盖 项目 ， 交 通 便 捷                                 级次弱于深圳项目 但 该 项 目 定位 更 加 年             度略逊于深圳项目                                                        轻 、 潮 流 化， 与 深 圳                                                        项 目 定 位 和主 力 客 群                                                        存在差异                                                           资料来源：戴德梁行 2）办公 根据与深圳项目办公部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的 相似程度，戴德梁行在区域内选取3个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象，具 体如下：                 表32深圳项目竞品物业情况（办公） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三              深 圳 市南 山 区 临 海 大 深 圳 市南 山 区 深 南 大 深 圳 市南 山 区 高 新 南 地址              道 道 十道 开业时间 2020年 2018年 2024年 建筑面积 约26万平方米 约8万平方米 约28万平方米 楼层 29层 45层 45层 入驻率 85%-90% 80%-85% 85%-90% 对外报价（元/平方              175~200 180~200 180~220 米/月） 写字楼档次 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼              公路：临海大道 公路：临海大道 公路：科技南路              有多条公交线路通 有多条公交线路通 有多条公交线路通 交通状况              过：B990、M158路等 过 ： 42 路 、 320 路 、 过 ： 49 路 、 72 路 、              轨道交通：距离地铁5 323 路 、 324 路 、 338 C31、C40路等                                  123            号线、9号线前湾站约 路 、 369 路 、 395 路 、 轨道交通：距离地铁2            500米 395路大站快车、C31 号 线 、13号 线 科苑 站                                 路、C40路、C41路、 约500米                                 H205 线 、 M113 路 、                                 M191 路 、 M194 路 、                                 M358 路 、 M372 路 、                                 M413 路 、 M435 路 、                                 M435 路 大 站 快 车 、                                 M530路、高峰专线55                                 路 、 高快 巴 士 32号 、                                 高 快 巴士 49号 、 观光                                 巴士魅力湾区线等                                 轨道交通：距离地铁1                                 号线高新园站约100米            该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       该 项 目与 深 圳 项 目 直            线距离约4公里，属前 该 项 目与 深 圳 项 目 直                                                       线距离约3公里，属科            海 商 圈， 且 与 深 圳 项 线距离约4.6公里，属                                                       技 园 商圈 ， 该 片 区 办            目 均 被公 园 环 绕 的 特 科 技 园商 圈 ， 该 片 区                                                       公 聚 集度 较 高 ， 办 公            点 一 致， 与 深 圳 项 目 办 公 聚集 度 较 高 ， 办                                                       氛 围 浓厚 。 该 项 目 建            存 在 一定 竞 争 。 该 项 公 氛 围浓 厚 。 该 项 目                                                       成 时 间较 晚 ， 在 楼 宇            目 建 成时 间 较 晚 ， 在 有 丰 富的 商 业 配 套 、                                                       品 质 、景 观 视 野 、 城 与深圳项目对比 楼宇品质、景观视 地 理 位置 及 通 达 性 较                                                       市 面 貌上 强 于 深 圳 项            野 、 城市 面 貌 上 强 于 深 圳 项目 更 佳 ， 但 该                                                       目 ， 但距 离 地 铁 站 有            深 圳 项目 ， 但 该 项 目 项 目 周边 缺 少 高 端 商                                                       一 定 距离 ， 通 达 性 较            位 于 前海 前 湾 片 区 ， 务 型 酒店 ， 和 深 圳 项                                                       深 圳 项目 更 差 ， 主 要            商 业 配套 、 地 理 位 置 目 配 备服 务 式 公 寓 相                                                       以 承 接对 办 公 片 区 及            及 通 达性 不 及 深 圳 项 比 ， 深圳 项 目 更 受 有                                                       环 境 有要 求 的 科 技 企            目 ， 主要 以 承 接 福 田 差旅需求的企业青睐                                                       业为主            及南山外溢客户为主                                                         资料来源：戴德梁行 3）服务式公寓 根据与深圳项目服务式公寓部分在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等 方面的相似程度，戴德梁行在深圳市内选取3个服务式公寓项目作为竞争性物业对比 分析的对象，具体如下：            表33深圳项目竞品物业情况（服务式公寓） 项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三            广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省深 圳 市 南 山 区 广 东 省 深 圳市 南 山 区 地址            蛇口南海大道 沿山路 后海滨路 开业时间 2025年 2024年 2015年 房间数 232个 199个 355个            40%-50% （ 新 开 业 爬 出租率 70%-80% 60%-70%            坡期） 月租报价 一 房 75-113 平 方 米 ， 一房75-78平方米，报 一 房 76平 方 米 ， 报价                                 124           报 价 14,000-18,000 元 / 价16,000-18,000元/月/ 19,000-20,000 元 / 月 /           月/套； 套； 套；           两房147-171平方米， 两 房 97-153 平 方 米 ， 两 房 94平 方 米 ， 报价           报 价 21,000-24,000 元 / 报 价 22,000-28,000 元 / 23,000-24,000 元 / 月 /           月/套 月/套 套；                                                           三 房 94-145 平 方 米 ，                                                           报 价 28,000-36,000 元 /                                                           月/套；                                                           公路：后海滨路           公路：南海大道 公路：望海路 有多条公交线路通           有多条公交线路通 有多条公交线路通 过 ： 310 路 、 324 路           过 ： 226 路 、 M105 过 ： M105 路 、 226 等 ， 步 行 可达 就 近 公           路 、 M113 路 、 M400 路、M400路、B607路 交 站 点 ， 覆盖 蛇 口 、           路、B607路等轨道交 等 后 海 、 华 侨城 等 区 域 交通状况           通：深圳地铁2号线、 轨道交通：深圳地铁2 通勤需求           12 号 线 海 上 世 界 站 号线东角头站（步行5 轨道交通：深圳地铁2           （ 步 行 约 3-5 分 钟 可 分 钟 ，可 换 乘 12号 线 号线湾厦站，从A口步           达，距H口仅50米，可 串 联 南山 、 宝 安 核 心 行约310-340米即可抵           便捷换乘） 区域） 达 ， 便 捷 换乘 多 条 地                                                           铁线路通达全市           竞 品 一与 深 圳 项 目 直           线距离约3.5公里，与 竞 品 二与 深 圳 项 目 直           深圳项目同属蛇口-后 线距离约2公里，与深                                                           竞 品 三 与 深圳 项 目 直           海 片 区， 项 目 体 量 与 圳项目同属蛇口-后海                                                           线距离约2.7公里，与           深 圳 项目 一 致 ， 目 标 片 区 ，项 目 体 量 与 深                                                           深圳项目同属蛇口-后           客 群 与市 场 定 位 有 一 圳 项 目一 致 ， 目 标 客                                                           海 片 区 ， 客群 定 位 、           定 的 重叠 ， 与 深 圳 项 群 有 一定 的 重 叠 ， 与                                                           配 套 设 施 、服 务 与 深           目 存 在一 定 竞 争 。 竞 深 圳 项目 存 在 一 定 竞                                                           圳 项 目 相 似， 与 深 圳 与深圳项目对比 品 一 采用 中 高 端 定 价 争 ， 但在 定 位 上 ， 深                                                           项 目 存 在 一定 竞 争 ，           策 略 ，价 格 敏 感 度 较 圳 项 目以 商 务 需 求 为                                                           竞 品 三 强 调空 间 感 和           低 ， 依托 本 土 品 牌 信 核 心 ，采 用 标 准 化 运                                                           舒适性，更适合家           任 度 获取 市 场 份 额 ； 营 与 全球 预 订 系 统 ，                                                           庭 ， 深 圳 项目 位 置 和           深 圳 项目 实 行 高 端 定 竞 品 二更 聚 焦 休 闲 度                                                           交 通 优 势 更突 出 ， 更           价 ， 目标 客 群 为 国 际 假 市 场， 难 以 直 接 挑                                                           偏向商务           游 客 、企 业 高 管 ， 通 战 深 圳项 目 的 商 务 市           过 品 牌稀 缺 性 和 优 质 场           服务支撑高租金水平                                                              资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：深圳项目交通配套完善，周边道路四通八达，距离深圳宝安机场25公 里左右，距深圳北站22公里左右。同时，深圳项目是双地铁上盖的购物中心，轨道交 通无缝接驳，交通便捷度高。 区域优势：深圳项目3公里范围内拥有超过110万常住人口，覆盖南油、蛇口等片                                   125 区，消费力强劲；同时，深圳项目为南油片区最大体量的综合性购物中心，有效辐射 周边商务及家庭客群。 品牌优势：凯德集团在业内知名度高，口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业 项目。本项目由成熟运营团队运营与管理，属于深圳市内同类项目中经营管理较好的 中高端商业，此外，深圳项目服务式公寓由雅诗阁专业运营，为服务式公寓的标杆。 业态优势：深圳项目项目为大型综合体项目，涵盖购物中心、办公、服务式公寓， 可以有效联动。同时，购物中心内有中高端品牌，公寓住户专享折扣优惠，优先参与 商场活动，满足日常消费需求；办公业态内吸引了较多世界500强企业，为公寓提供 稳定长住客群，公寓可提供长住+短住服务，可以满足区域内消费人群的需求。 可持续发展：深圳项目注重可持续发展，以LEED金级和WELL标准打造绿色办 公环境，通过装配式装修和可循环设计降低碳足迹，吸引注重ESG的企业租户；其与 南山市政公园融合的设计，提供下沉式广场和屋顶花园等公共空间，可举办社群活动， 增强用户粘性并提升品牌价值。 2）劣势 深圳项目体量相对较小，需要通过精准定位打造经营优势。同时，深圳项目位于 南山区南油片区，周边以产业聚集区、成熟居住区为主，商业及商务氛围相对较弱。 2.2.3.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式 1、主营业务 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 2、业务开展时间 深圳项目开始运营于2017年。 3、经营模式 ①购物中心部分 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为                     126 项目公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁 服务，并配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收 入和其他收入等。深圳项目（购物中心部分）不涉及联营及自营的运营模式。 深圳项目（购物中心部分）的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、 固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户                      127 每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬 向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、 销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。 项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公 司支付抽成租金。         表34深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                       租赁合同中约定租金只有固定租                       金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                       仅按照合同约定单价及对应面积 价                       收取固定金额的租金收入                       租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                       销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定         固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；         取高模式                       与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                       期应收租金记账并对应收取 成比例                       租赁合同中约定租金只有抽成扣                       率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                       销售额乘以合同约定的抽成比例                       支付租金      深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总 收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取； 停车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据 不同业务特点采取及时收取的原则。      ②办公部分      深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业， 向企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业 管理费收入，以及停车场、场地收入等附加收入。      ③服务公寓部分      深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理                           128 模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推 广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。 二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统 1、不动产项目现金流的回收流程 深圳项目公司在监管银行开设两个收入监管账户及两个运营支出账户，并签署 《监管协议（深圳项目公司）》。根据协议约定： ①设立独立账户接收项目运营收入 深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目购物 中心及办公部分所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部现金流入；收 入监管账户二用于接收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金 流入，实现项目收款管理的闭环 ②现金流的管理 收款方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于接收不动产基金成立后深圳来福 士项目购物中心及办公部分的所有现金流入及除收入监管账户二现金流入外其他全部 现金流入，包括大恒富对项目公司的增资款、专项计划向项目公司提供的借款、外部 银行借款及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入；收入监管账户二用于接 收不动产基金成立后深圳来福士项目服务式公寓部分的所有现金流入，实现项目收款 管理的闭环。 支出方面，深圳来福士项目收入监管账户一用于向原始权益人或专项计划偿还借 款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、向深 圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付购物中心及办公 部分运营管理费、进行合格投资、经基金管理人审批的资金预算向运营支出账户一划 转资金并用于购物中心及办公部分日常经营相关支出及按照监管协议约定的其他支出。 深圳来福士项目运营支出账户一用于购物中心及办公部分日常经营支出具体包括：深 圳项目公司税金、能耗等公共支出、资本性支出、退还购物中心及办公部分的押金、 保证金及日常运营支出等。深圳来福士项目收入监管账户二用于向原始权益人或专项                     129 计划偿还借款本金及利息、向专项计划分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如 有）、向深圳SPV和大恒富划付因股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付服务 式公寓部分运营管理费、向收入监管账户一归集资金、根据经基金管理人审批的资金 预算向运营支出账户二划转资金并用于服务式公寓部分日常经营相关支出及按照监管 协议约定的其他支出。深圳来福士项目运营支出账户二用于服务式公寓部分日常经营 支出具体包括：退还服务式公寓部分的押金、保证金、资本性支出及日常运营支出等。 因此，深圳项目公司的经营收入与日常经营支出按收支分开，实行收支两条线管 理。同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式， 自深圳来福士项目收入监管账户将可供分配资金向上分配或进行还本付息，不与项目 经营性支出混同。 2、租金回收管理安排 基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助深圳项目公司和绵阳项目公司收 取不动产项目租赁、物业服务、运营等产生的收益，追收欠缴款项等，要求承租商户 等将租金、物业管理费、等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款 等款项收款）转入项目公司指定的银行账户。 租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款等。其中汇款转账收款是 最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。 2.2.4同业竞争与关联交易 2.2.4.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、向其他机 构提供不动产项目运营管理服务情况及运营管理或自持的其他不动产项目与本不 动产项目的可替代性分析 1、业务情况以及提供同类不动产项目运营管理服务的情况 本项目原始权益人为凯德商用、深圳凯来、绵阳凯涪，运营管理服务机构为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司。 （1）原始权益人 截至2026年3月31日，原始权益人在深圳市和绵阳市暂不持有/管理其他同类资产，                     130 不存在区域内同业竞争问题。 （2）运营管理机构 本项目的运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，截至尽调截 止日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司管理的部分同类项目情况如下： 凯德商管咨询公司管理的多元购物中心组合涵盖区域地标型和社区型购物中心， 从而满足客群差异化需求，为消费者提供国际化、一站式购物、休闲及娱乐体验。截 至2026年3月31日，凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目如下：         表35凯德商管咨询公司运营的部分同类不动产项目                              开始 资产规模（平方 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120 10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842 11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401 12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793 13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907 14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313 15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591                             数据来源：凯德商管咨询公司                      131 二、上述参与机构相关业务与本不动产项目存在同业竞争的情况以及为避免 可能出现的利益冲突而采用的充分、适当的措施 凯德商用作为主要原始权益人，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司作为运 营管理机构，为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与 不动产基金的利益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将 根据其自身和/或其实际控制的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标 准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服务。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持 有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将不动产项目所取 得或可能取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公 司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项 目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 （2）运营管理机构、原始权益人及其关联方关于避免同业竞争的承诺 主要原始权益人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在中国境内 不动产项目所在地深圳市南山区、绵阳市涪城区未投资、持有或管理与不动产项目存 在竞争关系的商业综合体或零售业态项目（以下简称“竞品项目”），因此未与不动产 基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 （2）在原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有不动产基金份额超过 10%的期间内，若本公司及本公司同一控制下的关联方在深圳市南山区、绵阳市涪城 区投资、持有或管理了任何的竞品项目，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的 关联方将公平地对待不动产基金所持有的项目及前述竞品项目，不会将项目公司的业 务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下 的关联方不得，利用本公司不动产基金份额持有人地位或利用该地位获得的信息作出                    132 不利于项目公司及不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 （3）如因不动产项目与前述竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认 为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决 措施。 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接 受监管机关及不动产基金投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 相应责任。 本承诺函应当受中国法律管辖并根据中国法律解释。由承诺函产生的或与本承诺 函相关的任何争议、纠纷和索赔均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。” 基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为上述措施及承诺能够在一定 程度上避免项目公司与主要原始权益人及其关联方的同业竞争情况。 三、主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的部分商业不动产情况如下：            表36凯德商用持有的部分商业不动产情况                              开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                             运营时间 （平方米） 1 凯德MALL·望京 北京市 2006年 68,010 2 凯德MALL·西直门 北京市 2007年 83,075 3 北京来福士中心 北京市 2009年 39,548 4 凯德MALL·大峡谷 北京市 2010年 69,967 5 凯德MALL·太阳宫 北京市 2012年 83,693 6 凯德晶品购物中心 北京市 2012年 72,422 7 凯德MALL·大兴 北京市 2018年 134,693 8 上海来福士广场 上海市 2003年 47,971 9 凯德闵行商业中心 上海市 2011年 90,120                      133                                                           开始 资产规模 序号 项目名称 所在城市                                                          运营时间 （平方米）     10 上海长宁来福士广场 上海市 2017年 129,842     11 凯德星贸中心 上海市 2017年 23,401     12 凯德晶萃广场 上海市 2018年 86,793     13 凯德虹口商业中心 上海市 2020年 149,907     14 上海北外滩来福士广场 上海市 2021年 135,313     15 乐峰广场 广州市 2013年 83,591     2.2.4.2关联交易     一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况     根据经审计的深圳项目公司财务报表，深圳项目公司近三年及一期涉及的重要关 联交易情况如下：     （1）接受服务            表37深圳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                              单位：元          关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 3,097,666.79 13,182,750.11 13,664,033.73 13,302,874.82 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 1,685,409.81 5,775,364.90 5,682,195.74 5,584,812.35 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 95,228.54 943,827.63 744,102.22 620,670.68 凯德(中国)企业管理有限公司 137,954.66 337,490.53 533,594.70 484,965.99     凯德管理(上海)有限公司 282,215.73 94,071.91 - - 武汉凯昇置业发展有限责任公司 - 3,427.14 - - 北京升和房地产开发有限公司 - 1,876.15 - 6,008.54 深圳市崇诚酒店管理有限公司 - 754.72 - - 广州利凯地产发展有限公司 124.89 - - -     广州云凯置业有限公司 - - 33,510.15 182,217.09 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - 120.75 3,438.35         合计 5,298,600.42 20,339,563.09 20,657,557.29 20,184,987.82     （2）提供服务             表38深圳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                              单位：元                                    134           关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 488,909.35 1,971,906.65 2,053,392.66 1,800,670.52 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 114,095.22 1,072,819.23 1,483,689.40 1,216,869.47 雅诗阁(广州)物业管理有限公司 238,799.18 969,003.17 854,105.92 793,934.76 星外滩(上海)商业管理有限公司 5,829.63 602,349.90 - - 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 123,848.01 510,944.59 534,594.42 413,579.08 CAPITALAND INNOVATION FUND                                   - 422,396.91 - -          PTE. LTD             合计 971,481.39 5,549,420.45 4,925,782.40 4,225,053.83        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况       关联交易的合规性：上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关 联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。       关联交易的公允性：上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联 交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，项目公司已与资金拆借方 签署了借款协议，全部为项目公司从关联方借入的资金，且借款利率不超过市场化利 率，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的 市场化运营的分析       基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可 能会继续接受凯德商管咨询公司为不动产项目提供相关运营管理服务、继续与凯德嘉 茂（北京）商贸有限公司进行线上推广合作等。上述关联交易定价公允，且费用标准 公允，未损害项目公司利益，预计上述关联交易不会影响不动产项目未来市场化运营。       不动产基金将严格按照不动产基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额 大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。       同时，运营管理机构凯德商管咨询公司出具《关于规范与减少关联交易的承诺 函》，主要承诺内容如下：       “1、在不对不动产基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公 司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与不动产基金之间的关联交易。       2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、 公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订规范的关联交 易合同，保证关联交易价格的公允性。                                           135 3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行 批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本 公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损 害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。” 2.2.5财务与会计调查 2.2.5.1审计报告 一、资产负债表           表39深圳项目公司近三年及一期备考模拟资产负债表                                                                             单位：元 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产 货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34 预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68 其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79 其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22 流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34 非流动资产 投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22 固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14 无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47 非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83 资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 流动负债 应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43 预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93 合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60 应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97 应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24 其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90                                         136 一年内到期的非                   75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69 流动负债 其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05 流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81 非流动负债 长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97 长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82 非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79 负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60 所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43 负债及所有者权                 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17 益合计         二、利润表                 表40深圳项目公司近三年及一期备考模拟利润表                                                                                            单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48 减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19 税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62 销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07 管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51 财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72 其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81 利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33 加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70 信用减值损失 - (96,099.80) - - 资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85) 营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78) 加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81 减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38 利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35) 减：所得税费用 - - - - - 净利润及综合收益总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)                                                137        2.2.5.2利润表分析        一、营业收入与营业成本分析                     表41深圳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                               单位：万元           2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租         3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84% 赁租金 物业管理 及推广费 1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70% 收入 公寓客房         1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75% 服务 其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72% 合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%        2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、 29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、 公寓客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、 57.51%、57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长 态势。        深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：                     表42深圳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                                                  单位：万元                2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90% 物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65% 职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12% 其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33% 合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%        近三年及一期，深圳项目公司的营业成本分别为19,237.11万元、18,988.18万元、 18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三 年及一期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73 万元，占营业成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折 旧及摊销整体保持稳定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万                                               138 元、3,754.46万元、3,607.60万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、 19.26%和28.89%，近三年及一期物业服务成本整体较为稳定。        二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:          表43深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                 单位：万元       项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02 营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11 毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39% 营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09% 营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%        近 三 年 及 一 期 ， 深 圳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 31.39% 、 36.08% 、 37.12% 和 58.79%，深圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                   表44深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                               单位：万元             2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 项目         金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 税金及附        536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44% 加 销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35% 管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62% 财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64% 合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%        深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、 12,102.19 万 元 、 10,907.11 万 元 和 2,701.92 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 47.05% 、 40.74%、36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占 比回落，其余费用占比整体平稳。        深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                                               139                         表45深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元         项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17        增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85         印花税 4.23 17.59 27.88 22.48        土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15         合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65         深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及 其他，具体如下：                         表46深圳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74         利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03        手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59          合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31         四、重大资本性支出情况         深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支 出以及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺 改造AEI）分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物 中心业态分别涉及1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分 别涉及528.18万元、137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及 262.18万元、99.71万元、102.95万元和7.66万元。         2.2.5.3资产负债表分析         一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表47深圳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                       单位：万元                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95% 应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24%                                                   140               2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09% 其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15% 其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04% 流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47% 投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36% 固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17% 无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00% 非流动资产合计 151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53% 资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司资产规模分别为187,574.24万元、 183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年 末，深圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比 为7.47%；非流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目 公司资产总额为183,488.77万元，其中流动资产为20,845.62万元，占比为11.36%；非 流动资产总额为162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额 为176,593.05万元，其中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额 为151,800.99万元 ，占比为85.96%。2026年一季度 末，深圳项目公 司资产总额为 175,525.60万元，其中流动资产为24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为 151,139.15万元，占比为86.11%。         ①非流动资产情况         报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年年及2026 年一季度末，投资性房地产金额分别为173,241.61万元、162,306.64万元、151,482.25 万元和150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%， 呈逐年减少趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。         ②流动资产情况         报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023-2025年及2026年一季度 末，流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万 元，占总资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要                                               141 原因系公司各年度累计实现的现金流收益持续积累所致。 ③应收账款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为457.80万元、 560.85万元、417.46万元和272.62万元和417.46万元，主要系正常经营活动中产生的应 收账款。具体如下：                                                                                单位：万元              2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 与客户之间的 合同产生的应 156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67% 收账款 不动产租赁产            115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33% 生的应收账款 合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物 业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公 司将按照合同约定催收并正常回款。 ④其他应收款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为279.32万元、 259.70万元、459.91万元和601.04万元。截至2026年3月31日，其他应收款余额为 601.04万元，其中应收关联方款项为140.79万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场 销售、人力资源、采购部等人员服务费用。具体如下：                                                                                单位：万元            2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联          140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92% 方款项 其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08% 应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -                                          100.00 合计 601.04 100% 459.91 259.70 100% 279.32 100%                                            % 注：应收利息为应收七天通知存款利息                                            142          清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来       款项，金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。          二、各期末主要负债情况                           表48深圳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                   单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56% 预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47% 合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17% 应付职工           45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20% 薪酬 应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40% 其他应付          5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30% 款 一年内到 期的非流 7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95% 动负债 其他流动            5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00% 负债 流动负债          15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05% 合计 长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07% 长期应付          3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88% 款 非流动负         191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95% 债合计 负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、       17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和       7.50%，流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司       的非流动负债分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万       元，占比分别为91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。          ①应付账款情况          2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为1,221.43万元、       483.81万元、371.73万元和472.44万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：                           表49深圳项目公司近三年及一期应付账款结构                                                143                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工 程款及 472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85% 保修金 其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15% 合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100% 清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目 运营过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据 合同约定及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。 ②其他应付款情况 2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为11,624.17万 元、12,036.19万元、8,851.77万元和5,877.23万元，其他应付款主要包括应付关联方及 应付第三方款项，具体如下：                                                                                 单位：万元           2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关 联方款 1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56% 项 保证金        4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25% 及押金 预提费        593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87% 用 其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32%                                                  12,036.1 11,624.1 合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 100% 100%                                                     9 7 深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体1期和3 期的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体1期和3期盈利进行的所得 税补偿。                    表50深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细                                                                                 单位：万元                                            144              关联方 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 深圳来福士综合体1期和3期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10 雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79     凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - - 凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74 广州利凯地产发展有限公司 0.01 - - -      广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48 CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66 凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36               合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15         ③长期借款分析         2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为197,576.92万元、     195,743.59万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为90.07%、     90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。         三、逾期未偿还债项情况         截至2026年3月31日，深圳项目公司不存在逾期未偿还债项。         四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、     应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析         根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的     《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：查询日期：2026年7月9日）、动产融资     统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10     日）的公示信息，截至本财务顾问报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的     土地使用权未被设置担保物权。         除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项     目公司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的     使用权；深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人     说明并经法律顾问适当核查，截至本招尽调报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及     其对应的土地使用权未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土     地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目     权属清晰。                                            145     2.2.5.4日后事项、或有事项及其他重要事项     一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及诉讼、仲裁及担保情况。     二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析     经核查，截至尽职调查基准日，深圳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，深圳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见备考审计报告，基金管理人、 计划管理人和财务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会 计情况进行了调查，未发现深圳项目重要财务报表项目存在不合理情况。     2.2.6不动产情况     2.2.6.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《中 国广东省深圳市南山区来福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目评估报 告》，深圳项目的估值为33.41亿元，较账面值增值率为121.51%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产资产为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况                         146 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 三、担保债务余额和抵质押顺序 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 详见“2.2.5.3、四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、 货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析”。 2.2.6.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消 费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提 振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩 围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 深圳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间为载体， 积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能，更融 合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升 与新型消费生态培育。 深圳项目符合推进、培育、发展商业不动产市场的国家重大战略、国家宏观调控 政策。 （2）符合国民经济和社会发展总体规划                      147        《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目     标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应     消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发     展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费     者权益保护。”        深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建     设较好，以工业区及居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项     目，同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发     展服务消费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。        （3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央     经济工作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，     始终把消费和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持     续快速增长，特制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸     引更多国际国内知名品牌入驻。        深圳来福士项目是深圳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复     苏，符合广东省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产项目的权属情况        深圳项目位于中国广东省深圳市，目前由深圳项目公司持有并运营。截至本报告     书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目公司的《不动产权证     书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为2006年12月21日至     2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。                       表 51 深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）     粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 1 广场用地，商业 1 12,844.1 9,637.33     动产权第 0586816 号 栋 用地/商业                                  148 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 2 18,275.25 5,343.57      动产权第 0585780 号 栋 405 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 3 18,275.25 632.84      动产权第 0587658 号 栋 504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 4 18,275.25 45,762.73      动产权第 0584747 号 栋商业 01 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 5 18,275.25 27,729.51      动产权第 0585285 号 栋酒店 店用地/酒店      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 6 18,275.25 1,087.36      动产权第 0586650 号 栋 502 店用地/商业      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 7 18,275.25 437.65      动产权第 0590814 号 栋 B 座 701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 8 18,275.25 243.12      动产权第 0590816 号 栋 B 座 702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 9 18,275.25 348.16      动产权第 0591715 号 栋 B 座 703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 10 18,275.25 352.65      动产权第 0591730 号 栋 B 座 704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 11 18,275.25 241.52      动产权第 0591720 号 栋 B 座 705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 12 18,275.25 428.33      动产权第 0591722 号 栋 B 座 706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 13 18,275.25 437.22      动产权第 0591705 号 栋 B 座 801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 14 18,275.25 243.79      动产权第 0591712 号 栋 B 座 802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 15 18,275.25 347.94      动产权第 0593145 号 栋 B 座 803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 16 18,275.25 351.02      动产权第 0593140 号 栋 B 座 804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 17 18,275.25 243.55      动产权第 0593106 号 栋 B 座 805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 18 18,275.25 428.59      动产权第 0593123 号 栋 B 座 806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 19 18,275.25 1,505.47      动产权第 0616585 号 栋 B 座 901 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 20 18,275.25 284.29      动产权第 0616602 号 栋 B 座 902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 21 18,275.25 262.35      动产权第 0616599 号 栋 B 座 903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 22 18,275.25 437.66      动产权第 0616358 号 栋 B 座 1001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 23 18,275.25 243.86      动产权第 0619898 号 栋 B 座 1002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 24 18,275.25 347.54      动产权第 0618127 号 栋 B 座 1003 店用地/办公                                   149 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 25 18,275.25 350.56      动产权第 0616662 号 栋 B 座 1004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 26 18,275.25 244.20      动产权第 0616685 号 栋 B 座 1005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 27 18,275.25 428.30      动产权第 0616622 号 栋 B 座 1006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 28 18,275.25 437.58      动产权第 0620185 号 栋 B 座 1101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 29 18,275.25 244.37      动产权第 0620197 号 栋 B 座 1102 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 30 18,275.25 347.78      动产权第 0620289 号 栋 B 座 1103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 31 18,275.25 350.50      动产权第 0620304 号 栋 B 座 1104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 32 18,275.25 243.57      动产权第 0616633 号 栋 B 座 1105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 33 18,275.25 428.32      动产权第 0616613 号 栋 B 座 1106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 34 18,275.25 437.24      动产权第 0595133 号 栋 B 座 1201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 35 18,275.25 244.17      动产权第 0595146 号 栋 B 座 1202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 36 18,275.25 347.67      动产权第 0595722 号 栋 B 座 1203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 37 18,275.25 350.68      动产权第 0595710 号 栋 B 座 1204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 38 18,275.25 244.26      动产权第 0598400 号 栋 B 座 1205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 39 18,275.25 428.10      动产权第 0598410 号 栋 B 座 1206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 40 18,275.25 437.39      动产权第 0618278 号 栋 B 座 1301 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 41 18,275.25 243.11      动产权第 0619881 号 栋 B 座 1302 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 42 18,275.25 355.01      动产权第 0619885 号 栋 B 座 1303 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 43 18,275.25 344.29      动产权第 0619870 号 栋 B 座 1304 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 44 18,275.25 243.74      动产权第 0619871 号 栋 B 座 1305 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 45 18,275.25 432.17      动产权第 0619756 号 栋 B 座 1501 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 46 18,275.25 428.58      动产权第 0620269 号 栋 B 座 1306 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 47 18,275.25 240.42      动产权第 0619766 号 栋 B 座 1502 店用地/办公                                   150 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 48 18,275.25 381.15      动产权第 0619893 号 栋 B 座 1503 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 49 18,275.25 383.06      动产权第 0619894 号 栋 B 座 1504 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 50 18,275.25 240.45      动产权第 0619895 号 栋 B 座 1505 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 51 18,275.25 421.59      动产权第 0619909 号 栋 B 座 1506 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 52 18,275.25 433.52      动产权第 0618213 号 栋 B 座 1601 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 53 18,275.25 239.86      动产权第 0618134 号 栋 B 座 1602 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 54 18,275.25 381.88      动产权第 0618252 号 栋 B 座 1603 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 55 18,275.25 383.01      动产权第 0618182 号 栋 B 座 1604 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 56 18,275.25 239.75      动产权第 0618299 号 栋 B 座 1605 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 57 18,275.25 420.82      动产权第 0616605 号 栋 B 座 1606 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 58 18,275.25 432.28      动产权第 0598372 号 栋 B 座 1701 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 59 18,275.25 240.59      动产权第 0598354 号 栋 B 座 1702 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 60 18,275.25 381.18      动产权第 0602784 号 栋 B 座 1703 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 61 18,275.25 381.83      动产权第 0637207 号 栋 B 座 1903 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 62 18,275.25 382.60      动产权第 0602803 号 栋 B 座 1704 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 63 18,275.25 241.02      动产权第 0602815 号 栋 B 座 1705 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 64 18,275.25 421.18      动产权第 0609963 号 栋 B 座 1706 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 65 18,275.25 431.26      动产权第 0619786 号 栋 B 座 1801 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 66 18,275.25 240.63      动产权第 0620170 号 栋 B 座 1802 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 67 18,275.25 382.86      动产权第 0619816 号 栋 B 座 1804 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 68 18,275.25 240.18      动产权第 0615073 号 栋 B 座 1902 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 69 18,275.25 240.60      动产权第 0619777 号 栋 B 座 1805 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 70 18,275.25 432.55      动产权第 0615081 号 栋 B 座 1901 店用地/办公                                   151 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 71 18,275.25 381.12      动产权第 0619794 号 栋 B 座 1803 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 72 18,275.25 422.37      动产权第 0619774 号 栋 B 座 1806 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 73 18,275.25 381.08      动产权第 0612379 号 栋 B 座 2103 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 74 18,275.25 382.73      动产权第 0588450 号 栋 B 座 2104 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 75 18,275.25 240.97      动产权第 0588467 号 栋 B 座 2105 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 76 18,275.25 421.80      动产权第 0587648 号 栋 B 座 2106 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 77 18,275.25 375.98      动产权第 0633518 号 栋 B 座 2201 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 78 18,275.25 284.57      动产权第 0637209 号 栋 B 座 2202 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 79 18,275.25 389.73      动产权第 0615100 号 栋 B 座 2203 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 80 18,275.25 383.83      动产权第 0615134 号 栋 B 座 2204 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 81 18,275.25 241.31      动产权第 0615097 号 栋 B 座 2205 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 82 18,275.25 423.22      动产权第 0615118 号 栋 B 座 2206 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 83 18,275.25 431.85      动产权第 0611745 号 栋 B 座 2101 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 84 18,275.25 422.15      动产权第 0611749 号 栋 B 座 2006 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 85 18,275.25 240.79      动产权第 0611750 号 栋 B 座 2005 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 86 18,275.25 382.76      动产权第 0611767 号 栋 B 座 2004 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 87 18,275.25 381      动产权第 0609961 号 栋 B 座 2003 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 88 18,275.25 240.41      动产权第 0609956 号 栋 B 座 2002 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 89 18,275.25 431.72      动产权第 0609962 号 栋 B 座 2001 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 90 18,275.25 421.74      动产权第 0616573 号 栋 B 座 1906 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 91 18,275.25 239.67      动产权第 0615059 号 栋 B 座 1905 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 92 18,275.25 382.86      动产权第 0599188 号 栋 B 座 1904 店用地/办公      粤（ 2023）深 圳市 不 深圳市南 山区来福士广 场 2 商业、办公、酒 93 18,275.25 240.40      动产权第 0612366 号 栋 B 座 2102 店用地/办公                                   152 序 宗地面积 建筑面积           证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ） 合     —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计          1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因          深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备     用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑     面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备     用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。          根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因     为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及     深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳     项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了     访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出     让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳     项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。          2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有     权和/或使用权          根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共     和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收     益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，     法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资     建设单位依法享有其使用权和收益权。          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》     第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许     建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并     根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作     为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。                             153          3）未办理产证面积对收入的影响          2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、 873.14万元和       805.00万元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对       收入影响较小。          4）整体结论          综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车       库部分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深       圳项目的合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产       权登记事宜不会对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利       影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。          2、不动产项目的权利限制情况与解除安排          根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的       《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公       示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示       信息，截至财务顾问报告出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未       被设置担保物权。          三、不动产项目关键合规手续情况          深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会       对深圳项目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深       圳项目取得的关键合规手续具体情况如下：                             表 52 深圳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                             深圳市规划 项目名称：南油购物公园        深圳市建设 深规土许                 2010 年 12 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南 建设用 用地规划许 ZG-2010-                  月 15 日 委员会第二 交汇处 地规划 可证 0096 号                             直属管理局 用地面积：12,844.1 平方米（建设用地面积 许可证                                                12,844.1 平方米）        深圳市建设 2010 年 12 深圳市规划 深规土许 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        用地规划许 月 15 日 和国土资源 ZG-2010- 项目名称：南油购物公园地块                                        154        可证 委员会第二 0097 号 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西                           直属管理局 北角                                               用地面积：18,275.24 平方米（建设用地面积                                               15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方                                               米）                                               用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                                               项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士                           深圳市规划 深规土建 广场）       深圳市建设               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西       工程规划许                月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方        可证                           直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，                                               核增：7,188.35 平方米架空），地下停车位 建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米 程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广                                               场）                           深圳市规划 深规土建       深圳市建设 用地位置：南山区登南海大道以西与创业路以               2012 年 12 和国土资源 许字 ZG-       工程规划许 南交汇处                月 26 日 委员会第二 2012-0086        可证 建筑面积：计容积率建筑面积 0 平方米（规                           直属管理局 号                                               定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米                                               地下公共通道） ，地下停车位 450；不计容积率                                               建筑面积 41,199.05 平方米                           建设单位                           （深圳市金                           龙房地产开                           发有限公                           司）、监理                           单位（深圳                           华西建设工                           程管理有限                           公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           承包施工单 工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护       建筑工程竣 2015 年 10                           位（广东省 GD411 及桩基础工程       工验收报告 月 27 日                           基础工程集 建设面积：31,119.34 平方米                           团有限公 验收日期：2015 年 10 月 27 日 综合验 司）、勘察 收 单位（深圳                           市华力岩土                           工程有限公                           司）、设计                           单位（华南                           理工大学建                           筑设计院）                           建设单位                           （深圳市金 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司                           龙房地产开 工程名称：来福士广场总承包工程       建筑工程竣 2017 年 7                           发有限公 GD411 建设面积：217,098.6 平方米       工验收报告 月 21 日                           司）、监理 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号                           单位（深圳 第二阶段：2017 年 6 月 16 号                           华西建设工                                      155                            程管理有限                            公司）、总                            承包施工单                            位（中铁建                            工集团有限                            公司）、勘                            察单位（深                            圳市华力岩                            土工程有限                            公司）、设                            计单位（深                            圳市建筑设                            计研究总院                            有限公司）        深圳市房屋        建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳                2017 年 11 深圳市住房        目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收                 月 3日 和建设局        备案收文回 备案。          执        深圳市公安                                    深公消验 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司        局消防监督 深圳市公安                2016 年 12 字[2016] 工程名称：来福士广场        管理局建设 局消防监督                 月 23 日 第 0710 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米        工程消防验 管理局                                      号 验收结论：验收合格        收意见书 消防验                                              建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司 收文件 深圳市公安                                    深公消验 工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房        局消防监督 深圳市公安                2017 年 1 字[2017] 及地下室公共区域）室内装修工程        管理局建设 局消防监督                月 19 日 第 0057 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积        工程消防验 管理局                                      号 216,593.94 平方米        收意见书                                              验收结论：验收合格                            深圳市金龙        竣工环境保 2018 年 6                            房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。        护验收意见 月                            有限公司 环保验        全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国 收文件        目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站                    / / /        保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15        目公开信息 日至 2018 年 7 月 13 日。         四、不动产项目土地使用权的相关情况         根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国       土资源局南山分局于2001年2月8日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一       级开发单位，简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》       （深南地转批(2001)-302号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目       公司与天安（深圳）实业发展有限公司转让土地面积为29,970.5平方米、性质为商       住混合用地的土地（以下简称“初始地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公                                      156 司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局分别于2011年1月18日、2015 年7月30日分别签署了《增补协议书》（编号：（2011）88005号）以及《（2011） 88005号第一补充协议书》，于2011年1月19日、2013年12月18日、 2015 年6月2日、2017 年12 月13 日分别签署了《增补协议书》（编号：（ 2011 ） 88004 号）、《（ 2011 ）88004 号第一补充协议书》、《（2011 ） 88004号第二补充协议书》以及《（2011）88004号第 三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地 面积为31,119.35平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用 地。      基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。      五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性      根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途 为商业、办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至 四层为车库、设备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名 称为“南油购物公园”和“南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》 记载的建设项目名称为“来福士广场”和“南油购物公园”。      根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照 商业购物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。      综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及 /或其权证所载用途相符。      六、经营期限及展期安排情况      1、不动产项目权属期限      经 计划 管理人、基 金管理人及法 律顾问核查 ，深 圳项目土地使用 权期限于 2056年12月20日到期；绵阳项目一期土地使用权期限于2044年9月12日到期；二期 土地使用权期限于2047年6月30日到期。      2、经营资产及展期安排情况      根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使                          157 用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足 其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管 理人不保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购 买的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险 财产地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号 雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地 产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险 人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为 100,000,000元，保险费为24,952.44元； （3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德 商用房产管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有 限公司及相关利益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司， 房地产开发商和物业管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有                                158 管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保 险地址为深圳市南山区南海大道2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅 诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产 开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责 任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为 354,470,528.75元，保险费为27,664.25元； （4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括 深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月 30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内 累 计 限 额 10,000,000 元 ； 包 括 深 圳 项 目 公 司 在 内 的 107 家 被 保 险 人 的 总 保 费 为 591,990.2元； （5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为 包括深圳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属 公司、代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026 年9月30日24时止；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次 限额6,000,000元；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费 为15,600元。 八、其他合规手续情况 深圳项目已获发的相关主管部门出具或核发的立项核准/备案文件、环境影响 评价批复文件、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建筑工程施 工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件及公众 聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的具体情况请见本报告之“2.2.6.2”。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预 审意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设 的项目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障                                   159 的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建 设项目用地情形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。 根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035年）》，深圳项目所在地属于城镇 化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项目系使用已经依法批准的建 设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营 造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用 地批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准 书已合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设 用地批准书。深圳项目公司就深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096 号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的 法律法规，无需单独取得建设用地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及 法律顾问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运 营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳 市发展和改革委员会于2013年10月22日印发的《深圳市社会投资项目核准通知书》 （深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同意深圳项目节能评估报告书。根 据原始权益人提供的资料及说明，针对节能验收手续，因历史遗留原因，深圳项目 未取得节能验收手续。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价 办法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理 节能工作的部门责令建设单位限期整改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收 手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。 根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成 竣工，实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验                     160 收手续事宜对深圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任     为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深 圳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生 的支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余 部分原始权益人应向深圳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深 圳SPV或专项计划带来的损失。     基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权 合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。     根据原始权益人说明，深圳金珑最近三年及一期在生产运营方面无重大违法违 规记录。经计划管理人、基金管理人及法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网 站 （ 网 址 ： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/ ） 和 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中，深圳金珑在报告期内不存在安全生产领域失信记录。     就深圳项目的合法合规性，计划管理人、基金管理人及法律顾问认为：除上述 已披露情况外，深圳项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了本 报告之“2.2.6.2”所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部 门的认可，该等固定资产投资管理手续合法合规。     九、其他合规事项     根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目存在以下合规事项，正在进行或 已完成整改：     （1）深圳项目公司将位于深圳项目用地红线外的西侧下沉广场区域的部分位 置出租予商户用作推广点位、活动展示区域使用；前述事宜已完成整改。     （2）深圳项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域有部分空间出租予商 户用作储物间、仓库使用；就该部分区域，深圳项目公司正在推进与相关租户解除 有关储物间、仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营;前述                                        161 事宜已完成整改。 （3）深圳项目商业购物中心的5楼屋顶出租予租户用作露营使用并设置简易 帐篷等可移动设施设备；该部分区域已完成整改。 2.2.6.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据深圳项目不动产权证书所载，深圳项目用地性质为商业、办公、酒店用地 /商业，所在区位为中国广东省深圳市南山区平南海大道2163号。 2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0096号），用地项目位置为南山区南海大 道以西与创业路以南交汇处，用地面积为12,844.1平方米（建设用地面积12,844.1 平方米）。2010年12月15日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发 《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0097号），用地项目位置为山区南 海 大 道 与 登 良 路 交 汇 处 西 北 角 ， 用 地 面 积 为 18,275.24 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积 15,663.12平方米、道路用地面积2,612.12平方米）。 2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发《建设 工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0085号），建设项目名称为来福士广 场（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区南海大道以西与创业路以南交汇 处，建设规模为计容积率建筑面积118,988.35平方米（规定：111,800平方米商业、 办公、酒店，核增：7,188.35平方米架空），地下停车位450；不计容积率建筑面 积56,911.2平方米。2012年12月26日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理 局下发《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0086号），建设项目名 称为南油购物公园（子项名称：来福士广场），建设位置为南山区登良路以北、南 海大道以西，建设规模为计容积率建筑面积0平方米（规定：10,000平方米商业， 核 增 ： 437.14 平 方 米 地 下 公 共 通 道 ） ， 地 下 停 车 位 450 ； 不 计 容 积 率 建 筑 面 积 41,199.05平方米。 深圳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况                                   162 预测期内，不动产项目的资本性支出预测如下。           表53深圳来福士项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元                     2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 支出项目                     4-12月       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17     专项改造支出 832.06 - - - - 资本性支出合计（不含税） 1,495.65 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 1,630.26 723.31 723.31 723.31 723.31      支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年       建筑结构 282.72 282.72 282.72 282.72 282.72       电气系统 19.39 19.39 19.39 19.39 19.39     暖通空调系统 103.39 103.39 103.39 103.39 103.39      给排水系统 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07       消防系统 72.74 72.74 72.74 72.74 72.74       电梯系统 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08       弱电系统 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21       燃气系统 11.81 11.81 11.81 11.81 11.81        IT系统 29.17 29.17 29.17 29.17 29.17 资本性支出合计（不含税） 663.59 663.59 663.59 663.59 663.59 资本性支出合计（含税） 723.31 723.31 723.31 723.31 723.31            表54绵阳涪城项目预测期内各年度资本性支出                                                                         单位：万元           2026年 支出项目 2027年 2028年 2029年 2030年           4-12月 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计           350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税）                                  163 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 127.01 127.01 127.01 127.01 127.01 电气系统 20.01 20.01 20.01 20.01 20.01 暖通空调系统 49.92 49.92 49.92 49.92 49.92 给排水系统 25.04 25.04 25.04 25.04 25.04 消防系统 39.95 39.95 39.95 39.95 39.95 电梯系统 64.95 64.95 64.95 64.95 64.95 弱电系统 13.91 13.91 13.91 13.91 13.91 燃气系统 10.16 10.16 10.16 10.16 10.16 资本性支出合计                  350.95 350.95 350.95 350.95 350.95 （不含税） 资本性支出合计                  382.54 382.54 382.54 382.54 382.54 （含税） 2.2.6.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.2.3.1”。 二、不动产运营相关的客群分析 （一）目标客群 深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓 （酒店）三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。 1）购物中心业态 深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群 为核心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。 深圳来福士项目购物中心业态的目标人群主要包括： 一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动， 有效满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常 通勤客群，为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群， 为其提供便捷、高品质的生活配套与服务。 2）办公业态                                    164 深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目， 目标客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。 深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野， 在深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营 与专属福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托 综合体内部完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功 能的需求，显著提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。 3）服务式公寓业态 深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标 客群为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源 约占65%，国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一 带一路”相关国家的客群数量呈持续增长趋势。 深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区 别于传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60 间一房一厅、69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣 烘干一体机，两房及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对 居家化、便利生活的核心需求。 从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中 心商务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛 围，核心项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区 紧邻蛇口港，交通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，休闲 娱乐配套设施完善。                     165              图24深圳市服务式公寓主要分布区域 （二）租户客群 1、购物中心业态 （1）租户数量及类型 根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主 要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力 和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有 助于提升项目整体商业价值及招商条件；专门店是深圳来福士项目购物中心业态收入 的主要贡献来源，为项目提供了稳定的收益基础。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租 户为218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体 情况如下：         表55深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况                                  单位：万元（不含税）                      166                            2026年3月末/2026年1-3月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积（平方 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 米） 比 计 主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84% 专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16% 合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%                             2025年末/2025年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37% 专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63% 合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%                             2024年末/2024年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89% 专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11% 合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%                             2023年末/2023年1-12月 租户类型 租户数 租户数量占 租赁面积 租赁面积占 收入合                                                                   收入占比          量 比 （平方米） 比 计 主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91% 专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09% 合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和， 未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业 管理收入和推广费收入之和）的比例。 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、 零售、餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其 中餐饮业态的租赁面积占比最高。              表56深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积       租户业态 租赁面积（平方米） 占比 文娱及配套 9,163.97 27.36%        零售 10,096.75 30.14%        餐饮 13,255.72 39.58%        其他 977.65 2.92%        合计 33,494.09 100.00%                                 167 注： 1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市； 2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖； 3）餐饮：餐饮; 4）其他：汽车销售+储藏间       表57深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型                                  单位：万元（不含税）                   2026年1-3月     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 688.23 17.97%      零售 1,274.31 33.28%      餐饮 1,820.29 47.54%      其他 46.31 1.21%      合计 3,829.14 100.00%                    2025年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,215.16 19.94%      零售 4,945.38 30.67%      餐饮 7,525.97 46.68%      其他 436.44 2.71%      合计 16,122.96 100.00%                    2024年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,488.03 20.85%      零售 4,968.19 29.70%      餐饮 7,399.38 44.23%      其他 874.96 5.23%      合计 16,730.56 100.00%                    2023年度     租户业态 收入合计 收入占比 文娱及配套 3,876.00 23.63%      零售 4,768.92 29.08%      餐饮 6,643.33 40.51%      其他 1,111.97 6.78%                        168       合计 16,400.23 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 （3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模 式”的租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面， 深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始 终维持在85%-87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户 面积占比始终维持在6%-9%的稳定区间。 表58深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                         2026年3月末 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56% 固定租金及抽成租金取高模式 188 85.84% 28,552.77 85.25% 纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19%      合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%                          2025年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63% 固定租金及抽成租金取高模式 191 86.43% 30,370.34 86.35% 纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02%      合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%                          2024年末                                         租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                        （平方米） 纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08% 固定租金及抽成租金取高模式 184 84.40% 32,618.00 85.65% 纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27%      合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%                          2023年末                             169                                                    租赁面积       租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                                   （平方米）       纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68% 固定租金及抽成租金取高模式 185 88.10% 32,854.15 86.99%       纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33%          合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。      收入占比方面，深圳来福士项目购物中心业态不同收费模式的占比较为稳定，其 中采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在 88%以上。       表59深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的收入及占比情况                                                             单位：万元（不含税）                              2026年1-3月               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 214.96 5.61% 固定租金及抽成租金取高模式 3,466.94 90.54% 纯抽成租金模式 147.23 3.85% 合计 3,829.14 100.00%                               2025年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,124.70 6.98% 固定租金及抽成租金取高模式 14,407.65 89.36% 纯抽成租金模式 590.61 3.66% 合计 16,122.96 100.00%                               2024年度               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,156.96 6.92% 固定租金及抽成租金取高模式 14,916.08 89.15% 纯抽成租金模式 657.52 3.93% 合计 16,730.56 100.00%                               2023年度                                  170               租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 1,155.54 7.05% 固定租金及抽成租金取高模式 14,584.10 88.93% 纯抽成租金模式 660.58 4.03% 合计 16,400.23 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。      （4）租赁合同期限分布      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态租期在5年以内（不含）的租 赁面积占比为71.06%，租约收入占比为80.38%；租期在5年（含）至10年（不含）的 租赁面积占比为28.94%，租约收入占比为19.62%；租期在10年（含）以上的租赁面 积占比为0.00%，租约收入占比为0.00%。具体情况如下：          表60深圳来福士项目购物中心业态租赁合同期限分布情况        租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 71.06% 80.38% 5年（含）-10年（不含） 28.94% 19.62% 10年（含）以上 0.00% 0.00% 合计 100.00% 100.00%      注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/ （截至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年 3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截 至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入 之和）。      截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的整体加权平均 租约期限为3.41年，其中主力店加权平均租约期限为2.17年，专门店加权平均租约期 限为3.50年；深圳来福士项目购物中心业态在执行租约的加权平均剩余租期为1.89年，                                171 其中主力店的加权平均剩余租期为2.08年，专门店的加权平均剩余租期为1.88年，具 体情况如下：             表61深圳来福士项目购物中心业态加权平均租期情况                                                  单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 2.17 2.08 专门店 3.50 1.88     合计 3.41 1.89 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 （5）租赁合同到期时点分析 合同到期方面，深圳来福士项目购物中心业态不存在未来某一时点租户大范围集 中到期的情况，整体租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：             表62深圳来福士项目购物中心业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比     2026年 25.78% 31.33%     2027年 25.58% 34.75% 2028年及以后 48.64% 33.92%      合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 （6）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态暂无整体租约调整计划。 2、办公业态 （1）租户数量 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户数量共计21个。                             172 （2）租户行业分布和集中度 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租户业态分为信息技术、媒体 及电讯、商业咨询、商品销售、海事及物流、制造业和服务六类，租赁面积占比分别 为68.55%、16.55%、9.76%、2.66%、1.92%和0.56%，其中信息技术、媒体及电讯的 租赁面积占比最高。            表63深圳来福士项目办公业态租户行业分布和集中度 序号 租户所属行业 租赁面积（平方米） 租赁面积占比 1 信息技术、媒体及电讯 18,837.72 68.55% 2 商业咨询 4,547.61 16.55% 3 商品销售 2,681.43 9.76% 4 海事及物流 729.70 2.66% 5 制造业 527.51 1.92% 6 服务 155.22 0.56%             合计 27,479.19 100.00% （3）租赁合同期限分布 租赁期限方面，深圳来福士项目办公业态租期在3年以内（不含）的租赁面积占 比为10.36%，租约收入占比约为14.05%；租期在3（含）至5（不含）年的租赁面积 占比为62.81%，租约收入占比约为50.39%；租期在5（含）年以上的租赁面积占比为 26.83%，租约收入占比约为35.57%。具体情况如下：            表64深圳来福士项目办公业态租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 3年以内（不含） 10.36% 14.05% 3年（含）-5年（不含） 62.81% 50.39% 5年（含）以上 26.83% 35.57%       合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的固定租金 收入+物业管理费之和）。 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态在执行租约的整体加权平均租约 期限约3.51年，在执行租约的加权平均剩余租期约1.80年，具体情况如下：                                   173              表65深圳来福士项目办公业态加权平均租期情况                                                            单位：年        加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁面积口径） （租赁面积口径）               3.51 1.80 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365*租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁面积)/已出租面积。 （4）租赁合同到期时点分析 租赁合同到期方面，深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为 43.05%，到期租约收入占比为31.14%；2027年到期租约租赁面积占比为4.86%，到期 租约收入占比为5.26%；2028年及以后到期租约租赁面积占比为52.09%，到期租约收 入占比为63.60%，具体如下：              表66深圳来福士项目办公业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比      2026年 43.05% 31.14%      2027年 4.86% 5.26% 2028年及以后 52.09% 63.60%       合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态暂无整体租约调整计划。 3、服务式公寓业态 （1）租户数量 深圳来福士雅诗阁公寓采用长住与短住相结合的经营模式，项目底层房间数为 182间，截至2026年3月末。总房间数中64间客房为长住客户，剩余客房按照短租经营。 （2）租户行业分布和集中度                                   174 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住客户中54间为企业租户，10间为个 人租户。 （3）租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁64家长住客户租约中，1年以内到期的租 约租赁面积占比23.44%，租约收入占比23.16%；1年（含）-3年（不含）到期的租约 租赁面积占比45.31%，租约收入占比44.88%；3年（含）以上到期的租约租赁面积占 比31.25%，租约收入占比31.96%，具体如下：         表67深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 1年以内（不含） 23.44% 23.16% 1年（含）-3年（不含） 45.31% 44.88% 3年（含）以上 31.25% 31.96%        合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的房间数）/（截至2026年3 月31日，全部租约对应的房间数）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合同载明 的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入）。 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁长住租约中，加权平均租约期限为2.30 年，加权平均剩余租期为0.54年，具体如下：        表68深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同加权平均租期情况                                                            单位：年         加权平均租约期限 加权平均剩余租期        （租赁房间数口径） （租赁房间数口径）              2.30 0.54 注1：加权平均租约期限（房间数口径）=Σ(租约天数/365*租赁房间数)/已出租房间数； 注2：加权平均剩余租期（房间数口径）=Σ(租约剩余天数/365*租赁房间数)/已出租房间数。 （4）租赁合同到期时点分析             表69深圳来福士项目服务式公寓业态租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                  175         2026年 75.00% 73.88%         2027年 23.44% 24.28%         2028年 1.56% 1.83%          合计 100.00% 100.00% 注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的房间数）/（截至 2026年3月31日，全部租约对应的房间数）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期间 到期租约合同载明的房租收入）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载明的房租收入之和）。 （5）整体租约调整计划 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁暂无整体租约调整计划。 4、租户及现金流集中度情况 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下： （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                  表70深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                        租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                         占比2 占比3 起始日 到期日 专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30 专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30 主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30 专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12 专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30 专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27 专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31 2       租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 3       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                          176 专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19 专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14 专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 5.21% 4.07% 2027年 2 3.29% 2.69% 2028年 2 7.42% 2.46% 2029年 1 2.76% 1.30% 2030年 1 1.04% 1.12% 2031年 1 0.81% 1.35% 为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                 表71深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同 租户名称 租户行业                       占比4 占比5 起始日 到期日             信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31             媒体及电讯             信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2030/12/31             媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30             信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31             媒体及电讯 4       租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 5       租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                177            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成 续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于 2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极推进续 约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的 影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分                              178 阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金 水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 5、免租期约定及平均免租期时长 （1）购物中心业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租赁合同无免租期约定， 不提供免租期，仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需向 出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。 （2）办公业态 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态的租赁合同有装修免租期和租赁 免租期。装修免租期是租户装修期间约定一定时间装修免租期，该期间内承租人无需 向出租人支付租金，但仍需按照合同约定支付物业管理费等其他相关费用。租赁免租 期是根据市场，在租赁期里提供给租户的经营免租期。 （3）服务式公寓业态 截至2026年3月31日，深圳来福士雅诗阁的长租合同无免租期约定。 6、关联方租户 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户， 办公业态存在1位关联方租户凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司分公司，具体 租赁情况如下：                       租赁面 合同租金单价 租户名称 租赁单元 积 租约起始日 租约到期日 （元/m2/月，含                       （m2） 税） 凯德商用房产管理咨 337.86 2022/3/1 2023/12/31 254.10             9层01单元 询（上海）有限公司 337.86 2024/1/1 2025/12/14 254.10 深圳分公司 5层04B单元 186.49 2025/12/15 2028/12/14 189.00                                179 该关联方于2022年3月1日起租，租赁项目901单元，初始租赁面积为337.86平方 米，占办公业态可租赁面积的1.07%，合同租金单价为254.10元/m2/月。截至目前， 该关联方已于2025年12月15日续租换租至504B单元，租赁面积下降至186.49平方米， 合同租金单价下降为189.00元/m2/月，租约期限预计于2028年12月14日到期。 对比项目办公业态历史租金水平，近三年及一期期末平均合同租金单价分别为 174.07元/平方米/月、173.67元/平方米/月、168.65元/平方米/月和164.81元/平方米/月， 关联方租金租赁面积较小，且因为带精装交付，因此单价略高于全楼平均租金单价， 但整体偏离度较小，基本接近全楼平均租金单价，定价较为公允合理。 该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置办公场所，有利于 提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水平，有助于保 障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管理的实际 需要，具备合理的业务背景和运营必要性。 结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁 价格具有公允性和合理性，租赁安排具备必要性，未对项目的独立运营及投资者利益 产生不利影响。 7、享受补贴情况 近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15 万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.05%和0.00%，占比较小。 上述政府补贴主要为稳岗补贴，系根据国家及地方阶段性稳就业支持政策发放。 相关补贴的政策依据主要包括人力资源和社会保障部、财政部等部门发布的稳就业相 关政策文件，以及地方人社部门落实的企业稳岗返还实施细则，资金来源为地方失业 保险基金或财政专项资金，由项目公司所在地人力资源和社会保障主管部门审核并发 放。 该类补贴的发放对象为符合条件的用人单位，补贴依据主要与企业吸纳就业人数、 参保缴费情况及稳定就业岗位数量等因素相关，属于针对企业劳动用工稳定性的阶段 性支持政策，不属于针对商业地产行业经营活动的专项补贴，也不属于对特定区域商 业物业的固定性财政扶持安排。                             180 深圳来福士项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支持政 策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业地产 行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固定性 区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目经营 成果及现金流不构成重大影响。 8、政府类租户 深圳来福士项目无政府类租户。 9、整租租户情况 近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态、办公业态以及服务式公寓业态均 无整租租户。 10、整体租约调整计划 1）购物中心业态 ①2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，深圳来福士项目购物中心业态已提前启动续签及新签相 关工作，并按照年度经营计划有序推进。截至目前，租约签署及前期商务推进整体进 展顺利。 2026年到期租赁面积合计为13,392.10平方米。其中，已签署协议的续签面积为 1,513.60 平方米，已签署协议的新签面积为1,726.23平方米，合计已签约面积占到期 面积的24.19%；另有803.68平方米租赁面积已完成商务条款确认，正在履行内部审批 及签约流程。对于剩余租赁面积，项目团队正与相关租户及意向品牌持续开展商务洽 谈，推进续签及换租安排。 从推进结构看，项目团队对到期租约采取了“续签与新签并行推进”的策略：一方 面，针对经营表现稳定、品牌匹配度较高的存量租户，优先推动续签，保障商业经营 的连续性；另一方面，结合项目业态优化与品牌调整方向，同步推进新品牌引入与换 租安排。截至3月末，正在洽谈中的续签面积为4,839.89平方米，新签洽谈面积为 4,508.70平方米，相关工作正按计划推进。        表72深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租户续签及新签情况                           181                        续签/拟续签 新签/拟新签 到期面                                                                        合计面积占 积（平 进度 面积 面积                  份 份 比 方米） （平方 面积占比 （平方 面积占比                  数 数                        米） 米）            已签署 1,513.6 1,726.2                  19 11.30% 10 12.89% 24.19%             协议 0 3            已确定            商务条 3 512.29 3.83% 2 291.39 2.18% 6.00% 13392.10              款            正在与                       4,839.8 4,508.7            租户进 53 36.14% 19 33.67% 69.81%                          9 0            行洽谈     注：此处统计为 2026年内所有到期合同续签及新签情况。     ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响     深圳来福士项目购物中心业态2026年到期租约涉及的租赁面积占整体可出租面积 的比例处于合理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储 备情况，相关租约调整对项目整体租金收入及现金流的影响预计处于可管理范围内。     从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成24户续签及新签租 约的签署。其中，续签租约以纯固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主， 整体租金单价在不同业态、铺位及合同条件下存在差异；新签租约亦主要采用固定租 金或固定租金与抽成租金取高模式，租金水平根据铺位条件、业态属性及合同结构进 行差异化安排。相关租约中，物业费单价保持稳定或按既有标准执行，有助于保障租 户成本结构的可预期性。     从租约结构看，续签租约共13户，其中3户采用纯固定租金模式，租金单价为 740.60元/平方米/月，较原合同下降7.95%；10户采用“固定租金及抽成租金取高模式”， 租金单价为130.79元/平方米/月，较原合同下降12.97%；物业费单位为19.62元/平方米 /月，较原合同下降51.06%，主要系本轮续签中，影院业态受行业整体票房下行影响， 影院业态主力店经营压力较大。为稳定主力店、维持项目客流及商业生态，项目与该 租户协商对原租赁面积进行优化调整，收回部分面积并重新规划为餐饮及体验类铺位。 在此过程中，新签租约对应的保底租金及物业费水平有所下调，属于针对单一业态的 结构性调整。新签租约共11户，均采用“固定租金及抽成租金取高模式”，租金单价为 286.92元/平方米/月，较原合同整体微降5.05%，主要系引入南山区首店与网红餐饮带                                          182        来的阶段性影响。             深圳来福士项目位于核心商圈，商业成熟度较高，客流及品牌更新节奏相对活跃。        在推进续签工作的同时，项目团队结合楼层定位与业态规划，对部分铺位进行主动调        整，通过新签品牌引入及业态优化，提升商业组合的整体匹配度和活跃度。             针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，        有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平        稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。                 表73深圳来福士项目购物中心业态2026年续签及新签租约情况                            （截至2026年3月末）                                        租 金单 价 物业费单价                                        （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                        / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                        月） 月）         3 纯固定租金模式 740.60 -7.95% 32.89 0.00% 续签 10 固定租金及抽成租金取高模式 130.79 -12.97% 19.62 -51.06%         0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00%         0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 新签 11 固定租金及抽成租金取高模式 286.92 -5.05% 100.00 10.06%        0 纯抽成租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 24 - 202.02 -6.99% 54.26 -11.06%       注：1、此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同续签及新签情况；2、新签合同租金单价变       化主要是由于超市AEI调改，超市改址，原超市点位换签新专门店所致。             整体来看，深圳来福士项目购物中心业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、        分阶段推进、续签与新签协同实施的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定、在        谈租约的持续推进及品牌储备的有序对接，项目团队力求在保障经营连续性和出租率        稳定的同时，持续优化租户结构和租金组合，支撑项目运营及现金流的长期稳定。             2）办公业态             ①2026年到期租约续签及新签进展             针对2026年到期的办公业态租约，深圳来福士项目团队已提前启动续签及新签相        关工作，并有序推进商务洽谈与签约安排。截至目前，相关租约推进情况总体可控。                                  183      2026年到期办公业态租赁面积合计为11,158.10平方米。其中，已签署协议的续签 面积为454.22平方米，合计已签约面积占到期面积的4.07%；其余租赁面积正在推进 商务洽谈及续签、新签安排。      从结构上看，正在与租户洽谈中的续签面积为9,493.14平方米，新签洽谈面积为 1,210.74平方米，合计占到期面积的95.93%，项目团队已对相关租户逐一制定跟进方 案，相关工作按计划推进。                  表74深圳项目办公业态2026年到期租户续签及新签情况 到期面积 续签/拟续签 新签/拟新签 合 计 （ 平 方 进度 面 积 米） 面积（平 面积占 面积（平 占比                    份数 份数 面积占比                         方米） 比 方米）             已签署协                    2 454.22 4.07% 0 0 0.00% 4.07%             议             已确定商                    0 - 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 11,158.10 务条款             正在与租                                                                     95.93             户进行洽 3 9,493.14 85.08% 2 1210.74 10.85%                                                                     %             谈     注：此处统计为2026年1月至2026年内所有到期合同续签及新签情况。      ②2026年到期租户租约调整对项目现金流影响      深圳来福士项目办公业态2026年到期租约涉及的租赁面积占办公业态整体可出租 面积的比例处于合理区间，整体规模可控。结合办公业态租户数量相对较少、单体租 户面积较大的特点，租约到期在个别年度可能对租金结构产生阶段性影响，但不会对 项目整体经营稳定性构成实质性影响。      从已完成续签及新签情况看，截至2026年3月末，项目已完成1户续签及新签租约 的签署，采用纯固定租金模式。办公业态续签和新签租约的变化，是受到深圳南山办 公市场整体供需环境影响下的阶段性市场化调整。当前深圳核心区办公市场处于去库 存周期，市场新增供应持续入市，整体租赁需求复苏节奏放缓，租户议价能力有所提 升，市场租金整体承压。在此市场环境下，运营管理团队为保障办公业态出租率稳定、 降低优质租户流失风险，在与存量优质租户续签租约时，通过适度降低合同租金单价 的方式提升租户粘性，因此续签租金单价下降8.64%。      针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将基于既有租赁决策预算及租金指引，                                       184         有序推进续签及换租工作，在维持合理出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，将租约到期对项目整体收入及现金流的影响控制在可控范围内。              表75深圳来福士项目办公业态2026年续签及新签租约情况（截至2025年3月末）                                                租 金单 价 物业费单价                                                （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                                / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                                月） 月） 续签 1 纯固定租金模式 148.00 -8.64% 32.00 0.00% 新签 0 纯固定租金模式 - 0.00% - 0.00% 合计/平均 1 - 148.00 -8.64% 32.00 0.00%              注：此处统计为2026年1月至2026年1月内到期合同续签及新签情况。              整体来看，深圳来福士项目办公业态已围绕2026年到期租约建立起提前介入、持         续洽谈、分步落实的租约调整机制。通过已签约面积的提前锁定及在谈租约的有序推         进，项目团队在保障办公业态出租率和运营稳定性的同时，结合市场环境变化，对租         金水平和租户结构进行动态调整，以支持办公业态的长期稳健运营。              2.2.6.5不动产现金流的真实性              根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租         赁合同，截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业         态合计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间。              经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法         典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效，         现金流基于真实、合法的经营活动产生。              2.2.6.6不动产现金流的实际情况              一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金         流的独立性、稳定性              深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三         年及一期的核心财务数据如下：                                                                          单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/               项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                          185         营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02          净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62 息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58         1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；         2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用          近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、 29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万 元和1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费 用规模较大，导致营业总成本高于营业收入。          折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加 回，不会对现金流产生直接影响。近三年及一期，深圳来福士项目折旧摊销费用6分 别为11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为 8,312.31万元、7,697.90万元、6,552.21万元和1,618.53万元，对应实现的息税折旧摊销 前利润（EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81 万元。          整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项 目运营基础及持续经营能力良好。          （1）购物中心业态          1）整体经营情况          深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：                   表76深圳来福士项目购物中心业态经营情况                                                                           单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/           项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                        4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71       营业收入                        4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                        2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12 （未扣除资本性支出） 6        此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。                                       186 NOI Margin3                  71.27% 71.37% 71.60% 69.57% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61 （扣除资本性支出后） NOI Margin5                  56.80% 67.58% 67.31% 63.07% （扣除资本性支出后） 销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81         7     客流量                   4.81 5.00 5.15 4.55 （万人/日）     租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%             9 月租金坪效                  261.53 252.83 259.75 270.68 （元/平方米） 月销售坪效10                 1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25 （元/平方米） 租金收缴率11 99.93% 99.79% 100.00% 100.00% 期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79% 平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01% 备注： 1）购物中心业态的营业收入； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年3月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收                             187 未收应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日 当期应收未收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。       12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；       13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年平均出 租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年 的营业收入呈现稳步增长的趋势。       具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金 坪效和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收 缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士 项目购物中心业态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅 波动，但2023年至今均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近 三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、 12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。       2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析       ①运营收入的构成及变动情况分析       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为 稳定。在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中 有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物 业管理费收入、推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多 种经营收入等），其中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。 相比之下，抽成租金收入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅 下滑趋势主要是受消费市场复苏进程影响。                  表77深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比                                                       单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后）                                    188 固定租金       2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96% 收入 抽成租金        205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33% 收入 物业管理        805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09% 收入 推广费收        145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02% 入 其他收入 172.37 4.31% 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60% 营业收入       4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00% 合计 ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金        -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 - 收入 抽成租金         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 物业管理         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 收入 推广费收         0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 入 ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金       2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54% 收入 抽成租金        205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23% 收入 物业管理        805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80% 收入 推广费收        145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97% 入 其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47% 营业收入       4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00% 合计        ②租金优惠减免条款及影响分析        深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。     2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减     免固定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计     296.71万元。        鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内     不会出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一     期租金优惠减免情况如下：             表78深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况       年度 当期实际涉及 当期涉及租金 占当期可租赁 当期减免租金 占当期减免前                                      189                 租金减免的租 减免的租户租 面积比例 收入金额8（万 租金收入的比                  户数量7 赁面积（平方 元） 例                            米） 2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40% 2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46% 2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00% 2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%      近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、 18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本 性支出后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其 中，2023年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为 11,489.54万元；2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营 净收益约为12,166.64万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79 万元，运营净收益约为12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收 入约为4,058.2万元，运营净收益约为2,329.1万元。                表79深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                        单位：万元                               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 4,001.51                               17,655.31 18,075.89 17,748.33 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74                               11,931.27 12,166.64 11,194.61 租金减免金额（负数表示减免，正数                       -56.69 -82.48 0.00 -296.71 表示回冲）                  加回减免租金后的模拟情况 营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04 运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI）），运营成本费用=运 营成本-关联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加      ③运营成本费用的构成及变动情况分析      深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72 万元、5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营 成本费用较高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万      7          当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。      8          减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲， 下同。                                      190      元，主要原因是AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致      期间资本性支出金额较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改      造支出分别为479.23万元、435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来      福士项目购物中心业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表80深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比                                                                                单位：万元（不含税）              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20% 公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06% 物业管理及             315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27% 维修维护费用 管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00% 市场营销及推广费             155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%      用 保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28% 税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83% 资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59% 其中：日常维修改             14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31%      造 其中：改造             564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27% （AEI） 合计（含资本性支 1,728.7 100.00                                 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%     出） 7 %         （2）办公业态         1）整体经营情况         近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：                           表81深圳来福士项目办公业态经营情况                                                                                    单位：万元                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/            项目                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日        营业收入1                                1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 （考虑租金减免，不含税）        其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12        营业收入                                1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 （还原租金减免，不含税）     运营净收益（NOI）2                                1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64     （未扣除资本性支出）       NOI Margin 3                                76.24% 73.17% 69.25% 49.21%     （未扣除资本性支出）     运营净收益（NOI）4                                1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46     （扣除资本性支出后）       NOI Margin 5                                76.24% 70.78% 67.03% 38.21%     （扣除资本性支出后）                                               191        租金收缴率6 100.00% 99.92% 100.00% 100.00%      期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19%        平均出租率8 86.69% 87.74% 83.65% 67.63%         备注：         1）办公业态的营业收入；         2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审     计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；         3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含     AEI） ；         5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免影响后）；         6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账     款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/     当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。         7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；         8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出租率为     2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38     万元、6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士     项目办公业态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出     租率方面，2025年深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出     租率稳步提升，近两年及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项     目办公业态近三年及一期的运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为     1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。。        2）运营收入的构成及变动情况分析        ①运营收入的构成及变动情况分析        深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。     在收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有，体现了     持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收     入、物业管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献     较高的来源。相比之下，抽成租金收入占比较低。                    表82深圳来福士项目办公业态收入明细及占比                                                                        单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%                                          192 其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99% 营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 — 抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — 其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 — ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84% 抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01% 物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43% 推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72% 营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%        ②租金优惠减免条款及影响分析        2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租     金收入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免     租户数量3户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占     当期减免前租金收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面     积占比6.68%，共计当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例     为0.33%；2026年1-3月涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计     当期减免租金收入金额100.13万元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来     看，近三年及一期深圳来福士项目办公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主     要系在原租户租约尚未到期、发生租约转让情形时，为促成新租户承接租约而给予的     个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。        鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会     出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优     惠减免情况如下：                表83深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况                  当期实际涉及 当期涉及租金减 当期减免租金 占当期减免                                             占当期可租       年度 租金减免的租 免的租户租赁面 收入金额10（万 前租金收入                                             赁面积比例                   户数量9 积（平方米） 元） 的比例        9            当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。        10             减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回冲，     下同。                                       193 2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68% 2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33% 2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26% 2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%      近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、 6,168.38万元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后） 分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如 将减免租金部分加回，营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元； 2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为 4212.61万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净 收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为1,762.40 万元，运营净收益约为1,366.84万元。                表84深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况                                                                  单位：万元                 科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 实际情况 营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46 租金减免金额（负数表示减免，正                    -100.13 -23.15 -78.57 -73.12 数表示回冲）                 加回减免租金后的模拟情况 营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20 运营净收益（扣除资本性支出后） 1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14 注： 1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关 联方管理费-折旧项； 2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设税与教 育费附加。      ③运营成本的构成及变动情况分析      深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、 2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于 资本性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要 用于应对2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包 括AEI、租赁单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年 1-3月，随着前期招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落， 运营成本费用总额相应下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体 来看，深圳来福士项目办公业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。                 表 85 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比                                     194                                                                        单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32% 公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18% 物业管理及维修维护费用 143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%      管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23% 市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%       保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25%     税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16% 资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80% 其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34% 其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46% 合计（含资本性支出） 394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%       （3）服务式公寓业态       1）运营管理模式       深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称     “深圳来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产     持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，     依据双方签署的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营     管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委     托管理关系已形成稳定安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理     期限为2017年7月1日至2027年7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议     约定的授权边界、经营目标与管理标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施     管理，以保障服务式公寓业态运营的持续性与稳定性。       2）整体经营情况       近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：                         表 86 深圳来福士雅诗阁经营情况                                                                               单位：万元                       2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/        项目                      2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日       营业收入1                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （考虑租金减免，不含税）     其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00       营业收入                          1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95 （还原租金减免，不含税） 运营净收益（NOI）2                          631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09 （未扣除资本性支出）                                            195 NOI Margin 3                        46.50% 43.21% 45.01% 43.44% （未扣除资本性支出） 经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74 经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%      房费收缴率6 100.00% 98.06% 100.00% 100.00%       备注：       1）服务式公寓业态的营业收入；       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为审 计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收入）；       4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、财产保 险等） ；       5) 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）       6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应收账款） /当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收应收账款）/当期 营业收入；不含关联交易。       深圳来福士雅诗阁近三年及一期的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、 5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体 稳健。       收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收 缴率均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益 整体平稳，分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元       3）核心运营指标       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、 932.39元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项 目在中高端服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08% 和80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的 需求承接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落 至79.08%；2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营 基本盘总体稳健。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/ 间、768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近 三年及一期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综 合收益增长，项目综合收益能力处于较好区间。       近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和                                    196 40%以上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。                      表87深圳来福士雅诗阁核心运营指标                                                                       单位：元，元/间/晚          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49 平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60% 平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64% 每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15     RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63% 经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13% 运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44%     注：     1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数     2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数     3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率     4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率     5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR     6、经营毛利率（GOP Margin%）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。     7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其中，运 营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管理费、折旧 项） 。     4）运营收入的构成及变动情况分析 深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳 定，年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深 圳来福士项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之 外，代垫收入是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员 人力成本的全额回收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年 其他收入大幅提升，剔除该因素外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均 维持在较低水平，非主要收入贡献来源。 在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/ 收入减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。                     表88深圳来福士雅诗阁收入明细及占比                                                                               单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80% 餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10% 其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31% 代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79% 营业收入合 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%                                            197 计           近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、       5,201.43 万 元 和 1,430.63 万 元 ； 运 营 净 收 益 分 别 为 2,267.09 万 元 、 2,331.76 万 元 、       2,120.64万元和631.43万元。                    表89深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况                                                                                     单位：万元                           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95       运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09         注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关       联方管理费-折旧项。           5）运营成本的构成及变动情况分析           深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、       3,135.84万元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用       结构方面，人力薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重       服务的经营模式及规律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场       营销费等细项费用为运营过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹       配。                          表90深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比                                                                            单位：万元（不含税）                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15% 其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32% 其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83% 未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02% 其中：人力薪酬                 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06% 成本 其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15% 其中：物业及维                  53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01% 修维保 其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34% 其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75% 其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11% 其中：中央化服                  45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60% 务费 税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84% 合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%                                                    198        6）季节性或周期性波动特征。        深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与 周内周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长 期居住需求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商 旅出行、节假日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季； 同时受深圳“商旅型城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周 四入住率较高、周末略低。此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港 公众假期期间，大户型产品需求上升，带动短住的入住率阶段性提升。        为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：① 优化长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益 管理，根据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客 群多元化，提升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会 展节点开展营销活动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增 强需求韧性与经营稳定性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期 波动对经营表现的影响。        二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态合计租户219家，办公业态合 计租户21家，服务式公寓业态合计长住客房64间，不存在租户收入占比超过10%的情 况，不存在重要现金流提供方，深圳来福士项目整体收入及现金流具有高度的分散性， 具体如下：        （1）购物中心业态        截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态按照尽职调查基准日前的一 个完整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                表91深圳来福士项目购物中心业态前十大租户情况                     租金收入 租赁面积 合同 合同       租户名称 租户行业                      占比11 占比12 起始日 到期日 11      租金收入占比为该租户 2025 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 12      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                              199       专门店1 餐饮 1.67% 1.99% 2023/5/1 2026/4/30       专门店2 餐饮 1.54% 2.19% 2023/12/31 2027/12/30       主力店1 文娱及配套 1.37% 6.29% 2026/3/1 2028/4/30       专门店3 餐饮 1.35% 0.81% 2026/2/13 2031/2/12       专门店4 餐饮 1.30% 2.76% 2024/5/1 2029/4/30       专门店5 零售 1.30% 0.96% 2023/10/28 2026/10/27       专门店6 餐饮 1.15% 1.10% 2025/1/1 2027/12/31       专门店7 零售 1.12% 1.04% 2025/12/20 2030/12/19       专门店8 文娱及配套 1.10% 2.26% 2020/9/15 2026/9/14       专门店9 餐饮 1.10% 1.13% 2023/5/30 2028/5/29       截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态前十大租户租约到期情况如 下表所示：         租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比           2026年 3 5.21% 4.07%           2027年 2 3.29% 2.69%           2028年 2 7.42% 2.46%           2029年 1 2.76% 1.30%           2030年 1 1.04% 1.12%           2031年 1 0.81% 1.35%       为充分释放核心区位价值，运营团队基于提升坪效及优化业态结构的考虑，对原 超市业态主力店租户铺位实施“1切4”空间重构，引入品质餐饮、潮流零售及生活方式 类品牌，该主力店租约已于2025年11月30日提前到期。       以上租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前6个月至1年启动洽谈或备选租户。       （2）办公业态       截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态按照尽职调查基准日前的一个完 整自然年度口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                   表92深圳来福士项目办公业态前十大租户情况                      租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                       占比13 占比14 起始日 到期日 13      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入和物业管理收入的占比。 14      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                               200            信息技术、 租户A 24.14% 30.04% 2023/11/1 2026/10/31            媒体及电讯            信息技术、 租户B 19.10% 22.91% 2024/4/1 2029/3/31            媒体及电讯 租户C 商业咨询 5.54% 7.64% 2024/9/1 2028/6/30            信息技术、 租户D 4.76% 3.78% 2026/1/1 2028/12/31            媒体及电讯            信息技术、 租户E 2.80% 4.51% 2023/11/16 2026/11/15            媒体及电讯      租户F 商业咨询 2.62% 4.32% 2025/8/3 2028/12/2 租户G 商业咨询 2.48% 3.92% 2025/4/1 2030/3/31 租户H 商品销售 1.96% 2.81% 2023/9/28 2026/9/27      租户I 海事及物流 1.86% 2.66% 2026/2/1 2029/1/31      租户J 商品销售 1.54% 2.45% 2023/5/1 2028/4/30 截至2026年3月31日，深圳来福士项目办公业态前十大租户租约到期情况如下表 所示： 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比 2026年 3 37.36% 28.90% 2028年 4 18.19% 14.46% 2029年 1 2.66% 1.86% 2030年 2 26.83% 21.58% 深圳来福士项目办公业态前十大租户中，2026年租户到期数量共3个，占办公业 态租赁面积的比例为37.36%，占办公业态租赁收入的比例为28.90%，其中第一大租 户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小， 租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租 约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金 水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、 租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能 力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点 租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波 动。 针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚 动管理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈 判，并结合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续                              201 租成功率并平滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年年已到期租户均已顺利完 成续签或换签安排，未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将 于2026年10月末到期的第一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目目前正在积极推 进续约洽谈，并持续开展备选租户资源储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带 来的影响。此外，基金管理人和运营管理机构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包 括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方式，在保障出租率稳定的前提下平衡 租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现金流的阶段性影响。 （3）服务式公寓业态 深圳来福士服务式公寓业态的租户流动相对频繁，收入分散，无法形成稳定、长 期的前十大租户名单。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.2.3.1”，现金 流提供方集中度情况详见“2.2.6.6”之“二”，可见，深圳项目众多且分散，集中度风险 较低且可控。 2.2.5.7不动产的重要现金流提供方 重要现金流提供方见“2.2.5.6、二、不动产的现金流分散情况及市场化运营情况”。 2.2.7期后事项 一、资产重组 截至本报告出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产（一 期资产、三期资产）出售至境内公司A及境内公司B（简称“资产买方”），相关交易 协议已经签署并完成交割。 二、纳入基金后项目公司公司人员、财务、保险、运营等安排 深圳项目公司和绵阳项目公司纳入不动产基金后其公司人员、财务、保险、运营 等存在变化。 1、人员                         202 不动产基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会， 设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV 公司作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计 划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。 董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）制订公司的投资计划； （4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方 案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务 负责人等高级管理人员及其报酬事项； （10）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。 2、财务 深圳项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并 按照《运营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属 财务共享服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委 派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。 3、保险                       203 项目公司纳入不动产基金后，根据《运营管理服务协议》约定，不动产基金成立 后，基金管理人将委托运营管理机构协助项目公司购买足额的财产保险（含营业中断 险等）、公众责任险和法律法规要求的其他险种等。 4、运营模式 （1）公募基金管理人、项目公司与运营管理机构签署运营管理服务协议，由外 部管理机构提供运营管理服务。运营管理服务协议将明确各方的权利义务、费用收取、 外部管理机构考核安排和监控奖惩机制、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情 形和程序等事项。 （2）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条和第三 十九条，基金管理人将委托给运营管理机构的职责主要包括： 1）制定年度经营管理计划及商业不动产项目预算管理计划的初步方案，协助项 目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执 行。 2）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁 和营销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。 3）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推 广服务，包括：拟定并更新租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行， 办理续租、退租等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，维护租赁信息，策 划、组织、实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等。 4）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取 措施进行追收。 5）协调并督促物业管理机构和专业服务机构执行商业不动产项目必要的日常物 业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯 及紧急事故处理等。监督管理及考核物业管理机构和专业服务机构的物业管理活动， 促使其达到相应的服务协议约定的物业管理标准。 6）依法制定不低于其本身所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和 运营管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行。遇应急突                   204 发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。 7）妥善管理并保存与物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许 可文件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等， 并配合基金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权 代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急 管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 8）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议。 9）协助项目公司处理运营管理服务相关纠纷。 10）其他运营管理服务事项，如协助草拟与更新项目公司各项规章制度，保管现 场使用的印章、U-KEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据 及报告，协助购买保险，保障项目经营的合法合规。 11）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理。 12）确保运营管理机构及项目公司有权于商业不动产项目使用“凯德”、“凯德广 场”、“来福士”的商标/品牌及服务式公寓所使用的品牌。 13）运营管理机构或其关联方将根据运营管理服务协议的约定，在商业不动产项 目发生500万元以上的经营提升类专项改造时收取工程管理咨询费，以覆盖其提供的 经营提升类专项改造服务对应的运营管理服务成本。工程管理咨询费基于建设成本预 算额和决算额孰低值计提，计提比例不超过建设成本的5%，具体付款比例由基金管 理人及运营管理机构根据项目实际情况协商确定。 除委托的职责外，基金管理人还将根据具体运营管理需要，约定由运营管理机构 协助完成的事项。 （3）运营管理机构的奖惩和更换机制 1）运营管理费 运营管理费包含基础管理费（包括基础管理费用A和基础管理费用B）和激励管 理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收 取运营管理费。《运营管理服务协议》约定的运营管理费为含增值税的费用。除《运 营管理服务协议》规定的运营管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金                       205 管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。 2）考核 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评 估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约 定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理费用考核机制如下。 1、基础管理费 （1）基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）； Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖 与商业不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年 度对应的费率如下：      Ri 第1年-第3年 第4年-第6年 第7年及以后 深圳来福士             6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士             4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度 经营计划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理 人书面申请并经基金管理人同意的预算外相关费用。 （2）基础管理费用 运营管理机构每年收取的基础管理费用B（根据不同业态分为基础管理费用B1、 基础管理费用B2和基础管理费用B3）计算公式如下： 1）深圳项目购物中心部分及绵阳项目                            206 基础管理费用B1==∑（I ×4%）+∑（P ×8%）；                     I I II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入= 当期营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应 收账款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项 目公司年度审计报告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用B1的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益， 以项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为 正，则按照运营净收益为0计算。 基础管理费用B1用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 2）深圳项目办公部分 基础管理费用B2==（I ×3%）                 I Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期 营业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账 款与其他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公 司年度审计报告为准。 基础管理费用B2用于覆盖运营管理机构运营管理机构提供标准化办公运营管理 体系及信息系统、财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款 的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 3）深圳项目服务式公寓部分 基础管理费用B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分GOPa×N% 其中，服务式公寓部分当年实际GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35% 时，N=4；35% = 73%，N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。 为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际GOP等均以项 目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓 部分累计GOPa为负值，则上述基础管理费用B3中“GOPa的N%”将不被计算进基础管 理费用B3中。 基础管理费用B3用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体 系及信息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。 2、激励管理费 激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预 算实现率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于105%时， 运营管理机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运 营净收益-每个运营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当 预算实现率小于95%时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管 理补偿金。运营管理补偿金=（每个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个 运营收入回收期内的实际运营净收益）×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收 的基础管理费用B（不含服务式公寓对应的部分）的金额。 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运 营净收益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度 运营净收益为参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。 激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运 营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。 3）运营管理更换机制 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产，发生下列情形（“法定                        208 情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营 管理机构，且无需承担任何违约责任： ①运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； ②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； ③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包 括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用，且无需另行签署补充协议。 除发生前述法定情形外，当且仅当出现运营管理协议约定的“约定情形”之一的， 基金管理人可解聘运营管理机构，但应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并 需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形 除外。 经核查，项目公司纳入不动产基金后，上述变化安排可以满足不动产基金的正常 运作需要。 2.3绵阳项目 2.3.1项目公司的基本情况 2.3.1.1设立情况 一、基本信息 绵阳项目现由绵阳凯德商用置业有限公司持有，项目公司基本信息如下：                 表93绵阳凯德商用置业有限公司       企业名称 绵阳凯德商用置业有限公司       公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)       住所 四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层                          209     法定代表人 邱海燕      注册资本 24,753万元人民币      设立日期 2004年7月28日 统一社会信用代码 915107007650593970                    一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停      经营范围 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                                 活动）。 二、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设立时公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由 深圳国际信托投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设 立。2004年6月18日，深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任 公司签署《投资协议》，约定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用 置业发展有限公司投资人民币1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限 责任公司投资人民币200万元，占投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投 商用置业有限公司章程》，载明该章程于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日， 四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川贡会验（2004）字第080 号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资本为2,000万元。就此，绵阳市 工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》（企 合川绵字第000411号）。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，绵阳项目公司的设 立程序符合当时适用的《公司法》的规定。 2.3.1.2历史沿革情况 绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日， 设 立 时 公 司 名 称 为 “ 绵 阳 深 国 投商 用 置 业 有 限 公 司 ” ， 注 册 资 本 11,363 万 元 ， 由 CapitaRetail China Developments(B) Pte.Ltd.和深国投商用置业有限公司以货币方式出 资设立。就此，绵阳市经济贸易委员会于2005年7月4日核发《绵阳市经贸委关于深国 投商用置业有限公司申请“商业中心项目可行性研究报告（代项目建议书）”项目立项 的批复》（绵市经贸外径[2005]213号）；四川省商务厅于2006年2月14日核发编号为                                   210 商 外 资 川 府 字 [2005]0027 号 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》 ， 同 意 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.以7,385.95万元人民币、深国投商用置业有 限公司以3,977.05万元人民币出资设立绵阳项目公司，投资总额为34,086万元；绵阳 市工商行政管理局于2005年6月29日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      一、2005年6月，第一次股权转让 2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限 责任公司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置 业有限公司与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》， 约定在中国境内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币 4,000万元，注册资本为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限 公司章程》。2005年6月15日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责 任公司签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。 2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商 用置业有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93 号），同意前述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对 外贸易经纪合作局出具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外资[2005]64号）。 就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005 年8月2日向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      二、2005年12月，第二次股权转让及第一次增资 2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深 国投商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国 投（香港）商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的 股 权 转让 给 CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd. ，绵 阳 项目 公 司投 资总额 由 4,000万元人民币增至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元 人民币。同日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证                                    211 书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。 2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司 签署了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册 资本事项。2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments(B)Pte.Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》 以及《有关绵阳深国投商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商 用置业有限公司章程（修订本）》。 就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企 业法人营业执照》。      三、2007年5月，第二次增资 2006 年 11 月 8 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 签 署 《 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetail China Development(B)Pte.,Ltd有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司 合同第一次修正案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本 由113,630,000元变更为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合 同具有同等法律效力；同日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司 章程第一次修正案》，载明该修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效 力。2007年2月2日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业 有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司 投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人民币，注册资本由11,363万元人民币 增至14,363万元人民币。 2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验 （ 2007 ） 字第017号） ， 截至 2007年3月 30日， 绵阳项目公 司实收 资本 为人民 币 143,630,000元。 2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政 管理局就本次增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。      四、2009年12月，第三次股权转让                                  212     2009 年 9 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 深 国 投 商 用 置 业 有 限 公 司 与 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司 股权转让合同》，约定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以 人 民 币 50,270,500 元 作 为 投 资 权 益 收 购 价 格 转 让 给 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd. 。 2009 年 10 月 27 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 股 东 CapitaRetailChinaDevelopments(B)Pte.Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限公司（原名： 绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。     2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置 业有限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同 意深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转 让给CapitalRetailChinaDevelopment(B)Pte.Ltd。     2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。       五、2012年3月，第三次增资     2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决 议》，同意：（1）公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元 增加至73.506万元；（2）增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原 来的人民币14,363万元增加至人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式 投入；（3）此次增加的注册资本在工商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币 4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用 置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。2011年7月12日，四川省商务 厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业有限公司增资的批复》 （川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。     2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行 政管理局就增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。     根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》 （川均会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日                                       213 出具的《验资报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公 司于2013年11月20日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第 063号、川贡会验（2014）字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014 年3月17日、2014年3月25日出具的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会 验（2014）006号）载明，截至2014年3月17日，绵阳项目公司实收资本为人民币 367,530,000.00元，实收资本大于注册资本76,050.00元部分计入公司资本公积。      六、2025年12月，第一次减资 2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳 凯德商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2 月8日。2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本 由36,753万元减少至24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章 程修正案》。 就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发 了 《 营 业 执 照 》 。 2026 年 3 月 19 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 向 其 股 东 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd支付减资款12,000万元。      七、2026年4月，第一次股权转让     2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签 署 《 绵 阳 凯 德 商 用 置 业 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd. 将其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。 2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德 商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权转让安排，以及同意公司类型由有限 责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），并通 过新公司章程。     就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公 司核发了《营业执照》。 根据原始权益人提供的资料并经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为， 绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合当时适用的《公司法》的规定。                                     214 2.3.1.3股东出资情况 截至本报告书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资 股东，具体出资情况如下：           表94绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况                                                单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币 合计 - 24,753 100.00 - 2.3.1.4重大重组情况 除本报告第2.3.1.2“历史沿革情况”所述情形外，绵阳项目公司自设立以来至本法 律意见书出具之日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、其他不动产项目收购或 出售的情况。 2.3.1.5组织架构与内部控制 一、公司治理情况 根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下： （1）股东 公司股东行使下列职权： 1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）批准董事会的报告； 3）批准监事的报告； 4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程； 9）其他职权。                         215 股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者 盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选 可以连任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。 董事会行使下列职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）其他职权。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。 （3）监事                       216 公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职 工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出提案； 5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）其他职权。 二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况 绵阳项目公司现行有效的公司章程系日期为2026年4月23日的《绵阳凯德商用置 业有限公司章程》，公司章程已载明公司名称、住所和经营范围，公司注册资本，股 东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，股东的权利义务，股东的职权、职责及 行使规定，公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配 及劳动用工制度，公司的解散事由与清算、终止，股东认为需要规定的其他事项。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，绵阳凯德商用置 业有限公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 三、有权机构授权情况符合有关规定的情况 根据《绵阳凯德商用置业有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公 司法》的有关规定。 四、组织架构及各部门职责说明 截至本报告书出具日，绵阳凯涪为绵阳项目公司唯一出资股东。绵阳凯涪由上海 德祐诚管理咨询有限公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人                     217 凯德商用的间接全资子公司。结合绵阳项目公司的实际情况，为提升管理效能，绵阳 项目公司沿用主要原始权益人凯德商用的组织架构进行统一管理，具体如下： 凯德商用根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构，同时结合自身生产经营实际，设立了包括商业及办公楼管理部、投资组合管理部 和产品设计部等职能部门。各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权限 和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的高效工作机制，确 保公司整体运作顺畅。 凯德商用的组织架构框架具体情况详见“2.2.1.5”之“四”。 五、项目公司组织架构健全、清晰情况 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、 高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应 由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务 报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、 会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基 本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。经核查，基金管理人、计划管理人、 财务顾问和法律顾问认为，公司组织架构健全、请晰。 六、项目公司财务会计制度和财务管理制度 绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具 体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致。 2.3.1.6独立情况 一、项目公司财产权属情况 绵 阳 项 目 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 ， 建 筑 面 积 共 计 130,142.92平方米，一期项目用地的使用期限至2044年9月12日，用途为商服用地，二 期项目用地的使用期限至2047年6月30日，用途为商业用地，一期于2006年建成，二 期于2014年建成，建设单位为绵阳凯德商用置业有限公司。截至本财务顾问报告出具 日，绵阳项目已取得了对应不动产权属证书，共用土地面积共计为26,851.42平方米， 建筑面积共计为130,142.92平方米，一期房屋用途为地下车位、商业服务，二期房屋                                218     用途为地下一层为车库、商业。       截至本财务顾问报告出具之日，绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于     中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号、《不动产权证书》《房地产权证》项下产     证证载建筑面积共计为130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内     的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建     筑面积合计约为631.27平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期     项目的建筑面积为56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项     目不动产权属证书的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表95绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限         证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                   一期项目                   绵阳市涪城      川（2017）绵 区临园路东 国有建设用地使                                                            地下车位、商业 1 阳市不动产权 段74号凯德 15,582.42 56,537.75 用权2044年9月                                                               服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                    1层车位                                      二期项目       绵城国用                   涪城区临园 2047年6月30日 2 （2010）第 11,269 / /                   路东段74号 止        18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合         —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计       1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因       根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为     631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部     分”）未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办     理产权登记的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施     的部分办理独立业主的产权登记。       2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/     或使用权       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立     或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项                                          219 目公司作为绵阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。 3）未办理产证面积对收入的影响 根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分， 因商场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收 入过去三年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分 别为0.72%、0.68%以及0.72%，整体占比较小。 同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作 物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看， 原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域 （该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方 米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米。）进行对外租赁。因此，该部分公共 配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证 内其他面积收入的内部转移。 根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前 四川省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公 司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划 用途不一致事宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、 进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三 方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿， 并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。 4）整体结论 综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套 部分的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人， 绵阳项目权属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权 合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二 条第（二）项规定。 二、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况                          220      根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。      三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生 的原因及交易记录、资金流向      德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计 了绵阳项目公司的审计报告，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日及2026年3月31日的资产负债表， 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1月1日 至3月31日止期间利润表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》，以下是相应款项的分析：      1、其他应收款      近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为6,197.68万元、6,289.42万 元、6,159.44万元和52.25万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下下：          表96绵阳项目近三年末其他应收款构成情况（按款项性质）                                                                单位：万元           2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方 6,175.96 100% 6,155.28 98% 6,129.89 100% 24.35 47% 其他 21.72 0% 109.87 2% 29.55 0% 27.89 53% 合计 6,197.68 100% 6,265.15 100% 6,159.44 100% 52.25 100.00%      绵阳项目的其他应收款主要由关联公司往来款构成。      2、其他应付款      近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为3,210.88万元、2,088.78万元、 2,495.60万元和2,534.09万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如 下：         表97绵阳项目公司近三年末其他应付款构成情况（按款项性质）                                       221                                                                                 单位：万元             2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末 项目          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保         2,055.98 64.03% 1,710.43 81.89% 2,119.06 84.91% 2,167.42 85.53% 证金 应付关联          787.79 24.54% 131.11 6.28% 118.14 4.73% 176.04 6.95% 方款项 预提费用 367.11 11.43% 247.24 11.84% 258.40 10.35% 190.63 7.52% 合计 3,210.88 100.00% 2,088.78 100% 2,495.60 100.00% 2,534.09 100.00%      2023年-2025年及2026年一季度，绵阳项目其他应付款主要由押金及保证金、预 提费用及其他构成。其中，保证金主要为租赁保证金、押金等，预提费用主要为预提 市场费用、维护费用、公共事业费、中介机构费用等。      3、预付款项      近三 年及一期末，绵阳项目预付款 项余额分别为 134.72万元、280.38万元、 184.53万元和211.05万元。报告期各期末，绵阳项目按账款分类的预付款项构成如下：         表98绵阳项目公司近三年末预付款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元              2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 金额 比例 比例 比例 比例 预付款项 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100% 合计 134.72 100% 280.38 100% 184.53 100% 211.05 100%      2023年-2025年及2026年一季度末，绵阳项目公司预付款项主要包含能源费用、 预付工程款、预付管理费用等。      4、预收款项      近三 年及一期末，绵 阳项目 预收款项余额分别 为 419.12万元、507.57万元、 459.73万元和438.70万元，主要为租金。预收款项按款项性质构成分析如下：         表99绵阳项目公司近三年末预收款项构成情况（按款项性质）                                                                                 单位：万元                                             222             2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金 396.32 95% 456.15 90% 440.80 96% 422.90 96% 其他 22.79 5% 51.42 10% 18.93 4% 15.81 4% 合计 419.12 100% 507.57 100% 459.73 100% 438.70 100%      5、应收款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为64.05万元、93.21万元、 95.74万元和133.13万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等， 具体如下：                表100绵阳项目近三年末应收款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                     2023年末 2024年末 2025年末 2026 年 3 月末      项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租金物管费 33.01 52% 40.00 43% 30.04 31% 44.65 34% 其他 31.04 48% 53.20 57% 65.70 69% 88.48 6% 合计 64.05 100% 93.21 100% 95.74 100% 133.13 100%      6、应付款项      近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为88.03万元、95.77万元、 32.60万元和33.58万元，主要系应付工程款，具体如下：                表101绵阳项目近三年末应付款项构成情况（按款项性质）                                                                                                          单位：万元                         2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末      项目                      金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 88.03 100% 63.61 66% 35.60 100% 33.58 100% 其他 - 0% 32.16 34% - 0% - - 合计 88.03 100% 95.77 100% 35.60 100% 33.58 100%      绵阳项目的应付款项主要由应付工程款构成。2023年-2025年及2026年一季度， 应付工程款款项占比始终在66%以上。      四、项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况                                                              223 根据原始权益人提供的资料并经法律顾问适当核查，绵阳项目公司合法持有绵阳 项目，拥有绵阳项目物业的不动产权属证书或享有其使用权、收益权。 根据原始权益人说明并经法律顾问在国家知识产权局专利业务办理系统专利审查 信息查询网站（网址：https://cponline.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局/中国 商标网（网址：https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至查询日2026年7月10日， 绵阳项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。 资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业 的不动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权， 有权占有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其 他方占用而损害公司利益的情形。 五、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况 在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公 司的财务管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服 务—中国共享服务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳 项目公司纳入不动产基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运 营协议》相关约定，具体执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享 服务中心具体实施，但公司财务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行 使，绵阳项目公司财务具备独立性。 六、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 绵阳项目公司的财务会计制度沿用实际控制人凯德投资的管理制度进行统一管理。 实际控制人制定了一系列财务管理制度，包括不限于《凯德投资（中国）财务授权权 限》《凯德中国采购政策》《关联方交易披露要求》等。 七、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况 绵阳项目公司独立在银行开立了公司基本账户，账户信息如下：                 表102绵阳项目公司基本户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行                              224 账户类型 户名 账号 开户行           绵阳凯德商用置业 招商银行股份有限公司绵阳分 基本户 755915953610803             有限公司 行 绵阳项目公司独立在银行开立了公司一般账户，账户信息如下：                   表103绵阳项目公司一般户信息情况表 账户类型 户名 账号 开户行          绵阳凯德商用 华侨银行有限公司成都分 一般户 837200200013814          置业有限公司 行          绵阳凯德商用 上海浦东发展银行股份有 一般户 50010078801800000712          置业有限公司 限公司绵阳分行 截至本财务顾问报告出具日，项目公司独立在银行开户、独立纳税，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。由于项目公司仅持有 不动产项目，无其他类别的经营业务，故项目公司适用于实际控制人会计制度进行独 立的会计核算。 经核查，基金管理人、计划管理人、财务顾问及法律顾问认为，项目公司财务管 理依托实际控制人整体的财务管理制度，并依托运管机构的财务人员团队。但未来项 目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，并聘 请专业会计师事务所进行审计工作，绵阳项目公司财务具备一定的独立性。 2.3.1.7商业信用情况 经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用 报告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述 网站公布的信息中不存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行 人名单的情况。 根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日经查询中华人民共和 国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： https://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：                                   225 https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务 总 局 四 川 省 税 务 局 （ 绵 阳 ） 网 站 （ 网 址 ： https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html ） 、 四 川 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/）、四川省生态环境厅网站（网址：https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川 省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会四川监 管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监督管理局（省知 识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省发展和改革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ： https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、 四川省公安厅网站（网址：https://gat.sc.gov.cn/）、绵阳市应急管理局网站（网址： https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵 阳市自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管 理局网站（网址：https://scjg.my.gov.cn/）、绵阳市发展和改革委员会网站（网址： https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市 住房和城乡建设委员会网站（网址：https://zjw.my.gov.cn/）、绵阳市公安局网站（网 址 ： https://gaj.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 涪 城 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.myfc.gov.cn/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、 信用中国（四川）网站（网址：https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网 站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、国家能源局资质和信用信息系统网站（网址： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：                                        226 https://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、 违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查及项目公司确认，绵阳项 目公司按期办理企业年检，在维护产品质量等方面均积极履行自身的社会责任，按期 缴纳相关税费，不存在因未按期履行合同而产生的重大处罚及诉讼行为，不存在重大 违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 2.3.2项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1行业情况及竞争状况 一、项目公司所属行业及行业政策 详见“2.2.3.1”之“一”。 二、行业发展情况和未来发展趋势 详见“2.2.3.1”之“二”。 三、不动产项目所在地区宏观经济情况 1、绵阳市经济环境 （1）绵阳市经济环境 1）绵阳市地区生产总值 绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿 元，同比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增 加值1,809.65亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。 三次产业结构比为8.0：41.7：50.3。 2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一 产业增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%； 第三产业增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。                                   227       图25绵阳市2018年-2025年第三季度年地区生产总值与增长率                              数据来源：绵阳市统计局统计公报           图26绵阳市2018年-2025年第三季度三产情况                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 2）固定资产投资及其增长 绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资 （不含农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影 响。房地产开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品 房销售月均环比增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连 续9年超百亿元，水利投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其 中工业技改投资增长17.6%，412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超 100亿元，支柱产业中汽车制造业投资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造 业投资增长12.5%，产业升级动能持续增强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电                       228 子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工 业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项目年度投资超计划27.8个百分点。 2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比增长2.5%。扣除房地产开发投 资，固定资产投资增长6.4%。        图27绵阳市2018-2024年固定资产投资与房地产开发投资                              数据来源：绵阳市统计局统计公报 3）居民收入水平 绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳 城镇居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124 元，同比增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性 持续增强。城乡居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步 缩小，发展成果更多更公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546 元，消费支出占可支配收入的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。                       229          图28绵阳市2018-2024年城镇居民人均可支配收入                      数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025年前三季度未披露 4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数 2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限 额以上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长 30.7%；基本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别 增长20.9%和28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长20.9%，家具类 增长18.9%，智能、高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下， 大宗消费潜力持续释放，家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿 元，汽车以旧换新拉动消费超22亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额 以上企业通过互联网实现的商品零售额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7 亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与 乡村消费品零售额均同比增长7.2%。 2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务 价格上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上 涨0.5%，生活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降 0.7%，交通通信价格下降2.3%。                           230 图29绵阳市2018年-2025年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数                                数据来源：绵阳市统计局统计公报 5）人口规模和结构及城镇化水平 根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以 城区人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪 城区、游仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区 人口集聚与辐射带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共 实训基地作用加快建设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办 法》等政策，完善技能人才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、 校企协同”的人才发展生态。 2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人 口522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人 口2.59万人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。                         231               图30绵阳市2018-2024年人口变化情况                                      数据来源：绵阳市统计局统计公报 根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为 68.77万人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为 115.41万人，占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在 的涪城区常住人口位列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：                表104绵阳市各区县常住人口数量          名次 区域 人口（万人）          1 涪城区 133.55          2 三台县 94.35          3 江油市 73.32          4 游仙区 56.98          5 安州区 38.44          6 盐亭县 36.24          7 梓潼县 27.8          8 北川羌族自治县 17.96          9 平武县 12.46                                  数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报 （2）绵阳市城市规划 1）基础设施状况 A.航空 绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第                            232 二大民用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网 络持续加密、通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个， 合作执飞航空公司20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线 密度来看，通航城市中26个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉 萨航线日均4班，上海、深圳、杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、 宁波、广州等15个城市日均1至2班，形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的 航线网络。2025年春节假期，机场保障航班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长 12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单月进港旅客达14.82万人次，同比增长 18.75%。 B.铁路 绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运 输体系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车 97.5对/日，高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站 为核心，安州站、高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站， 2024年客运量超2,000万人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达 10.1万人次，创历史新高。2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5 对，有效提升高峰客流疏导能力。在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开 工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台 等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善区域高铁网络。 C.公路 绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公 路交通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县 县通高速”目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公 路通车总里程达755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720 亿元，年度投资连续五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵 阳至九寨沟的通行时间，通车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建， 总里程337公里，其中G5绵广扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路 总里程将达770公里。绵阳市拥有多个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖                         233 城乡、联通省内外的客货运输网络。 D.公共交通 绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截 至2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量 达1,249辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完 善公交网络。2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城 区运营线路，覆盖东南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。 2024年全市公交客流总量达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公 交运送旅客110万余人次，“五一”期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。 2）国民经济和社会发展规划 绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署， 牢记嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心， 全面建设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显 著提升；现代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一 核两翼、三区协同”发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取 得突破；生态环境持续改善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民 生活品质稳步提高，建成创新之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。 经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展， 经济结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融 合，现代化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7% 左右；到2025年，地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全 省第2位，绿色低碳优势产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠 定坚实基础。 创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战 略科技力量持续集聚，重大科技基础设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率 显著提升，创新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、 全省第一；到2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全 国百强城市前列，连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。                        234 改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产 权制度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进 一步扩大，跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常 态化开行，对内对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动 能力显著增强，成为西部内陆改革开放新高地。 城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、 科学文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌 影响力显著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势， “一个枢纽基地、三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市 旅游强市建设融合推进，蝉联全国文明城市称号。 生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多 层次国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持 续提升，主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量 优良天数比率稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%， 涪江干流水质稳定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美 丽四川建设实践基地。 民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显，“十四 五”时期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长， 累计城镇新增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上； 到2025年，农村户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%， 社会保障体系更加优化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。 乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建 设成效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展 体制机制更加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服 务和公共资源配置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅 羌寨乡村振兴先行区建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考 核评估“好”的等次，农业农村现代化走在全省前列。 城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发                      235 展新格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。基础设施更加完善，“县县通 高速”目标全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显 著增强。城市更新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效 显著，公共安全治理模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能 持续提升，市域社会治理现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。 3）城市总体规划 2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021— 2035年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。 该总体规划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具 有全国影响力的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科 技创新先行区、西部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量 发展中彰显绵阳特色与担当。 A.优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局 空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏” 的国土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形 成多中心、组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵 阳科技城都市区，推动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘 陵片区和西北山地片区，依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游 生态屏障和岷山横断山脉生态屏障，筑牢长江上游生态安全底线。 在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发 展特征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品 质、宜居宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服 务，构建完善的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发 展模式，以城促产、以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。                      236            图31绵阳市市域空间结构图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》       图32绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图              资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 B.建设西部陆海新通道重要枢纽 《规划》明确将构建高效安全的基础设施体系作为重点任务，优化综合立体交通                   237 网络布局，推进区域重大基础设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。 推动绵遂资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十 字型”铁路骨架，强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南 三高速建成通车，加快推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级 和农村公路提升行动，完善全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局， 规划建设一批通用机场和垂直起降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航 运积极融入嘉陵江—长江上游航运体系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵 阳港总体规划。           图33绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场               资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》                    238              图34绵阳市综合交通体系规划图-公路                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》 C.城市发展目标 绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中 国特色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有 地域特色和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。 2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33 万元。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县 县通高速”全面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城 乡融合发展格局初步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充 分彰显。 2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、 科创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要 枢纽。市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于 523.27万亩，生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在 543.23平方千米以内；创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化                       239 治理能力全面增强，城市与自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。 2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成 渝地区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具 有绵阳特质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。 4）土地利用总体规划 依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中 国科技城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空 间开发保护框架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡 土地利用，筑牢长江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施 “优化集约”战略和“协同保护”战略。 A.优化集约战略 实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优 化城乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业 升级提供高质量空间保障。 推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、 多组团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄 改造升级。老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅 力城区；城市新中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技 协同创新功能区，布局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导 科技孵化、转化、服务等功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。 推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发 展，有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等 重点区域发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建 设引才、聚才、育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构， 实现都市区土地集约高效利用与功能协同提升。 B.协同保护战略 通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障                      240 基础上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相 融、山水相通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。 强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地 保有量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护 红线面积不低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。 通过耕地保护红线、生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与 生态建设关系，依托西北部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢 涪江上游、岷山横断山脉两大生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。 倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集 中连片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地 系统建设，推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里 抵山水”的高品质环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服 务等设施，变单一功能用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利 用的功能协调与可持续发展。 四、标的资产所在城市及区域市场分析 （1）绵阳市优质商业物业市场 1）市场概览及分布 绵阳作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川 省域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代 化商业综合体的崛起，绵阳始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演 着引领角色。 绵阳商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000 年前以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014 年王府井、百盛引入化 妆品首店，仍重零售。2020 年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验 感”的鲜明导向：2024 年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路； 上马百盛 2025 店将零售占比压缩至 45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非                         241 标体验业态；全新布局的城市美学中心更以 30%的零售占比，主打策展、轻户外与美 学教育复合场景。这一系列举措，宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值 创造。     经过多年发展，目前绵阳商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区 等新兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行 政中心）为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经 开万达城南商圈构成绵阳三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。                   图35绵阳市核心商圈分布示意图     备注：图中 1 为传统核心商圈，2 为科技城新区新兴商圈，3 为经开万达城南商 圈                          表105        商圈 简介 代表项目                临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达               心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广       传统核心商               带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百         圈               商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百                        最综合。 货等                     上马商圈为主要代表 上马故事商业       科技城新区 绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 街、绵阳上马        新兴商圈 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 百盛、新投美               邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 学生活中心                           242         商圈 简介 代表项目                         入区域科技创新生态                   以绵阳经开万达广场为绝对核心，地处涪江与安                   昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的以                   超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。服 经开万达城 绵阳经开万达                   务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大常     南商圈 广场                   住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，是                   “多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系的                           商业和生活组团。 2）优质商业现有供应 截至 2025 年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达 72.3 万平方 米，商圈分布呈现“传统核心引领、新兴板块崛起”的格局。其中 54%集中分布于涪城 临园路-人民公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购 物中心等成熟项目；科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比 29%，涵盖新 投・大卫茂美学中心等新兴商业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心） 占比 17%，成为城南区域消费核心。          表106绵阳市各商圈优质物业存量（截至2025年第三季度）              商圈 存量（万平方米） 占比         传统核心商圈 39.4 54%        科技城新区新兴商圈 20.9 29%        经开万达城南商圈 12.0 17%              合计 72.3 100.0% 备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体 商业存量 3）租金水平、空置率 绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现 “传统核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分 化明显零售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客 群最成熟的区域，优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金 为全市峰值，涪城万达和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了 租金溢价能力。传统核心商圈首层租金水平约为 200-300 元/平方米。经开万达城南商                                   243 圈（经开区）是绵阳南延战略核心板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优 质商业的 17%。该商圈首层租金低于传统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金 约为 150-200 元/平方米。科技城新区新兴商圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板 块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项目，商业存量占全市优质商业的 29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平均租金约为 100-150 元/平方 米，但未来增长空间大。 绵阳整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约 10%），但三大商圈因发展阶 段不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为 5%- 10%，处于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加 体验业态占比，从 20%提升至 35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态 面临着严重的调整，高楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与 周边购物中心项目竞争出现退租，出租率约在 80%-85%。经开万达城南商圈（经开 区）优质商业物业空置率为 5%，处于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优 质商业物业空置率为 10%-15%，处于培育期正常区间，部分新开业的项目首开率表 现亮眼。        表107绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至2025年第三季度）          商圈 平均租金(人民币/平方米/月) 空置率        传统核心商圈 200-300 5%-10%      科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%        经开万达城南商圈 100-150 5% 备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业 市场 4）未来供应及展望 绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、 科技城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与 人口导入需求。 传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约 5-8 万平方米，培育“网红 打卡”商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核 心，新增供应约 10-15 万平方米（占全市新增供应的 40%），重点服务工业产业人口；                         244 科技城新区新兴商圈以“年轻态”为特色，新增供应约 8-12 万平方米（占全市新增供 应的 30%），针对科技人才与年轻白领。 2026-2028 年绵阳商业新增供应合计约 23-35 万平方米，与产业发展需求基本匹 配，避免了“过度供应”的风险。 2025 年，随着富临·天际 ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵 阳优质商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购 物中心等高端商业载体将陆续落成，总投资 103 亿元的涪江环球港超大型综合体项目 正推进规划修编与用地征收工作。 随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核 心商圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳 定形成较大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓 手。      五、不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势 1、标的资产与周边竞品物业情况对比 根据与绵阳项目在客群定位、区位条件、规模体量、品牌档次等方面的相似程度， 戴德梁行在绵阳市内选取4个购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象，具体如 下：                  表108绵阳项目竞品物业情况      项目 可比项目一 可比项目二 可比项目三 可比项目四           涪城区花园路9号 绵阳市涪城区园 涪城区临园路中 经开区绵州大道      地址            （涪城核心商圈 兴东街 段66号 中段           地下1层（停车场/                        地下3层至地上5 地下1层至地上5 地下2层至地上4      楼层 超市）+地上4层                        层 层 层           （商业/餐饮）           2012年12月（绵 开业时间 阳首座万达综合 2025年 2012年 2018年           体）           商业面积17万平 商业面积7.2万平 商业面积3.2万平 商业面积5.7万平 建筑面积           方米 方米 方米 方米           中高端城市综合 商业类型及档           体（全业态覆 中高端 中高端百货中心 中高端 次           盖）                                245 入驻率 96%-97% 约85% 约90% 约94% 首层租金水平 自营/联营为主，           250-400元/平方米 100-150元/平方米 100-170元/平方米 （元/平方米/ 部分租赁150-200           /月 /月 /月 月） 元/平方米/月           涪城城区中高端 目标客群 家庭客群（25-45 传统中高端客群 涪城中端家庭 经开区中端家庭           岁为主）           主干道：花园                                         主干道：涪城路           路、长虹大道中 主干道：绵州大                          主干道：创业大 （双向4车道）；           段； 道中段、三江大                          道、园兴东路； 公交：1路、6 交通状况 公交：10路、11 道；                          公交：91路、601 路、10路、13           路、12路、15 公交：34路、48                          路； 路、27路、36           路、38路、39 路、75路；                                         路、59路；           路；                          项目位于国家级 优势：位于涪城                          绵阳科技城新区 传统核心商圈，                          核心，周边20万 周边客群基础扎                          成熟小区（如太 实，茂业百货在                                                        优势：经开区核                          阳城、东辰·阳光 川北地区具有较                                                        心位置，区域发           位于涪城老城区 清华）提供稳定 强影响力，拥有                                                        展潜力大（绵阳           核心位置，客群 的中高端客群。 稳定的品牌资                                                        城市向南扩张重           基础扎实，且全 从传统百货转型 源，交通便利，                                                        点）、业态新颖           业态覆盖，家庭 为体验型综合 多条公交线途                                                        （乐高、永辉生           体验感强。万达 体，引入国际美 经，便于客群到                                                        鲜），符合年轻           品牌号召力强。 妆、轻奢服饰、 达。但是项目                                                        家庭需求，停车           但是建筑年限较 乐高、万达影城 2012年开业，建                                                        场充足，解决了 与绵阳项目对 久（2015年开 等业态，弥补了 筑年限较长，部                                                        新城区“停车难” 比 业），设施略有 区域“体验消费” 分设施（如电                                                        问题。但是周边           老化，且周边交 的空白。项目交 梯、卫生间）略                                                        住宅密度仍需提           通拥堵（花园路 通便利，2500个 有老化，影响消                                                        升（经开区尚在           高峰期易堵）。 停车位解决自驾 费体验，缺乏影                                                        开发中）。跟绵           跟绵阳凯德客群 客群需求。百盛 院、儿童乐园等                                                        阳凯德客群具有           具有较大的重叠 集团作为国际百 吸引客流的业                                                        一定的重叠度，           度，具有直接竞 货巨头，拥有兰 态，周边有涪城                                                        但经开区本地客           争关系 蔻、雅诗兰黛等 万达、凯德广场                                                        群粘性高（无替                          稳定品牌资源， 等购物中心竞                                                        代商业）                          提升项目品质 品，客群重叠度                          感，跟绵阳凯德 约40%，因“体验                          客群具有一定的 式业态”不足，部                          重叠度 分年轻客群分流                                                       资料来源：戴德梁行 （2）项目优劣势分析 1）优势 交通优势：绵阳项目地处绵阳城市核心主干道临园路东段与长虹大道交汇处，路                                 246 网密集且通行效率高，自驾出行极为便利。绵阳项目配备地下3层大型停车场，拥有 800余个停车位并采用免取卡智能管理系统。周边分布10路、15路、29路、71路等数 十条公交线路，富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站紧邻出入口，步行3分 钟内可达；距离绵阳南郊机场约6.9公里，驾车15分钟可达，距绵阳火车站约2.5公里， 驾车6分钟即可抵达，多维交通网络大幅提升客流可达性。 区域优势：绵阳项目核心区位稳固，客流基础雄厚。绵阳项目位于绵阳核心商圈， 该商圈商业形态成熟，形成浓厚商业集聚效应。绵阳项目3公里范围城市建设完善， 以居住及办公客群为主，周边汇集新益大厦、瀚威城市中心等优质写字楼；同时聚集 长虹国际城一期、崇尚国际等成熟住宅小区。此外，绵阳项目周边1.5公里内有绵阳 市人民公园、铁牛广场等休闲场所，还有成绵路小学本部、绵阳中心医院等优质配套， 进一步丰富客群结构，提升区域消费活力。 品牌优势：绵阳项目运营体系成熟，品牌资源优质。凯德集团在业内知名度高， 口碑良好，在国内拥有超过40个优质商业项目。依托凯德集团成熟的商业运营体系， 品牌招商与运维能力突出，入驻多个头部连锁品牌，品牌矩阵稳定且认可度高，属于 绵阳市内同类项目中经营管理较好的中高端商业。 定位优势：绵阳项目通过引入UR、POPMART等城市首店，打造“花开会仙享街” 主题街区及“会仙里”美食街区，形成差异化消费场景；同时强化儿童教育、特色餐饮 等优势品类，招商品牌矩阵贴合区域消费者需求，有效承接全客层消费需求。 2）劣势 绵阳项目主要以零售业态为主，其他业态如体验类业态、娱乐类业态相对较少。 同时，绵阳项目的建筑外立面较为传统。 3、行业发展前景及影响因素 详见“2.2.3.1”之“五”。 4、行业模式分析 详见“2.2.3.1”之“五”。 2.3.2.2经营模式 一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式                      247 1、主营业务 绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心， 致力于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通 后形成规模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型 超市，以及儿童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交 +亲子+休闲”的一站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。 2、业务开展时间 绵阳项目一期开始运营于2007年，二期开始运营于2014年。 3、经营模式 绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目公司作为业主方持有购物 中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并配套提供整体运营管 理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入等。绵阳项目不 涉及联营及自营的运营模式。 绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、固定租金与抽成租 金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下： （1）纯固定租金模式 租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照 合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合 同约定，租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月 （T月）的固定租金。 （2）固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金 取当期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到 此类租户经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租 户销售额对应的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合 同约定的固定租金部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度 外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。                      248 固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固 定租金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销 售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售 额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计 报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算 租户的抽成租金，如计算结果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T- 1月支付的固定租金为准；若计算结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交 租金以抽成租金为准，租户于T+1月内向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。 （3）纯抽成租金模式 租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。 纯抽成租金模式下，租户每日营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据， 部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项 目公司通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式 确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成 租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。        表109深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式 运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式                    租赁合同中约定租金只有固定租                    金，未约定抽成租金扣率，每期 租赁面积固定租金单         纯固定租金模式                    仅按照合同约定单价及对应面积 价                      收取固定金额的租金收入                    租赁合同中约定固定租金单价及 二者取高：                    销售额对应的抽成扣率，在此基 （1）租赁面积固定        固定租金及抽成租金 租赁 础上当期的租金取当期固定租金 租金单价；           取高模式                    与抽成租金二者的孰高值作为当 （2）租户销售额抽                     期应收租金记账并对应收取 成比例                    租赁合同中约定租金只有抽成扣                    率，未约定固定租金，租户按照         纯抽成租金模式 租户销售额抽成比例                    销售额乘以合同约定的抽成比例                          支付租金 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、 推广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推 广费通常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多 种经营收入采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总                        249       收入，若租赁期限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度分期收取；停       车场收入虽按月核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不       同业务特点采取及时收取的原则。         二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统         见“2.2.2.2、二、不动产项目现金流的回收流程以及管理系统”。         2.3.3同业竞争与关联交易         2.3.3.1同业竞争         具体情况详见“2.2.4.1”。         2.3.3.2关联交易         一、不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况         根据经审计的绵阳项目公司财务报表，绵阳项目公司近三年及一期涉及的重要关       联交易情况如下：         （1）接受服务               表110绵阳项目公司近三年及一期接受关联方提供的服务明细                                                                               单位：元          关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 1,632,909.06 6,362,603.36 6,518,115.40 6,638,155.72 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 101,413.33 585,415.50 566,203.03 542,660.95 凯德(中国)企业管理有限公司 85,418.31 312,816.67 354,419.67 313,166.60 重庆凯德古渝雄关置业有限公司 - - 994.92 815.87 成都凯光置业有限责任公司 - - - 12,415.99 盛锦投资管理(成都)有限公司 - - - 1,260.20 成都凯盈置业有限责任公司 - - - 1,209.69 合计 1,819,740.70 7,260,835.53 7,439,733.02 7,509,685.02         （2）提供服务                表111绵阳项目公司近三年及一期向关联方提供的服务明细                                                                               单位：元                        2026 年 1-3         关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                            月 凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 107,626.27 266,456.06 291,473.74 299,551.68 凯德(成都)商用置业有限公司 4,971.09 12,970.98 - - 成都华韵江南房地产开发有限公司 - - 23,528.01 169,937.89                                        250 成都蓉悦商用置业有限公司 - - 2,064.94 - 成都柏思置地有限公司 - - - 2,519.69 盛恒(西安)房地产开发有限公司 12,912.86 合计 125,510.22 279,427.04 317,066.69 472,009.26        二、不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况        不动产项目近三年及一期的关联交易主要包括向关联方支付劳务费用、收取劳务      收入等。上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计      机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。        三、不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例及是否影响不动产项目的      市场化运营的分析        详见“2.2.4.1”。        2.3.4财务与会计调查        2.3.4.1审计报告        一、资产负债表                       表112绵阳项目公司近三年及一期资产负债表                                                                                         单位：元             项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      流动资产      货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23      应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84      预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02      其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28      其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29      流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66      非流动资产      投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55      固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57      无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37      非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49      资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15                                                251        流动负债        应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54        预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68        合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63        应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35        应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44        其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95        一年内到期的非流动负债 12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32        流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91        非流动负债        长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 -        长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70        非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70        负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61        所有者权益        实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00        资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30        盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54        未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70        所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54        负债和所有者权益总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15          二、利润表                      表113绵阳项目公司近三年及一期利润表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48 减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65 税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42 销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75 管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44 财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62 其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84                                           252             项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52 加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87 资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46 二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01 营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24 减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81 三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44 减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99 四、净利润及综合收益总额 11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45             2.3.4.2利润表分析             一、营业收入与营业成本分析             ①营业收入分析                             表114绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构                                                                                                   单位：万元                     2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78% 物业管理服务 956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49% 其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%             近三年及一期，绵阳项目公司的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、        12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。        营业收入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三        年及一期整体营业收入处于平稳增长态势。             ②营业成本分析             绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：                             表115绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构                                                           253                                                                                           单位：万元                       2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68% 物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04% 人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39% 能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37% 其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52% 合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%        近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、      4,628.31万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、      物业管理费、人工成本、能源费和其他费用构成。           二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:           表116绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况                                                                                           单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度        营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92        营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05        毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%       营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%       营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%        近 三 年 及 一 期 ， 绵 阳 项 目 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 58.24% 、 59.61% 、 61.86% 和      64.74%，绵阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。        三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：                表117绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构                                                                                           单位：万元 项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度                                                       254                                                   占营收比 占营收比 占营收比            金额 占营收比重 金额 金额 金额                                                     重 重 重 税金及附加 297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42% 销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45% 管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01% 财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90% 合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%          绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、        2,228.21万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、        16.67%和16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回        落，其余费用占比整体平稳。          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：                     表118绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构                                                                                        单位：万元            项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度           房产税 259.63 974.82 935.91 908.87         城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44            其他 21.78 64.88 83.28 80.91            合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22          绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及        其他，报告期内呈下降趋势，具体如下：                      表119绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构                                                                                        单位：万元           项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度         利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71         减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34         汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39         手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20           合计 96.86 273.74 493.07 883.97           四、重大资本性支出情况                                                     255             绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出          以及购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造          AEI）分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。             2.3.4.3资产负债表分析              一、各期末主要资产情况及重大变动分析                             表120绵阳项目公司近三年及一期资产结构                                                                                      单位：万元                   2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06% 应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09% 预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19% 其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75% 其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07% 流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16% 投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73% 固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11% 无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00% 非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84% 资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%             近三年及一期末，绵阳项目公司资产规模分别为70,867.85万元、71,174.54万元、          71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资          产总额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产          总额为54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54          万元，其中流动资产为18,996.10万元，占比为26.69%；非流动资产总额为52,178.44万          元，占比为73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资          产 为 21,638.22 万 元 ， 占 比 为 30.26% ； 非 流 动 资 产 总 额 为 49,859.20 万 元 ， 占 比 为          69.74%。2026年一季度末，绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为          11,226.27万元，占比为18.56%；非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。             ①非流动资产情况             报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流                                                  256         动资产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占         总资产的比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。            ②流动资产情况            报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，报告期内绵阳项目公司流动资         产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分别为16,410.57万元、18,996.10         万 元 、 21,638.22 万 元 和 11,226.27 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 23.16% 、 26.69% 、         30.26%和18.56%。            ③应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、         95.74 万元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，         具体如下：                                 表121绵阳项目近三年及一期末应收账款结构                                                                                            单位：万元                      2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 不动产租赁产生的                    44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54% 应收账款 与客户之间的合同                    88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46% 产生的应收账款 合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物         业管理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公         司将按照合同约定催收并正常回款。            ④其他应收账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42         万元、6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：                                表122绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构                                                                                            单位：万元              2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收关联方            24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65% 款项 其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%                                                          257 合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%            绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务         费。出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联         置业有限公司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年         12 月 31 日，上述贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。            清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定         完成资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。         同时绵阳项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关         联借款往来。            二、各期末主要负债情况及重大变动分析                                表123绵阳项目公司近三年及一期负债结构                                                                                                       单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34% 预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63% 合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94% 应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55% 应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35% 其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47% 一年内到期的非流                    1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78% 动负债 流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07% 长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00% 长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93% 非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93% 负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%            近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、         4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动         负债 主要为其 他应付款 。近三 年及 一期 末，绵阳项 目公 司的非流动负 债分别为         10,280.58万元、21,140.90万元、19,873.77万元 和19,135.78万元 ，占比分别为39.93%、         84.16%、81.06%78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。                                                            258            ①应付账款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、         32.60 万元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：                              表124绵阳项目近三年及一期末应付账款结构                                                                                     单位：万元                     2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100% 其他 - - - - 32.16 33.58% - 0% 合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%            清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程         中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结         算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。            ②其他应付款情况            近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万         元、2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，         具体如下：                           表125绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构                                                                                     单位：万元             2026 年 3 月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 押金及保证          2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03% 金 应付关联方          176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54% 款项 预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43% 合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%            清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用         及少量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营         性负债，将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之         日，项目公司关联方往来款已清理完毕            ③长期借款分析            近三年及一期末，绵阳项目公司的长期 借款分别为0万元、19,598.64万元、                                                      259 18,642.61万元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和 73.66%。绵阳项目公司长期借款主要为抵押借款。                 表126绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构                                                                                 单位：万元      类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91 减：一年内到                      1,211.51 972.92 495.93 11,014.91 期的长期借款 一年后到期的                     17,925.59 18,642.61 19,598.64 - 长期借款      ④长期应付款分析      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万 元、1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02% 和4.97%。绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。                表127绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构                                                                                 单位：万元           类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80 关联方借款 - - - 9,094.78 合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58      三、逾期未偿还债项情况      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在逾期未偿还债项。      四、报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、 应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析      截至2026年3月31日，绵阳项目公司不存在受限资产情况。      2.3.4.4日后事项、或有事项及其他重要事项      一、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项      经核查，截至尽职调查基准日，项目公司不存在诉讼或仲裁、担保事项。      二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目 公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析                                              260     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及对外担保事项。     三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排     经核查，截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不涉及资产抵押、质押、担保和其 他权利限制安排。     四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况     截至尽职调查基准日，绵阳项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付 负债的情况。     本项目审计机构根据相关编制基础出具了无保留意见审计报告，计划管理人和财 务顾问结合消费行业属性及项目自身的经营特点对项目公司财务与会计情况进行了调 查，未发现绵阳项目公司重要财务报表项目存在不合理情况。     2.3.5不动产情况     2.3.5.1不动产的评估情况     一、不动产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况     截至2026年3月31日，根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的 《「凯德广场·绵阳涪城」评估报告》绵阳项目的估值为11.48亿元，评估价值较账面 净值的增值率133.37%。     根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况及相 关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据不动 产资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。     二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情 况     本项目不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解 决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。     三、担保债务余额和抵质押顺序     经核查，截至本财务顾问报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。                       261 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性 等情况 经核查，截至本财务顾问报告出具日，绵阳项目不存在抵押、质押、担保和其他 权利限制情况。 2.3.5.2不动产项目合规情况 一、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （一）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规 划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业 网点布局，引导行业适度集中。” 2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位 扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低 收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。适当提高退休人员基本养老金，提 高城乡居民基础养老金，提高城乡居民医保财政补助标准。加力扩围实施“两新”政策， 创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。 （二）符合国民经济和社会发展总体规划 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目 标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应 消 费 升级 趋势，提 升 传统消 费，培育新型 消费， ……鼓励 消费新模式新业 态发 展。……发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。……改善消费环境，强化消费 者权益保护。” 绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置， 项目3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消 费群体。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质 写字楼项目，同时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和 社会发展的总体规划。                       262        （三）符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况        《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市     关于提振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘     消费市场潜力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市     消费市场提质扩容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。”        绵阳涪城项目是绵阳市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复苏，     符合四川省当地有关专项规划和区域规划情况。        二、不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排        1、不动产权属情况：        绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路     东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为     130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以     及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27     平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为     56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书     的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                             表128绵阳项目不动产权属证书信息 序 共用土地面 建筑面积 土地使用权期限          证号 坐落 房屋用途 号 积（㎡ ） （㎡ ） /终止日期                                       一期项目                     绵阳市涪城      川 （ 2017 ） 绵 区临园路东 国有建设用地使                                                                地下车位、商业 1 阳市不动产权 段 74 号 凯 德 15,582.42 56,537.75 用 权 2044 年 9 月                                                                服务      第0002561号 广场1-6层及- 12日止                     1层车位                                          二期项目      绵 城 国 用                     涪城区临园 2047 年 6 月 30 日 1 （ 2010 ） 第 11,269 / /                     路东段74号 止      18237号      绵房权证监证 涪城区临园 ,605.17 车库、商业 /      字第0292764号 路东段 合          —— —— 26,851.42 130,142.92 —— —— 计      2、不动产项目的权利限制情况与解除安排                                              263 根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本财务顾问报告出具之日，绵阳项 目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 3、绵阳项目二期项目的延期开工情况 根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工， 满2年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目 对应取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目 二期项目实际开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2年（以下简称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二 期土地出让合同的约定以及《闲置土地处置办法》有关规定，土地出让人可无偿收回 土地使用权。 根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意 见》（〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土 地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约 定的动工开发日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出 让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三 十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健 康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。”截至本报告出具之日， 绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，实际开工时间至今已逾13年。根据原始 权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何 违约责任或其他责任。 基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问 认为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约 定而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。 为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府                              264       主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的       法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵       阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部       分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳       SPV或专项计划带来的损失。         基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的       合法有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。         三、不动产项目关键合规手续情况         绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环       保验收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会       对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵       阳项目取得的关键合规续具体情况如下：                             表129绵阳项目关键合规手续情况 文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容                                                  用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设用地规               2004 年 9 月 绵阳市建设 （2004） 用地项目：商业用地        划许可证                  20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号        （一期） 建设用 用地面积：23.37 亩 地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司 许可证 建设用地规 地字第 用地项目：房地产开发项目               2011 年 9 月 绵阳市城乡        划许可证 （2011） 用地位置：临园路东段 74 号                  7日 规划局        （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地                                                       用地面积：10,835.7 平方米                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       建设工程规               2005 年 4 月 绵阳市建设 （2005） 建设项目：商业中心        划许可证                  27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号        （一期）                                                        建设规模：57,583 平方米 建设工                                                   建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司 程规划                                                      建设项目：凯德广场·涪城二期 许可证 建设工程规 建字第               2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号        划许可证 （2013）                 月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上        （二期） 182 号                                              33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4 层，                                                            地上 6 层                             施工单位                                                建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       竣工工程申 （中国华西 综合验 2006 年 8 月 工程名称：绵阳深国投商业中心       请验收报告 企业有限公 SG-T092 收 27 日 建设面积：57,583 平方米        （一期） 司）、监理                                                       验收日期：/                            单位（重庆                                       265                             联盛建设项                              目管理公                               司）                                                 建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司       建设工程竣                             绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期       工验收备案 2015 年 9 月 （2015）                             和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号        证书（二 10 日 0030                               局 建筑面积：73,025.19 平方米         期）                                                         验收日期：2014.12                                                  建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司       绵阳市公安                                                   工程名称：绵阳深国投商业中心工程       局建筑工程 绵公消验                2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深国投       竣工消防验 [2006]第                 月 13 日 消防支队 百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，装修面        收意见书 232 号                                                         积：19,752 平方米） 消防验 （一期）                                                        验收结论：验收合格 收文件       绵阳市公安 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司                                     绵公消验       消防支队建 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共区                2014 年 10 绵阳市公安 字       设工程消防 域装修工程                 月 14 日 消防支队 〔2014〕       验收意见书 建筑面积：73,028 平方米                                     第 0065 号        （二期） 验收结论：验收合格       对“建设项       目竣工环境       保护验收申                2006 年 9 月 绵阳市环境       请登记卡” 未记载 同意环保验收                   19 日 保护局       的验收环保       行政主管部       门登记意见       绵阳市环境 环保验 保护局关于 收 同意绵阳凯       德商用置业 同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期及       有限公司凯 绵环验 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基本落                2015 年 9 月 绵阳市环境       德广场·涪城 〔2015〕 实了环评及其批复提出的环保措施和要求，基本                   8日 保护局       二期及 B4 335 号 符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该两       层停车库两 个项目通过验收。       个项目竣工       环境保护验        收的意见         四、不动产项目土地使用权的相关情况         就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署       了《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地       面积为15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。         根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》       的记载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。                                        266 就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源 局签署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以 下合称“二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为 11,198.89平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。 五、不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性 根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载 信息，绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车 位和车库、商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业 用地”和“房地产开发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为 “商业中心”和“凯德广场·涪城二期”。 根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商 业购物中心、车库和设备用房等使用；截至本报告出具日，绵阳项目存在下述情况： （1）一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设 备间，用于存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的 区域部分，由绵阳项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二 期项目地下二层原规划为车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅 供物业管理公司员工使用，未用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27 平方米的绵阳公共配套部分实际出租予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78 平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物业管理用房，该部分本可产生经营收入的面 积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经营面积的实际使用功能发生了调整，相 应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实际用于租赁的面积为320.63平方米， 剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方米、IT机房23平方米）进行对外 租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来自于未办理产证面积的增量 贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。 综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本报告书本部分“2.3.5.3不动产项 目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/ 或其权证所载用途相符。 六、经营期限及展期安排情况                       267 （一）不动产项目权属期限 绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并 运营。绵阳项目共两期建设，截至本报告出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证 载建筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》 《房屋所有权证》。 （二）经营资产及展期安排情况 根据不动产基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用 权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他 条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。 七、不动产项目投保情况 根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买 的主要保险情况如下： （1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2026年4月17日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00 元，总保险费为56,656.13元； （2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用 房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有 的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司， 包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年 10月1日00时起至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深                        268 圳分公司；全单每次事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元； （3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商 用置业有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10 月1日零时起至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每 次事故限额（每一租户）8,000,000元，保费为72,884.02元。 （4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商 用房产管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所 有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公 司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自 2025年10月1日00时起至2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临 园路东段74号凯德广场1-6层及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房 地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理 责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的其他业务资产所在地； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司；总保险金额为231,955,358元， 总保险费为9,767元； （5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳 项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表 处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时； 保险 人为中国 人民财产 保险股份有限公司深 圳市分公司； 保单期限内累计限额 10,000,000元；包括绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元； （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括 绵阳项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、 代表处，但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日 24时；累计赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元； 保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的 107家被保险人的总保费为15,600元。 八、其他合规手续情况 绵阳项目已获发的相关主管部门出具或核发的一期及二期项目的立项核准/备案                            269 文件、一期及二期项目的环境影响评价批复文件、一期建设项目选址意见书、二期项 目节能审查文件、一期及二期项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》 《建设工程施工许可证》、规划验收文件、消防验收文件、环保验收文件、竣工验收 文件及地上1-5层的营业前消防安全检查意见的具体情况请见本报告书本部分“2.3.5.2 不动产项目合规情况”之第（三）项。 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目6层公共区域、地下1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。针对上述事项，绵阳项目 公司已于2026年3月13日取得绵阳市消防救援支队出具的《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支队回函”），该函件载 明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不存在因消防事宜 受到相关处罚或承担有关责任的情形。” 基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾 问认为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目6层公共区域及地 下1层的公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司 股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审 意见。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情 形的，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市 国土空间总体规划（2021－2035年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目 用地属于城镇建设用地范围，绵阳项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，根据前述法律法规无需补办用地预审。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律 顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成 实质不利影响。                      270 根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地 批准书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已 合并，由自然资源主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批 准书。绵阳项目公司就绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170 号的《建设用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用 地批准书。 基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法 律顾问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造 成实质不利影响。 就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于2012年3月7日印发 的《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期 项目节能评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195号），该文件载明同意绵阳 项目二期项目通过节能审查。根据原始权益人提供的资料及说明，就节能验收手续， 因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得二期项目的节能验收文件。根据现行 有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未进行 节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整 改。绵阳项目公司已于2026年4月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的 《四川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查 验收自查报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026年5月9日就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能 验收备案的复函》。 基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对 绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。 根据原始权益人说明，绵阳项目公司最近三年在生产运营方面无重大违法违规记 录。经法律顾问查询中华人民共和国应急管理部网站（网址： https://www.mem.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： https://www.samr.gov.cn/）和信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）                                   271 的公示信息，截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中，绵阳项目公司 在报告期内不存在安全生产领域失信记录。 就绵阳项目的合法合规性，法律顾问认为：除上述及本报告书本部分“2.3.5.2不 动产项目合规情况”之第（九）项已披露情况外，绵阳项目已根据其投资建设时所适 用的法律法规要求依法取得了本报告书本部分“2.3.5.2不动产项目合规情况”之第（三） 项所列示的固定资产投资管理相关手续或已获得相关有权政府主管部门的认可，绵阳 项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以 及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会 对绵阳项目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况，符 合《上交所审核关注事项（试行）》第十二条第（九）项规定。 九、其他合规事项 根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下： 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在一处场景装饰空间和KTV钢结构门厅，已完成 整改。 商场外红线范围内存在一处临时市集，经访谈确认，该市集为短租租赁性质(租 期为两个月)。该场地由租户自行搭建，且已向城管部门完成备案。已完成整改。 绵阳项目的一期项目六层屋顶存在三处租户自行搭建的玻璃房，建筑面积约为 449平方米；绵阳项目公司与该租户签署的租赁合同将于2026年8月31日到期，前述租 赁协议到期后，绵阳项目公司拟不再与该租户进行续期，并拟对前述玻璃房进行拆除。 预计于2026年9月完成整改。 绵阳项目一期项目的地下一层、二期项目的地下二层存在两处洗车房作为便民设 备，绵阳项目公司拟将前述建筑调整至规划车位之外的区域。已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层和二期项目地下二层至四层原规划为地下车库的区域 有部分空间出租予商户用作仓库使用，占用面积共264平方米；绵阳项目公司正在推 进与相关租户解除有关仓库有偿租赁协议，拟就该区域不再继续收取租金或用于经营。 已不再用于经营，已完成整改。 绵阳项目一期项目地下一层原规划为车库的部分区域出租予商户作为商铺使用，                      272 绵阳项目公司正在推进与相关租户解除有关租赁协议，并拟对前述商铺进行拆除。已 完成整改。 绵阳项目一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的封闭空间， 建筑面积约为237平方米；绵阳项目公司拟就前述建筑整改至非封闭空间，且仅用于 存放水管设施。预计于2026年内完成整改。 2.3.5.3不动产项目的物理状态 一、不动产项目用地性质、所处区位和建设规划 根据绵阳项目不动产权证书所载，绵阳项目用地性质为商业用地，所在区位为四 川省绵阳市涪城区临园路东段74号。 2004年9月20日，绵阳市建设委员会下发《建设用地规划许可证（一期）》 （（2004）210），用地项目位置为涪城区临园路东段74号，用地面积为23.37亩。 2011年9月7日，绵阳市城乡规划局下发《建设用地规划许可证（二期）》（地字第 （2011）170号），用地项目位置为临园路东段74号，用地性质商业金融业用地，用 地面积为10,835.7平方米。 2005年4月27日，绵阳市建设委员会下发《建设工程规划许可证（一期）》 （（2005）080），建设项目为商业中心，建设位置为临园路东段74号，建设规模为 57,583平方米。2013年11月29日，绵阳市城乡规划局下发《建设工程规划许可证（二 期）》（建字第（2013）182号），建设项目为凯德广场·涪城二期，建设位置为临园 路东段74号，建设规模为总建筑面积73,028平方米（地上33,807平方米，地下39,221 平方米），地下4层，地上6层。 绵阳项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设工程规划许可。 二、不动产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 详见“2.2.6.3”。 2.3.5.4不动产的市场和客群情况 一、不动产所处区域宏观经济历史和趋势分析 详见“2.3.2.1”。                        273         二、不动产运营相关的客群分析         （一）消费者客群         涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体       （规划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园       区内产业人口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规       划面积约4万平方米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息       产业的年轻客群需求。         （二）租户客群         1、租户数量及类型         根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主       要基于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力       和聚客能力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有       助于提升项目整体商业价值及招商条件。绵阳涪城项目主力店的租户租赁面积普遍在       4,000平方米以上，租期多为15年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；       专门店是绵阳涪城项目购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通       常小于4,000平方米，租期以1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金       单价较高，为绵阳涪城项目提供了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租       户结构，有效保障了绵阳涪城项目的整体运营效益。         截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264个。       绵阳涪城项目近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：                   表130绵阳涪城项目主力店和专门店情况                                                          单位：万元（不含税）                            2026年末/2026年1-3月 租户类型 租赁面积         租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                           （平方米） 主力店 2 0.75% 19,546.00 32.84% 216.33 7.46% 专门店 264 99.25% 39,978.43 67.16% 2,682.69 92.54% 合计 266 100.00% 59,524.43 100.00% 2,899.01 100.00% 租户类型 2025年末/2025年1-12月                                       274                                      租赁面积            租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                     （平方米） 主力店 2 0.74% 19,546.00 32.38% 914.46 8.27% 专门店 267 99.26% 40,819.30 67.62% 10,137.16 91.73% 合计 269 100.00% 60,365.30 100.00% 11,051.62 100.00%                                          2024年末/2024年1-12月 租户类型 租赁面积        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    （平方米） 主力店 2 0.76% 19,864.00 33.20% 1,041.24 9.80% 专门店 262 99.24% 39,974.06 66.80% 9,582.21 90.20% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00% 10,623.45 100.00%                                          2023年末/2023年1-12月 租户类型 租赁面积（平        租户数量 租户数量占比 租赁面积占比 收入合计 收入占比                                    方米） 主力店 2 0.78% 20,586.97 34.63% 1,043.26 10.15% 专门店 255 99.22% 38,853.79 65.37% 9,233.03 89.85% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00% 10,276.30 100.00%            注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复       租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，       未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业       管理收入和推广费收入之和）的比例。            2、租户行业分布和集中度            截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租户业态分为文娱及配套、零售、餐饮和       其他几类，其中文娱及配套业态的租赁面积占比最高。                                表131绵阳涪城项目分业态租户租赁面积                 租户业态 租赁面积（平方米） 占比              文娱及配套 25,878.77 43.48%                零售 20,066.82 33.71%                餐饮 11,940.58 20.06%                其他 1,638.26 2.75%                合计 59,524.43 100.00%            注：            1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+超市；            2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖；                                                275 3）餐饮：餐饮; 4）其他：储藏间等 近三年及一期，绵阳涪城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，文娱及配套、 零售和餐饮三类业态呈现动态平衡的发展态势。其中，零售类租户的收入占比始终维 持在50%-56%的区间，餐饮类租户的收入占比始终维持在24%左右的稳定区间，文娱 及配套类租户的收入占比始终维持在18%-24%的稳定区间。               表132绵阳涪城项目分业态租户的收入类型                                      单位：万元（不含税）                      2026年1-3月       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 523.19 18.05%        零售 1,608.84 55.50%        餐饮 724.55 24.99%        其他 42.43 1.5%        合计 2,899.01 100.00%                       2025年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,208.20 19.98%        零售 6,041.66 54.67%        餐饮 2,622.69 23.73%        其他 179.07 1.6%        合计 11,051.62 100.00%                       2024年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,392.70 22.52%        零售 5,497.73 51.75%        餐饮 2,556.23 24.06%        其他 176.79 1.66%        合计 10,623.45 100.00%                       2023年度       租户业态 收入合计 收入占比      文娱及配套 2,423.29 23.58%        零售 5,153.81 50.15%        餐饮 2,518.87 24.51%        其他 180.33 1.75%        合计 10,276.30 100.00% 注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考 虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理 收入和推广费收入之和）的比例。 3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况                            276 租户数量方面，绵阳涪城项目采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户数量占 比最高，近三年及一期的占比在79%-83%区间波动。租赁面积方面，绵阳涪城项目采 用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在71%-72%的稳定区间， 而采用“纯固定租金模式”的租户面积占比始终维持在27.5%-28.5%的稳定区间。      表133绵阳涪城项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况                       2026年3月末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 53 19.92% 16,680.02 28.02% 固定租金及抽成租              212 79.70% 42,506.24 71.41% 金取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 266 100.00% 59,524.43 100%                        2025年末                                   租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 56 20.82% 16,711.02 27.68% 固定租金及抽成租金               212 78.81% 43,316.11 71.76% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.37% 338.17 0.56% 合计 269 100.00% 60,365.30 100%                        2024年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 52 19.70% 16,571.20 27.69% 固定租金及抽成租金               211 79.92% 42,928.69 71.74% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.38% 338.17 0.57% 合计 264 100.00% 59,838.06 100.00%                        2023年末                                    租赁面积 租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比                                   （平方米） 纯固定租金模式 50 19.46% 16,775.89 28.22% 固定租金及抽成租金               206 80.16% 42,326.70 71.21% 取高模式 纯抽成租金模式 1 0.39% 338.17 0.57% 合计 257 100.00% 59,440.76 100.00%                           277 注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复 租户。 收入占比方面，绵阳涪城项目不同收费模式的占比较为稳定，其中采用“固定租 金及抽成租金取高模式”的租户收入占比最高，近三年及一期保持在91%以上。          表134绵阳涪城项目各类租金收费模式的收入及占比情况                                                 单位：万元（不含税）                     2026年1-3月           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 177.66 6.13%        固定租金及抽成租金取高模式 2,682.73 92.54%           纯抽成租金模式 38.62 1.33%             合计 2,899.01 100.00%                      2025年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 695.39 6.29%        固定租金及抽成租金取高模式 10,244.04 92.69%           纯抽成租金模式 112.19 1.02%             合计 11,051.62 100.00%                      2024年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 733.30 6.90%        固定租金及抽成租金取高模式 9,766.29 91.93%           纯抽成租金模式 123.85 1.17%              合计 10,623.45 100.00%                      2023年度           租金收费模式 收入合计 收入占比           纯固定租金模式 676.19 6.58%        固定租金及抽成租金取高模式 9,459.79 92.05%           纯抽成租金模式 140.31 1.37%              合计 10,276.30 100.00% 注：由于物业管理收入和推广费收入均按固定单价乘以租赁面积收费，且在租赁合同中进行 明确约定，因此上表的“收入合计”统计中将物业管理收入和推广费收入纳入统计，即“收入合计” 为不同收费模式的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，但未考虑其他收入；上表中“收 入占比”为各租金收费模式的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之 和）的比例。 4、租赁合同期限分布 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目租期在5年以内（不含）的租赁面积占比为 51.39%，租约收入占比为77.83%；租期在5年（含）至10年（不含）的租赁面积占比 为 15.41%，租 约 收入 占 比为 13.22% ；租 期 在 10 年（含 ）以上 的租 赁面积 占比 为                             278 33.20%，租约收入占比为8.95%。具体情况如下：              表135绵阳涪城项目租赁合同期限分布情况     租赁期限 租赁面积占比 租约收入占比 5年以内（不含） 51.39% 77.83% 5年（含）-10年（不含） 15.41% 13.22% 10年（含）以上 33.20% 8.95%      合计 100.00% 100.00% 注：租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2026年 3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2026年3月31日，各期限租约合 同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日，全部租约合同载 明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目在执行租约的整体加权平均租约期限为7.12 年，其中主力店加权平均租约期限为14.94年，专门店加权平均租约期限为3.30年；绵 阳涪城项目在执行租约的加权平均剩余租期为3.99年，其中主力店的加权平均剩余租 期为8.97年，专门店的加权平均剩余租期为1.56年，具体情况如下：                 表136绵阳涪城项目加权平均租期情况                                                   单位：年                  加权平均租约期限 加权平均剩余租期 租户类型                  （租赁面积口径） （租赁面积口径） 主力店 14.94 8.97 专门店 3.30 1.56     合计 7.12 3.99 注1：加权平均租约期限（租赁面积口径）=Σ(租约天数/365Í租赁面积)/已出租面积； 注2：加权平均剩余租期（租赁面积口径）=Σ(租约剩余天数/365Í租赁面积)/已出租面积。 5、租赁合同到期时点分析 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目不存在未来某一时点租户大范围集中到期的 情况，租约合同期限结构合理，租约合同到期情况如下：                 表137绵阳涪城项目租赁合同到期情况 租约到期期间 到期租约租赁面积占比 到期租约收入占比                                 279          2026年 30.78% 48.21%          2027年 14.36% 22.63%         2028年及以后 54.87% 29.16%              合计 100.00% 100.00%       注：到期租约租赁面积占比=（截至2026年3月31日，各期间到期租约对应的租赁面积）/（截 至2026年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；到期租约收入占比=（截至2026年3月31日， 各期间到期租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2026年3月31日， 全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。       6、整体租约调整计划       整体而言，绵阳涪城项目针对未来各年到期的租约已建立完善的应对机制，通过 提前规划续租方案、有序推进换租工作以及积极开展招商洽谈等系列措施，确保项目 经营和租金收入的持续稳定。项目团队将根据市场情况和租户特点制定差异化策略， 在维持合理出租率的同时优化租金结构，使租约调整对整体收入的影响始终保持在可 控范围内。       7、租户及现金流集中度情况       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。       截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                          表138绵阳涪城项目前十大租户情况                           租金收入 租赁面积 合同 合同      租户名称 租户行业                            占比15 占比16 起始日 到期日       主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12       主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10       专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24       专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30       专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31 15      租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 16      租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                              280 专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                    表 139 绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比      2026 年 4 5.39% 4.41%      2027 年 3 2.08% 3.78%      2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 8、免租期约定及平均免租期时长 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的租赁合同无免租期约定，不提供免租期， 仅在商户装修期间约定一定时间装修免租期，期间无需支付租金、物业管理费及市场 推广费，但仍需按照合同约定承担装修相关的其他费用，包括但不限于装修管理费、 装修押金、装修垃圾清运费及能源费用等。 9、关联方租户 近三年及一期，绵阳涪城项目无关联方租户。 10、享受补贴情况 近三年及一期，绵阳涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万 元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。 绵阳涪城项目相关补贴主要包括： （1）稳岗补贴：政策依据及发放逻辑与深圳来福士项目一致，属于国家及地方 阶段性稳就业政策安排，由地方人力资源和社会保障部门审核后发放； （2）阶段性促销活动补助：系地方商务主管部门为鼓励区域消费活力、促进商 贸流通而在特定促消费活动期间给予的配套补助，具有活动导向性和短期政策支持特                                281 征，不具有持续性和普适性。 上述补贴的发放对象为符合特定政策条件的市场主体，补贴标准及发放节奏受阶 段性政策安排影响较大，不属于对商业地产行业长期、制度性的行业补贴，也不属于 针对特定区域商业项目持续实施的固定性区域补贴安排。 综上，绵阳涪城项目收到的政府补贴金额占比较小，且系根据当地阶段性就业支 持政策及特定消费促进活动安排发放，具有临时性和政策导向性特征，不属于对商业 地产行业的长期性、制度性行业补贴，也不属于针对特定区域商业项目持续实施的固 定性区域补贴安排。相关补贴金额整体规模较小，占营业收入比例持续下降，对项目 经营成果及现金流不构成重大影响。 从审慎性角度出发，本次资产评估及现金流预测未将政府补贴纳入未来经营现金 流预测范围，亦未将相关补贴计入未来可供分派金额测算。 10、整租租户情况 近三年及一期，绵阳涪城项目无整租租户情况。 11、换租情况 绵阳涪城项目目前暂无重要租约调整计划。 11、政府类租户 绵阳涪城项目无政府类租户。 12、整租租户情况 近三年，绵阳涪城项目无整租租户。 13、换租情况 1）2026年到期租约续签及新签进展 针对2026年到期的租约，绵阳涪城项目团队已提前启动续签及新签工作，并按照 年度经营计划有序推进相关洽谈与签约安排。截至2026年3月，相关租约的签署及前 期商务推进工作整体进展平稳。 2026年到期租赁面积合计为17,650.96平方米。其中，截至2026年3月末，已签署 协议的续签面积为4,526.35平方米，已签署协议的新签面积为475.77平方米，合计已                        282 签约面积占到期面积的28.34%；另有97.74平方米租赁面积已完成商务条款确认，正 在履行内部审批及签约流程。剩余租赁面积，项目团队已与相关租户及意向品牌持续 开展商务洽谈，推进续签及换租安排。      截至2026年3月末，尚在洽谈中的租户面积占比为69.28%，主要是由于2026年度 尚余较长经营周期，多数相关租赁合同尚未接近到期时间。因此，截至目前仍处于洽 谈阶段的租赁面积占比较高，具有时间节奏上的合理性，并不反映项目存在实质性去 化困难或招商压力。                     表140绵阳涪城项目2026年到期租户续签及新签情况                     续签/拟续签 新签/拟新签 到期面积                                                                       合计面积 （ 平 方 进度 面 积 面 积                                     面积占 面积占 占比 米） 份数 （平方 份数 （平方                                     比 比                          米） 米）             已 签 署                     47 4,526.35 25.64% 15 475.77 2.70% 28.34%             协议             已 确 定             商 务 条 0 - 0.00% 3 97.74 0.55% 0.55% 17,650.96             款             正 在 与                          10,448.6             租 户 进 97 59.20% 29 1,780.58 10.09% 69.28%                          0             行洽谈      注：此处统计为2026年内所有到期合同续签及新签情况。      同时，经核查，截至2026年3月已实际到期的租赁合同均已完成续签或换租安排， 未出现到期未及时去化导致的空置情形，实际到期租约去化率为100%。上述情况表 明，项目租约滚动管理机制运作正常，已到期合同未对出租率及租金收入造成不利影 响。      从推进节奏看，项目团队已对2026年不同阶段到期的租约进行分层梳理和提前介 入：一方面，对具备续约意向的存量优质租户，提前锁定续签条件，确保经营连续性； 另一方面，对存在调整空间的铺位，结合业态规划同步开展新品牌引入与换租谈判。 截至2026年3月末，正在洽谈中的续签面积为10,448.60平方米，新签洽谈面积为 1,780.58平方米，相关工作正按计划推进。      2）2026年到期租户租约调整对项目现金流影响                                        283           绵阳涪城项目2026年到期租约涉及的租赁面积占项目整体出租面积的比例处于合         理区间，整体规模可控。结合项目历史续租率、新签表现及当前招商储备情况，相关         租约调整对项目整体租金收入和现金流的影响预计处于可管理范围内。           从已完成的续签及新签情况看，截至2026年3月，项目已完成78户续签及新签租         约的签署。其中，续签租约以固定租金模式及固定租金与抽成租金取高模式为主，续         签租金单价较原合同整体呈小幅上调；新签租约亦以固定租金或固定租金与抽成租金         取高模式为主，整体租金水平保持稳定。物业费单价在续签及新签过程中保持不变，         有助于保障租户成本结构的稳定性。           绵阳涪城项目作为成熟运营超过十年的区域级购物中心，租户结构相对稳定，核         心品牌粘性较强。在推进续签工作的同时，项目团队亦结合业态优化方向，对部分铺         位进行主动调整，通过新签品牌补充与业态升级，进一步提升商业组合的整体匹配度。           针对尚未完成签约的到期租约，项目团队将在既有租赁决策预算及租金指引框架         内，持续推进续签及换租谈判，在保障出租率水平的前提下，力求实现租金结构的平         稳过渡，确保租约到期对项目整体收入及现金流的影响保持在可控范围内。                    表141绵阳涪城项目2026年续签及新签租约情况（截至2026年3月末）                                           租 金单 价 物业费单价                                           （含税，元 租 金单 价 （含税，元 物业费单价 租约分类 户数 租金模式                                           / 平 方 米 / （变化） / 平 方 米 / 变化                                           月） 月）               0 纯固定租金模式 - - - - 续签 20 固定租金及抽成租金取高模式 177.86 2.37% 65.00 0.00%                0 纯抽成租金模式 - - - -               50 纯固定租金模式 6.39 0.0% 40.00 0.01% 新签 8 固定租金及抽成租金取高模式 106.11 14.50% 48.30 -20.45%                0 纯抽成租金模式 - - - - 合计/平均 78 - 118.17 5.73% 54.41 -6.37%           注：此处统计为2026年1月至2026年3月内到期合同（包含提前调整租赁合同）续         签及新签情况；固定租金及抽成租金取高模式下新签租户物业费单价较原合同下降         20.45%，主要系B1层个别铺位在换签过程中发生业态调整，调整后租约条款中租金         与物业费的分摊结构有所变化。具体而言，新租户约定的物业费和推广费分别为含税         40元/平方米/月和20元/平方米/月；原租户因未单独设置推广费条款，除租金外的相关                                     284 费用主要计入物业费，物业费标准为含税58.3元/平方米/月。因此，从单独物业费口 径看，新租户物业费有所下降，若结合推广费整体费用水平则未发生实质性异常波动。 该等变化主要系个别租约条款口径调整所致，不代表项目整体物业费水平的趋势性变 化。 整体来看，绵阳涪城项目已围绕2026年到期租约建立起提前介入、分阶段推进、 续签与新签并行的租约调整机制。通过提前锁定续约面积、有序推进换租安排及持续 开展招商储备，项目团队力求在维持较高出租率和经营稳定性的同时，优化租户结构 和租金水平，保障项目运营与现金流的持续稳定。 2.3.5.5不动产现金流的真实性 根据项目租赁台账，并经基金管理人、计划管理人及财务顾问核对其历史三年租 赁合同，截至2026年3月31日，绵阳涪城项目的主力店租户为2个、专门店租户为264 个。 经核查，上述全部租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法 典》第一百五十三条规定的致使民事法律行为无效的情形，该等租赁合同合法、有效， 现金流基于真实、合法的经营活动产生。 2.3.5.6不动产现金流的实际情况       一、不动产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因以及现金 流的独立性、稳定性 （1）整体情况 绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年 及一期的核心经营指标及数据如下：                  表142绵阳涪城项目经营情况                                                            单位：万元                2026 年 1-3                             2025年度/2025 2023年度/2023       项目 月/2026 年 2024年度/2024年12月31日                              年12月31日 年12月31日                 3 月 31 日     营业收入                 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 （考虑租金减免，不含税） 其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71                                  285     营业收入                  3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 （还原租金减免，不含税）     净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10 息税折旧摊销前利润1                  2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29 （EBITDA） 运营净收益（NOI）2                  2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82 （未扣除资本性支出） NOIMargin3                   75.36% 73.51% 72.07% 71.05% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）4                  2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 （扣除资本性支出后） NOIMargin5                   74.58% 72.01% 70.09% 67.91% （扣除资本性支出后）     销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72          7     客流量                    3.51 3.383 3.29 3.23 （万人/日）     租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70%              9 月租金坪效                    161 155 150 146 （元/平方米） 月销售坪效10                   1,402 1,238 1,202 1,202 （元/平方米） 租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00% 期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20% 平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96% 备注： 1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用； 2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其 中营业收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项； 3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资 本性支出（含AEI）； 5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租 金减免影响后）； 6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额； 7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数； 8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费                                 286 占销售额（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径； 9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径； 10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额； 11）租金收缴率：2026年的租金收缴率=（当期营业收入-截至2026年6月30日当期应收未收应 收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度6月30日当期应 收未收应收账款）/当期营业收入； 12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率； 13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如2025年 平均出租率为2025年1-12月各月月末时点签约出租率的平均值。 绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、 12,133.54万元和3,247.84万元；净利润分别为2,947.10万元、3,583.38万元、4,152.12万 元和1,173.59万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7,439.29万元、8,183.25 万元、8,566.81万元和2,315.75万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、 EBITDA等财务指标呈现稳步增长的趋势。 具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪 效均呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/ 平方米，租售比保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳 涪城项目的租金收缴率水平较高，近三年的租金收缴率均接近 100%；出租率方面， 截至 2026 年 3 月 31 日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方 面，绵阳涪城项目近三年及一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出 后 ） 分 别 为 7,602.23 万 元 、 8,226.42 万 元 、 8,737.82 万 元 和 2,447.56 万 元 ， NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至 72.01%，盈利能力持续增强。 （2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析 1）运营收入的构成及变动情况分析 绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总 额方面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来 源于固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固                                     287         定租金收入和物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽         成租金收入、推广费收入和其他收入占比较低。                              表143绵阳涪城项目收入明细及占比                                                                   单位：万元（不含税） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ①实际情况（考虑租金减免金额后） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00% ②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲） 固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 - 物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 - 其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - ③模拟情况（加回租金减免金额） 固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58% 抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35% 物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32% 推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06% 其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69% 营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%           2）租金优惠减免条款及影响分析           绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减         免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及         推广费的方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年         度及2025年度未发生租金减免。           鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内         不会出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免         情况如下：                                              288                           表144绵阳涪城项目近三年租金优惠减免情况                        当期实际涉及租 当期涉及租金减免的租 当期减免 占当期减免                                                                 占当期可租            年度 金减免的 户租赁面积 租金收入金额 前租金收入                                                                 赁面积比例                          租户数量 （平方米） （万元） 的比例        2026 年 1-3 月 - - - - -          2025 年 - - - - -          2024 年 - - - - -          2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%                   近三年及一期，绵阳涪城项目的营业收入分别为11,193.92万元、11,737.18万元、            12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别            为7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减            免租金部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024            年度、2025年度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营            净收益与实际情况一致。                         表145绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况                                                                                   单位：万元（不含税）                           2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/           项目                          2026 年 3 月 31 日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                                               实际情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23 后） 租金减免金额（负数表示减                                 0.00 0.00 0.00 -42.71 免，正数表示回冲）                                          加回减免租金后的模拟情况 营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63 运营净收益（扣除资本性支出                               2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72 后）              注：              1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营成本-关            联方管理费-折旧项；              2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市维护建            设税与教育费附加-减免租金的所得税费用。                 3）运营成本的构成及变动情况分析                   绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万            元、3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、            181.15万元和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳            定。                           表146绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比                                                     289                                                                                   单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33% 公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98% 物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22% 管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09% 市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74% 保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50% 税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35% 资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79% 其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%          二、不动产的现金流来源分散情况及市场化运营情况          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目合计租户266家，不存在租户收入占比超过 10%的情况，不存在重要现金流提供方，绵阳涪城项目整体收入及现金流具有高度的 分散性。          截至2026年3月31日，绵阳涪城项目按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度 口径计算的租赁收入占比排序的前十大租户如下：                           表147绵阳涪城项目前十大租户情况                              租金收入 租赁面积 合同 合同         租户名称 租户行业                               占比17 占比18 起始日 到期日          主力店1 配套 5.18% 24.84% 2021/10/29 2036/10/12          主力店2 配套 3.63% 7.88% 2015/6/1 2030/4/10          专门店1 零售 2.16% 1.75% 2023/7/25 2028/7/24          专门店2 配套 1.71% 1.29% 2024/6/16 2027/6/30          专门店3 零售 1.21% 0.63% 2024/1/1 2026/10/31          专门店4 配套 1.13% 1.00% 2022/8/1 2026/7/31 17         租金收入占比为该租户 2024 年度固定租金收入、物业管理收入和推广费收入的占比。 18         租赁面积占比考虑所有租金模式的租户，即为各租户已起租租赁面积除以总的已起租面积占比。                                                290 专门店5 零售 1.04% 0.34% 2024/6/1 2027/5/31 专门店6 配套 1.04% 3.16% 2024/10/15 2026/9/30 专门店7 零售 1.03% 0.60% 2024/4/1 2026/3/31 专门店8 零售 1.03% 0.45% 2024/8/1 2027/7/31 截至2026年3月31日，绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况如下表所示：                表148绵阳涪城项目前十大租户租约到期情况 租约到期年限 租户到期数量 租赁面积占比 租赁收入占比     2026 年 4 5.39% 4.41%     2027 年 3 2.08% 3.78%     2028 年 1 1.75% 2.16% 2030 年及以后 2 32.72% 8.81% 以上租户的租赁合同到期时间较为分散，短期内无集中换租风险，运营管理机构 通常提前6个月至1年启动洽谈或备选租户。 三、不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金 流提供方集中度风险分析 不动产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等详见“2.3.5.4”之“二”， 现金流提供方集中度情况详见“2.3.5.6”之“一”和“二”，据此，绵阳项目租户众多且分 散，集中度风险较低且可控。 2.3.5.7不动产的重要现金流提供方 截至2026年3月31日，本项目不动产租户众多且分散，不存在重要现金流提供方。 2.3.6期后事项 详见“2.2.7”。 2.4不动产现金流的预测 2.4.1不动产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.4.1.1不动产基金未来两年可供分配金额测算                        表149预测合并利润表                                                                单位：元                               2026年4月1日至2026年              项目 2027年度预测数                               12月31日止期间预测数                                291 一、营业总收入 301,432,937.52 393,916,751.80 其中：营业收入 301,432,937.52 393,916,751.80 二、营业总成本 278,525,078.19 365,296,079.80 其中：营业成本 158,681,129.73 211,979,005.60 税金及附加 33,883,214.76 38,583,879.82 销售费用 10,046,002.72 14,358,876.67 管理人报酬 53,591,551.24 71,156,367.46 托管费 272,212.33 361,973.04 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 其他费用 3,207,738.24 3,859,814.02 三、利润总额 22,907,859.33 28,620,672.00 减：所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 四、净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 五、综合收益(损失)总额 6,730,413.73 19,143,267.02                  表150预测合并资产负债表                                                       单位：元                              2026年度 2027年度             项目                               预测数 预测数 资产 货币资金 313,731,779.85 330,982,643.56 应收账款 5,526,109.61 5,434,197.89 投资性房地产 4,383,280,315.29 4,232,028,079.92 固定资产 3,217,066.96 2,666,128.09 无形资产 394.18 - 其他资产 8,862,030.71 8,862,030.71 资产总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17 负债和所有者权益 负债： 应付账款 5,313,209.82 5,578,870.31 应付管理人报酬 5,444,246.58 7,239,460.83 应付托管费 272,212.33 361,973.04 应交税费 53,202,136.33 28,220,420.86 合同负债 5,159,601.03 5,161,642.04 长期借款 896,500,000.00 895,500,000.00 其他负债 128,995,876.78 126,892,792.37 负债合计 1,094,887,282.87 1,068,955,159.45 所有者权益： 实收基金 3,613,000,000.00 3,613,000,000.00                        292 累计亏损 6,730,413.73 (101,982,079.28) 所有者权益合计 3,619,730,413.73 3,511,017,920.72 负债和所有者权益总计 4,714,617,696.60 4,579,973,080.17                   表151预测合并现金流量表                                                                         单位：元                        2026年4月1日至2026年           项目 2027年度预测数                        12月31日止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 315,550,447.42 415,028,806.48 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 315,550,447.42 415,028,806.48 购买商品、接受劳务支付的现金 102,212,898.35 143,492,954.43 支付的各项税费 20,808,400.11 87,278,721.17 支付其他与经营活动有关的现金 3,237,923.53 2,095,781.96 经营活动现金流出小计 126,259,221.99 232,867,457.56 经营活动产生的现金流量净额 189,291,225.43 182,161,348.92 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                        20,128,050.74 11,058,561.99 付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 2,195,246,734.73 - 投资活动现金流出小计 2,215,374,785.47 11,058,561.99 投资活动使用的现金流量净额 (2,215,374,785.47) (11,058,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的现金 897,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,510,000,000.00 - 偿还借款支付的现金 2,151,341,430.94 1,000,000.00 偿还利息支付的现金 18,843,229.17 24,996,163.19 向基金份额持有人分配支付的现金 - 127,855,760.03 筹资活动现金流出小计 2,170,184,660.11 153,851,923.22 筹资活动产生/使用的现金流量净额 2,339,815,339.89 (153,851,923.22) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 313,731,779.85 17,250,863.71 加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 313,731,779.85 六、期末/年末现金及现金等价物余额 313,731,779.85 330,982,643.56 4、预测可供分配金额计算表                    表152可供分配金额测算表                            293                                                                          单位：元                                 2026年4月1日至2026年                 项目 2027年度预测数                                 12月31日止期间预测数 一、预测备考合并净利润(亏损) 6,730,413.73 19,143,267.02 二、将预测备考合并净利润(亏损)调整为税                                            157,318,672.94 196,991,283.25 息折旧及摊销前利润的调整事项 折旧与摊销 122,297,998.17 162,517,715.08 利息支出 18,843,229.17 24,996,163.19 所得税费用 16,177,445.60 9,477,404.98 三、其他调整事项 (36,193,326.64) (45,310,837.58) 不动产基金发行份额募集的资金 3,613,000,000.00 - 取得借款收到的本金 897,000,000.00 - 偿还借款本金支付的现金 (2,151,341,430.94) (1,000,000.00) 购买不动产项目支付的现金净额 (2,195,246,734.73) - 本期/本年资本性支出 (20,128,050.74) (11,058,561.99) 应收和应付项目的变动 41,419,584.35 (24,495,796.39) 支付的利息及所得税费用 (35,020,674.77) (34,473,568.17) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (127,855,760.03) 期初/年初现金余额 - 313,731,779.85 未来合理的相关支出预留 (185,876,019.81) (160,158,930.85) 其中：预留经营活动所需现金 (185,376,019.81) (159,658,930.85)        预留不可预见费用 (500,000.00) (500,000.00) 四、备考合并可供分配金额 127,855,760.03 170,823,712.69                 19 4.70% 4.73% 五、预测现金分派率        2.4.1.2各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性        1、营业收入        预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理收入、推广费收入、 服务式公寓收入和其他收入。各项目明细预测数据如下：                      表153不动产项目营业收入预测情况                                                                          单位：元                       2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12            项目 2027 年度预测数                          月 31 日止期间预测数 固定租金收入 164,947,413.69 211,303,730.49 抽成租金收入 12,191,895.03 16,038,757.15 物业管理收入 54,807,256.74 72,627,827.65 推广费收入 10,151,626.40 13,619,001.52 19      预测现金流分派率=可供分配金额/基金拟募集规模，并按天数年化计算。                                   294 服务式公寓收入 36,108,766.40 48,607,333.05 其他收入 23,225,979.26 31,720,101.94        合计 301,432,937.52 393,916,751.80 （1）固定租金收入 预测的固定租金收入来自固定收费模式租赁合同。其中对于截至2026年3月31日 止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算预 测期内租金收入。对于已签订租赁合同到期后以及截至2026年3月31日止未签订租赁 合同的部分，按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测的单 位平方米月租金按照市场租金水平以及租金增长率计算。 预测的市场租金水平如下：                  表154不动产项目预测期间市场租金水平                                                     单位：人民币元/平方米/月                         2026 年 4 月 1 日至 2026             项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                  测数 深圳来福士项目办公部分 136-150 136-150 深圳来福士项目购物中心部分专门店 84-526 84-526 深圳来福士项目购物中心部分主力店 50 50 绵阳涪城项目专门店 38-250 40-263 深圳来福士项目专门店中存在部分核心铺位，特点为租赁面积小（30平方米以 下）、租赁期限较短、租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 深圳来福士项目业态升级改造区域（包括B1层超市、4层电影院及相邻区域）市场租 金水平参考改造完成后拟签约或已签约的租金水平计算。 绵阳涪城项目专门店中部分铺位租赁面积较大（700平方米以上）、租赁期限较长、 租金单价较低的部分市场租金水平参照在执行租赁合同租金水平；专门店中存在部分 珠宝及钟表品类租户，其租金单价较高，该部分市场租金参照2026年3月31日的签约 水平；专门店中实际租赁用途为地上库房和地下洗车间，该部分市场租金参照2026年 3月31日的签约水平。绵阳涪城项目主力店为超市及电影院，租赁合同期限较长，该 部分市场租金参照2026年3月31日的签约水平。 不动产项目预测期出租率假设如下：                   表155不动产项目预测期间出租率                          295                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 87% 80% 深圳来福士项目购物中心部分 95% 95% 绵阳涪城项目 98% 98% 不动产项目预测期租金增长率假设如下：               表156不动产项目预测期间租金增长率                       2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预 2027 年度预测数                                测数 深圳来福士项目办公部分 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分专门店 0% 0% 深圳来福士项目购物中心部分主力店 0% 0% 绵阳涪城项目专门店 0% 5% 绵阳涪城项目主力店 0% 2% （2）抽成租金收入 抽成租金收入包含纯抽成模式租赁合同租金收入及固定租金与抽成租金取高模式 租赁合同租金收入。 预测期内抽成租金收入以历史期间抽成租金收入占固定租金收入的比例为基础确 定。预测期抽成租金收入占固定租金收入的比例如下：               表157不动产项目预测期间抽成租金比例                     2026 年 4 月 1 日至 2026          项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                               数 深圳来福士项目购物中心部分 6.5% 6.5% 绵阳涪城项目 14% 14% （3）物业管理收入 预测的物业管理收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截 至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业 费和租赁期间计算预测期的物业管理收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现 有的标准物业管理费水平或原租赁合同约定的单位平方米月物业管理费以及预测的出 租率计算。对于截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准管理费                         296 水平以及预测的出租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （4）推广费收入 预测的推广费收入是指向承租人提供推广服务所收取的费用。其中对于截至2026 年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月推广费和租 赁期间计算预测期的推广费收入；对于已签订租赁合同到期后的部分，按现有的标准 推广费水平或原租赁合同约定的单位平方米月推广费以及预测的出租率计算。对于截 至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分，按现有的标准推广费水平以及预测的出 租率情况计算。预测的出租率情况同固定租金收入中的预测一致。 （5）服务式公寓收入 服务式公寓分为长租和短租模式。预测的服务式公寓收入中长租部分，其中对于 截至2026年3月31日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同中约定的租金水平，对 于已签订租赁合同到期后的部分以及截至2026年3月31日止未签订租赁合同的部分， 按照2026年3月31日时点的平均签约租金（含税901元/天/间）以及预测的出租率计算 租赁收入。预测的服务式公寓收入中短租部分，按照历史三年平均房价含税1,050元/ 天/间以及预测的出租率计算租赁收入。         表158深圳来福士项目服务式公寓部分预测期间出租率                    2026 年 4 月 1 日至 2026        项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                              数 深圳来福士项目服务式公寓部分 79% 79% （6）收入损失率 在上述预测的固定租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务 式公寓收入基础上考虑到可能存在租户提前退租等不可预见的因素会对固定租金收入、 抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入和服务式公寓收入产生一定的影响，因此 预测期内深圳来福士项目和绵阳涪城项目的上述各项收入为对应预测收入乘以99%， 即存在1%的损失率。 （7）其他收入 其他收入主要包括车位收入、场地租赁收入、装修管理费收入、餐饮、客房服务 及其他服务费收入等。其他收入以过往实际数据为基准，预测期内每年增长1.00%-                        297 3.00%。      2、营业成本      营业成本主要包括折旧摊销费、公共能源费、物业管理及维修维护费及服务式公 寓运营成本。营业成本的明细具体如下：                  表159 预测期间营业成本预测表                                                           单位：元                      2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                数 折旧摊销费 122,297,998.17 162,517,715.08 公共能源费 11,255,909.86 16,110,614.45 物业管理及维修维护费 22,717,185.03 30,151,900.12 服务式公寓运营成本 2,410,036.67 3,198,775.95 合计 158,681,129.73 211,979,005.60      （1）折旧摊销费用      折旧摊销费系不动产项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。      于预测期间，折旧及摊销按照以下方式预测：      1）本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量， 各项资产的账面原值为2026年3月31日经评估的公允价值，假设深圳项目公司房屋建 筑物折旧年限到期日变更为同土地使用权终止日期一致，除上述变更外，其他原有不 动产项目资产和其他长期资产预计使用寿命及预计净残值率保持不变；      2）预测期间新增的长期资产预计剩余使用寿命及预计净残值率与长期资产相关 的会计政策一致。      （2）公共能源费用      公共能源费主要是水电等能源费用，主要以项目公司历史实际发生平均数据为依 据，预测期内不考虑增长。      （3）物业管理及维修维护费      物业管理及维修维护费系物业管理、保安保洁、绿化养护、设施设备运行管理和 维护保养服务等费用，按照项目公司历史期间的物业管理及维修维护费实际发生平均                          298 数据为依据，预测期内不考虑增长。      （4）服务式公寓运营成本      服务式公寓运营成本系食品成本、客房费用等，按照项目公司历史期间的运营成 本水平为依据，预测期内不考虑增长。      3、税金及附加      本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育 费附加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算 缴纳，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按预测期内续租 及新签订租约的份数计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                   表160预测期间税金及附加预测表                                                            单位：元                         2026 年 4 月 1 日至 2026           项目 年 12 月 31 日止期间预测 2027 年度预测数                                   数 房产税 22,390,961.00 29,590,330.04 城镇土地使用税 626,348.23 831,334.92 专项计划利息收入增值税及附加 4,276,403.39 5,900,620.11 增值税附加 1,325,394.39 1,708,286.49 印花税 5,264,107.75 553,308.26 合计 33,883,214.76 38,583,879.82      4、管理费用      （1）管理人报酬      管理人报酬包括基金管理费和运营管理费。      根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同(草案)》(以下简称“基 金合同”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将 发生基金管理人报酬分别为5,444,246.58元和7,239,460.82元。      运营管理费系根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议 (草案)》(以下简称“服务协议”)的相关约定，凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司接 受基金管理人委托作为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的物业管理、租 赁招商等各项运营管理服务所收取的服务费。预测期内，根据服务协议的相关约定，                             299 于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基金将发生运营管理费分别为 48,147,304.66元和63,916,906.64元。     （2）托管费     根据《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议(草案)》(以下简称“基 金托管协议”)的相关约定，于2026年4月1日至2026年12月31日止期间及2027年度本基 金将发生托管费分别为272,212.33元和361,973.04元。     （3）其他费用     其他费用主要为本基金发生的保险费、中介服务费等费用，于2026年4月1日至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 本 基 金 将 发 生 金 额 分 别 为 3,207,738.24 元 和 3,859,814.02元。     5、利息支出     利息支出主要为本基金在预测期内外部银行借款产生的利息支出。预测期内银行 借款初始金额预测为897,000,000.00元，预测期内利率为2.75%，预测期内还款计划为 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 偿 还 借 款 本 金 分 别 为 500,000.00 元 和 1,000,000.00元。     6、所得税费用     所得税费用为项目公司当期所得税费用，当期所得税费用为根据纳税调整后的税 前利润和企业所得税税率计算得出。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。     7、经营活动产生的现金流量净额     （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的营业收入及 相应的增值税销项税额，根据预测的营业收入情况及应收账款与预收账款的变动计算 得出。     （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金， 押金及保证金的变动根据历史期间押金及保证金占营业收入的比例计算。     （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及 相应的增值税进项税额，根据预测的运营成本及应付账款、其他应付款及预付款项的                                      300 变动计算得出。 （4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及流 转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的印花税、所得税、房 产税从租计征部分于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从价计征部分 及土地使用税于纳税义务发生的次年支付。 （5）支付其他与经营活动有关的现金为项目公司退给租户的押金及保证金以及 本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租 户的押金及保证金系根据押金及保证金的变动计算得出，押金及保证金的变动根据历 史期间押金及保证金占收入的比例计算。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中 介服务费等均于发生的次年支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金及收购不动产项目所支付的现金净额。购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金为项目公司发生的重大的资本性支出。收购不动产项目所支付的现 金净额为收购项目公司支付的对价3,028,721,220.53元，与收购项目公司及大恒富于假 设基金成立日持有的现金833,474,485.80的差额。 9、筹资活动产生的现金流量净额 发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。取得借款收到 的现金为预测期期初收到的银行借款，偿还借款支付的现金为预测期期初偿还银行借 款支付的本金和按还款计划支付的银行借款本金。向基金份额持有人分配支付的现金 为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部 分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 10、其他调整事项 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期 间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后 得出，预测期内的其他调整事项如下：                          301 （1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金：2026年4月1日至 2026年12月31日止期间，本基金发行份额募集的资金为3,613,000,000.00元； （2）取得借款收到的本金：为预测期期初收到的银行借款； （3）偿还借款本金支付的现金：为预测期期初偿还银行借款支付的本金和按还 款计划支付的银行借款本金； （4）购买不动产项目支付的现金净额：2026年4月1日至2026年12月31日止期间， 本基金购买项目公司支付的现金净额为2,195,246,734.73元； （5）本年资本性支出：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度，预 计资本性支出调整金额分别为20,128,050.74元和11,058,561.99元； （6）应收和应付项目的变动：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年 度 ， 预 计 相 关 应 收 和 应 付 项 目 调 整 金 额 分 别 为 增 加 41,419,584.35 元 和 减 少 24,495,796.39元； （7）支付的利息及所得税费用：2026年4月1日至2026年12月31日止期间和2027 年度，预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为35,020,674.77元和34,473,568.17 元； （8）未来合理的相关支出预留主要包括预留经营活动所需现金和预留不可预见 费用，预留经营活动所需现金主要为预测期间预留的未来期间需支付的押金及保证金、 运营费用、基金管理费人报酬、基金托管费及中介费等。 11、期初现金余额及交易安排事项 根 据 本 基金相 关 交易安 排，本基 金假 设于基 金成立 日项目公 司持有的 现金 833,474,485.80元，深圳SPV公司在取得大恒富股权后，大恒富向深圳SPV公司发放关 联方借款，用于深圳SPV公司向转让方支付股权转让款。完成上述交易价款支付安排 后，本基金假设期初现金余额为163,911,834.33元，该等期初现金用以覆盖项目公司 经营性净负债及资本性支出等事项预留，无额外期初预留现金。 12、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果差异情况 经测算对比，可供分配金额测算报告中项目公司2026年4月1日至2026年12月31日 止期间和2027年度净运营收入 分别为177,838,859元和243,804,849元；评估报告中项                                 302 目 公 司 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 和 2027 年 度 净 运 营 收 入 分 别 为 177,222,392元和244,166,775元，可供分配金额测算报告和评估报告对于项目公司2026 年4月1日至2026年12月31日止期间和2027年度的净运营收入测算结果差异分别为- 0.35%和0.15%，未超过5%。 2.4.2不动产未来资本性支出预测分析 详见“2.2.6.3”。                                     303                    第三章对业务参与人的尽职调查 3.1对原始权益人的尽职调查 本项目基础资产的主要原始权益人为凯德商用，原始权益人1为深圳凯来，原始 权益人2为绵阳凯涪，前述3名原始权益人统称“原始权益人”， 截至2026年3月31日， 原始权益人的具体情况如下： 3.1.1对主要原始权益人——凯德商用的尽职调查 3.1.1.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：CAPITALAND MALL ASIA LIMITED 成立时间：2004年10月12日 实收资本：19.20亿新元 注册地址：新加坡罗宾逊路168号凯德大厦#30-01 新加坡UEN(UniqueEntityNumber，唯一实体编号)：200413169H 二、股权结构 深圳项目公司持有深圳来福士项目，原始权益人1深圳凯来持有深圳项目公司控 股股东大恒富100%股权，大恒富持有深圳项目公司100%股权。绵阳项目公司持有绵 阳涪城项目，原始权益人2绵阳凯涪持有绵阳项目公司100%的股权。 截至2026年3月31日，不动产基金原始权益人股权结构情况如下： （1）主要原始权益人凯德商用由凯德投资全资持股，凯德投资由CAPITALAND GROUP PTE.LTD. （ 以 下 简 称 “ 凯 德 集 团 ” ） 持 股 53.98% ， 凯 德 集 团 是 TEMASEK HOLDINGS PRIVATE LIMITED（以下简称“淡马锡”）的全资子公司。 （2）原始权益人1深圳凯来和原始权益人2绵阳凯涪由上海德祐诚管理咨询有限 公司全资持股，上海德祐诚管理咨询有限公司是主要原始权益人凯德商用的间接全资 子公司。                                   304                    图36原始权益人股权结构图      三、控股股东和实际控制人情况      凯德商用、深圳凯来和绵阳凯涪的控股股东和实际控制人均为凯德投资20 。      凯德投资是领先的全球不动产资产管理公司，在亚洲拥有强大影响力。公司总部 位于新加坡并在新加坡上市，业务遍及40多个国家，凭借在地专业能力和深厚的本地 资本网络，为机构资本对接投资机会。其投资组合涵盖商业地产、旅宿及居住、物流 及自助仓储、数据中心以及不动产信贷等领域的战略投资，符合其高确信度投资主题。 凯德投资致力于扩大其基金管理、商业和旅宿管理的轻资产、经常性费用收入，通过 严谨的资本管理和负责任的投资，创造可持续的长期价值。截至2026年3月31日，凯 德投资的基金资产管理（FUM）规模为1,250亿新元。      目前，凯德投资在中国管理49个购物中心、26个办公楼、250多个旅宿物业、13 个产业园区、6个物流园以及3个数据中心，遍及40多个城市。21      四、组织架构、治理结构和内部控制情况 20 虽然淡马锡通过凯德集团持有凯德投资 53.98%的股权，但在日常实际经营过程中，淡马锡通常不会参与其投资 主体的经营事项，对凯德投资及凯德商用亦无控制关系 21 凯德投资在中国管理物业数量包括在建项目。                            305        详见“2.2.1.5”。        3.1.1.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性           一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况        1、深圳项目        深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公      司持有并运营。截至本报告书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳      项目公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权      期限为2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方      米。                       表161深圳来福士项目不动产权属证书信息 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 广场用地，商业用 1 深圳市南山区来福士广场1栋 12,844.1 9,637.33      产权第0586816号 地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 2 18,275.25 5,343.57      产权第0585780号 405 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 3 18,275.25 632.84      产权第0587658号 504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 4 18,275.25 45,762.73      产权第0584747号 商业01 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 5 18,275.25 27,729.51      产权第0585285号 酒店 用地/酒店      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋 商业、办公、酒店 6 18,275.25 1,087.36      产权第0586650号 502 用地/商业      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 7 18,275.25 437.65      产权第0590814号 座701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 8 18,275.25 243.12      产权第0590816号 座702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 9 18,275.25 348.16      产权第0591715号 座703 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 10 18,275.25 352.65      产权第0591730号 座704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 11 18,275.25 241.52      产权第0591720号 座705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 12 18,275.25 428.33      产权第0591722号 座706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 13 18,275.25 437.22      产权第0591705号 座801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 14 18,275.25 243.79      产权第0591712号 座802 用地/办公                                 306 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 15 18,275.25 347.94      产权第0593145号 座803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 16 18,275.25 351.02      产权第0593140号 座804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 17 18,275.25 243.55      产权第0593106号 座805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 18 18,275.25 428.59      产权第0593123号 座806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 19 18,275.25 1,505.47      产权第0616585号 座901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 20 18,275.25 284.29      产权第0616602号 座902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 21 18,275.25 262.35      产权第0616599号 座903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 22 18,275.25 437.66      产权第0616358号 座1001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 23 18,275.25 243.86      产权第0619898号 座1002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 24 18,275.25 347.54      产权第0618127号 座1003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 25 18,275.25 350.56      产权第0616662号 座1004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 26 18,275.25 244.20      产权第0616685号 座1005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 27 18,275.25 428.30      产权第0616622号 座1006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 28 18,275.25 437.58      产权第0620185号 座1101 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 29 18,275.25 244.37      产权第0620197号 座1102 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 30 18,275.25 347.78      产权第0620289号 座1103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 31 18,275.25 350.50      产权第0620304号 座1104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 32 18,275.25 243.57      产权第0616633号 座1105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 33 18,275.25 428.32      产权第0616613号 座1106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 34 18,275.25 437.24      产权第0595133号 座1201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 35 18,275.25 244.17      产权第0595146号 座1202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 36 18,275.25 347.67      产权第0595722号 座1203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 37 18,275.25 350.68      产权第0595710号 座1204 用地/办公                               307 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 38 18,275.25 244.26      产权第0598400号 座1205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 39 18,275.25 428.10      产权第0598410号 座1206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 40 18,275.25 437.39      产权第0618278号 座1301 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 41 18,275.25 243.11      产权第0619881号 座1302 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 42 18,275.25 355.01      产权第0619885号 座1303 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 43 18,275.25 344.29      产权第0619870号 座1304 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 44 18,275.25 243.74      产权第0619871号 座1305 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 45 18,275.25 432.17      产权第0619756号 座1501 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 46 18,275.25 428.58      产权第0620269号 座1306 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 47 18,275.25 240.42      产权第0619766号 座1502 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 48 18,275.25 381.15      产权第0619893号 座1503 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 49 18,275.25 383.06      产权第0619894号 座1504 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 50 18,275.25 240.45      产权第0619895号 座1505 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 51 18,275.25 421.59      产权第0619909号 座1506 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 52 18,275.25 433.52      产权第0618213号 座1601 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 53 18,275.25 239.86      产权第0618134号 座1602 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 54 18,275.25 381.88      产权第0618252号 座1603 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 55 18,275.25 383.01      产权第0618182号 座1604 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 56 18,275.25 239.75      产权第0618299号 座1605 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 57 18,275.25 420.82      产权第0616605号 座1606 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 58 18,275.25 432.28      产权第0598372号 座1701 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 59 18,275.25 240.59      产权第0598354号 座1702 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 60 18,275.25 381.18      产权第0602784号 座1703 用地/办公                               308 序 宗地面积 建筑面积          证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 61 18,275.25 381.83      产权第0637207号 座1903 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 62 18,275.25 382.60      产权第0602803号 座1704 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 63 18,275.25 241.02      产权第0602815号 座1705 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 64 18,275.25 421.18      产权第0609963号 座1706 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 65 18,275.25 431.26      产权第0619786号 座1801 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 66 18,275.25 240.63      产权第0620170号 座1802 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 67 18,275.25 382.86      产权第0619816号 座1804 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 68 18,275.25 240.18      产权第0615073号 座1902 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 69 18,275.25 240.60      产权第0619777号 座1805 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 70 18,275.25 432.55      产权第0615081号 座1901 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 71 18,275.25 381.12      产权第0619794号 座1803 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 72 18,275.25 422.37      产权第0619774号 座1806 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 73 18,275.25 381.08      产权第0612379号 座2103 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 74 18,275.25 382.73      产权第0588450号 座2104 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 75 18,275.25 240.97      产权第0588467号 座2105 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 76 18,275.25 421.80      产权第0587648号 座2106 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 77 18,275.25 375.98      产权第0633518号 座2201 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 78 18,275.25 284.57      产权第0637209号 座2202 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 79 18,275.25 389.73      产权第0615100号 座2203 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 80 18,275.25 383.83      产权第0615134号 座2204 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 81 18,275.25 241.31      产权第0615097号 座2205 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 82 18,275.25 423.22      产权第0615118号 座2206 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 83 18,275.25 431.85      产权第0611745号 座2101 用地/办公                               309 序 宗地面积 建筑面积            证号 坐落 用途 号 （㎡ ） （㎡ ）      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 84 18,275.25 422.15      产权第0611749号 座2006 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 85 18,275.25 240.79      产权第0611750号 座2005 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 86 18,275.25 382.76      产权第0611767号 座2004 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 87 18,275.25 381      产权第0609961号 座2003 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 88 18,275.25 240.41      产权第0609956号 座2002 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 89 18,275.25 431.72      产权第0609962号 座2001 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 90 18,275.25 421.74      产权第0616573号 座1906 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 91 18,275.25 239.67      产权第0615059号 座1905 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 92 18,275.25 382.86      产权第0599188号 座1904 用地/办公      粤（2023）深圳市不动 深圳市南山区来福士广场2栋B 商业、办公、酒店 93 18,275.25 240.40      产权第0612366号 座2102 用地/办公 合      —— —— 31,119.35 121,347.97 —— 计           1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因           深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备      用房和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建      筑面积约为32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、      设备用房和通道建筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部      分”）。           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因      为该部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及      深圳市不动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳      项目公司及法律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了      访谈，深圳市规划和自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出      让合同记载的计容建筑面积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳      项目公司作为投资建设主体对该部分享有使用权及收益权。           2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有                               310 权和/或使用权       根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民 共和国人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理， 收益归投资者所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈， 法律顾问认为，前述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资 建设单位依法享有其使用权和收益权。       根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立 或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》 第二十五条规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则， 允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前 述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公 司作为深圳地下非人防车库部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。       2、绵阳项目       绵阳项目的资产范围为绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园路 东 段 74 号 、 《 不 动 产 权 证 书 》 《 房 地 产 权 证 》 项 下 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计 为 130,142.92平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权，以 及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为631.27 平方米的公共配套部分。绵阳项目分两期开发建设，其中一期项目的建筑面积为 56,537.75平方米，二期项目的建筑面积为73,605.17平方米。绵阳项目不动产权属证书 的权利人为绵阳凯德商用置业有限公司。                        表162绵阳项目不动产权属证书信息                                                                      土地使用权                                        共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                         积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                        日期 一期项目                        绵阳市涪城区 国有建设用         川 （ 2017 ） 绵 地下车                        临 园 路 东 段 74 地 使 用 权 1 阳市不动产权 15,582.42 56,537.75 位、商                        号 凯 德 广 场 1-6 2044 年 9 月         第0002561号 业服务                        层及-1层车位 12日止 二期项目         绵 城 国 用 涪城区临园路 2047 年 6 月 2 11,269 / /         （ 2010 ） 第 东段74号 30日止                                        311                                                              土地使用权                               共用土地面 建筑面积 房屋用 序号 证号 坐落 期限/终止                                积（㎡ ） （㎡ ） 途                                                                日期 一期项目         18237号         绵房权证监证 涪城区临园路 车库、 ,605.17 /         字第0292764号 东段 商业 合计 —— —— 26,851.42 130,142.92 —— ——       二、转让不动产项目获得合法有效授权情况       1、不动产项目转让的内容       根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中 深圳项目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专 项计划的资产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包 括地下车位）所有权及对应土地使用权的转让。       2、法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况       截至本报告书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让 规定的限制的情形。       3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况       （1）深圳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的 《不动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公 示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示 信息，截至本报告书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设 置担保物权。       （2）绵阳项目       根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查 询专用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产 登记中心不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期： 2026年7月6日）、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/） （查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本报告书出具之日，绵阳项目的房                                312 屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。 4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况 经财务顾问及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项 目公司股权转让进行限制。 5、不动产项目转让的内部决策程序 （1）SPV公司的内部决策程序 1）内部授权 CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28 日出具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、 绵阳SPV100%的股权。 （2）股权转让行为的合法性 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。 凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV 股权转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》 约定的条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。 经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性 法律文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让 安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 （2）大恒富、项目公司的内部决策程序 1）内部授权 2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理 咨询有限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富 100%的股权。 2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨                              313 询有限公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目 公司100%的股权。 2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性 深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项 目公司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和 条件收购深圳凯来持有的大恒富100%股权。 绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳 项目公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条 件收购绵阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。 法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方 式将大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、 绵阳SPV；前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 在不动产基金成立并完成不动产项目交割后，不动产基金可以合法取得不动产项 目的所有权或经营权利。 3.1.1.3财务数据情况 1、主要指标 （1）原始权益人主要业务板块情况                          2026 年 1-3 月                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 2.10 0.76 63.89% 30.66% 租赁及其他收入 4.75 2.84 40.25% 69.34%     合计 6.85 3.60 47.50% 100.00%                             2025 年                   营业收入 营业成本 主要业务板块 毛利率 收入占比                   （亿元） （亿元） 管理费收入 8.75 3.07 64.91% 32.08% 租赁及其他收入 18.52 9.30 49.77% 67.92%     合计 27.27 12.37 54.63% 100%                             2024 年 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                314                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.27 3.33 59.76% 33.50%        租赁及其他收入 16.42 6.59 59.87% 66.50%          合计 24.70 9.92 59.83% 100%                                        2023 年                          营业收入 营业成本         主要业务板块 毛利率 收入占比                          （亿元） （亿元）         管理费收入 8.68 3.68 57.65% 35.37%        租赁及其他收入 15.86 5.60 64.67% 64.63%          合计 24.54 9.28 62.19% 100.00%        （2）原始权益人主要财务数据指标             项目 2026年3月末/1-3月 2025年末/度 2024年末/度 2023年末/度      总资产（亿元） 511.88 516.63 544.52 574.43      资产负债率（%） 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%      营业收入（亿元） 6.85 27.27 24.70 24.54      营业毛利率(%) 47.50% 54.63% 59.83% 62.19%      净利润（亿元） 3.00 -13.12 -1.55 -17.88      经营活动产生的现金流量                             1.26 13.80 6.68 9.08      净额（亿元）      EBITDA（亿元） 8.83 -5.28 5.99 -9.21        2、基本财务数据        （1）凯德商用        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2023年度的财务报表进行      了审计，并出具了“毕马威华振审字第2412743号”无保留意见的审计报告。德勤华永      会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商用2024年度、2025年度的财务报表进行了审      计，并出具了无保留意见的审计报告。凯德商用2026年第一季度的财务数据未经审计。        1）合并资产负债表                       表163凯德商用近三年合并资产负债表                                                                                 单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 货币资金 3,733,499,460.16 3,395,014,070.81 2,909,009,545.14 2,027,966,542.82 应收账款 491,821,457.34 474,633,381.48 486,821,224.91 550,467,211.83 其他应收款 1,609,704,459.98 1,185,813,077.77 2,517,660,220.02 1,080,953,169.60 预付款项 86,796,744.99 22,450,179.21 27,867,131.29 22,796,085.55 存货 184,815,797.02 310,906,473.67 849,929,359.41 1,057,344,528.26 持有待售资产 - - - 2,824,812,617.08                                           315 其他流动资产 97,010,256.21 106,834,753.03 133,533,448.54 165,137,178.13 流动资产合计 6,203,648,175.70 5,495,651,935.97 6,924,820,929.31 7,729,477,333.27 长期股权投资 26,501,797,693.74 27,434,453,816.51 26,863,492,163.70 27,179,189,818.93 长期应收款 1,395,749,299.11 1,391,588,398.43 1,367,655,604.32 1,949,360,079.05 其他权益工具投资 128,327,576.03 130,328,933.15 - - 固定资产 12,604,472.39 13,369,879.99 16,369,598.73 22,302,910.27 使用权资产 66,482,412.22 45,759,416.51 60,520,510.22 28,089,202.27 无形资产净值 43,839,040.27 47,702,547.10 61,047,894.13 69,286,625.45 投资性房地产 16,666,322,567.68 16,738,841,988.04 18,042,164,762.10 19,404,511,953.89 其他非流动金融资产 168,771,847.14 173,133,358.39 917,872,642.91 860,416,058.58 递延所得税资产 606,924.39 192,185,106.03 197,842,148.75 200,432,774.79 非流动资产合计 44,984,501,832.97 46,167,363,444.15 47,526,965,324.86 49,713,589,423.23 资产总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50 短期借款 217,683,336.26 204,928,093.10 295,353,964.77 308,476,666.18 预收账款 35,518,440.95 46,513,522.10 60,229,634.32 80,418,090.84 应付账款 279,655,933.56 327,632,988.72 333,777,541.99 371,982,183.26 应付职工薪酬 95,062,869.25 87,296,889.76 119,487,694.90 151,506,675.16 应交税费 674,800,714.07 1,286,020,597.38 1,460,352,580.71 1,620,991,526.15 其他应付款 3,139,156,684.59 2,827,033,345.40 6,259,742,871.25 8,539,082,318.42 持有待售负债 - - - 1,364,723,568.12 一年内到期的非流动负债 1,498,523,978.87 525,607,076.51 495,603,051.57 345,226,370.64 流动负债合计 5,940,401,957.55 5,305,032,512.97 9,024,547,339.51 12,782,407,398.78 长期借款 5,402,014,771.03 5,416,722,122.99 5,855,499,605.90 6,230,135,658.22 长期应付款 6,547,323,028.75 6,661,977,480.71 5,060,105,514.36 4,846,083,314.52 租赁负债-非流动 54,317,838.81 39,081,452.60 45,737,119.66 18,412,285.61 衍生金融负债-非流动 5,753,558.55 应付债券 2,667,496,148.01 3,705,219,884.03 2,448,098,947.64 539,112,130.19 递延所得税负债 515,647,770.66 582,871,775.29 503,539,495.70 529,927,001.49 非流动负债合计 15,192,553,115.81 16,405,872,715.62 13,912,980,683.26 12,163,670,390.03 负债总计 21,132,955,073.36 21,710,905,228.59 22,937,528,022.77 24,946,077,788.81 少数股东权益 3,031,102,083.87 2,926,378,954.21 3,031,672,826.02 2,821,632,154.28 股本及实收资本 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 9,788,713,745.28 资本公积 124,668,310.64 123,982,780.81 175,086,110.48 61,693,660.45 其他综合损失 (2,590,410,590.27) (2,347,036,643.89) (3,002,858,964.41) (2,810,513,453.52) 未分配利润 19,701,121,385.79 19,460,071,315.12 21,521,644,514.03 22,635,462,861.21 股东权益合计 30,055,194,935.31 29,952,110,151.53 31,514,258,231.40 32,496,988,967.69 负债及股东权益总计 51,188,150,008.67 51,663,015,380.12 54,451,786,254.17 57,443,066,756.50        2）合并利润表                                            316                               表164凯德商用近三年及一期合并利润表                                                                                         单位：元        项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 685,130,073.81 2,726,530,819.22 2,469,610,109.45 2,454,013,936.62 减：营业成本 359,691,844.53 1,237,055,720.90 991,927,996.53 927,966,343.87 税金及附加 (740,654,701.63) (32,738,063.93) 122,633,205.10 116,930,687.58 管理费用 140,363,039.04 520,208,754.19 577,729,824.89 614,225,358.13 财务费用 130,464,868.99 562,458,496.76 660,404,547.74 779,701,208.62 加：其他收益 - 21,515.40 2,437,432.21 20,382,666.14 投资损失 (56,885,850.22) (1,246,833,173.89) (124,354,687.45) (629,591,649.83) 公允价值变动（损失）/ 收                                    - (85,856,536.72) 6,585,113.35 (1,219,134,308.22) 益 信用减值损失 / 转回 (540,583.27) (4,428,955.85) 2,283,580.92 37,505,141.00 资产减值损失 - (2,331,952.01) (117,043,652.64) - 资产处置损失 340.71 (283,469,009.59) (25,625,364.34) (99,624.70) 营业利润/（亏损） 737,838,930.10 (1,183,352,201.36) (138,803,042.76) (1,775,747,437.19) 加：营业外收入 2,073,808.71 53,194,518.97 18,652,754.26 17,544,164.52 减：营业外支出 58,158.17 18,385,673.10 3,692,126.26 421,615.77 利润/（亏损）总额 739,854,580.64 (1,148,543,355.49) (123,842,414.76) (1,758,624,888.44) 减：所得税 439,409,978.91 162,961,248.81 31,616,571.60 29,726,413.44 净利润/（亏损） 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88)               3）合并现金流量表                            表165凯德商用近三年及一期合并现金流量表                                                                                         单位：元          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 经营活动产生的现金流 量 净利润/(亏损) 300,444,601.73 (1,311,504,604.30) (155,458,986.36) (1,788,351,301.88) 加：计提(转回)信用损                          540,583.27 4,428,955.85 (2,283,580.92) (37,505,141.00) 失准备 资产减值损失 - 2,331,952.01 117,043,652.64 - 无形资产摊销 5,754,165.20 23,425,386.60 26,467,667.42 21,343,794.29 固定资产及使用权资产 7,208,930.65 35,134,562.14 36,157,748.47 36,992,133.98                                                       317 折旧 公允价值变动损益 - 85,856,536.72 (6,585,113.35) 1,219,134,308.22 投资损失 56,885,850.22 1,246,833,173.89 124,354,687.45 629,591,649.83 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 (340.71) 283,469,009.59 25,625,364.34 99,624.70 失/（收益） 财务费用 127,047,646.58 548,286,846.04 648,402,724.71 666,707,359.07 股份支付费用 (438,052.05) 7,767,484.33 9,945,808.37 5,283,703.14 存货的减少 121,059,199.25 386,069,508.32 76,915,711.49 6,186,916.79 经营性应收项目的减少               (64,929,048.30) 156,955,047.36 (51,792.52) 636,481,969.02 /(增加) 经营性应付项目的减少 (427,571,249.10) (88,769,728.29) (232,641,012.87) (488,341,571.51) 经营活动产生的现金流               126,002,286.74 1,380,284,130.26 667,892,878.87 907,623,444.65 量净额 投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金 661,772,262.40 294,433,736.39 188,826,419.37 78,331,120.07 取得投资收益所收到的               190,585,090.05 378,952,200.88 833,075,292.87 375,027,356.86 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 5,408.05 491,802,574.00 310,330,323.21 81,409,849.29 回的现金净额 处置子公司及其他营业                             - 2,859,852,626.34 2,147,578,013.33 629,040,922.68 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动                             - 660,757,396.46 476,578,175.51 95,131,405.02 有关的现金 现金流入小计 852,362,760.50 4,685,798,534.07 3,956,388,224.29 1,258,940,653.92 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 (35,693,130.00) (621,316,017.66) (149,890,780.53) (1,758,078,752.04) 付的现金 投资所支付的现金 (2,368,725.90) (1,626,223,242.43) (482,884,105.09) (1,014,239,948.33) 取得子公司及其他营业                             - (1,297,580,307.81) - - 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动              (656,986,138.15) (2,878,617,077.53) (3,714,633,825.49) - 有关的现金 现金流出小计 (695,047,994.05) (6,423,736,645.43) (4,347,408,711.11) (2,772,318,700.37) 投资活动产生的现金流               157,314,766.45 (1,737,938,111.36) (391,020,486.82) (1,513,378,046.45) 量净额 筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 1,617,006.95 379,840,191.56 9,513,773.62 218,128,262.65 借款所收到的现金 595,891,397.30 4,509,596,553.53 4,884,540,310.65 6,235,510,533.61                                         318 收到的其他与筹资活动                                - - - - 有关的现金 现金流入小计 597,508,404.25 4,889,436,745.09 4,894,054,084.27 6,453,638,796.26 偿还债务所支付的现金 (165,075,318.20) (3,280,192,662.95) (3,840,632,409.16) (5,924,158,017.38) 分配股利利润所支付的 现金、偿付利息所支付 (145,530,625.50) (472,431,801.08) (370,583,764.54) (779,112,612.25) 的现金 购买少数股东股权支付                 (157,990,772.70) (309,210,880.12) - - 的现金 支付的其他与筹资活动                   (6,451,803.65) (21,577,550.46) (11,244,329.31) (43,234,215.51) 有关的现金 现金流出小计 (475,048,520.05) (4,083,412,894.61) (4,222,460,503.01) (6,746,504,845.14) 筹资活动产生的现金流                  122,459,884.20 806,023,850.48 671,593,581.26 (292,866,048.88) 量净额 现金及现金等价物净增                  405,776,937.39 448,369,869.38 948,465,973.31 (898,620,650.68) 加额 年初现金及现金等价物 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 2,908,723,439.65 汇率变动对外币现金余                  (67,369,562.27) 41,774,091.80 (49,920,866.63) (14,915,065.86) 额的影响 年末现金及现金等价物                 3,722,284,166.09 3,383,876,790.97 2,893,732,829.79 1,995,187,723.11 余额           3、主要财务数据分析           （1）凯德商用           1）资产情况分析                            表166凯德商用近三年及一期资产情况                                                                             单位：万元、%                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末      项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 373,349.95 7.29 339,501.41 6.57 290,900.95 5.34 202,796.65 3.53 应收账款 49,182.15 0.96 47,463.34 0.92 48,682.12 0.89 55,046.72 0.96 其他应收款 160,970.45 3.14 118,581.31 2.30 251,766.02 4.62 108,095.32 1.88 预付款项 8,679.67 0.17 2,245.02 0.04 2,786.71 0.05 2,279.61 0.04 存货 18,481.58 0.36 31,090.65 0.60 84,992.94 1.56 105,734.45 1.84 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 282,481.26 4.92 其他流动资产 9,701.03 0.19 10,683.48 0.21 13,353.34 0.25 16,513.72 0.29 流动资产合计 620,364.82 12.12 549,565.19 10.64 692,482.09 12.72 772,947.73 13.46                                              319 长期股权投资 2,650,179.77 51.77 2,743,445.38 53.10 2,686,349.22 49.33 2,717,918.98 47.32 长期应收款 139,574.93 2.73 139,158.84 2.69 136,765.56 2.51 194,936.01 3.39 其他权益工具投资 12,832.76 0.25 13,032.89 0.25 - - - - 固定资产 1,260.45 0.02 1,336.99 0.03 1,636.96 0.03 2,230.29 0.04 使用权资产 6,648.24 0.13 4,575.94 0.09 6,052.05 0.11 2,808.92 0.05 无形资产净值 4,383.90 0.09 4,770.25 0.09 6,104.79 0.11 6,928.66 0.12 投资性房地产 1,666,632.26 32.56 1,673,884.20 32.40 1,804,216.48 33.13 1,940,451.20 33.78 其他非流动金融资                 16,877.18 0.33 17,313.34 0.34 91,787.26 1.69 86,041.61 1.50 产 递延所得税资产 60.69 0.00 19,218.51 0.37 19,784.21 0.36 20,043.28 0.35 非流动资产合计 4,498,450.18 87.88 4,616,736.34 89.36 4,752,696.53 87.28 4,971,358.94 86.54 资产总计 5,118,815.00 100.00 5,166,301.54 100.00 5,445,178.63 100.00 5,744,306.68 100.00           2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产总额分别为5,744,306.68万元、        5,445,178.63万元、5,166,301.54万元和5,118,815.00万元。从资产结构分析，凯德商用        以非流动性资产为主，非流动资产占比分别为86.54%、87.28%、89.36%和87.88%，        核心构成是长期股权投资和投资性房地产；流动资产占比分别为13.46%、12.72%、        10.64%和12.12%，以货币资金为主。           其中，2024年末凯德商用的资产总额较2023年末下降5.21%，主要为部分投资性        房地产减值所致；2025年末凯德商用的资产总额较2024年末下降5.12%，主要为投资        性房地产持续减值影响。凯德商用近三年及一期资产总额整体呈稳步小幅下降趋势，        各科目占比相对平稳。           2）负债情况分析                               表167凯德商用近三年负债及一期情况                                                                                  单位：万元、%                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 21,768.33 1.03 20,492.81 0.94 29,535.40 1.29 30,847.67 1.24 预收账款 3,551.84 0.17 4,651.35 0.21 6,022.96 0.26 8,041.81 0.32 应付账款 27,965.59 1.32 32,763.30 1.51 33,377.75 1.46 37,198.22 1.49 应付职工薪酬 9,506.29 0.45 8,729.69 0.40 11,948.77 0.52 15,150.67 0.61 应交税费 67,480.07 3.19 128,602.06 5.92 146,035.26 6.37 162,099.15 6.50 其他应付款 313,915.67 14.85 282,703.33 13.02 625,974.29 27.29 853,908.23 34.23 持有待售负债 - - - - - - 136,472.36 5.47                                                  320 一年内到期的非               149,852.40 7.09 52,560.71 2.42 49,560.31 2.16 34,522.64 1.38 流动负债 流动负债合计 594,040.20 28.11 530,503.25 24.43 902,454.73 39.34 1,278,240.74 51.24 长期借款 540,201.48 25.56 541,672.21 24.95 585,549.96 25.53 623,013.57 24.97 长期应付款 654,732.30 30.98 666,197.75 30.68 506,010.55 22.06 484,608.33 19.43 租赁负债-非流动 5,431.78 0.26 3,908.15 0.18 4,573.71 0.20 1,841.23 0.07 衍生金融负债-非                   575.36 0.03 - - - - - - 流动 应付债券 266,749.61 12.62 370,521.99 17.07 244,809.89 10.67 53,911.21 2.16 递延所得税负债 51,564.78 2.44 58,287.18 2.68 50,353.95 2.20 52,992.70 2.12 非流动负债合计 1,519,255.31 71.89 1,640,587.27 75.57 1,391,298.07 60.66 1,216,367.04 48.76 负债总计 2,113,295.51 100.00 2,171,090.52 100.00 2,293,752.80 100.00 2,494,607.78 100.00          2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的负债总额分别为2,494,607.78万元、 2,293,752.80万元、2,171,090.52万元和2,113,295.51万元，整体呈小幅下降趋势，整体 运 行 平 稳 。 从 负 债 结 构分 析 ， 流 动 负债 占 比分 别 为 51.24% 、 39.34%、 24.43% 和 28.11% ， 整 体 呈 下 降 趋 势 ； 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 48.76% 、 60.66% 、75.57% 和 71.89%，整体呈增长趋势。整体负债结构仍以非流动负债为主。          3）偿债能力分析                                      表168凯德商用偿债指标分析         偿债能力指标分析 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           资产负债率 41.28% 42.02% 42.12% 43.43%         流动比率（倍）22 1.04 1.04 0.77 0.60         速动比率（倍）23 1.00 0.97 0.67 0.52          从偿债能力来看，2023-2025年末及2026年3月末，凯德商用的资产负债率分别为 43.43%、42.12%、42.02%和41.28%，整体保持平稳；流动比率分别为0.60倍、0.77倍、 1.04倍和1.04倍，速动比率分别为0.52倍、0.67倍、0.97倍和1.00倍，整体呈现良好增 长的态势。截至2026年一季度末，凯德商用的流动负债以其他应付款为主，应付对象 主要为凯德商用关联方，偿债压力较小。凯德商用的流动资产以货币资金为主，流动 性较好。          3.1.1.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况          转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”。 22         流动比率（倍）=流动资产/流动负债 23         速动比率（倍）=速动资产/流动负债，其中，速动资产=流动资产-存货-预付费用                                                     321 3.1.1.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      322 3.1.2对原始权益人1——深圳凯来的尽职调查 3.1.2.1基本情况 一、设立和存续情况 注册名称：深圳市凯来企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月19日 注册资本：100,000万元 注册地址：深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道2163号来福士广场05-04B 经营范围：一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 二、股权结构 深圳凯来股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。 三、控股股东和实际控制人情况 深圳凯来控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。 四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.2.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性 一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。 二、转让不动产项目获得合法有效授权情况 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。 三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。                        323 3.1.2.3财务数据情况 1、基本财务数据 深圳凯来是于2026年1月19日新设立的境内公司，持有深圳项目公司100%股权。 由于深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 深圳凯来为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.2.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.2.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：                                     324 https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。 3.1.3对原始权益人2——绵阳凯涪的尽职调查 3.1.3.1基本情况     一、设立和存续情况 注册名称：绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 法定代表人：邱海燕 成立时间：2026年1月16日 注册资本：35,000万元 注册地址：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场6层6-30号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）     二、股权结构 绵阳凯涪股权结构参见“3.1.1.1”之“二”。     三、控股股东和实际控制人情况 绵阳凯涪控股股东和实际控制人情况参见“3.1.1.1”之“三”。     四、组织架构、治理结构和内部控制情况 组织架构、治理结构和内部控制情况参见“3.1.2.1”之“四”。 3.1.3.2不动产项目所有权及不动产项目转让行为的合法性     一、对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 对不动产项目享有完全所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“一”。     二、转让不动产项目获得合法有效授权情况                                      325 转让不动产项目获得合法有效授权情况参见“3.1.1.2”之“二”。     三、不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况 不动产基金合法取得不动产项目的所有权或经营权利情况参见“3.1.1.2”之“三”。 3.1.3.3财务数据情况 1、基本财务数据 绵阳凯涪是于2026年1月16日新设立的境内公司，持有绵阳项目公司100%股权。 由于绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动，因此暂未编制审计报告。 2、主要财务数据分析 绵阳凯涪为新设公司，目前尚未开展实质经营活动。 3.1.3.4转让不动产项目的外部有权机构审批情况 转让不动产项目的外部有权机构审批情况参见“3.1.1.2”之“二”。 3.1.3.5资信情况 根据原始权益人的说明，原始权益人信用稳健，最近三年不存在重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询2026年7月8日，在前述网站公布 的信息中原始权益人不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；经于2026年 7月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华 人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然 资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ 网 址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 监会 网站 （网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站 （网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网 址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：                                     326 http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https ： //www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址： https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台 （ 网 址 ： http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/） 和中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站 公布的信息中原始权益人最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。                                      327 3.2对运营管理机构的尽职调查 3.2.1对运营管理机构——凯德商管咨询公司的尽职调查 3.2.1.1基本情况 一、设立、存续和历史沿革情况 本项目运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司，已于2002年设 立。截至本报告出具之日，凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司基本情况如下：                表169运营管理机构基本信息 事项 内容 企业名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司 主体类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 LOHCHEESENG（卢志昇） 企业状态 存续 统一社会信用代码 91310115745602743J 注册资本 2,804万美元 成立日期 2002年12月10日 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路877号504A室            为企业的运作和管理提供咨询，物业管理及相关配套服务，为工程建设项            目提供投资咨询、设计咨询、项目管理咨询，并提供与建筑工程管理有关 经营范围            的技术咨询；停车场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批                       准后方可开展经营活动） 二、股权结构 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司由凯德商用100%穿透持有，实际控制人 为凯德投资。股权结构图如下。                        328                  图37不动产项目的股权结构图      三、治理能力 截至本报告书出具之日，凯德商管咨询公司根据《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。 凯德商管咨询公司主要治理结构情况如下： （1）股东 公司股东行使如下职权: 1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定；                        329 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为3人，任期三年。董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权: 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满， 可以连任。                       330 （4）监事 公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事行使下列职权: 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 4）向股东提出草案； 5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费 用由公司承担。监事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 四、持续经营能力 凯德构建了涵盖不动产资产管理、开发建设和运营的全方位能力，支持其业务打 造横跨不动产价值链的核心竞争力。通过发挥凯德的全球不动产平台优势，结合深厚 的本地经验，通过一流的资产运营平台释放价值，并利用购物中心和办公空间生态系 统的庞大规模与独特价值定位，为合作伙伴和租户创造价值。 3.2.1.2不动产项目运营管理资质和经验 一、运营资质 凯德商管咨询公司将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案 进而取得运营管理机构相关资质。 二、同类不动产项目运营管理经验 凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、办公楼等不同类别资产运 营的商业资产管理机构，深耕中国已有20余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用 旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发                       331 达的强二线等城市，拥有广泛的客源基础和强大的影响力。凯德旗下的购物中心组合 包括区域地标型和社区型购物中心，打造了“凯德广场”和“来福士”等多个品牌，致力 于为消费者提供高品质、多元化的消费场景和服务体验。 凯德商管咨询公司设有总公司和区域分公司、子公司，组织架构及内部控制制度 完善。凯德商管咨询公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面 的重大问题。 三、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 不动产基金的运营管理机构为不动产项目配备了具有丰富运营管理经验的资深行 业人员，组建了专业高效的运营管理团队。不动产项目的运营管理团队拥有良好的业 界声誉，熟悉消费类不动产运营管理业务流程，具备丰富的全国及地方市场管理经验。 运营管理机构主要负责人员的运营经验如下： 卢志昇先生，现任凯德投资（中国）商业管理董事总经理及负责人，负责凯德投 资在中国管理的资产所有运营相关事务，包括商业综合体、购物中心、办公楼、产业 园区、物流园和数据中心，同时也负责凯德投资（中国）商业管理的总部职能。卢志 昇于2009年加入凯德集团，担任集团总裁助理，之后曾担任过多个区域业务管理职务， 包括华南区区域总经理、中南部区域总经理、华西区董事总经理，负责这些区域的商 业地产投拓和运营管理以及地产及城镇开发业务。2021年凯德集团业务重组后，卢志 昇在商业管理业务中的责任范畴扩大至华西、华南及华中区域，管理凯德投资在成都、 绵阳、西安、武汉、长沙、广州、深圳的商业管理业务。加入凯德之前，卢志昇在美 国埃克森美孚石油公司工作了超过13年，拥有丰富的管理经验,曾在新加坡、台北、 华盛顿等城市从事炼油厂工程营运管理、投资以及资产管理、企业战略策划、零售营 运等工作。 王琛女士，现任凯德投资（中国）投资组合管理与基金管理董事总经理及负责人， 全面负责凯德投资在中国的投资组合管理工作、不动产私募股权基金（人民币私募基 金）及以中国资产为标的的私募海外基金的基金管理工作。王琛拥有30年的工作经验， 其中在凯德服务16年，曾先后担任项目、区域、中国区以及新加坡总部等不同层面的                    332 业务管理工作，历任华东区投资与资产管理助理总经理、商业项目总经理、凯德商用 区域（中国）投资、资产及基金管理高级经理、凯德商用中国区投资与资产管理总经 理、中国区投资组合管理总经理及物流园业务负责人、华东区商业管理董事总经理等 职务。王琛具备丰富的投资及资产管理经验，在推动资产交易进而优化投资组合方面 发挥了重要作用。加入凯德前曾任职于政府机构多年，也曾历任过外资初创公司的核 心管理成员，拥有丰富的经营管理经验。 邱海燕女士，现任凯德投资（中国）华南区商业管理董事总经理，负责管理集团 在华南区的所有商场项目，包括深圳来福士广场、广州凯德广场·云尚、成都来福士 广场、绵阳凯德广场·涪城、武汉凯德西城广场、长沙凯德广场·雨花亭、西安凯德广 场·新地城等城市综合体与购物中心。邱海燕于2004年涉足商业零售领域，在商业地 产与零售相关行业拥有超过二十年的从业经验。自2006年加入凯德集团，历任凯德商 用南区租赁总监与多个项目总经理。 王博先生，具备11年商业运营管理经验。2024年加入凯德并担任深圳来福士项目 总经理。加入凯德前，供职于中国金茂，负责资产管理。曾供职于华润万象生活，负 责深圳、西安、成都项目筹建。 吴光东先生，具备20余年的商业运营管理经验。2009年加入凯德，目前担任凯德 广场涪城商场总经理，历任凯德广场涪城推广经理、凯德广场涪城副总经理，2018年 10月至2019年6月兼任凯德商用华西区区域推广负责人，2021年5月至2024年3月兼任 凯德天府项目总经理；加入凯德前，曾供职于兴力达百货、茂业百货负责市场推广、 招商营运等工作。 四、其他专业人员配备情况 截至2026年3月31日，凯德商管咨询公司（含其分公司）具有正式编制员工和管 理人员共558名。从年龄结构来看，30岁及以下为67人，31-50岁为448人，50岁及以 上为42人；从文化结构来看，硕士及以上为127人，本科为315人，大专及以下为116 人。具体情况如下:               表170凯德商管咨询公司员工年龄结构表        年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）     30岁及以下 67 12.01%                       333      31岁-50岁 449 80.47%     50岁及以上 42 7.53%        合计 558 100.00                表171凯德商管咨询公司员工文化结构表       学历 人数（人） 占员工总数比例（%）     硕士及以上 127 22.76%       本科 315 56.45%     大专及以下 116 20.79%       合计 558 100.00 3.2.1.3不动产项目运营管理业务制度和流程 凯德商管咨询公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括租赁操作指引、推 广部操作指引、采购政策及物业管理标准作业程序（SOP）等。具体如下： 1、租赁操作指引 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国商场租赁操作指引》，对新租户招商、租赁 意向及变更审批、租赁意向书/合同签署及应收账款、租赁合同条款审批及租赁合同 调阅审批、租户三方转让、租户中途退租、租户约满退租/续租、租户逃场处理、租 赁保证金处理、租赁账单处理、租赁欠款管理等流程进行了明确约定，规范业务流程。 2、推广部操作指引 凯德商管咨询公司制定了《市场推广部操作指引》，对市场推广部的工作职责、 部门文件管理、市场推广、宣传与公关、推广收入、活动赞助、供应商甄选与采购、 仓库管理、客服台管理、代金券/折扣券管理、客流系统等推广全流程业务要求和流 程提供了详细的操作指引。 3、采购政策 凯德商管咨询公司制定了《凯德中国采购政策》，明确并统一集团内货物及服务 采购行为规范，明确集团采购部的角色及职责及其与集团内各业务负责人的关系，整 合采购相关事务及政策，以便于查找并保持一致性。 4、物业管理SOP 为实现集团在商业物业管理业务的持续发展，建立科学管理体系和运作规范，整 体提升凯德集团品牌形象，商业管理物业部组织编制了《物业管理SOP》，系统地阐 明了物业管理业务的政策和业务运作规范要求，可以系统地对物业服务运作进行规划、                         334 指导和管理，促进各商业项目的运营和服务提升。 3.2.1.4组织架构和内部控制情况 一、组织架构和内部控制情况 凯德商管咨询公司设立了涵盖商业管理、投资、投资组合与基金管理，以及总部 中央化职能部门。公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。 具体组织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见“3.1.1.1”之“四”。 二、对凯德商管咨询公司内控有效性的评价 凯德商管咨询公司整体架构完整，职能覆盖全面，内部控制制度有效，能够有效 保障业务的顺利开展。 3.2.1.5管理人员和员工情况 一、管理人员任职情况 管理人员任职情况参见“3.2.1.2”之“三”。 二、管理人员专业能力和资信状况 管理人员专业能力和资信状况参见“3.2.1.2”之“三”。 三、公司员工结构分布和变化趋势 公司员工结构分布和变化趋势参见“3.2.1.2”之“四”。 3.2.1.6财务状况 一、财务报表 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对凯德商管咨询公司2023年度财务报 告进行了审计，出具了编号为“毕马威华振审字第2509923号”的审计报告。德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)对凯德商管咨询公司2024年度和2025年度财务报告进行 了审计，并出具了编号为“德师报（审）字（25）第S00254号”和“德师报(审)字(26)第 S00327号”的审计报告。凯德商管咨询公司2026年1-3月财务报告未经审计。 1、财务数据 （1）合并资产负债表          表172凯德商管咨询公司近三年及一期合并资产负债表                         335                                                                          单位：元        项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动资产：             1,238,775,090.5 货币资金 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86                           3 应收账款 207,585,596.90 207,649,238.46 380,396,843.85 445,862,552.12 预付账款 2,937,071.93 1,968,969.83 2,972,412.06 5,099,336.09                                                                   1,279,356,644.9 其他应收款 765,664,817.36 890,302,616.32 663,097,152.83                                                                                 1 其他流动资产 6,232,660.94 5,541,846.76 9,045,273.27 10,713,395.90             2,221,195,237.6 1,999,597,789.5 1,450,927,394.8 2,272,636,998.8 流动资产合计                           6 3 4 8 非流动资产： - 长期债权投资 468,260,000.00 468,260,000.00 581,080,000.00 736,680,000.00 长期股权投资 489,000,000.00 489,000,000.00 - -                                                 1,791,915,231.7 其他非流动金融资产 792,867,736.07 794,030,691.31 802,656,823.23                                                               3 固定资产 9,697,032.16 9,967,191.64 1,978,650.27 2,453,417.33 使用权资产 59,114,519.81 54,064,892.12 58,402,478.15 23,374,056.95 无形资产 88,021.65 126,868.24 230,788.58 59,530.74 长期待摊费用 612,758.50 701,920.02 1,059,305.10 1,420,538.83 递延所得税资产 776,880.02 493,167.14 - 140,173.77             1,820,416,948.2 1,816,644,730.4 2,434,666,453.8 1,566,784,540.8 非流动资产合计                           1 7 3 5             4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 资产总计                           7 0 7 3 流动负债： 短期借款 236,000,000.00 236,000,000.00 180,000,000.00 92,000,000.00 应付账款 225,130,112.99 216,782,926.69 278,449,308.18 292,541,851.47 合同负债 526,634.81 825,738.65 82,307.44 235,367.72                                  336 应付职工薪酬 48,618,810.42 32,776,919.58 36,442,300.86 56,052,783.83 应交税费 29,921,779.54 38,481,204.05 25,034,643.88 25,672,920.40                  2,846,893,225.4 2,667,992,758.9 2,637,395,689.6 2,767,128,164.3 其他应付款                                6 3 0 2 一年内到期的非流动负                                        17,223,236.93 20,593,890.31 17,100,722.00 债 19,378,393.92                  3,406,468,957.1 3,210,082,784.8 3,177,998,140.2 3,250,731,809.7 流动负债合计                                4 3 7 4 非流动负债： 租赁负债 41,234,512.97 38,036,026.50 38,296,656.55 6,834,030.00 其他非流动负债 2,692,895.51 2,088,864.32 2,550,202.33 4,652,936.50 递延所得税负债 - 1,042,695.36 - 非流动负债合计 43,927,408.48 40,124,890.82 41,889,554.24 11,486,966.50                  3,450,396,365.6 3,250,207,675.6 3,219,887,694.5 3,262,218,776.2 负债合计                                2 5 1 4 所有者权益： 实收资本 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 186,591,881.71 资本公积 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 67,277,529.53 盈余公积 93,295,940.85 93,295,940.85 91,786,491.48 82,936,152.41 未分配利润 244,050,468.16 218,869,492.26 320,050,251.44 240,397,199.84 所有者权益合计 591,215,820.25 566,034,844.35 665,706,154.16 577,202,763.49                  4,041,612,185.8 3,816,242,520.0 3,885,593,848.6 3,839,421,539.7 负债和所有者权益总计                                7 0 7 3 （2）合并利润表           表173凯德商管咨询公司近三年及一期合并利润表                                                                                   单位：元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 其中：营业收入 141,711,052.62 585,575,847.83 621,609,842.22 670,808,021.82 二、营业总成本 115,025,045.10 452,496,527.61 522,977,342.91 601,996,753.02                                         337 其中：营业成本 53,817,781.30 200,208,437.87 198,930,433.07 220,273,677.34 税金及附加 864,513.10 2,935,833.94 2,977,932.99 2,713,453.00 销售费用 88,929.22 6,497,979.60 7,877,706.43 7,873,405.19 管理费用 56,391,498.01 233,826,087.36 311,005,829.06 360,236,838.81 财务费用 3,862,323.47 9,028,188.84 2,185,441.36 10,899,378.68 其中：利息费用 3,582,422.07 9,534,673.06 7,222,561.11 3,714,335.73 利息收入 242,234.73 4,507,338.49 5,411,232.37 4,409,788.24 加：其他收益 148,318.03 12,530,324.05 5,366,339.13 13,173,106.94 投资收益 7,570,770.47 35,239,456.78 36,431,492.20 37,820,193.63 公允价值变动损             -830,835.74 （6,938,451.64） (1,840,283.01) (2,961,085.89) 失 资产处置收益 347.07 7,223.24 56,903.74 113,119.70 三、营业利润 33,574,607.35 173,917,872.65 138,646,951.37 116,956,603.18 加：营业外收入 27.18 58,195.61 51,413.23 1,102,871.38 减：营业外支出 - 1,672,918.89 1,003,019.79 48,866.04 四、利润总额 33,574,634.53 172,303,149.37 137,695,344.81 118,010,608.52 减：所得税费用 8,393,658.63 46,116,077.09 49,191,954.14 37,432,420.51 五、净利润 25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 六、综合收益总           25,180,975.90 126,187,072.28 88,503,390.67 80,578,188.01 额                                  338 （3）合并现金流量表         表174凯德商管咨询公司近三年及一期合并现金流量表                                                                             单位：元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                141,774,694.18 722,048,908.95 637,532,450.09 653,034,918.53 收到的现金 收到其他与经营活动                303,538,265.49 497,075,263.28 1,186,960,166.00 453,895,450.59 有关的现金 经营活动现金流入小                445,312,959.67 1,219,124,172.23 1,824,492,616.09 1,106,930,369.12 计 购买商品、接受劳务             （35,325,396.44） （241,839,209.39） (218,434,465.87) (315,229,556.61) 支付的现金 支付给职工以及为职             （50,660,328.16） （261,033,819.72） (298,014,465.06) (317,436,923.78) 工支付的现金 支付的各项税费 （18,215,673.73） （77,896,064.87） (82,962,607.56) (70,901,646.12) 支付其他与经营活动             （50,016,895.22） （368,329,399.59） (336,132,562.36) (348,086,612.85) 有关的现金 经营活动现金流出小             （154,218,293.55） （949,098,493.57） (935,544,100.85) (1,051,654,739.36) 计 经营活动产生的现金                291,094,666.12 270,025,678.66 888,948,515.24 55,275,629.76 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的现                146,000,000.00 1,535,495,642.17 486,552,902.20 391,083,544.22 金 取得投资收益所收到                  7,685,690.53 32,327,958.52 34,200,458.40 40,671,207.13 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 （347.07） 7,227.24 6,524.64 7,462.70 收回的现金净额 收到其他与投资活动                             - - - 4,262,260.60 有关的现金 投资活动现金流入小                153,685,343.46 1,567,830,827.93 520,759,885.24 436,024,474.65 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 （140,037.21） （9,559,766.81） (1,447,437.60) (1,510,123.13) 支付的现金 投资所支付的现金 （100,000,000.00） （1,229,900,000.00） (1,533,123,424.72) (972,000,000.00) 投资活动现金流出小             （100,140,037.21） 1,239,459,766.81 (1,534,570,862.32) (973,510,123.13) 计 投资活动产生的现金                 53,545,306.25 328,371,061.12 (1,013,810,977.08) (537,485,648.48) 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 取得借款收到的现金 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00 筹资活动现金流入小 - 339,000,000.00 180,000,000.00 215,000,000.00                                      339 计 偿还债务所支付的现                             - （183,000,000.00） (164,000,000.00) (8,000,000.00) 金 分配利润或偿付利息                             - （232,541,357.09） (7,019,999.83) (1,085,517.06) 所支付的现金 支付其他与筹资活动                             - （23,135,977.36） (20,306,895.36) (19,537,579.76) 有关的现金 筹资活动现金流出小                             - （438,677,334.45） (191,326,895.19) (28,623,096.82) 计 筹资活动产生的现金                             - （99,677,334.45） (11,326,895.19) 186,376,903.18 流量净额 四、现金及现金等价               344,639,972.37 498,719,405.33 (136,189,357.03) (295,833,115.54) 物净增加/（减少）额 加：年初现金及现金               894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 827,438,185.40 等价物余额 五、年末现金及现金              1,238,775,090.53 894,135,118.16 395,415,712.83 531,605,069.86 等价物余额                                     340     二、财务分析     （1）资产及负债情况     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司资产总额分别为383,942.15万 元、388,559.38万元、381,624.25万元和404,161.22万元，负债总额分别为326,221.88万 元、321,988.77万元、325,020.77万元和345,039.64万元，资产规模相对稳定，负债规 模整体平稳，资产负债率整体维持稳定。     （2）收入及盈利水平     2023-2025年度及2026年1-3月，凯德商管咨询公司的营业收入分别为67,080.80万 元 、 62,160.98 万 元 、 58,557.58 万 元 和 14,171.11 万 元 。 实 现 净 利 润 8,057.82 万 元 、 8,850.34万元、12,618.71万元和2,518.10万元，净利润呈增长趋势。     （3）资产流动性     2023-2025年末及2026年3月末，凯德商管咨询公司流动资产分别为227,263.70万 元、145,092.74万元、199,959.78万元和222,119.52万元，流动资产占总资产的比例分 别为59.19%、37.34%、52.40%和54.96%。     （4）现金流量情况     2023-2025年年及2026年1-3月，凯德商管咨询公司经营活动产生的现金流量净额 分别为5,527.56万元、88,894.85万元、27,002.57万元和29,109.47万元。     3.2.1.7利益冲突防范措施     详见“2.2.3.1”。     3.2.1.8资信状况     经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/），截至2026年7月13日至2026年7月15日的查询结果及凯德商 管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近一年不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。经查询 中华人民共和国应急管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和                                       341 国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网 站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ 网 址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址： http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ： https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、 国家税务总局上海市税务局网站（网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、上海市 应急管理局网站（网址：https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境局网站（网址： https://sthj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 规 划 和 自 然 资 源 局 网 站 （ 网 址 ： https://ghzyj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 （ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ： https://scjgj.sh.gov.cn/ ） 、 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（网址：https://czj.sh.gov.cn/）、上海市住 房和城乡建设局网站（网址：https://zjw.sh.gov.cn/）、上海市公安局网站（网址： https://gaj.sh.gov.cn/ ） 、 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.pudong.gov.cn/china-shftz/gkxx/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 ） 网 站 （ 网 址 ： https://credit.fgw.sh.gov.cn/ ） 、 国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ： https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法 失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场 监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）， 截至查询日的查询结果及凯德商管咨询公司出具的确认函，凯德商管咨询公司最近3 年不存在重大违法违规记录。                                       342 3.3对基金托管人的尽职调查 3.3.1基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 3.3.2业务资质、业务制度和流程 3.3.2.1托管业务资质 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配 备了充足的专业人员。截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商 银行。招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清 洁能源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优 质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供 了示范效应。 3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施 1、内部控制目标                          343 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经 营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和 化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、 堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、 准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完 善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内 控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负 责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况， 并直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、 审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不 同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独 立于内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行 的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求                    344 严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随 着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政 策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办 公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要 事项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及 业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制 度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构 层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的 加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业 务信息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资 料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、 部门或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双 人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务 网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。                      345 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力 资源管理。 （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理 人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违 反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行 整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知 后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集基础设施证券投资基金运 营操作指引（试行）》制定行内不动产基金托管操作规程。操作规程涵盖了招商银行 托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管 理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等 相关业务操作。 3.3.3资信状况 根据招商银行出具的《说明函》（以下简称“《招商银行说明函》”）并根据本 所 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）截至查询日2026年7月13日的查询结果，招商银 行近一年内未因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存                                 346 在因重大违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦察，或 者正处于整改期间的情况；招商银行具有良好的社会声誉；经本所于2026年7月13日 至7月15日查询中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管 理总局网站（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家税 务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站 （网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、信用中国网站（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn），截至对应查询日的查询结果及招商银行出具的《招商银行 说明函》，招商银行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。                                   347 3.4对专项计划托管人的尽职调查 3.4.1基本情况 本项目的托管人为招商银行股份有限公司上海分行，招商银行股份有限公司上海 分行的基本情况如下：                    表175托管人基本信息表 3.4.2业务资质和风控措施 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明                中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦1幢 营业场所 一至四层、B2层、2幢十至十三层、十四层一单元03号、二十五至二                十七层 成立时间 1991年04月26日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码证 91310000832211775U                办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代                理发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、                销售政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提                供保险箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际 经营范围 结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借                款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的                发行及付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业                务，远期结售汇，经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项                目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3.4.2.1托管业务资质及业务开展情况 一、经营情况及资信水平 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第 一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香 港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿 H股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管                          348 核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使 命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业 务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个 托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信 托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第 一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的 转变，得到了同业认可。 2025年7月29日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持 招商银行主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行， 可进行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股 权投资基金托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行 只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年 保持上海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国 大型券商、信托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近3年及本年无重大违法、 违规行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 二、托管业务资质及业务开展情况 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名 为资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产 品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获 得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年 4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证 券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会 保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。                      349 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财 产品托管、保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 3.4.2.2托管业务风控措施 招商银行上海分行的托管业务措施参见“3.3.2.2托管业务制度及风险控制措施”部 分。 3.4.3资信状况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师于2026年7月对国家企业信用 信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院 被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和 改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、国家金融监督管理总局网站、财 政部网站、国家市场监督管理总局网站、国家税务总局网站、国家外汇管理局网站、 生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务 部网站的查询结果，托管人不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未 显示近三年内托管人在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因 违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。                      350            第四章尽职调查结论性意见 项目组通过尽职调查，认为该不动产证券投资基金产品相关业务参与人及相关不 动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业 务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，特此出具本财务顾 问报告。                    351                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              附件（七）：基金合同和托管协议有关情况 （一）基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》                  《运作办法》                       《销售办法》                            《基础设施基金指引》                                     《商 业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会注册募集。本基金基金份 额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所不动产基金发售业务的有关规 定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及 相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基 金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有 关规定在规定媒介上公告。 1、基金基本情况、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产基金。 （2）运作方式：契约型封闭式。 （3）基金存续期限：自基金合同初始生效日起32年，本基金在此期间内封闭运作并在 符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本 基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 2、发售时间 具体发售时间见基金份额发售公告。 3、发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 4、发售对象范围及选择标准 符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售 公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 （1）战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资 者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：                        1                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；      2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业；      3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；      4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等 专业机构投资者；      5）原始权益人及其相关子公司；      6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划；      7）其他机构投资者。      参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》                                 《商业不动产基金公告》 及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。      （2）网下投资者      网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业 银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一 定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。      原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金和年金基金除外。      参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。      网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。      （3）公众投资者      公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合 格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。      具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。      （4）募集场所                        2                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记 机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在 证券登记系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销机构及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理 人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管 理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 5、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （1）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相 关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起不 少于12个月。 （2）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1）原始权益人或其同一控制下的关联方           基金份额配售 占本次基金份额发 名称 持有期限             数量 售的比例                                          基金份额发售总量的 20%持有期 原始权益人                                          自上市之日起不少于 60 个月，超 或其同一控           14,000 万份 20% 过 20%部分持有期自上市之日起 制下的关联                                          不少于 36 个月，基金份额持有期 方                                                间不允许质押 合计 14,000 万份 20% - 2）其他专业机构投资者 名称 基金份额配售数量 占本次基金份额发售的比例 持有期限                                                持有基金份额期限 其他专业机            29,540 万份 42.20% 自上市之日起不少 构投资者                                                  于 12 个月 合计 29,540 万份 42.20% -                            3                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。      6、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （1）网下询价与定价      本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。      上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象 的信息以中国证券业协会注册的信息为准。      （2）网下投资者的发售数量      扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。      （3）网下配售原则及配售方式      网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理 人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。      对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。      7、公众投资者认购      公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。      参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。      8、封闭式基金核准规模      中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为7亿份（利息不折算基金份额）                                       。      拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于4.354亿份（利息不折算基金份额），占 本次基金份额发售比例为62.20%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金 合同生效公告。      9、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用      （1）定价方式      本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发 布的询价公告及发售公告为准。      （2）认购费用      本基金基金认购费用如下：                         4                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）公众投资者通过基金管理人直销机构或上海华夏财富投资管理有限公司（基金管理 人销售子公司，以下简称“华夏财富”）认购本基金不收取认购费，通过其他代销机构认购本 基金时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。 公众投资者通过其他代销机构认购本基金的认购费率如下表：                认购金额（M） 认购费率 场外认购                 M＜500 万元 0.3% 费率                 M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔 场内认购          上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 费率 2）认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发 生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。 3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。 4）本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券 公司实际收取为准。 （3）基金认购份额/金额的计算 1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发售价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由 基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认 购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元 即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认 购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。 2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。 ①认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下 净认购金额=认购金额/（1＋认购费率） 认购费用=认购金额-净认购金额                                  5                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 ②认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额–认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的 收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位， 再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生 的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某公众投资者通过其他代销机构（非基金管理人直销机构或华夏财富）认购本基金 100,000元，认购费率为0.3%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔 认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为： 净认购金额=100,000.00/（1＋0.3%）=99,700.90元 认购费用=100,000.00-99,700.90=299.10元 认购份额=99,700.90/1.050=94,953.24份（保留两位小数）=94,953份（保留至整数位） 退还投资人的金额=0.24×1.050=0.25元 即：某公众投资者通过其他代销机构（非基金管理人直销机构或华夏财富）投资 100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,953份基金份额，该笔认购中在募集 期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.25元。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费 率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。 10、投资人对基金份额的认购 （1）认购的方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认 购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的 认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。                                   6                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登 记机构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （2）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认 购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况， 投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 （3）基金份额认购金额的限制 1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制 请参见本基金份额发售公告或相关公告。 3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制 和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。 4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》                                       《基 础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方 面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。 （4）超比例的处理方式 若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行 比例配售，以满足限额要求。 （5）认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭 式基金账户（以下简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直 接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场 外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券 经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。                      7                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的70%。 基金管理人和财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所 并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者 发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 11、基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币1.00元。 12、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 13、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 14、基金发售、上市的重要日期 本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：     日期 发售安排               1.刊登《询价公告》 《基金合同》《托管协议》                                      《招募说明书》《基     X-3日                        金产品资料概要》等相关公告与文件 （X日为询价日）                          2.网下投资者提交核查文件     X-2日 网下投资者提交核查文件                     1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）     X-1日 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）               3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下                         8                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              投资者及其配售对象信息        X日 基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00                              1.确定基金份额认购价格        X+1 日                          2.确定有效报价投资者及其配售对象                   刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售 T-3 日（T 日为发售日，3                   资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的      个自然日前）                                  法律意见书                                 基金份额募集期                             网下认购时间为：9:00-15:00 T 日至 L 日（L 日为募集                          战略投资者认购时间为：9:30—17:00     期结束日）                      公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                      公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                   决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发        L+2 日                         售的基金份额数量及配售比例，次日公告                      会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金       L+2日后 合同生效公告》 ，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快                   办理 注： （1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日 后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。 （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管 理人将及时公告，修改本次发售日程。 （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与 认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问 联系。 （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发 售公告》为准。 15、基金募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%； （2）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 16、基金募集失败的处理方式                             9                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：      （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。      （2）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息。      （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募 集产生的评估费、财务顾问费（如有）                 、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款 项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。      （二）基金合同的生效      1、基金备案的条件      基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：      （1）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；      （2）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；      （3）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；      （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；      （5）无导致基金募集失败的其他情形。      基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。      基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。      （三）基金份额的交易      1、基金份额的上市交易      基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金 上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交 易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账 户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，                         10                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 2、拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 3、拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金 可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒 介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 4、上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券 投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他上交所业务规则、 证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 5、上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 6、上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具 体情况见基金管理人届时相关公告。 7、终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： （1）不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； （2）基金合同期限届满； （3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （4）基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 8、基金份额收购及份额权益变动 （1）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤                      11                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 销的承诺： 1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金 份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过 上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事 实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之 日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1）、2） 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分 的基金份额不行使表决权。 3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规 定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （2）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金 份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形 的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。                      12                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。 （3）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过 本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金份额。 9、基金质押的安排 本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原 始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本 基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。 10、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需 参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 11、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基 金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 12、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证 券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的 基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 13、其他 相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基 金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说 明书中列示。                     13                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履 行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后 可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 （四）基金的投资 1、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体 取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投 资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 2、投资范围及比例 （1）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可                     14                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对上述资产配置比例进行调整。 （3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 4、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 5、投资策略 （1）资产支持证券投资策略 1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持 有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经 营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的 权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产 评估报告等信息详见本基金招募说明书。 2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他商业不动产资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支 持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的 经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售方 案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对 价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决                      15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。 4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产 做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在商业不动产运营和管理方面有丰富经验的 机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大 过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更 换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升商业不动产管理能力和运营 管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通 过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理 服务协议，力争获取稳定的运营收益。 6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的深圳来福士项目和绵阳涪城项目的土地使 用权分别于2056年和2047年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前 申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项， 且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。 （2）固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、 利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性 良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻                      16                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当 程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。      5、业绩比较基准      本基金暂不设立业绩比较基准。      如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩 比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当 程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。      6、投资限制      （1）组合限制      基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：      1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致 使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的 其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；      2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的10%；      3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不 受此条款规定的比例限制）；      4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；      5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；      6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；      7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。      除上述第1）、5）              、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规 定。                        17                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变 更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交 易另有规定的，从其规定。                       18                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。      7、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （1）借款金额不得超过基金净资产的20%；      （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （6）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      8、风险收益特征      本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并 承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资 基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货 币市场基金，低于股票型基金。      9、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法      （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；      （2）有利于基金财产的安全与增值；      （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。      （五）基金的财产                          19                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的 基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等 相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专 项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关 货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的收入监管账户、运营支出账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监 管协议》的约定进行管理。SPV账户由SPV公司在监管银行处开立，并按照《SPV公司监管 协议》的约定进行管理。 4、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管 人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售 机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请 求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得 被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金 管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对                      20                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金财产强制执行。 （六）不动产基金扩募 1、新购入不动产项目的条件 （1）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件： 1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规以及有关规定的要求； 2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满6个月，治理结 构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化 等重大经营风险； 3）会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或者 有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所 涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4）中国证监会和上交所规定的其他条件。 （2）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求： 1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。 （3）本基金存续期间申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额不 低于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条件： 1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2）基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未被采取重大监管 措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3）基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最                       21                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施； 4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1年不存在未履行 向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3年不存在严重损 害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场 情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 2、新购入不动产项目程序 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交易对 方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入不动 产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理 人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以公告，并按 照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）尽职调查 基金管理人应当按照相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以聘 请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查要求 与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动产 权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不动 产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）                                 、投资运作与资 产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等 专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购                      22                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变更草 案、扩募方案（如有）等。      （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会      基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所 不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（简称“变更注册程序”）。对于不 动产项目交易金额超过基金净资产20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注 册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有 人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金 份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生 效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。      基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当及 时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。      基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券 管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请，以 及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时 披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。      （5）其他      1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。      2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向 不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。      3、扩募的原则、定价方法      （1）向原持有人配售      1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。      2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。      （2）公开扩募      1）不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。参与优先配售的原不动产基金                         23                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募 的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前 1个交易日的不动产基金交易均价。 （3）定向扩募 1）不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过35名。 2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发 售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案 公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： ①持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有 份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者； ②拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； ③通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述①至③项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如 有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当接 受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价格确 定原则和认购数量。 3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述①至③项 规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。 4、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 5、拟购入不动产项目基本情况 截至2026年3月31日，凯德商用持有的旗下储备可扩募商业不动产资产共35个，总规模 超过300万平方米，广泛分布于北京、上海在内的一线城市及众多经济发达的强二线城市。 其中，凯德商用持有的商业不动产资产规模超过800亿元，储备可扩募资产的运营状态 均较为成熟，平均已运营年限超过11年，大部分资产近三年平均出租率超过80%，整体经营                      24                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 情况稳定。因此，凯德商用直接持有的资产规模及体量能够充分保障本基金未来的成长性。 此外，凯德商用作为母公司凯德投资旗下主要的在华投资平台，未来凯德投资的其他商业不 动产资产也将择机注入凯德商用旗下，进一步提供储备可扩募资产，为本基金的持续成长提 供支撑。 （七）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、                    《企业会计准则》                           《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）运营操作指引（试行）                  》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并 编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求 的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的                      25                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。 估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的 报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的， 应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观 察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可 以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验， 同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披 露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响 公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关                     26                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃 市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记                      27                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （2）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资 产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法                      28                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人 对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支                     29                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不 当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额 加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。      4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。      5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。      （3）估值错误处理程序      估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：      1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方。      2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。      3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失。      4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。      （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：      1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予 以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；      2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案；      3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：      本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；      若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；      如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚                        30                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。 （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理。 （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）不动产项目购入或者出售；                      31                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过6个月。 （3）评估机构的要求 1）估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1次评估。 2）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。 4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1）当期购买不动产项目等资本性支出；                       32                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公 允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）不动产项目资产减值准备的变动； （6）不动产项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； （10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取 得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3、基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及 中国结算的相关规定； （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可 不进行收益分配； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收                       33                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。      本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。      4、收益分配方案      基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。      5、收益分配方案的确定、公告与实施      本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。      6、基金收益分配中发生的费用      基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。      7、账户设置与划转安排      （1）项目公司在计划托管人（监管银行）开立人民币监管账户，用于归集不动产项目 的所有收入，并根据《监管协议》约定对外付款，包括向专项计划归还借款本金、支付利息、 向专项计划及SPV公司分红（如有）、向SPV公司划付因股权交易安排相关的往来款项及在 基金管理人审批的项目公司资金预算和月度资金计划范围内的日常经营相关支出、合格投资 等。      （2）SPV公司在计划托管人（监管银行）开立人民币监管账户，用于收取计划管理人 （代表专项计划）对SPV公司的股本投入款和发放的股东借款、项目公司向SPV公司进行的 股东分红款和支付的底层标的债权本息等款项；并根据《监管协议》约定对外付款，包括债 务清偿、分配股东分红（如有）              、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出资、合格投资 以及SPV公司的其他支出等。      （3）计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户（专项计划 账户），用于收取募集资金专户划付的认购资金、接收SPV公司及/或项目公司偿付的股东借 款/关联方借款本息、接收SPV公司及/或项目公司分配的股东利润（如有）                                   、接收处分价款以 及其他应属专项计划的款项，支付SPV公司及项目公司股权转让价款、向SPV公司及项目公 司发放股东借款/关联方借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资等。      （4）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“开 户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产                          34                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一 切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进 行。      项目公司和SPV公司（反吸前）以还本付息或股东分红的方式通过监管账户向专项计划 账户划付资金；专项计划收到本息或股东分红后，将资金通过专项计划账户划付至基金托管 账户，并最终向不动产资产支持证券持有人派发应分配收益。      （九）基金的费用与税收      1、基金费用的种类      （1）基金管理费；      （2）运营管理费；      （3）基金托管费；      （4）基金上市初费及年费、登记结算费用；      （5）        《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外；      （6）        《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费；      （7）基金份额持有人大会费用；      （8）基金的证券交易费用；      （9）基金的银行汇划费用；      （10）基金相关账户的开户及维护费用；      （11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；      （12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用；      （13）按照国家有关规定、                  《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式      （1）基金管理费      基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金                        35                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）运营管理费 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 （3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A的定义同上                     36                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“1、基金费用的种类”中的（4）-（13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 3、基金管理费及运营管理费收费的合理性 （1）基金管理费收费的合理性 基金管理人展业成本主要为独立的不动产基金部门的人力成本与日常管理活动开支，其 中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基 金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖部门的人力成本与日常管理活动开支 和相关展业成本。 资产支持证券管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应 发行设立安排。存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基 金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的 相应职责，基金管理人和资产支持证券管理人认为资产支持证券管理费收取水平整体合理。 （2）运营管理机构收费的合理性 详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之 “二、运营管理费用情况”。 4、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （5）不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律 师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议 的除外； （6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 5、基金税收                        37                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如 下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。 （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （4）会计制度执行国家有关会计制度。 （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的 合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本 计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产 生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初                      38                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他 金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。 （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报 表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重 大过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整 性所引起的任何损失不负责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的终止与清算 1、 《基金合同》的变更 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法                      39                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （3）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议 生效后按规定在规定媒介公告。 2、 《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； （4）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； （5）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； （6）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （7）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续6个月未成功购入新的不动产项目的； （9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； （10）《基金合同》约定的其他情形； （11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金 财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金 合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可                        40                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以依法进行必要的民事活动。      （5）基金财产清算程序：      1）       《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。      2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。      3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产 进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定。      4）制作清算报告。      5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书。      6）将清算报告报中国证监会备案并公告。      7）对基金剩余财产进行分配。      （6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。      （7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，具体安排如下：      1）触发情形      若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合同 有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、 持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止，自出 现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产 清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。      届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处 置。      2）决策程序      当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理：                        41                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ①若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由，应当 召开基金份额持有人大会进行表决。      ②若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定和基 金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管理人和 基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大 会。      基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及不动 产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规 定和基金合同约定履行信息披露义务。      3）处置方式和流程      ①处置方式      不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权等。      基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、 付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。      ②处置流程      A、基金财产清算程序      自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织 基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财 产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产 安全的职责。基金财产清算程序如下：      （A）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；      （B）对基金财产和债权债务进行清理和确认；      （C）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定， 从其规定；      （D）制作清算报告；                        42                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （E）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （F）将清算报告报中国证监会备案并公告； （G）对基金剩余财产进行分配。 B、不动产项目处置流程 基金清算涉及不动产项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。具体流程如下： （A）制定不动产项目处置方案 管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说明、不动产 项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及 其他需要说明的事项等。 （B）聘请中介机构 管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按照 相关规定聘请中介机构。 （C）执行不动产项目处置方案 管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项目或相关主 体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管理人 可重新制定处置方案并组织实施。 4）相关信息披露安排 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行信 息披露。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会                     43                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规或监管规则 规定的最低期限。 （十二）基金合同的内容摘要 1、基金合同当事人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利和义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1）根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： ①分享基金财产收益； ②参与分配清算后的剩余基金财产； ③依法转让其持有的基金份额； ④按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； ⑤出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表 决权； ⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料； ⑦监督基金管理人的投资运作； ⑧对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； ⑨法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2）根据《基金法》           《运作办法》                《基础设施基金指引》                         《商业不动产基金公告》及其他有 关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： ①认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及 基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； ②了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出                      44                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资决策，自行承担投资风险；      ③关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；      ④交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；      ⑤在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；      ⑥不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；      ⑦拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义 务；      ⑧拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产基金 收购的程序或者义务；      ⑨执行生效的基金份额持有人大会的决议；      ⑩返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；      ⑪战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》 《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联 方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；      ⑫配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗 钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；      ⑬遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；      ⑭接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、投 资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信息 的真实性、准确性、完整性；      ⑮根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购导致 的股份减持所涉及的信息披露等义务；      ⑯提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保证其 真实性；      ⑰法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基 金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。      4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务      ①不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；                        45                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ②配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；      ③确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；      ④依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账册 合同、账户管理权限等；      ⑤主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；      ⑥及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理 股权变更的工商变更登记手续；      ⑦原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照 有关规定履行相应的通知、公告等义务；      ⑧法律法规及相关协议约定的其他义务。      （2）基金管理人的权利和义务      根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金管理人的权利包括但不限于：      1）依法募集资金；      2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财 产；      3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；      4）发售基金份额；      5）按照规定召集基金份额持有人大会；      6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基 金投资人的利益；      7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；      8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；      9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；      10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金 合同》规定的费用；      11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；                        46                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资 产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员 负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项 的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；      13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）                                       、不动产项 目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非 由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财 务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的， 基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；      14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为；      15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评 估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的 除外）；      16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规 则；      17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可 行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召 集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决 议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；      18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基 金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决 通过后根据大会决议实施资产出售；      19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的不动 产项目购入或出售事项；      20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关 联交易；      21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的 对外借款方案；                        47                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据 法律法规及基金合同进行信息披露； 23）调整外部管理机构的报酬标准； 24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； 25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目公 司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； 26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2）办理基金备案和基金上市所需手续； 3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等 制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； 6）除依据《基金法》            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 11）严格按照《基金法》              《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》                                    《基金合同》 及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向                       48                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服 务而向其提供的情况除外；      13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收 益；      14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于 法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法 规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映 询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；      16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能 够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理 成本的条件下得到有关资料的复印件；      17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；      18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；      19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托 管人；      20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当 承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；      21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反 《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；      22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为 承担责任；      23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；      24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，                                  《基金合同》不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金 募集期结束后30日内退还基金认购人；      25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不                        49                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人； 26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 27）建立并保存基金份额持有人名册； 28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运 营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运营 管理机构负责上述第28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委 托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方                        50                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资 质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。      31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：      （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；      （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。      为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调 整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适 用。      32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31）条情形以外的运营管理机构解聘情 形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大 会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有 人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。      33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：      （a）不动产项目购入或出售；      （b）本基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。      35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      （3）基金托管人的权利与义务                        51                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金托管人的权利包括但不限于： 1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件； 2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； 3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； 4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国 家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； 7）提议召开或召集基金份额持有人大会； 8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关 规定，基金托管人的义务包括但不限于： 1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； 4）除依据《基金法》            《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何 第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；                      52                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法 律法规规定及约定用途； 8）保守基金商业秘密，除《基金法》                   《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； 9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； 11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等； 12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律 法规或监管规则规定的最低期限； 13）保存基金份额持有人名册； 14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管 理机构，并通知基金管理人； 19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退 任而免除； 20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披 露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿； 21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户                     53                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行；      23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；      24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；      25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。      2、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则      基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。      本基金份额持有人大会不设日常机构。      若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。      （1）召开事由      当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国 证监会另有规定的除外：      1）提前终止《基金合同》                 ；      2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的 控股子公司除外）；      3）更换基金托管人；      4）转换基金运作方式；      5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外；      6）变更基金类别；      7）本基金与其他基金的合并；      8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；      9）变更基金份额持有人大会程序；      10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本 基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；      11）本基金进行扩募；      12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其他 不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；                          54                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联 交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； 14）延长基金合同期限； 15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构的； 16）单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金 管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； 17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人在 必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； 19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额 持有人大会： 1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利 义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 9）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止 《基金合同》； 10）中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月 内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止                      55                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《基金合同》；      11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现 金流，从而终止《基金合同》；      12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人大会表决；      13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基 金合同》及相关文件进行修改；      14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划 的分配兑付日；      15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运 营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影 响；      16）本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上市；      17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      （2）提案人      基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。      （3）会议召集人及召集方式      1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。      2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。      3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。      4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理                        56                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合 计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托 管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告 知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）召集人需要通知的其他事项。 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金 份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见 寄交的截止时间和收取方式。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指 定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响表决意见的计票效力。                       57                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义 务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方 案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （5）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： ①亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； ②经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日 代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份 额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2）通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： ①会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示 性公告，监管机构另有要求的除外； ②召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集 人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的 表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；                       58                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 ③本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意 见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金 总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； ④上述第③项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他 非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序 比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （5）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 ①现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（8）条规定程序确定和公布监票                       59                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 ②通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全 部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （7）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： ①转换基金运作方式； ②本基金与其他基金合并； ③更换基金管理人或者基金托管人； ④提前终止《基金合同》； ⑤对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；                       60                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      ⑥金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额 是指连续12个月内累计发生金额）；      ⑦金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；      ⑧本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月 内累计发生金额）；      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      （8）计票      1）现场开会      ①如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基 金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人 大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持 有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      ②监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。      ③如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次 为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      ④计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响 计票的效力。      2）通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关                        61                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      （9）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要 求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      （10）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。      3、不动产项目的运营管理安排      基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。      运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      （1）运营管理机构职责终止的情形      有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管 理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：      1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；      2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；      3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、 3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）                       ；                         62                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营 管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管 理机构。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： ①提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金 份额的基金份额持有人提名； ②决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； ③备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； ④公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大 会决议生效后按规定在规定媒介公告； ⑤交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运 营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4、基金收益分配原则、执行方式 （1）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1）折旧和摊销； 2）利息支出； 3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：                       63                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      1）当期购买不动产项目等资本性支出；      2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）；      3）取得借款收到的本金；      4）偿还借款本金支付的现金；      5）不动产项目资产减值准备的变动；      6）不动产项目资产的处置利得或损失；      7）支付的利息及所得税费用；      8）应收和应付项目的变动；      9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况；      10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。      （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序      1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议；      2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。      （3）基金收益分配原则      1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定；      2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不 进行收益分配；      3）每一基金份额享有同等分配权；      4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。      在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提                          64                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 5、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （1）基金费用的种类 1）基金管理费； 2）运营管理费； 3）基金托管费； 4）基金上市初费及年费、登记结算费用； 5） 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； 6） 《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、 诉讼费和仲裁费； 7）基金份额持有人大会费用； 8）基金的证券交易费用； 9）基金的银行汇划费用； 10）基金相关账户的开户及维护费用； 11）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 12）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关中介费用； 13）按照国家有关规定、              《基金合同》                   、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产项目                        65                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      （2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式      1）基金管理费      基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金 募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按 日计提，计算方法如下：      B＝A×0.20%÷当年天数      B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数。      A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后 首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前 最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募 集期利息）之和）。      基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      2）运营管理费      ①基础管理费      A、就商业不动产项目的非服务式公寓业态，基础管理费用A=∑（Ii ×Ri ）；      Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。                          66                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 Ri 表示该单个不动产资产对应的基础管理费用A的费率，该部分费用将用于覆盖与商业 不动产项目相关且由运营管理机构承担的成本，每个项目不同业态不同经营年度对应的费率 如下：      RI 第 1 年-第 3 年 第 4 年-第 6 年 第 7 年及以后 深圳来福士                    6.14% 6.15% 5.88% （购物中心） 深圳来福士                    4.01% 4.19% 4.13% （办公） 绵阳涪城项目 5.06% 4.80% 4.57% 对于深圳项目服务式公寓部分，运营管理机构每年收取的基础管理费用A为年度经营计 划及预算中服务式公寓对应的部分，及运营管理机构就服务式公寓向基金管理人书面申请并 经基金管理人同意的预算外相关费用。 B、基础管理费用B 运营管理机构每年收取的基础管理费用 B（根据不同业态分为基础管理费用 B1、基础 管理费用 B2 和基础管理费用 B3）计算公式如下： （A）深圳项目购物中心部分及绵阳项目 基础管理费用 B1=∑（II ×4%）+∑（PI ×8%）； II 表示单个商业不动产项目购物中心部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营 业收入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其 他应收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报 告为准。 PI 表示未扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动产项目购物中心部分的运营净收益，以 项目公司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准。如当年运营净收益不为正，则按 照运营净收益为 0 计算。 基础管理费用 B1 用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、 财务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。 特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。 （B）深圳项目办公部分 基础管理费用 B2=（II×3%） II 表示单个商业不动产项目办公部分的当年度实收运营收入；实收运营收入=当期营业收 入-本期计提应收账款与其他应收款的信用减值损失+本期收回或转回的应收账款与其他应                               67                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收款的信用减值损失。其中，营业收入及信用减值损失的金额均以项目公司年度审计报告为 准。      基础管理费用 B2 用于覆盖运营管理机构提供标准化办公运营管理体系及信息系统、财 务及行政共享中心、各类平台资源导入等管理输出成本。      特别地，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日应收账款及其他应收款的坏账 准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础。      （C）深圳项目服务式公寓部分      基础管理费用 B3=服务式公寓部分运营收入×5% + 服务式公寓部分 GOPa×N%      其中，服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式公寓部分当年实际运营收入＜35%时，N=4； 35% = 73%， N=10 。 GOPa=GOP+低值易耗品支出。      为避免疑义，服务式公寓部分实际运营收入、服务式公寓部分实际 GOP 等均以项目公 司年度审计报告及审计机构提供的已审阅数据为准；如任一自然年度服务式公寓部分累计 GOPa 为负值，则上述基础管理费用 B3 中“GOPa 的 N%”将不被计算进基础管理费用 B3 中。      基础管理费用 B3 用于覆盖服务式公寓管理机构提供标准化公寓酒店运营管理体系及信 息系统、财务及行政共享中心等管理输出成本。      ②激励管理费      激励管理费根据单个商业不动产（不含服务式公寓）的预算实现率计算得出。预算实现 率=实际运营净收益/目标运营净收益×100%。当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理 机构方可收取激励管理费。激励管理费=（每个运营收入回收期内的实际运营净收益-每个运 营收入回收期内的目标运营净收益×105%）×15%；反之，当且仅当预算实现率小于 95%时， 激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。运营管理补偿金=（每 个运营收入回收期内的目标运营净收益×95%-每个运营收入回收期内的实际运营净收益） ×15%，但最高扣罚金额不超过对应年度应收的基础管理费用 B（不含服务式公寓对应的部 分）的金额。                                    68                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司参考不动产基金首次申报确定的可供分配现金流报告中记载的首2年运营净收 益为考核基准，2年期后参考最近一期公开披露的评估报告中预测的对应年度运营净收益为 参考，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。激励管理费基于实际 运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告 中载明的相关金额计算确定。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计 年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费 率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入 保留两位小数 A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（1）基金费用的种类”中的4）-13）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （3）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3） 《基金合同》生效前的相关费用； 4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；                      69                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5）不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师 费等各项费用不得从基金财产中列支，                 《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的 除外； 6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （4）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按 照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 6、基金财产的投资方向和投资限制 （1）投资范围及比例 1）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的 资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全 所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融 资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可                      70                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对上述资产配置比例进行调整。 3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产1号 资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资 产支持证券拟对不动产项目公司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和 绵阳项目。 （2）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 （3）投资限制 1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： ①本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持 证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其 他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； ②本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的10%； ③本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受 此条款规定的比例限制）； ④进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期； ⑤本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； ⑥本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； ⑦法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。                       71                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除上述第①、⑤、⑥项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定;基金管理人应当自基金合同变 更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： ①承销证券； ②违反规定向他人贷款或者提供担保； ③从事承担无限责任的投资； ④买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； ⑤向基金管理人、基金托管人出资； ⑥从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； ⑦法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易                       72                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金合同对本基金收购不动产项目后从 事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。 7、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （1）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： ①本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； ②基金份额持有人大会决定终止的； ③基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承 接的； ④中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； ⑤中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的； ⑥本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； ⑦本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； ⑧本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变现， 且连续6个月未成功购入新的不动产项目的； ⑨本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； ⑩《基金合同》约定的其他情形； ⑪相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （2）基金财产的清算 1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金财 产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合                      73                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5）基金财产清算程序： ①《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； ②对基金财产和债权债务进行清理和确认； ③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法 律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进 行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从 其规定； ④制作清算报告； ⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意 见书； ⑥将清算报告报中国证监会备案并公告； ⑦对基金剩余财产进行分配。 6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间， 基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （3）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （4）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （5）基金财产清算的公告                      74                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。      （6）基金财产清算账册及文件的保存      基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规或监管规则规定的最 低期限。      8、违约责任      （1）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损 害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情 况，当事人免责：      1）不可抗力；      2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等；      3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等；      4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形 的。      （2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时 采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。      （3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免 错误发生或虽发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。      （4）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定                          75                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 9、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方 在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国国 际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为 北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费 由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金 合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。 10、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅。 （十三）基金托管协议的内容摘要 1、托管协议当事人 （1）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层 邮政编码：100101 法定代表人：邹迎光 成立时间：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文 组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 （2）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦                         76                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 2、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支 持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的 的资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完 全所有权或者经营权利。 本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行 的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存 单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： A、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素                         77                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （b）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （c）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （d）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得 展期； （e）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （g）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 a）、e）、f）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当 在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从 其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变 更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在 上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的 投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金 管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。                      78                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      B、借款限制      本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      （a）借款金额不得超过基金净资产的 20%；      （b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      （c）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；      （d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性；      （e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      （f）中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。      本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。      法律法规或监管机构另有规定的从其规定。      C、禁止行为      为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：      （a）承销证券；      （b）违反规定向他人贷款或者提供担保；      （c）从事承担无限责任的投资；      （d）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；      （e）向基金管理人、基金托管人出资；      （f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；      （g）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。      基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价                         79                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。     基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制 或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。     （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。     本基金投资银行存款应符合如下规定1：     1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投 资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合 计不得超过 5%。     有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。     2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。     A、基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。     B、基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 1 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》                                         《SPV 监管协议》 等协议约定，不受此处规定规制。                          80                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 C、基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 D、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （3）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存款凭 证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》 《SPV 监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。 1）基金投资银行存款协议的签订 A、基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和 《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 B、基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核等。 C、基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 D、由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证 实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函， 存款分支机构及其上级行应予配合。 E、基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 F、基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴 发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支 机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方 式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章 书面通知对方。                     81                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 G、基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 A、基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。 B、基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 A、存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能 开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证 复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托 管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计 主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 B、存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款 凭证自动作废。 C、账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。 基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪 用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 D、到期兑付                     82                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。 基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成 的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间 债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前                       83                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对 手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。 如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管 人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （5）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 （6）基金托管人根据《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》的规定履 行如下保管职责和监督职责： 1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人                     84                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、 基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账户的移 交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。 3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （9）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                       85                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基金管理人对基金托管人的业务核查 （1）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （4）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 4、基金财产的保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 A、原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。                       86                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      B、不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构 及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的 债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。      2）基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。      3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。      4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。      5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的保管责任。      6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。      7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。      8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。      （2）基金募集期间及募集资金的验资      1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。                          87                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、 《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加 验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。      3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。      4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。      （3）基金资金账户的开立和管理      1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“开 户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产 品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一 切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进 行。      2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。      3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币利 率管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。      （4）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理      1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。      2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。                        88                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5）若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （5）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （6）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （7）其他账户的开设和管理 1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （8）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证                     89                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。 （9）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基 金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关 保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （10）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金 管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本 送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的 后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基 金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 5、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （1）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出 合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营                       90                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （3）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可 不进行收益分配； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。                      91                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 6、基金信息披露 （1）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金 指引》、《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定 进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务 信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或 公开； 3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （2）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基 金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、 回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报 告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （3）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1）职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。                     92                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： A、拟披露的信息未泄露； B、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； C、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 A 至 C 条件的，经审慎评估及严格履行内部决 策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： A、不可抗力； B、发生暂停估值的情形； C、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 2）程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3）信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 7、基金净资产计算、估值和会计核算 （1）基金净资产的计算、复核的时间及程序                       93                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）基金净资产 A、基金资产总值/基金总资产是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、 银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 B、基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 C、基金份额净值是按照每个估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规 或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2）复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。 3）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 （2）基金资产的估值 1）估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募 集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合 并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信 息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2）估值对象                       94                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不 限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、 应付款项、其它投资等。 3）估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体 及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的 原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如 被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计 政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的 规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准 则》、监管部门有关规定。 A、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。 估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的 报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的， 应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并 在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制 是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不 应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 B、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察 输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以 使用不可观察输入值。                      95                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应 当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验， 同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量 模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影 响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 A、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关 资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其 他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进 行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量 折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 B、证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构 提供的相应品种当日的估值全价进行估值；                       96                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； （c）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市 场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券）， 采用估值技术确定公允价值； （d）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应 以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公 允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或 市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 C、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 D、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相 应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市 场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 E、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期 截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 F、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 G、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 H、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三 方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 I、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 J、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 K、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 L、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同 第二十部分。                    97                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的 基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平 等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果 对外予以公布。 5）估值程序 A、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基 金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 B、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资 产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 C、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基 金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对 外公布。 6）估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重 大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： A、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。                       98                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 B、估值错误处理原则 （a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任； （b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； （d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； （e）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 C、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失；                     99                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正。 D、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （a）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的 重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即 予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； （b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案； （c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平 等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有 人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持 有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚 不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持 有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7）暂停估值的情形 A、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； B、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； C、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8）基金合并报表及基金净值的确认                      100                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对 外公布。      9）特殊情况的处理      A、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不 作为基金资产核算及估值错误处理。      B、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处 理；      C、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或 国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法 及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。      10）不动产项目的评估      A、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估 结果进行转让。      B、基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于：      （a）不动产项目购入或者出售；      （b）不动产基金扩募；      （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；      （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；      （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。      本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。      C、评估机构的要求      （a）估值频率      不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。                        101                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 （c）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 （d）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更 换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （3）会计核算 1）基金会计政策 A、基金管理人为本基金的基金会计责任方； B、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； C、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； D、会计制度执行国家有关会计制度； E、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是 金融负债，后续计量模式如下： （a）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （b）金融资产                        102                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等 产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行 初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （c）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。 F、本基金独立建账、独立核算； G、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； H、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报 表编制等进行核对并以书面方式确认； I、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产 负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表 附注。 J、对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的 情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重大 过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性 所引起的任何损失不负责任。 2）基金的年度审计 A、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 B、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 C、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。 3）基金定期报告的编制和复核 A、基金定期报告的编制                     103                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 B、基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 C、财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告 的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束 之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符 时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金 年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 （4）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人 认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本 基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召 开基金份额持有人大会。 8、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年以上。相关法律法规或监管部门 另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 9、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协 商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时                      104                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港、中国澳门特别行政区和 中国台湾法律）管辖并从其解释。 10、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。 （2）基金托管协议终止的情形 1）《基金合同》终止； 2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （3）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                    105                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     附件（八）：本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人基本情况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 设立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 联系人：邱曦 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：                             表：华夏基金股权结构                   持股单位 持股占总股本比例            中信证券股份有限公司 62.2%         Mackenzie Financial Corporation 27.8%              Qatar Holding LLC 10%                      合计 100% （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 华夏基金已设置独立的不动产基金业务主办部门，目前已配备不少于3名具有5年以上不 动产项目运营或投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上不动产项目运营经 验，在人员数量和经验上满足要求。 （三）主要人员情况 1、基金管理人董事、经理及其他高级管理人员基本情况 邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执 行董事、总经理、执行委员。曾任中信建投债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、 执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投党委委 员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。 李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公 司董事长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总 经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财 富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。                                           1                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总 裁兼首席执行官，兼任加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI) 的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。 J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。 陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任 中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡 公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。 史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行 委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务 部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。 薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份 有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、 股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。 刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家， 二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社 会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。 殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师，兼任 北京凯因科技股份有限公司非执行董事。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法 官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北 太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石 律师事务所兼职律师等。 伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本 市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长， 享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集 人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导 委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、 欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委 员会委员等。                               2                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租 赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。 王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人 力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。 刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银 行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副 处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管 理有限公司执行董事、总经理等。 阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员，兼任 华夏基金（香港）有限公司副董事长。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门 经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏 基金管理有限公司股票投资部副总经理等。 郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。曾任华夏证券 高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理 有限公司总经理助理、纪委书记等。 孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾 任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。 张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基 金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏 财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责 人（兼）、北京分公司总经理（兼）等。 李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部 行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任 华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部 行政负责人等。 孙立强先生：财务负责人，硕士。现兼任华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于 深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部行 政负责人，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事等。 桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾 任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有                       3                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、 行政负责人等。      2、基金经理      许兆晗先生，硕士，具有5年以上不动产投资管理经验。曾就职于国寿投资保险资产管 理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理工作。2023年10月加入华夏基金管理有限公 司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平安不动产有限公司、 瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住房、商业地产与物流地产的财务管理及运营管 理工作。2022年11月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投 资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      刘海文女士，硕士，具有5年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙湖集团控股有限公 司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏 凯德消费封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年9月16日起任职）。      从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或运营管理相 关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。      3、专门的REITs投委会      为加强华夏基金不动产基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险， 力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立专门的REITs投委会，以负责公司公募REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程； 审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确 定公司REITs投资业绩考核标准等工作。投委会决策机制如下：      （1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时， 由其指定的委员主持。固定会议原则上应当以现场形式召开，召开频率原则上应不少于每半 年一次，并可根据需求以书面形式对待决事项进行审议。临时会议可采取非现场会议的形式。      （2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理 业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议 程。      （3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委 员同意。      （4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，                           4                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。 （5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括： 1）委员提案的具体内容； 2）各委员的主要观点； 3）各委员的表决意见。 会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。 投委会成员如下： 主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部联席行政负责人、基金经理。 成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。 张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。 周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。 张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部基金经理、总监。 李曾先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部总监。 4、3名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为许兆晗、刘海文、 陈倩，具体简历详见本节“（二）基金经理”。 5、主要不动产专业研究人员的情况 邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相 关主体的研究。 章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等 相关研究。 李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为交运物流、建材行业。 6、上述人员之间均不存在近亲属关系。 （四）基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限                        5                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 制等全权处理本基金的投资。 2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制 制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。 3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效 措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动： 1）承销证券。 2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 3）从事承担无限责任的投资。 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 5）向其基金管理人、基金托管人出资。 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易 应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交 易另有规定的，从其规定。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不 再受相关限制或按变更后的规定执行。 4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、 法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为： 1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 2）不公平地对待其管理的不同基金财产。 3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。                        6                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      5、基金经理承诺      1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利 益。      2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当 利益。      3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。      6、不动产项目管理部门主要负责人承诺      1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。      2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三 人谋取不当利益。      3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。      （五）基金管理人的内部控制制度      基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和 成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度 及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、 内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得 无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。      对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其 他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有 人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投 资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。      1、控制环境      良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制 文化。      （1）公司引入了独立董事制度。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设 立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设 立了投委会。      （2）公司由具有丰富不动产投资运营经验的专门人员组建独立的REITs业务部，与公司                           7                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相 复核和制衡，形成了合理的组织结构。 （3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并 进行持续教育。 2、风险评估 公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。 对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险， 风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日 常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险 并制定风险控制制度。 3、控制活动 公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的 主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和 风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并 要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责 明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 （1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》                                      《华 夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限 公司公开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金投资风险管理制度》等业务相关制度。投委会是公司开展公募REITs业务 的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。 1）投资管理 ①投资决策管理。公司由独立的REITs业务部开展和推进公募REITs业务，在对项目充 分尽调的前提下，由投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控， 保障投资人利益。 ②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资 者在询价日前签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略 投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。 2）尽职调查管理                      8                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集不动 产投资信托基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理 人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提 供评估、法律、审计等专业服务。 3）项目运营管理 ①日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和 责任所属。 ②运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确 各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。 ③委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对 委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化， 避免因委托运营事项产生风险。 ④搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系 统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平 稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与 网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制 定了完善的制度。 （2）公募REITs风险控制制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制度》 对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行 整体把控。 1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集不动产基金运作过程中的行为，维护 基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。 2）明确风险控制管理要求。基金投资不动产资产支持证券应严格遵循法律法规和基金 合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵 守合同约定，控制基金整体风险。 （3）常规投资控制制度 投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经 理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在 基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。                      9                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交 易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。 2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负 责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责 确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要 经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易 执行。 3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投 资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。 4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止 从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。 5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监 控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 （4）会计控制制度 1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。 2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互 核查监督制度。 3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。 4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。 （5）技术系统控制制度 为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管 理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的 制度。 （6）人力资源管理制度 公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确 保人力资源的有效管理。 （7）监察制度 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查 程序和处理制度，以及对员工行为的监察。 （8）反洗钱制度                       10                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反 恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反 洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依 法切实履行金融机构反洗钱义务。 4、信息沟通 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道， 公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行 处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的 权限。 5、内部监控 公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制 制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。 6、基金管理人关于内部控制的声明 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的 责任。 （2）上述关于内部控制的披露真实、准确。 （3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。 （六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华夏基金拥有多年丰富不动产领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老 金产品，在非标产品和不动产领域不存在重大未决风险事项。 华夏基金在不动产领域经验丰富，独立的不动产基金投资管理部门与公司行业研究团队 和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。华夏基金 在不动产领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以 上的信用研究经验。 （七）基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等 相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开 展销售工作。 （八）管理同类型项目及利益冲突防范情况                      11                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利 益冲突”。 二、基金托管人 （一）基金托管人基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于1987年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，成立38年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保 险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始终坚 持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发展， 全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至2026年3月31日，本集团总 资产134,848.82亿元人民币，高级法下资本充足率17.76%，权重法下资本充足率14.60%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产 托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、 风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职 能团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基 金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金 托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、 基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、 企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者                          12                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕24年的专业能力和创新精神，推出“招商银 行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更佳的 客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持 续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管 机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大 观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网 上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报 告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商 集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现 货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只 “1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向 全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016年5月 “托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中 国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。 2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银 行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。 2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托 管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央 金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》 “最 佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019 年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托 管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019 东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公 募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届 中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算                        13                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度 最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，                     《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”； 2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出 机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管 银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣 获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有 限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管 业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖 “托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管 示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风 云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、 “2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承 销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合 作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选“优秀ETF 托管人””奖。2024年6月，荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21 世纪经济报道》主办的2024资产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例 发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社 中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024年 12月，荣获《中国证券报》“ETF金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024年12月，荣获 《2024东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025年1月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2024年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024年度优秀托管机构”奖项； 2025年2月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024年度市场创新业务机构”奖项；2025年3月， 荣获《中国基金报》2025年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025年6月， 荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025年8月，在 《21世纪经济报道》主办的2025资产管理年会暨十八届21世纪【金贝】资产管理竞争力案例 发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025卓越影响力品牌”奖项。2025年12月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026年1月，荣获中央国债登记结算有限责任 公司“2025年度优秀资产托管机构”奖项。 （三）不动产基金托管业务主要人员情况                         14                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997 年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行 行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 （四）基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 （五）不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至 2026 年 3 月，合计 25 单不动产公募 REITs 基金托管人为招商银行。招商银行托 管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房、 购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托 管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。 （六）基金托管人的内部控制制度                         15                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。                       16                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。      （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。      （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。      4、内部控制措施      （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求 明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。      （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。      （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。      （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。      （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。      （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序      根据《中华人民共和国证券投资基金法》                       《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。      在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。                       17                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产证券投资基金运营操作指 引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     18               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        附件（九）：本指南要求披露的其他附件 不涉及。                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        附件（十）：其他与本次发行有关的重要文件 不涉及。 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 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【原文】关于中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金召开2026年中期业绩说明会的公告 关于中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金                    召开 2026 年中期业绩说明会的公告     一、 公募REITs基本信息                             中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投 公募 REITs 名称                             资基金 公募 REITs 简称 中金湖北科投光谷 REIT 公募 REITs 代码 508019 公募 REITs 合同生效日 2023 年 6 月 9 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司                             《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                             《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                             《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                             （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 公告依据 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引                             第 5 号——临时报告（试行）》《中金湖北科投光                             谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                             《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券                             投资基金招募说明书》及其更新。     二、 业绩说明会内容     为便于广大投资者更全面深入地了解中金湖北科投光谷产业园封闭式基础 设施证券投资基金（扩位简称：中金湖北科投光谷 REIT，基金代码：508019， 以下简称“本基金”）经营成果及财务状况，中金基金管理有限公司（以下简称“本 基金管理人”）拟召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披露允许的范围内 就投资者关心的问题进行交流和解答。     三、 业绩说明会召开的时间、地点与方式     （一）会议召开时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 15:00-16:00     （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）                                      1 （三）会议召开方式：上证路演中心视频+文字互动 四、 参加人员 基金管理人和运营管理机构相关业务负责人。 五、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 15:00-16:00，通过互联 网登录上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩 说明会，本基金管理人、运营管理机构将对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）16:00 前登录上证路演中心 网站首页点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）或通 过中金基金管理有限公司邮箱 ir_HBKTreit@ciccfund.com 进行提问。 六、 其他事项 本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                         中金基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 21 日                             2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金召开2026年中期业绩说明会的公告 关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金                召开 2026 年中期业绩说明会的公告 一、 公募REITs基本信息 公募 REITs 名称 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中金普洛斯 REIT 公募 REITs 代码 508056 公募 REITs 合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 兴业银行股份有限公司                        《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                        《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                        （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 公告依据 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引                        第 5 号——临时报告（试行）》《中金普洛斯仓储                        物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《中                        金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招                        募说明书》及其更新 二、 业绩说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金（扩位简称：中金普洛斯 REIT，基金代码：508056，以下简称“本 基金”）经营成果及财务状况，中金基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”） 拟召开中金普洛斯 REIT 2026 年中期业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投 资者关心的问题进行交流和解答。 三、 业绩说明会召开的时间、地点与方式 （一）会议召开时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 13:00-14:00 （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） （三）会议召开方式：上证路演中心视频录播+网络文字互动问答 四、 参加人员                                 1 基金管理人、原始权益人及运营管理机构相关业务负责人。 五、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 29 日（星期二）下午 13:00-14:00，通过互联 网登录上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩 说明会，本基金管理人、原始权益人及运营管理机构将对投资者普遍关注的问题 进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）15:00 前登录上证路演中心 网站首页点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）进行 提问。 六、 其他事项 本 次 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心 （https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                         中金基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 21 日                             2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于召开2026年中期业绩说明会的公告 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金           关于召开 2026 年中期业绩说明会的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中银中外运仓储物流 REIT 公募 REITs 场内简称 外运 REIT 公募 REITs 代码 508090 公募 REITs 合同生效日 2025 年 6 月 26 日 基金管理人名称 中银基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集基础设施证券                   投资基金指引（试行）》 《公开募集证券投资基金信息披露管理                   办 法 》《 上 海 证 券 交 易 所 公 开 募 集 不 动 产 投 资 信 托 基 金 公告依据 （REITs）业务指南第 2 号—存续业务》等法律法规有关规定                   以及《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基                   金合同》和《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基                   金招募说明书》及其更新等 二、说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“本基金”）经营成果、财务状况等，基金管理人中银基金管理有限公司（以下 简称“基金管理人”）拟于 2026 年 9 月 29 日召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披 露监管规定允许的范围内就投资者关心的问题进行交流和解答。 三、说明会召开时间、地点、方式 1.时间：2026 年 9 月 29 日（星期二）15:00-16:00； 2.地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）； 3.召开方式：上证路演中心视频播放+文字互动。 四、参加人员 本基金基金管理人、运营管理机构代表。                                1 五、投资者参与方式     （一）投资者可于 2026 年 9 月 29 日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证 路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）进行提问，在线参与本次业绩说明 会，基金管理人将对投资者普遍关注的问题在信息披露监管规定允许的范围内进行回答。     （二）投资者可于 2026 年 9 月 28 日（星期一）15:00 前通过指定邮箱（地址： BOCREITs@bocim.com）进行提问，或者于 2026 年 9 月 21 日（星期一）至 9 月 29 日（星期 二）15:00 前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。 六、其他事项 本次说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演平台 （网址： https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。                                            中银基金管理有限公司                                              2026 年 9 月 21 日                               2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文

【原文】国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金关于不动产项目公司完成吸收合并的公告 国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金关于不动产                项目公司完成吸收合并的公告 一、公募REITs基本信息 公募REITs名称 国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金 公募REITs简称 国泰海通砂之船商业REIT 公募REITs代码 508602 公募REITs合同生效日 2026年6月1日 基金管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                  《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募集                  基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募                  集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证 公告依据 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指                  引第5号—临时报告（试行）》等有关规定以及《国泰海通砂                  之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》《国泰海通砂                  之船封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》 二、不动产项目公司完成权属变更登记情况     国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”） 自2026年6月18日开始在上海证券交易所上市交易。截至本基金上市交易公告书 披露日，本基金已认购“国泰海通资管砂之船商业不动产1期资产支持专项计划 资产支持证券”（以下简称“专项计划”）全部份额，专项计划管理人上海国泰海 通证券资产管理有限公司代表专项计划已取得西安砂之船奥莱贸易有限公司（ 以下简称“SPV公司”）的全部股权，SPV公司已取得西安砂之船商业管理有 限公司（以下简称“项目公司”）全部股权，有关权属变更工商登记手续已完成 。     根据本基金招募说明书披露的吸收合并安排，SPV公司取得项目公司100% 股权后，搭建了不动产基金持有专项计划、专项计划持有SPV公司100%股权、 SPV公司持有项目公司100%股权的架构。根据SPV公司与项目公司签署的《吸 收合并协议》，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销 ，项目公司继续存续，项目公司股东变为专项计划管理人（代表“专项计划” ）。SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项 目公司股权和债权。 截至2026年9月18日，项目公司已取得西安市市场监督管理局浐灞国际港分 局出具的证明文件，SPV公司已取得注销证明，项目公司与SPV公司的吸收合 并已完成。本次吸收合并完成后，项目公司存续并承继SPV公司的全部资产、 负债等，项目公司名称、住所、经营范围不变，合并后注册资本为人民币 184,356万元，股东变更为上海国泰海通证券资产管理有限公司（代表“专项计 划”）。 特此公告。                     上海国泰海通证券资产管理有限公司                                2026年9月19日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-19 · 中国内地 · 原文

【原文】协鑫能科：关于开展基础设施 公 募 REITs 申报发行工作及相关授权事项的 公 告 证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2026-080               协鑫能源科技股份有限公司 关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作及相关授权事                   项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次申报发行基础设施公募 REITs 的情况概述 1、基本情况 为高效盘活存量优质清洁能源资产，激活其长期价值，提升管理效率，进一 步拓宽融资渠道和增强可持续发展动能，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“协鑫能科”）拟以下属子公司泗洪协鑫智慧风力发电有限公司（以 下简称“泗洪协鑫”或“项目公司”）持有的泗洪协鑫 75MW 风电项目（以下简 称“泗洪项目”）、兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司（以下简称“兴化协鑫”或 “项目公司”）持有的江苏省兴化昌荣 50MW 风电项目（以下简称“兴化项目”） 作为入池底层资产，开展协鑫能科清洁能源基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目（以下简称“本项目”）申报发行工作。 本项目发起人为协鑫能科，原始权益人为公司全资子公司协鑫智慧（苏州） 能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫苏电投”），财务顾问为国泰海通证券股 份有限公司（以下简称“国泰海通证券”），基金管理人和资产支持证券管理人为 财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”），拟由协鑫苏电投（原始权 益人）担任运营管理统筹机构，并新设两家运营管理实施机构，负责泗洪项目及 兴化项目的运营管理。 2、审议情况 公司于 2026 年 9 月 17 日召开第九届董事会第十二次会议，以同意票 9 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工 作及相关授权事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。 3、其他说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，本项目申报发行不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 目前本项目处于申报阶段，后续还需经国家发展改革委、中国证监会及深圳 证券交易所等监管机构审核同意。 二、基础设施公募 REITs 方案主要内容 1、拟入池底层资产 本项目拟入池底层资产为泗洪协鑫持有的泗洪项目、兴化协鑫持有的兴化项 目，两个项目决算总投资金额合计约为 11.54 亿元，总装机容量合计为 125MW。 （1）项目基本信息                                           决算总         所属 资产规 机组设 收入主 项目名称 所在地区 资产状态 投资（亿         行业 模                                      （MW） 计寿命 要来源                                            元）              江苏省宿 相关机组已于         风力 发电收 泗洪项目 迁市泗洪 2020 年 12 月底 75 6.56 20 年         发电 入                县 前全容量并网              江苏省泰 相关机组已于         风力 发电收 兴化项目 州市兴化 2020 年 11 月底 50 4.98 20 年         发电 入                市 前全容量并网 （2）项目公司基本情况 项目公司 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 企业类型 其他有限责任公司 有限责任公司 统一社会信          91321324MA1TCK7L1N 91321281MA1NH2L28H 用代码 成立时间 2017-11-28 2017-03-07 注册资本 11,000 万元 8,800 万元 法定代表人 乔中亚 武立军          江苏省宿迁市泗洪县魏营镇诚信自 注册地址 兴化市昌荣镇昌华路 118 号          来水公司院内          风力发电项目建设；风力发电场的运 风力发电项目的投资、建设；风力发          营、维护；风力发电及销售；风力发 电场的运营、维护；风力发电及销售； 经营范围 电相关技术咨询、技术服务。（依法 风力发电相关技术咨询、技术服务及          须经批准的项目，经相关部门批准后 培训。（依法须经批准的项目，经相          方可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）          协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限 股东情况          公司持股 98.7464% 公司持股 99.0377%           宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合 宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合           伙）持股 1.2536% 伙）持股 0.9623% （3）项目公司主要财务数据                                                                   单位：万元                      泗洪协鑫 兴化协鑫 类别 2025 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日/2026           日/2025 年度 /2026 年 1-3 月 /2025 年度 年 1-3 月            （已审计） （已审计） （已审计） （已审计） 总资产 79,633.12 79,540.50 51,769.25 58,147.65 净资产 15,767.73 16,669.10 11,903.84 12,609.62 营业收入 10,346.06 2,214.88 7,636.74 1,836.34 净利润 4,022.95 859.62 2,848.09 682.41 （4）项目公司履约能力及信用状况 项目公司泗洪协鑫、兴化协鑫均依法存续经营，经营情况和财务指标良好， 具备良好的履约能力。经查询，项目公司泗洪协鑫、兴化协鑫不属于失信被执行 人。 （5）项目公司少数股东股权收购 截至本公告披露日，公司全资子公司协鑫苏电投持有泗洪协鑫 98.7464%股 权、兴化协鑫 99.0377%股权；少数股东宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙） （以下简称“宁波鑫蓝”）持有泗洪协鑫 1.2536%股权、兴化协鑫 0.9623%股权。 为推进本次申报发行基础设施公募 REITs，目前公司全资子公司协鑫苏电投 已启动收购少数股东宁波鑫蓝持有泗洪协鑫、兴化协鑫的股权事项，收购后其将 持有两个项目公司 100%股权。 2、产品要素 基金名称 财通资管协鑫能科清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（暂定名） 基金期限 16 年（暂定），存续期届满可通过扩募等方式延长 交易场所 深圳证券交易所 拟发售基金总额 12-13 亿元（具体以底层资产最终估值和发行结果为准） 原 始 权 益 人及 拟                原始权益人协鑫苏电投拟认购比例不低于 20% 认购基金比例            本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其余            基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、            AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超 投资范围            短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或            货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中            国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具 募集资金用途 净回收资金拟用于公司建德抽水蓄能项目等在建及新建项目投资 注：上述要素将根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。 3、产品架构 本项目发起人为协鑫能科，原始权益人为公司全资子公司协鑫苏电投，财务 顾问为国泰海通证券，基金管理人和资产支持证券管理人为财通资管，拟由协鑫 苏电投（原始权益人）担任运营管理统筹机构，并新设两家运营管理实施机构， 负责泗洪项目及兴化项目的运营管理。 4、实施步骤 本次基础设施公募 REITs 产品发行拟通过原始权益人协鑫苏电投转让项目 公司泗洪协鑫、兴化协鑫 100%股权，使公募基金最终通过资产支持专项计划和 项目公司穿透持有目标资产。具体实施路径如下： （1）协鑫苏电投设立 SPV1、SPV2（暂定，股债结构搭建方案以发行阶段 确定的方案为准）； （2）公募基金管理人设立公募基金，资产支持证券管理人设立专项计划， 公募基金以募集资金认购资产支持专项计划全部资产支持证券份额； （3）资产支持专项计划向协鑫苏电投收购 SPV1、SPV2 的 100%股权，向 SPV1、SPV2 实缴出资、增资并发放股东借款； （4）SPV1、SPV2 以资产支持专项计划投资款分别向协鑫苏电投收购泗洪 协鑫、兴化协鑫 100%股权，并向泗洪协鑫、兴化协鑫发放股东借款，用于偿还 项目公司存量债务； （5）泗洪协鑫、兴化协鑫分别反向吸收合并 SPV1、SPV2。吸收合并完成 后，资产支持专项计划将直接持有泗洪协鑫、兴化协鑫 100%股权及股东借款债 权。 三、关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的相关授权事项 公司董事会提请股东会授权管理层及相关部门全权处理本次基础设施公募 REITs 申报发行相关事宜，包括但不限于： 1、签署与本次基础设施公募 REITs 相关的法律文件，办理本次基础设施公 募 REITs 申报、注册、询价、发行、设立和上市等相关工作，包括但不限于确定 申报发行方案、确定申报估值、确定自持份额及持有期限、确定运营管理安排、 协商确定询价发行区间、为搭建本次基础设施公募 REITs 结构所涉及的股权转让、 内部资产重组、聘请中介机构以及其他必要的法律文件、相关事宜的审批、签署 与办理。 2、根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求及底层资产运营情况，修 订和调整本次基础设施公募 REITs 项目方案，并就该等事项签署必要的法律文件。 3、办理与本次基础设施公募 REITs 项目发起设立及发行相关的其他事项。 4、上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。 四、本次申报发行基础设施公募 REITs 对公司的影响 本次申报发行基础设施公募 REITs 符合国家支持民营经济、促进民间投资的 政策导向，是落实国家双碳战略、降低企业杠杆、探索风电项目创新融资的积极 尝试，具有较好的示范效应。 本次申报发行基础设施公募 REITs 有利于公司盘活优质存量清洁能源资产， 提前收回经营投资及兑现收益，提升资产周转效率，优化财务结构；同时拓宽公 司的融资渠道，增强公司滚动投资能力，保障公司健康长远可持续发展。 本次申报发行基础设施公募 REITs 对公司相关财务数据的最终影响金额，以 最终交易成交情况以及会计师事务所审计后确认结果为准。 五、本次申报发行基础设施公募 REITs 可能面临的风险与应对措施 本次申报发行基础设施公募 REITs 尚需公司股东会审议通过。目前本项目处 于申报阶段，后续还需经国家发展改革委、中国证监会及深圳证券交易所等监管 机构审核同意，相关交易条款、时间安排及设立方案等尚未最终确定，本项目能 否实施、实施进度及发行结果均存在较多不确定性。此外，本次申报发行基础设 施公募 REITs 可能面临市场环境变化、底层资产估值与市场预期错位、监管政策 调整等额外风险。 公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策和监管机构审核要 求，合理调整项目方案并完善申报材料，积极推动本次基础设施公募 REITs 申报 发行。 公司将根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第十二次会议决议。 特此公告。                       协鑫能源科技股份有限公司董事会                               2026 年 9 月 18 日 来源：巨潮资讯网 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    重要提示 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 2026 年 8 月 13 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金华 住安住封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2026〕2070 号）进行注册 募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注册 及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或 保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有 不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供 分配金额的 90%。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金 额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风 险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作 出投资决策。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证 基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金在《基金合同》存续期内封闭运作，不开放申购与赎回。《基金合同》生效后， 在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在深圳证券交易所相关规则及 其他适用法律法规所规定的时间，于深圳证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认 购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预售要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营 机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。 自《基金合同》生效之日起 32 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长《基 金合同》有效期限，则本基金终止运作进入清算期。 投资有风险，投资者应认真阅读招募说明书及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险， 自主作出投资决策，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承                       2                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理 人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基 金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。                    3                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               本次发行的简要情况表 基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金                上海江桥万达桔子水晶酒店项目、广州天河体育中心美 不动产项目名称                居酒店、全季酒店项目 （预计）募集规模 12.39 亿元 （拟）上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构 上海安住此间商务信息咨询有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                           4                                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                               目录 目录 .......................................................................................................................................... 5 第一章 绪言............................................................................................................................. 7 第二章 释义............................................................................................................................. 9 第三章 招募说明书概要....................................................................................................... 25      第一节 重大事项提示 ..................................................................................................... 25      第二节 不动产基金整体架构 ......................................................................................... 25      第三节 不动产基金发行概况及中介机构基本情况...................................................... 27      第四节 不动产项目概况 ................................................................................................. 29      第五节 不动产项目经营情况 ......................................................................................... 32      第六节 不动产项目资产评估及现金流预测情况.......................................................... 36      第七节 不动产基金治理及运营管理安排情况.............................................................. 38      第八节 基金合同主要内容 ............................................................................................. 44      第九节 其他对本次发行有重大影响的事项.................................................................. 44 第四章 风险因素................................................................................................................... 45 第五章 不动产项目............................................................................................................... 73      第一节 不动产概况 ......................................................................................................... 73      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析............................................................ 186      第三节 原始权益人 ....................................................................................................... 237      第四节 运营管理机构 ................................................................................................... 258      第五节 品牌方 ............................................................................................................... 264      第六节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................... 266 第六章 资产评估与现金流测算......................................................................................... 267      第一节 资产评估情况 ................................................................................................... 267      第二节 现金流测算分析 ............................................................................................... 307 第七章 治理机制与运营管理安排..................................................................................... 327                                                                   5                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................... 327     第二节 运营管理安排 ................................................................................................... 343 第八章 不动产基金............................................................................................................. 360     第一节 本次发行参与机构的概况 ............................................................................... 360     第二节 基金管理人 ....................................................................................................... 363     第三节 基金托管人 ....................................................................................................... 375     第四节 不动产基金的交易安排 ................................................................................... 384     第五节 关联交易与利益冲突 ....................................................................................... 417     第六节 基金运作 ........................................................................................................... 428     第七节 其他事项 ........................................................................................................... 474 第九章 附件......................................................................................................................... 476 一、原始权益人及其控股股东、实际控制人、运营管理机构对有关事项的承诺 ....... 478 二、不动产项目最近 3 年审计报告 ................................................................................... 479 三、基金可供分配金额测算报告 ....................................................................................... 480 四、尽职调查报告............................................................................................................... 481 五、不动产项目评估报告 ................................................................................................... 482 六、财务顾问报告............................................................................................................... 483 七、基金合同及托管协议相关情况 ................................................................................... 484 八、本次发行参与机构的基本情况 ................................................................................... 538 九、本指南要求披露的其他附件 ....................................................................................... 561 十、其他与本次发行有关的重要文件 ............................................................................... 562                                                              6                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第一章 绪言 《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说 明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、 《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基 金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督 管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引》（以下简称 “《指引》”或《不动产基金指引》）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                         （以下简称“《审核关注事项指引》”）、 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以 下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、 《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金尽职 调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》《中国证 券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》                                       《中 国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金登记结算业务 指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。 本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的 必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是 约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为 基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的                       7                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者 欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                    8                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第二章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                     9                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、与本基金涉及的主体相关的定义 1、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。 2、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。 3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 4、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。 5、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。 6、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。 7、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。 8、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。 9、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定。 10、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 11、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）。 12、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。 13、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 14、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资                                 10                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 15、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 16、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。 17、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。 18、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 19、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。 20、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。                      11                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内                      12                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》，以及对该合同的任何有效修订和补充。                       13                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投 资基金托管协议》，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公 司就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 项目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修 订和补充。 5、《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计 划管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充。 6、《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计 划管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对 该协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对 该协议的任何有效修改或补充。 10、《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》《上海项目公司资金监 管协议》《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下 文义而定。 11、《SPV 资金监管协议》：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之 《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》，以及对该标准条 款的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定，                        14                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》，以及任何有效修订、补充或更新。 14、《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 15、《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》，以及任何有效修订、补充或更新。 16、《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、《计 划说明书》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》及基础 资产交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》         《项目公司股权转让协议》                    《SPV 公司借款协议》                               《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。 20、《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》。 22、《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住 商业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划 说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。 24、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计 划）与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》                        15                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》《SPV2 公 司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借款协 议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借款协 议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》《上海项 目公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》《SPV2 公司吸                         16                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项 目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协 议的任何有效修改或补充。 39、《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项 目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协 议的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计 划的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该 等协议的任何有效修改或补充。 44、《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分 别与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而 定），以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”。 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，                        17                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、                      18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权：（1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；（2）上海项目公司持有的位于上 海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项 目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，（i）计划管                        19                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通 过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完 成后而言，计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，（i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《项目公 司借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸 收合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》《项目公司借 款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专 项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：（1）属于 业主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）；（2） 非经营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金； （3）《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，                       20                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有），并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日                        21                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表 大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修 正，经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订， 经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人 民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的 决定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其 不时做出的修订。 5、《基金指引》/《不动产基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监 督管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会                          22                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改 并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出 的修订。 6、 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 7、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中 国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基 金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公 会议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉 第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉 第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投 资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相 关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上 市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规 则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投 资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。                           23                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                        24                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               第三章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招募说明 书正文及附件。 第一节 重大事项提示 基金收益高度依赖底层酒店不动产项目的运营状况。项目可能面临宏观经济、政策调整、 客流结构性变化、成本上涨等多重因素影响，导致实际运营收入不及预期，进而影响基金的 可供分配金额。提醒投资者重点关注本招募说明书“第五章 不动产项目”中的第一节和第 二节。 第二节 不动产基金整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：                      25            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 图2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                26                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 不动产基金发行概况及中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：           表1：基金发行概况以及本次发行的中介机构基本情况                          基本情况 基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 专项计划名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 商业不动产              本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质商业不              动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专              项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所              有权或经营权利。本基金将优先投资于以上海安住此间商务信              息咨询有限公司或其关联方拥有或推荐的优质商业不动产项目              为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当              依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA              级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 基金投资标的 券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债              的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存              单等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托投资基              金投资的其他金融工具。              本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券              （可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律              法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履              行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的              法律法规适时合理地调整投资范围。 基金存续期限 32 年 专项计划期限 32 年 预计基金募集份额              5.00 （亿份） 预计募集规模（亿              12.39 亿元 元） 不动产项目估值（亿              14.94 亿元 元）              2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计分派率 净现金流分派率              为 5.51%（年化）、5.64%              在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合              并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 基金收益预计分配频              次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；本基金收 率和分配比例              益分配方式为现金分红；每一基金份额享有同等分配权；法律              法规或监管机关另有规定的，从其规定。                            27                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      基本情况             偿还境内关联方借款，借款主体系原始权益人全资股东华住安 回收资金用途 住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境内持有的全             资子公司。 原始权益人及其同一 控制下关联方拟持战 20% 配比例 预计是否出表 是 特殊条款（如有） -                     参与人概况 基金管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 专项计划管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司 原始权益人企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 原始权益人所属行业 商务服务业 原始权益人注册地 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室 原始权益人控股股东             华住安住资本，100% 和持股比例 原始权益人实控人 不适用 运营管理机构 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构注册地 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室 运营管理机构经营地 上海市嘉定区丰华公路 1299 弄华住集团总部 1 号楼 3M08 室 重要现金流提供方             不涉及 （如有） 资产评估机构 仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务             安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 情况的会计师事务所 审阅基金可供分配金 额测算报告的会计师 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 现金流测算机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 流动性服务商 华泰证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司                        28                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 不动产项目概况 本次拟发行的不动产项目为广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目（以下简称“广 州项目”，其中广州天河体育中心美居酒店部分简称“广州美居”，广州天河体育中心全季 酒店部分简称“广州全季”）和上海江桥万达桔子水晶酒店项目（以下简称“上海项目”）。 上海安住通过向外部产权方收购广州晔雅酒店管理有限公司及其分支机构（以下简称“广州 晔雅”）和上海晔致酒店管理有限公司（以下简称“上海晔致”）两个项目公司，并通过两 个项目公司分别持有不动产项目的资产所有权及其对应的经营权利。 广州项目资产原值 10.50 亿元，截至 2026 年 3 月末，广州项目账面净值 8.38 亿元；上 海项目资产原值 2.89 亿元，截至 2026 年 3 月末，上海项目账面净值 2.58 亿元，资产组初步 评估值为 14.94 亿元。                     表2：不动产项目概况表      项目 广州项目 上海项目              广州天河体育中心美居酒店、 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目              全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区 上海市嘉定区              广州天河体育中心美居酒店、 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上              全季酒店位于广东省广州市天 海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，鹤              河区天河北路 365 号 201 房， 旋东路 190_208 双号，占用范围内              占用范围内国有建设用地的土 国有建设用地的土地用途为办公用              地用途为商服用地，宗地面积 地，宗地面积 16,638.00 平方米， 资产范围 为 6,057 平方米，房屋用途为 房屋用途为旅（宾）馆，建筑面积              其它，建筑面积 42,774.94 平 13,295.65 平方米，建设内容为酒              方米，建设内容为酒店，东至 店及地下配套，北隔慧创新视界、              广州市社会科学院，南至天河 慧创国际小区临金沙江西路，东至              北路，西至林和东路，北至广 天创路，南至鹤旋东路，西至华江              州市天河区妇幼保健院 公路                                    上海项目位于上海市嘉定区鹤旋东              广州项目包含位于广州市天河                                    路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208              区天河北路 365 号 201 房，占                                    （双号），占用范围内国有建设用              用范围内国有建设用地的土地                                    地的土地用途为办公用地，宗地面 建设内容和规模 用途为商服用地，宗地面积                                    积 16,638 平方米，房屋用途为旅              6,057 平方米，房屋用途为其                                    （宾）馆，建筑面积 13,295.65 平              它，建筑面积 42,774.94 平方                                    方米，建设内容为酒店及地下配              米，建设内容为酒店。                                    套。 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 建筑面积为 42,774.94 平方米 建筑面积为 13,295.65 平方米 积（如有）                            29                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 上海项目            广州美居于 2022 年 4 月正式 投入运营时间 营业；广州全季于 2022 年 8 2022 年 3 月            月正式营业            2005 年 4 月 12 日起，2045 年 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 使用期限            4 月 11 日止 13 日止 剩余年限 19.03 年 30.46 年 用地性质 商服用地 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配金 可供分配金额测算            额为 5,141.91 万元和 6,986.67 万元。            美居：与太平财产保险有限公            司上海分公司签署，投保险种            为财产一切险、雇主责任险、            首层公众责任险&产品责任            险、超赔公众责任险&产品责            任险、利润损失险/营业中断 与太平财产保险有限公司上海分公            险、现金保险、雇主忠诚险， 司签署，投保险种为财产一切险、            财产一切险保额分别为 745,00 雇主责任险、首层公众责任险&产            0,000.00 元。保险期限为 2025 品责任险、超赔公众责任险&产品            年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 责任险、利润损失险/营业中断            月 31 日 24 时，广州晔雅于 2 险、现金保险、雇主忠诚险，财产            025 年 7 月 24 日支付了人民 一切险保额为 239,321,700.00 元。            币 119,896.75 元保费； 保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时            全季：与太平财产保险有限公 到 2026 年 8 月 31 日 24 时，上海            司上海分公司签署，投保险种 晔致于 2025 年 8 月 4 日支付了人 投保情况（投保险 为财产一切险、雇主责任险、 民币 44,119.14 元保费。 种投保金额、投保 首层公众责任险&产品责任 目前项目公司已上调财产一切险保 期限） 险、超赔公众责任险&产品责 额，根据上海晔致提供的太平财产            任险、利润损失险/营业中断 保险有限公司上海分公司 2026 年            险、现金保险、雇主忠诚险， 4 月 28 日和 2026 年 6 月 22 日出            财产一切险保额为 55,000,000. 具的《批单》，太平财产保险有限            00 元。保险期限为 2025 年 9 公司上海分公司同意上海项目财产            月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 3 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产            1 日 24 时，广州晔雅第一分 保额变更为 334,000,000.00 元，并            公司于 2025 年 7 月 24 日支付 自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总            了人民币 22,882.75 元保费。 保额进一步变更为 335,000,000.00            目前项目公司已上调财产一切 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            险保额，根据广州晔雅及广州 元。            晔雅第一分公司提供的太平财            产保险有限公司上海分公司 2            026 年 4 月 28 日出具的《批            单》，太平财产保险有限公司            上海分公司同意自 2026 年 4                             30                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 上海项目            月 25 日起，广州美居和广州            全季酒店项目整体财产险保额            合计变更为人民币 1,186,000,0            00.00 元，能够覆盖估值 1,16            4,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 国有建设用地使用权                                   2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作             2021 年 8 月 9 日，广州晔雅                                   为借款人）与中国建设银行股份有            （作为借款人）与交通银行股                                   限公司上海嘉定支行（简称“建行            份有限公司广东省分行（作为                                   嘉定支行”）签署了《人民币资金            贷款人，简称“交行广东省分                                   借款合同》（合同编号：            行”）签署了《固定资产贷款                                   0597886012732023001），约定上            合同》（合同编号：粤大客                                   海晔致向建行嘉定支行借款人民币            2021 年固贷字 004 号），约                                   壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期            定借款人向贷款人申请固定资                                   限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17            产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万                                   日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保            元用于支付雅乐轩酒店物业交 他项权利（如有） 《人民币资金借款合同》项下债务            易对价款项及装修改造，贷款                                   履行责任，2023 年 7 月 10 日，上            期限自 2021 年 8 月 9 日至                                   海晔致以其依法持有的上海项目抵            2031 年 8 月 9 日。为担保                                   押予建行嘉定支行并签订了《最高            《固定资产贷款合同》项下债                                   额抵押合同》（合同编号：            务履行责任，2021 年 8 月 9                                   0597886012732023001）；而后，            日，广州晔雅以其依法持有的                                   2023 年 8 月 4 日，上海晔致又以            广州项目抵押予交行广东省分                                   其依法持有的上海项目二次抵押予            行并签订了《抵押合同》（合                                   建行嘉定支行并签订了《最高额抵            同编号：粤大客 2021 年抵字                                   押合同》（合同编号：            004 号）。                                   0597886012732023002）。                          31                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 不动产项目经营情况 （一）不动产项目行业和区域竞争情况 参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、行业及竞争情况”及“十 一、不动产项目所在区域竞争情况”。 （二）不动产项目主要经营指标 截至本招募说明书出具日，不动产项目均已运营满三年，运营情况稳定。运营情况如下。 详细分析参见“第五章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”。                      表3：项目运营时间表                                                                   已运营年限        项目名称 起始运营时间                                                                    （年） 广州天河体育中心美居酒店、全 美居：2022 年 4 月                                                                          3.75 季酒店项目 全季：2022 年 8 月 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 2022 年 3 月 4.05              表4：广州项目最近 3 个会计年度经营收益情况                                                                    单位：万元 财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 息税折旧摊销前利润                     1,703.35 6,730.45 7,543.80 7,472.87 （EBITDA） 运营净收益（NOI） 1,862.84 7,214.19 7,864.58 7,760.59 运营净收益率（NOI                      56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）              表5：上海项目最近 3 个会计年度经营收益情况                                                                   单位：万元，%       财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 息税折旧摊销前利润                          316.17 1,422.71 1,411.99 1,432.19 （EBITDA） 运营净收益（NOI） 366.91 1,561.50 1,501.88 1,442.65                                 32                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 运营净收益率（NOI                        47.00% 47.12% 46.59% 46.71% Margin）                  表6：广州美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，% 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                      -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                      450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                       3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率      注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。      2、平均房价（ADR）：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和 收入质量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。      3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公 式：平均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。      4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。 计算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。      5、每间可售房收入（RevPAR）：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的 综合性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年 客房收入（含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。      6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或 衰退的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平 均 RevPAR/上年全年平均 RevPAR)-1。                  表7：广州全季主要经营指标                                                             单位：元/间夜，% 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                        2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                        440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                        8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。                                 33                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    表8：上海项目主要经营指标                                                          单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。                      表9：广州美居收入结构                                                               单位：万元，%        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 1,526.66 6,217.25 6,614.18 6,673.23 酒店客房收 金额 1,319.63 5,394.68 5,688.15 5,628.28 入 占比 86.44% 86.77% 86.00% 84.34% 酒店餐饮收 金额 61.71 267.14 292.46 275.71 入 占比 4.04% 4.30% 4.42% 4.13%             金额 98.94 377.07 396.73 469.00 出租收入             占比 6.48% 6.06% 6.00% 7.03%             金额 18.98 75.90 81.22 147.72 物业费收入             占比 1.24% 1.22% 1.23% 2.21%             金额 27.41 102.46 155.62 152.52 其他收入             占比 1.80% 1.65% 2.35% 2.29%                     表10：广州全季收入结构                                                                   单位：万元        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 1,796.08 6,970.11 7,639.82 7,295.66 酒店客房收 金额 1,704.75 6,620.99 7,187.69 6,910.67 入 占比 94.91% 94.99% 94.08% 94.72% 酒店餐饮收 金额 67.02 269.66 308.21 274.33 入 占比 3.73% 3.87% 4.03% 3.76%             金额 - - - - 出租收入             占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%                                34                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年             金额 - - - - 物业费收入             占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%             金额 24.32 79.46 143.92 110.67 其他收入             占比 1.35% 1.14% 1.88% 1.52%                    表11：上海项目年度收入结构                                                              单位：万元，%        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 酒店客房收 金额 697.93 3,035.38 2,904.89 2,788.74 入 占比 89.40% 91.60% 90.10% 90.29% 酒店餐饮收 金额 50.33 208.70 172.92 153.05 入 占比 6.45% 6.30% 5.36% 4.96%             金额 24.17 40.29 110.79 112.09 出租收入             占比 3.10% 1.22% 3.44% 3.63%             金额 2.38 3.96 2.10 2.18 物业费收入             占比 0.30% 0.12% 0.07% 0.07%             金额 5.90 25.49 33.23 32.53 其他收入             占比 0.76% 0.77% 1.03% 1.05% （三）重要现金流提供方 不动产项目为酒店业态，报告期内，部分自然人及企业客户通过线上渠道（华住会、携 程、美团等平台）进行客房预订，现金流穿透主要来自各酒店个人住户，现金流来源合理分 散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过不动产项目同一时期现金流 总额的 10%的重要现金流提供方。                               35                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 不动产项目资产评估及现金流预测情况 （一）资产评估情况                  表12：广州项目资产评估和现金流预测表              项目 广州项目 收益年限 19.0 年 评估方法 收益法 估值规模 11.64 亿元 评估增值率 38.82%                                基金合并 10 年预测现金流年复合增长 预测现金流年复合增长率                                率为 0.95%；15 年为 1.51%。 折现率 5.50%                                2026 年 2-4 季度、2027 年广州项目资 Cap Rate                                本化率分别为 7.0%（年化），7.2%                  表13：上海项目资产评估和现金流预测表              项目 上海项目 收益年限 30.5 年 评估方法 收益法 估值规模 3.30 亿元 评估增值率 28.12%                                基金合并 10 年预测现金流年复合增长 预测现金流年复合增长率                                率为 0.95%；15 年为 1.51%。 折现率 5.50%                                2026 年 2-4 季度、2027 年上海项目资 Cap Rate                                本化率分别为 5.0%（年化），5.1% （二）估值压力测试 1、运营净收益                   表14：NOI-估值压力测试情况表                        估价对象价值时点基准估值：149,400 万元       NOI 变化比例                      情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 10% 134,500 -10.0% 下降 5% 142,000 -5.0% 基准 149,400 0.0% 增长 5% 156,900 5.0% 增长 10% 164,300 10.0%                           36                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、长期增长率变化                   表15：长期增长率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元 长期增长率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.75% 147,200 -1.5% 下降 0.25%至 2.00% 148,300 -0.7% 基准 2.25% 149,400 0.0% 增长 0.25%至 2.50% 150,500 0.7% 增长 0.50%至 2.75% 151,700 1.5% 3、折现率变化                    表16：折现率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元      折现率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 增长 0.50%至 6.00% 142,800 -4.4% 增长 0.25%至 5.75% 146,100 -2.2% 基准 5.50% 149,400 0.0% 下降 0.25%至 5.25% 152,900 2.3% 下降 0.50%至 5.00% 156,500 4.8% 4、长期入住率变化                   表17：长期入住率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元 长期入住率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 2% 146,000 -2.3% 下降 1% 147,700 -1.1% 基准 149,400 0.0% 增长 1% 151,100 1.1% 增长 2% 152,900 2.3%                            37                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第七节 不动产基金治理及运营管理安排情况                 表18：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点           基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法         授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定         外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。           基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有 持有人大会 人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。           基金份额持有人大会机制的召开事由、会议召集人及召集方式、召开         基金份额持有人大会的提案与通知、基金份额持有人出席会议的方式、议         事内容与程序、表决、计票、生效与公告等事项详见“第七章 治理机制与         运营管理安排/第一节 不动产基金治理机制”。          1、基金管理人设立不动产基金部负责不动产基金的研究、投资及运营管         理等；          2、设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责制定完善投运制度规则、         确定基金投资准则、审议项目方案、审定资产配置、在授权范围内审批不         动产运营管理重大事项、评估基金业绩风险并研究风控相关意见。          3、REITs 投资运营委员会人员由基金管理人总经理、不动产投资公募基         金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、         不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督 基金管理人 察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人         员可列席会议。REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效         会议。           4、REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委         员一人一票。REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的         参会委员投票表决同意方能通过。REITs 投资运营委员会决议必须经全体         参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表决的意见负责。           REITs 投资运营委员会的具体职责、组成、议事规则详见“第七章 治         理机制与运营管理安排/第一节 不动产基金治理机制”。                       38                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基         金经理的具体专业背景、管理经验介绍如下：           朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集         团、长江证券（上海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华         泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰资管不动产基金部总监。曾         带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础设施和商业不动         产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管         理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产         投资经验。拟任本项目投资基金经理。           张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕         士学位，高级工程师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家         法律职业资格，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产基金部基         金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参         加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相 拟任基金经         关工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华 理情况         泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经         理。拟任本项目运营基金经理。             王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011         年 7 月参加工作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金         管理有限公司。2023 年 2 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，拥         有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及经营管理经验。参与         多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物流         REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。             其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券         投资基金的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础         设施证券投资基金的基金经理。基金经理兼任不存在潜在利益冲突，具备         能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十         八条相关规定。           具体详见“第八章 不动产基金”。                       39                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            1．资产支持证券管理人的权利           （1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认         购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划         资产、分配专项计划利益。           （2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止         专项计划的运作。           （3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计         划资金，决定更换资产支持证券托管人，并根据《专项计划托管协议》的         约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人         的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。           （4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第         三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法         向相关责任方追究法律责任。           （5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认         购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。           （6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际         垫付但未受偿的专项计划费用。           （7）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法         律顾问、会计师事务所、评估机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任         相关继任机构。           （8）如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不 专项计划管 利影响或修改不涉及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的， 理人 资产支持证券管理人亦有权对前述文件进行修改；本约定构成专项计划及         资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。            2．资产支持证券管理人的义务           （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产         支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服         务。           （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控         制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专         项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵         占、挪用等风险。           （3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划         认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产、对基础资产进行         追加投资以及进行合格投资。           （4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管         理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专         项计划资金拨付的监督。           （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，         按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了         解有关专项计划资产与收益等信息。           （6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产         支持证券持有人分配专项计划利益。           （7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，                     40                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册        等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。          （8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》                                       《标        准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。          （9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资        产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。          （10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支        持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。          （11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及        其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发        生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专        项计划文件的规定追究其违约责任。          （12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，        遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信        用风险管理职责。          （13）在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产        支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据        《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开不动        产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的        事宜，资产支持证券管理人应行使及履行其作为项目公司股东、依据项目        公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。          本基金通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，项目公司不设        董事会，设董事一名，董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使        公司章程和基金管理人授予的职权，每届任期 3 年。董事不从项目公司收        取劳动报酬。          项目公司不设监事会，暂不设监事。若确有需要，监事由基金管理人        委派和更换，每届任期 3 年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监 项目公司        事不从项目公司收取劳动报酬。          项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，        总经理可由董事兼任，每届任期 3 年。总经理不从项目公司收取劳动报酬。          项目公司设财务负责人一名，由基金管理人委派，负责项目公司财务        的监督与核算。财务负责人不从项目公司收取劳动报酬。          上述安排能够满足不动产基金正常运作和管理需要。                表19：运营管理安排表 运营管理机构名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 运营管理机构控股股东和持                华住安住资本，100% 股比例 运营管理机构实际控制人 不适用 运营管理机构所属行业 商务服务业（其他专业咨询与调查）                      41                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司                 运营管理机构主要提供覆盖投资、投后运营管理、预算与                 经营管控、收益管理与渠道优化、工程维保与改造管理、 运营管理机构主营业务 供应商与成本控制、以及定期经营/财务汇报等全周期资                 管服务；以轻资产方式输出管理能力，并通过管理费实现                 收入。                 上海安住除本次入池项目广州天河体育中心美居、全季酒                 店、上海江桥万达桔子水晶酒店外，管理北京三元桥欢阁                 酒店（在营，2022 年至今），城家公寓酒店天津和平大 不动产项目管理经验                 悦城店（在营，2026 年至今），杨浦国和路 580 号长租                 公寓项目（在营，2026 年至今）。项目运营表现优于周                 边同类产品。                 项目公司已与基金管理人和运营管理机构签订相关运营管                 理服务协议，基金管理人和不动产项目公司委托上海安住                 担任不动产项目的运营管理机构。上海安住为不动产项目                 提供运营管理服务并接受基金管理人和不动产项目公司的                 监督。                 委托管理期限为自本基金成立之日起至不动产基金终止并                 清算完毕之日。期限届满前基金管理人和运营管理机构可                 决定是否延长委托管理期限。 运营管理安排                 在运营管理服务协议期限内，基金管理人和不动产项目公                 司委托运营管理机构作为委托方的授权代理人提供相关运                 营管理服务。                 若发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权解聘运                 营管理机构。                 本基金购入其他不动产项目的，新购入不动产项目的运营                 管理机构优先选择聘用上海安住或其同一控制下关联方，                 依据基金份额持有人大会的表决结果确定。                 表20：运营管理费用表                                      与本项目历史收 运营管 取情况以及同行       计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对                                        比情况               广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年 与历史收取情况               酒店收入预算（含税）*8.63%。 和行业水平可 基础运 酒店当年收               广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年 比，详见“第七 营管理 入预算（含               酒店收入预算（含税）*7.04%。 章 治理机制与 费A 税）               上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年 运营管理安排”               酒店收入预算（含税）*10.87%。 之“第二节 运 基础运 营管理安排”之       酒店当年收 基础运营管理费 B=各项目的当年酒店收入 营管理 “三、运营管理       入（含税） （含税）*2% 费B 费率”。                       42                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                             与本项目历史收 运营管 取情况以及同行       计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对                                               比情况 基础运       实际运营净 营管理 基础运营管理费 C =实际运营净收益*5%       收益 费C               浮动运营管理费按实际运营净收益与目标               运营净收益差值的绝对值，分区间按超额               累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。               上述计算方式中，目标运营净收益按如下               方法确定：项目公司以不动产基金首次申               报确定的评估报告中记载的对应期间的运               营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运       实际运营净 营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪 浮动运 收益与目标 评估报告中的运营净收益金额或经基金管 营管理 运营净收益 理人审批通过的目标运营净收益金额为 费 差值的绝对 准。       值 浮动运营管理费的费率 N%具体数值如               下，其中，目标运营净收益为 X，实际运               营净收益为 A：               A＜55%*X 的部分，N 取-10%；               55%*X≤A＜85%*X 的部分，N 取-5%；               85%*X≤A＜115%*X 的部分，N 取 0；               115%*X≤A＜145%*X 的部分，N 取 5%；               145%*X≤A 的部分 N 取 10%。                         43                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第八节 基金合同主要内容 基金合同主要约定以下事项：基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义务； 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；基金收益分配原则、执行方式；与基 金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例；基金财产的投资方向和投资限制；基 金资产净值的计算方法和公告方式；基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方 式；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式等内容。具体约定详见本 招募说明书“第八章 不动产基金”之“第四节 基金运作”和本基金基金合同。 第九节 其他对本次发行有重大影响的事项 暂无。                    44                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第四章 风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                      45                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售 到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对 二级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                       46                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本材料出具日，不动产项目留存长期借款对 应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本基金交易安排，《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       47                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）， 项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即 “过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目 运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非 正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或 出现亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                     48                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        49                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           50                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       51                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                      52                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店（广州太古汇龙口西地铁站店）、天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓、广州天河体育中 心希尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州 东站城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异， 对本项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太 古汇等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对 均衡的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高， 缺乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。 上海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目 产生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒 店（上海江桥万达广场店）、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥 嘉怡路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品 分层，在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同 质化竞争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与 商旅需求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、 运营成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                      53                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等），若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      54                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。                      55                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）食品经营许可 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在                      56                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利                     57                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、“全季酒店”、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商 标权利人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相 关酒店品牌方将相关商标再许可给第三方使用），再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司 签署酒店管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运 营酒店（以下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中 第一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期 限不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到 期未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层                      58                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 授权期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金 存续期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项 目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星 空（上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国） 有限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心 商标专用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目                       59                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应                     60                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩 短过渡周期； （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。 综上，管理人认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若极端 情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更的过 渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险 截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）的 300.00 万元款项。根据广州项目工 程尽调报告及《不动产买卖合同》，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在 本基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事 项，并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者 利益。                       61                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、关于政府补贴返还的风险 因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程 序收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约                           62                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合 格通知书》，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根 据土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或 竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约 金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项目仍存在因历 史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管法律顾问及基金管理人认 为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在因此导致项目公司受到行政处 罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基金份额持有人的收益造成不利 影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出                            63                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 明确约定，法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已采取有效措施 保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水                       64                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响；                       65                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立， 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日                                    66                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。 基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估 价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括： 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强                                67                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。                        68                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资                           69                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券                       70                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险 目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险 在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。 在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。                     71                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险 本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                    72                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                         第五章 不动产项目 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房，201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表21：广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               73                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公            众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失            险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险            原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2 投保情况（投保险            025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意自            2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,00            0,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图3：广州项目建筑外观实拍图                           74           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房              75                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         全季会议室 全季餐厅                   图4：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                   图5：广州项目交通图                        76                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表22：广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                    表23：上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                         77                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公            众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失            险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上            海分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保            额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总            保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值            330,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            78 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 图6：上海项目建筑外观实拍图       79                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图7：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                     80                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图8：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表24：上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        81                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                      82                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商 服用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国 有建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29- 43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶 机房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 （双号），登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登 记用途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层的房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米 的国有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有 限公司（简称“广州寰城”）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，该合同明确约定， 广州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述 《不动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产 权证》之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产 登记查册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日 向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》。综上， 广州晔雅自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所 有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。                          83                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起             ☆房屋结构：钢筋混凝土结构             ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米             ☆房屋总层数：50/所在层：2             ☆房屋所有权取得方式：购买             ☆登记字号：21 登记 01149783             ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人             单位。 附记             ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月             12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒             店）。                                 84                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G）            坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图            所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项 目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创”）于 2021 年 4 月 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》（“定制开发及收购协 议”），其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程 中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让 予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目 的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》，证载主要 内容如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权 土地状况 使用权取得方式 出让           用途 办公                           85                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘          宗地（丘）面积 16,638          使用权面积 16,638.2                  独用面积 （未填写）          其中                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》， 证载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海项目在权属方                                86                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 面不存在重大经济或法律纠纷。 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作 为贷款人，简称“交行广东省分行”）签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2 021 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用 于支付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以 其依法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》（合同编号：粤大客 2 021 年抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号 根据《不动产登记查册表》，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             87                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。 就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。 根据已获取的《审批意见》，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》（编号：120HT20260612001），承诺在招 商银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理 不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732 023001），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项 下债务履行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支 行并签订了《最高额抵押合同》（合同编号：0597886012732023001）；而后，2023 年 8 月 4 日，上海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押 合同》（合同编号：0597886012732023002）。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海 项目在上述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定 支行的安排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押 登记协议（合同编号：0597886012732023001），并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款 质押的登记。 就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下： 第一顺位抵押相关信息： 1 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                         88                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的            禁止、限制转让 约定            最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注            7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的            禁止、限制转让 约定            最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日            至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及 原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目上不存在查封，但存 在抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                               89                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。      就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。      根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以     2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                           90                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》（编号：121HT260611T002260），承 诺在招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立 前办理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，约定广 州寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：穗城规东 片地字（1995）第 259 号），证载主要内容如下：                        91                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证 2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段             地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模             方米。             一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工             程：             50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目）。其中，地下室为车库及设备用 建设工程审核书 房，首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2             至 5 层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27             层、29 至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，             13、28、44 层为避难层及设备用房。 c、消防验收 2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》（编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号），载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收 2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》（编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了 环评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4 北塔即天河美居及全季项目。                            92                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、建筑工程综合竣工验收备案 2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天 河区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全， 对照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》（编号：穗（天）建监报字 2016- 019 号），根据《建设工程质量管理条例》，同意予以备案。 鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 4 根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定 需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批 准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                         93                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。《建设工程规划许可证》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程 消防验收意见书》、         《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》 均已明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。                         94                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》 （穗规划资源公开[2021]3278 号），对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用 房，根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认， 广州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书 根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号），北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书 广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》 （测绘编号：09CH88160407000025），载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成 果报告书系不动产初始登记的核心依据。 根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》（证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。 鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造 根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修 改造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《建设                            95                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 工程消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明 本次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                               96                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202109080199），证载主要内容如 下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号）， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防                              97                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 验收备案/不予备案凭证》（编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店 管理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材 料齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投 入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号），载明其根 据广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号），载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平                          98                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查， 并决定对广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号），证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714）， 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质                            99                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》（编号：沪嘉规划资 源许建变[2019]8 号），准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）（865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米，地下建筑面积 64,350.1 平方米），计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建 筑密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方 米，地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米， 非住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综 合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS18040015600358000001），载明上海西郊生产 性服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。                               100                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号），按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。 鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用 地批准书。 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。 根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）》第 5 根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定 需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批 准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            101                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号：                       102                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 LS180400156），其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目） 的装饰装修施工图设计文件经审查合格。 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)），其中体现：上海 西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结 合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超 限高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》，施工图设计文件未经审查批准的，不得使 用；按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工 许可证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 及《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》，上海项目整体定制装修已按法 律规定完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非 针对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单 独申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》，建筑工程在施 工过程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项 目的整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情 形。因此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需 办理施工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见 书及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建                              103                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》（备案编码：XX260101700AQBA001），载 明上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号），载明其 根据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部， 酒店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检 查，并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十                        104                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况 不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                              取得情况 序号 手续名称                                        广州 上海                  企业投资项目核准（2004                                     不适用 不适用           审批、核 年以后）       1           准或备案 企业投资项目备案（2004                                     已取得 已取得                  年以后）                  建设项目选址意见书                  （2019 年 9 月以后为建设                                     不适用6 不适用7                  项目用地预审与选址意见       2 规划                  书）                  建设用地规划许可证 已取得 已取得                  建设工程规划许可证 已取得 已取得                  用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺       3 用地 月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                  审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项 6 根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》第三十六 条规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建 设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的 建设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定， 广州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7 同上分析。                             105                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                                                   未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                   （3）2）项                   建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                   （或不动产权证）                   节能审查（节能报告、节        5 节能审查 已取得 已取得                   能审查意见）            环境影响 环境影响评价（报告书、        6 已取得8 不适用9            评价 报告表和登记表）批复        7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                   综合验收 已取得 已取得                   消防验收 已取得 已取得                   规划验收 已取得 已取得        8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                   节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项 总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 8 环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                106                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效转移及项目持 续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条12、《建设项目用地预 审管理办法（2004 年修订）》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目 的用地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不 得办理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 11 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级 以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占 用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行 政主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审 查，并提出意见。 13 《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本 办法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                           107                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问及管理人认为，广州项目及上海项目未查询到用地预审 意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条17、《土地管理法实施 条例（1998 年修订）》第二十二条18、《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 14 指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15 指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 18 《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定                            108                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 19 等相关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地 使用权有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使 用权的，供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政 主管部门再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可 依规办理土地登记。      根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问及管理人认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项目的权属合法 有效转移以及项目的持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。      3）节能验收文件      广州项目未查询到节能验收文件。      根据广州项目开发建设时适用的 （2010），                   《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。      根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。      19 《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                              109                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使 用权出让合同》，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公 司，出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民 币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地 使用权出让合同变更协议》，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面 积增加；（2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；（3）国有建设用地使用权 出让价款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”《国有建设用地使 用权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地 使用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根据广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发的“粤（ 2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，“已收取国有土地使用权出让金”。                           110                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2005） 出让合同第 160 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006） 出让合同第 44 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006） 出让合同第 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房 地（2006）出让合同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，及合 同编号为“沪嘉房地（2006）出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0）） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据 土地出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧 创于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》（编号： （2004）No.0017274）、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070）、 《一般缴款书》（编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号” 《建设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”；广州晔雅就广州项目取 得的《不动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、《上海市房地产权证》（土地证）、《建设用地规划许可 证》、《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不 动产登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项                              111                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下明确，上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面 积比例为 15%。上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业 服务业建筑”。上海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾） 馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规 划条件为：“地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）”。基于该等 要求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。 根据上海项目《建设工程规划许可证》，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总 计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积 限制。此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划 建筑面积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限 公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）”出具 的《房屋土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，                                   数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投 入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号），载明其根 据广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。                          112                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号）， 载明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800），证载信息如下：                            113                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码              91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责              杨鹏 人）              广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所              10 层、11 层、12 层、14-27 层              广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所              10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）              预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，冷食类食 经营项目              品制售（不含烧卤熟肉），自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》（JY24401060818658），证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                 91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                 层、29-43 层                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                 层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，自制 经营项目                 饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品经营许可和备案管理办法》等相 关法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证 的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效                                 114                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》（编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业， 有效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，                   广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发                                         《卫生许可证》 （编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经 营旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。                                 115                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，“美 居”品牌核心商标的具体信息如下：                                        国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                         类                                                   2023 年 03 月 雅高股                                                                       注册商                             10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                       标                                                   年 03 月 06 日 公司                                                   2016 年 02 月 雅高股                                                                       注册商                              3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                       标                                                   年 02 月 06 日 公司                                                   2021 年 09 月 雅高股                                                                       注册商                              8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                       标                                                   年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅 高股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标 以及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整 为美居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下： 20 网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                        116                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                    国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                     类 限                                                       汉庭星                                           2018 年 03 空（上                                           月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                           2028 年 03 店管理 标                                           月 13 日 有限公                                                       司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品 牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使 用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合 规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使 用、营业前消防安全检查意见书》（沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海 项目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政 许可。 （2）特种行业许可证                              117                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》（编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号），证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证 2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》 （有效期至 2027 年 7 月 24 日），证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品经营许可和备案管理办法》等相 关法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 证》（许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号），准予不动产项目在许可范围内向城镇 排水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续                               118                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》（（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，“桔子 水晶”品牌核心商标的具体信息如下：                            国际分        商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                             类                                                     桔子酒店                                       2020 年 10 月                                                     管理(中 注册商                  7300539 43 07 日至 2030                                                     国)有限公 标                                       年 10 月 06 日                                                     司                                                     桔子酒店                                       2020 年 10 月                                                     管理(中 注册商                  7300542 43 07 日至 2030                                                     国)有限公 标                                       年 10 月 06 日                                                     司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日                            119                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署的《许可使用授权书》，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目 的土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日 （即 2056 年 9 月 13 日）。 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”），其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在                           120                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 大厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层 为广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关 配套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝 南侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。                      121                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》（简称“上海园 区物业合同”）。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 21 根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                           122                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。               表25：上海项目及广州项目共用设施设备表         项目 广州项目 上海项目                     中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、                     供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车           设施设备具体情 电设备、消防设备、室外排 设备等           况 水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用， 共用设施设备 与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                    时后按时间收费，各自承担                                    实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测        （各项目公司自行管理的除外）； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该        不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。                          123                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。                       124                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                     图9：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本招募说明书出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组 事项，已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具体 如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus                                   125                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜； 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收购广州晔雅的全部股权及其附属权益，并向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行 股权转让的交割，自股权交割日起，项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享 有。 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                                 126                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             图10：本基金不动产项目重组后股权结构图 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后， 且资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权 益人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100% 股权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”）。上述交易完成 后，不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程                       127                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，（1）自交割日 起，广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在 其股东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；（2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                   𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准；                          128                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：“当事人 之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取 得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转 让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持 证券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不 动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权                       129                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，                 上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出                                     《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 22 彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         130                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。                       131                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产 贷款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通 知贷款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取 行动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设 立子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州分 行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明招 商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人 民币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先 得到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。                             132                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具了《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申 报材料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何 缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让 相关事项。” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产 贷款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通 知贷款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取 行动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设 立子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25                        133                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人 民币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先 得到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。 七、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广州晔雅的基本情况如下：                  表26：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）            广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所            11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06            非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类            信息咨询服务）；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展            览服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围            询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧            服务（不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食            品互联网销售                                      134                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：            表27：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联          网销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                         表28：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文                                    135                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利； （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连 任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；                       136                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职 权。经理列席董事会会议。 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的 公司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”《不动产权证书》，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大 经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。                        137                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见本章第一节“不动产概况”之“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、 他项权利以及解除安排”。 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，上海晔致的基本情况如下：             表29：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人                        138                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 名称 上海晔致酒店管理有限公司 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 经营范       动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 围       项目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开       发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经       营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                     表30：上海晔致的历史股东情况              股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒 店管理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更                              139                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒 店管理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表31：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。本次变更后，公司股东情况为：                              表32：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% 3、股东情况                              表33：上海晔致的股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构                                       140                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满， 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。                       141                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的 公司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋 所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效 且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。                        142                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见本章第二节“不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项 权利以及解除安排”。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想                       143                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕“光”、“晶”、“彩”三个关键词展开，用摩登 都市的社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、上海江桥万达桔 子水晶酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。                表34：广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中 品牌方基本 国大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居 信息 用法式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地          道的仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。 品牌等级 华住中高档型 品牌等级评          未进行星级认定 定标准                表35：广州全季项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 全季酒店品牌 品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适 息 度·人文」，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要服          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险 务内容          管控；8.培训支持等。 品牌等级 华住中档型 品牌等级评定          未进行星级认定 标准                   表36：上海项目品牌方情况表 项目 上海项目 品牌方 桔子水晶酒店品牌                         144                                                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  项目 上海项目                                      桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                                      色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主          息                                      打都市精致商旅与休闲客群。                                      1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                                      场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                                      管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                                      未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                                            表37：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335             标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09% 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                            表38：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                                 表39：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542                                                                                        145                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）盈利模式概况及主要运营策略 1、盈利模式概况 广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向 商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、 品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。 广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方 在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际 出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。 除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收 取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司 出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。 为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经 营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净 现金流。 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为                      146                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。 项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排 本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise），通过标准化品牌赋能和专业化运管 协同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、“全季酒店”“桔 子水晶酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链 支持等综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责 整体运营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品                         147                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。 根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了 明确的权责划分。 品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。 运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理                       148                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”“广州晔雅第一分公司监管账 户”及“上海晔致监管账户”。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”“广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。                       149                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和 审批机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年 累计执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于 每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通 过基本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外 支出，需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理 人审批通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取），遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施 损坏、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营 管理机构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算 内根据约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户 支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对 外进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印                       150                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与                       151                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 九、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下：                表40：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”。此外，根据华住集团的品 牌体系（详见本招募说明书“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”），不动产项目之 广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》《消费者权益保护法》《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同 履行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理 办法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》；若提供                        152                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、 隐性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，在收集客 人身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息 泄露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅 馆接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”。目前全国多地已明确 不强制人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下， 强制刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》                                   “最小必要” 及“自愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处 理生物识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成 为酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生 主题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                        表41：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                            153                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间 政策名称/来源 重点内容                             （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                             年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                             客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。（2）核心                             激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                             游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                             一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                             境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                             增量客源预期。                             （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                             等领域进行改造投资，提升服务品质。                             （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措             干措施》                             施，优化消费环境。             《全面推动上海旅             游业高质量发展三 系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智 2025 年 3             年 行 动 计 划 慧酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项 月             （ 2025 – 2027 任务。             年）》                             （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                             平均房价。                             （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅                             游、文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场             《广州市旅游业高 2025 年 3 景。（2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延             质量发展三年行动 月 长开放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。             计划》                             （3）引进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为                             酒店带来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及 2025 年 3             广州服务消费的若 延长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事 月             干措施》 等。                                  154                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间 政策名称/来源 重点内容                        核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南                        文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的             《粤港澳大湾区入                        “大湾区旅游通票”。（3）共建“会展旅游生态 2025 年 境旅游高质量一体                        圈”：串联广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨             化发展合作协议》                        在吸引和留住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需                        求。                        从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                        体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                        支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                        件。                        市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游 月             金管理办法》 项目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                        场。                        中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                        来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                        期 1 年）。                        作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                        长”向“高质量发展”转变。具体路径包括：（1）提                        升优质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设 2021 年 12 《“十四五”旅游                        施；（2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅 月 业发展规划》                        游休闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智                        慧旅游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要                        求。             《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5             专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月             法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、                            155                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设 旅游饭店领导小组”，推动北京建国饭店（1982 年）、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批 中外合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外 事接待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）：2001 年中国加入 WTO，行业发展 进入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张 步伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的 客房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本 运作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比 优势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌 的客房数取得了 98%的复合增长率。 数据来源：国家统计局            图11：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整 个十年间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中 国饭店协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数 占比 13%，高档及以上的酒店客房数占比 6%。                           156                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌 升级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                    700,000 120%                                                   客房数（万间） 增长率（%） 100%                    600,000                                                                                80%        旅游人次（万人次）                    500,000 60%                    400,000 40%                                                                                20%                    300,000 0%                    200,000 -20%                                                                                -40%                    100,000                                                                                -60%                         0 -80% 数据来源：国家统计局           图12：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                                 表42：关键年份旅游数据统计                                                             过去 5 年 过去 5 年                     入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                                        总旅游人次                      人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                             增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14%                                           157                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                              过去 5 年 过去 5 年           入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                            总旅游人次            人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                              增长率 增长率 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。                               158                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              图13：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券              图14：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性，                         159                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 携程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费 的稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比 提升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店 为基底的“金字塔”，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占 比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集                        160                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 中释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合 国家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经 济的显著拉动作用。              表43：2024 年国内法定公众假期的出游消费                        出游消费（亿元） 占比      国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需 求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低” 的波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末 休闲需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补 性。                        161                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：仲量联行               图15：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”），酒店经营具有以下几种 类型：                          表44：酒店经营模式类型         模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                           表45：酒店服务类型       类型 主要特点                 向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                 以上市场。                                  162                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      类型 主要特点                以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR），而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale）、高档（Upscale）、中高档（Upper Midscale）、中档（Midscale）、经济型（Economy）。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第五章 不动产项目”之“第 五节 品牌方”。 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之第一节“不动产概况”。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。 鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险 项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观                                 163                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。 针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况 广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元），增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定， 无系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。 人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。 产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍 发挥重要支撑作用。同期，“3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%，                          164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿 元，同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%；基础设施投资同比增长 7.7%，                     工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3% 的较快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投 资形成明显拖累。 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，                                                   同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。 全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%，                    同时， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和 房地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为 广州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。                              165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、 2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，         天河智慧城等重点片区， 同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市                            166                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性 新兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势 持续巩固。 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）、住宿和餐饮业（同比                                167                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元， 同比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；                            “穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑， 其中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年 货物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%；进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接     制造业实际到位金额 9.94 亿美元， 投资方面， 同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司 地区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博 览会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收                            168                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入差距进一步缩小。 2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，         消费支出方面， 同比微增 0.1%； 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况                         总面积 151.4 平方公里， 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧， 横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”， 其经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展 现出强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%， 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 心区），其中内资 37,585 家（98.2%）、外资 671 家（1.8%）。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集                            169                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。      上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人” 企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿 元的江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷 软件集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。      交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”，高效疏解国家会展中心大客 流，显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽” 的跃升，进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：               表46：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                 年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里                          170                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表47：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                              与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表48：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                         广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                         天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                         中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                酒店 顿欢朋酒店                                          酒店 店                         广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                         区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                         5 号正盛大 大道中 918                 365 号 东路 65 号 313 号                            厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                         希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                          酒店                         希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店      运营商 华住集团 华住集团                          集团 集团 集团         客房总                 335 间 204 间 201 间 174 间 177 间          量         标准间                25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米         面积 客房         套房数                 7间 6间 9间 2 9套          量         套房面 42-66 平方 65-70 平方                50 平方米 58 平方米 60 平方米          积 米 米                                 171                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                             广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                             天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                             中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                  酒店 顿欢朋酒店                                              酒店 店        套房比                    2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                  1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                     厅        会议室                   1个 1 1 1 3个        数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米        面积        健身房 有 有 有 有 有                            无（2026 年                            计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                            造增添自助 施                             洗衣房）                                                                 游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                 疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表49：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                           全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                           体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                           天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                            酒店 铁站店）                                                                广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                                天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                                太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                 场A场 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGO 酒店 运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团        客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间         量        标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方 客房 20 平方米 23-25 平方米         面积 米 米 米        套房数                    无 无 4间 无 12 套         量                                     172                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                       全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                       体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                       天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                        酒店 铁站店）        套房面                   无 无 45 平方米 无 33-45 平方米         积        套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%         例        餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 厅 1 个大堂吧        会议室                    2 1 无 无 共享办公空间         数量 会议        总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无         面积 米        健身房 有 有 无 有 有        洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表50：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                         与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                           离 1 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里            全季酒店（上海江桥万达广场 2 2015 157 1.1 公里                  店）            维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3 2016 216 1.4 公里                中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                   表51：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                 173                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                       维也纳国际酒                              上海北虹桥商 全季酒店（上                  桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                   桥万达店 国展中心万达                                酒店 场店）                                                         店）                  上海市嘉定 上海市嘉定区                              上海市嘉定区 上海市嘉定区 具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                              鹤望路 520 号 爱特路 190 号                   188 号 2号 开业年份 2022 2019 2015 2016       品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                  25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米          积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                     1个 2个          量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                               300 平方米 500 平方米 150 平方米          积 米                                           有（酒店完成            健身房 有 有 装修后将配套 有                                            对应设施） 其他设施                                           有（酒店完成            洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                            对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。                                174                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的 多元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹 性，与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高 度契合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域 商务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效 率+可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保 障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     175                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：STR Global、仲量联行                图16：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                           176                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及 文旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调 整、酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比 有望进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；            入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需 求。广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短 期波动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        177                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图17：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新 重构消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理 控制与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生 活入口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型 聚焦价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度 的延伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                           178                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图18：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求， 在单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务 体验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于 “睡眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒 适度的同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老 旧写字楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率 提升，智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势                           179                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 也进一步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老 旧物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的 品质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收 紧），形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合 交通枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重 大规划编制及项目落地实施。《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空 间统筹、项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市 功能重塑与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体 系，白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、 轨道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实 施后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及 国际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展 拓展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                       180                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、 人工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕 产业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装 备、生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、 科技产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元 资金支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产 总值（GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国 进出口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能 集约化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。 文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。 综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构 上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下： 供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        181                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：STR Global、仲量联行                    图19：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                            182                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        图20：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞 争。尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张， 合计占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市 场价格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图21：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之 “（2）中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”。 （3）上海未来发展规划                           183                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生 态构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳 定、可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持 “一江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路 等夜间经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅 游咨询中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度 与旅游服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅 游联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向 国内中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区 ——蜘蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进 一步强化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将 融入国潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互 补、协同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上 海市同步推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。 在创新旅游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年 文化资源，打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观” 向融合文化、科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景 已落地临港新片区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为 展示城市工业文明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极 拓展旅游产业边界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体 系，促进区域内旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘 山等标志性区域开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步 起步，2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出                       184                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 台，明确上海市建设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌 国际化宣传等举措，推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发 挥独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主 体提供更广阔的发展机遇。                       185                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期及 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所致，但其息税折旧摊销前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表52：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表53：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              186                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.71%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 46.59%至 47.12%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表54：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率（GOP                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% Margin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）           表55：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP                          59.29% 60.61% 59.38% 58.06% Margin） 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI                          47.00% 47.12% 46.59% 46.71% Margin）                                    187                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表56：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR）：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入 质量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式： 平均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR）：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  188                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较     平均入住率持续处于 94%以上的高位，2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 大的上涨。 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表57：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加 沙”，均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、 停产、停课、停市、停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期的 2 倍，创下历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     189                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，管理人认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公共卫 生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着上述 因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能以及 项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的基本 面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收入结 构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               190                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      表58：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本招募说明书中， 部分合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些差                                191                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 异是由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表59：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                  单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                           192                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表60：广州项目近三年及一期利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                              193                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表61：广州项目近三年及一期现金流量表                                                           单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          194                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          1）资产情况          a、资产结构                                    表62：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，               呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、                                                 89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                195                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，主      要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余额      稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                 表63：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           196                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析                广州项目应付账款分别为 705.68 万元、          报告期各期末， 606.99 万元、                                              508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表64：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 197                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                  表65：广州项目其他应付款明细                                                                     单位：万元                                   2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                       31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                          113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资            477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 金(570.64 万元、 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回 奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期 的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）于 2021 年签署的《不动产买卖合 同》项下的交易尾款。合同中约定：“…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…”，“…于保 密及整改事项根据第 4.11（1）（v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个 工作日内（包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                   198                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本招募 说明书出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               199                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表66：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                            日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89% 以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、结 构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表67：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           200                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。          从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                        表68：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84% 合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况          报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                              201                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表69：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.33%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表70：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.33% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      202                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表71：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表72：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       203                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       5）现金流量情况                    表73：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              204                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、                                                   7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR），这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   205                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表74：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          206                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表75：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   207                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）现金流量表              表76：上海项目近三年及一期现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                         850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                           1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                         369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                         138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                         244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                          -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                 - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                           208                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表77：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               209                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、                  13.36%、13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、                                                        86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            210                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2）负债情况          a、负债结构                                       表78：上海项目的负债结构                                                                                        单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、                     140.94 万元、                              125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表79：上海项目应付账款账龄                                                                                          单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                   211                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表80：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  212                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表81：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 2,417.33 万元、 元、 2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表82：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           213                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表83：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                214                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   表84：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税 率缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印 花税构成。具体构成及占比变动如下：           表85：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表86：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   215                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表87：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           216                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析     报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：     （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。     （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额 产生一次性影响。     综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响 所致。     报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、-1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               217                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会 员网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关 键。同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应 对市场波动、保障现金流达标的内部核心。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。                          218                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至本招募说明书出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约已完成续签，新的租期为 四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业 管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业， 整租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止， 三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外， 租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/ 月的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任； 即赔偿总额不得超过合同总额的 10%；            双方违约责任存在赔偿上限， 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。                             219                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、租赁合同备案情况 截至招募说明书出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经法 律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销 的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本招募说明书“第四章 风险因素”中已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本招募说明书出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客户 网络。具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上                         220                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》、《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基 于统一制式模板。经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民 法典》规定导致合同无效或可撤销的情形。截至本招募说明书出具日，具体已签署的合同文 本正按计划归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规 范性。 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的 会员折扣情况详见“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。                            221                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表88：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                                  补贴 补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                  形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                        根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                        规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、《广州市商 补助/ 2023 年度                                        评定，一次性拨 金 务局关于拨付 2023 年广 奖励                                        付               东省促进经济高质量发展               专项资金（利用外资奖励               项目）奖励资金的通知》               （穗商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                       2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                       （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字 3 号） 奖励                     〔2022〕 餐饮企业给予一                                                       付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                       2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外资金额 1%的                               事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、 比例予以奖励；                               奖励 实际外资核 促进利用外资专题 《广州市促进外资高质量 单个企业当年度                                                       定）               发展若干措施》（穗府办 最 高 奖 励 2000               函〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                        对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                        超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》（穗商务规字〔2022〕                                        企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                        2022 年 度 住 宿 付）、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                        餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                        以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                        一次性定额奖励               知》（穗商务规字〔2022〕               5 号） 1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》（粤府〔2018〕78 号）、《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省 促进经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》（穗商务函[2024]8 号），该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部 署所得。                            222                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》（粤府〔2018〕78 号）、《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高 质量发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》（粤商务资函〔2021〕96 号）、 《广州市促进外资高质量发展若干措施》（穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项 资金系为进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所 得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》（穗商务规字〔2022〕5 号），该笔专项资金系为完善 商务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表89：报告期补贴情况统计                                金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题                                        223                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企 业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部 分，准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企 业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，                       224                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本招募说明书出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目外，                        225                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      暂未直接持有其他同类不动产项目。         包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华      住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项      目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                            表90：储备项目情况                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）                                        美居      广州天河体育中 335 2022 年 4 月                    广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住                    河区      店 季 441 月                                          间      上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住      子水晶酒店 定区      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                       月                                       210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                     226                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       资产规模 序 持有/控制       资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                        米）                                   宜必思      宜必思成都高新                                     126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                   庭 116 年6月      祠永丰酒店                                      间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                定区        综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项      目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下：        （1）不动产项目运营成熟稳定        在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华      住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个      酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中，      杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒      店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。        广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属      于酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、      GOP 及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受      到北京酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广      州项目和上海项目，运营表现有待提升。        综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水      平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。        （2）区位优势和品牌适配度        广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚      了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里，      至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的      核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办                                 227                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”、“全季”、“桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端， 适合项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依 托华住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及 与商旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项 目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜                      228                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团 队独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相 互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。（b）运营管理机构将根据自身针对不动 产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运 营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份 额持有人的利益。（c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位 于不动产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实 际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动 产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不 动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。（d）在不动产基金的存续期 间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或 督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞 争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与 其履行《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金 管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。（e）运营管 理机构不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息 作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发 生。（f）运营管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优 先提供给不动产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉 承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。（g）在不动产基 金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基 金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者 利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐                    229                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 饮服务等。 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团 队独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相 互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。（b）运营管理机构将根据自身针对不动 产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运 营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份 额持有人的利益。（c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位 于不动产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实 际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动 产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不 动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。（d）在不动产基金的存续期 间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或 督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞 争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与 其履行《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金 管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。（e）运营管 理机构不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息 作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发 生。（f）运营管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优 先提供给不动产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉 承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。（g）在不动产基                     230                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基 金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者 利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日，华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表91：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                          汉庭酒店 4,556                          你好酒店 513                          海友酒店 696                          怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                        Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                          全季酒店 3,565                          桔子酒店 1,055                          星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                          城际酒店 159                          全季大观 -                     CitiGO 欢阁酒店 33                          漫心酒店 192                               231                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           品牌及定位 酒店数                      美仑酒店 218                      美居酒店 226                    诺富特酒店 46                   美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                         花间堂 90                      禧玥酒店 7                      美爵酒店 10                         施柏阁 56                   Jazin the City 3 奢华酒店 19                    施柏阁大观 12                      宋品酒店 7 其他 5                      其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：       表92：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                            232                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                                （ADR） （OCC） （RevPAR）              广州天河体育         1 441 444 95% 422              中心全季酒店              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：（1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店 相比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于 增强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。（2）物业条件及维护投入 更优。目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护 投入主要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本 项目在物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件 与客户体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/ 或其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动                                  233                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产 项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 基金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且 “在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将 与基金管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共 享、集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。 本公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对 华住安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下 品牌的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审 批（如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商 务政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产                            234                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表93：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                    预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                     率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。                       235                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表94：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                预计净残值 年折旧率 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年）                                 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                        236                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表95：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本招募说明书出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             237                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  图22：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         238                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图23：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本 董事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）；任何资产 设置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超 过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出 现票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                      239                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等），实现资 产运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于 行业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI），确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       240                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表96：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                      资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                     （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本材料出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图24：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                              241                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》《安住基金印鉴证照管理制度》《安 住基金档案管理制度》《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》《上海安 住此间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITs 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》，截至 2026 年 1 月 29 日， 上海安住已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等 内部控制制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                         242                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城 市更新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表97：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第五章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之 “（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第五章 不动产项目”之“第四节 运营管理机构”之“二、运 管机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）同类项目运营管理经验”之“2、主要负 责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人员简历”。                       243                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住23的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                                 表98：原始权益人整体经营业绩概览24                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表99：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32% 物业费收               21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入        23 本招募说明书中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住及 两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表（报 告号：安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不同的原因为 原始权益人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设立因此产生 了追溯调整。        24 本招募说明书中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。                                                  244                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资和开           120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入          4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取），其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                         表100：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                               单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 30.45 0.80% 1,527.00 10.79% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务             363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营             242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬             568.73 14.89% 1,007.55 7.12% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理             184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理               93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务             289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费 IT 服务                8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57%     费                                                 245                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用权资             5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%         3,818.67 100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计                        % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表101：原始权益人主要财务数据指标                    2026 年 3 月 31        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                             50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                             4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                             26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                             1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）       下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具 体分析。                                            246                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表                表102：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                           单位：万元                 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                       日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60                                      247                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                          日 日 日 日 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析               上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、         报告期各期末， 135,589.92 万元、                                                      131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。        2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表                   表103：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                       248                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13 销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24 管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85 财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37 其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42         利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91 投资收益 13.79 49.83 - - 公允价值变动收益 1.81 4.13 18.34 - 信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企业 合并中被合并方合并前 -24.58 净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析       根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。       盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账 面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建                                     249                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万        元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                             表104：上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                            单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）项目公司折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用        分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。           2）借款利息费用高           报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67        万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、        2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、        82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25        万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、                                              250                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，不动产项目的项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利 润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加 沙”，均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、 停产、停课、停市、停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表                    表105：上海安住模拟合并现金流量表                                251                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                   4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                     62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                   4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                   1,289.50 6,820.33 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 633.85 723.45 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                    167.15 528.77 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                   2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                   2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                   6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                     11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                   6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                            - 336.53 - - 动有关的现金                                252                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 筹资活动现金流入小                                 - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                         -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价 物净（减少）/增加 7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 额 加：年初现金及现金                        6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                       14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。                                     253                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站25、国家金融监督管理总局网站26、国家外 汇管理局网站27、中国人民银行网站28、应急管理部网站29、生态环境部网站30、国家市场监 督管理总局网站31、国家发展和改革委员会网站32、中华人民共和国财政部（简称“财政部”） 网站33、国家税务总局网站34、国家税务总局上海市税务局网站35、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台36、证券期货市场失信记录查询平台37、中国执行信息公开网-失信被 执行人查询系统38及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统39进行的公开信息渠道检 索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录； 上海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或 者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 3、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。 25 网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 26 网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 27 网址：www.safe.gov.cn/,下同。 28 网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 29 网址：www.mem.gov.cn,下同。 30 网址：www.mee.gov.cn,下同。 31 网址：www.samr.gov.cn,下同。 32 网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 33 网址：www.mof.gov.cn,下同。 34 网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 35 网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 36 网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 37 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 38 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 39 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 254                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （九）债务和资本市场公开融资情况 1、债务情况 原始权益人单体无外部银行借款。 2、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停 或者限制进行融资的情形 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国 家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中 国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严 重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或 被暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况 基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。 管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。                         255                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺 根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收 资金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户 不得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按 照相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回 收资金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监 管规定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途 的合法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动                         256                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         257                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第三节“原始权益人”。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第三节“原始权益人”。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第三节“原始权益人”。 特别的，上海安住已设置独立部门“基金管理部”负责对本基金入池资产的运营管理， 确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理                       258                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第三节“原始权益人”。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第三节“原始权益人”。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第三节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y），具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”。                       259                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第三节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与 不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。截至本材料出具日，上海安住统筹 协调其关联方为广州项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰 富的资产投资和运营管理经验。 （2）管理人员简历                        表106：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                             260                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙），担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表107：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表108：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                261                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                     262                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                     263                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 品牌方 一、华住集团基本情况 华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳 斯达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志 公布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。 截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营 客房，为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。 品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。 华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                       表109：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端               1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折 华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字 化转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度 及效率。 二、华住集团业务模式 华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                264                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                        华住集团酒店品牌 经济型酒店 中档酒店 中高档酒店 高档酒店 奢华酒店 汉庭酒店 全季酒店 桔子水晶酒店 花间堂 施柏阁大观 你好酒店 桔子酒店 城际酒店 禧玥酒店 宋品酒店 海友酒店 星程酒店 全季大观 美爵酒店 怡莱酒店 宜必思尚品酒店 CitiGO欢阁酒店 施柏阁 宜必思酒店 漫心酒店 Jaz in the City Zleep Hotels 美仑酒店                            美居酒店                           诺富特酒店                          美仑美奂酒店                       图25：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六） 经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的展期安排”。                             265                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                       266                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第六章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                       表110：估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                        方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （四）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 267                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       1）美居酒店年总收益的计算       a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定       估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：               指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522       上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为                                 年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定       美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外 华住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平 均入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入 住率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                     268                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           269                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。 美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）美居酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                     合计 32.8% 3）美居酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                          270                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：         指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为                            年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定 全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消费        103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 价格指数 全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                             271                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                           272                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）全季酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比 例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。 相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比 例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                   合计 26.6% 3）全季酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分 a、商业部分年总收益的计算 估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：                        273                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。                              274                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。 城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、《财政部 国 家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财 税〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基 础为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据 不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费 根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”，                  本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。 但应根据营运利润总额实现率进行调整， 根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费”为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用                        275                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 酒店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有 限公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中 全季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考 虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。                                             276                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限 估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：       项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶                                277                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率 的确定”。 （b）客房入住率的确定 酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。                              278                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325       估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                                                    2029- 2036-                  参数 2027 年 2028 年                                                                   2035 年 2056 年         客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入）       本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。               通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、       根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。       综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入                                            279                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 e、房地产年总收益 房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 2）年总费用的计算 年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。                         280                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。 故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                    合计 35.4% b、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费 于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。                         281                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。 根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、《财政部 国 家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财 税〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基 础为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据 不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税， 估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       根据原始权益人提供信息， f、管理费及品牌许可使用费 根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（“上海可庭”）签订的酒店管理合同，项 目公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬， 产权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估 价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。 根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 g、年总费用合计 通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 3）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：                       282                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           2026                   2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035           年 4-                    年 年 年 年 年 年 年 年 年           12 月 资本性支出           37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元） 4）年净收益 年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 5）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 6）可获收益年限 估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 7）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。                                          283                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 8）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （五）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （六）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （七）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、基金管理人对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人认为估值参数的取值具有合 理性，具体分析如下：                              284                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%），带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不能完整反映客 房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入才是衡量经营 表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化，是合理且有利                            285                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，管理人认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态                              286                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定甚 至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需求 的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。管理人和评估机构认为房价增长率 预测合理。 2、入住率 （1）报告期内各资产入住率波动原因分析 三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                       表111：项目历史入住率情况              2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年至 2023 年至 序号 项目名称 1-3 月平 平均入住 平均入住 平均入住 2025 年平 2025 年最              均入住率 率 率 率 均入住率 高入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海江桥 3 万达桔子 90% 90% 83% 81% 85% 90%       水晶酒店 较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住                                287                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经 营规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性 广州美居 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波动与 竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季 2025 年和历史三年平 均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预测周期均 取 95%的入住率。 每年 1-3 月受春节长假影响，天河作为广州金融与总部企业聚集地，粤港澳企业停工、 项目暂缓，企业商务差旅、走访及中小型会务普遍延后至春节下旬乃至二季度，商务客流明 显下滑；同时拉动区域酒店客流的核心会展如春秋广交会、行业峰会、外商洽谈均不在第一 季度，春节短期客流增量难以抵消商务需求整体收缩，大型会展资源供给稀缺。面对这一季 节性规律，广州天河体育中心美居酒店在 2026 年 1-3 月采取了控制供给、提升房价策略以 应对商务需求疲软，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的 同比增长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月 各项经营指标都实现同比增长，具体如下：                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心美居酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 476 507 6.6% 入住率 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/间夜） 437 451 3.1%                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心全季酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 430 455 5.7% 入住率 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/间夜） 406 440 8.4% 综上，第一季度为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波 动，是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；同时 1-3 月仅为全年其中一个淡季季度，依托广州春、秋广交会、企业年会等第二至第四季度旺盛商 务与会展需求，酒店全年仍具备实现较高平均入住率的合理市场空间与经营可行性。而且出 于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入住率仅与 2025 年全年平均水平持                         288                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平，没有考虑增长。 管理人认为，广州项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势，2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                                                       2026 年 1-3 月 上海江桥桔子水晶酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                         同比变化 平均房价（元/间/晚） 343 338 -1.5% 入住率 87% 90% 3.4% 每间可售房收入（元/间夜） 298 305 2.4% 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载           从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 了会展客群的外溢需求， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 管理人认为，上海项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，管理人认为本次评估对于其他收入的预测具备合理性。                          289                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据 截至本材料出具日，广州项目一层商业及二层商业均已顺利完成续约。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。 本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。 管理人认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设温和 且具备可实现性。 （2）增长率预测依据 续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。 在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。 综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，管理人及评估机构认为，本次对商业部分租金水平、租金 增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备合理性与可实 现性。                     290                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况        三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入40的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                     表112：不动产项目历史运营成本占比情况                  广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海江桥万达桔子水晶                      酒店 酒店 酒店                                  2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                  年 1-3 年 1-3 年 1-3                  年占 年占 年占 年占 年占 年占                                  月占 月占 月占                   比 比 比 比 比 比                                   比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及 合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗       40 酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）。                                          291                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。 相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。 因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明 本次评估预测中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测 算的基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行 了两方面的变动： 1）营销推广成本调整情况 上海江桥万达桔子水晶酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。 管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况 上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。 基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。                         292                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具体由上海安住承担的事项如下： （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护； （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作； （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”）占酒店收入比例具体如下：             表113：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                           单位：元           成本类别及占 2026 年 1-3 项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度              比 月           总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店 占酒店收入比                          1.9% 2.0% 1.9% 1.4%           例           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店 占酒店收入比                          1.3% 2.0% 1.8% 1.4%           例           总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 上海桔子水晶酒           占酒店收入比 店 2.8% 2.3% 2.3% 2.0%           例 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的项目层人工成 本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响                        293                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体 如下：               表114：本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海江桥万达桔子                 美居酒店 全季酒店 水晶酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等 付费事项，详见下文合同引述）。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运 利润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭                          294                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。下文以广州项目全季酒店为例说明双方的相关合同约定，另外两家酒店相关条 款含义相似。 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分 公司（“乙方”）签署的《品牌许可合同》，“品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约 定的地域范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品 牌许可使用费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许 可酒店开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支 付总经理费、酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及 会员卡积分兑换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜 费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未                       295                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：          表115：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                            权责划分                        对应品 事项 牌方收         品牌方/酒店管理方 运营管理机构                        取的费                         用                                a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                                务，对酒店营业措施提出意见和建议，       a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;       施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                        管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；       均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；       率等）。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                                f.制定数据保护政策及其修订；                                g.处理异常支付。       授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授       标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权       商业标记 费                          296                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           权责划分                       对应品 事项 牌方收        品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用       修订收费标准及价目表，       包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。       饮料、菜单价格及酒店其       他服务的收费。       制定并执行销售预算及计                               就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                               见。       实施市场推广活动。                               a.开展安全定期检查、员工安全培训及                       品牌许 应急演练；       促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职       理符合消防相关的规定                       费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                               实消防等部门要求的安全整改等）。       a.提出设施设备更新、改                       a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                       费 品。       参数。                               a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                               b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                               经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                               c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                               行年度审计；       案。                               d.处理坏账。                               a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                               划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                               的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                               有）。                               a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                               议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                               c.监督工程施工及对不合规情况的纠                               正。                         297                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              权责划分                        对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                        取的费                         用                                  a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                  b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                  资状况； 融资 无 无                                  c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                  正常经营的权利负担（已披露的除                                  外）。                                  代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                  供税务优化建议。 品牌选                                  a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                  b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等）；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                        管理 解约及 等）； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                        费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                        牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                        使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                  a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                  b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                  营管理机构关联方）；c.处理与员工之 安排 准）。                                  间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：                不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                单位：元                            298                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店                品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919                管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813             其中： 广州全季酒店                品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746                管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒 其中： 店 品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。                            299                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益）， 产权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费 基础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权 到期时间）、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自 产权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支 出预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）。综合考虑以下因素，管 理人认为本次估价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含品质提升（装 修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在科目 设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造修复 等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支出普 遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营收 入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基                          300                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等），其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年），通常不 包含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影                         301                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68% 作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，管理人认为折现率选取具 备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合                      302                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响     根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等 个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC 需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反 映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价 原则。     综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观 利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、 未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，管理人和 评估机构认为折现率的预测合理。 （三）对于估值结果合理性分析 1、采用不同估值方法的估值结果验证 （1）大宗交易案例     评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数 量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不 具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案 例以作参考：                    表116：同类资产大宗交易案例情况                                                                  平均客                                     客房数 平均建筑面                   酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                    牌 (平方米) （万元） （万元/                                     （间） /平方米）                                                                   间） 2024 年第二季度 广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 2024 年第二季度 广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150                               303                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                   平均客                                      客房数 平均建筑面                     酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                      牌 (平方米) （万元） （万元/                                      （间） /平方米）                                                                    间） 2025 年第四季度 上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123                     和颐至 2025 年第三季度 上海 3,869 89 13,000 33,600 146                     尚 2025 年第二季度 上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162     酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验     评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。     成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下：     房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧     土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                      表117：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）         1 土地取得成本 12,218         2 建筑物开发成本 10,795         3 管理费用 540         4 销售费用 921         5 投资利息 1,770         6 开发利润 3,671         7 销售税费 777         8 建筑物折旧 2,458         9 房地产重置成新单价 28,234       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                                304                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    表118：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：           项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实                            305                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，管 理人及评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，管理人认为，本次估值对应 的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，管理人认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但是， 各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风险。 相关风险详见《招募说明书》“第四章 风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”。 三、期后重大事项 暂无。                         306                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表               表119：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        307                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                   表120：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           308                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                       至 2026 年 12 月 31 日                          止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                表121：预测合并现金流量表                                                     单位：万元                            2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                   日                              止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                      309                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表122：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测            项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86                       310                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             2026 年 4 月 1 日                            （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                            2026 年 12 月 31 日 数                              止期间预测数 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                      311                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充 分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展 经验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）。 报告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财 务报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式 商业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及 项目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                          312                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已 审财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内 的资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、 其他负债人民币 2,949 万元）。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不 动产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                          313                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（“增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        314                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                               2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度            营业收入                           2026 年 12 月 31 日止期间                                  预测数 预测数 其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87 客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09 餐饮收入 521.17 706.78 其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入 酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道 客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×       年期 （1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。 预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入                            315                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目 公司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入 参考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日（假设基                           金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度           营业成本                                 31 日止期间                                 预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86                          316                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2026 年 4 月 1 日（假设基                        金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度          营业成本                              31 日止期间                              预测数 预测数 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》（以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管                        317                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。 4、商业管理费 商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租， 日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138% 缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众 责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      318                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表123：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            319                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     税种 计税依据 税率             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                   单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管                            320                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入 及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外， 经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人 缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完                              321                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            322                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、应交税费的变动 应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动 预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动 其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动 项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额 本次预测中预测期期初现金余额为零。                           323                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                     324                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表124：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                       表125：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口                             325                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异41为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 41 基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动运营管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                                326                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               第七章 治理机制与运营管理安排 第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构如下：                  图26：基金整体治理架构示意图 二、分层决策机制 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第九十条、第七十三条的要求，并结合本项目《运营管理服务协议》的约定， 管理人与运营管理机构已建立并完善了权责清晰、流程明确的分层决策机制，相关情况总结 梳理如下。                    表126：基金分层决策机制 决策主体 审批权限 决策程序            包括更换本基金重要参与角色 通过现场或通讯方式召开会议，对一            （如基金管理人、基金托管 般决议事项（经参加大会的基金份额            人）、金额超过基金净资产 20% 持有人所持表决权的二分之一以上通 基金份额持            的资产购入或出售、基金扩募、 过）和特别决议事项（经参加大会的 有人大会            关联交易（连续 12 个月内累计金 基金份额持有人所持表决权的三分之            额超过基金净资产 5%）等重大事 二以上通过）进行投票表决，并进行            项。 公告。 REITs 投资 包括金额不超过基金净资产 5%的 由基金管理人设立的 REITs 投资运营                            327                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营委员会 关联交易、金额不超过基金净资 委员会召开会议，需五名以上委员参         产 20%的资产购入或出售、代表 与（现场或线上），决议需经三分之         项目公司提起金额超过 200 万元 二以上的参会委员投票表决同意方能         但低于 500 万元的诉讼、选择或 通过，委员会主席具有一票否决权。         更换外部服务机构、制定及调整         基金对外借款方案、审批资产配         置及项目运营管理方案等。         在基金管理人授权的年度预算及                             （1）运营管理机构内部完成运营事         商业计划范围内，具体管理及实                             项的决策和执行。         施不动产项目的全部经营事项，                             （2）涉及需要基金管理人审批的事         并在其被授权范围内就不动产项                             项（如超预算支出、用印、使用证         目的运营管理事项进行决策。负                             照、重大合同签署等），运营管理机 运营管理机 责酒店日常运营、商铺租赁管                             构或项目公司需按协议约定流程向基 构与项目公 理、协议客户拓展、纠纷处理、                             金管理人提交申请，经批准后方可执 司 项目维修维保、安全管理等具体                             行。         运营职责。项目公司作为运营收                             （3）项目公司监管账户、基本户的         入的收取方和运营管理费的支付                             资金划付，需根据《项目公司资金监         方，配合运营管理机构履行职                             管协议》的约定，经基金管理人审批         责，并接受基金管理人的财务管                             后执行。         理与监督。 综上，本基金通过明确基金份额持有人大会、REITs 投资运营委员会、运营管理机构与 项目公司三个层级的决策权限和程序，形成了权责清晰、运作有效的分层决策机制，以保障 不动产项目的稳健运营和基金份额持有人的合法权益。 三、基金层面的治理安排 基金管理人设立不动产基金部负责不动产投资信托基金的研究、投资及运营管理等，并 设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责不动产 REITs 运作阶段（包括不限于不动产项目 的初始与存续期投资和处置、不动产项目的运营管理）的决策。 （一）REITs 投资运营委员会的职责 1、制定、完善投资及运营决策制度和流程； 2、根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限 制标准； 3、对项目组提交的不动产项目管理方案与交易方案进行审议； 4、审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配 比例及投资规模范围；                       328                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、决定不动产项目管理工作的深度及具体要求。根据不动产项目管理方案制定投资及 运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进 行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪； 6、评估各基金的业绩表现和风险状况； 7、研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意 见和建议。 （二）REITs 投资运营委员会的组成 REITs 投资运营委员会人员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负 责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及 运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门 相关人员可列席会议。 （三）REITs 投资运营委员会的决策事项 就《基金合同》和适用法律法规规定的与不动产投资信托基金的投资、运营管理相关的 应由基金管理人决策的重大事项，均需由 REITs 投资运营委员会负责审议和根据表决情况 形成决议。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开 REITs 投资运营委员会会议： 1、金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 2、金额不超过本基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 3、代表项目公司提起任何标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000） 但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义， 标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可 授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理 人，基金管理人有权随时询问相关情况。 4、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或 其他为基金、不动产项目提供服务的外部机构。 5、制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过 基金净资产的 140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。                        329                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、资产配置及项目运营管理方案 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份 额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人 董事会或基金份额持有人大会审议。 （四）REITs 投资运营委员会会议的议事规则 REITs 投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向 REITs 投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。 1、委员出席会议的方式 REITs 投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取 电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。 2、表决 REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。 （1）REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委员一人一票。 （2）REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同 意方能通过。REITs 投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs 投资运营委员会委员因故 不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任， 不得投弃权票。 存在以下情形之一的 REITs 投资运营委员会委员，应回避表决： 1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份； 2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管 理人员； 3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形； 4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。 如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由 REITs 投资运营委员会主席指定 人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。 3、决议生效 REITs 投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表 决的意见负责。                       330                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）项目公司人员安排 不动产投资信托基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委 派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、 协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期 3 年，行使公 司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事 兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。 财务总监不从项目公司收取劳动报酬。 （六）治理架构与职权 本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、 总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定， 不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。 为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与不 动产项目运营管理。               表127：分层运营决策机制概述 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                             1、审批权限：详见“第七章 治理机         1、审批权限：包括更换本基金重 制与运营管理安排 第一节 不动产基         要参与角色、金额超过基金净资 金治理机制”之“一、基金份额持有         产 20%的资产购入或出售、扩 人大会”之“（一）召开事由”； 基金份额持         募、关联交易等。2、重要决策程 2、重要决策程序：详见“第七章 治 有人大会         序：现场或通讯开会对一般决议 理机制与运营管理安排 第一节 不动         事项和特别决议事项进行投票表 产基金治理机制”之“一、基金份额         决并进行公告。 持有人大会”之“（六）议事内容与                             程序”之“2、议事程序”。                       331                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                                  1、审批权限：详见“第七章 治理机            1、审批权限：包括金额不超过基 制与运营管理安排 第一节 不动产基            金净资产 5%的关联交易、不超过 金治理机制”之“二、基金层面的治            净资产 20%的资产购入或出售、 理安排”之“（三）REITs 投资运营 REITs 投资 代表项目公司提起诉讼金额超过 委员会的决策事项”。2、审批程 运营委员会 200 万元单低于 500 万元的诉讼 序：详见“第七章 治理机制与运营            等。2、审批程序：由基金管理人 管理安排 第一节 不动产基金治理机            投资运营委员会五名以上委员参 制”之“二、基金层面的治理安排”            与现场或线上会议进行表决。 之“（四）REITs 投资运营委员会会                                  议的议事规则”之“2、表决”。            1、审批权限：基金管理人、项目            公司共同委托运营管理机构负责            协助不动产项目的品牌方协调和 详见“第七章 治理机制与运营管理 运营管理机 品牌加盟调整、收益管理、维修 安排 第二节 运营管理安排”之 构与项目公 与改造等事项，各项用章、账 “二、运营管理协议主要内容”之 司 户、采购等管理审批均由项目公 “（一）运营管理服务内容”、            司或基金管理人审批。2、审批程 “（二）一般权利与义务”。            序：运营管理机构内部审批后提            交项目公司或基金管理人审批。 四、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的， 以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换                           332                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金 份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办                        333                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。                       334                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限                       335                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有 人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程：                       336                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票 的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行 表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的 方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知 不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二 分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含 三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票；                     337                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受 托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权 委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会                     338                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本招募说明书下列第 2 项所规定的须以特别决议 通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含 三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具                        339                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、                     340                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机 构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及深圳证券交易所会员等相关 机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网 络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 五、突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，“突发事件”系指火灾、地震、电力设施损坏、水管 爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力 造成不动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡及其他需紧急使用资金的情形。 为有效应对运营过程中可能出现的突发事件，保障资产安全与投资者利益，已建立以下 机制。           表128：本基金突发事件响应及处置披露机制 机制环 时间要求与流              具体内容 责任主体 节 程       （1）首责处置：运营管理机构作为现场管       理方，在突发事件发生时，应立即采取必要                             运营管理机       应急措施，防止事态扩大，保障人身与资产 运营管理机                             构（首要响       安全。 构：即时响应 应急响 应与报       （2）双线报告：运营管理机构应在知道或 +当日内报告 应与处 告）、基金       者应当知道后事件的当日内以书面形式向项 基金管理人： 置 管理人（统       目公司及基金管理人报告事件详情、已采取 接报后即时启                             筹决策与监       措施及后续计划。 动评估与决策                             督）       （3）协同决策：基金管理人接报后，立即       启动应急流程，评估事件影响，与运营管理                     341                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        机构协同制定后续处置方案。对于需跨层级        决策的事项，按前述分层决策机制快速执        行。        （1）触发条件：当突发事件属于《深圳证        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务        办法（试行）》等规则要求的重大事件范围        时。 基金管理人        （2）披露承诺：基金管理人将在知道或者 （披露责任                                        知悉重大事件 信息披 应当知道有关事项后 2 日内发布临时公告。 主体）、运                                        后 2 日内披露 露 披露内容：包括事件起因、目前状态、可能 营管理机构                                        临时报告        产生的影响、已采取及拟采取的应对措施 （配合提供        等。 信息）        （3）持续披露：事件出现重大进展或变化        的，基金管理人将于知道或者应当知道之日        起 2 日内披露后续进展或者变化情况。        基金管理人监督：对运营管理机构的应急处        置工作进行监督和评估，在对运营管理机构 基金管理 监督与        开展年度考核时综合考虑应急处置工作开展 人、运营管 定期进行 后评估        情况。预案更新：定期审查并更新突发事件 理机构        应急预案、组织模拟演练。 此外，本项目《可供分配金额测算报告》中已考虑不可预见费用预留，以更好的应对突 发事件。不可预见费用预留主要包含紧急备用金和安全生产费预留，用于安保、消防、通讯 等紧急特殊情形管理并响应以及配备劳动防护用品、进行安全生产培训，按照每年 100 万进 行预留。 综上，本基金已根据监管指引和项目特点，构建了及时有效的突发事件响应披露闭环。 管理人将切实履行主动管理职责，监督运营管理机构勤勉履职，共同保障不动产项目的平稳 运营与基金份额持有人的合法权益                       342                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 运营管理安排 一、基金管理人运营安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项 目运营管理职责。同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责本项目的部分运营管理职责， 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请上海安住作为本项目的运营管理机构，负责本项目的运营管理。 二、运营管理协议主要内容 （一）运营管理服务内容 1、委托给运营管理机构的职责 基金管理人委托运营管理机构根据《运营管理协议》开展运营管理工作，包含相关信息 披露配合工作、经营预算编制及执行、物业改造管理、设施设备维修维保、品牌方协调和品 牌加盟调整、人员服务管理、商铺租赁管理、物业管理方协调、财务税务工作、贷款融资工 作、保险事项、证照办理、行政配合、项目收购与处置及其他运营管理服务事项。 2、聘请运营管理机构协助的职责 除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人完成以下事项： （1）预算管理； （2）印章管理； （3）证照管理； （4）档案、资料归集管理； （5）政府政策研究与补贴申请； （6）协助事项的确认和变更。 3、转委托限制和辅助性服务 （1）权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指 定的第三方。 （2）转委托禁止 运营管理机构不得将其运营管理不动产项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机                       343                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（以下简称“第三 方机构”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿 化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯， 以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。委托第三方机构的费用由项目公司 承担。运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。 （二）一般权利与义务 1、基金管理人（同为资产支持证券管理人）的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改项目公司印章管理、证照管理、档案管理财务及采购、 安全管理等相关制度和决策重大运营管理事项。 （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理和维护相关的全部合 同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。 （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对不动产 项目的经营情况进行实地巡查，并要求运营管理机构提供相关资料和说明，并有权对运营管 理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在 基金管理人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金 管理人的建议和意见进行改进或者完善。 （4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。 （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管 理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式 向运营管理机构支付运营服务费。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （8）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。 （2）项目公司有权取得不动产项目的运营收益（包括客房收入及其他费用等）。 （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构 支付运营服务费。                      344                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （5）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。 （2）运营管理机构应严格遵守法律法规及相关监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、 专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确 保不动产项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定、酒店运营管理的监管政策要求 和各项合同项下的义务。 （3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就不动 产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意 见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督 促，并接受基金管理人的考核。 （4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利 用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。 （5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供 履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。 （6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产投资信托基金之目的在申请 注册不动产投资信托基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规 定，控制与项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供 不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》 项下的不动产项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其 他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管理方面的交叉和冲突。 （8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于 安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的 质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。                     345                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （9）运营管理机构负责不动产项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产 保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。 （10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 （三）业务移交安排 商业不动产投资信托基金设立后 15 个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、 项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资 料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 （四）定期报告、临时报告与管理监督 1、监督、检查及督促 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进 行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复 基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展 监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监 督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构： （1）查阅与不动产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会 计凭证； （2）检查项目状况； （3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其 他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运 营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人、资产支持证券管理人定期检查运营管理机构从事不动产项目运营管理活动                     346                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应 当在发现之日起的 3 个工作日内书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事 项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理 人发出的整改通知后，应当根据不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整 改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在 整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定 承担违约责任。 基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管 理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构 应当定期自检是否依法履行运营管理职责，并在运营管理报告中描述自检结果。若自行发现 其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当在发现之日起的 3 个工作日内自行 主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支 持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 2、信息披露 （1）定期报告 运营管理机构应定期在约定的时间向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相 关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、 月度报告）和临时报告。 （2）临时报告 在发生可能对不动产投资信托基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理 机构应在重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配 合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项： 1）金额占不动产项目净资产 10%及以上的交易； 2）金额占不动产项目净资产 10%及以上的损失； 3）项目公司对外借入款项超过基金净资产 140％； 4）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化； 5）项目发生重大环境、安全事故或者遭遇不可抗力；                      347                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6）不动产项目收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知； 7）不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞超过 3 天； 8）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质； 9）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化： 10）不动产项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者不动产项目发生抵押、质押、 查封、扣押、冻结等他项权利限制； 11）不动产项目现金流发生重大变化： 12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化： 13）项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或仲裁； 14）公共媒体或者市场上出现可能对不动产投资信托基金份额价格产生误导性影响或者 引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； 15）证监会、交易所等监管机构届时发布的最新存续期披露规则中约定的需进行临时披 露的事项； 16）可能对不动产投资信托基金投资者利益产生重大影响的其他情形。 基金管理人有权根据有关监管机构对不动产投资信托基金、专项计划信息披露不时颁布 生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人 的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运 营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请 机构的费用由基金管理人承担。 （五）运营管理机构的激励机制与考核 1、激励机制 运营管理机构提供《运营管理协议》约定的物业资产运营服务，有权向项目公司收取运 营管理费，运营管理费分为基础运营管理费和浮动运营管理费。 运营管理费具体情况详见“第七章 治理机制与运营管理安排 第二节 运营管理安排” 之“三、运营管理费率。” 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服 务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理协议》约定的，基金管理人 有权要求运营管理机构在指定的合理期限内整改。若任何一方因不可抗力而无法履行或全面                        348                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 履行或及时履行《运营管理协议》项下的义务和责任，对于受不可抗力影响的部分事项及安 排应予以豁免考核。 （六）解聘情形和程序 1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产投资信托基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 2、除上述约定的情形外，基金管理人决定解聘运营管理机构的，并应当提交至不动产 投资信托基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的不动产投资信托基金份额持有人表 决通过。 在基金管理人解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有 人大会。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无 需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （七）协议违约、终止和争议解决方式 1、违约责任 （1）各方应严格遵守《运营管理协议》的约定，任何一方违反《运营管理协议》的部 分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 （2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理 人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔 偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失（“直接实际损失” 为运营服务费对应的当期活期利息）。 （3）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理协议》约定承担违约责任： 1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、不动产投资信托基金造成直接损失的； 2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；                       349                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）运营管理机构违反保密义务的； 4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理协议》约定，且 在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的； 5）运营管理机构在履行《运营管理协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理协议》 约定的其他事项。 （4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事 /刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包 括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管 有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机 构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受 偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。 2、协议的承继及终止 （1）终止情形 应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止 《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： 1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时； 2）运营管理机构任期届满； 3）发生运营管理机构解聘情形的； 4）基金管理人被解聘的； 5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 （2）终止后义务 1）各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可 能发生的问题、纠纷、诉讼等）； 2）运营管理机构应当履行终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签 署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单； 3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因致使基金管理人或不动产项目 遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任； 4）基金管理人被解聘的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金                      350                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 3、争议解决 凡与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书 面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后 30 个自然日内争议仍无法得到解 决，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁时该会届时有效的仲 裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终 裁决，对各方均具有约束力。 三、运营管理费率 根据项目公司与运营管理机构拟签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构或其指定 主体提供协议约定的物业资产运营服务，有权向各项目公司收取运营管理费。为明确该费用 与运营管理机构提供服务的对应关系，本基金运营管理费结构分为基础运营管理费和浮动运 营管理费。 （一）基础运营管理费 根据《运营管理服务协议》，基础服务费进一步分为基础运营管理费 A、基础运营管理 费 B 和基础运营管理费 C。 1、基础运营管理费 A 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 2、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。                       351                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 4、基础运营管理费的支付与核算 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付， 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。                       352                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （二）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。上述公式计算所得的浮动运营管理费已包含对应税费。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实                        353                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 际运营净收益为 A：                 表129：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （三）运营管理费的设置依据及合理性 1、基础运营管理费 A 的设置依据及合理性 基础运营管理费 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及相关行政管理费用等成本支 出。酒店行业有属地化管理的业务需求，运营管理机构或其下属子公司提供人员服务。 目前，广州美居、广州全季和上海项目由运营管理机构收取全口径人员成本及相关行政 管理费用，其中覆盖酒店日常经营（包括客房服务、餐饮、会议/会场、酒店前台服务等）、 销售及商业拓展、财务、管理层经营分析等人力及行政工作事项，包含运营管理机构总部人 员成本。 为进一步提升基金成立后不动产项目的运营效率、优化成本结构，运营管理机构在《运 营管理服务协议》中明确在后续运营期间承担部分软性人力成本（以下简称“总部费用”）， 具体包括商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析职能。上述职能具有以下特征： 1）总部统筹属性：商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析由运营管理机构总部统 一调配，不属于各项目现场刚性岗位，具备集约化管理条件； 2）规模效应显著：由运营管理机构统一承担上述职能，可在多项目间实现资源共享与 协同，避免各项目分别配置同类岗位造成的重复投入；                          354                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            3）成本可控性强：上述软性人力成本具备支出弹性，纳入运营管理机构自主承担范围          有利于强化其成本管控动力。            广州美居、广州全季、上海项目分别于 2022 年 4 月、2022 年 8 月、2022 年 3 月正式营          业，各项目过去三年及一期全口径人员成本及相关行政管理费用情况如下：                  表130：历史三年及一期项目全口径人员成本及相关行政管理费用情况                                                                                       单位：元、%                                                                                        基础运营管理费 A 费率                                                                          近三年 项目名 2026 年一 （为 2025 年度人力成本         成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （2023-2025     称 季度 及相关行政管理费用占                                                                        年）平均值                                                                                        酒店收入比例-2%）         人力成本及相关 广州美 1,482,299 6,492,554 6,376,799 5,677,541 6,182,298         行政管理费用 8.63% 居         占酒店收入比例 9.93% 10.63% 9.80% 8.84% 9.74%         人力成本及相关 广州全 1,556,913 6,675,808 6,415,272 5,204,080 6,098,387         行政管理费用 7.04% 季         占酒店收入比例 8.18% 9.04% 7.92% 6.73% 7.88%         人力成本及相关 上海项 1,108,630 4,460,879 4,400,731 4,027,844 4,296,484         行政管理费用 10.87% 目         占酒店收入比例 13.87% 12.87% 13.34% 12.78% 13.00%          注：人力成本及相关行政管理费用数据不含税，酒店年收入含税。            整体而言，三个项目历史三年及一期的全口径人力成本及相关行政管理费用总体波动可          控，保持基本稳定。广州美居、广州全季及上海项目 2025 年该项费用占酒店收入比例分别          为 10.6%、9.0%及 12.9%，与各自过去三个完整会计年度（2023-2025 年）的平均占比 9.7%、          7.9%及 13.0%基本持平。2026 年一季度三个项目继续保持稳定，仅因收入季节性特性存在          短时间波动。            就总部费用而言，三个项目总部费用近三年占酒店收入比例亦保持稳定，具体收取情况          如下。                         表131：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                                                        单位：元                                            2026 年 1-3            项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                月                     总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920          广州美居酒店                     占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%                                                355                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                          月           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店           占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 2025 年度上述费用占酒店收入比例区间为 2%左右，总体波动较小。上述总部费用系运 营管理机构为项目提供商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务所发生的成本。 为统一核算，三个项目总部费用占酒店收入比例约为 2%。据此，将各项目人力成本及 相关行政管理费用在最近一个完整会计年度（2025 年）的成本占比基础上统一下调 2%后设 置为基础运营管理费 A，即广州美居 8.63%、广州全季 7.04%、上海项目 10.87%。该下调后 的费率安排系基于职能剥离后的真实成本需求重新厘定，剥离的总部费用对应职能包括商务 拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务，实际支付的基础运营管理费 A 比例与 剔除总部费用后的人力成本及相关行政费用可比，能够覆盖实际成本。 综上，基础运营管理费 A 的费率采用 2025 年的实际费率和后续运营管理安排进行综合 制定，管理人认为该等设置具有充分的历史数据支撑和合理的逻辑依据，费率安排是合理的。 2、基础运营管理费 B 的设置依据及合理性 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 商业不动产 REITs 作为公开上市的金融产品，监管规则对底层资产的运营管理、信息披 露等事项提出了明确且严格的要求。运营管理机构需承担或协助运营计划及预算编制、日常 运营服务、账户管理、预算管理、印章管理、证照管理等基础性管理工作，同时协助开展信 息披露、投资者关系活动，并配合编制资产运营相关的各类报告（包括年度报告、中期报告、 季度报告、月度报告及临时报告等），上述事项对真实性、准确性、及时性要求严格。 酒店资产的经营管理具有入住率随时段动态变化、客流变动频繁、数据维度多元、信息 更新时效性要求高的特点。酒店日常运营涉及客房出租率、平均房价、RevPAR、餐饮及会 议等配套经营收入、客源结构等多维度核心经营指标，上述数据需按日进行动态采集、实时 统计与持续监控，以便精准反映资产运营态势并支持高频次的信息披露需求。相较于一般商 业不动产，酒店行业经营数据的统计口径更为复杂，运营分析的颗粒度要求更高，运营管理 机构需在常规管理工作之外，投入额外资源开展经营数据的持续跟踪、整合与专业分析，相                          356                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关工作量及专业性要求均较为突出。 本项目基础运营管理费 B 费率参考市场案例及实际工作内容设置，部分已获批项目提 供上述服务的收费情况如下：             表132：部分已获批项目提供基金运营协助事项收费情况42 项目名称 费用名称 计费方式 服务内容                    所有酒店项目的年 主要包括运营管理实施机构为本项目提供 华安锦江 基本服务                    度营业总收入之和 信息披露、报表编制、投资者关系等公募 REIT 费B                    （不含税）×2% REITs 相关业务服务而产生的费用。 华夏基金            基础运营 华润有巢 各项目公司运营收            管理费用 运营管理协助事项服务费用 REIT（扩 入×3.3%            B 募）                                    1）编制经营及预算计划；2）提供市场情                                    况分析；3）协助制定年度预算；4）协助                                    进行项目维修与改造；5）协助进行档案            基础管理 中金亦庄 资料归集等。除上述委托或者协助事项            费-增值管 产业园 营业收入×4% 外，运营管理机构还需要协助进行信息披            理服务报 REIT 露，向基金管理人、计划管理人提供资产            酬                                    运营相关的报告，具体包括定期报告（年                                    度报告、中期报告、季度报告、月度报                                    告）和临时报告等。 国泰海通 东久新经 基本运营 资产运营收入 运营管理机构为不动产基金正常存续开展 济 REIT 服务费 B ×2.5% 的相关信息披露、路演等工作 （扩募） 综合考虑相关工作内容及市场收费情况，设置基础运营管理费 B 为各项目的年酒店收 入（含税）*2%，与其他已获批产权类 REITs 项目的收费标准可比。 综上，管理人认为向运营管理机构支付基础运营管理费 B 具有必要性和合理性。本项 目基础运营管理费 B 的设置符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 3、基础运营管理费 C 的设置依据及合理性 运营管理机构需要额外负责提供管理输出服务，包括营销策略的确定、运营管理体系搭 建、资源维护、品质提升等。运营管理机构通过不断升级迭代管理标准、服务质量、客户组 合，可充分发挥平台优势提升管理效能，从而为项目的整体运营水平带来增量赋能，促进项 42 已获批项目的相关信息及数据源自各项目公开披露的《招募说明书》。                              357                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目的降本增效。将运营管理机构的收费与项目的运营净收益挂钩，能更有效激励运营管理机 构从收入、成本等各个维度进行及时有效的统筹管理，提升不动产项目的经济效益。 目前市场上已获批商业 REITs 项目普遍就运营管理输出服务单独或合并设置管理输出 费用，主要包括标准化运营管理体系输出、平台资源导入、会员体系维护等；且相关费用的 计费方式普遍与收入、EBITDA、NOI 或运营净收益等净收益概念挂钩，与本项目按实际运 营净收益计费的逻辑一致。           表133：部分已获批商业 REITs 项目运营管理输出费用收费情况 项目名称 服务范围 计费方式 占收入比例            招商及平台资源导入管理、大会 华夏华润商 营业收入            员体系及异业资源导入、标准化 8%-9%* 业 REIT ×4%+EBITDA×8%            购物中心运营体系管理 中金印力消 标准化购物中心运营管理体系及                                      NOI×8% 9.15% 费 REIT 信息系统、各类平台资源导入 华夏大悦城 商标授权使用费、平台增值回 （营业收入-物业管理费                                                             4.30% 消费 REIT 报、大会员体系资源输出 收入）×5% 中金中国绿 标准化购物中心运营管理体系及                                      与基础运营管理费合并 发消费 信息系统、平台资源导入、品牌 3.85%                                      计提 REIT 使用 中金唯品会 标准化奥特莱斯运营管理体系及 项目收入×2%+运营净                                                             7.90% 奥莱 REIT 信息系统、平台资源导入 收益×8%            标准化购物中心运营管理体系及 华夏凯德消 信息系统、财务及行政共享中 实收运营收入×4%+运                                                             8.80% 费 REIT 心、会员体系维护、品牌授权、 营净收益×8%            平台资源导入 注：华夏华润商业 REIT 管理输出费用占收入比例根据招募说明书披露的相关参数估算 得出。数据来源：各项目公开披露的《招募说明书》。 由上表可见，已披露项目中运营管理输出费用占收入比例区间为 3.85%-9.15%，本基金 基础运营管理费 C（即运营管理输出费用）按实际运营净收益×5%收取，计费逻辑与服务实 质均与市场通行做法一致，收费水平处于合理区间。 过往三个完整会计年度，运营管理机构为本项目提供的运营管理输出服务对应的历史付 费情况如下：             表134：本项目运营管理输出服务对应的历史付费情况                                                         单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 广州项目 597.06 595.60 595.76                             358                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2023 年 2024 年 2025 年 上海项目 180.51 180.36 177.95 合计 777.57 775.96 773.71 占当年 NOI 比例 8.45% 8.28% 8.82% 运营管理输出费用的支付历史三个会计年度保持稳定，收取金额占两个项目 NOI 的比 例约为 8.5%。该费用系上海安住目前作为广州和上海项目的运营管理机构，为项目提供的 运营管理输出服务所收取的市场化运营管理服务费，用于覆盖运营管理机构提供运营管理服 务产生的内部成本并包含少量合理利润，在本基金《运营管理服务协议》生效后将不再收取。 考虑到前述基础运营管理费 B 已覆盖运营管理机构开展商业不动产基金提供信息披露、报 表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的成本，基础运营管理费 C 的计费比例相应下 调为当年经营性净收益的 5%，与历史付费情况可比。     管理人认为由运营管理机构基于运营净收益收取基础运营管理费 C 具有合理性。 综上， 4、浮动运营管理费的设置依据及合理性 本基金设置的浮动运营管理费，系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”的对等原则设 计，旨在建立有效的激励与约束机制，强化运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 商业不动产 REITs 项目浮动运营管理费多以目标运营净收益或运营净收入为考核基准， 通过设置预算实现率区间或实际与目标差额比例实现奖惩对称。本基金浮动运营管理费按实 际运营净收益和目标运营净收益的绝对差额乘以累进费率计算，超额和不达标情形对称，与 市场上同类项目的激励约束机制一致。 当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激 励团队发挥主观能动性；当运营管理机构无法达成目标收益时，会通过负向的激励管理费形 式对投资人的收益进行补偿，进而强化了运营管理机构对达成运营目标的约束性。 设置浮动运营管理费有利于业绩目标的达成，更好保障投资者权益。本项目以不动产基 金首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标 运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。浮动运营管理费考核目标的制定依据客观公允，在发行 后按实际评估预测情况结合基金管理人审批确定，可有效保障投资者收益的实现，并激励运 营管理机构实现高于市场水平的超额收益。                       359                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       第八章 不动产基金 第一节 本次发行参与机构的概况 一、基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 二、资产支持证券管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、孙小雯 联系电话：021-68984279 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 联系人：王小青 联系电话：0755-83195201 四、财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼                           360                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：王明希 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888 五、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 电话：025-83387046 2、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并 在基金管理人网站公示。 基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更 基金销售机构，并在基金管理人网站公示。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 联系电话：021-68419095 七、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 负责人：李卓蔚 联系人：董施文                         361                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联系电话：139 1799 7011 八、会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：夏佳 联系电话：010-58153000 九、不动产项目评估机构 名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼 层 8 层）801B 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼国寿金融中心 8 层 负责人：温馨 联系人：郑伟 联系电话：13511029097                             362                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 基金管理人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 人具备 5 年以上不动 产项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证                              363                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会                       364                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍） 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业                         365                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 背景、管理经验介绍如下： 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年加入华 泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及 经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物 流 REIT 基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 础设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存 在潜在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第 五十八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金                        366                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面                         367                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》（以下简称《公平交易制度》），管 理人管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机 构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度 计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可 以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同 不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输 送和冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易 审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投 资组合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制， 保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管 理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披 露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益 冲突问题，防范相关风险。                      368                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券（上海）资产管理有限公司研究中心（权益）总经理。2004 年-2005 年平安证券 策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席， 后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年 起连续十多年分析师新财富、金牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会                           369                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主席由总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责 人、运营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动， 常务委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并 经常任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责 人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。                        370                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股                     371                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管                       372                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》。 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员 会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和 决议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任；                        373                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 分别于 2024 年 10 月、2024 年 12 月、2025 年 5 月以及 2026 年 8 月上市。截至本招募说明 书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                              374                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 基金托管人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正                              375                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在 业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布 私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功 托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私 募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只 红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣 获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产 托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优 秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统 “金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案 二等奖；3 月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管 银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最 佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”                         376                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 “中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳 托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托 管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最 佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖 “2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎 托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”； 2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务 杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最 佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》                         “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间 市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年 度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第 二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业 英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方 财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责 任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债 市领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰 康养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国 基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月， 荣获上海清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办 的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招 商银行托管+”荣获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融 业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月， 荣获《2024 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登 记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托 管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构” 奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管                         377                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托 管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力 品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。                          378                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表135：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金                       379                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门                       380                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明                       381                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。                      382                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     383                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 不动产基金的交易安排 一、整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：      图27：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：      图28：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      384                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、交易流程和交易结构 （一）不动产项目初始状态 本次不动产项目初始股权结构情况如下：            图29：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本招募说明书出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组 事项，相关方已完成关于重组的表决并签署《股权转让协议》，并已完成股东变更的工商登 记手续办理。详见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“五、不动产项目转 让有关事项”。 在工商变更登记手续完成后，重组后股权结构图如下：                      385                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图30：完成重组后的股权结构图 此外，本基金的原始权益人上海安住拟设立 SPV1 公司和 SPV2 公司，用于后续转让给 资产支持专项计划并搭建股债结构。             图31：原始权益人设立 SPV 后的股权结构 （二）基金合同生效与基金投资 1、投资人交纳认购不动产基金基金份额的款项，不动产基金募集达到基金备案条件， 自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式                       386                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资 产支持专项计划资产支持证券认购协议》《风险揭示书》，华泰资管（代表不动产基金）应 向资产支持证券管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款。华泰资管 （代表资产支持专项计划）在收到华泰资管（代表不动产基金）全额认购款后，在专项计划 成立后按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将华泰资管（代表不动产基金）根 据《认购协议》规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理登记托管事宜。 3、不动产基金成立后，若根据不动产基金相关合同约定进行扩募，则扩募资金可投资 于扩募目标不动产资产支持证券。                图32：专项计划和公募基金设立 （三）专项计划的投资 专项计划设立后，根据《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让对 价，收购原始权益人持有的 SPV 公司股权，并且向 SPV 公司分别进行增资；根据华泰资管 （代表专项计划）与 SPV 公司签署的《SPV 公司借款协议》，由专项计划向 SPV 公司发放 股东借款。                       387                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         图33：专项计划收购 SPV 公司并完成增资及股东借款发放 根据 SPV 公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》，SPV 公司以其通过上 述安排获得的资金分别向原始权益人上海安住付项目公司的股权转让价款，并根据《项目公 司借款协议》，SPV 公司向项目公司发放股东借款。            图34：SPV 公司收购项目公司并发放股东借款 （四）项目公司吸收合并 SPV 公司 SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股 权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV 公 司，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管 （代表资产支持专项计划），并承接 SPV 公司原有的对资产支持专项计划的负债，资产支 持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。                        388                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图35：项目公司吸收合并 SPV 公司 （五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 1、《SPV 公司股权转让协议》相关安排：转让方为 SPV 公司原持有主体即 原始权益人，受让方为华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表华泰资管-华 住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划） （1）交易步骤 受限于《SPV 公司股权转让协议》的条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《SPV 公 司股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对 方豁免后的 5 个工作日内，              转让方应促使 SPV 向市场监督管理机关提交本次股权转让及 SPV 的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为基金管理人指定人士以及相应修改公司章 程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受让方应积 极予以配合： a.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； b.《SPV 公司股权转让协议》、《SPV 借款协议》已生效； c.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支持 证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的实 缴；                       389                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 d.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《SPV 公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现 使《SPV 公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和 情形； 2）在工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书（如适用）、 工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交割日”），转 让方、受让方及 SPV 应： a.将《SPV 公司股权转让协议》附件一所列 SPV 相关证书、文件、资料按照受让方认可 的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函（格式见附件二）； 交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移交事项及移交资料清 单以双方于交割日确认的为准； b.受让方移交 SPV 股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出资证明书； （2）股权转让后的注册资本实缴及增资安排 自受让方向转让方支付完毕全部目标股权转让价款且载于股东名册之日后，受让方应向 SPV 履行 SPV 的注册资本实缴及后续的增资义务，受让方应增资金额按如下公式计算： 增资金额=（A-B-上海晔致借款及广州晔雅借款之和）× C/(C+D) + 广州晔雅借款（或 上海晔雅借款）× 1/3 – 人民币 10 万元 其中： A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债- 广州晔雅固定资产-广州晔雅待抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行（北京）房 地产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中 对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准；                            390                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 D=上海项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债- 上海晔致固定资产-上海晔致待抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行（北京）房 地产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中 对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准； 广州晔雅借款指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额。 上海晔致借款指 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额； SPV 股权的股权转让价款金额=人民币 0 元； 受让方增资资金的用途仅限于 SPV 根据《股权转让协议》收购项目公司股权以及根据 《借款协议》向项目公司提供借款。 双方进一步同意，具体增资金额以不动产基金募集完毕并投资专项计划后，管理人和转 让方届时共同书面确认的金额为准。 2、《项目公司股权转让协议》相关安排（转让方为项目公司原持有主体即原 始权益人，受让方为 SPV 公司） （1）交易步骤 受限于《项目公司股权转让协议》条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《项目公司 股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相 对方豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转 让及项目公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为管理人指定人士以及相应修 改公司章程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受 让方应积极予以配合： a.前手股权转让已完成，转让方已成为项目公司 100%股权的合法持有人，项目公司已获 得体现转让方为唯一股东的营业执照； b.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； c.《项目公司股权转让协议》、《SPV 股权转让协议》《SPV 借款协议》《项目公司借款 协议》已签署并生效；                        391                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 d.计划管理人（代表专项计划）与转让方签订的《SPV 股权转让协议》项下约定的 SPV 股权转让工商变更备案登记已完成； e.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支 持证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的 实缴； f.项目公司已以其全部自有资金（约人民币 7,000 万元，以届时实际资金金额为准）提前 偿还项目公司在其与相应银行签署的《固定资产贷款合同》下的对应借款余额； g.项目公司公章证照（即公司公章、营业执照及附件一所列不动产项目的不动产权证）上 设置的共管安排已解除； h.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《项目公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现 使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和 情形； 2）在约定的工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书 （如适用）、工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交 割日”），转让方、受让方及项目公司应： a.将《项目公司股权转让协议》附件一所列不动产项目和项目公司相关证书、文件、资 料按照受让方认可的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函 （格式见附件二）；交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移 交事项及移交资料清单以双方于交割日确认的为准； b.向受让方移交项目公司股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出 资证明书； （2）股权转让价款                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准；                       392                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 （3）交割审计安排 1）在交割日后 3 个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至交割日前一日（以 下简称“交割审计基准日”）的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构 进行专项交割审计（以下简称“交割审计”）并出具报告（以下简称“《交割审计报告》”）。 交割审计费由专项计划承担。 2）期间损益 双方同意，项目公司自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（含该日）期间（以 下简称“交割过渡期”）产生的损益（因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产 生的任何损益,以下简称“期间损益”）均归属于受让方，在此原则项下： a.转让方应确保项目公司的资产负债情况在交割过渡期内无重大实质变化，基于《交割 审计报告》就交割过渡期内项目公司是否存在非正常经营损失，双方应在《交割审计报告》 出具后 10 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，转让方应当在双方书面确认 后 10 个工作日内通过先抵扣尾款，如有不足再行支付的方式，向项目公司予以等额补足。 b.双方同意，股权转让价款不因项目公司交割审计而进行调整。 3）转让方和受让方均有权对《交割审计报告》进行审阅，如一方对《交割审计报告》有异                       393                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议，应在《交割审计报告》出具后 10 个工作日内提出。转让方和受让方应对异议事项进行 磋商，如双方就全部或部分异议事项达成一致意见，应按照一致意见相应修改《交割审计报 告》；如一方提出异议后 10 个工作日内，双方就全部或部分异议事项仍未达成一致意见， 双方应共同聘请除出具《交割审计报告》的审计机构之外的具有相应专业资质的第三方审计 机构（以下简称“第三方审计机构”）就该等未达成一致的异议事项出具专项审计意见（以 下简称“专项审计意见”）。双方应配合第三方审计机构并向其提供出具专项审计意见所需 的必要资料，聘请第三方审计机构所需费用由双方分别承担 50%。第三方审计机构应在被聘 请后 10 个工作日出具专项审计意见，该意见为终局意见，对双方均具有约束力。专项交割 审计费由转让方承担。 三、资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 （一）资产支持证券的基本情况 本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 1、资产支持证券基本情况 （1）资产支持证券名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划。 （2）资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 （3）规模 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 （代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管 理人（代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 （4）发行方式 面值发行。                       394                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：每份 资产支持证券的单位面值×资产支持证券发行的份数总和。 （6）专项计划期限及预期到期日 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定 是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 资产支持证券的产品期限为 32 年，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有 人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 （7）预期收益率 资产支持证券的预期到期日为 2058 年 1 月 1 日，资产支持证券的预期到期日可经资产 支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第 19.2.2 款的约定提前 终止。 （8）偿付方式 在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。 （9）权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权 于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。 （10）资产支持证券的取得 专项计划设立时，认购人签署《认购协议》并支付认购资金之日即取得不动产资产支持 证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。 （11）资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理不动产资产支持证券的登记托管业务。不动产资产支 持证券将登记在不动产资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购 前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。                       395                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和 登记托管机构在不动产资产支持证券持有人账户管理、不动产资产支持证券注册登记、清算 及不动产资产支持证券交易确认、代理发放不动产资产支持证券收益、建立并保管不动产资 产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护不动产资产支持证券持有人的合法权 益。 2、专项计划资产的构成、运用和处分 （1）专项计划资产 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于不动产、标的资产、回收款、专项计划资产 合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划 文件属于专项计划的资产）； 3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得全部财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，不动产资产支持证券持有人不 得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购不动产资产支持证券。 （2）专项计划资产的运用 1）标的资产投资的基本安排 a.计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，在《SPV 公司股权转让协议》 约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将 《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV 公 司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的 用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 b.计划管理人受让 SPV 公司股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 公司股权 转让协议》的约定，向 SPV 公司出资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令， 指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV 公司股权转让协议》约定的 SPV 公司出 资金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指                       396                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 c.计划管理人应根据《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司发放《SPV 公司借款 协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托 管银行将专项计划资金根据《SPV 公司借款协议》约定的 SPV 公司的借款金额划拨至 SPV 账户并根据《项目公司借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司监管账户。专 项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核 对，核对无误后应予以付款。 d.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，应按《广州（上海）项 目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《广州（上海）项目公司股权转让协议》 约定的股权转让款用于购买广州（上海）项目公司 100%股权。 e.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，向项目公司进行出资（如 有）。 f.SPV1（SPV2）公司应根据《广州（上海）项目公司借款协议》的约定，向广州（上海） 项目公司发放《广州（上海）项目公司借款协议》约定的借款资金。 g.广州晔雅（上海晔致）股东变更为 SPV1（SPV2）公司后，SPV1（SPV2）公司与广州 （上海）项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现广州（上海）项目公司吸收合并 SPV1 （SPV2）公司、注销 SPV1（SPV2）公司，计划管理人（代表专项计划）成为直接持有广州 （上海）项目公司 100%股权的股东，SPV1（SPV2）公司在《SPV1（SPV2）公司借款协议》 项下的权利义务由广州（上海）项目公司承继。 2）合格投资 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。 计划管理人应保存所有按照本标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指 示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资 金。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件 的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全 部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专 项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。                         397                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的 资金进行合格投资，专项计划托管银行按照本标准条款、《计划说明书》和《专项计划托管 协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对 于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其 他方式投资所得的回报也不承担责任。 （3）标的资产的处置安排 1）进入专项计划处置期前的处置 当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产 进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标 的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收 入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据 本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 2）进入专项计划处置期后的处置 当专项计划进入专项计划处置期后，处置方案应经资产支持证券持有人大会表决通过， 计划管理人应当按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置 方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或不动产项目等，并以出售所得的处置收入向 资产支持证券持有人兑付专项计划利益。 （4）专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人（即计 划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他 资产。 2）原始权益人、基金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人 因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基 金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行、不动产资产支持证券持有人及其他业务参 与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产 生的债权债务，不得相互抵销。 4）除依《管理规定》及其他有关规定和本标准条款约定处分外，专项计划资产不得被                       398                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 处分。 5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与 本专项计划无关的债务及法律责任。 3、专项计划的设立与终止 （1）专项计划设立 1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产 生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务 所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的 专项计划账户后，计划管理人宣布专项计划设立。专项计划设立日最终以计划管理人发布的 专项计划成立公告的记载日期为准。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作 日将予以确定的不动产资产支持证券规模书面通知不动产资产支持证券认购人和专项计划 托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。 2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含 该日）期间不计息。 3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备 案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 （2）专项计划设立失败 1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含认购期间认购 资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未满足《计划说明书》或本 标准条款约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。管理人将在认购期间结束后 10 个工 作日内，向认购人退还其所交付的认购资金并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不 含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）。 2）前述条款的约定为标准条款特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变 对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本标准条款的特殊法律效力。 （3）专项计划的终止与清算 1）专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有本标准 条款的相应权利义务。                       399                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： a.法定到期日届至； b.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； c.不动产基金的基金合同生效之日起 6 个月内，不动产基金未能通过 SPV 公司和项目 公司成功购入不动产项目； d.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日； e.专项计划利益分配完毕； f.专项计划目的无法实现； g.资产支持证券持有人大会决定终止； h.《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； i.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大 会决议终止专项计划； j.法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 3）清算小组 a.自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 b.清算小组成员由计划管理人、专项计划托管银行、会计师组成，清算小组的会计师由 计划管理人聘请。此外，计划管理人可以根据需要在清算小组成员中加入律师，律师由计划 管理人聘请。 c.清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 d.清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 4）清算程序 a.专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清 理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 b.清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内按本标准条款有关约定完成清算方案 的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算组无须编制清算方案，直接 编制清算报告并按照下述第（5）项进行披露。 c.计划管理人应按照标准条款第 15 条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方 案进行审议。 d.资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对 专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议                        400                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反本标准条款的约 定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算 方案。 e.计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经符合《证券 法》要求的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人同意的清算方案进行 清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清 算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管 理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。 5）终止分配的实施流程 a.计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》， 并于计划管理人报告日向不动产资产支持证券持有人披露，同时邮寄或电子邮件发送给专项 计划托管银行； b.计划管理人应于划款指令发送日 12:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的 资产支持证券投资收益的划款指令； c.专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款 日当日 17：00 前，按划款指令将专项计划应分配的不动产资产支持证券所有收益划入登记 托管机构指定账户； d.在终止分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至不动 产资产支持证券持有人资金账户。 6）终止分配的顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配 时，按各项应受偿金额的比例支付）： a.支付专项计划所欠税款（如有）； b.支付专项计划的清算费用； c.支付应付未付的其他专项计划费用； d.向不动产资产支持证券持有人进行分配。 7）清算账册及有关文件的保存                        401                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年以上。 4、信息披露安排 （1）信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： 1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/； 2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/； 3）中国基金业协会指定的其他网站。 （2）信息披露的内容及时间 1）定期公告 a、《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人 提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人 有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当 披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有 挂牌证券全部被摘牌的，管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。基金管理 人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。特别地，基于不动 产基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求计划管理人提前提供《资产 管理报告》，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在资产支持证券持有人通知的时限内 提供。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、计划管理 人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证 券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投 资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 b、《托管报告》 专项计划托管银行应于每个资产支持登记托管机构报告日向计划管理人提供一份专项 计划的《当期托管报告》（《当期托管报告》的报告期间为自前一个登记托管机构报告日至 当个专项计划托管银行报告日止的期间；特别地，第一个登记托管机构报告日为专项计划设                             402                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 立日），并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理人提供专项计划的 《年度托管报告》（《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一 个《年度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最 后一日），计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送 对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日 至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项 计划所有挂牌证券全部被摘牌的，专项计划托管银行可不编制和披露该年度的《年度托管报 告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包 括托管资产变动及状态、专项计划托管银行履责情况等；对管理人的监督情况，包括计划管 理人的管理指令遵守本标准条款、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及 对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于计划管理人编 制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 c、《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支 持证券的兑付数额。 d、《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内 容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清 算报告的审计意见。 e、《审计报告》 计划管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出 具的审计意见。审计机构应不晚于管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个交易日向 管理人提供专项计划的《审计报告》。 2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者                       403                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资者权益的重大事项时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进 展后两个交易日内按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构： a.未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； b.任一会计年度内专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失； c.基础资产的运行情况、产生现金流的能力、与不动产项目运行相关的生产经营设施等 或现金流重要提供方发生重大变化以及在发生前述重大变化后，基础资产恢复正常运行、产 生现金流的能力恢复正常； d.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经 营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者 权益的； e.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人或者基础资产发生法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配收益； f.不动产项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测 结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降 20%以上； g.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响； h.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查， 发生超过上年末合并口径净资产 5%且超过 5000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大 变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约，以及相关处罚处 分履行完毕、解除失信被执行人、债务违约处置取得重大进展； i.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或 者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的，以及减资、合并、分立、解散、（被）申请                      404                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 破产的决策程序取得进展、破产被人民法院受理、完成相应产权或者工商登记变更等事项； j 计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参 与人发生变更； k.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人权益； l.发生计划管理人解任事件或专项计划托管银行解任事件； m.专项计划文件的主要约定发生变化； n.专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负 担，或承诺履行其他事项的履行情况，以及前述约定或承诺事项未在相应期限内完成，后续 履行发生重大进展； o.基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制，以及前述事项应 对措施发生重大进展； p.专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产 现金流出现被滞留、截留、挪用等情况以及在发生前述情况后现金流归集账户被解除查封、 冻结或限制使用，或者现金流滞留、截留、挪用等情况已改正； q.市场上出现关于专项计划、原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、 重要现金流提供方等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资 产支持证券投资者权益； r.可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的其他情形以 及《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他情 形。 3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证                        405                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5）向监管机构的备案及信息披露 a.专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中 国基金业协会备案。 b.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 c.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基 金业协会报告。 d.专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国 基金业协会报告。 e.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 5、专项计划主要交易文件摘要 （1）《标准条款》 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产 支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权 利与义务关系。 （2）《资产支持证券认购协议》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认 购协议》，主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风 险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与不动产基金相关的风险、与不动产项目相 关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。 （3）《专项计划托管协议》                       406                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持 证券托管人签订《专项计划托管协议》，主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资 产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人 的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理； 划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管 报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的 解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用 和争议解决；其他等事宜。 （4）《SPV 公司股权转让协议》 就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让 SPV 公司的事宜，原始权 益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 公司签订《SPV 公司股权转让协议》， 主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款和支付；交割审计安排；目标股权的 股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提前终止；其他等事宜。 （5）《项目公司股权转让协议》 就原始权益人向 SPV 公司转让所持不动产的事宜，原始权益人、SPV 公司与项目公司 拟签署《项目公司股权转让协议》，主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款 和支付；交割审计安排；目标股权的股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提 前终止；其他等事宜。 （6）《SPV 公司借款协议》 就资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放股东借款的事宜，资产支持 证券管理人（代表专项计划）拟与 SPV 公司签署《SPV 公司借款协议》，主要约定了：SPV 公司借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务； 借入方的权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决； 通知；生效及其他等事宜。 （7）《项目公司借款协议》 就 SPV 向项目公司发放股东借款的事宜，SPV 公司拟与项目公司签署《项目公司借款 协议》，主要约定了：借款金额、期限及用途；借款利率及还款；权利义务的转让；双方的                       407                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任与合同解除；法律适用与争议解决；通知； 生效及其他等事宜。 （8）《SPV 公司资金监管协议》 就委托监管银行监管 SPV 公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与 SPV 公司 签订《SPV 公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；SPV 公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV 公司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算 和账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披 露；协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其 他等事宜。 （9）《项目公司资金监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与项目公司签 订《项目公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述和 保证；计划管理人的陈述和保证；项目公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；项目公 司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算和 账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披露； 协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等 事宜。 （10）《吸收合并协议》 由 SPV 公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《吸收合并 协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 （11）《债权债务确认协议》 计划管理人与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司后债务承继事项签订的《债权债 务确认协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 （二）项目公司的基本情况 详见本招募说明书“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“七、项目公司                      408                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基本情况”。 （三）SPV 公司的基本情况 1、SPV1 的主体资格 根据广州市天河区市场监督管理局于 2026 年 2 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440106MAK64LT45R）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1 的基本 情况如下：                 表136：广州安之睿管理咨询有限公司基本情况      名称 广州安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广州市天河区广州大道北路 613 号五楼 507 室 N01 法定代表人 杨鹏 注册资本 壹拾万元（人民币） 成立日期 2026 年 2 月 13 日             企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 经营范围             咨询服务） 经核查 SPV1 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV1 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 2、SPV2 的主体资格 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91310114MAK7PC0M9F）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV2 的基本 情况如下：                 表137：上海安之睿管理咨询有限公司基本情况 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号 2 层 201C 室 法定代表           杨鹏 人 注册资本 人民币 10.0000 万元整 成立日期 2026 年 3 月 6 日                                  409                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 名称 上海安之睿管理咨询有限公司        一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主        开展经营活动） 经核查 SPV2 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV2 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 3、SPV 公司的治理结构 （1）SPV1 的治理结构 根据 SPV1 的公司章程，SPV1 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东任命产生；公司设经理，由董事聘任或解聘， 经理对董事负责；公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV1 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （2）SPV2 的治理结构 根据 SPV2 的公司章程，SPV2 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东委派产生；公司设经理，由董事聘任或解聘； 公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV2 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 4、SPV 公司的违法违规、失信情况核查 （1）SPV1 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV1 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV1 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV1 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。                        410                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）SPV2 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV2 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV2 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV2 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 四、对外借款 1、对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 （1）广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表138：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前 存续期初始         1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷                           411                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信          1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店          管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排          合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应          收账款质押（该账户可用一般户）。          用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途          及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （2）上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发 放约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                表139：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元           本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间           立前 存续期初始贷           1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信           1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒           店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排           质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有           限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。           用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于           嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业                          412                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。 3、外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，管理人认为拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 （1）外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 （2）外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。管理人认为上述借款安排符合《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》第二十八条的相关规定。 （3）外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不 动产基金稳定运作的影响。                        413                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                   表140：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                   表141：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件     第 15 年继续还本 2.5%， 贷款续接， 后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                  表142：本基金外部借款还本付息情况                                                                   单位：万元                                                    还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                         比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34% 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34%                                  414                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                            还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                 比例 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13% 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，管理人认为本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动 影响有限，不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 （5）融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基                             415                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，管理人认为本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》第二十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款 安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                    416                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 关联交易与利益冲突 一、关联方界定 根据《基金法》《不动产基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容 与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关 联自然人。 （一）关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。                       417                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）； （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资；                       418                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；     （十八）法律法规规定的其他情形。 三、本基金的初始关联交易     根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                               表143：本基金的初始关联交易 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 四、报告期关联交易 1、关联交易情况 （1）涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                      表144：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                419                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 关联方名称 关联方关系                                                                      与本公司同受一方重大       7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                                      影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大       8           安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                                      对本公司有重大影响集       9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”）                                                                      团之子公司           华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集      10           （深圳）”） 团之子公司           上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大      11           住”） 影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”） 团之子公司 （2）广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                                表145：接受项目管理服务                                                                                      单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                                表146：接受投资管理服务                                                                                      单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                             72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                  表147：接受劳务服务                                                                                      单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37                                             420                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                 表148：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                      单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44          合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表149：从关联方接受酒店运营服务                                                                                      单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 （3）上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表150：接受项目管理服务                                                                                      单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表151：接受投资管理服务                                                                                      单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                           21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                           421                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      表152：接受劳务服务                                                                 单位：万元 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -     合计 110.86 446.08 440.07 402.78           表153：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                 单位：万元 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                表154：从关联方接受酒店运营服务                                                                 单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 2、关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS） 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。                                  422                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、存续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 （二）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                      423                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 六、利益冲突 （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1、基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。 2、原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本招募说明书出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动产 资产，但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目及 存量资产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒店 及居住类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第五章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“九、 资产选取依据”。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目 的运营效率与管理水平。 （二）利益冲突的防范及披露安排 1、利益冲突的防范措施 （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关                        424                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司 公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事 规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金 业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公 司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产 基金之间的利益冲突。 2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的 不动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应 存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上 应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专 业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动产基金之 间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的 风险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理                      425                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本招募说明书出具日，基金管理人设置的不动产基金部已配 备 20 余名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 名具备 5 年以上 不动产项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基金独 立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 （2）与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。                       426                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》，协议约定 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不 动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人 并说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当 征得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目 设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独 立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营 管理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务 协议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 2、披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 3、披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 4、披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                    427                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基 金指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深圳证券交易所业务规 则、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、 披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中 文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。                       428                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、《基金合同》《招募说明书》《基金托管协议》、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认 购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基 金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理 人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、《基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金 份额发售公告、招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定媒介上；将基 金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和《基金托管协议》登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应 当同时将《基金合同》《基金托管协议》登载在网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所对发 售申请无异议的，连同《基金合同》、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。                      429                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售 首日的 3 日前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则 顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。 5、基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 6、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文 登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容 包括： （1）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）；                        430                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； （3）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比 较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； （5）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款 要求的情况说明； （6）不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及变 化情况； （11）运营管理费用每年的考核情况以及据此确定的运营管理费用金额； （12）可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）、（11）项，基金 年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理 人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代 表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利 润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 7、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；                      431                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）基金扩募、延长《基金合同》期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事 务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； （6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； （9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； （10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； （11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严 重行政处罚、刑事处罚； （14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大 关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； （15）基金收益分配事项； （16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （17）基金推出新业务或服务； （18）不动产基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； （19）基金发生重大关联交易； （20）基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （21）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （22）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （23）不动产项目购入或出售； （24）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营                        432                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理机构发生变动； （25）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人 员发生变动； （26）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公 司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （27）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （28）发生以下第 10 项约定需进行权益变动公告的情形； （29）中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大 影响的其他事项。 8、澄清公告 在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格 产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义 务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市 交易的证券交易所。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； （5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续                      433                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办 法》规定情形的可免于发出要约； 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定， 编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 11、清算报告 《基金合同》出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算 报告提示性公告登载在规定报刊上。 12、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提 交基金份额解除限售的提示性公告。 13、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品 资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行 书面或者电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共                       434                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂缓或延迟披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信 息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。                       435                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 二、基金合同及托管协议相关情况 （一）基金的募集 基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于 2026 年 8 月 13 日经中国 证监会证监许可〔2026〕2070 号文准予注册。 1、基金的募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。 2、募集方式、募集场所及募集对象 （1）募集方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （2）募集场所 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基 金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。 （3）募集对象 符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投 资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 1）战略投资者 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证 监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业；                        436                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属 企业； （c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （d）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金 等专业机构投资者； （e）原始权益人或其同一控制下的关联方； （f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划； （g）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投 资价值的专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不 得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募 理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2）网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公 司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银 行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证 券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年 金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3）公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资 基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券 投资基金的其他投资者。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。                    437                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、募集期限 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日。具体发售时间见本基金询价公告、基金份额发 售公告及相关公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 4、战略配售数量、比例及持有期限安排 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计 不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日 起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额限售期间 不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关 规定履行信息披露义务。不动产项目有多个原始权益人的，作为不动产项目控股股东或实际 控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与本基 金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起 不少于 12 个月。 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。 5、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （1）网下询价并定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的 信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （2）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本 次公开发售数量的 70%。 （3）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交 认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份 额。                       438                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 6、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 7、基金份额的认购和认购限制 （1）认购价格 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见 询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见《基金合同》第十四部分“新购入不动产项 目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 （2）认购方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式， 以询价确定的认购价格参与本基金的基金份额的认购。 1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登 记机构登记份额。 3）公众投资者认购 募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销 售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售 部分认购基金份额。 公众投资者应按发售公告约定的方式进行认购，首次认购不动产基金的需配合销售机构                     439                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提供投资者适当性管理材料。 （3）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基 金资产。具体金额以登记机构的记录为准。 （4）认购费用 本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单 笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：                 表155：本基金认购费率结构                认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 Mli!:fl! 1i1 A, ~~'E'i'                           31 HIE=AH                                              >                                                      2025 4, 2024 BE 2023 4J XEr7                  ~                  WE;                                #%#=pg?et '                                    IE='A NIE                                              is                                                                 2025£ 2024¥ 2023# ±ll4 17 33, 227, 417. 39 131, 873, 644. 76 142, 539, 976. 57 139, 688, 940. 45 #t. Ell.n#. 17 24, 421, 018.71 99, 018, 620. 56 104, 272, 918. 19 101, 054, 257.87 13¢ 3./1 18 2, 058, 719.95 8, 562, 437. 04 8, 334, 772. 69 8, 371, 880. 31 ##± 2 H 19 1,714, 697. 74 4, 654, 703. 99 5, 245, 542. 45 4, 984, 171. 00 I3 H 20 1, 828, 452. 47 7, 184, 170. 92 5, 510, 210. 52 4, 491, 134. 81 91$ 3 H 21 3, 697, 726. 04 16, 628, 159.73 20, 617, 436. 20 25, 759, 792. 70 ##. #)#3 HR 3, 751, 146. 45 16, 794, 388. 25 21, 283, 696. 34 25, 901, 384. 52       #)#!/2 55, 423. 20 172, 211.28 673, 235. 63 150, 820. 91 {H # (# #A 519, 000. 00 hn: #8l# 137, 928.77 461, 243. 85 ##bl# 22 477, 386. 82 266, 782. 88 \ //H 3£ 5/±$ 1,175. 58 14, 487. 46 ±ill5# (354,093.17) (3, 698, 716.17) (1,482, 516. 66) (4, 705, 513. 36) tn. 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'                                   no++ {202643F                   ~                                           31BIL=N                                   WEE e) 2025£ 20244 20234 =, % %EE ah? ± #9Ee #5.      (5EE (95 3 41 495± 30,430,800.00 44,393,447.09 11,806,400.00      2 R #), #Js #                  #± (17).       341495J 3,751,146.45 17, 125, 701. 98 21,293,761.07 25,921,443.15      95ME ±#B±Jt 3,751,146.45 47,556,501.98 65,687,208.16 37,727,843.15      958, Eh) ± H (9 BJ ± #.±.8       # (3, 751,146.45) (47, 556, 501. 98) (65, 687, 208. 16) (37,727,843.15)      1 332%3461 2%483 14 1/ 9 #b) # 78, 106, 737. 71 (40, 554, 280. 30) 19,496,785.82 44,726,286.04      h, #/A+ #)) 3J%        (# % #8 30, 825, 111. 83 71,379,392.13 51,882,606.31 7, 156, 320. 27      #/AE # 1Je 3 3EJ2%41# ±, $-%8 26 108,931,849.54 30, 825, 111. 83 71, 379, 392. 13 51, 882, 606. 31                                                          10 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 一、 基本情况 广州晔雅酒店管理有限公司（“本公司”）是由Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 在中华人民共和国广州市天河区注册成立的外商独资经营企业。本公司经批准的经营 期限为30年，注册资本为人民币6亿元。广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司是由本 公司在广州市天河区设立的分公司，广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司经批准的 营业期限为30年。 本公司的母公司为Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，最终控股公司为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 本公司经批准的经营范围为非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览 服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询；住宿服务； 餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务(不含演艺娱乐活动)；食 品互联网销售(销售预包装食品)；食品互联网销售。 本财务报表业经本公司董事会于2026年6月25日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用。 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具 体会计准则、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。                             11 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间财务报表所 载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资。 外币业务 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。                             12 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。 （2） 金融资产的分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。                             13 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （2） 金融资产的分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所 有公允价值变动计入当期损益。 （3） 金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成本 计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4） 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减 值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。                             14 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用 减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增 加。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违 约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表 日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增 加。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照 单项计提损失准备。 减值准备的核销 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。                             15 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关 资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资 产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下：                      预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 6年-23.70年 0%-5% 4.01%-16.67% 办公设备 3年 0%-5% 31.67%-33.33% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态时转入固定资产。                             16 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的 购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以 当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占 用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。                             17 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 资产减值 对除存货、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否 存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值 测试；对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 （1）本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认 收入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、商务中心、健身娱乐、电话服 务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营业务 的服务收入均于提供服务的会计期间确认收入。                             18 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 与客户之间的合同产生的收入（续） 物业管理收入 本公司为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向 客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让 商品或服务的义务，确认为合同负债。 递延所得税 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以 下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债 未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产 生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延 所得税资产。                             19 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 递延所得税（续） 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者 包含租赁。 本公司作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款 额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内 按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。                             20 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收 入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这 些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价 值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳 税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本公司管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同 类性质、功能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些 原因产生重大改变。当净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧 费用。                             21 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 四、 税项 本公司本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税(1) - 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率6%及                   9%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 企业所得税 - 按应纳税所得额的25%计缴企业所得税 房产税 - 自用房产依照房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳；出                   租房产依照租金收入的12%计算缴纳 城镇土地使用税 - 根据实际使用的土地面积，按税法规定的单位税额交纳12元                   /平方米/年 城市维护建设税 - 实际缴纳的流转税的7% 教育费附加 - 实际缴纳的流转税的3% 地方教育费附加 - 实际缴纳的流转税的2% 印花税 - 按《中华人民共和国印花税暂行条例》规定的税率计缴 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公 告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)相关规定，本公司的生活服务业 务和物业管理业务适用的增值税税率为6%，不动产租赁业务适用的增值税税率为 9%。 根据财政部及税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》(财政部税务总局公告[2023]1号)的相关规定，本公司作为生活性服务企 业，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减 增值税应纳税额。 印花税按《中华人民共和国印花税暂行条例》规定的税率计缴。                             22 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释 货币资金              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 108,893,613.17 30,790,457.43 71,357,693.86 51,873,243.22 其他货币资金 38,236.37 34,654.40 21,698.27 9,363.09 合计 108,931,849.54 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 交易性金融资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 理财产品及结构 性存款 403,772.63 62,414,487.46 - - 合计 403,772.63 62,414,487.46 - - 于2026年3月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司于2025年 购买的华夏银行理财产品400,000元，于购买日至2026年3月31日共计产生公允价值变 动3,772.63元。于2025年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产系公司于2025年购买的华夏银行理财产品400,000元以及购买的交通银行结构性存款 62,000,000元，于购买日至2025年12月31日共计产生公允价值变动14,487.46元。 应收账款 应收账款的账龄分析如下：              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 7,735,477.18 7,232,594.02 9,162,649.90 8,378,817.42 1年至2年 519,000.00 519,000.00 346,000.00 8,077,415.86 减：应收账款坏 账准备 519,000.00 519,000.00 519,000.00 - 合计 7,735,477.18 7,232,594.02 8,989,649.90 16,456,233.28                                  23 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应收账款（续） 应收账款的账龄分析如下（续）： 本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。截至2026年3月31日，本公司按单项全额计提对广州拾点金餐饮有限 公司（“拾点金”）的应收款项519,000元，公司已于2024年4月19日向广州市天河区 人民法院提起诉讼，要求对方履行付款义务。截止2025年7月23日，法院一审判决本公 司胜诉。 应收账款坏账准备的变动如下：              期/年初余额 本期/年计 本期/年收回或转 本期/年核 期/年末余                               提 回 销 额 2026年3月31日 519,000.00 - - - 519,000.00 2025年12月31 日 519,000.00 - - - 519,000.00 2024年12月31 日 - 519,000.00 - - 519,000.00 预付款项 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，预付款项的 账龄均为一年以内。 其他应收款               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收押金保证金 1,065,888.00 1,045,488.00 1,070,488.00 1,070,488.00 应收关联方款项 287,066.25 - - - 其他 121,957.06 60,560.52 57,697.58 52,019.13 减：坏账准备 - - - - 合计 1,474,911.31 1,106,048.52 1,128,185.58 1,122,507.13                                   24 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应收款（续） 其他应收款的账龄分析如下：              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 418,125.60 49,262.81 13,122.95 579,619.13 1年至2年 - 13,122.95 572,174.63 542,888.00 2年至3年 571,897.71 558,774.76 542,888.00 - 3年至4年 50,000.00 484,888.00 - - 4年至5年 434,888.00 - - - 减：其他应收款 坏账准备 - - - - 合计 1,474,911.31 1,106,048.52 1,128,185.58 1,122,507.13 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他应收款的回收性不存在重大疑虑，无需计提坏账准备。 存货              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 低值易耗品 260,011.23 188,583.42 418,370.22 501,885.09 减：存货跌价准 备 - - - - 合计 260,011.23 188,583.42 418,370.22 501,885.09 其他流动资产/其他非流动资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 押金保证金 2,220,000.00 2,220,000.00 - - 待抵扣进项税额 43,839,068.57 44,975,999.27 49,047,173.71 51,697,229.23 减：一年内可抵 扣进项税 额 7,111,276.72 7,609,663.56 8,089,604.00 8,039,681.82 合计 38,947,791.85 39,586,335.71 40,957,569.71 43,657,547.41                                  25 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产 2026年3月31日                       房屋建筑物 办公设备 合计 原价 期初余额 1,049,374,755.88 761,843.76 1,050,136,599.64 购置 - 1,000.00 1,000.00      期末余额 1,049,374,755.88 762,843.76 1,050,137,599.64 累计折旧 期初余额 197,766,220.41 309,557.84 198,075,778.25 计提 13,592,010.78 44,441.28 13,636,452.06      期末余额 211,358,231.19 353,999.12 211,712,230.31 账面价值 期末 838,016,524.69 408,844.64 838,425,369.33      期初 851,608,535.47 452,285.92 852,060,821.39                                     26 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2025年                     房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,047,492,284.20 369,243.76 1,047,861,527.96 购置 2,831.69 37,325.98 40,157.67 在建工程转入 1,879,639.99 361,733.31 2,241,373.30 处置或报废 - (6,459.29 ) (6,459.29)      年末余额 1,049,374,755.88 761,843.76 1,050,136,599.64 累计折旧 年初余额 143,655,182.63 216,500.66 143,871,683.29 计提 54,111,037.78 99,516.47 54,210,554.25 处置或报废 - (6,459.29 ) (6,459.29)      年末余额 197,766,220.41 309,557.84 198,075,778.25 账面价值 年末 851,608,535.47 452,285.92 852,060,821.39      年初 903,837,101.57 152,743.10 903,989,844.67                                   27 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2024年                      房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,047,491,293.93 304,062.60 1,047,795,356.53 购置 990.27 65,181.16 66,171.43 年末余额 1,047,492,284.20 369,243.76 1,047,861,527.96 累计折旧 年初余额 88,089,178.02 112,946.02 88,202,124.04 计提 55,566,004.61 103,554.64 55,669,559.25 年末余额 143,655,182.63 216,500.66 143,871,683.29 账面价值 年末 903,837,101.57 152,743.10 903,989,844.67 年初 959,402,115.91 191,116.58 959,593,232.49                                   28 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2023年                           房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,046,944,678.01 183,275.52 1,047,127,953.53 购置 - 120,787.08 120,787.08 在建工程转入 546,615.92 - 546,615.92 年末余额 1,047,491,293.93 304,062.60 1,047,795,356.53 累计折旧 年初余额 34,698,869.49 26,602.31 34,725,471.80 计提 53,390,308.53 86,343.71 53,476,652.24 年末余额 88,089,178.02 112,946.02 88,202,124.04 账面价值 年末 959,402,115.91 191,116.58 959,593,232.49 年初 1,012,245,808.52 156,673.21 1,012,402,481.73 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，上述账面价 值 分 别 为 838,016,524.69 元 、 851,608,535.47 元 、 903,837,101.57 元 及 959,402,115.91元的计入固定资产的房屋建筑物用于长期借款的抵押（详见附注五、 15）。 截至2026年3月31日止三个月期间、2025年度、2024年度和2023年度计入主营业务成本 和管理费用的折旧费用分别为13,636,452.06元、54,210,554.25元，55,669,559.25元 和53,476,652.24元。                                 29 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 长期待摊费用              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 品牌使用费 232,469.99 241,894.31 279,591.62 317,288.93 网络宽带费 130,696.51 162,154.57 220,583.08 711,189.46 保险费 398.23 20,689.53 21,880.53 19,579.74 其他 247,904.21 273,199.22 335,546.82 - 合计 611,468.94 697,937.63 857,602.05 1,048,058.13 所有权受到限制的资产 2026年3月31日                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 838,016,524.69 838,016,524.69 抵押 用于长期借款的抵押 合计 838,016,524.69 838,016,524.69 2025年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 851,608,535.47 851,608,535.47 抵押 用于长期借款的抵押 合计 851,608,535.47 851,608,535.47 2024年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 903,837,101.57 903,837,101.57 抵押 用于长期借款的抵押 合计 903,837,101.57 903,837,101.57 2023年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 959,402,115.91 959,402,115.91 抵押 用于长期借款的抵押 合计 959,402,115.91 959,402,115.91                                   30 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应付账款              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 2,939,204.43 3,252,467.41 4,536,412.00 2,270,388.20 应付酒店运营费 2,270,940.02 1,836,035.05 1,533,481.60 4,678,622.41 用 其他 - - - 107,807.35 合计 5,210,144.45 5,088,502.46 6,069,893.60 7,056,817.96 合同负债              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预收房款 842,254.38 475,093.45 827,030.93 62,756.60 应交税费              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应交房产税 2,038,818.16 118,669.93 118,575.12 147,907.94 应交增值税 - - - 162,141.53 应交城市维护建 设税 - - - 13,069.38 应交教育费附加 - - - 9,335.27 代扣代缴所得税 58,378.38 119,351.35 - - 应交土地使用税 18,171.00 - - - 合计 2,115,367.54 238,021.28 118,575.12 332,454.12                                 31 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应付款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 政府补助 11,419,200.00 11,419,200.00 11,419,200.00 6,645,400.00 应付关联方款项 (附注七、4) 2,898,998.38 3,061,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83 应付资产购置款 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付押金及保证 金 1,140,592.53 1,136,857.53 199,670.02 202,066.00 应付宽带费 132,788.00 148,688.00 43,200.00 556,776.00 应付工程款 - - - 4,561,021.30 其他 155,084.13 127,001.77 240,999.70 121,200.40 合计 18,746,663.04 18,893,368.30 16,483,072.72 16,851,955.53 长期借款/一年内到期的非流动负债               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 抵押借款(1) 500,461,925.61 500,461,925.61 531,224,039.34 575,627,551.16 减：一年内到期 的长期借 款 42,307,678.51 42,307,678.51 31,321,192.24 45,293,904.06 合计 458,154,247.10 458,154,247.10 499,902,847.10 530,333,647.10 (1)2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日，本公司账 面 价 值 分 别 为 人 民 币 838,016,524.69 元 、 人 民 币 851,608,535.47 元 、 人 民 币 903,837,101.57元和人民币959,402,115.91元的计入固定资产的房屋建筑物（附注 五、8）用于长期借款的抵押。利息每季度支付一次，本金按照还款计划于每年6月21 日及12月21日分两次还款，并于2031年8月9日归还完毕。 2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日长期借款的加权 平均年利率为3.043%、3.259%，3.853%和4.524%。                                      32 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 实收资本                                        注册资本 持股 实收资本                                         人民币 比例 人民币 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 600,000,000.00 100.00% 575,010,000.00 营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本情况：                截至2026年3月                31日止三个月                      期间 2025年 2024年 2023年 主营业务收入 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 主营业务成本 24,421,018.71 99,018,620.56 104,272,918.19 101,054,257.87 （2） 营业收入分解情况如下：              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主要经营地区 中国大陆 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 服务类型 酒店客房收 入 30,243,804.33 120,156,700.23 128,758,387.50 125,389,509.32 酒店餐饮收 入 1,287,219.57 5,368,028.67 6,006,745.90 5,500,371.11 出租收入 989,366.99 3,770,716.24 3,967,253.85 4,690,038.23 物业费收入 189,780.43 759,022.56 812,191.62 1,477,185.45 其他收入 517,246.07 1,819,177.06 2,995,397.70 2,631,836.34 合计 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 收入确认时间 在某一时段 内 31,940,197.82 126,505,616.09 136,533,230.67 134,188,569.34 在某一时点 1,287,219.57 5,368,028.67 6,006,745.90 5,500,371.11 合计 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45                                          33 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 税金及附加              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 房产税 2,038,818.14 8,275,112.30 8,040,388.48 7,976,328.51 印花税 1,730.81 214,640.74 4,525.29 15,589.48 土地使用税 18,171.00 72,684.00 72,684.00 72,684.00 城建税 - - 126,685.39 179,245.68 教育附加 - - 90,489.53 128,032.64 合计 2,058,719.95 8,562,437.04 8,334,772.69 8,371,880.31 销售费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 销售代理费 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,821,971.00 其他 - - - 162,200.00 合计 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,984,171.00 管理费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 资产管理费(附 注七、3) 1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 劳务支出 272,194.21 1,685,279.44 1,643,050.03 1,357,449.20 专业咨询费 128,765.17 1,071,830.45 1,000,530.51 350,119.34 其他 28,247.81 80,992.69 111,912.99 36,900.21 合计 1,828,452.47 7,184,170.92 5,510,210.52 4,491,134.81                                  34 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 财务费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 利息支出 3,751,146.45 16,794,388.25 21,283,696.34 25,901,384.52 减：利息收入 55,423.20 172,211.28 673,235.63 150,820.91 其他 2,002.79 5,982.76 6,975.49 9,229.09 合计 3,697,726.04 16,628,159.73 20,617,436.20 25,759,792.70 其他收益              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 与日常活动相关 的政府补助 - - 450,000.00 50,000.00 其他 - - 27,386.82 216,782.88 合计 - - 477,386.82 266,782.88                                  35 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 费用按性质分类 利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：            截至2026年3月           31日止三个月期                    间 2025年 2024年 2023年 折旧费用 13,636,452.06 54,210,554.25 55,669,559.25 53,476,652.24 劳务支出(附 注七、3) 3,039,211.83 13,129,783.61 12,792,070.90 10,881,620.60 加盟服务费 (附注七、 3) 2,818,363.74 11,763,607.64 13,327,067.39 10,175,797.39 酒店运营耗材 1,767,186.13 6,804,551.47 7,600,813.64 8,636,290.21 能源费 1,060,564.28 4,624,682.03 4,950,641.40 5,348,960.38 资产管理费 (附注七、 3) 1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 销售代理费 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,821,971.00 物业费 945,758.82 3,789,308.55 4,210,398.71 4,670,476.52 清洁费 564,974.26 2,018,554.21 2,625,136.46 3,600,199.14 维保费 262,012.66 1,162,162.38 791,505.69 697,820.73 专业服务费 128,765.17 933,193.82 944,302.18 271,196.49 IT服务费 63,831.43 471,636.78 703,347.35 701,276.79 办公费 15,679.82 89,044.81 110,047.96 118,422.12 项目管理费 (附注七、 3) 27,753.10 110,963.21 109,436.79 139,270.07 其他 519,672.60 2,748,680.38 3,194,084.00 4,242,943.94 合计 27,964,168.92 110,857,495.47 115,028,671.16 110,529,563.68                                  36 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 当期所得税费用 - - - - 递延所得税费用 - - - - 合计 - - - - （1）所得税费用与利润总额的关系列示如下：           截至2026年3月           31日止三个月期           间 2025年 2024年 2023年 亏损总额 (352,392.17) (3,700,481.88) (1,515,209.37) (4,649,358.06) 按适用税率计算 的所得税费 用 (88,098.04) (925,120.47) (378,802.34) (1,162,339.52) 不得扣除的成 本、费用和 损失 5,692.66 19,656.49 36,373.67 89,664.70 未确认的可抵扣 暂时性差异 的影响和可 抵扣亏损 82,405.38 905,463.98 342,428.67 1,072,674.82 按本公司实际税 率计算的所 得税费用 - - - -                                      37 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用（续） （2）未确认递延所得税资产明细             截至2026年3月 2025年 2024年 2023年             31日止三个月                   期间 可抵扣暂时性差 异 - - 5,292,800.00 6,645,400.00 可抵扣亏损 86,779,219.00 86,449,597.48 82,749,115.60 86,099,393.91 合计 86,779,219.00 86,449,597.48 88,041,915.60 92,744,793.91 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析             截至2026年3月 2025年 2024年 2023年             31日止三个月                   期间 2026年 31,602,864.13 31,602,864.13 36,895,664.13 41,598,542.44 2027年 51,146,251.47 51,146,251.47 51,146,251.47 51,146,251.47 2030年 3,700,481.88 3,700,481.88 - - 2031年 329,621.52 - - - 合计 86,779,219.00 86,449,597.48 88,041,915.60 92,744,793.91                                  38 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表项目注释 （1） 与经营活动有关的现金                   截至2026年3月                    31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 收到其他与经营活动有关的 现金 利息收入 55,423.20 172,211.28 673,235.63 150,820.91 政府补助 - - 5,251,186.82 6,912,182.88 其他 26,821.00 60,182.20 44,389.72 57,816.86 合计 82,244.20 232,393.48 5,968,812.17 7,120,820.65 支付其他与经营活动有关的 现金 资产管理费 1,589,621.00 2,672,665.23 2,889,908.85 2,885,918.00 押金和保证金 - 2,220,000.00 - - 劳务支出 472,779.11 1,685,279.44 1,643,050.03 1,357,449.20 专业咨询费 42,799.21 1,071,830.45 1,000,530.51 350,119.34 网络宽带费 15,900.00 31,288.00 1,216,923.35 312,746.69 其他 348,693.77 132,250.33 97,744.21 279,798.09 合计 2,469,793.09 7,813,313.45 6,848,156.95 5,186,031.32                                  39 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 将净亏损调节为经营活动现金流量：               截至2026年3月31                日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 净亏损 (352,392.17 ) (3,700,481.88 ) (1,515,209.37) (4,649,358.06) 加：信用减值损失 - - 519,000.00 - 固定资产折旧 13,636,452.06 54,210,554.25 55,669,559.25 53,476,652.24 长期待摊费用摊销 170,715.47 868,746.09 640,793.94 619,610.65 财务费用 3,751,146.45 16,794,388.25 21,283,696.34 25,901,384.52 公允价值变动收益 (1,175.58 ) (14,487.46 ) - - 投资收益 (137,928.77 ) (461,243.85 ) - - 存货的（增加）/减 少 （71,427.81） 229,786.80 83,514.87 1,286,956.47 经营性应收项目的 减少/(增加) 560,611.41 3,901,492.93 9,788,104.32 (3,506,260.32) 经营性应付项目的 增加 2,240,828.92 231,343.46 3,792,065.22 10,562,950.74 经营活动产生的现金流 量净额 19,796,829.98 72,060,098.59 90,261,524.57 83,691,936.24 （2） 现金及现金等价物的构成               截至2026年3月31                日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 现金及现金等价物的期/ 年末余额 108,931,849.54 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 减：现金及现金等价物 的期/年初余额 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 7,156,320.27 现金及现金等价物净增 加/（减少）额 78,106,737.71 (40,554,280.30) 19,496,785.82 44,726,286.04                                     40 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险 金融工具风险 本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市 场风险。本公司对此的风险管理政策概述如下。 （1） 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和 其他应收款等。 本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上 市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任 何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公 司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目 前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。                             41 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （1） 信用风险（续） 信用风险敞口 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下： 2026年3月31日              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 108,931,849.54 - - - 108,931,849.54 应收账款 - - - 7,735,477.18 7,735,477.18 其他应收款 1,474,911.31 - - - 1,474,911.31 其他非流动资产 2,220,000.00 - - - 2,220,000.00 合计 112,626,760.85 - - 7,735,477.18 120,362,238.03 2025年              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 30,825,111.83 - - - 30,825,111.83 应收账款 - - - 7,232,594.02 7,232,594.02 其他应收款 1,106,048.52 - - - 1,106,048.52 其他非流动资产 2,220,000.00 - - - 2,220,000.00 合计 34,151,160.35 - - 7,232,594.02 41,383,754.37                                    42 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 信用风险（续） 信用风险敞口（续） 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下（续）： 2024年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 71,379,392.13 - - - 71,379,392.13 应收账款 - - - 8,989,649.90 8,989,649.90 其他应收款 1,128,185.58 - - - 1,128,185.58 合计 72,507,577.71 - - 8,989,649.90 81,497,227.61 2023年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 51,882,606.31 - - - 51,882,606.31 应收账款 - - - 16,456,233.28 16,456,233.28 其他应收款 1,122,507.13 - - - 1,122,507.13 合计 53,005,113.44 - - 16,456,233.28 69,461,346.72                                 43 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 流动性风险 本项目持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现 的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2026年3月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 5,210,144.45 - - - 5,210,144.45 其他应付款 18,746,663.04 - - - 18,746,663.04 长期应付款 - - 40,620.00 - 40,620.00 长期借款 55,838,118.58 87,369,791.06 296,048,484.21 108,500,938.46 547,757,332.31 合计 79,794,926.07 87,369,791.06 296,089,104.21 108,500,938.46 571,754,759.80 2025年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 5,088,502.46 - - - 5,088,502.46 其他应付款 18,893,368.30 - - - 18,893,368.30 长期应付款 - - 18,000.00 - 18,000.00 长期借款 55,292,899.32 87,176,147.39 296,940,744.08 109,255,589.50 548,665,380.29 合计 79,274,770.08 87,176,147.39 296,958,744.08 109,255,589.50 572,665,251.05 2024年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 6,069,893.60 - - - 6,069,893.60 其他应付款 16,483,072.72 - - - 16,483,072.72 长期应付款 - 854,035.70 - - 854,035.70 长期借款 47,237,609.68 57,865,067.83 284,671,767.53 215,391,669.63 605,166,114.67 合计 69,790,576.00 58,719,103.53 284,671,767.53 215,391,669.63 628,573,116.69 2023年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 7,056,817.96 - - - 7,056,817.96 其他应付款 16,851,955.53 - - - 16,851,955.53 长期应付款 - - 651,969.70 162,200.02 814,169.72 长期借款 67,225,311.98 51,366,611.95 252,574,898.96 317,574,598.66 688,741,421.55 合计 91,134,085.47 51,366,611.95 253,226,868.66 317,736,798.68 713,464,364.76                                         44 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具风险（续） 金融工具风险（续） （3）市场风险 利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以五年期以上贷款市场报价利率为基 础的浮动利率计息的负债有关。本集团通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管 理利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，利率发生 合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和所有者权益产生 的影响。 2026年3月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (375,114.65) 人民币 (10) 375,114.65 2025年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (1,679,438.83) 人民币 (10) 1,679,438.83 2024年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (2,128,369.63) 人民币 (10) 2,128,369.63 2023年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (2,590,138.45) 人民币 (10) 2,590,138.45                             45 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具风险（续） 金融工具风险（续） （3）市场风险（续） 汇率风险 本公司主要业务均发生在中国境内，均以人民币计价核算，因此本公司管理层认为本 公司面临的外汇风险不重大。 资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，为所有者提供回报，并保 持最佳资本结构以降低资本成本。 本公司根据经济形势管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司 可以调整对所有者的利润分配、向所有者归还资本、或发行新股或出售资产以减少负 债。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间，资本管理目 标、政策或程序未发生变化。 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报， 并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资 本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司的资 产负债率比率列示如下﹕             2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47%                             46 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易 母公司                                    对本公司 对本公司表                                    持股比例 决权比例 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 （%） （%） （新加坡元） Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 新加坡 投资管理 100.00 100.00 100.00 本公司的最终控制方为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 其他关联方                                                           关联方关系 上海安之住管理咨询有限公司(“上海安之住”) 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司广州分公司(“上海安之住广州”) 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司天河分公司(“上海安之住天河”) 受同一最终控制方控制 上海安住此间商务信息咨询有限公司(“上海安住此间”) 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 Azure Capital Partners (HK) Limited 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海安之酒天河”） 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”） 对本公司有重大影响集团之                                              子公司 华住酒店管理(深圳)有限公司（“华住酒店管理(深圳)”） 对本公司有重大影响集团之                                              子公司 关联方交易 （1） 定价政策 本公司与关联方的交易价格参考市场价格经双方根据具体情况协商后确定。                               47 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方交易（续） （2） 重大关联交易 （2.1）接受项目管理服务                  截至2026年3月                  31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 27,753.10 110,963.21 109,436.79 139,270.07 （2.2）接受资产管理服务                  截至2026年3月                  31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 679,245.28 2,754,716.99 2,754,716.99 2,746,666.06 Azure Capital Partners (HK) Limited 720,000.00 1,591,351.35 - -                   1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 （2.3）接受劳务服务                  截至2026年3月                   31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 上海安之酒天河 3,039,211.83 1,647,983.61 - - 上海安之住广州 - 10,083,897.60 11,249,299.83 9,663,738.95 上海安之住 - 1,397,902.40 1,542,771.07 1,217,881.65                  3,039,211.83 13,129,783.61 12,792,070.90 10,881,620.60                                       48 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方交易（续） （2.4）关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 雅高美华 6,065,822.75 28,802,958.01 33,180,993.97 33,519,992.67 华住酒店管理 (深圳) 10,295,608.16 41,998,270.82 45,466,422.70 45,674,361.75             16,361,430.91 70,801,228.83 78,647,416.67 79,194,354.42 （2.5）从关联方接受酒店运营服务             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 雅高美华 1,277,380.03 5,378,601.46 6,758,905.33 4,677,253.72 华住酒店管理 (深圳) 1,540,983.71 6,385,006.18 6,568,162.06 5,498,543.67              2,818,363.74 11,763,607.64 13,327,067.39 10,175,797.39 关联方余额 (1)应收款项           2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 (深圳) 3,680,602.65 3,251,294.56 4,135,757.69 3,824,712.70 雅高美华 2,702,133.18 2,760,351.22 3,747,681.50 2,935,652.72            6,382,735.83 6,011,645.78 7,883,439.19 6,760,365.42                                  49 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） (2)其他应收款             2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 287,066.25 - - - (3)其他非流动资产            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒天 河 2,220,000.00 2,220,000.00 - - (4)应付款项            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒天 河 943,665.77 1,664,463.45 - - 华住酒店管理 (深圳) 1,042,795.34 974,511.84 2,164,944.97 610,629.15 雅高美华 952,743.32 585,634.75 856,720.35 456,638.11 上海安之住广 州 - 10,814.83 1,402,111.85 1,096,481.73 上海安之住 - 17,042.54 112,634.83 106,639.21             2,939,204.43 3,252,467.41 4,536,412.00 2,270,388.20                                   50 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） (5)其他应付款              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 706,998.38 1,589,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83 Azure Capital Partners (HK) Limited 2,192,000.00 1,472,000.00 - -              2,898,998.38 3,061,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83                                   51 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 八、 租赁 本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 一年以内 1,086,464.71 2,044,649.00 3,954,971.11 3,860,253.27 一到两年 130,853.94 129,379.28 2,044,649.00 3,954,971.11 两到三年 134,996.33 135,851.17 - 2,044,649.00 三至四年 - 30,088.17 - -                1,352,314.98 2,339,967.62 5,999,620.11 9,859,873.38 九、 公允价值的披露 以公允价值计量的资产和负债 2026年3月31日                          公允价值计量使用的输入值                      活跃市场 重要可观察 重要不可观察                       报价 输入值 输入值 合计                     （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品及结构性存款 403,772.63 - - 403,772.63 合计 403,772.63 - - 403,772.63 2025年12月31日                         公允价值计量使用的输入值                     活跃市场 重要可观察 重要不可观察                      报价 输入值 输入值 合计                    （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品及结构性存款 402,597.05 62,011,890.41 - 62,414,487.46 合计 402,597.05 62,011,890.41 - 62,414,487.46 本公司的银行理财和结构性存款公允价值，主要依据发行银行提供的估值确定。 于2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以公允价值计量的资产。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以 公允价值计量的负债。                                        52 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 九、 公允价值的披露（续） 不以公允价值计量的金融资产和金融负债 管理层已经评估了货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、其 他应付款、一年内到期的非流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相 若。其他非流动资产中的保证金和借款均系以浮动利率计息，其账面价值与公允价值 差异很小。 金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资 产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和 假设用于估计公允价值。 长期应付款、长期借款和其他非流动资产中的保证金采用未来现金流量折现法确定公 允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为 折现率。在报告期内，针对长期借款和长期应收款自身不履约风险评估为不重大。 十、 或有事项 截至资产负债表日，本公司无需作披露的或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准日，本公司并无须作披露的资产负债表日后事项。                             53 上海晔致酒店管理有限公司 已审特殊目的编制基础财务报表及专项审计报告 2023年度、2024年度、2025年度及 截至2026年3月31日止三个月期间 上海晔致酒店管理有限公司                 目 录                       页 次 一、 审计报告 1 - 4 二、 已审财务报表      资产负债表 5 - 6      利润表 7      所有者权益变动表 8 - 9      现金流量表 10 - 11      财务报表附注 12 - 51                                                 审计报告                                                  安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                           上海晔致酒店管理有限公司                  上海晔致酒店管理有限公司董事会：                            一、审计意见                     我们审计了上海晔致酒店管理有限公司的财务报表，包括2023年12月31日、2024                  年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年                  度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间的利润表、所有者权益变动表、现                  金流量表以及相关财务报表附注。                    我们认为，后附的上海晔致酒店管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财                  务报表附注二所述编制基础编制。                            二、形成审计意见的基础                    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会                  计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中                  国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国                  注册会计师职业道德守则，我们独立于上海晔致酒店管理有限公司，并履行了职业道                  德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意                  见提供了基础。                            三、强调事项——编制基础                    我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。上海晔致酒店                  管理有限公司编制财务报表仅为了华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理                  人向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使                  用的目的。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。                            四、其他事项——对审计报告使用的限制                    我们的报告仅作为商业不动产项目向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所                  公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，而不应为除商业不动产项目公开募集                  商业不动产证券投资基金以外的其他方使用。                                                  1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                             上海晔致酒店管理有限公司                            五、管理层和治理层对财务报表的责任                    上海晔致酒店管理有限公司管理层负责按照后附财务报表附注二所述编制基础编                  制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或                  错误导致的重大错报。                    在编制财务报表时，管理层负责评估上海晔致酒店管理有限公司的持续经营能                  力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清                  算、终止运营或别无其他现实的选择。                           治理层负责监督上海晔致酒店管理有限公司的财务报告过程。                                                    2 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                             上海晔致酒店管理有限公司                            六、注册会计师对财务报表审计的责任                    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合                  理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证                  按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误                  导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出                  的经济决策，则通常认为错报是重大的。                    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。                  同时，我们也执行以下工作：                            （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审                                计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意                                见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于                                内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由                                于错误导致的重大错报的风险。                            （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部                                控制的有效性发表意见。                            （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。                            （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证                                据，就可能导致对上海晔致酒店管理有限公司持续经营能力产生重大疑虑                                的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存                                在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财                                务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我                                们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可                                能导致上海晔致酒店管理有限公司不能持续经营。                    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包                  括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                                                    3 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审计报告（续）                                                            安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                                     上海晔致酒店管理有限公司                            （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏 佳                                                                      中国注册会计师：顾雨菲                                                 中国 北京 2026年6月25日                                                            4 A member firm of Ernst & Young Global Limited            ,,,_ ±gr.ErerelAr ji3 p%2 at »""f32% 2026 3 31 B 2025 4 12F31 H,2024 4 12 H 31 BE 2023 4 12H 31 H XEm7                           I - 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Ltd.，自此本公司的母公司变更为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd.。本公 司的最终控股公司为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 本公司经批准的经营范围为一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清 洗、消毒服务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食 品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3 月31日止三个月期间年度，本公司的经营范围与经批准的经营范围一致。 本财务报表业经本公司董事会于2026年6月25日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用。 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具 体会计准则、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。                              12 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间财务报表所 载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本公司会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资。 外币业务 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。                              13 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。 （2） 金融资产的分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。                              14 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （2） 金融资产的分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所 有公允价值变动计入当期损益。 （3） 金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计 量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。                              15 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减 值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用 减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。                              16 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照 单项计提损失准备。 减值准备的核销 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关 资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资 产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下：                       预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 34.5年 5% 2.75% 办公设备 3年 5% 31.67% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。                              17 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的 购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以 当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占 用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。                              18 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 资产减值 对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金 额，进行减值测试；对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资 产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收 入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、餐饮、商务中心、健身娱乐、电 话服务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营 业务的服务收入均于提供服务的会计期间确认收入。 物业管理收入 本公司为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向 客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让 商品或服务的义务，确认为合同负债。                              19 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 递延所得税 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以 下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债 未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产 生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延 所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。                              20 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者 包含租赁。 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款 额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内 按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收 入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这 些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价 值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳 税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本公司管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同 类性质、功能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些 原因产生重大改变。当净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧 费用。                              21 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 四、 税项 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税(1) 6%及9% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税                                      销售额乘以适用税率扣除当期允许                                        抵扣的进项税后的余额计算） 房产税 1.2%及12% 自用房产依照房产原值一次减除30%                                      后的余值计算缴纳；出租房产依照                                          租金收入的12%计算缴纳 城镇土地使用税 3元/平方米/年 根据实际使用的土地面积，按税法                                            规定的单位税额交纳 （1） 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的     公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）相关规定，本公司的生     活服务业务和物业管理业务适用的增值税税率为6%，不动产租赁业务适用的增值     税税率为9%。     根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免     政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号）相关规定，2022年1月1日至     2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏     观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%     的税额幅度内减征城镇土地使用税。从2023年7月起，公司不再是增值税小规模纳     税人，不再享受此优惠政策。     根据财政部及税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策     的公告》（财政部 税务总局公告[2023]1号）的相关规定，本公司作为生活性服     务企业，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，     抵减增值税应纳税额。                               22 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释 货币资金                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 32,675,895.66 31,095,130.33 34,479,126.38 32,405,426.14 合计 32,675,895.66 31,095,130.33 34,479,126.38 32,405,426.14 于2026年3月31日、2025年12月31日及2024年12月31日，本公司贷款监管户受到限制的 货 币 资 金 分 别 为 人 民 币 10,733,064.27 元 、 人 民 币 6,970,642.83 元 和 人 民 币 10,335,991.25元。于2023年12月31日，本公司无受限的货币资金。 交易性金融资产                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 理财产品 5,743,756.96 5,726,792.76 4,183,419.77 4,000,000.00 合计 5,743,756.96 5,726,792.76 4,183,419.77 4,000,000.00 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司持有 的交易性金融资产为风险较低的理财产品。 应收账款                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收账款 2,513,105.68 2,731,939.01 2,395,122.07 2,983,013.49 减：坏账准备 - - - - 应收账款净额 2,513,105.68 2,731,939.01 2,395,122.07 2,983,013.49 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，账面金额分 别为人民币2,513,105.68元、人民币2,731,939.01元、人民币2,395,122.07元和人民 币2,983,013.49元的应收账款用于长期借款质押（详见附注五、15）。                                   23 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应收账款（续） 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：                                      2026年3月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,513,105.68 100% -                                      2025年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,731,939.01 100% -                                      2024年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,395,122.07 100% -                                      2023年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,983,013.49 100% - 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司应收 账款均来自于关联方和知名的线上预定平台，本公司管理层认为应收账款的回收性不 存在重大疑虑，无需计提坏账准备。 预付款项 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，预付款项账 龄均在1年以内。                               24 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应收款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收关联方款项 （附注七、4） 287,066.25 - - - 应收押金保证金 62,100.00 50,000.00 50,000.00 136,302.00 应收水电费 5,641.08 4,343.37 3,717.33 8,535.80 其他 20,000.00 - 3,660.00 -                  374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 减：坏账准备 - - - - 合计 374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 其他应收款账龄分析如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 324,807.33 4,343.37 7,377.33 8,535.80 1年至2年 - - - 136,302.00 2年至3年 - - 50,000.00 - 3年至4年 - 50,000.00 - - 4年至5年 50,000.00 - - - 减：其他应收款 坏账准备 - - - - 合计 374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他应收款的回收性不存在重大疑虑，无需计提减值准备。 存货                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 低值易耗品及包装物 155,423.84 90,893.72 112,999.86 259,168.47 减：存货跌价准备 - - - - 合计 155,423.84 90,893.72 112,999.86 259,168.47                                     25 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他流动资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 待抵扣进项税额 - - 106,159.25 624,035.78 固定资产 2026年3月31日                           房屋建筑物 办公设备 合计 原价 期初余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 期末余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 累计折旧 期初余额 29,880,012.72 178,217.17 30,058,229.89 计提 1,992,000.87 10,473.96 2,002,474.83 期末余额 31,872,013.59 188,691.13 32,060,704.72 账面价值 期末余额 257,492,320.85 75,592.15 257,567,913.00 期初余额 259,484,321.72 86,066.11 259,570,387.83                               26 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2025年                         房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 232,317.79 289,596,652.23 购置 - 32,598.23 32,598.23 处置或报废 - (632.74) (632.74) 年末余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 累计折旧 年初余额 21,912,009.30 126,091.47 22,038,100.77 计提 7,968,003.42 52,386.18 8,020,389.60 处置或报废 - (260.48) (260.48) 年末余额 29,880,012.72 178,217.17 30,058,229.89 账面价值 年末余额 259,484,321.72 86,066.11 259,570,387.83 年初余额 267,452,325.14 106,226.32 267,558,551.46                               27 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2024年                         房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 188,913.88 289,553,248.32 购置 - 43,403.91 43,403.91 年末余额 289,364,334.44 232,317.79 289,596,652.23 累计折旧 年初余额 13,944,005.94 71,522.56 14,015,528.50 计提 7,968,003.36 54,568.91 8,022,572.27 年末余额 21,912,009.30 126,091.47 22,038,100.77 账面价值 年末余额 267,452,325.14 106,226.32 267,558,551.46 年初余额 275,420,328.50 117,391.32 275,537,719.82                               28 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2023年                             房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 213,771.39 289,578,105.83 购置 - 40,483.96 40,483.96 处置或报废 - (65,341.47) (65,341.47) 年末余额 289,364,334.44 188,913.88 289,553,248.32 累计折旧 年初余额 5,976,002.56 45,499.91 6,021,502.47 计提 7,968,003.38 44,263.51 8,012,266.89 处置或报废 - (18,240.86) (18,240.86) 年末余额 13,944,005.94 71,522.56 14,015,528.50 账面价值 年末余额 275,420,328.50 117,391.32 275,537,719.82 年初余额 283,388,331.88 168,271.48 283,556,603.36 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，上述账面价 值 分 别 为 人 民 币 257,492,320.85 元 、 人 民 币 259,484,321.72 元 、 人 民 币 267,452,325.14元和人民币275,420,328.50元的计入固定资产的房屋建筑物用于长期 借款的抵押（详见附注五、15）。 长期待摊费用             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 品牌使用费 167,452.83 174,528.30 202,830.19 217,746.97 网络宽带费 52,902.47 70,536.63 141,073.34 13,385.12 其他 140,140.66 190,321.14 68,626.22 238,532.13 合计 360,495.96 435,386.07 412,529.75 469,664.22                                 29 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他非流动资产                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 押金保证金 1,276,536.00 1,276,536.00 516,536.00 516,536.00 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他非流动资产中的押金保证金的回收性不存在重大疑虑，无需计提减值准 备。 所有权受到限制的资产 2026年3月31日                                              受限                 账面余额 账面价值 类型 受限情况                                                    贷款监管户受到限制的货币 货币资金 10,733,064.27 10,733,064.27 冻结 资金 应收账款 2,513,105.68 2,513,105.68 质押 用于长期借款的质押 固定资产 257,492,320.85 257,492,320.85 抵押 用于长期借款的抵押 合计 270,738,490.80 270,738,490.80 2025年                 账面余额 账面价值 受限 受限情况                                              类型                                                    贷款监管户受到限制的货币 货币资金 6,970,642.83 6,970,642.83 冻结 资金 应收账款 2,731,939.01 2,731,939.01 质押 用于长期借款的质押 固定资产 259,484,321.72 259,484,321.72 抵押 用于长期借款的抵押 合计 269,186,903.56 269,186,903.56                                      30 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所有权受到限制的资产（续） 2024年                  账面余额 账面价值 受 限 受限情况                                              类型 货币资金 10,335,991.25 10,335,991.25 冻结 贷款监管户受到限制的货币资金 应收账款 2,395,122.07 2,395,122.07 质押 用于长期借款的质押 固定资产 267,452,325.14 267,452,325.14 抵押 用于长期借款的抵押 合计 280,183,438.46 280,183,438.46 2023年                  账面余额 账面价值 受限 受限情况                                             类型 应收账款 2,983,013.49 2,983,013.49 质押 用于长期借款的质押 固定资产 275,420,328.50 275,420,328.50 抵押 用于长期借款的抵押 合计 278,403,341.99 278,403,341.99 应付账款                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 624,146.26 738,479.05 751,034.27 739,932.26 应付酒店运营费用 534,677.85 516,979.44 658,325.46 1,252,447.19 合计 1,158,824.11 1,255,458.49 1,409,359.73 1,992,379.45                                      31 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应交税费                     2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应交房产税 612,673.32 612,673.32 613,702.02 614,131.44 应交企业所得税 130,501.00 179,878.98 140,416.12 - 应交土地使用税 4,159.50 4,159.50 4,159.50 4,159.50 代扣代缴所得税 11,513.19 23,538.05 - - 其他 56,558.26 23,745.43 320.49 1,117.08 合计 815,405.27 843,995.28 758,598.13 619,408.02 其他应付款                  2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 431,712.94 894,446.00 474,063.00 489,579.14 其他 128,540.78 81,688.49 252,839.90 121,045.40 合计 560,253.72 976,134.49 726,902.90 610,624.54 长期借款/一年到期的非流动负债                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 抵押借款 130,445,282.30 130,445,282.30 141,374,880.50 149,478,537.98 减：一年内到期的 长期借款 12,103,549.25 12,103,549.25 11,033,147.45 8,136,804.93 合计 118,341,733.05 118,341,733.05 130,341,733.05 141,341,733.05 （1）于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公 司 账 面 价 值 分 别 为 人 民 币 257,492,320.85 元 、 人 民 币 259,484,321.72 元 、 人 民 币 267,452,325.14元和人民币275,420,328.50元的计入固定资产的房屋建筑物（附注 五、8）用于长期借款的抵押，以及账面金额分别为人民币2,513,105.68元、人民币 2,731,939.01元、人民币2,395,122.07元和人民币2,983,013.49元的应收账款（附注 五、3）用于该长期借款的质押。 2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日长期借款的加权 平均年利率为2.64%、2.74%、3.02%和4.22%。                                       32 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 实收资本                                          注册资本 持股 实收资本                                           人民币 比例 人民币 投资方 Azure Hospitality Venus Pte.Ltd. 180,000,000.00 100.00% 165,844,411.30 营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本情况：                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主营业务收入 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 主营业务成本 5,240,369.70 21,248,930.57 21,377,934.28 20,704,335.73 （2） 营业收入分解情况如下：                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主要经营地区 中国大陆 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 服务类型 酒店客房收入 6,979,330.52 30,353,765.04 29,048,861.44 27,887,393.86 酒店餐饮收入 503,312.24 2,087,015.50 1,729,227.53 1,530,472.59 出租收入 241,728.44 402,880.73 1,107,880.95 1,120,861.51 物业费收入 23,773.58 39,622.64 21,044.17 21,799.03 其他收入 59,001.40 254,929.09 332,314.94 325,227.85 合计 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 收入确认时间 在某一时段内 7,303,833.94 31,051,197.50 30,510,101.50 29,355,282.25 在某一时点 503,312.24 2,087,015.50 1,729,227.53 1,530,472.59 合计 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84                                     33 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 税金及附加              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 房产税 612,199.14 2,439,007.44 2,454,994.96 1,840,756.49 土地使用税 4,159.50 16,638.00 16,638.00 12,478.50 印花税 447.92 13,199.17 1,613.73 8,623.00 合计 616,806.56 2,468,844.61 2,473,246.69 1,861,857.99 销售费用              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 销售代理费 135,082.99 944,154.32 728,135.07 1,148,183.76 其他 - 153,485.44 - - 合计 135,082.99 1,097,639.76 728,135.07 1,148,183.76 管理费用              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 资产管理费（附 注七、3） 425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67 劳务支出 169,097.84 584,271.99 533,393.87 420,608.61 专业咨询费 70,386.79 318,086.26 582,354.00 118,779.43 其他 20,796.35 97,583.10 114,520.57 18,585.73 合计 685,399.96 2,307,641.07 2,067,207.11 1,394,912.44                                34 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 财务费用                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 利息支出 847,221.27 3,670,039.73 4,360,717.27 6,352,450.79 减：利息收入 11,727.34 108,037.04 328,059.78 175,223.15 其他 2,273.25 2,822.09 3,167.10 2,527.41 合计 837,767.18 3,564,824.78 4,035,824.59 6,179,755.05 其他收益                截至2026年3月31日                   止三个月期间 2025年 2024年 2023年 增值税加计抵减 - - - 501,530.77 合计 - - - 501,530.77                                     35 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 费用按性质分类 利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 折旧费用 2,002,474.83 8,020,389.60 8,022,572.27 8,012,266.89 劳务支出（附注七、3） 1,108,630.24 4,460,878.86 4,400,730.92 4,027,843.52 加盟管理费（附注七、 3） 817,073.47 3,454,241.58 3,187,873.70 2,556,781.93 酒店运营耗材 653,790.97 2,690,442.89 2,970,758.53 2,841,682.12 能源费 343,469.65 1,472,395.62 1,333,977.47 1,441,034.30 资产管理费（附注七、 3） 425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67 销售代理费 135,082.99 944,154.32 728,135.07 1,148,183.76 清洁费 207,834.05 816,650.66 795,669.55 811,254.85 维保费 127,641.53 403,463.99 622,768.78 526,274.46 专业服务费 70,386.79 376,886.73 554,741.64 288,649.00 物业费 84,665.67 348,953.48 341,896.58 316,561.06 IT服务费 18,542.54 111,274.99 80,140.27 101,063.81 办公费 4,826.44 25,624.56 49,796.46 18,543.34 项目管理费（附注七、 3） 6,593.96 4,885.85 27,613.21 29,082.40 其他 54,720.54 216,268.55 219,663.34 291,271.82 合计 6,060,852.65 24,654,211.40 24,173,276.46 23,247,431.93                                   36 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用             截至2026年3月31              日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 当期所得税费用 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - 递延所得税费用 - - - - 合计 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - （1）所得税费用与利润/（亏损）总额的关系列示如下：             截至2026年3月31日                止三个月期间 2025年 2024年 2023年 利润/（亏损）总 额 311,986.99 2,536,701.09 1,736,601.64 (42,832.94) 按适用税率计算的 所得税费用 77,996.75 634,175.27 434,150.41 (10,708.24) 不得扣除的成本、 费用和损失 3,975.60 6,914.90 11,274.12 5,922.37 当期未确认递延所 得税资产的可抵 扣亏损 - - - 4,785.87 当期未确认的暂时 性差异的影响 (4,241.05) (6,698.19) - - 使用前期未确认递 延所得税资产的 可抵扣亏损 - - (305,008.41) - 所得税费用 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - （2）未确认递延所得税资产明细             截至2026年3月31日 2025年 2024年 2023年                止三个月期间 可抵扣亏损 - - - 1,220,033.64 合计 - - - 1,220,033.64                                   37 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用（续） （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析             截至2026年3月31 2025年 2024年 2023年              日止三个月期间 2026年 - - - 1,220,033.64 合计 - - - 1,220,033.64 现金流量表项目注释 （1） 与经营活动有关的现金                     截至2026年3                    月31日止三个                        月期间 2025年 2024年 2023年 收到其他与经营活动有关 的现金 利息收入 11,727.34 108,037.04 328,059.78 175,223.15 收回保证金 - - 86,302.00 - 其他 3,303.00 131,041.32 82,324.92 30,002.75 合计 15,030.34 239,078.36 496,686.70 205,225.90 支付其他与经营活动有关 的现金 资产管理费 894,446.00 887,316.73 852,454.81 884,725.00 劳务支出 160,826.05 583,804.37 446,661.70 384,866.48 押金和保证金 12,100.00 760,000.00 - - 专业咨询费 23,534.50 247,323.62 432,008.14 211,108.54 其他 289,757.07 542,981.18 61,397.48 508,158.70 合计 1,380,663.62 3,021,425.90 1,792,522.13 1,988,858.72                                   38 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 将净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量                   截至2026年3月                    31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 净利润/（亏损） 234,255.69 1,902,309.11 1,596,185.52 (42,832.94) 加：固定资产折旧 2,002,474.83 8,020,389.60 8,022,572.27 8,012,266.89 长期待摊费用摊销 92,240.11 229,915.57 300,433.02 96,817.73 存货的（增加）/减少 (64,530.12) 22,106.14 146,168.61 42,316.34 利息支出 847,221.27 3,670,039.73 4,360,717.27 6,352,450.79 公允价值变动收益 (16,964.20) (26,792.76) (183,419.77) - 投资收益 - (37,082.16) - - 经营性应收项目的(增 加)/减少 (108,255.82) (979,539.78) 758,086.76 26,222,204.63 经营性应付项目的(减 少)/增加 (539,543.66) 204,158.24 (175,966.23) 963,852.43 经营活动产生的现金流量 净额 2,446,898.10 13,005,503.69 14,824,777.45 41,647,075.87 （2） 现金及现金等价物的构成                  截至2026年3月                   31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 现金及现金等价物的期/ 年末余额 21,942,831.39 24,124,487.50 24,143,135.13 32,405,426.14 减：现金及现金等价物的 期/年初余额 24,124,487.50 24,143,135.13 32,405,426.14 10,240,486.38 现金及现金等价物净（减 少）/增加额 (2,181,656.11) (18,647.63) (8,262,291.01) 22,164,939.76                                   39 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料（续） （3） 不属于现金及现金等价物的货币资金            截至2026年3月           31日止三个月期                    间 2025年 2024年 2023年 理由                                                                   贷款监管户                                                                   受到限制的 受限货币资金 10,733,064.27 6,970,642.83 10,335,991.25 - 货币资金 六、 金融工具及其风险 金融工具风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险和流动性风险。本公司整体的风险 管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （1） 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和 其他应收款等。 本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上 市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任 何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公 司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目 前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。                                      40 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （1） 信用风险（续） 信用风险敞口 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下： 2026年3月31日              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 32,675,895.66 - - - 32,675,895.66 应收账款 - - - 2,513,105.68 2,513,105.68 其他应收款 374,807.33 - - - 374,807.33 其他非流动资产 760,000.00 - - - 760,000.00 合计 33,810,702.99 - - 2,513,105.68 36,323,808.67 2025年              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 31,095,130.33 - - - 31,095,130.33 应收账款 - - - 2,731,939.01 2,731,939.01 其他应收款 54,343.37 - - - 54,343.37 其他非流动资产 760,000.00 - - - 760,000.00 合计 31,909,473.70 - - 2,731,939.01 34,641,412.71                                  41 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 信用风险（续） 信用风险敞口（续） 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下：（续） 2024年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 34,479,126.38 - - - 34,479,126.38 应收账款 - - - 2,395,122.07 2,395,122.07 其他应收款 57,377.33 - - - 57,377.33 合计 34,536,503.71 - - 2,395,122.07 36,931,625.78 2023年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 32,405,426.14 - - - 32,405,426.14 应收账款 - - - 2,983,013.49 2,983,013.49 其他应收款 144,837.80 - - - 144,837.80 合计 32,550,263.94 - - 2,983,013.49 35,533,277.43                                 42 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 流动性风险 本项目持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现 的理财产品；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2026年3月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,158,824.11 - - - 1,158,824.11 其他应付款 560,253.72 - - - 560,253.72 长期借款(包含利息) 15,103,597.39 17,724,377.90 62,304,726.41 47,073,271.51 142,205,973.21 合计 16,822,675.22 17,724,377.90 62,304,726.41 47,073,271.51 143,925,051.04 2025年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,255,458.49 - - - 1,255,458.49 其他应付款 976,134.49 - - - 976,134.49 长期借款(包含利息) 15,334,329.94 17,943,954.94 62,909,365.46 47,369,155.26 143,556,805.60 合计 17,565,922.92 17,943,954.94 62,909,365.46 47,369,155.26 145,788,398.58 2024年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,409,359.73 - - - 1,409,359.73 其他应付款 726,902.90 - - - 726,902.90 长期借款(包含利息) 14,994,605.86 15,643,064.20 59,117,133.09 69,936,760.05 159,691,563.20 合计 17,130,868.49 15,643,064.20 59,117,133.09 69,936,760.05 161,827,825.83 2023年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,992,379.45 - - - 1,992,379.45 其他应付款 610,624.54 - - - 610,624.54 长期借款(包含利息) 12,939,440.00 15,584,635.00 55,078,210.00 92,155,089.17 175,757,374.17 合计 15,542,443.99 15,584,635.00 55,078,210.00 92,155,089.17 178,360,378.16                                         43 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （3） 市场风险 利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以五年期以上贷款市场报价利率为基 础的浮动利率计息的负债有关。本公司通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管 理利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，利率发生 合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和所有者权益产生 的影响。 2026年3月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (84,722.13) 人民币 (10.00) 84,722.13 2025年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (367,003.97) 人民币 (10.00) 367,003.97 2024年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (436,071.73) 人民币 (10.00) 436,071.73 2023年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (635,245.08) 人民币 (10.00) 635,245.08                              44 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，为所有者提供回报，并保 持最佳资本结构以降低资本成本。 本公司根据经济形势管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司 可以调整对所有者的利润分配、向所有者归还资本、或发行新股或出售资产以减少负 债。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间，资本管理目 标、政策或程序未发生变化。 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报， 并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资 本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司的资 产负债率比率列示如下﹕               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 七、 关联方关系及其交易 母公司                                        对本公司 对本公司表                                        持股比例 决权比例 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 （%） （%） （新加坡元） Azure Hospitality Venus Pte. Ltd. 新加坡 投资管理 100.00 100.00 100.00 本公司的最终控制方为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                   45 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 其他关联方                                                                         关联方关系 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海安之住嘉定”） 受同一最终控制方控制 上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安住此间”） 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 Azure Capital Partners (HK) Limited 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海安之酒嘉定”） 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管理”） 对本公司有重大影响集                                                                      团之子公司 关联交易 （1） 定价政策 本公司与关联方的交易价格参考市场价格经双方根据具体情况协商后确定。 （2） 重大关联交易        （2.1）接受项目管理服务                           截至2026年3                          月31日止三个                              月期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 6,593.96 4,885.85 27,613.21 29,082.40        （2.2）接受资产管理服务                          截至2026年3月                           31日止三个月                                期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 206,368.44 836,938.67 836,938.67 836,938.67 Azure Capital Partners (HK) Limited 218,750.54 470,761.05 - -                             425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67                                          46 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联交易（续) （2） 重大关联交易（续）       (2.3）接受劳务服务                 截至2026年3月31日                    止三个月期间 2025年 2024年 2023年 上海安之住 - 482,769.52 532,813.36 420,608.61 上海安之住嘉定 - 3,094,879.32 3,867,917.56 3,607,234.91 上海安之酒嘉定 1,108,630.24 883,230.02 - -                      1,108,630.24 4,460,878.86 4,400,730.92 4,027,843.52       (2.4）关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 6,617,214.04 27,439,005.30 24,633,799.68 14,402,568.32       (2.5）从关联方接受酒店运营服务                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 817,073.47 3,454,241.58 3,187,873.70 2,556,781.93 关联方余额 （1）应收账款             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 华住酒店管理 2,323,515.74 2,538,071.67 2,254,139.28 2,049,123.30 以上与关联方往来余额均免息、无担保且无固定偿还期限。                                      47 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） （2）其他应收款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 287,066.25 - - - （3）其他非流动资产                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒嘉定 760,000.00 760,000.00 - - （4）应付账款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒嘉定 347,893.34 502,683.35 - - 华住酒店管理 276,252.92 215,554.56 200,741.29 254,292.46 上海安之住嘉定 - 9,177.59 511,393.32 424,661.15 上海安之住 - 5,884.55 38,899.66 60,978.65 上海安住此间 - 5,179.00 - -                     624,146.26 738,479.05 751,034.27 739,932.26 （5）其他应付款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 212,962.40 447,223.00 474,063.00 489,579.14 Azure Capital Partners (HK) Limited 218,750.54 447,223.00 - -                     431,712.94 894,446.00 474,063.00 489,579.14                                  48 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 八、 租赁 本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：                  2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 一年以内 966,913.76 966,913.76 402,880.73 1,334,011.56 一到两年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 734,357.58 两到三年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 149,520.14 三到四年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 - 四到五年 - 241,728.44 966,913.76 - 五年以上 - - 241,728.44 -                  3,867,655.04 4,109,383.48 4,512,264.21 2,217,889.28 九、 公允价值估计 以公允价值计量的资产和负债 2026年3月31日                        公允价值计量使用的输入值                           重要可观察输 重要不可观察                   活跃市场报价 入值 输入值 合计                   （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 5,743,756.96 - - 5,743,756.96 合计 5,743,756.96 - - 5,743,756.96 2025年                         公允价值计量使用的输入值                     活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                      报价 输入值 输入值                    （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 5,726,792.76 - - 5,726,792.76 合计 5,726,792.76 - - 5,726,792.76                                    49 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 九、 公允价值估计（续） 以公允价值计量的资产和负债（续） 2024年                       公允价值计量使用的输入值                   活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                    报价 输入值 输入值                  （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 4,183,419.77 - - 4,183,419.77 合计 4,183,419.77 - - 4,183,419.77 2023年                      公允价值计量使用的输入值                  活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                   报价 输入值 输入值                 （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 本公司的银行理财的公允价值，主要依据发行银行提供的估值确定。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以 公允价值计量的负债。 不以公允价值计量的金融资产和金融负债 管理层已经评估了货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账 款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与 账面价值相若。其他非流动资产中的保证金和借款均系以浮动利率计息，其账 面价值与公允价值差异很小。 金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿 进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金 额。以下方法和假设用于估计公允价值。 长期应付款、长期借款和其他非流动资产中的保证金采用未来现金流量折现法 确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市 场收益率作为折现率。在报告期内，针对长期借款和长期应收款自身不履约风 险评估为不重大。                                  50 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 十、 或有事项 截至资产负债表日，本公司无需作披露的或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准日，本公司并无须作披露的资产负债表日后事项。                              51     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三、基金可供分配金额测算报告        480 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）              可供分配金额测算审核报告 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                  及 2027 年度                目 录 内容 页码 审核报告 1 - 2 预测合并资产负债表 3 预测合并利润表 4 预测合并现金流量表 5 可供分配金额测算表 6 可供分配金额测算报告附注 7 - 33                                                     审核报告                                                          安永华明（2026）专字第70048097_B04号                                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）                  华泰证券（上海）资产管理有限公司：                    我们审核了后附的由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”或“基                  金管理人” ）编制的华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定） （以下简称“本                  基金”）的可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”），包括 2026 年 4 月 1 日（基金成                  立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、                  预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分配金额测算报告附注。我们的审核依                  据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》 。华泰资管                  对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在后附的可供分配金额测算报告的附注三                  及附注四中披露。                    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设                  没有为上述可供分配金额测算报告提供合理基础。而且，我们认为，该可供分配金额测算报                  告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的可供分配金额测算报告附注二中所述的                  编制基础进行了列报。                    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财                  务信息存在差异。                    本报告仅供华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的基金管理人华                  泰资管本次向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开募集华泰紫金华住安住                  封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）使用，不适用于其他用途。                                                      1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审核报告（续）                                                                安永华明（2026）专字第70048097_B04号                                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）                       （本页无内容）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏 佳                                                                          中国注册会计师：顾雨菲                                                 中国 北京 2026 年 7 月 17 日                                                            2 A member firm of Ernst & Young Global Limited 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：本可供分配金额测算报告是华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的 基金管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）在最佳估计假设的基础上编 制的，所依据的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存在无法实现的风险，投资者进行投资 决策时应谨慎使用。 一、基金简介 基金基本情况 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定） （以下简称“本基金”）拟由华泰证券 （上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管” ）依照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》 、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》和其他有关 法律法规及监管政策的规定以及《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 （以下简称《基金合同》）的约定公开募集。本基金为封闭式不动产基金，存续期限为基金合同 生效日起 32 年，采用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价配售及向公众投资者定价发售 相结合的募集方式，募集资金预计为人民币 12.39 亿元。本基金拟于成立后在深圳证券交易所上 市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银行股份有限公司（以下简称“招 商银行”），资产支持证券管理人为华泰资管。本基金成立日假设为 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）。 本基金拟认购华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划（暂定）（以下简称“资产支 持专项计划”或“专项计划”）的全部资产支持证券。资产支持专项计划拟以广州晔雅酒店管理 有限公司（以下简称“广州晔雅”）及上海晔致酒店管理有限公司（以下简称“上海晔致” ）                                             （以上 合称“项目公司”）的股权作为基础资产，拟设立特殊目的载体（以下简称“SPV”）收购上海安 住此间商务信息咨询有限公司（以下简称“上海安住”或“原始权益人”）下设的项目公司的全部 股权而间接持有广州天河体育中心美居酒店和全季酒店及配套商业不动产项目（以下简称“广州 项目”）      ，上海江桥万达桔子水晶酒店项目及配套商业不动产项目（以下简称“上海项目”） （以上 合称“商业不动产项目”或“目标项目”）。SPV 与项目公司吸收合并后，资产支持专项计划直接 持有项目公司。本基金及纳入合并范围的子公司（以下合称“本基金”） 。 商业不动产项目的基本情况 SPV 和项目公司的全部股权在假设基金成立日前由原始权益人直接持有，并于成立日后转入资 产支持专项计划。 广州晔雅 广州晔雅（原名称：广州晔雅酒店管理有限公司），是一家在中华人民共和国广东省注册的有限 责任公司，于 2021 年 1 月 20 日成立，营业期限为自 2021 年 1 月 20 日至 2051 年 1 月 6 日。 广州晔雅位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房。广州晔雅主要经营活动为：非居住房地产 租赁;住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；个人商务服务；日用百 货销售；酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地 产咨询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务（不含演艺娱乐 活动）；食品互联网销售（销售预包装食品） ；食品互联网销售。 广州晔雅占用范围内国有建设用地的土地用途为商服用地，房屋用途为商业（酒店），土地使用 权到期日为 2045 年 4 月 11 日，房屋建筑面积共计 42,774.94 平方米。该地块所在宗地地势平 坦，形状较规则，北侧临广州市天河区妇幼保健院，南侧临天河北路，东侧临广东省社会科学院， 西侧临林和东路，土地开发程度宗地红线外“七通” （通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污 水、通燃气），宗地红线内场地平整。                                 7 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、基金简介（续） 商业不动产项目的基本情况（续） 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了《不动产权证书》 （粤（2021） 广州市不动产权第 00072990 号） ，广州晔雅合法享有广州项目的不动产权，包括房屋所有权及 其占用范围内的国有建设用地使用权。根据项目公司提供资料，广州项目于 2016 年竣工，由广 州晔雅购入后进行翻修改造， 美居酒店和全季酒店分别于 2022 年 4 月和 2022 年 8 月开业运营。 美居酒店的大堂以及餐厅、健身房、会议室、自助洗衣房等配套位于楼宇 4 层，客房在 9-12 层 和 14-27 层，共有 335 间客房，提供 7 种房型。全季酒店的大堂以及餐厅、健身房、会议室、自 助洗衣房等配套位于楼宇 3 层，客房在 6-8 层和 29 层至 43 层，共有 441 间客房，提供 6 种房 型。2025 年，广州项目美居酒店入住率达到 92.5%，全季酒店入住率达到 95%，均处于稳定运 营状态。广州项目包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：1）在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途，于 2030 年 6 月 30 日到期。2）在楼宇的 一层有 15 平方米商业，整租给一家租户做商业用途，于 2029 年 3 月 20 日到期。 上海晔致 上海晔致（原名称：上海晔致酒店管理有限公司），是一家在中华人民共和国上海市注册的有限 责任公司，于 2019 年 1 月 28 日成立，营业期限为自 2019 年 1 月 28 日至无固定期限。上海晔 致位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1。上海晔致主要经营活动为：一般项目：酒店管理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务； 专业保洁、清洗、消毒服务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲 活动。     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒 类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务。 上海晔致占用范围内国有建设用地的土地用途为办公用地，房屋用途为旅（宾）馆，土地使用权 到期日为 2056 年 9 月 13 日，建筑面积共计 13,295.65 平方米。该地块所在宗地地势平坦，形 状较规则，北侧隔慧创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，南侧临鹤旋东路，东侧临天创路， 西侧临华江公路，土地开发程度宗地红线外“七通” （通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污 水、通燃气） ，宗地红线内场地平整。 2022 年 7 月 21 日，上海市自然资源确权登记局向上海晔致核发了《不动产权证书》 （沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号） ，上海晔致合法享有上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占 用范围内的国有建设用地使用权。根据项目公司提供资料，上海项目于 2021 年竣工，并于 2022 年 3 月酒店开业运营。酒店共设 268 间客房，提供 7 种房型分布于 2 至 11 层。其中，3 至 11 层 每层 28 间，2 层设 16 间。酒店配套设施主要集中在 1 层，包括可容纳 76 人的早餐厅、健身房、 配备 4 组洗衣干衣机的自助洗衣房，以及公共洗手间。2 层设有一间约 100 平方米的长形多功能 会议室，可根据需求灵活分隔为两个独立空间。2025 年，上海项目入住率达到 90.4%，处于稳 定运营状态。上海项目楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到期。                               8 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二、可供分配金额测算报告编制基础      可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管      理层”）根据原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基      础，在充分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构（包括仲量联行      （北京）房地产资产评估咨询有限公司，以下简称“仲量联行”）提供的类似项目发展经验及该      区域酒店物业的市场状况以及附注三和附注四中列示的各项基本假设和特定假设的前提而编制      的。      除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，本报告编制所采用的会计政策在所有重大方面      与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。本基金管理人在编制可供分配金额测算报告      时应用的主要会计政策和会计估计，详见附注五。本报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金      成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）                                                   。本报告是基于假      设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务报表而编制的。      于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资      基金（暂定）、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划（暂定） 、SPV 及项目公司。      本报告仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申      请公开募集华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）使用，不适用于其他用途。      本报告由华泰资管于 2026 年 7 月 17 日批准报出。华泰资管确认截至报告编制日，本报告所依      据的各项假设仍然适当。 三、可供分配金额测算报告的基本假设 本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、      政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项      或变化； 本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本      基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲      裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况      等； 本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化； 本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税穿透实      体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响； 本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本      基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。                               9 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设 基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况      本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略配售、网      下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在成立后在深圳      证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银行。本可供分配金      额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流      量表中列示为发行基金份额收到的现金。      根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行” ）于 2026 年 7 月 3      日出具的商业不动产项目评估报告，于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动      资产和其他非流动资产中的待抵扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币      149,400 万元。根据项目公司已审财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项      目其他资产（不含评估范围内的资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行      借款人民币 63,091 万元、其他负债人民币 2,949 万元）。      假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之前以新贷      款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项目公司现金偿      还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人民币 27,784 万元。      拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目股权所支付的对价为人      民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商业不动产项目可辨认净资产      于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟用于支付预计的募集资金发行费      用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款人民币 23,767 万元。 购买标的商业不动产项目      根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信      托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行） 》要求      及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益      人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相      关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产项目的职责，包括对运营管理机      构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提供的运营管理服务也无法构成其在项      目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而      间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。      本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。当通过集      中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时，本基金基于      在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产      出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。      本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行确认和计      量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。                                 10 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 本基金购买商业不动产项目的对价      本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本基金假设      除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账面价值的金额      人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至商业不动产项目公      司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（                                          “增值资产”                                               ）账面净值进行      公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金      额。 预测合并资产负债表相关假设 (1) 货币资金      货币资金主要由库存现金和银行存款构成，根据预测现金流量表和预测期初的现金余额计算得出。 (2) 应收账款      主要由应收酒店收入、应收租金及物业费用等构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (3) 预付账款      主要为预付的物业费用，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (4) 其他流动资产      主要为增值税的一年内可抵扣进项税留抵部分。 (5) 固定资产      主要由房屋建筑物及办公设备构成，折旧参考固定资产下各项目分类的剩余折旧年限计提。 (6) 长期待摊费用      主要为品牌使用费、网络宽带费及保险费等，假设预测期内按受益期间分期平均摊销。 (7) 应付账款      主要由酒店运营费用及物业费用构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (8) 合同负债      主要由预收房款构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (9) 应交税费      主要为应交所得税、应交税金及附加和应交增值税构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测      值。 (10) 应付股利      主要为预测期内向基金份额持有人支付的可供分配金额。 (11) 长期借款      主要为本基金发行时的新增长期外部银行借款。                            11 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设 (1) 营业收入      商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入-非 OTA 渠道、客房收入-OTA 渠道、餐饮      收入及其他收入）、商业收入及其他营业收入。 1.1 客房收入-非 OTA 渠道      客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目的桔子水      晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长      期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及上海项目 2025 年                                            年期      的实际平均客房价格测算。未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房      价增长率水平。      预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合广州      项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。上海项目 2027      年客房价格年增长率按照 1%测算。      预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、所处区      域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算，2027 年      度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均按照 95%测      算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 1.2 客房收入-OTA 渠道      客房收入-OTA 渠道主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，                                                 “OTA”                                                     ）帮助项目公司销      售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房收入-OTA 渠道参考项      目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.3 餐饮收入      项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较小。预测      期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.4 其他收入      其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考项目公司      历史期间及同类型酒店收入占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.5 商业收入      商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑了现有租      约以及续期事项进行合理预测。 1.6 其他营业收入      其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预测期内考      虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。                               12 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） (2) 营业成本      营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管理费用、      华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C 等。 2.1 折旧及摊销      折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和      本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可辨认净资产账      面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日增值资产账面净      值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的      折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及      预计净残值率保持不变。 2.2 酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐饮成本、      清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用等。其中，      预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫金华住安住封闭式商      业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》 （以下简称《运营管理服务协议》                                           ）预测，预测期内      其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 2.3 物业费用      物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管理协议，      考虑每三年 2%的年增长率。 2.4 商业管理费      商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租，日常需      要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 2.5 保险费用      保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳      保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产      品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 2.6 管理费用      管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签订的酒店      管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 2.7 华住品牌费      华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根据华住集      团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3%计算。                            13 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） 2.8 中介费及中后台费用      中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台费用包含      总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 2.9 基础运营管理费 B      基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的、信息披露、报表编制、投资者      关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管理服务协议》，      预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 2.10 基础运营管理费 C      基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导入与维      护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机构与项目公司      拟签订的《运营管理服务协议》 ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运营净收益的 5%      计算。 (3) 税金及附加      本基金税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，上述各税费根据商      业不动产项目公司和专项计划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。 (4) 利息费用      利息费用为项目公司的长期银行借款利息。 (5) 基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费      基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告      中披露的基金净资产为基数以及相应费率按日计提。 (6) 基金其他费用      基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。 (7) 销售费用、管理费用和利息收入      假设预测期内项目公司不发生除前面所述成本费用之外的销售费用和管理费用。预测期内本基金      拟不进行项目投资，为简化处理，不对利息收入进行预测。 (8) 投资收益和公允价值变动收益      本基金计划将募集资金全部投资于项目公司，不拟进行金融资产投资等，故不对投资收益和公允      价值变动收益进行预测。 (9) 资产减值损失      本基金预测项目公司在经营期内将持续稳定运营，无相关资产减值迹象，故不对资产减值损失进      行预测。                            14 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） (10) 营业外收支      假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不预测营业外收支。 (11) 所得税      所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测，假      设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。专项计划和公募基金不属于当前税      收法规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。      预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完成股东借款      债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行税前抵扣。 预测合并现金流量表相关假设 (1) 销售商品、提供劳务收到的现金      销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期的营业收入为基础。 (2) 购买商品、接受劳务支付的现金      购买商品、接受劳务支付的现金包含以项目公司预测期内支付营业成本中的酒店运营费用、运营      管理费、物业费用、及保险费等费用，以项目公司预测期的成本费用为基础，并对预测期应付款      项的变动进行调整后予以确定，其中预测期应付款项余额根据历史周转天数预测。 (3) 支付的各项税费      支付的各项税费是假设商业不动产项目预测期需要支付的各项税费，以项目公司预测期的税金及      附加、项目公司的增值税、专项计划当期简易征收方式计算的应缴纳的增值税、当期所得税等税      费为基础予以确定。 (4) 支付其他与经营活动有关的现金      支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的退还政府补助款、资产管理费、基金管      理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费和基金其他费用等。假定基金管理人、计划管理人报      酬及基金托管人托管费均于费用发生当期支付。 (5) 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金      购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为项目公司预测的资本性支出。 (6) 发行基金份额收到的现金、收购项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现金      发行基金份额收到的现金、收购项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现金的相关假设详      见附注四、1。 (7) 向银行借款收到的现金      向银行借款收到的现金为本基金向招商银行借入的借款本金。                           15 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并现金流量表相关假设（续） (8) 向基金份额持有人分配支付的现金      假设本基金按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配股利，假设基金成立的当年不进行分配，      当年的可供分配金额于次年进行支付。 (9) 支付募集资金相关的发行费用      支付募集资金相关的发行费用为支付的印花税等交易税费。相关假设详见附注四、1。 (10) 偿还原有银行借款支付的现金      偿还借款支付的现金为本基金偿还的项目公司的原有外部银行借款。相关假设详见附注四、1。 (11) 偿还新增银行借款本息支付的现金      偿还借款支付的现金为本基金偿还的项目公司的新增外部银行借款的本金和利息。相关假设详见      附注四、1。 可供分配金额测算表相关假设      本可供分配金额测算报告是根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》      的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预测期间内      可供分配金额的过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综      合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整      项。      其中：折旧及摊销费用、利息费用和所得税费用金额的假设参见附注四、5（2）、附注四、5（4）      及附注四、5（11）。商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金、收购商业不动产项目公司股      权所支付的现金净额、支付募集资金相关的发行费用、向银行借款收到的现金、偿还借款本金支      付的现金的假设参见附注四、1。应收和应付项目的变动根据商业不动产项目公司已签订的相关      协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。其他流动资产的变动根据商业不动      产项目公司期初余额计算。预测期资本性支出假设参见附注四、6（5） 。未来合理的相关支出预      留，主要包括未来合理期间内的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费      的预留等。 五、主要会计政策和会计估计 会计期间      本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币      本基金记账本位币和编制本可供分配金额测算报告所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，      均以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物      现金，是指本基金的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本基金持有的期      限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。                              16 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 外币折算      外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。      于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合      借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；      其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交      易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 金融工具      金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。      （1）金融工具的确认和终止确认      本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。      满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），      即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：      （1）收取金融资产现金流量的权利届满；      （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额      支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然      实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产      的控制。      如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同      一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质      性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。      以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指      按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的      时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。      （2）金融资产的分类和计量      本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流      量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。      金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票      据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。      对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他      类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。      金融资产的后续计量取决于其分类：      以摊余成本计量的债务工具投资      金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式      是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对      本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其      终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。                            17 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续）      （2）金融资产的分类和计量（续）      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值      （3）金融负债分类和计量      本基金的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成本计量的金融      负债的相关交易费用计入其初始确认金额。      金融负债的后续计量取决于其分类：      以摊余成本计量的金融负债      对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。      （4）金融工具减值      本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减值处理      并确认损失准备。      对于不含重大融资成分的应收款项，本基金运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期      信用损失金额计量损失准备。      除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本基金在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确      认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本基金按照相      当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收      入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照      相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收      入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照相当于整个存续期内预期信用      损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。      本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本基金      通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融      工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，      本基金假设其信用风险自初始确认后未显著增加。      本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的      无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力      即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。      当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生      信用减值的金融资产。      按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准      若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损      失准备。                          18 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续）      （4）金融工具减值（续）      减值准备的核销      当本基金不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本基金直接减记该金融资      产的账面余额。 固定资产      固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。      与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的      账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。      固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达      到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧采用年限平均      法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：      广州晔雅                     预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋建筑物 6年-23.70年 0%-5% 4.01%-16.67%      办公设备 3年 0%-5% 31.67%-33.33%      上海晔致                     预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋建筑物 34.5年 5% 2.75%      办公设备 3年 5% 31.67%      固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。      本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时      进行调整。 在建工程      在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可      使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态      时转入固定资产。                           19 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 借款费用      可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计      入当期损益。      当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产      活动已经开始时，借款费用开始资本化。      购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。      之后发生的借款费用计入当期损益。      在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发      生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累      计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算      确定。      符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程      序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生      的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 长期待摊费用      长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按      预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 资产减值      对除存货、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发      生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可收回金额，进行减值测试；对使用寿命不确      定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减      值测试。      可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之      间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行      估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生      的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。      当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减      记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。      上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                          20 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 与客户之间的合同产生的收入 （1）本基金在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、餐饮、商品销售、商务中心、健身娱乐、电 话服务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营业务的服务 收入均于提供服务的会计期间确认收入，销售商品的收入于商品控制权转让予客户时确认为收入。 物业管理收入 本基金为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本基金根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向客户转让商 品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确 认为合同负债。 递延所得税 本基金根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以下特征的单 项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本基金以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产 生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 本基金于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本基金对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产 负债表日，本基金重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所 有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算 当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重 要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。                        21 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 租赁 在合同开始日，本基金评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内 控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 本基金作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租 赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相 同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资 产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性 所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来 会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损 确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本基金管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同类性质、功 能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些原因产生重大改变。当 净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧费用。                        22 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六、税项        税种 计税依据 税率                                项目公司按 25%征收，资产支持专项 企业所得税 应纳税所得额 计划和公募基金不属于独立纳税主体                                         无需缴纳企业所得税              适用一般计税方法，应纳增值税 专项计划利息收入按 3.0%简易征收              额为销项税额扣除可抵扣进项 酒店客房收入、餐饮收入、其他收入              税后的余额，销项税额按销售收 和商业物业费收入按 6%征收 增值税              入和相应税率计算；适用简易计                                       商业租金按 9.0%征收              税方法，计税依据为应税行为收              入 各项成本参考历史实际缴纳水平 城市维护建设税、教育 城市维护建设税 7%、教育费附加              实际缴纳的增值税税额 费附加及地方教育附加 3%、地方教育附加 2%              出租房产从租计征，房产租金收                                                12.0%              入 房产税              自用房产从价计征，房产原值一                                                1.20%              次减去 10%-30%后的余值                                   广州晔雅：12.0 元/平方米/年 土地使用税 实际占用的土地面积                                    上海晔致：3.0 元/平方米/年                          23 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明 营业收入        商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收入、其他        营业收入。        预测期内营业收入明细预测数据如下：                                    2026 年 4 月 1 日                      附 （假设基金成立日）至 2027 年度         营业收入                      注 2026 年 12 月 31 日止期间                                             预测数 预测数 酒店收入 1.1 120,315,890.81 163,218,120.65 其中：客房收入-非 OTA 渠道 109,651,839.62 148,748,689.32 客房收入-OTA 渠道 3,118,587.56 4,230,913.35 餐饮收入 5,211,678.72 7,067,843.29 其他收入 2,333,784.91 3,170,674.69 商业收入 1.2 3,183,968.28 3,902,000.64 其他营业收入 1.3 592,856.32 758,466.02 合计 124,092,715.41 167,878,587.31 1.1 酒店收入        酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项        目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客房收入-OTA 渠        道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道        客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目的桔子水        晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长        期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及上海项目 2025 年                                              年期        的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房        价增长率水平。        预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合广州        项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。上海项目 2027        年客房价格年增长率按照 1%测算。        预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、所处区        域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算，2027 年        度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均按照 95%测        算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。                                  24 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业收入（续） 1.1 酒店收入（续） （2）客房收入-OTA 渠道      客房收入-OTA 渠道主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，                                                 “OTA”                                                     ）帮助项目公司销      售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房收入-OTA 渠道参考项      目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入      项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较小。预测      期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （4）其他收入      其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考项目公司      历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 1.2 商业收入      商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑了现有租      约以及续期事项进行合理预测。 1.3 其他营业收入      其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预测期内考      虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议到期后各期商      铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到期后物业服务费收      入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。                               25 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管理费用、 华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测期内营业成本 的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日                      （假设基金成立日）至 2027 年度 营业成本 附注                   2026 年 12 月 31 日止期间                                    预测数 预测数 折旧及摊销 2.1 61,709,114.86 82,378,614.65 酒店运营费用 2.2 36,663,702.96 49,712,496.84 物业费用 2.3 3,057,375.41 4,074,614.89 商业管理费 2.4 77,105.83 95,099.34 保险费用 2.5 186,513.19 248,684.25 管理费用 2.6 2,363,661.44 3,204,104.70 华住品牌费 2.7 3,598,074.43 4,877,239.66 中介费及中后台费用 2.8 4,150,943.40 4,150,943.40 基础运营管理费 B 2.9 2,550,696.89 3,460,224.16 基础运营管理费 C 2.10 3,383,996.76 4,606,771.70 合计 117,741,185.17 156,808,793.59 2.1 折旧及摊销      折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和      本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可辨认净资产账      面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日增值资产账面净      值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的      折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及      预计净残值率保持不变。 2.2 酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐饮成本、      清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用等。其中，      预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫金华住安住封闭式商      业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》 （以下简称《运营管理服务协议》                                           ）预测，预测期内      其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 2.3 物业费用      物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管理协议，      考虑每三年 2%的年增长率。 2.4 商业管理费      商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租，日常需      要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。                            26 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业成本（续） 2.5 保险费用      保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳      保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产      品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 2.6 管理费用      管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签订的酒店      管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 2.7 华住品牌费      华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根据华住集      团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3%计算。 2.8 中介费及中后台费用      中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台费用包含      总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 2.9 基础运营管理费 B      基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、报表编制、投资者关      系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管理服务协议》 ，      预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 2.10 基础运营管理费 C      基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导入与维      护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机构与项目公司      签订的《运营管理服务协议》 ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运营净收益的 5%计      算。 税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增值税等。 各项税率详见六、税项部分。预测期内税金及附加的明细如下：                              2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至 2027 年度       税金及附加 附注                      2026 年 12 月 31 日止期间                                       预测数 预测数 房产税 3.1 7,965,353.85 10,579,276.95 土地使用税 3.1 66,991.50 89,322.00 印花税 3.1 15,000.00 - 专项计划利息收入增值税及附加 3.2 1,714,782.64 2,324,159.51 合计 9,762,127.99 12,992,758.46                             27 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 税金及附加（续） 3.1 项目层面税金及附加      根据六、税项列示的税率和预测期内的计税基础计算。 3.2 基金层面税金及附加      根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项目公司对      SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定期支付利息。根      据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金，本基金每期末/年末      将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项      计划的利息收入。      根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息      性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值税附加税费。 利息费用      利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据基金管理      人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间      偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 管理费用      预测期内管理费用明细如下：                                   2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日）至 2027 年度       管理费用 附注                           2026 年 12 月 31 日止期间                                            预测数 预测数 基金管理人、计划管理                   5.1 1,947,023.55 2,463,921.69 人报酬及托管费 基金其他费用 5.2 166,818.18 166,818.18 合计 2,113,841.73 2,630,739.87 5.1 基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费      基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管理人及计      划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产为基数（产      品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））      以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理人收取。其中 2026 年 4      月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理人及计划管理人报酬的基金      资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及计划管理人报酬的基金资产净值      按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的      基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止      期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金      托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。                                  28 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 管理费用（续） 5.2 基金其他费用      基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管理人及项      目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间      及 2027 年度均约为 17 万元。 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号)规定，      对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂      不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计      划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层      面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣除包括运      营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所      得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生      产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超      过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，      实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税      法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。      预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完成股东借款      债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行税前抵扣。 资本性支出      根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至      2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。                                 29 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 应收、应付项目的变动      项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成立日的期      初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度 科目 附注                         2026 年 12 月 31 日止期间                                           预测数 预测数 应收账款的变动 8.1 336,787.12 (182,689.01) 应付账款的变动 8.2 1,759,889.66 16,970.68 合同负债的变动 8.3 (363,580.00) 10,307.45 应交税费的变动 8.4 (1,833,032.10) 3,867.37 预付款项的变动 8.5 (305,409.72) (169,539.91) 其他应付款的变动 8.6 (15,375,267.00) - 合计 (15,780,612.04) (321,083.42) 8.1 应收账款的变动      应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据历史周转      天数预测。 8.2 应付账款的变动      应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周转天数预      测。 8.3 合同负债的变动      合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。 8.4 应交税费的变动      应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预测。 8.5 预付款项的变动      预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 8.6 其他应付款的变动      其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为项目公司      企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资      金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至      2026 年 12 月 31 日止期间返还。                                 30 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 其他流动资产/非流动资产的变动      项目公司的其他流动资产/非流动资产主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立日      的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                     2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日）至 2027 年度          科目 附注                             2026 年 12 月 31 日止期间                                              预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 3,232,218.90 4,404,983.87 未来合理的相关支出预留      基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内的安全生      产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基金参考项目公      司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银行专户的还本付息      金额等款项进行预留。 期初现金余额      本次预测中预测期期初现金余额为零。                             31 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 为使本基金投资人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本 （付现成本，不包含折旧摊销，下同）关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变 的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响， 实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且 变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设 相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下： 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间          项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)        营业收入 上升 5% 51,419,090.71 55,299,225.95 7.55%        营业收入 下降 5% 51,419,090.71 47,539,107.45 -7.55%        付现成本 上升 5% 51,419,090.71 48,828,334.76 -5.04%        付现成本 下降 5% 51,419,090.71 54,009,891.71 5.04% 2027 年度          项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)         营业收入 上升 5% 69,866,739.33 75,402,076.58 7.92%         营业收入 下降 5% 69,866,739.33 64,331,413.63 -7.92%         付现成本 上升 5% 69,866,739.33 66,038,202.99 -5.48%         付现成本 下降 5% 69,866,739.33 73,695,272.07 5.48%                                  32 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九、影响可供分配金额测算结果实现的主要风险因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供分配 金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该 项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现金流造成      较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的商业不动产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、经营环      境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾病等外      界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金管理人或      运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测      算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设同类      型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的项目      公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司可通过运      营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械的操作，      操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临商业不动      产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、      台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动产项目经      营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影响。      本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主要高级      管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因此，对      本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。 本可供分配金额测算报告由本基金的基金管理人于 2026 年 7 月 17 日批准报出。基金的基金管 理人确认，截止本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的 各项假设依然适当。 本报告仅供华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的基金管理人华泰资管本 次向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开发行该基金之目的使用，不适用于其他 用途。                                 华泰证券（上海）资产管理有限公司                                          2026 年 7 月 17 日                         33 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、尽职调查报告     481                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    声明 我们在此声明与保证：本报告是依据《中华人民共和国民法典》（以下简称 “《民法典》”）        《中华人民共和国证券投资基金法》                       （以下简称“《基金法》”）                                   《公 开募集证券投资基金运作管理办法》                （以下简称“《运作办法》”）                             《公开募集证券 投资基金销售机构监督管理办法》               （以下简称“《销售办法》”）                            《公开募集证券投 资基金信息披露管理办法》            （以下简称“《信息披露办法》”）                           《公开募集基础设施 投资信托基金指引（试行）》             （以下简称“《指引》”）                        《深圳证券交易所公开募集不 动产投资信托基金业务办法（试行）》                 （以下简称“《业务办法》”）                              《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                                   （以下 简称“《审核关注事项》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理 公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定，根据 原始权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供 和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始 权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产 项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整 性承担相应责任。 本报告基于如下假设：相关业务参与人提供的资料、口头介绍及其他相关事 实均是真实、准确、完整的，且未隐瞒与此次尽职调查相关的重要文件和事实信 息；相关业务参与人提供的尽职调查文件上的签字和盖章均真实；且上述签字和 盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或 复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本和原件一致；对于本次尽职调查报告 至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务等专业知识 来识别的事实，主要依据有关政府部门、法律顾问、审计师、评估机构、税务顾 问及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作出判断。基金管理人、 资产支持证券管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉                     2                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺 如下： （1）基金管理人、资产支持证券管理人已按照规定履行尽职调查义务，本 着客观、公正的原则对本次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人、资产 支持证券管理人提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的 合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。基金管理人、资产支持证券管理 人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，基金管理人、资产支 持证券管理人不承担由此引起的任何风险和责任； （3）基金管理人、资产支持证券管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查， 本尽职调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人、资产支持证券管理人主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出 具的意见、说明及其他文件做出判断； （5）基金管理人、资产支持证券管理人未委托和授权任何其他机构和个人 提供未在本尽职调查报告中列载的信息核对本尽职调查报告做任何解释或者说 明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本 尽职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人、资产支持证 券管理人不承担任何责任。                基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司         资产支持证券管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司                            报告日期：2026 年 9 月 1 日                      3                                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                               目录 声明 .......................................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................................... 6 风险因素................................................................................................................................. 22 第一章 尽职调查情况描述................................................................................................... 51 第二章 不动产基金的交易安排........................................................................................... 55      第一节 整体架构 ............................................................................................................. 55      第二节 交易流程和交易结构 ......................................................................................... 56      第三节 资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 ................................................. 65      第四节 对外借款 ............................................................................................................. 82 第三章 不动产项目的尽职调查........................................................................................... 88      第一节 不动产概况 ......................................................................................................... 88      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析............................................................ 200      第三节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................... 251 第四章 资产评估与现金流测算......................................................................................... 252      第一节 资产评估情况 ................................................................................................... 252      第二节 现金流测算分析 ............................................................................................... 292 第五章 治理机制与运营管理安排..................................................................................... 312      第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................... 312      第二节 运营管理安排 ................................................................................................... 328 第六章 对业务参与人的尽职调查..................................................................................... 345      第一节 原始权益人 ....................................................................................................... 345      第二节 运营管理机构 ................................................................................................... 366      第三节 品牌方 ............................................................................................................... 372      第四节 基金管理人 ....................................................................................................... 375                                                                   4                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第五节 基金托管人 ....................................................................................................... 388 第六节 本次发行其他参与机构的概况 ....................................................................... 397 第七章 关联交易与利益冲突............................................................................................. 400 第一节 关联方界定 ....................................................................................................... 400 第二节 本基金关联交易的定义 ................................................................................... 401 第三节 本基金的初始关联交易 ................................................................................... 402 第四节 报告期关联交易 ............................................................................................... 402 第五节 存续期关联交易披露 ....................................................................................... 405 第六节 利益冲突 ........................................................................................................... 406 第八章 尽职调查结论性意见............................................................................................. 411                                                         5                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                     释义 在本材料中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外）         ，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                      6                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二、与本基金涉及的主体相关的定义 1、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。 2、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。 3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 4、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。 5、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。 6、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。 7、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。 8、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。 9、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定。 10、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 11、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）                                          。 12、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。 13、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 14、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资                                 7                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 15、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 16、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。 17、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。 18、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                         。 19、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。 20、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。                      8                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内                      9                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、 《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 合同》 ，以及对该合同的任何有效修订和补充。                       10                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、 《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金托管协议》       ，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司 就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商业 不动产证券投资基金运营管理服务协议》                  ，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、 《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项 目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订 和补充。 5、 《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 6、 《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对该 协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对该 协议的任何有效修改或补充。 10、     《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》                               《上海项目公司资金监管 协议》 《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文 义而定。 11、     《SPV 资金监管协议》                ：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、     《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》                                  ，以及对该标准条款 的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定，                        11                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、     《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》       ，以及任何有效修订、补充或更新。 14、     《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 15、     《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 16、     《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、     《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、                                        《计 划说明书》     《认购协议》          《专项计划托管协议》                   《运营管理服务协议》                            《监管协议》及基础资产 交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。 20、     《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、     《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》                                  。 22、     《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》                    ，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划说 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。 24、     《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计划） 与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划托管 协议》 ，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》                        12                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、     《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、     《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》                                          《SPV2 公司 借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补 充。《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借 款协议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补 充。《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借 款协议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、     《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》                                     《上海项目 公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、     《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、     《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》《SPV2 公司吸收                        13                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、     《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项目 公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 39、     《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项目 公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、     《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、     《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》                            ：指资产支持证券管理人（代表专项计划 的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                     ，及对该等协 议的任何有效修改或补充。 44、     《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别 与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                         ， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”     。 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，                        14                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、                       15                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：          （A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；       （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其               （1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 所占有范围内的国有土地使用权： 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；                            （2）上海项目公司持有的位于上海 市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）计划管理 人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；                           （ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV                        16                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公司间接持有的项目公司 100%股权；                   （B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言， 计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；                                    （ii）                                       《项目公司 借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；                          （B）就《吸收合并协议》项下的吸收 合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》                                   《项目公司借款 协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：                                   （1）属于业 主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）；（2）非经 营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金；（3） 《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）                                   ，并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户， 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。                      17                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）                                   、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有），并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日                        18                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会 常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正， 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民 共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 5、 ：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监督     《基金指引》/《不动产基金指引》 管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会关 于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改并                          19                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、《业务办法》          ：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）                                        》 7、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、 ：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中国     《信息披露办法》 证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、     《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公会 议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购         、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 管理办法〉的决定》 修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、     《业务规则》          ：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资 基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》                                 《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）                                  》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）                                》《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）                                   》等规则及对其 不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业 协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、 ：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基金      《管理规定》 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息                           20                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                       21                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                     风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                        22                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）                  》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到 期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二 级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                          23                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本材料出具日，不动产项目留存长期借款对 应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险            《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 根据本基金交易安排， 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       24                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）                                       ，项 目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即“过 渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目运营 成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常 经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现 亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市）                             ，亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                      25                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        26                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           27                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       28                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                      29                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁站店)、天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓、广州天河体育中心 希尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州东 站城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异，对 本项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太古 汇等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对均 衡的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高， 缺乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。 上海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目 产生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒 店（上海江桥万达广场店）            、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥嘉 怡路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品分 层，在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同质 化竞争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与商 旅需求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、 运营成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                       30                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等）                    ，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      31                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。 1）食品经营许可                      32                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或                      33                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；                    《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期                      34                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、       “全季酒店”            、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商标权 利人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相关酒 店品牌方将相关商标再许可给第三方使用），再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司签署 酒店管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运营酒 店（以下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中 第一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期 限不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到 期未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层 授权期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金 存续期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项                      35                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星 空（上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国） 有限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心 商标专用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛                       36                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩                     37                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 短过渡周期； （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。 综上，管理人认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若极端 情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更的过 渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险 截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付                       ）的 300.00 万元款项。根据广州项目工 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城” 程尽调报告及《不动产买卖合同》               ，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在 本基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事 项，并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者 利益。 9、关于政府补贴返还的风险 因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程                       38                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条                           39                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合     ，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据 格通知书》 土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣 工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项目仍存在因历 史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管法律顾问及基金管理人认 为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在因此导致项目公司受到行政处 罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基金份额持有人的收益造成不利 影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出 明确约定，法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已采取有效措施 保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导                            40                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                        ， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。                       41                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响； （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）                             ； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立，                     42                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》                                     ，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》                                       ，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》                                     ，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》                        ，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。 基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估                                    43                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括： 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。                       44                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，         《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估                     45                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项                           46                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。                       47                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险 目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险 在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。 在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险 本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状                        48                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                     49        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       50                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本《尽职调查报告》的基准日为 2026 年 3 月 31 日。 二、尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告： 基金管理人：朱刚、张亮、王雨川 资产支持证券管理人：吴重骐、汪李平 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国民法典》                （以下简称“《民法典》”）                            《中华人民共和国 证券投资基金法》        （以下简称“《基金法》”）                    《公开募集证券投资基金运作管理办 （以下简称“《运作办法》”） 法》 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《销售办法》”）              《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                                 （以下 简称“《信息披露办法》”）             《公开募集基础设施投资信托基金指引（试行）》                                  （以下 简称“《指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》 （以下简称“《业务办法》”）                《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》 （以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》                         《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调 查工作指引》等法律法规及基金管理人和资产支持证券管理人有关尽职调查工作 指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、运营管理 机构、托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。 四、尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：                       51                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 5、对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查； 6、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 五、尽职调查的程序 华泰证券（上海）资产管理有限公司（同时担任基金管理人和资产支持证券 管理人）作为尽职调查实施主体，组成尽职调查工作组，对不动产基金拟持有的 不动产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、税务、评估、 现金流预测尽职调查等专项问题，基金管理人和/或资产支持证券管理人聘请北 京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”或称“法律顾问”）、安永华明安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）             （以下简称“安永”、“现金流预测机构”或称“审计机 构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行”或 称“资产评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研 究和讨论。 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件； 4、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 5、整理尽职调查工作底稿； 6、撰写《尽职调查报告》。 六、尽职调查的内容 （一）对不动产项目尽职调查的内容 项目公司：尽职调查的内容包括项目公司的法律存续情况，股权结构，股东 出资、资产权属及股权转让的合法合规性，重大股权变动和重大重组情况，组织                    52                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 架构和内部控制制度，管理人员和员工情况，独立情况，商业信用情况，所在行 业和经营模式，同业竞争和关联交易情况，财务状况，项目公司股权转让的合法 合规性等。 不动产资产：尽职调查的内容包括不动产资产的合法合规性、投资价值，现 金流情况，资产估值情况，风险因素等。 （二）对业务参与人尽职调查的内容 原始权益人：尽职调查的内容包括原始权益人设立、存续情况，历史沿革、 股权结构、控股股东和实际控制人情况、组织架构、治理结构及内部控制情况、 对标的不动产项目的所有权情况、财务情况、标的不动产项目转让的内外部授权 情况、公司资信情况等。 运营管理机构：尽职调查的内容包括不动产运营管理机构设立、存续情况， 不动产项目运营管理资质和经验，不动产项目运营管理业务制度和流程，组织架 构和内部控制制度，人员情况，财务状况，利益冲突和关联交易情况，资信状况 等。 托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信水 平，业务资质，托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。 七、尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，基金管理人、资产支持证券管理人得出如下结论： 1、不动产项目法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、 登记等相关程序，可依法转让；不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营 活动，不动产项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；不动产资产界 定清晰，权属明确，形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效； 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架 构及治理结构完善，资信情况良好； 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备不动产项目运营管理资质与经验， 已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资 信情况良好，具有担任不动产项目运营管理机构的能力； 4、托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建                     53                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能 力。 基金管理人、资产支持证券管理人合理地认为：不动产证券投资基金业务参 与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国民法典》                           （以下简称“《民法 典》”） 《中华人民共和国证券投资基金法》                   （以下简称“《基金法》”）                               《公开募集 证券投资基金运作管理办法》             （以下简称“《运作办法》”）                          《公开募集证券投资基 金销售机构监督管理办法》            （以下简称“《销售办法》”）                         《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》         （以下简称“《信息披露办法》”）                        《公开募集基础设施投资信 托基金指引（试行）》          （以下简称“《指引》”）                     《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务办法（试行）》              （以下简称“《业务办法》”）                           《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称 “《审核关注事项》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行不 动产证券投资基金的要求。 八、调查过程中发现的问题和解决情况 尽职调查的人员在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对本项目有重大 不利影响的问题。                      54                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              第二章 不动产基金的交易安排 第一节 整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：       图2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      55                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 交易流程和交易结构 一、不动产项目初始状态 本次不动产项目初始股权结构情况如下：             图3：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本材料出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组事项， 相关方已完成关于重组的表决并签署《股权转让协议》，并已完成股东变更的工商登记手续 办理。详见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“五、不动产项 目转让有关事项”。 在工商变更登记手续完成后，重组后股权结构图如下：                       56                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               图4：完成重组后的股权结构图 此外，本基金的原始权益人上海安住拟设立 SPV1 公司和 SPV2 公司，用于后续转让给 资产支持专项计划并搭建股债结构。             图5：原始权益人设立 SPV 后的股权结构 二、基金合同生效与基金投资 1、投资人交纳认购不动产基金基金份额的款项，不动产基金募集达到基金备案条件， 自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式                       57                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资 产支持专项计划资产支持证券认购协议》                  《风险揭示书》，华泰资管（代表不动产基金）应向 资产支持证券管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款。华泰资管（代 表资产支持专项计划）在收到华泰资管（代表不动产基金）全额认购款后，在专项计划成立 后按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将华泰资管（代表不动产基金）根据《认 购协议》规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管事宜。 3、不动产基金成立后，若根据不动产基金相关合同约定进行扩募，则扩募资金可投资 于扩募目标不动产资产支持证券。                图6：专项计划和公募基金设立 三、专项计划的投资 专项计划设立后，根据《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让对 价，收购原始权益人持有的 SPV 公司股权，并且向 SPV 公司分别进行增资；根据华泰资管 （代表专项计划）与 SPV 公司签署的《SPV 公司借款协议》，由专项计划向 SPV 公司发放 股东借款。                        58                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          图7：专项计划收购 SPV 公司并完成增资及股东借款发放 根据 SPV 公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》                                ，SPV 公司以其通过上述 安排获得的资金分别向原始权益人上海安住付项目公司的股权转让价款，并根据《项目公司 借款协议》     ，SPV 公司向项目公司发放股东借款。             图8：SPV 公司收购项目公司并发放股东借款 四、项目公司吸收合并 SPV 公司 SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股 权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》                              ，项目公司吸收合并 SPV 公 司，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管            ，并承接 SPV 公司原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持 （代表资产支持专项计划） 专项计划直接持有项目公司的股权和债权。                        59                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               图9：项目公司吸收合并 SPV 公司 五、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 （一）《SPV 公司股权转让协议》相关安排：转让方为 SPV 公司原持有主体 即原始权益人，受让方为华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表华泰资管- 华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划） 1、交易步骤 受限于《SPV 公司股权转让协议》的条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《SPV 公 司股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对方 豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使 SPV 向市场监督管理机关提交本次股权转让及 SPV 的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为基金管理人指定人士以及相应修改公司章 程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”                        ）所需的全部文件、材料，受让方应积 极予以配合： a.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； b.《SPV 公司股权转让协议》、《SPV 借款协议》已生效； c.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支持 证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的实 缴；                        60                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 d.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《SPV 公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现使 《SPV 公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情 形； 2）在工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书（如适用）、 工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交割日”），转让 方、受让方及 SPV 应： a.将《SPV 公司股权转让协议》附件一所列 SPV 相关证书、文件、资料按照受让方认可 的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函（格式见附件二）； 交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移交事项及移交资料清 单以双方于交割日确认的为准； b.受让方移交 SPV 股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出资证明书； 2、股权转让后的注册资本实缴及增资安排 自受让方向转让方支付完毕全部目标股权转让价款且载于股东名册之日后，受让方应向 SPV 履行 SPV 的注册资本实缴及后续的增资义务，受让方应增资金额按如下公式计算： 增资金额=（A-B-上海晔致借款及广州晔雅借款之和）× C/(C+D) + 广州晔雅借款（或 上海晔雅借款）× 1/3 – 人民币 10 万元 其中： A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广 州晔雅固定资产-广州晔雅待抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行（北京）房地 产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中对 于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准；                            61                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 D=上海项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上 海晔致固定资产-上海晔致待抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行（北京）房地 产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中对 于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准； 广州晔雅借款指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额。 上海晔致借款指 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额； SPV 股权的股权转让价款金额=人民币 0 元； 受让方增资资金的用途仅限于 SPV 根据《股权转让协议》收购项目公司股权以及根据 《借款协议》向项目公司提供借款。 双方进一步同意，具体增资金额以不动产基金募集完毕并投资专项计划后，管理人和转 让方届时共同书面确认的金额为准。 （二）《项目公司股权转让协议》相关安排（转让方为项目公司原持有主体即 原始权益人，受让方为 SPV 公司） 1、交易步骤 受限于《项目公司股权转让协议》条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《项目公司 股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（            “工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对 方豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让 及项目公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为管理人指定人士以及相应修改 公司章程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受让 方应积极予以配合： a.前手股权转让已完成，转让方已成为项目公司 100%股权的合法持有人，项目公司已获 得体现转让方为唯一股东的营业执照； b.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； c.《项目公司股权转让协议》、《SPV 股权转让协议》                            《SPV 借款协议》                                     《项目公司借款协 议》已签署并生效；                        62                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 d.计划管理人（代表专项计划）与转让方签订的《SPV 股权转让协议》项下约定的 SPV 股权转让工商变更备案登记已完成； e.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支 持证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的 实缴； f.项目公司已以其全部自有资金（约人民币 7,000 万元，以届时实际资金金额为准）提前 偿还项目公司在其与相应银行签署的《固定资产贷款合同》下的对应借款余额； g.项目公司公章证照（即公司公章、营业执照及附件一所列不动产项目的不动产权证）上 设置的共管安排已解除； h.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《项目公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现使 《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情 形； 2）在约定的工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书 （如适用）、工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交 割日”） ，转让方、受让方及项目公司应： a.将《项目公司股权转让协议》附件一所列不动产项目和项目公司相关证书、文件、资 料按照受让方认可的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函 （格式见附件二）；交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移 交事项及移交资料清单以双方于交割日确认的为准； b.向受让方移交项目公司股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出 资证明书； 2、股权转让价款                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准；                       63                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 3、交割审计安排 1）在交割日后 3 个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至交割日前一日（以 下简称“交割审计基准日”            ）的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构 进行专项交割审计（以下简称“交割审计”）并出具报告（以下简称“《交割审计报告》”                                        ）。 交割审计费由专项计划承担。 2）期间损益 双方同意，项目公司自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（含该日）期间（以 下简称“交割过渡期”）产生的损益（因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产 生的任何损益,以下简称“期间损益”                 ）均归属于受让方，在此原则项下： a.转让方应确保项目公司的资产负债情况在交割过渡期内无重大实质变化，基于《交割 审计报告》就交割过渡期内项目公司是否存在非正常经营损失，双方应在《交割审计报告》 出具后 10 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，转让方应当在双方书面确认 后 10 个工作日内通过先抵扣尾款，如有不足再行支付的方式，向项目公司予以等额补足。 b.双方同意，股权转让价款不因项目公司交割审计而进行调整。 3）转让方和受让方均有权对《交割审计报告》进行审阅，如一方对《交割审计报告》有异                        64                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 议，应在《交割审计报告》出具后 10 个工作日内提出。转让方和受让方应对异议事项进行 磋商，如双方就全部或部分异议事项达成一致意见，应按照一致意见相应修改《交割审计报 告》；如一方提出异议后 10 个工作日内，双方就全部或部分异议事项仍未达成一致意见，双 方应共同聘请除出具《交割审计报告》的审计机构之外的具有相应专业资质的第三方审计机 构（以下简称“第三方审计机构”               ）就该等未达成一致的异议事项出具专项审计意见（以下 简称“专项审计意见”          ）。双方应配合第三方审计机构并向其提供出具专项审计意见所需的必 要资料，聘请第三方审计机构所需费用由双方分别承担 50%。第三方审计机构应在被聘请后 10 个工作日出具专项审计意见，该意见为终局意见，对双方均具有约束力。专项交割审计 费由转让方承担。 第三节 资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 一、资产支持证券的基本情况 本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划。 2、资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 3、规模 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 （代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管 理人（代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 4、发行方式 面值发行。                       65                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：每份 资产支持证券的单位面值×资产支持证券发行的份数总和。 6、专项计划期限及预期到期日 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定 是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 资产支持证券的产品期限为 32 年，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有 人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 7、预期收益率 资产支持证券的预期到期日为 2058 年 1 月 1 日，资产支持证券的预期到期日可经资产 支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第 19.2.2 款的约定提前 终止。 8、偿付方式 在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权 于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。 10、资产支持证券的取得 专项计划设立时，认购人签署《认购协议》并支付认购资金之日即取得不动产资产支持 证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。 11、资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理不动产资产支持证券的登记托管业务。不动产资产支 持证券将登记在不动产资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购 前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。                       66                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和 登记托管机构在不动产资产支持证券持有人账户管理、不动产资产支持证券注册登记、清算 及不动产资产支持证券交易确认、代理发放不动产资产支持证券收益、建立并保管不动产资 产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护不动产资产支持证券持有人的合法权 益。 （二）专项计划资产的构成、运用和处分 1、专项计划资产 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于不动产、标的资产、回收款、专项计划资产 合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划 文件属于专项计划的资产）            ； 3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得全部财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，不动产资产支持证券持有人不 得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购不动产资产支持证券。 2、专项计划资产的运用 （1）标的资产投资的基本安排 a.计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，在《SPV 公司股权转让协议》 约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将 《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV 公 司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的 用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 b.计划管理人受让 SPV 公司股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 公司股权 转让协议》的约定，向 SPV 公司出资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令， 指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV 公司股权转让协议》约定的 SPV 公司出 资金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指                        67                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 c.计划管理人应根据《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司发放《SPV 公司借款 协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托 管银行将专项计划资金根据《SPV 公司借款协议》约定的 SPV 公司的借款金额划拨至 SPV 账户并根据《项目公司借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司监管账户。专 项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核 对，核对无误后应予以付款。 d.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，应按《广州（上海）项 目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《广州（上海）项目公司股权转让协议》 约定的股权转让款用于购买广州（上海）项目公司 100%股权。 e.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，向项目公司进行出资（如 有）。 f.SPV1（SPV2）公司应根据《广州（上海）项目公司借款协议》的约定，向广州（上海） 项目公司发放《广州（上海）项目公司借款协议》约定的借款资金。 g.广州晔雅（上海晔致）股东变更为 SPV1（SPV2）公司后，SPV1（SPV2）公司与广州 （上海）项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现广州（上海）项目公司吸收合并 SPV1 （SPV2）公司、注销 SPV1（SPV2）公司，计划管理人（代表专项计划）成为直接持有广州 （上海）项目公司 100%股权的股东，SPV1（SPV2）公司在《SPV1（SPV2）公司借款协议》 项下的权利义务由广州（上海）项目公司承继。 （2）合格投资 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。 计划管理人应保存所有按照本标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指 示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资 金。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件 的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全 部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专 项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。                         68                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的 资金进行合格投资，专项计划托管银行按照本标准条款、《计划说明书》和《专项计划托管 协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对 于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其 他方式投资所得的回报也不承担责任。 3、标的资产的处置安排 （1）进入专项计划处置期前的处置 当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产 进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标 的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收 入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据 本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 （2）进入专项计划处置期后的处置 当专项计划进入专项计划处置期后，处置方案应经资产支持证券持有人大会表决通过， 计划管理人应当按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置 方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或不动产项目等，并以出售所得的处置收入向 资产支持证券持有人兑付专项计划利益。 4、专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人（即计 划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他 资产。 2）原始权益人、基金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人因 依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基 金管理人（即计划管理人）            、专项计划托管银行、不动产资产支持证券持有人及其他业务参 与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产 生的债权债务，不得相互抵销。                        69                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4）除依《管理规定》及其他有关规定和本标准条款约定处分外，专项计划资产不得被 处分。 5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与 本专项计划无关的债务及法律责任。 （三）专项计划的设立与终止 1、专项计划设立 1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产 生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务 所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的 专项计划账户后，计划管理人宣布专项计划设立。专项计划设立日最终以计划管理人发布的 专项计划成立公告的记载日期为准。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作 日将予以确定的不动产资产支持证券规模书面通知不动产资产支持证券认购人和专项计划 托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。 2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含 该日）期间不计息。 3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备 案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 2、专项计划设立失败 1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含认购期间认购 资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未满足《计划说明书》或本 标准条款约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。管理人将在认购期间结束后 10 个工 作日内，向认购人退还其所交付的认购资金并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不 含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）                                 。 2）前述条款的约定为标准条款特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变 对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本标准条款的特殊法律效力。 3、专项计划的终止与清算 1）专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有本标准                      70                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 条款的相应权利义务。 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： a.法定到期日届至； b.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； c.不动产基金的基金合同生效之日起 6 个月内，不动产基金未能通过 SPV 公司和项目 公司成功购入不动产项目； d.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日； e.专项计划利益分配完毕； f.专项计划目的无法实现； g.资产支持证券持有人大会决定终止； h.《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； i.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大 会决议终止专项计划； j.法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 3）清算小组 a.自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 b.清算小组成员由计划管理人、专项计划托管银行、会计师组成，清算小组的会计师由 计划管理人聘请。此外，计划管理人可以根据需要在清算小组成员中加入律师，律师由计划 管理人聘请。 c.清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 d.清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 4）清算程序 a.专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清 理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 b.清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内按本标准条款有关约定完成清算方案 的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算组无须编制清算方案，直接 编制清算报告并按照下述第（5）项进行披露。 c.计划管理人应按照标准条款第 15 条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方 案进行审议。 d.资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对                         71                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议 未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反本标准条款的约 定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算 方案。 e.计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经符合《证券 法》要求的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人同意的清算方案进行 清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清 算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管 理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。 5）终止分配的实施流程 a.计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》， 并于计划管理人报告日向不动产资产支持证券持有人披露，同时邮寄或电子邮件发送给专项 计划托管银行； b.计划管理人应于划款指令发送日 12:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的 资产支持证券投资收益的划款指令； c.专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款 日当日 17：00 前，按划款指令将专项计划应分配的不动产资产支持证券所有收益划入登记 托管机构指定账户； d.在终止分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至不动 产资产支持证券持有人资金账户。 6）终止分配的顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配 时，按各项应受偿金额的比例支付）                ： a.支付专项计划所欠税款（如有）                  ； b.支付专项计划的清算费用； c.支付应付未付的其他专项计划费用； d.向不动产资产支持证券持有人进行分配。                        72                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 7）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年以上。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”                             ）上公告： 1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/； 2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/； 3）中国基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人 提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人 有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当 披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有 挂牌证券全部被摘牌的，管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。基金管理 人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。特别地，基于不动 产基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求计划管理人提前提供《资产 管理报告》，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在资产支持证券持有人通知的时限内 提供。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、计划管理 人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证 券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投 资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 2）《托管报告》 专项计划托管银行应于每个资产支持登记托管机构报告日向计划管理人提供一份专项                              73                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 计划的《当期托管报告》           （《当期托管报告》的报告期间为自前一个登记托管机构报告日至当 个专项计划托管银行报告日止的期间；特别地，第一个登记托管机构报告日为专项计划设立 日），并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理人提供专项计划的《年 度托管报告》      （《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一个《年 度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最后一 日），计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计 划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）                             。如专项计划设立日至该 年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划 所有挂牌证券全部被摘牌的，专项计划托管银行可不编制和披露该年度的《年度托管报告》                                        。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包 括托管资产变动及状态、专项计划托管银行履责情况等；对管理人的监督情况，包括计划管 理人的管理指令遵守本标准条款、               《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及 对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于计划管理人编 制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支 持证券的兑付数额。 4）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》              ，并将清算结果向中国基金业协会报告。                               《清算报告》的内容 主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算 报告的审计意见。 5）《审计报告》 计划管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出 具的审计意见。审计机构应不晚于管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个交易日向 管理人提供专项计划的《审计报告》                。                       74                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者 投资者权益的重大事项时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进 展后两个交易日内按照《管理规定》                《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构： a.未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； b.任一会计年度内专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失； c.基础资产的运行情况、产生现金流的能力、与不动产项目运行相关的生产经营设施等 或现金流重要提供方发生重大变化以及在发生前述重大变化后，基础资产恢复正常运行、产 生现金流的能力恢复正常； d.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经 营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者 权益的； e.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人或者基础资产发生法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配收益； f.不动产项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测 结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降 20%以上； g.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响； h.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查， 发生超过上年末合并口径净资产 5%且超过 5000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大 变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约，以及相关处罚处 分履行完毕、解除失信被执行人、债务违约处置取得重大进展；                       75                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 i.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或 者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的，以及减资、合并、分立、解散、（被）申请 破产的决策程序取得进展、破产被人民法院受理、完成相应产权或者工商登记变更等事项； j 计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参 与人发生变更； k.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人权益； l.发生计划管理人解任事件或专项计划托管银行解任事件； m.专项计划文件的主要约定发生变化； n.专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负 担，或承诺履行其他事项的履行情况，以及前述约定或承诺事项未在相应期限内完成，后续 履行发生重大进展； o.基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制，以及前述事项应 对措施发生重大进展； p.专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产 现金流出现被滞留、截留、挪用等情况以及在发生前述情况后现金流归集账户被解除查封、 冻结或限制使用，或者现金流滞留、截留、挪用等情况已改正； q.市场上出现关于专项计划、原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、 重要现金流提供方等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资 产支持证券投资者权益； r.可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的其他情形以 及《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他情 形。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。                        76                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证 券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 a.专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中 国基金业协会备案。 b.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 c.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基 金业协会报告。 d.专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国 基金业协会报告。 e.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）专项计划主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产 支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权 利与义务关系。 2、《资产支持证券认购协议》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认 购协议》，主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，                                       《风                      77                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与不动产基金相关的风险、与不动产项目相 关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。 3、《专项计划托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持 证券托管人签订《专项计划托管协议》，主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资 产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人 的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理； 划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管 报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的 解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用 和争议解决；其他等事宜。 4、《SPV 公司股权转让协议》 就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让 SPV 公司的事宜，原始权 益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 公司签订《SPV 公司股权转让协议》， 主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款和支付；交割审计安排；目标股权的 股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提前终止；其他等事宜。 5、《项目公司股权转让协议》 就原始权益人向 SPV 公司转让所持不动产的事宜，原始权益人、SPV 公司与项目公司 拟签署《项目公司股权转让协议》               ，主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款 和支付；交割审计安排；目标股权的股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提 前终止；其他等事宜。 6、《SPV 公司借款协议》 就资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放股东借款的事宜，资产支持 证券管理人（代表专项计划）拟与 SPV 公司签署《SPV 公司借款协议》，主要约定了：SPV 公司借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务； 借入方的权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决； 通知；生效及其他等事宜。                        78                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 7、《项目公司借款协议》 就 SPV 向项目公司发放股东借款的事宜，SPV 公司拟与项目公司签署《项目公司借款 协议》，主要约定了：借款金额、期限及用途；借款利率及还款；权利义务的转让；双方的 权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任与合同解除；法律适用与争议解决；通知； 生效及其他等事宜。 8、《SPV 公司资金监管协议》 就委托监管银行监管 SPV 公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与 SPV 公司 签订《SPV 公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；SPV 公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV 公司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算 和账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披 露；协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其 他等事宜。 9、《项目公司资金监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与项目公司签 订《项目公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述和 保证；计划管理人的陈述和保证；项目公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；项目公 司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算和 账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披露； 协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等 事宜。 10、《吸收合并协议》 由 SPV 公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《吸收合并 协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 11、《债权债务确认协议》 计划管理人与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司后债务承继事项签订的《债权债 务确认协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。                       79                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二、项目公司的基本情况 详见本材料“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“七、项目 公司基本情况”       。 三、SPV 公司的基本情况 （一）SPV1 的主体资格 根据广州市天河区市场监督管理局于 2026 年 2 月 13 日核发的《营业执照》                                           （统一社会 信用代码：91440106MAK64LT45R）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1 的基本 情况如下：                  表1：广州安之睿管理咨询有限公司基本情况      名称 广州安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广州市天河区广州大道北路 613 号五楼 507 室 N01 法定代表人 杨鹏 注册资本 壹拾万元（人民币） 成立日期 2026 年 2 月 13 日             企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 经营范围             咨询服务） 经核查 SPV1 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV1 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 （二）SPV2 的主体资格 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》                                          （统一社会信 用代码：91310114MAK7PC0M9F）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV2 的基本情 况如下：                  表2：上海安之睿管理咨询有限公司基本情况 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号 2 层 201C 室 法定代表           杨鹏 人                                  80                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 注册资本 人民币 10.0000 万元整 成立日期 2026 年 3 月 6 日        一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）                                      ；物 经营范围 业管理；企业管理。                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展        经营活动） 经核查 SPV2 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV2 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 （三）SPV 公司的治理结构 1、SPV1 的治理结构 根据 SPV1 的公司章程，SPV1 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东任命产生；公司设经理，由董事聘任或解聘， 经理对董事负责；公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV1 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 2、SPV2 的治理结构 根据 SPV2 的公司章程，SPV2 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东委派产生；公司设经理，由董事聘任或解聘； 公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV2 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （四）SPV 公司的违法违规、失信情况核查 1、SPV1 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、             “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系 统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV1 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV1 在安全生产                               81                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV1 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 2、SPV2 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、             “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系 统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV2 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV2 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV2 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 第四节 对外借款 （一）对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 1、广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表3：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前                           82                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 存续期初始          1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信          1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店          管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排          合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应          收账款质押（该账户可用一般户）。          用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途          及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发 放约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                    表4：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元            本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间            立前 存续期初始贷            1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信            1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒            店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排            质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有            限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。                            83                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 借款人 上海晔致酒店管理有限公司          用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于          嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （二）安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。 （三）外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                         》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，管理人认为拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 1、外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 2、外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。管理人认为上述借款安排符合《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）            》第二十八条的相关规定。 3、外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不                        84                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动产基金稳定运作的影响。 4、外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                    表5：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                    表6：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件     第 15 年继续还本 2.5%， 贷款续接， 后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                   表7：本基金外部借款还本付息情况                                                                   单位：万元                                                    还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                         比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34%                                  85                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                         还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                              比例 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34% 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13% 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，管理人认为本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动 影响有限，不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 5、融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜，                           86                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，管理人认为本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》第二十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款安 排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                      87                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                第三章 不动产项目的尽职调查 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房，201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表8：广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               88                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》 ，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原            保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 202 投保情况（投保险            5 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海分公司同意自 2            026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,00            0,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图10：广州项目建筑外观实拍图                           89                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房                 90                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         全季会议室 全季餐厅                  图11：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                  图12：广州项目交通图                        91                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表9：广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                   表10：上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                         92                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》 ，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海            分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额            变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总保            额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            93         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 图13：上海项目建筑外观实拍图        94                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图14：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                       95                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图15：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表11：上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        96                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》               ，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                       97                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商 服用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国 有建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29- 43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶 机房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 ，登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登记 （双号） 用途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层 的房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米的 国有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有            ）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，该合同明确约定， 限公司（简称“广州寰城” 广州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述 《不动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产 权证》之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产 登记查册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日 向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”                                    《不动产权证书》。综上， 广州晔雅自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所 有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。                          98                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》                            ，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起           ☆房屋结构：钢筋混凝土结构           ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米           ☆房屋总层数：50/所在层：2           ☆房屋所有权取得方式：购买           ☆登记字号：21 登记 01149783           ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人           单位。 附记           ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月           12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒           店） 。                               99                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G）            坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图            所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项目 在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目                                 ）于 2021 年 4 月 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创” 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》                              （“定制开发及收购协议”）                                          ， 其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程中同步定 制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让予上海晔 致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的 房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》                                         ，证载主要内 容如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权 土地状况 使用权取得方式 出让           用途 办公                          100                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘          宗地（丘）面积 16,638          使用权面积 16,638.2                  独用面积 （未填写）          其中                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》， 证载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》                                        、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                               ，上海项目在权属方                               101                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 面不存在重大经济或法律纠纷。 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作 为贷款人，简称“交行广东省分行” （合同编号：粤大客 202                ）签署了《固定资产贷款合同》 1 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用于 支付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以其依                            （合同编号：粤大客 2021 年 法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》 抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》                          ，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号               ，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 根据《不动产登记查册表》 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             102                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。 就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。 根据已获取的《审批意见》               ，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260612001)，承诺在招商 银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理不 动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”            ）签署了《人民币资金借款合同》                          （合同编号：059788601273202 3001），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项下债 务履行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支行并            （合同编号： 0597886012732023001） 签订了《最高额抵押合同》 ；而后，2023 年 8 月 4 日， 上海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押合同》                          。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海项目在上 （合同编号：0597886012732023002） 述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定支行的安 排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押登记协议                          ，并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款质押的登 （合同编号：0597886012732023001） 记。 就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下： 第一顺位抵押相关信息： 1 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                      103                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注             7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日             至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及原 始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目上不存在查封，但存在 抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                                104                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。      就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。      根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以     2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                        105                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号：121HT260611T002260)，承诺在 招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立前办 理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》                                       ，约定广州 寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》                                      （编号：穗城规东片 地字（1995）第 259 号）                ，证载主要内容如下：                         106                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证 2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段             地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模             方米。             一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工             程：             50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目） 。其中，地下室为车库及设备用房， 建设工程审核书 首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2 至 5             层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27 层、29             至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，13、28、44             层为避难层及设备用房。 c、消防验收 2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》                                       （编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号）                      ，载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收 2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》             （编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了环 评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4 北塔即天河美居及全季项目。                            107                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、建筑工程综合竣工验收备案 2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天河 区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全，对                         （编号：穗（天）建监报字 2016-019 照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》 号），根据《建设工程质量管理条例》                 ，同意予以备案。 鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 4 根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                        》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                         108                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。         《建设工程规划许可证》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程消防 验收意见书》、       《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》均已 明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。                         109                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》 （穗规划资源公开[2021]3278 号）                     ，对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。                            《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号 《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用房， 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，广 州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书 根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号）                        ，北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书 广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》                         ，载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成果 （测绘编号：09CH88160407000025） 报告书系不动产初始登记的核心依据。 根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》                                           （证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。 鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造 根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）            。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修改 造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》                      《建设工程竣工验收备案证书》                                   《建设工程                           110                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明本 次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美                    （编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                              111                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  （编号：440106202109080199） 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》 ，证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分                    （编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号） 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》 ， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全                    （编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                       。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防            （编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店管 验收备案/不予备案凭证》                            112                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材料 齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号） 入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                                  。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》 ，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入                （编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号） 使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据广 州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平方 米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查，并                          113                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 决定对广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号）                              ，证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714） 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 ， 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上                            114                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》                                   （编号：沪嘉规划资 源许建变[2019]8 号）              ，准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）                                       。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）（865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米，地下建筑面积 64,350.1 平方米）                       ，计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建筑 密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方米， 地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米，非 住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综           （综合验收编号：LS18040015600358000001） 合竣工验收合格通知书》 ，载明上海西郊生产性 服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。                               115                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号）                           ，按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。 鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用 地批准书。 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。 根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》                                     ，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）                                         》第 5 根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                          》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            116                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，               《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号：                        117                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 LS180400156）            ，其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的 装饰装修施工图设计文件经审查合格。 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)），其中体现：上海西 郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结合 民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限 高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》                       ，施工图设计文件未经审查批准的，不得使用； 按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工许可 证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》及《上 海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》                       ，上海项目整体定制装修已按法律规定 完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非针 对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单独 申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》，建筑工程在施工过 程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项目的 整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情形。因 此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需办理施 工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见 书及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建                              118                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                                 。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额                     （备案编码：XX260101700AQBA001） 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》 ，载明 上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入                （编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号），载明其根 使用、营业前消防安全检查意见书》 据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部，酒 店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检查， 并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十                        119                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况 不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                              取得情况 序号 手续名称                                        广州 上海                  企业投资项目核准（2004                                     不适用 不适用           审批、核 年以后）       1           准或备案 企业投资项目备案（2004                                     已取得 已取得                  年以后）                  建设项目选址意见书                  （2019 年 9 月以后为建设                                     不适用6 不适用7                  项目用地预审与选址意见       2 规划                  书）                  建设用地规划许可证 已取得 已取得                  建设工程规划许可证 已取得 已取得                  用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺       3 用地 月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                  审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项 6 根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                             》第三十六条 规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建设 单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建 设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定，广 州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7 同上分析。                             120                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                                                   未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                   （3）2）项                   建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                   （或不动产权证）                   节能审查（节能报告、节        5 节能审查 已取得 已取得                   能审查意见）            环境影响 环境影响评价（报告书、        6 已取得8 不适用9            评价 报告表和登记表）批复        7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                   综合验收 已取得 已取得                   消防验收 已取得 已取得                   规划验收 已取得 已取得        8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                   节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项 总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 8 环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                121                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效转移及项目持 续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用的 土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。                           》第五十二条12、 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正） 《建设项目用地预审 管理办法（2004 年修订）              》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目的用 地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不得办 理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 11 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                            》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                            》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行政 主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审查， 并提出意见。 13 《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）                            》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本办 法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                          122                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问及管理人认为，广州项目及上海项目未查询到用地预审 意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。                              》第五十三条17、      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正） 《土地管理法实施条 14 指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15 指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                           》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                           》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。                            123                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           》第二十二条18、 例（1998 年修订） 》第二十一条19等相                   《建设用地审查报批管理办法（1999） 关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权 有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门 再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理 土地登记。 根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问及管理人认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项目的权属合法 有效转移以及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，              《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 3）节能验收文件 广州项目未查询到节能验收文件。                                     （2010） 根据广州项目开发建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 ， 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。 根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 18 《土地管理法实施条例（1998 年修订）                         》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。 19 《建设用地审查报批管理办法（1999）                        》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》                                               。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                           124                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。 根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使 用权出让合同》       ，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公 司，出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民 币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地 使用权出让合同变更协议》            ，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面积 增加； （2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；                           （3）国有建设用地使用权出让 价款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”                                     《国有建设用地使用 权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地使 用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根据广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发的“粤（ 2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，                         “已收取国有土地使用权出让金”                                       。                            125                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》                                、“沪嘉房地（2005）出让 合同第 160 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、                                 “沪嘉房地（2006）出让合 同第 44 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、                               “沪嘉房地（2006）出让合同 第 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，及合同编号为“沪 嘉房地（2006）出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》                                      。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 ） （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据土 地出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧创 于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》                                            （编号：                 、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070） （2004）No.0017274） 、 《一般缴款书》       （编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号” 《建设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”                             ；广州晔雅就广州项目取 得的《不动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）                             。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、               《上海市房地产权证》                        （土地证）、                             《建设用地规划许可证》                                       、 《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不动产 登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项下明                             126                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确，上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面积比例 为 15%。上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业服务业 建筑”。上海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾）馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规     “地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）” 划条件为： 。基于该等要 求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。                   ，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上 根据上海项目《建设工程规划许可证》 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总 计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积 限制。此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划 建筑面积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限 公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）                                                ”出具的 《房屋土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，                                   数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号） 入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。                          127                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚                     （编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号） 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载 明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号）                         ，证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800），证载信息如下：                            128                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码             91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责             杨鹏 人）             广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所             10 层、11 层、12 层、14-27 层             广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所             10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）             预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）                            ，热食类食品制售，冷食类食 经营项目             品制售（不含烧卤熟肉）                       ，自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》     （JY24401060818658）                      ，证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                层、29-43 层                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）                               ，热食类食品制售，自制 经营项目                饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证的 有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效                                129                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》                                            （编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业，有 效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发《卫生许可 证》（编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为 经营旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。                                  130                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，                                              “美居” 品牌核心商标的具体信息如下：                                        国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                         类                                                   2023 年 03 月 雅高股                                                                       注册商                             10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                       标                                                   年 03 月 06 日 公司                                                   2016 年 02 月 雅高股                                                                       注册商                              3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                       标                                                   年 02 月 06 日 公司                                                   2021 年 09 月 雅高股                                                                       注册商                              8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                       标                                                   年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅高 股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标以 及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整 为美居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下： 20 网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                        131                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                    国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                     类 限                                                       汉庭星                                           2018 年 03 空（上                                           月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                           2028 年 03 店管理 标                                           月 13 日 有限公                                                       司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》                                       ，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》         ，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品 牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使 用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合 规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使               （沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海项 用、营业前消防安全检查意见书》 目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政许 可。 （2）特种行业许可证                              132                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》                                           （编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号）                  ，证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证 2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》 （有效期至 2027 年 7 月 24 日）                      ，证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 （许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号） 证》 ，准予不动产项目在许可范围内向城镇排 水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续                               133                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》 （（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，                                             “桔子水 晶”品牌核心商标的具体信息如下：                             国际分        商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                              类                                                      桔子酒店                                        2020 年 10 月                                                      管理(中 注册商                   7300539 43 07 日至 2030                                                      国)有限公 标                                        年 10 月 06 日                                                      司                                                      桔子酒店                                        2020 年 10 月                                                      管理(中 注册商                   7300542 43 07 日至 2030                                                      国)有限公 标                                        年 10 月 06 日                                                      司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日                             134                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 签署的《许可使用授权书》            ，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目 的土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日 （即 2056 年 9 月 13 日）                   。 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”）              ，其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在大                             135                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层为 广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关配 套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝南 侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）                                         。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。                        136                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》（简称“上海园 区物业合同”）。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 21 根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》                                            ，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                           137                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。               表12：上海项目及广州项目共用设施设备表         项目 广州项目 上海项目                     中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、                     供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车           设施设备具体情 电设备、消防设备、室外排 设备等           况 水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用， 共用设施设备 与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                      时后按时间收费，各自承担                                      实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测        （各项目公司自行管理的除外）                     ； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该        不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。                           138                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。                     139                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                    图16：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本材料出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组事项， 已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具体如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜；                                   140                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收购广州晔雅的全部股权及其附属权益，并向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行股 权转让的交割， 项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享有。       自股权交割日起， 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                                 141                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告             图17：本基金不动产项目重组后股权结构图 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后， 且资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权 益人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100%               ，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”） 股权（简称“项目公司股权转让” 。上述交易完成后， 不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）                    。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，                                 （1）自交割日起， 广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在其股 东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登 记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；     （2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                          142                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：                 “公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。                             ” 《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。            ”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：                                     “当事人之 间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得 股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让 除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。                               ”因此，资产支持证 券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变                        143                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》          《基金指引》               《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》                  ，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 22 彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         144                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）                ；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，                上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出                                    《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》                                       ， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。                        145                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》                                       ， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号）                                    ，根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，                 “借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）                            、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州分 行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明招                             146                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具了《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申 报材料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何 缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让 相关事项。     ” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请                             147                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“                     （二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号）                                    ，根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，                 “借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）                            、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。                                148                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 七、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 日核发的《营业执照》                                         （统一社会信用 代码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广州晔雅的基本情况如下：                表13：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）          广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所          11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06          非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类          信息咨询服务）                ；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览          服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围          询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧          服务（不含演艺娱乐活动）                     ；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品          互联网销售 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》                                         （统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：           表14：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05                                    149                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网          销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                       表15：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利；                                150                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以 连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使 职权。经理列席董事会会议。                       151                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”                《不动产权证书》                       ，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国有 建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大经 济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见本章本节之“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利以及解 除安排”。                        152                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，上海晔致的基本情况如下：                    表16：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 经营范       动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 围       目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发       经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）                              153                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                            表17：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                      合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒 店管理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒 店管理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表18：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100%                                      154                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。 3、股东情况                       表19：上海晔致的股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，                                 155                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。                       156                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且 不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见本章第二节“不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项 权利以及解除安排”         。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。                        157                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕“光”、                      “晶”、                         “彩”三个关键词展开，用摩登都市 的社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、上海江桥万达桔 子水晶酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。                表20：广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中国 品牌方基本 大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居用法 信息 式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地道的          仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。                         158                                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告             项目 广州项目          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评                              未进行星级认定          定标准                                           表21：广州全季项目品牌方情况表                 项目 广州项目          品牌方 全季酒店品牌          品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适          息 度·人文」 ，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准                                                 表22：上海项目品牌方情况表                 项目 上海项目          品牌方 桔子水晶酒店品牌                              桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                              色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主          息                              打都市精致商旅与休闲客群。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                             表23：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335            标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其            数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比            11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09% 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                                     159                                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                            华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                       表24：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                            表25：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542          （二）盈利模式概况及主要运营策略          1、盈利模式概况             广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向          商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、          品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。             广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方          在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际          出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。             除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收          取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司          出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。             为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经          营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净          现金流。                                                                                   160                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源                          161                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。 项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排 本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise）                            ，通过标准化品牌赋能和专业化运管协 同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、                                “全季酒店”                                     “桔子 水晶酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链支 持等综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责整 体运营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》 ，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。 根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了明 确的权责划分。 品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。 运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审                      162                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”                           “广州晔雅第一分公司监管账户” 及“上海晔致监管账户”           。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”           “广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”                                    。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转                        163                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）                                         ， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》                                        《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和 审批机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年 累计执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于 每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通 过基本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外 支出，需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理 人审批通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取）                       ，遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施 损坏、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营                        164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理机构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算 内根据约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户 支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对外 进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》                                  《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。                        165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 九、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业              （GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下： 根据《国民经济行业分类》                表26：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”                            。此外，根据华住集团的品 牌体系（详见本材料“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），不动产项                       166                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目之广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》       《消费者权益保护法》                《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同履 行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理办 法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》                                    ；若提供 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》                  。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》                                    ，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》                                     ，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、隐 性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》                                  ，在收集客人 身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息泄 露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅馆 接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”                             。目前全国多地已明确不 强制人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下， 强制刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》                                   “最小必要”                     167                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及“自愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处 理生物识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成 为酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生 主题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                              表27：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                             （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                             年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                             客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。                                                    （2）核心                             激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                             游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                             一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                             境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                             增量客源预期。                             （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                             等领域进行改造投资，提升服务品质。                             （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措             干措施》                             施，优化消费环境。             《全面推动上海旅             游业高质量发展三 系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智慧 2025 年 3             年 行 动 计 划 酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项任 月             （ 2025 – 2027 务。             年）》                                   168                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间 政策名称/来源 重点内容                        （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                        平均房价。                        （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅                        游、文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场             《广州市旅游业高 2025 年 3 景。（2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延             质量发展三年行动 月 长开放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。             计划》                        （3）引进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为                        酒店带来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及 2025 年 3             广州服务消费的若 延长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事 月             干措施》 等。                        核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南             《粤港澳大湾区入 文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的 2025 年 境旅游高质量一体 “大湾区旅游通票”。 （3）共建“会展旅游生态圈” ：             化发展合作协议》 串联广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨在吸引                        和留住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需求。                        从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                        体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                        支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                        件。                        市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游项 月             金管理办法》 目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                        场。                        中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                        来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                        期 1 年）。                        作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                        长”向“高质量发展”转变。具体路径包括： （1）提                        升优质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设 2021 年 12 《“十四五”旅游                        施；（2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅 月 业发展规划》                        游休闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智                        慧旅游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要                        求。                              169                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间 政策名称/来源 重点内容            《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5            专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月            法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设 旅游饭店领导小组”         ，推动北京建国饭店（1982 年）                         、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批中 外合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外事 接待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）                              ：2001 年中国加入 WTO，行业发展进 入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张步 伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的客 房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本运 作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比优 势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌的 客房数取得了 98%的复合增长率。                             170                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 数据来源：国家统计局            图18：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美 元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整个 十年间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中国 饭店协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数占 比 13%，高档及以上的酒店客房数占比 6%。 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）                            ：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌 升级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                            171                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    700,000 120%                                                   客房数（万间） 增长率（%） 100%                    600,000                                                                                80%        旅游人次（万人次）                    500,000 60%                    400,000 40%                                                                                20%                    300,000 0%                    200,000 -20%                                                                                -40%                    100,000                                                                                -60%                         0 -80% 数据来源：国家统计局           图19：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                                 表28：关键年份旅游数据统计                                                             过去 5 年 过去 5 年                     入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                                        总旅游人次                      人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                             增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14% 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小                                           172                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。             图20：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券             图21：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比                        173                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性， 携程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费 的稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比 提升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店         ，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占 为基底的“金字塔” 比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。                         174                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集中 释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合国 家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经济 的显著拉动作用。              表29：2024 年国内法定公众假期的出游消费                        出游消费（亿元） 占比      国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需 求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。                         175                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低” 的波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末 休闲需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补 性。 资料来源：仲量联行            图22：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”）                                    ，酒店经营具 有以下几种类型：                   表30：酒店经营模式类型      模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理                         176                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                            表31：酒店服务类型       类型 主要特点                  向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                  以上市场。                  以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                  收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR）                 ，而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale） 、中高档（Upper Midscale）        、高档（Upscale） 、中档（Midscale）                                                  、经济型（Economy）                                                              。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第六章 对业务参与人的尽职 调查”之“第三节 品牌方”。 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本材料之“第三章 不动产项目的尽职调查”之第一节“不动产 概况” 。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生                                    177                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。 鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险 项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。 针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况 广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元）                      ，增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定，无 系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。 人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。 产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值                          178                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍            “3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 发挥重要支撑作用。同期， 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%， 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿 元，同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%；基础设施投资同比增长 7.7%，                     工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3% 的较快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投 资形成明显拖累。                            179                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，                                                   同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。 全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%，                    同时， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和 房地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为 广州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、 2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，         天河智慧城等重点片区， 同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增                              180                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性 新兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势                             181                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 持续巩固。 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）                                 、住宿和餐饮业（同比 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元， 同比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；                            “穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑， 其中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年 货物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%；进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接     制造业实际到位金额 9.94 亿美元， 投资方面， 同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司 地区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博 览会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。                                182                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收 入差距进一步缩小。 2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，         消费支出方面， 同比微增 0.1%； 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况                         总面积 151.4 平方公里， 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧， 横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”                                       ， 其经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展 现出强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）                                     ；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%，                            183                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 ，其中内资 37,585 家（98.2%） 心区） 、外资 671 家（1.8%）                                     。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。 上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人” 企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿 元的江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷 软件集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。 交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”                              ，高效疏解国家会展中心大客流， 显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽”的 跃升，进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店 基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作                            184                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表32：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                         开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                          年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表33：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                                   与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                     距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表34：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                           广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                           天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                           中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                酒店 顿欢朋酒店                                            酒店 店                          广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                          区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                          5 号正盛大 大道中 918                 365 号 东路 65 号 313 号                             厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                          希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                           酒店                                   185                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                            广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                            天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                            中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                  酒店 顿欢朋酒店                                             酒店 店                            希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 运营商 华住集团 华住集团                             集团 集团 集团        客房总                  335 间 204 间 201 间 174 间 177 间         量        标准间                 25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米        面积        套房数 客房 7间 6间 9间 2 9套         量        套房面 42-66 平方 65-70 平方                 50 平方米 58 平方米 60 平方米         积 米 米        套房比                   2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                  1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                     厅        会议室                   1个 1 1 1 3个        数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米        面积        健身房 有 有 有 有 有                            无（2026 年                            计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                            造增添自助 施                             洗衣房）                                                                 游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                 疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表35：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                          全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                          体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                          天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                           酒店 铁站店）                                                                广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                                天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                                太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                 场A场                                    186                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                            华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                            全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                            体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                            天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                             酒店 铁站店） 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGO 酒店 运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团        客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间         量        标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方                                                       20 平方米 23-25 平方米         面积 米 米 米        套房数 客房 无 无 4间 无 12 套         量        套房面                    无 无 45 平方米 无 33-45 平方米         积        套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%         例        餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 厅 1 个大堂吧        会议室                    2 1 无 无 共享办公空间         数量 会议        总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无         面积 米        健身房 有 有 无 有 有        洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表36：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                                与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                                   离 1） 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里                                      187                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                           与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                              离         全季酒店（上海江桥万达广场 2） 2015 157 1.1 公里               店）        维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3） 2016 216 1.4 公里            中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                  表37：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                                           维也纳国际酒                              上海北虹桥商 全季酒店（上                  桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                   桥万达店 国展中心万达                                酒店 场店）                                                             店）                  上海市嘉定 上海市嘉定区                              上海市嘉定区 上海市嘉定区 具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                              鹤望路 520 号 爱特路 190 号                   188 号 2号 开业年份 2022 2019 2015 2016       品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                  25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米          积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                     1个 2个          量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                              300 平方米 500 平方米 150 平方米          积 米                                               有（酒店完成            健身房 有 有 装修后将配套 有                                                对应设施） 其他设施                                               有（酒店完成            洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                                对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企                               188                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的 多元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹 性，与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高 度契合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域 商务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效 率+可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保 障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     189                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资料来源：STR Global、仲量联行                图23：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                          190                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及 文旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调 整、酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比 有望进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；            入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        191                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图24：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新 重构消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理 控制与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生 活入口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型 聚焦价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度 的延伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                          192                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图25：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求， 在单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务 体验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于 “睡眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒适 度的同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老旧 写字楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率提 升，智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势也                           193                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 进一步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老 旧物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的 品质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收 紧），形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合 交通枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重 大规划编制及项目落地实施。《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空 间统筹、项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市 功能重塑与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体 系，白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、 轨道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实 施后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及 国际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展拓 展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                        194                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、 人工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕 产业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装 备、生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、 科技产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元 资金支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产 总值（GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国 进出口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能 集约化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。 文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。 综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构 上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下： 供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        195                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资料来源：STR Global、仲量联行                    图26：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                            196                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        图27：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞 争。尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张， 合计占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市 场价格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图28：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之“（2） 中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”                          。 （3）上海未来发展规划                            197                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生 态构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳 定、可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持 “一江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路 等夜间经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅 游咨询中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度 与旅游服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅游 联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向国 内中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区— —蜘蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进一 步强化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将融 入国潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互补、 协同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上海市 同步推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。在创 新旅游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年文化 资源，打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观”向融 合文化、科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景已落 地临港新片区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为展示 城市工业文明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极拓展 旅游产业边界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体系， 促进区域内旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘山等 标志性区域开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步起步， 2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出台，明                       198                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确上海市建设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌国际化 宣传等举措，推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发 挥独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主 体提供更广阔的发展机遇。                        199                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期及 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所致，但其息税折旧摊销前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表38：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表39：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              200                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.71%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 46.59%至 47.12%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表40：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% （GOPMargin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）           表41：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP Margin） 59.29% 60.61% 59.38% 58.06% 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI Margin） 47.00% 47.12% 46.59% 46.71%                                    201                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表42：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR） ：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入质 量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC） ：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式：平 均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR） ：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  202                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较     平均入住率持续处于 94%以上的高位， 大的上涨。 2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表43：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕” 、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”          、2511 号“杨柳” ， 均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”                                     （停工、停产、 停课、停市、停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期 的 2 倍，创下历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     203                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，管理人认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公共卫 生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着上述 因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能以及 项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的基本 面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收入结 构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               204                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                      表44：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本材料中，部分 合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些差异是                                205                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表45：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                  单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                           206                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表46：广州项目近三年及一期利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                              207                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              表47：广州项目近三年及一期现金流量表                                                           单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          208                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          1）资产情况          a、资产结构                                    表48：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，               呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、                                                 89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                209                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，主      要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余额      稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                 表49：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           210                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析                广州项目应付账款分别为 705.68 万元、          报告期各期末， 606.99 万元、                                              508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表50：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 211                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                  表51：广州项目其他应付款明细                                                                     单位：万元                                   2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                       31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                          113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资            477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 金(570.64 万元、 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回 奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期 的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方                       ）于 2021 年签署的《不动产买卖合同》 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”              “…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…” 项下的交易尾款。合同中约定： ，“…于保密及整 改事项根据第 4.11（1）              （v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个工作日内 （包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”                          。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                   212                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本材料 出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               213                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表52：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                            日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89% 以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、结 构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表53：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           214                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。          从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                        表54：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84% 合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况          报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                              215                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表55：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.33%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表56：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.33% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      216                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表57：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表58：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       217                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       5）现金流量情况                    表59：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              218                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、                                                   7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR）                                      ，这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   219                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表60：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          220                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表61：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   221                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （3）现金流量表              表62：上海项目近三年及一期现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                         850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                           1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                         369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                         138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                         244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                          -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                 - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                           222                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表63：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               223                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、                  13.36%、13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、                                                        86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            224                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          2）负债情况          a、负债结构                                       表64：上海项目的负债结构                                                                                        单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、                     140.94 万元、                              125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表65：上海项目应付账款账龄                                                                                          单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                   225                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表66：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  226                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表67：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 2,417.33 万元、 元、 2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表68：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           227                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表69：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                228                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                   表70：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税 率缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印 花税构成。具体构成及占比变动如下：           表71：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表72：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   229                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表73：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           230                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析     报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：     （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。     （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额产 生一次性影响。     综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所 致。     报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、-1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               231                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）                           。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会 员网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关 键。同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应 对市场波动、保障现金流达标的内部核心。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。                          232                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 截至本材料出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约已完成续签，新的租期为 四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业 管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业， 整租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止， 三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外， 租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/ 月的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任； 即赔偿总额不得超过合同总额的 10%；            双方违约责任存在赔偿上限， 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。                             233                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 四、租赁合同备案情况 截至招募说明书出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经法 律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销 的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本材料“风险因素”中 已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本材料出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客户网络。 具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》            ，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上                         234                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》、                  《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基于 统一制式模板。经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民法 典》规定导致合同无效或可撤销的情形。截至本材料出具日，具体已签署的合同文本正按计 划归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规范性。 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的 会员折扣情况详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”                                   。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。           表74：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                            235                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                   补贴      补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                   形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                         根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                         规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、                         《广州市商务 补助/ 2023 年度                                         评定，一次性拨 金 局关于拨付 2023 年广东 奖励                                         付               省促进经济高质量发展专               项资金（利用外资奖励项               目）奖励资金的通知》 （穗               商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                        2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                        （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字 3 号） 奖励                     〔2022〕 餐饮企业给予一                                                        付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                        2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外资金额 1%的                                  事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、《广 比例予以奖励；                                  奖励 实际外资核 促进利用外资专题 州市促进外资高质量发展 单个企业当年度                                                        定）               若 干 措 施 》（ 穗 府 办 函 最 高 奖 励 2000               〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                         对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                         超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》 （穗商务规字〔2022〕                                         企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                         2022 年 度 住 宿 付） 、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                         餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                         以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                         一次性定额奖励               知》 （穗商务规字〔2022〕               5 号） 1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省促进           （粤府〔2018〕78 号）、 经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》                               （穗商务函[2024]8 号）， 该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部署所 得。                             236                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高质量             （粤府〔2018〕78 号）、 发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》                          （粤商务资函〔2021〕96 号）                                          、《广州 市促进外资高质量发展若干措施》                 （穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项资金系为 进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》                  （穗商务规字〔2022〕5 号）                                 ，该笔专项资金系为完善商 务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表75：报告期补贴情况统计                                 金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺                                         237                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》                    （国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企业 向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分， 准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的 同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》， 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。                       238                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁                  ，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本材料出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目外，暂未 直接持有其他同类不动产项目。                        239                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华      住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项      目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                             表76：储备项目情况                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）                                        美居      广州天河体育中 335 2022 年 4 月                    广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住                    河区      店 季 441 月                                          间      上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住      子水晶酒店 定区      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                       月                                       210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                     240                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                         米）                                    宜必思      宜必思成都高新                                      126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                    庭 116 年6月      祠永丰酒店                                       间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                定区        综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项      目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下：        （1）不动产项目运营成熟稳定        在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华      住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个      酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中，      杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒      店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。        广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属于      酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、GOP      及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受到北京      酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广州项目      和上海项目，运营表现有待提升。        综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水      平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。        （2）区位优势和品牌适配度        广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚      了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里，      至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的                                  241                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”                、“全季”、                     “桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端，适 合项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依托 华住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及与 商旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》                    ，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情 况”。                       242                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等                          （g）在不动产基金的存续期间内， 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。                       243                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐 饮服务等。 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情 况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营                     244                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等                          （g）在不动产基金的存续期间内， 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日，华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表77：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                          汉庭酒店 4,556                          你好酒店 513                          海友酒店 696                          怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                        Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                          全季酒店 3,565                          桔子酒店 1,055                          星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                               245                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          品牌及定位 酒店数                       城际酒店 159                       全季大观 -                  CitiGO 欢阁酒店 33                       漫心酒店 192                       美仑酒店 218                       美居酒店 226                     诺富特酒店 46                   美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                          花间堂 90                       禧玥酒店 7                       美爵酒店 10                          施柏阁 56                    Jazin the City 3 奢华酒店 19                     施柏阁大观 12                       宋品酒店 7 其他 5                       其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个                             246                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：              表78：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                               平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                               （ADR） （OCC） （RevPAR）              广州天河体育         1 441 444 95% 422              中心全季酒店              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：           （1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店相 比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于增                           （2）物业条件及维护投入更优。 强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。 目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护投入主 要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本项目在 物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件与客户 体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）                     ： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/                                 247                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 或其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动 产项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产 项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 基金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且 “在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将 与基金管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共 享、集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。 本公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对 华住安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下 品牌的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审 批（如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商 务政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”                                    。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发                            248                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）                                    。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表79：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                     预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                      率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：                      （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：                    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。                         249                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表80：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率 固定资产类 预计净残值 年折旧率             折旧方法 折旧年限（年） 别 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                          250                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第三节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                        251                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  第四章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                        表81：估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                        方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （四）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 252                                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       1）美居酒店年总收益的计算       a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定       估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：               指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522       上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为                                 年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”     。 （b）客房入住率的确定       美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外 华住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平 均入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入 住率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                     253                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                             ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           254                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。 美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）美居酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                     合计 32.8% 3）美居酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                          255                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：         指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为                            年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定” 。 （b）客房入住率的确定 全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消费        103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 价格指数 全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                             256                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                   2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                      年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                             ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                            257                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）全季酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比 例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。 相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比 例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                   合计 26.6% 3）全季酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分 a、商业部分年总收益的计算 估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：                        258                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。                              259                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。 城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                          《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费 根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”，                  本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。 但应根据营运利润总额实现率进行调整， 根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费”为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用                        260                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有 限公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中 全季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考 虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。                                             261                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限 估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：       项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶                                262                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率 的确定”。 （b）客房入住率的确定 酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。                              263                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325       估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                                                    2029- 2036-                  参数 2027 年 2028 年                                                                   2035 年 2056 年         客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入）       本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                               ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。               通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、       根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。       综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入                                            264                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 e、房地产年总收益 房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 2）年总费用的计算 年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。                         265                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。 故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                    合计 35.4% b、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费 于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。                         266                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。 根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                         《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税， 估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       根据原始权益人提供信息， f、管理费及品牌许可使用费 根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（                      “上海可庭”                           ）签订的酒店管理合同，项目 公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬，产 权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”             ，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估价 测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。 根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 g、年总费用合计 通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 3）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：                        267                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           2026                   2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035           年 4-                    年 年 年 年 年 年 年 年 年           12 月 资本性支出           37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元） 4）年净收益 年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 5）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 6）可获收益年限 估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 7）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。                                          268                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 8）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （五）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （六）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （七）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、基金管理人对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人认为估值参数的取值具有合 理性，具体分析如下：                              269                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%），带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不能完整反映客 房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入才是衡量经营 表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化，是合理且有利                            270                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，管理人认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态                           271                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定甚 至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需求 的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。管理人和评估机构认为房价增长率 预测合理。 2、入住率 （1）报告期内各资产入住率波动原因分析 三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                       表82：项目历史入住率情况              2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年至 2023 年至 序号 项目名称 1-3 月平 平均入住 平均入住 平均入住 2025 年平 2025 年最              均入住率 率 率 率 均入住率 高入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海江桥 3 万达桔子 90% 90% 83% 81% 85% 90%       水晶酒店 较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住                                272                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经 营规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性 广州美居 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波动与 竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季 2025 年和历史三年平 均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预测周期均 取 95%的入住率。 每年 1-3 月受春节长假影响，天河作为广州金融与总部企业聚集地，粤港澳企业停工、 项目暂缓，企业商务差旅、走访及中小型会务普遍延后至春节下旬乃至二季度，商务客流明 显下滑；同时拉动区域酒店客流的核心会展如春秋广交会、行业峰会、外商洽谈均不在第一 季度，春节短期客流增量难以抵消商务需求整体收缩，大型会展资源供给稀缺。面对这一季 节性规律，广州天河体育中心美居酒店在 2026 年 1-3 月采取了控制供给、提升房价策略以 应对商务需求疲软，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的 同比增长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月 各项经营指标都实现同比增长，具体如下：                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心美居酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 476 507 6.6% 入住率 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/间夜） 437 451 3.1%                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心全季酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 430 455 5.7% 入住率 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/间夜） 406 440 8.4% 综上，第一季度为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波 动，是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；同时 1-3 月仅为全年其中一个淡季季度，依托广州春、秋广交会、企业年会等第二至第四季度旺盛商 务与会展需求，酒店全年仍具备实现较高平均入住率的合理市场空间与经营可行性。而且出 于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入住率仅与 2025 年全年平均水平持                         273                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 平，没有考虑增长。 管理人认为，广州项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势，2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                                                       2026 年 1-3 月 上海江桥桔子水晶酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                         同比变化 平均房价（元/间/晚） 343 338 -1.5% 入住率 87% 90% 3.4% 每间可售房收入（元/间夜） 298 305 2.4% 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载           从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 了会展客群的外溢需求， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 管理人认为，上海项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，管理人认为本次评估对于其他收入的预测具备合理性。                          274                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据 截至本材料出具日，广州项目一层商业及二层商业均已顺利完成续约。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。 本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。 管理人认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设温和 且具备可实现性。 （2）增长率预测依据 续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。 在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。 综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，管理人及评估机构认为，本次对商业部分租金水平、租金 增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备合理性与可实 现性。                      275                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况        三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入23的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                           表83：不动产项目历史运营成本占比情况                    广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海江桥万达桔子水晶                        酒店 酒店 酒店                                    2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                    年 1-3 年 1-3 年 1-3                    年占 年占 年占 年占 年占 年占                                    月占 月占 月占                     比 比 比 比 比 比                                     比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及              合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗       23 酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）                       。                                            276                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。 相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。 因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明 本次评估中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测算的 基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行了两 方面的变动： 1）营销推广成本调整情况 上海江桥万达桔子水晶酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。 管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况 上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。 基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。                         277                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 具体由上海安住承担的事项如下： （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护； （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作； （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”                  ）占酒店收入比例具体如下：             表84：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                           单位：元                    2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        月          总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店          占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%          总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店          占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的项目层人工成 本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体                        278                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 如下：               表85：本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海江桥桔子水晶                 美居酒店 全季酒店 万达酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等              。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运利 付费事项，详见下文合同引述） 润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》 ，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和                          279                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店管理方。下文以广州项目全季酒店为例说明双方的相关合同约定，另外两家酒店相关条 款含义相似。 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公 司（“乙方”      ）签署的《品牌许可合同》，                  “品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约定的地 域范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品牌许可 使用费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许可酒店 开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支付总经 理费、酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡 积分兑换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”             ，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的                       280                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》                   ，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：          表86：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                          权责划分                       对应品 事项 牌方收         品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用                              a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                              务，对酒店营业措施提出意见和建议，       a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;       施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                       管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；       均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；       率等） 。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                              f.制定数据保护政策及其修订；                              g.处理异常支付。       授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授       标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权       商业标记 费       修订收费标准及价目表，       包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。       饮料、菜单价格及酒店其       他服务的收费。                        281                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                             权责划分                       对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用       制定并执行销售预算及计                                 就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                                 见。       实施市场推广活动。                                 a.开展安全定期检查、员工安全培训及                       品牌许 应急演练；       促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职       理符合消防相关的规定                       费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                                 实消防等部门要求的安全整改等）。       a.提出设施设备更新、改                       a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                       费 品。       参数。                                 a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                                 b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                                 经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                                 c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                                 行年度审计；       案。                                 d.处理坏账。                                 a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                                 划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                                 的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                                 有）。                                 a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                                 议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                                 c.监督工程施工及对不合规情况的纠                                 正。                                 a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                 b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                 资状况； 融资 无 无                                 c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                 正常经营的权利负担（已披露的除                                 外）。                           282                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                              权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用                                   代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                   供税务优化建议。 品牌选                                   a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                   b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等） ；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                        管理 解约及 等） ； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                        费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                        牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                        使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                   a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                   b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                   营管理机构关联方） ；c.处理与员工之 安排 准）。                                   间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：              表87：不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                             单位：元 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店               品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919               管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813 广州全季酒店             其中：                            283                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年                品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746                管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒 其中： 店 品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益）                                              ，产                            284                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费基 础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权     、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自产 到期时间） 权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支出 预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）                                  。综合考虑以下因素，管理人 认为本次估价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含品质提升（装 修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在科目 设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造修复 等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支出普 遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营收 入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干                          285                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等）                            ，其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年）                                       ，通常不包 含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报                         286                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68% 作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，管理人认为折现率选取具 备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响 根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负                       287                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等 个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC 需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反 映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价 原则。     综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观 利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、 未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，管理人和 评估机构认为折现率的预测合理。 （三）对于估值结果合理性分析 1、采用不同估值方法的估值结果验证 （1）大宗交易案例     评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数 量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不 具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案 例以作参考：                    表88：同类资产大宗交易案例情况                                                                   平均客                                      客房数 平均建筑面                   酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                    牌 (平方米) （万元） （万元/                                      （间） /平方米）                                                                    间） 2024 年第二季度 广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 2024 年第二季度 广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150 2025 年第四季度 上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123                   和颐至 2025 年第三季度 上海 3,869 89 13,000 33,600 146                   尚 2025 年第二季度 上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162     酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和                                288                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验 评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。 成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下： 房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧 土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                    表89：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 12,218       2 建筑物开发成本 10,795       3 管理费用 540       4 销售费用 921       5 投资利息 1,770       6 开发利润 3,671       7 销售税费 777       8 建筑物折旧 2,458       9 房地产重置成新单价 28,234 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                    表90：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526                            289                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 名称 单价（元/平方米）       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：           项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，管 理人及评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。                            290                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，管理人认为，本次估值对应 的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，管理人认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但是， 各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风险。 相关风险详见《招募说明书》“风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”                                   。 三、期后重大事项 暂无。                           291                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表                  表91：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        292                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                    表92：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           293                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                         2026 年 4 月 1 日                        （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                        至 2026 年 12 月 31 日                           止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                 表93：预测合并现金流量表                                                      单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                       294                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表94：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测            项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86                       295                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                               2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                              2026 年 12 月 31 日 数                                止期间预测数 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                        296                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充 分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展 经验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）                                                    。报 告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务 报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及项 目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                          297                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已审 财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内的 资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、其 他负债人民币 2,949 万元）                。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                          》、《中国证监会关于推出商业不动 产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行） 》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                           298                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（                                             “增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）                                    、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        299                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                               2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度            营业收入                           2026 年 12 月 31 日止期间                                  预测数 预测数 其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87 客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09 餐饮收入 521.17 706.78 其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入 酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道 客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×       年期 （1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。 预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入                            300                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目公 司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入参 考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日（假设基                           金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度           营业成本                                 31 日止期间                                  预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86                           301                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        2026 年 4 月 1 日（假设基                        金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度          营业成本                              31 日止期间                              预测数 预测数 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》                             （以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管                        302                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。 4、商业管理费 商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租， 日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138% 缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众 责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根                     ，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      303                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表95：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            304                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     税种 计税依据 税率             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                   单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管                            305                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用                                （财税〔2008〕1 号) 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其 他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经 本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴 纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完                              306                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            307                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、应交税费的变动 应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动 预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动 其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动 项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额 本次预测中预测期期初现金余额为零。                           308                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                      309                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表96：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                        表97：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需                             310                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》                       ，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异24为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 24 基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动运营管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                                311                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               第五章 治理机制与运营管理安排 第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构如下：                  图29：基金整体治理架构示意图 二、分层决策机制 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第九十条、第七十三条的要求，并结合本项目《运营管理服务协议》的约定， 管理人与运营管理机构已建立并完善了权责清晰、流程明确的分层决策机制，相关情况总结 梳理如下。                    表98：基金分层决策机制 决策主体 审批权限 决策程序                                通过现场或通讯方式召开会议，对一            包括更换本基金重要参与角色                                般决议事项（经参加大会的基金份额            （如基金管理人、基金托管人） 、                                持有人所持表决权的二分之一以上通 基金份额持 金额超过基金净资产 20%的资产                                过）和特别决议事项（经参加大会的 有人大会 购入或出售、基金扩募、关联交                                基金份额持有人所持表决权的三分之            易（连续 12 个月内累计金额超过                                二以上通过）进行投票表决，并进行            基金净资产 5%）等重大事项。                                公告。 REITs 投资 包括金额不超过基金净资产 5%的 由基金管理人设立的 REITs 投资运营                          312                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营委员会 关联交易、金额不超过基金净资 委员会召开会议，需五名以上委员参         产 20%的资产购入或出售、代表 与（现场或线上），决议需经三分之         项目公司提起金额超过 200 万元 二以上的参会委员投票表决同意方能         但低于 500 万元的诉讼、选择或 通过，委员会主席具有一票否决权。         更换外部服务机构、制定及调整         基金对外借款方案、审批资产配         置及项目运营管理方案等。         在基金管理人授权的年度预算及                              （1）运营管理机构内部完成运营事         商业计划范围内，具体管理及实                              项的决策和执行。         施不动产项目的全部经营事项，                              （2）涉及需要基金管理人审批的事         并在其被授权范围内就不动产项                              项（如超预算支出、用印、使用证         目的运营管理事项进行决策。负                              照、重大合同签署等），运营管理机 运营管理机 责酒店日常运营、商铺租赁管                              构或项目公司需按协议约定流程向基 构与项目公 理、协议客户拓展、纠纷处理、                              金管理人提交申请，经批准后方可执 司 项目维修维保、安全管理等具体                              行。         运营职责。项目公司作为运营收                              （3）项目公司监管账户、基本户的         入的收取方和运营管理费的支付                              资金划付，需根据《项目公司资金监         方，配合运营管理机构履行职                              管协议》的约定，经基金管理人审批         责，并接受基金管理人的财务管                              后执行。         理与监督。 综上，本基金通过明确基金份额持有人大会、REITs 投资运营委员会、运营管理机构与 项目公司三个层级的决策权限和程序，形成了权责清晰、运作有效的分层决策机制，以保障 不动产项目的稳健运营和基金份额持有人的合法权益。 三、基金层面的治理安排 基金管理人设立不动产基金部负责不动产投资信托基金的研究、投资及运营管理等，并 设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责不动产 REITs 运作阶段（包括不限于不动产项目 的初始与存续期投资和处置、不动产项目的运营管理）的决策。 （一）REITs 投资运营委员会的职责 1、制定、完善投资及运营决策制度和流程； 2、根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限 制标准； 3、对项目组提交的不动产项目管理方案与交易方案进行审议； 4、审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配 比例及投资规模范围；                        313                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 5、决定不动产项目管理工作的深度及具体要求。根据不动产项目管理方案制定投资及 运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进 行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪； 6、评估各基金的业绩表现和风险状况； 7、研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意 见和建议。 （二）REITs 投资运营委员会的组成 REITs 投资运营委员会人员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负 责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及 运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门 相关人员可列席会议。 （三）REITs 投资运营委员会的决策事项 就《基金合同》和适用法律法规规定的与不动产投资信托基金的投资、运营管理相关的 应由基金管理人决策的重大事项，均需由 REITs 投资运营委员会负责审议和根据表决情况 形成决议。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开 REITs 投资运营委员会会议： 1、金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                                            。 2、金额不超过本基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）                   。 3、代表项目公司提起任何标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000） 但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义， 标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可 授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理 人，基金管理人有权随时询问相关情况。 4、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或 其他为基金、不动产项目提供服务的外部机构。 5、制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过 基金净资产的 140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。                        314                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、资产配置及项目运营管理方案 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份 额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人 董事会或基金份额持有人大会审议。 （四）REITs 投资运营委员会会议的议事规则 REITs 投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向 REITs 投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。 1、委员出席会议的方式 REITs 投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取 电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。 2、表决 REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。 （1）REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委员一人一票。 （2）REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同 意方能通过。REITs 投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs 投资运营委员会委员因故 不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任， 不得投弃权票。 存在以下情形之一的 REITs 投资运营委员会委员，应回避表决： 1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份； 2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管 理人员； 3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形； 4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。 如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由 REITs 投资运营委员会主席指定 人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。 3、决议生效 REITs 投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表 决的意见负责。                       315                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）项目公司人员安排 不动产投资信托基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委 派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、 协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期 3 年，行使公 司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事 兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。 财务总监不从项目公司收取劳动报酬。 （六）治理架构与职权 本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、 总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定， 不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。 为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与不 动产项目运营管理。               表99：分层运营决策机制概述 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                             1、审批权限：详见“第五章 治理机         1、审批权限：包括更换本基金重 制与运营管理安排 第一节 不动产基         要参与角色、金额超过基金净资 金治理机制”之“一、基金份额持有         产 20%的资产购入或出售、扩 人大会”之“（一）召开事由”；2、 基金份额持         募、关联交易等。2、重要决策程 重要决策程序：详见“第五章 治理 有人大会         序：现场或通讯开会对一般决议 机制与运营管理安排 第一节 不动产         事项和特别决议事项进行投票表 基金治理机制”之“一、基金份额持         决并进行公告。 有人大会”之“（六）议事内容与程                             序”之“2、议事程序”。                       316                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                                  1、审批权限：详见“第五章 治理机            1、审批权限：包括金额不超过基 制与运营管理安排 第一节 不动产基            金净资产 5%的关联交易、不超过 金治理机制”之“二、基金层面的治            净资产 20%的资产购入或出售、 理安排”之“（三）REITs 投资运营委 REITs 投资 代表项目公司提起诉讼金额超过 员会的决策事项”。2、审批程序：详 运营委员会 200 万元单低于 500 万元的诉讼 见“第五章 治理机制与运营管理安            等。2、审批程序：由基金管理人 排 第一节 不动产基金治理机制”之            投资运营委员会五名以上委员参 “二、基金层面的治理安排”之            与现场或线上会议进行表决。 “（四）REITs 投资运营委员会会议的                                  议事规则”之“2、表决” 。            1、审批权限：基金管理人、项目            公司共同委托运营管理机构负责            协助不动产项目的品牌方协调和 详见“第五章 治理机制与运营管理 运营管理机 品牌加盟调整、收益管理、维修 安排 第二节 运营管理安排”之 构与项目公 与改造等事项，各项用章、账 “二、运营管理协议主要内容”之 司 户、采购等管理审批均由项目公 “（一）运营管理服务内容”、“（二）            司或基金管理人审批。2、审批程 一般权利与义务”。            序：运营管理机构内部审批后提            交项目公司或基金管理人审批。 四、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的， 以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换                           317                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金 份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办                        318                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。                       319                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限                       320                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有 人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程：                       321                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）                               。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）                                  。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票 的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行 表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的 方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知 不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二 分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含 三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票；                      322                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受 托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权 委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会                        323                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本材料下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含 三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）                   ； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具                        324                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、                      325                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机 构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及深圳证券交易所会员等相关 机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网 络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 五、突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，                 “突发事件”系指火灾、地震、电力设施损坏、水管 爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力 造成不动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡及其他需紧急使用资金的情形。 为有效应对运营过程中可能出现的突发事件，保障资产安全与投资者利益，已建立以下 机制。           表100：本基金突发事件响应及处置披露机制 机制环 时间要求与流              具体内容 责任主体 节 程       （1）首责处置：运营管理机构作为现场管       理方，在突发事件发生时，应立即采取必要       应急措施，防止事态扩大，保障人身与资产 运营管理机 运营管理机       安全。 构（首要响 构：即时响应 应急响       （2）双线报告：运营管理机构应在知道或 应与报告）、 +当日内报告 应与处       者应当知道后事件的当日内以书面形式向项 基金管理人 基金管理人： 置       目公司及基金管理人报告事件详情、已采取 （统筹决策 接报后即时启       措施及后续计划。 与监督） 动评估与决策       （3）协同决策：基金管理人接报后，立即       启动应急流程，评估事件影响，与运营管理                      326                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        机构协同制定后续处置方案。对于需跨层级        决策的事项，按前述分层决策机制快速执        行。        （1）触发条件：当突发事件属于《深圳证        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务        办法（试行） 》等规则要求的重大事件范围        时。 基金管理人        （2）披露承诺：基金管理人将在知道或者 （披露责任                                        知悉重大事件 信息披 应当知道有关事项后 2 日内发布临时公告。 主体）                                  、运营                                        后 2 日内披露 露 披露内容：包括事件起因、目前状态、可能 管理机构                                        临时报告        产生的影响、已采取及拟采取的应对措施 （配合提供        等。 信息）        （3）持续披露：事件出现重大进展或变化        的，基金管理人将于知道或者应当知道之日        起 2 日内披露后续进展或者变化情况。        基金管理人监督：对运营管理机构的应急处        置工作进行监督和评估，在对运营管理机构 基金管理 监督与        开展年度考核时综合考虑应急处置工作开展 人、运营管 定期进行 后评估        情况。预案更新：定期审查并更新突发事件 理机构        应急预案、组织模拟演练。 此外，本项目《可供分配金额测算报告》中已考虑不可预见费用预留，以更好的应对突 发事件。不可预见费用预留主要包含紧急备用金和安全生产费预留，用于安保、消防、通讯 等紧急特殊情形管理并响应以及配备劳动防护用品、进行安全生产培训，按照每年 100 万进 行预留。 综上，本基金已根据监管指引和项目特点，构建了及时有效的突发事件响应披露闭环。 管理人将切实履行主动管理职责，监督运营管理机构勤勉履职，共同保障不动产项目的平稳 运营与基金份额持有人的合法权益                        327                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 运营管理安排 一、基金管理人运营安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项 目运营管理职责。同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责本项目的部分运营管理职责， 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请上海安住作为本项目的运营管理机构，负责本项目的运营管理。 二、运营管理协议主要内容 （一）运营管理服务内容 1、委托给运营管理机构的职责 基金管理人委托运营管理机构根据《运营管理协议》开展运营管理工作，包含相关信息 披露配合工作、经营预算编制及执行、物业改造管理、设施设备维修维保、品牌方协调和品 牌加盟调整、人员服务管理、商铺租赁管理、物业管理方协调、财务税务工作、贷款融资工 作、保险事项、证照办理、行政配合、项目收购与处置及其他运营管理服务事项。 2、聘请运营管理机构协助的职责 除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人完成以下事项： （1）预算管理； （2）印章管理； （3）证照管理； （4）档案、资料归集管理； （5）政府政策研究与补贴申请； （6）协助事项的确认和变更。 3、转委托限制和辅助性服务 （1）权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指 定的第三方。 （2）转委托禁止 运营管理机构不得将其运营管理不动产项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机                      328                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（以下简称“第三 方机构” ）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化 及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯，以 及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。委托第三方机构的费用由项目公司承 担。运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。 （二）一般权利与义务 1、基金管理人（同为资产支持证券管理人）的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改项目公司印章管理、证照管理、档案管理财务及采购、 安全管理等相关制度和决策重大运营管理事项。 （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理和维护相关的全部合 同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。 （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对不动产 项目的经营情况进行实地巡查，并要求运营管理机构提供相关资料和说明，并有权对运营管 理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在 基金管理人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金 管理人的建议和意见进行改进或者完善。 （4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。 （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管 理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式 向运营管理机构支付运营服务费。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （8）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。 （2）项目公司有权取得不动产项目的运营收益（包括客房收入及其他费用等）                                     。 （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构 支付运营服务费。                      329                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （5）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。 （2）运营管理机构应严格遵守法律法规及相关监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、 专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确 保不动产项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定、酒店运营管理的监管政策要求 和各项合同项下的义务。 （3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就不动 产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意 见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督 促，并接受基金管理人的考核。 （4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利 用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。 （5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供 履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。 （6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产投资信托基金之目的在申请 注册不动产投资信托基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）                                  、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规 定，控制与项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供 不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》 项下的不动产项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其 他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管理方面的交叉和冲突。 （8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于 安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的 质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。                        330                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （9）运营管理机构负责不动产项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产 保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。 （10）      《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 （三）业务移交安排 商业不动产投资信托基金设立后 15 个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、 项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资 料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 （四）定期报告、临时报告与管理监督 1、监督、检查及督促 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进 行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复 基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展 监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监 督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构： （1）查阅与不动产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会 计凭证； （2）检查项目状况； （3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其 他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运 营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人、资产支持证券管理人定期检查运营管理机构从事不动产项目运营管理活动                      331                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应 当在发现之日起的 3 个工作日内书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事 项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理 人发出的整改通知后，应当根据不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整 改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在 整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定 承担违约责任。 基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管 理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构 应当定期自检是否依法履行运营管理职责，并在运营管理报告中描述自检结果。若自行发现 其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当在发现之日起的 3 个工作日内自行 主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支 持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 2、信息披露 （1）定期报告 运营管理机构应定期在约定的时间向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相 关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、 月度报告）和临时报告。 （2）临时报告 在发生可能对不动产投资信托基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理 机构应在重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配 合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项： 1）金额占不动产项目净资产 10%及以上的交易； 2）金额占不动产项目净资产 10%及以上的损失； 3）项目公司对外借入款项超过基金净资产 140％； 4）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化； 5）项目发生重大环境、安全事故或者遭遇不可抗力；                      332                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6）不动产项目收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知； 7）不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞超过 3 天； 8）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质； 9）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化： 10）不动产项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者不动产项目发生抵押、质押、 查封、扣押、冻结等他项权利限制； 11）不动产项目现金流发生重大变化： 12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化： 13）项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或仲裁； 14）公共媒体或者市场上出现可能对不动产投资信托基金份额价格产生误导性影响或者 引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； 15）证监会、交易所等监管机构届时发布的最新存续期披露规则中约定的需进行临时披 露的事项； 16）可能对不动产投资信托基金投资者利益产生重大影响的其他情形。 基金管理人有权根据有关监管机构对不动产投资信托基金、专项计划信息披露不时颁布 生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人 的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运 营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请 机构的费用由基金管理人承担。 （五）运营管理机构的激励机制与考核 1、激励机制 运营管理机构提供《运营管理协议》约定的物业资产运营服务，有权向项目公司收取运 营管理费，运营管理费分为基础运营管理费和浮动运营管理费。 运营管理费具体情况详见“第五章 治理机制与运营管理安排 第二节 运营管理安排” 之“三、运营管理费率。           ” 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服 务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理协议》约定的，基金管理人 有权要求运营管理机构在指定的合理期限内整改。若任何一方因不可抗力而无法履行或全面                        333                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 履行或及时履行《运营管理协议》项下的义务和责任，对于受不可抗力影响的部分事项及安 排应予以豁免考核。 （六）解聘情形和程序 1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产投资信托基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 2、除上述约定的情形外，基金管理人决定解聘运营管理机构的，并应当提交至不动产 投资信托基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的不动产投资信托基金份额持有人表 决通过。 在基金管理人解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有 人大会。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无 需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （七）协议违约、终止和争议解决方式 1、违约责任 （1）各方应严格遵守《运营管理协议》的约定，任何一方违反《运营管理协议》的部 分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 （2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理 人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔 偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失（“直接实际损失” 为运营服务费对应的当期活期利息）                。 （3）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理协议》约定承担违约责任： 1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、不动产投资信托基金造成直接损失的； 2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；                       334                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3）运营管理机构违反保密义务的； 4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理协议》约定，且 在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的； 5）运营管理机构在履行《运营管理协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理协议》 约定的其他事项。 （4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事 /刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包 括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管 有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机 构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受 偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。 2、协议的承继及终止 （1）终止情形 应于以下终止事件（“终止事件”                 ）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运 营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： 1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时； 2）运营管理机构任期届满； 3）发生运营管理机构解聘情形的； 4）基金管理人被解聘的； 5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 （2）终止后义务 1）各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可 能发生的问题、纠纷、诉讼等）              ； 2）运营管理机构应当履行终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签 署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单； 3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因致使基金管理人或不动产项目 遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任； 4）基金管理人被解聘的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金                        335                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 3、争议解决 凡与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书 面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后 30 个自然日内争议仍无法得到解 决，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁时该会届时有效的仲 裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终 裁决，对各方均具有约束力。 三、运营管理费率 根据项目公司与运营管理机构拟签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构或其指定 主体提供协议约定的物业资产运营服务，有权向各项目公司收取运营管理费。为明确该费用 与运营管理机构提供服务的对应关系，本基金运营管理费结构分为基础运营管理费和浮动运 营管理费。 （一）基础运营管理费              ，基础服务费进一步分为基础运营管理费 A、基础运营管理 根据《运营管理服务协议》 费 B 和基础运营管理费 C。 1、基础运营管理费 A 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 2、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。                         336                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 4、基础运营管理费的支付与核算 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付， 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。                       337                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （二）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。上述公式计算所得的浮动运营管理费已包含对应税费。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实                       338                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 际运营净收益为 A：                 表101：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （三）运营管理费的设置依据及合理性 1、基础运营管理费 A 的设置依据及合理性 基础运营管理费 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及相关行政管理费用等成本支 出。酒店行业有属地化管理的业务需求，运营管理机构或其下属子公司提供人员服务。 目前，广州美居、广州全季和上海项目由运营管理机构收取全口径人员成本及相关行政 管理费用，其中覆盖酒店日常经营（包括客房服务、餐饮、会议/会场、酒店前台服务等）、 销售及商业拓展、财务、管理层经营分析等人力及行政工作事项，包含运营管理机构总部人 员成本。 为进一步提升基金成立后不动产项目的运营效率、优化成本结构，运营管理机构在《运 营管理服务协议》中明确在后续运营期间承担部分软性人力成本（以下简称“总部费用”）， 具体包括商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析职能。上述职能具有以下特征： 1）总部统筹属性：商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析由运营管理机构总部统 一调配，不属于各项目现场刚性岗位，具备集约化管理条件； 2）规模效应显著：由运营管理机构统一承担上述职能，可在多项目间实现资源共享与 协同，避免各项目分别配置同类岗位造成的重复投入；                             339                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告            3）成本可控性强：上述软性人力成本具备支出弹性，纳入运营管理机构自主承担范围          有利于强化其成本管控动力。            广州美居、广州全季、上海项目分别于 2022 年 4 月、2022 年 8 月、2022 年 3 月正式营          业，各项目过去三年及一期全口径人员成本及相关行政管理费用情况如下：                  表102：历史三年及一期项目全口径人员成本及相关行政管理费用情况                                                 单位：元、%                                                                                       基础运营管理费 A 费率                                                                          近三年 项目名 2026 年一 （为 2025 年度人力成本         成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （2023-2025     称 季度 及相关行政管理费用占                                                                        年）平均值                                                                                        酒店收入比例-2%）         人力成本及相关 广州美 1,482,299 6,492,554 6,376,799 5,677,541 6,182,298         行政管理费用 8.63% 居         占酒店收入比例 9.93% 10.63% 9.80% 8.84% 9.74%         人力成本及相关 广州全 1,556,913 6,675,808 6,415,272 5,204,080 6,098,387         行政管理费用 7.04% 季         占酒店收入比例 8.18% 9.04% 7.92% 6.73% 7.88%         人力成本及相关 上海项 1,108,630 4,460,879 4,400,731 4,027,844 4,296,484         行政管理费用 10.87% 目         占酒店收入比例 13.87% 12.87% 13.34% 12.78% 13.00%          注：人力成本及相关行政管理费用数据不含税，酒店年收入含税。            整体而言，三个项目历史三年及一期的全口径人力成本及相关行政管理费用总体波动可          控，保持基本稳定。广州美居、广州全季及上海项目 2025 年该项费用占酒店收入比例分别          为 10.6%、9.0%及 12.9%，与各自过去三个完整会计年度（2023-2025 年）的平均占比 9.7%、          7.9%及 13.0%基本持平。2026 年一季度三个项目继续保持稳定，仅因收入季节性特性存在          短时间波动。            就总部费用而言，三个项目总部费用近三年占酒店收入比例亦保持稳定，具体收取情况          如下。                         表103：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                                                        单位：元                                            2026 年 1-3            项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                月                     总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920          广州美居酒店                     占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%          广州全季酒店 总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448                                                340                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                      2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                          月           占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 2025 年度上述费用占酒店收入比例区间为 2%左右，总体波动较小。上述总部费用系运 营管理机构为项目提供商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务所发生的成本。 为统一核算，三个项目总部费用占酒店收入比例约为 2%。据此，将各项目人力成本及 相关行政管理费用在最近一个完整会计年度（2025 年）的成本占比基础上统一下调 2%后设 置为基础运营管理费 A，即广州美居 8.63%、广州全季 7.04%、上海项目 10.87%。该下调后 的费率安排系基于职能剥离后的真实成本需求重新厘定，剥离的总部费用对应职能包括商务 拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务，实际支付的基础运营管理费 A 比例与 剔除总部费用后的人力成本及相关行政费用可比，能够覆盖实际成本。 综上，基础运营管理费 A 的费率采用 2025 年的实际费率和后续运营管理安排进行综合 制定，管理人认为该等设置具有充分的历史数据支撑和合理的逻辑依据，费率安排是合理的。 2、基础运营管理费 B 的设置依据及合理性 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 商业不动产 REITs 作为公开上市的金融产品，监管规则对底层资产的运营管理、信息披 露等事项提出了明确且严格的要求。运营管理机构需承担或协助运营计划及预算编制、日常 运营服务、账户管理、预算管理、印章管理、证照管理等基础性管理工作，同时协助开展信 息披露、投资者关系活动，并配合编制资产运营相关的各类报告（包括年度报告、中期报告、 季度报告、月度报告及临时报告等）                ，上述事项对真实性、准确性、及时性要求严格。 酒店资产的经营管理具有入住率随时段动态变化、客流变动频繁、数据维度多元、信息 更新时效性要求高的特点。酒店日常运营涉及客房出租率、平均房价、RevPAR、餐饮及会 议等配套经营收入、客源结构等多维度核心经营指标，上述数据需按日进行动态采集、实时 统计与持续监控，以便精准反映资产运营态势并支持高频次的信息披露需求。相较于一般商 业不动产，酒店行业经营数据的统计口径更为复杂，运营分析的颗粒度要求更高，运营管理 机构需在常规管理工作之外，投入额外资源开展经营数据的持续跟踪、整合与专业分析，相 关工作量及专业性要求均较为突出。                          341                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 本项目基础运营管理费 B 费率参考市场案例及实际工作内容设置，部分已获批项目提 供上述服务的收费情况如下：             表104：部分已获批项目提供基金运营协助事项收费情况25 项目名称 费用名称 计费方式 服务内容                   所有酒店项目的年 主要包括运营管理实施机构为本项目提供 华安锦江 基本服务                   度营业总收入之和 信息披露、报表编制、投资者关系等公募 REIT 费B                   （不含税）×2% REITs 相关业务服务而产生的费用。 华夏基金           基础运营 华润有巢 各项目公司运营收           管理费用 运营管理协助事项服务费用 REIT（扩 入×3.3%           B 募）                                   1）编制经营及预算计划；2）提供市场情                                   况分析；3）协助制定年度预算；4）协助                                   进行项目维修与改造；5）协助进行档案           基础管理 中金亦庄 资料归集等。除上述委托或者协助事项           费-增值管 产业园 营业收入×4% 外，运营管理机构还需要协助进行信息披           理服务报 REIT 露，向基金管理人、计划管理人提供资产           酬                                   运营相关的报告，具体包括定期报告（年                                   度报告、中期报告、季度报告、月度报                                   告）和临时报告等。 国泰海通 东久新经 基本运营 资产运营收入 运营管理机构为不动产基金正常存续开展 济 REIT 服务费 B ×2.5% 的相关信息披露、路演等工作 （扩募） 综合考虑相关工作内容及市场收费情况，设置基础运营管理费 B 为各项目的年酒店收 入（含税）*2%，与其他已获批产权类 REITs 项目的收费标准可比。 综上，管理人认为向运营管理机构支付基础运营管理费 B 具有必要性和合理性。本项 目基础运营管理费 B 的设置符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 3、基础运营管理费 C 的设置依据及合理性 运营管理机构需要额外负责提供管理输出服务，包括营销策略的确定、运营管理体系搭 建、资源维护、品质提升等。运营管理机构通过不断升级迭代管理标准、服务质量、客户组 合，可充分发挥平台优势提升管理效能，从而为项目的整体运营水平带来增量赋能，促进项 目的降本增效。将运营管理机构的收费与项目的运营净收益挂钩，能更有效激励运营管理机 25 已获批项目的相关信息及数据源自各项目公开披露的《招募说明书》                                     。                             342                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构从收入、成本等各个维度进行及时有效的统筹管理，提升不动产项目的经济效益。 目前市场上已获批商业 REITs 项目普遍就运营管理输出服务单独或合并设置管理输出 费用，主要包括标准化运营管理体系输出、平台资源导入、会员体系维护等；且相关费用的 计费方式普遍与收入、EBITDA、NOI 或运营净收益等净收益概念挂钩，与本项目按实际运 营净收益计费的逻辑一致。           表105：部分已获批商业 REITs 项目运营管理输出费用收费情况 项目名称 服务范围 计费方式 占收入比例            招商及平台资源导入管理、大会 华夏华润商 营业收入            员体系及异业资源导入、标准化 8%-9%* 业 REIT ×4%+EBITDA×8%            购物中心运营体系管理 中金印力消 标准化购物中心运营管理体系及                                      NOI×8% 9.15% 费 REIT 信息系统、各类平台资源导入 华夏大悦城 商标授权使用费、平台增值回 （营业收入-物业管理费                                                             4.30% 消费 REIT 报、大会员体系资源输出 收入）×5% 中金中国绿 标准化购物中心运营管理体系及                                      与基础运营管理费合并 发消费 信息系统、平台资源导入、品牌 3.85%                                      计提 REIT 使用 中金唯品会 标准化奥特莱斯运营管理体系及 项目收入×2%+运营净                                                             7.90% 奥莱 REIT 信息系统、平台资源导入 收益×8%            标准化购物中心运营管理体系及 华夏凯德消 信息系统、财务及行政共享中 实收运营收入×4%+运                                                             8.80% 费 REIT 心、会员体系维护、品牌授权、 营净收益×8%            平台资源导入 注：华夏华润商业 REIT 管理输出费用占收入比例根据招募说明书披露的相关参数估算 得出。数据来源：各项目公开披露的《招募说明书》 。 由上表可见，已披露项目中运营管理输出费用占收入比例区间为 3.85%-9.15%，本基金 基础运营管理费 C（即运营管理输出费用）按实际运营净收益×5%收取，计费逻辑与服务实 质均与市场通行做法一致，收费水平处于合理区间。 过往三个完整会计年度，运营管理机构为本项目提供的运营管理输出服务对应的历史付 费情况如下：             表106：本项目运营管理输出服务对应的历史付费情况                                                         单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 广州项目 597.06 595.60 595.76 上海项目 180.51 180.36 177.95                             343                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计 777.57 775.96 773.71 占当年 NOI 比例 8.45% 8.28% 8.82% 运营管理输出费用的支付历史三个会计年度保持稳定，收取金额占两个项目 NOI 的比 例约为 8.5%。该费用系上海安住目前作为广州和上海项目的运营管理机构，为项目提供的 运营管理输出服务所收取的市场化运营管理服务费，用于覆盖运营管理机构提供运营管理服 务产生的内部成本并包含少量合理利润，在本基金《运营管理服务协议》生效后将不再收取。 考虑到前述基础运营管理费 B 已覆盖运营管理机构开展商业不动产基金提供信息披露、报 表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的成本，基础运营管理费 C 的计费比例相应下 调为当年经营性净收益的 5%，与历史付费情况可比。     管理人认为由运营管理机构基于运营净收益收取基础运营管理费 C 具有合理性。 综上， 4、浮动运营管理费的设置依据及合理性 本基金设置的浮动运营管理费，系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”的对等原则设 计，旨在建立有效的激励与约束机制，强化运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 商业不动产 REITs 项目浮动运营管理费多以目标运营净收益或运营净收入为考核基准， 通过设置预算实现率区间或实际与目标差额比例实现奖惩对称。本基金浮动运营管理费按实 际运营净收益和目标运营净收益的绝对差额乘以累进费率计算，超额和不达标情形对称，与 市场上同类项目的激励约束机制一致。 当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激 励团队发挥主观能动性；当运营管理机构无法达成目标收益时，会通过负向的激励管理费形 式对投资人的收益进行补偿，进而强化了运营管理机构对达成运营目标的约束性。 设置浮动运营管理费有利于业绩目标的达成，更好保障投资者权益。本项目以不动产基 金首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标 运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。浮动运营管理费考核目标的制定依据客观公允，在发行 后按实际评估预测情况结合基金管理人审批确定，可有效保障投资者收益的实现，并激励运 营管理机构实现高于市场水平的超额收益。                       344                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        第六章 对业务参与人的尽职调查 第一节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表107：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                                     。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本材料出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             345                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  图30：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         346                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                图31：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本董 事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）；任何资产设 置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出现 票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                       347                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等）                                      ，实现资产 运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于行 业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI）        ，确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       348                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              表108：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                     资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                    （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本材料出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图32：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》                                           ， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                            349                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》                        《安住基金印鉴证照管理制度》                                     《安住 基金档案管理制度》         《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》                                  《上海安住此 间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITs 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》，截至 2026 年 1 月 29 日，上海安住 已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等内部控制 制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                        350                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城 市更新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表109：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第一节 原始权益人”之“一、原始权益人 基本情况”之“       （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”                           。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第二节 运营管理机构” 之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”之“                        （二）同类项目运营管理经验”之“2、 主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人                        351                                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 员简历”。 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住26的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                              表110：原始权益人整体经营业绩概览27                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表111：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32%        26 本材料中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住及两家项 目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表（报告号： 安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）                               。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不同的原因为原始权益 人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设立因此产生了追溯调 整。        27 本材料中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。                                                  352                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业费收           21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入 投资和开          120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入         4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取）           ，其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                        表112：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                              单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 30.45 0.80% 1,527.00 10.79% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务            363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营            242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬            568.73 14.89% 1,007.55 7.12% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理            184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理              93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务            289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费                                                353                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 IT 服务              8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57% 费 使用权资              5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%         3,818.67 100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计                         % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）                    。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表113：原始权益人主要财务数据指标                     2026 年 3 月 31         项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                        日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                              50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                              4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                              26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                              1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）                                             354                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具      体分析。        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表               表114：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                          单位：万元                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                      日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53                                     355                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                          日 日 日 日 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析               上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、         报告期各期末， 135,589.92 万元、131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。                                       356                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表               表115：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13 销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24 管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85 财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37 其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42        利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91 投资收益 13.79 49.83 - - 公允价值变动收益 1.81 4.13 18.34 - 信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企业 合并中被合并方合并前 -24.58 净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析                                   357                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57        万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。           盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账        面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万        元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                             表116：上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                           单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）项目公司折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用        分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。           2）借款利息费用高           报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67                                             358                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、 2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、 82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25 万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，不动产项目的项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利 润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕” 、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”          、2511 号“杨柳” ， 均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”                                     （停工、停产、 停课、停市、停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                                 359                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表             表117：上海安住模拟合并现金流量表                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                   4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                     62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                   4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                   1,289.50 6,820.33 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 633.85 723.45 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                    167.15 528.77 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                   2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                   2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                   6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                     11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                   6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96                                360                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                                 - 336.53 - - 动有关的现金 筹资活动现金流入小                                 - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                         -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价 物净（减少）/增加 7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 额 加：年初现金及现金                        6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                       14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流                                     361                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站28、国家金融监督管理总局网站29、国家外 汇管理局网站30、中国人民银行网站31、应急管理部网站32、生态环境部网站33、国家市场监 督管理总局网站34、国家发展和改革委员会网站35、中华人民共和国财政部（简称“财政部”                                           ） 网站36、国家税务总局网站37、国家税务总局上海市税务局网站38、国家企业信用信息公示系 “信用中国”平台39、证券期货市场失信记录查询平台40、中国执行信息公开网-失信被执 统、 行人查询系统41及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统42进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上 海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 28 网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 29 网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 30 网址：www.safe.gov.cn/,下同。 31 网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 32 网址：www.mem.gov.cn,下同。 33 网址：www.mee.gov.cn,下同。 34 网址：www.samr.gov.cn,下同。 35 网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 36 网址：www.mof.gov.cn,下同。 37 网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 38 网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 39 网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 40 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 41 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 42 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 362                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。 （九）债务和资本市场公开融资情况 1、债务情况 原始权益人单体无外部银行借款。 2、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停 或者限制进行融资的情形 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国 家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中 国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严 重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或 被暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况 基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。 管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人                          363                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺 根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》                          ，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》     ，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收资 金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户不 得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照 相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回收 资金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监管 规定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途的 合法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的                         364                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         365                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第一节“原始权益人”                         。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 特别的，上海安住已设置独立部门“基金管理部”负责对本基金入池资产的运营管理， 确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理                      366                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第一节“原始权益人”                         。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第一节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y）                                           ，具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”                 。                       367                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第一节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与 不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。截至本材料出具日，上海安住统筹 协调其关联方为广州项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰 富的资产投资和运营管理经验。 （2）管理人员简历                        表118：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                              368                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙），担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表119：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表120：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                369                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                        370                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                        371                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第三节 品牌方 一、华住集团基本情况 华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳斯 达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志公 布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。截 至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营客 房，为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。 品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。 华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                       表121：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端               1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折 华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字 化转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度 及效率。 二、华住集团业务模式 华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                372                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                        华住集团酒店品牌 经济型酒店 中档酒店 中高档酒店 高档酒店 奢华酒店 汉庭酒店 全季酒店 桔子水晶酒店 花间堂 施柏阁大观 你好酒店 桔子酒店 城际酒店 禧玥酒店 宋品酒店 海友酒店 星程酒店 全季大观 美爵酒店 怡莱酒店 宜必思尚品酒店 CitiGO欢阁酒店 施柏阁 宜必思酒店 漫心酒店 Jaz in the City Zleep Hotels 美仑酒店                            美居酒店                           诺富特酒店                          美仑美奂酒店                       图33：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“二、不动产项目合 规性”之“（六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的 展期安排”     。                             373        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       374                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第四节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 基金管理人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 人具备 5 年以上不动产 项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证                            375                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信管 理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007 年加 入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，兼 任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 王颖千女士，女，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业 务部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客 户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，                       376                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团有 限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司董事局主席、执行董事。2022 年 12 月起 兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。           （简历请参照上述董事会成员介绍） 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰                         377                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业 背景、管理经验介绍如下： 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）                     、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年加入华 泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及 经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物 流 REIT 基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”              ）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础                        378                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存在潜 在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十 八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项                          379                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》                                  《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                                   《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                          《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》     《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决 策委员会议事规则（2026 年修订）》                   《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                               《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                                     》以及《华泰 证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度 （2026 年修订）          》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）                          》（以下简称《公平交易制度》）                                        ，管理人 管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机构之 间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划                        380                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘 请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动 产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和 冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批 和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》                                  ，公募投资组 合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5% 的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障 了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管理人 须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。 通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突 问题，防范相关风险。 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上                       381                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券资产管理权益研究总监。2004 年-2005 年平安证券策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席，后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年起连续十多年分析师新财富、金 牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、不动产基金部分管领导、不动产基 金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关同事组成。总经理担任 REITs 投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前 述部门相关同事可列席会议。 朱前女士，总经理，不动产基金部分管领导。                      （简历同上） 刘博文先生，首席风险官，担任 REITs 投资运营委员会成员。                                 （简历同上） 司晓彬先生，副总经理、不动产基金部总经理。（简历同上） 白海燕女士，运营部总经理。复旦大学硕士，曾任职于上投摩根基金管理有限公司（现           、国联安基金管理有限公司等机构，2015 年起加入华泰证券（上海） 摩根中国资产管理公司） 资产管理有限公司，具有多年基金行业从业经历，对公募基金产品开发、产品运营管理及估 值管理等具有丰富经验。 朱刚先生，就职于不动产基金部。（简历同上） 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；                          382                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资                       383                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与                       384                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                                  《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                         《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》     《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决 策委员会议事规则（2026 年修订）》                   《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                               《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                                     》以及《华泰 证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度 （2026 年修订）          》。                      385                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会 的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和决 议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任； 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 以及华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 分别于 2024 年 10 月、 2024 年 12 月以及 2025 年 5 月上市。截至本材料出具日，相关项目及业务不存在重大未决 行政处罚、诉讼等风险事项。                           386                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                      387                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第五节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金                             388                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”                      ，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营” “大观投研”         “见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业 内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私 募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托 管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募 基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”                                                 ； 6 月荣获《财资》         “中国最佳托管银行奖”                   ，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣获 中国资产管理“金贝奖”           “最佳资产托管银行”、                     《21 世纪经济报道》                               “2016 最佳资产托管银 行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》                      “中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》                                          “中国最佳 托管银行奖”“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产       ；     。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机 品创新奖” 构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方 案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月 荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》           ；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 “中国年度托管银行奖” 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》                                “2018 年度最佳基金托管银 行”奖；6 月荣获《财资》             “中国最佳托管机构”                      “中国最佳养老金托管机构”                                  “中国最佳零售 基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。                        389                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项； 6 月荣获《财资》         “中国境内最佳托管机构”                    “最佳公募基金托管机构”                               “最佳公募基金行政外 包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳 基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资 产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项； 2021 年 10 月， “2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中            《证券时报》                                  ；2022 年 1 月荣获中 国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行” 央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》       “中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项 大奖；12 月荣获《证券时报》 ；2023 年 1 月荣获中央               “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖” 国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公 司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业 务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华 奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年 基金托管示范银行（全国性股份行）；2023 年 12 月，荣获《东方财富风云榜》“2023 年度                 ” 托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023 年度优秀资产 托管机构”、      “2023 年度估值业务杰出机构”、                       “2023 年度债市领军机构”、                                      “2023 年度中债绿 债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年 度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海清算所“2023 年度优秀托 管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，                       “招商银行托管+”荣获“2024 卓越影 响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业 务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金 牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》                                              “年度 托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产 托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银 行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》 2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银 行家》 “中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪                          390                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛 “招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东 典上， 方财富风云际会》 。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任         “年度托管银行风云奖” 公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。                         391                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表122：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金                      392                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门                      393                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明                        394                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                    《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》           《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）         》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。                      395                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     396                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第六节 本次发行其他参与机构的概况 一、基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 二、资产支持证券管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、孙小雯 联系电话：021-68984279 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 联系人：王小青 联系电话：0755-83195201 四、财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼 法定代表人：王明希                             397                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888 五、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 电话：025-83387046 2、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并 在基金管理人网站公示。 基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更 基金销售机构，并在基金管理人网站公示。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 联系电话：021-68419095 七、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 负责人：李卓蔚 联系人：董施文 联系电话：139 1799 7011                             398                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 八、会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：夏佳 联系电话：010-58153000 九、不动产项目评估机构 名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼 层 8 层）801B 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼国寿金融中心 8 层 负责人：温馨 联系人：郑伟 联系电话：13511029097                              399                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               第七章 关联交易与利益冲突 第一节 关联方界定 根据《基金法》《不动产基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作 指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格 式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自 然人。 一、关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 二、关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。                       400                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）                        ； （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）                      ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；                        401                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     （十八）法律法规规定的其他情形。 第三节 本基金的初始关联交易     根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                               表123：本基金的初始关联交易 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 第四节 报告期关联交易 （一）关联交易情况 1、涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                      表124：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                           与本公司同受一方重大        7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                           影响之企业的子公司            上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大        8            安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                402                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 关联方名称 关联方关系                                                                     对本公司有重大影响集       9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”                             ）                                                                     团之子公司           华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集      10           （深圳）”） 团之子公司           上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大      11           住”） 影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”） 团之子公司 2、广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表125：接受项目管理服务                                                                                       单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                               表126：接受投资管理服务                                                                                       单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                            72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                表127：接受劳务服务                                                                                       单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                                            403                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                 表128：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44          合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表129：从关联方接受酒店运营服务                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 3、上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表130：接受项目管理服务                                                                                       单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表131：接受投资管理服务                                                                                       单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                            21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                 表132：接受劳务服务                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72                                            404                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -     合计 110.86 446.08 440.07 402.78           表133：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                              单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                表134：从关联方接受酒店运营服务                                                              单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 （二）关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS） 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。 第五节 存续期关联交易披露 一、关联交易的决策与审批 （一）决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议                               405                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 （二）审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 二、关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第六节 利益冲突 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。                      406                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本材料出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动产资产， 但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目及存量资 产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒店及居住 类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况 分析”之“九、资产选取依据”              。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目 的运营效率与管理水平。 二、利益冲突的防范及披露安排 （一）利益冲突的防范措施 1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                          《华泰证券（上海）资产管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                 《华泰证券（上海）资产 管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华泰证 券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事规则                        407                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务 公平交易制度（2026 年修订）》                 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                              》以及《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》 等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。 2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》                            ，基金管理人管理的不同的不 动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应存 在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上应 由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业 机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，                    《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间 相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风 险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》                               ，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本材料出具日，基金管理人设置的不动产基金部已配备 20 余                       408                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 名具备 5 年以上不动产 项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基金独立运作， 防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 2、与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》                                   ，协议约定在 运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目 公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不动 产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人并 说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征                       409                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设 立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独立 运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管 理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协 议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 （二）披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 （三）披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 （四）披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                     410                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告            第八章 尽职调查结论性意见 一、项目公司 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，项目公 司设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章 程符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰； 资产和财务独立；关联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且 定价公允；不存在因逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违 规行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质 量领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚， 不属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适 当的措施避免可能出现的利益冲突。 综上，项目公司符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                 《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 二、不动产资产 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 资产法律权属清晰，不存在查封、冻结等他项权利限制。不动产资产存在抵质押 的权利限制，广州项目、上海项目抵押权人已出具同意函同意提前还款并注销《抵 押合同》项下抵押登记及《应收账款质押合同》项下的押登记。不动产资产已履 行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续，取得固定资产投资管理 等其他依据法律法规应当办理的手续齐备，工程建设质量、安全标准安全生产及 环境保护符合城市规划相关要求，不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担 保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 综上，不动产资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子                    411                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 三、不动产资产现金流情况 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文 件（如有）合法、有效；价格或收费标准符合相关规定。项目运营已满 3 年，现 金流来源具有独立性和稳定性。同时，不动产资产的现金流来源具备合理的分散 度，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入，不存在现金 流过度集中的风险。 综上，不动产资产现金流情况符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。 四、原始权益人 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，原始权 益人依法设立且合法存续，具备作为原始权益人的资质，对不动产项目的转让已 获得合法有效的内部授权并签订相关协议，并已获取对不动产项目享有完全所有 权。原始权益人不存在重大经济或法律纠纷；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，具有持续经营能力；原始权益人对不动产项目的转让已获得合法有效的 内部授权；原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务 领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 综上，原始权益人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。                      412                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 五、不动产项目运营管理机构 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 项目运营方依法设立且合法存续，具备持续经营能力，并已获得合法有效的内部 授权；不动产项目运营方公司治理与财务状况良好，具备丰富的商业不动产运营 经验并配备了专业人员，主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域具备相 应的经验；在运营管理协议等相关法律文件生效且不动产项目运营方按照《中华 人民共和国证券投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为不动产项目运 营方的资质；不动产项目运营方最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务领域不存在重大违法违规记录。 综上，不动产项目运营方符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规 范性文件的相关要求。 六、基金托管人 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，基金托 管人具备担任公募基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，基金托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 七、资产支持证券托管人 基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，资产支持 证券托管人具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，资产支持证券托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管                     413                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。                      414 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、不动产项目评估报告      482 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 六、财务顾问报告     483 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 华泰紫金华住安住封闭式 商业不动产证券投资基金 财务顾问报告     财务顾问 2026 年 9 月                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受华泰证券（上海）资产管理有限公司委托，担任 本次华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本项目”）之财务顾问， 就本项目出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国民法典》                        （以下简称“《民法典》”）                                    《中华人民 共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）                        《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》”）              《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》                                   （以下简称“《销 售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”） 《公开募集基础设施投资信托基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）                                   》（以下简称“《审          《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售 核关注事项指引》”） 业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》                          《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 尽职调查工作指引（试行）            》和其他有关法律法规，根据本项目各主要参与方提供的有关资 料编制而成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本项目的基础上，出具财 务顾问报告，旨在就本项目做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 现就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务 顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责                       1                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 任；      （三）截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报 告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；      （四）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，报送相 关监管机构，随招募说明书上报深圳证券交易所并上网公告；      （五）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评 估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务 所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；      （六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的 信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；      （七）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。      二、财务顾问承诺      （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 基金管理人和本项目各主要参与方披露的文件内容不存在实质性差异；      （二）有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本财务 顾问报告；      （三）本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。                        2                                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                目录 目录 ............................................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................................ 4 风险因素 .................................................................................................................................. 20 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 48 第二章 不动产基金的交易安排 ............................................................................................51      第一节 整体架构 ...............................................................................................................51      第二节 项目公司基本情况 ...............................................................................................52      第三节 对外借款 ...............................................................................................................61 第三章 不动产项目 ................................................................................................................ 66      第一节 不动产概况 ...........................................................................................................66      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................ 169      第三节 存在重要影响的其他事项 ................................................................................ 221 第四章 资产评估与现金流测算 ..........................................................................................222      第一节 资产评估情况 .....................................................................................................222      第二节 现金流测算分析 .................................................................................................262 第五章 对业务参与人的尽职调查 ......................................................................................282      第一节 原始权益人 .........................................................................................................282      第二节 运营管理机构 .....................................................................................................305      第三节 品牌方 .................................................................................................................311      第四节 基金托管人 .........................................................................................................313      第五节 计划托管人 .........................................................................................................321      第六节 关联交易与利益冲突 ........................................................................................ 323 第六章 财务顾问说明 .......................................................................................................... 334                                                                    3                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）              、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                     4                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 二、与本基金涉及的主体相关的定义      1、财务顾问/本财务顾问/申万宏源承销保荐：指基金管理人依法聘请为本基金提供财 务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。      2、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。      3、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。      4、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。      5、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。      6、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。      7、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。      8、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。      9、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。      10、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而 定。      11、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。      12、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）。      13、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。                                   5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      14、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。      15、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。      16、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。      17、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。      18、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。      19、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。      20、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。      21、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义      1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。      2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。      3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。      4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也                        6                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。                      7                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。                       8                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、 《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 合同》，以及对该合同的任何有效修订和补充。 2、 《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金托管协议》，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司 就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商业 不动产证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、 《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项 目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订 和补充。 5、 《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 6、 《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对该 人） 协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对该 人） 协议的任何有效修改或补充。 10、     《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》                               《上海项目公司资金监管 协议》 《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文 义而定。 11、     《SPV 资金监管协议》：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之《SPV                        9                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、     《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》                                  ，以及对该标准条款 的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定， 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、     《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》，以及任何有效修订、补充或更新。 14、     《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 15、     《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》，以及任何有效修订、补充或更新。 16、     《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、     《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、                                        《计 划说明书》     《认购协议》          《专项计划托管协议》                   《运营管理服务协议》                            《监管协议》及基础资产 交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》                  。 20、     《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、     《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》                                  。 22、     《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划说 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。                      10                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 24、     《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计划） 与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划托管 协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、     《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、     《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》                                          《SPV2 公司 借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借款协 议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借款协 议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、     《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》                                     《上海项目 公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、     《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司                        11                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、     《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》                                     《SPV2 公司吸收 合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、     《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项目 公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 39、     《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项目 公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、     《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、     《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划 的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                     ，及对该等协 议的任何有效修改或补充。 44、     《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别 与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”。                        12                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言， 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。                      13                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；       （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其               （1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 所占有范围内的国有土地使用权： 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；                            （2）上海项目公司持有的位于上海 市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄                        14                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）计划管理 人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；                           （ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；                   （B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言， 计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；                                    （ii）                                       《项目公司 借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；                          （B）就《吸收合并协议》项下的吸收 合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》                                   《项目公司借款 协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：                                   （1）属于业 主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）                                   ；（2）非经 营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金；                                      （3） 《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）                                   ，并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划                        15                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户， 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有）                      ，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。                        16                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会 常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正， 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民 共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不                        17                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时做出的修订。 5、《基金指引》/《不动产基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监督 管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会关 于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改并 于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）                                        》 7、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中国 证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、     《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公会 议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购 管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、     《业务规则》          ：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资 基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                   《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》                                 《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规则及对其 不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业                           18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                         19                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                     风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                      20                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到 期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二 级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                        21                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本财务顾问报告出具日，不动产项目留存长 期借款对应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险            《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 根据本基金交易安排， 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       22                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）                                       ，项目 公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即“过渡 期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目运营成 熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经 营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏 损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                       23                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        24                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           25                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       26                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                       27                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁站店)、天河太古汇 CitiGo 欢阁公寓、广州天河体育中心希 尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州东站 城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异，对本 项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太古汇 等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对均衡 的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高，缺 乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。上 海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目产 生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒店 （上海江桥万达广场店）、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥嘉怡 路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品分层， 在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同质化竞 争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与商旅需 求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、运营 成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                       28                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等），若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      29                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。 1）食品经营许可                      30                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或                     31                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；                    《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期                     32                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、“全季酒店”、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商标权利 人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相关酒店品 牌方将相关商标再许可给第三方使用）                 ，再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司签署酒店 管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运营酒店（以 下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中第 一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期限 不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到期 未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层授权 期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金存续 期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项目公                       33                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星空 （上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国）有 限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心商标专 用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛                       34                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩                    35                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 短过渡周期；      （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。      综上，本财务顾问认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若 极端情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更 的过渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险      基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于：      （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；      （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；      （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加；      （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；      （5）其他不可预见情况导致的支出增长。      评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险      截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）的 300.00 万元款项。根据广州项目工程 尽调报告及《不动产买卖合同》              ，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在本 基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事项， 并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者利益。 9、关于政府补贴返还的风险      因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程序 收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。                        36                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。                           37                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合 格通知书》，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据 土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣 工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据本财务顾问、法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项 目仍存在因历史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管本财务顾 问、法律顾问及基金管理人认为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在 因此导致项目公司受到行政处罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基 金份额持有人的收益造成不利影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出 明确约定，本财务顾问、法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已 采取有效措施保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。                            38                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征                       39                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响； （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立， 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动                     40                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。基金 运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估价值购买 保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括：                                    41                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房                         42                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进                       43                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现                           44                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。                     45                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险      专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险      在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险      目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险      在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。      在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险      本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状                       46                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                    47                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本财务顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日（以下简称“尽职调查基准日”）。除特殊 说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的人员 以下财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：李昊、吴银霜、刘子 铭、张华、梁东昭。 三、尽职调查的对象 财务顾问根据相关法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖不动产项目、业务参与人两 方面内容。 四、尽职调查的方法 本项目的尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 4、通过各种渠道查询行业资料； 5、与项目涉及的专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 进行研究讨论； 6、对重要参与方进行现场实地调查。 五、尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 收集、查阅、汇总、调查分析重要参与方提供的相关资料； 对重要参与方和不动产项目进行调查； 查阅并分析评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构工作文件； 对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 整理尽职调查工作底稿；                        48                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 撰写《财务顾问报告》               。 六、尽职调查的内容 工作方式包括查阅、访谈、列席会议、实地调查等多种方法。 1、通过各种渠道查阅原始权益人/运营管理机构、项目公司、基金管理人/专项计划管理 人、基金托管人、专项计划托管人、法律顾问、会计师/审计师、评估机构、投资标的、不动 产项目的资料并进行调查。主要调查内容如下： （1）项目公司：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、主营业务、经营情况、 财务状况、资信情况、行业情况及竞争状况、同业竞争及关联交易情况等。 （2）不动产项目：不动产项目基本情况、不动产项目合法性、不动产项目转让合法性、 不动产项目现金流状况（真实性、稳定性、分散度及预测情况、重要现金流提供方）等。 （3）原始权益人：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、治理结构及重要规章 制度、主营业务、经营情况、所在行业情况及优势分析、财务状况、债务情况、主体信用评 级及历史信用情况等。 （4）运营管理机构：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、治理结构及重要规 章制度、主营业务、经营情况及所在行业情况及优势分析、财务状况、债务情况、主体信用 评级及历史信用情况等。 七、尽职调查主要结论 （一）投资标的（不动产项目及项目公司） 项目公司广州晔雅酒店管理有限公司和上海晔致酒店管理有限公司均系依法设立并合 法存续的有限责任公司，合法持有不动产项目，报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 不动产项目完全所有权的取得真实、合法、有效，不动产项目的不动产权真实、合法、 有效。不动产项目具有完整性且可特定化。 （二）原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司依法设立且合法存续，已获得合法有效的内部授权， 报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦 未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融                       49                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资。      （三）运营管理机构      上海安住此间商务信息咨询有限公司目前有效存续，具备丰富的运营经验。在运营管理 协议等相关法律文件生效且按照《投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为外部管 理机构的资质，并已获得合法有效的内部授权，报告期内在投资建设生产运营、金融监管、 工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。      （四）基金托管人/资产支持证券托管人      招商银行股份有限公司，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务 资格，具备担任基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。招商银行股份有限公 司上海分行，具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。                           50                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              第二章 不动产基金的交易安排 第一节 整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图 1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划）                                 ，不动产基金的 整体架构如下图所示：       图 2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      51                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 项目公司基本情况 一、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广州晔雅的基本情况如下：                 表 1：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）          广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所          11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06          非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类          信息咨询服务）；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览          服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围          询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧          服务（不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品          互联网销售 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：           表 2：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29                                    52                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网          销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                         表 3：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书；                                    53                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）按照本章程规定的方式分取红利； （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以 连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使                       54                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 职权。经理列席董事会会议。 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，本财务顾问及管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及公司章程规定 的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”《不动产权证书》，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国有 建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大经 济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“二、不动产项目合规性” 之“（二）项目权属、他项权利以及解除安排”。                         55                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前 述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录， 广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）                     、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，上海晔致的基本情况如下：                    表 4：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活动。 经营范       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 围       目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发       经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）                             56                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                            表 5：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                      合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒店管 理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒店管 理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表 6：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                       合计 18,000 万元 100%                                        57                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。 本次变更后，公司股东情况为：                      表 7：上海晔致的历史股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 3、股东情况                       表 8：上海晔致的股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定；                                 58                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满， 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公                       59                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 司章程行使其职权。 经适当核查，本财务顾问及管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及公司章程规定 的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》                      ，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且 不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“二、不 动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利以及解除安排”。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行                         60                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前 述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录， 上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 第三节 对外借款 1、对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 （1）广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表 9：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前 存续期初始         1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信         1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店         管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排         合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应         收账款质押（该账户可用一般户）。         用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途         及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业                           61                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （2）上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发放 约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                表 10：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元           本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间           立前 存续期初始贷           1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信           1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒           店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排           质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有           限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。           用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于           嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。                          62                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 （1）外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                 》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 （2）外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。上述借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》第二十八条的相关规定。 （3）外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不 动产基金稳定运作的影响。 （4）外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                 表 11：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00%                           63                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                     表 12：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件 贷款续接，第 15 年继续还本 2.5%，后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                   表 13：本基金外部借款还本付息情况                                                                      单位：万元                                                       还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                            比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34% 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34% 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13%                                     64                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                        还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                             比例 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动影响有限， 不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 （5）融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二 十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款安排对不动产项 目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                          65                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                         第三章 不动产项目 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房,201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表 14：1 广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               66                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,141.91 万元和 6,986.67 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原            保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 投保情况（投保险            2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海分公司同意自            2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值            1,164,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图 3：广州项目建筑外观实拍图                           67           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房               68                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         全季会议室 全季餐厅                  图 4：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                  图 5：广州项目交通图                        69                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表 15：2 广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 桔子水晶上海江桥万达酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                    表 16：2 上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                          70                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海            分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额            变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总保            额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            71 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 图 6：上海项目建筑外观实拍图        72                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图 7：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                      73                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图 8：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表 17：2 上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        74                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                      75                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商服 用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国有 建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶机 房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 （双号），登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登记用 途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层的 房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米的国 有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有 限公司（简称“广州寰城”）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》                                   ，该合同明确约定，广 州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述《不 动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产权证》 之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产登记查 册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州 晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》                                         。综上，广州晔雅 自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核                          76                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）                    ：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起             ☆房屋结构：钢筋混凝土结构             ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米             ☆房屋总层数：50/所在层：2             ☆房屋所有权取得方式：购买             ☆登记字号：21 登记 01149783             ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人             单位。 附记             ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月             12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒             店） 。             坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图             所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让                                 77                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项目 在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创”）于 2021 年 4 月 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》                              （“定制开发及收购协议”）， 其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程中同步定 制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让予上海晔 致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉 字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房 屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》                                         ，证载主要内容 如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权           使用权取得方式 出让           用途 办公 土地状况 宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘           宗地（丘）面积 16,638           使用权面积 16,638.2           其中 独用面积 （未填写）                          78                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，证 载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海项目在权属方 面不存在重大经济或法律纠纷。                                79                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作                              （合同编号：粤大客 2021 为贷款人，简称“交行广东省分行”）签署了《固定资产贷款合同》 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用于支 付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以其依                            （合同编号：粤大客 2021 年 法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》 抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号 根据《不动产登记查册表》，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             80                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。       就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。       根据已获取的《审批意见》                  ，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260612001)，承诺在招商 银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理不 动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况       2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”）签署了《人民币资金借款合同》                           （合同编号：05978860127320230 01），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年， 即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项下债务履 行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支行并签订 了《最高额抵押合同》（合同编号： 0597886012732023001）；而后，2023 年 8 月 4 日，上 海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押合同》                          。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海项目在上 （合同编号：0597886012732023002） 述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定支行的安 排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押登记协议 （合同编号：0597886012732023001），并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款质押的登 记。       就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下：       第一顺位抵押相关信息： 1       网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                      81                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注             7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日             至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及原 始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目上不存在查封，但存在 抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                                82                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。         就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。         根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出     2         网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                        83                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号：121HT260611T002260)，承诺在 招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立前办 理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，约定广州 寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》                                      （编号：穗城规东片 地字（1995）第 259 号），证载主要内容如下：                         84                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证       2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段               地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模               方米。               一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工               程：               50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目）。其中，地下室为车库及设备用房， 建设工程审核书 首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2 至 5               层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27 层、29               至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，13、28、44               层为避难层及设备用房。 c、消防验收       2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》                                       （编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号），载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收       2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》             （编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了环 评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4       北塔即天河美居及全季项目。                               85                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 e、建筑工程综合竣工验收备案       2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天河 区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全，对                         （编号：穗（天）建监报字 2016-019 照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》 号），根据《建设工程质量管理条例》，同意予以备案。       鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续       经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况       经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。       根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况       土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 4       根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            86                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）                》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合 规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、 环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。《建设工程规划许可证》、                     《建设工程规划验收合格证》、                                  《建设工程消防 验收意见书》、       《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》均已 明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》                         87                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （穗规划资源公开[2021]3278 号），对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号 《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用房， 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，广 州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书      根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号），北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书      广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》                         ，载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成果 （测绘编号：09CH88160407000025） 报告书系不动产初始登记的核心依据。      根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》                                              （证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。      鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造      根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修改 造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》                      《建设工程竣工验收备案证书》                                   《建设工程 消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。                            88                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明本 次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                  （编号：440106202109080199），证载主要内容如下： 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》                              89                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号）， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防            （编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店管 验收备案/不予备案凭证》 理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材料                             90                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号），载明其根据 入使用、营业前消防安全检查意见书》 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入                （编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号），载明其根据广 使用、营业前消防安全检查意见书》 州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平方 米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查，并 决定对广州晔雅准予行政许可。                          91                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号）                              ，证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714）， 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》（编号：沪嘉规划资                            92                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 源许建变[2019]8 号），准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）                                           （865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米, 地下建筑面积 64,350.1 平方米），计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建筑 密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方米， 地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米，非 住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综           （综合验收编号：LS18040015600358000001），载明上海西郊生产性 合竣工验收合格通知书》 服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收                                93                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号），按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。       鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续       经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况       经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用地 批准书。       根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况       土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。       根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）》第 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 5       根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                              94                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）                》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合 规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、 环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号： LS180400156），其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的 装饰装修施工图设计文件经审查合格。                        95                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)）                                                    ，其中体现：上海西 郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结合 民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限 高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》                       ，施工图设计文件未经审查批准的，不得使用； 按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工许可 证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》及《上 海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》，上海项目整体定制装修已按法律规定 完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非针 对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单独 申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》                                   ，建筑工程在施工过 程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项目的 整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情形。因 此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需办理施 工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见书 及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证                              96                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额                     （备案编码：XX260101700AQBA001），载明 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》 上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号）                                         ，载明其根 据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部，酒 店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检查， 并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关                        97                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况       不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                               取得情况 序号 手续名称                                         广州 上海                   企业投资项目核准（2004                                      不适用 不适用            审批、核 年以后）        1            准或备案 企业投资项目备案（2004                                      已取得 已取得                   年以后）                   建设项目选址意见书                   （2019 年 9 月以后为建设                                      不适用6 不适用7                   项目用地预审与选址意见        2 规划                   书）                   建设用地规划许可证 已取得 已取得                   建设工程规划许可证 已取得 已取得                   用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺                   月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                   审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项        3 用地                                                 未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                 （3）2）项 6       根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                               》第三十六条 规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建设 单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建 设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定，广 州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7       同上分析。                               98                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                    建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                    （或不动产权证）                    节能审查（节能报告、节         5 节能审查 已取得 已取得                    能审查意见）             环境影响 环境影响评价（报告书、         6 已取得8 不适用9             评价 报告表和登记表）批复         7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                    综合验收 已取得 已取得                    消防验收 已取得 已取得                    规划验收 已取得 已取得         8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                    节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项       总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响       用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 8        环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9        根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10        根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                99                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经本财务顾问、管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效 转移及项目持续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用的 土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条12、                                     《建设项目用地预审 管理办法（2004 年修订）》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目的用 地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不得办 理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问、管理人及本财务顾问认为，广州项目及上海项目未查 询到用地预审意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳 11        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                              》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                              》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行政 主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审查， 并提出意见。 13        《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）                              》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本办 法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                            100                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条17、                                       《土地管理法实施条 例（1998 年修订）》第二十二条18、 》第二十一条19等相                    《建设用地审查报批管理办法（1999） 14        指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15        指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 18        《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。 19        《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、                             101                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权 有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门 再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理 土地登记。      根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问、管理人及本财务顾问认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项 目的权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 3）节能验收文件      广州项目未查询到节能验收文件。                                        （2010），      根据广州项目开发建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。      根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。      根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》                                               。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                        102                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 就上述合规文件缺失风险，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使用 权出让合同》，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公司， 出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地使 用权出让合同变更协议》，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面积增 加； （2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；                          （3）国有建设用地使用权出让价 款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”《国有建设用地使用 权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地使 用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根 据广 州 市 规划 和 自 然资 源 局 向广 州 晔 雅核 发 的“粤 （ 2021） 广州 市 不 动产 权 第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，“已收取国有土地使用权出让金”。 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2005）出让 合同第 160 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006）出让合 同第 44 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006）出让合同第                               103                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房地（2006）出让合 同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）                              》，及合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》                             。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0）） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据土地 出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧创于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》（编号： （2004）No.0017274）、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070）、 《一般缴款书》（编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号”《建 设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”；广州晔雅就广州项目取得的《不 动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、                《上海市房地产权证》                         （土地证）                             、《建设用地规划许可证》、 《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不动产 登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项下明确， 上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面积比例为 15%。 上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业服务业建筑”。上 海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾）馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规 划条件为：“地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）”。基于该等要 求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。 根据上海项目《建设工程规划许可证》，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上                              104                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积限制。 此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划建筑面 积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）”出具的《房屋 土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方 米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号），载明其根据 入使用、营业前消防安全检查意见书》 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚                     （编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号），载 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》 明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证                           105                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号）                   ，证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800）                     ，证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码                91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责                杨鹏 人）                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所                10 层、11 层、12 层、14-27 层                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所                10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）                                   106                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司              预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，冷食类食 经营项目              品制售（不含烧卤熟肉）                        ，自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》（JY24401060818658），证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                 91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                 层、29-43 层                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                 层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，自制 经营项目                 饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证的 有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相                                107                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》（编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业，有 效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发《卫生许可证》 （编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号）                              ，证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营 旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，“美居” 品牌核心商标的具体信息如下：                                           国际分            商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                            类                                                      2023 年 03 月 雅高股                                                                          注册商                                10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                          标                                                      年 03 月 06 日 公司 20        网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                           108                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               国际分       商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                类                                          2016 年 02 月 雅高股                                                                 注册商                     3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                 标                                          年 02 月 06 日 公司                                          2021 年 09 月 雅高股                                                                 注册商                     8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                 标                                          年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅高 股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标以 及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整为美 居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下：                                     国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                      类 限                                                           汉庭星                                               2018 年 03 空（上                                               月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                               2028 年 03 店管理 标                                               月 13 日 有限公                                                           司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、                               109                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。      根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品牌 许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使用 权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。      鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况      2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使               （沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海项 用、营业前消防安全检查意见书》 目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政许 可。 （2）特种行业许可证      2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》（编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号），证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证      2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》                               110                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （有效期至 2027 年 7 月 24 日），证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 （许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号），准予不动产项目在许可范围内向城镇排 证》 水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证                               111                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》 （（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，“桔子水 晶”品牌核心商标的具体信息如下：                               国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                类                                                        桔子酒店                                          2020 年 10 月                                                        管理(中 注册商                     7300539 43 07 日至 2030                                                        国)有限公 标                                          年 10 月 06 日                                                        司                                                        桔子酒店                                          2020 年 10 月                                                        管理(中 注册商                     7300542 43 07 日至 2030                                                        国)有限公 标                                          年 10 月 06 日                                                        司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日 签署的《许可使用授权书》            ，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目的 土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2056 年 9 月 13 日）。                               112                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”），其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在大 厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层为 广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关配 套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝南 侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）。                      113                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                   ，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》                                 （简称“上海园区 物业合同”）      。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行                      114                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                    ，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。                 表 18：上海项目及广州项目共用设施设备表           项目 广州项目 上海项目                        中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、             设施设备具体情 共用设施设备 供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车             况                        电设备、消防设备、室外排 设备等 21        根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                             115                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                     水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用，           与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                    时后按时间收费，各自承担                                    实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测       （各项目公司自行管理的除外）； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该       不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由                         116                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                       117                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    图 9：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本财务顾问报告出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重 组事项，已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具 体如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜； 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality                                   118                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收 购 广 州 晔 雅 的 全 部 股 权 及 其 附 属 权 益 ， 并 向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行股 权转让的交割，自股权交割日起，项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享有。 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                    图 10：本基金不动产项目重组后股权结构图                                      119                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后，且 资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权益 人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100%股 权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”）                                   。上述交易完成后，不 动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，                                 （1）自交割日起， 广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在其股 东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登 记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；     （2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                                   � 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  �+�                          120                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                  � 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  �+� A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间 净认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专 项计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的 初始税费，所有项目需预留的相关费用和税费预计为人民币 260 万元（以实际预留费用为 准）； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准；项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV1 向广州 晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司 之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。” 《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：“当事人之 间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得 股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让 除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持证 券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变                       121                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》          《基金指引》               《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 22        彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         122                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。                        123                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 AZURE HOSPITALITY FIDES PTE. LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州 分行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明                             124                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 招商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申报材 料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、 遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事 项。” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请                             125                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。                                126                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 七、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕”光“、“晶”、“彩”三个关键词展开，用摩登都市的 社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、桔子水晶上海江 桥万达酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。               表 19：3 广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中国 品牌方基本 大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居用法 信息 式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地道的          仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。                         127                                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告             项目 广州项目          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评                              未进行星级认定          定标准                                      表 20：广州全季项目品牌方情况表                 项目 广州项目          品牌方 全季酒店品牌          品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适度·人          息 文」，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准                                            表 21：上海项目品牌方情况表                 项目 上海项目          品牌方 桔子水晶酒店品牌                              桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                              色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主打          息                              都市精致商旅与休闲客群。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                        表 22：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335            标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其            数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比            11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09%                                                            128                                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 总客房数量 335 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                     表 23：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                           表 24：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542          （二）盈利模式概况及主要运营策略          1、盈利模式概况             广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向          商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、          品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。             广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方          在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际          出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。             除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收          取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司          出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。             为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经          营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净                                                                                 129                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 现金流。 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行                          130                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。      项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排      本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise）                               ，通过标准化品牌赋能和专业化运管协 同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、“全季酒店”“桔子水晶 酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链支持等 综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责整体运 营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。      根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。      根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了明 确的权责划分。      品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。      运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖                         131                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”“广州晔雅第一分公司监管账户” 及“上海晔致监管账户”。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”“广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金                       132                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》                                        《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和审批 机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年累计 执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通过基 本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外支出， 需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理人审批 通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取）                    ，遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施损坏、                       133                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营管理机 构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算内根据 约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对外 进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。                       134                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 八、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 九、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下：                表 25：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”。此外，根据华住集团的品牌 体系（详见本财务顾问报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），不动                        135                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产项目之广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》       《消费者权益保护法》                《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同履 行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理办 法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》；若提供 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》              ，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、隐 性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，在收集客人 身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息泄 露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅馆 接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”。目前全国多地已明确不强制 人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下，强制 刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》“最小必要”及“自                     136                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处理生物 识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成为 酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生主 题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                           表 26：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                           （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                           年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                           客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。（2）核心                           激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                           游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                           一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                           境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                           增量客源预期。                           （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                           等领域进行改造投资，提升服务品质。                           （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措施，             干措施》                           优化消费环境。             《全面推动上海旅                           系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智慧 2025 年 3 游业高质量发展三                           酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项任 月 年行动计划（2025–                           务。             2027 年）                   》                               137                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时间 政策名称/来源 重点内容                         （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                         平均房价。                         （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅游、                         文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场景。             《广州市旅游业高 2025 年 3 （2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延长开             质量发展三年行动 月 放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。（3）引             计划》                         进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为酒店带                         来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 2025 年 3 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及延             广州服务消费的若 月 长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事等。             干措施》                         核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南             《粤港澳大湾区入 文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的 2025 年 境旅游高质量一体 “大湾区旅游通票”。（3）共建“会展旅游生态圈”：串联             化发展合作协议》 广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨在吸引和留                         住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需求。                         从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                         体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                         支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                         件。                         市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游项 月             金管理办法》 目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                         场。                         中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                         来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                         期 1 年）。                         作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                         长”向“高质量发展”转变。具体路径包括：（1）提升优 2021 年 12 《“十四五”旅游业 质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设施； 月 发展规划》 （2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅游休                         闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智慧旅                         游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要求。                              138                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时间 政策名称/来源 重点内容            《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5            专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月            法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设旅 游饭店领导小组”，推动北京建国饭店（1982 年）、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批中外 合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外事接 待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）：2001 年中国加入 WTO，行业发展进 入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张步 伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的客 房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本运 作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比优 势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌的 客房数取得了 98%的复合增长率。                           139                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 数据来源：国家统计局            图 11：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美 元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整个十年 间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中国饭店 协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数占比 13%， 高档及以上的酒店客房数占比 6%。 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌升 级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                            140                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 数据来源：国家统计局           图 12：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                     表 27：关键年份旅游数据统计                                               过去 5 年 过去 5 年           入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                             总旅游人次            人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14% 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小                                141                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。             图 13：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券             图 14：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比                        142                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性，携 程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费的 稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比提 升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店 为基底的“金字塔”，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。                         143                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集中 释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合国 家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经济 的显著拉动作用。              表 28：2024 年国内法定公众假期的出游消费                         出游消费（亿元） 占比     国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。                         144                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低”的 波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末休闲 需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补性。 资料来源：仲量联行           图 15：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），酒店经营具有 以下几种类型：                  表 29：酒店经营模式类型      模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理                         145                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                            表 30：酒店服务类型       类型 主要特点                 向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                 以上市场。                 以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                 收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR），而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale）        、高档（Upscale）、中高档（Upper Midscale）、中档（Midscale）                                                    、经济型（Economy）。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第五章 对业务参与人的尽职调 查”之“第三节 品牌方” 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本财务顾问报告之“第三章 不动产项目”之第一节“不动产概况”。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。                                    146                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险      项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。      针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况      广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元），增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定，无 系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。      人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。      产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍                          147                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 发挥重要支撑作用。同期，“3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%， 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿元， 同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%； 基础设施投资同比增长 7.7%，工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3%的较 快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投资形 成明显拖累。 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长                            148                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。同时，全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和房 地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为广 州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、天河智慧城等重点片区，2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。                              149                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性新 兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势 持续巩固。                             150                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）                                 、住宿和餐饮业（同比 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元，同 比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；“穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑，其 中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年货 物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，                              其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%； 进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接投资方 面，制造业实际到位金额 9.94 亿美元，同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿 美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司地 区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博览 会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全                                151                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收                2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，同比微增 0.1%； 入差距进一步缩小。消费支出方面， 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧，总面积 151.4 平方公里，横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”，其 经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展现出 强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）                                     ；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%， 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落                            152                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）               。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 心区），其中内资 37,585 家（98.2%）、外资 671 家（1.8%）。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。 上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人”企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿元的 江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷软件 集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。 交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”，高效疏解国家会展中心大客流， 显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽”的跃升， 进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店 基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                             153                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                表 31：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                       开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                        年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表 32：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                                 与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                   距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGo 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表 33：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                         广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                         天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                         中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                 酒店 顿欢朋酒店                                          酒店 店                         广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                         区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                         5 号正盛大 大道中 918                365 号 东路 65 号 313 号                            厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                         希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                           酒店                         希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店      运营商 华住集团 华住集团                           集团 集团 集团                                 154                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                           广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                           天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                           中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                   酒店 顿欢朋酒店                                            酒店 店        客房总                  335 间 204 间 201 间 174 间 177 间         量        标准间                 25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米         面积        套房数 客房 7间 6间 9间 2 9套         量        套房面 42-66 平方 65-70 平方                 50 平方米 58 平方米 60 平方米         积 米 米        套房比                   2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                 1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                    厅        会议室                   1个 1 1 1 3个         数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米         面积        健身房 有 有 有 有 有                           无（2026 年                           计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                           造增添自助 施                            洗衣房）                                                                游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表 34：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                         全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                         体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGo 欢阁                                         天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                          酒店 铁站店）                                                               广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                               天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                               太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                场A场 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020                                   155                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                           全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                           体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGo 欢阁                                           天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                            酒店 铁站店）       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGo 酒店       运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团         客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间          量         标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方                                                      20 平方米 23-25 平方米          面积 米 米 米         套房数 客房 无 无 4间 无 12 套          量         套房面                    无 无 45 平方米 无 33-45 平方米          积         套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%          例         餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅          量 厅 1 个大堂吧         会议室                    2 1 无 无 共享办公空间          数量 会议         总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无          面积 米         健身房 有 有 无 有 有         洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表 35：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                               与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                                 离 1 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里             全季酒店（上海江桥万达广场 2 2015 157 1.1 公里                   店）                                     156                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                             与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                               离         维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3 2016 216 1.4 公里             中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                   表 36：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                                             维也纳国际酒                               上海北虹桥商 全季酒店（上                   桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                    桥万达店 国展中心万达                                 酒店 场店）                                                               店）                   上海市嘉定 上海市嘉定区                               上海市嘉定区 上海市嘉定区       具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                               鹤望路 520 号 爱特路 190 号                    188 号 2号       开业年份 2022 2019 2015 2016        品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                   25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米           积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                      1个 2个           量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                                300 平方米 500 平方米 150 平方米           积 米                                                 有（酒店完成             健身房 有 有 装修后将配套 有                                                  对应设施） 其他设施                                                 有（酒店完成             洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                                  对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。                                 157                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的多 元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹性， 与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高度契 合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域商 务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效率 +可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     158                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资料来源：STR Global、仲量联行                图 16：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                            159                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及文 旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调整、 酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比有望 进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需 求。广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短 期波动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        160                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图 17：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新重构 消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理控制 与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生活入 口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型聚焦 价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度的延 伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                            161                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图 18：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求，在 单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务体 验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于“睡 眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒适度的 同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老旧写字 楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率提升， 智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势也进一                            162                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老旧 物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的品 质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收紧）， 形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合交通 枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重大规 划编制及项目落地实施。           《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空间统筹、 项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市功能重塑 与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体系， 白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、轨 道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实施 后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及国 际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展拓 展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                        163                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、人 工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕产 业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装备、 生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、科技 产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元资金 支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产总值 （GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国进出 口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能集约 化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。      文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。      综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构      上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下：      供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资料来源：STR Global、仲量联行                    图 19：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                             165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        图 20：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞争。 尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张，合计 占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市场价 格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图 21：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之“（2） 中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”。 （3）上海未来发展规划                            166                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生态 构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳定、 可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持“一 江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导 览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路等夜间 经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅游咨询 中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度与旅游 服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅游 联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月 开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向国内 中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区——蜘 蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进一步强 化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将融入国 潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互补、协 同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上海市同步 推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。在创新旅 游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年文化资源， 打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观”向融合文化、 科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景已落地临港新片 区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为展示城市工业文 明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极拓展旅游产业边 界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体系，促进区域内 旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘山等标志性区域 开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步起步，2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出台，明确上海市建                       167                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌国际化宣传等举措， 推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发挥 独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主体 提供更广阔的发展机遇。                       168                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到 期及 2025 年一 次性运 营备用 金支 付的共 同影响 所致， 但其息 税折 旧摊销 前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表 37：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表 38：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              169                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.55%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 45.16%至 48.48%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表 39：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                       单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% （GOPMargin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.55% 55.24% 55.71% Margin）           表 40：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                       单位：亿元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP Margin） 59.29% 60.61% 59.38% 58.06% 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI Margin） 47.00% 48.48% 46.88% 45.16%                                    170                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表 41：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR） ：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入质 量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式：平 均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR） ：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  171                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较 大的上涨。平均入住率持续处于 94%以上的高位，2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表 42：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”，均达到 较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、停产、停课、停市、 停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期的 2 倍，创下 历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     172                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，本财务顾问认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公 共卫生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着 上述因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能 以及项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的 基本面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收 入结构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               173                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                      表 43：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本财务顾问报告 中，部分合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这                                174                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 些差异是由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表 44：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                     单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                              175                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表 45：广州项目近三年及一期利润表                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                                176                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              表 46：广州项目近三年及一期现金流量表                                                            单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          177                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          1）资产情况          a、资产结构                                    表 47：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                178                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，      主要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余      额稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                表 48：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           179                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析          报告期各期末，广州项目应付账款分别为 705.68 万元、606.99 万元、508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表 49：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 180                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                 表 50：广州项目其他应付款明细                                                                    单位：万元                                  2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                     31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                         113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）于 2021 年签署的《不动产买卖合同》 项下的交易尾款。合同中约定：“…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…”，“…于保密及整 改事项根据第 4.11（1）              （v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个工作日内 （包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                  181                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本财务 顾问报告出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               182                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表 51：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                             日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89%以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、 结构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表 52：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           183                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。           从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                         表 53：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                               单位：万元，%                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84%      合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况           报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                               184                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表 54：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.53%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表 55：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.53% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      185                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表 56：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表 57：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       186                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       5）现金流量情况                    表 58：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              187                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR）                                      ，这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   188                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表 59：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          189                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表 60：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   190                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （3）现金流量表              表 61：上海项目近三年及一期现金流量表                                                               单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                          850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                            1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                          369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                          138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                          244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                            1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                  - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                            191                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表 62：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               192                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、13.36%、                         13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            193                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          2）负债情况          a、负债结构                                       表 63：上海项目的负债结构                                                                                         单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、140.94 万元、125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表 64：上海项目应付账款账龄                                                                                           单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                    194                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表 65：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  195                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表 66：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 元、2,417.33 万元、2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表 67：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           196                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表 68：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                197                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   表 69：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税率 缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印花 税构成。具体构成及占比变动如下：           表 70：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表 71：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   198                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表 72：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           199                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析       报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：       （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。       （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额产 生一次性影响。       综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所 致。       报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。       报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               200                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会员 网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关键。 同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应对市 场波动、保障现金流达标的内部核心。                          201                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）财务报表的编制基础 1、广州项目审计报告的编制基础 广州项目的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及相关财务报表附注，是按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。以上财务 报表以持续经营为基础列报。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该等财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（报告号：安永华明(2026)专字第 80016398_B01 号）。上述财务报表的 编制目的仅为了华泰资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，因此不适用于其他用途。 2、上海项目审计报告的编制基础 上海项目的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表以及相关财务报表附注，是按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。以上财务 报表以持续经营为基础列报。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该等财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（报告号：安永华明(2026)专字第 70616159_B01 号）。上述财务报表的 编制目的仅为了华泰资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，因此不适用于其他用途。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。 截至本财务顾问报告出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约完成续签，新的租期为四                              202                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业管 理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业，整 租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三 年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租 户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月 的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任；双方违约责任存在赔偿上限，即赔偿总额不得超过合同总额的 10%； 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。 四、租赁合同备案情况 截至财务顾问报告出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经 法律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤 销的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。                             203                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因 此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本财务顾问报告“风险 因素”中已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本财务顾问报告出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客 户网络。具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》                                   ，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》                 、《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基于 统一制式模板。 经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民法典》规定导 致合同无效或可撤销的情形。截至本财务顾问报告出具日，具体已签署的合同文本正按计划 归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规范性。                         204                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的会 员折扣情况详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。           表 73：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                            205                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                   补贴      补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                   形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                         根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                         规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、                         《广州市商务 补助/ 2023 年度                                         评定，一次性拨 金 局关于拨付 2023 年广东 奖励                                         付               省促进经济高质量发展专               项资金（利用外资奖励项               目）奖励资金的通知》 （穗               商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                        2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                        （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字〔2022〕3 号） 奖励 餐饮企业给予一                                                        付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                        2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外 资 金 额 1%的                                  事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、《广 比例予以奖励；                                  奖励 实际外资核 促进利用外资专题 州市促进外资高质量发展 单个企业当年度                                                        定）               若 干 措 施 》（ 穗 府 办 函 最 高 奖 励 2000               〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                         对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                         超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》（穗商务规字〔2022〕                                         企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                         2022 年 度 住 宿 付）、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                         餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                         以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                         一次性定额奖励               知》（穗商务规字〔2022〕               5 号）      1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省促进           （粤府〔2018〕78 号）、 经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》                               （穗商务函[2024]8 号）， 该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部署所 得。                             206                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高质量             （粤府〔2018〕78 号）、 发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》                          （粤商务资函〔2021〕96 号）、                                           《广州 市促进外资高质量发展若干措施》                 （穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项资金系为 进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》                  （穗商务规字〔2022〕5 号），该笔专项资金系为完善商 务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表 74：报告期补贴情况统计                                金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金(570.64 万元、477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定                                        207                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回奖 励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期的 现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留，确 保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》                    （国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企业 向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分， 准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的 同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》， 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。                       208                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁                  ，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本财务顾问报告出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目 外，暂未直接持有其他同类不动产项目。                         209                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华 住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项 目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                          表 75：储备项目情况                          资产规模                    所在区 运营 持有/控 序号 资产名称 （万平方 房间数 开业时间                    域 状态 制主体                          米）       广州天河体育 美居 335 2022 年 4                    广州市 在运 上海安 1 中心美居及全 4.28 间，全季 月及 2022                    天河区 营 住       季酒店 441 间 年8月       上海江桥万达 上海市 2022 年 3 在运 上海安 2 1.33 268       桔子水晶酒店 嘉定区 月 营 住       北京三元桥                    北京市 2022 年 6 在运 华住安 3 CitiGO 欢阁酒 1.30 397                    朝阳区 月 营 住资本       店       杨浦国和路                    上海市 2026 年 6 在运 华住安 4 580 号长租公 3.22 747                    杨浦区 月 营 住资本       寓项目                                                                 华住安       城家公寓酒店                    天津市 2026 年 1 在运 住资本 5 天津和平大悦 2.62 424                    和平区 月 营 股东的       城店                                                                 关联方                                                                 华住安       上海松江某酒 上海市 暂未 住资本 6 1.40 210 在建中       店项目 松江区 开业 股东的                                                                 关联方                                                                 华住安       上海宝山某长 上海市 2020 年 7 在运 住资本 7 23.49 1,792       租公寓项目 宝山区 月 营 股东的                                                                 关联方       宜必思及汉庭 宜必思 66 2015 年 9                    南京市 在运 华住集 8 南京夫子庙酒 0.95 间，汉庭 月及 2025                    秦淮区 营 团       店 210 间 年5月       汉庭苏州金鸡 苏州市                                                 2024 年 4 在运 华住集 9 湖国际博览中 苏州工 0.80 191                                                 月 营 团       心酒店 业园区       宜必思成都火                    成都市 2015 年 在运 华住集 10 车南站桐梓林 0.67 192                    武侯区 12 月 营 团       地铁站酒店       宜必思天津开 天津市                                                 2015 年 在运 华住集 11 发区泰达三大 滨海新 0.72 216                                                 12 月 营 团       街酒店 区                               210                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        资产规模                  所在区 运营 持有/控 序号 资产名称 （万平方 房间数 开业时间                  域 状态 制主体                        米）        宜必思成都高                                  宜必思 2015 年        新科园地铁站                  成都市 126 间， 12 月及 在运 华住集 12 酒店&汉庭成 0.90                  武侯区 汉庭 116 2020 年 6 营 团        都武侯祠永丰                                  间 月        酒店        宜必思雅安廊 雅安市 2015 年 在运 华住集 13 0.61 153        桥酒店 雨城区 12 月 营 团        长兴花间堂·沂 湖州市 2021 年 4 在运 华住集 14 0.87 102        水 长兴县 月 营 团                  上海市 2023 年 1 在运 华住集 15 华住总部园区 8.40 /                  嘉定区 月 营 团 综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项 目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下： （1）不动产项目运营成熟稳定 在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华 住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个 酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中， 杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒 店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。 广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属于 酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、GOP 及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受到北京 酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广州项目 和上海项目，运营表现有待提升。 综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水 平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。 （2）区位优势和品牌适配度 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的 核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办                            211                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”、“全季”、“桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端，适合 项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依托华 住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及与商 旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》                    ，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承                       212                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。                          （g）在不动产基金的存续期间内， 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐 饮服务等。                       213                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。                          （g）在不动产基金的存续期间内， 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动                      214                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表 76：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                           汉庭酒店 4,556                           你好酒店 513                           海友酒店 696                           怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                         Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                           全季酒店 3,565                           桔子酒店 1,055                           星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                           城际酒店 159                           全季大观 -                     CitiGO 欢阁酒店 33                           漫心酒店 192                           美仑酒店 218                                215                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               品牌及定位 酒店数                             美居酒店 226                          诺富特酒店 46                       美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                              花间堂 90                             禧玥酒店 7                             美爵酒店 10                              施柏阁 56                        Jazin the City 3 奢华酒店 19                          施柏阁大观 12                             宋品酒店 7 其他 5                             其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：           表 77：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                              平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                              （ADR） （OCC） （RevPAR）           广州天河体育       1 441 444 95% 422           中心全季酒店                                 216                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                               （ADR） （OCC） （RevPAR）              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：           （1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店相 比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于增 强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。                           （2）物业条件及维护投入更优。 目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护投入主 要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本项目在 物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件与客户 体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/或 其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、适 当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产 项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产项                                 217                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产基 金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于 不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且“在不 动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议，且基金 管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将与基金 管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》        ，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共享、 集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。本 公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对华住 安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下品牌 的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审批 （如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商务 政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入                            218                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表 78：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                    预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                     率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：                      （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：                    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动                       219                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表 79：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率 固定资产类 预计净残值 年折旧率             折旧方法 折旧年限（年） 别 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                        220                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第三节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                        221                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  第四章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                      第五章 估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                         方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （一）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 222                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居酒店年总收益的计算        a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定        估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：                指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522        上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。        考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的确                              年期 定”。 （b）客房入住率的确定        美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华 住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均 入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入住 率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定        房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间         2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                  223                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           224                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。      美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 美居酒店年运营费用的计算      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                      合计 32.8% 美居酒店年经营净收益的计算      通过上述计算，得出：      美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                           225                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定      估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485      上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。      考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的确 定”。 （b）客房入住率的确定      全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定      房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间         2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数      全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                              226                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                           227                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 全季酒店年运营费用的计算      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、清洁 物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各项成本均 按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定的 第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本数据，该部 分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工成本不考虑上述 商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                      合计 26.6% 全季酒店年经营净收益的计算      通过上述计算，得出：      全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分      a、商业部分年总收益的计算      估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：      在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元                             228                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、                              229                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费      1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。      城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。      2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                            《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。      3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费      根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”， 但应根据营运利润总额实现率进行调整，本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。      根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费“为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用酒 店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有限 公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中全                          230                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考虑酒 店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限                                             231                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果      综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期      根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶 年总收益的计算      a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定      估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370      上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。                               232                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定       酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325                                            233                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                               2029-2035 2036-2056         参数 2027 年 2028 年                                                  年 年     客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商                           234                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。      e、房地产年总收益      房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 年总费用的计算      年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下：      a、酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。      故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7%                            235                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                     合计 35.4% b、物业费用      根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费      于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费      保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。 e、各项税费      1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。      根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。      2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                            《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础                          236                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。       3) 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       f、管理费及品牌许可使用费       根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（“上海可庭”）签订的酒店管理合同，项目 公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬，产 权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估价 测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。       根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费“为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。       g、年总费用合计       通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 资本性支出       主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：            2026                    2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035            年 4-                     年 年 年 年 年 年 年 年 年            12 月 资本性支出            37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出            49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出            63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元）                                           237                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年净收益       年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 报酬率       物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。       考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 可获收益年限       估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 计算结果       综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。 估价对象未来现金流预期       根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：             项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65                              238                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （二）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （三）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （四）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、财务顾问对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，本财务顾问、管理人和评估机构认为估 值参数的取值具有合理性，具体分析如下： （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反                             239                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%）                              ，带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 本财务顾问和管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不 能完整反映客房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入 才是衡量经营表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化， 是合理且有利于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029                            240                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，本财务顾问和评估机构认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定 甚至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需 求的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。本财务顾问和评估机构认为房价增 长率预测合理。                           241                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、入住率 （1）调整后预测入住率不超过历史平均水平      三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                          表 80：项目历史入住率情况                                                                    2023 年              2026 年 1- 2023 年至 序 2025 年平 2024 年平 2023 年平 至 2025       项目名称 3 月平均 2025 年平 号 均入住率 均入住率 均入住率 年最高                入住率 均入住率                                                                    入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海桔子 3 水晶江桥 90% 90% 83% 81% 85% 90%       万达酒店      较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营 规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性      2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店通过对住客承价能力的追踪，采取主动提 升房价策略，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的同比增 长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月各项经 营指标都实现同比增长，具体如下：                                    242                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                    2026 广州天河体育中心美 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3 年 1-3 居酒店 月 月 月 月 月同比                                                                    变化 平均房价（元/间/                     519 516 476 507 6.6% 晚） 入住率 87% 96% 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/                     451 497 437 451 3.1% 间夜）                                                                    2026 广州天河体育中心全 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3 年 1-3 季酒店 月 月 月 月 月同比                                                                    变化 平均房价（元/间/                     468 476 430 455 5.7% 晚） 入住率 83% 96% 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/                     390 457 406 440 8.4% 间夜） 综上，1-3 月为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波动， 是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；全季酒店则录 得出租率和平均房价的双增长。出于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入 住率仅与 2025 年全年平均水平持平，没有考虑增长。 广州美居酒店 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波 动与竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季酒店 2025 年和历 史三年平均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预 测周期均取 95%的入住率。 本次预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道 能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势， 2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                              243                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                 2026 年 上海江桥桔子水晶 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3                                                                 1-3 月同 酒店 月 月 月 月                                                                  比变化 平均房价（元/间/                    359 364 343 338 -1.5% 晚） 入住率 59% 67% 87% 90% 3.4% 每间可售房收入                    213 243 298 305 2.4% （元/间夜） 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载 了会展客群的外溢需求，从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 综上所述，本次入住率预测综合考量了项目历史经营数据、实际运营态势及区域酒店市 场当前运行状况。其中，预测期前期入住率水平与 2025 年实际情况基本持平；后期随着宏 观市场环境逐步回暖复苏，叠加项目自身综合竞争优势持续释放，入住率将呈平稳增长态势， 长期增长水平不超过项目历史三年均值。基于上述分析与市场判断，本财务顾问、管理人及 评估机构均认为本次入住率预测依据充分、参数选取审慎，预测结果具备合理性与可实现性。 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，本次评估对于其他收入的预测具备合理性。 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据                               244                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      截至本财务顾问报告出具日，广州项目商业部分已分别完成租约续期。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。      本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。      本财务顾问认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设 温和且具备可实现性。 （2）增长率预测依据      续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。      在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。      综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，本财务顾问、管理人及评估机构认为，本次对商业部分租 金水平、租金增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备 合理性与可实现性。 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况      三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别                        245                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入23的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                      表 81：不动产项目历史运营成本占比情况                  广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海桔子水晶江桥万达                      酒店 酒店 酒店                                  2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                  年 1-3 年 1-3 年 1-3                   年占 年占 年占 年占 年占 年占                                  月占 月占 月占                    比 比 比 比 比 比                                   比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及 合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。        相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前       23            酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）                       。                                          246                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。      因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明      本次评估预测中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测 算的基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行 了两方面的变动： 1）营销推广成本调整情况      上海桔子水晶江桥万达酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。      管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况      上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。      基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。      具体由上海安住承担的事项如下：      （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护；      （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作；      （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协                         247                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”）占酒店收入比例具体如下：           表 82：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                            单位：元           成本类别及占 2026 年 1-3 项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度              比 月           总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店 占酒店收入比                           1.9% 2.0% 1.9% 1.4%           例           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店 占酒店收入比                           1.3% 2.0% 1.8% 1.4%           例           总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 上海桔子水晶酒           占酒店收入比 店 2.8% 2.3% 2.3% 2.0%           例 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 本财务顾问、管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的 项目层人工成本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体 如下：                         248                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                 本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海桔子水晶江桥                 美居酒店 全季酒店 万达酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，本财务顾问和管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运 营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等              。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运利 付费事项，详见下文合同引述） 润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下： 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公 司（“乙方”）签署的《品牌许可合同》，“品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约定的地域 范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品牌许可使用 费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许可酒店开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支付总经理费、                           249                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑 换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险                        250                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：            表 83：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                            权责划分                         对应品 事项 牌方收          品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用                                a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                                务，对酒店营业措施提出意见和建议，         a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;         施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                         管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；         均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；         率等）。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                                f.制定数据保护政策及其修订；                                g.处理异常支付。         授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授         标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权         商业标记 费         修订收费标准及价目表，         包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。         饮料、菜单价格及酒店其         他服务的收费。         制定并执行销售预算及计                                就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                                见。         实施市场推广活动。                                a.开展安全定期检查、员工安全培训及                         品牌许 应急演练；         促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职         理符合消防相关的规定                         费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                                实消防等部门要求的安全整改等）。                          251                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用       a.提出设施设备更新、改                         a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                         费 品。       参数。                                   a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                                   b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                                   经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                                   c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                                   行年度审计；       案。                                   d.处理坏账。                                   a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                                   划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                                   的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                                   有）。                                   a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                                   议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                                   c.监督工程施工及对不合规情况的纠                                   正。                                   a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                   b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                   资状况； 融资 无 无                                   c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                   正常经营的权利负担（已披露的除                                   外）。                                   代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                   供税务优化建议。 品牌选                                   a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                   b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议                             252                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等）；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                         管理 解约及 等）； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                         费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                         牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                         使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                    a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                    b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                    营管理机构关联方）；c.处理与员工之 安排 准）。                                    间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：                  不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                             单位：元 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店               品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919               管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813             其中： 广州全季酒店               品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746               管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒             其中： 店               品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                             253                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益），产 权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费基 础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平                            254                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权 到期时间）、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自产 权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支出 预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）                                  。综合考虑以下因素，本次估 价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含有品质提升 （装修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在 科目设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造 修复等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支 出普遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均 约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营 收入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分                          255                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等），其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年），通常不包 含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报                         256                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68%作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，本财务顾问认为折 现率选取具备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响 根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等                      257                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC     需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反     映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价     原则。         综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观     利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、     未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，本财务顾     问和评估机构认为折现率的预测合理。      （三）对于估值结果合理性分析      1、采用不同估值方法的估值结果验证     （1）大宗交易案例         评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数     量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不     具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案     例以作参考：                        表 84：同类资产大宗交易案例情况                                                            平均建筑面 平均客房                          建筑面积 客房数量 交易总价 交易时间 城市 酒店品牌 积单价（元/ 单价（万                          (平方米) （间） （万元）                                                            平方米） 元/间） 2024 年第二季             广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 度 2024 年第二季             广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150 度 2025 年第四季             上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123 度 2025 年第三季             上海 和颐至尚 3,869 89 13,000 33,600 146 度 2025 年第二季             上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162 度         酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案     例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和                                     258                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验 评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。 成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下： 房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧 土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                     表 85：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 12,218       2 建筑物开发成本 10,795       3 管理费用 540       4 销售费用 921       5 投资利息 1,770       6 开发利润 3,671       7 销售税费 777       8 建筑物折旧 2,458       9 房地产重置成新单价 28,234       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                     表 86：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526                             259                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 名称 单价（元/平方米）       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：            项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，本 财务顾问和评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。                             260                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 152 万元/间和 125 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，本财务顾问认为，本次估值 对应的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，本财务顾问认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但 是，各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风 险。相关风险详见本财务顾问报告“风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”。 三、期后重大事项 暂无。                         261                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表                  表 87：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        262                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                    表 88：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           263                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                       至 2026 年 12 月 31 日                          止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                表 89：预测合并现金流量表                                                     单位：万元                            2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                   日                              止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                      264                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表 90：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测           项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润                       265                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                              2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                             2026 年 12 月 31 日 数                               止期间预测数 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                       266                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据原 始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分 考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展经 验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）。报 告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务 报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及项 目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                           267                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已审 财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内的 资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、其 他负债人民币 2,949 万元）。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）                                      ；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动 产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                           268                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（“增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        269                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87       客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09       餐饮收入 521.17 706.78       其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入      酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道      客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 年期      预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。      预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入      客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目公 司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入参                              270                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                                                单位：万元                      2026 年 4 月 1 日（假设基金                      成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度           营业成本                               日止期间                             预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46                      271                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        2026 年 4 月 1 日（假设基金                        成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度          营业成本                                 日止期间                               预测数 预测数 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》（以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。                        272                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、商业管理费       商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部 出租，日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管 理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、 超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根                     ，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      273                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表 91：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            274                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                 单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资                           275                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用                                （财税〔2008〕1 号) 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其 他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经 本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴 纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行                              276                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            277                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、应交税费的变动      应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动      预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动      其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动      项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留      基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额      本次预测中预测期期初现金余额为零。                           278                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                     279                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表 92：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                       表 93：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口                             280                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异24为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 24        基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动委托管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                              281                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        第六章 对业务参与人的尽职调查 第一节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表 94：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                                     。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本财务顾问报告出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             282                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  图 22：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         283                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               图 23：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本董 事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）                                       ；任何资产设 置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出现 票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                       284                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等）                                      ，实现资产 运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于行 业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI），确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       285                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              表 95：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                     资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                    （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本财务顾问报告出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图 24：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                            286                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》                        《安住基金印鉴证照管理制度》                                     《安住 基金档案管理制度》         《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》                                  《上海安住此 间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITS                         ，截至 2026 年 1 月 29 日，上海安住 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》 已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等内部控制 制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                        287                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城市更 新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表 96：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第一节 原始权益人”之“一、原始权益人基本 情况”之“（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第二节 运营管理机构” 之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）同类项目运营管理经验”之“2、主 要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人员简                       288                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 历”。 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住25的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                              表 97：原始权益人整体经营业绩概览26                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表 98：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32% 物业费收               21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入        25             本财务顾问报告中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住 及两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表 （报告号：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号、安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号）                                                                 。        26             本财务顾问报告中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。                                                  289                                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资和开           120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入          4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取），其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                           表 99：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                                   单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 - - 1,505.94 10.64% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务             363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营             242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬             599.18 15.69% 1,028.60 7.27% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理             184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理               93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务             289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费 IT 服务                8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57% 费                                                     290                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用权资             5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%                    100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计         3,818.67 % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表 100：原始权益人主要财务数据指标                    2026 年 3 月 31        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                             50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                             4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                             26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                             1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）       下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具 体分析。                                            291                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表               表 101：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                          单位：万元                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                      日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60                                     292                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31         项目                          日 日 日 日 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析         报告期各期末，上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、                                          135,589.92 万元、131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。        2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表                    表 102：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                       293                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87     税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13     销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24     管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85     财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37     其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42        利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91     投资收益 13.79 49.83 - -     公允价值变动收 1.81 4.13 18.34 - 益     信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企 业合并中被合并方合 -24.58 并前净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析     根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。     盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账                                   294                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入27分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36        万元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                              上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                            单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用          27               数据来源：本回复中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安        住及两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报        表（报告号：安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）                                          ，下同。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不        同的原因为原始权益人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设        立因此产生了追溯调整。                                               295                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。 2）借款利息费用高 报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67 万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、 2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、 82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25 万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，广州天河体育中心美居及全季酒店、上海江桥万达桔子水晶酒店的 项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”，均达到 较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、停产、停课、停市、 停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨                                296                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表                   表 103：上海安住模拟合并现金流量表                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                        4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                            62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                        4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                        1,160.17 6,806.88 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 668.60 731.20 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                           261.73 534.47 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                        2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                        2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                        6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                            11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                        6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额                                    297                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                              - 336.53 - - 动有关的现金 筹资活动现金流入小                              - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                        -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价                       7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 物净（减少）/增加额 加：年初现金及现金                       6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                      14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分                                  298                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站28、国家金融监督管理总局网站29、国家外 汇管理局网站30、中国人民银行网站31、应急管理部网站32、生态环境部网站33、国家市场监 督管理总局网站34、国家发展和改革委员会网站35、中华人民共和国财政部（简称“财政部”） 网站36、国家税务总局网站37、国家税务总局上海市税务局网站38、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台39、证券期货市场失信记录查询平台40、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统41及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统42进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上 海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 28        网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 29        网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 30        网址：www.safe.gov.cn/,下同。 31        网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 32        网址：www.mem.gov.cn,下同。 33        网址：www.mee.gov.cn,下同。 34        网址：www.samr.gov.cn,下同。 35        网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 36        网址：www.mof.gov.cn,下同。 37        网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 38        网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 39        网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 40        网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 41        网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 42        网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 299                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     3、主体评级情况       截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。     （九）债务和资本市场公开融资情况     1、债务情况       原始权益人单体无外部银行借款。     2、公开市场融资情况       截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。     （十）不动产基金扩募       本基金主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有     资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。     本基金将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的     资产支持专项计划。       对此，原始权益人控股股东华住安住资本已出具《关于运营管理支持的承诺函》，承诺     “由本公司及由本公司实际控制的关联方持有并管理的资产，包括酒店、服务式公寓及长租     公寓，将在同等条件下优先出售给不动产基金”。       华住集团已出具《承诺函》，承诺“本公司拥有所有权的不动产物业及本公司主导收购的     不动产物业若有出售意向，将在同等条件下优先出售给不动产基金”。       除本次拟入池项目外，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住     安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的可扩募资产情况如下：                        表 104：其他可扩募资产情况                        资产规模 序 持有/控制      资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                         米）                                   美居     广州天河体育中 335 2022 年 4 月               广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住               河区     店 季 441 月                                   间     上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住     子水晶酒店 定区                                  300                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                   月                                      210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                      宜必思      宜必思成都高新                                      126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                      庭 116 年6月      祠永丰酒店                                      间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                    上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                    定区                                     301                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十一）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为 被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂 停或者限制进行融资的情形      截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国家 税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国” 平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中 国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严重 违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被 暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况      基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。      管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺      根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回                          302                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收资 金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户不 得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照 相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回收资 金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监管规 定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途的合 法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安                         303                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         304                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第一节“原始权益人”。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第一节“原始权益人”。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第一节“原始权益人”。 特别的，上海安住已设置全资子公司提供专业人员服务，配备了 100 余名员工。在此基 础上，上海安住作为本基金运营服务机构为配合本基金运营管理，专门设立了“基金管理部” 负责对本基金入池资产的运营管理，确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人 与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职                     305                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第一节“原始权益人”。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第一节“原始权益人”。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第一节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y），具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”。                       306                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第三节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与不 动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。上海安住统筹协调其关联方为广州 项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰富的资产投资和运营 管理经验。 （2）管理人员简历                        表 105：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                              307                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙） ，担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表 106：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表 107：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                308                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                      309                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                      310                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第三节 品牌方 一、华住集团基本情况      华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳斯 达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志公 布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营客房， 为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。      品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。      华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                        表 108：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端                1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折      华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字化 转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度及效 率。 二、华住集团业务模式      华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                311                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                    图 25：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第三章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六） 经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的展期安排”。                         312                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第四节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金                               313                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营” “大观投研”         “见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业 内率先推出“网上托管银行系统”               、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私 募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托 管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募 基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣获                      《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产托管银行”。 中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、 2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》“中国最佳托管 银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新 奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖；同 月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以 及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣获《中国基金 报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银 行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银 行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记                          314                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托 管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国 基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获 中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财 富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，                                    《证券时报》“2021 年度杰出资 产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀 资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募 基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》“2022 年度杰出资产 托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托 管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借 中心“2022 年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国 基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中 国基金业英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获 《东方财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债市 领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老 保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中 国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海清算 所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管 理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣 获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中， 荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》 “ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》 “年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀 资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银 行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》 2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行 家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济 报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典                          315                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财 富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充                          316                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表 109：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金                        317                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，                        318                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严                       319                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                    《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》           《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                      320                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第五节 计划托管人 一、基本情况                       表 110：托管人基本情况 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明            中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 1 幢 营业场所 一至四层、B2 层、2 幢十至十三层、十四层一单元 03 号、二十五至            二十七层 成立时间 1991 年 04 月 26 日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代            91310000832211775U 码证            办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代理            发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、销售            政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提供保险            箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结 经营范围 汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款，总行授权            的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款，总            行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业务，远期结售汇，            经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准            后方可开展经营活动】 二、托管人经营情况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成 功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价 值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新 托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心” 托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国 内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基 金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从                                 321                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 三、托管人资信水平 2025 年 7 月 29 日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持招商 银行主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行，可进 行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股权投资基金 托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年保持上 海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国大型券商、信 托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近 3 年及本年无重大违法、违规 行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 四、托管人业务资质 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团 队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队， 现有员工近 200 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托 管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托 管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管 理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业 年金基金托管等业务资格。 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财产品托管、                        322                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 五、管理制度、业务流程和风险控制措施 （一）管理制度      招商银行托管业务制定了健全的管理制度，包括《招商银行资产托管业务管理办法》、 《招商银行资产托管业务内控管理办法》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、 会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事 人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理， 招商银行还制定了《招商银行托管业务连续性管理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业 务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运 行。 （二）业务流程      招商银行托管服务流程简洁，服务响应速度快，灵活高效、方便快捷。此外，招商银行 可以提供全流程服务方案，包括投资者推荐、专项托管交易、资产保管、配套金融服务等。      在托管方面，无论项目分布于何地，均可利用覆盖全国的托管网络，提供全面、全程托 管服务。甚至于投资国外的项目，可以利用跨境托管网络，通过主托管和次托管人提供境内 外联动的领先托管服务。对于涉及境外投资项目的托管服务，招商银行采用国际上通用的全 球托管架构，以招商银行作为主托管人，通过在境外选择次托管人，形成覆盖跨境投资的动 态托管服务体系。 （三）风险控制措施      参见本章“第四节 基金托管人”之“五、托管人的内部控制制度”。 第六节 关联交易与利益冲突 一、关联方界定      根据《基金法》《不动产基金指引》                     《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作       《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格 指引（试行）》 式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自 然人。                        323                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （一）关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。 二、本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；                       324                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）；      （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。      其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。      关联交易具体包括如下事项：      （一）购买或者出售资产；      （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；      （三）提供财务资助；      （四）提供担保；      （五）租入或者租出资产；      （六）委托或者受托管理资产和业务；      （七）赠与或者受赠资产；      （八）债权、债务重组；      （九）签订许可使用协议；      （十）转让或者受让研究与开发项目；      （十一）购买原材料、燃料、动力；      （十二）销售产品、商品；      （十三）提供或者接受劳务；      （十四）委托或者受托销售；      （十五）在关联人的财务公司存贷款；      （十六）与关联人共同投资；      （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；      （十八）法律法规规定的其他情形。 三、本基金的初始关联交易      根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                   表 111：本基金的初始关联交易                          325                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 四、报告期关联交易 1、关联交易情况 （1）涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                     表 112：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                           与本公司同受一方重大        7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                           影响之企业的子公司            上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大        8            安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                           对本公司有重大影响集        9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”）                                                           团之子公司            华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集       10            （深圳）”） 团之子公司            上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大       11            住”             ） 影响之企业的子公司                                                326                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 关联方名称 关联方关系           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”            ） 团之子公司 （2）广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表 113：接受项目管理服务                                                                                        单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                               表 114：接受投资管理服务                                                                                        单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                             72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                表 115：接受劳务服务                                                                                        单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                 表 116：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                        单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44           合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表 117：从关联方接受酒店运营服务                                                                                        单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73                                             327                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 （3）上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表 118：接受项目管理服务                                                                                         单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表 119：接受投资管理服务                                                                                         单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                             21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                 表 120：接受劳务服务                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -         合计 110.86 446.08 440.07 402.78                表 121：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                           表 122：从关联方接受酒店运营服务                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 2、关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS）                                             328                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。 五、存续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；                      329                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 （二）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 六、利益冲突 （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1、基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。 2、原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本财务顾问报告出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动 产资产，但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目 及存量资产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒 店及居住类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第三章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“九、 资产选取依据”。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目                        330                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的运营效率与管理水平。 （二）利益冲突的防范及披露安排 1、利益冲突的防范措施 （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施      基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。      1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。      针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）                         》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                 《华泰证券（上海）资产 管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华泰证 券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事规则 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务 公平交易制度（2026 年修订）》                 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）                       》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》 等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。      2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的不 动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应存 在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上应 由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业 机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，                    《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间 相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风 险。                         331                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本财务顾问报告出具日，基金管理人设置的不动产基金部已 配备 20 余名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 名具备 5 年 以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基 金独立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 （2）与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。                       332                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》                                   ，协议约定在 运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目 公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不动 产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人并 说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征 得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设 立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独立 运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管 理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协 议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 2、披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 3、披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 4、披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                     333                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               第七章 财务顾问说明 一、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本项目的财务顾问，在本项目尽职调查过程中 不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二、财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本项目的财务顾问，受基金管理人的委托对本 不动产 REIT 扩募相关事项进行了尽职调查。申万宏源证券承销保荐有限责任公司严格遵守 相关法律法规、深交所业务规则的规定以及相关行业规范，防范利益冲突。 截至本财务顾问报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与申 万宏源证券承销保荐有限责任公司之间不存在控股关系。申万宏源证券承销保荐有限责任公 司与原始权益人之间不存在其他重大关联关系。                     334     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 七、基金合同及托管协议相关情况        484                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            附件七：基金合同和托管协议有关情况 第一节 基金合同摘要 一、基金当事人的权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做 市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金 交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担                       485                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管理机构履 职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更换时， 提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会 召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金 份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出 售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不 限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关 事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发 售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；                       486                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）办理基金备案和基金上市所需手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动 产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但 依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规 定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管 机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、运营管理机构等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成                       487                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规 定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基 金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已 募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况；                       488                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行 运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委 托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产 项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： (a) 不动产项目购入或出售； (b) 本基金扩募； (c) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (d) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (e) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为不 动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                        489                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属 证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金                     490                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行监督账户 内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披 露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监 管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合 同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定 的最低期限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人                     491                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披                       492                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额 权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额 的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方 卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、 公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业 务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在 买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列 事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换 运营管理机构的；                     493                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人 大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、规则进行调整；                        494                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提                       495                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上 （含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义                      496                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于： 交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各 方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （四）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名 基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席                     497                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （五）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通 过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。                        498                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （六）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。                     499                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的， 信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 三、不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、运营管理 机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （一）外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为， 被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管 理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，外部 管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署 补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。                       500                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）新任运营管理机构的选任程序 1、运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需提交 基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准的继任运营 管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第 2 项“新任运营管理机构的选任流程” 召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。 （2）因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“新任运营管理机构的选任 流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运 营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 2、新任运营管理机构的选任流程 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资质要 求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、 人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通 过之日起生效； （3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营管 理机构； （4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式                       501                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分 配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； 2、若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前 提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的 分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金 额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在 权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介上公 告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金 红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定 进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等 收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；                         502                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金上市费及年费、登记结算费用； 9、基金账户开户费用、维护费用； 10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关 费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不动产项目运 营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 2、运营管理费用 运营管理费为支付给运营管理机构的费用，包括基础运营管理费和浮动运营管理费，具 体约定如下： （a）基础运营管理费 基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管理费 C。 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%； 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                    报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付，                       503                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具                       504                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （b）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实 际运营净收益为 A：                 表158：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由                          505                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 2、基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第 一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应 费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经 审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若 遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持证券托管人自专项 计划财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集 失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财                       506                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行 负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目公司 等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管 理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可 持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金 的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的 银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的 货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本 基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行 调整。                      507                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，                                 但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，                      508                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的 事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基 金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中 国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两 日内在规定媒介公告。                     509                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计 划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部 专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产 清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继 续履行保护基金财产安全的职责。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员（或有）组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；                        510                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证券的流动性 受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决及法律适用 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至上 海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方                       511                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                      512                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 托管协议摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金                              513                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的 银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的 货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本 基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投                      514                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资比例不符合上述 2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基 金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执                       515                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核                       516                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款银行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。 存款银行分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更 通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应 及时加盖公章书面通知对方及基金管理人。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递                       517                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原 存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复， 存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及 时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应向基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。                     518                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎 重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造 成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行 间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照 交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易 对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本 次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交 易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金 托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以充分的协助与配合。基金托管人则根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按 照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由                       519                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金管理人、 基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产基金所有相关账 户的移交、注销、资金划转等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基 金托管人应依据与基金管理人书面确认的监督事项，在付款环节，对不动产项目运营收支账 户的款项用途进行监督，对于符合前述约定的支付指令，基金托管人应及时办理划款；对于 不符合约定的支付指令，基金托管人有权拒绝执行。基金管理人或其委托的第三方外部管理 机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证                       520                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。 4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行收益分配、信息 披露等，如发现基金管理人有违反《基金合同》及相关法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利 益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 6、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 （十一）基金托管人发现基金管理人、基金销售机构等产品相关机构借助基金托管人的 品牌、声誉开展不当营销宣传的，应当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠 正措施的，基金托管人应当按照本协议约定终止业务合作，并进行通知。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基                       521                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户 和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作、是否监督 不动产基金监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行、是否监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险等 行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查基金财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得                     522                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对已划出托管账户的资产或处于自身实际控制之外的账户及财产承担责 任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应给予必要的协助。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数符合《基金法》《运作办法》《基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中                       523                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参 加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的 属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资 金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务                       524                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合                      525                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应 在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金 托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由 基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低期 限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为 准。 五、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报 表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和 基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报 表的净资产计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日                       526                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然 年度最后一日不作为估值日。 2、核算及估值对象 本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项及其他投资等。 3、会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产 基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有 权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编 制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日 确定的公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高 于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公 允价值模式。 （3）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，                     527                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合 反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中 如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖 评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人 依法应当承担的责任不得免除。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包 括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市 场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理 的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《运营操作指引》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后 续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及 其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。 （7）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的， 在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值                       528                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值； 对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日 的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种， 行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品 种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照 长待偿期所对应的价格进行估值。 （10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （11）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）项进行估值不能客观反映上述金融资产 或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报表的                      529                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 净资产计算结果对外予以公布。 4、核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差 计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产 和基金份额净值。 （3）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 （5）基金管理人每半年、每年度对基金资产、不动产基金合并财务报表、相关财务信 息及基金份额净值核算及估值，基金托管人负责进行复核，基金管理人披露不动产基金合并 财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、不动产项目的资产确认、计量过 程的依据发送给基金托管人，基金托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管 理人。经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 5、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。                       530                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接经济损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更 正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进 行确认，确保估值错误已得到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并 就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：                       531                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就 实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 （c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （三）不动产项目资产的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估 结果进行转让。 2、不动产项目资产评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评 估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；                      532                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收账款等，可辨认 负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。                        533                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他 类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在无 法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 4）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认。 （9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，因基金管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成 的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人已按照《企业会计准则》及 托管合同约定的方法和程序对基金管理人提供的数据进行了审慎复核，但未能发现其错误                      534                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，就该情形不承担任何责任。对于可以从第三方渠道获取可靠数据的情况，基金托管人主 要使用第三方数据进行会计核算，如果基金托管人已审慎选择了具备良好信誉和专业能力的 第三方数据源，但因第三方数据不真实、不准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完 成的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，就该情形基金托管人不承担责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编 制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日 起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。                                       《基 金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在 按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额 持有人大会。 六、基金份额持有人名册的保管                       535                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电 子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。相关法律法规或监管部门另有 规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途。 七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                       536     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 八、本次发行参与机构的基本情况        538                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第一节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 人具备 5 年以上不动 产项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路                              539                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国                       540                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍） 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业 背景、管理经验介绍如下：                         541                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。拟任本 项目投资基金经理。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年 2 月加 入华泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管 理及经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝 湾物流 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 础设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存 在潜在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第 五十八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金                        542                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面                         543                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》（以下简称《公平交易制度》），管 理人管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机 构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度 计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可 以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同 不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输 送和冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易 审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投 资组合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制， 保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管 理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披 露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益 冲突问题，防范相关风险。                      544                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券（上海）资产管理有限公司研究中心（权益）总经理。2004 年-2005 年平安证券 策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席， 后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年 起连续十多年分析师新财富、金牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会                           545                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主席由总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责 人、运营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动， 常务委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并 经常任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责 人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。                        546                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股                     547                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管                       548                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》。 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员 会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和 决议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任；                        549                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 分别于 2024 年 10 月、2024 年 12 月、2025 年 5 月以及 2026 年 8 月上市。截至本招募说明 书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                              550     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 九、本指南要求披露的其他附件     （不适用）        561      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 十、其他与本次发行有关的重要文件      （不适用）         562 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金份额发售公告     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：杭州银行股份有限公司     财务顾问： 中国国际金融股份有限公司              1                     重要提示 1、中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称 “本基金”）已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2359 号文准予募集注册。 本基金场内简称为中金杭州安居宁巢 REIT，基金代码为 180505。 2、本基金是公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），运作方式为契 约型封闭式，存续期限为自基金合同生效之日起 63 年，经基金份额持有人大会 审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进 入清算期。 本基金在存续期内封闭运作，不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金 扩募引起的份额总额变化除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）规定的上市条件的情况下，本基金可以根据相关 法律法规规定申请在深交所上市并开通基金通平台份额转让业务。基金上市交易 后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易； 投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或 在基金通平台转让，具体可参照深交所、中国证券登记结算有限责任公司规则办 理。 3、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财务顾问。 4、本基金的基金管理人为中金基金管理有限公司（“中金基金”），基金托管 人为杭州银行股份有限公司，登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 5、本基金的询价工作已于 2026 年 9 月 16 日完成。基金管理人、财务顾问 根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 3.050 元/份。该价格 不高于剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的 孰低值。 6、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 3 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.000%。其中，原始权益人或其同一控 制下的关联方拟认购数量为 10,920 万份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其                        2 他战略投资者拟认购数量为 10,080 万份，占发售份额总数的比例为 33.600%。网 下发售的初始基金份额数量为 6,300 万份，占发售份额总数的比例为 21.000%， 占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始 基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的比例为 9.000%，占扣除向战略投 资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者 发售的基金份额数量由回拨机制确定（如有）。 7、本基金募集期为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日止，投资者应 在募集期内全额缴款（含认购费）。其中，若网下投资者在募集期内有效认购申 请份额总额超过网下投资者的募集上限，实行全程比例配售；若公众投资者在募 集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上限，实行末日比例配售， 基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情况提前结束公众部分的发 售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当调整本基金的募集期限并 及时公告。 所有战略投资者需根据战略投资者配售协议的规定，按照网下询价确定的认 购价格认购其承诺的基金份额，在募集期内全额缴纳认购款。具体详见本公告“四、 战略配售情况”。 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请并同时向基金 管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。网下投资者的配售对象认购时， 应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量为其在询价阶段 提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。具体详见本公告“五、网下发售”。 公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额，参与本基金场内认购的， 应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户；参与本基金场外认购 的，应当持有中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户。本基金场 内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者可以多次认购本基金份额，场 内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交，不得撤销； 场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请受理完成后， 投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。具体 详见本公告“六、公众投资者认购”。                         3 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 8、本次发售可能出现的中止情形详见“八、中止发售情况”。 9、投资者欲购买本基金，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得 违规融资或帮助他人违规进行认购。 10、投资者应保证用于认购的资金来源合法，投资者应有权自行支配，不存 在任何法律上、合约上或其他障碍。 11、基金管理人或销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而 仅代表基金管理人或销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构 的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥 善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、 财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予 以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议证券业 协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 12、本次发售的基金份额中，战略投资者认购基金份额的限售期安排详见“四、 战略配售情况（一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排”。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 355.04 倍，超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额 为其全部获配份额。 基金管理人将在《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金基金合同生效公告》（“《基金合同生效公告》”）中披露本次网下配售对象获 配份额及可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相 应安排通知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取                     4 措施。 公众投资者认购的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人在办理跨系统转托管业务将基金 份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的场内交易，也可 在允许的情况下通过深交所基金通平台进行份额转让。 13、投资有风险，投资者在进行投资决策前，应充分认识不动产基金的风险 特征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。基金管理人在此提请 投资者特别关注本基金招募说明书中“重要提示”、                       “重要风险提示”和“风险揭 示”章节，充分了解基金的各项风险因素。 14、本公告仅对本基金发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基 金的详细情况，请详细阅读《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金份额询价公告》。本基金的基金合同、托管协议、招募说明书、基金产品资料 概要、基金份额询价公告及本公告已刊登在基金管理人网站。投资者如有疑问， 可拨打基金管理人客户服务电话（400-868-1166）了解详情。 15、本基金的上市事宜将另行公告。有关本次发售的其他事宜，将在规定媒 介及时公告，敬请投资者留意。 16、风险提示： 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项 目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可 供分配金额的 90%。                      5 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不 动产基金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关 的风险；受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公 允价值变动的相关风险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能 存在的税务、或有事项等风险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直 接或间接对外融资的风险）及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险； 流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约 风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有 人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险）；（2） 不动产项目的特有风险，包括但不限于租赁住房行业风险（保障性租赁住房行业 波动的风险；人才专项租赁住房配租政策的变动风险；租赁住房税收优惠政策无 法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产项目运营风险（承租人履约风险； 不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租约集中到期与换租的风险；不 动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风险；不动产资产维修和改 造的相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项目土地使用权到期及 续期的风险；不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目存在与其他方 共用、共有资产的风险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲突的风险； 关联交易的风险；不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营管理费 的基础管理费费率设置为 10.50%的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉 讼的风险；安全生产、环境保护和意外事件的风险；（3）其他一般性风险因素， 包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操 作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风 险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险；信用风险；其他风 险）等。具体请见本基金招募说明书“风险揭示”章节。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金 的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测 结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关 评估结果不代表不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评                   6 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 基金管理人和财务顾问可综合各种情况对发售安排做适当调整。基金管理人 和财务顾问对本基金份额发售公告保留最终解释权。                  7                       释义     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 本基金 指中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金管理人 指中金基金管理有限公司 基金托管人 指杭州银行股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 证券业协会 指中国证券业协会               指发售中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 本次发售               金基金份额的行为               指根据战略配售相关规定，已与基金管理人签署《中金杭州安居保 战略投资者 障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》               （以下简称“《战略配售协议》”）的投资者               指符合 2026 年 9 月 11 日公布的《询价公告》要求的可以参与本次 网下投资者               网下发售的投资者               指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 公众投资者 证券投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监               会允许购买证券投资基金的其他投资者 场内证券账户/深圳证券 指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深 账户 圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户               指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注 场外基金账户/开放式基               册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基 金账户               金份额余额及其变动情况的账户 工作日 指深圳证券交易所的正常交易日 元 人民币元                        8 一、询价结果及定价 （一）询价情况 1、总体申报情况 截至本次发售询价截止日 2026 年 9 月 16 日（X 日）15:00，基金管理人和 财务顾问通过深交所网下发行电子平台共收到 83 家网下投资者管理的 529 个配 售对象的询价报价信息，拟认购份额数量总和为 2,236,770 万份，为初始网下发 售份额数量的 355.04 倍。配售对象的名单和具体报价情况请见本公告“附表：投 资者报价信息统计表”。 2、剔除无效报价情况 经基金管理人、财务顾问核查，所有参与询价的网下投资者均按《中金杭州 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简 称“《询价公告》”）的要求提交相关资格核查文件。所有参与询价的配售对象均 不属于禁止参与配售的关联方。所有参与询价的配售对象拟认购金额均未超过其 提交的核查材料中的总资产或资金规模。未有配售对象的报价被确定为无效报价 予以剔除的情况。 3、剔除无效报价后的报价情况 参与本次报价的 83 家网下投资者管理的 529 个配售对象全部符合《询价公 告》规定的网下投资者的条件，报价区间为 2.800 元/份-3.054 元/份，拟认购数量 总和为 2,236,770 万份，为初始网下发售份额数量的 355.04 倍。 （二）认购价格的确定 经统计，所有网下投资者报价的中位数为 3.0540 元/份，加权平均数为 3.0528 元/份。基金管理人和财务顾问根据上述中位数和加权平均数，并结合公募证券投 资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金基金份额的认购 价格（即发售价格）为 3.050 元/份。 本基金基金份额的认购价格不高于剔除不符合条件的报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数的孰低值。                         9 （三）有效报价投资者的确定 根据《询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟认购价格不低于认购价格 3.050 元/份，且符合基金管理人和财务顾问事先确定并公告的条件的配售对象为 本次发售的有效报价配售对象。 本次询价中，有 3 家网下投资者管理的 10 个配售对象申报价格低于本次基 金的认购价格。 本次网下发售有效报价投资者数量为 83 家，管理的配售对象数量为 519 个， 有效认购数量总和为 2,211,260 万份，具体报价信息详见“附表：投资者报价信 息统计表”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象必须按照本次 发售价格参与网下认购，并及时足额缴纳认购资金。 二、本次发售的基本情况 （一）发售基本情况 1、基金名称和代码： 基金全称：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金简称：中金杭州安居宁巢 REIT 基金代码：180505 2、基金类型：不动产基金 3、基金运作方式：契约型封闭式 4、基金存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起 63 年，经基金 份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后 将终止运作并进入清算期，无需召开基金份额持有人大会。 5、投资目标：本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份 额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权 或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收 益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增 长，并争取提升不动产项目价值。                     10      （二）发售规模和发售结构 中国证监会准予本基金发售的基金份额总额 3 亿份。初始战略配售基金份额 数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.000%。其中，原始权益人或其 同一控制下的关联方拟认购数量为 10,920 万份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其他战略投资者拟认购数量为 10,080 万份，占发售份额总数的比例为 33.600%。网下发售的初始基金份额数量为 6,300 万份，占发售份额总数的比例 为 21.000%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资 者认购的初始基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的比例为 9.000%，占 扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售 及公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制确定（如有）。      （三）认购价格和募集资金 基金管理人和财务顾问根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并 结合市场情况及发售风险等因素，审慎合理确定本基金的认购价格为 3.050 元/ 份。 按照认购价格 3.050 元/份和 3 亿份的发售份额数量计算，若本次发售成功， 预计募集资金总额为 9.15 亿元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息）。      （四）回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内                      11 通知深交所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金的回 拨机制和回拨情况。 （五）限售期安排 本次发售的基金份额中，原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份 额发售总量的 20%持有期自基金上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有 期自基金上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 355.04 倍，超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额 为其全部获配份额。 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次网下配售对象获配份额及 可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通 知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （六）拟上市地点 深圳证券交易所。 （七）本次发售的重要日期安排            日期 发售安排         T-3 日之前 刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 18 日，T 日为募 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前） 见书         T 日至 L 日 基金份额募集期 （2026 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 23 日，L 日为募集期结束日） 网下认购时间为：9:30-15:00                                     12          日期 发售安排                         战略投资者认购时间为：9:30-17:00                         公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                         公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准           L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份 （2026 年 9 月 24 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告（如适用）                         会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同        L+1 日后                         生效公告》                             ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾 问将及时公告，修改本次发售日程。 （八）认购费用 投资者在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份 额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：                          认购金额（M） 认购费率     场外认购费率 M<500 万元 0.30%                           M≥500 万元 1,000 元/笔     场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 本基金的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 认购金额/认购份额的计算公式为：                                13 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格                              14     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋ 0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝ 28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50 ＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格                          15     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元     即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。     （2）场内认购基金份额的计算                          16 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元 认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额                               17 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 （九）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 本基金基金份额认购价格为 3.050 元/份，募集的基金份额总额为 3 亿份，据 此计算的不动产项目价值为 9.15 亿元。根据本基金招募说明书中披露的可供分 配金额测算，本基金 2026 年 4-12 月和 2027 年预测净现金流分派率分别为 3.67% （年化）和 3.75%（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）。此处不动产 项目价值系指按照认购价格 3.050 元/份和 3 亿份发售份额计算的预计募集资金 总额（即发售规模）。 可供分配金额测算是在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种 假设具有不确定性。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额 测算的结果产生影响。本公告所述预测净现金流分派率并非基金管理人向投资 者保证本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，投资者应自 主判断基金投资价值，自行承担风险，避免因参与不动产基金投资遭受难以承受 的损失。 三、投资者开户 （一）本基金场内认购的开户程序 投资人认购本基金时需具有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账 户（以下统称“深圳证券账户”）。已开立深圳证券账户的投资者可直接认购本 基金，尚未开立深圳证券账户的投资者可通过中国证券登记结算有限责任公司的 开户代理机构开立账户。有关开设深圳证券账户的具体程序和办法，请遵循各开 户网点具体规定。                        18 （二）本基金场外认购的开户程序 1、个人投资者可通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）个人投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料 A：本人有效身份证件（包括身份证、护照等）及复印件。如委托他人代办， 还需提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办 理基金业务的委托书原件； B：本人指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及复 印件； C：填写完整并签字确认的《基金账户类业务申请表（个人）》《个人税收 居民身份声明文件》； D：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； E：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）个人投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》和投资者本人的有效证件原件及经其签字的复印件，如委托他人代办，还需 提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办理基 金业务的委托书原件。 （4）认购资金的划拨 个人投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774                             19 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室 （5）注意事项 ①基金份额募集期结束，以下将被认定为无效认购： A：投资者已划转资金，但逾期未办理开户手续或开户不成功； B：投资者已划转资金，但逾期未办理认购手续或认购申请未被确认； C：基金管理人确认的其它无效资金或认购失败资金。 ②投资者 R 日提交开户申请后，可于 R+2 日后（包括 R+2 日，如遇非工作                          20 日，则顺延）到办理开户机构查询确认结果，或通过基金管理人客户服务中心查 询。基金管理人将为投资者寄送确认书。 ③投资者 T 日提交认购申请后，可于 T+2 日后（包括 T+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理认购机构查询认购确认结果，或通过基金管理人客户服务中 心查询。 2、个人投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 3、机构投资者通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）机构投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料： A：企业营业执照副本原件及加盖单位公章的复印件；事业法人、社会团体 或其他组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章 的复印件； B：企业组织机构代码证原件及加盖单位公章的复印件；企业税务登记证原 件及加盖单位公章的复印件（如有）； C：填写完整的《基金账户类业务申请表（机构）》《机构税收居民身份声 明文件》《控制人税收居民身份声明文件》（消极非金融机构需填写），并加盖 公章及法定代表人签章； D：指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及账户证 明文件复印件/银行开户确认文件复印件（加盖公章）； E：预留《印鉴卡》一式三份； F：经法定代表人签字并加盖公章的《基金业务授权委托书》； G：经办人有效身份证件原件及复印件（加盖公章）； H：企业法定代表人有效身份证件复印件（加盖公章）；                       21 I：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； J：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）机构投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》，并加盖预留交易印鉴，同时提供经办人有效身份证件原件及经其签字复印 件。 （4）认购资金的划拨 机构投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司                             22      账户：321010100100326638      开户银行：兴业银行北京分行      ⑤ 光大银行      账户名称：中金基金管理有限公司      账户：35000180806331739      开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室      4、机构投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 四、战略配售情况      （一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排      战略配售投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与不动 产基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专 业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。参与本次战略 配售的投资者不得参与本次网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券 投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。      本基金初始战略配售份额数量为 21,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70.000%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 10,920 万 份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其他战略投资者拟认购数量为 10,080 万 份，占发售份额总数的比例为 33.600%。截至本公告发布日，本基金战略投资者 的名单和认购数量如下表所示。战略投资者的最终名单和认购数量以《基金合同 生效公告》为准。                                        承诺认购份额占基 序           战略投资者名称 战略投资者类型 金份额发售总量的 限售期 号                                           比例 1 杭州市安居宁巢投资有限公司 原始权益人 20.0000% 60 个月                              原始权益人同一 2 杭州市安居集团有限公司 14.0000% 36 个月                              控制下的关联方        钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 私募 原始权益人同一 3 2.4000% 36 个月           证券投资基金 控制下的关联方                                23                                    承诺认购份额占基 序          战略投资者名称 战略投资者类型 金份额发售总量的 限售期 号                                       比例                          其他专业机构投 36 个月/24 4 浙商证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 36 个月/24 5 中信建投证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 6 太平财产保险有限公司 1.6000% 24 个月                             资者       国泰海通君得睿享 FOF32 号 其他专业机构投 7 1.6000% 24 个月         单一资产管理计划 资者                          其他专业机构投 8 平安健康保险股份有限公司 1.6000% 24 个月                             资者       华泰资管泰泰阳 14 号集合资 其他专业机构投 9 1.6000% 24 个月           产管理计划 资者       中诚信托-汇萃 5 号集合资金 其他专业机构投 10 1.6000% 24 个月            信托计划 资者       华鑫信托·华盈 17 号（混合配 其他专业机构投 11 1.6000% 24 个月        置）集合资金信托计划 资者                          其他专业机构投 24 个月/12 12 泰康养老保险股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 13 中国国际金融股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 14 中国中金财富证券有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 15 国泰海通证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 16 中信证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月       工银瑞投-工银理财四海甄选 其他专业机构投 24 个月/12 17 1.6000%          集合资产管理计划 资者 个月       上信睿启 1 号集合资金信托计 其他专业机构投 24 个月/12 18 1.6000%               划 资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 19 浙江省浙财资产管理有限公司 1.6000%                             资者 个月       杭州金投盛明企业管理合伙企 其他专业机构投 24 个月/12 20 1.6000%          业（有限合伙） 资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 21 华数传媒网络有限公司 1.6000%                             资者 个月       深创投红土资产管理（深圳） 其他专业机构投 24 个月/12 22 1.6000%            有限公司 资者 个月       国金资管鑫熠 10 号集合资产 其他专业机构投 24 个月/12 23 1.2000%            管理计划 资者 个月       中国太平洋人寿保险股份有限 其他专业机构投 24 个月/12 24 0.8000%             公司 资者 个月       中国太平洋财产保险股份有限 其他专业机构投 24 个月/12 25 0.8000%             公司 资者 个月       建信信托-睿驰组合 3 号集合 其他专业机构投 24 个月/12 26 0.4000%           资金信托计划 资者 个月                 合计 70.00% - 注：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司 获配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于                            24 60 个月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；原始权益人同一控 制下的关联方获得配售的不动产基金份额持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月； 其他专业机构投资者 4-5 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市 之日起不少于 36 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月；其 他专业机构投资者 12-26 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市 之日起不少于 24 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。     （二）原始权益人或其同一控制下的关联方初始持有不动产项目权益的比 例     本次发售战略配售中，原始权益人或其同一控制下的关联方承诺认购本基金 的基金份额数量为 10,920 万份，占基金份额发售总量 36.400%。     （三）认购款项的缴纳     战略投资者应当按照《战略配售协议》的约定及基金管理人向其发送的缴款 通知书要求，在募集期末日的截止时间之前全额缴纳认购款项。 五、网下发售     （一）参与对象     网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银 行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中 国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。     本次网下询价中，申报价格不低于 3.050 元/份，且同时符合基金管理人和 财务顾问事先确定并公告的其他条件的为有效报价配售对象。有效报价配售对象 必须按照本基金份额认购价格参与网下认购。有效报价配售对象名单、认购价格 及认购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计”。     （二）网下认购     1、网下投资者应当通过询价时所使用的账户认购本基金。     2、本次网下认购的时间为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日每个交 易日的 9:30-15:00。网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请 并同时向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。                           25 3、网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购 数量，其填报的认购数量为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份 额数量。 4、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控 制和合规管理，审慎合理确定认购数量。 5、网下认购期间，网下投资者应当使用在中国证券业协会注册的银行账户 缴付全额认购资金。 6、基金管理人、财务顾问应于网下认购期限届满后，将网下投资者各配售 对象获配情况，包括配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户、配售数量、 配售金额、退款金额等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发 行电子平台查询其网下获配情况。 7、有效报价网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认 购申报后未按时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。 基金管理人或财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认 定为无效并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况， 并建议证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 （三）网下配售基金份额 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将决定是否回拨，并对进行有效 认购且足额缴款的网下投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有 配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=回拨后（如有）最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （四）公布配售结果 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 （五）认购款项的缴付                   26 1、网下认购期间，网下投资者应使用在中国证券业协会注册的银行账户向 基金管理人指定银行账户缴付全额认购资金。如发生配售，未获配部分认购资金 将于募集期结束后的 2 个工作日内退还至原账户，敬请投资者留意。 2、缴款流程：网下投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇 入基金管理人指定的如下账户： 户名：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053015007 开户行：中国建设银行北京市分行长安支行营业部 大额支付行号：105100012026 3、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基 金管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填 写“中金杭州安居宁巢 REIT+深圳证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认 购申请将可被认定为无效认购。 （3）投资者应当使用其在证券业协会注册的银行账户（使用开放式基金账 户认购的需使用在基金管理人直销开立交易账户时登记的银行账户）办理汇款。 六、公众投资者认购 （一）参与对象 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人。公众投资者在认购本基金前应充分认识不动产基金的风险特征， 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。 （二）销售机构 1、本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券                             27 登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位，具体名单如下：爱建证券、渤海 证券、财达证券、财通证券、财信证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、诚通 证券、川财证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方 财富、东方证券、东海证券、东吴证券、东兴证券、东莞证券、方正证券、高华 证券、光大证券、广发证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联 民生、国融证券、国盛证券、国泰海通、国投证券、国新证券、国信证券、国元 证券、红塔证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金证券、华林 证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华源证券、华鑫证券、江海证券、金融 街证券、金元证券、开源证券、联储证券、麦高证券、民生证券、南京证券、平 安证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申港证券、申万宏源、申万宏源西部、 世纪证券、首创证券、太平洋证券、天风证券、天府证券、万和证券、万联证券、 五矿证券、西部证券、西南证券、湘财证券、信达证券、兴业证券、银河证券、 银泰证券、英大证券、粤开证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金财富、 中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、中信建投、中信山东、中信证券、 中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证券、甬兴证券（排名不分先后，如 会员单位名单有所增加或减少，请以深圳证券交易所的具体规定为准）。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深交所会员单位资格的证 券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行公告。 尚未取得基金销售资格，但属于深交所会员的其他机构，可在本基金上市交 易后代理投资者通过深交所交易系统参与本基金的上市交易。 2、场外销售机构 （1）直销柜台 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122                      28 传真：010-66159121 联系人：客户服务组 客户服务电话：400-868-1166 公司网站：www.ciccfund.com 发售期间，客户可以通过基金管理人客户服务中心电话 400-868-1166（免长 途话费）进行募集相关事宜的问询、咨询及投诉等。 （2）其他销售机构 1）招商证券股份有限公司 网址：http://www.cmschina.com/ 电话：95565 2）国金证券股份有限公司 网址：http://www.gjzq.com.cn/ 电话：95310 3）上海好买基金销售有限公司 网址：www.howbuy.com 电话：400-700-9665 4）上海天天基金销售有限公司 网址：fund.eastmoney.com 电话：95021 5）浙江同花顺基金销售有限公司 网址：www.5ifund.com 电话：952555 6）北京雪球基金销售有限公司                                29 网址：https://danjuanfunds.com/ 电话：010-57319532 7）上海万得基金销售有限公司 网址：www.520fund.com.cn 电话：400-821-0203 如本公告后本基金新增其他场外销售机构的，基金管理人将在其网站 （www.ciccfund.com）公示。 （三）禁止参与公众认购的投资者 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 （四）认购款项缴纳 1、公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记 结算有限责任公司认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售 机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。公众投资者参 与本基金场内认购的，应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户 （即场内证券账户）；参与本基金场外认购的，应当持有中国证券登记结算有限 责任公司注册的开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场内证券账户 认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易，使用场外基金账户认购的， 应先转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易，或在允许的 情况下通过基金通平台进行份额转让。 2、本次公众投资者认购期为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日，其 中场内认购时间为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日每个交易日的 9:30- 11:30，13:00-15:00；场外认购时间以各销售机构规定时间为准。 若公众投资者在募集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上 限，实行末日比例配售，基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情                                   30 况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当 调整本基金的募集期限并及时公告。     3、公众投资者发售的初始基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的 比例为 9.000%。最终向公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制（如有）及 比例配售确定，请投资者及时关注基金管理人相关公告。     本基金场内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者认购本基金份额 时，需按基金份额发售机构规定的方式全额交付认购款项。投资者可以多次认购 本基金份额，场内认购每次认购份额 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交， 不得撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请 受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规 定为准。     4、公众投资者认购期间，公众投资者认购需向指定账户缴付全额认购资金。 如发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期结束后的 5 个工作日内划付 至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至投资者原账户的时间请以所 在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为准。     5、场内认购程序     （1）业务办理时间     2026 年 9 月 22 日（T 日）起至 2026 年 9 月 23 日（L 日）每个交易日的 9:30- 11:30 和 13:00-15:00。     （2）投资者欲通过场内认购本基金，应使用深圳证券账户，已有该类账户 的投资者不须另行开立。开户及认购手续：     1）开立深圳证券账户，包括人民币普通股票账户或证券投资基金账户。     2）在通过深交所内具有基金销售业务资格的深交所会员单位营业部开立资 金账户，并在认购前向资金账户中存入足够的认购资金。     3）投资者可通过填写认购委托单、电话委托、磁卡委托、网上委托等方式 申报认购委托，可多次申报，具体业务办理流程及规则参见场内销售机构的相关 说明。                              31 6、场外认购程序 （1）业务办理时间 2026 年 9 月 22 日（T 日）起至 2026 年 9 月 23 日（L 日）。 （2）使用账户说明 投资者欲通过场外认购本基金，应使用中国证券登记结算有限责任公司的开 放式基金账户。 （3）账户使用注意事项 投资者已持有的中金基金管理有限公司的基金账户不能用于认购本基金；若 已开立中国证券登记结算有限责任公司的开放式基金账户的投资者，可直接认购 本基金。 7、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据《战略配售协议》的约定进行配售。本基金的 战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，具体配售原则如下： 1、基金管理人将对提供有效报价的网下投资者是否符合基金管理人确定的 网下投资者标准进行核查，不符合标准的，将被剔除，不能参与网下配售。 2、配售数量的计算                            32 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的提交时间和委托 序号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。      （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 将及时公告比例确认情况与结果。      当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额 所对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对 应的费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终 认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的 认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。      （四）配售结果公告 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。                    33 八、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 九、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购                      34 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应 由各方各自承担。 十、发售费用 本基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不列入基金费 用。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 十一、清算与交割 本基金合同正式生效前，全部认购资金将被冻结在由登记机构开立的本基金 募集专户中，有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额，将归入基 金资产归基金份额持有人所有。本基金权益登记由基金登记机构在发售结束后完 成。 十二、基金资产的验资与基金合同生效 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发 售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。                     35 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次发售结果。公告中将披露 最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获 配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确 说明配售结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购， 或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者将列表公示并着重说 明。 十三、本次募集的有关当事人或中介机构      （一）基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166      （二）计划管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010- 89620589      （三）基金托管人：杭州银行股份有限公司 法定代表人：宋剑斌 办公地址：杭州市庆春路 46 号 联系人：骆远 电话：0571-87152027      （四）运营管理机构：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 法定代表人：陆艳                      36 办公地址：浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号 联系人：郑英 电话：0571-88187822 （五）销售机构 本次发售的场内及场外销售机构信息请见“六、（二）销售机构”。 （六）注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：朱立元 电话：010-59378835 （七）律师事务所：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 办公地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公 楼 3 楼、6-12 楼 联系人：俞晓瑜 电话：0571-87901671 （八）不动产资产的评估机构：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心 4 层 联系人：张波 电话：010-85198155 （九）出具验资报告的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）                       37 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：崔巍巍 电话：13520691019                   38 附表：投资者报价信息统计表                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       中国对外经济贸易信托 有效 1 I008180070 外贸信托-浙享基动 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0500 4,260          有限公司 报价       上海合晟资产管理股份 有效 2 I061910005 合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,000          有限公司 报价       上海合晟资产管理股份 有效 3 I061910004 合晟同晖 7 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,000          有限公司 报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 4 I002021049 易方达基金多元恒享 1 号集合资产管理计划 3.0540 490           司 对多专户产品 报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 5 I002020113 易方达基金-北京大学教育基金会 1 号单一资产管理计划 3.0540 4,300           司 对一专户产品 报价                                                                                                   有效 6 华泰资产管理有限公司 I001060360 国民养老专属基础设施稳增投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 330                                                                                                   报价                                                                                                   有效 7 华泰资产管理有限公司 I001060341 国民养老基础设施稳源投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 3,450                                                                                                   报价                                                                                                   有效 8 华泰资产管理有限公司 I001060359 国民养老商养三年基础设施稳泰投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 3,180                                                                                                   报价                                                                                                   有效 9 华泰资产管理有限公司 I001060419 华泰资产优选睿智 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0500 2,880                                                                                                   报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 10 I002020912 易方达基金兴安 1 号单一资产管理计划 3.0540 950           司 对一专户产品 报价       国联证券资产管理有限 有效 11 I078800052 国联光盈添瑞 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国联证券资产管理有限 有效 12 I078800053 国联光盈添瑞 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,000           公司 报价       国联证券资产管理有限 有效 13 I078800054 国联光盈添瑞 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                    41                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）      国联证券资产管理有限 有效 14 I078800132 国联鑫湘联 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 390          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 15 I078800133 国联鸿如意 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,560          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 16 I078800140 国联鸿如意 11 号（沪享）集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 900          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 17 I078800141 国联鸿如意 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,160          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 18 I078800144 国联鑫湘联 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 230          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 19 I078800145 国联鸿如意 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,210          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 20 I078800148 国联安鑫青享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,100          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 21 I078800174 国联鑫湘联 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 260          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 22 I078800192 国联鑫湘联 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 160          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 23 I078800201 国联鑫湘联 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 130          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 24 I001090001 泰康人寿保险有限责任公司—传统—普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 25 I001090003 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 26 I001090006 泰康人寿保险有限责任公司—万能—个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 27 I001090007 泰康人寿保险有限责任公司—万能—团体万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价                                                 42                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 28 I001090049 泰康人寿保险有限责任公司投连开泰稳利精选投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 1,100          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 29 I001090050 泰康人寿保险有限责任公司投连稳健收益型投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 30 I001090051 泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 2,100          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 31 I001090053 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 32 I001090064 恒安标准人寿保险有限公司传统分红保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 33 I001090183 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 34 I001090253 恒安标准人寿保险有限公司累积分红 UWP 组合 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 35 I001090271 泰康资产管理有限责任公司稳健增利 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 36 I001090280 海峡金桥财产保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 37 I001090282 前海再保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 2,610          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 38 I001090295 诚泰财产保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 39 I001090311 众安在线财产保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 40 I001090388 中远海运财产保险自保有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 4,250          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 41 I001090433 泰康资产管理有限责任公司益泰 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 500          公司 报价                                                    43                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             低价      泰康资产管理有限责任 42 I001090477 银泰 98 号资产管理计划 保险机构资产管理产品 3.0270 990 未入          公司                                                                                             围      泰康资产管理有限责任 有效 43 I001090488 泰康在线财产保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 44 I001090562 中汇人寿保险股份有限公司泰康资产多资产组合 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 45 I001090623 泰康保险集团股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 46 I001090627 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（庚） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 47 I001090628 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（B） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 48 I001090632 泰康人寿保险有限责任公司-专属商业养老保险进取型组合 保险资金证券投资账户 3.0540 650          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 49 I001090633 泰康人寿保险有限责任公司-专属商业养老保险稳健型组合 保险资金证券投资账户 3.0540 1,600          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 50 I001090683 泰康人寿保险有限责任公司－投连－悦享配置 保险资金证券投资账户 3.0540 100          公司 报价                                                                                             低价      泰康资产管理有限责任 51 I001090684 泰康人寿保险有限责任公司-投连-稳盈增利 保险资金证券投资账户 3.0270 2,200 未入          公司                                                                                             围      泰康资产管理有限责任 有效 52 I001090689 泰康资产纯泰 21 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 53 I001090696 泰康资产管理有限责任公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 54 I001090697 泰康资产纯泰 22 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价                                                   44                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 55 I001090717 泰康资产益泰智选增利资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,910          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 56 I001090736 国民养老保险股份有限公司－国民美好生活养老年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 130          公司 报价      泰康资产管理有限责任 国民养老保险股份有限公司－国民国泰民安 101 期限保本型 有效 57 I001090751 保险资金证券投资账户 3.0540 150          公司 （三年滚动）商业养老金产品 A 款－泰康组合 报价      泰康资产管理有限责任 有效 58 I001090776 泰康资产纯泰睿智资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 210          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 59 I001090779 泰康人寿保险有限责任公司－个险万能产品丙 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 60 I001090788 国富人寿保险股份有限公司－传统险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 61 I001090789 国富人寿保险股份有限公司－分红险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 62 I001090791 众诚汽车保险股份有限公司－招行传统 保险资金证券投资账户 3.0540 3,920          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 63 I001090795 泰康资产纯泰 66 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 980          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 64 I001090796 泰康资产纯泰睿智 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 550          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 65 I001090797 中汇人寿保险股份有限公司－泰康资产 REITs 组合 保险资金证券投资账户 3.0540 1,340          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 66 I001090798 华贵人寿保险股份有限公司－传统险固收委托投资专户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 67 I001090799 华贵人寿保险股份有限公司－分红险固收委托投资专户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 68 I001090817 长江财产保险股份有限公司－自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 220          公司 报价                                                    45                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 财信吉祥人寿保险股份有限公司－财信人寿－传统险 REITs 二 有效 69 I001090834 保险资金证券投资账户 3.0540 110          公司 级交易专户（泰康资产） 报价      泰康资产管理有限责任 有效 70 I001090838 泰康资产纯泰智选恒利 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,890          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 71 I001090839 泰康资产纯泰智选恒利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 72 I001090851 中国融通财产保险有限公司－自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 国民养老保险股份有限公司－国民养老新质三年保本泰康固收 有效 73 I001090872 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 专户 报价      泰康资产管理有限责任 有效 74 I001090884 泰康资产纯泰智选 FOF2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 320          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 75 I001090885 泰康资产纯泰智选配置 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 190          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 76 I001090886 泰康资产纯泰智选增利 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 77 I001090887 泰康资产纯泰智选增利 5 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,910          公司 报价                                                                                                  低价      泰康资产管理有限责任 78 I001090888 泰康人寿保险有限责任公司－泰盈分红产品 保险资金证券投资账户 3.0270 6,300 未入          公司                                                                                                  围      泰康资产管理有限责任 有效 79 I001090889 泰康人寿保险有限责任公司－智选分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价                                                                                                  低价      泰康资产管理有限责任 80 I001090899 泰康人寿保险有限责任公司－长寿分红产品 保险资金证券投资账户 3.0270 6,300 未入          公司                                                                                                  围      泰康资产管理有限责任 有效 81 I001090907 泰康资产纯泰睿智 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 100          公司 报价                                                     46                                                                      拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                      （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 82 I001090908 泰康资产纯泰睿选 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,700          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 83 I001091013 泰康人寿保险有限责任公司－泰享分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 650          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 84 I001091015 中国农业再保险股份有限公司－农行专户五 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 85 I027630256 华泰紫金保险 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 86 I027630289 华泰复保 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 510        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 87 I027630291 华泰瑞享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,280        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 88 I027630319 华泰资管安盈 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,330        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 89 I027630322 华泰资管安盈 4 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,660        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 90 I027630323 华泰资管安盈 5 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 4,950        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 91 I027630326 华泰资管安盈 6 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,350        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 92 I027630327 华泰资管安盈 7 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,260        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 93 I027630360 华泰智享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,490        管理有限公司 报价      上海光大证券资产管理 有效 94 I001040133 光证资管卓悦 67 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,300         有限公司 报价      上海光大证券资产管理 有效 95 I001040130 光证资管卓悦 64 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500         有限公司 报价                                                47                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 96 I078630004 申万宏源宏享安心 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 97 I078630005 申万宏源宏享安心 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,270          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 98 I078630007 申万宏源宏享安心 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 99 I078630008 申万宏源宏享安心 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 100 I078630009 申万宏源宏盈稳健 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,940          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 101 I078630010 申万宏源宏盈稳健 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,940          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 102 I078630011 申万宏源信远绝对优势 8 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 103 I078630013 申万宏源宏享安心 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,250          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 104 I078630014 申万宏源宏远信新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 105 I078630015 申万宏源信远绝对优势 10 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 106 I078630016 申万宏源宏享安心 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,450          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 107 I078630017 申万宏源宏盈稳健 102 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,420          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 108 I078630018 申万宏源信远绝对优势 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 109 I078630019 申万宏源宏盈稳健叁号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                  48                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 110 I078630020 申万宏源宏盈稳健壹号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 111 I078630021 申万宏源宏盈稳健贰号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 112 I078630022 申万宏源宏盈稳健 101 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,430          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 113 I078630023 申万宏源宏盈稳健 103 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,120          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 114 I078630026 申万宏源宏盈稳健 104 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,120          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 115 I078630028 申万宏源信远绝对优势 12 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 116 I078630029 申万宏源信远绝对优势 13 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 117 I078630030 申万宏源信远绝对优势 14 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 118 I078630031 申万宏源信远绝对优势 15 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 119 I078630032 申万宏源信远绝对优势 16 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 120 I078630045 申万宏源宏盈稳健 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 121 I078630046 申万宏源宏盈稳健 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 122 I078630051 申万宏源宏远信新 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 123 I078630052 申万宏源宏远信新 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                  49                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 124 I078630053 申万宏源宏新南享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 125 I078630054 申万宏源宏新南享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 126 I001040150 光证资管卓悦 100 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,600          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 127 I001040143 光证资管卓悦 77 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,300          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 128 I001040144 光证资管卓悦 78 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,100          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 129 I001040149 光证资管卓悦 95 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,100          有限公司 报价                                                                                                     有效 130 华金证券股份有限公司 I000950001 华金证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价       上海光大证券资产管理 有效 131 I001040140 光证资管卓悦 74 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,800          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 132 I001040147 光证资管卓悦 93 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,700          有限公司 报价                                 中信保诚人寿保险有限公司－华泰资管－新分红公募 REITs 组 有效 133 华泰资产管理有限公司 I001060456 保险资金证券投资账户 3.0500 500                                               合 报价                                                                                                     有效 134 华泰资产管理有限公司 I001060358 国民养老专属基础设施稳顺投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 330                                                                                                     报价       上海东方证券资产管理 有效 135 I000970210 东方红添利 21 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 136 I000970217 东方红添利 24 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 137 I000970221 东方红臻鑫 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                      50                                                                     拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                     （元） （万份）       上海东方证券资产管理 有效 138 I000970224 东方红添盈 32 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,700          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 139 I000970225 东方红添利 31 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,100          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 140 I000970226 东方红臻鑫 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,500          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 141 I000970229 东方红添利 33 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,800          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 142 I000970230 东方红添利 25 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,800          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 143 I000970231 东方红添利 32 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,100          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 144 I000970232 东方红臻鑫 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 145 I000970233 东方红兴选 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 146 I000970234 东方红臻鑫 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 147 I000970276 东方红臻鑫 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 148 I000970307 东方红新盈 22 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 149 I000970311 东方红新享 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 150 I000970312 东方红新享 9 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                        有效 151 长江证券股份有限公司 I000050001 长江证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                        报价                                               51                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       广发证券资产管理（广 有效 152 I027920226 广发资管长聚 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,270         东）有限公司 报价       广发证券资产管理（广 有效 153 I027920291 广发资管瑞鑫富享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 300         东）有限公司 报价       上海量派投资管理有限 有效 154 I078830071 量派鑫兴 68 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 190           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 155 I001120026 中再汇利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,200           公司 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 156 I002240056 信澳创享 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 157 I002240061 信澳航泰 1 号单一资产管理计划 3.0540 3,270           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 158 I002240062 信澳中银元启 1 号集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 159 I002240063 信澳和安 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 160 I002240071 信澳睿盈 1 号集合资产管理计划 3.0540 1,140           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 161 I002240072 信澳睿盈 2 号集合资产管理计划 3.0540 3,270           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 162 I002240073 信澳中银元启 3 号集合资产管理计划 3.0540 810           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 163 I002240077 信澳信享 1 号集合资产管理计划 3.0540 5,890           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 164 I002240078 信澳兴意 1 号集合资产管理计划 3.0540 2,610           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 165 I002240079 信澳兴意 2 号集合资产管理计划 3.0540 2,610           公司 对多专户产品 报价                                                52                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 166 I002240086 信澳中盈 5 号集合资产管理计划 3.0540 1,300           公司 对多专户产品 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 167 I028200009 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）融通 5 号证券投资基金 私募基金 3.0540 5,000         （有限合伙） 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化优选证券投资 有效 168 I028200026 私募基金 3.0540 6,300         （有限合伙） 基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚稳盈安全垫型私募 有效 169 I028200053 私募基金 3.0540 2,700         （有限合伙） 证券投资基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红 2 号私募证 有效 170 I028200056 私募基金 3.0540 5,000         （有限合伙） 券投资基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 171 I028200063 宁聚映山红 3 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300         （有限合伙） 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 172 I028200087 宁聚大额宝固定收益投资基金 私募基金 3.0540 5,300         （有限合伙） 报价       中银国际证券股份有限 有效 173 I000770041 中银证券安鑫稳健 4 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                                                                     有效 174 南京证券股份有限公司 I000350001 南京证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 175 中英人寿保险有限公司 I025630002 中英人寿保险有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 176 中英人寿保险有限公司 I025630007 中英人寿保险有限公司-万能鑫二代账户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270                                                                                                     报价                                                                                                     有效 177 中英人寿保险有限公司 I025630008 中英人寿保险有限公司-资本补充债 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 178 中英人寿保险有限公司 I025630011 中英人寿保险有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 179 中英人寿保险有限公司 I025630012 中英人寿保险有限公司-分红-个险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                     53                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 180 中英人寿保险有限公司 I025630013 中英人寿保险有限公司-万能-个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价       中意资产管理有限责任 有效 181 I030770001 中意人寿保险有限公司-分红产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 182 I030770002 中意人寿保险有限公司-资本金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 183 I030770003 中意人寿保险有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 184 I030770004 中意人寿保险有限公司--万能--个险股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 185 I030770005 中意人寿保险有限公司--万能--团险股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 186 I030770009 中意人寿保险有限公司--中石油年金产品--股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 中意人寿保险有限公司－中意人寿企业过渡年金分红托管专户 有效 187 I030770091 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 （场内） 报价       中意资产管理有限责任 有效 188 I030770143 中意人寿保险有限公司－兴业银行中意人寿万能 A 托管专户 保险资金证券投资账户 3.0540 5,000           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 189 I030770148 中意人寿保险有限公司 - 万能 B 账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 190 I030770151 中意资产－债券精选 13 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,800           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 191 I030770155 中意资产－新回报 35 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 192 I030770156 中意资产－新回报 36 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 193 I030770157 中意资产－新回报 37 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价                                                     54                                                                    拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                    （元） （万份）       中意资产管理有限责任 有效 194 I030770158 中意资产－新回报 38 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 195 I030770171 中意资管－增强收益 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 196 I030770196 中意资产－新回报 55 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,400           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 197 I030770197 中意资产－新回报 56 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,400           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 198 I030770198 中意资产－新回报 68 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 199 I030770199 中意资产－新回报 69 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 200 I030770200 中意资产－新回报 70 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 201 I030770201 中意资产－新回报 71 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 202 I030770240 中意资产－新回报 72 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 203 I030770241 中意资产－新回报 73 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 204 I030770242 中意资产－新回报 74 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 205 I030770247 中意资产－新回报 75 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 206 I030770248 中意资产－新回报 76 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价                                                                                       有效 207 国海证券股份有限公司 I000170001 国海证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                       报价                                                55                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）       国金证券资产管理有限 有效 208 I078510013 国金证券鑫熠 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 209 I078510025 国金资管信远优势 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 210 I078510027 国金资管金创信新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 211 I078510033 国金资管金创信新 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 212 I078510034 国金资管金创信新 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                           期货公司或其资产管理子公司一 有效 213 中信期货有限公司 I041370067 中信期货怡然 1 号集合资产管理计划 3.0540 3,200                                                             对多资产管理计划 报价                                                                                               有效 214 中诚信托有限责任公司 I008170035 中诚信托-嘉信配置 21 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 100                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 215 I008300047 华润信托·基础设施瑞驰 8 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 390           司 报价       华润深国投信托有限公 有效 216 I008300046 华润信托·基础设施瑞驰 7 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 520           司 报价       华润深国投信托有限公 有效 217 I008300058 华润信托·多元信享混合 9 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           司 报价                                                                                               有效 218 华鑫国际信托有限公司 I008520006 华鑫信托·瑞驰 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 1,330                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 219 I008300038 华润信托·蓝屿 10 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 5,560           司 报价                                                                                               有效 220 国融证券股份有限公司 I000710001 国融证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 221 I008300042 华润信托·蓝屿 9 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 3,270           司 报价                                                  56                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 222 I000960034 东方财富证券乐财 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 223 I000960017 东方财富证券乐财半年惠 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 224 I000960013 东方财富证券乐财半年惠 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 225 I000960039 东方财富证券添新 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围       新华资产管理股份有限 有效 226 I001100001 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 227 I001100002 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 228 I001100003 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 229 I001100005 新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 230 I001100006 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 231 I001100007 新华人寿保险股份有限公司-精选万能产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 232 I001100011 新华人寿保险股份有限公司-新分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 233 I001100034 新华人寿保险股份有限公司-财富一号万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                  57                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得 有效 234 I001100035 保险资金证券投资账户 3.0540 1,860           公司 盈两全保险（分红型） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿惠金生年金保险产品 有效 235 I001100037 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 （传统专一） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿卓越优选专属商业养老 有效 236 I001100046 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 保险（稳健回报型） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿卓越优选专属商业养老 有效 237 I001100047 保险资金证券投资账户 3.0540 4,090           公司 保险（积极进取型） 报价       新华资产管理股份有限 有效 238 I001100048 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 A 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 239 I001100049 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 B1 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 240 I001100050 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 B2 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 241 I001100052 新华人寿保险股份有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 242 I001100053 新华人寿保险股份有限公司-分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 243 I001100054 新华人寿保险股份有限公司-万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 244 I001100055 新华人寿保险股份有限公司-精选万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 245 I001100056 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司－新华人寿保险稳得盈两全保险 有效 246 I001100057 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 (分红型） 报价       新华资产管理股份有限 有效 247 I001100058 新华人寿保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                      58                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司－新华人寿保险惠金生年金保险产 有效 248 I001100060 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 品（传统专一） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司一新华人寿鑫金利终身寿险(万能 有效 249 I001100064 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型) (电信万能) 报价                                                                                                   低价       东方财富证券股份有限 250 I000960023 东方财富证券添新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 2,300 未入           公司                                                                                                   围       中再资产管理股份有限 有效 251 I001120003 中国财产再保险有限责任公司—传统—普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 252 I001120004 中国人寿再保险有限责任公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 253 I001120005 中国大地财产保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 254 I001120020 中再资产-锐诚 10 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,500           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 255 I001120024 中再汇利资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,500           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 256 I001120025 华贵人寿保险股份有限公司—传统险固收委托投资专户 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 257 I001120027 华贵人寿保险股份有限公司—分红险固收委托投资专户 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 258 I001120029 中再资产-锐诚 4 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,800           公司 报价                                                                                                   有效 259 中诚信托有限责任公司 I008170021 中诚信托-仲夏 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300                                                                                                   报价                                                                                                   有效 260 华宝信托有限责任公司 I008110039 华宝信托有限责任公司-华宝信托瑞思 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 2,200                                                                                                   报价                                                       59                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）       太平洋资产管理有限责 受托管理中国太平洋保险(集团)股份有限公司—集团本级-自 有效 261 I001070001 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 有资金 报价       太平洋资产管理有限责 有效 262 I001070162 太平洋健康保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 报价       太平洋资产管理有限责 有效 263 I001070163 安信农业保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 报价       国投证券资产管理有限 有效 264 I068910089 国证资管国投臻选 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 265 I028420003 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 266 I028420002 长城人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 267 I028420001 长城人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 268 I001230184 大家资产厚坤 15 号集合资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0500 6,300           公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 269 I001230232 大家资产稳健优选 1 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,200           公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 270 I001230239 大家资产稳健优选 3 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价                                                                                                  低价       工银安盛资产管理有限 271 I075890002 工银安盛人寿保险有限公司-传统 2 保险资金证券投资账户 2.9160 3,420 未入           公司                                                                                                  围       工银安盛资产管理有限 有效 272 I075890003 工银安盛人寿保险有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 273 I075890004 工银安盛人寿保险有限公司-短期分红 2 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价                                                     60                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）       工银安盛资产管理有限 有效 274 I075890006 工银安盛人寿保险有限公司-长期分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 275 I075890007 工银安盛人寿保险有限公司-分红个险 2 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 276 I075890013 工银安盛人寿保险有限公司-财富悦享 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       上海兴瀚资产管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 277 I033260002 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划 3.0540 2,290           公司 对多专户产品 报价       南方基金管理股份有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 278 I001910908 南方基金瑞盈 1 号单一资产管理计划 3.0540 1,200           公司 对一专户产品 报价       南方基金管理股份有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 279 I001910950 南方基金畅盈二号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       中信证券资产管理有限 有效 280 I078620022 中信证券财信人寿睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 281 I078620023 中信证券星云 92 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 282 I078620025 中信证券君龙人寿 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,100           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 283 I078620026 中信证券国任财险睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,960           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 284 I078620028 中信证券复保睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 285 I078620041 中信证券资管稳利睿盛 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,630           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 286 I078620050 中信证券资管恒睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 287 I078620051 中信证券基础设施 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,850           公司 报价                                                 61                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）       中信证券资产管理有限 有效 288 I078620054 中信证券资管茶子山睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 289 I078620055 中信证券鸿鑫 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 290 I078620057 中信证券资管睿驰 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 291 I078620061 中信证券资管季华睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 160           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 292 I078620062 中信证券资管蓉信睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 293 I078620067 中信证券资管中航睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 294 I078620071 中信证券资管京睿 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 295 I078620072 中信证券资管海睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 4,580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 296 I078620075 中信证券资管民信基础设施 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 297 I078620079 中信证券资管建睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,570           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 298 I078620081 中信证券资管中航睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 100           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 299 I078620082 中信证券资管同全睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 300 I078620083 中信证券资管同全睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 3,920           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 301 I001210001 民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0530 6,300           公司 报价                                                  62                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       民生通惠资产管理有限 有效 302 I001210028 民生人寿附加富贵赢家至尊版年金保险（万能型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 303 I001210032 民生通惠聚信 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 304 I001210039 民生通惠聚信 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 305 I001210138 民生通惠和谐 6 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,400           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 306 I001210140 民生通惠和谐 8 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,800           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 307 I001210148 民生通惠民汇 53 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,060           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 308 I001210150 民生通惠享利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,370           公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 309 I001050213 海通资管睿丰汇盈 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 310 I001050208 海通资管睿丰汇盈 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,900         管理有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 311 I001050207 海通资管睿丰汇盈 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,200         管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 312 I066410036 凌顶守正五号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 220        投资管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 313 I066410088 凌顶出奇六号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 420        投资管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 314 I066410110 凌顶北斗三号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 420        投资管理有限公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 315 I025600007 富德财产保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                  63                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）       生命保险资产管理有限 有效 316 I025600032 生命资产睿驰增强 5 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,480           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 317 I025600033 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 6 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,930           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 318 I025600035 生命资产睿驰增强 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 319 I025600036 生命资产睿驰增强 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 320 I025600038 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 9 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 321 I025600041 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 11 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 322 I025600042 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 12 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,190           公司 报价                                                                                                  有效 323 西藏信托有限公司 I032730002 西藏信托-晟元 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300                                                                                                  报价       第一创业证券股份有限 有效 324 I000080073 第一创业基础设施 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 490           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 325 I000080074 第一创业基础设施 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 910           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 326 I000080079 第一创业基础设施 5 号单一资产管理计划 证券公司定向资产管理计划 3.0540 130           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 327 I000080085 第一创业基础设施 17 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 328 I000080088 第一创业基础设施 19 号 FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 330           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 329 I000080090 第一创业基础设施 10 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 340           公司 报价                                                     64                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）       东亚前海证券有限责任 有效 330 I056310001 东亚前海证券有限责任公司 机构自营投资账户 3.0540 3,270           公司 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 331 富荣基金管理有限公司 I030100022 富荣-中信信托-聚信 1 号单一资产管理 计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                                                                有效 332 太平资产管理有限公司 I001110001 受托管理太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 333 太平资产管理有限公司 I001110007 受托管理太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 334 太平资产管理有限公司 I001110114 受托管理太平养老保险股份有限公司传统账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 335 诺德基金管理有限公司 I002250055 诺德基金浦江 987 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 336 诺德基金管理有限公司 I002250071 诺德基金子牛 10 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 337 诺德基金管理有限公司 I002250075 诺德基金浦江 1242 号单一资产管理计划 3.0540 300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 338 诺德基金管理有限公司 I002250099 诺德基金浦江汇泓 82 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 339 诺德基金管理有限公司 I002250100 诺德基金浦江汇泓 83 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 340 诺德基金管理有限公司 I002250112 诺德基金浦江汇泓 84 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 341 诺德基金管理有限公司 I002250129 诺德基金浦江汇泓 85 号集合资产管理计划 3.0540 3,920                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 342 华商基金管理有限公司 I002260164 华商基金添益 10 号集合资产管理计划 3.0540 4,250                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 343 华商基金管理有限公司 I002260175 华商基金润信 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                   65                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 344 华商基金管理有限公司 I002260176 华商基金悦信单一资产管理计划 3.0540 2,610                                                              对一专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 345 华商基金管理有限公司 I002260188 华商基金兴银 1 号集合资产管理计划 3.0540 2,550                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 346 华商基金管理有限公司 I002260206 华商基金兴稳集合资产管理计划 3.0540 1,110                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 347 华商基金管理有限公司 I002260209 华商基金兴悦集合资产管理计划 3.0540 860                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 348 华商基金管理有限公司 I002260219 华商基金兴利集合资产管理计划 3.0540 660                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 349 华商基金管理有限公司 I002260230 华商基金-渝嘉集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 350 华商基金管理有限公司 I002260232 华商基金-新享 1 号集合资产管理计划 3.0540 3,960                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 351 华商基金管理有限公司 I002260236 华商基金-阳光人寿固收增强策略单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                              对一专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 352 华商基金管理有限公司 I002260240 华商基金稳拓 1 号单一资产管理计划 3.0540 3,470                                                              对一专户产品 报价       平安养老保险股份有限 有效 353 I001160226 平安养老保险股份有限公司－万能－团险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 354 I001160229 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 355 I001160230 平安养老保险股份有限公司-分红-团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 356 I001160382 平安养老-万能保险二零二三 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 357 I001160439 平安养老-万能保险二零二五 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                   66                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 358 渤海证券股份有限公司 I000030009 渤海证券股份有限公司 机构自营投资账户 3.0540 4,500                                                                                                报价       中信建投基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 359 I013090054 中信建投基金-丰禾 5 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       中信建投证券股份有限 有效 360 I000750056 中信建投稳健增益智享 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,560           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 361 I000750077 中信建投稳健双债单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 700           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 362 I000750085 中信建投兴盈稳利 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 330           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 363 I000750086 中信建投兴盈稳利 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 270           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 364 I000750100 中信建投稳健增益海盈 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,000           公司 报价       光大永明资产管理股份 有效 365 I001190061 光大永明资产聚宝 19 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                有效 366 信达证券股份有限公司 I000780028 信达证券迎新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 367 信达证券股份有限公司 I000780031 信达证券迎新 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 368 信达证券股份有限公司 I000780032 信达证券迎新 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 369 信达证券股份有限公司 I000780033 信达证券迎新 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 520                                                                                                报价       中信保诚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 370 I002170099 中信保诚基金信和 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价                                                                                                有效 371 宁银理财有限责任公司 I079110006 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                报价                                                  67                                                                              拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                              （元） （万份）                                                                                                 有效 372 宁银理财有限责任公司 I079110008 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 3 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 373 宁银理财有限责任公司 I079110011 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 374 宁银理财有限责任公司 I079110012 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 7 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁享安和固定收益类日开理财 3 号（最短持有 60 有效 375 宁银理财有限责任公司 I079110013 银行公募理财产品 3.0540 4,000                                               天） 报价                                                                                                 有效 376 宁银理财有限责任公司 I079110014 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 16 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 377 宁银理财有限责任公司 I079110015 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 19 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 378 宁银理财有限责任公司 I079110016 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 379 宁银理财有限责任公司 I079110017 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 21 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 380 宁银理财有限责任公司 I079110018 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 26 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 381 宁银理财有限责任公司 I079110020 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 32 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 382 宁银理财有限责任公司 I079110021 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 34 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 383 宁银理财有限责任公司 I079110022 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 4 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 7 号（周年庆专 有效 384 宁银理财有限责任公司 I079110023 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               属） 报价                                 宁银理财宁欣日日盈固定收益类日开理财 9 号（最短持有 100 有效 385 宁银理财有限责任公司 I079110024 银行公募理财产品 3.0540 500                                               天） 报价                                                      68                                                                              拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                              （元） （万份）                                                                                                 有效 386 宁银理财有限责任公司 I079110025 宁银理财宁享固定收益类优选日开理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁享转债增强固定收益类理财 2 号（最短持有 100 有效 387 宁银理财有限责任公司 I079110027 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               天） 报价                                                                                                 有效 388 宁银理财有限责任公司 I079110032 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 24 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 389 宁银理财有限责任公司 I079110033 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 390 宁银理财有限责任公司 I079110034 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 8 号（周年庆专 有效 391 宁银理财有限责任公司 I079110035 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               属） 报价                                                                                                 有效 392 宁银理财有限责任公司 I079110036 宁银理财宁欣固定收益类日开产品 2 号（最短持有 100 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 393 宁银理财有限责任公司 I079110037 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 1 号（最短持有 200 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 394 宁银理财有限责任公司 I079110038 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 7 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                                 报价                                                                                                 有效 395 宁银理财有限责任公司 I079110039 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 8 号（最短持有 300 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 396 宁银理财有限责任公司 I079110040 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 9 号（最短持有 90 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 397 宁银理财有限责任公司 I079110041 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                 报价                                                                                                 有效 398 宁银理财有限责任公司 I079110042 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 399 宁银理财有限责任公司 I079110043 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 3 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                     69                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）                                                                                                  有效 400 宁银理财有限责任公司 I079110045 宁银理财宁欣固定收益类日申半年赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 401 宁银理财有限责任公司 I079110046 宁银理财宁欣固定收益类日申半年赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 402 宁银理财有限责任公司 I079110047 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 4 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 403 宁银理财有限责任公司 I079110048 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 404 宁银理财有限责任公司 I079110049 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 405 宁银理财有限责任公司 I079110050 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 8 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 406 宁银理财有限责任公司 I079110051 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 9 号 银行公募理财产品 3.0540 5,500                                                                                                  报价                                                                                                  有效 407 宁银理财有限责任公司 I079110052 宁银理财宁欣固定收益类日申年赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 4,500                                                                                                  报价                                                                                                  有效 408 宁银理财有限责任公司 I079110055 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 17 号（最短持有 150 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 409 宁银理财有限责任公司 I079110059 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 18 号 银行公募理财产品 3.0540 1,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 410 宁银理财有限责任公司 I079110060 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 22 号 银行公募理财产品 3.0540 2,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 411 宁银理财有限责任公司 I079110062 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 25 号 银行公募理财产品 3.0540 1,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 412 宁银理财有限责任公司 I079110063 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 33 号 银行公募理财产品 3.0540 2,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 413 宁银理财有限责任公司 I079110064 宁银理财宁欣固定收益类日申月赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                      70                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 414 宁银理财有限责任公司 I079110065 宁银理财宁欣固定收益类日申月赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 415 宁银理财有限责任公司 I079110073 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3091 号（丰利款） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 416 宁银理财有限责任公司 I079110078 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3147 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 417 宁银理财有限责任公司 I079110079 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3150 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 418 宁银理财有限责任公司 I079110080 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3165 号 银行公募理财产品 3.0540 3,500                                                                                                报价                                                                                                有效 419 宁银理财有限责任公司 I079110081 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3192 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                                报价                                                                                                有效 420 宁银理财有限责任公司 I079110082 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3193 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 421 宁银理财有限责任公司 I079110084 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3196 号 银行公募理财产品 3.0540 1,700                                                                                                报价                                                                                                有效 422 宁银理财有限责任公司 I079110086 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3198 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 423 宁银理财有限责任公司 I079110087 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3199 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 424 宁银理财有限责任公司 I079110088 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3200 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                报价                                                                                                有效 425 宁银理财有限责任公司 I079110089 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3203 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                                报价                                                                                                有效 426 宁银理财有限责任公司 I079110095 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 1,900                                                                                                报价                                 宁银理财宁享安逸固定收益类日开理财 3 号（最短持有 180 有效 427 宁银理财有限责任公司 I079110096 银行公募理财产品 3.0540 6,000                                              天） 报价                                                     71                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）                                                                                               有效 428 宁银理财有限责任公司 I079110098 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3208 号 银行公募理财产品 3.0540 1,700                                                                                               报价                                                                                               有效 429 宁银理财有限责任公司 I079110099 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3209 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                               报价                                                                                               有效 430 宁银理财有限责任公司 I079110112 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 1,300                                                                                               报价                                                                                               有效 431 宁银理财有限责任公司 I079110113 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3272 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                               报价                                                                                               有效 432 宁银理财有限责任公司 I079110114 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3273 号 银行公募理财产品 3.0540 1,500                                                                                               报价                                                                                               有效 433 宁银理财有限责任公司 I079110116 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 600                                                                                               报价       中国人保资产管理有限 受托管理中国人民健康保险股份有限公司—传统—普通保险产 有效 434 I001130002 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 品 报价       中国人保资产管理有限 有效 435 I001130004 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 436 I001130005 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司个险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 437 I001130006 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 438 I001130007 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司万能保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 439 I001130009 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 440 I001130010 中国人民健康保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 441 I001130012 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                    72                                                                                   拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                   （元） （万份）       中国人保资产管理有限 有效 442 I001130050 中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 443 I001130051 中国人民健康保险股份有限公司-分红保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 444 I001130082 中国人民养老保险有限责任公司—自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 445 I001130100 中国人民人寿保险股份有限公司—专属商业养老保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 446 I001130106 中国人民健康保险股份有限公司—城乡大病保险账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 447 I001130107 中国人保资产增鑫 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 448 I001130112 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 A 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 449 I001130113 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 B 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 450 I001130114 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 C 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 451 I001130116 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 E 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 452 I001130121 中国人保资产债券 REITs 优选 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,300           公司 报价                                                                                                      有效 453 华金证券股份有限公司 I000950005 华金证券横琴人寿基础设施策略 2 号 FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,400                                                                                                      报价                                 华金证券国任保险 5 号基础设施基金策略 FOF 单一资产管理计 有效 454 华金证券股份有限公司 I000950011 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,800                                                划 报价                                                                                                      有效 455 国金证券股份有限公司 I000560001 国金证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                      报价                                                       73                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）                                                                 基金公司或其资产管理子公司一 有效 456 泰信基金管理有限公司 I001970044 泰信基金信瑞 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                                    对一专户产品 报价       招商信诺资产管理有限 有效 457 I076850014 招商信诺人寿保险有限公司－分红期缴两差－建行 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       招商信诺资产管理有限 有效 458 I076850004 招商信诺人寿保险有限公司-传统 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       招商信诺资产管理有限 有效 459 I076850010 招商信诺人寿保险有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 460 I078810001 利安人寿保险股份有限公司-利安利尊稳赢两全保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 461 I078810002 利安人寿保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 462 I078810003 利安人寿保险股份有限公司-利安福（D 款）年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-利安盈（D 款）两全保险（万能 有效 463 I078810004 保险资金证券投资账户 3.0540 1,500           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 有效 464 I078810005 利安人寿保险股份有限公司-利安禧年金保险（分红型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 465 I078810006 利安人寿保险股份有限公司-利安福年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-利安红（F 款）两全保险（分红 有效 466 I078810007 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-E 理财（B 款）终身寿险（万能 有效 467 I078810008 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 有效 468 I078810009 利安人寿保险股份有限公司-至尊鑫享年金保险（分红型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 469 I078810010 利安人寿保险股份有限公司-利安金满堂两全保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                     74                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       创金合信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 470 I027650190 创金合信长风 1 号集合资产管理计划 3.0540 940           公司 对多专户产品 报价       创金合信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 471 I027650224 创金合信深信 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价                                                                                             有效 472 中邮证券有限责任公司 I000830001 中邮证券有限责任公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 473 华鑫证券有限责任公司 I000690001 华鑫证券有限责任公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价       安联保险资产管理有限 有效 474 I077400011 安联全享多利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,000           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 475 I077400012 安联兴泰 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 476 I077400020 安联稳健收益 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,200           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 477 I077400021 安联稳健收益 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,200           公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 478 I001050202 国泰海通君享睿驰 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,600         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 479 I034580046 东证融汇多资产均衡 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,000          有限公司 报价                                                                                             有效 480 国都证券股份有限公司 I000510001 国都证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 4,500                                                                                             报价       东证融汇证券资产管理 有效 481 I034580083 东证融汇鑫衡 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 482 I034580079 东证融汇鑫衡 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 483 I034580064 东证融汇鑫衡 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                 75                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             有效 484 华能贵诚信托有限公司 I008510009 华能信托·熙元臻享 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 1,000                                                                                             报价       东证融汇证券资产管理 有效 485 I034580056 东证融汇鑫衡 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 486 I034580055 东证融汇鑫衡 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 487 I034580087 东证融汇粤鑫 6M-1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 488 I034580053 东证融汇多资产进取 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 489 I034580078 东证融汇多资产均衡 8 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 490 I034580065 东证融汇多资产均衡 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,500          有限公司 报价                                                                                             有效 491 国盛证券股份有限公司 I000190001 国盛证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 492 上海银叶投资有限公司 I031100025 银叶新玉优选私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 493 上海银叶投资有限公司 I031100031 银叶积汇 3 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,700                                                                                             报价                                                                                             有效 494 上海银叶投资有限公司 I031100032 银叶新玉优选 6 期私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300                                                                                             报价       上海国泰海通证券资产 有效 495 I001050186 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,270         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 496 I034580052 东证融汇多资产均衡 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,500          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 497 I001050231 国泰海通君得睿享 17 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价                                                  76                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       东证融汇证券资产管理 有效 498 I034580077 东证融汇多资产均衡 66 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,500          有限公司 报价       上海爱建信托有限责任 上海爱建信托有限责任公司-汇裕系列（稳健型）集合资金信 有效 499 I016700003 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 托 报价       上海国泰海通证券资产 有效 500 I001050209 国泰海通君得睿享 FOF14 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 501 I034580048 东证融汇多资产均衡 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价                                                                                                   有效 502 华西证券股份有限公司 I000300001 华西证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       上海国泰海通证券资产 有效 503 I001050221 国泰海通君享睿享 FOF20 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 504 I034580047 东证融汇多资产均衡 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500          有限公司 报价                                                               基金公司或其资产管理子公司一 有效 505 华夏基金管理有限公司 I001860835 华夏基金智盈 1 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                                  对多专户产品 报价       上海国泰海通证券资产 有效 506 I001050185 国泰君安君享瑞投 FOF1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 490         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 507 I034580044 东证融汇多资产均衡 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 508 I001050210 国泰海通甄易稳健 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 980         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 509 I034580025 东证融汇汇诚储赢 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 510 I034580023 东证融汇汇诚储赢 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 511 I001050214 海通资管通聚睿驰配置 100 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,210         管理有限公司 报价                                                     77                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       东证融汇证券资产管理 有效 512 I034580022 东证融汇汇诚储赢 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 513 I034580021 东证融汇汇诚储赢 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 514 I034580030 东证融汇汇享悦 36M005 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 515 I034580074 东证融汇融泰 87 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 516 I034580009 东证融汇汇诚安赢 12 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                   有效 517 方正证券股份有限公司 I000130001 方正证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       东证融汇证券资产管理 有效 518 I034580008 东证融汇汇诚安赢 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                   有效 519 中海信托股份有限公司 I008190015 中海信托－稳健可持续（ESG 主题）1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0500 1,800                                                                                                   报价       东方财富证券股份有限 有效 520 I000960001 东方财富证券股份有限公司 机构自营投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                                                                   有效 521 申港证券股份有限公司 I048630001 申港证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       国华兴益保险资产管理 有效 522 I075300119 国华兴益-日馨月益 4 号产品-南京 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          有限公司 报价       国华兴益保险资产管理 有效 523 I075300120 国华兴益-日馨月益 72 号产品-浙商 保险机构资产管理产品 3.0540 5,300          有限公司 报价       上海爱建信托有限责任 有效 524 I016700004 爱建智赢-汇裕(定开型)集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 报价       中汇人寿保险股份有限 有效 525 I078950002 中汇人寿保险股份有限公司－传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                     78                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       上海爱建信托有限责任 有效 526 I016700002 爱建智赢-中短期理财投资（双季添利）集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 报价       中联前源不动产基金管 有效 527 I079030001 中联-驰盈壹号私募股权投资基金 私募基金 3.0540 1,920         理有限公司 报价                                                                                            有效 528 红塔证券股份有限公司 I000250001 红塔证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 4,800                                                                                            报价                                                                                            有效 529 财达证券股份有限公司 I000880001 财达证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,000                                                                                            报价                                                   79 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金          基金合同 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司             1                                                                                                                                                  基金合同                                                             目 录 第一部分 前言 ................................................................................................................................................. 4 第二部分 释义 ................................................................................................................................................... 7 第三部分 基金的基本情况 ............................................................................................................................ 16 第四部分 基金份额的发售 ............................................................................................................................ 18 第五部分 基金备案......................................................................................................................................... 25 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................................................... 27 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ................................................................................................... 34 第八部分 基金份额持有人大会 .................................................................................................................... 47 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .......................................................................... 59 第十部分 基金的托管 .................................................................................................................................... 62 第十一部分 基金份额的登记 ........................................................................................................................ 63 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................................ 66 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................................... 73 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募........................................................................................... 79 第十五部分 基金的财产 ................................................................................................................................ 83 第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................................... 86 第十七部分 基金资产的估值 ........................................................................................................................ 88 第十八部分 基金的费用与税收 .................................................................................................................... 98 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................................. 105 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................................. 108 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................................. 111                                                                         2                                                                                                                                  基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................... 121 第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................................. 124 第二十四部分 争议的处理 ......................................................................................................................... 125 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................................. 126 第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................................. 127 第二十七部分 基金合同摘要 ..................................................................................................................... 128                                                              3                                     基金合同                第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义 务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投 资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以 下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下 简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信 息披露办法》”）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工 作的通知》     《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                          （以下简称“《基金指引》”）、 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》和其他有关法 律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理 人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其他与基金相关的涉及基金 合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同 为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权 利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（简称“本基金”或“不动 产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集， 并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。                     4                                      基金合同 四、基金投资人充分知晓以下条款： 1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其 对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。 2、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种 的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产 投资于资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基金通过资产支持证券间接持有项目 公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目的完全所有权或经 营权利。不动产基金以获取项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低 于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股 票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 3、自基金合同生效之日起 32 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长 基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可 以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上 市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券 交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关 规则办理。 4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金 财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 6、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合 同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 自行承担投资风险。                      5                                    基金合同 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法 规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 六、本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基金 在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产项目相关 的风险及其他风险。其中，（1）与不动产基金相关的风险包括但不限于集中投资风险、 基金价格波动风险、流动性风险、发售失败风险、交易失败的风险、基金解禁风险、基 金首次投资的交易风险、暂停或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人 收益的风险、关联交易风险、潜在利益冲突风险、基金提前终止的风险、相关参与机构 的操作及技术风险、市场风险、资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险以及不可抗 力风险；（2）与不动产项目相关的风险包括酒店项目的行业风险、不动产项目的运营 风险、不动产项目投保额无法覆盖损失的风险、现金流预测及可供分配金额的预测风险、 不动产项目估值风险、不动产项目收购与处置风险、意外事件及不可抗力给不动产项目 造成的风险；（3）其他风险包括专项计划流动性风险、专项计划等特殊目的载体提前 终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、法律及政策环境改变的风险、运营管 理机构尽责履约风险、政策与法律风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与 销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险等。具体请见本基金招募说明书。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与 不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律 文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承 担投资风险。 七、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人 根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整 的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、 恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要 管控措施。                     6                                              基金合同                  第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1.基金、不动产基金或本基金：指“华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金” 2.资产支持专项计划或专项计划：指“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”，及本基金存续期内可能购入的资产支持专项计划 3.资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金合同生效 后首次投资的资产支持证券为“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 资产支持证券” 4.不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的 SPV 及/或 项目公司、不动产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标项目为通过“华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划”持有的不动产项目 5.广州 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购广州项目公 司的特殊目的载体公司 6.上海 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购上海项目公 司的特殊目的载体公司 7.SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定 8.广州项目公司：指直接持有广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目的广州晔 雅酒店管理有限公司 9.上海项目公司：指直接持有上海江桥万达桔子水晶酒店项目的上海晔致酒店管理 有限公司 10.项目公司：指直接拥有不动产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时， 目标项目公司指广州项目公司及上海项目公司的合称。 11.不动产：指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的                        7                                                基金合同 单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时不动产指以下不动产项目对应的房 屋及其所占有范围内的国有土地使用权：（1）广州项目公司持有的位于广州市天河区 天河北路 365 号 201 房首层夹层、2-12、14-27、29-43 层的广州天河体育中心美居酒店 及全季酒店项目；（2）上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋 东路 190-208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 12.基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） 或继任基金管理人，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构 13.基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人 的继任机构 14.上海安住：指上海安住此间商务信息咨询有限公司 15.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时， 指上海安住 16.资产支持证券管理人：指根据《专项计划标准条款》担任资产支持证券管理人的 华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为资产支 持证券管理人的继任机构 17.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进 行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、 询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 18.运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提 供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司 19.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 外部管理机构等专业机构 20.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 21.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完                           8                                         基金合同 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 22.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5 个交易日，具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告 23.存续期、封闭期：指基金合同生效至终止的期间 24.基金合同或本基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 25.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订 和补充 26.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之 《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充 27.项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项目公司就本基金分别签 订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充 28.SPV 资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之 《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充 29.招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明 书》及其更新 30.《专项计划标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而 制订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及对该标准 条款的任何有效修订和补充 31.《SPV 股东借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有 效修改或补充 32.《项目公司股东借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别与广州项目公司、 上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该 协议的任何有效修改或补充                       9                                        基金合同 33.基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 份额发售公告》 34.基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金产品 资料概要》及其更新 35.询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金询价公告》 36.基金份额上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金上市交易公告书》 37.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 38.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 39.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 40.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内 证券期货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者 41.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或 中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称 42.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式 43.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署 配售协议、认购的基金份额具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一 控制下的关联方及其它专业机构投资者 44.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、 商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国                     10                                     基金合同 证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价 45.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资者。 46.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 47.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基 金份额的转托管等业务 48.销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国 证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位 49.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购 50.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购 51.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 52.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开 放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、 清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 53.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司（以下简称“中国结算”） 54.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通                     11                                     基金合同 过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统 55.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统 56.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户 57.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 58.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 59.监管账户：指项目公司开立的用于接收不动产项目运营收款及其他收入资金，并 对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户（如 有） 60.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为 61.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 62.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 63.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行指定关系变更的行为 64.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某 会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为 65.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围 的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他                     12                                              基金合同 投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产 66.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产 67.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值 68.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程 69.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及 法律法规规定的其他日期 70.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定 的，从其规定 71.基金收益：指基金投资所得资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 72.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、经基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持 有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定 73.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登 记日持有的基金份额享有收益分配的权利 74.中国证监会：指中国证券监督管理委员会 75.证券交易所/深交所：指深圳证券交易所。 76.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局 77.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等， 仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律                         13                                                 基金合同 78.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对 其不时做出的修订 79.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 80.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 81.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 82.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 83.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券 投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机 构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券 投资基金上市规则》         《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及 新购入不动产（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指 引、指南 84.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》                            14                                     基金合同 85.元：指人民币元 86.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日 87.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会 基金电子披露网站）等媒介 88.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件                     15                                     基金合同             第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 二、基金的类别 不动产投资信托基金 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩 募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证 券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 四、基金的上市交易场所 深圳证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目 公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理 和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益                     16                                     基金合同 分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 32 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机 制详见询价公告。基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售 公告中载明。 扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与 基金的扩募”。 本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。                      17                                     基金合同             第四部分 基金份额的发售 基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及深圳证券交易所 不动产投资信托基金发售业务的有关规定。若深圳证券交易所、中国结算、中国证券业 协会及相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售发布新的规则或对现有 规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照 《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日。具体发售时 间见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投 资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、 基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 1、战略投资者 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中 国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其                     18                                     基金合同 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人或其同一控制下的关联方； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求， 不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、 公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资 产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的 私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业 机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与 基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且 未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者                    19                                        基金合同 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券 投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许 购买证券投资基金的其他投资人。      二、战略配售数量、比例及持有期限安排 不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的 比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有 期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月， 基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照 相关规定履行信息披露义务。不动产项目有多个原始权益人的，作为不动产项目控股股 东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规 定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与 不动产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额 期限自上市之日起不少于 12 个月。 注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。      三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （一）网下询价并定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对 象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。      （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低 于本次公开发售数量的 70%。                       20                                   基金合同 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者 提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结 算登记份额。 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 募集期内，公众投资者可以通过深圳证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人 及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金 份额。 五、基金份额的认购 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。 基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金资产。 具体金额以登记机构的记录为准。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 投资者认购所得不动产基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在 招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认                     21                                     基金合同 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实 接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失， 由投资者自行承担。 （六）认购的方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购 方式，以询价确定的认购价格参与本基金的基金份额的认购。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战 略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略 配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。 六、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金 份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额 登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。 七、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，                    22                                    基金合同 具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定， 具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，认购申请一经受理不得撤销。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参 看招募说明书或相关公告。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售 数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时 间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众 投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 九、发售的中止 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。                         23                                   基金合同 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中 止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                    24                                        基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售时，基 金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告 之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证 监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金募集失败 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金合同不能生效的处理方式                       25                                     基金合同 如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列 责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的信息披 露费、评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期 活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金 管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                     26                                   基金合同        第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易及开通基金通平台转让业务。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、 登记机构相关规则办理。 二、上市交易的地点 深圳证券交易所。 三、上市交易的时间 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份 额上市交易公告书。 四、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金 上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。 本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登记在证券 登记结算系统中的基金份额可直接在深交所上市；登记在登记结算系统中的基金份额可 通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。 五、上市交易的费用                    27                                    基金合同 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。      六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中 国证监会备案： （一）不再具备法律法规和深圳证券交易所规定以及本基金合同约定的上市交易条 件； （二）基金存续期限届满未予以续期的； （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终 止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大 会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规 定公告。      七、基金份额的交易、结算方式 （一）交易方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易 所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定 执行。 本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回                        28                                      基金合同 购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的 战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券 交易所另有规定除外。 （二）结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投 资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充执行。记 录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资 者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的 程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市 公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股 份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监 会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在 上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通过 深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或者 减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。                     29                                      基金合同 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动 人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内， 对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动 报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动 报告书。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时， 继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产 基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的 规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不 动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的， 于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上 市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金 份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到 或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举                      30                                     基金合同 情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持不动产基金份额。      九、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理 人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。      十、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所 《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执 行。      十一、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信 息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基 金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有 的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总 额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处 理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后 的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。                       31                                     基金合同 十二、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金 份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院 判决、裁定另有规定的除外。 十三、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售 安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。 十四、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则 等相关规定内容进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额 持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理 人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程 序后可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有                    32             基金合同 人大会。        33                                        基金合同          第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 设立日期：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期限：持续经营 联系电话：400-889-5597 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额；                           34                                      基金合同 （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基 金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构 承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管 理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更 换时，提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行 投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持 有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通                       35                                        基金合同 过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相 关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入 或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计 划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的 相关事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案和基金上市所需手续；                       36                                     基金合同 （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供，或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、运营 管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料                     37                                       基金合同 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业 审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金 流，防止现金流流失、挪用等；                     38                                      基金合同 （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交 易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委 托运营管理机构负责上述第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担 的责任不因委托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务 协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情 形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在                       39                                      基金合同 专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能 力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况 进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构 就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于 每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产 进行评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。      二、基金托管人      （一） 基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦                      40                                            基金合同 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987） 86 号文 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                           41                                       基金合同 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭 运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；                    42                                    基金合同 （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                      43                                      基金合同 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资 者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金 合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的义务包括但不限于：                       44                                      基金合同 （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；                      45                                    基金合同 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                    46                                    基金合同             第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； 2、更换基金管理人； 3、更换基金托管人； 4、除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更 换运营管理机构的； 5、转换基金运作方式； 6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7、变更基金类别； 8、本基金与其他基金的合并； 9、对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； 10、变更基金份额持有人大会程序； 11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；                       47                                         基金合同 12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 14、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； 15、决定基金扩募； 16、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超 过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 17、决定修改基金合同的重要内容； 18、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。      （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基 金份额持有人大会： 1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3、按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过 户、转托管等业务相关规则； 4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类 办法、规则进行调整；                       48                                      基金合同 5、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 6、基金推出新业务或服务； 7、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修 改基金合同及相关文件； 8、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 9、本基金进行基金份额折算； 10、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、 更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； 11、若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理 人在履行相关程序后增加相应功能； 12、不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； 13、本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合 同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； 14、在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支 持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购 入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事 件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买 入其他专项计划的，从而终止基金合同； 15、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止基金合同； 16、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日；                      49                                         基金合同 17、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额                      50                                        基金合同 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 四、召开基金份额持有人大会的提案与通知 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括 但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主 要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； （三）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投                       51                                      基金合同 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （四）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出 基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定                      52                                       基金合同 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （二）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定 的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络 投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代 表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投                     53                                     基金合同 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符； （三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有 人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。      六、议事内容与程序      （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。      （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。                     54                                     基金合同 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第（二）项所规 定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止基金合同； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；                       55                                         基金合同 6、金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 7、金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新                       56                                     基金合同 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。      （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。      九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金 份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事 宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。                     57                                    基金合同 十、其他 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    58                                       基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理                      59                                       基金合同 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人 或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对 基金资产财务信息； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财 产承担； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其 要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。      （二） 基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，                        60                                        基金合同 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产 承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相 关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金 托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基 金托管费用。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金 托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额 持有人大会审议。                     61                                   基金合同               第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规 定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资 运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托管 人签署的托管协议为准。                      62                                    基金合同           第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投 资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确 认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基 金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确 基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规 定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                    63                                      基金合同 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等 数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年； （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资 者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国 证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要 的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （八）如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损 失的，依法承担相应的赔偿责任。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之 间进行指定关系变更的行为。 2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单 位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。                     64                                     基金合同      （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行， 指投资者将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算 系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深圳证券交易所的相关规定办 理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。                    65                                      基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目 公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理 和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益 分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 二、投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资 产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。 本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开 发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可 的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的 其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支 持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机 构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产 项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反                       66                                      基金合同 投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 1、初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰 资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。 本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的不动 产项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募 说明书。 2、运营管理策略 本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进不动产项目运 营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分不动产项 目运营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包括拓展客户 需求，持续优化客户入住体验，力争在维持高入住率的同时提高单价，努力控制项目运 营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分 “不动产项目运营管理”及本基金招募说明书。 3、资产收购策略 本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情 况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并 新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的 优质、具有稳定现金流的酒店类不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的                     67                                     基金合同 外部管理机构可协助、制定不动产项目收购方案。 4、更新改造策略 本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标 准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机 构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大 会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 5、出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 6、借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金 合同关于借款的条件和限制。 （二）固定收益投资策略 本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选 择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组 合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的 信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主 体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出                      68                                         基金合同 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持 证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述第 2 项中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内 进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信 用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告 发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适                      69                                      基金合同 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人与基金托管人协商一致，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：                     70                                     基金合同 （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变 更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金为不动产投资信托基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV 和项 目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取 不动产项目运营收入等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型 基金，高于债券型基金、货币市场基金。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法                      71                                   基金合同 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利， 保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。                       72                                    基金合同             第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产投资信托 基金的情形。 2、原始权益人 截至基金合同生效日，除不动产项目外，原始权益人/或其同一控制下的关联方不 存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区 划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见基金招募说明书。 3、运营管理机构 截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在 为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在 同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见 基金招募说明书。 （二）本基金利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产基金的情 形，现阶段不存在利益冲突的情形。 基金管理人后续若同时管理其他投资于不动产项目的不动产基金，如该等不动产基 金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的， 可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。                      73                                    基金合同 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他不动产基金之间同业竞争和潜在 利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1）定期召开不动产基金投资及运营决策委员会会议，预防和评估不同不动产基金 之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有不动产项目的相关措施，并在定 期报告中予以公告； 2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由不动产基金投资及运营决策 委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。 2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范 措施详见招募说明书。 3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范 （1）与外部管理机构的利益冲突 截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在 为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在 同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见 基金招募说明书。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金 设置了相应风险缓释措施，根据外部管理机构出具的《关于人员配备情况及避免同业竞 争的承诺函》： 1）在外部管理机构提供不动产项目运营管理服务期间，如外部管理机构及/或其同 一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，外部管理机构将采取充分、适当的措施避 免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目， 平等对待不动产项目和竞争性项目。外部管理机构承诺将避免将不动产项目所取得或可 能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产基金原始权                       74                                     基金合同 益人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2）在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 上述争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，外部管理机构承 诺将与基金管理人积极协商解决措施。 二、关联交易 （一）关联方认定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股 东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指 投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事 和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年                     75                                      基金合同 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组；                      76                                       基金合同 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。      （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资及运营决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5% 的关联交易，还需依据《基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审 议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。                       77                                       基金合同 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金之基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而 开展的其他交易。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                    78                                     基金合同      第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产 项目应当符合下列条件： （一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； （二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制 度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （三）持有的不动产项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形； （四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项 对基金的重大不利影响已经消除； （五）中国证监会和深交所规定的其他条件。 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金 等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则， 在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项 目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人                     79                                     基金合同 及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披 露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常 波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职 调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财 务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动 产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设立资产支持专项计划和发行资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持 证券管理人协商确定资产支持专项计划设立、资产支持证券发行等相关事宜，确保基金 变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业 机构就新购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出 拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产 品变更方案、扩募方案等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深 交所不动产基金产品变更和资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管 理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不 动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日 （以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起                     80                                       基金合同 至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则 公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项 目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和资产支持证券相关申请， 以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基 金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定 向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原 持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交 易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。                      81                                      基金合同 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价 的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产 品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成 为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。 3、定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的， 基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持 有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结 果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定 原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其 规定。                     82                                    基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围的 各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及 个别财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售 机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本不动产基金涉及的各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、 外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对 本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外， 基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收                       83                                       基金合同 益，归入基金财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因 进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵 销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不动产 基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有 财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 五、不动产项目的处置安排 1、基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对不 动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大 会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用 不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目 或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金 份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目 中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。                       84      基金合同 85                                      基金合同            第十六部分 不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、运营 管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用 计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      一、外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义， 外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且 无需另行签署补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情 形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。      二、新任运营管理机构的选任程序      （一）运营管理机构的解聘流程 1、因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需                        86                                        基金合同 提交基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准的继任 运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第（二）项“新任运营管理机构 的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。 2、因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项“新任运营管 理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理 机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可 召集基金份额持有人大会。 （二）新任运营管理机构的选任流程 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资 质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资 质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 2、决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决议需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自 表决通过之日起生效； 3、临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营 管理机构； 4、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 5、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时 办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。                      87                                      基金合同             第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后 一日不作为估值日。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产 支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过资产支持证券、SPV和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的完全 所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产完全的控制权和处置权，基金管理人在 编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购                     88                                     基金合同 买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会 计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符 合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明 公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允 价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 （三）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时， 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的 估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发， 综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表 过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能 简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且 基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的 规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并 作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披 露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易                       89                                        基金合同 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 （七）证券交易所上市的有价证券的估值 1、 交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与 基金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回 售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的 唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长 待偿期所对应的价格进行估值。 2、 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估 值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （八）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券， 存在活跃市场的，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；活跃 市场报价未能代表计量日公允价值的，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值； 不存在市场活动或市场活动很少的，则采用估值技术确定公允价值。 （九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益 品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供                      90                                       基金合同 的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回 售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十一）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融 资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反 映公允价值的方法估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务 报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产 除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另 有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净 资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年 进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。                      91                                    基金合同 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管 理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。 （五）基金管理人每半年、每年度对基金资产、不动产基金合并财务报表、相关财 务信息及基金份额净值核算及估值，基金托管人负责进行复核，基金管理人披露不动产 基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、不动产项目的资产 确认、计量过程的依据发送给基金托管人，基金托管人对合并报表净值计算结果复核确 认后发送给基金管理人。经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期 报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失的当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处 理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则                      92                                       基金合同 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 经济损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有 足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正 的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并 且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利 的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额 部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。                    93                                      基金合同 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国 证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。      六、暂停估值的情形                     94                                   基金合同 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。      七、基金净值的确认 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核确认后，由基 金管理人按规定在定期报告中对外公布。      八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或即使发现错误 但因前述原因无法及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消 除由此造成的影响。      九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按                      95                                    基金合同 照评估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产 项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等 收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立 性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如 有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换                    96                      基金合同 评估机构后应及时进行披露。                 97                                   基金合同            第十八部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费； （二）基金托管人的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有 规定的除外； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评 估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费和仲裁费； （五）基金份额持有人大会费用； （六）基金的证券交易结算费用； （七）基金的银行汇划费用； （八）基金上市费及年费、登记结算费用； （九）基金账户开户费用、维护费用； （十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、诉讼费等相关中介费用； （十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 及其他相关费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不 动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用                       98                                        基金合同 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第 一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据 相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计 算方法如下： H＝E×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年 末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方 式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、运营管理费用 运营管理费为支付给运营管理机构的费用，包括基础运营管理费和浮动运营管理费， 具体约定如下： （1）基础运营管理费 基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管理费 C。 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为不动产基金提供信息披露、报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。                       99                                        基金合同 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资 源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支 付，按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项 目经营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入 预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经 基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年度的基 础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和 基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项 目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资 金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额 外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础 进行计算并支付。 就基础运营管理费 C：                       100                                       基金合同 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付 基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及相关证明材 料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5） 个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律 的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10） 个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前 提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任 何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础 运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审 计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报 告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的 抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认 了项目公司少付的金额后的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一 致的除外。 （2）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理 费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费 计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额 累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申                       101                                          基金合同 报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营 净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下 方式确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净 收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标 运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X， 实际运营净收益为 A：           区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）       A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%      145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数， 由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数， 项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付 等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目 公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其 他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后 至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]， 依据相应费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数                         102                                      基金合同 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年 末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管 人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中 支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）项费用，根据有关法规及相应 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持 证券托管人自专项计划财产中支付。      三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律 师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费用不得 从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。      四、基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。                      103                                     基金合同 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份 额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。                    104                                        基金合同             第十九部分 基金的收益与分配      一、基金可供分配金额 可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少 包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配 方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列 示。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用；                       105                                     基金合同 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、 改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整 项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出 预留的使用情况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产 取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始 实施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的情形外，其他计算调整 项的变更应经基金管理人与基金托管人协商一致后决定。 三、基金收益分配原则 （一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； （二）若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （三）本基金收益分配方式为现金分红； （四）每一基金份额享有同等分配权； （五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的 前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基 金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案                     106                                     基金合同 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定 媒介上公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。                     107                                      基金合同             第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收款项，可辨认负 债主要是金融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，从达到预定可使用状态的 次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理 人董事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量 从成本模式调整为公允价值模式。 2、应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存                      108                                   基金合同 在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 3、金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收 账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 4、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。                      109                                      基金合同 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。                    110                                      基金合同          第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基 金指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深圳证券交易所业务规则、基 金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、 报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。                      111                                     基金合同 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披 露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介                      112                                      基金合同 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所 对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊， 则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中 的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。                       113                                        基金合同 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 变化情况； 11、运营管理费用每年的考核情况以及据此确定的运营管理费用金额； 12、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10、11 项，基金年度报告应当载 有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机 构采用的评估方法和参数的合理性。                       114                                      基金合同 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产的真实市场价值，也不代表不动产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金                      115                                       基金合同 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金推出新业务或服务； 18、不动产基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； 19、基金发生重大关联交易； 20、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 21、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 22、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 23、不动产项目购入或出售； 24、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生变动； 25、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责 人员发生变动； 26、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；                      116                                       基金合同 28、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形； 29、中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重 大影响的其他事项。      （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。      （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。      （十）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。      （十一）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或 者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告； 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告 书；                       117                                      基金合同 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告 书； 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继 续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符 合《业务办法》规定情形的可免于发出要约； 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的 规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。      （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。      （十三）中国证监会规定的其他信息。      六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或者电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据 和信息。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管                      118                                      基金合同 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、暂缓披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息： （一）不可抗力； （二）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的 其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确 信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。                       119                                   基金合同 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                    120                                       基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议 通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和基金合同约 定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更 并公告，并报中国证监会备案。 （二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效 的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支 持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；                      121                                     基金合同 （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托 管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员（或有）组 成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （四）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行会计核算和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告；                       122                                     基金合同 7、对基金剩余财产进行分配。 （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证券 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （六）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。                      123                                   基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的， 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接经济损失。但是 如发生下列情况，相应的当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而 造成的损失等； （四）非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本基金合同约定而造成的基金 财产损失。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的， 由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管 理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。                     124                                   基金合同           第二十四部分 争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议 提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定， 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。                    125                                   基金合同            第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会 书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并 公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在 内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托 管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办 公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                     126                                 基金合同          第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。                 127                                   基金合同            第二十七部分 基金合同摘要      一、基金当事人的权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；                      128                                     基金合同 （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管 理机构承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、 检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理 机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分 基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人 大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议以基金扩募或出售其他基金 资产等方式购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证 券购入或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长                     129                                    基金合同 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调 整项的相关事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案和基金上市所需手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；                     130                                   基金合同 （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、 运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会                    131                                    基金合同 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理；                     132                                    基金合同 （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中 的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法 应当承担的责任不因委托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员 负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目 运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、 运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每                     133                                    基金合同 年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不 动产项目资产进行评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性 服务商为不动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管 部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；                     134                                   基金合同 （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监 督账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；                   135                                   基金合同 （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法 律法规规定的最低期限； （17）保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除；                      136                                    基金合同 （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；                   137                                    基金合同 （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限 责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业 务的规则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动 的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时， 应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或 者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额 权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺， 若违反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有 权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额 不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要 求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括 以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；                   138                                    基金合同 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属 期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议 解聘、更换运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；                     139                                     基金合同 （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资 产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生 的金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不 需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特 殊目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、 非交易过户、转托管等业务相关规则；                     140                                     基金合同 （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对 基金合同进行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构， 对应修改基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系的重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以 外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能， 基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或 在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资 的资产支持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专 项计划未成功购入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计 划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金所投资的所有专项计划终 止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，                     141                                      基金合同 增设专项计划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。                     142                                   基金合同 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方 案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩 募发售价格确定方式； 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票 方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投 票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名 称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人                    143                                    基金合同 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决 意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （四）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（六）条规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为 该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基 金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。                    144                                     基金合同 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （五）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）；                     145                                  基金合同 （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （六）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。                       146                                  基金合同 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投 票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行 确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （七）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用 网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证 书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当 聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事 程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持 有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及 时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 三、不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、 运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。                   147                                   基金合同 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服 务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理 服务协议》。 （一）外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管 理人解聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为，被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职， 被基金管理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免 歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应 调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构 解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）新任运营管理机构的选任程序 1、运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 且无需提交基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准 的继任运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第 2 项“新任运营                    148                                      基金合同 管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新 任运营管理机构。 （2）因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合 计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“新 任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大 会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同 时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 2、新任运营管理机构的选任流程 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上 （含 10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满 足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽 职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规 要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决 议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表 决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定 临时运营管理机构； （4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会 备案； （5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基 金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资 料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机 构应当及时接收。                     149                                   基金合同 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金 年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次； 2、若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允 许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人 应当至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有 关规定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照 基金登记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类                     150                                 基金合同 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另 有规定的除外； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、 评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费和仲裁费； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金上市费及年费、登记结算费用； 9、基金账户开户费用、维护费用； 10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关中介费用； 11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 及其他相关费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不 动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日 后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利                    151                                        基金合同 息）]，依据相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理人 收取。计算方法如下：      H＝E×0.2%÷当年天数      H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；      E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。      固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的 日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      （2）运营管理费用      1）基础运营管理费      基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管 理费 C。      基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。      各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下：      广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%；      广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%；      上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。      基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、 报表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的费用。      基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。      基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、 平台资源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费 用。      运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下：                       152                                     基金合同 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计 算和支付，按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计 划及项目经营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒 店收入预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应 付款申请，经基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定 主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年 度的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 的差额，项目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具 的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部 分需额外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认， 该等月份的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际 酒店收入（含税）为基础进行计算并支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下 的应付基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及 相关证明材料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对 账单之日起五（5）个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确 认应付金额。                     153                                  基金合同 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税 务法律的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发 票后十（10）个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在 支付前提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限 要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即 （在任何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证 所支付的基础运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的 费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次 季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用， 各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后的次季度费 用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 2）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动 运营管理费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当 浮动运营管理费计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司， 作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区 间按超额累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金 首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个 年度目标运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金 额或经基金管理人审批通过的目标运营净收益金额为准。                     154                                       基金合同 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益 按以下方式确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标 运营净收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当 月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收 益为 X，实际运营净收益为 A：          区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）      A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%      145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金 额为正数，由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面 确认金额为负数，项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管 理机构应向项目公司支付等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运 营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中 直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上 限均不超过当年度基础运营管理费 C。 2、基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成 立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集 期利息）]，依据相应费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。                         155                                   基金合同 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式 从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产 支持证券托管人自专项计划财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费 用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 （四）基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的 相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代 缴或纳税义务。      六、基金财产的投资方向和投资限制                     156                                    基金合同 （一）基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、 项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价 值。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并 持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有 权或经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币 市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业 存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具）， 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会 的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范 围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生 变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例 进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证                     157                                     基金合同 券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比 例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一 致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要 求。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投 资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管 理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10 %； （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证 券的 10 %； （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。                     158                                   基金合同 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有 信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在 评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比 例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一 致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要 求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提 前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以 法律法规和中国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；                     159                                     基金合同 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同 “利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定 为准。 七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和 基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时 有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产 支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；                     160                                   基金合同 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完 毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事 件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应 按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员（或有）组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现；                    161                                   基金合同 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存                     162                                   基金合同 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 的规定。 八、争议解决及法律适用 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同 有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未 能解决的，任何一方有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点 为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管 人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                  163                                      基金合同 (本 页为《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投 资基金基金合同》 签 署页 ， 无正文) 基金管理人： 华泰证券 (上海) 资产管理 有限公 司 (盖章) 法定代 表人 或授 权 代 表： 基金托 管人 ： 招 商 银行股份 有限公 司 (盖 章) 法定代 表人 或授 权代表 ： 签订 日： 2026 年 8 月 21 日 签订 地 ： 深 圳                           164 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司                   关于 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金           战略投资者之专项核查报告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基 金”）由中金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定 发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。 本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公 众投资者定价发售相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“财务 顾问”）为本次发售的财务顾问。 基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”） 的选取标准、配售资格，以及是否存在《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进 行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金 管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料， 并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准 确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（2023 修 订）（以下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动                           （以下简称“《发售指引》”）、 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《证券期货投资者适当性管理办法》（2022 年修正）、中国证券业协会《公开募集 不动产投资信托基金网下投资者管理规则》等相关法律法规、规章、规范性文件的有 关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请浙江天册律师事务所对战略投资                     1 者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据浙江天册律师事务所出具的核查意见， 以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报 告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基金指引》《业务办法》《发售指引》及《中金杭州安居保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《中金杭州 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募 说明书》”）及《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份 额询价公告》（以下简称“《询价公告》”）： 根据《发售指引》第二十六条及第二十七条的规定，不动产项目原始权益人及其 同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以 参与不动产基金的战略配售。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好 的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合 作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大 型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（3）主要投资 策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；（4）具有 丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业 机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联 方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7） 其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值的专业机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投 资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《中金                   2 杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以 下简称“战略配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购 份额及限售期安排如下。                                            承诺认购份额                                                       限售 序号 战略投资者全称 战略投资者简称 投资者类别 占基金份额发                                                        期                                            售总量的比例       杭州市安居宁巢投资有 60 个 1 宁巢投资 原始权益人 20.0000%          限公司 月                                   原始权益人同       杭州市安居集团有限公 36 个 2 杭州安居集团 一控制下的关 14.0000%           司 月                                     联方                                   原始权益人同       钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 钱唐汇鑫望江 1 36 个 3 一控制下的关 2.4000%        私募证券投资基金 号 月                                     联方                                                       36 个                                   其他专业机构 4 浙商证券股份有限公司 浙商证券 1.6000% 月/24                                    投资者                                                       个月                                                       36 个       中信建投证券股份有限 其他专业机构 5 中信建投 1.6000% 月/24           公司 投资者                                                       个月                                   其他专业机构 24 个 6 太平财产保险有限公司 太平财险 1.6000%                                    投资者 月         国泰海通君得睿享                         君得睿享 其他专业机构 24 个 7 FOF32 号单一资产管理 1.6000%                         FOF32 号 投资者 月              计划       平安健康保险股份有限 其他专业机构 24 个 8 平安健康险 1.6000%              公司 投资者 月        华泰资管泰泰阳 14 号 其他专业机构 24 个 9 泰泰阳 14 号 1.6000%         集合资产管理计划 投资者 月       中诚信托-汇萃 5 号集合 中诚信托-汇萃 其他专业机构 24 个 10 1.6000%          资金信托计划 5号 投资者 月        华鑫信托·华盈 17 号                        华鑫信托·华盈 其他专业机构 24 个 11 （混合配置）集合资金 1.6000%                          17 号 投资者 月             信托计划                                                       24 个       泰康养老保险股份有限 其他专业机构 12 泰康养老保险 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       中国国际金融股份有限 其他专业机构 13 中金公司 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       中国中金财富证券有限 其他专业机构 14 中金财富 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       国泰海通证券股份有限 其他专业机构 15 国泰海通 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                               3                                                     24 个                                  其他专业机构 16 中信证券股份有限公司 中信证券 1.6000% 月/12                                   投资者                                                     个月                                                     24 个       工银瑞投-工银理财四海 工银理财四海甄 其他专业机构 17 1.6000% 月/12       甄选集合资产管理计划 选 投资者                                                     个月                                                     24 个       上信睿启 1 号集合资金 其他专业机构 18 上信睿启 1 号 1.6000% 月/12          信托计划 投资者                                                     个月                                                     24 个       浙江省浙财资产管理有 其他专业机构 19 浙财资管 1.6000% 月/12          限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       杭州金投盛明企业管理 其他专业机构 20 杭州金投 1.6000% 月/12       合伙企业（有限合伙） 投资者                                                     个月                                                     24 个                                  其他专业机构 21 华数传媒网络有限公司 华数传媒 1.6000% 月/12                                   投资者                                                     个月                                                     24 个       深创投红土资产管理 其他专业机构 22 深创投红土资管 1.6000% 月/12        （深圳）有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       国金资管鑫熠 10 号集 其他专业机构 23 鑫熠 10 号 1.2000% 月/12        合资产管理计划 投资者                                                     个月                                                     24 个       中国太平洋人寿保险股 其他专业机构 24 太平洋人寿保险 0.8000% 月/12         份有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       中国太平洋财产保险股 其他专业机构 25 太平洋财产保险 0.8000% 月/12         份有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       建信信托-睿驰组合 3 号 其他专业机构 26 睿驰组合 3 号 0.4000% 月/12        集合资金信托计划 投资者                                                     个月 注 1：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司获 配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 60 个 月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；原始权益人同一控制下的关 联方获得配售的不动产基金份额持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；其他专业机构 投资者 4-5 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 36 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月；其他专业机构投资者 12- 26 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月，剩 余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。 注 2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额，战 略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含相关税费， 该等税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。                              4 （二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 300,000,000 份。本基金初始战略 配售发售份额为 210,000,000 份，为本次基金份额发售总量的 70.00%。 本基金原始权益人宁巢投资承诺认购基金发售份额 60,000,000 份，占基金份额 发售总量的 20.00%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。原始权益人同一控制下的 关联方承诺认购基金发售份额 49,200,000 份，占基金份额发售总量的 16.40%，持有 期自上市之日起不少于 36 个月。除原始权益人及其同一控制下的关联方外，其他战 略投资者承诺认购基金发售份额 100,800,000 份，占基金份额发售总量的 33.60%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制 规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的 战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基 金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、第二十七 条的规定，符合《基金合同》《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 二、参与本次发售的战略配售对象 （一）宁巢投资 1、基本情况 根据杭州市安居宁巢投资有限公司(以下简称“宁巢投资”）现行有效的《营业执 照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，宁巢投资为 合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 杭州市安居宁巢投资有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330102MAD9Y1A009     法定代表人 吴熠钧     注册资本 300,000 万人民币     成立日期 2024 年 1 月 3 日                               5 注册地址 浙江省元帅庙后 88-1 号 435 室              许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅              室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展              经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资 经营范围 金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管              理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房              地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经              营活动）。 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，宁巢投资为本基金的原始权益人，具有参与 本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及 《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规 定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。根 据宁巢投资出具的承诺函，宁巢投资具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及宁巢投资出具的承诺函，宁巢投资参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）杭州安居集团 1、基本情况 根据杭州市安居集团有限公司（以下简称“杭州安居集团”）现行有效的《营业执 照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，杭州安居集 团为合法存续的有限责任公司，基本情况如下： 公司名称 杭州市安居集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330100MAC4EB2YX1 法定代表人 谢小敏 注册资本 1,000,000 万人民币 成立日期 2022 年 12 月 5 日                                6     注册地址 浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 1 幢 801 室              许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批              准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项     经营范围              目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，杭州安居集团为本基金的原始权益人控股股 东，具有参与本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》 第二十一条及《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》 第二十七条规定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象 选择标准。根据杭州安居集团出具的承诺函，杭州安居集团具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州安居集团出具的承诺函，杭州安居集 团参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （三）钱唐汇鑫望江 1 号 1、基本情况 根据杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司（以下简称“钱唐汇鑫”）提供的钱唐汇 鑫望江 1 号的《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》并经查询中国证 券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站公示信息，钱唐汇鑫望江 1 号的基 本情况如下： 基金名称 钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 私募证券投资基金 备案编码 SXZ996 管理人名称 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 托管人名称 招商证券股份有限公司 备案日期 2023 年 1 月 18 日 截至本核查报告出具日，钱唐汇鑫系在基金业协会登记的私募证券投资基金管 理人。根据钱唐汇鑫的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，钱                              7 唐汇鑫的基本情况如下：     企业名称 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 统一社会信用代码 91330102MA2KHP0Q2F     企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 潘崇     注册资本 1,000 万人民币     成立日期 2021 年 7 月 5 日     注册地址 浙江省杭州市上城区白云路 18 号 104 室-20              一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业     经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具的《相关关联关系的说明函》，钱 唐汇鑫为原始权益人宁巢投资同一控制下的关联方。钱唐汇鑫现系基金业协会登记 的私募证券投资基金管理人，其管理的钱唐汇鑫望江 1 号系经备案的私募投资基金。 钱唐汇鑫望江 1 号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构 投资者。根据钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具的承诺函，钱唐汇鑫望江 1 号 具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 钱唐汇鑫望江 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具 的承诺函，钱唐汇鑫望江 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第 三十一条规定的禁止性情形。 （四）浙商证券 1、基本情况                               8 根据浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，浙商证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 浙商证券股份有限公司     公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码 91330000738442972K     法定代表人 钱文海     注册资本 457,379.663900 万人民币     成立日期 2002 年 5 月 9 日     注册地址 浙江省杭州市上城区五星路 201 号              许可项目：证券业务；证券投资基金托管(依法须经批准的项目，              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果     经营范围              为准)。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务(除依              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、战略配售资格 浙商证券现持有中国证监会于 2026 年 3 月 27 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081615），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据浙商证 券出具的承诺函，浙商证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 浙商证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及浙商证券出具的承诺函，浙商证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （五）中信建投 1、基本情况                               9 根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信建投为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中信建投证券股份有限公司     公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码 91110000781703453H     法定代表人 刘成     注册资本 775,669.4797 万人民币     成立日期 2005 年 11 月 2 日     注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼              许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨              询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期              货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门     经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或              许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中信建投现持有中国证监会于 2025 年 6 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000073803），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信建投 出具的承诺函，中信建投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中信建投符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信建投出具的承诺函，中信建投参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）太平财险                                10 1、基本情况 根据太平财产保险有限公司（以下简称“太平财险”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，太平财险为合法存续的有限责任公司， 基本情况如下：     公司名称 太平财产保险有限公司     公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403007109286557 法定代表人 朱捷     注册资本 767,000 万人民币     成立日期 1982 年 02 月 13 日     注册地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 33 层              一般经营项目：无。许可经营项目：财产损失保险、责任保险、              信用保险和保证保险等人民币或外币保险业务；短期健康保险和              意外伤害保险业务；各类财产保险的再保险业务；各类财产保险     经营范围              及其再保险的服务与咨询业务；代理其他保险公司办理有关业              务；国家法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监督部门批              准的其他业务（按保险公司法人许可证 000026 号经营） 2、战略配售资格 太平财险现持有 2026 年 8 月 17 日国家金融监督管理总局核发的机构编码为 000026 的《金融许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据太平财险出具 的承诺函，太平财险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产 基金长期投资价值。 太平财险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平财险出具的承诺函，太平财险参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。                              11 （七）君得睿享 FOF32 号 1、基本情况 根据上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”）提供的君 得睿享 FOF32 号的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基 金业协会网站公示信息，君得睿享 FOF32 号的基本情况如下：     基金名称 国泰海通君得睿享 FOF32 号单一资产管理计划     备案编码 SEW497 管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 托管人名称 中国农业银行股份有限公司浙江省分行     备案日期 2026 年 9 月 7 日 根据国泰海通资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，国 泰海通资管的基本情况如下：     企业名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000560191968J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 陶耿     注册资本 200,000 万人民币     成立日期 2010 年 8 月 27 日     注册地址 上海市黄浦区中山南路 888 号 8 层                许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件     经营范围                或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通资管持有中国证监会于 2025 年 7 月 30 日核发的《经营证券期货业务 许可证》（流水号为 000000059638），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理 公司，其管理的君得睿享 FOF32 号系经备案的私募资产管理计划。君得睿享 FOF32 号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰 海通资管（代表君得睿享 FOF32 号）出具的承诺函，君得睿享 FOF32 号具备良好的                                  12 市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 君得睿享 FOF32 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通资管（代表君得睿享 FOF32 号） 出具的承诺函，君得睿享 FOF32 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条 及第三十一条规定的禁止性情形。 （八）平安健康险 1、基本情况 根据平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）现行有效的《营业执 照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，基本情况如下： 公司名称 平安健康保险股份有限公司 公司类型 股份有限公司(外商投资、未上市) 统一社会信用代码 913100007109334977 法定代表人 朱友刚 注册资本 461,657.779 万人民币 成立日期 2005 年 06 月 13 日 注册地址 上海市徐汇区凯滨路 166 号 B 座 8、9、10、16、20 楼              各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医              疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的 经营范围 咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法              律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。【依              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 平安健康险持有国家金融监督管理总局 2025 年 1 月 8 日核发的机构编码为 000084 的《保险许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据平安健康险出                                 13 具的承诺函，平安健康险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 平安健康险符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及平安健康险出具的承诺函，平安健康险参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （九）泰泰阳 14 号 1、基本情况 根据华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的泰泰阳 14 号的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网 站公示信息，泰泰阳 14 号的基本情况如下：     基金名称 华泰资管泰泰阳 14 号集合资产管理计划     产品编码 SBFX87 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人名称 杭州银行股份有限公司     备案日期 2025 年 10 月 16 日 根据华泰资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，华泰资 管的基本情况如下：     企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 江晓阳     注册资本 260,000 万人民币     成立日期 2014 年 10 月 16 日                                    14     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室              证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须     经营范围              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的泰泰阳 14 号系经备案的私募资产管理计划。泰泰阳 14 号属于《证券期货 投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表泰泰阳 14 号）出具的承诺函，泰泰阳 14 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。 泰泰阳 14 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表泰泰阳 14 号）出具的承 诺函，泰泰阳 14 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规 定的禁止性情形。 （十）中诚信托-汇萃 5 号 1、基本情况 根据中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供的中诚信托-汇萃 5 号 集合资金信托计划（以下简称“中诚信托-汇萃 5 号”）的《中国信托登记有限责任公 司信托初始登记完成通知书》（编号：C202605130172）及中国信托登记有限责任公 司网站公示信息，中诚信托-汇萃 5 号的基本情况如下：     产品名称 中诚信托-汇萃5号集合资金信托计划     产品编码 ZXD202604100000002666 受托人名称 中诚信托有限责任公司     登记日期 2026年5月13日                               15 根据中诚信托-汇萃 5 号受托人中诚信托的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，中诚信托的基本情况如下：      公司名称 中诚信托有限责任公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110000101219626L     法定代表人 王会妙      注册资本 485,000 万人民币      成立日期 1995 年 11 月 20 日      注册地址 北京市东城区安外大街 2 号               资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财               产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人               从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、               公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准               的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保               管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投      经营范围               资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同               业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的               其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活               动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容               开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类               项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中诚信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 2 月 6 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0001H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的中诚信托-汇萃 5 号系经登记的信托产品。中诚信托-汇萃 5 号属于 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中诚信托 （代表中诚信托-汇萃 5 号）出具的承诺函，中诚信托-汇萃 5 号具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 中诚信托-汇萃 5 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查                             16 根据《招募说明书》《基金合同》以及中诚信托（代表中诚信托-汇萃 5 号）出 具的承诺函，中诚信托-汇萃 5 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及 第三十一条规定的禁止性情形。 （十一）华鑫信托·华盈 17 号 1、基本情况 根据华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）提供的华鑫信托·华盈 17 号 （混合配置）集合资金信托计划（以下简称“华鑫信托·华盈 17 号”）的《中国信托登 记有限责任公司信托初始登记形式审查完成通知书》（编号：C202202230113）及中 国信托登记有限责任公司网站公示信息，华鑫信托·华盈 17 号的基本情况如下：     产品名称 华鑫信托·华盈17号（混合配置）集合资金信托计划     产品编码 ZXD39H20211101004849X 受托人名称 华鑫国际信托有限公司     登记日期 2022年2月25日 根据华鑫信托·华盈 17 号受托人华鑫信托的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，华鑫信托的基本情况如下：      公司名称 华鑫国际信托有限公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 911100001935256543      法定代表人 朱勇      注册资本 739,511.86363 万人民币      成立日期 1984 年 6 月 1 日      注册地址 北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302 号                   资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财                   产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事                   投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司                   理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证      经营范围 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及                   保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方                   式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆                   借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经                                 17                营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的                经营活动。） 2、战略配售资格 华鑫信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 2 月 6 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0078H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的华鑫信托·华盈 17 号系经登记的信托产品。华鑫信托·华盈 17 号属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华鑫信托 （代表华鑫信托·华盈 17 号）出具的承诺函，华鑫信托·华盈 17 号具备良好的市场声 誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 华鑫信托·华盈 17 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华鑫信托（代表华鑫信托·华盈 17 号）出 具的承诺函，华鑫信托·华盈 17 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及 第三十一条规定的禁止性情形。 （十二）泰康养老保险 1、基本情况 根据泰康养老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老保险”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，基本情况如下：     公司名称 泰康养老保险股份有限公司     公司类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91110000665605848U 法定代表人 薛振斌     注册资本 1,100,000 万人民币     成立日期 2007 年 8 月 10 日                                18              北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼-5 至 45 层 101 内 20 层 注册地址              2002、21 层 2101-2102、22 层 2201-2202              团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、团体人寿保              险业务、短期健康保险业务、团体长期健康保险业务、个人长期健              康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、与健康              保险有关的咨询服务业务及代理业务、国家法律、法规允许的保险              资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务；保险兼业代理（仅 经营范围              代理泰康人寿保险有限责任公司和泰康在线财产保险股份有限公              司的保险业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活              动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依              批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和              限制类项目的经营活动。 ） 2、战略配售资格 泰康养老保险持有国家金融监督管理总局 2025 年 9 月 4 日核发的机构编码为 000122 的《保险许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据泰康养老保险 出具的承诺函，泰康养老保险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认 可不动产基金长期投资价值。 泰康养老保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及泰康养老保险出具的承诺函，泰康养老保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十三）中金公司 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金公司为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司                          19     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 482,725.6868 万人民币     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层              许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券              公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经              营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司 出具的承诺函，中金公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中金公司符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十四）中金财富 1、基本情况 根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金财富为 合法存续的有限责任公司，基本情况如下：                                20     公司名称 中国中金财富证券有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 王建力     注册资本 717,306.6282 万人民币     成立日期 2005 年 9 月 28 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦     注册地址              L4601-L4608              证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务     经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司              提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 2、战略配售资格 中金财富现持有中国证监会于 2025 年 10 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000073899），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金财 富出具的承诺函，中金财富具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中金财富符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金财富出具的承诺函，中金财富参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十五）国泰海通 1、基本情况 根据国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简 称“国泰海通”）现行有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息， 截至本核查报告出具日，国泰海通为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：                                21     公司名称 国泰海通证券股份有限公司     公司类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 法定代表人 朱健     注册资本 1,762,892.5829 万人民币     成立日期 1999 年 8 月 18 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号              许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中              间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展     经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一              般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业              执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通现持有中国证监会于 2025 年 10 月 31 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000079711），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰海 通出具的承诺函，国泰海通具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 国泰海通符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通出具的承诺函，国泰海通参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十六）中信证券 1、基本情况 根据中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：                                22     公司名称 中信证券股份有限公司     公司类型 上市股份有限公司 统一社会信用代码 914403001017814402 法定代表人 张佑君     注册资本 1,482,054.6829 万人民币     成立日期 1995 年 10 月 25 日     注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座              一般经营项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，              凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：证券业务；公     经营范围 募证券投资基金销售；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中              间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展              经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、战略配售资格 中信证券现持有中国证监会于 2023 年 10 月 30 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000059611），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信证 券出具的承诺函，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中信证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信证券出具的承诺函，中信证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十七）工银理财四海甄选 1、基本情况 根据工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）提供的工银理财四海甄 选的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网站 公示信息，工银理财四海甄选的基本情况如下：                                 23     基金名称 工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划     备案编码 SQP506 管理人名称 工银瑞信投资管理有限公司 托管人名称 中国工商银行股份有限公司北京市分行     备案日期 2021 年 5 月 12 日 根据工银瑞投的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，工银瑞 投的基本情况如下：     企业名称 工银瑞信投资管理有限公司 统一社会信用代码 913100000576401648     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 许长勇     注册资本 120,000 万人民币     成立日期 2012 年 11 月 20 日     注册地址 上海市虹口区奎照路 443 号底层                特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法     经营范围                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 工银瑞投持有中国证监会于 2022 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000054602），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的工银理财四海甄选系经备案的私募资产管理计划。工银理财四海甄选属于 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据工银瑞投 （代表工银理财四海甄选）出具的承诺函，工银理财四海甄选具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 工银理财四海甄选符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及工银瑞投（代表工银理财四海甄选）出具                                   24 的承诺函，工银理财四海甄选参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三 十一条规定的禁止性情形。 （十八）上信睿启 1 号 1、基本情况 根据上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）提供的上信睿启 1 号集合资 金信托计划（以下简称“上信睿启 1 号”）的《中国信托登记有限责任公司信托初始登 记完成通知书》（编号：C202605060086）及中国信托登记有限责任公司网站公示信 息，上信睿启 1 号的基本情况如下：     产品名称 上信睿启1号集合资金信托计划     产品编码 ZXD202604030000002664 受托人名称 上海国际信托有限公司     登记日期 2026年5月6日 根据上信睿启 1 号受托人上海信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示 系统公示信息，上海信托的基本情况如下：      公司名称 上海国际信托有限公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 913101011322022450     法定代表人 崔炳文      注册资本 500,000 万人民币      成立日期 1981 年 5 月 6 日      注册地址 上海市九江路 111 号                  资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财                  产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从                  事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公                  司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的                  证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管      经营范围                  及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资                  方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业                  拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其                  他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                  展经营活动】 2、战略配售资格                                25 上海信托持有国家金融监督管理总局上海监管局于 2026 年 1 月 16 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0020H231000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的上信睿启 1 号系经登记的信托产品。上信睿启 1 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据上海信托（代表上信 睿启 1 号）出具的承诺函，上信睿启 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 上信睿启 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及上海信托（代表上信睿启 1 号）出具的承 诺函，上信睿启 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条 规定的禁止性情形。 （十九）浙财资管 1、基本情况 根据浙江省浙财资产管理有限公司（以下简称“浙财资管”）现行有效的《营业执 照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，浙财资管 为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 浙江省浙财资产管理有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 913300001429446486 法定代表人 林锐     注册资本 50,000 万人民币     成立日期 1997 年 8 月 12 日     注册地址 浙江省杭州市潮王路 208 号浙江协作大厦              一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限     经营范围 投资未上市企业）；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁（除              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                26 2、战略配售资格 根据浙财资管提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                                    （天 健审〔2026〕13787 号）以及投资经验证明材料，浙财资管最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据浙财资管出具的《符合专 业投资者书面说明》，浙财资管具备 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资 经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据 浙财资管出具的承诺函，浙财资管具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。 浙财资管符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及浙财资管出具的承诺函，浙财资管参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十）杭州金投 1、基本情况 根据杭州金投盛明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）现行 有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出 具日基本情况如下：     公司名称 杭州金投盛明企业管理合伙企业（有限合伙）     公司类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330100MA2KJMRE95 执行事务合伙人 杭州金投资产管理有限公司     注册资本 150,100 万人民币     成立日期 2021 年 08 月 12 日              中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘新区白杨街道科技园路     注册地址              267 号国际创博中心三层 3156 室                                 27              一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理(除依法须经批准     经营范围              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、战略配售资格 根据杭州金投提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                                    （天 健审[2026]10647 号）及投资经验说明，杭州金投最近 1 年末净资产不低于 2,000 万 元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据杭州金投出具的《符合专业投资者 书面说明》，杭州金投具备 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据杭州金投 出具的承诺函，杭州金投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 杭州金投符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州金投出具的承诺函，杭州金投参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十一）华数传媒 1、基本情况 根据华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）的《营业执照》以及国家企 业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，基本情况如下：      公司名称 华数传媒网络有限公司      公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 9133000069829066X9     法定代表人 沈子强      注册资本 250,000 万人民币      成立日期 2009 年 12 月 16 日      注册地址 浙江省杭州市滨江区长江路 179 号 B 座                              28               许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电               信业务；信息网络传播视听节目；互联网信息服务；广播电视节               目传送；广播电视视频点播业务；广播电视节目制作经营；医疗               器械互联网信息服务；网络文化经营；电视剧制作；建筑智能化               系统设计；卫星电视广播地面接收设施安装服务；食品销售；食               品互联网销售；演出经纪；出版物零售；出版物互联网销售；兽               药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营               活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从               事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服               务；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广               告制作；软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安               全服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询      经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版               发行）；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能公共服务平台               技术咨询服务；数据处理服务；智能控制系统集成；数据处理和               存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备               销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；               物联网设备销售；数字视频监控系统销售；家政服务；通讯设备               销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；软件销售；家用               电器销售；电子产品销售；保健用品（非食品）销售；办公用品               销售；农副产品销售；日用百货销售；家居用品销售；第二类医               疗器械销售；商务代理代办服务；初级农产品收购；食用农产品               批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；票务代理服               务；旅客票务代理；宠物食品及用品零售（除依法须经批准的项               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据华数传媒提供的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华数传媒 网络有限公司审计报告》（众环审字（2026）0300405 号）及投资经验说明，华数传 媒最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根 据华数传媒出具的《符合专业投资者书面说明》，华数传媒具备 2 年以上证券、基 金、期货、黄金、外汇等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条 规定的专业机构投资者。根据华数传媒出具的承诺函，华数传媒具备良好的市场声 誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 华数传媒符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华数传媒出具的承诺函，华数传媒参与本                        29 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十二）深创投红土资管 1、基本情况 根据深创投红土资产管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投红土资管”）现行 有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出 具日，深创投红土资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 深创投红土资产管理(深圳)有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300MA5GCL0383 法定代表人 何琨     注册资本 22,000 万人民币     成立日期 2020 年 09 月 07 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场     注册地址              4806              一般经营项目：无。许可经营项目：私募资产管理（限从事基础设     经营范围              施领域资产支持证券业务） 2、战略配售资格 深创投红土资管现持有中国证监会于 2025 年 4 月 8 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000073738），为经有关金融监管部门批准设立的资产管 理公司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据深创投红土资管出具的承诺函，深创投红土资管具备良好的市场声誉和影响力， 具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 深创投红土资管符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及深创投红土资管出具的承诺函，深创投红 土资管参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性                                 30 情形。 （二十三）鑫熠 10 号 1、基本情况 根据国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金资管”）提供的鑫熠 10 号的《中 国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网站公示信息， 鑫熠 10 号的基本情况如下：       基金名称 国金资管鑫熠 10 号集合资产管理计划       备案编码 SAED16 管理人名称 国金证券资产管理有限公司 托管人名称 中国建设银行股份有限公司上海市分行       备案日期 2023 年 12 月 4 日 根据国金资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，国金资 管的基本情况如下：       企业名称 国金证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MAC1E0F87B       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 马骏       注册资本 110,000 万人民币       成立日期 2022 年 9 月 28 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芳甸路 1088 号 1106                 许可项目：证券业务。                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后       经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证                 件为准） 2、战略配售资格 国金资管持有中国证监会于 2023 年 12 月 15 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059625），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的鑫熠 10 号系经备案的私募资产管理计划。鑫熠 10 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国金资管（代表鑫熠 10 号）                                   31 出具的承诺函，鑫熠 10 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 鑫熠 10 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国金资管（代表鑫熠 10 号）出具的承诺 函，鑫熠 10 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十四）太平洋人寿保险 1、基本情况 根据中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋人寿保险”）现行有效 的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具 日，太平洋人寿保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下： 公司名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91310000733370906P 法定代表人 李劲松 注册资本 862,820 万人民币 成立日期 2001 年 11 月 09 日 注册地址 上海市黄浦区寿宁路 71 号              承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保              险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种              法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业              务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及 经营范围              其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金              运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业              务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              动】 2、战略配售资格                                 32 太平洋人寿保险现持有国家金融监督管理总局于 2023 年 9 月 19 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000015），为经有关金融监管部门批准设立的保险公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据太平洋 人寿保险出具的承诺函，太平洋人寿保险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 太平洋人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人 寿保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （二十五）太平洋财产保险 1、基本情况 根据中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太平洋财产保险”）现行有效 的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具 日，太平洋财产保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：       公司名称 中国太平洋财产保险股份有限公司       公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 统一社会信用代码 9131000073337320XW       法定代表人 陈辉       注册资本 1,994,808.765 万人民币       成立日期 2001 年 11 月 09 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼               财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和               意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保       经营范围               险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格                                  33 太平洋财产保险现持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 12 月 15 日核 发的《保险许可证》（机构编码为 000014），为经有关金融监管部门批准设立的保 险公司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财产保险具备良好的市场声誉和影响力， 具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 太平洋财产保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财 产保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （二十六）睿驰组合 3 号 1、基本情况 根据建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）提供的建信信托-睿驰组合 3 号集合资金信托计划（以下简称“睿驰组合 3 号”）的《中国信托登记有限责任公司 信托初始登记完成通知书》（编号：C202604130216）及中国信托登记有限责任公司 网站公示信息，睿驰组合 3 号的基本情况如下：       产品名称 建信信托-睿驰组合3号集合资金信托计划       产品编码 ZXD202602120000001521 受托人名称 建信信托有限责任公司       登记日期 2026年4月13日 根据睿驰组合 3 号受托人建信信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示 系统公示信息，建信信托的基本情况如下：        公司名称 建信信托有限责任公司        公司类型 有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码 913401007568377241                                  34     法定代表人 李军      注册资本 1,050,000 万人民币      成立日期 2003 年 12 月 31 日      注册地址 安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦              本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信              托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公              司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并              及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院      经营范围 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查              等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷              款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供              担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理              委员会批准的其他业务。 2、战略配售资格 建信信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 1 月 30 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0034H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的睿驰组合 3 号系经登记的信托产品。睿驰组合 3 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据建信信托（代表睿驰 组合 3 号）出具的承诺函，睿驰组合 3 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 睿驰组合 3 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及建信信托（代表睿驰组合 3 号）出具的承 诺函，睿驰组合 3 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条 规定的禁止性情形。 三、律师事务所核查意见 基金管理人、财务顾问聘请的浙江天册律师事务所经核查后认为：                           35 本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《发售指引》第二十六条、 第二十七条的要求，本次战略配售不存在《发售指引》第三十条和第三十一条规定的 禁止性情形，参与本次战略配售的投资者认购份额及限售期安排符合《基金指引》第 十八条、《业务办法》第二十一条的规定。 四、基金管理人、财务顾问核查结论 综上，基金管理人、财务顾问经核查后认为： 1、本基金《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者的选取 标准符合《发售指引》第二十六条、第二十七条的要求。 2、参与本次发售的战略投资者的配售资格、选取标准、认购份额及限售期安排， 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、 第二十七条的规定，符合《基金合同》《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 3、基金管理人、财务顾问向本次发售战略配售投资者配售基金份额不存在《发 售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 其中《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形为： “第三十条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配 售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以 及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承 诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益 输送行为。” （以下无正文）                   36 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券       投资基金托管协议 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司         二零二六年八月                                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                                                             目 录 一、基金托管协议当事人............................................................................................................... 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则....................................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查....................................................................... 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................. 13 五、基金财产的保管 .................................................................................................................... 14 六、指令的发送、确认及执行..................................................................................................... 18 七、交易及清算交收安排............................................................................................................. 23 八、基金净资产计算、估值和会计核算..................................................................................... 24 九、基金收益分配 ........................................................................................................................ 34 十、基金信息披露 ........................................................................................................................ 37 十一、基金费用 ............................................................................................................................ 39 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................. 41 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................. 42 十四、基金管理人和基金托管人的更换..................................................................................... 43 十五、禁止行为 ............................................................................................................................ 44 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算..................................................................... 46 十七、违约责任 ............................................................................................................................ 47 十八、争议解决方式 .................................................................................................................... 49 十九、托管协议的效力................................................................................................................. 50 二十、其他事项 ............................................................................................................................ 51 二十一、托管协议的签订............................................................................................................. 52 附件：托管银行证券资金结算规定............................................................................................. 53                                                                   1                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   前 言 鉴于华泰证券（上海）资产管理有限公司（“华泰资管”）系一家依照中国法律合法成 立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能 力，拟募集发行华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（“基金”或“本基金” 或“不动产基金”）； 鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于华泰资管拟担任基金的基金管理人，招商银行拟担任基金的基金托管人； 为明确基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非另有约定，         《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》                                    （“《基 金合同》”或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应 以《基金合同》为准。 基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规法律法规相关要求履行各项反洗钱和反恐怖融 资义务。在建立业务关系时，采取符合要求的客户尽职调查措施，尽职调查内容包括但不限 于获得投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的 信息和资料，识别并采取合理措施核实基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续关注并 评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险状况，发现交易与客户身份、风险状况等不符 的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱风险 管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息和资 料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易记录； 根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管人在法 律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求的其他 反洗钱和反恐怖融资工作。 基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人、受益人、委托人及其主要关联方、 投资者及其主要关联方等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，不 得为联合国、我国及其他可适用的反洗钱、反恐怖融资、涉及经济制裁的名单所列对象，或 中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单所列对象。 基金管理人承诺基金的投资行为、资金交易不得违反我国、联合国及其他可适用的有关 经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等违法违规用途。                     2                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                     一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字〔1986〕175 号文、银复〔1987〕 86 号文 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20 亿元 存续期间：持续经营                              3                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、《证 券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议 的内容与格式〉》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基金指引》”）、 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）运营操作指引（试行）》（“《运营操作指引》”）、《商业银行托管业务 监督管理办法（试行）》等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。                       4                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议       三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产 支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基 金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用 债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中 国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许， 本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；                       5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述 2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间， 如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3 个 月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者                        6                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基 金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执 行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致                       7                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款银行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。 存款银行分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更 通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应 及时加盖公章书面通知对方及基金管理人。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。                       8                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原 存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复， 存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存 款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银 行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应向基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与                        9                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎 重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造 成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行 间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照 交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易 对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本 次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交 易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金 托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以充分的协助与配合。基金托管人则根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按                       10                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由 此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金管理人、 基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产基金所有相关账 户的移交、注销、资金划转等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基 金托管人应依据与基金管理人书面确认的监督事项，在付款环节，对不动产项目运营收支账 户的款项用途进行监督，对于符合前述约定的支付指令，基金托管人应及时办理划款；对于 不符合约定的支付指令，基金托管人有权拒绝执行。基金管理人或其委托的第三方外部管理 机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。                       11                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行收益分配、信息 披露等，如发现基金管理人有违反《基金合同》及相关法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利 益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 6、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 （十一）基金托管人发现基金管理人、基金销售机构等产品相关机构借助基金托管人的 品牌、声誉开展不当营销宣传的，应当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠 正措施的，基金托管人应当按照本协议约定终止业务合作，并进行通知。                       12                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户 和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作、是否监督 不动产基金监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行、是否监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险等 行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查基金财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                     13                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对已划出托管账户的资产或处于自身实际控制之外的账户及财产承担责 任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应给予必要的协助。                     14                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数符合《基金法》《运作办法》《基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参 加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的 属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资 金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体 或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。                       15                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司                       16                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合 同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应 在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金 托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由 基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低期 限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为 准。                    17                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托 管+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行基金托管人端根 据基金管理人同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。纸质指令包括基金管理人给基金 托管人传真指令或原件指令。基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明 发送传真的传真号、发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下称“授权通知书”），指定 指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、 权限和预留印鉴，以及授权的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人 公司公章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的 授权书，并写明生效时间，未写明生效时间的以本协议签署日期或授权通知书的落款日期为 生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授 权通知书，同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或 其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效或授权 通知书的落款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管 人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基 金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送： 基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令： （1）基金管理人通过招商银行托管+综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电子划                     18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 款指令或投资指令。 招商银行托管+综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供的 客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传 递和信息服务等直通式处理。 基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具 体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。 （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投 资指令。 基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成 立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可 以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、 （4）款指令发送方式执行。 （3）基金管理人选择以传真方式发送指令 对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应 急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情 况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授 权通知书中的预留印鉴。 （4）基金管理人以快递寄送或现场交付指令原件的形式传递指令 如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令 发送方式变更通知书。 2、指令附件的发送方式 基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行托管+综合服务平台、预留传 真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管理人 对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。 对于通过招商银行托管+综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件， 基金管理人不得否认其效力。 3、指令发送的时间                       19                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令 发送给基金托管人。 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需 银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人， 如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，由基金管理人承担相应责 任。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款 不成功，由相关方承担相应责任，基金托管人不承担责任。 4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基 金管理人未通知基金托管人接收指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照“授权 通知书”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 5、指令的执行 基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件资料齐全，并为基 金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时间导致基金托管人 操作不成功的，由基金管理人承担相应责任。 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要 素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否 和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大 差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金 托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一 致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完 整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人 提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三 人带来损失，由基金管理人承担责任。 基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。 6、指令的撤销 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、                       20                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 “废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话 通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销 的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令 不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认， 并暂停指令的执行，由基金管理人撤销指令或撤销后再重新发送指令。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》                             《运作办法》                                  《基金合同》 《基金指引》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管 理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人 在法规规定期限内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基 金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履 行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基金合同》《基金指 引》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担相应责任， 基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、托管协议或具 有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理人 由此产生的损失负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对 执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限、变更或新增接收传真指令的号码、 预留电话号码、预留邮箱，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基 金托管人认可的方式重新向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书面变更通知，同时 电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基 金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效，同时原授权 通知书失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 授权通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为 准。                       21                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失 的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金 托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应 承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金 管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知书等情形，基金托 管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方 带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按本协议约定尽形式审核义务执 行指令而造成损失的情形除外。                    22                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定 代理本基金证券买卖的证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机 构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有 关内容。 基金管理人应在基金起始运作前将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更 情况及时以书面形式通知基金托管人，并将被选中证券经营机构提供的《交易单元使用协议》 及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附 件《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。 （三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。 （四）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办 法》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算 账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。                       23                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            八、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报 表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和 基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报 表的净资产计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然 年度最后一日不作为估值日。 2、核算及估值对象 本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项及其他投资等。 3、会计核算及估值方法                       24                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产 基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有 权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编 制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日 确定的公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高 于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公 允价值模式。 （3）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时， 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合 反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中 如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖 评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人 依法应当承担的责任不得免除。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包                     25                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市 场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理 的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《运营操作指引》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后 续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及 其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。 （7）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的， 在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值 全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活 跃市场报价未能代表计量日公允价值的，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值； 对于不存在市场活动或市场活动很少的，则采用估值技术确定公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，                       26                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品 种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照 长待偿期所对应的价格进行估值。 （10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （11）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）项进行估值不能客观反映上述金融资产 或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 4、核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差 计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产 和基金份额净值。 （3）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产 核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，由管理人按照监管 机构要求在定期报告中对外公布。 5、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。                       27                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：                     28                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并 就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就 实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 （c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （三）不动产项目资产的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估                       29                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 结果进行转让。 2、不动产项目资产评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评 估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收账款等，可辨认 负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。                        30                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计 量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他 类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在无 法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 4）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认。                      31                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，因基金管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成 的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人已按照《企业会计准则》及 托管合同约定的方法和程序对基金管理人提供的数据进行了审慎复核，但未能发现其错误 的，就该情形不承担任何责任。对于可以从第三方渠道获取可靠数据的情况，基金托管人主 要使用第三方数据进行会计核算，如果基金托管人已审慎选择了具备良好信誉和专业能力的 第三方数据源，但因第三方数据不真实、不准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完 成的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，就该情形基金托管人不承担责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证 券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编 制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日 起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。                                       《基 金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报                       32                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在 按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额 持有人大会。                    33                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  九、基金收益分配 （一）基金可供分配金额的计算方式 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包 括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，具体由中国证券投资基金业协会另行 规定。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及 的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基                       34                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的情形外，经基金管理人与基金 托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分 配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； 2、若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、截至收益分配基准日的可供 分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及 比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金                         35                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定 进行处理。                    36                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基金指引》《基金 合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金 运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理 人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等 监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括《招募说明书》《基金合同》、本协议、基金产品资料概 要、基金份额发售公告、询价公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基 金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报 告、澄清公告、权益变动公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、清算报告、 基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告应 当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，并在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）不可抗力；                      37                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （3）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3、信息文本的存放与查阅 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                     38                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                     十一、基金费用 （一）基金费用的种类 基金管理费； 基金托管人的托管费； 基金上市费及年费、登记结算费用； 基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等 收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； 基金份额持有人大会费用； 基金的证券交易结算费用； 基金的银行汇划费用； 基金相关账户的开户及维护费用； 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关 费用； 按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不动产项目运 营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]的 0.01%年费 率计提。托管费的计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的基金托管费。 L 为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末                          39                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管 理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）其他 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议 的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为 基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。                       40                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电 子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。相关法律法规或监管部门另有 规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途。                    41                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭 证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理 人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易 记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。保存期限不低于法律法规规定的最低期限，法律法规或监管部门另有规定的除外。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法 律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。      （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期 限。                      42                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应 妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新 任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极 配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。 （二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应 妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行 为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。 基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净 值。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。                    43                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划 拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 （十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等 募集资金。 （十二）基金托管人私自动用或处分基金资产，但根据基金管理人的合法指令、《基金 合同》的规定进行处分的除外。 （十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承 销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4） 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人 出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、 行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的 证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益 冲突，符合中国证监会的规定，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。                      44                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规 定执行。                     45                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                      46                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、《基金合 同》和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行 为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各 自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的 直接损失或潜在损失等； 3、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其 他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任；对因计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人及基金托管人原因造成的意外事 故不承担责任。 4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等； 5、不可抗力； 6、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的； 7、非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本协议约定而造成的基金财产损失。 （四）在发生一方或多方当事人违约时，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有 人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管 人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。                     47                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                    48                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               十八、争议解决方式 双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，托管协议当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至上 海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方 承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 法律）管辖并从其解释。                     49                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请募集注册本基金时提交的基金托管协议，应经托 管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中 国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效，有 效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议壹式伍份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人和基金托管人分别持 贰份，每份具有同等的法律效力。                       50                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人及基金托管人 应予以配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当 事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 （以下无正文）                      51                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。                    52                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             附件：托管银行证券资金结算规定 为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进 一步明确资产托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民 共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券登记 结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司结算规则》《中国证券登记结算有限责任 公司结算备付金管理办法》《债券质押式回购交易结算风险控制指引》等有关规定，以及证 券交易所或其他全国性证券交易场所及证券登记结算机构相关业务规则，资产管理人及资产 托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）多边净额结算业务 相关事宜约定如下： 第一条 资产托管人，系经国家金融监督管理总局、中国证监会及其他有关金融监管部 门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金、资产管理计划，以及其他与中国结算 办理结算业务相关的托管业务资格的商业银行；资产管理人，系经国家金融监督管理总局、 中国证监会及其他有关金融监管部门批准设立的证券期货经营机构、保险公司、保险资产管 理公司等投资管理机构。 第二条 资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所或其他全国性证券 交易场所达成的符合多边净额结算要求的证券及回购交易，采取托管人结算模式的（包括证 券投资基金、资产管理计划、企业年金等），应由资产托管人与中国结算办理证券资金结算 业务；资产托管人负责作为结算参与人参与中国结算多边净额结算业务，资产管理人应当按 照资产托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对资产托管人的最终交收责任， 不得以资产委托人/受托人违约为由而拒绝承担交收责任。 第三条 资产管理人同意遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制定 的各项业务规则。在不违反中国结算业务规则的前提下，以本协议约定为准。 第四条 多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。资产托管人负责办 理与中国结算之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与资产管理人管理资产之间证 券和资金的二级清算交收。资产托管人与资产管理人管理资产之间的证券划付，委托中国结 算代为办理。 第五条 资产托管人依据交易清算日（T 日）清算结果，按照中国结算相关业务规则， 与中国结算完成最终不可撤销的证券和资金交收处理；同时在规定时限内，与资产管理人管 理资产完成不可撤销的证券和资金交收处理。 第六条 资产管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。 （一）因资产管理人原因导致的交收违约实际损失，由资产管理人承担。                       53                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （二）因资产托管人原因导致的交收违约实际损失，由资产托管人承担。 （三）由第三方过错导致的交收违约损失，由双方协商处理，由资产管理人承担最终交 收责任，并负责向第三方追偿，资产托管人应在合理范围内提供必要协助。 第七条 资产托管人按照中国结算的规定，以资产托管人自身名义向中国结算申请开立 相关结算备付金账户、证券交收账户，以及按照中国结算相关业务规定应开立的其他结算账 户，用于办理资产托管人所托管资产管理人管理资产在证券交易所或其他全国性证券交易场 所的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。 第八条 根据中国结算业务规则，资产托管人依法向资产管理人管理资产收取存入中国 结算的最低结算备付金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照中 国结算业务规则，以及资产托管人和资产管理人的其他书面协议或约定（如有）执行，于中 国结算规定的调整日进行调整。资产托管人有权根据中国结算规则选择最低结算备付金比例 计收方式（固定备付金比例/差异化备付金比例）。资产托管人变更最低结算备付金比例计 收方式的，应于变更前及时通知资产管理人，无须征得资产管理人书面同意。 如采用差异化备付金比例计收方式，资产托管人应于每月第三个交易日前将资产管理人 管理资产适用的最低结算备付金调整比例通知资产管理人，无须征得资产管理人书面同意。 若资产管理人管理资产结算备付金账户余额低于调整后预计算的其最低结算备付金限 额的，资产管理人应于最近调整日按照本协议第十四条约定时点补足款项。未按第十四条约 定补足的，资产托管人有权将其视为资产管理人的业务不良记录登记在案并向中国结算报 送，监管部门另有要求的除外，并按照本协议第十八条资金交收违约相关条款进行处置。 第九条 资产托管人收到中国结算按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低 备付金）、结算保证金等资金利息后，于收息当日或其他约定日期（含孳息）将属于资产管 理人的部分向资产管理人管理资产支付。 第十条 资产托管人于交易清算日（T 日），根据中国结算按照证券交易成交结果计算 的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算资产管理人管理资产资 金和证券的应收或应付净额，形成资产管理人管理资产当日交易清算结果。 第十一条 资产托管人完成托管资产交易预清算后，对于交收日资产管理人管理资产可 能发生透支的情况，应及时与资产管理人沟通或以约定方式告知资产管理人。资产托管人于 交收日（T+1 日）根据证券交易所或中国结算数据计算的资产管理人 T 日交易清算结果，完 成资产管理人管理资产资金和证券的交收。 第十二条 资产管理人对资产托管人提供的清算数据存有异议，应及时与资产托管人沟 通，但资产管理人不得因此拒绝履行或延迟履行交收义务。经双方核实，确属资产托管人清 算差错的，资产托管人应予以更正并承担资产管理人管理资产的实际损失；若经核实，确属                       54                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 中国结算清算差错的，资产管理人应配合资产托管人与中国结算沟通。若因资产管理人在托 管交易单元上进行非托管资产交易、指定交易单元错误等原因，致使资产托管人接收清算数 据不完整不正确，造成清算差错的，资产管理人应优先完成资金交收，并由资产管理人承担 托管资产、资产托管人实际损失。 第十三条 为确保资产托管人与中国结算的正常交收，不影响资产托管人所有托管资产 的正常运作，交易日（T 日）日终资产管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的 资金可按时完成 T+1 日的资金交收。 第十四条 若因资产管理人管理资产资金账户 T 日无法满足 T+1 日交收要求时，资产管 理人应按照《托管协议》中约定的时点补足金额，未有约定的或晚于如下时点的，应按如下 时点分别补足相应市场应付金额：对于资产托管人采用固定比例最低备付金计收方式的，资 产管理人应于 T+1 日 11:00 前补足金额。对于资产托管人采用差异化最低备付金比例计收方 式的，资产管理人应最晚于 T+1 日 8：30 前补足金额，确保资产托管人及时完成清算交收。 资产管理人未按约定时限补足透支金额，导致采用差异化最低结算备付金比例计收方式的资 产托管人的最低结算备付金比例增加的，资产托管人有权依据影响大小调整相关资产管理人 管理资产的最低结算备付金，并于变更前及时通知资产管理人，而无须征得资产管理人的同 意。 第十五条 资产管理人可通过“托管+”系统查询托管资产“可售交收锁定”打标情况、 担保品提交结果、“可售交收锁定”证券转为“待处置交收锁定”证券结果等信息。资产托 管人可依据资产管理人申请为资产管理人向中国结算申请证券加设标识信息的相关明细数 据。 第十六条 资产管理人应充分知晓以下结算规则，并认可由此可能对资产管理人管理资 产产生的影响：      （一）根据中国结算业务规则，当 T 日日终资产托管人作为资金净应付结算参与 人发生应付资金核验不足额情形时，资产托管人可以向中国结算申报资产管理人应收证券作 为中国结算加设“可售交收锁定”标识的证券，T+1 日资产托管人可以向中国结算申报资产 管理人的已加设“可售交收锁定”标识证券转为“待处置交收锁定”证券，具体流程见本协 议第十八条第（二）款； 资产托管人有权在考虑资金金额、账户可用余额、资金核验情况等多方面因素后，决定 向中国结算申报优先或免除标识指令。 （二）资产管理人已知的 T+1 日无力补足超买资金时，应及时通知资产托管人。资产管 理人确有需要开展可能 T＋1 日日间需使用无标识证券的业务的（如 T 日买入的证券计划用 于 T+1 日开展采用实时逐笔全额非担保结算方式即 RTGS 的交易），可于 T 日 15：00 前向                         55                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 资产托管人发送免除标识指令，并按照免除标识指令证券上一日收盘价的 120%提交现金担 保至资产托管人指定账户（该账户原则上为备付金账户），资产托管人应在现金担保额度范 围内于中国结算规定的截止时点前向中国结算申报免除标识指令。若资产管理人申报免除标 识指令后，T+1 日该证券并未实际开展 RTGS 等 T＋1 日日间需使用无标识证券业务，资产 托管人后续有权拒绝向中国结算申报资产管理人的免除标识指令。资产托管人不向资产管理 人承诺优先标识或免除标识指令申报结果有效。 （三）资产托管人作为结算参与人对中国结算发生资金交收违约的，资产管理人管理资 产的相关证券账户所涉“可售交收锁定”证券可能被按照市值由大到小顺序选择证券账户， 所选证券账户内的全部“可售交收锁定”证券将被转为“待处置交收锁定”证券，直至足以 弥补资产托管人对中国结算的交收违约金额；中国结算有权处置已加设“待处置交收锁定” 标识的证券并优先受偿。 第十七条 资产管理人某管理资产发生证券交收违约的，资产托管人有权暂不交付该管 理资产违约交收证券对应的价款。中国结算通过冲抵、卖空扣款、延迟交付、强制补购、临 时借券或现金结算等机制进行违约处置时，资产管理人应予以配合。资产托管人按中国结算 有关违约金的标准向资产管理人收取违约金及资金成本利息。资产管理人须 T+1 日内补足 违约交收的相关证券及其权益，资产管理人未能补足的所产生的全部损失由资产管理人承 担，收益归托管资产所有。 第十八条 资产管理人应积极采取各项措施履行资金交收义务，包括并不限于采用自有 或其他合法合规来源资金及时补足待交收金额。如因资产管理人原因造成资产管理人管理资 产、资产托管人实际损失，由资产管理人承担。资产管理人未及时补足资金的，资产托管人 有权直接扣划违约资金账户及资产管理人的其他资金结算账户（托管户除外）的资金，以及 按照本协议第二十三条相关条款对资产管理人实施风险管理措施。资产管理人未按约定时点 补足透支金额，构成资金交收违约，资产托管人依法按以下方式处理，且资产管理人应予以 配合： （一）未造成资产托管人对中国结算违约的： 资产管理人知晓并同意，资产托管人有权向中国结算申报将资产管理人管理资产对应证 券账户内相当于透支金额价值（按照前一交易日的收盘价计算或双方认可的第三方估值基准 服务机构提供的估值价格孰高计算）120%的净买入证券或已提交至中国结算质押品保管库 的回购质押券划转至资产托管人的证券处置账户，并可以依据有关规定进行处置，申报划转 的证券品种、数量可以由资产托管人确定。中国结算根据资产托管人申报的证券品种、数量 办理划转。资产管理人亦可按上述规则向资产托管人指定交收担保物，资产托管人可以考虑 资产管理人意见后进行申报。资产托管人过错导致资产管理人管理资产合法权益受到损害 的，资产管理人可以向资产托管人主张权利，并由资产托管人承担对资产管理人管理资产造                       56                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 成的实际损失。 资产管理人应向资产托管人出具其同意中国结算协助资产托管人划转其证券账户内相 应证券的书面文件。资产管理人出具上述书面文件的，视为已取得资产委托人的同意。如资 产管理人不配合出具上述同意或确认的书面文件的，资产托管人仍有权按本条的约定办理。 资产管理人应于 T+2 日前向托管账户补足相应资金，包括交收违约金额和利息、违约 金（若有）及相关费用。资产托管人确认资产管理人按时足额补足全部应付资金后，应及时 向中国结算申请将交收担保物划回资产管理人证券账户。若资产管理人未能于 T+2 日补足 相应资金，T+3 日起资产管理人应配合资产托管人对划转证券予以处置。如资产管理人不配 合，资产托管人可依法自行对划转证券进行处置，但须及时通知资产管理人，资产托管人该 等处置对资产管理人托管资产和资产管理人造成损失的，由资产管理人承担全部责任，资产 托管人不承担任何责任。处置所得在扣除处置费用后，应首先用于完成交收及清偿资产管理 人的违约责任，有剩余的，将由资产托管人返还资产管理人。如上述资金仍不足以完成交收 时，资产托管人有权对资产管理人继续追偿。资产管理人或其管理的资产出资人不得以资产 托管人处置该资产时未能做出最佳选择为理由向资产托管人主张权益，亦不得以资产托管人 处置该资产时未经资产管理人同意为理由拒绝承担交易结果或向资产托管人主张权益。 （二）造成资产托管人对中国结算违约的： 资产管理人 T+1 日无法足额履行资金交收时，应于 T+1 日下午 14：00 之前向资产托管 人书面申报可足额弥补 T+1 日日终资金交收违约金额的待处置证券，资产托管人应及时向 中国结算完成申报。 如资产管理人管理资产当日不涉及可售交收锁定证券的，应按前述（一）条款指定交收 担保物。若资产管理人未按时申报待处置证券和交收担保物，资产托管人有权在资产管理人 该违约资产证券范围内自行确定和申报待处置证券及交收担保物，并通知资产管理人。若因 资产管理人无法提交足额的待处置证券和交收担保物、未按时申报或申报错误而造成资产托 管人对中国结算发生资金交收违约，进而导致中国结算采取交收违约处理措施而产生的资产 托管人全部实际损失，由资产管理人承担。 资产管理人于 T+2 日向资产托管人补足相应资金的，包括交收违约金额和利息、违约 金（若有）及相关费用，资产托管人在中国结算规定时间前向中国结算补足上述资金，中国 结算将相应证券账户中证券的“待处置交收锁定”标识解除。 T+3 日起，如资产托管人作为结算参与人仍未能向中国结算补足相应资金的，中国结算 将处置待处置证券及其权益，资产管理人应知晓并配合。中国结算处置后，资金仍有不足导 致中国结算向资产托管人追索的，资产托管人有权要求资产管理人立即支付交收违约金额和 利息、违约金（若有）及相关费用等。若资产管理人未支付导致资产托管人垫付的，资产托                        57                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 管人将继续向资产管理人追索，并要求资产管理人进一步承担赔偿责任。 第十九条 资产管理人应根据《债券质押式回购交易结算风险控制指引》内容建立健全 内部风险控制机制，并结合自身风险承受能力，对融资回购规模、融资回购规模增长率、回 购融资负债率、标准券使用率、低信用等级质押券入库占比、单一发行人质押券入库集中度、 流动性情况、欠库次数等风险因素进行检测并控制，并建立压力测试机制。资产管理人及其 管理资产不得直接或通过其他利益相关方，为发行人使用自己发行的信用类债券开展融资回 购交易提供便利；同时应密切关注中国结算和证券交易所或其他全国性证券交易场所发布的 相关信息，及时做好应对安排，严格防范融资回购交易发生欠库和资金交收违约风险。 第二十条 资产管理人应积极配合资产托管人完成《债券质押式回购交易结算风险控制 指引》项下要求资产托管人对资产管理人进行的定期综合评估及采取的其他风险控制措施要 求；积极配合资产托管人履行法律法规、监管机构、登记结算机构等有权机构对资产托管人 的履职要求，如因资产管理人未予以配合的，应承担由此给资产托管人造成的全部实际损失。 双方应建立日常沟通机制，资产托管人向资产管理人发送违规提示或转发中国结算违规提示 时，资产管理人应第一时间配合资产托管人对违规情况进行处理，并向资产托管人反馈违规 处理报告。 第二十一条 为防范资产管理人管理资产参与交易所质押式回购类业务带来的资金交收 风险，双方应遵守以下约定： （一）资产管理人应主动加强质押券管理，对于可能发生欠库的产品应及时主动进行补 券或提交现金担保品。资产托管人发现资产管理人有可能发生欠库的，资产托管人应通知资 产管理人补券；若资产管理人无法进行补券，需要提交现金担保品的，应当在 T+1 日 11 点 前，按照资产托管人要求发送现金担保品划款指令。资产管理人有义务配合补券、提交现金 担保品并根据通知要求反馈资产托管人相关信息。 （二）若资产管理人未按要求完成补券，造成欠库的，资产管理人应及时弥补回购欠库 扣款金额，并补充提交质押券或压缩融资规模，若出现连续欠库，资产管理人应根据《中国 证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司结算账户管理及资金结算业务指南》相关规定， 交付回购欠库扣款金额和欠库违约金，履行资金交收义务。 第二十二条 资产管理人应积极采取各项措施履行回购交易资金交收义务，包括并不限 于：采用自有或其他资金及时补足待交收金额。若因资产管理人原因发生资金交收违约，资 产托管人有权对违约资金账户及资产管理人的其他资金结算账户（托管户除外）实施见款即 扣等方式，以及按照本协议第二十三条相关条款对资产管理人实施风险管理措施。资产管理 人知晓并确认，资产管理人管理资产中提交入库的债券将作为资产托管人相关结算备付金账 户偿还融资回购到期购回款的质押券，若资产管理人债券回购交收违约，资产托管人有权依 照中国结算相关规则进行处理。具体处理方式如下：                       58                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （一）如发生资金交收违约风险，资产管理人认可并同意以下事项： 资产管理人或其管理的资产应在融资回购业务应付资金交收违约后的第一个交易日 12:00 前，支付融资回购业务应付资金及违约金。资产管理人未支付融资回购业务应付资金 及违约金的，资产管理人应向资产托管人具体指定违约资产证券账户中足额可供处置的质押 券明细（质押券种类、数量和处置顺序）；资产托管人有权按照中国证监会、交易所、中国 结算等机构制定的有关规定，要求资产管理人处置该违约资产。若资产管理人未及时处置该 违约资产，资产托管人有权向中国结算申请将资产管理人违约资产证券账户中的资产划转至 资产托管人专用证券清偿账户。资产管理人或其管理的资产出资人不得以资产托管人处置该 资产时未能做出最佳选择为理由向资产托管人主张权益，亦不得以资产托管人处置该资产时 未经资产管理人同意为理由拒绝承担交易结果或向资产托管人主张权益。 （二）资产管理人管理的违约资产中，可供处分的质押券处分所得不足以弥补其相关未 支付融资回购业务应付资金、利息、违约金及处分质押券产生的全部费用等款项时，资产托 管人有权对该资产证券账户内的其他证券采取冻结或划转等措施继续追索。在冻结或划转证 券后的两个交易日内，如果资产管理人或其管理的违约资产补足上述不足款项，资产托管人 将返还冻结或扣取的证券，否则，从第三个交易日起，资产托管人有权变卖冻结或扣取的证 券，以抵补前款所述款项。由此造成的实际损失由资产管理人承担。 第二十三条 资产托管人根据自身的风险控制管理要求，有权基于资产管理人以下风险 特征对资产管理人采取差异化的风险管理措施： （一）连续 5 个交易日出现融资负债率超 80%（利率类债券入库占比超过 80%的，该 比例可放宽至 90%）； （二）连续 5 个交易日出现 AA+级、AA 级信用债入库集中度占比超过 10%； （三）连续 5 个交易日出现单一发行人信用类债券入库担保集中度超标，即：对于上月 日均回购未到期规模小于 2 亿元的，单一发行人信用类债券入库担保集中度高于 50%；对 于上月日均回购未到期规模大于 2 亿元（含 2 亿元）的，单一发行人信用类债券入库担保集 中度高于 30%； （四）一个自然月内出现 1 次及以上资金交收违约； （五）一个自然月内累计出现 2 日（含 2 日）以上发生回购欠库的情形； （六）资产托管人认定的其他高风险情形。 资产托管人采取的风控措施包括并不限于： （一）要求其降低回购规模或将交易所债券质押式回购调整为协议式正回购； （二）要求其降低某只或某些债券的入库占比或置换交易所质押券；                       59                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （三）对托管资产征收额外结算保证金、最低备付金； （四）提请中国结算、证券交易所或其他全国性证券交易场所对托管资产采取相关自律 监管措施，或者限制其融资回购交易； （五）按照中国结算标准计收违约资金的利息和违约金； （六）调高资产管理人管理的托管资产的最低备付金比例； （七）向中国证监会各派出机构或行业协会报告； （八）暂停为其提供相关结算业务及相关证券交易服务或将结算模式变更为券商结算模 式； （九）记录诚信档案，并向中国结算提交； （十）资产托管人认为必要的其他措施。 上述风险管理措施待引发该措施的特征修正后，根据监管部门或相关行业协会意见（如 有），经双方商定后终止。 第二十四条 资产管理人应遵守有关法律法规及监管部门、自律机构的要求，以及本协 议约定，在发生融资回购交易时，发生超出法律法规或监管规定的指标要求的（发生日为 T 日），资产管理人须自发生之日起 5 个交易日内对其管理的资产回购未到期余额、质押券、 托管债券及信用债等标的及业务要素及时进行调整，直至符合上述限制。 第二十五条 根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司港股通存管结算业务指 南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司港股通存管结算业务指南》的要求，开 展港股通公司行为处理业务（以下简称“港股通公司行动”），资产托管人和资产管理人应 遵守以下约定： （一）资产管理人如果无法接收中国结算发送的港股通公司行动信息文件，应及时向资 产托管人申请转发获取，并提供两个以上联系人及邮箱或资产管理人的深证通小站号；资产 托管人向资产管理人预留联系人邮箱或双方认可的其他方式转发中国结算港股通公司行动 信息文件，不对港股通公司行动信息文件进行解析、修改等处理，涉及文件业务种类、内容、 格式以中国结算发送为准； （二）资产管理人应及时关注港股通公司行动信息文件，如有港股通公司行动按照中国 结算规定需资产托管人协助申报的业务需求，应按照中国结算规定的申报文件格式、内容填 写要求，不晚于申报截止日 14：00 前发送资产托管人并进行电话确认，资产托管人不承担 对申报文件内容审核及修改责任，资产托管人完成申报后将中国结算反馈的受理状态以邮件 或者双方约定的方式通知资产管理人，资产管理人根据中国结算反馈的受理状态查看申报是 否被中国结算受理。                       60                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （三）若资产管理人修改申报内容，应在申报截止日 14：00 前重新填写申报文件并发 送资产托管人进行申报。若资产管理人未在本协议约定时间内提交修改后的申报内容，而资 产托管人已经向中国结算报送并被受理的，由此产生的一切后果由资产管理人自行承担，资 产托管人对此不承担任何责任。 第二十六条 根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施 细则》和《中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司港股通存管结算业务指南》要 求，资产管理人管理资产投资参与港股通交易的，资产管理人应保证在 T+1 日 9：30 之前 有足够的头寸用于港股通 T+1 日公司行动、证券组合费和风控资金的交收，在 T+1 日 14： 00 之前有足够的头寸用于港股通 T+2 日交易资金的交收。 资产管理人应知晓港股通交易日历优化实施后的交收规则，理解相关结算风险。对于两 地市场非对称假期前（内地节假日但香港非节假日）的共同交易日，资产管理人应在 T 日 16:00 之前向资产托管人发送资金划转指令，并同时保证有足够的头寸用于港股通 T 日交易 资金的交收，履行资金提前到账义务。 如由于资产管理人原因导致的港股通交收失败，由此造成的资产托管人实际损失，由资 产管理人承担。 第二十七条 因资产管理人原因导致资产托管人在新增港股通交易日（T 日）未能按中 国结算相关业务规则完成资金提前到账，且于下一港股通交易日（T+1 日）16：00 前仍未补 足的，资产托管人将向中国结算申报资产管理人相关证券账户，中国结算将通知上交所和深 交所暂停接受 T+2 日所申报证券账户的港股通买入申报。资产托管人承诺对申报行为和内 容的真实、准确、完整、及时负责。 第二十八条 如果因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免 除责任。不可抗力是指资产托管人或资产管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、 罢工、大面积停电、人民银行中央支付清算系统故障以及新法律或国家政策的颁布或对原法 律或国家政策的修改等。任何一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理 期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。发生临时停市时， 资产管理人应密切关注证券交易所或其他全国性证券交易场所、中国结算发布的临时停市、 恢复交易、登记结算应对安排等公告，做好相关流动性风险管理等工作。 第二十九条 本协议有效期间，若因法律法规、中国结算业务规则发生变化导致本协议 的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业 务规则的规定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则对本协议进行相应的修改和 补充。                       61                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 第三十条 双方一致认可本协议已经双方充分协商，并非格式合同。本协议未尽事宜， 可由双方协商解决并另行签署补充协议。本协议之补充协议为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等法律效力。 第三十一条 本协议作为托管协议的附件和组成部分，与其同等法律效力，在托管协议 生效时生效。                    62 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金                  关于二〇二六年八月主要运营数据的公告        一、公募 REITs 基本信息                                 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资         公募 REITs 名称                                 基金         公募 REITs 简称 中金安徽交控 REIT         公募 REITs 代码 508009         公募 REITs 合同生效日 2022 年 11 月 11 日         基金管理人名称 中金基金管理有限公司         基金托管人名称 招商银行股份有限公司                                 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                                 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、                                 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                                 (REITs)业务办法(试行)》、《上海证券交易所公开         公告依据 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第                                 5 号——临时报告（试行）》、《中金安徽交控高                                 速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、                                 《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投                                 资基金招募说明书》及其更新        二、2026 年 8 月主要运营数据          2026 年以来，不动产项目公司整体运营情况良好，本高速公路通行费收入        来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。          沿江高速 8 月主要运营数据如下：                  日均自然车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税） 项目 当月环比 当月同 2026年 累计同比 当月环比 当月同比 2026年 累计同比         当月 当月                  变动 比变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 沿江高速 23,703 14.79% -1.67% 20,914 -8.47% 8,218 8.62% -3.39% 58,139 -8.14%        注：①日均自然车流量计算方法：当月断面自然车流量（含免费车流量）/当月自        然天数；根据安徽省高速公路联网运营有限公司（简称“联网公司”）统计口径，        免费车流量包含：非法定节假日免费期间，在收费站正常交易下道收费额为 0 的        车辆；法定节假日免费期间，使用 ETC 通行车辆上道下道均在收费站 ETC 道口，        且收费额为 0 的车辆。                                           1 ②以上为联网公司当期清分数据，未经审计，所有中间及最终结果都采用四 舍五入方式计算，因此最终结果与清分数据可能有细微差异。该数据不包括联网 公司对以前月度清分数据的调整部分，因此各月加总与定期报告披露数据可能存 在细微差异，以定期报告披露为准。 本月日均收费车流量为 23,441 辆次，同比下降 1.60%                                 （其中客车下降 0.73%、 货车下降 4.05%）、环比上升 15.14%（其中客车上升 21.79%、货车下降 0.57%）。 根据运营管理机构反馈，2026 年 8 月沿江高速部分路段分阶段封闭养护施 工已如期完成。运营管理机构通过一体化统筹、多专业联动，整合路面、桥隧、 交安、机电、绿化等多支施工力量，优化工序节点。本次集约化养护将交通管制 总时长由传统模式的 40 天压缩至 10 天，大幅缩短道路封闭和交通管控周期。 三、其他说明事项 投资者可以登录中金基金管理有限公司网站 www.ciccfund.com 或拨打中金 基金管理有限公司客服电话 400-868-1166 进行相关咨询。 上述不动产项目主要运营数据已经本基金运营管理机构确认。截至本公告披 露日，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格 按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及净值高低并不预示其未 来业绩表现。基金管理人提示投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资 决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投 资者在投资本基金前应认真阅读本基金的基金合同和最新的招募说明书等法律 文件，全面认识不动产基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及销售机构适 当性意见的基础上，自主判断是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 自主判断基金投资价值，自主审慎作出投资决策并自行承担投资风险。 特此公告。                         2     中金基金管理有限公司       2026 年 9 月 18 日 3 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金          关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 一、公募 REITs 基本信息                       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资 公募 REITs 名称                       基金 公募 REITs 简称 中金山东高速 REIT 公募 REITs 代码 508007 公募 REITs 合同生效日 2023 年 10 月 16 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 平安银行股份有限公司                       《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                       《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、                       《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                       （REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所 公告依据 公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指                       引第 5 号——临时报告（试行）》、《中金山高集                       团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合                       同》、《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证                       券投资基金招募说明书》及其更新 二、2026 年 8 月主要运营数据 2026 年 8 月，不动产项目公司整体运营情况良好，本高速公路通行费收入 来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。2026 年 8 月主要 运营数据如下：              日均自然车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税） 项目 当月环 当月同 2026 年 累计同 当月环 当月同 2026 年 累计同         当月 当月              比变动 比变动 累计 比变动 比变动 比变动 累计 比变动 鄄菏高速 18,443 4.5% 0.0% 18,109 -3.5% 2,089 0.2% -0.7% 16,302 -6.4% 注：①日均自然车流量指收费车流量，不含免费车，计算方法：当月断面自然车流量/当 月自然天数；其中断面自然车流量指每个区段两个收费站之间自然车流量按区段公里数加权 平均后得出全程的日均车流量。 ②以上为山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心（简称“结算中心”）当期清分数 据，未经审计，该数据不包括结算中心对以前月度清分数据的调整部分，因此各月加总与定 期报告披露数据可能存在细微差异，以定期报告披露为准。                                1 ③本月日均自然车流量环比增长 4.5%（其中客车增长 12.4%、货车降低 1.5%），同比 变动 0.0%（其中客车降低 2.0%、货车增长 1.9%）。 本月通行费收入环比增长 0.2%（其中客车增长 12.1%、货车降低 2.8%），同比降低 0.7% （其中客车降低 3.0%、货车变动 0.0%）。 三、其他说明事项 投资者可以登录中金基金管理有限公司网站 www.ciccfund.com 或拨打中金 基金管理有限公司客服电话 400-868-1166 进行相关咨询。 本公告相关内容已经本基金运营管理机构确认。截至本公告披露日，本基 金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按照法律 法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及净值高低并不预示 其未来业绩表现。基金管理人提示投资者基金投资的“买者自负”原则，在作 出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行 承担。投资者在投资本基金前应认真阅读本基金的基金合同和最新的招募说明 书等法律文件，全面认识不动产基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及 销售机构适当性意见的基础上，自主判断是否和自身风险承受能力相适应，理 性判断市场，自主判断基金投资价值，自主审慎作出投资决策并自行承担投资 风险。 特此公告。                                     中金基金管理有限公司                                         2026 年 9 月 18 日                            2 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】平安广州广河REIT：平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金                 关于二〇二六年八月主要运营数据的公告                   公告送出日期：2026年09月18日 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 平安广交投广河高速 REIT 场内简称 平安广州广河 REIT 公募 REITs 代码 180201 公募 REITs 合同生效日期 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 平安基金管理有限公司 基金托管人名称 中国工商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公                        开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证                        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》、                        《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引                        第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定以及《平安广                        州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合                        同》、《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券                        投资基金招募说明书》及其更新 二、 2026 年 8 月主要运营数据      本基金以获取不动产项目收费等稳定现金流为主要目的，通过积极主动运营 管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流 长期稳健增长。      2026 年 8 月，不动产项目整体运营情况良好，无安全生产事故，本高速公 路通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。2026 年 8 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日期间，广河高速公路广州段项目主要运营数据如 下： 项目 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税）                                 1               当月环比 当月同比 2026 年 累计同比 当月环比 当月同比 2026年 累计同比         当月 当月                变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 广河高速        165,377 10.05% 8.57% 142,582 2.87% 7,750 18.78% 5.55% 50,248 -1.40% 广州段        备注：        1、日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；        2、收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径；        3、以上为广东省联网收费清分结算机构提供的当期清分数据，未经审计， 最终以经审计后的数据为准。        以上披露内容已经过本项目运营管理实施机构广州高速运营管理有限公司 确认。 三、 其他说明事项        投资者可登陆平安基金管理有限公司网站 fund.pingan.com 或拨打客户服 务电话：400-800-4800 进行相关咨询。        截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理 人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。        基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其 未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分， 并提出适当性匹配意见。投资者在投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、 招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，全面认识本基金的风险收益特征和 产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的投资目 标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应， 理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨慎做出投资决策，并自行承担 投资风险。        特此公告                                                         平安基金管理有限公司                                                         二〇二六年九月十八日                                         2 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏越秀高速REIT：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金                   关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华夏越秀高速公路 REIT 场内简称 华夏越秀高速 REIT 公募 REITs 代码 180202 公募 REITs 合同生效日期 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、                                               《公                         开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《中国证监                         会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《深                         圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法                         (试行)》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基                         金业务指引第 5 号—临时报告(试行)》等有关规定以及                         《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金                         合同》《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基                         金招募说明书》及其更新 二、 2026 年 8 月主要运营数据 本基金以获取不动产项目通行费收入等稳定现金流为主要目的，通过积极主动运营 管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流长期稳 健增长。 2026 年以来，不动产项目公司整体运营情况良好，无安全生产事故，本高速公路 通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，外部管理机构未发生变动。2026 年 8 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日期间，湖北汉孝高速主要运营数据如下：                                  1                 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税） 项目 当月环比 当月同比 2026年 累计同比 当月环比 当月同比 2026 年 累计同比            当月 当月                  变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 湖北汉孝高速 40,712 14.3% 5.4% 35,321 0.9% 2,291 13.3% 7.7% 15,743 2.6%      备注：      ①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数。      ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径。      ③以上为联网中心当期清分数据，未经审计，该数据不包括联网中心对以前月度清分数据的调 整部分，因此各月加总与定期报告披露数据可能存在细微差异，以定期报告披露为准。      ④当月日均收费车流量及路费收入环比增长原因：全国高速公路进入暑运期，人员出行明显增 加。      以上披露内容已经过本项目的运营管理机构广州越通公路运营管理有限公司确认。      三、 其他说明事项      投资者可登录华夏基金管理有限公司网站（www.ChinaAMC.com）或拨打华夏基金 管理有限公司客户服务电话（400-818-6666）进行相关咨询。      截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严 格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。      基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金 一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状 况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。销售机构根据法规要求对投资 者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在 投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律 文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性 意见的基础上，根据自身的投资目标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否 和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨慎做出 投资决策，并自行承担投资风险。      特此公告                                         2     华夏基金管理有限公司     二〇二六年九月十八日 3 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文