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【原文】嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年10月26日） 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              嘉实物美消费封闭式 基础设施证券投资基金更新招募说明书                （2026年10月26日更新）             基金管理人：嘉实基金管理有限公司             基金托管人：北京银行股份有限公司                     重要提示 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年12月15日证监许可〔2023〕2834号《关于准予 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于2024 年1月31日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。 本招募说明书是对原《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的更新， 原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招募说明 书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册 及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判 断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（简称“不动产基金”），与投资股票或债券的公 募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券， 并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过不动 产资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合 并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书 所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金 份额转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国证券登 记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。本基金运作期间发生终止上市的 情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。                        1          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用不动产基金资产、履行不动 产项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。 基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的 相关预测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够 按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不 动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。投资有风险， 投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投 资决策。 证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券 等能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资 所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营 状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。 基金交易价格会因为不动产资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险， 投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要， 应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各 类风险。 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并 承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券 投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金 和货币市场基金，低于股票型基金。 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基 金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。 其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、 市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生 变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资 管理风险（投资不动产证券投资基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机 构的尽责履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基 金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合 同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不 限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律 文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体详见本招募说明 书 “风险因素”部分。                      2                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料 概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性 判断市场，谨慎做出投资决策。 本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2026年10月23日， 有关财务数据和净值表现截止日为2026年6月30日（未经审计），特别事项注明除外。 特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体 及资产信息不涉及更新，只对“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节 招募说 明书概要”之“四、不动产项目概况”、 “第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“一、不动产项目概况及运营数据”之“（一）不动产项目概况”、“第五部分 不动产 基金”之“第二节 基金管理人”之“三、主要人员情况”及“第五部分 不动产基金”之“第 六节 基金运作”之“三、基金经理及兼任安排”的相关信息进行更新，更新截止日为2026 年10月23日。除前述相关信息更新外，仅根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的调整，不涉及其他 重大变更事项。 基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理 人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直 销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。 基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人 信 息 ， 也 将 遵 守 上 述 承 诺 进 行 处 理 。 详 情 请 关 注 嘉 实 基 金 官 网 （http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后 续作出的不时修订。                                    3            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                基金发行的简要情况表 基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金                 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司大成项目；                 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司玉蜓桥项目； 不动产项目名称                 北京物美小马厂商业有限公司华天项目；                 北京美廉美连锁商业有限公司德胜门项目 募集规模 9.532 亿元 上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 嘉实基金管理有限公司 基金托管人 北京银行股份有限公司 资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司 原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司 运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司 本次招募说明书更新日期 2026 年 10 月                               4                                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                       目 录 重要提示 .................................................................................................................................................. 1 基金发行的简要情况表 .......................................................................................................................... 4 绪 言 ...................................................................................................................................................... 6 释 义 ...................................................................................................................................................... 8 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................................ 22     第一节 招募说明书概要 ................................................................................................................. 22     第二节 风险因素 ............................................................................................................................. 37 第二部分 不动产项目 ........................................................................................................................ 54     第一节 不动产项目概况 ................................................................................................................. 54     第二节 经营业绩与财务状况分析 ............................................................................................... 214     第三节 原始权益人 ....................................................................................................................... 230     第四节 运营管理机构 ................................................................................................................... 262     第五节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................................... 276 第三部分 资产评估与现金流测算 .................................................................................................. 277     第一节 资产评估 ........................................................................................................................... 277     第二节 现金流测算分析 ............................................................................................................... 299 第四部分 治理机制与运营管理安排 .............................................................................................. 310     第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................................... 310     第二节 运营管理安排 ................................................................................................................... 329 第五部分 不动产基金 ...................................................................................................................... 347     第一节 相关参与机构 ................................................................................................................... 347     第二节 基金管理人 ....................................................................................................................... 350     第三节 基金托管人 ....................................................................................................................... 361     第四节 不动产基金的交易安排 ................................................................................................... 364     第五节 关联交易与利益冲突 ....................................................................................................... 379     第六节 基金运作 ........................................................................................................................... 390     第七节 其他事项 ........................................................................................................................... 466                                                                                5          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    绪 言 《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》                            （以下简称“本招募说明书”） 依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资 基金法》 （以下简称“《基金法》”）、                 《中华人民共和国证券法》                            （以下简称“《证券法》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证 券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息 披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以 下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入 不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》（以下简 称“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规 则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）                                             》 （以下简称“《年度报告指引》”）、                 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规 则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运 营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结 算业务实施细则（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务 指南第 4 号——招募说明书编制》及其他有关规定以及《嘉实物美消费封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本 招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金                        6         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权 利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同的当事 人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基 金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其 对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签 章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担 义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                     7            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                      释 义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、关于主体的定义 基金/本基金/不动产基金：系指嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金。 基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司。 基金托管人：系指北京银行股份有限公司。 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。 其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并 经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进 行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、 定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时不聘请财务顾问。 登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国 证券登记结算有限责任公司。 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或 中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，使用来自境外的资金 进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者。 战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署 配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一 控制下的关联方及其他专业机构投资者。 网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业                          8           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及 上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 15. 公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许 购买证券投资基金的其他投资者。 16. 专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：系指由资产支持证券管理 人设立的“嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的不动 产资产支持专项计划。 17. 监管银行：系指北京银行股份有限公司中关村分行或根据专项计划文件任命的作为 监管银行的继任机构。 18. 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表 本基金）。 19. 发起人/物美集团：就本基金首次发售而言，系指物美科技集团有限公司。 20. 原始权益人/物美商业：系指本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发 售时，指北京物美商业集团股份有限公司。 21. 不动产项目/本项目：系指基金根据《基金指引》通过专项计划持有的项目公司、不 动产资产的合称。本基金首次发售时的不动产项目为通过“嘉实物美消费基础设施资产支持 专项计划”持有的项目公司、不动产资产。 22. 项目公司/不动产项目公司：系指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。 本基金首次发售时，指北京美廉美、玉蜓桥物美及物美小马厂的单称及/或合称，视上下文义 而定。 23. 北京美廉美：系指直接持有德胜门项目的北京美廉美连锁商业有限公司。 24. 玉蜓桥物美：系指直接持有大成项目、玉蜓桥项目的北京玉蜓桥物美科技发展有限 公司。 25. 物美小马厂：系指直接持有华天项目的北京物美小马厂商业有限公司。 26. SPV/SPV 公司：就本基金首次发售而言，系指北京嘉华德胜商业管理有限公司 （SPV1，对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管理有限公司（SPV2，对应玉蜓桥物美） 及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（SPV3，对应物美小马厂），分别用于收购对应项目公 司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收 合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全 部资产（除项目公司股权外）、负债。 27. 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 运营管理机构、财务顾问（如有）等专业机构。                        9           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管 理的机构。本基金首次发售时，由物美商业担任运营管理机构。 租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同 相对方。 特殊目的载体：系指不动产基金借以穿透持有不动产项目的载体，包括但不限于专 项计划、SPV 公司、项目公司等。 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市汉坤律师事务所。 评估机构/资产评估机构/北京国融兴华：就本基金首次发售而言，系指北京国融兴 华资产评估有限责任公司。 二、关于不动产资产相关的定义 不动产资产：系指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。 本基金首次发售时，指德胜门项目、大成项目、玉蜓桥项目及华天项目的单称及/或合称，视 上下文义而定。 德胜门项目：系指位于北京市西城区安德路 118 号楼的物美德胜门项目对应房屋 所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。 大成项目：系指位于北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼的物美大成项目对应房屋 所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。 玉蜓桥项目：系指位于北京市丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼的物美玉蜓桥项目对应 房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。 华天项目：系指位于北京市海淀区北小马厂 6 号的物美华天项目对应房屋所有权 及其所占有范围内的国有土地使用权。 运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、 物业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与不动产资产相 关的运营和管理支出及费用，包括物业管理费、采暖及供冷费、运营管理费、保险费以及项 目公司应支付的与不动产资产相关的增值税附加、房产税、土地使用税、印花税等各项税金 及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，运营支出及费 用不包含非日常维修改造等资本性支出。 目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值， 不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目 标净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。 实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司 实现的不动产项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为 免歧义，计算实际净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。                       10            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营收入收缴率：系指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间 的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件 应当归属于该期间的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额的比例。其中，某一个运营收 入回收期对应的运营收入收缴率等于该运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的平均数。 出租率：系指截至某一期间届满之日不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资 产的总建筑面积的比例。其中，某一个运营收入回收期对应的出租率等于该运营收入回收期 内各月度出租率的平均数。 运营业绩指标：系指不动产项目年度商业计划中经基金管理人确认的不动产项目目 标运营收入收缴率以及目标出租率。 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、 专项计划设立后每年的 12 月 31 日。 月度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支 出及费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立 后每个自然月度的最后一日。 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运 营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含） 至第一个年度运营收入核算日（含）止。 三、关于文件的定义 基金合同/《基金合同》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合 同》及对基金合同的任何有效修订和补充。 托管协议/《托管协议》/基金托管协议：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券 投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 招募说明书/《招募说明书》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招 募说明书》及其更新。 基金产品资料概要：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金产品资 料概要》及其更新。 询价公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。 基金份额发售公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发 售公告》。 上市交易公告书：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市 交易公告书》。 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管 协议、招募说明书、基金产品资料概要等。 《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与                         11           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订 和补充。 57. 项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理 人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监 管协议的任何有效修订和补充。 58. SPV 公司监管协议/《SPV 公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理 人、监管银行、SPV 公司就 SPV 公司的资金监管共同订立的《SPV 公司监管协议》及对该 监管协议的任何有效修订和补充。 59. 认购协议/《认购协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持 证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 60. 《标准条款》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任 何有效修改或补充。 61. 《计划说明书》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划说明书》及其任 何有效修改或补充。 62. 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持 专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 63. 《SPV 公司股权转让及增资协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利 益）与原始权益人、SPV 公司签订的股权转让及增资协议，以及对该协议的任何有效修改或 补充。 64. 《SPV 公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。 65. 《项目公司股权转让协议》：系指 SPV 公司与物美商业、项目公司签订的股权转 让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。 66. 《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与项目 公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充 67. 《吸收合并协议》：系指项目公司与对应的 SPV 公司就项目公司吸收合并 SPV 公 司事宜所签署的吸收合并协议。 68. 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》                                         《标 准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司监管协议》 《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司股权转让协议》《项目 公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》及新购入不动产项目交易文件等。 69. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证 券管理人与投资者之间的资产管理合同。 70. 《债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人与各项目公司于吸收合并完成后                       12            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的任何有效修订和补充。 71. 租约/租赁合同：系指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服 务向租户收取租金等运营收入的合同。 72. 不动产项目评估报告：系指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。 四、关于基金销售、登记、资产的定义 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金 份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系 统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为 场外认购。 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称 为场内认购。 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式。 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券、各类有价证券、 银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程。 基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价 差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 基金可供分配金额：系指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额， 相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综 合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。 资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：系指资产支持证券管理人 依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划                        13           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金以初始募集 资金投资的不动产资产支持证券为嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 五、关于专项计划资产、资产支持证券的定义 资产支持证券管理人/计划管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限 公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继 任机构及基金投资的其他不动产资产支持证券的管理人。 资产支持证券托管人/专项计划托管人：系指北京银行股份有限公司中关村分行或 根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构及基金投资的其他不动产资 产支持证券的托管人。 基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资， 包括但不限于专项计划向 SPV 发放借款、向 SPV 增资、向项目公司发放借款等，具体以《标 准条款》第 5.1 条的约定为准。 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权， 以及资产支持证券管理人享有的标的债权。 新增基础资产：系指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增 投资合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新 增投资时的方案为准。 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属 于资产支持证券持有人享有。 标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各 SPV 公司的 100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后， 系指各项目公司 100%的股权。 标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指资产支持证券 管理人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合 并后，系指资产支持证券管理人对各项目公司享有的债权。 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于： （1）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分 配的股息、红利等股权投资收益（如有）； （2）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的 《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利 息；                        14                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）专项计划自项目公司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息； （4）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益； （5）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。 100. 处分： （1）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益 进行处分； （2）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分； （3）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。 101. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专 项计划为处分支付的费用）。 102. 普通分配：系指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产 支持证券持有人进行的分配。 103. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产 支持证券持有人进行的分配。 104. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向 资产支持证券持有人进行的分配。 105. 专项计划费用：系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、 费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证 券登记费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、 专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇 划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的 验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证 券管理人为行使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证 券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计 划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 106. 执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构 或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 107. 划款指令：系指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划 出专项计划账户的指令。 108. 合格投资：系指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权 益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的 的投资。 109. 目标募集规模：系指根据不动产基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基                            15           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 金管理人届时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以资产支持证 券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 六、关于账户的定义 场内证券账户：系指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上 海证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 不动产基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为 本基金开立的人民币资金账户。 专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人 处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户 划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价 款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付 专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》的约定在监管 银行处开立的人民币资金账户。 项目公司基本户/基本账户：系指项目公司的基本存款账户。 SPV 账户：系指 SPV 公司根据《SPV 公司监管协议》的约定在监管银行处开立的 人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实 缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专 项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价 款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证 券管理人的监督管理。 募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交 付的资产支持证券认购资金的人民币资金账户。 七、关于日期的定义 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超 过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。                        16           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。 估值日：系指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及 当发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其 他日期。 发行期：系指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的资产支持证券销售推介 的期间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基金 管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项 计划募集资金专户之日，发行期提前终止。 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。 专项计划终止日：系指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。 资产支持证券管理人报告日：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资 产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日。 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。 普通分配兑付日：在普通分配情形下，系指登记托管机构应根据《标准条款》的约 定向资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持 证券管理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。 处分分配兑付日：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约 定向资产支持证券持有人进行分配之日。 清算分配兑付日：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据 《标准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该 日）止的期间。 专项计划法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满 21 年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大 会决议延长的其他日期。 运营收入归集起始日：系指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日， 即不动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。 八、关于事件的定义 资产支持证券管理人解任事件：系指以下任一事件： （1）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定 的担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解 任资产支持证券管理人的； （2）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有                       17           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人大会决定解任资产支持证券管理人的； （3）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、 处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有 人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； （4）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有 人不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； （5）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管 理合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的， 资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。 137. 资产支持证券托管人解任事件：系指以下任一事件： （1）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人 被取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到 有效续展； （2）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的 职责终止； （3）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的义务且于合理期限 内仍未纠正的； （4）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何 陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的； （5）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。 138. 丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，系指以下 任一事件： （1）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进 行重整或破产清算的申请； （2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳 回或撤诉； （3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解 散； （4）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； （5）有权监管机构公告将上述机构接管； （6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿 付债务；或 （7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 139. 专项计划终止事件：系指以下任一事件：                       18             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的； （2）资产支持证券持有人大会决议终止的； （3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配； （5）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购， 或对应股权转让协议被解除的； （6）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资 产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有） 除外； （7）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证 券管理人决定终止专项计划； （8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划； （9）不动产项目无法维持正常、持续运营； （10）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的； （12）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。 九、其他定义 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其 不时做出的修订。 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《基金指引》：系指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、并于 2023 年 10 月 20 日修 订并同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出                             19            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的修订。 146. 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 147. 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证 券登记结算有限责任公司及其上海分公司、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规 则、规定、通知、指南等。 148. 元：系指人民币元。 149. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 150. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业 金融机构进行监督和管理的机构。 151. 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额 总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 152. 扩募：系指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履 行完毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产 项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 153. 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发 售，转托管，提供基金交易账户信息查询等业务。 154. 登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存 管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、 基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理 非交易过户等。 155. 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转 至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 156. 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销 售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定 关系变更的行为。 157. 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为。 158. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站）等媒介。 159. 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的 事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新                         20         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 160. 中国：系指中华人民共和国。 161. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。                       21            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书           第一部分 招募说明书概要及风险因素                  第一节 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明 书正文和附件。 一、重大事项提示 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基金 在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般性风险因素。其中， （1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、市场环 境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风 险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投 资不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责履约风险；因同 业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发 售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件 及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风 险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基 金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书“风险因素”部分。 二、不动产基金整体架构 本基金整体架构如下图所示：              图：不动产基金整体架构（反向吸收合并前）                        22            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后） 三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况 截至 2023 年 6 月 30 日，本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：          表：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                      基本情况 基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 社区商业                     本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支                     持证券，待不动产资产支持证券成立后，持有不动产 基金投资标的 资产支持证券全部份额，通过不动产资产支持证券、                     SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完                     全所有权或经营权利。                        23                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                             基本情况                         除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合                         同生效之日起 21 年，本基金在此期间内封闭运作并在                         符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，     基金存续期限                         经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续                         期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份                         额持有人大会。                         资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合     专项计划期限 同》生效之日起届满 21 年之日，但资产支持证券可根                         据专项计划文件的相关约定提前到期。     基金募集份额（亿份） 4 亿份     募集规模（亿元） 9.532 亿元     不动产项目估值（亿元） 10.02 亿元（截至 2023 年 6 月 30 日）                         基于平价模拟发售规模，2023 年 7 至 12 月预测分派     净现金流分派率                         率为 5.54%（年化），2024 年度预测分派率为 6.68%。                         在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金管理                         人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一     基金收益预计分配频率和分配比例 次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金                         额的 90%；若《基金合同》生效不满 6 个月则可不进                         行收益分配。                         拟以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美集团智     回收资金用途1 慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于                         补充流动资金。     原始权益人及其同一控制下关联方                         51%     拟持战配比例     预计是否出表 否 12024 年 9 月 3 日，物美商业履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整 履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用比例的情况。具体如下：物美商业拟将净回收资金的 85%用于新 投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 15%用于补充流动资金。                                24                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   基本情况                               基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健                               运营的信心，原始权益人/运营管理机构物美商业基于                               项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基                               金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按                               以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具                               体方式如下：                               ①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465                               号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第                               2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的不动                               产项目在 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基                               金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、     特殊条款（如有） 6,960 万元、7,279 万元、7,504 万元和 7,690 万元（以                               下简称“预期分配金额”）。                               ②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管                               理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额                               未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持                               有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分                               配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关                               联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比                               例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或                               收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作                               的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或                               专项计划。                                参与人概况     基金管理人 嘉实基金管理有限公司     专项计划管理人 嘉实资本管理有限公司     托管人 北京银行股份有限公司     原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司     原始权益人企业性质 其他股份有限公司（非上市）     原始权益人所属行业 零售                               北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房     原始权益人注册地                               间     原始权益人控股股东和持股比例 物美科技集团有限公司，持股 88.93%2     原始权益人实控人 张文中     原始权益人上市地点和股票代码                               无     （如有）     运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司                               北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房     运营管理机构注册地                               间     运营管理机构经营地 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美慧科大厦 11 层 2 截至 2026 年 10 月 21 日                                    25            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                       基本情况                      北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙商业集团有                      限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通 重要现金流提供方（如有）                      技术有限公司、北京达慧堂医药有限责任公司、北京                      快剪生活商业管理有限公司                      就本基金首次发售而言，系指北京国融兴华资产评估 资产评估机构                      有限责任公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师 存续期审计机构目前为容诚会计师事务所（特殊普通 事务所 合伙） 审阅基金可供分配金额测算报告的                      毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所 现金流测算机构 不涉及                      申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公                      司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限 流动性服务商                      公司、华泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公                      司、中信证券股份有限公司等 四、不动产项目概况 本基金持有的不动产项目基本情况如下表所示：                   表：不动产项目概况表 项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目        北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁 不动产项        科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德 目名称        司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目 不动产项        社区商业 社区商业 社区商业 社区商业 目业态 项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区 地        东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、        辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东        育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至 资产范围        实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北        西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路        至大成路                          26              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目        4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地        下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3        层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平        方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为        6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地 建设内容        1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ， 和规模        方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米        7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，        层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平        米 方米，4 层为 65.62 方米                          平方米 建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米 租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积： 营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：                          24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米 积（如有）        开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年 开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日 间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年 入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日 间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：        2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日        自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12        日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月 使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年                          配套用地），共 40                          年        剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年 剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6        月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业 可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和 金额测算 66,995,515.24 元。                                    27              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目        （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：        ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为        286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元        ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026        年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日        00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027        年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 （投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： 种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限        额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00        元。 元。 元。 元。        ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026        年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日        00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027        年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日        23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。        玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目 项目权属        公司 公司 公司 公司        截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不 他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结 （如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存        在应付未付义务。 五、不动产项目经营情况 （一）行业和区域竞争情况 项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售， 又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、 写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产， 即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用 途的房地产形式。 不动产项目行业和区域竞争情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”。 （二）主要经营指标 截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目历史运营情况如下表：                           表：不动产项目历史运营情况                                     28                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                 单位：万元、%              类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月                   大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44                   玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58      营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08                   德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46                    合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56                   大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44                   玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59       净利润3 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17                   德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15                    合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47                   大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29                   玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56     息税摊销折旧       前利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18     （EBITDA）4                   德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48                    合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51                   大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10                   玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03     经营性净现金                   华天项目 814.95 784.48 766.57 415.12       流5                   德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43                    合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69                                                                    4.72%                   大成项目 9.02% 9.03% 2.34%                                                                   （年化）                                                                    3.85%                   玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84%     净现金流收益 （年化）     率（经营性净 4.88%     现金流/当期目 华天项目 4.79% 4.61% 4.50%                                                                   （年化）     标不动产评估       值） 4.20%                   德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39%                                                                   （年化）                                                                    4.31%                    合计 5.20% 5.59% 3.63%                                                                   （年化） 3     营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本 4 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销 5 经营性现金流=净利润+折旧                                      29                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销      从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为 正。      大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。 2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米， 占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租 户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排 的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达 成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科 目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租 赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业 物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021 年度出租率及营业收入有所下降。      之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽， 有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入 为 929.076万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。      其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于 宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净 现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率 分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。      综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳 的上升。      主要经营指标具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩 与财务状况分析”。      （三）重要现金流提供方      根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查 基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。 6 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。                                  30                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股 权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第 一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体， 相关承租人为关联方。         经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方 为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京 达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。                 表：重要现金流提供方及其关联方核查结果7                                          2022 年运营收 占 2022 年不动产     排 重要现金流 租赁面积                                          入（含税，万 项目运营收入比     序 提供方及其关联方名称 （平方米）                                              元） 例           北京物美京丰科技发展有限     1 18,956.96 1,158.79 19.56%                公司     2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%     3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%     4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%           北京达慧堂医药有限责任公     5 337.58 103.64 1.75%                司           北京快剪生活商业管理有限     6 118.09 8.35 0.14%                公司8         本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团 为物美集团。         重要现金流提供方具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动 产项目概况”之“八、不动产项目重要现金流提供方”。         六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况         （一）不动产项目资产评估和现金流预测表                      表：不动产资产评估情况 7 本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。 82023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北 京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。                            31                             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 建筑面积 平均单价 运营净收 序 评估方法 折现率 评估价值     项目名称 （平方 （元/平方 资本化率 9                                                                                                      益率10 号 及权重 假设 （万元）                  米） 米） 1 大成项目 29,043.40 100%收益法 7.00% 26,635.73 9,171.00 7.10% 66.63% 2 玉蜓桥项目 24,840.41 100%收益法 7.00% 42,596.85 17,148.00 7.59% 80.32% 3 华天项目 15,280.73 100%收益法 7.00% 17,025.99 11,142.00 7.22% 77.91% 4 德胜门项目 8,729.74 100%收益法 7.00% 13,962.56 15,994.00 7.89% 81.51% 合计/加权平均 77,894.28 - - 100,221.13 12,866.00 7.44% 76.13%             （二）压力测试情况表                                            表：估值结果压力测试                                                                                         单位：万元                   折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%                  基准情形-                               93,121.86 91,229.33 89,389.47 87,612.90 85,887.33                   10.00%                  基准情形-                               95,941.60 93,992.36 92,097.38 90,267.58 88,490.30                   7.50%            出租                  基准情形-            率 98,761.33 96,755.41 94,805.29 92,922.26 91,093.26                   5.00%                  基准情形-                              101,581.06 99,518.44 97,513.21 95,576.93 93,696.23                   2.50%                  基准情形 104,400.78 102,281.48 100,221.13 98,231.62 96,299.20             七、不动产基金治理以及运营管理安排情况             （一）REITs 治理架构表                                           表：REITs 治理架构表                 层级 机制设计要点                             基金份额持有人大会根据法律法规及基金合同约定对基金份额持有人            持有人大会                             大会审议事项行使表决权。                             基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为                             基金管理人 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规                             划与投资决策。            基金管理人 (一) 职权范围                             负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括：                             1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源；                             2.审批基金注册申报方案及变更注册方案；       9 由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。       10 预测首个完整年度即 2024 年的预测值，运营成本中包括运营管理费。                                                     32          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 层级 机制设计要点          3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易；          4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案；          5. REITs 基金经理的聘任、变更和解任；          6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审          批的预算外支出；          7.审批基金的年度报告；          8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流          能力发生重大变化且需要对外披露临时报告的事项；          9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相          关的重大事项。          (二) 选任程序          REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。          张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理          有限公司业务发展部副经理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司          投资部高级经理。主要从事不动产、私募基金的投资管理工作。曾参与          多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资          产类型范围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政          设施、节能环保、数据中心、高速公路及租赁住房等多个领域。2020 年          10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，          满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。          文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018 年 6 月至 2020 年          8 月，任嘉实资本管理有限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的          证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实基金管理有限公          司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年          以上不动产投资/运营管理经验要求。          魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016 年 7 月至 2022 年 12 月，          任光控安石（北京）投资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓          储物流类不动产项目及对应资产管理公司的财务管理工作；2022 年 12          月至 2023 年 6 月，任中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司财 基金经理情况 务管理部财务管理岗，主要从事产业园类不动产项目财务管理工作；          2023 年 6 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经          理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经          验要求。          林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2001 年 12 月至 2005 年          4 月，任北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司研究部高级经理，从事          商业综合体策划定位及咨询工作。2005 年 7 月至 2015 年 11 月加入中          国建筑股份有限公司及其下属机构，历任中建国际发展股份有限公司          投资部投资经理、中国建筑股份有限公司房地产事业部企划部总经理、          中海地产集团有限公司拓展部副总经理等，从事项目拓展、开发管理及          并购整合等工作。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任龙湖集团控股有限          公司投资管控中心总经理，负责住宅及商业投资管理。2018 年 10 月至          2019 年 10 月，任融创房地产集团有限公司投资发展部部门总监，从事          项目投资并购管理工作。2019 年 10 月至 2021 年 10 月任职华夏幸福基          业股份有限公司投资管理中心总经理，负责集团产业园等投资及资产          管理等工作。2021 年 11 月至 2022 年 9 月加入北京京东东鸿管理咨询                       33                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书           层级 机制设计要点                        有限公司任物流地产部投资管理部总经理，从事物流仓储的投拓并购                        工作。2023 年 8 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部                        基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营                        管理经验要求。                        按照相关法律法规规定及《计划说明书》《标准条款》的相关约定，履      专项计划管理人 行专项计划管理人职责；行使及履行其作为项目公司股东依据项目公                        司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利及/或职责。                        项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、经理一人、      项目公司                        监事一人（如需）、财务负责人一人，由基金管理人委派。        （二）运营管理安排表                                  表：运营管理安排表      运营管理机构名称 北京物美商业集团股份有限公司      运营管理机构企业性质 其他股份有限公司（非上市）      运营管理机构控股股东                            物美科技集团有限公司，持股 88.93%11      和持股比例      运营管理机构实际控制                            张文中      人      运营管理机构所属行业 零售                            超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务      运营管理机构主营业务                            类业态                            物美商业管理的消费不动产面积超 600 万平方米，其中，自有物                            业面积超 170 万平方米，租赁物业面积超 440 万平方米。2022 年                            度，物美商业租赁收入超过 10 亿元，经营业态包含大型综合超市、                            综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍                            布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，与数      不动产项目管理经验 十家知名品牌经营机构建立了合作关系。                            物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、                            大数据、物联网等技术，引领线上线下一体化，数字化结构重构零                            售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了                            运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，                            提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本增效。                            本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同                            约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委                            任物美商业作为运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，      运营管理安排 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。                            基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理                            服务协议》，并在《运营管理服务协议》中明确约定基金管理人委                            托运营管理机构为项目提供运营管理服务的具体安排。 11 截至 2026 年 10 月 21 日                                      34            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               由运营管理机构按照法律法规、《运营管理服务协议》约定及公司 运营管理决策流程               章程约定，对相关事项进行决策。 （三）运营管理费用表                    表：运营管理费用表 运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行                 具体计算方式 理费用 基础 业可比项目的对比情况            基础管理费=基础设施项目运营收入 基础管理费为不动产项目运营收            ×4% 入的 4%，该费率以成本计价方式            当期基础设施项目运营收入的计算 确定，即在考虑不动产项目历年运 基础管 运营            基础以项目公司对应期间的审计报 营成本实际发生金额的基础上，根 理费 收入            告为准。 据运营管理机构预测的未来运营            上述公式计算的基础管理费为含税 管理成本进行确定。            费用。            运营管理机构基于项目公司净运营            收入完成情况收取浮动管理费或扣            减基础管理费。如实际净运营收入低            于目标净运营收入，由项目公司在需            向运营管理机构支付的基础管理费            中扣除对应的计算金额，不足以扣除            的，以当年应付的基础管理费为限；            如实际净运营收入高于目标净运营            收入，则运营管理机构有权收取浮动                                 浮动管理费根据项目实际净运营            管理费。具体计算公式如下：                                 收入超过/低于净运营收入目标的            （i）如实际净运营收入＜目标净运 情况分档累进计算。浮动管理费与            营收入的 80%，扣减金额=（目标净 运营业绩和考核结果深度绑定，从            运营收入-目标净运营收入×90%）× 而建立激励约束机制，其激励安排            5%+（目标净运营收入×90%-目标净 具备合理性。从考核激励效果上，       实际 运营收入×80%）×10%+（目标净运 本次浮动管理费的激励安排采用 浮动管 净运 营收入×80%-实际净运营收入）× 双边浮动的机制，充分保障了投资 理费 营收 15% 者的利益。在以不动产项目运营收       入 （ii）如目标净运营收入的 80%≤实 入的 4%计提基础管理费之上，以            际净运营收入＜目标净运营收入的 项目公司净运营收入与目标值的            90%，扣减金额=（目标净运营收入- 差额作为收费基数的浮动管理费            目标净运营收入×90%）×5%+（目 可同时考察不动产项目出租情况、            标净运营收入×90%-实际净运营收 租金水平及项目成本控制情况，从            入）×10% 而更加全面有效的考察不动产项            （iii）如目标净运营收入的 90%≤实 目的整体运营水平和现金流管控。            际净运营收入＜目标净运营收入，扣            减金额=（目标净运营收入-实际净运            营收入）×5%            （iv）如目标净运营收入＜实际净运            营收入≤目标净运营收入的 110%，            收取浮动管理费金额=（实际净运营            收入-目标净运营收入）×5%            （v）如目标净运营收入的 110%＜实                          35             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行                   具体计算方式 理费用 基础 业可比项目的对比情况             际净运营收入≤目标净运营收入的             120%，收取浮动管理费金额=（目标             净运营收入×110%-目标净运营收             入）×5%+（实际净运营收入-目标净             运营收入×110%）×10%             （vi）如实际净运营收入＞目标净运             营收入的 120%，收取浮动管理费金             额=（目标净运营收入×110%-目标净             运营收入）×5%+（目标净运营收入             ×120%-目标净运营收入×110%）×             10%+（实际净运营收入-目标净运营             收入×120%）×15%             其中，当期基础设施项目实际净运营             收入的计算基础以项目公司对应期             间的审计报告为准。基础设施项目目             标净运营收入以基金管理人批准的             项目公司预算数据为准。             浮动管理费按年计算，由基金管理人             与基金托管人双方核对无误后，以协             商确定的日期及方式支付，若遇法定             节假日、公休假等，支付日期顺延。 八、基金合同的主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉 及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同 为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。投资者持有本基金的 基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同取得基金份额，即成 为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有 人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金 运作”之“二、基金运作重要内容及重要事项”。 九、其他对本次发行有重大影响的事项 无。                            36             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    第二节 风险因素 本基金为不动产基金，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不 动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要 目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益 分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不 同的风险收益特征。 不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金特有的风险 （一）商业地产行业风险 1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险 我国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随 着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化发 展，商业地产的职能和用途也在不断变化。 目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入实 施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。 2023 年是政府提出的“消费提振年”，在促消费政策的持续推动下，消费市场继续保持复苏态 势。 作为具有商超零售业态的社区型商业地产，既面临着商业地产行业不断变化的影响，也一 定程度上对超市行业的经营情况有所依赖。考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临 诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述 因素对相关行业的发展造成重大不利影响，对消费不动产项目的影响包括但不限于： （1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降； （2）不动产项目租金收入面临下行压力； （3）不动产资产的估值下跌； （4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加； （5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛 刻的融资条件； （6）交易对手风险增加。                         37           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新零 售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对消费不动产项目的租 金收入带来下行压力，同时可能会对消费不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融资 带来不利影响。 2.城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险 城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈可 能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，消费不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的 社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设施 调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对消费不动产项目带来不利影响，降低消费不 动产项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。 3.相关政策法规发生变化的风险 商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、 政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调整，均 有可能影响不动产项目的稳定运营，进而对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。 4.行业竞争加剧的风险 我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高， 属于竞争较为充分的市场。不动产项目周边可能会出现新增零售项目，包括购物中心、社区零 售或商超类项目，新增项目的去化可能会对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。 （二）不动产基金的投资管理风险 1.投资不动产基金可能面临的风险 采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金与 主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于不动产资 产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权， 穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动产项目租金、收费等 稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是不动 产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份 额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。 投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于： （1）集中投资风险                       38           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。 而本基金存续期内将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相 比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理 等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至 存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波 动的风险。 本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多 项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和 保障。在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。 （3）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》要 求，本基金原始权益人和其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求， 在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，不动 产基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可 能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投 资机会的风险。 此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交 易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交所基 金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金通平台 转让的风险。 （4）交易失败风险 本基金 80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权或经营权 利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，不动产项目公司股权未能 在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下：                       39           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项 计划将受让 SPV 公司股权、并向 SPV 公司增资和发放股东借款，SPV 公司将向原始权益人收 购项目公司的股权；之后，资产支持证券管理人（代表专项计划）还将向项目公司发放相应的 股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司。 若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的 顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊 风险： 1）工商变更登记未能如期完成的风险 根据相关股权转让协议的约定，SPV 公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手 续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工 商变更登记，本基金存在提前终止的风险。 2）SPV 公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险 根据交易安排，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司，基金管理人在本基金成立后将尽快 办理项目公司对 SPV 公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的 认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒 绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理安排。 因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本 基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。 （5）不动产项目管理风险 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。不动产项目可能因国家 宏观调控和行业周期波动、不动产项目所在区域的区位风险及周边其他不动产项目带来的市场 竞争和市场占有率下降、不动产项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因 导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金 流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响 基金收益分配水平的稳定。 本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应不动产项目的完全所有权。本基金将通 过中间各层特殊目的载体向不动产项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延 时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司 和不动产项目的运作造成不利影响。 （6）对外借款的风险                        40             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借 款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、 基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性 降低等。 2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下， 不动产项目的运营和维护可能受到不利影响。 3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载 体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约 条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售 基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。 （7）估值风险 基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期 股权投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评 估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值， 因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设 作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异， 也不代表二级市场交易价格。 此外，不动产项目资产至少每年进行 1 次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格 的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不 能及时的、准确的体现出其公允价值。 （8）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持证券、项目公司等多 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。 （9）不动产基金相关法律法规调整风险 不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市 场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。 2.不动产项目的相关风险 （1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险                         41          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不 足之处。在不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违 法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益造成重 大不利影响。 不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确 保符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的 利益造成重大不利影响。 不动产资产投入运营时间较早，因市场环境变化及消费需求与消费结构变化，不动产资产 未来可能需要通过维修或重大升级改造使不动产资产持续保持良好的市场竞争力。 前述不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批 准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在 不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。 不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、 政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致成本大幅增 加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对不动产项目的收入带来影 响。 不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，社区商业地产的经营模 式可能出现调整，或消费者需求发生大幅改变，导致维修改造无法达到预期的市场竞争力提升， 使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。 （2）不动产项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。 根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限 届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求 外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土 地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当依据届时 有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使 用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项 土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基 金造成重大不利影响。 （3）不动产项目运营收入波动风险                       42          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、 政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之 外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生 不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资 不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 （4）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导 致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测，但是随着不动产项目运营期限 的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 4）通胀率的上升，劳务成本的提高； 5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 6）其他不可预见情况导致的支出增长。 （5）关联交易风险 本基金持有的不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人物美商业的关联方，该租赁行 为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。 2022 年，不动产项目收入贡献超过 10%的承租人为北京物美京丰科技发展有限公司（以 下简称“京丰科技”），为物美商业的关联方；此外，与物美商业有关联关系的承租人还包括 麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“京 门商贸”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京达慧堂医药有限责 任公司（以下简称“达慧堂”）和北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）。其 中，京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美集团旗下物美综超的全资子公司。物美综超和麦 德龙是物美集团超市业务的两大主体。 上述租约到期后，本基金持有的不动产项目可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约 构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托原始权益人作为运营管理机构，协助基金管理人 开展包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本                        43             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联 交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、 不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易 风险。 在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从 而影响基金份额持有人的利益。 （6）不动产项目承租人集中度风险 截至 2023 年 6 月 30 日，本基金持有的不动产项目承租面积前十大租户的租赁面积占比为 83.40%，具有一定的集中度。在本基金存续期内，若发生不动产项目重要承租人不续约、承租 方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况，可能会对不动产项 目形成的现金流产生不利影响。 （7）重要租户换租、集中换租风险 2022 年度，本基金持有的不动产项目承租收入前十大租户的收入占比约 54%，租赁期限 集中在 3-10 年，其中前四大租户的收入占比约 37.7%，租期约 10 年，2033 年到期；有五个租 户的租赁合同分于 2025-2026 年到期。 因此，重要租户的租赁期限较长，续租条款虽然约定了如承租方提前解除租赁合同无权要 求出租方返还其保证金及其他违约责任，但不动产项目仍具有一定的换租和集中换租风险。 （8）不动产项目的租约集中到期风险 不动产项目的租赁合同集中于 2025 年及之后到期，存在一定的集中到期风险，该等情形 下或对不动产项目出租率构成一定压力，对不动产项目形成的现金流产生不利影响。 （9）不动产项目租约到期空置风险 若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置 面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不动产项目形成的现 金流产生不利影响。 （10）不动产项目承租人违约风险 在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的 情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全 生产的要求或违法改造不动产资产导致不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及 不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动产项目存在个别新                           44            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能否正常履行租约存在 一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区域可能无法对外招租， 可能对不动产项目收入产生影响。 （11）小租户风险 不动产资产的租户涉及小微企业，企业经营稳定性较弱。若承租人未能按照租赁合同约定 的时间和金额向项目公司支付租金，将对不动产项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基 金收益。 （12）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险 不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约定了租 金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，不动产资产届时的租金水平可能不能及时反 映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨带来的收益。 （13）不动产项目保险相关风险 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但受 限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额 可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭 失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项 无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若 干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益 产生风险。 （14）不动产项目处置不确定性及转让限制风险 本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，不动产项目 已就 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置不动 产项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得不动产项目的转让受到相关限制，不动产项目处 置需受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。 根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。就相关 转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，本项目已取得北京市规自委出具的确认对项目公司 100% 股权转让至基础设施 REITs 无异议的函。 根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投 资建设的情况。根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的 通知》（京商务规字〔2018〕26 号）“二、转让办理规定”之“（一）设施种类”规定，“凡                          45             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 是房屋规划用途标注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转 让前均需要到所在区商务委进行批准。”。“（二）转让流程”之“2.存量配套设施转让流程” 规定，“已销售的居住配套商业服务设施再次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在 区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规划国土部门办理转移登记手续”。就相关转让限制 规定，本项目已取得北京市商务局出具的确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无 异议的函。 本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响， 或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能 面临本金损失风险。 本基金存续期限为自基金合同生效之日起 21 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会 决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大 会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动 性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手 导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。 （15）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险 基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表 不动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。 不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资 性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异 届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定， 投资者按照认购价格办理本基金的认购，与不动产项目评估价值可能存在差异。 （16）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理 预测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致 实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金 额的风险。同时，可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确 定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。 （17）未进行租赁登记备案的风险 不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管 部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构有                         46           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 义务协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于 配合办理租赁备案/登记事宜。此外，就可能受到行政处罚的相关风险，运营管理机构物美商业 已出具《承诺函》承诺：“如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以 行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚 金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”因此，运营管理机构将积极协助项目公 司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响 运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。 （18）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装卸 等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外 可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由 于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导 致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 （19）竞争性项目的风险 项目同区域存在其他同类型项目，未来也可能新增其他竞争性项目，可能会对本项目产生 一定的客户分流，从而影响不动产项目承租人经营情况，进而影响本项目的租金收入和出租率。 （20）项目公司持有车牌相关风险 北京美廉美、玉蜓桥物美在 2023 年 6 月份存续分立后，北京美廉美名下 50 余辆小客车以 及对应的车牌指标、玉蜓桥物美名下 2 辆小客车以及对应的车牌指标，按照相应《分立协议》 的约定应过户至新设公司，因《北京市小客车数量调控暂行规定》的相关限制，导致前述小客 车和车牌指标无法根据北京美廉美、玉蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定转移至分立后的 新设公司，将造成本基金发行后，北京美廉美和玉蜓桥物美名下仍持有与入池不动产项目运营 无关的资产。物美集团将积极寻求监管机关和相关政府部门的大力支持，根据北京美廉美、玉 蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定将前述小客车和车牌指标转移至分立后的新设公司，但 可能在本基金发行后仍未完成过户，在过户完成前，由物美集团承诺将出资购买足额第三方责 任险，并承担上述未过户车辆及车牌产生的或有风险、责任、损失。目前估值中未考虑此部分 资产的收益。 （21）提成租金金额确定存在难度的风险                        47           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 不动产项目部分租户系按照其销售额或净销售额的一定比例计提租金。由于销售额或净销 售额由承租人向项目公司提供，项目公司对其真实性、准确性的核查存在一定难度。如承租人 刻意隐瞒真实销售额或净销售额，可能导致不动产项目租金收入受到损失。 （22）不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险 消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响不动产资产的 业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变 化，从而维持不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等 多重影响下，不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致不动产项 目租金收入受到损失，对不动产基金造成不利影响。 （23）运营管理机构可能出现重大经营困难的风险 受宏观经济形势影响，运营管理机构物美商业 2020 年-2022 年净利润为负，经营性净现金 流波动较大，民生类业务尤其是便利店板块亏损较大。尽管物美商业超市和物业租赁板块在报 告期内持续保持经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平，且正在采取一系列方式优化亏损板 块的经营模式，但仍然无法排除未来经营情况不佳的可能。若运营管理机构出现重大经营困难， 且物美集团对运营管理机构的流动性支持承诺无法兑现，将对不动产的持续运营产生影响，可 能触发解聘运营管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新 聘任的运营管理机构的运营管理经验、能力不同于原运营管理机构，存在运营管理水平下滑的 风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。 3.运营管理机构的尽责履约风险 不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未 能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。 本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时将 出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机 构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资 的不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成 不利影响。 不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防 止不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金 造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律                        48              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充分有效的 监督。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。 4.因同业竞争导致的利益冲突风险 （1）运营管理机构潜在利益冲突风险 运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他消费不动产项目 提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他消费 不动产项目，将面临潜在利益冲突。 （2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消 费不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理 论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争 和冲突）的风险。 （3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险 当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投 资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活 动中亦可能面临利益冲突。 5.特定声誉风险 特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及 其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人 和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金 资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关 注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利 变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金 管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实 际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1.中止发售的风险                          49              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问（如 有）应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新 启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。 2.发售过程中发生回拨的风险 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资 者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得 低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。因此公众投资者与网下投资者可 能面临份额回拨的相关风险。 3.募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或 基金认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣 除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%等原因，导致募集失 败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已交 纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 4.基金合同提前终止的风险 基金合同生效后，本基金存续期限原则上为 21 年，但期间如发生包括但不限于下列情形 时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险： （1）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立，从而终止基金合同的； （2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本 基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券，从而 终止基金合同的； （3）专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对 应《SPV 公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止基金合同的； （4）SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对 应《项目公司股权转让协议》被解除，从而终止基金合同的； （5）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，从而终止基金合同的； （6）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同的；                          50          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （7）基金份额持有人大会决定，从而终止基金合同的； （8）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接，从而终止基金合同的。 5.意外事件及不可抗力风险 本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境 导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间 接导致不动产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚 乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响， 以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，对设施的维护情况、房屋建筑的安 全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产 估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发生上述不可抗力因素，可能会对不 动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）上市基金风险 1.基金份额折溢价的风险 基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的不动产项目经 营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易价格 与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值 买入或卖出基金份额的风险。 2.暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期 间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流 动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止 上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损 失的风险等。 （二）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障 等风险。                      51              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、 代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （三）合规性风险 指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规及 基金合同有关规定的风险。 （四）证券市场风险 本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA 级信用债、货币市场 工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的 影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括： 1.政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场 价格波动，影响基金收益而产生风险。 2.经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证 券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。 3.利率风险 金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本 和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。 4.购买力风险 本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的 收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。 5.公司经营风险 公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利 发生变化，从而导致基金投资收益变化。 6.信用风险 主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约 进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。                          52             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （五）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资 产的损失。 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力 之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。 （六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场 普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基金 进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评价与 基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的 要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参 与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件， 熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                         53                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                          第二部分 不动产项目                               第一节 不动产项目概况       一、不动产项目概况及运营数据       （一）不动产项目概况12       本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对不动产资产的控制，不动产资产包括大 成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目，总建筑面积 77,894.28 平方米，当期目标不动 产评估值总额和净额均为 10.02 亿元。       不动产资产截至 2023 年 6 月末的基本信息如下：                                表：不动产项目概况表       项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目              北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁      不动产项              科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德      目名称              司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目      不动产项              社区商业 社区商业 社区商业 社区商业      目业态      项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区      地              东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、              辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东              育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至      资产范围              实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北              西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路              至大成路              4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地              下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3              层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平              方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为              6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地      建设内容              1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ，      和规模              方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米              7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，              层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平              米 方米，4 层为 65.62 方米                               平方米 12 本部分数据均为截至 2023 年 6 月 30 日数据                                         54              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目 建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米 租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积： 营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：                          24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米 积（如有）        开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年 开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日 间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年 入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日 间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：        2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日        自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12        日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月 使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年                          配套用地），共 40                          年        剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年 剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6        月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业 可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和 金额测算 66,995,515.24 元。        （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：        ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为        286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元        ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026        年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日        00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027        年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 （投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： 种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限        额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00        元。 元。 元。 元。        ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026        年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日        00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027        年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日        23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。        玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目 项目权属        公司 公司 公司 公司                                   55               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目          截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不 他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结 （如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存          在应付未付义务。 1.不动产项目基本情况补充说明 （1）不动产项目类型 本次不动产项目项目类型为以超市为主力店的社区商业。 （2）不动产项目投保情况 1）大成项目 根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号： 6071401010220260000037）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000085），玉 蜓桥物美就大成项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为 286,660,000.00 元；                 公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，                                            每次事故赔偿限额 25,000,000.00 元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。 2）玉蜓桥项目 根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号： 6071401010220260000036）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000084），玉 蜓 桥物 美就 玉蜓 桥项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为 408,240,000.00 元；                 公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，                                            每次事故赔偿限额 25,000,000.00 元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。 3）华天项目 根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号： 6071401010220260000038）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000083），物 美小马厂就华天项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为 166,890,000.00 元；                 公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，                                            每次事故赔偿限额 25,000,000.00 元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。 4）德胜门项目                                 56               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号： 6071401010220260000035）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000086），北 京 美廉 美就 德胜 门项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为 139,160,000.00 元；                 公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，                                            每次事故赔偿限额 25,000,000.00 元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。 （3）入池资产范围、期限 入池资产具体范围和期限参见本节前述内容。 原始权益人物美商业持有三个项目公司玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美的 100%股 权。玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目重组前含酒店资产，酒店资产非本 项目的目标资产；物美小马厂持有华天项目；北京美廉美重组前持有德胜门项目和时代风帆店， 其中时代风帆店非本项目的目标资产。 玉蜓桥物美将大成项目的酒店资产分立至北京物美大成商业管理有限公司（以下简称“物 美大成商管”）。北京美廉美将时代风帆店分立至北京物美嘉景商业管理有限公司（以下简称 “物美嘉景商管”）。 以上分立重组已完成。目前，除本招募说明书 “风险因素”部分提及的车牌指标，玉蜓桥 物美和北京美廉美只持有本项目的目标资产。                       图：资产重组后项目公司股权结构 2.不动产项目评估情况 （1）不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 1）大成项目 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“北京国融兴华”）出具的编号为国 融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础                                 57                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性 房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目评估价值为 26,636 万 元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，大成项目账面原值为 53,821 万元，账面净值 为 35,017 万元。 大成项目于 2010 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计 量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2010 年下跌 34.47%。 大成项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值减值 50.51%，略高于                      评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日， 同时期北京市商业营业用房平均销售价格的降幅， 大成项目已折旧 13 年，评估价值较账面净值减值 23.94%。 2）玉蜓桥项目 根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有 限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商 业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目评估价值为 42,597 万元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，玉蜓 桥项目账面原值为 26,070 万元，账面净值为 14,490 万元。 玉蜓桥项目于 2005 年 12 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计 量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2005 年上涨 146.54%。玉蜓桥项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 63.39%， 低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目已折旧 18 年，评估价值较账面净值增值 193.97%。 3）华天项目 根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有 限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商 业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目评估价值为 17,026 万元。根据物美小马厂的 2023 年上半年审计报告，华天项 目账面原值为 14,891 万元，账面净值为 8,005 万元。 华天项目于 2004 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计 量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2004 年上涨 75.10%。                            58             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 华天项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 14.34%，低于同 时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日， 华天项目已折旧 19 年，评估价值较账面净值增值 112.69%。 4）德胜门项目 根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有 限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商 业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目评估价值为 13,963 万元。根据北京美廉美的 2023 年上半年审计报告，德胜 门项目账面原值为 10,083 万元，账面净值为 5,192 万元。 德胜门项目于 2003 年 5 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计 量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2003 年上涨 44.40%。 德胜门项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 38.48%，略低 于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目已折旧 20 年，评估价值较账面净值增值 168.95%。 （2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 根据不动产资产对应的《不动产权证书》及《不动产登记信息查询结果告知单》，项目公 司现分别合法享有对应不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存 在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况； 项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存在应付未付义务。 （3）担保债务余额和抵质押顺序 经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存 在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况； 项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。 （4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况 经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存 在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；                            59                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。       （二）不动产项目运营数据       1.不动产项目运营数据概况       （1）历史运营情况                             表：不动产项目历史运营情况                                                                     单位：万元、%                类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月                     大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44                     玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58        营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08                     德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46                      合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56                     大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44                     玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59        净利润13 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17                     德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15                      合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47                     大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29                     玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56      息税摊销折旧前         利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18      （EBITDA）14                     德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48                      合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51                     大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10                     玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03      经营性净现金流 814.95 784.48 766.57 415.12          15 华天项目                     德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43                      合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69                     大成项目 9.02% 9.03% 2.34% 4.72%（年化）      净现金流收益率 玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84% 3.85%（年化）      （经营性净现金                     华天项目 4.79% 4.61% 4.50% 4.88%（年化）      流/当期目标不动        产评估值） 德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39% 4.20%（年化）                      合计 5.20% 5.59% 3.63% 4.31%（年化） 13 营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本 14 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销 15 经营性现金流=净利润+折旧                                         60                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销       从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为 正。       大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。 2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米， 占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租 户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排 的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达 成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科 目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租 赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业 物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021 年度出租率及营业收入有所下降。       之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽， 有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入 为 929.0716万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。       其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于 宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净 现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率 分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。       综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳 的上升。       （2）客流量、客均消费及历史月租金坪效情况的分析       本不动产项目的类型为以超市为主力店的社区商业，经营模式为物业租赁。租户主要由超 市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一 社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，本不 16 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。                                   61           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 动产项目的租约类型以收取固定租金为主，根据租户经营业绩而收取提成租金的租约类型占比 低，与传统购物中心的管理模式不同，运营管理机构对于除关联方及提成租金的租户以外租户 的相关经营数据暂不掌握。 不动产项目主力店超市租户的实际成交会员客户量和交易次数等数据可以间接反映消费 者的到店的客流情况，相较传统的客流量更接近实际交易情况。下图显示了超市部分三年一期 实际成交的会员客户量的增长情况，同一会员客户在全年多次交易的重复数据已剔除。可以看 出超市租户的实际成交会员客户量近年来基本实现逐年增长，并于 2023 年上半年已基本追平 历史年度全年实际成交会员客户量。            图：超市部分历史三年一期实际成交客户量情况 下图显示超市部分三年一期实际成交的年度交易次数在 100 万次-310 万次范围内波动。             图：超市部分历史三年一期交易次数情况 下图显示超市部分三年一期客单价在 55 元到 95 元范围内波动。                        62                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     图：超市部分历史三年一期客单价情况       不动产项目历史月租金坪效情况如下：                      表：不动产项目历史月租金坪效17                                                    单位：元/平方米/月            项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年上半年           大成项目 108.01 14.20 26.66 54.60          玉蜓桥项目 100.61 115.70 109.20 110.46           华天项目 69.22 66.20 64.57 71.23          德胜门项目 69.69 98.69 89.37 88.29            合计 93.25 62.79 64.54 77.29       大成项目 2021 年及 2022 年历史月租金坪效下降系营业收入下降导致，2023 年月租金坪 效已增长至 54.60 元/平方米/月。其他三个项目的月租金坪效整体比较稳定，玉蜓桥项目近三 年一期月租金坪效在 100.61 元/平方米/月至 115.70 元/平方米/月区间波动。华天项目近三年一 期月租金坪效分布在 64.57 元/平方米/月至 71.23 元/平方米/月之间，较为稳定。德胜门项目 2023 年上半年租金坪效由 2020 年的 69.69 元/平方米/月上升至 88.29 元/平方米/月。       四项目合计月租金坪效自 2021 年以来持续增长，截至 2023 年 6 月 30 日已达到 77.29 元/ 平方米/月。       在宏观经济逐渐筑底企稳的环境下，偏向高频次、低客单价的刚需性商超消费进一步萎缩 的概率相对较低，超市的持续经营能力将逐步显现。另外，超市部分的租约类型是固定租金， 且不动产项目截至 2023 年 6 月 30 日的租约类型中固定租金的面积和收入占比均达到 90%以 17      月租金坪效=年度月均租金收入/可租赁面积                                63            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 上，因此上述情形对本项目的租金收入影响较小。 （3）出租率情况 本项目历史年度采用关联方整租后分租的“二房东模式”，具体为物美综超相关主体先与 各项目公司签订整租合同，将不动产资产物业整体租赁；再由物美综超相关主体将部分租赁区 域用于超市业态经营后，剩余租赁区域分割对外出租给不同品类的品牌商或商户（即“外租区”， 含物美集团关联方麦德龙、达慧堂、快剪），即物美综超相关主体与外租区租户签订租赁合同。 因此在“二房东模式”下，四个不动产项目的历史出租率均为 100%。 为反映历史年度真实出租率情况，本项目采用穿透核查的方式，将不动产项目历史租赁情 况由“二房东模式”还原为“直租模式”进行统计，四个不动产项目历史出租率具体情况如下：               表：不动产项目近 3 年及一期的出租率情况               2020年 2021年 2022年 2023年       项目               12月31日 12月31日 12月31日 6月30日                             大成项目 总已租建筑面积 28,045.38 8,373.15 23,898.28 24,166.80 总可租建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40 总建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40 出租率 96.56% 28.83% 82.28% 83.21%                             玉蜓桥项目 总已租建筑面积 17,446.88 17,591.57 17,502.25 18,556.06 总可租建筑面积 19,583.09 19,766.98 19,766.98 19,774.98 总建筑面积 24,840.41 24,840.41 24,840.41 24,840.41 出租率 89.09% 88.99% 88.54% 93.84%                             华天项目 总已租建筑面积 13,146.54 14,770.89 15,280.73 13,836.99 总可租建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73 总建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73 出租率 86.03% 96.66% 100.00% 90.55%                             德胜门项目 总已租建筑面积 8,096.89 8,389.00 8,372.02 8,044.68 总可租建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74 总建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74 出租率 92.75% 96.10% 95.90% 92.15%                             整体情况 总已租建筑面积 66,735.69 49,124.61 65,053.28 64,604.53 总可租建筑面积 72,636.96 72,820.85 72,820.85 72,828.85 总建筑面积 77,894.28 77,894.28 77,894.28 77,894.28                               64            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 出租率 91.88% 67.46% 89.33% 88.71% 1）出租率测算方式及不同面积口径的含义 本项目历史年度出租率数据均为各历史年度期末时点出租率，其计算公式为：各期末时点 出租率=各期末时点总已租建筑面积/各期末时点总可租建筑面积。 各期末时点总已租建筑面积=外租区已租建筑面积+物美综超已租建筑面积；各期末时点总 可租建筑面积=不动产项目总建筑面积-不可租赁区域建筑面积。 本项目总建筑面积，即为各不动产项目不动产权证书中所载建筑面积。 本项目可租赁建筑面积（或称为“总可租建筑面积”、“可租赁面积”），为不动产项目 总建筑面积剔除不可租赁区域建筑面积。其中大成项目、华天项目、德胜门项目历史年度的总 可租建筑面积即为其不动产项目总建筑面积。玉蜓桥项目历史经营期间受地铁接驳口改造计划 和地下空间备案政策等影响，负一层部分区域处于不可租赁状态，故玉蜓桥项目历史年度总可 租建筑面积为玉蜓桥项目总建筑面积剔除负一层不可租赁区域建筑面积。 本项目已出租面积（或称为“总已租建筑面积”），为外租区已租建筑面积及物美综超已 租建筑面积之和。由于不动产项目存在租赁模式转换情形，因此在对各项目历史已出租面积核 查时，采用穿透核查的方式将不动产项目历史租赁情况由“二房东模式”还原为“直租模式”。 在统计各期末时点总已租建筑面积时，外租区已租建筑面积主要依据各期末时点实际执行生效 的外租区租户租赁合同中约定的建筑面积；物美综超已租建筑面积主要依据各期末时点的落位 图中超市实际经营区域对应的建筑面积；总已租建筑面积即为上述两者之和。 2）历史出租率情况说明 大成项目近 3 年出租率变动的原因主要为某大租户 2020 年提前退租所致。之后，招商团 队积极开展招租，2022 年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已进一步提升为 83.21%。 玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于 2020-2022 年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积 可租，承租人为外部租户 N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响， 招商策略中未将其面积计入可租赁范围。 玉蜓桥项目紧邻北京地铁 5 号线/14 号线蒲黄榆站 B 口，2015 年地铁 14 号线通车，地下 一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，但由于当                           65                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1 层规划餐饮面积作 为超市临时卖场使用。2018 年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018 年 11 月至 2019 年 12 月物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁 B 口一层出口做了调整改造，借此提升 商业形象。2019 年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015 年以前取得的房产）经 营餐饮项目，招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动 申请与市政沟通连通地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物 美商业考虑改造成本后内部决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租 面积并积极开展招租。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目出租率为 93.84%。          华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目 和德胜门项目出租率分别为 90.55%和 92.15%。          （4）主要租户情况          经核查，根据 2022 年度运营收入占比，本不动产项目前十大租户分别为北京物美京丰科 技发展有限公司、麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术 有限公司、外部租户 A-F。                          表：前十大租户租赁情况18                                                                  单位：元、%      序 2022 年运营收 运营收入占                 租户名称 租约到期日      号 入 比      1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 2033 年 6 月 30 日      2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28% 2033 年 7 月 19 日      3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 2033 年 6 月 30 日      4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 2033 年 6 月 30 日                                                       2025 年 5 月 31 日/      5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55%                                                       2026 年 8 月 31 日      6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 2031 年 7 月 31 日      7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 2025 年 6 月 21 日      8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80% 2026 年 10 月 21 日      9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 2025 年 4 月 30 日                                                       2024 年 4 月 30 日/      10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78%                                                       2026 年 4 月 30 日                 合计 30,594,260.40 54.25% -          2.不动产项目现金流的稳定性 18 本表所指运营收入指相关租户为不动产项目支付的租赁业务收入，不含税。                                  66                           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         （1）项目现金流构成及占比情况         1）大成项目         大成项目从 2012 年 6 月开始运营，目前运营已满十年。大成项目现金流主要来源于租赁 业务，具体如下19：                                          表：大成项目现金流构成                                                                                                                单位：万元                      2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 收入类型                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 15.17% 3,483.44 92.54% 物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.03% 280.86 7.46% 其他 36.10 3.79% 90.07 9.69% - - - - 营业外收入 - - - - 2,761.23 84.80% - - 收入合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 3,256.16 100.00% 3,764.29 100.00%                      2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 成本类型                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 物业管理费 113.43 35.19% 226.86 74.05% 226.86 26.66% 226.86 16.65% 冷暖费 99.00 30.71% 234.91 76.68% 246.52 28.97% 252.20 18.51% 运营管理费 38.06 11.81% 37.16 12.13% 19.80 2.33% 150.57 11.05% 税金及附加 116.02 35.99% 107.84 35.20% 64.29 7.56% 441.45 32.39% 销售费用 - -- - - - - - - 管理费用 3.67 1.14% 7.34 2.40% 7.20 0.85% 7.11 0.52% 财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.10% -0.48 -0.06% -0.95 -0.07% 所得税 -47.81 -14.83% -307.46 -100.36% 286.72 33.70% 285.49 20.95% 成本合计 322.34 100.00% 306.35 100.00% 850.90 100.00% 1,362.73 100.00%         毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对不动产项目公司的模拟汇总财务报表 出具编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。该经审计模拟汇 总财务报表中包含大成项目 2020 年和 2023 年上半年收入构成如下：                                    表：大成项目营业收入及租赁情况                                                                      2020年                                        营业收入 租金单价                                        （万元） （元/m2/天，                                                                                                                        物业费单价                                                                                 已租面积 不含税）                                                                                                                        （元/m2/天，                                                                                 （m2） （剔除提前退            租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税）                                                                                                      租额外产生的                                                                                                        租金） 某外部租户 3,009.75 278.18 - 3,287.93 20,023.03 3.36 0.38 其他租户 473.69 2.67 - 476.36 8,022.35 1.62 0.01 19 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据                                                         67                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 合计 3,483.44 280.85 - 3,764.29 28,045.38 2.86 0.27                                                      2023年上半年                                 营业收入 租金单价 物业费单价                                 （万元） 已租面积                                                                             （元/ m2/天， （元/m2/天，                                                                 （m2）            租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税） 不含税） 麦德龙 641.06 - 35.91 676.97 15,367.96 2.3020 0.00 其他租户 272.60 1.68 0.19 274.47 8,798.84 1.71 0.01 合计 913.66 1.68 36.10 951.44 24,166.80 2.09 0.00        2020 年，大成项目来自某外部大租户的营业收入为人民币 3,287.93 万元（不含税）；2023 年上半年，大成项目主要租户为麦德龙，来自该租户的营业收入为人民币 676.97 万元（不含 税）。外部大租户于 2020 年底提前退租，根据双方达成的和解安排，外部大租户同意将已向 项目公司支付的保证金人民币 554.91 万元（不含税）转为租金补偿，因此计入大成项目 2020 年营业收入。剔除该因素的影响后，该外部大租户 2020 年租金单价为 3.36 元/m2/天，高于 2023 年上半年麦德龙和其他租户的租金单价。        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：                表：大成项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流                                                                                        单位：万元          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度       收入（不含增值税） 951.44 929.07 494.93 3,764.29          净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47        经营性净现金流 629.10 622.72 2,405.25 2,401.57        经核查，大成项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。现金 流来源真实，虽近三年出现波动，但招商团队积极开展招租后，2023 上半年的经营性净现金流 出现一定的上升。        综上，大成项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强， 风险较低。        2）玉蜓桥项目        玉蜓桥项目从 2005 年 8 月开始运营，目前运营已满十年。玉蜓桥项目现金流主要来源于 租赁业务，具体如下21： 20 此为 2023 年上半年的不含税租金单价（合同约定含税价格为 2.40 元/m2/天），即麦德龙租约调整前的租 金水平；麦德龙 2023 年 7 月租约调整后，合同约定含税价格调整为 3.20 元/m2/天（其中租金单价为 2.56 元 /m2/天，物业费单价为 0.64 元/m2/天） 21 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据                                                 68                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                    表：玉蜓桥项目现金流构成                                                                                            单位：万元                 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 收入类型             数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86% 物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93% 其他 0.00 - 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21% 营业外收入 - - - - - - 收入合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%                 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 成本类型             数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 物业管理费 13.11 2.67% 26.86 2.81% 26.86 2.64% 26.86 3.11% 冷暖费 94.15 19.19% 172.45 18.02% 181.15 17.77% 160.51 18.61% 运营管理费 52.42 10.69% 103.61 10.83% 109.78 10.77% 94.57 10.96% 税金及附加 166.60 33.96% 327.64 34.25% 345.28 33.87% 299.30 34.70% 销售费用 - - - - - - - 管理费用 1.78 0.36% 3.55 0.37% 3.49 0.34% 3.44 0.40% 财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.03% -0.48 -0.05% -0.95 -0.11% 所得税 162.53 33.13% 322.92 33.75% 353.36 34.66% 278.93 32.33% 成本合计 490.55 100.00% 956.74 100.00% 1,019.44 100.00% 862.67 100.00%         玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：                 表：玉蜓桥项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流                                                                                            单位：万元           项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度        收入（不含增值税） 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34           净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80         经营性净现金流 820.03 1,633.63 1,724.95 1,501.67         经核查，玉蜓桥项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。         玉蜓桥项目 2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势的影响导致的 出租率较低。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现金流出现一定的上升。         综上，玉蜓桥项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较 强，风险较低。         3）华天项目         华天项目从 2005 年 5 月开始运营，目前运营已满十年。华天项目现金流主要来源于租赁                                                    69                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 业务，具体如下22：                                     表：华天项目现金流构成                                                                                              单位：万元                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 收入类型                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39% 物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61% 其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00% 营业外收入 - - - - - - - - 收入合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 成本类型                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 物业管理费 10.38 4.36% 20.76 4.97% 20.76 4.83% 20.76 4.57% 冷暖费 39.43 16.57% 63.09 15.11% 63.09 14.69% 70.97 15.62% 运营管理费 26.12 10.98% 47.36 11.34% 48.56 11.31% 50.77 11.17% 税金及附加 84.35 35.45% 152.73 36.58% 155.77 36.27% 162.22 35.70% 销售费用 - - - - - - - - 管理费用 1.74 0.73% 3.10 0.74% 5.66 1.32% 2.83 0.62% 财务费用 -0.12 -0.05% -0.39 -0.09% -1.18 -0.27% -0.21 -0.05% 所得税 76.06 31.96% 130.89 31.35% 136.86 31.86% 147.01 32.36% 成本合计 237.95 100.00% 417.53 100.00% 429.51 100.00% 454.36 100.00%         华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：                  表：华天项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流                                                                                              单位：万元           项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度        收入（不含增值税） 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.38           净利润 228.17 392.66 410.57 441.04         经营性净现金流 415.12 766.57 784.48 814.95         经核查，华天项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。         华天项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济 形势影响导致的租赁收入下滑。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现 金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目的出租率为 90.55%。         综上，华天项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强， 风险较低。 22 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据                                                   70                           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        4）德胜门项目        德胜门项目从 2003 年 10 月开始运营，目前运营已满十年。德胜门项目现金流主要来源于 租赁业务，具体如下23：                                       表：德胜门项目现金流构成                                                                                             单位：万元                    2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 收入类型                   数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 经营租赁收入 457.48 98.93% 919.93 98.26% 1,001.58 96.88% 720.53 98.69% 物业管理费收入 4.78 1.03% 14.12 1.51% 20.59 1.99% 9.24 1.27%       其他 0.19 0.04% 2.17 0.23% 11.63 1.12% 0.31 0.04% 营业外收入 - - - - - - - - 收入合计 462.46 100.00% 936.23 100.00% 1,033.80 100.00% 730.08 100.00%                    2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 成本类型                   数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例 物业管理费 5.19 3.07% 10.38 3.22% 8.68 2.48% 8.68 3.60%       冷暖费 23.85 14.11% 25.69 7.96% 25.69 7.33% 26.15 10.84% 运营管理费 18.50 10.94% 37.45 11.61% 41.35 11.80% 29.20 12.10% 税金及附加 63.65 37.66% 128.11 39.70% 138.76 39.61% 103.34 42.83% 销售费用 - - - - - - - 管理费用 0.67 0.40% 1.34 0.42% 1.34 0.38% 1.34 0.56% 财务费用 0.11 0.06% -3.28 -1.02% -11.78 -3.36% -8.85 -3.67%       所得税 57.05 33.75% 123.00 38.12% 146.30 41.76% 81.41 33.74% 成本合计 169.02 100.00% 322.67 100.00% 350.34 100.00% 241.28 100.00%        德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：                   表：德胜门项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流                                                                                             单位：万元             项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度       收入（不含增值税） 462.46 936.23 1,033.80 730.08             净利润 171.15 368.99 438.90 244.24        经营性净现金流 293.43 613.56 683.46 488.81        经核查，德胜门项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。        德胜门项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经 济形势的影响导致的租赁收入下滑。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现 金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目的出租率为 92.15%。 23 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据                                                   71                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       综上，德胜门项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较 强，风险较低。       （2）租金水平（主力店、专门店）及与周边可比物业对比情况       详见本招募说明书 “第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。       （3）租金增长率、收缴率和支付结算方式       详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。       3.不动产项目现金流来源合理分散       （1）租约及租户数量       截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目在执行租约共 109 个，其中大成项目 14 个，玉蜓桥 项目 39 个，华天项目 29 个，德胜门项目 27 个；共涉及租户 94 个。       （2）业态分布       截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、医疗健康 类、服饰家居类、金融类、美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。其中，超市类租 户租赁面积占比最大，其次则是餐饮食品类、医疗健康类租户，体现了物美消费不动产项目服 务并保障民生的特性。不动产项目的租户业态分布具体如下表：               表：不动产项目租户业态分布（截至 2023 年 6 月 30 日）                                                    2022 年租                     租赁合同数 已租赁面积 租金收入 序号 租户业态 租赁面积占比 金收入                     量（个） （平方米） 占比                                                    （万元） 1 超市 5 44,824.34 69.38% 2,128.68 37.74% 2 餐饮食品 49 10,586.93 16.39% 2,065.10 36.62% 3 医疗健康 11 5,368.68 8.31% 182.93 3.24% 4 服饰家居 16 1,151.37 1.78% 182.08 3.23% 5 其他 13 850.07 1.32% 437.51 7.76% 6 金融 2 819.57 1.27% 200.20 3.55% 7 美妆 7 447.85 0.69% 124.41 2.21% 8 房地产经纪 3 372.77 0.58% 215.79 3.83% 9 办公用品 1 129.91 0.20% 0.00 0.00% 10 电子产品 2 53.04 0.08% 103.07 1.83%         合计 109 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%       （3）租赁合同期限分布                                 72                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间的 分布均匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限 在 3 年及以上的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租 期（7 年及以上）的租赁合同租赁面积占比达 81.90%，体现了本不动产项目具备较强的租户粘 性。               表：不动产项目租赁合同期限分布（截至 2023 年 6 月 30 日） 租赁合同 租赁合同数量 已租赁面积 租赁面积 2022 年租金收入 租金收入                          数量占比      年限 （个） （平方米） 占比 （万元） 占比      (0,1) 14 12.84% 949.50 1.47% 304.31 5.40%      [1,3) 61 55.96% 5,428.61 8.40% 1,651.25 29.28%      [3,5) 16 14.68% 2,337.95 3.62% 565.10 10.02%      [5,7) 7 6.42% 2,975.43 4.61% 726.97 12.89% 7 年及以上 11 10.09% 52,913.04 81.90% 2,392.14 42.42%      合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%      （4）租赁合同到期日分布      截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量的角度来看，不动产项目租赁合同到期日在各年 占比较为均匀。从租赁面积的角度来看，不动产项目租赁合同在 2027 年及以后到期的租赁面 积占比较大，从而保障了项目出租率的长期稳定。              表：不动产项目租赁合同到期日分布24（截至 2023 年 6 月 30 日）              租赁合同数 已租赁面积 2022 年租金收入 租赁合同到期日 数量占比 租赁面积占比 租金收入占比               量（个） （平方米） （万元） 2022 年 0 0.00% 0.00 0.00% 406.86 7.21% 2023 年 18 16.51% 1,999.25 3.09% 1,501.25 26.62% 2024 年 42 38.53% 2,986.93 4.62% 558.71 9.91% 2025 年 27 24.77% 4,300.40 6.66% 427.98 7.59% 2026 年 7 6.42% 1,896.93 2.94% 552.15 9.79% 2027 年及以后 15 13.76% 53,421.02 82.69% 2,192.82 38.88% 合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%      （5）不动产项目加权平均剩余租期情况      截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租赁合同加权剩余租期分布在 7.15~9.59 年之间，四 项目加权剩余租期合计 8.38 年，项目未来租赁情况稳定。 24 此处租赁合同数量及租赁面积占比数据为 2023 年 6 月 30 日时点数据，收入占比数据为 2022 年度数据， 因此 2022 年度的租赁合同数量及租赁面积占比数据为 0。                                        73                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              表：不动产项目加权平均剩余租期情况25（截至 2023 年 6 月 30 日）                                                        单位：年                        项目 加权剩余租期                      大成项目 9.59                     玉蜓桥项目 7.15                      华天项目 8.16                     德胜门项目 7.93                        合计 8.38       根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发 行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中 度等要求。”       物美集团秉承“发展现代流通产业，提升大众生活品质”的经营理念，长期致力于发展民 族流通产业，为国家稳增长、促就业、惠民生做出重要贡献，被誉为首都的“米袋子、菜篮子”。 不动产项目租户主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为 补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，在强化民生保障等方面 具有重要作用。       综上，不动产项目底层资产现金流分散度符合相关要求。       4.不动产项目运营模式       本不动产项目的经营模式为物业租赁，租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核 心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心 区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的 提成租金、固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。具体如下：       （1）各租约类型面积占比       根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 末各租约类型面积26占比情况如下：                        表：玉蜓桥项目各租约类型面积占比情况 25 加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数*租赁面积）/项目可租赁面积 26 2023 年数据为截至 2023 年 6 月 30 日的情况                                       74             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 90.81% 90.34% 90.21% 92.89% 提成租金 0.00% 0.00% 0.13% 0.20% 固定+提成租金 4.94% 5.69% 5.68% 2.39% 固定提成租金取高 4.25% 3.98% 3.97% 4.52%     合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                表：大成项目各租约类型面积占比情况 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 99.91% 100.00% 97.49% 97.40% 提成租金 0.09% 0.00% 1.29% 1.38% 固定提成租金取高 0.00% 0.00% 1.22% 1.22%     合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                表：华天项目各租约类型面积占比情况 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 95.75% 98.56% 95.87% 98.28% 提成租金 0.00% 0.00% 1.68% 1.72% 固定提成租金取高 4.25% 1.44% 2.45% 0.00%     合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%               表：德胜门项目各租约类型面积占比情况 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%     合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （2）各租约类型收入占比 根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 末各租约类型收入占比情况如下：               表：玉蜓桥项目各租约类型收入占比情况 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 92.55% 91.13% 90.24% 90.47% 提成租金 0.03% 0.08% 0.11% 0.11% 固定+提成租金 0.89% 3.11% 3.26% 3.01% 固定提成租金取高 6.53% 5.68% 6.39% 6.40%     合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                表：大成项目各租约类型收入占比情况 租约类型 2020 2021 2022 2023 固定租金 99.80% 99.82% 99.80% 98.71%                           75                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       提成租金 0.20% 0.18% 0.20% 1.29%        合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                    表：华天项目各租约类型收入占比情况       租约类型 2020 2021 2022 2023       固定租金 87.90% 87.49% 87.39% 91.47%       提成租金 0.07% 0.08% 0.09% 1.53% 固定提成租金取高 12.03% 12.44% 12.52% 7.00%        合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                   表：德胜门项目各租约类型收入占比情况       租约类型 2020 2021 2022 2023       固定租金 99.75% 99.81% 99.77% 99.78%       提成租金 0.25% 0.19% 0.23% 0.22%        合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （3）续约率 根据历史续约情况统计，不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末的 续约情况如下：                              表：各项目续约率情况                       2020 2021 2022 2023 年 6 月末      玉蜓桥项目 54.55% 80.00% 95.00% 86.67%       大成项目 20.00% 55.56% 73.91% 0.00%27       华天项目 19.35% 49.18% 68.29% 55.56%      德胜门项目 80.00% 71.43% 59.09% 54.55% 续约率计算的方式为：期间到期后续约的租约数量/期间到期的租约数量。由于不动产项目 每年到期的租约数量较少，个别租约对应的租户是否续约对续约率的计算结果影响较大，因此， 单个项目不同年份之间、不同项目同一年份之间续约率差异较大。其中，大成项目 2023 年 6 月末的续约率为 0.00%，系大成项目 2023 年上半年到期的租约数量仅有一个，该租约到期后 租户未续约，导致计算出的续约率为 0.00%。 5.不动产项目运营数据 不动产项目详细运营数据见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩 与财务状况分析”。 （三）租户、租约情况 27 2023 年数据为 2023 年 6 月 30 日相较 2022 年末的续约情况。大成项目 2023 年上半年租赁合同到期的仅 1 户，该户于到期后并未续约，因此续约率统计为 0。                                  76              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.重要租户基本情况 本不动产项目的重要租户为根据 2022 年度租金收入占比前十大的租户，分别为京丰科技、 麦德龙、京门商贸、流通技术、外部租户 A-F。以上重要租户均为具有品牌影响力的公司法人 主体。 1）前十大租户中关联方租户的稳定性及偿付能力 京丰科技、麦德龙、京门商贸和流通技术均为物美商业的关联方，具有较好的稳定性和良 好的偿付能力。一方面，物美集团长期深耕超市业务，物美集团旗下超市板块（以下简称“物 美超市业务”）主要包含物美综超和麦德龙，在智研年榜发布的 2022 年中国超市百强排行榜 单中排名第五，在实体零售行业的市场地位领先，品牌影响力较强。“物美”曾多次入选北京 十大商业品牌，获得顾客推荐度指数第一。截至 2021 年，物美集团超市板块在中国北方区域 市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%。物美集团内部根据经营情况将店铺 分为 A-F 六大类，不动产项目中四个超市门店在物美集团内部的门店级别中均属于 D 类及以 上（其中玉蜓桥店为 A 类，华天店为 B 类，大成店为 C 类，德胜门店为 D 类），均属于物美 集团在北京区域重要的超市门店，地理位置优越，周边交通便利、人流量较大且稳定。物美超 市业务在北京拥有近 300 家超市门店，2020-2022 年及 2023 年上半年以净利率为代表的收益水 平排名见下表。其中德胜门店收益水平近年来处于整体排名前十分之一，玉蜓桥、华天店约处 于整体排名前三分之一，大成店处于前二分之一。             表：不动产项目超市主力店在物美北京门店净利率排名情况 门店名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-6月 玉蜓桥店 70/291 57/302 60/290 41/256       华天店 98/291 89/302 98/290 80/256       大成店 131/291 114/302 139/290 146/256 德胜门店 30/291 21/302 16/290 16/256 物美超市作为重要的民生保障企业，未来将继续深耕零售行业，践行“百年老店”使命和 价值观，其租赁需求长期稳定。而麦德龙大成路店是其在北京的第 5 家会员店，作为补齐其在 北京人口居住密集的地区布局的重要战略门店之一，具有较高的租赁粘性。另一方面，物美集 团承诺确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。物美集团已出具承诺：                                        “本 公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营 风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户 未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替                            77                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履 行关联租赁合同项下的相关义务。”因此，关联方租户的稳定性及偿付能力有保障。 此外，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协议，约定将关联 方租户逾期超过 30 日或租赁合同期限内累计逾期超过 30 日未支付租金及提前退租等违约情 形应承担的违约金由原有的 3 个月租金提高为 12 个月租金，其余条款不变。 2）前十大租户中非关联方租户的稳定性及偿付能力 非关联方公司法人租户中，外部租户 A-F 均为市场知名机构，换签后的租赁合同基本采用 制式合同，其中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违 约金等租赁合同条款。 以上租赁合同条款可以一定程度上保障租户的稳定性。此外，以上非关联方公司法人租户 均为品牌商户，合同期内未发生提前退租情况，财务状况稳健，偿付能力强。 2.主力店租户情况 不动产项目的主力店租户为超市业态的租户，包括京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德 龙。主力店租户加权剩余租期及承租面积占比情况如下： （1）主力店租户加权剩余租期情况                          表：主力店租户加权剩余租期情况                                                                    单位：年                 租户名称 加权剩余租期                 京丰科技 10.00                 流通技术 10.00                 京门商贸 10.00                  麦德龙 10.05                   汇总 10.02 （2）主力店租户承租面积占比情况                          表：主力店租户承租面积占比情况                                         租赁面积28 租赁面积占不动产项          承租人 项目                                         （平方米） 目比例 北京物美京丰科技发展有限公司 大成项目/玉蜓桥项目 18,956.96 29.34% 麦德龙商业集团有限公司 大成项目 15,367.96 23.79% 北京物美京门商贸有限公司 德胜门项目 6,072.42 9.40% 北京物美流通技术有限公司 华天项目 4,427.00 6.85% 28 2023 年 6 月 30 日在租面积                                    78               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3.集中换租情况 （1）租赁模式调整 四个项目此前均为关联方整租，再由关联方承租人将租赁区域用于超市业态后剩余租赁区 域分割出租给不同品类的品牌商或商户。租赁模式自 2023 年 7 月 1 日调整后，将由项目公司 直接与各超市及商户等承租人签订租赁合同。 租赁模式调整的原因及对项目持续运营的影响如下： 1）租赁模式调整的原因 由关联方整租后分租的“二房东模式”调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”， 主要原因如下： ①明确租赁关系： “二房东模式”下，项目公司仅与整租的关联方签署租赁合同，与第三方商户无直接的租 赁关系。整租合同的具体签约主体如下：                             表：整租合同签约主体 项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称          2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展                                           北京物美京丰科技发展有限公司           2020 年 5 月 31 日 有限公司          2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展                                           北京物丰华运物业管理有限公司29           2023 年 6 月 30 日 有限公司          2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司          2021 年 12 月 31 日 限公司 （1 至 3 层） 大成项目          2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司          2021 年 12 月 31 日 限公司 （负 1 层）          2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司           2023 年 6 月 30 日 限公司 （1 层）          2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司           2023 年 6 月 30 日 限公司 （负 1 层）          2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展                                           北京物美京丰科技发展有限公司           2020 年 5 月 31 日 有限公司          2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展 玉蜓桥项目 北京物丰华运物业管理有限公司          2021 年 12 月 31 日 有限公司          2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有                                           北京物美京丰科技发展有限公司          2021 年 12 月 31 日 限公司 29 2022 年，大成项目 2-3 层由北京物丰华运物业管理有限公司转租给麦德龙商业集团有限公司。                                 79             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称         2022 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展                                          北京物美京丰科技发展有限公司         2023 年 6 月 30 日 有限公司         2020 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限                                           北京物美流通技术有限公司         2020 年 5 月 31 日 公司         2020 年 6 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限                                          北京物丰华运物业管理有限公司         2021 年 12 月 31 日 公司 华天项目         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有                                           北京物美流通技术有限公司         2021 年 12 月 31 日 限公司         2022 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限                                           北京物美流通技术有限公司         2023 年 6 月 30 日 公司         2020 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限                                           北京物美京门商贸有限公司         2020 年 5 月 31 日 公司         2020 年 6 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限                                          北京物丰华运物业管理有限公司         2021 年 12 月 31 日 公司 德胜门项目         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有                                           北京物美京门商贸有限公司         2021 年 12 月 31 日 限公司         2022 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限                                           北京物美京门商贸有限公司         2023 年 6 月 30 日 公司 “直租模式”下，项目公司与各超市及第三方商户的租赁关系明确，法律关系清晰；项目 公司可以直接与承租人沟通和协调，对于租赁条款等内容可以有更大的选择权与磋商空间；此 外也可以避免中间承租人可能引起的信息不对称和利益冲突，确保更好地控制物业的品质和形 象。 ②保证现金流来源分散和相对独立： “二房东模式”下，项目公司直接的租金收入来源为整租的关联方，现金流来源较为集中； 同时，第三方商户的租金交由整租方。而“直租模式”下，项目公司直接的租金收入来源于实 际承租的各超市及商户，现金流来源分散；同时，第三方商户的租金不需要由整租方归集，实 现了项目现金流与整租方其他资金的有效隔离，防止资金混同或挪用。 ③理清运营管理职责： “二房东模式”下，整租方将部分租赁区域用于超市业态后，剩余租赁区域分割出租给其 他商户。整租方作为物业的直接承租人，也需要委托运营管理机构对剩余租赁区域进行招商和 运营管理。 “直租模式”下，项目公司可以直接管理各超市及商户，也可以直接委托运营管理机构进 行招商和运营管理，更好的解决承租人日常经营、管理、维修等方面的各种问题，保障项目的                                80             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 平稳运行。 2）租赁模式的调整对项目持续运营的影响 租赁模式的调整不会影响项目的持续运营。物美商业已积极推动各商户的换签工作。换签 的租赁合同条款不涉及重大变化，不会影响租户的承租意愿。其具体合同条款变化及换签工作 情况如下： ①换签合同条款变化 a）关联方换签合同条款变化情况 换签后，关联方承租人中，北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）的三个 全资子公司（北京物美京丰科技发展有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京物美京门商 贸有限公司）和麦德龙商业集团有限公司的租金水平及增长率调整为了市场化水平；其他关联 方承租人的租金水平及增长率未发生变化。 除麦德龙商业集团有限公司外，关联方租赁合同之前为内部租赁合同模板，换签后调整为 物美集团新的制式租赁合同（与非关联方承租人的租赁合同模板一致）。换签后的制式租赁合 同主要是删除了原制式合同中对出租方有重大不利影响的条款，并且明确约定承租方同意放弃 房屋的优先购买权。 麦德龙商业集团有限公司租赁合同采用单独的中英双语租赁合同，换签后的租赁合同删除 了项目公司作为出租方签署时不再适用的条款，并且明确约定承租方同意放弃房屋的优先购买 权。 b）非关联方租赁合同情况 换签后，非关联方承租人的租金水平、增长率未发生变化。 此外，大部分非关联方的租赁合同采用了物美集团制式租赁合同。基于 REITs 的申报要求、 交易架构以及运营管理实际情况等因素，换签后的制式租赁合同相较于原制式合同，主要调整 方面如下：（1）对部分违约责任进行调整，使其设置更具公平合理性，例如将承租方欠费的 违约金水平由欠费金额的 5%修改为 5‰。具体而言，换签前制式租赁合同约定，如果承租方 未按约定向出租方支付或补交租金、物业管理费等应付款项，每逾期 1 日，按当期欠费金额的 5%向出租方缴纳违约金。在项目日常经营以及与租户就合同条款进行沟通的过程中，租户表 示上述每日 5%的违约金水平过高、签约沟通难度较大，且实际在司法判决过程中得到支持的                         81            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 可能性也极低（例如，在(2022)京 02 民终 3248 号判决中，北京市第二中级人民法院将每逾期 一日加收拖欠租金总额的 5%作为滞纳金的约定认定为“明显过高”）。因此，为最大程度保 护项目公司利益并综合考虑租户签约的沟通难度、行业惯例等因素，物美集团将制式租赁合同 违约金水平变更为 5‰，相较于原合同约定的 5%，变更后的违约金水平更具公平合理性；调 整合同提前终止的违约责任，约定任一方提前终止合同均需赔偿对方 3 个月租金作为违约金 等。（2）更新承租方需要遵守的管理规定，即原合同所附部分管理规定实操中已不再适用， 根据现行法规及管理要求调整为《商户消防安全承诺书》《廉洁协议》等，承租方签署租赁合 同时一并签署该等更新的附件。（3）明确承租方合规经营的相关义务，包括装修前需办理施 工许可、消防设计审核等各项手续依法取得经营所需各项证照；经营资质变更需及时向出租方 提供变更后资质文件；需协助甲方办理租赁合同登记备案等。（4）在合同中增加约定，如出 租方拟转让房屋，承租方自愿放弃优先购买权，确保对不动产项目处置无限制。（5）REITs 发 行之后将由运营管理机构执行部分运营管理工作，故在合同中明确，出租方有权将物业管理、 日常经营管理等相关的权利和义务指定其授权的运营管理方实施。 就少量未采用物美集团制式租赁合同的非关联承租人，采用三方变更协议的方式进行换签， 即原出租方、承租方与项目公司签署三方协议，约定原出租方的权利义务转移至项目公司以及 承租方需向项目公司账户支付租金等事宜，承租方的权利义务不发生重大变化。 ②换签工作的进展 截至 2023 年 9 月末，已完成换签的租约数量占比超 90%。 对于已完成换签的租户，按照换签后的新租赁合同执行，承租人将租金、物业管理费、租 赁保证金及其他款项（如有）直接支付给项目公司。 对于尚未完成换签的租户，项目公司与原关联方整租承租人就各个项目签订了《关于换签 合同过渡期安排的协议书》，约定了过渡期安排：过渡期内，经项目公司授权，关联方整租承 租人与第三方租户已签署的原合同可继续有效执行。关联方整租承租人有权继续以其自己的名 义代表项目公司与相应第三方租户继续履行已签署的原合同并代为收取租金、物业管理费、租 赁保证金及其他款项；但是，自 2023 年 7 月 1 日起（含该日），相应第三方租户根据其与关 联方整租承租人已签署的原合同支付的属于该日后（含该日）的租金、物业管理费、租赁保证 金及其他款项均归属于项目公司所有，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日）前收 到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不包括属于在过渡                          82               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日） 前将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。自 2023 年 10 月 1 日（含该日）起，关联方整 租承租人新增收到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不 包括属于在过渡期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人应自收到每笔前 述款项之日起（含该日）的 10 个工作日内将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。预计 全部换签工作将于 2023 年 12 月底前完成。 综上，租赁模式的调整不会影响项目持续运营。同时，租赁模式调整后，项目公司与所有 承租人的租赁关系明确、现金流来源分散且相对独立、运营管理职责清晰。 （2）关联租赁租金调升 四个项目将部分面积租赁给物美综超子公司和麦德龙，属于关联租赁。关联租赁的租金水 平由历史较低水平调整为市场化水平。 （3）不动产项目未来换租情况 截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户的租赁合同于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年及以后到期的数量占比分别为 16.51%、38.53%、24.77%、6.42%和 13.76%；于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年及以后到期的面积占比分别为 3.09%、4.62%、6.66%、 2.94%和 82.69%。可以看出，从租赁合同数量看，租户到期日分布较为均匀；从租赁面积看， 82.69%的租赁面积于 2027 年及以后到期。未来 3 年内，不动产项目到期的租赁合同数量占比 为 79.82%，但其面积占比仅为 14.37%，集中换租的风险较小。同时，基金管理人和运营管理 机构也会做好充分准备应对集中换租问题，做好连锁品牌商户储备，与现有商户和储备商户密 切沟通，及时更新其租赁需求。 （4）短租合同续租、换租机制及风险缓释措施 1）短租合同续租、换租机制 对于短租合同，招商团队会及时跟进商户需求；同时运营管理机构物美商业储备超过 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休 闲娱乐类。运营管理机构与现有商户和储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求。 根据即将到期商户和储备商户的需求，运营管理机构根据经营策略选择更加合适的商户， 并综合考虑商户可以提供的租金水平来决定是否续租和换租。                                83          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）风险缓释措施 ①降低短租合同占比 根据和运营管理机构的访谈，随着周边社区居民的日常需求不断升级，物美商业积极调整 经营策略，逐渐引入品牌商户入驻。未来运营管理机构会逐步降低短租合同占比，实现商户的 品牌化和租约的长期化。 ②积极拓展潜在租户和蓄客 运营管理机构将持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触 客户、专业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数 量、蓄客面积、各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管 理人。目前，运营管理机构储备超过 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、 轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度 更新其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。 ③持续提升招商管理能力，缩短招租时间 运营管理机构在短租商户招租方面具有较强的优势。对于短期商户，其商务条款简单、洽 谈周期较短，在招商规划中占比通常低于 5%。运营管理机构将针对不同类型短租客户进行租 赁需求匹配，持续提升招商能力，尽可能缩短招租时间。 ④完善组织工作，实现原租户退出与新租户入驻的平稳过渡 发生正式解约后，招商团队和工程部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面 原租户在搬离时需按照租约将铺位恢复原样，待工程部门核查确认后方可正式退场。新租户退 场后工程部门组织清洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，招商团队提前确认新租户入 驻的准确时间，组织双方工程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后招商团队和工程部门 将持续为新租户提供完善专业的服务。 （5）提前退租情况 1）历史三年及一期提前退租情况 物美商业招商部门在租户有退租意向时，通常会提前介入沟通，并及时安排和规划新租户 入驻事宜。因此报告期内，入池各项目虽然均存在租户提前退租情况，但除大成项目外，其他                      84              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 三个项目多数情况下均会有新租户及时填补铺位空缺，仅个别铺位存在因租户提前退租导致在 一段期间空租的情形。大成项目主要受大租户提前退租影响，铺位空缺填补需要一定时间，致 使其 2021 年度出租率出现较大幅度下降。 历史三年及一期，大成项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为 20,023.03 ㎡、225.07 ㎡、0.00 ㎡以及 0.00 ㎡，变动较大，主要系大成项目某大租户由于其自 身经营安排的调整于 2020 年底提前退租所致。因该大租户提前退租导致空租的租金收入损失 金额30 约为 3,294.55 万元。物美商业与该大租户于 2021 年 3 月达成和解，该租户补缴支付截 至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入科目核算。因此虽 然大成项目因大租户提前退租对 2021 年出租率造成了较大影响，但其租约中违约金等机制的 设置，使退租事件对现金流的影响得到一定的缓解。 历史三年及一期，玉蜓桥项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为 719.05 ㎡、153.66 ㎡、                  591.00 ㎡以及 0.00 ㎡，占玉蜓桥项目总可租建筑面积的比例分别为 3.67%、 0.78%、2.99%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 67.22 万元、 13.67 万元、48.30 万元以及 0.00 万元，占玉蜓桥项目营业收入的比例分别为 2.84%、0.50%、 1.86%以及 0.00%。玉蜓桥项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比 均较低。 历史三年及一期，华天项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为 106.10 ㎡、168.52 ㎡、                  271.95 ㎡以及 317.10 ㎡，                                     占华天项目总可租建筑面积的比例分别为 0.69%、 1.10%、1.78%以及 2.08%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 13.34 万元、 56.89 万元、15.15 万元以及 3.86 万元，占华天项目营业收入的比例分别为 1.05%、4.69%、1.28% 以及 0.59%。华天项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。 历史三年及一期，德胜门项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为 44.78 ㎡、55.22 ㎡、133.32 ㎡以及 0.00 ㎡，占德胜门项目总可租建筑面积的比例分别为 0.51%、 0.63%、1.53%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 6.38 万元、 11.23 万元、16.09 万元以及 0.00 万元，占德胜门项目营业收入的比例分别为 0.87%、1.09%、 1.72%以及 0.00%。德胜门项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比 均较低。 30 租金收入损失金额=空租铺位面积空租天数合同日租金单价                              85               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）运营管理机构针对租户提前退租所采取的的应对措施及租户提前退租对项目出租率和 现金流的影响 大成项目 2020 年发生的大租户提前退租情形，对其项目出租率及现金流造成较大影响。 但因其租约中违约金等机制的设置，在一定程度上缓解了大租户退租对其现金流造成的影响。 其他三个项目在报告期内发生的租户退租情形，对其出租率及现金流影响均较小。 针对租户提前退租情形，运营管理机构的应对措施主要有如下三类： ①招商部门安排人对物业进行定期巡查，及时了解租户的经营状况和动态，对经营异常商 户重点关注和沟通，如果出现有退租意向的商户，招商部门会及时根据铺位特征和整体规划， 向合作商家库中的商家优先进行推介，特别向已在其他物业有合作关系且经营业绩良好的租户 进行定向沟通，以迅速填补在租户退租后的空缺。 ②根据与租户签订的制式合同，租户单方面退租属于租户的违约行为，要扣除其 1-3 个月 租金不等的保证金（短租商户保证金通常为一个月租金，长租商户保证金通常为 3 个月租金）， 同时向项目公司赔偿 3 个月租金的违约金，即如果租户提前退租需总计向项目公司支付 4-6 个 月租金不等的违约补偿。该项赔偿能够保障项目公司在退租后可以持续获取租金收入，同时为 后续进行招租留足时间。 ③在老租户退租、新租户未入场的空档期，通常可以将空铺出租用作临时性展台或者简易 铺位，比如银行信用卡办理、口腔诊所咨询、旅行社推介等临时性铺位，最大程度增加租金收 入。 4.重大租约限制情况 截至 2023 年 6 月 30 日，经核查，现存重要租户的租约未对项目经营、处置存在重要限 制。 5.免租期情况 本不动产项目类型为以超市为主力店的社区商业，租户主要由超市和配套商业租户构成。 根据社区商业的行业惯例以及物美商业的通常安排，对于长租期租约一般会设置 0-6 个月的免 租期；对于短租期租约一般不设置免租期；此外，对于续租的租户不会再次设定免租期。 历史三年及一期末，不动产项目当年执行了免租期的租赁合同数量占比分别为 1.05%、 1.90%、15.65%和 14.41%；面积占比分别为 0.30%、0.34%、23.96%和 10.14%。其中，2022 年                                86                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 执行免租期的租赁合同占比增多，主要是因为当年引入了麦德龙（租赁面积为 15,367.96 平方 米，租期为 10 年），其设置了 6 个月的免租期；2023 年执行免租期的租赁合同占比增多，主 要是因为当年引入了租赁面积较高的外部租户 J（租赁面积为 4,187.20 平方米，租期为 10 年） 和外部租户 H（租赁面积为 1,348.59 平方米，租期为 8 年），均设置了 6 个月免租期。具体情 况如下表：                          表：不动产项目历史免租情况                                                             当期执行免                                                  当期执行免 当期执行免租 年份 租赁合同年限 免租期（月） 租合同数量                                                  租合同数量 合同面积占比                                                              占比              (0,1) 无 0 0.00% 0.00%              [1,3) 1个月 1 1.05% 0.30% 2020年末             3年及以上 无 0 0.00% 0.00%              合计 1 1.05% 0.30%              (0,1) 无 0 0.00% 0.00%              [1,3) 0.2个月、1个月 2 1.90% 0.34% 2021年末             3年及以上 无 0 0.00% 0.00%              合计 2 1.90% 0.34%              (0,1) 无 0 0.00% 0.00%              [1,3) 0.3个月、1个月*3、2个月 5 4.35% 0.54%                        （1）外部租户M-10年租                          期3个月免租期； 2022年末 （2）麦德龙-10年租期6个             3年及以上 13 11.30% 23.42%                            月免租期                        （3）其余均为2个月及以                              下              合计 18 15.65% 23.96%              (0,1) 无 0 0.00% 0.00%              [1,3) 1个月及以下 7 6.31% 0.63%                        （1）外部租户J-10年租期                           6个月免租期； 2023年6月 （2）外部租户H-8年租期6 末 个月免租期；             3年及以上 9 8.11% 9.51%                        （3）外部租户M-10年租                           期3个月免租期；                        （4）其余均为2个月及以                               下              合计 16 14.41% 10.14%       截至 2023 年 6 月 30 日，现存重要租户租约中对免租期的约定如下：                             表：重要租户免租期情况                                   2022 年运营 序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况                                      收入 1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 无免租期                                       87                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                             2022 年运营 序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况                                 收入                                                       租赁房屋交付日起 6 个月 2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28%                                                          为装修免租期 3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 无免租期 4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 无免租期                                                       大成项目：租赁房屋交付 5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55% 日起 2 个月为装修免租期                                                       德胜门项目：无免租期 6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 无免租期 7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 首年 45 天租金免租优惠                                                       租赁房屋交付日起 60 天为 8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80%                                                          装修免租期 9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 无免租期 10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78% 无免租期              合计 30,594,260.40 54.25% -      截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，有 4 家租户存在免租期安排，期限为 45 天至 6 个月。除经双方协商给予外部租户 C 租赁首年 45 天租金免租优惠外，其余租户免租期 安排均是基于承租方正式入住前需对该房屋进行装修而给予的装修免租期。其中，针对同一外 部租户 A，大成项目租赁合同约定了 2 个月的装修免租期，德胜门项目并无相应装修免租期安 排。      评估及现金流预测对未来租金收入的测算中已考虑免租期安排：租约期内按照实际签订合 同的免租期情况对未来租金收入进行测算；租户租赁期外市场租金按照每年更新，假设项目每 次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。      6.租约调整计划      截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，麦德龙存在租约调整计划。麦德龙于 2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，之后，项目公司已与外部租户 L 签署长期租 赁合同，租赁面积 7,471.41 平米，租赁年限约 10 年。相关影响已在估值及现金流预测中予以 充分考虑。      截至 2023 年 9 月 30 日，2023 年 6 月 30 日后，不动产项目期后新签租户情况如下表：                   表：期后新签租户情况（截至 2023 年 9 月 30 日）                                  88                           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  租赁建筑                                                     租金单价 项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增                                                                         违约金设置 续租条款 名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率                   （㎡）                                                      天）                                                                   如果乙方未按约定向甲方支                                                                   付或补交租金、物业管理费、                                                                   宣传推广费、履约保证金、水、                                                                                          承租方应                                                                   电等公用事业费或其他应付                                                                                          在合同期                                                                   款项，每逾期1日，按当期欠费      外部 限届满前                                                              每2年递 金 额 的 5‰ 向 甲 方 缴 纳 违 约      租户 餐饮 4,721.74 2023/7/1 2031/7/31 2.47 三个月向                                                              增5％ 金；超过30日的，甲方有权单       G 出租方提                                                                   方解除合同，不退还乙方保证                                                                                          出书面申                                                                   金，乙方还应支付相当于6个                                                                                          请续租                                                                   月租金的违约金。如不能弥补                                                                   甲方损失的，甲方还有权追                                                                   偿。 玉蜓 桥项 目 乙方应在                                                                    如果乙方未按约定向甲方支                                                                                   本合同期                                                                    付或补交租金、物业管理费、                                                                                   限届满前                                                                    宣传推广费、履约保证金、水、                                                                                   三个月向                                                                    电等公用事业费或其他应付                                                                                   甲方提出                                                                    款项，每逾期1日，乙方应按当 /11 书 面 申      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴                             （2023/1 每年递 请，甲方      租户 餐饮 23.25 2025/7/31 25.81 纳违约金。乙方逾期或累计超 完成 增5% 如同意，       P 过30日的，甲方有权单方解除                              换签） 则双方应                                                                    合同，并不退还乙方保证金，                                                                                   在协商一                                                                    乙方还应支付相当于3个月租                                                                                   致的基础                                                                    金的违约金，如保证金及违约                                                                                   上，签订                                                                    金部分不能弥补甲方损失的，                                                                                   新的租赁                                                                    甲方有权继续追偿。                                                                                   合同。                                                                                       承租方应                                                                                       在合同期                                                                   乙方提前解除本合同的，无权      外部 限届满前                                                              每3年递 要求甲方返还其保证金，同时      租户 餐饮 1,348.59 2023/7/20 2031/7/31 2.72 三个月向                                                               增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金       H 出租方提                                                                   作为违约金以弥补甲方损失。                                                                                       出书面申 华天 请续租 项目 承租方应                                                                                       在合同期                                                                   乙方提前解除本合同的，无权                                                                                       限届满前      外部 每3年递 要求甲方返还其保证金，同时            餐饮 1,294.89 2023/7/1 2031/6/30 4.81 三个月向      租户I 增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金                                                                                       出租方提                                                                   作为违约金以弥补甲方损失。                                                                                       出书面申                                                                                       请续租                                                     89                          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 租赁建筑                                                    租金单价 项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增                                                                       违约金设置 续租条款 名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率                  （㎡）                                                     天）                                                                                  乙方应在                                                                   如果乙方未按约定向甲方支                                                                                  本合同期                                                                   付或补交租金、物业管理费、                                                                                  限届满前                                                                   宣传推广费、履约保证金、水、                                                                                  三个月向      北京 电等公用事业费或其他应付                                                                                  甲方提出      达慧 款项，每逾期1日，乙方应按当                                                                                  书 面 申      堂医 期欠费总金额的5‰向甲方缴           医疗健 请，甲方      药有 174.11 2023/8/1 2024/7/31 3.94 / 纳违约金。乙方逾期或累计超            康 如同意，      限责 过30日的，甲方有权单方解除                                                                                  则双方应      任公 合同，并不退还乙方保证金，                                                                                  在协商一      司 乙方还应支付相当于3个月租                                                                                  致的基础                                                                   金的违约金，如保证金及违约                                                                                  上，签订                                                                   金部分不能弥补甲方损失的，                                                                                  新的租赁                                                                   甲方有权继续追偿。                                                                                  合同。                                                                 如果乙方未按约定向甲方支 承租方须                                                                 付或补交租金、履约保证金、 在租赁期      外部 水、电等公用事业费或其他应 届满前至           汽车经 每3年递      租户 3,758.92 2023/9/1 2034/2/28 4.19 付款项，则每延迟1日，乙方应 少六个月            销商 增6%       K 向甲方支付应付而未付金额 书面通知                                                                 2‰的款项作为逾期付款违约 出租方续                                                                 金。 租                                                                   如果乙方未按约定向甲方支                                                                   付或补交租金、履约保证金、                                                                   水、电等公用事业费或其他应 承租方应                                                                   付款项，每逾期1日，按当期欠 在合同期           餐饮管      外部 费金额的5‰向甲方缴纳违约 限届满前           理等综 2033/12/2 每两年      租户 7,471.41 2023/9/28 3.20 金；乙方逾期或累计逾期超过 三个月向           合性商 7 递增5%       L 30日的，甲方有权单方解除合 出租方提           业管理                                                                   同，并不退还乙方保证金，乙 出书面申 大成 方还应支付相当于3个月租金 请续租 项目 的违约金。如不能弥补甲方损                                                                   失的，甲方有权继续追偿。                                                                                  乙方应在                                                                   如果乙方未按约定向甲方支                                                                                  本合同期                                                                   付或补交租金、物业管理费、                                                                                  限届满前                                                                   宣传推广费、履约保证金、水、                                                                                  三个月向                                                                   电等公用事业费或其他应付                                                                                  甲方提出                                                                   款项，每逾期1日，乙方应按当                                                                                  书 面 申      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴           品牌服 每年递 请，甲方      租户 64.68 2023/9/1 2025/7/31 3.09 纳违约金。乙方逾期或累计超           饰专卖 增5% 如同意，       O 过30日的，甲方有权单方解除                                                                                  则双方应                                                                   合同，并不退还乙方保证金，                                                                                  在协商一                                                                   乙方还应支付相当于3个月租                                                                                  致的基础                                                                   金的违约金，如保证金及违约                                                                                  上，签订                                                                   金部分不能弥补甲方损失的，                                                                                  新的租赁                                                                   甲方有权继续追偿。                                                                                  合同。                                                    90                          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  租赁建筑                                                   租金单价 项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增                                                                      违约金设置 续租条款 名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率                   （㎡）                                                    天）                                                                  如果乙方未按约定向甲方支                                                                  付或补交租金、物业管理费、 本合同期                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如                                                                  电等公用事业费或其他应付 乙方欲继                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，            便民小      租户 18.46 2023/9/1 2024/7/31 10.83 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同             屋       Q 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日                                                                  合同，并不退还乙方保证金， 前15日向                                                                  乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出                                                                  金的违约金，如保证金及违约 书 面 申                                                                  金部分不能弥补甲方损失的， 请。                                                                  甲方有权继续追偿。                                                                  如果乙方未按约定向甲方支                                                                  付或补交租金、物业管理费、 本合同期                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如                                                                  电等公用事业费或其他应付 乙方欲继                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场 /10      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，            休闲食 （2023/1      租户 78.00 2024/8/31 3.42 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同             品 0/1完成       R 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日                            换签）                                                                  合同，并不退还乙方保证金， 前15日向                                                                  乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出                                                                  金的违约金，如保证金及违约 书 面 申                                                                  金部分不能弥补甲方损失的， 请。 德胜                                                                  甲方有权继续追偿。 门项                                                                  如果乙方未按约定向甲方支 目                                                                  付或补交租金、物业管理费、 本合同期                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如                                                                  电等公用事业费或其他应付 乙方欲继                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，            便民小      租户 45.71 2023/9/1 2024/7/31 2.63 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同             屋       S 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日                                                                  合同，并不退还乙方保证金， 前15日向                                                                  乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出                                                                  金的违约金，如保证金及违约 书 面 申                                                                  金部分不能弥补甲方损失的， 请。                                                                  甲方有权继续追偿。                                                                  如果乙方未按约定向甲方支                                                                  付或补交租金、物业管理费、 本合同期                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如                                                                  电等公用事业费或其他应付 乙方欲继                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场 /1      外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，            宣传推 （2023/1      租户 19.64 2024/7/31 16.97 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同             广 0/1完成       T 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日                            换签）                                                                  合同，并不退还乙方保证金， 前15日向                                                                  乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出                                                                  金的违约金，如保证金及违约 书 面 申                                                                  金部分不能弥补甲方损失的， 请。                                                                  甲方有权继续追偿。           （1）新签租户的商业合理性                                                   91           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 四个不动产项目均涉及新签租户，其商业定位均为社区商业，租户主要由超市和外租区配 套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个 社区日常消费活动的核心区域，有较强的民生属性，聚焦刚需市场，主要产品围绕百姓“衣食 住行”，具有消费频次高，需求稳定的特点。项目主要服务周边 3 公里以内的居民，运作模式 均以收取固定租金为主。 ①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的商业合理性 租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 G，华天项目的外 部租户 H、外部租户 I，所属行业均为餐饮；大成项目的外部租户 K，所属行业为汽车经销商； 外部租户 L，所属行业为餐饮管理等综合性商业管理。 玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，华天项目位于北京市海淀区西二环西客站 商圈，项目周边人流密集，对餐饮有较大的需求，新签外部租户 G、H、I 均为餐饮业态，与项 目定位较为匹配，具有商业合理性。 大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，项目楼上为酒店和办公业态，邻近有多个写 字楼，周边住宅小区密集，办公人群和居家人群都较为集中，对餐饮及运动健身有较大的需求， 新签外部租户 L 计划将三层打造成小型综合业态，包括品牌餐饮、连锁健身房和球类运动，与 项目定位及周边人群的需求较为匹配，具有商业合理性。另外，北京由于受汽车限购和限行政 策限制，新能源汽车受欢迎程度和销售渗透率逐年提高，2022 年度北京市新能源汽车销售渗透 率超过 30%。大成项目地处西四环青塔片区的腹地，该片区内居住社区密度较高，周边三公里 范围内共有小区 230 个，居住人口超过 50 万，并且该片区内房屋年龄较新，居住人口年轻化 程度较高，对新事物的接受程度较高，客群消费能力较强。同时，该物业毗邻西四环，连通石 景山、门头沟，交通非常便利。大成项目一层从事新能源汽车展销的外部租户 K，其控股股东 是专业从事汽车销售的经销商，选择大成项目地上一层进行新能源汽车展销，是其对周边消费 能力和竞争态势进行了详细调研之后做出的谨慎决策，针对该物业交通便利、片区人口年轻化、 新能源汽车成为潮流的特点，该项目预计会有较强的人流聚集能力，对于提升大成项目的商户 品质，丰富物业形态可以起到显著作用。因此，此新签租户具有商业合理性。 ②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的商业合理性 租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 P，所属行业为餐 饮，用于炸鸡小吃经营；华天项目的达慧堂，所属行业为医疗健康，用于药店经营；大成项目                        92             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的外部租户 O，所属行业为品牌服饰专卖，用于品牌服饰经营；德胜门项目的外部租户 Q，所 属行业为便民小屋，用于手机维修经营；外部租户 R，所属行业为休闲食品，用于蜂蜜专卖经 营；外部租户 S，所属行业为便民小屋，用于洗衣修鞋经营；外部租户 T，所属行业为宣传推 广，用于口腔医院宣传推广经营。 以上新签租户所属行业均为社区配套服务，满足社区居民“衣食住行”等方面的需求，为 周边社区居民日常生活提供便捷服务，具有商业合理性。 （2）新签租户的稳定性 ①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的稳定性 从租赁期限来看，新签租户中租赁面积在 1,000 平方米以上的租户共 5 个，租约期限均超 过 8 年，租约稳定性较强。 从租约条款设置来看，以上新签租户的租赁合同中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租 赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违约金等租赁合同条款，相关条款也可以一定程度上保障 租户的稳定性。 从新签租户的前期装修投入来看，以上新签租户的前期装修投入高、搬迁转换成本高，租 赁稳定性较强。 综上，租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户具有稳定性。 ②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的稳定性 租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户共 7 个，其租赁面积在 18.46-174.11 平方米之间， 面积合计占总建筑面积的比例为 0.54%，占比较小，对项目经营的稳定性影响较小。 7.租约、租户储备情况 目前，运营管理机构储备超 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食 餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度更新 其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。 （四）关联交易情况 1.大成项目、玉蜓桥项目                           93                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：        （1）关联租赁情况        关联租赁的产生原因是大成项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙 商业集团有限公司，玉蜓桥项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司。                        表：大成项目及玉蜓桥项目关联租赁                                                                      单位：万元                                                                       关联交易产                  关联交 项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 生的背景及                  易内容                                                                         原因         北京物美京丰 承租方为项                  租赁收 大成项目 科技发展有限 319.29 306.80 319.84 159.92 目公司关联                    入           公司 方                                                                       承租方为项         麦德龙商业集 租赁收 大成项目 -- -- 410.30 676.97 目公司关联          团有限公司 入                                                                         方         北京达慧堂医 承租方为项                  租赁收 大成项目 药有限责任公 3.58 7.88 7.16 -- 目公司关联                    入            司 方         北京快剪生活 承租方为项                  租赁收 大成项目 商业管理有限 1.45 1.87 1.90 0.94 目公司关联                    入           公司 方         多点（深圳） 承租方为项                  租赁收 大成项目 数字科技有限 -- -- -- 0.76 目公司关联                    入           公司 方         北京物美京丰 承租方为项 玉蜓桥项 租赁收         科技发展有限 783.77 783.77 783.77 391.89 目公司关联 目 入           公司 方         北京达慧堂医 承租方为项 玉蜓桥项 租赁收         药有限责任公 25.05 33.40 30.62 16.70 目公司关联 目 入            司 方         北京快剪生活 承租方为项 玉蜓桥项 租赁收         商业管理有限 0.70 2.28 2.81 1.53 目公司关联 目 入           公司 方           合计 1,133.85 1,136.00 1,556.40 1,248.71 -        （2）关联方资金拆借        关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。                        表：玉蜓桥物美关联方应收应付款项                                                                      单位：万元                                      94                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 应收应付项目 2023 年 关联交易产生的背             关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 1-6 月 景及原因            北京物美商业 其他应付款 集团股份有限 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 物美商业往来款                 公司        2.华天项目        2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：        （1）关联租赁情况        关联租赁的产生原因是华天项目的承租人主要为北京物美流通技术有限公司。                                  表：华天项目关联租赁                                                                                                      单位：万元                        关联交易 关联交易产生 项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年                         内容 的背景及原因          北京物美流通技 承租方为项目 华天项目 租赁收入 302.84 302.84 302.84 151.42           术有限公司 公司关联方          北京达慧堂医药 承租方为项目 华天项目 租赁收入 43.43 39.81 43.43 21.71           有限责任公司 公司关联方          北京快剪生活商 承租方为项目 华天项目 租赁收入 0.89 0.92 1.13 0.45          业管理有限公司 公司关联方            合计 347.16 343.57 347.40 173.58 -        （2）关联方资金拆借        本类别中关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。                         表：物美小马厂关联方应收应付款项                                                                                                      单位：万元 应收应付项目 2023 年 关联交易产生的                 关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 1-6 月 背景及原因            北京物美商业集 其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 物美商业往来款            团股份有限公司        3.德胜门项目        2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：        （1）关联租赁情况        关联租赁的产生原因是德胜门项目的承租人主要为北京物美京门商贸有限公司。                               表：德胜门项目关联租赁                                                                                                      单位：万元 项目 关联方 关联交易 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 关联交易产生                                                95                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                        内容 度 的背景及原因            北京物美京门商 承租方为项目 德胜门项目 租赁收入             贸有限公司 311.93 311.93 311.93 155.96 公司关联方            北京达慧堂医药 承租方为项目 德胜门项目 租赁收入            有限责任公司 16.19 15.71 17.49 8.75 公司关联方            北京快剪生活商 承租方为项目 德胜门项目 租赁收入            业管理有限公司 1.85 1.94 2.11 1.00 公司关联方            多点（深圳）数 承租方为项目 德胜门项目 租赁收入            字科技有限公司 0.00 0.00 0.00 1.52 公司关联方             合计 329.97 329.58 331.53 167.23 -        （2）关联方资金拆借        本类别中关联方的应付款项为物美商业的关联方往来款。                        表：北京美廉美关联方应收应付款项                                                                                                   单位：万元 应收应付项目 2023 年 关联交易产生的              关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 名称 1-6 月 背景及原因            北京物美商业集 其他应付款 94.59 - - - 物美商业往来款            团股份有限公司        4.麦德龙租约调整后关联租赁情况        麦德龙于 2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，麦德龙租约调整后，本项目关 联方租赁面积占比明细情况如下所示：                           表：关联方租赁面积占比情况 排序 关联方名称 租赁面积（㎡） 占总建筑面积比例 1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 24.34% 2 麦德龙商业集团有限公司 7,878.85 10.11% 3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 7.80% 4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 5.68% 5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 0.43% 6 北京快剪生活商业管理有限公司 118.09 0.15%                      合计 37,790.90 48.52%        麦德龙租约调整后，本项目关联方租赁收入占比明细情况如下所示：                           表：关联方租赁收入占比情况                                                2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测 排序 关联方名称                                                    收入（万元） 收入比例        1 北京物美京丰科技发展有限公司 1,218.64 27.29%        2 麦德龙商业集团有限公司 378.26 8.47%        3 北京物美京门商贸有限公司 368.71 8.26%        4 北京物美流通技术有限公司 268.80 6.02%                                           96              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                          2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测 排序 关联方名称                                            收入（万元） 收入比例 5 北京达慧堂医药有限责任公司 25.64 0.57% 6 北京快剪生活商业管理有限公司 3.77 0.08%                 合计 2,263.83 50.70% （五）关联交易公允性分析 1.租金调整的依据 物美综超从 2018 年起向项目公司支付租金，由于物美综超和项目公司均属于物美集团控 股子公司，租金定价采用了成本加成法，后续一直保持该水平。2020 年以来，为理顺集团各业 务板块的关系，建立与市场化水平相匹配的经营和考核机制，物美集团内部进行了轻重资产分 离，并有序推进关联租赁的市场化定价。 目前，物美商业从“同地段物业平均租金可比”和“同级别商圈物业平均租金可比”两个 维度制定关联方租金水平。一方面，物美商业进行市场调查，选择与不动产项目同地段、同类 型、同品质的可比物业参考租金价格；另一方面，根据商圈评估和物业评价体系，分析同级别 超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，综合得出不动产项目的关 联方租金。 2.租金定价公允性及相关约束机制 （1）关于关联租赁的租金定价的公允性 1）关于租金单价的公允性 关联租赁的租金定价公允性通过两个体系进行了分析验证，一是：周边同地段物业的对比 体系，二是：可比商圈的评价体系。此外，对比不动产项目外租区大租户的租金情况，也验证 了关联租赁的租金较为合理。 周边同地段物业的对比体系为通过对四个物业周边市场挂牌价格进行分析，判断四个物业 租金定价公允性；可比商圈的评价体系为通过对同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市 租赁第三方物业的租金进行分析比较，判断四个物业租金定价公允性。 通过对两个体系比较分析，两种体系周边租金范围情况如下表：                       表：周边物业租金情况                  挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）       项目                       区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）       大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10                                     97              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）         项目                      区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）     玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30     华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50     德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05 注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该 物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂 牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市 场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80% ①在周边同地段物业的对比体系中，四个不动产项目的定价具备公允性 评估机构选择了与不动产项目同地段、同类型、同品质的可比物业，并根据比较因素修正 租金价格，详细对比论证的过程及可比物业情况见下文所述： 评估机构调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其调研的市场租金价格符合仲量联行 （北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《物美集团公募 REITs 市场调研报告》的租金水 平。根据周边市场挂牌价格、周边物美承租第三方物业价格以及市场租金价格，综合分析认定， 关联方租金价格具备公允性，不动产项目市场租金及签约租金对比情况如下：                表：各项目市场租金及签约租金对比情况                         合同租金（不含物业 市场租金（不含物业                                                                  差异率 序号 项目 费） 费）                             （元/㎡/日） （元/㎡/日） （%）     1 大成项目 2.56 2.81 8.90     2 玉蜓桥项目 3.20 3.27 2.14     3 华天项目 2.80 2.91 3.78     4 德胜门项目 2.80 2.88 2.78 注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该 物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂 牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市 场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80% a.选取可比案例 选取可比实例应该符合下列要求：（a）可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；                                        （b） 可比实例的交易类型应与评估目的吻合；（c）可比实例的成交日期应尽量接近评估基准日；                                    98                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （d）可比实例的成交价格应尽量为正常市场价格，或者能修正为正常市场价格。根据以上要 求，本次评估选取以下几个案例作为本次评估的可比实例：                      表：可比实例一览表（大成项目）      比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C                 大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺                  号楼 3 层 3-01 铺 交易价格(元/平方米/天)                     待估 2.80 2.80 3.04     （不含物业费）      交易日期 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月      市场状况 正常 挂牌 挂牌 挂牌        位置 临近大成路 临近芳秀路 临近西四环北路 临近玉泉路                 交通便捷，多条 交通便捷，多条公 交通便捷，多条公 交通便捷，多条        交通 区 公交线路通过 交线路通过 交线路通过 公交线路通过 位 周围环境和景观 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好 状 人流量 人流量较大 人流量较大 人流量一般 人流量较大 况 外部配套设施齐 外部配套设施齐      外部配套设施 外部配套设施齐全 外部配套设施齐全                      全 全        楼层 -1-1 层 -1-1 层 1-2 层 -1-1 层       建筑面积 6,976.96 1,175.00 3,400.00 1,200.00       建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混       设施设备 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全       装饰装修 简易装修 精装修 精装修 简易装修 实                 合理，保持原始 合理，保持原始格 合理，保持原始格 合理，保持原始 物 空间布局                     格局 局 局 格局 状       建筑功能 商业 商业 商业 商业 况       工程质量 良好 良好 良好 良好        外观 一般 一般 较差 一般       新旧程度 一般 一般 一般 一般       物业管理 良好 良好 良好 良好 权 权利性质 出让 出让 出让 出让 益 土地使用期限 40 40 40 40 状 出租情况 空置 空置 空置 空置 况 规划条件影响 无影响 无影响 无影响 无影响     b.建立比较基础     对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式，使各个可比实例的成交 价格之间、可比实例成交价格与评估对象价值之间的口径一致、相互可比。标准化处理包括统 一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。     c.进行因素比较，编制比较因素条件指数表                                   99                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                   表：比较因素条件指数表（大成项目）       比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C                   大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商        名称 青塔小区商铺 小屯路商铺                    号楼 3 层 3-01 铺 交易价格(元/平方米/天)                       待估 2.80 2.80 3.04      （不含物业费）       交易日期 100 100 100 100       市场情况 100 102 102 102          位置 100 100 100 100 区 交通 100 100 100 100 位 周围环境和景观 100 100 100 100 状 人流量 100 100 95 100 况 外部配套设施 100 100 100 100          楼层 100 100 105 100         建筑面积 100 100 100 100         建筑结构 100 100 100 100         设施设备 100 100 100 100 实 装饰装修 100 102 102 100 物 空间布局 100 100 100 100 状 建筑功能 100 100 100 100 况 工程质量 100 100 100 100          外观 100 100 98 100         新旧程度 100 100 100 100         物业管理 100 100 100 100 权 权利性质 100 100 100 100 益 土地使用期限 100 100 100 100 状 出租情况 100 100 100 100 况 规划条件影响 100 100 100 100     d.价格修正及调整过程     通过上述分析可比实例及比较因素条件说明表、比较因素条件指数表，进行因素修正及调 整，编制比较因素修正系数表：                   表：比较因素修正系数表（大成项目）       比较项目 实例 A 实例 B 实例 C        名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺 交易价格(元/平方米/天)（不                          2.80 2.80 3.04       含物业费）       交易情况 100/100 100/100 100/100       市场情况 100/102 100/102 100/102 区位 位置 100/100 100/100 100/100 状况 交通 100/100 100/100 100/100                                  100               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺      周围环境和景观 100/100 100/100 100/100        人流量 100/100 100/95 100/100       外部配套设施 100/100 100/100 100/100         楼层 100/100 100/105 100/100        建筑面积 100/100 100/100 100/100        建筑结构 100/100 100/100 100/100        设施设备 100/100 100/100 100/100        装饰装修 100/102 100/102 100/100 实物 空间布局 100/100 100/100 100/100 状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100        工程质量 100/100 100/100 100/100         外观 100/100 100/98 100/100        新旧程度 100/100 100/100 100/100        物业管理 100/100 100/100 100/100        权利性质 100/100 100/100 100/100 权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100 情况 出租情况 100/100 100/100 100/100       规划条件影响 100/100 100/100 100/100 修正价格(元/平方米/天) 2.69 2.75 2.98 修正价格(元/平方米/天) 2.81 e.比准价格的确定 三个可比实例的比准价格相差不大，均符合客观市场情况，故本次选取三个可比实例比准 价格的算术平均作为评估对象房地产租金单价。 租金比准单价=（2.69+2.75+2.98）÷3 ≈2.81（元/㎡/日，取整） f.同上述评价过程，其他 3 物业的比较因素修正系数表如下：                   表：比较因素修正系数表（玉蜓桥项目）      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C       名称 芳古园一区商铺 银泰百货 集美家居 交易价格(元/平方米/天)（不                       3.20 3.20 3.60      含物业费）      交易情况 100/100 100/100 100/100      市场情况 100/102 100/102 100/102 区位 位置 100/100 100/100 100/100 状况 交通 100/100 100/100 100/100                                101               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C      周围环境和景观 100/100 100/100 100/100        人流量 100/100 100/100 100/100       外部配套设施 100/100 100/100 100/100         楼层 100/100 100/95 100/105        建筑面积 100/100 100/100 100/100        建筑结构 100/100 100/100 100/100        设施设备 100/100 100/100 100/100        装饰装修 100/100 100/100 100/100 实物 空间布局 100/100 100/100 100/100 状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100        工程质量 100/100 100/100 100/100         外观 100/100 100/100 100/100        新旧程度 100/100 100/100 100/100        物业管理 100/100 100/100 100/100        权利性质 100/100 100/100 100/100 权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100 情况 出租情况 100/100 100/100 100/100       规划条件影响 100/100 100/100 100/100 修正价格(元/平方米/天) 3.14 3.30 3.36 修正价格(元/平方米/天) 3.27                   表：比较因素修正系数表（华天项目）      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C       名称 广安门外大街商业 瑞海大厦 白纸坊西街商铺 交易价格(元/平方米/天)（不                       3.12 2.80 3.44      含物业费）      交易情况 100/100 100/100 100/100      市场情况 100/102 100/102 100/102         位置 100/100 100/100 100/100         交通 100/100 100/100 100/100 区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100 状况 人流量 100/105 100/95 100/100       外部配套设施 100/100 100/100 100/100         楼层 100/105 100/105 100/105        建筑面积 100/100 100/100 100/100        建筑结构 100/100 100/100 100/100        设施设备 100/100 100/100 100/100 实物        装饰装修 100/100 100/100 100/100 状况        空间布局 100/100 100/100 100/100        建筑功能 100/100 100/100 100/100        工程质量 100/100 100/100 100/100                                102               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C         外观 100/100 100/100 100/100        新旧程度 100/100 100/100 100/100        物业管理 100/100 100/100 100/100        权利性质 100/100 100/100 100/100 权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100 情况 出租情况 100/100 100/100 100/100       规划条件影响 100/100 100/100 100/100 修正价格(元/平方米/天) 2.77 2.75 3.21 修正价格(元/平方米/天) 2.91                   表：比较因素修正系数表（德胜门项目）      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C                                      东城区商铺（原华夏银       名称 外馆斜街商铺 新街口外大街商铺                                          行） 交易价格(元/平方米/天)（不                        3.20 3.20 3.04      含物业费）      交易情况 100/100 100/100 100/100      市场情况 100/102 100/102 100/102         位置 100/102 100/100 100/100         交通 100/100 100/100 100/100 区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100 状况 人流量 100/105 100/105 100/105       外部配套设施 100/100 100/100 100/100         楼层 100/98 100/100 100/100        建筑面积 100/100 100/100 100/100        建筑结构 100/100 100/100 100/100        设施设备 100/100 100/100 100/100        装饰装修 100/100 100/100 100/100 实物 空间布局 100/100 100/100 100/100 状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100        工程质量 100/100 100/100 100/100         外观 100/102 100/102 100/102        新旧程度 100/100 100/100 100/100        物业管理 100/100 100/100 100/100        权利性质 100/100 100/100 100/100 权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100 情况 出租情况 100/100 100/100 100/100       规划条件影响 100/100 100/100 100/100 修正价格(元/平方米/天) 2.93 2.93 2.78 修正价格(元/平方米/天) 2.88                                103                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     通过综合分析，超市合同租金与市场租金差异较小，结合已获取市场在租租金范围及周边 实际承租第三方物业租金综合考虑，关联方合同租金为市场公允租金。     ②在可比商圈的评价体系中，不动产项目的定价具备公允性     物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作 手册》（以下简称“《评估手册》”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范 围和物业评分来分析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价、商圈 情况”等定性结论转化为定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入 计算模型，形成可供参考的投资回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和 物业评分三个要素相近时，不同的物美超市门店具有一定的可比性。     其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、 立地和商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线， 重新改造难度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、 进货口隔离情况、停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到 店的频率，还可反映客户结构的级别，包括业态类型、客群密度等。     上述三个方面具体包含 21 个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打 分表：                                     表：物业打分表     项目 标准 分值              面积标准 15/适合业态标准 8/略大或小于业态标准 0/与标准差距较大              结构标准 25/适合标准规划 17/适合非标规划 10/规划有难度 5/结构影响坪效                          20/一层 17/一层+二层或二层 16/地下一层+一层 10/二层以上或地下一层以              楼层标准 物 件 下 （20%） 改造性 15/易改造 12/改造量较少 10/改造量较大 5/不可改造              易见性 15/易见性强 12/略有遮拦 10/不易见 5/街道内 1/胡同内              基本配套设施 5/较齐全 4/基本配套 3/水电暖均不全 2/不完善、无消防设施              客梯 5/坡梯（或一层） 4/踏步梯 3/坡道 2/楼梯 1/直梯                          10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路 8/通畅，邻一般支路 7/道路封闭、管              道路                          制、堵塞 5 道路狭窄、无车站 3/道路尽头、小区内道路、有障碍              流量 20/整体流量大 15/人流量大 10/车流大于人流 7/人流量小 立 地 10/大商业区域、交通枢纽区 8/普通市场区域 7/大社区内 6/小社区内 4/紧邻              区域特性 （30%） 铁路、河流、区域封闭、社区边缘、末端                          10/地上停车场满足 100% 9/地下停车场满足 100% 7/满足 75% 6/满足 50% 5/              停车                          满足 25%以下              商业气氛 10/零售旺地 8/普通商业圈 7/社区商业中心 6/普通集市区 5/无名地域                                        104                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         项目 标准 分值                             25/人流密集区域 20/生活动线交汇区域 15/交通流量交汇区域 10/工作动线                  客流人气                             交汇区域 10/休闲购物场所 5/无名区域、偏僻清静                             10/主力圈内无竞争业态 8/主力圈内无可比规模业态 7/战略商圈内有竞争店                  业态竞争性                             5/自然商圈内有强竞争店                  公共交通 5/距离 50 米 3/距离 150 米 1/距离 200 米以上                  人口状况 45/密度特大 40/密度大 30/密度中 20/密度小 10/密度稀小                  人流结构 5/固定人口为主 4/较常规 3/暂住人口占比较高 2/旅行人口占比高     商 圈 户均支出 30/2,500 元左右 25/2,200 元 20/1,800 元 18/1,500 元 15/1,200 元     （50%) 消费类型 5/富裕时尚为主流 4.5/小康为主 4/工薪为主 3/温饱偏上 2/温饱偏下                  商圈类型 5/综合体 4/社区商业 4/社区+写字楼 3/学院区 2/工业区                  商圈成长性 10/发展中区域 9/有局部发展 7/发展较慢 6/无发展规划 5/无发展资源         基金管理人和评估机构从物美提供的 161 家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个     不动产项目中的每个物美超市门店找到了 3 个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情     况如下：                                      表：可比门店具体情况                                                                                     每平米日租金/元         物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 （不含物业费、含                                                                                        税）          物美大成店 4,750平米 490 个 小 区 /440,069 户 数 ，                                                                          90.1 2.56          （目标店） （负一层） 5KM内常住人口150万人 大 物美丽泽桥店（可比 4,424.5平米 557 个 小 区 /474,760 户 数 ，                                                                          87.5 2.20 成 店） （负一层） 5KM内常住人口166万人 项 物美明光桥西店 4,260.2平米 1,334个小区/581,559户数， 目 88.6 2.53          （可比店） （负一层） 5KM内常住人口273万人          物美百旺店 3,916.2平米 201 个 小 区 /137,355 户 数 ，                                                                          88.0 3.10          （可比店） （负一层） 5KM内常住人口50.69万人         物美玉蜓桥店 9,395.9平米 954 个 小 区 /645,514 户 数 ，                                                                          93.5 3.20         （目标店） （二层和三层） 5KM内常住人口250万人 玉 物美沁山水店 7,937.6平米 437 个 小 区 /403,550 户 数 ， 蜓 90.1 3.00         （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口134.91万人 桥         物美甘露园店 6,850.3平米 529 个 小 区 /493,866 户 数 ， 项 86.4 2.60 目 （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口175万人         物美万寿路店 3,290.6平米 865 个 小 区 /550,916 户 数 ，                                                                          90.2 3.30         （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口194.36万人          物美华天店 3,572.2平米 1,302个小区/592,117户数，                                                                          93.1 2.80          （目标店） （二层） 5KM内常住人口258万人 华 物美学清路店 5,620.6平米 509 个 小 区 /388,023 户 数 ，                                                                          90.6 2.67 天 （可比店） （二层） 5KM内常住人口150万人 项 物美玉桥中路店 3,141.4平米 523 个 小 区 /396,017 户 数 ， 目 75.2 2.70          （可比店） （二层） 5KM内常住人口130万人         物美联想桥店 5,093.2平米 1,047个小区/555,642户数，                                                                          93.6 3.50         （可比店） （二层） 5KM内常住人口231.49万人                                                105                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      物美德胜门店（目标 5,261.6平米 1,551个小区/544,795户数，                                                          89.9 2.80          店） （一层和二层） 5KM内常住人口283万人 德 物美惠新店 9,027平米 872 个 小 区 /604,232 户 数 ， 胜 93.6 4.05        （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口222.47万人 门 项 物美陶然亭店 8,089.2平米 1,353个小区/688,488户数，                                                          91.6 2.90 目 （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口293.25万人        物美西安门店 3,497.5平米 1,899个小区/527,676户数，                                                          85.7 2.59        （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口309万人       对于物美大成店，其超市经营面积为 4,750 平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明     光桥西店和百旺店的超市经营面积均为 4,000 平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可     比性。目标店的商圈范围内分布 490 个小区和 44 万户，5KM 内常住人口 150 万人；可比店的     商圈范围内小区数和户数分别为 201-1,334 个、14 万-44 万户，5KM 内常住人口 50.69-273 万     人，其中明光桥西店的商圈范围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的     商圈范围之间，具有一定的参考性；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指     标进行综合打分，目标店的评分为 90.1，可比店的评分为 88 分左右，目标店的评分更高。综     合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.2-3.1 元/平米/日之间，目标店的租金水平为     2.56 元/平米/日，具有市场公允性。       对于物美玉蜓桥店，其超市经营面积为 9,395.9 平方米，并位于二层和三层；可比的沁山     水店、甘露园店和万寿路店的超市经营面积为 3,200-8,000 平方米左右，且均位于二层和三层，     虽然其经营面积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 954     个小区和 65 万户，5KM 内常住人口 250 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 437-     865 个、40-55 万户，5KM 内常住人口 134.91-194.36 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企     划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.5，可     比店的评分为 86.4-90.2 分，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水     平在 2.6-3.3 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 3.2 元/平米/日，具有市场公允性。       对于物美华天店，其超市经营面积为 3,572.2 平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉     桥中路店和联想桥店的超市经营面积为 3,100-5,600 平方米左右，均位于二层，经营面积处于     相似等级，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,302 个小区和 59 万户，5KM 内常住     人口 258 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 509-1,047 个、39-56 万户，5KM 内     常住人口 130-231.49 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三     大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.1，可比店的评分为 75.2-93.6 分，学清     路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第                                   106             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 三方物业的租金水平在 2.67-3.5 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市 场公允性。 对于物美德胜门店，其超市经营面积为 5,261.6 平方米，并位于一层和二层；可比的惠新 店、陶然亭店和西安门店的超市经营面积为 3,498-9,027 平方米左右，且均位于一层和二层， 目标店经营面积位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,551 个小区和 54 万户，5KM 内常住人口 283 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 872-1,899 个、 53-69 万户，5KM 内常住人口 222.47-309 万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据 《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 89.9，可比店的评分 为 85.7-93.6 分左右，目标店的评分位于可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租 金水平在 2.59-4.05 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市场公允性。 综上分析，根据物美集团的商圈评估和物业评价体系，分析了同级别超市、同商圈、同评 分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，经对比可得出不动产项目的关联方租金处于公 允水平。 ③与不动产项目的外租区（即除商超主力店外的租赁区域）租金单价相比，关联方租赁定 价具备公允性 将外租区面积分为“铺位面积小于等于 30 ㎡”、“铺位面积 31-60 ㎡”、“铺位面积 61- 90 ㎡”、“铺位面积 91-120 ㎡”、“铺位面积 121-150 ㎡”、“铺位面积 151 ㎡及以上”六个 区间，区间内对租金取算数平均，然后对六个区间的租金水平进行面积加权，得出外租区加权 平均租金为 3.54-8.82 元/㎡/日，均高于关联方租金。                 表：不动产项目外租区租金单价对比                                           对应项目的外租区总加                              日租金（不含物业费） 项目名称 关联方名称 权平均日租金（不含物                                （元/㎡/日）                                            业费）（元/㎡/日）           北京物美京丰科技发展有限公司 2.56 大成项目 3.63             麦德龙商业集团有限公司 2.56           北京物美京丰科技发展有限公司 3.20 玉蜓桥项目 8.82            北京达慧堂医药有限责任公司 5.08 华天项目 北京物美流通技术有限公司 2.80 3.54            北京物美京门商贸有限公司 2.80 德胜门项目 8.68            北京达慧堂医药有限责任公司 4.00 注：北京快剪生活商业管理有限公司为提成租金，不涉及租金单价对比。 ④与不动产项目的外租区大租户租金相比，关联方租赁定价具备公允性                            107               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      四个不动产项目中，实际已签约执行中的承租面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同 情况如下：               表：面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同情况                              租赁建筑面积 租赁单价（元/ 序号 项目名称 楼层 租赁方 租赁期开始 租赁期结束                               （㎡） ㎡/天） 1 玉蜓桥项目 B1 外部租户 G 4,721.74 2.47 2023/7/1 2031/7/31 2 B1 外部租户 B 1,761.15 3.22 2021/9/1 2031/7/31 3 B1 外部租户 H 1,348.59 2.72 2023/7/20 2031/7/31       华天项目 4 F1 外部租户 I 1,294.89 4.81 2023/7/1 2031/6/30 5 F3 外部租户 J 4,187.2 2.77 2023/4/20 2033/7/12 6 F1 外部租户 K 3,758.92 4.19 2023/9/1 2034/2/28       大成项目 7 F3 外部租户 L 7,471.41 3.20 2023/9/28 2033/12/27      根据上述第三方签约情况分析，玉蜓桥项目 B1 层由于楼层差异略低于位于 2 层和 3 层的 超市租金；华天项目租金从 B1 层至 F3 租金在 2.72-4.81 元/平/天，超市租金 2.80 元/平/天在其 区间范围内；大成项目 3 层租金高于位于 B1、F1、F2、F3 的超市租金；德胜门项目租户租赁 面积整体较小，最大第三方承租面积为 332.28 ㎡，租赁单价 8.00 元/平/天，第三方租赁单价较 高，普遍在 4.00-11.00 元/平/天。      截至 2023 年 6 月 30 日，本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙为 面积占比前四大租户，租赁面积 44,824.34 平方米，在本项目总已租面积中占比达 69.38%，其 中京丰科技、麦德龙两家租户的租赁面积占比达 53.13%；考虑 2023 年 7 月麦德龙租约调整后， 本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙仍为面积占比前四大租户，租赁 面积 37,335.23 平方米，在本项目总建筑面积中占比达 47.93%，其中京丰科技、麦德龙两家租 户的租赁面积占比达 34.45%；同时，上述前四大租户的剩余租期均较长，约为 10 年，而本项 目大部分租户租期只有 1-3 年。考虑到上述前四大租户租赁面积大，租期长，按照行业惯例， 应给予一定的租金优惠，租金单价较市场租金和外租区总加权平均租金单价更低。      相对来说，外租区大租户租赁面积大，租期长，与本项目关联方租户更具有可比性。经与 外租区大租户对比，其租金与本项目关联方租金已相差不大。玉蜓桥项目的关联方租户租金与 外租区大租户租金单价处于同等水平；华天项目的关联方租户租金位于四家外租区大租户单价 区间范围内；大成项目的关联方租户京丰科技、麦德龙是本项目前两大租户，租赁面积大，而 作为对比的外租区大租户 K 的租赁面积仅有 3,758.92 平方米，故关联方租金低于外租区大租 户 K 的租赁单价。                                108               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 结合已获取市场可比物业租金范围、物美综超实际承租第三方物业租金、不动产项目外租 区平均租金以及不动产项目外租区大租户的租金情况来看，关联方租金具有公允性。 关于租金增长率的公允性 本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率， 具体设定方式为：1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；2）租期外租金： 参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业 地产租金增长情况，设定未来年度租金增长率为 2.5%。 ①历史合同租金增长率分析 对截至 2023 年 6 月 30 日不动产项目外租区近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租 赁合同涉及短租（租期 1 年以下）和长租（租期 1 年及 1 年以上）两类，其中短租合同的增长 率设定为 0%，长租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分 为“小于等于 30 平米”、“31-60 平米”、“61-90 平米”、“91-120 平米”、“121-150 平 米”、“151 平米及以上”共六类，并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作 为权重；对长租合同和短租合同的增长率分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的 租金增长率情况为 3.31%。               表：历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为 0）          面积 租约数量 租约数量占比 租约面积占比 平均增长率 长租合同小于等于 30 平方米 45 15.96% 1.25% 1.53% 长租合同 31-60 平方米 41 14.54% 2.25% 2.66% 长租合同 61-90 平方米 24 8.51% 2.20% 3.58% 长租合同 91-120 平方米 25 8.87% 4.25% 3.08% 长租合同 121-150 平方米 14 4.96% 1.61% 1.50% 长租合同 151 平方米及以上 61 21.63% 82.63% 3.62%        短租合同 72 25.53% 5.81% 0%      加权平均增长率 - - 3.31% ②基准日时点已签约合同租金增长率情况 经对基准日时点已签约中约定增长率的合同进行分析，目前在签租约除短租合同（租期 1 年及以下）外，承租面积 93.94%的合同约定的年增长率为 2.5%以上，各项目合同约定增长率 统计情况如下：               表：目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况                             109              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     项目名称 合同约定年增长率 租赁合同面积（㎡） 占比                     1.50% 180.78 2.44%                     2.50% 6,514.36 87.79%                     2.67% 332.28 4.48%     德胜门项目                     3.00% 126.98 1.71%                     8.00% 266.19 3.59%                     小计 7,420.59 100.00%                     2.50% 15,670.37 89.10%                     3.00% 316.20 1.80%                     4.00% 128.65 0.73%                     4.50% 120.90 0.69%     玉蜓桥项目                     5.00% 924.11 5.25%                     6.00% 168.95 0.96%                     8.00% 257.77 1.47%                     小计 17,586.95 100.00%                     2.00% 2,643.48 34.22%                     2.50% 4,362.66 56.47%                     3.00% 112.79 1.46%                     4.00% 254.04 3.29%     华天项目                     5.00% 251.85 3.26%                     6.00% 89.35 1.16%                     8.00% 11.61 0.15%                     小计 7,725.78 100.00%                     1.67% 579.64 2.47%                     2.50% 22,328.76 95.12%                     3.00% 428.28 1.82%     大成项目                     5.00% 63.21 0.27%                     6.00% 74.97 0.32%                     小计 23,474.86 100.00%                  大于或等于 2.5% 52,804.28 93.94% 资产组出租统计 小于 2.5% 3,403.90 6.06%                     合计 56,208.18 100.00% 因此，本项目将关联方增长率和外租区增长率均设定为 2.5%较为谨慎公允。 （2）关于关联交易程序的规范性 物美商业于 2023 年 8 月 2 日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易 和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺物美商业将确保不动产项目相关的关联交易 严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限 于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流                               110                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格履行监管机构要求以及基础设      施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监      管机构和公众的监督管理。           就不动产基金存续期间项目公司等层面的关联交易，根据《基金合同》的规定，金额超过      基金净资产 5%的关联交易且不属于《基金合同》规定无需另行决策与审批的关联交易事项，      应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策      并执行。不动产基金存续期间，基金管理人将严格依据《基金合同》的规定，将相应的关联交      易事项提交基金份额持有人大会审议或依据基金管理人关联交易管理制度进行决策。           综上，基金管理人认为相关关联交易定价公允。           二、不动产项目所属行业、市场概况           （一）项目公司所属行业及行业政策           1.项目公司所属行业           项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，      又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、      写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，      即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用      途的房地产形式。           中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，随着市场规模的不断拓展、用户需求的      不断更新、国内消费的不断升级，商业格局日益多元化发展，这在规模发展的基础上也推动商      业地产的功能、用途、商业模式不断迭代进化，餐饮娱乐业态、衍生服务发展势头迅猛。           2.所属行业监管体制及政策趋势                              表：行业重点政策汇总 发布日期 发布部门 政策名称 主要内容           农业农村部、 “菜篮子”产品零售网点包括生鲜超市、农贸市场、菜市场（含早                    《“菜篮子”市长负责制考 国家发展改革 市、晚市）、社区菜店、平价商店、蔬菜社区直通车、电商前置仓                      核办法实施细则》           委、财政部等 等（不含各类农产品市场内经营的个体工商户和农民合作社）。                                   用好消费帮扶支持政策。加大产销对接力度，组织庭院经济经营户           国家乡村振兴 《关于鼓励引导脱贫地区高                                   与城市市场、超市、酒店、网购平台、社区团购、文旅经营主体等 局、农业农村 质量发展庭院经济的指导意                                   开展对接活动，建立稳定购销关系，将庭院经济产品和服务供给与              部 见》                                   市场需求紧密联系起来，帮助解决销售问题。 科技部、教育 《关于加快场景创新以人工 消费领域积极探索无人货柜零售、无人超市、智慧导购等新兴场景。                                   111                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 发布日期 发布部门 政策名称 主要内容           部、工信部等 智能高水平应用促进经济高                    质量发展的指导意见》                                      围绕保市场主体加大助企纾困力度。深入落实扶持制造业、小微企                                      业和个体工商户的减税退税降费政策。适应常态化疫情防控需要，                   《国务院办公厅关于进一步                                      促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费， 国务院 释放消费潜力促进消费持续                                      培育壮大智慧产品和智慧零售等新消费业态。优化国有物业资源出                       恢复的意见》                                      租管理，适当延长租赁期限，更好满足超市、便利店等消费场所用                                      地用房需求。                                      加快营造稳定公平透明可预期的营商环境。以市场主体需求为导向，                   《中共中央 国务院关于加快 力行简政之道，坚持依法行政，公平公正监管，持续优化服务，加 国务院 建设全国统一大市场的意 快打造市场化法治化国际化营商环境。充分发挥各地区比较优势，                         见》 因地制宜为各类市场主体投资兴业营造良好生态。改善消费环境，                                      强化消费者权益保护。                                      到 2025 年，我国电子商务高质量发展取得显著成效。电子商务新业                   《“十四五”电子商务发展 商务部等 态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领                         规划》                                      消费增长，高品质的数字化生活方式。                   《智慧商店速设技术指南 商务部 推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务精准化等建设内容。                       （试行）》                                      满足社区居民一日三餐、生活必需品、家庭生活服务等基本消费需                                      求的业态，主要包括便利店、综合超市、菜市场、生鲜超市（菜店）、                   《城市一刻钟便民生活圈建 商务部等 早餐店、洗染店、美容美发店、照相文印店、家政服务点、维修点、                        设指南》                                      药店、邮政快递综合服务点（快递公共取送点）、再生资源回收点、                                      前置仓等。                                      “十四五”时期，实施“县域商业建设行动”，建立完善县域统筹、                                      以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。到 2025 年，                   《关于加强县域商业体系速 在具备条件的地区，基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡 商务部等                   设促进农村消费的意见》 镇有商贸中心、村村通快递，年均新增农村网商（店）100 万家，培                                      育 30 个国家级农产品产地专业市场，经营农产品的公益性市场地市                                      级覆盖率从 40%提高到 60%。                                      引导商品市场应用互联网、物联网、大数据、区块链和人工智能等                   《商品市场优化升级专项行 现代信息技术，加快传统交易场景数字化重构。鼓励商品市场依托 商务部等                     动（2021-2025）》 行业大数据平台，衔接匹配上游供应与下游需求，打通产业链各环                                      节，打造适应数字经济发展的新型商品集散中心。                   《中华人民共和国国民经济                                      深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等 全国人大 和社会发展第十四个五年规                                      新增长点。                   划和 2035 年远景目标纲要》                                      鼓励电商企业参与快递包装循环利用新技术、新产品研发并积极推                   《关于推动电子商务企业绿 商务部 广应用，与便利店企业等创新合作，建立可循环快递包装回收渠道，                     色发展工作的通知》                                      探索建立上下游衔接跨平台互认的运营体系。                                      加快智慧广电生态体系建设，培育打造 5G 条件下更高技术格式、                   《关于以新业态新模式引领 更新应用场景、更美视听体验的高新视频新业态，形成多元化的商 国务院                   新型消费加快发展的意见》 业模式。创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智慧商店、                                      智慧餐厅等新零售业态。推广电子合同、电子文件等无纸化在线应                                      112                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 发布日期 发布部门 政策名称 主要内容                                     用。                                     国家发改委牵头 17 个国家部门发起“数字化转型伙伴行动倡议”，                   《国家发改委牵头 17 个国家                                     旨在共同构建“政府引导一平台赋能一龙头引领一机构支撑一多元           国家发展改革 部门发起“数字化转型伙伴 服务”的联合推进机制，在更大范围、更深程度推行普惠性“上云             委等 行动倡议”，为零售企业数                                     用数赋智”服务，加快打造数字化企业，构建数字化产业链，培育                       字化建设赋能》                                     数字化生态共同体，支撑经济高质量发展。                                                    资料来源：政府公开网站           2023 年 7 月，国家发展改革委组织召开社区嵌入式服务设施建设部门座谈会，会议指出，      发展社区嵌入式服务，是推动城市和社区更好承载人民美好生活的必要举措，是公共服务惠及      群众的有效手段，是扩投资、促消费、稳就业、扩内需的重要途径，各有关方面要聚焦群众“急      难愁盼”问题，完善建设任务，深化规划、建设、服务等配套支持政策，提出务实管用的支持      举措，进一步凝聚合力，系统认真谋划实施好社区嵌入式服务设施建设工程。           总之，商业地产的行业政策趋势，预计将主要集中于推动居民消费、提升居民消费热情、      支持县域地区布局超市、推动无人及智慧超市发展以及加快行业线上线下融合发展等领域。           （二）行业发展现状           1.行业市场环境           中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。2021      年至 2023 年，商业地产受消费市场波动等影响，发展出现调整。预计 2023 年随着经济的反弹      和消费的恢复，商业地产市场将步入正常发展轨道，经营模式和经营业态的精益化也将更上一      层台阶。           （1）商业地产市场环境           随着市场职能的不断拓展以及用户需求的不断更新，商业地产的职能和用途不断变化，商      业地产的商业模式也在逐步拓展。商业地产在我国发展中承担着非常重要的职能。国内消费升      级，消费格局的多元化发展，推动了商业地产市场的多元化发展，也使商业地产市场有望成为      新的投资和经营目标。           1）周期性或季节性特征           商业地产行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。以      中国商业地产租赁市场为例，根据《2023 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消费复                                     113              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 苏带动下需求有所恢复，商业街租金企稳，购物中心租金止跌转涨。2023 年上半年，百街商铺 平均租金为 24.33 元/平方米/天，结束连续三年下跌态势，环比微涨 0.02%；百 MALL 商铺平 均租金为 27.02 元/平方米/天，环比由 2022 年下半年的下跌 0.09%转为上涨 0.29%。 2）区域性特征 商业地产的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2023 年上 半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城可供商业地产发展用途 的纯公建用地推出及成交规划建筑面积同比降幅均在 20%以上，供需规模均继续探底。其中一 线城市因上年同期基数较低，纯公建用地成交面积有所增长，但二线及三四线城市纯公建用地 成交缩量态势未改。 从 2023 年 1-5 月新开业购物中心的城市分布来看，一二线城市占比增加，说明在当前商 业地产市场供需两弱的情况下，企业布局更聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺盛 的高能级城市。2023 年，中国商业地产市场将出现结构性的分化，部分核心城市的商业地产市 场将出现调整后的结构性机会。 （2）超市行业市场环境 超市行业的竞争，主要是连锁超市企业的竞争，其核心包括连锁管理技术和信息管理技术 两部分。连锁超市企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从 而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在于如何确保企业与其 分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，连锁超市 企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、 客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物 流的高效管理，提升市场反应速度。同时，信息系统还有供应商关系管理和客户关系管理功能， 利用有效的客户信息和市场信息，降低信息搜索和分析成本，提高门店决策效率。 1）区域性特征 由于我国区域经济、城市规模差异较大，各区域市场的连锁超市企业的发展速度及规模也 存在较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的连锁 超市企业数量较多、竞争激烈。 此外，受我国流通体制区域分割影响，内资超市企业大都以区域发展为主，由于当地企业                             114              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在网点布局上的先发优势，以及对当地消费者的需求和消费习惯了解比较深入，在特定区域形 成了较强的竞争能力。 2）季节性或周期性特征 由于超市销售的产品大都为居民日常消费必需品，相比宏观经济及周期性行业而言，超市 行业具备明显的抗周期性，行业波动较小。此外，超市行业也具备一定的季节性，一方面，在 节假日如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，连锁超市企业销售额一般较平 时大幅增长，超市企业也借此机会大举进行促销活动；另一方面，受商品自身的季节性影响如 空调、服装、生鲜食品等，超市企业在销售结构上存在一定的季节性。 2.行业市场容量 （1）商业地产市场容量 商业地产行业已经从增量市场转入存量市场的阶段。从开工情况看，根据国家统计局数据 显示，2010 年，全国商业营业用房新开工面积达到 17,461 万平方米，同比增幅 41.36%，之后 同比增幅逐步下降。2014 年，全国商业营业用房新开工面积达到 25,048 万平方米，之后同比 增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年下降；从销售情况看，根 据国家统计局数据显示，2017 年，全国商业营业用房销售面积达到 12,838 万平方米，之后同 比增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房销售面积已连续 5 年下降。截至 2022 年底，全 国购物中心体量已达到 49,457 万平方米，同比增速为 7%。                图：全国商业营业用房新开工面积及同比                                      数据来源：国家统计局，Wind                          115            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               图：全国商业营业用房销售面积及同比                                     数据来源：国家统计局，Wind 根据中指研究院披露，2023 年上半年，作为商业地产项目土地来源的全国 300 城商办用 地推出及成交面积延续调整态势。2023 年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理 性，上半年全国 300 城纯商办用地推出面积为 5,119 万平方米，同比下降 20%以上；成交面积 为 4,265 万平方米，同比下降近 20%，供需规模均继续探底。而商业地产面积需求方面，随着 中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，中国商业地产有望全面回 暖，尤其是商业零售业态。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年市场持 有良好预期。                 图：全国购物中心体量及同比                                       数据来源：赢商网，Wind                         116               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    图：全国购物中心新开业数量                           数据来源：《中国实体商业客流桔皮书 2022 年度报告》 从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2023 年 8 月 31 日发布的研究报告《大中 华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2023 年二季度，中国 16 个主要城市的中高端商场 存量达到 1.06 亿平方米。过去半年，零售物业市场的租赁需求呈现多元化，尤以服饰、美妆、 儿童、特色餐厅、新式茶饮和咖啡、烘焙、文创产品、智能健身房和新能源汽车体验店等类型 为甚。中国主要城市优质零售物业市场净吸纳量录得 266.2 万平方米。中国中高端购物中心普 遍仍维持较高水平的出租率，空置率下降为 11.01%。 从商铺租赁价格来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营 情况整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水 平结束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年 小幅下跌后恢复上涨。 （2）超市行业市场容量 我国超市零售额累计同比增速呈波动态势，从 2021 年开始增速整体呈放缓态势。据国家 统计局数据，按零售业态分，2021 年限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 6.0%； 2022 年，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 3.0%；2023 年第一季度超市零售额 同比增速为 1.4%。                 图：2023-2028 年中国超市市场规模预测                                                单位：万亿元                           117              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                      资料来源：前瞻产业研究院 超市所销售的生鲜、食品、日用品都是民生快消品，满足了人民群众的日常生活需求。目 前在全国已形成较大规模的连锁型企业有沃尔玛、永辉、华润万家、联华、物美等。连锁超市 的规模效益明显，市场份额不断扩大。未来，连锁超市行业将继续上演联合、兼并、重组，实 现企业网络扩张和资本扩张，市场集中度进一步提升。预计到 2028 年，中国超市行业市场规 模将以 2%的年复合增长率稳步增长至 3.55 万亿元。 3.行业市场细分 （1）根据服务范围划分 商业地产可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市场 细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将商业地产分为都市型、 区域型以及社区型三类。 都市型商业地产通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超 出所在城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。 区域型商业地产通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在 5KM。其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连 锁知名品牌为主，餐饮品类齐全。 社区型商业地产对区域及交通没有过高要求，辐射半径 3KM，主要服务周边的本地居民。                          118              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。 （2）根据零售业态划分 根据商务部零售业态分类标准，超市零售业态是有店铺零售业态的一种，以开架式销售和 连锁式经营为其主要特征。在日常使用中，市场通常将采用开架式销售的便利店、折扣店、仓 储式会员店也归入广义的超市业态。                   表：商务部零售业态分类标准                 便利店 超市 折扣店 仓储会员店 有店铺的零售业态 百货店 购物中心 专业店 品牌专卖店                 集合店 无人值守商店 / /                 网络零售 电视/广播零售 邮寄零售 无人售货设备零售 无店铺的零售业态                  直销 电话零售 流动货摊零售 /                                    资料来源：商务部 前瞻产业研究院 4.市场化程度 我国商业地产市场行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其他基础设施行业 对比，商业地产属于竞争较为充分的市场。 从商业地产项目的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。购物 中心及超市等项目建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取土地使用权，并根据商业地产项目 的客群定位、功能结构和规划布局的不同确定不同的市场化建安成本。我国商业地产的租约定 价通过市场化定价方式确定，通常取决于购物中心及或商超项目的地理位置、区域的供需情况 等市场化因素，商业地产项目的下游客户主要涉及服饰、百货、食品等行业，需求众多且极度 分散，而商业地产行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国商业地产市场 的租金定价水平市场化程度较高。 5.行业壁垒情况 商业地产是一个具有地产、商业与投资三重特性的综合性行业，它兼有地产、商业、投资 三方面的特性，既区别于单纯的投资和商业，又有别于传统意义上的房地产行业。与一般住宅 地产相比，商业地产项目设计施工复杂、资金需求大、投资周转期较长，能否通过商业定位、 业态规划、商家引进、持续经营等使地产开发和商业运营管理实现有机结合，是商业地产项目 成败的决定性因素。商业地产属于资本和专业管理技术密集的行业，进入壁垒在于资金门槛较 高，需要较强的经营和管理能力。 6.商业地产市场供需状况                          119             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）全国市场供需状况 根据国家统计局数据，2000 年至 2022 年全国商业营业用房累计新开工面积达到 33 亿平 方米，累计销售面积达 15.56 亿平方米，商业地产市场的历史存量高企。同时，截至 2022 年， 全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年、销售面积已连续 5 年下降，商业地产行业已经从增 量市场转入存量市场的阶段。截至 2022 年底全国购物中心体量已达到 5.03 亿平方米。对比 2022 年，2023 年拟开业购物中心数量、体量双双收缩。2023 年拟开业量为 588 个，创 2017 年 以来计划开业量新低。 从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随着 中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规模约 为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超过 50%。 中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭追踪调查 的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、 家居家电 汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较高。 （2）北京市场供需状况 2023 年以来，随着整体消费市场环境的逐渐向好，北京各商圈及购物中心客流也大幅上 升，但从上半年北京社会消费品零售总额数据来看，主要消费增长来自餐饮业，同比增长 37.3%， 而商品零售类同比仅增长 1.9%，消费意愿和信心还在缓慢恢复中。2023 年上半年，北京零售 市场新店开业以高端时尚零售类为主，各商场新店开业活跃度不高，但高端精品店及品牌首店 明显增加。 北京零售市场预计 2023 年下半年有超过 100 万平方米的新增供应计划投放市场，项目多 位于非核心商圈且多为品牌开发商打造，这些项目依托其充足的空间优势，打造了更多的体验 式主题消费空间。这些项目的开业主要在于提升周边居民的消费便利度及生活品质。而除新建 项目外，一些停滞多年或老旧的项目也被逐渐盘活。非核心商圈商业配套的不断完善及核心商 圈项目的升级改造都将为商圈创造新的消费增长点，推动整体市场消费结构的升级及北京国际 消费中心城市的建设进程。 （3）项目所在地区供需状况 1）海淀区                            120              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ①人口状况 截至 2022 年年末全区常住人口 312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口 105.9 万人，占常住人口的比重为 33.9%。常住人口出生率 4.83‰，死亡率 4.43‰，自然增长 率 0.40‰。年末全区户籍人口 245.5 万人，比上年末增加 1.4 万人。 ②经济状况 初步核算，全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，按不变价格计算，比上年增长 3.5%。分 产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降 2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。                    图：2018-2022 年海淀区生产总值                                                      单位：亿元                                                数据来源：海淀统计局 ③人民生活状况 全年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出 56,947 元，比上年下降 0.9%。                图：2018-2022年海淀区人均可支配收入及增速                             121              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                              数据来源：海淀统计局 ④市场消费状况 2022 年全年实现社会消费品零售总额 2,716.5 亿元，比上年下降 7.0%。按消费形态分，餐 饮收入 162.5 亿元，比上年下降 13.3%；商品零售 2,544.1 亿元，比上年下降 6.6%。              图：2018-2022年海淀区社会消费品零售总额及增速                                              数据来源：海淀统计局 2）丰台区 ①人口状况 截至 2022 年年末全区常住人口 201.2 万人，比上年末减少 0.3 万人。其中，常住外来人口 62.8 万人，比上年末减少 0.8 万人，占常住人口的比重为 31.2%，比上年末下降 0.4 个百分点。 在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。全区常住人口出生率为 5.47‰，死亡率为 6.81‰，自然增长率为-1.34‰。                             122              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                图：2018-2022年丰台区常住人口及增长速度                                          数据来源：北京市丰台区统计局 ②经济状况 初步核算，全年实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其中， 第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业增加 值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地 区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。                图：2018-2022年丰台区生产总值及增长速度                                          数据来源：北京市丰台区统计局 ③人民生活状况 全年全区居民人均可支配收入 74,365 元，比上年增长 3%。从收入构成看，全区居民人均 工资性收入 44,085 元，增长 3.3%；人均经营净收入 864 元，增长 1.7%；人均财产净收入 10,699 元，增长 2.7%；人均转移净收入 18,718 元，增长 2.7%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比                              123             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 上年增长 2.7%；恩格尔系数为 22.0%，比上年上升 0.8 个百分点。全区居民人均住房建筑面积 30.93 平方米，比上年增加 0.41 平方米。             图：2018-2022年全区居民人均可支配收入及增长速度                                         数据来源：北京市丰台区统计局 ④市场消费状况 全年实现社会消费品零售额 1,328.8 亿元，比上年下降 6.3%，其中限额以上批发零售和住 宿餐饮企业实现网上零售额 425.2 亿元，增长 3.3%。在限额以上批发和零售业中，汽车类实现 零售额 115.5 亿元，比上年下降 20.9%；日用品类实现零售额 43.7 亿元，增长 92.6%；中西药 品类实现零售额 23.5 亿元，增长 12.9%。                   表：2022年丰台区社会消费品零售额              指标 零售额（亿元） 比上年增长（%） 社会消费品零售额 1,328.8 -6.3 按限额标准分： 限额以上 756.6 -5.9 限额以下 572.2 -6.8 按消费形态分： 商品零售 1,247.6 -5.9 餐饮收入 81.2 -11.9                                         数据来源：北京市丰台区统计局               图：2018-2022年社会消费品零售额及增长速度                             124              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                          数据来源：北京市丰台区统计局 3）西城区 ①人口状况 截至 2022 年年末，全区常住人口 110.0 万人，比上年下降 0.4%；其中，常住外来人口 22.0 万人，比上年减少 1.4 万人。出生人数 5,569 人，出生率为 5.05‰；死亡人数 10,678 人，死亡 率为 9.69‰。常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。 全区户籍人口 151.9 万人，                  比上年增长 1.1%；                            户籍人口户数为 49.6 万户，                                           比上年增长 0.1%。 户籍出生人口 8,404 人，死亡人口 2,255 人，自然增长率为 4.07‰；户籍人口迁入 33,377 人， 迁出 21,897 人，机械增长率为 7.59‰。                  图：2018-2022年西城区常住人口情况                                          数据来源：北京市西城区统计局 ②经济状况                             125              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 初步核算，2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中，第二产 业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上年增长 4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。 按常住人口计算，全区人均地区生产总值达到 517,248 元（按平均汇率折合 76,902 美元）。                表：2022年西城区地区生产总值初步核算情况                            绝对量 同比增速 比重           指标                             (亿元) （不变价）(%) （%） 地区生产总值 5,700.1 4.1 100.0 按产业分： 第二产业 293.9 4.5 5.2 第三产业 5,406.2 4.1 94.8 按行业分： 工业 200.2 1.5 3.5 建筑业 93.8 11.5 1.6 批发和零售业 309.4 0.2 5.4 交通运输、仓储和邮政业 56.4 3.2 1.0 住宿和餐饮业 37.9 -18.9 0.7 信息传输、软件和信息技术服务业 227.8 3.9 4.0 金融业 3,088.7 7.2 54.2 房地产业 204.5 -15.5 3.6 租赁与商务服务业 328.4 0.6 5.8 科学研究和技术服务业 291.4 -4.2 5.1 水利、环境和公共设施管理业 37.1 39.0 0.7 居民服务、修理和其他服务业 16.0 -4.4 0.3 教育 146.9 1.5 2.6 卫生和社会工作 199.1 11.7 3.5 文化、体育和娱乐业 140.5 -0.2 2.5 公共管理、社会保障和社会组织 321.9 5.2 5.6                                                数据来源：北京市西城区统计局 ③人民生活状况 全年居民人均可支配收入 99,276 元，比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比 上年下降 4.5%。恩格尔系数为 19.8%，比上年增加 0.6 个百分点。居民平均消费倾向为 0.6， 与上年基本持平。 ④市场消费状况 全区市场总消费额比上年下降 2.7%。从消费类型来看，服务性消费额比上年增长 2.2%； 实现社会消费品零售总额 987.3 亿元，比上年下降 9.4%。从消费形态来看，实现商品零售 878.1                            126             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 亿元，同比下降 8.1%；实现餐饮收入 109.2 亿元，同比下降 18.3%。                 表：2022年社会消费品零售总额情况       指标 绝对量（亿元） 同比增速（%） 比重（%） 社会消费品零售总额 987.3 -9.4 100.0 按限额标准分： 限额以上 708.7 -10.4 71.8 限额以下 278.5 -6.6 28.2 按消费形态分： 商品零售 878.1 -8.1 88.9 餐饮收入 109.2 -18.3 11.1                                        数据来源：北京市西城区统计局 7.行业利润水平状况 （1）商业地产利润水平 商业地产租赁市场方面，居民消费有所恢复，上半年购物中心租金环比上涨 0.29%；从商 铺租赁市场表现来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况 整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水平结 束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年小幅 下跌后恢复上涨。 根据上市公司披露的年报，2022 年商业地产的运营压力比较显著，华润置地作为商业地产 头部房企，也难抵市场低迷，2022 年以购物中心为主的经营性不动产业务收益 170 亿元，同比 下滑 2.4%。但也有部分房企展现出较强的韧性，逆势保持了正增长，以龙湖集团为例，持有物 业运营已经形成规模，截至 2022 年末，已开业商场建筑面积为 722 万平方米（含车位总建筑 面积为 927 万平方米），整体出租率为 93.9%；其中以商业地产为主的全年运营业务不含税租 金收入 118.8 亿元，同比增长 14.1%。头部商业地产企业近期发布的 2023 年中期财报显示，商 场的租金收入、销售额、客流、出租率等数据也呈现出恢复性增长的态势。 （2）超市行业利润水平 根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月我国社会消费品零售总额 227,588 亿元，同比增长 8.2%。其中，网上零售额 71,621 亿元，同比增长 13.1%。在各类零售业态中，便利店、专业店、 品牌专卖店和百货店的零售额同比分别增长了 8.2%、5.4%、4.6%和 9.8%，超市零售额同比下 降了 0.4%。随着消费观念的变迁和电商的高速发展，缺乏数字化赋能及轻资产经营能力的传 统实体超市正在面临愈发严峻的挑战。                            127                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       据 IBMG 数据统计，19 家超市上市企业中，有 8 家出现营收同比下降，占比超四成。其 中，处于流动性困局中的步步高降幅最大，同比下降了 69.29%。其他诸如永辉、联华、北京京 客隆、人人乐等四家企业下降幅度均达两位数；利群股份、家家悦、三江购物业绩个位数下降。 有 11 家企业出现营收同比增长，增幅最高的为黄商股份，同比提升了 13.04%；另外，甘肃国 芳、中百集团、红旗连锁、国光连锁和中国顺客隆均实现营收同比个位数增幅。                 表：2023年超市上市企业上半年业绩增幅排序 序 营业收入（亿 净利润         名称 同比增降幅 净利率 同比增降幅 号 元） （亿元） 1 黄商股份 12.83 13.04% 0.22 1.71% 468.00% 2 甘肃国芳 5.07 11.29% 1.18 23.27% 182.00% 3 武商 37.24 10.42% 1.17 3.14% -56.30% 4 合肥百货 36.26 9.92% 2.5 6.89% 139.40% 5 国光连锁 12.12 7.88% 0.18 1.49% 51.20% 6 中国顺客隆 3.23 3.20% -0.13 -4.02% 10.70% 7 重百 101.55 2.55% 9.05 8.91% 56.90% 8 红旗连锁 50.03 2.45% 2.57 5.14% 15.20% 9 银座 30.50 2.31% 2.12 6.95% 140.72% 10 中百集团 63.12 1.16% 0.12 0.19% 129.30% 11 天虹数科 62.32 0.01% 2.15 3.45% 34.10% 12 利群股份 40.18 -1.11% 0.25 0.62% 90.90% 13 家家悦 90.91 -3.07% 1.84 2.02% 6.10% 14 三江购物 19.52 -6.57% 0.86 4.41% 10.10% 15 联华超市 117.72 -13.35% -1.16 -0.99% -431.90% 16 永辉超市 420.27 -13.76% 3.74 0.89% 434.40% 17 北京京客隆 41.41 -14.90% -0.49 -1.18% -250.00% 18 人人乐 16.12 -23.14% -3.09 -19.17% -31.00% 19 步步高 17.87 -69.29% -4.49 -25.13% -2,163.00%                                          数据来源：2023 年公司财报数据（1 月-6 月）       （三）行业发展前景及影响因素       1.行业未来发展前景       （1）商业内容将进一步丰富       随着消费升级的推进，消费者追求多样化、体验式的商业模式，场景感的商业消费趋势正 在进一步深化。商业模式的丰富也推动着商业地产内容的进一步丰富。通过融合商业零售+娱 乐+服务+居住等元素，商业地产以更丰富的方式完善营销内容，通过追求质量而不是价格而带 来消费需求及格局的提升。       （2）智慧化发展趋势推动行业发展                                    128          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的智慧化 发展。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务功能，如协助解决城市 拥堵等问题，通过数据分析和人员流动实时地发现运营故障等。 （3）科技元素不断注入行业 新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地 产预计将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为 人们提供更加智慧化的环境和服务。另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运 营管理，以及丰富商业服务体系。 （4）重构经营模式 随着行业经营规模的不断扩大，重构商业地产的经营模式将成为行业突破点，行业竞争程 度也将进一步提升，将使得经营变现能力、技术创新性和综合服务动能等将成为影响投资者未 来投资收益的主要因素。 （5）拓展空间地产类型 商业地产类型的拓展也将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用 （综合办公、居住、创客空间）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念， 将大型商场转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间。 （6）推动行业多元化发展 为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外， 还将拓展包括生活服务类、休闲娱乐类和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型， 投资者可以获得更广泛的投资收益空间。 （7）不动产项目所在地行业发展前景 随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的 商业地产市场呈现出了多层次、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。以下将从几 个方面对北京商业地产行业市场前景进行分析。 1）市场规模与结构 在过去二十年北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的百货、购物中心、超                       129             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 市等商品购买场所，逐步拓展到集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商 业综合体等多个方向。预计未来市场在规模上趋于平稳的同时，而在结构上将呈现出多元化和 细分化的趋势。 2）技术升级与消费升级 北京商业地产行业在发展的过程中，预计将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合， 商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，推动商业地产提高运营效益 和服务水平。随着消费的升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业 地产企业将不得已而为之，不断提高服务质量和内容的新颖性。 3）品牌竞争与体验营销 目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业将重点围绕品牌建设和 品牌保护展开品牌营销方面的竞争。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销， 提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。 4）政策环境和市场趋势 北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商 业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费 者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务 的需求。 总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化 的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和 体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。 2.行业发展的有利、不利因素 2023 年上半年，随着中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大， 中国零售市场全面回暖。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年中国零售 市场持有良好预期。 租金方面，尽管消费意愿与市场信心有所恢复，但商家依然关注成本控制，这将使商业地 产的涨租、续租面临一定的压力。同时，随着零售市场全面回暖，多数零售商、投资商对中国 零售市场持有良好预期而新进入市场，未来市场竞争或将加剧。                         130              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （四）行业竞争状况 1.行业竞争格局 （1）超市层面：东部沿海地区总部数量较多 根据中国连锁经营协会，从百强超市区域分布的角度，东部沿海地区省份和直辖市拥有最 多超市总部，门店覆盖范围最广；中部次之；西部数量最少，平均销售规模最小，门店覆盖范 围也最少。 （2）企业层面：主要企业及市场份额竞争 随着市场对商业项目的运营提出更高要求，商业地产企业积极应对市场变化，在提高运营 能力和管理模式上提质增效。根据华泰证券研究报告，商业地产企业一方面依托科技力量构建 智慧商业，通过数字化管理提升运营效率，同时又积极推动品牌建设，不断创新消费场景，灵 活调整品牌组合，打造新锐潮流的消费空间，保障商业项目稳定运营。 在商业项目竞争日益激烈的状况下，头部企业更加注重提质增效、稳健发展，并通过“变 革”和“创新”来适应消费人群与消费需求的变化，优势日趋明显。根据联商网零售研究中心 统计，2022 年全国新开业的商业项目数量 359 个，其中开业量≥2 个的前 34 家企业合力贡献 了 205 个项目，占年度开业数量比近 58%。新开业项目数量排名 TOP10（因开业数量一致存在 多家并列排名，故榜单实际企业数量 16 家）均为市场知名品牌企业，分别是万达集团、华润 万象生活、新城控股、龙湖集团、万科集团、爱琴海集团、世纪金源商管、招商蛇口、中海环 宇商业、宝龙商业、天虹数科商业、杉杉商业集团、金茂商业、银泰商业、益田旅游商业、碧 桂园文商旅。 2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势 （1）物美科技集团有限公司 1）打造数字化的供应链，提升服务促消费 物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”或“物美”）构建了高效和有竞争力的全 球采购系统，遍布全国的供应链基础设施和战略物流网络，并将数字化能力运用于供应链全链 条。物美发挥数字化全渠道和供应链优势，结合自身发展需要，扎实推进产地直采、农超对接， 生鲜商品 70%以上都是产地直采。 物美在全国建立了生鲜农产品基地和采购网络，联动线上线下、ToB、ToC 规模化销售，                          131           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 打造以生鲜农产品为核心的数字化供应链体系，采用分布式仓储加工的模式，彻底改变传统零 售业的仓储模式，将店面功能从仅面对终端消费者，扩展到既服务于终端消费者，又服务于供 应链上的企业客户，依托强大的供应链能力，能为客户提供更具价格竞争力的商品，提高食品 安全标准，更好、更快地满足百姓到店、到家、到餐厅及食堂的全场景消费需求。 2）引领实体经济数字化 物美具有行业领先的数字化创新能力，将零售业务流程解构再重构为数字化会员管理、数 字化商品管理、数字化门店运营及数字化订单履约管理。物美通过重塑行业价值链上的各业务 流程和数字化运营体系打造了多场景多渠道一体化的业务模式，在推动实现业务运营的各个重 要方面的数字化进程，并推动门店和在线资源全面一体化，从而增强竞争优势。 物美与全渠道零售数字平台“多点”合作，数字化改造升级现有门店，复用员工、供应链 资源，坚定不移走经济数字化、线上线下一体化、包容性发展的道路。“多点+物美”模式已 经推广到全国 120 多个零售企业，帮助 1.3 万家门店数字化转型。供应链的数字化，提高了产 销对接的效率，带动了上游产地加工、包装发展和就业，让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜。 3）拥有强大商品开发力，提升客户满意度 物美不断创新、开发和优化全面及差异化的商品组合，通过生鲜食品标准化、推出自有品 牌商品及销售进口商品等方式，来满足不断变化的客户需求，获取不断增长及忠诚的客户群体 和极高的客户满意度。主要商品创新及开发工作包括： ①生鲜食品标准化：开发专业化、差异化的生鲜食品和服务。物美高度重视生鲜食品标准 化，以减少损耗、提高食品安全水平和订单履约效率。于 2018 年开发“每日鲜蔬菜”，提供 经过分拣、 并减少挤压引发的产品损耗。于 2020     清洁并按食用份量包装的源头直采的新鲜蔬菜， 年开发“活鱼净膛每日鲜”，将新鲜采购的活鱼在加工设施中按照严格的技术和质量规范和程 序进行加工，并真空密封保存，以最大限度地减少微生物对食品安全的危害，推出后备受市场 青睐。 ②自有品牌商品：提供一系列物美及麦德龙中国的自有品牌商品，物美运营的自有品牌有 良食记、唯本生活、缤纷田园、缤纷牧场、缤纷麦坊及缤纷鱼鲜等，麦德龙中国运营的自有品 牌包括麦臻选、荟食及宜客等。 ③进口商品：凭借强大的全球供应链能力从全球精选直采或通过知名分销商采购进口商品。                       132             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 麦德龙中国大部分商品为进口商品，其中超三分之一进口商品是从 38 个国家直采。 4）建立食品安全高标准，食品安全可追溯 物美始终坚持以食品安全为重，制定并实施了比国家标准更严格的全方位品质检查和更高 标准的食品安全体系，拥有包括质量管理、环境管理、职业健康与安全管理和食品安全管理等 多项品质保证认证。此外，麦德龙中国是中国唯一一家所有门店都拥有 HACCP（Hazard Analysis Critical Control Point，全称为危害分析与关键控制点，一种食品安全的风险管理体系）认证的 生鲜快消实体零售企业。 ①从农场到门店的质量保证：依靠强大的物流网络和管理体系，物美从自己的种植基地和 水产养殖基地采购大部分生鲜食品，从种植和养殖阶段就进行详细的质量控制，制定每种生鲜 食品的食品质量标准并据此进行加工和检验，以降低在门店可能发生的风险。 ②食品生产加工销售全流程溯源系统：麦德龙中国开发并实施了数字化的麦咨达系统，让 客户参与监督跟踪食品生产流通各个环节，使上下游市场主体参与食品安全和质量管理，并将 公认的国际食品安全标准整合到透明的溯源体系中。 ③麦德龙的 HACCP 标准：麦德龙中国是中国第一家获得 HACCP 认证的生鲜快消实体零 售企业，遵循严格的安全和卫生措施，依靠保持最高水平的质量和安全，麦德龙中国得以为高 端 HoReCa（指酒店、餐厅、咖啡馆）客户（如 Compass Group）和幼儿园、小学及大型企业集 团等机构提供定制化的专业餐饮解决方案。 ④全流程质量控制：物美坚持严格的商品质量和食品安全标准，开发了全面的品质和安全 管理系统，侧重于供应商、商品、物流、仓储、门店和履约质量控制。 5）“心中有春天”，积极履行社会责任 物美积极服务国家发展战略，民生为本、创新发展，抗疫保供、风雨兼程，凝心聚力、回 报社会，坚持党建引领，以实际行动积极、持续、深入地履行企业社会责任，荣获 2020 年北 京市抗击新冠肺炎疫情先进集体、2020 年北京市先进基层党组织、2021 年全国五一劳动奖状、 2021 年全国就业与社会保障先进民营企业、2021 年北京市扶贫协作先进集体、2022 年北京冬 奥会冬残奥会北京市先进集体等荣誉。物美在全国的门店每年涌现数以千计的扶老、助残、临 危救助的感人事迹，以实际行动弘扬和传递正能量，得到社会各界的肯定。 ①“面对生命、唯有良心”，民生物美，抗疫保供                           133             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行 “面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责任担当。物美在抗疫保供方面发挥 的作用有： 第一，保持价格稳定，稳民心。作为首都重点保供企业，物美设立平物价、保供应专项基 金，在特殊时期积极克服产品进价、运费、人工等供应链成本上涨压力，在特殊时期不涨价、 锁价销售，确保百姓在物美能及时便捷买到平价的米面油、肉蛋奶、蔬菜水果等民生商品。 第二，保障市场供应，强信心。每当首都市场出现物资供应紧张，物美立即启动应急保障 机制，重点民生商品按 3-5 倍备货，起到了“市场稳定器”的作用。物美先后投入数十亿元从 各基地、各大龙头企业采购米面粮油加强货源储备，并运用大数据科学制订上货补货计划，确 保门店货足量供应。 第三，强化责任担当，讲良心。特殊时期物美人始终坚守岗位服务顾客，连续印发四十多 版门店安全规定，严格自身防疫，戴口罩、勤洗手、量体温、常通风。同时，物美积极履行社 会责任，克服自身困难为中小商户减免租金，物美落实“大手拉小手”，为货源受影响的餐饮 客户、小商户提供商品供应，采用“共享员工”方式，为临时歇业的餐饮企业提供工作岗位。 第四，创新配送模式，暖人心。2020 年初期，物美实行“社区抗疫提货站”新配送模式。 百姓通过多点 APP 下单选购商品，物美通过自有物流渠道并加强配送环节防疫管理，及时将 订单配送至北京全市 4,000 多个提货站，百姓按订单到提货站自提，有效缓解小区购物难，避 免人流集中交叉感染的风险，方便百姓、温暖人心。物美发挥数字化优势，依靠高强度作业， 在订单激增的情况下仍能按时履约，按时间要求及时送到指定地点，彰显了“物美速度”，体 现了“物美担当”，以多种方式打通生活物资到社区群众的“最后一公里”。 ②践行光彩事业，助力乡村振兴 2021 年 1 月 22 日，张文中董事长当选中国光彩事业促进会副会长。2021 年 3 月，物美荣 获“北京市扶贫协作先进集体”，蔡奇书记在会上肯定物美积极开展农超对接，设立北京首家 双创扶贫超市，采购大量蔬菜、杂粮、牛羊肉、大枣、核桃等农副产品。2022 年 9 月，北京市 工商联成立助力乡村振兴工作专委会，物美当选主任单位。 物美通过数字化采销平台与产地合作伙伴及时共享数据和销售库存信息。在线上开设扶贫 助农平台，辅导扶贫供应商进驻，免除平台费用，向消费者推送助农信息。物美连续两年携手 国际食品巨头百事公司、多点和中国扶贫基金会共同发起“物美扶农、多点乐事”活动，助力                          134              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 甘肃临夏、河北围场农户提高收入。 作为“全国就业与社会保障先进民营企业”，物美仅北京地区 2021 年安置的农民工就业 人数就达 4,000 多人次，有 1,000 多人来自帮扶地区。在人社部门的协助下，在帮扶地区组织 开展招聘。经过岗位技能、管理能力等综合培训，担任门店经理、技工等岗位，努力实现创业 创新的梦想。 ③积极投身社会公益，推动可持续发展 2019 至 2022 年间，物美为扶危济困、助学助残、救灾赈灾、防艾抗艾、志愿服务、儿童 发展等公益慈善捐赠 1.6 亿多元。积极关爱员工，2021 年 2 月荣获全国就业与社会保障先进民 营企业称号。发放我国首个由民营企业专门设立的专门资助门店基层员工子女上大学的阳光助 学金，十八年来共资助 866 名门店员工子女上大学。 物美在推进绿色发展方面坚持推进净菜加工中心集中处理，减少城市垃圾，全面推行使用 生物降解塑料购物袋，加大照明、空调、锅炉节能技术改造和设备采购，推广智能节能技改， 节能降耗，减少碳排放。 物美圆满完成了三个奥运村 21 个服务项目，包括便利店、花店等七种业态，以及外国元 首酒店、外事酒店、开闭幕式观众餐包、冬奥火炬手观众餐包等食材保供和服务保障任务，物 美成功入选北京物流与供应链管理协会公布冬奥物流优秀服务商案例。 （2）北京物美商业集团股份有限公司 北京物美商业集团股份有限公司是北京重要的民生企业，经过近三十年的发展，持有大量 的商业物业，多处在区位良好、人流密集的优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心 等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和 管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。 物美商业 2020 年-2022 年总资产分别为 50.15 亿元、46.38 亿元和 48.27 亿元，呈现出波动 下降态势；与此同时，2020 年-2022 年资产负债率分别为 59.02%、56.71%和 60.12%，整体表 现为波动上升的态势。物美商业 2020-2022 年度营业收入分别为 30.23 亿元、30.69 亿元和 24.43 亿元，毛利率分别为 24.03%、26.77%和 30.73%。 近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响， 物美商业经营收入呈现下滑趋势，但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公司经营效率                             135              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 优化毛利率水平稳中有升。 3.项目竞争优势 整体而言，在发行期前后，项目作为具有商超特征的社区型商业地产，具有覆盖人群成熟 稳定、贴近消费者需求等独特优势。 （1）大成项目 1）区域位置 大成项目位于北京市丰台区卢沟桥乡青塔大成路 6 号院 1 号楼金隅大成时代大厦。位于西 四环五棵松桥南郑常庄出口，西四环与大成路交汇处，地理位置优越，北可直达金源商圈、中 关村商圈，南接丰台高新科技产业园区，通过长安街可达公主坟及金融街商圈，周边众多成熟 社区、写字楼。                     区域位置（大成项目） 2）交通状况                      北邻大成路（2023 年 8 月已完成疏通改造）， 大成项目位于西四环五棵松桥南郑常庄出口， 东临西四环中路，西邻水衙沟路，交通便利，多条公交线路通过，距离 97 路、335 路、354 路、 473 路等公交车停靠的郑常庄站仅 200 多米，距离地铁 1 号线五棵松站 2.3 公里，近期无新建 地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，未完全封闭。 3）商业聚集度                          136                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 30 家，其中百货 4 家，购物中心 13 家，商业街 13 家。                     图：区域商业配套数量统计（大成项目）                                    4                                                     百货                          13                                                     购物中心                                        13 商业街                                                                 数据来源：边界猎手 周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 80 个，便利店 154 个，同时，按照业态分布，周边 3 公里内分布有美食餐饮设施 1,671 个，生活服务设施 1,436 个，宾馆酒店设施 299 个，医疗卫 生设施 67 个，体育休闲设施 389 个，金融银行设施 224 个。 其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 7 家，具体情况如下：                   表：公里内主要大型连锁超市情况（大成项目）      超市名称 位置      物美 丰台区青塔西路 58 号院珠江峰景 6 号院 1 层      盒马鲜生 丰台区大成路 8 号翠微百货 B1 层      永辉超市 丰台区靛厂路千禧商业街 F1      沃尔玛 海淀区西翠路 5 号上品折扣(五棵松店)F1      超市发 海淀区永定路 88 号西点购物中心 B1      超市发 丰台区望园路小井新村乙 12 号      超市发 海淀区万寿路街道复兴路 42 号 15 号楼 1 层 1001 室 4）人流量 周边 5 公里内常住人口 150 万，490 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 397 座写 字楼，294 家酒店，167 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。                      表：5 公里内人流量情况（大成项目）                                 周边人口规模        常住人口规模 149.63 万人 常住人口密度 19,051 人/km²                                   周边小区                                                     小区总户数 440,069 户            小区总数 490 户                                               小区平均建成时间 -             房均价 85,004 元/m²                                  周边写字楼           办公楼总数 397 栋                                        137                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          平均日租金 4.01 元/m²·天 平均层数 13 层          平均月租金 120.3 元/m²·月 平均使用率 77%                             图：5 公里内酒店数量（大成项目）       青年旅舍 1       三星级 30       招待所 114 五星级/豪华 12       四星级 29 经济连锁快捷 108              0 20 40 60 80 100 120                                                                              数据来源：边界猎手                            图：5 公里内娱乐设施数量（大成项目） 90                       78 80 70 60 50                                                   42 40 30 26 20                                                                        12 10 6          1 2 0         海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园                                                                              数据来源：边界猎手 5）竞争优势 地下 1 层主力租户为物美超市、地上 2 层主力租户为麦德龙，地上 1 层和 3 层为外租。该 物业周边多个居民社区，顾客购买力强，经营有麦德龙会员店以及即食小吃、西点面包、中式 快餐等各种餐饮店铺，具有较强民生属性。 （2）玉蜓桥项目                                               138             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1）区域位置 玉蜓桥项目位于南二三环之间，方庄商圈内；项目临近方庄体育公园，地铁蒲黄榆站上盖。                   区域位置（玉蜓桥项目） 2）交通状况 玉蜓桥项目地处方庄 GOGO 新世代位于南二三环之间，方庄商圈内，地处蒲黄榆路与蒲 方路交汇口，交通十分便利，位于地铁 5 号线和地铁 14 号线交汇处，数十条公交线路四通八 达，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。 3）商业聚集度 区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 46 家，其中百货 5 家，购物中心 25 家，商业街 16 家。              图：区域商业配套数量统计（玉蜓桥项目）                         5                                   百货                    25 购物中心                              16                                   商业街                                          数据来源：边界猎手                             139               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 145 个，便利店 331 个，同时，按照业态分布，周边 3 公里内分布有美食餐饮设施 2,600 个，生活服务设施 2,406 个，宾馆酒店设施 496 个，医疗卫 生设施 136 个，体育休闲设施 534 个，金融银行设施 277 个。 其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：               表：3 公里内主要大型连锁超市情况（玉蜓桥项目） 超市名称 位置     物美 北京市丰台区西罗园北路西罗园一区 13 号(西罗园邮局北侧 30 米)     物美 丰台区赵公口桥 9 号楼     物美 丰台区菓园路 43 号合生广场 B1 层 7-eleven 丰台区方庄蒲方路 9 号院 2 号楼 2-2 室 七鲜超市 丰台区方庄蒲方路芳星园二区六号楼时代 LifeB1 盒马鲜生 东城区永定门外大街 101-1 号百荣世贸商城-C 座 F2 华联超市 丰台区芳群路蒲安里 4 号楼 华联超市 丰台区南三环东路 23 号 2 号楼 4 单元 4）人流量 周边 5 公里内常住人口 250 万，954 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 506 座写 字楼，632 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。                 表：5 公里内人流量情况（玉蜓桥项目）                                周边人口规模 常住人口规模 250.65 万人 常住人口密度 31,914 人/km²                                 周边小区                                          小区总户数 645,514 户     小区总数 954 户                                         小区平均建成时间 -       房均价 95,770 元/m²                                 周边写字楼 办公楼总数 506 栋 平均日租金 5.07 元/m²·天 平均层数 16 层 平均月租金 152.1 元/m²·月 平均使用率 81%                   图：5 公里内酒店数量（玉蜓桥项目）                                   140               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         青年旅舍 40             三星级 36             招待所 240        五星级/豪华 30             四星级 46        经济连锁快捷 240                   0 50 100 150 200 250 300                                                                          资料来源：边界猎手                        图：5 公里内娱乐设施数量（玉蜓桥项目） 120                                                            109 100 96 80                                                                    67 60                                               43 40 20 13         2 3 0        海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园                                                                          资料来源：边界猎手 5）竞争优势 地上 2 层、3 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层为外租。该物业位于地铁 5 号 线蒲黄榆站 B 出口，1 层有各式美食小吃，汇聚各种餐饮店铺，人流量较高。 （3）华天项目 1）区域位置 华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号。辐射金融街、西客站、公主坟三大商                                             141             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 圈。                         区域位置（华天项目） 2）交通状况 华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号，紧靠莲花池东路，交通便利，多条公 交线路通过，距离 3 路、47 路、9 路等公交车停靠的小马厂、白云桥站仅 100-300 米之间，距 离地铁 1 号线木樨地站 1.5 公里，距 16 号线与 7 号线交汇的达官营站 1.6 公里，近期无新建地 铁及道路扩宽、改造、封闭规划。 3）商业聚集度 区域内商业氛围浓，区域内商业配套 52 家，其中百货 12 家，购物中心 16 家，商业街 24 家。                图：区域商业配套数量统计（华天项目）                           12                                   百货                    24 购物中心                           16 商业街                                            数据来源：边界猎手                            142             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 周边 3 公里内共有商场 11 个，超市 124 个，便利店 286 个，同时，按照业态分布，周边 3 公里内分布有美食餐饮设施 2,615 个，生活服务设施 2,507 个，宾馆酒店设施 530 个，医疗 卫生设施 128 个，体育休闲设施 549 个，金融银行设施 693 个。 其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：             表：3 公里内主要大型连锁超市情况（华天项目） 超市名称 位置 物美 西城区复兴门外大街 24 号 超市发 海淀区北蜂窝路 15-2 号 超市发 海淀区北蜂窝路 5 号 34 号楼裙地下 1 层 超市发 海淀区羊坊店路 17 号院 永辉超市 丰台区太平桥路 15 号 盒马鲜生 海淀区羊坊店路 18 号光耀东方广场 B1 华联超市 海淀区莲花池东路 31 号新悦汇 F1 华联超市 海淀区羊坊店东路博望园 6 号底商 4）人流量 周边 5 公里内常住人口 258 万，1,302 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 756 座 写字楼，500 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。                表：5 公里内人流量情况（华天项目）                              周边人口规模 常住人口规模 258.48 万人 常住人口密度 32,911 人/km²                                周边小区                                         小区总户数 592,117 户 小区总数 1,302 户                                        小区平均建成时间 -     房均价 122,651 元/m²                               周边写字楼 办公楼总数 756 栋 平均日租金 6.32 元/m²·天 平均层数 16 层 平均月租金 189.6 元/m²·月 平均使用率 79%                 图：5 公里内酒店数量（华天项目）                                  143                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         青年旅舍 5              三星级 51              招待所 167        五星级/豪华 27              四星级 61        经济连锁快捷 189                    0 50 100 150 200                                                                                    资料来源：边界猎手                             图：5 公里内娱乐设施数量（华天项目） 100                                                                   91                        88 90 84 80 70 60 50 45 40 30 20 13                                    10 10 2 0        海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园                                                                                    资料来源：边界猎手 5）竞争优势 地上 2 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层及地上 3 层外租。该物业地下 1 层为 美食街，1 层较多连锁餐饮门店，位于海淀区西客站附近，距离居民社区较近，客流稳定。 （4）德胜门项目 1）区域位置 德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，门前东西向安德路。                               图：区域位置（德胜门项目）                                                    144             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）交通状况 德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，紧邻安德路，背靠北二环，交通便利， 多条公交线路通过，距离专 51 路、27 路、380 路、5 路等公交车停靠的六铺炕二巷、后九条、 安德路西口站仅 200 多米，距 8 号线安德里北街站 1.4 公里，近期无新建地铁及道路扩宽、改 造、封闭规划。 3）商业聚集度 区域内商业氛围浓，区域内商业配套 72 家，其中百货 14 家，购物中心 14 家，商业街 44 家。              图：区域商业配套数量统计（德胜门项目）                         14                                    百货                                    购物中心                    44 14                                    商业街                                           数据来源：边界猎手 周边 3 公里内共有商场 3 个，超市 103 个，便利店 338 个，同时，按照业态分布，3 公里 内分布有美食餐饮设施 3,099 个，生活服务设施 2,074 个，宾馆酒店设施 597 个，医疗卫生设                              145             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 施 160 个，体育休闲设施 670 个，金融银行设施 458 个。 其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 12 家，具体情况如下：             表：3 公里内主要大型连锁超市情况（德胜门项目） 超市名称 位置 物美 西城区北大街 1 号新华百货 B1 层 物美 西城区黄寺大街 23 号北广大厦 b1 层 物美 海淀区北太平庄路 18 号城建大厦南区负 1 层 物美 海淀区学院南路北京师范大学乐育 7 号楼与 8 号楼之间 物美 海淀区学院南路 15 号院 10 号楼 B1 永辉 西城区黄寺大街 23 号福利特收藏品市场 1 层 永辉 海淀区红联村 3 号索家坟商业楼内 盒马鲜生 黄寺大街人定湖北巷 11 号 10 幢 1001 室 华联综超 BHG 西城区西直门外大街 1 号凯德 MALL 购物中心 B1 层 超市发 东城区西营房胡同 15 号 超市发 海淀区马甸月季园 8 号楼 1 层 华联超市 东城区和平里中街 43 号 4）人流量 周边 5 公里内常住人口 283 万，1,551 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 940 座 写字楼，620 家酒店，496 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。                表：5 公里内人流量情况（德胜门项目）                               周边人口规模 常住人口规模 283.23 万人 常住人口密度 36,062 人/km²                                周边小区                                         小区总户数 544,795 户     小区总数 1,551 户                                        小区平均建成时间 -     房均价 127,036 元/m²                                周边写字楼 办公楼总数 940 栋                 图：5 公里内酒店数量（德胜门项目）                                  146                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         青年旅舍 15              三星级 77              招待所 243        五星级/豪华 47              四星级 60        经济连锁快捷 178                    0 50 100 150 200 250 300                                                                              资料来源：边界猎手                         图：5 公里内娱乐设施数量（德胜门项目） 200                                                                       177 180 160                                                                142 140 120 107 100 80 60 40 26                                     22 17 20 5 0        海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园                                                                              资料来源：边界猎手 6）竞争优势 1 层至 2 层为物美超市和外租商户。位于西城区北二环，属于社区商圈，周边无此类型项 目，三所学校相邻。美廉美品牌超市，在北京经营多年，深受周边顾客认可。 （五）主要商业模式 商业地产主要经营环节包括选址拿地、开发建设、运营管理以及基金运作等。 1.项目开发流程与收入来源 首先，获取商业用地。理想的区域位置通常位于市区中心、交通枢纽。但区位优越的土地                                                 147                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 供应相对有限，特别是在一线城市以及 1.5 线城市，土地获取竞争激烈。        其次，通过多方面获得收入，如出租业务（基础）、物业管理业务及其他收益等；其中， 最核心的收入来自于出租业务，较高的租金水平、较低的空置率等多个因素都会影响出租业务 收入；物业管理业务主要是为商业物业的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理等服务。        最后，商业地产运营成熟后金融属性较强，且优质资产的现金流回报较高，可通过多种金 融工具来加快资金周转，提升投资回报率，比如私募基金、REITs 等方式。        2.主要经营模式        商业地产行业的产业链中，上游是地产开发和设备供应；中游包括物业和商业地产运营以 及商业地产的交易；下游则是指个人或者企业租赁或购买后进行使用等。我国大部分的商业地 产企业采用多元化经营，不仅仅从事商业地产的开发，还涉及运营、交易以及其它资产类型的 开发运营等业务。但随着行业的发展和“三条红线”的政策出台，越来越多的商业地产企业开 始走向轻资产化运营的道路，开发与运营逐渐开始剥离，轻资产化运营成为行业趋势。                        表：商业地产轻资产运营模式        一般选址策略/合作 现有模式 发展模式解读 优势 劣势           目标                主要是由商业地产企业负责寻找市场                上有价值的项目进行并购与开发，资产                归属于商业地产企业，然后通过和金融 合作（金 机构或者其他投资机构成立产业基金、       主要针对未来收益 降低商业地产企业自 双方或多方拥有决 融机构或 并购基金或合资公司对项目及公司进       增长潜力比较大的 身的投资风险和财务 策权，项目的开发运 其 他 机 行投资。这一模式中，金融机构和其他       一二线城市，包括 压力，同时实现双方的 营等或出现意见分 构）与财 投资机构是该模式的主要资金来源，承       一些强三线城市。 优势互补。 歧。 务投资 担资金筹措和运作的职责并从中抽取                一定的收益；商业地产企业则负责项目                的日常运作和经营，利用其品牌和营销                优势，推动项目的开发和销售。                                        对于商业地产企业来 对 于 管 理 输 出 企 业      面向存量项目，主 说有效规避了上层地 的 专 业 度 和 输 出 的                    商业地产企业在和投资方的合作中负      要是针对一些区域 产市场风险，旱涝保 品 牌 知 名 度 要 求 较                    责项目开发的核心业务，包括项目的前      性开发商，或者是 收；分工明确，商业项 高，属于强势乙方的 品牌、服 期设计、建造、招商、营运、信息系统      一些开发类的企 目的运营专业度提升， 发展路径；对于合作 务管理输 以及线上运营平台的搭建等等，但开发      业，没有商业管理 大大提升了物业方的 的 甲 方 要 求 具 备 良 出 资金全部由投资方出，资产归于投资      团队，但因为各种 运营成功率；有助于实 好的资信实力；物业                    者，商业地产企业与投资方从净租金收      原因，持有了一部 施商业市场快速占有 所 有 权 和 管 理 权 分                    益中分成。      分物业。 和扩张，以及占领低量 离，易出现管控问题                                        级市场。 以及收益分配问题。        与有实力但缺乏开                    租赁商业物业之后交由企业自身的管 降低开发成本，加速商        发经验或者没有商                    理团队进行运营，使用自身的品牌，在 业扩张；获取能够作为 租 金 成 本 会 侵 蚀 营        业运营团队的地产 租赁物业 获得商户租金收入的同时向物业所有 新项目发展资本金的 业利润率，对企业的        企业签订租赁协议                    方支付租金，企业所得即为收取的商户 资金；调整业绩和税 运营能力要求较高。        获得商业项目，做                    租金和交付的商场租金的差额。 收。        品牌输出。                               148                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        一般选址策略/合作 现有模式 发展模式解读 优势 劣势           目标                                                    部分中小地产企业                                         由于商业物业的产权 的信用较差，散售加                                         完全移出了表外，因此 上 承 诺 了 过 高 的 回               将商业物业产权转移给金融租赁公司、      多见于住宅底商、 在回租期限内可以不 报，存在履约风险以               投资机构或者直接散售给小业主，之后 售后回租 沿街商铺以及住宅 再提取固定资产折旧， 及 铺 位 纠 纷 等 市 场               再签订租赁合同，继而获得整个项目或 /返租 配套商业街区和社 改善企业的资产流动 乱象；虽然售后回租               者商铺的运营权，由此快速回笼资金，      区商业等 性，提升流动比率并迅 的 方 式 能 够 实 现 出               也是“轻资产化”的一种模式。                                         速提升经营绩效；调节 表，实现轻资产化，                                         企业税收。 但相较于银行贷款                                                    来说成本也更高。                  将投资开发或收购的商业项目打包装                  入私募基金或者信托基金，自己持有该                                                        同时需要投资者青 基 金 或 具备发展潜力、处 基金部分股权，另一部分股权则由诸如 实现了安全性、收益性                                                        睐、政策支持且符合 REITs 退 于上升期的增值型 养老基金、保险基金等机构投资者持 和流动性较好的集中                                                        企业战略发展方向， 出 商业物业。 有，待项目运营稳定并实现资产增值 和平衡。                                                        要求较高。                  后，以REITs的方式退出，从而进行循环                  投资。                                                    数据来源：猫头鹰研究所        物美商业收购物业后进行出租，属于重资产模式。通过积极发行 REITs 转型为轻资产运营。 一方面，物美商业可回收资金后进行新的投资，另一方面可推动持续提升运营管理能力，实现 品牌和服务管理的输出。        3.可比企业的商业模式情况对比        公司当前主要竞争对手包括王府井集团、华联集团、华润置地、新城控股、大悦城地产、 百联集团等。                        表：可比企业的商业模式对比 公司名称 品牌 具体模式                      物美集团主要的经营模式为物业租赁经营，租户主要由超市和配套商业租             麦德龙、物 户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成 物美集团 美、重庆百 单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基               货 于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的提成租金、                      固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。                      王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和                      租赁模式。                      （1）联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经                      营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商                      品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。 王府井集团 王府井                      （2）自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采                      购并向消费者销售。                      （3）租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺                      租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出                      租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获                                  149               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 公司名称 品牌 具体模式                   得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。                   华联集团核心主业为购物中心的运营管理。在购物中心业务模式上，公司                   结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购                   物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与                   商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项 北京华联集 SKP、BHG                   目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租 团 Mall                   户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理                   措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时                   公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争                   力。                   华润置地商业地产业务包括两部分，一是囊括购物中心、写字楼和酒店的                   经营性不动产业务，二是商管与物管并存的已分拆上市平台华润万象生                   活。         万象城、万                   从业务分工来看，重资产板块主要是由华润置地自持的商业项目组成，公 华润置地 象汇、万象                   司目前通过资产证券化等方式，不断压降重资产的占比；轻资产板块主要           天地                   为华润万象生活的商管业务，华润万象生活除了负责母公司的商业项目运                   营管理之外，也在通过第三方开拓业务，进一步降低公司整体重资产比                   重。                   新城控股地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。公司商                   业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出                   售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商 新城控股 吾悦广场                   业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出                   售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外                   租赁，主要为购物中心。                   大悦城地产在物业租赁业务中，主要有购物中心、写字楼、产业园、工业                   园及配套商业、长租公寓及酒店式公寓。截至 2022 年 9 月末，公司持有已 大悦城地产 大悦城 开业 12 个大悦城购物中心、3 个春风里项目和 1 个祥云小镇项目。此外，                   公司还通过管理输出模式运营天津和平大悦城、昆明大悦城及鞍山大悦城                   等项目。                   百联集团主营业务为综合百货业务。公司综合百货主要业态包括连锁百                   货、购物中心、奥特莱斯三种。                   从物业所有权属的角度来看，公司商业运作模式包括：自有经营、租赁经                   营和管理输出。自有经营是指公司以自有物业经营百货业务；租赁经营是                   指公司以租赁物业经营百货业务；管理输出是指公司受他人委托对非自有         永安百货、 百货业务进行管理，从中获取管理收入。连锁百货、购物中心等业态中大 上海百联集         百联购物中 部分为自有物业经营方式。奥特莱斯主要有两种经营模式：上海青浦和无 团           心 锡奥特莱斯以自有模式经营；武汉盘龙奥特莱斯则以管理输出加约期股权                   收购的模式经营。                   从商业运营模式的角度来看，公司销售商品以联销为主，经销、租赁、销                   售自营商品占公司营业收入的比重较小。所谓联销是指供应商提供商品，                   在商店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员负责                   销售。                                             数据来源：公开资料整理                              150              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （六）主要风险及对未来的影响 1.市场竞争风险 目前，我国商业地产中大部分参与主体是上市集团公司，体量巨大，竞争力强劲。每个集 团公司都有自己主打的品牌，且在一二线城市均有众多大品牌商业地产项目入驻，竞争激烈， 三线城市竞争相对减少，也有部分品牌已经下沉到四线及以下城市。在未来市场越来越开放、 内外资竞争越来越大的趋势下，物美商业势必面临越来越激烈的市场竞争，是否能够在激烈的 竞争中继续保持目前的市场占有率具有一定的不确定性。 2.新型商业模式冲击的风险 近年来，以电子商务为代表的新型商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、苏宁易购等 电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以线下 综合百货和连锁超市为主要业态的物美商业带来直接冲击。虽然物美商业针对电子商务的冲击 采取了较多的积极应对措施，且公司也不断加大自身电子商务平台“多点”的建设及推广，但 新型商业模式的快速发展仍给公司未来的经营带来一定的冲击。 3.跨区域经营风险 作为全国性商业地产开发及经营企业，物美商业持有及管理的物业遍布北京、上海、广州、 深圳、天津、杭州等全国 24 个省市。不同区域的自然条件、传统文化、生活习惯等均存在较 大差异，因此物美商业需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如果未来 物美商业未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，出现产品定位偏差、政 府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和 组织不力等问题，则可能会面临一定的经营风险。 三、不动产项目所在地区宏观经济概况 作为中国的首都，北京在国家的宏观经济结构中占据核心地位。观察其经济总量，可以发 现自 2017 年开始，北京的生产总值已超过 3 万亿元，并在 2021 年首次达到 4 万亿元的里程 碑。而从人均产值角度分析，2020 年与 2021 年，北京市的人均 GDP 分别达到 16.40 万元和 18.4 万元，连续两年位列全国各省市之首，与发达经济体的中等水平相当，明显高于全国平均 水平。尽管在 2022 年这一排名略有波动，但其增长势头依然稳健。 2019 年，全市全年实现地区生产总值 35,445.1 亿元，比上年增长 6.1%。其中，第一产业                          151                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 增加值 113.7 亿元，下降 2.5%；第二产业增加值 5,715.1 亿元，增长 4.5%；第三产业增加值 29,542.5 亿元，增长 6.4%。 2020 年，受到经济形势的影响，增速放缓。全市全年实现地区生产总值 35,943.3 亿元，比 上年增长 1.1%。其中，第一产业增加值 107.6 亿元，下降 8.5%；第二产业增加值 5,716.4 亿元， 增长 2.1%；第三产业增加值 30,278.6 亿元，增长 1.0%。 2021 年，全市全年实现地区生产总值 41,045.6 亿元，比上年增长 8.8%。其中，第一产业 增加值 111.3 亿元，增长 2.7%；第二产业增加值 7,268.6 亿元，增长 23.2%；第三产业增加值 32,889.6 亿元，增长 5.7%。 2022 年，全市全年实现地区生产总值 41,610.9 亿元，比上年增长 0.7%。其中，第一产业 增加值 111.5 亿元，下降 1.6%；第二产业增加值 6,605.1 亿元，下降 11.4%；第三产业增加值 34,894.3 亿元，增长 3.4%。               图：北京市地区生产总值及增长速度（2018-2022 年）                                            数据来源：北京市统计局 2022 年全年北京市居民消费价格总水平相比上年增长 1.8%。工业生产者出厂价格增长 2.3%，工业生产者购进价格增长 6.2%。农产品生产者价格增长 2.7%。                图：北京市居民消费价格月度涨跌幅度（2022 年）                             152               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                           数据来源：北京市统计局 2022 年全年北京市居民人均可支配收入为 77,415 元，比上年增长 3.2%，扣除价格因素， 实际增长 1.4%。其中，城镇居民人均可支配收入为 84,023 元，比上年增长 3.1%；农村居民人 均可支配收入为 34,754 元，比上年增长 4.4%。居民人均消费支出为 42,683 元，比上年下降 2.2%。其中，城镇居民人均消费支出为 45,617 元，比上年下降 2.5%；农村居民人均消费支出 为 23,745 元，比上年增长 0.7%。全市居民恩格尔系数为 21.6%，其中，城镇居民为 21.1%，农 村居民为 27.4%。          图：北京市居民人均可支配收入及增长速度（2018-2022 年）                                           数据来源：北京市统计局               图：北京市居民人均消费支出及构成（2022 年）                           153               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                           数据来源：北京市统计局 2023 年，随着经济形势回升，全市生产生活秩序逐步恢复。 2023 年上半年，根据地区生产总值统一核算结果，全市实现地区生产总值 20,621.3 亿元， 按不变价格计算，同比增长 5.5%，增速高于一季度 2.4 个百分点。分产业看，第一产业实现增 加值 41.3 亿元，下降 4.6%；第二产业实现增加值 2,866.4 亿元，下降 0.3%；第三产业实现增 加值 17,713.6 亿元，增长 6.6%。 2023 年上半年，全市固定资产投资（不含农户）同比增长 13.6%，比一季度提高 4 个百分 点。分领域看，基础设施投资增长 7%，制造业投资增长 4.1%，房地产开发投资增长 9.8%。分 产业看，第一产业投资下降 61%，第二产业投资增长 2.1%，第三产业投资增长 15.5%。其中， 科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业分别增长 74.5%和 73.5%。 2023 年上半年，全市居民人均可支配收入 41,358 元，同比增长 5%，比一季度提高 1.4 个 百分点。其中，工资性收入增长 7%，经营净收入增长 6.5%，转移净收入增长 2.8%，财产净收 入下降 0.3%。城镇居民人均可支配收入 44,749 元，同比增长 4.8%，农村居民人均可支配收入 19,534 元，同比增长 7.5%。 2023 年上半年，全市居民人均消费支出 22,861 元，同比增长 8.7%，比一季度提高 2.4 个 百分点。其中，城镇居民人均消费支出 24,391 元，增长 8.6%，农村居民人均消费支出 13,014 元，增长 9.8%。                           154              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2023 年上半年，全市居民消费价格温和上涨。全市居民消费价格同比上涨 0.7%。其中， 消费品价格上涨 0.5%，服务价格上涨 1.0%。就业形势总体趋于稳定。全市城镇调查失业率均 值为 4.7%；6 月份，全市城镇调查失业率为 4.6%，环比回落 0.2 个百分点。 与此同时，北京市数字经济发展指数近年来整体呈上升趋势。从 2013 年的 1,890.49 增长 至 2021 年的 10,915.79，期间年均复合增长率为 24.5%，居全国前列。 2022 年，全市数字经济实现增加值 1.7 万亿元，占 GDP 比重由 35.2%提高到 41.6%，位居 全国第一。2023 年上半年，全市数字经济实现增加值 9,180.5 亿元，同比增长 8.7%，占地区生 产总值的比重为 44.5%，同比提高 1.1 个百分点；其中数字经济核心产业实现增加值 5,565.1 亿 元，增长 10.9%，占数字经济增加值的比重超六成。            图：北京市数字经济发展指数变化趋势（2013-2021 年）                         数据来源：中国数字经济发展指数报告，华经产业研究院整理                                     注：2022-2023 年数据暂未更新至图表中 四、项目所处区域竞争情况 （一）大成项目 1.项目匹配情况 大成项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，东 面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西南 面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品质                            155                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对外        综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。          丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外        来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人        口密度为每平方公里 0.66 万人。          2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其        中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业        增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人        均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，        比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。          边界猎手 2023 年数据显示，大成项目周边 5KM 范围内常住人口 150 万，490 个小区，小        区总户数超过 44 万户；住宅小区品质涵盖中高低端不同类型，住宅均价在 85,000 元/平方米左        右，价格区间在 50,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。          大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，周边人流密集，消费能力较强；周边 5KM        范围内有 14 个购物中心、1,730 家餐饮门店和 1,651 家零售门店，商业氛围较好，消费潜力大。        大成项目的定位与周边环境匹配良好。          2.交通通达情况          大成项目东至西四环中路辅路、南至北京教育学院附属丰台实验学校东校区、西至水衙沟        路、北至大成路。          项目周边近期无新建地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，        未完全封闭。          3.外部竞争物业                                  建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                   （m2）                    北京市丰台区大成路 8 是中型购物中心模式，品牌中等，           翠微百货 68,200 2011 年 12 月 28 日                       号翠微百货 有盒马鲜生超市 大成项目                    北京市丰台区靛厂商业           永辉超市 8,000 2011 年 12 月 28 日 同类超市业态                        街2号          4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业                                   156                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书           针对物美集团名下的超市门店，大成项目 3 公里内周边有 2 家“物美超市”门店且均已开        业，物美集团未来没有在大成项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影        响。                                      建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                      （m2）         物美超市沁山水 北京市石景山区玉泉路                                      19,589 2015 年 12 月 31 日 物美/美廉美超市门店             店 59 号院 1 号楼 大成项目                     北京市丰台区丰体南路         物美超市丰体店 11,776 2009 年 12 月 9 日 物美/美廉美超市门店                      3 号地上一层至三层           5.线上渠道消费对项目收益的影响           大成项目门店线下销售额占比由 2020 年 77.68%下降至 2023 年的 62.23%，线上销售额占        比由 2020 年的 22.32%增长至 2023 年的 37.77%，2020-2023 年，线上占比仅增长 15.44%。           大成项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长相对较缓慢。后续大成项目        也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并        针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一        体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。           （二）玉蜓桥项目           1.项目匹配情况           玉蜓桥项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，        东面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西        南面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品        质生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对        外综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。           丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外        来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人        口密度为每平方公里 0.66 万人。           2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其        中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业        增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人                                       157                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，         比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。           边界猎手 2023 年数据显示，玉蜓桥项目周边 5KM 范围内常住人口 250 万，954 个小区，         小区总户数超过 64 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 95,000 元/平方米左         右，价格区间在 62,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。           玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM         范围内有 16 个购物中心、1,442 家餐饮门店和 3,049 家零售门店，商业氛围好，有强劲的消费         能力。玉蜓桥项目的定位与周边环境匹配良好。           2.交通通达情况           玉蜓桥项目东至芳古园一区 29 号楼、南至蒲方路、西至蒲黄榆路辅路、北至 GOGO 新世         代。           项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。           3.外部竞争物业                                    建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                    （m2）                                                          集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲                     北京市丰台区方庄蒲芳 2021 年 1 月           时代购物中心 30,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自                      路时代购物中心 1日                                                           然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。                                                          NTP 新城广场引进大牌餐饮、亲子育儿、                     北京市丰台区芳古园一 2019 年 7 月 玉蜓桥项目 新城广场 20,000 生活方式等多种业态，实现全面品牌焕                        区 18 号楼 3日                                                                  新。                                                          集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲          北京方庄购物中 北京市丰台区蒲方路 24 2013 年 9 月                                    6,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自               心 号 24 日                                                           然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。           4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业           针对物美集团名下的超市门店，玉蜓桥项目 3 公里内周边有 4 家“物美超市”门店且均已         开业，物美集团未来没有在玉蜓桥项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分         流影响。                                    158                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                          建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                          （m2）                       北京市丰台区永外宋庄 2006 年 12 月          物美超市宋庄店 4,585 物美/美廉美超市门店                            路 11 号 25 日                       北京市丰台区石榴庄西          物美超市京港城 2018 年 6 月                       街 232 号 1-9 幢地下一 2,336 物美/美廉美超市门店              店 29 日 玉蜓桥项目 层          物美超市光明楼 北京市东城区光明路 7 2016 年 1 月                                          5,314 物美/美廉美超市门店              店 号 1、2、15 号楼 22 日          物美超市木樨园 北京市丰台区果园 8 号 2017 年 3 月                                          4,179 物美/美廉美超市门店              店 楼 28 日            5.线上渠道消费对项目收益的影响            玉蜓桥项目门店线下销售额占比由 2020 年 87.82%下降至 2023 年的 80.87%，线上销售额         占比由 2020 年的 12.18%增长至 2023 年的 19.13%，2020-2023 年，线上占比仅增长 6.96%。            玉蜓桥项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长缓慢。后续项目也将坚持         一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的         对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全         渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。            （三）华天项目            1.项目匹配情况            华天项目位于北京市海淀区。海淀区是北京市主城六区之一，位于北京市区西北部，东与         西城区、朝阳区相邻，南与丰台区毗连，西与石景山、门头沟区交界，北与昌平区接壤。            海淀区区域面积 430.77 平方公里，约占北京市总面积的 2.6%。2022 年末全区常住人口         312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口 105.9 万人，常住人口密度为每平方         公里 0.73 万人。            2022 年，                  海淀区全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，                                           按不变价格计算，比上年增长 3.5%。         分产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降         2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。         2022 年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出         56,947 元，比上年下降 0.9%            边界猎手 2023 年数据显示，华天项目周边 5KM 范围内常住人口 258 万，1,302 个小区，                                          159                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 小区总户数超过 59 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 120,000 元/平方米左 右，价格区间在 60,000 元/平方米至 160,000 元/每平方米之间。        华天项目位于北京市海淀区西二环西客站商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM 范围内有 16 个购物中心、2,509 家餐饮门店和 2,123 家零售门店，商业氛围好，有较强的消费 能力。华天项目的定位与周边环境匹配良好。        2.交通通达情况        华天项目东至小马厂社区、南至莲花池东路、西至北京公交集团小马场站、北至木樨地南 里。        项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。        3.外部竞争物业                                              建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                              （m2）                     北京市海淀区羊坊店路                                                        2019 年 2 月           幸福超市 西站下沉广场西侧（瑞 4,100 同类超市业态                                                          28 日 华天项目 海大厦 B1 层）          光耀东方购物中 北京市海淀区羊坊店路 2013 年 9 月 是集客式商业+餐饮商业+购                                              100,000             心 18 号光耀东方广场 16 日 物商业业态规划组合。        4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业        针对物美集团名下的超市门店，华天项目 3 公里内周边有 3 家“物美超市”或“美廉美” 门店且均已开业，物美集团未来没有在华天项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门 店造成分流影响。                                              建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                               （m2）                     北京市西城区建工南里          美廉美超市白纸 物美/美廉美超市门                      1、2 号楼-1 层 1-3、1 5,909 1999 年 8 月 28 日             坊店 店                        层 1-1、2 层 1-2                     北京市西城区广安门内          物美超市广安门 2019 年 11 月 28 物美/美廉美超市门 华天项目 大街 306 号 1 幢地下一 2,717             店 日 店                       层、2 幢地下一层                     北京市西城区三里河一          美廉美超市三里 物美/美廉美超市门                     区 5 号院 7、8、9 号群 9,397 2004 年 6 月 9 日             河店 店                             楼        5.线上渠道消费对项目收益的影响                                        160               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 华天项目门店线下销售额占比由 2020 年 82.74%下降至 2023 年的 71.81%，线上占比由 2020 年的 17.26%增长至 2023 年的 28.19%，2020-2023 年，线上占比仅增长 10.93%。 华天项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长较缓慢。后续项目也将坚持 一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的 对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全 渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。 （四）德胜门项目 1.项目匹配情况 德胜门项目位于北京市西城区。西城区是北京市主城六区之一，是首都功能核心区，是政 治中心、文化中心的核心承载区，历史文化名城保护的重点地区。 西城区辖区面积 50.7 平方公里，至 2022 年末，常住人口为 110 万人。其中，常住外来人 口 22 万人，常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。 2022 年，西城区 2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中， 第二产业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上 年增长 4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。2022 年全年居民人均可支配收入 99,276 元， 比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比上年下降 4.5%。 边界猎手 2023 年数据显示，德胜门项目周边 5KM 范围内常住人口 283 万，1,551 个小区， 小区总户数超过 54 万户；住宅小区单价较高，住宅均价在 127,000 元/平方米左右，价格区间 在 100,000 元/平方米至 180,000 元/每平方米之间。 德胜门项目位于北京市西城区德胜门商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM 范围 内有 14 个购物中心、3,567 家餐饮门店和 2,536 家零售门店，商业氛围好，有很强的消费能力。 德胜门项目的定位与周边环境匹配良好。 2.交通通达情况 德胜门项目东至小市口胡同、南至安德馨居东区 120 号楼、西至安德馨居西区、北至安德 路。 项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。                                161                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书            3.外部竞争物业                                          建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                          （m2）                                                                 是连锁模式经营的综合性业态组合，以打                      北京市西城区新街口北 2006 年 11 月            新华百货 35,000 造集时尚百货、时尚餐饮娱乐休闲为一体                           大街 1 号 10 日                                                                   的高品质的消费乐园为经营目标          枫蓝国际购物中 北京市海淀区西直门北 2007 年 11 月 是集购物、餐饮、休闲、生活配套等诸多 德胜门项目 60,000              心 大街 32 号 27 日 服务的综合性多业态的中高档购物中心。                                                                 是大型购物中心，因为外形似著名的三座                      北京市西城区西直门外 2016 年 5 月           凯德 MALL 83,000 大山而极具记忆点，位置因为三条地铁线                           大街 1 号 28 日                                                                      交叉，人流量大。            4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业            针对物美集团名下的超市门店，德胜门项目 3 公里内周边有 5 家“物美超市”或“美廉美”         门店且均已开业，物美集团未来没有在德胜门项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有         门店造成分流影响。                                          建筑面积 项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态                                          （m2）                      北京市西城区黄寺大街                                                   2020 年 9 月          物美超市马甸店 甲 23 号院一号楼地下一 5,304 物美/美廉美超市门店                                                      2日                              层          美廉美超市安外 北京市东城区青年湖北 2005 年 1 月                                          4,884 物美/美廉美超市门店              店 街4号 28 日          物美超市新街口 北京市西城区新街口北 2006 年 11 月 德胜门项目 14,304 物美/美廉美超市门店              店 大街 1 号 10 日                      北京市海淀区学院南路          物美超市明光桥 2012 年 9 月                       15 号院 10 号楼-1 层- 6,142 物美/美廉美超市门店              西店 29 日                       0101、-0104、-0105          物美超市北太平 北京市海淀区北太平庄 2010 年 9 月                                          6,616 物美/美廉美超市门店              庄店 路 18 号地下一层 20 日            5.线上渠道消费对项目收益的影响            德胜门项目门店线下销售额占比由 2020 年 79.41%增长至 2023 年的 95.12%，线上销售额         占比由 2020 年的 20.59%下降至 2023 年的 4.88%，2020-2023 年，线上占比下降 15.71%。            德胜门项目门店销售收入仍以线下销售为主，且线上占比销售出现下降。据统计，2023 年         线下到店购物的顾客带动了门店超 95%的销售额。随着零售业复苏及线下顾客回归，德胜门店         线下占比增长 15.71%。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药         店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源                                          162            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。 五、不动产项目的合规情况 （一）不动产项目符合相关政策要求的情况 1.符合国家重大战略情况 本基金不动产项目属于消费基础设施行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，符合深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发 展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市 场的规划；符合中央经济工作会议要求，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置 的决策部署。符合国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金 (REITs)项目申报推荐工作的通知》和中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产 投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》中提到的支持增强消费能力、改善消费条件、 创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs 的指导。发起人是民营企业的典型代表，符 合国家发改委发布的《关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》 中支持更多的民间投资项目发行基础设施 REITs 的精神；也是积极落实国家发改委联合多个部 门发布的《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》中推动符合条件的民间投资项目 发行基础设施 REITs，进一步扩大民间投资的要求。同时，本次不动产项目位于北京市，位于 京津冀协同发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和加强环渤海及京津冀地 区经济协同发展的重大战略。 2.符合国家宏观调控政策情况 2021 年 12 月 30 日，国家发改委正式公布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）（以下简称“《目录》”），该《目录》自发布之日起施行，共涉及行业 48 个，条目 1,477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》载明：“三十三、商贸服务业：现代化 的农产品、生产资料市场流通设施建设；商贸企业的统一配送和分销网络建设；利用信息技术 改造提升传统商品交易市场”，基础设施项目以数字化为底层，实现农产品及其他商品的集约 配送和流通网络建设，利用订单农业、集中加工等方式实现对传统生鲜销售的改造升级，符合 国家宏观调控政策要求，属于国家鼓励的产业类型。 3.符合国民经济和社会发展规划情况 不动产项目主要客户物美综超涉及农产品及其他商品的加工、物流仓储、销售、消费等多                          163            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 个环节，与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 中做出的畅通国内大循环、加快培育完整内需体系等重要规划相契合；同时，物美集团坚定推 动全面数字化、线上线下一体化包容性发展战略，致力于成为数字化体系赋能的中国生鲜快消 行业整合者，其以大数据和智能化为引领，以移动互联网、物联网、云计算、实体门店数字化 为核心，组合运用多种智能化技术设备，以科技驱动连锁发展，构筑起线上线下一体化的全渠 道智能零售体系，进行以自助购、自由购、扫码购为代表的银线革命，实现线上线下商品、交 易、营销、营运等业务的共融互通，为实体店顾客提供线上下单店铺及时送货上门、店铺下单 自助收银、进口优质商品一站式服务等跨渠道、无缝化的购物体验，符合《关于促进消费扩容 提质加快形成强大国内市场的实施意见》中大力优化国内市场供给、加快构建“智能+”消费 生态体系的规划要求；此外，基础设施项目在满足居民日常生活消费刚需的同时不断通过数字 化转型升级，促进消费提质增效，符合《“十四五”国内贸易发展规划》和《“十四五”扩大 内需战略实施方案》等国民经济和社会发展规划关于促进消费、扩大内需的相关要求。 4.符合北京市专项规划和区域规划情况 2020 年 9 月，北京市发改委发布《关于支持北京市基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）产业发展的若干措施》，全力支持优质基础设施项目积极申报 REITs，全力支持培育 基础设施 REITs 专业运营管理龙头企业，全力支持金融机构及相关中介机构开展基础设施 REITs 业务。2022 年 11 月北京市规划和自然资源委员会、北京市商务局联合发布《北京市商 业消费空间布局专项规划》，规划提出，社区便民是关键，要引导商业消费空间发展重心下沉， 将社区便民生活圈建设成为社区交往会客厅。2023 年 3 月，北京市商务局发布《加快恢复和扩 大消费持续发力北京国际消费中心城市建设 2023 年行动方案》，从绿色消费、大宗消费、品 牌培育引进、消费空间布局、线上线下融合等方面明确了 22 项年度重点任务，将聚焦“便民”、 “提质”，推动北京国际消费中心城市培育建设再提升。不动产项目均系位于北京市的消费基 础设施，符合北京市未来在基础设施领域、商业消费领域的发展规划。 就区域规划而言，大成项目和玉蜓桥项目位于北京市丰台区，符合丰台区发布的《“十四 五”时期丰台区促进消费提档升级规划》中扩大消费供给、重塑消费空间、提升消费生态的任 务要求和活跃消费市场、优化消费供给的发展目标，同时也与《丰台区推动商务经济高质量发 展的若干措施》中优化社区便民服务网络、促进消费市场繁荣活跃等措施相契合。华天项目位 于北京市海淀区，符合海淀区此前发布的《海淀区提升消费能级提高生活品质三年行动计划 （2019—2021 年）》的要求，在推动实现海淀区构建与新型城市形态匹配的消费生态、便民服                        164                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 务品质提升等目标中起到了重要作用。德胜门项目位于北京市西城区，符合《北京市西城区促 进产业高质量发展若干措施》《西城区稳经济增活力促发展行动方案》等区域规划要求。     5.符合有关产业政策及行业政策情况     2015 年 11 月，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导 意见》，提出加强基础设施建设，适应消费结构升级需求，加大对社会投资的引导，发展购物、 餐饮、休闲等便民生活性服务。2020 年 9 月，国务院办公厅正式发布《关于以新业态新模式引 领新型消费加快发展的意见》，国务院常务会议确定支持新业态新模式加快发展带动新型消费 的措施，促进经济恢复性增长。会议提出加快新型消费基础设施建设，推动 5G 网络、物联网 等优先覆盖核心商圈、产业园区、交通枢纽，建设千兆城市，加快农村商贸流通数字化升级， 推进智能快件箱等终端建设共享。2021 年 3 月，国家发改委、工业和信息化部、财政部、人力 资源和社会保障部、商务部、文化和旅游部、人民银行、市场监管总局、国家邮政局等 28 个 部门和单位联合印发了《加快培育新型消费实施方案》，着力破除制约居民消费的体制机制障 碍和鼓励消费新业态新模式发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力 促进消费持续恢复的意见》，提出统筹利用现有财政资金渠道，支持消费相关基础设施和服务 保障能力建设，符合条件的项目可纳入地方政府专项债券支持范围，更好以投资带消费。不动 产项目属于消费基础设施行业，是国家政策大力支持发展的行业，符合前述产业政策及行业政 策。     （二）不动产资产的固定资产投资管理手续情况     经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，不动产资产 履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合 法合规。各不动产资产的固定资产投资管理手续具体情况如下：     1.大成项目                     表：大成项目固定资产投资管理手续 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 号      企 《关于开发建设                               北京市计划委员      业 青塔住宅小区二 1998 年 3                               会、北京市城乡 京计基字[1998]第 0295 号      投 期工程可行性研 月 17 日 1 建设委员会      资 究报告的批复》      项 《关于青塔二期 2007 年 4 北京市发展和改                                           京发改[2007]764 号      目 东区非配套公建 月 27 日 革委员会、北京                                  165                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 号     审 项目核准的批 市建设委员会     批 复》     或     核     准                       1997 年         建设项目选址意 北京市城市规划                      11 月 11 97-规选字-0203              见书 局                         日     规 2 建设用地规划许 2000 年 9 北京市规划委员     划 2000-规地字-0203              可证 月5日 会         建设工程规划许 2006 年 6 北京市规划委员                                                     2006 规建字 0299 号              可证 月 29 日 会         土地取得方式 二级市场交易                      北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设         土地预审意见 施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无                      需补办用地预审手续。     土 2004 年 8 北京市国土资源 3 建设用地批准书 京国土房屋[建]字(2004)218 号     地 月 31 日 局                                               京（2020）丰不动产权第 0046768 号、京                       2020 年                                 北京市规划和自 （2020）丰不动产权第 0046772 号、京         不动产权证书 11 月 9                                 然资源委员会 （2020）丰不动产权第 0046771 号、京                         日                                                 （2020）丰不动产权第 0046715 号         环 境 影 响         评 价 （报 告     环 1998 年 7 北京市环境保护 4 书、报告表 京环开字[1998]042 号     评 月 29 日 局         和 登 记 表 ）批              复     施     工 建筑工程施工许 2007 年 9 北京市建设委员 5 [2007]施建字 1621 号     许 可证 月 25 日 会     可                      2010 年 9             综合验收 / 2010[丰]091                       月8日                      2010 年 7 北京市规划委员              规划验收 2010 规竣字 0093 号                       月6日 会     竣                      2010 年 9 北京市公安局消     工 专 京公消验[2010]第 109 号 6 月3日 防局     验 项                      2012 年 6 北京市丰台区公     收 验 京丰公消验[2012]第 071 号              消防验收 月1日 安消防支队         收                      2012 年 6 北京市丰台区公                                                 京丰公消安检许字[2012]第 083 号                      月 14 日 安消防支队                      2012 年 6 北京市丰台区公 京丰公消安检许字[2012]第 084 号                                        166                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      序             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号      号                         月 18 日 安消防支队                                    北京市丰台区住                         2010 年 7                 节能验收 房和城乡建设委 丰-2010-067 号                         月 20 日                                       员会                         2023 年 9 玉蜓桥物美                                                                  -                           月                 环保验收                         2023 年 9 大成项目环保验31                                                                  -                         月 13 日 收工作组          2.玉蜓桥项目                         表：玉蜓桥项目固定资产投资管理手续      序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号           企业投 《关于方庄住宅区芳古园 北京市发展           资项目 一区西口住宅及商业设施 计划委员 京计投资字      1 2002 年 2 月 1 日           审批或 项目建议书（代可行性研 会、北京市 [2002]195 号           核准 究报告）的批复》 建设委员会                                       北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于                                       物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见                    建设项目选址意见书                                       函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办选址意                                       见书。      2 规划 北京市规划 2003 规地字 0064                    建设用地规划许可证 2003 年 2 月 9 日                                                           委员会 号                                                          北京市规划                                                                      2003 规丰建字 0192                    建设工程规划许可证 2003 年 11 月 21 日 委员会丰台                                                                            号                                                            分局                        土地取得方式 二级市场交易                                       北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物                                       美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》                        土地预审意见                                       （京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办用地预审手                                       续。                                       北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于      3 土地                                       物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见                     建设用地批准书                                       函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办建设用                                       地批准书。                                                          北京市规划                                                                      京（2023）丰不动                        不动产权证书 2023 年 5 月 31 日 和自然资源                                                                      产权第 0029761 号                                                           委员会 大成项目的环保验收手续已补办完成，不存在因相关手续未办结遭受监管部门处罚的风险。大成项目已取 31 得环保验收监测报告《青塔居住区二期工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》、环保验收意见《青塔居 住区二期工程竣工环境保护验收意见》且上述文件已于网站进行公示，公示期 2023 年 10 月 17 日届满；并 且公示期届满后已于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。上 述手续符合现行《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的要 求，大成项目的环保验收手续已具备合规性。                                         167                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号                   环 境 影 响 评 价                                                         北京市环境 京环保评价审字 4 环评 （报 告 书 、 报 告 表 和 2004 年 7 月 22 日                                                          保护局 [2004]399 号                    登 记 表 ）批复        施工许 北京市建设 00（建） 5 建筑工程施工许可证 2003 年 4 月 24 日         可 委员会 2003·1015                                                         北京市建设               综合验收 2005 年 6 月 9 日 20050632                                                          委员会                                                         北京市规划 2005 规（丰）竣字                          规划验收 2005 年 9 月 26 日                                                          委员会 0088 号                                                                   京消验字（2005）                                                         北京市公安                                      2005 年 5 月 9 日 第 0010504223150                                                          局消防局                                                                         号        竣工验 6 消防验收 北京市公安         收 专项验                                                         局消防局丰 京丰公消检查               收 2005 年 8 月 4 日                                                         台消防监督 [2005]050750178 号                                                              处                                        2023 年 8 月 玉蜓桥物美 -                                                         玉蜓桥项目                          环保验收                                      2023 年 8 月 11 日 环保验收工 -                                                           作组      3.华天项目                        表：华天项目固定资产投资管理手续 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 1 企 业 《关于小马厂危改小区商 2002 年 4 月 17 日 北京市海淀区 海计固字[2002]99        投 资 住楼项目建议书（代可行 发展计划委员 号        项 目 性研究报告）的批复》 会、北京市海        审 批 淀区建设委员        或 核 会        准 2 规划 建设项目选址意见书 北京市规自委海淀分局已于 2023 年 6 月 26 日出具《关于                                  物美集团海淀区北小马厂 6 号物美华天项目申报基础设施                                  领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实函》                                  （京规自海函[2023]676 号），确认无需补办选址意见书。                建设用地规划许可证 2002 年 12 月 13 北京市规划委 2002 规地字 0563 号                                  日 员会                建设工程规划许可证 2002 年 7 月 22 日 北京市规划委 2002 规建字 0931 号                                                          员会 3 土地 土地取得方式 二级市场交易                    土地预审意见 北京市规自委海淀分局已出具《关于物美集团海淀区北小                                  马厂6号物美华天项目申报基础设施领域不动产投资信托                                       168                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号                                    基金（REITs）有关用地手续核实函》                                                      （京规自海函[2023]676                                    号），确认无需补办用地预审意见。                   建设用地批准书 1995 年 11 月 13 北京市国土资 京房地批字[1995]第                                             日 源和房屋管理 28 号                                                        局                   不动产权证书 2023 年 5 月 22 北京市规划和 京（2023）海不动                                             日 自然资源委员 产权第 0025847 号                                                        会 4 环评 环 境 影 响 评 价 （报 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报              告书 、 报 告 表 和 登 记 基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确                     表 ）批复 认无需补办环境影响评价手续。 5 施工 建筑工程施工许可证 2003 年 1 月 7 日 北京市建设委 06（建）        许可 员会 2003·0048 6 竣工 综合验收 2004 年 5 月 28 北京市建设委 化房字 2004-033        验收 日 员会              专项验 规划验收 2004 年 5 月 18 北京市规划委 2004 规竣通字第              收 日 员会 0311 号                         消防验收 2004 年 5 月 24 北京市公安局 京消验字（2004）                                             日 消防局 第 001040513300359                                                                      号                                     2005 年 4 月 29 北京市公安局 京消验字（2005）                                             日 消防局海淀消 第 0610504273011                                                       防监督处 号                                     2005 年 5 月 17 北京市公安局 海公消检字[2005]第                                             日 消防局海淀消 0610505134000 号                                                       防监督处                         环保验收 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报                                    基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确                                    认无需补办环境影响评价手续，相应的无需补办环保验收                                    手续。      4.德胜门项目                      表：德胜门项目固定资产投资管理手续 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号                  《关于西城                  区安德路十 北京市西城区计划经       企业投资 西计基字[2001]10                  五栋简易楼 济委员会、北京市西 1 项目审批 2001 年 2 月 6 日 号、西建字[2001]7                  危旧房改造 城区城市建设管理委       或核准 号                  项目建议书 员会                   的批复》                             北京市规自委西城分局已于 2023 年 7 月 11 日出具《关于物美集团西                  建设项目选 2 规划 城区安德路 118-1 号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信                   址意见书                             托基金（REITs）有关用地手续核实的复函》                                                  （京规自西函[2023]87 号），                                       169                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号                           确认无需补办选址意见书。                建设用地规                           2001 年 3 月 23 日 北京市规划委员会 2001-规地字-0066                划许可证                建设工程规 北京市西城区城市规                           2001 年 12 月 31 日 2001-西规建字-0231                划许可证 划管理局                土地取得方                                               二级市场交易                     式                           北京市规自委西城分局已于2023年7月11日出具《关于物美集团西城区                土地预审意 安德路118-1号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信托基                     见 金（REITs）有关用地手续核实的复函 》（京规自西函[2023]87号）确                           认无需补办用地预审意见。 3 土地                                              批准机关：北京市人                建设用地批 民政府 京国土房管划[批]字                            2001 年 3 月 30 日                    准书 核发机关：北京市国 (2001)第 013 号                                              土资源和房屋管理局                不动产权证 北京市规划和自然资 京（2023）西不动产                            2023 年 7 月 27 日                     书 源委员会 权第 0015294 号                环 境 影                响 评 价                    （报 告 北京市西城区环境保 西环保项字 4 环评 2002 年 9 月 2 日                书、报告 护局 [2002]0376 号                表和登记                表 ）批复                建筑工程施 5 施工许可 2002 年 6 月 25 日 北京市建设委员会 02(建)2002·1082                工许可证                                              北京市西城区城市建                综合验收 2003 年 1 月 27 日 2003-003                                               设管理委员会                      规划 北京市规划和自然资 （2003）西规竣通字                            2003 年 1 月 14 日                      验收 源委员会 第 0001 号                                              北京市公安局消防局 京消验字(2003)第                            2003 年 1 月 20 日                专 西城消防监督处 005 号 6 竣工验收                项 消防 北京市公安局消防局 西消验字（2003）第                           2003 年 10 月 28 日                验 验收 西城消防监督处 030230035 号                收 北京市公安局消防局 京消审查（西）第                           2003 年 11 月 24 日                                               西城消防监督处 030250154 号                      环保 北京市西城区环境保                                2002 年 -                      验收 护局     （三）不动产资产的权属及他项权利情况     1.大成项目     （1）大成项目的资产权属                                      170               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权。 大成项目的资产取得过程如下： 1）土地出让 北京市国土资源局（简称“北京市国土局”，作为出让人）与北京大成开发集团有限公司 （简称“大成开发公司”，后更名为“北京金隅大成开发有限公司”“北京金隅地产开发集团 有限公司”，作为受让人）于 2004 年 8 月 31 日签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京 地出【合】字（2004）第 1396 号）并分别于 2006 年 8 月 17 日、2014 年 5 月 26 日签署了两份 《补充协议》（上述合同合称为“《大成项目土地出让合同》”）。 根据《大成项目土地出让合同》，北京市国土局将位于丰台区大成路 6 号院 1、3 号楼宗 地面积为 34,511.68 平方米的土地出让予大成开发公司，土地规划用途为商业、办公、公寓、 地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库。 2）商品房买卖 大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位 于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予 玉蜓桥物美；并与北京京广商业资产管理有限公司（以下简称“京广商业”）签署了《北京市 商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层及 4 层用途为 商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司出具《通知 函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大成项目商 品房预售合同》”）。其中，大成项目为上述大成时代中心地下 1 层至地上 3 层的房屋；上述 大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限公司并办理了不动产转移登 记。 经核查并根据玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，《大成项目商品房预售合同》项下购 买价款均已支付完毕。 就大成项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2020 年 11 月 9 日核发四项《不动产权证 书》，主要信息如下：                               171           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书            表：大成项目相关《不动产权证书》主要信息 ① 地下一层 证号 京（2020）丰不动产权第 0046768 号 权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼-1 层 1-101 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 商品房 用途 商业 面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 6,980.44 平方米             房屋结构：钢筋混凝土结构             专有建筑面积：5,512.52 平方米             分摊建筑面积：1,467.92 平方米 权利及其他状况             房屋总层数：31 层             房屋所在层：-1 层             房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日 ② 地上一层 证号 京（2020）丰不动产权第 0046772 号 权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 商品房 用途 商业 面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,027.3 平方米             房屋结构：钢筋混凝土结构             专有建筑面积：5,667.59 平方米             分摊建筑面积：1,359.71 平方米 权利及其他状况             房屋总层数：31 层             房屋所在层：1 层             房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日 ③ 地上二层 证号 京（2020）丰不动产权第 0046771 号 权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 2 层 2-01 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 商品房 用途 商业 面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,415.5 平方米             房屋结构：钢筋混凝土结构 权利及其他状况             专有建筑面积：5,943.88 平方米                            172             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               分摊建筑面积：1,471.62 平方米               房屋总层数：31 层               房屋所在层：2 层               房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日 ④ 地上三层      证号 京（2020）丰不动产权第 0046715 号     权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司      坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 3 层 3-01     权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权     权利性质 商品房      用途 商业      面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,620.16 平方米               房屋结构：钢筋混凝土结构               专有建筑面积：6,074.04 平方米               分摊建筑面积：1,546.12 平方米 权利及其他状况               房屋总层数：31 层               房屋所在层：3 层               房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日 （2）大成项目的他项权利情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，大 成项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。 （3）共用资产情况 根据《民法典》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的 解释（2020 修正）》（简称“《建筑物区分所有权司法解释》”）以及《北京市物业管理条例》 的相关规定以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，因大成项目的房屋建筑非独栋房屋建筑 物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为大成项目所在楼宇业主的共有资产。玉蜓桥 物美已与北京金隅大成物业管理有限公司（简称“大成物管公司”）签署《金隅大成时代物美 物业服务合同》，由大成物管公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资 产的大修将依法使用专项维修资金。 2.玉蜓桥项目 （1）玉蜓桥项目的资产权属 根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月                              173              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 玉蜓桥项目的资产取得过程如下： 1）土地出让 2003 年 4 月 8 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京双林房地产开发有限公司 （简称“双林公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】 字（2003）第 351 号）；2006 年 2 月 8 日，北京市国土局与双林公司签署了《补充协议》（上 述合同合称为“《玉蜓桥项目土地出让合同》”）。 根据《玉蜓桥项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于丰台区方庄蒲芳路 9 号宗 地面积为 28,382.27 平方米的土地出让予双林公司，土地规划用途为住宅、配套、办公、地下 配套、地下车库。 2）商品房买卖 2005 年 12 月 27 日，双林公司与玉蜓桥物美签署了《商品房买卖合同》及相关补充协议， 约定将方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋（即玉蜓桥项目）出售予玉蜓 桥物美。经核查，玉蜓桥物美已支付完毕上述合同项下的购买价款。 就玉蜓桥项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 31 日核发的“京（2023） 丰不动产权第 0029761”号《不动产权证书》，主要信息如下：               玉蜓桥项目相关《不动产权证书》主要信息      证号 京（2023）丰不动产权第 0029761      权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司      坐落 丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼-1 至 4 层 8-8-8     权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权     权利性质 出让/商品房      用途 配套/商业用房      面积 共有宗地面积 28,475.63 平方米/房屋建筑物面积 24,840.41 平方米     使用期限 国有建设用地使用权：2003 年 4 月 8 日起 2043 年 4 月 7 日止                分摊土地面积：4,675.39 平方米                房屋结构：钢筋混凝土结构                专有建筑面积：22,218.14 平方米 权利及其他状况                分摊建筑面积：2,622.27 平方米                房屋总层数：7 层                房屋所在层：-1-4 层                               174               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      （2）玉蜓桥项目的他项权利情况      经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，玉 蜓桥项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。      （3）共用资产情况      根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定 以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，玉蜓桥项目运营所使用的公共楼梯间、排水管道等 资产为玉蜓桥项目所在建筑区划业主的共有资产。根据玉蜓桥项目《物业服务合同》32及玉蜓 桥物美出具的《承诺及说明函》，北京首开方庄物业服务有限公司负责共用资产的管理和日常 维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。      3.华天项目      （1）华天项目的资产权属      根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权。      华天项目的资产取得过程如下：      1）土地出让      2002 年 11 月 18 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京华天房地产有限责任公司 （现已更名为“北京铧天商业运营管理有限公司”，简称“华天公司”，作为受让人）签署了 《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2002）第 687 号）；2005 年 4 月 25 日， 北京市国土局与华天公司签署了《补充协议》                    （上述合同合称为“《华天项目土地出让合同》”）。      根据《华天项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于北京市海淀区北小马厂 6 号 宗地面积为 10,586.08 平方米的土地使用权出让予华天公司，土地规划用途为商业、住宅及地 下车库。 京丰科技与玉蜓桥物管公司签署了玉蜓桥项目《物业服务合同》；玉蜓桥物美、京丰科技与物美商业已签 32 署《关于物美玉蜓桥项目物业服务事宜的协议书》，约定玉蜓桥物美有权行使玉蜓桥项目《物业服务合同》 项下委托方各项权利并支付物业管理费，京丰科技、物美商业协助玉蜓桥物美行使上述权利并保障玉蜓桥物 管公司履行受托方各项义务。                           175             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）商品房买卖 2006 年 10 月后，华天公司与物美小马厂签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定 将海淀区小马厂危改小区 3#商住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋（即华天 项目）出售予物美小马厂。经核查，物美小马厂已支付完毕上述合同项下的购买价款。 就华天项目，物美小马厂现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 22 日核发的“京（2023）海 不动产权第 0025847 号”《不动产权证书》，主要信息如下：               华天项目相关《不动产权证书》主要信息      证号 京（2023）海不动产权第 0025847 号     权利人 北京物美小马厂商业有限公司      坐落 海淀区北小马厂 6 号 2 层 02 等[4]套     权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权     权利性质 出让      用途 商业/商业      面积 共有宗地面积 10,586.08 平方米/房屋建筑物面积 15,280.73 平方米     使用期限 国有建设用地使用权：2042 年 11 月 17 日止 （2）华天项目的他项权利情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，华 天项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。 （3）共用资产情况 根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定 以及物美小马厂出具的《承诺及说明函》，因华天项目的房屋建筑非独栋房屋建筑物，其运营 所使用公共楼梯间、排水管道等资产为华天项目所在楼宇业主的共有资产。根据物美小马厂提 供的《华天大厦物业管理服务协议》及《承诺及说明函》，由华天项目物业管理公司北京经天 纬物业管理有限公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依 法使用专项维修资金。 4.德胜门项目 （1）德胜门项目的资产权属 根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月 2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所                             176               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 德胜门项目的资产取得过程如下： 1）土地出让 2002 年 8 月 12 日，北京市国土资源和房屋管理局（简称“北京市国土和房管局”，作为 出让人）与北京市兴地房地产经营开发公司（简称“兴地公司”，现已更名为“北京德源兴地 房地产经营开发有限公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地 出[合]字（2002）第 391 号），北京市国土和房管局将位于安德路十五栋简易楼危改东区综合 楼、西城区德外安德路西口路南宗地面积为 5,314.28 平方米的土地出让予兴地公司，土地规划 用途为住宅、商业、地下车库。 2003 年 7 月 23 日，兴地公司取得了编号为“京西国用（2003 出）字第 20047 号”的《国 有土地使用证》，土地使用权面积为 5,314.28 平方米，土地用途为住宅、商业、地下车库，使 用权类型为出让，坐落于西城区安德路 118、118-1、120 号楼院，商业用地的终止日期为 2042 年 8 月 11 日。 2）商品房买卖 2003 年 5 月 26 日，兴地公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土地管理中心（简称“西 城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司将其与西城区土地管理中心 开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业）商品房（即德胜门项目）出 售予北京美廉美。经核查，北京美廉美已支付完毕上述合同项下的购买价款。 就德胜门项目，北京美廉美现持有北京市规划和自然资源委员会（简称“北京市规自委”） 核发的“京（2023）西不动产权第 0015294 号”《不动产权证书》，主要信息如下：                德胜门项目相关《不动产权证书》主要信息        证号 京（2023）西不动产权第 0015294 号        权利人 北京美廉美连锁商业有限公司       共有情况 单独所有        坐落 西城区安德路 118 号 1 至 2 层 118-1       权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权       权利性质 出让/商品房        用途 商业        面积 房屋建筑面积 8,729.74 平方米       使用期限 国有建设用地使用权：2002 年 8 月 12 日起 2042 年 8 月 11 日止                                 177             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               房屋结构：钢筋混凝土结构               专有建筑面积：8,299.57 平方米               分摊建筑面积：430.17 平方米 权利其他状况               房屋总层数：9 层               房屋所在层：1-2 层               房屋竣工时间：2003 年 1 月 22 日 （2）德胜门项目的他项权利情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，德 胜门项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。 （3）共用资产情况 根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定 以及北京美廉美出具的《承诺及说明函》，因德胜门项目的房屋建筑非独立房屋建筑物，其运 营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为德胜门项目所在楼宇业主的共有资产。根据德胜门项 目《物业管理合同》的约定，德胜门项目物业管理公司北京德源德胜房屋管理有限公司（简称 “德胜门物管公司”）负责共用资产的管理和维修并承担相应的费用。 （四）不动产项目转让合法性 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，就法律法规、政策文 件、土地出让手续等相关规定或协议中，对不动产项目的土地使用权、股权、经营收益权、建 筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，不动产项 目符合相关要求或具备解除条件的情况如下： 1.不动产项目转让的内部决策程序 （1）原始权益人的内部决策程序 物美商业的董事会于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议 决议》，同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础 设施 REITs；审议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为 SPV，将物美商业将持有 的 SPV100%股权和对 SPV 的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美 基础设施项目实施资产重组，并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司 100%股权 等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。 （2）项目公司的内部决策程序                             178             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 北京美廉美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京美廉美连锁商业有限公司 股东决定》，同意以北京美廉美持有的德胜门项目申请发行基础设施 REITs；同意对北京美廉 美及德胜门项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的北京美廉美 100% 股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。 玉蜓桥物美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京玉蜓桥物美科技发展有限 公司股东决定》，同意以玉蜓桥物美持有的大成项目、玉蜓桥项目申请发行基础设施 REITs； 同意对玉蜓桥物美及大成项目、玉蜓桥项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业 将其持有的玉蜓桥物美 100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设 立的特殊目的载体。 物美小马厂的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美小马厂商业有限公司 股东决定》，同意物美小马厂以其持有的华天项目申请发行基础设施 REITs；同意对物美小马 厂及华天项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的物美小马厂 100% 股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。 （3）SPV 的内部决策程序 SPV 的唯一股东物美商业已分别作出《北京嘉华德胜商业管理有限公司股东决定》《北京 嘉华丰尚商业管理有限公司股东决定》《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股东决定》，上述 股东决定内容均包括：“同意物美商业将持有的本公司 100%股权和对本公司的其他权益（如 有）作为基础资产转让予基础设施资产支持证券并由本公司自前述载体借入相关款项，签署并 适当履行股权转让协议、借款协议等，办理相关转让登记等手续”。 2.不动产 REITs 申报要求规定的转让限制及解除情况 根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。 《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作 的通知》（发改投资〔2021〕958 号，简称“958 号文”）附件《基础设施领域不动产投资信托 基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“对项目公司拥有土地使用权的非 PPP（含特许经营）类项目；[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署 机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；” 就上述转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，北京市规自委出具《北京市规划和自然资源委                         179            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 员会关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试 点相关意见的复函》，说明“对你单位将北京美廉美连锁商业有限公司持有的物美德胜门项目、 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司持有的大成项目及玉蜓桥项目、北京物美小马厂商业有限公 司持有的物美华天项目作为底层资产，以 100%股权转让方式发行基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）无异议。” 3.居住配套商业服务设施的转让限制 根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投 资建设的情况。 根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京 商务规字〔2018〕26 号，简称“26 号文”）第二条“转让办理规定”：“凡是房屋规划用途标 注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转让前均需要 到所在区商务委进行批准。[…]2.存量配套设施转让流程：已销售的居住配套商业服务设施再 次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规 划国土部门办理转移登记手续。” 就上述转让限制规定，2023 年 10 月 18 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于支持 物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》说明：“根据你公司申 报发行基础设施 REITs 的方案，以居住配套商业服务设施发行基础设施 REITs 不属于《关于北 京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕 26 号）相关规定范围。我局对物美集团基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。请你公司依法依规开展项目实施。” 4.项目公司融资及担保文件的转让限制 根据北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 10 日）、玉 蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日）、物美小马厂《企 业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日），截至上述报告日，项目公司 均不存在金融借贷交易或担保交易。 2023 年 6 月 30 日，物美商业分别与项目公司签署了《北京物美商业集团股份有限公司与 北京美廉美连锁商业有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京 玉蜓桥物美科技发展有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京                        180             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 物美小马厂商业有限公司之债权债务确认协议》                     （合称“《关联方借款债权债务确认协议》”）， 上述协议不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款。 根据项目公司出具的《承诺及说明函》，除上述关联方借款情况外，项目公司不存在其他 融资性负债或担保情况。因此，不存在项目公司的融资及担保文件对项目公司股权及资产转让 的限制。 除上述限制条件或特殊规定外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、 项目合同协议等各种相关规定或协议中，对不动产资产及项目公司股权等转让或相关资产处置， 已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。        （五）不动产项目权属期限、经营资质及展期安排 1.不动产项目权属期限情况 经基金管理人、法律顾问核查，德胜门项目土地使用权到期日为 2042 年 8 月 11 日，大成 项目土地使用权到期日为 2044 年 8 月 30 日，玉蜓桥项目土地使用权到期日为 2043 年 4 月 7 日，华天项目土地使用权到期日为 2042 年 11 月 17 日。 2.不动产项目权属到期安排 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和不动产资产运营情况，以 持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定不动产项 目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。 鉴于目前各不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律 法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目 标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险详见本招募说明书第一部 分“招募说明书概要及风险因素”之第二节“风险因素”        （六）基金管理人核查意见 1.不动产资产不涉及人防车位，其均为项目公司通过商品房买卖方式购入取得并办理了不 动产权证书，项目公司取得的资产范围不含人防工程使用权。 2.不动产资产不存在加建空间，其均已办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 等固定资产投资管理手续并取得了不动产权证书。                           181             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3.根据项目公司出具的《承诺及说明函》，不动产项目涉及公共楼梯间、排水管道等公用 资产，该等共用资产属于不动产资产所在楼宇业主的共有资产。项目公司已与相关方签署协议， 约定共用资产的管理、日常维修和相应费用的承担主体。 4.项目公司经营不动产资产的方式主要为将不动产资产对外出租用于商业用途，相关法律 法规未明确要求项目公司就该等经营事项需另行取得相关经营许可或其他经营资质。 5.不动产资产已经办理了相应的消防手续，详见本节“（二）不动产资产的固定资产投资 管理手续情况”。 6.不动产项目的转让限制及解除情况详见本节“（四）不动产项目转让合法性”。其中， 针对 958 号文项下转让的限制性规定，北京市规自委通过作出《北京市规划和自然资源委员会 关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相 关意见的复函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，958 号文项 下转让限制的解除条件已得到满足；针对 26 号文项下转让的限制性规定，北京市商务局通过 作出《北京市商务局关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目 的函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，26 号文项下转让限制 的解除条件已满足；除上述限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让或资产处置事 项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。 六、项目公司相关情况 本基金通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，各项目公司情况 如下：       （一）玉蜓桥物美 1.基本情况                              玉蜓桥物美基本情况       名称 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司       类型 有限责任公司（法人独资）       住所 北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01-A004 法定代表人 林齐勃 注册资本 21930.589458 万元 成立日期 2005 年 11 月 4 日 营业期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 3 日 统一社会信用            91110106782548969H       代码            技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、五金交电、化工产品 经营范围            （不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材                                     182                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械（限一类）、粮              食、新鲜水果、新鲜蔬菜、珠宝首饰、金银制品、刀具；企业管理；公共机动车停              车场服务；洗衣（代收活）；复印；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广              告；零售烟草；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展              经营活动；销售食品、零售烟草、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类              项目的经营活动。）      经核查玉蜓桥物美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，玉 蜓桥物美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当 终止的情形。      2.历史沿革情况      （1）设立概况      玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立时名称为北京玉蜓桥物美商贸有限公司，已取得了北 京市丰台区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，股 东为物美商业和北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”），出资比例分别为 90.00% 和 10.00%。2018 年 1 月 19 日，北京玉蜓桥物美商贸有限公司更名为北京玉蜓桥物美科技发展 有限公司。                      表：设立时玉蜓桥物美股东及出资额情况表                                                                    单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币 2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -      经核查，玉蜓桥物美在设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法 律的相关规定。      （2）2018 年 9 月，股权变更      2018 年 9 月 7 日，物美商业与物美综超签署了《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权 无偿划转协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份无偿划转给物美商业直接持有，该等股权 划转事项已于 2018 年 9 月 7 日获得北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东会决议批准。本次 划转完成后，玉蜓桥物美注册资本仍为 1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。                 表：股权划转后玉蜓桥物美股东及出资额情况表                                                                    单位：万元                              183                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -      （3）2023 年 7 月，存续分立      2023 年 6 月 3 日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立 协议》，约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，分立形式为存续分立，分立后公司名称为北京 玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公司（新设公司）。 自交割日起，玉蜓桥项目和大成项目相关资产、债权、债务等由存续公司承继，大成酒店及其 他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承继经营。该等分立事项已于 2023 年 6 月 3 日获得玉蜓桥物美股东决定批准。      目前，酒店资产已完成剥离，对项目公司玉蜓桥物美的资产状况、经营情况无不利影响。 大成项目所在的丰台区大成路 6 号院 1 号楼地下 1 层至地上 5 层的每一层均为独立产权证书， 大成项目对应地下 1 层至地上 3 层、酒店资产对应 4、5 层。2023 年 6 月，物美商业、玉蜓桥 物美签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定对玉蜓桥物美进行资产重组并 实施存续分立，大成项目资产由存续公司（即玉蜓桥物美）承继，酒店资产由新设公司（即北 京物美大成商业管理有限公司，简称“大成商业公司”）承继。2023 年 9 月，相应的不动产权 转移登记办理完毕，大成商业公司取得酒店资产的不动产权证书。上述不动产权登记完成之后， 目前大成项目与酒店资产不动产权属已完全独立归属于不同的主体，各自的产权范围清晰、可 区分。此外，大成项目与酒店资产日常经营所需的电梯、空调设备等主要设施设备也相互独立， 不存在共用情况。      但资产剥离之后，酒店资产仍位于大成项目的上层，与大成项目为相邻的建筑物。《中华 人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百九十一条规定：“不动产权利人对相 邻权利人因通行等必须利用其土地的，应当提供必要的便利。”第二百九十二条规定：“不动 产权利人因建造、修缮建筑物以及铺设电线、电缆、水管、暖气和燃气管线等必须利用相邻土 地、建筑物的，该土地、建筑物的权利人应当提供必要的便利。”故为了满足酒店资产基本的 通行功能以及保障大成商业公司作为不动产权人的法定相邻权利，玉蜓桥物美与大成商业公司 已签署《相邻权协议》，确认同意大成商业公司占用大成项目一层约 184.5 平方米的面积（简 称“入口区域”）作为通行入口，大成商业公司基于玉蜓桥物美提供的该等通行便利向其支付 补偿费用。并且，《相邻权协议》已约定了相关条款以同时保护玉蜓桥物美作为大成项目不动                            184                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 产权人的利益，例如，未经玉蜓桥物美书面同意，大成商业公司不得以入口区域用于其他用途， 否则玉蜓桥物美有权终止协议并要求大成商业公司赔偿因此造成的全部损失；以及大成商业公 司行使相邻权时，也不得妨碍玉蜓桥物美同时以通行等为目的使用入口区域等。因此，上述相 邻权使用情况不会对玉蜓桥物美造成重大不利影响。      2023 年 7 月 11 日，玉蜓桥物美完成分立变更及新设公司的分立设立。本次分立完成后， 玉蜓桥物美注册资本为 500 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。                 表：存续分立后玉蜓桥物美股东及出资额情况表                                                                  单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 500.00 500.00 100.00% 货币 合计 - 500.00 500.00 100.00% -      （4）2024 年，股权转让及吸收合并      本基金发行后，物美商业根据《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权转让协议》将其持 有的玉蜓桥物美 100%股权转让予北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”）， 嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华丰尚间接持有玉蜓桥物美全部股权。      此后，玉蜓桥物美与北京嘉华丰尚签署《吸收合并协议》，北京嘉华丰尚注销，玉蜓桥物 美继续存续并承继北京嘉华丰尚的全部资产（除玉蜓桥物美股权外）、负债，嘉实资本（代表 专项计划）最终合法取得玉蜓桥物美 100%的股权。      3.股东出资情况      根据玉蜓桥物美的公司章程、工商档案，玉蜓桥物美的注册资本为人民币 21,930.589458 万元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是玉蜓桥物美的唯一股东。      4.重大重组情况      玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立后，发生的重大重组如下：      （1）购买玉蜓桥项目      2005 年 12 月 27 日，玉蜓桥物美与北京双林房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合 同》及相关补充协议，约定购买方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋。      （2）购买大成项目                             185             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位 于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予 玉蜓桥物美；此外，大成开发公司与北京京广商业资产管理有限公司（简称“京广商业”）签 署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层 及 4 层用途为商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司 出具《通知函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大 成项目商品房预售合同》”）。其中，不动产基金项下的大成项目为上述大成时代中心地下 1 层至地上 3 层的房屋；上述大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限 公司并办理了不动产转移登记。 （3）公司分立 2023 年 6 月 3 日，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东作出决定： 1）同意对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司进行分立；分立形式为存续分立； 2）同意分立前后公司名称： 分立前：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司； 分立后：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公 司（新设公司）； 3）同意分立前后公司注册资本： 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立前注册资本为 1000 万元； 分立后各公司注册资本如下： 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司注册资本为 500 万元；北京物美大成商业管理有限公司 注册资本为 500 万元。 同日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定 分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，玉蜓桥项目及大成项目相关资产、债权、 债务等由存续公司承继，大成酒店及其他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承 继，分立前玉蜓桥物美持有的玉蜓桥项目及大成项目相关业务分立后由存续公司经营，新设公 司不经营该业务，分立前玉蜓桥物美持有的大成酒店相关业务以及其他业务（如有）分立后由                         186                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 新设公司经营，存续公司不经营该业务。 玉蜓桥物美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告；2023 年 7 月 11 日 ， 北 京 市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 行 政 审 批 业 务 专 用 章 编 号 为 ： 11010610076503 的《分立变更证明》，玉蜓桥物美完成了分立变更登记。本次分立完成后，玉 蜓桥物美注册资本 500 万元，由物美商业持有其 100%股权。 5.独立情况 （1）财产权属凭证以及实际占有情况 根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市 丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓 桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 经现场走访，玉蜓桥物美实际占有玉蜓桥项目、大成项目。 （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷 经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国 专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保 护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据玉蜓桥物美提供的 《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》， 截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥物美无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （3）其他应收款、其他应付款情况 根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，玉蜓桥物美其他 应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：                          表：其他应收款、其他应付款情况                                                                    单位：万元      科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 预付账款 - - - - 其他应收款 - 225.29 735.96 1,133.69                                     187              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 预收账款 - - - 16.68 其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金 往来。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为 48,822.71 万元。 根据玉蜓桥物美的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款均系集团内关联方往来资金 正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用 等情况，具有独立性。 6.商业信用情况 经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的玉蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过 中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应 急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、 财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网- 被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道， 玉蜓桥物美不存在被公布为失信被执行人的情形，玉蜓桥物美在安全生产领域、环境保护领域、 产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，玉蜓桥物美不 存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。      （二）物美小马厂 1.基本情况                                物美小马厂基本情况      名称 北京物美小马厂商业有限公司      类型 有限责任公司（法人独资）      住所 北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦二层 法定代表人 林齐勃 注册资本 5394.02731 万元 成立日期 2005 年 11 月 11 日 营业期限 2005 年 11 月 11 日至 2035 年 11 月 10 日 统一社会信用代             91110108782529127E      码             销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺             织品、工艺品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、花、 经营范围             草及观赏植物、家用电器、通讯设备、汽车配件、文化用品、体育用品、首饰；机             动车公共停车场服务；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；验光                                       188                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                   配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影扩印服务；                   复印；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须                   经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本                   市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）       经核查物美小马厂的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，物 美小马厂系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当 终止的情形。       2.历史沿革情况       （1）设立概况       北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）于 2005 年 11 月 11 日设立， 并取得了北京市海淀区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，股东为北京物美商业集团股份有限公司和北京物美综合超市有限公司，出资比例分别为 90.00%和 10.00%。                        表：设立时物美小马厂股东及出资额情况表                                                                       单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币 2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -       经核查，物美小马厂设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法律 的相关规定。       （2）2018 年 9 月，股权变更       2018 年 9 月 28 日，物美商业与物美综超签署了《北京物美小马厂商业有限公司股权划转 协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份划转给物美商业直接持有，该等股权划转事项已于 2018 年 9 月 28 日经物美小马厂股东会决议通过。本次划转完成后，物美小马厂注册资本仍为 1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。                    表：股权划转后物美小马厂股东及出资额情况表                                                                       单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -       （3）2024 年，股权转让及吸收合并                                189                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金发行后，物美商业根据《北京物美小马厂商业有限公司股权转让协议》将其持有的 物美小马厂 100%股权转让予北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”）， 嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华小马厂间接持有物美小马厂全部股权。 此后，物美小马厂与北京嘉华小马厂签署《吸收合并协议》，北京嘉华小马厂注销，物美 小马厂继续存续并承继北京嘉华小马厂的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本 （代表专项计划）最终合法取得物美小马厂 100%的股权。 3.股东出资情况 根据物美小马厂的公司章程、工商档案，物美小马厂的注册资本为人民币 5,394.02731 万 元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是物美小马厂的唯一股东。 4.重大重组情况 物美小马厂于 2005 年 11 月 11 日设立后，发生的重大重组如下： 2004 年 11 月 29 日，北京华天房地产有限责任公司与物美小马厂的股东北京物美商业集 团股份有限公司签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定将海淀区小马厂危改小区 3#商 住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋出售予物美小马厂。 5.独立情况 （1）财产权属凭证以及实际占有情况 根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权。 经现场走访，物美小马厂实际占有华天项目。 （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷 经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国 专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保 护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据物美小马厂提供的 《北京物美小马厂商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2023 年 6 月 30 日，物美小马厂无商标权、专利权、版权、特许经营权。                                     190               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）其他应收款、其他应付款情况 根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京物美小马厂商业有限公司 2020 年度、2021 年 度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，物美小马厂其他应 收款、其他应付款等科目的情况具体如下：                     表：其他应收款、其他应付款情况                                                                       单位：万元     科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 预付账款 - - - - 其他应收款 - - - - 预收账款 - - - - 其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 报告期内，其他应付款为应付关联方款项，主要为物美集团代付的购房款。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应付款为 7,463.29 万元。 根据物美小马厂出具的说明，报告期内，其他应付款系集团内关联方往来资金正常形成， 按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具 有独立性。 6.商业信用情况 经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的物美小马厂《企业信用报告（自主查询版）》，并通过 中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应 急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、 财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网- 被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道， 物美小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，物美小马厂在安全生产领域、环境保护领域、 产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，物美小马厂不 存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。       （三）北京美廉美 1.基本情况                              北京美廉美基本情况      名称 北京美廉美连锁商业有限公司                                    191              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     类型 有限责任公司（法人独资）     住所 北京市门头沟区石龙工业区商务中心 1-27 号 法定代表人 林齐勃 注册资本 4424.502229 万元 成立日期 1996 年 4 月 17 日 营业期限 2002 年 12 月 12 日至 2052 年 12 月 11 日 统一社会信用代            91110109101373009N     码            购销医疗器械；零售及出租音像制品、图书；下述项目分支机构经营：零售预包装            食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售主食、裱花蛋糕、面包）保            健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、粮食、烟；现场制售冷荤凉菜、烙、炸、            烤食品、冷食糕点、豆制品；加工首饰；洗衣；零售烟花类［Ｃ级、Ｄ级］爆竹类            ［Ｃ级］；销售五金交电、保健用品、百货、针纺织品、化工产品（除一类易制毒            化学品）、劳务用品、计算机软硬件及外部设备、厨具、工艺美术品、土产品、鲜            花、新鲜蔬菜、花卉、日用杂品、宠物用品及饲料、仪器仪表、家具、汽车配件、 经营范围 民用建材、装饰材料、计划生育用品、食品添加剂、医疗器械Ⅰ类、体温计、血压            计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试            纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；            技术服务；信息咨询（不含中介服务）；出租柜台；彩扩服务；下述项目限分支机            构经营：维修钟表、家用电器；机动车公共停车场服务；出租商业用房；洗车服务。            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制            类项目的经营活动。） 经核查北京美廉美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，北 京美廉美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当 终止的情形。 2.历史沿革情况 （1）设立初期情况 北京美廉美连锁商业有限公司前身是 1993 年北京市威尔机电技术公司设立的北京市威尔 营销公司，在北京市西城区工商行政管理局注册登记，注册资金为 50 万元人民币，经济性质 为集体所有制企业。1992 年 12 月 26 日，北京会计师事务所第十六分所就股东出资情况出具 了《验资报告书》（（92）京会 16 字第 488 号），确认注册资金为 50 万元。 1996 年 4 月，北京市威尔营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更 为北京市多灵多营销公司。 1996 年 7 月，北京市多灵多营销公司注册资金变更为 150 万元。1996 年 7 月 9 日，北京 信佳会计师事务所就增资事宜出具了《变更登记验资报告书》（（96）京信验字第 90 号）， 确认变更后注册资本为 150 万元。 1999 年 5 月，经北京市门头沟区工商行政管理局核准，北京市多灵多营销公司公司名称                                    192                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 变更为北京美廉美商贸公司。      （2）2002 年 12 月，第一次改制      2002 年 10 月 30 日，为北京美廉美商贸公司企业改制事宜，北京中育正资产评估有限公 司出具了《北京美廉美商贸公司企业改制资产评估报告书》（京中评报字（2002）第 A10-10 号），确认北京美廉美商贸公司评估后净资产为 242.67 万元。      2002 年 12 月 5 日，北京美廉美商贸公司召开第一次职工代表大会，决议：（1）同意将北 京美廉美商贸公司改制为有限责任公司，改制后企业注册资本为 500 万元；（2）确认评估后 净资产余额为 242.67 万元；（3）同意净资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司（曾 用名为北京市多灵多科技公司）对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元作为改制后公司 的资本公积金；（4）同意由北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元。增资后北京多 灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后公司注册资本的 94%；由曹建民新增货币出资 人民币 30 万元，占改制后公司注册资本的 6%。      2002 年 12 月 6 日，北京美廉美商贸公司股东北京多灵多投资有限公司出具《关于北京美 廉美商贸公司改制的批复》，同意：（1）北京美廉美商贸公司按照现代企业制度改制为有限 责任公司，改制后的名称为：北京美廉美连锁商业有限公司；（2）将北京美廉美商贸公司净 资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元 作为改制后公司的资本公积金；（3）同意北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元， 增资后北京多灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后北京美廉美注册资本的 94%；由 曹建民新增货币出资人民币 30 万元，占改制后的北京美廉美注册资本的 6%。      2002 年 12 月 6 日，北京信益兴会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京 信益兴丁验[2002]第 073 号），报告载明，截至 2002 年 12 月 6 日，改制后的北京美廉美的股 东北京多灵多投资有限公司、曹建民认缴的出资 500 万元已全部缴清。      2002 年 12 月 12 日，经北京市工商行政管理局核准，北京市美廉美商贸公司变更名称为 北京美廉美连锁商业有限公司。                  表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                  单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 曹建民 30.00 30.00 6.00% 货币 2 北京多灵多投资有限公司 240.00 240.00 48.00% 净资产                              193                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式                                      230.00 230.00 46.00% 货币 合计 - 500.00 500.00 100.00% -       （3）2004 年 10 月，注册资本变更       2004 年 10 月 22 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议同意公司注册资本由 500 万元增至 1,100 万元，新增资本 600 万元由新老股东以现金 2,100 万元溢价 3.5:1 比例认 购。                      表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                      单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京多灵多投资有限公司 715.00 715.00 65.00% 货币 2 北京大商船贸易有限公司 110.00 110.00 10.00% 货币 3 曹建民 110.00 110.00 10.00% 货币 4 朱幼农 110.00 110.00 10.00% 货币 5 徐俐俐 55.00 55.00 5.00% 货币 合计 - 1,100.00 1,100.00 100.00% -       （4）2004 年 11 月，第二次改制       2004 年 11 月 10 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意将北京美廉美 连锁商业有限公司改制，企业改制后经济性质为股份有限公司。公司全体股东以各自在公司的 全部权益为出资以发起设立的方式设立北京美廉美连锁商业股份有限公司，以公司 2004 年 10 月 31 日经审计的账面净资产额等额折合为股份有限公司的总股本，                                注册资本增至 4,100 万元。                      表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                      单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币 2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币 3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币 4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币 5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币 合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -       （5）2006 年 1 月，第三次改制       2006 年 1 月 20 日，北京美廉美连锁商业股份有限公司股东大会作出决议，同意将北京美 廉美连锁商业股份有限公司改制为有限责任公司。公司注册资本保持不变，即人民币 4100 万                                194                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 元；股东以及持股比例保持不变。                     表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                   单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币 2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币 3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币 4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币 5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币 合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -      （6）2006 年 1 月，股权变更      2006 年 1 月 24 日，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐（作为 “出让人”）与朱幼农、曹建民、曹明、曹丽英、张君宜、齐景堃、田志力（作为“受让人”） 签署了《股权转让协议》，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐拟将 各自拥有的股权分别转让给受让人。该等股权转让事项已于 2006 年 1 月 25 日获得北京美廉美 连锁商业有限公司股东会批准。本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。                 表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                   单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 曹建民 1,189.00 1,189.00 29.00% 货币 2 朱幼农 1,142.88 1,142.88 27.88% 货币 3 曹明 590.40 590.40 14.40% 货币 4 曹丽英 461.25 461.25 11.25% 货币 5 张君宜 359.78 359.78 8.78% 货币 6 齐景堃 233.70 233.70 5.70% 货币 7 田志力 123.00 123.00 3.00% 货币 合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -      （7）2006 年 8 月，股权变更      2006 年 8 月 19 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会会议作出决议，                                            同意朱幼农先生、 曹建民先生、曹丽英女士、曹明先生、张君宜女士、齐景堃先生和田志力先生（以下合称“转 让方”）与物美商业签订的《战略合作协议》及其附件，将转让方合计持有的公司 68%的股权 转让予物美商业，本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。                 表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                   单位：万元                             195                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 2,788.00 2,788.00 68.00% 货币 2 朱幼农 656.00 656.00 16.00% 货币 3 曹建民 656.00 656.00 16.00% 货币 合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -      （8）2006 年 8 月，注册资本变更      2006 年 8 月 25 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出特别决议，同意股东物美商 业以现金 12,000 万元向公司增资，其中 1,148 万元计入公司注册资本，10,852 万元纳入公司资 本公积。本次增资完成后，公司的注册资本由 4,100 万元增加至 5,248 万元。                     表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                     单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 3,936.00 3,936.00 75.00% 货币 2 朱幼农 656.00 656.00 12.50% 货币 3 曹建民 656.00 656.00 12.50% 货币 合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -      （9）2009 年 9 月，股权变更      2009 年 9 月 22 日，根据朱幼农先生、曹建民先生（以下合称“转让方”）与物美商业签 订的《25%股权转让协议》，转让方将合计持有的北京美廉美 25%的股权转让予物美商业。本 次转让完成后，北京美廉美注册资本为 5248.00 万元，由物美商业全资控股，成为具有法人资 格的一人有限责任公司（法人独资）。                 表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                     单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 5,248.00 5,248.00 100.00% 货币 合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -      （10）2023 年 7 月，存续分立      2023 年 6 月 3 日，北京美廉美股东作出决定：      1）同意对北京美廉美连锁商业有限公司进行分立；分立形式为存续分立；      2）同意分立前后公司名称：      分立前：北京美廉美连锁商业有限公司；                              196                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      分立后：北京美廉美连锁商业有限公司（存续公司）、北京物美嘉景商业管理有限公司（新 设公司）；      3）同意分立前后公司注册资本：      分立前注册资本：5248 万元；      分立后各公司注册资本：北京美廉美连锁商业有限公司注册资本为 1500 万元；北京物美 嘉景商业管理有限公司注册资本为 3748 万元。      2023 年 6 月 3 日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》， 约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，德胜门项目相关资产、债权债务等由 存续公司承继，时代风帆店及其他业务（如有）相关资产、债权债务等由新设公司承继。分立 后，德胜门项目相关业务由存续公司经营，新设公司不经营该业务，时代风帆店相关业务以及 其他业务（如有）由新设公司经营，存续公司不经营该业务。      北京美廉美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告。2023 年 7 月 4 日，北京市门头沟区市场监督管理局出具《分立变更证明》，北京美廉美完成分立变 更登记。本次分立完成后，北京美廉美注册资本为 1,500 万元，由物美商业持有其 100%股权。                 表：存续分立后北京美廉美股东及出资额情况表                                                                  单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 北京物美商业集团股份有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00% 货币 合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00% -      （11）2024 年，股权转让及吸收合并      本基金发行后，物美商业根据《北京美廉美连锁商业有限公司股权转让协议》将其持有的 北京美廉美 100%股权转让予北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”）， 嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华德胜间接持有北京美廉美全部股权。      此后，北京美廉美与北京嘉华德胜签署《吸收合并协议》，北京嘉华德胜注销，北京美廉 美继续存续并承继北京嘉华德胜的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本（代表 专项计划）最终合法取得北京美廉美 100%的股权。      3.股东出资情况      根据北京美廉美的公司章程、工商档案，北京美廉美的注册资本为人民币 4,424.502229 万                              197                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是北京美廉美的唯一股东。 4.重大重组情况 北京美廉美于 1993 年设立以来，发生的重大重组如下： （1）购买重大资产 2003 年 5 月 26 日，北京市兴地房地产经营开发公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土 地管理中心（以下简称“西城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司 将其与西城区土地管理中心开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业） 商品房出售予北京美廉美。 （2）改制、注册资本变更、公司分立 北京美廉美进行了三次改制、数次注册资本变更、公司分立，详见本节“2.历史沿革情况” 部分。 5.独立情况 （1）财产权属凭证以及实际占有情况 根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月 2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 经现场走访，北京美廉美实际占有德胜门项目。 （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷 经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国 专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保 护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据北京美廉美提供的 《北京美廉美连锁商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2023 年 6 月 30 日，北京美廉美连锁商业有限公司无商标权、无专利权、版权、特许经营权。 （3）其他应收款、其他应付款情况 根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京美廉美连锁商业有限公司 2020 年度、2021 年                                     198              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，北京美廉美其他应 收款、其他应付款等科目的情况具体如下：                    表：其他应收款、其他应付款情况                                                                      单位：万元 科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 预付账款 - - - - 其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 4,432.21 预收账款 - - - - 其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 4,620.94 报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为应付关联方款 项。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为集团流动资金往来，约 94.59 万元。 根据北京美廉美出具的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款等均系集团内关联方往 来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制 或占用等情况，具有独立性。 6.商业信用情况 经查询于 2023 年 7 月 10 日出具的北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过 中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应 急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、 财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网- 被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道， 北京美廉美不存在被公布为失信被执行人的情形，北京美廉美在安全生产领域、环境保护领域、 产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，北京美廉美不 存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 七、不动产项目重要现金流提供方 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查 基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。                                   199                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股 权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第 一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体， 相关承租人为关联方。          经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方 为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京 达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。                   表：重要现金流提供方及其关联方核查结果33                重要现金流 租赁面积 2022 年运营收入 占 2022 年不动产项      排序             提供方及其关联方名称 （平方米） （含税，万元） 目运营收入比例      1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 1,158.79 19.56%      2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%      3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%      4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%      5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 103.64 1.75%      6 北京快剪生活商业管理有限公司34 118.09 8.35 0.14%          本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团 为物美集团。重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系图如下图所示： 本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。 33 2023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北 34 京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。                               200 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 图：重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系             201               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （一）单一重要现金流提供方 1.基本情况                表：北京物美京丰科技发展有限公司基本情况     企业名称 北京物美京丰科技发展有限公司     公司类型 有限责任公司(法人独资)      住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区     法定代表人 张正洋     注册资本 1,000 万元人民币 设立（工商注册）日期 2017 年 9 月 21 日     营业期限 2017-09-21 至无固定期限 统一社会信用代码 91110106MA017Q1M38                 一般项目：日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品零售；                 建筑装饰材料销售；家具销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜                 销售（不含隐形眼镜）；食品添加剂销售；日用杂品销售；办公用品销售；办公                 设备销售；个人卫生用品销售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工                 产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅                 助设备零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；                 针纺织品销售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类                 医疗器械销售；社会经济咨询服务；办公服务；洗烫服务；缝纫修补服务；美甲      经营范围                 服务；停车场服务；摄影扩印服务；家政服务；外卖递送服务；广告设计、代理；                 广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、                 技术推广；通讯设备修理；餐饮管理；非居住房地产租赁；软件开发；信息系统                 集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许                 可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经                 营；餐饮服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家                 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.股权结构 详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。 3.主营业务 京丰科技主营业务为超市业务，为消费者提供广泛的商品组合，包括生鲜食品、杂货及百货商品 等。 4.经营情况 2023 年第一季度，京丰科技实现营业收入 2.23 亿元，实现毛利润 0.51 亿元。总体来看，京丰科 技营业收入保持稳定，经营情况稳步向好。                           202                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 5.财务情况 1）京丰科技资产负债情况                          表：京丰科技资产负债情况                                                                                  单位：亿元，% 资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 3 月末 总资产 1.58 1.63 1.65 2.74 货币资金 0.001 0.03 0.05 0.01 应收账款 0.25 0.31 0.32 0.25 预付款项 0.10 0.22 0.23 1.51 存货 0.42 0.46 0.49 0.42 固定资产 0.14 0.13 0.12 0.12 总负债 1.47 1.47 1.65 2.75 应付账款 0.25 0.32 0.44 1.02 其他应付款 1.11 1.09 1.18 1.66 相关指标 流动比率 0.64 0.71 0.68 0.81 速动比率 0.29 0.24 0.24 0.11 资产负债率 92.69% 90.08% 100.09% 100.19% 京丰科技 2020-2022 年末及最近一期末的总资产分别为 1.58 亿元、1.63 亿元、1.65 亿元和 2.74 亿元，总负债分别为 1.47 亿元、1.47 亿元、1.65 亿元和 2.75 亿元。资产负债率 2020-2022 年末及 2023 年一季度末分别为 92.69%、90.08%、100.09%和 100.19%。                    表：京丰科技主要应付账款和其他应付款情况                                                                                 单位：亿元，%                          金额 占比 往来方                                       2023年3月31日 应付账款 1.02 100.00% - 代收美通卡款 0.69 67.65% 物美综超 供应商暂估货款 0.3 29.41% 第三方 其他应付款 1.66 100.00% - 内部往来 1.46 87.95% 物美综超 保证金 0.12 7.23% 第三方                                       2022年12月31日 应付账款 0.44 100.00% - 供应商暂估货款 0.40 90.91% 第三方 其他应付款 1.18 100.00% - 内部往来 1.00 84.75% 物美综超 保证金 0.09 7.63% 第三方                                       2021年12月31日 应付账款 0.32 100.00% - 供应商暂估货款 0.26 81.25% 第三方 其他应付款 1.09 100.00% - 内部往来 0.92 84.40% 物美综超 保证金 0.09 8.26% 第三方                                       2020年12月31日 应付账款 0.25 100.00% -                                              203                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                金额 占比 往来方 供应商暂估货款 0.16 64.00% 第三方 其他应付款 1.11 100.00% - 内部往来 0.58 52.25% 物美综超 保证金 0.10 9.01% 第三方 物美综超实行统一的资金归集政策，京丰科技销售收入需上交物美综超，再由集团统一分配资金。 截至 2023 年一季度末，京丰科技总负债 2.75 亿元，主要为集团内部往来款和保证金，无有息负债； 其中应付账款 1.02 亿元，包含应付物美综超代收美通卡款 0.69 亿元，占应付账款总额的 67.65%；其 他应付款 1.66 亿元，包含应付物美综超销售费用 1.46 亿元，占其他应收款总额的 87.95%。因此，目 前京丰科技没有还款压力，整体资产负债结构比较稳健。 2）京丰科技盈利情况                                 表：京丰科技盈利情况                                                                          单位：亿元，%        盈利情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月        营业收入 12.01 10.03 9.30 2.23        营业成本 10.00 8.06 7.16 1.72         毛利润 2.02 1.98 2.14 0.51         净利润 0.01 0.05 -0.16 -0.0022         毛利率 16.81% 19.71% 23.02% 22.67%         净利率 0.04% 0.49% -1.76% -0.10% 2020-2022 年及 2023 年 1-3 月营业收入分别为 12.01 亿元、10.03 亿元、9.30 亿元和 2.23 亿元， 毛利润分别为 2.02 亿元、1.98 亿元、2.14 亿元和 0.51 亿元，净利润分别为 0.01 亿元、0.05 亿元、- 0.16 亿元和-0.0022 亿元。对应的毛利率分别为 16.81%、19.71%、23.02%和 22.67%，净利率分别为 0.04%、0.49%、-1.76%和-0.10%。 3）历史偿付情况 京丰科技历史期间未出现欠缴租金情况。 4）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 京丰科技与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为物美集团。大成项目和玉蜓 桥项目自投入运营以来，京丰科技便开始入驻，有 10 年以上的合作历史，历史期间未出现提前退租 等情况，租赁情况稳定。 6.资信情况 根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网 站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、 财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证 券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息                                            204                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 渠道，京丰科技最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚 的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法 违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。 综上，重要现金流提供方京丰科技是物美集团超市业务板块的重要经营主体，物美集团以其强大 的财务实力为京丰科技的持续经营提供支持。据此，本项目重要现金流提供方资质优良，财务状况稳 健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。 （二）单一重要现金流提供方的关联方 1.麦德龙 1）基本情况                    麦德龙商业集团有限公司基本情况      企业名称 麦德龙商业集团有限公司      公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）       住所 上海市普陀区真北路 1425 号     法定代表人 TINOZEISKE      注册资本 6,803.4778 万美元 设立（工商注册）日期 1995 年 7 月 25 日      营业期限 1995 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日 统一社会信用代码 91310000607312158W                  许可项目：食品销售；食品生产；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；第三类医                  疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门                  批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；非居住房地产租赁；食用农                  产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品添加剂销售；农副产品销                  售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生                  用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；日用品销售；文具用品批                  发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；                  金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙                  及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不                  含隐形眼镜）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；                  建筑材料销售；润滑油销售；宠物食品及用品批发；办公设备耗材销售；日用杂                  品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用家                  电零售；日用电器修理；日用产品修理；家用电器销售；家用电器零配件销售；      经营范围                  音响设备销售；电池销售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；针纺织品及原                  料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；                  日用品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽                  车零配件零售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；                  特种劳动防护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；物料搬运装备销售；消                  防器材销售；金属制品销售；金属工具销售；医护人员防护用品零售；医护人员                  防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；计                  算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通                  讯设备修理；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；                  广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；国内货物运输代理；                  财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储                  服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；                  停车场服务；商务代理代办服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭                  营业执照依法自主开展经营活动） 2）股权结构 详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。                            205               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3）主营业务 麦德龙是中国最大的分销商业体之一，一直坚持为专业客户提供量身定制的高质量产品组合，主 要服务专业客户，包括酒店、餐馆、食堂、中小型零售商、企事业单位等，同时也满足热衷品质生活 的消费者的需求。 2.流通技术                  北京物美流通技术有限公司基本情况     企业名称 北京物美流通技术有限公司     公司类型 有限责任公司(法人独资)      住所 北京市海淀区中关村大街 18 号地下一、二层 法定代表人 张正洋     注册资本 800 万(元) 设立（工商注册）日期 2005 年 7 月 13 日     营业期限 2005 年 7 月 13 日至 2025 年 7 月 12 日 统一社会信用代码 911101087776755258                 许可项目:食品销售;第三类医疗器械经营;理发服务;烟草制品零售;餐饮服务;出版                 物零售;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,                 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:外卖递送服务;互                 联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;五金产品零售;建筑装饰材料销                 售;家具销售;礼品花卉销售;服装辅料销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;                 食品添加剂销售;日用杂品销售;办公用品销售;办公设备销售;个人卫生用品销售;                 户外用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工艺美术品及礼仪用品销                 售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰零售;汽车零配件零售;家用电器销售;鞋帽零售;      经营范围                 针纺织品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;宠物食品及用品零                 售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、                 技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;广                 告发布;办公服务;洗烫服务;缝纫修补服务;美甲服务;旅行社服务网点旅游招徕、                 咨询服务;通讯设备修理;停车场服务;摄影扩印服务;家政服务;餐饮管理;非居住房                 地产租赁;软件开发;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照                 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经                 营活动。） 3.京门商贸                 北京物美京门商贸发展有限公司基本情况      企业名称 北京物美京门商贸有限公司      公司类型 有限责任公司(法人独资)       住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5510 室     法定代表人 张正洋      注册资本 1,000 万元人民币 设立（工商注册）日期 2017 年 7 月 13 日      营业期限 2017-07-13 至无固定期限 统一社会信用代码 91110109MA00G4RE11                 一般项目:日用品销售;日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;化工                 产品销售（不含许可类化工产品）;建筑装饰材料销售;五金产品零售;家用电器销                 售;家具销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;珠                 宝首饰零售;汽车零配件零售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;钟表销售;眼      经营范围 镜销售（不含隐形眼镜）;食品添加剂销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产                 品销售;办公设备销售;办公用品销售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用                 医疗用品销售;户外用品销售;宠物食品及用品零售;第一类医疗器械销售;第二类                 医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;                 社会经济咨询服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;办公服务;洗烫服务;缝纫                                   206              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                修补服务;美甲服务;家政服务;摄影扩印服务;停车场服务;通讯设备修理;餐饮管                理;非居住房地产租赁;软件开发;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;外卖                递送服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可                项目:食品销售;理发服务;烟草制品零售;第三类医疗器械经营;药品零售。                                                  （依法须                经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批                准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经                营活动。） 4.达慧堂                 北京达慧堂医药有限责任公司基本情况 企业名称 北京达慧堂医药有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司     住所 北京市海淀区闵庄路京香广场商务园 D 座 104 法定代表人 张正洋 注册资本 2,100 万元人民币 设立（工商注册）日期 2011 年 12 月 9 日 营业期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日 统一社会信用代码 9111010858766311X0                许可项目：药品零售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网                信息服务；第三类医疗器械经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆                品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 经营范围 医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售                预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食                品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产                品销售；礼品花卉销售；美甲服务；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭                营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类                项目的经营活动。） 5.快剪                北京快剪生活商业管理有限公司基本情况 企业名称 北京快剪生活商业管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司     住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区 法定代表人 许丽娜 注册资本 200 万元人民币 设立（工商注册）日期 2015 年 11 月 25 日 营业期限 2015 年 11 月 25 日至 2045 年 11 月 24 日 统一社会信用代码 91110107MA0023UQXW                企业管理；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；企业形象策划；产                品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售日用品、首饰、                工艺品、通讯设备、文化用品、体育用品、针纺织品、箱包、钟表、眼镜、化妆                品、花卉、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、 经营范围 金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化                学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）；                理发服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；理发服务以及依                法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国                家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）单一重要现金流提供方及其关联方所属集团 1.基本信息                  物美科技集团有限公司基本情况 企业名称 物美科技集团有限公司 公司类型 其他有限责任公司     住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间                           207                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      法定代表人 张令      注册资本 80,000万元 设立（工商注册）日期 1994年10月06日      营业期限 1994年10月06日至2024年10月05日 统一社会信用代码 91110000102072929U                  销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草；技术咨询；技术服务；购销百                  货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材                  料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫                  生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、                  通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、                  珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中                  心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工      经营范围 食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进                  出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”                  业务；经营对销贸易和转口贸易；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨                  询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览                  展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出                  版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依                  批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经                  营活动。） 2.股权结构                        物美集团股权结构 3.主营业务 物美集团是我国最大、发展最早的现代流通企业之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“麦德 龙”、“百安居”、“新华百货”等知名品牌，引领中国零售产业快速发展和技术创新。物美集团坚 持全面数字化、线上线下一体化战略，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道的标准化商品 及服务，包括以食品服务配送引领的强大的 B2B 业务、快速增长的 APP 线上销售到家业务和自有品 牌主导的会员店和社区超市。物美集团积极推进现代流通体系建设，近年成功收购整合了世界五百强 企业德国麦德龙、英国百安居的中国业务，参与混改重庆商社/重庆百货。物美集团践行“面对生命、 唯有良心”的企业价值观，保价格、保质量、保供应，服务民生，稳定市场，得到社会各界肯定。 4.经营情况 2023 年一季度，物美集团实现资产规模 1,140.64 亿元，营业收入 160.03 亿元，净利润 3.93 亿                             208                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 元，整体发展态势向好。 5.财务情况 1）资产负债情况                                    物美集团资产负债情况                                                                 单位：亿元，%     资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月       总资产 1,028.99 1,138.36 1,147.88 1,140.64      货币资金 128.16 77.82 87.24 90.34      应收账款 15.29 14.20 14.18 20.83        存货 52.55 64.22 62.07 48.42      固定资产 78.34 74.68 75.70 73.58     使用权资产 - 124.46 111.52 107.79       总负债 605.07 715.91 699.70 689.45      应付账款 114.65 106.09 102.31 100.26     其他应付款 39.87 37.33 28.72 26.44      租赁负债 - 139.14 126.36 121.93      流动比率 0.62 0.51 0.56 0.58      速动比率 0.49 0.36 0.40 0.44     资产负债率 58.80% 62.89% 60.96% 60.44% 物美集团 2020 年-2022 年末和 2023 年一季度末的总资产分别为 1,028.99 亿元、1,138.36 亿元、 1,147.88 亿元和 1,140.64 亿元，整体呈现出稳定上升的态势。总负债分别为 605.07 亿元、715.91 亿元 和 699.70 亿元和 689.45 亿元。 2）盈利情况                                       物美集团盈利情况                                                                  单位：亿元，%      盈利能力指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月       营业收入 556.78 618.46 618.74 160.03       营业成本 422.34 476.10 482.42 125.82       毛利润 134.44 142.36 136.32 34.21       净利润 17.34 28.19 28.15 3.93       毛利率 24.15% 23.02% 22.03% 21.38%       净利率 3.11% 4.56% 4.55% 2.46% 物美集团 2020-2022 年和 2023 年一季度营业收入分别为 556.78 亿元、618.46 亿元、618.74 亿元 和 160.03 亿元，毛利润分别为 134.44 亿元、142.36 亿元、136.32 亿元和 34.21 亿元，净利润分别为 17.34 亿元、28.19 亿元、28.15 亿元和 3.93 亿元。对应的毛利率分别为 24.15%、23.03%、22.03%和 21.38%，净利率分别为 3.11%、4.56%、4.55%和 2.46%。 6.资信情况 根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网 站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、                                          209             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证 券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息 渠道，物美集团最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚 的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法 违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。 7.其他                         物美集团已于 2023 年 8 月 31 日出具承诺： 作为单一重要现金流提供方及其关联方的所属集团， “本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营 风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或 未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支 付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下 的相关义务。” 综上，京丰科技作为单一重要现金流提供方，虽资产负债率较高，但历史未出现欠缴租金情况。 京丰科技属于原始权益人的关联方，与原始权益人过往业务合作悠久稳健、资信情况良好；单一重要 现金流提供方及其关联方所属的物美集团资产负债结构稳健、具备较强的盈利能力；且物美集团已出 具相关承诺，可作为重要现金流提供方的履约保障。整体来看，本项目的重要现金流提供方及其关联 方资质优良、财务状况稳健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。 八、不动产项目运营未来展望     （一）行业发展方面 1.商业内容方面将进一步丰富 随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化 商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业、娱乐、服务、居住等元素， 以更丰富的方式完善商业内容。 2.智慧化发展趋势推动行业发展 随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随 着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。 3.科技元素不断注入行业 新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致 力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧 化的环境和服务。                         210               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。 4.行业多元化发展 商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、 居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商 业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变 化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和 金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。 5.不动产项目所在地行业发展前景 随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地 产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。具体而言： （1）市场规模与结构 北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、 休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续 扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。 （2）技术升级与消费升级 北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产 的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随 着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服 务质量和内容的新颖性。 （3）品牌竞争与体验营销 目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品 牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购 物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。 （4）政策环境和市场趋势 北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产 政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升， 以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。 总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展 态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高 消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。                           211              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        （二）标的资产方面 标的资产处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类业 态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，储备合作品牌包含多家知名品 牌，项目运营具有竞争优势。        （三）租户稳定方面 截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间分布均 匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限在 3 年及以上 的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租期（7 年及以上）的 租赁合同租赁面积占比较大，合计达 81.90%；从业态来看，不动产项目主力租户为超市，租赁面积 占总已租面积比例为 69.38%，均为原始权益人的关联方租户。项目运营具备较强的租户稳定性。        （四）运营管理机构方面 从不动产运营管理机构角度来看，本基金拟聘请物美商业作为不动产项目的运营管理机构，严格 按照《运营管理服务协议》的约定进行不动产项目的运营管理，包括日常管理、预算制定、项目维修 改造等。不动产项目具体的运营管理安排参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排” 之“第二节 运营管理安排”。 物美商业具备丰富的商业不动产运营管理经验，可在一定程度上保障未来不动产项目的持续稳 定运营。        （五）基金管理人方面 基金管理人将采取积极措施以提升不动产项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采 取以下措施及策略维持最优出租率，实现不动产项目租金收入的可持续增长： （1）积极管理不动产项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁业务合同，提前开展续租工 作，将租赁合同届满所引致的影响减至最低； （2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）； （3）优化租户结构并通过资产增值提高回报； （4）与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度； （5）定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理不动产项目运营成本。 基金管理人将探索不同的策略，对不动产项目实施资产增值措施，从而进一步提高和改善不动产 项目的回报率。        （六）项目运营策略与风险应对 1.未来管理策略                           212              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 完全标准统一化管理，严格执行日常经营管理规范。以商户服务为重点，按周定期开展商户沟通 会议，及时沟通解决发现问题与商户困难，确保商户良好的经营环境。设立明确的经营目标，如租金 收入、出租率、收缴率等，确保不动产项目的高效运营；提供优质的租户服务，如高效的物业服务、 快速响应的投诉处理等，增强租户满意度；定期维护不动产项目的硬件设施，如电梯、空调、照明等， 确保不动产平稳运行。 2.未来经营方向 充分做好项目商圈市调工作，以项目 1.5KM 范围内需求为基准，精确到顾客所需。坚持合理品 类布局，严格按市调结果调整增减品类商铺，丰富经营品项。另外，根据 2020 年 3 月 13 日国家发改 委等 23 个部门联合印发的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，努力促进 线上线下融合等新消费模式发展，完善互联网+消费生态体系，促进建设智慧门店、智慧商圈，加速 物美数字化和线上线下一体化进程。围绕消费便利，挖掘好的业态。与大型购物中心不同，社区商业 的流量更加固定和精准，它更专注于服务周边几千米范围内的存量市场，未来将探索社区商业更加多 元的业态，除了日常生活所需的基本业态外，探索亲子娱乐、社交约会、健康养生等非刚需性的消费 类型。精准定位，打造社区商业新生态。在前期招商进驻阶段，提高对品牌的精准判断和指引，提升 商业的生命力。 3.提升改造计划 不动产项目目前没有明确的提升改造计划。运营管理机构招商团队会结合物业经营策略和商户 需求变化情况判断是否进行提升改造并提出方案，由企划团队出具规划图纸，并由工程团队确认是否 满足工程条件并测算改造工程预算。运营管理机构将相关预算报送基金管理人，并于基金管理人履行 相关程序完成审批后实施。之后招商团队和原有商户谈判配合事宜，并开展新商户的招商工作。 4.市场风险的应对策略 制定连锁品牌库，筛选可持续发展品牌进行签署战略合作意向书，做好商户撤场预防，确保无缝 衔接。重点以品牌项目绑定进驻，确保抗风险性。加强线上与线下的融合，强化体验优势和电商的相 互融合，借助小程序、APP、视频直播等载体对接社区门店，搭建稳定的供应链和物流服务体系，多 维度拓宽顾客的消费体验；同时，强化社区理念和服务意识，重视商品品质和服务质量，为社区居民 提供便利的同时也带来更多人性化的服务。这也是社区商业较购物中心而言，差异化应对市场风险的 关键点。                          213                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                   第二节 经营业绩与财务状况分析 基金管理人提示：本节经营业绩与财务状况分析为基金管理人根据不动产项目公司财务报告及 审计报告作出，投资者需仔细阅读不动产项目财务报告及审计报告全文。 一、不动产项目模拟财务报表 个别口径财务报表及模拟财务报表 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以分立协议确定的玉蜓桥项 目和大成项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体 于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（以下简称“玉蜓桥物美”） 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并 出具了编号为“毕马威华振审字第 2309303 号”的标准无保留意见的审计报告。 毕马威以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及 相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京美廉美连锁商业有限公司（以下 简称“北京美廉美”）2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财 务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309304 号”的标准无保留意见的审计报 告。 毕马威对北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振 审字第 2309305 号”的标准无保留意见的审计报告。 汇总口径模拟财务报表（或模拟汇总财务报表） 毕马威假设以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为 假设，对汇总 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务 报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。 （一）不动产项目模拟财务报表编制的原因和目的 不动产项目以 2023 年 5 月 31 日为分立基准日进行了资产重组，并于 2023 年 7 月 1 日调整了租 赁模式。 1.项目公司资产重组 历史期间，玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目含酒店资产，酒店资产非本项 目的目标资产；北京美廉美持有德胜门项目和时代风帆店，其中时代风帆店非本项目的目标资产，因 此玉蜓桥物美和北京美廉美进行业务重组，将非本项目的目标资产剥离至新设公司。因此，玉蜓桥物 美和北京美廉美两个项目公司历史三年及一期财务报表以本项目原整租模式下的目标资产为口径进                               214             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 行模拟备考；物美小马厂无需进行资产重组，项目公司历史三年及一期财务报表为原整租模式下的历 史数据。 2.项目公司租赁模式调整 历史期间，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均采用由关联方整租后分租的“二房 东模式”。为明确租赁关系、保证现金流来源分散和相对独立并理清运营管理职责，项目公司的租赁 模式自 2023 年 7 月 1 日调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”。因此，考虑各项目公司 完成以上资产重组事项并将原整租模式还原为直租模式后，以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂 汇总作为一个主体编制了汇总口径的模拟财务报表。 综上，个别口径编制的模拟财务报表考虑项目公司完成资产重组事项，汇总口径编制的模拟财务 报表同时考虑项目公司完成资产重组及租赁模式调整两个事项，本章“各项目财务状况及经营业绩分 析”部分中项目公司的资产负债表数据以个别口径编制的财务报表及模拟财务报表进行分析，以更好 反映不动产项目历史财务状况；利润表数据以汇总口径编制的模拟财务报表进行分析，以更好反映项 目公司历史经营情况，符合 958 号文及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）的相 关要求。 （二）不动产项目模拟财务报表的编制基础、方法和假设 1.编制基础 以上模拟财务报表均以持续经营为基础编制。 2.编制假设 （1）玉蜓桥物美个别模拟财务报表以分立协议确定的玉蜓桥项目和大成项目有关资产、负债为 基础， 负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在； 假设分立后所形成的资产、 （2）北京美廉美个别模拟财务报表以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设 分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在； （3）模拟汇总财务报表以物美小马厂个别财务报表和玉蜓桥物美及北京美廉美模拟财务报表中 的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时合并抵销三家基础设施项目公司之间的 所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。 （4）报告期内，基础设施项目公司持有对外出租物业的所有权，将其整体出租给关联方并由后 者对外向终端租户出租。模拟汇总财务报表假设由基础设施项目公司将相关物业直接出租给终端租 户，因此：①剔除因向关联方整租而产生的营业收入及相关的税金及附加；②还原向终端租户出租相 关物业而产生的营业收入、营业成本、相关税金及附加、管理费用、营业外收入、应收账款、其他应 收款、预收账款、应付账款、其他应付款及长期应付款等。                          215                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （5）按照拟签订的基础设施项目运营管理服务协议，报告期内模拟汇总财务报表包含的运营管 理费按照(3)和(4)模拟计算得出的营业收入的 4%确认。 （6）按当年模拟经营成果及 25%的企业所得税税率计算得出所得税费用，未确认相应的应交企 业所得税。 （7）于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日模拟汇总净资产表中“其 他应付款-应付其他”为上述所确认的资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。 （8）模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余公积及未 分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于模拟汇总财务报表中。 （9）除上述事项外，模拟汇总财务报表根据《由北京物美商业集团股份有限公司持有的将用于 公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表》附注 3 中所述的会 计政策编制。该部分会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定。 （10）会计年度。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （11）记账本位币及列报货币。项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人 民币 （三）按项目汇总口径编制的财务报表                                    表：模拟汇总净资产表                                                                                           单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 货币资金 19.71 55.57 881.97 1,261.11 应收账款 10.22 106.19 46.02 2,064.23 其他应收款 17.25 1,666.19 3,673.10 44,322.08 流动资产合计 47.18 1,827.94 4,601.09 47,647.42 投资性房地产 62,704.12 64,118.34 66,946.78 69,775.22 递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83 非流动资产合计 62,823.68 64,236.36 67,061.70 69,887.05 资产总计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47 应付账款 153.45 - - - 预收款项 780.54 233.53 273.60 295.09 应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74 其他应付款 56,823.70 61,347.23 67,929.40 116,288.36 流动负债合计 57,769.38 61,592.19 68,209.01 116,589.18 长期应付款 558.33 672.43 462.14 723.35 非流动负债合计 558.33 672.43 462.14 723.35 负债合计 58,327.72 62,264.62 68,671.15 117,312.54 净资产 4,543.14 3,799.67 2,991.64 221.93 负债和净资产合计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47                                     表：模拟汇总利润表                                                                                          单位：万元           项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 3,377.56 5,639.77 5,487.12 8,127.99 减：营业成本 1,947.86 3,835.02 3,847.54 3,946.55 税金及附加 430.62 716.31 704.10 1,006.32                                               216                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度         销售费用 - - - -         管理费用 7.86 15.33 17.68 14.72         财务费用 -0.08 -4.27 -13.92 -10.96       加：投资收益 - - - 0.02       营业利润（亏损以“－”号填列） 991.29 1,077.37 931.72 3,171.40       加：营业外收入 - - 2,761.23 -       利润总额（亏损总额以“－”号填列） 991.29 1,077.37 3,692.95 3,171.40       减：所得税费用 247.82 269.34 923.24 792.85       净利润（净亏损以“－”号填列） 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55       其他综合收益的税后净额 - - - -       综合收益总额 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55        二、各项目财务状况及经营业绩分析        （一）大成项目财务状况及经营业绩分析        毕马威对玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财务报表进行了审计， 并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原 始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报 表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审计报告。玉蜓桥 物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中，大成项目具体财务报表信息如下35：                                     表：玉蜓桥物美资产负债表                                                                                                         单位：万元        项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 货币资金 8.46 12.97 115.52 92.04 其他应收款 225.29 735.96 1,133.69 流动资产合计 8.46 238.26 851.48 1,225.73 投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35 非流动资产合计 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35 资产总计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08 预收账款 - - - 16.68 其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 流动负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83 负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83 净资产 693.18 657.00 584.28 608.24 负债和净资产合计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08                                         表：大成项目利润表                                                                                                         单位：万元         项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 一、营业总收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29 其中：营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29 二、营业总成本 1,142.70 2,158.91 2,109.28 2,622.33 此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆 35 分。                          217                           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 其中：营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73 税金及附加 116.02 107.84 64.29 441.45 销售费用 - - - - 管理费用 3.67 7.34 7.20 7.11 财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95 三、营业利润 -191.26 -1,229.84 -1,614.35 1,141.96 加：营业外收入 - - 2,761.23 - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 -191.26 -1,229.84 1,146.88 1,141.96 减：所得税费用 -47.81 -307.46 286.72 285.49 五、净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47 （一）持续经营净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 -143.44 -922.38 860.16 856.47        1.各期营业收入与营业成本的构成及比例        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                                    表：大成项目营业收入构成情况                                                                                                                       单位：万元                    2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目                收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 99.81% 3483.44 92.54% 物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.19% 280.86 7.46% 其他 36.1 3.79% 90.07 9.69% - 0.00% - 0.00% 合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 494.93 100.00% 3,764.29 100.00%        如上表，大成项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本 具体构成如下：                                    表：大成项目营业成本构成情况                                                                                                                       单位：万元                2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧 772.55 75.51% 1,545.10 75.59% 1,545.10 75.80% 1,545.10 71.05% 物业管理费 113.43 11.09% 226.86 11.10% 226.86 11.13% 226.86 10.43% 冷暖费 99.00 9.68% 234.91 11.49% 246.52 12.09% 252.20 11.60% 运营管理费 38.06 3.72% 37.16 1.82% 19.80 0.97% 150.57 6.92% 合计 1,023.04 100.00% 2,044.03 100.00% 2,038.28 100.00% 2,174.73 100.00%        2.营业收入、营业成本的变动情况及原因        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：                                    表：大成项目营业收入及成本变动                                                           218                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                          单位：万元           项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29 营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73 营业收入变动 - 87.72% -86.85% - 营业成本变动 - 0.28% -6.27% -         2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业收入有一定波动，具体原因如下：         大成项目营业收入自 2021 年出现下滑，主要系某外部大租户提前退租所致。该外部大租户租赁 大成项目 1-3 层超 20,023.03 平方米，占当期标的资产租赁面积的 69%，规划打造购物中心。但由于 其自身经营安排的调整于 2020 年底提前退租，与物美产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月双方达成 和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入 科目核算，因此大成项目 2021 年虽收入下滑，但净利润和经营性净现金流保持稳定。         由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租（已结案），叠加宏观经济等因素影响，商业物业的 招租存在较大困难，2022 年出租率虽然已逐步恢复至 82.28%，但由于新签约租户在年内陆续入驻， 未在全年均衡提供收入，特别是重要租户麦德龙，租赁面积超 15,000 平米，于 2022 年 4 月入驻，但 有 6 个月免租期，实际 2022 年计租时间只有 2 个月，全年的净利润及经营性净现金流较低。大成项 目时点出租率的提高与全年净利润的抬升未能匹配。而项目成本相对较为固定，所以净利润为负值。         之后，物美制定了积极的招商政策，通过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序 推进新租户签约，使出租率稳中有升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目的出租率提升至 83.21%。 2023 年上半年租赁收入虽较 2021 年某外部大租户退租前有一定差距，但随着出租率的提升，大成项 目租赁收入已超过 2022 全年水平；净利润较 2022 年全年提高近 800 万元。根据预测，2023 下半年 及未来，大成项目的出租率将至少维持在 90%的水平，未来收入及净利润将进一步提升。         2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年和 2022 年， 大成项目的营业成本分别为 2,038.28 万元和 2,044.03 万元，2021 年度同比下降 6.27%，2022 年度同 比上升和 0.28%。         3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况         大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：                                表：大成项目主要费用占比及变化                                                                                           单位：万元                 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 116.02 96.96% 107.84 93.87% 64.29 90.54% 441.45 98.63% 销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 管理费用 3.67 3.07% 7.34 6.39% 7.20 10.13% 7.11 1.59% 财务费用 -0.03 -0.03% -0.30 -0.26% -0.48 -0.68% -0.95 -0.21% 合计 119.66 100.00% 114.88 100.00% 71.00 100.00% 447.60 100.00%         大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情况                                                  219                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：                                   表：大成项目主要税金及附加                                                                                                 单位：万元        项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 房产税 109.64 100.59 59.28 418.01 土地使用税 1.18 2.37 2.37 2.37 其他税 5.20 4.88 2.64 21.07 合计 116.02 107.84 64.29 441.45       2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目税金及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的 水平，分别为 11.73%、12.99%、11.61%和 12.19%。       4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况       2023 年 1-6 月，大成项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。       5.各期末主要资产情况及重大变动分析       2020-2022 年及 2023 年上半年玉蜓桥物美主要资产及变动情况如下：                                  表：玉蜓桥物美主要资产及变动                                                                                                 单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35 占总资产比重 99.98% 99.53% 98.41% 97.82% 投资性房地产变动 -2.18% -4.18% -4.02% -       2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥物美的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资 产的 97.82%、98.41%、99.53%和 99.98%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净 值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。       6.各期末主要负债情况       玉蜓桥物美 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：                                       表：玉蜓桥物美主要负债及变动                                                                                                 单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 占总负债比重 100.00% 100.00% 100.00% 99.97% 其他应付款变动 -2.73% -5.45% -4.57% -       玉蜓桥物美主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 55,633.15      53,089.58 万元、50,193.66 万元和 48,822.71 万元，同比变动幅度分别为-4.57%、-5.45%和-2.73%， 万元、 变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：                                  表：玉蜓桥物美其他应付款明细                                                                                                 单位：万元      项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 应付关联方往来款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15                                                 220                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15        （二）玉蜓桥项目财务状况及经营业绩分析        毕马威对玉蜓桥项目持有主体玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财 务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同 时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公 司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意 见的审计报告，玉蜓桥项目具体财务报表如下36：        大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此资产负债表数据同上。                                           表：玉蜓桥项目利润表                                                                                                        单位：万元         项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 一、营业总收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34 其中：营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34 二、营业总成本 660.46 1,298.70 1,330.96 1,248.61 其中：营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82 税金及附加 166.60 327.64 345.28 299.30 销售费用 - - - - 管理费用 1.78 3.55 3.49 3.44 财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95 三、营业利润 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73 减：所得税费用 162.53 322.92 353.36 278.93 五、净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80 （一）持续经营净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 487.59 968.75 1,060.08 836.80        1.各期营业收入与营业成本的构成及比例        玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                                   表：玉蜓桥项目营业收入构成情况                                                                                                          单位：万元                  2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目                收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86% 物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93% 其他 - 0.00% 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21% 合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%        如上表，玉蜓桥项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成 此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆 36 分。                           221                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本具体构成如下：                                 表：玉蜓桥项目营业成本构成情况                                                                                                          单位：万元                2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧 332.44 67.55% 664.87 68.70% 664.87 67.66% 664.87 70.22% 物业管理费 13.11 2.66% 26.86 2.78% 26.86 2.73% 26.86 2.84% 冷暖费 94.15 19.13% 172.45 17.82% 181.15 18.43% 160.51 16.95% 运营管理费 52.42 10.65% 103.61 10.71% 109.78 11.17% 94.57 9.99% 合计 492.12 100.00% 967.80 100.00% 982.67 100.00% 946.82 100.00%       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因       玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：                                 表：玉蜓桥项目营业收入及成本变动                                                                                                          单位：万元          项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34 营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82 营业收入变动 - -5.61% 16.07% - 营业成本变动 - -1.51% 3.79% -       2020-2022 年及 2023 年上半年，                             玉蜓桥项目营业收入分别为 2,364.34 万元、                                                     2,744.40 万元、                                                                2,590.37 万元和 1,310.58 万元，2021 年及 2022 年营业收入同比变动分别为 16.07%、-5.61%。       2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年，玉蜓 桥项目的营业成本为 982.67 万元，同比上升 3.79%；2022 年，玉蜓桥项目的营业成本为 967.80 万元， 同比下降 1.51%。       3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况       玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：                                 表：玉蜓桥项目主要费用占比及变化                                                                                                         单位：万元                      2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 166.60 98.96% 327.64 99.02% 345.28 99.14% 299.30 99.18% 销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 管理费用 1.78 1.06% 3.55 1.07% 3.49 1.00% 3.44 1.14% 财务费用 -0.03 -0.02% -0.30 -0.09% -0.48 -0.14% -0.95 -0.32% 合计 168.34 100.00% 330.90 100.00% 348.29 100.00% 301.79 100.00%       玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情 况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：                                   表：玉蜓桥项目主要税金及附加                                                                                                          单位：万元          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 房产税 155.23 305.62 322.22 277.65                                                       222                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度      土地使用税 4.21 8.42 8.42 8.42      其他税 7.16 13.61 14.65 13.24      合计 166.60 327.64 345.28 299.30       2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入 的比重分别为 12.66%、12.58%、12.65%和 12.71%，基本保持在较为稳定的水平。       4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况       2023 年 1-6 月，玉蜓桥项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。       5.各期末主要资产情况及重大变动分析       大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要资产情况及重大变动分析同 大成项目。       6.各期末主要负债情况       大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要负债情况同大成项目。       （三）华天项目财务状况及经营业绩分析       毕马威对华天项目持有主体物美小马厂 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的财务报表 进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309305 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕 马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模 拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审 计报告，华天项目具体财务报表如下37：                                   表：物美小马厂资产负债表                                                                                            单位：万元                 2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31                      日 日 日 日      货币资金 10.08 28.88 9.48 184.27      流动资产合计 10.08 28.88 9.48 184.27      投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87      递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83      非流动资产合计 8,124.67 8,310.07 8,680.88 9,051.70      资产总计 8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97      应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74      其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60      流动负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33      负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33      实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00      盈余公积 6.28 6.28 6.28 6.28      未弥补亏损 -346.52 -372.05 -423.53 -442.65      所有者权益合计 659.77 634.23 582.75 563.64      负债和所有者权益                        8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97      合计 此处资产负债表数据来自物美小马厂单体历史财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆 37 分。                         223                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   表：华天项目利润表                                                                                               单位：万元           项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 一、营业总收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28 其中：营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28 二、营业总成本 348.85 660.55 666.56 681.25 其中：营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41 税金及附加 84.35 152.73 155.77 162.22 销售费用 - - - - 管理费用 1.74 3.10 5.66 2.83 财务费用 -0.12 -0.39 -1.18 -0.21 加：投资收益 - - - 0.02- 三、营业利润 304.23 523.55 547.43 588.05 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 304.23 523.55 547.43 588.05 减：所得税费用 76.06 130.89 136.86 147.01 五、净利润 228.17 392.66 410.57 441.04 （一）持续经营净利润 228.17 392.66 410.57 441.04 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 228.17 392.66 410.57 441.04        1.各期营业收入与营业成本的构成及比例        华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                               表：华天项目营业收入构成情况                                                                                                 单位：万元              2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目             收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39% 物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61% 其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00% 合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%        如上表，华天项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本 具体构成如下：                               表：华天项目营业成本构成情况                                                                                                单位：万元             2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧 186.95 71.12% 373.91 74.02% 373.91 73.85% 373.91 72.41% 物业管理费 10.38 3.95% 20.76 4.11% 20.76 4.10% 20.76 4.02% 冷暖费 39.43 15.00% 63.09 12.49% 63.09 12.46% 70.97 13.74% 运营管理费 26.12 9.94% 47.36 9.38% 48.56 9.59% 50.77 9.83% 合计 262.88 100.00% 505.11 100.00% 506.31 100.00% 516.41 100.00%        2.营业收入、营业成本的变动情况及原因        华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：                                             224                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                            表：华天项目营业收入及成本变动                                                                                                  单位：万元         项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28 营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41 营业收入变动 - -2.46% -4.36% - 营业成本变动 - -0.24% -1.96% -     2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业收入分别为 1,269.28 万元、1,213.99 万元、1,184.10 万元和 653.08 万元，2021 年、2022 年营业收入同比变动分别为-4.36%、-2.46%，波动较小。     2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业成本同比变动较小，较为稳定。     3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况     华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：                            表：华天项目主要费用占比及变化                                                                                                 单位：万元                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 84.35 98.12% 152.73 98.26% 155.77 97.21% 162.22 98.41% 销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 管理费用 1.74 2.03% 3.10 1.99% 5.66 3.53% 2.83 1.72% 财务费用 -0.12 -0.14% -0.39 -0.25% -1.18 -0.73% -0.21 -0.13% 合计 85.97 100.00% 155.44 100.00% 160.25 100.00% 164.84 100.00%     华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加及管理费用为主。税金及附加明 细如下：                               表：华天项目主要税金及附加                                                                                                  单位：万元        项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 房产税 77.31 139.28 142.19 148.35 土地使用税 3.23 6.45 6.45 6.45 其他税 3.81 7.00 7.13 7.43 合计 84.35 152.73 155.77 162.22     2020-2022 年及 2023 年上半年，华天租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的 比重分别 12.78%、12.83%、12.90%和 12.92%，基本保持在较为稳定的水平。     4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况     2023 年 1-6 月，华天项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。     5.各期末主要资产情况及重大变动分析     2020-2022 年及 2023 年上半年主要资产及变动情况如下：                             表：物美小马厂主要资产及变动                                                                                                  单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87                                               225                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 占总资产比重 98.41% 98.24% 98.57% 96.79% 投资性房地产变动 -2.28% -4.36% -4.18%          2020-2022 年及 2023 年上半年，物美小马厂的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资     产的 96.79%、98.57%、98.24%和 98.41%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净     值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。          6.各期末主要负债情况          物美小马厂 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：                                  表：物美小马厂主要负债及变动                                                                                               单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 占总负债比重 99.84% 99.85% 99.93% 99.93% 其他应付款变动 -2.99% -5.04% -6.52% -          物美小马厂主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 8,666.60     万元、8,101.60 万元、7,693.29 万元和 7,463.29 万元，2021 年、2022 年及 2023 年上半年同比变动幅     度分别为-6.52%、-5.04%和-2.99%，变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：                                  表：物美小马厂其他应付款明细                                                                                               单位：万元       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 应付关联方往来款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 合计 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60            （四）德胜门项目财务状况及经营业绩分析          毕马威对德胜门项目持有主体北京美廉美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财     务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309304 号的标准无保留意见的审计报告。同     时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公     司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意     见的审计报告，德胜门项目具体财务报表如下38：                                        表：北京美廉美资产负债表                                                                                                单位：万元                          2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日      货币资金 1.16 13.71 756.97 984.79      其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 44,322.08      流动资产合计 1.16 1,667.09 4,430.07 45,306.88      投资性房地产 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00      非流动资产合计 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00      资产总计 5,192.76 6,980.96 9,988.51 51,109.88      其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35      流动负债合计 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35      负债合计 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35      此处资产负债表数据来自北京美廉美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆     38     分。                             226                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                       2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 净资产 5,098.17 5,055.36 4,967.11 4,900.53 负债和所有者权益合计 5,192.76 6,980.96 9,988.51 51,109.88                                    表：德胜门项目利润表                                                                                                 单位：万元        项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 一、营业总收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08 其中：营业收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08 二、营业总成本 234.26 444.24 448.60 404.42 其中：营业成本 169.82 318.08 320.28 308.59 税金及附加 63.65 128.11 138.76 103.34 销售费用 - - - - 管理费用 0.67 1.34 1.34 1.34 财务费用 0.11 -3.28 -11.78 -8.85 三、营业利润 228.20 491.99 585.20 325.66 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 228.20 491.99 585.20 325.66 减：所得税费用 57.05 123.00 146.30 81.41 五、净利润 171.15 368.99 438.90 244.24 （一）持续经营净利润 171.15 368.99 438.90 244.24 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 171.15 368.99 438.90 244.24        1.各期营业收入与营业成本的构成及比例        德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                               表：德胜门项目营业收入构成情况                                                                                                 单位：万元              2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目             收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经营租赁收入 457.48 98.93% 919.93 98.26% 1,001.58 96.88% 720.53 98.69% 物业管理费收入 4.78 1.03% 14.12 1.51% 20.59 1.99% 9.24 1.27% 其他 0.19 0.04% 2.17 0.23% 11.63 1.12% 0.31 0.04% 合计 462.46 100.00% 936.23 100.00% 1,033.80 100.00% 730.08 100.00%        如上表，德胜门项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成 本具体构成如下：                               表：德胜门项目营业成本构成情况                                                                                                 单位：万元             2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧 122.28 72.01% 244.56 76.89% 244.56 76.36% 244.56 79.25% 物业管理费 5.19 3.06% 10.38 3.26% 8.68 2.71% 8.68 2.81% 冷暖费 23.85 14.05% 25.69 8.08% 25.69 8.02% 26.15 8.47% 运营管理费 18.50 10.89% 37.45 11.77% 41.35 12.91% 29.20 9.46% 合计 169.82 100.00% 318.08 100.00% 320.28 100.00% 308.59 100.00%        2.营业收入、营业成本的变动情况及原因        德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：                               表：德胜门项目营业收入及成本变动                                                  227                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                               单位：万元      项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08 营业成本 169.82 318.08 320.28 308.59 营业收入变动 - -9.44% 41.60% - 营业成本变动 - -0.69% 3.79% -     2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门项目营业收入分别为 730.08 万元、1,033.80 万元、936.23 万元和 462.46 万元，2021 年及 2022 年营业收入同比变动分别为 41.60%和-9.44%，波动较大。     2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门项目营业成本同比变动较小，较为稳定。其中，2021 年 德胜门项目的营业成本同比增长 3.79%，2022 年德胜门项目的营业成本同比下降 0.69%。     3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况                            表：德胜门项目主要费用占比及变化                                                                                                单位：万元               2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 63.65 98.79% 128.11 101.54% 138.76 108.14% 103.34 107.83% 销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 管理费用 0.67 1.04% 1.34 1.06% 1.34 1.04% 1.34 1.40% 财务费用 0.11 0.17% -3.28 -2.60% -11.78 -9.18% -8.85 -9.23% 合计 64.43 100.00% 126.16 100.00% 128.32 100.00% 95.83 100.00%     德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主。     2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入 的比重分别 14.15%、13.42%、13.68%和 13.76%，基本保持在较为稳定的水平。税金及附加明细如下：                                表：德胜门项目主要税金及附加                                                                                                单位：万元         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 房产税 54.90 110.39 120.19 86.46 土地使用税 6.38 12.75 12.75 12.75 其他税 2.38 4.96 5.82 4.12 合计 63.65 128.11 138.76 103.34     4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况     2023 年 1-6 月，德胜门项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。     5.各期末主要资产情况及重大变动分析     2020-2022 年及 2023 年上半年北京美廉美主要资产及变动情况如下：                                表：北京美廉美主要资产及变动                                                                                                单位：万元         项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 投资性房地产 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00 占总资产比重 99.98% 76.12% 55.65% 11.35% 投资性房地产变动 -2.30% -4.40% -4.21% 其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 44,322.08                                               228                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 占总资产比重 - 23.68% 36.77% 86.72% 其他应收款变动 -100.00% -54.99% -91.71%      2020-2022 年及 2023 年上半年，北京美廉美的资产科目主要为投资性房地产和其他应收款。其 中，投资性房地产的金额分别为 5,803.00 万元、5,558.44 万元、5,313.88 万元和 5,191.59 万元、分别 占公司总资产的 11.35%、55.65%、76.12%和 99.98%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房 地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。      2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应收款主要是关联方交易余额构成，金额分别为 44,322.08 万元、3,673.10 万元、1,653.38 万元和 0.00 万元，分别占公司总资产的 86.72%、36.77%、23.68%和 0.00%，近三年及一期其他应收款金额及占比持续下跌。      6.各期末主要负债情况      北京美廉美 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：                                表：北京美廉美主要负债及变动                                                                                            单位：万元     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35 占总负债比重 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 其他应付款变动 -95.09% -61.65% -89.13% -      根据分立协议，预付账款、长期股权投资、长期待摊费用、应付账款、其他应付款和应交税费项 目由新设公司承继，不纳入模拟财务报表范围，因而北京美廉美模拟报表中的其他应付款构成其全部 负债。其他应付款为表内资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。2020-2022 年及 2023 年上半年， 其他应付款分别为 46,209.35 万元、5,021.40 万元、1,925.60 万元和 94.59 万元，2021 年、2022 年及 2023 年上半年同比变动幅度分别为-89.13%、-61.65%和-95.09%，近三年及一期呈显著下降趋势。                                                 229               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                             第三节 原始权益人 一、不动产项目原始权益人基本概况 （一）基本情况 1.设立和存续情况 本项目的原始权益人为北京物美商业集团股份有限公司，是北京重要的民生企业，主营业务板块 包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各 地人民的消费基础设施。 截至 2023 年 6 月 30 日，北京物美商业集团股份有限公司概况信息如下：                    表：北京物美商业集团股份有限公司概况        事项 内容       企业名称 北京物美商业集团股份有限公司       主体类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 许少川       成立日期 2000 年 08 月 09 日       注册资本 128,754.4116 万元人民币       注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房间               许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；出版物零售；               药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电               信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活               动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销               售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针               纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件               及辅助设备零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；               体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；乐器零售；照相机及       经营范围               器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；肥料销售；眼镜               销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美术               品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第               二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；               停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居               住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出               口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事               国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.股权结构 截至 2023 年 6 月 30 日，原始权益人的注册资本为 128,754.4116 万元人民币，公司股权结构图 如下：                            图：原始权益人股权结构                                    230            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3.控股股东和实际控制人情况 原始权益人北京物美商业集团股份有限公司的控股股东为物美科技集团有限公司，实际控制人 为张文中博士。 4.组织架构、治理结构和内部控制情况 （1）组织架构              北京物美商业集团股份有限公司组织架构                        231               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《北京物美商业集团股份有限公司公司章程》，原始 权益人物美商业建立了较完整的内部治理结构。      1）股东大会      股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：      ① 决定公司的经营方针和投资计划；      ② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      ③ 审议批准董事会的报告；      ④ 审议批准监事会的报告；      ⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      ⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；      ⑧ 对发行公司债券作出决议；      ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      ⑩ 修改公司章程；      ⑪ 审议公司为公司股东、实际控制人提供担保的事项；      ⑫ 审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。      2）董事会      公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事长以全 体董事的过半数选举产生或罢免。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。      董事会行使下列职权：      ① 召集股东大会，并向股东大会报告工作；      ② 执行股东大会的决议；      ③ 决定公司的经营计划和投资方案；      ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；      ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                           232            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ⑥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； ⑦ 拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； ⑧ 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ⑨ 决定公司内部管理机构的设置； ⑩ 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、副总经 理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； ⑪ 制订公司的基本管理制度； ⑫ 制订公司章程的修改方案； ⑬ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ⑭ 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； ⑮ 行使除公司章程规定的股东大会职权以外的其他一切重大职权。 3）监事会 公司设立监事会，监事会由 3 人组成，监事会成员由 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监 事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事由股东大会选举和 罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免，公司的董事、高 级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。 监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权： ① 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ② 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； ③ 检查公司的财务状况； ④ 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议； ⑤ 可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； ⑥ 向股东大会提出提案； ⑦ 依照《公司法》的规定，对执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的董事、 高级管理人员提起诉讼； ⑧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专                         233              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 业机构协助其工作，费用由公司承担； ⑨ 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 4）总经理 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理应当 列席董事会会议。 总经理对董事会负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； ④ 制定公司具体规章； ⑤ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其他高级管理人员； ⑥ 聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ⑦ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工； ⑧ 公司章程或董事会授予的其他职权。 （3）内部控制 原始权益人物美商业整体沿用控股股东物美集团的管理制度，物美集团从全局总体把控制定了 一系列制度和流程。具体如下： 1）企业财务管理制度 物美集团为了规范内部各部门及子公司的财务行为及相互间财务关系，维护国家及公司的利益， 提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《商品流通企 业财务制度》等规定，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括《北京物美综合超市有 限公司资金管理制度》、《资金收入管理办法》、《财务风险控制管理制度》等。为集团及下属子公 司诸如资金运作、费用控制、财务风险控制等工作在内的财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财 务管理效率和质量奠定了坚实的基础。 2）商户管理制度 为更好地指引商管经理做好商户管理和服务工作，提升店铺整体呈现效果。物美集团制定了适用 于物美超市所有店铺外租区（含大店及品超业态）的商户管理制度，包括《租赁商户进撤场管理制度》、 《租赁商户营业执照办理指引》、《租赁商户款项收取管理》、《租赁商户收退款操作指引》、《租 赁商户合同管理审批》、《租赁商户日常管理》、《店铺租赁合同续约管理规范》等。公司根据规章                          234              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 制度对所有商户进行统一管理，提升店铺形象。 3）资产管理制度 为明确资产购置、使用、调拨、报废、维修、罚则等管理要求，物美集团制定了适用于各职能部 门和各分公司资产管理工作的资产管理制度，包括《资产管理办法》、《新开店资产稽核办法》、《资 产购置验收管理办法》等。公司有关部门各司其职，依据规章制度管理公司实物资产。 4）招标管理制度 为满足各公司、各业务部门工程及非商品类采购需求，持续系统性降本增效，物美集团制定了《招 标管理制度》，物美集团总部、北京超市事业部（含店铺）、供应链、华北、华东、集团各下属分公 司等各业态的资产采购、费用支出、服务提供等均应纳入招标办招标范围，项目类型包括工程类招标、 资产类招标、服务类招标，采购类型包括年采/联采（既存项目、新增项目）、一次性采购，项目招标 时间以满足业务部门需求为主。 5）安全管理制度 为加强店铺维修的日常安全管理及操作制度管理规范，物美集团制定了《门店安全生产管理制度》 和《店铺消防系统联动测试规范》，店铺营业期间非特殊情况严禁施工，切实需要报请相关领导审批， 维修现场划定安全管控区域，设置醒目的安全警示标示，并配备灭火器等安防设备，并加强店铺消防 系统重点设备的运行安全。此外，公司制定了《物美集团信息安全管理规定》，保障公司的信息安全。 6）关联交易及管理制度 为保证物美集团与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害本公司和股东的合法权益，缓释公司与关联方之间的同业竞争风险，根据《中华人民共和国 公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及本公司管理制 度的有关规定，物美集团制定了《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》。该制度适用于本公司 的关联交易行为。如本公司设立直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和本公司拥有实际 控制权的相对控股子公司，本制度也适用于子公司的关联交易行为。公司的关联交易应当定价公允、 决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害本公司和股东的利 益。      7）公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度 为进一步规范物美商业对于公开募集基础设施证券投资基金回收资金的管理和运营，确保回收 资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，物美商业制定了《北京物美商业 集团股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》。公司的董事、监事和高级管 理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或 纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。回收资金投资项目通过公司子公司或其他关联方实施的，该                          235                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 子公司或其他关联方应当遵守本制度。       8）投资管理制度       为了规范物美商业及其子公司的投资行为，建立科学的投资管理机制，有效防范投资风险，提高 投资效益，保障资金安全，物美商业制定了《投资管理制度》。适用于本公司通过参股、联营、并购、 重组、认购、增资及股权置换等方式进行的对外投资行为。本制度规范公司对外投资行为的全过程包 括但不限于立项、尽职调查、审批、实施等。       9）内幕信息管理制度       为加强物美商业的内幕信息管理，防范内幕交易行为，维护信息披露公开、公平、公正，保护广 大投资者的合法权益，结合公司实际情况，物美商业制定了《北京物美商业集团股份有限公司内幕信 息管理制度》。物美商业对内幕信息知情人实施登记备案制度，建立内幕信息知情人档案。适用于公 司总部各部门、各分公司及各附属公司。相关部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管 理，相关部门或单位的负责人为本部门或单位内幕信息管理的责任人。相关部门或单位不得以任何媒 介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行有关法律法规所要 求的义务或已经获得有效授权。       （二）业务情况       1.主营业务情况       原始权益人物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、 药店和便民理发在内的多种服务类业态。根据物美集团整体的战略规划，自 2019 年底开始，物美商 业把超市业务陆续剥离至北京物美综合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便 利店、药店、便民理发业务。                        表：物美商业主营业务情况39                                                        单位：亿元                                    主营业务营业收入        主营业务                     2020 年 2021 年 2022 年        便利店 13.86 15.57 14.71         超市 11.55 6.53 6.18         百货 6.39 2.96 1.45        物业租赁 1.29 1.94 1.4         药店 0.70 1.14 1.31        便民理发 0.31 0.36 0.36       物美全资或为控股/第一大股东的品牌企业有物美超市、麦德龙、百安居、新华百货、美廉美、 浙江供销、品超市、物美/多点便利店、达慧堂药店、十分有型理发店等。其中，超市品牌包括“物 美”、“美廉美”、“品超市”、“麦德龙”。不同品牌定位如下： 39 该口径收入总额同物美商业主营业务收入数据差异系会计口径主营业务收入对关联方交易及销售金额做了抵消处 理                              236                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ①“物美”及“美廉美” “物美”及“美廉美”主要客群均为大众消费者，定位为“物美价廉”、“首都市民的菜篮子、 米袋子”。“物美”及“美廉美”品牌超市致力于让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜，为百姓生活 提供物美价廉的商品和方便快捷、省心舒心的优质服务。“物美”和“美廉美”共 247 家店，其中北 京 126 家。 ②“麦德龙” 麦德龙自 1996 年进入中国，在上海开设第一家商场，迄今为止足迹已遍布中国 60 多个城市， 深耕中国市场超过 25 年。2021 年，麦德龙中国发布全新升级的品牌形象和战略，宣布全面布局会员 店，并同时为中高端 2C 会员及 2B 商业会员提供高品质商品和服务，致力于为更多的会员提供触手 可及的好品质。麦德龙主要客群为中高端消费者，“麦德龙”品牌入选 2023 年生鲜超市十大品牌。 麦德龙共 102 家店，其中北京 5 家。 ③“品超市” “品超市”是物美旗下的社区生活超市，成立于 2018 年 6 月份，主要经营生鲜、食品、清洁及 部分日配百货，服务于身边的社区消费者，提供高品质、低价格的商品，并结合多点线上平台提供线 上下单送货到家的便捷服务。与物美超市及美廉美超市相比，“品超市”SKU 选品更加精简，超市 面积以 1,200 平米以内的“小而美”超市为主。品超市共 232 家店，其中北京 130 家。 2.行业地位 原始权益人物美商业经过近三十年的发展，持有大量的商业物业，多处在区位良好、人流密集的 优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的 消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。 3.与不动产项目相关业务情况 物美商业 2020 年-2022 年总资产分别为 50.15 亿元、46.38 亿元和 48.27 亿元，呈现出波动下降 态势；与此同时，2020 年-2022 年资产负债率分别为 59.02%、56.71%和 60.12%，整体表现为波动上 升的态势。 物美商业 2020-2022 年度营业收入分别为 30.23 亿元、30.69 亿元和 24.43 亿元，毛利率分别为 24.03%、26.77%和 30.73%。近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公 司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势：但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公 司经营效率优化毛利率水平稳中有升。 4.持有或运营的同类资产的规模 物美商业管理了超 600 万平方米的商业不动产项目，其中自有物业超 170 万平方米，租赁物业 超 440 万平方米，包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，                               237                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市。      物美不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、大数据、物联网等技术，引领线上 线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了运营 成本和风险，提高信息流在公司内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本 增效。        （三）财务情况      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2020 年度合并口径的财务报表进行了审 计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2021 年度至 2022 年度合并口径的财务报表进 行了审计，分别出具编号为众环审字(2021)3310273 号、永证审字(2022)第 148212 号和永证审字(2023) 第 148172 号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见，此外，根据原始权益人提供的物美商业 2023 年 6 月末财务报表，主要财务情况如后文所示。      1.财务报表                    表：物美商业近三年及一期合并资产负债表                                                                            单位：万元               项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 流动资产： 货币资金 49,299.11 69,624.16 40,191.19 82,379.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 23,375.07 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 34,764.97 34,764.97 26,858.73 - 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 8,657.03 14,297.86 14,736.29 18,382.53 应收款项融资 - - - - 预付款项 4,082.74 7,492.48 10,481.87 8,505.11 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 其他应收款 154,968.34 145,072.89 139,451.67 125,518.91 其中：应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 买入返售金融资产 - - - - 存货 15,940.92 17,309.31 17,831.06 13,455.37 合同资产 - - - - 持有待售资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 5,927.26 5,445.79 6,557.14 7,214.20 流动资产合计 273,640.38 294,007.45 256,107.94 278,830.43                               238              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 9,666.85 发放贷款及垫款 - - - - 债权投资 - - - - 其他债权投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 5,293.99 5,293.99 5,050.91 4,723.91 其他权益工具投资 1,174.92 1,174.92 8,299.60 - 其他非流动金融资产 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 143,606.02 151,345.73 157,826.04 164,074.36 在建工程 16.09 18.48 2.61 27.95 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 使用权资产 - - - - 无形资产 10,522.52 11,422.70 12,168.82 16,260.13 开发支出 - - - - 商誉 95.33 95.33 95.33 95.33 长期待摊费用 7,169.30 8,108.14 10,372.72 13,373.22 递延所得税资产 11,199.18 11,199.18 13,832.42 14,426.00 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 179,077.35 188,658.48 207,648.44 222,647.77 资产总计 452,717.72 482,665.93 463,756.38 501,478.20 流动负债： 短期借款 - - 3,558.62 4,722.90 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 35,064.30 38,365.10 31,933.42 49,775.28 预收款项 1,844.38 1,354.21 2,867.16 31,658.78 合同负债 22,807.06 27,440.88 22,003.16 - 卖出回购金融资产款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 2,608.22 2,138.48 140.05 792.25 应交税费 12,963.74 13,494.39 13,474.19 13,826.97 其他应付款 158,945.01 181,008.90 162,284.68 171,306.00                          239               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 其中：应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付分保账款 - - - - 持有待售负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 2,280.71 3,116.09 2,397.31 1,324.82 流动负债合计 236,513.42 266,918.05 238,658.60 273,407.00 非流动负债： 保险合同准备金 - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 租赁负债 - - - - 长期应付款 21,950.18 22,488.82 23,535.65 21,614.04 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 递延所得税负债 764.26 764.26 849.64 940.49 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 22,714.44 23,253.08 24,385.30 22,554.53 负债合计 259,227.86 290,171.13 263,043.90 295,961.53 所有者权益： 实收资本 128,754.41 128,754.41 128,754.41 128,754.41 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 29,878.84 29,878.84 32,717.57 38,358.59 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 69,777.48 69,777.48 69,777.48 74,952.54 一般风险准备 - - - - 未分配利润 -73,924.82 -74,898.92 -68,499.87 -75,108.33 归属于母公司所有者权益合计 154,485.92 153,511.82 162,749.59 166,957.21 少数股东权益 39,003.95 38,982.98 37,962.89 38,559.46 所有者权益合计 193,489.87 192,494.80 200,712.49 205,516.67 负债和所有者权益总计 452,717.72 482,665.93 463,756.38 501,478.20                   表：物美商业近三年及一期合并利润表                                                                        单位：万元                           240               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 一、营业收入 122,023.18 244,266.10 306,857.36 302,268.12 二、营业成本 82,119.91 169,207.14 224,715.47 229,630.12 税金及附加 1,264.77 2,375.81 2,408.30 2,138.37 销售费用 25,021.88 56,354.66 67,458.73 70,300.79 管理费用 14,837.68 34,651.87 26,409.52 27,204.17 研发费用 - - - - 财务费用 -214.24 -4,250.12 -134.62 -2,390.35 其中：利息费用 - 234.90 3,875.46 1,223.98 利息收入 - 4,039.89 4,311.42 4,626.12 加：其他收益（损失以“-”号填列） 740.21 1,208.04 1,206.47 3,280.46 投资收益（损失以“-”号填列） -1.58 255.25 307.73 104.38 其中：对联营企业和合营企业投资收益 - - 297.00 144.65 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以                                          - - - - “-”号填列） 汇兑收益 - - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 744.60 7,685.32 3,483.66 -1,834.90 信用减值损失 - 1.04 -101.99 - 资产减值损失 - - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 476.43 -4,923.61 -9,104.15 -23,065.04 加：营业外收入 1,587.99 4,397.26 11,117.05 346.86 其中：非流动资产处置利得 - - - - 减：营业外支出 681.76 1,311.14 1,194.80 1,647.05 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,382.66 -1,837.49 818.10 -24,365.23 减：所得税费用 957.89 3,730.71 2,881.54 1,825.42 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 424.77 -5,568.21 -2,063.44 -26,190.65                   表：物美商业近三年及一期合并现金流量表                                                                        单位：万元           项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 126,644.77 250,369.92 316,883.31 314,124.42 收到的税费返还 17.18 1,087.93 30.72 - 收到的其他与经营活动有关的现金 -24,676.04 61,057.65 46,449.73 6,738.69 经营活动现金流入小计 101,985.91 312,515.50 363,363.76 320,863.10 购买商品、接受劳务支付的现金 108,959.33 207,713.69 292,990.21 296,643.95 支付给职工以及为职工支付的现金 14,201.53 32,307.55 42,694.81 31,261.56 支付的各项税费 4,076.90 6,749.70 7,759.91 7,957.13 支付的其他与经营活动有关的现金 -16,210.05 57,231.83 55,882.19 56,915.94 经营活动现金流出小计 111,027.71 304,002.77 399,327.12 392,778.58                           241                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 经营活动产生的现金流量净额 -9,041.81 8,512.72 -35,963.36 -71,915.48 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 6,238.23 - - 取得投资收益所收到的现金 22.49 12.18 5.31 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现                                                     7,144.30 - 10,809.20 - 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 1,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 11,751.71 - 603.86 3,033.34 投资活动现金流入小计 18,918.50 6,250.41 11,418.37 4,033.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的                                                       663.13 4,107.18 2,675.99 9,886.54 现金 投资所支付的现金 - 906.35 30.00 4,030.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 940.00 支付的其他与投资活动有关的现金 635.48 287.38 -699.52 2,262.67 投资活动现金流出小计 1,298.61 5,300.92 2,006.46 17,119.21 投资活动产生的现金流量净额 17,619.89 949.49 9,411.91 -13,085.87 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 20.70 60.00 取得借款所收到的现金 - - - 1,200.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,003.80 126,903.83 93,046.63 52,048.09 筹资活动现金流入小计 1,003.80 126,903.83 93,067.33 53,308.09 偿还债务所支付的现金 - 3,553.31 - 13,250.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16.34 767.14 1,542.17 2,231.14 支付的其他与筹资活动有关的现金 29,890.59 101,132.84 107,161.78 40,375.90 筹资活动现金流出小计 29,906.93 105,453.29 108,703.95 55,857.04 筹资活动产生的现金流量净额 -28,903.13 21,450.55 -15,636.62 -2,548.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,325.05 30,912.76 -42,188.07 -87,550.30 加：期初现金及现金等价物余额 69,123.95 38,211.19 80,399.26 167,949.56 六、期末现金及现金等价物余额 48,798.90 69,123.95 38,211.19 80,399.26 2.财务分析 （1）资产负债分析 1）资产分析                                  表：物美商业资产构成                                                                                                      单位：万元             2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 资产             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 273,640.38 60.44% 294,007.45 60.91% 256,107.94 55.22% 278,830.43 55.60% 非流动资产 179,077.35 39.56% 188,658.48 39.09% 207,648.44 44.78% 222,647.77 44.40% 资产合计 452,717.72 100.00% 482,665.93 100.00% 463,756.38 100.00% 501,478.20 100.00%                                              242                            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的资产总额分别为 501,478.20 万元、463,756.38 万元、482,665.93 万元及 452,717.72 万元。2021 年末物美商业资产总额较 2020 年末减少 37,721.82 万 元，减幅 7.52%；2022 年末物美商业资产总额较 2021 年末增加 18,909.55 万元，增幅 4.08%；2023 年 6 月末物美商业资产总额较 2022 年末减少 29,948.21 万元，减幅 6.20%。      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的流动资产分别为 278,830.43 万元、256,107.94 万元、294,007.45 万元和 273,640.38 万元，占各期末资产总额的比例分别为 55.60%、55.22%、60.91% 和 60.44%。      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的非流动资产分别为 222,647.77 万元、207,648.44 万元、188,658.48 万元和 179,077.35 万元，占各期末资产总额的比例分别为 44.40%、44.78%、39.09% 和 39.56%。      ① 流动资产分析                                       表：物美商业流动资产构成                                                                                                单位：万元                  2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 49,299.11 18.02% 69,624.16 23.68% 40,191.19 15.69% 82,379.26 29.54% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 23,375.07 8.38% 益的金融资产 结算备付金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 拆出资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 交易性金融资产 34,764.97 12.70% 34,764.97 11.82% 26,858.73 10.49% - 0.00% 衍生金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收账款 8,657.03 3.16% 14,297.86 4.86% 14,736.29 5.75% 18,382.53 6.59% 应收款项融资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 预付款项 4,082.74 1.49% 7,492.48 2.55% 10,481.87 4.09% 8,505.11 3.05% 应收保费 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收分保合同准备                        - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 金 其他应收款 154,968.34 56.63% 145,072.89 49.34% 139,451.67 54.45% 125,518.91 45.02% 其中：应收利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 买入返售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 存货 15,940.92 5.83% 17,309.31 5.89% 17,831.06 6.96% 13,455.37 4.83% 合同资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 持有待售资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 一年内到期的非流                        - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 动资产 其他流动资产 5,927.26 2.17% 5,445.79 1.85% 6,557.14 2.56% 7,214.20 2.59% 流动资产合计 273,640.38 100.00% 294,007.45 100.00% 256,107.94 100.00% 278,830.43 100.00%      i）货币资金      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业货币资金余额分别为 82,379.26 万元、40,191.19     69,624.16 万元和 49,299.11 万元， 万元、 占流动资产的比例分别为 29.54%、                                                 15.69%、                                                       23.68%和 18.02%。                                                     243                              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        2021 年末物美商业货币资金余额较 2020 年末减少 42,188.07 万元，减幅 51.21%；2022 年末物美商业        货币资金余额较 2021 年末增加 29,432.97 万元，增幅 73.23%；2023 年 6 月末物美商业货币资金余额        较 2022 年末减少 20,325.05 万元，减幅 29.19%。           ii）交易性金融资产           2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业交易性金融资产余额分别为 0.00 万元、26,858.73        万元、34,764.97 万元和 34,764.97 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、10.49%、11.82%和 12.70%。        2021 年末物美商业交易性金融资产余额较 2020 年末增加 26,858.73 万元；2022 年末物美商业交易性        金融资产余额较 2021 年末增加 7,906.24 万元，增幅 29.44%；2023 年 6 月末物美商业交易性金融资        产余额较 2022 年末未发生变化。           iii）其他应收款           2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，                                      物美商业其他应收款余额分别为 125,518.91 万元、                                                                  139,451.67          145,072.89 万元和 154,968.34 万元，        万元、 占流动资产的比例分别为 45.02%、54.45%、                                                               49.34%和 56.63%。        2021 年末物美商业其他应收款余额较 2020 年末增加 13,932.76 万元，增幅 11.10%；2022 年末物美商        业其他应收款余额较 2021 年末增加 5,621.22 万元，增幅 4.03%；2023 年 6 月末物美商业其他应收款        余额较 2022 年末增加 9,895.45 万元，增幅 6.82%。物美商业其他应收款占流动资产比例较高，近三        年总体呈上升趋势。           ② 非流动资产分析                                        表：物美商业非流动资产构成                                                                                              单位：万元                    2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 9,666.85 4.34% 发放贷款及垫款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 长期应收款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 长期股权投资 5,293.99 2.96% 5,293.99 2.81% 5,050.91 2.43% 4,723.91 2.12% 其他权益工具投资 1,174.92 0.66% 1,174.92 0.62% 8,299.60 4.00% - 0.00% 其他非流动金融资                          - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 产 投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 固定资产 143,606.02 80.19% 151,345.73 80.22% 157,826.04 76.01% 164,074.36 73.69% 在建工程 16.09 0.01% 18.48 0.01% 2.61 0.00% 27.95 0.01% 生产性生物资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 油气资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 使用权资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 无形资产 10,522.52 5.88% 11,422.70 6.05% 12,168.82 5.86% 16,260.13 7.30%                                                     244                               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末      项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 开发支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 商誉 95.33 0.05% 95.33 0.05% 95.33 0.05% 95.33 0.04% 长期待摊费用 7,169.30 4.00% 8,108.14 4.30% 10,372.72 5.00% 13,373.22 6.01% 递延所得税资产 11,199.18 6.25% 11,199.18 5.94% 13,832.42 6.66% 14,426.00 6.48% 其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 非流动资产合计 179,077.35 100.00% 188,658.48 100.00% 207,648.44 100.00% 222,647.77 100.00%             i）固定资产             2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业固定资产分别为 164,074.36 万元、157,826.04 万         151,345.73 万元和 143,606.02 万元，        元、 占非流动资产的比例分别为 73.69%、76.01%、                                                               80.22%和 80.19%。        2021 年末物美商业固定资产较 2020 年末减少 6,248.32 万元，减幅 3.81%；2022 年末物美商业固定资        产较 2021 年末减少 6,480.31 万元，减幅 4.11%；2023 年 6 月末物美商业固定资产较 2022 年末减少        7,739.71 万元，减幅 5.11%。物美商业固定资产占非流动资产比例较高，近三年总体呈下降趋势。             2）负债分析                                             表：物美商业负债构成                                                                                                          单位：万元                     2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末        负债                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 236,513.42 91.24% 266,918.05 91.99% 238,658.60 90.73% 273,407.00 92.38% 非流动负债 22,714.44 8.76% 23,253.08 8.01% 24,385.30 9.27% 22,554.53 7.62% 负债合计 259,227.86 100.00% 290,171.13 100.00% 263,043.90 100.00% 295,961.53 100.00%             2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的负债总额分别为 295,961.53 万元、263,043.90        万元、290,171.13 万元及 259,227.86 万元。2021 年末物美商业负债总额较 2020 年末减少 32,917.63 万        元，减幅 11.12%；2022 年末物美商业负债总额较 2021 年末增加 27,127.23 万元，增幅 10.31%；2023        年 6 月末物美商业负债总额较 2022 年末减少 30,943.27 万元，减幅 10.66%。             2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的流动负债分别为 273,407.00 万元、238,658.60        万元、266,918.05 万元和 236,513.42 万元，占各期末负债总额的比例分别为 92.38%、90.73%、91.99%        和 91.24%，公司流动负债占比较高。             2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的非流动负债分别为 22,554.53 万元、24,385.30        万元、23,253.08 万元和 22,714.44 万元，占各期末负债总额的比例分别为 7.62%、9.27%、8.01%和        8.76%，公司非流动负债占比较低。             ① 流动负债分析                                           表：物美商业流动负债构成                                                                                                              单位：万元                          2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末             项目                          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比      短期借款 - 0.00% - 0.00% 3,558.62 1.49% 4,722.90 1.73%      向中央银行借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%      吸收存款及同业存                                 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%      放                                                            245                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 拆入资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 衍生金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付账款 35,064.30 14.83% 38,365.10 14.37% 31,933.42 13.38% 49,775.28 18.21% 预收款项 1,844.38 0.78% 1,354.21 0.51% 2,867.16 1.20% 31,658.78 11.58% 合同负债 22,807.06 9.64% 27,440.88 10.28% 22,003.16 9.22% - 0.00% 卖出回购金融资产                         - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 款 吸收存款及同业存                         - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 放 代理买卖证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 代理承销证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付职工薪酬 2,608.22 1.10% 2,138.48 0.80% 140.05 0.06% 792.25 0.29% 应交税费 12,963.74 5.48% 13,494.39 5.06% 13,474.19 5.65% 13,826.97 5.06%                                                                 162,284.6 171,306.0 其他应付款 158,945.01 67.20% 181,008.90 67.81% 68.00% 62.66%                                                                         8 0 其中：应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付手续费及佣金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 持有待售负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 一年内到期的非流                         - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 动负债 其他流动负债 2,280.71 0.96% 3,116.09 1.17% 2,397.31 1.00% 1,324.82 0.48%                                                        100.00 238,658.6 100.00 273,407.0 100.00 流动负债合计 236,513.42 100.00% 266,918.05                                                            % 0 % 0 %      i）应付账款      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业应付账款余额分别为 49,775.28 万元、31,933.42     38,365.10 万元和 35,064.30 万元， 万元、 占流动负债的比例分别为 18.21%、13.38%、                                                         14.37%和 14.83%。 2021 年末物美商业应付账款余额较 2020 年末减少 17,841.86 万元，减幅 35.84%；2022 年末物美商业 应付账款余额较 2021 年末增加 6,431.68 万元，增幅 20.14%；2023 年 6 月末物美商业应付账款余额 较 2022 年末减少 3,300.80 万元，减幅 8.60%。      ii）其他应付款      2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，                                 物美商业其他应付款余额分别为 171,306.00 万元、                                                             162,284.68     181,008.90 万元和 158,945.01 万元， 万元、 占流动负债的比例分别为 62.66%、68.00%、                                                          67.81%和 67.20%。 2021 年末物美商业其他应付款余额较 2020 年末减少 9,021.32 万元，减幅 5.27%；2022 年末物美商业 其他应付款余额较 2021 年末增加 18,724.22 万元，增幅 11.54%；2023 年 6 月末物美商业其他应付款 余额较 2022 年末减少 22,063.89 万元，减幅 12.19%。      ② 非流动负债分析                                     表：物美商业非流动负债构成                                                                                              单位：万元                 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 保险合同准备金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%                                                 246                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末       项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其中：优先股 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 永续债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 租赁负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 长期应付款 21,950.18 96.64% 22,488.82 96.71% 23,535.65 96.52% 21,614.04 95.83% 长期应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 递延收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 递延所得税负债 764.26 3.36% 764.26 3.29% 849.64 3.48% 940.49 4.17% 其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 非流动负债合计 22,714.44 100.00% 23,253.08 100.00% 24,385.30 100.00% 22,554.53 100.00%        i）长期应付款        物美商业长期应付款为员工收益计划，2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末余额分别为 21,614.04 万元、23,535.65 万元、22,488.82 万元和 21,950.18 万元，占非流动负债的比例分别为 95.83%、96.52%、 96.71%和 96.64%。2021 年末物美商业长期应付款余额较 2020 年末增加 1,921.61 万元，增幅 8.89%； 2022 年末物美商业长期应付款余额较 2021 年末减少 1,046.83 万元，减幅 4.45%；2023 年 6 月末物美 商业长期应付款余额较 2022 年末减少 538.64 万元，减幅 2.40%。物美商业长期应付款占非流动负债 比例较高，近三年总体保持稳定。        3）所有者权益分析        所有者权益方面，2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业实收资本均为 128,754.41 万元， 未产生变动。2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的未分配利润分别为-75,108.33 万元、- 68,499.87 万元、-74,898.92 万元和-73,924.82 万元。        （2）盈利情况分析                              表：物美商业近三年及一期盈利情况                                                                                                     单位：万元                 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 营业收入 122,023.18 244,266.10 306,857.36 302,268.12 营业成本 82,119.91 169,207.14 224,715.47 229,630.12 税金及附加 1,264.77 2,375.81 2,408.30 2,138.37 销售费用 25,021.88 56,354.66 67,458.73 70,300.79 管理费用 14,837.68 34,651.87 26,409.52 27,204.17 研发费用 - - - - 财务费用 -214.24 -4,250.12 -134.62 -2,390.35 其中：利息费用 - 234.90 3,875.46 1,223.98 利息收入 - 4,039.89 4,311.42 4,626.12 汇兑收益 - - - -                                                  247                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 营业利润（亏损以“-”号填列） 476.43 -4,923.61 -9,104.15 -23,065.04 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,382.66 -1,837.49 818.10 -24,365.23 净利润（净亏损以“-”号填列） 424.77 -5,568.21 -2,063.44 -26,190.65 2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业收入分别为 302,268.12 万元、306,857.36 万 元、244,266.10 万元和 122,023.18 万元。2021 年物美商业营业收入较 2020 年增加 4,589.24 万元，增 幅 1.52%；2022 年物美商业营业收入较 2021 年减少 62,591.26 万元，减幅 20.40%；2023 年 1-6 月物 美商业营业收入较上年同期减少 719.75 万元，减幅 0.59%。近三年，受制于宏观经济环境，宏观经济 持续承压，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势。 2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业成本分别为 229,630.12 万元、224,715.47 万 元、169,207.14 万元和 82,119.91 万元。2021 年物美商业营业成本较 2020 年减少 4,914.65 万元，减幅 2.14%；2022 年物美商业营业成本较 2021 年减少 55,508.33 万元，减幅 24.70%；2023 年 1-6 月物美 商业营业成本较上年同期减少 5,056.00 万元，减幅 5.80%。 2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计 分别为 95,114.61 万元、93,733.63 万元、86,756.41 万元和 39,645.31 万元，近三年整体呈下降趋势。 费用构成中，销售费用占比最大，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业销售费用分别为 70,300.79 万元、67,458.73 万元、56,354.66 万元和 25,021.88 万元。 利润构成方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业利润分别为-23,065.04 万元、 -9,104.15 万元、-4,923.61 万元和 476.43 万元。同期，公司利润总额分别为-24,365.23 万元、818.10 万 元、-1,837.49 万元和 1,382.66 万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。2021 年物美商业利 润总额较 2020 年增加 25,183.33 万元，由负转正；2022 年物美商业利润总额较 2021 年减少 2,655.59 万元，减幅 324.60%，由正转负；2023 年 1-6 月物美商业利润总额较上年同期增加 14,044.50 万元， 由负转正。2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业净利润分别为-26,190.65 万元、-2,063.44 万 元、-5,568.21 万元和 424.77 万元。近三年，物美商业净利润表现欠佳，其中 2020 年度亏损规模较 大，主要系当期便利店业务调整，关闭了较多亏损店，从而产生 0.82 亿元的闭店损失所致，后续年 度亏损幅度将有所收窄。 （3）偿债能力分析                       表：物美商业近三年及一期末偿债能力指标         项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 资产负债率 57.26% 60.12% 56.72% 59.02% 流动比率 1.16 1.10 1.07 1.02 速动比率 1.09 1.04 1.00 0.97                                          248                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业流动比率为 1.02、1.07、1.10 和 1.16；物美商业 速动比率分别为 0.97、1.00、1.04 和 1.09，物美商业流动比率与速动比率整体保持在较高水平，流动 资产对流动负债的覆盖水平较好。 2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业资产负债率分别为 59.02%、56.72%、60.12%和 57.26%，总体呈现波动下降趋势。 （4）现金流量分析                           表：物美商业现金流量情况                                                                               单位：万元               项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 经营活动现金流入小计 101,985.91 312,515.50 363,363.76 320,863.10 经营活动现金流出小计 111,027.71 304,002.77 399,327.12 392,778.58 经营活动产生的现金流量净额 -9,041.81 8,512.72 -35,963.36 -71,915.48 投资活动现金流入小计 18,918.50 6,250.41 11,418.37 4,033.34 投资活动现金流出小计 1,298.61 5,300.92 2,006.46 17,119.21 投资活动产生的现金流量净额 17,619.89 949.49 9,411.91 -13,085.87 筹资活动现金流入小计 1,003.80 126,903.83 93,067.33 53,308.09 筹资活动现金流出小计 29,906.93 105,453.29 108,703.95 55,857.04 筹资活动产生的现金流量净额 -28,903.13 21,450.55 -15,636.62 -2,548.95 经营活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业经营活动净现金流分别为- 71,915.48 万元、-35,963.36 万元、8,512.72 万元和-9,041.81 万元，其中，经营活动现金流入分别为 320,863.10 万元、363,363.76 万元、312,515.50 万元和 101,985.91 万元，经营活动现金流出分别为 392,778.58 万元、399,327.12 万元、304,002.77 万元和 111,027.71 万元。2022 年物美商业经营活动净 现金流较 2021 年增加 44,476.08 万元，由负转正；2023 年 1-6 月物美商业经营活动净现金流较上年 同期减少 6,233.41 万元。 投资活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业投资活动净现金流分别为- 13,085.87 万元、9,411.91 万元、949.49 万元和 17,619.89 万元，其中，投资活动现金流入分别为 4,033.34 万元、11,418.37 万元、6,250.41 万元和 18,918.50 万元，投资活动现金流出分别为 17,119.21 万元、 2,006.46 万元、5,300.92 万元和 1,298.61 万元。2021 年物美商业投资活动净现金流较 2020 年增加 22,497.78 万元，由负转正；2022 年物美商业投资活动净现金流较 2021 年减少 8,462.42 万元；2023 年 1-6 月物美商业投资活动净现金流较上年同期增加 15,608.68 万元。 筹资活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业筹资活动净现金流分别为- 2,548.95 万元、-15,636.62 万元、21,450.55 万元和-28,903.13 万元，其中，筹资活动现金流入分别为 53,308.09 万元、93,067.33 万元、126,903.83 万元和 1,003.80 万元，筹资活动现金流出分别为 55,857.04 万元、108,703.95 万元、105,453.29 万元和 29,906.93 万元。2021 年物美商业筹资活动净现金流较 2020                                      249                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 年减少 13,087.67 万元；2022 年物美商业筹资活动净现金流较 2021 年增加 37,087.17 万元，由负转 正；2023 年 1-6 月物美商业筹资活动净现金流较上年同期减少 41,377.75 万元。 3.信用情况 经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问查询中国人民银行于 2023 年 9 月 6 日出具的 《企业信用报告》及对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、 国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税 务总局北京市税务局网站的查询结果，物美商业未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被 执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内物美商业在所涉 领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主 管部门重大行政处罚的情形。 二、原始权益人的主要义务 根据《基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目，并应 当履行下列义务： （一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； （二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合 同、账户管理权限等； （四）法律法规及相关协议约定的其他义务。 原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺       （一）原始权益人相关承诺 1.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》， 承诺：“如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权 益。” 2.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 18 日出具《北京物美商业集团股份有限公司 关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：                               250              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 “1.物美商业已经提供了本次基础设施 REITs 申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副 本材料或其他材料，物美商业承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 2.截至本函出具之日，物美商业近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方 面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 3.物美商业披露了基础设施 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存 在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。 4.物美商业承诺拟将基础设施 REITs 净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则 参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、 改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美商业将以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美 集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。 截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和 物美商业主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美商业承诺将以项目资本金 或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。 5.针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，物美商业做出如下保障措 施承诺： （1）物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营 管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、 运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。 （2）持续的租赁需求：物美商业母公司物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至 2021 年， 物美集团超市板块在中国北方区域市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%，物美 超市、麦德龙和新华百货业务板块共承租超 600 万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来 继续深耕零售行业，“百年老店”使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美商业承诺，未来超 市租赁到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本 REITs 项下资产。 （3）强大的运营管理能力：物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。其中，自有物业超 150 万平方米，租赁物业超 440 万平方米，2022 年度租赁收入超 10 亿元，包含大型综合超市、综超小店、 便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，储备众多知名品牌。 此外，物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责商业运营的人员 100 多人，其中工程管 理人员 20 余人，成本采购管理人员 20 余人，商业拓展人员 40 余人，投资与财务人员 10 余人,，物 业管理和计划运营人员 30 余人。公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采 购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。                           251             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （4）独立的 REITs 运营团队：物美商业成立独立的运营团队负责 REITs 资产，团队由资深运营 管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，均具有 5 年以上运 营经验。 （5）成熟稳定的合作生态：物美商业母公司物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业 之一，拥有众多的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定 的合作关系；此外，通过与多点 DMALL 合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门 店的运行效率，并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互 惠共赢的合作中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。 （6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美商业母公司物美集团作为我国零售业龙头之 一，连续 19 年获得“中国连锁经营 100 强”称号，物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民 生需求，保价格、保质量、保供应，践行“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责 任担当。物美“保价格、保质量、保供应，服务民生”的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好 评，品牌形象进一步拔高，并于 2022 年再次荣获“北京十大商业品牌”。未来，物美集团将不断发 力，竭力实现“创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店”的愿景。” 3.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 8 月 2 日出具《北京物美商业集团股份有限公司关 于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺： “一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题 1.关于关联交易定价的公允性 我司作为运营管理机构，将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。 我司承诺平等对待基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在 区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的 关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现 的利益冲突。 我司承诺不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。 2.关于关联交易程序的规范性 我司将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、我司的关联交易相关规 定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份 额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将遵照执行；我司承诺严格履行监管机构要 求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管 理人、监管机构和公众的监督管理。 二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题                          252              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs 对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业 务机会，我司将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下 基础设施项目。我司不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不 利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结 果的发生。 2.关于同业竞争中的公平性 我司承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类 竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信 息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 3.关于基础设施 REITs 的优先收购权 我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后 具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司 或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相 关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体 的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 4.关于运营管理的独立性 我司对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立 运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项 目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 三、未能履行上述承诺的处理机制 除非我司不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将确保在《运营管理服务协 议》中约定，如果我司采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损害基金份额持有人 利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运营管理服务协议》， 更换运营管理机构。” 4.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于吸收合并的承诺函》，承诺： “若在上述时限内，北京美廉美未能完成对 SPV1 公司的吸收合并、玉蜓桥物美未能完成对 SPV2 公 司的吸收合并、物美小马厂未能完成对 SPV3 公司的吸收合并，则相应项目公司自专项计划设立日起 满 6 个月之对日（含）至完成反向吸收合并之日（含）的期间对应的企业所得税款由物美商业承担， 物美商业应于反向吸收合并之日起（含）2 个月内支付给相应的项目公司。” 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《募集资金用途承诺函》，承诺：                           253              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 “1.严格确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以 及其他符合规定的用途； 2.严格确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务； 3.如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。” 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 19 日出具《北京物美商业集团股份有限公 司关于基础设施 REITs 纳税方案的承诺函》，承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部 门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补 偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险 转由基础设施 REITs 基金管理人或投资人承担。” 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 9 月 29 日出具《承诺函》，承诺：“本公司将确 保项目公司尽快依法完成基础设施项目的房屋租赁合同登记备案工作；如项目公司因基础设施项目 所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全 部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。” 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于移交项目管理的承诺函》， 承诺： “1.本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构 履行职责； 2.本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设 施项目的情形； 3.本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等。” 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日出具《承诺函》，承诺： “基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，物美商业基于项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下 安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下： ①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465 号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振 专字第 2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目 2024 年至 2028 年五个完整会 计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、6,960 万元、7,279 万元、7,504 万元和 7,690 万元（以下简称“预期分配金额”）。 ②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可 供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的                            254              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和该 等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统 或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。” （二）原始权益人控股股东物美集团相关承诺 物美集团于 2023 年 10 月 23 日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》，承诺：“如本公司提供 的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，我公司承诺自行或督 促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。” 2.物美集团于 2023 年 10 月 18 日出具《物美科技集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投 资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺： “1. 物美集团已经提供了本次基础设施 REITs 申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、 副本材料或其他材料，物美集团承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 截至本函出具之日，物美集团近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等 方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 物美集团披露了基础设施 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不 存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。 物美集团承诺拟将基础设施 REITs 净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规 则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、 改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美集团将以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美 集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。 截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和 物美集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美集团承诺将以项目资本金 或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。 针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，物美集团做出如下保障 措施承诺： （1）物美集团的控股子公司物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为 基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激 励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基 础设施项目平稳运营。 （2）持续的租赁需求：物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至 2021 年，物美集团超市板 块在中国北方区域市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%。截至目前，物美超市、                           255              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 麦德龙和新华百货业务板块共承租超 600 万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来继续深 耕零售行业，‘百年老店’使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美集团承诺，未来超市租赁 到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本 REITs 项下资产。 （3）强大的运营管理能力：物美集团的控股子公司物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。 其中，自有物业超 170 万平方米，租赁物业超 440 万平方米，2022 年度租赁收入超 10 亿元，包含大 型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、 深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，储备众多知名品牌。 此外，物美集团的控股子公司物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责消费基础设施项 目运营的人员 100 多人，其中工程管理人员 20 多人，成本采购管理人员近 20 人，商业拓展人员 40 多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 30 人左右。公司管理团队包括总裁 1 名， 另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。 （4）独立的 REITs 运营团队：物美集团的控股子公司物美商业成立独立的运营团队负责 REITs 资产，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专 员，均具有 5 年以上运营经验。 （5）成熟稳定的合作生态：物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业之一，拥有众多 的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定的合作关系；此 外，通过与多点 DMALL 合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门店的运行效率， 并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互惠共赢的合作 中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。 （6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美集团作为我国零售业龙头之一，连续 19 年获 得‘中国连锁经营 100 强’称号，物美集团坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价 格、保质量、保供应，践行‘面对生命、唯有良心’企业价值观，积极履行民生企业责任担当。疫情 期间，物美‘保价格、保质量、保供应，服务民生’的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好评， 品牌形象进一步拔高，并于 2022 年再次荣获‘北京十大商业品牌’。未来，物美集团将不断发力， 竭力实现‘创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店’的愿景。” 3.物美集团于 2023 年 8 月 2 日出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导 致的利益冲突风险的承诺函》，承诺： “一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题 1.关于关联交易定价的公允性 我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和 物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。                           256              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符 合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理 理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避 免可能出现的利益冲突。 我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人 合法权益。 2.关于关联交易程序的规范性 我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交 易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人 和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承 诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息 披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。 二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题 1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs 对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业 务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下 基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获 得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将 避免该种客观结果的发生。 2.关于同业竞争中的公平性 我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运 营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价 格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 3.关于基础设施 REITs 的优先收购权 我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后 具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司 或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相 关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体 的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 4.关于运营管理的独立性 我司承诺物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业                           257              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避 免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 三、未能履行上述承诺的处理机制 除非物美商业不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运 营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损 害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运 营管理服务协议》，更换运营管理机构。” 4.物美集团于 2023 年 10 月 23 日出具《募集资金监督承诺函》，承诺： “1.严格监督发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以 及其他符合规定的用途； 2.严格监督和确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。” 5.物美集团于 2023 年 10 月 19 日出具《物美科技集团有限公司关于基础设施 REITs 纳税方案的 承诺函》，承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞 纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管理人或投 资人承担。” 6.物美集团于 2023 年 8 月 31 日出具《物美科技集团有限公司承诺函》，承诺：“本公司将尽一 切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营风险和违约事件， 确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联 租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金 等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务”。 7.物美集团于 2023 年 11 月 22 日出具《承诺函》，承诺：“将加强对物美商业日常经营的管理和 监督，避免物美商业出现重大经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将 通过自行或指定第三方提供借款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运 营并按期履行《运营管理服务协议》项下的义务。” （三）实际控制人相关承诺 物美商业实际控制人张文中博士于 2023 年 10 月 9 日出具《承诺函》，承诺：“如物美商业 或本人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本人承诺 督促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。” 物美商业实际控制人张文中博士于 2023 年 10 月 19 日出具《募集资金监督承诺函》，承诺： “1.严格监督发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以                            258             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 及其他符合规定的用途； 2.严格监督和确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。” （四）原始权益人的内部授权 物美商业的董事会于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议决议》                                                   ， 同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础设施 REITs；审 议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为 SPV，将物美商业将持有的 SPV100%股权和对 SPV 的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美基础设施项目实施资产重组， 并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司 100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产 支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。 综上，物美商业为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。 四、原始权益人涉房隔离情况 物美商业为开展消费基础设施业务的独立法人主体 根据物美商业的《营业执照》、公司章程，结合物美商业出具的《关于北京物美商业集团股份有 限公司经营情况的说明》（以下简称“《经营情况说明》”），并经核查，物美商业系开展消费基础 设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务。 物美商业的业务与北京物美置地房地产开发有限公司（以下简称“物美置地”）的商业地产 开发业务有效隔离，保持相对独立。 （1）机构独立 从机构独立性角度而言，根据《公司法》、物美商业的公司章程以及物美商业出具的《经营情况 说明》，物美商业设股东大会、董事会、监事会、总经理，公司章程规定了股东大会、董事会、监事 会和总经理的职责权限，并根据不同职能设置内部组织架构，以及制定经营管理所需的各项内部制 度。 （2）人员独立 从人员独立性角度而言，物美商业聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，任职具有独立性； 物美商业聘用若干具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。 （3）财务独立 从财务独立性角度而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业已制定《财 务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》等必要的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行 独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与物美置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。 此外，物美商业已就发行基础设施基金所获得的回收资金的使用建立《公开募集基础设施证券投资基                         259               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 金回收资金管理制度》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。 （4）资产独立 从资产独立性而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业就日常开展业务 所需的设施、设备、办公用房等资产有自购、租赁等不同形式，不涉及以非公允方式使用物美置地或 其下属子公司拥有的资产、信息系统等。 （5）业务独立 从业务独立性角度而言，就物美商业的日常经营事项，物美商业根据其公司章程和已制定实施的 内部制度（包括但不限于《投资管理规定》《关联交易管理办法》等经营管理制度）进行决策，物美 置地与物美商业不存在互相持股关系，物美置地无法通过行使股东职权参与物美商业重大事项的决 策以及物美商业的业务经营。 综上，基金管理人和法律顾问认为，物美商业是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事 商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与 物美置地的商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。 五、原始权益人转让不动产项目回收资金用途 物美商业已就发行基础设施 REITs 所获得的回收资金的使用建立《北京物美商业集团股份有限 公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项 作出明确规定。 物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》， 明确各方的监督职责并明确净回收资金“仅用于经批准同意的基础设施项目的投资和建设以及其他 符合规定的用途”；确需变更净回收资金用途的，应当向有权监管机构提交净回收资金投向变更报告。 基础设施基金发行设立后，募集资金通过专项计划向原始权益人支付 SPV 公司股权转让对价， 向 SPV 公司实缴和增资、提供股东借款，向项目公司发放借款，并由 SPV 公司向原始权益人支付项 目公司股权转让对价。 原始权益人获得上述资金后，在扣除用于发行基础设施 REITs 环节缴纳的税费、按规则参与战 略配售的认购资金后，将净回收资金归集至发起人物美集团。物美集团将以净回收资金的 90%用于 新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。                     表：募集资金拟投资项目         类别 募集资金投资项目情况        项目名称 物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目     项目总投资（亿元） 8.88     项目资本金（亿元） 6.94 项目资本金缺口（亿元） 6.94                   建设内容：购置信息化基础设施、智能硬件设备（智能收银设备、智能防损设     建设内容和规模                   备、智能安防设备、门店运营设备、节能设备等），实现线上线下一体化。                           260               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          类别 募集资金投资项目情况                     建设规模：智能设备采购及工程投资费用合计 6.94 亿元，其中智能收银设备                     及智能防损设备 0.56 万元、智能安防设备 1.23 亿元、门店运营设备 2.29 亿                     元、节能设备 0.21 亿元，店铺施工工程投资（消防、配电室、智能照明改造                     等）1.16 亿元，设备投资（货架、生鲜及营运设备、冷链设备等）1.49 亿元。       前期工作进展 已完成固定资产投资项目备案手续，备案号为“京石经信局备[2023]25 号”      （拟）开工时间 2023-01-01 拟使用募集资金规 物美科技集团有限                                         4.41 模（亿元） 公司及其关联方 募集资金投入项目 物美科技集团有限                                    项目资本金或关联方借款 的具体方式 公司及其关联方 物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》， 该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于消费基础设施项目建设，不得用作其他用途；确需 变更回收资金用途的，应当据有关法律法规要求向发改委、向交易所等有权监管机构提交回收资金投 向变更报告。 2024 年 9 月 3 日，物美商业履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资 金用途调整履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用比例的情况。具体如下： 物美商业拟将净回收资金的 85%用于新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”， 并将剩余 15%用于补充流动资金。 物美商业净回收资金金额 46,606.80 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，全部净回收资金已按照承 诺用途使用完毕。 六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况 原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的 51%，原始权益人锁定持有期自上 市之日起不少于 60 个月。                               原始权益人作为基金份额 51% 基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心， 的持有人，在基金收益分配中实施分红豁免机制，具体方式见本招募说明书“第五部分 不动产基金” 之“第六节 基金运作”之“二、基金运作重要内容及重要事项”之“（八）基金的收益与分配”之 “6.基金收益分配中的分红豁免机制”。                              261             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    第四节 运营管理机构 一、 基本情况 运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构基本情况详见本招募说明书“第二部 分不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。 二、 与基础资产相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构物美商业符合《基金指引》规定的相关条件，依法设 立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专 业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良 好。待按照《基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的不动产项目运营管 理机构。 （二）主要资质情况及不动产运营管理资质 根据物美商业营业执照显示，物美商业营业范围为：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）； 烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可 的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零 售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人卫生用品销售； 化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售； 玩具销售；乐器零售；照相机及器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售； 肥料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美 术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；广告设计、 代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服 务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，物美商业作为运营管理机构可按照营业执照 批准的营业范围从事不动产项目运营管理。 （三）人员情况 截至 2023 年 6 月 30 日，物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责商业运营的人员 100 余人，其中工程管理人员 20 余人，成本采购管理人员 20 余人，商业拓展人员 40 余人，投资与财务                          262                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 30 余人。      公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、 产业促进等业务。近年来，公司管理人员无重大变动，公司管理团队具有较好的稳定性。      针对 REITs 基金不动产项目的运营工作，物美商业将成立独立的运营管理团队，团队由资深运 营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，上述管理人员均 具有 5 年以上运营经验。                      表：运营管理机构人员情况          姓名 所属部门          郝亚军 招商部          史明海 商管部          刘洋 商管部          张建国 工程维护部          韩晓艳 综合支持部          汤雅雯 综合支持部      主要人员简历如下：      郝亚军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，2005 年加入物美集团，先后担任店 铺营运经理、店总经理、南区招商组招商经理、招商一区负责人，具有 5 年以上的招商运营从业经 验。      史明海先生，中国国籍，1977 年出生，2002 年加入物美集团，先后担任店铺营运经理、区域督 导、营运采销、商务拓展部专员、北区招商经理、商户管理部负责人，具有 5 年以上的商管服务从业 经验。      刘洋先生，中国国籍，1987 年出生，于 2016 年 12 月加入物美集团，先后担任店铺营运经理、 一区招商运营经理、商户服务督导，具有 5 年以上的商管服务从业经验。      张建国先生，中国国籍，1968 年出生，2006 年加入物美集团，先后担任电气工程师、工程组设 计高级经理、工程组副总监、工程组负责人、设计项目组负责人，具有 5 年以上的工程维护从业经 验。      韩晓艳女士，中国国籍，1990 年出生，2010 年加入物美集团，先后担任店铺储备干部、资产管 理部主管、客户发展经理、超市招商主管、合同经理、北区及天津招商支持专员、七区招商运营经理、 生活中心综合支持部负责人，具有 5 年以上的招商综合支持从业经验。      汤雅雯女士，中国国籍，1995 年出生，2021 年加入物美集团，先后担任生活中心管培生、丰台 区招商经理、生活中心综合支持部数据专员，具有 2 年以上的招商综合支持从业经验。      经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。 （四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性                            263              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.组织架构 运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构组织架构详见本招募说明书“第二部 分 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。 2.内部控制制度 运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构内部控制制度详见本招募说明书“第 二部分不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。 3.对物美商业内控有效性的评价 物美商业针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合实际情况，制定了相应 的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，物美商业建立了健全的董事、监 事和经营管理层等法人治理结构，结合物美集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定 了各项治理制度，保障了物美商业治理的不断完善发展。 （五）同类不动产项目运营管理的开展情况 物美商业管理的商业不动产项目面积超 600 万平方米，其中，自有物业面积超 170 万平方米，租 赁物业面积超 440 万平方米。2022 年度，物美商业租赁收入超过 10 亿元，经营业态包含大型综合超 市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍布北京、上海、广州、深圳、 天津、杭州等全国 24 个省市，与数十家知名品牌经营机构建立了合作关系。 物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、大数据、物联网等技术，引领 线上线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了 运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系 统性降本增效。 （六）利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托物美商业负责不动产项目的部分运营管理职责。除本基金 全资持有并经营的目标不动产项目外，物美商业还向其他同类不动产项目提供运营管理服务，从而可 能与物美商业同时运营本基金所持有的不动产项目构成利益冲突。 上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“第五部分 不动产基金” 之“第五节 关联交易与利益冲突”。 （七）运营管理机构历史业绩等运营表现情况 物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便 民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施。 根据物美集团整体的战略规划，自 2019 年底开始，物美商业把超市业务陆续剥离至北京物美综                          264                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便利店、药店、便民理发业务。主营业 务过去三年营收情况如下：                        表：物美商业主营业务营收情况40                                                                          单位：亿元                                          主营业务营业收入        主营业务                       2020 年 2021 年 2022 年         便利店 13.86 15.57 14.71         超市 11.55 6.53 6.18         百货 6.39 2.96 1.45        物业租赁 1.29 1.94 1.4         药店 0.7 1.14 1.31        便民理发 0.31 0.36 0.36       （1）物美商业超市和物业租赁板块经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平       1）超市板块：2020-2022 年度，超市板块营业收入分别为 11.55 亿元、6.53 亿元和 6.18 亿元， 2021 年度，超市板块营业收入同比下降 43.49%，主要系物美商业控股公司浙江供销超市有限公司部 分超市业务剥离予北京物美综合超市有限公司，对比同行业上市企业，物美商业超市板块净利率水平 维持在 2%左右，盈利能力处于行业中上游。                                表：超市行业净利率情况        净利率 2020年度 2021年度 2022年度        永辉超市 1.77% -4.94% -3.33%        联华超市 -0.71% -1.50% -0.54%        家家悦 2.41% -2.03% 0.10%        中百集团 0.50% -0.11% -2.57%        步步高 0.76% -1.25% -29.01%       北京京客隆 0.72% 0.10% -0.72%        红旗连锁 5.57% 5.14% 4.85%        利群股份 1.70% 0.99% -2.20%        三江购物 2.85% 2.25% 3.82%        人人乐 0.58% -16.82% -12.77%        国光连锁 4.70% 1.41% 0.84%       中国顺客隆 -1.85% -5.16% -3.90%         平均 1.58% -1.83% -3.79%                                                       数据来源：2020-2022年公司财报数据       2）物业租赁板块：2020-2022 年度，物业租赁板块营业收入分别为 1.29 亿元、1.94 亿元和 1.40 亿元，主要为物美商业自持物业租赁收入，同期营业利润分别为 0.14 亿元、0.18 亿元和 0.08 亿元， 净利润分别为 0.10 亿元、0.14 亿元和 0.11 亿元，净利率分别为 7.54%、7.45%和 7.49%。此外，2020- 40 该口径收入总额同物美商业主营业务收入数据差异系会计口径主营业务收入对关联方交易及销售金额做了抵消处 理                                    265                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2022 年度，物业租赁板块折旧和摊销规模分别为 0.37 亿元、0.37 亿元和 0.49 亿元，占当期收入的比 例分别为 28.91%、19.01%和 34.92%，对于净利润形成一定侵蚀，但整体来看，物业租赁业务盈利情 况较好，经营性净现金流情况较好。且随着宏观经济形势向好，物美商业制定了积极的招商政策，通 过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序推进新租户签约，确保物业租赁板块持续盈 利。 （2）物美商业坚持推动民生业务，除商超外还配套提供便利店、社区药店和社区便民理发，全 方面服务日常生活需求，民生业务中的便利店构成了亏损主要来源。 物美商业坚持响应商务部办公厅于 2021 年印发的《城市一刻钟便民生活圈建设指南》号召，积 极推动各类必要的社区民生业务，主要为便利店、社区药店（达慧堂）、百货和社区便民理发（快剪） 等，这些社区商业是城市建设中重要的组成部分，也是商业金字塔中最底层部分，但却为广大居民日 常生活提供了高质量的商品和多样化的服务，与人们的生活息息相关。 （a）便利店板块，物美始终坚持民生先行的策略，稳定控制货品价格。2020-2022 年度，便利店 板块营业收入分别为 13.86 亿元、15.57 亿元、14.71 亿元，同期营业利润分别为-2.23 亿元、-1.12 亿 元和-1.29 亿元，净利润分别为-2.31 亿元、-1.07 亿元、-1.37 亿元，净利率分别为-16.66%、-6.90%、 -9.30%。此外，2020 年的亏损还来自门店业务调整，关闭了较多的亏损店产生一次性减值损失所致， 影响金额约 0.82 亿元。针对便利店板块的亏损情况，物美商业拟以加盟店的方式拓展业务，采用轻 资产运营模式，即房租与人力费用由加盟方承担，商品、供应链、运营标准由物美商业把控，以提升 运营质效；其次，物美商业拟持续发挥数字化战略优势，在订货和陈列的数字化自动化、数字化点餐 收银结账、数字化动态库存/效期与促销系统、数字化排班/能源管控等方面持续提升与优化，同步推 进智慧云值守店铺的迭代推广，以实现系统性降本增效、实现扭亏，优化公司的持续经营能力。 （b）药店板块，2020-2022 年度，营业收入分别为 0.70 亿元、1.14 亿元、1.31 亿元，同期营业 利润分别为-0.20 亿元、-0.36 亿元和-0.20 亿元，净利润分别为-0.20 亿元、-0.36 亿元、-0.19 亿元，净 利率分别为-29.12%、-31.21%、-14.63%。后续，药店板块拟围绕提升商品差异化、降减同质化，实施 品类优化、减品增效、自有品牌建设等措施，不断提升核心商品竞争能力。 （c）百货板块，2020-2022 年度，营业收入分别为 6.39 亿元、2.96 亿元、1.45 亿元，同期营业 利润分别为-0.47 亿元、0.02 亿元和-0.13 亿元，净利润分别为-0.45 亿元、0.002 亿元、-0.13 亿元，净 利率分别为 7.06%、0.08%、-9.06%，主要系受到宏观经济影响，报告期内营业收入有所下降，随着 经济社会逐渐恢复常态化运行，百货板块盈利情况有望得到改善。      （3）“物美”品牌对于商业物业的各类市场参与主体拥有较高的认可度和信任程度，能够为商业 地产从策划、设计到招商及运营管理等的各个业务流程赋能。强大的租户资源及管理能力能够让物美 商业及时洞察市场趋势，捕捉行业热点，并以此在客户开发和留存阶段吸引到庞大客流量并持续优化 租户组合，同时借助有效的租赁及营销策略，实现与各业态招商起到定位作用的核心品牌建立合作关                                 266               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 系。      在基于“物美”品牌赋能的商业生态体系中，物业承租方能够享受巨大的客户流量和多样的营销 助力，业主能够通过物业资产稳定的现金流以获取资产价值的提升，消费者可以获得多元消费需求的 满足，并形成三方参与主体优势联动，充分发挥品牌优势和优质客源的协同效应，不断提高物美的品 牌质量和运营效率。 （4）物美集团已出具承诺，“将加强对物美商业日常经营的管理和监督，避免物美商业出现重大 经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将通过自行或指定第三方提供借 款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运营并按期履行《运营管理服务 协议》项下的义务。”      三、 与运营管理不动产项目相关制度、业务流程、风险控制措施      （一）不动产运营相关业务流程 运营管理机构物美商业已设立完善的组织架构并配备充足人员，新开店或调改规划以及外租区 招商管理有完备的流程机制，针对关联交易决策程序合规、定价合理，可以保障项目日常平稳健康运 营。具体如下：      1.运营管理机构主要业务部门设置及职能 物美商业承担运营管理的业务部门主要为生活发展工程中心，其下设企划部、招商部、商管部、 工程维护部、综合支持部等。 （1）企划部 企划部负责项目的评估、设计和规划。具体职能包括：根据区域位置、竞争对手、人口、消费及 项目 SWOT 分析进行商圈调研及分析；设计物业动线布局、空间布局、区域布局、分类衔接及门店 形象；对接商户进场装修方案审核及相关手续办理；对新开或调改店进行租金、销售、损益、投资回 报测算并提供项目建议及改善落地措施；负责绘制项目图纸。 （2）招商部 招商部负责项目的品类规划及招商管理。具体职能包括：研究市场竞争情况和品牌趋势变化；针 对项目特点进行品类规划、制定具体的招商策略；引进品牌商户完成预算目标；跟进商户的合同洽谈 和签约进度；定期评估品牌合作情况和整理市场竞争情况，为品牌管理系统提供动态信息；根据实际 情况调整招商策略。 （3）商管部 商管部负责项目的品牌维护和租金收取。具体职能包括：维护品牌关系；确保商户租金按时缴纳； 了解商户经营情况、发现和管理合作风险；解决商户投诉及跟进纠纷事宜；对所负责区域商铺装修规                            267              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 范管理以及铺位装饰形象管理；协助合同洽谈和签约；定期巡店；根据制定的业绩指标对管辖项目进 行数据分析，挖掘增长潜力，制定具体的实施计划。 （4）工程维护部 工程维护部负责项目的工程管理和安全管理。具体职能包括：负责组织现场勘查、专业图纸审核、 施工单位进场、现场监督工作等工程事项；统筹各专业小组的工作（空调、冷链、电梯、小型维修、 大库管理、消防、弱电、资产、设备、区域）；安全管理，确保设备运行安全、人员作业安全；有效 控制工程作业成本的产生和各项费用的支出；跟进各店铺水、电、气等能源使用管控工作。 （5）综合支持部 综合支持部负责项目的系统管理及后台支持。具体职能包括：商户汇款认领及清账；商户发票、 装修押金收据、租赁保证金收据开具等相关工作；预算数据统计和及时通报；处理商户保证金及退款 申请；管理系统上线及优化；租金结构数据分析及整理；铺位出租率、空租率统计及原因分析；应收 未收款项（租金、物业管理费、保证金等）的追收；系统数据真实性的核对及处理；保洁等外包管理。 此外，物美商业的投资资本运营部在信息披露、投融资工作、投资人关系等方面为不动产基金提 供支持；物美商业的财务部在预算管理、会计核算、报表编制等方面进行财务管理；物美商业的法务 部在合同签署、业务合规管理、纠纷处理等方面进行内控管理。 2.新开店或调改规划的流程机制 针对新开店或调改规划，物美商业主要遵照《立地商圈评估工作流程》及《空间规划工作流程》 进行相关工作。 （1）立地商圈评估工作流程 该流程适用于所有店铺的商圈评估作业，目的是为了规范商圈评估工作流程，了解当前商圈现状 及发展趋势，为新开门店选址签约提供商圈评估参考数据并给出建设性意见。主要流程包括新项目提 报到开业后回归分析报告共计 12 个节点： ①新项目提报：判断项目条件是否符合设店要求。 ②绘制商圈图：根据《项目提报表》、《物美工程交付标准》，对项目的租赁面积、卖场格局初 步确认卖场规划面积，落实商圈范围；了解商圈内居民、学校、写字楼、竞争店、竞合店、道路交通 及未来发展规划后绘制《项目商圈图》。 ③实地调查：现场核实商圈数据；物件内、外部现状；项目所处立地、停车情况。 ④立地商圈报告绘制：根据实地调查结果调整商圈图；物件、立地、商圈调查表填写，包含：物 件硬件是否满足设店要求、商圈人口消费习性、商圈类型确认。 ⑤评估动线方案规划：现场考察后，根据商圈类型及商圈人口、竞争情况进行方案规划。                          268            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ⑥销售损益评估：根据评估动线规划方案测算销售，确定各商圈来店占比，确定各商圈客单价， 进行损益预估并测算租金承受能力。 ⑦立地商圈报告初稿提交：项目总体评价并给出建设性意见；完成《立地商圈评估报告》初稿、 《项目商圈图》、《项目勘察报告》，根据《立地商圈评估报告》初稿意见与业主方洽谈租赁条件。 ⑧项目立项转签报告：与业主方洽谈最终结果，发起立项申请。 ⑨项目沟通决策会：组织项目沟通决策会；如遇到领导批示意见，可进行相应报告修改。 ⑩合同签约：确定《立地商圈评估报告》及相关文件，进行项目转签；项目转签立项后进行合同 签署；将签署后合同电子档提交备案。 ⑪开业前报告调整：合同签约后，6 个月内没有开店项目在开店前需重新进行评估；评估后，完 成开店前《立地商圈评估报告》。 ⑫开业后回归分析报告：开店后 3-6 个月内进行回归评估，完成《店铺回归分析报告》。 （2）空间规划工作流程 该流程适用于物美超市所有店铺新开店或调改作业，目的是为了规范空间规划作业流程，提高工 作效率。主要流程包括从项目启动到呈现完成现场复核共计 8 个节点： ①项目启动：由生活发展工程中心申请后启动新开店或调改作业规划。 ②现场踏勘：现场踏勘并沟通方案及核对图纸。 ③动线规划及确认：根据现场踏勘情况进行动线规划；建立专项工作组，就动线方案征求意见； 根据反馈意见修改并确认方案；动线方案汇报领导确认。 ④图纸细化及确认：动线方案卖场细化，同时生活发展工程中心进行招商品类落位；卖场细化方 案发至专项工作组征求意见；根据反馈意见修改细化方案并确认。 ⑤图纸报批及发出：根据最终图纸进行空间规划评估报告调整；方案与空间规划评估报告一起向 集团领导汇报确认及下发。 ⑥施工图合并：根据工程设计的要求进行施工图图纸合并。 ⑦现场施工检核：施工过程中不定期到店核查现场呈现与图纸是否一致。 ⑧呈现完成现场复核：整体呈现完成后现场复核与图纸有差异位置，找出原因。 3.外租区招商管理的流程机制 针对外租区招商管理，物美商业流程机制如下： （1）外租区招商管理流程                        269               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ①确认外租区招商范围 社区商业主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓 展。因此，基于上述新开店或调改规划的流程机制，依据图纸和店铺规划即可确认超市和外租区范围。 ②制定品类规划 针对外租区，招商部根据内部品类规划标准，将商户品类分为生活服务、百货零售、轻食餐饮、 儿童素质课程/体能游乐及休闲娱乐五大板块，并根据外租区面积的不同制定了不同的规划定位，进 行不同的品类布局，以此进行商户引进、提供社区生活配套服务，为家庭提供一站式消费场所。外租 区面积规划定位如下： a.生活迷你定位：即为外租区面积在 0-500m2 的项目； b.生活驿站定位：即为外租区面积在 501-1,500m2 的项目； c.生活馆定位：即为外租区面积在 1,501-2,500m2 的项目； d.生活广场定位：即为外租区面积在 2,501-3,500m2 的项目； e.S+MALL 定位：即为外租区面积在 3,501m2 以上的项目。 同时，招商部会综合考虑物业内、外部现状、工程条件（如水/电/燃气/排烟等）确认拟引进的商 户品类。 ③确定意向商户 招商部对市场周围商业环境及商家入驻意向评估，并在储备品牌库中择优选取品类相匹配的品 牌商户。品牌商户的选取综合考虑顾客需求、顾客停留时长、避免同质化、品类多样化、商户稳定性 等因素。 ④洽谈租赁条件并完成合同签署 确认意向商户后，双方洽谈租赁条件，协商一致后由招商部发起合同审批流程并进行合同签署。 ⑤商户关系维系及品牌合作管理 与商户保持良好沟通，了解商户经营情况、协助商户解决日常经营问题，异常商户提前预警并做 好相关的储备方案。扩大维护现有品牌合作，开发区域和全国性合作品牌，标准化品牌相关需求（工 程条件，营业面积，装修标准等），确保招商品牌质量升级并提升品牌商户引流量。 （2）外租区租约谈判及签署流程机制 ①租金定价机制 a.新开店或调改店外租区定价机制 对于新开店或调改店的外租区，物美商业首先结合市场调研租金情况，同时考虑不同品类、不同                             270               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 动线（主要包括主动线、辅动线、街铺三种类型），制定外租区各铺位的租金单价水平。然后根据各 铺位确定好的品类规划，在储备品牌库中选取符合铺位租金单价水平的意向商户。经过与商户沟通谈 判，物美商业最终确定各铺位商户的租金价格。 b.稳定运营店外租区定价机制 对于已有租户入驻稳定运营店的外租区，物美商业的定价原则为新签租约的租金价格不能低于 该铺位历史租金价格，同时结合市场调研租金情况考虑设置一定的租金增幅。物美商业经过与意向租 户价格协商谈判，综合考虑历史租金价格、市场租金水平以及商户承受能力后，确定最终签约租金价 格。 ②租赁期限、免租期及租金增长率设置机制 物美商业根据市场调研、历史经营情况和商户摸底调查等制定了品类划分招商指引，对于不同品 类的租户列示了不同的租赁期限、免租期及租金增长率数据，并根据市场变化情况进行更新，以此作 为招商经理与租户谈判过程中的参考指标。例如最新的品类划分招商指引中，百货零售类商户相比轻 食餐饮类商户的参考租期更短、免租期更短、年租金增长率相近。 物美商业招商部参考上述品类划分招商指引的数据，并结合意向商户实际租赁需求、租金承受能 力等因素，经与商户沟通谈判，确定租期、免租期、租金增长率等租赁要素。对于租约期较长、租赁 面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，招商部会更侧重考量商户品牌影响力、客流量吸引力 等因素，设置特定的租期、免租期及租金增长率水平。 ③违约金设置 一般地，物美商业外租区租赁合同中的违约金设置机制主要包括两个方面：一是商户单方面提前 解除租赁合同，需要支付 3-6 个月租金作为违约金。二是商户未按照约定支付或补交租金、物业管理 费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付事项，每逾期 1 日按照当期欠费金额 的 5‰缴纳违约金；逾期超过 30 日或合同期限内累计逾期超过 30 日的，物美商业有权单方解除合 同，不退还保证金，且商户还应支付相当于 3-6 个月租金的违约金。 ④租约签署流程机制 a.对于一般租户，拟签署的租赁合同大多使用物美商业内部制式合同模板，针对租赁期限在 1 年 以下、1-3 年和 3 年以上的租赁合同设置了不同的合同审批流程； b.对于租约期较长、租赁面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，物美商业通常与商户通 过沟通谈判最终确定合同签署模板，并在合同审批流程中加签律师审核。      4.关联交易定价决策机制及程序 （1）关联交易决策程序                           271             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 物美商业的关联交易行为适用《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联 交易管理办法》”），关联交易的定价决策机制如下： ①关联交易的决策权限 《关联交易管理办法》明确，重大的关联交易事项包括：a.单笔金额超过 3 亿元或连续 12 个月 内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%或净资产 30%的较低者为计算依据的购买、 出售资产；b.单笔金额超过 1 亿元或按连续 12 个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产 10%或净资产 30%的较低者为计算依据的对外投资。重大的关联交易事项由公司董事会审议；其 他关联交易由公司财务负责人或总经理审批。 ②关联交易定价原则 《关联交易管理办法》中明确，公司关联交易定价应当公允，关联交易定价参照下列原则执行： a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可 以优先参考该价格或标准确定交易价格； d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方 发生非关联交易价格确定； e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作 为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （2）本项目涉及的关联交易情况 ①本项目涉及的主要关联方 本项目涉及的关联方包括：北京物美京丰科技发展有限公司（以下简称“京丰科技”）、麦德龙商 业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京 物美京门商贸有限公司（以下简称“京门商贸”）、北京达慧堂医药有限责任公司（以下简称“达慧堂”）、 北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）和多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多 点”）。其中京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美综超子公司，分别经营大成及玉蜓桥物美超市 门店、华天物美超市门店和德胜门美廉美超市门店。 截至 2023 年 6 月 30 日，达慧堂、快剪和多点合计租赁面积占总建筑面积比例为 0.58%，占比较 低。本项目涉及的主要关联方即为物美综超相关主体及麦德龙。 ②本项目涉及的主要关联交易审批及租赁要素确定流程 本项目涉及的主要关联交易，为各项目公司与物美综超相关主体及麦德龙之间发生的关联租赁。                           272             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在审批流程方面，本项目涉及的关联租赁金额未触发《关联交易管理办法》中约定的“重大的关 联交易事项”审批流程，由物美集团财务负责人或总经理审批决策。 在关联交易租赁要素确定方面，本项目的租赁模式已从“二房东模式”调整为“直租模式”，物美商 业在制定与物美综超相关主体及麦德龙的关联租赁要素时，与外租区租赁要素的确定方式基本一致， 主要履行以下程序： a.调研市场租金水平确定租金价格区间 物美商业主要通过两个维度调研市场租金水平：一是各项目所在区域周边同地段物业挂牌的租 金价格；二是可比商圈内物美超市租赁其他第三方物业的租金价格。根据周边市场挂牌租金和物美租 赁第三方物业租金，可初步确定关联租金的定价区间。 b.统计外租区大租户租金水平作为价格参考 各项目外租区大租户的租赁面积大、租期长，与本项目关联方租户可比性较高。因此在确定价格 区间后，物美商业统计各项目外租区大租户租金水平，作为对关联租金制定的重要参考。 c.谈判确定最终关联租金价格 在获取价格区间和价格参考后，物美商业与物美综超及麦德龙进行价格磋商谈判，双方在充分考 虑市场租金水平、各项目外租区大租户租金水平以及租户正常经营可承受的租金水平等因素，最终确 定关联租金价格。 d.参考行业标准确定其他租赁要素 关于租金增长率、免租期、租赁期限和违约金等其他重要租赁要素，物美商业通常遵照外租区商 户设置的原则，并参考物美超市租赁第三方物业的租赁要素，由物美商业和物美综超/麦德龙双方洽 谈磋商后以相对公允的市场水平进行确定。 ③本项目涉及的主要关联交易定价的具体过程 a.租金单价 物美商业作为资产持有人，以市场租金价格区间作为确定租金标准的重要依据，同时参考外租区 大租户租金的价格；而物美综超和麦德龙作为关联方租户，主要以超市门店损益、当年内部预算及业 绩考核标准作为租金报价的重要依据，并结合物美实际承租第三方物业的租金情况综合考虑。业主方 和承租方基于以上租金确定依据，通过谈判确定最终租金价格。 物美商业调研本基金四个项目所在区域周边同地段物业挂牌的租金价格及可比商圈内物美超市 租赁其他第三方物业的租金价格后，各项目市场租金区间如下：                表：不动产项目可比物业市场租金情况                                          单位：元/㎡/日                          273               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               挂牌租金（不含物业 物美实际承租可比租金（不含 市场租金单价区间       项目                费）单价区间 物业费）单价区间 （前两列数据交集）      大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10 2.40-3.10      玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30 2.60-3.30      华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50 2.67-3.50      德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05 2.59-3.84 物美商业作为资产持有人，物美综超和麦德龙作为关联方租户，双方属于独立的法人主体，有单 独的业绩考核指标，在双方的磋商谈判下形成最终的租金价格。其中，大成项目的主要关联方租户为 京丰科技和麦德龙，其租金单价均为 2.56 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 20%分位数；玉蜓桥项目 的主要关联方租户为京丰科技，其租金单价均为 3.2 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 80%分位数； 华天项目的主要关联方租户为流通技术，其租金单价均为 2.8 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 20% 分位数；德胜门项目的主要关联方租户为京门商贸，其租金单价均为 2.8 元/㎡/日，约位于市场租金 区间的 20%分位数。 玉蜓桥项目的超市属于 A 类店（物美集团内部根据经营情况将对店铺分为 A-F 六大类，其他三 个门店为 B 类-D 类），门店收益水平较高，且项目位于地铁 5 号线、14 号线交汇处蒲黄榆地铁站的 地铁上盖，因此租金单价位于市场租金区间的较高水平。 b.租金增长率设置 对于关联租户的租金增长率设置，通常遵照外租区租户租金增长率设置的原则，并参考物美超市 租赁第三方物业的租金增长率进行确定。 本项目四个物美超市及麦德龙租约期内的增长率设置均为每两年递增 5%。此增长率设置是在参 考本项目历史租金增长情况、已签约合同约定增长率情况并结合当地类似商业地产租金增长情况等 基础上由双方洽谈磋商后确定。 c.免租期设置 对于关联租户的免租期设置，通常遵照外租区租户免租期设置的原则，并参考物美超市租赁第三 方物业的免租期进行确定。同时续租时不再设定免租期。 麦德龙于 2022 年 4 月首次入驻大成项目时，考虑其租赁面积大、租赁期限长、前期装修投入较 大且装修期较长，参考部分外租区大租户的免租期设置，在首次签订租赁合同时设定了 6 个月免租 期。 本项目租赁模式调整后，于 2023 年 7 月重新签订租赁合同时，四个物美超市门店均已稳定运营 十年以上，麦德龙也已装修完毕并运营超过 1 年，因此在重新签署的租赁合同中未再设定免租期。 d.租赁期限设置 对于主力店租户，一般会签署长期租赁合同以保障项目稳定运营。本项目四个物美超市门店及麦 德龙均与项目公司签署了 10 年的长期租赁合同。此租赁期限设置是在参考超市历史运营情况、物美                               274             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 超市租赁第三方物业的租赁合同期限情况、市场上超市类主力店合同期限等基础上由双方洽谈磋商 后确定，设置 10 年的租赁期限也可以保障不动产项目长期稳定运营。 e.违约金设置 参照外租区租户违约金设置的原则，物美商业一般对于长租期合同的违约金设置为 3-6 个月租 金。为进一步保障投资人利益，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协 议，约定将关联方租户逾期超过 30 日或租赁合同期限内累计逾期超过 30 日未支付租金及提前退租 等违约情形应承担的违约金由原有的 3 个月租金提高为 12 个月租金。 综上所述，本项目涉及的主要关联交易决策程序合规、定价合理。 （二）管理制度 物美商业整体沿用物美集团的管理制度。物美集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务 风险控制管理、资产管理、资金管理和租赁商户管理等方面对物美商业进行约束和规范。 在财务风险控制管理方面，物美集团建立了完备的财务风险控制制度，对物美商业财务风险的识 别、评估、控制、报告等环节及财务风险管理内部监督与评估都进行了严格的规范。 在资产管理方面，物美集团制定了《资产购置验收管理办法》《资产管理办法》等制度对物美商 业的各类资产的购置、验收、管理等环节都进行了严格的规范。此外也针对消防设备、电梯等资产的 日常维护管理做出了规定。 在资金管理方面，物美集团为规范物美商业各项收入的收取操作程序，保证资金安全，对物美商 业收取商户等支付的租金、赞返、供商促销员管理费、押金、财务利润、买退货、补税款、罚款、员 工考勤卡押金、购买美通卡收入、各地区及店铺配送费等方面都进行了严格的规范。 在租赁商户管理方面，物美集团制定了《租赁商户合同管理审批》《租赁商户进撤场管理制度》 《租赁商户款项收取管理》《租赁商户日常管理》等制度，严格规范租赁商户管理。 （三）风险控制制度 在风险控制方面，物美商业沿用物美集团制定的《门店安全生产管理制度》《店铺消防系统联动 测试规范》《物美集团信息安全管理规定》等制度，规定了较多与安全相关的措施，如维修人员安全 管理制度、电工安全操作规程、砂轮机操作制度、电气焊操作制度等措施。通过详尽的管理措施，避 免了日常管理运营过程中出现意外。 此外，物美商业已制定《财务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》《投资管理制度》《员 工日常管理奖惩办法》《公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，建立了较为完善的财 务管理、投资管理、人员管理体系。                         275      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        第五节 存在重要影响的其他事项 无。                  276                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 第三部分 资产评估与现金流测算                                第一节 资产评估 国融兴华就不动产资产于价值时点 2023 年 6 月 30 日（以下称“评估基准日”）的市场价值出具 了编号为“国融兴华评报字[2023]第 010465 号”的评估报告。 一、估价方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用收益法对投资性 房地产资产组进行评估。 （一）评估方法选择 1.收益法是预测评估对象的未来收益，利用折现率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值 得到评估对象价值或价格的方法。 评估对象为收益性资产，对外出租具有收益性，未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符 合收益法的应用条件，故根据评估对象的特点及实际情况，采用收益法对评估对象进行评估。 2.市场比较法是选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比 案例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。 由于基础设施资产组周边交易市场不够活跃且类似房地产交易较少，难以采用市场比较法进行 评估，所以本次不宜采用市场比较法。 3.成本法即将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象的价值。 根据评估对象的特点及实际情况，投资性房地产资产组价值受市场供求关系左右，成本法的均衡 原理已被淡化，投资性房地产资产组价值与成本的关联性弱，开发成本不能反映出评估对象的现时市 场价值，故不宜采用成本法。 4.假设开发法是指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等， 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 评估对象属于已建成并投入使用的投资性房地产资产组，非待开发建设的物业，不产生后续开发 成本，故不适用假设开发法。 （二）评估技术路线 收益法，系通过估算基础设施资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累 加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。 基本公式如下：             t         V=  Ai            i  1 (1  R )i 式中 V —投资性房地产资产组在评估基准日的评估价值                                  277                               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    i—第 i 年                    Ai—投资性房地产资产组未来第 i 年的净收益                    R —投资性房地产资产组的折现率                    t —投资性房地产资产组未来可获收益的总年限               收益法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率（还原率）将         其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或         价值的方法。               采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现         金流量，并进一步求取基础设施资产的市场价值。               本次收益法评估的具体评估步骤如下：               1.确定基础设施资产的剩余收益年限；               2.预测在收益年限内的年总收益，主要为租金及物业费收益；               3.预测年经营费用、管理费用及税金；               4.求取年净收益；               5.选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和；               6.确定收益法评估价值。               二、估价结果               国融兴华经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评         估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估不动产资产的市场价值。估价结果         如下：                                         表：不动产资产评估情况 序 建筑面积 评估方法 折现率 评估价值 平均单价 运营净收益       项目名称 资本化率41 号 （平方米） 及权重 假设 （万元） （元/平方米） 率42 1 大成项目 29,043.40 100%收益法 7.00% 26,635.73 9,171.00 7.10% 66.63% 2 玉蜓桥项目 24,840.41 100%收益法 7.00% 42,596.85 17,148.00 7.59% 80.32% 3 华天项目 15,280.73 100%收益法 7.00% 17,025.99 11,142.00 7.22% 77.91% 4 德胜门项目 8,729.74 100%收益法 7.00% 13,962.56 15,994.00 7.89% 81.51%     合计/加权平均 77,894.28 - - 100,221.13 12,866.00 7.44% 76.13%               三、账面价值与评估价值的差异情况               截至 2023 年 6 月 30 日，资产账面价值与评估价值情况如下表所示：                                表：不动产资产账面价值与评估价值差异情况                                                                                    单位：万元         41 由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。         42 预测首个完整年度即 2024 年的预测值，运营成本中包括运营管理费。                                                  278                            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                             北京市商业营业用                                      已折旧 账面净值 评估价值 评估价值 序 账面原 评估价 房平均销售价格     项目名称 收购时间 年限 （截至 2023 年 较账面原 较账面净 号 值 值 432022 年较收购当                                      （年） 6 月 30 日） 值增值率 值增值率                                                                                 年的增值率 1 大成项目 2010 年 11 月 53,821 13 35,017 26,636 -50.51% -34.47% -23.94% 2 玉蜓桥项目 2005 年 12 月 26,070 18 14,490 42,597 63.39% 146.54% 193.97% 3 华天项目 2004 年 11 月 14,891 19 8,005 17,026 14.34% 75.10% 112.69% 4 德胜门项目 2003 年 5 月 10,083 20 5,192 13,963 38.48% 44.40% 168.95%     合计 - 104,865 - -                                              62,704 100,221 -4.43% 59.83%            经过调查与研究，四个项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于市场周边可比项目，四个项      目的建造品质较好，处在区位良好、人流密集的优质地段。            大成项目于 2010 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据      国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2010 年下跌 34.47%。大成项目      采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值减值 50.51%，略高于同时期北京市商      业营业用房平均销售价格的降幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目已折旧 13      年，评估价值较账面净值减值 23.94%。            玉蜓桥项目于 2005 年 12 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根      据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2005 年上涨 146.54%。玉蜓桥      项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 63.39%，低于同时期北京市      商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目已折旧      18 年，评估价值较账面净值增值 193.97%。            华天项目于 2004 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据      国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2004 年上涨 75.10%。华天项目      采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 14.34%，低于同时期北京市商业      营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目已折旧 19 年，      评估价值较账面净值增值 112.69%。            德胜门项目于 2003 年 5 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根      据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2003 年上涨 44.40%。德胜门      项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 38.48%，略低于同时期北京      市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目已折      旧 20 年，评估价值较账面净值增值 168.95%。            四、主要假设条件说明            （一）市场租金情况            本次通过对四个基础设施项目周边市场挂牌价格及物美承租可比第三方物业的租金情况进行了      分析，租金范围情况如下表：      43 数据来源：国家统计局                                                279                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                表：租金情况明细表              挂牌租金（扣除物业费）单价区间 物美实际承租可比物业租金（不含物业费）单价区间 项目                   （元/㎡/天） （元/㎡/天） 大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10 玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30 华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50 德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05 注：经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价。经咨询，该物业费具体比例需在签约 过程中具体确定，为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格 对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80% 具体租金情况如下： 1.市场租金情况 （1）大成项目 根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.40-4.80 元/㎡/天，市 场挂牌在租案例情况如下：                       表：大成项目周边市场挂牌在租案例情况                                                             挂牌单价 扣除物业费单价        项目名称 与大成项目距离 招租面积 层栋                                                            （元/㎡/天） （元/㎡/天） 青塔芳园芳秀路商铺 距离 1.10KM 2,000 ㎡ 独栋 3 层 3.50 2.80      小屯路商业 距离 3.50KM 3,000 ㎡ 一拖二 3.50 2.80 丰台蓝靛厂千禧街商铺 距离 1.30KM 2,800 ㎡ 1-4 层 4.05 3.24 莲玉嘉园小屯路商铺 距离 2.30KM 3,400 ㎡ 独栋 2 层 4.20 3.36 正源定慧福里商铺 距离 4.80KM 21,000 ㎡ 1层 3.00 2.40 秀园青塔西路商铺 距离 0.69KM 1,200 ㎡ -1-1 层 3.80 3.04     青塔小区底商 距离 0.69KM 1,175 ㎡ -1-1 层 3.50 2.80      小屯路商铺 距离 1.70KM 3,400 ㎡ 1-2 层 3.50 2.80     悦邻百姓广场 距离 3.80KM 580 ㎡ 1-2 层 6.00 4.80 （2）玉蜓桥项目 根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.48-4.40 元/㎡/天，市 场挂牌在租案例情况如下：                      表：玉蜓桥项目周边市场挂牌在租案例情况                                                              挂牌单价 扣除物业费单价       项目名称 与玉蜓桥项目距离 招租面积 层栋                                                             （元/㎡/天） （元/㎡/天） 方庄蒲芳路 9 号商铺 距离 0.70KM 2,300 ㎡ 3 层/共 4 层 3.10 2.48 蒲黄榆刘家窑商铺 距离 0.40KM 900 ㎡ 1 层/共 2 层 5.50 4.40 丰田木樨园商铺 距离 1.80KM 1,200 ㎡ 1-2 层/共 19 层 4.30 3.44 安乐林路景泰西里商铺 距离 1.40KM 400 ㎡ -1-2 层/共 3 层 3.60 2.88 芳古园一区商铺 距离 3.80KM 2,133 ㎡ 2层 4.00 3.20 银泰百货商铺 距离 4.40KM 1,830 ㎡ 3层 4.00 3.20 集美家居商铺 距离 5.00KM 1,750 ㎡ 1-2 层 4.00 3.20 永定门社区商铺 距离 1.50KM 290 ㎡ 1-2 层/共 2 层 3.90 3.12 （3）华天项目 根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.00-4.00 元/㎡/天，市 场挂牌在租案例情况如下：                       表：华天项目周边市场挂牌在租案例情况                                       280                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                     挂牌单价 扣除物业费单价 项目名称 与华天项目距离 招租面积 层栋                                                    （元/㎡/天） （元/㎡/天） 广安门外大街商铺 距离 1.60KM 5,000 ㎡ 1-2 层/共 2 层 3.90 3.12 白云观商业街商铺 距离 1.00KM 2,200 ㎡ -1 层/共 3 层 2.50 2.00 广安门外南街商铺 距离 2.40KM 1,300 ㎡ -1 层/共 8 层 2.90 2.32 莲花池东路商铺 距离 0.60KM 2,504 ㎡ 1-4 层/共 4 层 4.50 3.6 白纸坊西街商铺 距离 3.00KM 1,200 ㎡ 1-2 层 4.30 3.44 军博羊坊店路商铺 距离 1.50KM 5,200 ㎡ 1 层/共 1 层 5.00 4.00 瑞海大厦 距离 1.60KM 5,000 ㎡ 1-2 层/共 5 层 3.50 2.80 六里桥东商铺 距离 3.80KM 1,200 ㎡ 1 层/共 1 层 3.20 2.56 （4）德胜门项目 根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.40-3.84 元/㎡/天，市 场挂牌在租案例情况如下：                  表： 德胜门项目周边市场挂牌在租案例情况                                                             挂牌单价 扣除物业费单价     项目名称 与德胜门项目距离 招租面积 层栋                                                            （元/㎡/天） （元/㎡/天） 西城鼓楼临街一层生鲜市场 距离 1.20KM 30 ㎡ 1 层/共 1 层 3.30 2.64 新街口南大街生鲜超市 距离 2.10KM 280 ㎡ 2 层/共 2 层 4.80 3.84 西直门新街口外大街商铺 距离 2.20KM 6,000 ㎡ 1 层/共 2 层 4.00 3.20 牡丹园北土城西路商铺 距离 3.90KM 10,000 ㎡ 独栋/共 1 层 3.00 2.40 西城黄寺德胜门临街商铺 距离 5.20KM 900 ㎡ 1 层/共 1 层 4.00 3.20 外馆斜街商铺 距离 3.60KM 1,800 ㎡ 1-3 层 4.00 3.20 东城区商铺（原华夏银行） 距离 2.10KM 1,050 ㎡ 1-2 层 4.00 3.20 新街口外大街商铺 距离 1.50KM 6,000 ㎡ 1-2 层 3.80 3.04 黄寺大街 23 号商铺 距离 2.50KM 300 ㎡ -1 层/共 2 层 3.50 2.80 2.物美承租第三方物业可比案例情况 物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作手册》 （以下简称“评估手册”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范围和物业评分来分 析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价，商圈情况”等定性结论转化为 定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入计算模型，形成可供参考的投资 回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和物业评分三个要素相近时，不同的物美 超市门店具有一定的可比性。 其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、立地和 商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，重新改造难 度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、进货口隔离情况、 停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到店的频率，还可反映客户 结构的级别，包括业态类型、客群密度等。 上述三个方面具体包含 21 个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打分表：                              表：物业评分表 项目 标准 分值          面积标准 15/适合业态标准 8/略大或小于业态标准 0/与标准差距较大          结构标准 25/适合标准规划 17/适合非标规划 10/规划有难度 5/结构影响坪效 物件          楼层标准 20/一层 17/一层+二层或二层 16/地下一层+一层 10/二层以上或地下一层以下 （20%）          改造性 15/易改造 12/改造量较少 10/改造量较大 5/不可改造          易见性 15/易见性强 12/略有遮拦 10/不易见 5/街道内 1/胡同内                                       281                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     项目 标准 分值            基本配套设施 5/较齐全 4/基本配套 3/水电暖均不全 2/不完善、无消防设施            客梯 5/坡梯（或一层）4/踏步梯 3/坡道 2/楼梯 1/直梯                       10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路 8/通畅，邻一般支路 7/道路封闭、管制、            道路                       堵塞 5 道路狭窄、无车站 3/道路尽头、小区内道路、有障碍            流量 20/整体流量大 15/人流量大 10/车流大于人流 7/人流量小                       10/大商业区域、交通枢纽区 8/普通市场区域 7/大社区内 6/小社区内 4/紧邻铁路、            区域特性                       河流、区域封闭、社区边缘、末端                       10/地上停车场满足 100%9/地下停车场满足 100%7/满足 75%6/满足 50%5/满足 25% 立地 停车                       以下 （30%）            商业气氛 10/零售旺地 8/普通商业圈 7/社区商业中心 6/普通集市区 5/无名地域                       25/人流密集区域 20/生活动线交汇区域 15/交通流量交汇区域 10/工作动线交汇区域            客流人气                       10/休闲购物场所 5/无名区域、偏僻清静                       10/主力圈内无竞争业态 8/主力圈内无可比规模业态 7/战略商圈内有竞争店 5/自然            业态竞争性                       商圈内有强竞争店            公共交通 5/距离 50 米 3/距离 150 米 1/距离 200 米以上            人口状况 45/密度特大 40/密度大 30/密度中 20/密度小 10/密度稀小            人流结构 5/固定人口为主 4/较常规 3/暂住人口占比较高 2/旅行人口占比高 商圈 户均支出 30/2,500 元左右 25/2,200 元 20/1,800 元 18/1,500 元 15/1,200 元 （50%) 消费类型 5/富裕时尚为主流 4.5/小康为主 4/工薪为主 3/温饱偏上 2/温饱偏下            商圈类型 5/综合体 4/社区商业 4/社区+写字楼 3/学院区 2/工业区            商圈成长性 10/发展中区域 9/有局部发展 7/发展较慢 6/无发展规划 5/无发展资源     从物美提供的 161 家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个基础设施项目中的每个物美 超市门店找到了 3 个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情况如下：                        表：物美租赁第三方物业的可比超市门店                                                                        每平米日租金/ 项          物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 元（不含物业 目                                                                         费、含税）        大成项目 4,750.00 平米 490 个小区/440,069 户数，5KM 内                                                                 90.1 2.56       （目标店） （负一层） 常住人口 150 万人 大 物美丽泽桥店 4,424.50 平米 557 个小区/474,760 户数，5KM 内                                                                 87.5 2.20 成 （可比店） （负一层） 常住人口 166 万人 项 物美明光桥西店 4,260.20 平米 1,334 个小区/581,559 户数，5KM                                                                 88.6 2.53 目 （可比店） （负一层） 内常住人口 273 万人       物美百旺店 3,916.20 平米 201 个小区/137,355 户数，5KM 内                                                                 88 3.10       （可比店） （负一层） 常住人口 50.69 万人       玉蜓桥项目 9,395.90 平米 954 个小区/645,514 户数，5KM 内                                                                 93.5 3.20       （目标店） （二层和三层） 常住人口 250 万人 玉       物美沁山水店 7,937.60 平米 437 个小区/403,550 户数，5KM 内 蜓 90.1 3.00       （可比店） （二层和三层） 常住人口 134.91 万人 桥       物美甘露园店 6,850.30 平米 529 个小区/493,866 户数，5KM 内 项 86.4 2.60       （可比店） （二层和三层） 常住人口 175 万人 目       物美万寿路店 3,290.60 平米 865 个小区/550,916 户数，5KM 内                                                                 90.2 3.30       （可比店） （二层和三层） 常住人口 194.36 万人        华天项目 3,572.20 平米 1,302 个小区/592,117 户数，5KM                                                                 93.1 2.80       （目标店） （二层） 内常住人口 258 万人 华 物美学清路店 5,620.60 平米 509 个小区/388,023 户数，5KM 内                                                                 90.6 2.67 天 （可比店） （二层） 常住人口 150 万人 项 物美玉桥中路店 3,141.40 平米 523 个小区/396,017 户数，5KM 内                                                                 75.2 2.70 目 （可比店） （二层） 常住人口 130 万人       物美联想桥店 5,093.20 平米 1,047 个小区/555,642 户数，5KM                                                                 93.6 3.50       （可比店） （二层） 内常住人口 231.49 万人 德 德胜门项目（目标 5,261.60 平米 1,551 个小区/544,795 户数，5KM                                                                 89.9 2.80 胜 店） （一层和二层） 内常住人口 283 万人 门 物美惠新店 9,027.00 平米 872 个小区/604,232 户数，5KM 内                                                                 93.6 4.05 项 （可比店） （一层和二层） 常住人口 222.47 万人                                        282                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                   每平米日租金/ 项      物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 元（不含物业 目                                                                    费、含税） 目 物美陶然亭店 8,089.20 平米 1,353 个小区/688,488 户数，5KM                                                            91.6 2.90      （可比店） （一层和二层） 内常住人口 293.25 万人      物美西安门店 3,497.50 平米 1,899 个小区/527,676 户数，5KM                                                            85.7 2.59      （可比店） （一层和二层） 内常住人口 309 万人     对于大成项目，其超市经营面积为 4,750 平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明光桥西店 和百旺店的超市经营面积均为 4,000 平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可比性。目标店的 商圈范围内分布 490 个小区和 44 万户，5KM 内常住人口 150 万人；可比店的商圈范围内小区数和户 数分别为 201-1,334 个、14 万-44 万户，5KM 内常住人口 50.69-273 万人，其中明光桥西店的商圈范 围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的商圈范围之间，具有一定的参考性； 物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 90.1，可 比店的评分为 88 分左右，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.20- 3.10 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.56 元/平米/日，在可比租金区间内。     对于玉蜓桥项目，其超市经营面积为 9,395.9 平方米，并位于二层和三层；可比的沁山水店、甘 露园店和万寿路店的超市经营面积为 3,200-8,000 平方米左右，且均位于二层和三层，虽然其经营面 积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 954 个小区和 65 万户， 5KM 内常住人口 250 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 437-865 个、40 万-55 万户， 5KM 内常住人口 134.91-194.36 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采 用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.5，可比店的评分为 86.4-90.2 分，目标店 的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.60-3.30 元/平米/日之间，目标店的租 金水平为 3.20 元/平米/日，在可比租金区间内。     对于华天项目，其超市经营面积为 3,572.2 平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉桥中路店 和联想桥店的超市经营面积为 3,100-5,600 平方米左右，均位于二层，经营面积处于相似等级，且楼 层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,302 个小区和 59 万户，5KM 内常住人口 258 万人；可比店 的商圈范围内小区数和户数分别为 509-1,047 个、39 万-56 万户，5KM 内常住人口 130-231.49 万人， 均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分， 目标店的评分为 93.1，可比店的评分为 75.2-93.6 分，学清路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联 想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.67-3.50 元/平米/日之 间，目标店的租金水平为 2.80 元/平米/日，在可比租金区间内。     对于德胜门项目，其超市经营面积为 5,261.6 平方米，并位于一层和二层；可比的惠新店、陶然 亭店和西安门店的超市经营面积为 3,498-9,027 平方米左右，且均位于一层和二层，目标店经营面积 位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,551 个小区和 54 万户，5KM 内常住 人口 283 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 872-1,899 个、53 万-69 万户，5KM 内常住 人口 222.47-309 万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 89.9，可比店的评分为 85.7-93.6 分左右，目标店的评分位于                                    283                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.59-4.05 元/平米/日之间，目标店的租      金水平为 2.80 元/平米/日，在可比租金区间内。        （二）历史收入状况                                     表：各项目历史收入情况                                                                                         单位：万元                           2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月 项目 收入类型                   数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例        经营租赁收入 3,483.44 92.54% 493.99 99.81% 838.25 90.22% 913.66 96.03% 大成 物业管理费收入 280.86 7.46% 0.94 0.19% 0.75 0.08% 1.68 0.18% 项目 其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 90.07 9.69% 36.1 3.79%          小计 3,764.29 100.00% 494.93 100.00% 929.07 100.00% 951.44 100.00%        经营租赁收入 2,313.76 97.86% 2,685.16 97.84% 2,546.83 98.32% 1,293.62 98.71% 玉蜓 49.48 1.80% 16.96 1.29%       物业管理费收入 45.72 1.93% 36.92 1.43% 桥项          其他 4.85 0.21% 9.76 0.36% 6.62 0.26% - 0.00% 目          小计 2,364.34 100.00% 2,744.40 100.00% 2,590.37 100.00% 1,310.58 100.00%        经营租赁收入 1,236.21 97.39% 1,184.90 97.60% 1,160.66 98.02% 644.24 98.65% 华天 物业管理费收入 33.07 2.61% 20.12 1.66% 20.40 1.72% 8.84 1.35% 项目 其他 0.00 0.00% 8.97 0.74% 3.04 0.26% 0.00 0.00%          小计 1,269.28 100.00% 1,213.99 100.00% 1,184.10 100.00% 661.03 100.00%        经营租赁收入 720.53 98.69% 1,001.58 96.88% 919.93 98.26% 457.48 98.93% 德胜       物业管理费收入 9.24 1.27% 20.59 1.99% 14.12 1.51% 4.78 1.03% 门项          其他 0.31 0.04% 11.63 1.12% 2.17 0.23% 0.19 0.04% 目          小计 730.08 100.00% 1,033.80 100.00% 936.23 100.00% 462.46 100.00%        经营租赁收入 7,753.94 95.40% 5,365.62 97.79% 5,465.68 96.91% 3,309.01 97.97%       物业管理费收入 368.89 4.54% 91.13 1.66% 72.19 1.28% 32.26 0.96% 合计          其他 5.15 0.06% 30.36 0.55% 101.90 1.81% 36.29 1.07%          合计 8,127.99 100.00% 5,487.12 100.00% 5,639.78 100.00% 3,377.56 100.00%        （三）租户结构分析        基础设施项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、房地产经纪类、服饰家居类、医疗健康类、      美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。        （四）运营收入        1.租约期内租金的确认        根据项目公司提供的资料，本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认。        其中，租约期内关联租赁租金公允性论证详见本章“一、不动产项目概况及运营数据”之“（五）      关联交易公允性分析”；租约期内非关联方的固定租金采用租赁合同约定的租金确认，提成租金参考      历史提成租金情况确认，具有合理性。        2.租约期外及未出租部分租金的确认        （1）租约期外租金的确认        对于租约期外的租金，以租约到期后首年租金为价值时点考虑一定增长进行预测，即租约到期后      首年租金×（1+g），其中 g 为租金增长率。                                              284                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）未出租部分租金的确认 对于未出租部分的租金，本次评估参照评估对象历史租金标准和市场租金水平进行确定。 1）大成项目 根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 3.00-5.00 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积 较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租 金水平大多集中在 2.40-4.80 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定 该项目租金。 2）玉蜓桥项目 根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 2.29-4.00 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积 较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租 金水平大多集中在 2.48-4.40 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定 该项目租金。 3）华天项目 根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 2.71-5.35 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积 较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租 金水平大多集中在 2.00-4.00 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定 该项目租金。 4）德胜门项目 根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 3.20-5.30 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积 较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租 金水平大多集中在 2.40-3.84 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定 该项目租金。 综上，租约期外及未出租部分租金的确认具有合理性。 3.年增长率 本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认，租约期外租金增长率主要参考历史租 金增长率及基准日时点实际签约租金增长率情况确定，具体情况如下： （1）历史合同租金增长率分析 对截至 2023 年 6 月 30 日不动产项目近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租赁合同涉及 短租（租期 1 年以下）和长租（租期 1 年及 1 年以上）两类，其中短租合同的增长率设定为 0%，长 租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分为“小于等于 30 平米”、 “31-60 平米”、“61-90 平米”、“91-120 平米”、“121-150 平米”、“151 平米及以上”共六类， 并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作为权重；对长租合同和短租合同的增长率 分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的租金增长率情况。              表：历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为 0）                               285                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        面积 租约数量 租约数量占比 租约面积占比 平均增长率 长租合同小于等于 30 平方米 45 15.96% 1.25% 1.53% 长租合同 31-60 平方米 41 14.54% 2.25% 2.66% 长租合同 61-90 平方米 24 8.51% 2.20% 3.58% 长租合同 91-120 平方米 25 8.87% 4.25% 3.08% 长租合同 121-150 平方米 14 4.96% 1.61% 1.50% 长租合同 151 平方米及以上 61 21.63% 82.63% 3.62%       短租合同 72 25.53% 5.81% 0%     加权平均增长率 - - 3.31% 因此，通过对历史三年一期合同梳理，历史加权平均增长率在 3.00%以上。 （2）基准日时点已签约合同租金增长率情况 经对基准日时点已签约合同中约定的增长率条款进行分析，目前在签租约除短租合同（租期 1 年 及以下）外，承租面积 93.94%的合同约定的年增长率为 2.5%以上，各项目合同约定增长率统计情况 如下：                 表：目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况        项目名称 合同约定年增长率 租赁合同面积（㎡） 占比                         1.50% 180.78 2.44%                         2.50% 6,514.36 87.79%                         2.67% 332.28 4.48%       德胜门项目                         3.00% 126.98 1.71%                         8.00% 266.19 3.59%                          小计 7,420.59 100.00%                         2.50% 15,670.37 89.10%                         3.00% 316.20 1.80%                         4.00% 128.65 0.73%                         4.50% 120.90 0.69%       玉蜓桥项目                         5.00% 924.11 5.25%                         6.00% 168.95 0.96%                         8.00% 257.77 1.47%                          小计 17,586.95 100.00%                         2.00% 2,643.48 34.22%                         2.50% 4,362.66 56.47%                         3.00% 112.79 1.46%                         4.00% 254.04 3.29%        华天项目                         5.00% 251.85 3.26%                         6.00% 89.35 1.16%                         8.00% 11.61 0.15%                          小计 7,725.78 100.00%                         1.67% 579.64 2.47%                         2.50% 22,328.76 95.12%                         3.00% 428.28 1.82%        大成项目                         5.00% 63.21 0.27%                         6.00% 74.97 0.32%                          小计 23,474.86 100.00%                      大于或等于 2.5% 52,804.28 93.94%       资产组出租统计 小于 2.5% 3,403.90 6.06%                          合计 56,208.18 100.00% 参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地 产租金增长情况进行测算。本项目及本项目各子项目所在地区域内其他同类用房项目租户租金增长 率一般为 2%-5%，确定未来年度租约期外租金增长率为 2.5%，具有合理性。 4.出租率及空置率 本次评估预测期空置率考虑各项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项                                   286                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 目按 10%，其他项目按 7%进行测算。        四个不动产项目近三年一期的出租率情况如下：                              表：不动产项目历年出租率情况44          项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.6.30          大成项目 96.56% 28.83% 82.28% 83.21%          玉蜓桥项目 89.09% 88.99% 88.54% 93.84%          华天项目 86.03% 96.66% 100.00% 90.55%          德胜门项目 92.75% 96.10% 95.90% 92.15%          整体情况 91.88% 67.46% 89.33% 88.71%        大成项目 2019 年引入某大租户对物业地上部分进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020 年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作，该大租户与物美协商退租，支付租金及违约金， 其中租金支付至 2020 年年底，2021 年支付违约金，因此 2021 年的出租率下滑明显。之后，招商团 队积极开展招租，2022 年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30 日，大 成项目出租率已进一步提升为 83.21%。        为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至 2023 年 9 月 30 日，大成项目一层已与外部租户 K 签署租赁合同，三层引入外部租户 L 承租麦德龙退租的面积并签 署租赁合同。具体租约信息如下：                                      表：重要租约变动情况                          租金单价 租赁建筑 租约       承租方名 签订/变更 （含税，含物 租金递增安 租约期限 面积变动 变动 起始日期 续租安排        称 日期 业费，元/平 排 （月） （平方 类型                          方米/天） 米）                                                                                            承租方须在租赁期       外部租户 2023 年 8 每三年递增 2023 年 9 届满前至少六个月 新签 4.19 126 3,758.92         K 月 25 日 6% 月1日 书面通知出租方续                                                                                                租                                                                                            承租方应在合同期       外部租户 2023 年 9 每两年递增 2023 年 9 限届满前三个月向 新签 3.20 123 7,471.41         L 月 27 日 5% 月 28 日 出租方提出书面申                                                                                               请续租                                                                                              承租方有权在                                                                                            2033 年 1 月 20 日 面积 2023 年 7 每三年递增 2023 年 7        麦德龙 2.40 120 -7,489.11 至 2033 年 7 月 19 变动 月 19 日 5% 月 20 日                                                                                            日期间选择续租一                                                                                                  次        麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为 3.20 元/平方米/天（含税，含物业费）， 租金递增安排调升为每两年递增 5%。        外部租户 K 的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至 2023 年 9 月 30 日，大成项目出租率已达到 90%以上。        玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于 2020-2022 年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积可租， 44 根据企业提供的建筑面积及合同台账计算                                               287                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 承租人为外部租户 N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，招商策略中未 将其面积计入可租赁范围。玉蜓桥项目紧邻北京地铁 5 号线/14 号线蒲黄榆站 B 口，2015 年地铁 14 号线通车，地下一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态， 但由于当时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1 层规划餐饮面积 作为超市临时卖场使用。2018 年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018 年 11 月至 2019 年 12 月 物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁 B 口一层出口做了调整改造，借此提升商业形 象。2019 年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015 年以前取得的房产）经营餐饮项目， 招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动申请与市政沟通连通 地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物美商业考虑改造成本后内部 决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租面积并积极开展招租。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目出租率为 93.84%。 华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目和德 胜门项目出租率分别为 90.55%和 92.15%。 考虑不动产项目 2020 年至 2022 年期间出租率受地铁改造、重要租户退租等原因的影响导致项 目经营波动较大的情况，并结合历史出租率、基准日时点出租率及报告日时点出租率情况，在充分考 虑不可抗力因素影响下，从谨慎保守的角度，预测期空置率设置大成项目按 10%，其他项目按 7%， 具有合理性。 5.租金损失率 不动产项目历史租金收缴情况良好，出现较少量租金损失情况。同时，大租户租赁期限较长且 项目公司已采取租户预付租金、收取保证金等较强的缓释措施来保障年度租金收入的实现。此外，运 营管理机构会发挥自身优势，对资产进行主动管理，通过优化运营策略、调整运营措施、提高产品服 务质量等途径提升项目运营收入及租金收缴率。 截至评估基准日，四个不动产项目合计租金欠缴情况如下：                          表：租金欠缴情况          项目 金额（万元） 占 2023 年 1-6 月收入比例     欠缴 2 年以上金额 0.22 0.006%     欠缴 1 年以上金额 0.62 0.017% 考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期按谨慎性原则考 虑，考虑 1%的租金损失率，具有合理性。 6.免租期 根据不动产项目历史情况，结合所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前免租期因 素的存在可能带来租金损失。根据对不动产项目基准日时点在执行合同的免租情况统计，基准日时点 在执行合同的平均年免租天数情况如下：                        表：不动产项目免租情况                                                         单位：天                                288                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               项目 平均年免租天数              大成项目 3.31             玉蜓桥项目 2.68              华天项目 4.54             德胜门项目 1.65              平均数 3.04 结合历史免租期情况，租户租赁期外市场租金按照每年更新，本次假设项目每次更新租期时有效 的年均免租期为 5 天。 7.年有效租金收入 年有效租金收入根据各项目截至本次评估基准日已签订租赁合同的租约期内租金收入、租约期 外租金收入、未出租商铺预计的租金收入之和考虑一定房屋空置率，结合历史租金损失率进行测算。 8.物业费收入 2023 年 7-12 月的物业费收入根据所有在租资产租赁合同约定的物业费进行测算，2024 年至预测 期期末的物业费收入参考 2023 年 7-12 月物业费收入占 2023 年 7-12 月有效年租金收入的比例进行测 算。 9.保证金利息收入 2023 年 7-12 月的保证金利息收入根据所有在租资产租赁合同约定的保证金进行测算，2024 年至 预测期期末的保证金利息收入参考 2023 年 7-12 月保证金收入占 2023 年 7-12 月有效年租金收入的比 例进行测算。利率参考中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的一年期定期存款利率 1.50%。 10.运营收入      运营收入=年有效租金收入+物业费收入+保证金利息收入      （五）运营成本      项目公司运营成本分为运营支出和非运营支出。运营支出为综合管理服务费。非运营支出包括增 值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险费用。 1.运营支出      运营支出为综合管理服务费，包括运管费、物业费和冷暖费。      依据物美集团提供财务数据分析历史年度的租金收入及相关成本，确定综合管理服务费。其中， 运管费、物业费按照每年收入计取的比例确认，冷暖费参考历史年度平均金额并根据已签订合同具体 约定情况确认，具体比例及金额情况如下：                       表：各项目综合管理服务费情况                                                                 单位：%、元      综合管理服务费 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目      其中：运管费 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%        物业费 9.79% 0.70% 1.26% 0.82%        冷暖费 1,281,975.74 770,801.39 491,313.15 71,479.71 2.非运营支出                                  289               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 非运营支出包括增值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险 费用。 （1）增值税 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税[2016]36 号)，经国务院 批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建 筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳 增值税。 根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，一般纳税人出租的不动产系 2016 年 4 月 30 日后 取得，一般纳税人征收税率为 9%，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择 适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额；物业费增值税税率是 6%。 纳入本次范围内的投资性房地产均属于 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目，                                           所以采用简易征收， 房租租赁收入简易增收增值税税率为 5%，物业收入增值税税率为 6%。 （2）增值税的附加税费 增值税的附加税费包括城市维护建设税（7.00%）、教育费附加（3.00%）、地方教育附加（2.00%）， 合计为增值税的 12.00%。 （3）房产税 依据《中华人民共和国房产税暂行条例》（2011 年 1 月 8 日，国务院令第 588 号），本次评估 租约期内出租部分采用从租的方式计征，承租人为企业的，按 12.00%确认房产税。同时，根据《中 华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)，本次评估空置部分的房产税依照空置部分房产原 值一次减除 30%后的余值计算缴纳，年税率为 1.2%。 （4）城镇土地使用税 本次城镇土地使用税根据项目公司历史纳税申报表中的标准进行测算，具体标准如下：                     表：各项目城镇土地使用税标准      项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）     大成项目 7,886.70 5 3 玉蜓桥项目 4,675.39 3 18     华天项目 2,688.25 2 24 德胜门项目 5,314.28 2 24 （5）印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定， 财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年合同金额×0.1%。 （6）维修费 维修费用主要用于房产的日常维修及更新改造（含资本性支出）。经与管理层了解及行业调查， 商超类业态开业后，在合同中会对使用资产进行责任划分，承租方自建资产的费用或使用资产的维修 费用由承租方承担，出租方负责对公共区域共同使用资产进行必要的维护、维修及资本性支出。根据 历史年度经营情况，不动产资产 2020 年至 2023 年 6 月期间，实际发生维修费（含资本性支出）共计                                  290                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 338 万元，占合计收入的 1.5%。本次根据商超类业态的行业情况及近三年一期实际发生情况，结合企 业未来年度的支出计划，对维修费（含资本性支出）按每年收入的 1.5%进行测算。 （7）保险费用 保险费用，指项目公司为避免房产意外损失而向保险公司支付的费用。本次测算根据评估基准日 实际投保额进行测算。具体明细如下：                        表：各资产持有人保费明细                                                            单位：元 资产持有人 项目名称 地址 财产一切险 公众责任险 保费合计                    丰台区大成路 6 号院 1 北京玉蜓桥物 大成项目 52,208 2,800 55,008                      号楼 B1-3 层 美科技发展有                    丰台区方庄蒲芳路 9 号 限公司 玉蜓桥项目 68,613 2,800 71,413                        8 号楼 北京物美小马                    北京市海淀区北小马厂 厂商业有限公 华天项目 33,794 2,800 36,594                        6号 司 北京美廉美连                    北京市西城区安德路 锁商业有限公 德胜门项目 23,860 2,800 26,660                     118 楼-1 楼底南 司 合计 178,474 11,200 189,674 3.运营成本 运营成本=运营支出+非运营支出      （六）运营净收益 运营净收益=运营收入-运营成本      （七）折现率 折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小 直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折 现率。安全利率根据参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.69%进行确定；风险报酬率是根据同 类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务的风险报酬率在 3%-5% 之间。 本次评估对象位于核心一线城市北京，当地社会经济环境发展良好，不动产项目经营业态为商超， 作为便民服务类业态，周边交通便利、人流量较大且稳定，实体经营状况较好、供需情况稳定。通过 上述综合分析，充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估测算采用 7.00%的折现 率。      （八）收益期 评估对象所使用的 4 宗土地使用权，截至本次评估基准日，不动产资产的土地及房屋剩余年限如 下：                      表：各项目土地及房屋剩余年限                                291                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                  土地剩余可使用年限 房屋剩余经济耐用年限 序号 项目 土地到期日 房屋建成日                                     （年） （年） 1 大成项目 2044/8/30 21.17 2010/7/22 47.05 2 玉蜓桥项目 2043/4/7 19.77 2005/6/15 41.95 3 华天项目 2042/11/17 19.38 2004/4/27 40.81 4 德胜门项目 2042/8/11 19.11 2003/1/22 39.55       按孰短原则确定各项目收益期分别为 2044 年 8 月 30 日、2043 年 4 月 7 日、2042 年 11 月 17 日、 2042 年 8 月 11 日。       五、评估参数合理性分析       （一）出租率的合理性       参见上述“四、主要假设条件说明”。       （二）租金损失率的合理性       参见上述“四、主要假设条件说明”。       （三）租金水平的合理性       参见上述“四、主要假设条件说明”。       （四）租金增长率预测的合理性       参见上述“四、主要假设条件说明”。       （五）关于折现率的合理性       充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估采取 7%的折现率。       折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小 直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折 现率，即       1.安全利率根据参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.69%进行确定；       2.风险投资报酬率       主要为投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会 要求对所承担的额外风险有所补偿。业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为 2.00-2.50%， 本次按 2.50%确定。       3.其他风险报酬率       1）管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会 要求对所承担的额外管理有所补偿。影响管理负担补偿率主要因素有管理难易程度、管理对价值的影 响程度、管理的成本费用水平、专业性等，因投资类似商业房地产通常用于出租，管理负担不大，一 般的房地产行业管理负担补偿率为 0.50-1.00%，本次按 1.00%确定。                                      292                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）缺乏流动性补偿率：是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存 款、股票、债券、黄金相比，出售要困难，变现能力弱，一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为 1.00-1.50%，本次按 1.50%确认。 3）投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资（如可以抵押贷款、 抵押贷款利率较低），投资者往往会因此而降低所要求的报酬率；同时投资房地产往往可以抵扣部分 所得税，从而得到一定的优惠，考虑商业地产资产获取融资的可能性较其他资产容易，因此，投资房 地产带来的优惠率本次取值为-0.70%。 通过上述分析，折现率=2.69%+2.50%+1.00%+1.50%-0.70%=7.00%（取整），本次评估测算采用 7.0%的折现率。                               表：累加法求取折现率一览表           项目 数值 取值理由       无风险报酬率/安全利率 2.69% 取十年到期国家债券的收益率 2.69%                                                     业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率        投资风险补偿率 2.50%                                                          为 2.0-2.5%，本次取 2.50%。        管理负担补偿率 1.00% 管理负担不大，按 1.00%考虑        缺乏流动性补偿率 1.50% 存在缺乏流动性风险，按 1.50%考虑                                                     易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的                                                     报酬率，同时投资房地产往往可以抵扣部分所得        投资带来的优惠率 -0.70%                                                     税，从而得到一定的优惠；因此，投资房地产带                                                          来的优惠率，按 0.70%考虑           折现率 7.00%（取整） 通过对评估方法选取及各风险报酬率参数分析，折现率选取方法合理，各参数选取均在行业合理 范围内，选取的折现率具有合理性。 六、历史履约情况及租金收缴周期情况 经核查，不动产项目整体财务运营情况良好，租金收缴安排合理。绝大多数租赁合同约定租金采 取预付制度，每期租金须在支付周期开始前一个月的 9 日前交纳下一期租金（例如季付情况下，1 月 9 日前交纳 2 月、3 月、4 月期间租金，月付情况下 1 月 9 日前交纳 2 月租金）。如逾期，每逾期一 日，甲方将按应收取租金和其他应交费用总额的 5‰收取违约金，直至乙方交纳租金时止。 经核查，租户租金缴纳时间基本符合合同约定，历史仅存在较少量欠租情况，具体数据见本节之 “四、主要假设条件说明”之“（四）运营收入”。 七、压力测试 基准情形假设：大成项目出租率 90%、其他项目出租率 93%，针对未来出租率、折现率参数进 行压力测试，对应的估值区间为 8.59 亿元-10.44 亿元，具体数据如下表：                                    表：估值结果压力测试                                                                                 单位：万元         折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%        基准情形-                     93,121.86 91,229.33 89,389.47 87,612.90 85,887.33         10.00% 出租 基准情形-7.50% 95,941.60 93,992.36 92,097.38 90,267.58 88,490.30 率       基准情形-5.00% 98,761.33 96,755.41 94,805.29 92,922.26 91,093.26       基准情形-2.50% 101,581.06 99,518.44 97,513.21 95,576.93 93,696.23                                               293                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%           基准情形 104,400.78 102,281.48 100,221.13 98,231.62 96,299.20        八、基金管理人核查意见        （一）估值事项核查意见        根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭 式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性 房地产资产组项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 010465 号），本基金所涉投资性房地 产资产的基本评估情况具体如下：                           表：投资性房地产资产的基本评估情况           评估对象 项目公司所持有的投资性房地产资产组（商业地产类资产）           价值类型 市场价值           评估方法 收益法                             参考项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合        重要参数-租金年增长率                             当地类似商业地产租金增长情况，确定未来年度租金增长率为2.5%                             考虑项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项目按         重要参数-空置率                             10%，其他项目按7%进行测算                             考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期        重要参数-租金损失率                             按谨慎性原则考虑，考虑1%的租金损失率。         重要参数-折现率 考虑项目所在区位及入池项目经营业态等，本次评估测算采用7.00%的折现率        经基金管理人核查，不动产项目所属区域总体规划目前不存在重大调整、建筑设计功能可以满足 使用至土地使用权到期日，因此相关收益年限参数指标选取合理。        经基金管理人核查，并结合项目历史运营情况、已签订租约情况和市场同类可比项目情况，估值 相关参数指标设置合理。        经基金管理人核查，结合市场同类可比项目情况，折现率指标设置合理。        进一步地，结合消费不动产项目同类资产大宗交易情况与同行业上市公司重大资产重组情况，资 产估值具有合理性。具体分析如下：        根据 Wind 检索，同行业上市公司（即与原始权益人物美商业同为连锁零售行业）并购重组可参 考案例情况具体如下：                     表：与同行业上市公司可参考案例相关评估参数的对比情况 项目 不动产资产 新华都2022年重大资产出售 北京城乡2022年重大资产置换 重庆百货2023年吸收合并         商业地产类投资性 评估对象 部分商场类房屋建筑物 部分商场类房屋建筑物 部分商场类房屋建筑物         房地产资产组 评估方法 收益法 收益法 收益法 市场法45                                                                             主要分为零售物业和办公楼及 物业类型 社区型商业物业 社区型商业物业 社区型商业物业                                                                             酒店类 根据《中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所资产评估相关问题回复的核查意见》，披露了收益法过程及参 数，采用该参数进行对比。按照市场法，商社大厦估值 57,147.50 万元；按照收益法，商社大厦估值 55,928.05 万 元；市场法估值高于收益法。                                           294                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 不动产资产 新华都2022年重大资产出售 北京城乡2022年重大资产置换 重庆百货2023年吸收合并                     1、福建省漳州市新玑广场地                                             北京市海淀区、丰台区（公主坟                     下一层至地上二层           北京市丰台区、西城 城乡购物中心、118 生活汇超 重庆市渝中区青年路18号商社 物业地点 2、福建省泉州市安溪县湖头           区、海淀区 市（小屯店）、城乡118 生活汇 大厦                     镇河滨北路2号新华都商业广                                             苏州桥店）                     场一至四层                                                               针对本次待估房产，商社大厦                                                               对应土地证列示办公部分土地                                                               出让年限至2046年8月7日，商                                                               业部分土地出让年期至2034年                                                               6月9日，剩余年限较短，且土地                                       委估房地产当前处于租赁状 到期后的续期等问题存在不确           评估对象为收益性 评估对象具有收益或潜在收                                       态，租金收益稳定，企业持有的 定性，收益法估值时仅按法定           资产，对外出租具有 益，符合收益法的应用范围，                                       目的是赚取租金，且其周边同 年限确认相关收益，而实际的 评估方法选择 收益性，未来收益及 同时其所在区域同类房地产                                       类物业租赁交易案例较多，相 房地产交易中由于交易双方对 原因 相关费用具有可预 租赁市场较活跃，且未来增值                                       关租金信息数据可以取得，未 于土地续期的政策性风险存在           测性和持续性，符合 预期收益及相关参数较易于                                       来收益及相应风险可以合理估 自主判断，交易双方往往更注           收益法应用条件 量化                                       算，选用收益法是合理的 重物业位置稀缺性及物业使用                                                               情况等因素，因此采用收益法                                                               进行估值的水平较低；且重置                                                               成本法受到物价上涨因素影                                                               响，重建成本将高于市场价格；                                                               故采用市场法。           合同租期内租金：              按照合同；           合同租期外租金：参 租金收入为潜在毛租金收入                                       续约期外租金增长率，本次综           考项目历史租金增 减去空置和租金损失；                                       合企业的租赁合同及Wind资讯           长情况、基准日时点 合同租期内租金，按照合同； 参数-租金年增 统计数据，考虑长期租金水平 收益法估值中按照2.5%的年租           已签约合同约定增 合同租期外租金，对评估对象 长率（租金） 变动情况，按照市场水平年增 金增长率           长率情况，并结合当 所在区域类似房地产租金情                                       长3%确定租约期外的租金增长           地类似商业地产租 况进行市场调查，同时考虑租                                       率           金增长情况，确定未 金涨幅情况           来年度租金增长率           为2.5%                           合同租期内，评估对象已出           考 虑 项 目 历 史 空 置 租，且房地产出租时，收取                                             本次评估综合考虑企业的实际           情况下，结合基准日 合同履约金20万元，合同期                                             经营情况、Wind资讯统计数据           后实际空置情况，空 内空置及收租损失可能性极 未来规划空置率为1.9%，收益 参数-空置率 以及长期空置率变动情况，按           置率大成项目按 低，故空置率取0%； 法估值中额外考虑5%的空置率                                             照5%确定房地产项目每层空置           10%，其他项目按7% 合同租期外，结合被评估对象                                             率           进行测算 实际情况及区域内同类租赁                           情况，空置率8%           考虑到历史租金收           缴情况较好，存在较 合同租期内及合同租期外，考 参数-租金损失           少量租金欠缴情况， 虑租赁保证金等，故收租损失 - - 率           租金损失率按1%进 率取0%           行测算           采用安全利率加风             险调整值法；                         采用安全利率加风险调整值           考虑项目所在区位                         法确定报酬率，6.50%（漳州市 综合考虑租约期内外的风险水 参数-折现率 及不动产项目经营 -                         新玑广场）/6.32%（泉州市安 平，本次估值折现率取 6%           业态等，本次评估测                         溪县新华都商业广场）           算采用7.00%的折现           率           1.评估对象及评估方法具有可比性           根据上述可参考案例公开披露的并购重组交易报告书及估值报告等文件，三个公开案例的相关                                       295              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 评估对象涉及的商业地产类房屋建筑物，均为定位民生的社区型商业物业，与本项目评估对象类似。 同时，鉴于相关商业地产类房屋建筑物能够持续产生未来收益，其未来收益及相关费用风险能够进行 合理估算，故均选择收益法进行评估测算；但鉴于重庆百货案例中商社大厦土地剩余年限较短（商业 部分土地出让年期至 2034 年 6 月 9 日），该案例最终采用市场法的评估结果。 2.租金年增长率评估参数具有可比性 本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，具体 设定方式为：（1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；（2）租期外租金：参考 本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增 长情况，设定未来年度租金增长率为 2.5%。 可参考案例新华都 2022 年重大资产出售、北京城乡 2022 年重大资产置换等在考虑租金年增长 率评估参数的确定方法时，同样选择分别设置租赁合同期内租金年增长率以及租赁合同期外租金年 增长率；同时，合同期外的租金年增长率，主要考虑合同期内出租情况及区域内同类租赁情况。此外， 就具体参数而言，可参考案例北京城乡 2022 年重大资产置换的相关资产的合同期外租金年增长率为 3%，重庆百货 2023 年吸收合并案例中收益法估值的年租金增长率为 2.5%，本项目合同期外租金年 增长率为 2.5%，数据差异较小。 3.空置率及租金损失率评估参数具有可比性 本项目的空置率及租金损失率评估参数主要考虑历史空置情况及租金收缴情况，大成项目空置 率按 10%进行测算、其他项目空置率按 7%进行测算，租金损失率按 1%进行测算。 空置率方面，可参考案例新华都 2022 年重大资产出售、北京城乡 2022 年重大资产置换设置时 均考虑相关资产的实际经营情况及供求关系；租金损失率方面，可参考案例新华都 2022 年重大资产 出售考虑租金收缴及租赁保证金等，租金损失率设置为 0%。此外，就具体参数而言，本项目的空置 率，与可参考案例新华都 2022 年重大资产出售相关资产 8%空置率、北京城乡 2022 年重大资产置换 相关资产 5%空置率、重庆百货 2023 年吸收合并案例的收益法估值中未来规划空置率为 1.9%且额外 考虑 5%的空置率相比，在合理区间内；本项目的租金损失率，与可参考案例新华都 2022 年重大资 产出售相关资产 0%租金损失率相比，更具谨慎性。 4.折现率评估参数具有可比性 本项目的折现率评估参数采用安全利率加风险调整值法进行确定，即考虑项目所在区位及不动 产项目经营业态等，采用 7.00%的折现率。 可参考案例新华都 2022 年重大资产出售在考虑相关资产折现率评估参数的确定方法时，同样选 择采用安全利率加风险调整值法确定。此外，就具体参数而言，新华都 2022 年重大资产出售的相关 资产的折现率为 6.32%或 6.5%，重庆百货 2023 年吸收合并案例的收益法估值中折现率为 6%。考虑 到本项目区位优势相较新华都 2022 年重大资产出售的相关资产更加明显，本项目折现率取值具有合 理性。                           296               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 综上，管理人认为，与同行业上市公司并购重组中可比物业对比，本项目评估参数的确定方法具 有一致性，且具体参数在合理区间范围内，整体具有可比性。 （二）项目未来发展前景 不动产项目处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类 业态，均是服务于北京居民的消费基础设施，经营状况较为稳定。储备合作商户包含多家知名品牌， 具有竞争优势。 不动产项目所处行业发展态势及宏观经济形势向好，项目未来发展前景广阔。 1.商业内容方面将进一步丰富 随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化 商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业+娱乐+服务+居住等元素，以 更丰富的方式完善商业内容。 2.智慧化发展趋势推动行业发展 随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随 着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。 3.科技元素不断注入行业 新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致 力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧 化的环境和服务。 另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。 4.行业多元化发展 商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、 居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商 业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变 化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和 金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。 5.不动产项目所在地行业发展前景 随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地 产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，且行业呈现快速成长的趋势。具体而言： （1）市场规模与结构 北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、 休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续 扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。                           297           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）技术升级与消费升级 北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产 的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随 着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服 务质量和内容的新颖性。 （3）品牌竞争与体验营销 目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品 牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购 物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。 （4）政策环境和市场趋势 北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产 政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升， 以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。 总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展 态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高 消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。 因此，综合项目自身情况、消费行业发展态势、宏观经济形势等来看，项目未来发展前景广阔。                         298              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                      第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额测算报告 基金管理人针对不动产资产未来两年的可供分配金额进行了测算，并经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审阅后出具了编号为“毕马威华振专字第 2301793 号” 的经审阅的可供分配金额测算报告及审核报告（以下简称“可供分配金额测算报告”）。 基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” 根据该可供分配金额测算报告，未来两年不动产资产净现金流分派率预测情况如下：                      表：不动产基金预测合并利润表                                                                单位：元                              2023 年 7 月 1 日至            项目 2024 年预测                            2023 年 12 月 31 日预测 一、营业总收入 44,819,399.37 98,271,042.65 其中：营业收入 44,655,285.94 97,919,958.93 利息收入 164,113.43 351,083.72 二、营业总成本 38,418,786.43 77,457,386.27 其中：营业成本 28,493,732.53 58,590,441.03 税金及附加 6,245,925.35 13,577,803.78 管理费用 2,089,468.99 2,178,937.97 管理人报酬 1,538,380.22 3,009,874.35 托管费 51,279.34 100,329.14 财务费用 - - 其中：利息费用 - -     利息收入 - - 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                                                 - - （损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 信用减值损失（损失以“－”号填列） - - 资产减值损失（损失以“－”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,400,612.94 20,813,656.38 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,400,612.94 20,813,656.38 减：所得税费用 139,019.21 308,948.43                            299                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                2023 年 7 月 1 日至             项目 2024 年预测                              2023 年 12 月 31 日预测 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,261,593.73 20,504,707.95 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 6,261,593.73 20,504,707.95 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - 六、其他综合收益的税后净额 - - (一)不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - (二)将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 七、综合收益总额 6,261,593.73 20,504,707.95                       表：不动产基金预测合并现金流量表                                                                            单位：元                                         2023 年 7 月 1 日至                  项目 2024 年预测                                       2023 年 12 月 31 日预测 一、经营活动产生的现金流量： 物业出租收到的现金 46,940,529.19 102,922,948.17 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 164,113.43 351,083.72 经营活动现金流入小计 47,104,642.62 103,274,031.89 接受劳务支付的现金 -4,802,056.14 -11,123,575.13 支付的各项税费 -8,430,843.95 -18,386,264.38 支付其他与经营活动有关的现金 -3,684,496.69 -5,299,877.75 经营活动现金流出小计 -16,917,396.78 -34,809,717.26 经营活动产生的现金流量净额 30,187,245.84 68,464,314.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建投资性房地产所支付的现金 -669,829.29 -1,468,799.38 投资支付的现金 - - 取得基础设施项目所支付的现金 -1,002,291,449.38 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38 投资活动产生的现金流量净额 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,003,291,449.38 -                              300                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                          2023 年 7 月 1 日至                   项目 2024 年预测                                        2023 年 12 月 31 日预测 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,003,291,449.38 - 偿还债务支付的现金 - - 偿付利息支付的现金 - - 向本基金投资者分配股利支付的现金 - -27,803,416.55 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - -27,803,416.55 筹资活动产生的现金流量净额 1,003,291,449.38 -27,803,416.55 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 30,517,416.55 39,192,098.70 加：期初现金及现金等价物的余额 - 30,517,416.55 六、期末现金及现金等价物余额 30,517,416.55 69,709,515.24                        表：不动产基金可供分配金额计算表                                                                              单位：元                                2023 年 7 月 1 日至             项目 2023 年 12 月 31 日预测 2024 年预测 一、净利润 6,261,593.73 20,504,707.95 二、税息折旧及摊销前利润调整项 （一）折旧和摊销 23,999,813.29 48,168,066.88 （二）利息支出 - - （三）所得税费用 139,019.21 308,948.43 三、税息折旧及摊销前利润 30,400,426.23 68,981,723.26 （四）基础设施项目资产的公允价值变动损                                                       - - 益 其中：处置当年转回以前年度累计调整的公                                                       - - 允价值变动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 - - （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - - （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,003,291,449.38 - （八）购买基础设施项目等资本性支出 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38 其中：购买基础设施项目的支出 -1,002,291,449.38 - 其他资本性支出 -669,829.29 -1,468,799.38 （九）偿还债务支付的本金及利息 - - （九）支付的利息及所得税费用 -139,019.21 -308,948.43 （十）应收和应付项目的变动 -74,161.18 -208,460.21 （十一）未来合理的相关支出预留 -2,714,000.00 - 其中：重大资本性支出（如固定资产正常更                                                       - - 新、大修、改造等） 未来合理期间内的债务利息 - - 未来合理期间内的运营费用等 - - （十二）其他调整项 - - 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 - - 金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） - -                               301                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   2023 年 7 月 1 日至                 项目 2023 年 12 月 31 日预测 2024 年预测      购买固定资产等的资本性支出 - -      递延所得税资产的减少 - -      递延所得税负债的增加 - -      期初现金余额 - -      四、可供分配金额 27,803,416.55 66,995,515.24       未来两年净现金流分派率计算如下：                         表：不动产基金未来两年净现金流分派率                                                                           单位：万元                                    2023 年 7 月 1 日至                 项目 2024 年预测                                2023 年 12 月 31 日预测               可供分配金额 2,780.34 6,699.55               拟募集资金金额 100,329.14           净现金流分派率46 5.54%（年化） 6.68%       2024 年预计可供分配金额较 2023 年预测期金额的提升主要有以下两方面原因：       1.部分租户在 2023 年预测期内处于免租期。随着免租期结束，本项目 2024 年的租金收益将提 升，带动经营性现金流和可供分配金额提升；       2.2023 年预测期预留了 271.4 万元作为未来合理的相关支出预留，而 2024 年预测期则不再额外 预留资金，该项差异也导致 2023 年预测期可供分配金额较低。       二、测算假设条件       （一）基础假设       以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目 前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供 分配金额的实际结果可能与可供分配金额测算报告中的预测存在差异。       1.在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不 会有实质性的变化。       2.在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将 不会有实质性的变化。       3.在目前经营的任何国家或地区，税基或税率 （无论是直接还是间接)）都不会有实质性的变化。       4.目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不 会被吊销，并在到期时将可以进行续期。       5.业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的 员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不 利影响。 46 净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模                                  302               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 6.有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维 持稳定的发展。 7.无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 8.业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 9.不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。 10.经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见 的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。 11.不会受到基金招募说明书“风险因素”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。 12.目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影 响。 13.在预测期内，投资性房地产无处置计划。 14.主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。 15.在预测期内，假定本基金不会发生扩募。 （二）特定假设 1.本基金首次发售募集的资金 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日 2023 年 6 月 30 日对不动产项目的评估 结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币 10.03 亿元，扣除本基金成立初期的必要费用 后，主要用于收购不动产项目。可供分配金额测算报告中将上述募集资金在可供分配金额计算表中列 示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 2.购买不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求及本基金向战略投资者定向配售的 安排，物美商业计划认购本基金募集份额总额的 51%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预 测期内，项目公司无职工，不具备一项实质性加工处理过程，不满足关于企业合并中构成业务的判断， 故本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量。可供分配金额测算报告 以此作为假设编制。 3.营业收入 预测的营业收入包含现有租约产生的租金收入、预计现有租约到期后按照市场租金计算的新签 租约租金收入及物业管理费收入。其中： （1）现有租约产生的租金收入为现有租约每平方米不含税租金乘以签约出租面积乘以预测出租 率；新签租约预测的合同月租金收入为预测每平方米每月平均不含税租金乘以预测租赁面积乘以预 测出租率。即： 现有租约月租金收入=每平方米每月租金（不含税）×签约出租面积×预测出租率 新签租约月租金收入=预测每平方米每月平均租金（不含税）×预测租赁面积×预测出租率 1）预测期内项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可租赁面积。项目公司预测                           303                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 期期初的可租赁面积如下：                                  表：项目公司可租赁面积情况                                                                                           单位：平方米                             公司名称 实际可租赁面积                             大成项目 29,043.40                            玉蜓桥项目 24,840.41                             华天项目 15,280.73                            德胜门项目 8,729.74     2）现有租约的每平方米每月不含税租金，根据各项合同约定的实际调整时点相应进行调整。基 于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域商业地产市场的调研及未 来规划发展等，假设新签租约租赁期开始日起的 12 个月内每平方米每月平均不含税租金与现有租约 预测期开始日的租金水平保持一致，次年租金水平较前一年增长 2.5%。     3）项目公司的商业地产由若干个租赁单元组成。截至 2023 年 6 月 30 日的已出租单元，按照现 有租赁合同约定的租赁期执行完毕，租户将按照合同约定的期限及金额足额付款，租户不存在重大信 用风险。基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例 (“历史出租率”) 及第三方评 估机构对项目公司所在区域的商业地产市场的调研，项目公司的出租率在预测期内保持稳定。     历史期及预测期标的项目公司出租率明细如下表所示：                                  表：项目公司出租率明细情况                                                                                             单位：%         2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日 2023 年下半年及 公司名称 历史出租率 历史出租率 历史出租率 历史出租率 2024 年预测出租率               实际 实际 实际 实际 预测 大成项目 96.56% 28.83% 82.28% 83.21% 90.00% 玉蜓桥项目 89.09% 88.99% 88.54% 93.84% 93.00% 华天项目 86.03% 96.66% 100.00% 90.55% 93.00% 德胜门项目 92.75% 96.10% 95.90% 92.15% 93.00%     注：受某外部大租户提前退租的影响，大成项目 2021 年度出租率出现下降。     大成项目近三年出租率分别为 96.56%、28.83%和 82.28%。2019 年引入某大租户对物业地上部分 进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020 年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作， 该大租户与物美协商退租，因此 2021 年的出租率下滑明显。之后，招商团队积极开展招租，2022 年 引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已进一步提升 为 83.21%。     为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至 2023 年 9 月 30 日，大成项目一层已与外部租户 K 签署租赁合同，三层引入外部租户 L 承租麦德龙退租的面积并签 署租赁合同，具体租约信息如下：                                          表：重要租约情况                                               304                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                            租金单价                                                               租赁建筑 租约变动 承租方名 签订/变更 （含税，含物 租约期限                                    租金递增安排 起始日期 面积变动 续租安排 类型 称 日期 业费，元/平 （月）                                                               （平方米）                            方米/天）                                                                           承租方须在租                                                                           赁期届满前至        外部租户 2023年8月 2023年9月 新签 4.19 每三年递增6% 126 3,758.92 少六个月书面          K 25日 1日                                                                           通知出租方续                                                                             租                                                                           承租方应在合                                                                           同期限届满前        外部租户 2023年9月 2023年9月 新签 3.20 每两年递增5% 123 7,471.41 三个月向出租          L 27日 28日                                                                           方提出书面申                                                                            请续租                                                                           承租方有权在                                                                           2033年1月20                 2023年7月 2023年7月 面积变动 麦德龙 2.40 每三年递增5% 120 -7,489.11 日至2033年7                   19日 20日                                                                           月19日期间选                                                                            择续租一次        麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为 3.20 元/平方米/天（含税，含物业费）， 租金递增安排调升为每两年递增 5%。        外部租户 K 的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至 2023 年 9 月 30 日，大成项目出租率已达到 90%以上。上述重要租约已正式签署且租期期限均超过 5 年，租 约稳定性较强，可以保障大成项目未来生产经营及现金流的稳定。        4）假设租约全部到期时全部换租，更换租户导致的空闲期为 5 天。        （2）2023 年下半年物业管理费收入根据现有租约的租赁合同约定的物业费进行测算，2024 年度 物业管理费收入根据预测 2023 年下半年物业费收入占 2023 年下半年租金收入的比例进行预测。        4.利息收入        利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部用于购买项目公司 股权及相关税费等必要支出款项，本基金的银行存款主要为项目公司收取的租户保证金款项，本基金 依据对预测期间银行存款平均余额的预测及现行一年期定期存款利率对利息收入进行预测。        5.投资收益        投资收益主要为交易性金融资产投资取得的股息收入和价差收入。本基金计划将募集的资金全 部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对投资收益进行预测。        6.公允价值变动损益        公允价值变动损益主要涉及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。        本基金计划将募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对金融资产投资相 关的公允价值变动损益进行预测。        7.营业成本        营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括运营管理费、折旧和摊销、物业管理费及能 源费等。                                       305                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）运营管理费根据本基金拟签订的《基础设施项目运营管理服务协议》约定的定价机制预测， 运营管理费包括基础管理费和浮动管理费。 1）基础管理费 项目公司应支付的期间/年度基础管理费为项目公司应支付的相应的基础设施项目所对应的期间 /年度基础管理费之和。基础管理费计算公式如下： 基础管理费=基础设施项目运营收入×4% 于预测期内，假设基础设施项目每年的运营收入均匀发生，根据上述基础管理费的计算公式，据 此计算需在各个预测期内支付的基础管理费金额。 2）浮动管理费 预测期内，基于基础设施项目净运营收入完成情况，运营管理机构收取浮动管理费或扣减基础管 理费。如基础设施项目实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的 基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如基础设施项目 实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下： ①如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入 ×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净 运营收入）×15% ②如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标净运 营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10% ③如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入 -实际净运营收入）×5% ④如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额=（实 际净运营收入-目标净运营收入）×5% ⑤如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金 额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10% ⑥如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%- 目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入 -目标净运营收入×120%）×15% 注 1：目标净运营收入是基础设施项目目标运营收入与运营支出及费用的差额。为免歧义，计算 净运营收入金额时，实际净运营收入和目标净运营收入均应在运营支出及费用中扣除运营管理费对 应的金额。 注 2：预测期内，假定基础设施项目实际净运营收入与目标净运营收入一致，因此假设无需支付 浮动管理费。 （2）折旧摊销是基于本基金收购基础设施项目对应的投资性房地产公允价值作为初始入账成本， 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。                            306               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）2023 年下半年物业管理费根据项目公司与第三方物业公司签订的《物业服务合同》进行预 测，2024 年度物业管理费根据 2023 年预测期物业管理费成本与租金收入比例进行预测。 （4）预测期内能源费为根据项目公司历史三年的能源费平均支出进行预测。 8.税项 （1）本基金及专项计划适用的税种及税率如下： 根据财政部、国家税务总局财税[1998]55 号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税 [2016]70 号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关 于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通 知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下： 1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品 管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增 值税。 对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同 业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以及产生的利息及利 息性质的收入为销售额。 2）对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入， 暂不征收企业所得税。 3）资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额 的适用比例计算缴纳。 （2）项目公司适用的税种及税率如下：                   表：项目公司适用的税种及税率        税种 计缴标准               按税法规定的物业服务收入的 6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，        增值税 差额部分为应缴增值税。对于按照简易征收办法计算的不动产经营租赁服务收入，按                      税法规定的不动产经营租赁收入的 5%计算应纳税额。 城市维护建设税 按实际缴纳增值税的 7%       教育费附加 按实际缴纳增值税的 3% 地方教育费附加 按实际缴纳增值税的 2% 城镇土地使用税 详见下表               对于从租计征的部分，按房屋租金收入的 12%计算房产税；对于从价计征的部分，按        房产税                      房产原值一次减除 30%后的余值的 1.2%计算房产税。                   表：各项目城镇土地使用税标准        项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）       大成项目 7,886.70 5 3 玉蜓桥项目 4,675.39 3 18                               307                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）      华天项目 2,688.25 2 24     德胜门项目 5,314.28 2 24 1）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。资产支持专项计划的印花税、增值税 及所得税等相关税收由基金财产支出。本基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。 2）假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。 9.管理费用 管理费用主要包括专业服务费及保险费。其中专业服务费包括审计费、评估费、现金流预测审阅 费及法律顾问费等，相关费用按照基金管理人对未来费用预算进行预测；保险费按照本基金已签约保 险合同及未来的投保计划进行预测。 10.管理人报酬和托管费 管理人报酬为需支付给基金管理人和专项计划管理人的管理费， 托管费为需支付给基金托管人 和专项计划托管人的托管费。 管理人报酬和托管费均按照本基金拟发行的募集规模的固定比例计算得出，在预测期内按基金 合同约定的费率和计算方法逐日确认，即：每日计提的管理人报酬 = 本基金拟发行的募集规模 × 0.30%/当年天数；每日计提的托管费=本基金拟发行的募集规模 × 0.01%/当年天数。 11.可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、 可能发生的应收款项坏账准备的计提和转回、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收 益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为 0。 12.其他资本性支出是本基金管理人结合运营管理机构的意见作出的审慎判断，考虑不动产项目 的物业特定因素，在可供分配金额测算表中对以后期间重大资本性支出进行预留，年度的预留比例为 营业收入的 1.50%。预计 2023 年下半年发生资本性支出人民币 669,829.29 元，2024 年度发生资本性 支出人民币 1,468,799.38 元。 13.假设基金层面的基金管理费、托管费、专业服务费和保险费，项目公司层面运营管理费、物 业费及能源费等按合同约定当年计提当年支付。 14.根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，未来合理的相关支出 预留是税息折旧及摊销前利润调整为预测可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出 （如固 定资产正常更新、大修、改造等） 、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金预测期相关 调整包括预留 2023 年下半年的运营费用人民币 2,714,000.00 元。 15.基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货 币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，2023 年下半年预测分配金额为人民币 27,803,416.55 元，预测现金分派率为 5.54%（年化），2024 年度分 配金额为人民币 66,995,515.24 元，预测现金分派率为 6.68%，假定上述预测分配金额 100%向投资者 分配，拟于次年宣告并分配。 注 1：2023 年下半年现金分派率为当期预测分配金额推至全年预测分配金额占本基金预计的募                                      308              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 集规模的比例。 注 2：2024 年度现金分派率为当年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。 16.反向吸收合并的完成 如本基金交易安排所述，项目公司将于本基金设立后反向吸收 SPV 公司，专项计划将持有项目 公司股权及债权。 三、不动产项目层面现金流预测结果对比                           不动产项目层面 2023 年 7-12 月及 2024 管理人对评估报告与可供分配金额测算报告进行了核查， 年度的现金流预测结果差异未超过 5%，具体列示如下：                  表：不动产项目层面现金流预测结果对比                                                           单位：元                        2023 年 7-12 月 2024 年度 评估报告 34,241,695.22 74,543,135.48 可供分配金额测算报告 34,182,135.17 74,366,780.42 差异金额 59,560.06 176,355.05 差异率（差异金额/评估报告口径） 0.17% 0.24%                            309              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              第四部分 治理机制与运营管理安排                   第一节 不动产基金治理机制 本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、计 划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下： 一、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份 额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的权利。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 (一) 召开事由 1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一 的，应当召开基金份额持有人大会： （1） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础 设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （2） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （3） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构； （4） 本基金进行扩募； （5） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产 5%的关联交易（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6） 关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三方租 户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平； （7） 变更基金份额持有人大会程序； （8） 转换基金运作方式； （9） 更换基金管理人； （10） 更换基金托管人； （11） 提前终止或延长基金合同期限； （12） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本 基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （13） 本基金与其他基金合并； （14） 变更基金类别； （15） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；                          310              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （16） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重 大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项 目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）； （17） 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2.在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前 提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用； （2） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发 生变动而应当对基金合同进行修改； （4） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事 人权利义务关系发生重大变化； （5） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有 关基金交易、非交易过户等业务的规则； （6） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行 为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提 交基金份额持有人大会表决； （9） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》 及相关文件进行修改； （10） 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未 能设立从而终止《基金合同》的； （11） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的； （12） SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而 终止《基金合同》的； （13） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》的； （14） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金 在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （15） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后， 可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （16） 国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基                          311             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租 户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给 予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进 而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求 导致基础设施项目减免租金的情形； （17） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 (二) 会议召集人及召集方式 1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额 持有人大会由基金管理人召集； 2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管 理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召 集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要 召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基 金管理人应当配合； 4.代表基金份额 10%以上（含 10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基 金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的 基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金 管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召 集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法 规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表基 金份额 10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该 提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会 决策； 7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。                         312            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 (三) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介发布召开基金份额 持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送 达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金 份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但 不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各 方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持 有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时 间和收取方式。 3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监 督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督； 如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意 见的计票效力。 (四) 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1.现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人 和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的， 不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证 及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的 凭证与基金管理人持有的登记资料相符；                         313             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少 于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基 金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的 基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总 份额的三分之一（含三分之一）。 2.通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在 收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其 他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到 指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基 金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管 人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份 额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人 代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一） 基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理 人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证 及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记 录相符。 3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金 份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在 会议通知中列明。 4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 (五) 议事内容与程序 1.议事内容及提案权                         314             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有 人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2.议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后 由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会 议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主 持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前 30 日公布提 案，在所通知的收取表决意见截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表 决，在公证机关监督下形成决议。 (六) 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 通过方为有效。除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式 通过。 2.特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决 议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人；                         315            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （4）提前终止或延长基金合同期限； （5）本基金与其他基金合并； （6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产 50%及以上的基础 设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产 20%及以上的关联交 易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项 目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的； （11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定 的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有 效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 4.关于表决权的特别约定 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存 在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊 情形除外。 投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表 决权： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实 发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖 本基金的基金份额，但另有规定的除外； （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照第（1）款 的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但 另有规定的除外。 (七) 计票                           316               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一 名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人 召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金 托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决 结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清 点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票 的效力。 2.通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由 基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基 金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 (八) 生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票 完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人 应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式 及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 (九) 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直     接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消     或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相     应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大     会审议。 二、基金份额持有人大会日常机构 本基金基金份额持有人大会不设日常机构。                           317              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      三、基金管理人、基金托管人的权利及义务 (一) 基金管理人的权利与义务      1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限 于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家 有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费 用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： 1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利； 2）为基金的利益通过专项计划行使作为 SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 3）为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额 持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其 他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提 下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则； （17）可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构 依法负责部分运营管理职责； （18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （20）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设                          318              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 施项目购入或出售事项（不含扩募）； （21）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检 查运营管理机构履职情况； （22）决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易； （23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有关 法律规定制定基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会 决议实施基金扩募； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。      2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限 于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登 记结算等事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运 作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与 稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理 的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督； （8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利； （9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项 目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的 责任不因委托而免除； （10）严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金指引》、基 金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问 提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合                          319                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不 得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规 规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价 和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照 基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有 关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清 算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处 置，并尽快完成剩余财产的分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责 任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造 成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （21）依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 (二) 集体决策制度 基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基础设施基金份额持有人大会会议制度。 基金管理人内部设立专门部门对基础设施基金进行管理。REITs 投资决策委员会的职权范围、选任程 序、议事规则和其他重要事项，具体详见本节之“四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制”。 (三) 基金托管人的权利与义务      1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限 于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相 关文件； （2）依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；                            320              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规 行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施 保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。      2.根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限 于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基 金法》《基金指引》规定的职责； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管 业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全， 保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基 金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面 相互独立； （4）除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供开户 所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本 基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基 金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向 监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信 息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重 要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还                          321             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规 规定的最低年限； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息 披露等； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机 构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合 同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（24）法律法 规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制 基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开 募集基础设施证券投资基金投资管理办法》                   《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》                                     《嘉实基金管理 有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》                         《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施 证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办 法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的不动产基金 业务决策、执行和监督等机制。 基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基金份额持有人大会会议制度。基金 管理人内部设立不动产基金投资管理部门，专门对不动产基金进行管理。 基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人 REITs 业务最高 投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。                          322              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 (一) 职权范围 负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括： 1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源； 2.审批基金注册申报方案及变更注册方案； 3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易； 4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案； REITs 基金经理的聘任、变更和解任； 6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审批的预算外支出； 7.审批基金的年度报告； 8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流能力发生重大变化且需要 对外披露临时报告的事项； 9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相关的重大事项。 (二) 选任程序 REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说明书 “第五部分 不动产基金”之“第二节 基金管理人”。 (三) 议事规则 1.投委会就产品（或项目）进行投资决策时，投资管理部门应就产品（或项目）相关情况向投委 会汇报，回答各委员的提问或质询。投委会审议其他事项时，该事项提议人或部门应向投委会进行说 明并接受投委会委员的问询。投委会召开会议时，根据主席安排，可要求其他相关人员列席会议。 2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇报资料 至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、产品申报发 行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及 ABS 产品法律文件、底层交易文件；（3）各类专 业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可供分配金额测算报告、 财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、风控意见等；（4）拟任基金 经理介绍材料；（5）其他需要提供的资料。 3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“不同意”三种，投委会应当形成明确的表 决意见。 4.投委会委员一人一票。占投委会全体委员三分之二以上的委员对产品（或项目）或事项同意的， 即视为对该产品（或项目）或事项表决通过。如“附条件同意”所附条件在事后被满足并获得该委员                             323            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 同意的，视为该委员“同意”，计入“同意”票总数。所附条件事后未被满足或解决方案未获得该委 员同意的，视为该委员“不同意”。 5.投委会可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式审议，投委会会议决议应由 委员签署。投委会委员在 KM 系统审批受限的情况下，可通过发送电子邮件或其他可留痕方式表达 审批意见。 6.对于投委会审议通过的产品（或项目），投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大 变化无法继续推进的，投资管理部门应在确认产品（或项目）无法实施后及时将情况向公司投委会成 员报告，确认产品（或项目）终止。 五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排 (一) 资产支持证券管理人职责 资产支持证券管理人权利 （1） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用 于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。 （2） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。 （3） 资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划 托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采 取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。 （4） 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券 管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。 （5） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有 人大会。 （6） 资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。 （7） 资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划 费用。 （8） 资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有 权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 （9） 根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等。 资产支持证券管理人的义务 （1） 资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件 的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券持有人维 护合法利益。 （2） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其                        324            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 （3） 资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。 设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。 （4） 资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。 （5） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入 用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。 （6） 资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托 管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。 （7） 资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项 目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。 （8） 资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生 效决议履行其资产支持证券管理人职责。 （9） 资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有 人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证券管理人应根据 《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人 能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 （10） 资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分资产 支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。 （11） 资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划 有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。 （12） 在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计 划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。 （13） 资产支持证券管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有 人承担赔偿责任。 （14） 因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产 支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （15） 资产支持证券管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归 集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产重要现金流提供方经 营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风 险，进行风险分类管理。 （16） 资产支持证券管理人应协调原始权益人、SPV 公司、项目公司、基础资产重要现金流提 供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支 持证券风险事件。                         325              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （17） 资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV 公司、项目公司及其他相关机 构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应 代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 (二) 资产支持证券托管人职责 1.资产支持证券托管人的权利 （1） 资产支持证券托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。 （2） 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及专项计划托管 协议约定、验资证明、《专项计划收益分配报告》形式上不具有表面一致性的，有权拒绝执行，并要 求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改 正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。 （3） 因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权 向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。 2.资产支持证券托管人的义务 （1） 资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有 人的财产权益。 （2） 资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行资产支持 证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金划付。 （3） 专项计划账户收到回收款的，应向资产支持证券管理人发出银行结算凭证（根据具体情形， 包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。 （4） 资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产支持证券管理人提 供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。 （5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事 项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的 方式通知资产支持证券管理人： 发生资产支持证券托管人解任事件； 资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更； 资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 资产支持证券托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响； 资产支持证券托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大不利变化，或被列为失信被 执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大 刑事或行政处罚。 （6） 资产支持证券托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账 户的银行对账单原件交给资产支持证券管理人。资产支持证券托管人应妥善保存交由其保管的专项                           326             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 计划文件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账 册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限不少于法律法规规定的最低期限。 （7） 在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管 理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项 计划资金的分配。 （8） 资产支持证券托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致 专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成 的实际直接损失负赔偿责任。 (三) 资产支持证券持有人职权及行权安排 1.资产支持证券持有人权利 （1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。 （2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包 括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情 况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。 （3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计 划利益的分配信息。 （4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过 错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。 （5） 在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证 券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。 （6） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有 人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划直接决议。 （7） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。 （8） 中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。 2.资产支持证券持有人的义务 （1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专 项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持 证券。 （5） 中国法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。 3.资产支持证券持有人的职权行权安排                          327             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。 专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，本基金持有全部资产支持证券期 间，在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对 《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基 金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书 面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并 与按照《标准条款》第十四条的其他规定召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法 律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。 六、项目公司组织架构及治理安排 (一) 项目公司股东职权 在基金管理人（代表本基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，资产支 持证券管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直 接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规 定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项： （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （3）决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担； （4）根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目公司总 经理； （5）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）； （6）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。 (二) 项目公司组织架构及人员安排 在专项计划通过 SPV 收购项目公司股权后，项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董 事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人 由基金管理人委派。 七、不动产项目运营管理安排 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。                         328                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                      第二节 运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营 管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除。 经核查，运营管理机构物美商业治理及财务状况良好，具备丰富的不动产项目运营管理经验，物 美商业具备《基金指引》第四十条第一款规定的担任不动产基金目标不动产项目的运营管理机构的资 质及权限，待按照《基金法》第九十七条及《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可 担任本基金的不动产项目运营管理机构。 基金管理人、资产支持证券管理人、物美商业与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并 在协议中明确约定基金管理人委托物美商业为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金” 之“第二节 基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分 治理机制 与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”。 一、运营管理服务协议主要内容 (一) 协议各方的主要权利义务 1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责 （1）基金管理人应依据《基金法》《基金指引》《基金合同》《运营管理服务协议》主动履行 基础设施项目运营管理职责，包括： 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现     金流流失、挪用等； 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、证     照和 U 盾）； 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性； 制定及落实基础设施项目运营策略； 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 实施基础设施项目维修、改造等； 基础设施项目档案归集管理等； 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 依法披露基础设施项目运营情况；                            329                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲        突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 中国证监会规定的其他职责。 （2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第 4）至 9）项运营管理职 责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 （3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。 （4）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务 负责人。 （5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批准，并 将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。 （6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员 配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评 估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础 设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 （8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、更换运营管理机构进行决策或提交基金份额持有 人大会审议。 （9）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 2.资产支持证券管理人对基础设施项目的运营管理职责 （1）资产支持证券管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配 合，包括但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。 （2）资产支持证券管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合 法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等 不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，资产支持证券管理人应予执行和配合。 3.SPV 公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务 （1）SPV 公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管理基础 设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、资产支持证券管理人的指令。 （2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理费。 (二) 运营服务内容 1.基础设施项目运营管理内容 （1）运营管理的委托事项 1）商业计划管理                            330               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的商业计划（以下简称“年度商业计划”），并于 每个自然年度 11 月 10 日前书面提交年度商业计划至基金管理人。 年度商业计划应包括运营招商计划、财务预算、资金使用计划，其中： a. 运营招商计划应包括每一独立租赁单元的租金及物业管理费定价策略、租户调整或续租策        略，以及目标出租率、平均租金水平及运营收入收缴率等，其中目标出租率、平均租金水平        及运营收入收缴率需细化至每个自然月度。 b. 财务预算应包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明        细，具体以基金管理人的要求为准；财务预算应细化至每个自然月度，类别需细化到具体科        目。特别的，2023 年及 2024 年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流        测算报告》所载对应年度预测金额。若专项计划存续时间在某一自然年度不满一年的，项目        公司在对应期间内的基础设施项目目标净运营收入=专项计划在该自然年度实际存续的天        数×该自然年度基础设施项目目标净运营收入／365；2025 年及以后年度的基础设施项目目        标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础设施项目目标净运营收入金额，否则运        营管理机构应在年度商业计划中说明原因。 c. 资金使用计划应包括项目公司承担的各项运营支出及费用明细及金额、运营支出及费用预        计发生时点、运营支出及费用的收款方或交易对手方（如有）；资金使用计划应细化至每个        自然月度。同时补充资本性支出的预计发生时点、明细及金额、收款方或交易对手方（如有）。 d. 基金管理人对年度商业计划有合理的修订或完善意见的，应于该年度 11 月 20 日前向运营        管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理人向其送达修订或完善意见        后 5 个工作日内将调整后的年度商业计划书面提交给基金管理人审核。基金管理人及运营        管理机构应就年度商业计划进行友好协商讨论、达成一致意见并书面确认；基金管理人与运        营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。 e. 为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的商业计划应由运营管        理机构于《运营管理服务协议》生效之日起 10 个自然日内完成编制，并提交基金管理人审        批；若基金管理人对商业计划有合理的修订或完善意见的，应于运营管理机构向其送达商业        计划后 5 个工作日内向运营管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理        人向其送达修订或完善意见后；5 个工作日内将调整后的商业计划提交给基金管理人审核。        基金管理人及运营管理机构应就该商业计划进行友好协商讨论并达成一致意见；基金管理        人与运营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。 f. 按照《运营管理服务协议》确定具体的商业计划后，基金管理人、运营管理机构及项目公司        应按照商业计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。运营管理机构拟调整经基        金管理人审核同意的商业计划的，应按上述程序经基金管理人审核同意。 2）运营管理机构的运营事项 基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责基础设施项目的运营管理。                           331                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 a. 执行商业计划 根据基金管理人审批的年度商业计划，对基础设施项目实施运营管理。 b. 运营管理制度制定和实施 根据基础设施资产的项目属性、行业特点及政策法规等要素及时制定、调整、更新或改进各项运 营管理手册、制度及流程，并报基金管理人审批完成后实施，并且严格按照基金管理人认可的运营管 理手册及运营管理制度实施基础设施项目运营管理的各项工作。为免疑义，项目公司的公司章程及非 运营类管理制度（包括但不限于财务管理制度等）由基金管理人负责制定和修改。 c. 租赁咨询服务 进行区域市场研究分析等研究分析工作，协助项目公司就基础设施资产制定适当的市场定位，根 据市场需要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。 d. 招商 代表项目公司进行招商工作，包括但不限于引进合适的租户或广告投放商，协调相关的中介服务 商，并代表项目公司与租户及其他合作方进行协商、沟通。 e. 物业交付 代表项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域，并在租赁期结束后监督相应 的租户按租赁协议约定对物业进行返还、复原（如需）、腾空所承租的区域并解除租赁备案（如有）。 f. 租户日常沟通 代表项目公司及时了解租户对基础设施项目及运营服务的合理意见和建议，针对租户集中反映 的问题和建议，如法律或租赁协议明确要求项目公司应当履行相关义务或承担相关责任的，则代表项 目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。 g. 签署合同 协助项目公司签署并执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，及相关合同的修 订、补充或续签。 协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于配合 办理租赁备案/登记事宜。 h. 催缴费用及追收欠款 协助项目公司收取基础设施资产租赁、运营产生的收益，包括但不限于租金/物业管理费等，催 收客户逾期收入款项，针对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。 i. 购买保险及理赔事宜 协助项目公司为基础设施资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险；确保以项 目公司名义进行投保且项目公司为受益人，并代表项目公司进行续保、理赔事宜。如因项目租户原因 给基础设施项目造成损失的，运营管理机构应尽最大努力协助项目公司依据租户之间的协议或保险 条款（如可支持）向租户或保险公司进行求偿。 j. 资产修理维护、装修改造审查                             332               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 自行或协助项目公司对基础设施资产的修理维护、装修改造等予以审查批准，并对其工程的质量 进行监督。 k. 招标采购 自行或协助项目公司对基础设施资产相关的营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标 （如项目公司或运营管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣 工验收（质量验收）等。 l. 执行日常运营管理服务 执行基础设施资产日常运营管理服务，包括但不限于安保服务，消防服务，通讯及紧急事故处理 等。 m. 安全管理 负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，建立、健全安全生产责任制，组 织实施安全生产教育培训和检查，协助项目公司制定并完善安全生产经营管理制度，经基金管理人审 核同意后实施，并严格按照安全生产经营管理制度进行安全管理。 n. 配合检查 配合基金管理人对基础设施资产和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。 协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于工商、税务、应急 管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。 代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户 活动等。 o. 协调物业管理方工作安排 聘请符合《基金指引》及相关法律法规要求的第三方提供物业管理服务。与物业管理方保持工作 沟通并建立合理合作机制，促使物业管理符合基础设施资产运营管理目标。 监督物业管理方对基础设施资产实施日常维护保养，定期对基础设施资产运营状态进行更新评 估记录；如有必要，及时更新基础设施资产保养更新方案；协助评估物业管理方的物业管理服务。 运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为运营管理机构将《运营管理服务协议》项 下主要职责进行转委托。 p. 代表项目公司应对、处理经营过程中产生的与承租人等之间的纠纷。如项目公司与承租人、        工程方等发生纠纷从而涉及相关诉讼、仲裁、申请强制执行或其他相关司法程序时，应协助        项目公司应对或及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程        序维护项目公司的利益。 q. 代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等，办理        项目公司工商年检工作。 r. 协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别的，如运营管理        机构以自身的名义为包含《运营管理服务协议》项下基础设施资产申请相关政府补贴、补助、                           333               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构银行账户的，运营管理机        构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后 10 个工作日内将归属于《运营管        理服务协议》项下基础设施资产的相关款项划付至项目公司监管账户并书面通知基金管理        人。 s. 财务及税务管理 在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责为项目公司进行财务核算、财务报表编制等相关 工作并向基金管理人提供账套查询权限，并按照要求协助进行年度资产评估、审计及其他资料提供、 信息披露等工作。 负责项目公司日常税务处理，及时了解并协助申报项目公司可享受的税收政策优惠，并在法律截 止日之前及时纳税，若未及时纳税致使项目公司被处罚，由此造成的损失由运营管理机构承担；如运 营管理机构决定聘请税务代理机构，应自行承担相应的聘用费用。 t. 停车场管理（如涉及） 负责停车场的运营管理，包括制定和完善停车场收费制度、管理制度，负责停车场内的治安与消 防工作并且维护停车场的停车和行车秩序，采取有效防范措施确保车辆及停车场设备的安全，对停车 场场地及设施设备定期进行维护，配备专职停车场管理人员等。 u. 基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。 3）账户管理 项目公司原则上仅保留一个运营收支账户（以下简称“运营收支账户”即“监管账户”）和基 本存款账户（以下简称“基本账户”），并且由监管银行根据《项目公司监管协议》的约定对监管 账户进行监管。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其 他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户 手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银行账户 的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时 协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。 a. 监管账户/运营收支账户 项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础 设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监 管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持 证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、 划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人 批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账 户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通                           334               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至监 管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任 何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管 协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 b. 基本账户 项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。预计本 基金上市前，项目公司将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。 4）合同审批 项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议或者类 似文件），运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同书面提交基金管理人。拟签署的合同属 于需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应当将该等合同提交基金份额持有人大会 审议并执行基金份额持有人大会的决议意见。基金管理人同意项目公司签署相关合同的，应当配合 项目公司用印；基金管理人不同意项目公司签署相关合同的，有权拒绝配合项目公司用印。 5）委托事项的变更 《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对委托给运营管理机 构的运营管理委托事项进行调整： a. 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整； b. 经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。 6）移交事项 基金管理人、项目公司及运营管理机构应不晚于《运营管理服务协议》生效后2个工作日制作 形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单，并在项目公司股权转让协议项下转让方履行完毕 交割日的各项交付义务之后，由基金管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协 议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，签署移交清单并办理委托运营 事项的移交手续。自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记 录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不 当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并 承担相应的赔偿责任。 （2）运营管理的协助事项 在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物业运营管 理工作。各方一致同意并确认，下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》第3条约定的委托代 理事项，运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议，委托方依法应 当承担的责任不因此而免除。运营管理机构应执行的协助事项包括： 1）基础设施项目的预算执行                           335               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 a. 运营管理机构每月结束前 7 个工作日内向基金管理人报送下一月份资金需求及付款计划，       基金管理人审核通过后由项目公司按照《项目公司监管协议》约定划付至基本账户后，自基       本账户对外进行支付。在月度预算内的支付事项，基金管理人应当配合项目公司、运营管理       机构进行用印（如需）和划款操作，运营管理机构、项目公司应于基本账户资金对外划付后       向基金管理人报备，基金管理人有权进行审查。 b. 若当年度的年度商业计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意       见等情形），项目公司监管账户原则上不得对外支出；如项目公司因经营需要确需对外支出       的，运营管理机构应按照本条（c）项的约定向基金管理人提出书面申请。待年度商业计划       审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照下述方式处理：若实       际批复的预算金额大于已拨付预算金额，则少拨付的部分应于年度商业计划审批后 3 个工       作日内向基本账户进行拨付；若实际批复的预算金额小于已拨付预算金额，则多拨付的部分       于次月度预算金额中扣减。 c. 如某一月度内需对外支付月度预算以外的费用，运营管理机构应提前 10 个工作日向基金管       理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费       用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由监管账户进行对外支付。 d. 尽管有本条第（a）项前述之约定，各方一致确认并同意，为应对项目公司及/或基础设施资       产发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆       裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成基础设施资产需进行紧急补救或维修的情形），若       突发或紧急情况产生的费用在维修维保预算范围内的，则基金管理人应尽力配合完成审批       付款流程。       如采取补救措施而相应支出的费用超出维修维保预算范围的（以下简称“突发事件预算外支       出金额”），则运营管理机构应及时向基金管理人提供书面说明，突发事件预算外支出金额       在经过基金管理人的审批同意后，由监管账户进行后续支付。 e. 如因基本账户开户银行变更手续等原因导致项目公司基本账户暂时无法对外划付或接收监       管账户划付款项，经基金管理人同意后，可以直接从监管账户对外划付运营支出等款项。 2）印章管理 项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经 基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。上述印章按照如下方式进行印章管理。 a. 公章、法定代表人人名章、财务章及合同专用章（如有） 项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人授权放入存放 于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人管理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式将使用申请（需包含用章事项、用章文 件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人应当在合理的期限内进行回复。                           336               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经基金管理人同意后，运营管理机构方可保留或向政府主管部门认可的认证机构办理项目公司 名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的U盘或其他载体（如有）。如项目公司办 理了电子签章，运营管理机构仅能在基金管理人认可的电子签约系统内接入该电子签章；并未经基 金管理人批准，运营管理机构不得擅自使用电子签章。 b. 发票章 项目公司发票章委托运营管理机构保管及使用。但运营管理机构使用发票章不得使得项目公司 及基础设施资产实际违背基金管理人审批通过的年度商业计划所载明的可实施事项的范围或预算范 围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照《运营管理服务 协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。 运营管理机构应建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文 件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时要求运营管理机构提供 或查阅前述用印及台账记录。 c. 若基金管理人按照相关法律法规、                      《基金合同》等基础设施基金文件、                                     《运营管理服务协议》        及基金份额持有人大会决议需使用前述印章，运营管理机构应予以配合。 3）证照管理 a. 基础设施资产的不动产权证书由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、        副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施资产的其他证照存放于基金管理人或其指定        的办公场所，由基金管理人管理。 b. 若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、        内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人审批通过后可以使用。 4）保管档案、资料 项目公司签署的所有合同原件，均由基金管理人或其指定机构负责保存；运营管理机构协助基 金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，例如租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采 购竣工资料、租户档案资料、合同台账、收入台账、用印台账等，并每月向基金管理人报送相关台 账。最终管理方式以基金管理人要求为准。为免疑义，需由基金管理人履行基础设施项目档案归集 管理最终职责。 5）资产收购及处置服务 运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施 项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分 析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。 6）协助融资事项 运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。 7）协助事项的变更 《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对运营管理协助事项                           337               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 进行调整： a. 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整； b. 经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。 2.项目公司人员、审计安排 （1）基础设施基金依据《基金指引》通过基础设施资产支持证券和项目公司取得基础设施项 目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招 聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 （2）项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。 （3）项目公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均应由基金管理人委派人 员担任。 （4）基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专项审查，包括审核 项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交 易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。运营管理机构对此应 无条件予以配合并且向基金管理人或其聘请的会计师提供项目公司的相关信息或资料等。 (三) 运营管理费 1.运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定收取的运营管理费，需按同类服务的市场水平和 收费惯例，并且能够反映其服务价值的原则确定，由项目公司根据《运营管理服务协议》的约定向运 营管理机构支付。 2.运营管理费收费方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及浮动管理费两部分， 具体而言： （1）基础管理费 基础管理费=基础设施项目运营收入×4% 当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 上述公式计算的基础管理费为含税费用。 基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净 运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计 算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则 运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下： （i）如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收                           338                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际 净运营收入）×15% （ii）如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标 净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10% （iii）如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营 收入-实际净运营收入）×5% （iv）如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额= （实际净运营收入-目标净运营收入）×5% （v）如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费 金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%） ×10% （vi）如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入 ×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运 营收入-目标净运营收入×120%）×15% 其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础 设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 3.运营管理费的合理性 基础管理费为基础设施项目运营收入的 4%，该费率以成本计价方式确定，即在考虑基础设施项 目历年运营成本实际发生金额的基础上，根据运营管理机构预测的未来运营管理成本进行确定。 1）基础运营管理费金额可以覆盖运营管理成本 过往三年运营管理成本约为 270-294 万元，2023 年上半年实际和下半年预测收入合计为 7,878.19 万元，按 4%计算 2023 年运管费约为 315.13 万元。从绝对值金额来看，基础设施项目运营管理成本 在 400 万以内，以未来运营收入的 4%收取的基础运营管理费可以覆盖运营管理成本。                  表：基础设施项目近三年实际运营管理成本                                                                 单位：万元          成本费项 明细项目 2020 年 2021 年 2022 年                       人事费用 183 183 202                       系统使用费 6 6 6                      行政办公管理费 5 5 5                      办公场地租赁费 22 22 22           运管费                      宣传推广费用 5 5 5                       保洁费用 29 29 29                       维修费用 19 27 25                       运管费合计 269.5 277.2 294.1 项目近三年的实际运营管理成本分别为 269.5 万、277.2 万和 294.1 万，占运营收入的比例分别                                339                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 为 3.32%、5.05%和 5.21%。由于受宏观经济环境和某大租户退租影响，本项目 2021 年和 2022 年的 运营收入较低，因此实际运营管理成本占运营收入的比例较高，本项目 2020 年的实际运营管理成本 占运营收入的比例相对可以反映客观情况。因此，参考 2020 年实际运营成本占运营收入的比例，同 时考虑一定比例的增长，运营管理费按照运营收入的 4%设置。 项目近三年成本费用略有上升，其中人事费用占比较高。运营管理机构为基础设施项目设置了独 立的运营管理团队，按照基础工资及预留激励费用的方式测算人事费用。其各项运营成本测算逻辑如 下：                      表：运营管理机构提供的运管成本测算逻辑             费用项目 测算逻辑                             运营管理机构为基础设施项目设置了独立的运管团队。按       人事费用                             照基础工资及激励费用预留。       系统使用费 系统费用分摊       行政办公管理费 日常行政办公费用分摊       办公场地租赁费 按需要的办公区面积及单价测算       宣传推广费用 招商用非实物料、招商位宣传推广等费用       保洁费用 保洁劳务外包费用       维修费用 按照2022年度实际发生金额测算 2）关联租金收入提升后基础运营管理费金额和增长率保持合理水平 关联租金进行市场化调整后，未来运营收入较历史年度有所提升。因基础运营管理费按照运营收 入的 4%收取，随着未来运营收入的提升，基础运营管理费同步增加。历史年度及预测年度截至 2040 年（2040 年后趋势与 2040 年一致）运管费情况如下：                 表：历史年度及预测年度截至 2040 年的运营管理费                                                                   金额单位：万元       项目 2020 年（历史） 2021 年（历史） 2022 年（历史） 2023 年（历史+预测）       运管费 269.5 277.2 294.1 315.13      较上年增加额 7.7 16.9 21.03       增长率 2.86% 6.10% 7.15%       项目 2024 年（预测） 2025 年（预测） 2026 年（预测） 2027 年（预测）       运管费 394.73 408.72 427.08 439.79      较上年增加额 79.60 13.99 18.36 12.71       增长率 25.26% 3.54% 4.49% 2.98%       项目 2028 年（预测） 2029 年（预测） 2030 年（预测） 2031 年（预测）       运管费 449.85 460.18 472.79 482.58      较上年增加额 10.06 10.33 12.62 9.79       增长率 2.29% 2.30% 2.74% 2.07%       项目 2032 年（预测） 2033 年（预测） 2034 年（预测） 2035 年（预测）       运管费 495.07 503.27 515.19 528.05      较上年增加额 12.49 8.21 11.92 12.87       增长率 2.59% 1.66% 2.37% 2.50%       项目 2036 年（预测） 2037 年（预测） 2038 年（预测） 2039 年（预测）                                         340              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     运管费 541.24 554.76 568.61 582.82 较上年增加额 13.19 13.52 13.86 14.20     增长率 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%     项目 2040 年（预测）     运管费 597.37 较上年增加额 14.56     增长率 2.50% 历史三年运营管理成本呈现上升趋势，最大发生额为 2022 年的 294.10 万元。根据预测，未来年 度基础运营管理费与历史增长趋势保持一致。未来预测最低值为 2023 年的 315.13 万元，预测金额可 覆盖历史运营管理成本最高金额，且未来保持持续增加。 3）运营管理模式 本项目的运营管理机构主要负责商业运营管理服务，而物业管理服务由基础设施项目所在楼宇 的物业公司提供并由项目公司直接向物业公司支付物业费和能源费给物业公司。本项目的基础运营 管理费、物业费和能源费合计约占营业收入的 11%。此外，本项目属于以商超为主力店的社区商业地 产，主要服务于周边社区居民，宣传推广所覆盖的范围较小，同时，如遇节假日、购物节等特殊日期， 宣传推广的相关工作主要由主力租户物美综超、麦德龙等商户组织并支付宣传推广费，因此由运营管 理机构预留和支付的宣传推广费较少。 通过上述分析，基础管理费可以覆盖运营管理成本，其基础管理费率具有合理性。 此外，浮动管理费根据项目实际净运营收入超过/低于净运营收入目标的情况分档累进计算。浮 动管理费与运营业绩和考核结果深度绑定，从而建立激励约束机制，其激励安排具备合理性。从考核 激励效果上，本次浮动管理费的激励安排采用双边浮动的机制，充分保障了投资者的利益。在以基础 设施项目运营收入的 4%计提基础管理费之上，以项目公司净运营收入与目标值的差额作为收费基数 的浮动管理费可同时考察基础设施项目出租情况、租金水平及项目成本控制情况，从而更加全面有效 的考察基础设施项目的整体运营水平和现金流管控。 根据《运营管理服务协议》约定：当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应 期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。其 中，财务预算包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明细，2023 年及 2024 年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流预测报告》所载对应年度预 测金额。2025 年及以后年度的基础设施项目目标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础 设施项目目标净运营收入金额，否则运营管理机构应在年度商业计划中说明原因。综上，在浮动管理 费的设置安排上，目标净运营收入和实际净运营收入具备客观的计算过程，可依据经确认的批准预算 以及明确的审计报告数据获得，不存在主观因素对激励安排带来的影响，具备合理性。 特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不好导致净运营收入实现值低 于净运营收入目标值时，浮动管理费为负，也即会扣减当年度基础管理费用。前述运营管理费用的设 置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施                             341              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目平稳运营。 4.如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》约定导致基础设施项目遭受损失的， 基础设施基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合 理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费。 如基础设施项目损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由基础设施基金在后续支付基础管 理费时，相应补充超额扣除部分。如因违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成相应损 失，应由运营管理机构承担；如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补 偿，运营管理机构无需重复补偿。 5.由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适 当程序后调整运营管理费用计提标准。 6.运营支出及费用承担 《运营管理服务协议》项下所述运营支出及费用由项目公司承担，其他与基础设施项目运营管理 相关的费用均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。 (四) 考核安排 1.运营业绩指标 基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，采用年度商业计划的方式来确定，相 关数据包括基础设施项目出租率、运营收入收缴率。在其为基础设施项目提供基础设施项目运营管理 服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内基础设施项目达成当期运营 业绩指标。 2.运营业绩指标相关数据核算 运营管理机构应在月度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营业绩指标相关数据进行核 算，并在月度《运营管理服务定期报告》中提供给基金管理人。 基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构提供的月度《运营管理服务定期报告》进行审 核。 3.运营整改 （1）基金管理人有权根据基础设施项目的实际净运营收入情况相应调整运营管理机构的浮动管 理费，详见《运营管理服务协议》第 6 条的约定； （2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目未达到当期运营业绩指标， 但不低于当期基础设施项目目标运营收入和目标净运营收入，运营管理机构应当分析未完成上述当 期运营业绩指标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营团队主要 负责人员； （3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目低于当期基础设施项目目                          342             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成的原因并提出整改措 施；基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的 运营团队主要负责人员； （4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，基础设施项目均低于当期基础设施 项目目标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指 标的原因并应当于年度《运营管理服务定期报告》出具后 10 个工作日内向基金管理人提交书面整改 方案；基金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当 立即实施。如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要 求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更 换运营管理机构。 （5）基金管理人和运营管理机构建立了差错管理机制，运营管理机构应基于专业、诚实信用和 勤勉尽责原则履行运营管理职责，执行具体运营管理职责，确保及时向基金管理人、资产支持证券管 理人、项目公司提供相关的信息、资料、数据，并保证该等信息、资料、数据真实、准确、完整。 (五) 解聘情形和程序 1.运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（以下简称“法 定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新 增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。 2.除上述法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基础设施基金份额持有人 大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与运营管理机构存在关联关系 的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 3.在任期内，如基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，自基金管理人作出解聘运营 管理机构决定并且解聘的书面通知送达后，《运营管理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。 4.基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情况解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会 依据届时基金合同的约定作出解聘运营管理机构的有效决议并且解聘的书面通知送达后，《运营管 理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。 (六) 违约责任和赔偿 1.每一方应就因其违反《运营管理服务协议》而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、 代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/ 或其受偿方给予足额赔偿。                         343              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2.由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受 损失的，基金管理人及/或项目公司可与运营管理机构协商解决，但基金管理人保留根据实际情况要 求运营管理机构赔偿和/或根据《运营管理服务协议》的约定扣收运营管理费以赔偿损失的权利。 (七) 终止和争议解决方式 1.终止 《运营管理服务协议》将于以下事件之一发生之日终止： （1）运营管理机构任期届满或被解聘时； （2）基金管理人与运营管理机构协商一致时； （3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（《运营管理服务协议》第 14.1 条所述情形 除外）。 2.争议解决 （1）凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由双方协 商解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委 员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁 决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 （2）除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照资产管理合同的规定继续履行 各自义务。 对于前述运营管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排，基金管理人 认为相关安排符合法规要求，具有合理性、充分性和可行性。 二、项目资金收支及风险管控安排 (一) 本基金涉及的各层级账户设置 1.基金资产托管专户 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效 指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提 供其他必要协助。本基金的托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。 本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的托管专户进行。基金的托管专户的开 立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假 借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以 外的活动。 2.专项计划账户 资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计 划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付                          344                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发 生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 3.监管账户/运营收支帐户 项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础 设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监 管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持 证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、 划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人 批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账 户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 4.基本账户 项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。 (二) 项目资金收支安排 1.收入监管 项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通过监管账户 取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付至监管账户。 SPV 公司的全部收入应直接由其在监管银行处开立的收款账户收取。 2.支出监管 (1) 项目公司监管账户根据《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定对外支出。除 《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划） 偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、划付股东分红、在经基金 管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人批准之后划付预算外支出 资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账户进行。除为上述目的外， 非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 (2) 项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。 (3) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司应提交基金管理人审核同意。 (4) 除为基础设施基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付 均应当由基金管理人审核同意。 (三) 风险管控安排 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管理服务 协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、 相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控 制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施基金投资管理部门在基础设施项目的日常管理                            345              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各 方、及时启动应急措施。 基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履 职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公 司和运营团队应予以协助和配合。 三、运营管理机构的更换程序 (一) 运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需 召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的， 应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机 构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认 可的特殊情形除外。 (二) 新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的 基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以 上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联关系的基础设施 基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决 议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管 理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                          346               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                      第五部分 不动产基金                       第一节 相关参与机构 一、基金管理人 基金管理人名称：嘉实基金管理有限公司 法定代表人：经雷 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层 联系人：罗朝伟 联系方式：010-65215588 二、资产支持证券管理人 资产支持证券管理人名称：嘉实资本管理有限公司 法定代表人：张敏 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12 层 联系人：王磊 联系方式：010-85097365 三、基金托管人 基金托管人名称：北京银行股份有限公司 法定代表人： 关文杰 住所：北京市西城区金融大街甲 17 号首层 办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号 联系人：盖君 联系方式：官方客服电话：95526 四、基金份额发售机构 （一）直销机构 1.嘉实基金管理有限公司直销中心                        表：直销机构信息 办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 12 层                             347                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 电话 （010）65215588 传真 （010）65215577 联系人 黄娜 2.嘉实基金管理有限公司网上直销 具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。 （二）场外非直销销售机构 本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人 网站公示。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 五、登记机构 登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：赵亦清 联系方式：010-50938782 六、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问 律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所 负责人：李卓蔚 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 联系人：方榕 联系方式：010-85249459 七、会计师事务所（审计基金财产） 会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发、刘维 住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 联系人：蔡晓慧                               348                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 联系方式：010-66001391 八、会计师事务所（审阅基金可供分配金额测算报告） 会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：何曙 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号毕马威大楼 9 层 联系人：何曙 联系方式：010-85085246 九、资产评估机构（发行阶段） 资产评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市东城区安定门外大街 189 号 7 层 701A 办公地址：北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦 7 层 联系人：吴伟、李朋帅 联系方式：13999864807、18553535345 十、资产评估机构（存续期） 资产评估机构名称：北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人：夏洪岩 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等【2】套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8 层） 801A 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号国寿金融中心 8 层 801A 室 联系人：李萍萍 联系方式：010-59221300                                   349                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                               第二节 基金管理人 一、基金管理人基本情况       名称 嘉实基金管理有限公司      注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元      办公地址 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A层      法定代表人 经雷      成立日期 1999年3月25日      注册资本 1.5亿元               中诚信托有限责任公司40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立      股权结构               信投资有限责任公司30%。      存续期间 持续经营       电话 （010）65215588       传真 （010）65185678       联系人 罗朝伟 嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基金字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立。 公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、 武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 和特定资产管理业务等资格。 二、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门。已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项 目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经 验。 三、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 安国勇先生，董事长，博士研究生，中共党员。曾任中国人民财产保险股份有限公司船舶货运保 险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁，中诚信托有 限责任公司党委书记、总裁。 王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责任公司。 2011 年 5 月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、信托业务三部 总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有限公司总经理等职， 现任中诚信托有限责任公司党委副书记、总裁。 Markus Johann Kobler 先生，董事，瑞士、英国及德国国籍。毕业于瑞士巴塞尔大学（University of Basel），获经济学博士学位。加入 DWS Group 前，Markus Johann Kobler 先生于 1993 年至 2023 年期间先后担任学术研究、管理咨询、金融服务及高级管理职务，曾任职于瑞士巴塞尔大学（University of Basel）、麦肯锡公司（McKinsey & Company）、瑞士宝盛银行（Bank Julius Baer & Co. AG）及安                                     350                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 联环球投资（Allianz Global Investors）等机构。Markus Johann Kobler 先生于 2023 年 11 月加入 DWS Group，目前担任管理委员会成员（Member of the Management Board）、首席财务官（Chief Financial Officer）及首席财务官部门负责人（Head of the CFO Division）。 沈铠圻（Heidi Sum）女士，董事，中国香港籍，毕业于香港大学，获工学学士学位，并持有特许 金融分析师（CFA）资格及英国皇家特许测量师学会会员（MRICS）资格。沈铠圻女士拥有逾二十年 亚太及全球资产管理、房地产投资及实物资产投资经验。加入 DWS Group 前，曾于新鸿基地产发展 有限公司、领盛投资管理公司（LaSalle Investment Management）、嘉民集团（Goodman Group）及月 桥资本有限公司（Moonbridge Capital）任职，从事房地产投资、私募房地产基金管理及相关投资管理 工作。2014 年 9 月加入 DWS Group，先后担任亚太区主动股票及流动实物资产产品专家主管、亚太 区产品主管等职务，现任董事总经理、全球流动实物资产产品主管。 徐柳女士，董事，伦敦政治经济学院理学硕士、中国人民大学经济学硕士。曾任职于中国国际金 融股份有限公司，历任总裁研究助理，投资银行部副总经理、执行总经理、董事总经理职务，期间曾 主导多项重大资本运作项目；2024 年 10 月至今，任北京金山办公软件股份有限公司副总裁。 王巍先生，独立董事，美国 Fordham University 经济学博士。并购公会创始会长，金融博物馆理 事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004 年主持创建了全联并购公会； 2005 年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007 年起担任上海证券交易所公 司治理专家委员会成员；2010 年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、 沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆的创建。现兼任神州数码信息服 务股份有限公司独立董事、北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事、美年大健康产业控股股份 有限公司独立董事。 汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究中心主 任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员， 中国上市公司协会第一、二届独立董事委员会主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员。 现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基 金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、银行间市场交易商协会法律 专业委员会委员、京东工业股份有限公司独立董事。 陈重先生，独立董事，博士，中共党员，现任明石创新技术集团股份有限公司董事。曾任中国企 业联合会研究部副主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工 作）；新华基金管理股份有限公司董事长。现兼任重庆国际信托股份有限公司独立董事、中国人寿养 老保险股份有限公司独立董事、赞同科技股份有限公司独立董事、爱美客技术发展股份有限公司董 事。 类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学博士。 现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任 International Journal                                      351                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 of Innovation and Entrepreneurship 中方副主编、《投资研究》 编委会委员等职。2020 年受聘为财政 部财政风险研究专家工作室专家。现兼任余姚农商行独立董事。 经雷先生，董事，总经理，财务负责人，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金 融分析师（CFA）。1998 年 6 月至 2008 年 5 月在美国国际集团（AIG）国际投资公司美国纽约总部 从事研究投资工作；2008 年 5 月至 2013 年 9 月，历任友邦保险中国区资产管理中心副总监、首席投 资总监及资产管理中心负责人；2013 年 10 月入职嘉实基金管理有限公司，2013 年 10 月至 2018 年 3 月任机构投资和固定收益业务首席投资官；2018 年 3 月至今任嘉实基金管理有限公司总经理；2018 年 10 月至今任嘉实基金管理有限公司董事、总经理。 沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科员、财 务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工作）、法定代 表人；曾兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司副董事长、酒鬼酒 股份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。现兼任北京三侨物业管理有限责任公司董 事、法定代表人。 穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股 份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管，立信投资有限公司财务总监。现任立信投 资有限公司监事。 高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006 年 9 月至 2010 年 7 月任安永华明会计师事务所高 级审计师，2010 年 7 月至 2011 年 1 月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011 年 1 月至 2013 年 11 月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任 合规管理部稽核组总监，现任人力资源总监兼董事会办公室主任。 马莲女士，监事，法学博士，中共党员。曾任北京市竞天公诚律师事务所律师，法国基德律师事 务所北京代表处法律顾问，北京天驰律师事务所律师、合伙人。2013 年 9 月加入嘉实资本管理有限 公司，历任法律合规总监、首席风控官。2020 年 6 月至 2025 年 7 月任嘉实财富管理有限公司副总经 理、风控合规负责人。现任嘉实基金管理有限公司审计部总监。 郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、国新国 际投资有限公司。2019 年 12 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。 姚志鹏先生，副总经理，硕士研究生。2011 年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究部研 究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监、股票投研首席投资官，现任公司副总经理。 鲁令飞先生，副总经理，硕士研究生。2000 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，历任机构业务 部机构销售、保险业务部总监、机构销售业务板块负责人，现任公司副总经理、首席市场官。 张敏女士，副总经理，博士研究生。2010 年 3 月加入嘉实基金管理有限公司，历任风险管理部 副总监、总监、首席风险官，现任公司副总经理、养老首席投资官。 刘伟先生，首席信息官，硕士研究生。2010 年 4 月加入嘉实基金管理有限公司，历任信息技术                                 352             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 部高级软件工程师、C-Lab 科技总监、数字业务部总监，现任公司首席信息官。 张丹华先生，副总经理，博士研究生。2011 年 7 月加入嘉实基金管理有限公司，历任研究部行 业研究组研究员、研究部副总监、研究部总监、科技行业投资总监、AI Lab 负责人，现任公司副总经 理、股票投资首席投资官。 （二）投资总监 归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014 年 5 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。 张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投资高级 副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任海外 研究组组长、策略组投资总监。 胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚基金投 资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任 策略组组长。 赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金营运中 心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基金经理。2020 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司。 （三）基金经理 基金经理情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之“三、基金 经理及兼任安排”。 （四）REITs 投资决策委员会 REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基金总经 理经雷先生、嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生、嘉实基金副总经理张敏女 士、嘉实基金公募 REITs 业务部总监吴天为女士、嘉实资本赵耘先生。 （五）不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为林齐勃先生、张文静女士、 文占雅女士、魏少艺女士，简历详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作” 之“三、基金经理及兼任安排”。 （六）主要不动产专业研究人员的情况 林齐勃先生，简历同上。 张文静女士，简历同上。                         353             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 文占雅女士，简历同上。 魏少艺女士，简历同上。 刘昊天先生，硕士研究生，具有基金从业资格，曾任安永华明会计师事务所审计师，ATCGsolution 咨询顾问，苏宁金石（天津）基金管理有限公司资产管理部高级经理，北京中联国新投资基金管理有 限公司资产管理部副总裁、总监，前海开源基金管理有限公司公募 REITs 条线项目经理。主要从事不 动产项目的资产证券化、公募 REITs 发行及相关资产管理工作，涉及资产类型范围涵盖商业综合体、 物流仓储、产业园区、高速公路及租赁住房等多个领域。2023 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司， 任公募 REITs 业务部投资经理，具有 5 年以上商业不动产投资/运营管理经验要求。 于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA）、非执业律师资格，具有基金从业资格。2014 年 4 月至 2021 年 8 月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责不动产项目建设及运营阶段 的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚马道斯公路项目、尼日 利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉大港中国经济工业园区项目的 运营管理。2021 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产 基金运营管理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。 （七）上述人员之间均不存在近亲属关系。 四、基金管理人的职责 （一）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和 登记等事宜； （二）办理基金备案手续； （三）对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资； （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六）编制季度报告、中期报告和年度报告； （七）计算并公告基金净值信息； （八）办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项； （九）召集基金份额持有人大会； （十）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （十二）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业 服务； （十三）主动运营管理不动产项目；                          354             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （十四）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。 五、基金管理人的承诺 （一）本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发 生。 （二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建 立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生： 1.将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； 2.不公平地对待其管理的不同基金资产； 3.利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5.法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规 及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动： 1.承销证券； 2.违反规定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5.向其基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （四）基金经理承诺 1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；                         355             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2.不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益； 3.不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间 知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 4.不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （五）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。 2.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当 利益。 3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投 资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益， 根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立健全内部控制体 系和内部控制制度。 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大 纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包 括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、 业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位 设置、岗位责任、操作守则等具体说明。 为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金 管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》                           《嘉实基金管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引》                 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售 业务管理办法》       《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》                                《嘉实基金管理有限公司公 开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资 基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有 效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。 其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了不动产基 金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发行、上市、运营 管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确了对                         356             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 目标项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求、尽职调查工作流程等内容； 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》明确了不动产基金发 售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩 募及信息披露等内容；          《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理 办法》明确了不动产基金战略配售的限售安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理 有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章 与证照管理、基金保险业务管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务 与负债管理、基金分配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方 面；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与 职责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。 （二）内部控制的原则 1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、 执行、监督、反馈等各个环节； 2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行； 3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立； 4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作 相互独立。 5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成 本达到最佳的内部控制效果。 （三）内部控制组织体系 1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设合规与风险 控制委员会，督促公司经理层履行职责建立有效的财务控制、内部控制的系统及制度，充分发挥独立 董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。 2．REITs 投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。 3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监组成， 负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。 4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、 稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性和权威 性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。                           357              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监控检 查工作。 6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有 管控及时报告的义务。 7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一 个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公 司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工 作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。 （四）内部控制措施 公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进 行内部控制和风险管理。 1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、 利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。 2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工， 操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程 序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。 3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线： （1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书 面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任； （2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。 4．公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适 应的职业操守和专业胜任能力。 5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和 化解风险。 6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括： （1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和 程序，确保授权制度的贯彻执行； （2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责； （3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效； （4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取                          358             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 消授权。 7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有资产、 其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地反映基金资产 的状况。 8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会 计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业务部门和岗位进行物 理隔离。 9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维 护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。 10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为 和不正当竞争行为。 11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额持有人 利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。 12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行持续的 监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。 （1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合有关法 律、行政法规、部门规章及行业监管规则； （2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，组织 相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均有对应控制 措施，及时防范和化解风险； （3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况 和合规管理工作开展情况。 （五）基金管理人关于内部控制的声明 1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 基金管理人在不动产研究领域经验丰富，公募 REITs 业务部与行业研究团队和信用分析团队紧 密联系，时时沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在仓储物流、高速公路、地 铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产行业领域均配备专门的行业研究员，公司信用分 析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。                         359           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出具之日， 基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。                       360                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                           第三节 基金托管人 一、基金托管人情况 （一）基本情况 名称：北京银行股份有限公司（简称：北京银行） 注册地址：北京市西城区金融大街甲 17 号首层 办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号 法定代表人：关文杰 成立时间：1996 年 01 月 29 日 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 2114298.4272 万元 存续期间：持续经营 联系人：盖君 官方客服电话：95526 基金托管资格批准文号：中国证监会证监许可[2008]776 号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金 融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇 买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务； 经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。 （二）主要人员情况 北京银行资产托管部现共有员工 80 余名，内设估值核算岗、资金清算岗、投资监督岗、系统管 理岗、内控稽核岗等岗位，各岗位人员均分别具备相应的专业知识和丰富的业务经验。 （三）基金托管业务经营情况 北京银行于 2006 年成立资产托管部。2008 年取得证券投资基金托管资格，2012 年取得保险资 金托管资格，是全国首家取得前述两项托管资格的城市商业银行。北京银行资产托管部秉持“严谨、 专业、高效”的经营理念，严格履行托管人的各项职责，切实维护基金持有人的合法权益，为基金提                                 361              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，北京银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加， 已形成包括证券投资基金托管、基金/证券/期货公司客户资产管理托管、信托财产保管、银行理财托 管、保险资产托管、私募投资基金托管、QDII 类产品托管等在内的托管产品体系，北京银行专业高 效的托管服务赢得了客户的广泛高度认同。 截至 2026 年 9 月末，北京银行共托管证券投资基金 117 只，规模共计 3375.35 亿元。 二、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 作为基金托管人，北京银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行有关管 理规定，守法经营、规范运作、严格管理，确保基金托管业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整， 确保有关信息的真实、准确、完整、及时披露，保护基金份额持有人的合法权益。 （二）内部控制组织结构 北京银行董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。北京银行总行设立内控、操作风险与案防 管理委员会，负责审议总行重要内部控制制度、流程，开展总行内部控制体系建设规划，并组织实施。 总行法律合规与内控部作为内部控制管理职能部门，负责牵头本行内部控制体系的统筹规划、组织落 实和检查评估。总行审计部履行对内部控制的监督职能，负责对本行内部控制的充分性和有效性进行 审计。总行资产托管部设有专职内控稽核岗，负责托管业务稽核相关工作。 （三）内部控制原则 1.全覆盖原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆 盖所有部门、岗位和人员，任何决策或操作均应当有案可查。 2.制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相 互监督机制。 3.审慎/性原则。内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，尤其是设立新的机构或开办新的 业务，均应当体现“内控优先”的要求。 4.相匹配原则。内部控制应与本行管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并 根据情况变化及时进行调整。 （四）内部控制制度及措施 北京银行资产托管部具备系统、完善的内部控制机制，健全的风险管理体系和完备的托管业务制 度、内部控制制度、业务操作流程等，保证托管业务的稳健经营、规范操作和顺利进行；配备充足的 托管业务专职人员，业务人员均具备从业资格，核算、监督等核心岗位人员具备相关托管业务从业经 验；业务操作严格遵循内部制衡原则，建立岗位制衡与流程约束机制，各类经办复核岗位或其他应隔 离的岗位间设置岗位隔离，避免岗位兼任或混合操作；授权工作实行统一授权管理，制约机制严格有                             362           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 效；业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，未经授权不得查看；业务操作区实行独 立封闭管理，配备音像监控等安全监控系统及安全防范设施；业务信息由专职业务人员负责复核、信 息披露，防止泄密；具有安全高效的托管业务系统，业务实现系统自动化操作，有效预防人为操作风 险的发生；技术系统完整、独立。 三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制等情况进 行监督。 基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行监 督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有 关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律 法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管 人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报 告中国证监会。                       363            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 第四节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金相关情况 （一）不动产基金整体架构             图： 不动产基金整体架构（反向吸收合并前）             图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后） （二）不动产基金涉及的交易安排 1.基金合同成立、生效与基金投资 （1）基金合同成立、生效 投资者按照基金合同的约定提交认购申请并足额交纳认购基金份额的对价后，自基金管理人按 照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。 （2）基金投资 本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持证券，待专项计划成立后，持有资产支持                        364             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 证券全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所 有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项 目运营收益并提升不动产项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 本基金成立后，本基金如进行扩募，取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持证券，以 间接投资于新购入不动产项目。 2.资产支持专项计划设立与投资 （1）资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专项计划募集 资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划 账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。 资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在 专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产 支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券 认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日 内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。 （2）资产支持专项计划投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买基础资产，并 对基础资产进行追加投资。 在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下， 以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。 （3）项目公司股权转让、向项目公司发放借款及反向吸收合并安排等 1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募 集资金用于购买 SPV 股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资、发放借款。 2）针对 SPV 股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》约 定向原始权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。 3）针对向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项 计划）受让 SPV 公司股权后，应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》的约 定向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV 公司借 款协议》《SPV 公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。 4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始 权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向 SPV 指定的账户                          365               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 支付并实缴注册资本和/或增资，向 SPV 指定的账户支付《SPV 公司借款协议》项下的借款。资产支 持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无 误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。 5）SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取 得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。 6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV 公司受让相应项目公司股权后，专项计划应 根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金 额为准。 7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分 别吸收合并对应的 SPV 公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产 支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。 8）资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。      3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下： （1）初始状态，原始权益人设立 SPV 公司 原始权益人于 3 个项目公司所在地分别设立 3 个 SPV 公司用于项目公司的收购和本基金发行后 的反向吸收合并，3 个 SPV 公司分别为北京嘉华丰尚商业管理有限公司（对应玉蜓桥物美）、北京嘉 华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂）及北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉 美）。截至首发招募说明书出具日，3 个 SPV 公司均已完成设立并取得相应的《营业执照》。 （2）专项计划受让 SPV 公司股权、向 SPV 实缴注册资本和/或增资并发放股东借款 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资 金用于购买 SPV 股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资、发放借款。 （3）SPV 公司收购项目公司股权 SPV 公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，从原始权益人处分别受让项目公司 玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美 100%股权，主要交易步骤如下： 各方签订《项目公司股权转让协议》，该协议于专项计划成立之日起生效； 在嘉实资本（代表专项计划）受让 SPV 的 100%股权对应的工商变更登记完成后 10 个工作 日内，转让方应配合受让方及项目公司向市场监督管理局/公司登记机关提交项目公司股权变更登记 所需的全部申请资料并完成股权变更登记。股权变更登记包括(i)项目公司股权的股东由转让方变更 为受让方；(ii)变更后的章程备案；(iii)法定代表人、执行董事、监事、经理（如有）变更为嘉实基金 委派的人员。 不晚于交割日后的 3 个工作日，转让方按照《项目公司股权转让协议》约定向受让方完成交 割；                            366               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款付款支付条件成就后，SPV 按照约定 向转让方支付首期股权转让价款； 在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前 提下，SPV 按照约定向转让方支付第二期股权转让价款。 （4）在 SPV 公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图所示：                    图：反向吸收合并前股权结构 （5）专项计划向项目公司发放借款 SPV 公司分别受让项目公司股权后，专项计划拟根据《项目公司借款协议》的约定发放借款，主 要用于偿还项目公司存量负债。 （6）SPV 公司分别和对应的项目公司进行反向吸收合并 反向吸收合并完成后，SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产支 持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：                   图：反向吸收合并完成后股权结构 4.项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记等 项目公司资产重组工作已基本完成，具体如下： （1）德胜门项目                           367               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2023 年 6 月 3 日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，约 定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，将与德胜门项目无关的资产、负债、业务和人员等均分立至新设 公司。2023 年 7 月 4 日，北京美廉美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登记。 （2）大成项目、玉蜓桥项目 2023 年 6 月 3 日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》， 约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，将与大成项目和玉蜓桥项目无关的资产、负债、业务和人员等 均分立至新设公司。2023 年 7 月 11 日，玉蜓桥物美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登 记。 （3）华天项目 持有华天项目的物美小马厂无需进行资产重组。 二、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券的基本情况 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不可分割 的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。      1.资产支持证券名称 嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。      2.资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司。      3.规模 资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理 人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。      4.发行方式 面值发行。      5.资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。      6.产品期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《标准 条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。      7.收益率                           368              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的 《收益分配报告》为准。 8.分配方式 按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。 9.权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第一个工作日。每个兑付日前第一个工作日日终在登记托管机构登 记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。 10.资产支持证券的取得 （1）认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。 （2）专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式 取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产 管理合同项下的权利和义务。 11.资产支持证券的登记 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登 记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机 构开立机构证券账户。 资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券 管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证 券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义 务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 12.资产支持证券的转让 资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让，但 每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受 委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1.专项计划资产构成 （1）专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金； 2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、 回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。                          369               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分 割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 2.专项计划资金的运用 （1）基础资产投资 1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募 集资金用于购买 SPV 公司股权并向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款。 2）针对 SPV 公司股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV 公司股权转让及增资协 议》约定向原始权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。 3）针对向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项 计划）受让 SPV 股权后，应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV 公司借款协 议》《SPV 公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。 4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始 权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向 SPV 指定的账户 支付并实缴注册资本和/或增资，向 SPV 指定的账户支付《SPV 公司借款协议》项下的借款。资产支 持托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后 应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。 5）SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取 得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。 6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV 公司受让相应项目公司股权后，专项计划应 根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金 额为准。 7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分 别吸收合并对应的 SPV 公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产 支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。 8）资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前 提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内 的资金在向原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于 期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款。 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期并赎回。专项计划资金进行 合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款 项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。                           370                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账 户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将 专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬 值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的 回报也不承担责任。      3.专项计划资产的处分 专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支 持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资 产。 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依 法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支 持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务 相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵 销。 专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。 资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在 获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的 达成承担任何违约责任的法律文件。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （三）专项计划的设立、终止等事项      1.专项计划的设立 专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专项计划募集 资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划 账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。 资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在 专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。资产支持证券管理人亦可选 择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产 支持证券认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。      2.专项计划未成功设立 发行期结束时，若出现基金管理人（代表不动产基金）的认购资金（不包括利息，代扣银行手续                              371               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 费）未足额支付至专项计划募集资金专户的情形，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在 发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等 资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利 率计算）将在之后的首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。 前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计 划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。 3.专项计划的备案 资产支持证券管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业 协会按照该会届时有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派 出机构。 4.专项计划的终止与清算 （1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解 任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并 享有《标准条款》的相应权利义务。 （2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。 （3）清算小组 1）自专项计划终止之日起 3 个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。 2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师（如需）和律师（如需） 组成，清算小组的会计师（如需）和律师（如需）由资产支持证券管理人聘请。 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 （4）清算程序 1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确 认，对专项计划资产进行估值和变现。 2）清算小组应当在专项计划终止日后 15 个工作日内按《标准条款》及其他有关规定完成清算方 案的编制。 3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计 划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案 的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的规定），清算小组将按照 资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。 4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项 计划账户。 5）资产支持证券管理人应当自专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，向资产支持证券托管                           372               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方 式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券 管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书 面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。 （5）专项计划资产的清算分配 专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时， 按各项应受偿金额的比例支付）： 1）资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的清算费用（如有）； 2）支付清算费用； 3）交纳专项计划所欠税款（如有）； 4）清偿尚未清偿的资产支持证券管理人的管理费（如有）及资产支持证券托管人的托管费（如 有）； 5）清偿未受偿的其他专项计划费用； 6）按比例支付资产支持证券持有人的收益。 （6）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存 20 年以上。 （四）信息披露安排 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文 件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 1.信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告： （1）嘉实资本管理有限公司网站：www.harvestcm.com （2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn （3）基金业协会指定的其他网站 2.信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人定向提供 专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个 月或者当年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披 露年度资产管理报告。                             373              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；原始权益人、资产支持证券管 理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的 本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投 资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合 《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 2）《年度托管报告》 资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前 5 个工作日向资产支持 证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露， 并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所 有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但 如果资产支持证券管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人 应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产 支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指 令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》 中资产支持证券托管人可从托管账户往来流水中获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情 况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式向资 产支持证券持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限 于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 4）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产 支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要 包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告 的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件 时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式 向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易 场所、中国基金业协会报告： 未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金 10%以上（含）的损失； 基础资产的运行情况、产生现金流的能力或重要现金流提供方（如有）发生重大变化；                          374                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比对应期间的上一次披露的预测结果 下降 20%以上（含）； 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与 人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与 人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响； 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与 人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作 出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证 券持有人利益； 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、法律顾问、评估机构、 会计师事务所等资产证券化业务参与机构发生变更； 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与 机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资 产支持证券持有人利益； 专项计划文件的主要约定发生变化； 专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担或 承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流 出现被滞留、截留、挪用等情况； 市场上出现关于专项计划或原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面 市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； 可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 （五）主要交易文件摘要 1.《标准条款》 《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续 时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、 转让，专项计划账户的开立、结息、专项计划的分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，计划管 理人的解任和辞任，专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止，违约责任与法律适 用和争议解决等重大事项。 2.《认购协议》                            375             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》《标 准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。 3.《专项计划托管协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与资产支持证券托管人签署的《嘉实物美消费基础设施资产 支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托北京银行股份有限公司中关村分 行担任资产支持证券托管人，为专项计划提供托管服务，北京银行股份有限公司中关村分行亦愿意接 受此委托，基于此确定计划管理人与资产支持证券托管人的权利与义务关系。 4.《SPV 公司股权转让及增资协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与物美商业就专项计划受让各 SPV 公司股权、实缴注册资 本并向 SPV 公司增资而签订的协议。 5.《SPV 公司借款协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提供借款而分别 签订的借款协议。 6.《项目公司股权转让协议》 物美商业与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的股权转让协议。 7.《项目公司借款协议》 计划管理人（代表专项计划的利益）与各项目公司就专项计划向各项目公司提供借款而分别签订 的借款协议。 8.《项目公司监管协议》《SPV 公司监管协议》 基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司、SPV 公司就资金监管分别订立的《项目公司监 管协议》《SPV 公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。 9.《运营管理服务协议》 基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与各项目公司就不动产项目运营事项签订的 《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 10.《吸收合并协议》 项目公司与 SPV 就项目公司吸收合并 SPV 事宜所签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成后， 各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、 人员、合同及其他一切权利与义务。 11.《债权债务确认协议》                         376               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的 任何有效修订和补充。 三、SPV 公司相关情况 物美商业全资设立的北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管 理有限公司（对应玉蜓桥物美）及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂），分别用于 收购对应项目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进 行吸收合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部 资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 (一) 北京嘉华德胜商业管理有限公司 物美商业设立了北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”）。其基本信息如 下：      1.主体资格 根据北京市门头沟区市场监督管理局于 2023 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91110109MACXCLKW04 的《营业执照》，北京嘉华德胜是成立于 2023 年 8 月 16 日的有限责任公 司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 16 日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据北京嘉华德胜的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出具 日，北京嘉华德胜的唯一股东为物美商业。北京嘉华德胜是有效存续的企业法人，不存在《公司法》 及其公司章程规定的应当终止的情形。 本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华德胜商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持有 的北京嘉华德胜 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法取得 北京嘉华德胜全部股权，并向北京嘉华德胜增资至 4,424.502229 万元。 北京美廉美完成对北京嘉华德胜的吸收合并后，北京嘉华德胜已注销，北京嘉华德胜（除北京美 廉美股权外）的全部资产、负债等由北京美廉美承继。      2.资信情况 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局 北京市税务局网站，北京嘉华德胜不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护 领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示 为重大税收违法案件当事人的情形。                             377                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 (二) 北京嘉华丰尚商业管理有限公司 物美商业设立了北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”）。其基本信息如 下：      1.主体资格 根 据 北 京 市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2023 年 8 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110106MACRXLPBX1 的《营业执照》，北京嘉华丰尚是成立于 2023 年 8 月 23 日的有限责任公司 （法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 23 日 至无固定期限，经营范围为一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据北京嘉华丰尚的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出具 日，北京嘉华丰尚的唯一股东为物美商业。北京嘉华丰尚是有效存续的企业法人，不存在《公司法》 及其公司章程规定的应当终止的情形。 本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华丰尚商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持有 的北京嘉华丰尚 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法取得 北京嘉华丰尚全部股权，并向北京嘉华丰尚增资至 21,930.589458 万元。 玉蜓桥物美完成对北京嘉华丰尚的吸收合并后，北京嘉华丰尚已注销，北京嘉华丰尚（除玉蜓桥 物美股权外）的全部资产、负债等由玉蜓桥物美承继。      2.资信情况 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局 北京市税务局网站，北京嘉华丰尚不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护 领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示 为重大税收违法案件当事人的情形。 (三) 北京嘉华小马厂商业管理有限公司 物美商业设立了北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”）。其基本信 息如下：      1.主体资格 根 据 北 京 市 海 淀 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2023 年 8 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110108MACRAEB309 的《营业执照》，北京嘉华小马厂是成立于 2023 年 8 月 17 日的有限责任公 司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 17 日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业                                   378             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据北京嘉华小马厂的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出 具日，北京嘉华小马厂的唯一股东为物美商业。北京嘉华小马厂是有效存续的企业法人，不存在《公 司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。 本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持 有的北京嘉华小马厂 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法 取得北京嘉华小马厂全部股权，并向北京嘉华小马厂增资至 5,394.02731 万元。 物美小马厂完成对北京嘉华小马厂的吸收合并后，北京嘉华小马厂已注销，北京嘉华小马厂（除 物美小马厂股权外）的全部资产、负债等由物美小马厂承继。 2.资信情况 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局 北京市税务局网站，北京嘉华小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保 护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公 示为重大税收违法案件当事人的情形。 四、项目公司相关情况 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目/第一节 不动产项目概况/七、项目公司相关情况”。                  第五节 关联交易与利益冲突 一、不动产基金存在的或可能存在利益冲突的情形 (一) 基金管理人管理其他同类型不动产基金的情形 本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型不动产证券投资基金、不动产项目，不存在利益 冲突情形。 (二) 原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服务、     自持其他同类型不动产项目的情况 本基金投资的不动产项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业项 目。其中玉蜓桥项目及大成项目位于北京市丰台区，华天项目位于北京市海淀区，德胜门项目位于北 京市西城区。截至 2023 年 6 月 30 日，物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他方 式间接持有和/或运营的位于北京市内的其他商业项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性 项目，可能与本基金投资的不动产项目存在同业竞争关系。具体情况如下： 1.同区域内在管其他同类资产分布                          379               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金投资的不动产项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业物 业。社区型商业物业主要服务周边的本地居民，辐射范围有限，且同质性较高。因此，不动产项目同 业竞争影响主要集中在其周边辐射范围内的其他在管同类资产。基于社区型商业物业的行业特点，单 店辐射范围一般为 1.5 公里。具体分布如下： 就大成项目而言，1.5 公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为物美超市（沁山水 店），总租赁面积为 19,589.3 ㎡，其中外租区 8,367.8 ㎡，距大成项目直线距离 2.3 公里。                   图：大成项目周边在管其他同类资产 就玉蜓桥项目而言，1.5 公里内在管其他同类资产为物美超市（宋家庄店），总租赁面积为 4,585 ㎡，其中外租区 401.4 ㎡，距德胜门项目直线距离 1.4 公里。                   图玉蜓桥项目周边在管其他同类资产                              380               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 就华天项目而言，1.5 公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为美廉美超市（三 里河店），总租赁面积为 9,397.38 ㎡，其中外租区 1,322.4 ㎡，距大成项目直线距离 2.1 公里。                    图华天项目周边在管其他同类资产 就德胜门项目而言，1.5 公里内在管其他同类资产为物美超市（马甸店）和物美超市（新街口 店）。物美超市（马甸店）总租赁面积 5,304.41 ㎡，其中外租区 1,081.7 ㎡，距德胜门项目直线距离 1.4 公里。物美超市（新街口店）总租赁面积 14,304 ㎡，其中外租区 1,263.2 ㎡，距德胜门项目直线 距离 1.2 公里。                             381              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 图德胜门项目周边在管其他同类资产 2.在管其他同类资产与本项目之间的同业竞争影响 总体而言，不动产项目在其辐射范围内的同业竞争风险相对有限。虽然上述区域中存在物美商业 及其实际控制的关联方在管的其他资产，可能与不动产项目产生竞争，分流非关联方租户并对出租率 产生一定影响；然而，社区型商业物业单店辐射范围大约为 1.5 公里，在辐射范围内在管物业仅涉及 德胜门项目和玉蜓桥项目，且均已稳定运营多年，对不动产项目影响有限。 (三) 其他情形 基金管理人与原始权益人不存在关联关系。 二、本基金利益冲突的防范 (一) 与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 1.与基金管理人的利益冲突 截至 2023 年 6 月 30 日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶 段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于消费不动产项目的不动产基金，如 该等不动产基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近 的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。 2.利益冲突的防范措施 本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括： （1）基金管理人内部制度层面                          382            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人内部建立了关联交易管理机制及利益冲突识别和防范机制，能够有效防范本基金层 面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人公平对待所管理的不同基金。针对公募 REITs 业务， 基金管理人还制定了《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实 基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》等，建立了不动产基金的投资、运 营及风险管理规则，以防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于基金管理人管理的同类型、不同的不动产基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构，且 不同不动产基金的运营管理机构需依据各自的运营管理服务协议提供运营管理服务，相关预算由运 营管理机构制定初稿后须经基金管理人审批通过后执行。根据法律法规规定和《基金合同》约定，不 同不动产基金之间相互投资和资金拆借为明确禁止事项，上述规定能够直接有效地防范利益输送和 冲突的风险。 此外，对于可能发生的同业竞争和相关利益冲突事项，基金管理人需要定期披露，还可能涉及临 时披露，接受公众监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 基金管理人严格通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。对于扩募相关的敏感信 息，基金管理人对需要隔离的人员通过办公电话、电子邮件等进行留痕管理，要求相关人员对其在管 理基金业务中接触的信息严格保密。在决策流程方面，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的 利益冲突，包括立项、投资以及退出决策等各主要环节。基金拟扩募新购入不动产项目时，基金管理 人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 (二) 与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 1.与原始权益人的利益冲突 原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与不动产基金份额战略配售的比例不低于 20%；此外， 原始权益人物美商业将作为外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为目标不动产项目提供运 营管理服务。特别地，如本基金通过扩募向原始权益人或其关联方新购入其他不动产项目的，则构成 本基金与原始权益人之间的关联交易，可能存在潜在利益冲突。 2.利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。 （1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导 致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺： “物美商业将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联 交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于基金管理人和 基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格                         383             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法 接受基金管理人、监管机构和公众的监督管理。 物美商业直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发 行后具备注入基础设施 REITs 的条件时，物美商业承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；物美商业或物美商业控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基 础设施 REITs 项下相关载体均享有优先购买权；且物美商业保证在出售或转让相关资产时给予基础 设施 REITs 项下相关载体的条件与物美商业及物美商业控制的企业向任何独立第三方提供的条件相 当。” （2）根据物美集团出具的《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益 冲突风险的承诺函》，物美集团承诺： “一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题 1.关于关联交易定价的公允性 我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和 物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。 我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符 合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理 理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避 免可能出现的利益冲突。 我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人 合法权益。 2.关于关联交易程序的规范性 我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交 易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人 和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承 诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息 披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。 二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题 1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs 对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业 务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下 基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获 得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将 避免该种客观结果的发生。 2.关于同业竞争中的公平性                          384               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运 营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价 格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 3.关于基础设施 REITs 的优先收购权 我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后 具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司 或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相 关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体 的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 4.关于运营管理的独立性 我司承诺物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业 务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避 免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 三、未能履行上述承诺的处理机制 除非物美商业不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运 营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损 害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运 营管理服务协议》，更换运营管理机构。” 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 (三) 与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范      1.与运营管理机构的利益冲突 本基金的运营管理机构为物美商业。物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他 方式间接持有和/或运营的位于北京市内的商业项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性项 目。      2.利益冲突的防范措施 为缓释上述与运营管理机构之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。 （1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导 致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺： “（1）物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等 方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基 础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。 （2）对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租 赁业务机会，物美商业将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施                           385              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 REITs 项下基础设施项目。物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得 的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避 免该种客观结果的发生。 （3）物美商业承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运 营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价 格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。 （4）物美商业承诺将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。物美商业承诺平等对待 基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市 场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化 定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。物美商业 承诺不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。” 同时，《运营管理服务协议》约定：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和 标准以及本协议生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他 同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。” （2）物美集团已出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突 风险的承诺函》，具体内容详见上文“（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范”之“2.利益 冲突的防范措施”。 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 三、本基金首次发售前不动产项目的关联交易 本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间因业务运营需要而产生的关联交 易详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“一、不动产项目概 况及运营数据”之“（四）关联交易情况”和“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况” 之“一、不动产项目概况及运营数据”之“（五）关联交易公允性分析”。 四、基金运作期内不动产基金的关联交易 (一) 不动产基金关联方、关联关系及关联交易界定 1.关联方的定义 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包 括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 关联法人包括以下类型： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法 人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制                          386                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员 的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 法人或其他组织。 关联自然人包括以下类型： （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 自然人。      2.关联交易的定义 本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括 但不限于以下交易： （1）本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销售等 行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目；                              387             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 (二) 关联交易的决策与审批 1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有 重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机 制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法 规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独 立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属 于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连 续 12 个月内累计发生金额。 2.无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关 联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露 （如需）。 (三) 关联交易的内控和风险防范措施 1.固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经建立了完善的关联交易管理机制。在基金的 运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。 具体来说，基金管理人梳理相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金 管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人 的关联交易政策后方可继续执行。 2.不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项                          388            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 制度，通过这些制度形成了关联交易的内控机制。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目 所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结 合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础 上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程 序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3.关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营所必要 的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以 避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决机制。 其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证 监会的规定和基金管理人的内控机制所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额 持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部 审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联 交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议 通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样 查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对不动产项目的 影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或 减少损失。 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 (四) 关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以 临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相 关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交 所申请豁免披露或者履行相关义务。                         389              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第六节 基金运作 一、基金的信息披露 (一) 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》《基金合        同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调        整的，本基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。 (二) 信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有 人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的 自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会 的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证 监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下 简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或 者复制公开披露的信息资料。 (三) 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.对证券投资业绩进行预测； 3.违规承诺收益或者承担损失； 4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5.登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6.中国证监会禁止的其他行为。 (四) 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保        证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 (五) 公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大 会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、                          390                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指引》和自律规则 规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在 三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基 金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的 权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他 信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资 料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售 公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公 告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基 金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托 管协议登载在规定网站上。      2. 基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。      3. 基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。      4. 《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基 金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其 比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略 投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效 报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说 明。      5. 基金份额上市交易公告书 基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将上市交易公告书登载在规定网站上，并 将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。      6. 基金净值信息                                391                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额 净值、基金总资产占基金净资产比例等。      7. 基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网 站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合 《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定 网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在 规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、 本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际 分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外 还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及相关运营情况； （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收 入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况说明； （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售基础设施项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载 有年度审计报告和评估报告。      8. 临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告                              392            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列 事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）基金扩募或延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人 委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动； （12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门 基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑 事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事 处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但 中国证监会另有规定的除外； （16）基金收益分配事项； （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）基金份额停复牌或终止上市； （20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告： 1）本基金发生重大关联交易； 2）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； 4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； 5）不动产项目购入或出售；                           393                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 6）不动产基金扩募； 7）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动； 9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； 10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 11）不动产基金估值发生重大调整； 12）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 13）基金清算涉及不动产项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务。 （21）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的其他事项或中国证监会及基金上市的证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。 权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生 之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上海证券交 易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之 日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的 公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份 额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可 免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公 告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权 益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 澄清公告                             394                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价 格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知 悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网 下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售 解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额 解除限售的提示性公告。 基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算 报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报 刊上。 中国证监会规定的其他信息。 (六) 信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理机制，指定专门部门及高级管理人员负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准 则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编 制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披 露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托 管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准 确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露 信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同 媒介上披露同一信息的内容应当一致。                            395               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工 作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息 的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息 披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披 露费用，该费用不得从基金财产中列支。 (七) 信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于 各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 (八) 暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息： 1.基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3.法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。 (九) 暂缓信息披露的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及 时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人 可以暂缓披露： 1.拟披露的信息未泄露； 2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3.本基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动 的，信息披露义务人应当立即予以披露。 二、基金运作重要内容及重要事项 （一）基金的募集 1.基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》《基金合同》及其 他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2023 年 12 月 15 日证监许可〔2023〕2834 号文注 册。 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证券交易 所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售实施新的 规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依                            396               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金类型、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产基金。 （2）基金的运作方式：契约型封闭式。 （3）基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同 生效之日起21年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满 后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。 3.基金份额的发售方式、发售对象范围及选择标准 （1）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环 节。 （2）发售对象范围及选择标准 根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。 1）战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会 及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备 良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： ① 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； ② 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行      理财子公司以及其他金融机构或其下属企业； ③ 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； ④ 具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业      机构投资者； ⑤ 原始权益人及其相关子公司； ⑥ 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专      项资产管理计划； ⑦ 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他                           397                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资 产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2）网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策 性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定 的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设 施基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问（如有）管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本 次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3）公众投资者 公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，包括 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （3）募集场所 场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构 认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结 算系统投资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开 放式基金账户下。 4.基金募集的情况 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 4 亿份（利息不折算基金份额）。基金管理人根据 剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合市场情况及发售风险等因素，审慎 合理确定本基金认购价格为 2.383 元/份。                       本基金自 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日进行发售。 其中，公众投资者的募集期为 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日，战略投资者及网下投资者的 募集期为 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 400,000,000.00 份 基金份额，有效认购户数为 6,075 户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不                                     398               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 折算为基金份额。 本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比 例如下表所示。本次配售结果符合基金管理人事先在《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基 金份额询价公告》《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》中公布的配售原 则。      投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例      战略投资者 28,000 70%      网下投资者 8,400 21%      公众投资者 3,600 9%        合计 40,000 100% （二）基金合同的生效 1.基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： (1) 基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； (2) 募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1,000 人； (3) 原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； (4) 扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； (5) 无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内 聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确 认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基 金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为 结束前，任何人不得动用。 2.基金合同的生效 本基金基金合同于 2024 年 1 月 31 日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。 （三）基金份额的上市交易和结算 1.基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在 上海证券交易所上市交易。 使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购                           399               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务转托管至场内证券经营机构后参与上海证券交易所场内交 易，或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办 理。 2.上市交易的地点 上海证券交易所。 3.上市时间 在本基金所投资的专项计划成立且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金 可向上海证券交易所申请上市。 本基金已于 2024 年 3 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。 4.上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《基金指引》《上海证 券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规 则等有关规定及其不时修订、补充和更新。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及 做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。 5.上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 6.上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 7.基金的交易、结算方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易 方式交易。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结 算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提 供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 8.上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市 本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》《基金指引》相关规定及上海 证券交易所的相关业务规则执行。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金 份额持有人大会。                           400              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 基础设施基金收购及相关权益变动事项 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义 务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或 者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有 关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行买 卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或 减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖 基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述 两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例 部分的基金份额不行使表决权。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基 础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于 发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50% 的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金 应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。                          401              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要 约收购业务的有关规定办理相关手续。 （5）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过 基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于 发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基 础设施基金份额。 10.扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证 券交易所申请新增基金份额上市。 11.本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务， 原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金 份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。 12.相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调 整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以 在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所 在内的其他交易场所上市交易。 法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。 （四）基金的投资 1.投资目标 本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、 SPV 公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设 施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的 价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 2.投资范围 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据， AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的                          402              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期 存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会相关规定）。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债 券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例 不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚 未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资 产配置比例进行调整。 本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基 础设施项目。 3.投资策略 本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取 为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （1）基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略 1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项 目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资 产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投 资。 基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目 评估报告等信息详见本招募说明书第二部分、第三部分、第五部分及招募说明书附件。 2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券 扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高                          403             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金的资产投资和运营收益。 3）资产出售及处置策略 本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施 项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的 交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行 基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、 交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。 4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份 额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠 杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价 值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。 本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安 排”之“第二节 运营管理安排”部分。 6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金首次发售时拟投资的基础设施资产的土地使用权将分别于 2042 年 （德胜门项目、华天项目）、2043 年（玉蜓桥项目）和 2044 年（大成项目）到期。基金管理人将根 据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需 要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不 保证土地使用权一定能够续期。 （2）固定收益投资策略 本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势 以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率 曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理 人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。 4.投资限制                         404               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）组合限制 1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，                                   但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券 或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因 导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净 值的 10％； 3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不 超过该证券的 10％； 4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收 购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。 除上述 1）、4）、5）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之 外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。因评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交 易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投 资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。                           405              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （3）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强 制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整 涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则 基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。 5.基金的借款 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信， 借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证 监会报告相关情况及拟采取的措施等。 6.业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基 金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较 基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 7.风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承 担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金 有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，                          406                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 低于股票型基金。 8.基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益； （2）有利于基金财产的安全与增值； （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利 益。 基金投资组合报告主要财务指标和资产项目运营相关财务信息 以下内容摘自本基金 2026 年第二季度报告： 3.1 主要财务指标                                                              单位：人民币元 主要财务指标 报告期（2026 年 4 月 1 日 - 2026 年 6 月 30 日） 1.本期收入 27,423,726.23 2.本期净利润 6,591,862.82 3.本期经营活动产生的现金流量                      12,980,054.72 净额 4.本期现金流分派率（%） 1.25 5.年化现金流分派率（%） 5.03 注：（1）本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合 并报表层面的数据。      （2）本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值。      （3）年化现金流分派率=本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年 总天数。 3.2 其他财务指标      无。 3.3 不动产基金收益分配情况 3.3.1 本报告期的可供分配金额                                                              单位：人民币元       期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 18,114,006.23 0.0453 - 本年累计 36,180,528.06 0.0905 - 3.3.2 本报告期的实际分配金额                                                              单位：人民币元         期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注                                                      2025 年的第二次收益分 本期 35,239,998.20 0.0881                                                      配 本年累计 35,239,998.20 0.0881 - 3.3.3 本期可供分配金额计算过程                                                              单位：人民币元           项目 金额 备注 本期合并净利润 6,591,862.82 - 本期折旧和摊销 11,044,900.33 - 本期利息支出 - -                                    407                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书            项目 金额 备注 本期所得税费用 2,553,135.98 - 本期息税折旧及摊销前利润 20,189,899.13 - 调增项 1-期初现金余额 616,083.00 - 2-使用前期预留 8,079,767.20 - 调减项 1-金融资产相关调整（租赁收入直线                   -860,910.93 - 法调整） 2-支付的所得税费用 -1,323,046.85 - 3-未来合理的相关支出预留 -3,561,898.69 - 4-应收和应付项目的变动 -5,025,886.63 - 本期可供分配金额 18,114,006.23 - 注：（1）本表中的“本期折旧和摊销”指合并报表层面的数据，与项目公司单体报表层面数据的差 异为本基金购买项目公司股权时对项目公司投资性房地产评估增值导致。      （2）租赁收入的调整主要为当期租金收入遵循《企业会计准则第 21 号-租赁》，按照直线法确 认收入，与租户按照合同约定非直线法实际结算款项的差额。      （3）应收和应付项目的变动包括应收账款、应付账款、应付管理人报酬、应付托管费、应交税 费、其他资产、其他负债等科目的变动。      （4）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内需要偿付的负债、运营费用等。      上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发生，所以 投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。 3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明      本基金报告期内可供分配金额为 18,114,006.23 元，去年同期可供分配金额为 17,310,734.26 元， 同比增长 4.64%。      因此，不存在可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况。 3.3.5 设置未来合理支出相关预留调整项的原因，上年同期未来合理支出相关预留调整项的前期设置 金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理性      由于不动产项目实际经营需要，进行未来合理支出的相关预留，包括资本性支出（如固定资产正 常更新、大修、改造等）、未来合理期间内需要偿付的负债、运营费用等。上年同期未来合理支出相 关预留调整项的前期设置金额为 741,754.65 元，截至本报告期期末已使用完毕。      因此，不存在上年同期未来合理支出相关预留调整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过 10%的情况。 4.2 不动产项目运营相关财务信息 4.2.1 不动产项目公司整体财务情况 序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%）      1 总资产 700,154,424.77 717,456,774.80 -2.41      2 总负债 752,178,102.59 756,274,458.49 -0.54 序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%）      1 营业收入 26,988,877.84 27,006,495.03 -0.07      2 营业成本/费用 33,233,336.60 33,309,391.43 -0.23      3 EBITDA 21,614,512.34 21,379,790.69 1.10 4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析                                       408                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司                                   报告期末金额 较上年末变动       序号 构成 上年末金额（元）                                    （元） （%）                                    主要资产科目       1 货币资金 79,498,971.73 82,022,782.52 -3.08       2 投资性房地产 429,846,469.80 440,956,510.57 -2.52                                    主要负债科目       1 长期借款 438,611,789.16 438,611,789.16 0.00 项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司                                   报告期末金额 较上年末变动       序号 构成 上年末金额（元）                                    （元） （%）                                    主要资产科目       1 货币资金 24,906,241.11 25,502,604.93 -2.34       2 投资性房地产 68,831,883.40 70,702,750.72 -2.65                                    主要负债科目       1 长期借款 107,880,546.19 107,880,546.19 0.00 项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司                                   报告期末金额 较上年末变动       序号 构成 上年末金额（元）                                    （元） （%）                                    主要资产科目       1 货币资金 18,700,918.64 20,724,352.63 -9.76       2 投资性房地产 45,576,538.07 46,859,086.13 -2.74                                    主要负债科目       1 长期借款 88,490,044.58 88,490,044.58 0.00 4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析 项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司                            本期 上年同期                  2026 年 4 月 1 日至 2026 年 2025 年 4 月 1 日至 2025 年                          6 月 30 日 6 月 30 日 金额同比 序号 构成                                占该项目总 占该项目总 （%）                   金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例                                  （%） （%） 1 租金收入 16,235,745.25 87.39 16,409,790.17 89.28 -1.06       物业管理服务费收 2 2,343,571.11 12.61 1,961,770.51 10.67 19.46       入 3 其他收入 - - 9,433.96 0.05 -100.00 4 营业收入合计 18,579,316.36 100.00 18,380,994.64 100.00 1.08 注：（1）租金收入为根据《企业会计准则第 21 号-租赁》，将免租期包含在租赁期限内，按照直线 法计算的收入金额，下同。 （2）上述数据未经审计，最终以年度审计报告中载明数据为准，下同。 项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司                                         409                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                本期 上年同期                      2026 年 4 月 1 日至 2026 年 2025 年 4 月 1 日至 2025 年                              6 月 30 日 6 月 30 日 金额同比 序号 构成                                    占该项目总 占该项目总 （%）                       金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例                                      （%） （%） 1 租金收入 4,212,957.36 92.04 4,540,129.58 93.96 -7.21        物业管理服务费收 2 364,237.42 7.96 291,708.39 6.04 24.86        入 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 4,577,194.78 100.00 4,831,837.97 100.00 -5.27 项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司                        本期 上年同期              2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6                       月 30 日 月 30 日 金额同比 序号 构成                             占该项目总 占该项目总 （%）                金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例                               （%） （%） 1 租金收入 3,282,649.25 85.66 3,323,593.80 87.61 -1.23        物业管理服务费收 2 549,717.45 14.34 470,068.62 12.39 16.94        入 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 3,832,366.70 100.00 3,793,662.42 100.00 1.02 4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析 项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司                                 本期 上年同期                     2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025                                                                   金额同                               月 30 日 年 6 月 30 日 序号 构成 比                                   占该项目总成 占该项目总                                                                   （%）                      金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例                                                            （%）         投资性房地产折旧及摊      1 5,555,020.38 23.31 5,529,791.37 23.10 0.46         销 2 物业运营成本 1,072,896.82 4.50 1,264,640.85 5.28 -15.16 3 税金及附加 2,427,028.65 10.18 2,350,776.43 9.82 3.24 4 运营管理费 701,106.28 2.94 693,622.40 2.90 1.08 5 利息支出 14,215,828.90 59.65 14,215,828.90 59.39 0.00 6 其他财务费用 -182,255.38 -0.76 -151,823.97 -0.63 20.04 7 其他成本/费用 44,251.89 0.19 32,667.44 0.14 35.46 8 营业成本/费用合计 23,833,877.54 100.00 23,935,503.42 100.00 -0.42 注：（1）比例数据存在四舍五入形成的尾差，下同。 （2）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比增加 1.16 万，主要原因为本报告期内， 项目公司的保险费及中介服务费较去年同期有所增加。 项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司                                             410                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                    本期 上年同期                          2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025                                                                        金额同                                   月 30 日 年 6 月 30 日 序号 构成 比                                       占该项目总成 占该项目总                                                                        （%）                           金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例                                                                （%）        投资性房 地产折旧及 摊 1 935,433.66 17.74 935,433.66 17.80 0.00        销 2 物业运营成本 114,714.34 2.18 156,598.36 2.98 -26.75 3 税金及附加 590,577.23 11.20 501,175.37 9.53 17.84 4 运营管理费 172,724.33 3.28 182,333.51 3.47 -5.27 5 利息支出 3,496,512.11 66.32 3,496,512.11 66.52 0.00 6 其他财务费用 -50,115.89 -0.95 -35,940.17 -0.68 39.44 7 其他成本/费用 12,538.72 0.24 20,200.17 0.38 -37.93 8 营业成本/费用合计 5,272,384.50 100.00 5,256,313.01 100.00 0.31 注：（1）其他财务费用主要为银行利息收入、手续费等，同比减少 1.42 万，主要原因为本报告期内 利息收入增加。 （2）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比减少 0.77 万，主要原因为本报告期内， 项目公司的中介服务费较去年同期有所减少。 项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司                               本期 上年同期                   2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025                                                                 金额同                             月 30 日 年 6 月 30 日 序号 构成 比                                 占该项目总成 占该项目总                                                                 （%）                    金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例                                                          （%）      投资性房 地产折旧及 摊 1 641,274.03 15.54 641,274.04 15.57 0.00      销 2 物业运营成本 72,381.52 1.75 73,867.92 1.79 -2.01 3 税金及附加 459,649.76 11.14 421,849.21 10.25 8.96 4 运营管理费 144,617.61 3.50 143,157.07 3.48 1.02 5 利息支出 2,868,047.00 69.49 2,868,047.00 69.65 0.00 6 其他财务费用 -44,817.59 -1.09 -35,699.94 -0.87 25.54 7 其他成本/费用 -14,077.77 -0.34 5,079.70 0.12 -377.14 8 营业成本/费用合计 4,127,074.56 100.00 4,117,575.00 100.00 0.23 注：（1）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比减少 1.92 万，主要原因为本报告期内， 项目公司的中介服务费较去年同期有所减少。 4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析 项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司                                      本期 上年同期                                  2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日                 指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月 序号 指标名称 指标单位                     式 月 30 日 30 日                                                       指标数值 指标数值                                     411                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             （营业收入-营业成本）/      1 毛利率 % 64.33 63.04             营业收入×100%             （利润总额+利息费用+      息税折旧摊销 2 折旧摊销）/营业收入× % 78.92 77.18      前利润率             100% 项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司                                               本期 上年同期                                           2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日                   指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月     序号 指标名称 指标单位                       式 月 30 日 30 日                                             指标数值 指标数值             （营业收入-营业成本）/      1 毛利率 % 77.06 77.40             营业收入×100%             （利润总额+利息费用+      息税折旧摊销 2 折旧摊销）/营业收入× % 81.64 82.94      前利润率             100% 项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司                                               本期 上年同期                                           2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日                   指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月     序号 指标名称 指标单位                       式 月 30 日 30 日                                             指标数值 指标数值                 （营业收入-营业成本）/      1 毛利率 % 81.38 81.15                 营业收入×100%                 （利润总额+利息费用+          息税折旧摊销      2 折旧摊销）/营业收入× % 83.88 83.97          前利润率                 100%     10. 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告 以下内容摘自本基金 2026 年第二季度报告： 5.1 报告期末不动产基金资产组合情况                                             占不动产资产支持证券之外 序号 项目 金额（元）                                             的投资组合的比例（%） 1 固定收益投资 - -        其中：债券 - -        资产支持证券 - - 2 买入返售金融资产 - -        其中：买断式回购的买入返售                      - -        金融资产 3 货币资金和结算备付金合计 3,758,068.85 100.00 4 其他资产 - - 5 合计 3,758,068.85 100.00 5.2 其他投资情况说明     基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报 告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。     （五）基金的财产     1.基金资产总值     基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收                              412               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2.基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资 产。 3.基金财产的账户 基金托管人或基金管理人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。开立的基金专用账户与基金管理 人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相 独立。 资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立 专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相 关货币收支活动通过该账户进行。 4.基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产， 并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其 他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金 财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依 法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、 基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务， 不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 本基金首次发售时直接持有嘉实资本管理的嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划全部资产 支持证券，该专项计划以资产支持证券管理人嘉实资本名义受让 SPV 公司的全部股权，并对 SPV 公 司发放借款、对项目公司发放借款；进而 SPV 公司受让项目公司的股权，实现专项计划通过 SPV 公 司、项目公司持有基础设施资产。基金管理人将积极督促资产支持证券管理人将 SPV 公司（吸收合 并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放借款，并于吸收合并完成 后持有项目公司全部股权和债权。除非基金合同另有约定，否则，基金管理人应采取措施禁止资产支 持证券管理人对其持有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或 项目公司的任何财产上设置抵押、质押或任何其他权利限制或负担。如以资产支持证券管理人名义持 有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因资产支持证券管理人 自身债务或资产支持证券管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻                           413               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促资产支持证券管理人采取一切合理措施向有权机关 说明以资产支持证券管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产） 的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。 5.基础设施项目的处置安排 （1）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人 将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机 构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20% 的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多 个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设 施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据 法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的， 基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决 定出售所得收入用途等事项。 （2）基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理 人应当及时对基础设施项目进行处置。 （六）基础设施基金扩募 1.基金扩募的条件 （1）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件： 1）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； 2）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营 业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务 状况恶化等重大经营风险； 3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 4）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务 会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 5）中国证监会和上交所规定的其他条件。 （2）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求： 1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；                           414             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； 3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化 不影响基金保持健全有效的治理结构； 7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有 的基础设施项目运营产生不利影响。 （3）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础 设施基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件： 1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2）基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月 未受到重大行政监管措施； 3）基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年 受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形； 5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行向本 基金投资者作出的公开承诺的情形； 7）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损害基 础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 8）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起 本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 2.新购入基础设施项目程序 本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金 来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配 现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决 策程序。 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密 措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机                         415             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相 关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方 案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其 他相关事宜。 （2）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金 管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽 职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始 权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并 出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定 基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产 支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新 购入基础设施项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基 础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募 方案（如有）等。 （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设 施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基 础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册 程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会 的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大 会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告 日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发 布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或 者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册 的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设 施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的 情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）其他                         416                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。 向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特 定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 3.扩募的原则、定价方法 （1）向原持有人配售 1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基 金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （2）公开扩募 1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额 持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设 施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基 金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。 公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设 施基金交易均价。 （3）定向扩募 1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次 发售对象不超过 35 名。 2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。 定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售 对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人 大会决议公告日或者发售期首日： ①持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超 过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； ②新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； ③通过本次扩募拟引入的战略投资者。 定向扩募的发售对象属于上述 1）至 3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有） 应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发 售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是 否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 1）至 3）项规定 情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。                             417               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （4）扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合 理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基 金份额持有人大会决议通过。 4.扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 5.本部分关于新购入基础设施或基金扩募的相关约定，凡属于引用法律法规或监管要求的内容或 根据法律法规和监管要求所做出的相关安排、约定，如相关法律法规或监管要求被修改或调整的，基 金管理人有权按照最新被修改或调整后的法律法规或监管要求执行。 （七）基金资产的估值 1.估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或 潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基 金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个别与合并主体 进行会计核算并编制会计报表。 2.估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产 支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 3.估值原则 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础 设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式 的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现 金流量。 基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政 策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会 计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为 长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执                           418            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门 有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计 准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价 且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有 充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价 值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技 术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者 的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资 产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在 无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 4.估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以 现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基 础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采 用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随 意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包 括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要 参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一 项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所 在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从 而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。                         419            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作 为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主 要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折 现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因 素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值 测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发 生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收 金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协 商约定； 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支 持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允 价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或 未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允 价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日 的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的 估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的 唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债 券，应采用估值技术确定其公允价值。 （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管 理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （7）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规 的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金                        420               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分 讨论后，仍无法达成一致的意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金 净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔 偿。 5.估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额 的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国 家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份 额净值。 （3）根据《基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对 基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模 式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额 净值。 （4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规 定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送 基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 6.估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。 当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值估值发生重大错误时，视为基金份额净值错 误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自 身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失 当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故 障差错、下达指令差错等。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行 更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的 估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已                           421               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当 承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更 正。 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的 有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应 对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的 利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内 对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和 超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的 责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的 措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备 案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 7.暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。                           422               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 8.基金净值的确认 本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资 产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给 基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 9.特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基 金资产估值错误处理。 （2）由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误或国家会计政策 变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和 基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成 的影响。 10.基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： （1）基础设施项目购入或出售； （2）基础设施基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果 进行转让。 12.与基础设施项目评估机构相关的事项 （1）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。 （2）基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。 （3）评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 （4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估 机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1.基金可供分配金额的计算方式 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净                           423               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后 确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调 整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）基础设施项目资产减值准备的变动； （6）基础设施项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充 分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； （10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的 现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一 致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关 程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更 原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 2.基金收益分配原则 （1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年 至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若《基金合同》生效不满 6 个月则可不进行收益分配。                           424              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）本基金收益分配方式为现金分配。 （3）本基金每份基金份额享有同等分配权。 （4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付 方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在 规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召 开基金份额持有人大会。 3.收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含 净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前 2 个 交易日公告。 4.收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基金 指引》的有关规定在规定媒介公告。 5.基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的 费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 基金收益分配中的分红豁免机制 基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人/运营管理机构物 美商业基于项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况， 不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下： （1）根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465 号）、可供分配金额测算报告（毕马威华 振专字第 2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在 2024 年至 2028 年五个完 整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、6,960 万元、7,279 万元、 7,504 万元和 7,690 万元（以下简称“预期分配金额”）。 （2）如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际 可供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取 的全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和 该等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系                            425              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 统或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。 （九）基金的费用与税收 1.基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）基金托管费； （3）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； （4）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼 费、公证费和税务顾问费等相关费用； （5）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （6）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关费用； （7）基金份额持有人大会费用； （8）基金的证券交易费用及结算费用； （9）基金的银行汇划费用； （10）基金的相关账户的开户费用、账户维护费用； （11）基金的上市初费和年费、登记结算费用； （12）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 2.基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：： 1）固定管理费 固定管理费用的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按已披露 的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基 数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.3%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规 模为基数） 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财 产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。                          426               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）基础管理费 基础管理费=基础设施项目运营收入×4% 当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 上述公式计算的基础管理费为含税费用。 基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 3）浮动管理费 运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净 运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计 算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则 运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下： ①如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入× 90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实 际净运营收入）×15% ②如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标净运 营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10% ③如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入 -实际净运营收入）×5% ④如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额=（实 际净运营收入-目标净运营收入）×5% ⑤如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金 额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%） ×10% ⑥如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入× 110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净 运营收入-目标净运营收入×120%）×15% 其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础 设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。                           427              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）基金托管费 本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之 前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规 模为基数） 托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （3）上述“1.基金费用的种类”中第（3）－（12）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人依据基金管理人出具的划款指令从基金财产中支付。 3.不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）除基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财 务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用； （4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 4.基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的 相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代 扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1.基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度；                            428              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债， 后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋 及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本 基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有 人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人 可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、 以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款 及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行 后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算；                          429               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有 关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制 等进行核对并以书面或电子方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及 个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。 2.基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务 所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管 理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需 按有关规定在规定媒介公告。 （十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算 1.基金合同的变更 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项 的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人 大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，履行适当程序后变更并公告。 （2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起 生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 2.基金合同的终止事由 发生下列情形之一的，构成基金合同的终止事由： （1）本基金存续期届满，且未延长基金合同存续期； （2）基金份额持有人大会决定终止； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设 立； （5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应《SPV 公 司股权转让及增资协议》被解除；                           430               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目公 司股权转让协议》被解除； （7）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在 专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （8）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （9）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （10）基金合同约定的其他情形； （11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3.基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管 理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金 财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全 的职责。 （2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券 法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的 民事活动。 （4）基金财产清算程序： 1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法 律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并 确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。                           431            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式 告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的 基金财产按比例分配给持有人。 4.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金 财产清算小组优先从基金财产中支付。 5.基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6.基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财 产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 7.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。 （十二）基金合同的内容摘要 1.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利与义务 投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同 取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份 额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权 益。 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括 但不限于： ①分享基金财产收益； ②参与分配清算后的剩余基金财产； ③依法转让其持有的基金份额； ④按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；                        432             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 ⑤出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； ⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料； ⑦监督基金管理人的投资运作； ⑧对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； ⑨法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括 但不限于： （a） 认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理     人按照规定就本基金发布的相关公告； （b） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出     投资决策，自行承担投资风险； （c） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （d） 交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （e） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （f） 不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （g） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （h） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （i） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义     务； （j） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基     础设施基金收购的程序或者义务； （k） 基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》     第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入     后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （l） 战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （m） 法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方的，除应                         433            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务： （a） 不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目； （b） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； （c） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准      确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （d） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账      册合同、账户管理权限等； （e） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编      造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； （f） 及时配合项目公司及SPV公司到市场监督管理机关提交办理项目公司及SPV公司股权      转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （g） 卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义      务； （h） 法律法规及相关协议约定的其他义务。 （2）基金管理人的权利与义务 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限 于： （a） 依法募集资金； （b） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （c） 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （d） 发售基金份额； （e） 按照规定召集基金份额持有人大会； （f） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及      国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的      利益； （g） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （h） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （i） 担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定      的费用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；                        434              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （j） 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （k） 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （l） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： a) 作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利； b) 为基金的利益通过专项计划行使作为 SPV 及/或项目公司股东享有的权利； c) 为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额 持有人大会决议范围内行使相关权利； （m） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资； （n） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行       为； （o） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或       其他为基金提供服务的外部机构； （p） 在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前       提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则； （q） 可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机       构依法负责部分运营管理职责； （r） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （s） 发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （t） 决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础       设施项目购入或出售事项（不含扩募）； （u） 委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、       检查运营管理机构履职情况； （v） 决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金       额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易； （w） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有       关法律规定制定基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额       持有人大会决议实施基金扩募； （x） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                          435            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限 于： （a） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集      和登记结算等事宜； （b） 办理基金备案和基金上市所需手续； （c） 自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （d） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和      运作基金财产； （e） 制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察      与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，      对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （f） 除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自      己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （g） 根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督； （h） 根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利； （i） 按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设      施项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但      依法应承担的责任不因委托而免除； （j） 严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义      务； （k） 编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表； （l） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金指引》、      基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外      部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （m） 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （n） 依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配      合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （o） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限      不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低      于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、                         436              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （p） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够      按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的      条件下得到有关资料的复印件； （q） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金      清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定      进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （r） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （s） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔      偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （t） 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合      同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （u） 依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金      事务的行为承担责任； （v） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （w） 基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后      30 日内退还基金认购人； （x） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （y） 建立并保存基金份额持有人名册； （z） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （3）基金托管人的权利与义务 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限 于： （a） 自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及      相关文件； （b） 依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他      费用； （c） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律      法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并      采取必要措施保护基金投资者的利益；                          437            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （d） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，      确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （e） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （f） 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算； （g） 提议召开或召集基金份额持有人大会； （h） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （i） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限 于： （a） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行      《基金法》《基金指引》规定的职责； （b） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金      托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （c） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的      安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所      托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、      资金划拨、账册记录等方面相互独立； （d） 除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为      自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （e） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （f） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供      开户所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交      割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，      确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （g） 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定      或向监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提      供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （h） 复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （i） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （j） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在                          438              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同     规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （k） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律     法规规定的最低年限； （l） 从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册； （m） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （n） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （o） 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管     理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （p） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、     信息披露等； （q） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （r） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管     理机构，并通知基金管理人； （s） 因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免     除； （t） 按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基     金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （u） 执行生效的基金份额持有人大会的决议； （v） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （w） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （x） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （4）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。 2.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份 额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的权利。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （1）召开事由                          439            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之 一的，应当召开基金份额持有人大会： （a） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他     基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金     额）； （b） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （c） 除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构； （d） 本基金进行扩募； （e） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易     （金额是指连续12个月内累计发生金额）； （f） 关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三     方租户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平； （g） 变更基金份额持有人大会程序； （h） 转换基金运作方式； （i） 更换基金管理人； （j） 更换基金托管人； （k） 提前终止或延长基金合同期限； （l） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本     基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （m） 本基金与其他基金合并； （n） 变更基金类别； （o） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （p） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重     大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导     基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）； （q） 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响 的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：： （a） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用；                         440           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （b） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （c） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则 等发生变动而应当对基金合同进行修改； （d） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当 事人权利义务关系发生重大变化； （e） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调 整有关基金交易、非交易过户等业务的规则； （f） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （g） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （h） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的 行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （i） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金 合同》及相关文件进行修改； （j） 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未 能设立从而终止《基金合同》的； （k） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应 《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的； （l） SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终 止《基金合同》的； （m） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》的； （n） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金 在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （o） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后， 可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （p） 国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但 基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采 取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请 相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租                       441             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础     设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （q） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （2）会议召集人及召集方式 1）本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金 份额持有人大会由基金管理人召集； 2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有 必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合； 4）代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基 金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的 基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金 管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召 集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6）代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法 规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表 基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将 该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大 会决策； 7）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （3）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式                         442             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份 额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （a） 会议召开的时间、地点和会议形式； （b） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （c） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （d） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限       等）、送达时间和地点； （e） 会务常设联系人姓名及联系电话； （f） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （g） 召集人需要通知的其他事项。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基 金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包 括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、 交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份 额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截 止时间和收取方式。 3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行 监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监 督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表 决意见的计票效力。 （4）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人 不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会 议程： （a） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的                          443            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且     持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （b） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额     不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记     日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原     公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集     基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基     金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约 定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基 金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （a） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公     告； （b） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理     人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人     为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额     持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决     效力； （c） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基     金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面     意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基     金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以     后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持     有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或     授权他人代表出具书面意见； （d） 上述第（c）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的     代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有     基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的     规定，并与基金登记机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开， 基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确                        444                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 定并在会议通知中列明。 4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、 短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （5）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有 人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 （a） 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然 后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出 席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代 表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份 额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基 金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事 项。 （b） 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提 案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表 决，在公证机关监督下形成决议。 （6）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以 上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均                            445            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二 以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及 如下事项须特别决议通过方为有效： （a） 转换基金运作方式； （b） 更换基金管理人； （c） 更换基金托管人； （d） 提前终止或延长基金合同期限； （e） 本基金与其他基金合并； （f） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （g） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的     基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金     额）； （h） 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （i） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关     联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （j） 本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设     施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的； （k） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规 定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为 有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持 有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 4）关于表决权的特别约定 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权 的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机 构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可                         446                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的特殊情形除外。 投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表 决权： （a） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该       事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限       内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外； （b） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上       海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当       依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买       卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。 （7）计票 1）现场开会 （a） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开       始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召       集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基       金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有       人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额       持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （b） 计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结       果。 （c） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布       表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一       次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （d） 计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响       计票的效力。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若 由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公 证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （8）生效与公告                            447           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票 完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集 人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决 方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效 的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （9）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡 是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变 更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前 公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 3.基础设施项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产支持 证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、 支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务协议》的相关 内容。 （1）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 上述1）、2）、3）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无                       448              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构 的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营 管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证 监会认可的特殊情形除外。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （a） 提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金     份额的基金份额持有人提名； （b） 决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之     一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联     关系的基础设施基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可     的特殊情形除外； （c） 备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （d） 公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大     会决议生效后按规定在规定媒介公告； （e） 交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运     营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4.争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应 尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均应当将争议提交中国国际经济贸易 仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京 市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决 另有决定。 争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的 义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法 律和台湾地区有关规定）管辖。 5.基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1.基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并                          449               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。 2.基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 3.基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各 方当事人具有同等的法律约束力。 4.基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有壹 份，每份具有同等的法律效力。 5.基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场 所查阅，但应以基金合同正本为准。 （十三）基金托管协议的内容摘要 1.托管协议当事人 （1）基金管理人：嘉实基金管理有限公司     住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元     法定代表人：经雷     设立日期：1999 年 3 月 25 日     批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1999】5 号     组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）     注册资本：1.5 亿元人民币     存续期限：持续经营 （2）基金托管人：北京银行股份有限公司     住所：北京市西城区金融大街甲 17 号首层     法定代表人：霍学文     成立日期：1996 年 01 月 29 日     基金托管业务资格批准机关及文号：中国证监会证监许可[2008]776 号     组织形式：股份有限公司（上市）     注册资本：人民币 2114298.4272 万元     存续期间：持续经营 2.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查                                450              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票 据，AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发 行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存 款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但 须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换 债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其 纳入投资范围。 《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求 的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》 关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监 督： （a） 除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为： 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券 或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因 导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述 资产配置比例进行调整。 本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基 础设施项目。 （b） 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制： a) 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出                          451                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施        资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监        会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；        因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内        调整； b) 本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净        值的 10％； c) 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不        超过该证券的 10％； d) 本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收        购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； e) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。 基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部 公募基金是否符合上述比例限制。 （c） 法律法规允许的基金投资比例调整期限 除上述（b）中第 a）、d）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理 人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日 起 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。因评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交 易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投 资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调 整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本 基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管 理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。 3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行 监督： 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：                              452             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （a） 承销证券； （b） 违反规定向他人贷款或者提供担保； （c） 从事承担无限责任的投资； （d） 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （e） 向其基金管理人、基金托管人出资； （f） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （g） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监 督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 《基金合同》对本基金新购入基础设施项目后从事其他关联交易另有约定的，从其约定。 关联方名单的具体发送及获取方式，由基金管理人和基金托管人通过函件或邮件等形式约定。 5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券 市场进行监督。 基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人在基 金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场 交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金 管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。 6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监 督。 基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合条件 的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。 基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的 风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行 发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的                         453            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对 于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。 （2）基金托管人应根据基金合同的约定、《基金指引》及相关法律法规的规定，对基础设施 项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供 分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进 行监督和核查。 （3）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （4）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、 收益分配、信息披露等。 （5）基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件 （如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目 购买足够的保险。 （6）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用 途。 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部 增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净 资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部 增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净 资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证 监会报告相关情况及拟采取的措施等。                           454            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基 金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理人应积极配合和协助基 金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在当日（因不可抗力导致书面通知发送或送 达时间较晚的情形除外）及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义 进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对 基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就 基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议 的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度 等。 （9）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报 告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规 定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报告。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，有权及时报告中国证监会，同时有权通知 基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根 据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基 金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人有权报告中国证监会。 （11）如基金管理人违法违规投资给基金财产造成损失，且基金托管人已根据法律法规和基金 合同规定履行监督职能的，基金托管人不对基金管理人上述违法违规投资对基金财产造成的损失承 担责任。 3.基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否 安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账 户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交 收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故 延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本托管协议 及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后 应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金管                        455               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人 通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有 重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理 人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并 改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈 等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应 报告中国证监会。 4.基金财产的保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。 （a） 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被     依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （b） 基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有     财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。 基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基 金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债 务，不得对基金财产强制执行。 2）基金托管人应按本协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基 金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。 3）基金托管人或基金管理人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其 他账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。 基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。 4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的                           456              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5）对于因基金认购（含扩募）、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关 当事人确定到账日期，并于到账日通知基金托管人查询到账情况，到账日基金财产没有到达基金托管 人处的，基金托管人应通知基金管理人，基金管理人应采取措施进行催收。由此给基金造成损失的， 基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要 的协助与配合，但对由此给基金财产带来的损失不承担任何责任。 6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金 管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下 的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （2）募集资金的验证 基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的基金 募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、 基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办 法》《基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金 划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时， 基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验资报告。出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字方为有效。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜， 基金托管人应予以必要的协助和配合。 （3）基金资产托管专户的开立和管理 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效 指令办理资金收付，基金管理人应配合提供开户所需材料。基金管理人应根据法律法规及基金托管人 的相关要求，提供账户业务所需相关资料并提供其他必要协助，基金托管人不承担因基金管理人未提 供相关资料而引发的风险。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。因托 管人原因预留印鉴变更时，基金管理人应配合提供相关资料。 本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管 专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基 金业务以外的活动。基金托管人对由于基金管理人违反本协议导致由于账户信息变更不及时而引发 的风险，不承担责任。                          457           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利 率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。 （4）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立专 门的证券账户。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出 借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务 以外的活动。 基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金 管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立结算备 付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工 作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限 责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。 （5）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得 进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中 央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在 中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账 户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准 入备案。 （6）其他账户的开设和管理 1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经基金 管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人或基金管理人为基金开立，基金管理人应配合提供开 户所需材料。新账户按有关规则使用并管理。 2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以 配合或协调相关分支机构。 3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （7）基金投资银行存款账户的开立和管理 存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称（以实际户名为准），存款账户开户文件上 加盖预留印鉴及基金管理人公章。                         458             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、 利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。 为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。 基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确 保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。 （8）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存 入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行 间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据 基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、 灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人实际有效控制以外的实物证 券、银行定期存款存单对应的财产不承担责任。 （9）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人 保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持 有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签 署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存 放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印 件或传真件，未经双方协商一致或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。 基金托管人还应当根据《基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文 件。 5.基金净资产计算和会计核算 （1）基金净资产的计算、复核的时间和程序 基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收 款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基 金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财 产。国家另有规定的，从其规定。                         459               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净 值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》 《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金管理人每半年度对基金资产估值 后，将基金份额净值和基金净资产以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结 果复核无误后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按约定对外公布。 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人发现 基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持 有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，基金管理人计算并公告基金净值信息， 基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担 任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的 意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外 予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。相关法律法规以及监 管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 （2）基金资产估值 估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约 定。 当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人 可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金 管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。此外，基金管理人应聘请评估机 构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）基础设施项目购入或出售； 2）基础设施基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （3）估值错误处理 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 （4）暂停估值的情形 1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；                           460            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。 （5）基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原 则和程序 基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律 法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。 （6）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、登记和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互 相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保 证相关各方平行登记的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基 金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。 （7）基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每 年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日 内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要 其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产 品资料概要。 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告的编制及复核； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度 报告的编制及复核。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及个别财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不 符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。                        461             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖 托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。 基金托管人在对财务会计报告、基金季度报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖 章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方认可 的其他方式进行。 6.基金份额持有人名册的保管 基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、 基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人应 按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构对于基 金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金持有 人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。基金 托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 7.适用法律及争议解决方式 （1）本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律和 台湾地区有关规定）管辖。 （2）双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商、调解 可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁 的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败 诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 8.基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更与终止 1）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，在履行适当程序后可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协 议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同                          462            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。 2）基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本托管协议终止： （a）《基金合同》终止； （b）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； （c）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； （d）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （2）基金财产的清算 1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管 理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金 财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全 的职责。 2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券 法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要 的民事活动。 4）基金财产清算程序： （a）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； （b）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （c）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国 法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估 并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。 （d）制作清算报告； （e）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （f）将清算报告报中国证监会备案并公告； （g）对基金剩余财产进行分配。 5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照                        463               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形 式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算 的基金财产按比例分配给持有人。 7）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金 财产清算小组优先从基金财产中支付。 8.基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （3）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财 产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 （4）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。 三、基金经理及兼任安排 （一）基金经理基本情况 1.现任基金经理 张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展部副经 理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产项目、私募基金的投 资管理工作。曾参与多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资产类型范 围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政设施、节能环保、数据中心、高速公路 及租赁住房等多个领域。2020 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经 理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。 文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018 年 6 月至 2020 年 8 月，任嘉实资本管理有 限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实 基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投 资/运营管理经验要求。 魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016 年 7 月至 2022 年 12 月，任光控安石（北京）投                           464              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓储物流类不动产项目及对应资产管理公司的财务管 理工作；2022 年 12 月至 2023 年 6 月，任中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司财务管理部 财务管理岗，主要从事产业园类不动产项目财务管理工作；2023 年 6 月至今，任嘉实基金管理有限 公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经 验要求。 林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2001 年 12 月至 2005 年 4 月，任北京世邦魏理 仕物业管理服务有限公司研究部高级经理，从事商业综合体策划定位及咨询工作。2005 年 7 月至 2015 年 11 月加入中国建筑股份有限公司及其下属机构，历任中建国际发展股份有限公司投资部投资经理、 中国建筑股份有限公司房地产事业部企划部总经理、中海地产集团有限公司拓展部副总经理等，从事 项目拓展、开发管理及并购整合等工作。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任龙湖集团控股有限公司投 资管控中心总经理，负责住宅及商业投资管理。2018 年 10 月至 2019 年 10 月，任融创房地产集团有 限公司投资发展部部门总监，从事项目投资并购管理工作。2019 年 10 月至 2021 年 10 月任职华夏幸 福基业股份有限公司投资管理中心总经理，负责集团产业园等投资及资产管理等工作。2021 年 11 月 至 2022 年 9 月加入北京京东东鸿管理咨询有限公司任物流地产部投资管理部总经理，从事物流仓储 的投拓并购工作。2023 年 8 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不 动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。 2.历任基金经理 无。 （二）基金经理兼任安排 本基金基金经理均不存在兼任情况。                           465                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                               第七节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 （一）对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场 的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 1.资料寄送/发送 （1）开户确认书和交易对账单 首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的 15 个工作日内向基金份额持有人寄送或邮件 发送开户确认书和交易对账单。 （2）基金份额持有人对账单 每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。 （3）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差 错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单 的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。 2.在线服务 通过本公司网站 www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务： （1）查询服务 基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。 （2）信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩 报告及基金管理人最新动态等资料。 （3）网上交易 本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理 人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料 查询等各类业务。 3.咨询服务 （1）投资者或基金份额持有人如果想了解基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金 管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、(010)85712266，传真：（010）65215577。 （2）网站和电子信箱 公司网址：http://www.jsfund.cn                                 466                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 电子信箱：service@jsfund.cn （二）招募说明书存放及查阅方式 本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所和基金上 市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复 印件。 二、备查文件 （一）备查文件目录 1.中国证监会准予嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。 2.《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。 3.《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。 4.《关于申请募集注册嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 5.基金管理人业务资格批件、营业执照。 6.基金托管人业务资格批件、营业执照。 7.中国证监会要求的其他文件。 （二）存放地点 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制 件或复印件。 三、其他应披露事项 以下信息披露事项已通过规定媒介（含基金管理人网站）公开披露。       序号 临时报告名称 披露时间              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关       1 2025年10月30日              于改聘会计师事务所的公告              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关       2 2025年11月28日              于代为履行基金经理职责情况的公告              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关       3 于基金管理人基础设施基金信息披露事务负责 2026年1月1日              人变更公告              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关       4 2026年1月27日              于德胜门项目超市经营主体换签公告                                 467        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 序号 临时报告名称 披露时间      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 5 2026年3月13日      于更换存续期评估机构的公告      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 6 2026年4月2日      于召开2025年年度业绩说明会的公告      关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基 7 2026年4月8日      金收益分配的公告      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 8 2026年5月27日      于运营管理机构高级管理人员变更公告      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 9 2026年5月27日      于德胜门等三项目药店经营主体换签公告      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 10 2026年6月23日      于基金经理恢复履行职务的公告 11 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公告 2026年6月26日 12 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公告 2026年7月9日      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 13 2026年7月21日      于2026年第2季度经营情况的临时公告      关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基 14 2026年7月31日      金收益分配的公告      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金简 15 2026年8月8日      式权益变动报告书      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关 16 2026年9月3日      于召开2026年中期业绩说明会的公告                                     嘉实基金管理有限公司                                      2026 年 10 月 26 日                    468 来源：上海证券交易所 · 2026-10-26 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金2026年第3季度报告 创金合信首农产业园封闭式基础设施 证券投资基金 2026 年第 3 季度报告          2026 年 09 月 30 日 基金管理人：创金合信基金管理有限公司 基金托管人：北京银行股份有限公司 报告送出日期：2026 年 10 月 26 日                   创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                       §1 重要提示 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人北京银行股份有限公司根据本基金合同规定，于 2026 年 10 月 22 日复核了 本报告中的财务指标、收益分配情况和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 运营管理机构已对季度报告中的相关披露事项进行确认，不存在异议，并确保相关披 露内容的真实性、准确性和完整性。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用不动产基金资产，但不保证 不动产基金一定盈利。 不动产基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前 应仔细阅读本不动产基金的招募说明书及其更新。 本报告中财务资料未经审计。 本报告期自 2026 年 7 月 1 日起至 9 月 30 日止。                  §2 不动产基金产品概况 2.1 不动产基金产品基本情况                               创金合信首农产业园封闭式基础设施证券 基金名称                               投资基金 基金简称 创金合信首农 REIT                               首农 REIT（扩位简称：创金合信首农 场内简称                               REIT） 基金代码 508039 前端交易代码 508039 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2025 年 7 月 14 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 北京银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 1,000,000,000.00 份 基金合同存续期 16 年 基金份额上市的证券交易所 上海证券交易所 上市日期 2025 年 7 月 25 日                               本基金主要投资于基础设施资产支持证券 投资目标 全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊                               目的载体取得基础设施项目公司全部股权，                         第 1 页 共 19 页               创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                          最终取得基础设施项目完全所有权或经营                          权利。通过主动的投资管理和运营管理，力                          争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。                          本基金投资策略包括资产支持证券投资策                          略与固定收益投资策略。其中，资产支持证 投资策略 券投资策略包括初始投资策略、扩募收购策                          略、资产出售及处置策略、融资策略、运营                          策略和权属到期后的安排。                          本基金在存续期内主要投资于基础设施资                          产支持证券全部份额，以获取基础设施运营                          收益并承担基础设施项目价格波动，因此与                          股票型基金、债券型基金和货币型基金等常 风险收益特征                          规证券投资基金有不同的风险收益特征。一                          般市场情况下，本基金预期风险和收益高于                          债券型基金和货币型基金，低于股票型基                          金。                          （一）本基金收益分配采取现金分红方式；                          （二）本基金应当将不低于合并后年度可供                          分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。                          本基金的收益分配在符合分配条件的情况                          下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满                          6 个月可不进行收益分配；                          （三）每一基金份额享有同等分配权；                          （四）法律法规或监管机关另有规定的，从 基金收益分配政策                          其规定。                          在不违反法律法规、基金合同的约定以及对                          基金份额持有人利益无实质不利影响的前                          提下，基金管理人可在与基金托管人协商一                          致，并按照监管部门要求履行适当程序后对                          基金收益分配原则和支付方式进行调整，不                          需召开基金份额持有人大会，但应于变更实                          施日在规定媒介公告。 资产支持证券管理人 第一创业证券股份有限公司 运营管理机构 北京首农信息产业投资有限公司 2.2 不动产项目基本情况说明 不动产项目名称：首农元中心项目 项目公司名称 元创新（北京）科技产业有限公司 不动产项目业态 产业园区                          不动产项目为科研办公类的产业园区资 不动产项目主要经营模式 产，主要运营及盈利模式为对外出租不动                          产和车位，其收入来源主要为租金收入 不动产项目地理位置 北京市海淀区西二旗西路 16 号院                    第 2 页 共 19 页                  创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 2.3 不动产基金扩募情况 暂不涉及。 2.4 基金管理人和运营管理机构 项目 基金管理人 运营管理机构                             创金合信基金管理 北京首农信息产业 名称                             有限公司 投资有限公司             姓名 奚胜田 安东 信息披露事务负责             职务 副总经理 董事 人             联系方式 0755-82820166 010-62918270                             深圳市前海深港合                             作区南山街道时代 北京市海淀区西二 注册地址                             大街 200 号创金大 旗中路 29 号                             厦 3101                             深圳市前海深港合                             作区南山街道时代 北京市海淀区西二 办公地址                             大街 200 号创金大 旗中路 29 号                             厦 25-27、31 层 邮政编码 518052 100085 法定代表人 青美平措 安东 2.5 基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人                              资产支持证券管理 资产支持证券托管      项目 基金托管人                                 人 人                                             北京银行股份有限             北京银行股份有限 第一创业证券股份 名称 公司城市副中心分             公司 有限公司                                             行                                             北京市通州区东关                             深圳市福田区福华             北京市西城区金融 一街 1 号院 1 号楼 1 注册地址 一路 115 号投行大             大街甲 17 号首层 层至 11 层、13 层、                             厦 20 楼                                             14 层                                             北京市通州区东关                             深圳市福田区福华             北京市西城区金融 一街 1 号院 1 号楼 1 办公地址 一路 115 号投行大             大街丙 17 号 层至 11 层、13 层、                             厦 20 楼                                             14 层 邮政编码 100033 518046 101100 法定代表人 关文杰 郭川 刘军           §3 主要财务指标和不动产基金运作情况                       第 3 页 共 19 页                 创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 3.1 主要财务指标                                                     金额单位：人民币元                                  报告期（2026 年 07 月 01 日-2026 年 09 月 主要财务指标                                  30 日) 1.本期收入 68,988,544.17 2.本期净利润 2,941,772.14 3.本期经营活动产生的现金流量净额 76,912,037.34 4.本期现金流分派率（%） 1.87 5.年化现金流分派率（%） 7.49 注：1、本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收 益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 2、本期现金流分派率指报告期可供分配金额/报告期末基金市值。 3、年化现金流分派率指截至报告期末本年累计可供分配金额/报告期末基金市值/年初 至报告期末实际天数*本年总天数。 3.2 其他财务指标 无。 3.3 不动产基金收益分配情况 3.3.1 本报告期的可供分配金额                                                       单位：人民币元      期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 63,722,903.97 0.0637 - 本年累计 190,514,192.79 0.1905 - 注：1、上述金额仅供了解本基金期间运作情况，并不代表最终实际分配的收益情况。在符 合有关基金分配条件的前提下，基金管理人将综合考虑不动产项目公司经营情况和持续发 展等因素调整可供分配金额的分配比例，并满足将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者的法定要求，实际分配情况届时以管理人公告为准。 2、根据北京市房产税及城镇土地使用税征缴规定，2026 年 10 月需缴纳 7-12 月税款。 为提高资金使用效率，基金管理人调整资金预留安排，不再为 2026 年 10-12 月房产税及城 镇土地使用税额外预留资金，该部分税金将通过统筹调用现有其他未来合理相关支出预留 完成缴纳。本次安排旨在优化资金管理、平滑税金缴纳带来的季度现金流波动。 3.3.2 本报告期的实际分配金额                                                       单位：人民币元      期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注 本期 124,699,999.15 0.1247 -                        第 4 页 共 19 页                      创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 本年累计 254,699,999.15 0.2547 - 3.3.3 本期可供分配金额计算过程                                                                      单位：人民币元          项目 金额 备注 本期合并净利润 2,941,772.14 - 本期折旧和摊销 42,990,502.11 - 本期利息支出 - - 本期所得税费用 3,824,823.27 - 本期息税折旧及摊销前利润 49,757,097.52 - 调增项 1.应收和应付项目的变动 27,154,939.82 - 2.其他可能的调整项，如不 动产基金发行份额募集的资 金、处置不动产项目资产取 126,430,984.70 - 得的现金、金融资产相关调 整、期初现金余额等 调减项 1.当期购买不动产项目等资                                                         - - 本性支出 2.支付的利息和所得税费用 - - 3. 未 来 合 理 的 相 关 支 出 预 留，包括重大资本性支出（如 固定资产正常更新、大修、改 造等） 、未来合理期间内的债 -139,620,118.07 - 务利息、专业服务费、不可预 见费用、期末经营性负债余 额等 本期可供分配金额 63,722,903.97 - 注：1、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内需要偿付的本期基金管理人的管理费、资产支持证券管理人的管理 费、托管费、运营管理机构的管理费、待缴纳的税金、未来合理期间内的债务利息、不可 预见费用、租赁押金、付款周期的调整等。针对合理相关支出预留，根据相应协议付款约 定及实际发生情况进行使用。 2、上述可供分配金额不代表最终实际分配金额。由于收入和费用并非在一年内平均发 生，所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。 3、根据北京市房产税及城镇土地使用税征缴规定，2026 年 10 月需缴纳 7-12 月税款。 为提高资金使用效率，基金管理人调整资金预留安排，不再为 2026 年 10-12 月房产税及城 镇土地使用税额外预留资金，该部分税金将通过统筹调用现有其他未来合理相关支出预留 完成缴纳。本次安排旨在优化资金管理、平滑税金缴纳带来的季度现金流波动。                                 第 5 页 共 19 页                  创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明 可供分配金额较上年同期变化超过 10%主要是因为：（1）上年同期可供分配金额计算 期间为 2025 年 7 月 14 日（即基金合同生效日）至 2025 年 9 月 30 日，根据项目公司股权 转让协议安排，自评估基准日（不含），即 2025 年 1 月 1 日起不动产项目正常运营所产生 的成本及收益（包括但不限于不动产项目运营所得收入、不动产项目运营所产生的支出和费 用等）均归属于不动产基金所有，因此上年同期项目公司期初现金包括评估基准日（不含） 至股权交割日（含）过渡期间的损益，纳入上年同期可供分配金额计算；（2）本报告期可 供分配金额计算期间为 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，无上年同期过渡期间的损益 款项。 3.3.5 设置未来合理支出相关预留调整项的原因（如有），上年同期未来合理支 出相关预留调整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理 性 1、设置未来合理支出相关预留调整项的原因 未来合理支出相关预留调整项以经营性负债为主，包括重大资本性支出（如固定资产正 常更新、大修、改造等）、未来合理期间内需要偿付的管理费（含基金管理人的管理费、资 产支持证券管理人的管理费、托管费、运营管理机构的管理费等）、待缴纳的税金、未来合 理期间内的债务利息、不可预见费用、租赁押金、付款周期的调整等。 设置上述预留调整项的核心原因，主要是应对两类情形：一是部分资金存在特定用途， 如租赁押金、预收账款等，该类资金需依照租赁合同等协议约定履行后续返还义务；二是 部分款项需在后续期间实际支付，如管理费、待缴纳的税金等。相关预留资金将按照协议 约定的付款条款，结合实际支出情况使用。 2、上年同期未来合理支出相关预留调整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理性 上年同期未来合理支出相关预留调整项与实际使用情况差异超过 10%，主要是因为（1） 租期在一年及以上的租户缴纳的租赁保证金，受租赁合同履约周期约束，相关租约尚未到 期，租赁保证金暂不满足返还条件，需待对应租赁合同到期终止后按约办理退还，因此本 期未发生实际使用，预留具有合理性；（2）根据《运营管理服务协议》约定，需预留资本 性支出以保持资产处于良好的运营状态，部分资本性支出尚未发生或支付，该差异系资本 性支出实施及支付进度所致，预留具有合理性。 3.4 报告期内不动产基金费用收取情况的说明 依据本基金《基金合同》《招募说明书》《资产支持专项计划标准条款》《运营管理服 务协议》等相关法律文件，本报告期内计提基金管理人管理费 1,450,378.16 元，资产支持                       第 6 页 共 19 页                   创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 证券管理人管理费 362,594.08 元，基金托管人托管费 90,648.52 元，运营管理机构运营管 理费 2,358,511.47 元（含税）。 本报告期本期净利润及可供分配金额均已扣减上述费用。                  §4 不动产项目基本情况 4.1 报告期内不动产项目的运营情况 4.1.1 对报告期内重要不动产项目运营情况的说明 （1）不动产项目基本情况 本基金持有的不动产项目为首农元中心项目，坐落于北京市海淀区西二旗西路 16 号院， 包括 1-10 号楼、14 号楼和 15 号楼（即地下一、二和四层），合计 11 栋建筑物和 1 栋附属 地下建筑物（包含可出租车位 700 个），总建筑面积合计 203,643.55 平方米，可租赁面积 160,967.36 平方米。首农元中心项目是中关村科学城第五批园区建设重点项目，2017 年 3 月被确定为高精尖产业园区，产业定位主要侧重信息技术、人工智能、科技服务、信息内 容消费、大数据及云计算等领域。项目自 2021 年 11 月开始运营，截至报告期末已投入运 营超过 4 年。 报告期内，不动产项目未发生安全生产事故，不存在重大诉讼或纠纷，周边未新增同 等规模的可比竞争性项目，整体运营稳定，未发生重大变化。 （2）不动产项目经营情况 报告期内，不动产项目整体运营情况良好，项目公司 2026 年 7-9 月期间实现营业收入 67,987,454.91 元。剔除直线法影响后，按照各租约约定的收款期间及对应租金标准计算， 项目公司 2026 年 7-9 月期间实际取得的租金收入为 85,634,451.98 元。截至报告期末，项 目可租赁面积 160,967.36 平方米，已出租面积 155,296.50 平方米（不含地下停车场面积）                                                     ， 整体出租率为 96.48%。 招商管理方面，运营管理团队持续实施“增量拓展+存量维护”双线策略，保障园区运 营稳定。增量拓展方面，积极联合代理机构推动联合办公工位带看，并拟采取更灵活的激 励政策及租约形式，提升带看积极性与转化率，增强对客户个性化需求的响应能力，以拓 展新客户资源。存量维护方面，依托品质服务与客户粘性，持续做好园区租户运营管理与 服务工作。本报告期内，已与多家联合办公工位租户完成续租，进一步巩固园区租赁稳定 性。 运营管理方面，运营管理团队继续贯彻“社区运营”服务理念，报告期内开展冰淇淋、 购车嘉年华、潮玩嘉年华及中秋节等多场主题活动，园区入驻企业员工参与度较高，既提 升了入驻企业员工的办公体验与归属感，也增强了园区生态活跃度与客户粘性。后续，运                          第 7 页 共 19 页                  创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 营管理团队将围绕客户维护与园区建设，结合季节特点制定差异化活动计划，持续丰富园 区社群生态。 4.1.2 报告期以及上年同期不动产项目整体运营指标                                                       上年同期                                                       (2025 年                                        本期(2026                                                       07 月 14                                         年 07 月                                                       日(基金合                                          01 日至                                                       同生效日)                 指标含义 2026 年 09                                                       至 2025 年 同比 序号 指标名称 说明及计 指标单位 月 30 日)/                                                       09 月 30 （%）                  算方式 报告期末                                                       日)/上年                                         (2026 年                                                        同期末                                         09 月 30                                                       (2025 年                                            日)                                                       09 月 30                                                          日)          报告期末 报告期末 1 可供出租 可供出租 平方米 160,967.36 160,967.36 0.00          面积 面积          报告期末 报告期末 2 实际出租 实际出租 平方米 155,296.50 156,096.33 -0.51          面积 面积                 报告期末                 实际出租          报告期末 3 面积/报告 % 96.48 96.97 -0.51          出租率                 期末可供                 出租面积                 报告期内                 各月月末                 平均租金                 单价的算                 术平均值                 [ ∑ (i=1)^n          报告期内 租约 i 月末                               元/平方米/ 4 租金单价 含税不含 6.49 6.49 0.00                               天          水平 物业费签                 约租金单                 价*租约 i                 的租约面                 积]/月末实                 际出租面                 积 5 报告期末 报告期末 年 7.06 5.52 27.90                           第 8 页 共 19 页                     创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告          剩余租期 加权平均                    剩余租约                    [∑(i=1)^n                    租约 i 的                    剩余租期*                    租约 i 的                    租约面积]/                    报告期末                    可租赁面                    积             报告期末             当年累计        报告期末 实收租金/ 6 % 100.20 100.00 0.20        收缴率 报告期末             当年累计             应收租金 注：1、报告期内租金单价水平计算的租金收入范围含研发办公、产业配套及联合办公工位， 不含车位部分。 2、本报告期收缴率为 100.20%，主要系报告期内有联合办公租户发生提前退租，依据 租赁合同约定形成罚没租赁押金收益所致。 4.1.3 报告期及上年同期重要不动产项目运营指标 本基金报告期内重要资产项目为首农元中心项目，无其他资产，项目的运营指标同本 报告“4.1.2 报告期以及上年同期不动产项目整体运营指标”。 4.1.4 其他运营情况说明 租户结构方面，报告期末租户数量 33 个，租户类型以科技推广和应用服务业和信息传 输、软件和信息技术服务业为主。按照租赁面积统计，报告期末租户结构为科技推广和应 用服务业占 93.76%，信息传输、软件和信息技术服务业占 5.20%，其他行业占 1.03%。 租金收入方面，报告期内按照收入贡献前五名的租户收入额占营业收入的比例分别为： 租户 A 为 4,011.06 万元，占比 59.00%；租户 B 为 2,536.46 万元，占比 37.31%；租户 C 为 45.71 万元，占比 0.67%；租户 D 为 20.48 万元，占比为 0.30%；租户 E 为 20.06 万元，占 比 0.30%。上述租户报告期内收入占营业收入比例总计 97.57%。 注： 1、以租户名称统计，收入包括出租收入和地下停车场出租收入。 2、统计前五大租户租金收入贡献时，将关联租户合并统计。 3、四舍五入，存在尾差。 4.1.5 可能对基金份额持有人权益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周                            第 9 页 共 19 页                 创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 期性风险 （1）经营风险 本基金收益主要来源于园区空间租金收入，依赖于不动产项目租赁情况。在基金运作 期内，不动产项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、承租人履约能 力发生不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金等因素影响导致不动产项目无法正常运营 或者遭受损失，从而导致实际运营净现金流大幅低于测算值，影响投资人收益。 （2）行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，宏观经济的整体增长以及行业相关政策的支 持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环 境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能 发生变化。上述潜在外部环境变化可能对产业园区行业的发展趋势、园区租赁市场的需求 情况造成不利影响。 （3）周期性风险 随着经济运行的周期性变化，不动产项目资产价格及租金水平高低也可能呈周期性变 化，从而产生风险。 （4）重要现金流提供方相关风险 重要现金流提供方所属集团是数字经济、科技服务、互联网信息产业的龙头企业。但 由于数字经济、科技服务、互联网信息产业会受到技术更新换代、竞争格局变化、产品社 会舆情等影响，如发生不利的变化对重要现金流提供方履约能力和意愿产生影响，可能会 对本不动产项目经营产生负面影响。涉及重要现金流提供方的风险包括重要现金流提供方 集中度高的风险、履约能力下降的风险、提前退租的风险、租金下调、租金增长率不及预 期、租金收缴不及预期、租约集中到期、到期未续等风险。 相关风险详见本基金招募说明书“第一章 一般规定”之“第四节 风险因素”。 4.2 不动产项目运营相关财务信息 4.2.1 不动产项目公司整体财务情况                      报告期末金额 上年末金额 序号 科目名称 变动比例（%）                      （元） （元）                      1,815,134,053.9 2,084,170,302.5      1 总资产 -12.91                                    3 6                      2,640,908,384.9 2,799,913,625.6      2 总负债 -5.68                                    5 7                      报告期金额 上年同期金额 序号 科目名称 变动比例（%）                      （元） （元）      1 营业收入 67,987,454.91 67,453,961.26 0.79      2 营业成本/费用 97,086,214.70 25,046,762.45 287.62                     第 10 页 共 19 页                       创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告     3 EBITDA 53,450,225.94 55,781,808.18 -4.18 注：1、营业成本/费用为营业总成本。 2、营业成本/费用同比变动原因详见“4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要 费用分析”。 4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析 项目公司名称：元创新（北京）科技产业有限公司                               报告期末金额 上年末金额 较上年末变动 序号 构成                               （元） （元） （%）                                   主要资产科目          1 货币资金 198,662,927.03 365,365,919.19 -45.63                    投资性房地 1,528,206,561.3 1,574,733,596.1          2 -2.95                产 3 9                                   主要负债科目                  2,456,666,666.6 2,456,666,666.6          1 长期应付款 0.00                                7 7 注：1、主要资产科目指占期末总资产 10%以上的资产科目；主要负债科目指占期末总负债 10%以上的负债科目。 2、截至本报告期末，项目公司 2025 年度应付专项计划的股东借款利息已于 2026 年第 1 季度完成支付。受跨期支付安排影响，本报告期末货币资金较 2025 年末下降 45.63%。 4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析                                                                     金额单位：人民币元 项目公司名称：元创新（北京）科技产业有限公司                      本期（2026 年 07 月 01 上年同期（2025 年 07                       日-2026 年 09 月 30 月 14 日-2025 年 09 月                             日） 30 日） 金额同比 序号 构成                                     占该项目 占该项目 （%）                        金额 金额                                     总收入比 总收入比                       （元） （元）                                     例（％） 例（％）                      67,062,664 66,657,497      1 出租收入 98.64 98.82 0.61                             .77 .13              地下停车      2 场出租收 924,790.14 1.36 796,464.13 1.18 16.11              入      3 其他收入 - - - - -              营业收入 67,987,454 67,453,961      4 100.00 100.00 0.79              合计 .91 .26 4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析                                                                     金额单位：人民币元                               第 11 页 共 19 页                  创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 项目公司名称：元创新（北京）科技产业有限公司                 本期（2026 年 07 月 01 上年同期（2025 年 07                  日-2026 年 09 月 30 月 14 日-2025 年 09 月                        日） 30 日） 金额同比 序号 构成                              占该项目 占该项目 （%）                   金额 金额                              总成本比 总成本比                  （元） （元）                              例（％） 例（％）         运营管理 2,225,010. 1,599,186. 1 2.29 6.38 39.13         服务费 82 81         折旧和摊 15,548,980 13,174,321 2 16.02 52.60 18.02         销 .17 .69         税金及附 12,517,912 10,088,644 3 12.89 40.28 24.08         加 .52 .25         维修改造 4 1,000.00 0.00 1,500.00 0.01 -33.33         费 5 保险费 156,002.70 0.16 126,419.24 0.50 23.40         中介服务 6 84,905.66 0.09 125,000.00 0.50 -32.08         费                 66,552,402 7 财务费用 68.55 - - -                        .83         其他成本/ 8 - - -68,309.54 -0.27 -         费用       营业成本/ 97,086,214 25,046,762 9 100.00 100.00 287.62       费用合计 .70 .45 注：本报告期部分营业成本及主要费用和合计金额较上年同期同口径变动超过 30%，具体 原因如下： 1、上年同期为 2025 年 7 月 14 日（即基金合同生效日）至 2025 年 9 月 30 日，并非完 整季度，同比期间天数不一致。 2、运营管理服务费同比增长。根据《运营管理服务协议》，运营管理服务费按项目公 司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额计提。由于租户租金支付时间存 在差异，导致运营管理服务费同比增长。 3、维修改造费同比下降。主要系本报告期内发生的保险理赔相关维修改造事项少于上 年同期，相应支付金额同比减少。 4、中介服务费同比下降。主要系相关协议约定的付款节点不同，相关费用根据实际业 务进展情况计提或支付，导致同比金额存在差异。 5、上年同期（2025 年第 3 季度），本基金尚未完成吸收合并，项目公司偿还存量负债 的利息等在其他成本/费用科目列示。2025 年第 4 季度，项目公司完成对 SPV 公司的吸收合 并后，股东借款本金相应增加，项目公司按照债权债务确认协议的约定计提股东借款利息， 并将其计入财务费用，导致相关成本费用科目同比发生变动。                          第 12 页 共 19 页                      创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 上述同比变动对项目公司实际经营无重大影响，不涉及后续应对措施。 4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析 项目公司名称：元创新（北京）科技产业有限公司                                          本期（2026 上年同期                                          年 07 月 01 （2025 年 07                       指标含义说                                          日-2026 年 月 14 日-     序号 指标名称 明及计算公 指标单位                                           09 月 30 2025 年 09                         式                                            日） 月 30 日）                                          指标数值 指标数值                       （营业收入-       1 毛利润率 营业成本）/ % 73.86 78.10                       营业收入                       （利润总额                       +利息费用+              息税折旧摊       2 折旧摊销）/ % 78.62 82.70              销前净利率                       营业收入×                       100% 4.3 不动产项目公司经营现金流 4.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用以及变化情况 （1）收入归集和支出管理 项目公司在监管银行北京银行股份有限公司中轴路支行和北京银行股份有限公司东直 门支行分别开设一般户监管账户和基本户监管账户。一般户监管账户主要用于接收 SPV 公 司及专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如有）、收取项目运营收入、收取项 目处置收入及其他基金管理人认可的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定用于偿 还存量借款及补充生产、经营所需流动资金；偿还专项计划借款本息；项目公司股权的股 利分配（如有）；向运营管理机构支付运营管理费用；向基本户监管账户支付预算资金等。 基本户监管账户主要用于日常经营支出的支付。 （2）现金流归集和使用情况 本报告期初，项目公司现金及现金等价物余额 197,228,472.25 元。本报告期内，项目 公司累计现金流流入为 96,025,431.85 元；累计现金流流出为 94,648,182.55 元。截至报 告期末，项目公司现金及现金等价物余额 198,605,721.55 元（包含定期存款，不含应计利 息）。 上年同期，项目公司累计现金流流入为 851,935,489.14 元；累计现金流流出为 722,861,519.80 元。 4.3.2 来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过 10%的情况说明                          第 13 页 共 19 页                   创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 本报告期内租金贡献收入占比超过 10%的租户为北京顺捷中恒科技有限公司（以下简称 “顺捷中恒”）及小米公司，包括小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）及其关 联方北京玄戒技术有限公司（以下简称“玄戒技术”）和北京食乐科技有限公司（以下简称 “食乐科技”，与小米科技、玄戒技术合称“小米公司”）。 顺捷中恒为 Kuaishou Technology（快手科技，01024.HK）（即“快手科技”）的受控 制结构性实体。根据快手科技官网资料，快手科技是一家以人工智能为核心驱动和技术依 托的科技公司。快手科技的主营业务由三个主要板块构成，分别为线上营销服务业务、直 播业务以及其他服务业务。报告期内，顺捷中恒的租约履行正常。 小米科技、玄戒技术和食乐科技为 Xiaomi Corporation（小米集团，01810.HK）（即 “小米集团”）的受控制结构性实体或附属公司。根据小米集团官网资料，小米集团是一家 以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及智能制造公司。小米集团的主营业 务由两个主要板块构成，分别为手机×AIoT 业务以及智能电动汽车等创新业务。报告期内， 小米科技、玄戒技术和食乐科技的租约均履行正常。 4.3.3 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措 施的说明 无。        §5 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告 5.1 报告期末不动产基金资产组合情况                                                       单位：人民币元                                                      占不动产资产支持     序号 项目 金额（元） 证券之外的投资组                                                      合的比例（%）        1 固定收益投资 - -              其中：债券 - -                    资产支持证                                                  - -              券        2 买入返售金融资产 - -              其中：买断式回购              的买入返售金融资 - -              产              货币资金和结算备        3 130,659,178.24 100.00              付金合计        4 其他资产 - -        5 合计 130,659,178.24 100.00                         第 14 页 共 19 页                   创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                   §6 回收资金使用情况 6.1 原始权益人回收资金使用有关情况说明 原始权益人北京首农信息产业投资有限公司（以下简称“首农信息”）净回收资金为 77,804.62 万元，截至报告期末，原始权益人已使用 11,670.69 万元用于补充流动资金，净 回收资金使用率 15%。 原始权益人根据《北京首农信息产业投资有限公司基础设施 REITs 回收资金管理制度》 及其出具的承诺函执行并使用回收资金，在报告期内按要求向相关监管部门定期汇报回收 资金使用情况，报告期内未发生违反管理制度或相关法律法规情形。             §7 不动产基金主要负责人员情况                        任职期限 不动产项 不动产项                                           目运营或 目运营或 姓名 职务 说明                  任职日期 离任日期 投资管理 投资管理                                            年限 经验                                                             清华大学                                                             博士研究                                                             生 ， 2016                                                             年 7 月加                                                             入北京顺                                                  自 2017 年                                                             隆私募债                                                  起从事与                                                             券投资基                                                  不动产相                                                             金管理有                                                  关的投研        本基金基 限公司，任                                                  工作，曾        金经理、 投资部投                                                  参与        REITs 基 资经理，                                                  ABS、私        金管理部 2025 年 7 2017 年 10 贾楠 - 8 募基金等        负责人、 月 14 日 月加入顺                                                  研究和投        北京分公 隆资产管                                                  资工作，        司总经理 理（北京）                                                  主要涵盖        助理 有限公司，                                                  产业园                                                             历任投资                                                  区、电                                                             经理、投资                                                  力、市政                                                             三部副总                                                  等领域。                                                             经理，2022                                                             年 9 月加                                                             入北京京                                                             管泰富基                                                             金管理有                             第 15 页 共 19 页              创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                                     限责任公                                                     司，任基础                                                     设施不动                                                     产投资部                                                     部门总经                                                     理 ， 2023                                                     年 12 月加                                                     入创金合                                                     信基金管                                                     理有限公                                                     司，现任                                                     REITs 基                                                     金管理部                                                     负责人，兼                                                     任北京分                                                     公司总经                                                     理助理、基                                                     金经理。                                                     美国约翰                                                     霍普金斯                                                     大学硕士                                                     研究生，                                                     2017 年 12                                                     月加入北                                                     京天江通                                                     睿置业有                                          自 2017 年                                                     限公司，任                                          起从事不                                                     投资管理                                          动产项目                                                     部投资主                                          运营管理                                                     管 ， 2020                                          工作，主      本基金基 2025 年 7 年 2 月加 杨轩 - 7 要涵盖产      金经理 月 14 日 入远洋集                                          权类项目                                                     团旗下芜                                          包括产业                                                     湖盛远洪                                          园区、仓                                                     全股权投                                          储物流等                                                     资合伙企                                          业态。                                                     业（有限合                                                     伙），任投                                                     资管理部                                                     投资经理，                                                     2022 年 5                                                     月加入首                                                     程控股旗                                                     下北京朗                        第 16 页 共 19 页               创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                                       和私募基                                                       金管理有                                                       限公司，任                                                       REITs 行                                                       业团队投                                                       资高级经                                                       理 ， 2023                                                       年 4 月加                                                       入北京京                                                       管泰富基                                                       金管理有                                                       限责任公                                                       司，任基础                                                       设施不动                                                       产投资部                                                       项目经理，                                                       2023 年 12                                                       月加入创                                                       金合信基                                                       金管理有                                                       限公司，现                                                       任 REITs                                                       基金管理                                                       部基金经                                                       理。                                                       中山大学                                                       学士，2012                                                       年 7 月加                                                       入广东保                                            自 2012 年                                                       利置业有                                            起从事不                                                       限公司任                                            动产项目                                                       投资运营                                            运营管理                                                       部投资专                                            工作，主                                                       员 ， 2013       本基金基 2025 年 7 要涵盖产 尹丽娃 - 12 年 1 月加       金经理 月 14 日 权类项目                                                       入深圳市                                            包括产业                                                       戴德梁行                                            园区、仓                                                       土地房地                                            储物流、                                                       产评估有                                            公寓等业                                                       限公司任                                            态。                                                       估价部高                                                       级经理，                                                       2017 年 8                                                       月加入华                         第 17 页 共 19 页                创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                    润置地（深                                    圳）有限公                                    司任公建                                    管理部公                                    建管理高                                    级经理，                                    2023 年 7                                    月加入创                                    金合信基                                    金管理有                                    限公司，现                                    任 REITs                                    基金管理                                    部基金经                                    理。 注：1、本基金首任基金经理的任职日期为本基金合同生效日，离任日期、后任基金经理的 任职日期指公司作出决定的日期； 2、不动产运营或投资管理年限为基金经理参与不动产项目运营或投资管理年限加总。               §8 不动产基金份额变动情况                                                  单位：份 报告期期初不动产基金份额总额 1,000,000,000.00 报告期期间不动产基金份额变动情况 - 报告期期末不动产基金份额总额 1,000,000,000.00     §9 基金管理人运用固有资金投资本不动产基金情况 本报告期内基金管理人无运用固有资金投资本不动产基金的情况。          §10 影响投资者决策的其他重要信息 无。                 §11 备查文件目录 11.1 备查文件目录 1、《创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》；                    第 18 页 共 19 页                      创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 2、《创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》； 3、创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 2026 年 3 季度报告原文。 11.2 存放地点 深圳市前海深港合作区南山街道时代大街 200 号创金大厦 25-27、31 层 11.3 查阅方式 www.cjhxfund.com                          第 19 页 共 19 页 来源：上海证券交易所 · 2026-10-26 · 中国内地 · 原文

【原文】红土创新深圳安居REIT：红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2026年第3季度报告 红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式     基础设施证券投资基金     2026 年第 3 季度报告          2026 年 9 月 30 日     基金管理人：红土创新基金管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司     报告送出日期：2026 年 10 月 24 日                红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                            §1 重要提示 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同约定，于 2026 年 10 月 23 日复核了本报告 中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 运营管理机构已对季度报告中的相关披露事项进行确认，不存在异议。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。 不动产基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细 阅读本不动产基金的招募说明书及其更新。 本报告中财务资料未经审计。 本报告期自 2026 年 07 月 01 日起至 2026 年 09 月 30 日止。                      §2 不动产基金产品概况 2.1 不动产基金产品基本情况 基金名称 红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资                         基金 基金简称 红土创新深圳安居 REIT 场内简称 红土创新深圳安居 REIT 基金代码 180501 交易代码 180501 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2022 年 8 月 22 日 基金管理人 红土创新基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 500,000,000.00 份 基金合同存续期 基金合同生效日(含该日)起至 2088 年 6 月 25 日(含该日)，                         但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期 基金份额上市的证券交易所 深圳证券交易所 上市日期 2022 年 8 月 31 日 投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；                         本基金通过不动产资产支持专项计划持有不动产项目公司全                         部股权及间接持有由项目公司直接持有的不动产资产，资产                         支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投                         资。基金管理人主动运营管理不动产项目，以获取不动产项                         目运营收入等稳定现金流及不动产项目增值为主要目的。                              第 2页 共 25页        红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 投资策略 （一）不动产项目投资策略               1、专项计划投资策略               专项计划投资的不动产项目包括：安居百泉阁项目、安居锦               园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目及因本基金扩募或               其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证               监会其他规定的不动产项目；               在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有               效决议的前提下，项目公司股东可以对外申请并购贷款收购               不动产项目或对外申请经营性贷款。针对并购贷款和经营性               贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等               担保。               2、不动产项目的购入与出售投资策略               本基金将审慎论证宏观经济因素、深圳市发展情况、保障性               租赁住房的行业环境及竞争格局情况、以及其他可比投资项               目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的不动产资               产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基               金将深入调研项目公司所持不动产资产的基本面情况，通过               合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收               入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项               目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。               对拟购入的不动产项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。               在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中               介机构对不动产项目的购入提供专业服务。对于拟出售已持               有的不动产项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值               潜力的基础上，合理考量交易程序和交易成本，评估不动产               项目出售的必要性和可行性，制定不动产项目出售方案并负               责实施。               3、不动产项目运营管理策略               本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并有权               聘请具备丰富保障性租赁住房不动产运营管理经验的运营管               理机构根据基金合同、                        《运营管理服务协议》的约定承担不动               产项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升不动产项目               的运营业绩表现。本基金关于不动产项目的具体运营管理安               排详见招募说明书第十八部分“不动产项目运营管理安排”。               4、不动产项目的更新改造策略               基金管理人聘请运营管理机构根据不动产项目的特性制定和               实施不动产项目的更新计划，确保不动产项目处于良好可使               用状态。对于可显著提升不动产项目使用效益，提升不动产               项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，               审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦               可聘请其他中介机构对不动产项目的更新改造提供专业服               务。               （二）基金扩募收购策略               本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和                    第 3页 共 25页            红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                   投资策略的其他优质租赁住房类型的不动产资产，并根据实                   际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继                   续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，                   以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、                   提高基金的资产投资和运营收益。                   本基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《公募基金运                   作办法》第四十条以及基金合同相关规定履行变更注册等程                   序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投                   票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大                   会表决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等                   相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认                   为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的                   扩募提供专业服务。                   （三）基金投资策略                   1、固定收益资产投资策略                   在本基金存续期间，本基金投资专项计划以外的剩余资产，                   应当投资于利率债、AAA 级信用债，或货币市场工具。在不影                   响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略                   构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利                   率债、AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较，                   确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA 级信用债                   或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整                   体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期                   做严格管理和匹配，完全遵照基金合同的相关约定。                   2、基金的融资策略                   基金管理人将审慎判断不动产投资信托基金的总体资金需                   求，通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、                   融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收                   益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平                   符合本基金及监管上限要求，并使得不动产基金的融资金额、                   融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再                   融资风险。                   3、其他事项                   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管                   理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将                   其纳入投资范围。 风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份                   额，以获取不动产运营收益并承担不动产项目价格波动，本                   基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风                   险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货                   币型基金，低于股票型基金。 基金收益分配政策 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上的                   合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金                   的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若                      第 4页 共 25页             红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                    基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配。                    本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分                    配权。 资产支持证券管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 运营管理机构 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 2.2 不动产项目基本情况说明 不动产项目名称：安居百泉阁项目 项目公司名称 深圳市安居百泉阁管理有限公司 不动产项目业态 保障性租赁住房 不动产项目主要经营模式 提供住房租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市福田区安托山片区，地处侨香三道与安托                           山六路交汇处 不动产项目名称：安居锦园项目 项目公司名称 深圳市安居锦园管理有限公司 不动产项目业态 保障性租赁住房 不动产项目主要经营模式 提供住房租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市罗湖区笋岗片区，地处田西路与宝田路交                           汇处以东 不动产项目名称：保利香槟苑项目 项目公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 不动产项目业态 保障性租赁住房 不动产项目主要经营模式 提供住房租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市大鹏新区，坐落于大鹏办事处鹏飞路南侧 不动产项目名称：凤凰公馆项目 项目公司名称 深圳市安居鼎吉管理有限公司 不动产项目业态 保障性租赁住房 不动产项目主要经营模式 提供住房租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市坪山区碧岭街道，坐落于碧沙北路以西龙                           勤路以南 2.3 不动产基金扩募情况 2024 年 6 月 1 日，本基金披露了《红土创新基金管理有限公司关于决定红土创新深圳人才安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目的公告》，拟申 请扩募并新购入不动产项目，具体包括承福苑项目、南馨苑项目和空港花园项目 3 个保障性租赁 住房项目。 2026 年 6 月 30 日，本基金披露了《红土创新基金管理有限公司关于红土创新深圳安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入不动产项目方案更新及进展公告》，为深 入贯彻国务院关于盘活存量资产扩大有效投资的决策部署，通过多元化资产配置分散风险，同时                       第 5页 共 25页                 红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 保持不动产项目持续稳定运营并争取实现资产增值，使广大投资者分享粤港澳大湾区经济和深圳 优质资产带来的发展红利，经红土创新基金管理有限公司不动产基金投资决策委员会审议通过， 本基金拟将南馨苑项目面向个人分配的保障性租赁住房和尚龙苑项目全部租赁住房纳入本次扩募 范围，即本次拟申请扩募并新购入的不动产项目包括承福苑项目、南馨苑项目、空港花园项目和 尚龙苑项目 4 个租赁住房项目。      本报告期内，本基金暂未正式向中国证监会和深圳证券交易所提交相关文件申请审查。本次 基金扩募及新购入不动产项目的事项尚需国家发展改革委审核推荐、中国证监会准予本基金变更 注册、深圳证券交易所审核通过本基金的产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，并经基 金份额持有人大会决议通过后方可实施。 2.4 基金管理人和运营管理机构            项目 基金管理人 运营管理机构                                                     深圳市房屋租赁运营管理有 名称 红土创新基金管理有限公司                                                     限公司         姓名 殷喆 庄立川 信息披露 职务 督察长 副总经理 事务负责 联系电话：0755-83080401、                        联系电话：0755-33011858、电 人 联系方式 电子邮箱：                        子邮箱：yinz@htcxfund.com                                                     zhuanglic@szrcaj.com                                                     深圳市福田区福保街道益田                        广东省深圳市前海深港合作区 注册地址 路 1005 号益田大厦 A 栋、B                        前湾一路 1 号 A 栋 201 室                                                     栋裙楼 401                                                     深圳市福田区福保街道益田                        深圳市南山区海德三道 1066 号 办公地址 路 1005 号益田大厦 A 栋、B                        深创投广场 48 层                                                     栋裙楼 401 邮政编码 518048 518000 法定代表人 何琨 袁虎林 2.5 基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人       项目 基金托管人 资产支持证券管理人 资产支持证券托管人                  招商银行股份有限公 深创投红土资产管理 招商银行股份有限公       名称                      司 （深圳）有限公司 司深圳分行                                     深圳市南山区粤海街                  深圳市深南大道 7088 道海珠社区海德三道 深圳市深南大道 7088      注册地址                   号招商银行大厦 1066 号深创投广场 号招商银行大厦                                           4806                                     深圳市南山区海德三                  深圳市深南大道 7088 深圳市深南大道 7088      办公地址 道 1066 号深创投广场                   号招商银行大厦 号招商银行大厦                                            48 层      邮政编码 518040 518048 518040                               第 6页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 法定代表人 缪建民 何琨 占京平           §3 主要财务指标和不动产基金运作情况 3.1 主要财务指标                                                                 单位：人民币元 主要财务指标 报告期（2026 年 7 月 1 日 - 2026 年 9 月 30 日） 1.本期收入 13,797,313.19 2.本期净利润 5,551,726.71 3.本期经营活动产生的现金流量                                                                      8,130,103.29 净额 4.本期现金流分派率（%） 0.75 5.年化现金流分派率（%） 2.96 注：1、“本期收入”、“本期净利润”和“本期经营活动产生的现金流量净额”均指基金合并报表 层面的数据。 2、 “本期收入”指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收益、 营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 3、本期现金流分派率为报告期可供分配金额/报告期末市值；年化现金流分派率指截至报告 期末累计可供分配金额年化后计算的现金流分派率。现金流分派率不等同于基金的收益率。 3.2 其他财务指标 无。 3.3 不动产基金收益分配情况 3.3.1 本报告期的可供分配金额                                                                 单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 12,216,652.00 0.0244 - 本年累计 35,945,432.76 0.0719 - 3.3.2 本报告期的实际分配金额                                                                 单位：人民币元     期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注                                                         对应所属期间为 2026     本期 11,929,936.65 0.0239 年 4 月 1 日至 2026 年 6                                                         月 30 日                                                         对应所属期间为 2025 本年累计 35,734,791.16 0.0715 年 10 月 1 日至 2026 年                                                         6 月 30 日                            第 7页 共 25页             红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 3.3.3 本期可供分配金额计算过程                                                  单位：人民币元        项目 金额 备注 本期合并净利润 5,551,726.71 - 本期折旧和摊销 5,362,126.11 - 本期利息支出 - - 本期所得税费用 -164.90 - 本期息税折旧及摊销前利润 10,913,687.92 - 调增项 1-应收和应付项目的变动 2,156,615.45 - 2-使用以前期间预留的运营费                              2,065,278.55 - 用 调减项 1-重大资本性支出 -67,130.54 - 2-不可预见费用预留 -175,000.00 - 3-未来合理期间内的运营费用 -2,676,799.38 - 本期可供分配金额 12,216,652.00 - 注：未来合理的相关支出预留包括预留重大资本性支出、不可预见费用及未来合理期间内的运营 费用。其中，预留重大资本性支出主要拟用于不动产资产的大修支出及更新改造支出，基于本基 金管理人的审慎判断，本基金对投资性房地产的重大资本性支出按照各不动产项目租赁住房面积 2 元/平方米/年进行预留，对应本报告期内预留金额为人民币 67,130.54 元；不可预见费用主要 拟用于不可预见的项目支出，对应本报告期内预留金额为人民币 175,000.00 元；未来合理期间内 的运营费用包括未来合理期间内需要支付的本期管理人报酬、托管费、中介机构费及税费等。 3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明 无。 3.3.5 设置未来合理支出相关预留调整项的原因，上年同期未来合理支出相关预留调 整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理性 基于本基金管理人的审慎判断，未来合理的相关支出预留包括预留重大资本性支出、不可预 见费用及未来合理期间内的运营费用。其中，预留重大资本性支出主要拟用于不动产资产的大修 支出及更新改造支出，不可预见费用主要拟用于不可预见的项目支出，未来合理期间内的运营费 用拟用于未来合理期间内应付的管理人报酬、托管费、中介机构费及税费等。上述预留金额将根                       第 8页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 据相应协议约定以及实际发生情况支付。 上年同期，本基金预留资本性支出金额为人民币 67,130.54 元，预留不可预见费用金额为人 民币 175,000.00 元，截至报告期末，本基金未发生不动产更新改造和其他不可预见事项，该部分 预留金额尚未使用。 3.4 报告期内不动产基金费用收取情况的说明 一、报告期内基金管理人的费用收取情况及依据 本报告期内计提基金管理人管理费 295,321.84 元。 基金管理人的管理费按最近一期不动产投资信托基金年度报告披露的不动产投资信托基金净 值的 0.1%按日计提，具体计算方法如下： H = E ×0.1%÷当年天数 H 为每日以基金净值为基数应计提的固定管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基 金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成 立当年，E 为基金成立时的募集规模 当年度的按最新一期年度报告披露的基金净值计提的固定管理费总额为该年度每日应计提的 固定管理费相加的总和。 二、报告期内基金托管人的费用收取情况及依据 本报告期内计提基金托管人托管费 29,532.00 元。 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（下称“基金托管费”） 计提，具体计算方法如下： H = E ×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基 金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成 立当年，E 为基金成立时的募集规模 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性划扣。 三、报告期内资产支持证券管理人的费用收取情况及依据 本报告期内计提资产支持证券管理人管理费 295,321.84 元。 计划管理人的管理费按最近一期不动产投资信托基金年度报告披露的不动产投资信托基金净                        第 9页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 值的 0.1%按日计提，具体计算方法如下： H = E ×0.1%÷当年天数 H 为每日应计提的计划管理人的管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度不动产投资信托基金年度报告披露的不动产投资信托基 金净值（若涉及不动产投资信托基金扩募导致不动产投资信托基金规模变化时，需按照实际规模 变化情况对不动产投资信托基金净值进行调整，分段计算），特别地，就专项计划设立当年，E 为不动产投资信托基金设立时的募集规模 四、报告期内资产支持证券托管人的费用收取情况及依据 本报告期内计划托管人不收取资产支持证券托管人的费用。 根据《深创投-深圳安居保障性租赁住房资产支持专项计划之托管协议》的约定，计划托管人 不收取任何托管费用。 五、报告期内运营管理机构的费用收取情况及依据 本报告期内计提运营管理机构固定管理费 599,075.41 元，未计提运营管理机构浮动管理费。 （一）按每季度不动产项目运营收入计提的固定管理费 Z=Q×4% Z 为每季度以不动产项目运营收入为基数计提的固定管理费 Q 为计提日所对应季度的经基金管理人与计划管理人确认的不动产项目运营收入 就每年第一至三季度而言，每个自然季度后的第 10 个工作日前，运营管理机构与项目公司核 对上一季度的不动产项目运营收入，由项目公司在每个自然季度结束后的第 20 个工作日前向运营 管理机构支付当季度固定管理费；就每年第四季度而言，项目公司于其年度财务审计报告正式出 具后第 10 个工作日前，按照财务审计报告审定金额向运营管理机构支付第四季度固定管理费，第 一至三季度经审计确认的固定管理费与此前项目公司已支付金额如有出入，则按多退少补原则与 第四季度固定管理费同时结算。 当年度的按每季度不动产项目运营收入计提的固定管理费总额为该年度每季度应计提的固定 管理费相加的总和。 （二）浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的不动产项目运营收入为基数并结合该项目公司 不动产资产运营业绩目标计算的费用。为免疑义，当“不动产项目运营收入”按本条约定作为浮 动管理费的计算依据时，指项目公司实收到账的“因不动产资产的运营、管理而取得的收入”（包 括但不限于：保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费                        第 10页 共 25页               红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；因不动产资产的合法运营、管理而产生的其他 收入）金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。      浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。      其中，运营业绩目标按照如下方式确定：      1、第一、二个自然年度的运营业绩目标确定方式      于不动产投资信托基金设立日所在当个自然年度及下一个自然年度，该项目公司不动产项目 运营业绩目标以本基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》中记载的该自然年度（就基 金设立日所在当个自然年度而言，基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》对应的测算 期间为当年度 7 月 1 日至 12 月 31 日）对应的预测运营收入（含税）为准。      其中，基金设立日所在自然年度剩余期限不动产项目运营业绩目标进一步按以下规则进行推 算：      基金设立日所在自然年度剩余期限指自基金设立日起（含当日），至 2022 年 12 月 31 日止（含 当日）的期间，即“2022 年度运营期间”。      2022 年度运营期间的不动产项目运营业绩目标以基金设立时《可供分配金额测算报告及审核 报告》所列的 2022 年 7 月 1 日（含当日）至 2022 年 12 月 31 日（含当日）期间（下称“2022 下 半年”）运营收入预测值为基准值，按以下公式计算：      就某一不动产项目而言，      2022 年度运营期间的不动产项目运营业绩目标=2022 下半年运营收入基准值×（2022 年度运 营期间实际天数/184 天）      上述公式，同样适用于某一不动产项目 2022 年度运营期间的运营收入明细项目、运营支出及 其明细项目的预算金额计算。      2、自第三个自然年度起的运营业绩目标确定方式      自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩目标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准 日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度不动产项目运营收入水平（含 税）。      基金管理人和计划管理人应共同确认每年的运营业绩目标具体金额。      浮动管理费计算方式如下：      浮动管理费累进计算。如任一项目公司不动产资产年度运营收入（含税）超过该项目公司该 年度运营业绩目标，则该项目公司不动产资产年度运营收入（含税）处于该年度运营业绩目标的                          第 11页 共 25页                    红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 100%-125%区间的 13%作为浮动管理费；进一步，如该项目公司不动产资产年度运营收入（含税） 超过该年度运营业绩目标的 125%，则该项目公司不动产资产年度运营收入（含税）处于该年度运 营业绩目标的 125%-150%区间的 25%作为浮动管理费；再进一步，如该项目公司不动产资产年度运 营收入（含税）超过该年度运营业绩目标的 150%，则该项目公司不动产资产年度运营收入（含税） 超过 150%部分的 45%作为浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：      区间      项目公司不动产资产年度运营收入（含税且以实际到账金额为准）为 A，对应年度运营业绩 目标为 X 累进计算比例      A≤X 0      100%X＜A≤125%X 13%      125%X＜A≤150%X 25%      A＞150%X 45%                          §4 不动产项目基本情况 4.1 报告期内不动产项目的运营情况 4.1.1 对报告期内重要不动产项目运营情况的说明      本基金持有安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目和凤凰公馆项目 4 个保障性租 赁住房项目，分别位于深圳市福田区、罗湖区、大鹏新区和坪山区，运营起始时间分别为 2022 年 1 月、2021 年 11 月、2020 年 7 月和 2020 年 11 月。不动产项目建筑面积合计 13.47 万平方米， 共计 1,830 套保障性租赁住房、9 间商铺以及 510 个停车位。其中，深圳市安居百泉阁管理有限 公司持有安居百泉阁项目 594 套保障性租赁住房、9 间商铺物业产权及 294 个停车位；深圳市安 居锦园管理有限公司持有安居锦园项目 360 套保障性租赁住房物业产权及 216 个停车位；深圳市 安居鼎吉管理有限公司持有保利香槟苑项目 210 套保障性租赁住房以及凤凰公馆项目 666 套保障 性租赁住房物业产权。      本报告期，本基金持有的不动产资产完成总收入 13,698,451.09 元，其中保障性租赁住房租 金收入 13,172,569.66 元，配套商业租金收入 273,220.89 元，配套停车场租金收入 252,660.54 元。      截至 2026 年 9 月 30 日，按建筑面积占比，安居百泉阁项目保障性租赁住房出租率为 97.17%、 配套商业出租率为 61.35%、配套停车场出租率为 100%；安居锦园项目保障性租赁住房出租率为 98.56%、配套停车场出租率为 100%；保利香槟苑项目保障性租赁住房出租率为 92.23%；凤凰公馆                              第 12页 共 25页               红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 项目保障性租赁住房出租率为 98.66%。截至本报告期末，保障性租赁住房整体出租率为 97.42%， 租金收缴率为 99.93%。 4.1.2 报告期以及上年同期不动产项目整体运营指标                               本期(2026 年 上年同期                                7 月 1 日至 (2025年7月1               指标含义说明及计算方 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                    式 日)/报告期末 月30日)/上年                               (2026 年 9 月 同期末(2025                                  30 日) 年9月30日)       报告期末住宅 1 住宅可供出租的面积 平方米 134,261.07 134,261.07 0.00       可供出租面积       报告期末住宅 2 住宅实际出租的面积 平方米 130,792.98 131,520.31 -0.55       实际出租面积       报告期末住宅 住宅实际出租面积/住宅 3 % 97.42 97.96 -0.55       出租率 可供出租面积100%       报告期内住宅 报告期内平均签约租金                          元/平方 4 平均租金单价 单价：Σ单套房间月租金 36.24 35.93 0.86                           米/月       （含税） /Σ单套房间计租面积       报告期末住宅 住宅实收租金/住宅应收 5 % 99.93 99.89 0.04       租金收缴率 租金100%       报告期末商铺 6 商铺可供出租的面积 平方米 414.11 414.11 0.00       可供出租面积       报告期末商铺 7 商铺实际出租的面积 平方米 254.06 318.69 -20.28       实际出租面积       报告期末商铺 商铺实际出租面积/商铺 8 % 61.35 76.96 -20.28       出租率 可供出租面积100%       报告期末商铺 商铺实收租金/商铺应收 9 % 91.78 96.47 -4.86       租金收缴率 租金100%       报告期末停车              停车场可供出租车位的 10 场可供出租车 个 510 510 0.00              个数       位个数       报告期末停车              停车场实际出租车位的 11 场实际出租车 个 510 510 0.00              个数       位个数       报告期末停车 实际出租车位个数/期末 12 % 100 100 0.00       场出租率 可供出租车位个数100%       报告期末停车 停车场实收租金/停车场 13 % 100 100 0.00       场租金收缴率 应收租金100% 4.1.3 报告期及上年同期重要不动产项目运营指标 不动产项目名称：序号：1 项目名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司-保障性租赁住房                         第 13页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的面积 平方米 39,301.32 39,301.32 0.00      出租面积      报告期末实际 2 实际出租的面积 平方米 38,190.32 37,674.40 1.37      出租面积      报告期末出租 实际出租面积/可供出租 3 % 97.17 95.86 1.37      率 面积100%      报告期末平均             Σ单套房间月租金/Σ单 元/平方 4 租金单价（含 61.50 61.10 0.65             套房间计租面积 米/月      税）      报告期末租金 住宅实收租金/住宅应收 5 % 100 99.99 0.01      收缴率 租金100%             Σ租约i的剩余租期*租      报告期末加权 6 约i的租约面积/租约总 天 507 888 -42.87      平均剩余租期             面积 注：本报告期末加权平均剩余租期较上年同期末减少 381 天。变动原因系本期末较上年同期末集 中配租房屋租赁合同正常履约缩短。 不动产项目名称：序号：2 项目名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司-商铺                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的面积 平方米 414.11 414.11 0.00      出租面积      报告期末实际 2 实际出租的面积 平方米 254.06 318.69 -20.28      出租面积      报告期末出租 实际出租面积/可供出租 3 % 61.35 76.96 -20.28      率 面积100%      报告期末平均             Σ单套商铺月租金/Σ单 元/平方 4 租金单价（含 389.20 337.71 15.25             套商铺计租面积 米/月      税）      报告期末租金 商铺实收租金/商铺应收 5 % 91.78 96.47 -4.86      收缴率 租金100%             Σ租约i的剩余租期*租      报告期末加权 6 约i的租约面积/租约总 天 587 907 -35.28      平均剩余租期             面积                        第 14页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 注：本报告期末加权平均剩余租期较上年同期末减少 320 天。变动原因系本期末较上年同期末集 中配租房屋租赁合同正常履约缩短。 不动产项目名称：序号：3 项目名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司-停车场                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的停车位个数 个 294 294 0.00      出租个数      报告期末实际 2 实际出租的停车位个数 个 294 294 0.00      出租个数             （实际出租停车位个数/      报告期末出租 3 可供出租停车位个数） % 100 100 0.00      率             100%      报告期末平均             Σ单个停车位月租金/Σ 4 租金单价（含 元/个/月 180 180 0.00             单个停车位计租个数      税）      报告期末租金 （实收停车位租金/应收 5 % 100 100 0.00      收缴率 停车位租金）100%      报告期末加权 6 租约剩余租期 天 151 151 0.00      平均剩余租期 不动产项目名称：序号：4 项目名称：深圳市安居锦园管理有限公司-保障性租赁住房                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的面积 平方米 26,948.60 26,948.60 0.00      出租面积      报告期末实际 2 实际出租的面积 平方米 26,560.46 26,509.31 0.19      出租面积      报告期末出租 实际出租面积/可供出租 3 % 98.56 98.37 0.19      率 面积100%      报告期末平均             Σ单套房间月租金/Σ单 元/平方 4 租金单价（含 46.63 46.65 -0.04             套房间计租面积 米/月      税）      报告期末租金 住宅实收租金/住宅应收 5 % 99.77 99.69 0.08      收缴率 租金100%                        第 15页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告             Σ租约i的剩余租期*租      报告期末加权 6 约i的租约面积/租约总 天 518 879 -41.07      平均剩余租期             面积 注：本报告期末加权平均剩余租期较上年同期末减少 361 天。变动原因系本期末较上年同期末集 中配租房屋租赁合同正常履约缩短。 不动产项目名称：序号：5 项目名称：深圳市安居锦园管理有限公司-停车场                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的停车位个数 个 216 216 0.00      出租个数      报告期末实际 2 实际出租的停车位个数 个 216 216 0.00      出租个数             （实际出租停车位个数/      报告期末出租 3 可供出租停车位个数） % 100 100 0.00      率             *100%      报告期末平均             Σ单个停车位月租金/Σ 4 租金单价（含 元/个/月 180 180 0.00             单个停车位计租个数      税）      报告期末租金 （实收停车位租金/应收 5 % 100 100 0.00      收缴率 停车位租金）100%      报告期末加权 6 租约剩余租期 天 151 151 0.00      平均剩余租期 不动产项目名称：序号：6 项目名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司-保利香槟苑                              本期(2026 年 上年同期                               7 月 1 日至 (2025年7月1              指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                   式 日)/报告期末 月30日)/上年                              (2026 年 9 月 同期末(2025                                 30 日) 年9月30日)      报告期末可供 1 可供出租的面积 平方米 16,457.28 16,457.28 0.00      出租面积      报告期末实际 2 实际出租的面积 平方米 15,177.96 16,212.98 -6.38      出租面积      报告期末出租 实际出租面积/可供出租 3 % 92.23 98.52 -6.38      率 面积100%      报告期末平均             Σ单套房间月租金/Σ单 元/平方 4 租金单价（含 17.99 17.72 1.52             套房间计租面积 米/月      税）                        第 16页 共 25页                  红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告       报告期末租金 住宅实收租金/住宅应收 5 % 100 99.87 0.13       收缴率 租金100%              Σ租约i的剩余租期租       报告期末加权 6 约i的租约面积/租约总 天 346 605 -42.81       平均剩余租期              面积 注：本报告期末加权平均剩余租期较上年同期末减少 259 天。变动原因系本期末较上年同期末集 中配租房屋租赁合同正常履约缩短。 不动产项目名称：序号：7 项目名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司-凤凰公馆                                  本期(2026 年 上年同期                                   7 月 1 日至 (2025年7月1                  指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                       式 日)/报告期末 月30日)/上年                                  (2026 年 9 月 同期末(2025                                     30 日) 年9月30日)       报告期末可供 1 可供出租的面积 平方米 51,553.87 51,553.87 0.00       出租面积       报告期末实际 2 实际出租的面积 平方米 50,864.24 51,123.62 -0.51       出租面积       报告期末出租 实际出租面积/可供出租 3 % 98.66 99.17 -0.51       率 面积100%       报告期末平均              Σ单套房间月租金/Σ单 元/平方 4 租金单价（含 17.33 17.16 0.99              套房间计租面积 米/月       税）       报告期末租金 住宅实收租金/住宅应收 5 % 99.95 100 -0.05       收缴率 租金100%              Σ租约i的剩余租期*租       报告期末加权 6 约i的租约面积/租约总 天 287 542 -47.05       平均剩余租期              面积 注：本报告期末加权平均剩余租期较上年同期末减少 255 天。变动原因系本期末较上年同期末集 中配租房屋租赁合同正常履约缩短。 4.1.4 其他运营情况说明      无。 4.1.5 可能对基金份额持有人权益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周期性 风险      无。 4.2 不动产项目运营相关财务信息 4.2.1 不动产项目公司整体财务情况                            第 17页 共 25页                        红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%）      1 总资产 960,118,402.76 974,588,854.65 -1.48      2 总负债 705,373,982.27 706,080,838.78 -0.10 序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%）      1 营业收入 13,698,451.09 13,886,720.34 -1.36      2 营业成本/费用 18,708,952.44 18,586,631.69 0.66      3 EBITDA 12,075,318.21 12,446,568.51 -2.98 4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司          序号 构成 报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                           主要资产科目          1 投资性房地产 368,115,688.22 373,532,104.31 -1.45                                           主要负债科目          2 长期借款 291,550,299.71 291,550,299.71 0.00 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市安居锦园管理有限公司          序号 构成 报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                           主要资产科目          1 投资性房地产 237,905,278.17 241,405,791.81 -1.45                                           主要负债科目          2 长期借款 188,422,709.01 188,422,709.01 0.00 项目公司名称：序号：3 公司名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司          序号 构成 报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                           主要资产科目          1 投资性房地产 251,244,365.13 254,941,148.70 -1.45                                           主要负债科目          2 长期借款 195,854,029.76 195,854,029.76 0.00 4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司                                   本期 上年同期                          2026 年 7 月 1 日至 2026 2025年7月1日至2025年9                               年 9 月 30 日 月30日 序号 构成 金额同比（%）                                    占该项目 占该项目                              金额（元） 总 收 入 比 金额（元） 总收入比                                    例（%） 例（%） 1 住宅收入 6,651,751.22 94.08 6,646,987.91 92.68 0.07 2 商铺收入 273,220.89 3.86 379,565.50 5.29 -28.02                                           第 18页 共 25页                红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 3 停车场收入 145,651.38 2.06 145,651.38 2.03 0.00 4 其他收入 - - - - - 5 营业收入合计 7,070,623.49 100.00 7,172,204.79 100.00 -1.42 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市安居锦园管理有限公司                             本期 上年同期                    2026 年 7 月 1 日至 2026 2025年7月1日至2025年9                         年 9 月 30 日 月30日 序号 构成 金额同比（%）                           占该项目 占该项目                     金额（元） 总 收 入 比 金额（元） 总收入比                           例（%） 例（%） 1 住宅收入 3,447,974.55 96.99 3,425,513.51 96.97 0.66 2 停车场收入 107,009.16 3.01 107,009.16 3.03 0.00 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 3,554,983.71 100.00 3,532,522.67 100.00 0.64 项目公司名称：序号：3 公司名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司                             本期 上年同期                    2026 年 7 月 1 日至 2026 2025年7月1日至2025年9                         年 9 月 30 日 月30日 序号 构成 金额同比（%）                           占该项目 占该项目                     金额（元） 总 收 入 比 金额（元） 总收入比                           例（%） 例（%）       凤凰公馆住宅收 1 2,312,285.96 75.25 2,425,833.91 76.24 -4.68       入       保利香槟苑住宅 2 760,557.93 24.75 756,158.97 23.76 0.58       收入 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 3,072,843.89 100.00 3,181,992.88 100.00 -3.43 4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司                                    本期 上年同期                          2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 2025年7月1日至2025年9                                                                              金额                                   月 30 日 月30日 序号 构成 同比                                 占该项目总 占该项目                                                                              （%）                           金额（元） 成本比例（%） 金额（元） 总成本比                                                                         例（%） 1 投资性房地产折旧 1,805,472.03 19.51 1,805,472.03 19.20 0.00 2 运营管理服务费 290,856.53 3.14 284,480.69 3.03 2.24 3 管理费用 37,050.93 0.40 38,816.02 0.41 -4.55 4 利息费用 6,722,376.12 72.63 6,863,081.68 72.98 -2.05 5 税金及附加 349,986.92 3.78 358,340.01 3.81 -2.33 6 其他成本/费用 50,042.17 0.54 53,293.82 0.57 -6.10                                   第 19页 共 25页                红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 7 营业成本/费用合计 9,255,784.70 100.00 9,403,484.25 100.00 -1.57 注：利息费用为股东借款利息。 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市安居锦园管理有限公司                                本期 上年同期                      2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 2025年7月1日至2025年9                               月 30 日 月30日 金额同 序号 构成                             占该项目总 占该项目 比（%）                       金额（元） 成本比例（%） 金额（元） 总成本比                                                               例（%） 1 投资性房地产折旧 1,166,837.88 24.45 1,166,837.88 24.42 0.00 2 运营管理服务费 146,223.85 3.06 145,299.99 3.04 0.64 3 管理费用 37,028.29 0.78 38,679.23 0.81 -4.27 4 利息费用 3,147,515.70 65.94 3,189,461.12 66.74 -1.32 5 税金及附加 219,370.83 4.60 228,205.39 4.78 -3.87 6 其他成本/费用 56,301.56 1.18 10,162.90 0.21 453.99 7 营业成本/费用合计 4,773,278.11 100.00 4,778,646.51 100.00 -0.11 注：1、利息费用为股东借款利息。      2、本期其他成本/费用较上年同期增加了 453.99%，主要是由于日常维修费的增加产生的变 动。 项目公司名称：序号：3 公司名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司                                本期 上年同期                      2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 2025年7月1日至2025年9                               月 30 日 月30日 金额同 序号 构成                             占该项目总 占该项目 比（%）                       金额（元） 成本比例（%） 金额（元） 总成本比                                                               例（%） 1 投资性房地产折旧 1,232,261.19 26.33 1,232,261.19 27.98 0.00 2 运营管理服务费 128,085.10 2.74 130,881.95 2.97 -2.14 3 管理费用 45,518.86 0.97 47,169.80 1.07 -3.50 4 利息费用 2,914,744.59 62.28 2,741,733.92 62.25 6.31 5 税金及附加 177,556.94 3.79 173,709.19 3.94 2.22 6 其他成本/费用 181,722.95 3.88 78,744.88 1.79 130.77 7 营业成本/费用合计 4,679,889.63 100.00 4,404,500.93 100.00 6.25 注：1、利息费用为股东借款利息。      2、本期其他成本/费用较上年同期增长了 130.77%，主要是由于空置房物管费以及专项维修 金、日常维修费的增加产生的变动。 4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市安居百泉阁管理有限公司                           第 20页 共 25页               红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                               本期                                                            上年同期                                           2026 年 7 月 1                指标含义说明及计算公 2025年7月1日至 序号 指标名称 指标单位 日至 2026 年 9                     式 2025年9月30日                                              月 30 日                                            指标数值 指标数值                毛利率是衡量盈利能力 1 毛利率 的指标。毛利率=毛利润/ % 69.66 70.16                营业收入100%              息税折旧摊销前净利率=              （净利润+所得税费用+       息税折旧摊销 2 利息费用+计入本期损益 % 90.45 90.98       前净利率              的折旧和摊销）/营业收              入100% 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市安居锦园管理有限公司                                               本期                                                            上年同期                                           2026 年 7 月 1                指标含义说明及计算公 2025年7月1日至 序号 指标名称 指标单位 日至 2026 年 9                     式 2025年9月30日                                              月 30 日                                            指标数值 指标数值                毛利率是衡量盈利能力 1 毛利率 的指标。毛利率=毛利润/ % 61.49 62.58                营业收入100%              息税折旧摊销前净利率=              （净利润+所得税费用+       息税折旧摊销 2 利息费用+计入本期损益 % 87.71 88.98       前净利率              的折旧和摊销）/营业收              入100% 项目公司名称：序号：3 公司名称：深圳市安居鼎吉管理有限公司                                               本期                                                            上年同期                                           2026 年 7 月 1                指标含义说明及计算公 2025年7月1日至 序号 指标名称 指标单位 日至 2026 年 9                     式 2025年9月30日                                              月 30 日                                            指标数值 指标数值                毛利率是衡量盈利能力 1 毛利率 的指标。毛利率=毛利润/ % 49.95 54.82                营业收入100%              息税折旧摊销前净利率=              （净利润+所得税费用+       息税折旧摊销 2 利息费用+计入本期损益 % 83.38 87.30       前净利率              的折旧和摊销）/营业收              入100% 4.3 不动产项目公司经营现金流                         第 21页 共 25页                红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 4.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用以及变化情况 不动产项目公司运营的资产类型均为保障性租赁住房。三家项目公司分别开立了一个运营收 支账户，三个账户均受托管人招商银行股份有限公司深圳分行监管。运营收支账户专门用于接收 专项计划发放的借款（如有）、增资款项（如有）、不动产项目运营收入以及承租人/运营客户支 付的租赁保证金/运营保证金，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支出。 本报告期内，本基金持有的深圳市安居百泉阁管理有限公司、深圳市安居锦园管理有限公司、 深圳市安居鼎吉管理有限公司，合并经营活动产生的现金流量净额共计 13,745,748.36 元。经营 活动现金流入共计 15,414,422.63 元，其中销售商品、提供劳务收到的现金共计 15,148,711.45 元，取得利息收入收到的现金共计 19,183.55 元，收到其他与经营活动有关的现金共计 246,527.63 元。经营活动现金流出共计 1,668,674.27 元，其中，购买商品、接受劳务支付的现金共计 916,548.59 元，支付的各项税费共计 508,765.45 元，支付其他与经营活动有关的现金共计 243,360.23 元。截至本报告期末，项目公司货币资金余额为 8,237,695.03 元；货币基金账户余 额为 30,548,893.03 元，本报告期投资收益为 77,427.01 元。 上年同期项目公司合并经营活动产生的现金流量净额共计 12,282,750.63 元。其中，经营活 动现金流入共计 17,824,514.96 元，经营活动现金流出共计 5,541,764.33 元。 4.3.2 来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过 10%的情况说明 本报告期内，单一租赁面积及现金流占比超过 10%的承租人有一家，为荣耀终端股份有限公 司。租赁安居百泉阁项目 18,041.77 平方米，占项目可租赁面积的 45.43%，占合计可租赁总面积 的 13.40%；报告期内的租赁收入为 3,063,896.28 元,占项目租赁收入的 43.33%，占合计租赁总收 入的 22.37%。荣耀终端股份有限公司注册地为福田区，历史履约情况良好，具有持续经营能力。 福田区政府根据企业引进政策，为其配租多套保租房供其使用，房屋最终入住人均是单位的雇员 中符合配租条件且经深圳市、区住建部门认可的个人，穿透收入来源分散。不动产项目收入来源 持续稳定。荣耀终端股份有限公司承租安居百泉阁项目的保障性租赁住房，系根据配租程序，由 福田区住建局确定配租结果，租金价格按住建部门确定的租金标准执行，定价依据充分、公允， 相关程序合法合规。 4.3.3 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措施 的说明 无。           §5 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告                            第 22页 共 25页                红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 5.1 报告期末不动产基金资产组合情况                                                         占不动产资产支持证券之外 序号 项目 金额（元）                                                          的投资组合的比例（%） 1 固定收益投资 - -        其中：债券 - -              资产支持证券 - - 2 买入返售金融资产 - -        其中：买断式回购的买入返                                                    - -        售金融资产 3 货币资金和结算备付金合计 1,412,723.67 100.00 4 其他资产 - - 5 合计 1,412,723.67 100 5.2 其他投资情况说明 无。                          §6 回收资金使用情况 6.1 原始权益人回收资金使用有关情况说明 原始权益人控股股东或者关联方严格遵守基金合同约定、公开承诺、回收资金相关法律、法 规和规范性文件的相关规定，并制定了《深圳市安居集团有限公司保障性租赁住房 REIT 募集资金 管理办法》，按承诺用途规范使用回收资金，严格执行回收资金使用直报制度，并将使用等有关 情况向社会公开。截至 2024 年 1 季度末，原始权益人净回收资金已使用完毕。                 §7 不动产基金主要负责人员情况                    任职期限 不动产项目运营 不动产项目运营或 姓名 职务 说明               任职日期 离任日期 或投资管理年限 投资管理经验                                                曾先后任职于中国                                                平安保险（集团）股                                                份有限公司稽核监                                                察项目中心、长城证                                                券股份有限公司资        本基金的 2022 年 8 裴颖 - 11 年 产管理部。现担任红 硕士        基金经理 月 22 日                                                土创新基金管理有                                                限公司不动产投资                                                部基金经理，具有 5                                                年以上不动产项目                                                 投资管理经验。        本基金的 2022 年 8 注册会计师、法律职 皮姗姗 - 9年 学士        基金经理 月 22 日 业资格、税务师，曾                                第 23页 共 25页              红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                           先后任职于盐田港                                           国际资讯有限公司                                           财务部、深圳市坪山                                           安居有限公司财务                                           部。现担任红土创新                                           基金管理有限公司                                           不动产投资部基金                                           经理，具有 5 年以上                                           不动产项目运营管                                              理经验。                                           PMP、中级经济师，                                           曾先后任职于华润                                           置地华南大区商业                                           创新业态发展部和                                           城市建设运营事业                                           部、华润置地华西大                                           区成都公司东安湖                                           大运场馆事业部、华       本基金的 2024 年 8 胡定雨 - 8年 润置地东北大区大 硕士       基金经理 月 26 日                                           连公司工程管理部、                                           华润置地深圳大区                                           城市运营事业部。现                                           担任红土创新基金                                           管理有限公司不动                                           产投资部基金经理，                                           具有 5 年以上不动                                           产运营管理经验。                  §8 不动产基金份额变动情况                                                           单位：份 报告期期初不动产基金份额总额 500,000,000.00 报告期期间不动产基金份额变动情况 - 报告期期末不动产基金份额总额 500,000,000.00        §9 基金管理人运用固有资金投资本不动产基金情况                                                           单位：份 报告期期初管理人持有的本                                                         1,250,000.00 不动产基金份额 报告期期末管理人持有的本                                                         1,250,000.00 不动产基金份额 报告期期末持有的本不动产                                                                0.250 基金份额占总份额比例（%）                             第 24页 共 25页               红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告               §10 影响投资者决策的其他重要信息      无。                       §11 备查文件目录 11.1 备查文件目录      （1）中国证监会批准红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金设立的 文件      （2）红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同      （3）红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议      （4）基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程 （5）报告期内红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金在指定报刊上 各项公告的原稿 11.2 存放地点      基金管理人、基金托管人处 11.3 查阅方式      （1）投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件 （2）投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人红土创新基金管理有限公司，客户服务电 话：4000603333（免长途话费）                                       红土创新基金管理有限公司                                             2026 年 10 月 24 日                         第 25页 共 25页 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-24 · 中国内地 · 原文

【原文】红土创新盐田港REIT：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2026年第3季度报告 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施        证券投资基金     2026 年第 3 季度报告          2026 年 9 月 30 日     基金管理人：红土创新基金管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司     报告送出日期：2026 年 10 月 24 日                     红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                            §1 重要提示 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同约定，于 2026 年 10 月 23 日复核了本报告 中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 运营管理机构已对季度报告中的相关披露事项进行确认，不存在异议。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。 不动产基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细 阅读本不动产基金的招募说明书及其更新。 本报告中财务资料未经审计。 本报告期自 2026 年 07 月 01 日起至 2026 年 09 月 30 日止。                      §2 不动产基金产品概况 2.1 不动产基金产品基本情况 基金名称 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 红土创新盐田港 REIT 场内简称 红土创新盐田港 REIT 基金代码 180301 交易代码 180301 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人 红土创新基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 报告期末基金份额总额 953,629,628.00 份 基金合同存续期 基金生效之日（含该日）起至 2057 年 6 月 29 日（含该日），                         但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期 基金份额上市的证券交易所 深圳证券交易所 上市日期 2021 年 6 月 21 日 投资目标 本基金将主要通过投资专项计划穿透取得不动产项目完全所                         有权，基金管理人主动履行不动产项目运营管理职责，以获                         取不动产项目运营收入等稳定现金流及不动产资产增值为主                         要目的。 投资策略 （一）不动产项目的购入与出售投资策略                         本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、                         租金和资产价格波动等）                                   、以及其他可比投资资产项目的风险                              第 2页 共 20页          红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告            和预期收益率来判断专项计划间接持有的不动产资产当前的            投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入            调研项目公司所持不动产资产的基本面（包括区位条件、建            设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营策略、            现金流情况等）                  ，通过合适的估值方法评估其收益状况和增值            潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于            已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否            购入或出售。对拟购入的不动产项目，基金管理人将进行全            面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理            人可聘请其他中介机构对不动产项目的购入提供专业服务。            对于拟出售已持有的不动产项目，基金管理人还将在评估其            收益状况和增值潜力的基础上，综合考量交易程序和交易成            本，评估不动产项目出售的必要性和可行性，制定不动产项            目出售方案并负责实施。            （二）固定收益资产投资策略            本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、            AAA 级信用债，或货币市场工具。在不影响基金当期收益分配            的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获            取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或            货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产            类别，并结合各类利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的市            场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用            债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，            完全配合基金合同期限内的允许范围。            （三）不动产项目的运营管理策略            基金管理人将委托深圳市深圳港物流发展有限公司作为外部            管理机构，协助基金管理人开展部分不动产项目运营管理工            作，基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督。            （四）不动产项目的更新改造策略            基金管理人聘请运营管理机构根据不动产项目的特性制定和            实施不动产项目的更新计划，确保不动产项目处于良好可使            用状态。对于可显著提升不动产项目使用效益，提升不动产            项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，            审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦            可聘请其他中介机构对不动产项目的更新改造提供专业服            务。            （五）基金的融资策略            基金管理人将审慎判断不动产基金的总体资金需求，通过基            金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和            融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得            性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金            及监管上限要求，并使得不动产基金的融资金额、融资期限            和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。 风险收益特征 本基金在《基金合同》存续期内通过不动产支持证券投资于                 第 3页 共 20页                    红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                      不动产项目，以获取不动产项目收益为目标，主动运营管理                      项目。本基金的现金流波动与不动产项目的租赁市场情况相                      关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基                      金。 基金收益分配政策 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合                      并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年度不得少于 1                      次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配。本基金                      收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。 资产支持证券管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 运营管理机构 深圳市深圳港物流发展有限公司 2.2 不动产项目基本情况说明 不动产项目名称：现代物流中心项目 项目公司名称 深圳市盐港现代物流发展有限公司 不动产项目业态 仓储物流 不动产项目主要经营模式 提供仓储租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐                                田综合保税区盐田港现代物流中心 不动产项目名称：世纪物流园项目 项目公司名称 深圳市盐港世纪物流发展有限公司 不动产项目业态 仓储物流 不动产项目主要经营模式 提供仓储租赁服务 不动产项目地理位置 深圳市盐田区沿港路明珠道世纪物流园 2.3 不动产基金扩募情况                                                     单位：人民币元                                              扩募发售 扩募进       扩募时间 扩募方式                                               金额 展情况 第 一      2023 年 06 月 414,799,99 次 定向扩募 -          16 日 5.60 扩 募 2.4 基金管理人和运营管理机构           项目 基金管理人 运营管理机构                                           深圳市深圳港物流发展有限 名称 红土创新基金管理有限公司                                           公司 信息披露 姓名 殷喆 张昱昊 事务负责 职务 督察长 总经理 人 联系方式 0755-33011858 0755-25293990                      广东省深圳市前海深港合作区 深圳市盐田区盐田街道盐田 注册地址                      前湾一路 1 号 A 栋 201 室 综合保税区南区 24 号仓库                           第 4页 共 20页                  红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                                   307 室                                                   深圳市盐田区盐田综合保税                     深圳市南山区海德三道 1066 号 办公地址 区现代物流中心综合办公楼                     深创投广场 48 层                                                   3楼 邮政编码 518048 518083 法定代表人 何琨 张昱昊 2.5 基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人     项目 基金托管人 资产支持证券管理人 资产支持证券托管人              招商银行股份有限公 深创投红土资产管理 招商银行股份有限公     名称                  司 （深圳）有限公司 司                                   深圳市南山区粤海街              深圳市深南大道 7088 道海珠社区海德三道 深圳市深南大道 7088 注册地址               号招商银行大厦 1066 号深创投广场 号招商银行大厦                                         4806                                   深圳市南山区海德三              深圳市深南大道 7088 深圳市深南大道 7088 办公地址 道 1066 号深创投广场               号招商银行大厦 号招商银行大厦                                          48 层 邮政编码 518040 518048 518040 法定代表人 缪建民 何琨 缪建民           §3 主要财务指标和不动产基金运作情况 3.1 主要财务指标                                                             单位：人民币元 主要财务指标 报告期（2026 年 7 月 1 日 - 2026 年 9 月 30 日） 1.本期收入 29,186,540.38 2.本期净利润 7,628,522.10 3.本期经营活动产生的现金流量                                                                 19,168,384.12 净额 4.本期现金流分派率（%） 1.08 5.年化现金流分派率（%） 4.27 3.2 其他财务指标 无。 3.3 不动产基金收益分配情况 3.3.1 本报告期的可供分配金额                                                             单位：人民币元 期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注 本期 21,344,688.02 0.0224 - 本年累计 63,507,918.83 0.0666 -                             第 5页 共 20页                   红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 3.3.2 本报告期的实际分配金额                                                             单位：人民币元       期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注                                                        对应所属期间为 2026       本期 42,159,892.32 0.0442 年 1 月 1 日至 2026 年 6                                                        月 30 日                                                        对应所属期间为 2025 本年累计 63,320,789.18 0.0664 年 10 月 1 日至 2026 年                                                        6 月 30 日 3.3.3 本期可供分配金额计算过程                                                             单位：人民币元            项目 金额 备注 本期合并净利润 7,628,522.10 - 本期折旧和摊销 14,743,430.29 - 本期利息支出 - - 本期所得税费用 -326,596.46 - 本期息税折旧及摊销前利润 22,045,355.93 - 调增项 1-金融资产相关调整(租赁收入                                       499,543.96 - 直线法调整) 调减项 1-预留资本性支出 -275,211.87 - 2-不可预见费用 -925,000.00 - 本期可供分配金额 21,344,688.02 - 注：基于本基金管理人的审慎判断，对未来合理的相关支出预留包括预留资本性支出、不可预见 费用。其中，预留资本性支出主要拟用于不动产资产的大修支出及更新改造支出，本基金对投资 性房地产的重大资本性支出金额预留比例为盐港现代物流当期营业收入的 1%及盐港世纪物流当期 营业收入的 0.7%，对应本报告期内预留金额为人民币 275,211.87 元；不可预见费用主要拟用于 不可预见的项目支出，对应本报告期内预留金额为人民币 925,000.00 元。 3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明 无。 3.3.5 设置未来合理支出相关预留调整项的原因，上年同期未来合理支出相关预留调 整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理性                            第 6页 共 20页                    红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 基于本基金管理人的审慎判断，对未来合理的相关支出预留包括预留资本性支出、不可预见 费用。其中，预留资本性支出主要拟用于不动产资产的大修支出及更新改造支出，不可预见费用 主要拟用于不可预见的项目支出。 上年同期，本基金预留资本性支出金额为人民币 296,477.81 元，预留不可预见费用金额为人 民币 925,000.00 元。截至报告期末，本基金未发生不动产更新改造和其他不可预见事项，该部分 预留金额尚未使用。 3.4 报告期内不动产基金费用收取情况的说明 费用收取说明： 一、管理费 1、固定管理费 (1)基金管理人的管理费 支付基金管理人的管理费按 E 的 0.15%按日计提，具体计算方法如下： H=E×0.15%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理人的管理费。 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导致基金 规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算)，特别地，就基金成立当 年，E 为基金成立时的募集规模。 报告期内发生应支付基金管理人的管理费 751,196.56 元，截至报告期末未支付。 (2)资产支持计划管理人的管理费 支付资产支持计划管理人的管理费按基金净值的 0.15%乘以专项计划净资产占基金投资的所 有专项计划的净资产合计值的比例按日计提，具体计算方法如下： H=E×0.15%×K/P÷当年天数 H 为每日应计提的计划管理人的管理费 E 为计提日所在年度的上一自然年度《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金年度报告》披露的基金净值(若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对 基金净值进行调整，分段计算)，特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模。 K 为计提日所在年度的上一自然年度专项计划《年度资产管理报告》中披露的经审计的专项 计划净资产，特别地，就专项计划设立当年，K 为专项计划设立时的募集规模。 P 为计提日红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金投资的所有专项计划净资 产的合计值，其中任一专项计划的净资产均以计提日所在年度的上一自然年度该专项计划《年度                          第 7页 共 20页                 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 资产管理报告》中披露的经审计的专项计划净资产为准，特别地，就任一专项计划设立当年，其 净资产为该专项计划设立时的募集规模。另外，因基金投资专项计划的情况发生改变导致专项计 划净资产的合计值在年度内有所变动的，K/P(即各专项计划净资产占比)应根据实际情况进行调 整，分段计算。 报告期内发生应支付资产支持计划管理人的管理费 751,196.56 元，截至报告期末未支付。 2、浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的不动产项目实际净运营收入为基数并结合该项 目公司不动产项目运营业绩指标（不动产项目目标净运营收入）计算的费用。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，不动产项目实际净运营收入按如下方式确定： 基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司不动产项目运营收入、不动产项目运营管 理费用支出及费用和不动产项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机构载于季度《不 动产项目运营管理报告》中。 基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《不动产项目运营管理报告》进行审核， 初步确定季度不动产项目实际净运营收入金额。年度不动产项目实际净运营收入以项目公司对应 期间的财务审计报告记载为准。 运营业绩指标按照如下方式确定： （a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/不动产项目目标净运营收入确定方式 于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司不动产项目 运营业绩指标（即不动产项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》中记载的该 自然年度对应的预测不动产项目净运营收入为准。 （b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/不动产项目目标净运营收入确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度 12 月 31 日为基准 日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度不动产项目目标净运营收入 为准。 基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。 浮动管理费具体包括如下两个部分： （a）第一部分 第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度不动产项目实际净运营收入×                       第 8页 共 20页                     红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 4.47%。 当年度不动产项目实际净运营收入低于不动产项目目标净运营收入的 90%时，外部管理机构 的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度不动产项目实际净运营收入× 4.02%。 （b）第二部分 当且仅当不动产项目实际净运营收入高于不动产项目目标净运营收入的情况下，计提并支付 第二部分浮动管理费。 第二部分浮动管理费计算公式如下： 第二部分浮动管理费=（不动产项目实际净运营收入–不动产项目目标净运营收入）×10.50% 报告期内发生应支付外部管理机构的浮动管理费共计 1,130,436.94 元，其中第一部分浮动管 理费 1,130,436.94 元,截至报告期末未支付。 二、托管费 支付基金托管人的托管费按 E 的 0.01%按日计提，具体计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值(若涉及基金扩募导致基 金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算)，特别地，就基金成立 当年，E 为基金成立时的募集规模。 报告期内发生应支付基金托管人的托管费共计 50,080.20 元，截至报告期末未支付。                     §4 不动产项目基本情况 4.1 报告期内不动产项目的运营情况 4.1.1 对报告期内重要不动产项目运营情况的说明 报告期内，两个不动产项目公司运营情况良好，经营情况稳定，无安全生产事故，未发生重 大投诉以及涉及诉讼情况，重要现金流提供方未发生变动，外部管理机构未发生变动。截至 2026 年 9 月 30 日，本基金持有的两个不动产项目综合出租率为 96.49%，其中现代物流中心为 95.80%， 世纪物流园为 100.00%。 1、现代物流中心项目 现代物流中心项目包括 A 仓库、B1 仓库、B2 仓库、B3 仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出 区盘道和行车道，总建筑面积为 320,446.22 平方米，仓储及配套部分总可租赁面积为 266,113.00                           第 9页 共 20页                    红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 平方米（其中：仓库可出租面积为 236,407.00 平方米，办公可出租面积为 29,706.00 平方米）。 本季度期末仓库及配套的有效租金单价分别为 38.07 元/平方米/月及 52.09 元/平方米/月，本季 度到期租赁面积为 24,726.50 平方米，签署租赁面积为 30,603.50 平方米，项目本季度期末出租 率为 95.80%，本季度租金收缴率为 99.92%。      2、世纪物流园项目      世纪物流园项目包括 1 座仓库（含配套办公及地下车库），总建筑面积为 67,411.22 平方米， 仓储及配套部分总可租赁面积为 52,427.79 平方米（其中：仓库可出租面积为 50,921.79 平方米， 办公可出租面积为 1,506.00 平方米）。本季度期末仓库及配套的有效租金单价分别为 36.62 元/ 平方米/月及 50.87 元/平方米/月，本季度内无到期租赁面积及签署租赁面积，租赁期限到期日为 2027 年 5 月 31 日，项目本季度末出租率为 100%，本季度租金收缴率为 100%。 4.1.2 报告期以及上年同期不动产项目整体运营指标                                本期(2026 年 上年同期                                 7 月 1 日至 (2025年7月1                指标含义说明及计算方 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                     式 日)/报告期末 月30日)/上年                                (2026 年 9 月 同期末(2025                                   30 日) 年9月30日)                报告期末时点可供出租 1 可出租面积 平方米 318,540.79 318,540.79 0.00                面积                报告期末时点实际出租 2 实际出租面积 平方米 307,351.79 299,728.79 2.54                面积 3 出租率 报告期末时点出租率 % 96.49 94.09 2.55              报告期末时点生效合同              的有效租金单价（含税）       有效租金单价 元/平方 4 =租约内应收租金总额/ 37.76 38.72 -2.48       -仓库 米/月              实际出租面积/加权平均              总租期              报告期末时点生效合同              的有效租金单价（含税）       有效租金单价 元/平方 5 =租约内应收租金总额/ 52.04 52.65 -1.16       -配套 米/月              实际出租面积/加权平均              总租期       平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 6 37.76 38.76 -2.58       -仓库 金单价的简单平均值 米/月       平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 7 52.04 52.67 -1.20       -配套 金单价的简单平均值 米/月                报告期实收租金/报告期 8 租金收缴率 % 99.94 99.90 0.04                应收租金                          第 10页 共 20页                   红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告             报告期末时点生效合同      加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 9 天 304 487 -37.58      -仓库 i的剩余租期租约i的租             约面积/租约总面积             报告期末时点生效合同      加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 10 天 209 539 -61.22      -配套 i的剩余租期租约i的租             约面积/租约总面积 注：本报告期末仓库与配套加权剩余租期减少，主要原因系深圳港集团有限公司、深圳盐田港物 流服务有限公司的租赁合同在报告期内正常履行，导致加权剩余租期正常缩短。 4.1.3 报告期及上年同期重要不动产项目运营指标 不动产项目名称：序号：1 项目名称：现代物流中心项目                               本期(2026 年 上年同期                                7 月 1 日至 (2025年7月1               指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                    式 日)/报告期末 月30日)/上年                               (2026 年 9 月 同期末(2025                                  30 日) 年9月30日)               报告期末时点可供出租 1 可出租面积 平方米 266,113.00 266,113.00 0.00               面积               报告期末时点实际出租 2 实际出租面积 平方米 254,924.00 247,301.00 3.08               面积 3 出租率 报告期末时点出租率 % 95.80 92.93 3.09             报告期末时点生效合同             的报告期内有效租金单      有效租金单价 元/平方 4 价（含税）=租约内应收 38.07 39.11 -2.66      -仓库 米/月             租金总额/实际出租面积             /加权平均总租期             报告期末时点生效合同             的报告期内有效租金单      有效租金单价 元/平方 5 价（含税）=租约内应收 52.09 52.69 -1.14      -配套 米/月             租金总额/实际出租面积             /加权平均总租期      平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 6 38.07 39.17 -2.81      -仓库 金单价的简单平均值 米/月      平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 7 52.09 52.70 -1.16      -配套 金单价的简单平均值 米/月               报告期实收租金/报告期 8 租金收缴率 % 99.92 99.88 0.04               应收租金                         第 11页 共 20页                   红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告             报告期末时点生效合同      加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 9 天 318 458 -30.57      -仓库 i的剩余租期租约i的租             约面积/租约总面积             报告期末时点生效合同      加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 10 天 207 535 -61.31      -配套 i的剩余租期租约i的租             约面积/租约总面积 注：本报告期末仓库与配套加权剩余租期减少，主要原因系深圳港集团有限公司的租赁合同在报 告期内正常履行，导致加权剩余租期正常缩短。 不动产项目名称：序号：2 项目名称：世纪物流园项目                               本期(2026 年 上年同期                                7 月 1 日至 (2025年7月1               指标含义说明及计算公 2026 年 9 月 30 日至2025年9 序号 指标名称 指标单位 同比（%）                    式 日)/报告期末 月30日)/上年                               (2026 年 9 月 同期末(2025                                  30 日) 年9月30日)               报告期末时点可供出租 1 可出租面积 平方米 52,427.79 52,427.79 0.00               面积               报告期末时点实际出租 2 实际出租面积 平方米 52,427.79 52,427.79 0.00               面积 3 出租率 报告期末时点出租率 % 100.00 100.00 0.00             报告期末时点生效合同             的报告期内有效租金单      有效租金单价 元/平方 4 价（含税）=租约内应收 36.62 37.36 -1.98      -仓库 米/月             租金总额/实际出租面积             /加权平均总租期             报告期末时点生效合同             的报告期内有效租金单      有效租金单价 元/平方 5 价（含税）=租约内应收 50.87 51.90 -1.98      -配套 米/月             租金总额/实际出租面积             /加权平均总租期      平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 6 36.62 37.36 -1.98      -仓库 金单价的简单平均值 米/月      平均租金单价 报告期内每月末有效租 元/平方 7 50.87 51.90 -1.98      -配套 金单价的简单平均值 米/月               报告期实收租金/报告期 8 租金收缴率 % 100.00 100.00 0.00               应收租金             报告期末时点生效合同      加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 9 天 244 609 -59.93      -仓库 i的剩余租期*租约i的租             约面积/租约总面积                         第 12页 共 20页                       红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告               报告期末时点生效合同        加权剩余租期 的加权剩余租期=Σ租约 10 天 244 609 -59.93        -配套 i的剩余租期*租约i的租               约面积/租约总面积 注：本报告期末仓库与配套加权剩余租期减少，原因系深圳盐田港物流服务有限公司的租赁合同 在报告期内正常履行，导致加权剩余租期正常缩短。 4.1.4 其他运营情况说明       截至报告期末，现代物流中心项目总客户数量为 25 户，以第三方物流为主，租赁面积合计占 比 95.23%。世纪物流园项目租户为 1 户第三方物流客户，租赁面积合计占比 100%。首发及扩募资 产租户结构继续保持片区的产业定位匹配，具有较强的产业集聚性，保障了不动产项目租户的稳 定性。       本基金存在单一客户租金收入占比超过基金总收入 10%的情况，分别为深圳港集团有限公司 及深圳盐田港物流服务有限公司。本报告期内，项目五大客户的情况如下:        序号 项目名称 客户名称 金额（元） 占本基金全部收入比例（％）         1 客户 1 11,959,592.57 40.98         2 客户 2 2,613,910.58 8.96         3 现代物流中心 客户 3 1,419,041.30 4.86         4 客户 4 1,396,433.44 4.78         5 客户 5 1,372,534.04 4.70        序号 项目名称 客户名称 金额（元） 占本基金全部收入比例（％）         1 世纪物流园 客户 1 4,698,255.87 16.10 4.1.5 可能对基金份额持有人权益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周期性 风险       无。 4.2 不动产项目运营相关财务信息 4.2.1 不动产项目公司整体财务情况 序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%） 1 总资产 1,136,507,326.20 1,152,892,716.20 -1.42 2 总负债 1,434,000,296.85 1,428,865,167.45 0.36 序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%）                               第 13页 共 20页                               红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告      1 营业收入 28,930,663.83 31,238,034.86 -7.39      2 营业成本/费用 36,399,619.79 42,425,765.43 -14.20      3 EBITDA 24,473,681.47 26,535,674.43 -7.77 4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市盐港现代物流发展有限公司          序号 构成 报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                          主要资产科目          1 投资性房地产 813,251,942.77 832,058,078.71 -2.26                                          主要负债科目          2 长期借款 1,136,660,000.00 1,136,660,000.00 0.00 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市盐港世纪物流发展有限公司          序号 构成 报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                          主要资产科目          1 投资性房地产 224,098,758.02 229,237,924.79 -2.24                                          主要负债科目          2 长期借款 246,930,000.00 246,930,000.00 0.00 4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市盐港现代物流发展有限公司                                   本期 上年同期                          2026 年 7 月 1 日至 2026 2025年7月1日至2025年9月                               年 9 月 30 日 30日 序号 构成 金额同比（%）                                          占该项目 占该项目                           金额（元） 总收入比 金额（元） 总收入比                                          例（%） 例（%） 1 租赁收入 19,965,863.86 82.39 21,670,644.43 83.55 -7.87          综合管理服务收 2 4,266,544.10 17.61 4,266,544.09 16.45 0.00          入 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 24,232,407.96 100.00 25,937,188.52 100.00 -6.57 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市盐港世纪物流发展有限公司                                    本期 上年同期                           2026 年 7 月 1 日至 2026 2025年7月1日至2025年9                                年 9 月 30 日 月30日 序号 构成 金额同比（%）                                    占该项目 占该项目                              金额（元） 总 收 入 比 金额（元） 总收入比                                    例（%） 例（%） 1 租赁收入 2,897,813.82 61.68 3,500,404.26 66.03 -17.21                                         第 14页 共 20页                     红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告      综合管理服务收 2 1,800,442.05 38.32 1,800,442.08 33.97 0.00      入 3 其他收入 - - - - - 4 营业收入合计 4,698,255.87 100.00 5,300,846.34 100.00 -11.37 4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市盐港现代物流发展有限公司                                 本期 上年同期                       2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 2025年7月1日至2025年9月                                月 30 日 30日 金额同 序号 构成                                         占该项目总 占该项目 比（%）                         金额（元） 成本比例（%） 金额（元） 总成本比                                                                     例（%） 1 财务费用及利息支出 18,720,593.93 65.12 21,702,379.62 67.80 -13.74      投资性房地产折旧及摊 2 6,268,711.98 21.81 6,268,711.98 19.58 0.00      销 3 税金及附加 2,694,200.18 9.37 2,720,353.61 8.50 -0.96 4 运营管理服务费 901,454.99 3.14 963,747.21 3.01 -6.46 5 管理费用 161,422.56 0.56 355,233.45 1.11 -54.56 6 其他成本/费用 - - - - - 7 营业成本/费用合计 28,746,383.64 100.00 32,010,425.87 100.00 -10.20 注：本期管理费用较上年同期波动较大主要系项目依据当期经营预算及实际经营需求支出减少所 致。 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市盐港世纪物流发展有限公司                                  本期 上年同期                        2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 2025年7月1日至2025年9月                                 月 30 日 30日 金额同 序号 构成                               占该项目总 占该项目 比（%）                         金额（元） 成本比例（%） 金额（元） 总成本比                                                                     例（%） 1 财务费用及利息支出 4,989,561.98 65.20 7,708,217.37 74.01 -35.27      投资性房地产折旧及摊 2 1,713,055.59 22.38 1,713,055.59 16.45 0.00      销 3 税金及附加 729,238.65 9.53 692,357.01 6.65 5.33 4 运营管理服务费 164,994.96 2.16 189,611.99 1.82 -12.98 5 管理费用 56,384.97 0.73 112,097.60 1.07 -49.70 6 其他成本/费用 - - - - - 7 营业成本/费用合计 7,653,236.15 100.00 10,415,339.56 100.00 -26.52 注：本期财务费用及利息支出较上年同期减少主要系股东长期借款计提利息减少所致；本期管理 费用较上年同期波动较大主要系项目依据当期经营预算及实际经营需求支出减少所致。                                 第 15页 共 20页                    红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析 项目公司名称：序号：1 公司名称：深圳市盐港现代物流发展有限公司                                                   本期                                                                上年同期                                               2026 年 7 月 1                指标含义说明及计算公 2025年7月1日至 序号 指标名称 指标单位 日至 2026 年 9                     式 2025年9月30日                                                  月 30 日                                                指标数值 指标数值                毛利率=毛利/营业收入 1 毛利率 % 70.41 72.12                *100%              息税折旧前净利率=（净              利润+所得税费用+利息       息税折旧前净 2 费用+计入本期损益的折 % 85.36 85.48       利率              旧和摊销）/营业收入              *100% 项目公司名称：序号：2 公司名称：深圳市盐港世纪物流发展有限公司                                                   本期                                                                上年同期                                               2026 年 7 月 1                指标含义说明及计算公 2025年7月1日至 序号 指标名称 指标单位 日至 2026 年 9                     式 2025年9月30日                                                  月 30 日                                                指标数值 指标数值                毛利率=毛利/营业收入 1 毛利率 % 60.03 64.11                *100%              息税折旧前净利率=（净              利润+所得税费用+利息       息税折旧前净 2 费用+计入本期损益的折 % 80.65 82.34       利率              旧和摊销）/营业收入              *100% 4.3 不动产项目公司经营现金流 4.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用以及变化情况 不动产项目的全部租金收入统一由租户支付至项目公司运营收支账户。外部管理机构提交的 不动产项目费用支出申请经基金管理人、计划管理人复核确认后，由基金管理人向项目公司资金 监管银行发出付款指令及相关付款资料，资金监管银行复核无误后进行划付。 经营活动现金流入 33,233,736.35 元，其中销售商品、提供劳务收到的现金 31,872,778.52 元，取得利息收入收到的现金 45,453.83 元，收到其他与经营活动有关的现金 1,315,504.00 元。 经营活动现金流出 8,468,139.88 元，其中支付的各项税费为 2,847,898.76 元，支付其他与 经营活动有关的现金 5,620,241.12 元。 4.3.2 来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过 10%的情况说明                             第 16页 共 20页                 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 报告期内，从项目的主要租户及租赁面积来看，占比较高的客户为深圳港集团有限公司、深 圳盐田港物流服务有限公司。按项目看，现代物流中心租赁面积占比最大的为深圳港集团有限公 司，租赁面积 116,328 平方米，占项目仓储及配套部分总可租赁面积的 44%，占本基金合计可租 赁面积的 36%；世纪物流园项目租赁面积体量较小，较适合租户直接进行整租，世纪物流园租赁 唯一客户为深圳盐田港物流服务有限公司，租赁面积 52,427.79 平方米，占项目仓储及配套部分 总可租赁面积的 100%，占本基金合计可租赁面积的 16%。 深圳港集团是盐田港港口的建设投资商、项目运营商及综合服务商，为盐田港港口内的企业 提供港口及临港产业综合服务。深圳港集团中超千人集中为盐田港港区提供港区综合物流服务， 自客户船只停泊起，从货物港口吊装、清关报关、港口与后方物流区域间运输、货物车辆装卸、 存储、加工包装到对外运输，深圳港集团将为客户提供一站式的服务体验。而上述一站式的服务 体验中，海运仓储是深圳港集团所提供服务中不可或缺的一部分，唯有可以为客户提供灵活的仓 储物流服务，深圳港集团才能构架整条物流服务体系，为海内外客户提供快速、高效、简便的港 口综合物流服务。因此，深圳港集团对底层不动产项目等港口配套设施具有很强的使用和租赁需 求，将通过使用港口配套设施，为盐田港港口内的各类客户提供港口综合服务。由于深圳港集团 为其客户提供全方位一站式港务服务，因此自建了包括本项目在内的众多临港及保税仓库，为客 户提供装卸、报关、出入境、加工、运输等多方面港口物流服务，同时深圳港集团日常也会预留 部分仓库面积为有临时货物停放需求的客户提供服务，满足其灵活机动的仓储需求。 深圳盐田港物流服务有限公司是深圳港集团有限公司下属一家从事综合物流服务和港口配套 服务的国际性物流公司。主营业务为港区内客户提供综合物流服务业务，提供报关业务、入仓报 关作业、出仓报关作业：为客户提供集装箱运输等物流、仓储业务。经营范围包括无船承运业务、 道路货物运输站经营、集装箱租赁服务、集装箱销售、集装箱制造、集装箱维修、机械设备租赁、 报关业务、国内货物运输代理、国内集装箱货物运输代理、普通货物仓储服务、装卸搬运、信息 咨询服务、国际货物运输代理，其具有较大面积的实际租赁需求，整体承租世纪物流园项目为客 户提供仓储物流服务。 4.3.3 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措施 的说明 无。         §5 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告 5.1 报告期末不动产基金资产组合情况                      第 17页 共 20页                      红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                                         占不动产资产支持证券之外 序号 项目 金额（元）                                                          的投资组合的比例（%） 1 固定收益投资 - -        其中：债券 - -              资产支持证券 - - 2 买入返售金融资产 - -        其中：买断式回购的买入返                                                     - -        售金融资产 3 货币资金和结算备付金合计 3,382,026.37 100.00 4 其他资产 - - 5 合计 3,382,026.37 100.00 5.2 其他投资情况说明 无。                          §6 回收资金使用情况 6.1 原始权益人回收资金使用有关情况说明 本基金首发净回收资金已使用完毕。本基金第一次扩募原始权益人深圳市深圳港物流发展有 限公司通过不动产证券投资基金发行获得净回收资金共计 1.83 亿元；截至 2026 年 9 月 30 日，扩 募原始权益人已使用 1.27 亿元，扩募回收资金使用率为 69.40%。                 §7 不动产基金主要负责人员情况                    任职期限 不动产项目运营 不动产项目运营或 姓名 职务 说明               任职日期 离任日期 或投资管理年限 投资管理经验                                                2014 年起供职于深                                                圳市深国际物流发                                                展有限公司工作，曾                                                任深圳全程物流服                                                务有限公司业务拓                                                展部大客户经理、深        本基金的 2021 年 6 圳国际控股有限公 陈锦达 - 12 年 硕士        基金经理 月7日 司工程监管中心副                                                经理、深圳市深国际                                                物流发展有限公司                                                运营经理，2021 年                                                加入红土创新基金，                                                任红土创新盐田港                                                 REIT 基金经理。        本基金的 2023 年 6 曾先后任职于爱建 陈超 - 10 年 硕士        基金经理 月 29 日 证券有限公司研究                                第 18页 共 20页                      红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告                                             员、爱建集团股份有                                             限公司项目经理、鹏                                             华资产管理有限公                                             司业务主管并负责                                             不动产研究。2021                                             年 8 月加入红土创                                             新基金管理有限公                                             司，现任不动产投资                                             部副总经理，负责不                                             动产项目投资运营                                             管理和不动产研究                                                  工作。                                             2018 年起任职于保                                             利湾区投资发展有                                             限公司财务管理部。        本基金的 2024 年 8 2023 年 8 月加入红 林赟聪 - 8年 学士        基金经理 月 26 日 土创新基金管理有                                             限公司不动产投资                                             部，负责不动产运营                                                  管理。                   §8 不动产基金份额变动情况                                                            单位：份 报告期期初不动产基金份额总额 953,629,628.00 报告期期间不动产基金份额变动情况 - 报告期期末不动产基金份额总额 953,629,628.00         §9 基金管理人运用固有资金投资本不动产基金情况 无。               §10 影响投资者决策的其他重要信息 无。                          §11 备查文件目录 11.1 备查文件目录 （1）中国证监会批准红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金设立的文件 （2）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议                               第 19页 共 20页                  红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 3 季度报告 （4）基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程 （5）报告期内红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在指定报刊上各项公告 的原稿 11.2 存放地点 基金管理人、基金托管人处 11.3 查阅方式 （1）投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件 （2）投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人红土创新基金管理有限公司，客户服 务电话：4000603333（免长途话费）                                       红土创新基金管理有限公司                                            2026 年 10 月 24 日                         第 20页 共 20页 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-24 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏合肥高新REIT：华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金关于2026年第3季度经营情况的临时公告 华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金               关于2026年第3季度经营情况的临时公告 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华夏合肥高新产园 REIT（场内简称：华夏合肥高新 REIT） 公募 REITs 代码 180102 公募 REITs 合同生效日期 2022 年 9 月 20 日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 中国工商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公                   开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《中国证监会                   关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《深圳证                   券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》                   《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引                   第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定以及《华夏合                   肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合                   同》《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资                   基金招募说明书》及其更新 二、 不动产项目基本情况 本基金不动产项目为坐落于安徽省合肥市高新区望江西路 800 号的“合肥 创新产业园一期项目”所有权及对应范围内的国有建设用地使用权，项目类型属 于产业园区。土地使用权面积为 146,759.30 平方米，总建筑面积为 356,837.41 平方米，建设内容为研发办公楼、配套用房和车库，项目于 2011 年建成并投入 运营。不动产项目共 22 栋房屋和 3 个地下车库，分别由合肥高新睿成科技服务 有限公司（以下简称“高新睿成”）和合肥高新君道科技服务有限公司（以下简 称“高新君道”）持有。其中：高新睿成持有合肥创新产业园一期 A1-A4、B4-B5、 D2-D9 及 D2-D9 地下车库资产（高新睿成项目），高新君道持有合肥创新产业 园一期 B1-B3、C1-C4、D1 资产（高新君道项目）。 截至本公告发布日，基金投资运作正常，项目公司整体运营情况正常，运营 管理机构未发生变更且运营管理能力稳定、履职正常。 三、 不动产项目 2026 年第 3 季度经营情况的说明                              1 2026 年第 3 季度，不动产项目整体、高新睿成项目、高新君道项目季度内 平均租金单价（含税）同比变动超过 20%。现根据《深圳证券交易所公开募集不 动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》的规定公告说明如下： （一）季度内平均租金单价同比变动情况                                              2026 年第 3 2025 年第 3                                              季度（2026 季度（2025 项目名 指标含义说明 同比       指标名称 指标单位 年7月1日 年7月1日 称 及计算公式 （%）                                             -2026 年 9 月 -2025 年 9                                                30 日） 月 30 日）               季度内存量租               约平均租金单               价（元/平方米/               月）={季度内               含税租金收入/                                          j               [ i 1                              （季度               内新签或到期               租约 i 的租赁面 不动产 季度内平均 积（平方米）×                                    元/平方米/ 项目整 租金单价 季度内新签或 23.75 33.49 -29.08                                    月 体 （含税） 到期租约 i 的实               际租赁天数/               90）+季度内除               新签或到期租               约外的所有租               约的租赁面积               （平方米）]} /               3（月），j 为季               度内新签或到               期的租约               季度内存量租               约平均租金单               价（元/平方米/               月）={季度内               含税租金收入/       季度内平均 高新睿 元/平方米/                                          j       租金单价 [ i 1                              （季度 23.74 31.97 -25.74 成项目 月       （含税）               内新签或到期               租约 i 的租赁面               积（平方米） ×               季度内新签或               到期租约 i 的实                                      2               际租赁天数 /               90）+季度内除               新签或到期租               约外的所有租               约的租赁面积               （平方米）]} /               3（月），j 为季               度内新签或到               期的租约               季度内存量租               约平均租金单               价（元/平方米/               月）={季度内               含税租金收入/                                          j               [ i 1                              （季度               内新签或到期               租约 i 的租赁面       季度内平均 积（平方米） × 高新君 元/平方米/       租金单价 季度内新签或 23.76 34.69 -31.51 道项目 月       （含税） 到期租约 i 的实               际租赁天数 /               90）+季度内除               新签或到期租               约外的所有租               约的租赁面积               （平方米）]} /               3（月），j 为季               度内新签或到               期的租约 （二）季度内平均租金单价同比变动较大的原因分析 为应对日益激烈的市场竞争，本不动产项目自 2025 年第 4 季度起执行为期 三年的优惠促销策略，针对签订长租约的客户给予每年 3-4 个月的免租期。2026 年第 3 季度内，部分客户按照合同享有 1 个月免租优惠。在上述“以价换量”的 策略影响下，本不动产项目存量租约平均租金单价同比波动较大的情况预计将贯 穿 2026 年全年。 四、 对不动产项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益 的影响分析 2026 年第 3 季度不动产项目的上述经营情况变动会影响当期现金流，或影                                      3 响投资者当期收益，但基金收益还受其他因素影响，实际收益情况可查阅本基金 2026 年第 3 季度报告。 五、 已采取和拟采取的应对措施 基金管理人及运营管理机构聚焦前期制定的专项提升方案，狠抓落实，各项 举措成效初步显现，具体如下： （一）市场化中介拓客体系落地见效。基金管理人联合运营管理机构持续推 进市场化中介获客渠道的精细化建设，通过健全带客全流程登记管理、完善客户 需求深度研判机制、深度参与商务谈判等措施，中介渠道的线索转化与项目落地 效率得到提升。 （二）定制化装修服务迭代升级，资产核心竞争力持续夯实。通过持续优化 定制化装修服务供给，精准匹配不同企业入驻诉求，既完成了老旧园区空间品质 的系统性焕新，实现不动产硬件价值的长效提升，也进一步强化了项目在区域市 场的差异化竞争优势。后续，本不动产项目将持续强化“轻资产入驻”核心竞争 力。同时针对不同租期需求的客户分层施策：对短期租赁客户提供标准化精装拎 包方案，快速满足入驻需求；对有长期稳定租赁意向的客户，提供“前期装修投 入支持+个性化空间定制”服务，帮助客户降低初期资金压力，并通过深度绑定 的空间改造强化其对不动产项目的归属感与认同感，有效提升租约稳定性与客户 粘性。 （三）积极推动更加灵活的经营策略。基金管理人及运营管理机构恪守持有 人利益优先的核心原则，适度推行优惠促销、特价房源促销等差异化措施，针对 符合条件的客户给予一定优惠，针对部分公摊面积较大、采光不佳的差异化房源 进行特价促销。 同时，基金管理人及运营管理机构正在积极推进翻新改造等工作，提高产品 的整体竞争力，以增强不动产项目持续创造现金流的能力。 六、 相关机构联系方式 投资者可登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或拨打基金管理人客 户服务电话（400-818-6666）进行相关咨询。 七、 其他提示                       4 以上披露内容已经过本基金不动产项目运营管理机构确认。 截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理 人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预 示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在 做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自 行负担。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等 级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资有风险，投资者在投资本基金前应 认真阅读本基金基金合同、招募说明书及其更新、基金产品资料概要及其更新 等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产 品特性，充分考虑自身的风险承受能力，在了解产品情况、听取销售机构适当 性匹配意见的基础上，根据自身的投资目标、投资期限、投资经验、资产状况 等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，自主判断基金投 资价值，自主、谨慎做出投资决策，并自行承担投资风险。基金具体风险评级 结果以销售机构提供的评级结果为准。 特此公告                          华夏基金管理有限公司                         二〇二六年十月二十四日                     5 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-24 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏安博仓储REIT：华夏基金管理有限公司关于华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 华夏基金管理有限公司关于 华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 为促进华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称：“华夏 安博仓储 REIT”，基金代码：180306）的市场流动性和平稳运行，根据《深圳 证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》等有关规定，自 2026 年 10 月 26 日起，华夏基金管理有限公司新增国泰海通证券股份有限公司为华夏 安博仓储 REIT 的流动性服务商。 特此公告。                              华夏基金管理有限公司                             二○二六年十月二十三日 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏深国际REIT：华夏基金管理有限公司关于华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 华夏基金管理有限公司关于 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 为促进华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称：“华 夏深国际 REIT”，基金代码：180302）的市场流动性和平稳运行，根据《深圳 证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》等有关规定，自 2026 年 10 月 26 日起，华夏基金管理有限公司新增国泰海通证券股份有限公司为华夏 深国际 REIT 的流动性服务商。 特此公告                              华夏基金管理有限公司                             二○二六年十月二十三日                     1 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏和达高科REIT：华夏基金管理有限公司关于华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 华夏基金管理有限公司关于       华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金               新增流动性服务商的公告 为促进华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称： “华夏和达高科 REIT”，基金代码：180103）的市场流动性和平稳运行，根据 《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》等有关规定， 自 2026 年 10 月 26 日起，华夏基金管理有限公司新增国泰海通证券股份有限公 司为华夏和达高科 REIT 的流动性服务商。 特此公告                               华夏基金管理有限公司                              二○二六年十月二十三日                      1 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏中海消费REIT：华夏基金管理有限公司关于华夏中海消费封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 华夏基金管理有限公司关于 华夏中海消费封闭式基础设施证券投资基金新增流动性服务商的公告 为促进华夏中海消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称：“华夏中海 消费 REIT”，基金代码：180607）的市场流动性和平稳运行，根据《深圳证券 交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》等有关规定，自 2026 年 10 月 26 日起，华夏基金管理有限公司新增国泰海通证券股份有限公司为华夏中 海消费 REIT 的流动性服务商。 特此公告                              华夏基金管理有限公司                             二○二六年十月二十三日 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务的公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金             开通跨系统转托管业务的公告 长城基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下长城华能燃煤发电封闭 式基础设施证券投资基金（基金简称：华能 REIT，场内简称：华能 REIT，扩位 简称：长城华能燃煤发电 REIT，基金代码：508081，以下简称“本基金”）基金 合同自 2026 年 10 月 20 日起正式生效。 为向投资者提供更优质的服务，经本公司向中国证券登记结算有限责任公司 申请，本基金将自 2026 年 10 月 23 日起开通办理跨系统转托管业务。自 2026 年 10 月 23 日起，投资者可以通过本基金的销售机构办理跨系统转托管业务。跨 系统转托管业务的具体办理遵循中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。本 基金系统内转托管业务的办理规则以中国证券登记结算有限责任公司和销售机 构的相关规定为准。 限售解除前，本基金的战略投资者不得办理跨系统转托管业务。 如有疑问，投资者可登录基金管理人网站（https://www.ccfund.com.cn） 或拨打基金管理人客户服务电话（400-8868-666）咨询、了解详情。 风险提示： 本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请 投资者特别关注。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有 权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益 分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、 混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期 风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于: 1、与不动产基金相关的风险: 包括但不限于基金价格波动及折溢价风险、流动性风险、基金净值波动的风 险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金现金流预测偏差风险、基金提前 终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、发售失败风险、交易失败风险、 停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风险、新种类基金收益不达预期风 险和市场风险等。 2、与不动产项目相关的风险: 包括但不限于政策风险、煤炭价格波动的风险、上网电量、供汽量和供暖量 波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运营风险、资本性支出超预期或无法 按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期风险、评估预测现金流偏差的风险、 股东借款带来的现金流波动风险、关联交易和利益冲突的风险、未入池资产的使 用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风险、不动产项目限制转让的风险、地 缘局势风险和不可抗力的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也 不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结 果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够 按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目资产评估报告的相关评 估结果不代表不动产项目资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并根据自身的投资目的、投资期限、 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场, 谨慎做出投资决策。 特此公告。 （此页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统 转托管业务的公告》盖章页）                         长城基金管理有限公司                           2026 年 10 月 23 日 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】南方润泽科技数据中心REIT：南方基金管理股份有限公司关于南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商的公告 南方基金管理股份有限公司关于南方润泽科技数据 中心封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商的                    公告 为促进南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金（场 内简称“南方润泽科技数据中心 REIT”）的市场流动性和平稳运行， 根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》 有关规定，自 2026 年 10 月 26 日起，本公司新增国泰海通证券股份 有限公司为南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金（代 码：180901）流动性服务商。 特此公告。                         南方基金管理股份有限公司                            2026 年 10 月 23 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金           上市交易公告书 基金管理人：银华基金管理股份有限公司 基金托管人：中国民生银行股份有限公司 注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2026 年 10 月 28 日 公告日期：2026 年 10 月 23 日                                            上市交易公告书                         目录 一、重要声明与提示 ....................................... 2 二、基金概览 ............................................. 3 三、基金的募集与上市交易 ................................. 6 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ................ 11 五、基金主要当事人简介 .................................. 12 六、基金合同摘要 ........................................ 20 七、基金财务状况 ........................................ 21 八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ............ 23 九、重大事件揭示 ........................................ 24 十、基金管理人承诺 ...................................... 25 十一、基金托管人承诺 .................................... 26 十二、备查文件 .......................................... 27                           1                                      上市交易公告书                 一、重要声明与提示 《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下 简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金 法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《证券投资基金信息披 露内容与格式准则第 1 号》《深圳证券交易所证 券投资基金上市规则》和《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法(试行)》的规定编制，银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下 简称“本基金”）基金管理人的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 本基金基金托管人保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性 和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表 明对本基金的任何保证。 凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅发布在本公司网站 （http://www.yhfund.com.cn）上的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投 资基金招募说明书》及其更新（以下简称“招募说明书”）。                        2                                     上市交易公告书                    二、基金概览 （一）基金基本信息 1、基金全称：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 2、基金简称：银华粤海水务水利REIT 3、场内简称：银华粤海水务水利REIT 4、基金代码：180702 5、基金份额总额：500,000,000.00份 6、基金运作方式：契约型封闭式 7、基金合同期限：本基金存续期（即基金封闭期）为自基金合同生效日起 30年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。在 符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。 否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 8、截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本次上市交易无限售期安 排的份额为150,000,000份，本次上市交易有限售期安排的份额为350,000,000份。 9、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 10、上市交易日期：2026年10月28日 11、基金管理人：银华基金管理股份有限公司 12、基金托管人：中国民生银行股份有限公司 13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 （二）不动产基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金为公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”），发售 方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。不动产基金与 投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产 基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得 不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度 可供分配金额的 90%。 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风                         3                              上市交易公告书 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包 括但不限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。 其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价格 波动风险”     “流动性风险”           “新种类基金的投资风险和创新风险”                           “管理风险”                                “税 收等政策调整风险”         “资产支持证券投资的流动性风险”                        “中介机构履约风险”                                 “专 项计划等特殊目的载体提前终止的风险”“专项计划运作风险和账户管理风险” “资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”“法律与政策环境改变的 风险” “相关交易未能完成的风险”               “不动产基金的要求或决定无法及时有效传递 的风险”“交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”“基金价格波动风险”“暂 停上市或终止上市风险”“基金运作的合规性风险”。 （２）不动产项目相关的风险因素包括：                    “政策风险”                         “不动产项目管理及市 场风险” “不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”                        “原始权益人及其关联方 持有份额比例较高导致的基金治理风险”                  “评估风险”                       “电站机组使用期限的风险” “资产维修维护及资本性支出风险”                “现金流预测的风险”                         “股东借款带来的现金 流波动风险”      “运营管理机构履职风险”                 “意外事件、安全生产事故及不可抗力给 不动产项目造成的风险”           “基金净值逐年降低甚至趋于零的风险”                            “项目部分建设 内容未被纳入底层资产的相关风险”“共用资产的相关风险”“‘电调服从水调’排 洪弃水风险”      “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”                          “实际年发电量超过 设计年发电量的可持续性风险”              “新建黄茅峡水库的相关风险”                           “项目公司营业收 入季节性波动及极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯级电站竞争的风险” “不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险”“潮州项目差别化上网电 价政策风险”      “两个细则考核净收入波动风险”                    “小水电清退或重大改造风险”                                 “许 可证续期风险”       “《并网调度协议》               《购售电合同》的延期、续签风险”                              “处置风险” “不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公 司股权相关的风险”“飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导 致的较大额度损毁维修费相关的风险”                 “关联交易风险”                        “同业竞争和利益冲突风 险”。 其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”                          “证券市场风险”等，                   4                                上市交易公告书 具体请见本基金招募说明书。 （三）不动产基金认购不动产资产支持证券以及不动产基金所投资专项计划 投资基础资产的情况。 本基金已认购“银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划”（以下简称 “专项计划”)全部份额，专项计划管理人银华长安资本管理（北京）有限公司 代表专项计划已取得清远市粤海飞来峡水利工程有限公司（以下简称“SPV 一”） 和潮州市粤海韩江水利工程有限公司（以下简称“SPV 二”）全部股权，SPV 一 已取得广东粤海飞来峡水利水电有限公司（以下简称“项目公司一”）全部股权， SPV 二已取得广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“项目公司二”）全部 股权，有关权属变更工商登记手续已完成。 关于不动产项目详细情况可参见本基金招募说明书及其更新。                    5                                    上市交易公告书                三、基金的募集与上市交易 （一）本次上市前基金募集情况 1、本基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会证监许可 [2026]2361 号 2、运作方式：契约型封闭式。 3、基金合同期限：本基金存续期为自基金合同生效日起 30 年，本基金在此 期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。在符合法律法规的情 况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存 续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 4、本基金发售日期：自2026年10月8日起至2026年10月12日（含当日）。其 中，公众投资者的募集期为2026年10月8日，战略投资者及网下投资者的募集期 为2026年10月8日起至2026年10月12日（含当日）。 5、发售价格：3.451元/份 6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战 略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公 众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。 7、发售机构 战略投资者通过基金管理人的直销机构参与认购，网下投资者通过深交所网 下发行电子平台进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。 （1） 场外直销机构 银华基金管理股份有限公司 （2） 场外代销机构 本基金场外代销机构信息详见基金管理人网站公示。 （3）场内销售机构 本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位， 具体名单可在深圳证券交易所网站查询。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深圳证券交易所会员单位 资格的证券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行                        6                                                 上市交易公告书 公告。尚未取得基金销售资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构，可在本 基金上市交易后，代理投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交 易。      8、验资机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）      9、募集资金总额及入账情况 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额为人 民 币 1,725,499,998.56 元 ， 认 购 资 金 在 募 集 期 间 产 生 的 利 息 为 人 民 币 7,497,236.32元。截至2026年10月15日募集资金已划入本基金托管专户。根据本 基金招募说明书的规定，本基金在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为 基金份额。 10、基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》以及《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华 粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的有关规定，本基金募 集符合有关条件，本基金管理人已向中国证监会办理基金备案手续，并于2026年 10月15日获得书面确认，本基金的基金合同自2026年10月15日起正式生效。自基 金合同生效之日起，本基金管理人开始正式管理本基金。 11、基金合同生效日：2026年10月15日 12、基金合同生效日的基金份额总额：500,000,000.00份 13、不动产项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本 次基金战略配售的具体情况及限售安排。 截至2026年10月12日,本基金基金份额发售公告中披露的24家战略投资者皆 已根据战略配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全 额缴纳认购款，对应的有效认购基金份额数量为350,000,000份,占基金发售份额 总数的比例为70%。 13.1战略投资者获配情况如下：                                  获配基金                                           占募集总份 限售期限（自基金份额上市 序号 战略投资者名称 份额数量                                            额比例 之日起）                                  （万份） （一）原始权益人                              7                                             上市交易公告书                              获配基金                                       占募集总份 限售期限（自基金份额上市 序号 战略投资者名称 份额数量                                        额比例 之日起）                              （万份）                                                   其中基金份额发售总量的                                                   20%部分持有期自本基金上                                                   市之日起不少于 60 个月， 1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 29000 58.0000% 超过 20%部分持有期自本基                                                   金上市之日起不少于 36 个                                                   月，基金份额持有期间不允                                                         许质押。 （二）其他专业机构投资者 2 银华基金管理股份有限公司 835.5 1.6710% 12 个月 3 银华基金瑞利单一资产管理计划 552.5 1.1050% 12 个月 4 中国国际金融股份有限公司 316 0.6320% 12 个月 5 西南证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月 6 招商证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月 7 中信建投证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月 8 华泰证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月 9 国寿资产—鼎瑞 2498 资产管理产品 158 0.3160% 12 个月 10 国寿资产—鼎瑞 2511 资产管理产品 158 0.3160% 12 个月 11 安联知瑞 3 号资产管理产品 316 0.6320% 12 个月 12 紫金财产保险股份有限公司 316 0.6320% 12 个月       长城财富朱雀创睿六号资产管理产 13 316 0.6320% 12 个月       品       兴业信托·新兴转 2 号可转债投资 14 316 0.6320% 12 个月       集合资金信托计划       西藏信托-晟元 6 号集合资金信托计 15 316 0.6320% 12 个月       划       广发基金海赢 2 号 FOF 单一资产管 16 142 0.2840% 12 个月       理计划 17 宏源汇智投资有限公司 142 0.2840% 12 个月       中平信壹号（广东）股权投资合伙 18 142 0.2840% 12 个月       企业（有限合伙）       广州林发股权投资管理企业（有限 19 113.6 0.2272% 12 个月       合伙）       广州城发合凡股权投资合伙企业 20 28.4 0.0568% 12 个月       （有限合伙） 21 绍兴市原水集团有限公司 142 0.2840% 12 个月 22 中国国新资产管理有限公司 142 0.2840% 12 个月 23 中交资本控股有限公司 142 0.2840% 12 个月 24 深圳市高新投集团有限公司 142 0.2840% 12 个月                          8                                       上市交易公告书 13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集 基础设施证券投资基金指引(试行)》及其他相关规定的要求办理完成限售业务， 具体如下： （1）场内份额限售                                 限售份额总量 限售期 序号 证券账户名称                                  （份） （月） 1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 100,000,000.00 60 2 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 190,000,000.00 36 3 深圳市高新投集团有限公司 1,420,000.00 12 4 宏源汇智投资有限公司 1,420,000.00 12 5 中国国新资产管理有限公司 1,420,000.00 12 6 中交资本控股有限公司 1,420,000.00 12 7 绍兴市原水集团有限公司 1,420,000.00 12 8 银华基金管理股份有限公司 8,355,000.00 12 9 华泰证券股份有限公司 3,160,000.00 12 10 招商证券股份有限公司 3,160,000.00 12 11 中信建投证券股份有限公司 3,160,000.00 12 12 西南证券股份有限公司 3,160,000.00 12 13 紫金财产保险股份有限公司－自有资金 3,160,000.00 12 14 中国国际金融股份有限公司 3,160,000.00 12       长城财富资管－工商银行－长城财富朱雀创睿六 15 3,160,000.00 12       号资产管理产品       中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎瑞 16 1,580,000.00 12       2498 资产管理产品       中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎瑞 17 1,580,000.00 12       2511 资产管理产品       安联保险资管－招商银行－安联知瑞 3 号资产管 18 3,160,000.00 12       理产品       兴业国际信托有限公司－兴业信托·新兴转 2 号 19 3,160,000.00 12       可转债投资集合资金信托计划       西藏中平信私募股权投资基金管理有限公司－中 20 平信壹号（广东）股权投资合伙企业（有限合 1,420,000.00 12       伙）       西藏信托有限公司－西藏信托－晟元 6 号集合资 21 3,160,000.00 12       金信托计划       广州市城发投资基金管理有限公司－广州城发合 22 284,000.00 12       凡股权投资合伙企业（有限合伙）       广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙企业 23 （有限合伙）－广州林发股权投资管理企业（有 1,136,000.00 12       限合伙） 24 广发基金－海港人寿保险股份有限公司－分红－ 1,420,000.00 12                        9                                              上市交易公告书      广发基金海赢 2 号 FOF 单一资产管理计划      银华基金－中国中金财富证券有限公司－银华基 25 5,525,000.00 12      金瑞利单一资产管理计划 注：上述份额限售期自本基金上市之日起计算。 （2）场外份额锁定 本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定情况。 （二）基金上市交易的主要内容 1 、 本 基 金上 市 交 易的 核 准 机 构和 核 准 文号 ： 深 圳 证券 交 易 所深 证 上 [2026]1411 号 2、上市交易日期：2026年10月28日 3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 4、场内易简称：银华粤海水务水利REIT 5、基金代码：180702 6、截至2026年10月21日(上市日前5个交易日) ，本次上市交易无限售期安 排的份额为150,000,000份，本次上市交易有限售期安排的份额为350,000,000份， 有限售安排的份额解除限售后可上市流通。未上市交易的基金份额登记在中国证 券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统基金份额持有人开放式基金 账户下，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内(即中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统) 后即可上市流通。                            10                                               上市交易公告书          四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 (一)持有人户数 截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本基金基金份额持有人户数为 3,261户，平均每户持有的基金份额为153,327.20份。其中，本基金场内基金份 额持有人户数为3,222户，平均每户持有的基金份额为155,113.33份，本基金场 外基金份额持有人户数为39户，平均每户持有的基金份额为5,765.13份。       (二)持有人结构 截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，机构投资者持有的本基金基金 份额为499,449,665.00份，占基金总份额的99.89%；个人投资者持有的本基金基 金份额为550,335.00份，占基金总份额的0.11%。 截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本基金管理人的从业人员持有 本基金基金份额为48.00份，占本基金总份额的0.00%。本基金管理人的高级管理 人员、基金投资和研究部负责人未持有本基金，本基金的基金经理持有本基金份 额总量的数量为0。 （三）前十名持有人 截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金前十名场内基金份 额持有人情况如下：                              持有基金份额 占场内总份额比 序号 持有人名称（全称）                               （份） 例 1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 290,000,000.00 58.03% 2 中信证券股份有限公司 11,867,594.00 2.37% 3 中信建投证券股份有限公司 11,009,785.00 2.20% 4 银华基金管理股份有限公司 8,355,000.00 1.67% 5 国泰海通证券股份有限公司 7,914,944.00 1.58% 6 招商证券股份有限公司 5,534,483.00 1.11%         银华基金－中国中金财富证券有限公 5,525,000.00 1.11% 7 司－银华基金瑞利单一资产管理计划 8 中国国际金融股份有限公司 5,138,730.00 1.03% 9 国信证券股份有限公司 4,748,108.00 0.95% 10 华泰证券股份有限公司 4,742,983.00 0.95%                         11                                  上市交易公告书               五、基金主要当事人简介 （一）基金管理人 1、基本信息 名称：银华基金管理股份有限公司 法定代表人：王珠林 总经理：王立新 设立日期：2001年5月28日 注册资本：2.222亿元人民币 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层 设立批准文号：中国证监会证监基金字[2001]7号 统一社会信用代码：914403007109283569 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 存续期间：持续经营 股东及其出资比例： 持股单位 占总股本比例 西南证券股份有限公司 44.10% 第一创业证券股份有限公司 26.10% 东北证券股份有限公司 18.90% 山西海鑫实业有限公司 0.90% 珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙） 3.57% 珠海银华致信投资合伙企业（有限合伙） 3.20% 珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙） 3.22% 联系人：兰健 电话：010-58163000 传真：010-58163090 2、经营概况 银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，是经中国证监会批准（证监                       12                                  上市交易公告书 基金字[2001]7号文）设立的全国性资产管理公司，注册资本为2.222亿元人民币。 银华基金管理有限公司的法定名称已于2016年8月9日起变更为“银华基金管理股 份有限公司”。 公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司 董事会下设“战略委员会”、             “风险控制委员会”、                      “薪酬与提名委员会”、                                “审计委 员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情 况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的监督。 公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置权益投资管理 部、多元策略投资管理部、固定收益投资管理部、养老金及多资产投资管理部、 量化投资部、境外投资部、FOF投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销 管理与服务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商业务总部、 交易管理部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、数智金融部、战略发展部、 投资银行部、REITs投资管理部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党群 工作部）、人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，并 设有北京分公司、上海分公司两家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有限 公司、深圳银华永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资子 公司。此外，公司设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同时 下设“主动型股票投资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金 投资决策、基金中基金投资决策、基金投资顾问投资决策、不动产基金投资决策、 固收社保投资决策”八个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业 务理念、投资政策及投资决策流程和风险管理。 各部门主要职能如下： 权益投资管理部、多元策略投资管理部：权益类公募基金投资、私募资产管 理计划投资等工作。 固定收益投资管理部：现金管理、纯债（含利率债、信用债等）、部分固收+ 以及债券私募资产管理计划等投资管理，以及固定收益领域研究、交易、投资支 持和合规等工作。 养老金及多资产投资管理部：社保、年金、养老金产品、私募资产管理计划、 公募股债混合产品和部分公募权益产品的投资管理工作。 量化投资部：基金的投资管理（包括指数基金、ETF及主动量化基金的管理）、                     13                                    上市交易公告书 数量化投资策略和模型研究与开发、量化产品的设计和创新、为其他部门提供金 融工程支持。 研究部：负责宏观策略、行业和公司研究。 营销管理与服务部：研究制定公司整体营销策略和营销政策、建立与完善公 司客户服务体系、公司各类产品及业务的营销支持以及营销数据的分析与整理工 作。 机构业务总部：银行、保险公司、信托、财务公司、企业集团等各类型机构 客户的开发、营销与服务工作。 渠道业务总部：开发和推动银行和券商渠道的产品销售，渠道总对总业务开 拓与维护，渠道一线销售工作。 产品开发与管理部：负责新产品开发、现有产品管理、产品管理规划等工作。 境外投资部：负责公司QDII产品的投资、研究工作，并协助QDII产品的设计、 发行等工作。 FOF投资管理部：负责基金中基金（FOF）及其他资产配置型投资管理业务， 探索并开发各类资管领域的新型业务等。 REITs投资管理部：公募REITs项目开发，公募REITs基金设立、发行及运营，公 募REITs市场及相关行业研究。 交易管理部：负责公司所有产品的交易管理工作。 养老金业务总部：全国社保基金、企业年金、职业年金、养老保险公司及第 三支柱养老业务的开发、维护和服务工作。 券商业务总部：承担并落实公司旗下ETF等指数产品发展任务，构建ETF生态 圈，并配合协同市场条线非指数类产品的营销工作。 风险管理部：负责公司风险管理体系的建设及风险监控工作。 运作保障部：负责公司基金的注册登记、资金清算、会计核算、估值。 信息技术部：负责信息系统规划、系统开发、维护及后台运作支持工作。 数智金融部：负责线上业务，包括产品的线上直销、智能投顾、理财服务及 金融科技创新。 投资银行部：负责公司的资本运作，以及与并购、融资等投资银行业务相关 的一二级市场产品设计与实施。 党委办公室（党群工作部）：统筹协调公司党委的各项日常工作及党建活动                      14                                     上市交易公告书 等。 公司办公室：负责公司董事会相关工作，负责文档、印鉴管理，公司品牌建 设、市场调研以及其他行政工作。 人力资源部：负责人力资源规划、公司组织管理与发展等。 财务行政部：负责公司财务管理、会计核算，行政、后勤等相关工作。 深圳管理部：负责公司财务管理、会计核算、税务报送，与主管机关及相关 单位的联络沟通，以及其他行政工作等。 监察稽核部：负责对公司各项业务进行合规性审查，对公司经营管理和基金 运作的合规性进行检查并出具合规意见，处理日常法律事务、信息披露事务等。 战略发展部：以战略发展为导向，负责国内外资管行业新动向、行业政策、 市场供求、竞争对手等的调查研究；负责拟定战略发展规划和实施方案供决策层 讨论和决策；负责战略发展相关方案的落地及实施。 内部审计部：根据监管规范和公司要求，负责公司各项审计工作。 北京分公司：负责所辖区域内的行政管理。 上海分公司：负责上海地区市场业务及所辖区域内的行政管理。 信息披露负责人及咨询电话：杨文辉；（010）58163000。 截至2026年6月30日，我司共有员工705人，其中已通过高管资格培训和考试 的共10人，已通过基金从业资格考试（含通过高管资格考试）的共683人。 3、本基金基金经理 康芳女士，硕士研究生，2018年至2025年曾就职于银华长安资本管理（北京） 有限公司，主要负责公募REITs与资产证券化业务的落地执行，以及资产管理项目 的投资研究、投后管理等。2025年加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投 资管理部REITs投资经理，从事公募REITs投资管理工作，具备5年以上不动产项目 投资管理经验。 朱皓翔先生，硕士研究生，2018年至2024年曾就职于北京远洋兴联经营管理 有限公司，平安不动产有限公司北京分公司，主要负责商业不动产的市场研究、 投资管理、运营管理等。2024年加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投资 管理部REITs运营经理，从事公募REITs运营管理工作，具备5年以上不动产项目运 营管理经验。 刘文学先生，本科，注册安全工程师、一级建造师、监理工程师、咨询工程                     15                                   上市交易公告书 师，2015年至2025年曾就职于新疆新华水电投资股份有限公司，主要负责水电站 运营管理、检修维护、安全管理、清洁能源的投资开发及收并购等工作。2025年 加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投资管理部REITs 运营经理，从事公 募REITs运营管理工作，具备5年以上不动产项目运营管理经验。 基金经理均不存在担任其他不动产基金基金经理的情况，且均已取得从业资 质并完成了基金经理注册。 （二）基金托管人 1、基本情况 名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”） 住所：北京市西城区复兴门内大街2号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人：高迎欣 成立日期：1996年2月7日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101号 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：43,782,418,502元人民币 电话：010-58560666 联系人：韩文晶 中国民生银行成立于1996年，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国 性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家 现代金融企业。 2000年12月19日，中国民生银行A 股股票（代码：600016）在上海证券交易 所挂牌上市。2005年10月26日，中国民生银行完成股权分置改革，成为国内首家 实施股权分置改革的商业银行。2009年11月26日，中国民生银行H股股票（代码： 01988）在香港证券交易所挂牌上市。成立30年以来，中国民生银行始终秉承“服 务大众，情系民生”的企业使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用 心服务的银行”战略定位，坚持走市场化、差异化经营之路，努力建设一家特色 鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行，致力于成就“长青银行， 百年民生”的宏伟愿景。 2、主要人员情况                         16                                   上市交易公告书 高迎欣先生，1962年出生，硕士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党 委书记、董事长。曾任中国银行信贷二部项目处副处长、处长，中国银行信贷业 务部副总经理，公司业务部副总经理(主持工作)、总经理；2004年7月任中银国际 控股有限公司总裁兼首席运营官；2005年2月任中银香港（控股）有限公司、中 国银行（香港）有限公司副总裁、执行董事；2015年2月任中国银行党委委员、 副行长；2016年12月任中国银行党委委员、副行长、执行董事；2018年1月至2020 年5月任中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司副董事长、总 裁。第十三届全国政协委员。 王晓永先生，1970年出生，博士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党 委副书记、副董事长、行长。自2016年9月至2024年2月先后任中国建设银行重庆 市分行行长、渠道与运营管理部总经理、四川省分行行长等职务，自2006年6月 至2016年9月先后任中国建设银行风险监控部总经理助理、授信管理部副总经理、 山东省分行副行长、甘肃省分行副行长等职务，自1996年4月至2006年6月曾先后 在中国建设银行审计部、风险与内控管理委员会办公室、风险管理部任职。1991 年毕业于北京师范大学，获学士学位，于1996年获中央财政金融学院会计学专业 硕士学位，2013年获天津大学管理科学与工程专业博士学位。 林云山先生，1970年出生，硕士研究生，会计师。现任中国民生银行党委委 员、副行长。曾任中国人民银行会计司副主任科员、主任科员，支付科技司主任 科员，银行监管一司主任科员；中国民生银行公司业务部处长、总经理助理，深 圳分行副行长，总行公司银行管理委员会办公室主任，总行公司银行部总经理， 总行行长助理。 3、不动产基金托管业务主要人员情况 崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人 高级管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等 工作，具有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总 行资产托管部营销专家。 韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备19年托管 运营服务经验，自2006年7月-2011年11月在中国农业银行托管业务部工作，任营 运中心清算业务主管。2011年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运 营管理中心经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、                      17                                 上市交易公告书 证券结算、账户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。 4、基金托管业务经营情况 中国民生银行股份有限公司于2004年7月9日获得基金托管资格，成为《中华 人民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更 好地发挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部 从成立伊始就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原 则，高起点地建立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工106人， 平均年龄38岁，100%员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学 位。 中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的 经营理念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平 台，为境内外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行 资产托管部于2018年2月6日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客 户的代表受邀参加了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客 户提供全面的综合金融服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平 台，向各类托管客户提供专业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分 认可，也在市场上树立了良好品牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自 2021年以来，中国民生银行荣获人力资源社会保障部颁发的“2020年度企业年金 和养老金产品信息报告工作优秀管理机构”奖，连续三年蝉联中央国债登记结算 有限责任公司“年度优秀资产托管机构”奖项，获评《金融理财》颁发的“第十 三届金貔貅奖2022年度金牌资产托管银行”。2023年至今，本行荣获《金融时报》 “年度最佳资产托管银行”，《证券时报》“2023年度杰出资产托管银行天玑奖”、 “2024年度杰出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务创新银行” 奖， 《每日经济新闻报》          “2024年度卓越资产托管银行奖”                          《经济观察报》                                “2025年 度卓越养老金托管银行”、《中国经营报》“2025卓越竞争力资产托管银行”、《金 融时报》2025年度入选金融高水平开发案例等奖项。 截至2026年9月30日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、 中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共343只证券投资基金，基金托管规 模14835.15亿元。 （三）基金验资机构                    18                                        上市交易公告书 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 执行事务合伙人：刘维、肖厚发 联系人：陈熹、陈玉珊 电话：010-66001391 传真：010-66001392                       19                         上市交易公告书              六、基金合同摘要 基金合同摘要见附件。                 20                                     上市交易公告书                 七、基金财务状况 （一）基金募集期间费用 本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用， 不从基金资产中支付。 （二）基金上市前重要财务事项 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 （三）基金资产负债表 截至本公告书公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金的个别资 产负债表如下（未经审计）：         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 资 产： 银行存款 102,195.93 结算备付金 存出保证金 交易性金融资产 债权投资 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收清算款 应收股利 应收申购款 长期股权投资 1,725,400,000.00 其他资产 7,497,236.32 资产总计 1,732,999,432.25            负债和净资产 负 债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债                     21                                                 上市交易公告书 卖出回购金融资产款 应付清算款 应付赎回款 应付管理人报酬 56,500.43 应付托管费 3,323.53 应付销售服务费 应付投资顾问费 应交税费 应付利润 递延所得税负债 其他负债 15,256.43 负债合计 75,080.39 净资产： 实收基金 1,725,499,998.56 其他综合收益 未分配利润 7,424,353.30 净资产合计 1,732,924,351.86 负债和净资产总计 1,732,999,432.25 注：截至 2026 年 10 月 21 日，本基金基金份额总额为 500,000,000.00 份。                              22                                              上市交易公告书          八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合       截至本公告书公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日（以下称“报告期     末”），本基金的投资组合如下：       （一） 报告期末基金资产组合情况                                             占基金总资产的比例 序号 项目 金额（元）                                                （%） 1 固定收益投资      其中：债券         资产支持证券 2 买入返售金融资产      其中：买断式回购的买入返售金融资产 3 银行存款和结算备付金合计 102,195.93 0.01 4 其他各项资产 7,497,236.32 0.43 5 合计 7,599,432.25 0.44       （二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合       本基金本报告期末未持有债券。       （三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资     明细       本基金本报告期末未持有债券。       （四）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持     证券投资明细       本基金本报告期末未持有资产支持证券。       （五）投资组合报告附注       报告期基金投资的前十名证券的发行主体未有被监管部门立案调查，不存在     报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。       （六）其他资产构成     序号 项目 金额（元）     1 存出保证金 -     2 应收清算款 -     3 应收利息 -     4 其他应收款 7,497,236.32     5 其他 -     6 合计 7,497,236.32                         23                                  上市交易公告书                九、重大事件揭示 （一）2026 年 10 月 16 日发布《银华基金管理股份有限公司关于银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效的公告》。 （二）2026 年 10 月 19 日发布《银华基金管理股份有限公司关于银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额限售的公告》。 （三）2026 年 10 月 20 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投 资基金开通跨系统转托管业务的公告》。 （四）2026 年 10 月 21 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投 资基金关于不动产项目公司完成权属变更登记的公告》。 （五）2026 年 10 月 22 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投 资基金关于运营管理机构高级管理人员发生变更的公告》。                     24                             上市交易公告书             十、基金管理人承诺 本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所 的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传 播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。                  25                               上市交易公告书            十一、基金托管人承诺 基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专 门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财 产托管事宜。 （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投 资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值、基金份额净值、基金份额申 购、赎回对价的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和 支付等行为进行监督和核查。 （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法 规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管 理人改正。 （四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                  26                               上市交易公告书               十二、备查文件 下列文件存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间免 费查阅；也可按工本费购买本基金基金合同复制件或复印件，但应以基金合同正 本为准。 （一）中国证监会关于准予银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 注册的文件； （二）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》； （三）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》； （四）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》； （五）法律意见书； （六）基金管理人业务资格批件、营业执照； （七）基金托管人业务资格批件、营业执照； （八）中国证监会要求的其他文件。                          银华基金管理股份有限公司                             2026 年 10 月 23 日                  27                               上市交易公告书 附件：基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息 披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务；                 28                                 上市交易公告书 （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按 照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项 目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约 定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上 述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每 增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；                    29                             上市交易公告书 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （四）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用；                    30                               上市交易公告书 （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的 股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管 理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务相关规则；                    31                               上市交易公告书 （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外；                   32                              上市交易公告书 （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内 退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册；                   33                              上市交易公告书 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （五）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定                    34                               上市交易公告书 外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银 行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前 应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年 限不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；                   35                               上市交易公告书 （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会 事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限； （2）更换基金管理人；                  36                                 上市交易公告书 （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的 不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净 资产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不 需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特                     37                                    上市交易公告书 殊目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结 算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管 理人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州 项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公 司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本 基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持 有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议 案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。                      38                                  上市交易公告书 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公 告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；                     39                               上市交易公告书 （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会 的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应 当披露扩募发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决 意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同                    40                               上市交易公告书 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同 约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告 载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；                   41                               上市交易公告书 （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。                   42                                上市交易公告书 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并；                    43                                上市交易公告书 （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项 目购入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上 的关联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清                    44                               上市交易公告书 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动 履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同 作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理 机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签                    45                              上市交易公告书 订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为 不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （一）运营管理机构的解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失 是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为。 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人 有权决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发 行评估预测经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机 构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理 机构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继 任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。                     46                              上市交易公告书 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （二）继任运营管理机构的选任 1、继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果， 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、 处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目 运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据 需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前 述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理 公司作为继任运营管理机构。 2、继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协 议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理 费和奖励报酬。 3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任 运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协 议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净                     47                               上市交易公告书 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算 调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 3、不动产项目资产减值准备的变动； 4、不动产项目资产的处置利得或损失； 5、支付的利息及所得税费用； 6、应收和应付项目的变动； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在 根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调 整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项 目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；                     48                             上市交易公告书 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日前在规定媒介公告。 （三）基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基 金登记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、 评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、 税务顾问费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用；                    49                               上市交易公告书 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户开户和维护费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关费用； 12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的 机构收取的费用； 13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、 计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费 用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证 费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如 有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算 律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及 债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且 根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；              《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计 14、按照国家有关规定、 划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后 收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组 成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取， 运营管理服务费由运营管理机构收取。 （1）基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露                   50                                 上市交易公告书 的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金 募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、 由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的 基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费 按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗 力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （2）运营管理费 运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为 浮动管理费 1 和浮动管理费 2。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、 综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、 差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、 清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如 有）、仲裁诉讼费用（如有）。                     51                                       上市交易公告书 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：               图表 6-7-1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考               浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果      A 0 不扣减基础管理费              -当年经基金管理人审批通过的      B 扣减基础管理费                  基础管理费的 5%              -当年经基金管理人审批通过的      C 扣减基础管理费                 基础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全 管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第 二章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的 考核”。具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定                         52                                             上市交易公告书 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                 图表 6-7-2：浮动管理费 2 计算公式 区间 浮动管理费 2 计算公式 备注               （Y-0.9X）10%- P<90% 扣减                  0.1X5% 90%≤P<100% （Y-X）*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜                 （Y-X）5% 奖励 P≤110%              0.1X5%+（Y-1.1X） 110%＜P 奖励                     *10% 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公 式计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费 用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性 支出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息 收入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的 相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年 （如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初 始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理 费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至 第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》 中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产 项目目标经营业绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相 距不足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 2、基金的托管费                            53                                 上市交易公告书 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、 休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并 持有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产 项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争 取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （二）投资范围及比例 1、投资范围                    54                               上市交易公告书 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 2、投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的 比例为准，无需另行召开持有人大会。 （三）投资策略 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额， 从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率 债，AAA 级信用债，或货币市场工具等。 1、不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟 全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资 产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理 人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售 不动产项目。                       55                                    上市交易公告书 2、不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经 验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机 构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后 可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 3、扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程， 可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金 份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份 额上市。 4、资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100% 股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司 二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对 项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属 于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转 让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联 方应配合办理相关移交手续。 5、固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货 币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经                      56                               上市交易公告书 济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配 置比例，增强固定收益部分收益。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当 遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项 目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件 和限制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关 投资策略，并在招募说明书中更新公告。 （四）业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理 人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部 份额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%。                   57                                上市交易公告书 2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规 定的比例限制。 （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的 债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最 新评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构 调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定 投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国 证监会规定的特殊情形除外。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规 或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券。                    58                                上市交易公告书 （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 （3）从事承担无限责任的投资。 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投 资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召 开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的 规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 （六）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款 应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可 以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性；                     59                               上市交易公告书 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或 监管机构另有规定的从其规定。 （七）风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。 （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份 额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 七、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然 半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 （二）估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债， 包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理                     60                               上市交易公告书 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当 按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构 成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收 购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下 的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负 债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本 模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式 一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法 中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值 方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出                   61                              上市交易公告书 发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资 产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资 产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基 金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核 并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期 股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、基金持有的其它资产及负债的估值方法 （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除 外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理 人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。 （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值 全价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在 当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允 价值。                  62                                上市交易公告书 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐 日计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理 人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （四）估值程序 1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层 面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额 总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四 舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表 的净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产 每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模 式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资 产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基                    63                               上市交易公告书 金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、 每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要 求在定期报告中对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误 时，视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的 损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。                  64                               上市交易公告书 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方。 （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估。 （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人 应当公告，并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出 现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 （六）暂停估值的情形                   65                             上市交易公告书 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时。 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （七）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数 据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然 已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基 金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （九）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果 进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；                   66                              上市交易公告书 （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。 （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。 （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运 营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。 八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变 化，则以变化后的规定为准。                    67                                 上市交易公告书 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流： 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初 始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部 资产支持证券份额的； 7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合 同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股 权转让协议》被解除的； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届 满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全 部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持 证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财 产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产 清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。                    68                                        上市交易公告书 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产 进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或 其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时 间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当 公告一次。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目 发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让 项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放 弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人 （代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不 动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处 置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用                        69                             上市交易公告书 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后， 由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报 告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 的规定。 九、争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金 合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方 均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。 十、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 1、 授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 经中国证监会书面确认后生效。                   70                               上市交易公告书 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 2、 备案并公告之日止。 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 3、 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、 基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。                  71 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】广发成都高投产业园REIT：广发基金管理有限公司关于指定证券投资基金主流动性服务商的公告 广发基金管理有限公司      关于指定证券投资基金主流动性服务商的公告 根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》等有 关规定，自 2026 年 10 月 23 日起，本公司指定下列流动性服务商为相关证券投 资基金的主流动性服务商： 1、广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基金（180106）： 中国国际金融股份有限公司 特此公告。                               广发基金管理有限公司                                 2026 年 10 月 23 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于举办2026年第1次投资者开放日活动的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 易方达广西北投高速 REIT 基金场内简称 北投 REIT（扩位简称：易方达广西北投高速 REIT） 基金代码 508093 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2026 年 5 月 7 日 基金管理人 易方达基金管理有限公司 基金托管人 交通银行股份有限公司                 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公                 开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《上海证券交                 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试                 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（ 公告依据                 REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等有                 关规定及《易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券                 投资基金基金合同》《易方达广西北投高速公路封闭式基                 础设施证券投资基金招募说明书》 二、本次投资者开放日活动内容 为便于广大投资者更全面深入地了解易方达广西北投高速公路封闭 式基础 设施证券投资基金（以下称“本基金”或“易方达广西北投高速 REIT”）的经 营成果、财务状况及底层不动产资产运作状况，并与原始权益人、运营 管理机 构深入沟通，拟于 10 月 30 日举办本基金投资者开放日活动。此次活动将举行 现场会议及项目现场调研，原始权益人、运营管理机构及基金管理人将 在符合 信息披露规定的前提下，就投资者关心的问题进行交流和解答。 三、活动时间、地点、参与方式 （一）活动时间：2026 年 10 月 30 日（星期五）9:00-12:30 （二）活动地点：广西北投南南高速公路有限公司（项目公司）、不动产 项目现场 （三）参与方式：项目现场调研，现场会议 四、参加人员 易方达广西北投高速 REIT 投资者、基金经理、原始权益人及运营管理机构 相关业务负责人等。 五、报名方式 投资者可发送报名邮件至 508093@efunds.com.cn 进行报名。邮件主题 为 “开放日报名-姓名”，邮件正文参照以下表格填写“姓名、所属机构（ 若为个 人投资者可不填）、职务（若为个人投资者可不填）、联系方式、投资者问题 等”。每家机构限报名 2 人。报名截止时间为 2026 年 10 月 28 日（星期三） 17:00。经审核后本基金管理人将发送审核通知邮件，届时投资者凭审 核通知邮 件参加投资者开放日活动。 姓名 所属机构 职务 联系方式 投资者问题 备注 特此公告。                                易方达基金管理有限公司                                    2026 年 10 月 23 日 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目2026年9月主要运营数据的公告 基金名称 易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 易方达广西北投高速REIT 基金场内简称 北投REIT（扩位简称：易方达广西北投高速REIT） 基金代码 508093 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2026年5月7日 基金管理人 易方达基金管理有限公司 基金托管人 交通银行股份有限公司            《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公            开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《上海证券交            易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试            行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（ 公告依据            REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等有            关规定及《易方达广西北投高速公路封闭式基础设施证券            投资基金基金合同》《易方达广西北投高速公路封闭式基            础设施证券投资基金招募说明书》 本基金的不动产项目为兰海高速广西南宁那南段，项目类型为交通设施，项 目公司为广西北投南南高速公路有限公司，运营管理机构为广西新恒通 高速公 路有限公司。项目起点位于南宁市那马镇新兰村附近（K1990+532.14），终点位 于南宁市南晓镇派双村附近（K2039+256.137），途经那马、大塘、南晓。项目 全长48.724公里，主线采用双向八车道高速公路标准建设，全线设大塘匝道收费 站、那马匝道收费站及南宁南主线收费站。 2026 年以来，不动产项目整体运营平稳，通行费收入来源分散，无重要现 金流提供方，运营管理机构未发生变动。不动产项目 2026 年 9 月主要运营数据 如下：                    日均收费车流量（辆次） 通行费收入（人民币，万元，含增值税） 月份                   当月环比 当月同比 2026 年 累计同比 当月环比 当月同比 2026 年 累计同比           当月 当月                    变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 2026 年          30,134 -25.3% 4.2% 30,591 -0.7% 2,637.82 -23.9% 4.0% 24,249.60 -0.4% 9月             注：①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数。             ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径。             ③由于四舍五入误差会导致数值计算结果与实际值之间产生细微差异，以届时定 期报          告披露为准。             ④广西壮族自治区收费公路联网收费清分结算中心（简称“联网中心”）清分车 流量          数据为全口径车流量（包含免费车和收费车），此表中的收费车流量数据系联网中 心当期          清分数据剔除重大节假日门架统计免费车数据后计算得出，因此数据可能存在一定误差。             ⑤以上关于通行费收入数据为含税收入，2026 年 9 月不含税通行费收入为 2,560.99 万          元，不含税通行费日均收入为 85.37 万元。             ⑥以上为联网中心当期清分数据，未经审计，该数据不包括联网中心对以前月 度清分          数据的调整部分，因此各月加总与定期报告披露数据可能存在细微差异，以届时定 期报告          披露为准。             ⑦上表中的通行费收入数据包含其他收入(如省间退费补交清分中未知车型的数据等），          因此与下述分客货车型数据中的通行费收入数据可能产生一定差异。             分客货车型变化情况如下：             1、本月日均收费车流量环比下降 25.3%（其中客车下降 30.0%、货车上涨          2.2%），同比上涨 4.2%（其中客车上涨 5.9%、货车下降 2.0%）。             2、本月通行费收入环比下降 23.9%（其中客车下降 31.8%、货车下降 1.8% ），          同比上涨 4.0%（其中客车上涨 8.5%、货车下降 3.8%）。             运营数据变化原因如下：             本月日均收费车流量及通行费收入环比下降，主要受暑期出行高峰结 束影          响；区域经济活动和出行需求有所恢复，车型结构整体保持稳定，日均 收费车流          量及通行费收入同比有所上涨。 上述不动产项目主要运营数据和经营情况已经运营管理机构确认。截 至目 前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人 将严格按 照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 投资者可访问基金管理人网站(www.efunds.com.cn)或拨打基金管理人客 户服务电话(400-881-8088)进行相关咨询。 风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用 基金 资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规 要求对投 资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。 投资者在投资基金前应认真阅读基金合同、招募说明书（更新）和基金 产品资料 概要（更新）等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征，在 了解产品 情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资 期限和 投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。基金管理 人提醒投 资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运 营状况与 基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特此公告。                              易方达基金管理有限公司                                 2026 年 10 月 23 日 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目2026年9月主要运营数据的公告 基金名称 易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 易方达深高速 REIT 基金场内简称 深高 REIT(扩位简称：易方达深高速 REIT) 基金代码 508033 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2024 年 3 月 12 日 基金管理人 易方达基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司             《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开             募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《上海证券交易             所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试             行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金 公告依据             （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》             等有关规定以及《易方达深高速高速公路封闭式基础设施             证券投资基金基金合同》《易方达深高速高速公路封闭式             基础设施证券投资基金更新的招募说明书》 本基金的不动产项目为益常高速公路，项目类型为交通设施，项目公 司为 湖南益常高速公路开发有限公司，运营管理机构为湖南益常高速公路运 营管理 有限公司。项目起点位于湖南省益阳市资阳区的资江二桥（K76+000），终点位于 湖南省常德市武陵区德山镇檀树坪村（K149+083），途经益阳市、汉寿县和常德 市。项目主线全长 73.083 公里，双向四车道，全线共设有 6 个收费站（ 幸福渠、 迎风桥、军山铺、太子庙、谢家铺、德山）。 2026 年以来，不动产项目整体运营平稳，通行费收入来源分散，无重要现 金流提供方，运营管理机构未发生变动，不动产项目 2026 年 9 月主要运营数据 如下：                    日均收费车流量（辆次） 通行费收入（人民币，万元，含增值税） 月份                   当月环比 当月同比 2026 年 累计同比 当月环比 当月同比 2026 年 累计同比           当月 当月                    变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 2026 年          49,964 -14.3% 9.8% 48,105 1.2% 3,112.57 -13.0% 7.2% 27,552.95 2.2% 9月             注：①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数。             ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径。             ③由于四舍五入误差会导致数值计算结果与实际值之间产生细微差异，以届时定期报告          披露为准。             ④以上关于通行费收入数据为含税收入，9 月不含税通行费收入为 3,021.91 万元，不          含税通行费日均收入为 100.73 万元。             ⑤上述数据均为湖南省高速公路联网收费中心（以下简称“省联网中心”）当期清分数          据，未经审计，该数据不包括省联网中心对以前月度清分数据的调整部分，因此各月加总与          定期报告披露数据可能存在细微差异，以届时定期报告披露为准。             ⑥上表中的通行费收入数据包含系统外收入（未纳入联网收费系统的收入，如追缴款等），          因此与下述分客货车型数据中的通行费收入（不含系统外收入）数据可能产生一定差异。             分客货车型变化情况如下：             1、本月日均收费车流量环比下降 14.3%（其中客车下降 20.2%、货车上涨          8.9%），同比上涨 9.8%（其中客车上涨 8.4%、货车上涨 14.1%）。             2、本月通行费收入环比下降 13.0%（其中客车下降 23.8%、货车上涨 9.5 %），          同比上涨 7.2%（其中客车上涨 7.6%、货车上涨 6.6%）。             运营数据变化原因如下：             9 月受暑期出行高峰结束影响，旅游及跨区域出行需求较 8 月有所回落，日          均车流量和通行费收入环比下降。同比来看，路网通行需求有所增长，收费车流          量及通行费收入同比提升。             上述不动产项目主要运营数据和经营情况已经运营管理机构确认。截 至目 前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人 将严格按 照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 投资者可访问基金管理人网站(www.efunds.com.cn)或拨打基金管理人客 户服务电话(400-881-8088)进行相关咨询。 风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用 基金 资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规 要求对投 资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。 投资者在投资基金前应认真阅读基金合同、招募说明书（更新）和基金 产品资料 概要（更新）等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征，在 了解产品 情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资 期限和 投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。基金管理 人提醒投 资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运 营状况与 基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特此公告。                              易方达基金管理有限公司                                 2026 年 10 月 23 日 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年10月23日） 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投            资基金更新招募说明书                 （2026年10月23日更新）              基金管理人：嘉实基金管理有限公司              基金托管人：中信银行股份有限公司                       重要提示 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）2022年12月23日证监许可 [2022]3221号《关于准予嘉 实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于 2023年1月11日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。 本招募说明书是对原《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的 更新，原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招 募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集 的注册及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场 前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（简称“不动产基金”）。不动产基金与投资股票 或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金 资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动 产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的， 收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解不动产基金投 资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产 项目是指项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整 产权的法人实体。 本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所上市，场外份额持有人 需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在上海证券交易所上市后，场 内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与 上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变                          1         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证 基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。基金管理人管理的其他基金的过往 业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表 实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以 及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券等 能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所 产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状 况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。 基金交易价格会因为不动产资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险， 投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要， 应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各 类风险。 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产项目运营收 益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规 证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型 基金和货币市场基金，低于股票型基金。 本基金主要投资于以仓储物流类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全 部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般 性风险因素。其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观 经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生 变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资 管理风险（投资不动产基金可能面临的风险；本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支 持专项计划的相关风险；不动产项目的相关风险；本基金相关服务机构的风险；利益冲突风 险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险； 募集失败风险；基金合同提前终止的风险；新型冠状病毒肺炎疫情恶化的风险；意外事件及 不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术 风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机 构基金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书“风险因素”部分。 投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料                      2               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性 判断市场，谨慎做出投资决策。 本次更新招募说明书主要对基金经理变更及基金管理人相关信息进行更新，更新截止日 为2026年10月21日。 基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理 人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直 销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。 基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人 信 息 ， 也 将 遵 守 上 述 承 诺 进 行 处 理 。 详 情 请 关 注 嘉 实 基 金 官 网 （http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后续 作出的不时修订。                                    3           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                基金发行的简要情况表 基金名称 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金                 京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目、京 不动产项目名称 东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目、京东亚洲一号廊坊                 经开物流园项目 募集规模 17.57 亿元 上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 嘉实基金管理有限公司 基金托管人 中信银行股份有限公司 资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司 原始权益人 北京京东世纪贸易有限公司 运营管理机构 北京京东东鸿管理咨询有限公司 本次招募说明书更新日期 2026 年 10 月                               4               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                  目 录 重要提示 ................................................................... 1 基金发行的简要情况表 ....................................................... 4 目 录 ..................................................................... 5 绪 言 ..................................................................... 6 释 义 ..................................................................... 8 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ......................................... 22 第一节 招募说明书概要 .................................................... 22 第二节 风险因素 .......................................................... 36 第二部分 不动产项目 ...................................................... 49 第一节 不动产项目概况 .................................................... 49 第二节 经营业绩与财务状况分析 ........................................... 151 第三节 原始权益人 ....................................................... 181 第四节 运营管理机构 ..................................................... 202 第五节 存在重要影响的其他事项 ........................................... 225 第三部分 资产评估与现金流测算 ............................................ 226 第一节 资产评估 ......................................................... 226 第二节 现金流测算分析 ................................................... 257 第四部分 治理机制与运营管理安排 .......................................... 265 第一节 不动产基金治理机制 ............................................... 265 第二节 运营管理安排 ..................................................... 286 第五部分 不动产基金 ..................................................... 300 第一节 相关参与机构 ..................................................... 300 第二节 基金管理人 ....................................................... 304 第三节 基金托管人 ....................................................... 315 第四节 不动产基金的交易安排 ............................................. 320 第五节 关联交易与利益冲突 ............................................... 335 第六节 基金运作 ......................................................... 355 第七节 其他事项 ......................................................... 433                                      5          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     绪 言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民 共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办 法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”或“《基础设施基金指引》”） 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称 “《业务办法》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《上交所审核指引（试行）》”或“《审 核关注事项》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引 第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 （以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》                               （以下简称“《审核程序指引》”） 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报 告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指 引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号— —中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作 指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投 资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说明书 编制》及其他有关规定以及《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                                       （以 下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是                         6        嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资 者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                     7              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                              释 义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、 关于主体的定义 基金/本基金/基础设施基金/不动产基金/公募基金/基础设施 REITs/REITs 基金：系 指嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。 基金管理人/公募基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）。 基金托管人：系指中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。 原始权益人：本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时，指北京京 东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进 行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、 定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司。 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管 理的机构。本基金首次发售时，由北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”） 担任运营管理机构。 京东集团：JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的 获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普 通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。 京东物流：JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成 立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”。 京东产发：JD Property Group Corporation（京东智能产业发展集团），系一家于开 曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。 核心基金：系指由原始权益人的关联方 JD Logistics Properties Core Fund GP Ltd. 担 任普通合伙人的京东物流地产核心基金（JD Logistics Properties Core Fund , L.P.）。 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。 其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并 经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 登记托管机构/登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登 记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律                                  8         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或 中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以 及合格境外投资者。 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进 行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者。 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金 管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商 业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会 及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 专项计划：本基金首次发售时，系指由计划管理人设立的“嘉实京东仓储物流基础 设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的不动产资产支持专项计划。 监管银行：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的作为监 管银行的继任机构。 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表 本基金）。 基础设施项目/不动产项目：本基金设立时系指重庆项目、武汉项目及廊坊项目。 本基金扩募后，包括前述不动产项目与新购入不动产项目。 重庆项目：系指京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目。 武汉项目：系指京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目。                       9          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 廊坊项目：系指京东亚洲一号廊坊经开物流园项目。 新购入基础设施项目/新购入不动产项目：系指本基金通过扩募或其他方式直接或 间接投资的不动产项目，包括其完全所有权或经营权利。 项目公司：系指重庆项目公司、武汉项目公司及廊坊项目公司的单称及/或合称， 视上下文义而定；本基金新增投资于新购入不动产项目后，包括前述公司与新增项目公司。 重庆项目公司：指重庆新东迈物流有限公司（简称“重庆新东迈”）。 武汉项目公司：指武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”）。 廊坊项目公司：指廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”）。 SPV 公司：系指京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目 公司）、武汉京迈成物流有限公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应 廊坊项目公司），分别用于收购对应项目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项 目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。 租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同 相对方。 物业管理人：系指接受项目公司或运营管理机构委托，为不动产项目提供物业管理 服务的主体。 特殊目的载体：系指公募基金借以穿透持有不动产项目的载体，包括但不限于专项 计划、SPV 公司、项目公司等。 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市奋迅律师事务所。 资产评估机构：就本基金首次发售而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限 公司。 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 运营管理机构等专业机构。 二、 关于不动产资产相关的定义 基础设施项目运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而取 得的含税租金收入、含税物业管理费收入及其他含税经营收入（如有）。 目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产项目取得净运营收入设定的目标值， 具体以年度预算中编制的数值为准。                       10           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 NOI/实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目 公司实现的不动产项目运营收入扣除其运营支出及费用后的金额。 运营业绩指标：系指目标净运营收入的 80%。 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、 专项计划设立后每年的 12 月 31 日。 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运 营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含） 至第一个年度运营收入核算日（含）止。为避免疑义，就归属于某一运营收入回收期的不动 产项目运营收入而言，应满足 a）项目公司取得该笔收入对应所提供服务的日期均归属于该 运营收入回收期，且 b）项目公司于该运营收入回收期实际取得该笔收入。但是，a）如项目 公司于任一运营收入回收期取得的不动产项目运营收入所对应提供服务的日期部分或全部 归属于之前运营收入回收期的，则该笔收入应归属于收入实际取得日所在运营收入回收期； b）如项目公司于任一运营收入回收期取得的收入所对应提供服务的日期部分或全部归属于 之后运营收入回收期的，则该笔收入应归属于提供服务的日期所在运营收入回收期。 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与不动产项目相 关的运营和管理支出及费用，包括物业管理支出、物业维护费、保险费、水电及采暖费、行 政费、不动产项目/项目公司人员成本等各项管理费用，以及项目公司应支付的与不动产项 目相关的房产税、增值税及其附加、土地使用税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括 已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，项目公司与运营管理机构约定由运营 管理机构承担的不动产项目运营和管理支出及费用，不属于项目公司的支出及费用，且运营 支出及费用不包含运营管理服务费及非日常维修改造等资本性支出。 三、 关于文件的定义 基金合同：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对 基金合同的任何有效修订和补充。 托管协议：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对 该托管协议的任何有效修订和补充。 招募说明书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 及其更新。 基金产品资料概要：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产 品资料概要》及其更新。 询价公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。                         11           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金份额发售公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份 额发售公告》。 上市交易公告书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易 公告书》。 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管 协议、招募说明书、基金产品资料概要等。 运营管理服务协议：指基金管理人、计划管理人、SPV 公司、运营管理机构与各项 目公司就本基金签订之《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营 管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 监管协议：系指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公司的资金 监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。 认购协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购 协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人 与投资者之间的资产管理合同。 专项计划托管协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划托管协议》 及对该协议的任何有效修订和补充。 SPV 公司股权转让协议：系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各 SPV 公司股权而签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。 SPV 公司借款协议：系指计划管理人与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提 供标的借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。 项目公司股权转让协议：系指京东世纪贸易与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对 应的项目公司股权而分别签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。 项目公司借款协议：系指各 SPV 公司与其对应的项目公司就各 SPV 公司向其对应 的项目公司提供股东借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。 吸收合并协议：系指各项目公司与其对应的 SPV 公司就项目公司吸收合并其对应 的 SPV 公司而分别签订的吸收合并协议及对该协议的任何有效修订和补充。 债权债务确认协议：系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债 权债务关系订立的债权债务确认协议及对该协议的任何有效修订和补充。 租约/租赁合同：系指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供综合管                        12            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 理服务，向租户收取租金的合同，具体形式包括但不限于租赁合同、仓储合同、综合管理服 务协议等。 基础设施项目评估报告/不动产项目评估报告：系指资产评估机构出具的“戴德梁行 评报字（2022/BJ/F2）第 078 号”《中国重庆市巴南区观音阁路 717 号及观成路 866 号、867 号、869 号京东亚洲一号物流项目市场价值估价报告》、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 077 号”《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号物流项目市场价值 估价报告》、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号”《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙 桔路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢、6 幢京东亚洲一号物流仓储项目市场价值估价报 告》。 四、 关于基金销售、登记、资产的定义 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金 份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系 统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为 场外认购。 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称 为场内认购。 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算 系统。 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利 的配售方式。 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券、各类有价证券、 银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。                            13           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程。 基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价 差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额， 相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综 合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。 目标资产支持证券/基础设施资产支持证券/不动产资产支持证券：本基金首次发售 时，系指嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划。 五、 关于专项计划资产、资产支持证券的定义 计划管理人/资产支持证券管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限 公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构及基 金投资的其他不动产资产支持证券的管理人。 专项计划托管人：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的 作为专项计划托管人的继任机构。 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权， 以及计划管理人享有的标的债权。 新增基础资产：系指专项计划新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新 增投资合格标准的特殊目的载体股权，以及计划管理人获得的借款债权等，具体以新增投资 时的方案为准。 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属 于资产支持证券持有人享有。 标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各 SPV 公司的 100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后， 系指各项目公司 100%的股权。 标的借款：系指计划管理人基于各《SPV 公司借款协议》向各 SPV 公司提供的借 款。在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，各项目公司承继其对应的 SPV 公司的 标的借款债务。 标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指计划管理人对                        14         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 各 SPV 公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，系指计划管理人 对各项目公司享有的债权。 94. 租金：系指项目公司依据租约收取的租金、仓储费、综合管理费等收入。 95. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得的处分收入之外的各类收入，包括 但不限于投资于标的债权、标的股权而取得的利息、本金、股息、红利，专项计划资金在专 项计划账户中的利息，专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等其他款项。 96. 处分：系指导致专项计划不再间接持有不动产项目的活动，具体形式包括专项计划 转让项目公司股权和债权、项目公司转让不动产项目等。 97. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专 项计划为处分支付的费用）。 98. 普通分配：系指专项计划基于所取得的回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。 99. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入而向资产支持证券持有人进行的分 配。 100. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向 资产支持证券持有人进行的分配。 101. 前期费用：包括为专项计划设立及资产支持证券发行之目的而发生的登记托管机构 的登记托管服务费、上市挂牌费、承销费、银行询证费、资金汇划费（指专项计划设立前其 他账户资金划付产生的资金划付费）、验资费（专项计划设立前）、信息披露的费用（指专 项计划设立前进行信息披露所产生的费用，如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请会计师事 务所的报酬、聘请评估机构的报酬等，前期费用由原始权益人、基金管理人、计划管理人或 其指定、认可的主体承担。 102. 专项计划费用：系指专项计划存续期间及清算内计划管理人合理支出的与管理专项 计划相关的税收、费用和支出，包括但不限于因管理或处分专项计划资产而产生的税费、计 划管理人的管理费、专项计划托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、召开资产 支持证券持有人会议的费用以及其他杂项费等。其中，杂项费主要包括专项计划在专项计划 存续期间内发生的律师费、审计费、验资费（如有）、上市年费、本息兑付费、信息披露费、 资金汇划费、银行询证费、清算费用、执行费用、计划管理人为行使或履行 SPV 公司/项目 公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行及挂牌转让之目的而支付的必要 费用以及其他与专项计划相关的各项费用支出。 103. 划款指令：系指计划管理人向专项计划托管人发出的要求其将资金划出专项计划账 户的指令。 104. 合格投资：系指除购买基础资产外，计划管理人对专项计划账户内的资金可以进行 的投资。专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账 户。                      15           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 目标募集规模：系指根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届 时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以计划管理人和基金管理 人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标 准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》及扩募交易文件等。 标准条款：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该 《标准条款》的任何有效修订和补充。 计划说明书：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划说明书》。 六、 关于账户的定义 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 基础设施基金资金账户/不动产基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》 的约定于基金托管人处为本基金开立的人民币资金账户。 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《监管协议》的约定在监管银行处开 立的人民币资金账户。 日常运营支出账户：系指项目公司开立的、用于自运营收支账户收取预算资金并进 行预算内支出的人民币资金账户。 项目公司其他账户：系指项目公司开立的、除运营收支账户以外的其他人民币资金 账户，包括但不限于日常运营支出账户。 SPV 账户：系指 SPV 公司开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司实缴的注册资本、发放的标的借款、项目公司向 SPV 公司进行的股东分红、偿还 的股东借款等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理 人的监督管理。 募集资金专户：系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资 金的人民币资金账户。 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民 币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资 金、接收回收款、接收处分收入等其他应属专项计划的款项、支付标的股权转让价款、向 SPV 公司实缴注册资本、发放标的借款、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户 进行。                        16           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 七、 关于日期的定义 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超 过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最 后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律 法规规定的其他日期。 发行期：系指计划管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，包括设立 发行期和扩募发行期。在该期间内，若认购人交付的资产支持证券认购资金（不含发行期认 购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）达到《标准条款》和《计划说明书》规定的 资产支持证券设立/扩募目标募集规模的，发行期提前终止。为避免疑义，资产支持证券目标 募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集规模。专项计划设 立时，专项计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金实际交付 的资产支持证券认购资金金额为准。 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。 专项计划设立日：系指嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金将资产支持 证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标募集规 模，计划管理人宣布专项计划正式设立并将认购资金划入专项计划账户之日。 专项计划终止日/清算起始日：系指《标准条款》第 18 条约定的事项发生之日。 资产支持证券自然到期日：系指自专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满 46 年之日。如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、 土地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一不动产项目（包括通过扩募、收购方式取 得的新的不动产项目）的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期 限经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的不动产项目（包括通过扩募、收购方式 取得的新的不动产项目）使用年限的最晚到期日，该日即为新的资产支持证券自然到期日。 运营收入报告日：系指运营管理机构向基金管理人、计划管理人提交季度《不动产 项目运营管理报告》之日，为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然季度最后一日后 的第 10 个工作日。 运营收入归集起始日：系指不动产项目运营收入穿透归属于公募基金的起始日，即                        17             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 公募基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。 131. 季度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支 出及费用和实际净运营收入进行季度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设 立后每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日及 12 月 31 日。 132. 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日和清算分配兑付日。 133. 普通分配兑付日（M 日）：系指在普通分配情形下，登记托管机构应根据《标准条 款》第 12 条向资产支持证券持有人进行分配之日，该日为每个分配启动日后第 13 个工作 日。 134. 处分分配兑付日（M 日）：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条 款》第 12 条向资产支持证券持有人进行分配之日（如该日为非工作日，则指该日后的第 1 个工作日）。 135. 清算分配兑付日（M 日）：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机 构应根据《标准条款》第 18.2 条向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益及 本金之日（如该日为非工作日，则指该日后的第 1 个工作日）。 136. 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该 日）止的期间。      八、 关于事件的定义      137. 专项计划托管人解任事件：系指以下任一事件：       （1）专项计划托管人总行不再担任或可能不再担任公募基金的基金托管人；       （2）专项计划托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资       基金托管业务的资格，或托管人不再具有经营上述业务的有效授权；       （3）托管人发生丧失清偿能力事件；       （4）专项计划托管人没有根据《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理人的指       令转付专项计划账户中的资金或出具《托管报告》，且经计划管理人书面通知后五（5）       个工作日内，仍未纠正的；       （5）专项计划托管人实质性地违反了《专项计划托管协议》约定的义务，且该等违       约行为自发现之日起超过十五（15）个工作日仍未纠正的；       （6）专项计划托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈       述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；       （7）信用评级机构给予专项计划托管人总行主体信用评级下降至低于【AA】级（不       含【AA】级）；       （8）托管人违反《专项计划托管协议》的约定，导致资产支持证券持有人不能获得       本金和收益分配或造成专项计划重大损失，并且经资产支持证券持有人会议决定解任                                18           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     专项计划托管人的；     （9）托管人违反法律、行政法规，导致资产支持证券持有人不能获得本金和收益分     配或造成专项计划重大损失，资产支持证券持有人会议决定解任计划托管人的。 138. 丧失清偿能力事件：就计划管理人、专项计划托管人、监管银行而言，系指以下任 一事件：     （1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向     人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；     （2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在一百二十（120）个     工作日内被驳回或撤诉；     （3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请     解散；     （4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；     （5）相关监管机构公告将上述机构接管，且使得上述机构无法继续履行其在专项计     划项下的义务；     （6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期     偿付债务；或     （7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 九、 其他定义 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其 不时做出的修订。 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。                           19          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订。 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及 其上海分公司、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规则、规定、通知、指南等。 上交所：系指上海证券交易所。 元：系指人民币元。 中国：除特别说明外，系指中华人民共和国，但不包括中华人民共和国的香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业 金融机构进行监督和管理的机构。 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额 总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发 售，提供基金交易账户信息查询等业务。 登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、 过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金 销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交 易过户等。 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转 至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销 售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定 关系变更的行为。 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登 记结算系统之间进行转托管的行为。 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金 电子披露网站）等媒介。 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的 事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括                         20        嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新 法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。                     21           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          第一部分 招募说明书概要及风险因素                 第一节 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明书正文 和附件。 一、重大事项提示 本基金主要投资于以仓储物流类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般性风险因素。其 中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观经济环境变化可能导致的 行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变 化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投资不动产基金可能面临的风险； 本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险；不动产项目的相关风险；本基 金相关服务机构的风险；利益冲突风险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险； 发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；新型冠状病毒肺炎疫情恶化 的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、 操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售 机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体请见“风险因素”部分。 二、不动产基金整体架构 本基金整体架构如下图所示：                        22            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 图 1：不动产基金整体架构图 三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：        表 1：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                       基本情况 基金名称 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 仓储物流                     本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持                     证券，待不动产资产支持证券成立后，持有资产支持证券 基金投资标的                     全部份额，通过投资不动产资产支持证券穿透取得不动产                     项目完全所有权或经营权利                     本基金存续期限为自基金合同生效之日起 46 年，存续期 基金存续期限 届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长                     存续期。                     资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》 专项计划期限 生效之日起届满 46 年之日，但资产支持证券可根据专项                     计划文件的相关约定提前到期。 基金募集份额（亿份） 5 亿份 募集规模（亿元） 实际募集规模 17.57 亿元 不动产项目估值（亿元） 15.65 亿元（截至 2022 年 6 月 30 日）                     基于平价模拟发售规模，2022 年 7 至 12 月预测分派率为 净现金流分派率                     4.17%（年化），2023 年度预测分派率为 4.29%。                            23             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                          基本情况                      在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金管理人可                      以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年 基金收益预计分配频率和分配比例                      分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若                      《基金合同》生效不满 6 个月则可不进行收益分配。                      拟将净回收资金全部用于在建项目、新建（含改扩建）项 回收资金用途                      目。 原始权益人及其同一控制下关联方拟                      34% 持战配比例 预计是否出表 是 特殊条款（如有） 无                          参与人概况 基金管理人 嘉实基金管理有限公司 专项计划管理人 嘉实资本管理有限公司 托管人 中信银行股份有限公司 财务顾问（如有） 中信证券股份有限公司 原始权益人 北京京东世纪贸易有限公司 原始权益人企业性质 民营企业 原始权益人所属行业 社会经济咨询                      北京市北京经济开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层 201 原始权益人注册地                      室 原始权益人控股股东和持股比例 京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.），持股 100% 原始权益人实控人 京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.） 原始权益人上市地点和股票代码（如                      无 有） 运营管理机构 北京京东东鸿管理咨询有限公司                      北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 2 号楼 19 运营管理机构注册地                      层 A1901 室                      北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 2 号楼 19 运营管理机构经营地                      层 A1901 室                      重庆京邦达物流有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公 重要现金流提供方（如有）                      司、北京京讯递科技有限公司                      就本基金首次发售而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产 资产评估机构                      评估有限公司。 基金法律顾问 北京市奋迅律师事务所 专项计划法律顾问 北京市奋迅律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师事 存续期审计机构目前为德勤华永会计师事务所（特殊普通 务所 合伙）                            24              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                基本情况 审阅基金可供分配金额测算报告的会                             天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所 现金流测算机构 不涉及                             中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万                             宏源证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、华泰 流动性服务商                             证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商                             证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司等 四、不动产项目概况 本基金持有的不动产项目基本情况如下表所示：                        表 2：不动产项目概况表 项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目 不动产项目名 京东重庆电子商务基地项 京东商城亚洲 1 号仓储华 京东亚洲一号廊坊经开物 称 目（中转配送中心）一期 中总部建设项目 流园 不动产项目业           仓储物流 仓储物流 仓储物流 态 项目所在地 重庆市巴南区 武汉市东西湖区 廊坊开发区                                东临高桥三路、南邻武汉 东邻橙桔路、南邻纬五道           东邻空地、南临合祥路、 资产范围 花都科技园、西临高桥二 （规划）、西邻经七路（规           西邻空地、北临市政道路                                路、北临东吴大道 划）、北邻空地 建设内容和规 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建 模 筑面积 199,802.38 平方米 筑面积 50,972.21 平方米 筑面积 100,220.90 平方米 建筑面积和可 建筑面积：199,802.38 平 建筑面积：50,972.21 平方 建筑面积：100,220.90 平 供出租或者经 方米 米 方米 营使用面积 可供出租面积：184,568.56 可供出租面积：52,154.66 可供出租面积：104,593.74 （如有） 平方米 平方米 平方米           开工时间：2016 年 2 月 开工时间：2014 年 7 月 开工时间：2018 年 4 月 开竣工时间以           竣工时间：2018 年 6 月 竣工时间：2016 年 1 月 竣工时间：2020 年 8 月 及投入运营时 间 投入运营时间：2017 年 8 投入运营时间：2016 年 1 投入运营时间：2020 年 4           月 月 月           2015 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日起至 2018 年 1 月 29 日至 2068 使用期限           2065 年 3 月 30 日止 2062 年 3 月 29 日止 年 1 月 28 日止           剩余年限 42.75 年（截至 剩余年限 39.75 年（截至 剩余年限 45.58 年（截至 剩余年限           2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日） 用地性质 物流仓储用地 工业用地 仓储用地 可供分配金额 2022 年 6-12 月 和 2023 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 34,187,499.04 元 和 测算 70,262,874.41 元。                                   25              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目         财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为         自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时         起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二         十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在         保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾         害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险         标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭         失； 失； 失；         公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 投保情况（投         自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 保险种投保金         起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 额、投保期限）         十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被         保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经         营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外         事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损         失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保         险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责         任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为         20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿         限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 项目权属 重庆项目公司 武汉项目公司 廊坊项目公司           经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、 他项权利（如           质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不 有）           涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。 五、不动产项目经营情况 （一）行业及区域竞争情况 1.行业竞争格局 得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国物流仓储行业的参与者众多，竞争格局复 杂，传统物流仓储建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分 为：外资物流仓储建设方、内资物流仓储建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中， 外资物流仓储建设方市场占比约为 50%，内资物流仓储建设方紧随其后，市场占比接近 20%，传统 建设方占比接近 10%。                   表 3：物流仓储市场主要参与机构              物流仓储参与主体类型 代表企业 外资物流仓储建 最早在中国开展高标准仓储物流设施的企业，通过基金 安博、丰树、嘉民、乐歌、普洛斯、 设方 运作模式奠定了“物流仓储”的概念 维龙等                                               宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、                                               新宜、第一产业集团、北京建设、临 内资物流仓储建 受外资建设方影响开始介入物流仓储开发，其中宇培、                                               港、宝供、新地、百利威、南方物流、 设方 易商、第一产业集团带有一定外资属性                                               东百、广百物流、顺丰、盐田港、海                                               航等 传统房地产建设 传统房地产建设方在国内地产行业进入“白银时代”后开                                               万纬、富力、招商局、华润、保利等 方 始谋求转型寻找新的利润增长点                                 26               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             物流仓储的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此 平安不动产、光大安石、DLJ、星泓      金融机构             吸引到了金融类企业参与竞争 信泰、领盛(LaSalle)等             基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自      电商企业 身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物 京东、菜鸟、苏宁、国美等             流网络                                                数据来源：戴德梁行      国内仓储物流高标仓市场自 2003 年起步，至 2007 年期间，外资背景的物流仓储建设方凭借先 发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张，中国高标仓市场形成一超多强格局。2008 年 至 2013 年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高速增长，宇培、易 商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快中国物流仓储市场的投资速度。 2014 年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、金融投资机构开始涉足这一领域。与此同 时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，不断开拓自建仓的开发建设，从 高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身份的参与者。国内高标仓形成了百舸争 流的市场格局。      截至 2021 年末，全国 66 个主要城市开发商及金融机构高标仓存量共计 9,280 万平方米。高标仓 存量按面积占比情况如下：                  图 2：截至 2021 年末全国高标仓市场格局1                                                数据来源：戴德梁行      2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势      （1）公司行业地位 1 上述存量未包含电商高标仓存量                              27             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 京东集团是中国领先的以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服 务、健康、产发和海外等领域。截至 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建仓储完工面积约 899 万平方 米，在建及待建面积约 547 万平方米，自建了 67 座亚洲一号智能产业园。 （2）公司竞争优势 1）完善的物流园区网络布局及高标准的基础设施                    京东集团在 2007 年开始自建物流网络并筹备全国布局， 作为国内物流园区行业的先驱企业之一， 2012 年获取第一块物流用地用于上海嘉定“亚洲一号”项目，2014 年，第一座智能物流仓储中心“亚洲 一号”在上海正式投入运营，实现自动化仓储管理能力和无人仓技术。截至 2021 年 12 月 31 日，京东 集团自持并运营的亚洲一号智能产业园达 67 个，覆盖了全国多个主要的一、二线城市，且均位于当 地主要的物流和交通枢纽地段，目前同类地段已难以有较多的物流土地供应。凭借完善的网络布局， 京东集团可以在全国范围内为客户提供协同化和一体化的服务。 此外，物流园区业务主要成本为前期的土地获取和建安成本，运营成本相对较低，未来盈利能力 受成本上涨影响有限，抗风险能力较强。随着租金的进一步上涨，京东集团的盈利和现金流状况将持 续增强。 2）丰富的园区、土地储备及可靠的土地获取能力 除已建成并运营的物流园区外，京东集团在发展过程中还积累了丰富的园区及土地储备。截至 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建仓储在建及待建面积约 547 万平方米。 3）专业的物流设施 此外，经过多年的专业运营，京东集团各园区内的仓储物流设施在结构、总建筑面积、屋顶高度、 地面及道路承重、公用设施及消防安全方面均处于业内领先水平，可以满足不同类型客户对仓储设施 的多样化要求。凭借完善的网络布局、优质的区位条件和高标准的物流设施，京东集团运营成熟的各 园区租金稳步增长。京东集团各园区内仓储设施的具体建造标准如下：                  表 4：京东集团物流仓储建造标准      项目 标准              多层标准库：主体混凝土框架+钢屋面结构，钢檩条彩板屋面、墙面。              混凝土柱表面颜色统一，基本达到平整无漏浆、漏振、漏筋、阳角方正无崩角。梁板浇     仓库结构              筑基本无胀模、漏筋、蜂窝麻面、裂缝，表面平整，基本无锈迹、木屑、夹渣、缺棱掉              角、掉皮、污染。      净高 各层净高不低于9m。              承载30KN/㎡（有特殊要求除外）。地面平整度：3mm/2m，总高差商务服务业>咨询与调查>社会经济咨询 运营管理机构主营业务 仓储物流不动产运营管理                  截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约                  899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园，分别                  位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京市、上海市等 不动产项目管理经验 4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平                  米。京东东鸿管理团队自 2014 年 5 月开始陆续运营上述亚洲一号智能                  产业园，截至 2022 年 6 月 30 日已有 8 年丰富的物流仓储不动产运营                  管理经验。                  基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此                  基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司签订《运                  营管理服务协议》。聘任期限为自《运营管理服务协议》生效之日起十                  年，但发生《运营管理服务协议》约定的提前终止事由时除外。运营管                  理期限届满，如基金份额持有人大会未作出更换运营管理机构的决议，                  则运营管理期限延长十年。延长十年期限届满，如基金份额持有人大 运营管理安排 会仍未作出更换运营管理机构的决议，则运营管理期限再延长十年，                  以此类推。                  运营管理机构职责划分详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营                  管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“一、运营管理服务协议主要内                  容”。                  《运营管理服务协议》项下安排不影响资产持续运营稳定。                  由运营管理机构按照法律法规、《运营管理服务协议》约定及公司章程 运营管理决策流程                  约定，对相关事项进行决策。 （三）运营管理费用表                        表 10：运营管理费用表 运营管理 计费 与本项目历史收取情况以及同行业                      具体计算方式 费用 基础 可比项目的对比情况              基础管理费=不动产项目运营收入                                                对比已获批或已申报仓储物流项目，              ×11.4%                                                大部分项目运营管理机构收取的基 基础管理 运营 特别地，当不动产项目实际净运营收入              2 低于 不动产 项目目 标净运 营收入 的                                                础管理费采取了基于项目公司运营 费 收入 收入的模式，另有部分项目采取了基              90%时，则该费用调整为：基础管理费                                                于不动产基金募集规模的模式。本项              =不动产项目运营收入×11.1%。其中，                                                目与大部分仓储物流项目一致，基于              当期不动产项目运营收入、实际净运营 2系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的不动产项目运营收入扣除其运营支出及费用 后的金额。                                    34             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管理 计费 与本项目历史收取情况以及同行业                   具体计算方式 费用 基础 可比项目的对比情况             收入的计算基础以项目公司对应期间 项目公司运营收入计提基础管理费。             的审计报告为准。不动产项目目标净运             营收入在公募基金可供分配金额测算             报告记载的两个会计年度以前述报告             中数据为准，后续年份以基金管理人批             准的项目公司预算报告数据为准。             激励管理费=（不动产项目实际净运营             收 入 -不动 产项目目 标净运 营收入 ）             ×20%             当且仅当在不动产项目实际净运营收                                    激励管理费按照（不动产项目实际净             入高于不动产项目目标净运营收入的        实际 运营收入-不动产项目目标净运营收             情况下，计提并支付激励管理费。其中， 激励管理 净运 入）的 20%收取，主要是为了提升运             当期不动产项目实际净运营收入的计 费 营收 营管理机构的积极性，充分发挥其主             算基础以项目公司对应期间的审计报        入 观能动性，以提升不动产项目的经营             告为准。不动产项目目标净运营收入在                                    业绩。             公募基金可供分配金额测算报告记载             的两个会计年度以前述报告中数据为             准，后续年份以基金管理人批准的项目             公司预算报告数据为准。 八、基金合同的主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基 金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金 合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金份额持有人自依基金合 同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其 对基金合同的承认和接受。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作” 之“二、基金运作重要内容及重要事项”。 九、其他对本次发行有重大影响的事项 无。                            35           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第二节 风险因素 本基金为不动产基金，通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的 价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的 公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金特有的风险 （一）仓储物流行业风险 1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险 改革开放以来，中国经济增长速度取得了显著的提高，居民消费水平大幅提升。特别是移动互联 网的普及，对国内电子商务、零售、第三方物流等行业的发展带来了助力，为仓储物流资产的市场发 展创造了良好的外部环境。未来国际经济、政治、金融等环境面临诸多不确定因素，国内“全国统一 大市场”、“国内国际双循环”等政策方针的落地，也会使经济发展进入新的阶段，相关行业的政策 与未来发展，亦可能存在一定的变化。若前述变化对仓储物流行业带来不利影响，则可能对仓储物流 不动产项目的租金收入带来下行压力，同时可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来不利影响。 2.城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 仓储物流不动产项目所在城市政府相关部门，可能会对全市整体的产业规划进行调整或升级，产 业地理重心将随之发生变化，导致不动产项目所在区域的产业结构改变。产业结构的改变可能会对不 动产项目的市场客户带来不利影响，造成租赁需求降低等对不动产项目经营不利的结果。同时，不动 产项目的稳定运营亦依赖项目周边的社会化便利设施，若前述调整或升级造成社会化便利设施无法 继续提供相应服务，特别是交通网络的不利变化，则会对不动产项目的节点属性带来不利影响，降低 不动产项目在所在城市仓储物流市场的吸引力，对项目运营带来较大压力。 3.相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、规定 要求、政策方针的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。 4.行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业壁垒不明显，市场头部集中效应弱。不动产项目周边可能 会出现新增项目，新增项目的去化可能会对不动产项目的租金与租赁率带来不利影响。 （二）不动产基金的投资管理风险 1.投资不动产基金可能面临的风险 采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金与主要投资                           36              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并 持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，穿透取得不动产项目 完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收 益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是不动产基金采取封闭式运作，不开放 申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要 约。 投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于： （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本 基金存续期内主要投资于仓储物流类型的不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证 券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基 金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，不动 产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端 事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多项假 设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和保障。在不 动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。 （3）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主， 存在流动性不足等风险。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托 管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场 卖出的风险。 本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时 间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额 不充分而可能导致的流动性风险。 （4）交易失败风险 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项计划将 受让 SPV 公司股权并向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司将向原始权益人收购项目公司的股权；之 后，SPV 公司还将向项目公司发放相应的股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公 司将反向吸收合并 SPV 公司。                           37            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利 运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊风险： 1）项目公司股权转让价款资金共管机制风险 依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付至转让 双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后 3 个月内，仍未完成《项目公司股权转让协议》约 定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双方在股权转让、交割 过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产产生不利影响。 2）股东工商变更无法如期完成的风险 根据股权转让协议的约定，SPV 公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将于专 项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变更登记，本 基金存在可能终止的风险。 3）SPV 公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险 根据交易安排，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司，基金管理人在本基金成立后尽快办理项目 公司对 SPV 公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，反向吸收 合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理 反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门不认可反向吸收合并后的税务处理安排。因此，反向吸收 合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可 能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。 （5）不动产项目管理风险 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况，不动产项目可能因国家宏观调 控和行业周期波动、不动产项目所在区域的区位风险及周边其他不动产项目带来的市场竞争和市场 占有率下降、不动产项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因导致出租率下降、 租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳 的风险，不动产项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应不动产项目的完全所有权，本基金将通过中 间各层特殊目的载体向不动产项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可 能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和不动产项目的运 作造成不利影响。 （6）对外借款的风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能 导致本基金存在如下特殊风险： 1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金                         38             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等。 2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，不动产 项目的运营和维护可能受到不利影响。 3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法 按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他 债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权 人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。 （7）基金份额净值披露频率较低的风险 与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额 净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。 （8）估值风险 基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投 资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动 产项目资产进行评估（至少每年一次），但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值，因 此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅 供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，也不代表二级 市场交易价格。 （9）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负， 如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不动产基金是创新产品，如果有关法规或政策发生 变化，可能对基金运作产生影响。 （10）新种类基金不达预期风险 不动产基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往 的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功 地从不动产经营中产生足够收益。 （11）不动产基金相关法律法规调整风险 不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规 则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了 解。 2.本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险 （1）资产支持证券收益无法按时分配风险 资产支持证券收益的分配来源主要是不动产项目产生的现金流，如发生不动产项目承租人未按                          39            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，或专项计划中各相关机构未及时转付等情形，可 能存在资产支持证券收益无法按时分配的风险。 （2）运作风险和账户管理风险 在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获 取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具 使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管 理、资金划转、资产分配等事项均依赖于计划管理人和专项计划托管人的相互监督和配合，一旦出现 协调失误或者计划管理人、专项计划托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影 响专项计划资产的安全性和稳定性。 （3）计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，存 在计划管理人、专项计划托管人、监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、 人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 （4）计划管理人变更风险 在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情 形，计划管理人可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职 责情形的，上海证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给 资产支持证券持有人带来风险。 （5）专项计划不能成功备案的风险 基金合同生效后，本基金将不低于 80%的初始基金资产投资于嘉实京东仓储物流基础设施资产 支持专项计划。如因嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无 法投资于嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划，本基金面临提前终止的风险。 3.不动产项目的相关风险 （1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险 随着仓储物流行业市场对于不动产在信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升， 特别是对有效率提高需要的自动化分拣设施、立体仓库的基础配置和要求，不动产资产未来可能需要 主动或被动通过维修或重大升级改造，提供满足前述需求的基础条件，以满足不动产项目持续保持良 好的市场竞争力。 前述不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批准的授 予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导 致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。 不动产资产在进行维修和升级改造时，可能根据施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、政府 监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致工期无法按时完成，极                         40           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 端条件下可能需要重复施工，期间可能对不动产项目的租金收入带来影响。 不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，物流仓储行业技术水平存在再 次提升的可能，或物流仓储行业大幅改变业务运行技术模式，导致维修改造无法达到预期的市场竞争 力提升，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。 基金管理人对不动产项目进行尽职调查时，可能存在无法全部发现项目公司所有的缺陷。基金未 来可能需要支付额外开支以弥补前述可能缺陷造成的不利影响。 （2）不动产项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。 根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限届满前 申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外）支付相应 的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土地使用权续期，本基 金的运作可能受到不利影响。 在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使用权，本基金可能收到政府根据相 关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项土地使用权的估值或本基金已为该项土 地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （3）不动产项目土地用途与证载用途不完全一致风险 武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土地用途 为工业用地/其它，与仓储用途不完全一致。武汉项目《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许 可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规划许可证》进一步明确建设项目主要为 “4 个库房”，《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的签发主体与《国有建设用地使 用权出让合同》项下土地出让人为同一主体，因此武汉市东西湖区国土资源和规划局（原单位名为武 汉市东西湖区国土资源和规划局，后变更为“武汉市东西湖区自然资源和规划局”）对于武汉项目土地 系用于建设仓储项目有所知悉并核发了《建设用地规划许可证》                            《建设工程规划许可证》等建设文件， 对项目公司予以处罚、要求其补缴土地出让金或责令项目公司交还土地的可能性较小。 （4）不动产项目运营收入波动风险 本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、政策 调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因 素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情 况下，若不动产项目经营不善，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有 可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。由于本基金发行时廊坊项目运 营时间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，若因出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响， 导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。                        41            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （5）运营支出及相关税费增长的波动风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运营开 支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现 金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）不动产项目购买分包服务成本的增加； 4）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； 5）通胀率的上升，劳务成本的提高； 6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 7）其他不可预见情况导致的支出增长。 （6）关联交易风险 本基金持有的各不动产项目主要承租人系重要现金流提供方，且均为原始权益人关联方京东物 流旗下项目公司，该租赁行为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲 突的相关风险。 截至 2022 年 6 月 30 日，本次入池的不动产项目与原始权益人以及实际控制人控制的其他子公 司存在关联交易。重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体重庆京邦达 物流有限公司；武汉项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体湖北京邦达供 应链科技有限公司；廊坊项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体北京京讯 递科技有限公司。 上述租约到期后，按照双方《仓库租赁合同》约定，本基金持有的不动产项目仍可能与前述承租 人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托属于原始权益人及前述承 租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的不动产项目 运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生 的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基 金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销 的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售 项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在 关联交易风险。 在本基金存续期内，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。 （7）不动产项目承租人集中度风险 本基金持有的各不动产项目主要承租人为京东物流旗下子公司，集中度较高。在本基金存续期内，                         42             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 若京东物流旗下子公司承租方不续约、承租方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营 陷入困境等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。 （8）不动产项目续租机制风险 根据目前不动产项目租赁合同的约定，在租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外， 租赁合同应续期与租赁期相同的期限，续租期的租金按照双方约定的“租金调整标准”确定的租金执 行。除适用法律另有明确规定或租赁合同另有约定外，任何一方不得擅自终止租赁合同。若租赁合同 到期后，承租人决定续租而项目公司选择不续租的，承租人有权按照《民法典》等法律法规的规定向 项目公司主张项目公司的违约责任，届时项目公司可能出现潜在的违约损失赔付义务，从而影响基金 份额持有人的利益。 （9）不动产项目租约到期空置风险 根据不动产项目租赁合同，租赁期限为 5-6 年。若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期 内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收 入稳定性，对不动产项目形成的现金流产生不利影响。 （10）不动产项目承租人违约风险 在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情形， 包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求损 害或违法改造不动产项目资产导致不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及不动产项 目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。 （11）不动产项目保险相关风险 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但受限于保 险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额可能存在上限，从而可 能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物 业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可 能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、 恐怖活动等。上述情形可能对不动产资产持有人利益产生风险。 （12）不动产项目处置不确定性风险 本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，不动产项目已就 100%股权转让方式发行不动产 REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置不动产项目时，亦 可能因相关转让限制的规定使得不动产项目的转让受到相关限制，不动产项目处置需受限于届时相 关法规政策和相关转让限制的批准程序。 本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由 于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损 失风险。                          43            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金存续期限为自基金合同生效之日起 46 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通 过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本基金终 止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动性相对较差，本基金 可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延 长清算期的风险。 （13）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险 基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动 产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目 评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可 能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现在股权 转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基 金的认购，与不动产项目评估价值可能存在差异。 （14）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理预测而 设计，影响不动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的出租情况及运营管理机构的管理能力 等多重因素。本基金对不动产项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。同时，第三方机构 出具的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此计 划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实际分配金额的保证。 （15）未进行租赁登记备案的风险 不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门 责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。 根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人有责任督促运营管理机构按照法律法规规定或相 关主管部门要求，为不动产项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续；如因未办理房屋租赁登记备案 而使项目公司受到主管部门行政处罚的，基金管理人有权要求运营管理机构对项目公司作出相应的 赔偿。 （16）资金监管的风险 本基金未在 SPV 公司层面设置资金监管机制，虽然在项目公司层面设置监管安排，但项目资金 的顺利归集依然有赖于相关财务人员的业务操作，存在项目资金被相关财务人员挪用的风险。 （17）项目公司股权转让价款资金共管机制风险 依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付至转让 双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后 3 个月内，仍未完成《项目公司股权转让协议》约 定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双方在股权转让、交割 过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产产生不利影响。                         44              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.本基金相关服务机构的风险 不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽 责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。 本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。另外，本基金 运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项 目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。 运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防止不动 产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成不利影响。 同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律法规及监管机构要求对 运营管理机构是否尽责履约地提供运营管理服务进行完全充分有效的监督。若出现上述情况，可能会 对不动产基金造成不利影响。 5.利益冲突风险 （1）运营管理机构潜在利益冲突风险 运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他仓储物流类资产提供 运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他仓储物流类资 产，将面临潜在利益冲突。 （2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于仓储物流类不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投 资于仓储物流类不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质 性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争 和冲突）的风险。 （3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险 当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投资机 会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活动中亦可能 面临利益冲突。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1.中止发售的风险 当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止 发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资 者可能面临中止发售的相关风险。 2.发售过程中发生回拨的风险 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下                           45              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战 略投资者配售部分后的 70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风险。 3.募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金 认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在 募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 4.基金合同提前终止的风险 基金合同生效后，本基金存续期限原则上为 46 年，但期间如发生包括但不限于下列情形时，基 金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。 （1）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入目标资产支持证券或专项计划未能设立， 基金合同终止； （2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券，基金合同终止； （3）本基金被监管机关或上海证券交易所决定终止上市的，基金管理人有权决定终止基金合同； （4）专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权，从而终止 《基金合同》的； （5）SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止 《基金合同》的。 5.新型冠状病毒肺炎疫情恶化的风险 新型冠状病毒肺炎疫情对中国乃至全球经济产生了重大不利影响。新型冠状病毒肺炎疫情对国 内供应链的影响在于商业及运营的多个方面：商业活动活跃性降低、货运车辆受到防疫政策限制、货 车司机人力资源减少、货运商品由于防疫静置需求导致的阻滞等，对仓储物流市场带来了挑战，对目 标不动产项目的市场需求带来了不利影响；不动产项目在运营过程中，为达到防疫目的，存在例如车 辆消杀、防疫物资储备等需要投入更多人力物力的行为，开展必要的防疫措施，增加不动产项目的运 营成本。 当前新型冠状病毒肺炎疫情的发展仍具有一定的不确定性，未来不动产项目若发生新型冠状病 毒肺炎疫情确诊病例，或受到确诊病例的影响，则相关项目可能存在暂停运营的风险。倘若新型冠状 病毒肺炎疫情影响进一步扩大，随着新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延，不动产项目租户可能出现其财务 实力无法继续履行租赁义务的风险，或市场上不动产项目目标租户大量减少，则会对项目的出租率、 租金造成更严重的影响。此外，如因国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关 规定、政策等鼓励、倡导或要求不动产项目减免租金，不动产项目对承租人实施租金减免政策的，可 能造成不动产项目收入及可分配金额的减少。                           46              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 6.意外事件及不可抗力风险 本不动产基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基 金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致不动 产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自 然灾害等。此外，目标不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、 社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持 续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁 的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人 收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）上市基金风险 1.基金份额折溢价的风险 基金份额上市交易后，基金份额的交易价格与其基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价 交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值买入或卖出基金份额的风险。 2.停牌的风险 本基金上市期间可能因信息披露等原因导致基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金，产生风 险。 3.终止上市风险 本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者 无法正常在二级市场交易。 （二）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违 反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、代销机构、 证券交易所、证券登记结算机构等等。 （三）合规性风险 指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规 定的风险。 （四）证券市场风险 本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA 级信用债、货币市场工具以 及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的影响而引起 的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：                           47              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波 动，影响基金收益而产生风险。 2.经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场 的收益水平产生影响，从而产生风险。 3.利率风险 金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利 润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。 4.购买力风险 本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可 能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。 5.公司经营风险 公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变 化，从而导致基金投资收益变化。 6.信用风险 主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行 兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （五）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损 失。 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的 风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。 （六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规 律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价， 不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益 特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品 风险之间的匹配检验。 本风险因素部分的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动 产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产 基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                           48                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                           第二部分 不动产项目                           第一节 不动产项目概况       一、不动产项目概况及运营数据       （一）不动产项目概况3       本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对不动产资产的控制，不动产资产包括重庆项 目、武汉项目和廊坊项目，合计建筑面积 350,995.49 平方米，截至 2022 年 6 月 30 日，总估值 15.65 亿元。       不动产项目截至 2022 年 6 月 30 日的基本信息如下：                              表 11：不动产项目概况        项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目     不动产项目名 京东重庆电子商务基地项 京东商城亚洲 1 号仓储华 京东亚洲一号廊坊经开物     称 目（中转配送中心）一期 中总部建设项目 流园     不动产项目业                仓储物流 仓储物流 仓储物流     态     项目所在地 重庆市巴南区 武汉市东西湖区 廊坊开发区                                     东临高桥三路、南邻武汉 东邻橙桔路、南邻纬五道                东邻空地、南临合祥路、     资产范围 花都科技园、西临高桥二 （规划）、西邻经七路（规                西邻空地、北临市政道路                                     路、北临东吴大道 划）、北邻空地     建设内容和规 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建     模 筑面积 199,802.38 平方米 筑面积 50,972.21 平方米 筑面积 100,220.90 平方米     建筑面积和可 建筑面积：199,802.38 平 建筑面积：50,972.21 平方 建筑面积：100,220.90 平     供出租或者经 方米 米 方米     营使用面积 可供出租面积：184,568.56 可供出租面积：52,154.66 可供出租面积：104,593.74     （如有） 平方米 平方米 平方米                开工时间：2016 年 2 月 开工时间：2014 年 7 月 开工时间：2018 年 4 月     开竣工时间以                竣工时间：2018 年 6 月 竣工时间：2016 年 1 月 竣工时间：2020 年 8 月     及投入运营时     间 投入运营时间：2017 年 8 投入运营时间：2016 年 1 投入运营时间：2020 年 4                月 月 月                2015 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日起至 2018 年 1 月 29 日至 2068     使用期限                2065 年 3 月 30 日止 2062 年 3 月 29 日止 年 1 月 28 日止                剩余年限 42.75 年（截至 剩余年限 39.75 年（截至 剩余年限 45.58 年（截至     剩余年限                2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日）     用地性质 物流仓储用地 工业用地 仓储用地 3 本部分数据均为截至 2022 年 6 月 30 日数据                                       49                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目 可供分配金额 2022 年 6-12 月 和 2023 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 34,187,499.04 元 和 测算 70,262,874.41 元。         财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为         自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时         起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二         十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在         保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾         害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险         标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭         失； 失； 失；         公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 投保情况（投         自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 保险种投保金         起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 额、投保期限）         十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被         保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经         营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外         事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损         失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保         险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责         任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为         20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿         限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 项目权属 重庆项目公司 武汉项目公司 廊坊项目公司             经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、 他项权利（如             质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不 有）             涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。 1.不动产项目评估情况 （1）不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 1）重庆项目 截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 078 号】 的《中国重庆市巴南区观音阁路 717 号及观成路 866 号、867 号、869 号京东亚洲一号物流项目估价 报告》，重庆项目评估价值为 624,000,000.00 元，根据企业提供的 2022 年上半年审计报告，重庆项 目账面价值为 400,904,653.41 元，评估价值较账面价值高 223,095,346.59 元，增值幅度为 55.65%。 经过市场调查与研究，重庆项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，重庆项目的 建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因： （a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评 估的市场价值，两者计算方式不同； （b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，重庆项目于 2016 年 2 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果                                    50                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 反映了该时点的市场价值。 2）武汉项目 截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 077 号】 的《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号物流项目估价报告》，武汉项目评 估价值为 279,000,000.00 元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39525 号标准无保留意见审计报告，武汉项目账面价值为 120,827,379.07 元，评估价值较账面价值高 158,172,620.93 元，增值幅度为 130.91%。 经过市场调查与研究，武汉项目的租金单价与周边三个可比物业相近。相比于其他项目，武汉项 目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因： （a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的（土地获得成本相对较低，原 因是政府看重京东的品牌效应），而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同； （b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，武汉项目于 2014 年 7 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果 反映了该时点的市场价值。 3）廊坊项目 截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号】 的《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙桔路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢、6 幢京东亚洲一号仓储 物流项目估价报告》，廊坊项目评估价值为 662,000,000.00 元，根据廊坊骏迪 2022 年上半年审计报 告，廊坊项目账面价值为 476,261,072.22 元，评估价值较账面价值高 185,738,927.78 元，增值幅度为 39.00%。 经过市场调查与研究，廊坊项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，廊坊项目的 建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因： （a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评 估的市场价值，两者计算方式不同； （b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，廊坊项目于 2018 年 4 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果 反映了该时点的市场价值。 （2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 重庆新东迈合法有效地拥有重庆项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，武汉京东茂元合法 有效地拥有武汉项目的国有建设用地使用权及房屋所有权，廊坊骏迪合法有效地拥有廊坊项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权。                                   51                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限 制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。 （3）担保债务余额和抵质押顺序 经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。 （4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况 经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。 2.各不动产项目所有权情况 就重庆项目而言，重庆正益成远与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于重庆新东迈物 流有限公司股权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进 行约定。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆 新东迈 100%的股权。 就武汉项目而言，天津煜东信德与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于武汉京东茂元 信息技术有限公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元 100%的股权转让予京东世纪贸 易事宜进行约定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法 取得武汉京东茂元 100%的股权。 就廊坊项目而言，JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就 JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 将廊坊骏迪 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪 100%的股权。 截至首发招募说明书出具之日，项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续， 原始权益人已正式取得三个项目公司 100%的股权，进而拥有重庆项目、武汉项目和廊坊项目的所有 权。 经核查原始权益人与项目公司原股东签署的《股权转让协议》、工商变更登记材料等相关文件， 基金管理人、计划管理人和法律顾问认为： （1）原始权益人已与各项目公司原股东签署了《股权转让协议》，前述《股权转让协议》合法 有效，股权转让价格公允； （2）原始权益人已支付相应的股权转让价款（价款与项目估值形成的发行基准价保持一致）， 项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，原始权益人已取得三个项目公司 100% 的股权，拥有不动产项目的所有权。相关转让安排合法、有效，不存在重大经济或法律纠纷，符合《基 础设施基金指引》、《上交所审核指引（试行）》的相关规定； （3）在本基金设立发行后，由本基金向京东世纪贸易支付股权转让对价；然后，京东世纪贸易                                  52                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 与项目公司原股东根据发行情况（如有溢价等），对原支付对价进行细微调整，向项目公司原股东支 付小比例剩余调整款项。剩余调整款项支付的安排并不影响京东世纪贸易向本基金转让项目公司股 权。本基金与京东世纪贸易之间交易的协议和安排充分保护了公募基金投资人的利益。 3.境外交易所同意情况 （1）取得纳斯达克交易所同意情况 根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的 审批同意。 （2）取得香港联交所同意情况 根据京东集团向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”的邮件咨询，京东集 团为香港联交所上市的上市公司，香港联交所 项下《第 15 项应用指引》                    《上市规则》 （以下简称“PN15”） 规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上 市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并受限于 PN15 里载列的规定。根据 上述规定，京东集团转移拥有物业的项目公司的股权至本基金并申请将本基金于国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目，需要满足 PN15 的相关规定，并获得香港联交所同意。 京东集团已将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行本基金的 事项，向香港联交所提交申请。2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定书，同意京东集团分拆发行 本基金并上市的申请。 （二）不动产项目运营数据 1.不动产项目运营数据概况 截至 2022 年 6 月 30 日，不动产项目历史运营情况如下表：                     表 12：不动产项目历史运营情况                                                                    单位：万元、%           类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年半年度                  重庆项目 4,567.63 4,607.71 4,604.49 2,284.77                  武汉项目 1,829.79 1,831.27 1,827.35 908.91 营业收入                  廊坊项目 - 3,022.94 4,251.15 2,121.78                  合计 6,397.42 9,461.92 10,682.99 5,315.46                  重庆项目 1,410.09 1,517.75 1,586.30 808.79                  武汉项目 530.21 562.79 556.97 260.98 营业成本                  廊坊项目 142.80 1,449.61 1,304.45 754.63                  合计 2,083.11 3,530.14 3,447.72 1,824.40                  重庆项目 1,891.22 1,831.41 1,792.70 998.29                  武汉项目 527.61 476.76 498.47 225.31 净利润                  廊坊项目 -179.46 812.83 1,960.30 855.96                  合计 2,239.37 3,121.00 4,251.47 2,079.56                                  53             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                重庆项目 3,596.48 3,565.35 3,486.32 1,935.82 息税摊销折旧前利润 武汉项目 1,514.21 1424.92 1,408.75 633.46 （EBITDA） 廊坊项目 -98.29 2,413.02 3,616.35 1806.07                合计 5,012.39 7,412.57 8,511.42 4,281.95                重庆项目 3,630.24 3,246.22 2,718.06 1,808.70                武汉项目 1,546.41 1,209.40 1,225.99 661.46 经营性净现金流                廊坊项目 946.87 2,164.88 3,689.52 1,817.53                合计 6,123.52 6,620.50 7,633.57 4,287.69 净现金流收益率 重庆项目 5.82% 5.20% 4.36% 2.90% （经营性净现金流/当期目 武汉项目 5.54% 4.33% 4.39% 2.37% 标不动产评估值） 廊坊项目 1.43% 3.27% 5.57% 2.75% 注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销 从上表可见，各项目近三年及一期项目总体保持盈利，投资回报良好，年均经营性净现金流为正。 重庆项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定程度的下降，主要原因为重庆项目于 2020 年 7 月进行了资产重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进项增值税及之前年度留存的可抵扣亏损在 2020 年 7 月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，故重庆项目 2020 年实际缴纳增值税及企业所得税 较 2019 年有一定程度提高。重庆项目 2021 年经营性净现金流较 2020 年有一定程度的下降，主要因 为重庆项目 2020 年 7 月完成重组，2020 年 1-7 月重庆项目仍可享受前述提及的增值税抵扣及企业所 得税抵扣，故 2021 年重庆项目增值税和企业所得税较 2020 年有一定程度增加。未来不动产基金发 行成功后，将通过合理的股债结构搭建大幅度减免重庆项目涉及的企业所得税，预计未来重庆项目缴 纳的相关税金将保持较为稳定的水平，重庆项目不会出现因为前述原因导致经营性净现金流下降的 情况。 武汉项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定程度的下降，主要原因为武汉项目于 2019 年 12 月调整了租金支付时间，由次月支付当月租金调整为由当月支付当月租金，造成武汉项目 2019 年 经营性净现金流计算时多计入了一个月租金，故武汉项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定 程度下降。2020 年以后不会再出现上述因租金支付时间的变动导致的现金流波动。 廊坊项目虽然自 2020 年 4 月开始运营，但自开始运营时即处于满租状态，承租人为北京京讯递 科技有限公司，系京东集团关联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同期限为 6 年， 高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高，廊坊项目已达到成熟稳定运营状态。 2.不动产项目现金流的稳定性 廊坊项目从 2020 年 4 月开始运营。截至首发招募说明书出具之日，虽然项目运营不满三年，但 因为以下原因，项目已经进入稳定运营阶段：1）不动产项目运营一般具有非常显著的行业特点，其 运营期限及经营收入受到行业技术经济特征的影响明显。仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、 垃圾发电等行业而言，因其运营所需条件较为简单，省去了设备调试、磨合等过程，在项目投入运营 后可在短时间内进入成熟期；2）廊坊地处北京、天津两大直辖市之间，凭借其区位优势，承载北京 外溢的区域性物流商贸职能，以京津为主要目标市场，与京津国际化物流体系相互补充，成为地区性                             54             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 物流中心和全国物流节点区域，对于仓储物流尤其是高标仓的需求较为旺盛。但从高标仓市场供应角 度看，高标仓占全部仓库的比重还不到 10%，供给严重不足，供需之间的较大差异造成高标仓在建成 后短期内即可达到较高的出租率从而进入稳定运营状态；3）项目建成投入运营之时就全部整租给京 东物流，达到 100%出租率，进入稳定运营阶段。廊坊项目京东物流自租的租约长度为 6 年，高于行 业平均水平的 3 年，稳定性较高，市场风险更低。 3.不动产项目现金流来源合理分散 （1）业务模式 从商业模式和行业惯例来看，物流企业均投资一定规模的自建库，以满足企业的特定化和标准化 需求，自建库开展业务是市场普遍存在的情况，本项目的物流整租模式具有商业合理性。 物流快递业的蓬勃发展，离不开零售行业的庞大市场，两者相辅相成。第一方物流，即由生产者 或者供应方组织的物流活动，代表企业为日日顺物流（海尔）、安得物流（美的）等。第二方物流， 即由分销商/贸易商承担的自行采购商品的物流活动，代表企业为京东物流（京东商城）、苏宁物流 （苏宁易购）、菜鸟物流（淘宝天猫）等。第三方物流，即由第一方与第二方的商品交付提供物流服 务的一方，代表企业为顺丰物流等。相较第三方快递物流提供的服务而言，零售企业自建物流具备一 定的比较优势，大幅提高了用户体验。 从现金流合理分散方面来看，京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应链物 流服务的收入。京东物流服务的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自营产品的一 体化供应链物流服务，二是承接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物流服务。从两类客 户对京东物流的收入贡献占比来看，京东物流自2017年起开始向外部客户提供物流服务，并且增长迅 速。自2018年以来，京东物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献占比逐年下降，而外部客户的收 入贡献占比从2018年的29.90%增加到2020年的46.60%，并在2021年进一步增加到56.50%。从京东物 流外部客户的数量来看，2021年，京东物流服务的企业客户数量超过30万家，覆盖快速消费品、服装、 家电、家具、3C、汽车和生鲜等行业。相较于传统物流服务商，京东物流具有显著的服务优势，实现 了全链条数字化和全面覆盖，根据外部咨询报告，按2020年收入计，京东物流是中国最大的一体化供 应链物流服务商。基于该业务优势，京东物流持续拓展和吸引新的外部客户，外部客户的数量和收入 贡献呈持续增长的态势。因此不动产项目的现金流来源高度分散。 综上，从商业模式和现金流分散性来看，本项目的租赁模式具备商业合理性。现金流提供方是优 质的租户，虽然具有一定的集中度风险，但现金流最终来源稳定且分散，且主要由市场化运营产生。 （2）关联交易定价具有公允性 1）关联交易定价公允，并设置存续期核查机制 在发行阶段，基金管理人聘请第三方评估机构进行评估，确保不动产项目租金符合项目所在区域 同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；在租约届满时，基金管理人将聘请第三方评估机构进行                             55            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 评估，确保续约租金水平公允。此外，基金存续期，依据《运营管理服务协议》约定，就项目公司或 不动产项目产生的单笔金额超过50万元或连续12个月内累计金额超过500万元的重大关联交易需经 基金管理人同意方可执行；基金管理人对于运营管理机构就项目公司或不动产项目产生的关联交易 进行监督及核查。 2）其他防范关联交易风险的措施 为避免利益冲突，京东集团、京东世纪贸易、京东东鸿和基金管理人嘉实基金分别作出防范利益 冲突风险的说明或承诺，对平等对待REITs基础设施项目承租人、遵循关联交易决策程序、按照公允 合理的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。 若京东集团、京东世纪贸易和京东东鸿未能履行关联交易和同业竞争相关承诺，处理机制如下： （a）在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞 争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定， 与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（b）如因存在利益冲突而发生争议， 且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的，将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。                                             （c） 若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承担。如前述 损失已经得到补偿，本公司无需重复补偿。 （3）未来降低关联交易的相关安排 基金管理人联合运营管理机构，积极努力提升运营管理质量、优化资产组合、争取逐步降低关联 方租户占比，但最终结果可能受限于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等条件影响。 同时，京东集团作为原始权益人、运营管理机构的控股股东，作出相关承诺：“自REITs项目设 立起五年内，尽合理的商业努力，实现REITs项目项下基础设施项目的京东集团体系外租户占比超过 40%。由于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等本公司无法预料或不可控制的原因导致上述 承诺未能在五年内实现的，京东集团将采取有力措施，加大第三方租户开拓力度，努力实现上述目 标。” 综上，本项目的租赁模式具备商业合理性，各京东参与主体就关联交易事项已做出相应承诺，并 由公募基金管理人在公募基金层面建立了较为完备的监督及核查机制，本项目的关联交易预计不会 损害其他租户或投资者的利益。 4.不动产项目运营模式 不动产项目公司主营业务为现代仓储物流的建设、运营管理、维修改造及其他仓储物流相关服务， 以满足当地的电子商务公司、第三方物流供应商及其他各方对现代仓储物流的需求，从而获得仓储物 流经营收益。 一般来说，仓储物流行业的经营分为建设和运营两个阶段。                         56                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 从建设流程看，仓储物流行业在土地获取与盈利方面有其自身特点。首先，物流仓储项目用地为 仓储用地，由于仓库创造税收较少，土地供应十分有限，获取土地资源的能力十分关键。项目公司依 托于京东集团的雄厚实力、良好资信和产业集群效应，通过招拍挂形式进行拿地。 从运营阶段来看，项目公司物流仓储收入来自几个方面，出租业务（基础）、物业管理业务、土 地增值及其他收益。由于不同类型的物流客户对仓储条件要求不尽相同，因此项目公司深入物流产业 链条，依托京东集团强大的运营能力，与客户达成紧密合作，形成自身的竞争力。 各项目收入主要来源于租金收入和物业管理费收入，截至 2022 年 6 月 30 日，具体构成如下表：                 表 13：三个项目公司近一年及一期租户列表                                                                            单位：万元                                                                         是否为原始                    2021 年收 2022 年 1-6 月收 项目 承租人 占比 占比 权益人关联                    入（含税） 入（含税）                                                                           方         重庆京邦达物                     4,829.98 98.93% 2,442.05 98.89% 关联方         流有限公司 重庆项 重庆小租户 1 1.22 0.02% 0.69 0.03% 非关联方 目 重庆小租户 2 45.01 0.92% 23.26 0.94% 非关联方         重庆小租户 3 6.00 0.12% 2.68 0.11% 非关联方         重庆小租户 4 - - 0.90 0.04% 非关联方 合计 / 4,882.21 100.00% 2,469.58 100.00% /         湖北京邦达供         应链科技有限 1,970.76 99.77% 977.31 99.60% 关联方           公司 武汉项         武汉小租户 1 - - 0.95 0.10% 非关联方 目         武汉小租户 2 2.21 0.11% 2.98 0.30% 非关联方         武汉小租户 3 0.55 0.03% - - 非关联方         武汉小租户 4 1.73 0.09% - - 非关联方 合计 / 1,975.25 100.00% 981.24 100.00% /         北京京讯递科                     4,596.80 99.96% 2,279.50 99.63% 关联方         技有限公司         河北京东信成         供应链科技有 0.22 0.00% 0.20 0.01% 关联方          限公司 廊坊项         廊坊京东星能 目         光伏发电有限 - - 0.00 0.00% 关联方           公司         廊坊小租户 1 1.40 0.03% 0.74 0.03% 非关联方         廊坊小租户 2 - - 7.52 0.33% 非关联方         廊坊小租户 3 0.12 0.00% - - 非关联方 合计 / 4,598.54 100.00% 2,287.96 100.00% / 截至首发招募说明书出具之日，各项目重要合同如下： （1）重庆项目重要合同                              表 14：重庆项目重要合同 序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容                                          57                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                              重庆正益成远将位于重                         重庆正益成远物 2019 年 1 月                                                              庆市巴南区环道路东段 6                 《仓库租赁 流有限公司、重 2019 年 1 1 日至 2024 1 租赁合同 号的相关库房及其附属                  合同》 庆京邦达物流有 月1日 年 12 月 31                                                              建筑、设施租赁予重庆                           限公司 日                                                                 京邦达使用                         重庆正益成远物                         流有限公司、重 2020 年 8 月                 《仓库租赁 重庆正益成远将《仓库                         庆京邦达物流有 2020 年 7 1 日至 2024 2 租赁合同 合同补充协 租赁合同》的全部权利                         限公司、重庆新 月 20 日 年 12 月 31                   议》 义务转移至重庆新东迈                         东迈物流有限公 日                            司                                                   2020 年 3 月                         重庆正益成远物 重庆正益成远将重庆巴                 《场地租赁 2020 年 1 1 日至 2025 3 租赁合同 流有限公司、重 南一期生活区公共区域                  协议》 月2日 年 2 月 28                          庆小租户 1 供重庆小租户 1 使用                                                       日                         重庆正益成远物                                                   2020 年 8 月                 《场地租赁 流有限公司、重 重庆正益成远将《场地                                       2020 年 8 1 日至 2025 4 租赁合同 协议补充协 庆小租户 1、重 租赁协议》的全部权利                                        月1日 年 2 月 28                   议》 庆新东迈物流有 义务转移至重庆新东迈                                                       日                           限公司                                                   2020 年 4 月 重庆正益成远将位于重                 《充电桩场 重庆正益成远物                                       2020 年 3 1 日至 2030 庆市巴南区南彭镇京东 5 租赁合同 地租赁合 流有限公司、重                                        月 25 日 年 3 月 31 亚洲一号内附属场地出                   同》 庆小租户 2                                                       日 租给重庆小租户 2 使用                         重庆正益成远物                                                   2020 年 7 月 重庆正益成远将《充电                 《充电桩场 流有限公司、重                                       2020 年 7 31 日至 桩场地租赁合同》的全 6 租赁合同 地租赁合同 庆小租户 2、重                                        月 28 日 2030 年 3 月 部权利义务转移至重庆                 补充协议》 庆新东迈物流有                                                      31 日 新东迈                           限公司                                                   2022 年 1 月 重庆新东迈将京东重庆                 《自动售货 重庆新东迈物流                                       2021 年 12 1 日至 2022 巴南园区场地内区域供 7 租赁合同 机投放场地 有限公司、重庆                                        月 20 日 年 12 月 31 重庆小租户 3 安装自动                 租赁合同》 小租户 3                                                       日 售货机                                                              重庆新东迈将京东重庆                                                   2022 年 5 月                         重庆新东迈物流 巴南一期园区四区南侧                 《租赁合 2022 年 4 1 日至 2024 8 租赁合同 有限公司、重庆 公共区域供重庆小租户 4                  同》 月 30 日 年 4 月 30                           小租户 4 用于纸皮回收打包设备                                                       日                                                                  使用                                                   2021 年 4 月                                                     17 日至                 《京东重庆                         重庆新东迈物流 2022 年 4 月                 巴南一期智 金科智慧服务为重庆新                         有限公司、金科 16 日（如金                 能产业园项 2021 年 3 东迈的京东重庆巴南一 9 物业服务合同 智慧服务集团股 科绩效考核                 目物业服务 月 期智能产业园项目提供                         份有限公司重庆 达标可自动                  实施合作 物业服务                           分公司 续约至 2023                   单》                                                    年 4 月 16                                                      日）     （2）武汉项目重要合同                         表 15：武汉项目重要合同 序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容                         武汉京东茂元 武汉京东茂元将位                         信息技术有限 2019 年 1 月 1 日 于武汉东西湖高桥                《仓库租赁 2019 年 3 月 12 1 租赁合同 公司、湖北京 至 2023 年 12 月 三路 211 号的相关                 合同》 日                         邦达供应链科 31 日 库房及其附属建                          技有限公司 筑、设施租赁予湖                                  58               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                          北京邦达使用                           武汉京东茂元 约定出租人控制权               《库房租赁 信息技术有限 2019 年 1 月 1 日 变更、续租权及出                                     2019 年 3 月 12 2 租赁合同 合同补充协 公司、湖北京 至 2023 年 12 月 租人违约责任的特                                          日                议一》 邦达供应链科 31 日 别约定、租金调整                            技有限公司 标准等事宜                           武汉京东茂元               《库房租赁 信息技术有限 2019 年 1 月 1 日                                         2022 年 11 月 约定租金调整标准 3 租赁合同 合同补充协 公司、湖北京 至 2023 年 12 月                                            14 日 事宜                议二》 邦达供应链科 31 日                            技有限公司                           武汉京东茂元 武汉京东茂元将位               《快递柜投 信息技术有限 2021 年 1 月 28 于高桥三路亚洲一                                     2021 年 1 月 28 4 租赁合同 放场地租赁 公司、湖北京 日至 2023 年 1 月 号物流园西门辅房                                          日                合同》 邦达供应链科 27 日 及相邻场地供湖北                            技有限公司 京邦达安装快递柜                                                                         武汉京东茂元将位                           武汉京东茂元 于武汉市东西湖高               《充电桩场 2021 年 7 月 31                           信息技术有限 2021 年 5 月 31 桥三路京东亚洲一 5 租赁合同 地租赁合 日至 2026 年 7 月                           公司、武汉小 日 号园区内空地供武                 同》 30 日                             租户 2 汉小租户 2 建设充                                                                           电桩等设施                                                                         武汉京东茂元将位                           武汉京东茂元 于武汉市东西湖高                                                        2022 年 1 月 1 日               《辅房租赁 信息技术有限 2021 年 12 月 3 桥三路京东亚洲一 6 租赁合同 至 2023 年 12 月                合同》 公司、武汉小 日 号园区东门一号辅                                                             31 日                             租户 1 房出租给武汉小租                                                                             户1                                                        2021 年 7 月 1 日               《京东 2021-                           武汉京东茂元 至 2022 年 6 月               武汉东西湖 武汉京东茂元委托                           信息技术有限 30 日（如武汉天       物业服务合 亚一物流园 武汉天立对武汉东 7 公司、武汉天 2021 年 6 月 立绩效考核达到         同 三方物业服 西湖亚一物流园提                           立物业管理有 要求可自动续约               务实施合作 供物业服务                             限公司 至 2023 年 6 月                 单》                                                            30 日）     （3）廊坊项目重要合同                           表 16：廊坊项目重要合同 序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容                                                                     廊坊骏迪将位于廊坊经                           廊坊骏迪物流有                                                       2020 年 4 月 25 济技术开发区橙桔路 2               《仓库租赁合 限公司、北京京 2020 年 4 1 租赁合同 日至 2026 年 4 号的相关库房及其附属                 同》 讯递科技有限公 月 25 日                                                          月 30 日 建筑、设施租赁予北京                              司                                                                        京讯递使用               《通信铁塔                                                                     廊坊骏迪物流将位于廊               （廊坊经开物 廊坊骏迪物流有 2021 年 1 月 26                                           2021 年 1 坊经开亚一物流园区场 2 租赁合同 流园-京东） 限公司、廊坊小 日至 2031 年 1                                            月 26 日 地供廊坊小租户 1 建立               场地租赁协 租户 1 月 25 日                                                                      铁塔和基站机房等                 议》                           廊坊骏迪物流有 廊坊骏迪物流将位于廊                                                       2021 年 6 月 10               《京东智能柜 限公司、河北京 2021 年 5 坊经开亚一物流园区门 3 租赁合同 日至 2023 年 6               合作协议》 东信成供应链科 月 31 日 口的场地供河北京东信                                                           月9日                            技有限公司 成安装智能柜                           廊坊骏迪物流有 2022 年 1 月 8 廊坊骏迪物流将位于廊               《房屋租赁合 2021 年 9 4 租赁合同 限公司、廊坊小 日至 2027 年 1 坊经开亚一物流园区内                 同》 月 27 日                             租户 2 月7日 宿舍楼食堂供廊坊小租                                    59               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                  户 2 使用                       廊坊骏迪物流有 北京市均豪物业管理股                                                2019 年 9 月 1       物业管理 《物业服务委 限公司、北京市 2019 年 9 份有限公司为京东廊坊 5 日至 2021 年 8        合同 托合同》 均豪物业管理股 月1日 经开亚洲一号物流园提                                                  月 31 日                        份有限公司 供物业服务                       廊坊骏迪物流有                                                2020 年 3 月 1       物业管理 限公司、北京市 2020 年 3 约定变更合同期限及物 6 《补充协议》 日至 2021 年 12        合同 均豪物业管理股 月1日 业费收费标准                                                  月 14 日                        份有限公司                       廊坊骏迪物流有                                                2021 年 12 月       物业管理 《补充协议 限公司、北京市 2021 年 12 约定变更合同期限及物 7 15 日至 2023 年        合同 二》 均豪物业管理股 月 14 日 业费收费标准                                                 12 月 14 日                        份有限公司                                                              廊坊骏迪将合法所有的                       廊坊骏迪物流有              《光伏电站合 2022 年 9 月 30 廊坊经开京东物流园满       光伏电站 限公司、廊坊京 2022 年 5 8 同能源管理合 日至 2047 年 9 足电站建设要求的屋顶        合同 东星能光伏发电 月1日               作协议》 月 29 日 提供给廊坊京东星能投                        有限公司                                                                 建电站使用 各项目主要租赁合同租约到期后将按照如下条款进行续租：租赁期届满前，除承租人提前十二个 月告知不续期外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租期的租金按照 双方约定的“租金调整标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不再续期， 前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。租金调整标准 为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%的租金，自第一次租赁期始连 续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年 市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推；为 免歧义举例：起始租金为 1.00，按协议约定每年涨 3%，第 6 年起始租金为 1.16；但根据第 5 年末第 三方评估机构出具的过往 5 年市场涨幅仅为 2%，则第 6 年租金会从 1.16 调整为 1.10；反之，如果市 场涨幅为 4%，第 6 年租金会从 1.16 调整为 1.22。 截至首发招募说明书出具之日，新冠疫情期间，重庆项目、武汉项目和廊坊项目未发生减租、免 租情况，现金流稳定。 重庆项目、武汉项目和廊坊项目为京东物流运营所需的高标准仓库，项目建成投入运营之时就全 部整租给关联方京东物流子公司，租约长度为 5-6 年，高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高，市场 风险更低。 5.不动产项目运营数据 不动产项目详细运营数据见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩与财务 状况分析”。 6.廊坊项目运营情况 就廊坊项目于 2020 年 4 月开始运营，截至 2022 年 6 月 30 日运营不满三年的情况。根据《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款，不动产项目“原则上运营 3 年以上，                                60              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。廊坊项目的运 营起始时间为 2020 年 4 月，目前已运营 2.5 年。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领 域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）明确“项目运营时间原 则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。根据《国务院办 公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），“对于在维护产业 链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风 险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”在此基础上，基金管理人从运营时间和 经营情况、投资回报情况、持续经营能力及维持供应链稳定、强化民生保障功能的角度进行分析，认 为底层资产自 2020 年 4 月开始运营，目前已运营 2.5 年，已接近 3 年，虽未满 3 年，但符合发行条 件，论述如下： （1）廊坊项目具有维持供应链稳定、强化民生保障的功能 目前新冠疫情尚未结束，各方主体仍需坚持“动态清零”防疫总方针，廊坊市属于环京主要物流 节点城市，考虑到环京地区庞大的人口数量以及相应的消费量，廊坊项目主要辐射京津冀，每天服务 于大概有 2 万个客户。从时效角度，地级城市可以做到上午 11 点之前下单，下午就能送到；县级城 市，可以实现次日达。廊坊项目在物流领域服务于环京地区的广大消费者，因此廊坊项目具有维持该 地区的供应链稳定、强化民生保障的功能。廊坊项目在项目正式运营后，除了保障京东自身需求外， 还结合京东科技优势资源和生态资源，调整本地应急产业结构，打造应急产业集聚中心，利用京东应 急产业的生态和自身的带动作用，大力促进区域应急产业发展，结合区域内应急产业资源，积极推动 应急产业向集聚、高效、科学、规范的方向发展，建立健全应急产业生态，打造区域应急产业标杆。 （2）运营时间未满 3 年，但已能够实现长期稳定收益 自 2020 年 4 月开始运营时即处于满租状态，承租人为北京京讯递科技有限公司，系京东集团关 联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同期限为 6 年，高于行业平均水平的 3 年，租 约稳定性较高。 仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、垃圾发电等行业而言，因其运营所需条件较为简单， 除必要的建筑架构和消防设施等设备外，其余设备均由租户根据其个性化需求进行采购，设备的适用 性较高，从而缩短了设备调试、磨合等环节，在项目投入运营后可在短时间内进入成熟稳定期。 （3）投资回报良好 自开始运营以来，廊坊项目的租金收入较为稳定。根据廊坊项目公司与重要现金流提供方北京京 讯递科技有限公司签订的仓库租赁合同，2020 年-2022 年历史合同租金单价（含物业费不含税）分别 为 1.2256 元/平方米/天、1.2623 元/平方米/天、1.3003 元/平方米/天，廊坊项目历史租金平均增长率为 3%。 2020 年 4-12 月，廊坊项目实现总收入约 3,000 万元，经营性净现金流约 2,200 万元，2021 年全                              61               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 年廊坊项目实现营业总收入 4,251.15 万元，经营性净现金流 3,689.52 万元，2022 年上半年廊坊项目 实现营业总收入 2,121.78 万元，经营性净现金流 1,817.53 万元。根据《嘉实京东仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》，按照可供分配金额的 100%向投资者分配， 在相关假设前提下，预计 2022 年 7-12 月及 2023 年度廊坊项目的经营性净现金流分别为 1,925.39 万 元和 3,905.38 万元，预计廊坊项目 2022 年 7-12 月和 2023 年的预计净现金流收益率分别为 5.82%（年 化）和 5.90%。由此可见，项目投资回报良好，运营以来经营性现金流持续为正。 （4）具有持续经营能力 从需求角度，京东物流在廊坊地区中短期内仍有明确的高标库场地使用需求及仓配网络规划，因 此京东物流对于高标仓的需求是持续的。从租赁情况看，京东物流尽管整租标的项目的全部高标仓， 远没有满足京东物流的在项目所在城市的租赁需求。综上，从搬仓成本和业务需求的角度看，京东物 流持续以符合市场价格水平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。 考虑到承租人续租的概率较高，因此廊坊项目具备持续运营能力。 经核查不动产项目的租赁合同台账、租赁合同、天职国际会计师事务所出具的 2019 年至 2022 年 6 月廊坊骏迪物流有限公司标准无保留意见的审计报告（天职业字 [2020]34739 号、天职业字 [2021]10471 号、天职业字[2022]19289 号及天职业字[2022]39527 号）和天职国际会计师事务所出具 的天职业字[2022]39666 号可供分配金额测算报告审阅报告，并经与原始权益人确认，基金管理人、 计划管理人和法律顾问认为： （1）《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号） 规定：“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、 符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”《国家发展改革 委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》                                      （发改投资[2021]958 号）规定：“项目运营时间原则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营 年限要求”。 （2）廊坊项目于 2020 年 4 月投入运营，目前已运营 2.5 年（不足 3 年），但廊坊项目自开始运 营时即处于满租状态，租赁合同期限为 6 年，租约稳定性较高，且项目投入运营后在短时间内进入成 熟稳定期。项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、 维持供应链稳定、强化民生保障的功能。 （3）廊坊项目符合《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》                                       （国办发〔2022〕 19 号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的 通知》（发改投资[2021]958 号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关文件的 要求，满足相关法律、法规对不动产项目的要求和条件。 综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，廊坊项目运营模式成熟，已产生持续、稳                                62              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的功能；符合《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款等相关文件所规定的条件。 二、不动产项目所属行业、市场概况 （一）项目公司所属行业及行业政策 1.项目公司所属行业 项目公司的主营业务为出租物流不动产（以下简称“仓储物流设施”、“物流仓储”或“物流园区”） 并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码 G）”下的“仓储业（分 类代码 G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，项目公司属于“交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）”行业。 物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商通过对 运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，为客户提供 物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储（保管）和物流平 台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流不动产在物流领域发挥关键作用。 2.所属行业监管体制及政策趋势 （1）行业监管体制 1）主要监管部门 现代物流具有跨区域、跨部门、跨行业特征，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、信息 等行业，政策上关联多个监管部门。2004 年 8 月，经国务院批准，国家发展改革委等九部门联合发 布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称《意见》），《意见》取消了多项物流企业 登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政性审批，确立了由国家 发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代 物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展 等。2005 年 2 月，全国现代物流工作部际联席会议制度正式建立，部际联席会议成员单位包括商务 部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、 质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等。 2015 年，为进一步落实《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》和《促进物流业发展三年行 动计划（2014-2016 年）》，发改委印发《关于开展现代物流创新发展城市试点工作的通知》，提出 建立和完善由城市相关部门组成的现代物流创新发展综合协调工作机制，形成多部门联动的运行管 理机制，进一步放宽对物流企业资质的审批条件，在试点城市探索建立物流领域的“负面清单”，形成 公平透明的市场准入规则，进一步加快推进物流管理体制改革。 2）全国性行业组织                           63                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现代物 流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等 25 个全国性专业协 会和 8 个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提 出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修 订，推动中国物流业发展。 （2）行业主要政策                            表 17：仓储物流行业主要政策 时间 发布部门 政策名称 政策主要内容                                        到 2011 年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流                     《物流业调整和振 企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、 2009-03 国务院                     兴规划》 便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流                                        服务体系，物流服务能力进一步增强                     《关于促进仓储业                                        促进仓储业转型升级，引导仓储企业由传统仓储中心向 2013-01 商务部 转型升级的指导意                                        多功能、一体化的综合物流服务商转型                     见》                                        到 2020 年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、                     《物流业发展中长                                        绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。重点着力降 2014-09 国务院 期 规 划 》                                        规划化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设                                        依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作                                        区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打                     《国务院关于改进                                        造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一 2015-04 国务院 口岸工作支持外贸                                        体的口岸经济增长极；推进内陆与沿海沿边口岸之间的                     发展的若干意见》                                        物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运                                        输、加工为一体的现代物流体系                                        培育壮大快递企业；推进“互联网+”快递；构建完善服                                        务网络； 衔接综合交通体系； 到 2020                                                        加强行业安全监管。                     《关于促进快递业 2015-10 国务院 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高                     发展的若干意见》                                        效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国                                        际的服务网络                                        推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，构建物                                        流信息互联共享体系；完善智能仓储配送设施网络，提                     《 “ 互 联 网 +” 高 效 2016-07 发改委 升仓储配送智能化水平；依托互联网等先进信息技术，                     物流实施意见》                                        创新物流企业经营和服务模式；加大资金、土地、税收、                                        金融等政策支持力度                                        “十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外                                        有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批                     《商贸物流发展 2017-01 商务部 发零售企业物流费用率降低到 7%左右，服务质量和效                     “十三五”规划》                                        率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开                                        放、绿色环保的商贸物流体系                     《关于进一步推进                                        提出推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协                     物流降本增效促进 2017-08 国务院 调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行                     实体经济发展的意                                        效率具有重要意义                     见》                     《国务院办公厅关 综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹                     于推进电子商务与 规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、 2018-01 国务院                     快递物流协同发展 多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础                     的意见》 设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系                     《 关 于 开 展 2018 强化物流基础设施建设，夯实供应链发展基础，发展单                     年流通领域现代供 元化流通，提高供应链标准化水平。加强信息化建设， 2018-06 财政部                     应链体系建设的通 发展智慧供应链。聚焦重点行业领域，提高供应链协调                     知》 化水平，推广绿色技术模式 2018-12 发改委、交 《国家物流枢纽布 提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合                                           64                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             通部 局和建设规划》 作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升                                       物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租                                       后让”、“租让结合”等多种方式供应土地                      《粤港澳大湾区发 推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链 2019-02 国务院                      展规划纲要》 物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽                      《关于推动物流高 构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服                      质量发展促进形成 务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完 2019-03 发改委                      强大国内市场的意 善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发                      见》 展的配套支撑体系                      《交通强国建设纲 2019-09 国务院 发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式                      要》                                       共有 23 个物流枢纽入选 2019 年国家物流枢纽建设名                      《 关 于 做 好 2019            发改委、交 单。其中东部地区 10 个、西部地区 7 个、东北地区 1 2019-09 年国家物流枢纽建              通部 个。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸                      设工作的通知》                                       服务型、陆上边境口岸型等 6 种类型                      《物流企业大宗商                                       自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，对物流            财政部、国 品仓储用地减半征 2020-03 企业自有或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土            家税务总局 收城镇土地使用                                       地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税                      税》                                     以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，                      《关于开展首批国 以整合存量冷链物流资源为主线，重点向高附加值生鲜                      家骨干冷链物流基 农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施 2020-03 发改委                      地建设工作的通 群建设一批国家骨干冷链物流基地，提高冷链物流规模                      知》 化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产                                     业化发展，促进城乡居民消费升级                                     建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽                                     设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，                      《中华人民共和国                                     完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全                      国民经济和社会发            全国人民代 县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货 2021-03 展第十四个五年规             表大会 运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞                      划和 2035 年远景                                     争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高                      目标纲要》                                     效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击                                     能力强的应急物流体系                                     优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进                                     区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广                      《商贸物流高质量            商务部等 9 应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升 2021-08 发展专项行动计划             部门 供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿                      （2021-2025 年）》                                     色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，                                     培育商贸物流骨干企业                                     提出到加快构建“全球 123 快货物流圈”（国内 1 天送                                     达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达），一                      《综合运输服务                                     体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应 2021-11 交通运输部 “十四五”发展规                                     链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平                      划》                                     大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支                                     撑经济社会发展能力进一步增强                                     培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面                      《“十四五”现代流 形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成 2022-01 发改委                      通体系建设规划》 本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互                                     促进的新发展格局提供有力支撑                                                           数据来源：公开资料整理 （二）行业发展现状 1.行业市场环境 GDP 增长与仓储物流不动产需求密切相关。作为全球经济增长最快的经济体之一，2021 年我国 名义 GDP 达到 114.4 万亿元人民币，同比增长 8.1%。与此同时，我国社会物流总额从 2015 年的 219.2 万亿元增长至 2021 年的 335.2 万亿元，复合增长率达到 7.3%；同期我国名义 GDP 的平均同比增长                                           65                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 率达到 8.8%，仓储物流行业的增长与宏观经济的长期增长相一致。宏观经济的快速发展，使工业生 产及消费领域对仓储物流服务市场的需求旺盛，我国仓储物流行业需求持续高速增长。 电子商务将持续推动物流行业的发展及物流仓储需求的增长。一般而言，因产品品类更多、库存 水平更高等原因，电商公司使用的物流仓储空间比实体零售商更多。我国拥有超过 10.32 亿互联网用 户，是全球最大且增长最快的电商市场，而新型冠状病毒肺炎疫情进一步促进了消费需求的线上化， 伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里交付扩展，各阶段均蕴含 着大量的仓储物流不动产租用需求。 近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2021 年全国社会物流总额达到 335.20 万亿元，社会物 流总费用达到 16.70 万亿元，其中保管费用 2021 年达到 5.60 万亿元。                图 3：全国历年社会物流总额走势及增速（万亿元，%）       400.00 30%       350.00                                                                                             25%       300.00                                                                                             20%       250.00       200.00 15%       150.00                                                                                             10%       100.00                                                                                             5%        50.00           - 0%                2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021                                    全国社会物流总额 累计同比增长                                                                             数据来源：国家统计局                  图 4：社会物流总费用：保管费用（万亿元，%）                                              66                       嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 6.00 30% 5.00 25% 4.00 20% 3.00 15% 2.00 10% 1.00 5% 0.00 0%        2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021                          物流业:社会物流总费用:保管费用:累计值 同比                                                                               数据来源：国家统计局 2.行业市场容量 根据中国仓储与配送协会统计数据，截至 2020 年底，我国营业性通用（常温）仓库面积 11.45 亿 平方米，同比增长 6.1%，增速有所提升，此前连续 6 年增速持续下降。                   图 5：全国营业性通用仓库面积稳定增长（亿平方米）                                                                           数据来源：中国仓储业协会 3.行业市场细分 仓储物流不动产的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。按照物流仓储的建 造标准，可将其细分为两类：高标准物流仓储（以下简称“高标仓”）和普通物流仓储。按照功能属性 的不同，仓储物流不动产可进一步细分为门户仓、区域仓、城市仓以及前置仓，满足从产地经多次运 输至消费端不同场景的服务需求。                                                67                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      物流仓储行业在不同发展阶段的驱动因素不同。在物流仓储行业发展的前期，因全国物流仓储缺 口明显，物流仓储行业发展迅速但整体呈现规模大分散度高的特征，主要为普通物流仓储；随后，物 流仓储行业出现新的驱动因素，比如电商经济、新零售需求、供应链整合等，新需求的出现促进了高 标仓的发展。      目前，高标仓是我国物流仓储行业主流的细分市场。高标仓和普通物流仓储的区别较为显著，除 了建筑本体的差别之外，高标仓在消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等重 要标准上都比普通物流仓储要求更高。除建设标准高以外，高标仓往往处于物流干线运输核心节点城 市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。普通物流仓储建设标准较低，空间利用 率与运营效率都普遍偏低，仅可满足基本的储存需求，已经不符合当前的行业主流方向。                图 6：2010-2021 年中国高标仓市场存量（万平方米）4                                                  资料来源：戴德梁行      4.市场化程度      我国物流仓储市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其 他不动产行业对比，物流仓储属于竞争较为充分的市场。      从物流仓储的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。物流仓储建设方 多以招标、拍卖、挂牌的模式获取仓储用地使用权，并根据物流仓储的建设标准的不同确定不同的市 场化建安成本。我国物流仓储的租约定价通过市场化定价方式确定，通常取决于物流仓储的节点位 置、区域的供需情况等市场化因素，物流仓储下游客户涉及全社会各行各业，需求众多且极度分散， 而物流仓储行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国物流市场的租金定价水平市 4 上述存量未包含电商自建仓库                               68              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 场化程度较高。 5.行业壁垒情况 （1）布局网络的壁垒 物流园区土地是物流仓储业务开展的基础条件，且物流园区经营有着网络化和规模化的特点。因 此，物流园区的数量、规模、布局及各个园区所处的区位条件直接决定了企业开展物流仓储业务的地 域范围和服务水平。早期的行业进入者往往可以在热点城市以较低的价格获取区位较好、规模较大的 园区用地，并且以较低的成本完成物流仓储园区的开发和建设，从而在获取客户和服务定价等方面取 得一定优势。随着优质土地供应的减少和土地价格的上涨，后期进入者在土地获取、网络布局方面均 会面临一定的劣势。 （2）品牌及客户资源壁垒 进入行业较早、规模较大的物流仓储企业在长期的市场拓展过程中，可以通过长期为客户提供优 质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形成其持续发展 的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够 形成差异化竞争优势的根源所在。后进入者面临品牌及客户资源的壁垒。 （3）管理壁垒 物流仓储业务各个流程开展的效率和质量对物流仓储企业的发展均有重要影响。为保证旗下园 区的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，物流园区企业需要经过长期的业务探索，才能 达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、运能管理、流程控 制、信息系统建设等方面均存在较高的管理壁垒。 （4）资金壁垒 物流仓储行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间内投 入大量资金，仓储设施建设完毕后往往还需要一定的培育期才能实现较高的出租率，且后续收入来源 主要为客户的租金，资金回收期较长。上述行业特点对于新进入者提出的较高资金要求，构成了物流 仓储行业的资金壁垒。 6.物流仓储市场供需状况 （1）我国人均物流仓储面积不足 我国仓储物流设施库存总量大，但人均面积较低。从总量上看，中国仓储物流设施总面积约 10 亿平方米，低于美国，但高于日本、德国和澳大利亚等国；从人均面积的角度，中国当前人均仓储物 流设施面积不及 1 平方米，仅相当于美国和日本的 20%左右。                           69                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书            图 7：各国仓储物流设施总面积及人均面积对比（平方米/人）5                                                      数据来源：仲量联行      （2）高标仓供不应求      普通物流仓储由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大 等原因，较难满足使用方的需求，从结构上看，由于行业历史发展较短，中国高标仓在仓储总量中的 比例不足 7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大，在过去的几年内一直处于供 不应求的状态。                       图 8：高标仓物流设施库存占比6                                                      数据来源：仲量联行      （三）行业发展前景及影响因素      1.行业未来发展前景      （1）我国 GDP 未来继续保持高增速      我国国民经济水平的不断提高，将有效的提升物流仓储行业的需求。2020 年，我国成为全球唯 一经济正增长的主要经济体，GDP 总规模首次突破 100 万亿元。2021 年，我国 GDP 突破 110 万亿 元。中长期来看，我国的 GDP 仍将继续保持高速增长。根据十九届五中全会所提出的目标，到 2035 年基本实现社会主义现代化远期目标，人均国内生产总值达到中等发达国家水平，预计我国未来十五 年经济增速保持在年均 4.2%-5.7%之间。 5 日本、韩国、中国和印度为 2018 年数据；美国、新加坡、澳大利亚和德国为 2019 年数据 6 日本、韩国、中国和印度为 2018 年数据；澳大利亚为 2019 年数据                                  70                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                           图 9：全国生产总值与人均 GDP        1,400,000 90,000                                                                                  80,000        1,200,000                                                                                  70,000        1,000,000                                                                                  60,000         800,000 50,000         600,000 40,000                                                                                  30,000         400,000                                                                                  20,000         200,000                                                                                  10,000               0 0                    2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021                              全国生产总值（亿元） 人均生产总值（元）                                                                    数据来源：国家统计局行     （2）土地供给有限，行业竞争加剧     2017 年至 2020 年期间，由于土地资源紧缺，沿海区域城市逐步紧缩仓储物流用地的供应，华东 区域、华南区域的部分城市出现仓储物流用地供应零新增的现象。相比而言，西南区域、华北区域的 仓储用地供应较高，以满足逐年增长的用地需求。未来，西南、华北两大区域仓储物流业的发展潜力 巨大。                    图 10：2017-2020 年全国仓储用地供应量（亩）7                                                                        数据来源：戴德梁行     （3）高标仓需求旺盛，行业增长空间大 7注：包含全国五大区域 30 个节点城市：华东（上海、苏州、昆山、太仓、无锡、南京、杭州、宁波）、华北 （北京、天津、济南、青岛、西安、大连、沈阳、哈尔滨）、华南（深圳、广州、厦门、福州、南宁、佛山、东 莞）、华中（武汉、郑州、长沙、合肥），西南（成都、重庆、昆明）。                                           71              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正 在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预 计未来国内高标仓需求有望表现坚挺。除此之外，新型冠状病毒肺炎疫情加快了消费者线上购买习惯 培育及零售商供应链管理的结构性转变，而有关转变可能将长期持续。许多零售商、供货商以及电商 群体积极寻求现代化仓储物流不动产，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为 高标仓需求增长的一大契机。 零售集中度提升 近几年来，我国零售业集中度逐年提升，大型连锁业态大量涌现，商品的组织流通从“无序”向“有 序”升级，主要表现在联合采购、规模配送、精细管理等方面。因此，传统仓由于配套设施不足、管 理水平较低等原因已很难满足市场需求，高标仓的作用进一步凸显。 电商份额扩张、第三方物流承接外包需求 电商为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，这使得 电商对于仓储管理水平的要求极为严格，故以天猫等电商为代表的大型电商倾向于用高标仓来作为 其大型订单的处理中心。 近年来我国网购市场增长势头迅猛，占社会零售比重持续提升。2021 年，全国网上零售额 130,884 亿元，比上年增长 14.1%；其中，实物商品网上零售额 108,042 亿元，增长 12.0%，占社会消费品零 售总额的比重为 24.5%；规模以上快递业务量 1,082.99 亿件，同比增长 29.9%。2022 年上半年，全国 网上零售额 63,007 亿元，同比增长 3.1%；实物商品网上零售额 54,493 亿元，同比增长 5.6%，占社 会消费品零售总额的比重为 25.9%；规模以上快递业务量 512.16 亿件，同比增长 3.7%。网购市场的 迅猛发展将直接推升电商对高标仓储的需求。同时，电商模式的变迁也进一步刺激行业需求。目前 B2C 已经超过 C2C 成为我国主要的网购模式，B2C 物流呈现多批量、小批次的特点，对高标仓的需 求相对 C2C 更高。当日达、次日达和同城配送等时效产品的兴起，也亟需高标仓作为其后台运营的 不动产支撑。           图 11：国内电商实物商品零售增长情况（万亿元，%）                             72                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 12.00 30% 10.00 25% 8.00 20% 6.00 15% 4.00 10% 2.00 5% 0.00 0%              2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022H1                                 实物商品网上零售额 同比                                                                        数据来源：Wind、国家统计局                     图 12：国内快递行业件量增长情况（亿件，%）       1200.00 60%       1000.00 50%           800.00 40%           600.00 30%           400.00 20%           200.00 10%             0.00 0%                     2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022H1                                     规模以上快递业务量 同比                                                                        数据来源：Wind、国家邮政局 制造业向高端化转型升级 进入 21 世纪后，我国制造业逐步从传统低端制造业向高端制造业转型升级。                                      相比于传统制造业， 汽车、机械、电子通讯、医药等高端制造业的产品结构较为复杂、供应商众多、产品更新迭代快，因 此供应链效率尤为重要，这导致高端制造业及其上下游供应链产业也成为了高标仓的重要租户群体。 2.行业利润水平和未来变动情况 （1）供需矛盾下物流仓储租金持续上涨 自 2008 年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。                                             同时， 国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制                                               73             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发 展。               图 13：2010-2021 年全国高标仓空置率                                             数据来源：戴德梁行           图 14：主要物流节点城市平均租金走势（元/月·平方米）      60      55      50      45      40      35      30      25      20      15      10 2008/06 2010/06 2012/06 2014/06 2016/06 2018/06 2020/12 北京:工业地产租金:物流仓储 上海:工业地产租金:物流仓储                广州:工业地产租金:物流仓储 深圳:工业地产租金:物流仓储                                                  数据来源：WIND （2）核心城市圈的物流仓储较商业、住宅地产等投资回报率更高 从国际经验看，仓储物流资产的资本化率一般优于商业物业，成为诸如社保基金、国家主权财富 基金、养老基金以及保险资金等长期资本青睐的投资标的。截至 2020 年第三季度，以上海为例，仓 储物流不动产的投资回报率已明显高于同区域办公楼投资回报率。                          74                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        图 15：物流仓储/办公楼/5 年期国债收益率的比较（截止 2020 年第三季度8）                                                  数据来源：仲量联行       3.行业发展的有利、不利因素       （1）有利因素       1）国民经济持续发展带动物流园区行业快速发展       随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不 断涌现，将推动物流仓储行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为物流仓储行业的发展奠定 了基础。       2）行业利好政策频出，物流园区行业获国家和地方政府大力支持       国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进物流仓储行业快速发展。各地政府也先后出台了 多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流仓储行业发展壮大。       3）高标仓与发达国家相比仍有一定差距，行业发展空间巨大       我国物流仓储行业起步较晚且早期发展速度较慢，对比美国等发达国家，我国的仓储设施数量和 质量方面均仍处于较低水平。长期来看，我国仓储物流不动产仍将处于持续短缺的状态，中高标准高 标仓储物流不动产仍有较大的发展空间。       4）电子商务行业的快速发展为物流园区行业注入发展动力       电商市场蓬勃发展，根据国家统计局数据，2021 年全国网上零售额达 130,884 亿元，同比增长 14.1%，实物商品网上零售额达 108,042 亿元，同比增长 12.0%，占社会消费品零售总额的比重接近 四分之一；到 2025 年，预计销售额将达 26 万亿，保持 16.4%的复合增长率；电商渗透率未来仍有较 大增长空间，预计 2025 年将达到 42%。电商行业的发展，一方面电商企业自身对仓储物流不动产的 8 2020 年全年及 2021 年数据暂未发布                                75              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 需求逐步提升，另一方面也带动了为其服务第三方物流如快递及干线运输企业对物流设施的需求，从 而也间接促进了物流园区行业的快速发展。 （2）不利因素 1）土地获取难度加大 物流仓储对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的增加， 物流土地的供给难度越来越大、门槛越来越高。一方面，我国主要城市可供出让的优质土地资源逐渐 减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；另一方面，相比于房地产开发、制造业等行业内企 业，物流园区企业对地方政府财政收入贡献相对较少，导致物流园区企业拿地时处于劣势地位；最后， 土地出让价格不断上升，也导致物流园区企业获取土地成本不断增加。 2）行业技术迭代加速 物流仓储行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，已经历 了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以及客户更高的 物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速重整，而如何运用数 字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行业共性问题。能否通过数字 科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多样化需求，是各物流仓储参与者的 新考验。 （四）行业技术水平及行业特征 1.行业技术水平及特点 从建筑标准来看，高标仓和普通物流仓储的技术特点区别较为显著，除了建筑本体的差别之外， 消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等也是区别高标仓和普通物流仓储的重 要标准。              表 18：高标仓和普通物流仓储的建筑标准对比        特征 高标准物流仓储 普通物流仓储               单层：高品质钢结构 非标准混凝土/钢结构        结构               多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯 多层：无通道 总建筑面积 ≧8,000平方米 三个五年规划纲要》、 的实施意见》、《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《重庆市推进电子商务与快                             96                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 递物流协同发展实施方案》、《重庆内陆国际物流分拨中心建设方案》、《重庆市现代服务业发展计 划（2019—2022 年）》、《重庆市巴南区人民政府关于进一步加快商贸物流业发展的意见》等国家和 当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。 2.固定资产投资管理相关手续情况 （1）项目投资管理手续 2014 年 8 月 7 日，重庆市巴南区发展和改革委员会（以下简称“重庆市巴南区发改委”）向重庆 正益成远核发了编码为 314113F583146357 的《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称为“京东重庆 电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址：重庆市巴南区公路物流基地。项目占地约 500 亩，总建筑规模 16.6 万平方米。 后续因项目占地面积和总建设面积发生变更，根据当时有效的《重庆市企业投资项目备案管理办 法》（2014 年 12 月 3 日发布，2017 年 8 月 15 日废止）第十四条：“已办理投资备案手续的项目，如 投资主体、建设地点、建设规模、主要建设内容、主要产品、项目总投资等发生重大变化，可向原发 证机关交回原《投资备案证》，重新办理备案手续”，2016 年 5 月 17 日，重庆市巴南区发改委向重 庆正益成远就重庆项目重新核发了编号为 2016-500113-65-03-009467 的《重庆市企业投资项目备案 证》，该证载明项目名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地点为“巴南 区-南彭公路物流基地环道东路”，项目占地 485 亩，总建设面积为 201,226.4 平方米。 经审核，重庆项目符合重庆市巴南区产业政策和准入标准。 （2）规划手续 2015 年 6 月 19 日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正 益成远出具了编号为“地字第 500113201500027 号”的《建设用地规划许可证》，该证载明重庆项目用 地性质为仓储物流，建设用地总面积为 323,465 平方米。 2016 年 3 月 4 日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正 益成远出具了编号为“建字第 500113201600021 号”的《建设工程规划许可证》，该证载明重庆项目的 建设规模为 201,226.40 平方米，其中工业面积 193,560.76 平方米，配套设施面积 7,665.64 平方米。 （3）用地手续 2015 年 1 月 12 日，重庆正益成远在重庆市土地和矿业权交易中心以挂牌方式竞得宗地编号为 G14184 的国有建设用地使用权，挂牌出让人为重庆市国土资源和房屋管理局，出让土地面积为 323,465 平方米。 2015 年 2 月 4 日，重庆正益成远与重庆市国土资源和房屋管理局（后更名为“重庆市规划和自然 资源局”）签署了编号为“渝地（2015）合字（巴南）第 29 号”的《国有建设用地使用权出让合同》， 重庆市国土资源和房屋管理局将相应土地使用权出让给重庆正益成远，出让土地面积为 323,465 平方                                97               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 米，出让年限为自 2015 年 3 月 31 日至 2065 年 3 月 30 日，土地用途为物流仓储用地。 （4）消防设计手续 2015 年 11 月 17 日，重庆市巴南区公安消防支队向重庆正益成远出具了编号为“巴公消审字[2015] 第 0158 号”的《建设工程消防设计审核意见书》，同意重庆项目 1#、2#分拣中心工程消防设计。 （5）节能审查手续 根据京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具的书面确认，重庆项目已根据要求填报并递交了 《固定资产投资项目节能登记表》，重庆市巴南区发改委工作人员确认前述《固定资产投资项目节能 登记表》符合相关要求，重庆项目不存在因此前未单独取得节能审查意见而受到主管部门处罚或书面 质疑的情形。 （6）环评手续 2015 年 7 月 21 日，重庆市巴南区环境保护局（后更名为“重庆市巴南区生态环境局”）向重庆正 益成远出具了编号为“渝（巴）环准[2015]65 号”的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，批 准重庆项目在巴南区公路物流基地 A37-1/01、A38-1/01、A39-1/01、A40-1/01 地块建设。 2018 年 10 月 26 日，重庆项目竣工环境保护验收组出具了《重庆正益成远物流有限公司京东重 庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》，该验收意见载明：重庆项目基 本按环评及批复要求落实，各环保设施运行正常，排放的污染物满足验收标准要求，项目基本符合验 收条件，原则同意通过环保验收。 经核查，重庆正益成远已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统上对上述《重庆正益成远物 流有限公司京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》进行了登记， 并于 2018 年 11 月 5 日至 2018 年 11 月 30 日期间完成了公示，符合《建设项目竣工环境保护验收暂 行办法》关于建设项目竣工环境保护验收的相关程序及要求。 （7）施工许可手续 2016 年 9 月 8 日，重庆市巴南区城乡建设委员会（后更名为“重庆市巴南区住房和城乡建设委员 会”）就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“500113201609060101”的《建筑工程施工许可证》， 该证载明工程名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址为巴南区南彭镇， 证载面积为 201,226.4 平方米。 （8）消防验收手续 2017 年 2 月 28 日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公 消验字[2017]第 0024 号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目 38#地块 1 号分拣中心 （巴公消验凭字[2017]第 0019 号）建设工程消防验收合格。 2017 年 6 月 21 日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公                                98               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 消验字[2017]第 0065 号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目 38#地块 2 号（巴公消 验凭字[2017]第 0064 号）分拣工程消防验收合格。 根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 38#地块 3 号至 9 号楼工程已于 2017 年 5 月 24 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170004622”。 根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 37#地块 1 号至 8 号楼工程已于 2017 年 7 月 31 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170007341”。 根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 39#地块 1 号至 5 号楼工程已于 2016 年 11 月 2 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS160010047”。 根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 40#地块 1 号至 6 号楼工程已于 2017 年 4 月 27 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170003651”。 （9）竣工验收手续 根据验收日期为 2018 年 6 月 6 日的《重庆市建设工程竣工验收报告》，重庆项目竣工验收合格， 建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意通过竣工验收。 根据重庆市城乡建设委员会于 2019 年 1 月 31 日核发的编号为“巴南区建竣备字[2019]0011 号” 的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，重庆项目已于 2019 年 1 月 31 日完成项目竣工验收备 案。 2020 年 9 月 29 日，重庆市巴南区住房和城乡建设委员会就重庆项目出具《证明》，经重庆市巴 南区住房和城乡建设委员会确认：“重庆项目自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，遵守相关住 房和城乡建设法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现违反上述规定的行为，也未发现因违反 上述规定而受到重庆市巴南区住房和城乡建设委员会行政处罚、行政处理或行政调查的情形。” 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目已按规定取得项目审批、核准 或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备 案手续，符合固定资产投资管理法规制度。 3.项目权属及他项权利情况 （1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况 京东世纪贸易已就重庆项目的转让取得如下同意： 1）重庆新东迈的控股股东京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司 担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售 前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司重庆新东迈 100%股权 并完成相关手续。                                99                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股 东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作 为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs 基金。 3）重庆新东迈的唯一股东重庆正益成远于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决定》，同意将 其所持有的重庆新东迈 100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股权转让相关文件、办理股权转让 的工商变更登记。 4）重庆正益成远与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于重庆新东迈物流有限公司股 权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈 100% 的股权。 （2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况 京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决 定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原 始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs 基金。 综上，重庆项目和重庆新东迈股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。 （3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况 原始权益人及重庆项目公司就重庆项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有 权机构的同意或无异议确认。 1）取得纳斯达克交易所同意情况 根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom” 的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同 意。 2）取得香港联交所同意情况 京东集团已于 2021 年 1 月 8 日取得香港联交所关于本次 REITs 项目申请涉及的分拆上市申请的 同意。京东集团为香港联交所上市的上市公司。香港联交所《上市规则》项下《第 15 项应用指引》 （以下简称“PN15”）规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其 他地方分拆作独立上市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并受限于 PN15 里载列的规定。经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于 国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。根据上述规定，本次 REITs 项目需要满足 PN15 的相关规定，并获得香港联交所同意。京东集团将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并 在上海证券交易所发行 REITs 并上市的事项，向香港联交所提交了申请。2021 年 1 月 8 日，香港联                                    100            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 交所出具决定书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香 港联交所的同意。 3）重庆项目公司涉及的外部审批情况 （a）具体限定条件或特殊规定约定 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定 根据重庆项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权出让合 同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国有建设用地使 用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押；首次转让的，应当按照《国 有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。 b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定 根据《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第 53 号）第四十七条规定：“国有土地使用权 转让实行成交价格申报制度和土地使用权转让条件审查制度。国有土地使用权转让价格低于基准地 价或标定地价的，市和区县（自治县、市）人民政府有优先购买权。转让以出让方式取得的土地使用 权，须符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条（注：现第三十九条）规定的条件并须 经县级以上土地行政主管部门审查批准。未经土地行政主管部门审查批准，出让土地使用权不得转 让。” 《重庆市人民政府关于促进节约集约用地的意见》（渝府发〔2008〕108 号）第三条第（六）项 规定：“对投入未达到法律法规转让要求的，不予办理变更登记。” 《重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施》（渝府办发〔2020〕99 号）第（九）条规 定：“工业项目建成投产后，确有多余的工业用地需要分割转让的，经区县规划自然资源主管部门会 同经济信息、生态环境、住房城乡建设、工业园区等部门、单位审查同意后，可分割转让给经工业园 区认定的工业企业，并不得改变工业用地用途。” 经核查，重庆项目已于 2019 年 1 月 31 日取得重庆市巴南区城乡建设委员会核发的《重庆市建 设工程竣工验收备案登记证》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的 25％以上， 已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设 用地使用权转让条件。 此外，根据重庆项目《不动产权证书》记载，占用范围内的土地用途为仓储，部分《不动产权证 书》所载用途为仓储用地/工业。鉴于本项目系整体转让重庆新东迈 100%股权，并不涉及上述规定中 的分割转让工业用地。 《重庆市规划和自然资源局关于印发的通 知》（渝规资规范〔2020〕17 号），“第十条：同时符合下列条件的出让建设用地使用权转让，经审                         101              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 查同意，区县（自治县）规划自然资源主管部门向申请人发出《建设用地使用权准予转让通知书》： （一）已支付全部土地价款，并取得不动产产权证书；（二）已完成开发投资总额的百分之二十五以 上或者已建房屋建筑面积达到总建筑面积的三分之一以上的；（三）已履行相关限制转让义务（符合 本细则第十六条）。” 就上述限制性规定，京东世纪贸易及重庆新东迈已就重庆新东迈 100%股权转让或股权转让涉及 土地开展不动产 REITs 事项取得了重庆市巴南区人民政府、重庆市巴南区规划和自然资源局分别出 具的无异议函（详见下文取得有权机构同意情况）。 （b）取得有权机构同意情况 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除 经核查，重庆项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取不动产权证书、完成开发投资 总额的百分之二十五以上，满足土地使用权转让的标准。 b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除 ① 重庆市巴南区人民政府的同意 重庆市巴南区人民政府于 2022 年 1 月 29 日向京东世纪贸易及重庆新东迈出具了《重庆市巴南 区人民政府关于北京京东世纪贸易有限公司开展公募 REITs 项目请示函的复函》，该复函中确认：重 庆市巴南区人民政府对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs 无异议。 ② 重庆市巴南区规划和自然资源局的同意 重庆市巴南区规划和自然资源局于 2022 年 2 月 10 日出具了《重庆市巴南区规划和自然资源局 关于开展公募 REITs 项目请示函的复函》，该复函中确认：重庆市巴南区规划和自然资源局对京东重 庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目土地以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异 议。 综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目权属清晰，以不动产项 目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项 目公司股权转让不存在其他限制。 4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况 重庆项目对应土地使用权期限为自 2015 年 3 月 31 日至 2065 年 3 月 30 日共 50 年，土地使用权 期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期 未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。 重庆项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提 前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风                              102               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续 持有重庆项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用 权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出重庆项目，将提早布局处分方案和实施处分行为， 并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项 目，以实现投资收益。 5.项目的保险情况 （1）财产一切险 根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人保北京分公司”）出具的保 单号为 PQYC202311000000000168 的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承 保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损 坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000127 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意 外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000178 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意 外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 （2）公众责任险 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000192 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》，                                103               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 （二）武汉项目合规情况 1.项目符合相关政策要求的情况 武汉项目位于长江经济带，符合国家建设长江经济带的重大战略。 2019 年 11 月 16 日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该《目录》 自 2020 年 1 月 1 日起施行，共涉及行业 48 个，条目 1477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。 《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。试点项目符合国家 宏观调控政策要求。2020 年 8 月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施补短板项目，仓储物流基础设 施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募 REITs 试点中的基础设施范畴。 武汉项目为位于湖北省武汉市东西湖区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国民经济和社会 发展第十三个五年规划纲要》、《湖北省人民政府关于加快发展现代商贸流通业的意见》、《省人民 政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》、《武汉市人民政府关于建设国家物流中 心的意见》、《武汉市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《东西湖区人民政府关于印发 东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》等国家和当地的国民经济和社会发展规 划及有关专项规划。 2.固定资产投资管理相关手续情况 （1）项目投资管理手续 2013 年 9 月 17 日，武汉市东西湖区发展和改革委员会就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为 “2013011258900131”的《湖北省企业投资项目备案证》，该证载明武汉项目符合国家产业政策、投资 政策的规定。 （2）规划手续 2013 年 11 月 6 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局（后更名为“武汉市东西湖区自然资源和 规划局”）就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“地字第武规（东）地[2013]49 号”的《建设用地 规划许可证》，该证载明武汉项目用地性质为工业用地，建设用地总面积为 96,052.74 平方米。 2014 年 3 月 27 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为 “建字第武规（东）建[2014]38 号”的《建设工程规划许可证》，该证载明武汉项目总建筑面积为 53,452.7 平方米，其中 1#库房建筑面积 13,179.77 平方米，2#库房建筑面积 13,179.77 平方米，3#库房建筑面                                104                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 积 13,243.98 平方米，4#库房建筑面积 13,243.98 平方米，设备用房建筑面积 380.64 平方米，门房一 建筑面积 129.92 平方米，门房二建筑面积 94.64 平方米。 （3）用地手续 2011 年 7 月 21 日，武汉京东世纪贸易在武汉市东西湖区土地交易中心以挂牌方式竞得编号为 DP（2011）021 号地块的国有建设用地使用权。挂牌出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，出 让土地面积为 96,052.74 平方米。 2011 年 12 月 31 日，武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署了编号为“鄂 WH(DXH)-2011-00111 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，武汉市东西湖区国土资源和规划局 向武汉京东世纪贸易出让了面积为 96,052.74 平方米的土地使用权，                                    出让年限为自交付之日起 50 年， 出让人同意在 2012 年 3 月 29 日前交付出让宗地，土地用途为工业用地。 1）武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》， 由武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》。 基金管理人、计划管理人和法律顾问核查： （a）2012 年 12 月 24 日，武汉京东世纪贸易的股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京东世纪 贸易以存续分立方式、以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元， 分立后京东世纪贸易持有武汉京东茂元 100%股权；2013 年 1 月 10 日，武汉京东世纪贸易与武汉京 东茂元（筹）签署了《存续分立协议》，该协议约定以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日，武汉京东 世纪贸易以存续分立形式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元；武汉京东世纪贸易的财产由分 立后武汉京东茂元承继的内容如下：1、银行存款：人民币 1,000,000 元；2、无形资产—土地使用权。 2013 年 3 月 22 日 ， 武 汉 京 东 茂 元 取 得 武 汉 市 东 西 湖 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 420112000156242 的《营业执照》。2013 年 12 月 5 日，武汉京东茂元作为土地使用权人就武汉项目 取得编号为“东国用（2013）第 050401075”号的《国有土地使用证》。 （b）根据京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具的书面确认，上述《国有建设用地使用权出让 合同》订立时，武汉京东茂元尚未设立，因此由武汉京东世纪贸易作为受让方订立《国有建设用地使 用权出让合同》、缴纳土地出让金。武汉京东茂元设立后，由武汉京东茂元取得《国有土地使用证》 并后续办理不动产权证。 （c）2022 年 10 月 25 日，武汉市东西湖区自然资源和规划局出具了《关于用地手续合法合规性 的复函》：1、武汉市东西湖区 2011 年至 2014 年对于国有建设用地出让的审批取消了颁发建设用地 批准书环节，未向建设单位颁发建设用地批准书。上述情况已在武汉市东西湖区自然资源和规划局门 户网站进行了内容为“说明：2011-2014 年度无建设用地批准书”的公示。2、武汉市东西湖区国土资源                                   （鄂 WH(DXH)-2011- 和规划局与武汉京东世纪贸易有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》 00111 号），后续由武汉京东茂元信息技术有限公司取得《国有土地使用证》，上述程序和手续办理                                     105               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 符合相关规定；武汉京东茂元信息技术有限公司合法取得《国有土地使用证》、依法享有国有建设用 地使用权，为该出让土地使用权的合法持有主体。 综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，《存续分立协议》约定的武汉京东世纪贸易以 存续分立方式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，由武汉京东茂元承继武汉项目建设用地使 用权合法有效，武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》的过程合法有效，武汉京东茂元为合 法持有武汉项目国有建设用地使用权的主体。 2）武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》、不动产权证所载土地用途为工业用地/其它。 经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查： （a）根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》订立时有效的《土地利用现状分类》 （GB/T21010-2007，2007 年 8 月 10 日起生效，2017 年 11 月 1 日起失效），“工矿仓储用地”为土地 一级分类，系指“主要用于工业生产、物资存放场所的土地”，包括工业、采矿、仓储用地，“工业用 地”、“采矿用地”及“仓储用地”同属“工矿仓储用地”项下二级分类。 （b）武汉项目用于仓储用途已取得了武汉市东西湖区发展和改革委员会、武汉市东西湖区国土 资源和规划局的如下认可： a）《国有建设用地使用权出让合同》 武汉项目于 2011 年 12 月 31 日订立了土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局的《国有 建设用地使用权出让合同》，所载土地用途为“工业用地”。 b）《湖北省企业投资项目备案证》 武汉项目于 2013 年 9 月 17 日取得武汉市东西湖区发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资 项目备案证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，主要建设内容为“新建 库房及辅助用房”。 c）《建设用地规划许可证》 武汉项目于 2013 年 11 月 6 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设用地规划许 可证》，证载用地性质为工业用地，用地项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”。 d）《建设工程规划许可证》 武汉项目于 2014 年 3 月 27 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设工程规划许 可证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，包括 7 栋建筑（4 个仓库、两 个门房、1 个设备用房及消防水池、水泵房）。 （c）武汉项目用于仓储用途已取得了京东世纪贸易的如下确认和保证： 根据 2022 年 11 月 14 日签署的《北京京东世纪贸易有限公司和武汉京迈成物流有限公司关于武                                 106             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 汉京东茂元信息技术有限公司之股权转让协议》的约定：京东世纪贸易作出保证，如基于项目公司股 权交割日前的任何原因或情形，导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处 罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的全部损失。 京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具书面确认：截至确认函出具之日，武汉京东茂元未因将 武汉项目土地用于建设仓储项目受到任何行政处罚或被主张承担违约责任，未受到任何政府部门的 书面质疑。 综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，上述《湖北省企业投资项目备案证》、《建设 用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规 划许可证》进一步明确建设项目主要为“4 个库房”，《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途 为“工业用地”，但土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，与颁发《建设用地规划许可证》 和《建设工程规划许可证》的武汉市东西湖区国土资源和规划局为同一主体，因此武汉市东西湖区国 土资源和规划局对于武汉项目土地系用于建设仓储项目有所知悉并认可，且后续核发了《建设用地规 划许可证》、《建设工程规划许可证》等建设文件，对武汉京东茂元予以处罚、要求其补缴土地出让 金或责令武汉京东茂元交还土地的可能性较小。前述原始权益人的确认和保证有利于保护公募基金 投资人的利益。 （4）消防设计手续 2013 年 12 月 20 日，武汉市公安局东西湖区消防大队就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为 “东公消建方[2013]第 145 号”的《建设工程方案设计消防技术审查意见书》，对武汉京东茂元申报的 武汉项目的消防设计予以备案。 （5）节能审查手续 2012 年 3 月 13 日，武汉京东世纪贸易就武汉项目取得了编号为“PS-DX2012-004”《武汉市东西 湖区固定资产投资项目节能审查意见书》，武汉项目已通过节能审查。 （6）环评手续 2012 年 3 月 23 日，就湖北君邦环境技术有限责任公司针对武汉项目编制的《建设项目环境影响 报告表》，武汉市东西湖区环境保护局（后更名为“武汉市生态环境局东西湖区分局”）向武汉京东世 纪贸易出具了审批意见，同意武汉项目在拟定位置实施。 2015 年 10 月 12 日，                   就武汉京东茂元针对武汉项目填写的《建设项目竣工环境保护验收申请表》                                                   ， 武汉市东西湖区环境保护局出具了验收意见，该意见载明武汉项目已建成并投入使用，建设内容为四 栋单层钢结构库房、2 栋门房、1 栋设备用房（总建筑面积 53,452.7 平方米），主要存放大件家用电 器，同意该项目通过竣工环保验收。 （7）施工许可手续                            107               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 武汉项目取得了武汉市东西湖区城乡建设局（后更名为“武汉市东西湖区住房和城乡建设局”）于 2015 年 12 月 31 日出具的编号为“4201122014012200114BJ4001”的《建筑工程施工许可证》，该证载 明工程名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目 1-4#库房、门房一、门房二、设备用房”，建 设地址为武汉市东西湖保税区东吴大道南、高桥北三路西，证载面积为 53,845.54 平方米。 （8）消防验收手续 2015 年 12 月 30 日，武汉京东茂元取得了编号为“420000WYS150012784”的《建设工程竣工验收 消防备案表》，该备案表载明武汉京东茂元已就武汉项目完成了消防竣工验收。 （9）竣工验收手续 根据验收日期为 2016 年 1 月 6 日的《建筑工程竣工验收报告》，武汉项目工程质量符合工程建 设强制性标准和设计文件要求及规范规定，质量保证措施有力，质量管理体系健全，运行正常，确保 了工程质量达到良好的效果，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意 通过竣工验收。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0081” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 1#库房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0082” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 2#库房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0083” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 3#库房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0084” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 4#库房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0085” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房一已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 129.92 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0086” 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房二已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 94.64 平方米。 根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0087”                                108               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目设备用房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 774.7 平方米。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目已按规定取得项目审批、核准 或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备 案手续，符合固定资产投资管理法规制度。 3.项目权属及他项权利情况 （1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况 京东世纪贸易已就武汉项目的转让取得如下同意： 1）京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺 函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售前将确保京东世纪贸易 直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司武汉京东茂元 100%股权并完成相关手续。 2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股 东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作 为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予 REITs 基金。 3）武汉京东茂元的唯一股东天津煜东信德于 2022 年 11 月 14 日审议并作出《股东决定》，同意 将其所持有的武汉京东茂元 100%股权转让予京东世纪贸易；同意就前述转让事项签署并适当履行《股 权转让协议》等相关书面文件、办理股权转让的工商变更登记等相关手续。 4）天津煜东信德与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于武汉京东茂元信息技术有限 公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约 定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东 茂元 100%的股权。 （2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况 京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决 定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原 始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予 REITs 基金。” 综上，武汉项目和武汉京东茂元股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。 （3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况 原始权益人及武汉项目公司就武汉项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有 权机构的同意或无异议确认。 1）取得纳斯达克交易所同意情况                                  109                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom” 的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同 意。 2）取得香港联交所同意情况 如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于 国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。就此，2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定 书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香港联交所的同 意。 3）武汉项目公司涉及的外部审批情况 （a）具体限定条件或特殊规定约定 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定 根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权出让合 同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国有建设用地使 用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《国 有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件。 b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定 《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第 45 号）第二十条规 定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中华人民共和 国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取得了土地使用权； （二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；（三）已按出让合同规 定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已达土地使用权出让合同规定 的建设投资总额的 25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定的其他有关土地使用权转让的前 提条件。” 《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第 50 号）第十九条规定：“转让土地使 用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并具备下列条件之一：（一）已按出让合同的规 定完成包括公共设施建设在内的建设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工程已达到出让合同规 定的使用年限；（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。” 《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》                                         （武政 办[2014]208 号）第一条规定：“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项 目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会， 下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。但对工业用地擅自改变功能和土地用途，变                                    110            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 相进行房地产开发的，住房保障房管部门不得批准商品房预售许可，国土资源部门不得分割办理土地 使用权证书。” 经核查，武汉项目已于 2018 年 3 月 26 日取得武汉市东西湖区城乡建设局核发的《湖北省房屋 建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发的资金已 达开发投资总额的 25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权 出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件。 此外，根据武汉项目《不动产权证书》记载，武汉项目占用范围内的土地用途为工业用地/其它， 但是本项目系整体转让武汉京东茂元 100%股权，并不涉及上述规定中的分割转让房产、国有建设用     且京东世纪贸易已就武汉京东茂元 100%股权转让取得了有关政府部门出具的无异议函（详 地使用权， 见下文取得有权机构同意情况）。 c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制和规定 经汉坤律所律师于 2020 年 12 月 30 日对武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室 （简称“武汉临空港物流管理办公室”，据其工作人员口头介绍，系原武汉东西湖保税物流中心管理委 员会）的现场访谈，相关工作人员口头表示，武汉京东茂元股权转让应事先取得武汉临空港物流管理 办公室的批准。 此外，武汉临空港物流管理办公室于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于京东商城亚洲 1 号仓储华 中总部建设项目选址不在东西湖保税区范围内的情况说明》，明确京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建 设项目位于东西湖区 107 国道以北，东吴大道以南，高桥二路以东，高桥三路以西，项目距离东西湖 综合保税区封关区域约 2 公里，项目选址不在综合保税区封关范围内，未封闭运行，不属于保税仓库 等不动产。因此武汉项目不属于封关运行的保税仓库，以武汉项目作为不动产项目之一发行不动产 REITs 无需另行征得海关等部门的同意。 （b）取得有权机构同意情况 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除 经核查，武汉项目已完成竣工验收备案、取得不动产权证书，已形成工业用地或其他建设用地条 件，已满足土地使用权转让的条件。 b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除 经核查，武汉项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取国有土地使用证、完成开发投 资总额的百分之二十五以上，未改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求， 满足土地使用权转让的标准。 c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除 武汉临空港物流管理办公室于 2021 年 12 月 29 日向京东世纪贸易、武汉京东茂元出具了《武汉                          111              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室对北京京东世纪贸易有限公司的复函》，该复函中确认：武汉临空港物流管理办公室对京东商城亚洲 1 号仓储华中 总部建设项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 d）武汉市东西湖区自然资源和规划局对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除 根据原始权益人与北京市汉坤律师事务所于 2021 年 1 月 21 日前往武汉市东西湖区自然资源和 规划局集中服务中心对其工作人员的访谈，该工作人员口头表示为发行不动产 REITs 之目的拟进行 的武汉京东茂元 100%股权转让不属于东西湖区自然资源和规划局的工作范畴，东西湖区自然资源和 规划局不会就前述事宜出具书面函件。 综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目权属清晰，以不动产项 目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项 目公司股权转让不存在其他限制。 4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况 武汉项目对应土地使用权期限为自 2012 年 3 月 30 日至 2062 年 3 月 29 日共 50 年，土地使用权 期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期 未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。 武汉项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提 前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风 险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续 持有武汉项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用 权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出武汉项目，将提早布局处分方案和实施处分行为， 并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项 目，以实现投资收益。 5.项目的保险情况 （1）财产一切险 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202311000000000167 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害 或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000125 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害                              112               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000174 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害 或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 （2）公众责任险 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000139 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活 动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次 事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 （三）廊坊项目合规情况 1.项目符合相关政策要求的情况 廊坊项目位于京津冀，符合国家京津冀协同发展的重大战略。 2019 年 11 月 16 日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该《目录》 自 2020 年 1 月 1 日起施行，共涉及行业 48 个，条目 1477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。 《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。试点项目符合国家 宏观调控政策要求。2020 年 8 月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施补短板项目，仓储物流基础设 施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募 REITs 试点中的基础设施范畴。 廊坊项目为位于河北省廊坊市经济技术开发区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十三个五年规划纲要》、《河北省发展和改革委员会、河北省商务厅关于印发河北省“十                                113              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 三五”电子商务发展规划的通知》、《河北省人民政府关于印发河北省建设全国现代商贸物流重要基 地规划（2016-2020 年）的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于印发的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于推进电子商务与快递物流协同发展 的实施意见》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。 2.固定资产投资管理相关手续情况 （1）项目投资管理手续 2017 年 7 月 10 日，廊坊经济技术开发区管理委员会就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开 管经外资备[2017]9 号”《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊骏迪物流有限公司兴建京东亚洲一 号廊坊经开物流园项目备案的通知》，同意廊坊项目备案。 （2）规划手续 2017 年 12 月 18 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编 号为“地字第 131001201700017”的《建设用地规划许可证》，该证载明廊坊项目用地性质为物流仓储 用地，用地面积为 120,806.3 平方米。 2018 年 4 月 13 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号 为“建字第 13100120180006”的《建设工程规划许可证》，该证载明廊坊项目建设规模为 113,561.98 平 方米。 （3）用地手续 2017 年 10 月 17 日，廊坊骏迪物流有限公司在廊坊市公共资源交易中心通过拍卖出让方式竞得 编号为廊开 2017-5 号国有建设用地使用权。出让人为廊坊市国土资源局，出让土地面积为 120,806.3 平方米。 2017 年 10 月 30 日，廊坊市国土资源局开发区分局（后更名为“廊坊经济技术开发区自然资源和 规划局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开出字（2017）12 号”的《关于批准廊坊骏迪物流 有限公司建设用地的通知》，载明：“经廊坊市人民政府批准，同意你公司建设现代物流项目，自登 记之日起将 120806.3 平方米（约合 181.2095 亩）国有土地使用权出让给你单位使用。土地用途为仓 储用地，出让年限为 50 年。接此通知后，请抓紧办理登记手续，未经批准不得擅自改变用途，土地 使用权转让、出租、抵押时按规定到廊坊市国土资源局开发区分局办理土地使用权变更登记手续。” 2017 年 10 月 30 日，                   廊坊骏迪与廊坊市国土资源局开发区分局签署了编号为“C131000120170024” 的《国有建设用地使用权出让合同》，廊坊市国土资源局开发区分局将相应土地使用权出让给廊坊骏 迪，出让土地面积为 120,806.3 平方米，出让年限为自交付土地之日起 50 年，土地用途为仓储用地。 （4）消防设计手续 2019 年 3 月 12 日，廊坊市经济技术开发区公安消防大队就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为                              114             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 “廊开公消设备字[2019]第 0002 号”的《建设工程消防设计备案凭证》，该备案凭证载明，廊坊项目的 消防设计备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （5）节能审查手续 《固定资产投资项目节能审查办法（国家发展和改革委员会令第 44 号）》（2016 年 11 月 27 日 发布）第六条规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固 定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公 布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。” 根据河北泽荣工程项目管理有限公司于 2017 年 5 月就廊坊项目出具的《廊坊骏迪物流有限公司 京东亚洲一号廊坊经开物流园项目节能报告》，廊坊项目年综合能源消费量为 706.87 吨标准煤，且 电力消费量为 465.19 万千瓦时。因此，廊坊项目属于不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。 （6）环评手续 根据廊坊骏迪提供的填报日期为 2017 年 12 月 13 日的《建设项目环境影响登记表》，廊坊项目 已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为 201713100300000616。 2020 年 2 月 7 日，廊坊经济技术开发区环境保护局（后更名为“廊坊经济技术开发区生态环境 局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开环备[2020]5 号”的《关于廊坊骏迪物流有限公司京东 亚洲一号廊坊经开物流园项目土建部分竣工环境保护的备案意见》，同意廊坊项目土建部分竣工环境 保护备案。 （7）施工许可手续 2018 年 10 月 25 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编 号为“131001201810250101 号”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“1#仓库及分拣车间、 2#至 4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房和坡道工程”，建设地址为经七路东侧，经八 路西侧，纬五路北侧，建设规模为 113,561.98 平方米。 （8）消防验收手续 2019 年 12 月 24 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编 号为“廊建消备字[2019]第 11023 号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣 工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。 2019 年 12 月 24 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编 号为“廊建消备字[2019]第 11024 号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣 工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （9）竣工验收手续 根据廊坊项目 1#仓库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆                            115                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 维修间及设备用房、坡道分别取得的验收日期均为 2020 年 8 月 28 日的《河北省建设工程竣工验收 报告》，由建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位组成的验收组出具了廊坊项目 1#仓 库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房、坡道 工程质量等级为合格的验收意见。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710002”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 1#仓库及分拣车间已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710003”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 2#物流仓库已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710004”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 3#物流仓库已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710005”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 4#物流仓库已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710006”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 5#倒班楼已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710007”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 6#车辆维修间及设备用房 已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。 根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为 “2020J1310710008”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目坡道已于 2020 年 9 月 1 日 进行项目竣工验收备案。 2020 年 9 月 14 日，廊坊经济技术开发区管委会就廊坊项目出具《说明函》，确认廊坊项目已完 成竣工验收及备案手续，投入使用过程合法合规，不存在违法违规情形，不涉及相关行政处罚。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目已按规定取得项目审批、核准 或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备 案手续，符合固定资产投资管理法规制度。 3.项目权属及他项权利情况                                   116                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况 京东世纪贸易已就廊坊项目的转让取得如下同意： 1）廊坊骏迪的控股股东京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具了《关于北京京东世纪贸易有限公司 担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售 前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司廊坊骏迪 100%股权并 完成相关手续。 2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股 东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作 为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs 基金。 3）廊坊骏迪的唯一股东 JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 于 2022 年 10 月 10 日 审议并做出《股东决定》，同意将其所持有的廊坊骏迪 100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股 权转让相关文件、办理股权转让的工商变更登记。 4）JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日 签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就 JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 将廊坊骏迪 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转 让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪 100%的股权。 （2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况 京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决 定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原 始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs 基金。 综上，廊坊项目和廊坊骏迪股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。 （3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况 原始权益人及廊坊项目公司就廊坊项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有 权机构的同意或无异议确认。 1）取得纳斯达克交易所同意情况 根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom” 的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同 意。 2）取得香港联交所同意情况 如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于                                      117                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。就此，2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定 书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香港联交所的同 意。 3）廊坊项目公司涉及的外部审批情况 （a）具体限定条件或特殊规定约定 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定 《廊坊项目出让合同》第二十一条约定，受让人按照《廊坊项目出让合同》约定支付全部国有建 设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《廊坊项目出让合同》项下的全部或部分国 有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《廊坊项目出让合同》约定进行投资开 发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。 b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定 经北京市汉坤律师事务所律师于 2022 年 10 月 9 日对廊坊经开区管委会的电话显名咨询，相关 工作人员口头表示，尽管没有法规政策或者协议中的明确依据，但在廊坊经开区范围内转让土地使用 权及企业之股权转让变更登记须事先取得廊坊经开区管委会的同意函。 （b）取得有权机构同意情况 a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除 经核查，廊坊项目已于 2020 年 9 月 1 日取得廊坊开发区建设工程质量监督站核发的《河北省建 设工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的 25％以上， 已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设 用地使用权转让条件。 经核查，廊坊经济技术开发区管理委员会与京东集团就不动产项目投资建设签署的《廊坊经济技 术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》，以及廊坊市国土资源局开发区分 局与廊坊骏迪就不动产项目土地出让签署的《国有建设用地使用权出让合同》均未限制廊坊项目项下 土地使用权或项目公司股权进行转让；廊坊项目转让安排未违反上述《廊坊经济技术开发区京东电子 商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》的约定。 b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除 ① 廊坊经济技术开发区管理委员会的同意 廊坊经济技术开发区管理委员会于 2021 年 12 月 31 日出具了《廊坊经济技术开发区管理委员会 关于对的复函》，该复函中确认：廊坊骏迪的股东 JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 拟将廊坊骏迪的 100%股权全部转让给京东世纪贸 易或其关联方，股权转让后，股权转让受让方将以廊坊骏迪 100%股权发行基础设施 REITs，廊坊经                                   118              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 济技术开发区管理委员会对以上内容无异议，同意本次股权转让。 ② 廊坊经济技术开发区自然资源和规划局的同意 廊坊经济技术开发区自然资源和规划局于 2021 年 12 月 30 日向廊坊骏迪出具了《廊坊经济技术 开发区自然资源和规划局对廊坊骏迪物流有限公司的复函》， 该复函中确认：廊坊经济技术开发区自然资源和规划局对京东亚洲一号廊坊经开物流园项目以 100% 股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。” 综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目权属清晰，以不动产项 目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项 目公司股权转让不存在其他限制。 4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况 廊坊项目对应土地使用权期限为自 2018 年 1 月 29 日至 2068 年 1 月 28 日共 50 年，土地使用权 期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期 未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。 廊坊项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提 前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风 险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续 持有廊坊项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用 权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出廊坊项目，将提早布局处分方案和实施处分行为， 并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项 目，以实现投资收益。 5.项目的保险情况 （1）财产一切险 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202311000000000163 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意 外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000131 的《财产一切险保险单》， 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意 外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000176 的《财产一切险保险单》，                              119               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意 外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。 （2）公众责任险 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000120 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动， 以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故 赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动， 以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故 赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》， 中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动， 以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故 赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。 6.特殊类型项目符合相关法律法规的情况 廊坊项目涉及外商投资，符合国家利用外资有关法律法规情况。       五、项目公司相关情况 本基金通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，具体不动产项目为：京 东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目（以下简称“重庆项目”）、京东商城亚洲 1 号仓 储华中总部建设项目（以下简称“武汉项目”）、京东亚洲一号廊坊经开物流园项目（以下简称“廊坊 项目”）。 (一) 重庆项目 1.项目公司的基本情况                      表 23：重庆项目公司基本情况 注册名称 重庆新东迈物流有限公司（以下简称“重庆新东迈”） 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 重庆市巴南区观成路867号附3号                                 120                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 法定代表人 张卓 注册资本 22,241.774167万元 成立日期 2020-06-23 营业期限 2020-06-23至无固定期限 统一社会信用代码 91500113MA610L6E9W                     一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审                     批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业 经营范围                     管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件                     开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.项目公司设立情况 2020 年 6 月 23 日，重庆市巴南区市场监督管理局向重庆新东迈物流有限公司出具了编号为（巴 南市监）登记内设字[2020]第 080169 号的《准予设立/开业登记通知书》，决定准予重庆新东迈物流 有限公司设立/开业登记。 2020 年 9 月 14 日，重庆新东迈物流有限公司取得重庆市巴南区市场监督管理局颁发的统一社会 信用代码为 91500113MA610L6E9W 的《营业执照》。 3.历史沿革情况 （1）2020 年 6 月，公司设立 重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日由宿迁五沃物流有限公司（以下简称“宿迁五沃”）出资设立，注 册资本为 100.00 万元，其中，宿迁五沃认缴出资 100.00 万元。 2020 年 6 月 23 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91500113MA610L6E9W）。 重庆新东迈设立时的股权结构如下：          股东名称 出资额（万元） 出资比例      宿迁五沃物流有限公司 100.00 100.00%           合计 100.00 100.00% （2）2020 年 7 月，第一次股权转让 2020 年 7 月 10 日，重庆正益成远物流有限公司（以下简称“重庆正益成远”）与宿迁五沃签署 《重庆新东迈物流有限公司股权转让协议》，宿迁五沃将其持有的重庆新东迈 100%股权（出资额为 100.00 万元）转让予重庆正益成远。重庆新东迈新股东重庆正益成远签署公司章程。 2020 年 7 月 16 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册 号：91500113MA610L6E9W）。 本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：        股东名称 出资额（万元） 出资比例                                 121               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 重庆正益成远物流有限公司 100.00 100.00%        合计 100.00 100.00% （3）2022 年 12 月，第二次股权转让 2022 年 11 月 14 日，重庆正益成远与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，重庆正益成远将其 持有的重庆新东迈 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商 变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈 100%的股权。 本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：       股东名称 出资额（万元） 出资比例      京东世纪贸易 100.00 100.00%        合计 100.00 100.00% （4）2023 年，股权转让、吸收合并及增资 本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的重庆新东迈 100%股权转让予重 庆东裕达物流有限公司（以下简称“重庆东裕达”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过重庆东裕 达间接持有重庆新东迈全部股权。 此后，重庆新东迈与重庆东裕达签署《吸收合并协议》，重庆东裕达注销，重庆新东迈继续存续 并承继重庆东裕达的全部资产（除重庆新东迈股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最终合法 取得重庆新东迈 100%的股权，并向重庆新东迈增资至 22,241.774167 万元。 4.项目公司股东出资情况 根据有效的《重庆新东迈物流有限公司章程》，重庆新东迈的唯一股东为嘉实资本（代表专项计 划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额 22,241.774167 万元，出资比例为 100%。 5.项目公司重大重组情况 （1）项目公司重组概要 重庆正益成远将持有的重庆项目以资产划转的方式注入重庆新东迈，资产划转的基准日和交割 时间为 2020 年 7 月 31 日。除上述重组事项外，截至首发招募说明书出具之日，重庆新东迈未发生过 其他重组事项。 （2）项目公司重组的内容 本次资产重组将重庆新东迈的股权转让至重庆正益成远，并将原属于重庆正益成远的重庆项目 资产、负债及相关人员一并划至重庆新东迈。 2020 年 7 月 10 日，重庆新东迈的股权由宿迁五沃转让至重庆正益成远，转让完成后，重庆正益 成远成为重庆新东迈的唯一股东。                                     122              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2020 年 7 月 31 日，重庆正益成远与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》 （以下简称“《重组协议》”）。根据《重组协议》约定，为完成公司内部资产改制重组，重庆正益成 远同意按照《重组协议》规定的条款和条件向重庆新东迈转让其于重组基准日（即 2020 年 7 月 31 日）与重庆项目相应的标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员。重庆新东迈同意受 让前述标的资产及对应的债权债务和人员。本次资产的重组交割日为 2020 年 7 月 31 日。 （3）项目公司重组的内部授权 重庆正益成远的内部资产重组已取得公司执行董事和控股股东宿迁五沃的授权。重庆正益成远 的执行董事和股东宿迁五沃根据《重庆正益成远物流有限公司章程》等相关规定于 2020 年 7 月 31 日 分别做出《重庆正益成远物流有限公司执行董事决定》和《重庆新东迈物流有限公司股东决定》，同 意重庆正益成远进行内部资产重组，转让标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员， 并与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》。 （4）项目公司重组的外部审批授权 行政程序方面，宿迁五沃将持有的重庆新东迈股权转让予重庆正益成远的股权转让事项已于 2020 年 7 月 16 日取得重庆市巴南区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（巴南市监）登 记内变字【2020】第 103408 号。重庆正益成远的内部资产重组不需要取得外部审批。 外部债权人方面，标的资产的债权债务关系的转让已取得债权人同意。重庆正益成远的债权人为 京东世纪贸易，京东世纪贸易与重庆正益成远于 2016 年 8 月 1 日签署了《借款合同》，约定京东世 纪贸易向重庆正益成远借款 286,517,196.50 元。根据京东世纪贸易、重庆正益成远与重庆新东迈签署 的《债权债务转让协议》，重庆正益成远将对京东世纪贸易的债务转让给重庆新东迈承担，京东世纪 贸易同意该等债务转让。 (二) 武汉项目 1.项目公司的基本情况                   表 24：武汉项目公司基本情况 注册名称 武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”） 公司类型 有限责任公司 住所 武汉市东西湖区保税区东吴大道南、高桥北三路西（3） 法定代表人 张卓 注册资本 10,501.0594万元 成立日期 2013-03-22 营业期限 2013-03-22至2033-03-21 统一社会信用代码 91420112063044107E                 仓储物流设施的建设和经营；提供仓储服务及相关技术咨询、技术服务、软件开 经营范围 发和软件设计；物业管理；代收水费、电费、燃气费；厂房租赁。（依法须经审                 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 2.项目公司设立情况 2013 年 2 月 19 日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得了编号为（鄂武）名称预核内字[2013]                           123                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 第 338 号的《企业名称预先核准通知书》。 2013 年 3 月 22 日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉京东茂元信息技术有限公司出具了 《企业登记核准通知书》，决定准予武汉京东茂元信息技术有限公司登记。 2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发的 注册号为 420112000156242 的《营业执照》。 3.历史沿革情况 （1）2013 年 3 月，公司设立 2012 年 12 月 24 日，武汉京东世纪贸易有限公司股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京东世 纪贸易有限公司以存续分立方式、以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易有限 公司和武汉京东茂元，新分立的武汉京东茂元注册资本为 100 万元，分立后京东世纪贸易持有武汉京 东茂元 100%股权； 2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发的注册号为 420112000156242 的《营业执照》。 武汉京东茂元设立时的股权结构如下：        股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京京东世纪贸易有限公司 100.00 100.00%         合计 100.00 100.00% （2）股权转让 2013 年 11 月 22 日，京东世纪贸易与天津煜东信德物流有限公司（以下简称“天津煜东信德”） 签署股权转让协议，京东世纪贸易将其持有的武汉京东茂元 100%股权（出资额为 100.00 万元）转让 给天津煜东信德。武汉京东茂元新股东天津煜东信德签署了《公司章程》。 本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：        股东名称 出资额（万元） 出资比例       天津煜东信德 100.00 100.00%         合计 100.00 100.00% 2022 年 11 月 14 日，天津煜东信德与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，天津煜东信德将其 持有的武汉京东茂元 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工 商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元 100%的股权。 本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：                                       124                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        股东名称 出资额（万元） 出资比例        京东世纪贸易 100.00 100.00%         合计 100.00 100.00% （3）2023 年，股权转让、吸收合并及增资 本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的武汉京东茂元 100%股权转让予 武汉京迈成物流有限公司（以下简称“武汉京迈成”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过武汉京 迈成间接持有武汉京东茂元全部股权。 此后，武汉京东茂元与武汉京迈成签署《吸收合并协议》，武汉京迈成注销，武汉京东茂元继续 存续并承继武汉京迈成的全部资产（除武汉京东茂元股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最 终合法取得武汉京东茂元 100%的股权，并向武汉京东茂元增资至 10,501.0594 万元。 4.项目公司股东出资情况 根据武汉京东茂元现行有效的《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，武汉京东茂元的唯一股 东为嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额为 10,501.0594 万元，出资比例为 100%。 5.项目公司重大重组情况 截至 2022 年 6 月 30 日，武汉京东茂元信息技术有限公司不涉及重大重组情况。 (三) 廊坊项目 1.项目公司的基本情况                      表 25：廊坊项目公司基本情况 注册名称 廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”） 公司类型 有限责任公司 住所 河北省廊坊经济技术开发区橙桔路西侧，橙桔路2号 法定代表人 张卓 注册资本 23,409.617133万元 成立日期 2016-12-26 营业期限 2016-12-26至无固定期限 统一社会信用代码 91131000MA083FNX82                    仓储物流技术服务，国内货运代理，商品包装加工，软件开发、相关信息技术咨                    询服务；网络技术、计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统集成；企业商 经营范围 务信息咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；物料搬运装备销售；物业管理；接                    受委托代收水费、电费、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                    可开展经营活动） 2.项目公司设立情况 2016 年 12 月 6 日，廊坊骏迪物流有限公司取得了编号为（廊）名称预核外字[2016]35 号的《外 商投资企业名称预先核准通知书》。                                    125                        嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代 码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。 3.历史沿革情况 （1）2016 年 12 月，公司设立 廊坊骏迪于 2016 年 12 月 26 日由 JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 出资设立， 注册资本为 13,500.00 万元，其中，                      JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 认缴出资 13,500.00 万元。 2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代 码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。 廊坊骏迪设立时的股权结构如下：             股东名称 出资额（万元） 出资比例 JD Fabulous Development IX (Hong                                        13,500.00 100.00%            Kong) Limited               合计 13,500.00 100.00% （2）2022 年 12 月，股权转让 2022 年 11 月 14 日，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 与京东世纪贸易签署《股 权转让协议》，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 将其持有的廊坊骏迪 100%股权转让 予京东世纪贸易。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法 取得廊坊骏迪 100%的股权。 本次股权转让完成后，廊坊骏迪的股权结构如下：            股东名称 出资额（万元） 出资比例          京东世纪贸易 13,500.00 100.00%              合计 13,500.00 100.00% （3）2023 年，股权转让、吸收合并及增资 本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的廊坊骏迪 100%股权转让予廊坊 东先达物流有限公司（以下简称“廊坊东先达”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过廊坊东先达 间接持有廊坊骏迪全部股权。 此后，廊坊骏迪与廊坊东先达签署《吸收合并协议》，廊坊东先达注销，廊坊骏迪继续存续并承 继廊坊东先达的全部资产（除廊坊骏迪股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最终合法取得廊 坊骏迪 100%的股权，并向廊坊骏迪增资至 23,409.617133 万元。 4.项目公司股东出资情况                                             126              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 根据廊坊骏迪现行有效的《廊坊骏迪物流有限公司章程》，廊坊骏迪的唯一股东为嘉实资本（代 表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额 23,409.617133 万元人民币，出 资比例为 100%。 5.项目公司重大重组情况 截至 2022 年 6 月 30 日，廊坊骏迪自设立以来未发生过重大重组情况。 六、不动产项目重要现金流提供方 （一）重庆项目 重庆项目涉及的重要现金流提供方为重庆京邦达物流有限公司（以下简称“重庆京邦达”）。 基本情况               表 26：重庆京邦达物流有限公司基本情况 企业名称 重庆京邦达物流有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号 法定代表人 毛卫娜 注册资本 5,000万元 设立（工商注册）日期 2017-09-12 营业期限 2017-09-12至无固定期限 统一社会信用代码 91500113MA5UTUQRX5 经营范围 许可项目：国内快递(不含邮政专营任务)（按行政许可核定期限从事经营）；普通货运；                室内外装饰设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，                具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货运代理；批发、零售：                机械设备、五金交电及电子产品（不含电子出版物）、文化用品、照相器材、计算机、软                件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含化学危险品）、体育用品、日用百                货、纺织品、服装、日用品、家居、金银珠宝首饰、计生用品；代理进出口业务；计算                机、APP软件开发及设计、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含化学危险品）；设计、                制作、发布、代理国内外各类广告；装卸服务；电子商务服务；家政服务；废旧物资回                收；建材卫浴、健身器材、办公设备、三类医疗器械的安装及维修；市场营销策划；市                场调研；公共关系服务；会务服务；展览展示服务；供应链管理；企业管理咨询；商务                信息咨询；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                            127             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 股权结构                    图 36：重庆京邦达股权结构 重庆京邦达为京东物流的 100%并表子公司。 主营业务 重庆京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同 时也向第三方提供物流配送服务。 经营情况 2022 年上半年，重庆京邦达实现营业收入 609,001,868.76 元，实现净利润 23,407,492.84 元。总 体来看，重庆京邦达营业收入持续增长，经营情况稳步向好。                              128                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      5. 财务情况      根据四川万友会计师事务所有限公司出具的 2019 年标准无保留意见的审计报告、四川普林会计 师事务所有限公司出具的 2020 年和 2021 年标准无保留意见的审计报告及 2022 年 6 月 30 日未经审 计的财务报表，重庆京邦达的财务数据如下：                         表 27：重庆京邦达资产负债表                                                                             单位：元     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 流动资产: 货币资金 14,602,030.41 167,661.05 301,028.73 594,751.68 应收账款 1,979,071.67 1,992,069.35 227,874.70 1,484.70 预付款项 4,496,751.98 5,889,133.33 6,405,915.87 7,448,485.15 其他应收款 54,951,185.44 5,797,988.03 39,895,011.09 1,378,907.90 存货 6,288,871.06 7,917,603.12 11,002,859.37 4,973,320.42 其他流动资产 7,974,736.07 7,031,222.98 7,408,880.42 8,860,680.08 流动资产合计 90,292,646.63 28,795,677.86 65,241,570.18 23,257,629.93 非流动资产: 固定资产 61,223,125.22 58,582,528.59 48,306,693.60 45,683,850.46 在建工程 306,224.60 - - - 使用权资产 125,046,924.22 127,126,251.82 171,388,380.55 142,474,195.21 长期待摊费用 3,523,160.45 1,793,255.12 3,530,289.36 139,062.90 非流动资产合计 190,099,434.49 187,502,035.53 223,225,363.51 188,297,108.57      资产总计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50 流动负债: 应付账款 41,091,762.56 28,574,333.47 21,579,975.91 5,590,758.58 预收款项 156,753.81 61,667.15 - 813,378.19 应付职工薪酬 30,477,962.51 33,521,219.81 26,143,453.53 10,568,331.21 应交税费 4,871,717.88 6,828,747.71 2,557,743.44 1,301,983.98 其他应付款 207,575,135.48 180,984,266.03 184,420,876.61 192,050,336.05 其他流动负债 12,442,810.27 15,261,446.34 26,941,293.67 19,934,022.26 流动负债合计 296,616,142.51 265,231,680.51 261,643,343.16 230,258,810.27 非流动负债: 长期应付款 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23 非流动负债合计 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23      负债合计 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50 所有者权益: 资本公积 4,081,281.65 4,081,281.65 - - 未分配利润 -68,833,632.69 -96,306,482.20 -31,222,291.65 -22,328,842.00 所有者权益总计 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00 负债所有者权益合计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50                            表 28：重庆京邦达利润表                                                                             单位：元       项目 2022 年半年度 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16 减： 营业成本 548,561,618.54 1,067,522,086.72 733,019,844.00 446,185,942.18 税金及附加 1,990,703.07 2,128,458.73 1,920,993.09 1,161,571.74                                       129                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 销售费用 10,447,030.31 19,006,470.38 13,837,660.93 6,037,104.57 管理费用 29,004,930.86 51,547,043.33 41,677,302.65 11,365,871.93 财务费用 -2,582.14 7,570,116.70 6,837,374.82 6,778,672.26 其中：利息费用 7,553,807.76 6,833,878.67 6,763,758.64      利息收入 -650.55 -714.53 -2,185.44 研发支出 247,868.85 - - - 资产减值损失 110.81 - - - 加：其他收益 2,139,434.60 9,000,978.54 3,555,170.24 - 二、营业利润 20,891,623.06 -68,186,140.28 -11,396,392.59 -25,818,266.52 加：营业外收入 2,737,339.13 4,027,461.13 2,907,388.65 3,611,949.94 减：营业外支出 221,469.35 925,511.40 404,445.71 66,165.77 三、利润总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35 减：所得税费用 四、净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35 五、其他综合收益                                   - - - - 的税后净额 六、综合收益总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35                              表 29 重庆京邦达现金流量表                                                                                               单位：元         项目 2022 年半年度 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                         646,186,969.40 1,133,838,752.59 860,575,773.93 477,626,796.76 的现金 收到的税费返还 2,191,522.16 391,298.46 收到其他与经营活动有关                          42,447,509.26 135,668,661.64 1,175,324,943.49 1,550,442,085.51 的现金 经 营 活 动 现金 流 入( 金 融 类) 经营活动现金流入小计 688,634,478.66 1,271,698,936.39 2,036,292,015.87 2,028,068,882.27 购买商品、接受劳务支付                           9,893,144.49 38,269,997.60 818,094,016.12 467,339,286.21 的现金 支付给职工以及为职工支                         343,776,780.06 631,965,805.40 379,394,047.56 266,021,649.48 付的现金 支付各项税费 21,864,089.23 17,335,850.72 19,441,810.62 10,672,042.68 支付其他与经营有关的现                         251,593,038.53 497,068,318.63 782,549,837.87 1,022,339,443.57 金 经 营 活 动 现金 流 出( 金 融 类) 经营活动现金流出小计 627,127,052.31 1,184,639,972.35 1,999,479,712.17 1,766,372,421.94 经营活动产生的现金流量                          61,507,426.35 87,058,964.04 36,812,303.70 261,696,460.33 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 19,552.00 - - - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 159,264.40 -106,226.47 - - 金净额 投资活动现金流入小计 178,816.40 -106,226.47 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 44,043,102.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56 金                                             130           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 投资支付的现金 19,552.00 - - - 投资活动现金流出小计 44,062,654.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56 投资活动产生的现金流量               -43,883,838.31 -79,638,523.96 -37,106,026.65 -263,474,950.56 净额 三、筹资活动产生的现金 流量 筹资活动现金流入小计 - - - - 分配股利、利润或偿付利                3,189,218.68 7,553,807.76 息支付的现金 筹资活动现金流出小计 3,189,218.68 7,553,807.76 - - 筹资活动产生的现金流量                -3,189,218.68 -7,553,807.76 - - 净额 四、汇率变动对现金的影                            - - - - 响 五、现金及现金等价物净               14,434,369.36 -133,367.68 -293,722.95 -1,778,490.23 增加额 加：期初现金及现金等价                            - 301,028.73 594,751.68 2,373,241.91 物的余额 六、期末现金及现金等价                            - 167.661.05 301,028.73 594,751.68 物余额                                 131                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     （1）主要财务指标                               表 30 重庆京邦达主要财务指标                                                                                    单位：元      项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 总资产 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50 总负债 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50 所有者权益 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00 营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16 净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35 资产负债率 123.09% 142.64% 110.82% 110.55% 流动比率 0.30 0.11 0.25 0.10 速动比率 0.28 0.08 0.21 0.08 营业毛利率 99.29% 0.29% 6.30% -0.11% 营业收入净利率 3.84% -6.08% -1.14% -5.00% 总资产收益率 8.49% -25.79% -3.56% -13.06%         a) 资产负债率=总负债/总资产         b) 流动比率=流动资产/流动负债         c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债         d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入         e) 营业收入净利率=净利润/营业收入         f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%     （2）资产负债分析     2019-2022 年上半年末，重庆京邦达资产总额分别为 211,554,738.50 元、288,466,933.69 元、 216,297,713.39 元和 280,392,081.12 元，年均复合增长率为 8.38%；与此同时，2019 年-2022 年上半年 末，重庆京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 233,883,580.50 元、319,689,225.34 元、308,522,913.94 元和 345,144,432.16 元；所有者权益方面，2019 年-2022 年上半年末，重庆京邦达 所有者权益分别为-22,328,842.00 元、-31,222,291.65 元、-92,225,200.55 元和-64,752,351.04 元。     （3）现金流分析     2019-2022 年上半年，重庆京邦达经营活动产生的现金流量净额分别为 261,696,460.33 元、 36,812,303.70 元、87,058,964.04 元和 61,507,426.35 元。     重庆京邦达经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营 活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系公司用户活 跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的增长 主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。     重庆京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及 为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着重庆京邦达业务经营规模扩大，购买商品、接                                             132                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现 金的增长是由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。 投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投资活动 现金流出呈现上升态势。 2019 年度和 2020 年度，重庆京邦达无筹资活动现金流，2021 年度和 2022 年上半年，重庆京邦 达筹资活动现金流净额为-7,553,807.76 元和-3,189,218.68 元。 （4）历史偿付情况 根据重庆京邦达 2022 年 9 月 6 日征信报告，重庆京邦达无未结清信贷情况，无不良类和关注类 贷款情况，资信较好。 （5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况 重庆京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。 2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的 关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主 要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。 2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。 （6）资信状况 根据 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急 管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局 网站、国家税务总局重庆市税务局网站的查询结果，重庆京邦达未被列入前述网站列明的失信被执行 人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内重庆京邦达在所涉领 域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管 部门重大行政处罚的情形。                                  133              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （二）武汉项目 武汉项目涉及的重要现金流提供方为湖北京邦达供应链科技有限公司（以下简称“湖北京邦达”）。 基本信息                     表 31：湖北京邦达基本信息 企业名称 湖北京邦达供应链科技有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号 法定代表人 郑研 注册资本 5,000万元 设立（工商注册）日期 2017-08-03 营业期限 2017-08-03至无固定期限 统一社会信用代码 91420112MA4KW6E29N               许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；货物进出口；技术进出口；药               品零售；药品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为               准）一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装               卸搬运；陆路国际货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学               品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零               售；日用百货销售；办公设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡               胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；二手日用百货销售；机动车充电               销售；单用途商业预付卡代理销售；金属制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件               零售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；纸制品销售；软木制品销               售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、               技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；票务               代理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；机 经营范围               械设备租赁；日用品出租；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；居民日常生活服务；               家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；机动车修理和维护；计算机及办公设备维               修；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出               版单位）；仓储设备租赁服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零               售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；办公设备租赁服               务；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；低温仓储（不含危险化学               品等需许可审批的项目）；翻译服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；               普通机械设备安装服务；数据处理和存储支持服务；家具安装和维修服务；室内空气污               染治理；家用电器零配件销售；通讯设备修理；商务代理代办服务；采购代理服务；礼               仪服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务               （不含许可类信息咨询服务）；包装服务；专业设计服务；计算机及通讯设备租赁；气               体、液体分离及纯净设备销售；国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法               律法规非禁止或限制的项目） 股权结构                   图 37：湖北京邦达股权结构                           134                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 湖北京邦达供应链科技有限公司为京东物流的 100%并表子公司。 主营业务 湖北京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同 时也向第三方提供物流配送服务。 经营情况 2021 年，湖北京邦达实现营业收入 5,001,145,595.71 元，实现净利润-43,425,095.37 元，亏损原 因主要是由于湖北京邦达成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量资金，使得营业总 成本高于营业收入。 2022 年上半年湖北京邦达营业收入 为 2,916,375,623.12 元，实现净利 润 29,904,025.14 元。 总体来看，湖北京邦达营业收入持续增长，利润规模由负转正，经营情况稳步向好。 财务状况 根据武汉悦成达会计师事务所（普通合伙）出具的 2019-2021 年标准无保留意见的审计报告及 2022 年上半年未经审计的财务报表，湖北京邦达供应链科技有限公司的财务数据如下：                         表 32 湖北京邦达资产负债表                                                                  单位：元 /30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31                                    135                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 流动资产: 货币资金 7,770,037.31 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56 应收票据 应收账款 146,042,944.68 171,932,868.19 123,632,984.32 76,887,909.54 预付款项 19,206,506.77 28,495,957.83 9,856,567.33 1,461,301.69 其他应收款 392,813,506.15 725,026,672.20 327,799,430.88 360,092,738.10 其中：应收利息      应收股利 存货 39,618,287.37 41,236,863.18 32,549,017.30 25,226,340.41 其他流动资产 22,688,138.70 19,968,865.30 21,587,736.21 22,273,829.74       流动资产合计 628,139,420.98 1,003,702,426.46 517,953,297.61 488,573,431.04 非流动资产: 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 固定资产 495,347,658.90 568,326,197.47 509,281,264.72 340,038,340.17 在建工程 99,674,482.92 18,916,025.84 26,921,253.58 66,730,191.83 无形资产 10,838.23 商誉 使用权资产 498,711,157.61 477,576,497.69 592,419,711.91 612,944,547.75 长期待摊费用 41,191,904.76 4,034,320.69 8,922,055.11 7,885,622.34 递延所得税资产 其他非流动资产      非流动资产合计 1,134,936,042.42 1,068,853,041.69 1,137,544,285.32 1,027,598,702.09        资产总计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 251,926,686.81 196,864,972.10 103,123,012.48 66,236,757.29 预收款项 758,704.68 28,618,336.39 19,657,398.16 137,324.37 应付职工薪酬 113,835,493.65 104,519,921.02 75,670,321.86 65,634,783.62 应交税费 4,833,703.63 2,388,526.75 2,513,335.30 -8,465,489.55 其他应付款 802,430,092.00 1,217,160,803.67 758,779,784.61 749,008,828.54 其中： 应付利息 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 97,092,776.79 72,121,575.48 105,150,702.26 76,496,604.20       流动负债合计 1,270,877,457.56 1,621,674,135.41 1,064,894,554.67 949,048,808.47 非流动负债: 租赁负债 长期应付款 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债      非流动负债合计 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59        负债合计 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06 所有者权益: 实收资本 资本公积 15,627,755.82 15,627,755.82 其他综合收益                                      136                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 盈余公积 未分配利润 -34,634,694.44 -64,538,719.58 -21,113,624.21 -58,328,280.93      所有者权益总计 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93 负债所有者权益合计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13                            表 33 湖北京邦达利润表                                                                                                单位：元                    2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业总收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84 其中：营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84 二、营业总成本 2,905,591,710.85 5,078,276,574.03 3,381,352,723.84 2,428,541,810.14 其中： 营业成本 2,722,295,601.37 4,736,928,438.11 3,088,883,236.45 2,308,893,347.26 税金及附加 1,000,482.45 2,779,893.77 1,352,415.30 1,241,224.65 销售费用 32,439,726.49 59,623,951.73 42,675,772.07 23,640,872.41 管理费用 134,215,633.18 248,615,015.90 206,465,593.59 76,601,592.27 财务费用 12,672,610.32 30,329,274.52 41,975,706.43 18,164,773.55 研发支出 2,967,657.04 其他 加： 其他收益 16,506,276.76 投资收益 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动净收益 资产减值损失 1,827,282.57 资产处置收益 三、营业利润 25,462,906.46 -77,130,978.32 -19,147,214.39 -70,521,315.30 加：营业外收入 5,268,838.85 35,020,944.05 57,009,353.58 17,836,142.95 减：营业外支出 827,720.17 1,315,061.10 647,482.47 170,448.48 四、利润总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83 减：所得税费用 五、净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83 六、其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83                         表 34 湖北京邦达现金流量表                                                                                                单位：元                 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收                  551,077,498.49 5,259,535,014.56 3,523,212,539.43 2,448,111,556.26 到的现金 收到的税费返还 - 588,835.29 169,229.28 87,467.54 收到其他与经营活动有                  104,102,447.85 449,609,018.74 422,308,896.34 953,867,335.74 关的现金 经营活动现金流入(金融 类) 经营活动现金流入小计 655,179,946.34 5,709,732,868.59 3,945,690,665.05 3,402,066,359.29                                             137               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 购买商品、接受劳务支                 -36,890,071.71 198,492,670.47 142,580,308.95 818,729,632.55 付的现金 支付给职工以及为职工                 178,173,749.77 1,775,223,973.19 1,236,097,842.37 989,420,921.76 支付的现金 支付各项税费 2,856,659.14 39,971,609.50 20,765,907.77 11,856,754.88 支付其他与经营有关的 475,065,504.95                                  3,287,219,826.66 2,099,941,425.84 1,093,312,062.35 现金 经营活动现金流出(金融 类) 经营活动现金流出小计 619,205,842.15 5,300,908,079.82 3,499,385,484.93 2,913,319,371.54 经营活动产生的现金流                  35,974,104.19 408,824,788.77 446,305,180.12 488,746,987.75 量净额 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 - 15,627,755.82 202,127.53 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 -160,107.84 797,234.74 131,177.31 616,745.52 的现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他于投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小计 -160,107.84 16,424,990.56 333,304.84 616,745.52 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 28,374,287.46 380,370,966.91 404,558,577.86 469,432,849.32 的现金 投资支付的现金 - 15,627,755.82 202,127.53 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 28,374,287.46 395,998,722.73 404,760,705.39 469,432,849.32 投资活动产生的现金流 -28,534,395.30                                  -379,573,732.17 -404,427,400.55 -468,816,103.80 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资收到的现金 - 15,627,755.82 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计 - 15,627,755.82 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付                   2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计 2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58 筹资活动产生的现金流 -2,431,485.93                                    -14,737,418.41 -41,981,529.56 -18,167,323.58 量净额                                         138                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 四、汇率变动对现金的 影响 五、现金及现金等价物                        5,008,222.96 14,513,638.19 -103,749.99 1,763,560.37 净增加额 加：期初现金及现金等                                    - 2,527,561.57 2,631,311.56 867,751.19 价物的余额 六、期末现金及现金等                                    - 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56 价物余额     （1）主要财务指标                               表 35：湖北京邦达主要财务指标                                                                                           单位：元        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 总资产 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13 总负债 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06 所有者权益 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93 营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84 净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83 资产负债率 101.08% 102.36% 101.28% 103.85% 流动比率 0.49 0.62 0.49 0.51 速动比率 0.46 0.59 0.46 0.49 营业毛利率 6.65% 5.28% 8.13% 2.08% 营业收入净利率 1.03% -0.87% 1.11% -2.24% 总资产收益率 1.56% -2.33% 2.35% -4.65%         a) 资产负债率=总负债/总资产         b) 流动比率=流动资产/流动负债         c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债         d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入         e) 营业收入净利率=净利润/营业收入         f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%     （2）资产结构分析 2019 年-2022 年上半年末，                     湖北京邦达资产总额分别为 1,516,172,133.13 元、                                                    1,655,497,582.93 元、 2,072,555,468.15 元和 1,763,075,463.40 元，年均复合增长率为 4.40%；与此同时，2019 年-2022 年上 半年末，湖北京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 1,574,500,414.06 元、 1,676,611,207.14 元、2,121,466,431.91 元和 1,782,082,402.02 元；所有者权益方面，2019 年末-2022 年 上半年末，湖北京邦达所有者权益分别为-58,328,280.93 元、-21,113,624.21 元、-48,910,963.76 元和- 19,006,938.62 元。                                            139                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     （3）现金流分析     2019 年-2022 年上半年，湖北京邦达经营性活动产生的现金流入分别为 3,402,066,359.54 元、 3,945,690,665.05 元、5,709,732,868.59 元和 655,179,946.34 元。     湖北京邦达经营性活动产生的现金流主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营 活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金流入同比大幅增长，主要系公司用 户活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的 增长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。     湖北京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及 为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着湖北京邦达业务经营规模扩大，购买商品、接 受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现 金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。     投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投资支出 呈现上升态势。     2019-2020 年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈流出状态。     （4）历史偿付情况     根据湖北京邦达 2022 年 8 月 15 日征信报告，湖北京邦达无未结清信贷情况，无不良类和关注 类贷款情况，资信较好。     （5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况     湖北京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。     2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的 关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主 要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。 2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。     （6）资信状况     根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发 展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站的查询结果， 湖北京邦达未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名 单，前述网站未显示近三年内湖北京邦达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存 在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。                                            140              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （三）廊坊项目 廊坊项目涉及的重要现金流提供方为北京京讯递科技有限公司（以下简称“北京京讯递”）。 基本信息                     表 36 北京京讯递基本信息 企业名称 北京京讯递科技有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育龙大街2号二层201室 法定代表人 崔建 注册资本 1,000万元 设立（工商注册）日期 2017-12-18 营业期限 2017-12-18至2027-12-17 统一社会信用代码 91110115MA019EXPX2                    软件开发；技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、发布、代理广告；                    劳务服务；销售机械设备、电子产品、家用电器、五金产品（不含电动自行                    车）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、化工产品                    （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用品、针纺织品、                    服装、家居用品、珠宝首饰、医疗器械（I类、II类）、饲料（不得拆包、分                    装）、花卉、不再分装的包装种子、装饰材料、通讯设备、工艺品、眼镜、                    玩具、陶瓷制品、化肥、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食                    用农产品、纸制品、木制品、塑料制品、货架、汽车、汽车零配件；货物进                    出口；代理进出口；技术进出口；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；                    企业管理；道路货运代理；家政服务；家居装饰；市场营销策划；市场调查； 经营范围 会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机系统集成；汽车装饰；维修                    计算机、电子产品、钟表、家用电器、通讯设备；租赁建筑机械设备；清洁                    服务；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；水污染治理；大气污染治理；                    环境监测；装饰设计；仓储服务；建筑工程施工；包装服务；销售及租赁活                    动板房；出租商业用房；出租办公用房；国内快递（邮政企业专营业务除外）                    （快递业务经营许可证有效期至2023年01月23日）；销售食品；城市生活垃                    圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；道路货物运输；工程设计。                    （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收                    集、运输、处理、道路货物运输、工程设计、互联网信息服务、销售食品以                    及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不                    得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构                            141              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                        图 38 北京京讯递股权结构 北京京讯递科技有限公司为京东物流的 100%并表子公司。 主营业务 北京京讯递主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同 时也向第三方提供物流配送服务。 经营情况 2022 年上半年，北京京讯递实现营业收入 5,624,712,600.91 元，实现净利润-48,840,772.03 元， 亏损原因主要是由于北京京讯递成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量资金，使得 营业总成本高于营业收入。 总体来看，北京京讯递营业收入持续增长，经营情况稳步向好。具体盈利能力分析详见下文财务 情况部分。 财务情况 根据北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具的 2019-2021 年标准无保留意见的审计报告及 2022 年上半年未经审计的财务报表，北京京讯递科技有限公司的财务数据如下：                       表 37 北京京讯递资产负债表                                                            单位：元                                142             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 流动资产: 货币资金 11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30 应收票据 6,797,000.37 应收账款 2,288,356,308.72 1,566,401,700.63 754,736,171.49 592,987,658.93 预付款项 12,162,787.54 23,449,186.25 19,656,935.07 158,739.70 其他应收款 602,334,183.76 227,995,531.83 72,349,414.50 29,849,263.45 其中：应收利息      应收股利 存货 48,854,148.97 49,801,470.17 41,402,951.84 33,983,840.71 其他流动资产 73,710,546.26 101,151,381.79 78,776,787.73 72,511,843.69 流动资产合计 3,043,822,605.20 1,987,173,931.02 967,600,255.41 731,235,765.78 非流动资产: 可供出售金融资 产 长期应收款 长期股权投资 固定资产 543,641,064.25 572,648,297.70 414,655,183.84 424,250,045.89 在建工程 48,417,607.67 37,654,964.83 45,741,961.63 526,141.26 无形资产 商誉 使用权资产 1,619,939,832.03 1,387,827,472.95 1,399,697,067.39 1,287,138,381.94 长期待摊费用 7,701,326.62 11,320,326.04 7,932,566.03 5,727,372.14 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,219,699,830.57 2,009,451,061.52 1,868,026,778.89 1,717,641,941.23 资产总计 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01 流动负债: 短期借款 应付票据 1,748,856.90 65,555.70 2,955,307.50 应付账款 3,308,283,698.43 2,163,962,735.11 1,062,873,698.47 1,032,924,265.39 预收款项 83,107,930.16 84,691,963.08 35,254,518.56 3,398,844.73 应付职工薪酬 253,638,067.32 258,448,192.24 145,381,652.68 101,773,281.12 应交税费 28,025,461.16 22,048,021.07 2,840,548.25 1,336,766.40 其他应付款 106,476,805.04 173,339,809.19 167,230,066.58 17,890,716.89 其中： - 应付利息 - 一年内到期的非                                                - 流动负债 其他流动负债 138,609,404.28 127,932,309.24 122,566,460.63 122,897,270.94 流动负债合计 3,919,890,223.29 2,830,488,585.63 1,539,102,252.67 1,280,221,145.47 非流动负债: 租赁负债 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12 长期应付款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12 负债合计 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59 所有者权益: 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00                                        143                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      资本公积 24,362,611.56 24,362,611.56      其他综合收益      盈余公积      未分配利润 -279,268,785.06 -230,428,013.03 -72,383,455.23 -67,043,056.58      所有者权益总计 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58      负债所有者权益                5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01        合计                               表 38：北京京讯递利润表                                                                                                       单位：元 项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 一、营业总收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88 其中：营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88 二、营业总成本 5,460,838,061.53 9,771,202,590.06 7,514,150,486.34 5,802,485,243.41 其中： 营业成本 5,323,329,138.17 8,858,810,409.24 6,122,733,513.16 5,455,982,338.86 税金及附加 6,632,261.90 5,597,270.11 1,601,018.46 2,260,533.59 销售费用 73,574,463.47 144,531,090.87 76,567,673.32 45,109,272.14 管理费用 261,218,398.93 697,530,720.16 1,244,397,182.48 245,955,046.80 财务费用 38,637,853.58 64,733,099.68 68,851,098.92 53,178,052.02 其他 - - 加： 其他收益 38,603,001.56 88,568,021.81 20,820,968.78 22,139,161.42 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企                                                                                     - - 业的投资收益 公允价值变动净收益 - - 信用减值损失 -20,137,032.85 资产减值损失 -8,072,447.55 -19,956,720.39 -6,605,165.48 资产处置收益 519,134.28 -3,668,141.57 -1,041,437.76 283,639.92 三、营业利润 -47,629,826.85 -163,605,897.92 -25,799,005.81 -66,907,269.67 加：营业外收入 3,739,883.47 11,959,199.07 23,942,734.18 13,283,682.52 减：营业外支出 4,950,828.65 6,398,193.96 3,484,127.02 3,482,480.21 四、利润总额 -48,840,772.03 -158,044,892.81 -5,340,398.65 -57,106,067.36 减：所得税费用 - -335.01 - 335.01 五、净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37 六、其他综合收益的税后净                                                                                     - - 额 七、综合收益总额 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37                            表 39：北京京讯递现金流量表                                                                                                       单位：元 项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 一、经营活动产生 的现金流量 销售商品、提供劳                   5,976,507,984.01 10,008,957,344.51 7,907,872,856.92 6,532,429,221.27 务收到的现金 收到的税费返还 - - 665,045.64                                              144             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 收到其他与经营活               1,174,930,201.48 2,842,688,623.47 1,028,450,387.16 4,935,000,192.41 动有关的现金 经营活动现金流入               7,151,438,185.49 12,851,645,967.98 8,936,988,289.72 11,467,429,413.68 小计 购买商品、接受劳               4,437,787,559.24 7,555,654,889.23 6,158,499,770.96 5,783,341,279.19 务支付的现金 支付给职工以及为               1,970,992,619.04 3,339,281,057.48 1,867,661,647.25 897,002,697.81 职工支付的现金 支付各项税费 86,164,728.64 72,221,436.98 12,760,837.70 2,981,887.43 支付其他与经营有                250,618,250.60 985,308,651.40 173,929,850.22 3,326,477,682.20 关的现金 经营活动现金流出               6,745,563,157.52 11,952,466,035.09 8,212,852,106.13 10,009,803,546.63 小计 经营活动产生的现                405,875,027.97 899,179,932.89 724,136,183.59 1,457,625,867.05 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量 收回投资收到的现                   1,684,599.94 24,362,611.56 - 金 取得投资收益收到                           0.00 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期                    519,134.28 - 283,639.92 资产收回的现金净 额 处置子公司及其他 营业单位收到的现 0.00 金净额 收到其他于投资活                           0.00 动有关的现金 投资活动现金流入                   2,203,734.22 24,362,611.56 - 283,639.92 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期 374,476,934.56 837,405,811.00 657,296,123.72 1,406,892,163.88 资产支付的现金 投资支付的现金 1,684,599.94 24,362,611.56 - 取得子公司及其他 营业单位支付的现 0.00 金净额 支付其他与投资活                           0.00 3,668,141.57 动有关的现金 投资活动现金流出                376,161,534.50 865,436,564.13 657,296,123.72 1,406,892,163.88 小计 投资活动产生的现                -373,957,800.28 -841,073,952.57 -657,296,123.72 -1,406,608,523.96 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量 吸收投资收到的现                              - 24,362,611.56 1,000,000.00 金 其中：子公司吸收 少数股东投资收到 - 的现金 取得借款收到的现                              - 金 收到其他与筹资活动                              - 有关的现金 筹资活动现金流入                              - 24,362,611.56 1,000,000.00 小计                                    145                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 偿还债务支付的现                                        - 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21 金 支付其他与筹资活                                     0.00 动有关的现金 筹资活动现金流出                         38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21 小计 筹资活动产生的现                        -38,684,258.46 -40,409,314.75 -67,906,484.39 -53,202,499.21 金流量净额 四、汇率变动对现                                     0.00 金的影响 五、现金及现金等                         -6,767,030.77 17,696,665.57 -1,066,424.52 -2,185,156.12 价物净增加额 加：期初现金及现                         18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30 3,929,575.42 金等价物的余额 六、期末现金及现                         11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30 金等价物余额 （1）主要财务指标                              表 40 北京京讯递主要财务指标                                                                                               单位：元 项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 总资产 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01 总负债 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59 所有者权益 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58 营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88 净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37 资产负债率 104.82% 105.13% 102.52% 102.74% 流动比率 0.78 0.70 0.63 0.57 速动比率 0.76 0.68 0.60 0.54 营业毛利率 5.36% 7.17% 18.24% 4.61% 营业收入净利率 -0.87% -1.66% -0.07% -1.00% 总资产收益率 -1.05% -4.63% -0.44% -2.85%       a) 资产负债率=总负债/总资产       b) 流动比率=流动资产/流动负债       c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债       d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入       e) 营业收入净利率=净利润/营业收入       f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100% （2）资产结构分析 2019 年-2022 年上半年末，                     北京京讯递资产总额分别为 2,448,877,707.01 元、                                                    2,835,627,034.30 元、 3,996,624,992.54 元和 5,263,522,435.77 元；与此同时，2019 年-2022 年上半年末，北京京讯递对外部 融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 2,515,920,763.59 元、2,907,010,489.53 元、4,201,690,394.01 元和 5,517,428,609.27 元；所有者权益方面，北京京讯递成立于 2017 年 12 月，2019-2022 年上半年 无利润留存，同期末，所有者权益分别为-67,043,056.58 元、-71,383,455.23 元、-205,065,401.47 元和                                                 146                      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 -253,906,173.50 元。     （3）现金流分析     2019 年-2022 年上半年，北京京讯递经营性活动产生的现金流入分别为 11,467,429,413.68 元、 8,936,988,289.72 元、12,851,645,967.98 元和 7,151,438,185.49 元。     北京京讯递经营性活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经 营活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系公司用户 活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的增 长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。     北京京讯递经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及 为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着北京京讯递业务经营规模扩大，购买商品、接 受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现 金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。     投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求减弱，公司投资 支出呈现下降态势。     2019 年及 2020 年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈流出状 态。     （4）历史偿付情况     根据北京京讯递 2022 年 8 月 15 日征信报告，北京京讯递无未结清信贷情况，无不良类和关注 类贷款情况，资信较好。     （5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况     北京京讯递与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。     2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的 关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主 要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。 2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。     （6）资信状况     根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发 展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站的查询结果， 北京京讯递未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名 单，前述网站未显示近三年内北京京讯递在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存 在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。                                            147             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，本项目重要现金流提供方为重庆京邦达物流有限公 司、湖北京邦达供应链科技有限公司、北京京讯递科技有限公司。 基金管理人、法律顾问认为，本项目三个重要现金流提供方近三年及一期营业收入持续增长，经 营情况稳定，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。 七、不动产项目运营未来展望 （一）行业发展方面 从行业发展角度来看，近年来，全国高标仓租金稳健上涨，空置率长期保持在 15%以下较低的水 平。新型冠状病毒肺炎疫情之下，中国经济迅速恢复，使得在内外资企业和机构仍看好中国高标物流 仓库市场，高标物流仓库需求仍然保持旺盛。预期不动产项目未来租金将保持稳健上涨的趋势。根据 评估机构戴德梁行对全国 66 个主要城市地区的高标仓价格的调查，截至 2020 年二季度末全国高标 库平均租金为 1.079 元/平方米/天，至 2021 年四季度为 1.116 元/平方米/天，这些主要城市地区的租 金价格增幅年增幅为 2.3%。三个项目所在区域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯 一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城市（武汉市）。中国目前有 17 个城市人口超过 1,000 万，其中只有重庆市人口超过 3,000 万；北京市人口达到 2,100 万；武汉市人口达到 1,365 万，是人 口增速最快的城市。庞大的人口数量以及相应的消费量，给三个地区的高标仓库供应方提供了稳定的 需求，这三个地区高标仓的市场整体属于调研范围内发展更具备持续性的、市场需求更稳定的地区。 （二）标的资产方面 从标的资产通用性来看，各项目在物业形态上，均属于标准通用型物流高标仓，包含标准卸货码 头、标准柱间距及可用层高、耐磨大承重地坪等，无论电商、第三方物流、快递快运等仓储物流潜在 客户，均适用于该类型物业形态，目标客户分布广泛。 （三）租户稳定方面 从租户稳定的角度来看，不动产项目主要承租人均为京东集团关联方京东物流的子公司，本次三 个不动产项目租约长度为 5-6 年，高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高。 （四）运营管理机构方面 从不动产运营管理机构角度来看，本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司作为不动产项 目的运营管理机构，严格按照《运营管理服务协议》的约定进行不动产项目的运营管理，包括日常管 理、预算制定、项目维修改造。北京京东东鸿管理咨询有限公司具备丰富的仓储物流不动产运营管理 经验，可在一定程度上保障未来不动产项目的持续稳定运营。 此外，基金管理人联合运营管理机构，将时刻从投资者利益最大化的原则出发，在现有三个项目 存续租约到期后，落实经营计划，并随着市场变化不断更新调整，简述如下： 1.努力实现在市场化基础上的现有租户续租，维持现金流稳定可持续                             148           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 目前三个项目的整租租户均为京东物流的子公司，为运营管理机构的关联方。根据外部咨询报告， 按 2020 年收入计，            京东物流是中国最大的一体化供应链物流服务商，在物流仓储行业内是优质客户。 在符合市场化租金定价的基础上，运营管理机构持续为客户提供满意的资产运营服务。维护好现 有整租客户有利于稳定运营，有助于减少招租空置时长，以实现提高综合租金收益、提高投资者综合 回报的目标。 2.加强落实现有阶段整体租赁风险防范措施和换租准备 （1）租户提前退租的情况，已在租约内有所约定 根据目前三个项目公司与主要租户租约均约定，“租赁期内，乙方（租户）如提前 X 个月（X≤ 12，具体数值按‘乙方提前通知的实际天数/30’计算，小数点后四舍五入取两位）书面通知甲方（项 目公司）提前终止合同的，应向甲方支付的违约金=乙方提前终的当月租金和物业管理服务费*（12- X）。”，租户需提前十二个月告知基金管理人和运营管理机构，否则将承担违约金，因此基金管理 人和运营管理机构有充足的时间尽早准备应对措施，降低不动产项目空置风险。运营管理机构具有完 善的经营计划和招商策略。另外，根据目前项目公司与主要租户租约约定“乙方（租户）应在租赁起 始日后 30 日内支付相当于租赁期内首个结算周期（一个月）含税租金的租赁押金作为乙方履行本合 同的担保”。针对廊坊项目，京东物流拥有大量自动化设备，退租及切换成本较高。如果发生退租， 廊坊项目为双边双层坡道仓，建筑标准高，属于廊坊最核心的区域，可以吸引周边地区的物流客户， 对北京、天津外溢需求也有较强吸引力。针对重庆项目，京东物流已投入大量分拣设备，退租及切换 成本较高，若发生退租，已有大面积家电客户做补位。针对武汉项目，东西湖区在区域内属于核心成 熟位置，武汉项目在周边无大面积空置仓源，向外围搬迁会造成综合运营成本上升。如发生退租，基 于项目区位的优越性，承接市区老旧非标库外溢需求，围绕第三方物流、城市配送、汽车行业线，挖 掘武汉市场承租能力强的优质客户。 （2）制定详细整体退租风险缓释计划 1）持续寻找潜在租户和蓄客 运营管理机构持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触客户、专 业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数量、蓄客面积、 各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管理人。 2）接到退租通知后的处理 若运营管理机构接到租户退租的信息或通知后，运营管理机构将立即成立专门招商小组，由区域 招商团队牵头，总部招商团队和计划运营实时监督，以每两周为重要节点复盘，力求将招商团队资源 整合落地，且针对不同类型客户分工跟进，在较短时间内锁定优质客户。 3.完善组织工作，实现原租户退出与新租户入住的平稳过渡                        149           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 发生正式解约后，园区物业部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面原租户在搬离 时需按照租约将库区恢复原样，待物业部门核查确认后方可正式退场。原租户退场后物业部门组织清 洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，物业部门提前确认新租户入驻的准确时间，组织双方工 程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后物业部门将持续为新租户提供完善专业的服务。 综上，即使现有客户在租约到期后不再续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，将各项目维持 在较高出租率及单位租金水平。 （五）基金管理人方面 本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、不动产项目行业周期（供需结构、 运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来判断不动产项目当前的投资 价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研不动产项目的基本面（包括但不限于位置、 质量、资产价格、出租率、租金水平、下游客户、业务合同、现金流等）和运营基本面（包括但不限 于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理能力等），结合适当的估值方法，建立合理 的估值模型，综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。 基金管理人将采取积极措施以提升不动产项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采 取以下措施及策略维持最优出租率，实现不动产项目租金收入的可持续增长： 1.积极管理不动产项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁合同，提前开展续租工作，将租 赁合同届满所引致的影响减至最低； 2.实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）； 3.优化下游客户多元性及通过资产增值提高回报； 4.与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足下游客户的持续需求及提高其忠诚度； 5.定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理不动产项目运营成本。 本基金将探索不同的策略，对不动产项目实施资产增值措施，从而进一步提高/改善不动产项目的回 报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。                        150              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                第二节 经营业绩与财务状况分析 基金管理人提示：本节经营业绩与财务状况分析为基金管理人和财务顾问根据不动产项目公司 财务报告及审计报告作出，投资者需仔细阅读不动产项目财务报告及审计报告全文。 一、按项目汇总口径编制的财务报表 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对假设以廊坊骏迪物流有限 公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物流有限公司汇总作为一个主体，以该主体的持 续经营为假设，根据实际发生的交易事项编制的财务报表进行了审计，并出具了编号天职业字【2022】 39673 号标准无保留意见的审计报告。 （一）按项目汇总口径编制的财务报表编制的原因和目的 为更直观地反映本基金所投资的不动产项目的总体财务状况和经营业绩，按各项目汇总口径编 制了财务报表。 （二）按项目汇总口径编制的财务报表的编制基础、方法和假设 1.编制基础 财务报表假设以廊坊骏迪物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物流有限 公司汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为假设，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2.持续经营 对上述主体自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现可能导致对上述主体持续 经营能力产生重大怀疑的因素。 （三）汇总财务报表 （1）资产负债表              表 41：项目公司近三年及一期备考汇总资产负债表                                                                                单位：元         项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 流动资产 货币资金 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 20,661,225.09 20,656,611.98 11,444,822.91 8,647,513.77 预付款项 468,777.56 586,917.09 8,211,652.11 7,763,038.83                                    151                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     其他应收款 4,376,029.04 6,324,313.43 5,614,794.14 5,614,794.14     其中：应收利息 - - - -          应收股利 - - - -     存货 - - - -     持有待售资产 - - - -     一年内到期的非流动资产 - - - -     其他流动资产 3,912,995.54 16,284,442.68 19,470,851.86 17,120,540.49 流动资产合计 60,649,761.21 71,156,254.20 62,075,226.08 63,010,291.13 非流动资产     可供出售金融资产 - - - -     持有至到期投资 - - - -     长期应收款 - - - -     长期股权投资 - - - -     投资性房地产 997,993,104.70 1,002,864,976.96 978,210,809.98 998,443,393.92     固定资产 22,093.88 24,255.46 16,006.40 -     在建工程 - - - -     生产性生物资产 - - - -     油气资产 - - - -     无形资产 - - - -     开发支出 - - - -     商誉 - - - -     长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41     递延所得税资产 - - 548,720.51 1,503,245.51     其他非流动资产 10,060,611.75 - - - 非流动资产合计 1,008,075,810.33 1,003,597,557.66 979,576,342.53 1,000,840,178.84 资 产 总 计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97 流动负债     短期借款 - - - -     衍生金融负债 - - - -     应付票据 - - - -     应付账款 - - - -     预收款项 65,297.12 40,403.87 2,330.33 1,024.08     应付职工薪酬 - - - -     应交税费 4,336,023.09 3,161,237.06 14,934,315.77 7,123,552.51     其他应付款 817,016,952.73 845,137,783.53 740,317,097.04 944,071,529.40     其中：应付利息 2,659,247.03 940,233.80 - -          应付股利 - - - -     持有待售负债 - - - -     一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67     其他流动负债 621,081.63 523,723.67 3,117,171.97 1,646,191.99 流动负债合计 822,039,354.57 848,863,148.13 758,370,915.11 954,775,308.65 非流动负债     长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00     应付债券 - - - -     其中：优先股 - - - -          永续债 - - - -     长期应付款 - - - -                                         152               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00 负 债 合 计 822,039,354.57 848,863,148.13 828,554,652.03 1,025,941,808.65 所有者权益 实收资本 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - -         永续债 - - - - 资本公积 172,741,374.41 172,741,374.41 172,741,374.41 29,763,185.60 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 4,614,928.94 4,614,928.94 - - 未分配利润 62,329,913.62 41,534,360.38 33,355,542.17 2,145,475.72 所有者权益合计 246,686,216.97 225,890,663.73 213,096,916.58 37,908,661.32 负债及所有者权益合计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97                                       153                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     （2）利润表                   表 42：项目公司近三年及一期备考汇总利润表                                                                                    单位：元           项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75 其中：营业收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75 二、营业总成本 27,550,305.35 51,772,246.71 53,027,883.00 34,131,314.51 其中：营业成本 18,243,995.25 34,477,186.94 35,301,427.22 20,831,056.25     税金及附加 6,550,812.59 13,140,741.30 13,474,813.43 9,344,132.50     销售费用 - - - -     管理费用 368,289.12 826,501.88 776,132.68 529,598.22     研发费用 - - - -     财务费用 2,387,208.39 3,327,816.59 3,475,509.67 3,426,527.54        其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,750.63 3,413,158.49            利息收入 40,876.68 246,106.12 195,055.29 20,149.18 加：其他收益 132,626.79 38,962.41 22,096.03 18,518.57      投资收益（损失以“－”号填                                      - - - - 列）       其中：对联营企业和合营                                      - - - - 企业的投资收益      公允价值变动收益（损失以                                      - - - - “－”号填列）      资产减值损失（损失以“-”号填                                      - - - - 列）      资产处置收益（损失以“-”号填                                      - - - - 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,737,027.81 55,096,615.76 41,613,422.25 29,861,384.81 加： 营业外收入 2,010,114.87 78,805.31 0.03 - 减：营业外支出 40,374.65 0.03 0.26 0.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填                          27,706,768.03 55,175,421.04 41,613,422.02 29,861,384.80 列） 减：所得税费用 6,911,214.79 12,660,697.91 10,403,355.57 7,467,667.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78 （一）持续经营净利润（净亏损以                          20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以                                      - - - - “－”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 - - - - (一) 不能重分类进损益的其他综合                                      - - - - 收益 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合                                      - - - - 收益 (二) 将重分类进损益的其他综合收                                      - - - - 益 1.权益法下可转损益的其他综合收                                      - - - - 益 2.可供出售金融资产公允价值变动                                      - - - - 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出                                      - - - - 售金融资产损益                                          154                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - - 6.其他 - - - - 七、综合收益总额 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78                                        155                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        （3）现金流量表                   表 43：项目公司近三年及一期备考汇总现金流量表                                                                               单位：元          项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量：     销售商品、提供劳务收到的现金 57,696,620.60 112,626,222.28 103,069,526.86 68,060,979.50     收到的税费返还 2,009,858.24 - 10,433,622.78     收到其他与经营活动有关的现金 24,954,519.37 9,809,142.50 1,669,832.27 2,392,647.34 经营活动现金流入小计 84,660,998.21 122,435,364.78 104,739,359.13 80,887,249.62     购买商品、接受劳务支付的现金 3,880,327.37 8,108,714.33 15,536,262.60 3,002,957.99     支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -     支付的各项税费 14,703,532.15 32,316,717.38 18,208,672.49 11,682,054.87     支付其他与经营活动有关的现金 23,200,294.94 5,674,217.80 4,789,496.59 4,967,124.24 经营活动现金流出小计 41,784,154.46 46,099,649.51 38,534,431.68 19,652,137.10 经营活动产生的现金流量净额 42,876,843.75 76,335,715.27 66,204,927.45 61,235,112.52 二、投资活动产生的现金流量：     收回投资收到的现金 - - - -     取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期                                       - - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                       - - - - 现金净额     收到其他与投资活动有关的现金 - - - 8,000,000.00 投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期                          18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02 资产支付的现金     投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的                                       - - - - 现金净额     支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02 投资活动产生的现金流量净额 -18,146,336.22 -74,115,945.41 -52,064,044.80 -192,795,721.02 三、筹资活动产生的现金流量：     吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 5,000,000.00     其中：子公司吸收少数股东投资收                                       - - - - 到的现金     取得借款收到的现金 - - 385,583,286.87 828,641,948.75     收到其他与筹资活动有关的现金 37,828,119.42 104,639,401.09 - - 筹资活动现金流入小计 37,828,119.42 104,639,401.09 386,583,286.87 833,641,948.75     偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 403,683,367.73 674,837,640.93     分配股利、利润或偿付利息支付的现                                       - 2,634,183.58 3,572,100.63 3,413,158.49 金     其中：子公司支付给少数股东的                                       - - - - 股利、利润                                       156                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 支付其他与筹资活动有关的现金 58,631,861.99 24,070,386.49 - - 筹资活动现金流出小计 58,631,861.99 96,888,306.99 407,255,468.36 678,250,799.42 筹资活动产生的现金流量净额 -20,803,742.57 7,751,094.10 -20,672,181.49 155,391,149.33 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 3,926,764.96 9,970,863.96 -6,531,298.84 23,830,540.83 加：期初现金及现金等价物的余额 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90 33,863.07 六、期末现金及现金等价物余额 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90                                      157               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 二、各项目财务状况及经营业绩分析 （一）重庆项目财务状况及经营业绩分析 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）对重庆新东迈物流有限公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了编号天职业字【2020】 37502 号、天职业字【2021】18022 号、天职业字【2022】19313 号和天职业字【2022】39529 号标准 无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：                               158           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    表 44：重庆新东迈资产负债表                                                                     单位：元     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 流动资产 货币资金 2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 - 应收账款 10,188,374.52 10,640,208.12 9,623,233.38 7,460,239.73 预付款项 295,234.83 301,490.02 570,431.49 - 其他应收款 - 4,498.18 - - 其他流动资产 151,613.06 583,509.18 203,708.92 106,262.82 流动资产合计 13,136,222.41 14,030,705.50 11,398,373.79 7,566,502.55 非流动资产 投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35 固定资产 6,669.04 9,336.88 16,006.40 - 在建工程 - - - - 递延所得税资产 - - 373,763.44 192,479.37 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 400,911,322.45 406,528,281.79 417,192,378.26 426,777,237.72 资产合计 414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27 流动负债 - - - - 应付账款 - - - - 预收款项 42,353.99 1,673.29 2,330.33 - 应交税费 2,115,132.29 1,065,003.64 12,330,873.44 6,504,265.53 其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96 其他流动负债 36,230.18 36,230.18 1,495,053.76 769,917.46 流动负债合计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95 非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负 债 合 计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95 所有者权益 - - - - 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 资本公积 142,978,188.81 142,978,188.81 142,978,188.81 - 盈余公积 2,543,990.85 2,543,990.85 - - 未分配利润 32,878,773.81 22,895,917.65 37,233,886.32 18,919,749.32 所有者权益合计 179,400,953.47 169,418,097.31 181,212,075.13 18,919,749.32                                159              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 负债及所有者权益合               414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27 计                         表 45：重庆新东迈利润表                                                                                      单位：元         项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48 其中：营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48 二、营业总成本 11,407,661.78 22,687,974.74 21,658,263.77 20,460,013.43 其中：营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25 税金及附加 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21 销售费用 - - - - 管理费用 - 56,603.78 35,832.34 11,896.97     财务费用 -3,855.25 -5,375.19 -577.03 - 加：其他收益 105,016.80 14,316.57 - - 三、营业利润 11,545,092.81 23,371,278.21 24,418,849.38 25,216,303.05 加：营业外收入 2,009,858.24 - 0.03 - 减：营业外支出 40,374.65 0.03 - 0.01 四、利润总额 13,514,576.40 23,371,278.18 24,418,849.41 25,216,303.04 减：所得税费用 3,531,720.24 5,444,280.02 6,104,712.41 6,304,075.76 五、净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28 （一）持续经营净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28                                        160             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                  表 46：重庆新东迈现金流量表                                                                                   单位：元     项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的                   25,384,268.50 49,092,504.80 49,467,451.98 47,710,290.64 现金 收到的税费返还 2,009,858.24 - - - 收到其他与经营活动有关的                    1,629,705.77 152,426.79 1,323,846.89 2,353,979.59 现金 经营活动现金流入小计 29,023,832.51 49,244,931.59 50,791,298.87 50,064,270.23 购买商品、接受劳务支付的                    1,886,997.14 4,587,397.43 6,548,544.05 2,833,352.36 现金 支付的各项税费 7,116,483.94 16,814,597.13 8,671,581.58 6,512,633.37 支付其他与经营活动有关的                    1,933,370.61 662,357.58 3,108,969.70 4,415,904.76 现金 经营活动现金流出小计 10,936,851.69 22,064,352.14 18,329,095.33 13,761,890.49 经营活动产生的现金流量净                   18,086,980.82 27,180,579.45 32,462,203.54 36,302,379.74 额 二、投资活动产生的现金流 量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和                      199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38 其他长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38 投资活动产生的现金流量净                     -199,981.22 -1,610,192.96 -1,640,175.20 -84,884,580.38 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 323,276,552.70 100,785,866.08 收到其他与筹资活动有关的                   14,379,748.54 - - - 现金 筹资活动现金流入小计 14,379,748.54 - 324,276,552.70 100,785,866.08 偿还债务支付的现金 - - 354,097,581.04 52,203,665.44 支付其他与筹资活动有关的                   32,266,748.14 24,070,386.49 - - 现金 筹资活动现金流出小计 32,266,748.14 24,070,386.49 354,097,581.04 52,203,665.44 筹资活动产生的现金流量净                   -17,886,999.60 -24,070,386.49 -29,821,028.34 48,582,200.64 额 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增                                - 1,500,000.00 1,001,000.00 - 加额 加：期初现金及现金等价物                    2,501,000.00 1,001,000.00 - - 的余额 六、期末现金及现金等价物                    2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 - 余额                                    161                                      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               1.各期营业收入与营业成本的构成及比例               重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                                         表 47：重庆新东迈营业收入和营业成本情况                                                                                                                         单位：元             2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目           收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营       22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25 业务 其 中：       22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25 租赁 业务 合计 22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25               如上表，重庆新东迈主营业务收入全部来源于租赁业务收入，营业成本全部来源于租赁业务成本，           具体构成如下：                                                  表 48：重庆新东迈营业成本构成                                                                                                                         单位：元                         2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度      项目                       金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销 5,843,646.19 72.25% 11,491,990.46 72.45% 11,234,651.70 74.02% 10,748,460.93 76.23% 物业管理费 1,759,144.59 21.75% 3,471,334.30 21.88% 3,177,279.63 20.93% 2,827,842.45 20.05% 保险费 72,857.10 0.90% 42,464.69 0.27% 174,833.54 1.15% 136,682.78 0.97% 其他营业费                       412,258.66 5.10% 857,162.20 5.40% 590,696.72 3.89% 387,937.09 2.75% 用 合计 8,087,906.54 100.00% 15,862,951.65 100.00% 15,177,461.59 100.00% 14,100,923.25 100.00%               其中，其他营业费用主要包括差旅、交通、快递等日常运营支出。               2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因               重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：                                              表 49：重庆新东迈营业收入及成本变动                                                                                                                         单位：元        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48 营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25 毛利率 64.60% 65.55% 67.06% 69.13%                                                                      162                              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入变动 -2.15% -0.07% 0.88% - 营业成本变动 -1.83% 4.52% 7.63% - 毛利率变动 -0.95% -1.51% -2.07% -          2019 年-2021 年及 2022 年上半年，重庆新东迈营业收入、营业成本、毛利率基本保持在较为稳     定的水平。          3. 各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况          重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用及占营业收入比重情况如下：                                 表 50：重庆新东迈主要费用占比及变化                                                                                                                  单位：元                  2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度     项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及               3,323,610.49 14.55% 6,773,794.50 14.71% 6,445,546.87 13.99% 6,347,193.21 13.90% 附加 销售费                          - - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 用 管理费                          - - 56,603.78 0.12% 35,832.34 0.08% 11,896.97 0.03% 用 财务费                  -3,855.25 -0.02% -5,375.19 -0.01% -577.03 0.00% - 0.00% 用 合计 3,319,755.24 14.53% 6,825,023.09 14.82% 6,480,802.18 14.07% 6,359,090.18 13.93%          重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情     况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：                                        表 51：重庆新东迈税金及附加                                                                                                                  单位：元                       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度         城市维护建设税 89,749.54 252,143.80 112,468.32 286.67         教育费附加 64,106.81 180,102.70 80,334.50 204.76         房产税 1,887,136.08 3,741,343.44 3,628,322.09 3,510,117.49         土地使用税 1,282,215.26 2,599,364.76 2,587,719.96 2,587,719.96         印花税 402.80 839.80 36,702.00 248,864.33                       合计 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21          2019-2021 年及 2022 年上半年，重庆新东迈租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业     收入的比重基本保持在较为稳定的水平。2021 年重庆新东迈增值税和附加较 2020 年有一定程度增     加，主要因为重庆新东迈 2020 年 7 月完成重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进项增值税在 2020 年                                                              163                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 7 月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，因此重庆新东迈 2021 年增值税及附加较 2020 年有一 定程度增加。      报告期内，重庆新东迈管理费用和销售费用发生额较低，原因系从 2017 年进入租赁运营期以来， 租户主要为关联方重庆京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公司的运 营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此重庆项目 的销售费用和管理费用不高。      4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况      2022 年 1-6 月，重庆新东迈收到税收返还 2,009,858.24 元，计入营业外收入，不涉及其他重大投 资收益及计入当期损益的政府补助情况。      5.各期末主要资产情况及重大变动分析      2019-2021 年及 2022 年上半年重庆新东迈主要资产及变动情况如下：                    表 52：重庆新东迈主要资产及变动情况                                                                         单位：元     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35 占总资产比重 96.83% 96.66% 97.25% 98.21% 投资性房地产变动 -1.38% -2.47% -2.29% 5.26%      重庆新东迈资产科目主要为投资性房地产，占重庆新东迈总资产的 97%左右。2019-2021 年及 2022 年上半年，重庆新东迈投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。      重庆新东迈投资性房地产科目适用的会计政策和估计如下：      （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物；      （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和 无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。      由于重庆新东迈持有的土地使用权和房屋所有权用于出租产生收入，故计入了投资性房地产科 目而非固定资产科目。      6.各期末主要负债情况      重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要负债及变动情况如下：                    表 53：重庆新东迈主要负债及变动情况                                    164                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                           单位：元           项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96 占总负债比重 99.07% 99.56% 94.41% 98.25% 其他应付款变动 -7.03% 7.06% -42.78% -0.62%     重庆新东迈主要负债为其他应付款，主要为针对关联方北京京东世纪贸易有限公司的借款和往 来款，款项用途均为项目建设，关联借款均为无息借款。明细如下：                                  165                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                           表 54：重庆新东迈其他应付款情况                                                                                  单位：元      项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 1.关联方借款 231,190,119.33 249,077,118.93 233,550,419.39 258,096,959.04 2.关联方往来 19,876.82 10,620.74 - 150,052,848.92 3.工程投资款 51,259.98 24,554.35 - - 4.其他单位往来款 1,191,618.80 925,688.85 - -      合计 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96       2020 年，其他应付款同比大幅减少，主要系重组新设的股债比安排所致，即将部分负债转入实 收资本和资本公积，导致 2020 年实收资本增加 1,000,000.00 元、资本公积增加 142,978,188.81 元。 2022 年上半年、2021 年与 2020 年相比金额未发生太大变化。       7.现金流情况       重庆项目 2019-2021 年及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,630.24 万元、 3,246.22 万元、2,718.06 万元及 1,808.70 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-8,488.46 万元、 -164.02 万元、-161.02 万元、-20.00 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,858.22 万元、-2,982.10 万元、-2,407.04 万元及-1,788.70 万元。       2019 年后，重庆项目现金流基本保持在较为稳定的水平。       2019 年重庆项目投资活动产生的现金流量净额为负主要为大量现金投入项目建设导致。       2019 年重庆项目筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设导致。2020 年筹资活动产生的现金流量净额由正转负主要系偿还关联方借款导致。2021 年、2022 年上半年筹资 活动产生的现金流量净额主要为支付其他与筹资活动有关的现金所致。 （二）武汉项目财务状况及经营业绩分析       武汉项目所属项目公司为武汉京东茂元信息技术有限公司，天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对武汉京东茂元信息技术有限公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年上半年财务报表进行了 审计，并出具了天职业字【2020】34754 号、天职业字【2021】8968 号、天职业字【2022】19312 号 和天职业字【2022】39525 号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有 单位均以人民币元计量：                             表 55：武汉京东茂元资产负债表                                                                                  单位：元             项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末     流动资产                                        166              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 货币资金 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07 应收账款 1,473,814.95 1,698,310.70 1,821,589.53 1,187,274.04 预付款项 9,105.40 - - - 其他应收款 4,376,029.04 6,319,815.25 5,614,794.14 5,614,794.14 其他流动资产 107,330.61 21,228.79 70,988.59 51,167.49 流动资产合计 34,694,013.98 32,840,323.76 23,837,477.32 17,953,273.74 非流动资产 投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82 固定资产 2,831.27 4,246.90 在建工程 - - - - 长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 非流动资产合计 120,830,210.34 121,028,826.91 124,613,361.04 128,467,480.23 资产合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97 流动负债 预收款项 15,052.50 36,172.35 - 1,024.08 应交税费 657,029.55 864,205.86 1,029,451.64 619,027.18 其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64 一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67 其他流动负债 440,330.70 421,802.24 922,289.95 858,499.61 流动负债合计 121,865,929.77 122,463,958.69 51,846,623.46 53,601,398.18 非流动负债 - 长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00 非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00 负 债 合 计 121,865,929.77 122,463,958.69 122,030,360.38 124,767,898.18 所有者权益 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 资本公积 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60 盈余公积 64,200.64 64,200.64 未分配利润 2,830,908.31 577,805.74 -4,342,707.62 -9,110,329.81 所有者权益合计 33,658,294.55 31,405,191.98 26,420,477.98 21,652,855.79 负债及所有者权益合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97                                  167              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                   表 56：武汉京东茂元利润表                                                                          单位：元         项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27 其中：营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27 二、营业总成本 6,407,782.25 11,662,782.67 11,977,917.93 11,278,123.92 其中：营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08 税金及附加 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58 销售费用 - - - - 管理费用 366,230.51 713,294.32 711,998.45 517,001.25 财务费用 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01 其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49 利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71 加：其他收益 27,609.99 24,645.84 22,096.03 18,518.57 三、营业利润 2,708,950.24 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92 加： 营业外收入 256.63 - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 2,709,206.87 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92 减：所得税费用 456,104.30 1,650,662.46 1,589,207.40 1,762,166.80 五、净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12 （一）持续经营净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12 （二）终止经营净利润 - - - - 六、综合收益总额 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12                                  168           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 表 57：武汉京东茂元现金流量表                                                                           单位：元      项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 10,075,209.03 20,003,920.13 19,209,798.19 20,350,688.86 现金 收到其他与经营活动有关的 20,431,155.96 2,467,296.59 241,407.76 29,642.28 现金 经营活动现金流入小计 30,506,364.99 22,471,216.72 19,451,205.95 20,380,331.14 购买商品、接受劳务支付的 1,073,839.24 1,594,298.10 1,076,183.21 169,605.63 现金 支付的各项税费 2,254,740.96 5,084,036.30 4,632,872.71 4,196,443.60 支付其他与经营活动有关的 20,563,213.33 3,532,986.05 1,648,194.33 550,219.48 现金 经营活动现金流出小计 23,891,793.53 10,211,320.45 7,357,250.25 4,916,268.71 经营活动产生的现金流量净 6,614,571.46 12,259,896.27 12,093,955.70 15,464,062.43 额 二、投资活动产生的现金流 量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和                   2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74 其他长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74 投资活动产生的现金流量净 -2,687,806.50 -747,272.28 -455,525.00 -2,463,751.74 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 取得借款收到的现金 - - - 1,502,885.87 收到其他与筹资活动有关的 69,776,160.47 现金 筹资活动现金流入小计 - 69,776,160.47 - 1,502,885.87 偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 2,836,263.08 - 分配股利、利润或偿付利息 - 2,634,183.58 3,572,100.63                                                                         3,413,158.49 支付的现金 筹资活动现金流出小计 - 72,817,920.50 6,408,363.71 3,413,158.49 筹资活动产生的现金流量净 - -3,041,760.03 -6,408,363.71 -1,910,272.62 额 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增 3,926,764.96 8,470,863.96 5,230,066.99 11,090,038.07 加额 加：期初现金及现金等价物 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07                                                                           10,000.00 的余额 六、期末现金及现金等价物 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07 余额                                  169                                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              1.各期营业收入与营业成本的构成及比例              武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本构成如下：                                     表 58：武汉京东茂元营业收入和营业成本情况                                                                                                                          单位：元                  2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目               收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营            9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08 业务 合计 9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08              如上表，武汉京东茂元的营业收入和营业成本全部来自于主营业务，即租赁业务，其中营业成本        的构成如下：                                            表 59：武汉京东茂元营业成本构成                                                                                                                          单位：元                       2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业                    金额 金额 金额 金额                              成本比重 成本比重 成本比重 成本比重 折旧与摊销 1,904,952.42 73.00% 3,973,202.49 71.33% 4,324,034.96 76.83% 4,178,979.94 78.82% 物业管理费 584,410.71 22.39% 1,051,547.71 18.88% 1,084,172.32 19.26% 889,969.61 16.79% 保险费 21,741.43 0.83% 47,203.27 0.85% 153,607.01 2.73% 80,059.81 1.51% 其他营业费用 98,656.11 3.78% 497,784.23 8.94% 66,079.98 1.17% 153,108.72 2.89% 合计 2,609,760.67 100.00% 5,569,737.70 100.00% 5,627,894.27 100.00% 5,302,118.08 100.00%              其中其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。              2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因              武汉京东茂元 2019- 2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：                      表 60：武汉京东茂元营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况                                                                                                                          单位：元       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27 营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08 毛利率 71.29% 69.52% 69.27% 71.02% 营业收入变动 -1.73% -0.21% 0.08% - 营业成本变动 -10.35% -1.03% 6.14% - 毛利率变动 1.77% 0.25% -1.75% -              2019 -2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元营业收入比较稳定。2021 年和 2022 年上半年，        武汉京东茂元毛利率分别为 69.52%和 71.29%，分别同比增长 0.25%和 1.77%。              3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况                                                                    170                       嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用情况如下：                                表 61：武汉京东茂元主要费用情况                                                                                                         单位：元          2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项 占营业 占营业 目 占营业收 占营业收          金额 收入比 金额 收入比 金额 金额                                                                             入比重 入比重                       重 重 税 金 及 1,040,620.43 11.45% 2,046,185.26 11.20% 2,124,944.20 11.60% 2,023,751.58 11.06% 附 加 管 理       366,230.51 4.03% 713,294.32 3.90% 711,998.45 3.89% 517,001.25 2.83% 费 用 财 务       2,391,170.64 26.31% 3,333,565.39 18.24% 3,513,081.01 19.18% 3,435,253.01 18.77% 费 用 合       3,798,021.58 41.79% 6,093,044.97 33.34% 6,350,023.66 34.68% 5,976,005.84 32.66% 计 武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用以税金及附加和财务费用为主，其中税金 及附加明细如下：                                  表 62：武汉京东茂元税金及附加                                                                                                         单位：元       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 房产税 779,496.48 1,515,641.78 1,491,693.51 1,417,890.36 土地使用税 192,105.48 384,210.96 384,210.96 384,210.96 城建税 39,106.59 84,990.22 91,493.48 89,896.05 教育费附加 27,933.28 60,707.30 39,211.49 38,526.87 地方教育费附加 19,605.76 19,263.44 印花税 1,978.60 635.00 98,729.00 73,963.90       合计 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58 2019-2021 年及 2022 年上半年以后，武汉京东茂元租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加 占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。 2019-2021 年及 2022 年上半年财务费用在公司总费用中占比比较稳定，武汉京东茂元近三年及 一期财务费用明细如下：                                   表 63：武汉京东茂元财务费用                                                       171                            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                                              单位：元            项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49 减：利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71 银行手续费 709,071.84 94,181.84 96,501.77 33,218.23            合计 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01         2019-2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元利息费用较为稳定。报告期内，武汉京东茂元管 理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从 2016 年进入租赁运营期以来，租户主要为关联方湖 北京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公司运营和管理的人员受雇于 京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此武汉京东茂元的销售费用和管理 费用不高。         4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况         2019-2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助 情况。         5.各期末主要资产情况及重大变动分析         2019-2021 年及 2022 上半年武汉京东茂元资产构成情况如下：                                     表 64：武汉京东茂元资产构成                                                                                                              单位：元              2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 项目 占总资 占总资 占总资 占总资              金额 金额 金额 金额                            产比重 产比重 产比重 产比重 流动资产 34,694,013.98 22.31% 32,840,323.76 21.34% 23,837,477.32 16.06% 17,953,273.74 12.26% 非流动资产 120,830,210.34 77.69% 121,028,826.91 78.66% 124,613,361.04 83.94% 128,467,480.23 87.74%         近三年及一期，武汉京东茂元资产以非流动资产为主，但流动资产在总资产中的占比有所上升。         （1）流动资产分析         2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元流动资产构成及变动情况如下：                              表 65：武汉京东茂元流动资产构成及变动                                        2022 年上半年末 2021 年末               项目 占流动资 占流动资产                                 金额 金额变动 金额 金额变动                                                               产比重 比重          货币资金 28,727,733.98 15.83% 82.80% 24,800,969.02 51.87% 75.52%          应收账款 1,473,814.95 -13.22% 4.25% 1,698,310.70 -6.77% 5.17%          其他应收款 4,376,029.04 -30.76% 12.61% 6,319,815.25 12.56% 19.24%                                                         172                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      其他流动资产 107,330.61 405.59% 0.31% 21,228.79 -70.10% 0.06%                                                                                                   单位：元     （续上表）                                 2020 年末 2019 年末      项目 占流动资 占流动资                   金额 金额变动 金额 金额变动                                                产比重 产比重 货币资金 16,330,105.06 47.12% 68.51% 11,100,038.07 110,900% 61.83% 应收账款 1,821,589.53 53.43% 7.64% 1,187,274.04 -31% 6.61% 其他应收款 5,614,794.14 0% 23.55% 5,614,794.14 1,087% 31.27% 其他流动资产 70,988.59 38.74% 0.30% 51,167.49 92% 0.29%     武汉京东茂元流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。2019 年 至 2022 年上半年，货币资金逐年上升，成为流动资产的主要构成部分。2019 年 8 月开始武汉京东茂 元租金回款频率从季度回款转为次月回款，2019 年末开始转为当月回款，所以应收账款金额较低。     武汉京东茂元其他应收款主要系针对关联方天津煜东信德物流有限公司与武汉千裕达物流有限 公司的应收款项。其中，公司拆借至武汉千裕达物流有限公司的款项主要用于后者代武汉东西湖项目 缴纳电费，拆借至天津煜东信德物流有限公司的款项主要用于支付工程款。武汉京东茂元其他流动资 产主要由留抵及待抵扣进项税和待摊保险费构成。     （2）非流动资产分析     2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元主要非流动资产及变动情况如下：                  表 66：武汉京东茂元非流动资产构成及变动                                                                                                   单位：元            项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82 占非流动资产比重 100.00% 99.41% 99.36% 99.30% 投资性房地产变动 0.42% -2.82% -2.95% -2.39%     武汉京东茂元非流动资产科目主要为投资性房地产，占武汉京东茂元非流动资产的 99%以上。 投资性房地产逐年下降主要是资产折旧所致。     投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账 面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。     6.各期末主要负债情况     2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元负债构成情况如下：                       表 67：武汉京东茂元负债构成及变动                                                                                                   单位：元                                               173                               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 项目 占总负 占总负 占总负 占总负                金额 金额 金额 金额                              债比重 债比重 债比重 债比重 流动负债 121,865,929.77 100% 122,463,958.69 100% 51,846,623.46 42.49% 53,601,398.18 42.96% 非流动负债 - - - - 70,183,736.92 57.51% 71,166,500.00 57.04%             2021 年末武汉京东茂元全部负债转为流动负债主要系长期借款转为关联方借款所致。          武汉京东茂元 2019-2021 年末及 2022 年上半年末主要流动负债及变动情况如下：                                 表 68：武汉京东茂元主要流动负债及变动                                                                                                                  单位：元         项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64 占流动负债比重 99.09% 98.92% 96.24% 93.64% 其他应付款变动 -0.32% 142.79% -0.59% -65.72%             武汉京东茂元主要流动负债为其他应付款，主要为关联方借款、关联方往来款和部分工程投资        款，明细如下：                                       表 69：武汉京东茂元其他应付款明细                                                                                                                  单位：元             款项性质 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末        关联方借款 69,776,160.47 69,776,160.47 - -        关联方往来款 46,768,870.00 46,768,870.00 47,327,857.57 47,308,845.46        工程投资款 266,606.76 1,584,527.36 2,471,496.42 2,880,991.18        其他单位往来款 1,282,632.76 2,071,986.61 - -        合计 118,094,269.99 120,201,544.44 49,799,353.99 50,189,836.64             2018 年（含）前，武汉京东茂元其他应付款主要为对关联方北京京东世纪贸易有限公司的应付        款。主要原因为武汉京东茂元设立时仅有 100 万元资本金投入，武汉项目的大部分建设资金均由关联        方北京京东世纪贸易有限公司提供。             2019 年，武汉京东茂元股权发生变更，武汉京东茂元对北京京东世纪贸易有限公司的关联方往        来款置换为银行贷款和对上海勇见信息技术有限公司、上海圆迈信息技术有限公司的关联方往来款。             2020 年，武汉京东茂元对上海勇见信息技术有限公司的关联方往来款有所增加，同时对上海圆        迈信息技术有限公司的部分关联方往来款置换为东莞首至星客物流有限公司的关联方往来款。          2021 年，武汉京东茂元的银行贷款重新置换为对北京京东世纪贸易有限公司的关联方借款，导        致关联方借款有所增加。          武汉京东茂元 2019-2021 年末及 2022 年上半年末主要非流动负债及变动情况如下：                                                              174                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                      表 70：武汉京东茂元非流动负债构成及变动                                                                                     单位：元        项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00 占非流动负债比重 0.00% 0.00% 100.00% 100.00% 长期借款变动 0.00% -100.00% -1.38% -        武汉京东茂元 2019、2020 年的非流动负债为公司取得的抵押借款。自 2021 年偿还抵押借款以 来，公司长期借款余额为 0 元。     7.现金流情况     武汉京东茂元 2019-2021 及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 1,546.41 万元、 1,209.40 万元、1,225.99 万元、661.46 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-246.38 万元、-45.55 万元、-74.73 万元及-268.78 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-191.03 万元、-640.84 万元、 -304.18 万元及 0 万元。     2019 年后，武汉京东茂元经营性现金流基本保持在较为稳定的水平。     2019 年后武汉京东茂元投资活动产生的现金流量净额为负主要系购建固定资产、无形资产和其 他长期资产导致。     2019 年后武汉京东茂元筹资活动产生的现金流量净额为负主要系偿还银行借款本金及利息导致。 （三）廊坊项目财务状况及经营业绩分析     廊坊项目所属项目公司为廊坊骏迪物流有限公司，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对廊 坊骏迪物流有限公司 2019 年财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】34739 号标准无保留 意见的审计报告，对廊坊骏迪物流有限公司 2020 年财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字 【2021】10471 号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪 2021 年财务报表进行了审计并出具了编 号为天职业字【2022】19289 号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪 2022 年上半年财务报表进 行了审计并出具了编号为天职业字【2022】39527 号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下， 如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：                               表 71：廊坊骏迪资产负债表                                                                                      单位：元             项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 流动资产 货币资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83 应收账款 8,999,035.62 8,318,093.16 - - 预付款项 164,437.33 285,427.07 7,641,220.62 7,763,038.83 其他流动资产 3,654,051.87 15,679,704.71 19,196,154.35 16,963,110.18 流动资产合计 12,819,524.82 24,285,224.94 26,839,374.97 37,490,514.84                                          175              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 非流动资产 投资性房地产 476,261,072.22 476,029,777.28 437,595,646.16 444,284,694.75 固定资产 12,593.57 10,671.68 - - 在建工程 - - - - 无形资产 - - - - 递延所得税资产 - - 174,957.07 1,310,766.14 其他非流动资产 10,060,611.75 - - - 非流动资产合计 486,334,277.54 476,040,448.96 437,770,603.23 445,595,460.89 资产总计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73 流动负债 - - - - 预收款项 7,890.63 2,558.23 - - 应交税费 1,563,861.25 1,232,027.56 1,573,990.69 259.80 其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80 其他流动负债 144,520.75 65,691.25 699,828.26 17,774.92 流动负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52 负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52 所有者权益 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 盈余公积 2,006,737.45 2,006,737.45 - - 未分配利润 26,620,231.50 18,060,636.99 464,363.47 -7,663,943.79 所有者权益合计 33,626,968.95 25,067,374.44 5,464,363.47 -2,663,943.79 负债及所有者权益合计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73                           表 72：廊坊骏迪利润表                                                                                           单位：元        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 - 其中：营业收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 - 二、营业总成本 9,734,861.32 17,421,489.30 19,391,701.30 2,393,177.16 其中：营业成本 7,546,328.04 13,044,497.59 14,496,071.36 1,428,014.92 税金及附加 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71 销售费用 - - - - 管理费用 2,058.61 56,603.78 28,301.89 700.00 研发费用 - - - - 财务费用 -107.00 -373.61 -36,994.31 -8,725.47 三、营业利润 11,482,984.76 25,089,961.09 10,837,743.28 -2,393,177.16 加： 营业外收入 - 78,805.31 - - 减：营业外支出 - - 0.26 - 四、利润总额 11,482,984.76 25,168,766.40 10,837,743.02 -2,393,177.16 减：所得税费用 2,923,390.25 5,565,755.43 2,709,435.76 -598,575.54 五、净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62 （一）持续经营净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62 （二）终止经营净利润 - - - -                        表 73：廊坊骏迪现金流量表                                                                                           单位：元                                       176                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书           项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度      一、经营活动产生的现金流      量：      销售商品、提供劳务收到的                          22,237,143.07 43,529,797.35 34,392,276.69 -      现金      收到的税费返还 2,235,074.74 - - 10,433,622.78      收到其他与经营活动有关的                            658,582.90 7,189,419.12 104,577.62 9,025.47      现金      经营活动现金流入小计 25,130,800.71 50,719,216.47 34,496,854.31 10,442,648.25      购买商品、接受劳务支付的                            919,490.99 1,927,018.80 7,911,535.34 -      现金      支付的各项税费 5,332,307.25 10,418,083.95 4,904,218.20 972,977.90      支付其他与经营活动有关的                            703,711.00 1,478,874.17 32,332.56 1,000.00      现金      经营活动现金流出小计 6,955,509.24 13,823,976.92 12,848,086.10 973,977.90      经营活动产生的现金流量净                          18,175,291.47 36,895,239.55 21,648,768.21 9,468,670.35      额      二、投资活动产生的现金流      量：      收到其他与投资活动有关的                                      - - - 8,000,000.00      现金      投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00      购建固定资产、无形资产和                          15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90      其他长期资产支付的现金      投资活动现金流出小计 15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90      投资活动产生的现金流量净                         -15,258,548.50 -71,758,480.17 -49,968,344.60 -105,447,388.90      额      三、筹资活动产生的现金流      量：      吸收投资收到的现金 - - - 5,000,000.00      取得借款收到的现金 - - 62,306,734.17 726,353,196.80      收到其他与筹资活动有关的                          23,448,370.88 34,863,240.62 - -      现金      筹资活动现金流入小计 23,448,370.88 34,863,240.62 62,306,734.17 731,353,196.80      偿还债务支付的现金 - - 46,749,523.61 622,633,975.49      支付其他与筹资活动有关的                          26,365,113.85 - - -      现金      筹资活动现金流出小计 26,365,113.85 46,749,523.61 622,633,975.49      筹资活动产生的现金流量净                          -2,916,742.97 34,863,240.62 15,557,210.56 108,719,221.31      额      四、汇率变动对现金的影响      五、现金及现金等价物净增                                                       -0.00 -12,762,365.83 12,740,502.76      加额      加：期初现金及现金等价物                               2,000.00 2,000.00 12,764,365.83 23,863.07      的余额      六、期末现金及现金等价物                               2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83      余额       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例       廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入与营业成本的构成如下：                        表 74：廊坊骏迪营业收入和营业成本情况                                                                                       单位：元 项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度                                          177                                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                                                            收             收入 成本 收入 成本 收入 成本 成本                                                                                                                            入 主营业务 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92 其中：租          21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92 赁业务 合计 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92            廊坊骏迪自 2020 年 4 月开始运营产生主营业务收入，此前廊坊骏迪无主营业务收入。2022 年上         半年，廊坊骏迪营业收入全部为租赁业务收入，营业成本全部为租赁业务成本，营业成本的具体构成         如下：                                                表 75：廊坊骏迪营业成本构成                                                                                                                           单位：元                  2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成                 金额 金额 金额 金额                            本比重 本比重 本比重 本比重 折旧与摊销 6,575,946.08 87.14% 10,994,711.25 84.29% 11,721,516.85 80.86% 1,410,240.00 98.76% 物业管理费 730,160.65 9.68% 1,664,012.67 12.76% 2,449,233.88 16.90% - 0.00% 保险费 80,194.93 1.06% 46,267.28 0.35% 193,032.54 1.33% 17,774.92 1.24% 其他营业费用 160,026.38 2.12% 339,506.39 2.60% 132,288.09 0.91% - 0.00% 合计 7,546,328.04 100.00% 13,044,497.59 100.00% 14,496,071.36 100.00% 1,428,014.92 100.00%            其中，其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。            2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因            廊坊骏迪自 2020 年 4 月开始运营产生主营业务收入，                                        故 2020 年营业收入上升为 3,022.94 万元。         2020 年廊坊骏迪营业毛利率为 52.05%。2020 年上半年成本金额较大，主要系按集团报表编制规则，         将对应部门发生的费用，由费用科目统一重分类至成本科目，主要增加为房屋建筑物的折旧、物业管         理费、电费、物流设备折旧费。2021 年、2022 年上半年与 2020 年收入差别不大，由于成本降低，毛         利率增长为 69.32%及 64.43%。            3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况            廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年各期主要费用及占营业收入比重如下：                                                表 76：廊坊骏迪主要费用情况                                                                                                                           单位：元                              2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度             项目 占营业收 占营业收 占营业收                             金额 金额 金额 金额                                          入比重 入比重 入比重          税金及附加 2,186,581.67 10.31% 4,320,761.54 10.16% 4,904,322.36 16.22% 973,187.71          销售费用 - - - - - 0.00% -          管理费用 2,058.61 0.01% 56,603.78 0.13% 28,301.89 0.09% 700.00          研发费用 - - - - - 0.00% -          财务费用 -107.00 0.00% -373.61 0.00% -36,994.31 -0.12% -8,725.47             由于廊坊骏迪自 2020 年 4 月才开始产生营业收入，故从 2020 年才开始统计各项费用占营业收                                                                  178             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 入的比重，廊坊骏迪费用主要以税金及附加为主，相应明细如下：                         表 77：廊坊骏迪税金及附加                                                                                   单位：元       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 城市维护建设税 57.83 396.76 - - 教育费附加 41.32 283.39 - - 房产税 1,703,146.12 3,352,470.73 3,757,657.80 - 土地使用税 483,225.20 966,450.46 966,450.36 966,450.41 印花税 111.20 1,160.20 180,214.20 6,737.30       合计 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71 廊坊骏迪税金及附加以房产税为主，房产税为廊坊项目运营产生租赁收入后开始征收， 2019 年 未缴纳房产税，2020 年以来主要税种缴税情况基本稳定。 报告期内，廊坊骏迪管理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从 2020 年进入租赁运营期 以来，租户全部为关联方北京京讯递，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公 司运营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此廊坊 骏迪的销售费用和管理费用不高。 4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 2019-2021 年及 2022 年上半年，                         廊坊骏迪不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助情况。 2021 年 9 月收到廊坊经济技术开发区劳动监察大队的农民工预储金利息返还款 78,805.31 元。 5.各期末主要资产情况及重大变动分析 廊坊骏迪 2019-2022 年上半年末主要资产情况如下：                        表 78：廊坊骏迪主要资产情况                                                                                   单位：元                        2022 年上半年末 2021 年末       项目                   金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 投资性房地产 476,261,072.22 95.41% 476,029,777.28 95.14%                            2020 年末 2019 年末       项目                   金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 投资性房地产 437,595,646.16 94.19% 444,284,694.75 91.97% 廊坊骏迪 2019 年至 2022 年上半年主要资产为投资性房地产，占总资产比重在 95%左右。2019- 2021 年及 2022 年上半年，                  廊坊骏迪投资性房地产账面净值整体保持稳定，每年波动情况不超过 10%。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面 价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。                                      179                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      6.各期末主要负债情况      廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年主要负债情况如下：                                表 79：廊坊骏迪主要负债情况                                                                                         单位：元       项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80 占总负债比重 99.63% 99.73% 99.50% 100.00%      廊坊骏迪其他应付款主要以关联方借款为主，就关联方借款而言，廊坊骏迪的关联方借款均来自 于京东世纪贸易，系无息借款，可提前还款，款项用途为项目建设。除关联方借款外，截至 2022 年 上半年末，廊坊骏迪还剩余 1,650.63 万元应付工程投资款待支付，主要系项目建设产生的应付工程 款，包括尾款和质保金。                              表 80：廊坊骏迪其他应付款明细                                                                                         单位：元      款项性质 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 1.关联方借款 446,945,893.44 449,862,636.41 411,008,237.35 398,942,285.24 2.关联方往来 28,751.44 - - - 3.工程投资款 16,506,336.64 23,692,836.61 45,863,558.43 86,789,494.56 4.其他款项 329,579.26 402,549.40 - 105.00 合计 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80      7.现金流情况      廊坊骏迪 2019-2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 946.87 万元、2,164.88 万元、 3,689.52 万元及 1,817.53 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-10,544.74 万元、-4,996.83 万元、 -7,175.85 万元及-1,525.85 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,871.92 万元、1,555.72 万元、 3,486.32 万元及-291.67 万元。      2020 年 4 月前，廊坊骏迪未开始运营。2019 年经营活动现金流入为收到的税费返还，该税收返 还是纳税人在销项税额中未抵扣完留待下期继续抵扣的进项税额。项目进入运营期后，经营性现金流 较为稳定。      2019-2022 上半年廊坊骏迪投资活动产生的现金流量净额为负主要系项目建设投入。      2019-2021 年廊坊骏迪筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设导 致,2022 年上半年偿还部分关联方借款，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。                                            180              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                       第三节 原始权益人 一、不动产项目原始权益人基本概况 （一）基本情况 1.设立、存续情况 不动产项目原始权益人为北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。 2007 年 2 月 8 日，北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）股东银涛投资控股 有限公司（STAR WAVE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED）（以下简称“银涛投资”）签署了《北 京京东世纪贸易有限公司公司章程》。2007 年 3 月 29 日，北京市商务局通过《北京市商务局关于设 立外资企业北京京东世纪贸易有限公司的批复》同意由银涛投资投资设立京东世纪贸易，投资总额为 500 万美元，注册资本为 300 万美元；同意投资者于 2007 年 2 月 8 日签署的公司章程，并同意董事 会组成。 2007 年 4 月 16 日京东世纪贸易获得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。2007 年 4 月 20 日，京东世纪贸易完成本次设立的工商登记手续，取得北京市工商行政管 理局核发的注册号为 110000450007248 的《营业执照》。 截至 2007 年 6 月 7 日，京东世纪贸易已收到注册资本 300 万美元，实收资本为 300 万美元，占 注册资本的 100%，以货币出资。 截至 2022 年 6 月 30 日，京东世纪贸易概况如下：                       表 81：京东世纪贸易概况 公司名称 北京京东世纪贸易有限公司 法定代表人 徐雷 注册资本 139,798.5564 万美元 成立日期 2007 年 04 月 20 日 工商登记号 911103026605015136 注册地址 北京市北京经济开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层 201 室 经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器 件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日 用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用 品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜 批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰 材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托 车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器 仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；                                181             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货 物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理； 电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服 务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造； 照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车 场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造； 特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发； 农药批发；食品销售；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.股权结构、控股股东和实际控制人情况 （1）股权结构 截至 2022 年 6 月 30 日，原始权益人股权结构如下：                  图 39：京东世纪贸易股权结构图 （2）控股股东情况和实际控制人情况 原始权益人控股股东和实际控制人为京东集团，系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任 公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上 市，证券代码为“9618”。 3.组织架构、治理结构和内部控制情况                            182             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）组织架构 截至 2022 年 6 月 30 日，京东世纪贸易组织结构图如下：                  图 40：京东世纪贸易组织结构图 （2）治理结构 原始权益人组织架构完备，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《公 司章程》的相关规定设立了包括执行董事、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其 中，原始权益人是台港澳法人独资的有限责任公司；执行董事对公司股东负责；公司设 1 名监事，依 照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东负责。 股东 根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，股东是公司的最高权力机构，具体行使下 列职权： （a）决定公司的经营方针和投资计划； （b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （c）审议批准执行董事的报告； （d）审议批准监事的报告； （e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （g）对公司增加注册资本作出决议； （h）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （i）修改公司章程；                            183            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （j）公司章程规定的其他职权。 执行董事 根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设董事会，设执行董事一名，任期 三年，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事为法定代表人。根据 《公司章程》规定，执行董事行使以下职权： （a）负责股东报告工作； （b）执行股东的决定； （c）审定公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （h）决定公司内部管理机构的设置； （i）决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项； （j）制定公司的基本管理制度； （k）公司章程规定的其他职权。 监事 根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设监事会，设监事一人，由股东委 派产生；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。根据《公司章程》规定，监事行使以下职权： （a）检查公司财务； （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （d）向股东决议提出草案； （e）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （f）公司章程规定的其他职权。 总经理                         184              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司内部管理机构设置方案； （d）拟订公司的基本管理制度； （e）制定公司的具体规章； （f）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （h）执行董事授予的其他职权。 （3）内部控制 财务管理制度 原始权益人严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计 准则讲解》和《企业会计准则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案 管理指引》、《财务印章管理制度》等制度规则。原始权益人采用历史成本作为计量属性，当所确定 的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量。 预算管理制度 为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度化，公 司结合自身的需要编制了全面的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财务预算与资本预算构成， 并由预算管理部负责。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政部颁布的 有关财务会计法规执行。 资金管理制度 为加强公司资金管理能力，资金管理部结合互联网公司特点制定了《资金运营管理制度》、《资 金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资金管理部门负责公司资金 运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低融资成本及提高资金使用效率。 投融资管理制度 为提高公司资金流动性管理水平，基于流动性管理、风险管理与收益匹配考量，资金管理部结合 公司特点制定了投融资相关的制度及流程，如《资金投资制度》、《融资管理流程》等，以匹配公司                           185              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 整体资金状况。 对外担保管理办法 根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《对外担保管理办法》。其中 明确规定对外担保业务中的权责与职责，以及所担保的对象、范围、条件、程序及禁止担保的情况， 并对担保业务的审批流程与执行环节的控制、跟踪监测等事项都进行了详细的规定。公司控股或纳入 公司合并会计报表范围的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。 投资者关系管理制度 根据《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。 投资者关系管理的对象包括：投资者（包括在册投资者和潜在投资者）、证券分析师、财经媒体 及行业媒体等传播媒体、监管部门等相关政府机构；其他相关个人或机构。 信息披露制度 公司制定了《北京京东世纪贸易有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，根 据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程，对公司发行非金融企业债 务融资工具的相关信息披露工作管理进行了具体规定。 公司信息披露工作由资金部统一领导和管理，资金部为负责公司信息披露事务管理和执行的部 门。 关联交易制度 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，公司根 据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《关联交易管理办法》。明确规定了 公司开展关联交易的原则、内容、关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的审议程序、以及执 行与信息披露等。 对下属子公司的管理 公司根据《公司法》、《公司章程》等，从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务会计报告 与财务管理、成本管理、预算管理、资金调配、人力资源管理、资产管理和款项支付管理等方面对子 公司进行约束和规范。财务方面，公司对下属子公司在所辖范围内实行统一集中管理，并制定了一系 列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督的财务管理制度；在人力资源管理方面， 公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导、监督和检查；在资产管理方面，公司对子公司的 各类资产的取得、使用及处置环节都进行了严格的规范。 短期资金调度应急预案                           186                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 公司为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，通过资金集中管理模式，实现对原始 权益人内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部流动性管理、大额资金及重点项目资金安排 和动态监控管理，保证原始权益人内部资金流动性，避免出现资金短缺的情况。 公司账面有大量的活期存款和短期理财产品，可保证公司应对突发事件的能力，同时原始权益人 与银行、券商等金融机构保持有长期密切的合作，授信总额及未使用授信额度较大，可满足公司日常 经营的需要，解决临时性的流动性需求。 突发事件应急管理预案 为应对和防范重大突发事件，公司制定了突发事件应急管理预案，用以提升危机处理时效，最大 限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及下设子公司。该机制对危机事件类别进行了划 分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制将预警级别设定为红色预警、橙色预警和蓝色预警，并 确定了各类风险事件将由对口业务部门与法律合规部、风险管理部、投资者关系部与客户关怀部等相 关部门牵头管理，对不同预警级别的危机事件分别设置了对应的处置流程，对通报、会商、响应时效 做出了详细的规定，要求各负责部门要做到快速响应、协调应对策略、监控闭环追踪跟进处理。公司 将以快速响应、公关部门统筹为原则，按照机制规定的处理流程与报告流程及时、高效的处理危机事 件。 （二）业务情况      1.主营业务情况 北京京东世纪贸易有限公司的主营业务为贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、3C、家电、时 尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。      2.行业地位 2022 年 8 月，原始权益人控股股东京东集团第七次入榜《财富》全球 500 强，位列第 46 位。      3.与不动产项目相关业务情况 京东世纪贸易不从事与不动产项目相关的业务。      4.持有或运营的同类资产的规模 京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自建的 全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业合作伙伴提 供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的以智能产业园建 设与运营为基础的服务商。 运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供不动产项目运营管理服务。截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京市、上海市等                              187                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米，可供京东东鸿未来运营管 理的潜在仓储物流不动产项目资源丰富。       （三）财务情况       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京东世纪贸易 2019-2021 年度的财务报表进行了审计， 并出具了“天职业字[2020]24122 号”、“天职业字[2021]25497 号”及“天职业字[2022]19687 号”标准无 保留意见的审计报告。京东世纪贸易 2022 年第二季度财务数据未经审计。       1.财务数据       （1）资产负债情况                       表 82：京东世纪贸易资产负债表13                                                                                单位: 万元              项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末      流动资产：      货币资金 4,217,920.28 1,934,179.64 1,345,796.99 993,551.01      交易性金融资产 6,780,293.29 6,581,560.07 - -      应收票据 - - 493.27 166.62      应收账款 236,099.41 173,537.92 427,012.25 505,560.43      应收款项融资 539,800.92 437,264.11 - -      预付账款 527,107.02 473,974.73 474,087.09 133,599.54      其他应收款 6,001,034.86 5,365,353.45 5,135,490.30 4,364,573.06      其中：应收利息 55,777.44 31,599.04 21,764.15 1,475.64           应收股利 259.25 - - -      存货 6,835,181.69 6,914,725.69 5,548,112.27 5,620,725.68      其他流动资产 1,481,323.23 1,590,079.18 5,053,034.16 3,239,399.34      流动资产合计 26,618,760.71 23,470,674.79 17,984,026.33 14,857,575.69      非流动资产：                                                                                           -      债权投资 500,000.00 500,000.00 -      可供出售金融资产 - - 598,021.44 624,612.50      长期应收款 73,462.39 195,883.55 62,340.86 40,567.53      长期股权投资 1,113,603.25 1,180,857.53 1,003,497.34 787,505.36      其他非流动金融资产 705,973.12 577,414.69 - -      固定资产 698,983.80 809,382.50 829,742.71 968,823.28 13 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。                                         188              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 在建工程 8,895.74 8,258.55 168,385.30 138,191.14 使用权资产 708,869.63 689,746.07 - - 无形资产 194,784.18 203,605.73 202,715.38 175,469.85 商誉 367,267.53 367,267.53 295,632.85 77,119.35 长期待摊费用 102,704.61 104,081.94 86,523.56 92,991.49 递延所得税资产 72,339.75 70,766.23 47,333.38 8,043.94 其他非流动资产 414,891.30 414,390.76 838,870.03 292,987.32 非流动资产合计 4,961,775.31 5,121,655.07 4,133,062.87 3,206,311.77 资产总计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46 流动负债： 短期负债 - - - - 交易性金融负债 27,611.98 27,611.98 - - 应付票据 3,571,646.69 3,602,947.46 2,824,186.63 2,433,050.91 应付账款 10,426,440.46 9,675,460.84 7,495,839.34 6,573,227.76 预收款项 - - 2,201,728.50 1,759,054.20 应付职工薪酬 274,401.17 355,612.88 305,864.01 178,127.65 应交税费 180,678.20 209,790.72 193,779.86 110,816.99 其他应付款 3,554,493.66 3,457,597.69 3,311,759.42 3,272,129.84 合同负债 2,956,221.62 2,732,575.27 - - 一年内到期的非流动负债 132,671.04 122,114.71 - - 其他流动负债 761,279.69 533,065.98 - - 流动负债合计 21,885,444.52 20,716,777.54 16,333,157.75 14,326,407.35 非流动负债： 长期借款 200,000.00 - - - 租赁负债 604,296.30 585,794.63 - - 递延收益 - - 96,542.89 86,022.09 递延所得税负债 60,267.99 64,903.68 52,478.93 55,677.51 非流动负债合计 864,564.29 650,698.31 149,021.82 141,699.60 负债合计 22,750,008.81 21,367,475.85 16,482,179.57 14,468,106.95 所有者权益： 实收资本 905,553.59 905,553.59 905,553.59 905,553.59 资本公积 1,245,707.30 945,648.87 795,969.63 183,523.66 其他综合收益 1,003.73 167.79 -202,158.23 -98,239.86                                    189                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 盈余公积 2,744.52 2,744.52 2,744.52 2,744.52 未分配利润 6,651,317.01 5,345,870.73 4,110,969.72 2,579,825.99 归属于母公司股东所有者权                          8,806,326.15 7,199,985.51 5,613,079.22 3,573,407.90 益合计 少数股东权益 24,201.05 24,868.51 21,830.40 22,372.61 所有者权益合计 8,830,527.20 7,224,854.01 5,634,909.62 3,595,780.51 负债和所有者权益合计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46 京东世纪贸易持续加大投资，业务规模稳步发展，总资产规模逐年上升。2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，京东世纪贸易资产总额分别为 1,806.39 亿元、2,211.71 亿元、2,859.23 亿元和 3,158.05 亿 元；与此同时，京东世纪贸易对外部融资的需求增加，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末总负债分别 为 1,446.81 亿元、1,648.22 亿元、2,136.75 亿元和 2,275.00 亿元；所有者权益方面，京东世纪贸易经 营情况较好，历年的利润留存使其自有资本实力不断增强。2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，所有 者权益分别为 359.58 亿元、563.49 亿元、722.49 亿元和 883.05 亿元。2019-2021 年末及 2022 年 6 月 末，公司资产和负债规模整体保持稳步上升态势，由于未分配利润的增加，所有者权益呈现较大增幅 趋势。 从资产结构来看，京东世纪贸易资产以流动资产为主，截至 2022 年 6 月末，流动资产规模为 2,661.88 亿元，占总资产的比例为 84.29%。京东世纪贸易流动资产主要由货币资金、交易性金融资 产、其他应收款、存货和其他流动资产构成。其中，货币资金为 421.79 亿元，占京东世纪贸易流动 资产的 15.85%；交易性金融资产为 678.03 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 25.47%；其他应收款 600.10 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 22.54%；存货规模为 683.52 亿元，占京东世纪贸易流动资 产的 25.68%，主要为京东世纪贸易自营在线零售的模式所需的库存商品和订单耗材；其他流动资产 为 148.13 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 5.56%。京东世纪贸易以自营在线零售业务为主，因此            截至 2022 年 6 月末，非流动资产为 496.18 亿元， 非流动资产占比相对较低。 占总资产的比重为 15.71%， 主要为债权投资、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、使用权资产和其他非流动资产。 其中，债权投资为 50.00 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 10.08%，主要为定期存单；长期 股权投资为 111.36 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 22.44%，主要为对联营公司的股权投 资；其他非流动金融资产为 70.60 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.23%，主要为股权 投资；固定资产账面价值为 69.90 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.09%，主要为房屋 及建筑物、网络及监控设备、物流及运输设备和电子、办公等其他设备；使用权资产为 70.89 亿元， 占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.29%；其他非流动资产为 41.49 亿元，占京东世纪贸易非流 动资产的比重为 8.36%。 负债结构方面，京东世纪贸易负债以流动负债为主。截至 2022 年 6 月末，京东世纪贸易负债总 额为 2,275.00 亿元，其中流动负债占比为 96.20%，主要由应付票据、应付账款、其他应付款和合同                                         190                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 负债构成。其中，应付票据为 357.16 亿元，占京东世纪贸易流动负债的 16.32%；应付账款为 1,042.64 亿元，占京东世纪贸易流动负债的 47.64%；其他应付款为 355.45 亿元，占京东世纪贸易流动负债的 16.24%，主要为应付关联方往来款、供应商保证金及其他保证金等。合同负债为 295.62 亿元，占京 东世纪贸易流动负债的 13.51%，主要为礼品卡余额、订单结算款和其他预收款等。       有息债务方面，随着业务规模的扩大，公司日常运营资金需求不断上升，公司债务规模保持逐年 增长态势。公司融资渠道主要为直接融资、票据融资及资产证券化。从债务结构上看，公司以短期债 务为主。从财务杠杆比率来看，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，京东世纪贸易资产负债率分别为 80.09%、74.52%、74.73%和 72.04%，负债规模处于较高水平，但呈现下降趋势。负债主要由应付票 据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，与公司电商业务经营特点较为符合。       所有者权益方面，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，京东世纪贸易所有者权益稳定增长，所有 者权益主要由实收资本和未分配利润构成。2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司的实收资本维持 为 90.56 亿元，未分配利润分别为 257.98 亿元、411.10 亿元、534.59 亿元和 665.13 亿元，占所有者 权益的比例分别为 71.75%、72.96%、73.99%和 75.32%。截至 2022 年 6 月末，京东世纪贸易所有者 权益为 883.05 亿元，主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成。       （2）盈利情况                         表 83：京东世纪贸易利润表14                                                                                   单位：万元              项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度      一、营业总收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99      其中：营业收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99      二、营业总成本 43,369,053.57 83,313,479.86 68,161,231.01 54,012,022.43      其中：营业成本 39,384,655.04 74,977,476.50 58,693,927.87 46,450,765.08       税金及附加 40,090.97 159,743.54 123,387.74 109,437.83       销售费用 3,030,746.86 6,161,066.16 7,571,078.34 5,957,258.62       管理费用 249,481.35 687,865.92 394,379.77 339,388.54       研发费用 681,305.50 1,448,525.57 1,425,947.12 1,242,295.57       财务费用 -17,226.16 -121,197.83 -47,489.82 -87,123.21      加：其他收益 177,974.01 265,997.01 263,635.43 213,064.29      投资收益（损失以“-”号填列） 31,397.16 98,453.76 129,002.49 115,702.82      公允价值变动收益（损失以“-”号                             38,094.88 60,271.30 - -      填列）      信用减值损失（损失以“-”号填                              -7,505.92 -72,845.53 - -      列） 14 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。                                          191                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度      资产减值损失（损失以“-”号填                                  -66,282.31 -170,214.28 -54,300.67 -145,229.77      列）      资产处置收益（损失以“-”号填                                    -128.17 1,254.13 564.68 1,365.85      列）      三、营业利润 1,415,336.47 1,605,948.37 1,618,086.55 1,180,929.75      加：营业外收入 31,316.90 56,985.91 64,375.16 48,513.05      减：营业外支出 9,880.30 27,082.98 25,638.11 17,944.10      四、利润总额 1,436,773.07 1,635,851.30 1,656,823.60 1,211,498.69      减：所得税费用 131,994.25 185,519.15 124,881.24 130,166.51      五、净利润 1,304,778.82 1,450,332.14 1,531,942.37 1,081,332.18      归属母公司股东的净利润 1,305,446.27 1,453,664.03 1,531,143.73 1,083,161.74      少数股东损益 -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56      六、其他综合收益的税后净额 837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79      归属于母公司所有者的其他综                                     837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79      合收益的税后净额      归属于少数股东的其他综合收                                           - - - -      益的税后净额      七、综合收益总额 1,305,615.88 1,450,313.73 1,428,023.99 1,150,442.97      归属于母公司所有者的综合收                                1,306,283.33 1,453,645.62 1,427,225.36 1,152,272.53      益总额      归属于少数股东的综合收益总                                    -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56      额                    表 84：京东世纪贸易盈利能力指标（%）        盈利能力指标 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度                         8.67        总资产收益率15 5.72 7.63 6.32                        32.51        净资产收益率16 22.56 33.19 37.03                        11.72         毛利率17 11.52 15.48 15.56                         2.92         净利润率18 1.71 2.21 1.97       随着活跃用户数和订单量的增长，公司商品交易总额快速增加，收入规模显著提升。公司 2019- 2021 年度及 2022 年上半年的营业收入分别为 5,500.80 亿元、6,944.04 亿元、8,473.65 亿元和 4,461.08 亿元，近三年营业收入上涨幅度明显。公司营业收入包括公司商品销售收入与其他服务收入。       利润构成方面，2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司利润总额分别为 121.15 亿元、165.68 亿 元、163.59 亿元和 143.68 亿元，净利润分别为 108.13 亿元、153.19 亿元、145.03 亿元和 130.48 亿 15 总资产收益率=净利润÷ ((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100% 16 净资产收益率=净利润÷ ((期初净资产+期末净资产)/2)×100% 17 毛利率=(营业收入-营业成本) ÷营业收入×100% 18 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%                                  192                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润和营业外损益。同期，公司营业利润分别为 118.09 亿 元、161.81 亿元、160.59 亿元和 141.53 亿元，受益于活跃用户数和订单量的增长；营业外损益分别 为 3.06 亿元、3.87 亿元、2.99 亿元和 2.14 亿元。       2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 745.18 亿元、934.39 亿元、817.63 亿元和 394.43 亿元，近年呈现波动性增长趋势，2021 年度略有回 落。费用构成中，销售费用占比较大，2019-2021 年度及 2022 年上半年销售费用分别为 595.73 亿元、 757.11 亿元、616.11 亿元和 303.07 亿元，2019-2021 年度及 2022 年上半年销售费用的增长一方面是 由于订单量大幅增加，相应的订单履约成本随之增加，另一方面是由于公司为增加品牌认可度、吸引 新用户，逐步通过品牌广告、购物节等途径加大宣传力度，导致市场推广费有较大幅度增加。2019- 2021 年度及 2022 年上半年，公司研发费用分别为 124.23 亿元、142.59 亿元、144.85 亿元和 68.13 亿 元，随着公司不断推出新的业务，2019-2021 年度及 2022 年上半年，研发费用呈现持续增长。2019- 2021 年度及 2022 年上半年，公司财务费用分别为-8.71 亿元、-4.75 亿元、-12.12 亿元和-1.72 亿元， 公司财务费用的变动主要受利息收支波动影响。       总体来看，得益于我国在线零售市场的扩张以及公司业务的拓展，近年公司营业收入持续增长， 利润规模也保持增长态势。2021 年度，公司营业收入持续增长，但因信用减值损失和资产减值损失 增加导致利润总额略有下降。                        表 85：京东世纪贸易偿债能力指标        偿债能力指标 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末        资产负债率19 72.04% 74.73% 74.52% 80.09%        流动比率20 1.22 1.13 1.10 1.04        速动比率21 0.90 0.80 0.76 0.64       2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司流动比率为 1.04、1.10、1.13 和 1.22，速动比率分别为 0.64、0.76、0.80 和 0.90，公司流动比率和速动比率相对稳定。       2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，资产负债率分别为 80.09%、74.52%、74.73%和 72.04%。公司 资产负债率近年来一直保持较高水平，主要与公司电商业务经营特点有关，电商企业的性质决定公司 应付款项余额较高，导致企业资产负债率较高。其中，应付票据和应付账款主要为应付供应商款项； 预收款项主要为未使用的礼品卡余额、订单结算款和其他预收款项；其他应付款主要为应付关联方往 来款、供应商保证金及其他保证金以及应付其他款项。 19 资产负债率=负债总额／资产总额 20 流动比率=流动资产／流动负债 21 速动比率=(流动资产-存货)／流动负债合计                                     193                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       偿债能力方面，受益于公司 EBITDA 逐年上升，其对债务本息的保障能力稳步上升。2021 年末， 公司总债务/EBITDA 为 1.95 倍。由于 2021 年度公司融资规模略有增加以致利息支出较 2020 年度增 加，2021 年度的 EBITDA 利息倍数下降至 73.14 倍。从经营活动现金流对债务本息的保障程度来看， 受益于经营活动净现金流大幅增加，其对债务本息的覆盖能力仍处于较高水平。整体看，公司 EBITDA 和经营活动净现金流对债务本息的保障程度较强。       2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司偿债指标呈现波动式变化，总体来看偿债能力逐渐增强， 有足够利润保证企业偿债。       （3）现金流情况          表 86：京东世纪贸易 2019-2021 年度及 2022 年上半年合并现金流量表22                                                                                单位：万元            项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度      一、经营活动产生的现金流量：      销售商品、提供劳务收到的现金 50,488,746.76 96,304,924.83 78,820,307.75 63,409,147.20      收到其他与经营活动有关的现金 14,323,602.28 23,748,826.88 17,163,925.19 13,616,270.52        经营活动现金流入小计 64,812,349.05 120,053,751.71 95,984,232.94 77,025,417.72      购买商品、接受劳务支付的现金 43,748,228.93 83,331,152.17 65,803,121.95 53,223,180.51      支付给职工以及为职工支付的现                            669,097.08 1,647,014.67 1,437,989.22 1,187,495.00      金      支付的各项税费 485,360.21 1,338,531.07 1,012,434.85 769,259.77      支付其他与经营活动有关的现金 17,691,534.22 29,963,249.92 25,302,087.56 19,784,366.59        经营活动现金流出小计 62,594,220.44 116,279,947.83 93,555,633.59 74,964,301.88      经营活动产生的现金流量净额 2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84      二、投资活动产生的现金流量：      收回投资收到的现金 6,538,882.68 3,966,226.95 2,327,542.58 231,847.20      取得投资收益收到的现金 112,235.07 163,751.29 113,919.89 102,998.71      处置固定资产、无形资产和其他长                            219,825.23 215,096.01 141,304.35 428,749.82      期资产收回的现金净额      处置子公司及其他营业单位收到                                      - 3,057.87 - 36,990.17      的现金净额      收到其他与投资活动有关的现金 103,799.79 120,830.96 110,141.15 118,556.99        投资活动现金流入小计 6,974,742.77 4,468,963.07 2,692,907.98 919,142.88      购建固定资产、无形资产和其他长                            253,653.19 368,477.15 429,884.80 368,987.59      期资产支付的现金      投资支付的现金 6,918,638.86 6,969,667.40 4,213,640.87 2,470,444.17      取得子公司及其他营业单位支付                                      - 310,639.59 - -      的现金净额 22 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。                                      194                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书            项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 支付其他与投资活动有关的现金 38,408.93 184,924.45 91,672.02 123,553.99     投资活动现金流出小计 7,210,700.98 7,833,708.59 4,735,197.69 2,962,985.74 投资活动产生的现金流量净额 -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 6,370.00 - 20,907.69 其中：子公司吸收少数股东投资收                                        - 6,370.00 - 20,907.69 到的现金 取得借款收到的现金 1,691,716.57 786,177.55 473,878.87 579,000.00 发行债券收到的现金 - 150,000.00 - -     筹资活动现金流入小计 1,691,716.57 942,547.55 473,878.87 599,907.69 偿还债务支付的现金 1,291,716.57 786,177.55 473,878.87 580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的                                23,928.37 4,823.18 8,666.83 7,138.12 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 49,104.02 128,029.33 - 439,766.99     筹资活动现金流出小计 1,364,748.96 919,030.06 482,545.69 1,026,905.11 筹资活动产生的现金流量净额 326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42 四、汇率变动对现金及现金等价物                                 5,239.90 871.02 -2,593.46 427.78 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67 加：期初现金及现金等价物余额 1,346,117.89 912,671.01 537,621.65 909,210.90 六、期末现金及现金等价物余额 3,660,495.79 1,346,117.89 912,671.01 499,914.23            表 87：京东世纪贸易近三年及一期合并现金流量表主要指标                                                                                        单位：万元       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金流                      2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84 量净额 投资活动产生的现金流                       -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87 量净额 筹资活动产生的现金流                       326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42 量净额 现金及现金等价物净增                      2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67 加额 经营活动现金流方面，公司经营活动净现金流整体呈波动上升趋势。2019-2021 年度及 2022 年 上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 206.11 亿元、242.86 亿元、377.38 亿元和 221.81 亿元， 2019-2021 年度及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额的增长主要系随着公司活跃用户数和 订单量增长，公司收入和现金流入大幅增长所致。 投资活动现金流方面，2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分 别为-204.38 亿元、-204.23 亿元、-336.47 亿元和-23.60 亿元。2019 年度，投资支付的现金大幅增加，                                        195               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 导致投资活动现金流出增加。2020 年度，收回投资收到的现金及投资支付的现金均较上一年有显著 增加。2021 年度，投资支付的现金较去年同期大幅增加，导致投资活动现金流出增加。2022 年上半 年，投资支付的现金较去年同期增加，导致投资活动现金流出增加。 2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-42.70 亿元、-0.87 亿元、2.35 亿元和 32.70 亿元。 整体看，目前京东世纪贸易有较明朗的发展前景，现金流状况良好，能够较好满足目前企业的经 营及发展需求。 2.信用情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022 年 1 月 25 日授予京东世纪贸易“AAA”的主体信用 等级，评级展望为稳定。 2019 年 7 月，上海歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐”）在上海某法院提起诉讼，要求京 东世纪贸易就若干应收款项转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易向歌斐履行付款责任。歌斐 提出（i）京东世纪贸易与共两家供货商广东承兴控股集团有限公司（以下简称“广东承兴"）及广东中 诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚"）签订了若干采购协议，且根据该等协议对这两家供货商 负有付款责任：及（ii）在这两家供货商向歌斐转让采购协议所载权利后，京东世纪贸易确认并同意 歌斐及这两家供货商所递交的若干应收款项转让确认函（并在确认函上盖章）。歌斐要求索回约人民 币 49.5 亿元的应收款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。此外，于 2019 年 8 月，诺亚（上海） 融资租赁有限公司（以下简称“诺亚”）在上海一家法院提起诉讼，要求京东世纪贸易就若干应收款项 转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易向诺亚履行付款责任。诺亚声称（i）京东世纪贸易与广 东承兴及广东中诚签订了若干采购协议，且根据该等协议对这两家供货商负有付款责任；及（ii）在 这两家供货商向诺亚转让采购协议所载权利后，京东世纪贸易确认并同意诺亚及这两家供货商所递 交的若干应收款项转让确认函（并在确认函上盖章）。诺亚要求收回总计约人民币 7,110 万元的应收 款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。这两起诉讼涉及的主题类似。京东世纪贸易主张：（i）并 无确认原告所声称的应收款项转让确认函；（ii）在采购协议及应收款项转让确认函上加盖的京东世 纪贸易公章与京东世纪贸易向中国相关政府部门备案的公章不一致。京东世纪贸易认为该等诉讼缺 乏法律依据，正积极辩护。上述诉讼事宜不会对京东世纪贸易作为原始权益人造成重大不利影响。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于 2022 年 8 月 15 日出具 的《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生 态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部 网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，京东世纪贸易未被列入前述《企业信用 报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显 示近三年内京东世纪贸易在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生                              196            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 二、其他法律文件规定或约定的原始权益人的主要义务     1. 不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；     2. 配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；     3. 确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；     4. 及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺 （一）原始权益人相关承诺 1.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 11 月 25 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于承诺 购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础 设施项目权益。” 2.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 10 月 10 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于申请 基础设施 REITs 试点项目承诺函》，承诺： “1、所有申报材料真实、有效、合规、完备。 2、本公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记 录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。 3、本公司就有权机构同意本公司以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 项目已如实办理所 有法律法规要求的相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺就此承担相应法律责任。 4、通过本次基础设施 REITs 项目发行的净回收资金不低于 90%的比例，将用于新的基础设施项 目的建设投资；拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟。 5、基础设施 REITs 项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 项目过 程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴 税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。 6、发行基础设施 REITs 项目后，本公司或本公司的关联方将持有【34】%的 REITs 基金份额， 为促进项目持续健康平稳运营，保障措施如下： （1）完善的 REITs 基金治理机制：通过《基金合同》和《运营管理服务协议》等文件的明确约 定，使得基金份额持有人大会、公募基金管理人、运营管理机构、项目公司权责分明，在运营管理及 决策流程上高效协同，充分调动各参与方的积极性，保障基金持有人的利益。                           197               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）持续的物流运输需求：截至 2021 年 12 月 31 日，京东集团（JD.com, Inc.）市场交易额约 3.3 万亿元，较 2020 年全年增加 26.2%。截至 2021 年 12 月 31 日，年度活跃用户数达到 5.697 亿。 2021 年全年，京东集团（JD.com, Inc.）净收入达 9,516 亿元，全年经营利润达 41 亿元，全年经营活 动现金流为 423 亿元。未来随着京东集团主营业务的发展，物流需求持续增加，京东物流等租户会对 入池资产形成持续的需求。 （3）强大的运营管理能力：截至 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建并运营的仓储完工面积约 899 万平方米，在建及待建面积约 547 万平方米，自建了 67 座亚洲一号智能产业园。京东产发及京 东东鸿运营管理经验丰富，运营管理能力较强。 （4）高集成自动化的技术能力：本次拟申报基础设施项目全部属于京东亚洲一号仓库，亚洲一 号为京东在境内持有的以高集成自动化为特色的智能现代化物流仓储物业，其从入库、存储、包装、 分拣的全流程、全系统的高度智能化和无人化，大幅提升时效性和配送质量，可应对电商灵活多变的 订单业务形态。高集成自动化的技术能力提高运营效率，使得仓库在未来市场竞争中处于有利地位。” 3.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 5 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于因新冠 疫情导致的租金减免事宜的承诺函》，承诺：“三个基础设施项目自评估基准日起至交割日止的期间 内，如政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原因减免租金（以政府有权部门正式发文 为准），且重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司以及廊坊骏迪物流有限公司 （以下合称“项目公司”）已据此实际减免租户租金的，本公司应当向项目公司补足项目公司因减免 租金实际减少的收入。 在本基础设施 REITs 基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原 因减免租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一致，本 基础设施 REITs 基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项 计划管理费和/或运营服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，具体以 各方协商的方案为准。 如经本基础设施 REITs 基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍无法消 除减免租金政策导致项目公司收入减少而对本基础设施 REITs 基金份额持有人的当期收益造成的影 响，则本公司（或本公司指定的关联方）应采取申请补贴、税收减免/返还等措施进一步予以缓释， 经本公司（或本公司指定的关联方）采取相关措施后仍无法消除的，本公司（或本公司指定的关联方）                  直至本基础设施 REITs 基金份额持有人当期收益不受影响。” 应对项目公司因此减少的收入予以补足， 4.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 5 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于维持运 营管理机构持续经营能力的承诺函》，承诺：“在京东东鸿担任本基础设施 REITs 基金的运营管理机 构期间，本公司将采取合法有效的必要措施（包括但不限于提供资金支持、财务资助改善其财务状况； 协助其提升公司治理、运营能力和盈利水平；协助提高京东东鸿运营效率等多种方式），尽合理必要 的努力，努力促使京东东鸿维持持续经营能力，维持其良好运营状态，促使京东东鸿履行《嘉实京东                                198              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》等相关交易文件项下的义 务。” 5.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 16 日出具《关于吸收合并事宜的承诺函》，承诺： “如在基础设施 REITs 基金发行成功之日起 9 个月内，各项目公司未完成对相应 SPV 公司的反向吸 收合并，则各项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司或本公司关联 方承担，本公司或本公司关联方将及时将相应款项向相应项目公司或基础设施 REITs 基金予以补偿。” （二）原始权益人控股股东京东集团相关承诺 1.京东集团已于 2021 年 3 月 16 日出具《京东集团关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益 人的承诺函》，指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点 项目，同时承诺在本基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊坊项目、武汉 项目的项目公司 100%股权。 京东集团于 2022 年 11 月 25 日出具《京东集团（JD.com, Inc.）关于承诺购回基金份额或基础 设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司或本公司子公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施 项目权益。” 3.京东集团于 2022 年 11 月 25 日出具《京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲 突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿 的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs 项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设 施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物 业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。 1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关 主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务）， 并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金 管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照 执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约 定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程 中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4） 京东集团将保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害 基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设 施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其 他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实现基础设施                              199                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同业竞争的处理：京 东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础 设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信 息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施 项目的市场竞争能力。 关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交易和 同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何 方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权 根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。如 因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，京东集团承诺将确保京东东 鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金 份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损失已经得到补偿，京东集团无需重复补 偿。 （三）原始权益人的内部授权 原始权益人已合法取得重庆项目、廊坊项目和武汉项目的所有权，持有三家项目公司 100%的股 权。京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决 定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原 始权益人，将其拟持有的重庆项目、武汉项目、廊坊项目转让予 REITs 基金。 2022 年 11 月 25 日，京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 审议并作出《关于北 京京东世纪贸易有限公司开展资产证券化融资业务的股东决定》，同意京东世纪贸易作为拟由嘉实资 本担任计划管理人的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的原始权益人；同意并授权京东 世纪贸易经营管理层具体执行股东决定所涉事项。 综上，京东世纪贸易为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。 四、原始权益人转让不动产项目回收资金用途                       表 88：京东世纪贸易回收资金用途       类别 募集资金投资项目情况                                京东首都电子商 北京大兴国际 武汉江夏光               京东亚洲一号 京东智能产业                                务综合配套产业 机场临空经济 谷南京东智      项目名称 重庆巴南物流 园武汉蔡甸二                                基地及结算中心 区京东智能产 能产业园项                园二期 期                                   项目 业园项目 目 项目总投资（亿                   5 4 10 6 3.6     元） 项目资本金（亿                   5 4 10 6 3.6     元） 项目资本金缺口 4 2 5 3 3               物流仓库及相 物流仓库及相 物流仓库及相关 物流仓库及相 物流仓库及      建设内容                关配套 关配套 配套 关配套 相关配套                                  200                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               已取得投资项 已取得投资项 已取得投资项目 已取得土地 已取得投资                目备案、土 目备案、土 备案、土地、规 证、项目核 项目备案、               地、水土保持 地、规划、施 划、节能、施工 准、工程规 土地、用 前期工作进展 等相关手续， 工许可、节 许可、竣工验收 划、水土保 地、工程规               已取得 C 地块 能、档案验 备案等手续，正 持、施工许可 证等手续               施工许可证， 收，正在办理 在办理房产证 手续               AB 地块待开发 消防验收     开工时间 2021/12/29 2021/8/23 2020/11/10 2022/5/25 2022/11/30 拟使用 募集资        京东世 金规模 3.52 0.44 2.12 2.0 1.2        纪贸易 （亿 元） 募集资 金投入        京东世 关联方借款或 关联方借款或 关联方借款或资 关联方借款或 关联方借款 项目的        纪贸易 资本金 资本金 本金 资本金 或资本金 具体方 式 原始权益人履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整履行 了报备程序，说明拟变更回收资金使用的情况。 截至 2025 年 9 月 30 日，回收资金已使用完毕，使用情况具体如下：             京东亚洲一号 京东廊坊固安 京东廊坊固安 京东廊坊固安 京东光谷南大 单位：万元 重庆巴南物流 数字运营与结 工业智能分拨 智能消费设备 健康智能产业 总计               园二期 算中心项目 中心项目 创新中心项目 园项目 项目总投资额 50,000 80,000 35,000 32,000 29,000 226,000 拟使用回收资               1,000 40,000 20,000 20,000 16,570.72 97,570.72 金数额（M） 已使用回收资               1,000 40,000 20,000 20,000 16,570.72 97,570.72 金数额（N） 投资进度              100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （N/M，%） 投入方式（资              关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 - 本金/其他）             C 地块已取得 已取得房产 已取得房产 已取得房产 已取得房产 项目进展情况             房产证，已完 证，项目已运 证，项目已运 证，项目已运 证，项目已运 - 概述              成竣工结算 营 营 营 营 五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况 原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的 34%，原始权益人持有全部基金份 额发售总量的 20%的部分持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不 少于 36 个月。                                              201                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                         第四节 运营管理机构       一、 基本情况       （一）设立、存续和历史沿革情况       京东东鸿合法存续，正常经营，截至首发招募说明书出具日基本情况如下：                         表 89：京东东鸿基本情况      企业名称 北京京东东鸿管理咨询有限公司      公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)      住所 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼19层A1901室      法定代表人 胡伟      注册资本 10,000万元人民币      设立（工商注册）日期 2018-12-19      营业期限 2018-12-19至2068-12-18      统一社会信用代码 91110302MA01GAY76Q      经营范围 贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；软                      件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓储服务；出租办                      公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。（市场主体依法自主选择经                      营项目，开展经营活动；道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经                      相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止                      和限制类项目的经营活动。）       北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）成立于 2018 年 12 月 19 日，注册资本 1,000 万元，由京东星耀发展第十八（香港）有限公司全资设立，为京东产发旗下物业运营公司。京 东产发是京东集团旗下专注于物流不动产建设和运营的子集团，是京东集团内唯一智能物流仓储平 台的管理者和运营者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同快速发展的新格局。       2020 年 6 月 22 日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿法定代表人由张雱变更为胡伟，执行董事 由张雱变更为胡伟，监事由李娅云变更为缪晓虹，总经理由刘强东变更为胡伟。       2021 年 5 月 18 日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿注册资本由 1,000 万元变更为 10,000 万元 人民币。       （二）股权结构及治理结构       1.股权结构       截至 2022 年 6 月 30 日，京东东鸿股权结构如下：                        图 41：京东东鸿股权结构图23 23 77.24%（未考虑预留后续用于员工股权激励股份的因素）                                 202           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2.治理结构 （1）股东 股东行使以下职权： 1） 决定公司的经营方针和投资计划； 2） 委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3） 审议批准执行董事的报告； 4） 审议批准监事的报告； 5） 审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7） 对公司增加或减少注册资本作出决定； 8） 对发行公司债券做出决定； 9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10） 修改公司章程； 11） 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 12） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决定。 股东就以上事项作出决定时应当采用书面形式，经股东签名后置备于公司。 （2）执行董事                        203           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 京东东鸿不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满连 续委派可以连任。执行董事行使下列职权： 1） 负责向股东报告工作； 2） 执行股东的决定； 3） 决定公司的经营计划和投资方案； 4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6） 制订公司增加注册资本或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8） 决定公司内部管理机构的设置； 9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项； 10） 制定公司的基本管理制度。 （3）经理 京东东鸿设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： 1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； 2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3） 拟订公司内部管理机构设置方案； 4） 拟订公司的基本管理制度； 5） 制定公司的具体规章； 6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （4）监事 京东东鸿不设监事会，设监事一人，由股东任命产生。监事任期每届为三年，任期届满，连续委 派可以连任。监事行使以下职权： 1） 检查公司财务； 2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；                        204                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠       正； 4） 向股东提出提案； 5） 依照《公司法》第一百五十一条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （三）主营业务、财务报表及主要财务指标分析 北京京东东鸿管理咨询有限公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2019 年 末/度、2020 年末/度、2021 年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为 “天职业字[2020]36565 号”、“天职业字[2021] 10474 号”和“天职业字[2022]20612 号”的标准无保留意 见的 2019 年度、2020 年度审计报告和 2021 年度审计报告。 未经特别说明，京东东鸿 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务数据均引自上述经审计的财务 报表。京东东鸿 2022 年 6 月末/1-6 月的财务数据未经审计。 1.财务报表             表 90：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年资产负债表                                                                            单位：元      项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末      资产 流动资产： 货币资金 33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00 应收账款 64,585,298.70 74,916,052.31 19,476,019.47 10,983,066.88 预付账款 20,677,307.06 - 616,435.00 38,022.25 应收利息 5,368,646.20 - - - 其他应收款 159,016,673.90 174,390,777.78 15,079,512.59 46,215,364.20 其他流动资产 17,862,030.13 5,980,639.81 5,819,035.86 2,463,030.24 流动资产合计 301,258,821.42 300,355,851.82 42,550,803.12 59,929,484.57 非流动资产： 投资性房地产 67,812,512.34 76,999,797.90 93,105,976.66 - 固定资产 17,034,511.43 7,816,141.06 560,724.09 593,531.91 使用权资产 170,033,487.02 192,137,519.30 145,767,592.41 35,095.64 无形资产 4,003,955.91 4,776,631.76 5,201,567.07 4,394,578.91 长期待摊费用 12,762.00 - 65,545.46 332,096.98 非流动资产合计 258,897,228.70 281,730,090.02 244,701,405.69 5,355,303.44     资产总计 560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01 负债和所有者权益 流动负债： 应付账款 39,131,528.64 - 47,504.61 466,322.96 预收账款 662,343.35 20,162.17 862.35 - 应付职工薪酬 21,334,875.47 26,493,612.81 14,521,230.09 12,330,375.05 应交税费 7,205.07 874,288.85 896,535.82 1,155,953.08 其他应付款 -12,008,437.72 499,178,818.01 252,430,780.24 124,074,791.67                                     205                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 应付关联方 504,050,937.80 - - - 一年内到期的非流                                              53,605,769.41 动负债 其他流动负债 4,773,836.17 5,150,442.58 3,750,848.94 - 流动负债合计 557,952,288.78 585,323,093.83 271,647,762.05 138,027,442.76 非流动负债： 长期借款 2,730,000.00 - - - 租赁负债 180,603,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 - 非流动负债合计 183,333,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 -     负债合计 741,285,595.96 737,383,547.39 411,063,903.09 138,027,442.76 所有者权益： 实收资本 - - - - 其他权益工具 - - - - 资本公积 146,791,376.38 92,934,867.92 - - 专项储备 - - - - 盈余公积 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 -327,920,922.22 -248,232,473.47 -123,811,694.28 -72,742,654.75 所有者权益合计 -181,129,545.84 -155,297,605.55 -123,811,694.28 -72,742,654.75 负债和所有者权益                      560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01 合计              表 91：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年利润表                                                                                                   单位：元      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96 其中：营业收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96 二、营业总成本 303,660,081.56 465,556,026.68 234,482,892.63 190,958,527.80 其中：营业成本 - 305,665,401.91 26,431,194.14 29,073,466.82      服务成本 185,231,727.60 - - -      税金及附加 37,169.00 483,691.64 199,738.50 169,313.48      营业费用 160,618.79 - - -      销售费用 2,761,884.45 7,215,500.77 6,870,054.99 56,502,211.94      管理费用 115,514,444.82 141,022,679.32 197,697,595.42 105,210,431.65      研发费用 9,348.00 - 73,809.70 -      财务费用 -55,111.10 11,168,753.04 3,210,499.88 3,103.91      其中：利息费                                         - 11,602,258.16 - - 用            利息收                                         - 434,459.72 2,350.11 1,654.09 入     其他收益 -1,034,360.14 2,096,958.09 561,232.68                                                206               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 三、营业利润 -107,408,450.18 -124,430,245.36 -50,900,395.50 -72,732,804.84     加：营业外收入 911,454.66 12,502.44 - 9,900.12     减：营业外支出 65,402.39 3,036.27 168,644.03 19,750.03 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75 列）     减：所得税费用 - - - - 五、净利润（净亏                   -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75 损以“-”号填列）          表 92：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年现金流量表                                                                                          单位：元        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收                     192,733,015.19 304,143,067.86 201,986,291.18 67,692,146.92 到的现金     收到的税费返还 - - 73,714.10 - 收到其他与经营活动有                      20,832,148.73 96,528,273.15 12,174,038.72 5,562,382.16 关的现金     经营活动现金流入小计 213,565,163.92 400,671,341.01 214,234,044.00 73,254,529.08 购买商品、接受劳务支                     115,245,535.94 145,038,335.32 123,253,956.46 4,345,997.18 付的现金 支付给职工以及为职工                      99,883,935.22 127,247,138.20 111,762,200.73 59,563,295.17 支付的现金     支付的各项税费 -10,791,382.03 479,679.17 845,363.45 901,103.48 支付其他与经营活动有                      96,078,498.03 143,690,682.73 22,318,726.90 79,324,247.62 关的现金     经营活动现金流出小计 300,416,587.16 416,455,835.42 258,180,247.54 144,134,643.45 经营活动产生的现金流量净                     -86,851,423.24 -15,784,494.41 -43,946,203.54 -70,880,114.37      额 二、投资活动产生的现金流 量     收回投资收到的现金 - - - -     取得投资收益收到的现                                     - - - - 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 - 175,980.34 - - 金净额 收到其他与投资活动有 - -                                                                         - - 关的现金     投资活动现金流入小计 - 175,980.34 - - 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 6,843,076.62 33,856,532.31 70,300,714.22 7,474,875.48 金 投资支付的                                     - 22,609,558.72 --- - 现金     投资活动现金流出小计 6,843,076.62 56,466,091.03 70,300,714.22 7,474,875.48 投资活动产生的现金流量净 -6,843,076.62 -56,290,110.69 -70,300,714.22                                                                                  -7,474,875.48       额 三、筹资活动产生的现金流 量                                         207                      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        吸收投资收到的现金 - - - -        取得借款收到的现金 - - 362,412,002.37 144,382,806.02 收到其他与筹资活动有关的                               547,455,630.44 611,571,022.03 - -         现金       筹资活动现金流入小计 547,455,630.44 611,571,022.03 362,412,002.37 144,382,806.02        偿还债务支付的现金 246,835,285.41 65,797,815.17 支付其他与筹资活动有关的                               465,080,647.07 495,987,835.21         现金       筹资活动现金流出小计 465,080,647.07 495,987,835.21 246,835,285.41 65,797,815.17 筹资活动产生的现金流量净                                82,374,983.37 115,583,186.82 115,576,716.96 78,584,990.85         额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增                               -11,319,516.49 43,508,581.72 1,329,799.20 230,001.00 加额 加：期初现金及现金等价物                                45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00 - 的余额 六、期末现金及现金等价物                                33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00 余额 2.财务分析       （1）资产负债分析       1）资产分析                                  表 93：京东东鸿资产结构                                                                                                单位：万元 资 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流 动         30,125.88 53.78% 30,035.59 51.60% 4,255.08 14.81% 5,992.95 91.80% 资 产 非 流 动 25,889.72 46.22% 28,173.01 48.40% 24,470.14 85.19% 535.53 8.20% 资 产 资 产         56,015.61 100.00% 58,208.59 100.00% 28,725.22 100.00% 6,528.48 100.00% 合 计       2019-2021 年末及 2022 年上半年末，                               京东东鸿的资产总额分别为 6,528.48 万元、                                                       28,725.22 万元、 58,208.59 万元和 56,015.61 万元，增幅分别为 340.00%、102.64%和-3.77%。其中，流动资产分别为 5,992.95 万元、4,255.08 万元、30,035.59 万元和 30,125.88 万元，占各期末资产总额的比例分别为 91.80%、14.81%、51.60%和 53.78%。       （a）流动资产分析                               表 94：京东东鸿流动资产构成                                                                                                     单位：万元                                                208                      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 资产          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资          3,374.89 11.20% 4,506.84 15.00% 155.98 3.67% 23.00 0.38% 金 应收账          6,458.53 21.44% 7,491.61 24.94% 1,947.60 45.77% 1,098.31 18.33% 款 预付账          2,067.73 6.86% 0.00 0.00% 61.64 1.45% 3.80 0.06% 款 应收利           536.86 1.78% - - - - - - 息 其他应         15,901.67 52.78% 17,439.08 58.06% 1,507.95 35.44% 4,621.54 77.12% 收款 其他流          1,786.20 5.93% 598.06 1.99% 581.90 13.68% 246.30 4.11% 动资产 流动 资产 30,125.88 100.00% 30,035.59 100.00% 4,255.08 100.00% 5,992.95 100.00% 合计 报告期内京东东鸿的流动资产主要由应收款项和其他应收款构成。最近三年及一期，上述两项 资产合计占流动资产的比例分别为 95.45%、81.21%、83.00%和 74.22%。 ①应收账款 最近三年及一期，京东东鸿的应收账款分别为 1,098.31 万元、1,947.60 万元、7,491.61 万元及 6,458.53 万元，主要为京东东鸿为仓储物流项目提供运营管理服务而产生的应收资产管理费。其中， 2021 年末应收账款总额较 2020 年末增长 284.66%。 ②其他应收款 最近三年及一期，京东东鸿的其他应收款分别为 4,621.54 万元、1,507.95 万元、17,439.08 万元 及 15,901.67 万元，主要系合作意向金、关联方往来款、对外借款、代垫前期费用、其他款项等，近 两年明细具体如下：                                 表 95：京东东鸿其他应收款明细                                                                                                     单位：万元                                 2021 年末 2020 年末       款项性质                        金额 比例 金额 比例 关联方往来款 4,348.14 24.94% - - 对外借款 2,260.96 12.97% - - 合作意向金 8,000.00 45.88% - - 代垫前期费用 1,702.06 9.76% 381.79 25.32% 其他款项 1,126.16 6.46% 1,126.16 74.68% 合计 17,437.31 100.00% 1,507.95 100.00% （b）非流动资产分析                                 表 96：京东东鸿非流动资产构成                                                                                              单位：万元           2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 资产           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 投资           6,781.25 26.19% 7,699.98 27.33% 9,310.60 38.05% - 0.00% 性房                                                   209                          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 地产 固定             1,703.45 6.58% 781.61 2.77% 56.07 0.23% 59.35 11.08% 资产 使用 权资 17,003.35 65.68% 19,213.75 68.20% 14,576.76 59.57% 3.51 0.66% 产 无形              400.40 1.55% 477.66 1.70% 520.16 2.13% 439.46 82.06% 资产 长期 待摊 1.28 0.00% 0.00 0.00% 6.55 0.03% 33.21 6.20% 费用 非流 动资            25,889.72 100.00% 28,173.01 100.00% 24,470.14 100.00% 535.53 100.00% 产合 计                                2021 年末及 2022 年上半年末，     京东东鸿的非流动资产主要由投资性房地产和使用权资产构成， 两个科目合计占非流动资产的比例分别为 95.53%和 91.87%。     ①使用权资产     京东东鸿的使用权资产主要为租用房屋及建筑物、运输设备等形成的使用权，2020 年末使用权 资产同比大幅增长主要系京东东鸿于 2020 年 6 月与北商科技服务（北京）有限公司签署租赁合同， 租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东侧园区的 8 座厂房及相关附属建筑、 设施、道路等。     ②投资性房地产     2019-2021 年末及 2022 年上半年末，京东东鸿的投资性房地产分别为 0、9,310.60 万元、7,699.98 万元和 6,781.25 万元，近两年已呈逐步下降趋势。     2）负债分析                                    表 97：京东东鸿负债构成                                                                                             单位：万元 资 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流 动       55,795.23 75.27% 58,532.31 79.38% 27,164.78 66.08% 13,802.74 100.00% 负 债 非 流 动 18,333.33 24.73% 15,206.05 20.62% 13,941.61 33.92% - 0.00% 负 债 负 债       74,128.56 100.00% 73,738.35 100.00% 41,106.39 100.00% 13,802.74 100.00% 合 计     最近三年及一期，京东东鸿的负债总额分别为 13,802.74 万元、41,106.39 万元、73,738.35 万元 和 74,128.56 万元。其中，流动负债分别为 13,802.74 万元、27,164.78 万元、58,532.31 万元和 55,795.23                                                   210                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 万元，占各期末负债总额的比例分别为 100%、66.08%、79.38%和 75.27%。 2020 年末负债总额同比大幅增长且流动负债占比大幅下降，均由于租赁负债等非流动负债大幅 增长所致。2021 年末负债总额同比大幅增长主要由于其他应付款大幅增加所致。 （a）流动负债分析                               表 98：京东东鸿流动负债构成                                                                                     单元：万元         2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 资产         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付         3,913.15 7.01% - 0.00% 4.75 0.02% 46.63 0.34% 账款 预收            66.23 0.12% 2.02 0.00% 0.09 0.00% - 0.00% 账款 应付 职工 2,133.49 3.82% 2,649.36 4.53% 1,452.12 5.35% 1,233.04 8.93% 薪酬 应交             0.72 0.00% 87.43 0.15% 89.65 0.33% 115.60 0.84% 税费 其他 应付 -1,200.84 -2.15% 49,917.88 85.28% 25,243.08 92.93% 12,407.48 89.89% 款 应付 关联 50,405.09 90.34% - - - - - - 方 一年 内到 期的                 - - 5,360.58 9.16% - - - - 非流 动负 债 其他 流动 477.38 0.86% 515.04 0.88% 375.08 1.38% - 0.00% 负债 流动 负债 55,795.23 100.00% 58,532.31 100.00% 27,164.78 100.00% 13,802.74 100.00% 合计 2019-2021 年，京东东鸿的流动负债主要由其他应付款构成，占流动负债的比例分别为 89.89%、 92.93%和 85.28%。2022 年上半年，京东东鸿的流动负债主要是应付关联方科目，占比达到 90.34%。 ①应付职工薪酬 最近三年及一期，京东东鸿的应付职工薪酬余额分别为 1,233.04 万元、1,452.12 万元、2,649.36 万元和 2,133.49 万元，主要系京东东鸿作为京东产发旗下唯一负责仓储物流不动产运营管理的子公 司，承担着京东产发及旗下项目公司的人员薪酬、奖金等管理费用。 ②其他应付款 最近三年及一期，公司的其他应付款余额分别为 12,407.48 万元、25,243.08 万元、49,917.88 万 元和-1,200.84 万元，主要为关联方借款、关联方往来、保证金和其他款项等，具体如下：                                              211                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                           表 99：京东东鸿其他应付款明细                                                                                                      单位：万元                2021 年末 2020 年末 2019 年末 款项性质             金额 比例 金额 比例 金额 比例 关联方借款 37,534.99 75.19% 20,265.40 80.28% 7,858.50 63.34% 关联方往来 5,612.96 11.24% 4,259.12 16.87% 4,247.98 34.24% 保证金 4,190.69 8.40% 714.56 2.83% 228.08 1.84% 应付工程款 1,013.44 2.03% - - - - 其他款项 1,565.81 3.14% 4.01 0.02% 72.92 0.59% 合计 49,917.88 100.00% 25,243.08 100.00% 12,407.48 100.00% （b）非流动负债分析                          表 100：京东东鸿非流动负债情况                                                                                                  单元：万元            2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 资产            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借             273.00 1.49% - - - - - - 款 租赁负           18,060.33 98.51% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - - 债 非流动 负债合 18,333.33 100.00% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - - 计 2019-2021 年末及 2022 年上半年末，京东东鸿非流动负债分别为 0、13,941.61 万元、15,206.05 万元和 18,333.33 万元。京东东鸿非流动负债主要为租赁负债，2020 年末公司非流动负债大幅增加系 新增租赁房屋建筑物所致，主要系京东东鸿于 2020 年 6 月与北商科技服务（北京）有限公司签署租 赁合同，租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东侧园区的 8 座厂房及相关附 属建筑、设施、道路等。 3）所有者权益分析 最近三年及一期，京东东鸿的所有者权益总额分别为-7,274.27 万元、-12,381.17 万元、-15,529.76 万元和-18,112.95 万元，主要系公司尚未完成注册资金的实缴，且成立至 2022 年上半年尚未盈利、未 分配利润为负所致。 （2）盈利能力分析                                 表 101：京东东鸿盈利指标                                                                                                   单元：万元       项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 营业总收入 19,728.60 33,902.88 18,302.13 11,822.57 利润总额 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27 净利润 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27 最近三年及一期，京东东鸿的营业总收入分别为 11,822.57 万元、18,302.13 万元、33,902.88 万 元和 19,728.60 万元，净利润分别为-7,274.27 万元、-5,106.90 万元、-12,442.08 万元和-10,656.24 万 元。京东东鸿作为京东产发旗下唯一的运营管理平台，主营收入主要来源于公司提供仓储物流运营管                                               212                        嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 理服务而收取的资产管理费；同时按照集团统一安排，京东东鸿承担了京东产发的大部分运营和人力 成本，每年需要支付金额较大的运营支持服务费、职工薪酬等费用，因此公司近三年及一期营业总成 本均高于营业收入，净利润持续为负。     1）主营业务构成                                   表 102：京东东鸿主营业务构成                                                                                                            单元：万元 项 2021 年 2020 年 2019 年 目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 管 理 服      4,759.87 2,704.24 43.19% 3,684.22 - 100% 1,594.61 - 100% 务 业 务 内 部 运     20,590.51 19,381.50 5.87% 13,406.74 2,622.66 80.44% 10,216.92 2,907.35 71.54% 营 支 持 其 他      1,611.53 - 100% - - - - - - 业 务 租 赁      6,940.97 8,480.80 -22.18% 1,211.16 20.45 98.31% 11.04 - 100% 业 务 合     33,902.88 30,566.54 9.84% 18,302.13 2,643.12 85.56% 11,822.57 2,907.35 75.41% 计     京东东鸿主要从事物流仓储的运管服务，收入包括管理服务收入、内部运营支持收入及租赁业 务收入，其中管理服务收入主要为基金项目的管理服务，运营支持服务主要对自持项目的开发支持服 务。最近三年，内部运营支持收入占主营业务收入的比例分别为 86.42%、73.25%和 60.73%。     2）期间费用构成                                   表 103：京东东鸿期间费用构成                                                                                                         单元：万元                   2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年                           占营业 占营业 占营业总 占营业总     项目                  金额 总成本 金额 总成本 金额 成本的比 金额 成本的比                           的比例 的比例 例 例 销售费用 276.19 0.91% 721.55 2.36% 687.01 2.93% 5,650.22 29.59% 管理费用 11,551.44 38.17% 14,102.27 46.14% 19,769.76 84.31% 10,521.04 55.10% 财务费用 -5.51 -0.02% 1,116.88 3.65% 321.05 1.37% 0.31 0.00% 合计 11,822.12 39.07% 15,940.69 52.15% 20,777.82 88.61% 16,171.57 84.69%     最近三年一期，京东东鸿期间费用合计分别为 16,171.57 万元、20,777.82 万元、15,940.69 万元 和 11,822.12 万元，占营业总成本的比例分别为 84.69%、88.61%、52.15%和 39.07%。                                                       213               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （a）销售费用                          表 104：京东东鸿销售费用                                                                                                 单元：万元                  2021 年 2020 年 2019 年 费用性质              金额 比例 金额 比例 金额 比例 运营支持服务费 223.82 31.02% - - 5,238.06 92.71% 职工薪酬 179.61 24.89% 582.77 84.83% 378.77 6.70% 其他费用 318.12 44.09% 104.23 15.17% 33.39 0.59% 合计 721.55 100.00% 687.01 100.00% 5,650.22 100.00% 最近三年，京东东鸿销售费用分别为 5,650.22 万元、687.01 万元和 721.55 万元。由于销售费用 中的运营支持服务费主要为搬仓补贴费用，2020 年将该费用调整至仓储服务费中，因此销售费用中 不再有运营支持服务费。 （b）管理费用                          表 105：京东东鸿管理费用                                                                                                 单元：万元                 2021 年 2020 年 2019 年 费用性质           金额 比例 金额 比例 金额 比例 运营支持服            2,469.55 17.51% 8,104.91 41.00% 5,365.19 50.99% 务费 职工薪酬 3,902.53 27.67% 10,416.21 52.69% 4,456.23 42.36% 股份支付 6,710.38 47.58% - - - - 咨询服务费 466.72 3.31% 886.33 4.48% 438.09 4.16% 其他费用 553.08 3.92% 362.31 1.83% 261.52 2.49% 合计 14,102.27 100% 19,769.76 100.00% 10,521.04 100.00% 最近三年，京东东鸿管理费用分别为 10,521.04 万元、19,769.76 万元和 14,102.27 万元，主要由 运营支持服务费、职工薪酬和股份支付等款项构成。 （c）财务费用 最近三年及一期，京东东鸿财务费用占比较低，主要系租赁利息费用和银行手续费等。 （3）现金流量分析 1）经营活动现金流量分析                       表 106：京东东鸿经营活动现金流量                                                                                                 单元：万元        项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品、提供劳务收到的现金 19,273.30 30,414.31 20,198.63 6,769.21 收到的税费返还 - - 7.37 收到其他与经营活动有关的现金 2,083.21 9,652.83 1,217.40 556.24 经营活动现金流入小计 21,356.52 40,067.13 21,423.40 7,325.45 购买商品、接受劳务支付的现金 11,524.55 14,503.83 12,325.40 434.60 支付给职工以及为职工支付的现金 9,988.39 12,724.71 11,176.22 5,956.33 支付的各项税费 -1,079.14 47.97 84.54 90.11 支付其他与经营活动有关的现金 9,607.85 14,369.07 2,231.87 7,932.42                                            214             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经营活动现金流出小计 30,041.66 41,645.58 25,818.02 14,413.46 经营活动产生的现金流量净额 -8,685.14 -1,578.45 -4,394.62 -7,088.01 最近三年及一期，京东东鸿经营活动现金流净额分别为-7,088.01 万元、-4,394.62 万元、-1,578.45 万元和-8,685.14 万元。经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金，具体为京东东鸿提 供仓储物流运营管理服务而收取的资产管理费；经营活动现金流出主要系支付给职工以及为职工支 付的现金和支付其他与经营活动有关的现金，其中支付其他与经营活动有关的现金主要为期间费用 及因租赁负债而产生的租赁业务支出。 2）投资活动现金流量分析                  表 107：京东东鸿投资活动现金流量                                                                       单元：万元        项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 投资活动现金流入小计 - 17.60 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            684.31 3,385.65 7,030.07 747.49 期资产支付的现金 投资支付的现金 - 2,260.96 - - 投资活动现金流出小计 684.31 5,646.61 7,030.07 747.49 投资活动产生的现金流量净额 -684.31 -5,629.01 -7,030.07 -747.49 最近三年及一期，京东东鸿投资活动现金流净额分别为-747.49、-7,030.07 万元、-5,629.01 万元 和-684.31 万元。投资活动现金流净额持续为负，主要原因是公司每年需支付购建固定资产、无形资 产和其他长期资产的现金，其中购建固定资产主要包括电子设备、办公设备、网络设备和监控设备， 无形资产主要包括购入软件和专用技术等。 3）筹资活动现金流量分析                  表 108：京东东鸿筹资活动现金流量                                                                       单元：万元        项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年 取得借款收到的现金 - - 36,241.20 14,438.28 收到其他与筹资活动有关的现金 54,745.56 61,157.10 - - 筹资活动现金流入小计 54,745.56 61,157.10 36,241.20 14,438.28 偿还债务支付的现金 - - 24,683.53 6,579.78 支付其他与筹资活动有关的现金 46,508.06 49,598.78 - - 筹资活动现金流出小计 46,508.06 49,598.78 24,683.53 6,579.78 筹资活动产生的现金流量净额 8,237.50 11,558.32 11,557.67 7,858.50 最近三年及一期，京东东鸿筹资活动现金流净额分别为 7,858.50 万元、11,557.67 万元、11,558.32 万元和 8,237.50 万元，整体来看，公司的筹资性现金流主要表现为净流入，主要系京东东鸿近三年及 一期新增较多关联方借款及关联方往来款。 （四）资本市场公开融资情况及历史信用表现 京东东鸿无公开市场融资情况。 （五）主要债务情况                                  215                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 京东东鸿无对外负债情况。 （六）对外担保情况 京东东鸿无对外担保情况。 （七）资信情况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行 2022 年 8 月 25 日出具的 《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局 网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站等的查询结果，北京京东东鸿管 理咨询有限公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、 失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内北京京东东鸿管理咨询有限 公司在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重 大行政处罚的情形。 北京京东东鸿管理咨询有限公司 2022 年 10 月 10 日承诺，公司近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环 保等方面重大问题。 （八）可持续经营能力分析 1.经营情况分析 京东东鸿是京东产发旗下专业的资产管理服务机构，目前担任京东产发境外 5 只私募美元基金 的境内资产管理人，资产管理规模折合人民币超过 250 亿元人民币，2021 年总资管费收入超过 1 亿 元人民币。截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务经营数据如下：                         表 109：京东东鸿财务数据                                                                               单元：万元                        2019 年末/2019 年 2020 年末 2021 年末 2022 年 6 月末/2022                        度 /2020 年度 /2021 年度 年半年 营业收入 11,822.57 18,302.13 33,902.88 19,728.60 毛利润 8,915.23 15,659.01 3,336.34 1,205.43 净利润 -7,274.27 -5,106.90 -12,442.08 -10,656.24 经营活动产生的现金流量净额 -7,088.01 -4,394.62 -1,578.45 -8,685.14 仅考虑主营业务相关的现金流量                        6,334.61 7,873.23 15,910.47 7,748.75 净额 就财务报表数据来看，最近三年及一期，京东东鸿的净利润分别为-7,274.27 万元、-5,106.90 万 元、-12,442.08 万元和-10,656.24 万元，经营活动现金流净额分别为-7,088.01 万元、-4,394.62 万元、- 1,578.45 万元和-8,685.14 万元。京东东鸿的毛利润分别为 8,915.23 万元、15,659.01 万元、3,336.34 万 元、1,205.43 万元；仅考虑主营业务相关的现金流量净额 6,334.61 万元、7,873.23 万元、15,910.47 万 元、7,748.75 万元。京东东鸿净利润为负的主要原因是，2022 年以前京东东鸿是京东产发的费用中                                         216               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 心，京东产发大部分的人力成本、行政费用均由京东东鸿承担，导致管理费用金额较大，但公司毛利 为正；同理，经营活动产生的现金流量净额为负主要也是前述原因所导致，从现金流量表中可以看到， 若仅考虑主营业务相关的现金流量净额（以销售商品、提供劳务收到的现金扣除购买商品、接受劳务 支付的现金）是为正的。 2.可持续经营能力分析 京东产发已有计划针对各个项目收取相应的管理服务费，以进一步合理化该等商业实质，即未 来京东东鸿是京东产发所有项目的管理服务方，委托服务内容包括开发管理、资产管理、招商管理、 运营管理、财税管理、法律合规管理等，各项目也应按照委托服务内容支付京东东鸿相应合理的管理 费用。 截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不 动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米， 充沛的仓储物流不动产项目资源将保证京东东鸿未来的营收能力及财务状况大幅优化。 基于以上京东东鸿商业运营模式的优化计划，预计截至 2023 年末，剔除关联方借款以及往来款 后的资产负债率 38%，相比 2022 年 6 月 30 日资产负债率下降 4%（根据东鸿未经审计的财务报表数 据显示，剔除关联方借款以及往来款后的资产负债率为 42%）。预计 2023 年毛利率为 16%，相比 2022 年 1-6 月期间毛利率上升 10%。预计 2023 年全年的经营活动产生现金流量净额相比 2022 年全 年增加 4,000 万元。预计 2024 年实现京东东鸿经营活动产生的现金流金额回正。预计 2025 年全年的 经营活动产生现金流量净额实现 3,492.53 万元，2026 年达到 6,804.37 万元。 对未来 2023-2026 年部分财务数据的预测请见下表，该预测仅为京东东鸿给予运营收入、成本 等进行的预测，不构成业绩承诺。                       表 110：京东东鸿财务数据                                                                             单元：万元                     2023 年/2023 年 2024 年/2024 年 2025 年/2025 年 2026 年/2026 年                     度 度 度 度 营业收入 45,957.20 54,957.20 65,719.71 78,589.89 净利润 -18,287.32 -17,494.89 -6,732.38 6,137.80 经营活动产生的现金流量净额 -5,373.31 180.70 3,492.53 6,804.37 此外，京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队。截至首发招募说明书出具日，负责仓储物 流不动产项目运营的人员近 200 人，其中工程管理人员 40 多人，成本采购管理人员近 50 人，商业拓 展人员 60 多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 20 人左右。综上所述，基金管 理人认为京东东鸿具备长期可持续经营能力。 二、 与基础资产相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况                                     217             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构京东东鸿符合《基础设施基金指引》规定的相关条件， 依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的 专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良 好。待按照《证券投资基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任运营 管理机构无异议即可担任本基金的不动产项目运营管理机构。 （二）主要资质情况及不动产运营管理资质 根据京东东鸿营业执照显示，京东东鸿营业范围为贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管理； 技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓 储服务；出租办公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。 经核查，仓储物流行业运营管理机构不涉及相关运营资质要求，京东东鸿作为不动产运营管理 机构可按照营业执照批准的营业范围从事仓储物流运营管理。 （三）人员情况 京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队。截至首发招募说明书出具日，负责仓储物流不动 产项目运营的人员近 200 人，其中工程管理人员 40 多人，成本采购管理人员近 50 人，商业拓展人员 60 多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 20 人左右。 公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、 产业促进等业务。                   表 111：京东东鸿管理团队     姓名 主要职责 任职期间     胡伟 执行董事、总经理、法定代表人 2019 年至今     邵帅 负责公司成本采购业务 2019 年至今     石智豪 负责公司物业外拓业务 2020 年至今     朱东凌 负责公司物流地产工程管理工作 2020 年至今     丁猛 负责公司投资规划工作 2018 年至今 截至首发招募说明书出具日，主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况： 胡伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。胡伟先生 具备超过 10 年的仓储物流从业经验，2010 年加入京东集团，先后担任京东物流西南区域 HRD、京 东物流西南区域总经理、京东物流华北区域总经理，2019 年至今任京东集团副总裁、高级副总裁、 京东产发总裁、京东东鸿总经理、京东东鸿法定代表人。 邵帅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，本科学历，硕士学位（公共管理硕士）， 邵帅先生曾于江苏宿迁经济技术开发区管委会工作，后任江苏大坤房地产开发有限公司总经理，2019 年 2 月加入京东集团，负责京东东鸿的成本采购业务。                            218            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 石智豪，男，中国国籍，1981 年出生，学士学历。石智豪先生具备超 15 年的资产运营行业从业 经验，加入京东前就职于亿达物业服务集团有限公司，2020 年加入京东集团，自加入京东后，负责 京东东鸿全国的物业外拓业务。 朱东凌，男，中国国籍，1978 年出生，学士学历。朱东凌先生具备超 20 年的行业从业经验，加 入京东前曾就职于广州丰树华新企业管理有限公司，2020 年加入京东集团，负责京东东鸿全国的物 流地产工程管理工作。 丁猛，男，中国国籍，1983 年出生，硕士研究生学历。丁猛先生具备超 10 年的行业从业经验， 2010 年加入京东集团，负责京东东鸿全国的投资规划工作。 经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。 （四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 1.组织架构 京东东鸿作为京东产发在中国境内最大的运营实体，沿用了京东产发的组织架构管理。截至首 发招募说明书出具日，京东产发组织架构图如下：                  图 42：京东产发组织架构图 华东区、华南区、大北方区：负责所辖区域内物流地产、产业地产业务从项目获取到物业运营的 全流程管理，保证项目顺利落地与运营。 资产运营部：负责自有园区的物业管理和外部业务的拓展、承担多种经营增值服务、招商支持及 产业园区运营管理职责。 国际发展组：根据公司战略布局，制定产发国际物流地产投资管理业务发展规划，在海外关键市 场深耕并扩大资产管理规模，建立投资及资产管理的团队能力，实现投、管、退的能力闭环。 工程与产品部：整合工程、设计、质控等专业工作，对物流园及产业园的“产品能力实现”负责。 成本采购部：负责物流仓储的采购工作、供应商的招标以及项目的成本管控工作。                         219                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 计划运营组：承接集团及产发规划，通过推动各条件专业能力搭建、推动关键事项按质按时达成， 推动产发业绩达成。 产发投融资与财务：负责项目一手、二手地的投资风控、前置融资能力整合及产业基金及地产基 金。 产发 HRBP 组：通过提供人力资源管理服务，协助产发做好组织管理、人员管理、激励管理、绩 效管理等相关工作，保障产发业务顺利推进。 CNLP：通过工程建设、招商去化和资产运营等多元化增值服务，提供现代化高标准仓库和一体 化综合服务方案。 投资发展部：定位于 ToG+ToB 全通道项目获取，强化政策研究、高层公共关系维护、投资策略、 投资标准、投资计划及收并购项目、战略合作等职责要求。 产发 LCBP 组：通过提供专业的法务相关服务，做好合同管理、风险管理等法务相关事项，保 障产发业务的合法合规。      2.内部控制制度 （1）内审制度 在内部控制制度上，京东东鸿沿用了集团的《京东集团内部审计章程》，根据集团统一规定，建 立年度审计、项目审计的计划并完成现场审计工作。在集团 CEO 和审计委员会的领导下，依照相关 制度，开展内审工作，发挥监督、评价和服务的功能，通过应用系统、规范的方法，评价和改善风险 管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营 活动的效率和效果等目标。 （2）财务管理制度 从财务制度看，京东集团 CFO 体系负责集团内各个板块的财务核算、预算、分析、报告、流程 与运营，资金活动与税务方面的支持及管理等事务，对包括京东东鸿在内的下属子公司试行统一集中 管理，并制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督的财务管理制度。 京东东鸿整体沿用了京东集团关于财务、预算和资金管理的相关制度，包括但不限于《财务管理 制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、《财务印章管理制度》等制度，对会计核算、 控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。《财务管理制度》规定全面预算由业务 预算、财务预算与资本预算构成，预算管理流程由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预算考核 与分析等阶段构成。《财务印章管理制度》详尽规定了公司的印章的使用流程和保管制度，对于签报 流转路径进行了严格规定，确保每一次印鉴的使用经过有权人员的有效审批，从而确保资金使用的安 全性和合规性。 京东东鸿采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够                              220           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （3）预算管理制度 为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度化，京 东东鸿结合自身的需要沿用了京东集团的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财务预算与资本 预算构成。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政部颁布的有关财务会 计法规执行。 根据《公司章程》，由执行董事制定公司的年度财务预算方案，由股东审议批准。预算管理部门 为预算管理部，京东东鸿预算管理流程是由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预算考核与分析 等阶段构成的预算管理循环。 （4）采购管理制度 在采购管理方面，京东东鸿沿用了集团的《采购业务管理流程》，并相应指定了符合京东东鸿业 务的《采购业务流程管理制度》。               《采购业务流程管理制度》规范了采购相关事宜，明确规定了招标、 询价、竞争性谈判、直接委托四类采购方式，并对采购相关环节、供应商数量和报价方式进行了详尽 的规定。 （5）资金管理制度 为加强公司资金管理能力，京东东鸿结合互联网公司特点，沿用了京东集团的《资金运营管理制 度》、《资金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资金管理部门负 责公司资金运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低融资成本及提高资金 使用效率。公司资金集中运营，通过建立统一的内部账户对收支条线分开管理，主账户对于下级子账 户的资金进行及时归集，下级子账户如有资金支出需求由主账户进行统一下拨。公司对资金收付有相 应规定，申请付款部门须按照公司规定的审批流完成相应审批，再提交符合要求的付款申请单至资金 管理部完成付款操作。申请收款部门须按照公司规定提交收款申请单，资金管理部确认收到款项后与 申请收款部门配合完成收款工作。 （6）关联交易制度 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，京东东 鸿沿用了京东集团的《关联交易管理办法》。上述制度明确规定了公司开展关联交易的原则、内容、 关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的审议程序、以及执行与信息披露等。 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有 市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况 确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；市场价是以市场价为准确定商品或劳务的价格 及费率；成本加成价是在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议                        221              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 价是由交易双方协商确定价格及费率。 （7）短期资金调度应急预案 京东东鸿为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，结合集团的《资金调拨制度》， 通过资金集中管理模式，实现对公司内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部流动性管理、 大额资金及重点项目资金安排和动态监控管理，保证公司内部资金流动性，避免出现资金短缺的情 况。 （8）突发事件应急管理预案 为应对和防范重大突发事件，京东东鸿制定了《项目突发事件现场应急处置规范》，用以提升危 机处理时效，控制风险产生，最大限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及下设的子公司。 该机制对危机事件类别进行了划分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制将预警级别设定为红色 预警、橙色预警和蓝色预警，并确定了各类风险事件将由对口业务部门与法律合规部、风险管理部、 投资者关系部与客户关怀部等相关部门牵头管理，对不同预警级别的危机事件分别设置了对应的处 置流程，对通报、会商、响应时效做出了详细的规定，要求各负责部门要做到快速响应、协调应对策 略、监控闭环追踪跟进处理。公司将以快速响应、公关部门统筹为原则，按照机制规定的处理流程与 报告流程及时、高效的处理危机事件。      3.对京东东鸿内控有效性的评价 京东东鸿针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合公司实际情况，制定了相 应的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司建立了健全的董事、监事 和经营管理层等法人治理结构，结合京东集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了 各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。 公司建立了内部监控机制和法人治理结构，京东东鸿不设监事会，设监事一人，经股东任命，可 连选连任。行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出 罢免的建议；（3）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级 管理人员予以纠正；（4）提议股东作出临时股东决定；（5）向股东提出提案；（6）依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 根据京东东鸿及京东集团相关机构和制度的设置，经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问 认为，京东东鸿信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力。      （五）同类不动产项目运营管理的开展情况 截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不 动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京                           222                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 市、上海市等 4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米。京东东鸿管 理团队自 2014 年 5 月开始陆续运营上述亚洲一号智能产业园，截至 2022 年 6 月 30 日已有 8 年丰富 的物流仓储不动产运营管理经验。      （六）利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托京东东鸿负责不动产项目的部分运营管理职责。除本基金 全资持有并经营的目标不动产项目外，京东东鸿向原始权益人关联方自持的境内同类不动产项目提 供运营管理服务，从而可能与京东东鸿同时运营本基金所持有的不动产项目构成利益冲突。 上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“关联交易与利益冲突”部 分。      三、 与运营管理不动产项目相关制度、业务流程、风险控制措施      （一）不动产运营相关业务流程 京东产发是京东集团旗下核心战略业务板块之一，专注于仓储物流不动产开发和运营，是高品质 仓储物业的运营管理者，主要服务于京东物流、京东生态圈、第三方物流、零售商及制造商等，与独 立的京东物流一起实现京东集团物流领域重资产+轻资产协同快速发展的格局。 京东东鸿为京东产发旗下唯一负责仓储物流不动产运营管理的子公司。京东东鸿的相关业务流 程主要分为六个阶段：拿地、设计、建安、租赁、稳定运营和持续的资产管理，其中： 拿地：京东东鸿目前建设仓库多通过招拍挂形式进行拿地，土地性质以仓储物流用地为主，部分 为工业用地。 设计：京东东鸿在拿地阶段即由设计工程部介入进行项目初步设计，并在土地摘牌后完善项目设 计。项目设计阶段，在能够满足高标仓的标准下，京东东鸿会结合电商使用者的特定需求，提供复杂 度高、自动化率高和仓库使用灵活度高的定制化设计。 建安：京东东鸿仓储物流项目的建安采用总包模式。项目从土地摘牌到仓库建成通常需要 18-24 个月左右，总包商以基础实力雄厚的央企为主，通常为一级资质，包括中建三局、中建八局、中建五 局和中建一局等。项目一般会同时建设员工食堂、办公等附属配套设施，并由承租人统一租赁。 租赁：京东东鸿自建及运营的仓储设施主要面向京东物流版块及其他第三方，其中京东物流版块 承租仓储设施后用途又分为京东自营电商货物和京东平台商家及京东物流第三方客户货物的仓储和 配送。 稳定运营和持续的资产管理：京东东鸿仓库的日常管理主要包括安全、环境、工程维护和内外部 关系维护等。项目工程管理由京东东鸿自主负责，保洁和保安通常会聘请第三方物业公司进行。      （二）管理制度                             223           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 京东东鸿作为京东集团核心子公司，在内部组织架构方面沿用京东集团先进高效的管理经验和 组织架构设计理念，整体沿用京东集团的管理制度。京东集团从全局总体把控制定相关制度和流程， 从财务管理、成本管理、预算管理、资金调配和人力资源管理等方面对京东东鸿进行约束和规范。除 了沿用京东集团的制度以外，京东产发也制定了适用于公司的《物业管理指导手册》和《项目突发事 件现场应急处置规范》。 在资产管理方面，京东集团对京东东鸿的各类资产的运营、工程管理等环节都进行了严格的规范。 在物业管理方面，京东东鸿建立了完备的物业管理制度，其中包括设施设备养护管理、冷库运营 管理、环境卫生管理、客户服务管理规范等事项。 在工程管理方面，京东东鸿设置了严谨的工程质量管理制度，包括开工前准备、施工质量预控、 施工质量过程控制和施工质量事后控制；在工程进度方面，则要求工作人员提前编制工程计划，并根 据工程进度对计划进行实时更新。 （三）风险控制制度 在物业管理方面，京东东鸿制定了《物业管理指导手册》，规定了较多与安全相关的措施，如消 防管理、门岗进出管理、冷库运营管理、设备养护管理等措施。通过详尽的管理措施，避免了物业管 理运营过程中出现意外。 在应急处置方面，京东东鸿制定了《仓建项目突发事件现场应急处置规范》，规定了在发生堵门、 堵路、滞留、强行闯门等突发事件情况下，各部门需要建立统一流程、分级负责、职责明确、处理有 序、反应迅速的处理机制。通过制度规范，明确紧急情况下各部门的应急处理规范，切实维护仓库安 全和项目的正常运营秩序，最大程度降低突发事件造成的危害和影响。                        224      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书        第五节 存在重要影响的其他事项 无。                   225                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第三部分 资产评估与现金流测算                                第一节 资产评估          戴德梁行就标的不动产项目资产于价值时点 2022 年 6 月 30 日的市场价值出具了编号为“戴德梁 行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号”、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 077 号”以及“戴德梁行评报字 （2022/BJ/F2）第 078 号”的估值报告。          一、估价方法          估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了标的不动产项目资产的 特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基 础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑标的不动产项目所处区域、物业性质、特点及 影响其市场价值的各类因素，采用 100%“收益法”评估不动产资产之市场价值。          二、估价结果          戴德梁行经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评 估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估标的不动产项目资产的市场价值。 估价结果如下：                           表 112：不动产资产评估情况      序 建筑面积 评估方法及权 报酬率 评估总值 平均单价              项目名称      号 （平方米） 重 假设 （元） （元/平方米）           京东重庆电子商务基地      1 项目（中转配送中心） 199,802.38 100%收益法 8.00% 624,000,000 3,100              一期项目           京东商城亚洲 1 号仓储      2 50,972.21 100%收益法 8.00% 279,000,000 5,500            华中总部建设项目           京东亚洲一号廊坊经开      3 100,220.90 100%收益法 8.00% 662,000,000 6,600             物流园项目           合计/加权平均 350,995.49 - - 1,565,000,000 4,459          注：评估总值取整至百万位。          三、账面价值与评估价值的差异情况          截至 2022 年 6 月 30 日，标的不动产项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：               表 113：标的不动产项目资产账面价值与评估价值差异情况24                                                                            单位：万元 24      由于四舍五入为万元单位，合计数与各分项数之和可能存在尾差                             226                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                               账面价值 序         项目名称 竣工时间 （截至 2022 年 6 月 评估总值 差异 评估增值率 号                                30 日）       京东重庆电子商       务基地项目（中 2018 年 6 1 40,090.47 62,400.00 22,309.53 55.65%       转配送中心）一 月         期项目       京东商城亚洲 1                  2016 年 1 2 号仓储华中总部 12,082.74 27,900.00 15,817.26 130.91%                     月        建设项目       京东亚洲一号廊                  2020 年 8 3 坊经开物流园项 47,626.11 66,200.00 18,573.89 39.00%                     月          目        合计 - 99,799.31 156,500.00 56,700.69 56.81%                                                               数据来源：戴德梁行、京东产发      标的不动产项目资产截至 2022 年 6 月 30 日的账面价值为投资性房地产账面价值。投资性房地 产包括已出租建筑物及相关土地使用权，以成本法计量。标的不动产项目资产均为自建项目，建成时 间较早，且土地获取成本较低，考虑折旧等因素，账面价值较低，因此本次评估值较账面值有一定差 异。      四、主要假设条件说明      （一）重庆项目假设条件说明      1.出租计划      （1）高标库租金收入      根据重庆项目的产权方重庆新东迈提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建筑面积 为 199,802.38 平方米，可租赁面积 184,568.56 平方米已整体出租给关联公司重庆京邦达物流有限公 司，租期约定不少于 6 年。第一个租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，目前月租金单 价 22.53 元/平方米（含税含物业费，租金增值税率 9%，物业管理费税率 6%），租赁期内租金年增 长率为 3%；本次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设重庆新东迈与该承租方按 租金调整标准续租 5 年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合同。      估价对象于 2018 年竣工，于评估时点执行租期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。历史 租约期为首期 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日、第二期 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日、第三期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，首期月租金单价为 20.62 元/平方米，第二期月 租金单价为 21.25 元/平方米，第三期月租金单价为 21.88 元/平方米（含税含物业费，租金增值税率 9%，物业管理费税率 6%），出租率为 100%。                                            227                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     （2）其他租金收入     根据重庆新东迈提供的《项目情况说明》，估价对象除租金及物管费收入外，还有多种经营收入， 多种收入明细如下表：                                表 114：经营收入明细表     序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期     1 重庆小租户 1 餐饮 12,000 5 2020/3/1-2025/2/28                                                 首年 432,000     2 重庆小租户 2 充电桩场地租赁 10 2020/4/1-2030/3/31                                                每 2 年递增 3%     3 重庆小租户 3 投放自动售货机 54,000 1 2022/1/1-2022/12/31     4 重庆小租户 4 场所租赁 54,000 2 2022/5/1-2024/4/30     （3）选取可比实例——仓储用房     经过市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可比实例 详情概述如下：                               表 115：比较因素条件说明表         比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                     重庆巴南京东亚洲         项目名称 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园                      一号物流园         建筑年代 2018 年 2016 年 2020 年 2018 年                     巴南区南彭物流基         项目位置 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭                         地         交易时间 - 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度         项目照片       交易价格                           - 22.6 23.2 21.9     （元/平方米/月）       交易情况 - 报价 报价 成交       案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库         工业聚集度 聚集 聚集 聚集 聚集         交通便捷度 良好 一般 良好 良好     区        基础设施完善度 较完善 较完善 完善 较完善     位        自然及人文环境 良好 良好 良好 良好     状         公共配套设施 较完善 较完善 较完善 较完善     况          所在楼层 一层 一层 一层 一层 不 临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道 动 建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 产 建筑面积 184,569 8,000 5,000 34,160 状 建筑结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 况 实 停车位数量配比， 停车位数量配比，雨                                   停车位数量配比，雨 停车位数量配比，     体 雨棚 8 米，月台高 棚 8 米，月台高 1                                   棚 8 米，月台高 1 米 雨棚 8 米，月台高     状 1 米，宽 5 米，内 米，宽 5 米，内部金                                   内部金刚砂地面，载 1 米内部金刚砂地     况 配套设施设备 部金刚砂地面，载 刚砂地面，载重 3                                   重 3 吨有烟感报警、 面，载重 3 吨有烟                     重 3 吨，有烟感报 吨，有烟感报警、喷                                   喷淋、内外监控等齐 感报警、喷淋、内                     警、喷淋、内外监 淋、内外监控等齐备                                        备设施 外监控等齐备设施                       控等齐备设施 设施                                          228                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修         层高（米） 10-12 米 10-12 米 10-12 米 10-12 米          库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库         楼龄及保养 较好 较好 好 较好          物业管理 较好 较好 较好 较好     权 规划限制条件                     符合规划 符合规划 符合规划 符合规划     益 （如容积率）     状 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影         租赁占用情况     况 影响不大 响不大 影响不大 响不大                                图 43：重庆项目区位                               估价对象及可比案例位置     根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：                               表 116：可比因素修正       比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三       交易价格 22.60 23.20 21.90                        -     （元/平方米/月）       交易时间 （ ）/ 100 100% 100% 100%       交易情况 100 /（ ） 102% 102% 100%         产业聚集度 100 /（ ） 100% 100% 100%         交通便捷度 100 /（ ） 97% 100% 100%     区        基础设施完善度 100 /（ ） 100% 100% 100%     位        自然及人文环境 100 /（ ） 100% 100% 100%     状         公共配套设施 100 /（ ） 100% 100% 100%     况 不 所在楼层 100 /（ ） 100% 100% 100% 动 临路状况 100 /（ ） 100% 100% 100% 产 建筑类别 100 /（ ） 100% 100% 100% 状 建筑面积 100 /（ ） 100% 100% 100% 况 实 建筑结构 100 /（ ） 99% 101% 100%     体 配套设施设备 100 /（ ） 100% 100% 100%     状 内部装修 100 /（ ） 100% 100% 100%     况 层高 100 /（ ） 100% 100% 100%          库房保温 100 /（ ） 100% 100% 100%         楼龄及保养 100 /（ ） 100% 100% 100%                                    229                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         物业管理 100 /（ ） 100% 100% 100% 权 租赁占用情况 100 /（ ） 100% 100% 100% 益        规划限制条件 状 100 /（ ） 100% 100% 100%        （如容积率） 况      修正因素合计 - 102% 97% 100% 修正价格                       - 23.0 22.5 21.9 （元/月/平方米）      权重 - 33% 33% 33% 评估单价取算数平均数 - 22.49 1）仓储用房的市场租金 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个 比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为 22.49 元/平方米/月。 2）有效出租面积 估价对象总建筑面积为 199,802.38 平方米，物流中心整租出租面积为 184,568.56 平方米。 3）出租率 根据评估机构对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过 与重庆市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对 于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于 2012 年，并于 2021 年在香港主板上市，目前该集 团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加， 到期后持续续租的可能性较大。 4）租金增长幅度 根据对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估 价对象预测期内的增长率达到每年 2.0%-3.0%是可以预期的。 预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状 况综合分析得出。 2.项目运营收益分析      （1）运营收入 详见出租计划分析。 注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为 70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和 物业管理费收入。      （2）运营支出 估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、                               230                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：                  表 117：估价对象的具体运营支出比例及基数      费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据        管理费 1.0% 基数为不含税年总收入     大修及改造费用 约 29 万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果                                    根据《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充                                    协议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装 物业管理和维保费 4,217,662 元/年                                    卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》                                            中记载的合同金额        保险费 144,216 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同                   租金收入增值税率为                         8.26%        增值税 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额                   物业管理费增值税率为                         5.66%      增值税附加 12% 基数为增值税        印花税 0.1% 基数为不含税租金收入        房产税 12% 基数为房产不含税租金收入      土地使用税 8 元/平方米/年 计税土地面积为 323,465 平方米 1）管理费 指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按年总收入的一定比例计取，本次评估按照不 含税年收入的 1.0%计取。 2）大修及改造费用 业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用 的结果，2022 年至 2031 年支出约 29 万/年。 3）物业管理费及维护保养费 根据重庆新东迈提供的《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充协议中规定的物业服务 费标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护 保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为 4,217,662 元。 4）保险 根据重庆新东迈提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的 0.04%计 算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为 3,800 元/地址/年，则估价对象每年支付的保险费约为 人民币 144,216 元。 5）增值税及附加 （a）增值税：重庆新东迈为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的 8.26% （9%÷（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的 5.66%（6%÷（1+6%））； 实缴增值税为销项税额与进项税额的差额；                                    231                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的 7%； （c）教育费附加：取实缴增值税税额的 3%； （d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的 2%。 6）印花税 一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取 0.1%。 7）房产税 按重庆市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的 12%求取房产税。 8）城镇土地使用税 根据重庆新东迈提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为 323,465 平方米，单位税额为 8.0 元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币 2,587,720 元。 （3）运营净收益 根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收 益如下表：              表 118：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益           年份 2022 年下半年 2023 年       运营收入（万元） 2,524 5,197       运营成本（万元） 778 1,581      运营净收益（万元） 1,746 3,616 3.折现率的求取 本次评估测算采用 8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额 的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加 法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部 分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.82%进行确定；风险报酬率是根 据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风 险报酬率在 5%-7%之间。本次估价对象位于直辖市重庆市巴南区，依托邻近川渝城市群的优势，本 项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。 4.收益年期的确定                               232                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       根据重庆新东迈提供的资料显示，估价对象所在地块的土地使用权终止日期为 2065 年 3 月 30 日，于价值时点 2022 年 6 月 30 日，其土地剩余使用年期为 42.75 年。估价对象建筑物均于 2018 年 建成，10-11#、17#、21#、26-27#、33#配套用房为钢结构，该类非生产用房钢架结构最高经济耐用年 限为 80 年，至价值时点，已使用约 3.5 年，剩余经济耐用年限为 76.5 年；其余均为钢筋混凝土结构， 钢筋混凝土结构用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，已使用约 3.5 年，剩余经济耐用年限 为 56.5 年。根据孰短原则，估价对象的收益年期均为 42.75 年。       （二）武汉项目假设条件说明       1.出租计划       （1）高标库租金收入       根据武汉项目的产权方武汉京东茂元提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建 筑面积为50,972.21平方米，可租赁面积52,154.66平方米已整体出租给关联公司湖北京邦达供应 链科技有限公司，租期5年，自2019年1月1日至2023年12月31日止，目前月租金单价32.40元/平方 米（含税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），租赁期内租金年增长率为3%；本 次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设武汉京东茂元与该承租方按租金调 整标准续租5年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合同。       估价对象于2018年竣工，于评估时点执行租期为2022年1月1日至2022年12月31日。首期历史 租约期为2019年1月1日至2019年12月31日，首期月租金单价为29.65元/平方米（含税含物业费， 租金增值税率9%，物业管理费税率6%），出租率为100%。       目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史租金水平及出租率数据。       （2）其他收入       根据武汉京东茂元提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还有便利 店、餐饮服务租赁收入和投放快递柜租赁收入。具体如下：                        表 119：经营收入明细表                                    年收入 租赁期限 序号 承租人 合同内容 租期                                   （元/年） （年）                     便利店、餐饮服务运 1 武汉小租户 1 19,200 2 2022/1/1-2023/12/31                         营         湖北京邦达供应链科 2 投放快递柜 4,000 2 2021/1/28-2023/1/27           技有限公司       正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。       （3）选取可比实例                                 233                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     经过市场调查与研究，最终确定了3个类似工业及仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。 可比实例详情概述如下：                             表120：比较因素条件说明表         因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                嘉里物流东西湖 普凯东西湖国际物     项目名称 京东商城亚洲 1 号 新宜东西湖物流园                                  物流中心 流园     建筑年代 2018 2019 2018 2017                                                            东西湖区东吴大道                 东西湖区高桥三路 东西湖区走马岭 东西湖区东吴大道     项目地址 以东、新岭二路以                    211 号 商贸大道北 西、华祥路北                                                               南     案例来源 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库     项目照片 交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30 交易价格                                   30.69 32.27 34.64 （元/平方米/月） 交易情况 成交 成交 成交       工业聚集                    较聚集 较聚集 较聚集 较聚集         度       交通便捷                     优 良好 良好 优         度 区 基础设施 位 较完善 较完善 一般 较完善        完善度 状 环境状况 优 优 优 优 况       公共服务                    较完善 较完善 较完善 较完善       设施状况       所在楼层 一层 一层 一层 一层          临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道          建筑类型 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓          计租面积           （平方 50,972 7,284 15,212 5,375 不           米） 动                 停车位数量配比正 停车位数量配比 停车位数量配比正 产 停车位数量配比正常                 常雨蓬 8 米，月台 正常雨蓬 6 米， 常雨蓬 6 米，月台 状 雨蓬 6 米，月台高 1                 高 1 米内部金刚砂 月台高 1 米内部 高 1 米内部金刚砂 况 配套设施 米内部金刚砂地面，                 地面，载重 3 吨有 金刚砂地面，载 地面，载重 3 吨有           设备 载重 3 吨有烟感报     实 烟感报警、喷淋、 重 3 吨有烟感报 烟感报警、喷淋、                                             警、喷淋、内外监控     体 内外监控等齐备设 警、喷淋、内外 内外监控等齐备设                                               等齐备设施     状 施 监控等齐备设施 施     况 内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修           层高                     12.4 9 9 9           （米）          建筑结构 单层库 单层库 单层库 单层库          库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库          楼龄及保                    较好 较好 较好 较好            养          物业管理 较好 较好 较好 较好     权 规划限制                   符合规划 符合规划 符合规划 符合规划     益 条件                                    234                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      状 有租赁但实际租金          租赁占用 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影响      况 影响不大/自用/空           情况 影响不大/自用/空置 影响不大/自用/空置 不大/自用/空置                                                                        置                                   图44：武汉项目区位                     可比实例一 可比实例二                                        可比实例三                                                      估价对象                                  估价对象及可比案例位置     根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：                              表121：可比因素修正                                  比较因素修正指数表           因素 -修正 比较案例一 比较案例二 比较案例三     交易价格（元/平方米/月） - 30.69 32.27 34.64          交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%          交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%           工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 100%           交通便捷度 100 / （ ） 97% 97% 100%      区 基础设施完善度 100 / （ ） 100% 97% 100%      位            环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%      状 房 况 公共服务设施状况 100 / （ ） 100% 100% 100% 地 所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100% 产 状 临路状况 100 / （ ） 100% 100% 100% 况 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100%      实 计租面积 100 / （ ） 101% 100% 102%      体           配套设施设备 100 / （ ） 100% 100% 100%      状      况 内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100%           层高（米） 100 / （ ） 100% 100% 100%                                        235                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书           建筑结构 100 / （ ） 100% 100% 100%           库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%          楼龄及保养 100 / （ ） 100% 100% 100%           物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100% 权 规划限制条件                       100 / （ ） 100% 100% 100% 益 （如容积率） 状          租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100% 况       修正因素合计 - 101% 105% 97%         修正价格                             - 31.3 34.3 34.0       (元/平方米·月) 1）市场租金 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个 比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为33.77元/平方米/月。 2）有效出租面积 估价对象总建筑面积为50,972.21平方米，可出租面积为52,154.66平方米（含雨棚投影计租面积）。 3）出租率 根据评估机构对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过 与武汉市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对 于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于2012年，并于2021年在香港主板上市，目前该集团 的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加，到 期后持续续租的可能性较大。 4）租金增长幅度 根据对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估 价对象预测期内的增长率不低于3%是可以预期的。 预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状 况综合分析得出。 2.项目运营收益分析 （1）运营收入 详见出租计划分析。 注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为 70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和 物业管理费收入。 （2）运营支出                                     236                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书      估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、 印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：                 表 122：估价对象的具体运营支出比例及基数       费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据        管理费 1.0% 基数为不含税年总收入      大修及改造费用 约 26 万元/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果                                   根据《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》、《消                                   防系统维护保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延 物业管理和维保费 1,234,993 元/年                                   保服务合同》和《京东亚洲一号东西湖一期园区监控及                                      电子围栏系统维保合同》中记载的合同金额        保险费 51,809 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同                  租金收入增值税率为                       8.26%        增值税 基数及租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额                 物业管理费增值税率为                       5.66%       增值税附加 12% 基数为增值税        印花税 0.1% 基数为不含税租金收入        房产税 12% 基数为不含税租金收入       土地使用税 4 元/平方米/年 计税土地面积为 96,052.93 平方米      1）管理费      指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本次估价 取1.0%。      2）物业管理费和维保费      根据武汉京东茂元提供的《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》中规定的物业服务费标准， 以及《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》、《京东亚洲一号东西湖一期园区监控及电子围栏系 统维保合同》和《消防系统维护保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维保费支出约为1,234,993 元。      3）大修及改造费用      指业主对估价对象进行大中型维修的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费 用的结果，约26万元/年。      4）保险      根据 武汉京东茂元提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保险额的 0.04%计算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为3,800元/年，则估价对象每年支付的保险费约 为人民币51,809元。      5）增值税及附加                                   237              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的8.26%（9%÷ （1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的5.66%（6%÷（1+6%））；实 缴增值税为销项税额与进项税额的差额。 （b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的7%； （c）教育费附加：取实缴增值税税额的3%； （d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的2%。 6）印花税 一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取0.1%。 7）房产税 按武汉市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的12%求取房产税。 8）城镇土地使用税 根据武汉京东茂元提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为96,052.93平方米，单位税额 为4.0元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币384,212元。 （3）运营净收益 根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净收益 （均保留至万位）如下表：        表 123：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益              年份 2022 年下半年 2023 年           运营收入（万元） 1,015 2,091           运营成本（万元） 266 542        运营净收益（万元） 749 1,549 3.折现率的求取 本次评估测算采用8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额 的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加 法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部 分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险报酬率是根 据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风 险报酬率在5%-7%之间。本次估价对象位于华中区武汉市东西湖区，依托邻近华中城市群的优势，本 项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。                           238               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.收益年期的确定 根据委托方提供的资料显示，项目所在地块的土地使用权终止日期为2062年3月29日，于价值时 点2022年6月30日，其土地剩余使用年期为39.75年。估价对象于2018年建成，1-4#仓库为钢结构，该 类非生产用房钢架结构最高经济耐用年限为80年，至价值时点，已使用约4.0年，剩余经济耐用年限 为76.0年；2栋门房均为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限为60年，至价值时点，已使用约 4.0年，剩余经济耐用年限为56.0年。根据孰短原则，估价对象的收益年期为39.75年。 （三）廊坊项目假设条件说明 1.出租计划 （1）高标库租金收入 根据廊坊项目的产权方廊坊骏迪提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建筑面积为 100,220.90 平方米，               可租赁面积 104,593.74 平方米已整体出租给关联公司北京京讯递科技有限公司， 租期 6 年，自 2020 年 4 月 25 日起至 2026 年 4 月 30 日止，目前月租金单价 36.05 元/平方米（含税 含物业费，租金增值税率 9%，物业管理费税率 6%），租赁期内租金年增长率为 3%；本次评估已考 虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设廊坊骏迪与该承租方按租金调整标准续租 5 年后，可 以按照届时的市场租金重新签订续租合同。 估价对象于 2020 年竣工，目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史运营收入及运营成本 数据。 （2）其他收入 根据廊坊骏迪提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还有通信铁塔场地 租赁收入、餐厅租赁收入及智能柜场地租赁收入，具体如下：                        表 124：经营收入明细表     序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期       1 廊坊小租户 1 场地租赁 15,000 10 2021/1/26-2031/1/25                                 首年 148,555 元       2 廊坊小租户 2 餐饮 5年 2022/1/8-2027/1/7                                  每年递增 3%           河北京东信成供应链       3 智能柜投放 4,000 2年 2021/6/10-2023/6/9             科技有限公司 正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。 （3）选取可比实例——仓储用房（干仓） 经过市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可比实例 详情概述如下：                       表 125：比较因素条件说明                                 239                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                 廊坊京东亚洲一号     项目名称 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园                    物流园                                                              廊坊市龙河高新技术                 廊坊开发区橙桔路 2 廊坊开发区纬五路 廊坊市广阳区凤舞     项目位置 产业开发区汇智道                     号 南、纬四道北 道 14 号                                                                  181 号     案例照片 交易时间 - 2022 年 6 月 2022 年 6 月 2022 年 6 月 交易价格（元/平方米/                        - 37.41 40.80 36.00     月） 交易情况 - 成交价 成交价 成交价 案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库      产业聚集度 较聚集 较聚集 较聚集 一般      交通便捷度 良好 良好 良好 良好      基础设施完                     较完善 较完善 较完善 较完善 区 善度 位 自然及人文                      良好 良好 良好 良好 状 环境 况 公共配套设                     较完善 较完善 较完善 较完善        施       所在楼层 一层 一层 一层 一层       临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临次干道       建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓       计租面积                     104,594 14,500 72,000 8,800      （平方米）                  停车位数量配比正 停车位数量配比正 停车位数量配比正                                                              停车位数量配比正常 不 常雨篷 12 米，月台 常雨篷 6 米，月台 5 常雨篷 6 米，月台                                                               雨篷 6 米，月台高 动 8 米宽，高 1.2 米内 米宽，高 1 米内部 5 米宽，高 1 米内         配套设施设 1.3 米内部金刚砂地 产 部金刚砂地面，载 金刚砂地面，载重 部金刚砂地面，载     实 备 面，载重 3.5 吨有烟 状 重 3 吨有烟感报 3.5 吨有烟感报警、 重 3.5 吨有烟感报     体 感报警、喷淋、内外 况 警、喷淋、内外监 喷淋、内外监控等 警、喷淋、内外监     状 监控等齐备设施                   控等齐备设施 齐备设施 控等齐备设施     况         内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修                   干仓 9 米左右         层高（米） 9 米左右 9 米左右 9 米左右                  立体库 20 米左右          建筑结构 双层坡道库 单层库 单层库 单层库          库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库         楼龄及保养 好 较好 较好 好          物业管理 较好 较好 较好 较好         规划限制条     权 件                  有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制     益 （如容积     状 率）     况 租赁占用情 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影           况 影响不大 影响不大/空置 影响不大/空置 响不大/空置                                 图 45：廊坊项目区位                                     240                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                          估价对象及可比案例位置 根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：                         表 126：可比因素修正         因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 交易价格（元/平方米/月） - 37.41 40.80 36.00         交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%         交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%          工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 95%          交通便捷度 100 / （ ） 100% 100% 100%          基础设施完善     区 100 / （ ） 100% 100% 100%            度     位           环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%     状     况 公共服务设施                     100 / （ ） 100% 100% 100%            状况           所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100%           临路状况 100 / （ ） 100% 100% 98% 不 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100% 动 计租面积 100 / （ ） 100% 105% 111% 产 配套设施设备 100 / （ ） 99% 98% 99% 状 实 内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100% 况 体          层高（米） 100 / （ ） 99% 99% 99%     状     况 建筑结构 100 / （ ） 103% 103% 103%           库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%          楼龄及保养 100 / （ ） 97% 97% 100%           物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100%     权 规划限制条件     益 100 / （ ） 100% 100% 100%          （如容积率）     状     况 租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100%                                    241                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         修正因素合计 - 102% 98% 93%      修正价格 (元/平方米/月) - 38 40 34           权重 - 33% 33% 33%       评估单价取算数平均数 - 37.60 1）仓储用房的市场租金 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个 比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象仓储用房（干仓）的市场租金为 37.60 元/平方米/ 月。 根据廊坊骏迪提供的《仓库租赁合同》等资料，结合估价师现场查勘的情况，估价对象 1#库有 部分立体库，层高约 20 米，目前由承租方安装设施设备作为立体库房使用。根据立体库与干仓的差 异，评估机构对干仓的市场租金进行了修正，得到立体库的市场租金为 45.12 元/平方米/月。 2）有效出租面积 估价对象总建筑面积为 100,220.90 平方米，可出租面积为 104,593.74 平方米，其中干仓及配套 用房部分可租赁面积为 99,504.20 平方米，立体库可租赁面积为 5,089.54 平方米。 3）出租率 根据评估机构对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过 与廊坊市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对 于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于 2012 年，并于 2021 年在香港主板上市，目前该集 团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加， 到期后持续续租的可能性较大。 4）租金增长幅度 根据对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估 价对象预测期内的增长率达到每年 3.0%是可以预期的。 预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状 况综合分析得出。      2.项目运营收益分析      （1）运营收入 详见出租计划分析。 注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为 70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和 物业管理费收入。                             242                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）运营支出 估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费和维保费、保险费、增值税 及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：                    表 127：估价对象的具体运营支出比例及基数           费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据              管理费 1.0% 基数为不含税年总收入        大修及改造费用 约 33 万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果                                         根据《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协                                         议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸        物业管理和维保费 1,827,848 元/年                                         货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》中                                                  记载的合同金额              保险费 155,906 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同                       租金收入增值税率为                            8.26%              增值税 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额                       物业管理费增值税率                          为 5.66%           增值税附加 12% 基数为增值税              印花税 0.1% 基数为不含税租金收入              房产税 12% 基数为不含税租金收入           土地使用税 8 元/平方米/年 计税土地面积为 120,806.90 平方米 1）管理费 指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本次估价 取 1.0%。 2）大修及改造费用 指业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费 用的结果，约 33 万/年。 3）物业管理费及维护保养费 根据廊坊骏迪提供的《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协议中规定的物业服务费 标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保 养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为 1,827,848 元。 4）保险 根据廊坊骏迪提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的 0.04%计算 财产一切险保费，公众责任险的保费费率为 3,800 元/年，则估价对象每年支付的保险费约为人民币 155,906 元。 5）增值税及附加 （a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的 8.26%（9%÷                                        243                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的 5.66%（6%÷（1+6%））； 实缴增值税为销项税额与进项税额的差额。      （b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的 7%；      （c）教育费附加：取实缴增值税税额的 3%；      （d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的 2%。      6）印花税      一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取 0.1%。      7）房产税      按廊坊市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的 12%求取房产税。      8）城镇土地使用税      根据产权方提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为 120,806.90 平方米，单位税额为 8 元 /平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币 966,455 元。      （3）运营净收益      根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象 2022 年及 2023 年的预计运营净收益如下 表：           表 128：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益                 年份 2022 年下半年 2023 年              运营收入（万元） 2,271 4,633              运营成本（万元） 546 1,107              运营净收益（万元） 1,725 3,525      3.折现率的求取 本次评估测算采用 8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额 的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加 法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部 分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.82%进行确定；风险报酬率是根 据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风 险报酬率在 5%-7%之间。本次估价对象位于华北区廊坊市开发区，依托邻近京津冀城市群的优势， 本项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。                              244                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.收益年期的确定                估价对象所在地块的土地使用权终止日期为 2068 年 1 月 28 日， 根据廊坊骏迪提供的资料显示， 于价值时点 2022 年 6 月 30 日，其土地剩余使用年期为 45.58 年。估价对象于 2020 年建成，仓库为 钢结构，该类非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，至价值时点，建成两年，剩余经济耐用年限为 78 年；倒班楼及设备用房为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，建成 两年，剩余经济耐用年限为 58 年。根据孰短原则，估价对象收益年期为 45.58 年。 五、评估参数合理性分析 经与已发行的两个物流仓储公募 REITs 项目比较，                            基金管理人认为不动产项目在进行租金单价、 租金增长率、出租率和折现率等重要假设参数设定时，充分考虑了仓储物流行业政策、不动产项目所 在区域的市场供求关系、权威统计数据和本项目的特殊业务模式等因素，具有合理性。                       表 129：仓储物流 REITs 项目资产各参数列表                                                                             盐田港                                   普洛斯 REIT 京东仓储物流 REIT                                                                             REIT 项目 普洛斯 普洛斯 苏州望                           普洛斯广 普洛斯 普洛斯 普洛斯淀 现代物 武汉东        北京空 通州光 亭普洛 廊坊物 重庆巴南                           州保税物 增城物 顺德物 山湖物流 流中心 西湖项        港物流 机电物 斯物流 流园 项目                            流园 流园 流园 园 项目 目         园 流园 园 出租率 96.85% 100% 100% 100% 100% 100% 97.24% 100% 100% 100% 100% 经营净 收益         8,337 2,781 1,029 4,602 3,394 3,019 4,585 9,525 3,525 3,616 1,549 （万 元） 估值 （万 163,700 48,900 20,100 88,900 58,700 50,900 103,400 170,500 66,200 62,400 27,900 元）                                                                             仓储物 租金                                                                              流： （元/平         69.58 70.26 25.86 42.61 35.89 35.14 30.86 39.3 36.05 22.53 32.40 方米/                                                                             配套办 月）                                                                             公：53 租金增 2.5%- 2.0%-                                    3.0%-5.0% 3.0% 3.0% 长率 3.0% 3.0% 折现率 7.5%-8.5% 7.0% 8.0% 注： 1.出租率：本项目按照截至 2021 年末列示，已发行项目按照截至 2020 年末列示 2.经营净收益：（1）本项目按照各项目评估报告首年（2023 年）运营净收益预测数据列示，运营净收入=运营收 入-运营支出，其中运营支出包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、印花税、房产税及 土地使用税等；（2）普洛斯 REIT 按照发行时点评估报告中 2021 年运营净收益数据预测列示，运营净收入=运营收入 （不含增值税）-运营支出-非运营支出-资本性支出，其中运营支出包括物业服务费、综合管理服务费，非运营支出包 括增值税附加税、土地使用税、房产税、保险费等，运营收入；（3）盐田港 REIT 按照发行时点评估报告中 2022 年 运营净收益预测数据列示，运营净收益=运营收入（不含增值税）-运营支出-非运营支出，其中运营支出包括浮动管理                                                    245                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 费、行政费用，非运营支出包括专业服务费、房产税、城镇土地使用税、保险费、印花税及资本性支出     3.估值：本项目取至基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估报告中的估值，普洛斯 REIT 为 2020 年末估值，盐田港 REIT 为 2021 年 3 月末估值 4.租金：按照截至 2021 年 12 月末列示，本项目租金为含税含物业费租金，普洛斯 REIT 按照价值时点已签约租 金及管理费（不含税）单价金额，盐田港 REIT 按照价值时点已签约租金及管理费（含税）单价金额 5.租金增长率及折现率： 本项目取至基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估报告中对于租金增长率及折现率预测参数， 普洛斯及盐田港 REIT 项目取至基准日为 2021 年 12 月 31 日的评估报告中对于租金增长率及折现率预测参数 （一）出租率的合理性 本项目三处物业的出租率均为 100%，与已发行项目的比较，见仓储物流 REITs 项目资产各参数 列表。目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6 年），续租机制较好， 且京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个项目的主力租户续租概 率较大、稳定性较高。从续租机制、搬仓成本和业务需求的角度看，京东物流持续以符合市场价格水 平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。同时，考虑到运管机构强大运营能力、潜在客户储备充 足、标的资产通用性强和市场租金增长趋势明显等因素，即使极端情况下现有客户在租约到期后不再 续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，尽合理商业努力，争取各项目维持在满租的状态。 （二）租金水平的合理性 通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场价格进 行比对，比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间水平。 本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目所在区 域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城 市（武汉市）。 通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场价格进 行比对（详见下表），比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间 水平。具体地，重庆项目目前合同租金为 22.53 元/平方米/月，而区域内物流项目租金差异不明显， 租金水平一般在 19.8-24.5 元/平方米/月，靠近重庆绕城高速区域仓储物流项目因依托良好的交通节 点位置，租金略高于其他区段；武汉项目目前合同租金为 32.40 元/平方米/月，而项目所在地东西湖 区域内高标库租金多集中于 25-35 元/平方米/月之间，一方面区位（临近保税中心、铁路集散中心租 金较高）对租金价格有较大影响，另外产品的差异和定制化需求（部分快递企业存在多边月台订制需 求），亦可能存在一定的租金溢价；廊坊项目目前合同租金为 36.05 元/平方米/月，而项目所在地广 阳区的高标仓价格约为 33-42 元/平方米/月，该区域为距离北京最近的物流园区，租金水平略高于其 他区域。 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和评估机构适当核查，本项目租金定价公允，租金水平处 于市场化合理区间水平。               表 130：各参数列表项目租金及同区域市场化租金                                  246                         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                             同区域内市场                                                        租约期 租金单价                            租赁面积 租约期限 市场年度租金 化租金水平      项目 租户 内租金 （元/平方                           （平方米） （年） 增长率25 （元/平方米/                                                        增长率 米/月）                                                                                               月）26                                                                             2023 年-2025            重庆京邦达      重庆 年:2%            物流有限公 184,568.56 6 3% 22.53 19.8-24.5      项目 2026 年-2031              司                                                                                年:3%            湖北京邦达 52,154.66      武汉 2023 年-2031            供应链科技 （含雨篷投影计 5 3% 32.40 25.0-35.0      项目 年:3%            有限公司 租面积）            北京京讯递 104,593.74      廊坊 2023 年-2031            科技有限公 （含雨篷投影计 6 3% 36.05 33.0-42.0      项目 年:3%              司 租面积）                                  表 131：重庆项目同区域竞品租金情况      比较因素 重庆项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                 重庆巴南京东亚洲一      项目名称 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园                   号物流园      建筑年代 2018 年 2016 年 2020 年 2018 年      项目位置 巴南区南彭物流基地 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭      项目照片 交易时间 2022/6/30 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度 交易价格 （元/平方米 22.53 22.6 23.2 21.9 /月） 交易情况 成交 报价 报价 成交 案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库                                  表 132：武汉项目同区域竞品租金情况           因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三                                         嘉里物流东西湖物流 普凯东西湖国际物流       项目名称 京东商城亚洲 1 号 新宜东西湖物流园                                            中心 园       建筑年代 2018 2019 2018 2017                     东西湖区高桥三路 东西湖区走马岭商贸 东西湖区东吴大道 东西湖区东吴大道以       项目地址                        211 号 大道北 西、华祥路北 东、新岭二路以南       项目照片       交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30       交易价格       （元/平方 32.40 30.69 32.27 34.64        米/月）       交易情况 成交 成交 成交 成交 25 2031 年度之后假设项目均进入稳定增长阶段，每年净收益在上年度的基础上增加 3% 26      数据来源：戴德梁行                                247                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库                         表 133：廊坊项目同区域竞品租金情况 比较因素 廊坊项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三            廊坊京东亚洲一号物流 项目名称 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园                园                                     廊坊开发区纬五路 廊坊市广阳区凤舞 廊坊市龙河高新技术产 项目位置 廊坊开发区橙桔路 2 号                                      南、纬四道北 道 14 号 业开发区汇智道 181 号 案例照片 交易时间 2022/6/30 2022 年 6 月 2022 年 6 月 2022 年 6 月 交易价格 （元/平方米 36.05 37.41 40.80 36.00 /月） 交易情况 成交 成交 成交 成交 案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 （三）租金增长率预测的合理性 1.符合历史租金增长情况 2018 年之前租金水平为京东集团内部成本加成定价，自 2019 年京东产发独立运营以来，京东集 团仓储物流经营策略发生转变，租金水平转为面向全社会的公开市场定价方法，2019 年开始租金收 入较 2018 年有较大程度的提升，因此 2019 年以后的租金水平具备一定的可比性，对未来不动产项 目运营的具备较强的可参考性。 此外，根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合 同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合 同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅度在每年 3%，此价格调整频率和比例与前述市场化 租赁惯例相符。 重庆项目 2019 年-2022 年历史合同租金平均增长率为 3%。武汉项目 2019 年-2022 年历史合同租 金平均增长率为 3%。           廊坊项目自 2020 年 4 月开始运营，2020 年-2022 年历史租金平均增长率为 3%， 具体租金情况如下：                             表 134：子项目历史租金情况                      重庆项目 武汉项目 廊坊项目                                              租金单 租金单价            租金单价（元 租金总计 价（元/ 租金总计 （元/平 时间 租金总计（元）            /平方米/天） （元） 平方米/ （元） 方米/                                               天） 天） 2019 年 0.6273 42,259,648.06 0.9019 17,168,975.07 - -                                                248                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2020 年 0.6464 43,546,367.77 0.9291 17,686,766.53 1.2256 46,789,381.13 2021 年 0.6655 44,833,087.49 0.9567 18,212,172.58 1.2623 48,190,466.55 2022 年 0.6855 46,180,437.98 0.9855 18,760,422.36 1.3003 49,641,181.70 综上，本次入池三个项目的历史租金平均增长率为 3%，且根据对三个标的项目的租赁合同条款 和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等 进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅 度在每年 3%，符合市场平均水平且与目前租约涨幅保持一致。 2.续约租金机制保障 续约租金将符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交 易合同。以重庆新东迈为例，重庆新东迈所持有的重庆项目已于 2017 年 8 月进入租赁运营期，租户 主要为关联方重庆京邦达物流有限公司，目前租约结束时间为 2024 年 12 月 31 日，租约到期后将按 照如下条款进行续租：租赁期届满前，除重庆京邦达物流有限公司提前十二个月告知不续期外，租赁 合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租期的租金按照双方约定的“租金调整 标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非重庆京邦达物流有限公司提前十二个月告知不再续期， 前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。租金调整标准 为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年在前一年基础上涨 3%的租金，自第 一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构 出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长。 3.租金增长率假设符合市场公允水平 与已发行仓储物流 REITs 项目租金增长率相比，本项目三处物业的租赁期内租金增长率均为 3%， 与已发行项目的比较（请参见仓储物流 REITs 项目资产各参数列表内容），本项目租金增长率与普洛 斯项目和盐田港项目水平相近。预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同及其延续条款而得出。 与市场化租金增长率水平相比，规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较相似， 如价格内涵、合同价格递增率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅度多在 3%-5% 之间。 随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要城市及地区的高标库的价格增 长幅度将会维持稳定并且持续增加。对于本次评估的三个标的项目：                         表 135：子项目预测期内市场租金增长率           增长率 重庆项目 武汉项目 廊坊项目       2023 年-2025 年 2% 3% 3%       2026 年-2031 年 3% 3% 3%         长期增长率 3% 3% 3% 就重庆项目，重庆项目的合同期自 2019/1/1 起至 2024/12/31 到期，合同期内每年租金涨幅为 3%。 重庆项目的租赁合同约定自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，即根据                                            249             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年的市场租金的涨幅或跌幅对第 6 年/第 11 年租金进行 调整，之后在此基础上继续按每年 3%增长。 基于本项目评估机构分析，对合同条款的约定包括合同价格调价机制、引入独立第三方的评估机 构等条款均有助于保证租金价格的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长， 这种机制也符合京东集团内部各业务的独立性要求。评估机构对其他高标仓运营机构的调查显示，国 内主要运营商如普洛斯、万纬、宝湾作为市场主要的排名前三供应商在合同条款中的每年调价约定多 为 3%-5%。综上，本项目合同的签订和条款是市场化形成的，主要条款包括价格调整幅度等也符合 目前的物流仓储行业惯例。 根据本项目评估机构市场调查数据显示，重庆市高标仓供应在 2019-2021 年间迎来较大量供应， 受供应量及近年疫情影响，重庆制造业和供应链仓库租赁需求有所减弱，空置面积去化承压，短期供 大于求致使租金议价空间增大。考虑到市场消化存量供应需要一定时间，因此在价值时点评估机构对 2022 年至 2025 年内的区域租金增长率按照谨慎估计为 2%。进入 2022 年，重庆市高标仓新增供应释 放速度已呈现放缓趋势，供大于求的情况预计将于短期内扭转。随着疫情逐渐改善，电商、零售、三 方物流及制造业需求稳定增长，且未来新增供应量较为有限，现有空置面积将稳步去化，带动租金逐 步回升。因此，评估机构预计在经历未来年度的恢复期后，租金增长在 2026 年年初恢复到历史年度 水平，长期来看高标仓储的租金增长预计维持在 3%-5%，评估机构按照谨慎原则对本项目的长期增 长率估计为 3%。 以上基于以上对于重庆项目合同期内和合同期外的租金增长率分析，重庆项目合同期内，估值租 金增长率高于同区域市场平均租金增长率 2%是合理的。合同期外，估值租金长期增长率为 3%为评 估机构预计市场长期增长率的合理区间，且不高于预计市场长期增长率。 从宏观数据来看，一般仓储物流项目租金长期增长率的估计不应超过所在地经济体的增长速度。 根据国家统计局发布的对我国过去十年经济增长相关指标的统计显示，2013 年至 2021 年，我国国内 生产总值（GDP）年均增长 6.6%，高于同期按照全世界 2.6%和发展中经济体 3.7%的平均增长水平。 物流行业的发展和增长与货运总量密切相关，近十年我国货运量年均涨幅约为 3%。廊坊、武汉与重 庆分别为北京辐射的邻近地区、中部地区重点枢纽城市和西南部地区重点枢纽城市，是全国物流网络 中的重要节点，其区域性的市场发展与全国总体行业发展有较高的关联性。 随着我国进入新发展阶段，未来经济发展重点将逐渐转变为质的有效提升和量的有效增长，具体 城市也不例外，因此，三个项目长期增长率按照 3%估计符合我国现阶段的发展水平及未来预期。 （1）重庆项目长期增长率保持在 3%的合理性 重庆是我国四个直辖市之一，是成渝地区双城经济圈核心城市、长江上游地区经济中心、国家重 要先进制造业中心、西部金融中心和国际综合交通枢纽和国际门户枢纽。重庆经济实力较强，2021 年 实现 GDP2.79 万亿元，排全国第五位，仅次于上海市、北京市、深圳市、广州市。重庆人口规模庞                           250             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 大，截止至 2021 年末，全市常住人口 3212 万人，位居全国所有城市第一位，也是目前唯一超 3,000 万规模人口的城市。重庆市消费实力强，2021 年社会消费品零售总额达到 1.4 万亿元，全国排名第三 位，仅次于上海及北京。重庆作为西部经济和工业化重镇、中欧班列起点，是辐射西南区域的重要物 流枢纽城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。 综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，重庆近年的经济增速高于全国及大部分地区， 2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 9%，由此对重庆地区物流运输产业及本项目的 长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。 （2）武汉项目长期增长率保持在 3%的合理性 武汉是湖北省的省会城市，是我国首批沿江对外开放城市之一，是外商投资中部的首选城市，武 汉还是具备金融市场、金融机构、金融产品三要素的城市之一，是中国人民银行在中部地区唯一的跨 省级分行—中国人民银行武汉分行所在地（辖鄂湘赣三省）。武汉经济实力较强，2021 年实现 GDP1.77 万亿元，排全国第九位，与上海、北京、深圳、广州、重庆、苏州、成都、杭州及南京位列前十。武 汉人口规模庞大，作为十五大副省级市之一，截至 2021 年年末武汉常住人口 1365 万人，位列全国第 八。武汉消费实力强，2021 年社会消费品零售总额达到 6795 亿元，全国排名第八位，与上海、北京、 重庆、广州、深圳、成都、苏州、杭州及青岛位列前十。从 2009 年开始，国家发改委正式批准武汉 市为全国首个综合交通枢纽研究试点城市。2018 年，国家更是将武汉列为陆港型、港口型、生产服 务型、商贸服务型和空港型等 5 个国家物流枢纽承载城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。 综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，武汉市近年的经济增速高于全国及大部分地区， 2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 8%，由此对武汉地区物流运输产业及本项目的 长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。 （3）廊坊项目长期增长率保持在 3%的合理性 廊坊市虽然为河北省地级市，但地处北京、天津两大直辖市之间，有着“京津走廊、黄金地带” 的称号，承载了北京外溢的区域性物流商贸职能。廊坊市 2021 年 GDP 实现 3,553.1 亿元，同比增长 6.6%。根据《廊坊市城市总体规划（2016-2030 年）》，廊坊市的发展定位为京津冀城市群的重要节 点，京津冀科技研发及成果转化基地、战略新兴产业和现代服务业聚集区，河北省新型城镇化与城乡 统筹示范区和创新驱动经济强市。廊坊市物流园的建设定位以配套型服务业为主，以京津为主要目标 市场，与京津国际化物流体系相互补充，形成进出京津市场的重要物流节点，除满足廊坊市自身发展 所需要的仓储、配送等物流服务外，进一步完善京津往来货物的集散、进出口货物分流及加工等功能， 成为地区性物流中心和全国物流节点区域。随着北京市进一步疏解非首都核心功能区，部分普通仓、 简易仓面临拆除的风险，物流园仓储需要将进一步外溢。得益于优越的地理位置和便利的交通条件， 廊坊市将成为承接北京外溢物流仓储需求的首选之地。 综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，廊坊市近年的经济增速高于全国及大部分地区，                           251             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 7%，由此对廊坊地区物流运输产业及本项目的 长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。 以上基于三个项目所在城市根据经济增长的历史数据，以及评估机构对三个项目所在城市物流 运输产业未来增长的合理预期，可以得出三个项目长期增长率均保持在 3%是合理的。 （四）关于折现率的合理性 折现率计算方式 不动产项目本次评估测算采用的报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回 报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加 风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。 无风险报酬率参照价值时点 2022 年 6 月 30 日十年期国家债券的收益率为 2.82%进行确定。风险 报酬率是根据不动产项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投 资优惠等因素综合确定。根据评估机构判断，该地区类似业务的风险报酬率在 5%-7%之间。在分析 风险报酬率时，评估机构通常通过分析 1）投资风险补偿，2）管理负担补偿，3）缺乏流动性补偿， 及 4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。根据以上几项因素分析，本项目采用 5.18%的 风险报酬率。综上，本次评估采用的报酬率即折现率为 8%。 2.不同地区折现率的选取 由于资产流动性、需求稳定性及对投资回报要求的差异，评估机构将项目所在地按照如下分类进 行选择不同的折现率标准： 一类地区：包括北京、上海、广州、深圳四个城市，折现率选择区间为 7%-7.75%； 二类地区：包括一类地区辐射的邻近区域、直辖市、省会城市、计划单列市，折现率选择区间为 8%-8.5%； 三类地区：除了上述一类地区和二类地区以外的物流节点城市，8.5%及以上。 3.本项目的折现率选取 重庆项目位于重庆市巴南区南彭贸易物流基地，是经国家发改委批复的重庆市建设长江上游综 合交通枢纽、国际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一，定位为重庆工业原料集散中心（西 部工贸城）、重庆市重点物流园区、西南地区重要陆路物流配送平台、全国物流网络重要节点和东盟 -重庆国际物流大通道战略基地；也是重庆都市功能拓展区商贸物流功能的重要载体。同时，该基地 与渝湘高速等多条高速路网相近，交通区位较好，公路路网发达。未来项目及周边区域优质物流供给 较少，未来随着政策支持引导，该区域物流产业快速发展，将能够带来仓储需求的持续提升。综上， 对比重庆市其他区域，巴南地区物流仓储产业基础更加具有优势，折现率按照 8%选取是合理的。                            252              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 武汉项目位于武汉市东西湖区，目前东西湖区已经成为武汉物流的核心区域。东西湖区凭借得天 独厚的区位优势和产业基础，大力发展现代物流，物流业已成长为东西湖区三大支柱产业之一。据统 计，武汉东西湖区全区共有从事物流相关行业的企业达到 6200 家，其中 A 级企业 65 家，占全市 201 家 A 级以上物流企业总数的 31%。近年来，东西湖区不仅引进了京东商城、苏宁易购等电子商务龙 头企业入驻，促进电商、物流联动发展，还引进了以 DHL、德邦物流为代表的第三方物流企业区域 总部和快递企业，形成现代物流产业集聚地。据不完全统计，2022 年武汉市场有约 80 万平方米的新 增供应，其中东西湖板块的增量达 40 万平方米，数据表明相关行业集聚度仍在快速增加。截至目前， 作为传统优势地区的东西湖板块的高标仓租金水平仍高于其他地区的价格水平。综上，对比武汉市其 他区域，东西湖地区物流仓储产业基础具备其他区域不具备的明显优势，折现率按照 8%选取是合理 的。 廊坊项目位于廊坊市经济技术开发区，京津连线黄金分割点，距北京市城区约 38 公里，距天津 市城区约 60 公里，区位优势独一无二。随着京津冀协同发展深入推进、北京非首都功能加快疏解和 区域产业布局的不断优化，廊坊大力发展跨境电商、国际物流贸易等新业态新模式，完善仓储、运输、 配送配套体系，吸引带动上下游企业集聚，加快构建背靠京津、辐射全国甚至全球的现代化商贸物流 体系。2022 年初以来，廊坊共签约商贸物流产业项目 31 个、总投资 340 亿元，初步形成了以京东电 子商务、菜鸟中国智能骨干网、韵达北方总部、圆通华北总部等为龙头的产业集群。预计到 2022 年 年底，廊坊市商贸物流业增加值将达到 500 亿元，电子商务零售额达到 600 亿元，快递年业务量达到 4 亿件，快递业务年收入达到 50 亿元以上。综上，对比二类地区中的大部分直辖市、省会城市、计 划单列市，廊坊市及项目所在的廊坊经济技术开发区具备的显著独特优势，折现率按照 8%选取是合 理的。      4.其他相关分析说明 物流发达的城市主要聚集在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈、长江中游城市群、 山东半岛等城市群地区，其中京津冀城市群的北京-天津、粤港澳大湾区的广州-深圳、成渝双城经济 圈的重庆-成都，长江中游城市群的武汉既是枢纽型物流城市、也是国家级物流枢纽。 根据交通出版社出版的同济大学中国交通研究院等多家研究机构发布的《中国城市物流竞争力 报告》内容，该报告将中国物流城市按照竞争力进行了排名，排名共包括 30 个城市，这 30 个城市包 括 4 个直辖市、13 个副省级城市和 13 个地级市，其中上海、深圳、广州、北京、重庆、天津、武汉、 成都、苏州、杭州位于排名前十名城市。 因此，按照评估机构对物流城市分类折现率选取水平、类似专业机构对物流城市的分析，本次折 现率属于合理水平。 综上，目前评估采用的参数如市场租金已经反映了项目所在地包括市场供应变化及疫情影响后 的价格水平，市场租金增长率参照历史情况按照谨慎选取了较低的水平。此外，承租方为京东物流， 承租方的业务经营规模和市场占有率等指标受疫情影响不明显，其支付能力没有受到明显影响，因此                           253                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 判断承租方具备持续整租的需要和意愿。综上所述，本次评估参数及评估结果按照谨慎的原则，同时 反映了市场供需及疫情的影响下的结果。 （五）三个项目增值率分析            武汉项目取得时间为 2012 年 3 月 30 日， 对于武汉项目而言， 获取土地时点距今已有 10 年以上， 土地获取成本较低。此外，武汉项目于 2018 年竣工后投入运营，建成时间较早，在其投入运营以成 本法计量投资性房地产入账后，将在其后年限由初始账面价值减去折旧、摊销及减值准备。综合以上 因素，武汉项目拿地时间较早，账面价值较低，因此武汉项目评估值较账面值的增幅最大。 在各项目公司初始获取不动产项目时，系采用成本模式计量投资性房地产，后续将以资产负债表 中将以成本减累计折旧、摊销及减值准备的账面价值进行列示。而评估报告系基金管理人聘请第三方 评估机构对于 REITs 所持有的底层基础资产使用收益法进行估值，得到资产的公允价值，以公允价 值模式计量投资性房地产，前述两种计量方式存在一定差异。 具体而言，在项目公司持有不动产项目采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、 摊销及减值准备后在报表中进行列示，因此不动产项目的账面值呈现逐年下降的趋势，故在评估时点 采用收益法对不动产项目进行估价，以公允价值进行计量后较不动产项目账面价值有较大增值。以已 发行的仓储物流 REITs 项目为例，普洛斯 REITs 截至 2020 年 12 月末，其项下 7 个目标不动产资产 账面净值合计 11.80 亿元，物业增值合计 41.66 亿元，物业增值率 353%                                          （单一项目物业增值率在 199%- 647%区间）；其中目标不动产资产账面原值合计 19.23 亿元，累计折旧合计 7.44 亿元，剔除累计折 旧影响的物业增值率为 178%。盐田港 REITs 不动产资产于 2020 年 12 月 31 日的资产账面价值为人 民币 9.77 亿元，于 2021 年 3 月 31 日之房地产市场价值为 17.05 亿元，相较于不动产资产账面价值 高 74.58%。               表 136：已上市仓储物流 REITs 项目资产增值情况                     截至 2020 截至 2020 截至 2020                               评估值单价                     年 12 月 31 年 12 月 31 账面原值 年 12 月 31 物业增值        项目名称 (元/平方 增值率 2                     日评估值 日账面价值 （万元） 日累计折旧 （万元）                                 米）                     （万元） 1（万元） （万元） 普洛斯北京空港物流园 163,700 12,540                                                28,452 55,591 27,139 184,148 647% 普洛斯通州光机电物流园 48,900 10,724 普洛斯广州保税物流园 20,100 4,547 5,943 10,718 4,775 14,157 238%     普洛斯增城物流园 88,900 8,149 18,362 29,823 11,461 70,538 384%     普洛斯顺德物流园 58,700 5,590 14,879 24,047 9,167 43,821 295% 普洛斯苏州望亭物流园 50,900 5,524 15,767 24,553 8,785 35,133 223% 普洛斯淀山湖物流园 103,400 5,796 34,557 47,587 13,030 68,843 199%     普洛斯 REIT 合计 534,600 7,583 117,960 192,319 74,357 416,640 353% 盐田港现代物流中心项目 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75%                                          254                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     盐田港 REIT 合计 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75% 注 1：账面价值指账面净值； 注 2：普洛斯项目增值率=（截至 2020 年 12 月 31 日评估值-截至 2020 年 12 月 31 日账面价值）/截至 2020 年 12 月 31 日账面价值；盐田港项目增值率=（截至 2021 年 3 月 31 日评估值-截至 2020 年 12 月 31 日账面价值）/截至 2020 年 12 月 31 日账面价值； 六、疫情对资产评估参数的审慎性 （一）经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，2020 年新冠疫情爆发至今，三个项目并未 出现减租、免租情况，现金流稳定。 （二）续租机制有保障 目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6 年），续租机制较好，且 京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个项目的主力租户续租概率 较大、稳定性较高。 从需求角度看，京东物流日益增长的仓储需求可使项目长期保持稳定运营。尽管京东物流已经整 租三个标的项目的全部高标仓，但其在项目所在城市的租赁需求仍然非常旺盛。目前京东物流在项目 所在地城市或者区域租赁大量外部第三方企业的高标库，如在廊坊开发区京东物流租赁第三方企业 近 9 万平方米高标库，在武汉京东物流租赁第三方企业超 10 万平方米高标库。因此，从需求上看， 京东物流持续以符合市场价格水平租赁三个子项目的可能性较高。 （三）疫情对于当地仓储物流行业影响有限 本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目所在区 域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城 市（武汉市），考虑到庞大的人口数量以及相应的消费量，给三个地区的高标仓库供应方提供了稳定 的需求。随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要城市及地区的高标库的价格 增长幅度将会维持稳定并且持续增加。 （四）极端情况下，如若疫情影响比较严重，投资者的收益也能在一定程度上得到保证 考虑到京东物流在三个区域内日益增长的需求，以及目前京东物流在区域内仍在租赁第三方仓 库，未来持续续租概率较高，出租率下降可能性较低。 根据评估机构戴德梁行对主要的高标仓供应方的调研和观察显示，目前中国国内高标仓的市场 供应格局为一超多大形势，一超即为普洛斯，多大包括万纬、宝湾、嘉民、安博、易商等，上述市场 供应方占整个高标仓市场化供应来源的 60%。 上述规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较相似，如价格内涵、合同价格递增 率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅度多在 3%-5%之间。 根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合同中 严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合同双                                          255           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         合同中对价格调增的幅度在每年 3%，因此租金增长率出现下降的可能性也较低。 方显失公平的条款， 综上，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为疫情下，资产评估参数具有审慎性。 七、历史履约情况及租金收缴周期情况 根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，由于三个项 目的租户整体财务运营情况良好，运管机构的收缴安排合理，根据基金管理人、计划管理人和财务顾 问对项目公司流水的核对，承租人的租金缴纳时间符合合同约定，不存在欠租情况。 根据租赁合同约定，自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出租人应 在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业管理费的等额有效增值 税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的 10 个工作日内向出租人支 付租金和物业管理费。 八、疫情期间租金减免情况 根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，2020 年新 冠疫情爆发至首发招募说明书出具之日，三个项目并未出现减租、免租情况，现金流稳定。 基于以上情况分析，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为，本项目涉及的三个子项目估值涉 及的租金增长率、出租率、折现率等参数设置较为合理，且考虑了疫情影响，整体估值审慎。                        256              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额测算报告 嘉实基金管理有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经天职国际会计师事 务所审阅后出具了天职业字[2022] 39666 号可供分配金额测算报告审阅报告。 基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” 未来两年不动产项目可供分配金额预测情况如下：                    表 137：不动产基金预测合并利润表                                                                      单位：元               项目 2022 年 7 至 12 月预测数 2023 年度预测数 一、营业总收入 53,964,505.83 107,050,368.69 其中：营业收入 53,964,505.83 107,050,368.69 二、营业总成本 35,157,848.43 71,489,183.17 其中：营业成本 18,255,301.50 37,011,424.71     税金及附加 6,913,867.16 14,088,613.44     销售费用 - -     管理费用 8,697,482.03 17,739,534.16     研发费用 - -     财务费用 1,291,197.74 2,649,610.86       其中：借款利息增值税 1,291,197.74 2,649,610.86             利息费用 - -             利息收入 - - 加：其他收益 - -     投资收益（损失以“－”号填列） - -      其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -          以摊余成本计量的金融资产终止确认收                                                      - - 益（损失以“－”号填列）     净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -     公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -     信用减值损失（损失以“－”号填列） - -     资产减值损失（损失以“－”号填列） - -     资产处置收益（损失以“-”号填列） - -                            257              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              项目 2022 年 7 至 12 月预测数 2023 年度预测数 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - 六、其他综合收益的税后净额 - - (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - (二) 将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 七、综合收益总额 18,806,657.40 35,561,185.52 八、每股收益 - - (一) 基本每股收益（元/股） - - (二) 稀释每股收益（元/股） - -                  表 138：不动产基金预测合并现金流量表                                                                           单位：元                                     2022 年 7 至 12 月预测               项目 2023 年度预测数                                              数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 58,092,824.83 119,208,194.41 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 20,859,061.71 - 经营活动现金流入小计 78,951,886.54 119,208,194.41                             258                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   2022 年 7 至 12 月预测                 项目 2023 年度预测数                                            数 购买商品、接受劳务支付的现金 4,099,616.83 8,504,433.65 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 9,377,029.19 19,171,741.33 支付其他与经营活动有关的现金 8,697,482.03 17,739,534.16 经营活动现金流出小计 22,174,128.05 45,415,709.14     经营活动产生的现金流量净额 56,777,758.49 73,792,485.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 440,000.00 880,000.00 投资支付的现金 - - 收购基础设施项目公司股权支付的现金净额 813,693,112.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 814,133,112.00 880,000.00     投资活动产生的现金流量净额 -814,133,112.00 -880,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,638,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,638,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 822,039,354.00 - 偿付利息支付的现金 - - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 34,187,499.04 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 822,039,354.00 34,187,499.04     筹资活动产生的现金流量净额 815,960,646.00 -34,187,499.04 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 58,605,292.49 38,724,986.23 加：期初现金及现金等价物的余额 31,230,733.98 89,836,026.47                             259                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   2022 年 7 至 12 月预测                 项目 2023 年度预测数                                            数 六、期末现金及现金等价物余额 89,836,026.47 128,561,012.70                  表 139：不动产基金可供分配金额计算表                                                                  单位：元                                   2022 年 7 至 12 月预测                项目 2023 年度预测数                                            数 净利润 18,806,657.40 35,561,185.52 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 14,399,142.19 29,019,106.05 （二）利息支出 - - （三）所得税费用 - - 三、税息折旧及摊销前利润 33,205,799.59 64,580,291.57 （四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -       其中：处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变                                                       - - 动损益 （五）基础设施项目资产减值准备的变动 - - （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - - （七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,638,000,000.00 - （八）购买基础设施项目的支出 -813,693,112.00 - （九）偿还债务支付的本金及利息 -822,039,354.00 - （九）支付的利息及所得税费用 - - （十）应收和应付项目的变动 1,639,248.98 3,322,312.41 （十一）未来合理的相关支出预留 -2,707,534.00 -880,000.00     其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大                                            -440,000.00 -880,000.00 修、改造等）           未来合理期间内的债务利息 - -           未来合理期间内的运营费用等 -2,267,534.00 - （十二）其他调整项 -217,549.53 3,240,270.43       其中：处置基础设施项目资产取得的现金 - -           金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） -217,549.53 3,240,270.43           购买固定资产等的资本性支出 - -           递延所得税资产的减少 - -           递延所得税负债的增加 - - 四、可供分配金额 34,187,499.04 70,262,874.41       未来两年净现金流分派率计算如下：                             260                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                    表 140：不动产基金未来两年净现金流分派率                                                                             单位：万元                项目 2022 年 7 至 12 月 2023 年度             可供分配金额 3,418.75 7,026.29            拟募集资金金额 163,800.00            净现金流分派率27 4.17%（年化） 4.29%       二、测算假设条件       （一）基础假设       1.国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营 造成重大不利影响的任何重大事项或变化。       2.本基金在存续期内能够持续经营，不动产资产的使用状况不会因任何不可抗力事件而受到严重 影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。       3. 新型冠状病毒肺炎疫情不会出现重大反复，不会对本基金的运营产生重大不利影响。       4.本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。       5.本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。       6.本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本 基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。       7.宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。       （二）特定假设       1.本基金于 2022 年 7 月 1 日成立，募集资金规模总计 163,800.00 万元。募集资金拟用于向原始 权益人支付购买项目公司的股权转让款为 81,369.31 万元，通过专项计划以股东借款及增资款的形式 投入项目公司，用于置换项目公司存量负债 82,203.94 万元，设立之初预留的运营资金 226.75 万元。 假设预测期内无新增募集资金。       2.本基金成立日，项目公司的存量负债可以京东资产支持计划投入的借款或增资款立即偿还，不 再产生除股东方之外的借款利息支出。       3.假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，不拟进行金融资产投资等，因此不对投资收益进 行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。       4.预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买商品、接受劳 务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的税金及附加、当期应交增 值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、托管费及其他费用等为基础，并假 27      净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模                                 261                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 定所有现金收支均在当期实现。 5.预测期内，项目公司在预测期初持有的货币资金，以及期初应收和应付项目的变动资金，拟用 于项目公司运营管理，不参与本基金分配。 6.预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准日为当年 12 月 31 日，在下一年度宣告分配并实施。 7.预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的 100.00%。 三、测算依据 （一）税项 本基金及专项计划暂不征收企业所得税。借款服务取得的利息收入，按照 3.00%的征收率简易征 收。项目公司的主要税种及税率如下。                          表 141：不动产基金税项 税种 计税依据 重庆公司 廊坊公司 武汉公司 增值税 租金收入 9.00% 9.00% 9.00% 增值税 物业管理费收入 6.00% 6.00% 6.00% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00% 7.00% 7.00% 教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 3.00% 3.00% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00% 2.00% 2.00% 房产税 租金收入 12.00% 12.00% 12.00% 土地使用税 土地面积 8.00 元/平米 8.00 元/平米 4.00 元/平米 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00% （二）营业收入 营业收入主要包括不动产资产的租金收入、物业管理收入，以及辅房出租等零星业务收入。具体 明细金额如下：                       表 142：不动产基金营业收入           项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值 租金收入 37,159,131.20 73,712,407.00 物业管理收入 16,441,073.44 32,614,085.90 其他零星收入 364,301.19 723,875.79           合计 53,964,505.83 107,050,368.69 预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同及其延续条款而得出。根据项目公司与承租人签 署的租赁合同，项目公司已将不动产资产整体出租给承租人，初始租赁期限为 5 年或 6 年，租赁期内                                 262                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 年租金增长率为 3.00%。      在确定租金及物业管理费水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比不动产资产的实际 租金；不动产资产的地理位置、已使用年限等情况；仓储物业等行业的一般市场情况等。主要租赁合 同信息如下：                           表 143：不动产项目租赁合同 序 项目公 计租面积                承租人 起租日 到期日 首年租金标准（不含税） 号 司 /m²       重庆公 重庆京邦达物流 租金：0.4342 元/平/天 1 184,568.56 2019-1-1 2024-12-31        司 有限公司 物业费：0.1931 元/平/天                                                               立体库租金：0.8507 元/平/天       廊坊公 北京京讯递科技 干仓租金：0.7106 元/平/天 2 104,593.74 2020-4-25 2026-4-30        司 有限公司 立体库物业费：0.3749 元/平/天                                                               干仓物业费：0.3131 元/平/天       武汉公 湖北京邦达供应 租金：0.6261 元/平/天 3 52,154.66 2019-1-1 2023-12-31        司 链科技有限公司 物业费：0.2758 元/平/天      （三）营业成本      营业成本主要包括不动产资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险费及设施维保费等。具体 明细金额如下：                           表 144：不动产项目营业成本                项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值 折旧及摊销费用 14,399,142.18 29,019,106.05 物业管理费 3,060,012.59 6,120,025.18 财产保险费 166,004.85 332,009.70 运营维护费 630,141.88 1,540,283.78                合计 18,255,301.50 37,011,424.71      1.折旧及摊销费用      不动产资产主要包括房屋及建筑物、土地使用权等，其中：房屋及建筑物按照 40.00 年计提折旧 费用，土地使用权按照 50.00 年计提摊销费用，均为直线法，残值为 0。      2.物业管理费      根据项目公司与物业公司签署的《物业服务委托合同》，项目公司将物业服务整体外包给物业公 司，合同初始租赁期为 2 年。      3.财产保险费      财产保险费包括财产一切险和公众责任险。财产一切险按照不动产资产的初始投资金额为投保 基准，预计保险费率为 0.04%。                                        263                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.运营维护费 运营维护费主要包括消防系统、电梯设备等维护保养费，以及快速提升门、装卸货平台的延保服 务费等。 （四）税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各主要税 种的适用税率详见“（一）税项”。                       表 145：不动产项目税金及附加            项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值 房产税 4,456,738.87 9,145,536.40 土地使用税 1,969,193.46 3,938,386.92 附加税费 450,523.18 927,928.65 印花税 37,411.65 76,761.47            合计 6,913,867.16 14,088,613.44 （五）管理费用 管理费用主要包括基金管理费、基金托管费及其他费用。各预测期的预测金额如下：                       表 146：不动产项目管理费用         项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值 基金管理费（元） 8,260,582.03 16,865,734.16 基金托管费（元） 81,900.00 163,800.00 其他管理费（元） 355,000.00 710,000.00         合计 8,697,482.03 17,739,534.16 （六）财务费用 财务费用主要为本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照 3.00%的简易征收税率计 算。 （七）未来合理的相关支出预留 预测期内，本基金预留的相关支出主要包括大中型维修项目支出，以及本基金设立之初的运营费 用。其中：大中型维修项目支出按照不动产项目资本性支出规划进行测算，预留运营费用包括但不限 于认购登记结算费、转账手续费、验资费、印花税、交割审计费用等。                                264             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             第四部分 治理机制与运营管理安排                第一节 不动产基金治理机制 本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、计 划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下： 一、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份 额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的权利。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一 的，应当召开基金份额持有人大会： （1） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他 基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                                               ； （2） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （3） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管 理机构； （4） 本基金进行扩募； （5） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产 5%的关联交易 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （6） 变更基金份额持有人大会程序； （7） 转换基金运作方式； （8） 更换基金管理人； （9） 更换基金托管人； （10） 提前终止或延长基金合同期限； （11） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （12） 本基金与其他基金合并；                          265           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （13） 变更基金类别； （14） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （15） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重 大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出 台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金 政策的）； （16） 修改基金合同的重要内容； （17） 法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2.尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有 人大会： （1） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用； （2） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等 发生变动而应当对基金合同进行修改； （4） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当 事人权利义务关系发生重大变化； （5） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整 有关基金交易、非交易过户等业务的规则； （6） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的 行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机 构的，应提交基金份额持有人大会表决； （9） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金 合同》及相关文件进行修改； （10） 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未 能设立从而终止《基金合同》的； （11） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权，从而 终止《基金合同》的； （12） SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而                        266             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 终止《基金合同》的； （13） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》的； （14） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金 在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （15） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后， 可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （16） 国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡 导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等 通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关 联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目 公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基 于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的 情形； （17） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额 持有人大会由基金管理人召集； 2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管 理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召 集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要 召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基 金管理人应当配合； 4.代表基金份额 10%以上（含 10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基 金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的 基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；                          267           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 5.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金 管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召 集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； 6.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法 规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重大违法或违约，从 而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金管理 人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就 该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策； 7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介发布召开基金份额 持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1） 会议召开的时间、地点和会议形式； （2） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； （5） 会务常设联系人姓名及联系电话； （6） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7） 召集人需要通知的其他事项。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金 份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但 不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各 方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持 有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时 间和收取方式。 3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监 督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督； 如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的                          268            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意 见的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1.现场开会。 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人 和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的， 不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有 基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不 少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表 的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基 金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持 有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少 于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2.通讯开会。 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在 收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其 他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公 告； （2） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决 意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力； （3） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见                         269              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份 额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代 表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面 意见； （4） 上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 与基金登记机构记录相符； 3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金 份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在 会议通知中列明。 4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1.议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有 人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2.议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后 由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会 议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主 持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。                           270              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前 30 日公布提 案，在所通知的收取表决意见截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表 决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 通过方为有效。除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式 通过。 2.特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决 议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）提前终止或延长基金合同期限； （5）本基金与其他基金合并； （6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产 50%及以上的基 础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产 20%及以上的关联 交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相 关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策 的；                           271            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定 的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有 效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 4.关于表决权的特别约定 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项的， 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项无 需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表 决权： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得 再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外； （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海 证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照 第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基 金的基金份额，但另有规定的除外。 （七）计票 1.现场开会 （1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集 人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管 理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的 主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表 担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2） 计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。                         272            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为 限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4） 计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计 票的效力。 2.通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由 基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基 金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票 完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人 应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式 及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的 基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡 是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变 更的，基金管理人与基金托管人协商一致根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公 告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 二、基金份额持有人大会日常机构 本基金基金份额持有人大会不设日常机构。 三、基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利 包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；                         273          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国 家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用， 并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：     1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专     项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；     2）作为项目公司股东享有的权利；     3）作为债权人享有的权利； 为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基 金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行 为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或 其他为基金提供服务的外部机构； （16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前 提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则； （17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责 部分运营管理职责； （18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；                        274           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （20）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础 设施项目购入或出售事项； （21）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联 交易； （22）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基 金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务 包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和 登记结算等事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和 运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察 与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立， 对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利； （9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施 项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责， 但依法应承担的责任不因委托而免除； （10）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披 露及报告义务； （11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础设施基 金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产                        275           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有 人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限 不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面 反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够 按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条 件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金 清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔 偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合 同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （21）依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事 务的行为承担责任； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）集体决策制度 基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基金份额持有人大会会议制度。基金管 理人内部设立专门部门对不动产基金进行管理。REITs 投资决策委员会的职权范围、选任程序、议事                          276            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 规则和其他重要事项，具体详见下文“基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制”部分。 （三）基金托管人的权利与义务 1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利 包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法 规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必 要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务 包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基 金法》、《基础设施基金指引》规定的职责； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托 管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安 全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的 不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、 账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；                         277         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根 据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运 营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资 产在监督账户内封闭运行； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定 另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披 露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各 重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定 的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法 规规定的最低年限； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信 息披露等； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理 机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违 反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；                      278             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制 基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开 募集基础设施证券投资基金投资管理办法》                   《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》                                     《嘉实基金管理 有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》                         《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施 证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办 法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的不动产基金 业务决策、执行和监督等机制。 基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基金份额持有人大会会议制度。基金 管理人内部设立不动产基金投资管理部门，专门对不动产基金进行管理。 基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人 REITs 业务最高 投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。 （一）职权范围 负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括： 1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源； 2.审批基金注册申报方案及变更注册方案； 3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易； 4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案； REITs 基金经理的聘任、变更和解任； 6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审批的预算外支出； 7.审批基金的年度报告； 8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流能力发生重大变化且需要 对外披露临时报告的事项； 9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相关的重大事项。 （二）选任程序 REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说明书                             279             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 “第五部分 不动产基金”之“第二节 基金管理人”。 （三）议事规则 1.投委会就产品（或项目）进行投资决策时，投资管理部门应就产品（或项目）相关情况向投委 会汇报，回答各委员的提问或质询。投委会审议其他事项时，该事项提议人或部门应向投委会进行说 明并接受投委会委员的问询。投委会召开会议时，根据主席安排，可要求其他相关人员列席会议。 2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇报资料 至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、产品申报发 行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及 ABS 产品法律文件、底层交易文件；（3）各类专 业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可供分配金额测算报告、 财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、风控意见等；（4）拟任基金 经理介绍材料；（5）其他需要提供的资料。 3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“不同意”三种，投委会应当形成明确的表 决意见。 4.投委会委员一人一票。占投委会全体委员三分之二以上的委员对产品（或项目）或事项同意的， 即视为对该产品（或项目）或事项表决通过。如“附条件同意”所附条件在事后被满足并获得该委员 同意的，视为该委员“同意”，计入“同意”票总数。所附条件事后未被满足或解决方案未获得该委 员同意的，视为该委员“不同意”。 5.投委会可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式审议，投委会会议决议应由 委员签署。投委会委员在 KM 系统审批受限的情况下，可通过发送电子邮件或其他可留痕方式表达 审批意见。 6.对于投委会审议通过的产品（或项目），投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大 变化无法继续推进的，投资管理部门应在确认产品（或项目）无法实施后及时将情况向公司投委会成 员报告，确认产品（或项目）终止。 五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）计划管理人职责 1.计划管理人权利 （1） 计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购 买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。 （2） 计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取管理费。 （3） 计划管理人有权根据《标准条款》第 18 条的规定终止专项计划的运作。 （4） 计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》                          280         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的规定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保 护资产支持证券持有人的合法权益。 （5） 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理 人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。 2.计划管理人的义务 （1） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权 力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和 清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行 （为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准）， 但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。 （2） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为 资产支持证券持有人提供服务。 （3） 计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财 产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 （4） 计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于 向原始权益人购买基础资产。 （5） 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》 的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。 （6） 计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》， 保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 （7） 计划管理人应按照《标准条款》第 12 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利 益。 （8） 计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合 同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十 年。 （9） 在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计划托管 协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （10） 计划管理人因自身重大过错造成专项计划资产直接经济损失的，应向资产支持证券持 有人承担相应赔偿责任。 （11） 因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有 人向专项计划托管人追偿。                       281         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （12） 计划管理人应监督专项计划托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或 义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文 件的规定追究其违约责任。 （二）专项计划托管人职责 1.专项计划托管人的权利 （1） 专项计划托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。 （2） 专项计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》及专项计划托管协议约 定、验资证明、《专项计划收益分配报告》及《基础设施项目运营管理报告》不符的，有权拒 绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有 权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。 （3） 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向计划管 理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。 2.专项计划托管人的义务 （1） 专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证 券持有人的财产权益。 （2） 专项计划托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人 的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3） 专项计划账户收到回收款的，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括 但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。 （4） 专项计划托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项 计划托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。 （5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临 时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或 传真的方式通知计划管理人： 1） 发生专项计划托管人解任事件； 2） 专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更； 3） 专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 4） 专项计划托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响； 5）专项计划托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行                        282         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受 到重大刑事或行政处罚。 （6） 专项计划托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账户 的银行对账单原件交给计划管理人。专项计划托管人应妥善保存交由其保管的专项计划文件 以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、 交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年。 （7） 在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善 处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的 分配。 （8） 专项计划托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致专 项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成 的实际直接损失负赔偿责任。 （三）资产支持证券持有人职权及行权安排 1.资产支持证券持有人权利 （1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。 （2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息， 包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分 及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。 （3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 12 条的规定，知悉有关专项 计划利益的分配信息。 （4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管人过错而受到 损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。 （5） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的规定召集或出席资产支持证券持有人会 议，并行使表决等权利。 （6） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划资产。 （7） 资产支持证券持有人有权根据上海证券交易所相关规则或其他相关法律法规规定，通 过质押式协议回购进行融资。 （8） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权 力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和 清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行 （为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准），                      283            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。 （9） 中国法律法规规定的其他权利。 2.资产支持证券持有人的义务 （1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳 专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产 支持证券。 （5） 中国法律法规规定的其他义务。 3.资产支持证券持有人的职权行权安排 资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。 专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，在本基金持有全部资产支持证券 期间，资产支持证券持有人会议由基金管理人作为唯一持有人组成。出现资产支持证券持有人会议召 集事由的，可召开资产支持证券持有人会议表决，或不经资产支持证券持有人会议程序，由计划管理 人书面通知基金管理人，基金管理人直接向计划管理人出具书面意见、通知或指令。 如以下文件中就资产支持证券持有人会议审议事项发表了明确的表决意见，则可构成资产支持 证券持有人出具的书面表决意见，形成资产支持证券持有人会议决议，而无需经过资产支持证券持有 人会议程序或由计划管理人通知基金管理人： （1） 基金管理人向计划管理人发出的书面意见、通知或指令； （2） 基金管理人发布的公告； （3） 公募基金份额持有人大会决议。 六、项目公司组织架构及治理安排 （一）项目公司股东职权 在基金管理人（代表公募基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，计划 管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议 或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享 有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项： 1.遵守法律、行政法规和公司章程；                         284          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 3.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担； 4.根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目公司总经理； 5.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）； 6.法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。 （二）项目公司组织架构及人员安排 项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人 一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人由基金管理人委派。 七、不动产项目运营管理安排 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。                       285               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第二节 运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营 管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）作为不动产项目的运营管 理机构，负责不动产项目的日常运营管理，为京东产发旗下物业运营公司。京东产发是京东集团旗下 专注于物流不动产建设和运营的子集团，是京东集团内唯一旗舰智能物流仓储平台的管理者和运营 者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同快速发展的新格局。 经核查，运营管理机构京东东鸿治理及财务状况良好，具备丰富的不动产项目运营管理经验，京 东东鸿具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上交所审核指引（试行）》第九条规定的担任 不动产基金目标不动产项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《证券投资基金法》第九十七条规 定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任运营管理机构无异议即可担任本基金的不动产项 目运营管理机构。 基金管理人、计划管理人、SPV 公司、京东东鸿与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议， 并在协议中明确约定基金管理人委托京东东鸿为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金” 之“第二节 基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分 治理机制 与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”。 一、运营管理服务协议主要内容 （一）协议各方的主要权利义务 1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责 （1）基金管理人应依据《证券投资基金法》、《基础设施基金指引》、《基金合同》、《运营 管理服务协议》主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金     流流失、挪用等； 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、证照     和 U 盾）； 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性； 制定及落实基础设施项目运营策略；                            286           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 实施基础设施项目维修、改造等； 基础设施项目档案归集管理等； 按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 依法披露基础设施项目运营情况； 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突     风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 中国证监会规定的其他职责。 （2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第 4）至 9）项运营管理职 责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 （3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。 （4）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务 负责人。 （5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批准，并 将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。 （6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员 配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评 估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础 设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 （8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构进行决策或 提交基金份额持有人大会审议。 （9）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 2.计划管理人对基础设施项目的运营管理职责 （1）计划管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配合，包括 但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。                         287             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）计划管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合法律法规 规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等不存在违 法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，计划管理人应予执行和配合。 3.SPV 公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务 （1）SPV 公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管理基础 设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、计划管理人的指令。 （2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理服务费。 （二）运营管理服务 1.基础设施项目运营管理内容 （1）预算管理     1) 季度预算：运营管理机构应当在每个季度结束前 10 个工作日内编制项目公司下一季度     的运营季度预算并提交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当季的运营季度预     算，运营管理机构应当在运营管理服务协议生效之日起 10 个工作日内编制完毕并提交基金     管理人审核；如运营管理服务协议生效时当季剩余天数不足 10 个工作日，则运营管理机构     无需编制当季的运营季度预算，如需进行资金划付应按照运营管理服务协议的约定执行。基     金管理人在收到季度预算后 5 个工作日内决定是否同意该季度预算。如基金管理人不同意     该季度预算的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，运营管理机构     应当在收到基金管理人书面调整意见后 5 个工作日内将调整后的季度预算书面提交给基金     管理人审核。特别地，运营管理机构在一个自然年度内制定的各季度预算金额总和，不应超     过当年年度预算的金额。     2) 年度预算：运营管理机构应当在每个自然年度结束前 45 个工作日编制项目公司下一年     的运营年度预算（需细化至季度），并在当年 12 月 10 日前将下一年的运营年度预算书面提     交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当年的运营年度预算，运营管理机构应当     在运营管理服务协议生效之日起 40 个工作日内编制完毕并提交基金管理人审核；如运营管     理服务协议生效时当年剩余天数不足 40 个工作日，则运营管理机构无需编制当年的运营年     度预算，如需进行资金划付应按照《运营管理服务协议》的约定执行。基金管理人在收到年     度预算后 10 个工作日内决定是否同意该年度预算。在未完成 SPV 公司和项目公司的吸收合     并时，如基金管理人同意该年度预算的，则 SPV 公司作为项目公司股东亦同意该等年度预     算。如基金管理人不同意该年度预算的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理     机构协商，运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后 5 个工作日内将调整后的     年度预算书面提交给基金管理人审核。     3) 预算争议处理：如在某一季度或自然年度开始时，基金管理人和运营管理机构对该季度     或年度的预算仍存有争议，则运营管理机构在该份预算获得基金管理人批准之前应当根据                          288             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     以下规定提供运营管理服务：     (a)就基金管理人和运营管理机构无争议的事项，对应预算部分按照运营管理机构所提交的     预算执行；和     (b) 就基金管理人和运营管理机构存有争议的事项，对具体的争议事项应充分沟通，提供业     务必要性支持文件，尽快就预算达成一致同意。     4) 预算调整：运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的季度预算或年度预算的，应按     上述审核季度预算或年度预算的程序经基金管理人审核同意。运营管理机构将预算提交基     金管理人审核、基金管理人告知运营管理机构调整意见、基金管理人审核同意预算的，均应     同时抄送专项计划管理人。预算外发生的重大事件、对基金份额持有人有潜在重大影响的事     件、对基础设施项目安全稳定经营有潜在影响的事件，运营管理机构有义务及时与基金管理     人沟通，提供解决方案并报基金管理人审批。     5) 预算支出：每个自然季度开始的 3 个工作日内，由监管银行将基金管理人批准的季度预     算中列明的款项总额自运营收支账户划付至项目公司日常运营支出账户，由日常运营支出     账户对外支付预算内运营支出。为免疑义，专项计划设立日所在季度的季度预算应在计划管     理人（代表专项计划）受让 SPV 公司股权以及 SPV 公司受让项目公司股权的工商变更登记     均办理完毕后 3 个工作日内，由监管银行根据基金管理人发出的划付指令将该季度预算资     金由运营收支账户拨付至日常运营支出账户。 （2）证照、印鉴和资料监管     1) 项目公司和 SPV 公司的公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、财务专用章、     其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司或 SPV 公司的印鉴、基础设施项目相关权     证以及其他与项目公司或 SPV 公司或基础设施项目资质相关的档案资料原件，除非基金管     理人另有指令，否则均由基金管理人指定人员保管。     2) 发票章以及其他业务专用章，基金管理人授权运营管理机构保管。     3) 前述证照、印鉴和资料使用应遵从如下原则：预算内的相关事项所需印鉴及资金划转可     在项目公司层面执行，基金管理人将根据预算进行复核并配合项目公司进行用印和转账；预     算外的事项以及特殊事项，需经基金管理人审核同意后方可用印及划转资金。需经基金份额     持有人大会审议决定的事项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见。     4) 基金管理人、专项计划管理人对 SPV 公司、项目公司未交由基金管理人管理的资料保     有检查权。     5) 运营管理机构应不可撤销地向基金管理人、专项计划管理人承诺，将协助项目公司按照     运营管理服务协议有关约定使用相关证照、印鉴和资料。 （3）合约签署 与基础设施项目运营、管理和维护相关的所有合同均应由运营管理机构负责谈判，但不符合项目 公司预算或重大合同的签署应经基金管理人审核同意。特别地，重大合同系指就特殊事项订立的相关                          289            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 的合同。 （4）账户管理和财务核算 账户开立：项目公司原则上仅保留运营收支账户和日常运营支出账户，SPV 公司应在 基金托管人处开立收款账户；如确需开立其他银行账户的，运营管理机构应当向基金管理人 申请，经基金管理人同意方可开立并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届 时协商一致为准。 运营收支账户：运营收支账户由项目公司于监管银行处开立，用于接收所有项目公司现 金流入并根据运营管理服务协议及《监管协议》的约定对外支出。除运营管理服务协议及《监 管协议》另有约定，在经基金管理人批准的预算范围内向日常运营支出账户划付预算资金、 向计划管理人（代表专项计划）或 SPV 公司偿还标的债权本息（如有）、划付股东分红、 支付运营管理机构的运营管理服务费、进行运营收支账户合格投资等，均需通过运营收支账 户进行。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，运营收支账户内的资金不得用于其他 任何用途。 日常运营支出账户：项目公司以日常运营支出账户接收自运营收支账户划转的资金，并 对外支付预算内运营支出等。 财务核算：基金管理人自行派员负责项目公司、SPV 公司的财务管理。 （5）收支监管、台账管理 收入监管：项目公司运营收支账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。如 项目公司的除运营收支账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构应协助项目 公司自收到该笔资金起 15 个工作日内将该笔资金全额划转至运营收支账户。SPV 公司的全 部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。 支出监管： (a)就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支付， 具体以《监管协议》为准。基金管理人应当配合项目公司、SPV 公司进行用印（如需）和划 款操作，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应于资金划付后向基金管理人报备，由基金 管理人进行审查。 (b) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应提交基金管理人审核。基金管理 人应当在收到付款申请后 5 个工作日内反馈是否同意项目公司的付款申请，如基金管理人 未按照上述约定反馈的，视为同意。如支出事项属于需经基金份额持有人大会审议决定的事 项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见，且反馈时间不受前述时间限制。基 金管理人同意项目公司或 SPV 公司付款的，应当配合项目公司或 SPV 公司进行用印（如需） 和划款操作，并以运营收支账户内资金支付；基金管理人不同意项目公司或 SPV 公司付款 的，应当拒绝配合项目公司或 SPV 公司用印（如需）和划款。 (c)除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外                         290            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支账户内资金 先划付至项目公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。 (d)除为公募基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付费 用均应当由基金管理人审核同意。 3) 租约台账的建立与维护：运营管理机构根据项目公司运营情况制作租约（包括租赁合同、 仓储合同、装卸合同等商务经营合同）台账，并按季度报送基金管理人。 （6）运营管理报告和日常监管； 运营管理机构应在每个运营收入报告日向基金管理人、专项计划管理人提交季度《基础 设施项目运营管理报告》，内容应包括该运营收入回收期的租户情况及其合同履约情况，基 础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管理及维护支出情况， 以及基础设施项目的其他重大经营情况。 运营管理机构应于当年 2 月 28 日前向基金管理人、专项计划管理人提交上一年度的年 度《基础设施项目运营管理报告》，内容应包括上一年度的租户情况及其合同履约情况，基 础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管理及维护支出情况， 以及基础设施项目的其他重大经营情况。 特别地，经基金管理人与运营管理机构协议一致，可调整上述运营管理报告的提交时间 安排。 基金管理人、专项计划管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护 相关的基础设施项目相关证照、全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。基金 管理人、专项计划管理人有权对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理 机构或项目公司提出建议和意见（专项计划管理人拟提出建议和意见时，应先提交基金管理 人审核，统一由基金管理人提出建议和意见）；有权对基础设施项目的安全、运营管理机构 的运营管理进行监督。运营管理机构和项目公司应当充分尊重基金管理人、专项计划管理人 的监管权利，并在基金管理人就基础设施项目运营提出建议和意见时予以积极响应，在合理 期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善。 （7）资本运作 项目公司资本运作事项（包括债务杠杆设置、借款）应按以下流程决策和审批： 运营管理机构对项目公司资本运作事项制定方案。 基金管理人对项目公司资本运作方案进行审核及决策。 基金管理人应将项目公司资本运作方案发送给专项计划管理人，专项计划管理人应复 核方案是否符合法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件，并在三个工作日内书 面回复复核结果。方案不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，专项计划管理 人应予复核通过。专项计划管理人复核发现方案不符合法律法规规定或专项计划文件约定 的标准、限制条件的，应与基金管理人协商修改方案。                         291             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     4) 项目公司资本运作方案经专项计划管理人复核通过的，基金管理人应向专项计划管理     人、运营管理机构、项目公司发送指令。专项计划管理人、运营管理机构、项目公司应按照     基金管理人发送的指令操作实施项目公司资本运作方案。 2.运营管理机构的雇员 运营管理机构自行聘用提供《运营管理服务协议》项下基础设施项目运营管理服务所需的雇员， 并自行支付该等雇员的所有报酬。 3.运营管理机构的运营管理服务 （1）对基础设施项目实施商业管理，包括但不限于：     1) 营销管理服务：制定和执行营销策略、招商广告和宣传计划；     2) 租赁咨询服务：确定租金水平及租赁协议的商业条款；     3) 租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋商租约     条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，要求租约中明确租户的安全生产责任，监督租     户对基础设施项目的使用情况和租金及其他费用支付情况；协调管理租户关系；就已知悉的     租户履约能力风险、租金回收异常风险进行预警或提示；负责与租赁有关的争议解决相关事     宜的统筹；     4) 租约管理：及时报告租约提前终止的情况；监督租户在租约届满后腾退其承租区域；对     退租租户就其所承租区域的还原情况进行监督及验收；     5) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项。 （2）对基础设施项目实施物业管理、物业维修、改造，包括但不限于：     1) 基础设施项目房屋建筑和整体形象的维修、养护和管理、改造；     2) 对租户就其承租区域进行改造的情况进行监督；     3) 代为签订第三方物业管理服务协议、物业相关保险以及物业运营相关的协议，并协助项     目公司寻找和选择相应的服务提供商；     4) 制定必要的物业维护计划，为满足物业提供日常运营需求，代表项目公司协商并协助项     目公司签订第三方维修、维护和保安服务协议，并协助项目公司寻找和选择相应的服务提供     商；尽合理努力确保物业（包括所有区域、组成部分、系统和设备）处于良好状况；     5) 处理有关委托项目工程质量保证的各项工作，包括但不限于代表项目公司追究开发阶     段对应专业工作单位的责任，促使该等专业工作单位修缮质量问题以及采取其他有效解决     措施；     6) 维护租赁记录，代表项目公司就项目公司为物业的日常运营的需要所签署的所有服务     协议进行协商，采购必需的物品；     7) 处理与基础设施项目、项目公司的日常运营、维护、材料设备供应、租赁、管理、保险、     索赔等事项相关的争议；                          292              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       编制基础设施项目维修和改造计划，实施基础设施项目维修、改造等（包括设计、招标、      施工及质量检验等）。 就上述所列物业管理、物业维修、改造等服务，运营管理机构可以自行作为物业管理人向项目公 司提供服务，也可以协助项目公司聘请其他物业管理公司作为物业管理人，向项目公司提供一项或多 项物业管理服务。 （3）其他日常经营、管理事项      1) 负责或协助项目公司进行政府检查接洽、消防检查接洽、安全生产检查接洽，完成政府、      监管部门所需要的各类年度报审；      2) 负责或协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通；      3) 协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用      证书、证照和经营许可；      4) 负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划；      5) 执行基础设施项目的安保、消防、通讯及紧急事故管理工作；      6) 编制项目公司的日常会计账务和财务报告；      7) 编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和运营管理机构的运营服      务情况进行总结；       按当年预算及保险标准为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持      该等保险的有效性；      9) 与基金管理人共同确定审计、评估机构、律师等第三方机构清单，并于基金管理人在清      单中选择并聘任相关机构后，协助管理、协调该等专业机构的工作，机构清单如发生调整需      经基金管理人审批；      10) 运营管理机构应根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办      理房屋租赁登记备案手续；      11) 其他未列入特殊事项的日常经营事项及未明确规定需要其他方批准的日常运营相关事      项。 （4）如运营管理机构提供运营管理服务涉及由第三方提供服务的，运营管理机构应勤勉尽职地 选择第三方服务供应商，并行使合理的商业判断，确保第三方服务供应商就其提供的服务已取得必备 资质、专业能力与专业人员；运营管理机构应按照市场化原则以及行业惯例，采用公允的手段遴选第 三方服务供应商，不得损害本基金利益，如由第三方提供服务涉及单笔金额超过 50 万元或连续 12 个 月内累计金额超过 500 万元的关联交易的，需取得基金管理人同意，并配合基金管理人进行信息披 露。 （5）应基金管理人等委托方要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。 （三）费用收取                           293             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管理服务费由基础管理费和激励管理费两部分构成： 1.基础管理费 基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下： 基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低于基础 设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%。 其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施 项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准， 后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 上述公式计算的基础管理费为含税费用。 基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2.激励管理费 激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20% 当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计提并 支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报 告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述 报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 特别地，在公募基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原因减免 租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一致，基金管理 人、专项计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项计划管理费和/或运营 管理服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，具体以各方协商的方案为 准。如经基金管理人、专项计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍无法消除减免租金政 策导致项目公司收入减少而对基金份额持有人的当期收益造成的影响，则可进一步采取申请补贴、税 收减免/返还等措施或者原始权益人予以补足（如有）等方式。在进行前述缓释措施和原始权益人的 其他补足措施（如有）后，如项目公司相关补贴、税收减免/返还等缓释措施发生效果，项目公司应 将收到的相应的补贴、税收减免/返还款项等返还给基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构和/ 或原始权益人（如原始权益人进行了补足）。具体形式由各方另行协商。 如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》第 3.1 条（9）项的承诺导致基础设施 项目出租率下降的，公募基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到                          294               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费的 10%。如基金份额持有 人损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由公募基金在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣 除部分。如因违反上述承诺给公募基金及基金份额持有人造成相应损失，应由运营管理机构承担；如 前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补偿，运营管理机构无需重复补偿。 （四）考核安排 1.运营业绩指标 基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标。在其为基础设施项目提供基础设施 项目运营管理服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内项目公司取得 的基础设施项目净运营收入不低于当期运营业绩指标。 2.基础设施项目运营收入核算 基金管理人应在季度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实 际净运营收入进行核算，并在运营收入报告日前提供给运营管理机构，由运营管理机构载于季度《基 础设施项目运营管理报告》中。 基金管理人、计划管理人对运营管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进行审核， 并配合项目公司按时偿还借款。 3.运营整改 （1）基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低 于基础设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入× 11.1%； （2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收 入未达到当期目标净运营收入，但不低于当期运营业绩指标（即目标净运营收入的 80%），运营管理 机构应当分析未完成上述目标净运营收入的原因并提出整改措施； （3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收 入低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并提出整改措施； 基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营 团队主要负责人员； （4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运 营收入均低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并应当于 年度《基础设施项目运营管理报告》出具后 30 个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基金管 理人应于 15 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施。如 整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改 方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理                            295              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 机构。 （五）解聘情形和程序 1.运营管理机构解聘事件：系指以下任一事件： （1） 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （2） 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （3） 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； （4） 发生《运营管理服务协议》约定的整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未 能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人； （5） 运营管理机构实质违反《运营管理服务协议》第 3.1 条（9）项的承诺，并对基础设施 REITs       项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益。 2.解聘情形和程序： （1）如果发生运营管理机构解聘事件： 如果发生 1.运营管理机构解聘事件：第（1）、（2）、（3）项任意一项运营管理机构解聘事件， 基金管理人应当解聘运营管理机构。 如果发生 1.运营管理机构解聘事件：第（4）、（5）项运营管理机构解聘事件，基金管理人应当 按照基金合同启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否解聘运营管理机 构、委任继任运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。 （2）基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构的，应注明运营管理机构的解聘日期。如果截 至运营管理机构的解聘日期，基金份额持有人大会仍未委任继任运营管理机构的，运营管理机构应继 续履行运营管理服务协议，直至继任运营管理机构的任命生效。 （3）除发生上述（1）、（2）项约定的情形，基金管理人不得单方面要求解聘运营管理机构。 （六）违约责任 1.委托方受偿事项 对于委托方受偿事项，运营管理机构应向因委托方受偿事项受到损失的委托方就其遭受的实际 损失作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果委托方经从运营管理机构之外的其他方（为避 免疑义，不含其它委托方）获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承担责任。 对于基础设施项目保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托方 承担责任。 2.其他违约情形 除运营管理服务协议另有约定外，运营管理服务协议签署后，任何一方未能按运营管理服务协议 的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺的，应及时采取补救措施并继续履行运营管理服                           296              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 务协议，同时赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失。 （七）终止和争议解决方式 1.终止 运营管理服务协议终止的情形如下： （1）运营管理期限届满而未延期； （2）协议当事人协商一致终止合同； （3）解聘运营管理机构或合同到期不续聘。 2.争议解决 运营管理服务协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事宜均适用中国法律。 凡因运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议，如经友好协商未能解决 的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届 时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费 用由败诉方承担。 各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁程序取得的所有证据、文件、资料、陈述、裁决（以及该 等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的约定继续履行 各自义务。 二、项目资金收支及风险管控安排 （一）本基金涉及的各层级账户设置 1.基金资产托管专户 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效 指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提 供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。 本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管 专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基 金业务以外的活动。 2.专项计划账户 专项计划托管人在其营业机构为专项计划开立专门的资金账户，即专项计划账户。该账户实行无 预留印鉴章管理。专项计划账户与计划管理人、专项计划托管人和资产支持证券销售机构自有资金账                           297              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划的一切货币收支活动均通过专项计划账户进行。计 划管理人应配合专项计划托管人办理开立专项计划账户事宜并提供相关资料。计划管理人承诺并保 证，未经专项计划托管人同意不得撤销专项计划账户或变更专项计划账户预留印鉴。 3.项目公司账户 监管账户系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《监管协议》 的约定对外支付的人民币资金账户，即运营收支账户。除《监管协议》另有约定外，项目公司的货币 资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计划）或 SPV 公司偿还标的债权本息（如有）、划付 股东分红、支付运营管理机构的运营管理服务费、向监管银行偿还其对项目公司发放的贷款本息（如 有）、进行监管账户合格投资等，均需通过监管账户进行。 （二）项目资金收支安排 1.收入监管 项目公司运营收支账户为接收和存放不动产项目运营收入的唯一账户。如项目公司除运营收支 账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔资金起 15 个工作 日内将该笔资金全额划转至运营收支账户。 SPV 公司的全部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。 2.支出监管 (1) 就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支付，具体 以《监管协议》为准。 (2) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应提交基金管理人审核。 (3) 除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外支取 的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支账户内资金先划付至项目 公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。 (4) 除为公募基金完成对不动产项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付费用均 应当由基金管理人审核同意。 （三）风险管控安排 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管理服务 协议》和公募基金文件的约定，由公募基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、 账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。公募基金管理人已制定了 相关的内部控制制度和风险管理制度，公募基金管理人设立的公募 REITs 业务部在不动产项目的日 常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本不动产基金整体架构中的有 关各方、及时启动应急措施。                           298             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人有权根据中国法律规定和不动产项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履职 情况以及不动产项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和 运营团队应予以协助和配合。 三、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召 开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应 当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。 （二）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基 金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上 （含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生 效后按规定在规定媒介公告； 5.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业 务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                          299             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第五部分 不动产基金                     第一节 相关参与机构 一、基金管理人 基金管理人名称：嘉实基金管理有限公司 法定代表人：经雷 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层 联系人：罗朝伟 联系方式：010-65215588 二、资产支持证券管理人 资产支持证券管理人名称：嘉实资本管理有限公司 法定代表人：张敏 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12 层 联系人：王磊 联系方式：010-85097365 三、基金托管人 基金托管人名称：中信银行股份有限公司 法定代表人：方合英 住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层 办公地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层 联系人：中信银行资产托管部 联系方式：400-680-0000 四、财务顾问 财务顾问名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系人：张佳乐                            300              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 联系方式：010-60833567 五、基金份额发售机构 （一）直销机构 1.嘉实基金管理有限公司直销中心                        表 147：直销机构信息 办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 12 层 电话 （010）65215588 传真 （010）65215577 联系人 黄娜 2.嘉实基金管理有限公司网上直销 具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。 （二）场外非直销销售机构 本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人 网站公示。 （三）场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 六、登记机构 登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：赵亦清 联系方式：010-50938782 七、律师事务所 律师事务所名称：北京市奋迅律师事务所 负责人：王英哲 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2 座 3501 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2 座 3501 室 联系人：杨广水 联系方式：18911011891                                 301                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 八、会计师事务所（审计基金财产） 会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：付建超 住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系人：郭新华 联系方式：+86 (21) 6141 8888 九、会计师事务所（审阅基金可供分配金额测算报告） 会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 联系人：付志成 联系方式：010-88018730 十、资产评估机构（发行阶段） 资产评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 14 层 联系人：刘慧 联系方式：010-85198000 十一、资产评估机构（存续期） 资产评估机构名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 法定代表人：李萍萍 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8 层） 801B 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8 层）801B 室 联系人：李萍萍 联系方式：010-59221300                                302 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书              303                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                            第二节 基金管理人 一、基金管理人基本情况      名称 嘉实基金管理有限公司     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元     办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层 法定代表人 经雷     成立日期 1999 年 3 月 25 日     注册资本 1.5 亿元     股权结构 中诚信托有限责任公司 40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立               信投资有限责任公司 30%。      存续期间 持续经营       电话 （010）65215588       传真 （010）65185678      联系人 罗朝伟 嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基金字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立。 公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、 武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 和特定资产管理业务等资格。 二、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门。已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项 目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经 验。 三、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 安国勇先生，董事长，博士研究生，中共党员。曾任中国人民财产保险股份有限公司船舶货运保 险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁，中诚信托有 限责任公司党委书记、总裁。 王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责任公司。 2011 年 5 月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、信托业务三部 总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有限公司总经理等职， 现任中诚信托有限责任公司党委副书记、总裁。 Markus Johann Kobler 先生，董事，瑞士、英国及德国国籍。毕业于瑞士巴塞尔大学（University of Basel），获经济学博士学位。加入 DWS Group 前，Markus Johann Kobler 先生于 1993 年至 2023 年期间先后担任学术研究、管理咨询、金融服务及高级管理职务，曾任职于瑞士巴塞尔大学（University of Basel）、麦肯锡公司（McKinsey & Company）、瑞士宝盛银行（Bank Julius Baer & Co. AG）及安 联环球投资（Allianz Global Investors）等机构。Markus Johann Kobler 先生于 2023 年 11 月加入 DWS                                      304                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 Group，目前担任管理委员会成员（Member of the Management Board）、首席财务官（Chief Financial Officer）及首席财务官部门负责人（Head of the CFO Division）。 沈铠圻（Heidi Sum）女士，董事，中国香港籍，毕业于香港大学，获工学学士学位，并持有特许 金融分析师（CFA）资格及英国皇家特许测量师学会会员（MRICS）资格。沈铠圻女士拥有逾二十年 亚太及全球资产管理、房地产投资及实物资产投资经验。加入 DWS Group 前，曾于新鸿基地产发展 有限公司、领盛投资管理公司（LaSalle Investment Management）、嘉民集团（Goodman Group）及月 桥资本有限公司（Moonbridge Capital）任职，从事房地产投资、私募房地产基金管理及相关投资管理 工作。2014 年 9 月加入 DWS Group，先后担任亚太区主动股票及流动实物资产产品专家主管、亚太 区产品主管等职务，现任董事总经理、全球流动实物资产产品主管。 徐柳女士，董事，伦敦政治经济学院理学硕士、中国人民大学经济学硕士。曾任职于中国国际金 融股份有限公司，历任总裁研究助理，投资银行部副总经理、执行总经理、董事总经理职务，期间曾 主导多项重大资本运作项目；2024 年 10 月至今，任北京金山办公软件股份有限公司副总裁。 王巍先生，独立董事，美国 Fordham University 经济学博士。并购公会创始会长，金融博物馆理 事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004 年主持创建了全联并购公会； 2005 年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007 年起担任上海证券交易所公 司治理专家委员会成员；2010 年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、 沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆的创建。现兼任神州数码信息服 务股份有限公司独立董事、北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事、美年大健康产业控股股份 有限公司独立董事。 汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究中心主 任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员， 中国上市公司协会第一、二届独立董事委员会主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员。 现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基 金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、银行间市场交易商协会法律 专业委员会委员、京东工业股份有限公司独立董事。 陈重先生，独立董事，博士，中共党员，现任明石创新技术集团股份有限公司董事。曾任中国企 业联合会研究部副主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工 作）；新华基金管理股份有限公司董事长。现兼任重庆国际信托股份有限公司独立董事、中国人寿养 老保险股份有限公司独立董事、赞同科技股份有限公司独立董事、爱美客技术发展股份有限公司董 事。 类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学博士。 现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任 International Journal of Innovation and Entrepreneurship 中方副主编、《投资研究》 编委会委员等职。2020 年受聘为财政 部财政风险研究专家工作室专家。现兼任余姚农商行独立董事。                                   305              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 经雷先生，董事，总经理，财务负责人，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金 融分析师（CFA）。1998 年 6 月至 2008 年 5 月在美国国际集团（AIG）国际投资公司美国纽约总部 从事研究投资工作；2008 年 5 月至 2013 年 9 月，历任友邦保险中国区资产管理中心副总监、首席投 资总监及资产管理中心负责人；2013 年 10 月入职嘉实基金管理有限公司，2013 年 10 月至 2018 年 3 月任机构投资和固定收益业务首席投资官；2018 年 3 月至今任嘉实基金管理有限公司总经理；2018 年 10 月至今任嘉实基金管理有限公司董事、总经理。 沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科员、财 务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工作）、法定代 表人；曾兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司副董事长、酒鬼酒 股份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。现兼任北京三侨物业管理有限责任公司董 事、法定代表人。 穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股 份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管，立信投资有限公司财务总监。现任立信投 资有限公司监事。 高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006 年 9 月至 2010 年 7 月任安永华明会计师事务所高 级审计师，2010 年 7 月至 2011 年 1 月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011 年 1 月至 2013 年 11 月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任 合规管理部稽核组总监，现任人力资源总监兼董事会办公室主任。 马莲女士，监事，法学博士，中共党员。曾任北京市竞天公诚律师事务所律师，法国基德律师事 务所北京代表处法律顾问，北京天驰律师事务所律师、合伙人。2013 年 9 月加入嘉实资本管理有限 公司，历任法律合规总监、首席风控官。2020 年 6 月至 2025 年 7 月任嘉实财富管理有限公司副总经 理、风控合规负责人。现任嘉实基金管理有限公司审计部总监。 郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、国新国 际投资有限公司。2019 年 12 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。 姚志鹏先生，副总经理，硕士研究生。2011 年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究部研 究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监、股票投研首席投资官，现任公司副总经理。 鲁令飞先生，副总经理，硕士研究生。2000 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，历任机构业务 部机构销售、保险业务部总监、机构销售业务板块负责人，现任公司副总经理、首席市场官。 张敏女士，副总经理，博士研究生。2010 年 3 月加入嘉实基金管理有限公司，历任风险管理部 副总监、总监、首席风险官，现任公司副总经理、养老首席投资官。 刘伟先生，首席信息官，硕士研究生。2010 年 4 月加入嘉实基金管理有限公司，历任信息技术 部高级软件工程师、C-Lab 科技总监、数字业务部总监，现任公司首席信息官。 张丹华先生，副总经理，博士研究生。2011 年 7 月加入嘉实基金管理有限公司，历任研究部行                               306             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 业研究组研究员、研究部副总监、研究部总监、科技行业投资总监、AI Lab 负责人，现任公司副总经 理、股票投资首席投资官。 （二）投资总监 归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014 年 5 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。 张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投资高级 副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任海外 研究组组长、策略组投资总监。 胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚基金投 资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任 策略组组长。 赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金营运中 心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基金经理。2020 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司。 （三）基金经理 基金经理情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之“三、基金 经理及兼任安排”。 （四）REITs 投资决策委员会 REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基金总经 理经雷先生、嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生、嘉实基金副总经理张敏女 士、嘉实基金公募 REITs 业务部总监吴天为女士、嘉实资本赵耘先生。 （五）不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为方秋实先生、张卓先生、于 金行先生、王丹宜女士，简历详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之 “三、基金经理及兼任安排”。 （六）主要不动产专业研究人员的情况 方秋实先生，简历同上。 张卓先生，简历同上。 于金行先生，简历同上。 王丹宜女士，简历同上。                          307            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展部副经 理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产项目、私募基金的投 资管理工作。曾参与多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资产类型范 围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政设施、节能环保、数据中心、高速公路 及租赁住房等多个领域。2020 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经 理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。 文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格。2018 年 6 月至 2020 年 8 月，任嘉实资本管理有 限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实 基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投 资/运营管理经验要求。 （七）上述人员之间均不存在近亲属关系。 四、基金管理人的职责 （一）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和 登记等事宜； （二）办理基金备案手续； （三）对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资； （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六）编制季度报告、中期报告和年度报告； （七）计算并公告基金净值信息； （八）办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项； （九）召集基金份额持有人大会； （十）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （十二）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业 服务； （十三）主动运营管理不动产项目； （十四）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。 五、基金管理人的承诺 （一）本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发                          308             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 生。 （二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建 立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生： 1.将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； 2.不公平地对待其管理的不同基金资产； 3.利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5.法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规 及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动： 1.承销证券； 2.违反规定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5.向其基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （四）基金经理承诺 1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； 2.不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益； 3.不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间 知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息； 4.不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。                          309             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （五）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。 2.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当 利益。 3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投 资计划等信息。 （六）内部控制的原则 1.健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执 行、监督、反馈等各个环节； 2.有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行； 3.独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立； 4.相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相 互独立； 5.成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本 达到最佳的内部控制效果。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益， 根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立健全内部控制体 系和内部控制制度。 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大 纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包 括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、 业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位 设置、岗位责任、操作守则等具体说明。 为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金 管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》                           《嘉实基金管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金尽职调查工作指引》                 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售 业务管理办法》       《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》                                《嘉实基金管理有限公司公 开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资                          310            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有 效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。 其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了不动产基 金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发行、上市、运营 管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确了对 目标项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求、尽职调查工作流程等内容； 《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》明确了不动产基金发 售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩 募及信息披露等内容；          《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理 办法》明确了不动产基金战略配售的限售安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理 有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章 与证照管理、基金保险业务管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务 与负债管理、基金分配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方 面；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与 职责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。 （二）内部控制的原则 1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、 执行、监督、反馈等各个环节； 2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行； 3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立； 4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作 相互独立。 5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成 本达到最佳的内部控制效果。 （三）内部控制组织体系 1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设合规与风险 控制委员会，督促公司经理层履行职责建立有效的财务控制、内部控制的系统及制度，充分发挥独立 董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。 2．REITs 投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。 3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监组成， 负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。                           311           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、 稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性和权威 性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。 合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监控检 查工作。 6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有 管控及时报告的义务。 7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一 个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公 司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工 作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。 （四）内部控制措施 公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进 行内部控制和风险管理。 1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、 利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。 2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工， 操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程 序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。 3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线： （1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书 面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任； （2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。 4．公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适 应的职业操守和专业胜任能力。 5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和 化解风险。 6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括： （1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和                        312             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 程序，确保授权制度的贯彻执行； （2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责； （3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效； （4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取 消授权。 7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有资产、 其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地反映基金资产 的状况。 8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会 计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业务部门和岗位进行物 理隔离。 9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维 护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。 10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为 和不正当竞争行为。 11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额持有人 利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。 12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行持续的 监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。 （1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合有关法 律、行政法规、部门规章及行业监管规则； （2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，组织 相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均有对应控制 措施，及时防范和化解风险； （3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况 和合规管理工作开展情况。 （五）基金管理人关于内部控制的声明 1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况                          313           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人在不动产研究领域经验丰富，公募 REITs 业务部与行业研究团队和信用分析团队紧 密联系，时时沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在仓储物流、高速公路、地 铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产行业领域均配备专门的行业研究员，公司信用分 析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。 基金管理人拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出具之日， 基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。                        314                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                          第三节 基金托管人 一、基金托管人基本情况 名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”） 住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 法定代表人：方合英 成立时间：1987年4月20日 组织形式：股份有限公司 注册资本：489.35亿元人民币 存续期间：持续经营 批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号 联系人：中信银行资产托管部 联系电话：4006800000 传真：010-85230024 客服电话：95558 网址：www.citicbank.com 经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债 券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项； 提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投 资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本行成立于 1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外 金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设作出 了积极贡献。2007年4月，本行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。 本行依托中信集团“金融+实业”综合禀赋优势，以全面建设“四有”银行、跨入世界一流银行                                315             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 竞争前列为发展愿景，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，以客户为中心， 通过实施“五个领先”银行战略，打造有特色、差异化的中信金融服务模式，向政府与机构客户、企 业客户和同业客户提供公司银行业务、投资银行业务、国际业务、交易银行业务、托管业务、金融市 场业务等综合金融解决方案；向个人客户提供财富管理业务、个人信贷业务、信用卡业务、私人银行 业务、养老金融业务、出国金融业务等多元化金融产品及服务，全方位满足政府与机构、企业、同业 及个人客户的综合金融服务需求。 截至2024年末，本行在国内153个大中城市设有1,470家营业网点，在境内外下设中信国际金融控 股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百 信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司7家附属机构。其中，中信 国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）有限公司在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中 国内地设有31家营业网点和2家商务理财中心。信银（香港）投资有限公司在香港和境内设有3家子公 司。信银理财有限责任公司为本行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为本行与百度联合发 起设立的国内首家独立法人直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有7 家营业网点和1家私人银行中 心。 本行深刻把握金融工作政治性、人民性，始终在党和国家战略大局中找准金融定位、履行金融职 责，坚持做国家战略的忠实践行者、实体经济的有力服务者和金融强国的积极建设者。成立37年来， 本行已成为一家总资产规模超9.5万亿元、员工人数超6.5万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金 融集团。2024年，本行在英国Brand Finance发布的“全球银行品牌价值500强”榜单中排名第19位； 本行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中位列18位。 二、主要人员情况 芦苇先生，中信银行党委副书记、行长。芦先生自2025年2月起担任本行党委副书记，自2025年 4月起担任本行行长。芦先生曾任本行总行营业部（现北京分行）党委委员、总经理助理、副总经理， 总行计划财务部（现财务会计部）副总经理（主持工作）、总经理，总行资产负债部总经理等职务； 本行董事会秘书、董事会秘书（业务总监级）、业务总监、党委委员、副行长，期间先后兼任香港分 行筹备组副组长，总行资产负债部总经理，阿尔金银行筹备组副组长、董事，深圳分行党委书记、行 长；中信信托有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长。此前，芦先生在北京青年实业集 团公司工作。芦先生拥有二十五年中国银行业从业经验，拥有中国、中国香港、澳大利亚注册会计师 资格，获澳大利亚迪肯大学专业会计学硕士学位。 胡罡先生，中信银行党委委员、执行董事、副行长，分管托管业务。胡先生现同时担任中信银行 （国际）有限公司董事。胡先生曾任本行长沙分行筹备组副组长、长沙分行党委委员、副行长，重庆 分行党委委员、副行长、党委书记、行长，上海分行党委书记、行长及本行首席风险官、批发业务总 监、风险总监。此前，胡先生曾先后就职于湖南省检察院政治部，于湖南省委办公厅人事处任副主任 科员，于湖南众立实业集团公司下属北海湘房地产开发公司任总经理助理、总经理，下属鸿都企业公                           316            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 司任副董事长，于湖南长沙湘财城市信用社任董事长。胡先生拥有近三十年中国银行业从业经验，毕 业于湖南大学，获经济学博士学位，高级经济师。 杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任 中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至 2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行 （原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。 三、不动产基金托管业务主要人员情况 刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值 核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管 理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。 吴琼先生，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托 管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体 系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。 刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产 品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs 托管产品外部政策制度的研究与落实。 四、基金托管业务经营情况 2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得 基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。 截至2025年第三季度末，中信银行托管429只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司 资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到17.88万亿 元人民币。 五、不动产基金托管业务经营情况 中信银行具有不动产领域资产管理产品的托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充足的 专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及 不动产产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等不动产领域资产管理产品提供 过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信 启航资产证券化”。中信银行在不动产领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与 公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，目前已托管华夏越秀高速公路封 闭式基础设施证券投资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产 业园封闭式基础设施证券投资基金等多个产品。                         317          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 六、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标。 强化内部管理，确保公募不动产证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面 严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募不动产证券投资基金托管业务持续、稳 健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保 基金财产安全，维护基金份额持有人利益。 （二）内部控制组织结构。 中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合 规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募不动产证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流 程进行独立、客观、公正的稽核监察。 （三）内部控制制度。 中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险 为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》 和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环 节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。 （四）内部控制措施。 建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务 稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位 设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集不动产证券投资基金信息及不动产项 目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托 管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。 七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律 法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基 金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数 据等进行监督和核查。 如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有 关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规                       318          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。                       319            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书               第四节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金整体架构及拟持有特殊目的载体 （一）不动产基金整体架构                 图 46：不动产基金整体架构图 （二）不动产基金涉及的交易安排 1.基金合同成立、生效与基金投资 （1）基金合同成立、生效 投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，基金合同成立，基金管 理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。 （2）基金投资 本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持证券，待不动产资产支持证券成立后，持 有资产支持证券全部份额，通过投资不动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权 利，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 本基金成立后，本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持证券，以间接投资 于新购入不动产项目。 2.资产支持专项计划设立与投资 （1）资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资 金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告                         320              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 后，计划管理人宣布资产支持专项计划设立。同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划 账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过 资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金全部划转至已开立的 专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的复印件 提供给专项计划托管人。 资产支持专项计划扩募时，参照上述约定处理。 （2）资产支持专项计划投资 1）预留计划费用 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费用。 2）专项计划基础资产投资安排 计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》的约定，以相关合同约定的 付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项 计划托管人将转让价款划拨至原始权益人或 SPV 公司指定的账户，用于支付标的股权转让价款、向 SPV 公司实缴注册资本、发放标的借款。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款 指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付 款。 资产支持专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理 人届时将根据情况对《标准条款》等资产支持专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投 资流程。 （3）项目公司股权转让及与 SPV 公司进行反向吸收合并的对价支付安排等 京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具                         《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》                                                   ， 指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流不动产 REITs 试点项目，同时承诺在 本不动产基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊坊项目、武汉项目的项目 公司 100%股权。 SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》、《项目公司借款协议》的约定，以相关合同约定的 付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排将转让价款划拨至原股东或项目公司指定 的账户，用于支付标的股权转让价款，并将剩余资金向项目公司发放股东借款。 项目公司取得 SPV 公司发放的股东借款后，偿还完毕关联方借款。SPV 公司分别与对应的项目 公司进行反向吸收合并，项目公司继续存续并直接由资产支持专项计划持有项目公司 100%股权，SPV 公司注销，由项目公司承继 SPV 公司对资产支持专项计划的相关负债。      3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：                           321              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）初始状态，原始权益人设立 SPV 公司 原始权益人京东世纪贸易于 3 个项目公司所在地分别设立 3 个 SPV 公司用于项目公司的收购和 公募基金发行后的反向吸收合并，3 个 SPV 公司分别为重庆东裕达物流有限公司、武汉京迈成物流 有限公司和廊坊东先达物流有限公司。截至首发招募说明书出具日，3 个 SPV 公司均已完成设立并 取得相应的《营业执照》。 （2）专项计划受让 SPV 公司股权并发放股东借款 本公募基金完成发行后，专项计划从原始权益人处受让 SPV 公司的股权，并以募集资金完成 SPV 公司注册资本的实缴，向 SPV 公司发放股东借款，形成了专项计划对 SPV 公司的股权和股东借款债 权。SPV 公司完成相应的工商变更登记、移交完成相关印鉴及相关资料，交割日后 2 个工作日，计划 管理人按照《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付目标股权的股权转让价款。 （3）SPV 公司收购项目公司股权 SPV 公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，主要交易步骤如下： 1）专项计划受让 SPV 公司 100%股权，完成对 SPV 公司股权收购的交割，并完成相应的注册资 本实缴和股东借款事宜； 2）SPV 公司按照《项目公司股权转让协议》将目标股权的首期股权转让价款支付至双方另行确 定的共管账户，即目标股权的股权转让价款*90%； 3）项目公司的股权转让的工商变更登记办理完毕，并完成移交工作； 4）共管账户的首期股权转让价款支付至原始权益人； 5）SPV 公司应自相关审计机构出具《项目公司股权转让协议》约定的项目公司的交割审计报告 之日起 5 个工作日，向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。第二笔股权转让价款金额为根据交 割审计确认的财务数据按照《项目公司股权转让协议》约定计算的股权转让价款减去 SPV 公司已支 付的首期转让价款金额的差额。 （4）《项目公司股权转让协议》提前终止或解除： (a) 除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除： a) 双方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》； b) 任何一方严重违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在 30 日内有效纠正的，守约方 有权解除《项目公司股权转让协议》； c) 因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商业目的无 法实现的，守约方或受让方有权提前终止《项目公司股权转让协议》； d) 《SPV 公司股权转让协议》被终止或解除。                            322             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 (b) 如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理： a) 如果受让方已向转让方支付了部分或全部目标股权的股权转让价款，则转让方应在提前终 止或解除之日起 20 个工作日内将已收取的部分或全部目标股权的股权转让价款退还至受让方指定的 银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间实际产生的利息（如有）； b) 如果已经办理目标股权转让的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方及项目公司在提 前终止或解除之日起 20 个工作日内将目标股权重新转让至转让方名下并办理相应工商变更登记。 （5）在 SPV 公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图所示：                图 47：反向吸收合并前股权结构图 （6）项目公司和 SPV 公司进行反向吸收合并： 1）项目公司和 SPV 公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案； 2）项目公司和 SPV 公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决议》； 3）项目公司与 SPV 公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单； 4）项目公司和 SPV 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告； 5）在公告 45 日之后，项目公司和 SPV 公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收合并协 议》、 《股东决议》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 项目公司办理工商变更登记，SPV 公司办理工商注销登记并且注销税户和银行账户。 反向吸收合并完成后，原 SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产 支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：               图 48：反向吸收合并完成后股权结构图                          323             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4.项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记等 本基金不涉及项目公司资产重组安排。 二、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券的基本情况 专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同地代表 其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的 约定接受专项计划利益分配的权利。 1.资产支持证券名称 嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区别标识，该等名称区 别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。 2.计划管理人 嘉实资本管理有限公司。 3.品种及规模 专项计划设立时的资产支持证券目标募集总规模根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人 和基金管理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以届时书面确认函中确认的金额为准。为避 免疑义，资产支持证券目标募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集 规模。专项计划设立时，专项计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 实际交付的资产支持证券认购资金金额为准。 专项计划扩募时的资产支持证券目标募集规模以扩募时更新的专项计划文件约定为准。 4.发行方式                          324                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 面值发行。      5.资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。      6.产品期限 资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满 46 年之日，但资产支 持证券可根据专项计划文件的相关约定提前到期。 如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、土地使用权 延期等方式，使得专项计划投资的任一不动产项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的不动产项目） 的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期限经履行适当程序后可延长至 届时专项计划所投资的不动产项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的不动产项目）使用年限的最 晚到期日（该日即为新的资产支持证券自然到期日）。      7.偿付方式 资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。 资产支持证券在每个普通分配兑付日支付收益，按照《标准条款》第 12 条的约定进行支付。 资产支持证券在每个处分分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第 12 条的约定进行支 付。 资产支持证券在清算分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第 18.2 款的约定进行支付。      8.权益登记日 权益登记日为每个兑付日前一个工作日。      9.资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产 支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有 机构证券账户。 计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管 机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理 发放资产支持证券收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资 产支持证券持有人的合法权益。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分      1.专项计划资产构成                             325             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）认购人根据《认购协议》交付的认购资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及 其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、回收款、处分收入以及其他根据专项计划文件属 于专项计划的资产）。 （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其 他情形而取得财产。 2.专项计划资金的运用 （1）基础资产投资 计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》、《借款合同》的约定，以相关合同约定的付款先 决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托 管人将转让价款、实缴的注册资本、发放的标的借款等相关款项划拨至原始权益人或 SPV 公司指定 的账户。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核 对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付款。与上述划款有关的任何银行 收费属于专项计划费用，由专项计划承担。 专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理人届时将 根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。 （2）合格投资 专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。 3.专项计划资产的处分 专项计划资产按照《标准条款》的约定分配完毕的，视为专项计划资产处分完毕。 专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其 他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托管人以其自有 资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。 原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告 破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专 项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人 管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计划资产不 得被处分。                          326            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （三）专项计划的设立、终止等事项 1.专项计划的设立/扩募 资产支持证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标 募集规模，则在验资机构进行验资后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金全部 划转至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持 证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购 资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日内完成验资，将成立 公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。 如专项计划根据《标准条款》的规定而成立，认购资金自认购人缴付认购资金之日（含）至缴款 截止日（不含）期间内产生的银行活期利息（代扣银行手续费）按当时中国人民银行公布的商业银行 活期存款利率计算，应由计划管理人于存续期内任一兑付日或任意时间退还给认购人。 专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。 计划管理人应当在资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向认购人披露资产支持证券发行 情况。 2.专项计划设立/扩募失败 发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则 专项计划设立/扩募失败。计划管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认 购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利率计算（代扣银行手 续费），并由计划管理人于专项计划设立/扩募失败之日后的结息日收到利息款后的 10 个工作日内划 入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。 3.专项计划的备案 计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照 该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 4.专项计划的终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止； 资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利 义务。 专项计划于下列任一专项计划终止情形发生后终止并进入清算程序： （1）资产支持证券自然到期日届满而未延期； （2）资产支持证券持有人会议决议终止专项计划；                         327              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）公募基金合同终止； （4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法； （6）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划； （7）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划； （8）出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。 （四）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定 以及《管理规定》《业务办法》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。      1.信息披露的形式 专项计划信息披露事项将定向向资产支持证券持有人披露，向上海证券交易所报送信息披露文 件，并根据中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构的要求报送相关文 件。      2.信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《资产管理报告》 计划管理人应在每年 4 月 30 日前披露上年度《年度资产管理报告》，专项计划设立不足两个月                       《年度资产管理报告》披露之日起 5 个工作日内， 的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。 计划管理人应将《年度资产管理报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权 的中国证监会派出机构。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、专项 计划托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的兑付 情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产 支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；会计师事务所对专项计划年度运行情 况出具的审计意见。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管人复核后进行信息披露。 2）《托管报告》 专项计划托管人应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日前披露上年度《年度托管报告》，专项计 划设立不足两个月的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露资产管理报告 的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，计划管理人披露托管报告的，视同专项计                           328              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起 5 个工作日内，计划管理人应将 《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机 构。 《年度托管报告》内容包括但不限于专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计 划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或 者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整 性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《审计报告》 基金管理人或计划管理人聘请的会计师事务所应在不晚于每个公历年度的 3 月 10 日前向计划管 理人提供一份专项计划的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划 资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。 4）《专项计划收益分配报告》 计划管理人应于专项计划存续期间的每个计划管理人报告日按照中国证监会规定的方式向资产 支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不 限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管人、资产支持证券持有 人出具《清算报告》并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中 国证监会派出机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清 算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事 件，计划管理人应当在知道下列事项发生之日起 2 个工作日内及时将有关该重大事项的情况向资产 支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中 国基金业协会报告，重大事项处置完毕后 5 个工作日内向中国基金业协会提交报告，同时抄送对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，说明重大事项的处置措施及处置结果： 计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向各资产        支持证券持有人分配收益； 专项计划发生超过资产支持证券未分配本金余额 10%以上的损失； 基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；                           329              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者         基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流对应期间的最近一次现金流预测结果下降         20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降         20%以上； 原始权益人、运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业         务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人等资产证券化业务参与人的资信状况或经         营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减         资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资         产支持证券持有人利益； 计划管理人、专项计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人发生变更； 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人总行等资产证券化业务参与人信用等级发         生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支         持证券持有人利益； 专项计划文件的主要约定发生变化； 专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，         或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现         金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重         大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； 其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 如中国证监会、中国基金业协会、上海证券交易所对《基础设施基金指引》、《业务办法》、《上 海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修改或颁布新的规定，则计划管理人应按照 新颁布的规定履行临时公告义务。 （五）主要交易文件摘要 1.《标准条款》                           330              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续 时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、 转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计划账户的开立、结息、 收入和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算， 违约责任与争议处理等重大事项。 2.《认购协议》 认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》、《标 准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。 3.《专项计划托管协议》 系指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《嘉实京东仓储物流基础设施 资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托中信银行股份有限公司上海 分行担任专项计划托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，中信银行股份有限公司上 海分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。 4.《运营管理服务协议》 系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与各 SPV 公司及其对应的项目公司分别签订的《嘉 实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。公募基金、专项计 划新增投资时，新增项目公司可以以签署该协议附件的方式加入该协议，也可以与基金管理人、计划 管理人和运营管理机构签署新的不动产项目运营管理服务协议。 5.《SPV 公司股权转让协议》 系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各 SPV 公司股权而签订的股权转让协议。 6.《SPV 公司借款协议》 系指计划管理人与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提供借款而分别签订的借款合同。 7.《项目公司股权转让协议》 系指京东世纪贸易与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的股权转 让协议。 8.《项目公司借款协议》 系指各 SPV 公司与其对应的项目公司就各 SPV 公司向其对应的项目公司提供股东借款而分别签 订的借款协议。 9.《债权债务确认协议》 系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的债权债务确认                           331                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 协议。 三、SPV 公司相关情况 京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目公司）、武汉京迈成物流有限 公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应廊坊项目公司），分别用于收购对应项 目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。 完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目 公司股权外）、负债。 （一）重庆东裕达物流有限公司 京东世纪贸易设立了重庆东裕达物流有限公司。其基本信息如下： 1.主体资格 根 据 重 庆 市 巴 南 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 12 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91500113MA619KWU1W 的《营业执照》，重庆东裕达是成立于 2020 年 12 月 7 日的有限责任公司 （法人独资）（外商投资企业投资），法定代表人为李刚，注册资本为 21,066.67 万元人民币，经营 期限为自 2020 年 12 月 7 日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，居民日常生活服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据重庆东裕达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日查询国家企业信用信息公示系统，重庆东裕达的唯一股东为京东世纪贸易。 截至首发招募说明书出具日，重庆东裕达是有效存续的企业法人，重庆东裕达股权真实、合法、 有效，权属明确、完整且可特定化。 重庆新东迈完成对重庆东裕达的吸收合并后，重庆东裕达已注销，重庆东裕达（除重庆新东迈股 权外）的全部资产、负债等由重庆新东迈承继。 2.资信情况 基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了重庆东裕达的《企业信用报告》（2022 年 8 月 25 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环 境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站，重庆东裕达未被列入前述《企业信用报告》及 网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年 内重庆东裕达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污                                   332              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （二）武汉京迈成物流有限公司 京东世纪贸易设立了武汉京迈成物流有限公司。其基本信息如下： 1.主体资格 根据武汉市东西湖区市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91420112MA49M9E81R 的《营业执照》，武汉京迈成是成立于 2020 年 12 月 2 日的有限责任公司（法 人独资）（外商投资企业法人独资），法定代表人为李阳，注册资本为 9,166.67 万元人民币，经营期 限为自 2020 年 12 月 2 日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内物流运输代理；仓储服务（不含 危险品）；货物打包服务；商铺、厂房、写字楼租赁；物业管理；物流信息咨询服务；软件开发；软 件设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据武汉京迈成的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日查询国家企业信用信息公示系统，武汉京迈成的唯一股东为京东世纪贸易。 截至首发招募说明书出具日，武汉京迈成是有效存续的企业法人，武汉京迈成股权真实、合法、 有效，权属明确、完整且可特定化。 武汉京东茂元完成对武汉京迈成的吸收合并后，武汉京迈成已注销，武汉京迈成的全部资产（除 武汉京东茂元股权外）、负债等由武汉京东茂元承继。 2.资信情况 基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了武汉京迈成的《企业信用报告》（2022 年 8 月 17 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环 境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站，武汉京迈成未被列入前述《企业信用报告》及 网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年 内武汉京迈成在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污 染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （三）廊坊东先达物流有限公司 京东世纪贸易设立了廊坊东先达物流有限公司。其基本信息如下： 1.主体资格 根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2021 年 10 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91131001MA0FW22DX5 的《营业执照》，廊坊东先达是成立于 2020 年 12 月 13 日的有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李晨，注册资本为 21,200 万元人民币，经营期                              333             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 限为自 2020 年 12 月 13 日至无固定期限，经营范围为普通货物道路运输。国内物流运输代理。普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。商品包装服务。不动产及场地租赁。代收水 电费、燃气费、煤气费。物业管理。提供仓储物流服务及相关技术咨询、技术服务。软件开发和软件 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据廊坊东先达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日查询国家企业信用信息公示系统，廊坊东先达的唯一股东为京东世纪贸易。 截至首发招募说明书出具日，廊坊东先达是有效存续的企业法人，廊坊东先达股权真实、合法、 有效，权属明确、完整且可特定化。 廊坊骏迪完成对廊坊东先达的吸收合并后，廊坊东先达已注销，廊坊东先达的全部资产（除廊坊 骏迪股权外）、负债等由廊坊骏迪承继。 2.资信情况 基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了廊坊东先达的《企业信用报告》（2022 年 8 月 17 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环 境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局河北省税务局网站，廊坊东先达未被列入前述《企业信用报告》及 网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年 内廊坊东先达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污 染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。                            334             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 第五节 关联交易与利益冲突 一、不动产基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理其他同类型不动产基金的情形 本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型不动产证券投资基金、不动产项目，不存在利益 冲突情形。 （二）原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服 务、自持其他同类型不动产项目的情况 原始权益人北京京东世纪贸易有限公司主营业务是贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、3C、家 电、时尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。 京东世纪贸易是京东集团在境内的重要经营主体之一，不实际持有或运营仓储物流资产，不存在 向其他机构提供仓储物流资产运营管理服务的情况。 京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自建的 全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业合作伙伴提 供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的以智能产业园建 设与运营为基础的服务商。 运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供不动产项目运营管理服务。京东东鸿 为京东集团旗下负责现存及未来拟开发的所有自建仓储物流设施项目的运营管理机构。截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67 座 亚洲一号智能产业园，仓储物流运营管理经验丰富。 1.京东东鸿在重庆提供同类不动产项目运营管理服务的情况 截至首发招募说明书出具日，在重庆项目所在重庆区域，除重庆项目外，京东东鸿提供运营管理 服务的项目（含在建项目）具体如下：                 表 148：重庆其他运营管理服务项目         京东东鸿（拟）提供运营的其他项目 建筑面积 区域 项目状态 完工时间             （不含不动产项目） （平方米） 重庆 京东亚洲一号重庆巴南物流园二期 约 11 万 在建 预计 2025 年 1 月                                                 数据来源：京东东鸿 重庆项目地处重庆市巴南区南彭贸易物流基地。据《重庆市现代物流业发展“十四五”规划》指出， 结合全市生产力布局和综合交通体系规划，聚焦打造国内大循环的战略支点、国内国际双循环的战略 枢纽，构筑“一核一环一带两片区、六通道（即“4＋2”物流通道）五枢纽多节点”的现代物流体系空间 结构。重庆市巴南区南彭贸易物流基地是经国家发改委批复的重庆市建设长江上游综合交通枢纽、国 际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一。交通便利，东联渝湘高速，西邻渝黔高速，南接外                            335            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 环高速，北邻内环快速，距重庆高铁西站约 27 公里。 在重庆区域，除重庆项目外，京东集团通过下属企业持有京东亚洲一号重庆巴南物流园二期（以 下简称“巴南二期项目”），该项目尚处于建设阶段，建筑面积约 11 万平方米。巴南二期项目与重庆 项目均为仓储物流项目，在功能上具有一定的同质性。巴南二期项目预计 2025 年 1 月完工，短期对 重庆项目不构成竞争，而且巴南二期项目投入运营后，考虑到承租方京东物流对重庆区域的仓储物流 设施的需求体量巨大，能够同时承租重庆项目和巴南二期项目。正在运营的重庆项目、以及建设中的 巴南二期项目都是为了满足该区域作为京东集团西南区域中转配送中心所承担的物流网络节点功能。 2.京东东鸿在武汉提供同类不动产项目运营管理服务的情况 截至首发招募说明书出具日，在武汉区域，除武汉项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含 在建项目）具体如下：               表 149：武汉其他运营管理服务项目       京东东鸿（拟）提供运营的其他 建筑面积 区域 项目状态 完工时间        项目（不含不动产项目） （平方米）           新洲一期项目 约 14.8 万 已建 2018 年 5 月           蔡甸二期项目 约 6.6 万 在建 2022 年 12 月 武汉          东西湖二期项目 约 14.5 万 在建 2022 年 12 月          东西湖三期项目 约 12.4 万 在建 预计 2023 年 6 月                                                 数据来源：京东东鸿 武汉项目地处武汉临空港经济开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，东西湖区 属于武汉市高标仓库市场较为成熟的区域，截至 2021 年底，东西湖区高标仓库存量约为 74 万平方 米，预计未来将迎来共计 40 万平方米的新增供应，届时区域整体存量约 110 万平方米。未来两年内 东西湖区未来新增供应，相较于其他物流板块，相对较高，2021 年末空置率虽然相对 2020 年有所攀 升，但尚属武汉市较低的区域，预计未来区域需求将保持稳定，租金将保持稳定趋势，投资者将持续 青睐于在此区域投资。 在武汉区域，除武汉项目外，京东集团通过下属企业持有武汉新洲一期项目，该项目已建成在运 营，武汉新洲一期项目建筑面积约 14.8 万平方米。武汉新洲一期项目位于新洲区，在武汉市东北部， 与武汉项目（位于武汉市西部）的位置不同、且相距较远，二者并不直接竞争。另外，京东集团通过 下属企业持有武汉蔡甸二期项目（建筑面积约 6.6 万平方米）、武汉东西湖二期项目（建筑面积约 14.5 万平方米）以及武汉东西湖三期项目（建筑面积约 12.4 万平方米），该等项目尚处于建设阶段。武 汉在整个华中区域处于关键枢纽位置，上述项目的开发建设是为了充分提升京东集团在华中区域的 仓储物流不动产能力布局，从而带动周边区域的派送效率。 3.京东东鸿在廊坊提供同类不动产项目运营管理服务的情况 截至首发招募说明书出具日，在廊坊区域，除廊坊项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含 在建项目）具体如下：                           336              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 表 150：廊坊其他运营管理服务项目      京东东鸿（拟）提供运营的其他项目 建筑面积 区域 项目状态 完工时间          （不含不动产项目） （平方米）         廊坊保税区跨境电商项目 约 17 万 运营 2018 年 11 月 廊坊            廊坊广阳项目 约 21 万 运营 2022 年 6 月                                                数据来源：京东东鸿 廊坊项目地处廊坊经济技术开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，廊坊经开物 流园项目及周边区域近期尚无优质物流仓储供给，未来随着已出让地块的开工建设，可能会有部分产 业配套的仓储物流项目供应入市，具体时间尚无法确定。未来，随着廊坊市政府着力整合规范廊坊市 物流行业，进一步推进物流降本增效，促进实体经济发展，区域的物流仓储的品质也将有所提升。 在廊坊区域，除廊坊项目外，京东集团通过下属企业持有廊坊保税区跨境电商项目，该项目已建 成在运营，建筑面积约 17 万平方米。另外，京东集团通过下属企业持有廊坊广阳项目，建筑面积约 21 万平方米。廊坊保税区项目主要依托保税区的区位优势支持跨境电商交易，与本次入池的经开物 流园项目在功能上有所差异。廊坊广阳项目可进一步实现京东产发将廊坊作为华北区域物流网络重 要节点的功能，与本次入池的廊坊经开物流园项目相辅相成、优势互补，均具有不可替代性。 4.可替代性分析 除以上三个区域之外，京东东鸿运营管理京东集团自建的其他仓储物流项目，但该等项目与重庆 项目、武汉项目和廊坊项目的可替代性不强。重庆项目为西南区域重要的中转配送中心，充分承担了 地区性物流中心和全国物流节点的功能。武汉项目为全国物流网络关键节点之一，是华中总部仓储中 心，充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。廊坊项目承载了北京外溢的区域性物流商贸 职能，与京津国际化物流体系相互补充，充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。 因此无论是入池的三个项目，还是京东东鸿运营管理的其他仓储物流项目，都有着充足的市场需 求，都将继续支持京东体系内以及其他承租人日益增长的仓储物流需求，彼此之间相互补充。因此， 京东东鸿运营管理的其他项目与入池的项目之间虽然具有可替代性，但并不是此消彼长的替代关系。 （三）原始权益人持有的其他同类资产情形 原始权益人不存在持有其他同类资产的情形。 （四）其他情形 基金管理人与原始权益人不存在关联关系。 二、不动产基金防范利益输送、利益冲突的具体安排 当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定 进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中， 审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基 金管理人的内控制度所应履行的程序，如基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查；                           337            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分 关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别 决议通过，并根据相关法规予以披露。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及 相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。 此外，为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团和基金管理人分别作出了关 于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺。 （一）京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺 为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团于 2022 年 11 月 25 日作出《京东 集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定 价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务 流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs 项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将 确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目 对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关 联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、 京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在 基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定 履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做 出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要 求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管 理。3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确 保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）京东集团将保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权 益。 此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设 施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其 他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实现基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同业竞争的处理：京 东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础 设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信 息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施 项目的市场竞争能力。 关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交易和                          338            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何 方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权 根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。如 因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，京东集团承诺将确保京东东 鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金 份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损失已经得到补偿，京东集团无需重复补 偿。 （二）原始权益人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺 为防范不动产 REITs 项目因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险，原始权益人京东世纪贸 易于 2022 年 11 月 25 日出具关于《北京京东世纪贸易有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致 的利益冲突风险的承诺函》，承诺采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题：（1）关于 关联交易定价的公允性：京东世纪贸易作为运营管理机构京东东鸿的关联方，将对京东东鸿的内控制 度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs 项目的实际运营活动进行持续监督。京 东世纪贸易将督促京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设 施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允， 并签订规范的关联交易合同。（2）关于关联交易程序的规范性：1）京东世纪贸易承诺将严格按照有 关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联 方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义 务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东世纪 贸易承诺将遵照执行，并将严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定， 接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理；3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉 及与京东物流等主体的关联交易，京东世纪贸易将督促京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则；4） 保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 此外，原始权益人京东世纪贸易在以上《承诺函》中约定，REITs 将采取以下措施，避免因同业 竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项 目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会， 京东世纪贸易将督促京东东鸿实现基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先 出租权。（2）关于潜在同业竞争的处理：1）京东世纪贸易将督促京东东鸿：平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租 户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不 得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。 对于未能履行上述承诺的处理机制。原始权益人将督促京东东鸿出具有关防范因关联交易和同                          339            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促京东东鸿在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采 取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理 人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机 构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与 基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及基金份额持 有人造成相应损失，将由原始权益人承担，如前述损失已得到补偿，原始权益人无需重复补偿。 （三）运营管理机构关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺 为避免可能出现的利益冲突，运营管理机构京东东鸿于 2022 年 12 月 13 日出具关于《北京京东 东鸿管理咨询有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺： “1.采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题 （1）关于关联交易定价的公允性 本公司将平等对待包括京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）在内的基础设施 REITs 项 目承租人，确保基础设施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化 租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。 （2）关于关联交易程序的规范性 1）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序。 2） 对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，本公司将 遵照执行，并严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定，接受公募基金 管理人、监管机构和公众的监督、管理。 3） 对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，遵守市场化 定价原则。 4）保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础 设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。 2.采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题 （1）关于基础设施 REITs 项目优先出租权 对于构成基础设施 REITs 项目和本公司全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间 实质竞争的物业租赁业务机会，本公司承诺基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下 享有优先出租权。 （2）关于潜在同业竞争的处理 本公司将平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，                             340            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方 式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施项目的市场 竞争能力。 3.加强内部管理，制定严格的规章制度 （1）本公司作为运营管理机构承诺将严格履行《运营管理服务协议》中避免利益冲突的相关约 定；制定严格的运营管理制度和财务制度，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； （2）本公司为基础设施 REITs 项目设置专门的管理团队，设置独立的财务账册，确保基础设施 REITs 项目独立运营，建立隔离商业或其他敏感信息的制度。 4.未能履行上述承诺的处理机制 （1）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交 易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》 的约定，与本公司解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。 （2）如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施 REITs 项目投资者利益的，本公司 承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。 （3）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交 易或同业竞争的承诺导致基础设施项目出租率下降的，基础设施 REITs 项目有权暂缓支付对应资产、 对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对 应期间的基础管理费的 10%。如基金份额持有人损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由基础 设施 REITs 项目在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣除部分。 （4）若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承 担。如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或本公司关联方补偿，本公司无需重复补偿。” （四）公募基金管理人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺 公募基金管理人嘉实基金于 2022 年 12 月 5 日作出《关于防范关联交易、同业竞争导致的利益 冲突保障基金份额持有人利益的承诺函》，承诺：（1）拟设置针对关联交易的决策机制。对于项目 公司金额超过约定阈值的关联交易（不包括为运营项目公司之目的于京东平台买卖商品或服务相关 的交易）或经基金管理人审议通过的年度预算方案外的关联交易，由运营管理机构拟定方案，并报我 司同意后实施。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，对于基金成立后发生的金额 超过基金净资产 5%的关联交易，还应当经过基金份额持有人大会表决，并履行信息披露程序。我司 将按照监管要求定期对关联交易事项进行监督审查，加强我司和基金份额持有人对关联交易决策过 程的参与，降低关联交易可能产生的非市场化运营风险；（2）拟设置针对同业竞争的避免机制。要 求运营管理机构出具相应承诺并作为《运营管理服务协议》附件，要求运营管理机构平等对待包括京                         341                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情 况下享有优先出租权；（3）拟制定运营管理机构未履行关联交易或同业竞争承诺的处理机制。要求 运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定，如果运营管理机构实质违反关于关联交易或同业竞争 的承诺，并对基础设施 REITs 项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益的，公募基金管理 人有权根据《运营管理服务协议》的约定，启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大 会审议是否与运营管理机构解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（4）我司将努力监督、 督促为基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实 守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。      三、不动产基金涉及关联交易情况      （一）不动产项目关联交易情况      截至 2022 年 6 月 30 日，不动产项目发生金额超过 10 万元以上的关联交易明细如下：      1.重庆项目关联交易情况      （1）关联租赁情况      本项目的关联交易主要为关联租赁，即不动产项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务 板块的相关主体。从商业模式上讲，本项目的物流整租模式具有商业合理性。京东物流和京东产发 是京东集团旗下重要的市场化主体，其中京东物流为联交所上市公司，京东产发已完成 B 轮融资， 引入外部战略股东。虽然各项目的租户主要为京东物流子公司，存在关联交易，但交易双方均为存 在外部股东的市场主体，相关交易定价按照市场化原则达成。经核查，基金管理人、财务顾问及法 律顾问认为，关联交易定价依据充分、定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。      具体地，关联租赁的产生原因是重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相 关主体。                        表 151：重庆项目关联租赁情况                                                                                单位：万元                                                                                关联交易产                     关联交易内 2022 年半年 项目 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 生的背景及                       容 度                                                                                 原因                                                                                承租方为项            重庆京邦达物 重庆项目 租赁收入 2,259.56 4,556.58 4,569.06 4,567.63 目公司关联            流有限公司                                                                                  方      重庆新东迈与承租人重庆京邦达物流有限公司的租赁合同主要条款如下：                      表 152：重庆项目租赁合同主要条款       事项 合同内容               出租人将位于重庆市巴南区环道路东段 6 号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予承      服务内容               租人使用。                                         342                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。          合同期限                 重庆项目租赁合同无关于免租期的约定。                 出租人的主要权利和义务包括但不限于：                  （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物                          及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；                  （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产                          安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；                  （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人                          应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于                          适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；                  （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区                          与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服                          务，承担园区的防火责任与检查义务；                  （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。      主要权利和义务 承租人的主要权利和义务包括但不限于：                  （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；                  （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的                          前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附                          设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造                          方案，经出租人同意后方可实施；                  （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部                          分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租                          人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；                          承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；                  （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。                          在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），                          承租人应继续支付租金和物业管理费。                 承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月                 支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出      租金支付方式及                 租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业         频率                 管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审                 核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。                 租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%                 的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届      租金增长安排                 时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年                 租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。                 租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相                 同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不          续租安排                 再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同                 保持一致。      其他可能对项目                 租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应      运营产生重大不                 通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与      利变化的关键合                 主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。        同条款          （2）采购商品/接受劳务情况          无。          （3）关联方应收应付款项                        表 153：重庆项目关联方应收应付款项                                                                              单位：万元      项 应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12 关联交易产生                  关联方      目 项目名称 月 30 日 月 31 日 31 日 月 31 日28 的背景及原因 28      重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日设立，2019 年度数据系来源于天职国际出具的天职业字[2021]18022 号《审计报                                        343                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书             重庆京邦达物     应收账款 1,015.80 1,051.39 962.15 746.02 关联租赁             流有限公司 重 关联方资金拆 庆 其他应付 北京京东世纪                       23,119.01 24,907.71 27,314.75 40,239.36 借、关联方往 项 款 贸易有限公司                                                                                                 来 目 北京京东东鸿     其他应付             管理咨询有限 - - - 575.62 运营管理费       款               公司     2.武汉项目关联交易情况     （1）关联租赁情况     关联租赁的产生原因是武汉项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。                      表 154：武汉项目关联租赁情况                                                                                                单位：万元                                                                                               关联交易产                    关联交易内 2022 年上            关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 生的背景及                      容 半年 武汉项 原因 目 湖北京邦达供 承租方为项          应链科技有限 租赁收入 904.02 1,825.77 1,829.96 1,828.45 目公司关联            公司 方     武汉京东茂元与承租人湖北京邦达供应链科技有限公司的租赁合同主要条款如下：                     表 155：武汉项目租赁合同主要条款     事项 合同内容              出租人将位于武汉市东西湖区高桥三路 211 号相关库房及其附属建筑、设施租赁予承     服务内容              租人使用。              2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。     合同期限              武汉项目租赁合同无关于免租期的约定。              出租人的主要权利和义务包括但不限于：               （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物                       及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；               （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产                       安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；               （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人                       应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于                       适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；               （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区 主要权利和义务 与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服                       务，承担园区的防火责任与检查义务；               （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。              承租人的主要权利和义务包括但不限于：               （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；               （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的                       前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附                       设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造                       方案，经出租人同意后方可实施；               （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部 告》对重庆新东迈股东重庆正益成远拆分属于重庆项目的资产、负债及损益等科目的审计结果。                                            344               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租                 人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；                 承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；             （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。                 在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），                 承租人应继续支付租金和物业管理费。            承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月            支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出 租金支付方式及            租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业 频率            管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审            核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。            租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%            的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届 租金增长安排            时第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调            整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。            租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相            同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不 续租安排            再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同            保持一致。 其他可能对项目            租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应 运营产生重大不            通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与 利变化的关键合            主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。 同条款 （2）采购商品/接受劳务情况 武汉项目接受京东东鸿的管理服务，因此向京东东鸿支付资产管理费，形成关联交易，具体情况 如下：                  表 156：武汉项目关联采购商品/接受劳务情况                                                                                      单位：万元                                 2022 年 2021 年 2020 年 关联交易产生的 项目 关联方 关联交易内容 2019 年度                                 上半年 度 度 背景及原因          北京京东东鸿管 提供运营服务， 武汉项目 资产管理费 36.48 71.33 70.71 48.24          理咨询有限公司 收取资产管理费 （3）关联方应收应付款项                    表 157：武汉项目关联方应收应付款项                                                                                       单位：万元                                                                                      关联交易产        应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12 项目 关联方 生的背景及        项目名称 月 30 日 月 31 日 31 日 月 31 日                                                                                        原因               湖北京邦达供应        应收账款 147.38 169.83 182.16 12.51 关联租赁               链科技有限公司        其他应收 天津煜东信德物 核心基金内                              381.85 381.85 381.85 381.85         款 流有限公司 资金调拨 武汉项 目 其他应收 武汉千裕达物流 核心基金内                                    - - 132.33 132.33         款 有限公司 资金调拨        其他应付 上海勇见信息技 核心基金内                             4,676.89 4,676.89 4,676.89 4,564.52         款 术有限公司 资金调拨                                        345                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                                                                   与京东世纪           其他应付 北京京东世纪贸                             6,977.62 6,977.62 - - 贸易关联方            款 易有限公司                                                                                   借款本金           其他应付 上海圆迈信息技 核心基金内                                    - - - 54.14            款 术有限公司 资金调拨                                                                                   与京东世纪                  北京京东世纪贸 贸易关联方           应付利息 265.92 94.02 - -                   易有限公司 借款应付利                                                                                       息 3.廊坊项目关联交易情况 （1）关联租赁情况 关联租赁的产生原因是廊坊项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。                      表 158：廊坊项目关联租赁情况                                                                                   单位：万元                                                                    2019                      关联交易 2022 年上 关联交易产生的 项目 关联方 2021 年度 2020 年度 年度                       内容 半年 背景及原因 廊坊 北京京讯递科技有 承租方为项目公                      租赁收入 2,109.05 4,249.55 2,924.70 - 项目 限公司 司关联方 廊坊公司与承租人北京京讯递科技有限公司的租赁合同主要条款如下：                     表 159：廊坊项目租赁合同主要条款      事项 合同内容              出租人将位于廊坊经济技术开发区橙桔路 2 号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予 服务内容              承租人使用。              2020 年 4 月 25 日至 2026 年 4 月 30 日。 合同期限              廊坊项目租赁合同无关于免租期的约定。              出租人的主要权利和义务包括但不限于：               （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物                       及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；               （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产                       安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；               （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人                       应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于                       适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；               （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区                       与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服                       务，承担园区的防火责任与检查义务；               （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。 主要权利和义务              承租人的主要权利和义务包括但不限于：               （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；               （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的                       前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附                       设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造                       方案，经出租人同意后方可实施；               （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部                       分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租                       人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；                       承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；               （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。                       在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），                                            346               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                 承租人应继续支付租金和物业管理费。            承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月            支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出 租金支付方式及            租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业     频率            管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审            核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。            租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%            的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届 租金增长安排            时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年            租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。            租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相            同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不 续租安排            再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同            保持一致。 其他可能对项目            租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应 运营产生重大不            通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与 利变化的关键合            主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。 同条款 （2）《光伏电站合同能源管理合作协议》 2022 年 5 月 1 日，廊坊骏迪与廊坊京东星能光伏发电有限公司（以下简称“廊坊京东星能”）签 署了《光伏电站合同能源管理合作协议》（以下简称为“《合作协议》”），约定廊坊骏迪将合法所有 的廊坊经开京东物流园满足电站建设要求且合计面积为 4.6 万平方米的屋顶，在合作期内提供给廊坊 京东星能投建电站使用。根据该协议的约定，屋顶使用费为 3 元/平方米/年（含税），每年递增 1%， 自 2022 年 9 月 30 日廊坊京东星能向廊坊骏迪支付屋顶使用费，双方合作期至 2047 年 9 月 29 日。 根据《合作协议》的约定，廊坊京东星能电站所发的电能优先供廊坊骏迪生产使用，自电站发电 首日起算电费，廊坊骏迪享受一定电费优惠幅度。光伏电站由廊坊京东星能负责建设、运营、维护和 管理，光伏电站及附属设施所有权归属于廊坊京东星能。未经廊坊骏迪书面同意，廊坊京东星能不得 对电站资产和附属权利进行转让、抵押、担保、或以股权转让、变更实际控制人等其他方式变相处分， 否则廊坊骏迪有权解除《合作协议》并限期廊坊京东星能拆除全部设备、设施。《合作协议》的续约 安排为：合作期届满前 12 个月由廊坊骏迪和廊坊京东星能就屋顶的使用和电站供电事宜重新确定合 作条件、重新签署协议。 （3）采购商品/接受劳务情况 廊坊项目截至 2022 年 6 月 30 日不存在关联方采购商品/接受劳务情况。 （4）关联方应收应付款项                 表 160：廊坊项目关联方应收应付情况                                                                              单位：万元        应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12 关联交易产生 项目 关联方        项目名称 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 的背景及原因 廊坊项 北京京讯递科技        应收账款 898.43 831.81 592.52 - 应收账款 目 有限公司                                    347                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书         其他应付 北京京东世纪贸 关联方资金拆                           44,694.59 44,986.26 41,499.94 39,894.23          款 易有限公司 借 （二）经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，重庆项目的关联方租户为重庆京邦达物流有 限公司，武汉项目的关联方租户为湖北京邦达供应链科技有限公司，廊坊项目的关联方租户包括北 京京讯递科技有限公司、河北京东信成供应链科技有限公司和廊坊京东星能光伏发电有限公司三家， 除前述租户外，本项目其余租户均非原始权益人关联方。 （三）经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，截至尽调基准日不动产项目涉及的租户 及其实际控制人均与地方政府无关，且本不动产项目涉及的三个项目公司亦与地方政府无关，因此 不动产项目不涉及地方政府隐性债务。                表 161：三个项目截至尽调基准日全部租户情况                                                                        实际控制人 项目 租户名称 企业性质 实际控制人                                                                         性质             重庆京邦达物流有限公司 民企 京东物流 民企                重庆小租户 1 民企 重庆小租户 1 自然人 重庆                重庆小租户 2 民企 重庆小租户 2 自然人 项目                重庆小租户 3 民企 重庆小租户 3 自然人                重庆小租户 4 民企 重庆小租户 4 自然人            湖北京邦达供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企 武汉                武汉小租户 1 自然人 - - 项目                武汉小租户 2 民企 武汉小租户 2 自然人             北京京讯递科技有限公司 民企 京东物流 民企           河北京东信成供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企 廊坊 廊坊京东星能光伏发电有限公司 民企 京东集团 民企 项目 国务院国有资产                 廊坊小租户 1 央企子公司 央企                                                      监督管理委员会                 廊坊小租户 2 自然人 - - （四）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系 的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标 和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。 为完成本基金对不动产项目的投资，而由本基金认购目标资产支持证券全部份额，由专项计划向 原始权益人购买 SPV 公司股权、向 SPV 公司发放借款，通过目标资产支持证券和项目公司等特殊目 的载体取得不动产项目完全所有权。计划管理人为基金管理人的关联方。 四、报告期内不动产项目关联交易的事项 （一）不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定 不动产项目关联交易内容为正常的仓储物流不动产租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的 正常资金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除 仓储物流不动产租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心基金内部公司（如有）                                   348                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 相关，相关借款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存 在违反法律法规的情况。       （二）关联交易定价依据充分、公允       关联交易定价具有公允性。不动产项目 3 处标的物业主要租赁情况如下表所示：                             表 162：各项目关联交易定价情况                                                              市场                                                     租金单 同区域内市                                          租约期 年度                建筑面积 租赁面积 价29（元/ 场化租金水      项目 租户 限 租金 租金调整标准                （平方米） （平方米） 平方米/ 平（元/平                                          （年） 增长                                                      月） 方米/月）30                                                               率           重庆           京邦 根据《租赁合同》      重庆 达物 附件 1 费用明细表                199,802.38 184,568.56 6 22.53 2-3% 19.80-24.50      项目 流有 中列示的协议租金           限公 为起始日租金及每           司 年涨 3%的租金，           湖北 自第一次租赁期始           京邦 连续累计，租期内                              52,154.66           达供 每 5 年有 1 次租金      武汉 （含雨篷投           应链 50,972.21 5 32.40 3% 25.00-35.00 调整机制，即根据      项目 影计租面           科技 届时双方认可的第                                积）           有限 三方评估机构出具           公司 的过去 5 年的市场                                                                                   租金的涨幅或跌幅           北京 对第 6 年/第 11 年           京讯 租金进行调整，之      廊坊 递科 后在此基础上继续                100,220.90 104,593.74 6 36.05 3% 33.00-42.00      项目 技有 按每年 3%增长，           限公 以此类推31。           司       京东集团在各项目同一区域不存在同类型物业向其他承租人出租的情况。从上表可见，三处标的 物业的关联交易租金单价定价均参考了当地市场公允租金单价水平。同时，三处标的物业的项目公司 与关联方租户的租赁合同中均已约定租赁期届满前，除三个关联方租户提前十二个月告知不续租外， 租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届满后，除非三个关联方租户 提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意续租期内所有主要条款应与租赁合 同保持一致。租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础上继续按每年 3%增长。该条款的约定以及独立 第三方评估机构的专业评估有助于保证关联租约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够 按照市场化预期平稳增长，保障本基金份额持有人的权益。 29 上述租金单价均包含了物业管理费及税费 30 数据来源：依据戴德梁行评估报告，该租金价值时点为 2022 年 6 月 30 日 根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 078 号《评估报告》，该报告记载预测重庆项目预测期内的增 31 长率达到每年 2%-3%是可以预期的。                                               349                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （三）关联交易对不动产项目的市场化运营的影响 不动产项目的经营性现金流主要来源于关联方，具体情况如下：                      表 163：各项目关联方收入占比     项目 承租方 2022 年上半年收入占比 2021 年收入占比 重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 98.90% 98.96%              湖北京邦达供应链科技有限公 武汉项目 99.48% 99.78%                    司 廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 99.40% 99.96% 上述关联交易情况并不影响不动产项目的市场化运营，具体分析如下： 各项目承租方均为京东物流板块相关主体。京东物流是一家拥有仓储网络、综合运输网络、最后 一公里配送网络、大件网络、冷链网络、跨境网络六大物流网络的企业，在物流领域居于领先地位， 对于仓储物流资产的区位、设备信息化水平等情况有较高要求。不动产项目与京东物流建立了稳定的 合作关系，本身体现了不动产项目的市场竞争力。 京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应链物流服务的收入。京东物流服务 的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自营产品的一体化供应链物流服务，二是承 接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物流服务。从两类客户对京东物流的收入贡献占 比来看，京东物流自 2017 年起开始向外部客户提供物流服务，并且增长迅速。自 2018 年以来，京东 物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献占比逐年下降，而外部客户的收入贡献占比从 2018 年的 29.90%增加到 2020 年的 46.60%，并在 2021 年进一步增加到 56.50%。 从京东物流外部客户的数量来看，2021 年，除服务京东商城自营产品之外，京东物流服务的企 业客户数量众多，覆盖快速消费品、服装、家电家具、3C、汽车和生鲜等行业。因此，不动产项目的 直接现金流来源为京东物流，穿透来看，现金流来源既包括京东集团，也包括众多外部企业客户，不 动产项目的现金流来源合理分散，属于市场化运营。另外，各项目建设过程中结合了京东物流的定制 化需求，但各项目均为高标准通用仓库，在结构、总建筑面积、屋顶高度、地面及道路承重、公用设 施及消防安全方面均符合行业标准，可以满足不同类型客户对仓储设施的多样化要求，即使关联方承 租人退租，各项目仍具备独立拓展客户的能力。 （四）关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施 不动产项目关联交易内容为仓储物流不动产租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的正常资 金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除仓储物 流不动产租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心基金内部公司相关，相关借 款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法 规的情况。 为避免利益冲突，京东集团和公募基金管理人嘉实基金分别作出防范利益冲突风险的说明或承                                 350                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 诺，对在同等市场条件下平等对待 REITs 不动产项目承租人、遵循关联交易决策程序、按照公允合理 的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。 （五）不动产基金关联方、关联关系及关联交易界定      1.关联方的定义 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包 括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 关联法人包括以下类型： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法 人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员 的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 法人或其他组织。 关联自然人包括以下类型： （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的 自然人。      2.关联交易的定义 本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括                              351              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 但不限于以下交易： （1）基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销售等 行为。 特别地，上述关联交易事项具体可细化为： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 （六）关联交易的决策与审批 1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有 重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基                           352            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机 制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法 规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独 立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属 于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连 续 12 个月内累计发生金额。 2.无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关 联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露 （如需）。 （七）关联交易的内控和风险防范措施 1.固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的 运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。 具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基 金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理 人的关联交易政策后方可继续执行。 2.不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项 制度；其中，在专门的不动产证券投资基金投资管理办法中，基金管理人应按监管部门相关规定，依 法合规从事关联投资。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目 所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结 合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础 上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程 序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3.关联交易的风险防范措施                          353          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营所必要 的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以 避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。 其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证 监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额 持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部 审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联 交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议 通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样 查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对不动产项目的 影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或 减少损失。 （八）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以 临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。                         354           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                     第六节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》《基金 合同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调整的，本 基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有 人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会 的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证 监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下 简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或 者复制公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.对证券投资业绩进行预测； 3.违规承诺收益或者承担损失； 4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5.登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6.中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保 证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1.基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大 会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、 基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指引》和自律规则                           355              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在 三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基 金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的 权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他 信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资 料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售 公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公 告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基 金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托 管协议登载在规定网站上。 2.询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。 3.基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 4.《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基 金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其 比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略 投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效 报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说 明。 5.上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前， 将上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 6.基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额 净值、基金总资产占基金净资产比例等。                           356            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 7.基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网 站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合 《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定 网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在 规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、 本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际 分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外 还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等， 年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及相关运营情况； （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收 入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况说明； （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告还应当载有年度 审计报告和评估报告。 8.临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告                         357           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 书，并登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列 事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）基金扩募或延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人 委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动； （12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门 基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑 事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事 处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但 中国证监会另有规定的除外； （16）基金收益分配事项； （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）基金份额停复牌或终止上市； （20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告： 1）本基金发生重大关联交易； 2）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；                         358              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3）金额占基金净资产 10%及以上的交易； 4）金额占基金净资产 10%及以上的损失； 5）不动产项目购入或出售； 6）不动产基金扩募； 7）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动； 9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构； 10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 11）不动产基金估值发生重大调整； 12）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 13）基金清算涉及不动产项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务。 （21）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 9.权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生 之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上海证券交 易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之 日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的 公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份 额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应 当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可                           359               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 免于发出要约，被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公 告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 10.澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价 格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知 悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 11.回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网 下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 12.战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售 解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额 解除限售的提示性公告。 13.基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 14.清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算 报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报 刊上。 15.中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准 则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编 制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披 露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托 管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准 确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露                            360                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同 媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工 作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其规定。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息 的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息 披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披 露费用，该费用不得从基金财产中列支。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于 各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息： 1.基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3.法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。 （九）暂缓信息披露的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及 时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人 可以暂缓披露： 1.拟披露的信息未泄露； 2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3.本基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动 的，信息披露义务人应当立即予以披露。 二、基金运作重要内容及重要事项 （一）基金的募集 1.基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、 《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2022 年 12 月 23 日证监许可 [2022]3221 号文注册。                             361             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证券交易 所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产证券投资基金的发售 推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实 施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金类型、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产基金。 （2）基金的运作方式：契约型封闭式。 （3）基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同 生效之日起46年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满 后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。 3.基金份额的发售方式、发售对象范围及选择标准 （1）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环 节。 （2）发售对象范围及选择标准 根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。 1）战略投资者 战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会 及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备 良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括： （a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银 行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业； （c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （d）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专 业机构投资者； （e）原始权益人及其相关子公司； （f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专                          362                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 项资产管理计划； （g）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不 得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和 其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2）网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、 政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性 规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基 础设施基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主 体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本 养老保险基金和年金基金除外。 3）公众投资者 公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，包括 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 （3）募集场所 场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海交易所和登记机构认可 的上海交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投 资人的上海证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开 放式基金账户下。 4.基金募集的情况 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。基金管理人根据 剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合市场情况及发售风险等因素，审慎 合理确定本基金认购价格为 3.514 元/份。本基金自 2023 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 6 日进行发售。 其中，公众投资者的募集期为 2023 年 1 月 5 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2023 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 6 日（含）。 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验资，本次募集期间本基金共募集 500,000,000.00                               363             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 份基金份额，有效认购户数为 84,765 户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产， 不折算为基金份额。 本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比 例如下表所示。本次配售结果符合基金管理人事先在《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金基金份额询价公告》《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》中公布 的配售原则。     投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例     战略投资者 35,000 70%     网下投资者 10,500 21%     公众投资者 4,500 9%      合计 50,000 100% （二）基金合同的生效 1.基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （1）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （2）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。 （5）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内 聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确 认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基 金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为 结束前，任何人不得动用。 2.基金合同的生效 本基金基金合同于 2023 年 1 月 11 日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。 （三）基金份额的上市交易和结算 1.基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在                          364            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 上海证券交易所上市交易。 使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购 的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海 证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交 易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则 办理。 2.上市交易的地点 上海证券交易所。 3.上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金 可向上海证券交易所申请上市。 本基金已于 2023 年 2 月 8 日起在上海证券交易所上市交易。 4.上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》、                                   《基础设施基金指引》、 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协 会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及 做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。 5.上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 6.上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 7.基金的交易、结算方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易 方式交易。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结 算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提 供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 8.上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市                           365             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》、《基础设施基金指引》相关 规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金 份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 9.基础设施基金收购及相关权益变动事项 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义 务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或 者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有 关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行 买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或 减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖 基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述 两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例 部分的基金份额不行使表决权。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持 基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免 于发出要约。                          366            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金 应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要 约收购业务的有关规定办理相关手续。 （5）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过 基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免 于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基 础设施基金份额。 10.扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证 券交易所申请新增基金份额上市。 11.本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务， 原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金 份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。 12.相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调 整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以 在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所 在内的其他交易场所上市交易。 法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。 （四）基金的投资 1.投资目标                         367              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价 值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 2.投资范围 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据， AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期 存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除 外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例 不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚 未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资 产配置比例进行调整。 本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基 础设施项目。 3.投资策略 本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取 为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （1）基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略 1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项 目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资 产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投 资。 基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目                           368              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 评估报告等信息详见本招募说明书第二部分、第三部分、第五部分及招募说明书附件。 2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资 产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券 扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高 基金的资产投资和运营收益。 3）资产出售及处置策略 本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施 项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的 交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行 基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、 交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。 4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份 额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠 杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价 值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。 本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管 理安排”之“第二节 运营管理安排”部分。 6）权属到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2065 年（重 庆项目）、2062 年（武汉项目）和 2068 年（廊坊项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土 地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支 付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定 能够续期。 （2）固定收益投资策略 本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势                           369               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率 曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。 4.投资限制 （1）组合限制 1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，                                   但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券 或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因 导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净 值的 10%； 3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不 超过该证券的 10%； 4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收 购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，到期后不得展期； 6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。 除上述 1）、4）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10 个交易 日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理 人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因 素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行 调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督 与检查自基金合同生效之日起开始。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券；                            370              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （3）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强 制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整 涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则 基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无 需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前， 应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 5.基金的借款 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信， 借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还 借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证 监会报告相关情况及拟采取的措施等。 6.业绩比较基准                           371                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书     本基金暂不设立业绩比较基准。     如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基 金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较 基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。     7.风险收益特征     本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承 担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金 有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金， 低于股票型基金。     8.基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法     （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；     （2）有利于基金财产的安全与增值；     （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利 益。     9.主要财务指标和资产项目运营相关财务信息     以下内容摘自本基金 2025 年第三季度报告：     3.1 主要财务指标                                                                     单位：人民币元     主要财务指标 报告期（2025 年 7 月 1 日 - 2025 年 9 月 30 日）     1.本期收入 26,901,403.85     2.本期净利润 7,565,925.97     3.本期经营活动产生的现金流量净                                                                         17,984,701.01 额     4.本期现金流分派率（%） 1.03     5.年化现金流分派率（%） 3.94     注：1.本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值。     2.年化现金流分派率=本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年总天 数。     3.2 其他财务指标     无。     3.3 基金收益分配情况     3.3.1 本报告期的可供分配金额                                                                    单位：人民币元       期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注       本期 20,020,697.30 0.0400 -      本年累计 57,200,338.81 0.1144 -                                  372                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3.3.2 本报告期的实际分配金额                                                                         单位：人民币元          期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注                                                                  含 2025 年度第一次、          本期 37,815,012.14 0.0756                                                                      第二次分红                                                                  含 2024 年度第四次分        本年累计 52,815,012.14 0.1056 红和 2025 年度第一                                                                    次、第二次分红 注：本基金于 2025 年 7 月 10 日发布分红公告，进行 2025 年度第一次分红，实际分配金额为 17,780,019.40 元；于 2025 年 9 月 15 日发布分红公告，进行 2025 年度第二次分红，实际分配金额为 20,034,992.74 元。 3.3.3 本期可供分配金额计算过程                                                                      单位：人民币元                项目 金额 备注      本期合并净利润 7,565,925.97 - 本期折旧和摊销 11,441,927.79 - 本期利息支出 - - 本期所得税费用 -1,008,353.87 -      本期息税折旧及摊销前利润 17,999,499.89 -      调增项      1-使用前期预留 5,995,596.69 -      调减项 1-金融资产相关调整（租赁收                                                -38,062.26 (a) 入直线法调整）      2-应收和应付项目的变动 -132,503.04 (b)      3-未来合理的相关支出预留 -3,803,833.98 (c)      本期可供分配金额 20,020,697.30 - 注：(a)租赁收入的调整主要为当期租金收入遵循《企业会计准则第 21 号-租赁》，按照直线法确认 收入，与租户按照合同约定非直线法实际结算款项的差额。     (b)应付项目的变动包括应付账款、应付管理人报酬、应付托管费、应交税费及其他应付款等科 目的变动，其中，包含在其他应付款中的应付长期资产购置款变动及偿付利息产生的现金流量因其性 质而不计入经营活动现金流量的变动；应收项目的变动包括应收租金及应收物业管理费等科目的变 动。     (c)未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未 来合理期间内需要偿付的经营性负债、运营费用等。      此外，上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发                                        373                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 生，所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。 3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明 本报告期内，本基金实现可供分配金额 2,002.07 万元，较上年同期同比下降 16.13%，主要原 因系本基金所属各项目公司 2024 年 3 季度收到 2023 年度企业所得税退税款 445.73 万元，使得上 年同期可供分配金额偏高。 3.3.5 本期调整项与往期不一致的情况说明 无。 4.2 资产项目运营相关财务信息 4.2.1 资产项目公司整体财务情况 序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%） 1 总资产 1,008,626,239.05 1,031,475,737.71 -2.22 2 总负债 1,165,514,763.25 1,163,089,853.39 0.21 序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%） 1 营业收入 26,748,856.72 26,748,118.09 0.00 2 营业成本/费用 34,987,495.74 34,729,227.92 0.74 3 EBITDA 19,569,935.74 19,695,887.12 -0.64 4.2.2 重要资产项目公司的主要资产负债科目分析 资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司       序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                      主要资产科目       1 投资性房地产 366,293,837.82 374,293,709.48 -2.14                                      主要负债科目       1 长期借款 444,835,483.33 444,835,483.33 0.00 资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司       序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                      主要资产科目       1 货币资金 39,602,605.16 43,250,835.68 -8.44       2 投资性房地产 107,792,714.55 111,061,303.57 -2.94                                      主要负债科目       1 长期借款 210,021,188.00 210,021,188.00 0.00 资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司       序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）                                      主要资产科目       1 投资性房地产 435,833,921.96 445,188,974.30 -2.10                                      主要负债科目                                           374                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书       1 长期借款 468,192,342.67 468,192,342.67 0.00 4.2.3 重要资产项目公司的营业收入分析 资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司                                   本期                                                         上年同期                       2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月                                                  2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比 序号 构成 30 日                                                                                    （%）                                      占该项目总收 占该项目总收                         金额（元） 金额（元）                                      入比例（%） 入比例（%） 1 租金收入 7,816,378.73 68.22 8,005,051.79 68.05 -2.36 2 物业管理服务费收入 3,443,844.77 30.06 3,546,399.47 30.15 -2.89 3 其他收入 197,756.70 1.72 212,799.96 1.80 -7.07 4 营业收入合计 11,457,980.20 100.00 11,764,251.22 100.00 -2.60 注：租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计算 的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。 资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司                                   本期                                                         上年同期                       2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月                                                  2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比 序号 构成 30 日                                                                                    （%）                                      占该项目总收 占该项目总收                         金额（元） 金额（元）                                      入比例（%） 入比例（%） 1 租金收入 3,108,354.53 69.03 2,931,793.51 69.23 6.02 2 物业管理服务费收入 1,369,855.78 30.42 1,290,089.79 30.46 6.18 3 其他收入 24,540.72 0.55 12,843.70 0.31 91.07 4 营业收入合计 4,502,751.03 100.00 4,234,727.00 100.00 6.33 注：1.租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计 算的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。 2.其他收入变动主要系其他收入重分类及部分多种经营合同变动所致。 资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司                                   本期                                                         上年同期                       2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月                                                  2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比 序号 构成 30 日                                                                                    （%）                                      占该项目总收 占该项目总收                         金额（元） 金额（元）                                      入比例（%） 入比例（%） 1 租金收入 7,440,881.38 68.97 7,444,478.94 69.26 -0.05 2 物业管理服务费收入 3,279,145.47 30.40 3,279,145.46 30.51 0.00 3 其他收入 68,098.64 0.63 25,515.47 0.23 166.89 4 营业收入合计 10,788,125.49 100.00 10,749,139.87 100.00 0.36 注：1.租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计 算的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。 2.其他收入变动主要系部分多种经营合同变动及能源费收支随租户用量变化所致。 4.2.4 重要资产项目公司的营业成本及主要费用分析 资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司                                         375               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                                   本期 上年同期                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30                                                                        金额同                                    日 日 序号 构成 比                                     占该项目总成本 占该项目总                                                                        （%）                         金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例                                                                 （%） 1 物业运营成本 511,390.10 3.49 209,362.51 1.45 144.26 2 投资性房地产折旧及摊销 3,065,175.22 20.91 2,980,903.50 20.59 2.83 3 税金及附加 1,634,665.99 11.15 1,830,041.33 12.64 -10.68 4 运营管理服务费 1,288,730.97 8.79 1,361,918.29 9.41 -5.37 5 利息支出 8,184,972.90 55.82 8,162,609.58 56.38 0.27 6 其他成本/费用 -23,768.66 -0.16 -65,921.41 -0.47 -63.94 7 营业成本/费用合计 14,661,166.52 100.00 14,478,913.80 100.00 1.26 注：1.物业运营成本变动主要系武汉项目续租所执行的缓释措施方案以及部分维修费用集中支付/冲 销所致。若剔除上述影响因素，物业运营成本增幅处于合理区间。 2.其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。 资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司                                   本期 上年同期                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30                                                                        金额同                                    日 日 序号 构成 比                                     占该项目总成本 占该项目总                                                                        （%）                         金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例                                                                 （%） 1 物业运营成本 282,544.85 5.20 246,007.39 4.60 14.85 2 投资性房地产折旧及摊销 1,093,357.50 20.13 1,106,202.70 20.67 -1.16 3 税金及附加 500,427.25 9.21 477,071.58 8.91 4.90 4 运营管理服务费 238,952.93 4.40 266,809.18 4.99 -10.44 5 利息支出 3,387,958.23 62.38 3,378,701.51 63.13 0.27 6 其他成本/费用 -72,453.70 -1.32 -123,140.27 -2.30 -41.16 7 营业成本/费用合计 5,430,787.06 100.00 5,351,652.09 100.00 1.48 注：其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。 资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司                                   本期 上年同期                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30                                                                        金额同                                    日 日 序号 构成 比                                     占该项目总成本 占该项目总                                                                        （%）                         金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例                                                                 （%） 1 物业运营成本 399,357.04 2.68 504,530.64 3.39 -20.85 2 投资性房地产折旧及摊销 3,226,351.55 21.66 3,216,511.17 21.59 0.31 3 税金及附加 1,202,130.34 8.07 1,174,564.39 7.88 2.35 4 运营管理服务费 1,255,677.29 8.43 1,250,374.38 8.39 0.42 5 利息支出 8,850,759.36 59.42 8,826,576.95 59.24 0.27 6 其他成本/费用 -38,733.42 -0.26 -73,895.50 -0.50 -47.58                                  376                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 7 营业成本/费用合计 14,895,542.16 100.00 14,898,662.03 100.00 -0.02 注：其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。 4.2.5 重要资产项目公司的财务业绩衡量指标分析 资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司                                                             本期                                                                             上年同期                                                        2025 年 7 月 1 日                                                                          2024年7月1日至 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月                                                                          2024年9月30日                                                             30 日                                                           指标数值 指标数值               （营业收入-营业成本）/营业 1 毛利率 % 57.54 61.30               收入×100%       息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧 2 % 70.23 71.65       利润率 摊销）/营业收入×100% 资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司                                                             本期                                                                             上年同期                                                        2025 年 7 月 1 日                                                                          2024年7月1日至 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月                                                                          2024年9月30日                                                             30 日                                                           指标数值 指标数值               （营业收入-营业成本）/营业 1 毛利率 % 64.14 61.77               收入×100%       息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧 2 % 78.91 79.66       利润率 摊销）/营业收入×100% 资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司                                                             本期                                                                             上年同期                                                        2025 年 7 月 1 日                                                                          2024年7月1日至 序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月                                                                          2024年9月30日                                                             30 日                                                           指标数值 指标数值               （营业收入-营业成本）/营业 1 毛利率 % 54.75 53.75               收入×100%       息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧 2 % 73.87 73.43       利润率 摊销）/营业收入×100% 10.除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 以下内容摘自本基金 2025 年第三季度报告： 5.1 报告期末基金资产组合情况                                                             占基础设施资产支持证券之外的 序号 项目 金额（元）                                                               投资组合的比例（%） 1 固定收益投资 - -       其中：债券 - -          资产支持证券 - - 2 买入返售金融资产 - -       其中：买断式回购的买入返售金融                                                           - -       资产 3 货币资金和结算备付金合计 3,134,379.53 100.00 4 其他资产 - - 5 合计 3,134,379.53 100.00 5.2 其他投资情况说明 基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报                                    377              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 （五）基金的财产 1.基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收 款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2.基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资 产。 3.基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其 他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关 主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划 托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通 过该账户进行。 4.基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产， 并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其 他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金 财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依 法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、 基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务， 不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 本基金直接持有嘉实资本管理的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划全部资产支持证 券，该专项计划以计划管理人嘉实资本名义受让 SPV 公司的全部股权，并对 SPV 公司发放股东借款； 进而 SPV 公司受让项目公司的股权，并对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过 SPV 公司或者 项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将 SPV 公司（吸收合并完成前）或 项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放股东借款，并于吸收合并完成后持有项 目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止计划管理人对                           378             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 其持有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或在项目公司的任 何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以计划管理人名义持有的 SPV 公司股权（吸收合 并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产 的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督 促计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财 产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。 （六）基础设施基金扩募 1.基金扩募的条件 （1）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件： 1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； 2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良 好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶 化等重大经营风险； 3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 4）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务 会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 5）中国证监会和上交所规定的其他条件。 （2）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求： 1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定； 2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； 3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化 不影响基金保持健全有效的治理结构； 7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有 的基础设施项目运营产生不利影响。 （3）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础 设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下 列条件： 1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月未                          379             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 受到重大行政监管措施； 3）基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年 受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形； 5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行向本 基金投资者作出的公开承诺的情形； 7）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损害基 础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 8）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起 本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。 2.新购入基础设施项目程序 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密 措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机 构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相 关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方 案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其 他相关事宜。 （2）尽职调查 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调 查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职 调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项 目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调 查，并出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定 基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产 支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新 购入基础设施项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基                          380             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募 方案（如有）等。 （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设 施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施 项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后 提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础 设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之 日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交 易日，公告后第一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发 布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或 者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册 的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设 施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的 情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）其他 1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特 定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集 （简称“公开扩募”）。 3.扩募的原则、定价方法 （1）向原持有人配售 1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基 金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （2）公开扩募 1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额 持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设 施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基 金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。 公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设 施基金交易均价。                          381             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （3）定向扩募 1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次 发售对象不超过 35 名。 2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。 定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售 对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人 大会决议公告日或者发售期首日： （a）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额 超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； （b）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （c）通过本次扩募拟引入的战略投资者。 定向扩募的发售对象属于上述 1）至 3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有） 应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发 售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是 否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 1）至 3）项规定 情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 （4）扩募定价原则、定价方法 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合 理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基 金份额持有人大会决议通过。 4.扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 （七）基金资产的估值 1.估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或 潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、                    《企业会计准则》、                            《证券投资基金会计核算业务指引》、 《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体 进行会计核算并编制会计报表。 2.估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产 支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。                          382            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 3.估值原则 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础 设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式 的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现 金流量。 基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政 策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会 计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为 长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门 有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计 准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价 且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有 充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价 值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技 术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者 的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资 产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在 无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 4.估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以 现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基 础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采 用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随                         383            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并 按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括 但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参 数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一 项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所 在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从 而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作 为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主 要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折 现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因 素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值 测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发 生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收 金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协 商约定； 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支 持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允 价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市 场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下， 应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下， 应采用估值技术确定其公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的 估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的                         384            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债 券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下， 按成本估值。 （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管 理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （7）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合 同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规 的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金 会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分 讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 5.估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额 的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国 家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额 净值。 （3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评 估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采 用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及 基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规 定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送 基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 6.估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。 当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时， 视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理：                         385           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自 身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失 当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故 障差错、下达指令差错等。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行 更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的 估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已 经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当 承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更 正。 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的 有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应 对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的 利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内 对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分 不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和 超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人 应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管理人应为基 金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行 赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。 6）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同或其 他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向 责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 7）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的                        386           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的 措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备 案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。 3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 7.暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8.基金净值的确认 本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资 产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给 基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 9.特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基 金资产估值错误处理。 （2）由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等非基金管理人 或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未 能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 10.基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： （1）基础设施项目购入或出售； （2）基础设施基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；                         387              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 11.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果 进行转让。 12.与基础设施项目评估机构相关的事项 （1）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。 （2）基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。 （3）评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 （4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估 机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1.基金可供分配金额的计算方式 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净 利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后 确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调 整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值 变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）基础设施项目资产减值准备的变动； （6）基础设施项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用；                           388              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、 未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充 分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况； （10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的 现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一 致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关 程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更 原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 2.基金收益分配原则 （1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年 至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若《基金合同》生效不满 6 个月则可不进行收益分配。 （2）本基金收益分配方式为现金分配。 （3）本基金每份基金份额享有同等分配权。 （4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付 方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在 规定媒介公告。 3.收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含 净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前 2 个 交易日公告。 4.收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础 设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 5.基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的 费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。                           389              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （九）基金的费用与税收 1.基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）基金托管费； （3）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外； （4）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼 费、公证费和税务顾问费等相关费用； （5）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （6）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等 相关费用； （7）基金份额持有人大会费用； （8）基金的证券交易费用及结算费用； （9）基金的银行汇划费用； （10）基金的相关账户的开户费用、账户维护费用； （11）基金的上市初费和年费、登记结算费用； （12）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 2.基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和激励管理费三个部分： 1）固定管理费 固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以 基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规 模为基数） 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财 产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基础管理费 基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下：                           390             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低于基 础设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%。 其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施 项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准， 后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 上述公式计算的基础管理费为含税费用。 基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 3）激励管理费 激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20% 当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计提并 支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报 告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述 报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）基金托管费 本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之 前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规 模为基数） 托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （3）上述“1.基金费用的种类”中第（3）－（12）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计划托管人自专项计划财产 中支付。 （4）基金管理费分配及合理性 基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，                          391                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 具体情况如下表：                       表 164：各主体收费情况                                                          单位：万元 收费 费用科 2023 年预             费用详情 备注 主体 目 测管理费             基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基 基金管理人             数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基 收取固定管 基金             数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 理费中的 管理 固定管             H＝E×0.16%÷当年天数 262.08 80% 人的 理费             H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 费用             E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估             值日之前，以基金募集资金规模为基数）             计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基 计划管理人             数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基 收取固定管 计划             数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 理费中的 管理 固定管             H＝E×0.04%÷当年天数 65.52 20% 人的 理费             H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 费用             E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估             值日之前，以基金募集资金规模为基数）                                                          运营管理机             基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当项目公司 构进行协助       基础管 的实际净运营收入低于项目公司目标净运营收入的 90%时，则该费 义务而收取                                                1358.97 的费用       理费 用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%             上述公式计算的基础管理费为含税费用。 运营 管理 对运营管理 机构 激励管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收                                                          机构激励机 的费 入）×20%                                                          制 用 当且仅当在项目公司的实际净运营收入高于项目公司目标净运营收       激励管 入的情况下，计提并支付激励管理费。其中，当期项目公司实际净                                                -       理费 运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设             施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金额测算报告记载的两             个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的             项目公司预算数据为准。      1）基金管理人的费用收取及其合理性      （a）基金管理人的费用收取      基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值 日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率 0.16%/年按日计提。      （b）基金管理人的费用收取的合理性      基金管理人展业成本主要为基础设施基金投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人 力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，后期存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强， 单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升，同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际 成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖基础设施基金投资管理部的相关 展业成本与日常管理活动开支。      2）计划管理人的费用收取及其合理性                              392             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （a）计划管理人的费用收取 计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值 日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率 0.04%/年按日计提。 （b）计划管理人的费用收取的合理性 计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立 安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理 报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人 认为计划管理费收取水平整体合理。 3）运营管理机构收取的运营管理服务费及其合理性 （a）运营管理服务费水平 运营管理服务费包含基础管理费和激励管理费两部分。 （b）固定运营管理服务费的合理性 a）运营管理机构收取的基础管理费费用水平及金额 假设基金规模为 16.38 亿元，则 2022 年 7-12 月及 2023 年度依据《现金流预测报告审核报告》 中预测基金管理费如下：                  表 165：预测基金管理费明细表                                                              单位：万元 费用类别 2022 年 7 月-12 月 2023 年全年 基金管理费合计 826.06 1,686.57 1、基金管理人的费用 163.80 327.60 （1）基金管理人的费用-固定管理费 基金净值的 0.16% 131.04 262.08 （2）计划管理人的费用-固定管理费 基金净值的 0.04% 32.76 65.52 2、运营管理机构的费用 662.26 1358.97 基础管理费 运营收入的 11.4% 662.26 1358.97 b）运营管理机构集中管理各子项目并按建筑面积分摊成本 运营管理机构京东东鸿运营管理了京东产发自建完工所有仓储物流基础设施，在运营管理过程 中形成所有项目的人工成本、销售费用、行政费用、职场租赁费用、运营支持费用/推广相关费用/其 他费用等。 鉴于京东东鸿管理京东产发旗下所有基础设施项目，截止 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建完 工约 899 万平方米仓储物流基础设施，在建基础设施建筑面积约 547 万平方米。其中，在建项目主要 涉及人工成本、行政管理费用、职场租赁费用、少部分运营支持费用；在营项目主要涉及人工成本、 销售费用、行政管理费用、职场租赁费用、运营支持费/推广相关费用。本 REITs 三个底层项目共计 35.1 万平方米，按建筑面积分摊的历史成本及未来预测的成本如下：                             393                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书          表 166：三项目公司历史及预测成本构成及占运营收入的比例                                                                                    单位：万元                           2020 年全年 2021 年全年 项目 分项成本占 占运营收入 分项成本占 占运营收入            金额 金额                           比 的比例 比 的比例 人工成本 603.22 53.22% 6.27% 616.16 52.78% 5.38% 销售费用 37.88 3.34% 0.39% 21.60 1.85% 0.19% 行政管理费用 6.62 0.58% 0.07% 11.32 0.97% 0.10% 职场租赁费用 2.91 0.26% 0.03% 4.32 0.37% 0.04% 运营支持费用/推 广相关费用/其他 482.89 42.60% 5.02% 514.13 44.04% 4.49% 费用 合计 1133.52 100.00% 11.77% 1167.52 100.00% 10.20%                      2022 年 7-12 月 2023 年全年 （续表）项目 分项成本占 占运营收入 分项成本占 占运营收入            金额 金额                       比 的比例 比 的比例 人工成本 308.07 52.78% 5.30% 634.64 52.78% 5.32% 销售费用 10.80 1.85% 0.19% 22.25 1.85% 0.19% 行政管理费用 5.66 0.97% 0.10% 11.66 0.97% 0.10% 职场租赁费用 2.16 0.37% 0.04% 4.45 0.37% 0.04% 运营支持费用/推 广相关费用/其他 257.06 44.04% 4.42% 529.54 44.04% 4.44% 费用 合计 583.75 100.00% 10.05% 1,202.53 100.00% 10.09% 4）激励管理费的合理性 激励管理费按照（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入）的 20%收取，主要是为 了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。 运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行 配合：预算管理、印鉴和资料管理、合约签署、台账管理、商业管理、物业管理、协助项目公司进行 政府检查接洽、协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通等。 基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较 高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机构在常 规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置适当的激励措施具有合理 性和必要性。 另外，在《运营管理服务协议》中也约定运营业绩监控奖惩的调整机制，具体如下： 每年初始运营管理机构向基金管理人提出当年预算的同时提出当年的目标收入与成本，经基金 管理人审批确定为当年目标净运营收入。 a）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入未达到当期目标 净运营收入，但不低于当期目标净运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并提出整改措施； b）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入低于当期目标净                                         394            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并提出整改措施；基金管理人有权就整改措施与运营 管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营团队主要负责人员； c）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入均低于当期 目标净运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并向基金管理人提交书面整改方案。整改方案 经基金管理人审核同意后应当立即实施；如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能 或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份 额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。 此外，关于目标净运营收入的设置，基础设施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金额测算 报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据 为准。 针对后续年份的目标净运营收入指标，运营管理机构会在每个自然年度结束前 45 个工作日编制 项目公司下一年的运营年度预算，并在当年 12 月 10 日前将下一年的运营年度预算书面提交给基金 管理人审核。基金管理人收到该预算后，会根据本项目发行阶段的可供分配金额测算报告、存续阶段 的跟踪评估报告等专业机构意见，并考虑当下市场环境等因素进行综合审核，最终形成下一年度运营 年度预算。 以上关于目标净运营收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且参考了同类项目相关机制，具备 一定的合理性和科学性。 综上所述，基金管理人及计划管理人认为，本基金的费用设计以及各主体收费水平具备合理性。 3.不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）除《基金合同》另有约定外，《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披 露费、财务顾问费、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用； （4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 4.基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的 相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代 扣代缴。 （十）基金的会计与审计                         395              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1.基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债， 后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋 及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本 基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有 人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人 可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、 以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 3）应收款项                            396            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表 明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。 4）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款 及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行 后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有 关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制 等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及 个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。 2.基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务 所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管 理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需 按有关规定在规定媒介公告。 （十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算 1.基金合同的变更 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项 的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人 大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案或变更注 册。 （2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起                         397           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 2.基金合同的终止事由 发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同存续期； （2）基金份额持有人大会决定终止； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的； （4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设 立； （5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权； （6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权； （7）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在 专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （8）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （9）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （10）基金合同约定的其他情形； （11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3.基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管 理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金 财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全 的职责。 （2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券 法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （4）基金财产清算程序： 1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； 2） 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律                        398            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并 确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式 告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的 基金财产按比例分配给持有人。 4.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金 财产清算小组优先从基金财产中支付。 5.基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6.基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务 所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产 清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 7.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。 （十二）基金合同的内容摘要 1.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利与义务 投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同 取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份 额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。                         399          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权 益。 1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （a）分享基金财产收益； （b）参与分配清算后的剩余基金财产； （c）依法转让其持有的基金份额； （d）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （e）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决 权； （f）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （g）监督基金管理人的投资运作； （h）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （i）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （a）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理人按 照规定就本基金发布的相关公告； （b）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险； （c）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （d）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （e）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （f）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （g）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （h）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （i）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （j）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设                       400            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 施基金收购的程序或者义务； （k）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规 定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的 基金份额不行使表决权； （l）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求； （m）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方的，除应 当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务： （a）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目： （b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； （c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册 合同、账户管理权限等； （e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重 大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； （f）及时配合项目公司及SPV公司到工商行政管理机关提交办理项目公司及SPV公司股权转让 的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （g）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （2）基金管理人的权利与义务 1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： （a）依法募集资金； （b）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （c）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （d）发售基金份额； （e）按照规定召集基金份额持有人大会；                         401           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （f）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家 有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （g）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （h）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （i）委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用，并 按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查； （j）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （k）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （l）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： a）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计 划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； b）作为项目公司股东享有的权利； c）作为债权人享有的权利； 为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金 份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （m）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资； （n）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （o）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其 他为基金提供服务的外部机构； （p）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提 下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则； （q）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分 运营管理职责； （r）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （s）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （t）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设施 项目购入或出售事项； （u）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易； （v）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金                        402            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募； （w）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （a）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登 记结算等事宜； （b）办理基金备案和基金上市所需手续； （c）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （d）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运 作基金财产； （e）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与 稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理 的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （f）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （g）依法接受基金托管人的监督； （h）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利； （i）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项 目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法 应承担的责任不因委托而免除； （j）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （k）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表； （l）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础设施基金指 引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部 专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （m）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （n）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人 大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；                         403            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （o）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不 得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规 规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价 和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （p）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照 基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有 关资料的复印件； （q）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清 算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处 置，并尽快完成剩余财产的分配； （r）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （s）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责 任，其赔偿责任不因其退任而免除； （t）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造 成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （u）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事务 的行为承担责任； （v）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （w）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （x）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （y）建立并保存基金份额持有人名册； （z）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （3）基金托管人的权利与义务 1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： （a）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相 关文件； （b）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规                         404            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保 护基金投资者的利益； （d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （f）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算； （g）提议召开或召集基金份额持有人大会； （h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （i）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （a）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基 金法》、《基础设施基金指引》规定的职责； （b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管 业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全， 保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基 金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面 相互独立； （d）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金 财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （f）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据 基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账 户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行； （g）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另 有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以 保密，不得向他人泄露； （h）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；                         405            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （i）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （j）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重 要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还 应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （k）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规 规定的最低年限； （l）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册； （m）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （n）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （o）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （p）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息 披露等； （q）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （r）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机 构，并通知基金管理人； （s）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （t）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基 金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （u）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （v）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （w）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （x）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （4）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。 2.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份 额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的权利。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。                         406             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （1）召开事由 1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之 一的，应当召开基金份额持有人大会： （a）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础 设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （b）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （c）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管 理机构； （d）本基金进行扩募； （e）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （f）变更基金份额持有人大会程序； （g）转换基金运作方式； （h）更换基金管理人； （i）更换基金托管人； （j）提前终止或延长基金合同期限； （k）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （l）本基金与其他基金合并； （m）变更基金类别； （n）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （o）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大 影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规 定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）； （p）修改基金合同的重要内容； （q）法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2）尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额 持有人大会： （a）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；                          407            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （b）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （c）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发 生变动而应当对基金合同进行修改； （d）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事 人权利义务关系发生重大变化； （e）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有 关基金交易、非交易过户等业务的规则； （f）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （g）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （h）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行 为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应 提交基金份额持有人大会表决； （i）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合 同》及相关文件进行修改； （j）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设 立从而终止《基金合同》的； （k）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权，从而终止 《基金合同》的； （l）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止 《基金合同》的； （m）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止《基金合同》的； （n）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在 专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券； （o）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可 将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （p）国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡 导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过 协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者 其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免                         408           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基 金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （q）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （2）会议召集人及召集方式 1）本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金 份额持有人大会由基金管理人召集。 2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决 定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有 必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 4）代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基 金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基 金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的 基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金 管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召 集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6）代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法 规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重大违法或违约， 从而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管 理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权 就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策。 7）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （3）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式                        409             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份 额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （a）会议召开的时间、地点和会议形式； （b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； （e）会务常设联系人姓名及联系电话； （f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （g）召集人需要通知的其他事项。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基 金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包 括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、 交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。 2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份 额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截 止时间和收取方式。 3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行 监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监 督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表 决意见的计票效力。 （4）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人 不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会 议程： （a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证                          410           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额 的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不 少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有 效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有 人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基 金总份额的三分之一（含三分之一）。 2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约 定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基 金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （a）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告； （b）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人） 到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基 金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力； （c）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份 额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他 人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一， 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之 一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见； （d）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代 理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记 机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开， 基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确 定并在会议通知中列明。 4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、 短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。                         411             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （5）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有 人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 （a）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（7）条规定程序确定和公布计票人，然 后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出 席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代 表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份 额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份 额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基 金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事 项。 （b）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提 案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表 决，在公证机关监督下形成决议。 （6）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以 上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均 以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二 以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及                          412           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 如下事项须特别决议通过方为有效： （a）转换基金运作方式； （b）更换基金管理人； （c）更换基金托管人； （d）提前终止或延长基金合同期限； （e）本基金与其他基金合并； （f）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （g）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础 设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （h）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （i）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交 易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （j）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规 定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的； （k）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规 定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为 有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持 有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 4）关于表决权的特别约定 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权 的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项 的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表 决权：                         413              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （a）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实 发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买 卖本基金的基金份额，但另有规定的除外； （b）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（a） 款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份 额，但另有规定的除外。 （7）计票 1）现场开会 （a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一 名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人 召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基 金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （b）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决 结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新 清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （d）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计 票的效力。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若 由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公 证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （8）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票 完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集 人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决                           414           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效 的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （9）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡 是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变 更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前 公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 3.基础设施项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、 运营管理机构、SPV公司和项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、 支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （1）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、 3）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）； 4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无 需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构 的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （a）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份 额的基金份额持有人提名；                        415          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （b）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一 以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （c）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （d）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； （e）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管 理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4.争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应 尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲 裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。 仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有 决定。 争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的 义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区法律）管辖。 5.基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （1）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖 章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生 效。 （2）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日 止。 （3）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合 同各方当事人具有同等的法律约束力。 （4）基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有 壹份，每份具有同等的法律效力。 （5）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅。                       416             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （十三）基金托管协议的内容摘要 1.托管协议当事人 （1）基金管理人：嘉实基金管理有限公司     住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元     法定代表人：经雷     设立日期：1999 年 3 月 25 日     批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【1999】5 号     组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）     注册资本：1.5 亿元人民币     存续期限：持续经营 （2）基金托管人：中信银行股份有限公司     住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层     法定代表人：方合英     成立日期：1987 年 4 月 20 日     基金托管业务资格批准机关：中国证监会     基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125 号     组织形式：股份有限公司     注册资本：人民币 489.35 亿元     存续期间：持续经营 2.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据， AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期 存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会相关规定）。                             417               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除 外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其 纳入投资范围。 《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求 的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》 关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。 本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监 督：      （a）除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：      本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券 或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因 导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。      若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述 资产配置比例进行调整。      本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基 础设施项目。      （b）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：      a）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券 或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因 导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；      b）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净 值的 10%；      c）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不 超过该证券的 10%；      d）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收                            418              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； e）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，到期后不得展期； f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的， 可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； g）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。 基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部 公募基金是否符合上述比例限制。 （c）法律法规允许的基金投资比例调整期限 除上述 a）、d）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理人 认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素 致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调 整，中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投 资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调 整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本 基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管 理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金 份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向 投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行 监督： 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （a）承销证券； （b）违反规定向他人贷款或者提供担保； （c）从事承担无限责任的投资；                           419           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （d）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （e）向其基金管理人、基金托管人出资； （f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （g）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监 督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重 大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金 的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。 根据法律法规有关从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有 控股关系的股东、实际控制人或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，并确保所提供名 单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人/基金托管人应及时发送基金托管人/基金管理 人，基金托管人/基金管理人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。名单变更时间以收到基 金托管人/基金管理人回函确认的时间为准。如果基金托管人在运作中遵循了监督流程，基金管理人 仍违规进行交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。 5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券 市场进行监督。 基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人在基 金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场 交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金 管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。 6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监 督。 基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合条件 的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。 基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的 风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行                         420            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的 配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对 于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。 （2）基金托管人应根据基金合同、《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定的约定，对 基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确 定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现 数据等进行监督和核查。 （3）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （4）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、 收益分配、信息披露等。 （5）基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件 （如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目 购买足够的保险。 （6）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用 途。 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部 增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净 资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借 款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证 监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （7）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基 金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应                           421           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金 托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并 改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基 金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反有关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应 当拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关 规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期 纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、 欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管 人应报告中国证监会。 3.基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否 安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账 户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交 收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故 延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协 议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知 后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金 管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理 人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人 有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并 将纠正结果报告中国证监会。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理 人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并 改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。                         422           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、 欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理 人应报告中国证监会。 4.基金财产的保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。 a）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法 宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 b）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。 基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基 金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债 务，不得对基金财产强制执行。 2）基金托管人应按基金托管协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经 基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。 基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。 3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户。 基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。 4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的 托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定 到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金 管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损 失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担责 任。 6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金财产。未 经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效 控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管                        423             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 责任。 7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （2）募集资金的验证 基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的基金 募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、 基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》、《运作 办法》、《基础设施基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财 产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确 认文件。同时，基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验资报告，验资报告需对发起资金提供方 及其持有份额进行 专门说明。出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师 签字方为有效。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。 （3）基金资产托管专户的开立和管理 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效 指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提 供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。 本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管 专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理 人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基 金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利 率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。 （4）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分 公司开立专门的证券账户。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出 借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务 以外的活动。 基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金 管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分 公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的                          424           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证 券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。 （5）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得 进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中 央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在 中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账 户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准 入备案。 （6）其他账户的开设和管理 1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经基金 管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。 2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以 配合或协调相关分支机构。 3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （7）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务 签订书面协议。 基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，并将 资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。 存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金 管理人公章。 本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、 利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。 为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。 基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确 保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。 （8）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存 入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行                         425            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据 基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、 灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管 的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。 （9）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人 保管。除基金托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金 一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在 合同签署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原 件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印 件或传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。 基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书 及相关文件。 5.基金净资产计算和会计核算 （1）基金净资产的计算、复核的时间和程序 基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收 款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基 金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入 ，由此产生的误差计入基金财 产。国家另有规定的，从其规定。 根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。基金管理人 应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应 至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估 值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金管理 人每半年度对基金资产估值后，将基金份额净值和基金净资产并以双方认可的方式发送给基金托管 人。基金托管人对净值计算结果复核无误后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按 约定对外公布。 基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人发现 基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持                         426             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算 的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息 的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 （2）基金资产估值 估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约 定。 当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人 可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金 管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。此外，基金管理人应聘请评估机 构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）基础设施项目购入或出售； 2）基础设施基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （3）估值错误处理 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 （4）暂停估值的情形 1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。 （5）基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原 则和程序 基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律 法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。 （6）基金账册的建立                          427            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互 相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保 证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基 金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。 （7）基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每 年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日 内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要 其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产 品资料概要。 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告的编制及复核； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度 报告的编制及复核。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及单体财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不 符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖 托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。 基金托管人在对财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相 应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方认可 的其他方式进行。 6.基金份额持有人名册的保管 基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、                         428            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人应 按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构对于基 金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金持有 人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。基金 托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 7.适用法律及争议解决方式 （1）基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括香港、澳 门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。 （2）双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，除经友 好协商、调解可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进 行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定， 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 8.基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更与终止 1）托管协议的变更程序 基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容 不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及 双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更报中国证监会备案。 2）基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本托管协议终止： （a）《基金合同》终止； （b）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； （c）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； （d）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。                          429            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 （2）基金财产的清算 1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管 理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金 财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全 的职责。 2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券 法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4）基金财产清算程序： （a）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金； （b）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （c）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法 律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并 确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。 （d）制作清算报告； （e）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （f）将清算报告报中国证监会备案并公告； （g）对基金剩余财产进行分配。 5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应 当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形 式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算 的基金财产按比例分配给持有人。 7）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金 财产清算小组优先从基金财产中支付。 8）基金财产清算剩余资产的分配                         430              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳 所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （3）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务 所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产 清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 （4）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。 三、基金经理及兼任安排 （一）基金经理基本情况 1.现任基金经理 方秋实先生，硕士研究生，具有基金从业资格。曾任中信建投证券股份有限公司资产管理部产品 经理、兴业银行股份有限公司投资银行部高级产品经理、平安信托有限责任公司京津冀事业群团队副 总监、申万宏源证券有限公司资产管理事业部资深业务经理、华泰联合证券有限责任公司债券承销七 部副总裁。2023 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部高级经理，从事不动产 基金投资管理工作，具有 5 年以上不动产投资管理经验。 张卓先生，本科，工学学士，具有基金从业资格。2009 年 7 月至 2017 年 6 月，担任光大旗下嘉 事堂药业物流本部工程部经理，从事医药物流园区运营管理工作。2017 年 6 月至 2021 年 1 月，担任 普洛斯北京地区城市运营总监，从事工业及物流园区区域性运营管理工作。2021 年 4 月加入嘉实基 金管理有限公司，现任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金运营管 理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。 于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA）、非执业律师资格，具有基金从业资格。2014 年 4 月至 2021 年 8 月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责不动产项目建设及运营阶段 的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚马道斯公路项目、尼日 利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉大港中国经济工业园区项目的 运营管理。2021 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产 基金运营管理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。 王丹宜女士，硕士研究生，具有基金从业资格。曾任长江证券股份有限公司债券与结构融资部资 产证券化承销经理、华西证券股份有限公司债券业务总部债券业务经理、五矿证券有限公司投资银行 事业部债券承销副总裁。2023 年 7 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部经理，从 事不动产基金投资管理工作，具有 5 年以上不动产投资管理经验。                           431             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 2.历任基金经理 孙磊先生，管理时间为 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 6 月 20 日。 王艺军先生，管理时间为 2023 年 1 月 11 日至 2026 年 8 月 25 日。 魏晨熙先生，管理时间为 2023 年 1 月 11 日至 2026 年 10 月 21 日。 （二）基金经理兼任安排 本基金基金经理均不存在兼任情况。                              432                 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书                               第七节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 （一）对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场 的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 1.资料寄送/发送 （1）开户确认书和交易对账单 首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的 15 个工作日内向基金份额持有人寄送或邮件 发送开户确认书和交易对账单。 （2）基金份额持有人对账单 每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。 （3）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差 错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单 的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。 2.在线服务 通过本公司网站 www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务： （1）查询服务 基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。 （2）信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩 报告及基金管理人最新动态等资料。 （3）网上交易 本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理 人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料 查询等各类业务。 3.咨询服务 （1）投资者或基金份额持有人如果想了解基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金 管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、（010）85712266，传真：（010）65215577。 （2）网站和电子信箱 公司网址：http://www.jsfund.cn                                     433                嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 电子信箱：service@jsfund.cn （二）招募说明书存放及查阅方式 本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所和基金上 市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复 印件。 二、备查文件 （一）备查文件目录 1.中国证监会准予嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。 2.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。 3.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。 4.《关于嘉实基金管理有限公司申请募集注册嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之 法律意见书》。 5.基金管理人业务资格批件、营业执照。 6.基金托管人业务资格批件、营业执照。 7.中国证监会要求的其他文件。 （二）存放地点 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制 件或复印件。 三、其他应披露事项 以下信息披露事项已通过规定媒介（含基金管理人网站）公开披露。 序号 临时报告名称 披露时间       1 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 11 月 25 日            基金关于举办 2024 年四季度投资者开放日            活动的公告       2 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2024 年 11 月 26 日            投资基金收益分配的公告       3 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2024 年 12 月 04 日            告                                434           嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 4 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2024 年 12 月 19 日      告 5 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日      基金关于原始权益人之一致行动人增持基金      份额计划的公告 6 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日      基金关于召开经营情况投资者说明会的公告 7 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日      基金关于重庆项目主要承租人续租情况的公      告 8 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 31 日      基金交易情况的提示性公告 9 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 4 日      基金交易情况的提示性公告 10 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 11 日      基金关于原始权益人增持期限届满暨增持计      划实施情况的公告 11 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 11 日      基金关于基金管理人固有资金投资情况的公      告 12 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 3 月 27 日      基金关于基础设施项目未受地震影响情况的      公告 13 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 4 月 2 日      基金关于召开 2024 年度投资者交流会的公      告 14 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 4 月 22 日      投资基金收益分配的公告 15 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2025 年 5 月 22 日      告 16 关于举办嘉实京东仓储物流封闭式基础设施 2025 年 6 月 30 日      证券投资基金 2025 年第一次投资者关系活      动的公告                        435          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书 17 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2025 年 7 月 5 日      告 18 嘉实基金管理有限公司关于决定嘉实京东仓 2025 年 7 月 5 日      储物流封闭式基础设施证券投资基金拟扩募      并新购入基础设施项目的公告 19 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 7 月 10 日      投资基金收益分配的公告 20 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 9 月 5 日      基金关于召开 2025 年中期业绩说明会的公      告 21 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 9 月 15 日      投资基金收益分配的公告 22 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 10 月 25 日      基金关于运营管理机构北京京东东鸿管理咨      询有限公司高级管理人员变更的公告 23 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 11 月 7 日      基金关于运营管理机构北京京东东鸿管理咨      询有限公司信息披露事务负责人变更的公告                                          嘉实基金管理有限公司                                           2026 年 10 月 23 日                       436 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】平安广州广河REIT：平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年九月主要运营数据的公告 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金                 关于二〇二六年九月主要运营数据的公告                   公告送出日期：2026年10月23日 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 平安广交投广河高速 REIT 场内简称 平安广州广河 REIT 公募 REITs 代码 180201 公募 REITs 合同生效日期 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 平安基金管理有限公司 基金托管人名称 中国工商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公开                        募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交                        易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》、《深                        圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号                        ——临时报告（试行）》等有关规定以及《平安广州交投广                        河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《平                        安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募                        说明书》及其更新 二、 2026 年 9 月主要运营数据      本基金以获取不动产项目收费等稳定现金流为主要目的，通过积极主动运营 管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流 长期稳健增长。      2026 年 9 月，不动产项目整体运营情况良好，无安全生产事故，本高速公 路通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。2026 年 9 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日期间，广河高速公路广州段项目主要运营数据如 下： 项目 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税）                                  1               当月环比 当月同比 2026 年 累计同比 当月环比 当月同比 2026年 累计同比         当月 当月                变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 广河高速        157,638 -4.68% 14.66% 144,236 4.16% 6,677 -13.84% 10.92% 56,925 -0.10% 广州段        备注：        1、日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；        2、收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径；        3、以上为广东省联网收费清分结算机构提供的当期清分数据，未经审计， 最终以经审计后的数据为准。        以上披露内容已经过本项目运营管理实施机构广州高速运营管理有限公司 确认。 三、 其他说明事项        投资者可登陆平安基金管理有限公司网站 fund.pingan.com 或拨打客户服 务电话：400-800-4800 进行相关咨询。        截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理 人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。        基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其 未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分， 并提出适当性匹配意见。投资者在投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、 招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，全面认识本基金的风险收益特征和 产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的投资目 标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应， 理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨慎做出投资决策，并自行承担 投资风险。        特此公告                                                         平安基金管理有限公司                                                        二〇二六年十月二十三日                                          2 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目公司对外借入款项的公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金             关于不动产项目公司对外借入款项的公告 一、公募 REITs 基本信息     基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     基金简称 中金菜鸟 REIT     场内简称 中金菜鸟 REIT     基金主代码 180307     基金合同生效日 2026 年 9 月 28 日     基金管理人 中金基金管理有限公司     基金托管人 兴业银行股份有限公司                       《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募集                       基础设施证券投资基金指引（试行）》                                       《深圳证券交易所公开募                       集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公     公告依据 开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试                       行）》等有关规定以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证                       券投资基金基金合同》《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证                       券投资基金招募说明书》 二、不动产项目公司对外借入款项的情况      根据《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中披露的对 外借款安排，不动产项目公司（嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术 有限公司）已与固定资产贷款贷款人签署《固定资产借款合同》，获批额度分别为 18,105.00 万元和 7,410.00 万元，合计 25,515.00 万元。本次项目公司以前述固定资产 贷款贷款人发放的外部借款及 SPV 公司（嘉兴欣耘物联网技术有限公司、嘉兴欣祥物 联网技术有限公司）对其发放的股东借款分别用于置换存量银行贷款 1和归还关联方 借款。借款情况如下：      1、借款人：嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司      2、固定资产贷款贷款人：兴业银行股份有限公司上海分行      3、借款类型：固定资产贷款      4、本次借款金额：人民币 18,105.00 万元、7,410.00 万元，合计 25,515.00 万元      5、借款用途：置换存量银行贷款、归还关联方借款 1指嘉兴传云物联网技术有限公司（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行（作为贷款人）签 署的《项目融资贷款合同》。 6、借款利率：本次借款采用浮动利率，合同期内的利率按照实际发放日和重定价 日（自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同重定价日，当月无对应日的以 该月最后一天为对应日）全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 减 65 个基 本点（BPs）确定，以季度为浮动周期进行浮动，按此计算的放款后首季度利率为 2.85%/ 年。 7、借款期限及偿还结构：借款期限为 15 年期，按季付息，第 1-5 年每年还本比 例为 0.1%（25.515 万元）、第 6-14 年每年还本比例为 1%（255.15 万元），第 15 年还 本比例为 90.5%（23,091.075 万元）。 8、增信方式、不动产资产被抵押、质押等权利限制情况：本基金对外借款遵循基 金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信。本次借款，项目公司将作为抵押人， 以目标不动产资产已办理产权证书的房产及土地使用权作为抵押物，向固定资产贷款 贷款人提供财产抵押担保，并在贷款放款后 4 个月内办妥抵押登记。 三、对外借款安排的必要性、借款对不动产基金可供分配现金流及基金份额持有人 权益的影响分析 在当前市场环境下，项目公司对外借款的利率水平较低，通过引入适当规模的银 行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的分派率，有利于提升本基金 份额持有人的收益水平。本次对外借款的相关借款条款是在遵循基金份额持有人利益 优先的原则下，综合考虑当前市场环境、不动产基金及项目公司资本结构及还款能力， 以及对不动产基金份额持有人的利益影响等因素后协商确定。 本次对外借款的期限为 15 年期，放款后首季度利率为 2.85%/年，对外借款规模 合计为 25,515.00 万元，借款规模对应基准日资产评估值的比例为 15%。项目公司取 得前述对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。基于本基金招募说明书 披露的可供分配金额预测数，在考虑本次对外借款的情形下，本基金 2026 年和 2027 年预计分派率（年化）为 4.73%、5.15%，较无对外借款情形下的 2026 年和 2027 年预 计分派率（年化）分别提升 0.24、0.31 个百分点，计算说明如下：                                有对外借款 无对外借款 差异         借款金额（万元） 25,515.00 - 25,515.00        基金发行规模（万元） 149,000.00 174,515.00 -25,515.00     预测年度可供分配 2026 年 4-12 月 5,310.32 5,909.92 -599.60      金额（万元） 2027 年 7,671.06 8,451.34 -780.28                2026 年（年化） 4.73% 4.49% 提升 0.24 个百分点      预计分派率2                   2027 年 5.15% 4.84% 提升 0.31 个百分点      在此需特别说明的是：      ①基金首次发行时的年化分派率预测值=预计年度可供分配现金流/基金发行规模， 对应到每个投资者的年化分派率预测值=预计年度可供分配现金流/基金买入成本。基 金上市后，二级市场交易价格上涨/下跌会导致买入成本上涨/下降，导致投资者实际 的分派率降低/提高。      ②以上计算说明中的可供分配金额系《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金招募说明书》所载可供分配金额测算报告中的 2026 年 4-12 月和 2027 年可供 分配金额，以及根据可供分配金额测算报告的计算方法及相关假设计算而得。上述可 供分配金额不代表实际年度的可供分配金额，如实际年度可供分配金额降低，将影响 届时分派率的计算结果。      ③分派率不等同于基金的收益率。此外，就本次对外借款的相关风险，基金管理 人已设置相关缓释措施，具体安排详见本基金招募说明书 “第五部分 不动产基金” 之“二、不动产基金的交易安排”之“（四）外部借款”之“5、不动产基金具有完善 的融资安排及风险应对预案”。 四、其他需要提示的事项      1、本公告仅针对本基金对外借款的有关事项予以说明，不构成投资建议。      2、投资者可以登录基金管理人网站（www.ciccfund.com）或拨打基金管理人的客 户服务电话 400-868-1166 咨询有关详情。      3、风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资 产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不 预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 2表中有对外借款情形下的分派率以基金实际募集规模计算；无对外借款情形下的分派率以不考虑借款杠杆作用 下的模拟募集规模计算 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投 资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募说明书、 基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益特征和产品 特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自 身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。                            中金基金管理有限公司                               2026 年 10 月 23 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证     券投资基金上市交易公告书 基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2026 年 10 月 28 日 公告日期：2026 年 10 月 23 日                                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书                                                          目 录 一、重要声明与提示 ..........................................................................................................1 二、基金概览 ..................................................................................................................... 1 三、基金的募集与上市交易 .............................................................................................. 4 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ..............................................................11 五、基金主要当事人简介 ................................................................................................ 12 六、基金合同摘要 ............................................................................................................21 七、基金财务状况 ............................................................................................................21 八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ...................................................... 23 九、重大事件揭示 ............................................................................................................24 十、基金管理人承诺 ........................................................................................................24 十一、基金托管人承诺 .................................................................................................... 24 十二、基金上市推荐人意见 ............................................................................................ 25 十三、备查文件目录 ........................................................................................................25 附件：基金合同摘要 ........................................................................................................27                                                           1                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书     一、重要声明与提示 《国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告 书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简 称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证 券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集不动产 投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》等规定编制， 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 基金管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司的董事会及董事保证本公告所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国建设银行股份有限公司保证 本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会、上海证券交易所对本基金上 市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有 关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。     二、基金概览 （一）基金基本信息 1、基金名称：国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2、基金简称：国泰海通中建租赁住房 REIT 3、基金二级市场交易简称：中建住房（扩位简称：国泰海通中建租赁住房 REIT） 4、基金二级市场交易代码：508095 5 、截至 公告日前 两个 工作日即 2026 年 10 月 21 日，基 金份额总额 为 500,000,000 份。 6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开 放申购、赎回等业务。 7、存续期间：自基金合同生效日后 62 年，存续期届满后，经基金份额持有                          1                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。 8、截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本次上市交易份额为 149,999,902.00 份（不含有锁定安排份额）。 9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。 10、上市交易日期：2026 年 10 月 28 日。 11、基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司。 12、基金托管人：中国建设银行股份有限公司。 13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。 14、上市推荐人：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。 （二）不动产基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请 投资者特别关注。 不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风 险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过 持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营 权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不 低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收 益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 投资不动产基金可能面临的风险包括公募基金的特有风险和其他一般性风 险因素，其中： 1、与不动产基金相关的特别风险，包括但不限于：集中投资风险；流动性 风险；基金募集失败风险；基金管理人的管理风险；中介机构履约风险；税收等 政策调整风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险。 2、不动产基金的投资管理风险，包括但不限于：作为上市基金存在的风险； 受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；本基金与原始权益 人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险；业务 主体更换风险；不动产项目收购与出售的相关风险。 3、宏观及行业、区域相关的风险，包括但不限于：宏观经济环境变化可能                         2                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变 化的风险。 4、不动产项目运营相关的风险，包括但不限于：不动产项目运营风险；不 动产项目经营、管理、改造相关的风险；不动产项目所有权续期风险；不动产项 目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险；现金流预测偏差可能导致的投资 风险；不动产项目公允价值下跌风险；不动产项目估值可能无法体现公允价值的 风险；不动产项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险；特定区域内存在同 业竞争的风险；不动产项目的政策风险；意外事件及不可抗力给不动产项目造成 的风险；租约集中到期与换租的风险；租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致 现金流下降的风险；不动产项目报告期内收入成本波动较大、净利润为负的风险； 不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险。 5、其他一般性风险，包括但不限于：基金价格波动风险；停牌、暂停上市 或终止上市的风险；操作或技术风险；资产支持证券投资的流动性风险；合规性 风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风险；利率风险；收益率曲线风险； 购买力风险；再投资风险；信用风险；其他风险）；本基金法律文件风险收益特 征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险；意外事件及不可抗力对不动 产项目造成的风险。 本基金的具体运作特点详见基金合同和招募说明书的约定。投资本基金可能 面临的风险详见本基金招募说明书的“风险揭示”部分。 （三）不动产基金认购资产支持证券以及不动产的情况 不动产基金拟投资的不动产项目为：中建·幸孚+公寓（上海松江店） ，不 动产项目的资产范围为以下建筑物的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使 用权：（i）位于上海市松江区施园路 299 弄的 2、3、4、5、7、8、9、10、12、 13、14、16、17 号租赁住宅，1、6、11、15、18 号公寓及配套，20、25 号配套 及商业（20 号 107 文化活动室、20 号 103 老年康体活动室、25 号 105 居委会用 房除外），30 号地下 1 层车库及地下 1 层人防车库；（ii）位于中创路的 665、 673、677、683、689、625、629、633、639、645 号配套及商业，以及相应的业 主共有部分。不动产项目概况如下： 不动产项目名称 中建·幸孚+公寓（上海松江店） 大类资产类型 租赁住房                         3                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 不动产项目业态 保障性租赁住房 项目所在地 上海市松江区                       西侧临河道，北侧临施园路，南侧临广富林东路， 资产范围                       东侧临中创路                       18 栋保障性租赁住房、配套及商业、地下 1 层车 建设内容及规模 库及地下 1 层人防车库，以及相应的业主共有部                       分，证载建筑面积合计 143,225.75 平方米                       租赁住房建筑面积：103,131.56 平方米 建筑面积与可供出租或者经营使用面                       可供出租面积：102,744.26 平方米（截至 2026 年 积（如有）                       3 月 31 日）                       开工日期：2018 年 12 月 开竣工时间及投入运营时间 竣工日期：2021 年 8 月                       投入运营日期：2021 年 11 月 使用期限 自 2018 年 5 月 15 日起至 2088 年 5 月 14 日止 剩余年限 剩余年限 62.12 年（截至 2026 年 3 月 31 日） 用地性质 出让                       2026 年 4-12 月可供分配金额：3,885.12 万元 可供分配金额测算                       2027 年度可供分配金额：5,176.74 万元                       不动产项目已投保财产一切险、公众责任保险、                       现金损失保险及机器损坏保险。                       财产一切险的投保期限为自 2025 年 12 月 4 日 0                       时起，至 2026 年 12 月 3 日 24 时止。不动产项目                       的财产一切险的保险金额共计人民币 投保情况（投保险种投保金额、投保 1,290,100,000.00 元。 期限） 公众责任险的投保期限为自 2025 年 12 月 4 日 0                       时起，至 2026 年 12 月 3 日 24 时止。                       现金损失保险的投保期限为自 2025 年 12 月 4 日 0                       时起，至 2026 年 12 月 3 日 24 时止。                       机器损坏保险的投保期限为自 2026 年 1 月 7 日 0                       时起，至 2027 年 1 月 6 日 24 时止。 项目权属 上海孚茸置业有限公司单独所有 三、基金的募集与上市交易 （一）本基金募集情况 1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会 2026 年 8 月 13 日证监许可[2026]2071 号文。 2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开 放申购、赎回等业务。                            4                   国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 3、基金合同期限：自基金合同生效日起 62 年，存续期届满后，经基金份额 持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终 止运作并进入清算期。 4、发售日期：2026 年 9 月 14 日起至 2026 年 9 月 16 日（含）。其中，公 众投资者的募集期为 2026 年 9 月 14 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2026 年 9 月 14 日起至 2026 年 9 月 16 日（含）。 5、发售价格：2.735 元人民币/份。 6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战 略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向 公众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。 7、发售机构 战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所 REITs 询价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。 （1）场外直销机构 上海国泰海通证券资产管理有限公司直销中心以及上海国泰海通证券资产 管理有限公司网上直销系统。 （2）场外代销机构 国泰海通证券股份有限公司。 （3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证 券交易所网站查询。 8、验资机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 9、募集资金总额及入账情况：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资， 本次募集期间净认购金额为 1,367,500,004.69 元人民币，认购资金在募集期间产 生的利息为 2,003,125.49 元人民币。募集资金至 2026 年 9 月 17 日已划入本基金 托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为 基金份额。 10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并 于 2026 年 9 月 20 日获中国证监会书面确认。                              5                   国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书      11、基金合同生效日：2026 年 9 月 20 日。      12、基金合同生效日的基金份额总额：500,000,000 份。      13、不动产项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本 次基金战略配售的具体情况及限售安排      13.1 战略投资者获配情况如下：                                           占募集 限售期（自 序         战略投资者全称 类别 认购数量（份） 总份额 基金上市 号                                           比例 之日起）                         原始权益人      中建资本管理（上海）有限公 或其同一控 1 50,000,000.00 10.00% 60 个月      司 制下的关联                         方                         原始权益人      上海中建东孚资产管理有限 或其同一控 2 50,000,000.00 10.00% 60 个月      公司 制下的关联                         方      平安基金管理有限公司（代表                       其他专业机 12 个月；24 3 “平安基金-平安产险长盈 2 12,500,000.00 2.50%                       构投资者 个月      号 MOM 单一资产管理计划”）      中国太平洋保险（集团）股份 其他专业机 12 个月；24 4 6,250,000.00 1.25%      有限公司 构投资者 个月      中国太平洋人寿保险股份有 其他专业机 12 个月；24 5 6,250,000.00 1.25%      限公司－万能险共富二号 构投资者 个月                         其他专业机 12 个月；24 6 瑞众人寿保险有限责任公司 10,000,000.00 2.00%                         构投资者 个月      华夏基金管理有限公司（代表                         其他专业机 7 “华夏基金国民养老 3 号单 5,000,000.00 1.00% 24 个月                         构投资者      一资产管理计划”）      华夏基金管理有限公司（代表                         其他专业机 8 “华夏基金国民养老 6 号单 5,000,000.00 1.00% 12 个月                         构投资者      一资产管理计划”）      中国人寿资产管理有限公司                         其他专业机 9 （代表“国寿资产-鼎瑞 2308 5,000,000.00 1.00% 24 个月                         构投资者      资产管理产品”）      中国人寿资产管理有限公司                         其他专业机 10 （代表“国寿资产-鼎瑞 2498 5,000,000.00 1.00% 12 个月                         构投资者      资产管理产品”）      大家资产管理有限责任公司                     其他专业机 11 （代表“大家资产稳健优选 6 7,500,000.00 1.50% 24 个月                     构投资者      号固定收益类资产管理产品”）                               6                   国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书                                            占募集 限售期（自 序         战略投资者全称 类别 认购数量（份） 总份额 基金上市 号                                            比例 之日起）      大家资产管理有限责任公司                     其他专业机 12 （代表“大家资产稳健优选 8 2,500,000.00 0.50% 12 个月                     构投资者      号固定收益类资产管理产品”）                          其他专业机 12 个月；24 13 工银安盛人寿保险有限公司 10,000,000.00 2.00%                          构投资者 个月      安联保险资产管理有限公司                          其他专业机 12 个月；24 14 （代表“安联知瑞 3 号资产管 5,000,000.00 1.00%                          构投资者 个月      理产品”）      江苏省国际信托有限责任公                       其他专业机 12 个月；24 15 司（代表“江苏信托·基础设 10,000,000.00 2.00%                       构投资者 个月      施 15 号集合资金信托计划”）      上海兴瀚资产管理有限公司                          其他专业机 12 个月；24 16 （代表“兴瀚资管-兴元 18 号 10,000,000.00 2.00%                          构投资者 个月      集合资产管理计划”）                          其他专业机 12 个月；24 17 中国中金财富证券有限公司 15,000,000.00 3.00%                          构投资者 个月                          其他专业机 12 个月；24 18 中国国际金融股份有限公司 5,000,000.00 1.00%                          构投资者 个月      上海国泰海通证券资产管理      有限公司（代表“国泰海通君 其他专业机 12 个月；24 19 1,070,000.00 0.21%      得睿享 FOF2 号单一资产管理 构投资者 个月      计划”）      上海国泰海通证券资产管理      有限公司（代表“国泰海通君 其他专业机 12 个月；24 20 1,070,000.00 0.21%      得睿享 FOF8 号单一资产管理 构投资者 个月      计划”）      上海国泰海通证券资产管理      有限公司（代表“国泰海通君 其他专业机 12 个月；24 21 3,575,000.00 0.72%      得睿享 FOF14 号单一资产管 构投资者 个月      理计划”）      上海国泰海通证券资产管理      有限公司（代表“国泰海通君 其他专业机 12 个月；24 22 7,140,000.00 1.43%      享睿享 FOF20 号集合资产管 构投资者 个月      理计划”）      上海国泰海通证券资产管理      有限公司（代表“国泰君安君 其他专业机 12 个月；24 23 2,145,000.00 0.43%      得 3656FOF 单一资产管理计 构投资者 个月      划”）                          其他专业机 12 个月；24 24 华泰证券股份有限公司 15,000,000.00 3.00%                          构投资者 个月                                7                   国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书                                             占募集 限售期（自 序         战略投资者全称 类别 认购数量（份） 总份额 基金上市 号                                             比例 之日起）                          其他专业机 12 个月；24 25 中国银河证券股份有限公司 12,500,000.00 2.50%                          构投资者 个月                          其他专业机 12 个月；24 26 中信证券股份有限公司 12,500,000.00 2.50%                          构投资者 个月      招商财富资产管理有限公司                          其他专业机 12 个月；24 27 （代表“招商财富-启航 8 号 15,000,000.00 3.00%                          构投资者 个月      FOF 单一资产管理计划”）      中国保险投资基金（有限合 其他专业机 12 个月；24 28 12,500,000.00 2.50%      伙） 构投资者 个月      广发基金管理有限公司（代表                          其他专业机 12 个月；24 29 “广发基金睿享 1 号 FOF 单 6,250,000.00 1.25%                          构投资者 个月      一资产管理计划”）      广发基金管理有限公司（代表                          其他专业机 12 个月；24 30 “广发基金-中汇人寿 FOF 单 6,250,000.00 1.25%                          构投资者 个月      一资产管理计划”）                          其他专业机 12 个月；24 31 深圳担保集团有限公司 15,000,000.00 3.00%                          构投资者 个月                          其他专业机 12 个月；24 32 建信信托有限责任公司 5,000,000.00 1.00%                          构投资者 个月      建信信托有限责任公司（代表                          其他专业机 12 个月；24 33 “建信信托-睿驰组合 3 号集 5,000,000.00 1.00%                          构投资者 个月      合资金信托计划”）      佛山市信保裕耀基础设施股 其 他 专 业 机 12 个月；24 34 10,000,000.00 2.00%      权投资合伙企业（有限合伙） 构投资者 个月      13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的要求办理完成限售业 务，具体如下：                                                                限售期（自 序 限售份额总量            证券账户名称 限售类型 基金上市 号 （份）                                                                之日起）                            原始权益人或其同 1 中建资本管理（上海）有限公司 一控制下的关联方 50,000,000.00 60 个月                            战略配售限售                            原始权益人或其同 2 上海中建东孚资产管理有限公司 一控制下的关联方 50,000,000.00 60 个月                            战略配售限售                                8                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书      平安基金－中国平安财产保险（传 6,250,000.00 24 个月      统普通保险产品）农行托管专户 1 其他专业机构投资 3      号－平安基金－平安产险长盈 2 者战略配售限售 6,250,000.00 12 个月      号 MOM 单一资产管理计划      中国太平洋保险（集团）股份有限 3,125,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 4 公司－集团本级－自有资金－                           者战略配售限售 3,125,000.00 12 个月      012G－ZY001 沪      中国太平洋人寿保险股份有限公 其他专业机构投资 3,125,000.00 24 个月 5      司－万能险共富二号 者战略配售限售 3,125,000.00 12 个月      瑞众人寿保险有限责任公司－自 其他专业机构投资 5,000,000.00 24 个月 6      有资金 者战略配售限售 5,000,000.00 12 个月      华夏基金－国民养老保险股份有                           其他专业机构投资 7 限公司－传统险－华夏基金国民 5,000,000.00 24 个月                           者战略配售限售      养老 3 号单一资产管理计划      华夏基金－国民共同富裕专属商                           其他专业机构投资 8 业养老保险－华夏基金国民养老 6 5,000,000.00 12 个月                           者战略配售限售      号单一资产管理计划      中国人寿资管－民生银行－国寿 其他专业机构投资 9 5,000,000.00 24 个月      资产－鼎瑞 2308 资产管理产品 者战略配售限售      中国人寿资管－广发银行－国寿 其他专业机构投资 10 5,000,000.00 12 个月      资产－鼎瑞 2498 资产管理产品 者战略配售限售      大家资管－兴业银行－大家资产                           其他专业机构投资 11 稳健优选 6 号固定收益类资产管 7,500,000.00 24 个月                           者战略配售限售      理产品      大家资管－招商银行－大家资产                           其他专业机构投资 12 稳健优选 8 号固定收益类资产管 2,500,000.00 12 个月                           者战略配售限售      理产品      工银安盛人寿保险有限公司－长 其他专业机构投资 5,000,000.00 24 个月 13      期分红产品 者战略配售限售 5,000,000.00 12 个月      安联保险资管－招商银行－安联 其他专业机构投资 2,500,000.00 24 个月 14      知瑞 3 号资产管理产品 者战略配售限售 2,500,000.00 12 个月      江苏省国际信托有限责任公司－ 5,000,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 15 江苏信托•基础设施 15 号集合资金                           者战略配售限售 5,000,000.00 12 个月      信托计划      兴瀚资管－兴业银行－兴瀚资管 其他专业机构投资 5,000,000.00 24 个月 16      －兴元 18 号集合资产管理计划 者战略配售限售 5,000,000.00 12 个月                           其他专业机构投资 7,500,000.00 24 个月 17 中国中金财富证券有限公司                           者战略配售限售 7,500,000.00 12 个月                           其他专业机构投资 2,500,000.00 24 个月 18 中国国际金融股份有限公司                           者战略配售限售 2,500,000.00 12 个月      国泰海通证券资管－恒安标准人 535,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 19 寿保险有限公司－国泰海通君得                           者战略配售限售 535,000.00 12 个月      睿享 FOF2 号单一资产管理计划                            9                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书      国泰海通证券资管－恒安标准人 535,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 20 寿保险有限公司－国泰海通君得                           者战略配售限售 535,000.00 12 个月      睿享 FOF8 号单一资产管理计划      国泰海通证券资管－建信人寿保 1,787,500.00 24 个月      险股份有限公司－传统险－国泰 其他专业机构投资 21      海通君得睿享 FOF14 号单一资产 者战略配售限售 1,787,500.00 12 个月      管理计划      国泰海通证券资管－中信银行－ 3,570,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 22 国泰海通君享睿享 FOF20 号集合                           者战略配售限售 3,570,000.00 12 个月      资产管理计划      国泰海通证券资管－海港人寿保 1,072,500.00 24 个月      险股份有限公司－海港人寿保险 其他专业机构投资 23      股份有限公司传统 3－国泰君安君 者战略配售限售 1,072,500.00 12 个月      得 3656FOF 单一资产管理计划                           其他专业机构投资 7,500,000.00 24 个月 24 华泰证券股份有限公司                           者战略配售限售 7,500,000.00 12 个月                           其他专业机构投资 6,250,000.00 24 个月 25 中国银河证券股份有限公司                           者战略配售限售 6,250,000.00 12 个月                           其他专业机构投资 6,250,000.00 24 个月 26 中信证券股份有限公司                           者战略配售限售 6,250,000.00 12 个月      招商财富资管－中信证券股份有 7,500,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 27 限公司－招商财富－启航 8 号                           者战略配售限售 7,500,000.00 12 个月      FOF 单一资产管理计划      中保投资有限责任公司－中国保 其他专业机构投资 6,250,000.00 24 个月 28      险投资基金（有限合伙） 者战略配售限售 6,250,000.00 12 个月      广发基金－北京人寿保险股份有 3,125,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 29 限公司－传统险－广发基金睿享 1                           者战略配售限售 3,125,000.00 12 个月      号 FOF 单一资产管理计划      广发基金－中汇人寿保险股份有 3,125,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 30 限公司－传统产品－广发基金－                           者战略配售限售 3,125,000.00 12 个月      中汇人寿 FOF 单一资产管理计划                           其他专业机构投资 7,500,000.00 24 个月 31 深圳担保集团有限公司                           者战略配售限售 7,500,000.00 12 个月                           其他专业机构投资 2,500,000.00 24 个月 32 建信信托有限责任公司                           者战略配售限售 2,500,000.00 12 个月      建信信托有限责任公司－建信信 2,500,000.00 24 个月                           其他专业机构投资 33 托－睿驰组合 3 号集合资金信托                           者战略配售限售 2,500,000.00 12 个月      计划      深圳市前海中保产业私募股权投 5,000,000.00 24 个月      资基金管理有限公司－佛山市信 其他专业机构投资 34      保裕耀基础设施股权投资合伙企 者战略配售限售 5,000,000.00 12 个月      业（有限合伙） 注：限售期自基金上市之日起计算。                            10                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书     （2）场外份额锁定     本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。     （二）基金上市交易的主要内容     1 、 基金 上 市 交易 的 核准 机 构 和核 准 文号 ： 上 海证 券 交 易所 ， 上证 函 [2026]3358 号     2、上市交易日期：2026 年 10 月 28 日     3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所     4、基金二级市场交易简称：中建住房（扩位简称：国泰海通中建租赁住房 REIT）     5、基金二级市场交易代码：508095     投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交 易。     6、截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本次上市交易份额为 149,999,902.00 份（不含有锁定安排份额）。     7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证 券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关 办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金跨系统转托 管业务自 2026 年 9 月 23 日起开通办理。     8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基 金的募集与上市交易（一）本基金募集情况”中“13、不动产项目原始权益人或 同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售 安排”。      四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人     （一）持有人户数     截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金基金份额持有人总 户数为 2,037 户，平均每户持有的基金份额为 245,459.01 份。其中，本基金场内 基金份额持有人户数为 2,031 户，平均每户持有的基金份额为 246,184.10 份。                            11                     国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书        （二）持有人结构        截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，机构投资者持有本基金场      内基金份额 499,845,173.00 份，占场内基金总份额的 99.97%；个人投资者持有本      基金场内基金份额 154,729.00 份，占场内基金总份额的 0.03%。        截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金管理人的从业人员      持有本基金场内基金份额 0 份，占本基金总份额的 0%，本基金管理人的从业人      员持有本基金场外基金份额 0 份，占本基金总份额的 0。本基金管理人的高级管      理人员、基金投资和研究部门负责人、本基金的基金经理持有本基金基金份额总      量的数量区间为 0。        （三）前十名持有人        截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金前十名基金份额持      有人情况如下： 编           持有人名称（全称） 持有基金份额（份） 占场内总份额比例 号 1 中建资本管理（上海）有限公司 50,000,000.00 10.00% 2 上海中建东孚资产管理有限公司 50,000,000.00 10.00% 3 中信证券股份有限公司 31,258,694.00 6.25% 4 中国中金财富证券有限公司 16,875,858.00 3.38 % 5 深圳担保集团有限公司 15,000,000.00 3.00%      招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富- 6 15,000,000.00 3.00%      启航 8 号 FOF 单一资产管理计划”） 7 华泰证券股份有限公司 15,000,000.00 3.00% 8 中国银河证券股份有限公司 12,509,465.00 2.50% 9 中国保险投资基金（有限合伙） 12,500,000.00 2.50%      平安基金管理有限公司（代表“平安基金-平安 10 12,500,000.00 2.50%      产险长盈 2 号 MOM 单一资产管理计划”）        注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。         五、基金主要当事人简介        （一）基金管理人        1、基本信息        注册名称：上海国泰海通证券资产管理有限公司（简称“国泰海通资管”）        法定代表人：陶耿                             12                  国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 成立日期：2010 年 8 月 27 日 注册资本：人民币 200,000 万元 统一社会信用代码：91310000560191968J 注册地址：上海市黄浦区中山南路 888 号 8 层 经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 2、基本介绍 上海国泰海通证券资产管理有限公司成立于 2010 年 8 月 27 日，是业内首批 证券公司系资产管理公司。作为国泰海通证券股份有限公司的全资子公司，公司 注册资本 20 亿元，是国内目前较大的证券资产管理公司之一。 国泰海通证券股份有限公司自 1993 年起开展客户资产管理业务，是国内最 早开展资产管理业务的证券公司。早在 2003 年，国泰海通证券就开始了低风险 套利的投资实践，是国内最早从事 ETF、权证等金融衍生品领域套利投资的证券 公司之一。2005 年，国泰海通证券成为首批获准开展集合资产管理业务的证券 公司。2006 年，在首批企业证券化业务试点中，成功发行浦东建设 4 年期、4.25 亿的 BT 项目资产支持收益专项资产管理计划。2010 年，成立上海国泰海通证券 资产管理有限公司专门开展证券资产管理业务。 目前，上海国泰海通证券资产管理有限公司已经形成了一条包括股票、基金、 债券、货币、量化、市值管理、海外投资等多个系列的产品线。 截至 2025 年 12 月 31 日，上海国泰海通证券资产管理有限公司总资产为 80.15 亿元，净资产为 66.84 亿元；2025 年度实现营业收入 19.66 亿元，净利润 3.43 亿元。 3、股东情况介绍 3.1 公司概况 中文名称：国泰海通证券股份有限公司 英文名称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD                            13                 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 法定代表人：朱健 设立日期：1999 年 8 月 18 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 注册资本：1,758,105.7948 万元人民币 办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦 邮政编码：200040 联系电话：021-38676666 传真号码：021-38670666 经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供 中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3.2 组织机构及职能 国泰海通证券按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关 法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分 支机构。公司根据实际需要，设立了投资银行业务委员会、财富管理委员会、研 究与机构业务委员会、固定收益业务委员会、权益业务委员会、信用业务委员会、 金融科技委员会，并对各委员会下辖的业务线，进行了组织架构梳理、岗位调整 和人员配置。截至 2025 年末，公司组织架构示意如下： 3.3 经营及资信情况                          14               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”或“公司”）由国泰君安与 海通证券合并而成，是中国资本市场长期、持续、全面领先的综合金融服务商。 作为中国证券行业最早的一批探索者，海通证券成立于 1988 年，国泰证券、 君安证券均成立于 1992 年，并于 1999 年 8 月合并成立国泰君安。2024 年 9 月， 国泰君安与海通证券积极响应国家战略，基于“强强联合、优势互补、对等合并” 原则实施合并重组，并于 2025 年 4 月正式更名为国泰海通，开启了公司发展的 崭新一页。 国泰君安与海通证券的合并是 2024 年新“国九条”发布以来首例头部券商 合并重组、中国资本市场史上规模最大的 A+H 双边市场吸收合并和上市券商最 大整合案例。合并重组后的国泰海通，具备更雄厚、稳健的资本实力。截至 2025 年末，公司合并总资产超 2 万亿元、归母净资产 3,304 亿元，结构更为均衡、抗 风险能力更强，并将通过更主动的资产配置提升资本运用效能。 股东背景方面，国泰海通控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制 人为上海国际集团有限公司，上海国际集团有限公司由上海市国资委全资控股。 上海国际集团有限公司是上海市重要的国有资本投资运营平台，持有约 60%市属 金融机构地方国有权益，是国泰海通、浦发银行、上海农商银行第一大股东，是 中国太保主要股东，是上海保险交易所、上海票据交易所、跨境银行间支付清算 公司等全国性金融要素市场的重要股东，设立金浦、国和、赛领、科创、国方等 产业基金品牌。上海国际集团致力于打造国内一流的金融控股集团和国有资本投 资运营平台，国泰海通作为集团内重要板块子公司成员，在集团内资源协同方面 具备便利性，能够为客户带来全面的综合性金融服务。 构建更专业、综合的服务能力。公司的客户基础、服务能力及运营管理全面 跃升。投资银行业务方面，公司 2025 年 IPO 承销家数、IPO 保荐家数、IPO 过 会家数、IPO 新增受理家数、港股配售家数位居行业第一。再融资规模、再融资 家数、债券承销规模、公司债承销规模、资产支持证券承销规模均排名行业第二； 客户基础方面，零售、机构和企业客户规模实现全面领先，公司 2025 年零售客 户合计近 4,500 万户、APP 月活数合计 1,570 万户，均位居行业第一，席位租赁 净收入近 12 亿元、均位居行业第一；服务范围覆盖 17 个国家和地区，在长三角、 京津冀、珠三角等重点区域的网点总数跃居行业第一。财富管理业务方面，公司                        15             国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 2025 年境内活跃客户数量、君弘及通财 APP 平均月活、境内股基交易市场份额、 两融业务余额及客户数量均居行业第一，公司投资顾问团队规模超 6,000 人；机 构与交易业务方面，公司 2025 年，公募席位租赁收入市场份额、公募基金托管 规模、私募证券投资基金托管数量跃居行业第一，权益衍生品与 FICC 业务能力 显著提升；投资管理业务方面，公司的公募基金、券商资管与私募股权管理规模 合计达 3.5 万亿元，跃居行业前列。 实现更集约、高效的运营管理。公司在业内首家完成全链路全栈信创分布式 证券核心交易体系的建设和切换，首家实现将大模型能力全面融入客户服务体系， 数字科技领先优势进一步夯实；有效提升各类资产整合使用效率，运营管理协同 与规模效应凸显；充分释放 2.7 万名专业人才效能，持续激发公司高质量发展动 力与活力。 国泰海通以“新战略”“新文化”“新架构”绘就高质量发展新蓝图，加快 打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。公司将始终坚持“以客户为 中心”的经营理念，持续深化改革，不断强化服务的专业性、业务的协同性、战 略的敏捷性，充分发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管 理者”功能作用，扎实做好“五篇大文章”，全力当好金融强国建设和上海国际 金融中心建设的排头兵，为以中国式现代化全面推进强国建设和民族复兴伟业贡 献更大的金融力量。 4、本基金基金经理简介 王欣慰先生，硕士研究生学历，毕业于悉尼大学，曾就职于国金证券股份有 限公司、华创证券有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司，现就职于上 海国泰海通证券资产管理有限公司。长期从事资产证券化及 REITs 相关工作， 拥有丰富的实操经验，涉及资产包括租赁住房、新能源、产业园区、商业不动产、 高速公路等。2023 年加入上海国泰海通证券资产管理有限公司，任职于不动产 投资部，满足 5 年以上不动产投资管理经验要求。 赵鹏先生，硕士研究生学历，毕业于新加坡南洋理工大学，具有 5 年以上不 动产运营管理经验。自 2016 年起先后任职于华夏幸福基业股份有限公司、华侨 城华东投资有限公司、上海领昱公寓管理有限公司（瓴寓国际），从事文旅、商 业和租赁住房等不动产领域的资产运营管理工作，任职期间全面负责上海、杭州、                       16                 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 苏州、无锡、腾冲等地区项目公司资产运营管理工作。2025 年加入上海国泰海 通证券资产管理有限公司，现任职于不动产投资部，满足 5 年以上不动产运营管 理经验要求。 唐鹏程，本科学历，毕业于重庆大学。自 2017 年起任职于新城控股集团， 从事不动产项目投资拓展、区域管理及运营工作，长期深耕不动产全链条领域， 具有丰富的不动产项目运营和租户管理经验，任职期间主要负责浙江、福建、广 东等地区不动产项目的投资及运营管理工作。现就职于上海国泰海通证券资产管 理有限公司，任职于不动产投资部，负责 REITs 基金运营管理工作，满足 5 年以 上不动产运营管理经验要求。 （二）基金托管人 1、基本情况 名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”） 住所：北京市西城区金融大街 25 号 办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 法定代表人：张金良 成立时间：2004 年 9 月 17 日 组织形式：股份有限公司 注册资本：26,160,038.1459 万元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12 号 联系人：王小飞 联系电话：（021）6063 7103 2、托管业务的资质和权限 根据原中国银行保险监督管理委员会于 2022 年 2 月 11 日核发的《金融许可 证》（机构编码：B0004H111000001），中国建设银行股份有限公司业务范围为 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与 贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服 务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银保监会批准的                             17              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 其他业务。 根据原中国银行保险监督管理委员会上海局于 2021 年 9 月 28 日核发的《金 融许可证》（机构编码：B0004B231000001），中国建设银行上海市分行业务范 围为许可该机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批 准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 根据中国证监会和中国人民银行于 1998 年 3 月 18 日出具的《关于核准中国 建设银行基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]12 号），建设银行取得证券 投资基金托管人资格，可开展证券投资基金托管业务。根据中国人民银行于 2001 年 11 月 13 日出具的《中国人民银行关于中国建设银行开办委托资产管理托管业 务的批复》（银复〔2001〕187 号），建设银行取得开办委托资产管理托管业务 资格，可开展资产支持专项计划资产托管。根据建设银行行长于 2026 年 2 月 10 日作出的《中国建设银行股份有限公司行长授权书》，建设银行授权建设银行上 海分行开展资产支持专项计划托管。 3、主要人员情况 中国建设银行总行设资产托管业务部，下设综合处、基金业务处、证券保险 业务处、理财信托业务处、全球业务处、养老金业务处、新兴业务处、客户服务 与业务协同处、运营管理处、跨境与外包管理处、托管应用系统支持处、内控合 规处等 12 个职能处室，在北京、上海、合肥设有托管运营中心，共有员工 300 余人。自 2007 年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控 制审计，并已经成为常规化的内控工作手段。 4、不动产基金托管业务经营情况 作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉 持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管 人的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托 管服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品 种不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账 户、（R）QFII、（R）QDII、企业年金、存托业务等产品在内的托管业务体系， 是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至 2026 年 3 月末，中国建 设银行已托管 1,523 只证券投资基金。中国建设银行专业高效的托管服务能力和                      18               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 业务水平，赢得了业内的高度认同。中国建设银行多次被《全球托管人》、 《财 资》、《环球金融》杂志及《中国基金报》评选为“最佳托管银行”、连续多年 荣获中央国债登记结算有限责任公司（中债）“优秀资产托管机构”、银行间市 场清算所股份有限公司（上清所）“优秀托管银行”奖项、并先后荣获《亚洲银 行家》颁发的 2017 年度“最佳托管系统实施奖”、2019 年度“中国年度托管业 务科技实施奖”、2021 年度“中国最佳数字化资产托管银行”、以及 2020 年度、 2022 年度“中国年度托管银行（大型银行）”奖项。2023 年度，荣获《中国基 金报》“公募基金 25 年最佳基金托管银行”奖项。2024 年度，荣获《中国基金 报》“优秀 ETF 托管人”、《中国证券报》“ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银 行）”、《环球金融》“中国最佳次托管人”奖项。2025 年度，荣获《中国基 金报》“指数生态圈英华奖”、《环球金融》“中国最佳次托管人”等奖项。 中国建设银行在基础设施资产托管领域积累了丰富经验。在证券公司资产证 券化产品方面，先后托管了吉林城建 BT 项目资产支持收益专项资产管理计划、 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划、鄂黄长江公路大桥车辆 通行费资产支持专项计划、武夷新区保障房一期资产支持专项计划、秦开动力供 热收费收益权资产支持专项计划、大渡河水电电费应收账款资产支持专项计划托 管、中国电建绿色资产支持专项计划、国家电投-广东公司新能源基础设施投资 碳中和绿色资产支持专项计划、建信住房租赁基金持有型不动产资产支持专项计 划等多只基础设施资产证券化项目。在保险资管公司债权投资计划产品方面，先 后托管了水发天源水务项目基础设施债权投资计划、江苏园博园基础设施债权投 资计划、汤山建投基础设施债权投资计划、上饶城投高速公路债权投资计划。涉 及市政交通、水电气热、保障房等基础设施领域，累计托管规模超 700 亿。 5、托管人的内部控制制度 （1）内部控制目标 作为基金托管人，中国建设银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行 业监管规章和本行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格检查，确保业务 的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及 时，保护基金份额持有人的合法权益。 （2）内部控制组织结构                       19             国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 中国建设银行设有风险内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制工作， 对托管业务风险管理和内部控制的有效性进行指导。资产托管业务部配备了专职 内控合规人员负责托管业务的内控合规工作，具有独立行使内控合规工作职权和 能力。 （3）内部控制制度及措施 资产托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制 度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务 人员具备从业资格；业务管理严格实行复核、审核、检查制度，授权工作实行集 中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格 有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披 露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完 整、独立。 6、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 （1）监督方法 依照《基金法》及其配套法规和基金合同的约定，监督所托管基金的投资运 作。利用自行开发的“新一代托管应用监督子系统”，严格按照现行法律法规以 及基金合同规定，对基金管理人运作基金的投资比例、投资范围、投资组合等情 况进行监督。在日常为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，对基 金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与开支情况进行检查 监督。 （2）监督流程 1）每工作日按时通过新一代托管应用监督子系统，对各基金投资运作比例 控制等情况进行监控，如发现投资异常情况，向基金管理人进行风险提示，与基 金管理人进行情况核实，督促其纠正，如有重大异常事项及时报告中国证监会。 2）收到基金管理人的划款指令后，对指令要素等内容进行核查。 3）通过技术或非技术手段发现基金涉嫌违规交易，电话或书面要求基金管 理人进行解释或举证，如有必要将及时报告中国证监会。 （三）基金上市推荐人 名称：国泰海通证券股份有限公司                     20               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 法定代表人：朱健 成立日期：1999 年 8 月 18 日 注册资本：1,758,105.7948 万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 成立日期：1995 年 7 月 31 日 注册资本：482,725.6868 万元人民币 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 （四）基金验资机构 基金管理人聘请的法定验资机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层 办公地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层 执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢、江燕 联系电话：021-52920000 传真：021-52921369 联系人：姚娇龙 经办注册会计师：张健、江嘉炜 六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件。 七、基金财务状况 （一）基金募集期间费用 本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费以及其他                        21               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 费用，不从基金财产中列支。 （二）基金上市前重要财务事项 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 （三）基金资产负债表 截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金的个别资产负债表 如下（未经审计）：                                        单位：人民币元             资 产 2026 年 10 月 21 日 资 产： 货币资金 2,132,593.71 结算备付金 - 存出保证金 - 衍生金融资产 - 交易性金融资产 - 债权投资 - 其他债权投资 - 其他权益工具投资 - 买入返售金融资产 - 应收清算款 - 应收利息 - 应收股利 - 应收申购款 - 长期股权投资 1,367,500,000.00 其他资产 -            资产总计 1,369,632,593.71          负债和所有者权益 2026 年 10 月 21 日 负 债： 短期借款 - 衍生金融负债 - 交易性金融负债 - 卖出回购金融资产款 - 应付清算款 - 应付赎回款 - 应付管理人报酬 240,132.16 应付托管费 12,006.72 应付投资顾问费 - 应交税费 - 应付利息 - 应付利润 - 其他负债 12,427.20                       22                    国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书                  资 产 2026 年 10 月 21 日                  负债合计 264,566.08 所有者权益：       实收基金 500,000,000.00       资本公积 867,500,004.69       其他综合收益 -       未分配利润 1,868,022.94                所有者权益合计 1,369,368,027.63            负债和所有者权益总计 1,369,632,593.71       注：截至 2026 年 10 月 21 日，本基金基金份额总额为 500,000,000 份。       八、除资产支持证券之外的基金投资组合       截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日（本基金合同自 2026 年 9 月 20 日起生效，本报告期自 2026 年 9 月 20 日至 2026 年 10 月 21 日），本基金 除资产支持证券之外的投资组合情况如下：       1、 报告期末基金资产组合情况：                                               单位：人民币元 序号 项目 金额 1 固定收益投资 -         其中：债券 -              资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 -         其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 货币资金和结算备付金合计 2,132,593.71 4 其他资产 - 5 合计 2,132,593.71       2、 报告期末按债券品种分类的债券投资组合       本基金本报告期末未持有债券。       3、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资 明细       本基金本报告期末未持有债券。       4、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持 证券投资明细。       本基金本报告期末未持有资产支持证券。                             23               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 5、 投资组合报告备注 报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投 资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一 年内受到公开谴责、处罚的情形。 6、 其他资产构成 本基金无其他资产。 九、重大事件揭示 （一）2026 年 9 月 21 日发布国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金基金合同生效公告。 （二）2026 年 9 月 23 日发布国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金开通跨系统转托管业务公告。 （三）2026 年 9 月 23 日发布国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金战略配售份额限售公告。 十、基金管理人承诺 本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚 实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披 露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交 易所的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共 传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。 十一、基金托管人承诺 基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信 用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产。                       24              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （二）根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基 金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、 基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人 违反《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、 托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知 的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。 十二、基金上市推荐人意见 本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下： （一）本基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规 则》规定的相关条件。 （二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载 的资料均经过核实。 十三、备查文件目录 （一）备查文件目录 1、中国证监会准予国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金注册的批复 2、《国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 3、《国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 4、《国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 5、法律意见书 6、基金管理人业务资格批件、营业执照 7、基金托管人业务资格批件、营业执照 （二）存放地点 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内 取得备查文件的复制件或复印件。                      25              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 附件：基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致行动 人应当按照《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》 的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基 金份额的，按照《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》 的规定履行不动产基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36 个月内，                      27                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基金指引》《新购入不动产指引》等规 定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份 额在持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理不动产项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构 承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，基金管理人依法应 当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券 所产生的权利，包括但不限于： a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证 券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； b）为基金的利益通过专项计划间接行使对 SPV（如涉及）、不动产项目公司所享有的                        28               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 权利，包括决定不动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事、审议批准不动产项目公司董事会/董事的报告、审议批准不动产项目公司的年度 财务预算和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理等。 前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份 额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理 机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除 外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； （17）遴选符合本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、 尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的， 应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金 扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关不动产项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及 交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产 项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金 额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）等（基金 合同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营管理费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续；                       29               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理 财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对 象的报价情况，与财务顾问审慎合理确定基金份额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保 存期限不少于法律法规规定的最低期限； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成 本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承                       30              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基 金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理 人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金 流流失、挪用等； c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险 合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人事先书面同意不得变更、解除或终止相关 保险合同； e）制定及落实不动产项目运营策略； f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i）实施不动产项目维修、改造等； j）负责不动产项目档案归集管理； k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l）依法披露不动产项目运营情况； m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履 行运营管理义务，保障公共利益； n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利 益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； p）中国证监会规定的其他职责。                       31                 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书      （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（27）条第 d）至 i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因 委托而免除；      基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。      （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；      基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情 况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就 其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；      委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；      （30）若发生以下事件之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：      a）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；      b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；      c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；      d）法律法规及中国证监会规定的其他情形。      （31）若发生上述第 a）-c）种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需 召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6 个月内聘任 新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第 d）种情形的，基金管理人 应召集基金份额持有人大会进行表决，经召开基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的 有效表决后，基金管理人方有权解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份 额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金管理人或其他有权召集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘运营管理机构的同时 提名新任运营管理机构。      除发生上述运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构，运营管 理机构亦不得在运营管理服务期内提出辞任。      （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评 估：      a）不动产项目购入或出售；      b）本基金扩募；                         32               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 c）提前终止基金合同拟进行资产处置； d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （34）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商为不 动产基金提供双边报价等服务； （35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及 证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向 基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基 金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安 排、满足的法定条件等； （36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依基金合同的约定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项目运 营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金 资产在监督账户内封闭运行； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，有权监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造 成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并有权采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为不动产项目购买足够的 保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及                       33              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的 重大合同及有关凭证； （6）按规定协助基金管理人开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按 照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督不动产 项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的，或因基金托管人上 市的证券交易所要求披露的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合 同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限按照法律 法规的规定执行； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）有权按照基金合同的约定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披 露等； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；                      34                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因自身过错违反基金合同导致基金财产直接经济损失时，应承担赔偿责任，其赔 偿责任不因其退任而免除； （20）有权按基金合同约定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合同造 成基金财产损失时，有权为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）有权按基金合同约定监管本基金资金账户，符合法律法规规定和基金合同约定； （23）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）复核本基金信息披露文件，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份 额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人、基金托管人； （3）转换基金运作方式； （4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）变更基金类别； （6）本基金与其他基金的合并； （7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （8）变更基金投资范围； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的 除外； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持                        35              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 有人大会； （13）本基金进行扩募； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （15）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （16）延长基金合同期限； （17）除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （18）修改基金合同的重要内容； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡 导不动产项目减免租金收入等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项； （20）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后金额超过基金净资产 5%（不含 5%） 的不动产项目新建或改造等产生的资本性支出，且运营管理机构与基金管理人未就该事项达 成一致意见的。 2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的 前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业 务的规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、规则进行调整； （5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义 务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止                      36               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 基金合同； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管 理机构的，应提交基金份额持有人表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形或约定解聘情形时解聘运营管理机 构从而应当对基金合同及相关文件进行修改： （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （15）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金（但 基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取 直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就 减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性 因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关 强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形除外）； （16）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份 额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独 或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向 基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，                       37               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说 明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、 移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等； 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力； 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、 交易主要风险、交易各方声明与承诺等； 5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等                       38              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其 他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持 有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有                       39                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权 他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意 见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息 披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条“计票”规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主 持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托 管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。                        40              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计 全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 3、会议记录 （1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表 在会议记录上签名。 （2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容： 1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称； 2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； 3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金 全部份额总数的比例； 4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5）律师及计票人、监票人姓名； 6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容： 1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人； 2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金 全部份额总数的比例； 3）律师及计票人、监票人姓名； 4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回 避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项 以外的其他事项均以一般决议的方式通过； 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三                       41                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：      （1）转换基金运作方式；      （2）本基金与其他基金合并；      （3）更换基金管理人或者基金托管人；      （4）提前终止基金合同；      （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；      （6）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （7）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产 50%及以上的 扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      （8）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产 20%及以上的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。      基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。      采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表 决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。      基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。      （八）计票      1、现场开会      （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。      （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。      （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。      （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不                        42                 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 影响计票的效力。      2、通讯开会      在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。      （九）生效与公告      基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。      基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。      基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯 方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员 姓名等一同公告。      召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披 露。      基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。      （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。      三、基金收益分配原则、执行方式      （一）基金可供分配利润      基金可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还；法律法规另有规定的，从其规定。      可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润， 并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可 供分配金额计算调整项。      （二）基金收益分配原则      1、本基金收益分配采取现金分红方式；      2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；若基金合同生效不满 3 个月可                         43                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益 分配原则和支付方式进行调整，此项调整不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金 收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金固定管理费 本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次 年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按 0.20%的年费率 按日计提，计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数； B 为每日应计提的基金管理费； A 为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金 规模（含募集期利息）为基数）；自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上 一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 A 值进行预提，在上一年度合并 报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已 预提的基金管理费用进行调整。 本基金的基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定 的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）运营管理费 本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理协议项下就提供物业运营管理服务收 取的管理费，包括基础运营管理费、绩效运营管理费。具体费率及支付方式按以下约定：                        44                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 1、基础运营管理费 （1）运营管理统筹机构的基础运营管理费 运营管理统筹机构的基础运营管理费自不动产基金设立之日起第三个自然年度开始收 取，即不动产基金设立日起的前两个自然年度运营管理统筹机构不收取基础运营管理费。不 动产基金应以该年度的资产运营收入（含税）作为基数，依据相应费率向运营管理统筹机构 支付基础运营管理费，每个自然年度运营管理统筹机构的基础运营管理费=该自然年度的资 产运营收入×2%。若不动产基金存续不满一整个年度的，则以不动产基金在该年度内的存 续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。具体而言： 运营管理统筹机构的基础运营管理费按年支付，每一年度运营管理统筹机构的基础运营 管理费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，在次一年度 4 月 30 日前从基金财产中 支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）运营管理实施机构的基础运营管理费 项目公司应以每个自然季度的资产运营收入（含税）作为基数，依据相应费率向运营管 理实施机构支付基础运营管理费，每个自然季度运营管理实施机构的基础运营管理费=该自 然季度的资产运营收入×13.6%。若不动产基金存续不满一整个季度的，则以不动产基金在 该季度内的存续期间对应的资产运营收入作为基数进行计算。具体而言： 运营管理实施机构每个自然季度收取的基础运营管理费=该自然季度的资产运营收入 ×13.6%。 项目公司每个自然季度向运营管理实施机构预付部分基础运营管理费，预付金额为当自 然季度资产运营收入预算（含税）×50%×13.6%。基金成立后的第 10 个工作日内且经营计 划完成审批后由项目公司向运营管理实施机构预付首个自然季度基础运营管理费，后续运营 管理实施机构基础运营管理费应由项目公司在每一季度的定期报告出具后的【10】个工作日 内完成核算并向运营管理实施机构支付上一季度剩余基础运营管理费和预付下一季度部分 基础运营管理费。运营管理实施机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。 运营管理成本指根据《运营管理服务协议》第 9 条约定的运营管理机构为运营管理物业 资产而承担的费用，包括但不限于【管理费成本（保安、保洁、维修等）、运营人员成本、 日常运营成本、市场营销成本、公区能源费、安全生产管理费用】，以及项目公司基于物业 资产运营需要在不动产基金存续期内因聘请中介机构发生的中介机构费用（如跟踪评估费、 律师费、审计费）等。 2、绩效运营管理费 （1）运营管理统筹机构的绩效运营管理费 运营管理统筹机构的绩效运营管理费=【该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运 营净收益（为免疑义，为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的，前述运营净收益为支付 绩效运营管理费前的运营净收益，本条以下均同）-该资产运营收入回收期全部物业资产的                        45                 国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 运营净收益目标金额-该资产运营收入回收期对应的资产运营收入计算日前物业资产未收到 且归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额】×5%。      运营管理统筹机构的绩效运营管理费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，在次 一年度 4 月 30 日前同运营管理统筹机构的基础运营管理费从基金财产中支付，若遇法定节 假日、公休假等，支付日期顺延。      （2）运营管理实施机构的绩效运营管理费      运营管理实施机构的绩效运营管理费=【该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运 营净收益（为免疑义，为根据本条约定计算绩效运营管理费之目的，前述运营净收益为支付 绩效运营管理费前的运营净收益，本条以下均同）-该资产运营收入回收期全部物业资产的 运营净收益目标金额-该资产运营收入回收期对应的资产运营收入计算日前物业资产未收到 且归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额】×30%。      运营管理实施机构的绩效运营管理费应当于项目公司年度审计报告出具后 15 个工作日 内由项目公司监管账户向运营管理实施机构支付上一个资产运营收入回收期运营管理实施 机构的绩效运营管理费。若当期存在绩效运营管理费，运营管理实施机构应当将绩效运营管 理费的一定比例用于奖励运营团队。      为免疑义，上述绩效运营管理费计算公式的具体数值应以项目公司年度审计报告中的审 计值为准，且绩效运营管理费可以为负，如为负则相应扣减基础运营管理费。      “资产运营收入回收期”是指专项计划存续期内每个自然年度的 1 月 1 日（含）至 12 月 31 日（含）之间的期间，但第一个资产运营收入回收期系指专项计划设立日（含）至当 个自然年度 12 月 31 日（含）的期间，最后一个资产运营收入回收期系指专项计划终止日所 在年度的 1 月 1 日（含）至专项计划终止日（含）的期间。      “运营净收益”是指就项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益，并应按 照以下公式计算得出：运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔除不属于运营收入 中的其他收入）-信用减值损失-除绩效运营管理费（如有）以外的营业成本和管理费用-营业 外成本-相关税费+折旧及摊销-资本性支出。      “运营净收益目标金额”是指项目公司应当实现的运营净收益的目标金额，运营净收益 目标金额按照《运营管理服务协议》第 1.1 条的原则制定。      （三）基金托管费      基金托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按 0.01%的年费率按年度计提。计算方法如 下：      M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数；      M 为每年度应计提的基金托管费；      L 为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金                         46                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 规模（含募集期利息）为基数）； 基金的托管费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一 年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 L 值进行预提，在上一年度合并报 表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预 提的基金托管费用进行调整。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付， 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费 用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。 五、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以优质租赁住房不动产项目为投资 标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不 动产项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以中建股份或其关联方拥有或推荐的 优质租赁住房不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金 融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的 纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监 会允许不动产证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 本基金初始设立时的 100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资不动产资产支持专项            本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 计划。于本基金存续期间， 但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因 所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的 投资比例进行相应调整。                        47                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 3、本基金以募集资金投资的资产支持证券 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国泰海通资管-中国建筑租赁住 房基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券。 （二）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持 证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其 他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的 信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整； （2）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外； （3）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超过该证券的 10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外； （4）基金管理人承诺本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交 易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持 一致； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第（2）项和第（3）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日 内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。基金托管人不因提供监督 而对基金管理人违法违规、违反基金合同约定投资等承担任何责任。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券；                        48               国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履 行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 六、基金资产净值的计算方法和公告方式 （一）基金总资产 基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不动产资产支 持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、 应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 （二）基金净资产 基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去基金负债后 的价值。 （三）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资                       49                国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现； 5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的； 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合同初始生效 日起 6 个月内未直接或间接成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》 被解除的； 7、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 8、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财产清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清 算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金 财产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组 将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审 议通过为止； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法                        50              国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不 动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期 间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人 应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金 管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （三）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （四）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （五）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （六）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限按照法律法规的规定执行。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该院当时有效的 仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲 裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 法律和台湾地区有关规定）管辖并从其解释。                       51             国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅。                     52 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文